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Exhibit 10.1






Shareholder Loan Agreement



between




AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, LTD.

as Lender




and




DOSIMETRY ACQUISITIONS (FRANCE)

as Borrower









2, rue de la Baume

75008 Paris




 









 











SHAREHOLDER LOAN AGREEMENT







THIS SHAREHOLDER LOAN AGREEMENT (the “Agreement”) IS DATED 23 SEPTEMBER 2005 AND MADE BETWEEN:





	1.	 	AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, LTD., a company incorporated under the laws of Delaware, with
registered office at 2 Bethesda Metro Center, 14th Floor, Bethesda, MD 20814
(hereafter the “Lender”); and
	 
	2.	 	DOSIMETRY ACQUISITIONS (FRANCE), a simplified joint stock company (société par actions
simplifiée) company incorporated under the laws of France, with registered office at 75,
boulevard Haussman — 75008 Paris (France), with registration number 453 885 626 R.C.S Paris,
(hereafter the “Borrower”).





WHEREAS:





	1.	 	Pursuant to a credit facility agreement dated 24 June 2002 as amended on 23 June 2004 (the
“Credit Facility Agreement”) BNP Paribas and Lyonnaise de Banque have made available to
Synodys credit facilities of a principal total maximum amount of EUR 10,300,000.
	 
	2.	 	Pursuant to a letter dated 15 September 2005, BNP Paribas has declared the outstanding
principal amount under the Credit Facility Agreement together with the related accrued
interest and late interest to be due and payable by Synodys on 30 September 2005 (the “Amount
To Be Repaid”).
	 
	3.	 	The Borrower has requested from the Lender, and the Lender has accepted to grant, a term loan
in a maximum principal amount not exceeding €6,562,641.48 (the “Shareholder Loan”).





IT IS AGREED AS FOLLOWS:





	1.	 	Definitions
	 
	 	 	In this Agreement (including the Recitals), unless a contrary indication appears,
capitalized terms and expressions shall have the meaning given to them in the clause or
paragraph of the Agreement where they first appear.




2









 






	 	 	The following terms and expressions shall have the meaning given to them below.





	 	 	 
	“Advance”

	 	means the principal amount of each advance made or to
be made available under the Shareholder Loan, as
reduced from time to time by repayment or prepayment.
	 
	 	 
	“Applicable
Interest Rate”

	 	means the rate determined under Clause 4.1 below.
	 
	 	 
	“EURIBOR”

	 	means, for each Advance, the rate per annum of the
offered quotation for deposits in the currency of the
relevant Advance or unpaid sum for a period equal or
comparable to the required period which appears on
Telerate Page 248 at or about 11.00 a.m. (Brussels
time) two business days before the first day of the
relevant Interest Period.
	 
	 	 
	“Interest Period”

	 	means each interest period referred to in Clause 4.3
below.
	 
	 	 
	“Maturity Date”

	 	means the last day of an Interest Period for an Advance.
	 
	 	 
	“Repayment Date”

	 	means the date falling one year after the date of this
Agreement.
	 
	 	 
	“Synodys”

	 	means Synodys, a société anonyme à directoire et
conseil de surveillance (with a directory board and a
supervisory board) incorporated under the laws of
France, with registered office at Calès, route
d’Eyguières, 13113 Lamanon, France, with registration
number 382 192 102 (RCS Tarascon)







	2.	 	Shareholder Loan
	 
	2.1.	 	The Shareholder Loan
	 
	 	 	Subject to the terms and conditions of this Agreement, the Lender hereby agrees to make
available the Shareholder Loan to the Borrower.




3









 












	2.2.	 	Purpose
	 
	 	 	The Shareholder Loan shall be used by the Borrower to pay the Amount To Be Repaid.
	 
	2.3.	 	Availability
	 
	 	 	The Shareholder Loan will be available by way of two Advances denominated in Euro as
follows:






	 	(a)	 	an Advance in an amount of EUR 265,939.00 in aggregate to be made available
on the date of this Agreement; and
	 
	 	(b)	 	an Advance in an amount of EUR 6,296,702.48 in aggregate to be made
available on the date first notified by the Borrower to the Lender.






	3.	 	Repayment of the Shareholder Loan
	 
	3.1.	 	Scheduled Repayment






	 	(a)	 	The Borrower will repay each Advance on its Maturity Date. Any amount
repaid may be redrawn.
	 
	 	(b)	 	On the Repayment Date:






	 	(i)	 	the Shareholder Loan will expire and the commitment of the
Lender under this Agreement will be reduced to zero; and
	 
	 	(ii)	 	the Borrower will repay or prepay all amounts outstanding and
owed by it in relation to the Shareholder Loan.






	3.2.	 	Voluntary Repayments
	 
	 	 	The Borrower may voluntarily prepay all or part of the Shareholder Loan at any time
without prepayment fee or premium.
	 
	3.3.	 	Common provision
	 
	 	 	Any repayment or prepayment under this Agreement must me accompanied by accrued interest
on the amount repaid or prepaid.
	 
	4.	 	Interest
	 
	4.1.	 	Interest Rate
	 
	 	 	The applicable interest rate on the Shareholder Loan is the aggregate of (i) EURIBOR 3
months and (ii) a rate of 2.00% per annum.




4









 






	4.2.	 	Calculation
	 
	 	 	Interest will accrue daily from and including the first day of drawing of each Advance and
be calculated on the basis of a 360 day year.
	 
	4.3.	 	Interest Period


	 
		 	
Interest period shall have a duration of three months.

	 
	4.4.	 	
 Payment

	 
	 	 	Interest shall be compounded in accordance with clause 5.6 below and paid together with
the underlying principal.
	 
	4.5.	 	Taux Effectif Global
	 
	 	 	For the purpose of articles L.313-4 and L. 313-5 of the French Monetary and Financial Code
(Code Monétaire et Financier) and articles L. 313-1 to L. 313-6 of the French Consummation
Code (Code de la Consommation), the applicable effective global rate (taux effectif
global) amounts to 4.1350 % per annum.
	 
	4.6.	 	Compounding
	 
	 	 	Any unpaid interest will be compounded only if, within the meaning of Article 1154 of the
Civil Code, such interest is due for a period of at least one year.
	 
	5.	 	Payments
	 
	 	 	All payments shall be under this Agreement shall be made:






	 	(a)	 	in Euro;
	 
	 	(b)	 	in full without set-off or counterclaim and not subject to any condition
and free and clear of and without any deduction or withholding; and
	 
	 	(c)	 	on a day which is a business day (should a payment occur on a day which is
not a business day, such payment shall occur on the immediately succeeding business
day).






	6.	 	Invalidity
	 
	 	 	If any provision of this Agreement is or becomes prohibited or unenforceable in any
jurisdiction, that shall not affect the validity or enforceability of any other provision
hereof or the validity or enforceability of such provision in any other jurisdiction.




5









 






	7.	 	Governing law
	 
	 	 	This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of France.
	 
	8.	 	Jurisdiction
	 
	 	 	The parties irrevocably agree that the Commercial Court of Paris is to have exclusive
jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with this
Agreement.





On the date stated at the beginning of this Agreement in 2 original copies




	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	The Lender	 	 	 	The Borrower	 	 
	AMERICAN CAPITAL STRATEGIES, LTD.,	 	 	 	DOSIMETRY ACQUISITIONS (FRANCE)	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	/s/ Todd Wilson	 	 	 	/s/ Robert Klein	 	 
	By: Todd Wilson	 	 	 	By: Robert Klein	 	 
	Duly authorized thereto	 	 	 	Duly authorized thereto	 	 







6









 








SYNODYS

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 3.476.070 euros

Siège social : Lieu-dit Calès

13 113 Lamanon

382 192 102 RCS Tarascon







PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS

DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

DU 22 SEPTEMBRE 2005







L’an deux mil cinq,

Le vingt-deux septembre,

A 6 heures,



Les membres du conseil de surveillance (le «Conseil»)>) de la société Synodys (la «Société») se
sont réunis en conseili sur convocation du président du Conseil (le «Président»).




Sont présents :





	•	 	Monsieur Robert Klein, Président du Conseil,
	 
	•	 	Monsieur Todd Wilson,
	 
	•	 	Monsieur Brian Graff





La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Klein.



Monsieur Todd Wilson assure les fonctions de secrétaire de séance.



Le Président constate que plus de la moitié des membres du Conseil étant presents, celui-ci peut
valablement déliberer.



Le Président rappelle que l’ordre du jour est le suivant :




	 	1.	 	Conclusion d’un accord transactionnel avec Monsieur Philippe Destenbert; et
	 
	 	2.	 	Questions diverses






	1.	 	Conclusion d’un accord transactionnel avec Monsieur Philippe Destenbert
	 
	 	 	Le Président rappelle que lors de la réunion du Conseil en date du 21 septembre 2005, et en
raison des divergences de vue majeures entre le Conseil de Surveillance et Monsieur
Philippe Destenbert sur la stratégie et la conduite des affaires de la Société, le Conseil,
après avoir mis Monsieur Philippe Destenbert en mesure de présenter préalablement ses
observations, a décidé, à l’unanimité, de mettre fin aux fonctions de Monsieur Philippe
Destenbert de Président et membre du Directoire de la Société.




 









 






	 	 	Le Président rappelle que lors de la réunion Monsieur Philippe Destenbert a contesté les
circonstances de cette cessation. Eu égard à ce risque, et après avoir en délibéré, le
Conseil de Surveillance, à l’unanimité, a donné a son Président mandat de trouver un accord
transactionnel avec Monsieur Philippe Destenbert.
	 
	 	 	Le Président expose ensuite que des discussions ont eu lieu entre lui et Monsieur Philippe
Destenbert et son conseil depuis ladite réunion du Conseil et qu’un projet d’accord
transactionnel a été établi.
	 
	 	 	Le Président présente les termes de ce projet d’accord transactionnel et les raisons pour
lesquelles it pense que ce projet est conforme aux intérêts de la Société.
	 
	 	 	Après en avoir délibéré, et connaissance prise du projet d’accord transactionnel entre la
Société et Monsieur Philippe Destenbert, le Conseil décide, à l’unanimité, d’autoriser les
termes et la conclusion dudit accord transactionnel.
	 
	2.	 	Questions diverses
	 
	 	 	Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.





* * *




II a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président, et tous
les personnes présentes.



	 	 	 	 	 	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 
	/s/ Robert Klein

	 	 
	 	/s/ Todd Wilson
	 	 
	 

	 	 	 	 	 	 
	Robert Klein

	 	 
	 	Todd Wilson
	 	 
	Président

	 	 	 	Membre du Conseil	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 
	/s/ Brian Graff
	 	 	 	 	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 
	Brian Graff
	 	 	 	 	 	 
	Membre du Conseil
	 	 	 	 	 	 






2









 





SYNODYS

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 3.476.070 euros

Siège social : Lieu-dit “Calès” Route d’Eyguieres

13 113 Lamanon

382 192 102 RCS Tarascon




Feuille de présence à la réunion du Conseil de Surveillance




en date du 22 septembre 2005




	 	 	 	 	 
	Membre du conseil	 	Représentant	 	Signature
	 
	 	 	 	 
	Monsieur Rob Klein

	 	 	 	/s/ Robert Klein 

	 
	 	 	 	 
	Monsieur Todd Wilson

	 	 	 	/s/ Todd Wilson 

	 
	 	 	 	 
	Monsieur Brian Graff

	 	Monsieur Todd Wilson
	 	/s/ Todd Wilson 








3









 








SYNODYS

Sociétés Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

au capital de 3.476.070 euros

Siège social: Lieudit “Calès” Route d’Eyguières — 13113 Lamanon

382 192 102 RCS Tarascon




Monsieur Philippe Destenbert

Chemin du Cros

13510 Eguilles




Le 16 septembre 2005




Objet : Convocation au Conseil de Surveillance en date du 21 septembre 2005




Monsieur,




Nous avons l’honneur de vous convoquer à la réunion du Conseil de Surveillance de la Société qui se
tiendra dans les bureaux de European Capital (ECAS) au 55 avenue Hoche, 75008 Paris, le mercredi 21
septembre 2005 à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :




	1.	 	Questions relatives à la direction de la Société — Révocation et remplacement de Monsieur
Philippe Destenbert de ses fonctions de président et membre du directoire de la Société ;
	 
	2.	 	Questions diverses.





Nous espérons votre présence et vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos sentiments
distingués.



	 	 	 	 	 
	 	 	 
	 	                                                  /s/ Robert Klein
 	 
	 	Le Président du Conseil de Surveillance 	 
	 	Robert Klein 	 
	 




 









 














Monsieur Barthélémy VIVES

Les Lieutauds

3119, Route d’Alleins

13560 SENAS




Lettre remise en mains propres contre décharge




Cher Monsieur,




Lamanon, le 29 septembre 2005





Pour faire suite à nos récents entretiens, jai le plaisir de vous confirmer par la présente les
termes de notre accord.



Le Conseil de Surveillance de la société a été convoqué le 29 septembre 2005 à 1’effet de nommer le
nouveau Président de la société, en remplacement de Monsieur Destenbert.



Dans I’hypothèse où vous soyez nommé et où vous acceptiez ce mandat, nous vows confirmons que votre
contrat de travail actuellement en vigueur sera suspendu pour la durée de votre mandat et reprendra
plein effet dans toutes ses dispositions en cas de démission de votre part ou de révocation a
l’initiative de la société.



Les termes de votre contrat et en particulier de l’avenant régularisé le 17 juillet 2003, vous
octroyant un préavis augmenté de 6 mois et une indemnité de licenciement augmentée de 6 mois en cas
de licenciement économique et de 12 mois dans les autres cas, en sus des indemnités prévues à cet
égard par la convention collective de la métallurgie, reprendront leur plein effet.



La durée de votre ancienneté retenue pour le calcul de vos droits comprendra la durée de votre
emploi salarié majorée de la durée de votre mandat.



Nous vous prions d’agréer, Cher Monsieur, l’expression de nos sinceres salutations,



/s/ Robert Klein
 

Rob Klein

Président du Conseil de Surveillance




	 	 	 	 
	
société anonyme à directoire et conseil de surveillance 

au capital de 3 476 070 €

RCS : Tarascon B 382 192 102, Siret : 382 192 102 00020

N° intracommunautaire : FR 40 382 192 102

	 	 	Lieu-dit Calès 

BP 1, FR-13113 Lamanon


Tel. +33(0)4 90 59 59 59

Fax +33(0)4 90 59 55 18

www.synodys.com






 









 





MGP INSTRUMENTS SA

Société anonyme à conseil d’administration

Au capital de 2.025.000 euros

Siège social : Lieu-dit “Calès”

13 113 Lamanon

303 375 406 RCS Tarascon




Synodys

Lieu-dit “Calès” Route d’Eyguières

13 113 Lamanon




Le 23 septembre 2005




Objet : Convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 29 septembre 2005




Monsieur,




Compte tenu de la démission de Monsieur Philippe Destenbert de ses fonctions de membres et
président du conseil d’administration de la société en date de ce jour et de ce que le nombre
d’administrateurs de la Société est devenu inférieur au minimum légal, nous avons l’honneur,
conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de convoquer une Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires de la Société en vue de compléter l’effectif du Conseil
d’administration.



Compte tenu de l’urgence, cette assemblée se tiendra au siège social le jeudi 29 septembre 2005 à
          , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :




	•	 	Renouvellement des membres du Conseil d’Administration,
	 
	•	 	Questions diverses,
	 
	•	 	Pouvoirs pour les formalités.





Une formule de procuration ou de vote par correspondance sera remise ou adressée à tout actionnaire
qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société.



Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos sentiments distingués.



	 	 	 	 	 
	/s/ Barthelemy Vives

 

Monsieur Barthélémy Vives

	 	/s/ Robert Klein

 

Synodys
	 	 
	Administrateur

	 	Administrateur	 	 
	 

	 	Représentée par Monsieur Robert Klein	 	 







6









 








REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES







DECLARATION DE NON CONDAMNATION

et

ATTESTATION DE FILIATION

EN APPLICATION DE L’ARTICLE 17 DE L’ARRETE

DU 9 FEVRIER 1988







Je
soussigné (e) : Antony Besso




Né (e) le : 26/10/1969




A: Montréal, Québec, Canada




de
(prénoms et nom du pere): Marc Joseph Besso




et de (prénoms et nom de jeune fille de la mère): Francis Joyce Seaman




demeurant: 46 avenue Niel, Paris, France, 75017




Déclare sur l’honneur, conformément à l’article 17 de l’arrêté du 9 février 1988 pris à la suite du
décret n° 84-406 du 30 mai 1984, relatif au registre du commerce et des sociétés, n’avoir fait
l’objet d’aucune condamnation pénale ni de sanction civile ou administrative de nature a
m’interdire — soit d’exercer une activité commerciale — soit de gérer, d’administrer ou de diriger
une personne morale.



Fait à Paris




Le 22, septembre 2005





	 	Signature: 	 	/s/ Antony Besso 






Rappel: Article L. 123-5 du Code de commerce




(Ordonnance n°2000-9I6 du 19 septembre 2000 art. 3 Journal Officiel du 22 septembre 2000 en vigueur
le ler janvier 2002)



Le fait de donner, de mauvaise foi, des indications inexactes ou incompletes en vue dune
immatriculation, d’une radiation ou d’une mention complémentaire ou rectificative au registre du
commerce et des sociétés est puni d’une amende de 4500 euros et d’un emprisonnement de six mois.



Les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l’article L. 123-4 sont applicables dans les
cas prévus au présent article.




 









 








Monsieur Antony Besso

46, avenue Niel

75017 Paris

France




Synodys

Lieu-dit “Calès” Route d’Eyguières

13 113 Lamanon

Le 23 septembre 2005




A l’attention de Monsieur le Président du

Conseil de Surveillance




Le 21 septembre 2005




Monsieur le Président,




Je vous confirme par la présente accepter, par avance, les fonctions de membre du Directoire dans
l’hypothèse le Conseil de Surveillance en date de ce jour viendrait à me nommer.



Par ailleurs, je vous confirme ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, interdiction et déchéance
de nature à m’interdire l’exercice de ces fonctions.



Je vous
précise ci-après mon état civil : marié




Nom : Antony Besso

Date et lieu de naissance : 26/19/1969, Montréal, Québec, Canada

Nationalité : Canadienne

Adresse : 46, avenue Niel, Paris, 75017




Je vous prie d’agréer, Monsieur le Président, l’expression de mes sentiments distingués.



/s/ Antony Besso 

Antony Besso