# Journal Officiel L 142/30 a

| | ISSN 1725-2563 |
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| Journal Officiel
  de l'Union européenne | L 142 |
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| Édition de langue française | Législation | 47e année30 avril 2004 |

ISSN 1725-2563

Journal Officiel

de l'Union européenne

L 142

Édition de langue française

Législation

47e année30 avril 2004

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| Sommaire | | I   Actes dont la publication est une condition de leur applicabilité | page |
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| | * | Règlement (CE) No 851/2004 du Parlement Européen et du Conseil du21 avril 2004instituant un Centre européen de prévention et de contrôle des maladies | 1 |
| | * | Directive 2004/25/CE du Parlement Européen et du Conseil du21 avril 2004concernant les offres publiques d'acquisition (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) | 12 |

Sommaire

I   Actes dont la publication est une condition de leur applicabilité

page

*

Règlement (CE) No 851/2004 du Parlement Européen et du Conseil du21 avril 2004instituant un Centre européen de prévention et de contrôle des maladies

o

1

*

Directive 2004/25/CE du Parlement Européen et du Conseil du21 avril 2004concernant les offres publiques d'acquisition (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

12

| FR | Les actes dont les titres sont imprimés en caractères maigres sont des actes de gestion courante pris dans le cadre de la politique agricole et ayant généralement une durée de validité limitée.
  Les actes dont les titres sont imprimés en caractères gras et précédés d'un astérisque sont tous les autres actes. |
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FR

Les actes dont les titres sont imprimés en caractères maigres sont des actes de gestion courante pris dans le cadre de la politique agricole et ayant généralement une durée de validité limitée.

Les actes dont les titres sont imprimés en caractères gras et précédés d'un astérisque sont tous les autres actes.

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I Actes dont la publication est une condition de leur applicabilité

| 30.4.2004 | FR | Journal Officiel de l'Union européenne | L 142/1 |
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30.4.2004

FR

Journal Officiel de l'Union européenne

L 142/1

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RÈGLEMENT (CE) No 851/2004 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 21 avril 2004

instituant un Centre européen de prévention et de contrôle des maladies

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son article 152, paragraphe 4,

vu la proposition de la Commission,

vu l'avis du Comité économique et social européen (1),

après consultation du Comité des régions,

statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 du traité (2),

considérant ce qui suit:

| (1) | La Communauté se fixe comme priorité de protéger et d'améliorer la santé humaine en prévenant les maladies humaines, en particulier les maladies transmissibles, ainsi que de faire face aux menaces pouvant peser sur la santé afin d'assurer un niveau élevé de protection de la santé des citoyens européens. Une réaction efficace en cas d'épidémie requiert une approche cohérente au sein des États membres, ainsi qu'une contribution de la part d'experts expérimentés en matière de santé publique, coordonnée au niveau communautaire. |
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(1)

La Communauté se fixe comme priorité de protéger et d'améliorer la santé humaine en prévenant les maladies humaines, en particulier les maladies transmissibles, ainsi que de faire face aux menaces pouvant peser sur la santé afin d'assurer un niveau élevé de protection de la santé des citoyens européens. Une réaction efficace en cas d'épidémie requiert une approche cohérente au sein des États membres, ainsi qu'une contribution de la part d'experts expérimentés en matière de santé publique, coordonnée au niveau communautaire.

| (2) | La Communauté devrait apporter aux préoccupations exprimées par les citoyens européens à propos des menaces pour la santé publique une réponse coordonnée et cohérente. Étant donné que la protection de la santé peut nécessiter des actions diverses, allant des mesures de préparation et de contrôle à la prévention des maladies humaines, la Communauté devrait disposer d'un vaste champ d'action. Le risque de dissémination volontaire d'agents requiert également une réaction cohérente de la part de la Communauté. |
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(2)

La Communauté devrait apporter aux préoccupations exprimées par les citoyens européens à propos des menaces pour la santé publique une réponse coordonnée et cohérente. Étant donné que la protection de la santé peut nécessiter des actions diverses, allant des mesures de préparation et de contrôle à la prévention des maladies humaines, la Communauté devrait disposer d'un vaste champ d'action. Le risque de dissémination volontaire d'agents requiert également une réaction cohérente de la part de la Communauté.

| (3) | Les États membres doivent communiquer les informations sur les maladies transmissibles par l'intermédiaire des structures et/ou autorités appropriées désignées, conformément à l'article 4 de la décision no 2119/98/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 septembre 1998 instaurant un réseau de surveillance épidémiologique et de contrôle des maladies transmissibles dans la Communauté (3), qui impose qu'une analyse scientifique soit effectuée en temps utile pour permettre à la Communauté de mener une action efficace. |
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(3)

Les États membres doivent communiquer les informations sur les maladies transmissibles par l'intermédiaire des structures et/ou autorités appropriées désignées, conformément à l'article 4 de la décision no 2119/98/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 septembre 1998 instaurant un réseau de surveillance épidémiologique et de contrôle des maladies transmissibles dans la Communauté (3), qui impose qu'une analyse scientifique soit effectuée en temps utile pour permettre à la Communauté de mener une action efficace.

| (4) | La décision no 2119/98/CE prévoit expressément l'amélioration de la densité et de l'efficacité des réseaux de surveillance spécialisés des maladies transmissibles existant entre les États membres sur lesquels les actions communautaires devraient s'appuyer et la nécessité d'encourager la coopération avec les pays tiers et les organisations internationales compétentes en matière de santé publique, et en particulier de rechercher une collaboration plus étroite avec l'Organisation mondiale de la santé (OMS). Le Centre européen de prévention et de contrôle des maladies devrait dès lors établir des procédures bien définies de coopération avec l'OMS. |
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(4)

La décision no 2119/98/CE prévoit expressément l'amélioration de la densité et de l'efficacité des réseaux de surveillance spécialisés des maladies transmissibles existant entre les États membres sur lesquels les actions communautaires devraient s'appuyer et la nécessité d'encourager la coopération avec les pays tiers et les organisations internationales compétentes en matière de santé publique, et en particulier de rechercher une collaboration plus étroite avec l'Organisation mondiale de la santé (OMS). Le Centre européen de prévention et de contrôle des maladies devrait dès lors établir des procédures bien définies de coopération avec l'OMS.

| (5) | Une agence indépendante, dénommée Centre européen de prévention et de contrôle des maladies, devrait servir de source communautaire d'avis, d'assistance et d'expertise scientifiques indépendants, qui s'appuierait sur son propre personnel médical, scientifique et épidémiologique formé ou sur celui des instances compétentes reconnues agissant au nom des autorités des États membres responsables de la santé publique. |
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(5)

Une agence indépendante, dénommée Centre européen de prévention et de contrôle des maladies, devrait servir de source communautaire d'avis, d'assistance et d'expertise scientifiques indépendants, qui s'appuierait sur son propre personnel médical, scientifique et épidémiologique formé ou sur celui des instances compétentes reconnues agissant au nom des autorités des États membres responsables de la santé publique.

| (6) | Le présent règlement ne confère aucun pouvoir réglementaire au Centre. |
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(6)

Le présent règlement ne confère aucun pouvoir réglementaire au Centre.

| (7) | Le Centre devrait avoir pour mission de déceler, d'évaluer et de faire connaître les risques actuels et émergents que des maladies transmissibles représentent pour la santé. En cas de déclaration d'une épidémie d'origine inconnue et susceptible de se propager sur le territoire ou jusqu'au territoire de la Communauté, le Centre devrait pouvoir agir de sa propre initiative jusqu'à ce que la source de ladite épidémie soit connue, puis en collaboration avec l'autorité compétente concernée au niveau national ou communautaire, suivant le cas. |
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(7)

Le Centre devrait avoir pour mission de déceler, d'évaluer et de faire connaître les risques actuels et émergents que des maladies transmissibles représentent pour la santé. En cas de déclaration d'une épidémie d'origine inconnue et susceptible de se propager sur le territoire ou jusqu'au territoire de la Communauté, le Centre devrait pouvoir agir de sa propre initiative jusqu'à ce que la source de ladite épidémie soit connue, puis en collaboration avec l'autorité compétente concernée au niveau national ou communautaire, suivant le cas.

| (8) | De la sorte, le Centre renforcera la capacité d'expertise scientifique dans la Communauté et apportera son soutien au programme d'action communautaire. Il devrait encourager les activités existantes, tels les programmes d'action communautaires mis en œuvre dans le secteur de la santé publique en matière de prévention et de contrôle des maladies transmissibles, la surveillance épidémiologique, les programmes de formation et les mécanismes d'alerte précoce et de réaction, et devrait également encourager l'échange des meilleures pratiques et des compétences acquises en matière de programmes de vaccination. |
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(8)

De la sorte, le Centre renforcera la capacité d'expertise scientifique dans la Communauté et apportera son soutien au programme d'action communautaire. Il devrait encourager les activités existantes, tels les programmes d'action communautaires mis en œuvre dans le secteur de la santé publique en matière de prévention et de contrôle des maladies transmissibles, la surveillance épidémiologique, les programmes de formation et les mécanismes d'alerte précoce et de réaction, et devrait également encourager l'échange des meilleures pratiques et des compétences acquises en matière de programmes de vaccination.

| (9) | Les menaces émergentes pour la santé pouvant entraîner des conséquences à la fois mentales et physiques, le Centre devrait, dans les domaines relevant de sa mission, collecter et analyser des données et informations sur les menaces émergentes pour la santé publique et les évolutions de cette dernière dans le but de protéger la santé publique dans la Communauté européenne en se préparant à réagir. Il devrait aider les États membres à développer et à maintenir la capacité de réagir à temps et coordonner leur action en ce sens. Dans les situations d'urgence en matière de santé publique, le Centre devrait collaborer étroitement avec les services de la Commission, les autres agences, les États membres et les organisations internationales. |
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(9)

Les menaces émergentes pour la santé pouvant entraîner des conséquences à la fois mentales et physiques, le Centre devrait, dans les domaines relevant de sa mission, collecter et analyser des données et informations sur les menaces émergentes pour la santé publique et les évolutions de cette dernière dans le but de protéger la santé publique dans la Communauté européenne en se préparant à réagir. Il devrait aider les États membres à développer et à maintenir la capacité de réagir à temps et coordonner leur action en ce sens. Dans les situations d'urgence en matière de santé publique, le Centre devrait collaborer étroitement avec les services de la Commission, les autres agences, les États membres et les organisations internationales.

| (10) | Le Centre devrait veiller à garantir en permanence l'excellence scientifique grâce à sa propre expertise et à celle des États membres et il devrait encourager, réaliser et diriger des études scientifiques appliquées. De cette façon, il améliorera la visibilité et la crédibilité de l'expertise scientifique dans la Communauté. En outre, il favorisera la planification de la préparation de la Communauté, en renforçant les liens avec et entre les secteurs cliniques et de santé publique, afin de renforcer la capacité d'établissement rapide de diagnostic des laboratoires de santé publique, et d'encourager et de coordonner les programmes de formation. |
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(10)

Le Centre devrait veiller à garantir en permanence l'excellence scientifique grâce à sa propre expertise et à celle des États membres et il devrait encourager, réaliser et diriger des études scientifiques appliquées. De cette façon, il améliorera la visibilité et la crédibilité de l'expertise scientifique dans la Communauté. En outre, il favorisera la planification de la préparation de la Communauté, en renforçant les liens avec et entre les secteurs cliniques et de santé publique, afin de renforcer la capacité d'établissement rapide de diagnostic des laboratoires de santé publique, et d'encourager et de coordonner les programmes de formation.

| (11) | Le conseil d'administration devrait être composé de membres qui lui assurent un niveau de compétence optimal ainsi qu'un large éventail de personnes expérimentées parmi les représentants des États membres, de la Commission et du Parlement européen. |
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(11)

Le conseil d'administration devrait être composé de membres qui lui assurent un niveau de compétence optimal ainsi qu'un large éventail de personnes expérimentées parmi les représentants des États membres, de la Commission et du Parlement européen.

| (12) | Le conseil d'administration devrait être doté des pouvoirs nécessaires pour établir le budget, vérifier son exécution, établir le règlement intérieur, assurer la cohérence avec les politiques communautaires, adopter le règlement financier du Centre conformément aux dispositions du règlement financier applicable au budget général des Communautés européennes, ci-après dénommé «règlement financier» (4), et nommer le directeur après audition, par le Parlement européen, du candidat retenu. |
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(12)

Le conseil d'administration devrait être doté des pouvoirs nécessaires pour établir le budget, vérifier son exécution, établir le règlement intérieur, assurer la cohérence avec les politiques communautaires, adopter le règlement financier du Centre conformément aux dispositions du règlement financier applicable au budget général des Communautés européennes, ci-après dénommé «règlement financier» (4), et nommer le directeur après audition, par le Parlement européen, du candidat retenu.

| (13) | Un forum consultatif devrait conseiller le directeur dans le cadre de l'accomplissement de sa mission. Il devrait être composé de représentants des instances compétentes des États membres qui accomplissent des tâches analogues à celles du Centre, ainsi que de représentants des parties concernées au niveau européen, telles que les organisations non gouvernementales, les organismes professionnels et les universités. Le forum consultatif est un instrument permettant l'échange d'informations sur les risques potentiels et la mise en commun des connaissances et assurant le contrôle de l'excellence scientifique et de l'indépendance du Centre. |
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(13)

Un forum consultatif devrait conseiller le directeur dans le cadre de l'accomplissement de sa mission. Il devrait être composé de représentants des instances compétentes des États membres qui accomplissent des tâches analogues à celles du Centre, ainsi que de représentants des parties concernées au niveau européen, telles que les organisations non gouvernementales, les organismes professionnels et les universités. Le forum consultatif est un instrument permettant l'échange d'informations sur les risques potentiels et la mise en commun des connaissances et assurant le contrôle de l'excellence scientifique et de l'indépendance du Centre.

| (14) | Il est essentiel que le Centre soit investi de la confiance des institutions communautaires, du grand public et des parties intéressées. C'est pourquoi il est primordial de garantir son indépendance, sa grande valeur scientifique, sa transparence et son efficacité. |
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(14)

Il est essentiel que le Centre soit investi de la confiance des institutions communautaires, du grand public et des parties intéressées. C'est pourquoi il est primordial de garantir son indépendance, sa grande valeur scientifique, sa transparence et son efficacité.

| (15) | L'indépendance du Centre et sa mission d'information du public impliquent qu'il devrait pouvoir communiquer de sa propre initiative dans les domaines relevant de sa mission, son but étant de fournir des informations objectives, fiables et facilement compréhensibles pour donner davantage confiance aux citoyens. |
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(15)

L'indépendance du Centre et sa mission d'information du public impliquent qu'il devrait pouvoir communiquer de sa propre initiative dans les domaines relevant de sa mission, son but étant de fournir des informations objectives, fiables et facilement compréhensibles pour donner davantage confiance aux citoyens.

| (16) | Le Centre devrait être financé par le budget général de l'Union européenne, sans préjudice des priorités convenues par l'autorité budgétaire dans le cadre des perspectives financières. La procédure budgétaire communautaire reste applicable en ce qui concerne les subventions imputables sur le budget général de l'Union européenne et leur évaluation annuelle. En outre, la Cour des comptes devrait se charger du contrôle des comptes. |
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(16)

Le Centre devrait être financé par le budget général de l'Union européenne, sans préjudice des priorités convenues par l'autorité budgétaire dans le cadre des perspectives financières. La procédure budgétaire communautaire reste applicable en ce qui concerne les subventions imputables sur le budget général de l'Union européenne et leur évaluation annuelle. En outre, la Cour des comptes devrait se charger du contrôle des comptes.

| (17) | Il est nécessaire de permettre la participation des pays qui ne sont pas membres de l'Union européenne, mais qui ont conclu des accords par lesquels ils s'engagent à transposer et à mettre en œuvre l'acquis communautaire dans le domaine régi par le présent règlement. |
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(17)

Il est nécessaire de permettre la participation des pays qui ne sont pas membres de l'Union européenne, mais qui ont conclu des accords par lesquels ils s'engagent à transposer et à mettre en œuvre l'acquis communautaire dans le domaine régi par le présent règlement.

| (18) | Une évaluation externe et indépendante devrait être menée afin d'évaluer l'impact du Centre sur la prévention et le contrôle des maladies humaines, ainsi que la nécessité éventuelle d'élargir la mission du Centre à d'autres activités relatives à la santé publique présentant un intérêt au niveau communautaire, en particulier en matière de surveillance de la santé. |
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(18)

Une évaluation externe et indépendante devrait être menée afin d'évaluer l'impact du Centre sur la prévention et le contrôle des maladies humaines, ainsi que la nécessité éventuelle d'élargir la mission du Centre à d'autres activités relatives à la santé publique présentant un intérêt au niveau communautaire, en particulier en matière de surveillance de la santé.

| (19) | Le Centre devrait également être en mesure d'entreprendre les études scientifiques nécessaires à l'accomplissement de sa mission, tout en veillant à ce que les liens noués avec la Commission et les États membres évitent les activités redondantes. Cela devrait se faire dans un contexte d'ouverture et de transparence et le Centre devrait prendre en compte les compétences, les structures et les agences communautaires existantes, |
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(19)

Le Centre devrait également être en mesure d'entreprendre les études scientifiques nécessaires à l'accomplissement de sa mission, tout en veillant à ce que les liens noués avec la Commission et les États membres évitent les activités redondantes. Cela devrait se faire dans un contexte d'ouverture et de transparence et le Centre devrait prendre en compte les compétences, les structures et les agences communautaires existantes,

ONT ARRÊTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

CHAPITRE I

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article premier

Champ d'application

1.   Le présent règlement institue une agence européenne indépendante de prévention et de contrôle des maladies, définit sa mission et ses tâches ainsi que son organisation.

2.   L'agence est appelée Centre européen de prévention et de contrôle des maladies, ci-après dénommé «Centre».

Article 2

Définitions

Aux fins du présent règlement, on entend par:

| a) | «instance compétente», toute structure, tout institut, toute agence ou toute autre instance scientifique reconnue par les autorités des État membres comme fournissant des avis scientifiques et techniques indépendants ou une capacité d'action dans le domaine de la prévention et du contrôle des maladies humaines; |
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a)

«instance compétente», toute structure, tout institut, toute agence ou toute autre instance scientifique reconnue par les autorités des État membres comme fournissant des avis scientifiques et techniques indépendants ou une capacité d'action dans le domaine de la prévention et du contrôle des maladies humaines;

| b) | «prévention et contrôle des maladies humaines», l'ensemble des mesures prises par les autorités sanitaires compétentes des États membres en vue de prévenir et d'enrayer la propagation des maladies; |
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b)

«prévention et contrôle des maladies humaines», l'ensemble des mesures prises par les autorités sanitaires compétentes des États membres en vue de prévenir et d'enrayer la propagation des maladies;

| c) | «réseau de surveillance spécialisé», tout réseau spécifique concernant des maladies ou problèmes sanitaires particuliers sélectionnés en vue d'une surveillance épidémiologique entre les structures et autorités agréées des États membres; |
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c)

«réseau de surveillance spécialisé», tout réseau spécifique concernant des maladies ou problèmes sanitaires particuliers sélectionnés en vue d'une surveillance épidémiologique entre les structures et autorités agréées des États membres;

| d) | «maladies transmissibles», les catégories de maladies visées à l'annexe de la décision no 2119/98/CE; |
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d)

«maladies transmissibles», les catégories de maladies visées à l'annexe de la décision no 2119/98/CE;

| e) | «menace pour la santé», une condition, un agent ou un incident susceptible de causer, directement ou indirectement, un problème de santé; |
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e)

«menace pour la santé», une condition, un agent ou un incident susceptible de causer, directement ou indirectement, un problème de santé;

| f) | «surveillance épidémiologique», les actions par lesquelles cette notion est définie dans la décision no 2119/98/CE; |
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f)

«surveillance épidémiologique», les actions par lesquelles cette notion est définie dans la décision no 2119/98/CE;

| g) | «réseau communautaire», le réseau défini par la décision no 2119/98/CE; |
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g)

«réseau communautaire», le réseau défini par la décision no 2119/98/CE;

| h) | «système d'alerte précoce et de réaction», le réseau prévu par la décision no 2119/98/CE pour la prévention et le contrôle des maladies transmissibles, constitué par la mise en communication permanente de la Commission et des autorités de santé publique compétentes dans chaque État membre, par les moyens appropriés précisés dans la décision 2000/57/CE de la Commission du 22 décembre 1999 concernant le système d'alerte précoce et de réaction pour la prévention et le contrôle des maladies transmissibles prévu par la décision no 2119/98/CE du Parlement européen et du Conseil (5). |
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h)

«système d'alerte précoce et de réaction», le réseau prévu par la décision no 2119/98/CE pour la prévention et le contrôle des maladies transmissibles, constitué par la mise en communication permanente de la Commission et des autorités de santé publique compétentes dans chaque État membre, par les moyens appropriés précisés dans la décision 2000/57/CE de la Commission du 22 décembre 1999 concernant le système d'alerte précoce et de réaction pour la prévention et le contrôle des maladies transmissibles prévu par la décision no 2119/98/CE du Parlement européen et du Conseil (5).

Article 3

Mission et travaux du Centre

1.   Afin de renforcer la capacité de la Communauté et de ses États membres à protéger la santé humaine en prenant des mesures de prévention et de contrôle des maladies humaines, le Centre a pour mission de déceler, d'évaluer et de communiquer les menaces actuelles et émergentes que des maladies transmissibles représentent pour la santé. Lorsqu'il existe d'autres foyers d'une maladie grave d'origine inconnue, et si celle-ci est susceptible de se propager sur le territoire ou jusqu'au territoire de la Communauté, le Centre agit de sa propre initiative jusqu'à ce que la source de l'épidémie soit connue. Dans le cas où une épidémie n'est manifestement pas causée par une maladie transmissible, le Centre agit seulement en collaboration avec l'autorité compétente concernée et sur demande de cette dernière. Le Centre accomplit sa mission en tenant pleinement compte des responsabilités des États membres, de la Commission et des autres agences communautaires ainsi que de celles des organisations internationales actives en matière de santé publique, afin d'assurer l'exhaustivité, la cohérence et la complémentarité des actions.

2.   Dans le cadre de sa mission, le Centre:

| a) | recherche, recueille, rassemble, évalue et diffuse les données scientifiques et techniques pertinentes; |
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a)

recherche, recueille, rassemble, évalue et diffuse les données scientifiques et techniques pertinentes;

| b) | donne des avis scientifiques et fournit une aide scientifique et technique, y compris en matière de formation; |
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b)

donne des avis scientifiques et fournit une aide scientifique et technique, y compris en matière de formation;

| c) | fournit en temps utile des informations à la Commission, aux États membres, aux agences communautaires et aux organisations internationales ayant des activités dans le domaine de la santé publique; |
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c)

fournit en temps utile des informations à la Commission, aux États membres, aux agences communautaires et aux organisations internationales ayant des activités dans le domaine de la santé publique;

| d) | procède à la coordination des réseaux européens opérant dans les domaines qui relèvent de la mission du Centre, y compris les réseaux établis dans le prolongement d'activités exercées dans le domaine de la santé publique et soutenues par la Commission, et gère les réseaux de surveillance spécialisés,
  et |
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d)

procède à la coordination des réseaux européens opérant dans les domaines qui relèvent de la mission du Centre, y compris les réseaux établis dans le prolongement d'activités exercées dans le domaine de la santé publique et soutenues par la Commission, et gère les réseaux de surveillance spécialisés,

et

| e) | assure l'échange d'informations, de compétences et de meilleures pratiques et facilite la définition et l'exécution d'actions communes. |
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e)

assure l'échange d'informations, de compétences et de meilleures pratiques et facilite la définition et l'exécution d'actions communes.

3.   Le Centre, la Commission et les États membres coopèrent afin de favoriser la cohérence effective entre leurs activités respectives.

Article 4

Obligations des États membres

Les États membres:

| a) | fournissent en temps utile au Centre les données scientifiques et techniques dont ils disposent et qui présentent un intérêt pour sa mission; |
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a)

fournissent en temps utile au Centre les données scientifiques et techniques dont ils disposent et qui présentent un intérêt pour sa mission;

| b) | communiquent au Centre tout message transmis au réseau communautaire par l'intermédiaire du système d'alerte précoce et de réaction,
  et |
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b)

communiquent au Centre tout message transmis au réseau communautaire par l'intermédiaire du système d'alerte précoce et de réaction,

et

| c) | identifient, dans le domaine d'activité relevant de la mission du Centre, les instances compétentes reconnues et les experts de la santé publique susceptibles d'apporter leur contribution aux réactions communautaires aux menaces pour la santé, par exemple pour des enquêtes sur le terrain en cas d'apparition de groupes ou foyers de maladies. |
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c)

identifient, dans le domaine d'activité relevant de la mission du Centre, les instances compétentes reconnues et les experts de la santé publique susceptibles d'apporter leur contribution aux réactions communautaires aux menaces pour la santé, par exemple pour des enquêtes sur le terrain en cas d'apparition de groupes ou foyers de maladies.

CHAPITRE 2

MODALITÉS DE FONCTIONNEMENT

Article 5

Fonctionnement des réseaux de surveillance spécialisés et activités en réseau

1.   Le Centre soutient les activités en réseau des instances compétentes reconnues par les États membres par la gestion des réseaux de surveillance spécialisés et par la fourniture d'une expertise technique et scientifique à la Commission et aux États membres.

2.   Le Centre assure le fonctionnement intégré de réseaux de surveillance spécialisés des autorités et structures désignées conformément à la décision no 2119/98/CE, au besoin avec l'aide d'un ou de plusieurs réseaux de surveillance. En particulier, le Centre:

| a) | fournit une assurance de la qualité en contrôlant et en évaluant les activités de surveillance de ces réseaux de surveillance spécialisés afin d'assurer que les activités se déroulent de manière optimale; |
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a)

fournit une assurance de la qualité en contrôlant et en évaluant les activités de surveillance de ces réseaux de surveillance spécialisés afin d'assurer que les activités se déroulent de manière optimale;

| b) | tient à jour la (les) base(s) de données se rapportant à cette surveillance épidémiologique; |
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b)

tient à jour la (les) base(s) de données se rapportant à cette surveillance épidémiologique;

| c) | communique les résultats d'analyse des données au réseau communautaire; |
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c)

communique les résultats d'analyse des données au réseau communautaire;

| d) | harmonise et rationalise les méthodologies de fonctionnement. |
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d)

harmonise et rationalise les méthodologies de fonctionnement.

3.   En encourageant la coopération entre les laboratoires spécialisés et de référence, le Centre favorise le développement d'une capacité suffisante, dans la Communauté, de diagnostic, de détection, d'identification et de caractérisation des agents infectieux susceptibles de menacer la santé publique. Le Centre maintient et étend cette coopération et soutient la mise en œuvre des systèmes d'assurance de la qualité.

4.   Le Centre coopère avec les instances compétentes reconnues par les États membres, en particulier en ce qui concerne les travaux préparatoires d'avis scientifiques, des tâches d'assistance scientifique et technique, la collecte de données et l'identification de menaces émergentes pour la santé publique.

Article 6

Avis et études scientifiques

1.   Le Centre fournit des avis scientifiques indépendants, des avis d'experts, des données et des informations.

2.   Le Centre veille à garantir en permanence l'excellence scientifique grâce à la meilleure expertise disponible. Lorsqu'une expertise scientifique indépendante fait défaut aux réseaux de surveillance spécialisés existants, le Centre peut instituer des groupes scientifiques ad hoc indépendants.

3.   Le Centre peut promouvoir et faire effectuer les études scientifiques nécessaires à l'accomplissement de sa mission ainsi que des études scientifiques appliquées et des projets sur la faisabilité, l'élaboration et la préparation de ses activités. Il évite tout double emploi avec les programmes de recherche des États membres ou de la Communauté.

4.   Le Centre consulte la Commission en ce qui concerne la programmation et la fixation des priorités de la recherche et des études en matière de santé publique.

Article 7

Procédure concernant les avis scientifiques

1.   Le Centre émet un avis scientifique:

| a) | à la demande de la Commission, sur toute question relevant de sa mission ainsi que dans tous les cas où la législation communautaire prévoit la consultation du Centre; |
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a)

à la demande de la Commission, sur toute question relevant de sa mission ainsi que dans tous les cas où la législation communautaire prévoit la consultation du Centre;

| b) | à la demande du Parlement européen ou d'un État membre, sur toute question relevant de sa mission,
  et |
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b)

à la demande du Parlement européen ou d'un État membre, sur toute question relevant de sa mission,

et

| c) | de sa propre initiative, sur toute question relevant de sa mission. |
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c)

de sa propre initiative, sur toute question relevant de sa mission.

2.   Les demandes visées au paragraphe 1 sont accompagnées d'informations générales expliquant le problème scientifique à traiter et l'intérêt communautaire.

3.   Le Centre émet les avis scientifiques dans un délai convenu de commun accord.

4.   Lorsque plusieurs demandes portent sur les mêmes questions ou qu'une demande n'est pas conforme au paragraphe 2, ou qu'elle n'est pas claire, le Centre peut ou refuser ou proposer de modifier une demande d'avis, en concertation avec l'institution ou l'État (les États) membre(s) qui a (ont) introduit la demande. Les motifs du refus sont communiqués à l'institution ou à l'État (aux États) membre(s) qui a (ont) introduit la demande.

5.   Lorsque le Centre a déjà émis un avis scientifique sur la question faisant spécifiquement l'objet d'une demande et qu'il estime qu'il n'y a pas d'éléments scientifiques justifiant un réexamen de la question, des informations à l'appui de cette conclusion sont communiquées à l'institution ou à l'État (aux États) membre(s) qui a (ont) introduit la demande.

6.   Le règlement intérieur du Centre précise les règles en matière de présentation, de motivation et de publication des avis scientifiques.

Article 8

Système d'alerte précoce et de réaction

1.   Le Centre soutient et aide la Commission, en gérant le système d'alerte précoce et de réaction et en garantissant avec les États membres la capacité de réagir de manière coordonnée.

2.   Le Centre analyse le contenu des messages qu'il reçoit par l'intermédiaire du système d'alerte précoce et de réaction. Le Centre fournit des informations, de l'expertise, des avis et une évaluation des risques. Le Centre prend aussi des mesures pour garantir que le système d'alerte précoce et de réaction ait des liens efficaces et effectifs avec d'autres systèmes d'alerte communautaires (concernant, par exemple, la santé animale, les denrées alimentaires et les aliments pour animaux et la protection civile).

Article 9

Assistance et formation scientifiques et techniques

1.   Le Centre fournit aux États membres, à la Commission et aux autres agences communautaires des compétences scientifiques et techniques lors de l'élaboration, du réexamen et de la mise à jour périodiques des plans de préparation et lors de l'élaboration de stratégies d'intervention dans les domaines relevant de sa mission.

2.   La Commission, les États membres, des pays tiers et des organisations internationales (en particulier l'OMS), peuvent demander au Centre de fournir une assistance scientifique ou technique dans n'importe quel domaine relevant de sa mission. L'assistance scientifique et technique fournie par le Centre est fondée sur des données scientifiques et techniques prouvées. Cette assistance peut notamment consister à aider la Commission et les États membres à élaborer des lignes directrices techniques relatives aux bonnes pratiques et aux mesures de protection à prendre en réponse aux menaces pour la santé humaine, à fournir l'assistance d'experts, ainsi qu'à mobiliser et coordonner les équipes d'investigation. Le Centre répond aux demandes dans les limites de sa capacité financière et de son mandat.

3.   Les demandes d'assistance scientifique ou technique adressées au Centre comportent un délai, qui est fixé d'un commun accord avec le Centre.

4.   Lorsque la capacité financière du Centre est inappropriée pour traiter une demande d'assistance émanant de la Commission, d'un État membre, d'un pays tiers ou d'une organisation internationale, le Centre évalue cette demande et explore les possibilités d'y répondre directement ou par l'intermédiaire d'autres mécanismes communautaires.

5.   Le Centre informe immédiatement les autorités des États membres et la Commission de toute demande d'aide dans le cadre du réseau communautaire instauré par la décision no 2119/98/CE et de ses intentions.

6.   Le cas échéant, le Centre soutient et coordonne des programmes de formation de manière à aider les États membres et la Commission à disposer d'un nombre suffisant de spécialistes formés, en particulier dans les domaines de la surveillance épidémiologique et des enquêtes sur le terrain, et à pouvoir définir les mesures de santé nécessaires pour contrôler les foyers de maladie.

Article 10

Identification des menaces émergentes pour la santé publique

1.   Dans les domaines relevant de sa mission, le Centre établit, en coopération avec les États membres, des procédures de surveillance afin de rechercher, de collecter, de rassembler et d'analyser systématiquement les informations et les données en vue d'identifier les menaces émergentes pour la santé susceptibles d'avoir des incidences sur la santé mentale et physique et qui pourraient affecter la Communauté.

2.   Le Centre communique au Parlement européen, au Conseil et à la Commission une évaluation annuelle des menaces actuelles et émergentes pour la santé dans la Communauté.

3.   De plus, le Centre informe, dans les meilleurs délais, la Commission et les États membres des constatations qui réclament leur attention immédiate.

Article 11

Collecte et analyse des données

1.   Le Centre coordonne la collecte, la validation, l'analyse et la diffusion des données au niveau communautaire, notamment en matière de stratégies de vaccination. L'élément statistique de cette collecte de données sera développé en coopération avec les États membres, en utilisant au besoin le programme statistique communautaire pour favoriser les synergies et éviter les doubles emplois.

2.   Aux fins du paragraphe 1, le Centre:

| — | met au point, avec les organismes compétents des États membres et la Commission, des procédures appropriées pour faciliter la consultation, la transmission des données et l'accès à ces données, |
| --- | --- |

—

met au point, avec les organismes compétents des États membres et la Commission, des procédures appropriées pour faciliter la consultation, la transmission des données et l'accès à ces données,

| — | réalise une évaluation technique et scientifique des mesures de prévention et de contrôle au niveau communautaire,
  et |
| --- | --- |

—

réalise une évaluation technique et scientifique des mesures de prévention et de contrôle au niveau communautaire,

et

| — | coopère étroitement avec les instances compétentes des États membres, les organismes opérant dans le domaine de la collecte des données de la Communauté, des pays tiers, de l'OMS et d'autres organisations internationales. |
| --- | --- |

—

coopère étroitement avec les instances compétentes des États membres, les organismes opérant dans le domaine de la collecte des données de la Communauté, des pays tiers, de l'OMS et d'autres organisations internationales.

3.   Le Centre met toute information pertinente recueillie conformément aux paragraphes 1 et 2 à la disposition des États membres en veillant à ce qu'elle soit objective, fiable et facilement accessible.

Article 12

Communications sur les activités du Centre

1.   Le Centre communique de sa propre initiative dans les domaines relevant de sa mission, après avoir informé préalablement la Commission et les États membres. Il veille à ce que le public et toute partie intéressée reçoivent rapidement une information objective, fiable et facilement accessible, en ce qui concerne les résultats de ses travaux. Pour atteindre ces objectifs, le Centre met des informations à la disposition du grand public, notamment sur un site internet destiné à cet effet. Il publie également les avis qu'il rend conformément à l'article 6.

2.   Le Centre agit en étroite collaboration avec la Commission et les États membres afin d'assurer l'indispensable cohérence du processus de communication sur les risques relatifs aux menaces pour la santé.

3.   Le Centre coopère comme il convient avec les instances compétentes des États membres et les autres parties intéressées en ce qui concerne les campagnes d'information du public.

CHAPITRE 3

ORGANISATION

Article 13

Organes du Centre

Le Centre se compose:

| a) | d'un conseil d'administration; |
| --- | --- |

a)

d'un conseil d'administration;

| b) | d'un directeur et de son personnel; |
| --- | --- |

b)

d'un directeur et de son personnel;

| c) | d'un forum consultatif. |
| --- | --- |

c)

d'un forum consultatif.

Article 14

Conseil d'administration

1.   Le conseil d'administration est composé d'un membre désigné par chacun des États membres, de deux membres désignés par le Parlement européen et de trois membres désignés par la Commission pour la représenter.

2.   Les membres du conseil d'administration sont désignés de manière à garantir à ce dernier un niveau de compétence optimal et à lui permettre de cumuler un large éventail de compétences utiles.

Les suppléants, qui représentent les membres en leur absence, sont désignés de la même manière.

Le mandat des membres est de quatre ans et peut être prorogé.

3.   Le conseil d'administration adopte le règlement intérieur du Centre sur la base d'une proposition du directeur. Ledit règlement est rendu public.

Le conseil d'administration élit son président parmi ses membres pour une période de deux ans, qui peut être prorogée.

Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an sur convocation du président ou à la demande d'au moins un tiers de ses membres.

4.   Le conseil d'administration adopte son propre règlement.

5.   Le conseil d'administration:

| a) | exerce l'autorité disciplinaire sur le directeur et il le nomme ou le révoque conformément à l'article 17; |
| --- | --- |

a)

exerce l'autorité disciplinaire sur le directeur et il le nomme ou le révoque conformément à l'article 17;

| b) | veille à ce que le Centre remplisse la mission et exécute les tâches qui lui sont confiées dans les conditions fixées par le présent règlement, notamment sur la base d'évaluations extérieures indépendantes effectuées tous les cinq ans; |
| --- | --- |

b)

veille à ce que le Centre remplisse la mission et exécute les tâches qui lui sont confiées dans les conditions fixées par le présent règlement, notamment sur la base d'évaluations extérieures indépendantes effectuées tous les cinq ans;

| c) | compile une liste des organismes compétents visés à l'article 5, et la rend publique; |
| --- | --- |

c)

compile une liste des organismes compétents visés à l'article 5, et la rend publique;

| d) | adopte, avant le 31 janvier de chaque année, le programme de travail du Centre pour l'année suivante. Il adopte également un programme pluriannuel révisable. Le conseil d'administration veille à assurer la cohérence de ces programmes avec les priorités législatives et politiques de la Communauté dans le domaine relevant de sa mission. Avant le 30 mars de chaque année, le conseil d'administration adopte le rapport général d'activité du Centre pour l'année qui précède; |
| --- | --- |

d)

adopte, avant le 31 janvier de chaque année, le programme de travail du Centre pour l'année suivante. Il adopte également un programme pluriannuel révisable. Le conseil d'administration veille à assurer la cohérence de ces programmes avec les priorités législatives et politiques de la Communauté dans le domaine relevant de sa mission. Avant le 30 mars de chaque année, le conseil d'administration adopte le rapport général d'activité du Centre pour l'année qui précède;

| e) | adopte la réglementation financière applicable au Centre après consultation de la Commission. Cette réglementation ne s'écarte du règlement (CE, Euratom) no 2343/2002 de la Commission du 23 décembre 2002 portant règlement financier-cadre des organismes visés à l'article 185 du règlement (CE, Euratom) no 1605/2002 du Conseil portant règlement financier applicable au budget général des Communautés européennes (6) que si les exigences spécifiques du fonctionnement du Centre le nécessitent et moyennant l'accord préalable de la Commission; |
| --- | --- |

e)

adopte la réglementation financière applicable au Centre après consultation de la Commission. Cette réglementation ne s'écarte du règlement (CE, Euratom) no 2343/2002 de la Commission du 23 décembre 2002 portant règlement financier-cadre des organismes visés à l'article 185 du règlement (CE, Euratom) no 1605/2002 du Conseil portant règlement financier applicable au budget général des Communautés européennes (6) que si les exigences spécifiques du fonctionnement du Centre le nécessitent et moyennant l'accord préalable de la Commission;

| f) | arrête à l'unanimité de ses membres le régime linguistique du Centre, en ce compris la possibilité d'établir une distinction entre le fonctionnement interne du Centre et la communication extérieure, en tenant compte de la nécessité d'assurer dans les deux cas l'accès et la participation de toutes les parties intéressées aux activités du Centre. |
| --- | --- |

f)

arrête à l'unanimité de ses membres le régime linguistique du Centre, en ce compris la possibilité d'établir une distinction entre le fonctionnement interne du Centre et la communication extérieure, en tenant compte de la nécessité d'assurer dans les deux cas l'accès et la participation de toutes les parties intéressées aux activités du Centre.

6.   Le directeur participe aux réunions du conseil d'administration, sans droit de vote, et veille à ce que le secrétariat soit assuré.

Article 15

Votes

1.   Le conseil d'administration arrête ses décisions à la majorité simple de l'ensemble de ses membres. La majorité des deux tiers de l'ensemble de ses membres est requise pour l'adoption du règlement intérieur, des règles internes de fonctionnement du Centre, du budget, du programme de travail annuel ainsi que pour la nomination et la destitution du directeur.

2.   Chacun de ces membres dispose d'une voix. Le directeur du Centre ne participe pas aux votes.

3.   Le suppléant d'un membre absent est habilité à exercer le droit de vote de ce dernier.

4.   Le règlement intérieur du conseil d'administration fixe les modalités plus détaillées du vote, notamment les conditions dans lesquelles un membre peut agir au nom d'un autre membre.

Article 16

Directeur

1.   Le Centre est géré par son directeur, qui exerce ses fonctions en toute indépendance, sans préjudice des compétences respectives de la Commission et du conseil d'administration.

2.   Le directeur est le représentant légal du Centre. Il est chargé:

| a) | de la gestion quotidienne du Centre; |
| --- | --- |

a)

de la gestion quotidienne du Centre;

| b) | d'établir le projet de programme de travail; |
| --- | --- |

b)

d'établir le projet de programme de travail;

| c) | de préparer les discussions du conseil d'administration; |
| --- | --- |

c)

de préparer les discussions du conseil d'administration;

| d) | de la mise en œuvre des programmes de travail et des décisions arrêtés par le conseil d'administration; |
| --- | --- |

d)

de la mise en œuvre des programmes de travail et des décisions arrêtés par le conseil d'administration;

| e) | de veiller à ce qu'un soutien scientifique, technique et administratif approprié soit apporté au forum consultatif; |
| --- | --- |

e)

de veiller à ce qu'un soutien scientifique, technique et administratif approprié soit apporté au forum consultatif;

| f) | de veiller à ce que le Centre exécute ses tâches selon des modalités permettant de répondre aux besoins de ses utilisateurs, notamment en termes d'excellence scientifique et d'indépendance des activités et avis, d'adéquation des services fournis et de délais; |
| --- | --- |

f)

de veiller à ce que le Centre exécute ses tâches selon des modalités permettant de répondre aux besoins de ses utilisateurs, notamment en termes d'excellence scientifique et d'indépendance des activités et avis, d'adéquation des services fournis et de délais;

| g) | de la préparation de l'état des recettes et des dépenses et de l'exécution du budget du Centre; |
| --- | --- |

g)

de la préparation de l'état des recettes et des dépenses et de l'exécution du budget du Centre;

| h) | de toutes les questions de personnel, et en particulier de l'exercice des compétences prévues à l'article 29, paragraphe 2. |
| --- | --- |

h)

de toutes les questions de personnel, et en particulier de l'exercice des compétences prévues à l'article 29, paragraphe 2.

3.   Chaque année, le directeur soumet à l'approbation du conseil d'administration:

| a) | un projet de rapport général sur l'ensemble des d'activités du Centre au cours de l'année écoulée; |
| --- | --- |

a)

un projet de rapport général sur l'ensemble des d'activités du Centre au cours de l'année écoulée;

| b) | des projets de programmes de travail; |
| --- | --- |

b)

des projets de programmes de travail;

| c) | le projet des comptes annuels pour l'année écoulée; |
| --- | --- |

c)

le projet des comptes annuels pour l'année écoulée;

| d) | le projet de budget prévisionnel pour l'année suivante. |
| --- | --- |

d)

le projet de budget prévisionnel pour l'année suivante.

4.   Le 15 juin au plus tard, le directeur transmet, après son adoption par le conseil d'administration, le rapport annuel sur les activités du Centre au Parlement européen, au Conseil, à la Commission, à la Cour des comptes, au Comité économique et social européen et au Comité des régions. Chaque année, le Centre transmet à l'autorité budgétaire toute information présentant un intérêt pour le résultat des procédures d'évaluation.

5.   Le directeur rend compte des activités du Centre au conseil d'administration.

Article 17

Nomination du directeur

1.   Le directeur est nommé par le conseil d'administration, pour une période de cinq ans qui peut être prolongée une seule fois de cinq ans au maximum, sur la base d'une liste de candidats proposée par la Commission à la suite d'une mise en concurrence ouverte, après publication d'un appel à manifestation d'intérêt au Journal officiel de l'Union européenne et dans d'autres publications.

2.   Avant d'être nommé, le candidat retenu par le conseil d'administration est invité sans délai à faire une déclaration devant le Parlement européen et à répondre aux questions posées par ses membres.

Article 18

Forum consultatif

1.   Le forum consultatif se compose de membres d'instances techniquement compétentes des États membres qui accomplissent des tâches similaires à celles du Centre, chaque État membre désignant un représentant dont les compétences scientifiques sont reconnues, ainsi que de trois membres ne disposant pas du droit de vote nommés par la Commission et représentant les parties intéressées au niveau européen, notamment les organisations non gouvernementales représentant les patients, les organisations professionnelles ou les universités. Les représentants peuvent être remplacés par des suppléants qui sont nommés en même temps qu'eux.

2.   Les membres du forum consultatif ne peuvent pas être membres du conseil d'administration.

3.   Le forum consultatif aide le directeur à assurer l'excellence scientifique et l'indépendance des activités et avis du Centre.

4.   Le forum consultatif est un organe permettant l'échange d'informations sur les menaces pesant sur la santé et la mise en commun des connaissances. Il veille à ce que le Centre et les instances compétentes des États membres coopèrent étroitement, en particulier:

| a) | pour assurer la cohérence entre les études scientifiques du Centre et celles des États membres; |
| --- | --- |

a)

pour assurer la cohérence entre les études scientifiques du Centre et celles des États membres;

| b) | dans les cas où le Centre et une instance nationale coopèrent; |
| --- | --- |

b)

dans les cas où le Centre et une instance nationale coopèrent;

| c) | afin de promouvoir, amorcer et superviser les réseaux européens opérant dans les domaines qui relèvent de la mission du Centre; |
| --- | --- |

c)

afin de promouvoir, amorcer et superviser les réseaux européens opérant dans les domaines qui relèvent de la mission du Centre;

| d) | lorsque le Centre ou un État membre identifie une menace émergente pour la santé publique; |
| --- | --- |

d)

lorsque le Centre ou un État membre identifie une menace émergente pour la santé publique;

| e) | dans le cadre de l'établissement de groupes scientifiques par le Centre; |
| --- | --- |

e)

dans le cadre de l'établissement de groupes scientifiques par le Centre;

| f) | pour identifier les priorités scientifiques et de santé publique à prendre en considération dans le programme de travail. |
| --- | --- |

f)

pour identifier les priorités scientifiques et de santé publique à prendre en considération dans le programme de travail.

5.   Le forum consultatif est présidé par le directeur, ou en son absence, par un suppléant faisant partie du centre. Le forum se réunit régulièrement, et au moins quatre fois par an, sur convocation du directeur ou à la demande d'au moins un tiers de ses membres. Ses modalités de fonctionnement sont précisées dans le règlement intérieur du Centre et sont rendues publiques.

6.   Des représentants des services de la Commission peuvent participer aux travaux du forum consultatif.

7.   Le Centre apporte le soutien technique et logistique nécessaire au forum consultatif et il assure le secrétariat de ses réunions.

8.   Le directeur peut inviter des experts ou des représentants d'organisations professionnelles, d'instances scientifiques ou d'organisations non gouvernementales ayant une expérience reconnue dans des disciplines liées aux travaux du Centre à coopérer pour des tâches spécifiques et à participer aux activités du forum consultatif qui les concernent.

CHAPITRE 4

TRANSPARENCE ET CONFIDENTIALITÉ

Article 19

Déclaration d'intérêt

1.   Les membres du conseil d'administration, les membres du forum consultatif, les groupes scientifiques et le directeur s'engagent à agir dans l'intérêt général.

2.   Le directeur, les membres du conseil d'administration, les membres du forum consultatif ainsi que les experts externes participant aux groupes scientifiques font une déclaration d'engagement ainsi qu'une déclaration d'intérêt par laquelle ils signalent soit l'absence de tout intérêt susceptible d'être considéré comme pouvant porter atteinte à leur indépendance, soit tout intérêt direct ou indirect susceptible d'être considéré comme pouvant porter atteinte à leur indépendance. Ces déclarations sont faites chaque année par écrit.

3.   Le directeur, les membres du forum consultatif ainsi que les experts externes participant aux groupes scientifiques déclarent, lors de chaque réunion, les intérêts susceptibles d'être considérés comme pouvant porter atteinte à leur indépendance, en fonction des points inscrits à l'ordre du jour. S'il y en a, ces personnes doivent s'abstenir de prendre part aux discussions et décisions s'y rapportant.

Article 20

Transparence et protection des informations

1.   Le règlement (CE) no 1049/2001 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2001 relatif à l'accès du public aux documents du Parlement européen, du Conseil et de la Commission (7) s'applique aux documents détenus par le Centre.

2.   Le conseil d'administration adopte les dispositions pratiques de mise en œuvre du règlement (CE) no 1049/2001 dans les six mois qui suivent l'entrée en vigueur du présent règlement.

3.   Les décisions prises par le Centre en application de l'article 8 du règlement (CE) no 1049/2001 peuvent donner lieu au dépôt d'une plainte devant le médiateur ou faire l'objet d'un recours devant la Cour de justice des Communautés européennes, dans les conditions fixées respectivement aux articles 195 et 230 du traité.

4.   Les données à caractère personnel ne peuvent être traitées ni communiquées sauf lorsque cela est absolument nécessaire à l'accomplissement de la mission du Centre. Dans de tels cas, le règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2000 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel par les institutions et organes communautaires et à la libre circulation de ces données (8) s'applique.

Article 21

Confidentialité

1.   Sans préjudice de l'article 20, le Centre ne divulgue pas à des tierces parties les informations confidentielles qu'il reçoit et pour lesquelles un traitement confidentiel a été demandé et justifié, à l'exception des informations qui, si les circonstances l'exigent, doivent être rendues publiques pour protéger la santé publique. Sans préjudice de la décision no 2119/98/CE, dans le cas où l'information confidentielle a été transmise par un État membre, elle ne peut être divulguée sans le consentement préalable dudit État membre.

2.   Les membres du conseil d'administration, le directeur ainsi que les experts externes participant aux groupes scientifiques, les membres du forum consultatif et les membres du personnel du Centre, même après la cessation de leurs fonctions, sont soumis à l'obligation de confidentialité en exécution de l'article 287 du traité.

3.   Les conclusions des avis scientifiques rendus par le Centre en rapport avec des effets prévisibles sur la santé ne peuvent en aucun cas être tenues confidentielles.

4.   Le Centre fixe dans son règlement intérieur les modalités pratiques assurant l'application des règles de confidentialité visées aux paragraphes 1 et 2.

CHAPITRE 5

DISPOSITIONS FINANCIÈRES

Article 22

Établissement du budget

1.   Toutes les recettes et les dépenses du Centre font l'objet de prévisions pour chaque exercice budgétaire, celui-ci coïncidant avec l'année civile, et sont inscrites au budget du Centre.

2.   Les recettes et les dépenses inscrites au budget du Centre sont en équilibre.

3.   Les recettes du Centre comprennent, sans préjudice d'autres ressources:

| a) | une subvention de la Communauté inscrite au budget général de l'Union européenne (section «Commission»); |
| --- | --- |

a)

une subvention de la Communauté inscrite au budget général de l'Union européenne (section «Commission»);

| b) | les paiements effectués en rémunération des services rendus; |
| --- | --- |

b)

les paiements effectués en rémunération des services rendus;

| c) | toute contribution financière des organismes compétents visés à l'article 5; |
| --- | --- |

c)

toute contribution financière des organismes compétents visés à l'article 5;

| d) | toute contribution volontaire des États membres. |
| --- | --- |

d)

toute contribution volontaire des États membres.

4.   Les dépenses du Centre comprennent la rémunération du personnel, les dépenses administratives et d'infrastructure, les frais de fonctionnement et les dépenses découlant des contrats passés avec les institutions ou avec des tiers.

5.   Chaque année, le conseil d’administration, sur la base d’un projet établi par le directeur, dresse l’état prévisionnel des recettes et des dépenses du Centre pour l’exercice suivant. Cet état prévisionnel, qui comporte un projet de tableau des effectifs, est transmis par le conseil d’administration à la Commission pour le 31 mars au plus tard.

6.   L’état prévisionnel est transmis par la Commission au Parlement européen et au Conseil (ci–après dénommés «autorité budgétaire») avec l'avant-projet de budget de l'Union européenne.

7.   Sur la base de l'état prévisionnel, la Commission inscrit dans l'avant-projet de budget général de l'Union européenne les prévisions qu'elle estime nécessaires en ce qui concerne le tableau des effectifs et le montant de la subvention à la charge du budget général, dont elle saisit l'autorité budgétaire conformément à l'article 272 du traité.

8.   L’autorité budgétaire autorise les crédits au titre de la subvention destinée au Centre. L’autorité budgétaire arrête le tableau des effectifs du Centre.

9.   Le budget du Centre est arrêté par le conseil d'administration. Il devient définitif après l’arrêt définitif du budget général de l'Union européenne. Il est, le cas échéant, ajusté en conséquence.

10.   Le conseil d'administration notifie, dans les meilleurs délais, à l'autorité budgétaire son intention de réaliser tout projet susceptible d'avoir des incidences financières significatives sur le financement de son budget, notamment les projets de nature immobilière, tels que la location ou l'acquisition d'immeubles. Il en informe la Commission.

Lorsqu'une branche de l'autorité budgétaire a fait part de son intention de donner un avis, elle transmet celui-ci au conseil d'administration dans un délai de six semaines à dater de la notification du projet.

Article 23

Exécution du budget du Centre

1.   Le directeur exécute le budget du Centre.

2.   Le 1er mars suivant l’exercice clos au plus tard, le comptable du Centre communique les comptes provisoires accompagnés d'un rapport sur la gestion budgétaire et financière de l’exercice au comptable de la Commission. Le comptable de la Commission procède à la consolidation des comptes provisoires des institutions et des organismes décentralisés, conformément à l’article 128 du règlement financier.

3.   Le 31 mars suivant l’exercice clos au plus tard, le comptable de la Commission transmet les comptes provisoires du Centre, accompagnés d'un rapport sur la gestion budgétaire et financière de l’exercice, à la Cour des comptes. Le rapport sur la gestion budgétaire et financière de l’exercice est également transmis au Parlement européen et au Conseil.

4.   À la réception des observations formulées par la Cour des comptes sur les comptes provisoires du Centre, conformément aux dispositions de l’article 129 du règlement financier, le directeur établit les comptes définitifs du Centre sous sa propre responsabilité et les transmet pour avis au conseil d’administration.

5.   Le conseil d’administration donne un avis sur les comptes définitifs du Centre.

6.   Le directeur transmet les comptes définitifs accompagnés de l’avis du conseil d’administration, le 1er juillet suivant l’exercice clos au plus tard, au Parlement européen, au Conseil, à la Commission et à la Cour des comptes.

7.   Les comptes définitifs sont publiés.

8.   Le directeur adresse à la Cour des comptes une réponse à ses observations le 30 septembre au plus tard. Il envoie également cette réponse au conseil d’administration.

9.   Le directeur soumet au Parlement européen, à la demande de celui-ci, comme prévu à l'article 146, paragraphe 3, du règlement financier, toute information nécessaire au bon déroulement de la procédure de décharge pour l'exercice en question.

10.   Le Parlement européen, sur recommandation du Conseil, qui statue à la majorité qualifiée, donne avant le 30 avril de l’exercice N + 2 décharge au directeur concernant l’exécution du budget de l’exercice N.

Article 24

Application du règlement financier

L'article 185 du règlement financier est applicable à la décharge concernant le budget du Centre, aux audits et aux règles comptables de ce dernier.

Article 25

Lutte contre la fraude

1.   Aux fins de la lutte contre la fraude, la corruption et d'autres activités illégales, les dispositions du règlement (CE) no 1073/1999 du Parlement européen et du Conseil du 25 mai 1999 relatif aux enquêtes effectuées par l'Office européen de lutte antifraude (OLAF) (9) s'appliquent sans restriction au Centre.

2.   Le Centre applique l'accord interinstitutionnel du 25 mai 1999 concernant les investigations internes de l'Office européen de la lutte antifraude (OLAF) (10) et adopte sans retard les dispositions appropriées applicables à l'ensemble de son personnel.

3.   Les décisions de financement et les accords et instruments d'application qui en découlent prévoient expressément que la Cour des comptes et l'OLAF peuvent, au besoin, effectuer des contrôles sur place auprès des bénéficiaires des crédits du Centre ainsi qu'auprès des agents responsables de leur attribution.

CHAPITRE 6

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 26

Personnalité juridique et privilèges

1.   Le Centre a la personnalité juridique. Dans tous les États membres, il jouit de la capacité juridique la plus large reconnue par la loi aux personnes morales. Il peut notamment acquérir et aliéner des biens immobiliers et mobiliers et ester en justice.

2.   Le protocole sur les privilèges et immunités des Communautés européennes est applicable au Centre.

Article 27

Responsabilité

1.   La responsabilité contractuelle du Centre est régie par la loi applicable au contrat en cause. La Cour de justice des Communautés européennes est compétente pour statuer en vertu de toute clause compromissoire contenue dans un contrat passé par le Centre.

2.   En matière de responsabilité non contractuelle, le Centre doit réparer, conformément aux principes généraux communs aux droits des États membres, les dommages causés par lui-même ou par ses agents dans l'exercice de leurs fonctions. La Cour de justice est compétente pour connaître de tout litige relatif à la réparation de tels dommages.

3.   La responsabilité personnelle des agents du Centre à l'égard de celui-ci est régie par les dispositions s'y rapportant applicables au personnel du Centre.

Article 28

Examen de la légalité

1.   Les États membres, les membres du conseil d'administration et les tiers directement et personnellement intéressés sont habilités à déférer devant la Commission tout acte du Centre, explicite ou implicite, en vue d'un contrôle de sa légalité.

2.   La Commission doit être saisie dans un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle l'intéressé a eu pour la première fois connaissance de l'acte en question.

3.   La Commission prend une décision dans un délai d'un mois. L'absence de décision dans ce délai vaut décision implicite de rejet.

4.   Un recours en annulation de la décision explicite ou implicite visée au paragraphe 3 rejetant le recours administratif peut être introduit devant la Cour de justice conformément à l'article 230 du traité.

Article 29

Personnel

1.   Le personnel du Centre est soumis aux dispositions applicables aux fonctionnaires et aux autres agents des Communautés européennes.

2.   Le Centre exerce vis-à-vis de son personnel les pouvoirs dévolus à l'autorité investie du pouvoir de nomination.

3.   Le détachement, pour une période précise, d'experts de la santé publique, y compris d'épidémiologistes, auprès du Centre pour l'accomplissement de certaines de ses tâches est encouragé dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Article 30

Participation des pays tiers

1.   Le Centre est ouvert à la participation des pays qui ont conclu avec la Communauté des accords en vertu desquels ils ont adopté et appliquent une législation qui a des effets équivalant à ceux de la législation communautaire dans le domaine régi par le présent règlement.

2.   Des mesures sont prises dans le cadre des dispositions pertinentes de ces accords pour spécifier notamment la nature, l'étendue et les modalités de la participation de ces pays aux travaux du Centre, y compris des dispositions relatives à la participation aux réseaux gérés par le Centre, à l'insertion dans la liste des organisations compétentes auxquelles le Centre peut confier certaines tâches, aux contributions financières et au personnel.

CHAPITRE 7

DISPOSITIONS FINALES

Article 31

Clause de révision

1.   Au plus tard le 20 mai 2007, le Centre commande une évaluation externe indépendante des résultats qu'il a obtenus, sur la base d'un mandat délivré par le conseil d'administration en accord avec la Commission. Cette évaluation porte sur:

| a) | l'éventuelle nécessité d'étendre la portée de la mission du Centre à d'autres domaines d'activités communautaires en matière de santé publique, en particulier la surveillance sanitaire,
  et |
| --- | --- |

a)

l'éventuelle nécessité d'étendre la portée de la mission du Centre à d'autres domaines d'activités communautaires en matière de santé publique, en particulier la surveillance sanitaire,

et

| b) | le calendrier des révisions ultérieures. |
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b)

le calendrier des révisions ultérieures.

Cette évaluation tient compte des tâches du Centre, de ses pratiques de travail et de son incidence sur la prévention et le contrôle des maladies humaines, et elle englobe une analyse des effets de synergie et des conséquences financières d'une telle extension. L'évaluation tient compte des avis des parties intéressées tant au niveau communautaire qu'au niveau national.

2.   Le conseil d'administration examine les conclusions de l'évaluation et adresse à la Commission les recommandations jugées nécessaires concernant les modifications à apporter au Centre, à ses pratiques de travail et à l'étendue de sa mission. La Commission transmet le rapport d'évaluation et les recommandations au Parlement européen et au Conseil et les rend publics. Après avoir étudié le rapport d'évaluation et les recommandations, la Commission peut présenter toutes propositions de modification du présent règlement qu'elle juge nécessaires.

Article 32

Début des activités du Centre

Le Centre est opérationnel au plus tard le 20 mai 2005.

Article 33

Entrée en vigueur

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tous les États membres.

Fait à Strasbourg, le 21 avril 2004.

Par le Parlement européen

P. COX

Le président

Par le Conseil

D. ROCHE

Le président

---

(1)  JO C 32 du 5.2.2004, p. 57.

1

(2)  Avis du Parlement européen du 10.2.2004 (non encore paru au Journal officiel) et décision du Conseil du 30.3.2004.

2

(3)  JO L 268 du 3.10.1998, p.1. Décision modifiée en dernier lieu par le règlement (CE) n° 1882/2003 (JO L 284 du 31.10.2003, p. 1).

3

(4)  Règlement (CE, Euratom) no 1605/2002 du Conseil (JO L 248 du 16.9.2002, p. 1).

4

o

(5)  JO L 21 du 26.1.2000, p. 32.

5

(6)  JO L 357 du 31.12.2002, p. 72.

6

(7)  JO L 145 du 31.5.2001, p. 43.

7

(8)  JO L 8 du 12.1.2001, p. 1.

8

(9)  JO L 136 du 31.5.1999, p. 1.

9

(10)  JO L 136 du 31.5.1999, p. 15.

10

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| 30.4.2004 | FR | Journal Officiel de l'Union européenne | L 142/12 |
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30.4.2004

FR

Journal Officiel de l'Union européenne

L 142/12

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DIRECTIVE 2004/25/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 21 avril 2004

concernant les offres publiques d'acquisition

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son article 44, paragraphe 1,

vu la proposition de la Commission (1),

vu l'avis du Comité économique et social européen (2),

statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 du traité (3),

considérant ce qui suit:

| (1) | Conformément à l'article 44, paragraphe 2, point g), du traité, il est nécessaire de coordonner, en vue de les rendre équivalentes dans toute la Communauté, certaines garanties que les États membres exigent, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers, des sociétés relevant du droit d'un État membre et dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre. |
| --- | --- |

(1)

Conformément à l'article 44, paragraphe 2, point g), du traité, il est nécessaire de coordonner, en vue de les rendre équivalentes dans toute la Communauté, certaines garanties que les États membres exigent, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers, des sociétés relevant du droit d'un État membre et dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre.

| (2) | Il est nécessaire de protéger les intérêts des détenteurs de titres de sociétés relevant du droit d'un État membre lorsque ces sociétés font l'objet d'offres publiques d'acquisition ou de changements de contrôle et qu'une partie au moins de leurs titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre. |
| --- | --- |

(2)

Il est nécessaire de protéger les intérêts des détenteurs de titres de sociétés relevant du droit d'un État membre lorsque ces sociétés font l'objet d'offres publiques d'acquisition ou de changements de contrôle et qu'une partie au moins de leurs titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre.

| (3) | Il est nécessaire d'assurer, à l'échelle de la Communauté, la clarté et la transparence en ce qui concerne les questions juridiques à régler en cas d'offres publiques d'acquisition et d'empêcher que les plans de restructuration d'entreprises dans la Communauté soient faussés du fait de différences arbitraires dans les cultures d'administration et de gestion. |
| --- | --- |

(3)

Il est nécessaire d'assurer, à l'échelle de la Communauté, la clarté et la transparence en ce qui concerne les questions juridiques à régler en cas d'offres publiques d'acquisition et d'empêcher que les plans de restructuration d'entreprises dans la Communauté soient faussés du fait de différences arbitraires dans les cultures d'administration et de gestion.

| (4) | Eu égard aux causes d'utilité publique qu'elles servent, il semble inconcevable que les banques centrales des États membres puissent faire l'objet d'une offre publique d'acquisition. Vu que, pour des raisons historiques, les titres de certaines d'entre elles sont cotés sur un marché réglementé d'un État membre, il est nécessaire de les exclure expressément du champ d'application de la présente directive. |
| --- | --- |

(4)

Eu égard aux causes d'utilité publique qu'elles servent, il semble inconcevable que les banques centrales des États membres puissent faire l'objet d'une offre publique d'acquisition. Vu que, pour des raisons historiques, les titres de certaines d'entre elles sont cotés sur un marché réglementé d'un État membre, il est nécessaire de les exclure expressément du champ d'application de la présente directive.

| (5) | Chaque État membre devrait désigner une ou plusieurs autorités qui contrôlent les aspects des offres relevant de la présente directive et qui veillent au respect par les parties aux offres publiques d'acquisition des règles fixées conformément à la présente directive. Toutes ces autorités devraient coopérer entre elles. |
| --- | --- |

(5)

Chaque État membre devrait désigner une ou plusieurs autorités qui contrôlent les aspects des offres relevant de la présente directive et qui veillent au respect par les parties aux offres publiques d'acquisition des règles fixées conformément à la présente directive. Toutes ces autorités devraient coopérer entre elles.

| (6) | Il convient que, pour être efficaces, les règles relatives aux offres publiques d'acquisition soient souples et permettent de faire face aux nouvelles réalités lorsque celles-ci se présentent, et que, par conséquent, elles prévoient la possibilité d'exceptions et de dérogations. Toutefois, en appliquant toute règle ou exception établie ou en accordant toute dérogation, il convient que les autorités de contrôle se conforment à certains principes généraux. |
| --- | --- |

(6)

Il convient que, pour être efficaces, les règles relatives aux offres publiques d'acquisition soient souples et permettent de faire face aux nouvelles réalités lorsque celles-ci se présentent, et que, par conséquent, elles prévoient la possibilité d'exceptions et de dérogations. Toutefois, en appliquant toute règle ou exception établie ou en accordant toute dérogation, il convient que les autorités de contrôle se conforment à certains principes généraux.

| (7) | Un contrôle devrait pouvoir être exercé par des organismes d'auto-régulation. |
| --- | --- |

(7)

Un contrôle devrait pouvoir être exercé par des organismes d'auto-régulation.

| (8) | Conformément aux principes généraux du droit communautaire, et notamment au droit à un procès équitable, les décisions d'une autorité de contrôle devraient pouvoir, dans des conditions appropriées, faire l'objet d'un contrôle par une juridiction indépendante. Toutefois, il y a lieu de laisser aux États membres le soin de déterminer s'il convient de prévoir des droits dont on puisse se prévaloir dans le cadre d'une procédure administrative ou judiciaire, qu'il s'agisse d'une procédure engagée contre une autorité de contrôle ou d'une procédure entre les parties à une offre. |
| --- | --- |

(8)

Conformément aux principes généraux du droit communautaire, et notamment au droit à un procès équitable, les décisions d'une autorité de contrôle devraient pouvoir, dans des conditions appropriées, faire l'objet d'un contrôle par une juridiction indépendante. Toutefois, il y a lieu de laisser aux États membres le soin de déterminer s'il convient de prévoir des droits dont on puisse se prévaloir dans le cadre d'une procédure administrative ou judiciaire, qu'il s'agisse d'une procédure engagée contre une autorité de contrôle ou d'une procédure entre les parties à une offre.

| (9) | Il convient que les États membres prennent les mesures nécessaires pour la protection des détenteurs de titres, et en particulier ceux possédant des participations minoritaires, lorsque le contrôle de leurs sociétés a été pris. Il convient que les États membres assurent cette protection en imposant à l'acquéreur qui a pris le contrôle d'une société l'obligation de lancer une offre proposant à tous les détenteurs de titres de cette société d'acquérir la totalité de leurs participations à un prix équitable conformément à une définition commune. Les États membres devraient pouvoir créer d'autres instruments visant à protéger les intérêts des détenteurs de titres, comme l'obligation de lancer une offre partielle lorsque l'offrant n'acquiert pas le contrôle de la société ou l'obligation d'annoncer une offre simultanément à la prise de contrôle de la société. |
| --- | --- |

(9)

Il convient que les États membres prennent les mesures nécessaires pour la protection des détenteurs de titres, et en particulier ceux possédant des participations minoritaires, lorsque le contrôle de leurs sociétés a été pris. Il convient que les États membres assurent cette protection en imposant à l'acquéreur qui a pris le contrôle d'une société l'obligation de lancer une offre proposant à tous les détenteurs de titres de cette société d'acquérir la totalité de leurs participations à un prix équitable conformément à une définition commune. Les États membres devraient pouvoir créer d'autres instruments visant à protéger les intérêts des détenteurs de titres, comme l'obligation de lancer une offre partielle lorsque l'offrant n'acquiert pas le contrôle de la société ou l'obligation d'annoncer une offre simultanément à la prise de contrôle de la société.

| (10) | L'obligation de faire une offre à tous les détenteurs de titres ne devrait pas s'appliquer aux participations de contrôle existant déjà à la date d'entrée en vigueur de la législation nationale de transposition de la présente directive. |
| --- | --- |

(10)

L'obligation de faire une offre à tous les détenteurs de titres ne devrait pas s'appliquer aux participations de contrôle existant déjà à la date d'entrée en vigueur de la législation nationale de transposition de la présente directive.

| (11) | L'obligation de lancer une offre ne devrait pas s'appliquer en cas d'acquisition de titres non assortis de droits de vote aux assemblées générales ordinaires d'actionnaires. Néanmoins, les États membres devraient pouvoir prévoir que l'obligation de faire une offre à tous les détenteurs de titres ne vise pas seulement les titres auxquels sont attachés des droits de vote, mais également les titres assortis de droits de vote uniquement dans des situations particulières ou non assortis de droits de vote. |
| --- | --- |

(11)

L'obligation de lancer une offre ne devrait pas s'appliquer en cas d'acquisition de titres non assortis de droits de vote aux assemblées générales ordinaires d'actionnaires. Néanmoins, les États membres devraient pouvoir prévoir que l'obligation de faire une offre à tous les détenteurs de titres ne vise pas seulement les titres auxquels sont attachés des droits de vote, mais également les titres assortis de droits de vote uniquement dans des situations particulières ou non assortis de droits de vote.

| (12) | Pour réduire le risque d'opérations d'initiés, il convient que l'offrant soit tenu d'annoncer dans les meilleurs délais sa décision de lancer une offre et d'informer l'autorité de contrôle de cette offre. |
| --- | --- |

(12)

Pour réduire le risque d'opérations d'initiés, il convient que l'offrant soit tenu d'annoncer dans les meilleurs délais sa décision de lancer une offre et d'informer l'autorité de contrôle de cette offre.

| (13) | Les détenteurs de titres devraient être dûment informés des conditions de l'offre au moyen d'un document d'offre. Une information adéquate devrait également être dispensée aux représentants du personnel de la société ou, à défaut, à ce personnel directement. |
| --- | --- |

(13)

Les détenteurs de titres devraient être dûment informés des conditions de l'offre au moyen d'un document d'offre. Une information adéquate devrait également être dispensée aux représentants du personnel de la société ou, à défaut, à ce personnel directement.

| (14) | Il convient de prévoir des règles concernant la période d'acceptation de l'offre. |
| --- | --- |

(14)

Il convient de prévoir des règles concernant la période d'acceptation de l'offre.

| (15) | Pour être en mesure d'exercer leurs fonctions de manière satisfaisante, les autorités de contrôle devraient pouvoir exiger, à tout moment, des parties à l'offre qu'elles communiquent les informations les concernant et devraient coopérer et fournir sans délai, avec efficacité et efficience, des informations aux autres autorités contrôlant les marchés de capitaux. |
| --- | --- |

(15)

Pour être en mesure d'exercer leurs fonctions de manière satisfaisante, les autorités de contrôle devraient pouvoir exiger, à tout moment, des parties à l'offre qu'elles communiquent les informations les concernant et devraient coopérer et fournir sans délai, avec efficacité et efficience, des informations aux autres autorités contrôlant les marchés de capitaux.

| (16) | Afin d'éviter des opérations susceptibles de faire échouer l'offre, il convient de limiter les pouvoirs de l'organe d'administration ou de direction de la société visée de se lancer dans des opérations de nature exceptionnelle, sans pour autant empêcher indûment ladite société de mener ses activités habituelles. |
| --- | --- |

(16)

Afin d'éviter des opérations susceptibles de faire échouer l'offre, il convient de limiter les pouvoirs de l'organe d'administration ou de direction de la société visée de se lancer dans des opérations de nature exceptionnelle, sans pour autant empêcher indûment ladite société de mener ses activités habituelles.

| (17) | L'organe d'administration ou de direction de la société visée devrait être tenu de rendre public un document contenant son avis motivé sur l'offre, y compris son avis relatif aux répercussions de la mise en œuvre de l'offre sur l'ensemble des intérêts de la société et spécialement sur l'emploi. |
| --- | --- |

(17)

L'organe d'administration ou de direction de la société visée devrait être tenu de rendre public un document contenant son avis motivé sur l'offre, y compris son avis relatif aux répercussions de la mise en œuvre de l'offre sur l'ensemble des intérêts de la société et spécialement sur l'emploi.

| (18) | En vue de renforcer l'effet utile des dispositions existantes en matière de libre négociation des titres des sociétés visées par la présente directive et de libre exercice du droit de vote, il importe que les structures et mécanismes de défense prévus par ces sociétés soient transparents et fassent régulièrement l'objet d'un rapport présenté à l'assemblée générale des actionnaires. |
| --- | --- |

(18)

En vue de renforcer l'effet utile des dispositions existantes en matière de libre négociation des titres des sociétés visées par la présente directive et de libre exercice du droit de vote, il importe que les structures et mécanismes de défense prévus par ces sociétés soient transparents et fassent régulièrement l'objet d'un rapport présenté à l'assemblée générale des actionnaires.

| (19) | Les États membres devraient prendre les mesures nécessaires pour donner à tout offrant la possibilité d'acquérir un intérêt majoritaire dans d'autres sociétés et d'en exercer pleinement le contrôle. À cette fin, les restrictions au transfert de titres et aux droits de vote, les droits spéciaux de nomination et les droits de vote multiple devraient être supprimés ou suspendus pendant la période d'acceptation de l'offre et lorsque l'assemblée générale des actionnaires arrête des mesures de défense, décide de modifier les statuts de la société ou décide de révoquer ou de nommer des membres de l'organe d'administration ou de direction lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l'offre. Lorsqu'un détenteur de titres subit un préjudice à la suite de la suppression de droits, une compensation équitable devrait être prévue, selon les modalités techniques fixées par les États membres. |
| --- | --- |

(19)

Les États membres devraient prendre les mesures nécessaires pour donner à tout offrant la possibilité d'acquérir un intérêt majoritaire dans d'autres sociétés et d'en exercer pleinement le contrôle. À cette fin, les restrictions au transfert de titres et aux droits de vote, les droits spéciaux de nomination et les droits de vote multiple devraient être supprimés ou suspendus pendant la période d'acceptation de l'offre et lorsque l'assemblée générale des actionnaires arrête des mesures de défense, décide de modifier les statuts de la société ou décide de révoquer ou de nommer des membres de l'organe d'administration ou de direction lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l'offre. Lorsqu'un détenteur de titres subit un préjudice à la suite de la suppression de droits, une compensation équitable devrait être prévue, selon les modalités techniques fixées par les États membres.

| (20) | Tous les droits spéciaux que les États membres détiennent dans des sociétés devraient être examinés dans le cadre de la libre circulation des capitaux et des dispositions pertinentes du traité. Les droits spéciaux que les États membres détiennent dans des sociétés et qui sont prévus par le droit national privé ou public devraient être exemptés de la règle de neutralisation des restrictions s'ils sont compatibles avec le traité. |
| --- | --- |

(20)

Tous les droits spéciaux que les États membres détiennent dans des sociétés devraient être examinés dans le cadre de la libre circulation des capitaux et des dispositions pertinentes du traité. Les droits spéciaux que les États membres détiennent dans des sociétés et qui sont prévus par le droit national privé ou public devraient être exemptés de la règle de neutralisation des restrictions s'ils sont compatibles avec le traité.

| (21) | Compte tenu des disparités qui existent entre les mécanismes et les structures du droit des sociétés dans les différents États membres, ceux-ci devraient être autorisés à ne pas exiger des sociétés établies sur leur territoire qu'elles appliquent les dispositions de la présente directive qui limitent les pouvoirs de l'organe d'administration ou de direction de la société visée au cours de la période d'acceptation de l'offre ainsi que celles qui rendent inopérantes les restrictions prévues dans les statuts de la société ou dans des accords particuliers. En pareil cas, les États membres devraient, au moins, donner aux sociétés établies sur leur territoire le choix d'appliquer ces dispositions, ce choix devant être réversible. Sans préjudice des accords internationaux auxquels la Communauté européenne est partie, les États membres devraient être autorisés à ne pas exiger des sociétés qui appliquent ces dispositions conformément aux arrangements facultatifs qu'elles les appliquent lorsqu'elles font l'objet d'offres lancées par des sociétés qui n'appliquent pas lesdites dispositions du fait de l'utilisation de ces arrangements facultatifs. |
| --- | --- |

(21)

Compte tenu des disparités qui existent entre les mécanismes et les structures du droit des sociétés dans les différents États membres, ceux-ci devraient être autorisés à ne pas exiger des sociétés établies sur leur territoire qu'elles appliquent les dispositions de la présente directive qui limitent les pouvoirs de l'organe d'administration ou de direction de la société visée au cours de la période d'acceptation de l'offre ainsi que celles qui rendent inopérantes les restrictions prévues dans les statuts de la société ou dans des accords particuliers. En pareil cas, les États membres devraient, au moins, donner aux sociétés établies sur leur territoire le choix d'appliquer ces dispositions, ce choix devant être réversible. Sans préjudice des accords internationaux auxquels la Communauté européenne est partie, les États membres devraient être autorisés à ne pas exiger des sociétés qui appliquent ces dispositions conformément aux arrangements facultatifs qu'elles les appliquent lorsqu'elles font l'objet d'offres lancées par des sociétés qui n'appliquent pas lesdites dispositions du fait de l'utilisation de ces arrangements facultatifs.

| (22) | Il convient que les États membres veillent à l'adoption de règles régissant les cas dans lesquels l'offre devient caduque, le droit de l'offrant de réviser son offre, la possibilité d'une concurrence d'offres pour les titres d'une société, les modalités de publication des résultats de l'offre, l'irrévocabilité d'une offre et les conditions autorisées. |
| --- | --- |

(22)

Il convient que les États membres veillent à l'adoption de règles régissant les cas dans lesquels l'offre devient caduque, le droit de l'offrant de réviser son offre, la possibilité d'une concurrence d'offres pour les titres d'une société, les modalités de publication des résultats de l'offre, l'irrévocabilité d'une offre et les conditions autorisées.

| (23) | L'information et la consultation des représentants des travailleurs de l'offrant et de la société visée devraient être régies par les dispositions nationales pertinentes, et notamment celles arrêtées en application de la directive 94/45/CE du Conseil du 22 septembre 1994 concernant l'institution d'un comité d'entreprise européen ou d'une procédure dans les entreprises de dimension communautaire et les groupes d'entreprises de dimension communautaire en vue d'informer et de consulter les travailleurs (4), de la directive 98/59/CE du Conseil du 20 juillet 1998 concernant le rapprochement des législations des États membres relatives aux licenciements collectifs (5), de la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs (6) et de la directive 2002/14/CE du Parlement européen et du Conseil du11 mars 2002 établissant un cadre général relatif à l'information et la consultation des travailleurs dans la Communauté européenne — Déclaration conjointe du Parlement européen, du Conseil et de la Commission sur la représentation des travailleurs (7). Il convient néanmoins de donner la possibilité pour les travailleurs des sociétés concernées, ou leurs représentants, de donner leur avis sur les répercussions prévisibles de l'offre en matière d'emploi. Sans préjudice des dispositions de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché) (8), les États membres peuvent à tout moment appliquer ou introduire des dispositions nationales relatives à l'information et à la consultation des représentants des travailleurs de l'offrant avant le lancement de l'offre. |
| --- | --- |

(23)

L'information et la consultation des représentants des travailleurs de l'offrant et de la société visée devraient être régies par les dispositions nationales pertinentes, et notamment celles arrêtées en application de la directive 94/45/CE du Conseil du 22 septembre 1994 concernant l'institution d'un comité d'entreprise européen ou d'une procédure dans les entreprises de dimension communautaire et les groupes d'entreprises de dimension communautaire en vue d'informer et de consulter les travailleurs (4), de la directive 98/59/CE du Conseil du 20 juillet 1998 concernant le rapprochement des législations des États membres relatives aux licenciements collectifs (5), de la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs (6) et de la directive 2002/14/CE du Parlement européen et du Conseil du11 mars 2002 établissant un cadre général relatif à l'information et la consultation des travailleurs dans la Communauté européenne — Déclaration conjointe du Parlement européen, du Conseil et de la Commission sur la représentation des travailleurs (7). Il convient néanmoins de donner la possibilité pour les travailleurs des sociétés concernées, ou leurs représentants, de donner leur avis sur les répercussions prévisibles de l'offre en matière d'emploi. Sans préjudice des dispositions de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché) (8), les États membres peuvent à tout moment appliquer ou introduire des dispositions nationales relatives à l'information et à la consultation des représentants des travailleurs de l'offrant avant le lancement de l'offre.

| (24) | Les États membres devraient prendre les mesures nécessaires pour permettre à un offrant, qui a acquis un certain pourcentage du capital d'une société assorti de droits de vote à la suite d'une offre publique d'acquisition, d'obliger les détenteurs des titres restants à lui vendre leurs titres. De la même manière, lorsqu'un offrant, à la suite d'une offre publique d'acquisition, a acquis un certain pourcentage du capital d'une société assorti de droits de vote, les détenteurs des titres restants devraient avoir la possibilité de l'obliger à acheter leurs titres. Ces procédures de retrait obligatoire et de rachat obligatoire ne devraient s'appliquer que dans des conditions spécifiques liées à des offres publiques d'acquisition. En dehors de ces conditions, les États membres peuvent continuer à appliquer les dispositions nationales en ce qui concerne les procédures de retrait obligatoire et de rachat obligatoire. |
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(24)

Les États membres devraient prendre les mesures nécessaires pour permettre à un offrant, qui a acquis un certain pourcentage du capital d'une société assorti de droits de vote à la suite d'une offre publique d'acquisition, d'obliger les détenteurs des titres restants à lui vendre leurs titres. De la même manière, lorsqu'un offrant, à la suite d'une offre publique d'acquisition, a acquis un certain pourcentage du capital d'une société assorti de droits de vote, les détenteurs des titres restants devraient avoir la possibilité de l'obliger à acheter leurs titres. Ces procédures de retrait obligatoire et de rachat obligatoire ne devraient s'appliquer que dans des conditions spécifiques liées à des offres publiques d'acquisition. En dehors de ces conditions, les États membres peuvent continuer à appliquer les dispositions nationales en ce qui concerne les procédures de retrait obligatoire et de rachat obligatoire.

| (25) | Étant donné que les objectifs de l'action envisagée, à savoir définir des orientations minimales pour la conduite des offres publiques d'acquisition et garantir un niveau de protection adéquat aux détenteurs de titres dans toute la Communauté, ne peuvent pas être réalisés de manière suffisante par les États membres en raison du besoin de transparence et de sécurité juridique lorsque les acquisitions ou les prises de contrôle revêtent une dimension transfrontalière et peuvent donc, en raison des dimensions et des effets de l'action, être mieux réalisés au niveau communautaire, la Communauté peut prendre des mesures, conformément au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité. Conformément au principe de proportionnalité tel qu'énoncé audit article, la présente directive n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs. |
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(25)

Étant donné que les objectifs de l'action envisagée, à savoir définir des orientations minimales pour la conduite des offres publiques d'acquisition et garantir un niveau de protection adéquat aux détenteurs de titres dans toute la Communauté, ne peuvent pas être réalisés de manière suffisante par les États membres en raison du besoin de transparence et de sécurité juridique lorsque les acquisitions ou les prises de contrôle revêtent une dimension transfrontalière et peuvent donc, en raison des dimensions et des effets de l'action, être mieux réalisés au niveau communautaire, la Communauté peut prendre des mesures, conformément au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité. Conformément au principe de proportionnalité tel qu'énoncé audit article, la présente directive n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

| (26) | L'adoption d'une directive est la procédure appropriée pour instituer un cadre qui fixe certains principes communs et un nombre limité d'exigences générales que les États membres sont tenus de mettre en œuvre au moyen de règles plus détaillées conformes à leur système national et à leur contexte culturel. |
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(26)

L'adoption d'une directive est la procédure appropriée pour instituer un cadre qui fixe certains principes communs et un nombre limité d'exigences générales que les États membres sont tenus de mettre en œuvre au moyen de règles plus détaillées conformes à leur système national et à leur contexte culturel.

| (27) | Il convient cependant que les États membres prévoient des sanctions pour toute infraction aux dispositions nationales de transposition de la présente directive. |
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(27)

Il convient cependant que les États membres prévoient des sanctions pour toute infraction aux dispositions nationales de transposition de la présente directive.

| (28) | Des orientations techniques ainsi que des mesures d'exécution des règles énoncées par la présente directive peuvent parfois se révéler nécessaires pour tenir compte des nouveaux développements sur les marchés financiers. Pour certaines dispositions, la Commission devrait en conséquence être habilitée à adopter des mesures d'exécution, à condition que celles-ci ne modifient pas les éléments essentiels de la présente directive et que la Commission respecte les principes consacrés par celle-ci, après consultation du comité européen des valeurs mobilières institué par la décision 2001/528/CE de la Commission (9). Il y a lieu d'arrêter les mesures nécessaires pour la mise en œuvre de la présente directive en conformité avec la décision 1999/468/CE du Conseil du 28 juin 1999 fixant les modalités de l'exercice des compétences d'exécution conférées à la Commission (10) et en tenant dûment compte de la déclaration de la Commission au Parlement européen du 5 février 2002 relative à la mise en œuvre de la législation relative aux services financiers. Pour les autres dispositions, il importe de confier à un comité de contact la mission d'assister les États membres et les autorités de contrôle dans la mise en œuvre de la présente directive et de conseiller, si nécessaire, la Commission quant aux ajouts ou modifications à apporter à la présente directive. Pour s'acquitter de sa mission, le comité de contact peut utiliser les informations que les États membres doivent fournir conformément à la présente directive en ce qui concerne les offres publiques d'acquisition qui ont eu lieu sur leurs marchés réglementés. |
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(28)

Des orientations techniques ainsi que des mesures d'exécution des règles énoncées par la présente directive peuvent parfois se révéler nécessaires pour tenir compte des nouveaux développements sur les marchés financiers. Pour certaines dispositions, la Commission devrait en conséquence être habilitée à adopter des mesures d'exécution, à condition que celles-ci ne modifient pas les éléments essentiels de la présente directive et que la Commission respecte les principes consacrés par celle-ci, après consultation du comité européen des valeurs mobilières institué par la décision 2001/528/CE de la Commission (9). Il y a lieu d'arrêter les mesures nécessaires pour la mise en œuvre de la présente directive en conformité avec la décision 1999/468/CE du Conseil du 28 juin 1999 fixant les modalités de l'exercice des compétences d'exécution conférées à la Commission (10) et en tenant dûment compte de la déclaration de la Commission au Parlement européen du 5 février 2002 relative à la mise en œuvre de la législation relative aux services financiers. Pour les autres dispositions, il importe de confier à un comité de contact la mission d'assister les États membres et les autorités de contrôle dans la mise en œuvre de la présente directive et de conseiller, si nécessaire, la Commission quant aux ajouts ou modifications à apporter à la présente directive. Pour s'acquitter de sa mission, le comité de contact peut utiliser les informations que les États membres doivent fournir conformément à la présente directive en ce qui concerne les offres publiques d'acquisition qui ont eu lieu sur leurs marchés réglementés.

| (29) | La Commission devrait faciliter le processus visant à parvenir à une harmonisation équitable et équilibrée des règles en matière d'offres publiques d'acquisition dans l'Union européenne. À cette fin, la Commission devrait avoir la possibilité de présenter des propositions pour une révision en temps utile de la présente directive, |
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(29)

La Commission devrait faciliter le processus visant à parvenir à une harmonisation équitable et équilibrée des règles en matière d'offres publiques d'acquisition dans l'Union européenne. À cette fin, la Commission devrait avoir la possibilité de présenter des propositions pour une révision en temps utile de la présente directive,

ONT ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

Article premier

Champ d'application

1.   La présente directive prévoit des mesures de coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives, des codes de pratiques ou autres dispositions des États membres, y compris les dispositions établies par des organisations officiellement habilitées à réglementer les marchés (ci-après dénommés «règles»), concernant les offres publiques d'acquisition de titres d'une société relevant du droit d'un État membre, lorsque tout ou partie de ces titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de la directive 93/22/CEE (11) dans un ou plusieurs États membres (ci-après dénommé «marché réglementé»).

2.   La présente directive ne s'applique pas aux offres publiques d'acquisition de titres émis par des sociétés dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public, dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et dont les parts sont, à la demande des détenteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces sociétés. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour ces sociétés d'agir afin de garantir que la valeur en bourse de leurs parts ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette.

3.   La présente directive ne s'applique pas aux offres publiques d'acquisition de titres émis par les banques centrales des États membres.

Article 2

Définitions

1.   Aux fins de la présente directive, on entend par:

| a) | «offre publique d'acquisition» ou «offre»: une offre publique (à l'exclusion d'une offre faite par la société visée elle-même) faite aux détenteurs des titres d'une société pour acquérir tout ou partie desdits titres, que l'offre soit obligatoire ou volontaire, à condition qu'elle suive ou ait pour objectif l'acquisition du contrôle de la société visée selon le droit national; |
| --- | --- |

a)

«offre publique d'acquisition» ou «offre»: une offre publique (à l'exclusion d'une offre faite par la société visée elle-même) faite aux détenteurs des titres d'une société pour acquérir tout ou partie desdits titres, que l'offre soit obligatoire ou volontaire, à condition qu'elle suive ou ait pour objectif l'acquisition du contrôle de la société visée selon le droit national;

| b) | «société visée»: la société dont les titres font l'objet d'une offre; |
| --- | --- |

b)

«société visée»: la société dont les titres font l'objet d'une offre;

| c) | «offrant»: toute personne physique ou morale, de droit public ou privé, qui fait une offre; |
| --- | --- |

c)

«offrant»: toute personne physique ou morale, de droit public ou privé, qui fait une offre;

| d) | «personnes agissant de concert»: les personnes physiques ou morales qui coopèrent avec l'offrant ou la société visée sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, visant à obtenir le contrôle de la société visée ou à faire échouer l'offre; |
| --- | --- |

d)

«personnes agissant de concert»: les personnes physiques ou morales qui coopèrent avec l'offrant ou la société visée sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, visant à obtenir le contrôle de la société visée ou à faire échouer l'offre;

| e) | «titres»: les valeurs mobilières auxquelles sont attachés des droits de vote dans une société; |
| --- | --- |

e)

«titres»: les valeurs mobilières auxquelles sont attachés des droits de vote dans une société;

| f) | «parties à l'offre»: l'offrant, les membres de l'organe d'administration ou de direction de l'offrant lorsque celui-ci est une société, la société visée, les détenteurs de titres de la société visée et les membres de l'organe d'administration ou de direction de la société visée, ainsi que les personnes agissant de concert avec ces parties; |
| --- | --- |

f)

«parties à l'offre»: l'offrant, les membres de l'organe d'administration ou de direction de l'offrant lorsque celui-ci est une société, la société visée, les détenteurs de titres de la société visée et les membres de l'organe d'administration ou de direction de la société visée, ainsi que les personnes agissant de concert avec ces parties;

| g) | «titres à droit de vote multiple»: les titres inclus dans une catégorie séparée et distincte et conférant chacun plus d'une voix. |
| --- | --- |

g)

«titres à droit de vote multiple»: les titres inclus dans une catégorie séparée et distincte et conférant chacun plus d'une voix.

2.   Aux fins du paragraphe 1, point d), les personnes contrôlées par une autre personne au sens de l'article 87 de la directive 2001/34/CE (12) sont réputées être des personnes agissant de concert avec cette autre personne et entre elles.

Article 3

Principes généraux

1.   Aux fins de l'application de la présente directive, les États membres veillent à ce que les principes suivants soient respectés:

| a) | tous les détenteurs de titres de la société visée qui appartiennent à la même catégorie doivent bénéficier d'un traitement équivalent; en outre, si une personne acquiert le contrôle d'une société, les autres détenteurs de titres doivent être protégés; |
| --- | --- |

a)

tous les détenteurs de titres de la société visée qui appartiennent à la même catégorie doivent bénéficier d'un traitement équivalent; en outre, si une personne acquiert le contrôle d'une société, les autres détenteurs de titres doivent être protégés;

| b) | les détenteurs de titres de la société visée doivent disposer de suffisamment de temps et d'informations pour être à même de prendre une décision sur l'offre en toute connaissance de cause; lorsqu'il conseille les détenteurs de titres, l'organe d'administration ou de direction de la société visée doit présenter son avis relatif aux répercussions de la mise en œuvre de l'offre sur l'emploi, les conditions d'emploi et les sites d'activité de la société; |
| --- | --- |

b)

les détenteurs de titres de la société visée doivent disposer de suffisamment de temps et d'informations pour être à même de prendre une décision sur l'offre en toute connaissance de cause; lorsqu'il conseille les détenteurs de titres, l'organe d'administration ou de direction de la société visée doit présenter son avis relatif aux répercussions de la mise en œuvre de l'offre sur l'emploi, les conditions d'emploi et les sites d'activité de la société;

| c) | l'organe d'administration ou de direction de la société visée doit agir dans l'intérêt de la société dans son ensemble et ne peut pas refuser aux détenteurs de titres la possibilité de décider des mérites de l'offre; |
| --- | --- |

c)

l'organe d'administration ou de direction de la société visée doit agir dans l'intérêt de la société dans son ensemble et ne peut pas refuser aux détenteurs de titres la possibilité de décider des mérites de l'offre;

| d) | il ne doit pas se créer de marchés faussés pour les titres de la société visée, de la société offrante ou de toute autre société concernée par l'offre de sorte que la hausse ou la baisse des cours des titres devienne artificielle et que le fonctionnement normal des marchés soit perturbé; |
| --- | --- |

d)

il ne doit pas se créer de marchés faussés pour les titres de la société visée, de la société offrante ou de toute autre société concernée par l'offre de sorte que la hausse ou la baisse des cours des titres devienne artificielle et que le fonctionnement normal des marchés soit perturbé;

| e) | un offrant ne doit annoncer une offre qu'après s'être assuré qu'il peut fournir entièrement la contrepartie en espèces, si une telle contrepartie a été offerte, et après avoir pris toutes les mesures raisonnables pour assurer la fourniture de tout autre type de contrepartie; |
| --- | --- |

e)

un offrant ne doit annoncer une offre qu'après s'être assuré qu'il peut fournir entièrement la contrepartie en espèces, si une telle contrepartie a été offerte, et après avoir pris toutes les mesures raisonnables pour assurer la fourniture de tout autre type de contrepartie;

| f) | la société visée ne doit pas être gênée au-delà d'un délai raisonnable dans ses activités en raison d'une offre concernant ses titres. |
| --- | --- |

f)

la société visée ne doit pas être gênée au-delà d'un délai raisonnable dans ses activités en raison d'une offre concernant ses titres.

2.   Aux fins d'assurer le respect des principes prévus au paragraphe 1, les États membres:

| a) | veillent à ce que soient respectées les exigences minimales énoncées dans la présente directive; |
| --- | --- |

a)

veillent à ce que soient respectées les exigences minimales énoncées dans la présente directive;

| b) | peuvent prévoir des conditions supplémentaires et des dispositions plus strictes que celles qui sont prévues par la présente directive pour réglementer les offres. |
| --- | --- |

b)

peuvent prévoir des conditions supplémentaires et des dispositions plus strictes que celles qui sont prévues par la présente directive pour réglementer les offres.

Article 4

Autorité de contrôle et droit applicable

1.   Les États membres désignent l'autorité ou les autorités compétentes pour le contrôle d'une offre en ce qui concerne les règles adoptées ou introduites en application de la présente directive. Les autorités ainsi désignées sont des autorités publiques, des associations ou des organismes privés reconnus par le droit national ou par des autorités publiques expressément habilitées à cette fin par le droit national. Les États membres informent la Commission de ces désignations en précisant toute répartition éventuelle des fonctions. Les États membres veillent à ce que ces autorités exercent leurs fonctions de manière impartiale et indépendante par rapport à toutes les parties à l'offre.

| 2. | a) | L'autorité compétente pour le contrôle de l'offre est celle de l'État membre dans lequel la société visée a son siège social, lorsque les titres de cette société sont admis à la négociation sur un marché réglementé de cet État membre. |
| --- | --- | --- |
| b) | Si les titres de la société visée ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé de l'État membre dans lequel cette société a son siège social, l'autorité compétente pour le contrôle de l'offre est celle de l'État membre sur le marché réglementé duquel les titres de la société sont admis à la négociation.
  Si les titres de la société visée sont admis à la négociation sur les marchés réglementés de plus d'un État membre, l'autorité compétente pour le contrôle de l'offre est celle de l'État membre sur le marché réglementé duquel les titres de la société ont été admis à la négociation en premier lieu. |
| c) | Si les titres de la société visée ont été admis en premier lieu à la négociation simultanément sur les marchés réglementés de plusieurs États membres, la société visée détermine quelle est l'autorité compétente, parmi celles de ces États membres, pour le contrôle de l'offre en informant ces marchés réglementés et leurs autorités de contrôle le premier jour de la négociation.
  Si les titres de la société visée ont déjà été admis à la négociation sur les marchés réglementés de plusieurs États membres à la date prévue à l'article 21, paragraphe 1, et y ont été admis simultanément, les autorités de contrôle de ces États membres conviennent de l'autorité qui, parmi elles, sera compétente pour le contrôle de l'offre dans un délai de quatre semaines après la date prévue à l'article 21, paragraphe 1. À défaut, la société visée détermine celle de ces autorités qui sera l'autorité compétente le premier jour de négociation suivant ce délai de quatre semaines. |
| d) | Les États membres veillent à ce que les décisions visées au point c) soient rendues publiques. |
| e) | Dans les cas visés aux points b) et c), les questions touchant à la contrepartie offerte en cas d'offre, en particulier au prix, et les questions ayant trait à la procédure d'offre, notamment aux informations sur la décision prise par l'offrant de faire une offre, au contenu du document d'offre et à la divulgation de l'offre, sont traitées conformément aux règles de l'État membre de l'autorité compétente. Pour les questions relatives à l'information qui doit être fournie au personnel de la société visée et les questions relevant du droit des sociétés, notamment le pourcentage de droits de vote qui donne le contrôle et les dérogations à l'obligation de lancer une offre, ainsi que les conditions dans lesquelles l'organe d'administration ou de direction de la société visée peut entreprendre une action susceptible de faire échouer l'offre, les règles applicables et l'autorité compétente sont celles de l'État membre dans lequel la société visée a son siège social. |

2.

a)

L'autorité compétente pour le contrôle de l'offre est celle de l'État membre dans lequel la société visée a son siège social, lorsque les titres de cette société sont admis à la négociation sur un marché réglementé de cet État membre.

b)

Si les titres de la société visée ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé de l'État membre dans lequel cette société a son siège social, l'autorité compétente pour le contrôle de l'offre est celle de l'État membre sur le marché réglementé duquel les titres de la société sont admis à la négociation.

Si les titres de la société visée sont admis à la négociation sur les marchés réglementés de plus d'un État membre, l'autorité compétente pour le contrôle de l'offre est celle de l'État membre sur le marché réglementé duquel les titres de la société ont été admis à la négociation en premier lieu.

c)

Si les titres de la société visée ont été admis en premier lieu à la négociation simultanément sur les marchés réglementés de plusieurs États membres, la société visée détermine quelle est l'autorité compétente, parmi celles de ces États membres, pour le contrôle de l'offre en informant ces marchés réglementés et leurs autorités de contrôle le premier jour de la négociation.

Si les titres de la société visée ont déjà été admis à la négociation sur les marchés réglementés de plusieurs États membres à la date prévue à l'article 21, paragraphe 1, et y ont été admis simultanément, les autorités de contrôle de ces États membres conviennent de l'autorité qui, parmi elles, sera compétente pour le contrôle de l'offre dans un délai de quatre semaines après la date prévue à l'article 21, paragraphe 1. À défaut, la société visée détermine celle de ces autorités qui sera l'autorité compétente le premier jour de négociation suivant ce délai de quatre semaines.

d)

Les États membres veillent à ce que les décisions visées au point c) soient rendues publiques.

e)

Dans les cas visés aux points b) et c), les questions touchant à la contrepartie offerte en cas d'offre, en particulier au prix, et les questions ayant trait à la procédure d'offre, notamment aux informations sur la décision prise par l'offrant de faire une offre, au contenu du document d'offre et à la divulgation de l'offre, sont traitées conformément aux règles de l'État membre de l'autorité compétente. Pour les questions relatives à l'information qui doit être fournie au personnel de la société visée et les questions relevant du droit des sociétés, notamment le pourcentage de droits de vote qui donne le contrôle et les dérogations à l'obligation de lancer une offre, ainsi que les conditions dans lesquelles l'organe d'administration ou de direction de la société visée peut entreprendre une action susceptible de faire échouer l'offre, les règles applicables et l'autorité compétente sont celles de l'État membre dans lequel la société visée a son siège social.

3.   Les États membres veillent à ce que toutes les personnes travaillant ou ayant travaillé auprès de leurs autorités de contrôle soient tenues au secret professionnel. Les informations couvertes par le secret professionnel ne peuvent être divulguées, à quelque personne ou autorité que ce soit, qu'en vertu de dispositions législatives.

4.   Les autorités de contrôle des États membres au sens de la présente directive et les autres autorités chargées de contrôler les marchés des capitaux, en application notamment de la directive 93/22/CEE, de la directive 2001/34/CE, de la directive 2003/6/CE et de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, coopèrent et se communiquent des informations dans toute la mesure nécessaire à l'application des règles établies conformément à la présente directive, et en particulier dans les cas prévus au paragraphe 2, points b), c) et e). Les informations ainsi échangées sont couvertes par l'obligation de secret professionnel qui incombe aux personnes exerçant ou ayant exercé une activité auprès des autorités de contrôle qui les reçoivent. La coopération comprend la capacité de notifier les actes juridiques nécessaires à l'application des mesures prises par les autorités compétentes en liaison avec des offres, ainsi que toute autre aide pouvant être raisonnablement demandée par les autorités de contrôle concernées aux fins d'enquêter sur les violations effectives ou prétendues des règles adoptées ou introduites en application de la présente directive.

5.   Les autorités de contrôle disposent de tous les pouvoirs nécessaires à l'exercice de leurs fonctions, dont le devoir de veiller à ce que les parties à l'offre respectent les règles adoptées ou introduites en application de la présente directive.

Sous réserve du respect des principes généraux énoncés à l'article 3, paragraphe 1, les États membres peuvent prévoir dans les règles qu'ils adoptent ou introduisent en application de la présente directive des dérogations auxdites règles:

| i) | en introduisant de telles dérogations dans leurs règles nationales, afin de tenir compte de circonstances déterminées au niveau national,
  et/ou |
| --- | --- |

i)

en introduisant de telles dérogations dans leurs règles nationales, afin de tenir compte de circonstances déterminées au niveau national,

et/ou

| ii) | en autorisant leurs autorités de contrôle, dans leur domaine de compétence, à déroger à ces règles nationales, pour tenir compte des circonstances visées au point i) ou dans d'autres circonstances particulières, une décision motivée étant exigée dans ce dernier cas. |
| --- | --- |

ii)

en autorisant leurs autorités de contrôle, dans leur domaine de compétence, à déroger à ces règles nationales, pour tenir compte des circonstances visées au point i) ou dans d'autres circonstances particulières, une décision motivée étant exigée dans ce dernier cas.

6.   La présente directive n'affecte pas le pouvoir des États membres de désigner les autorités, judiciaires ou autres, chargées de connaître des litiges et de se prononcer sur les irrégularités commises lors de l'offre, ni le pouvoir des États membres d'arrêter des dispositions précisant si et dans quelles circonstances les parties à l'offre ont le droit d'entamer une procédure administrative ou judiciaire. En particulier, la présente directive n'affecte pas le pouvoir que peuvent avoir les juridictions d'un État membre de refuser de connaître d'un recours et de se prononcer sur le point de savoir si celui-ci affecte le résultat de l'offre. La présente directive n'affecte pas le pouvoir des États membres de déterminer les règles juridiques relatives à la responsabilité des autorités de contrôle ou au règlement des litiges entre les parties à une offre.

Article 5

Protection des actionnaires minoritaires, offre obligatoire et prix équitable

1.   Lorsqu'une personne physique ou morale détient, à la suite d'une acquisition faite par elle-même ou par des personnes agissant de concert avec elle, des titres d'une société au sens de l'article 1er, paragraphe 1, qui, additionnés à toutes les participations en ces titres qu'elle détient déjà et à celles des personnes agissant de concert avec elle, lui confèrent directement ou indirectement un pourcentage déterminé de droits de vote dans cette société lui donnant le contrôle de cette société, les États membres veillent à ce que cette personne soit obligée de faire une offre en vue de protéger les actionnaires minoritaires de cette société. Cette offre est adressée dans les plus brefs délais à tous les détenteurs de ces titres et porte sur la totalité de leurs participations, au prix équitable défini au paragraphe 4.

2.   L'obligation de lancer une offre prévue au paragraphe 1 n'est plus applicable lorsque le contrôle a été acquis à la suite d'une offre volontaire faite conformément à la présente directive à tous les détenteurs de titres pour la totalité de leurs participations.

3.   Le pourcentage de droits de vote conférant le contrôle aux fins du paragraphe 1 et son mode de calcul sont fixés par la réglementation de l'État membre dans lequel la société a son siège social.

4.   Est considéré comme le prix équitable le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par l'offrant, ou par des personnes agissant de concert avec lui, pendant une période, déterminée par les États membres, de six mois au minimum à douze mois au maximum précédant l'offre visée au paragraphe 1. Si, après publication de l'offre et avant expiration de la période d'acceptation de celle-ci, l'offrant ou toute personne agissant de concert avec lui acquiert des titres à un prix supérieur au prix de l'offre, l'offrant porte son offre à un prix au moins égal au prix le plus élevé payé pour les titres ainsi acquis.

Sous réserve du respect des principes généraux énoncés à l'article 3, paragraphe 1, les États membres peuvent autoriser leurs autorités de contrôle à modifier le prix prévu au premier alinéa dans des circonstances et selon des critères clairement déterminés. À cette fin, ils peuvent dresser une liste de circonstances dans lesquelles le prix le plus élevé peut être modifié, vers le haut ou vers le bas, par exemple si le prix le plus élevé a été fixé par accord entre l'acheteur et un vendeur, si les prix de marché des titres en cause ont été manipulés, si les prix de marché en général ou certains prix de marché en particulier ont été affectés par des événements exceptionnels, ou pour permettre le sauvetage d'une entreprise en détresse. Ils peuvent également définir les critères à utiliser dans ces cas, par exemple la valeur moyenne de marché sur une certaine période, la valeur de liquidation de la société ou d'autres critères objectifs d'évaluation généralement utilisés en analyse financière.

Toute décision des autorités de contrôle qui modifie le prix équitable doit être motivée et rendue publique.

5.   L'offrant peut proposer comme contrepartie des titres, des espèces ou une combinaison des deux.

Cependant, lorsque la contrepartie proposée par l'offrant ne consiste pas en des titres liquides admis à la négociation sur un marché réglementé, cette contrepartie doit porter, à titre d'option, sur des espèces.

En tout état de cause, l'offrant propose, au moins à titre d'option, une contrepartie en espèces lorsque lui-même ou des personnes agissant de concert avec lui, au cours d'une période commençant au même moment que la période déterminée par l'État membre en application du paragraphe 4 et prenant fin à l'expiration de la période d'acceptation de l'offre, ont acquis contre des espèces des titres conférant 5 % ou plus des droits de vote de la société visée.

Les États membres peuvent prévoir qu'une contrepartie en espèces doit être offerte dans tous les cas, au moins à titre d'option.

6.   Outre la protection prévue au paragraphe 1, les États membres peuvent prévoir d'autres instruments destinés à protéger les intérêts des détenteurs de titres, dans la mesure où ces instruments ne gênent pas le déroulement normal de l'offre.

Article 6

Information sur l'offre

1.   Les États membres veillent à ce que la décision de faire une offre soit rendue publique sans délai et à ce que l'autorité de contrôle soit informée de cette offre. Ils peuvent exiger que l'autorité de contrôle soit informée avant que cette décision soit rendue publique. Dès que l'offre a été rendue publique, les organes d'administration ou de direction de la société visée et de l'offrant informent respectivement les représentants de leur personnel ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, le personnel lui-même.

2.   Les États membres veillent à ce que l'offrant ait l'obligation d'établir et de rendre public en temps utile un document d'offre contenant les informations nécessaires pour que les détenteurs de titres de la société visée puissent prendre une décision sur l'offre en toute connaissance de cause. Avant que ce document soit rendu public, l'offrant le communique à l'autorité de contrôle. Lorsqu'il est rendu public, les organes d'administration ou de direction de la société visée et de l'offrant le communiquent respectivement aux représentants de leur personnel ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, au personnel lui-même.

Dans le cas où le document d'offre prévu au premier alinéa est soumis à l'approbation préalable de l'autorité de contrôle et reçoit cette approbation, il est reconnu, sous réserve de la traduction éventuellement exigée, dans tout autre État membre sur le marché duquel les titres de la société visée sont admis à la négociation, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'approbation des autorités de contrôle de cet État membre. Ces dernières ne peuvent exiger l'insertion d'informations complémentaires dans le document d'offre que si ces informations sont propres au marché de l'État membre ou des États membres sur lequel les titres de la société visée ont été admis à la négociation et sont relatives aux formalités à remplir pour accepter l'offre et pour recevoir la contrepartie due à l'issue de l'offre ainsi qu'au régime fiscal auquel la contrepartie offerte aux détenteurs de titres sera soumise.

3.   Le document d'offre prévu au paragraphe 2 comporte au moins les indications suivantes:

| a) | la teneur de l'offre; |
| --- | --- |

a)

la teneur de l'offre;

| b) | l'identité de l'offrant et, lorsque l'offrant est une société, la forme, la dénomination et le siège social de cette société; |
| --- | --- |

b)

l'identité de l'offrant et, lorsque l'offrant est une société, la forme, la dénomination et le siège social de cette société;

| c) | les titres ou, le cas échéant, la ou les catégories de titres qui font l'objet de l'offre; |
| --- | --- |

c)

les titres ou, le cas échéant, la ou les catégories de titres qui font l'objet de l'offre;

| d) | la contrepartie offerte par titre ou par catégorie de titres et, dans le cas d'une offre obligatoire, la méthode employée pour la déterminer, ainsi que les modalités de paiement de cette contrepartie; |
| --- | --- |

d)

la contrepartie offerte par titre ou par catégorie de titres et, dans le cas d'une offre obligatoire, la méthode employée pour la déterminer, ainsi que les modalités de paiement de cette contrepartie;

| e) | l'indemnisation proposée pour compenser les droits qui pourraient être supprimés en application de la règle relative à la neutralisation des restrictions énoncée à l'article 11, paragraphe 4, ainsi que les modalités de paiement de cette indemnisation et la méthode employée pour la déterminer; |
| --- | --- |

e)

l'indemnisation proposée pour compenser les droits qui pourraient être supprimés en application de la règle relative à la neutralisation des restrictions énoncée à l'article 11, paragraphe 4, ainsi que les modalités de paiement de cette indemnisation et la méthode employée pour la déterminer;

| f) | le pourcentage ou le nombre maximal et minimal de titres que l'offrant s'engage à acquérir; |
| --- | --- |

f)

le pourcentage ou le nombre maximal et minimal de titres que l'offrant s'engage à acquérir;

| g) | le détail des participations que l'offrant et les personnes agissant de concert avec lui détiennent déjà dans la société visée; |
| --- | --- |

g)

le détail des participations que l'offrant et les personnes agissant de concert avec lui détiennent déjà dans la société visée;

| h) | toutes les conditions auxquelles l'offre est subordonnée; |
| --- | --- |

h)

toutes les conditions auxquelles l'offre est subordonnée;

| i) | les intentions de l'offrant quant à la poursuite de l'activité de la société visée et, pour autant qu'elle soit affectée par l'offre, de la société offrante ainsi que quant au maintien des emplois de leur personnel et de leurs dirigeants, y compris tout changement important des conditions d'emploi, et en particulier les plans stratégiques de l'offrant pour les deux sociétés et les répercussions probables sur l'emploi et les sites d'activité des sociétés; |
| --- | --- |

i)

les intentions de l'offrant quant à la poursuite de l'activité de la société visée et, pour autant qu'elle soit affectée par l'offre, de la société offrante ainsi que quant au maintien des emplois de leur personnel et de leurs dirigeants, y compris tout changement important des conditions d'emploi, et en particulier les plans stratégiques de l'offrant pour les deux sociétés et les répercussions probables sur l'emploi et les sites d'activité des sociétés;

| j) | la période d'acceptation de l'offre; |
| --- | --- |

j)

la période d'acceptation de l'offre;

| k) | lorsque la contrepartie proposée par l'offrant comporte des titres, de quelque nature qu'ils soient, des informations sur ces titres; |
| --- | --- |

k)

lorsque la contrepartie proposée par l'offrant comporte des titres, de quelque nature qu'ils soient, des informations sur ces titres;

| l) | des informations sur le financement de l'offre; |
| --- | --- |

l)

des informations sur le financement de l'offre;

| m) | l'identité des personnes agissant de concert avec l'offrant ou la société visée et, lorsqu'il s'agit de sociétés, leur forme, leur dénomination, leur siège social ainsi que leur lien avec l'offrant et, lorsque cela est possible, avec la société visée; |
| --- | --- |

m)

l'identité des personnes agissant de concert avec l'offrant ou la société visée et, lorsqu'il s'agit de sociétés, leur forme, leur dénomination, leur siège social ainsi que leur lien avec l'offrant et, lorsque cela est possible, avec la société visée;

| n) | la législation nationale qui régira les contrats conclus entre l'offrant et les détenteurs de titres de la société visée à la suite de l'offre ainsi que les juridictions compétentes. |
| --- | --- |

n)

la législation nationale qui régira les contrats conclus entre l'offrant et les détenteurs de titres de la société visée à la suite de l'offre ainsi que les juridictions compétentes.

4.   La Commission adopte, conformément à la procédure visée à l'article 18, paragraphe 2, les modalités d'application du paragraphe 3.

5.   Les États membres veillent à ce que les parties à une offre soient tenues de communiquer à tout moment aux autorités de contrôle de leur État membre, sur demande, toutes les informations en leur possession sur l'offre qui sont nécessaires à l'exercice des fonctions de l'autorité de contrôle.

Article 7

Période d'acceptation

1.   Les États membres prévoient que la période d'acceptation de l'offre ne peut être ni inférieure à deux semaines ni supérieure à dix semaines à compter de la date de publication du document d'offre. Sous réserve du respect du principe général prévu à l'article 3, paragraphe 1, point f), les États membres peuvent prévoir que la période de dix semaines pourra être prolongée, à condition que l'offrant notifie au moins deux semaines à l'avance son intention de clôturer l'offre.

2.   Les États membres peuvent prévoir des règles modifiant, dans des cas spécifiques, la période visée au paragraphe 1. Un État membre peut autoriser l'autorité de contrôle à accorder une dérogation à la durée prévue au paragraphe 1 afin de permettre à la société visée de convoquer une assemblée générale d'actionnaires pour examiner l'offre.

Article 8

Publicité de l'offre

1.   Les États membres veillent à ce qu'une offre soit rendue publique de façon à assurer la transparence et l'intégrité du marché des titres de la société visée, de l'offrant ou de toute autre société concernée par l'offre, afin d'éviter notamment la publication ou la diffusion d'informations fausses ou trompeuses.

2.   Les États membres prévoient la publication de toutes les informations et de tous les documents requis par l'article 6 selon des modalités garantissant que les détenteurs de titres, au moins dans les États membres sur le marché réglementé desquels les titres de la société visée ont été admis à la négociation, ainsi que les représentants du personnel de la société visée et de l'offrant ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, le personnel lui-même peuvent en disposer facilement et rapidement.

Article 9

Obligations de l'organe d'administration ou de direction de la société visée

1.   Les États membres veillent au respect des règles prévues aux paragraphes 2 à 5.

2.   Pendant la période visée au deuxième alinéa, l'organe d'administration ou de direction de la société visée obtient une autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires à cet effet avant d'entreprendre toute action susceptible de faire échouer l'offre, à l'exception de la recherche d'autres offres, et en particulier avant d'entreprendre toute émission d'actions de nature à empêcher durablement l'offrant de prendre le contrôle de la société visée.

Une telle autorisation est requise au moins à partir du moment où l'organe d'administration ou de direction de la société visée reçoit les informations sur l'offre mentionnées à l'article 6, paragraphe 1, première phrase, et aussi longtemps que le résultat de l'offre n'a pas été rendu public ou qu'elle n'est pas devenue caduque. Les États membres peuvent exiger que cette autorisation soit obtenue à un stade antérieur, par exemple dès que l'organe d'administration ou de direction de la société visée a connaissance de l'imminence de l'offre.

3.   En ce qui concerne les décisions qui ont été prises avant le début de la période visée au paragraphe 2, deuxième alinéa, et qui ne sont pas encore partiellement ou totalement mises en œuvre, l'assemblée générale des actionnaires approuve ou confirme toute décision qui ne s'inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre.

4.   Aux fins de l'obtention de l'autorisation préalable, de l'approbation ou de la confirmation des détenteurs de titres, visées aux paragraphes 2 et 3, les États membres peuvent prévoir des règles permettant la convocation d'une assemblée générale des actionnaires à bref délai, à condition que cette assemblée ne se tienne pas durant les deux semaines qui suivent sa notification.

5.   L'organe d'administration ou de direction de la société visée établit et rend public un document contenant son avis motivé sur l'offre, notamment son avis quant aux répercussions de la mise en œuvre de l'offre sur l'ensemble des intérêts de la société et spécialement l'emploi ainsi que quant aux plans stratégiques de l'offrant pour la société visée et leurs répercussions probables sur l'emploi et les sites d'activité de la société selon la description figurant dans le document d'offre conformément à l'article 6, paragraphe 3, point i). L'organe d'administration ou de direction de la société visée communique dans le même temps cet avis aux représentants du personnel de la société ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, au personnel lui-même. Si l'organe d'administration ou de direction de la société visée reçoit en temps utile un avis distinct des représentants du personnel quant aux répercussions de l'offre sur l'emploi, celui-ci est joint au document.

6.   Aux fins du paragraphe 2, il y a lieu d'entendre par organe d'administration ou de direction, à la fois le conseil d'administration de la société et son conseil de surveillance, lorsque la structure de la société est de type dualiste.

Article 10

Information sur les sociétés mentionnées à l'article 1er, paragraphe 1

1.   Les États membres veillent à ce que les sociétés mentionnées à l'article1er, paragraphe 1, publient des informations détaillées sur les points suivants:

| a) | la structure de leur capital, y compris les titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre, avec le cas échéant une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente; |
| --- | --- |

a)

la structure de leur capital, y compris les titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre, avec le cas échéant une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente;

| b) | toute restriction au transfert de titres, telle que des limitations à la possession de titres ou la nécessité d'obtenir une autorisation de la société ou d'autres détenteurs de titres, sans préjudice de l'article 46 de la directive 2001/34/CE; |
| --- | --- |

b)

toute restriction au transfert de titres, telle que des limitations à la possession de titres ou la nécessité d'obtenir une autorisation de la société ou d'autres détenteurs de titres, sans préjudice de l'article 46 de la directive 2001/34/CE;

| c) | les participations significatives au capital, directes ou indirectes (par exemple, des participations indirectes au travers de structures pyramidales ou d'actionnariat croisé), au sens de l'article 85 de la directive 2001/34/CE; |
| --- | --- |

c)

les participations significatives au capital, directes ou indirectes (par exemple, des participations indirectes au travers de structures pyramidales ou d'actionnariat croisé), au sens de l'article 85 de la directive 2001/34/CE;

| d) | les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits; |
| --- | --- |

d)

les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits;

| e) | le mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier; |
| --- | --- |

e)

le mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier;

| f) | toute restriction au droit de vote, telle que des limitations du droit de vote pour les détenteurs d'un certain pourcentage ou d'un certain nombre de votes, des délais imposés pour l'exercice du droit de vote ou des systèmes où, avec la coopération de la société, les droits financiers attachés aux titres sont séparés de la détention des titres; |
| --- | --- |

f)

toute restriction au droit de vote, telle que des limitations du droit de vote pour les détenteurs d'un certain pourcentage ou d'un certain nombre de votes, des délais imposés pour l'exercice du droit de vote ou des systèmes où, avec la coopération de la société, les droits financiers attachés aux titres sont séparés de la détention des titres;

| g) | les accords entre actionnaires, qui sont connus de la société et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou aux droits de vote, au sens de la directive 2001/34/CE; |
| --- | --- |

g)

les accords entre actionnaires, qui sont connus de la société et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou aux droits de vote, au sens de la directive 2001/34/CE;

| h) | les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ou de direction ainsi qu'à la modification des statuts de la société; |
| --- | --- |

h)

les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ou de direction ainsi qu'à la modification des statuts de la société;

| i) | les pouvoirs des membres de l'organe d'administration ou de direction, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des titres; |
| --- | --- |

i)

les pouvoirs des membres de l'organe d'administration ou de direction, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des titres;

| j) | tous les accords importants auxquels la société est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à la société; cette exception n'est pas applicable lorsque la société est spécifiquement tenue de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales; |
| --- | --- |

j)

tous les accords importants auxquels la société est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à la société; cette exception n'est pas applicable lorsque la société est spécifiquement tenue de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales;

| k) | tous les accords entre la société et les membres de son organe d'administration ou de direction ou son personnel, qui prévoient des indemnités s'ils démissionnent ou sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition. |
| --- | --- |

k)

tous les accords entre la société et les membres de son organe d'administration ou de direction ou son personnel, qui prévoient des indemnités s'ils démissionnent ou sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition.

2.   Les informations visées au paragraphe 1 sont publiées dans le rapport annuel de la société, prévu à l'article 46 de la directive 78/660/CEE (13) et à l'article 36 de la directive 83/349/CEE (14).

3.   Les États membres veillent à ce que, dans les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'un État membre, l'organe d'administration ou de direction présente un rapport explicatif à l'assemblée générale annuelle des actionnaires sur les points visés au paragraphe 1.

Article 11

Neutralisation des restrictions

1.   Sans préjudice des autres droits et obligations prévus par le droit communautaire pour les sociétés visées à l'article 1er, paragraphe 1, les États membres veillent à ce que les dispositions prévues aux paragraphes 2 à 7 s'appliquent lorsqu'une offre a été rendue publique.

2.   Toutes les restrictions au transfert de titres prévues dans les statuts de la société visée sont inopposables à l'offrant pendant la période d'acceptation de l'offre prévue à l'article 7, paragraphe 1.

Toutes les restrictions au transfert de titres prévues dans des accords contractuels entre la société visée et des détenteurs de titres de cette société ou dans des accords contractuels conclus après l'adoption de la présente directive entre des détenteurs de titres de la société visée sont inopposables à l'offrant pendant la période d'acceptation de l'offre prévue à l'article 7, paragraphe 1.

3.   Les restrictions au droit de vote prévues dans les statuts de la société visée ne produisent pas d'effets lors de l'assemblée générale des actionnaires qui arrête des mesures de défense, quelles qu'elles soient, conformément à l'article 9.

Les restrictions au droit de vote prévues dans des accords contractuels entre la société visée et des détenteurs de titres de cette société ou dans des accords contractuels conclus après l'adoption de la présente directive entre des détenteurs de titres de la société visée ne produisent pas d'effets lors de l'assemblée générale des actionnaires qui arrête des mesures de défense, quelles qu'elles soient, conformément à l'article 9.

Les titres à droit de vote multiple ne donnent droit chacun qu'à une voix à l'assemblée générale des actionnaires qui arrête des mesures de défense, quelles qu'elles soient, conformément à l'article 9.

4.   Lorsque, à la suite d'une offre, l'offrant détient au moins 75 % du capital assorti de droits de vote, les restrictions au transfert de titres et au droit de vote visées aux paragraphes 2 et 3, ainsi que les droits extraordinaires des actionnaires concernant la nomination ou la révocation de membres de l'organe d'administration ou de direction prévus dans les statuts de la société visée, ne s'appliquent pas; les titres à droit de vote multiple ne donnent droit chacun qu'à une voix lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l'offre, convoquée par l'offrant aux fins de modifier les statuts ou de révoquer ou nommer des membres de l'organe d'administration ou de direction.

À cet effet, l'offrant a le droit de convoquer une assemblée générale des actionnaires à bref délai, à condition que cette assemblée ne se tienne pas durant les deux semaines qui suivent sa notification.

5.   Lorsque des droits sont supprimés sur la base des paragraphes 2, 3 ou 4 et/ou de l'article 12, une indemnisation équitable est prévue pour toute perte enregistrée par les détenteurs de ces droits. Les conditions qui régissent la détermination de cette indemnisation ainsi que les modalités de son paiement sont établies par les États membres.

6.   Les paragraphes 3 et 4 ne s'appliquent pas aux titres lorsque les restrictions au droit de vote sont compensées par des avantages pécuniaires spécifiques.

7.   Le présent article ne s'applique pas lorsqu'un État membre détient des titres de la société visée qui lui confèrent des droits spéciaux compatibles avec le traité, ni aux droits spéciaux prévus en droit national et compatibles avec le traité, ni aux sociétés coopératives.

Article 12

Arrangements facultatifs

1.   Les États membres peuvent se réserver le droit de ne pas imposer aux sociétés mentionnées à l'article 1er, paragraphe 1, dont le siège social se trouve sur leur territoire, d'appliquer l'article 9, paragraphes 2 et 3, et/ou l'article 11.

2.   Lorsque des États membres font usage de la faculté prévue au paragraphe 1, ils donnent néanmoins aux sociétés dont le siège se trouve sur leur territoire le choix réversible d'appliquer l'article 9, paragraphes 2 et 3, et/ou l'article 11, sans préjudice de l'article 11, paragraphe 7.

La décision de la société est prise par l'assemblée générale des actionnaires, conformément au droit de l'État membre sur le territoire duquel se trouve le siège social de la société et aux règles applicables à la modification des statuts. La décision est notifiée à l'autorité de contrôle de l'État membre sur le territoire duquel se trouve le siège social de la société ainsi qu'à toutes les autorités de contrôle des États membres dans lesquels ses titres sont admis à la négociation sur des marchés réglementés ou dans lesquels une demande à cet effet a été introduite.

3.   Les États membres peuvent, dans les conditions fixées par le droit national, exempter les sociétés qui appliquent l'article 9, paragraphes 2 et 3, et/ou l'article 11 d'appliquer l'article 9, paragraphes 2 et 3, et/ou l'article 11 si elles deviennent l'objet d'une offre lancée par une société qui, quant à elle, n'applique pas ces mêmes articles ou par une société contrôlée directement ou indirectement par une telle société, conformément à l'article 1er de la directive 83/349/CEE.

4.   Les États membres veillent à ce que les dispositions applicables aux différentes sociétés soient divulguées sans délai.

5.   Toute mesure appliquée en vertu du paragraphe 3 est soumise à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires de la société visée, ladite autorisation devant avoir été reçue au plus tôt dix-huit mois avant que l'offre ait été rendue publique conformément à l'article 6, paragraphe 1.

Article 13

Autres règles régissant les offres

Les États membres prévoient également des règles régissant les offres au moins quant aux points suivants:

| a) | la caducité des offres; |
| --- | --- |

a)

la caducité des offres;

| b) | la révision des offres; |
| --- | --- |

b)

la révision des offres;

| c) | la concurrence d'offres; |
| --- | --- |

c)

la concurrence d'offres;

| d) | la publication des résultats des offres; |
| --- | --- |

d)

la publication des résultats des offres;

| e) | l'irrévocabilité des offres et les conditions autorisées. |
| --- | --- |

e)

l'irrévocabilité des offres et les conditions autorisées.

Article 14

Information et consultation des représentants du personnel

La présente directive ne porte pas préjudice aux règles relatives à l'information et à la consultation des représentants du personnel de l'offrant et de la société visée ainsi que, si les États membres le prévoient, à la cogestion avec ce personnel, régies par les dispositions nationales pertinentes, et notamment celles arrêtées en application des directives 94/45/CE, 98/59/CE, 2001/86/CE et 2002/14/CE.

Article 15

Retrait obligatoire

1.   Les États membres veillent, lorsqu'une offre a été adressée à tous les détenteurs de titres de la société visée pour la totalité de leurs titres, à ce que les paragraphes 2 à 5 s'appliquent.

2.   Les États membres veillent à ce qu'un offrant puisse exiger de tous les détenteurs des titres restants qu'ils lui vendent ces titres pour un juste prix. Les États membres introduisent ce droit dans un des deux cas suivants:

| a) | lorsque l'offrant détient des titres représentant au moins 90 % du capital assorti de droits de vote et 90 % des droits de vote de la société visée,
  ou |
| --- | --- |

a)

lorsque l'offrant détient des titres représentant au moins 90 % du capital assorti de droits de vote et 90 % des droits de vote de la société visée,

ou

| b) | lorsque, à la suite de l'acceptation de l'offre, il a acquis ou s'est fermement engagé par contrat à acquérir des titres représentant au moins 90 % du capital assorti de droits de vote de la société visée et 90 % des droits de vote faisant l'objet de l'offre. |
| --- | --- |

b)

lorsque, à la suite de l'acceptation de l'offre, il a acquis ou s'est fermement engagé par contrat à acquérir des titres représentant au moins 90 % du capital assorti de droits de vote de la société visée et 90 % des droits de vote faisant l'objet de l'offre.

Dans le cas visé au point a), les États membres peuvent fixer un seuil plus élevé pour autant toutefois qu'il ne dépasse pas 95 % du capital assorti de droits de vote et 95 % des droits de vote.

3.   Les États membres veillent à ce que soient en vigueur des règles permettant de calculer quand le seuil est atteint.

Lorsque la société visée a émis plusieurs catégories de titres, les États membres peuvent prévoir que le droit de recourir au retrait obligatoire peut n'être exercé que pour la catégorie dans laquelle le seuil prévu au paragraphe 2 a été atteint.

4.   Si l'offrant souhaite exercer le droit de recourir au retrait obligatoire, il l'exerce dans un délai de trois mois après la fin de la période d'acceptation de l'offre prévue à l'article 7.

5.   Les États membres veillent à ce qu'un juste prix soit garanti. Ce prix doit prendre la même forme que la contrepartie de l'offre ou consister en une valeur en espèces. Les États membres peuvent prévoir que des espèces doivent être proposées au moins à titre d'option.

À la suite d'une offre volontaire, dans les deux cas prévus au paragraphe 2, points a) et b), la contrepartie de l'offre est présumée juste si l'offrant a acquis, par acceptation de l'offre, des titres représentant au moins 90 % du capital assorti de droits de vote faisant l'objet de l'offre.

À la suite d'une offre obligatoire, la contrepartie de l'offre est présumée juste.

Article 16

Rachat obligatoire

1.   Les États membres veillent, lorsqu'une offre a été adressée à tous les détenteurs de titres de la société visée pour la totalité de leurs titres, à ce que les paragraphes 2 et 3 s'appliquent.

2.   Les États membres veillent à ce qu'un détenteur de titres restants puisse exiger de l'offrant qu'il rachète ses titres pour un juste prix, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 15, paragraphe 2.

3.   L'article 15, paragraphes 3 à 5, s'applique mutatis mutandis.

Article 17

Sanctions

Les États membres déterminent les sanctions applicables aux violations des dispositions nationales prises en application de la présente directive et prennent toute mesure nécessaire pour assurer la mise en œuvre de celles-ci. Les sanctions ainsi prévues sont effectives, proportionnées et dissuasives. Les États membres notifient ces dispositions à la Commission au plus tard à la date prévue à l'article 21, paragraphe 1, et toute modification ultérieure de celles-ci dans les meilleurs délais.

Article 18

Comitologie

1.   La Commission est assistée par le comité européen des valeurs mobilières institué par la décision 2001/528/CE (ci-après dénommé «comité»).

2.   Dans le cas où il est fait référence au présent paragraphe, les articles 5 et 7 de la décision 1999/468/CE s'appliquent, dans le respect de l'article 8 de celle-ci, à condition que les mesures d'exécution adoptées conformément à cette procédure ne modifient pas les dispositions essentielles de la présente directive.

La période prévue à l'article 5, paragraphe 6, de la décision 1999/468/CE est fixée à trois mois.

3.   Sans préjudice des mesures d'exécution déjà arrêtées, quatre ans après l'entrée en vigueur de la présente directive, l'application de celles de ses dispositions qui requièrent l'adoption de règles techniques et de décisions conformément au paragraphe 2 est suspendue. Le Parlement européen et le Conseil, sur proposition de la Commission, peuvent renouveler, selon la procédure prévue à l'article 251 du traité, les dispositions concernées et, à cette fin, ils les réexaminent avant la fin de la période visée ci-dessus.

Article 19

Comité de contact

1.   Il est institué un comité de contact qui a pour mission:

| a) | de faciliter, sans préjudice des articles 226 et 227 du traité, une application harmonisée de la présente directive par une concertation régulière portant notamment sur les problèmes concrets que pose son application; |
| --- | --- |

a)

de faciliter, sans préjudice des articles 226 et 227 du traité, une application harmonisée de la présente directive par une concertation régulière portant notamment sur les problèmes concrets que pose son application;

| b) | de conseiller, si nécessaire, la Commission au sujet des ajouts ou modifications à apporter à la présente directive. |
| --- | --- |

b)

de conseiller, si nécessaire, la Commission au sujet des ajouts ou modifications à apporter à la présente directive.

2.   Il n'entre pas dans les fonctions du comité de contact d'apprécier l'opportunité des décisions individuelles prises par les autorités de contrôle.

Article 20

Révision

Cinq ans après la date prévue à l'article 21, paragraphe 1, la Commission examine la présente directive à la lumière de l'expérience acquise dans le cadre de son application et, si nécessaire, propose sa révision. Cet examen inclut un passage en revue des structures de contrôle et des obstacles aux offres publiques d'acquisition qui ne sont pas couvertes par la présente directive.

À cette fin, les États membres fournissent chaque année à la Commission des informations sur les offres publiques d'acquisition qui ont été lancées sur des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur leurs marchés réglementés. Ces informations incluent la nationalité des sociétés concernées, le résultat des offres et toute autre information pertinente pour la compréhension de la manière dont les offres publiques d'acquisition fonctionnent dans la pratique.

Article 21

Transposition

1.   Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive au plus tard le 20 mai 2006. Ils en informent immédiatement la Commission.

Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.

2.   Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils adoptent dans les domaines régis par la présente directive.

Article 22

Entrée en vigueur

La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Article 23

Destinataires

Les États membres sont destinataires de la présente directive.

Fait à Strasbourg, le 21 avril 2004.

Par le Parlement européen

P. COX

Le président

Par le Conseil

D. ROCHE

Le président

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(1)  JO C 45 E du 25.2.2003, p. 1.

1

(2)  JO C 208 du 3.9.2003, p. 55.

2

(3)  Avis du Parlement européen du 16 décembre 2003 (non encore paru au Journal officiel) et décision du Conseil du 30 mars 2004.

3

(4)  JO L 254 du 30.9.1994, p. 64. Directive modifiée par la directive 97/74/CE (JO L 10 du 16.1.1998, p. 22).

4

(5)  JO L 225 du 12.8.1998, p. 16.

5

(6)  JO L 294 du 10.11.2001, p. 22.

6

(7)  JO L 80 du 23.3.2002, p. 29.

7

(8)  JO L 96 du 12.4.2003, p. 16.

8

(9)  JO L 191 du 13.7.2001, p. 45. Décision modifiée par la décision 2004/8/CE (JO L 3 du 7.1.2004, p. 33).

9

(10)  JO L 184 du 17.7.1999, p. 23.

10

(11)  Directive 93/22/CEE du Conseil du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières (JO L 141 du 11.6.1993, p. 27). Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2002/87/CE du Parlement européen et du Conseil (JO L 35 du 11.2.2003, p. 1).

11

(12)  Directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs (JO L 184 du 6.7.2001, p. 1). Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2003/71/CE (JO L 345 du 31.12.2003, p. 64).

12

(13)  Quatrième directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés (JO L 222 du 14.8.1978, p. 11). Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil (JO L 178 du 17.7.2003, p. 16).

13

(14)  Septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 concernant les comptes consolidés (JO L 193 du 18.7.1983, p. 1). Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2003/51/CE.

14

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