# Amtsblatt L 142/30.

| | ISSN 1725-2539 |
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| Amtsblatt
  der Europäischen Union | L 142 |
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| Ausgabe in deutscher Sprache | Rechtsvorschriften | 47. Jahrgang30. April 2004 |

ISSN 1725-2539

Amtsblatt

der Europäischen Union

L 142

Ausgabe in deutscher Sprache

Rechtsvorschriften

47. Jahrgang30. April 2004

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| Inhalt | | I   Veröffentlichungsbedürftige Rechtsakte | Seite |
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| | * | Verordnung (EG) Nr 851/2004 des Europäischen Parlaments und des rates vom 21. April 2004 zur Errichtung eines Europäischen Zentrums für die Prävention und die Kontrolle von Krankheiten | 1 |
| | * | Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des rates vom 21. april 2004 betreffend Übernahmeangebote (Text von Bedeutung für den EWR) | 12 |

Inhalt

I   Veröffentlichungsbedürftige Rechtsakte

Seite

*

Verordnung (EG) Nr 851/2004 des Europäischen Parlaments und des rates vom 21. April 2004 zur Errichtung eines Europäischen Zentrums für die Prävention und die Kontrolle von Krankheiten

1

*

Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des rates vom 21. april 2004 betreffend Übernahmeangebote (Text von Bedeutung für den EWR)

12

| DE | Bei Rechtsakten, deren Titel in magerer Schrift gedruckt sind, handelt es sich um Rechtsakte der laufenden Verwaltung im Bereich der Agrarpolitik, die normalerweise nur eine begrenzte Geltungsdauer haben.
  Rechtsakte, deren Titel in fetter Schrift gedruckt sind und denen ein Sternchen vorangestellt ist, sind sonstige Rechtsakte. |
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DE

Bei Rechtsakten, deren Titel in magerer Schrift gedruckt sind, handelt es sich um Rechtsakte der laufenden Verwaltung im Bereich der Agrarpolitik, die normalerweise nur eine begrenzte Geltungsdauer haben.

Rechtsakte, deren Titel in fetter Schrift gedruckt sind und denen ein Sternchen vorangestellt ist, sind sonstige Rechtsakte.

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I Veröffentlichungsbedürftige Rechtsakte

| 30.4.2004 | DE | Amtsblatt der Europäischen Union | L 142/1 |
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30.4.2004

DE

Amtsblatt der Europäischen Union

L 142/1

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VERORDNUNG (EG) NR. 851/2004 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

vom 21. April 2004

zur Errichtung eines Europäischen Zentrums für die Prävention und die Kontrolle von Krankheiten

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION —

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 152 Absatz 4,

auf Vorschlag der Kommission,

nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (1),

nach Anhörung des Ausschusses der Regionen,

gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags (2),

in Erwägung nachstehender Gründe:

| (1) | Die Gemeinschaft hat sich verpflichtet, vorrangig die menschliche Gesundheit durch die Verhütung menschlicher Erkrankungen, insbesondere übertragbarer Krankheiten, zu schützen und zu verbessern sowie möglichen Bedrohungen der Gesundheit zu begegnen, um ein hohes Niveau des Schutzes der Gesundheit der europäischen Bürger sicherzustellen. Eine wirksame Reaktion auf den Ausbruch von Krankheiten erfordert ein gemeinsames, auf Gemeinschaftsebene koordiniertes Vorgehen der Mitgliedstaaten sowie die Mitarbeit erfahrener Experten im Bereich der öffentlichen Gesundheit. |
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(1)

Die Gemeinschaft hat sich verpflichtet, vorrangig die menschliche Gesundheit durch die Verhütung menschlicher Erkrankungen, insbesondere übertragbarer Krankheiten, zu schützen und zu verbessern sowie möglichen Bedrohungen der Gesundheit zu begegnen, um ein hohes Niveau des Schutzes der Gesundheit der europäischen Bürger sicherzustellen. Eine wirksame Reaktion auf den Ausbruch von Krankheiten erfordert ein gemeinsames, auf Gemeinschaftsebene koordiniertes Vorgehen der Mitgliedstaaten sowie die Mitarbeit erfahrener Experten im Bereich der öffentlichen Gesundheit.

| (2) | Die Gemeinschaft sollte der Besorgnis der europäischen Bürger über Bedrohungen der öffentlichen Gesundheit in koordinierter und kohärenter Weise Rechnung tragen. Da der Gesundheitsschutz vielfältige Formen von der Abwehrbereitschaft über Bekämpfungsmaßnahmen bis hin zur Prävention menschlicher Erkrankungen annehmen kann, sollte das Maßnahmenspektrum breit gefächert gehalten werden. Die Gefahr der vorsätzlichen Freisetzung von Krankheitserregern erfordert ebenfalls eine kohärente Reaktion der Gemeinschaft. |
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(2)

Die Gemeinschaft sollte der Besorgnis der europäischen Bürger über Bedrohungen der öffentlichen Gesundheit in koordinierter und kohärenter Weise Rechnung tragen. Da der Gesundheitsschutz vielfältige Formen von der Abwehrbereitschaft über Bekämpfungsmaßnahmen bis hin zur Prävention menschlicher Erkrankungen annehmen kann, sollte das Maßnahmenspektrum breit gefächert gehalten werden. Die Gefahr der vorsätzlichen Freisetzung von Krankheitserregern erfordert ebenfalls eine kohärente Reaktion der Gemeinschaft.

| (3) | Gemäß Artikel 4 der Entscheidung Nr. 2119/98/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. September 1998 über die Schaffung eines Netzes für die epidemiologische Überwachung und die Kontrolle übertragbarer Krankheiten in der Gemeinschaft (3) müssen die Mitgliedstaaten durch die entsprechend benannten Strukturen und/oder Behörden Informationen zu übertragbaren Krankheiten bereitstellen; dies erfordert zeitnahe wissenschaftliche Analysen, damit wirksame Gemeinschaftsmaßnahmen getroffen werden können. |
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(3)

Gemäß Artikel 4 der Entscheidung Nr. 2119/98/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. September 1998 über die Schaffung eines Netzes für die epidemiologische Überwachung und die Kontrolle übertragbarer Krankheiten in der Gemeinschaft (3) müssen die Mitgliedstaaten durch die entsprechend benannten Strukturen und/oder Behörden Informationen zu übertragbaren Krankheiten bereitstellen; dies erfordert zeitnahe wissenschaftliche Analysen, damit wirksame Gemeinschaftsmaßnahmen getroffen werden können.

| (4) | Die Entscheidung Nr. 2119/98/EG verlangt ausdrücklich eine Verbesserung der Reichweite und Wirksamkeit bestehender, der Überwachung übertragbarer Krankheiten dienender Netze zwischen den Mitgliedstaaten, auf denen die Gemeinschaftsmaßnahmen aufbauen sollten, und betont die Notwendigkeit, die Zusammenarbeit mit Drittländern und internationalen Organisationen, die Kompetenzen im Bereich der öffentlichen Gesundheit aufweisen, zu fördern und insbesondere enger mit der Weltgesundheitsorganisation (WHO) zusammenzuarbeiten. Das Europäische Zentrum für die Prävention und die Kontrolle von Krankheiten sollte deshalb klare Verfahren für die Zusammenarbeit mit der WHO festlegen. |
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(4)

Die Entscheidung Nr. 2119/98/EG verlangt ausdrücklich eine Verbesserung der Reichweite und Wirksamkeit bestehender, der Überwachung übertragbarer Krankheiten dienender Netze zwischen den Mitgliedstaaten, auf denen die Gemeinschaftsmaßnahmen aufbauen sollten, und betont die Notwendigkeit, die Zusammenarbeit mit Drittländern und internationalen Organisationen, die Kompetenzen im Bereich der öffentlichen Gesundheit aufweisen, zu fördern und insbesondere enger mit der Weltgesundheitsorganisation (WHO) zusammenzuarbeiten. Das Europäische Zentrum für die Prävention und die Kontrolle von Krankheiten sollte deshalb klare Verfahren für die Zusammenarbeit mit der WHO festlegen.

| (5) | Eine unabhängige Einrichtung mit der Bezeichnung „Europäisches Zentrum für die Prävention und die Kontrolle von Krankheiten“ sollte als gemeinschaftliche Quelle unabhängiger wissenschaftlicher Beratung, Unterstützung und Sachkenntnis durch ausgebildete Mediziner, Wissenschaftler und epidemiologisch geschulte Mitarbeiter aus dem eigenen Personalbestand oder aus dem der anerkannten zuständigen Stellen fungieren, die im Auftrag der Gesundheitsbehörden der Mitgliedstaaten tätig sind. |
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(5)

Eine unabhängige Einrichtung mit der Bezeichnung „Europäisches Zentrum für die Prävention und die Kontrolle von Krankheiten“ sollte als gemeinschaftliche Quelle unabhängiger wissenschaftlicher Beratung, Unterstützung und Sachkenntnis durch ausgebildete Mediziner, Wissenschaftler und epidemiologisch geschulte Mitarbeiter aus dem eigenen Personalbestand oder aus dem der anerkannten zuständigen Stellen fungieren, die im Auftrag der Gesundheitsbehörden der Mitgliedstaaten tätig sind.

| (6) | Diese Verordnung verleiht dem Zentrum keine Regelungsbefugnis. |
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(6)

Diese Verordnung verleiht dem Zentrum keine Regelungsbefugnis.

| (7) | Der Auftrag des Zentrums sollte darin bestehen, durch übertragbare Krankheiten bedingte derzeitige und neu auftretende Risiken für die menschliche Gesundheit zu ermitteln, zu bewerten und Informationen darüber weiterzugeben. Bei Ausbruch einer Krankheit unbekannten Ursprungs, die sich innerhalb der Gemeinschaft oder in die Gemeinschaft ausbreiten kann, sollte das Zentrum befugt sein, von sich aus tätig zu werden, bis der Herd der Krankheit bekannt ist, und sodann gegebenenfalls in Zusammenarbeit mit den einschlägigen zuständigen Behörden auf einzelstaatlicher oder gemeinschaftlicher Ebene zu handeln. |
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(7)

Der Auftrag des Zentrums sollte darin bestehen, durch übertragbare Krankheiten bedingte derzeitige und neu auftretende Risiken für die menschliche Gesundheit zu ermitteln, zu bewerten und Informationen darüber weiterzugeben. Bei Ausbruch einer Krankheit unbekannten Ursprungs, die sich innerhalb der Gemeinschaft oder in die Gemeinschaft ausbreiten kann, sollte das Zentrum befugt sein, von sich aus tätig zu werden, bis der Herd der Krankheit bekannt ist, und sodann gegebenenfalls in Zusammenarbeit mit den einschlägigen zuständigen Behörden auf einzelstaatlicher oder gemeinschaftlicher Ebene zu handeln.

| (8) | Auf diese Weise wird das Zentrum das wissenschaftliche Fachwissen in der Europäischen Gemeinschaft stärken und die Bereitschaftsplanung der Gemeinschaft unterstützen. Es sollte laufende Aktivitäten wie die einschlägigen Aktionsprogramme der Gemeinschaft im Bereich der öffentlichen Gesundheit in Bezug auf die Prävention und die Kontrolle von übertragbaren Krankheiten, die epidemiologische Überwachung, Schulungsprogramme und Frühwarn- und Reaktionsmechanismen unterstützen und den Austausch von vorbildlichen Verfahren und Erfahrungen im Hinblick auf Impfprogramme fördern. |
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(8)

Auf diese Weise wird das Zentrum das wissenschaftliche Fachwissen in der Europäischen Gemeinschaft stärken und die Bereitschaftsplanung der Gemeinschaft unterstützen. Es sollte laufende Aktivitäten wie die einschlägigen Aktionsprogramme der Gemeinschaft im Bereich der öffentlichen Gesundheit in Bezug auf die Prävention und die Kontrolle von übertragbaren Krankheiten, die epidemiologische Überwachung, Schulungsprogramme und Frühwarn- und Reaktionsmechanismen unterstützen und den Austausch von vorbildlichen Verfahren und Erfahrungen im Hinblick auf Impfprogramme fördern.

| (9) | Da sich neu auftretende Risiken auf die psychische und physische Gesundheit auswirken können, sollte das Zentrum im Rahmen seines Auftrags Daten und Informationen über neu auftretende Bedrohungen der öffentlichen Gesundheit und gesundheitliche Entwicklungen zum Zwecke des Gesundheitsschutzes durch Abwehrbereitschaft in der Europäischen Gemeinschaft erheben und analysieren. Es sollte die Mitgliedstaaten unterstützen und die Koordinierung übernehmen, um die Fähigkeit zu entwickeln und aufrechtzuerhalten, zeitnah zu reagieren. In Notfällen, welche die öffentliche Gesundheit betreffen, sollte das Zentrum eng mit den Kommissionsdienststellen und anderen Einrichtungen, den Mitgliedstaaten und internationalen Organisationen zusammenarbeiten. |
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(9)

Da sich neu auftretende Risiken auf die psychische und physische Gesundheit auswirken können, sollte das Zentrum im Rahmen seines Auftrags Daten und Informationen über neu auftretende Bedrohungen der öffentlichen Gesundheit und gesundheitliche Entwicklungen zum Zwecke des Gesundheitsschutzes durch Abwehrbereitschaft in der Europäischen Gemeinschaft erheben und analysieren. Es sollte die Mitgliedstaaten unterstützen und die Koordinierung übernehmen, um die Fähigkeit zu entwickeln und aufrechtzuerhalten, zeitnah zu reagieren. In Notfällen, welche die öffentliche Gesundheit betreffen, sollte das Zentrum eng mit den Kommissionsdienststellen und anderen Einrichtungen, den Mitgliedstaaten und internationalen Organisationen zusammenarbeiten.

| (10) | Das Zentrum sollte sich stets um höchste wissenschaftliche Fachkompetenz durch sein eigenes Expertenwissen sowie das der Mitgliedstaaten bemühen und angewandte wissenschaftliche Studien fördern, weiterentwickeln und lenken. Auf diese Weise wird es die Außenwirkung und die Glaubwürdigkeit des wissenschaftlichen Sachverstands in der Gemeinschaft stärken. Darüber hinaus wird es die Bereitschaftspläne der Gemeinschaft unterstützen, indem es Verbindungen mit der klinischen Fachwelt und dem öffentlichen Gesundheitswesen sowie zwischen diesen dadurch fördert, dass es die Laborkapazitäten des öffentlichen Gesundheitswesens für rasche Diagnose stärkt und Schulungsprogramme unterstützt und koordiniert. |
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(10)

Das Zentrum sollte sich stets um höchste wissenschaftliche Fachkompetenz durch sein eigenes Expertenwissen sowie das der Mitgliedstaaten bemühen und angewandte wissenschaftliche Studien fördern, weiterentwickeln und lenken. Auf diese Weise wird es die Außenwirkung und die Glaubwürdigkeit des wissenschaftlichen Sachverstands in der Gemeinschaft stärken. Darüber hinaus wird es die Bereitschaftspläne der Gemeinschaft unterstützen, indem es Verbindungen mit der klinischen Fachwelt und dem öffentlichen Gesundheitswesen sowie zwischen diesen dadurch fördert, dass es die Laborkapazitäten des öffentlichen Gesundheitswesens für rasche Diagnose stärkt und Schulungsprogramme unterstützt und koordiniert.

| (11) | Die Mitglieder des Verwaltungsrats sollten in einer Weise ausgewählt werden, die den höchsten Kompetenzstandard und ein breites Spektrum des einschlägigen Fachwissens, das unter den Vertretern der Mitgliedstaaten, des Europäischen Parlaments und der Kommission verfügbar ist, gewährleistet. |
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(11)

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sollten in einer Weise ausgewählt werden, die den höchsten Kompetenzstandard und ein breites Spektrum des einschlägigen Fachwissens, das unter den Vertretern der Mitgliedstaaten, des Europäischen Parlaments und der Kommission verfügbar ist, gewährleistet.

| (12) | Der Verwaltungsrat sollte die notwendigen Befugnisse zur Feststellung des Haushaltsplans, zur Überprüfung seiner Ausführung, zur Erstellung der Geschäftsordnung, zur Sicherstellung der Kohärenz mit den Gemeinschaftspolitiken, zum Erlass der Finanzregelung des Zentrums im Einklang mit den Bestimmungen der Haushaltsordnung für den Gesamthaushaltsplan der Europäischen Gemeinschaften (4) (im Folgenden „Haushaltsordnung“ genannt) und zur Ernennung des Direktors nach einer Anhörung des ausgewählten Kandidaten durch das Parlament erhalten. |
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(12)

Der Verwaltungsrat sollte die notwendigen Befugnisse zur Feststellung des Haushaltsplans, zur Überprüfung seiner Ausführung, zur Erstellung der Geschäftsordnung, zur Sicherstellung der Kohärenz mit den Gemeinschaftspolitiken, zum Erlass der Finanzregelung des Zentrums im Einklang mit den Bestimmungen der Haushaltsordnung für den Gesamthaushaltsplan der Europäischen Gemeinschaften (4) (im Folgenden „Haushaltsordnung“ genannt) und zur Ernennung des Direktors nach einer Anhörung des ausgewählten Kandidaten durch das Parlament erhalten.

| (13) | Ein Beirat sollte den Direktor bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben beraten. Er sollte sich aus Vertretern der zuständigen Stellen in den Mitgliedstaaten zusammensetzen, die ähnliche Aufgaben wie das Zentrum wahrnehmen, sowie aus Vertretern interessierter Kreise auf europäischer Ebene wie nichtstaatliche Organisationen, Berufsverbände und der akademische Bereich. Der Beirat ermöglicht den Informationsaustausch über mögliche Risiken, die Bündelung von Erkenntnissen und die Überwachung der höchsten wissenschaftlichen Fachkompetenz sowie der Unabhängigkeit in der Arbeit des Zentrums. |
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(13)

Ein Beirat sollte den Direktor bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben beraten. Er sollte sich aus Vertretern der zuständigen Stellen in den Mitgliedstaaten zusammensetzen, die ähnliche Aufgaben wie das Zentrum wahrnehmen, sowie aus Vertretern interessierter Kreise auf europäischer Ebene wie nichtstaatliche Organisationen, Berufsverbände und der akademische Bereich. Der Beirat ermöglicht den Informationsaustausch über mögliche Risiken, die Bündelung von Erkenntnissen und die Überwachung der höchsten wissenschaftlichen Fachkompetenz sowie der Unabhängigkeit in der Arbeit des Zentrums.

| (14) | Das dem Zentrum von den Gemeinschaftsorganen, der breiten Öffentlichkeit und interessierten Kreisen entgegengebrachte Vertrauen ist von wesentlicher Bedeutung. Aus diesem Grund ist es entscheidend, seine Unabhängigkeit, hohe wissenschaftliche Qualität, Transparenz und Effizienz sicherzustellen. |
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(14)

Das dem Zentrum von den Gemeinschaftsorganen, der breiten Öffentlichkeit und interessierten Kreisen entgegengebrachte Vertrauen ist von wesentlicher Bedeutung. Aus diesem Grund ist es entscheidend, seine Unabhängigkeit, hohe wissenschaftliche Qualität, Transparenz und Effizienz sicherzustellen.

| (15) | Entsprechend der Unabhängigkeit des Zentrums und seiner Rolle bei der Information der Öffentlichkeit sollte es in der Lage sein, aus eigener Initiative auf dem in seinen Auftrag fallenden Gebiet zu kommunizieren, wobei sein Zweck darin bestehen sollte, objektive, zuverlässige und leicht verständliche Informationen bereitzustellen, um das Vertrauen der Bürger zu stärken. |
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(15)

Entsprechend der Unabhängigkeit des Zentrums und seiner Rolle bei der Information der Öffentlichkeit sollte es in der Lage sein, aus eigener Initiative auf dem in seinen Auftrag fallenden Gebiet zu kommunizieren, wobei sein Zweck darin bestehen sollte, objektive, zuverlässige und leicht verständliche Informationen bereitzustellen, um das Vertrauen der Bürger zu stärken.

| (16) | Das Zentrum sollte unbeschadet der von der Haushaltsbehörde im Rahmen der Finanziellen Vorausschau vereinbarten Prioritäten über den Gesamthaushaltsplan der Europäischen Union finanziert werden. Für etwaige Zuschüsse aus dem Gesamthaushaltsplan der Europäischen Union bleibt das Haushaltsverfahren der Gemeinschaft anwendbar; sie werden jährlich bewertet. Auch sollte die Rechnungsprüfung durch den Rechnungshof erfolgen. |
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(16)

Das Zentrum sollte unbeschadet der von der Haushaltsbehörde im Rahmen der Finanziellen Vorausschau vereinbarten Prioritäten über den Gesamthaushaltsplan der Europäischen Union finanziert werden. Für etwaige Zuschüsse aus dem Gesamthaushaltsplan der Europäischen Union bleibt das Haushaltsverfahren der Gemeinschaft anwendbar; sie werden jährlich bewertet. Auch sollte die Rechnungsprüfung durch den Rechnungshof erfolgen.

| (17) | Ländern, die nicht Mitglied der Europäischen Union sind und Abkommen geschlossen haben, nach denen sie verpflichtet sind, die Vorschriften des Gemeinschaftsrechts in dem in dieser Verordnung erfassten Bereich umzusetzen und durchzuführen, muss die Möglichkeit einer Beteiligung eingeräumt werden. |
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(17)

Ländern, die nicht Mitglied der Europäischen Union sind und Abkommen geschlossen haben, nach denen sie verpflichtet sind, die Vorschriften des Gemeinschaftsrechts in dem in dieser Verordnung erfassten Bereich umzusetzen und durchzuführen, muss die Möglichkeit einer Beteiligung eingeräumt werden.

| (18) | Mittels einer unabhängigen externen Bewertung sollten die Auswirkungen der Tätigkeit des Zentrums auf die Prävention und Kontrolle von menschlichen Erkrankungen eingeschätzt werden; zudem sollte eingeschätzt werden, ob der Auftrag des Zentrums auf andere relevante gemeinschaftsweite Maßnahmen im Bereich der öffentlichen Gesundheit, insbesondere der Gesundheitsüberwachung, ausgedehnt werden sollte. |
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(18)

Mittels einer unabhängigen externen Bewertung sollten die Auswirkungen der Tätigkeit des Zentrums auf die Prävention und Kontrolle von menschlichen Erkrankungen eingeschätzt werden; zudem sollte eingeschätzt werden, ob der Auftrag des Zentrums auf andere relevante gemeinschaftsweite Maßnahmen im Bereich der öffentlichen Gesundheit, insbesondere der Gesundheitsüberwachung, ausgedehnt werden sollte.

| (19) | Das Zentrum sollte außerdem in der Lage sein, die für die Wahrnehmung seiner Aufgaben notwendigen wissenschaftlichen Studien einzuleiten, wobei dafür Sorge zu tragen ist, dass durch die Verbindungen zwischen dem Zentrum, der Kommission und den Mitgliedstaaten Doppelarbeit vermieden wird. Dies sollte auf offene und transparente Weise erfolgen, und das Zentrum sollte die in der Gemeinschaft bereits vorhandenen Fachkenntnisse, Strukturen und Einrichtungen berücksichtigen |
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(19)

Das Zentrum sollte außerdem in der Lage sein, die für die Wahrnehmung seiner Aufgaben notwendigen wissenschaftlichen Studien einzuleiten, wobei dafür Sorge zu tragen ist, dass durch die Verbindungen zwischen dem Zentrum, der Kommission und den Mitgliedstaaten Doppelarbeit vermieden wird. Dies sollte auf offene und transparente Weise erfolgen, und das Zentrum sollte die in der Gemeinschaft bereits vorhandenen Fachkenntnisse, Strukturen und Einrichtungen berücksichtigen

HABEN FOLGENDE VERORDNUNG ERLASSEN:

KAPITEL I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Artikel 1

Anwendungsbereich

(1)   Mit dieser Verordnung wird ein unabhängiges Europäisches Zentrum für die Prävention und die Kontrolle von Krankheiten errichtet, und es werden sein Auftrag, seine Aufgaben und die Organisationsstruktur festgelegt.

(2)   Die Einrichtung führt die Bezeichnung „Europäisches Zentrum für die Prävention und die Kontrolle von Krankheiten“ (im Folgenden als „Zentrum“ bezeichnet).

Artikel 2

Begriffsbestimmungen

Für die Zwecke dieser Verordnung bezeichnet

| a) | „Zuständige Stellen“ jegliche Strukturen, Institute, Einrichtungen oder wissenschaftliche Gremien, welche von den Behörden der Mitgliedstaaten als Quellen für die unabhängige wissenschaftliche und technische Beratung anerkannt sind oder Handlungsvollmacht im Bereich der Prävention und Kontrolle menschlicher Erkrankungen haben; |
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a)

„Zuständige Stellen“ jegliche Strukturen, Institute, Einrichtungen oder wissenschaftliche Gremien, welche von den Behörden der Mitgliedstaaten als Quellen für die unabhängige wissenschaftliche und technische Beratung anerkannt sind oder Handlungsvollmacht im Bereich der Prävention und Kontrolle menschlicher Erkrankungen haben;

| b) | „Prävention und Kontrolle menschlicher Erkrankungen“ die von den zuständigen Gesundheitsbehörden in den Mitgliedstaaten getroffenen Maßnahmen zur Verhütung und Eindämmung der Ausbreitung von Krankheiten; |
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b)

„Prävention und Kontrolle menschlicher Erkrankungen“ die von den zuständigen Gesundheitsbehörden in den Mitgliedstaaten getroffenen Maßnahmen zur Verhütung und Eindämmung der Ausbreitung von Krankheiten;

| c) | „spezialisiertes Überwachungsnetz“ ein spezialisiertes Netz für Krankheiten oder besondere Gesundheitsrisiken, die zur epidemiologischen Überwachung aus zugelassenen Strukturen und Behörden der Mitgliedstaaten ausgewählt wurden; |
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c)

„spezialisiertes Überwachungsnetz“ ein spezialisiertes Netz für Krankheiten oder besondere Gesundheitsrisiken, die zur epidemiologischen Überwachung aus zugelassenen Strukturen und Behörden der Mitgliedstaaten ausgewählt wurden;

| d) | „übertragbare Krankheiten“ die im Anhang der Entscheidung Nr. 2119/98/EG aufgelisteten Kategorien von Krankheiten; |
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d)

„übertragbare Krankheiten“ die im Anhang der Entscheidung Nr. 2119/98/EG aufgelisteten Kategorien von Krankheiten;

| e) | „Gesundheitsbedrohung“ einen Zustand, einen Erreger oder einen Vorfall, der direkt oder indirekt zur Erkrankung führen kann; |
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e)

„Gesundheitsbedrohung“ einen Zustand, einen Erreger oder einen Vorfall, der direkt oder indirekt zur Erkrankung führen kann;

| f) | „epidemiologische Überwachung“ die Überwachung im Sinne der Entscheidung Nr. 2119/98/EG; |
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f)

„epidemiologische Überwachung“ die Überwachung im Sinne der Entscheidung Nr. 2119/98/EG;

| g) | „Gemeinschaftsnetz“ ein Netz im Sinne der Entscheidung Nr. 2119/98/EG; |
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g)

„Gemeinschaftsnetz“ ein Netz im Sinne der Entscheidung Nr. 2119/98/EG;

| h) | „Frühwarn- und Überwachungssystem“ das Netz gemäß der Entscheidung Nr. 2119/98/EG für die epidemiologische Überwachung und die Kontrolle übertragbarer Krankheiten in der Gemeinschaft, das die Kommission und die in den einzelnen Mitgliedstaaten zuständigen Gesundheitsbehörden mit Hilfe sämtlicher geeigneter Mittel gemäß der Entscheidung 2000/57/EG der Kommission vom 22. Dezember 1999 über ein Frühwarn- und Reaktionssystem für die Überwachung und die Kontrolle übertragbarer Krankheiten gemäß der Entscheidung Nr. 2119/98/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (5) ständig miteinander verbindet. |
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h)

„Frühwarn- und Überwachungssystem“ das Netz gemäß der Entscheidung Nr. 2119/98/EG für die epidemiologische Überwachung und die Kontrolle übertragbarer Krankheiten in der Gemeinschaft, das die Kommission und die in den einzelnen Mitgliedstaaten zuständigen Gesundheitsbehörden mit Hilfe sämtlicher geeigneter Mittel gemäß der Entscheidung 2000/57/EG der Kommission vom 22. Dezember 1999 über ein Frühwarn- und Reaktionssystem für die Überwachung und die Kontrolle übertragbarer Krankheiten gemäß der Entscheidung Nr. 2119/98/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (5) ständig miteinander verbindet.

Artikel 3

Auftrag und Aufgaben des Zentrums

(1)   Um die Fähigkeit der Gemeinschaft und der Mitgliedstaaten zu verbessern, die menschliche Gesundheit durch Prävention und Kontrolle menschlicher Erkrankungen zu schützen, besteht der Auftrag des Zentrums darin, die durch übertragbare Krankheiten bedingten derzeitigen und neu auftretenden Risiken für die menschliche Gesundheit zu ermitteln, zu bewerten und Informationen darüber weiterzugeben. Bei Ausbruch einer Krankheit unbekannten Ursprungs, die sich innerhalb der Gemeinschaft oder in die Gemeinschaft ausbreiten kann, wird das Zentrum von sich aus tätig, bis der Herd der Krankheit bekannt ist. Handelt es sich bei dem Ausbruch eindeutig nicht um eine übertragbare Krankheit, so handelt das Zentrum nur in Zusammenarbeit mit der zuständigen Behörde und auf Ersuchen dieser Behörde. Bei der Erfüllung seines Auftrags berücksichtigt das Zentrum in vollem Umfang die Zuständigkeiten der Mitgliedstaaten, der Kommission und anderer Gemeinschaftseinrichtungen sowie die Zuständigkeiten der im Bereich der öffentlichen Gesundheit tätigen internationalen Organisationen, um sicherzustellen, dass die Maßnahmen umfassend, kohärent und komplementär sind.

(2)   Das Zentrum nimmt im Rahmen seines Auftrags folgende Aufgaben wahr:

| a) | Sammeln, Erheben, Zusammenstellen, Auswerten und Verbreiten der einschlägigen wissenschaftlichen und technischen Daten, |
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a)

Sammeln, Erheben, Zusammenstellen, Auswerten und Verbreiten der einschlägigen wissenschaftlichen und technischen Daten,

| b) | Erstellung wissenschaftlicher Gutachten und Bereitstellung wissenschaftlicher und technischer Unterstützung, einschließlich Ausbildung, |
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b)

Erstellung wissenschaftlicher Gutachten und Bereitstellung wissenschaftlicher und technischer Unterstützung, einschließlich Ausbildung,

| c) | rechtzeitige Information der Kommission, der Mitgliedstaaten, der Gemeinschaftseinrichtungen und der internationalen Organisationen, die im Bereich der öffentlichen Gesundheit tätig sind, |
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c)

rechtzeitige Information der Kommission, der Mitgliedstaaten, der Gemeinschaftseinrichtungen und der internationalen Organisationen, die im Bereich der öffentlichen Gesundheit tätig sind,

| d) | Koordinierung der europaweiten Vernetzung von Stellen, die in Bereichen tätig sind, welche unter den Auftrag des Zentrums fallen, einschließlich der Netze, die sich aus den von der Kommission geförderten Tätigkeiten im Bereich der öffentlichen Gesundheit ergeben, sowie Betrieb spezialisierter Überwachungsnetze
  und |
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d)

Koordinierung der europaweiten Vernetzung von Stellen, die in Bereichen tätig sind, welche unter den Auftrag des Zentrums fallen, einschließlich der Netze, die sich aus den von der Kommission geförderten Tätigkeiten im Bereich der öffentlichen Gesundheit ergeben, sowie Betrieb spezialisierter Überwachungsnetze

und

| e) | Austausch von Informationen, Fachwissen und vorbildlichen Verfahren sowie die Erleichterung der Entwicklung und Durchführung gemeinsamer Maßnahmen. |
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e)

Austausch von Informationen, Fachwissen und vorbildlichen Verfahren sowie die Erleichterung der Entwicklung und Durchführung gemeinsamer Maßnahmen.

(3)   Das Zentrum arbeitet mit der Kommission und den Mitgliedstaaten zusammen, um eine wirksame Kohärenz zwischen deren jeweiligen Tätigkeitsbereichen zu fördern.

Artikel 4

Pflichten der Mitgliedstaaten

Die Mitgliedstaaten

| a) | liefern dem Zentrum rechtzeitig die für seinen Auftrag zweckdienlichen verfügbaren wissenschaftlichen und technischen Daten, |
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a)

liefern dem Zentrum rechtzeitig die für seinen Auftrag zweckdienlichen verfügbaren wissenschaftlichen und technischen Daten,

| b) | übermitteln dem Zentrum sämtliche Mitteilungen, die über das Frühwarn- und Reaktionssystem an das Gemeinschaftsnetz weitergeleitet werden
  und |
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b)

übermitteln dem Zentrum sämtliche Mitteilungen, die über das Frühwarn- und Reaktionssystem an das Gemeinschaftsnetz weitergeleitet werden

und

| c) | geben an, welche in dem unter den Auftrag des Zentrums fallenden Bereich anerkannten zuständigen Stellen und Fachleute des Gesundheitswesens an gemeinschaftlichen Reaktionen auf Bedrohungen der öffentlichen Gesundheit, wie Feldforschung im Fall von Epidemien oder Häufung von Krankheitsfällen mitwirken könnten. |
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c)

geben an, welche in dem unter den Auftrag des Zentrums fallenden Bereich anerkannten zuständigen Stellen und Fachleute des Gesundheitswesens an gemeinschaftlichen Reaktionen auf Bedrohungen der öffentlichen Gesundheit, wie Feldforschung im Fall von Epidemien oder Häufung von Krankheitsfällen mitwirken könnten.

KAPITEL 2

OPERATIONELLE VERFAHREN

Artikel 5

Betrieb spezialisierter Überwachungsnetze und Netztätigkeiten

(1)   Durch den Betrieb spezialisierter Überwachungsnetze und die Bereitstellung technischer und wissenschaftlicher Fachkenntnisse für die Kommission und die Mitgliedstaaten unterstützt das Zentrum Netztätigkeiten der von den Mitgliedstaaten anerkannten zuständigen Stellen.

(2)   Das Zentrum sorgt für den integrierten Betrieb der spezialisierten Überwachungsnetze der gemäß der Entscheidung Nr. 2119/98/EG benannten Behörden und Strukturen, erforderlichenfalls mit Unterstützung eines oder mehrerer Überwachungsnetze. Es sorgt insbesondere für

| a) | Qualitätssicherung, indem es die Überwachungstätigkeiten solcher spezialisierten Überwachungsnetze begleitet und bewertet, um einen optimalen Ablauf sicherzustellen, |
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a)

Qualitätssicherung, indem es die Überwachungstätigkeiten solcher spezialisierten Überwachungsnetze begleitet und bewertet, um einen optimalen Ablauf sicherzustellen,

| b) | Betrieb der Datenbank(en) für diese epidemiologische Überwachung, |
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b)

Betrieb der Datenbank(en) für diese epidemiologische Überwachung,

| c) | Übermittlung der Ergebnisse der Datenanalysen an das Gemeinschaftsnetz
  und |
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c)

Übermittlung der Ergebnisse der Datenanalysen an das Gemeinschaftsnetz

und

| d) | Harmonisierung und Rationalisierung der Arbeitsmethoden. |
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d)

Harmonisierung und Rationalisierung der Arbeitsmethoden.

(3)   Durch die Anregung der Zusammenarbeit zwischen Fach- und Referenzlabors fördert das Zentrum die Entwicklung ausreichender Kapazitäten in der Gemeinschaft für Diagnose, Nachweis, Ermittlung und Beschreibung von Krankheitserregern, die die öffentliche Gesundheit bedrohen können. Das Zentrum pflegt eine solche Zusammenarbeit, weitet diese aus und unterstützt die Durchführung von Qualitätssicherungsprogrammen.

(4)   Das Zentrum arbeitet mit den von den Mitgliedstaaten anerkannten zuständigen Stellen zusammen, insbesondere bei Vorbereitungsarbeiten für wissenschaftliche Gutachten, wissenschaftliche und technische Hilfe, Datenerhebung und Feststellung neu auftretendender Bedrohungen der Gesundheit.

Artikel 6

Wissenschaftliche Gutachten und Studien

(1)   Das Zentrum bietet unabhängige wissenschaftliche Gutachten, Expertenberatung, Daten und Informationen.

(2)   Das Zentrum bemüht sich stets um höchste wissenschaftliche Fachkompetenz durch das beste verfügbare Expertenwissen. Ist das unabhängige wissenschaftliche Expertenwissen aus vorhandenen spezialisierten Überwachungsnetzen nicht verfügbar, kann das Zentrum ad hoc unabhängige wissenschaftliche Gremien einsetzen.

(3)   Das Zentrum kann wissenschaftliche Studien fördern und initiieren, die für die Wahrnehmung seines Auftrags notwendig sind, sowie angewandte wissenschaftliche Studien und Projekte zur Durchführbarkeit, Entwicklung und Vorbereitung seiner Tätigkeiten. Das Zentrum vermeidet Überschneidungen mit den Forschungsprogrammen der Gemeinschaft und der Mitgliedstaaten.

(4)   Das Zentrum konsultiert die Kommission im Hinblick auf die Planung von und die Prioritäten für Forschungen und Studien über öffentliche Gesundheit.

Artikel 7

Wissenschaftliche Gutachten

(1)   Das Zentrum gibt wissenschaftliche Gutachten ab

| a) | auf Ersuchen der Kommission zu jeder Frage in den Bereichen seines Auftrags und in allen Fällen, in denen das Gemeinschaftsrecht die Anhörung des Zentrums vorsieht, |
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a)

auf Ersuchen der Kommission zu jeder Frage in den Bereichen seines Auftrags und in allen Fällen, in denen das Gemeinschaftsrecht die Anhörung des Zentrums vorsieht,

| b) | auf Ersuchen des Europäischen Parlaments oder eines Mitgliedstaats zu Fragen in den Bereichen seines Auftrags
  und |
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b)

auf Ersuchen des Europäischen Parlaments oder eines Mitgliedstaats zu Fragen in den Bereichen seines Auftrags

und

| c) | auf eigene Initiative zu Fragen in den Bereichen seines Auftrags. |
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c)

auf eigene Initiative zu Fragen in den Bereichen seines Auftrags.

(2)   Ersuchen um Gutachten gemäß Absatz 1 müssen Hintergrundinformationen zur Erläuterung der wissenschaftlichen Problemstellung sowie des Gemeinschaftsinteresses enthalten.

(3)   Das Zentrum gibt seine wissenschaftlichen Gutachten innerhalb eines vereinbarten Zeitraums ab.

(4)   Gehen verschiedene Ersuchen um ein Gutachten zu den gleichen Fragen ein oder entspricht ein Ersuchen nicht den Anforderungen von Absatz 2 oder ist es unklar abgefasst, so kann das Zentrum das Ersuchen entweder ablehnen oder im Benehmen mit der ersuchenden Einrichtung bzw. dem/den ersuchenden Mitgliedstaat(en) Änderungen an dem betreffenden Ersuchen vorschlagen. Der ersuchenden Einrichtung bzw. dem/den ersuchenden Mitgliedstaat(en) werden die Gründe für die Ablehnung mitgeteilt.

(5)   Hat das Zentrum zu einem speziellen Punkt eines Ersuchens bereits ein wissenschaftliches Gutachten abgegeben, und kommt zu dem Schluss, dass keine neuen wissenschaftlichen Erkenntnisse vorliegen, die eine erneute Überprüfung rechtfertigen würden, so werden der ersuchenden Einrichtung bzw. dem/den ersuchenden Mitgliedstaat(en) Informationen zur Begründung dieses Schlusses mitgeteilt.

(6)   Die Geschäftsordnung des Zentrums regelt die Anforderungen an Format, begleitende Erläuterungen und Veröffentlichung eines wissenschaftlichen Gutachtens.

Artikel 8

Frühwarn- und Reaktionssystem

(1)   Das Zentrum unterstützt die Kommission und hilft ihr, indem es das Frühwarn- und Reaktionssystem betreibt und mit den Mitgliedstaaten ausreichende Kapazitäten für eine koordinierte Reaktion sicherstellt.

(2)   Das Zentrum analysiert den Inhalt der Mitteilungen, die es über das Frühwarn- und Reaktionssystem erhält. Das Zentrum liefert Informationen, Expertenwissen, Gutachten und Risikobewertung. Das Zentrum ergreift außerdem Maßnahmen, um sicherzustellen, dass das Frühwarn- und Reaktionssystem effizient und wirksam mit den anderen Warnsystemen der Gemeinschaft (z. B. für Tiergesundheit, Lebensmittel, Futtermittel und Katastrophenschutz) verbunden wird.

Artikel 9

Wissenschaftliche und technische Hilfe und Ausbildung

(1)   Das Zentrum stellt den Mitgliedstaaten, der Kommission und anderen Gemeinschaftseinrichtungen wissenschaftliches und technisches Expertenwissen bei der Erarbeitung, regelmäßigen Überarbeitung und Aktualisierung von Bereitschaftsplänen sowie bei der Entwicklung von Interventionsstrategien in den Bereichen seines Auftrags zur Verfügung.

(2)   Die Kommission, die Mitgliedstaaten, Drittländer und internationale Organisationen (insbesondere die WHO) können bei dem Zentrum wissenschaftliche oder technische Unterstützung in den Bereichen seines Auftrags anfordern. Die von dem Zentrum bereitgestellte wissenschaftliche und technische Unterstützung beruht auf wissenschaftlichen und technologischen Erkenntnissen. Zu dieser Unterstützung zählen unter anderem Unterstützung der Kommission und der Mitgliedstaaten bei der Konzipierung technischer Leitlinien zu vorbildlichen Verfahren und zu Schutzmaßnahmen, die als Reaktion auf Bedrohungen der menschlichen Gesundheit zu treffen sind, Bereitstellung der Hilfe von Sachverständigen sowie Mobilisierung und Koordinierung von Forscherteams. Das Zentrum reagiert im Rahmen seiner finanziellen Möglichkeiten und seines Auftrags.

(3)   Ersuchen um wissenschaftliche oder technische Unterstützung bei dem Zentrum müssen eine bestimmte mit dem Zentrum zu vereinbarende Frist enthalten.

(4)   Ersucht die Kommission, ein Mitgliedstaat, ein Drittland oder eine internationale Organisation um Hilfe und reichen die finanziellen Möglichkeiten des Zentrums nicht aus, um diesem Hilfeersuchen nachzukommen, so prüft das Zentrum das Ersuchen und erkundet unmittelbar oder durch andere Gemeinschaftsmechanismen die Reaktionsmöglichkeiten.

(5)   Das Zentrum informiert unverzüglich die Behörden der Mitgliedstaaten und die Kommission im Rahmen des Gemeinschaftsnetzes gemäß der Entscheidung Nr. 2119/98/EG über alle derartigen Ersuchen und seine voraussichtliche Reaktion.

(6)   Das Zentrum unterstützt und koordiniert erforderlichenfalls die Ausbildungsprogramme, um den Mitgliedstaaten und der Kommission dahingehend Hilfe zu leisten, dass ihnen genügend ausgebildete Fachleute zur Verfügung stehen, insbesondere für die epidemiologische Überwachung und Untersuchungen vor Ort, und dass sie im Fall des Ausbruchs einer Krankheit Maßnahmen zu deren Eindämmung treffen können.

Artikel 10

Feststellung neu auftretender Bedrohungen der öffentlichen Gesundheit

(1)   Das Zentrum legt in den Bereichen seines Auftrags in Zusammenarbeit mit den Mitgliedstaaten Verfahren für die systematische Suche, Erhebung, Zusammenstellung und Analyse von Informationen und Daten zwecks Feststellung neu auftretender Bedrohungen der Gesundheit fest, die Auswirkungen sowohl auf die psychische als auch die physische Gesundheit haben können und die die Gemeinschaft betreffen könnten.

(2)   Das Zentrum leitet dem Europäischen Parlament, dem Rat und der Kommission eine jährliche Bewertung der bestehenden und neu auftretenden Bedrohungen der Gesundheit in der Gemeinschaft zu.

(3)   Das Zentrum unterrichtet die Kommission und die Mitgliedstaaten ferner so bald wie möglich über Erkenntnisse, die deren sofortige Aufmerksamkeit erfordern.

Artikel 11

Datenerhebung und -analyse

(1)   Das Zentrum koordiniert die Datenerhebung, -validierung, -analyse und -verbreitung auf Gemeinschaftsebene einschließlich der Daten über Impfstrategien. Der statistische Teil dieser Datenerhebung wird in enger Zusammenarbeit mit den Mitgliedstaaten entwickelt, wobei erforderlichenfalls auf das Gemeinschaftliche Statistikprogramm zurückgegriffen wird, um Synergien zu fördern und Doppelarbeit zu vermeiden.

(2)   Für die Zwecke des Absatzes 1 führt das Zentrum folgende Tätigkeiten durch:

| — | Entwicklung geeigneter Verfahren zur Erleichterung der Konsultation, der Datenübertragung und des Zugangs in Zusammenarbeit mit den zuständigen Stellen der Mitgliedstaaten und der Kommission, |
| --- | --- |

—

Entwicklung geeigneter Verfahren zur Erleichterung der Konsultation, der Datenübertragung und des Zugangs in Zusammenarbeit mit den zuständigen Stellen der Mitgliedstaaten und der Kommission,

| — | technische und wissenschaftliche Bewertung der Präventions- und Kontrollmaßnahmen auf Gemeinschaftsebene
  und |
| --- | --- |

—

technische und wissenschaftliche Bewertung der Präventions- und Kontrollmaßnahmen auf Gemeinschaftsebene

und

| — | enge Zusammenarbeit mit den zuständigen Stellen in den Mitgliedstaaten, Organisationen, die in der Gemeinschaft und in Drittländern auf dem Gebiet der Datenerhebung tätig sind, der WHO sowie sonstigen internationalen Organisationen. |
| --- | --- |

—

enge Zusammenarbeit mit den zuständigen Stellen in den Mitgliedstaaten, Organisationen, die in der Gemeinschaft und in Drittländern auf dem Gebiet der Datenerhebung tätig sind, der WHO sowie sonstigen internationalen Organisationen.

(3)   Das Zentrum stellt den Mitgliedstaaten einschlägige, gemäß den Absätzen 1 und 2 erhobene Informationen auf objektive, zuverlässige und leicht zugängliche Weise zur Verfügung.

Artikel 12

Mitteilungen über die Tätigkeiten des Zentrums

(1)   Das Zentrum gibt in den unter seinen Auftrag fallenden Bereichen nach vorheriger Unterrichtung der Mitgliedstaaten und der Kommission auf eigene Initiative Mitteilungen heraus. Es stellt sicher, dass die Öffentlichkeit und sonstige interessierte Kreise rasch objektive, zuverlässige und leicht zugängliche Informationen über die Ergebnisse seiner Arbeit erhalten. Um diese Ziele zu erreichen, macht das Zentrum die Informationen der Öffentlichkeit zugänglich, unter anderem über eine eigens hiefür eingerichtete Website. Ferner veröffentlicht es seine gemäß Artikel 6 erstellten Gutachten.

(2)   Das Zentrum arbeitet eng mit der Kommission und den Mitgliedstaaten zusammen, um die nötige Kohärenz bei der Kommunikation über mögliche Bedrohungen der Gesundheit zu fördern.

(3)   Das Zentrum arbeitet in geeigneter Weise mit den zuständigen Stellen in den Mitgliedstaaten und sonstigen interessierten Kreisen bei Informationskampagnen für die Öffentlichkeit zusammen.

KAPITEL 3

ORGANISATION

Artikel 13

Organe des Zentrums

Das Zentrum umfasst

| a) | einen Verwaltungsrat, |
| --- | --- |

a)

einen Verwaltungsrat,

| b) | einen Direktor mit zugehörigem Personal, |
| --- | --- |

b)

einen Direktor mit zugehörigem Personal,

| c) | einen Beirat. |
| --- | --- |

c)

einen Beirat.

Artikel 14

Verwaltungsrat

(1)   Der Verwaltungsrat setzt sich aus jeweils einem von den einzelnen Mitgliedstaaten ernannten Mitglied, zwei vom Europäischen Parlament ernannten Mitgliedern sowie drei Mitgliedern zusammen, die die Kommission vertreten und von ihr ernannt werden.

(2)   Die Ernennung der Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt so, dass die höchste fachliche Qualifikation und ein breites Spektrum an einschlägigem Fachwissen gewährleistet sind.

Nach dem gleichen Verfahren erfolgt die Ernennung von Vertretern des Mitglieds für den Fall seiner Abwesenheit.

Die Amtszeit der Mitglieder beträgt vier Jahre und kann verlängert werden.

(3)   Der Verwaltungsrat nimmt auf Vorschlag des Direktors eine Geschäftsordnung an. Diese Geschäftsordnung wird veröffentlicht.

Der Verwaltungsrat wählt eines seiner Mitglieder als seinen Vorsitzenden für einen Zeitraum von zwei Jahren; Wiederwahl ist möglich.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung durch den Vorsitzenden oder auf Antrag von mindestens einem Drittel seiner Mitglieder mindestens zweimal jährlich zusammen.

(4)   Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(5)   Der Verwaltungsrat

| a) | verfügt über Disziplinargewalt gegenüber dem Direktor und kann diesen gemäß Artikel 17 ernennen oder des Amtes entheben; |
| --- | --- |

a)

verfügt über Disziplinargewalt gegenüber dem Direktor und kann diesen gemäß Artikel 17 ernennen oder des Amtes entheben;

| b) | sorgt dafür, dass das Zentrum seinen Auftrag erfüllt und die ihm zugewiesenen Aufgaben nach Maßgabe dieser Verordnung wahrnimmt, auch auf der Grundlage regelmäßiger unabhängiger und externer Bewertungen, die alle fünf Jahre durchzuführen sind; |
| --- | --- |

b)

sorgt dafür, dass das Zentrum seinen Auftrag erfüllt und die ihm zugewiesenen Aufgaben nach Maßgabe dieser Verordnung wahrnimmt, auch auf der Grundlage regelmäßiger unabhängiger und externer Bewertungen, die alle fünf Jahre durchzuführen sind;

| c) | stellt eine Liste der in Artikel 5 genannten zuständigen Stellen auf und veröffentlicht sie; |
| --- | --- |

c)

stellt eine Liste der in Artikel 5 genannten zuständigen Stellen auf und veröffentlicht sie;

| d) | nimmt vor dem 31. Januar jedes Jahres das Arbeitsprogramm des Zentrums für das kommende Jahr an. Ferner nimmt er ein mehrjähriges Programm an, das abgeändert werden kann. Der Verwaltungsrat sorgt dafür, dass diese Programme mit den Prioritäten der Gemeinschaft für Rechtsetzung und Politik auf dem Gebiet seines Auftrags im Einklang stehen. Vor dem 30. März jedes Jahres nimmt der Verwaltungsrat den Gesamtbericht über die Tätigkeit des Zentrums im abgelaufenen Jahr an; |
| --- | --- |

d)

nimmt vor dem 31. Januar jedes Jahres das Arbeitsprogramm des Zentrums für das kommende Jahr an. Ferner nimmt er ein mehrjähriges Programm an, das abgeändert werden kann. Der Verwaltungsrat sorgt dafür, dass diese Programme mit den Prioritäten der Gemeinschaft für Rechtsetzung und Politik auf dem Gebiet seines Auftrags im Einklang stehen. Vor dem 30. März jedes Jahres nimmt der Verwaltungsrat den Gesamtbericht über die Tätigkeit des Zentrums im abgelaufenen Jahr an;

| e) | nimmt nach Konsultation der Kommission die Haushaltsordnung des Zentrums an. Dabei darf nicht von der Verordnung (EG, Euratom) Nr. 2343/2002 der Kommission vom23. Dezember 2002 betreffend die Rahmenfinanzregelung für Einrichtungen gemäß Artikel 185 der Verordnung (EG, Euratom) Nr. 1605/2002 des Rates über die Haushaltsordnung für den Gesamthaushaltsplan der Europäischen Gemeinschaften (6) abgewichen werden, es sei denn, dass dies für die Arbeit des Zentrums ausdrücklich erforderlich und von der Kommission zuvor genehmigt worden ist; |
| --- | --- |

e)

nimmt nach Konsultation der Kommission die Haushaltsordnung des Zentrums an. Dabei darf nicht von der Verordnung (EG, Euratom) Nr. 2343/2002 der Kommission vom23. Dezember 2002 betreffend die Rahmenfinanzregelung für Einrichtungen gemäß Artikel 185 der Verordnung (EG, Euratom) Nr. 1605/2002 des Rates über die Haushaltsordnung für den Gesamthaushaltsplan der Europäischen Gemeinschaften (6) abgewichen werden, es sei denn, dass dies für die Arbeit des Zentrums ausdrücklich erforderlich und von der Kommission zuvor genehmigt worden ist;

| f) | legt die Vorschriften für die Sprachenregelung des Zentrums einstimmig fest, wobei die Möglichkeit besteht, eine Unterscheidung zwischen den internen Arbeitssprachen des Zentrums und den Sprachen für die Kommunikation mit Außenstehenden zu treffen, wobei zu berücksichtigen ist, dass in beiden Fällen der Zugang aller Beteiligten und ihre Einbeziehung in die Arbeiten des Zentrums gewährleistet sein muss. |
| --- | --- |

f)

legt die Vorschriften für die Sprachenregelung des Zentrums einstimmig fest, wobei die Möglichkeit besteht, eine Unterscheidung zwischen den internen Arbeitssprachen des Zentrums und den Sprachen für die Kommunikation mit Außenstehenden zu treffen, wobei zu berücksichtigen ist, dass in beiden Fällen der Zugang aller Beteiligten und ihre Einbeziehung in die Arbeiten des Zentrums gewährleistet sein muss.

(6)   Der Direktor nimmt ohne Stimmberechtigung an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil und nimmt die Sekretariatsgeschäfte wahr.

Artikel 15

Abstimmung

(1)   Der Verwaltungsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit aller Mitglieder. Für die Annahme der Geschäftsordnung, der internen Vorschriften des Zentrums, des Haushaltsplans, des jährlichen Arbeitsprogramms und der Ernennung und Absetzung des Direktors ist die Zweidrittelmehrheit aller Mitglieder erforderlich.

(2)   Jedes dieser Mitglieder hat eine Stimme. Der Direktor des Zentrums ist nicht stimmberechtigt.

(3)   In Abwesenheit eines Mitglieds geht das Stimmrecht auf dessen Vertreter über.

(4)   Die Geschäftsordnung legt die näheren Einzelheiten der Abstimmungsverfahren fest, insbesondere die Bedingungen, unter denen ein Mitglied im Namen eines anderen Mitglieds stimmen kann.

Artikel 16

Direktor

(1)   Die Geschäftsführung des Zentrums obliegt dem Direktor, der seine Aufgaben völlig unabhängig wahrnimmt, unbeschadet der jeweiligen Zuständigkeiten der Kommission und des Verwaltungsrats.

(2)   Der Direktor ist der gesetzliche Vertreter des Zentrums; er trägt die Verantwortung für

| a) | die laufende Verwaltung des Zentrums, |
| --- | --- |

a)

die laufende Verwaltung des Zentrums,

| b) | die Erstellung eines Entwurfs der Arbeitsprogramme, |
| --- | --- |

b)

die Erstellung eines Entwurfs der Arbeitsprogramme,

| c) | die Vorbereitung der Erörterungen im Verwaltungsrat, |
| --- | --- |

c)

die Vorbereitung der Erörterungen im Verwaltungsrat,

| d) | die Umsetzung der Arbeitsprogramme und der vom Verwaltungsrat angenommenen Beschlüsse, |
| --- | --- |

d)

die Umsetzung der Arbeitsprogramme und der vom Verwaltungsrat angenommenen Beschlüsse,

| e) | die Bereitstellung angemessener wissenschaftlicher, technischer und administrativer Unterstützung für den Beirat, |
| --- | --- |

e)

die Bereitstellung angemessener wissenschaftlicher, technischer und administrativer Unterstützung für den Beirat,

| f) | die Wahrnehmung der Aufgaben des Zentrums gemäß den Erfordernissen seiner Nutzer, insbesondere im Hinblick auf die höchste wissenschaftliche Fachkompetenz und die Unabhängigkeit von Tätigkeiten und Stellungnahmen, die Erbringung angemessener Dienstleistungen und die Aufwendung angemessener Zeit hierfür, |
| --- | --- |

f)

die Wahrnehmung der Aufgaben des Zentrums gemäß den Erfordernissen seiner Nutzer, insbesondere im Hinblick auf die höchste wissenschaftliche Fachkompetenz und die Unabhängigkeit von Tätigkeiten und Stellungnahmen, die Erbringung angemessener Dienstleistungen und die Aufwendung angemessener Zeit hierfür,

| g) | die Erstellung des Einnahmen- und Ausgabenplans sowie die Ausführung des Haushaltsplans des Zentrums, |
| --- | --- |

g)

die Erstellung des Einnahmen- und Ausgabenplans sowie die Ausführung des Haushaltsplans des Zentrums,

| h) | sämtliche Personalangelegenheiten, insbesondere die Ausübung der Befugnisse gemäß Artikel 29 Absatz 2. |
| --- | --- |

h)

sämtliche Personalangelegenheiten, insbesondere die Ausübung der Befugnisse gemäß Artikel 29 Absatz 2.

(3)   Der Geschäftsführer legt dem Verwaltungsrat jährlich Folgendes zur Genehmigung vor:

| a) | den Entwurf eines allgemeinen Berichts über sämtliche Tätigkeiten der Behörde im abgelaufenen Jahr, |
| --- | --- |

a)

den Entwurf eines allgemeinen Berichts über sämtliche Tätigkeiten der Behörde im abgelaufenen Jahr,

| b) | den Entwurf der Arbeitsprogramme, |
| --- | --- |

b)

den Entwurf der Arbeitsprogramme,

| c) | den Entwurf des Jahresabschlusses für das abgelaufene Jahr, |
| --- | --- |

c)

den Entwurf des Jahresabschlusses für das abgelaufene Jahr,

| d) | den Entwurf des Haushaltsplans für das kommende Jahr. |
| --- | --- |

d)

den Entwurf des Haushaltsplans für das kommende Jahr.

(4)   Nach Annahme durch den Verwaltungsrat übermittelt der Direktor bis spätestens 15. Juni dem Europäischen Parlament, dem Rat, der Kommission, dem Rechnungshof, dem Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und dem Ausschuss der Regionen den Jahresbericht über die Tätigkeiten des Zentrums. Das Zentrum übermittelt der Haushaltsbehörde jährlich sämtliche Informationen, die für das Ergebnis der Bewertungsverfahren zweckdienlich sind.

(5)   Der Direktor erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über die Tätigkeiten des Zentrums.

Artikel 17

Ernennung des Direktors

(1)   Der Direktor wird vom Verwaltungsrat für einen Zeitraum von fünf Jahren auf der Grundlage einer Bewerberliste ernannt, die von der Kommission nach einem allgemeinen Auswahlverfahren im Anschluss an die Veröffentlichung eines Aufrufs zur Interessenbekundung im Amtsblatt der Europäischen Union und an anderer Stelle vorgeschlagen wird; eine einmalige Wiederernennung für einen weiteren Zeitraum bis zu fünf Jahren ist möglich.

(2)   Vor der Ernennung wird der vom Verwaltungsrat benannte Kandidat unverzüglich aufgefordert, vor dem Europäischen Parlament eine Erklärung abzugeben und Fragen der Abgeordneten zu beantworten.

Artikel 18

Beirat

(1)   Der Beirat setzt sich aus Vertretern fachlich zuständiger, ähnliche Aufgaben wie das Zentrum wahrnehmender Stellen der Mitgliedstaaten zusammen, wobei jeder Mitgliedstaat einen aufgrund seiner fachlichen Kompetenz anerkannten Vertreter benennt, sowie aus drei durch die Kommission ernannten Mitgliedern ohne Stimmrecht, die interessierte Kreise auf europäischer Ebene wie Nichtregierungsorganisationen als Vertreter von Patienten, Berufsverbände oder den akademischen Bereich vertreten. Die Mitglieder können durch zur selben Zeit ernannte Stellvertreter vertreten werden.

(2)   Die Mitglieder des Beirats gehören nicht dem Verwaltungsrat an.

(3)   Der Beirat unterstützt den Direktor bei der Sicherstellung der höchsten wissenschaftlichen Fachkompetenz und der Unabhängigkeit der Tätigkeiten und Gutachten des Zentrums.

(4)   Der Beirat dient als Forum für den Austausch von Informationen über Bedrohungen der Gesundheit und die Zusammenführung von Erkenntnissen. Er sorgt für eine enge Zusammenarbeit zwischen dem Zentrum und den zuständigen Stellen in den Mitgliedstaaten insbesondere in Bezug auf Folgendes:

| a) | Kohärenz der wissenschaftlichen Studien des Zentrums mit entsprechenden Studien der Mitgliedstaaten; |
| --- | --- |

a)

Kohärenz der wissenschaftlichen Studien des Zentrums mit entsprechenden Studien der Mitgliedstaaten;

| b) | Fälle, in denen das Zentrum und eine Stelle eines Mitgliedstaats zusammenarbeiten; |
| --- | --- |

b)

Fälle, in denen das Zentrum und eine Stelle eines Mitgliedstaats zusammenarbeiten;

| c) | Förderung, Aufbau und Überwachung des Europäischen Netzes in den Bereichen des Auftrags des Zentrums; |
| --- | --- |

c)

Förderung, Aufbau und Überwachung des Europäischen Netzes in den Bereichen des Auftrags des Zentrums;

| d) | Fälle, in denen das Zentrum oder ein Mitgliedstaat eine neu auftretende Bedrohung der Gesundheit identifiziert; |
| --- | --- |

d)

Fälle, in denen das Zentrum oder ein Mitgliedstaat eine neu auftretende Bedrohung der Gesundheit identifiziert;

| e) | Einsetzung wissenschaftlicher Gremien durch das Zentrum; |
| --- | --- |

e)

Einsetzung wissenschaftlicher Gremien durch das Zentrum;

| f) | im Arbeitsprogramm festzuhaltende wissenschaftliche und das Gesundheitswesen betreffende Prioritäten. |
| --- | --- |

f)

im Arbeitsprogramm festzuhaltende wissenschaftliche und das Gesundheitswesen betreffende Prioritäten.

(5)   Den Vorsitz im Beirat führt der Direktor oder, in seiner Abwesenheit, sein Stellvertreter im Zentrum. Der Beirat tritt nach Einberufung durch den Direktor oder auf Antrag von mindestens einem Drittel seiner Mitglieder mindestens vier Mal im Jahr zusammen. Die Arbeitsweise des Beirats wird in den internen Vorschriften des Zentrums festgelegt und veröffentlicht.

(6)   Vertreter der zuständigen Dienststellen der Kommission können sich an der Arbeit des Beirats beteiligen.

(7)   Das Zentrum stellt die für den Beirat erforderliche technische und logistische Unterstützung bereit und nimmt die Sekretariatsgeschäfte im Zusammenhang mit den Beiratssitzungen wahr.

(8)   Der Direktor kann Sachverständige oder Vertreter von fachlichen oder wissenschaftlichen Gremien oder Nichtregierungsorganisationen, die über anerkannte Erfahrung auf den mit der Arbeit des Zentrums zusammenhängenden Fachgebieten verfügen, zur Mitarbeit bei bestimmten Aufgaben und zur Teilnahme an den einschlägigen Tätigkeiten des Beirats einladen.

KAPITEL 4

TRANSPARENZ UND VERTRAULICHKEIT

Artikel 19

Interessenerklärung

(1)   Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die Mitglieder des Beirats, der wissenschaftlichen Gremien und der Direktor verpflichten sich, im öffentlichen Interesse zu handeln.

(2)   Zu diesem Zweck geben die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Direktor, die Mitglieder des Beirats sowie die an den wissenschaftlichen Gremien beteiligten externen Sachverständigen eine Verpflichtungserklärung sowie eine Interessenerklärung ab, aus der entweder hervorgeht, dass keinerlei Interessen bestehen, die als ihre Unabhängigkeit beeinträchtigend angesehen werden könnten, oder die ihre unmittelbaren oder mittelbaren Interessen nennt, die als ihre Unabhängigkeit beeinträchtigend angesehen werden könnten. Diese Erklärungen werden jedes Jahr schriftlich abgegeben.

(3)   Der Direktor, die Mitglieder des Beirats sowie die externen Sachverständigen, die an den wissenschaftlichen Gremien beteiligt sind, geben auf jeder Sitzung etwaige Interessen an, die bezüglich der jeweiligen Tagesordnungspunkte als ihre Unabhängigkeit beeinträchtigend angesehen werden könnten. In solchen Fällen haben diese Personen sich von den betreffenden Diskussionen und Entscheidungen auszuschließen.

Artikel 20

Transparenz und Datenschutz

(1)   Für den Zugang zu Dokumenten des Zentrums gelten die Grundsätze der Verordnung (EG) Nr. 1049/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 2001 über den Zugang der Öffentlichkeit zu Dokumenten des Europäischen Parlaments, des Rates und der Kommission (7).

(2)   Der Verwaltungsrat nimmt die praktischen Vorkehrungen für die Durchführung der Verordnung (EG) Nr. 1049/2001 innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten der vorliegenden Verordnung an.

(3)   Entscheidungen, die das Zentrum gemäß Artikel 8 der Verordnung (EG) Nr. 1049/2001 trifft, können Anlass zu einer Beschwerde beim Bürgerbeauftragten oder einer Klage vor dem Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften gemäß Artikel 195 bzw. Artikel 230 des Vertrags geben.

(4)   Persönliche Daten werden nicht verarbeitet oder weitergegeben, außer in Fällen, in denen dies unbedingt erforderlich ist, damit das Zentrum seinen Auftrag erfüllen kann. In solchen Fällen findet die Verordnung (EG) Nr. 45/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Dezember 2000 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Organe und Einrichtungen der Gemeinschaft und zum freien Datenverkehr  (8) Anwendung.

Artikel 21

Vertraulichkeit

(1)   Unbeschadet des Artikels 20 gibt das Zentrum vertrauliche Informationen, die ihm mit der begründeten Bitte um vertrauliche Behandlung übermittelt wurden, nicht an Dritte weiter, es sei denn, es handelt sich um Informationen, die aus Gründen des Gesundheitsschutzes öffentlich bekannt gegeben werden müssen, wenn die Umstände dies erfordern. Wenn die vertraulichen Informationen von einem Mitgliedstaat übermittelt wurden, dürfen diese Informationen unbeschadet der Entscheidung Nr. 2119/98/EG nicht ohne vorherige Zustimmung dieses Mitgliedstaates bekannt gegeben werden.

(2)   Die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Direktor sowie die an den wissenschaftlichen Gremien beteiligten externen Sachverständigen, die Mitglieder des Beirats sowie die Bediensteten des Zentrums unterliegen auch nach ihrem Ausscheiden aus der jeweiligen Funktion dem Berufsgeheimnis gemäß Artikel 287 des Vertrags.

(3)   Die Schlussfolgerungen der wissenschaftlichen Gutachten des Zentrums, welche vorhersehbare gesundheitliche Auswirkungen betreffen, sind in keinem Fall vertraulich.

(4)   Das Zentrum legt die praktischen Vorkehrungen zur Umsetzung der in den Absätzen 1 und 2 genannten Vertraulichkeitsregeln in ihrer Geschäftsordnung fest.

KAPITEL 5

FINANZBESTIMMUNGEN

Artikel 22

Feststellung des Haushalts

(1)   Alle Einnahmen und Ausgaben des Zentrums sind Gegenstand von Vorausschätzungen für jedes Haushaltsjahr und werden im Haushaltsplan des Zentrums ausgewiesen; das Haushaltsjahr fällt mit dem Kalenderjahr zusammen.

(2)   Der Haushaltsplan ist in Einnahmen und Ausgaben auszugleichen.

(3)   Die Einnahmen des Zentrums umfassen unbeschadet anderer Finanzmittel

| a) | einen Zuschuss der Gemeinschaft, der in den Gesamthaushaltsplan der Europäischen Union (Einzelplan „Kommission“) eingesetzt wird, |
| --- | --- |

a)

einen Zuschuss der Gemeinschaft, der in den Gesamthaushaltsplan der Europäischen Union (Einzelplan „Kommission“) eingesetzt wird,

| b) | Zahlungen für erbrachte Dienstleistungen, |
| --- | --- |

b)

Zahlungen für erbrachte Dienstleistungen,

| c) | etwaige Finanzbeiträge der in Artikel 5 genannten zuständigen Stellen, |
| --- | --- |

c)

etwaige Finanzbeiträge der in Artikel 5 genannten zuständigen Stellen,

| d) | etwaige freiwillige Finanzbeiträge der Mitgliedstaaten. |
| --- | --- |

d)

etwaige freiwillige Finanzbeiträge der Mitgliedstaaten.

(4)   Die Ausgaben des Zentrums umfassen die Bezüge des Personals, die Verwaltungs- und Infrastrukturausgaben, die Betriebskosten und die durch Vertragsabschlüsse mit den Institutionen oder mit Dritten entstehenden Kosten.

(5)   Auf der Grundlage eines durch den Direktor erstellten Entwurfs stellt der Verwaltungsrat jedes Jahr den Voranschlag der Einnahmen und Ausgaben des Zentrums für das folgende Haushaltsjahr auf. Dieser Voranschlag umfasst auch den Entwurf eines Stellenplans und wird der Kommission spätestens zum 31. März durch den Verwaltungsrat zugeleitet.

(6)   Die Kommission übermittelt den Voranschlag zusammen mit dem Vorentwurf des Haushaltsplans der Europäischen Union dem Europäischen Parlament und dem Rat (im Folgenden: „Haushaltsbehörde“).

(7)   Auf der Grundlage dieses Voranschlags trägt die Kommission die Voranschläge für den Stellenplan und den im Haushaltsplan auszuweisenden Betrag des Zuschusses in den Vorentwurf des Gesamthaushaltsplans der Europäischen Union ein, den sie der Haushaltsbehörde gemäß Artikel 272 des Vertrags vorlegt.

(8)   Die Haushaltsbehörde bewilligt die Mittel für den Zuschuss an das Zentrum. Die Haushaltsbehörde nimmt den Stellenplan des Zentrums an.

(9)   Der Haushalt des Zentrums wird vom Verwaltungsrat angenommen. Er wird nach der endgültigen Feststellung des Gesamthaushaltsplans der Europäischen Union endgültig. Erforderlichenfalls wird er entsprechend abgeändert.

(10)   Der Verwaltungsrat teilt der Haushaltsbehörde so schnell wie möglich seine Absicht zur Durchführung sämtlicher Projekte mit, die erhebliche finanzielle Auswirkungen auf die Finanzierung des Haushalts haben können, insbesondere Projekte, die sich auf Immobilien wie die Anmietung oder den Erwerb von Gebäuden beziehen. Er informiert die Kommission hierüber.

Hat ein Zweig der Haushaltsbehörde die Absicht mitgeteilt, eine Stellungnahme abzugeben, so leitet er diese Stellungnahme innerhalb von sechs Wochen ab dem Zeitpunkt der Mitteilung über das Projekt an den Verwaltungsrat weiter.

Artikel 23

Ausführung des Haushaltsplans des Zentrums

(1)   Der Direktor führt den Haushaltsplan des Zentrums aus.

(2)   Spätestens zum 1. März des auf das abgeschlossene Haushaltsjahr folgenden Jahres übermittelt der Rechnungsführer des Zentrums dem Rechnungsführer der Kommission die vorläufigen Rechnungen und den Bericht über die Haushaltsführung und das Finanzmanagement für das abgeschlossene Haushaltsjahr. Der Rechnungsführer der Kommission konsolidiert die vorläufigen Rechnungen der Organe und dezentralisierten Einrichtungen gemäß Artikel 128 der Haushaltsordnung.

(3)   Spätestens zum 31. März des auf das abgeschlossene Haushaltsjahr folgenden Jahres übermittelt der Rechnungsführer der Kommission dem Rechnungshof die vorläufigen Rechnungen des Zentrums und den Bericht über die Haushaltsführung und das Finanzmanagement für das abgeschlossene Haushaltsjahr. Dieser Bericht geht auch dem Europäischen Parlament und dem Rat zu.

(4)   Nach Eingang der Bemerkungen des Rechnungshofes zu den vorläufigen Rechnungen des Zentrums gemäß Artikel 129 der Haushaltsordnung stellt der Direktor in eigener Verantwortung die endgültigen Jahresabschlüsse des Zentrums auf und legt sie dem Verwaltungsrat zur Stellungnahme vor.

(5)   Der Verwaltungsrat gibt eine Stellungnahme zu den endgültigen Jahresabschlüssen des Zentrums ab.

(6)   Der Direktor leitet diese endgültigen Jahresabschlüsse zusammen mit der Stellungnahme des Verwaltungsrats spätestens am 1. Juli des auf das abgeschlossene Haushaltsjahr folgenden Jahres dem Europäischen Parlament, dem Rat, der Kommission und dem Rechnungshof zu.

(7)   Die endgültigen Jahresabschlüsse werden veröffentlicht.

(8)   Der Direktor des Zentrums übermittelt dem Rechnungshof spätestens am 30. September eine Antwort auf seine Bemerkungen. Diese Antwort geht auch dem Verwaltungsrat zu.

(9)   Der Direktor übermittelt dem Europäischen Parlament auf dessen Anfrage alle Informationen, die gemäß Artikel 146 Absatz 3 der Haushaltsordnung für den reibungslosen Ablauf des Entlastungsverfahrens in dem betreffenden Haushaltsjahr erforderlich sind.

(10)   Auf Empfehlung des Rates, der mit qualifizierter Mehrheit entscheidet, erteilt das Europäische Parlament dem Direktor des Zentrums vor dem 30. April des Jahres n+2 Entlastung zur Ausführung des Haushaltsplans für das Jahr n.

Artikel 24

Anwendung der Haushaltsordnung

Artikel 185 der Haushaltsordnung gilt für die Entlastung des Haushalts des Zentrums, seine Rechnungsprüfungen und die Rechnungslegungsvorschriften.

Artikel 25

Betrugsbekämpfung

(1)   Zur Bekämpfung von Betrug, Korruption und anderen rechtswidrigen Handlungen gelten für das Zentrum uneingeschränkt die Bestimmungen der Verordnung (EG) Nr. 1073/1999 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. Mai 1999 über die Untersuchungen des Europäischen Amtes für Betrugsbekämpfung (OLAF) (9).

(2)   Das Zentrum tritt der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 25. Mai 1999 über die internen Untersuchungen des Europäischen Amtes für Betrugsbekämpfung (OLAF) (10) bei und erlässt unverzüglich die entsprechenden Vorschriften, die Geltung für sämtliche Mitarbeiter haben.

(3)   Die Finanzierungsbeschlüsse sowie die sich daraus ergebenden Durchführungsvereinbarungen und -instrumente sehen ausdrücklich vor, dass der Rechnungshof und das OLAF erforderlichenfalls Vor-Ort-Kontrollen bei den Empfängern der Mittel des Zentrums sowie bei den verteilenden Stellen durchführen können.

KAPITEL 6

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Artikel 26

Rechtspersönlichkeit und Vorrechte

(1)   Das Zentrum besitzt Rechtspersönlichkeit. Es genießt in allen Mitgliedstaaten die weitreichendsten Befugnisse, die die jeweilige Rechtsordnung juristischen Personen zuerkennt. Insbesondere kann es bewegliches und unbewegliches Eigentum erwerben und veräußern wie auch gerichtliche Verfahren einleiten.

(2)   Das Protokoll über die Vorrechte und Befreiungen der Europäischen Gemeinschaften findet auf das Zentrum Anwendung.

Artikel 27

Haftung

(1)   Die vertragliche Haftung des Zentrums unterliegt dem für den betreffenden Vertrag geltenden Recht. Der Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften ist für Entscheidungen aufgrund einer Schiedsklausel zuständig, die in einem vom Zentrum abgeschlossenen Vertrag enthalten ist.

(2)   Was die nicht vertragliche Haftung betrifft, so leistet das Zentrum gemäß den allgemeinen Grundsätzen in den Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten Ersatz für Schäden, die es oder seine Bediensteten in Ausübung ihres Amtes verursacht haben. Der Gerichtshof ist für Entscheidungen in Schadensersatzstreitigkeiten zuständig.

(3)   Die persönliche Haftung der Bediensteten gegenüber dem Zentrum unterliegt den einschlägigen Bestimmungen, die für das Personal des Zentrums gelten.

Artikel 28

Prüfung der Rechtmäßigkeit

(1)   Jede ausdrückliche oder stillschweigende Handlung des Zentrums kann von den Mitgliedstaaten, den Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten, die hiervon unmittelbar und individuell betroffen sind, zur Prüfung ihrer Rechtmäßigkeit vor die Kommission gebracht werden.

(2)   Die Kommission wird innerhalb von 15 Tagen nach dem Zeitpunkt befasst, zu dem der Betroffene von der fraglichen Handlung Kenntnis erlangt hat.

(3)   Die Kommission trifft innerhalb eines Monats eine Entscheidung. Hat die Kommission innerhalb dieses Zeitraums keine Entscheidung getroffen, so gilt die Angelegenheit als abgewiesen.

(4)   Gegen die in Absatz 3 genannte ausdrückliche oder stillschweigende ablehnende Entscheidung der Kommission über die Verwaltungsbeschwerde kann gemäß Artikel 230 des Vertrags Klage beim Gerichtshof erhoben werden.

Artikel 29

Personal

(1)   Das Personal des Zentrums unterliegt den für die Beamten und sonstigen Bediensteten der Europäischen Gemeinschaften geltenden Regelungen und Verordnungen.

(2)   Gegenüber seinem Personal übt das Zentrum die Befugnisse aus, die der Anstellungsbehörde übertragen wurden.

(3)   Die Abordnung von Sachverständigen des Gesundheitswesens, einschließlich Epidemiologen, für einen befristeten Zeitraum zum Zentrum zur Wahrnehmung bestimmter, genau festgelegter Aufgaben des Zentrums wird im Rahmen der bestehenden Verordnungen gefördert.

Artikel 30

Beteiligung von Drittländern

(1)   Die Behörde steht der Beteiligung von Ländern offen, die mit der Gemeinschaft Abkommen geschlossen und zu deren Umsetzung sie in dem unter diese Verordnung fallenden Bereich dem Gemeinschaftsrecht gleichwertige Rechtsvorschriften angenommen haben oder anwenden.

(2)   Gemäß den einschlägigen Bestimmungen jener Abkommen werden Vereinbarungen getroffen, die insbesondere die Natur, das Ausmaß und die Art und Weise einer Beteiligung dieser Länder an der Arbeit des Zentrums festlegen; hierzu zählen auch Bestimmungen über die Mitwirkung in von dem Zentrum betriebenen Netzen, die Aufnahme in die Liste der einschlägigen Organisationen, denen das Zentrum bestimmte Aufgaben übertragen kann, finanzielle Beiträge und Personal.

KAPITEL 7

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Artikel 31

Überprüfungsklausel

(1)   Spätestens am 20 Mai 2007 gibt das Zentrum eine unabhängige externe Bewertung seiner Leistungen auf der Grundlage der vom Verwaltungsrat in Absprache mit der Kommission erteilten Vorgaben in Auftrag. Gegenstand der Bewertung sind

| a) | die eventuelle Notwendigkeit, den Auftrag des Zentrums auf andere einschlägige Tätigkeiten auf Gemeinschaftsebene im Bereich öffentliche Gesundheit, insbesondere auf die Gesundheitsüberwachung, zu erweitern,
  und |
| --- | --- |

a)

die eventuelle Notwendigkeit, den Auftrag des Zentrums auf andere einschlägige Tätigkeiten auf Gemeinschaftsebene im Bereich öffentliche Gesundheit, insbesondere auf die Gesundheitsüberwachung, zu erweitern,

und

| b) | der Zeitplan für weitere derartige Überprüfungen. |
| --- | --- |

b)

der Zeitplan für weitere derartige Überprüfungen.

Diese Bewertung umfasst die Aufgaben des Zentrums sowie die Arbeitsweise und den Einfluss des Zentrums auf die Prävention und Kontrolle menschlicher Erkrankungen, und sie umfasst eine Analyse der Synergieeffekte und des Finanzierungsaufwands für eine solche Erweiterung. Die Bewertung berücksichtigt die Auffassungen der Beteiligten auf einzelstaatlicher und gemeinschaftlicher Ebene.

(2)   Der Verwaltungsrat des Zentrums prüft die Schlussfolgerungen der Bewertung und richtet gegebenenfalls Empfehlungen für Veränderungen bei dem Zentrum, seiner Arbeitsweise und seines Aufgabenbereichs an die Kommission. Die Kommission übermittelt die Bewertung und die Empfehlungen dem Europäischen Parlament und dem Rat und veröffentlicht sie. Nach Prüfung der Bewertung und der Empfehlungen kann die Kommission die Vorschläge zur Änderung dieser Verordnung vorlegen, die sie für notwendig erachtet.

Artikel 32

Tätigkeitsaufnahme des Zentrums

Das Zentrum nimmt seine Tätigkeit bis zum 20 Mai 2005 auf.

Artikel 33

Inkrafttreten

Diese Verordnung tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Diese Verordnung ist in allen ihren Teilen verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat.

Geschehen zu Straßburg am 21. April 2004.

Im Namen des Europäischen Parlaments

Der Präsident

P. COX

Im Namen des Rates

Der Präsident

D. ROCHE

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(1)  ABl. C 32 vom 5.2.2004, S. 57.

1

(2)  Stellungnahme des Europäischen Parlaments vom 10. Februar 2004 (noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht) und Beschluss des Rates vom 30. März 2004.

2

(3)  ABl. L 268 vom 3.10.1998, S.1. Zuletzt geändert durch die Verordnung (EG) Nr. 1882/2003 (ABl. L 284 vom 31.10.2003, S. 1).

3

(4)  Verordnung (EG, Euratom) Nr. 1605/2002 des Rates (ABl. L 248 vom 16.9.2002, S. 1).

4

(5)  ABl. L 21 vom 26.1.2000, S. 32.

5

(6)  ABl. L 357 vom 31.12.2002, S. 72.

6

(7)  ABl. L 145 vom 31.5.2001, S. 43.

7

(8)  ABl. L 8 vom 12.1.2001, S. 1.

8

(9)  ABl. L 136 vom 31.5.1999, S. 1.

9

(10)  ABl. L 136 vom 31.5.1999, S. 15.

10

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| 30.4.2004 | DE | Amtsblatt der Europäischen Union | L 142/12 |
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30.4.2004

DE

Amtsblatt der Europäischen Union

L 142/12

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RICHTLINIE 2004/25/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

vom 21. April 2004

betreffend Übernahmeangebote

(Text von Bedeutung für den EWR)

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION -

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 44 Absatz 1,

auf Vorschlag der Kommission (1),

nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (2),

gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags (3),

in Erwägung nachstehender Gründe:

| (1) | Gewisse Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen und deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats zugelassen sind, im Interesse der Gesellschafter und Dritter vorgeschrieben sind, bedürfen gemäß Artikel 44 Absatz 2 Buchstabe g) des Vertrags der Koordinierung, um sie gemeinschaftsweit gleichwertig zu gestalten. |
| --- | --- |

(1)

Gewisse Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen und deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats zugelassen sind, im Interesse der Gesellschafter und Dritter vorgeschrieben sind, bedürfen gemäß Artikel 44 Absatz 2 Buchstabe g) des Vertrags der Koordinierung, um sie gemeinschaftsweit gleichwertig zu gestalten.

| (2) | Wenn Gesellschaften, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen, Gegenstand eines Übernahmeangebots oder eines Kontrollwechsels sind und zumindest ein Teil der Wertpapiere dieser Gesellschaften zum Handel auf einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats zugelassen sind, ist es notwendig, die Interessen der Inhaber dieser Wertpapiere zu schützen. |
| --- | --- |

(2)

Wenn Gesellschaften, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen, Gegenstand eines Übernahmeangebots oder eines Kontrollwechsels sind und zumindest ein Teil der Wertpapiere dieser Gesellschaften zum Handel auf einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats zugelassen sind, ist es notwendig, die Interessen der Inhaber dieser Wertpapiere zu schützen.

| (3) | Es ist erforderlich, gemeinschaftsweit Klarheit und Transparenz in Bezug auf die Rechtsfragen zu schaffen, die bei Übernahmeangeboten zu regeln sind, und zu vermeiden, dass die Formen der Umstrukturierung von Unternehmen in der Gemeinschaft durch willkürliche Unterschiede in der Führungs- und Managementkultur verzerrt werden. |
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(3)

Es ist erforderlich, gemeinschaftsweit Klarheit und Transparenz in Bezug auf die Rechtsfragen zu schaffen, die bei Übernahmeangeboten zu regeln sind, und zu vermeiden, dass die Formen der Umstrukturierung von Unternehmen in der Gemeinschaft durch willkürliche Unterschiede in der Führungs- und Managementkultur verzerrt werden.

| (4) | Angesichts der Zwecke des öffentlichen Interesses, die die Zentralbanken der Mitgliedstaaten erfüllen, erscheint es nicht vorstellbar, dass sie Ziel von Übernahmeangeboten sein können. Da die Wertpapiere einiger dieser Zentralbanken aus historischen Gründen an geregelten Märkten der Mitgliedstaaten notiert werden, ist es erforderlich, diese ausdrücklich vom Anwendungsbereich dieser Richtlinie auszuschließen. |
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(4)

Angesichts der Zwecke des öffentlichen Interesses, die die Zentralbanken der Mitgliedstaaten erfüllen, erscheint es nicht vorstellbar, dass sie Ziel von Übernahmeangeboten sein können. Da die Wertpapiere einiger dieser Zentralbanken aus historischen Gründen an geregelten Märkten der Mitgliedstaaten notiert werden, ist es erforderlich, diese ausdrücklich vom Anwendungsbereich dieser Richtlinie auszuschließen.

| (5) | Jeder Mitgliedstaat sollte eine oder mehrere Stellen bestimmen, die die in dieser Richtlinie geregelten Aspekte von Übernahmeangeboten überwachen und sicherstellen, dass die Parteien des Angebots den gemäß dieser Richtlinie erlassenen Vorschriften nachkommen. Alle diese Stellen sollten zusammenarbeiten. |
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(5)

Jeder Mitgliedstaat sollte eine oder mehrere Stellen bestimmen, die die in dieser Richtlinie geregelten Aspekte von Übernahmeangeboten überwachen und sicherstellen, dass die Parteien des Angebots den gemäß dieser Richtlinie erlassenen Vorschriften nachkommen. Alle diese Stellen sollten zusammenarbeiten.

| (6) | Um effektiv zu sein, sollte die Übernahmeregelung flexibel sein und neu auftretende Umstände erfassen können und damit Ausnahmen und abweichende Regelungen erlauben. Bei der Anwendung von Regeln oder Ausnahmen bzw. beim Erlass von abweichenden Regelungen sollten die Aufsichtsstellen jedoch bestimmte allgemeine Grundsätze beachten. |
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(6)

Um effektiv zu sein, sollte die Übernahmeregelung flexibel sein und neu auftretende Umstände erfassen können und damit Ausnahmen und abweichende Regelungen erlauben. Bei der Anwendung von Regeln oder Ausnahmen bzw. beim Erlass von abweichenden Regelungen sollten die Aufsichtsstellen jedoch bestimmte allgemeine Grundsätze beachten.

| (7) | Stellen der freiwilligen Selbstkontrolle sollten die Aufsicht führen können. |
| --- | --- |

(7)

Stellen der freiwilligen Selbstkontrolle sollten die Aufsicht führen können.

| (8) | Im Einklang mit den allgemeinen Grundsätzen des Gemeinschaftsrechts und insbesondere dem Anspruch auf rechtliches Gehör sollten die Entscheidungen einer Aufsichtsstelle gegebenenfalls von einem unabhängigen Gericht überprüft werden können. Die Entscheidung darüber, ob Rechte vorzusehen sind, die in Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren gegen eine Aufsichtsstelle oder zwischen Parteien des Angebots geltend gemacht werden können, sollte jedoch den Mitgliedstaaten überlassen werden. |
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(8)

Im Einklang mit den allgemeinen Grundsätzen des Gemeinschaftsrechts und insbesondere dem Anspruch auf rechtliches Gehör sollten die Entscheidungen einer Aufsichtsstelle gegebenenfalls von einem unabhängigen Gericht überprüft werden können. Die Entscheidung darüber, ob Rechte vorzusehen sind, die in Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren gegen eine Aufsichtsstelle oder zwischen Parteien des Angebots geltend gemacht werden können, sollte jedoch den Mitgliedstaaten überlassen werden.

| (9) | Die Mitgliedstaaten sollten die notwendigen Schritte unternehmen, um Wertpapierinhaber, insbesondere Wertpapierinhaber mit Minderheitsbeteiligungen, nach einem Kontrollwechsel in ihren Gesellschaften zu schützen. Diesen Schutz sollten die Mitgliedstaaten dadurch gewährleisten, dass die Person, die die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt hat, verpflichtet wird, allen Wertpapierinhabern dieser Gesellschaft zu einem angemessenen Preis, der einheitlich definiert ist, ein Angebot zur Übernahme aller ihrer Wertpapiere zu machen. Die Mitgliedstaaten müssen weitere Vorkehrungen zum Schutz der Interessen der Wertpapierinhaber vorsehen können, wie etwa die Verpflichtung, ein Teilangebot zu unterbreiten, wenn der Bieter nicht die Kontrolle über die Gesellschaft erwirbt, oder die Verpflichtung, zugleich mit dem Erwerb der Kontrolle über die Gesellschaft ein Angebot zu unterbreiten. |
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(9)

Die Mitgliedstaaten sollten die notwendigen Schritte unternehmen, um Wertpapierinhaber, insbesondere Wertpapierinhaber mit Minderheitsbeteiligungen, nach einem Kontrollwechsel in ihren Gesellschaften zu schützen. Diesen Schutz sollten die Mitgliedstaaten dadurch gewährleisten, dass die Person, die die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt hat, verpflichtet wird, allen Wertpapierinhabern dieser Gesellschaft zu einem angemessenen Preis, der einheitlich definiert ist, ein Angebot zur Übernahme aller ihrer Wertpapiere zu machen. Die Mitgliedstaaten müssen weitere Vorkehrungen zum Schutz der Interessen der Wertpapierinhaber vorsehen können, wie etwa die Verpflichtung, ein Teilangebot zu unterbreiten, wenn der Bieter nicht die Kontrolle über die Gesellschaft erwirbt, oder die Verpflichtung, zugleich mit dem Erwerb der Kontrolle über die Gesellschaft ein Angebot zu unterbreiten.

| (10) | Die Verpflichtung, allen Wertpapierinhabern ein Angebot zu unterbreiten, sollte nicht für diejenigen Kontrollbeteiligungen gelten, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der nationalen Vorschriften zur Umsetzung dieser Richtlinie bereits bestehen. |
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(10)

Die Verpflichtung, allen Wertpapierinhabern ein Angebot zu unterbreiten, sollte nicht für diejenigen Kontrollbeteiligungen gelten, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der nationalen Vorschriften zur Umsetzung dieser Richtlinie bereits bestehen.

| (11) | Die Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots sollte nicht für den Erwerb von Wertpapieren gelten, die kein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung verleihen. Die Mitgliedstaaten sollten allerdings vorsehen können, dass die Verpflichtung, allen Wertpapierinhabern ein Angebot zu machen, nicht nur für Wertpapiere gilt, die Stimmrechte verleihen, sondern auch für Wertpapiere, die nur unter bestimmten Umständen Stimmrechte verleihen oder überhaupt nicht mit Stimmrechten ausgestattet sind. |
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(11)

Die Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots sollte nicht für den Erwerb von Wertpapieren gelten, die kein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung verleihen. Die Mitgliedstaaten sollten allerdings vorsehen können, dass die Verpflichtung, allen Wertpapierinhabern ein Angebot zu machen, nicht nur für Wertpapiere gilt, die Stimmrechte verleihen, sondern auch für Wertpapiere, die nur unter bestimmten Umständen Stimmrechte verleihen oder überhaupt nicht mit Stimmrechten ausgestattet sind.

| (12) | Um die Möglichkeiten für Insidergeschäfte zu verringern, sollte der Bieter verpflichtet werden, seinen Beschluss, ein Angebot zu unterbreiten, so früh wie möglich bekannt zu geben und die Aufsichtsstelle von dem Angebot zu unterrichten. |
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(12)

Um die Möglichkeiten für Insidergeschäfte zu verringern, sollte der Bieter verpflichtet werden, seinen Beschluss, ein Angebot zu unterbreiten, so früh wie möglich bekannt zu geben und die Aufsichtsstelle von dem Angebot zu unterrichten.

| (13) | Die Wertpapierinhaber sollten durch eine Angebotsunterlage angemessen über die Angebotskonditionen unterrichtet werden. Auch sollten die Arbeitnehmervertreter der Gesellschaft oder - in Ermangelung solcher Vertreter - die Arbeitnehmer selbst ebenfalls in angemessener Weise unterrichtet werden. |
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(13)

Die Wertpapierinhaber sollten durch eine Angebotsunterlage angemessen über die Angebotskonditionen unterrichtet werden. Auch sollten die Arbeitnehmervertreter der Gesellschaft oder - in Ermangelung solcher Vertreter - die Arbeitnehmer selbst ebenfalls in angemessener Weise unterrichtet werden.

| (14) | Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots sollte geregelt werden. |
| --- | --- |

(14)

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots sollte geregelt werden.

| (15) | Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben sollten die Aufsichtsstellen die Parteien des Angebots jederzeit zur Erteilung von Auskünften, die diese selbst betreffen, auffordern können und mit anderen Aufsichtsstellen, die die Kapitalmärkte beaufsichtigen, effizient zusammenarbeiten und ihnen unverzüglich Auskünfte erteilen. |
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(15)

Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben sollten die Aufsichtsstellen die Parteien des Angebots jederzeit zur Erteilung von Auskünften, die diese selbst betreffen, auffordern können und mit anderen Aufsichtsstellen, die die Kapitalmärkte beaufsichtigen, effizient zusammenarbeiten und ihnen unverzüglich Auskünfte erteilen.

| (16) | Um Handlungen vorzubeugen, durch die das Angebot vereitelt werden könnte, sollten die Befugnisse des Leitungs- bzw. des Verwaltungsorgans einer Zielgesellschaft zur Vornahme außergewöhnlicher Handlungen beschränkt werden, ohne dabei die Zielgesellschaft in ihrer normalen Geschäftstätigkeit unangemessen zu behindern. |
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(16)

Um Handlungen vorzubeugen, durch die das Angebot vereitelt werden könnte, sollten die Befugnisse des Leitungs- bzw. des Verwaltungsorgans einer Zielgesellschaft zur Vornahme außergewöhnlicher Handlungen beschränkt werden, ohne dabei die Zielgesellschaft in ihrer normalen Geschäftstätigkeit unangemessen zu behindern.

| (17) | Das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan einer Zielgesellschaft sollte verpflichtet sein, zu dem Angebot eine schriftliche, mit Gründen versehene Stellungnahme zu veröffentlichen, in der unter anderem auf die Auswirkungen auf sämtliche Interessen der Gesellschaft, insbesondere auf die Beschäftigung, eingegangen wird. |
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(17)

Das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan einer Zielgesellschaft sollte verpflichtet sein, zu dem Angebot eine schriftliche, mit Gründen versehene Stellungnahme zu veröffentlichen, in der unter anderem auf die Auswirkungen auf sämtliche Interessen der Gesellschaft, insbesondere auf die Beschäftigung, eingegangen wird.

| (18) | Um die geltenden Vorschriften über den freien Handel mit Wertpapieren der von dieser Richtlinie erfassten Gesellschaften und die freie Stimmrechtsausübung in ihrer Wirkung zu stärken, müssen die Abwehrstrukturen und -mechanismen dieser Gesellschaften offen gelegt und regelmäßig der Hauptversammlung in einem Bericht mitgeteilt werden. |
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(18)

Um die geltenden Vorschriften über den freien Handel mit Wertpapieren der von dieser Richtlinie erfassten Gesellschaften und die freie Stimmrechtsausübung in ihrer Wirkung zu stärken, müssen die Abwehrstrukturen und -mechanismen dieser Gesellschaften offen gelegt und regelmäßig der Hauptversammlung in einem Bericht mitgeteilt werden.

| (19) | Die Mitgliedstaaten sollten die notwendigen Vorkehrungen treffen, damit jeder Bieter die Möglichkeit hat, Mehrheitsbeteiligungen an anderen Gesellschaften zu erwerben und die vollständige Kontrolle über diese auszuüben. Zu diesem Zweck sollten Beschränkungen der Übertragbarkeit von Wertpapieren, Stimmrechtsbeschränkungen, besondere Ernennungs- und Mehrfachstimmrechte während der Angebotsfrist, oder wenn die Hauptversammlung der Aktionäre eine Abwehrmaßnahme oder eine Änderung der Satzung oder die Abberufung oder Ernennung von Mitgliedern des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans in der ersten Hauptversammlung der Aktionäre nach Angebotsschluss beschließt, aufgehoben oder ausgesetzt werden. Für Verluste, die Wertpapierinhabern als Folge der Entziehung von Rechten entstehen, sollte eine angemessene Entschädigung gemäß den von den Mitgliedstaaten festgelegten technischen Modalitäten vorgesehen werden. |
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(19)

Die Mitgliedstaaten sollten die notwendigen Vorkehrungen treffen, damit jeder Bieter die Möglichkeit hat, Mehrheitsbeteiligungen an anderen Gesellschaften zu erwerben und die vollständige Kontrolle über diese auszuüben. Zu diesem Zweck sollten Beschränkungen der Übertragbarkeit von Wertpapieren, Stimmrechtsbeschränkungen, besondere Ernennungs- und Mehrfachstimmrechte während der Angebotsfrist, oder wenn die Hauptversammlung der Aktionäre eine Abwehrmaßnahme oder eine Änderung der Satzung oder die Abberufung oder Ernennung von Mitgliedern des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans in der ersten Hauptversammlung der Aktionäre nach Angebotsschluss beschließt, aufgehoben oder ausgesetzt werden. Für Verluste, die Wertpapierinhabern als Folge der Entziehung von Rechten entstehen, sollte eine angemessene Entschädigung gemäß den von den Mitgliedstaaten festgelegten technischen Modalitäten vorgesehen werden.

| (20) | Alle von den Mitgliedstaaten an Gesellschaften gehaltenen Sonderrechte sollten im Rahmen des freien Kapitalverkehrs und der einschlägigen Bestimmungen des Vertrags betrachtet werden. Von den Mitgliedstaaten an Gesellschaften gehaltene Sonderrechte, die im einzelstaatlichen Privatrecht oder öffentlichen Recht vorgesehen sind, sollten von der Durchgriffsklausel ausgenommen werden, wenn sie mit dem Vertrag vereinbar sind. |
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(20)

Alle von den Mitgliedstaaten an Gesellschaften gehaltenen Sonderrechte sollten im Rahmen des freien Kapitalverkehrs und der einschlägigen Bestimmungen des Vertrags betrachtet werden. Von den Mitgliedstaaten an Gesellschaften gehaltene Sonderrechte, die im einzelstaatlichen Privatrecht oder öffentlichen Recht vorgesehen sind, sollten von der Durchgriffsklausel ausgenommen werden, wenn sie mit dem Vertrag vereinbar sind.

| (21) | Angesichts der unterschiedlichen Mechanismen und Strukturen des Gesellschaftsrechts der Mitgliedstaaten sollten diese den Gesellschaften mit Sitz in ihrem Staatsgebiet nicht vorschreiben müssen, diejenigen Bestimmungen dieser Richtlinie, die die Befugnisse des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans einer Zielgesellschaft während der Angebotsfrist beschränken und diejenigen, die die in der Satzung oder in besonderen Vereinbarungen vorgesehenen Schranken unanwendbar machen, anzuwenden. In diesem Fall sollten die Mitgliedstaaten den Gesellschaften mit Sitz in ihrem Staatsgebiet zumindest die widerrufliche Wahlmöglichkeit einräumen, diese Bestimmungen anzuwenden. Unbeschadet internationaler Übereinkünfte, bei denen die Europäische Gemeinschaft Vertragspartei ist, sollten die Mitgliedstaaten den Gesellschaften, die diese Bestimmungen entsprechend den freiwilligen Regelungen anwenden, nicht vorschreiben müssen, diese auch anzuwenden, wenn sie Ziel eines Angebots von Gesellschaften werden, die ihrerseits die gleichen Bestimmungen als Folge des Einsatzes dieser freiwilligen Regelungen nicht anwenden. |
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(21)

Angesichts der unterschiedlichen Mechanismen und Strukturen des Gesellschaftsrechts der Mitgliedstaaten sollten diese den Gesellschaften mit Sitz in ihrem Staatsgebiet nicht vorschreiben müssen, diejenigen Bestimmungen dieser Richtlinie, die die Befugnisse des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans einer Zielgesellschaft während der Angebotsfrist beschränken und diejenigen, die die in der Satzung oder in besonderen Vereinbarungen vorgesehenen Schranken unanwendbar machen, anzuwenden. In diesem Fall sollten die Mitgliedstaaten den Gesellschaften mit Sitz in ihrem Staatsgebiet zumindest die widerrufliche Wahlmöglichkeit einräumen, diese Bestimmungen anzuwenden. Unbeschadet internationaler Übereinkünfte, bei denen die Europäische Gemeinschaft Vertragspartei ist, sollten die Mitgliedstaaten den Gesellschaften, die diese Bestimmungen entsprechend den freiwilligen Regelungen anwenden, nicht vorschreiben müssen, diese auch anzuwenden, wenn sie Ziel eines Angebots von Gesellschaften werden, die ihrerseits die gleichen Bestimmungen als Folge des Einsatzes dieser freiwilligen Regelungen nicht anwenden.

| (22) | Die Mitgliedstaaten sollten regeln, wann ein Angebot hinfällig wird, unter welchen Voraussetzungen der Bieter sein Angebot ändern kann, wie mit konkurrierenden Angeboten zu verfahren ist und wie das Ergebnis des Angebots bekannt zu machen ist, und die Unwiderruflichkeit des Angebots sowie die zulässigen Bedingungen festschreiben. |
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(22)

Die Mitgliedstaaten sollten regeln, wann ein Angebot hinfällig wird, unter welchen Voraussetzungen der Bieter sein Angebot ändern kann, wie mit konkurrierenden Angeboten zu verfahren ist und wie das Ergebnis des Angebots bekannt zu machen ist, und die Unwiderruflichkeit des Angebots sowie die zulässigen Bedingungen festschreiben.

| (23) | Information und Konsultation der Arbeitnehmervertreter der Bieter- sowie der Zielgesellschaft sollten durch einschlägige einzelstaatliche Bestimmungen geregelt werden, insbesondere durch die Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 94/45/EG des Rates vom 22. September 1994 über die Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats oder die Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in gemeinschaftsweit operierenden Unternehmen und Unternehmensgruppen (4), der Richtlinie 98/59/EG des Rates vom 20. Juli 1998 zur Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über Massenentlassungen (5) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (6) und der Richtlinie 2002/14/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2002 zur Festlegung eines allgemeinen Rahmens für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gemeinschaft – Gemeinsame Erklärung des Europäischen Parlaments, des Rates und der Kommission zur Vertretung der Arbeitnehmer (7). Die Arbeitnehmer der betroffenen Gesellschaften oder ihre Vertreter sollten überdies die Möglichkeit erhalten, sich zu den voraussichtlichen Auswirkungen des Angebots auf die Beschäftigung zu äußern. Unbeschadet der Vorschriften der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Januar 2003 über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Marktmissbrauch) (8) können die Mitgliedstaaten jederzeit nationale Bestimmungen über die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertreter des Bieters vor Abgabe eines Übernahmeangebots anwenden oder einführen. |
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(23)

Information und Konsultation der Arbeitnehmervertreter der Bieter- sowie der Zielgesellschaft sollten durch einschlägige einzelstaatliche Bestimmungen geregelt werden, insbesondere durch die Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 94/45/EG des Rates vom 22. September 1994 über die Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats oder die Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in gemeinschaftsweit operierenden Unternehmen und Unternehmensgruppen (4), der Richtlinie 98/59/EG des Rates vom 20. Juli 1998 zur Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über Massenentlassungen (5) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (6) und der Richtlinie 2002/14/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2002 zur Festlegung eines allgemeinen Rahmens für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gemeinschaft – Gemeinsame Erklärung des Europäischen Parlaments, des Rates und der Kommission zur Vertretung der Arbeitnehmer (7). Die Arbeitnehmer der betroffenen Gesellschaften oder ihre Vertreter sollten überdies die Möglichkeit erhalten, sich zu den voraussichtlichen Auswirkungen des Angebots auf die Beschäftigung zu äußern. Unbeschadet der Vorschriften der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Januar 2003 über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Marktmissbrauch) (8) können die Mitgliedstaaten jederzeit nationale Bestimmungen über die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertreter des Bieters vor Abgabe eines Übernahmeangebots anwenden oder einführen.

| (24) | Die Mitgliedstaaten sollten die erforderlichen Vorkehrungen treffen, um einem Bieter, der im Zuge eines Übernahmeangebots einen bestimmten Prozentsatz des stimmberechtigten Kapitals einer Gesellschaft erworben hat, die Möglichkeit zu geben, die Inhaber der übrigen Wertpapiere zum Verkauf ihrer Wertpapiere zu verpflichten. Dementsprechend sollten die Inhaber der übrigen Wertpapiere die Möglichkeit haben, den Bieter, der im Zuge eines Übernahmeangebots einen bestimmten Prozentsatz des stimmberechtigten Kapitals einer Gesellschaft erworben hat, zum Erwerb ihrer Wertpapiere zu verpflichten. Diese Ausschluss- und Andienungsverfahren sollten nur unter bestimmten Bedingungen im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten gelten. Die Mitgliedstaaten können unter anderen Umständen auf Ausschluss- und Andienungsverfahren weiterhin ihre nationalen Vorschriften anwenden. |
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(24)

Die Mitgliedstaaten sollten die erforderlichen Vorkehrungen treffen, um einem Bieter, der im Zuge eines Übernahmeangebots einen bestimmten Prozentsatz des stimmberechtigten Kapitals einer Gesellschaft erworben hat, die Möglichkeit zu geben, die Inhaber der übrigen Wertpapiere zum Verkauf ihrer Wertpapiere zu verpflichten. Dementsprechend sollten die Inhaber der übrigen Wertpapiere die Möglichkeit haben, den Bieter, der im Zuge eines Übernahmeangebots einen bestimmten Prozentsatz des stimmberechtigten Kapitals einer Gesellschaft erworben hat, zum Erwerb ihrer Wertpapiere zu verpflichten. Diese Ausschluss- und Andienungsverfahren sollten nur unter bestimmten Bedingungen im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten gelten. Die Mitgliedstaaten können unter anderen Umständen auf Ausschluss- und Andienungsverfahren weiterhin ihre nationalen Vorschriften anwenden.

| (25) | Da die Ziele der beabsichtigten Maßnahmen, nämlich die Festlegung von Mindestvorgaben für die Abwicklung von Übernahmeangeboten und die Gewährleistung eines ausreichenden Schutzes für Wertpapierinhaber in der gesamten Gemeinschaft wegen der Notwendigkeit der Transparenz und Rechtssicherheit bei grenzüberschreitenden Übernahmen oder bei dem grenzüberschreitenden Erwerb einer die Kontrolle begründenden Beteiligung auf Ebene der Mitgliedstaaten nicht ausreichend erreicht werden können und sich daher wegen des Umfangs und der Wirkungen der Maßnahme besser auf Gemeinschaftsebene erreichen lassen, kann die Gemeinschaft im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags niedergelegten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Verhältnismäßigkeitsprinzip geht diese Richtlinie nicht über das zur Erreichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus. |
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(25)

Da die Ziele der beabsichtigten Maßnahmen, nämlich die Festlegung von Mindestvorgaben für die Abwicklung von Übernahmeangeboten und die Gewährleistung eines ausreichenden Schutzes für Wertpapierinhaber in der gesamten Gemeinschaft wegen der Notwendigkeit der Transparenz und Rechtssicherheit bei grenzüberschreitenden Übernahmen oder bei dem grenzüberschreitenden Erwerb einer die Kontrolle begründenden Beteiligung auf Ebene der Mitgliedstaaten nicht ausreichend erreicht werden können und sich daher wegen des Umfangs und der Wirkungen der Maßnahme besser auf Gemeinschaftsebene erreichen lassen, kann die Gemeinschaft im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags niedergelegten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Verhältnismäßigkeitsprinzip geht diese Richtlinie nicht über das zur Erreichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.

| (26) | Eine Richtlinie ist hier das geeignete Instrument, um eine Rahmenregelung zu schaffen, die bestimmte allgemeine Grundsätze und eine begrenzte Zahl allgemeiner Vorschriften enthält, die von den Mitgliedstaaten in Form detaillierterer Bestimmungen im Einklang mit ihrer jeweiligen Rechtsordnung und ihrem kulturellen Umfeld umzusetzen sind. |
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(26)

Eine Richtlinie ist hier das geeignete Instrument, um eine Rahmenregelung zu schaffen, die bestimmte allgemeine Grundsätze und eine begrenzte Zahl allgemeiner Vorschriften enthält, die von den Mitgliedstaaten in Form detaillierterer Bestimmungen im Einklang mit ihrer jeweiligen Rechtsordnung und ihrem kulturellen Umfeld umzusetzen sind.

| (27) | Die Mitgliedstaaten sollten jedoch Sanktionen vorsehen, die bei einem Verstoß gegen die einzelstaatlichen Vorschriften zur Umsetzung dieser Richtlinie zu verhängen sind. |
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(27)

Die Mitgliedstaaten sollten jedoch Sanktionen vorsehen, die bei einem Verstoß gegen die einzelstaatlichen Vorschriften zur Umsetzung dieser Richtlinie zu verhängen sind.

| (28) | Um neuen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen, kann es von Zeit zu Zeit erforderlich sein, technische Anleitung zu geben und Durchführungsmaßnahmen für die in dieser Richtlinie enthaltenen Vorschriften zu erlassen. Für einige Bestimmungen sollte die Kommission entsprechend ermächtigt werden, nach Konsultation des durch den Beschluss 2001/528/EG der Kommission (9) eingesetzten Europäischen Wertpapierausschusses Durchführungsmaßnahmen zu erlassen, soweit diese Maßnahmen nicht die wesentlichen Elemente dieser Richtlinie verändern und die Kommission gemäß den in dieser Richtlinie festgelegten Grundsätzen handelt. Die zur Durchführung dieser Richtlinie erforderlichen Maßnahmen sollten gemäß dem Beschluss 1999/468/EG des Rates vom 28. Juni 1999 zur Festlegung der Modalitäten für die Ausübung der der Kommission übertragenen Durchführungsbefugnisse (10) unter gebührender Berücksichtigung der Erklärung der Kommission vom 5. Februar 2002 vor dem Europäischen Parlament zur Durchführung der Rechtsvorschriften über Finanzdienstleistungen erlassen werden. Für die übrigen Bestimmungen sollte ein Kontaktausschuss mit der Aufgabe betraut werden, die Mitgliedstaaten und die Aufsichtsstellen bei der Anwendung dieser Richtlinie zu unterstützen und die Kommission, falls erforderlich, bei Ergänzungen oder Änderungen dieser Richtlinie zu beraten. Dabei kann der Kontaktausschuss die Informationen heranziehen, die die Mitgliedstaaten auf der Grundlage dieser Richtlinie zu den Übernahmeangeboten zur Verfügung stellen, die in ihren geregelten Märkten stattgefunden haben. |
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(28)

Um neuen Entwicklungen auf den Finanzmärkten Rechnung zu tragen, kann es von Zeit zu Zeit erforderlich sein, technische Anleitung zu geben und Durchführungsmaßnahmen für die in dieser Richtlinie enthaltenen Vorschriften zu erlassen. Für einige Bestimmungen sollte die Kommission entsprechend ermächtigt werden, nach Konsultation des durch den Beschluss 2001/528/EG der Kommission (9) eingesetzten Europäischen Wertpapierausschusses Durchführungsmaßnahmen zu erlassen, soweit diese Maßnahmen nicht die wesentlichen Elemente dieser Richtlinie verändern und die Kommission gemäß den in dieser Richtlinie festgelegten Grundsätzen handelt. Die zur Durchführung dieser Richtlinie erforderlichen Maßnahmen sollten gemäß dem Beschluss 1999/468/EG des Rates vom 28. Juni 1999 zur Festlegung der Modalitäten für die Ausübung der der Kommission übertragenen Durchführungsbefugnisse (10) unter gebührender Berücksichtigung der Erklärung der Kommission vom 5. Februar 2002 vor dem Europäischen Parlament zur Durchführung der Rechtsvorschriften über Finanzdienstleistungen erlassen werden. Für die übrigen Bestimmungen sollte ein Kontaktausschuss mit der Aufgabe betraut werden, die Mitgliedstaaten und die Aufsichtsstellen bei der Anwendung dieser Richtlinie zu unterstützen und die Kommission, falls erforderlich, bei Ergänzungen oder Änderungen dieser Richtlinie zu beraten. Dabei kann der Kontaktausschuss die Informationen heranziehen, die die Mitgliedstaaten auf der Grundlage dieser Richtlinie zu den Übernahmeangeboten zur Verfügung stellen, die in ihren geregelten Märkten stattgefunden haben.

| (29) | Die Kommission sollte den Prozess hin zu einer fairen und ausgewogenen Harmonisierung der Bestimmungen für Übernahmeangebote in der Europäischen Union erleichtern. Zu diesem Zweck sollte der Kommission die Möglichkeit eingeräumt werden, zu gegebener Zeit Vorschläge für eine Überarbeitung der vorliegenden Richtlinie vorzulegen - |
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(29)

Die Kommission sollte den Prozess hin zu einer fairen und ausgewogenen Harmonisierung der Bestimmungen für Übernahmeangebote in der Europäischen Union erleichtern. Zu diesem Zweck sollte der Kommission die Möglichkeit eingeräumt werden, zu gegebener Zeit Vorschläge für eine Überarbeitung der vorliegenden Richtlinie vorzulegen -

HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:

Artikel 1

Anwendungsbereich

(1)   Diese Richtlinie enthält Maßnahmen zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften, Verhaltenskodizes und sonstigen Regelungen der Mitgliedstaaten einschließlich der von den amtlich befugten Marktregulierungsstellen erlassenen Regelungen (nachstehend „Vorschriften“ genannt) für Übernahmeangebote für die Wertpapiere einer dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft, sofern alle oder ein Teil dieser Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 93/22/EWG (11) (nachstehend „geregelter Markt“ genannt) in einem oder mehreren Mitgliedstaaten zugelassen sind.

(2)   Die Richtlinie findet keine Anwendung auf Übernahmeangebote für Wertpapiere, die von Gesellschaften ausgegeben werden, deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam anzulegen, und deren Anteilscheine auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens dieser Gesellschaften zurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen eine Gesellschaft sicherstellen will, dass der Kurs ihrer Anteilscheine nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht.

(3)   Diese Richtlinie findet keine Anwendung auf Übernahmeangebote für Wertpapiere, die von den Zentralbanken der Mitgliedstaaten ausgegeben werden.

Artikel 2

Begriffsbestimmungen

(1)   Im Sinne dieser Richtlinie gelten folgende Begriffsbestimmungen:

| a) | „Übernahmeangebot“ oder „Angebot“ ist ein an die Inhaber der Wertpapiere einer Gesellschaft gerichtetes (und nicht von der Zielgesellschaft selbst abgegebenes) öffentliches Pflicht- oder freiwilliges Angebot zum Erwerb eines Teils oder aller dieser Wertpapiere, das sich an den Erwerb der Kontrolle der Zielgesellschaft im Sinne des einzelstaatlichen Rechts anschließt oder diesen Erwerb zum Ziel hat. |
| --- | --- |

a)

„Übernahmeangebot“ oder „Angebot“ ist ein an die Inhaber der Wertpapiere einer Gesellschaft gerichtetes (und nicht von der Zielgesellschaft selbst abgegebenes) öffentliches Pflicht- oder freiwilliges Angebot zum Erwerb eines Teils oder aller dieser Wertpapiere, das sich an den Erwerb der Kontrolle der Zielgesellschaft im Sinne des einzelstaatlichen Rechts anschließt oder diesen Erwerb zum Ziel hat.

| b) | „Zielgesellschaft“ ist eine Gesellschaft, deren Wertpapiere Gegenstand eines Angebots sind. |
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b)

„Zielgesellschaft“ ist eine Gesellschaft, deren Wertpapiere Gegenstand eines Angebots sind.

| c) | „Bieter“ ist jede natürliche oder juristische Person des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts, die ein Angebot abgibt. |
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c)

„Bieter“ ist jede natürliche oder juristische Person des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts, die ein Angebot abgibt.

| d) | „Gemeinsam handelnde Personen“ sind natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter oder der Zielgesellschaft auf der Grundlage einer ausdrücklichen oder stillschweigenden, mündlich oder schriftlich getroffenen Vereinbarung zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erhalten bzw. den Erfolg des Übernahmeangebots zu vereiteln. |
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d)

„Gemeinsam handelnde Personen“ sind natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter oder der Zielgesellschaft auf der Grundlage einer ausdrücklichen oder stillschweigenden, mündlich oder schriftlich getroffenen Vereinbarung zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erhalten bzw. den Erfolg des Übernahmeangebots zu vereiteln.

| e) | „Wertpapiere“ sind übertragbare Wertpapiere, die Stimmrechte in einer Gesellschaft verleihen. |
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e)

„Wertpapiere“ sind übertragbare Wertpapiere, die Stimmrechte in einer Gesellschaft verleihen.

| f) | „Parteien des Angebots“ sind der Bieter, die Mitglieder des Leitungs- bzw. des Verwaltungsorgans des Bieters, wenn es sich bei dem Bieter um eine Gesellschaft handelt, die Zielgesellschaft, die Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft und die Mitglieder des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans der Zielgesellschaft und gemeinsam mit einer dieser Parteien handelnde Personen. |
| --- | --- |

f)

„Parteien des Angebots“ sind der Bieter, die Mitglieder des Leitungs- bzw. des Verwaltungsorgans des Bieters, wenn es sich bei dem Bieter um eine Gesellschaft handelt, die Zielgesellschaft, die Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft und die Mitglieder des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans der Zielgesellschaft und gemeinsam mit einer dieser Parteien handelnde Personen.

| g) | „Wertpapiere mit Mehrfachstimmrecht“ sind Wertpapiere, die einer gesonderten und eigenen Gattung angehören und das Recht auf mehr als eine Stimme verleihen. |
| --- | --- |

g)

„Wertpapiere mit Mehrfachstimmrecht“ sind Wertpapiere, die einer gesonderten und eigenen Gattung angehören und das Recht auf mehr als eine Stimme verleihen.

(2)   Für die Zwecke des Absatzes 1 Buchstabe d) gelten die von einer anderen Person kontrollierten Personen im Sinne von Artikel 87 der Richtlinie 2001/34/EG (12) als Personen, die gemeinsam miteinander und mit der sie kontrollierenden Person handeln.

Artikel 3

Allgemeine Grundsätze

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen zur Umsetzung dieser Richtlinie sicher, dass die folgenden Grundsätze beachtet werden:

| a) | Alle Inhaber von Wertpapieren einer Zielgesellschaft, die der gleichen Gattung angehören, sind gleich zu behandeln; darüber hinaus müssen die anderen Inhaber von Wertpapieren geschützt werden, wenn eine Person die Kontrolle über eine Gesellschaft erwirbt. |
| --- | --- |

a)

Alle Inhaber von Wertpapieren einer Zielgesellschaft, die der gleichen Gattung angehören, sind gleich zu behandeln; darüber hinaus müssen die anderen Inhaber von Wertpapieren geschützt werden, wenn eine Person die Kontrolle über eine Gesellschaft erwirbt.

| b) | Die Inhaber von Wertpapieren einer Zielgesellschaft müssen über genügend Zeit und ausreichende Informationen verfügen, um in ausreichender Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden zu können; das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan einer Zielgesellschaft muss bei der Beratung der Inhaber von Wertpapieren auf die Auswirkungen der Durchführung des Angebots auf die Beschäftigung, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft eingehen. |
| --- | --- |

b)

Die Inhaber von Wertpapieren einer Zielgesellschaft müssen über genügend Zeit und ausreichende Informationen verfügen, um in ausreichender Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden zu können; das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan einer Zielgesellschaft muss bei der Beratung der Inhaber von Wertpapieren auf die Auswirkungen der Durchführung des Angebots auf die Beschäftigung, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft eingehen.

| c) | Das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan einer Zielgesellschaft muss im Interesse der gesamten Gesellschaft handeln und darf den Inhabern von Wertpapieren nicht die Möglichkeit vorenthalten, das Angebot selbst zu beurteilen. |
| --- | --- |

c)

Das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan einer Zielgesellschaft muss im Interesse der gesamten Gesellschaft handeln und darf den Inhabern von Wertpapieren nicht die Möglichkeit vorenthalten, das Angebot selbst zu beurteilen.

| d) | Beim Handel mit den Wertpapieren der Zielgesellschaft, der Bietergesellschaft oder anderer durch das Angebot betroffener Gesellschaften dürfen keine Marktverzerrungen durch künstliche Beeinflussung der Wertpapierkurse und durch Verfälschung des normalen Funktionierens der Märkte herbeigeführt werden. |
| --- | --- |

d)

Beim Handel mit den Wertpapieren der Zielgesellschaft, der Bietergesellschaft oder anderer durch das Angebot betroffener Gesellschaften dürfen keine Marktverzerrungen durch künstliche Beeinflussung der Wertpapierkurse und durch Verfälschung des normalen Funktionierens der Märkte herbeigeführt werden.

| e) | Ein Bieter hat vor der Ankündigung eines Angebots sicherzustellen, dass er die gegebenenfalls als Gegenleistung gebotenen Geldleistungen in vollem Umfang leisten kann, und alle gebotenen Maßnahmen zu treffen, um die Erbringung aller sonstigen Arten von Gegenleistungen zu garantieren. |
| --- | --- |

e)

Ein Bieter hat vor der Ankündigung eines Angebots sicherzustellen, dass er die gegebenenfalls als Gegenleistung gebotenen Geldleistungen in vollem Umfang leisten kann, und alle gebotenen Maßnahmen zu treffen, um die Erbringung aller sonstigen Arten von Gegenleistungen zu garantieren.

| f) | Eine Zielgesellschaft darf in ihrer Geschäftstätigkeit nicht über einen angemessenen Zeitraum hinaus durch ein Angebot für ihre Wertpapiere behindert werden. |
| --- | --- |

f)

Eine Zielgesellschaft darf in ihrer Geschäftstätigkeit nicht über einen angemessenen Zeitraum hinaus durch ein Angebot für ihre Wertpapiere behindert werden.

(2)   Um die Beachtung der in Absatz 1 aufgeführten Grundsätze sicherzustellen,

| a) | sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass die in dieser Richtlinie vorgeschriebenen Mindestanforderungen eingehalten werden, |
| --- | --- |

a)

sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass die in dieser Richtlinie vorgeschriebenen Mindestanforderungen eingehalten werden,

| b) | können die Mitgliedstaaten für Angebote zusätzliche Bedingungen und strengere Bestimmungen als in dieser Richtlinie festlegen. |
| --- | --- |

b)

können die Mitgliedstaaten für Angebote zusätzliche Bedingungen und strengere Bestimmungen als in dieser Richtlinie festlegen.

Artikel 4

Aufsichtsstelle und anwendbares Recht

(1)   Die Mitgliedstaaten benennen eine Stelle oder mehrere Stellen, die für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs zuständig sind, soweit er durch gemäß dieser Richtlinie erlassene oder eingeführte Vorschriften geregelt wird. Als Aufsichtsstelle muss entweder eine Behörde benannt werden oder aber eine Vereinigung oder eine private Einrichtung, die nach den nationalen Rechtsvorschriften oder von den Behörden, die dazu nach den nationalen Rechtsvorschriften ausdrücklich befugt sind, anerkannt ist. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission die von ihnen benannten Aufsichtsstellen und gegebenenfalls jede besondere Aufgabenverteilung mit. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Aufsichtsstellen ihre Aufgaben unparteiisch und unabhängig von allen Parteien des Angebots erfüllen.

| (2) | a) | Für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs ist die Aufsichtsstelle des Mitgliedstaats zuständig, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat, wenn die Wertpapiere dieser Gesellschaft auf einem geregelten Markt dieses Mitgliedstaats zum Handel zugelassen sind. |
| --- | --- | --- |
| b) | Sind die Wertpapiere der Zielgesellschaft nicht auf einem geregelten Markt ihres Sitzmitgliedstaats zum Handel zugelassen, so ist für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs die Aufsichtsstelle des Mitgliedstaats zuständig, auf dessen geregeltem Markt die Wertpapiere der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind.
  Sind die Wertpapiere der Zielgesellschaft auf geregelten Märkten in mehr als einem Mitgliedstaat zum Handel zugelassen, so ist für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs die Aufsichtsstelle des Mitgliedstaats zuständig, auf dessen geregeltem Markt die Wertpapiere zuerst zum Handel zugelassen wurden. |
| c) | Werden die Wertpapiere der Zielgesellschaft auf geregelten Märkten in mehr als einem Mitgliedstaat gleichzeitig erstmals zum Handel zugelassen, so entscheidet die Zielgesellschaft, welche der Aufsichtsstellen der Mitgliedstaaten für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs zuständig sein soll, und teilt diese Entscheidung den geregelten Märkten und deren Aufsichtsstellen am ersten Handelstag mit.
  Sind die Wertpapiere der Zielgesellschaft zu dem in Artikel 21 Absatz 1 genannten Zeitpunkt bereits an geregelten Märkten in mehr als einem Mitgliedstaat zum Handel zugelassen und erfolgte diese Zulassung gleichzeitig, so legen die Aufsichtsstellen der betroffenen Mitgliedstaaten innerhalb von vier Wochen nach dem in Artikel 21 Absatz 1 genannten Zeitpunkt gemeinsam fest, welche von ihnen für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs zuständig ist. Wurde keine Aufsichtsstelle benannt, bestimmt die Zielgesellschaft am ersten Handelstag nach Ablauf dieses Zeitraums von vier Wochen, welche der Aufsichtsstellen für die Beaufsichtigung zuständig sein soll. |
| d) | Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Entscheidungen gemäß Buchstabe c) veröffentlicht werden. |
| e) | In den unter den Buchstaben b) und c) genannten Fällen werden Fragen, die die im Fall eines Angebots angebotene Gegenleistung, insbesondere den Preis, betreffen, und Fragen des Angebotsverfahrens, insbesondere die Unterrichtung über die Entscheidung des Bieters zur Unterbreitung eines Angebots, der Inhalt der Angebotsunterlage und die Bekanntmachung des Angebots, gemäß den Vorschriften des Mitgliedstaats der zuständigen Aufsichtsstelle geregelt. Für Fragen, die die Unterrichtung der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft betreffen, und für gesellschaftsrechtliche Fragen, insbesondere betreffend den Anteil an Stimmrechten, der die Kontrolle begründet, und von der Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots abweichende Regelungen sowie für die Bedingungen, unter denen das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft Maßnahmen ergreifen kann, die das Angebot vereiteln könnten, ist das Recht des Sitzmitgliedstaats der Zielgesellschaft maßgebend; zuständig ist dessen Aufsichtsstelle. |

(2)

a)

Für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs ist die Aufsichtsstelle des Mitgliedstaats zuständig, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat, wenn die Wertpapiere dieser Gesellschaft auf einem geregelten Markt dieses Mitgliedstaats zum Handel zugelassen sind.

b)

Sind die Wertpapiere der Zielgesellschaft nicht auf einem geregelten Markt ihres Sitzmitgliedstaats zum Handel zugelassen, so ist für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs die Aufsichtsstelle des Mitgliedstaats zuständig, auf dessen geregeltem Markt die Wertpapiere der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind.

Sind die Wertpapiere der Zielgesellschaft auf geregelten Märkten in mehr als einem Mitgliedstaat zum Handel zugelassen, so ist für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs die Aufsichtsstelle des Mitgliedstaats zuständig, auf dessen geregeltem Markt die Wertpapiere zuerst zum Handel zugelassen wurden.

c)

Werden die Wertpapiere der Zielgesellschaft auf geregelten Märkten in mehr als einem Mitgliedstaat gleichzeitig erstmals zum Handel zugelassen, so entscheidet die Zielgesellschaft, welche der Aufsichtsstellen der Mitgliedstaaten für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs zuständig sein soll, und teilt diese Entscheidung den geregelten Märkten und deren Aufsichtsstellen am ersten Handelstag mit.

Sind die Wertpapiere der Zielgesellschaft zu dem in Artikel 21 Absatz 1 genannten Zeitpunkt bereits an geregelten Märkten in mehr als einem Mitgliedstaat zum Handel zugelassen und erfolgte diese Zulassung gleichzeitig, so legen die Aufsichtsstellen der betroffenen Mitgliedstaaten innerhalb von vier Wochen nach dem in Artikel 21 Absatz 1 genannten Zeitpunkt gemeinsam fest, welche von ihnen für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs zuständig ist. Wurde keine Aufsichtsstelle benannt, bestimmt die Zielgesellschaft am ersten Handelstag nach Ablauf dieses Zeitraums von vier Wochen, welche der Aufsichtsstellen für die Beaufsichtigung zuständig sein soll.

d)

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Entscheidungen gemäß Buchstabe c) veröffentlicht werden.

e)

In den unter den Buchstaben b) und c) genannten Fällen werden Fragen, die die im Fall eines Angebots angebotene Gegenleistung, insbesondere den Preis, betreffen, und Fragen des Angebotsverfahrens, insbesondere die Unterrichtung über die Entscheidung des Bieters zur Unterbreitung eines Angebots, der Inhalt der Angebotsunterlage und die Bekanntmachung des Angebots, gemäß den Vorschriften des Mitgliedstaats der zuständigen Aufsichtsstelle geregelt. Für Fragen, die die Unterrichtung der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft betreffen, und für gesellschaftsrechtliche Fragen, insbesondere betreffend den Anteil an Stimmrechten, der die Kontrolle begründet, und von der Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots abweichende Regelungen sowie für die Bedingungen, unter denen das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft Maßnahmen ergreifen kann, die das Angebot vereiteln könnten, ist das Recht des Sitzmitgliedstaats der Zielgesellschaft maßgebend; zuständig ist dessen Aufsichtsstelle.

(3)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass alle Personen, die bei ihren Aufsichtsstellen tätig sind oder waren, zur Wahrung des Berufsgeheimnisses verpflichtet sind. Unter das Berufsgeheimnis fallende Informationen dürfen nicht an andere Personen oder Behörden weitergegeben werden, es sei denn, dies geschieht aufgrund einer gesetzlichen Bestimmung.

(4)   Die gemäß dieser Richtlinie benannten Aufsichtsstellen der Mitgliedstaaten und andere Stellen zur Beaufsichtigung der Kapitalmärkte, insbesondere die zuständigen Stellen gemäß der Richtlinie 93/22/EWG, der Richtlinie 2001/34/EG, der Richtlinie 2003/6/EG und der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, arbeiten zusammen und erteilen einander Auskünfte, wann immer dies zur Anwendung der gemäß dieser Richtlinie erlassenen Vorschriften, insbesondere in den unter Absatz 2 Buchstaben b), c) und e) genannten Fällen, erforderlich ist. Die erteilten Auskünfte fallen unter das Berufsgeheimnis, zu dessen Wahrung die Personen verpflichtet sind, die bei den die Informationen empfangenden Aufsichtsstellen tätig sind oder waren. Zur Zusammenarbeit gehört, dass die erforderlichen Schriftstücke zur Durchsetzung der von den zuständigen Stellen im Zusammenhang mit den Angeboten getroffenen Maßnahmen zugestellt werden können, wie auch Unterstützung in anderer Form, die von den für die Untersuchung tatsächlicher oder angeblicher Verstöße gegen die Vorschriften, die zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassen oder eingeführt wurden, zuständigen Aufsichtsstellen angemessenerweise angefordert werden kann.

(5)   Die Aufsichtsstellen verfügen über alle zur Erfüllung ihrer Aufgaben notwendigen Befugnisse; im Rahmen ihrer Aufgaben haben sie auch dafür Sorge zu tragen, dass die Parteien des Angebots die gemäß dieser Richtlinie erlassenen oder eingeführten Vorschriften einhalten.

Sofern die in Artikel 3 Absatz 1 festgelegten allgemeinen Grundsätze eingehalten werden, können die Mitgliedstaaten in den gemäß dieser Richtlinie erlassenen oder eingeführten Vorschriften abweichende Regelungen von diesen Vorschriften erlassen:

| i) | durch Aufnahme solcher Ausnahmen in ihre nationalen Regelungen, um den auf nationaler Ebene festgelegten Fällen Rechnung zu tragen;
  und/oder |
| --- | --- |

i)

durch Aufnahme solcher Ausnahmen in ihre nationalen Regelungen, um den auf nationaler Ebene festgelegten Fällen Rechnung zu tragen;

und/oder

| ii) | durch die Ermächtigung ihrer Aufsichtsstellen, in ihrem Zuständigkeitsbereich Ausnahmen von solchen nationalen Regelungen zuzulassen, um die in Ziffer i) genannten Fälle oder andere besondere Fälle zu berücksichtigen; im letztgenannten Fall ist eine mit Gründen versehene Entscheidung erforderlich. |
| --- | --- |

ii)

durch die Ermächtigung ihrer Aufsichtsstellen, in ihrem Zuständigkeitsbereich Ausnahmen von solchen nationalen Regelungen zuzulassen, um die in Ziffer i) genannten Fälle oder andere besondere Fälle zu berücksichtigen; im letztgenannten Fall ist eine mit Gründen versehene Entscheidung erforderlich.

(6)   Diese Richtlinie berührt weder die Befugnis der Mitgliedstaaten, die Gerichte oder Behörden zu benennen, die für die Streitbeilegung und für Entscheidungen im Fall von Unregelmäßigkeiten im Verlauf des Angebotsverfahrens zuständig sind, noch die Befugnis der Mitgliedstaaten festzulegen, ob und unter welchen Voraussetzungen die Parteien des Angebots Rechte im Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren geltend machen können. Die Richtlinie berührt insbesondere nicht die etwaige Befugnis der Gerichte eines Mitgliedstaats, die Eröffnung eines Gerichtsverfahrens abzulehnen sowie darüber zu entscheiden, ob durch ein solches Verfahren der Ausgang des Angebots beeinflusst wird. Diese Richtlinie berührt nicht die Befugnis der Mitgliedstaaten, die Rechtslage in Bezug auf die Haftung von Aufsichtsstellen oder im Hinblick auf Rechtsstreitigkeiten zwischen den Parteien des Angebots zu bestimmen.

Artikel 5

Schutz der Minderheitsaktionäre, Pflichtangebot und angemessener Preis

(1)   Hält eine natürliche oder juristische Person infolge ihres alleinigen Erwerbs oder des Erwerbs durch gemeinsam mit ihr handelnde Personen Wertpapiere einer Gesellschaft im Sinne des Artikels 1 Absatz 1, die ihr bei Hinzuzählung zu etwaigen von ihr bereits mittels solcher Wertpapiere gehaltenen Beteiligungen und den Beteiligungen der gemeinsam mit ihr handelnden Personen unmittelbar oder mittelbar einen bestimmten, die Kontrolle begründenden Anteil an den Stimmrechten dieser Gesellschaft verschaffen, so stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass diese Person zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft zur Abgabe eines Angebots verpflichtet ist. Dieses Angebot wird unverzüglich allen Wertpapierinhabern für alle ihre Wertpapiere zu einem im Sinne des Absatzes 4 angemessenen Preis unterbreitet.

(2)   Die Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots gemäß Absatz 1 besteht nicht mehr, wenn die Kontrolle aufgrund eines freiwilligen Angebots erlangt worden ist, das im Einklang mit dieser Richtlinie allen Wertpapierinhabern für alle ihre Wertpapiere unterbreitet worden ist.

(3)   Der prozentuale Anteil der Stimmrechte, der eine Kontrolle im Sinne des Absatzes 1 begründet, und die Art der Berechnung dieses Anteils bestimmen sich nach den Vorschriften des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat.

(4)   Als angemessener Preis gilt der höchste Preis, der vom Bieter oder einer mit ihm gemeinsam handelnden Person in einem von den Mitgliedstaaten festzulegenden Zeitraum von mindestens sechs und höchstens zwölf Monaten vor dem Angebot gemäß Absatz 1 für die gleichen Wertpapiere gezahlt worden ist. Erwirbt der Bieter oder eine mit ihm gemeinsam handelnde Person nach Bekanntmachung des Angebots und vor Ablauf der Annahmefrist Wertpapiere zu einem höheren als dem Angebotspreis, so muss der Bieter sein Angebot mindestens auf den höchsten Preis erhöhen, der für die dergestalt erworbenen Wertpapiere gezahlt wurde.

Sofern die allgemeinen Grundsätze nach Artikel 3 Absatz 1 eingehalten werden, können die Mitgliedstaaten ihre Aufsichtsstellen ermächtigen, den in Unterabsatz 1 genannten Preis unter ganz bestimmten Voraussetzungen und nach eindeutig festgelegten Kriterien abzuändern. Hierzu können sie in einer Liste festlegen, unter welchen Voraussetzungen der Höchstpreis nach oben oder nach unten korrigiert werden darf: wenn beispielsweise der Höchstpreis in einer Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer gemeinsam festgelegt worden ist, wenn die Marktpreise der betreffenden Wertpapiere manipuliert worden sind, wenn die Marktpreise allgemein oder im Besonderen durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst worden sind, oder um die Rettung eines Unternehmens in Schwierigkeiten zu ermöglichen. Sie können auch die in diesen Fällen heranzuziehenden Kriterien bestimmen: beispielsweise den durchschnittlichen Marktwert während eines bestimmten Zeitraums, den Liquidationswert der Gesellschaft oder andere objektive Bewertungskriterien, die allgemein in der Finanzanalyse verwendet werden.

Jede Entscheidung der Aufsichtsstellen zur Änderung des angemessenen Preises muss begründet und bekannt gemacht werden.

(5)   Der Bieter kann als Gegenleistung Wertpapiere, eine Geldleistung oder eine Kombination aus Beiden anbieten.

Besteht die vom Bieter angebotene Gegenleistung jedoch nicht aus liquiden Wertpapieren, die zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, so muss sie wahlweise eine Geldleistung umfassen.

In jedem Fall muss der Bieter eine Geldleistung zumindest wahlweise anbieten, wenn er oder eine mit ihm gemeinsam handelnde Person innerhalb eines Zeitraums, der zu demselben Zeitpunkt beginnt wie der nach Absatz 4 von den Mitgliedstaaten festgelegte Zeitraum und mit dem Ablauf der Annahmefrist endet, Wertpapiere gegen Geldleistung erworben hat, die mindestens 5 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft verleihen.

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass in allen Fällen zumindest wahlweise eine Geldleistung angeboten werden muss.

(6)   Zusätzlich zu dem Schutz gemäß Absatz 1 können die Mitgliedstaaten weitere Instrumente zum Schutz der Interessen der Wertpapierinhaber vorsehen, sofern diese Instrumente den normalen Gang eines Angebots nicht behindern.

Artikel 6

Information über Angebote

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Entscheidung zur Abgabe eines Angebots unverzüglich bekannt gemacht und die Aufsichtsstelle über das Angebot unterrichtet wird. Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Aufsichtsstelle vor der Bekanntmachung zu unterrichten ist. Sobald das Angebot bekannt gemacht ist, unterrichten die jeweiligen Leitungs- bzw. Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft und der Bietergesellschaft ihre Arbeitnehmervertreter oder - in Ermangelung solcher Vertreter - die Arbeitnehmer selbst.

(2)   Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass ein Bieter eine Angebotsunterlage mit den notwendigen Informationen zu erstellen und rechtzeitig bekannt zu machen hat, damit die Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft in ausreichender Kenntnis der Sachlage entscheiden können. Der Bieter übermittelt die Angebotsunterlage vor ihrer Bekanntmachung der Aufsichtsstelle. Wenn sie bekannt gemacht ist, wird sie von den jeweiligen Leitungs- oder Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft und der Bietergesellschaft ihren Arbeitnehmervertretern oder – in Ermangelung solcher Vertreter – den Arbeitnehmern selbst übermittelt.

Bedarf die Angebotsunterlage gemäß Unterabsatz 1 der vorherigen Billigung durch die Aufsichtsstelle und ist diese Billigung erteilt worden, so ist die Unterlage, vorbehaltlich einer gegebenenfalls erforderlichen Übersetzung, in allen anderen Mitgliedstaaten, an deren Märkten die Wertpapiere der Zielgesellschaft zum Handel zugelassen sind, anzuerkennen, ohne dass eine Billigung durch die Aufsichtsstellen der betreffenden Mitgliedstaaten erforderlich wäre. Die Aufsichtsstellen können die Aufnahme zusätzlicher Angaben in die Angebotsunterlage nur verlangen, wenn diese Angaben für den Markt des Mitgliedstaats oder der Mitgliedstaaten, auf dem die Wertpapiere der Zielgesellschaft zum Handel zugelassen sind, spezifisch sind und wenn sie sich auf Förmlichkeiten beziehen, die bei der Annahme des Angebots und dem Erhalt der bei Schließung des Angebots fälligen Gegenleistung zu beachten sind, sowie auf die steuerliche Behandlung der den Wertpapierinhabern angebotenen Gegenleistung.

(3)   Die Angebotsunterlage gemäß Absatz 2 muss nach diesen Vorschriften mindestens folgende Angaben enthalten:

| a) | die Konditionen des Angebots, |
| --- | --- |

a)

die Konditionen des Angebots,

| b) | die Personalien des Bieters sowie, wenn es sich um eine Gesellschaft handelt, Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft, |
| --- | --- |

b)

die Personalien des Bieters sowie, wenn es sich um eine Gesellschaft handelt, Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft,

| c) | die Wertpapiere oder die Gattung oder Gattungen von Wertpapieren, die Gegenstand des Angebots sind, |
| --- | --- |

c)

die Wertpapiere oder die Gattung oder Gattungen von Wertpapieren, die Gegenstand des Angebots sind,

| d) | die für jedes Wertpapier oder jede Gattung von Wertpapieren angebotene Gegenleistung sowie bei obligatorischen Angeboten die zur Bestimmung der Gegenleistung angewandte Bewertungsmethode und Angaben dazu, in welcher Weise die Gegenleistung erbracht wird, |
| --- | --- |

d)

die für jedes Wertpapier oder jede Gattung von Wertpapieren angebotene Gegenleistung sowie bei obligatorischen Angeboten die zur Bestimmung der Gegenleistung angewandte Bewertungsmethode und Angaben dazu, in welcher Weise die Gegenleistung erbracht wird,

| e) | die Entschädigung, die geboten wird, wenn gegebenenfalls Rechte aufgrund der Durchgriffsklausel gemäß Artikel 11 Absatz 4 entzogen werden, sowie Einzelheiten über die Art, in der die Entschädigung zu zahlen ist, und die Methode, nach der sie bestimmt wird, |
| --- | --- |

e)

die Entschädigung, die geboten wird, wenn gegebenenfalls Rechte aufgrund der Durchgriffsklausel gemäß Artikel 11 Absatz 4 entzogen werden, sowie Einzelheiten über die Art, in der die Entschädigung zu zahlen ist, und die Methode, nach der sie bestimmt wird,

| f) | den Mindest- und Höchstanteil oder die Mindest- und Höchstzahl der Wertpapiere, zu deren Erwerb sich der Bieter verpflichtet, |
| --- | --- |

f)

den Mindest- und Höchstanteil oder die Mindest- und Höchstzahl der Wertpapiere, zu deren Erwerb sich der Bieter verpflichtet,

| g) | Angaben zu den vom Bieter und von gemeinsam mit dem Bieter handelnden Personen gegebenenfalls bereits gehaltenen Anteilen an der Zielgesellschaft, |
| --- | --- |

g)

Angaben zu den vom Bieter und von gemeinsam mit dem Bieter handelnden Personen gegebenenfalls bereits gehaltenen Anteilen an der Zielgesellschaft,

| h) | alle Bedingungen, an die das Angebot geknüpft ist, |
| --- | --- |

h)

alle Bedingungen, an die das Angebot geknüpft ist,

| i) | die Absichten des Bieters in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und, soweit von dem Angebot betroffen, der Bietergesellschaft und in Bezug auf die Weiterbeschäftigung ihrer Beschäftigten und ihrer Geschäftsleitung, einschließlich etwaiger wesentlicher Änderungen der Beschäftigungsbedingungen; dies betrifft insbesondere die strategische Planung des Bieters für diese Gesellschaften und deren voraussichtliche Auswirkungen auf Arbeitsplätze und Standorte, |
| --- | --- |

i)

die Absichten des Bieters in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und, soweit von dem Angebot betroffen, der Bietergesellschaft und in Bezug auf die Weiterbeschäftigung ihrer Beschäftigten und ihrer Geschäftsleitung, einschließlich etwaiger wesentlicher Änderungen der Beschäftigungsbedingungen; dies betrifft insbesondere die strategische Planung des Bieters für diese Gesellschaften und deren voraussichtliche Auswirkungen auf Arbeitsplätze und Standorte,

| j) | die Frist für die Annahme des Angebots, |
| --- | --- |

j)

die Frist für die Annahme des Angebots,

| k) | für den Fall, dass die Gegenleistung Wertpapiere – welcher Art auch immer – umfasst, Angaben zu diesen Wertpapieren, |
| --- | --- |

k)

für den Fall, dass die Gegenleistung Wertpapiere – welcher Art auch immer – umfasst, Angaben zu diesen Wertpapieren,

| l) | Angaben zur Finanzierung des Angebots, |
| --- | --- |

l)

Angaben zur Finanzierung des Angebots,

| m) | die Personalien der Personen, die gemeinsam mit dem Bieter oder der Zielgesellschaft handeln; im Fall von Gesellschaften auch deren Rechtsform, Firma und Sitz sowie deren Verhältnis zu dem Bieter und, soweit möglich, zu der Zielgesellschaft, |
| --- | --- |

m)

die Personalien der Personen, die gemeinsam mit dem Bieter oder der Zielgesellschaft handeln; im Fall von Gesellschaften auch deren Rechtsform, Firma und Sitz sowie deren Verhältnis zu dem Bieter und, soweit möglich, zu der Zielgesellschaft,

| n) | Angabe des nationalen Rechts, dem die sich aus dem Angebot ergebenden Verträge zwischen dem Bieter und den Inhabern der Wertpapiere der Zielgesellschaft unterliegen, sowie des Gerichtsstands. |
| --- | --- |

n)

Angabe des nationalen Rechts, dem die sich aus dem Angebot ergebenden Verträge zwischen dem Bieter und den Inhabern der Wertpapiere der Zielgesellschaft unterliegen, sowie des Gerichtsstands.

(4)   Die Kommission erlässt nach dem in Artikel 18 Absatz 2 genannten Verfahren die Durchführungsbestimmungen zur Anwendung von Absatz 3.

(5)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Parteien des Angebots den Aufsichtsstellen ihres jeweiligen Mitgliedstaats auf Anfrage jederzeit alle ihnen zur Verfügung stehenden Informationen über das Angebot übermitteln, die für die Wahrnehmung der Aufgaben der Aufsichtsstelle notwendig sind.

Artikel 7

Annahmefrist

(1)   Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die Frist für die Annahme des Angebots nicht weniger als zwei Wochen und nicht mehr als zehn Wochen ab der Bekanntmachung der Angebotsunterlage betragen darf. Sofern der allgemeine Grundsatz nach Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe f) eingehalten wird, können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass die Frist von zehn Wochen unter der Bedingung verlängert werden kann, dass der Bieter seine Absicht zur Schließung des Angebots mindestens zwei Wochen zuvor bekannt gibt.

(2)   Die Mitgliedstaaten können in bestimmten Fällen Vorschriften zur Änderung der in Absatz 1 genannten Frist vorsehen. Ein Mitgliedstaat kann eine Aufsichtsstelle ermächtigen, eine Abweichung von der in Absatz 1 genannten Frist zu gestatten, damit die Zielgesellschaft zur Prüfung des Angebots eine Hauptversammlung der Aktionäre einberufen kann.

Artikel 8

Bekanntmachung

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass das Angebot in der Weise bekannt gemacht wird, dass für die Wertpapiere der Zielgesellschaft, der Bietergesellschaft oder jeglicher anderen von dem Angebot betroffenen Gesellschaft die Markttransparenz und -integrität gewahrt bleibt und insbesondere die Veröffentlichung oder Verbreitung falscher oder irreführender Angaben ausgeschlossen wird.

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass alle erforderlichen Informationen und Unterlagen gemäß Artikel 6 in der Weise bekannt gemacht werden, dass sie den Wertpapierinhabern zumindest in den Mitgliedstaaten, in denen die Wertpapiere der Zielgesellschaft auf einem geregelten Markt zum Handel zugelassen sind, sowie den Arbeitnehmervertretern der Zielgesellschaft oder des Bieters oder - in Ermangelung solcher Vertreter - den Arbeitnehmern selbst ohne Weiteres und umgehend zur Verfügung stehen.

Artikel 9

Pflichten des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans der Zielgesellschaft

(1)   Die Mitgliedstaaten sorgen für die Einhaltung der Bestimmungen in den Absätzen 2 bis 5.

(2)   Innerhalb der in Unterabsatz 2 genannten Frist holt das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft die für diesen Zweck erteilte Ermächtigung der Hauptversammlung der Aktionäre ein, bevor es mit Ausnahme der Suche nach konkurrierenden Angeboten Maßnahmen ergreift, durch die das Angebot vereitelt werden könnte; dies gilt insbesondere für die Ausgabe von Wertpapieren, durch die der Bieter auf Dauer an der Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gehindert werden könnte.

Diese Ermächtigung ist zumindest ab dem Zeitpunkt erforderlich, zu dem das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft die in Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 genannten Informationen über das Angebot erhalten hat, und so lange, bis das Ergebnis des Angebots bekannt gemacht oder das Angebot hinfällig wird. Die Mitgliedstaaten können verlangen, dass diese Ermächtigung zu einem früheren Zeitpunkt erforderlich ist, beispielsweise wenn das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft feststellt, dass die Abgabe des Angebots unmittelbar bevorsteht.

(3)   Vor dem in Absatz 2 Unterabsatz 2 genannten Zeitpunkt gefasste Entscheidungen, die weder teilweise noch vollständig umgesetzt worden sind, bedürfen der Zustimmung oder Bestätigung der Hauptversammlung der Aktionäre, wenn diese Entscheidungen außerhalb des normalen Geschäftsverlaufs gefasst wurden und ihre Umsetzung dazu führen könnte, dass das Angebot vereitelt wird.

(4)   Damit die vorherige Ermächtigung, Zustimmung oder Bestätigung der Wertpapierinhaber im Sinne der Absätze 2 und 3 eingeholt werden kann, können die Mitgliedstaaten Vorschriften vorsehen, wonach eine Hauptversammlung der Aktionäre kurzfristig einberufen werden kann vorausgesetzt, dass sie frühestens zwei Wochen nach ihrer Einberufung abgehalten wird.

(5)   Das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft erstellt und veröffentlicht zu dem Angebot eine mit Gründen versehene Stellungnahme, die unter anderem auf die Auswirkungen des Angebots auf die Interessen der Gesellschaft, insbesondere der Beschäftigung, und auf die strategische Planung des Bieters für die Zielgesellschaft sowie die voraussichtlichen Auswirkungen auf Arbeitsplätze und Standorte, wie in der Angebotsunterlage nach Artikel 6 Absatz 3 Buchstabe I) dargelegt, eingeht. Das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft übermittelt diese Stellungnahme gleichzeitig den Arbeitnehmervertretern der Gesellschaft oder - in Ermangelung solcher Vertreter - den Arbeitnehmern selbst. Soweit eine eigene Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu den Auswirkungen auf die Beschäftigung rechtzeitig beim Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft eingeht, ist diese beizufügen.

(6)   Für die Zwecke von Absatz 2 bezeichnet der Begriff Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan sowohl den Vorstand der Gesellschaft als auch deren Aufsichtsrat, sofern die Organisation der Gesellschaft eine dualistische Leitungsstruktur aufweist.

Artikel 10

Information über die Gesellschaften im Sinne von Artikel 1 Absatz 1

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaften im Sinne von Artikel 1 Absatz 1 im Einzelnen folgende Angaben offen legen:

| a) | die Zusammensetzung des Kapitals einschließlich der Wertpapiere, die nicht auf einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats gehandelt werden, sowie gegebenenfalls Angabe der verschiedenen Aktiengattungen und zu jeder Aktiengattung Angabe der mit dieser Gattung verbundenen Rechte und Pflichten sowie Anteil dieser Gattung am Gesellschaftskapital; |
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a)

die Zusammensetzung des Kapitals einschließlich der Wertpapiere, die nicht auf einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats gehandelt werden, sowie gegebenenfalls Angabe der verschiedenen Aktiengattungen und zu jeder Aktiengattung Angabe der mit dieser Gattung verbundenen Rechte und Pflichten sowie Anteil dieser Gattung am Gesellschaftskapital;

| b) | jede Beschränkung in Bezug auf die Übertragung der Wertpapiere wie Beschränkungen des Wertpapierbesitzes oder Erfordernis einer Genehmigung der Gesellschaft oder anderer Wertpapierinhaber unbeschadet des Artikels 46 der Richtlinie 2001/34/EG; |
| --- | --- |

b)

jede Beschränkung in Bezug auf die Übertragung der Wertpapiere wie Beschränkungen des Wertpapierbesitzes oder Erfordernis einer Genehmigung der Gesellschaft oder anderer Wertpapierinhaber unbeschadet des Artikels 46 der Richtlinie 2001/34/EG;

| c) | bedeutende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital (beispielsweise durch Pyramidenstrukturen oder wechselseitige Beteiligungen) im Sinne von Artikel 85 der Richtlinie 2001/34/EG; |
| --- | --- |

c)

bedeutende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital (beispielsweise durch Pyramidenstrukturen oder wechselseitige Beteiligungen) im Sinne von Artikel 85 der Richtlinie 2001/34/EG;

| d) | die Inhaber von Wertpapieren mit besonderen Kontrollrechten und eine Beschreibung dieser Rechte; |
| --- | --- |

d)

die Inhaber von Wertpapieren mit besonderen Kontrollrechten und eine Beschreibung dieser Rechte;

| e) | die Art der Stimmrechtskontrolle bei einer Kapitalbeteiligung der Arbeitnehmer, wenn die Kontrollrechte von ihnen nicht unmittelbar ausgeübt werden; |
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e)

die Art der Stimmrechtskontrolle bei einer Kapitalbeteiligung der Arbeitnehmer, wenn die Kontrollrechte von ihnen nicht unmittelbar ausgeübt werden;

| f) | alle Beschränkungen von Stimmrechten wie Begrenzungen der Stimmrechte auf einen bestimmten Anteil oder eine bestimmte Stimmenzahl, zeitliche Beschränkungen für die Ausübung des Stimmrechts oder Systeme, bei denen in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft die mit den Wertpapieren verbundenen finanziellen Rechte von der Wertpapierinhaberschaft getrennt sind; |
| --- | --- |

f)

alle Beschränkungen von Stimmrechten wie Begrenzungen der Stimmrechte auf einen bestimmten Anteil oder eine bestimmte Stimmenzahl, zeitliche Beschränkungen für die Ausübung des Stimmrechts oder Systeme, bei denen in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft die mit den Wertpapieren verbundenen finanziellen Rechte von der Wertpapierinhaberschaft getrennt sind;

| g) | alle der Gesellschaft bekannten Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, die die Übertragung von Wertpapieren und/oder Stimmrechten im Sinne der Richtlinie 2001/34/EG einschränken können; |
| --- | --- |

g)

alle der Gesellschaft bekannten Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, die die Übertragung von Wertpapieren und/oder Stimmrechten im Sinne der Richtlinie 2001/34/EG einschränken können;

| h) | die Vorschriften über die Ernennung und Ersetzung der Mitglieder des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans und über die Änderung der Satzung der Gesellschaft; |
| --- | --- |

h)

die Vorschriften über die Ernennung und Ersetzung der Mitglieder des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans und über die Änderung der Satzung der Gesellschaft;

| i) | die Befugnisse der Mitglieder des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Wertpapiere auszugeben oder zurückzukaufen; |
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i)

die Befugnisse der Mitglieder des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Wertpapiere auszugeben oder zurückzukaufen;

| j) | alle bedeutenden Vereinbarungen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist und die bei einem Kontrollwechsel in der Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden, sowie die hieraus folgenden Wirkungen; ausgenommen hiervon sind Vereinbarungen, deren Bekanntmachung der Gesellschaft erheblich schaden würde; diese Ausnahme gilt nicht, wenn die Gesellschaft zur Bekanntgabe derartiger Informationen aufgrund anderer Rechtsvorschriften ausdrücklich verpflichtet ist; |
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j)

alle bedeutenden Vereinbarungen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist und die bei einem Kontrollwechsel in der Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden, sowie die hieraus folgenden Wirkungen; ausgenommen hiervon sind Vereinbarungen, deren Bekanntmachung der Gesellschaft erheblich schaden würde; diese Ausnahme gilt nicht, wenn die Gesellschaft zur Bekanntgabe derartiger Informationen aufgrund anderer Rechtsvorschriften ausdrücklich verpflichtet ist;

| k) | die Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans oder Arbeitnehmern, die eine Entschädigung für den Fall vorsehen, dass diese wegen eines öffentlichen Übernahmeangebots kündigen oder ohne triftigen Grund entlassen werden oder ihr Arbeitsverhältnis endet. |
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k)

die Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans oder Arbeitnehmern, die eine Entschädigung für den Fall vorsehen, dass diese wegen eines öffentlichen Übernahmeangebots kündigen oder ohne triftigen Grund entlassen werden oder ihr Arbeitsverhältnis endet.

(2)   Die Angaben gemäß Absatz 1 müssen im Lagebericht der Gesellschaft im Sinne von Artikel 46 der Richtlinie 78/660/EWG (13) und Artikel 36 der Richtlinie 83/349/EWG (14) offen gelegt werden.

(3)   Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass in Gesellschaften, deren Wertpapiere auf einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats zum Handel zugelassen sind, das Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan der Jahreshauptversammlung der Aktionäre einen erläuternden Bericht zu den in Absatz 1 genannten Punkten vorlegt.

Artikel 11

Durchgriff

(1)   Unbeschadet anderer gemeinschaftsrechtlicher Rechte und Pflichten für die in Artikel 1 Absatz 1 genannten Gesellschaften stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass nach Bekanntmachung eines Angebots die Bestimmungen der Absätze 2 bis 7 beachtet werden.

(2)   Beschränkungen in Bezug auf die Übertragung von Wertpapieren, die in der Satzung der Zielgesellschaft vorgesehen sind, gelten dem Bieter gegenüber während der in Artikel 7 Absatz 1 festgelegten Frist für die Annahme des Angebots nicht.

Beschränkungen in Bezug auf die Übertragung von Wertpapieren, die in nach Annahme dieser Richtlinie geschlossenen vertraglichen Vereinbarungen zwischen der Zielgesellschaft und den Wertpapierinhabern dieser Gesellschaft oder in solchen vertraglichen Vereinbarungen zwischen Wertpapierinhabern der Zielgesellschaft vorgesehen sind, gelten dem Bieter gegenüber während der in Artikel 7 Absatz 1 festgelegten Frist für die Annahme des Angebots nicht.

(3)   Stimmrechtsbeschränkungen, die in der Satzung der Zielgesellschaft vorgesehen sind, entfalten in der Hauptversammlung der Aktionäre, die gemäß Artikel 9 über etwaige Abwehrmaßnahmen beschließt, keine Wirkung.

Stimmrechtsbeschränkungen, die in nach der Annahme dieser Richtlinie geschlossenen vertraglichen Vereinbarungen zwischen der Zielgesellschaft und den Wertpapierinhabern dieser Gesellschaft oder in solchen vertraglichen Vereinbarungen zwischen Wertpapierinhabern der Zielgesellschaft vorgesehen sind, entfalten in der Hauptversammlung der Aktionäre, die gemäß Artikel 9 über etwaige Abwehrmaßnahmen beschließt, keine Wirkung.

Wertpapiere mit Mehrfachstimmrecht berechtigen zu lediglich einer Stimme in der Hauptversammlung der Aktionäre, die gemäß Artikel 9 über etwaige Abwehrmaßnahmen beschließt.

(4)   Wenn der Bieter nach einem Angebot über 75 % oder mehr des stimmberechtigten Kapitals verfügt, gelten in der ersten Hauptversammlung der Aktionäre nach Angebotsschluss, die vom Bieter einberufen wird, um die Satzung zu ändern oder Mitglieder des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans zu ernennen oder abzuberufen, die Beschränkungen in Bezug auf die Übertragung von Wertpapieren und die Stimmrechtsbeschränkungen gemäß den Absätzen 2 und 3 sowie die Sonderrechte der Gesellschafter zur Ernennung oder Abberufung der Mitglieder des Leitungs- bzw. Verwaltungsorgans, die in der Satzung der Zielgesellschaft vorgesehen sind, nicht, und Wertpapiere mit Mehrfachstimmrecht berechtigen zu lediglich einer Stimme.

Zu diesem Zweck muss der Bieter das Recht haben, eine Hauptversammlung der Aktionäre kurzfristig einzuberufen vorausgesetzt, dass sie frühestens zwei Wochen nach ihrer Einberufung abgehalten wird.

(5)   Werden Rechte auf der Grundlage der Absätze 2, 3 oder 4 und/oder des Artikels 12 entzogen, so werden die Inhaber dieser Rechte, denen ein Verlust entsteht, hierfür angemessen entschädigt. Die Mitgliedstaaten legen fest, nach welchen Kriterien die Entschädigung bestimmt wird und in welcher Form sie zu zahlen ist.

(6)   Die Absätze 3 und 4 gelten nicht für Wertpapiere, bei denen die Stimmrechtsbeschränkungen durch besondere finanzielle Vorteile ausgeglichen werden.

(7)   Dieser Artikel gilt nicht für den Fall, dass ein Mitgliedstaat Wertpapiere der Zielgesellschaft hält, die ihm mit dem Vertrag zu vereinbarende Sonderrechte einräumen; er gilt außerdem nicht für mit dem Vertrag zu vereinbarende Sonderrechte, die nach nationalem Recht gewährt werden, und nicht für Genossenschaften.

Artikel 12

Freiwillige Regelungen

(1)   Die Mitgliedstaaten können sich das Recht vorbehalten, Gesellschaften im Sinne von Artikel 1 Absatz 1, die ihren Sitz in ihrem Staatsgebiet haben, nicht vorzuschreiben, Artikel 9 Absätze 2 und 3 und/oder Artikel 11 anzuwenden.

(2)   Machen die Mitgliedstaaten von der in Absatz 1 genannten Möglichkeit Gebrauch, so räumen sie jedoch Gesellschaften mit Sitz in ihrem Staatsgebiet die widerrufliche Wahlmöglichkeit ein, Artikel 9 Absätze 2 und 3 und/oder Artikel 11 unbeschadet von Artikel 11 Absatz 7 anzuwenden.

Die Entscheidung der Gesellschaft wird von der Hauptversammlung der Aktionäre nach Maßgabe des Rechts des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, und im Einklang mit den Vorschriften über die Änderung der Satzung getroffen. Die Entscheidung wird der Aufsichtsstelle des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, sowie den Aufsichtsstellen derjenigen Mitgliedstaaten, in denen ihre Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, oder in denen eine solche Zulassung beantragt wurde, mitgeteilt.

(3)   Die Mitgliedstaaten können unter den nach nationalem Recht festgelegten Bedingungen Gesellschaften, die Artikel 9 Absätze 2 und 3 und/oder Artikel 11 anwenden, von der Anwendung dieser Artikel befreien, wenn die betreffende Gesellschaft Ziel eines Übernahmeangebots seitens einer Gesellschaft wird, die ihrerseits dieselben Artikel nicht anwendet, oder einer Gesellschaft, die direkt oder indirekt von letzterer im Sinne des Artikels 1 der Richtlinie 83/349/EWG kontrolliert wird.

(4)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Bestimmungen, die auf die verschiedenen Gesellschaften Anwendung finden, unverzüglich bekannt gemacht werden.

(5)   Maßnahmen, die in Anwendung des Absatzes 3 durchgeführt werden sollen, bedürfen der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Aktionäre der Zielgesellschaft, die frühestens 18 Monate vor der Bekanntmachung des Angebots gemäß Artikel 6 Absatz 1 ergehen darf.

Artikel 13

Weitere Verfahrensregeln für die Angebote

Die Mitgliedstaaten sehen außerdem Vorschriften vor, die zumindest folgende Fragen regeln:

| a) | Hinfälligkeit der Angebote, |
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a)

Hinfälligkeit der Angebote,

| b) | Änderung der Angebote, |
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b)

Änderung der Angebote,

| c) | konkurrierende Angebote, |
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c)

konkurrierende Angebote,

| d) | Bekanntmachung der Ergebnisse der Angebote, |
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d)

Bekanntmachung der Ergebnisse der Angebote,

| e) | Unwiderruflichkeit der Angebote und zulässige Bedingungen. |
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e)

Unwiderruflichkeit der Angebote und zulässige Bedingungen.

Artikel 14

Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertreter

Diese Richtlinie berührt nicht die Vorschriften über die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertreter und, falls von den Mitgliedstaaten vorgesehen, die Mitbestimmung der Arbeitnehmer der Bieter - sowie der Zielgesellschaft nach den einschlägigen nationalen Bestimmungen, insbesondere den Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinien 94/45/EG, 98/59/EG, 2001/86/EG und 2002/14/EG.

Artikel 15

Ausschluss von Minderheitsaktionären

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass im Anschluss an ein an alle Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft gerichtetes Angebot für sämtliche Wertpapiere die Absätze 2 bis 5 gelten.

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass ein Bieter von allen verbleibenden Wertpapierinhabern verlangen kann, dass sie ihm ihre Wertpapiere zu einem angemessenen Preis verkaufen. Die Mitgliedstaaten führen dieses Recht ein, wenn einer der folgenden Fälle vorliegt:

| a) | Der Bieter hält entweder Wertpapiere, die mindestens 90 % des stimmberechtigten Kapitals der Zielgesellschaft und 90 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft entsprechen,
  oder |
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a)

Der Bieter hält entweder Wertpapiere, die mindestens 90 % des stimmberechtigten Kapitals der Zielgesellschaft und 90 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft entsprechen,

oder

| b) | er hat durch Annahme des Angebots Wertpapiere erworben oder sich fest vertraglich verpflichtet, solche Wertpapiere zu erwerben, die mindestens 90 % des stimmberechtigten Kapitals der Zielgesellschaft und 90 % der vom Angebot betroffenen Stimmrechte entsprechen. |
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b)

er hat durch Annahme des Angebots Wertpapiere erworben oder sich fest vertraglich verpflichtet, solche Wertpapiere zu erwerben, die mindestens 90 % des stimmberechtigten Kapitals der Zielgesellschaft und 90 % der vom Angebot betroffenen Stimmrechte entsprechen.

Die Mitgliedstaaten können im Fall des Buchstabens a) einen höheren Schwellenwert festlegen, der jedoch 95 % des stimmberechtigten Kapitals und 95 % der Stimmrechte nicht überschreiten darf.

(3)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Vorschriften in Kraft sind, nach denen sich berechnen lässt, wann der Schwellenwert erreicht ist.

Hat die Zielgesellschaft mehrere Wertpapiergattungen begeben, können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass das Ausschlussrecht nur in der Gattung ausgeübt werden kann, in der der in Absatz 2 festgelegte Schwellenwert erreicht ist.

(4)   Beabsichtigt der Bieter das Ausschlussrecht auszuüben, so hat er dies innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der in Artikel 7 genannten Frist für die Annahme des Angebots zu tun.

(5)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine angemessene Abfindung garantiert wird. Diese Abfindung muss dieselbe Form aufweisen wie die Gegenleistung des Angebots oder in Form einer Geldleistung erfolgen. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass zumindest wahlweise eine Geldleistung angeboten werden muss.

Bei einem freiwilligen Angebot in den in Absatz 2 Buchstaben a) und b) vorgesehenen Fällen gilt die im Angebot angebotene Abfindung dann als angemessen, wenn der Bieter durch die Annahme des Angebots Wertpapiere erworben hat, die mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen stimmberechtigten Kapitals entsprechen.

Bei einem Pflichtangebot gilt die Gegenleistung des Angebots als angemessen.

Artikel 16

Andienungsrecht

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass im Anschluss an ein an alle Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft gerichtetes Angebot für sämtliche Wertpapiere die Absätze 2 und 3 Anwendung finden.

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass ein Inhaber verbleibender Wertpapiere von dem Bieter verlangen kann, dass er seine Wertpapiere gemäß den Bedingungen des Artikels 15 Absatz 2 zu einem angemessenen Preis erwirbt.

(3)   Die Bestimmungen des Artikels 15 Absätze 3 bis 5 gelten entsprechend.

Artikel 17

Sanktionen

Die Mitgliedstaaten legen die Sanktionen fest, die bei einem Verstoß gegen die einzelstaatlichen Vorschriften zur Umsetzung dieser Richtlinie zu verhängen sind, und treffen alle geeigneten Maßnahmen, um deren Durchsetzung zu gewährleisten. Die Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission diese Vorschriften spätestens zu dem in Artikel 21 Absatz 1 vorgesehenen Zeitpunkt und eventuelle spätere Änderungen so schnell wie möglich mit.

Artikel 18

Ausschussverfahren

(1)   Die Kommission wird von dem mit dem Beschluss 2001/528/EG eingesetzten Europäischen Wertpapierausschuss (nachstehend „Ausschuss“ genannt) unterstützt.

(2)   Wird auf diesen Absatz Bezug genommen, so gelten die Artikel 5 und 7 des Beschlusses 1999/468/EG unter Beachtung von dessen Artikel 8, sofern die nach diesem Verfahren erlassenen Durchführungsmaßnahmen die wesentlichen Bestimmungen dieser Richtlinie nicht ändern.

Der in Artikel 5 Absatz 6 des Beschlusses 1999/468/EG vorgesehene Zeitraum wird auf drei Monate festgesetzt.

(3)   Unbeschadet der bereits erlassenen Durchführungsmaßnahmen wird vier Jahre nach Inkrafttreten dieser Richtlinie die Anwendung der Bestimmungen, die die Annahme von technischen Vorschriften und Entscheidungen nach dem in Absatz 2 genannten Verfahren vorsehen, ausgesetzt. Das Europäische Parlament und der Rat können die betreffenden Bestimmungen auf Vorschlag der Kommission nach dem in Artikel 251 des Vertrags genannten Verfahren verlängern, und überprüfen sie zu diesem Zweck vor Ablauf des genannten Zeitraums.

Artikel 19

Kontaktausschuss

(1)   Es wird ein Kontaktausschuss eingesetzt, der folgende Aufgaben hat:

| a) | Erleichterung einer einheitlichen Anwendung dieser Richtlinie durch regelmäßige Sitzungen, in denen insbesondere auf praktische Probleme eingegangen wird, die sich im Zusammenhang mit der Anwendung dieser Richtlinie ergeben; die Artikel 226 und 227 des Vertrags bleiben unberührt; |
| --- | --- |

a)

Erleichterung einer einheitlichen Anwendung dieser Richtlinie durch regelmäßige Sitzungen, in denen insbesondere auf praktische Probleme eingegangen wird, die sich im Zusammenhang mit der Anwendung dieser Richtlinie ergeben; die Artikel 226 und 227 des Vertrags bleiben unberührt;

| b) | Beratung der Kommission, falls erforderlich, im Hinblick auf Ergänzungen oder Änderungen dieser Richtlinie. |
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b)

Beratung der Kommission, falls erforderlich, im Hinblick auf Ergänzungen oder Änderungen dieser Richtlinie.

(2)   Die Beurteilung der von den Aufsichtsstellen in Einzelfällen getroffenen Entscheidungen gehört nicht zu den Aufgaben des Kontaktausschusses.

Artikel 20

Revision

Fünf Jahre nach dem in Artikel 21 Absatz 1 genannten Zeitpunkt überprüft die Kommission diese Richtlinie auf der Grundlage der bei ihrer Anwendung gewonnenen Erfahrung und schlägt erforderlichenfalls eine Änderung derselben vor. Diese Überprüfung schließt eine Untersuchung der Kontrollstrukturen und Übernahmehindernisse für Übernahmeangebote ein, die nicht in den Anwendungsbereich dieser Richtlinie fallen.

Zu diesem Zweck übermitteln die Mitgliedstaaten der Kommission jährlich Angaben über Übernahmeangebote, die für Gesellschaften abgegeben wurden, deren Wertpapiere zum Handel an ihren geregelten Märkten zugelassen sind. Diese Angaben umfassen die Nationalität der beteiligten Gesellschaften, den Ausgang des Angebots und alle sonstigen Informationen, die für das Verständnis des Funktionierens von Übernahmeangeboten in der Praxis sachdienlich sind.

Artikel 21

Umsetzung

(1)   Die Mitgliedstaaten erlassen die erforderlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, um dieser Richtlinie spätestens am 20. Mai 2006 nachzukommen. Sie setzen die Kommission unverzüglich davon in Kenntnis.

Wenn die Mitgliedstaaten diese Vorschriften erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten der Bezugnahme.

(2)   Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinien fallenden Gebiet erlassen.

Artikel 22

Inkrafttreten

Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Artikel 23

Adressaten

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

Geschehen zu Straßburg am 21. April 2004.

Im Namen des Europäischen Parlaments

Der Präsident

P. COX

Im Namen des Rates

Der Präsident

D. ROCHE

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(1)  ABl. C 45 E vom 25.2.2003, S. 1.

1

(2)  ABl. C 208 vom 3.9.2003, S. 55.

2

(3)  Stellungnahme des Europäischen Parlaments vom 16. Dezember 2003 (noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht) und Beschluss des Rates vom 30. März 2004.

3

(4)  ABl. L 254 vom 30.9.1994, S. 64. Geändert durch die Richtlinie 97/74/CE (ABl. L 10 vom 16.1.1998, S. 22).

4

(5)  ABl. L 225 vom 12.8.1998, S.16.

5

(6)  ABl. L 294 vom 10.11.2001, S. 22.

6

(7)  ABl. L 80 vom 23.3.2002, S. 29.

7

(8)  ABl. L 96 vom 12.4.2003, S. 16.

8

(9)  ABl. L 191 vom 19.7.2002, S. 45. Geändert durch den Beschluss 2004/8/EG (ABl. L 3 vom 7.1.2004, S. 33).

9

(10)  ABl. L 184 vom 17.7.1999, S. 23.

10

(11)  Richtlinie 93/22/EWG des Rates vom 10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen (ABl. L 141 vom 11.6.1993, S. 27). Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2002/87/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. L 35 vom 11.2.2003, S. 1).

11

(12)  Richtlinie 2001/34/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Mai 2001 über die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Börsennotierung und über die hinsichtlich dieser Wertpapiere zu veröffentlichenden Informationen (ABl. L 184 vom 6.7.2001, S. 1). Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2003/71/EG (ABl. L 345 vom 31.12.2003, S. 64).

12

(13)  Vierte Richtlinie 78/660/EWG des Rates vom 25. Juli 1978 über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen (ABl. L 222 vom 14.8.1978, S. 11). Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2003/51/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. L 178 vom 17.7.2003, S. 16).

13

(14)  Siebente Richtlinie 83/349/EWG des Rates vom 13. Juni 1983 über den konsolidierten Abschluss (ABl. L 193 vom 18.7.1983, S. 1). Zuletzt geändert durch die Richtlinie 2003/51/EG.

14

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