# Euroopan unionin L 142/30.

| | ISSN 1725-261X |
| --- | --- |
| Euroopan unionin
  virallinen lehti | L 142 |
| | |
| Suomenkielinen laitos | Lainsäädäntö | 47. vuosikerta30. huhtikuu 2004 |

ISSN 1725-261X

Euroopan unionin

virallinen lehti

L 142

Suomenkielinen laitos

Lainsäädäntö

47. vuosikerta30. huhtikuu 2004

---

| Sisältö | | I   Säädökset, jotka on julkaistava | Sivu |
| --- | --- | --- | --- |
| | * | Euroopan Parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 851/2004, annettu21 päivänä huhtikuuta 2004, tautien ehkäisyn ja valvonnan eurooppalaisen keskuksen perustamisesta | 1 |
| | * | Euroopan Parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY, annettu21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) | 12 |

Sisältö

I   Säädökset, jotka on julkaistava

Sivu

*

Euroopan Parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 851/2004, annettu21 päivänä huhtikuuta 2004, tautien ehkäisyn ja valvonnan eurooppalaisen keskuksen perustamisesta

1

*

Euroopan Parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY, annettu21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

12

| FI | Säädökset, joiden otsikot on painettu laihalla kirjasintyypillä, ovat maatalouspolitiikan alaan kuuluvia juoksevien asioiden hoitoon liityviä säädöksiä, joiden voimassaoloaika on yleensä rajoitettu.
  Kaikkien muiden säädösten otsikot on painettu lihavalla kirjasintyypillä ja merkitty tähdellä. |
| --- | --- |

FI

Säädökset, joiden otsikot on painettu laihalla kirjasintyypillä, ovat maatalouspolitiikan alaan kuuluvia juoksevien asioiden hoitoon liityviä säädöksiä, joiden voimassaoloaika on yleensä rajoitettu.

Kaikkien muiden säädösten otsikot on painettu lihavalla kirjasintyypillä ja merkitty tähdellä.

---

I Säädökset, jotka on julkaistava

| 30.4.2004 | FI | Euroopan unionin virallinen lehti | L 142/1 |
| --- | --- | --- | --- |

30.4.2004

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 142/1

---

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS (EY) N:o 851/2004,

annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004,

tautien ehkäisyn ja valvonnan eurooppalaisen keskuksen perustamisesta

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 152 artiklan 4 kohdan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen,

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (1),

ovat kuulleet alueiden komiteaa,

noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (2),

sekä katsovat seuraavaa:

| 1) | Yhteisön ensisijaisiin tehtäviin kuuluu suojella ja parantaa ihmisten terveyttä ehkäisemällä ihmisillä esiintyviä tauteja, erityisesti tartuntatauteja, ja torjua mahdollisia terveysuhkia tavoitteena varmistaa Euroopan kansalaisten terveyden korkeatasoinen suojelu. Tehokas reagoiminen tautiepidemioiden puhkeamiseen edellyttää jäsenvaltioilta yhteisön tasolla koordinoitua johdonmukaista toimintamallia ja kokeneiden kansanterveyden alan asiantuntijoiden panosta. |
| --- | --- |

1)

Yhteisön ensisijaisiin tehtäviin kuuluu suojella ja parantaa ihmisten terveyttä ehkäisemällä ihmisillä esiintyviä tauteja, erityisesti tartuntatauteja, ja torjua mahdollisia terveysuhkia tavoitteena varmistaa Euroopan kansalaisten terveyden korkeatasoinen suojelu. Tehokas reagoiminen tautiepidemioiden puhkeamiseen edellyttää jäsenvaltioilta yhteisön tasolla koordinoitua johdonmukaista toimintamallia ja kokeneiden kansanterveyden alan asiantuntijoiden panosta.

| 2) | Yhteisön olisi käsiteltävä kansanterveysuhkia koskevia Euroopan kansalaisten huolia koordinoidusti ja johdonmukaisesti. Koska terveyden suojelu voi tarkoittaa lukuisia erilaisia toimia valmistautumisesta ja valvontatoimenpiteistä ihmisillä esiintyvien tautien ehkäisemiseen, toimintakenttä olisi pidettävä laajana. Taudinaiheuttajien tahallisen levittämisen vaara edellyttää lisäksi johdonmukaisia yhteisön vastatoimia. |
| --- | --- |

2)

Yhteisön olisi käsiteltävä kansanterveysuhkia koskevia Euroopan kansalaisten huolia koordinoidusti ja johdonmukaisesti. Koska terveyden suojelu voi tarkoittaa lukuisia erilaisia toimia valmistautumisesta ja valvontatoimenpiteistä ihmisillä esiintyvien tautien ehkäisemiseen, toimintakenttä olisi pidettävä laajana. Taudinaiheuttajien tahallisen levittämisen vaara edellyttää lisäksi johdonmukaisia yhteisön vastatoimia.

| 3) | Jäsenvaltioiden on toimitettava tietoa tartuntataudeista asianmukaisten nimettyjen tahojen ja/tai viranomaisten välityksellä tartuntatautien epidemiologisen seurannan ja valvonnan verkoston perustamisesta yhteisöön 24 päivänä syyskuuta 1998 tehdyn Euroopan parlamentin ja neuvoston päätöksen N:o 2119/98/EY (3) 4 artiklan mukaisesti; siinä edellytetään oikea-aikaista tieteellistä analyysia, jotta voidaan toteuttaa tehokkaita yhteisön toimia. |
| --- | --- |

3)

Jäsenvaltioiden on toimitettava tietoa tartuntataudeista asianmukaisten nimettyjen tahojen ja/tai viranomaisten välityksellä tartuntatautien epidemiologisen seurannan ja valvonnan verkoston perustamisesta yhteisöön 24 päivänä syyskuuta 1998 tehdyn Euroopan parlamentin ja neuvoston päätöksen N:o 2119/98/EY (3) 4 artiklan mukaisesti; siinä edellytetään oikea-aikaista tieteellistä analyysia, jotta voidaan toteuttaa tehokkaita yhteisön toimia.

| 4) | Päätöksessä N:o 2119/98/EY vaaditaan nimenomaisesti, että tartuntatautien osalta on syytä parantaa jäsenvaltioiden välisten nykyisten erikoistuneiden seurantaverkostojen kattavuutta ja tehokkuutta, sillä yhteisön toimet olisi kehitettävä niiden pohjalta, ja edistää yhteistyötä kolmansien maiden ja kansanterveyden alalla toimivaltaisten kansainvälisten järjestöjen kanssa sekä erityisesti pyrkiä tiiviimpään yhteistyöhön Maailman terveysjärjestön (WHO) kanssa. Tautien ehkäisyn ja valvonnan keskuksen olisi tästä syystä sovittava selkeät yhteistyömenettelyt WHO:n kanssa. |
| --- | --- |

4)

Päätöksessä N:o 2119/98/EY vaaditaan nimenomaisesti, että tartuntatautien osalta on syytä parantaa jäsenvaltioiden välisten nykyisten erikoistuneiden seurantaverkostojen kattavuutta ja tehokkuutta, sillä yhteisön toimet olisi kehitettävä niiden pohjalta, ja edistää yhteistyötä kolmansien maiden ja kansanterveyden alalla toimivaltaisten kansainvälisten järjestöjen kanssa sekä erityisesti pyrkiä tiiviimpään yhteistyöhön Maailman terveysjärjestön (WHO) kanssa. Tautien ehkäisyn ja valvonnan keskuksen olisi tästä syystä sovittava selkeät yhteistyömenettelyt WHO:n kanssa.

| 5) | Riippumattoman elimen, tautien ehkäisyn ja valvonnan eurooppalaisen keskuksen, olisi toimittava yhteisössä riippumattoman tieteellisen opastuksen, tuen ja asiantuntemuksen lähteenä ja käytettävä hyväkseen joko omaa tai jäsenvaltioiden kansanterveydestä vastuussa olevien viranomaisten puolesta toimivien tunnustettujen toimivaltaisten elinten koulutettua lääketieteellistä, tieteellistä ja epidemiologista henkilöstöä. |
| --- | --- |

5)

Riippumattoman elimen, tautien ehkäisyn ja valvonnan eurooppalaisen keskuksen, olisi toimittava yhteisössä riippumattoman tieteellisen opastuksen, tuen ja asiantuntemuksen lähteenä ja käytettävä hyväkseen joko omaa tai jäsenvaltioiden kansanterveydestä vastuussa olevien viranomaisten puolesta toimivien tunnustettujen toimivaltaisten elinten koulutettua lääketieteellistä, tieteellistä ja epidemiologista henkilöstöä.

| 6) | Tässä asetuksessa ei siirretä sääntelyvaltuuksia keskukselle. |
| --- | --- |

6)

Tässä asetuksessa ei siirretä sääntelyvaltuuksia keskukselle.

| 7) | Keskuksen toimeksiantona olisi todeta ja arvioida tunnettuja ja uusia ihmisten terveyttä uhkaavia tartuntatauteja ja tiedottaa niistä. Jos puhkeaa tuntematonta alkuperää olevia muita tauteja, jotka voivat levitä yhteisössä tai yhteisöön, keskuksella olisi oltava valtuudet toimia oma-aloitteisesti, kunnes tartunnan lähde on tunnistettu, ja sen jälkeen tarvittaessa yhteistyössä asianomaisten toimivaltaisten viranomaisten kanssa valtiollisella tai yhteisön tasolla. |
| --- | --- |

7)

Keskuksen toimeksiantona olisi todeta ja arvioida tunnettuja ja uusia ihmisten terveyttä uhkaavia tartuntatauteja ja tiedottaa niistä. Jos puhkeaa tuntematonta alkuperää olevia muita tauteja, jotka voivat levitä yhteisössä tai yhteisöön, keskuksella olisi oltava valtuudet toimia oma-aloitteisesti, kunnes tartunnan lähde on tunnistettu, ja sen jälkeen tarvittaessa yhteistyössä asianomaisten toimivaltaisten viranomaisten kanssa valtiollisella tai yhteisön tasolla.

| 8) | Tällä tavoin keskus lisää tieteellistä asiantuntemusta yhteisössä ja tukee yhteisön valmiussuunnitelmia. Sen olisi tuettava tartuntatautien ehkäisyyn ja hallintaan, epidemiologiseen seurantaan, koulutusohjelmiin sekä varhaisvaroitus- ja reagointimekanismeihin liittyviä nykyisiä toimia, kuten asiaankuuluvia yhteisön toimintasuunnitelmia julkisen terveydenhoidon alalla, sekä edistettävä rokotusohjelmiin liittyvien parhaiden käytäntöjen ja kokemusten vaihtoa. |
| --- | --- |

8)

Tällä tavoin keskus lisää tieteellistä asiantuntemusta yhteisössä ja tukee yhteisön valmiussuunnitelmia. Sen olisi tuettava tartuntatautien ehkäisyyn ja hallintaan, epidemiologiseen seurantaan, koulutusohjelmiin sekä varhaisvaroitus- ja reagointimekanismeihin liittyviä nykyisiä toimia, kuten asiaankuuluvia yhteisön toimintasuunnitelmia julkisen terveydenhoidon alalla, sekä edistettävä rokotusohjelmiin liittyvien parhaiden käytäntöjen ja kokemusten vaihtoa.

| 9) | Koska uusilla terveysuhkilla saattaa olla sekä psyykkisiä että fyysisiä vaikutuksia terveyteen, keskuksen olisi toimeksiantoonsa kuuluvilla alueilla kerättävä ja analysoitava uusia kansanterveyteen kohdistuvia uhkia ja niihin liittyvää kehitystä koskevia tietoja kansanterveyden suojelemiseksi yhteisössä olemalla valmistautunut uhkien varalta. Se auttaa kehittämään ja pitämään yllä oikea-aikaisia reagointivalmiuksia ja koordinoi tätä kehittämis- ja ylläpitotoimintaa yhdessä jäsenvaltioiden kanssa. Kansanterveyteen liittyvissä hätätilanteissa keskuksen olisi toimittava tiiviissä yhteistyössä komission yksiköiden ja muiden elinten, jäsenvaltioiden sekä kansainvälisten järjestöjen kanssa. |
| --- | --- |

9)

Koska uusilla terveysuhkilla saattaa olla sekä psyykkisiä että fyysisiä vaikutuksia terveyteen, keskuksen olisi toimeksiantoonsa kuuluvilla alueilla kerättävä ja analysoitava uusia kansanterveyteen kohdistuvia uhkia ja niihin liittyvää kehitystä koskevia tietoja kansanterveyden suojelemiseksi yhteisössä olemalla valmistautunut uhkien varalta. Se auttaa kehittämään ja pitämään yllä oikea-aikaisia reagointivalmiuksia ja koordinoi tätä kehittämis- ja ylläpitotoimintaa yhdessä jäsenvaltioiden kanssa. Kansanterveyteen liittyvissä hätätilanteissa keskuksen olisi toimittava tiiviissä yhteistyössä komission yksiköiden ja muiden elinten, jäsenvaltioiden sekä kansainvälisten järjestöjen kanssa.

| 10) | Keskuksen olisi pyrittävä pitämään yllä tieteellistä erityisosaamista kaikkina aikoina oman asiantuntemuksensa ja jäsenvaltioiden asiantuntemuksen avulla ja edistettävä, kehitettävä ja ohjattava sovellettuja tieteellisiä tutkimuksia. Tällä tavalla se lisää tieteellisen asiantuntemuksen näkyvyyttä ja uskottavuutta yhteisössä. Lisäksi se tukee yhteisön valmiussuunnitelmia vahvistamalla yhteyksiä kliiniseen ja kansanterveyssektoriin ja niiden välillä, vahvistamalla kansanterveyslaboratorioiden valmiuksia tehdä nopeita diagnooseja sekä tukemalla ja koordinoimalla koulutusohjelmia. |
| --- | --- |

10)

Keskuksen olisi pyrittävä pitämään yllä tieteellistä erityisosaamista kaikkina aikoina oman asiantuntemuksensa ja jäsenvaltioiden asiantuntemuksen avulla ja edistettävä, kehitettävä ja ohjattava sovellettuja tieteellisiä tutkimuksia. Tällä tavalla se lisää tieteellisen asiantuntemuksen näkyvyyttä ja uskottavuutta yhteisössä. Lisäksi se tukee yhteisön valmiussuunnitelmia vahvistamalla yhteyksiä kliiniseen ja kansanterveyssektoriin ja niiden välillä, vahvistamalla kansanterveyslaboratorioiden valmiuksia tehdä nopeita diagnooseja sekä tukemalla ja koordinoimalla koulutusohjelmia.

| 11) | Hallintoneuvosto olisi valittava siten, että varmistetaan korkein mahdollinen pätevyys ja asiaankuuluvan kokemuksen laajuus jäsenvaltioiden, Euroopan parlamentin ja komission edustajien keskuudesta. |
| --- | --- |

11)

Hallintoneuvosto olisi valittava siten, että varmistetaan korkein mahdollinen pätevyys ja asiaankuuluvan kokemuksen laajuus jäsenvaltioiden, Euroopan parlamentin ja komission edustajien keskuudesta.

| 12) | Hallintoneuvostolla olisi oltava tarvittavat valtuudet laatia talousarvio, tarkistaa sen täytäntöönpanoa, laatia sisäisiä sääntöjä, varmistaa toiminnan olevan yhteisön toimintalinjojen kanssa johdonmukaista, hyväksyä keskuksen varainhoitoa koskevat määräykset Euroopan yhteisöjen yleiseen talousarvioon sovellettavan varainhoitoasetuksen (4), jäljempänä ”varainhoitoasetus”, säännösten mukaisesti ja nimittää johtaja Euroopan parlamentin kuultua nimettyä ehdokasta. |
| --- | --- |

12)

Hallintoneuvostolla olisi oltava tarvittavat valtuudet laatia talousarvio, tarkistaa sen täytäntöönpanoa, laatia sisäisiä sääntöjä, varmistaa toiminnan olevan yhteisön toimintalinjojen kanssa johdonmukaista, hyväksyä keskuksen varainhoitoa koskevat määräykset Euroopan yhteisöjen yleiseen talousarvioon sovellettavan varainhoitoasetuksen (4), jäljempänä ”varainhoitoasetus”, säännösten mukaisesti ja nimittää johtaja Euroopan parlamentin kuultua nimettyä ehdokasta.

| 13) | Neuvoa-antavan ryhmän pitäisi neuvoa johtajaa tämän tehtävien hoidossa. Se olisi muodostettava keskuksen kanssa samantyyppisiä tehtäviä hoitavien jäsenvaltioiden toimivaltaisten elinten edustajista ja asianomaisten tahojen edustajista Euroopan tasolla, kuten kansalaisjärjestöjen, ammatillisten järjestöjen tai korkeakoulujen edustajista. Neuvoa-antava ryhmä muodostaa puitteet mahdollisia riskejä koskevaa tietojenvaihtoa ja tietojen yhteen kokoamista sekä keskuksen työskentelyn korkean tieteellisen laadun ja riippumattomuuden seurantaa varten. |
| --- | --- |

13)

Neuvoa-antavan ryhmän pitäisi neuvoa johtajaa tämän tehtävien hoidossa. Se olisi muodostettava keskuksen kanssa samantyyppisiä tehtäviä hoitavien jäsenvaltioiden toimivaltaisten elinten edustajista ja asianomaisten tahojen edustajista Euroopan tasolla, kuten kansalaisjärjestöjen, ammatillisten järjestöjen tai korkeakoulujen edustajista. Neuvoa-antava ryhmä muodostaa puitteet mahdollisia riskejä koskevaa tietojenvaihtoa ja tietojen yhteen kokoamista sekä keskuksen työskentelyn korkean tieteellisen laadun ja riippumattomuuden seurantaa varten.

| 14) | Keskuksen on nautittava yhteisön toimielinten, väestön ja asianomaisten osapuolten luottamusta. Siksi on ehdottomasti taattava sen riippumattomuus, korkea tieteellinen taso, avoimuus ja tehokkuus. |
| --- | --- |

14)

Keskuksen on nautittava yhteisön toimielinten, väestön ja asianomaisten osapuolten luottamusta. Siksi on ehdottomasti taattava sen riippumattomuus, korkea tieteellinen taso, avoimuus ja tehokkuus.

| 15) | Keskuksen riippumattomuus ja sen tehtävä väestölle tiedottajana edellyttävät, että sen olisi voitava välittää tietoja omasta aloitteestaan sen toimeksiantoon kuuluvilla aloilla, sillä sen tarkoituksena on tarjota puolueetonta, luotettavaa ja helposti ymmärrettävää tietoa kansalaisten luottamuksen parantamiseksi. |
| --- | --- |

15)

Keskuksen riippumattomuus ja sen tehtävä väestölle tiedottajana edellyttävät, että sen olisi voitava välittää tietoja omasta aloitteestaan sen toimeksiantoon kuuluvilla aloilla, sillä sen tarkoituksena on tarjota puolueetonta, luotettavaa ja helposti ymmärrettävää tietoa kansalaisten luottamuksen parantamiseksi.

| 16) | Keskuksen olisi saatava rahoituksensa Euroopan unionin yleisestä talousarviosta, sanotun kuitenkaan muuttamatta budjettivallan käyttäjän rahoitusnäkymissä hyväksymiä painopistealueita. Yhteisön talousarviomenettelyä sovelletaan edelleen Euroopan unionin yleisestä talousarviosta maksettaviin tukiin, joita arvioidaan vuosittain. Tilintarkastustuomioistuimen on lisäksi tarkistettava tilit. |
| --- | --- |

16)

Keskuksen olisi saatava rahoituksensa Euroopan unionin yleisestä talousarviosta, sanotun kuitenkaan muuttamatta budjettivallan käyttäjän rahoitusnäkymissä hyväksymiä painopistealueita. Yhteisön talousarviomenettelyä sovelletaan edelleen Euroopan unionin yleisestä talousarviosta maksettaviin tukiin, joita arvioidaan vuosittain. Tilintarkastustuomioistuimen on lisäksi tarkistettava tilit.

| 17) | On tarpeen sallia sellaisten maiden osallistuminen, jotka eivät ole Euroopan unionin jäsenvaltioita mutta jotka ovat tehneet sopimuksia, jotka velvoittavat ne saattamaan tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvan yhteisön lainsäädännön osaksi kansallista lainsäädäntöään ja panemaan sen täytäntöön. |
| --- | --- |

17)

On tarpeen sallia sellaisten maiden osallistuminen, jotka eivät ole Euroopan unionin jäsenvaltioita mutta jotka ovat tehneet sopimuksia, jotka velvoittavat ne saattamaan tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvan yhteisön lainsäädännön osaksi kansallista lainsäädäntöään ja panemaan sen täytäntöön.

| 18) | Riippumattomassa ulkopuolisessa arvioinnissa olisi tarkasteltava keskuksen vaikutusta ihmisillä esiintyvien tautien ehkäisyyn ja valvontaan sekä mahdollista tarvetta laajentaa keskuksen toimeksiantoa muihin asiaankuuluviin yhteisötasoisiin julkiseen terveydenhoitoon liittyviin toimintoihin, erityisesti terveyden seurantaan. |
| --- | --- |

18)

Riippumattomassa ulkopuolisessa arvioinnissa olisi tarkasteltava keskuksen vaikutusta ihmisillä esiintyvien tautien ehkäisyyn ja valvontaan sekä mahdollista tarvetta laajentaa keskuksen toimeksiantoa muihin asiaankuuluviin yhteisötasoisiin julkiseen terveydenhoitoon liittyviin toimintoihin, erityisesti terveyden seurantaan.

| 19) | Keskuksen olisi myös velvollisuuksiensa täyttämiseksi voitava käynnistää tarpeellisia tieteellisiä tutkimuksia ja pitämällä yhteyttä komissioon ja jäsenvaltioihin varmistettava, että päällekkäinen työ vältetään. Tämän olisi tapahduttava avoimesti, ja keskuksen olisi otettava huomioon yhteisön asiantuntemus, rakenteet ja elimet, jotka ovat käytettävissä nykyisin, |
| --- | --- |

19)

Keskuksen olisi myös velvollisuuksiensa täyttämiseksi voitava käynnistää tarpeellisia tieteellisiä tutkimuksia ja pitämällä yhteyttä komissioon ja jäsenvaltioihin varmistettava, että päällekkäinen työ vältetään. Tämän olisi tapahduttava avoimesti, ja keskuksen olisi otettava huomioon yhteisön asiantuntemus, rakenteet ja elimet, jotka ovat käytettävissä nykyisin,

OVAT ANTANEET TÄMÄN ASETUKSEN:

1 LUKU

YLEISIÄ SÄÄNNÖKSIÄ

1 artikla

Soveltamisala

1.   Tällä asetuksella perustetaan riippumaton eurooppalainen elin tautien ehkäisyyn ja valvontaan ja vahvistetaan sen toimeksianto, tehtävät ja organisaatio.

2.   Elimen nimeksi tulee tautien ehkäisyn ja valvonnan eurooppalainen keskus, jäljempänä ”keskus”.

2 artikla

Määritelmät

Tässä asetuksessa käytetään seuraavia määritelmiä:

| a) | ”toimivaltainen” elin tarkoittaa mitä tahansa tahoa, laitosta, virastoa tai muuta tieteellistä elintä, jonka jäsenvaltioiden viranomaiset ovat tunnustaneet riippumattoman tieteellisen ja teknisen neuvonnan lähteeksi tai jolla on tunnustettu olevan valmiudet ihmisillä esiintyvien tautien ehkäisyyn ja valvontaan liittyviin toimiin; |
| --- | --- |

a)

”toimivaltainen” elin tarkoittaa mitä tahansa tahoa, laitosta, virastoa tai muuta tieteellistä elintä, jonka jäsenvaltioiden viranomaiset ovat tunnustaneet riippumattoman tieteellisen ja teknisen neuvonnan lähteeksi tai jolla on tunnustettu olevan valmiudet ihmisillä esiintyvien tautien ehkäisyyn ja valvontaan liittyviin toimiin;

| b) | ”ihmisillä esiintyvien tautien ehkäisy ja valvonta” tarkoittaa kaikkia niitä erityyppisiä toimenpiteitä, joita jäsenvaltioiden toimivaltaiset kansanterveysviranomaiset toteuttavat tautien leviämisen ehkäisemiseksi ja pysäyttämiseksi; |
| --- | --- |

b)

”ihmisillä esiintyvien tautien ehkäisy ja valvonta” tarkoittaa kaikkia niitä erityyppisiä toimenpiteitä, joita jäsenvaltioiden toimivaltaiset kansanterveysviranomaiset toteuttavat tautien leviämisen ehkäisemiseksi ja pysäyttämiseksi;

| c) | ”erikoistunut seurantaverkosto” tarkoittaa tauteja tai erityisiä terveysasioita käsitteleviä erityisverkostoja, jotka on valittu jäsenvaltioiden akkreditoitujen tahojen ja viranomaisten väliseen epidemiologiseen seurantaan; |
| --- | --- |

c)

”erikoistunut seurantaverkosto” tarkoittaa tauteja tai erityisiä terveysasioita käsitteleviä erityisverkostoja, jotka on valittu jäsenvaltioiden akkreditoitujen tahojen ja viranomaisten väliseen epidemiologiseen seurantaan;

| d) | ”tartuntataudeilla” päätöksen N:o 2119/98/EY, sellaisena kuin se on myöhemmin muutettuna, liitteessä lueteltuihin luokkiin kuuluvia tauteja; |
| --- | --- |

d)

”tartuntataudeilla” päätöksen N:o 2119/98/EY, sellaisena kuin se on myöhemmin muutettuna, liitteessä lueteltuihin luokkiin kuuluvia tauteja;

| e) | ”terveysuhka” tarkoittaa olosuhdetta, taudinaiheuttajaa tai tapahtumaa, joka voi aiheuttaa suoraan tai välillisesti sairastumista; |
| --- | --- |

e)

”terveysuhka” tarkoittaa olosuhdetta, taudinaiheuttajaa tai tapahtumaa, joka voi aiheuttaa suoraan tai välillisesti sairastumista;

| f) | ”epidemiologinen seuranta” tarkoittaa seurantaa päätöksen N:o 2119/98/EY tarkoittamassa merkityksessä; |
| --- | --- |

f)

”epidemiologinen seuranta” tarkoittaa seurantaa päätöksen N:o 2119/98/EY tarkoittamassa merkityksessä;

| g) | ”yhteisön verkosto” tarkoittaa verkostoa päätöksen N:o 2119/98/EY tarkoittamassa merkityksessä; |
| --- | --- |

g)

”yhteisön verkosto” tarkoittaa verkostoa päätöksen N:o 2119/98/EY tarkoittamassa merkityksessä;

| h) | ”varhaisvaroitus- ja reagointijärjestelmä” tarkoittaa päätöksen N:o 2119/98/EY mukaista tartuntatautien ehkäisyn ja valvonnan verkostoa, joka on perustettu luomalla komission ja kussakin jäsenvaltiossa kansanterveydestä vastaavien toimivaltaisten viranomaisten välille pysyvä yhteydenpitojärjestelmä Euroopan parlamentin ja neuvoston päätöksessä N:o 2119/98/EY säädetystä varhaisvaroitus- ja reagointijärjestelmästä 22 päivänä joulukuuta 1999 tehdyssä komission päätöksessä 2000/57/EY (5) täsmennetyin asianmukaisin keinoin. |
| --- | --- |

h)

”varhaisvaroitus- ja reagointijärjestelmä” tarkoittaa päätöksen N:o 2119/98/EY mukaista tartuntatautien ehkäisyn ja valvonnan verkostoa, joka on perustettu luomalla komission ja kussakin jäsenvaltiossa kansanterveydestä vastaavien toimivaltaisten viranomaisten välille pysyvä yhteydenpitojärjestelmä Euroopan parlamentin ja neuvoston päätöksessä N:o 2119/98/EY säädetystä varhaisvaroitus- ja reagointijärjestelmästä 22 päivänä joulukuuta 1999 tehdyssä komission päätöksessä 2000/57/EY (5) täsmennetyin asianmukaisin keinoin.

3 artikla

Keskuksen toimeksianto ja tehtävät

1.   Keskuksen toimeksiantona on yhteisön ja sen jäsenvaltioiden kansalaisten terveyden suojelemista koskevien valmiuksien parantamiseksi ihmisillä esiintyviä tauteja ehkäisemällä ja torjumalla todeta ja arvioida tunnettuja ja uusia ihmisten terveyttä uhkaavia tartuntatauteja sekä tiedottaa niistä. Jos puhkeaa tuntematonta alkuperää olevia muita vakavia tauteja, jotka saattavat levitä yhteisössä tai yhteisöön, keskuksen on toimittava oma-aloitteisesti kunnes tartunnan lähde on selvinnyt. Jos kyseessä on selkeästi muun kuin tartuntataudin puhkeaminen, keskuksen on toimittava vain yhteistyössä toimivaltaisten viranomaisten kanssa niiden pyynnöstä. Toimeksiantoaan täyttäessään keskus ottaa täysimääräisesti huomioon jäsenvaltioille, komissiolle ja muille yhteisön elimille osoitetut vastuualueet ja kansanterveysalalla toimivien kansainvälisten järjestöjen vastuualueet, jotta varmistetaan toimien kattavuus, johdonmukaisuus ja täydentävyys.

2.   Toimeksiantoonsa kuuluvilla aloilla keskus:

| a) | etsii, kerää, kokoaa ja arvioi asianomaisia tieteellisiä ja teknisiä tietoja ja tiedottaa niistä; |
| --- | --- |

a)

etsii, kerää, kokoaa ja arvioi asianomaisia tieteellisiä ja teknisiä tietoja ja tiedottaa niistä;

| b) | antaa tieteellisiä lausuntoja ja tieteellistä ja teknistä apua, koulutus mukaan lukien; |
| --- | --- |

b)

antaa tieteellisiä lausuntoja ja tieteellistä ja teknistä apua, koulutus mukaan lukien;

| c) | antaa oikea-aikaista tietoa komissiolle, jäsenvaltioille ja kansanterveyden alalla toimiville yhteisön virastoille ja kansainvälisille järjestöille; |
| --- | --- |

c)

antaa oikea-aikaista tietoa komissiolle, jäsenvaltioille ja kansanterveyden alalla toimiville yhteisön virastoille ja kansainvälisille järjestöille;

| d) | koordinoi keskuksen toimeksiantoon kuuluvilla aloilla toimivien elinten eurooppalaista verkostoitumista, mukaan lukien komission tukemista kansanterveystoimista syntyvät verkostot ja erikoistuneiden seurantaverkostojen toiminta; |
| --- | --- |

d)

koordinoi keskuksen toimeksiantoon kuuluvilla aloilla toimivien elinten eurooppalaista verkostoitumista, mukaan lukien komission tukemista kansanterveystoimista syntyvät verkostot ja erikoistuneiden seurantaverkostojen toiminta;

| e) | vaihtaa tietoja, asiantuntemusta ja parhaita toimintatapoja ja helpottaa yhteisten toimien kehittämistä ja toteuttamista. |
| --- | --- |

e)

vaihtaa tietoja, asiantuntemusta ja parhaita toimintatapoja ja helpottaa yhteisten toimien kehittämistä ja toteuttamista.

3.   Keskus, komissio ja jäsenvaltiot tekevät yhteistyötä edistääkseen toimiensa keskinäistä johdonmukaisuutta.

4 artikla

Jäsenvaltioiden velvoitteet

Jäsenvaltioiden on

| a) | tarjottava keskukselle oikea-aikaisesti saatavilla olevaa ja keskuksen toimeksiannon kannalta olennaista tieteellistä ja teknistä tietoa; |
| --- | --- |

a)

tarjottava keskukselle oikea-aikaisesti saatavilla olevaa ja keskuksen toimeksiannon kannalta olennaista tieteellistä ja teknistä tietoa;

| b) | toimitettava keskukselle kaikki yhteisön verkostolle varhaisvaroitus- ja reagointijärjestelmän kautta lähetetyt viestit;
  ja |
| --- | --- |

b)

toimitettava keskukselle kaikki yhteisön verkostolle varhaisvaroitus- ja reagointijärjestelmän kautta lähetetyt viestit;

ja

| c) | nimettävä keskuksen toimeksiantoon kuuluvalla alalla tunnustetut toimivaltaiset elimet ja kansanterveysasiantuntijat, jotka voisivat auttaa terveysuhkiin kohdistuvissa yhteisön vastatoimissa, esimerkkinä kenttätutkimukset tautiklustereiden tai tautien puhkeamisen yhteydessä. |
| --- | --- |

c)

nimettävä keskuksen toimeksiantoon kuuluvalla alalla tunnustetut toimivaltaiset elimet ja kansanterveysasiantuntijat, jotka voisivat auttaa terveysuhkiin kohdistuvissa yhteisön vastatoimissa, esimerkkinä kenttätutkimukset tautiklustereiden tai tautien puhkeamisen yhteydessä.

2 LUKU

TOIMINTAMENETTELYT

5 artikla

Erikoistuneiden seurantaverkostojen toiminta ja verkostoitumistoiminnot

1.   Tarjoamalla teknistä ja tieteellistä asiantuntemusta komissiolle ja jäsenvaltioille keskus tukee erikoistuneiden seurantaverkostojen toiminnan kautta jäsenvaltioiden tunnustamien toimivaltaisten elinten verkostoitumista.

2.   Keskus varmistaa päätöksen N:o 2119/98/EY mukaisesti nimettyjen tahojen ja viranomaisten erikoistuneiden seurantaverkostojen yhtenäisen toiminnan tarpeen vaatiessa yhden tai useamman seurantaverkoston avustamana. Erityisesti keskus:

| a) | tarjoaa laadunvarmistusta seuraamalla ja arvioimalla tällaisten erikoistuneiden seurantaverkostojen seurantatoimia optimaalisen toiminnan takaamiseksi; |
| --- | --- |

a)

tarjoaa laadunvarmistusta seuraamalla ja arvioimalla tällaisten erikoistuneiden seurantaverkostojen seurantatoimia optimaalisen toiminnan takaamiseksi;

| b) | pitää yllä tällaiseen epidemiologiseen seurantaan tarvittavia tietokantoja; |
| --- | --- |

b)

pitää yllä tällaiseen epidemiologiseen seurantaan tarvittavia tietokantoja;

| c) | välittää tietojen analyysista saadut tulokset yhteisön verkostolle;
  ja |
| --- | --- |

c)

välittää tietojen analyysista saadut tulokset yhteisön verkostolle;

ja

| d) | yhdenmukaistaa ja rationalisoi toimintamenetelmät. |
| --- | --- |

d)

yhdenmukaistaa ja rationalisoi toimintamenetelmät.

3.   Kannustamalla asiantuntija- ja vertailulaboratorioiden välistä yhteistyötä keskus edistää riittävien valmiuksien kehittämistä yhteisön tasolla kansanterveyttä mahdollisesti uhkaavien tartuntatekijöiden diagnosointiin, havaitsemiseen, tunnistamiseen ja luokitteluun. Keskus pitää yllä ja laajentaa tällaista yhteistyötä ja tukee laadunvarmistusohjelmien toteuttamista.

4.   Keskus tekee yhteistyötä jäsenvaltioiden tunnustamien toimivaltaisten elinten kanssa erityisesti tieteellisten lausuntojen valmistelutyössä, tieteellisessä ja teknisessä tuessa, tietojen keräämisessä ja kehittymässä olevien terveysuhkien tunnistamisessa.

6 artikla

Tieteelliset lausunnot ja selvitykset

1.   Keskus toimittaa riippumattomia tieteellisiä lausuntoja, asiantuntijaneuvoja ja tietoja.

2.   Keskus pyrkii pitämään yllä tieteellistä erityisosaamista kaikkina aikoina parhaan käytettävissä olevan asiantuntemuksen avulla. Jos riippumatonta tieteellistä asiantuntemusta ei ole saatavilla nykyisistä erikoistuneista seurantaverkostoista, keskus voi perustaa riippumattomia tilapäisiä tiedelautakuntia,

3.   Keskus voi edistää ja käynnistää toimeksiantonsa täyttämiseen tarvittavia tieteellisiä tutkimuksia ja sovellettuja tieteellisiä tutkimuksia ja projekteja toimintojensa toteutettavuudesta, kehittämisestä ja valmistelemisesta. Keskus välttää päällekkäisyydet jäsenvaltioiden tai yhteisön tutkimusohjelmien kanssa.

4.   Keskus kuulee komissiota tutkimus- ja kansanterveystoimien suunnittelun ja niiden painopisteiden asettamisen osalta.

7 artikla

Tieteellisiä lausuntoja koskeva menettely

1.   Keskus antaa tieteellisen lausunnon:

| a) | komission pyynnöstä mistä tahansa sen toimeksiantoon kuuluvasta asiasta ja kaikissa tapauksissa, joissa keskusta on yhteisön lainsäädännön mukaan kuultava; |
| --- | --- |

a)

komission pyynnöstä mistä tahansa sen toimeksiantoon kuuluvasta asiasta ja kaikissa tapauksissa, joissa keskusta on yhteisön lainsäädännön mukaan kuultava;

| b) | Euroopan parlamentin tai jäsenvaltion pyynnöstä sen toimeksiantoon kuuluvissa asioissa;
  ja |
| --- | --- |

b)

Euroopan parlamentin tai jäsenvaltion pyynnöstä sen toimeksiantoon kuuluvissa asioissa;

ja

| c) | omasta aloitteestaan sen toimeksiantoon kuuluvissa asioissa. |
| --- | --- |

c)

omasta aloitteestaan sen toimeksiantoon kuuluvissa asioissa.

2.   Edellä kohdassa 1 tarkoitetuissa pyynnöissä on oltava mukana taustatietoja, joissa selitetään käsiteltävä tieteellinen asia ja sen merkitys yhteisön kannalta.

3.   Keskus antaa tieteelliset lausunnot yhteisesti sovituissa määräajoissa.

4.   Jos samasta asiasta tehdään useita pyyntöjä tai jos pyyntö ei ole 2 kohdan mukainen tai se on epäselvä, keskus voi joko kieltäytyä siitä tai ehdottaa lausuntopyynnön muuttamista pyynnön esittänyttä toimielintä tai jäsenvaltiota kuultuaan. Kieltäytyminen on perusteltava pyynnön esittäneelle toimielimelle tai jäsenvaltiolle.

5.   Jos keskus on jo antanut tieteellisen lausunnon pyynnössä esitetystä asiasta ja jos se katsoo, ettei asian tarkastelemiselle uudelleen ole tieteellisiä perusteita, tätä johtopäätöstä tukevat tiedot on toimitettava pyynnön esittäneelle toimielimelle tai jäsenvaltiolle.

6.   Keskuksen sisäisissä säännöissä on täsmennettävä tieteellisten lausuntojen mallia, taustaselostusta ja julkaisemista koskevat edellytykset.

8 artikla

Varhaisvaroitus- ja reagointijärjestelmän toiminta

1.   Keskus tukee ja avustaa komissiota hoitamalla varhaisvaroitus- ja reagointijärjestelmää ja varmistamalla jäsenvaltioiden kanssa, että on koko ajan olemassa valmiudet koordinoituihin vastatoimiin.

2.   Keskus analysoi niiden viestien sisällön, jotka se on vastaanottanut varhaisvaroitus- ja reagointijärjestelmän kautta. Keskus toimittaa komission ja jäsenvaltioiden riskinhallinnassa tarvitsemaa tietoa, asiantuntemusta ja opastusta sekä suorittaa riskinarviointia. Keskus ryhtyy myös toimiin sen varmistamiseksi, että varhaisvaroitus- ja reagointijärjestelmä on tehokkaasti yhdistetty muihin yhteisön varoitusjärjestelmiin (jotka toimivat esimerkiksi eläinten terveyden, elintarvikkeiden ja rehujen sekä väestönsuojelun aloilla).

9 artikla

Tieteellinen ja tekninen apu sekä koulutus

1.   Keskus tarjoaa jäsenvaltioille, komissiolle ja muille yhteisön elimille tieteellistä ja teknistä apua valmiussuunnitelmien laatimisessa, säännönmukaisessa tarkistamisessa ja päivittämisessä sekä toimintastrategioiden laatimisessa sen toimeksiantoon kuuluvilla aloilla.

2.   Komissio, jäsenvaltiot, kolmannet maat ja kansainväliset järjestöt (erityisesti WHO) voivat pyytää keskusta antamaan tieteellistä tai teknistä apua millä tahansa sen toimeksiantoon kuuluvalla alalla. Keskuksen antaman tieteellisen ja teknisen avun on perustuttava todisteisiin pohjautuvaan tieteeseen ja teknologiaan. Apuun saattaa kuulua komission ja jäsenvaltioiden avustaminen hyviä toimintatapoja ja ihmisten terveyteen kohdistuvien uhkien varalta toteutettavia suojatoimenpiteitä koskevien teknisten ohjeiden kehittämisessä, asiantuntija-avun tarjoaminen sekä tutkijaryhmienmobilisointi ja koordinointi. Keskus vastaa esitettyihin pyyntöihin taloudellisten voimavarojensa ja toimivaltuuksiensa mukaisesti.

3.   Keskukselle osoitettuihin tieteellistä tai teknistä apua koskeviin pyyntöihin on liitettävä määräaika, josta on sovittava keskuksen kanssa.

4.   Tilanteessa, jossa keskuksen taloudelliset edellytykset eivät riitä komissiolta, jäsenvaltiolta, kolmannelta maalta tai kansainväliseltä järjestöltä tulleen apua koskevan pyynnön käsittelemiseen, keskus arvioi pyynnön ja selvittää mahdollisuutensa reagoida pyyntöön itse välittömästi tai muiden yhteisön mekanismien kautta.

5.   Keskus tiedottaa viipymättä jäsenvaltioiden viranomaisille ja komissiolle päätöksellä N:o 2119/98/EY perustetun yhteisön verkoston puitteissa kaikista tällaisista pyynnöistä sekä aikomuksistaan.

6.   Keskus tukee ja koordinoi tarvittaessa koulutusohjelmia, jotta jäsenvaltioissa ja komissiossa olisi riittävässä määrin käytettävissä koulutettuja asiantuntijoita erityisesti epidemiologista seurantaa ja kenttätutkimuksia varten ja jotta kyettäisiin määrittelemään tautiepidemioiden valvontaan tarvittavat kansanterveystoimenpiteet.

10 artikla

Kehittymässä olevien terveysuhkien tunnistaminen

1.   Keskus perustaa yhteistyössä jäsenvaltioiden kanssa sen toimeksiantoon kuuluvissa asioissa menettelyt tietojen järjestelmällistä hakua, keräämistä, kokoamista ja analysoimista varten tavoitteena sellaisten kehittymässä olevien terveysuhkien tunnistaminen, joilla voi olla psyykkisiä ja fyysisiä seurauksia ja joilla voi olla vaikutusta Euroopan yhteisöön.

2.   Keskuksen on toimitettava Euroopan parlamentille, komissiolle ja neuvostolle vuotuinen arvio vallitsevista ja kehittymässä olevista terveysuhkista ja -riskeistä yhteisössä.

3.   Keskus ilmoittaa komissiolle ja jäsenvaltioille mahdollisimman pian havainnoista, jotka edellyttävät näiden välittömiä toimia.

11 artikla

Tietojen keruu ja analysointi

1.   Keskus koordinoi tietojen keräämistä, validointia, analysoimista ja levittämistä yhteisön tasolla, myös rokotusstrategioista. Tiedonkeruun tilastollista osuutta kehitetään yhteistyössä jäsenvaltioiden kanssa käyttäen tarvittaessa yhteisön tilasto-ohjelmaa synergian saamiseksi ja päällekkäisyyksien välttämiseksi.

2.   Edellä 1 kohdan soveltamiseksi keskus

| — | luo jäsenvaltioiden toimivaltaisten elinten ja komission kanssa asianmukaisia menettelyitä, joilla helpotetaan kuulemista sekä tietojen välittämistä ja niiden saatavuutta, |
| --- | --- |

—

luo jäsenvaltioiden toimivaltaisten elinten ja komission kanssa asianmukaisia menettelyitä, joilla helpotetaan kuulemista sekä tietojen välittämistä ja niiden saatavuutta,

| — | suorittaa teknisiä ja tieteellisiä arviointeja ehkäisy- ja valvontatoimista yhteisön tasolla,
  ja |
| --- | --- |

—

suorittaa teknisiä ja tieteellisiä arviointeja ehkäisy- ja valvontatoimista yhteisön tasolla,

ja

| — | työskentelee tiiviissä yhteistyössä jäsenvaltioiden toimivaltaisten elinten, tiedonkeruun alalla Euroopan yhteisössä ja kolmansissa maissa toimivien järjestöjen, Maailman terveysjärjestön ja muiden kansainvälisten järjestöjen kanssa. |
| --- | --- |

—

työskentelee tiiviissä yhteistyössä jäsenvaltioiden toimivaltaisten elinten, tiedonkeruun alalla Euroopan yhteisössä ja kolmansissa maissa toimivien järjestöjen, Maailman terveysjärjestön ja muiden kansainvälisten järjestöjen kanssa.

3.   Keskus antaa 1 ja 2 kohdan mukaisesti kerätyt relevantit tiedot jäsenvaltioiden käyttöön puolueettomalla ja luotettavalla tavalla siten, että tietoihin on helppo pääsy.

12 artikla

Keskuksen toimintaa koskevat tiedotukset

1.   Keskus harjoittaa omasta aloitteestaan tiedottamista toimeksiantoonsa kuuluvilla aloilla annettuaan ensin tiedot jäsenvaltioille ja komissiolle. Sen on varmistettava, että väestö ja kaikki asianomaiset saavat nopeasti puolueetonta, luotettavaa ja helposti saatavissa olevaa tietoa sen työn tuloksista. Näiden tavoitteiden saavuttamiseksi keskus antaa saataville suurelle yleisölle tarkoitettua tietoa muun muassa erikoistuneen Internet-sivuston kautta. Se myös julkaisee 6 artiklan mukaisesti tuottamansa lausunnot.

2.   Keskus toimii tiiviissä yhteistyössä jäsenvaltioiden ja komission kanssa edistääkseen terveysuhkia koskevien riskiviestintämenettelyjen edellyttämää yhdenmukaisuutta.

3.   Keskuksen on tehtävä jäsenvaltioiden toimivaltaisten elinten ja muiden asianomaisten kanssa tarkoituksenmukaista yhteistyötä julkisissa tiedotuskampanjoissa.

3 LUKU

ORGANISAATIO

13 artikla

Keskuksen muodostavat elimet

Keskus muodostuu

| a) | hallintoneuvostosta, |
| --- | --- |

a)

hallintoneuvostosta,

| b) | johtajasta ja hänen henkilökunnastaan, |
| --- | --- |

b)

johtajasta ja hänen henkilökunnastaan,

| c) | neuvoa-antavasta ryhmästä. |
| --- | --- |

c)

neuvoa-antavasta ryhmästä.

14 artikla

Hallintoneuvosto

1.   Hallintoneuvostossa on yksi kunkin jäsenvaltion nimeämä ja kaksi Euroopan parlamentin nimeämää jäsentä sekä kolme komission nimittämää ja sitä edustavaa jäsentä.

2.   Hallintoneuvoston jäsenet on nimitettävä siten, että varmistetaan mahdollisimman korkea pätevyystaso ja alan laaja asiantuntemus.

Varajäsenet, jotka edustavat jäseniä heidän poissa ollessaan, nimitetään samaa menettelyä käyttäen.

Jäsenten toimikauden pituus on neljä vuotta, ja sitä voidaan jatkaa.

3.   Hallintoneuvosto vahvistaa keskuksen sisäiset säännöt johtajan tekemän ehdotuksen perusteella. Säännöt on julkistettava.

Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajansa kahden vuoden pituiseksi toimikaudeksi, jota voidaan jatkaa.

Hallintoneuvosto kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa puheenjohtajan kutsusta tai jos vähintään kolmasosa sen jäsenistä sitä pyytää.

4.   Hallintoneuvosto vahvistaa työjärjestyksensä.

5.   Hallintoneuvosto

| a) | käyttää kurinpidollista toimivaltaa johtajan suhteen ja nimittää tai erottaa tämän 17 artiklan mukaisesti; |
| --- | --- |

a)

käyttää kurinpidollista toimivaltaa johtajan suhteen ja nimittää tai erottaa tämän 17 artiklan mukaisesti;

| b) | huolehtii siitä, että keskus toteuttaa toimeksiantonsa ja suorittaa sille osoitetut tehtävät tässä asetuksessa säädettyjen edellytysten mukaisesti ja säännöllisesti viiden vuoden välein suoritettavien riippumattomien ja ulkopuolisten arviointien perusteella; |
| --- | --- |

b)

huolehtii siitä, että keskus toteuttaa toimeksiantonsa ja suorittaa sille osoitetut tehtävät tässä asetuksessa säädettyjen edellytysten mukaisesti ja säännöllisesti viiden vuoden välein suoritettavien riippumattomien ja ulkopuolisten arviointien perusteella;

| c) | laatii 5 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaisten elinten luettelon ja julkistaa sen; |
| --- | --- |

c)

laatii 5 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaisten elinten luettelon ja julkistaa sen;

| d) | vahvistaa ennen kunkin vuoden tammikuun 31 päivää keskuksen työohjelman seuraavaa vuotta varten. Se vahvistaa myös monivuotisen ohjelman, jota voidaan tarkistaa. Hallintoneuvoston on varmistettava, että nämä ohjelmat noudattavat yhteisön lainsäädäntöön ja politiikkaan liittyviä painopisteitä keskuksen toimeksiannon alalla. Hallintoneuvosto vahvistaa ennen kunkin vuoden maaliskuun 30 päivää yleiskertomuksen keskuksen toiminnasta edelliseltä vuodelta; |
| --- | --- |

d)

vahvistaa ennen kunkin vuoden tammikuun 31 päivää keskuksen työohjelman seuraavaa vuotta varten. Se vahvistaa myös monivuotisen ohjelman, jota voidaan tarkistaa. Hallintoneuvoston on varmistettava, että nämä ohjelmat noudattavat yhteisön lainsäädäntöön ja politiikkaan liittyviä painopisteitä keskuksen toimeksiannon alalla. Hallintoneuvosto vahvistaa ennen kunkin vuoden maaliskuun 30 päivää yleiskertomuksen keskuksen toiminnasta edelliseltä vuodelta;

| e) | hyväksyy komissiota kuultuaan keskuksen varainhoitoa koskevat säännökset. Nämä säännökset voivat poiketa Euroopan yhteisöjen yleiseen talousarvioon sovellettavasta varainhoitoasetuksesta annetun neuvoston asetuksen (EY, Euratom) N:o 1605/2002 185 artiklassa tarkoitettuja elimiä koskevasta varainhoidon puiteasetuksesta 23 päivänä joulukuuta 2002 annetusta komission asetuksesta (EY, Euratom) N:o 2343/2002 (6) ainoastaan, jos se on välttämätöntä keskuksen toiminnasta johtuvien erityisvaatimusten vuoksi ja jos komissio antaa etukäteen siihen suostumuksen; |
| --- | --- |

e)

hyväksyy komissiota kuultuaan keskuksen varainhoitoa koskevat säännökset. Nämä säännökset voivat poiketa Euroopan yhteisöjen yleiseen talousarvioon sovellettavasta varainhoitoasetuksesta annetun neuvoston asetuksen (EY, Euratom) N:o 1605/2002 185 artiklassa tarkoitettuja elimiä koskevasta varainhoidon puiteasetuksesta 23 päivänä joulukuuta 2002 annetusta komission asetuksesta (EY, Euratom) N:o 2343/2002 (6) ainoastaan, jos se on välttämätöntä keskuksen toiminnasta johtuvien erityisvaatimusten vuoksi ja jos komissio antaa etukäteen siihen suostumuksen;

| f) | vahvistaa jäsentensä yksimielisellä päätöksellä keskuksen käyttämiä kieliä koskevat säännöt, mukaan lukien keskuksen sisäisten työkielten ja ulkopuoliseen viestintään käytettävien kielten mahdollisen erottamisen ja ottaen kummankin kohdalla huomioon tarpeen varmistaa kaikkien asianomaisten tahojen mahdollisuus saada tietoja keskuksen työstä ja osallistua siihen. |
| --- | --- |

f)

vahvistaa jäsentensä yksimielisellä päätöksellä keskuksen käyttämiä kieliä koskevat säännöt, mukaan lukien keskuksen sisäisten työkielten ja ulkopuoliseen viestintään käytettävien kielten mahdollisen erottamisen ja ottaen kummankin kohdalla huomioon tarpeen varmistaa kaikkien asianomaisten tahojen mahdollisuus saada tietoja keskuksen työstä ja osallistua siihen.

6.   Johtaja osallistuu hallintoneuvoston kokouksiin ilman äänioikeutta ja huolehtii sihteeristöpalveluista.

15 artikla

Äänestys

1.   Hallintoneuvosto tekee päätöksensä kaikkien jäsentensä yksinkertaisella enemmistöllä. Hallintoneuvoston työjärjestyksen, keskuksen sisäisten toimintasääntöjen, talousarvion ja vuotuisen työohjelman sekä johtajan nimittämisen ja erottamisen hyväksyminen edellyttää kaikkien jäsenten kahden kolmasosan enemmistöä.

2.   Kullakin näistä jäsenistä on yksi ääni. Keskuksen johtaja ei äänestä.

3.   Jäsenen poissa ollessa hänen varajäsenellään on oikeus käyttää äänioikeutta.

4.   Työjärjestyksessä määritellään yksityiskohtaisemmat äänestysjärjestelyt, erityisesti edellytykset, joiden mukaan jäsen voi toimia toisen jäsenen puolesta.

16 artikla

Johtaja

1.   Keskusta johtaa johtaja, joka toimii tehtäviään suorittaessaan täysin itsenäisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta komission ja hallintoneuvoston toimivaltaa.

2.   Johtaja toimii keskuksen laillisena edustajana. Hän vastaa

| a) | keskuksen päivittäisestä hallinnosta; |
| --- | --- |

a)

keskuksen päivittäisestä hallinnosta;

| b) | työohjelmaluonnosten laatimisesta; |
| --- | --- |

b)

työohjelmaluonnosten laatimisesta;

| c) | hallintoneuvostossa käytävien keskustelujen valmistelusta; |
| --- | --- |

c)

hallintoneuvostossa käytävien keskustelujen valmistelusta;

| d) | työohjelmien ja hallintoneuvoston tekemien päätösten täytäntöönpanosta; |
| --- | --- |

d)

työohjelmien ja hallintoneuvoston tekemien päätösten täytäntöönpanosta;

| e) | asianmukaisen tieteellisen, teknisen ja hallinnollisen tuen antamisesta neuvoa-antavalle ryhmälle; |
| --- | --- |

e)

asianmukaisen tieteellisen, teknisen ja hallinnollisen tuen antamisesta neuvoa-antavalle ryhmälle;

| f) | sen varmistamisesta, että keskus toteuttaa tehtävänsä sen käyttäjien esittämien vaatimusten mukaisesti erityisesti toimien ja lausuntojen korkean tieteellisen laadun ja riippumattomuuden, tarjottujen palvelujen riittävyyden ja käytetyn ajan osalta; |
| --- | --- |

f)

sen varmistamisesta, että keskus toteuttaa tehtävänsä sen käyttäjien esittämien vaatimusten mukaisesti erityisesti toimien ja lausuntojen korkean tieteellisen laadun ja riippumattomuuden, tarjottujen palvelujen riittävyyden ja käytetyn ajan osalta;

| g) | tulo- ja menotaulukoiden laatimisesta ja keskuksen talousarvion toteuttamisesta; |
| --- | --- |

g)

tulo- ja menotaulukoiden laatimisesta ja keskuksen talousarvion toteuttamisesta;

| h) | kaikista henkilöstöasioista ja erityisesti 29 artiklan 2 kohdassa säädettyjen valtuuksien hoitamisesta. |
| --- | --- |

h)

kaikista henkilöstöasioista ja erityisesti 29 artiklan 2 kohdassa säädettyjen valtuuksien hoitamisesta.

3.   Johtajan on joka vuosi esitettävä hallintoneuvostolle hyväksymistä varten seuraavat asiakirjat:

| a) | luonnos yleiskertomukseksi keskuksen kaikista edeltävän vuoden toimista; |
| --- | --- |

a)

luonnos yleiskertomukseksi keskuksen kaikista edeltävän vuoden toimista;

| b) | työohjelmaluonnos; |
| --- | --- |

b)

työohjelmaluonnos;

| c) | luonnos edellisen vuoden tilinpäätökseksi; |
| --- | --- |

c)

luonnos edellisen vuoden tilinpäätökseksi;

| d) | luonnos seuraavan vuoden talousarvioksi. |
| --- | --- |

d)

luonnos seuraavan vuoden talousarvioksi.

4.   Hallintoneuvoston hyväksyttyä vuosikertomuksen keskuksen toiminnasta johtaja toimittaa sen 15 päivään kesäkuuta mennessä Euroopan parlamentille, neuvostolle, komissiolle, tilintarkastustuomioistuimelle, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle. Keskus toimittaa vuosittain budjettivallan käyttäjälle kaikki arviointimenettelyjen lopputuloksen kannalta tarvittavat tiedot.

5.   Johtaja antaa selonteon hallintoneuvostolle keskuksen toiminnasta.

17 artikla

Johtajan nimittäminen

1.   Hallintoneuvosto nimittää johtajan komission ehdottaman hyväksyttyjen hakijoiden luettelon perusteella viiden vuoden pituiseksi kaudeksi, jota voidaan kerran jatkaa enintään viidellä vuodella. Luettelo perustuu Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja muualla julkaistuun kiinnostuksenilmaisupyyntöön perustuvaan avoimeen kilpailuun.

2.   Ennen nimittämistä hallintoneuvoston esittämä ehdokas kutsutaan viipymättä antamaan lausuntonsa Euroopan parlamentille ja vastaamaan parlamentin jäsenten esittämiin kysymyksiin.

18 artikla

Neuvoa-antava ryhmä

1.   Neuvoa-antavassa ryhmässä on jäseniä jäsenvaltioiden teknisesti toimivaltaisista elimistä, jotka hoitavat samanlaisia tehtäviä kuin keskus; kukin jäsenvaltio nimeää siihen yhden edustajan hänen tieteellisen pätevyytensä perusteella ja komissio nimittää lisäksi kolme ilman äänioikeutta olevaa jäsentä edustamaan asianomaisia tahoja Euroopan tasolla, kuten potilaita, ammatillisia järjestöjä tai korkeakouluja edustavia kansalaisjärjestöjä. Edustajilla voi olla varaedustajat, jotka nimetään samanaikaisesti.

2.   Neuvoa-antavan ryhmän jäsenet eivät saa olla hallintoneuvoston jäseniä.

3.   Neuvoa-antava ryhmä avustaa johtajaa varmistettaessa keskuksen toimien ja lausuntojen olevan tieteellisesti korkealaatuisia ja riippumattomia.

4.   Neuvoa-antava ryhmä muodostaa puitteet terveysuhkia koskevaa tietojenvaihtoa ja tietojen yhteen kokoamista varten. Se varmistaa, että keskus ja jäsenvaltioiden toimivaltaiset elimet tekevät tiivistä yhteistyötä erityisesti

| a) | varmistettaessa keskuksen tieteellisten tutkimusten ja jäsenvaltioissa tehtyjen tutkimusten keskinäinen johdonmukaisuus; |
| --- | --- |

a)

varmistettaessa keskuksen tieteellisten tutkimusten ja jäsenvaltioissa tehtyjen tutkimusten keskinäinen johdonmukaisuus;

| b) | tapauksissa, joissa keskus ja kansallinen elin tekevät yhteistyötä; |
| --- | --- |

b)

tapauksissa, joissa keskus ja kansallinen elin tekevät yhteistyötä;

| c) | edistettäessä, käynnistettäessä ja valvottaessa keskuksen toimeksiantoon kuuluvilla aloilla toimivia eurooppalaisia verkostoja; |
| --- | --- |

c)

edistettäessä, käynnistettäessä ja valvottaessa keskuksen toimeksiantoon kuuluvilla aloilla toimivia eurooppalaisia verkostoja;

| d) | jos keskus tai jäsenvaltio tunnistaa kehittymässä olevan kansanterveysuhan; |
| --- | --- |

d)

jos keskus tai jäsenvaltio tunnistaa kehittymässä olevan kansanterveysuhan;

| e) | keskuksen perustaessa tiedelautakuntia; |
| --- | --- |

e)

keskuksen perustaessa tiedelautakuntia;

| f) | määritettäessä työohjelmassa käsiteltäviä tieteellisiä ja kansanterveyteen liittyviä painopisteitä. |
| --- | --- |

f)

määritettäessä työohjelmassa käsiteltäviä tieteellisiä ja kansanterveyteen liittyviä painopisteitä.

5.   Neuvoa-antavan ryhmän puheenjohtajana on johtaja tai hänen poissaollessaan keskuksesta nimetty varajäsen. Ryhmä kokoontuu säännöllisesti vähintään neljä kertaa vuodessa johtajan kutsusta tai vähintään jäsenten kolmasosan pyynnöstä. Sen toimintamenettelyt vahvistetaan keskuksen sisäisissä säännöissä ja julkistetaan.

6.   Komission yksiköiden edustajat saavat osallistua neuvoa-antavan ryhmän työskentelyyn.

7.   Keskus tarjoaa neuvoa-antavalle ryhmälle tarvittavaa teknistä ja logistista tukea ja huolehtii sen kokousten sihteeristöpalveluista.

8.   Johtaja voi kutsua asiantuntijoita tai edustajia ammatillisista tai tieteellisistä elimistä tai sellaisista kansalaisjärjestöistä, joilla tiedetään olevan kokemusta keskuksen toimintaan liittyviltä aloilta, tekemään yhteistyötä tiettyjen tehtävien suorittamisessa sekä osallistumaan neuvoa-antavan ryhmän asiaa koskeviin toimiin.

4 LUKU

AVOIMUUS JA LUOTTAMUKSELLISUUS

19 artikla

Etunäkökohtia koskeva ilmoitus

1.   Hallintoneuvoston jäsenet, neuvoa-antavan ryhmän jäsenet, tiedelautakuntien jäsenet ja johtaja sitoutuvat toimimaan yleisen edun hyväksi.

2.   Hallintoneuvoston jäsenet, johtaja, neuvoa-antavan ryhmän jäsenet sekä tiedelautakuntiin osallistuvat ulkopuoliset asiantuntijat tekevät sitoumuksistaan ja etunäkökohdistaan ilmoituksen, jossa he joko ilmoittavat, että heidän riippumattomuuttaan mahdollisesti heikentäviä etunäkökohtia ei ole, tai mainitsevat sellaiset välittömät tai välilliset etunäkökohdat, joiden voidaan katsoa heikentävän heidän riippumattomuuttaan. Nämä ilmoitukset tehdään vuosittain kirjallisesti.

3.   Johtaja, neuvoa-antavan ryhmän jäsenet sekä tiedelautakuntiin osallistuvat ulkopuoliset asiantuntijat ilmoittavat jokaisessa kokouksessa mahdollisista erityisistä etunäkökohdista, joiden voidaan katsoa heikentävän heidän riippumattomuuttaan esityslistalla olevien kohtien osalta. Tällaisissa tapauksissa kyseisten henkilöiden on ilmoitettava olevansa esteellinen osallistumaan kyseistä asiaa koskeviin keskusteluihin ja päätöksiin.

20 artikla

Avoimuus ja tietojen suojaaminen

1.   Keskuksen hallussa oleviin asiakirjoihin sovelletaan Euroopan parlamentin, neuvoston ja komission asiakirjojen saamisesta yleisön tutustuttavaksi 30 päivänä toukokuuta 2001 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 1049/2001 (7).

2.   Hallintoneuvosto hyväksyy asetuksen (EY) N:o 1049/2001 täytäntöönpanoa koskevat käytännön järjestelyt kuuden kuukauden kuluessa tämän asetuksen voimaantulosta.

3.   Päätöksistä, jotka keskus on tehnyt asetuksen (EY) N:o 1049/2001 8 artiklan mukaisesti, voidaan tehdä kantelu Euroopan oikeusasiamiehelle EY:n perustamissopimuksen 195 artiklassa määrättyjen edellytysten mukaisesti tai nostaa kanne Euroopan yhteisöjen tuomioistuimessa EY:n perustamissopimuksen 230 artiklassa määrättyjen edellytysten mukaisesti.

4.   Henkilötietoja ei käsitellä tai välitetä lukuun ottamatta tapauksia, joissa keskuksen toimeksiannon hoitaminen tätä ehdottomasti edellyttää. Tällaisissa tapauksissa sovelletaan yksilöiden suojelusta yhteisöjen toimielinten ja elinten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 18 päivänä joulukuuta 2000 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 45/2001 (8).

21 artikla

Luottamuksellisuus

1.   Keskus ei saa ilmaista kolmansille osapuolille saamaansa luottamuksellista tietoa, joka on perustellusta syystä pyydetty käsittelemään luottamuksellisena, lukuun ottamatta tietoja, jotka on julkistettava kansanterveyden suojelemiseksi olosuhteiden niin vaatiessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 20 artiklan soveltamista. Jos jokin jäsenvaltio on välittänyt luottamuksellisia tietoja, näitä tietoja ei voida julkistaa ilman kyseisen jäsenvaltion etukäteen antamaa suostumusta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta päätöksen N:o 2119/98/EY soveltamista.

2.   Hallintoneuvoston jäsenet, johtaja sekä tiedelautakuntiin osallistuvat ulkopuoliset asiantuntijat, neuvoa-antavan ryhmän jäsenet ja keskuksen henkilökunta ovat myös tehtäviensä päätyttyä perustamissopimuksen 287 artiklan salassapitovelvollisuutta koskevien vaatimusten alaisia.

3.   Tieteellisiä lausuntoja koskevia keskuksen päätelmiä, jotka koskevat ennakoitavissa olevia terveysvaikutuksia, ei missään tapauksessa saa pitää luottamuksellisina.

4.   Keskus vahvistaa sisäisissä säännöissään näiden 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen luottamuksellisuutta koskevien sääntöjen täytäntöönpanoa koskevat käytännön järjestelyt.

5 LUKU

RAHOITUSSÄÄNNÖKSET

22 artikla

Keskuksen talousarvion laatiminen

1.   Keskuksen kaikista tuloista ja menoista laaditaan kalenterivuotta vastaavaa varainhoitovuotta varten arvio, jonka perusteella tulot ja menot otetaan keskuksen talousarvioon.

2.   Keskuksen talousarvion tulojen ja menojen on oltava tasapainossa.

3.   Ilman että muita tulonlähteitä suljettaisiin pois, keskuksen tuloihin kuuluvat

| a) | Euroopan unionin yleiseen talousarvioon (komissiota koskevaan pääluokkaan) otettu yhteisön avustus; |
| --- | --- |

a)

Euroopan unionin yleiseen talousarvioon (komissiota koskevaan pääluokkaan) otettu yhteisön avustus;

| b) | suoritetuista palveluista saadut maksut; |
| --- | --- |

b)

suoritetuista palveluista saadut maksut;

| c) | 5 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaisten elinten antama rahallinen tuki; |
| --- | --- |

c)

5 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaisten elinten antama rahallinen tuki;

| d) | jäsenvaltioiden vapaaehtoiset rahoitusosuudet. |
| --- | --- |

d)

jäsenvaltioiden vapaaehtoiset rahoitusosuudet.

4.   Keskuksen menoihin kuuluvat henkilöstö-, hallinto-, infrastruktuuri- ja toimintamenot sekä eri laitosten tai kolmansien osapuolten kanssa tehdyistä sopimuksista aiheutuvat menot.

5.   Hallintoneuvosto laatii vuosittain keskuksen johtajan laatimaan ehdotukseen perustuvan ennakkoarvion keskuksen tuloista ja menoista seuraavaa varainhoitovuotta varten. Hallintoneuvosto toimittaa tämän ennakkoarvion ja sen mukana henkilöstötaulukkoa koskevan ehdotuksen komissiolle 31 päivään maaliskuuta mennessä.

6.   Komissio toimittaa ennakkoarvion Euroopan unionin alustavan talousarvioesityksen yhteydessä Euroopan parlamentille ja neuvostolle (jäljempänä yhteisesti ”budjettivallan käyttäjä”).

7.   Komissio sisällyttää ennakkoarvion perusteella Euroopan unionin alustavaan talousarvioesitykseen arviot, joiden se katsoo olevan välttämättömiä henkilöstötaulukon kannalta, sekä yleisestä talousarviosta otettavan tuen määrän, jotka se toimittaa budjettivallan käyttäjälle perustamissopimuksen 272 artiklan mukaisesti.

8.   Budjettivallan käyttäjä hyväksyy määrärahat keskukselle annettavaa tukea varten. Budjettivallan käyttäjä vahvistaa keskuksen henkilöstötaulukon.

9.   Hallintoneuvosto vahvistaa keskuksen talousarvion. Se vahvistetaan lopullisesti Euroopan unionin yleisen talousarvion lopullisen vahvistamisen jälkeen. Sitä muutetaan tarvittaessa vastaavasti.

10.   Hallintoneuvosto ilmoittaa mahdollisimman nopeasti budjettivallan käyttäjälle, jos se aikoo toteuttaa projektin, jolla saattaa olla huomattavia rahoitusvaikutuksia sen talousarvion rahoitukseen; tämä koskee erityisesti projekteja, jotka liittyvät kiinteään omaisuuteen, kuten rakennusten vuokraamiseen tai ostamiseen. Se ilmoittaa tästä komissiolle.

Jos yksi budjettivallan käyttäjistä on ilmoittanut aikovansa antaa lausunnon, se toimittaa lausuntonsa hallintoneuvostolle kuuden viikon kuluessa päivästä, jolloin sille ilmoitettiin projektista.

23 artikla

Keskuksen talousarvion toteuttaminen

1.   Johtaja toteuttaa keskuksen talousarviota.

2.   Keskuksen tilinpitäjä toimittaa alustavan tilinpäätöksen ja selvityksen varainhoitovuoden talousarvio- ja varainhallinnosta komission tilinpitäjälle päättynyttä varainhoitovuotta seuraavan varainhoitovuoden 1 päivään maaliskuuta mennessä. Komission tilinpitäjä konsolidoi toimielinten ja erillisvirastojen alustavat tilinpäätökset varainhoitoasetuksen 128 artiklan mukaisesti.

3.   Komission tilinpitäjä toimittaa keskuksen alustavan tilinpäätöksen ja selvityksen varainhoitovuoden talousarvio- ja varainhallinnosta tilintarkastustuomioistuimelle päättynyttä varainhoitovuotta seuraavan varainhoitovuoden 31 päivään maaliskuuta mennessä. Varainhoitovuoden talousarvio- ja varainhallintoa koskeva selvitys toimitetaan myös Euroopan parlamentille ja neuvostolle.

4.   Saatuaan varainhoitoasetuksen 129 artiklan mukaisesti keskuksen alustavaa tilinpäätöstä koskevat tilintarkastustuomioistuimen laatimat huomautukset keskuksen johtaja vahvistaa keskuksen lopullisen tilinpäätöksen omalla vastuullaan ja toimittaa sen hallintoneuvostolle lausuntoa varten.

5.   Hallintoneuvosto antaa lausuntonsa keskuksen lopullisesta tilinpäätöksestä.

6.   Keskuksen johtaja toimittaa lopullisen tilinpäätöksen ja hallintoneuvoston lausunnon Euroopan parlamentille, neuvostolle, komissiolle ja tilintarkastustuomioistuimelle päättynyttä varainhoitovuotta seuraavan varainhoitovuoden heinäkuun 1 päivään mennessä.

7.   Lopullinen tilinpäätös julkaistaan.

8.   Keskuksen johtaja toimittaa tilintarkastustuomioistuimelle vastauksen sen huomautuksiin 30 päivään syyskuuta mennessä. Vastaus toimitetaan myös hallintoneuvostolle.

9.   Johtaja antaa varainhoitoasetuksen 146 artiklan 3 kohdan mukaisesti Euroopan parlamentille tämän pyynnöstä kaikki kyseistä varainhoitovuotta koskevan vastuuvapausmenettelyn moitteettomaksi toteuttamiseksi tarvittavat tiedot.

10.   Ennen vuoden N+2 huhtikuun 30 päivää Euroopan parlamentti myöntää neuvoston määräenemmistöllä antamasta suosituksesta keskuksen johtajalle vastuuvapauden varainhoitovuoden N talousarvion toteuttamisesta.

24 artikla

Varainhoitoasetuksen soveltaminen

Varainhoitoasetuksen 185 artiklaa sovelletaan keskuksen talousarviota koskevaan vastuuvapauteen, sen tilintarkastuksiin ja kirjanpitosääntöihin.

25 artikla

Petostentorjunta

1.   Petosten, lahjonnan ja muun laittoman toiminnan torjumiseksi keskukseen sovelletaan rajoituksetta Euroopan petostentorjuntaviraston (OLAF) tutkimuksista 25 päivänä toukokuuta 1999 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1073/1999 (9) säännöksiä.

2.   Keskus liittyy Euroopan petostentorjuntaviraston (OLAF) sisäisistä tutkimuksista 25 päivänä toukokuuta 1999 tehtyyn toimielinten väliseen sopimukseen (10) ja antaa välittömästi määräykset, jotka koskevat kaikkia keskuksen työntekijöitä.

3.   Rahoituspäätöksissä ja niistä johtuvissa täytäntöönpanoa koskevissa sopimuksissa tai asiakirjoissa on todettava nimenomaisesti, että tilintarkastustuomioistuin ja OLAF voivat tarvittaessa tehdä tarkastuksia paikalla keskuksen varojen edunsaajien ja varojen jakamisesta vastaavien välittäjien luona.

6 LUKU

YLEISET SÄÄNNÖKSET

26 artikla

Oikeushenkilöllisyys ja erioikeudet

1.   Keskus on oikeushenkilö. Sillä on kaikissa jäsenvaltioissa laajin niiden kansallisen lainsäädännön mukaan oikeushenkilöillä oleva oikeuskelpoisuus. Erityisesti se voi hankkia ja luovuttaa kiinteää ja irtainta omaisuutta sekä olla asianosaisena oikeudenkäynneissä.

2.   Keskukseen sovelletaan Euroopan yhteisöjen erioikeuksista ja vapauksista tehtyä pöytäkirjaa.

27 artikla

Vastuu

1.   Sopimussuhteeseen perustuva keskuksen vastuu määräytyy kyseiseen sopimukseen sovellettavan lain mukaan. Euroopan yhteisöjen tuomioistuimella on toimivalta ratkaista asia keskuksen tekemässä sopimuksessa olevan välityslausekkeen nojalla.

2.   Muuta kuin sopimukseen perustuvaa vastuuta koskevissa asioissa keskuksen on korvattava keskuksen tai sen henkilöstön tehtäviään suorittaessaan aiheuttamat vahingot jäsenvaltioiden lainsäädännön yhteisten yleisten periaatteiden mukaisesti. Euroopan yhteisöjen tuomioistuimella on tuomiovalta tällaisten vahinkojen korvaamista koskevissa riidoissa.

3.   Henkilöstön jäsenten henkilökohtaista vastuuta keskusta kohtaan säännellään keskuksen henkilöstöön sovellettavissa asiaa koskevissa määräyksissä.

28 artikla

Laillisuuden tutkiminen

1.   Jäsenvaltiot, hallintoneuvoston jäsenet ja kolmannet osapuolet, joita asia koskee suoraan ja henkilökohtaisesti, voivat siirtää komission käsiteltäväksi minkä tahansa keskuksen suoran tai epäsuoran toimen, jotta komissio tutkisi kyseisen toimen laillisuuden.

2.   Asia siirretään komission käsiteltäväksi viidentoista päivän kuluessa siitä päivästä, jona kyseinen asianosainen sai tiedon kyseisestä toimesta.

3.   Komissio tekee päätöksensä yhden kuukauden kuluessa. Jos päätöstä ei ole tehty tässä ajassa, katsotaan, ettei asiaa ole otettu käsiteltäväksi.

4.   Yhteisöjen tuomioistuimessa voidaan perustamissopimuksen 230 artiklan nojalla nostaa kanne edellä 3 kohdassa tarkoitetun komission tekemän hallinnollisen kanteen hylkäämistä koskevan suoran tai epäsuoran päätöksen kumoamiseksi.

29 artikla

Henkilöstö

1.   Keskuksen henkilöstöön sovelletaan Euroopan yhteisöjen virkamiehiin ja muuhun henkilöstöön sovellettavia sääntöjä ja määräyksiä.

2.   Keskus käyttää henkilöstönsä suhteen niitä valtuuksia, jotka on uskottu nimittävälle viranomaiselle.

3.   Kansanterveysalan asiantuntijoiden, epidemiologit mukaan lukien, määräaikaista siirtämistä keskuksen palvelukseen suorittamaan tiettyjä keskuksen tehtäviä edistetään voimassa olevien sääntöjen puitteissa.

30 artikla

Kolmansien maiden osallistuminen

1.   Keskuksen toimintaan voivat osallistua maat, jotka ovat tehneet Euroopan yhteisön kanssa sopimuksia, jotka velvoittavat ne ottamaan käyttöön ja soveltamaan yhteisön lainsäädäntöä vaikutukseltaan vastaavaa lainsäädäntöä tämän asetuksen soveltamisalalla.

2.   Näiden sopimusten asianomaisten määräysten nojalla tehdään järjestelyjä, joilla täsmennetään varsinkin näiden maiden osallistumista keskuksen toimintaan ja sen laajuutta ja tapaa; näihin järjestelyihin kuuluvat myös määräykset, jotka koskevat osallistumista keskuksen johtamiin verkostoihin, sellaisten toimivaltaisten organisaatioiden sisällyttämistä luetteloon, joille keskus voi antaa tiettyjä tehtäviä, sekä rahoitusosuuksia ja henkilöstöä.

7 LUKU

LOPPUSÄÄNNÖKSET

31 artikla

Tarkistuslauseke

1.   Keskus teettää viimeistään 20 päivänä toukokuuta 2007 keskuksen toiminnan tuloksia koskevan riippumattoman ulkopuolisen arvioinnin hallintoneuvoston yhdessä komission kanssa antaman toimeksiannon perusteella. Arvioinnissa tarkastellaan

| a) | mahdollista tarvetta laajentaa keskuksen toimeksiantoa muihin asiaankuuluviin yhteisön tason toimiin kansanterveyden alalla, erityisesti terveyden seurantaan;
  ja |
| --- | --- |

a)

mahdollista tarvetta laajentaa keskuksen toimeksiantoa muihin asiaankuuluviin yhteisön tason toimiin kansanterveyden alalla, erityisesti terveyden seurantaan;

ja

| b) | tällaisten myöhempien tarkastelujen ajoitusta. |
| --- | --- |

b)

tällaisten myöhempien tarkastelujen ajoitusta.

Arvioinnissa otetaan huomioon keskuksen tehtävät ja työskentelytavat sekä keskuksen vaikutus ihmisillä esiintyvien tautien ehkäisyyn ja valvontaan, ja siihen sisältyy yhteisvaikutusten ja toimeksiannon laajentamisen rahoitusvaikutusten arviointi. Arvioinnissa otetaan huomioon eri sidosryhmien näkemykset sekä yhteisön että kansallisella tasolla.

2.   Hallintoneuvosto tarkastelee arvioinnin päätelmiä ja antaa tarvittaessa komissiolle suosituksia keskuksen, sen työskentelytapojen ja sen toimeksiannon soveltamisalan muuttamiseksi. Komissio toimittaa arviointiraportin ja suositukset Euroopan parlamentille ja neuvostolle ja julkistaa ne. Arviointiraportin ja suositusten arvioinnin jälkeen komissio voi esittää tarpeelliseksi katsomiaan ehdotuksia tämän asetuksen muuttamiseksi.

32 artikla

Keskuksen toiminnan alkaminen

Keskus aloittaa toimintansa viimeistään 20 päivänä toukokuuta 2005.

33 artikla

Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

Tehty Strasbourgissa 21 päivänä huhtikuuta 2004.

Euroopan parlamentin puolesta

Puhemies

P. COX

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

D. ROCHE

---

(1)  EUVL C 32, 5.2.2004, s. 57.

1

(2)  Euroopan parlamentin lausunto, annettu 10. helmikuuta 2004 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 30. maaliskuuta 2004.

2

(3)  EYVL L 268, 3.10.1998, s. 1, päätös sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna asetuksella (EY) N:o 1882/2003 (EUVL L 284, 31.10.2003, s. 1).

3

(4)  Neuvoston asetus (EY, Euratom) N:o 1605/2002 (EYVL L 248, 16.9.2002, s. 1).

4

(5)  EYVL L 21, 26.1.2000, s. 32.

5

(6)  EYVL L 357, 31.12.2002, s. 72.

6

(7)  EYVL L 145, 31.5.2001, s. 43.

7

(8)  EYVL L 8, 12.1.2001, s. 1.

8

(9)  EYVL L 136, 31.5.1999, s. 1.

9

(10)  EYVL L 136, 31.5.1999, s. 15.

10

---

| 30.4.2004 | FI | Euroopan unionin virallinen lehti | L 142/12 |
| --- | --- | --- | --- |

30.4.2004

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 142/12

---

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2004/25/EY,

annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004,

julkisista ostotarjouksista

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 1 kohdan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen (1),

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (2),

noudattavat EY:n perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (3),

sekä katsovat seuraavaa:

| 1) | Perustamissopimuksen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukaisesti on tarpeen sovittaa yhteen ja saattaa yhdenmukaisiksi kaikkialla yhteisössä tiettyjä osakkaiden ja kolmansien osapuolten etujen suojaamiseen tarkoitettuja takeita, joita jäsenvaltiot vaativat sellaisilta jonkin jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuuluvilta yhtiöiltä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla. |
| --- | --- |

1)

Perustamissopimuksen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukaisesti on tarpeen sovittaa yhteen ja saattaa yhdenmukaisiksi kaikkialla yhteisössä tiettyjä osakkaiden ja kolmansien osapuolten etujen suojaamiseen tarkoitettuja takeita, joita jäsenvaltiot vaativat sellaisilta jonkin jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuuluvilta yhtiöiltä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla.

| 2) | On tarpeen suojata jonkin jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuuluvien yhtiöiden arvopapereiden haltijoiden etuja silloin, kun näistä yhtiöistä on tehty ostotarjouksia tai kun määräysvalta niissä on siirtymässä ja kun ainakin osa niiden arvopapereista on jossain jäsenvaltiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. |
| --- | --- |

2)

On tarpeen suojata jonkin jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuuluvien yhtiöiden arvopapereiden haltijoiden etuja silloin, kun näistä yhtiöistä on tehty ostotarjouksia tai kun määräysvalta niissä on siirtymässä ja kun ainakin osa niiden arvopapereista on jossain jäsenvaltiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

| 3) | On tarpeen varmistaa yhteisön tasolla selkeys ja avoimuus ostotarjouksia koskevien oikeudellisten kysymysten ratkaisemisessa ja sen estämiseksi, että johtamis- ja hallintokulttuurien väliset satunnaiset erot aiheuttaisivat vääristymiä yritysten uudelleenjärjestelyä koskevissa toimintatavoissa. |
| --- | --- |

3)

On tarpeen varmistaa yhteisön tasolla selkeys ja avoimuus ostotarjouksia koskevien oikeudellisten kysymysten ratkaisemisessa ja sen estämiseksi, että johtamis- ja hallintokulttuurien väliset satunnaiset erot aiheuttaisivat vääristymiä yritysten uudelleenjärjestelyä koskevissa toimintatavoissa.

| 4) | Koska jäsenvaltioiden keskuspankit hoitavat yleisen edun mukaisia tehtäviä, ei näytä olevan ajateltavissa, että niistä voitaisiin esittää julkinen ostotarjous. Koska eräiden keskuspankkien arvopaperit historiallisista syistä ovat kaupankäynnin kohteena jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, on tarpeen, että ne nimenomaisesti jätetään tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle. |
| --- | --- |

4)

Koska jäsenvaltioiden keskuspankit hoitavat yleisen edun mukaisia tehtäviä, ei näytä olevan ajateltavissa, että niistä voitaisiin esittää julkinen ostotarjous. Koska eräiden keskuspankkien arvopaperit historiallisista syistä ovat kaupankäynnin kohteena jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, on tarpeen, että ne nimenomaisesti jätetään tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle.

| 5) | Kunkin jäsenvaltion olisi nimettävä yksi tai useampi viranomainen valvomaan tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvia ostotarjouksia koskevia seikkoja ja varmistamaan, että ostotarjousten osapuolet noudattavat tämän direktiivin mukaisesti annettuja sääntöjä. Kaikkien näiden viranomaisten olisi toimittava yhteistyössä keskenään. |
| --- | --- |

5)

Kunkin jäsenvaltion olisi nimettävä yksi tai useampi viranomainen valvomaan tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvia ostotarjouksia koskevia seikkoja ja varmistamaan, että ostotarjousten osapuolet noudattavat tämän direktiivin mukaisesti annettuja sääntöjä. Kaikkien näiden viranomaisten olisi toimittava yhteistyössä keskenään.

| 6) | Tehokkuussyistä yritysostojen sääntelyn olisi oltava joustavaa, siinä olisi voitava puuttua uusiin tilanteisiin niiden ilmettyä ja sen olisi siten mahdollistettava poikkeusten tekeminen tai poikkeuslupien myöntäminen. Valvontaviranomaisten olisi kuitenkin sääntöjä tai säädettyjä poikkeuksia soveltaessaan tai poikkeuslupia myöntäessään noudatettava tiettyjä yleisiä periaatteita. |
| --- | --- |

6)

Tehokkuussyistä yritysostojen sääntelyn olisi oltava joustavaa, siinä olisi voitava puuttua uusiin tilanteisiin niiden ilmettyä ja sen olisi siten mahdollistettava poikkeusten tekeminen tai poikkeuslupien myöntäminen. Valvontaviranomaisten olisi kuitenkin sääntöjä tai säädettyjä poikkeuksia soveltaessaan tai poikkeuslupia myöntäessään noudatettava tiettyjä yleisiä periaatteita.

| 7) | Valvonta olisi voitava antaa itsesääntelyelinten tehtäväksi. |
| --- | --- |

7)

Valvonta olisi voitava antaa itsesääntelyelinten tehtäväksi.

| 8) | Yhteisön oikeuden yleisten periaatteiden mukaisesti ja erityisesti oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin turvaamiseksi olisi riippumattoman tuomioistuimen voitava tarvittaessa käsitellä uudelleen valvontaviranomaisen päätökset. Olisi kuitenkin syytä jättää jäsenvaltioiden päätettäväksi, onko säädettävä sellaisista oikeuksista, joihin voidaan vedota hallinnollisissa tai tuomioistuinmenettelyissä joko siten, että menettely pannaan vireille valvontaviranomaista vastaan tai tarjouksen osapuolten välisenä. |
| --- | --- |

8)

Yhteisön oikeuden yleisten periaatteiden mukaisesti ja erityisesti oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin turvaamiseksi olisi riippumattoman tuomioistuimen voitava tarvittaessa käsitellä uudelleen valvontaviranomaisen päätökset. Olisi kuitenkin syytä jättää jäsenvaltioiden päätettäväksi, onko säädettävä sellaisista oikeuksista, joihin voidaan vedota hallinnollisissa tai tuomioistuinmenettelyissä joko siten, että menettely pannaan vireille valvontaviranomaista vastaan tai tarjouksen osapuolten välisenä.

| 9) | Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet arvopapereiden haltijoiden ja erityisesti vähemmistöosakkaiden suojaamiseksi sen jälkeen kun määräysvalta yhtiössä on vaihtunut. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava tällainen suoja velvoittamalla määräysvallan hankkija tekemään kaikille kyseisen yhtiön arvopapereiden haltijoille koko heidän omistusosuuttaan koskeva tarjous, joka perustuu yhteisen määritelmän mukaiseen käypään hintaan. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää arvopapereiden haltijoiden etujen suojaamiseen tarkoitetuista muista keinoista, kuten velvollisuudesta tehdä osatarjous, jos tarjouksen tekijä ei saa määräysvaltaa yhtiössä, tai velvollisuudesta tehdä tarjous samanaikaisesti kun tarjouksen tekijä saa yhtiössä määräysvallan. |
| --- | --- |

9)

Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet arvopapereiden haltijoiden ja erityisesti vähemmistöosakkaiden suojaamiseksi sen jälkeen kun määräysvalta yhtiössä on vaihtunut. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava tällainen suoja velvoittamalla määräysvallan hankkija tekemään kaikille kyseisen yhtiön arvopapereiden haltijoille koko heidän omistusosuuttaan koskeva tarjous, joka perustuu yhteisen määritelmän mukaiseen käypään hintaan. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää arvopapereiden haltijoiden etujen suojaamiseen tarkoitetuista muista keinoista, kuten velvollisuudesta tehdä osatarjous, jos tarjouksen tekijä ei saa määräysvaltaa yhtiössä, tai velvollisuudesta tehdä tarjous samanaikaisesti kun tarjouksen tekijä saa yhtiössä määräysvallan.

| 10) | Kaikille arvopapereiden haltijoille tehtävää tarjousta koskevaa velvollisuutta ei olisi sovellettava niihin, joilla tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi annettavan lainsäädännön voimaantulopäivänä jo on määräysvaltaan oikeuttavia omistuksia. |
| --- | --- |

10)

Kaikille arvopapereiden haltijoille tehtävää tarjousta koskevaa velvollisuutta ei olisi sovellettava niihin, joilla tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi annettavan lainsäädännön voimaantulopäivänä jo on määräysvaltaan oikeuttavia omistuksia.

| 11) | Tarjousvelvollisuutta ei olisi sovellettava sellaisten arvopapereiden hankintaan, joihin ei liity äänioikeutta varsinaisissa yhtiökokouksissa. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava säätää, että velvollisuus tehdä tarjous kaikille osakkeenomistajille koskee paitsi niitä arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus, myös niitä arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus ainoastaan erityistilanteissa tai joihin ei liity äänioikeutta. |
| --- | --- |

11)

Tarjousvelvollisuutta ei olisi sovellettava sellaisten arvopapereiden hankintaan, joihin ei liity äänioikeutta varsinaisissa yhtiökokouksissa. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava säätää, että velvollisuus tehdä tarjous kaikille osakkeenomistajille koskee paitsi niitä arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus, myös niitä arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus ainoastaan erityistilanteissa tai joihin ei liity äänioikeutta.

| 12) | Sisäpiirikauppojen mahdollisuuden vähentämiseksi olisi vaadittava, että tarjouksen tekijä ilmoittaa mahdollisimman varhaisessa vaiheessa päätöksestään tehdä tarjous sekä ilmoittaa tarjouksesta valvontaviranomaiselle. |
| --- | --- |

12)

Sisäpiirikauppojen mahdollisuuden vähentämiseksi olisi vaadittava, että tarjouksen tekijä ilmoittaa mahdollisimman varhaisessa vaiheessa päätöksestään tehdä tarjous sekä ilmoittaa tarjouksesta valvontaviranomaiselle.

| 13) | Arvopapereiden haltijoille olisi ilmoitettava tarjouksen ehdot asianmukaisesti tarjousasiakirjalla. Yhtiön työntekijöiden edustajille, tai jollei tällaisia edustajia ole, suoraan työntekijöille olisi myös annettava tarpeelliset tiedot. |
| --- | --- |

13)

Arvopapereiden haltijoille olisi ilmoitettava tarjouksen ehdot asianmukaisesti tarjousasiakirjalla. Yhtiön työntekijöiden edustajille, tai jollei tällaisia edustajia ole, suoraan työntekijöille olisi myös annettava tarpeelliset tiedot.

| 14) | Olisi annettava säännökset ostotarjouksen hyväksymisajasta. |
| --- | --- |

14)

Olisi annettava säännökset ostotarjouksen hyväksymisajasta.

| 15) | Jotta valvontaviranomaiset pystyisivät hoitamaan tehtävänsä tyydyttävästi, niiden olisi voitava milloin tahansa vaatia tarjouksen osapuolia toimittamaan itseään koskevat tiedot ja niiden olisi tehtävä yhteistyötä muiden pääomamarkkinoita valvovien viranomaisten kanssa sekä toimitettava näille viivyttelemättä tietoja tehokkaalla ja toimivalla tavalla. |
| --- | --- |

15)

Jotta valvontaviranomaiset pystyisivät hoitamaan tehtävänsä tyydyttävästi, niiden olisi voitava milloin tahansa vaatia tarjouksen osapuolia toimittamaan itseään koskevat tiedot ja niiden olisi tehtävä yhteistyötä muiden pääomamarkkinoita valvovien viranomaisten kanssa sekä toimitettava näille viivyttelemättä tietoja tehokkaalla ja toimivalla tavalla.

| 16) | Tarjouksen toteutumisen estämiseen tähtäävien toimien välttämiseksi on rajoitettava kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen valtuuksia ryhtyä luonteeltaan poikkeuksellisiin toimiin, tämän kuitenkaan estämättä perusteettomasti kohdeyhtiötä harjoittamasta tavanomaista liiketoimintaansa. |
| --- | --- |

16)

Tarjouksen toteutumisen estämiseen tähtäävien toimien välttämiseksi on rajoitettava kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen valtuuksia ryhtyä luonteeltaan poikkeuksellisiin toimiin, tämän kuitenkaan estämättä perusteettomasti kohdeyhtiötä harjoittamasta tavanomaista liiketoimintaansa.

| 17) | Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelintä olisi vaadittava julkistamaan asiakirja, jossa esitetään perusteluineen sen kanta ostotarjoukseen, mukaan lukien sen näkemys tarjouksen täytäntöönpanon vaikutuksista yhtiön etuihin ja erityisesti työllisyyteen. |
| --- | --- |

17)

Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelintä olisi vaadittava julkistamaan asiakirja, jossa esitetään perusteluineen sen kanta ostotarjoukseen, mukaan lukien sen näkemys tarjouksen täytäntöönpanon vaikutuksista yhtiön etuihin ja erityisesti työllisyyteen.

| 18) | Tässä direktiivissä tarkoitettujen yhtiöiden arvopapereiden vapaata hinnanmuodostusta koskevien voimassa olevien säännösten ja äänioikeuden vapaata käyttöä sääntelevien, voimassa olevien säännösten tehokkuuden vahvistamiseksi on kyseisten yhtiöiden hyväksymien suojajärjestelyjen ja -rakenteiden oltava avoimia ja niistä on säännöllisesti kerrottava yhtiökokouksille. |
| --- | --- |

18)

Tässä direktiivissä tarkoitettujen yhtiöiden arvopapereiden vapaata hinnanmuodostusta koskevien voimassa olevien säännösten ja äänioikeuden vapaata käyttöä sääntelevien, voimassa olevien säännösten tehokkuuden vahvistamiseksi on kyseisten yhtiöiden hyväksymien suojajärjestelyjen ja -rakenteiden oltava avoimia ja niistä on säännöllisesti kerrottava yhtiökokouksille.

| 19) | Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että kaikille tarjouksen tekijöille annetaan mahdollisuus hankkia enemmistöosakkuus muissa yhtiöissä ja harjoittaa niissä täysipainoisesti määräysvaltaa. Tämän vuoksi arvopapereiden siirtoa ja äänioikeuksia koskevat rajoitukset, poikkeukselliset nimittämisoikeudet sekä moninkertaiset äänioikeudet olisi poistettava tai niitä olisi oltava soveltamatta ostotarjouksen hyväksymisaikana sekä silloin, kun yhtiökokous päättää suojatoimenpiteistä, yhtiöjärjestyksen muutoksista taikka hallinto- tai johtoelimen jäsenten erottamisesta ja nimittämisestä ensimmäisessä tarjouksen päättymisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa. Jos oikeuksien poistaminen aiheuttaa menetyksiä arvopapereiden haltijoille, heille olisi suoritettava käypä korvaus jäsenvaltioiden määrittelemien yksityiskohtaisten teknisten sääntöjenmukaisesti. |
| --- | --- |

19)

Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että kaikille tarjouksen tekijöille annetaan mahdollisuus hankkia enemmistöosakkuus muissa yhtiöissä ja harjoittaa niissä täysipainoisesti määräysvaltaa. Tämän vuoksi arvopapereiden siirtoa ja äänioikeuksia koskevat rajoitukset, poikkeukselliset nimittämisoikeudet sekä moninkertaiset äänioikeudet olisi poistettava tai niitä olisi oltava soveltamatta ostotarjouksen hyväksymisaikana sekä silloin, kun yhtiökokous päättää suojatoimenpiteistä, yhtiöjärjestyksen muutoksista taikka hallinto- tai johtoelimen jäsenten erottamisesta ja nimittämisestä ensimmäisessä tarjouksen päättymisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa. Jos oikeuksien poistaminen aiheuttaa menetyksiä arvopapereiden haltijoille, heille olisi suoritettava käypä korvaus jäsenvaltioiden määrittelemien yksityiskohtaisten teknisten sääntöjenmukaisesti.

| 20) | Jäsenvaltioilla yhtiöissä olevia erityisoikeuksia olisi arvioitava pääoman vapaan liikkuvuuden ja perustamissopimuksen asianomaisten säännösten pohjalta. Jäsenvaltioilla yhtiöissä oleviin erityisoikeuksiin, joista säädetään kansallisessa yksityis- tai julkisoikeudessa, ei olisi sovellettava suojatoimenpiteiden kumoamista koskevaa sääntöä, jos erityisoikeudet ovat yhteensopivia perustamissopimuksen kanssa. |
| --- | --- |

20)

Jäsenvaltioilla yhtiöissä olevia erityisoikeuksia olisi arvioitava pääoman vapaan liikkuvuuden ja perustamissopimuksen asianomaisten säännösten pohjalta. Jäsenvaltioilla yhtiöissä oleviin erityisoikeuksiin, joista säädetään kansallisessa yksityis- tai julkisoikeudessa, ei olisi sovellettava suojatoimenpiteiden kumoamista koskevaa sääntöä, jos erityisoikeudet ovat yhteensopivia perustamissopimuksen kanssa.

| 21) | Koska jäsenvaltioiden yhtiöoikeuden mekanismeissa ja rakenteissa on eroja, jäsenvaltioille olisi annettava mahdollisuus siihen, etteivät ne vaadi alueelleen sijoittuneilta yhtiöiltä niiden tämän direktiivin säännösten soveltamista, jotka rajoittavat kohdeyhtiöiden hallinto- tai johtoelinten valtuuksia ostotarjouksen hyväksymisaikana tai jotka tekevät yhtiöjärjestyksessä tai erityissopimuksissa määritellyistä esteistä tehottomia. Tässä tapauksessa jäsenvaltioiden olisi ainakin annettava niiden alueelle sijoittuneille yhtiöille mahdollisuus valita, soveltavatko ne näitä säännöksiä, sekä muuttaa tätä valintaa. Jäsenvaltioille olisi annettava mahdollisuus olla vaatimatta yhtiöitä, jotka soveltavat näitä säännöksiä vapaaehtoisten järjestelyjen mukaisesti, soveltamaan niitä silloin kun ne saavat tarjouksen sellaiselta yhtiöltä, joka ei sovella samoja säännöksiä kyseisten vapaaehtoisten järjestelyjen soveltamisen johdosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta niiden kansainvälisten sopimusten soveltamista, joiden osapuoli Euroopan yhteisö on. |
| --- | --- |

21)

Koska jäsenvaltioiden yhtiöoikeuden mekanismeissa ja rakenteissa on eroja, jäsenvaltioille olisi annettava mahdollisuus siihen, etteivät ne vaadi alueelleen sijoittuneilta yhtiöiltä niiden tämän direktiivin säännösten soveltamista, jotka rajoittavat kohdeyhtiöiden hallinto- tai johtoelinten valtuuksia ostotarjouksen hyväksymisaikana tai jotka tekevät yhtiöjärjestyksessä tai erityissopimuksissa määritellyistä esteistä tehottomia. Tässä tapauksessa jäsenvaltioiden olisi ainakin annettava niiden alueelle sijoittuneille yhtiöille mahdollisuus valita, soveltavatko ne näitä säännöksiä, sekä muuttaa tätä valintaa. Jäsenvaltioille olisi annettava mahdollisuus olla vaatimatta yhtiöitä, jotka soveltavat näitä säännöksiä vapaaehtoisten järjestelyjen mukaisesti, soveltamaan niitä silloin kun ne saavat tarjouksen sellaiselta yhtiöltä, joka ei sovella samoja säännöksiä kyseisten vapaaehtoisten järjestelyjen soveltamisen johdosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta niiden kansainvälisten sopimusten soveltamista, joiden osapuoli Euroopan yhteisö on.

| 22) | Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt siltä varalta, että tarjous raukeaa, säännöt tarjouksen tekijän oikeudesta tarkistaa tarjoustaan, mahdollisuudesta esittää kilpailevia tarjouksia yhtiön arvopapereista, tarjouksen tuloksen julkistamisesta, tarjouksen peruuttamattomuudesta ja sallituista ehdoista. |
| --- | --- |

22)

Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt siltä varalta, että tarjous raukeaa, säännöt tarjouksen tekijän oikeudesta tarkistaa tarjoustaan, mahdollisuudesta esittää kilpailevia tarjouksia yhtiön arvopapereista, tarjouksen tuloksen julkistamisesta, tarjouksen peruuttamattomuudesta ja sallituista ehdoista.

| 23) | Tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön työntekijöiden edustajille tiedottamisesta ja heidän kuulemisestaan olisi säädettävä asianomaisissa kansallisissa säännöissä, erityisesti niissä, jotka on annettu eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä 22 päivänä syyskuuta 1994 annetun neuvoston direktiivin 94/45/EY (4), työntekijöiden joukkovähentämistä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä 20 päivänä heinäkuuta 1998 annetun neuvoston direktiivin 98/59/EY (5), eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöedustuksen osalta 8 päivänä lokakuuta 2001 annetun neuvoston direktiivin 2001/86/EY (6) ja työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä — Luonnos työntekijöiden edustusta koskevaksi Euroopan parlamentin, neuvoston ja komission yhteiseksi julistukseksi, 11 päivänä maaliskuuta 2002 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2002/14/EY (7) nojalla. Asianomaisten yhtiöiden työntekijöillä tai heidän edustajillaan olisi ainakin oltava mahdollisuus esittää näkemyksensä tarjouksen odotettavissa olevista vaikutuksista työllisyyteen. Jäsenvaltiot voivat aina soveltaa tai ottaa käyttöön kansallisia säännöksiä, jotka koskevat tiedottamista tarjouksen tekijän työntekijöiden edustajille tai heidän kuulemistaan ennen tarjouksen tekemistä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) 28 päivänä tammikuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY (8) säännösten soveltamista. |
| --- | --- |

23)

Tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön työntekijöiden edustajille tiedottamisesta ja heidän kuulemisestaan olisi säädettävä asianomaisissa kansallisissa säännöissä, erityisesti niissä, jotka on annettu eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä 22 päivänä syyskuuta 1994 annetun neuvoston direktiivin 94/45/EY (4), työntekijöiden joukkovähentämistä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä 20 päivänä heinäkuuta 1998 annetun neuvoston direktiivin 98/59/EY (5), eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöedustuksen osalta 8 päivänä lokakuuta 2001 annetun neuvoston direktiivin 2001/86/EY (6) ja työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä — Luonnos työntekijöiden edustusta koskevaksi Euroopan parlamentin, neuvoston ja komission yhteiseksi julistukseksi, 11 päivänä maaliskuuta 2002 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2002/14/EY (7) nojalla. Asianomaisten yhtiöiden työntekijöillä tai heidän edustajillaan olisi ainakin oltava mahdollisuus esittää näkemyksensä tarjouksen odotettavissa olevista vaikutuksista työllisyyteen. Jäsenvaltiot voivat aina soveltaa tai ottaa käyttöön kansallisia säännöksiä, jotka koskevat tiedottamista tarjouksen tekijän työntekijöiden edustajille tai heidän kuulemistaan ennen tarjouksen tekemistä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) 28 päivänä tammikuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY (8) säännösten soveltamista.

| 24) | Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet, jotta tarjouksen tekijä, joka on julkisen ostotarjouksen perusteella hankkinut tietyn prosenttiosuuden yhtiön pääomasta, johon liittyy äänioikeus, voisi velvoittaa jäljellä olevien arvopapereiden haltijat myymään hänelle arvopaperinsa. Vastaavasti, kun tarjouksen tekijä on julkisen ostotarjouksen perusteella hankkinut tietyn prosenttiosuuden yhtiön pääomasta, johon liittyy äänioikeus, jäljellä olevien arvopapereiden haltijoilla olisi oltava mahdollisuus velvoittaa tarjouksen tekijä ostamaan heidän arvopaperinsa. Tällaisia lunastusoikeus- ja lunastusvelvollisuusmenettelyjä sovelletaan ainoastaan tietyin, julkisiin ostotarjouksiin liittyvin edellytyksin. Näiden edellytysten puuttuessa jäsenvaltiot voivat edelleen soveltaa lunastusoikeus- ja lunastusvelvollisuusmenettelyihin kansallisia sääntöjä. |
| --- | --- |

24)

Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet, jotta tarjouksen tekijä, joka on julkisen ostotarjouksen perusteella hankkinut tietyn prosenttiosuuden yhtiön pääomasta, johon liittyy äänioikeus, voisi velvoittaa jäljellä olevien arvopapereiden haltijat myymään hänelle arvopaperinsa. Vastaavasti, kun tarjouksen tekijä on julkisen ostotarjouksen perusteella hankkinut tietyn prosenttiosuuden yhtiön pääomasta, johon liittyy äänioikeus, jäljellä olevien arvopapereiden haltijoilla olisi oltava mahdollisuus velvoittaa tarjouksen tekijä ostamaan heidän arvopaperinsa. Tällaisia lunastusoikeus- ja lunastusvelvollisuusmenettelyjä sovelletaan ainoastaan tietyin, julkisiin ostotarjouksiin liittyvin edellytyksin. Näiden edellytysten puuttuessa jäsenvaltiot voivat edelleen soveltaa lunastusoikeus- ja lunastusvelvollisuusmenettelyihin kansallisia sääntöjä.

| 25) | Koska suunnitellun toiminnan tavoitteita, jotka ovat ostotarjousmenettelyä koskevien vähimmäisohjeiden määrittäminen ja arvopapereiden haltijoiden riittävän suojan varmistaminen kaikkialla yhteisössä, ei voida riittävällä tavalla toteuttaa jäsenvaltioiden toimin ottaen huomioon avoimuuden ja oikeusvarmuuden tarpeen silloin kun kyseessä on rajat ylittävä yritysosto tai määräysvallan hankkiminen, vaan ne voidaan suunnitellun toiminnan laajuuden ja vaikutusten johdosta toteuttaa paremmin yhteisön tasolla, yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Kyseisessä artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden toteuttamiseksi välttämätöntä. |
| --- | --- |

25)

Koska suunnitellun toiminnan tavoitteita, jotka ovat ostotarjousmenettelyä koskevien vähimmäisohjeiden määrittäminen ja arvopapereiden haltijoiden riittävän suojan varmistaminen kaikkialla yhteisössä, ei voida riittävällä tavalla toteuttaa jäsenvaltioiden toimin ottaen huomioon avoimuuden ja oikeusvarmuuden tarpeen silloin kun kyseessä on rajat ylittävä yritysosto tai määräysvallan hankkiminen, vaan ne voidaan suunnitellun toiminnan laajuuden ja vaikutusten johdosta toteuttaa paremmin yhteisön tasolla, yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Kyseisessä artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden toteuttamiseksi välttämätöntä.

| 26) | Direktiivin antaminen on asianmukainen menettelytapa sellaisten puitteiden luomiseksi, jotka käsittävät tiettyjä yhteisiä periaatteita ja rajoitetun määrän yleisiä vaatimuksia, jotka jäsenvaltioiden on pantava täytäntöön antamalla yksityiskohtaisempia sääntöjä kansallisen järjestelmänsä ja käytäntöjensä mukaisesti. |
| --- | --- |

26)

Direktiivin antaminen on asianmukainen menettelytapa sellaisten puitteiden luomiseksi, jotka käsittävät tiettyjä yhteisiä periaatteita ja rajoitetun määrän yleisiä vaatimuksia, jotka jäsenvaltioiden on pantava täytäntöön antamalla yksityiskohtaisempia sääntöjä kansallisen järjestelmänsä ja käytäntöjensä mukaisesti.

| 27) | Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin säädettävä tämän direktiivin täytäntöönpanoa varten annettujen kansallisten säännösten rikkomisen vuoksi määrättävistä seuraamuksista. |
| --- | --- |

27)

Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin säädettävä tämän direktiivin täytäntöönpanoa varten annettujen kansallisten säännösten rikkomisen vuoksi määrättävistä seuraamuksista.

| 28) | Tekninen opastus ja täytäntöönpanotoimenpiteet tässä direktiivissä vahvistettujen sääntöjen osalta voivat ajoittain olla tarpeen rahoitusmarkkinoilla tapahtuvan uuden kehityksen huomioon ottamiseksi. Komissiolle olisi näin ollen eräiden säännösten osalta annettava valtuudet hyväksyä täytäntöönpanotoimenpiteitä edellyttäen, ettei niillä muuteta tämän direktiivin ja komission säädösten olennaisia osia, ja että komissio toimii tässä direktiivissä säädettyjen periaatteiden mukaisesti sen jälkeen, kun se on kuullut komission päätöksellä 2001/528/EY (9) perustettua Euroopan arvopaperikomiteaa. Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi tarvittavista toimenpiteistä olisi päätettävä menettelystä komissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa käytettäessä 28 päivänä kesäkuuta 1999 tehdyn neuvoston päätöksen 1999/468/EY (10)mukaisesti sekä ottaen asianmukaisesti huomioon komission Euroopan parlamentissa 5 päivänä helmikuuta 2002 esittämän lausuman rahoituspalvelujen lainsäädännön täytäntöönpanosta. Muiden säännösten osalta on tärkeää antaa yhteyskomitealle tehtäväksi avustaa jäsenvaltioita ja valvontaviranomaisia tämän direktiivin täytäntöönpanossa sekä neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävien lisäysten tai muutosten osalta. Näin toimiessaan yhteyskomitea voi hyödyntää tietoja, joita jäsenvaltiot tämän direktiivin perusteella toimittavat julkisista ostotarjouksista, jotka on tehty niiden säännellyillä markkinoilla. |
| --- | --- |

28)

Tekninen opastus ja täytäntöönpanotoimenpiteet tässä direktiivissä vahvistettujen sääntöjen osalta voivat ajoittain olla tarpeen rahoitusmarkkinoilla tapahtuvan uuden kehityksen huomioon ottamiseksi. Komissiolle olisi näin ollen eräiden säännösten osalta annettava valtuudet hyväksyä täytäntöönpanotoimenpiteitä edellyttäen, ettei niillä muuteta tämän direktiivin ja komission säädösten olennaisia osia, ja että komissio toimii tässä direktiivissä säädettyjen periaatteiden mukaisesti sen jälkeen, kun se on kuullut komission päätöksellä 2001/528/EY (9) perustettua Euroopan arvopaperikomiteaa. Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi tarvittavista toimenpiteistä olisi päätettävä menettelystä komissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa käytettäessä 28 päivänä kesäkuuta 1999 tehdyn neuvoston päätöksen 1999/468/EY (10)mukaisesti sekä ottaen asianmukaisesti huomioon komission Euroopan parlamentissa 5 päivänä helmikuuta 2002 esittämän lausuman rahoituspalvelujen lainsäädännön täytäntöönpanosta. Muiden säännösten osalta on tärkeää antaa yhteyskomitealle tehtäväksi avustaa jäsenvaltioita ja valvontaviranomaisia tämän direktiivin täytäntöönpanossa sekä neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävien lisäysten tai muutosten osalta. Näin toimiessaan yhteyskomitea voi hyödyntää tietoja, joita jäsenvaltiot tämän direktiivin perusteella toimittavat julkisista ostotarjouksista, jotka on tehty niiden säännellyillä markkinoilla.

| 29) | Komission olisi helpotettava pyrkimyksiä lähentää ostotarjouksia koskevia sääntöjä Euroopan unionissa oikeudenmukaisesti ja tasapainoisesti. Tätä varten komissiolla olisi oltava mahdollisuus tehdä ehdotuksia tämän direktiivin tarkistamiseksi sopivana ajankohtana, |
| --- | --- |

29)

Komission olisi helpotettava pyrkimyksiä lähentää ostotarjouksia koskevia sääntöjä Euroopan unionissa oikeudenmukaisesti ja tasapainoisesti. Tätä varten komissiolla olisi oltava mahdollisuus tehdä ehdotuksia tämän direktiivin tarkistamiseksi sopivana ajankohtana,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Soveltamisala

1.   Tässä direktiivissä säädetään toimenpiteistä, joilla sovitetaan yhteen jäsenvaltioiden lakeja, asetuksia, hallinnollisia määräyksiä, menettelyohjeita tai muita järjestelyjä, mukaan luettuina sellaisten organisaatioiden, joilla on virallinen toimivalta säännellä markkinoita, vahvistamia järjestelyjä, jäljempänä ”säännöt”, jotka koskevat jäsenvaltioiden lainsäädännön piiriin kuuluvan yhtiö arvopapereihin kohdistuvia ostotarjouksia, jos kaikki tai osa tällaisista arvopapereista on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa direktiivissä 93/22/ETY (11) tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla, jäljempänä ”säännellyt markkinat”.

2.   Tätä direktiiviä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden liikkeeseen laskemia arvopapereita koskeviin ostotarjouksiin, joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatetta noudattaen ja joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava välittömästi tai välillisesti näiden yhtiöiden varoilla. Tällaisten yhtiöiden toiminta sen varmistamiseksi, ettei niiden osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi niiden substanssiarvosta, rinnastetaan tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen.

3.   Tätä direktiiviä ei sovelleta julkisiin ostotarjouksiin, jotka koskevat jäsenvaltioiden keskuspankkien liikkeeseen laskemia arvopapereita.

2 artikla

Määritelmät

1.   Tässä direktiivissä tarkoitetaan:

| a) | ”julkisella ostotarjouksella” tai ”tarjouksella” yhtiön arvopapereiden haltijoille tehtyä (muuta kuin kohdeyhtiön itsensä tekemää) julkista tarjousta hankkia kaikki tai osa tällaisista arvopapereista, riippumatta siitä, onko tarjous pakollinen vai vapaaehtoinen, mikäli tarjous on tehty kohdeyhtiön määräysvallan hankkimisen jälkeen tai sen tarkoituksena on määräysvallan hankkiminen kohdeyhtiössä kansallisen lainsäädännön mukaisesti; |
| --- | --- |

a)

”julkisella ostotarjouksella” tai ”tarjouksella” yhtiön arvopapereiden haltijoille tehtyä (muuta kuin kohdeyhtiön itsensä tekemää) julkista tarjousta hankkia kaikki tai osa tällaisista arvopapereista, riippumatta siitä, onko tarjous pakollinen vai vapaaehtoinen, mikäli tarjous on tehty kohdeyhtiön määräysvallan hankkimisen jälkeen tai sen tarkoituksena on määräysvallan hankkiminen kohdeyhtiössä kansallisen lainsäädännön mukaisesti;

| b) | ”kohdeyhtiöllä” yhtiötä, jonka arvopaperit ovat tarjouksen kohteena; |
| --- | --- |

b)

”kohdeyhtiöllä” yhtiötä, jonka arvopaperit ovat tarjouksen kohteena;

| c) | ”tarjouksen tekijällä” tarjouksen tekevää luonnollista henkilöä tai julkis- tai yksityisoikeudellista oikeushenkilöä; |
| --- | --- |

c)

”tarjouksen tekijällä” tarjouksen tekevää luonnollista henkilöä tai julkis- tai yksityisoikeudellista oikeushenkilöä;

| d) | ”yhdessä toimivilla henkilöillä” luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä, jotka ovat yhteistyössä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa sellaisen joko nimenomaisen tai hiljaisen, suullisen tai kirjallisen sopimuksen perusteella, jonka tarkoituksena on joko hankkia määräysvalta kohdeyhtiössä tai estää tarjouksen toteutuminen; |
| --- | --- |

d)

”yhdessä toimivilla henkilöillä” luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä, jotka ovat yhteistyössä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa sellaisen joko nimenomaisen tai hiljaisen, suullisen tai kirjallisen sopimuksen perusteella, jonka tarkoituksena on joko hankkia määräysvalta kohdeyhtiössä tai estää tarjouksen toteutuminen;

| e) | ”arvopapereilla” siirtokelpoisia arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus yhtiössä; |
| --- | --- |

e)

”arvopapereilla” siirtokelpoisia arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus yhtiössä;

| f) | ”tarjouksen osapuolilla” tarjouksen tekijää, tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelimen jäseniä, jos tarjouksen tekijä on yhtiö, kohdeyhtiötä, kohdeyhtiön arvopaperien haltijoita, kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen jäseniä sekä henkilöitä, jotka toimivat yhdessä tällaisten osapuolten kanssa. |
| --- | --- |

f)

”tarjouksen osapuolilla” tarjouksen tekijää, tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelimen jäseniä, jos tarjouksen tekijä on yhtiö, kohdeyhtiötä, kohdeyhtiön arvopaperien haltijoita, kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen jäseniä sekä henkilöitä, jotka toimivat yhdessä tällaisten osapuolten kanssa.

| g) | ”moniäänisillä arvopapereilla” arvopapereita, jotka kuuluvat erityiseen ja erilliseen lajiin ja joihin liittyy enemmän kuin yksi ääni kuhunkin. |
| --- | --- |

g)

”moniäänisillä arvopapereilla” arvopapereita, jotka kuuluvat erityiseen ja erilliseen lajiin ja joihin liittyy enemmän kuin yksi ääni kuhunkin.

2.   Edellä 1 kohdan d alakohtaa sovellettaessa pidetään direktiivin 2001/34/EY (12) 87 artiklassa tarkoitettuja toisen luonnollisen tai oikeushenkilön määräysvallassa olevia luonnollisia tai oikeushenkilöitä tällaisen toisen henkilön kanssa ja keskenään yhdessä toimivina henkilöinä.

3 artikla

Yleiset periaatteet

1.   Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavia periaatteita noudatetaan:

| a) | kaikkia kohdeyhtiön samanlajisten arvopapereiden haltijoita on kohdeltava tasapuolisesti; lisäksi on muita arvopapereiden haltijoita suojattava, kun henkilö hankkii määräysvallan yhtiössä; |
| --- | --- |

a)

kaikkia kohdeyhtiön samanlajisten arvopapereiden haltijoita on kohdeltava tasapuolisesti; lisäksi on muita arvopapereiden haltijoita suojattava, kun henkilö hankkii määräysvallan yhtiössä;

| b) | kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoilla on oltava riittävästi aikaa ja tietoja voidakseen tehdä asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen tarjouksesta; kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on, kun se neuvoo arvopapereiden haltijoita, esitettävä näkemyksensä tarjouksen toteutumisen vaikutuksista työllisyyteen, työehtoihin ja yhtiön toimipaikkojen sijaintiin; |
| --- | --- |

b)

kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoilla on oltava riittävästi aikaa ja tietoja voidakseen tehdä asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen tarjouksesta; kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on, kun se neuvoo arvopapereiden haltijoita, esitettävä näkemyksensä tarjouksen toteutumisen vaikutuksista työllisyyteen, työehtoihin ja yhtiön toimipaikkojen sijaintiin;

| c) | kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toimittava koko yhtiön edun mukaisesti eikä se saa evätä arvopapereiden haltijoilta mahdollisuutta tehdä päätöstään tarjousehtojen arvioinnin perusteella; |
| --- | --- |

c)

kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toimittava koko yhtiön edun mukaisesti eikä se saa evätä arvopapereiden haltijoilta mahdollisuutta tehdä päätöstään tarjousehtojen arvioinnin perusteella;

| d) | kohdeyhtiön, tarjouksen tekijäyhtiön tai muun tarjouksen vaikutuspiirissä olevan yhtiön arvopapereiden markkinoille ei saa aiheuttaa vääristymiä siten, että arvopaperikurssi nousee tai laskee keinotekoisesti ja markkinoiden tavanomainen toiminta häiriintyy; |
| --- | --- |

d)

kohdeyhtiön, tarjouksen tekijäyhtiön tai muun tarjouksen vaikutuspiirissä olevan yhtiön arvopapereiden markkinoille ei saa aiheuttaa vääristymiä siten, että arvopaperikurssi nousee tai laskee keinotekoisesti ja markkinoiden tavanomainen toiminta häiriintyy;

| e) | tarjouksen tekijä saa julkistaa tarjouksen vasta varmistuttuaan siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti kaikki mahdollisesti tarjottavat rahavastikkeet, ja toteutettuaan kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen kaikkien muuntyyppisten vastikkeiden suorittamisen; |
| --- | --- |

e)

tarjouksen tekijä saa julkistaa tarjouksen vasta varmistuttuaan siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti kaikki mahdollisesti tarjottavat rahavastikkeet, ja toteutettuaan kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen kaikkien muuntyyppisten vastikkeiden suorittamisen;

| f) | kohdeyhtiön arvopapereita koskeva tarjous ei saa kohtuuttoman pitkään estää yhtiötä harjoittamasta liiketoimintaansa. |
| --- | --- |

f)

kohdeyhtiön arvopapereita koskeva tarjous ei saa kohtuuttoman pitkään estää yhtiötä harjoittamasta liiketoimintaansa.

2.   Edellä 1 kohdassa säädettyjen periaatteiden noudattamista varten jäsenvaltiot:

| a) | huolehtivat, että tässä direktiivissä annettuja vähimmäisvaatimuksia noudatetaan; |
| --- | --- |

a)

huolehtivat, että tässä direktiivissä annettuja vähimmäisvaatimuksia noudatetaan;

| b) | voivat säätää tarjousten sääntelylle lisäehtoja ja määräyksiä, jotka ovat ankarampia kuin tässä direktiivissä säädetyt. |
| --- | --- |

b)

voivat säätää tarjousten sääntelylle lisäehtoja ja määräyksiä, jotka ovat ankarampia kuin tässä direktiivissä säädetyt.

4 artikla

Valvontaviranomainen ja sovellettava lainsäädäntö

1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi viranomainen, jolla on toimivalta valvoa tarjouksia siltä osin kuin niihin sovelletaan viranomaisen tämän direktiivin perusteella antamia tai käyttöön ottamia sääntöjä. Näin nimettyjen viranomaisten on oltava joko julkisia viranomaisia tai kansallisen lainsäädännön tai nimenomaisesti tätä varten kansallisessa lainsäädännössä valtuutettujen viranomaisten tunnustamia yhteisöjä tai yksityisiä elimiä. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle nimeämisistä ja mahdollisesta tehtävänjaosta. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valvontaviranomaiset hoitavat tehtävänsä puolueettomasti ja kaikista tarjouksen osapuolista riippumatta.

| 2. | a) | Sen jäsenvaltion viranomaisella, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, on toimivalta valvoa tarjousta, jos yhtiön arvopaperit on kyseisessä jäsenvaltiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. |
| --- | --- | --- |
| b) | Jos kohdeyhtiön arvopapereita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla siinä jäsenvaltiossa, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, sen jäsenvaltion viranomaisella, jonka säännellyillä markkinoilla yhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, on toimivalta valvoa tarjousta.
  Jos kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, toimivalta valvoa tarjousta kuuluu sen jäsenvaltion viranomaiselle, jonka säännellyille markkinoille arvopaperit on ensimmäisenä otettu kaupankäynnin kohteeksi. |
| c) | Jos kohdeyhtiön arvopaperit on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa samanaikaisesti, kohdeyhtiön on määritettävä, mikä näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisista viranomaisista on toimivaltainen valvomaan tarjousta ilmoittamalla asiasta kyseisille säännellyille markkinoille ja niiden valvontaviranomaisille ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä.
  Jos kohdeyhtiön arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuna päivänä ja jos ne on otettu samanaikaisesti, näiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten on neljän viikon kuluessa 21 artiklan 1 kohdassa mainitusta päivästä lukien sovittava keskenään siitä, millä näistä viranomaisista on toimivalta valvoa tarjousta. Muutoin on kohdeyhtiön tätä neljän viikon jaksoa seuraavana kaupankäyntipäivänä määritettävä, millä näistä viranomaisista on toimivalta asiassa. |
| d) | Jäsenvaltioiden on varmistettava, että c alakohdassa tarkoitetut päätökset julkistetaan. |
| e) | Edellä b) ja c) alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa sovelletaan tarjouksessa esitetyn vastikkeen ja erityisesti hinnan, tarjousmenettelyn ja erityisesti tarjouksen tekijän tarjouspäätöstä koskevien tietojen, tarjousasiakirjan sisällön ja tarjouksen julkistamisen osalta toimivaltaisen viranomaisen jäsenvaltion sääntöjä. Kohdeyhtiön työntekijöille tiedottamisen ja yhtiöoikeuteen kuuluvien seikkojen, erityisesti määräysvallan tuottavan prosentuaalisen osuuden, pakollisesta tarjouksen tekemisestä myönnettävien poikkeusten sekä niiden edellytysten osalta, joiden vallitessa kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin voi toteuttaa tarjouksen toteutumisen estämiseen mahdollisesti johtavia toimia, sovelletaan sen jäsenvaltion sääntöjä, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, ja toimivalta on tämän jäsenvaltion viranomaisella. |

2.

a)

Sen jäsenvaltion viranomaisella, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, on toimivalta valvoa tarjousta, jos yhtiön arvopaperit on kyseisessä jäsenvaltiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

b)

Jos kohdeyhtiön arvopapereita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla siinä jäsenvaltiossa, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, sen jäsenvaltion viranomaisella, jonka säännellyillä markkinoilla yhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, on toimivalta valvoa tarjousta.

Jos kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, toimivalta valvoa tarjousta kuuluu sen jäsenvaltion viranomaiselle, jonka säännellyille markkinoille arvopaperit on ensimmäisenä otettu kaupankäynnin kohteeksi.

c)

Jos kohdeyhtiön arvopaperit on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa samanaikaisesti, kohdeyhtiön on määritettävä, mikä näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisista viranomaisista on toimivaltainen valvomaan tarjousta ilmoittamalla asiasta kyseisille säännellyille markkinoille ja niiden valvontaviranomaisille ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä.

Jos kohdeyhtiön arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuna päivänä ja jos ne on otettu samanaikaisesti, näiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten on neljän viikon kuluessa 21 artiklan 1 kohdassa mainitusta päivästä lukien sovittava keskenään siitä, millä näistä viranomaisista on toimivalta valvoa tarjousta. Muutoin on kohdeyhtiön tätä neljän viikon jaksoa seuraavana kaupankäyntipäivänä määritettävä, millä näistä viranomaisista on toimivalta asiassa.

d)

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että c alakohdassa tarkoitetut päätökset julkistetaan.

e)

Edellä b) ja c) alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa sovelletaan tarjouksessa esitetyn vastikkeen ja erityisesti hinnan, tarjousmenettelyn ja erityisesti tarjouksen tekijän tarjouspäätöstä koskevien tietojen, tarjousasiakirjan sisällön ja tarjouksen julkistamisen osalta toimivaltaisen viranomaisen jäsenvaltion sääntöjä. Kohdeyhtiön työntekijöille tiedottamisen ja yhtiöoikeuteen kuuluvien seikkojen, erityisesti määräysvallan tuottavan prosentuaalisen osuuden, pakollisesta tarjouksen tekemisestä myönnettävien poikkeusten sekä niiden edellytysten osalta, joiden vallitessa kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin voi toteuttaa tarjouksen toteutumisen estämiseen mahdollisesti johtavia toimia, sovelletaan sen jäsenvaltion sääntöjä, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, ja toimivalta on tämän jäsenvaltion viranomaisella.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet valvontaviranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia. Salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä.

4.   Tässä direktiivissä tarkoitettujen jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten ja muiden pääomamarkkinoita valvovien viranomaisten, etenkin direktiivissä 93/22/ETY, direktiivissä 2001/34/EY, direktiivissä 2003/6/EY ja arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä 4 päivänä marraskuuta 2003 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2003/71/EY tarkoitettujen viranomaisten on toimittava yhteistyössä ja annettava toisilleen tietoja aina kun se on tarpeen tämän direktiivin mukaisesti annettujen sääntöjen soveltamiseksi ja erityisesti 2 kohdan b, c ja e alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa. Henkilöt, jotka ovat tai ovat olleet tiedot saaneiden valvontaviranomaisten palveluksessa, ovat velvollisia pitämään näin vaihdetut tiedot salassa. Yhteistyöhön sisältyy mahdollisuus toimittaa toimivaltaisten viranomaisten tarjouksien yhteydessä toteuttamien toimenpiteiden täytäntöönpanoa varten tarvittavat oikeudelliset asiakirjat sekä antaa muuta apua, jota asianomaiset valvontaviranomaiset voivat kohtuudella pyytää tutkiakseen tämän direktiivin soveltamiseksi annettujen tai käyttöön otettujen sääntöjen tosiasiallisia tai väitettyjä rikkomisia.

5.   Valvontaviranomaisilla on oltava tehtäviensä suorittamiseen tarpeellinen toimivalta, mukaan lukien mahdollisuus varmistaa, että tarjouksen osapuolet noudattavat tämän direktiivin nojalla annettuja tai käyttöön otettuja sääntöjä.

Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdassa säädettyjä yleisiä periaatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat tämän direktiivin nojalla antamissaan tai käyttöön ottamissaan säännöissä säätää poikkeuksia näistä säännöistä:

| i) | sisällyttämällä poikkeukset kansallisiin sääntöihinsä kansallisella tasolla määriteltävien olosuhteiden huomioon ottamiseksi; |
| --- | --- |

i)

sisällyttämällä poikkeukset kansallisiin sääntöihinsä kansallisella tasolla määriteltävien olosuhteiden huomioon ottamiseksi;

| ii) | antamalla valvontaviranomaisilleen, silloin kun ne ovat asiassa toimivaltaisia, valtuudet poiketa kansallisista säännöistä i alakohdassa tarkoitettujen olosuhteiden huomioon ottamiseksi tai muissa erityisolosuhteissa, jolloin päätöksen on oltava perusteltu. |
| --- | --- |

ii)

antamalla valvontaviranomaisilleen, silloin kun ne ovat asiassa toimivaltaisia, valtuudet poiketa kansallisista säännöistä i alakohdassa tarkoitettujen olosuhteiden huomioon ottamiseksi tai muissa erityisolosuhteissa, jolloin päätöksen on oltava perusteltu.

6.   Tämä direktiivi ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan nimetä ne oikeus- tai muut viranomaiset, joiden tehtävänä on käsitellä riitoja ja antaa päätöksiä tarjousmenettelyssä tapahtuneista sääntöjenvastaisuuksista, eikä se vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan säätää siitä, onko tarjouksen osapuolilla oikeus panna vireille hallinnollinen tai tuomioistuinmenettely ja millä edellytyksin se on mahdollista tehdä. Tämä direktiivi ei muun ohessa vaikuta jäsenvaltioiden tuomioistuimilla mahdollisesti olevaan toimivaltaan jättää asia tutkimatta ja päättää siitä, vaikuttaako tällainen menettely tarjouksen lopputulokseen. Tämä direktiivi ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrittää, mitkä oikeussäännöt koskevat valvontaviranomaisten vastuuta tai tarjouksen osapuolten välistä oikeudenkäyntiä.

5 artikla

Vähemmistöosakkaiden suoja, pakollinen tarjous ja käypä hinta

1.   Jos luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö yksin tai tällaisen henkilön kanssa yhdessä toimivat henkilöt ovat hankkineet 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun yhtiön arvopapereita, jotka yhdessä tällaisen henkilön aikaisempien omistusten ja hänen kanssaan yhdessä toimivien henkilöiden omistusten kanssa antavat henkilölle kyseisen yhtiön äänivallasta suoraan tai välillisesti prosentuaalisen ääniosuuden, joka antaa henkilölle määräysvallan yhtiössä, jäsenvaltioiden on varmistettava, että kyseisellä henkilöllä on velvollisuus tehdä tarjous, jonka avulla suojataan yhtiön vähemmistöosakkaita. Tarjous on osoitettava mahdollisimman pian kaikille asianomaisten arvopapereiden haltijoille, ja siinä on tarjouduttava ostamaan kaikki heidän arvopaperinsa 4 kohdassa määriteltyyn käypään hintaan.

2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettua tarjousvelvollisuutta ei sovelleta, jos määräysvalta on saatu tekemällä kaikille arvopapereiden haltijoille vapaaehtoisuuteen perustuva tarjous, joka koskee heidän kaikkia arvopapereitaan.

3.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettu määräysvallan tuottava prosentuaalinen ääniosuus ja sen laskutapa määritellään sen jäsenvaltion sääntöjen mukaisesti, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka.

4.   Käypänä hintana pidetään korkeinta hintaa, jonka tarjouksen tekijä tai yhdessä hänen kanssaan toimivat henkilöt ovat maksaneet samoista arvopapereista 1 kohdassa tarkoitettua tarjousta edeltävänä aikana, jonka jäsenvaltiot määrittelevät ja joka on vähintään kuusi ja enintään kaksitoista kuukautta. Jos tarjouksen tekijä tai yhdessä hänen kanssaan toimiva henkilö hankkii arvopapereita sen jälkeen kun tarjous on julkistettu ja ennen tarjouksen hyväksymisajan päättymistä tarjottua hintaa korkeammalla hinnalla, tarjouksen tekijän on korotettava tarjoustaan siten, että se vastaa vähintään näin hankituista arvopapereista maksettua korkeinta hintaa.

Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdassa säädettyjä yleisiä periaatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat antaa valvontaviranomaisilleen luvan muuttaa ensimmäisessä alakohdassa säädettyä hintaa selkeästi määriteltyjen olosuhteiden vallitessa ja selkeästi määriteltyjen perusteiden mukaisesti. Tätä varten ne voivat laatia luettelon olosuhteista, joissa korkeinta hintaa voidaan joko korottaa tai alentaa, esimerkiksi jos korkeimmasta hinnasta on sovittu ostajan ja myyjän välisellä sopimuksella tai asianomaisten arvopapereiden markkinahintoja on manipuloitu tai jos poikkeukselliset tapahtumat ovat vaikuttaneet yleisiin tai tiettyihin markkinahintoihin, tai taloudellisissa vaikeuksissa olevan yrityksen pelastamiseksi. Jäsenvaltiot voivat myös määrittää tällaisissa tapauksissa sovellettavat perusteet, joita voivat olla esimerkiksi markkinoiden keskihinta tietyltä ajalta tai yhtiön arvo sen purkautuessa tai muut rahoitusanalyysien laadinnassa yleisesti käytetyt objektiiviset perusteet.

Käyvän hinnan muuttamista koskeva valvontaviranomaisten päätös on perusteltava ja julkaistava.

5.   Tarjouksen tekijän tarjoama vastike voi muodostua arvopapereista, rahasta tai näiden yhdistelmästä.

Jos tarjouksen tekijän tarjoama vastike ei kuitenkaan käsitä rahaksi muunnettavia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on vaihtoehtona tarjottava rahavastike.

Tarjouksen tekijän on joka tapauksessa tarjottava rahavastike ainakin vaihtoehtona, jos hän tai yhdessä hänen kanssaan toimivat henkilöt ovat hankkineet rahaa vastaan kohdeyhtiön arvopapereita, joihin liittyy vähintään 5 prosenttia kohdeyhtiön äänimäärästä, ajanjaksona, joka alkaa samaan aikaan kuin jäsenvaltion 4 kohdan mukaisesti päättämä aika ja päättyy tarjouksen hyväksymisajan päättyessä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että rahavastike on aina tarjottava ainakin vaihtoehtona.

6.   Edellä 1 kohdassa säädetyn suojan lisäksi jäsenvaltiot voivat säätää muista keinoista, joiden tarkoituksena on suojata arvopapereiden haltijoiden etuja, edellyttäen, että nämä keinot eivät haittaa tavanomaista tarjousmenettelyä.

6 artikla

Tarjousta koskevat tiedot

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekemistä koskeva päätös julkistetaan viipymättä ja että tarjouksesta ilmoitetaan valvontaviranomaiselle. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että valvontaviranomaiselle ilmoitetaan asiasta ennen päätöksen julkistamista. Heti kun tarjous on julkistettu, kohdeyhtiön ja tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelinten on ilmoitettava siitä kummankin yhtiön työntekijöiden edustajille tai, jollei tällaisia edustajia ole, suoraan työntekijöille.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekijällä on velvollisuus laatia ja julkistaa hyvissä ajoin tarjousasiakirja, joka sisältää tiedot, joiden nojalla kohdeyhtiön arvopapereiden haltijat voivat tehdä tarjouksesta asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen. Tarjouksen tekijän on toimitettava tarjousasiakirja valvontaviranomaiselle ennen kuin se julkistetaan. Kun tarjousasiakirja on julkistettu, kohdeyhtiön ja tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelinten on annettava se tiedoksi kummankin yhtiön työntekijöiden edustajille tai, jollei tällaisia edustajia ole, työntekijöille.

Jos valvontaviranomaisen on ennalta hyväksyttävä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettu tarjousasiakirja, se on hyväksymisen ja mahdollisesti vaadittavan kääntämisen jälkeen tunnustettava kaikissa jäsenvaltioissa, joiden markkinoilla kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi ilman, että näiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten tarvitsee erikseen hyväksyä tarjousasiakirjaa. Ne voivat vaatia lisätietojen sisällyttämistä siihen ainoastaan siltä osin kuin lisätiedot ovat sellaisia, jotka koskevat sen jäsenvaltion tai niiden jäsenvaltioiden markkinoiden erityispiirteitä, joilla kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, ja tiedot koskevat muodollisuuksia, joita on noudatettava tarjousta hyväksyttäessä ja tarjousajan päättyessä maksettavaa vastiketta vastaanotettaessa, sekä arvopapereiden haltijoille tarjottuun vastikkeeseen sovellettavaa verotusta.

3.   Edellä 2 kohdassa tarkoitetussa tarjousasiakirjassa on ilmoitettava ainakin seuraavat tiedot:

| a) | tarjouksen ehdot; |
| --- | --- |

a)

tarjouksen ehdot;

| b) | tarjouksen tekijän henkilöllisyys ja, jos tarjouksen tekijä on yhtiö, sen yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka; |
| --- | --- |

b)

tarjouksen tekijän henkilöllisyys ja, jos tarjouksen tekijä on yhtiö, sen yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;

| c) | arvopaperit tai tarvittaessa arvopaperilaji tai -lajit, joita tarjous koskee; |
| --- | --- |

c)

arvopaperit tai tarvittaessa arvopaperilaji tai -lajit, joita tarjous koskee;

| d) | kustakin arvopaperista tai arvopaperilajista tarjottu vastike ja, jos kyseessä on pakollinen tarjouksen tekeminen, sen määrittämisessä käytetty arviointiperuste sekä vastikkeen maksutapaa koskevat yksityiskohdat; |
| --- | --- |

d)

kustakin arvopaperista tai arvopaperilajista tarjottu vastike ja, jos kyseessä on pakollinen tarjouksen tekeminen, sen määrittämisessä käytetty arviointiperuste sekä vastikkeen maksutapaa koskevat yksityiskohdat;

| e) | sellaisista oikeuksista tarjottu korvaus, jotka voidaan poistaa 11 artiklan 4 kohdassa säädetyn suojatoimenpiteiden kumoamista koskevan säännön seurauksena, sekä yksityiskohtaiset tiedot korvauksen maksutavasta ja sen määrittämisessä käytetystä menetelmästä; |
| --- | --- |

e)

sellaisista oikeuksista tarjottu korvaus, jotka voidaan poistaa 11 artiklan 4 kohdassa säädetyn suojatoimenpiteiden kumoamista koskevan säännön seurauksena, sekä yksityiskohtaiset tiedot korvauksen maksutavasta ja sen määrittämisessä käytetystä menetelmästä;

| f) | arvopapereiden prosentuaaliset enimmäis- ja vähimmäisosuudet tai -määrät, jotka tarjouksen tekijä sitoutuu lunastamaan; |
| --- | --- |

f)

arvopapereiden prosentuaaliset enimmäis- ja vähimmäisosuudet tai -määrät, jotka tarjouksen tekijä sitoutuu lunastamaan;

| g) | yksityiskohtaiset tiedot tarjouksen tekijän ja yhdessä tarjouksen tekijän kanssa toimivien henkilöiden olemassa olevista omistuksista kohdeyhtiössä; |
| --- | --- |

g)

yksityiskohtaiset tiedot tarjouksen tekijän ja yhdessä tarjouksen tekijän kanssa toimivien henkilöiden olemassa olevista omistuksista kohdeyhtiössä;

| h) | kaikki tarjoukselle asetetut ehdot; |
| --- | --- |

h)

kaikki tarjoukselle asetetut ehdot;

| i) | tarjouksen tekijän aikeet, jotka koskevat paitsi kohdeyhtiön toiminnan jatkumista myös tarjouksen tekijäyhtiön toimintaa, sikäli kuin tarjous vaikuttaa siihen, sekä niiden henkilöstön ja johdon työpaikkojen säilymistä ja työehtojen merkittäviä muutoksia, sekä erityisesti tarjouksen tekijän näiden kahden yhtiön varalta tekemiä strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia työllisyyteen ja yhtiöiden toimipaikkojen sijaintiin; |
| --- | --- |

i)

tarjouksen tekijän aikeet, jotka koskevat paitsi kohdeyhtiön toiminnan jatkumista myös tarjouksen tekijäyhtiön toimintaa, sikäli kuin tarjous vaikuttaa siihen, sekä niiden henkilöstön ja johdon työpaikkojen säilymistä ja työehtojen merkittäviä muutoksia, sekä erityisesti tarjouksen tekijän näiden kahden yhtiön varalta tekemiä strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia työllisyyteen ja yhtiöiden toimipaikkojen sijaintiin;

| j) | tarjouksen hyväksymisaika; |
| --- | --- |

j)

tarjouksen hyväksymisaika;

| k) | jos tarjouksen tekijän tarjoamaan vastikkeeseen sisältyy arvopapereita, tiedot näistä arvopapereista; |
| --- | --- |

k)

jos tarjouksen tekijän tarjoamaan vastikkeeseen sisältyy arvopapereita, tiedot näistä arvopapereista;

| l) | tiedot tarjouksen rahoituksesta; |
| --- | --- |

l)

tiedot tarjouksen rahoituksesta;

| m) | yhdessä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa toimivien henkilöiden henkilöllisyys, yhtiöiden osalta myös yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka, sekä näiden henkilöiden suhde tarjouksen tekijään ja, jos mahdollista, kohdeyhtiöön; |
| --- | --- |

m)

yhdessä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa toimivien henkilöiden henkilöllisyys, yhtiöiden osalta myös yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka, sekä näiden henkilöiden suhde tarjouksen tekijään ja, jos mahdollista, kohdeyhtiöön;

| n) | tieto siitä, mitä kansallista lainsäädäntöä sovelletaan tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoiden välillä tarjouksen perusteella tehtäviin sopimuksiin, sekä toimivaltaiset tuomioistuimet. |
| --- | --- |

n)

tieto siitä, mitä kansallista lainsäädäntöä sovelletaan tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoiden välillä tarjouksen perusteella tehtäviin sopimuksiin, sekä toimivaltaiset tuomioistuimet.

4.   Komissio hyväksyy 3 kohdan soveltamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt 18 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen.

5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen osapuolten edellytetään toimittavan oman jäsenvaltionsa valvontaviranomaisille niiden pyynnöstä milloin tahansa kaikki niiden hallussa olevat tarjousta koskevat tiedot, jotka ovat valvontaviranomaiselle tehtäviensä hoitamiseksi tarpeen.

7 artikla

Tarjouksen hyväksymisaika

1.   Jäsenvaltioiden on säädettävä, että tarjouksen hyväksymisajan on oltava vähintään kaksi ja enintään kymmenen viikkoa tarjousasiakirjan julkistamispäivästä. Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdan f alakohdassa tarkoitettua yleistä periaatetta noudatetaan, jäsenvaltiot voivat säätää, että kymmenen viikon määräaikaa voidaan pidentää, mikäli tarjouksen tekijä ilmoittaa vähintään kaksi viikkoa etukäteen aikomuksestaan päättää tarjouksen voimassaolo.

2.   Jäsenvaltiot voivat hyväksyä sääntöjä, joiden mukaisesti 1 kohdassa tarkoitettua määräaikaa voidaan erityistapauksissa muuttaa. Jäsenvaltio voi valtuuttaa valvontaviranomaisen myöntämään poikkeuksen 1 kohdassa tarkoitetusta määräajasta, jotta kohdeyhtiö voi kutsua koolle yhtiökokouksen tarkastelemaan tarjousta.

8 artikla

Tarjouksen julkistaminen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjous julkistetaan siten, että voidaan taata markkinoiden avoimuus ja rehellisyys kohdeyhtiön, tarjouksen tekijän tai muiden tarjouksen vaikutuspiirissä olevien yhtiöiden arvopaperien osalta niin, että voidaan välttää erityisesti väärien tai harhaanjohtavien tietojen julkaiseminen tai levittäminen.

2.   Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikki 6 artiklassa vaaditut tiedot ja asiakirjat julkistetaan siten, että voidaan varmistaa niiden olevan helposti ja välittömästi arvopapereiden haltijoiden saatavilla ainakin niissä jäsenvaltioissa, joissa kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sekä kohdeyhtiön ja tarjouksen tekijän työntekijöiden edustajien tai, jollei tällaisia edustajia ole, työntekijöiden saatavilla.

9 artikla

Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen velvollisuudet

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2–5 kohdassa vahvistettuja sääntöjä noudatetaan.

2.   Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toisessa alakohdassa tarkoitetun ajan kuluessa saatava yhtiökokoukselta ennakkoon nimenomainen valtuutus ennen kuin se voi toteuttaa toimia, jotka voivat johtaa tarjouksen toteutuksen estymiseen, muiden tarjousten pyytämistä lukuun ottamatta, ja erityisesti ennen kuin se voi laskea liikkeeseen arvopapereita siten, että tarjouksen tekijää estetään pysyvästi saamasta kohdeyhtiön määräysvaltaa itselleen.

Tällainen valtuutus on pakollinen ainakin siitä lähtien, kun kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa tarjouksesta 6 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetut tiedot, ja siihen asti kun tarjouksen tulos on julkistettu tai tarjous on rauennut. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että valtuutus on saatava jo aikaisemmin, esimerkiksi heti kun kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa tiedon tulevasta tarjouksesta.

3.   Niiden päätösten osalta, jotka on tehty ennen 2 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetun määräajan alkua ja joita ei ole vielä pantu kokonaan täytäntöön, yhtiökokouksen on hyväksyttävä tai vahvistettava kaikki päätökset, jotka eivät liity yhtiön normaaliin liiketoimintaan ja joiden täytäntöönpano voi johtaa tarjouksen toteutuksen estymiseen.

4.   Edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun ennakkovaltuutuksen tai vahvistuksen saamista varten jäsenvaltiot voivat vahvistaa säännöt, joiden perusteella yhtiökokous voidaan kutsua nopeasti koolle edellyttäen, että yhtiökokous pidetään aikaisintaan kaksi viikkoa koollekutsumisen jälkeen.

5.   Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava ja julkistettava asiakirja, jossa se esittää perustellun lausuntonsa tarjouksesta ja erityisesti sen toteutumisen vaikutuksista yhtiön etuihin, työllisyys mukaan luettuna, sekä tarjouksen tekijän 6 artiklan 3 kohdan i alakohdan mukaisesti tarjousasiakirjassa esittämistä kohdeyhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista työllisyyteen. Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on annettava tämä lausunto samanaikaisesti tiedoksi yhtiön työntekijöiden edustajille tai, jollei edustajia ole, suoraan työntekijöille. Jos kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa riittävän ajoissa henkilöstönsä edustajilta erillisen lausunnon tarjouksen vaikutuksista työllisyyteen, tämä lausunto liitetään edellä tarkoitettuun asiakirjaan.

6.   Edellä 2 kohdassa hallinto- tai johtoelimellä tarkoitetaan sekä yhtiön hallitusta että hallintoneuvostoa, mikäli yhtiössä on kaksitasoinen hallintorakenne.

10 artikla

Tiedot 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuista yhtiöistä

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut yhtiöt julkistavat yksityiskohtaiset tiedot seuraavista seikoista:

| a) | niiden pääomarakenne, mukaan luettuina ne arvopaperit, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi minkään jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, ja tarvittaessa tieto niiden jakautumisesta eri osakelajeihin sekä kuhunkin osakelajiin liittyvät oikeudet ja velvoitteet sekä niiden muodostama prosenttiosuus yhtiön osakepääomasta; |
| --- | --- |

a)

niiden pääomarakenne, mukaan luettuina ne arvopaperit, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi minkään jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, ja tarvittaessa tieto niiden jakautumisesta eri osakelajeihin sekä kuhunkin osakelajiin liittyvät oikeudet ja velvoitteet sekä niiden muodostama prosenttiosuus yhtiön osakepääomasta;

| b) | arvopapereiden siirtoa koskevat rajoitukset, kuten omistusoikeutta koskevat rajoitukset tai yhtiöltä tai muilta arvopapereiden haltijoilta vaadittava suostumus, sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 2001/34/EY 46 artiklan soveltamista; |
| --- | --- |

b)

arvopapereiden siirtoa koskevat rajoitukset, kuten omistusoikeutta koskevat rajoitukset tai yhtiöltä tai muilta arvopapereiden haltijoilta vaadittava suostumus, sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 2001/34/EY 46 artiklan soveltamista;

| c) | merkittävät suorat tai epäsuorat (esimerkiksi pyramidimalliin tai ristiinomistukseen perustuvat) osakeomistukset direktiivin 2001/34/EY 85 artiklassa tarkoitetulla tavalla; |
| --- | --- |

c)

merkittävät suorat tai epäsuorat (esimerkiksi pyramidimalliin tai ristiinomistukseen perustuvat) osakeomistukset direktiivin 2001/34/EY 85 artiklassa tarkoitetulla tavalla;

| d) | arvopapereiden haltijat sellaisten arvopapereiden osalta, joihin liittyy erityisiä päätöksentekoa koskevia oikeuksia, ja näiden oikeuksien kuvaus; |
| --- | --- |

d)

arvopapereiden haltijat sellaisten arvopapereiden osalta, joihin liittyy erityisiä päätöksentekoa koskevia oikeuksia, ja näiden oikeuksien kuvaus;

| e) | mahdollista työntekijöiden omistusjärjestelmää koskeva päätöksentekojärjestely, jos työntekijät eivät käytä päätöksenteko-oikeuttaan suoraan; |
| --- | --- |

e)

mahdollista työntekijöiden omistusjärjestelmää koskeva päätöksentekojärjestely, jos työntekijät eivät käytä päätöksenteko-oikeuttaan suoraan;

| f) | äänioikeutta koskevat rajoitukset, kuten äänioikeuden rajoittaminen tiettyyn prosenttiosuuteen tai äänimäärään, äänioikeuden käytölle asetetut määräajat tai järjestelmät, joilla arvopapereihin liittyvät taloudelliset oikeudet ja arvopaperien hallinta on erotettu toisistaan yhteistyössä yhtiön kanssa; |
| --- | --- |

f)

äänioikeutta koskevat rajoitukset, kuten äänioikeuden rajoittaminen tiettyyn prosenttiosuuteen tai äänimäärään, äänioikeuden käytölle asetetut määräajat tai järjestelmät, joilla arvopapereihin liittyvät taloudelliset oikeudet ja arvopaperien hallinta on erotettu toisistaan yhteistyössä yhtiön kanssa;

| g) | yhtiön tiedossa olevat osakkaiden väliset sopimukset, jotka voivat rajoittaa arvopapereiden siirtoa ja/tai äänioikeuksia direktiivissä 2001/34/EY tarkoitetulla tavalla; |
| --- | --- |

g)

yhtiön tiedossa olevat osakkaiden väliset sopimukset, jotka voivat rajoittaa arvopapereiden siirtoa ja/tai äänioikeuksia direktiivissä 2001/34/EY tarkoitetulla tavalla;

| h) | yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten nimittämistä ja vaihtamista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat säännöt; |
| --- | --- |

h)

yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten nimittämistä ja vaihtamista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat säännöt;

| i) | yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten toimivalta, erityisesti osakkeiden liikkeeseenlaskua ja takaisinostoa koskeva toimivalta; |
| --- | --- |

i)

yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten toimivalta, erityisesti osakkeiden liikkeeseenlaskua ja takaisinostoa koskeva toimivalta;

| j) | merkittävät sopimukset, joissa yhtiö on osapuolena ja jotka tulevat voimaan tai joita muutetaan tai joiden voimassaolo lakkaa, jos määräysvalta yhtiössä vaihtuu julkisen ostotarjouksen seurauksena, ja näiden sopimusten vaikutukset, paitsi silloin kun niiden luonne on sellainen, että niiden julkistamisesta olisi vakavaa haittaa yhtiölle; tätä poikkeusta ei sovelleta, jos yhtiöllä on muiden lakisääteisten vaatimusten nojalla erityinen velvollisuus julkistaa tiedot; |
| --- | --- |

j)

merkittävät sopimukset, joissa yhtiö on osapuolena ja jotka tulevat voimaan tai joita muutetaan tai joiden voimassaolo lakkaa, jos määräysvalta yhtiössä vaihtuu julkisen ostotarjouksen seurauksena, ja näiden sopimusten vaikutukset, paitsi silloin kun niiden luonne on sellainen, että niiden julkistamisesta olisi vakavaa haittaa yhtiölle; tätä poikkeusta ei sovelleta, jos yhtiöllä on muiden lakisääteisten vaatimusten nojalla erityinen velvollisuus julkistaa tiedot;

| k) | yhtiön ja sen hallinto- tai johtoelimen tai työntekijöiden väliset sopimukset, joissa määrätään korvauksista, jos he eroavat tai heidät irtisanotaan ilman hyväksyttävää syytä tai jos heidän työsuhteensa päättyy julkisen ostotarjouksen seurauksena. |
| --- | --- |

k)

yhtiön ja sen hallinto- tai johtoelimen tai työntekijöiden väliset sopimukset, joissa määrätään korvauksista, jos he eroavat tai heidät irtisanotaan ilman hyväksyttävää syytä tai jos heidän työsuhteensa päättyy julkisen ostotarjouksen seurauksena.

2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetut tiedot on julkistettava yhtiön toimintakertomuksessa direktiivin 78/660/ETY (13) 46 artiklassa ja direktiivin 83/349/ETY (14) 36 artiklassa tarkoitetulla tavalla.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöissä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, hallinto- tai johtoelin esittää vuosittaiselle yhtiökokoukselle selvityksen 1 kohdassa tarkoitetuista seikoista.

11 artikla

Suojatoimenpiteiden kumoaminen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen julkistamisen jälkeen sovelletaan 2–7 kohdan säännöksiä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta muita oikeuksia ja velvollisuuksia, joista yhteisön oikeudessa säädetään 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden osalta.

2.   Edellä 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tarjouksen hyväksymisajan kuluessa tarjouksen tekijään ei sovelleta kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksessä säädettyjä arvopapereiden siirtoa koskevia rajoituksia.

Edellä 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tarjouksen hyväksymisajan kuluessa tarjouksen tekijään ei sovelleta arvopapereiden siirtoa koskevia rajoituksia, joista määrätään kohdeyhtiön ja sen arvopapereiden haltijoiden välisissä tai arvopapereiden haltijoiden välisissä tämän direktiivin antamisen jälkeen tehdyissä sopimuksissa.

3.   Kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksessä säädetyillä, äänioikeutta koskevilla rajoituksilla ei ole oikeusvaikutuksia yhtiökokouksessa, jossa päätetään mahdollisista suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.

Äänioikeutta koskevilla rajoituksilla, joista määrätään kohdeyhtiön ja sen arvopapereiden haltijoiden välisissä tai arvopapereiden haltijoiden välisissä tämän direktiivin antamisen jälkeen tehdyissä sopimuksissa, ei ole oikeusvaikutuksia yhtiökokouksessa, jossa päätetään mahdollisista suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.

Moniäänisillä arvopapereilla saa olla kullakin vain yksi ääni yhtiökokouksessa, jossa päätetään suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.

4.   Kun tarjouksen tekijä on tarjouksen perusteella saanut haltuunsa vähintään 75 prosenttia äänioikeutetusta pääomasta, edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitettuja arvopapereiden siirtoa ja äänioikeutta koskevia rajoituksia sekä hallinto- tai johtoelimen jäsenten nimittämistä ja erottamista koskevia osakkaiden erityisoikeuksia, joista säädetään kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksessä, ei sovelleta, ja moniäänisillä arvopapereilla saa olla kullakin vain yksi ääni ensimmäisessä tarjouksen päättymisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa, jonka tarjouksen tekijä kutsuu koolle yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi tai hallinto- tai johtoelimen jäsenten erottamiseksi tai nimittämiseksi.

Tätä varten tarjouksen tekijällä on oltava oikeus kutsua yhtiökokous nopeasti koolle edellyttäen, että yhtiökokous pidetään aikaisintaan kaksi viikkoa koollekutsumisen jälkeen.

5.   Jos oikeuksia poistetaan 2, 3 ja 4 kohdan ja/tai 12 artiklan perusteella, näiden oikeuksien haltijoille on maksettava käypä korvaus mahdollisesti aiheutuneesta menetyksestä. Jäsenvaltiot määrittävät korvauksen määrittämistä koskevat ehdot ja sen maksamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt.

6.   Edellä 3 ja 4 kohtaa ei sovelleta arvopapereihin, jos äänioikeuden rajoittaminen korvataan erityisillä taloudellisilla etuuksilla.

7.   Tätä artiklaa ei sovelleta, jos jäsenvaltioilla on kohdeyhtiön arvopapereita, jotka antavat jäsenvaltiolle perustamissopimuksen kanssa yhteensopivia erityisoikeuksia, eikä kansalliseen lainsäädäntöön perustuviin erityisoikeuksiin, jotka ovat yhteensopivia perustamissopimuksen kanssa, eikä osuuskuntiin.

12 artikla

Vapaaehtoiset järjestelyt

1.   Jäsenvaltiot voivat varata itselleen oikeuden olla vaatimatta 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja yhtiöitä, joilla on sääntömääräinen kotipaikka niiden alueella, soveltamaan 9 artiklan 2 ja 3 kohtaa ja/tai 11 artiklaa.

2.   Jos jäsenvaltiot käyttävät 1 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta, niiden on kuitenkin annettava yhtiöille, joiden sääntömääräinen kotipaikka on niiden alueella, kumottavissa oleva mahdollisuus soveltaa 9 artiklan 2 ja 3 kohtaa ja/tai 11 artiklaa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 11 artiklan 7 kohdan soveltamista.

Yhtiön päätös on tehtävä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen muutoksiin sovellettavien sääntöjen ja siinä valtiossa sovellettavan lainsäädännön mukaisesti, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka. Päätöksestä on ilmoitettava sen jäsenvaltion valvontaviranomaisille, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, ja kaikkien niiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisille, joissa yhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai joissa kaupankäynnin kohteeksi ottamista on pyydetty.

3.   Jäsenvaltiot voivat kansallisessa lainsäädännössä määriteltyjen edellytysten nojalla vapauttaa 9 artiklan 2 ja 3 kohtaa ja/tai 11 artiklaa soveltavat yhtiöt 9 artiklan 2 ja 3 kohdan ja/tai 11 artiklan soveltamisesta, jos yhtiöistä on tehnyt tarjouksen sellainen yhtiö, joka ei sovella samoja artikloita kuin ne, tai yhtiö, joka on suoraan tai välillisesti tällaisen yhtiön määräysvallassa direktiivin 83/349/ETY 1 artiklan mukaisesti.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että asianomaisiin yhtiöihin sovellettavat säännökset julkistetaan viipymättä.

5.   Edellä 3 kohdan säännöksen mukaisen toimenpiteen soveltamiselle on oltava kohdeyhtiön yhtiökokouksen antama valtuutus, joka on täytynyt saada aikaisintaan 18 kuukautta ennen tarjouksen julkistamista 6 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

13 artikla

Muut tarjousten käsittelyä koskevat säännöt

Jäsenvaltioiden on vahvistettava myös tarjousten käsittelyä koskevat säännöt ainakin seuraavien seikkojen osalta:

| a) | tarjousten raukeaminen; |
| --- | --- |

a)

tarjousten raukeaminen;

| b) | tarjousten tarkistaminen; |
| --- | --- |

b)

tarjousten tarkistaminen;

| c) | kilpailevat tarjoukset; |
| --- | --- |

c)

kilpailevat tarjoukset;

| d) | tarjousten tulosten julkistaminen; |
| --- | --- |

d)

tarjousten tulosten julkistaminen;

| e) | tarjousten peruuttamattomuus ja sallitut ehdot. |
| --- | --- |

e)

tarjousten peruuttamattomuus ja sallitut ehdot.

14 artikla

Työntekijöiden edustajille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa

Tämän direktiivin säännöksillä ei rajoiteta tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön edustajille tiedottamiseen ja heidän kuulemiseensa liittyvien sääntöjen soveltamista eikä, jos jäsenvaltiot näin päättävät, yhdessä niiden työntekijöiden kanssa tehtävien päätösten soveltamista, mistä säädetään asianomaisissa kansallisissa säännöksissä, erityisesti niissä, jotka on annettu direktiivien 94/45/EY, 98/59/EY, 2001/86/EY ja 2002/14/EY nojalla.

15 artikla

Lunastusoikeus

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2–5 kohdan säännöksiä sovelletaan sen jälkeen kun kaikille kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoille on osoitettu heidän koko omistustaan koskeva tarjous.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekijä voi vaatia kaikkia jäljellä olevien arvopapereiden haltijoita myymään arvopaperinsa käypään hintaan. Jäsenvaltioiden on otettava käyttöön tämä oikeus jossain seuraavista tapauksista:

| a) | tarjouksen tekijän hallussa on arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia äänimäärästä; tai |
| --- | --- |

a)

tarjouksen tekijän hallussa on arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia äänimäärästä; tai

| b) | tarjouksen tekijä on tarjouksen hyväksymisen jälkeen saanut tai sitovasti sopinut hankkivansa arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia tarjoukseen sisältyvästä äänimäärästä. |
| --- | --- |

b)

tarjouksen tekijä on tarjouksen hyväksymisen jälkeen saanut tai sitovasti sopinut hankkivansa arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia tarjoukseen sisältyvästä äänimäärästä.

Edellä a alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa jäsenvaltiot voivat vahvistaa korkeamman rajan, joka ei kuitenkaan saa olla yli 95 prosenttia äänioikeutetusta pääomasta eikä yli 95 prosenttia äänimäärästä.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että voimassa olevien sääntöjen perusteella on mahdollista laskea, milloin osuus ylittää asetetun rajan.

Kun kohdeyhtiö on laskenut liikkeeseen useita arvopaperilajeja, jäsenvaltiot voivat säätää, että lunastusoikeutta voi käyttää vain sen arvopaperilajin osalta, jossa 2 kohdassa säädetty raja on saavutettu.

4.   Jos tarjouksen tekijä haluaa käyttää lunastusoikeutta hänen on tehtävä se kolmen kuukauden kuluessa 7 artiklassa tarkoitetun tarjouksen hyväksymisajan päättymisestä.

5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että käypä hinta taataan. Tämän hinnan maksutavan on oltava sama kuin tarjoukseen sisältyvä vastike, tai sen on muodostuttava rahasta. Jäsenvaltiot voivat säätää, että rahavastiketta on tarjottava ainakin vaihtoehtona.

Vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen pidetään kummassakin 2 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa tarjoukseen sisältyvän vastikkeen oletetaan olevan käypä hinta, jos tarjouksen tekijä on tarjouksen hyväksymisen perusteella saanut arvopapereista haltuunsa osuuden, joka vastaa vähintään 90 prosenttia tarjouksen kohteena olleesta äänioikeutetusta pääomasta.

Pakollisen ostotarjouksen jälkeen käypänä hintana pidetään tarjoukseen sisältyvää vastiketta.

16 artikla

Lunastusvelvollisuus

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdan säännöksiä sovelletaan sen jälkeen, kun kaikille kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoille on osoitettu heidän koko omistustaan koskeva tarjous.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäljellä olevien arvopapereiden haltijat voivat vaatia, että tarjouksen tekijä lunastaa heidän arvopaperinsa käypään hintaan 15 artiklan 2 kohdassa säädetyin edellytyksin.

3.   Edellä 15 artiklan 3–5 kohdan säännöksiä sovelletaan tarvittavin muutoksin.

17 artikla

Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on vahvistettava tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomisen johdosta määrättävät seuraamukset ja toteuttavat tarvittavat toimenpiteet niiden täytäntöönpanoa varten. Näiden seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Jäsenvaltioiden on annettava nämä säännökset tiedoksi komissiolle viimeistään 21 artiklan 1 kohdassa säädettynä päivänä ja niihin myöhemmin tehtävät muutokset viipymättä.

18 artikla

Komiteamenettely

1.   Komissiota avustaa päätöksellä 2001/528/EY perustettu Euroopan arvopaperikomitea, jäljempänä ”komitea”.

2.   Jos tähän kohtaan viitataan, sovelletaan päätöksen 1999/468/EY 5 ja 7 artiklaa ottaen huomioon mainitun päätöksen 8 artiklan säännökset, edellyttäen että tämän menettelyn mukaisesti hyväksytyillä täytäntöönpanotoimenpiteillä ei muuteta tämän direktiivin keskeisiä säännöksiä.

Päätöksen 1999/468/EY 5 artiklan 6 kohdassa tarkoitettu määräaika vahvistetaan kolmeksi kuukaudeksi.

3.   Tämän direktiivin voimaantuloa seuraavan neljän vuoden määräajan päätyttyä lakataan soveltamasta tämän direktiivin niitä säännöksiä, jotka edellyttävät teknisten sääntöjen ja päätösten hyväksymistä 2 kohdassa tarkoitetun menettelyn mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jo hyväksyttyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden soveltamista. Euroopan parlamentti ja neuvosto voivat komission ehdotuksesta uudistaa kyseiset säännökset perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä noudattaen, ja tätä varten ne tarkastelevat säännöksiä uudelleen ennen edellä mainitun määräajan päättymistä.

19 artikla

Yhteyskomitea

1.   Perustetaan yhteyskomitea, jonka tehtävänä on:

| a) | helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista soveltamista pitämällä säännöllisesti kokouksia, joissa käsitellään soveltamisen yhteydessä ilmenneitä käytännön ongelmia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 226 ja 227 artiklan soveltamista; ja |
| --- | --- |

a)

helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista soveltamista pitämällä säännöllisesti kokouksia, joissa käsitellään soveltamisen yhteydessä ilmenneitä käytännön ongelmia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 226 ja 227 artiklan soveltamista; ja

| b) | neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävien lisäysten tai muutosten osalta. |
| --- | --- |

b)

neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävien lisäysten tai muutosten osalta.

2.   Yhteyskomitean tehtävänä ei ole arvioida valvontaviranomaisten yksittäisissä tapauksissa tekemien päätösten perusteita.

20 artikla

Uudelleentarkastelu

Viiden vuoden kuluttua 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta päivästä komissio tarkastelee tätä direktiiviä sen soveltamisesta saatujen kokemusten perusteella ja ehdottaa tarvittaessa sen tarkistamista. Tarkastelun on sisällettävä katsaus, joka koskee määräysvaltarakenteita ja sellaisten julkisten ostotarjousten esteitä, joihin tätä direktiiviä ei sovelleta.

Jäsenvaltioiden on tätä varten toimitettava komissiolle vuosittain tiedot julkisista ostotarjouksista, jotka on tehty yhtiöistä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltioiden säännellyillä markkinoilla. Tietoihin on sisällyttävä asianomaisten yhtiöiden kansallisuus, tarjousten tulokset ja kaikki muut olennaiset tiedot, joista käy ilmi, miten ostotarjoukset toteutuvat käytännössä.

21 artikla

Direktiivin saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

1.   Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 20 päivänä toukokuuta 2006. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

2.   Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

22 artikla

Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

23 artikla

Osoitus

Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.

Tehty Strasbourgissa 21 päivänä huhtikuuta 2004.

Euroopan parlamentin puolesta

Puhemies

P. COX

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

D. ROCHE

---

(1)  EUVL C 45 E, 25.2.2003, s. 1.

1

(2)  EUVL C 208, 3.9.2003, s. 55.

2

(3)  Euroopan parlamentin lausunto, annettu 16. joulukuuta 2003 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 30. maaliskuuta 2004.

3

(4)  EYVL L 254, 30.9.1994, s. 64, direktiivi sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 97/74/EY (EYVL L 10, 16.1.1998, s. 22).

4

(5)  EYVL L 225, 12.8.1998, s. 16.

5

(6)  EYVL L 294, 10.11.2001, s. 22.

6

(7)  EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29.

7

(8)  EUVL L 96, 12.4.2003, s. 16.

8

(9)  EYVL L 191, 13.7.2001, s. 45, päätös sellaisena kuin se on muutettuna päätöksellä 2004/8/EY (EUVL L 3, 7.1.2004, s. 33).

9

(10)  EYVL L 184, 17.7.1999, s. 23.

10

(11)  Neuvoston direktiivi 93/22/ETY, annettu 10 päivänä toukokuuta 1993, sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla (EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2002/87/EY (EYVL L 35, 11.2.2003, s. 1).

11

(12)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY, annettu 28 päivänä toukokuuta 2001, arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta (EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/71/EY (EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64).

12

(13)  Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY, annettu 25 päivänä heinäkuuta 1978, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä (EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2003/51/EY (EUVL L 178, 17.7.2003, s. 16).

13

(14)  Seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY, annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983, konsolidoiduista tilinpäätöksistä (EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/51/EY.

14

---