Exhibit 10.52






Exhibit 10.52


Dated 7 December 2005




ANTARGAZ

as Pledgor




CALYON

as Security Agent




and




THE REVOLVING LENDERS




 






PLEDGE OF FINANCIAL INSTRUMENTS ACCOUNTS

relating to Financial Instruments

held by ANTARGAZ in certain subsidiary companies




 






Shearman
& Sterling  LLP


[ILLEGIBLE]

 


 









 







CONTENTS




	 	 	 	 	 
	1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION
	 	 	2	 
	2. PURPOSE
	 	 	3	 
	3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
	 	 	4	 
	4. UNDERTAKINGS
	 	 	5	 
	5. ENFORCËMENT
	 	 	6	 
	6. DURATION
	 	 	6	 
	7. NOTICE
	 	 	6	 
	8. MISCELLANEOUS
	 	 	6	 
	9. EXPENSES
	 	 	6	 
	10. FURTHER ASSURANCES
	 	 	7	 
	11. APPLICABLE LAW AND JURISDICTION
	 	 	7	 






	 	 	 	 	 	 	 
	SCHEDULE 1
	 	THE ORIGINAL REVOLVING LENDERS	 	 	9	 
	SCHEDULE 2
	 	THE COMPANIES	 	 	10	 
	SCHEDULE 3
	 	DECLARATION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS SOUMISE A L’ARTICLE L. 431-4 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER	 	 	11	 
	SCHEDULE 4
	 	DECLARATION OF PLEDGE OF A FINANCIAL INSTRUMENTS ACCOUNT IN ACCORDANCE WITH ARTICLE L. 431-4 OF THE FRENCH MONETARY AND FINANCIAL CODE	 	 	16	 
	SCHEDULE 5
	 	ATTESTATION DE CONSTITUTION  DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS	 	 	19	 
	SCHEDULE 6
	 	CERTIFICATE OF REGISTRATION OF A PLEDGE OF FINANCIAL INSTRUMENTS ACCOUNT	 	 	20	 
	SCHEDULE 7
	 	MODÈLE DE NOTIFICATION DE LA SURVENANCE D’UN CAS DE DÉFAUT AU TENEUR DU COMPTE ESPÈCES SPÉCIAL	 	 	21	 
	SCHEDULE 8
	 	FORM OF NOTIFICATION OF THE OCCURRENCE OF AN EVENT OF DEFAULT TO THE SPECIAL CASH ACCOUNT HOLDER	 	 	22	 
	SCHEDULE 9
	 	FORM   OF   CONFIRMATION   OF  PLEDGE  —  SPECIAL CASH ACCOUNT	 	 	23	 
	SCHEDULE 10
	 	CERTIFICATE CONFIRMING THE OPENING OF THE SPECIAL CASH ACCOUNT	 	 	24	 






 


 









 







THIS PLEDGE OF FINANCIAL INSTRUMENTS ACCOUNTS (the “Pledge Agreement”) IS MADE ON 7 DECEMBER 2005




BETWEEN:





	(1)	 	ANTARGAZ, a French société anonyme with a share capital of €3,935,349, having its registered
office at Immeuble Les Renardières — 3, Place de Saverne, 92400 Courbevoie, France and registered
in France with number 572 126 043 RCS Nanterre;






(hereinafter referred to as the “Pledgor”);





	(2)	 	CALYON, a company (société anonyme) incorporated under the laws of France, having its
registered office 9 quai du président Paul Doumer, 92920 Paris la Défense Cedex (France),
registered under number 304 187 701 RCS Nanterre, represented by Jacques Pochon and Jérôme Del Ben
duly empowered for the purposes hereof,






(hereinafter referred to as the “Security Agent”);





	(3)	 	The banks and financial institutions named in schedule 1 (the “Original Revolving Lenders”) and
any bank or financial institution which may from time to time become a Revolving Lender under the
Senior Facilities Agreement;






(hereinafter, together, referred to as the “Revolving Lenders”).




WHEREAS:





	(A)	 	Pursuant to a senior facilities agreement dated 7 December 2005 (hereinafter, as amended and
restated from time to time, the “Senior Facilities Agreement”) and entered into between, among
others, (i) AGZ Holding as the Parent (the “Parent”), (ii) the persons named therein as Borrowers
and/or Guarantors, (iii) the Original Revolving Lenders and (iii) Calyon as Mandated Lead Arranger,
Facility Agent and Security Agent, the Original Revolving Lenders have agreed to make available to
the Parent, the Pledgor and certain of its subsidiaries a revolving credit facility in a maximum
aggregate principal amount of €50,000,000 (the “Revolving Facility”).







	(B)	 	The Pledgor is a party to the Senior Facilities Agreement as Borrower and Guarantor under the
Revolving Facility.







	(C)	 	It is a condition precedent to the availability of the Revolving Facility that the Pledgor
grant in favour of the Beneficiaríes a pledge over each of the Accounts.





 


1









 










IT IS AGREED AS FOLLOWS:





	1.	 	DEFINITIONS AND INTERPRETATION







	1.1	 	In this Pledge







“Account” means the (i) special financial instruments account (“compte special”) the details of
which are specified in each Déclaration de Gage, opened in the name of the Pledgor in the books of
the relevant Company as account holder (teneur de compte), in which the relevant Financial
Instruments are registered and (ii) the relevant Special Cash Account;




“Article L. 431-4” means article L. 431-4 of the French Monetary and Financial Code (Code Monétaire
et Financier);





“Beneficiaries” means the entities identified in paragraph III of each Déclaration de Gage;




“Borrower” means a Borrower under, and as defîned in, the Senior Facilities Agreement;




“Company” means each company listed in schedule 2 and “Companies” means all of them;




“Confirmation of Pledge” means, for each Pledge, the confirmation of pledge (attestation de
nantissement de compte d’instruments financiers) in the form attached as Schedule 5;




“Déclaration de Gage” has the meaning which is given to it in clause 2.4 of this Pledge Agreement;




“Discharge Date” means the date on which all of the Secured Liabilities have been irrevocably and
unconditionally discharged in full and none of the Beneficiaries has any continuing obligation to
any company in the Group under or in connection with the Revolving Facility;




“Event of Default” means an event defined as an Event of Default in the Senior Facilities
Agreement;




“Financial Instruments” means, in respect of each Company listed in schedule 2, (i) the number
of shares (as set out opposite the name of that Company in schedule 2 of this Pledge) equal to the
total number of shares held by the Pledgor in that Company minus a maximum of ten (10) shares and
(ii) all other financial instruments which would be registered in the Pledged Account in accordance
with this Pledge;




“Guarantor” has the meaning given to it in the Senior Facilities Agreement;




“Secured Liabilities” means all money and liabilities now or hereafter due, owing or incurred to
the Beneficiaries (or any of them) by the Pledgor under the Senior Finance Documents (or any of
them), and under this Pledge in whatsoever manner in any currency or currencies whether present or
future, actual or contingent, whether incurred solely or jointly with any other person and whether
as principal or surety together with all interest accruing thereon and all costs, charges and
expenses incurred in connection therewith;




“Security Period” means the period beginning on the date hereof and ending on the Discharge Date;




“Senior Finance Documents” has the meaning given to it in the Senior Facilities Agreement;



 


2









 






“Special Account Holder” means Calyon; and




“Special Cash Account” means, for each Pledge, the relevant special bank account opened in the name
of the Pledgor in the books of the relevant Special Account Holder, which pursuant to Article L.
431-4 of the French Code Monétaire et Financier, forms part of the relevant Account, and the
reference of which are specified in the relevant Déclaration de Gage.




	1.2	 	Capitalised terms used in this Pledge (including the Recitals) and not otherwise defined herein
shall have the meaning ascribed thereto in the Senior Facilities Agreement.







	2.	 	PURPOSE







	2.1	 	As security for the repayment, discharge and performance of all the Secured Liabilities, the
Pledgor hereby pledges each of the Accounts in favour of the Beneficiaries.







	2.2	(a)	 	In accordance with Article L. 431-4, all Financial Instruments initially registered in the
relevant Pledged Account, those which may be substituted therefor or added thereto in any manner
whatsoever, as well as any income and proceeds (fruits et produits) therefrom in any currency
whatsoever are automatically incorporated in the scope of the relevant Pledge without any such
operation constituting in any manner a novation of the rights or the security granted to the
Beneficiarìes under the Pledge.









	 	(b)	 	In addition, if the Pledgor subsequently subscribes or purchases in any manner whatsoever
other financial instruments (instruments financiers) issued by the Company that are not
automatically included in the scope of the relevant Pledge pursuant to paragraph (a) of this Clause
2, the Pledgor shall transfer the said financial instruments to the relevant Pledged Account and the
said financial instruments shall therefore be included in the scope of the relevant Pledge in
accordance with I of Article L. 431-4. The Pledgor shall execute all such documents and take all
such other actions as may be necessary or appropriate to effect such transfer.







	2.3	 	In accordance with Article L. 431-4, the Financial Instruments and the sums in any currency
whatsoever subsequently registered in the relevant Pledged Account, as a security for the
performance by the Pledgor of the Secured Obligations, are subject to the same terms as those
initially registered and are considered as if they were so registered at the date of the initial
Déclaration de Gage.







	2.4	 	All income and proceeds (fruits et produits) in cash payable in respect to the Financial
Instruments, including without limitation all dividends and other distributions in cash to which the
Financial Instruments give right as well as all cash amounts payable in respect of or in
substitution for any of the relevant Financial Instruments shall be paid to the relevant Special
Cash Account. By executing the relevant Confirmation of Pledge, the Company shall accept to make
such payments to the relevant Special Cash Account. So long as no Event of Default has occurred and
has been notified to the Pledgor, the Pledgor is hereby authorised by the Lenders to withdraw from
the relevant Special Cash Account all income and proceeds (fruits et produits) which have been
credited therein. This authorisation may be revoked by the Security Agent on behalf of the
Beneficiaries, by simple notice (substantially in the form of Schedule 6) of the Security Agent to
the relevant Special Account Holder (with a copy to the Pledgor) upon the occurrence of an Event of
Default, for so long it is not remedied, waived or ended in any way whatsoever. Upon receipt of
such notice by the relevant Special Account Holder, all amounts standing to the credit of the
relevant Special Cash Account, shall become unavailable for the Pledgor until a notification to the contrary is received from the Security Agent (which shall occur
at the Pledgor’s expense as soon as reasonably practicable when such Event of Default is no longer
continuing). In accordance with Article L. 431-4, the relevant Special Cash Account is considered
to be part of the Pledged Account at the date of the relevant signature of the
Déclaration de Gage.




 


3









 









	2.5	 	The Pledgor shall take all necessary steps requested by the Security Agent (including, without
limitation, signature of a “Déclaration de Gage de compte d’instruments financiers” in the form set
out in schedule 3 in relation to each Company) (each a “Déclaration de Gage”), as soon as possible,
so that following execution of this Pledge:







	 	(a)	 	the Financial Instruments are transferred to the relevant Pledged Account opened in the name of
the Pledgor with the relevant Company and indicating the pledge in favour of the Beneficiaries;

	 
	 	(b)	 	the pledge granted over each of the Accounts under this Pledge is registered in the share
transfer register of the relevant Company; and

	 
	 	(c)	 	an “Attestation de constitution de gage de compte d’instruments financiers” in the form set out
in schedule 5 is delivered by each Company to the Security Agent.







	3.	 	REPRESENTATIONS AND WARRANTIES







The Pledgor represents and warrants to the Security Agent and to each of the Beneficiaries as at
the date hereof and for the duration of the Security Period, that:




	 	(a)	 	the Financial Instruments are registered, have been fully paid up, and represent at the date
hereof the percentage of the share capital of each such Company as indicated in schedule 2 and will
at all time represent at least 95% of the share capital of each such Company (or 85% with respect
to Rhône Mediterrannée Gaz-RMG);

	 
	 	(b)	 	it is the owner of the Accounts and the registered owner of the Financial Instruments and it
has not created, incurred or permitted to subsist any Security Interest or other encumbrance
whatsoever over the Accounts (or any of them) or the Financial Instruments (or any of them) other
than the Security Interest granted pursuant to this Pledge;

	 
	 	(c)	 	there is no purchase option outstanding or in existence in relation to all or part of the
Financial Instruments, no scheme exists for the purchase or subscription of Financial Instruments
in such Companies (or any of them), and more generally there exists no agreement by which any such
Company has undertaken to issue new financial instruments or securities giving access to the share
capital of that Company, all except as permitted under the Finance Documents;

	 
	 	(d)	 	the Pledge has been approved by each Company (save as indicated in schedule 2) in accordance
with its Statuts;

	 
	 	(e)	 	the payment of, or the provision of security for, the Secured Liabilities by the Pledgor does
not require any authorisation of any authority whatsoever, including, without limitation, from the
administrative bodies of the Pledgor other than those previously obtained and no authorisation from
the administrative bodies of the Pledgor or any of the Companies
or of any authority whatsoever is required for the enforcement of this Pledge; and




 


4









 








	 	(f)	 	this Pledge is valid and enforceable in accordance with its terms and creates a pledge ranking
above the rights that any other person may have over the Accounts or the Financial Instruments, or
any of them, or over the proceeds of any sale of the Financial Instruments or any of them.








	4.	 	UNDERTAKINGS







	4.1	 	For the duration of the Security Period, the Pledgor undertakes:







	 	(a)	 	not to transfer nor to sell the Financial Instruments, or any of
them, without the prior
written consent of the Security Agent acting on behalf of the Beneficiaries;

	 
	 	(b)	 	not to create, incur or permit to subsist any Security Interest or encumbrance of any sort
whatsoever over the Accounts or the Financial Instruments, or any of them, other than in favour of
the Beneficiaries;

	 
	 	(c)	 	save as otherwise permitted by the Finance Documents, to procure that no Company shall issue
new Financial Instruments and more generally to procure that no Company shall change its share
capital;

	 
	 	(d)	 	to the extent permitted under French law, not to exercise the voting rights or to pass any
resolutions attached to the Financial Instruments (or any of them)
which may adversely change the
terms of the Financial Instruments (or any class of them) or prejudice the Security Interest created
hereunder; and

	 
	 	(e)	 	to take any action, carry out any formalities and more generally do anything the Security
Agent may reasonably consider necessary in order to permit the Security Agent or the other
Beneficiaries to exercise, at any time, the rights and claims which it or the other Beneficiaries
hold by virtue of this Pledge.

	 
	 	(f)	 	Instruct the Special Account Holder to deliver to the Security Agent, with respect to the
Special Cash Account, an attestation de constitution de gage de compte espèces spécial
substantially in the form set out in Schedule 9 duly executed by the relevant Special Account
Holder.







	4.2	 	Notwithstanding anything contained herein, the Pledgor shall remain liable to observe and perform
all of the conditions and obligations assumed by it in respect of the Financial Instruments and the
Accounts (or any of them) and none of the Beneficiaries shall be required in any manner to perform
or fulfill any obligation of the Pledgor in respect of the Financial Instruments or the Accounts
(or any of them) or to make any payment received by them, or to receive any enquiry as to the
nature or sufficiency of any payment received by them, or to present or to file any claim or take
any other action to collect or enforce the payment of any amount to which they may have been or to
which they may be entitled hereunder at any time or times.







 


5









 






	5.	 	ENFORCEMENT






Following the occurrence of a payment default under the Secured Liabilities and without prejudice
to any other right or action whatsoever which may be exercised or taken independently or concurrently, the Security
Agent, acting on behalf of the Beneficiaries, may enforce its rights
under the Pledge up to the limit of the Secured Liabilities in accordance with article L. 521-3 of the Code de Commerce and article 2078 of the French Civil Code.





	6.	 	DURATION







	6.1	 	This Pledge shall remain in full force and effect throughout the Security Period.







	6.2	 	The Security Agent acting upon instructions of the Beneficiaries undertakes to procure the
release of the Pledge on or as soon as practicable after the Discharge Date.







	7.	 	NOTICE







Except as specifically provided otherwise in this Pledge, any notice, demand or other communication
to be served under or in connection with this Pledge shall be made in accordance with clause 24
(Notices) of the Senior Facilities Agreement.




	8.	 	MISCELLANEOUS







	8.1	 	This Pledge does not exclude or limit in any way the other rights of the Security Agent or the
other Beneficiaries and does not affect the nature or the extent of
the liabilities which have been
or which may exist between the Pledgor and the Security Agent or the other Beneficiaries.







	8.2	 	Where any clause of this
Pledge shall be or become illegal, invalid or unenforceable it is
agreed that the other provisions of this Pledge shall remain legal, valid and enforceable against
the parties to this Pledge independently of the said illegal, invalid or unenforceable clauses.







	8.3	 	No payment to the Security Agent and/or the other Beneficiaries whether under any judgment or
court order or otherwise shall discharge the obligation or liability of the Pledgor unless and
until the Security Agent and/or the other Beneficiaries shall have received payment in full in the
currency in which the obligation or liability was incurred and to the extent that the amount of any
such payment shall on actual conversion into such currency fall short of such obligation or
liability expressed in that currency the Security Agent and/or the other Beneficiaries shall have a
further cause of action against the Pledgor to recover the amount of the shortfall.







	8.4	 	In the event of a transfer by way of a novation of all or part of the rights and obligations by
the Beneficiaries under the Senior Facilities Agreement, the Beneficiaries expressly reserve (and
all the parties to this Pledge expressly agree to that), the rights, powers, privileges and actions
that they enjoy under this Pledge in favour of their successors, in accordance with the provisions
of articles 1278 and following of the French Civil Code.







	9.	 	EXPENSES







	 	 	The Pledgor will promptly following demand pay to each of the Security Agent and/or the other
Beneficiaries any expense (including legal fees and other out of pocket expenses and any Taxes
thereon) or loss which the Security Agent and/or the other Beneficiaries may have
properly incurred in connection with the preservation, enforcement or attempted preservation or
enforcement of, the Security Agent’s or the other Beneficiaries rights under, this Pledge including
any present or future stamp or other taxes or duties and any penalties or interest with respect
thereto which may be imposed by any competent jurisdiction in connection with the execution or
enforcement of this Pledge all upon presentation of duly documented evidence.





 


6









 











	10.	 	FURTHER ASSURANCES







The
Pledgor agrees that from time to time, at its own expense, it will
promptly execute and deliver
all further instruments and documents, and take all further action, that the Security Agent may
reasonably request, in order to perfect and protect any Security Interest granted or purported to be
granted hereby or to enable the Security Agent to exercise and enforce its rights and remedies
hereunder with respect to the relevant Account.




	11.	 	APPLICABLE LAW AND JURISDICTION







	11.1	 	This Pledge shall be governed by and construed in all respects in accordance with French law.







	11.2	 	Any dispute arising out of or in connection with this Pledge shall be submitted to the
Commercial Court of Paris (Tribunal de Commerce de Paris) for the purpose of hearing and
determining at first instance any dispute arising out of this Pledge.





 


7









 












Made in three (3) originals on 7 December 2005.




The Pledgor:

ANTARGAZ



	 	 	 	 	 
	Acting by:

	 	/s/ François Varagne	 	 
	Name:

	 	 

François Varagne or any duly empowered person under a power of attorney
	 	 
	Title:

	 	Président-Directeur Général	 	 
	Address:

	 	3, Place de Saverne	 	 
	 

	 	92400 Courbevoie	 	 






Fax: +33 1 41 88 73 15




For the attention of François Varagne









The Original Lenders:

CALYON




	 	 	 	 	 
	Acting by:

	 	/s/ Jacques Pochon and Jérôme Del Ben	 	 
	Name:

	 	 

Jacques Pochon and Jérôme Del Ben
	 	 
	Title:

	 	Head of Acquisition Finance France	 	 
	 

	 	and Associate Director	 	 
	Address

	 	CALYON	 	 
	 

	 	Leverage and Financial Sponsors Group	 	 
	 

	 	9 quai du Président Paul Doumer	 	 
	 

	 	92920 Courbevoie Cedex	 	 
	 

	 	France	 	 






Fax: +33 1 41 89 39 53 / 14 33

For the attention of Jérôme Del Ben /

Victoria Becq-Giraudon









The Security Agent:

CALYON




	 	 	 	 	 
	Acting by:

	 	/s/ Jacques Pochon and Jérôme Del Ben	 	 
	Name:

	 	 

Jacques Pochon and Jérôme Del Ben
	 	 
	Title:

	 	Head of Acquisition Finance France
and Associate Director	 	 
	Address

	 	CALYON	 	 
	 

	 	Leverage and Financial Sponsors Group	 	 
	 

	 	9 quai du Président Paul Doumer	 	 
	 

	 	92920 Courbevoie Cedex	 	 
	 

	 	France	 	 






Fax: +33 1 41 89 39 53 / 14 33

For the attention of Jérôme Del Ben /

Victoria Becq-Giraudon










 


8











 




SCHEDULE 1

THE ORIGINAL REVOLVING LENDERS




Calyon, 9 quai du président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense cedex, France


 


9









 





SCHEDULE 2

THE COMPANIES




	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	 	No. of	 
	 	 	Share Capital	 	 	 	 	 	 	Approval	 	 	 	 	 	 	%	 	 	No. of shares	 	 	shares	 
	Company	 	(Euro)	 	 	Registered no.	 	 	clause	 	 	Approval obtained	 	 	held	 	 	held	 	 	pledged	 
	Wogegal SA
	 	 	596,600.28	 	 	310 095 658 RCS Rennes	 	Yes	 	Yes (Board resolution 23 November 2005)	 	 	100	 	 	 	26,092	 	 	 	26,088	 
	Gaz Est
Distribution
	 	 	152,400	 	 	421 283 615 RCS Nancy	 	Yes	 	Yes (Board resolution 23 November 2005)	 	 	100	 	 	 	9,994	 	 	 	9,990	 
	Rhône Méditerranée Gaz - R.M.G.
	 	 	151,758.24	 	 	382 151 272 RCS Lyon	 	Yes	 	Yes (Board resolution 23 November 2005)	 	 	85	 	 	 	2,494	 	 	 	2,490	 






 


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SCHEDULE 3

DECLARATION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS

SOUMISE A L’ ARTICLE L. 431-4 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER




La présente déclaration de gage de compte d’instruments financiers est émise conformément à,
et selon les termes et conditions stipulés dans un acte de nantissement de compte
d’instruments financiers en langue anglaise dénommé Pledge of Financial Instruments Account en
date de ce jour (ci-après I’“Acte de Nantissement”), dont une copie figure en annexe B de la
présente déclaration et qui fait partie intégrante de la présente déclaration.



Les termes et expressions en anglais utilisés dans la présente déclaration de gage
auront, sauf stipulation contraire, la signification qui leur est attribuée à l’Acte de
Nantissement.




	I.	 	Constituant du Gage






	 	 	 
	Nom

	 	Antargaz, société anonyme au
capital de €3.935.349, dont le siège
social est situé Immeuble Les Renardières -
3, place de Saverne, 92400 Courbevoie,
France et dont le numéro unique
d’identification est le 572 126 043 RCS
Nanterre
	 
	 	 
	Désignation du teneur de compte

	 	[_____], société anonyme au capital de€ [_____], immatriculée sous le n°[_____] RCS [_____], ayant son siège
au [_____].







	II.	 	Identification du Compte Spécial Gagé







	(a)	 	Compte d’instruments financiers n°[_____] ouvert dans les livres de
[_____] (le “Teneur de
Compte”) au nom du Constituant du Gage,

	 
	 	 	(ci-après le “Compte d’Instruments Financiers”);

	 
	(b)	 	Compte spécial n°[_____] ouvert dans les livres de Calyon (le “Teneur de Compte Espèces
Spécial”) au nom du Constituant du Gage,

	 
	 	 	(ci-après le “Compte Espèces Spécial”);

	 
	 	 	le Compte Espèces Spécial étant réputé faire partie intégrante du Compte d’Instruments
Financiers à la date des présentes,

	 
	 	 	(le Compte d’Instruments Financiers et le compte Espèces Spécial, ensemble le “Compte
Gagé”)

	 
	III.	 	Instruments Financiers inscrits initialement au Compte Gagé






	 	 	 
	Nature des actions:

	 	actions nominatives d’une valeur nominale de
€[_____] chacune.
	 
	 	 
	Emetteur:

	 	[_____], société par actions simplifiée au capital de
€[_____], ayant son siège
social [_____],
immatriculée sous le numéro [_____] RCS [_____].
	 
	 	 
	Nombre d’actions
créditées au Compte :

	 	[_____] actions, représentant [_____]% du capital
	

	 	de [_____]. 





 


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	IV.	 	Bénéficiaires

	 
	(1)	 	Les banques et établissements financiers assimilés définis à l’Acte de Nantissement
sous ie vocable Revolving Lenders et dont la liste à la date des présentes la liste figure
en annexe A à la présente déclaration, ainsi que toute personne acquérant à quelque titre
que ce soit la qualité de Revolving Lender an titre du Senior Facilities Agreement;

	 
	(2)	 	CALYON, société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer, 92920
Paris la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant
en son nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité
de Security Agent aux termes du Senior Facilities Agreement; et

	 
	(3)	 	CALYON, société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer,
92920 Paris la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre,
agissant tant en son nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus
en sa qualité de Facility Agent aux termes du Senior Facilities Agreement.

	 
	V.	 	Obligations garanties






Les obligations garanties sont les obligations définies sous I’expression Secured Liabilities
dans l’Acte de Nantissement, à savoir les obligations du Constituant pris en ses qualités de
Borrower et de Guarantor au titre du Revolving Facility, à concurrence d’un montant maximum de
€50.000,000 en principal majoré des intérêts, commissions, frais et accessoires quelconques
ainsi que de toutes sommes pouvant être dues aux personnes visées au III ci-dessus au titre du
Revolving Facility.


 


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	Fait à Paris
	 	 
	Le 7 décembre 2005 en trois (3) exemplaires
	 	 
	originaux
	 	 
	 
	 	 
	Pour constitution du Gage 

ANTARGAZ

	 	Nous accusons réception de la
déclaration de gage de compte
d’instruments financiers en
date de ce jour et acceptons
les termes des missions qui
nous sont confiées en qualité
de Teneur de Compte aux
termes de la présente
déclaration de gage de compte
d’instruments financiers et
de l’Acte de Nantissement
	 
	 	 
	 

	 	[_____]
	 
	 	 
	Par: [_____]

	 	Par: [_____]
	Nom: [_____] ou toute personne qu’il
se serait substituée en vertu d’un pouvoir

	 	Nom: [_____] ou toute personne qu’il se serait substituée en vertu d’un pouvoir

Titre: [_____]
	Titre: [_____]

	 	 





 


13









 





Annexe A




Revolving Lenders




Calyon, 9 quai du président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense cedex, France



 


14









 





Annexe B




Acte de Nantissement



 


15









 





SCHEDULE 4

DECLARATION OF PLEDGE OF A FINANCIAL INSTRUMENTS ACCOUNT IN

ACCORDANCE WITH ARTICLE L. 431-4 OF THE FRENCH MONETARY AND FINANCIAL

CODE




TRANSLATION FOR INFORMATION PURPOSES ONLY




This declaration of pledge of a financial instruments account is issued in accordance with and
pursuant to the terms and conditions of a pledge of financial instruments account of today’s date
drafted in English and entitled “Pledge of Financial Instruments Account” (the “Pledge”), a copy of
which is attached as schedule B to this declaration and which constitutes an integral part of this
declaration.



Terms and expressions defined in the Pledge shall, save to the extent that the context otherwise
requires, have the same meanings when used in this declaration.




	I.	 	Identity of Pledgor






	 	 	 
	Name

	 	Antargaz, a company incorporated under the laws of
France and having its registered office at Immeuble
Les Renardières — 3, Place de Saverne, 92400,
Courbevoie, France and registered with number 572
136 043 RCS Nanterre.
	 
	 	 
	Name of the account holder

	 	 [_____], a French société anonyme with a
share capital of €[_____] having its registered
office at [______] and registered with number
[_____] RCS [_____].







	II.	 	Description of the Pledged Account

	 
	(a)	 	Financial Instruments Account n°[_____] opened in the books of [_____] (the “Account Holder”)
in the name of the Pledgor,


(hereafter referred to as the “Financial Instruments Account”);

	 
	(b)	 	Special Cash Account n°[_____] opened in the books of Calyon (the “Special Cash Account
Holder”) in the name of the Pledgor,

	 
	 	 	(hereafter referred to as the “Special Cash Account”);

	 
	 	 	the Special Cash Account is considered to be part of the Pledged Account at the present
date,

	 
	 	 	(the Financial Instruments Account and the Special Account are hereafter referred to as the
“Pledged Account”).






 


16









 









	III.	 	Financial Instruments initially registered in the Pledged Account








	 	 	 
	Type of Financial Instruments:

	 	[_____] shares, representing [_____]
per cent, of the share capital of [_____].
	 
	 	 
	Issuer of the Financial Instruments:

	 	[_____], a French société anonyme with a
share capital of €[_____] having its
registered office at [_____] and registered with number
[_____] RCS [_____].
	 
	 	 
	Number of Financial Instruments in Account:

	 	[_____] shares, representing [_____] per
cent, of the share capital of [_____].





 


17









 






	IV.	 	Beneficiaries

	 
	(1)	 	The banks and financial institutions defined as Revolving Lenders in the Pledge namely, all
those banks and financial institutions which are Revolving Lenders at the time of this
declaration, as set out in the list attached as schedule A to this declaration and any other
person that becomes a Revolving Lender under the Senior Facilities Agreement;

	 
	(2)	 	Calyon, a company (société anonyme) incorporated under the laws of France, having its
registered office 9 quai du président Paul Doumer, 92920 Paris la Défense Cedex (France),
registered under number 304 187 701 RCS Nanterre, acting for itself and in the name of and on
behalf of the persons named in (1) above as Security Agent under the Senior Facilities
Agreement; and

	 
	(3)	 	Calyon, a company (société anonyme) incorporated under the laws of France, having its
registered office 9 quai du président Paul Doumer, 92920 Paris la Défense Cedex (France),
registered under number 304 187 701 RCS Nanterre, acting for itself and in the name of and on
behalf of the persons named in (1) above as Facility Agent under the Senior Facilities
Agreement.

	 
	V.	 	Secured Obligations






The secured obligations are the obligations of the Pledgor, as defined under the term “Secured
Liabilities” in the Pledge undertaken in its capacity as Borrower and Guarantor pursuant to the
Revolving Facility, up to a maximum of €50,000,000 in principal, as well as any interest,
commission, or additional costs or any other sums due to the persons listed in III above, pursuant
to the Revolving Facility.



7 December 2005 in three (3) originals in
order to constitute the Pledge



	 	 	 
	ANTARGAZ

	 	We acknowledge receipt of this declaration of
pledge of financial instruments account of
today’s date and undertake to carry out our
responsibilities as account holder (teneur de
compte) in accordance with the terms of this
declaration of pledge of financial instruments
account and the Pledge.
	 
	 	 
	 

	 	[_____]
	 
	 	 
	By: [_____]

	 	By: [_____]
	Name: [_____] or any duly
empowered person under a
power of attorney

	 	Name: [_____] or any duly
empowered person under a power of attorney
Title: [_____]
	Title: [_____]

	 	 





 


18









 





SCHEDULE 5

ATTESTATION DE CONSTITUTION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS

FINANCIERS




La soussignée atteste par les présentes que (i) [_________] actions émises par [_________] détenues par
Antargaz et désignées dans la déclaration de gage de compte d’instruments financiers en date du 7
décembre 2005 signée par Antargaz, ont été virées sur un compte spécial numéro [_________] ouvert
au nom de Antargaz et (ii) ledit compte est nanti en faveur des Bénéficiaires (tel que ce terme est
défini dans la déclaration de gage d’instruments financiers) et porte la mention expresse dudit
gage. Une copie de ladite déclaration de gage d’instruments financiers est annexée à la présente
Attestation de Constitution de Gage d’Instruments Financiers.




Fait à Paris




Le 7 décembre 2005



Pour [_____]




Par: [_____]

Nom: [_____] ou toute personne

qu’il se serait substituée en vertu d’un pouvoir

Titre: [_____]





 


19













 




SCHEDULE 6

CERTIFICATE OF REGISTRATION OF A PLEDGE OF FINANCIAL INSTRUMENTS

ACCOUNT




TRANSLATION FOR INFORMATION PURPOSES ONLY





The undersigned hereby certifies that (i) [________] shares issued
by [_______] and held by Antargaz as
identified in the declaration of pledge of financial instruments
account date 7 December
2005 signed by Antargaz, have been transferred into a special account number [_______] opened in the
name of Antargaz and (ii) the said account is pledged in favour
of the Beneficiaries (as defined in
the declaration of pledge of financial instrument accounts) and that such pledge has been duly
registered. A copy of the pledge of financial instruments account is attached as a schedule to
this certificate of registration of a pledge of financial instruments.



Paris,




7 December 2005




For and on behalf of [________]




By: [_________]

Name: [__________] or any duly

empowered person under a power of attorney

Title: [__________]



 


20









 





SCHEDULE 7

MODÈLE DE NOTIFICATION DE LA SURVENANCE D’UN CAS DE DÉFAUT AU TENEUR

DU COMPTE ESPÈCES SPÉCIAL




A Calyon, agissant en qualité de teneur du Compte Espèces Spécial




Messieurs,





	•	 	claration de gage de compte d’instruments financiers en date du 7 décembre 2005 (la
“Déclaration de Gage”).









	•	 	Compte bancaire spécial n°[_________]
ouvert dans vos livres (le “Compte Espèces Spécial”).








	1.	 	Nous nous référons à la convention de nantissement conclue le 7 décembre 2005 entre Antargaz
en tant que Constituant et nous-mêmes en tant que Créancier-Gagiste (la “Convention de
Nantissements”), ainsi qu’à la Déclaration de Gage.







	2.	 	Nous vous notifions la survenance d’un Cas de Défaut au titre des obligations garanties en
vertu de la Convention de Nantissements.







	3.	 	A compter du [__________], le
Constituant n’est donc plus autorisé à effectuer de débit sur
le Compte Espèces Spécial mentionné ci-dessus et toute somme figurant au crédit de ce Compte
Espèces Spécial doit être bloquée jusqu’à notification contraire de notre part.






Par CALYON,




En qualité d’Agent des Sûretés




Signature ___________



 


21









 





SCHEDULE 8

FORM OF NOTIFICATION OF THE OCCURRENCE OF AN EVENT OF DEFAULT TO THE

SPECIAL CASH ACCOUNT HOLDER




TRANSLATION FOR INFORMATION PURPOSES ONLY




To Calyon, acting as Special Account Holder




Dear Sirs,






	•	 	Confirmation
of Pledge (Déclaration de Gage) dated 7 December 2005 (hereinafter the
“Confirmation of Pledge”).







	•	 	Special
Cash Account n°[_______] opened in our books (hereinafter the “Special Cash Account”).










	1.	 	We refer to the pledge agreement entered into on 7 December 2005 between Antargaz acting as
Pledgor and ourselves as Security Agent (the
“Pledge”).







	2.	 	We hereby notify to you the occurrence of an Event of Default with respect to the secured
obligations under the Pledge.







	3.	 	As of [_________],
the Pledgor is not allowed to withdraw any amount from the Special Cash Account
aforementioned and any sums appearing on the credit of the Special Cash Account shall be
blocked unless contrary written instructions received from us.






By: CALYON,




Acting as Security Agent




Signature _________




 


22









 





SCHEDULE 9

FORM OF CONFIRMATION OF PLEDGE — SPECIAL CASH ACCOUNT




[PAPIER EN-TÊTE CALYON]




ATTESTATION DE CONSTITUTION

DE COMPTES ESPECES SPECIAL




Par les présentes, la soussignée:




	1.	 	accuse réception de la
Déclaration de Gage en date du 7 décembre 2005 signée par
Antargaz en qualité de Constituant et dont une copie est annexée aux présents (la “Déclaration
de Gage”); 







	2.	 	confirme que le compte n°[_____]
 désigné dans la Déclaration de Gage en qualité de
Compte Espèces Spécial est ouvert dans ses livres au nom de Antargaz et constitue le compte spécial
visé à l’article L. 431-4, III du Code monétaire et financier; et







	3.	 	accepte les termes des missions qui lui sont confiées en qualité de Teneur de Compte Espèces
Spécial aux termes de la Déclaration de Gage et de la Convention de Nantissements et en
particulier prend acte des stipulations de l’article 2.4 de la Convention de Nantissements au
titre desquelles Antargaz peut retirer toutes sommes à tout moment du Compte Espèces Spécial
(Special Cash Account) sauf instruction écrite
contraire de l’Agent des Sûretés (Security
Agent).






Les termes commençant par une majuscule dans la présente attestation ont le sens qui leur est donné
dans la Déclaration de Gage.



Fait le 7 décembre 2005

En trois (3) exemplaires originaux




Le Teneur de Compte Espèces Spécial:



                                        

CALYON

Par: Jacques Pochon et Jérôme Del Ben



 


23









 





SCHEDULE 10

CERTIFICATE CONFIRMING THE OPENING OF THE SPECIAL CASH ACCOUNT




TRANSLATION
FOR INFORMATION PURPOSES ONLY




[Letterhead of CALYON]




The undersigned hereby:




	1.	 	acknowledges receipt of the
Confirmation of Pledge (Déclaration de Gage) dated 7 December
November 2005, signed by Antargaz as the Pledgor (Constituant), a copy of which is hereto
attached (the “Confirmation of Pledge”);







	2.	 	confirms that the account
n°[_________] referred to in the Confirmation of Pledge as the Special
Cash Account is opened in its books under the name of Antargaz, and
is the special account
provided for in article L. 431-4, III of the French Monetary and
Financial Code (Code
Monétaire et Financier); and







	3.	 	agrees to the terms of the
missions assigned, as Holder of the Special Account Holder,
pursuant to the Confirmation of Pledge and the Security Agreement, and in particular
acknowledges that the conditions of article 2.4 of the Pledge under which Antargaz can
withdraw any amount at any time from the Special Cash Account, unless contrary written
instructions received from the Security Agent.






Capital
terms used in this certificate have the meaning ascribed to them in the Confirmation of
Pledge.



Dated 7 December 2005 
In
three (3) original copies




The
Special Account Holder:



                                        

CALYON

By: Jacques Pochon and Jérôme Del Ben




 


24









 







DECLARATION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS

SOUMISE A L’ARTICLE L. 431-4 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER




La présente déclaration de gage de compte d’instruments financiers est émise conformément à, et
selon les termes et conditions stipulés dans un acte de nantissement de compte d’instruments
financiers en langue anglaise dénommé Pledge of Financial Instruments Account en date de ce jour
(ci-après I’ “Acte de Nantissement”), dont
une copie figure en annexe B de la présente déclaration
et qui fait partie intégrante de la présente déclaration.



Les termes et expressions en anglais utilìsés dans la présente déclaration de gage auront, sauf
stipulation contraire, la signification qui leur est attribuée à l’Acte de Nantissement.




	I	 	Constituant du Gage






	 	 	 
	Nom

	 	Antargaz, société anonyme au
capital de €3,935.349, dont le siège
social est situé Immeuble Les Renardières
— 3, place de Saverne, 92400 Courbevoie,
France et dont le numéro unique
d’identification est le 572 126 043 RCS
Nanterre
	 
	 	 
	Désignation du teneur de compte

	 	Wogegal SA, société anonyme au capital
de €596.600,28, immatriculée sous le n°
310 095 658 RCS Rennes, ayant son siège au
19 bis, rue du Champ Martin, 35770 Vern
sur Seiche.







	II.	 	Identification du Compte Spécial Gagé







	(a)	 	Compte d’instruments financiers n° 1102 ter ouvert dans les livres de Wogegal SA (le
“Teneur de Compte”) au nom du Constituant du Gage,







(ci-après le “Compte d’Instruments Financiers”);




	(b)	 	Compte spécial
n°
31489/00010/00224848328/47 ouvert dans les livres de Calyon
(le “Teneur de Compte Espèces Spécial”) au nom du Constituant du Gage,







(ci-après
le “Compte Espèces Spécial”);




le
Compte Espèces Spécial étant réputé faire partie intégrante du Compte d’Instruments
Financiers à la date des présentes,




(le Compte d’Instruments Financiers et le compte Espèces Spécial, ensemble le “Compte
Gagé”)




	III.	 	Instruments Financiers inscrits initialement au Compte Gagé






	 	 	 
	Nature des actions:

	 	actions nominatives d’une
valeur nominale de €22,86
chacune.
	 
	 	 
	Emetteur:

	 	Wogegal SA, société anonyme au capital de €596.600,28, immatriculée sous le n° 310
095 658 RCS Rennes, ayant son siège au 19 bis, rue du Champ Martin, 35770 Vern sur Seiche.
	 
	 	 
	Nombre d’actions créditées
au Compte:

	 	26.088 actions, représentant
99,99 % du capital
de Wogegal SA.





 


1









 






	IV.	 	Bénéficiaires







	(1)	 	Les banques et établissements financiers assimilés définis à I’Acte de Nantissement
sous le vocable Revolving Lenders et dont la liste à la date des présentes la liste figure
en annexe A à la présente déclaration, ainsi que toute personne acquérant à quelque titre
que ce soit la qualité de Revolving Lender au titre du
Senior Facilities Agreement;







	(2)	 	CALYON, société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer, 92920 Paris
la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant en son
nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité de
Security Agent aux termes du Senior Facilities Agreement; et







	(3)	 	CALYON,
société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer, 92920
Paris la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant
en son nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité
de Facility Agent aux termes du Senior Facilities Agreement.







	V.	 	Obligations
garanties






Les
obligations garanties sont les obligations définies sous
I’expression Secured Liabilities
dans l’Acte de Nantissement, à savoir les obligations du Constituant pris en ses qualités de
Borrower et de Guarantor au titre du Revolving Facility, à concurrence d’un montant maximum de €
50.000.000 en principal majoré des intérêts,
commissions, frais et accessoires quelconques ainsi
que de toutes sommes pouvant être dues aux personnes visées
au III ci-dessus au titre du
Revolving Facility.


 


2









 





Fait à Paris

Le 7 décembre 2005 en trois (3) exemplaires

originaux




	 	 	 
	Pour constitution du Gage


ANTARGAZ

	 	Nous accusons réception de la
déclaration de gage de compte
d’instruments financiers en date de
ce jour et acceptons les termes des
missions qui nous sont confiées en
qualité de Teneur de Compte aux
termes de la présente déclaration de
gage de compte d’instruments
financiers et de l’Acte de
Nantissement
	 
	 	 
	 

	 	WOGEGAL SA
	 
	 	 
	Par:                                                              

	 	Par:                                                              
	Nom: François Varagne ou toute
personne qu’il se 
serait substituée
en vertu d’un pouvoir 
Title:
Président-Directeur Général

	 	Nom: François Varagne en qualité de
mandataire ou toute personne qu’il
se serait substituée en vertu d’un
pouvoir






 


3









 







Annexe A

Revolving Lenders




Calyon, 9 quai du président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense cedex, France



 


4









 





Annexe B

Acte de Nantissement



 


5









 





ATTESTATION
DE CONSTITUTION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS




La
soussignée atteste par les présentes que (i) 26.088 actions émises par Wogegal SA détenues par
Antargaz et désignées dans la déclaration de gage de compte d’instruments financiers en date du 7
décembre 2005 signée par Antargaz, ont été virées sur un compte spécial numéro 1102 ter ouvert au
nom de Antargaz et (ii) ledit compte est nanti en faveur des Bénéficiaires (tel que ce terme est
défini dans la déclaration de gage d’instruments financiers) et porte la mention expresse dudit
gage. Une copie de ladite déclaration de gage d’instruments financiers est annexée à la présente
Attestation de Constitution de Gage d’Instruments Financiers.



Fait à Paris




Le 7 décembre 2005




Pour Wogegal SA



Par: 
                                                            

Nom: François Varagne en qualité de mandataire ou toute personne

qu’il se serait substituée en vertu d’un pouvoir





 


1











 




DECLARATION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS

SOUMISE A L’ARTICLE L. 431-4 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER




La présente déclaration de gage de compte d’instruments financiers est émise conformément à, et
selon les termes et conditions stipulés dans un acte de nantissement de compte d’instruments
financiers en langue anglaise dénommé Pledge of Financial Instruments Account en date de ce jour
(ci-après l’“Acte de Nantissement”), dont une copie figure en annexe B de la présente déclaration et
qui fait partie intégrante de la présente déclaration.



Les termes et expressions en anglais utilisés dans la présente déclaration de gage auront, sauf
stipulation contraire, la signification qui leur est attribuée à l’Acte de Nantissement.




	I.	 	Constituant du Gage






	 	 	 
	Nom

	 	Antargaz, société anonyme au capital de
€ 3.935.349, dont le siège social est
situé Immeuble Les Renardières — 3, place
de Saverne, 92400 Courbevoie, France et
dont le numéro unique d’identification est
le 572 126 043 RCS Nanterre
	 
	 	 
	Désignation du teneur de compte

	 	Gaz Est Distribution SA, société anonyme
au capital de €152.400, immatriculée
sous le n° 421 283 615 RCS Nancy, ayant
son siège au Centre d’Affaires, 109,
Boulevard d’Haussonville, 54000, Nancy.







	II.	 	Identification du Compte Spécial Gagé







	(a)	 	Compte d’instruments financiers n° 1 ter ouvert dans les livres de Gaz Est Distribution
SA (le “Teneur de Compte”) au nom du Constituant du Gage,







(ci-après le “Compte d’Instruments Financiers”);




	(b)	 	Compte spécial n° 31489/00010/00224902745/47 ouvert dans les livres de Calyon (le “Teneur
de Compte Espèces Spécial”) au nom du Constituant du Gage,







(ci-après le “Compte Espèces Spécial”);




le Compte Espèces Spécial étant réputé faire partie intégrante du Compte d’Instruments
Financiers à la date des présentes,




(le Compte d’Instruments financiers et le compte Espèces Spécial, ensemble le “Compte Gagé”)




	III.	 	Instruments Financiers inscrits initialement au Compte Gagé






	 	 	 
	Nature des actions:

	 	actions nominatives d’une valeur nominale de €15,24 chacune.
	 
	 	 
	Emetteur:

	 	Gaz Est Distribution SA, société anonyme au capital de €152.400,
immatriculée sous le n° 421
283 615 RCS Nancy, ayant son siège au Centre d’Affaíres, 109, Boulevard
d’Haussonville, 54000, Nancy.
	 
	 	 
	Nombre d’actions créditées au Compte:

	 	9.990 actions, représentant 99,9 % du capital de Gaz Est Distribution SA.





 


1









 






	IV.	 	Bénéficiaires







	(1)	 	Les banques et établissements financiers assimilés définis à l’Acte de Nantissement sous
le vocable Revolving Lenders et dont la liste à la date des présentes la liste figure en
annexe A à la présente déclaration, ainsi que toute personne acquérant à quelque titre que
ce soit la qualité de Revolving Lender au titre du Senior Facilities Agreement;







	(2)	 	CALYON, société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer, 92920
Paris la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant
en son nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité
de Security Agent aux termes du Senior Facilities Agreement; et







	(3)	 	CALYON, société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer, 92920
Paris la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant
en son nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité
de Facilities Agent aux termes du Senior Facilities Agreement.







	V.	 	Obligations garanties






Les obligations garanties sont les obligations définies sous l’expression Secured Liabilities dans
l’Acte de Nantissement, à savoir les obligations du Constituant pris en ses qualités de Borrower et
de Guarantor au titre du Revolving Facility, à concurrence d‘un montant maximum de €50.000.000
en principal majoré des intérêts, commissions, frais et accessoires quelconques ainsi que de toutes
sommes pouvant être dues aux personnes visées au III ci-dessus au titre du Revolving Facility.


 


2









 





Fait à Paris

Le 7 décembre 2005 en trois (3) exemplaires

originaux




	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	Pour constitution du Gage


ANTARGAZ	 	Nous accusons
réception de la
déclaration de gage de
compte d’instruments
financiers en date de
ce jour et acceptons
les termes des
missions qui nous sont
confiées en qualité de
Teneur de Compte aux
termes de la présente
déclaration de gage de
compte d’instruments
financiers et de
l’Acte de Nantissement	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	 	 	 	 	GAZ EST DISTRIBUTION SA	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	Par:

	 	 	 	Par:	 	 	 	 
	 

	 	 

	 	 	 	 

	 	 
	Nom: François Varagne ou toute personne qu’il se
serait substituée en vertu d’un pouvoir	 	Nom: François Varagne ou toute personne
qu’il se serait substituée en vertu d’un pouvoir	 	 
	Titre: Président-Directeur Général	 	 	 	 	 	 






 


3









 







Annexe A

Revolving Lenders




Calyon, 9 quai du président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense cedex, France



 


4









 





Annexe B

Acte de Nantissement




 


5









 







ATTESTATION DE CONSTITUTION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS




La soussignée atteste par les présentes que (i) 9.990 actions émises par Gaz Est Distribution SA
détenues par Antargaz et désignées dans la déclaration de gage de compte d’instruments financiers
en date du 7 décembre 2005 signée par Antargaz, ont été virées sur un compte spécial numéro I ter
ouvert au nom de Antargaz et (ii) ledit compte est nanti en faveur des Bénéficiaires (tel que ce
terme est défini dans la déclaration de gage d’instruments financiers) et porte la mention expresse
dudit gage. Une copie de ladite déclaration de gage d’instruments financiers est annexée à la
présente Attestation de Constitution de Gage d’Instruments Financiers.



Fait à Paris




Le 7 décembre 2005




	 	 	 	 	 
	Pour Gaz Est Distribution SA	 	 
	 
	 	 	 	 
	Par:
	 	 	 	 
	 

	 	 

	 	 
	Nom: François Varagne en qualité de mandataire ou toute personne qu’il se
serait substituée en vertu d’un pouvoir	 	 






 


1









 







DECLARATION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS

SOUMISE A L’ARTICLE L. 431-4 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER




La présente déclaration de gage de compte d’instruments financiers est émise conformément à, et
selon les termes et conditions stipulés dans un acte de nantissement de compte d’instruments
financiers en langue anglaise dénommé Pledge of Financial Instruments Account en date de ce jour
(ci-après l’“Acte de Nantissement”), dont une copie ligure en annexe B de la présente déclaration
et qui fait partie intégrante de la présente déclaration.



Les termes et expressions en anglais utilisés dans la présente déclaration de gage auront, sauf
stipulation contraire, la signification qui leur est attribuée
à l’Acte de
Nantissement.




	I.	 	Constituant du Gage






	 	 	 
	Nom

	 	Antargaz, société anonyme au capital de
€ 3.935.349, dont le siège social est
situé Immeuble Les Renardières — 3, place
de Saverne, 92400 Courbevoie, France et
dont le numéro unique d’identification est
le 572 126 043 RCS Nanterre
	 
	 	 
	Désignation du teneur de compte

	 	Rhône Méditerranée Gaz SA, société anonyme
au capital de
€ 151.758,24, immatriculée
sous le n° 382 151 272 RCS Lyon, ayant son
siège au Centre d’Activités du Château de
l’Ile, 6, rue Léon Blum, 69320 Feyzin.







	II.	 	Identification du Compte Spécial Gagé







	(a)	 	Compte d’instruments financiers n° 11 ter ouvert dans les livres de Rhône Méditerranée Gaz
SA (le “Teneur de Compte”) au nom du Constituant du Gage,







(ci-après le “Compte d’Instruments Financiers”);




	(b)	 	Compte spécial n° 31489/00010/00224902842/47 ouvert dans les livres de Calyon (le “Teneur de
Compte Espèces Spécial”) au nom du Constituant du Gage,

	 
	 	 	(ci-après le “Compte Espèces Spécial”);

	 
	 	 	le Compte Espèces Spécial étant réputé faire partie intégrante du Compte d’Instruments Financiers à la date des présentes,

	 
	 	 	(le Compte d’Instruments Financiers et le compte Espèces Spécial, ensemble le “Compte Gagé”)







	III.	 	Instruments Financiers inscrits initialement au Compte Gagé






	 	 	 
	Nature des actions:

	 	actions nominatives d’une valeur nominale de € 51,83 chacune.
	 
	 	 
	Emetteur:

	 	Rhône Méditerranée Gaz SA, société anonyme au capital de €
151.758,24, immatriculée sous le
n° 382 151 272 RCS Lyon, ayant son siège au Centre d’Activités du
Château de l’Ile, 6, rue Léon Blum, 69320 Feyzin.
	 
	 	 
	Nombre d’actions créditées au Compte:

	 	2.490 actions, représentant 85 % du capital de Rhône Méditerranée Gaz SA.





 


1









 






	IV.	 	Bénéficiaires







	(1)	 	Les banques et établissements financiers assimilés définis à l’Acte de Nantissement sous le
vocable Revolving Lenders et dont la liste à la date des
présentes la liste figure en annexe
A à la présente déclaration, ainsì que toute personne acquérant à quelque titre que ce soit
la qualité de Revolving Lender au titre du Senior Facilities Agreement;







	(2)	 	CALYON, société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer, 92920 Paris
la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant en son
nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité de
Security Agent aux termes du Senior Facilites Agreement; et







	(3)	 	CALYON, société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer, 92920 Paris
la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant en son
nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité de
Facility Agent aux termes du Senior Facilities Agreement.







	V.	 	Obligations garanties






Les obligations garanties sont les obligations définies sous l’expression Secured Liabilities dans
l’Acte de Nantissement, à savoir les obligations du Constituant pris en ses qualités de Borrower et
de Guarantor au titre du Revoiving Facility, à concurrence d’un montant maximum de € 50.000.000
en principal majoré des intérêts, commissions, frais et accessoires quelconques ainsi que de toutes
sommes pouvant être dues aux personnes visées au III ci-dessus au titre du Revolving Facility.


 


2









 






Fait à Paris

Le 7 décembre 2005 en trois (3) exemplaires

originaux




	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	Pour constitution du Gage


ANTARGAZ	 	Nous accusons réception de la
déclaration de gage de compte
d’instruments financiers en
date de ce jour et acceptons
les termes des missions qui
nous sont confiées en qualité
de Teneur de Compte aux termes
de la présente déclaration de
gage de compte d’instruments
financiers et de l’Acte de
Nantissement	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	 	 	 	 	RHONE MEDITERRANEE GAZ SA	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	Par:

	 	 	 	Par:	 	 	 	 
	 

	 	 

	 	 	 	 

	 	 
	Nom: François Varagne ou toute personne
qu’il se serait substituée en vertu d’un
pouvoir 

Titre: Président-Directeur Général	 	Nom: François Varagne en
qualité de mandataire ou toute
personne qu’il se serait
substituée en vertu d’un pouvoir	 	 





 


3









 






Annexe A

Revolving Lenders




Calyon, 9 quai du président Paul Doumer, 92920 paris La Défense cedex, France



 


4









 





Annexe B

Acte de Nantissement




 


5









 







ATTESTATION DE CONSTITUTION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS




La soussignée atteste par les présentes que (i) 2.490 actions émises par Rhône Méditerranée Gaz SA
détenues par Antargaz et désignées dans la déclaration de gage de compte d’instruments financiers
en date du 7 décembre 2005 signée par Antargaz, ont été virées sur un compte spécial numéro 11 ter
ouvert au nom de Antargaz et (ii) ledit compte est nanti en faveur des Bénéficiaires (tel que ec
terme est défini dans la déclaration de gage d’instruments financiers) et porte la mention expresse
dudit gage. Une copie de ladite déclaration de gage d’instruments financiers est annexée à la
présente Attestation de Constitution de Gage d’Instruments Financiers.



Fait à Paris




Le 7 décembre 2005




	 	 	 	 	 
	Pour Rhône Méditerranée Gaz SA	 	 
	 
	 	 	 	 
	Par:
	 	 	 	 
	 

	 	 

	 	 
	Nom: François Varagne en qualité de mandataire ou toute personne  qu’il  se
serait substituée en vertu d’un pouvoir	 	 






 


1









 







DECLARATION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS

SOUMISE A L’ARTICLE L. 431-4 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER




La
présente déclaration de gage de compte d’instruments financiers est émise conformément ă, et
selon les termes et conditions stipulés dans un acte de nantissement de compte d’instruments
financiers en langue anglaise dénommé Pledge of
Financial Instruments Account en date de ce jour
(ci-après l’“Acte de Nantissement”), dont
une copie figure en annexe B de la présente déclaration et
qui fait partie intégrante de la présente déclaration.



Les termes et expressions en anglais utilisés dans la présente déclaration de gage auront, sauf
stipulation contraire, la signification qui leur est attribuée à l’Acte de Nantissement.




	I.	 	Constituant du Gage






	 	 	 
	Nom

	 	Antargaz, société anonyme au capital de
€3.935.349, dont le siège social est
situé Immeuble Les Renardières — 3, place
de Saverne, 92400 Courbevoie, France et
dont le numéro unique d’identification est
le 572 126 043 RCS Nanterre
	 
	 	 
	Désignation du teneur de compte

	 	Gaz Est Distribution SA, société anonyme
au capital de €152.400, immatriculée sous
le n° 421 283 615 RCS Nancy, ayant son
siège au Centre d’Affaires, 109, Boulevard
d’Haussonville, 54000, Nancy.







	II.	 	Identification du Compte Spécial Gagé







	(a)	 	Compte d’instruments
financiers n° l ter ouvert dans les livres de Gaz Est
Distribution SA (le “Teneur de Compte”) au nom du Constituant du Gage,
 







(ci-après le “Compte d’Instruments Financiers”);




	(b)	 	Compte spécial n°
31489/00010/00224902745/47 ouvert dans les livres de Calyon (le “Teneur
de Compte Espèces Spécial”) au nom du Constituant du Gage,







(ci-après le “Compte Espèces Spécial”);




le Compte Espèces Spécial étant
rèputé faire partie intégrante du Compte d’Instruments
Financiers à la date des présentes,




(le Compte d’Instruments Financiers et le compte Espèces
Spécial, ensemble le “Compte Gagé”)




	III.	 	Instruments Financiers inscrits
initialement au Compte Gagé






	 	 	 
	Nature des actions:

	 	actions nominatives d’une valeur nominale de €15,24 chacune.
	 
	 	 
	Emetteur:

	 	Gaz Est Distribution SA,
société anonyme au capital de
€152.400,
immatriculée sous le
n° 421
283 615 RCS Nancy, ayant son siège au Centre d’Affaires, 109, Boulevard
d’Haussonville, 54000, Nancy.
	 
	 	 
	Nombre d’actions créditées au Compte:

	 	9.990 actions, représentant 99,9% du capital de Gaz Est Distribution SA.





 


1









 






	IV.	 	Bénéficiaires







	(1)	 	Les banques et établissements financiers
assimilés définis à l’Acte de Nantissement sous le
vocable Revolving Lenders et dont la liste à la date des
présentes la liste figure en annexe A
à la présente déclaration, ainsi que toute personne acquérant à quelque titre que ce soit la
qualité de Revolving Lender au titre du Senior
Facilities Agreement;







	(2)	 	CALYON, société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul
Doumer, 92920 Paris la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant en
son nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) cì-dessus en sa qualité de
Security Agent aux termes du Senior Facilities Agreement; et







	(3)	 	CALYON, société anonyme ayant son siège social 9, quai du
président Paul Doumer, 92920 Paris
la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant en son
nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité de
Facility Agent aux termes du Senior Facilities Agreement.







	V.	 	Obligations garanties






Les
obligations garanties sont les obligations définies sous
l’expression Secured Liabilities dans
l’Acte de Nantissement, á savoir les obligations du
Constituant pris en ses qualités de Borrower et
de Guarantor au titre du Revolving Facility, à concurrence d’un montant maximum de €50.000.000 en
principal majoré des intérêts, commissions, frais et accessoires quelconques ainsi que de toutes
sommes pouvant être dues aux personnes visées au III
ci-dessus au titre du Revolving Facility.


 


2









 





Fait à Paris

Le 7 décembre 2005 en troĭs (3) exemplaíres

originaux




	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	Pour constitution du Gage


ANTARGAZ	 	Nous accusons réception de la
déclaration de gage de compte
d’ĩnstruments financìers en
date de ce jour et acceptons
les termes des missìons qui
nous sont confiées en qualité
de Teneur de Compte aux termes
de la présente déclaration de
gage de compte d’instruments
financiers et de l’Acte de
Nantissement	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	 	 	GAZ EST DISTRIBUTION SA	 	 
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	Par:
	 	/s/ François Varagne	 	Par:	 	/s/ François Varagne	 	 
	 

	 	 

	 	 	 	 

	 	 
	Nom: François Varagne ou toute personne
qu’il se serait substítuée en vertu d’un
pouvoir 
Titre: Président-Directeur
Général	 	Nom: François Varagne ou toute
personne qu’il se serait
substituée en vertu d’un
pouvoir	 	 





 


3









 





Annexe A

Revolving Lenders




Calyon, 9 quai du président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense cedex, France



 


4









 





Annexe B

Acte de Nantissement





 


5











 




ATTESTATION DE CONSTITUTION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS




La soussignée atteste par les présentes
que (i) 9.990 actions émises par Gaz Est Distribution SA
détenues par Antargaz et désignées dans la
déclaration de gage de compte d’instruments financiers
en date du 7 décembre 2005 signée par Amargaz, ont été virées sur un compte spécial numéro I ter
ouvert au nom de Antargaz et (ii) ledit compte est nanti en faveur des Bénéficiaires (tel que ce
terme est défini dans la déclaration de gage d’instruments financiers) et porte la mention expresse
dudit gage. Une copie de ladite déclaration de gage d’instruments financiers est annexée à la
présente Attestation de Constitution de Gage d’Instruments Financiers.



Fait à Paris




Le 7 décembre 2005




Pour Gaz Est Distribution SA




Par:
/s/ François Varagne                                                            

Nom: François Varagne en qualité de mandataire ou toute personne

qu’il se serait substituée en vertu d’un pouvoir



 


1









 










ATTESTATION DE CONSTITUTION

DE COMPTES ESPECES SPECIAL




Par
les présentes, la soussignée:




	1.	 	accuse réception de la Déclaration de
Gage en date du 7 décembre 2005 signée par Antargaz en
qualité de Constituant et dont une copie est annexée aux présents (la “Déclaration de Gage”);







	2.	 	confirme que le
compte no 31489/00010/00224902745/47 désigné dans la Déclaration
de Gage en qualité de Compte Espèces Spécial est ouvert dans ses livres au nom de Antargaz et
constitue le compte spécial visé à l’article L. 431-4, III du Code monétaire et financier; et







	3.	 	accepte les termes des missions qui lui sont confiées en qualité de Teneur de Compte Espèces
Spécial aux termes de la Déclaration de Gage et de la Convention de Nantissements et en
particulier prend acte des stipulations de l’article 2.4 de la Convention de Nantissements au
titre desquelles Antargaz peut retirer toutes sommes à tout moment du Compte Espèces Spécial
(Spécial Cash Account) sauf instruction écrite contraire de l’Agent des Sûretés (Security
Agent).






Les termes commençant par une majuscule dans la présente attestation ont le sens qui leur est donné
dans fa Déclaration de Gage.



Fait
le 7 décembre 2005

En trois (3) exemplaires originaux




Le Teneur de Compte Espèces Spécial:



	 	 	 
	/s/ Jacques Pochon and Jérôme Del Ben

	 	 
	 

CALYON

	 	 
	Par : Jacques Pochon et Jérôme Del Ben
	 	 






 


[ILLEGIBLE]









 







DECLARATION
DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS

SOUMISE A L’ARTICLE L. 431-4 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER




La présente déclaration de gage de
compte d’instruments financiers est émise conformément â, et
selon les termes et conditions stipulés dans un acte de nantissement de compte d’instruments
financiers en langue anglaise dénommé Pledge of Financial Instruments Account en date de ce jour
(ci-après l’“Acte de Nantissement”), dont une copie figure en annexe B de la présente déclaration
et qui fait partie intégrante de la présente déclaration.



Les termes et expressions en anglais utilisés dans la présente déclaration de gage auront, sauf
stipulation contraire, la signification qui leur est attribuée à l’Acte de Nantissement.




	I.	 	Constituant du Gage






	 	 	 
	Nom

	 	Antargaz, société anonyme au
capital de € 3.935.349, dont le
siège social est situé Immeuble Les
Renardières - 3, place de Saverne,
92400 Courbevoie, France et dont le
numéro unique d’identification est
le 572 126 043 RCS Nanterre
	 
	 	 
	Désignation du teneur de compte

	 	Rhône Méditerranée
Gaz SA, société
anonyme au capital de € 151.758,24,
immatriculée sous le n 382 151 272
RCS Lyon, ayant son siège au Centre
d’Activités du Château de l’Ile, 6,
rue Léon Blum, 69320 Feyzin.







	II.	 	Identification du Compte Spécial Gagé







	(a)	 	Compte d’instruments financiers n° II ter ouvert dans les livres de Rhône
Méditerranée Gaz SA (le “Teneur de Compte”) au nom du Constituant du Gage.







(ci-après le “Compte d’Instruments Financiers”);




	(b)	 	Compte spécial n°
31489/00010/00224902842/47 ouvert dans les livres de Calyon (le
“Teneur de Compte Espèces Spécial”) au nom du Constituant du Gage,







(ci-apré le “Compte Espèces Spécial”);




le Compte Espèces Spécial
étant réputé faire partie intégrante du Compte d’Instruments
Financiers à la date des présentes.




(le Compte d’Instruments Financiers et le compte Espèces Spécial, ensemble le “Compte
Gagé”)




	III.	 	Instruments Financiers inscrits initialement au Compte Gagé






	 	 	 
	Nature des actions:

	 	actions nominatives d’une valeur nominale de € 51,83 chacune.
	 
	 	 
	Emetteur:

	 	Rhône Méditerranée
Gaz SA, société anonyme au capital de €
151.758,24, imrmatriculée sous le n° 382 151 272 RCS
Lyon, ayant son siège au Centre
d’Activités du Château de l’lle, 6,
rue Léon Blum, 69320 Feyzin.
	 
	 	 
	Nombre
d’actions créditées au Compte:

	 	2,490 actions, représentant 85 % du
capital de Rhône Méditerranée Gaz
SA.






 


1









 








	IV.	 	Bénéficiaires







	(1)	 	Les banques et
établissements financiers assimilés définis à l’Acte de Nantissement sous le
vocable Revolving Lender et dont la liste à la date des présentes ta liste figure en annexe A
à la présente déclaration, ainsi que toute personne acquérant à quelque titre que ce soit la
qualité de Revolving Lender au titre du Senior
Facilities Agreement;







	(2)	 	CALYON, société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer, 92920 Paris
la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant en son
nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité de
Security Agent aux termes du Senior Facilities Agreement; et







	(3)	 	CALYON,
société anonyme ayant son siège
social 9, quai du président Paul Doumer, 92920
Paris la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro
304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant en
son nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au
(1) ci-dessus en sa qualité de
Facility Agent aux termes du Senior Facilities Agreement.







	V.	 	Obligations garanties






Les obligations garanties sont les obligations définies sous l’expression Secured Liabilities dans
l’Acte de Nantissement, à savoir les obligations du Constituant pris en ses qualités de Borrower et
de Guarantor au titre du Revolving Facility, à concurrence d’un montant maximum de €50.000.000 en
principal majoré des intérêts, commissions, frais et accessoires quelconques ainsi que de toutes
sommes pouvant être dues aux personnes visées au III
ci-dessus au titre du Revolving Facility.


 


2









 





Fait à Paris

Le 7 décembre 2005 en trois (3) exemplaires

originaux




	 	 	 
	Pour constitution du Gage


ANTARGAZ

	 	Nous accusons réception de
la déclaration de gage de
compte d’instruments
financiers en date de ce
jour et acceptons les
termes des missions qui
nous sont confiées en
qualité de Teneur de Compte
aux termes de la présente
déclaration de gage de
compte d’instruments
financiers et de l’Acte de
Nantissement
	 
	 	 
	 

	 	RHONE MEDITERRANEE GAZ SA
	 
	 	 
	Par:
/s/ François Varagne                                        

	 	Par: /s/ François Varagne                                        
	Nom: François Varagne ou toute personne qu’il
se serait substituée en vertu d’un pouvoir 

Titre: Président-Directeur Général

	 	Nom: François Varagne en qualité de mandataire ou toute personne qu’il se
serait substituée en vertu
d’un pouvoir






 


3









 







Annexe A

Revolving Lenders




Calyon,
9 quai du président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense cedex, France


 


4









 





Annexe B

Acte de Nantissement



 


5









 





ATTESTATION DE CONSTITUTION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS




La soussignée atteste par les présentes
que (i) 2.490 actions émises par Rhône
Méditerranée Gaz SA détenues par Antargaz et désignées
dans la déclaration de gage de compte
d’instruments financiers en date du 7 décembre 2005
signée par Antargaz, ont été virées
sur un compte spécial numéro 11 ter ouvert au nom de Antargaz et (ii) ledit compte est nanti en
faveur des Bénéficiaires (tel que ce terme est défini dans la déclaration de gage d’instruments
financiers) et porte la mention expresse dudit gage. Une copie de ladite déclaration de gage
d’instruments financiers est annexée à la présente Attestation de Constitution de Gage
d’Instruments Financiers.



Fait à Paris




Le 7 décembre 2005




Pour Rhône Méditerranée Gaz SA



Par:
/s/ François Varagne                                        

Nom: François Varagne en qualité de mandataire ou toute

personne qu’il se serait substituée en vertu d’un pouvoir



 


1









 










ATTESTATION DE CONSTITUTION

DE COMPTES ESPECES SPECIAL




Par
Les présentes, la soussignée:





	1.	 	accuse réception de la Déclaration de
Gage en date du 7 décembre 2005 signée par Antargaz en
qualité de Constituant et dont une copie est annexée aux présents
(la “Déclaration de Cage”);







	2.	 	confirme que le compte
n° 31489/00010/00224902842/47
désigné dans la Déclaration
de Gage en qualité de Compte Espèces Spécial est ouvert dans ses livres au nom de Antargaz et
constitue le compte spécial visé à l’article L.
431-4, III du
Code monétaire et financier; et







	3.	 	accepte les termes des missions qui lui sont confiées en qualité de Teneur de Compte Espèces
Spécial aux termes de la Déclaration de Gage et de la Convention de Nantissements et en
particulier prend acte des stipulations de l’article 2.4 de la Convention de Nantissements au
titre desquelles Antargaz peut retirer toutes sommes à tout moment du Compte Espèces Spécial
(Special Cash Account) sauf instruction écrite contraire de l’Agent des Sûretés (Security
Agent).






Les termes commençant par une majuscule dans la présente attestation ont le sens qui leur est
donné dans la Déclaration de Gage.



Fait le 7 décembre 2005

En trois (3) exemplaires originaux




Le Teneur de Compte Espèces Spécial:




	 	 	 
	/s/ Jacques Pochon et Jérôme Del Ben
	 	 
	 

CALYON

	 	 
	Par : Jacques Pochon et Jérôme Del Ben
	 	 






 


[ILLEGIBLE]









 








DECLARATION
DE GAGE DE COMPTE
D’INSTRUMENTS FINANCIERS

SOUMISE A L’ARTICLE L. 431-4 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER




La
présente déclaration de gage de compte d’instruments financiers est émise conformément à, et
selon les termes et conditions stipulés dans un acte de nantissement de compte d’instruments
financiers en langue anglaise dénommé Pledge of
Financial Instruments Account en date de ce jour
(ci-après l’“Acte de Nantissement”), dont une copie figure en annexe B de la présente déclaration
et qui fait partie intégrante de la présente déclaration.



Les
termes et expressions en anglais utilisés dans la présente déclaration de gage auront, sauf
stipulation contraire, la signification qui leur est attribuée
à l’Acte de Nantissement.




	I.	 	Constituant du Gage






	 	 	 
	Nom

	 	Antargaz, société anonyme au
capital de €3.935.349, dont le siège
social est situé Immeuble Les Renardières
- 3, place de Saverne, 92400 Courbevoie,
France et dont le numéro unique
d’identification est le 572 126 043 RCS
Nanterre
	 
	 	 
	Désignation du teneur de compte

	 	Wogegal SA, société anonyme au capital de
€596.600.28, immatriculée sous le n° 310
095 658 RCS Rennes, ayant son siège au 19
bis, rue du Champ Martin, 35770 Vern sur
Seiche.







	II.	 	Identification du Compte Spécial Gagé







	(a)	 	Compte d’instruments
financiers n° 1102 ter ouvert dans les livres de Wogegal SA (le “Teneur
de Compte”) au nom du Constituant du Gage,







(ci-après le “Compte d’Instruments Financiers”);




	(b)	 	Compte spécial
n° 31489/00010/00224848328/47 ouvert dans les livres de Calyon (le “Teneur de
Compte Espèces Spécial”) au nom du Constituant du Gage,







(ci-après le “Compte Espèces Spécial”);




le
Compte Espèces Spécial étant réputé faire partie intégrante du Compte d’Instruments Financiers à la date des présentes,




(le Compte d’Instruments Financiers et le compte Espèces Spécial, ensemble le “Compte Gagé”)




	III.	 	Instruments Financiers inscrits initialement au Compte Gagé






	 	 	 
	Nature des actions:

	 	actions nominatives d’une
valeur nominale de €22,86 chacune.
	 
	 	 
	Emetteur:

	 	Wogegal SA, société anonyme au
capital de
€596.600.28,
immatriculée sous le n° 310 095 658 RCS Rennes, ayant son
siege au 19 bis, rue du Champ Martin, 35770 Vern sur Seiche.
	 
	 	 
	Nombre d’actions créditées au Compte:

	 	26.088 actions, représentant
99,99% du capital de Wogegal SA.





 


1









 







	IV.	 	Bénéficiaires







	(1)	 	Les banques et établissements financiers assimilés définis à l’Acte de Nantissement sous le
vocable Revolving Lenders et dont la liste à la date
des présentes la liste figure en annexe A
à la présente déclaration, ainsi que toute personne acquérant à quelque titre que ce soit la
qualité de Revolving Lender au titre du Senior
Facilities Agreement;







	(2)	 	CALYON,
société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer, 92920 Paris
la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187
701 RCS Nanterre, agissant tant en son
nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité de
Security Agent aux termes du Senior Facilities Agreement; et







	(3)	 	CALYON,
société anonyme ayant son siège social 9, quai du président Paul Doumer, 92920 Paris
la Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 304 187 701 RCS Nanterre, agissant tant en son
nom qu’au nom et pour le compte des personnes visées au (1) ci-dessus en sa qualité de
Facility Agent aux termes du Senior Facilities Agreement.







	V.	 	Obligations garanties






Les
obligations garanties sont les obligations définies sous
l’expression Secured Liabilities dans
l’Acte de Nantissement, à savoir les obligations du
Constituant pris en ses qualités de Borrower et
de Guarantor au titre du Revolving Facility, à concurrence d’un montant maximum de €50.000.000 en
principal majoré des intérêts, commissions, frais et accessoires quelconques ainsi que de toutes
sommes pouvant ètre dues aux personnes visées au III
ci-dessus au titre du Revolving Facility.


 


2









 





Fait à Paris

Le 7 décembre 2005 en trois (3) exemplaires

originaux




	 	   	 
	Pour constitution du Gage 



ANTARGAZ

	 	Nous accusons
réception de la
déclaration de gage
de compte
d’instruments
financiers en date
de ce jour et
acceptons les
termes des missions
qui nous sont
confiées en qualité
de Teneur de Compte
aux termes de la
présente
déclaration de gage
de compte
d’instruments
financiers et de
l’Acte de
Nantissement
	 
	 	 
	 

	 	WOGEGAL SA
	 
	 	 
	Par:
/s/ François Varagne                                                            

	 	Par: /s/ François Varagne                                                            
	Nom: François Varagne ou toute personne qu’il se 

serait substituée en vertu d’un pouvoir 

Titre: Président-Directeur Général

	 	Nom: François Varagne en qualité de mandataire ou toute personne qu’il se
serait
substituée en vertu
d’un pouvoir





 


3









 





Annexe A

Revolving Lenders




Calyon,
9 quai du président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense cedex, France


 


4









 





Annexe B

Acte de Nantissement



 


5









 







ATTESTATION DE CONSTITUTION DE GAGE DE COMPTE D’INSTRUMENTS FINANCIERS




La
soussignée atteste
par les présentes que (i) 26.088 actions émises par Wogegal SA détenues par
Antargaz et désignées dans la déclaration de gage de compte d’instruments financiers
en date du 7 décembre 2005 signée par Antargaz, ont
été virées sur un compte spécial numéro 1102
ter ouvert au nom de Antargaz et (ii) ledit compte est nanti en faveur des Bénéficiaires (tel que
ce terme est défini dans la déclaration de gage
d’instruments financiers) et porte la mention
expresse dudit gage. Une copie de ladite déclaration de gage d’instruments financiers est annexée à
la présente Attestation de Constitution de Gage d’Instruments Financiers.



Fait à Paris




Le 7 décembre 2005




Pour Wogegal SA



Par:
/s/ François Varagne                                                            

Nom: François Varagne en qualité de mandataire ou toute personne

qu’il se serait substituée en vertu d’un pouvoir



 


1









 










ATTESTATION DE CONSTITUTION

DE COMPTES ESPECES SPECIAL




Par les présentes, la soussignée:





	1.	 	accuse réception de la Déclaration
de Gage en date du 7 décembre 2005 signée par Antargaz en
qualité de Constituant et dont une copie est annexée aux présents
(la “Déclaration de Gage”);







	2.	 	confirme que le compte n° 31489/00010/00224848328/47 désigné dans la Déclaration
de Gage en qualité de Compte Espèces Spécial est ouvert dans ses livres au nom de Antargaz et
constitue le compte spécial visé à l’article L.
431-4, III du Code monétaire et financier; et







	3.	 	accepte les termes des missions qui lui sont confiées en qualité de Teneur de Compte Espèces
Spécial aux termes de la Déclaration de Gage et de la Convention de Nantissements et en
particulier prend acte des stipulations de l’article 2.4 de la Convention de Nantissements au
titre desquelles Antargaz peut retirer toutes sommes à tout moment du Compte Espèces Spécial
(Special Cash Account) sauf instruction
écrite contraire de l’Agent des Sûretés (Security
Agent).






Les termes commençant par une majuscule dans la présente attestation ont le sens qui leur est donné
dans la Déclaration de Gage.



Fait
le 7 décembre 2005

En trois (3) exemplaires originaux




Le Teneur de Compte Espèces Spécial:




	 	 	 
	/s/ Jacques Pochon et Jérôme Del Ben
	 	 
	 

CALYON

	 	 
	Par: Jacques Pochon et Jérôme Del Ben
	 	 







 


[ILLEGIBLE]