Exhibit 4.9

 

	
AGREEMENT ON GRANTING
   OF CREDIT FACILITY
   No.2011/83-1
    	
 
    	
ДОГОВОР O ПРЕДОСТАВЛЕНИИ
    КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ
   No2011/83-1
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
THIS   AGREEMENT
   is made the on            day of                                2011 in the City of Moscow
    	
 
    	
НАСТОЯЩИЙ   ДОГОВОР
    заключен   “        “                                    2011 года  в городе   Москве
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
BETWEEN:
    	
 
    	
МЕЖДУ:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Mobile   TeleSystems Open Joint Stock Company, a legal entity,   established and registered in accordance with the laws of the Russian   Federation, having its registered office at 4, Marksistskaya Str, 109147,   Moscow, the Russian Federation (hereinafter referred to as the “Borrower”),
    	
 
    	
Открытым   акционерным   обществом   «Мобильные   ТелеСистемы»,   юридическим   лицом,   созданным и   зарегистрированным   в   соответствии   с   законодательством   Российской   Федерации с   местонахождением   по адресу:   Российская   Федерация, 109147,   Москва, ул.   Марксистская,   4 (далее   именуемый - «Заемщик»),
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
AND
    	
 
    	
И
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“ING   BANK (EURASIA) ZAO” (Closed Joint Stock Company), a bank   established and registered in accordance with the laws of the Russian   Federation having its registered office at 36, Krasnoproletarskaya St.,   127473, Moscow, the Russian Federation (hereinafter referred to as the “Bank”),
    	
 
    	
«ИНГ   БАНК   (ЕВРАЗИЯ) ЗАО»   (ЗАКРЫТОЕ   АКЦИОНЕРНОЕ   ОБЩЕСТВО), банком, созданным   и   зарегистрированным   в соответствии   с   законодательством   Российской   Федерации с   местонахождением   по адресу: Российская   Федерация, 127473   Москва, ул.   Краснопролетарская,   36 (далее   именуемый -  «Банк»),
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(jointly   referred to as the “Parties” and each   as the “Party”)
    	
 
    	
(далее   совместно   именуемые «Стороны» и   каждый - «Сторона»)
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
WHEREAS:
    	
 
    	
ПРИНИМАЯ   ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)   The   Borrower has requested from the Bank a revolving credit facility (the “Facility”) for the purposes of
    	
 
    	
(1)   Заемщик   запросил у   Банка   возобновляемую   кредитную   линию («Линия»)   в целях
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
financing of working capital of   the Borrower
    	
 
    	
финансирования   оборотного   капитала   Заемщика
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)   The   Bank is willing to grant the Facility on the terms and conditions set forth   in this Agreement;
    	
 
    	
(2)   Банк   изъявляет   желание   предоставить   Линию на   условиях,   изложенных   в настоящем   Договоре;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
THE   PARTIES HAVE AGREED ON THE FOLLOWING:
    	
 
    	
СТОРОНЫ   ПРИШЛИ К   СОГЛАШЕНИЮ   О   НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
    


 

1











 

	
1. DEFINITIONS   AND INTERPRETATIONS
    	
 
    	
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ   И   ТОЛКОВАНИЕ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
1.1.   Definitions
    	
 
    	
1.1.   Определения
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
In   this Agreement, the following terms and expressions shall have the meanings   set out below:
    	
 
    	
В   настоящем   Договоре   следующие   термины и выражения   имеют значения,   указанные   ниже:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Bitel” shall mean a   legal entity OOsO Bitel, established and registered in accordance with the   laws of Kyrgyz Republic, having its registered office at 121, Chuy avenue,   720000, Kyrgyz Republic;
    	
 
    	
«Бител» означает   юридическое   лицо ООсО   «Бител»,   созданное и   зарегистрированное   в   соответствии   с   законодательством   Кыргызской   Республики   с   местонахождением   по адресу:   Кыргызская   Республика,   720000, г. Бишкек,   проспект   Чуй, д. 121;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Advance” shall mean,   save as otherwise provided herein, an amount in Rubles, Euros, US Dollars (as   from time to time may be reduced by repayment or prepayment) made available   by the Bank under Clause 3 of this Agreement;
    	
 
    	
«Выплата»   означает,   если иное не   предусмотрено   настоящим   Договором,   сумму в   Рублях, Евро,   Долларах   США (размер   которой   может периодически   сокращаться   в ходе   погашения   либо   досрочного   погашения),   предоставленную   Банком в   соответствии   со Статьей 3   настоящего   Договора;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“US   GAAP” shall mean generally accepted   accounting principles, standards and practices in the United States of   America;
    	
 
    	
«ГААП   США»   означает   общепринятые   принципы,   стандарты и   практику   ведения   бухгалтерского   учета в   Соединенных   Штатах   Америки;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Group” shall mean   the Borrower and its Subsidiaries for the time being;
    	
 
    	
«Группа»   означает   Заемщика и   его   Дочерние   Компании на   соответствующий   момент   времени;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Repayment   Date” in respect of any Advance shall mean the date   which is indicated in the Drawdown Request for respective Advance pursuant to   Clause 3 hereof;
    	
 
    	
«Дата   Погашения» в   отношении   любой   Выплаты   означает   дату, указанную   в Заявлении   о   Предоставлении   для   соответствующей   Выплаты в   соответствии   со Статьей 3   настоящего   Договора;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Interest   Payment Date” shall mean the last day of the respective   Interest Period;
    	
 
    	
«Дата   Уплаты   Процентов» означает   последний   день   соответствующего   Процентного   Периода;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Agreement” shall mean   this agreement and all attachments hereto;
    	
 
    	
«Договор»   означает   настоящий   Договор и   все приложения   к нему;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“US Dollars” and “USD” shall be construed   to mean  lawful currency of the United States of America;
    	
 
    	
«Доллары   США» и «USD» означают   законное   платежное   средство Соединенных   Штатов   Америки;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Available   Facility” shall mean an amount equal to Maximum Amount   deducting Principal Amount (calculated in the currency of the Maximum   Amount);
    	
 
    	
«Доступная   Сумма»   означает   сумму,   равную   Максимальной   Сумме за   вычетом   Основного   Долга   (рассчитанного   в валюте   Максимальной   Суммы);
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Subsidiary” shall mean   an entity from time to time of which a person has Сontrol or owns more than 50% of the share capital   or similar right of ownership.;
    	
 
    	
«Дочерняя   компания»   означает   юридическое   лицо, над   которым Заемщик   осуществляет   Контроль   и/или владеет   более чем 50%   уставного   капитала   либо схожего   права   владения;
    


 

2











 

	
“EURIBOR” shall mean:
    	
 
    	
«ЕВРИБОР»   означает:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)  the indicative offered interest rate   per annum for deposits (loans) at the European interbank money market, as   determined by the Banking Federation of the European Union on the basis of   the rates at which active participants in the European interbank money market   offer deposits (loans) in Euro for a time period mostly corresponding to the   relevant Advance Tenor, as displayed by the company “Reuters Limited” through   the service “Reuter Monitor” on the display page designated as “EURIBOR01”   two Business Days prior to the first day of the relevant Advance Tenor;
    	
 
    	
(1)  индикативную   годовую   процентную   ставку предоставления   депозитов   (кредитов) на   Европейском   межбанковском   рынке,   формируемую   Европейской   Банковской   Федерацией   на основе   ставок   размещения   депозитов   (кредитов) в   Евро,   объявляемых   активными   участниками   Европейского   межбанковского   рынка на   срок, максимально   приближенный   к   соответствующему   Сроку   Выплаты,   публикуемую   компанией   «Рейтерс   Лимитед» (Reuters Limited)   через   службу   «Рейтер   Монитор» («Reuter Monitor»)   на странице   «EURIBOR01» за два   Рабочих Дня   до первого дня   соответствующего   Срока   Выплаты;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
or
    	
 
    	
или
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)  in case of indeterminacy of the   interest rate pursuant to paragraph (1) above or in case the Bank is unable   to raise funds in a necessary amount at interbank money market at EURIBOR -   the rate per annum (rounded to four decimal places) for deposits (loans) in   Euro for a time period mostly corresponding to the relevant Advance Tenor as   advised to the Bank at its request by any active participant of the interbank   money market selected by the Bank at its sole discretion;
    	
 
    	
(2)  в   случае если   невозможно   определить   ставку в   соответствии   с абзацем (1)  выше   либо если   Банк не   может   привлечь   средства в   необходимом   размере на   межбанковском   рынке по   ЕВРИБОР -   годовая   ставка (с округлением   до   десятитысячных)   для   депозитов   (кредитов) в   Евро на срок,   максимально   приближенный   к соответствующему   Сроку   Выплаты,   сообщенная   Банку по его   просьбе   любым   активным   участником   межбанковского   денежного   рынка, выбранным   Банком по   своему   усмотрению;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Euro” and “EUR” shall mean the   lawful currency of the member states of the European Union that adopt the   single currency in accordance with the Treaty Establishing the European   Community (Treaty of Rome) with changes and amendments;
    	
 
    	
«Евро» и «EUR»  означает   законное   платежное   средство стран   членов   Европейского   Союза,   принявших   единую   валюту в   соответствии   с Договором,   Создавшим   Европейское   Сообщество   (Римский   Договор) с   изменениями   и   дополнениями;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Drawdown   Notice” shall mean, save as otherwise provided for   herein, an application of the Borrower requesting an Advance to be prepared   substantially in the form of Annex 1 of this Agreement;
    	
 
    	
«Заявление   о   Предоставлении»   означает,   если иное не   предусмотрено   настоящим   Договором,   заявление   Заемщика с   просьбой о   предоставлении   ему Выплаты,   подготовленное   по форме   Приложения 1   к   настоящему   Договору;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“ING Bank N.V.” shall mean a legal entity, established and   registered in accordance with the laws of The Netherlands, having its   registered office at Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, The Netherlands;
    	
 
    	
«ИНГ   Банк Н.В.»   означает   юридическое   лицо,   созданное и   зарегистрированное   в   соответствии   с законодательством   Нидерландов,   с   местонахождением   по адресу: Bijlmerplein 888,   1102 MG, Амстердам,   Нидерланды;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Contracts”   means collectively the Export Contract and the Local Contracts, and “Contract” means any of them;
    	
 
    	
«Контракты»   означает   совместно   Экспортный   Контракт и   Местные   Контракты, и «Контракт» означает   любой из   этих   контрактов;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Control”   (including “under control”) of a legal   entity by any person or persons (hereinafter — 
    	
 
    	
«Контроль»   (включая   «контролируется»,   «под   контролем»)  любого   лица (далее   по тексту - 
    


 

3











 

	
“Controlling person”) shall be construed as:
    	
 
    	
«Контролирующее   лицо») над   юридическим   лицом означает:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
the   possession of the power to direct or cause the direction of the management   polices of a person, whether through the ownership of voting securities, by   power of attorney, contract or credit arrangement, as trustee or executor, or   otherwise, including the right to appoint more than 50% of members of the   authorized bodies;
    	
 
    	
осуществление   права   определять,   либо влиять   на принятие   решений и   давать   обязательные   для   исполнения   указания в   отношении управления   юридического   лица,   посредством   владения голосующими   акциями/долями,   доверенности,   договора,   кредитного   соглашения,   в роли доверительного   управляющего,   либо иным способом,   включая   право   назначать   более 50% состава   органов   управления;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Adjustment   Ratio” shall mean a ratio (rounded to four decimal   places) of 365 to 360 or 366 to 360 (if 29 February falls within the   respective year);
    	
 
    	
«Коэффициент   Коррекции»   означает   отношение (с   округлением   до десятитысячных)   365 к 360 либо 366 к 360   (если 29   февраля   выпадает на   соответствующий   год);
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“LIBOR” shall mean:
    	
 
    	
«ЛИБОР»   означает:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)   the   indicative offered interest rate per annum for deposits (loans) at the London   interbank money market, as calculated by the British Bankers’ Association on   the basis of the rates at which active participants in the London interbank   money market offer deposits (loans) in a currency of respective Advance for a   time period mostly corresponding to the relevant Advance Tenor, as displayed   by the company “Reuters Limited” through the service “Reuter Monitor” on the display   page designated as “LIBOR01” about 15:00 p.m. (MSK) two Business Days prior   to the first day of the relevant Advance Tenor;
    	
 
    	
(1)   индикативную   годовую   процентную   ставку предоставления   депозитов   (кредитов) на   лондонском   межбанковском   рынке,   формируемую   Британской   Ассоциацией   Банкиров на   основе   ставок   размещения   депозитов   (кредитов) в   валюте   соответствующей   Выплаты,   объявляемых   активными   участниками   лондонского   межбанковского   денежного   рынка на   срок,   максимально   приближенный   к   соответствующему   Сроку Выплаты,   публикуемую   компанией   «Рейтерс Лимитед»   (Reuters Limited) через   службу   «Рейтер   Монитор» («Reuter Monitor») на   странице «LIBOR01» около   15:00 часов (МСК)   за два   Рабочих Дня   до первого   дня   соответствующего   Срока   Выплаты;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
or
    	
 
    	
или
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)   in case   of indeterminacy of the interest rate pursuant to paragraph (1) above or in   case the Bank is unable to raise funds in a necessary amount at interbank   money market at LIBOR - the rate per annum (rounded to four decimal places)   for deposits (loans) in a currency of respective Advance for a time period   mostly corresponding to the relevant Advance Tenor as advised to the Bank at   its request by any active participant of London interbank money market   selected by the Bank at its sole discretion;
    	
 
    	
(2)   в   случае если   невозможно   определить   ставку в   соответствии   с абзацем (1)  выше   либо если   Банк не   может   привлечь   средства в   необходимом   размере на   межбанковском   рынке по   ЛИБОР -   годовая   ставка (с   округлением   до   десятитысячных)   для   депозитов (кредитов)   в валюте   соответствующей   Выплаты на   срок, максимально   приближенный   к   соответствующему   Сроку   Выплаты,   сообщенная   Банку по его   просьбе   любым   активным   участником   лондонского   межбанковского   денежного   рынка, выбранным   Банком по   своему   усмотрению;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Maximum   Amount” shall mean 
    	
 
    	
«Максимальная   Сумма» означает 
    


 

4











 

	
2,500,000,000.00   (Two billion five hundred million) Rubles;
    	
 
    	
2.500.000.000,00   (Два   миллиарда   пятьсот   миллионов)   Рублей;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Margin” shall mean interest rate of 1.25%   (One point twenty-five per cent) per   annum;
    	
 
    	
«Маржа» означает   процентную   ставку   равную 1,25   (Одна целая   двадцать   пять сотых   процента) годовых;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Local   Contracts” shall mean each of:
    	
 
    	
«Местные   Контракты»   означает   любой из   следующих   контрактов:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(a)  framework   implementation contract no.ECR/KZ 04:152 dated 16 August 2004 (as most   recently amended on 31 March 2009 and as further amended from time to time)   between the Borrower and Ericsson Russia, as the same may be amended from   time to time, together with any purchase order issued pursuant to a Local   Contract by the Borrower to Ericsson Russia and confirmed by Ericsson Russia   on or after 1 April 2009 or supplement thereto;
    	
 
    	
(a)  рамочный   контракт о   внедрении NoECR/KZ   04:152 от 16 августа   2004 года (с   изменениями   от 31 марта 2009   года и с   впоследствии   внесенными   изменениями)   между   Заемщиком и   Эрикссон   Россия, с время   от времени   вносимыми   изменениями,   вместе с   любым   заказом на   покупку,   согласно   Местному   Контракту   от Заемщика   к Эрикссон   Россия и   подтвержденным   Эрикссон   Россия 1   апреля 2009 года   или позднее;   или дополнение   к нему;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(b)  framework   implementation contract no.ECR/KK-09:191 entered into or to be entered in (as   the context requires) between the Borrower and Ericsson Russia, as the same   may be amended from time to time, together with any purchase order issued   pursuant to a Local Contract by the Borrower to Ericsson Russia and confirmed   by Ericsson Russia on or after 1 April 2009 or supplement thereto;
    	
 
    	
(b)  рамочный   контракт о   внедрении NoECR/KK-09:191,   заключенный   или   подлежащий   заключению (в   зависимости   от   обстоятельств)   между Заемщиком   и Эрикссон   Россия, с   время от   времени   вносимыми   изменениями,   вместе с   любым заказом   на покупку,   согласно   Местному   Контракту   от Заемщика   к Эрикссон   Россия и   подтвержденным   Эрикссон   Россия 1   апреля 2009 года   или позднее;   или   дополнение   к нему;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(c)  framework   implementation contract no. ECR/KZ 09:531 dated 26 June 2009 between the   Borrower and Ericsson Russia, as the same may be amended from time to time;
    	
 
    	
(c)  рамочный   контракт о   внедрении NoECR/KZ   09:531 от 26 июня 2009   года между   Заемщиком и   Эрикссон Россия,   с время от   времени   вносимыми   изменениями;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(d)  framework   implementation contract no. ECR/KZ 07:365 dated 27 April 2007 between the   Borrower and Ericsson Russia, as the same may be amended from time to time; 
    	
 
    	
(d)  рамочный   контракт о   внедрении NoECR/KZ   07:365 от 27 апреля 2007   между   Заемщиком и   Эрикссон Россия,   с время от   времени   вносимыми   изменениями;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(e)  framework   implementation contract no. ECR/KZ 07:396 dated 28 December 2007 between the   Borrower and Ericsson Russia, as the same may be amended from time to time;   and
    	
 
    	
(e)  контракт   NoECR/KZ 07:396 от 28   декабря 2007   года между   Заемщиком и   Эрикссон   Россия, с время   от времени   вносимыми   изменениями;   и
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(f)  framework   implementation contract no. ECR/KZ 08:490 dated 30 July 2008 between the   Borrower and Ericsson Russia, as the same may be amended from time to time,
    	
 
    	
(f)  контракт   NoECR/KZ 08:490 от 30 июля   2008 года между   Заемщиком и   Эрикссон   Россия, с время   от времени   вносимыми   изменениями,
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
in   each case together with any purchase order issued pursuant to a Local   Contract by the Borrower to Ericsson Russia and confirmed by Ericsson Russia   on or after 1 April 2009 or supplement thereto;
    	
 
    	
в   каждом   случае   вместе с   любым   заказом на покупку   согласно   Местному   Контракту   от Заемщика   к Эрикссон   Россия и   подтвержденным   Эрикссон   Россия 1   апреля 2009 года   или позднее;   или   дополнение   к нему;
    


 

5











 

	
“MosPrime” shall mean:
    	
 
    	
«МосПрайм»   означает:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)  the   indicative offered interest rate per annum for loans (deposits) at the Moscow   interbank money market, as calculated by the National Foreign Exchange   Association (NFEA) on the basis of the rates at which active participants in   the Moscow interbank money market offer for loans (deposits) in Rubles for a   time period mostly corresponding to the relevant Advance Tenor, as displayed   by the company “Reuters Limited” through the service “Reuter Monitor” on the   display page designated as “MOSPRIME1” or on any other equivalent   substitutive display page; in case the mentioned page is replaced or the   service “Reuter Monitor” ceases to be available - a relevant rate displayed   by the National Foreign Exchange Association on Internet at the web page www.nva.ru;   about 12:00 p.m. (MSK) of the Business Day immediately preceding the   first day of the relevant Advance Tenor;
    	
 
    	
(1)  индикативную   годовую   процентную   ставку предоставления   рублевых   кредитов   (депозитов)   на   московском   межбанковском   денежном   рынке,   формируемую   Некоммерческой   организацией   «Национальная   валютная   ассоциация   (НВА)» на   основе   ставок   размещения   кредитов   (депозитов) в   Рублях,   объявляемых   активными   участниками   московского   денежного рынка   на срок,   максимально   приближенный   к соответствующему   Сроку   Выплаты,   публикуемую   компанией   «Рейтерс   Лимитед» (Reuters Limited)   через службу   «Рейтер   Монитор» («Reuter Monitor»)   на странице   «MOSPRIME1» или на   любой   эквивалентной   замещающей   странице; в   случае   замены   указанной   страницы   или недоступности   службы   «Рейтер   Монитор» -   соответствующая   ставка,   публикуемая   Национальной   валютной   ассоциацией   в сети   «Интернет» на странице   www.nva.ru; около 12:00   часов (МСК)   Рабочего   Дня, предшествующего   первому дню   соответствующего   Срока   Выплаты;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
or
    	
 
    	
или
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)  in   case of indeterminacy of the interest rate pursuant to paragraph (1) above or   in case the Bank is unable to raise funds in a necessary amount at interbank   market at MosPrime - the rate per annum (rounded to four decimal places) for   loans (deposits) in Rubles for a time period mostly corresponding to the   relevant Advance Tenor as advised to the Bank at its request by any bank,   participating in quotation of MosPrime Rate in accordance with regulations of   National Currency Association of Russia as of the date of this Agreement and   selected by the Bank at its sole discretion;
    	
 
    	
(2)  в   случае если   невозможно   определить   ставку в   соответствии   с абзацем (1)  выше   либо если   Банк не   может   привлечь   средства в   необходимом   размере на   межбанковском   рынке по МосПрайм   - годовая   ставка (с   округлением   до десятитысячных)   для   кредитов   (депозитов) в   Рублях на   срок,   максимально   приближенный   к соответствующему   Сроку   Выплаты,   сообщенная   Банку по его   просьбе   любым из   банков, участвующих   в   формировании   индикативной   ставки MosPrime Rate в   соответствии   с правилами   Национальной   Валютной   Ассоциации   России на   дату заключения   настоящего   Договора,   выбранным Банком   по своему   усмотрению;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“MTS   Ukraine” shall mean a legal entity Closed joint stock   company “Ukraine mobile communication”, established and registered in accordance with the laws   of the Ukraine, having its registered office at 15, Leyptsigskaya Str, Kiev,   01015, the Ukraine;
    	
 
    	
«МТС   Украина» означает   юридическое   лицо   Закрытое   акционерное   общество   «Украинская   мобильная   связь»,   созданное и   зарегистрированное   в соответствии   с   законодательством   Украины с местонахождением   по адресу:   Украина, 01015, г.   Киев, ул.   Лейпцигская,   15;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“MSK”   shall mean Moscow time;
    	
 
    	
«МСК» означает   московское   время;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Encumbrance” shall mean a   mortgage, pledge, lien or other encumbrance securing any obligation of any   person or any other type 
    	
 
    	
«Обременение»   означает   ипотеку,   залог, право   удержания или   иное   обременение,   обеспечивающее   любое   обязательство   какого-
    


 

6











 

	
arrangement   having a similar effect;
    	
 
    	
либо   лица, любое   соглашение,   имеющее   аналогичный   эффект;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“General   Terms and Conditions” shall mean General Terms and Conditions of   “ING BANK (EURASIA) ZAO” (Closed Joint Stock Company) in their changed,   supplemented or otherwise renewed form;
    	
 
    	
«Общие   Условия»   означает   Общие   условия «ИНГ   БАНК   (ЕВРАЗИЯ) ЗАО»   (ЗАКРЫТОЕ   АКЦИОНЕРНОЕ   ОБЩЕСТВО) с   учетом   изменений и   дополнений,   внесенных в   таковые;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Final   Maturity Date” shall mean the   date which falls 12 (Twelve) months after   the date of this Agreement;
    	
 
    	
«Окончательная   Дата   Погашения»   означает   дату,   которая   наступает   через 12   (Двенадцать)   месяцев от даты   заключения   Договора;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Principal Amount” shall mean the totality of the Advances   made and being outstanding hereunder from time to time (calculated in the   currency of the Maximum Amount);
    	
 
    	
«Основной   Долг»   означает   совокупность   Выплат,   предоставленных   и   остающихся   непогашенными   на тот или   иной момент   (рассчитанную   в валюте   Максимальной   Суммы);
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Availability   Period” shall mean a time period commencing on the date   of this Agreement and ending one Business Day prior to the Final Maturity   Date;
    	
 
    	
«Период   Предоставления»   означает   период   времени,   начинающийся   в дату   подписания   настоящего   Договора и   заканчивающийся   за один   Рабочий   День до Окончательной   Даты   Погашения;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Personal   Data” shall mean  information   described  in the Federal Law dated   27.07.2006 # 152-FZ “On personal data”  relating to   the particular or defined on the basis of such information person  (which is a subject of personal data);
    	
 
    	
«Персональные   Данные» означает   указанную в   Федеральном   Законе от 27.07.2006 г.   No 152-ФЗ «О   персональных   данных»   информацию,   относящуюся   к   определенному   или определяемому   на   основании   такой   информации   физическому   лицу   (субъекту   персональных   данных);
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Interest   Period”  shall   have meaning given to it in the sub-clause 4.1 of Clause 4 of this Agreement;
    	
 
    	
«Процентный   Период» имеет   значение,   данное   этому   термину в   пункте 4.1   Статьи 4   настоящего   Договора;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Business Day” shall mean any day on which banks in Moscow,   London and New York are open for business in accordance with the law of the   relevant jurisdiction and banking practice;
    	
 
    	
«Рабочий   День»   означает   любой день, в   который   банки в   Москве,   Лондоне и   Нью-Йорке   открыты для   совершения   операций в   соответствии   с правом   соответствующей   юрисдикции   и   банковской   практикой;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Permitted Encumbrance” shall mean
    	
 
    	
«Разрешенные   Обременения»   означает  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(a)  any   Encumbrance on any assets of any corporation existing at the time such   corporation is merged or consolidated with or into the Borrower or any   Encumbrance of the Borrower or becomes a Subsidiary of the Borrower and not   created in contemplation of such event, provided that no such Encumbrance   shall extend to any other assets;
    	
 
    	
(a)  любое   Обременение   на   какие-либо   активы любого   юридического   лица,   существующие   на тот   момент,   когда такое   юридическое   лицо объединяется   или   консолидируется   с Заемщиком   или   включается   в любое Обременение   Заемщика,   или   становится   Дочерней   Компанией   Заемщика, и   которое не   было причиной   для   создания   такого   события, при   условии что   такое   Обременение   не распространяется   на любые   другие   активы;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(b)  any   Encumbrance existing on any assets prior to the acquisition thereof by the   Borrower or any Subsidiary of the Borrower and not 
    	
 
    	
(b)  любое   Обременение,   распространяющееся   на   какие-либо   активы до их   приобретения   Заемщиком   или   Дочерней   Компанией 
    


 

7











 

	
created   in contemplation of such acquisition, provided that no such Encumbrance shall   extend to any other assets;
    	
 
    	
Заемщика   и которое не   было   причиной   такого   приобретения,   при условии,   что такое   Обременение   не   распространяется   на любые другие   активы;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(c)  any   Encumbrance (other than the assets supplied under the Contract) on any assets   securing Financial Indebtedness of the Borrower or Financial Indebtedness of   any Subsidiary of the Borrower incurred or assumed for the purpose of   financing all or part of the cost of acquiring, repairing or refurbishing   such assets, provided that (i) no such Encumbrance shall extend to any other   assets; (ii) the aggregate principal amount of all Financial Indebtedness   secured by such Encumbrance on such assets shall not exceed the lower of (x) the   purchase price of such assets and (y) the fair market value of such assets at   the time of acquisition, repair or refurbishing; and (iii) such Encumbrance   attaches to such assets concurrently with the repair or refurbishing thereof   or within 90 days after the acquisition thereof, as the case may be;
    	
 
    	
(c)  любое   Обременение   (за   исключением   активов,   которые   были   поставлены   по   Контракту)   на любые   активы,   которые   выступают в   качестве   обеспечения   Финансовой   Задолженности   Заемщика   или Финансовой   Задолженности   какой-либо   Дочерней   Компании   Заемщика,   понесенное   или принятое   для целей   финансирования   всех или части   расходов на   приобретение,   ремонт или реконструкцию   таких   активов, при   условии что (i)  такое   Обременение   не   распространяется   на любые   другие   активы; (ii)  совокупная   основная   сумма всей   Финансовой   Задолженности,   обеспеченной   таким Обременением   на такие   активы, не   должна   превышать   наименьшей   из (x)  цены   приобретения   таких   активов и (y)  рыночной   стоимости   таких   активов на   момент   приобретения,   ремонта или   реконструкции;   и (iii)  такое   Обременение   возникает в   отношении таких   активов   одновременно   с ремонтом   или их   реконструкцией   или в   течение 90   дней после   их   приобретения,   в   зависимости   от обстоятельств;  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(d)  any   Encumbrance arising by operation of law, including any Encumbrance (i) arising   in the ordinary course of business with respect to amounts not yet delinquent   or being contested by the Borrower or a Subsidiary of the Borrower in good   faith in appropriate proceedings or (ii) for taxes, assessments, government   charges or claims, including without limitation those in favour of Russian   governmental fiscal authorities; 
    	
 
    	
(d)  любое   Обременение,   возникающее   в силу закона,   в том числе   любое   Обременение   (i)  возникающее   в ходе   обычной   хозяйственной   деятельности   в отношении   сумм, которые   не уплачены   или   оспариваются   Заемщиком   или любой   Дочерней   Компанией   Заемщика   добросовестно   в   соответствующих   судебных   процессах   или (ii)  в связи с   уплатой   налогов,   взносов,   требованиями   или   претензиями   со стороны   государственных   органов,   включая, но не   ограничиваясь,   требованиями   или претензиями   со стороны   налоговых   органов   Российской   Федерации;  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(e)  any   Encumbrance on the assets of any Subsidiary of the Borrower securing   intercompany Financial Indebtedness of such Subsidiary owing to the Borrower   or another Subsidiary of the Borrower;
    	
 
    	
(e)  любое   Обременение   на активы   любой Дочерней   Компании   Заемщика,   обеспечивающее   внутригрупповую   Финансовую   Задолженность   такой   Дочерней   Компании   перед   Заемщиком или   другой   Дочерней   Компанией;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(f)  any   netting or set-off arrangement entered into by a member of the Group with a   bank or any other financial institution in the normal course of its banking   arrangements for the purpose of netting or setting off its debit and credit   facilities with that bank or financial 
    	
 
    	
(f)  любой   договор о   взаимной   компенсации   требований   и   обязательств   или о зачете   требований,   заключенный   любой   компанией   Группы с   каким-либо   банком или   иной   финансово-кредитной   организацией   в ходе своей   обычной   деятельности   в целях   взаимной 
    


 

8











 

	
institution;
    	
 
    	
компенсации   или зачета   дебетовых и   кредитовых   сумм по   соответствующим   кредитам, заключенным   с таким   банком или   финансово-кредитной   организацией;  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(g)  easements,   rights-of-way, restrictions and any other similar charges or encumbrances   incurred in the ordinary course of business and not interfering in any   material respect with the business of the Borrower or the business of any   Subsidiary of the Borrower, including any encumbrance or restriction with   respect to an equity interest of any joint venture pursuant to a joint   venture agreement (but each time provided it is not an easement,   rights-of-way, restriction or any other similar charge or encumbrance on   assets supplied under the Contract);
    	
 
    	
(g)  сервитуты,   права   прохода,   ограничения   и любые   другие   подобные   сборы или   обременения,   возникшие в   ходе   обычной   хозяйственной   деятельности   и не   являющиеся   существенным   вмешательством   в обычную   хозяйственную   деятельность   Заемщика   или любой   Дочерней   Компании   Заемщика,   включая   любое   обременение   или   ограничение   в отношении   доли   капитала   любого   совместного   предприятия   в соответствии   с   соглашением   о   совместном   предприятии   (но каждый   раз, если это   не сервитут, права   прохода,   ограничение   или любые   другие   подобные   сборы или   обременения   на активы,   поставленные   в   соответствии   с   Контрактами);
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(h)  any   extension, renewal or replacement of any Encumbrance described in paragraphs   (a) to (g) above, provided that (i) such extension, renewal or replacement   shall be no more restrictive in any material respect than the original   Encumbrance; (ii) the amount of Financial Indebtedness secured by such   Encumbrance is not increased; (iii) if the assets securing the Financial   Indebtedness subject to such Encumbrance are changed in connection with such   refinancing, extension or replacement, the fair market value of the property   or assets is not increased and (iv) the Encumbrance is not constituted over   assets supplied under any of the Contracts; and
    	
 
    	
(h)  любое   расширение,   обновление   или замена любого   Обременения,   описанного   в пунктах (a)  — (g)  выше, при   условии что (i)  такое   расширение,   обновление   или замена не   должны быть   более   ограниченными   в любом существенном   значении,   чем само   Обременение;   (ii)  величина   Финансовой   Задолженности,   обеспеченной   таким   Обременением,   не увеличивается;   (iii)  если   активы,   обеспечивающие   величину   Финансовой   Задолженности   с учетом   Обременения,   меняются в   связи с   таким   рефинансированием,   расширением   или заменой, рыночная   стоимость   имущества   или активов   не   увеличивается   и (iv)  если   такие   Обременения   не   распространяются   на активы,   поставленные   по   Контрактам; и
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(i)  any   other Encumbrance (excluding any Encumbrance (i) described in (a) to (h) above   and (ii) over assets supplied under any of the Contracts) provided that   immediately after giving effect to such Encumbrance, the aggregate amount of   all secured Financial Indebtedness of the Group secured by Encumbrance under   this paragraph (i) does not exceed 10% (Ten per cent) of the Borrower’s total   assets as this value is specified in the Borrower’s consolidated audited   financial statements prepared in accordance with US GAAP at the end of the   respective financial year.
    	
 
    	
(i)  любое   иное   Обременение   (исключая   любое (i)  Обременение,   описанное в (a)  - (h)  выше, и (ii)  Обременение   в отношении   активов,   поставленных   по   Контрактам),   при условии,   что сразу же   после   вступления   в силу   такого   Обременения,   общая сумма   всей   обеспеченной   Финансовой   Задолженности   Группы,   обеспеченная   Обременением,   указанным в   настоящем   подпункте (i), не   превышает 10%   (Десять   процентов)   от  величины  балансовой   стоимости   активов   Заемщика, как  эта  величина  указана  в  консолидированной  аудированной  финансовой  отчетности  Заемщика, подготовленной  в  соответствии  с  ГААП  США  на  конец  соответствующего  финансового  года.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Break Costs”  shall mean the amount (if any)
    	
 
    	
«Расходы,   Связанные с   Изменением   Сроков»
    


 

9











 

	
calculated by the Bank by which
    	
 
    	
означает   рассчитываемую   Банком   сумму (если   таковая   имеется), на   которую
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)   an   amount of the interest (excluding   the Margin) which the Bank should have received for the period starting on   the date of receipt of the relevant Advance   (in whole or any part) and ending on the   immediately following Interest Payment Date   for that Advance, had the respective sum received thereby been paid on such Interest   Payment Date
    	
 
    	
(1)   сумма   процентов   (за вычетом   Маржи),   которую Банк   получил бы   за период,   начинающийся   в дату   получения   соответствующей   Выплаты   (полностью   или частично)   и   заканчивающийся   в ближайшую   следующую   Дату Уплаты   Процентов,   установленную   для такой   Выплаты,   если бы   полученная   таким образом   сумма была   выплачена в   такую Дату Уплаты   Процентов,
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
exceeds
    	
 
    	
Превышает
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)   the   amount which the Bank would be able to obtain by placing an amount equal to   the sum received thereby on deposit with a any leading bank in the interbank   money market for a period starting on the Business Day following receipt of   such sum and ending on the immediately following Interest Payment Date for   the relevant Advance;
    	
 
    	
(2)   сумму,   которую   Банк смог бы   получить в   результате   размещения   суммы,   равной   полученной   таким   образом   сумме, в виде   депозита в   каком-либо   ведущем   банке на   межбанковском   рынке за   период,   начинающийся   в день   получения   такой суммы   и   заканчивающийся   в ближайшую   следующую   Дату Уплаты   Процентов,   установленную   для   соответствующей   Выплаты;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“RAS” shall mean rules and principals consistently   applied for accounting and reporting within the territory of the Russian   Federation;
    	
 
    	
«РСБУ»   означает   последовательно   применяемые   правила и   принципы   бухгалтерского   учета и отчетности,   действующие   на   территории   Российской   Федерации;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Ruble” shall mean   denote lawful currency of the Russian Federation;
    	
 
    	
«Рубли»   означает   законное   платежное   средство Российской   Федерации;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“INGClient System” shall mean the duly certified electronic   payment system of the Bank intended for the preparation and transfer of   instructions, information and other documents in electronic form;
    	
 
    	
«Система   «INGClient»» означает   надлежаще   сертифицированную   электронную   систему   обмена   информацией   Банка,   предназначенная   для   подготовки   и передачи   распоряжений,   информации   и иных документов   в   электронном   виде;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Event   of Default” shall mean any event referred to as such in   Clause 13 of this Agreement subject to the provisions of the subclause 13.1   of Clause 13 hereof;
    	
 
    	
«Случай   Досрочного   Истребования»   означает  любое  из   обстоятельств,   указанных в   качестве таковых   в Статье 13   настоящего   Договора, с   учетом   положений   пункта 13.1 Статьи   13 настоящего   Договора;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Advance   Tenor” shall mean a time period commencing on the date   of disbursement of the respective Advance and ending on the Repayment Date   for such Advance;
    	
 
    	
«Срок   Выплаты» означает   период   времени,   начинающийся   в дату   предоставления   соответствующей   Выплаты и   заканчивающийся   в Дату   Погашения   для такой   Выплаты;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Cost of Funds” shall mean the annum interest rate offered by the Bank (acting   reasonably and in good faith), to be that at which the Bank, from time to   time, would have been able to raise funds in a currency of the relevant
    	
 
    	
«Стоимость   Фондирования»   означает   годовую   процентную   ставку, предлагаемую   Банком   (действующим   разумно и добросовестно)   на   основании   годовой   процентной   ставки, по   которой   Банк, в   соответствующий   момент
    


 

10









 

	
Advance at the interbank money market in an amount and for a tenor corresponding   to the amount of the respective Advance and the relevant Advance Tenor, taking   into consideration additional costs and expenses of the  Bank for raising   funds in order to  finance such Advance;
    	
 
    	
времени,   мог бы привлечь   денежные средства   в валюте соответствующей   Выплаты на межбанковском   денежном рынке   в сумме и на срок,   равные сумме   такой Выплаты   и соответствующему   Сроку Выплаты,   с учетом дополнительных   расходов и затрат   Банка на организацию   привлечения   денежных средств   для финансирования   такой Выплаты;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Material Adverse Effect” shall mean a material adverse, in   the opinion of the Bank, change in or effect on any of the business, assets,   operations, property, or financial condition of the Borrower. 
    	
 
    	
«Существенное   Негативное   Воздействие»   означает   неблагоприятное,   по   разумному и обоснованному   мнению   Банка,   изменение в   или   воздействие   на   хозяйственную   деятельность,   активы, операции,   имущество   или   финансовое   состояние Заемщика.  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Provided   that any losses, expenses, and any payments against the Borrower which the   Borrower will have to make under any court proceeding, action or claim in   relation to acquisition, reorganization or ownership rights of Bitel by the   Borrower (or its affiliates) , such losses, expenses, and any payments not   exceeding 330,000,000.00 (Three hundred thirty million) US Dollars or its   equivalent in any other currency shall be disregarded when considering the   Material Adverse Effect.
    	
 
    	
При   этом любые   убытки,   расходы, а   также любые   выплаты,   которые   Заемщик   будет   обязан сделать   в рамках   любого   судебного   процесса, иска   или   требования   к Заемщику в   отношении   приобретения,   реорганизации   или прав собственности   Заемщика   (его   аффилированных   лиц) на Бител,   не будут   приниматься   в расчет при определении   наличия   Существенного   Негативного   Воздействия,   при условии,   что такие   убытки или   расходы   (выплаты) не   превышают 330.000.000,00   (Триста   тридцать   миллионов)   Долларов США   или   эквивалент   в иной   валюте.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Accounts   of the Borrower” shall mean jointly:
    	
 
    	
«Счета   Заемщика»   означает   совместно:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)   Current   account of Borrower in Rubles No40702810200001001817 (“Account of   the Borrower in Rubles”), opened by the Bank according to   Agreement on Opening and Operation of Account dated 04.07.2000, entered into   by the Bank and the Borrower (“Agreement on Account of   the Borrower in Rubles”);
    	
 
    	
(1)   Расчетный   счет   Заемщика в   Рублях No40702810200001001817   («Счет   Заемщика в   Рублях»),   открытый   Банком на основании   договора об   открытии и   ведении   счета от 04.07.2000,   заключенного   между   Банком и   Заемщиком   («Договор Счета   Заемщика в   Рублях»);
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)   Current   account of the Borrower in USD No40702840500001001817 (“Account of   the Borrower in USD”), opened by the Bank according to Agreement   on Opening and Operation of Account dated 04.07.2000, entered into by the   Bank and the Borrower (“Agreement on Account of   the Borrower in USD”);
    	
 
    	
(2)   Расчетный   счет   Заемщика в   Долларах   США No40702840500001001817  («Счет   Заемщика в   Долларах»),   открытый   Банком на   основании   договора об   открытии и   ведении   счета от 04.07.2000, заключенного   между   Банком и   Заемщиком («Договор   Счета   Заемщика в   Долларах   США»);
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(3)   Current   account of the Borrower in EUR  No40702978100001001817   (“Account of the Borrower in EUR”),   opened by the Bank according to Agreement on
    	
 
    	
(3)   Расчетный   счет   Заемщика в   Евро No40702978100001001817  («Счет   Заемщика в   Евро»),   открытый   Банком на   основании   договора об   открытии и 
    


 

11











 

	
Opening and Operation of Account dated 23.08.2007, entered into by   the Bank and the Borrower (“Agreement on Account of   the Borrower in EUR”);
    	
 
    	
ведении   счета от 23.08.2007, заключенного   между   Банком и   Заемщиком («Договор   Счета   Заемщика в   Евро»);
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Account   of the Borrower” shall mean any of the above Accounts of the   Borrower and “Account Agreement” shall mean   any of the above Agreements on Account of the Borrower;
    	
 
    	
«Счет   Заемщика»   означает   любой из   вышеуказанных   Счетов Заемщика,   и «Договор   Счета»   означает   любой из   вышеуказанных   Договоров   Счета   Заемщика;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Financial Indebtedness” shall mean any indebtedness for or in respect of:
    	
 
    	
«Финансовая   Задолженность»   означает   любую   задолженность   в отношении:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(a)   moneys borrowed;
    	
 
    	
(a)   заёмных   денежных   средств;  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(b)   any   amount raised by acceptance under any acceptance credit facility or   dematerialised equivalent;
    	
 
    	
(b)   сумм,   привлеченных   путем   акцепта по   акцептному   или   бездокументарному   кредиту;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(c)   any   amount raised pursuant to any note purchase facility or the issue of bonds,   notes, debentures, loan stock or any similar instrument;  
    	
 
    	
(c)   сумм,   привлечённых   по любому   кредиту или   выпуску   любых   облигаций,   векселей,   долговых   обязательств   или иных   аналогичных   долговых   инструментов;  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(d)   the   amount of any liability in respect of any lease or hire purchase contract   which would, in accordance with US GAAP, be treated as a finance or capital   lease;  
    	
 
    	
(d)   сумм   обязательств   в отношении   любого договора   аренды или   покупки в   рассрочку,   который в   соответствии   с ГААП США   рассматривается   как   финансовая   или капитальная   аренда;  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(e)   receivables   sold or discounted (other than any receivables to the extent they are sold on   a non-recourse basis);  
    	
 
    	
(e)   проданной   или   уступленной   дебиторской   задолженности   (кроме тех   случаев,   когда   покупатель   такой   дебиторской   задолженности   не имеет   права   требования   к лицу,   продавшему   такую   дебиторскую   задолженность);  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(f)      any   amount raised under any other transaction (including any forward sale or   purchase agreement) having the commercial effect of a borrowing;  
    	
 
    	
(f)    сумм   денежных   средств,   привлеченных   по какой-либо   другой   сделке   (включая   форвардные   контракты   купли-продажи),   имеющей   коммерческий   эффект   денежного   заимствования   или кредита;  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(g)     any   derivative transaction entered into in connection with protection against or   benefit from fluctuation in any rate or price (and, when calculating the   value of any derivative transaction, only the marked to market value shall be   taken into account);
    	
 
    	
(g)   любых   операций с   производными   финансовыми   инструментами,   направленных   на защиту   или   получение   дохода от   колебаний   какого-либо   курса или   цены (и где   расчет   стоимости   любой   операции с   производными   финансовыми   инструментами   производится   только на   основании   рыночной   стоимости);  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(h)   shares   which are expressed to be redeemable at the option of the holder on or prior   to the Final Maturity Date (but excluding any accrued dividends)
    	
 
    	
(h)   акций,   которые   рассматриваются   как подлежащие   выкупу по   требованию   держателя   этих акций в   или до   Окончательной   Даты   Погашения   (но исключая   любые накопленные   дивиденды)
    


 

12











 

	
(and for the avoidance of doubt, to the   extent that any shares may be redeemable at the option of the holder solely   as a result of a company reorganization or major transaction (as these terms   are construed by applicable Russian law), such shares shall not be included   for the purposes of this definition prior to the holder of the shares   exercising their option to redeem those shares);  
    	
 
    	
(и   во избежание   сомнений, в   той мере, в   которой   указанные   акции   подлежат   погашению   по требованию   держателя   этих акций   исключительно   в   результате   реорганизации   общества   или крупной   сделки (как   эти термины   толкуются в   соответствии   с   применимым   Российским   законодательством),   такие акции   не   учитываются   для целей   настоящего   определения   до момента   предъявления   держателем   акций   требования   выкупить   указанные   акции);
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(i)    any   counter-indemnity obligation in respect of a guarantee, indemnity, bond,   standby or documentary letter of credit or any other instrument issued by a   bank or financial institution; and
    	
 
    	
(i)    любого   обязательства   встречного   возмещения   по гарантии,   обязательству   возмещения   убытков,   долговому   обязательству,   резервному   или   документарному   аккредитиву   или другому   инструменту,   выпущенному   банком или   любой   кредитной   организацией;   и  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(j)    the amount of any   liability in respect of any guarantee   or indemnity for any of the items referred to in paragraphs (a) to (i) above.
    	
 
    	
(j)    суммы   ответственности   по какому-либо   обеспечению   или   возмещению   убытков, причиненных   любому лицу   в отношении   любой   задолженности,   указанной в   подпунктах   (а) — (i) выше.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Export   Contract” shall mean the supply contract no. FCP 101   8128 dated 31 December 2008 (as most recently amended on 17 June 2009 and as   further amended from time to time) between the Borrower and Ericsson Sweden,   together with any purchase order issued pursuant to and confirmed by Ericsson   Sweden on or after 30 March 2009 for 869,565,000.00 (Eight hundred and sixty nine   million five hundred and sixty five thousand) USD and supplement thereto;
    	
 
    	
«Экспортный   Контракт» означает   контракт на   поставку NoFCP 101 8128   от 31 декабря 2008   (с   изменениями   от 17 июня 2009   года и с   впоследствии   внесенными   изменениями)   между Заемщиком   и Эрикссон   Швеция,   вместе с   любым заказом   на покупку   согласно   требованию   и подтвержденным   Эрикссон   Швеция 30   марта 2009 года либо   позднее на   869.565.000,00   (Восемьсот   шестьдесят   девять   миллионов   пятьсот   шестьдесят   пять тысяч)   Долларов и   дополнение   к нему;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Ericsson   Russia” means Ericsson Corporatia AO, a closed joint stock   company established and existing under the laws of the Russian Federation and   having its registered address at 12, 8-Marta str., 127083 Moscow, Russian   Federation;
    	
 
    	
«Эрикссон   Россия» означает   «Эрикссон   Корпорация   АО», закрытое   акционерное   общество,   созданное и   существующее   по   законодательству   Российской   Федерации и   имеющее   адрес места   нахождения   Ул. 8 Марта, 12, 127083,   Москва,   Россия;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“Ericsson   Sweden” means Ericsson AB, Reg. No. 556056-6258, a limited   liability company duly organised under the laws of Sweden, having its head   office at Torshamnsgatan 23, 164 40, Kista, Stockholm, Sweden.
    	
 
    	
«Эрикссон   Швеция» означает «Ericsson  AB»,   общество с   ограниченной   ответственностью,   созданное и   существующее   по   законодательству   Швеции,   регистрационный   номер 556056-6258, и   имеющее   адрес места   нахождения Torshamnsgatan 23, 164 40, Kista, Stockholm, 
    


 

13











 

	
 
    	
 
    	
Sweden.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
1.2. Interpretations
    	
 
    	
1.2.   Толкование
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Unless  a  contrary  indication  appears any reference in this   Agreement to:
    	
 
    	
При   отсутствии   указания об   ином, любая   ссылка в   настоящем   Договоре на:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“affiliate” shall be construed as, in respect of a company   or corporation, any entity controlled, directly or indirectly, by that   company or corporation, any entity which controls that company or corporation   either directly or indirectly or any entity which is under common control   with another affiliate of the company or corporation;
    	
 
    	
«аффилированное   лицо» истолковывается,   в отношении   общества или   компании,   как ссылка   на любое   лицо,   которое   контролируется,   прямо или   косвенно,   вышеуказанным   обществом   или   компанией;   любое лицо,   которое   контролирует   указанное   общество   или   компанию,   прямо или   косвенно;   любое лицо,   которое   находится   под общим   контролем   другого   аффилированного   лица   указанного   общества   или   компании;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
“month” shall be construed to mean a period   starting on one day in a calendar month and ending on the numerically   corresponding day of the next calendar month, except that:
    	
 
    	
«месяц»   означает   период   времени,   начинающийся   в один день   календарного   месяца и заканчивающийся   в   соответствующий   в численном   выражении   день   следующего   календарного   месяца, если   не считать   того, что:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)   (subject   to the provisions of the paragraph (2) below) if the numerically corresponding   day is not a Business Day, that the aforementioned period shall end on the   next Business Day in that calendar month in which that period is to end if   there is one or, if there is not, on the immediately preceding Business Day;
    	
 
    	
(1)   (при   условии   соблюдения   положений   нижеприведенного   пункта (2)) в случае,   если   соответствующий   в численном   выражении   день не   является   Рабочим   Днем, окончание   указанного   периода   переносится   на   следующий   Рабочий   День в том   календарном   месяце, в   каком этот   период   должен   закончиться,   если такой   следующий   Рабочий   День имеет место,   или на   непосредственно   предшествующий   Рабочий   День, если   такого   следующего   Рабочего   Дня нет;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)   if   there is no numerically corresponding day in the calendar month in which that   period is to end, that period shall end on the last Business Day in that   calendar month;
    	
 
    	
(2)   в   случае   отсутствия   соответствующего   в численном   выражении   дня в   календарном   месяце, в   котором   указанный   период   должен закончиться,   окончание   этого   периода   устанавливается   в последний   Рабочий   день в таком   календарном   месяце;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
an   expression «calculated in the currency of the Maximum   Amount» relating to any   term or amount shall mean an equivalent of the respective amount in   the currency the Maximum Amount is expressed to be in, calculated (as   applicable to the relevant currency):
    	
 
    	
выражение   «рассчитанный   в валюте   Максимальной   Суммы» в   отношении   любого   термина или   суммы означает   эквивалент   соответствующей   суммы в валюте,   в которой   выражена   Максимальная   Сумма,   рассчитанный   (поскольку   применимо к   соответствующей   валюте):
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)    at an   exchange rate of the respective currency for Ruble, or 
    	
 
    	
(1)   по   курсу   соответствующей   валюты к   Рублю, либо  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)   at a   cross-rate of the currency, the Maximum Amount is expressed to be in, for the   currency, the respective Advance is disbursed in, computed basing on exchange   
    	
 
    	
(2)   по   кросс-курсу   валюты, в   которой   выражена Максимальная   Сумма, к   валюте, в   которой   предоставлена   соответствующая   Выплата,   определенному   на   основании   курсов   таких 
    


 

14











 

	
rate   of such currencies for Ruble,
    	
 
    	
валют к   Рублю,
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
the   calculation shall be made on the basis of official exchange rates of foreign   currencies fixed by the Central Bank of the Russian Federation as on the date   of such calculation;
    	
 
    	
расчет   производится   на   основании   официальных   курсов   иностранных   валют к   Рублю, установленных   Центральным   Банком   Российской   Федерации   на дату   такого   расчета;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
any   word in the singular includes plural and vice versa.
    	
 
    	
любое   слово в единственном   числе   включает   ссылку на множественное   и наоборот.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
2.   SUBJECT OF THE AGREEMENT
    	
 
    	
2.   ПРЕДМЕТ   ДОГОВОРА
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
2.1.   Subject to the terms of this Agreement, the Bank agrees to make available to   the Borrower the Facility in an aggregate amount not exceeding the Maximum   Amount on the terms and conditions herein and the Borrower undertakes to   repay the Principal Amount, pay interest accrued thereon and other amounts   payable to the Bank under this Agreement, as well as to perform all other   obligations hereunder.
    	
 
    	
2.1. В   соответствии   с условиями   настоящего   Договора   Банк   соглашается   предоставить   Заемщику   Линию в   размере, не   превышающем   Максимальную   Сумму, на   условиях и   положениях,   установленных   настоящим   Договором, а   Заемщик   обязуется   возвратить   Основной   Долг, уплатить   проценты,   начисленные   на него, и   иные суммы,   подлежащие   уплате в   соответствии   с настоящим   Договором, а   также   исполнить   все иные   обязательства   по   настоящему   Договору.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.   AVAILABILITY
    	
 
    	
3.   ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.1. The Facility shall be made available to the Borrower in the form   of the Advances within the Available Facility. Upon expiry of the   Availability Period the Available Facility shall be canceled.
    	
 
    	
3.1.   Линия   предоставляется   Заемщику в   форме Выплат   в пределах   Доступной   Суммы. По   истечении   Периода   Предоставления   Доступная   Сумма   аннулируется.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.2.   Notwithstanding anything herein to the contrary, the availability of the   Facility is entirely and solely at the discretion of the Bank and provided   that the required funds are available to the Bank at the moment of Drawdown   Notice receipt and disbursement of any Advance shall be subject to the Bank’s   preliminary approval in each particular case.
    	
 
    	
3.2.   Несмотря на   любое   положение   настоящего Договора   об обратном,   предоставление   Линии   осуществляется   полностью и   исключительно   по   усмотрению   Банка и при   условии, что   необходимые   средства доступны   для Банка на   момент   получения   Заявления о   Предоставлении,   и   предоставление   любой   Выплаты   обусловлено   предварительным   одобрением   Банком в   каждом   конкретном   случае.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.3.   The Advance shall be disbursed against Drawdown Notice.
    	
 
    	
3.3.   Выплата   предоставляется   Заемщику на   основании   Заявления о   Предоставлении.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.4.   The Borrower shall not (save as the Bank may otherwise agree in writing)   submit Drawdown Notice to the Bank until the Bank shall have confirmed to the   Borrower in writing due fulfillment of Conditions Precedent set forth in   Clause 10 hereof.
    	
 
    	
3.4.   Заемщик не   вправе (если   Банк не   согласится   на иное в   письменной   форме)   направлять   в Банк   Заявление о   Предоставлении   до момента   письменного   подтверждения   Банком   Заемщику   выполнения   всех Предварительных   Условий,   указанных в   Статье 10 настоящего   Договора.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.5. The Drawdown Notice shall be (save as the Bank may otherwise   agree in writing) executed
    	
 
    	
3.5.   Заявление о   Предоставлении   (если Банк не   согласится на   иное   письменно)   должно быть
    


 

15











 

	
and submitted to the Bank in accordance with the following   requirements:
    	
 
    	
оформлено   и   предоставлено   в Банк в   соответствии   со следующими   требованиями:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.5.1   shall be signed by the chief executive officer of the Borrower or by a   person, authorised on the Borrower’s behalf by respective power of attorney,   and by the chief accountant of the Borrower or by the acting chief accountant   of the Borrower on the basis of a respective appointment order;
    	
 
    	
3.5.1   подписано   единоличным   исполнительным   органом   Заемщика   либо лицом,   уполномоченным   соответствующей   доверенностью   от имени   Заемщика, а   также   главным   бухгалтером   Заемщика   либо лицом,   исполняющим   обязанности   главного   бухгалтера   Заемщика на   основании   соответствующего   приказа;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.5.2   shall be submitted to the Bank:
    	
 
    	
3.5.2   представлено   в Банк:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)   for   Advances in Rubles - not later than 12.00 MSK of the date falling at least 1   (One) Business Days prior to the proposed date for disbursement of such   Advance, 
    	
 
    	
(1)   для   Выплат в   Рублях - не   позднее 12.00 МСК   даты, наступающей   не менее чем   за 1 (Один)   Рабочий День   до   предполагаемой   даты   предоставления   соответствующей   Выплаты,  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
for Advances in US Dollars or Euro - not later than 12.00 MSK of the   date falling at least 2 (Two) Business Days prior to the proposed date for   disbursement of such Advance, or
    	
 
    	
для   Выплат в   Долларах   США или Евро -   не позднее 12.00   МСК даты,   наступающей   не менее чем   за 2 (Два)   Рабочих Дня   до   предполагаемой   даты   предоставления   соответствующей   Выплаты   либо
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)   subject   to obtaining by the Borrower of prior written consent of the Bank - not later   than 12.00 MSK of the proposed date for disbursement of such Advance in any   currency;
    	
 
    	
(2)   при   условии   получения   Заемщиком   предварительного   письменного   согласия   Банка - не позднее   12.00 МСК   предполагаемой   даты предоставления   соответствующей   Выплаты в   любой   валюте;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.5.3   shall be in form and substance acceptable to the Bank, and shall be in   compliance with the terms and conditions of hereof and containing, inter   alia:
    	
 
    	
3.5.3 по   форме и   содержанию   приемлемо   для Банка, а   также   соответствует   условиям   настоящего   Договора и,   помимо   прочего,   содержит:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)   proposed   date for disbursement of the Advance, 
    	
 
    	
(1)   предполагаемую   дату   предоставления   Выплаты,  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)   proposed   amount of such Advance, 
    	
 
    	
(2)   предполагаемую   сумму такой   Выплаты,  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(3)   Repayment   Date for the relevant Advance,
    	
 
    	
(3)   Дату   Погашения   данной   Выплаты,  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(4)   details   of an account the respective Advance is to be credited with;
    	
 
    	
(4)   реквизиты   счета, на   который   должна быть   перечислена   соответствующая   Выплата;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.5.4   the proposed amount of the Advance shall not exceed Available Facility and   shall be an integral multiple by: 
    	
 
    	
3.5.4   предполагаемая   сумма   Выплаты не   превышает   Доступную   Сумму и   является   целой кратной:  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
1)    for   Advances in Rubles — 100,000,000.00 (One hundred million)  Rubles   
    	
 
    	
1)    для   Выплат в   Рублях — 100.000.000,00   (Сто   миллионов)   Рублей  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
2)    for   Advances in US Dollars — 3,500,000.00 (Three million five hundred thousand)  US Dollars;    
    	
 
    	
2)    для   Выплат в   Долларах   США — 3.500.000,00 (Три   миллиона пятьсот
    


 

16











 

	
 
    	
 
    	
тысяч)   Долларов   США;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3)    for   Advances in Euro — 2,500,000.00 (Two million five hundred thousand)  Euro;
    	
 
    	
3)    для   Выплат в   Евро — 2.500.000,00 (Два   миллиона   пятьсот тысяч)   Евро;  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
or   if the Available Facility is less than such amount, than the proposed amount   of the Advance shall be equal to the Available Facility;
    	
 
    	
или,   если   Доступная   Сумма   меньше   такой суммы,   то   предполагаемая   сумма   Выплаты   должна быть   равна   Доступной   Сумме;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.5.5   the proposed date for disbursement of the Advance shall be a Business Day and   shall fall not later than the Final Maturity Date;
    	
 
    	
3.5.5   предполагаемая   дата   предоставления   Выплаты   является   Рабочим   Днем и   наступает   не позднее   Окончательной   Даты   Погашения;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.5.6   the proposed Advance Tenor shall be: 
    	
 
    	
3.5.6   предполагаемый   Срок   Выплаты   составляет:  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
1  (One) month, 
    	
 
    	
1  (Один)   месяц,  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
2 (Two) months, 
    	
 
    	
2  (Два)   месяца,
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3 (Three) months, or
    	
 
    	
3  (Три)   месяца, или  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
any   other period agreed with the Bank in writing, not exceeding 3 (Three) months,   provided that the Advance Term shall in no case extend below the Final   Maturity Date.
    	
 
    	
любой   другой срок,   согласованный   с Банком в   письменной   форме, не   превышающий   3 (Три) месяца,   при этом   Срок   Выплаты в   любом   случае не   может   оканчиваться   позже   Окончательной   Даты   Погашения.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
3.6.   The Drawdown Notice shall be irrevocable once received by the Bank.
    	
 
    	
3.6.   Заявление о   Предоставлении   является   безотзывным   с момента   его   получения   Банком.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
4.   INTEREST
    	
 
    	
4.   ПРОЦЕНТЫ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
4.1.   The period for which an Advance is outstanding shall be divided into successive   periods (each referred to as the “Interest Period”).
    	
 
    	
4.1. Срок, в   течение   которого   какая-либо   Выплата   остается   непогашенной,   разбивается   на следующие   друг за   другом   периоды   (каждый из   которых   именуется «Процентный   Период»).
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Each   Interest Period (save as otherwise provided for herein) shall consist of 3   (Three) months. 
    	
 
    	
Каждый   Процентный   Период (если   не указано иное)   составляет 3   (Три) месяца..  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Interest Periods for Advances  with Advance Tenor being less than 3 (Three)   months  shall be equal to the   respective Advance Tenor.
    	
 
    	
Процентный   Период для   Выплат со   Сроком   Выплаты   менее 3 (Три)   месяца   равен   соответствующему   Сроку Выплаты.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
4.2.   On Interest Payment Date relating to each Advance the Borrower shall pay to   the Bank interest accrued on respective Advance during the Interest Period.
    	
 
    	
4.2. В Дату   Уплаты   Процентов   для каждой   Выплаты   Заемщик   обязуются   уплатить   Банку проценты,   начисленные   на   соответствующую   Выплату в   течение   Процентного   Периода.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
4.3.   In case the Borrower submits the Drawdown Notice pursuant to paragraph (1) of   sub-clause 3.5.2 of this Agreement the rate of interest applicable to the   Advance shall be an annual interest rate, calculated as follows:
    	
 
    	
4.3. В   случае   предоставления   Заемщиком   Заявления о   Предоставлении   в соответствии   с абзацем (1) подпункта   3.5.2 настоящего   Договора   проценты на   Выплату   начисляются   по годовой   процентной   ставке,   рассчитываемой   как:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)   in   respect of Advance made available in Rubles — a sum of the MosPrime and the
    	
 
    	
(1)   в   отношении   Выплаты,   предоставленной   в Рублях —   сумма   МосПрайм и   Маржи;
    


 

17











 

	
Margin;
    	
 
    	
 
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)   in   respect of Advance made available in US Dollars — a sum of LIBOR, multiplied   by the Adjustment Ratio, and the Margin;
    	
 
    	
(2)   в   отношении   Выплаты,   предоставленной   в Долларах, —   сумма ЛИБОР,   умноженной   на   Коэффициент   Коррекции, и   Маржи;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(3)   in   respect of Advance made available in Euro — a sum of EURIBOR, multiplied by   the Adjustment Ratio, and the Margin;
    	
 
    	
(3)   в   отношении   Выплаты,   предоставленной   в Евро, — сумма   ЕВРИБОР,   умноженной   на   Коэффициент   Коррекции, и   Маржи;
    
	
4.4.   In case the Borrower submits the Drawdown Notice pursuant to paragraph (2) of   sub-clause 3.5.2 of this Agreement the rate of interest applicable to the   Advance shall be an annual interest rate of a sum of the Cost of Funds and   the Margin.
    	
 
    	
4.4. В   случае   предоставления   Заемщиком   Заявления о   Предоставлении   в   соответствии   с абзацем (2) подпункта   3.5.2 Статьи 3   настоящего   Договора проценты   на Выплату   начисляются   по годовой процентной   ставке   равной   сумме   Стоимости Фондирования   и Маржи.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
4.5.   Interest shall be calculated daily on the basis of the actual number of days   elapsed in a relevant Interest Period and a year of 365 days (or 366 days, if   29 February falls within relevant year).
    	
 
    	
4.5.   Проценты   рассчитываются   ежедневно   на основе   фактического   количества   дней, истекших   за   соответствующий   Процентный   Период и 365   дней в году   (или 366 дней,   если в   течение соответствующего   года   наступает 29   февраля).
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
4.6.   For the avoidance of doubt interest shall accrue on outstanding indebtedness   under Principal Amount on the beginning of the Bank’s transactional day,   provided that the first and last day of each of the Interest Periods shall be   considered as one day.
    	
 
    	
4.6. Во   избежание сомнений,   проценты   начисляются   на остаток задолженности   по   Основному   Долгу на   начало   операционного   дня Банка,   при этом   первый и   последний   день   каждого   Процентного   Периода   считается   за один день.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
5. FEES
    	
 
    	
5.   ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
5.1   The Borrower shall pay to the Bank an arrangement fee in an amount equal to   0.25% (Zero point twenty-five per cent) of the Maximum Amount, payable in one   installment within 10 (Ten) Business Days after the date hereof but in any   case not later than the date on which the first Advance is made under the   Agreement.
    	
 
    	
5.1   Заемщик   должен   уплатить   Банку   вознаграждение   за   предоставление   Кредита в   размере 0,25%   (Ноль целых   двадцать   пять сотых   процента) от   Максимальной   Суммы, такое   вознаграждение   должно быть   уплачено   единовременно   в течение 10   Рабочих   Дней с даты   подписания   настоящего   Договора, но   в любом   случае не   позднее даты   предоставления   первый   Выплаты по   настоящему   Договору.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.   REPAYMENT
    	
 
    	
6.   ПОГАШЕНИЕ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.1.   Each Advance granted hereunder shall be repaid on the Repayment Date for such   Advance, but in any case not later than on the Final Maturity Date, and on   such Repayment Date the Borrower shall repay to the Bank the amount of the   principal under such Advance which remains outstanding, and the amount of   interest accrued thereon. After repayment of the principal indebtedness under   the Advance (in 
    	
 
    	
6.1. Каждая   Выплата,   предоставленная   по настоящему   Договору,   подлежит   погашению в   Дату   Погашения   для такой   Выплаты, но в   любом случае   не позднее   Окончательной   Даты Погашения,   при этом в   такую Дату   Погашения   Заемщик   обязуется   выплатить   Банку сумму   основной   задолженности   по такой   Выплате,   оставшуюся   непогашенной,   и сумму начисленных   на нее   процентов.   После
    


 

18











 

	
full   or any part) the Borrower shall have right to re-borrow respective amount in   accordance with the terms and conditions of this Agreement.
    	
 
    	
погашения   суммы   основной   задолженности   по Выплате   (полностью   либо   частично)   Заемщик   вправе   произвести   повторную   выборку соответствующей   суммы в   соответствии   с условиями   настоящего Договора.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.2. In case on any date due to fluctuation of currency exchange   rate, the Principal Amount (calculated in the currency of the Maximum Amount)   exceeds the Maximum Amount by 5% (Five per cent), than the Borrower shall   immediately, upon receipt of the relevant notice from the Bank, repay the sum   of the mentioned exceeding indicated by the Bank in such notice.
    	
 
    	
6.2. В   случае если   в любую дату   в   результате   колебания   курсов   валют   Основной   Долг (рассчитанный   в валюте   Максимальной   Суммы)   превысит   Максимальную   Сумму на 5%   (Пять   процентов),   Заемщик   обязан   немедленно   по   получении   соответствующего   уведомления   от Банка   погасить   сумму   такого   превышения,   указанную   Банком в   упомянутом   уведомлении.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.3.   On the Final Maturity Date the Borrower shall repay to the Bank any and all   amounts outstanding under this Agreement.
    	
 
    	
6.3. В   Окончательную   Дату   Погашения   Заемщик обязуются   выплатить   Банку все   суммы, невыплаченные   по   настоящему   Договору.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.4.   Prolongation of the Advance Tenor.
    	
 
    	
6.4. Продление   Cрока   Выплаты.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.4.1   Should the Bank receive a written application of the Borrower requesting to   repay the Advance on a date occurring later than the Repayment Date for such   Advance (the “Extended  Repayment   Date”) prepared substantially in the form of Annex 1 of this   Agreement (the “Prolongation Notice”)   and should the Bank agree to satisfy such request, the respective Advance   shall be repaid on the mentioned Extended Repayment Date, provided that   interest accrued on the respective Advance shall be paid on the original   Repayment Date for such Advance.
    	
 
    	
6.4.1 Если   Банк   получил от   Заемщика   письменное   заявление с   просьбой о   погашении   Выплаты в   дату, более   позднюю, чем   Дата   Погашения для   данной   Выплаты, («Отсроченная   Дата Погашения»),   подготовленное   по форме   Приложения 1   к настоящему   Договору, («Заявление   о Продлении»)   и Банк   согласился   удовлетворить   такую просьбу,   то такая   Выплата   подлежит   погашению в   указанную   Отсроченную   Дату   Погашения, при   этом   проценты,   начисленные   на соответствующую   Выплату,   должны быть   уплачены в   первоначальную   Дату   Погашения   для такой   Выплаты.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.4.2 Each of the provisions of this Agreement (save as otherwise   specially provided for) relating to the Repayment Date shall equally apply to   the Extended Repayment Date. For the purposes of Clause 4 prolongation date   shall be equated to the drawdown date of the respective Advance.
    	
 
    	
6.4.2   Каждое из   положений   настоящего   Договора   (если иное   прямо не   предусмотрено),   которое   относится к   Дате   Погашения,   применяется   в равной   степени к   Отсроченной   Дате Погашения.   Для целей   Статьи 4 дата   пролонгации   приравнивается   к дате   предоставления   Выплаты.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.4.3 The Prolongation Notice shall be executed and submitted to the   Bank in accordance with the following requirements:
    	
 
    	
6.4.3   Заявление о   Продлении   должно быть   оформлено и   предоставлено   в Банк в   соответствии   со   следующими   требованиями:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.4.3.1   shall be signed by the persons indicated in sub-clause 3.5.1 of Clause 3   hereof;
    	
 
    	
6.4.3.1   подписано   лицами,   указанными   в пункте 3.5.1   Статьи 3   настоящего   Договора;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.4.3.2   shall be submitted to the Bank at least 3 (Three) Business Days prior to the   Repayment Date for such Advance;
    	
 
    	
6.4.3.2   представлено   в Банк не   менее чем за 3   (Три) Рабочих   Дня до Даты   Погашения   для соответствующей   Выплаты;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.4.3.3   shall be in form and substance acceptable to the Bank and shall contain,   inter alia:
    	
 
    	
6.4.3.3 по   форме и   содержанию   приемлемо   для Банка и   содержит,   помимо   прочего:
    


 

19









 

	
 
    	
(1) a proposed Extended Repayment Date,
    	
 
    	
 
    	
(1)   предполагаемую   Отсроченную   Дату Погашения,
    
	
 
    	
(2) proposed prolongation date,
    	
 
    	
 
    	
(2)   дату, в   которую   предполагается   продление,
    
	
 
    	
(3) the amount of the Advance.
    	
 
    	
 
    	
(3)   сумму   Выплаты.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.4.4   the proposed tenor of prolongation shall comply with requirements set forth   in sub-clause 3.5.6 of Clause 3 hereof for Advance Tenor.
    	
 
    	
6.4.4   предполагаемый   срок   продления   соответствует   требованиям   пункта 3.5.6   Статьи 3   настоящего   Договора к   Сроку   Выплаты.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.4.5   The Prolongation Notice shall be irrevocable once received by the Bank.
    	
 
    	
6.4.5   Заявление о   Продлении   является   безотзывным   с момента   его   получения   Банком.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.4.6 In case of disagreement with prolongation of the Advance the   Bank shall notify the Borrower on rejection of Prolongation Notice  at least 2 (Two) Business Days prior to the Repayment   Date for such Advance.
    	
 
    	
6.4.6 В   случае   несогласия   с   продлением   срока Выплаты   Банк   уведомляет   Заемщика об   отклонении   Заявления о   Продлении   не позднее 2   (Двух)   Рабочих   Дней до Даты   Погашения   такой   Выплаты.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.5.   Prepayment.
    	
 
    	
6.5. Досрочное  погашение.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.5.1 The Borrower shall have a right having submitted to the Bank a   written application requesting to repay the Advance on a date occurring   earlier than the Repayment Date for such Advance prepared substantially in   the form of Annex 1 of this Agreement (the “Prepayment    Notice”) to partially or wholly   prepay any Advance.
    	
 
    	
6.5.1   Заемщик   вправе,   направив   Банку   письменное   заявление с   просьбой о   погашении   Выплаты в   дату, более   раннюю, чем   Дата   Погашения   для данной   Выплаты,   подготовленное   по форме   Приложения 1   к настоящему   Договору, («Заявление   о Досрочном   Погашении»)   частично   или   полностью   погасить   любую Выплату.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.5.2 The Prepayment Notice shall be executed and submitted to the   Bank in accordance with the following requirements:
    	
 
    	
6.5.2   Заявление о   Досрочном   Погашении   должно быть   оформлено и   предоставлено   в Банк в соответствии   со   следующими   требованиями:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.5.2.1   shall be submitted to the Bank at least 2 (Two) Business Days prior to the   proposed date of prepayment;
    	
 
    	
6.5.2.1   представлено   в Банк не   менее чем за 2   (Два) Рабочих   Дня до   предполагаемой   даты досрочного   погашения,
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.5.2.2   shall be signed by the persons indicated in sub-clause 3.5.1 of Clause 3   hereof;
    	
 
    	
6.5.2.2   подписано   лицами,   указанными   в пункте 3.5.1 Статьи   3 настоящего   Договора,
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.5.2.3   shall be in form and substance acceptable to the Bank and shall contain,   inter alia:
    	
 
    	
6.5.2.3 по   форме и   содержанию   приемлемо   для Банка и,   помимо   прочего,   содержит:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
 
    	
(1) a proposed repayment date,
    	
 
    	
 
    	
(1)   предполагаемую   дату   досрочного   погашения,
    
	
 
    	
(2) an amount to be prepaid,
    	
 
    	
 
    	
(2)   досрочно   погашаемую   сумму,
    
	
 
    	
(3) Break Costs incurred by prepayment, calculated   by the Bank by the request from the Borrower at least 2 (Two) Business Days   prior to the proposed date of prepayment,
    	
 
    	
 
    	
(3)   Расходы,   Связанные с   Изменением   Сроков, вызванные   досрочным   погашением,   рассчитанные   Банком по   просьбе   Заемщика не   менее чем за 2   (Два) Рабочих   Дня до   предполагаемой   даты   досрочного   погашения,
    
	
 
    	
(4) the date and number of the Drawdown Notice the   prepaying Advance has been made available under;
    	
 
    	
 
    	
(4)   дату и номер   Заявления о 
    


 

20











 

	
 
    	
 
    	
Предоставлении,   на   основании   которого выдана   досрочно погашаемая   Выплата.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.5.2.4   an amount to be prepaid shall be equal to Principal Amount or, if less, shall   be an integral multiple of
    	
 
    	
6.5.2.4   досрочно   погашаемая   сумма   составляет   целое   кратное
    
	
 
    	
1)   for Advances in Rubles — 100,000,000.00 (One hundred million)  Rubles
    	
 
    	
 
    	
1) для   Выплат в   Рублях — 100.000.000,00   (Сто   миллионов)   Рублей
    
	
 
    	
2)   for Advances in US Dollars — 3,500,000.00 (Three million five hundred   thousand)  US Dollars;
    	
 
    	
 
    	
2) для   Выплат в   Долларах   США — 3.500.000,00 (Три   миллиона пятьсот   тысяч) Долларов   США;
    
	
 
    	
3)   for Advances in Euro — 2,500,000.00 (Two million five hundred thousand)  Euro; or   if less shall be equal to outstanding amount   of the Advance.
    	
 
    	
 
    	
3) для   Выплат в   Евро — 2.500.000,00 (Два   миллиона   пятьсот тысяч)   Евро;  либо,   если менее,   равна непогашенной   сумме   Выплаты.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.5.2.5   the proposed date for the prepayment shall be a Business Day,
    	
 
    	
6.5.2.5   предполагаемая   дата   досрочного   погашения   является   Рабочим   Днем.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.5.4   The Prepayment Notice shall be irrevocable once received by the Bank. The   Borrower shall repay the amount set forth in the Prepayment Notice on the   indicated prepayment date.
    	
 
    	
6.5.4   Заявление о   Досрочном   Погашении   является   безотзывным   с момента   его   получения   Банком.   Заемщик   обязан   погасить   сумму, указанную   в таком   Заявлении о   Досрочном   Погашении, в   указанную   дату досрочного   погашения.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
6.5.5   The Borrower shall compensate the Bank for Break Costs simultaneously with   the prepayment.
    	
 
    	
6.5.5   Заемщик   обязан   компенсировать   Банку Расходы,   связанные с   Изменением   Сроков, одновременно   с досрочным   погашением.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.  PAYMENTS
    	
 
    	
7.  ПЛАТЕЖИ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.1.  All   amounts due to the Bank pursuant to this Agreement shall be paid by the   Borrower to the Bank, provided that any amount shall be received by the Bank   before 4.00 p.m. MSK. Amounts credited in favour of the Bank after   4.00 p.m. MSK shall be considered as received on the next Business Day.
    	
 
    	
7.1.   Все суммы,   причитающиеся   Банку в   соответствии   с настоящим   Договором,   должны быть   уплачены   Заемщиком   Банку, при   этом любая   сумма   должна быть   получены   Банком до 16.00   МСК. Суммы,   зачисленные   в пользу Банка   позже 16.00 МСК,   считаются   полученными   Банком на   следующий   Рабочий   День.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.2.   Whenever any payment hereunder shall be due on a day which is not a Business   Day, such payment shall be made on the next succeeding Business Day.
    	
 
    	
7.2. Если   какой-либо   платеж по   настоящему   Договору   подлежит   выплате в   день, не   являющийся   Рабочим   Днем, такой   платеж   должен быть   осуществлен   в ближайший   следующий   Рабочий   День.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.3.   Unless the Bank otherwise agrees, each Advance shall be repaid by the   Borrower in the same currency as that in which such Advance was made, each   payment of interest shall be made in the currency of such Advance in respect   of which such interest is payable and each payment in respect of costs and   expenses shall be made in the currency in which the same
    	
 
    	
7.3. Если   Банк не   согласится   на иное,   каждая Выплата   подлежит   погашению   Заемщиком в   той же   валюте, в   которой она   была   предоставлена,   каждый   платеж   процентов   осуществляется   в валюте   Выплаты, на   сумму   которой   начисляются   такие   проценты, и   каждый   платеж в отношении   расходов и   затрат   осуществляется   в 
    


 

21











 

	
were   incurred.
    	
 
    	
валюте,   в которой   таковые   были   понесены.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.4. Direct Debit Right.
    	
 
    	
7.4. Право   безакцептного   списания.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.4.1   For the purposes of due payment of any and all amounts due and payable to the   Bank by the Borrower under this Agreement the Bank shall have a right (but   shall not be obliged to), and the Borrower does hereby authorize the Bank   without any further instruction or confirmation on its behalf, to debit   directly any Account of the Borrower, with any amount within the credit   balance on the respective Account of the Borrower.
    	
 
    	
7.4.1 В   целях   своевременной   выплаты   любых сумм,   причитающихся   и   подлежащих   уплате Банку   со стороны   Заемщика по   настоящему   Договору,   Банк вправе   (но не обязан),   и Заемщик   настоящим   уполномочивает   Банк без   дальнейших   распоряжений   и   подтверждений   со стороны Заемщика   списывать в   безакцептном   порядке   любые суммы   с любого из   Счетов   Заемщика в пределах   положительного   остатка на   соответствующем   Счете   Заемщика.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.4.2   Sub-clause 7.4.1 of the Clause 7 of the Agreement supplements respectively   each of the Account Agreements.
    	
 
    	
7.4.2 Пункт 7.4.1   Статьи 7   настоящего   Договора   соответственно   дополняет   каждый из   Договоров   Счета.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.4.3   In case the currency of the account is different from the currency the   respective payment shall be performed in, the Bank shall have a right without   any further instruction or confirmation on behalf of the Borrower to purchase   with the moneys standing to the credit of the Account of the Borrower other   currencies as may be necessary to effect such payment at the rate of exchange   at which the Bank may effect the purchase in the ordinary course of business   and allocate the amounts to making such a payment.
    	
 
    	
7.4.3 В   случае, если   валюта   счета   отличается   от валюты, в   которой   должен быть   совершен   соответствующий   платеж, Банк   также   вправе без   дополнительных   распоряжений   или подтверждений   со стороны   Заемщика   приобрести на   денежные   средства,   находящиеся   на таком Cчете   Заемщика,   соответствующую   валюту в сумме,   необходимой   для   совершения   любого платежа   по   настоящему   Договору, по   обменному курсу,   по которому   Банк может   приобрести   таковую в   ходе   обычной   деятельности,   и направить   данные   суммы на   осуществление   такого   платежа.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.4.4   The Borrower hereby irrevocably and unconditionally authorizes the Bank to   perform the above transactions.
    	
 
    	
7.4.4   Заемщик   настоящим   дает Банку   свое безотзывное   и   безусловное   согласие на   совершение   Банком   указанных   выше   операций.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.5.   Payments received from the Borrower shall be applied to discharge the   indebtedness of the Borrower to the Bank under this Agreement in the   following order:
    	
 
    	
7.5.   Платежи,   полученные   от Заемщика,   применяются   для   погашения   задолженности   Заемщика   перед   Банком по   настоящему   Договору в   следующем   порядке:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.5.1   unpaid interest payable pursuant to Clause 4 hereof
    	
 
    	
7.5.1   невыплаченные   проценты,   выплачиваемые   в   соответствии   со Статьей 4   настоящего   Договора;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.5.2   Principal Amount;
    	
 
    	
7.5.2   Основной   Долг;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.5.3   unpaid Penalty payable pursuant to Clause 11 hereof;
    	
 
    	
7.5.3   невыплаченная   Пеня,   выплачиваемая   в соответствии   со Статьей 11   настоящего   Договора;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.5.4   unpaid costs and expenses of the Bank, including the additional amounts that   may be due pursuant to Clause 12 hereof;
    	
 
    	
7.5.4   невыплаченные   затраты и   расходы   Банка, в том   числе   дополнительные   суммы,   которые могут   подлежать   погашению в   соответствии   со Статьей 12   настоящего   Договора;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
7.5.5   any other amounts due and unpaid pursuant to this Agreement other than   Principal 
    	
 
    	
7.5.5. любые   иные суммы,   за   исключением   Основного   Долга,   подлежащие   выплате, но   не 
    


 

22











 

	
Amount.
    	
 
    	
выплаченные   в   соответствии   с настоящим   Договором.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.  REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
    	
 
    	
8.  ЗАВЕРЕНИЯ   И ГАРАНТИИ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.1.   The Borrower makes the representations and warranties set out in this   Clause 8 and acknowledges that the Bank has entered into this Agreement   in reliance on these representations and warranties. Each of the representations   and warranties contained in this Clause 8 shall be deemed to be   continually repeated by the Borrower on each date of receipt of Drawdown   Notice by the Bank and on the first day of each calendar month by reference   to the facts and circumstances then existing.
    	
 
    	
8.1.   Заемщик   представляет   заверения и   гарантии,   изложенные   в настоящей   Статье 8, и   признает,   что Банк   заключил   настоящий   Договор, полагаясь   на эти   заверения и   гарантии.   Каждое из   заверений и   гарантий,   изложенных   в настоящей   Статье 8,   считается   постоянно   возобновляемым   Заемщиком   на каждую   дату получения   Банком   Заявления о   Предоставлении   и на первое   число   каждого   календарного   месяца на   основании   существующих   на тот момент   фактов и   обстоятельств.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.2.   The Borrower is an open-joint stock company duly organised and validly   existing under the laws of Russia being a separate legal entity, and has the   full power, authority and the legal right, and has taken all corporate, legal   and other action necessary to authorise the Borrower to execute, deliver,   perform and observe the terms and conditions of this Agreement.
    	
 
    	
8.2.   Заемщик   является   открытым   акционерным   обществом,   должным   образом   учрежденным   и осуществляющим   свою   деятельность   в соответствии   с   законодательством   России, а также   является   самостоятельным   юридическим   лицом,   наделенным   всеми   полномочиями   и юридическими   правами, а   также   предпринял   все   корпоративные,   правовые и   иные   действия,   необходимые   для   заключения,   совершения   и   исполнения им   условий   настоящего   Договора.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.3.   All acts, conditions, consents, approvals and authorisations necessary to   enable the Borrower to lawfully enter into this Agreement, exercise its   rights and perform its obligations hereunder, to ensure that the obligations   expressed to be assumed by it are legal, valid and binding and to make this   Agreement admissible in evidence in Russia, have been done and obtained and   are in full force and effect.
    	
 
    	
8.3. Были   совершены,   соблюдены и   получены   все действия,   условия,   разрешения   и согласования,   совершение,   соблюдение   и получение   которых   требуется   для того,   чтобы   Заемщик мог   на законных   основаниях   заключить   настоящий   Договор,   осуществлять   свои права и   выполнять   свои   обязательства   по   настоящему   Договору;   обеспечить   правомерность,   действительность,   юридическую   силу   обязательств,   принятие   которых   Заемщиком   непосредственно   предусмотрено   в настоящем   Договоре, и   обеспечить   допустимость   представления   в качестве   доказательства   настоящего   Договора на   территории   России.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.4.   No provision of law, ordinance, decree, instruction or regulation to which   the Borrower is subject, no provision of any charter, by-law or similar   instrument of the Borrower and no provision of any agreement or other   instrument binding on the Borrower or to which the Borrower or its properties   or revenues are subject is or will be contravened by the execution, delivery,   performance or observance 
    	
 
    	
8.4. Ни одно   из   положений   закона,   распоряжения,   указа,   инструкции   или   постановления,   регулирующих   деятельность   Заемщика,   устава, внутреннего   или   аналогичного   документа Заемщика,   а также   любого   договора   или иного документа,   имеющего   обязательную   силу для   Заемщика,   или   регулирующего   его деятельность,   имущество   или доходы,   не   нарушается   и не
    


 

23











 

	
of   terms and conditions of this Agreement such that the rights of the Bank or   the obligations of the Borrower thereunder are adversely affected.
    	
 
    	
будет   нарушено в результате   заключения,   совершения   и исполнения   условий   настоящего   Договора   таким образом,   что будут   затрагиваться   права Банка   или   обязательства   Заемщика по   ним.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.5.   The obligations to be assumed by the Borrower under this Agreement are legal,   valid and binding obligations of the Borrower, enforceable against the   Borrower in accordance with their terms.
    	
 
    	
8.5.   Обязательства,   принятие   которых   Заемщиком   непосредственно   предусмотрено   в настоящем   Договоре,   являются   правомерными,   действительными   и   обязательными   к   исполнению   Заемщиком,   имеющими в   соответствии   с условиями   настоящего   Договора   исковую   силу.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.6.   In any proceedings taken in Russia or any other jurisdiction in relation to   this Agreement, the Borrower will not be entitled to claim for itself or any   of its assets immunity from suit, execution, attachment or other legal   process.
    	
 
    	
8.6. В любых   разбирательствах,   начатых в   России или   любой   другой   юрисдикции   в отношении   настоящего   Договора,   Заемщик не   вправе требовать   для себя или   любого   своего   имущества   предоставления   иммунитета   от возбуждения   иска,   исполнения   решения,   наложения ареста   или иных   процессуальных   действий.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.7. The obligations of the Borrower under this   Agreement will rank at least pari passu with all other unsecured and   unsubordinated obligations of the Borrower, save those claims which are   preferred by any bankruptcy, insolvency, liquidation or other similar laws of   general application.
    	
 
    	
8.7.   Обязательства   Заемщика по   настоящему   Договору   имеют, по   крайней   мере, равную   очередность  выполнения   наравне со   всеми иными   его необеспеченными   и   несубординированными   обязательствами,   кроме   обязательств   перед кредиторами,   требования   которых   удовлетворяются   в   преимущественном   порядке в   силу нормативных   актов о   банкротстве,   несостоятельности,   ликвидации   или иных   подобных   нормативных   актов общего   применения.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.8.   The Borrower has not taken any corporate action nor have any other steps been   taken or legal proceedings been started or threatened against it for its   winding-up, liquidation, external management or supervision or for the   appointment of a liquidator, external manager or temporary manager or similar   officer of it or of any or all of its assets or revenues.
    	
 
    	
8.8.   Заемщик не   предпринимал   никаких   корпоративных   действий, не   имеет места   и не существует   угрозы   начала   каких-либо   иных действий   или   судебных   разбирательств   против   Заемщика с   целью его   роспуска,   ликвидации,   введения   внешнего   управления   или наблюдения,   а также   назначения   ликвидатора,   внешнего   управляющего,   временного   управляющего   или аналогичного   должностного   лица в   отношении   него самого,   любых или   всех его   активов или   доходов.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.9.   No action or administrative proceeding of or before any court or agency which   may, in the sensible and valid opinion of the Bank, have a Material Adverse   Effect on the business or financial condition of the Borrower has been   started or threatened.
    	
 
    	
8.9. Не   имеет места   и не   существует   угрозы начала   судебных   действий   или   административных   разбирательств   в каком-либо   суде или органе,   которые, по   разумному и   обоснованному   мнению   Банка, могли   бы оказать   Существенное   Негативное   Воздействие   на   деятельность   или   финансовое   состояние 
    


 

24











 

	
 
    	
 
    	
Заемщика.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.10.   The most recent financial statements of the Borrower have been prepared in   accordance with Russian legislation.
    	
 
    	
8.10.   Последняя   (по времени)   финансовая   отчетность   Заемщика   подготовлена   в   соответствии   с   российским   законодательством.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.11.   The Borrower is conducting its business and operations in compliance with all   laws and regulations and all directives of governmental authorities having   the force of law applicable or relevant to it.
    	
 
    	
8.11.   Заемщик   осуществляет   свою   деятельность   и операции с   соблюдением   всех   законов, нормативных   актов и   предписаний   государственных   органов,   имеющих   силу закона,   применимых   и   относящихся   к нему.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.12.   The Borrower does not have any overdue tax indebtedness in excess of 5% (Five   per cent) of the value of the fixed assets of the Borrower, as this value is   specified in the Borrower’s consolidated unaudited financial statements   prepared in accordance with US GAAP at the end of the respective financial   quarter or financial year which has not been contested in good faith and   disclosed to the Bank.
    	
 
    	
8.12.   Заемщик не   имеет   никакой просроченной   задолженности   по налоговым   платежам,   размер   которой   превышает 5%   (Пять   процентов)   от величины   балансовой   стоимости   активов   Заемщика,   как эта   величина указана   в  консолидированной  неаудированной  финансовой  отчетности  Заемщика, подготовленной  в  соответствии  с  ГААП  США  на  конец  соответствующего  финансового  квартала  или  финансового  года,   срок уплаты   которой   наступил и   которая не   была бы им   добросовестно   оспорена и раскрыта   Банку.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
8.13.   That there are occurring no facts or circumstances which constitute an Event   of Default on each date the Borrower sends to the Bank Drawdown Notice.
    	
 
    	
8.13. На   каждую дату   направления   Заемщиком   Банку   Заявления о   Предоставлении   не происходит   никакое   событие или   обстоятельство,   являющееся   Случаем   Досрочного   Истребования.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
9.   COVENANTS
    	
 
    	
9.   ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
9.1.   The Parties shall obtain, comply with the terms of and do all that is   necessary to maintain in full   force and effect all authorisations, approvals, licences and consents   required in or by the laws and regulations of Russia to enable it lawfully to   enter into and perform and comply with its obligations under this Agreement   and to ensure the legality, validity, enforceability or   admissibility in evidence in Russia of this Agreement.
    	
 
    	
9.1.   Стороны   должны   получить,   выполнить   условия и   совершить   все необходимые   действия   для   сохранения   в полной   силе всех   санкций,   разрешений,   регистраций,   лицензий и   согласий,   необходимых   в соответствии   с   законодательными   и нормативными   актами   России для   правомерного   заключения   настоящего   Договора и   исполнения   своих обязательств   по нему, а   также для   обеспечения   правомерности,   юридической   силы,   возможности   приведения   в   исполнение   или   допустимости   настоящего   Договора в   качестве   доказательства   в России.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
9.2.   The Borrower shall promptly inform the Bank of the occurrence of any material   event which is or may become (with the passage of time or the giving of   notice or both) an Event of Default and shall upon the Bank’s request confirm   to the Bank that, save as previously notified to the Bank or as notified in   such confirmation, no Event of Default has occurred.
    	
 
    	
9.2.   Заемщик   должен   незамедлительно   уведомлять   Банк о   наступлении   любого   существенного   события,   которое   является   или может стать   (по   прошествии   времени,   после   направления   уведомления   или при   сочетании   указанных   условий)   Случаем   Досрочного   Истребования,   и должен, по   требованию   Банка   подтвердить   последнему,   что не   произошло
    


 

25











 

	
 
    	
 
    	
никакого   Случая   Досрочного   Истребования   за   исключением   указанных   ранее или   указанных в   таком подтверждении.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
9.3. The Borrower shall ensure that at all times the   claims of the Bank against it under this Agreement rank at least pari passu   with the claims of all its other unsecured creditors save those whose claims   are preferred by any bankruptcy, insolvency, liquidation or other similar   laws of general application.
    	
 
    	
9.3.   Заемщик   должен   обеспечить,   чтобы в   любой момент   требования   Банка к нему   по настоящему   Договору   имели, по   крайней   мере, равную   очередность   выполнения   наравне с   необеспеченными   требованиями   всех иных   его   кредиторов,   кроме   обязательств   перед   кредиторами,   требования   которых   удовлетворяются   в преимущественном   порядке   исключительно   в силу нормативных   актов о   банкротстве,   несостоятельности,   ликвидации   или иных   подобных   нормативных   актов общего   применения.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
9.4.   (a) The Borrower shall notcreate or   permit to subsist any Encumbrance over any of its assets.

 
    	
 
    	
9.4. (a) Заемщик   обязуется   не   создавать   или не допускать   существования   какого-либо   Обременения   в отношении   любых его   активов.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(b) The Borrower shall not:
    	
 
    	
(b) Заемщик   обязуется:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(i) sell, transfer or otherwise dispose of any of its   assets on terms whereby they are or may be leased to or re-acquired by the   Borrower;
    	
 
    	
(i) не   продавать, передавать   или иным   образом   отчуждать   любые его   активы в   случае, если   они   передаются   или могут   быть   переданы в   аренду или   вновь   приобретены   Заемщиком;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(ii) sell, transfer or otherwise dispose of any of its   receivables on recourse terms;
    	
 
    	
(ii) не   продавать,   передавать   или иным   образом   отчуждать   любую часть   его   дебиторской   задолженности   на условиях   регресса;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(iii) enter into any arrangement under which money or   the benefit of a bank or other account may be applied, set-off or made   subject to a combination of accounts; or
    	
 
    	
(iii) не   заключать   какие-либо   договоры, в   соответствии   с условиями   которых   денежные средства   или доходы   от   банковского   или иного   счета могут   быть   использованы,   зачтены либо   сделаны   условием   совокупности   счетов;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(iv) enter into any other preferential arrangement   having a similar effect,
    	
 
    	
(iv) не   заключать   какие-либо   иные   преференциальные   договоры,   имеющие   аналогичный   эффект;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
in circumstances where the arrangement or transaction is   entered into primarily as a method of raising Financial Indebtedness or of   financing the acquisition of an asset.
    	
 
    	
в тех   случаях,   когда   договор или   сделка рассматриваются   в первую   очередь как   способ увеличения   величины   Финансовой   Задолженности   или   финансирования   приобретения   активов.  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(c) Paragraphs (a) and (b) above do not   apply to Permitted Encumbrance.
    	
 
    	
(c) Вышеописанные   пункты (a) и   (b) не   применимы для   Разрешенных   Обременений.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
9.5.   The Borrower undertakes not to change materially the nature of its business   (as described in the Charter) it carries on at the date hereof or not to   enter into any unrelated business which might have a material affect on its   business and financial condition, or not to announce its intention of doing   so.
    	
 
    	
9.5.   Заемщик   обязуется существенно   не изменять  род  своей  деятельности (указанной  в  Уставе), которую  он  осуществляет  на  дату  подписания  настоящего  Договора  или не заниматься  какой-либо  не  связанной  с  ней  деятельностью, способной  оказать  существенное  влияние  на  его  хозяйственную  деятельность  или  финансовое
    


 

26











 

	
 
    	
 
    	
состояние, либо не заявлять  о  своем  намерении  сделать  это.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
9.6.   Under the laws of Russia, the Borrower will not be required to make any   deduction or withholding from any payment made hereunder.
    	
 
    	
9.6. В   соответствии   с   законодательством   России   Заемщик не   должен   производить   какие-либо   вычеты или   удержания   из суммы   любого платежа,   произведенного   в   соответствии   с настоящим   Договором.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
10.   CONDITIONS PRECEDENT
    	
 
    	
10.   ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ   УСЛОВИЯ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
10.1.   The conditions precedent hereof («Conditions Precedent»)   are:
    	
 
    	
10.1. К   предварительным   условиям   для настоящего   Договора («Предварительные   Условия»)   относятся   следующие:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
10.1.1   absence of any Event of Default or any event which may become (with the passage of time or the giving of   notice or both) any Event of Default, and disbursement of an   Advance will not result in an Event of Default;
    	
 
    	
10.1.1   отсутствие   наступившего   Случая   Досрочного   Истребования   или события,   которое (по истечении   времени или   после соответствующего   уведомления,   или при   стечении   этих двух   обстоятельств)   может стать   Случаем   Досрочного   Истребования,   и предоставление   Выплаты не   приведет к   возникновению   Случая   Досрочного   Истребования;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
10.1.2   receipt by the Bank of the duly signed by the Borrower original copy of this   Agreement;
    	
 
    	
10.1.2   получение   Банком   надлежащим   образом подписанного   Заемщиком   оригинала   настоящего   Договора;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
10.1.3   receipt by the Bank of notarized copies of constitutive documents of the   Borrower;
    	
 
    	
10.1.3   получение   Банком   нотариально   заверенных   копий всех   учредительных   документов   Заемщика;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
10.1.4   receipt by the Bank of the duly certified copies or original copies of   corporate authorizations of the Borrower necessary for entering into this   Agreement (in case such corporate authorizations is required under   legislation of the Russian Federation or charter of the Borrower);
    	
 
    	
10.1.4   получение   Банком   надлежаще   заверенных копий   или   оригиналов   корпоративных   одобрений   Заемщика на   заключение   настоящего Договора   (если такое   одобрение   требуется в   соответствии   с законодательством   Российской   Федерации   и/или уставом   Заемщика);
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
10.1.5   receipt by the Bank of duly certified copies of latest financial statements   of the Borrower prepared in accordance with RAS with certification of tax   authorities of its acceptance;
    	
 
    	
10.1.5   получение   Банком   надлежаще   заверенных копии   последней   финансовой   отчетности   Заемщика,   подготовленной   в   соответствии   с РСБУ с   отметкой   налоговых   органов о   принятии;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
10.2. In addition to the above, the following shall be considered as   Conditions Precedent:
    	
 
    	
10.2.   Помимо   указанного   выше,   следующее   также должно   являться   Предварительными   Условиями:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
 
    	
(1) receipt by the Bank any document which the Bank may require, (including without limitation,   in order to assess creditability of the Borrower, to perform “know your   customer” procedures, etc.;
    	
 
    	
 
    	
(1)   получение   Банком   любых   документов,   которые   вправе   потребовать   Банк в связи   с настоящим   Договором (в   том числе,   без   ограничения,   для оценки   платежеспособности   Заемщика,   осуществления   процедуры   «знай своего .
    
					


 

27











 

	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
клиента»   и т.п.)
    
	
 
    	
(2) receipt by the Bank of duly certified copies   of latest financial statements of the Borrower prepared in accordance with US   GAAP.
    	
 
    	
 
    	
(2)   получение   Банком   надлежаще   заверенных   копий   последней   финансовой   отчетности   Заемщика,   подготовленной   в   соответствии   с ГААП США.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
11. LIABILITY
    	
 
    	
11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
11.1.   Any amount which the Borrower fails to pay to the Bank when due shall bear   penalty interest (“Penalty”) at   the rate calculated as a sum of Cost of Funds and 3.0%   (Three per cent) per annum.
    	
 
    	
11.1. На   любую сумму,   которую   Заемщик не   уплатит   Банку в   установленный   срок,   начисляется   пеня («Пеня»)   по ставке,   равной   сумме   Стоимости Фондирования   и 3,0% (Три   процента)   годовых.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
For the purposes of the subclause 11.1. Clause 11, “Cost of Funds” shall mean the annual interest rate   determined by the Bank acting reasonable and in good faith, on the basis of   an interest rate at which the Bank, from time to time, would have been able   to raise funds in the respective currency at the interbank money market in   the respective amount for the overnight tenor, taking   into consideration additional extra costs and expenses of the Bank on raising   funds for such financing and subject to such interest rate corresponds market   interest rates applicable for the similar financing and credit institutions. On a day   which is not the Business Day a value of the Cost of Funds designated on the   last preceding Business Day shall be applied.
    	
 
    	
Для   целей   пункта 11.1.   Статьи 11 «Стоимость   Фондирования»   означает   годовую   процентную   ставку, которую   Банк   определяет,   действуя   разумно и добросовестно,   на   основании   процентной   ставки, по   которой   Банк, в   соответствующий   момент   времени, мог   бы привлечь   денежные   средства в   соответствующей   валюте на   межбанковском   денежном   рынке в   соответствующей   сумме на   срок   «овернайт», с   учетом   дополнительных   расходов и   затрат   Банка на   организацию   привлечения   такого   финансирования,   а также при условии,   что такая   ставка   соответствует   рыночным   ставкам,   применимым   для схожего   финансирования   или схожих   кредитных   институтов. В день, не   являющийся   Рабочим   Днем,   используется   значение   Стоимости   Фондирования,   зафиксированное   в последний   предшествующий   такому дню   Рабочий   День.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
11.2.   The Penalty shall accrue instead of the interest stipulated in Clause 4   hereof starting from the day following the date on which the respective   amount is due and failed to be paid by the Borrower and until a date of   actual receipt by the Bank of such amount inclusively.
    	
 
    	
11.2. Пеня   начисляется   вместо   процентов,   предусмотренных   Статьей 4   настоящего   Договора,   начиная со   дня,   следующего   за датой, в   которую   соответствующая   сумма   подлежала   уплате и не   была   выплачена   Заемщиком, по   дату   фактического   получения   Банком такой   суммы   включительно.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
11.3.   The Bank shall be entitled to decrease the Penalty at its sole discretion,   provided that such decrease shall not prejudice the Bank’s right to restore   the Penalty at any time in full.
    	
 
    	
11.3. Банк   вправе   уменьшить   Пеню по   своему усмотрению,   при этом   такое   уменьшение   не должно   лишать Банк   права   восстановить   Пеню в любое   время   полностью.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
11.4.   The Bank shall not be liable to the Borrower for any action lawfully taken or   omitted to be taken by the Bank in connection with its obligations hereunder   and for any claim, loss, damage or expense arising in connection with any such   action or omission
    	
 
    	
11.4. Банк   не несет   ответственности   перед Заемщиком   за   какое-либо   правомерное   действие   или бездействие   в связи с   обязательствами   Банка по   настоящему   Договору, а   также   никаких обязательств   по   какому-либо   требованию,   убыткам,   возмещению   убытков или   расходов в
    


 

28











 

	
except   insofar as the same results from the gross negligence, willful default or   fraud of the Bank.
    	
 
    	
связи с   таким   действием   или   бездействием,   за   исключением   случаев,   когда   таковые возникли   в   результате   грубой   небрежности,   намеренного   неисполнения   обязательств   или обмана   со стороны   Банка.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
11.5. Liability of the Bank under this Agreement shall in any case be   limited to direct loss incurred by the Borrower.
    	
 
    	
11.5.   Ответственность   Банка по   настоящему   Договору в   любом   случае   должна быть   ограничена   реальным   ущербом,   понесенным   Заемщиком.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
12.   CHANGE OF CIRCUMSTANCES
    	
 
    	
12.   ИЗМЕНЕНИЕ   ОБСТОЯТЕЛЬСТВ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
12.1.   To the extent that any change in future requirements of applicable law or of   governmental or regulatory authorities shall increase the cost to the Bank   of, or reduce the return from, maintaining the Facility by an amount which   the Bank deems material, the Bank shall notify the Borrower on such changes   and the Parties shall on the best effort basis consider terms and conditions   hereof and possible amendments hereto on applicable for each of the Parties   conditions provided that if within 15 (Fifteen) Business Days the Parties   don’t agree amendments hereto, the Borrower shall have no right to submit new   Drawdown Notice and the Bank shall have no right to make available new   Advances until the expiration date of hereof and the Borrower shall, on such   date, the Bank shall have specified, repay each outstanding Advance together with accrued interest thereon   and any other amounts due to the Bank hereunder.
    	
 
    	
12.1. В   случае, если   по причине   любого изменения   в будущем   требований   действующего   законодательства,   государственных   или регулирующих   органов   происходит   увеличение   затрат   Банка по   поддержанию   размера Линии   на сумму,   которую   Банк   считает   существенной,   то Банк   уведомит   Заемщика о   таких изменениях   и Стороны   примут все   необходимые   действия для   обсуждения   условий   настоящего   Договора, а   также   возможных   изменений в   него на приемлемых   для каждой   из Сторон   условиях, при   этом если в   течение 15   (Пятнадцати)   Рабочих   Дней Стороны   не   договорятся   о внесении   изменений в   Договор, то   Заемщик   более будет   не вправе   направлять   новые   Заявления о   Предоставлении,   а Банк не   вправе   предоставлять   новые   Выплаты, до   истечения   срока   действия Договора,   если   Стороны не   договорятся   об ином, а   Заемщик   обязан в   указанную   Банком дату погасить   каждую   непогашенную   Выплату вместе   с   начисленными   на нее   процентами   и любыми   другими   суммами,   причитающимися   Банку по   настоящему   Договору
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
12.2. If (1) the Borrower   repudiates this Agreement or does or causes to be done any act or thing   evidencing an intention to repudiate this Agreement, or this Agreement is   terminated for any reason; (2) at any time it is or becomes unlawful in   accordance with applicable legislation for the Borrower to perform or comply   with any or all of its obligations under this Agreement or any of the   obligations of the Borrower thereunder are not or cease to be legal, valid,   binding and in full force and effect and enforceable in Russia; (3) at any time it becomes not possible due to   substantial change of circumstances or unlawful for the Bank to make, fund (fully or partially) or
    	
 
    	
12.2. В   случае, если   (1) Заемщик  расторгает  настоящий  Договор, либо  совершает  или  дает  распоряжение  о  совершении  каких-либо  действий, подтверждающих  намерение  расторгнуть  настоящий  Договор, либо  настоящий  Договор  прекращает  свое  действие  по  какой-либо  иной  причине; или   (2) в  тот  или  иной  момент  выполнение  или  соблюдение  каких-либо  или  всех  обязательств  Заемщика  по  настоящему  Договору  является  или  становится  для  него  неправомерным, либо  какие-либо  из  обязательств  Заемщика  по  настоящему  Договору  не  являются  или  перестают  быть  правомерными, юридически  действительными, обязательными  к  исполнению  и  действующими,
    


 

29









 

	
allow to remain outstanding any Advance (i) the Available Facility shall   immediately be reduced to zero and (ii) the Borrower shall, on such date, the Bank shall have specified, provide the   Bank with cash cover in the manner, in the amount and in the   currency specified by the Bank the Borrower shall have no right to submit new Drawdown Notice and the   Bank shall have no right to make available new Advances until the expiration   date of hereof and the Borrower shall, on such date, the Bank shall have   specified, repay each outstanding Advance together with accrued interest thereon   and any other amounts due to the Bank hereunder.
    	
 
    	
а  также  имеющими  исковую  силу  в  России;   или (3) если  в  то  или  иное  время  для  Банка  становится  невозможным  в  силу  существенного  изменения  обстоятельств  или  неправомерным  предоставление   полностью  или  частично  какой-либо   Выплаты по  настоящему  Договору  либо  допущение  им  того, чтобы  такая   Выплата  оставалась   непогашенной, то   Заемщик   более будет   не вправе   направлять   новые   Заявления о   Предоставлении   до   истечения   срока   действия   Договора, а   Банк не   вправе   предоставлять   новые Выплаты,   если   Стороны не   договорятся   об ином, а   Заемщик   обязан в   указанную   Банком дату   погасить   каждую   непогашенную   Выплату вместе   с   начисленными   на нее   процентами   и любыми другими   суммами,   причитающимися   Банку по настоящему   Договору.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13. EVENTS OF DEFAULT
    	
 
    	
13.   СЛУЧАИ   ДОСРОЧНОГО   ИСТРЕБОВАНИЯ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.1. Each of the circumstance (taking into account a certain period or   after notice, or at confluence of these two circumstances (if applicable))   described in this sub-clause 13.1 of Clause 13 shall be an Event of Default   for the purposes of this Agreement.
    	
 
    	
13.1. Каждое   из   обстоятельств   (с учетом   определенного   срока или   после   соответствующего   уведомления,   или при   стечении   этих двух   обстоятельств   (если   применимо)),   перечисленных   в настоящем   пункте 13.1   Статьи 13,   является   Случаем   Досрочного   Истребования   для целей   настоящего   Договора.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.1.1 The Borrower fails to pay any sum due from it under this Agreement   at the time, in the currency and in the manner specified herein, except cases   where such failure if capable of being remedied is caused by administrative   or technical error and is not duly remedied within 3 (Three) Business Days as   of the date of such failure..
    	
 
    	
13.1.1 Заемщик   не   выплачивает   какую-либо   сумму,   причитающуюся   с него по   настоящему   Договору, в   тот срок, в   той валюте и   тем   способом,   которые предусмотрены   в настоящем   Договоре, за   исключением   случаев,   когда такое   нарушение (если   его   возможно   устранить)   возникает   вследствие   административной   или   технической   ошибки и оно   устраняется   в течение 3   (Трех) Рабочих   Дней с   момента   такого   нарушения.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.1.2 Any representation or statement made by the Borrower in this   Agreement or in any notice or other document, certificate or statement   delivered by it pursuant hereto or in connection herewith is or proves to   have been incorrect or misleading on the date which such representation or   statement was made, such representation or statement was not remedied or made   true within 10 (Ten) Business Days of the earliest of the following dates: 1)   on which the Bank gives notice of the breach to the Borrower, or 2) on which   the Borrower becomes aware of such non-compliance..
    	
 
    	
13.1.2 Любое   заверение   или   заявление,   сделанное   Заемщиком в   настоящем   Договоре   или в любом   уведомлении   или ином   документе,   свидетельстве   или отчете,   предоставленном   им в соответствии   с настоящим   Договором   или в связи с   ним,   является   или   оказывается   неверным   или   вводящим в   заблуждение   на дату,   когда такое   заверение   или   заявление   было сделано,   такое   заверение   или   заявление   не было исправлено   либо   сделано   верным в   течение 10 (Десяти)   Рабочих   Дней с 1) даты   уведомления   Банком   Заемщика о   таком   нарушении   или 2) даты,   когда   Заемщику   становится   известно о таком   нарушении, в   зависимости   от того, какая
    


 

30











 

	
 
    	
 
    	
дата   наступит   ранее.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.1.3 The Borrower fails duly to perform or comply with any of the   obligations expressed to be assumed by it in this Agreement, and such failure   if capable of being remedied is caused by administrative or technical error   and is not duly remedied within 10 (Ten) Business Days of the earliest of the   following dates: 1) on which the Bank gives notice of the breach to the   Borrower, or 2) on which the Borrower becomes aware of such non-compliance.
    	
 
    	
13.1.3   Заемщик   должным   образом не   выполняет и   не   соблюдает   какие-либо   иные свои   обязательства   по   настоящему   Договору,   причем такое   нарушение   (если его   возможно   устранить) не   устраняется   в течение 10   (Десяти)   Рабочих Дней   с 1) даты   уведомления   Банком   Заемщика о   таком   нарушении   или 2) даты,   когда Заемщику   становится   известно о   таком   нарушении, в   зависимости   от того,   какая дата   наступит   ранее.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.1.4 Any Financial Indebtedness is not paid when due (subject to the   applicable period) or, any Financial Indebtedness is declared to be or   otherwise becomes due and payable prior to its specified maturity (subject to   the applicable period) or any financial creditor or creditors of the Borrower   become entitled to declare any Financial Indebtedness due and payable prior   to its specified maturity (subject to the applicable period), where the   principal amount of (i) any single item of the Financial Indebtedness   exceeds 10,000,000.00 (Ten million) US   Dollars (or the countervalue thereof in any other currency), or   (ii) the Financial Indebtedness in the aggregate exceeds 35,000,000.00 (Thirty-five million) US Dollars   (or the countervalue thereof in any other currency).
    	
 
    	
13.1.4 Любая   Финансовая   Задолженность   не оплачена   в   надлежащий   срок (с   учетом   применимого   срока), любая Финансовая   Задолженность   объявляется   (или иным   образом   становится)   подлежащей   погашению и   оплате до   наступления   предусмотренного   срока (с   учетом   применимого   срока), или   какой-либо   кредитор   Заемщика   получает   право   объявить   любую   Финансовую   Задолженность   Заемщика   подлежащей   погашению и   оплате до наступления   установленного   срока ее   погашения (с   учетом   применимого   срока), при   этом основная   сумма (i) в   каждом   конкретном   случае   превышает 10.000.000,00   (Десять   миллионов)   Долларов   США (или   эквивалент   этой суммы в   любой   другой   валюте), или   (ii) в   совокупности   превышает 35.000.000,00   (Тридцать   пять   миллионов)   Долларов   США (или   эквивалент   этой суммы в   любой   другой валюте).
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.1.5. The Borrower takes any corporate action or other steps are taken   or legal proceedings are started for its winding-up, liquidation, external   management or supervision or for an amicable settlement with its creditors or   for the appointment of a liquidator, external manager or temporary manager or   similar officer of it or of any or all of its revenues and assets in any   relevant jurisdiction.
    	
 
    	
13.1.5   Заемщик   принимает   решение   (либо   принимаются   иные меры   или   начинается   судебное разбирательство)   по его   роспуску,   ликвидации,   введению   внешнего   управления   или наблюдения,   либо по   заключению   мирового   соглашения   со своими   кредиторами   или   назначению   ликвидатора,   внешнего   управляющего,   временного   управляющего   или   аналогичного   должностного   лица в   отношении   Заемщика   или любых   его доходов   и активов в   любой   соответствующей   юрисдикции.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.1.6 Any execution (save for any charge or execution against assets under   Permitted Encumbrance) or distress is issued and/or levied against the   material property, the total amount which in the aggregate more than 5% (Five   per cent) of the value of the total assets of the Borrower, as this value is   specified in the Borrower’s consolidated unaudited financial statements   prepared in accordance with US
    	
 
    	
13.1.6 На  имущество, обязательства  или  активы  Заемщика,   общая сумма   которых в   совокупности   превышает 5%   (Пять   процентов) от  величины  основных  средств  Заемщика, как  эта  величина  указана  в  консолидированной  неаудированной  финансовой  отчетности  Заемщика, подготовленной  в  соответствии  с  ГААП  США  на  конец  соответствующего  финансового  квартала  или  финансового  года,
    


 

31











 

	
GAAP   at the end of the respective financial quarter or financial year, undertaking   or assets of the Borrower taken as a whole and such event is not remedied   within 30 (Thirty) calendar days from the date it was arisen.
    	
 
    	
 обращено  взыскание,   за   исключением   обращения   взыскания   на   имущество,   находящееся   под Разрешенным   Обременением,   или  наложен  арест, и   такой арест   или   взыскание   не сняты и не   приостановлены   в течение 30   (Тридцати)   календарных   дней с   момента   возникновения.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.1.7   Any event occurs which under the laws of any relevant jurisdiction has a   similar or analogous effect upon the Borrower to any of those events   mentioned in sub-clause 13.1.5 or sub-clause 13.1.6 of this sub-clause 13.1   of Clause 13.
    	
 
    	
13.1.7   Наступает   какое-либо   событие,   которое согласно   законодательству   соответствующей   юрисдикции   имеет   аналогичные   последствия   для   Заемщика,   как и   события,   указанные в   пункте 13.1.5 или   пункте 13.1.6 настоящего   пункта 13.1   Статьи 13.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.1.8   By or under the authority of any relevant government all or a majority of the   Borrower’s property is seized, nationalised, expropriated or compulsorily acquired.   This subclause 13.1.8 of Clause 13 hereof shall not be applicable to any of   the event specified in this subclause 13.1.8 of Clause 13 with regard to:   (i) shares or assets of MTS Ukraine owned by the Borrower; or   (ii) shares or assets of Bitel owed by the Borrower.
    	
 
    	
13.1.8 По   распоряжению   какого-либо   соответствующего   государственного   органа   производится   конфискация,   национализация,   экспроприация   или   принудительное   приобретение   всего или   большей   части   имущества   Заемщика.   Настоящий   пункт 13.1.8   Статьи 13   настоящего Договора   не   применяется   в случае   наступления   любого из   вышеперечисленных   событий в отношении   (i) акций   либо   имущества   МТС Украина,   принадлежащих   Заемщику;   либо (ii) акций   либо   имущества   Бител,   принадлежащих   Заемщику.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.1.9   Any circumstances arise which give grounds in the reasonable opinion of the   Bank for belief that the Borrower may not (or may be unable to) perform or   comply with its obligations under this Agreement.
    	
 
    	
13.1.9   Возникает  событие   Существенного   Негативного   Воздействия,   которое, по  обоснованному  мнению  Банка, дает  основание  полагать, что  Заемщик  не  может (или  может  быть  не  в  состоянии) выполнять  или  соблюдать  свои  обязательства  по  настоящему  Договору.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.2.   Upon the occurrence of an Event of Default and at any time thereafter, the   Bank may by written notice to the Borrower:
    	
 
    	
13.2. По   наступлении   Случая   Досрочного   Истребования   и в любой   момент   впоследствии   Банк вправе   посредством   направления   письменного   уведомления   в адрес   Заемщика:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.2.1   declare the Principal Amount to be immediately due and payable (whereupon the   same shall become so payable together with accrued interest thereon and any   other sums then owed by the Borrower hereunder) or declare the Principal   amount to be due and payable on demand of the Bank; and/or
    	
 
    	
13.2.1   объявить   Основной   Долг   подлежащим   немедленному   погашению   (после чего   Основной   Долг подлежит   погашению в   означенном   порядке   вместе с   начисленными   на него   процентами   и иными   суммами,   причитающимися   с Заемщика   по настоящему   Договору),   либо   объявить   Основной   Долг подлежащим   погашению   по   требованию   Банка; и/или
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.2.2   declare that any undrawn portion of the Facility shall be cancelled,   whereupon the same shall be cancelled and the Available Facility shall be   reduced to zero.
    	
 
    	
13.2.2   объявить об   аннулировании   любой   неиспользованной   части Линии,   после чего эта   часть   Кредита   аннулируется   и Доступная   Сумма   сводится к   нулю.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
13.3.   If, pursuant to Clause 13.2 hereof, the Bank
    	
 
    	
13.3. Если   на основании   Статьи 13.2   настоящего
    


 

32











 

	
declares   the Principal amount to be due and payable on demand of the Bank, then, and   at any time thereafter, the Bank may by written notice to the Borrower   require repayment of the Principal Amount on such date as it may specify in   such notice (whereupon the same shall become due and payable on such date   together with accrued interest thereon and any other sums then owed by the   Borrower hereunder) or withdraw its declaration with effect from such date as   it may specify in such notice.
    	
 
    	
Договора   Банк   объявляет о   том, что   Основной   Долг   подлежит   погашению   по   требованию   Банка, то   после этого   в любой   момент Банк   вправе   посредством   письменного   уведомления   в адрес   Заемщика   потребовать   погашения Основного   Долга в ту   дату,   которая   будет указана   им в таком   уведомлении   (после чего   Основной Долг   подлежит   погашению в   эту дату   вместе со   всеми   начисленными   на него   процентами, а   также всеми   остальными   суммами,   причитающимися   с Заемщика   по   настоящему   Договору),   либо Банк   может   отозвать   свое   объявление   с даты,   указанной   Банком в   таком   уведомлении.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
14. TAXES
    	
 
    	
14.   НАЛОГИ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
14.1.   All payments by the Borrower hereunder shall be made without set-off,   counterclaim, withholding, tax or any other deduction whatsoever, except to   the extent, if any, required by law.
    	
 
    	
14.1. Все   платежи   Заемщика по   настоящему   Договору   производятся   без   каких-либо   зачетов, встречных   требований,   удержаний,   налоговых   или иных   вычетов, за   исключением   случаев,   когда это   требуется   согласно   законодательству.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
14.2.   In the event that the Borrower is required by law to withhold amounts of tax   on any payments to the Bank, the Borrower shall pay to the Bank such   additional amounts as may be necessary to ensure that the Bank receives a net   amount equal to the full amount which the Bank would have received if payment   had not been made subject to such tax.
    	
 
    	
14.2. Если   Заемщик в   силу закона   обязан   производить   удержание   налоговых   сумм из   любых платежей   в адрес   Банка, то   Заемщик   выплачивает   Банку   дополнительные   суммы,   которые необходимы   для того,   чтобы Банк   получил чистую   сумму,   равную   полной   сумме,   которую Банк   получил бы в   случае, если   бы налог с   этого платежа   не взимался.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
14.3.   Without prejudice to sub-clause 14.2 of this Clause 14, if the Bank is   required to make any payment on of or on account of tax on or in relation to   any sum received or receivable hereunder or if any liability in respect of   any such payment is asserted or levied against the Bank, the Borrower shall,   upon demand of the Bank, promptly indemnify the Bank against such payment or   liability.
    	
 
    	
14.3.   Несмотря на   положения   пункта 14.2   Статьи 14   настоящего   Договора,   если Банк   обязан произвести   какой-либо   платеж в   счет любого   налога с   любой суммы,   которую он   получил или   должен   получить по   настоящему   Договору, либо   если на Банк   налагается   какая-либо   ответственность   по   осуществлению   такого платежа,   то по   требованию   Банка   Заемщик   обязан незамедлительно   возместить   Банку сумму   такого   платежа или   ответственности.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
14.4.   The term “tax” (amount of tax) includes   all present and future taxes, levies, imposts, duties, withholdings and any   restrictions or conditions imposed, assessed or collected by the Borrower’s   or any jurisdiction.
    	
 
    	
14.4. Термин   «налог»   («налоговая   сумма»)   включает   все   существующие   в настоящее   время или в   будущем   налоги,   сборы,   пошлины, суммы   удержания,   взимаемые в   любой   юрисдикции,   в которой   находится   Заемщик, а   также в   любой иной   применимой   юрисдикции,   все   налагаемые   условия и   ограничения   в такой   юрисдикции.
    


 

33











 

	
15. INDEMNITIES
    	
 
    	
15.   ГАРАНТИЯ   ВОЗМЕЩЕНИЯ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
15.1.   The Borrower undertakes to indemnify the Bank against:
    	
 
    	
15.1.   Заемщик   обязуется   компенсировать   Банку:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
15.1.1   any loss (expense, claim) or liability together with any VAT thereon (if   applicable), which it may sustain or incur as a consequence of the occurrence   of any Event of Default or any default by the Borrower in the performance of   any of the obligations expressed to be assumed by it in this Agreement;
    	
 
    	
15.1.1 все   убытки   (расходы,   требования),   и любую материальную   ответственность   вместе с НДС   (если   применимо),   которые Банк   может   понести   вследствие   наступления   любого   Случая   Досрочного   Истребования   или любого   неисполнения   Заемщиком   любых его   обязательств,   принятие   которых   Заемщиком   непосредственно   предусмотрено   в настоящем   Договоре;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
15.1.2 Break Costs.
    	
 
    	
15.1.2   Расходы,   Связанные с   Изменением   Сроков.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
16. SECURITY
    	
 
    	
16.   ОБЕСПЕЧЕНИЕ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Not applicable.
    	
 
    	
Не   применимо.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
17. INFORMATION
    	
 
    	
17.  ИНФОРМАЦИЯ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Furnishing   of information
    	
 
    	
Предоставление   информации
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
17.1.   The Borrower shall provide the Bank with:
    	
 
    	
17.1.   Заемщик   обязан   предоставлять   Банку:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
17.1.1   the following financial statements:
    	
 
    	
17.1.1   следующую   финансовую   отчетность:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(i) the Borrower’s consolidated audited annual   balance sheets and profit and loss accounts, together with the accompanying notes,   contained in an independent auditors’ audit/review report, prepared in   accordance with US GAAP, within 180 (One hundred and eighty) calendar days of   the end of each financial year;
    	
 
    	
(i) аудированный   годовой   баланс и   отчет о прибылях   и убытках   Заемщика   (консолидированные),   вместе с   сопроводительными   примечаниями,   содержащимися   в независимом   аудиторском   отчете   подготовленные   в   соответствии   с ГААП США, в   течение 180 (Сто   восемьдесят)   календарных   дней после окончания   каждого   финансового   года;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(ii) the   Borrower’s consolidated unaudited balance sheets and profit and loss accounts   prepared in accordance with US GAAP, within 60 (Sixty) calendar days after   the end of the financial quarter and within 120 (One hundred and twenty)   calendar days after the end of the financial year of the Borrower;
    	
 
    	
(ii) не   позднее 60   (Шестьдесят)   календарных   дней с даты   окончания   финансового   квартала и 120 (Сто   двадцать)   календарных   дней с даты   окончания   финансового   года   Заемщика   —консолидированные   неаудированные   балансы и   отчеты   Заемщика о   прибылях и   убытках,   подготовленные   в   соответствии   с ГААП США;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(iii) the   Borrower’s balance sheets and profit and loss accounts prepared in accordance   with RAS, stamped by tax authority on receipt, within 35 (Thirty five)   calendar days after the end of the financial quarter and within 95   (Ninety-five) calendar days after the end of the financial year.
    	
 
    	
(iii) не   позднее 35   (Тридцать   пять)   календарных   дней с даты   окончания   финансового   квартала и 95   (Девяносто   пять)   календарных   дней с даты   окончания   финансового   года   Заемщика —   балансы и   отчеты   Заемщика о   прибылях и   убытках подготовленные   по РСБУ, с   отметкой   налогового   органа о   принятии.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
17.1.2   the Borrower’s other financial statements
    	
 
    	
17.1.2   прочую   финансовую   отчетность
    


 

34











 

	
insofar   as they have been prepared or published.
    	
 
    	
Заемщика   по мере ее   подготовки   или опубликования.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
17.1.3   any other documentation or other evidence which the Bank may reasonably   request to enable the Bank to carry out and be satisfied with the results of   any and all know-your-customer and due-diligence requirements as per   applicable law.
    	
 
    	
17.1.3 любую   другую   документацию   или иные   подтверждающие   документы,   которые   Банк может разумно   затребовать   для целей   проведения идентификации   и анализа   деятельности   Заемщика   согласно   приемлемому   закону и получения   по ним   результатов,   удовлетворяющих   Банк.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Personal   Data
    	
 
    	
Персональные   Данные
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
17.2.   The Bank collects, keeps and processes Personal Data of the representatives, employees   of the Borrower and members of the corporate authorities of the Borrower (and   their representatives) in accordance with the requirements of Russian   legislation and internal policies and procedures of the Bank for the purpose   of fulfillment provisions hereof.
    	
 
    	
17.2. Банк   осуществляет   сбор,   хранение и   обработку   Персональных   Данных   представителей   и   сотрудников   Заемщика, а   также   участников   коллегиальных   органов   управления   Заемщика (и   их   представителей)   в   соответствии   с   требованиями   российского   законодательства,   а также   внутренних   процедур и политик   Банка в   целях   исполнения   положений   настоящего   Договора.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
18.  COSTS AND EXPENSES
    	
 
    	
18.  РАСХОДЫ И   ЗАТРАТЫ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
18.1.   The Borrower shall, from time to time on   sensible and valid demand of the Bank, reimburse the Bank for all duly   confirmed costs and expenses (including translation costs, legal fees and tax   consultant expenses) together with any VAT thereon (if applicable) incurred   in or in connection with the preservation and/or enforcement of any of rights   of the Bank under this Agreement. 
    Legal fees shall be preliminary agreed   between the Bank and the Borrower within 5 (Five) Business Days as of the   date of respective notification of the Bank. If the Borrower presents   reasonable objections against the amount of such legal fees, the Parties   shall on the best effort basis decrease such amount. If within this period   the Parties don’t agree the amount of legal fees, such legal fees shall be   deemed to be agreed and payable by the Borrower.
    	
 
    	
18.1.   Заемщик   периодически   по   разумному и   обоснованному   требованию   Банка   возмещает   Банку все   документально   подтвержденные   расходы и   затраты (включая   стоимость   юридических   и переводческих   услуг, а   также   комиссионные   налоговых   консультантов)   вместе с НДС   по ним (если применимо),   понесенные   в связи с   защитой   и/или   реализацией   любых прав   Банка по   настоящему   Договору. Расходы   и затраты на   юридические   услуги подлежат   предварительному   согласованию   между   Банком и   Заемщиком в   течение 5   (Пяти) Рабочих   Дней с даты   направления   Банком соответствующего   уведомления   Заемщику. В   случае, если   Заемщиком   будут   предоставлены   мотивированные   возражения   против   стоимости   указанных   юридических   услуг,   Стороны приложат   совместные   усилия для   снижения такой   стоимости. В   случае, если   в течение   указанного   срока   Стороны не   придут к   соглашению   о размере расходов   и затрат на   юридические   услуги сумма   таких   расходов и   затрат   считается   согласованной   и   подлежащей   возмещению   Заемщиком.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
18.2.   The Borrower shall pay all stamp, registration and other taxes to which this   Agreement.
    	
 
    	
18.2.   Заемщик   оплачивает   все   гербовые,   регистрационные   и иные сборы,   которые   взимаются в   настоящее   время или в   любое время   впоследствии   в отношении   настоящего   Договора.
    


 

35











 

	
19. CALCULATIONS AND CERTIFICATES
    	
 
    	
19. РАСЧЕТЫ  И  ДОКАЗАТЕЛЬСТВА
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
19.1. In any litigation or arbitration proceedings arising out of or   in connection with this Agreement, the entries in the accounts maintained by   the Bank are prima facie evidence of the   matters to which they relate.
    	
 
    	
19.1.   В любом   судебном   или   арбитражном   разбирательстве,   возникающем   в связи с   настоящим   Договором,   записи   учета Банка   являются исчерпывающим   подтверждением   тех обстоятельств,   к которым   они   относятся.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
19.2. Any certification or determination by the Bank of a rate or   amount under this Agreement is, in the absence of manifest error, conclusive   evidence of the matters to which the respective certification or   determination relates.
    	
 
    	
19.2.   Любое   подтверждение   либо   определение   Банка   относительно   ставки или   суммы по   настоящему   Договору является   подтверждением   тех   обстоятельств,   к которым   соответствующее   подтверждение   либо   определение   относится.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
20. REMEDIES  AND  WAIVERS, PARTIAL  INVALIDITY
    	
 
    	
20.   СРЕДСТВА   ПРАВОВОЙ   ЗАЩИТЫ И   ОТКАЗ ОТ   ПРАВ, ЧАСТИЧНАЯ   НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
20.1.   Neither failure by the Bank to exercise, nor any delay by the Bank in   exercising, any right or remedy hereunder shall operate as a waiver thereof,   nor shall any single or partial exercise of any right or remedy prevent any further   or other exercise thereof or the exercise of any other right or remedy. The   rights and remedies herein provided are cumulative and not exclusive of any   rights or remedies provided by law.
    	
 
    	
20.1.   Неосуществление   Банком или   задержка в осуществлении   им   какого-либо   права или   средства   правовой защиты   по   настоящему   Договору не   является отказом   от прав на их   осуществление,   равно как   никакое   разовое или   частичное   осуществление   какого-либо   права или   реализация средства   правовой   защиты не   препятствует   реализации   таковых в   дальнейшем.   Права и   средства правовой   защиты,   предоставляемые   по настоящему   Договору,   являются   дополняющими,   но не   исключающими   права и   средства   правовой   защиты,   предусмотренные   законом.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
20.2.   If, at any time, any provision hereof is or becomes illegal, invalid or   unenforceable in any respect under the law of any jurisdiction, neither the   legality, validity or enforceability of the remaining provisions hereof nor   the legality, validity or enforceability of such provision under the law of any   other jurisdiction shall in any way be affected or impaired thereby.
    	
 
    	
20.2. Если в   то или иное   время любое   из положений   настоящего   Договора   является   или становится   незаконным,   юридически   недействительным   или не   имеющим   исковой   силы в любом отношении   в соответствии   с   законодательством   какой-либо   юрисдикции,   это ни коим   образом не   затрагивает   и не   ущемляет   законности,   юридической   действительности   или   возможности   приведения   в   исполнение   остальных   положений   настоящего   Договора,   равно как и   законности,   юридической   действительности   или   возможности   приведения   в   исполнение   такого   положения в   соответствии   с   законодательством   любой   другой   юрисдикции.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
21.  NOTICES
    	
 
    	
21.  УВЕДОМЛЕНИЯ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
21.1.   Each communication to be made hereunder shall be made in writing and, unless   otherwise stated, shall be made by fax, letter,
    	
 
    	
21.1. Все   сообщения,   направляемые   в соответствии   с настоящим   Договором,   должны быть   оформлены в   письменном   виде и, при
    


 

36









 

	
ING   Client System or express mail.
    	
 
    	
отсутствии   указаний об   ином,   направлены   по факсу, по   почте по   Системе «INGClient»   или   экспресс почтой.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
21.2.   Any communication or document to be made or delivered by one person to   another pursuant to this Agreement shall (unless that other person has by   fifteen days’ written notice to the other specified another address) be made   or delivered to that other person by e-mail or fax or letter at the address   indicated in sub-clause 21.3 of this Clause 21 and shall be deemed to have   been made or delivered, in the case of any communication made by fax or ING   Client System, when dispatched or, in the case of any communication made by   letter or express mail, when left at that address or (as the case may be)   five days after being deposited in the post postage prepaid in an envelope   addressed to it at that address.
    	
 
    	
21.2. Любое   сообщение   или   документ,   которые должны   быть   предоставлены   одним лицом   другому   лицу   согласно   настоящему   Договору, должны   быть   предоставлены   (если только   такое   другое лицо   не указало в   письменном   уведомлении,   направленном   за   пятнадцать   дней,   другого   адреса)   такому   иному лицу   по электронной   почте, или по   факсу, или   письмом по   адресу,   указанному   в пункте 21.3   настоящей Статьи   21, и считается   предоставленным   при   получении (в   случае   сообщения,   сделанного   по факсу или   по Системе «INGClient»)   или (в случае   сообщения,   сделанного   письмом или   экспресс почтой)   когда оно   доставлено   по   указанному адресу   или (в   зависимости   от ситуации)   через пять   дней после   его   отправки по   почте (с   оплаченной   доставкой) в   конверте,   адресованном   ему по   указанному   адресу.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
21.3.   Details.
    	
 
    	
21.3. Реквизиты.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)   The  Bank
    	
 
    	
(1)   Банк
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Contact  details
    	
 
    	
Контактная   информация
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
address:
    	
 
    	
36,   Krasnoproletarskaya St., 
   127473, Moscow, the Russian Federation
    	
 
    	
адрес:
    	
 
    	
Российская   Федерация, 127473   Москва, ул.   Краснопролетарская,   36
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
fax:
    	
 
    	
+7 495 755   54 99
    	
 
    	
факс:
    	
 
    	
+7 495 755 54 99
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
e-mail   address:
    	
 
    	
Victoria.Medvedeva@ingbank.com   Tatyana.Noman@ingbank.com
    	
 
    	
адрес   электронной   почты:
    	
 
    	
Victoria.Medvedeva@ingbank.com  Tatyana.Noman@ingbank.com
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
Contact persons
    	
 
    	
Контактные   лица
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
name:
    	
 
    	
Victoria   Medvedeva
    	
 
    	
Ф.И.О.:
    	
 
    	
Виктория   Медведева
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
position:
    	
 
    	
Head of Lending Settlements
    	
 
    	
должность:
    	
 
    	
Начальник   Отдела   Оформления   Кредитных   Операций
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
name:
    	
 
    	
Tatiana Noman
    	
 
    	
Ф.И.О.:
    	
 
    	
Татьяна   Номан
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
position:
    	
 
    	
Заместитель   начальника   отдела   оформления   кредитных   операций
    	
 
    	
должность:
    	
 
    	
Deputy   Head of Lending Settlements
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2) The Borrower
    	
 
    	
(2)   Заемщик
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Contact details
    	
 
    	
Контактная   информация
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
address:
    	
 
    	
8/4a,   Vorontsovskaya str., 
   Moscow 109044
    	
 
    	
адрес:
    	
 
    	
Российская   Федерация, 109147,   Москва, ул.   Воронцовская   д. 8/4а.
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
fax:
    	
 
    	
+7   495 2232168
    	
 
    	
факс:
    	
 
    	
+7   495 2232168
    
										


 

37











 

	
e-mail   address:
    	
 
    	
kans@mts.ru,   avsmirn3@mts.ru,
    	
 
    	
адрес   электронной   почты:
    	
 
    	
kans@mts.ru, avsmirn3@mts.ru
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
Contact persons
    	
 
    	
Контактные  лица
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
name:
    	
 
    	
Nikita   Kapranov
    	
 
    	
Ф.И.О.:
    	
 
    	
Никита  Капранов
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
position:
    	
 
    	
Head   of Division
    	
 
    	
должность:
    	
 
    	
Начальник   отдела   УФРИР
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
name:
    	
 
    	
Alexander   Smirnov
    	
 
    	
Ф.И.О.:
    	
 
    	
Александр   Смирнов
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
position:
    	
 
    	
Expert   of Department
    	
 
    	
должность:
    	
 
    	
Эксперт   департамента
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
21.4.   Drawdown Notice may be submitted to the Bank through INGClient System. The   Drawdown Notice submitted to the Bank through INGClient System shall be in an   electronic form, and with regard to the form minor deviations from the form   in Annex 1 shall be allowed. The substance of the Drawdown Notice submitted   to the Bank through INGClient System shall entirely comply with provisions   hereof as to Drawdown Notices and shall be in compliance with requirements of   an agreement for the provision of services by means of INGClient System   applying to Instructions (as this term is defined in such agreement).
    	
 
    	
21.4.   Заявление о   Предоставлении   может быть передано   в Банк с   использованием   Системы «INGClient».   Заявление о   Предоставлении,   передаваемые   с   использованием   Системы «INGClient»,   составляются   в   электронной   форме, при   этом в   отношении   формы   допускаются   незначительные   отклонения   от формы в   Приложении 1   к   настоящему   Договору.   Содержание   Заявления о   Предоставлении,   передаваемого   с   использованием   Системы «INGClient»,   должно   соответствовать   всем требованиям   настоящего   Договора к   Заявлению о   Предоставлении,   а также   требованиям   соответствующего   договора о   предоставлении   услуг   посредством   Системы «INGClient»,   предъявляемым   к Распоряжению   (как этот   термин   определен в таком   договоре).
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
21.5. Each communication and document made or delivered   by one party to another pursuant to this Agreement shall be in the Russian   language or accompanied by a translation thereof into Russian, certified (by   an officer of the person making or delivering the same) as being a true and   accurate translation thereof.
    	
 
    	
21.5.   Любое   сообщение,   которое   должно быть   предоставлено   одной   Стороной   другой   согласно   настоящему   Договору,   должно быть   составлено   на русском   языке, либо   должно   сопровождаться   переводом   на русский   язык, заверенным   (должностным   лицом,   направляющим   такое   сообщение)   как верный и   точный его   перевод.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
22.   EFFECTIVE PERIOD, PRIOR ARRANGEMENTS
    	
 
    	
22.   СРОК   ДЕЙСТВИЯ,   ПРЕДШЕСТВУЮЩИЕ   ДОГОВОРЕННОСТИ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
22.1.   This Agreement shall come into force as of the date first written above and   shall remain effective until full repayment of the Principal Amount and   payment of all amounts due to the Bank under this Agreement in full but in any case not earlier than on the Final   Maturity Date.
    	
 
    	
22.1.   Настоящий   Договор   вступает в   силу с даты, указанной   на первой   странице, и   прекращает   свое   действие в   дату полного   погашения   Заемщиком   Основного Долга   и выплаты   всех сумм,   подлежащих   уплате по   настоящему   Договору, но   в любом   случае не   ранее   Окончательной   Даты   Погашения.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
22.2. This Agreement constitutes the entire agreement between the   Parties and shall supersede and override any prior agreements 
    	
 
    	
22.2.   Настоящий   Договор   представляет   собой полное   соглашение   Сторон,   заменяет   собой и превалирует   над всеми   предшествующими   
    
										


 

38











 

	
or   arrangements of the Parties in respect of any relations regulated in this   Agreement (including those in respect of the Confidential Information)   whether written or verbal.
    	
 
    	
договоренностями   Сторон по   поводу   любых отношений,   регулируемых   настоящим   Договором, (в   том числе по   поводу   Конфиденциальной   Информации)   вне   зависимости   от того были   ли они достигнуты   Сторонами в   письменной   или устной   форме.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
22.3.   All amendments and supplements hereto must be agreed in writing, all waivers   from the Bank shall be effective only if in writing.
    	
 
    	
22.3. Все   изменения и   дополнения   в настоящий   Договор   должны быть   совершены в   письменной   форме, все   согласия со   стороны   Банка имеют   силу, только   если   совершены в   письменной форме.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
23.   GENERAL TERMS AND CONDITIONS
    	
 
    	
23.   ОБЩИЕ   УСЛОВИЯ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
23.1.   Insofar as no specific provisions to the contrary have been made herein, this   Agreement shall be subject, besides all, to the General Terms and Conditions   of the Bank, a copy of which the Borrower hereby confirms having received.
    	
 
    	
23.1. При   отсутствии   в настоящем   Договоре   специальных   указаний об   ином,   настоящий   Договор,   помимо прочего,   регулируется   Общими   Условиями Банка.   Настоящим   Заемщик   подтверждает   получение   копии   вышеуказанных   Общих   условий   Банка.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
24.   ASSIGNMENT
    	
 
    	
24.   УСТУПКА   ПРАВ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
24.1.   The Borrower shall not be entitled without the prior written consent of the   Bank to assign or transfer all or any of its rights (claims) under this   Agreement.
    	
 
    	
24.1.   Заемщик не   имеет права   без   предварительного   письменного   согласия   Банка   уступить   или передать   свои права   (требования)   по настоящему   Договору ни   полностью,   ни частично.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
24.2.   The Bank may at any time assign all or any of its rights (claims) hereunder   without any consent of the Borrower: 
    	
 
    	
24.2. Банк   вправе в   любой   момент   уступить   полностью   или   частично   свои права   (требования)   по настоящему   Договору   без   согласия   Заемщика:  
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(i) before occurrence of an Event of Default —   to any of the Bank’s affiliates, to any national central bank or federal   reserve,
    	
 
    	
(i) до   наступления   Случая   Досрочного   Истребования   — любому   аффилированному   лицу Банка,   любому   национальному   центральному   банку или   федеральному   резерву,
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(ii) after occurrence of an Event of Default —   to any person.
    	
 
    	
(ii) после   наступления   Случая   Досрочного   Истребования   — любому лицу.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
24.3.   The Borrower hereby confirms that the identity of the Bank is not materially   significant for it (within the meaning of article 388 of the Civil Code of   the Russian Federation).
    	
 
    	
24.3.   Заемщик   настоящим   подтверждает,   что личность   Банка не   имеет для   него   существенного   значения (в   смысле статьи   388   Гражданского   кодекса   Российской   Федерации).
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
25.   NON-DISCLOSURE AND REFERENCES
    	
 
    	
25.   КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ   И   УПОМИНАНИЯ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
25.1. The Parties shall consider the entire content and each   provision of this Agreement 
    	
 
    	
25.1.   Стороны   обязаны   рассматривать   все содержание   и каждое   положение   настоящего 
    


 

39











 

	
as well as any information (including Personal Data) related to   concluding, performing or breach of this Agreement (the “Confidential   Information”) as confidential information. Neither Party shall,   without prior written consent of the other Party, disclose Confidential   Information to any third party, unless this Agreement expressly provides for   otherwise.
    	
 
    	
Договора,   а также   информацию   (включая   Персональные   Данные),   связанную с   заключением,   исполнением   или   нарушением   настоящего   Договора («Конфиденциальная   Информация»),   как   конфиденциальную   информацию.   Каждая из   Сторон   обязуется   без   предварительного   письменного   согласия   другой   Стороны не   раскрывать   Конфиденциальную   Информацию   ни одному   третьему   лицу, если   иное прямо   не   предусмотрено   настоящим   Договором.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
25.2. The Parties shall have a right to disclose the Confidential   Information:
    	
 
    	
25.2.   Стороны   вправе   раскрывать   Конфиденциальную   Информацию:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(1)   to its own professional consultants (including external lawyers, accountants,   auditors) and other persons for the purposes of the subclause 24.2 of Clause   24 hereto, provided that the disclosing Party shall ensure non-disclosure of   the Confidential Information by such consultants and/ or persons;
    	
 
    	
(1)   собственным   профессиональным   консультантам   (в том числе,   внешним   юристам,   бухгалтерам,   аудиторам), а   также иным   лицам для   целей   пункта 24.2   Статьи 24   настоящего   Договора, при   условии   обеспечения   раскрывающей   Стороной   неразглашения   Конфиденциальной   Информации   такими   консультантами   и/ или лицами;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(2)   to its affiliates;
    	
 
    	
(2) своим   аффилированным   лицам;
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
(3)   to other persons, in case mandatory disclosure of an information to such   persons is stipulated by applicable legislation or such disclosure is   required to protect rights and interests of the Bank.
    	
 
    	
(3) иным   лицам, в   случаях,   когда   обязательное   раскрытие   информации   таким лицам   предусмотрено   применимым   законодательством,   требованиями   бирж и   регуляторов.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
25.3. In any public announcement relating to this Agreement the Bank   shall be referred to as: ING Commercial Banking   (official legal name “ING BANK (EURASIA) ZAO” (Closed Joint Stock Company)).
    	
 
    	
25.3.   В любом   публичном   сообщении,   связанном с настоящим   Договором,   Банк должен   упоминаться   как: ING  Commercial  Banking   (фирменное   наименование   - «ИНГ БАНК   (ЕВРАЗИЯ) ЗАО»   (ЗАКРЫТОЕ   АКЦИОНЕРНОЕ   ОБЩЕСТВО)).
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
26. LAW  AND  JURISDICTION
    	
 
    	
26.   ПРАВО И   ЮРИСДИКЦИЯ
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
26.1.   This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws   of the Russian Federation.
    	
 
    	
26.1.   Настоящий   Договор   регулируется   и толкуется   в   соответствии   с   законодательством   Российской   Федерации.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
26.2.   Any dispute, controversy or claim which may arise out of or in connection   with this Agreement, or the execution, breach, termination or invalidity   thereof, shall be settled by the State economic court of the City of Moscow (Arbitrazhniy sud goroda Moskvy).
    	
 
    	
26.2. Все   споры,   разногласия   или   требования,   возникающие   из   настоящего   Договора   или в связи с   ним, в том   числе   касающиеся   его   исполнения,   нарушения,   прекращения   или   недействительности,   подлежат   разрешению   в   Арбитражном   суде города   Москвы.
    


 

40











 

	
27.  GOVERNING LANGUAGE  AND COUNTERPARTS
    	
 
    	
27.  ЯЗЫК И   ЭКЗЕМПЛЯРЫ   ДОГОВОРА
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
27.1.   This Agreement shall be executed in the Russian and English languages,   whereas the Russian version of this Agreement shall prevail in case of any   discrepancies.
    	
 
    	
27.1.   Настоящий   Договор   составлен   на русском и   английском   языках, при   этом   русский   текст настоящего   Договора   имеет   преимущественную   силу в   случае   каких-либо   расхождений.
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
27.2.   Signed in as many originals as Parties to this Agreement.
    	
 
    	
27.2.   Подписано в   количестве   оригиналов   в соответствии   с   количеством   Сторон   настоящего   Договора.
    


 

41











 

	
SIGNATURES/ПОДПИСИ   СТОРОН
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
On   behalf of the Bank:
    	
 
    	
От   имени Банка:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
signature/подпись
    	
 
    	
signature/подпись
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
name/Ф.И.О.:                             
    	
 
    	
name/Ф.И.О.: N.N. Londarenko / Н.Н. Лондаренко
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
title/должность:                                
    	
 
    	
title/должность: Chief   Accountant/Главный  бухгалтер
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
On   behalf of the Borrower:
    	
 
    	
От   имени   Заемщика:
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
signature/подпись
    	
 
    	
signature/подпись
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
name/Ф.И.О.: A.V. Kornia / А.В.Корня
    	
 
    	
name/Ф.И.О.:   I.R.Borisenkova / И.Р. Борисенкова
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
title/должность:   Vice-president economic and finances / Вице-президент  по  экономике  и  финансам
    	
 
    	
title/должность: Chief   Accountant/Главный  бухгалтер
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Due   to entering into this Agreement the Borrower hereby expresses its explicit   consent/refusal for submission of all available to the Bank information,   related to this Agreement, to a bureau of credit histories to the extend   stipulated by article 4 of the Federal Law dated 30.12.2004 No 218-FZ “On   Credit Histories”.
    	
 
    	
В связи   с   заключением   настоящего   Договора   Заемщик   выражает   свое   согласие/несогласие   на   предоставление   всей   имеющийся у   Банка   информации,   связанной с   настоящим   Договором, в   бюро   кредитных   историй в   пределах,   установленных   статьей 4   Федерального   закона от 30.12.2004г.   No 218-ФЗ «О   кредитных   историях».
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
o  agree/согласен  
    o  disagree/не согласен
    	
 
    	
 
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
signature/подпись
    	
 
    	
signature/подпись
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
name/Ф.И.О.: A.V. Kornia / А.В.Корня
    	
 
    	
name/Ф.И.О.:   I.R.Borisenkova / И.Р. Борисенкова
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
title/должность: Vice-president   economic and finances / Вице-президент  по  экономике  и  финансам
    	
 
    	
title/должность:   Chief  Accountant/Главный   бухгалтер
    


 

42











 

Приложение 1. ФОРМА Заявления о предоставлении Выплаты / Annex 1. FORM of Drawdown Notice

 

	
 
    127473,   Москва, ул.   Краснопролетарская,   36
    Российская   Федерация
    	
 
    	
o  Заявление   о   предоставлении   Выплаты/ Drawdown notice No   заявки /ref. 
    o  Заявление   о продлении   Выплаты/ Rollover notice  
    o  Извещение   о погашении/   Repayment notice
    
	
Суммы   компенсации   убытков,   понесенных
    Банком   вследствие   досрочного   погашения
    кредита/   Breakage cost
    	
 
    	
o  Суммы   основного 
    долга/ Principal   amount
    	
 
    	
o  Начисленных   процентов/
    Interest accrued
    	
 
    	
o  Части   долга/
    Partial amount
    	
o
    
	
 
    	
 
    	
o  Досрочная  выплата/ Pre-payment   notice
    
	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    	
 
    
	
 
    	
 
    	
Суммы   основного 
    долга/ Principal   amount
    	
 
    	
o  Начисленных   процентов / Interest   accrued
    	
 
    	
o  Части   долга/  Partial amount
    	
o
    
													


 

	
Вниманию/   Attention — Виктории   Медведевой  
    Кредитный  инспектор/ Loan   administration Officer - 
    Тел./Tel.   7-495-755 54 00  
    Факс/ Fax: 7-495-755 54   99
    


 

	
Название   организации/   Client’s name:
    	
 
    
	
Адрес/ Address:
    	
 
    
	
Исполнитель/   Contact person:
    	
 
    
	
Тел./Tel.:
    	
 
    
	
Кредитное   соглашение 
    (Номер,Дата,Сумма,Валюта)/  
   Agreement (Number,Date, Amount, Currency):
    	
 
    


 

Согласно  вышеуказанному  кредитному  соглашению  Заемщик  извещает  Банк  о  согласии  со  списанием/зачислением  суммы/ Referring to the above mentioned agreement the Borrower hereby gives the bank a notice that the Borrower irrevocably commits to borrow/repay the following amount:

 

В соответствии с получением и продлением ссуды/ In respect of Drawdown or Rollover:

 

	
Сумма/   Amount     .Валюта/   Currency               Процентная  Ставка/Interest   Rate                                         
    Дата  выдачи (продления) Выплаты/ Start date   of drawdown rollover)                                                         
    Дата  погашения  Выплаты/ Maturity   date of the Advance                                                                                      
    Окончательная   дата   погашения / Final  Maturity  date                                                                                                           
    Просим   перечислить   на наш   текущий   (расчетный)   счет No/ Account to be credited:_ 
                                                                                                                                                                        
    


 

В соответствии с частичной, досрочной выплатой процентов или основного долга/ In respect of pre-payment, repayment of interest and/or principal amount:

 

	
Сумма  основного  долга/ Amount of   principal_                                                                                 
    Сумма  процентов/ Amount of interest_                                                                        
    Сумма   компенсации   расходов,   понесенных   Банком вследствие   досрочного   погашения   кредита  
   /Breakage cost                                                      
    Валюта/Currency                                                       
    Дата  погашения/ Payment   date_                                                                          
    Просим   списать с   нашего   текущего   (расчетного)   счетаNo/ Account to be debited:                                                                                                                                                                       
    


 

Заемщик настоящим подтверждает Банку, что на дату подписания настоящего Заявления о предоставлении Выплаты (а) не произошло никакого существенного негативного изменения в финансовом, корпоративном и хозяйственном положении Заемщика, которое может оказать негативное влияние на исполнение им своих платежных обязательств по Договору; (b) Банку были предоставлены все документов согласно Статье 10 Договора; (с) не наступил и не имеет место в настоящий момент никакой Случай неисполнения обязательств, а также не произошло никакого события, которое может стать (по прошествии времени, после направления уведомления или при сочетании указанных условий) Случаем неисполнения обязательств, и заверения и гарантии Заемщика, указанные в Статье 8 настоящего Договора, являются верными по отношению к фактам и обстоятельствам, существующим на дату подписания настоящего Уведомления о предоставлении Выплаты.  /

 

The Borrower does hereby confirm to the Bank that at the date of this Drawdown Notice (a) there has been no Material Adverse Effect in the financial, corporate and business status of the Borrower which may have a negative impact on its payment obligations under the Agreement; (b) each document referred to in Article 10 of the Agreement has been received by the Bank; (c) no Event of Default has occurred and is continuing, no event has occurred which may become (with the passage of time or the giving of notice or both) an Event of Default and the representations and warranties set out in Article 8 of the Agreement are true with respect to the facts and circumstances existing on the date hereof.

 

	
 
    	
 
    	
 
    
	
Подпись   ответственного   лица/ Signature A
    	
 
    	
Подпись   ответственного   лица/ Signature B
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
 
    	
 
    	
STAMP
    
	
 
    	
 
    	
 
    
	
Дата/   Date
    	
 
    	
 
    
	
 
    	
 
    	
 
    


 

43