Datum: 06.09.1996
                                                              Telefon: 310-93072
                                                 Unser Zeichen: FKB III/FP/Tiede
                                                                   34.tie.ficore



                                Darlehensvertrag


Die
Fiber Core. Inc.
Charlton Road 174
01566 Sturbridge / MA / U S A

- nachsteend Kreditnehmer sowie Beteiligungsgeber gennant -

und die

B E R L I N E R     B A N K    A G

- nachstehend Bank gennant -

vereinbaren  gema(BETA)  Antragstellung  Die  Einraumung  eines  zweckgebundenen
Darle-hens aus dem Beteiligungsfonds (Ost) der Kreditanstalt fur Wiederaufbau

         in Hohe von DM 7.700.000,--
         (in Worten:  Deutsche Mark sieben Millionen siebenhunderttausend)

met  einem  Auszahlungskurs  von 100 %.  Die  Mittel  sind in  voller  Hohe  vom
Be-teiligungsgeber an die

         Firma Fiber Core Glasfaser Jena GmbH
         Goschwitzer Str. 20
         07745 Jena

         - nachstehend Beteiligungsnehmer gennant -

weiterzuleiten.

Die beigefugten "Allgemeinen Geschaftsbedingungen:  und die "Bedingungen fur den
KfW-Beteiligungsfonds (Ost) bei Bankendurchleitung in der Fassung 08/95" stellen
einen wesentlichen Bestandteil dieses Darlehensvertrages dar.


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Verwendungszweck

1.   Der  Beteiligungsgeber  darf das  Darlehen  nur zur 100 %igen  Finanzierung
     einer von ihm zu ubernehmenden Beteiligung von TDM 7.700 an der Firma Fiber
     Core Glasfaser Jena GmbH einsetzen.

2.   Die dem Beteiligungsnehmer zuflie(beta)enden Mittel durfen nur zur Starkung
     seiner  Eigenkapitalbaisis   verwendet  werden,  um  die  Finanzierung  der
     folgenden Ma(beta)nahmen sicherzustellen:

         Investitionsort:  07745 Jena

         Finanzierung von:

                  Gewerblichen Baukosten:            DM    2.600.000,--
                  Maschinen:                         DM    7.260.000,--
                  Einrichtungen:                     DM       50.000,--
                  Sonstigem:                         DM       90.000,--
                                                     DM   10.000.000,--

Die den  Darlehensbetrag  ubersteigenden  Aufwendungen werden aus Zuschussen aus
der Gemeinschaftsaufgabe in Hohe von DM 2.300.000,-- finanziert.

Die mit diesen Mitteln finanzierten Investitionen dienen ausschlie(beta)lich der
Nutzung durch den Beteiligungsnehmer.

Auszahlung/Gebuhren

Wegen der Zweckbindung des Kredites darf die Kreditvaluta erst abgerufen werden,
wenn die Einzahlung  laut Darlehens - bzw.  Beteiligungsvertrag  fallig ist. Die
Auszahlung des Darlehens erfolgt in  Uberweisungsverfahren  nach  Bereitstellung
der  Darlehensmittel  durch  die  Kreditanstalt  fur  Wiederaufbau,   wenn  alle
Darlehensbedingungen  erfullt  sind.  Besichtigung  vor Ort behalt die Bank sich
vor.

Das Darlehen halt die Bank bis zum 11.09.1996 kostenfrei bereit. Danach wird fur
die   nicht  in   Anspruch   genommenen   Betrage   bis  zur   Auszahlung   eine
Bereitstellungsprovision  von  0,25  %  pro  Monat  von  der  Kreditanstalt  fur
Wiederaufbau breechnet, die vom Kreditnehmer zu tragen ist.


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Voraussetzung    fur   die    Darlehensgewahrung    ist   der    Nachweis    der
Gesamtfinanzierung.         Daruber        hinaus        mussen         folgende
Auflagen/Auszahlungsvoraussetzungen erfullt werden:

     1.   Der zwischen  Beteiligungsgeber  und  Beteiligungsnehmer  geschlossene
          Beteiligungsvertrag   ist  der   Kreditanstalt  fur  Wiederaufbau  vor
          Auszahlung des Darlehens vorzulegen.

     2.   Die Beteiligung wird dem  Beteiligungsnehmer vom Beteiligungsgeber als
          Darlehen mit Rangrucktritt zur Verfugung gestellt.

     3.   Die vom  Beteiligungsgeber und vom  Beteiligungsnehmer  unterzeichnete
          Subventionserklarung fur den KfW-Beteiligungsfonds  (Ost) ist der Bank
          vor Auszahlung einzureichen.

     4.   Ein  Liability/Equity-Ratio  der Fiber  Core  Glasfaser  Jena GmbH von
          nicht  gro(beta)er  als  4  durch  die   Muttergesellschaft   mu(beta)
          gewahrleistet sein.

     5.   Die vom Wirtschaftsprufer  testierte Bilanz 1995 und die konsolidierte
          Bilanz    der    Fiber    Core    Inc.,    die    eine     angemessene
          Eigenkapitalausstattung von ca. 20% bestatigen mu(beta), sind der Bank
          einzureichen.

     6.   Die  vom  Wirtschaftsprufer  testierte  Bilanz  1995  der  Fiber  Core
          Glasfaser  jena  GmbH,  die  eine  Eigenkapitalbasis  von  mind.  25 %
          bestatigen mu(beta), ist der Bank vorzulegen.

     7.   Eine Kopie des langfristigen  Lieferabkommens  zwischen der Fiber Core
          Glasfaser Jena GmbH und der Firma AMP Inc. Ist der Bank einzureichen.

Aus den einzureichenden  Unterlagen durfen sich sowohl fur die Bank als auch fur
die Kreditanstalt fur Wiederaufbau keine Bedenken eregeben.

Verzinsung

Das  Darlehen  ist  vom  Tage  der  Auszahlung  durch  die   Kreditanstalt   fur
Wiederaufbau mit 6,25 % p.a. zu verzinsen.

Die  Zinsen  und   Bereitstellungsprovision   werden  jeweils   vierteljahrilich
nachtraglich zum 31. Marz, 30. Juni, 30. September und 30. Dezember einies jeden
Jahres fallig und werden dem laufenden Konto des Kreditnehmers belastet.

Des weiteren ist hiermit vereinbart, da(beta) das zwischen Beteiligungsgeber und
Beteiligungsnehmer   zu  vereinbarende   Beteiligungsentgelt   den  vorgenannten
Zinssatz um mind. 0,5 % p.a. ubersteigen mu(beta).



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Ruckzahlung

Der Kredit ist am 30.09.2006 zuruckzuzahlen.

Sicherheiten

Fur alle bestehenden,  kunftigen und bedingten Anspruche, die der Bank mit ihren
samtlichen in- und auslandischen Geschaftsstellen gegen den Kreditnehmer aus der
bankma(beta)igen   Geschaftsverbindung   zustehen,   haften  samtliche  bei  ihr
unterhaltenen Guthaben und Depotwerte des Kreditnehmres als Pfand.

Weitere  gesondert  vereinbarte  Sicherheiten  sind auf Anlage S aufgefuhrt  und
gelten als Bestandteil dieses Vertrages.

Alle Sicherheiten fur sonstige Darlehen des Kreditnehmers dienen nachrangig auch
fur dieses Kreditengagement als Sicherheit.

Sonstiges

Die Bank ist  berechtigt,  jederzeit die  bestimmungsma(beta)ige  Verwendung des
Darlehens und die bestellten  Sicherheiten  zu uberprufen  sowie Einblick in die
wirtschaftlichen  Verhaltnisse des  Kreditnehmers  zu nemen. Die  Prufungsrechte
kann die Bank auf Dritte ubertragen. Etwa damit zusammenhangende Kosten und/oder
Gebuhren gehen zu Lasten des Kreditnehmers.

Fur die Dauer des  Darlehensverhaltnisses  gilt als vereinbart,  da(beta) sowohl
der  Beteiligungsgeber  als auch der  Beteiligungsnehmer  die  Bank  uber  seine
wirtschaftlichen    Verhaltnisse   in   ausreichendem   Ma(beta)e   informieren.
Insbesondere sind jeweils unaufgefordert nach Fertigstellung - spatestens jedoch
sechs Monate nach Abschul(beta) des Geschaftsjahres - die  Jahresabschlusse  zur
vertraulichen Kenntnisnahme  einzureichen,  die mit einer Stellungnahme der Bank
der  Kreditanstalt  fur Wiederaufbau  zuzuleiten  sind.  Daruber hinaus wird die
monatliche Einreichung von Geschaftsberichten beider Unternahmen vereinbart.

Der Kreditnehmer ist jederzeit  berechtigt,  gema(beta) den "Bedingungen fur den
KfW-Beteiligungsfonds  (Ost) bei  Bankendurchleitung  in der Fassung 08/95", das
Darlehen zuruckzuzahlen.

Anderungen  beim  Unternehmen  des  Kreditnehmers,   die  die   wirtschaftlichen
Grundlagen nachhaltig beeinflussen,  wie z.B.  Standortverlegung,  Eroffnung von
Filialbetrieben,     Anderung     der     Gesellschaftsform,     Anderung    von
Beteiligungsverhaltnissen, sind der Bank unverzuglich anzuzeigen.

Der Bank steht das Recht zu, den  Darlehensvertrag aus wichtigem Grund vorzeitig
zu kundigen. Einzelheiten sind in Ziffer 11 der "Bedingungen fur den KfW-


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Beteiligungsfonds (Ost) bei Bankendurchleitung in der Fassuing 08/95" und Ziffer
19 der "Allgemeinen Geschaftsbedingungen" der Berliner Bank AG geregelt.

Erfullungsort  fur beide Teile ist die  kontofuhrende  Stelle der Berliner  Bank
Aktiengesellschaft.  Als Gerichtsstand gilt das Amtsgericht  Charlottenburg bzw.
Das Landgericht Berlin als vereinbart.

Die Abruffrist fur Darlehensteile endet mit dem 12.08.1997.

Es  ist  hiermit  vereinbart,  da(beta)  Vermogensverschiebungen  zugunsten  des
Beteiligungsgebers  nicht zulassig sind. Au(beta)erdem hat der Beteiligungsgeber
den  Beteiligungsnehmer   nicht  zu  fur  diesen  nachteiligen  Geschaften  oder
Zahlungen   zu   veranlassen,   die  den   Regeln   eines   ordnungsgema(beta)en
Geschaftsbetriebes oder gesetzlichen Bestimmungen widersprechen oder die im Fall
des Konkurses des Beteiligungsnehmers oder aus sonstigen Gruden anfechtbar sind.

Sollten  Bestimmungen dieses vertrages ganz oder teilweise  rechtsunwirksam sein
oder   werden,   so   beruhrt   dies   nicht   die   Wirksamkeit   der   ubrigen
Vertragsbestimmungen.   Etwaige  unwirksame  Regelungen  sollen  durch  die  den
wirtschaftlichen Zielsetzungen am nachsten kommenden Regelungen ersetzt werden.

Die  Voraussetzung  der  Kreditgewahrung  ergeben sich aus der am  08.12.1995 im
Bundesanzeiger  Nr. 231  veroffentlichten  Richtlinie  des  Bundesministers  fur
Wirtschaft  uber die Vergabe von  Refinanzierungsdarlehen  an  Beteiligungsgeber
gema(beta) ss. 7a des Fordergebietsgesetzes vom 10.Oktober 1995.

Sept. 26, den  Jena                   Berlin, den 06.09.1996
1996
                                      B E R L I N E R   B A N K
/S/                                   Aktiengesellschaft
   ----------------------------
Kreditnehmer

Anlagen


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Essential  Terms and  Conditions of Loan Contract  between  FiberCore,  Inc. And
Berliner Bank AG dated September 6, 1996.


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Loan Amount DM  7.700.000  payable  100%,  for the  specific  investment  use as
applied for.

The funds are to be transferred in full to FCJ.

The  "general  business  terms" and the "terms  for the  KfW-participation  fund
(East) 08/95" form a part of the loan agreement.

Purpose of Use

1)   100% for financing the investment in FCJ.

2)   The  funds are  solely  for  FCJ's  equity  strengthening  to  finance  the
     following in Jena:

         Construction               2.600.000 DM
         Machinery                  7.260.000 DM
         Furnishings                   50.000 DM
         Misc.                         90.000 DM
                                   10.000.000 DM

Expenditures  exceeding  the loan amount will be financed  from the state grant.
The investments financed with these funds serve exclusively the use by F.C.J.

Payment/Fees

Funds will be released when all conditions are fulfilled.

The loan is being  held  available  free of  charge  till  September  11,  1996.
Afterwards  KfW will  charge a  commitment  fee of 0.25% per month for funds not
released.

The loan is conditioned on proof of secured total financing for the project.  In
addition, these requirements have to be met:

     1)   The  participation  contract between FCI and FCJ has been submitted to
          KfW.

     2)   The loan  transferred  by FCI to FCJ ranks  secondary  to FCJ's  other
          creditors.

     3)   The subsidy  statement signed by FCI and FCJ has been submitted to BBk
          (To follow).

     4)   FCJ's liability/equity ratio 4 maximum.


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     5)   Presentation  of audited 1995  consolidated  FCI financials  showing a
          minimum equity base of approx. 20%.

     6)   Presentation  of audited 1995 FCJ financials  showing a minimum equity
          base of 25%.

     7)   Presentation of the long-term FCJ/AMP supply agreement.

Neither  BBk nor KfW must  have  any  reservations  about  the  documents  to be
furnished.

Interest Payment

Effective the day of loan release, KfW will charge 6.25% p.a.

Interest  charges  and the  commitment  fees are  payable per March 31, June 30,
September 30 and December 30, and will be charged to FCJ's account.

FCJ pays FCI 0.5% annually.

Repayment of Loan

The loan is to be repaid on September 30, 2006.

Collateral's

FCI's credits and deposits in worldwide  accounts with the Berliner Bank and its
subsidiary  offices serve as collateral against present and future claims by the
bank.

All  security  interest  pledges by FCI for other loans also serve as  secondary
collateral to this loan.

Miscellaneous

The bank is entitled to examine the use of the loan at any time and to audit the
company's  performance.  Investigations can be entrusted to third parties at the
borrower's expense.

In addition to annual  financials  reports,  the bank requires  monthly business
reports  from FCI and FCJ.  The bank will forward such reports with a commentary
to KfW.

The loan can be repaid early (See KfW terms).

Changes  in  the   companies   which  may  affect  their   economic   conditions
substantially (e.g. location, new subsidiaries,  corporate/ownership, etc.) must
be announced immediately.

The total loan pay-out must have occurred on August 12, 1997.

Asset shifts in favor of the borrower are not permissible. Besides, the borrower
must not induce FCJ to transact  business or payments which are  disadvantageous
to FCJ or which


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conflict with the rules of proper company  management or with legal  regulations
or which could be  contested in the event of FCI's  bankruptcy  or for any other
reasons.

Appendix S to this loan contract:

Bank Guarantee DM 3.850.000
Any  fees for the  above or for  documentation  required  will be at  borrower's
expense.