EXHIBIT 10.1

                           B A I L   C O M M E R C I A L



ENTRE LES SOUSSIGNES

Monsieur COTTET JACQUES
de Nationalite francaise
Ne le 24  Octobre  1939 a  Saint  Jean  de  Braye  (45)
Demeurant  159  Rue des Chanterelles  45160 OLIVET
Marie sous le regime de la communaute legale a
Madame COTTET MARYSE

                                                  Ci-apres denomme "Le Bailleur"
                                                  D'une part

ET

LA SARL CEFCA
Societe a responabilitee
au capital de 1000.000 Francs
don't le siege social est 616 Rue de l'Anguille 45160 OLIVET
immatricule au RCS Orleans B 416 625 096
respresentee par son gerant Monsieur HEITZLER CYRIL

                                                   Ci-apres denomme "le Preneur"
                                                   D'autre part.


CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

Par les presentes le bailleur donne bail a loyer,  conformement aux dispoditions
du decret  n(degree)  53.960 du 30 septembre  1953 a la SARL CEFCA,  preneur qui
accepte les biens immobiliers ci-apres designes, sis 616 Rue de l'Anguille 45160
OLIVET.


DESIGNATION

Les Locaux dans  lesquels le fonds de  commerce  est  exploite se situent sur un
terrain d'une superfice de 4.382 m2.

     -    des ateliers pour une contenance de .........................700 m2
     -    des bureaux pour une contenance de........................... 55 m2
     -    des vestiaires pour une contenance de........................ 45 m2
     -    un magasin pour une contenance de............................ 45 m2


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selon plan.


Tels que lesdits biens existent dans leur etat actuel,  le preneur declarant les
biens connaitre pour les avoir visites en vue du present bail.

Un droit de passage est  consenti par le preneur au profit au profit de Monsieur
et Madame COTTET Jacques, qui les a acquis par devant Maitre BOITELLE, Notaire a
Orleans.


DUREE

Le present  bail est  consenti  et accepte  pour une duree de 9 annees  entieres
consecutives a compter de la date des presentes.


CONGE PERIODE TRIENNALE

Conformement  aux  dispositions de l'article 3.1 du decret du 30 septmebre 1953,
le preneur aura la faculte de donner  conges a  L'expiration  de chaque  periode
triennale;   la  bailleur  aura  la  meme  faculte  s'il  entend   invoquer  les
dispositions des articles 10, 13, et 15 du meme decret, afin de reconstructruire
l'immeuble  existant,  de le surelever ou  d'executer  des travaux  prescrits ou
autorises dans le cadre d'une operation de restauration immobiliere.

La partie qui voudra  mettre fin au bail dans l'un ou l'autre des cas  ci-dessus
prevus devra donner  conge a l'autre par acte  extrajudiciare  au moins six mois
avant ;'expiration de la periode triennale en cours.


DESIGNATION DES LIEUX LOUES

Les lieux loues devront servir exclusivement a l'activite de TRAITEMENT DE L'EAU

Les adjonctions  d'activites  connexes ou  complementaires  ainsi que l'exercice
dans les lieux loues d'une ou plusieurs activites  differentes de celles prevues
ci-dessus ne seront  possibles que dans le  conditions  fixees aux articles 34 a
34-8 inclus du decret du 30 septembre 1953.


CHARGES ET CONDITIONS:

Le  present  bail est  consenti  et  accepte  sous  les  charges  et  conditions
ordinaires et de droit et en outre sous celled suivantes que le preneur s'oblige
a executer sans pouvoir exiger aucune indecrite, ni diminutica de loyer ci-apres
fixe.





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ETAT DES LIEUX

Le  preneur  prendra  les lieux  loues  dans leur  etat au jour de  l'entree  en
jouissance.

Dans le  mois  de  l'entree  en  jouisssance,  un etat  des  lieux  sera  dresse
contradictoirment  entre kes parties  aux frais du preneur;  a defaut le preneur
sera repute avoir recles lieux en parfait etat.

ENTRETIEN ET REPARATIONS

Le  preneur  tiendra  les lieux  loues de facon  constante  en  parfait  etat de
reparations  locatives et de menu  entretien  au sens de l'article  1754 du Code
Civil,  le bailleur  s'obligeant de son cote a executer et prendre en charge les
grosses reparations visees a l'article 606 du Code Civil.

Quant aux  reparations  autres que celles  enumerees aux articles 606 et 1754 du
Code Civil,  elles seront faites du consentement et sous l'autorite du Bailleur,
mais le preneur en supportera la charge financiere.

Si de telles  reparations  deviennent  necessaires  au cours du bail, le Preneur
sera tenu d'en informer la Bailleur.

En cas de refus du  Bailleur  de faire  executer  les  travaux  lui  incombant a
l'expiratior  d'un delai de 15 hours suivant la sommation  faite par huissier et
rappelant  la  presente  clause,  le Preneur  pourra se faire  autoriser  par le
President  du  Tribunal  de Grande  Instance  du lieu de  situation  des  biens,
statuant en refere, a proceder lui-meme a l'execution desdites reparations.

Le preneur ne pourra pretendre a auone indemnite ni reduction de loyer au cas ou
la duree des travaux, qu'elle que soit leur nature, execerait quarante jours.

AMELIORATIONS

Le preneur  supportera la charge de toutes les  transformations ou ameliorations
necessitees  par  l'exercice  de son  activite,  y  compris  celle  des  travaux
prescrits par l'autorite administrative.

Il ne pourra toutefois faire dans les lieux loues sans  l'autorisation  expresse
et par  ecrit  du  Bailleur  aucune  demolition,  aucun  percement  de mur ou de
cloison,  aucun changement de distribution ni aucune surelevation;  ces travaux,
s'ils sont  autorises,  auront lieus sous la  surveillance  de  l'architecte  du
Bailleur don't les honoraires seront a la charge du Preneur.

OCCUPATION-JOUISSANCE

Le  preneur  devra  jouir des biens  loues en bon pere de famille  suivant  leur
destination.

Il veillera a ne rien faire ni laisser faire qui puisse  apporter  aucun trouble
de jouissance au voisinage;  notamment  quant aux bruits,  odeurs et fumees etc,
d'une facon generale, ne devra commettre aucuns abus de jouissance.

Il derva  satisfaite a toutes les charges de ville et reglement  sanitaires,  de
voirie, d'hygiene, de securite, de salubrite ou de police, ainsi qu'a celles qui
pourraient etre imposees par tous les plans d'urbanisme ou  d'amenagement,  et a
celles qui seraient crees en remplacement,  de maniere que le Bailleur ne puisse
jamais etre inquiete ou recherche a ce sujet.



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Il ne pourra rien faire ni laisser faire qui puisse deteroire les lieux loues et
devra sous peine d'etre  personnellement  responsable  preveninle  Bailleur sans
retard et par ecrit de toute  atteinte qui serait porteea sa propriete et toutes
degradations et  deteriorations  qui viendraient a etre causees ou a se produire
aux biens loues et qui rendraient necessaires des travaux incombant au Bailleur.

Il gardera les lieux loues et tiendra  constamment garnis de meubles,  materiels
en valeur et quantite  suffisantes pour repondre du paiement exact des loyers et
de l'accomplissement des charges du present bail.

Il ne modifiera pas, en quoi que ce soit,  l'aspect  exterieur de l'immeuble par
des  adjonctions  sur les  facades ou des  elements de  decorations  visibles de
l'exterieur ou encore des panneaux publicitaires, sans l'accord edit du Bailleur
et sous reserve du strict respect  permanent de toute  reglementation  en vigeur
s'y rapportant.

Il fera ramoner les cheminees et conduits, s'il en est, a ses frais au moins une
fois par an.

Il Il n'exigera pas oue le Bailleur fasse garder et entretenir l'immeable par un
concierge ou gardien,  et ne reclamera aucune indemnite en cas de suppression de
ces services.

Il n'elevera, contre le bailleur, aucune reclamation pour l'interruption dans le
service des eaux, de l'electricite,  du gaz ou du telephone  provenant,  soit de
travaux  ou de  reparations,  soit de  gelees,  soit de tout  autre cas de force
majeure.

En cas  d'expropriation  pour cause d'utilite  publique,  il ne pourra rien etre
reclame au Bailleur,  tous les droits du Preneur etant reserves contre la partie
expropriante.

En cas de destruction de  l'immeuble,  totale ou partielle,  par vetuste vice de
construction,  cas fortiut ou toutes autre cause  independante  de la volonte du
Bailleur, le present bail sera resilie de plein droit et sans indemnite.

CESSION -SOUS LOCATION

Le preneur  s'engage  a  exploiter  personnellement  son  commerce  et a occuper
personnellement le local, consequence du caractere "intuitu personae" du contrat
a son egard.

Ainsi,  toute operation en contradiction de cette obligation - notamment la mise
en  location-gerance  du fonds,  la  constitution  d'usufruit  sur le fonds,  la
sous-location  du local,  la  cession  du droit au bail ou du fonds,  directe ou
indirecte,  resultant  par exemple d'un  changement  de majorite dans le capital
social du  Preneur  ou d'un  apport en societe du droit au bail dans le cadre de
l'article  34-3-1 du decret,  pour  lequelle  Breneur doit  requerir  l'agrement
expres ecrit et prealable du bailleur.

En cas  d'agrement  du  Bailleur,  le Preneur  adressera  une copiede  l'acte au
Bailleur des la conclusion de l'operation a laquelle intervient le Bailleur.

Le cedant restera  garant et repondant  solidaire du  Cessionnaire  tant pour le
paiement du loyer, des charges et accessoires que pour le respect des conditions
du bail. Cette disposition s'appliquera a toutes les cessions successives.

Toute cession devra s'effectuer par acte sous seing prive.


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DROIT DE PREEMPTION

Le bailleur se reserve un droit de preemption  en cas de cession du bail,  objet
des presentes.  La signification  devra lui en etre fait par lettre  recommandee
avec accuse de  reception.  Il devra  prendre  position dans un delai d'un mois.
Faute pour lui d'avoir  donne  reponse  dans ce delai,  il perdra le benefice de
droit.

En cas de faillite ou  reglement  judiciaire,  le syndic ne pourra ceder le bail
qu'aux conditions indiquees au precedent alinea.

DROIT DE PREFERENCE AU PROFIT DU PRENEUR

Un droit de preference  en cas de cession des murs,  est accorde a prix egal par
le  bailleur  au  preneur.  La  signification  devra lui en etre fait par lettre
recommandee  avec accuse de reception.  Il devra prendre  position dans un delai
d'un mois.  Faute pour lui d'avoir  donne  reponse  dans ce delai,  il perdra le
benefice de droit.

CONDITIONS ET CHARGES

Le Preneur  acquittera  les  contributions  personnelles  mobilieres,  les taxes
professionionelles,   locatives  et  autres,   de  toute  nature  le  concernant
personellement  ou relatives a son activite,  auxquelles les locataires  sont ou
pourrant etre assujettis.

Il supportera  notamment la taxe  d'enlevement  des ordures  menageres,  la taxe
d'ecoulement a l'egout,  la taxe de blayage,  la taxe fociere,  toutes nouvelles
contributions,  taxes  municipales ou autres et  augmentations  d'impots pouvant
etre  crees de  quelque  nature  et sous  quelque  denominations  que ce soit et
remboursera  au Bailleur les sommes qui  pourraient  etre  avancees par lui a ce
sujet.

Il  satisfera a toutes les charges de ville,  de police et de voirie,  don't les
locataires  sont  ordinairement  tenus,  le tout de maniere  que le  Bailleur ne
puisse aucunement etre inquiete ni recherche a ce sujet.

ASSURANCES

Le Preneur fera son affaire  personnelle  de s'assurer  contre tous les dommages
causes aux amenagement qu'il effectuera dans les locaux donnes abail,  ainsi que
ceux causes aux mobilier, materiel, marchandises, tous objets lui appartenant ou
don't il sera  detenteur a quelques  titres que ce soit, en renoncant et faisant
renoncer sa ou ses compagnies  d'assurances a tous recours contre le Bailleur et
ses assureurs.

Il assurera les risques  propres a son  exploitation a une comagnie  notoirement
solvable (incendie,  explosion,  degats des eaux, vol etc) ainsi que les risques
locatifs.

Le Preneur  devra  declarer  dans un delai de 7 jours ouvres a son prpre assurer
d'une part, au Bailleur,  d'autre part, tout sinistre  affectant les biens de ce
dernier,  quelqu'en  soit  l'importance  et meme s'il n'en  resulte  aucun degat
apparent.

Il fera garantir les consequences pecuniaires des responsabilites qu'il pourrait
encourir a l'egard des voisins et des tiers en general.


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Le Bailleur  s'engage de son cote a renoncer et a faire  renoncer des  assureurs
subrges a tous  recours  contre le  Preneur  et ses  assureurs  sous  reserve de
reciprocite.


Il est rappele,  d'autre part, que les abandons de recours reciproques  indiques
ci-dessus  seront sans effet si le  responsable  des dommages a commis une faute
dolosive, inentionnalle ou lourde.

Le Preneur devra justifier de l'ensemble de ces contrats, du paiement des primes
afferentes a premiere demande du Bailleur.

Dans le cas ou les merchandises entreposees  entraineraient par leur nature pour
le  Bailleur,  le  paiement  d'une  surprime  d'assurance,  celle-ci  lui serait
remboursee par le Preneur.


VISITE DES LIEUX

Le Preneur devra laisser le Bailleur,  son  architecte,  tous  entrepreneurs  et
ouvrers  penetrer dans les lieux loues pour  constater leur etat, en presence du
Preneur.

Il devra  laisser  visiter par le Bailleur ou  d'eventuels  locataires en fin de
bail ou en cas de  resiliation,  pendant une  preriode de six mois  precedent la
date prevue pour sont depart;  il devra  souffrir  l'apposition  d'ecriteaux  ou
d'affiches aux emplacements covenant au Bailleur pendant le meme periode.


LOYERS

Le present  bail est consenti et accepte  moyennant un loyer  mensuel des 12.000
Francs (douze mille francs) en principal hors taxes.

Le present loyer est soumis a la TVA.

Les  charges  seront  payees par le Preneur par  provision a chaque  echeance et
soldees en fin d'annee sur justification de decompte par le Bailleur.

Le loyer sera paye  chaque  mois,  par avance et le premier  paiement  aura lieu
retroactivement a la date des presentes pour effet au Premier Septembre 1998.



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REVISION DU LOYER

Le loyer  ci-dessus  fixe sera soumis a indexation  annuelle  qui ne pourra,  en
ancun cas, etre confundue avec la revision  legale des loyers.  En  consequence,
ledit loyer sera  augumente ou diminue de plein droit et sans  l'accomplissement
d'acune  formalite   judiciare  ou  extrajudiciare   chaque  annee,  a  la  date
anniversaire  d'entree  en  jouissance  proportionnelement  a  la  variation  de
l'indice  national  du cout  de la  construction  tel  qu'il  a ete  etabli  par
l'Institut National de la statistique et des etudes eEconomiques (INSEE),  (base
de 100 au quatrieme trimestre de l'annee 1953)

Sera retenu comme indice de reference, l'indice 1016, dernier indice publie lors
de la prise d'effet du bail.

L'indice de comparaison  servant de calcul de la revision sera le dernier indice
publie a la date anniversaire de la prise d'effet du bail.

En cas de cessation dudit indice,  sans qu'un autre indice,  avec un coefficient
de  reaccordement,  lui soit  legalement  substitue , ou bien si ledit indice se
revele  ou  devient  pour  une  raison  quelconque  inapplicable,  il sera  fait
application  de  l'indice  le  plus  voison  parmi  ceux   existants   alors  ou
applicables.  A defaut pour les parties de se mettre  d'accord sur cet indice le
plus  voison,  dans un delai de trois mois a compter de la date a lacquelle  une
des deux parties aura propose a l'autre;  par ecrit, un expert pris sur la liste
de ceux le plus  souvent  designes  comme  experts  par le  Tribunal  de  Grande
Instance  du siege du fonds de  commerce,  en matiere  d'estimation  de fonds de
commerce et de loyers commerciaux.

Chaque fois que, par le jeu de cette  clause,  le loyer se trouvera  augmente ou
diminue   de  plus  qu'un   quart  par   rapport   au  prix   precedement   fixe
contractuellement ou par decision judicaire, chaque partie pourra saisir le juge
afin qu'il adapte le jeu de l'echelle mobile a la valeur locative.


DEPOT DE GARANTIE

Pour garantir l'execution des obligations  incombant au preneur,  celui-ci verse
au Bailleur  qui le reconnait  une somme de 24.000  francs  (vingt  quatre mille
francs) correspondant a 2 termes de loyer.

Ce depot devra etre verse a  convenance  du  bailleur  et a premiere  demande de
celui-ci.

Cette  somme est  destine a garantir  l'execution  par le Preneur  des  charges,
clauses et obligations lui incombant en vertu du present bail.

Cette  somme  restera  aux mains du  Bailleur  jusqu'a  l'expiration  du bail en
garantie du reglement de toute somme que le Preneur  pourrait devoir au Bailleur
a sa sortie.

Dans le cas de  resiliation  du present bail par suite  d'inexecution  d'une des
conditions  ou pour une  cause  quelconque  imputable  au  Preneur,  le depot de
garantie ne sera productive d'aucun interet.

Il est  expressement  convenu  qu'en  cas de  variation  du loyer en vertu de la
clause ci-dessus  stipulee ou de toute autre revision legale,  cette somme devra
etre diminuee ou augmentee  dans la meme  proportion  pour etre mise en harmonie
avec le nouveau loyer. En consequence, le Preneur versera lors du premiere terme
augmente la somme necessaire pour completer ce depot de garantie.



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SOLIDARITE ET INDIVISIBILTE

Les obligations  resultant du present bail pour le Preneur,  constitueront  pour
ses ayants-cause et ses ayants-droit et pour toute personne tenue au paiement et
a l'execution une charge solidaire et indivisible.

CLAUSE DE NON CONCURRENCE

Le Bailleur s'interdit  d'exploiter,  directement ou indirectement y compris par
la location a un tiers,  dans le rste de l'immeuble  oules immeubles  adjacents,
l'un des commerces que le Preneur a declare exercer.

CLAUSE RESOLUTOIRE

A defaut  d'execution  parfaite  par le Preneur de l'une  quelconque,  si minime
soit-elle,  de ses obligations issues du present contrat, le contrat est resilie
de plein droit un mois apres  l'emmission  d'un  commandement  d'executer  reste
infructueux,  reproduisant  cette clause avec volonte d'en user, sans qu'il soit
besoin d'autre formalitie.

L'expulsion  du Preneur et de tous  occupants de son chef,  pourra avoir lieu en
vertu d'une simple ordonnace de refere, sans prejudice de tous depens,  dommages
et interets et sans que l'effet de la presente caluse puisse etre annule par des
offres reelles, passe le delai susindique.

En ce cas, une  indemnite  d'occupation  mensuelle  egale a la valeur d'un quart
d'une  annuite  du loyer sera due au  Bailleur.  Le depot de  guarantie  restera
acquis au Bailleur.


TOLERANCE ET MODIFICATIONS

Les  presentes  experiment  l'integralite  de l'accord  conclu entre les parties
relativement  au  present  bail.  Tout  accord  anterieur,  ecrit  ou  oral  s'y
rappaportant doit etre considere comme nul.

De meme,  toute  modification des presentes ne pourra resulter que d'un document
ecrit  bilateral.  Elle ne pourra en aucun cas etre  deduite de  tolerances . Le
Bailleur  pourra a tout  instant  exiger le  respect  de toutes  les  clauses du
present bail.


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ENRISTREMENT

Les parties  requierent  l'enregistrement  des presentes au droit fixe prevu par
l'article 739 du Code General des Impots.


FRAIS

Tous les frais,  droits et  honoraires  des  presentes  et leurs  suites  seront
supportes par le Preneur qui s'y oblige.


ELECTION DE DOMICILE

Pour l'execution des presentes, les parties font election de domicile:

     -    le Bailleur a son domicile personnel
     -    le Preneur dans les lieux loues.







FAIT EN 6 EXAMPLAIRES LE 16 JULLIET 1998

LE BAILLEUR                                        LE PRENEUR

/s/ Jacques Cottet                                 /s/ Cyril Heitzler
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