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                                   Exhibit 10.4(a)

                                        [SEAL]

                                 REPUBLICA DE PANAMA
                                 PROVINCIA DE PANAMA

                            NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO

                              LIEDO. PLINIO F. VALDES F.

                                  NOTARIO DUODECIMO


TELEFONOS: 223-9617      CELULAR: 612-1426                   CALLE 52, ATRAS DEL
           223-9626                                     EDIFICIO AVESA. LOCAL #1
     FAX:  223-9614                                                 CAMPO ALEGRE

                                                         APARTADO POSTAL 55-0101
                                                                ESTAFELA PAMILLA
                                                          PANAMA, REP. DE PANAMA

COPIA

ESCRITURA NO 12146       DE 20          DE diciembre   DE 1999.


Por la cual:


          Por la cual la sociedad PRICESMART, INC. declara cancelados unos
gravamenes hipotecarios y anticreticos constituidos a su favor por la sociedad
PB REAL ESTATE, S.A.; la entidad bancaria denominada THE CHASE MANHATTAN BANK
celebra con la referida sociedad PB REAL ESTATE, S.A. contrato de linea de
credito convertible en prestamo garantizado con Primera Hipoteca y Anticresis
sobre las Fincas Nos.: 1) 41,054; 2) 41,055; 3) 41,056; 4) 41,057; 5) 41,058; 6)
41,059; 7) 41,060; 8) 41,061; 9) 41,062; 10) 41,063; 11) 41,064; 12) 41,065; 13)
41,066; 14) 41,067; 15) 41,068; 16) 41,069; 17) 41,070; 18) 41,071; 19) 41,072;
20) 41,073; 21) 41,074; 22) 41,075; 23) 41,076, 24) 41,077; 25) 41,078; 26)
41,079; 27) 41,080; 28) 41,081; 29) 41,082; 30) 41,083; 31) 41,084; 32) 41,085;
33) 41,086; 34) 41,087; 35) 41,088; 36) 41,089; 37) 41,090; 38) 41,091; 39)
41,092; 40) 41,093; 41) 41,094 y 42) 41,095.

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[STAMP]                          REPUBLICA DE PANAMA                      [SEAL]
                                    PAPEL NOTARIAL
                                        [SEAL]
                       NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA

ESCRITURA PUBLICA NUMERO DOCE MIL CIENTO CUARENTA Y SEIS------------------------
-------------------------------------(12146)------------------------------------
Por la cual la sociedad PRICESMART, INC. declara cancelados unos gravamenes
hipotecarios y anticreticos constituidos a su favor por la sociedad PB REAL
ESTATE, S.A.; la entidad bancaria denominada THE CHASE MANHATTAN BANK celebra
con la referida sociedad PB REAL ESTATE, S.A. contrato de linea de credito
convertible en prestamo garantizado con Primera Hipoteca y Anticresis sobre las
Fincas Nos.: 1) 41,054; 2) 41,055; 3) 41,056; 4) 41,057; 5) 41,058; 6) 41,059;
7) 41,060; 8) 41,061; 9) 41,062; 10) 41,063; 11) 41,064; 12) 41,065; 13) 41,066;
14) 41,067; 15) 41,068; 16) 41,069; 17) 41,070; 18) 41,071; 19) 41,072; 20)
41,073; 21) 41,074; 22) 41,075; 23) 41,076; 24) 41,077; 25) 41,078; 26) 41,079;
27) 41,080; 28) 41,081; 29) 41,082; 30) 41,083; 31) 41,084; 32) 41,085; 33)
41,086; 34) 41,087; 35) 41,088; 36) 41,089; 37) 41,090; 38) 41,091; 39) 41,092;
40) 41,093; 41) 41,094 y 42) 41,095.--------------------------------------------
------------------------Panama, 20 de diciembre de 1999.------------------------

********************************************************************************

En la ciudad de Panama, Capital de la Republica y Cabecera del Circuito
Notarial del mismo nombre, a los veinte (20) dias del mes de diciembre de
mil novecientos noventa y nueve (1999), ante mi, PLINIO FRANCISCO VALDES,
Notario Publico Duodecimo del Circuito de Panama, con cedula de identidad
personal numero ocho-doscientos ochenta y nueve-trescientos ochenta
(8-289-380),---------------------comparecio personalmente el senor JESUS
ERNESTO GRIJALVA, varon, norteamericano, mayor de edad, casado, abogado, de
transito por esta ciudad, portador de pasaporte norteamericano numero cero
tres siete cero cero dos seis ocho nueve, (037002689), quien, manifiesta
conocer el idioma espanol, de manera que no requiere de la asistencia de un
traductor publico autorizado para este acto, y
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                                                                         2


quien declara estar actuando en representacion de la sociedad
PRICESMART, INC., constituida y existente de conformidad con las leyes del
Estado de Delaware, Estados Unidos de Norteamerica, segun consta en
certificacion expedida por el Secretario de Estado del Estado de Delaware,
Estados Unidos Norteamerica, la cual se me presenta debidamente traducida al
espanol por traductor publico autorizado y legalizada mediante Apostilla,
debidamente facultado para este acto segun consta poder que se me entrega
debidamente traducido al espanol y legalizado por el Consulado de Panama en
en San Diego California, Estados Unidos de America y por el Ministerio de
Relaciones Exteriores de Panama para su protocolizacion en esta escritura
publica, por una parte, en adelante indentificado como EL ACREEDOR
HIPOTECARIO, persona a quien conozco y quien me solicito hiciera constar lo
siguiente:------------------------------------------------------------------
---------------------CANCELACION DE GRAVAMENES PRIMERO:---------------------
Declara EL ACREEDOR HIPOTECARIO que mediante escritura publica numero siete
mil quinientos cuarenta y uno (7541), de fecha veinticuatro (24) de
septiembre de mil novecientos noventa y ocho (1998), otorgada en la notaria
Duodecima del Circuito de Panama, celebro un contrato de prestamo y Linea de
Credito, con la sociedad PRICE COSTCO DE PANAMA, S.A. hasta por la suma de
Cinco Millones Ochocientos Setenta y Cinco Mil Dolares (US$5,875,000.00)
moneda legal de los Estados Unidos de America, los cuales fueron garantizados
por la sociedad PB REAL ESTATE, S.A. con Primera Hipoteca y Anticresis sobre
las cuarenta y dos (42) Fincas que se describen a continuacion: 1) cuarenta y
un mil cincuenta y cuatro (41,054); 2) cuarenta y un mil cincuenta y cinco
(41,055); 3) cuarenta y un mil cincuenta y seis (41,056); 4) cuarenta y un
mil cincuenta y siete (41,057); 5) cuarenta y un mil cincuenta y ocho
(41,058); 6) cuarenta y un mil cincuenta y neuve (41,059); 7)

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[STAMP]                        REPUBLICA DE PANAMA                      [SEAL]
                                 PAPEL NOTARIAL
                                     [SEAL]
                     NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA

                                                                            3

cuarenta y un mil sesenta (41,060); 8) cuarenta y un mil sesenta y uno
(41,061); 9) cuarenta y un mil sesenta y dos (41,062); 10) cuarenta y un mil
sesenta y tres (41,063); 11) cuarenta y un mil sesenta y cuatro (41,064); 12)
cuarenta y un mil sesenta y cinco (41, 065); 13) cuarenta y un mil sesenta y
seis (41,066); 14) cuarenta y un mil sesenta y siete (41,067); 15) cuarenta y
un mil sesenta y ocho (41,068); 16) cuarenta y un mil sesenta y nueve
(41,069); 17) cuarenta y un mil setenta (41,070); 18) cuarenta y un mil
setenta y uno (41,071); 19) cuarenta y un mil setenta y dos (41,072); 20)
cuarenta y un mil setenta y tres (41,073); 21) cuarenta y un mil setenta y
cuatro (41,074); 22) cuarenta y un mil setenta y cinco (41,075); 23) cuarenta
y un mil setenta y seis (41,076); 24) cuarenta y un mil sesenta y siete
(41,077); 25) cuarenta y un mil setenta y ocho (41,078); 26) cuarenta y un
mil setenta y nueve (41,079); 27) cuarenta y un mil ochenta (41,080); 28)
cuarenta y un mil ochenta y uno (41,081); 29) cuarenta y un mil ochenta y dos
(41,082); 30) cuarenta y un mil ochenta y tres (41,083); 31) cuarenta y un
mil ochenta y cuatro (41,084); 32) cuarenta y un mil ochenta y cinco
(41,085); 33) cuarenta y un mil ochenta y seis (41,086); 34) cuarenta y un
mil ochenta y siete (41,087); 35) cuarenta y un mil ochenta y ocho (41,088);
36) cuarenta y un mil ochenta y nueve (41,089); 37) cuarenta y un mil noventa
(41,090); 38) cuarenta y un mil noventa y uno (41,091); 39) cuarenta y un mil
noventa y dos (41,092); 40) cuarenta y un mil noventa y tres (41,093); 41)
cuarenta y un mil noventa y cuatro (41,094) y 42) cuarenta y un mil noventa y
cinco (41,095); todas inscritas al Rollo seis mil uno (6001), Documento uno
(1), Asiento uno (1) de la Seccion de la Propiedad Horizontal, Provincia de
Panama del Registro Publico, tal como consta inscrito en el Registro Publico
a Ficha doscientos mil setecientos cuarenta
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(200,740), Rollo Complementario siete mil novecientos cuarenta y nueve
(7949), Documento uno (1), Seccion de Micropeliculas (Hipotecas y
Anticresis).  SEGUNDO: Declara EL ACREEDOR HIPOTECARIO que por este medio
cancela la Primera Hipoteca y anticresis que pesa sobre las fincas descritas
en la clausula anterior, a fin de que las mismas puedan ser otorgadas en
Primera Hipoteca y Anticresis a favor de la entidad bancaria THE CHASE
MANHATTAN BANK, toda vez que, con el producto del prestamo que dicha entidad
bancaria ha otorgado a la sociedad PB REAL ESTATE, S.A. mediante esta
escritura publica se cancelara a favor de EL ACREEDOR HIPOTECARIO el prestamo
que este otorgo a la referida sociedad, segun ha sido indicado en la clausula
Primera de esta parte de la presente escritura publica.

En este estado comparecen personalmente los senores HOMERO EDUARDO VELASQUEZ
DORAN, varon, panameno, mayor de edad, casado, banquero, vecino de esta
ciudad, portador de la cedula de identidad personal numero ocho-ciento
sesenta y seis-ochocientos cincuenta y uno (8-166-851), actuando en su
condicion de Apoderado General de THE CHASE MANHATTAN BANK, tal como consta
en el Registro Publico, Seccion de Micropeliculas (Mercantil) a la Ficha
SE-setecientos cincuenta y cuatro (SE754), Rollo cincuenta mil cuatrocientos
cuarenta y tres (50,443), Imagen cero cero treinta y cuatro (0034), quien en
lo sucesivo se denominara EL BANCO, por una parte y, por la otra, RAFAEL
ERNESTO BARCENAS PEREZ, varon, panameno, mayor de edad, casado, empresario,
vecino de esta ciudad, portador de cedula de identidad personal numero
ocho-ciento veintiocho-trescientos cincuenta y cuatro (8-128-354), quien
manifiesta estar actuando en nombre y representacion de la sociedad
denominada PB REAL ESTATE, S.A., inscrita en el Registro Publico a Ficha
trescientos treinta


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[STAMP]                      REPUBLICA DE PANAMA                         [SEAL]
                                 PAPEL NOTARIAL
                                     [SEAL]
                    NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA

                                                                             5

y un mil trescientos cincuenta (331,350), Rollo cincuenta y cuatro mil
seiscientos dieciseis (54,616), Imagen cuarenta y uno (41), debidamente
facultado para este acto segun consta en acta de reunion de Junta Directiva
de la referida sociedad, la cual se me entrega para su incorporacion a esta
escritura publica, en adelante identificada como EL DEUDOR, personas a
quienes conozco y que me solicitaron hiciera constar lo siguiente:

       II. CONTRATO DE LINEA DE CREDITO CONVERTIBLE EN PRESTAMO PRIMERA:
(CUANTIA): Declara EL BANCO que ha puesto a disposicion de EL DEUDOR una
facilidad creditcia consistente en una cuenta o linea de credito por la suma
de ONCE MILLONES TRESCIENTOS MIL DOLARES (US$11,300,000.00) moneda legal de
los Estados Unidos de America, de la cual declara y acepta EL DEUDOR haber
recibido de EL BANCO y, en consecuencia, adeudarle a este, la suma de TRES
MILLONES DE DOLARES (US$3,000,000.00) moneda legal de Estados Unidos de
America. SEGUNDA: (USO DE LOS FONDOS) EL DEUDOR se obliga a disponer de los
fondos objeto de la cuenta o linea de credito a que hace referencia la
clausula anterior para los siguientes propositos: a) La suma de Tres Millones
de Dolares (US$3,000,000.00) moneda legal de Estados Unidos de America, que EL
DEUDOR ha reconocido en la clausula anterior haber recibido de EL BANCO, para
financiar la construccion de unas mejoras en el almacen construido en el area
de El Dorado, en la Ciudad de Panama; b) La suma de TRES MILLONES
SETENCIENTOS VEINTICINCO MIL DOLARES (US$3,725,000.00) moneda legal de los
Estados Unidos de America, para la adquisicion de un terreno en la Ciudad de
David, Provincia de Chiriqui y la construccion de sus mejoras, consistentes
en un almacen sobre dicho terreno. No obstante lo anterior, las partes
convienen en que de la referida facilidad de credito, EL DEUDOR
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solo podra disponer de dichos TRES MILLONES SETECIENTOS VEINTICINCO MIL
DOLARES (US$3,725,000.00) moneda legal de los Estados Unidos de America,
despues de que EL DEUDOR haya constituido Primera Hipoteca y Anticresis a
favor de EL BANCO sobre el terreno de la Ciudad de David, tan pronto como EL
DEUDOR adquiera la propiedad de este y c) La diferencia del monto del
prestamo, para cancelar el saldo que adeuda a la sociedad PRICESMART, INC. al
momento de la inscripcion de la presente escritura publica, producto del
prestamo a que hace referencia la Primera (I) parte de esta escritura
publica. ------------ TERCERA (PLAZO): Las partes convienen en que la
facilidad crediticia a que hace referencia la clausula anterior se manejara
bajo la figura de una cuenta o linea de credito hasta por un termino de diez
(10) meses, a partir de la fecha de firma de la presente escritura publica,
pero, en ningun caso, despues del treinta y uno (31) de octubre del ano dos
mil (2,000). Transcurrida dicha fecha, los dineros desembolsados por EL BANCO
a EL DEUDOR en virtud del uso de la cuenta o linea de credito seran
convertidos en prestamo a largo plazo, por un termino de cinco (5) anos, a
partir del treinta y uno (31) de octubre del ano dos mil (2000). El
diferencial del monto de la cuenta o linea de credito que no hubiera sido
utilizado por EL DEUDOR al vencimiento del plazo a que hace referencia esta
clausula, sera acreditada por EL BANCO y puesta a disposicion de EL DEUDOR
en una cuenta, registrandose dicho monto como un prestamo, tambien por el
termino de cinco (5) anos, junto con la suma de TRES MILLONES DE DOLARES
(US$3,000,000.00) moneda legal de los Estados Unidos de America, que EL
DEUDOR ya ha utilizado y que ha reconocido adeudar a EL BANCO en la clausula
Primera de esta Segunda (II) parte de la presente escritura publica y junto
con el monto de la linea de credito utilizada para cancelar el monto

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[STAMP]                        REPUBLICA DE PANAMA                        [SEAL]
                                 PAPEL NOTARIAL
                                     [SEAL]
                    NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA


adeudado por EL DEUDOR a PRICESMART, INC. -------CUARTA (ABONOS Y COMISION):
Declara EL DEUDOR que se obliga a cancelar a EL BANCO, la totalidad de las sumas
adeudadas por razon de su convertibilidad en prestamo, o sea, la suma de ONCE
MILLONES TRESCIENTOS MIL DOLARES (US$11,300,000.00) moneda legal de los Estados
Unidos de America, mediante el pago de cincuenta y nueve (59) abonos mensuales
consecutivos a capital, cada uno, por una suma no menor de CIENTO OCHENTA Y OCHO
MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES MIL DOLARES ($US188,333.00), moneda de curso
legal de los Estados Unidos de America, mas un ultimo abono final por un monto
de CIENTO OCHENTA Y OCHO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y TRES DOLARES
(US$188,353.00), moneda legal de los Estados Unidos de America, todos ellos en
concepto de capital, mas intereses y FECI, este ultimo equivalente al uno por
ciento (1%) correspondiente a la tasa estatal destinada al Fondo Especial de
Compensacion de Intereses (F.E.C.I.) bajo Ley cuatro (4) de mil novecientos
noventa y cuatro (1994). ----- Los pagos a que hacen referencia esta clausula
deberan efectuarse el dia veinticinco (25) de cada mes hasta la cancelacion
total de la deuda, autorizando a EL BANCO a debitar esta o cualquier otra
cantidad de la cuenta corriente que mantiene en EL BANCO. ------- EL DEUDOR
autoriza por este medio, a EL BANCO, para que al recibir cualquier abono en
relacion con las obligaciones que por este medio contrae a favor de EL BANCO,
pueda imputar libremente, a su entera discrecion, el respectivo abono a cuenta
del capital adeudado, con preferencia al pago de los intereses vencidos, que en
ese supuesto quedarian pendientes de pago por EL DEUDOR. --- En caso de
morosidad en el pago de los abonos a capital y/o intereses, se generara un
interes moratorio equivalente al cuatro por ciento (4%) sobre la tasa de interes
efectiva convenida en la clausula siguiente. La tasa de interes
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resultante se aplicara al saldo total adeudado y estara vigente mientras
persista la morosidad. ----- QUINTA (INTERES): EL DEUDOR se obliga a pagar
mensualmente a EL BANCO, durante la vigencia de la cuenta o linea de credito,
es decir, hasta el dia treinta y uno (31) de octubre del ano dos mil (2,000),
y durante la vigencia del prestamo que resulta de la conversion de la
referida cuenta o linea de credito, un interes anual de LIBOR
[calculado a tres (3) meses], mas uno punto setenta y cinco por ciento
(1.75%) sobre el saldo adeudado, hasta la cancelacion del prestamo, ajustable
periodicamente a opcion de EL BANCO, pagaderos mensualmente los dias
veinticinco (25) de cada mes, mediante debito de su cuenta corriente que hara
EL BANCO y para lo cual esta debidamente autorizado por EL DEUDOR. ---- Los
intereses se calcularan a una tasa anual sobre los saldos diarios adeudados,
por el numero exacto de dias naturales transcurridos sobre la base de un ano
de trescientos sesenta (360) dias. ----- Para los efectos de esta clausula la
Tasa LIBOR (LONDON INTERBANK OFFERING RATE) se define como la tasa de interes
cotizada por The Chase Manhattan Bank para la oferta de Dolares en el mercado
interbancario. La tasa LIBOR se determinara dos (2) dias laborables antes del
primer dia del periodo de interes. Esta tasa sera efectiva el primer dia del
periodo de interes. ---------- SEXTA (COMPENSACION): EL DEUDOR, autoriza a
EL BANCO para debitar cualquier suma que a cualquier titulo mantenga o reciba
en EL BANCO, a fin de compensar las sumas necesarias para las amortizaciones
de capital, intereses, sobretasa F.E.C.I. o de cualquier otro concepto
contraidas mediante la presente escritura publica, sin dar aviso previo a EL
DEUDOR. ---------- SEPTIMA (CESION DE CREDITO): EL DEUDOR conviene en que EL
BANCO podra transferir en cualquier momento, a cualquier persona natural o
juridica, en todo o en parte, los creditos y demas derechos y




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                               REPUBLICA DE PANAMA
                                PAPEL NOTARIAL
[STAMP]                             [SEAL]                           [SEAL]
                     NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA

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 obligaciones de EL BANCO consignados en la presente escritura publica, sin
necesidad de que EL BANCO tenga que dar ninguna clase de aviso previo a EL
DEUDOR y sin que EL BANCO necesite requerir ni recibir aprobacion alguna de
EL DEUDOR. EL DEUDOR autoriza a EL BANCO para suministrar a cualquier
tercero, toda informacion que EL BANCO estime necesaria para facilitar dicha
transferencia, exonerando expresamente EL DEUDOR a EL BANCO de cualquiera
consecuencia resultante del ejercicio que EL BANCO haga del derecho a que se
refiere esta clausula. ---------- OCTAVA (COMPROMISOS FINANCIEROS) EL DEUDOR
se obliga para con EL BANCO, durante la vigencia del prestamo y mientras EL
DEUDOR mantenga deudas con EL BANCO, a que sus estados financieros
consolidados con sus empresas relacionadas, incluyendo PRICE COSTCO DE
PANAMA, S.A. acreditaran y reflejaran las siguientes condiciones financieras:
Uno (1): Cobertura del Servicio de la Deuda o "Debt Service Coverage
Covenant" (EBITDA/Debt Service) de un minimo de uno punto cuarenta (1.40)
durante la vigencia del prestamo. EBITDA se define como el Ingreso Neto, mas
intereses, impuestos sobre la renta, depreciacion y amortizaciones. Servicio
de Deuda ("Debt Service"), es el pago de la suma total adeudada
correspondiente a capital, mas intereses. La relacion de la Cobertura del
Servicio de la Deuda ("Debt Service Coverage") sera calculado para el periodo
fiscal finalizado. ----- Dos (2): Compromiso de Apalancamiento o "Leverage
Covenant" (Pasivos Totales o "Total Liabilities"/Partrimonio Neto Tangible o
"Tangible Net Worth" de un maximo de dos punto cero cero (2.00) durante la
vigencia del prestamo. Patrimonio Neto Tangible, es el patrimonio neto, menos
activos intangibles (p.e. plusvalia, prestamos a empleados, prestamos a
accionistas). Patrimonio Neto o "Net Worth", son los Activos Totales menos
Pasivos Totales. La relacion del Compromiso de Apalancamiento o "Leverage
Covenant"


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sera calculado para el ano fiscal finalizado.  Tres (3): Los accionistas
haran una contribucion o aporte de capital por una suma no menor de Dos
Millones Doscientos Doce Mil Dolares (US$2,212,000.00) moneda legal de los
Estados Unidos de America, para financiar parcialmente el nuevo almacen
arrendado a Price Costco de Panama, S.A., en la Ciudad de David, Provincia de
Chiriqui, Republica de Panama.  La contribucion o aporte de capital sera
usado, primero, en el proyecto, seguido por los debitos o retiros de la
facilidad crediticia.  Cuatro (4):  Para la construccion del nuevo almacen en
El Dorado, en la Ciudad de Panama, Republica de Panama, Price Costco de
Panama, S.A. contribuira o aportara la suma de Dos Millones de Dolares
(US$2,000,000.00), moneda legal de los Estados Unidos de America, proveniente
de su propio flujo de caja, a fin de pagar las mejoras del almacen, y/o para
pagar los costos de las partes tecnicas (mejoras permanentes a la estructura
del edificio).  Cinco (5): Entregar estados financieros no auditados en forma
trimestral, dentro de los sesenta (60) dias subsiguientes a la fecha de
cierre de cada trimestre y estados financieros consolidados anuales,
auditados, los cuales debera entregar dentro de los noventa (90) dias
subsiguientes a la fecha de cierre del periodo fiscal.  Seis (6):  No podran
darse cambios materiales adversos (Material Adverse Effect) en la situacion
contable y financiera consolidada de EL DEUDOR y Price Costco de Panama, S.A.
Siete (7) No podran darse cambios en la mayoria accionaria existente al
momento del otorgamiento del presente prestamo, tanto de EL DEUDOR, como en
Price Costco de Panama, S.A. o en el control de dichas empresas, sin el
consentimiento previo y expreso de EL BANCO, si a criterio de este, tales
cambios puedan afectar los derechos de EL BANCO respecto del prestamo o la
garantia hipotecaria; ponga en riesgo el

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[STAMP]                          REPUBLICA DE PANAMA
                                   PAPEL NOTARIAL                  [SEAL]
                                        [SEAL]
                       NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA


prestamo o produzca algun Cambio Material Adverso ("Material Adverse Effect")
respecto del prestamo o de las condiciones bajo las cuales el mismo fue
otorgado a EL DEUDOR.  Ocho (8) EL DEUDOR, ni Price Costco de Panama, S.A.
podran incurrir en endeudamientos adicionales a los ya dados a conocer por EL
DEUDOR a EL BANCO, sin el consentimiento previo de este, si a criterio de EL
BANCO tales cambios afecten los derechos de EL BANCO respecto del prestamo o
la garantia hipotecaria; pongan en riesgo el prestamo o produzcan algun
Cambio Material Adverso ("Material Adverse Effect") respecto del prestamo o
de las condiciones bajo las cuales el mismo fue otorgado a EL DEUDOR.  Nueve
(9) El valor de los bienes dados en garantia de este prestamo deben cubrir y
garantizar la totalidad del monto del prestamo, segun un avaluo reciente.
---En adicion a lo anterior, EL DEUDOR se obliga a entregarle a EL BANCO,
dentro de los treinta (30) dias subsiguientes a la fecha en que se haya
finalizado la contruccion del almacen de David, Provincia de Chiriqui, un
avaluo hecho por una firma de avaluadores independientes y aceptables por EL
BANCO.  En adicion a lo anterior, EL DEUDOR se obliga a constituir Primera
Hipoteca y Anticresis a favor de EL BANCO sobre el terreno que EL DEUDOR esta
en proceso de adquirir en la Ciudad de David, Provincia de Chiriqui, tan
pronto adquiera la propiedad del mismo.-----------------III.  CONSTITUCION DE
PRIMERA HIPOTECA Y ANTICRESIS---------------------- LIMITACION AL DERECHO DE
DOMINIO--------------------NOVENA: (CONSTITUCION DE LA GARANTIA) Declara EL
DEUDOR  que para garantizar el pago de los ONCE MILLONES TRESCIENTOS MIL
DOLARES (US$11,300.000.00), moneda legal de los Estados Unidos de America que
EL BANCO puso a disposicion de EL DEUDOR, sus intereses, costas, gastos de
cobranza, ya sean judiciales o extrajudiciales y de cualquier otra indole a
que haya lugar; asi como par garantizar
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el fiel cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que por este
medio adquiera EL DEUDOR y por todo el tiempo que cualquiera de ellas
subsista, CONSTITUYE en favor de EL BANCO y hasta por la suma de ONCE
MILLONES TRESCIENTOS MIL DOLARES (U$11,300,000.00), moneda legal de los
Estados Unidos de America, Primera Hipoteca y Anticresis sobre las cuarenta y
dos (42) Fincas que se describen a continuacion: 1) cuarenta y un mil
cincuenta y cuatro (41,054); 2) cuarenta y un mil cincuenta y cinco (41,055);
3) cuarenta y un mil cincuenta y seis (41,056); 4) cuarenta y un mil
cincuenta y siete (41,057); 5) cuarenta y un mil cincuenta y ocho (41,058);
6) cuarenta y un mil cincuenta y nueve (41,059); 7) cuarenta y un mil sesenta
(41,060); 8) cuarenta y un mil sesenta y uno (41,061); 9) cuarenta y un mil
sesenta y dos (41,062); 10) cuarenta y un mil sesenta y tres (41,063); 11)
cuarenta y un mil sesenta y cuatro (41,064); 12) cuarenta y un mil sesenta
y cinco (41,065); 13) cuarenta y un mil sesenta y seis (41,066); 14) cuarenta
y un mil sesenta y siete (41,067); 15) cuarenta y un mil sesenta y ocho
(41,068); 16) cuarenta y un mil sesenta y nueve (41,069); 17) cuarenta y un
mil setenta (41,070); 18) cuarenta y un mil setenta y uno (41,071); 19)
cuarenta y un mil setenta y dos (41,072); 20) cuarenta y un mil setenta y
tres (41,073); 21) cuarenta y un mil setenta y cuatro (41,074); 22) cuarenta
y un mil setenta y cinco (41,075); 23) cuarenta y un mil setenta y seis
(41,076); 24) cuarenta y un mil setenta y siete (41,077); 25) cuarenta y un
mil setenta y ocho (41,078); 26) cuarenta y un mil setenta y nueve (41,079);
27) cuarenta y un mil ochenta (41,080); 28) cuarenta y un mil ochenta y uno
(41,081); 29) cuarenta y un mil ochenta y dos (41,082); 30) cuarenta y un mil
ochenta y tres (41,083); 31) cuarenta y un mil ochenta y cuatro (41,084); 32)
cuarenta y un mil ochenta y cinco (41,085); 33) cuarenta y un mil


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[STAMP]                      REPUBLICA DE PANAMA                         [SEAL]
                                 PAPEL NOTARIAL
                                     [SEAL]
                    NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA

                                                                              13

ochenta y seis (41,086); 34) cuarenta y un mil ochenta y siete (41,087); 35)
cuarenta y un mil ochenta y ocho (41,088); 36) cuarenta y un mil ochenta y
nueve (41,089); 37) cuarenta y un mil noventa (41,090); 38) cuarenta y un mil
noventa y uno (41,091); 39) cuarenta y un mil noventa y dos (41,092); 40)
cuarenta y un mil noventa y tres (41,093); 41) cuarenta y un mil noventa y
cuatro (41,094) y 42) cuarenta y un mil noventa y cinco (41,095); todas
inscritas al Rollo seis mil uno (6001), Documento uno (1), Asiento uno (1) de
la Seccion de la Propiedad Horizontal, Provincia de Panama del Registro
Publico.--------DECIMA: (EJERCICIO DE LA ANTICRESIS): EL BANCO podra, cuando
lo estime conveniente ejercer su derecho como acreedor anticretico, tomando
posesion de las fincas hipotecadas para su administracion, dando aviso a EL
DEUDOR y sin necesidad de proceso ni tramite ante ninguna autoridad.--------En
caso de que sea instaurada la accion ejecutiva hipotecaria, EL BANCO continuara
con el derecho de ejercer la anticresis discrecionalmente y encargarse de la
administracion de las fincas dadas en anticresis tomando posesion de las
mismas, en tanto se verifica la venta judicial.------------Queda convenido que
EL BANCO o la persona que este designe para administrar las fincas gravadas
ejercera todos los derechos que se deriven a favor de EL DEUDOR como dueno de
las fincas hipotecadas, sin necesidad de rendir cuentas por dicha
administracion, pues EL DEUDOR lo releva, por este medio, expresamente de
dichas obligaciones.-----------Para estos efectos, EL BANCO y EL DEUDOR
convienen en que, de conformidad con lo dispuesto en el articulo mil
seiscientos veintitres (1623), del Codigo Civil, en caso de que EL BANCO
tuviere que ejercer sus derechos como acreedor anticretico, no estara obligado
a responder personalmente de los gastos que ocasione la administracion,
mantenimiento y conservacion de los bienes hipotecados, ni de las


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primas de seguros contra ningun tipo de riesgos o de impuestos o tasas que
recaigan sobre dichos bienes.--- Queda igualmente convenido por EL BANCO y EL
DEUDOR que en este supuesto, los gastos referentes a las fincas y que se
ocasionen en el ejercicio del derecho de anticresis, seran cubiertos por las
rentas o frutos que produzcan las fincas dadas en primera hipoteca y anticresis,
en primer lugar y el excedente sera aplicado al pago de los intereses y a la
amortizacion del capital, en ese orden, de conformidad con las obligaciones
contraidas por EL DEUDOR en la presente escritura publica.-------Si los frutos
o rentas que produzcan las fincas hipotecadas no fueran suficientes para cubrir
sus gastos y las obligaciones contraidas por EL DEUDOR, EL BANCO podra proceder
por la via judicial para el cobro de su credito. Esta facultad se entiende sin
perjuicio de las que posee EL BANCO por virtud de los supuestos contemplados en
la clausula correspondiente al vencimiento anticipado de las obligaciones.------
DECIMAPRIMERA: (SEGUROS): EL DEUDOR se obliga a mantener durante la vigencia de
este contrato, las fincas gravadas, asi como las mejoras en ellas construidas,
aseguradas contra incendio, con endoso de extension de cubierta y danos directos
causados por terremotos, y transferiran o cederan a EL BANCO el derecho a
recibir la indemnizacion, que, en caso de siniestro deba pagar la compania
aseguradora y al efecto endosaran y entregaran inmediatamente a EL BANCO la
poliza de seguro o polizas respectivas, asi como las renovaciones
correspondientes.-- Este seguro sera en todo momento por una suma no menor al
OCHENTA POR CIENTO (80%) del valor de las mejoras construidas sobre las fincas
hipotecadas.--------EL BANCO se reserva el derecho de renovar la poliza de
seguro a su vencimiento, cancelando el importe de la prima si EL DEUDOR no
cubriera la misma; y si esto sucediere, EL

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[STAMP]                        REPUBLICA DE PANAMA                        [SEAL]
                                 PAPEL NOTARIAL
                                     [SEAL]
                    NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA                  15

DEUDOR debera pagar a EL BANCO a requerimiento, el valor de la prima o primas y
los intereses correspondientes a la suma desembolsada por EL BANCO, a la tasa
para entonces aplicable a esta deuda, pudiendo EL BANCO, si asi lo decidiera,
capitalizar el valor de las primas, quedando en todo caso tambien garantizadas
con los gravamenes que aqui se constituyen a favor de EL BANCO, las sumas que
desembolse EL BANCO en virtud de lo dispuesto en esta clausula.---Si EL DEUDOR
no cumpliere con las obligaciones aqui contraidas, EL BANCO podra, en cualquier
tiempo, mediante aviso escrito a EL DEUDOR, declarar inmediatamente exigible y
pagadera la totalidad de las sumas adeudadas y todos los intereses acumulados y
no pagados sobre las mismas.------- DECIMASEGUNDA (INSPECCIONES): EL BANCO se
reserva el derecho de efectuar inspecciones razonables a las fincas hipotecadas,
en cualquier momento, previa notificacion a EL DEUDOR, durante el horario de
atencion al publico por parte de Price Costco de Panama, S.A., para establecer
si con dichas fincas se mantienen suficientemente garantizadas las obligaciones
contraidas por EL DEUDOR en esta escritura publica, y EL DEUDOR se compromete a
asumir los gastos de inspeccion, si esta se llevare a cabo.---------------------
DECIMATERCERA: (LIMITACION AL DERECHO DE DOMINIO): EL DEUDOR se compromete a no
gravar, ni vender, ni en ninguna otra forma enajenar, en todo o en parte las
fincas hipotecadas sin el previo consentimiento de EL BANCO, otorgado en la
misma escritura en que se efectua la operacion correspondiente.----- Estas
prohibiciones constituyen, por acuerdo expreso de las partes, una limitacion del
dominio de las fincas gravadas en esta escritura publica y las partes solicitan
al Registro Publico, la especial anotacion de la marginal correspondiente, pues
solo con el consentimiento expreso de EL BANCO, podra EL DEUDOR gravar, vender o
en cualquier otra
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forma enajenar las Fincas numeros 1) cuarenta y un mil cincuenta y cuatro
(41,054); 2) cuarenta y un mil cincuenta y cinco (41,055); 3) cuarenta y un mil
cincuenta y seis (41,056); 4) cuarenta y un mil cincuenta y siete (41,057); 5)
cuarenta y un mil cincuenta y ocho (41,058); 6) cuarenta y un mil cincuenta y
nueve (41,059); 7) cuarenta y un mil sesenta (41,060); 8) cuarenta y un mil
sesenta y uno (41,061); 9) cuarenta y un mil sesenta y dos (41,062); 10)
cuarenta y un mil sesenta y tres (41,063); 11) cuarenta y un mil sesenta y
cuatro (41,064); 12) cuarenta y un mil sesenta y cinco (41,065); 13) cuarenta y
un mil sesenta y seis (41,066); 14) cuarenta y un mil sesenta y siete (41,067);
15) cuarenta y un mil sesenta y ocho (41,068); 16) cuarenta y un mil sesenta y
nueve (41,069); 17) cuarenta y un mil setenta (41,070); 18) cuarenta y un mil
setenta y uno (41,071); 19) cuarenta y un mil setenta y dos (41,072); 20)
cuarenta y un mil setenta y tres (41,073); 21) cuarenta y un mil setenta y
cuatro (41,074); 22) cuarenta y un mil setenta y cinco (41,075); 23) cuarenta y
un mil setenta y seis (41,076); 24) cuarenta y un mil setenta y siete (41,077);
25) cuarenta y un mil setenta y ocho (41,078); 26) cuarenta y un mil setenta y
nueve (41,079); 27) cuarenta y un mil ochenta (41,080); 28) cuarenta y un mil
ochenta y uno (41,081); 29) cuarenta y un mil ochenta y dos (41,082); 30)
cuarenta y un mil ochenta y tres (41,083);----------31) cuarenta y un mil
ochenta y cuatro (41,084); 32) cuarenta y un mil ochenta y cinco (41,085); 33)
cuarenta y un mil ochenta y seis (41,086); 34) cuarenta y un mil ochenta y siete
(41,087); 35) cuarenta y un mil ochenta y ocho (41,088); 36) cuarenta y un mil
ochenta y nueve (41,089); 37) cuarenta y un mil noventa (41,090); 38) cuarenta y
un mil noventa y uno (41,091); 39) cuarenta y un mil noventa y dos (41,092); 40)
cuarenta y un mil noventa y tres (41,093); 41) cuarenta y un mil noventa y
cuatro

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[STAMP]                          REPUBLICA DE PANAMA                      [SEAL]
                                    PAPEL NOTARIAL
                                        [SEAL]
                       NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA

(41,094) y 42) cuarenta y un mil noventa y cinco (41,095); descritas en esta
escritura publica.----------DECIMACUARTA (INFORMES FINANCIEROS) EL DEUDOR se
compromete a presentar a EL BANCO, un informe anual sobre su situacion
financiera y sobre el estado de cada uno de los negocios de que sea titular o
coparticipe siempre y cuando adeude alguna suma a EL BANCO por razon del
presente prestamo.----Estos informes deberan ser presentados dentro de los
noventa (90) dias calendarios siguientes al cierre del ejercicio fiscal de EL
DEUDOR.----------DECIMAQUINTA: (VENCIMIENTO ANTICIPADO): EL DEUDOR conviene
ademas, en que EL BANCO podra considerar la deuda total como de plazo vencido y
proceder por la via judicial, en los siguientes casos:------UNO (1): Si las
fincas que EL DEUDOR da a EL BANCO en primera hipoteca y anticresis fueren
secuestradas, embargadas, o se anotare suspension, marginal o demanda en el
Registro Publico sobre ellas o resultaren en cualquier otra forma
perseguidas.----------DOS (2): En caso de que EL DEUDOR fuera disuelto como
sociedad o hicieran cesion de sus bienes o fueren declarados en quiebra o
concurso de acreedores, a peticion de cualquiera de ellos o de
terceros;----------TRES (3): Si EL DEUDOR no presenta a EL BANCO en cualquier
momento en que este lo exija, la constancia de que las fincas estan a paz y
salvo con el impuesto de inmueble, o cualquier otro impuesto, tasa o
contribucion nacional o municipal, relativos a las fincas hipotecadas, o que EL
DEUDOR se encuentra en paz y salvo con cualesquiera otros impuestos, tasa o
contribucion, que en el futuro recaigan sobre dichas fincas, sobre otros bienes
de EL DEUDOR, o sobre este en forma directa y personal.----------CUATRO (4): Si
EL DEUDOR estuviere en mora de sus obligaciones con la Caja de Seguro Social y
para estos efectos EL BANCO podra tambien exigir en cualquier tiempo, el
certificado de paz y salvo con dicha institucion oficial.----------
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CINCO (5): Si las fincas que EL DEUDOR da en primera hipoteca y anticresis
sufrieren depreciacion, desmejoras o deterioro a tal grado que, a juicio de
EL BANCO no cubran satisfactoriamente las presentes obligaciones, salvo que
EL DEUDOR ofreciera otra garantia que satisfaga a EL BANCO.------SEIS (6): Si
EL DEUDOR resultare secuestrado o embargado en sus negocios o en cualquiera
de sus bienes (muebles o inmuebles).------SIETE (7): Si EL DEUDOR no cumpliere
con los pagos establecidos en este contrato en concepto de capital e
intereses.----- OCHO (8): Si el resultado de la inspeccion de que trata la
clausula Decimasegunda de esta escritura publica, determina que las fincas
hipotecadas no estan en buenas condiciones para garantizar  las obligaciones
contraidas por EL DEUDOR.-----NUEVE (9): Si EL DEUDOR no cumpliere con
cualquiera de las obligaciones que contrae en cualquiera de las clausulas de la
presente escritura publica.-----DIEZ (10):  Si EL DEUDOR realiza cualquier
acto de venta, gravamen o enajenacion de las fincas que sirven de garantia
sin el expreso consentimiento de EL BANCO-----ONCE(11): Si EL DEUDOR no
constituye a favor de EL BANCO primera hipoteca y anticresis sobre el
terreno de la Ciudad de David, Provincia de Chiriqui, tan pronto como
adquiera la propiedad sobre el mismo,-----DECIMASEXTA: (RENUNCIA A DOMICILIO
Y A TRAMITES): EL DEUDOR renuncia al domicilio y a los tramites del proceso
ejecutivo en el caso de que EL BANCO tuviere necesidad de recurrir a los
tribunales de justicia y si llega el caso de remate, este se efectuara a
base de la suma por la cual sea hecha la respectiva solicitud de venta
judicial a los tribunales.---------------DECIMASEPTIMA (GASTOS Y HONORARIOS
DE ABOGADO): EL DEUDOR se obliga a sufragar los gastos notariales de la
presente escritura, el de registro de los gravamenes hipotecarios y
anticreticos constituidos a favor de EL BANCO y el de cancelacion de dichos
gravamenes a favor de EL

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                                PAPEL NOTARIAL
[STAMP]                             [SEAL]                              [SEAL]
                     NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA


BANCO, cuando llegue el momento oportuno, para ello, asi como los honorarios
de abogado por la redaccion y firma de la minuta respectiva al presente
contrato.----DECIMAOCTAVA: (CERTIFICACION): En todos los casos en que segun
este contrato EL BANCO pueda declarar anticipadamente el vencimiento de la
obligacion de EL DEUDOR y proceder al cobro de lo entonces adeudado, EL
DEUDOR renuncia a cualquier requerimiento previo y para los efectos de librar
ejecucion contra EL DEUDOR se presume veridico el incumplimiento de la
obligacion en que se ha incurrido EL DEUDOR, por lo que la obligacion de
pagar la totalidad de lo adeudado se tendra por cierta y de plazo
vencido----------------En igual forma, ya sea que se trate de vencimiento
natural del plazo de la obligacion o de vencimiento anticipado, se tendra
como liquida la suma adeudada que resulte de los libros de EL BANCO en contra
de EL DEUDOR, segun certificado que expedira EL BANCO, certificado que hara
plena fe del saldo deudor----------------DECIMANOVENA:(CESION DE CREDITO): EL
BANCO podra ceder el credito hipotecario y anticretico consignado en la
presente escritura publica, asi como tambien sus garantias, en cualquier
momento, sin que para ello sea necesario avisar ni notificar a EL
DEUDOR.----------------Presente en este estado el senor HOMERO EDUARDO
VELASQUEZ DORAN, de generales conocidas en esta escritura, actuando en nombre
y representacion de THE CHASE MANATTAN BANK, expuso que acepta las
obligaciones contraidas por EL DEUDOR, este es, PB REAL ESTATE, S.A., en la
forma convenida en el contrato contenido en la presente escritura, asi como
los gravamenes hipotecarios y anticreticos constituidos a su
favor.-----------------------Adverti a los comparecientes que una copia de
esta escritura publica debe presentarse al Registro Publico para su debida
inscripcion y leida como les fue la misma, en presencia de las

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testigos instrumentales, ANALIDA DE DE LA CRUZ, con cedula de identidad
personal numero ocho-ciento setenta y siete-siete (8-177-7) y ANABEL ARCIA, con
cedula de identidad personal numero dos-noventa y siete-dos mil veintitres
(2-97-2023), mayores de edad, vecinas de esta ciudad, personas a quienes conozco
y son habiles para el cargo, la encontraron conforme, le impartieron su
aprobacion y la firman todos para constancia, ante mi el Notario que doy fe.
---------------------------------- El suscrito Notario hace constar que se le
han hecho presente los certificados de paz y salvo numeros: 321929; 321930;
321931; 321932; 321933; 321934; 321935; 321936; 321938; 321977; 321939; 321941;
321945; 321948; 321950; 321953; 321954; 321956; 321957; 321960; 321961; 321963;
321967; 321968; 321937; 321940; 321942; 321943; 321944; 321946; 321947; 321951;
321952; 321955; 321958; 321959; 321962; 321964; 321965; 321966; 323311 y 323161,
todos vigentes hasta el dia 31 de diciembre de 1999, expedido por la Direccion
General de Ingresos, que corresponden a las Fincas numeros 1) 41,054; 2) 41,055;
3) 41,056; 4) 41,057; 5) 41,058; 6) 41,059; 7) 41,060; 8) 41,061; 9) 41,062; 10)
41,063; 11) 41,064; 12) 41,065; 13) 41,066; 14) 41,067; 15) 41,068; 16) 41,069;
17) 41,070; 18) 41,071; 19) 41,072; 20) 41,073 21) 41,074; 22) 41,075; 23)
41,076; 24) 41,077; 25) 41,078; 26) 41,079; 27) 41,080; 28) 41,081; 29) 41,082;
30) 41,083; 31) 41,084; 32) 41,085; 33) 41,086; 34) 41,087; 35) 41,088; 36)
41,089; 37) 41,090; 38) 41,091; 39) 41,092; 40) 41,093; 41) 41,094 y 42) 41,095
respectivamente, a que hace referencia la presente escritura
publica.--------------------- EL SUSCRITO NOTARIO HACER CONSTAR QUE ESTA
ESCRITURA HA SIDO REDACTADA Y ELABORADA EN BASE A MINUTA FIRMADA POR LOS
ABOGADOS FABREGA, BARSALLO, MOLINO Y MULINO.------------------------ Esta
escritura en el protocolo del presente ano lleva el numero de
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                                                                              21

[STAMP]                        REPUBLICA DE PANAMA                        [SEAL]
                                 PAPEL NOTARIAL
                                     [SEAL]
                    NOTARIO DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA

orden DOCE MIL CIENTO CUARENTA Y SEIS----------------------------(12146)
------------------------(Fdos.) JESUS ERNESTO GRIJALVA---------------RAFAEL
ERNESTO BARCENAS PEREZ----------HOMERO EDUARDO VELASQUEZ DORAN
---------ANALIDA de DE LA CRUZ-------ANABEL ARCIA-----------PLINIO FRANCISCO
VALDES, Notario Publico Duodecimo del Circuito.------------------------------
===============================================================================
PODER OTORGADO A ERNESTO GRIJALVA PARA SUSCRIBIR LA ESCRITURA PODER DE
ABOGADO----------Yo, Kurt A. May, Oficial Jefe de Operaciones de PriceSmart,
Inc., por este medio, designo a Jesus Ernesto Grijalva, varon, mayor de edad,
casado, abogado, ciudadano de los Estados Unidos de America, con pasaporte
norteamericano No. 37002689, como apoderado de PRICESMART, INC. para
comparecer ante Notario Publico en la Republica de Panama en representacion
de esta compania para otorgar la correspondiente escritura publica por la
cual PRICESMART, INC. cancela y libera de toda Primera Hipoteca y Anticresis
que la sociedad PB REAL ESTATE, S.A. otorgo en favor de dicha compania sobre
las fincas segun consta en la escritura publica No. 7541, fechada 24 de
septiembre de 1998, otorgada en la Notaria Duodecima del Circuito de Panama,
por la cual PRICESMART, INC. otorgo un prestamo a PB REAL ESTATE,
S.A.------(fdo.) Firma ilegible---Kurt A. May--Oficial Jefe de
Operaciones--PriceSmart, Inc.--------Estado de California, Condado de San
Diego------------- En noviembre 22 de 1999, ante mi, Evelisee Hernandez,
Notaria Publica, comparecio personalmente ante mi Kurt A. May, conocida por
mi como la persona a cuyo nombre aparece suscrito el instrumento que antecede
y reconocio ante mi que el ejecuto el mismo teniendo facultad autorizada y
que con su firma en tal instrumento la persona o entidad en cuyo nombre el
actuo, ejecuto y otorgo el instrumento.-----Evidencia mi puno y sello (fdo.)
Firma ilegible.--

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                                                                              22

---Aparecen dos sellos de goma impresos ilegibles------CONDADO DE SAN
DIEGO-----GREGORY J. SMITH-----ASESOR/ REGISTRADOR/ESCRIBANO DEL
CONDADO-----Internet:http://www.co.san-diego.ca.us.-----aparecen a ambos
costados de la pagina, en los extemos derecho e izquierdo dos sellos frios
impresos en el papel. Debajo del sello que aparece en el margen superior
izquierdo aparece la siguiente leyenda: Oficina del Asesor--1600 Pacific
Highway, RM. 103---San Diego, CA 92101-2480---(619) 236-3771--Fax (619)
557-4056--------En la parte inferior del sello que aparece al pargen superior
derecho aparece la siguiente leyenda: Registrador/Oficina del Secretario del
Condado---1600 Pacific Highway, RM. 260--P.O. Box 121750, San Diego, CA
92112-1750, (619) 237-0502-- Fax (619) 557-4155-------Yo, GREGORY J. SMITH,
Asesor/Registrador/Secretario del Condado de San Diego, Estado de California,
teniendo por ley un Sello, por este medio certifico que: EVELISSE HERNANDEZ cuyo
nombre aparece suscrito en el juramento o Certificado de Prueba o Reconocimiento
del instrumento adjunto y en el escrito, era al momento de tomar tal juramento,
or Prueba o Reconocimiento, un Notario Publico en y para ese Condado,
debidamente comisionado y juramentado y debidamente autorizado por las leyes de
dicho Estado para tomar el mismo y adminitrar juramentos y para tomar los
Reconocimientos y Pruebas de escritros o testimonios y otros instrumentos por
escrito para ser registrados en este Estado. Yo estoy familiarizado con el
manuscrito de dicho Notario Publico y considero que la firma de dicho juramento
o Certificado de Prueba de Reconocimiento es genuino. Yo, adicionalmente
certifico que bajo las leyes del Estado de California dicho juramento o
Certificado de Prueba de Reconocimiento es requerido para estar bajo sello, pero
la impresion de dicho sello no es requerida por las leyes del Estado de
California para ser presentado en mi despacho, ni en
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[STAMP]
                                                                 [SEAL]   23

                               REPUBLICA DE PANAMA
                                 PAPEL NOTARIAL

                                     [SEAL]
                    NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA

ningun otro lugar.------Aparece un sello impreso en el marge inferior izquierdo
ilegible-------Fechado Diciembre 8, 1999, Atestiguado a mano.--(fdo.) Firma
ilegible--------------GREGORY J. SMITH, Asesor del Condado/Registrador/
Secretario.------Certificado de Prueba de Notario. -----Lo anterior
es fiel traduccion al espanol del documento presentado ante mi en idioma ingles.
(Fdo.) Firma ilegible----Aparece un sello de goma en tinta, rectangular con el
siguiente contenido: Alvaro Aguilar Alfu--Resolucion No. 60 de 9 de junio de
1989--cedula 8-266-901.----------------- En el reverso de la hoja aparece
adherida una certificacion con las siguientes caracteristicas. En el margen
superior izquierdo aparece un sello de goma en forma circular que lee "Consulado
de Panama, San Diego, Calif. EE.UU. Y en el centro el escudo de la Republica de
Panama. Aparece el escudo de la Republica de Panama y debajo la siguiente
leyenda: REPUBLICA DE PANAMA--MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES.----
CERTIFICADO DE AUTENTICACION---Recibo Oficial 21223-D---Arancel 60---Derechos
B/10.00, No. 245879-----Del lado izquierdo aparece el siguiente texto: El
suscrito Carolina T. De Mouritzen, Consul de Panama en San Diego, California--
CERTIFICA: que la firma que aparece en el documento adjunto que dice G.J. Smith
es autentica y corresponde a la que acostrumbra usar en los documentos que
autoriza en calidad de Asesor/Registrador/Secretario del Condado de San Diego,
Estado de California, Estados Unidos de America.---Dado en la Ciudad de San
Diego, California, el dia 10 del mes de diciembre de 1999.-----(fdo.) Firma
ilegible. Aparece a un costado un sello de goma estampado, de forma circular
que lee: CONSULADO DE PANAMA--SAN DIEGO, CALIF. EE.UU. Y en el centro el escudo
de la Republica de Panama.---------------------------
===============================================================================
CERTIFICACION QUE ACREDITA LA EXISTENCIA LEGAL DE PRICESMART, INC.
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                                                                              24

Estado de Delaware---Oficina del Secretario de Estado---------------Yo, EDWARD
J. FREEL, Secretario de Estado del Estado de Delaware, por este medio certifico
que "PRICESMART, INC." esta debidamente incorporada bajo las leyes del Estado de
Delaware y se encuentra al dia en el pago de sus obligaciones y tiene existencia
legal, segun indican los registros de esta oficina, hasta el catorceavo dia de
diciembre, A.D. 1999.-------24427225----8300-----991533791-----(fdo.) Firma
ilegible----Edward J. Freel, Secretario de Estado-------Aparece un sello
ilegible, adherido a la izquierda de la firma.---Autenticacion:
0139990---Fecha: 12-14-99.--------------------

===============================================================================

APOSTILLA-----(Convencion de la Haya del 5 de octubre de 1961)-----------------
1.  Pais: Estados Unidos de America - Este documento publico:------------------
2.  ha sido firmado por Edward J. Freel----------------------------------------
3.  actuando en su condicion de Secretario del Estado de Delaware--------------
4.  porta el sello/timbre de la Oficina del Secretario del Estado--------------
5.  CERTIFICADO-------------------En Dover, Delaware---------------------------
6.  El dia catorce dias de Diciembre A.D de 1999-------------------------------
7.  Por el Secretario del Estado de Delawre Departamento de Estado-------------
8.  Numero 0121002--------------9.  Sello/Timbre: Aparece un sello redondo-----
10. Firma: Ilegible Secretario de Estado---------------------------------------
(Fdo.) Firma ilegible--Secretario de Estado.-----------------------------------
Lo anterior es fiel traduccion al espanol del documento presentado ante mi en
idioma ingles. (Fdo.) Firma ilegible---Aparece un sello de goma en tinta,
rectangular con el siguiente contenido: Alvaro Aguilar Alfu--Resolucion No. 60
de 9 junio de 1989--cedula 8-266-901.------------------------------------------

===============================================================================

---------ACTA DE JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD PB REAL ESTATE, S.A.-----------
En la Ciudad de Panama, a los 12 dias del mes de noviembre de 1999,


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[STAMP]                      REPUBLICA DE PANAMA                         [SEAL]
                                 PAPEL NOTARIAL
                                     [SEAL]
                    NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA

                                                                              25

se celebro una reunion de Junta Directiva de la sociedad PB REAL ESTATE,
S.A., previa convocatoria.-----------Se encontraban presentes y/o representados
en dicha reunion la mayoria de los Directores, a saber; Por los directores
que representan las acciones clase A: Gilbert Partida, Robert Gans, Kevin C.
Breen y Robert Price, estos tres ultimos directores, representados mediante
poder otorgado a Gilbert Partida. Por los directores que representan las
acciones clase B: Rafael Barcenas, Carlos Nandwani y Morris Harari, estos dos
ultimos, mediante poder otorgado a Rafael Barcenas.-----------Presidio la
reunion, el Presidente de la Sociedad Gilbert Partida y actuo como
Secretario, el titular del cargo Rafael Barcenas.---------Iniciada la
reunion, el Presidente manifesto que el objeto de la reunion era considerar
la contratacion de un financiamiento con la entidad bancaria THE CHASE
MANHATTAN BANK.-------------A mocion debidamente presentada y sustentada, se
aprobo la siguiente Resolucion:----------Primero: Aprobar, como en efecto se
aprueba, la celebracion de un contrato de prestamo con THE CHASE MANHATTAN
BANK, hasta por la suma de Once Millones Trescientos Mil Dolares
(US$11,300,000.00) para ser utilizados de la siguiente manera: a) Para
cancelar el saldo que adeuda la Sociedad a PRICESMART, INC., del contrato de
prestamo suscrito entre ambos; b) La suma de Tres Millones de Dolares
(US$3,000,000.00) sera utilizado para la construccion de mejoras en el
almacen construido en el area de El Dorado, en la Ciudad de Panama y la suma
de Tres Millones Setecientos Veinticinco Mil Dolares (US$3,725,000.00) para
la adquisicion de un terreno en la Ciuidad de David, Provincia de Chiriqui y
la construccion de sus mejoras, consistentes en otro
almacen.----------Segundo: Aprobar, como en efecto se aprueba, la
constitucion de Primera Hipoteca y Anticresis a favor de THE CHASE MANHATTAN
BANK, hasta por la suma de ONCE MILLONES TRESCIENTOS MIL
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                                                                              26

DOLARES (US$11,300,000.00) sobre las fincas que se identifican a continuacion y
que constituyen el almacen localizado en el Centro Comercial Los Pueblos, S.A.:
1) cuarenta y un mil cincuenta y cuatro (41,054); 2) cuarenta y un mil cincuenta
y cinco (41,055); 3) cuarenta y un mil cincuenta y seis (41,056); 4) cuarenta y
un mil cincuenta y siete (41,057); 5) cuarenta y un mil cincuenta y ocho
(41,058); 6) cuarenta y un mil cincuenta y nueve (41,059); 7) cuarenta y un mil
sesenta (41,060); 8) cuarenta y un mil sesenta y uno (41,061); 9) cuarenta y un
mil sesenta y dos (41,062); 10) cuarenta y un mil sesenta y tres (41,063); 11)
cuarenta y un mil sesenta y cuatro (41,064); 12) cuarenta y un mil sesenta y
cinco (41,065); 13) cuarenta y un mil sesenta y seis (41,066); 14) cuarenta y un
mil sesenta y siete (41,067); 15) cuarenta y un mil sesenta y ocho (41,068); 16)
cuarenta y un mil sesenta y nueve (41,069); 17) cuarenta y un mil setenta
(41,070); 18) cuarenta y un mil setenta y uno (41,071); 19) cuarenta y un mil
setenta y dos (41,072); 20) cuarenta y un mil setenta y tres (41,073); 21)
cuarenta y un mil setenta y cuatro (41,074); 22) cuarenta y un mil setenta y
cinco (41,075); 23) cuarenta y un mil setenta y seis (41,076); 24) cuarenta y un
mil setenta y siete (41,077); 25) cuarenta y un mil setenta y ocho (41,078); 26)
cuarenta y un mil setenta y nueve (41,079); 27) cuarenta y un mil ochenta
(41,080); 28) cuarenta y un mil ochenta y uno (41,081); 29) cuarenta y un mil
ochenta y dos (41,082); 30) cuarenta y un mil ochenta y tres (41,083); 31)
cuarenta y un mil ochenta y cuatro (41,084); 32) cuarenta y un mil ochenta y
cinco (41,085); 33) cuarenta y un mil ochenta y seis (41,086); 34) cuarenta y un
mil ochenta y siete (41,087); 35) cuarenta y un mil ochenta y ocho (41,088); 36)
cuarenta y un mil ochenta y nueve (41,089); 37) cuarenta y un mil noventa
(41,090); 38) cuarenta y un mil noventa y uno (41,091); 39)

<PAGE>

[STAMP]                          REPUBLICA DE PANAMA                      [SEAL]
                                    PAPEL NOTARIAL
                                        [SEAL]
                       NOTARIA DUODECIMA DEL CIRCUITO DE PANAMA
                                                                              27

cuarenta y un mil noventa y dos (41,092); 40) cuarenta y un mil noventa y tres
(41,093); 41) cuarenta y un mil noventa y cuatro (41,094) y 42) cuarenta y un
mil noventa y cinco (41,095); todas inscritas al Rollo seis mil uno (6001),
Documento uno (1), Asiento uno (1) de la Seccion de la Propiedad Horizontal,
Provincia de Panama del Registro Publico.----------Tercero: Autorizar, como en
efecto se autoriza a RAFAEL BARCENAS, portador de cedula de identidad personal
No. 8-128-354, para que en nombre y representacion de la Sociedad suscriba con
THE CHASE MANHATTAN BANK la escritura de prestamo respectiva y constituya la
referida garantia hipotecaria y anticretica, en los terminos y condiciones que
convenga con el citado Banco.------No habiendo mas asuntos que tratar, la
reunion fue clausurada.-------(fdo).Gilberto Partida----Presidente -------(fdo.)
Rafael Barcenas-----Secretario.----------

================================================================================

Concuerda con su original esta copia que expido, sello y firmo en la Ciudad de
Panama, Republica de Panama, a los veinte (20) dias del mes de diciembre de mil
novecientos noventa y nueve (1999).---


[STAMP]                                                                   [SEAL]

<PAGE>

[STAMP]                                                                   [SEAL]


[STAMP]                                                                   [SEAL]