EXHIBIT 10.35

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                                                             CONTRATO NUM. 159-I

CONTRATO DE PRESTACION DEL SERVICIO  INTERNACIONAL  DE CONDUCCION DE SENALES POR
SATELITE A TRAVES DEL SISTEMA DE SATELITES MEXICANOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE
SATELITES  MEXICANOS,  S. A. DE C. V., A QUIEN EN LO SUCESIVO  SE LE  DENOMINARA
"SATMEX",  REPRESENTATADO  EN ESTE ACTO POR EL ING. LAURO ANDRES GONZALEZ MORENO
EN SU CARACTER DE DIRECTOR GENERAL, Y POR LA OTRA VITACOM  CORPORATION,  A QUIEN
EN ADELANTE SE DENOMINARA  "EL CLIENTE",  REPRESENTADO  POR EL SR. ROGER WILLIAM
KENT, EN SU CARACTER DE DIRECTOR GENERAL, DE CONFORMIDAD CON LAS DECLARACIONES Y
CLAUSULAS SIGUIENTES:

                                  DECLARACIONES

I.   "SATMEX" DECLARA:

I.1  Que es una Sociedad  Anonima de Capital  Variable  debidamente  constituida
     conforme a las leyes mexicanas.

I.2  Que   de   conformidad   con   lo   dispuesto   en  la   Ley   Federal   de
     Telecomunicaciones,  y en el Reglamento de  Comunicacion  Via Satelite,  se
     concesiono en favor de "SATMEX",  la ocupacion de las posiciones  orbitales
     geoestacionarias  109.2  [degrees],   113.0  [degrees]  y  116.8  [degrees]
     longitud  oesle para la  explotacion  exclusiva de las bandas de frecuencia
     "C" y "Ku" y los derechos de emision y recepcion de senales.

I.3  Que el Ing.  Lauro  Andres  Gonzalez  Moreno,  en su  caracter  de Director
     General,  cuenta con las facultades  suficientes para suscribir el presente
     contrato.

I.4  Que reune  las  condiciones  tecnicas  y  economicas  para  obligarse  a la
     prestacion del servicio objeto del presente contracto.

I.5  Que su Registro Federal de Contribuyentes es: SME-970626 MK5.

I.6  Que para el ejercicio y el cumplimiento de los derechos y obligaciones a su
     cargo,  mismas que se  deriven de la  celebracion  del  presente  contrato,
     senala como su  domicilio,  el ubicado en Blv. M. Avila Camacho No. 40 piso
     23, Colonia Lomas de Chapultepec, Codigo Postal 11000, Mexico, D.F.

II.  "EL CLIENTE" DECLARA:

II.1 Que es una Corporacion debidamente constituida bajo las leyes del Estado de
     California, de los Estados Unidos de America.

II.2 Que el Sr. Roger William Kent,  en su caracter de director  general  cuenta
     con facultades suficientes para suscribir el presente contrato.

II.3 Que presenta copia certificada y simple de la documentacion senalada en las
     declaraciones  que  anteceden,  con el  objeto  de que sean  cotejadas  por
     "SATMEX".

II.4 Que  cualquier  modificacion  en su  denominacion  social  y/o en el  poder
     otorgado a su director general, lo comunicara oportunamente y por escrito a
     "SATMEX".

II.5 Que cumple con la legislacion  aplicable en los paises  comprendidos dentro
     de la  cobertura  de la region  Continental  del  satelite  Satmex 5 en que
     operara  el  servicio,   y  que  ha  obtenido  de  los  entes  regulatorios
     correspondientes  la(s)  autorizacion  (es)  necesaria(s),  para  instalar,
     operar  o  explotar  la(s)  estacion(es)   terrena(s)   transmisora(s)  y/o
     receptora(s).

II.6 Que  acepta  las  Condiciones  Generales  de  Suministro  del  Servicio  de
     Conduccion  de  Senales  por  Satelite a traves  del  Sistema de  Satelites
     Mexicanos,  emitidas  por  "SATMEX"  (anexo I),  asi como el Anexo  Tecnico
     (anexo  II),  los  cuales,  debidamente  firmados  por las  partes,  corren
     agregados al presente contrato, para formar parte integrante del mismo.

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II.7 Que  conoce  el  marco  legal  establecido,   en  los  ambitos  nacional  e
     internacional,  a que se encuentra sujeta la prestacion del servicio objeto
     del presente  contrato y se compromete a utilizar el servicio que le preste
     "SATMEX" para cubrir sus necesidades de  comunicacion,  dentro de ese marco
     legal.

II.8 Que senala como su domicilio, para los efectos de este contrato, el ubicado
     en 1890 North Shoreline  Blvd.,  Montain View,  California  94043,  Estados
     Unidos de Norteamerica.

Efectuadas las declaraciones que anteceden,  las partes convienen en contratar y
obligarse al tenor de las siguientes:

                                    CLAUSULAS

PRIMERA - "SATMEX"  se obliga a  proporcionar  a "EL  CLIENTE"  el  servicio  de
     conduccion  de  senales  por  satelite a traves  del  Sistema de  Satelites
     Mexicanos,  de  conformidad  con  los  terminos,  condiciones,  modalidades
     tecnicas,  legales y tarifarias contenidas en el presente contrato y en sus
     anexos.

     "EL CLIENTE" se obliga a tener un minimo de 36 MHz de capacidad contratada,
     la cual en ningun momento podra ser inferior.

     "EL CLIENTE"  acepta que "SATMEX"  unicamente  proporcionara  los servicios
     objeto  del  presente  contrato  en las  regiones  que tenga  cobertura  el
     satelite  Satmex  5, y en los  paises en los  cuales  "SATMEX"  cuente  con
     el(los)  permiso(s),  autorizacion(es)  o concesion(es)  correspondiente(s)
     para prestar servicios a traves del Sistema de Satelites mexicanos.

SEGUNDA. -  "SATMEX"  asignara  a "EL  CLIENTE",  las  frecuencias  de acceso al
     satelite  y sus  parametros  de  operacion  respectivos,  con  base  en los
     calculos  de enlace  presentados  por "EL  CLIENTE"  a  "SATMEX"  para cada
     portadora de  transmision  y/o recepcion en que  accesaran  las  estaciones
     terrenas que conforman su red.

     "SATMEX"  podra  modificar las  frecuencias  asignadas a "EL CLIENTE",  por
     causas justificadas o por movimientos de optimizacion del segmento especial
     en el satelite  correspondiente,  para lo cual oportunamente dara aviso por
     escrito de las modificaciones  respectivas a "EL CLIENTE".  "EL CLIENTE" se
     obliga a realizar los cambios de ubicacion  dentro del plazo que-se acuerde
     conjuntamente y liberar las frecuencias anteriores.

     El satelite,  banda,  ancho de banda,  region de cobertura,  transpondecor,
     categoria del servicio,  polarizacion,  puntos de enlace,  frecuencias  del
     satelite,  parametros de operacion,  ubicacion de las estaciones  terrenas,
     diametros de antena,  se  describen  en el anexo  tecnico y en cada uno los
     anexos de Capacidad Satelital Adicional.

TERCERA. - "EL CLIENTE" podra contratar  capacidad adicional a la senalada en la
     clausula  primera,  previa  suscripcion  del anexo de  Capacidad  Satelital
     Adicional respectivo, en el cual se especificara la vigencia del mismo, asi
     como las caracteristicas tecnicas y tarifarias.

CUARTA. - "EL CLIENTE" se obliga a notificar a "SATMEX"  por  escrito,  el (los)
     nombre(s), puesto(s), domicilio(s), telefono(s) y facsimile (fax) del (los)
     responsable(s)  tecnico(s)  que este(n) a cargo de la red  satelital  de su
     empresa,  a mas  tardar  dentro  de los  cinco (5)  primeros  dias  habiles
     posteriores a la firma del presente contracto, o cuando dichos responsables
     cambien.

QUINTA. - "SATMEX"  entregara a "EL CLIENTE" por escrito a la firma del presente
     contrato o al momento  que se  suscriba el anexo  respectivo  de  Capacidad
     Satelital Adicional, las frecuencias de acceso al satelite y sus parametros
     de operacion.

SEXTA. - "EL  CLIENTE",  accesara y ocupara el segmento  especial  contratado  a
     "SATMEX",  con  estaciones  terrenas de su propiedad o bien  estaciones que
     formen  parte de su red y sean  propiedad  de un tercero y se  compromete a
     utilizarlo  exclusivamente  para  establecer  la red de  telecomunicaciones
     descrita en el anexo tecnico y de Capacidad Satelital Adicional.


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SEPTIMA.  -  La(s)  estacion(es)  terrena(s)  a  traves  de  la(s)  cual(es)  se
     proporcione  el  servicio,  debera(n)  satisfacer  las  especificaciones  y
     caracteristicas  tecnicas  establecidas  por  "SATMEX"  para  operar con el
     Sistema de  Satelites  Mexicanos,  debiendo  cumplir  entre  otros,  con la
     recomendacion  ITU-R  S.580-5 y operar  con  sintetizadores  de  frecuencia
     agiles y de pasos  fraccionarios.  Lo anterior se  describira en la memoria
     tecnica de la red que entregue "EL CLIENTE" a "SATMEX".

     En el caso de que  la(s)  estacion(es)  terrena(s)  este(n)  ubicada(s)  en
     territorio  mexicano,  debera(n) estar  homologada(s) ante la Secretaria de
     Comunicaciones y Transportes y "EL CLIENTE"  entregara a dicha  dependencia
     la memoria tecnica de la red.

OCTAVA. - Para efectos de facturacion del servicio, esta iniciara a partir de la
     firma del presente contrato y del anexo de Capacidad  Satelital  Adicional,
     si "EL  CLIENTE"  con  anterioridad  ya habia  realizado  pruebas;  en caso
     contrario  inicara  a los  tres  (3)  dias  siguientes  en que se  firme el
     presente contrato y el anexo respectivo de Capacidad  Satelital  Adicional.
     En cualquiera  de los dos  supuestos  anteriores  (SATMEX)  facturara,  aun
     cuando "EL CLIENTE" no contara con el equipo  necesario  para hacer uso del
     segmento especial.

NOVENA. - "SATMEX" remitira al domicilio declarado por "EL CLIENTE",  la factura
     mensual  del  servicio  contratado  dentro de los  primeros  cinco (5) dias
     habiles de cada mes, la cual se emitira por mes adelantado. La factura sera
     calculada  aplicando  la tarifa  correspondiente  para el tipo de  servicio
     contratado  y descrito  en el anexo  tecnico y en cada uno de los anexos de
     Capacidad Satelital Adicional.

     En caso de que "EL  CLIENTE" no  recibiere  oportunamente  la factura en su
     domicilio,  debera  notificarlo  al area de cobranzas de "SATMEX",  para el
     efecto  de  obtener  los  datos   suficientes  que  le  permitan   efectuar
     puntualmente su pago. Tal situacion no lo exime de su obligacion de pago.

DECIMA. - Si "EL CLIENTE" no estuviere de acuerdo con alguna factura emitida por
     "SATMEX",  debera  presentar  su  solicitud  de  aclaracion  y/o ajuste por
     escrito  a  "SATMEX",   exponiendo   los  motivos  y   fundamentos   de  su
     inconformidad, a mas tardar dentro de los cinco (5) dias habiles siguientes
     a la fecha de recepcion de la misma.

     "EL  CLIENTE" se obliga a prestar toda la ayuda  necesaria a "SATMEX"  para
     que la factura correspondiente se corriji lo antes posible.

DECIMO PRIMERA. - "EL CLIENTE" se obliga a garantizar a "SATMEX" el cumplimiento
     del  presente  contrato y cada uno de los pagos  descritos en los anexos de
     Capacidad  Satelital  Adicional  y en el  anexo  tecnico  por una  cantidad
     equivalente  a tres (3) veces el monto mensual  establecido  en cada anexo,
     mediante poliza de fianza,  expedida por Institucion  Mexicana  debidamente
     autorizada para ello a favor de "SATMEX".

     "EL CLIENTE"  queda obligado a entregar a "SATMEX" la garantia en cuestion,
     en un plazo que no exceda de cinco (5) dias habiles  posteriores a la firma
     del presente contrato.

     La fianza debera contener, en su caso las siguientes disposiciones expresas
     por parte de la institucion que proporcione la garantia.

     - Que la fianza, se otorga en los terminos de este contrato.

     - Que en caso de que se modifique el anexo II o cualquiera de los anexos de
     Capacidad  Satelital  Adicional,  "EL  CLIENTE"  debera  hacer los  ajustes
     necesarios en la garantia,  dentro de los tres (3) dias habiles posteriores
     al que se haga la modificacion.

     - Que la fianza,  estara vigente hasta el termino del presente contrato mas
     sesenta (60) dias.

     - Que  se  somete  expresamente  a la  jurisdiccion  y  competencia  de los
     Tribunales  Federales  de la Ciudad  de  Mexico,  renunciando  al fuero que
     pudiera  corresponderle  en razon de su  domicilio  presente,  futuro o por
     cualquier otra causa.


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     - Que se somete  expresamente al procedimiento de ejecucion previsto en los
     articulos, 95bis y 118 de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas.

DECIMO SEGUNDA.  - "EL CLIENTE" se obliga a pagar a "SATMEX",  por mensualidades
     adelantadas,  por el  servicio  objeto  del  presente  contrato,  la tarita
     especificada  en el anexo  tecnico y en cada uno de los anexos de Capacidad
     Satelital Adicional.

     "EL CLIENTE" se compromete a realizar los pagos oportunamente, a mas tardar
     el dia  quince  (15) de cada mes.  Si "EL  CLIENTE"  deja de cubrir una 91)
     mensualidad, el servicio sera suspendido. En su caso, para su reactivacion,
     "EL CLIENTE" debera cubrir previamente los adeudos,  intereses moratorios y
     cargos por reconexion.

     Cuando "EL  CLIENTE"  deje de cubrir mas de una (1)  mensualidad,  "SATMEX"
     podra asignar la capacidad a otro interesado.

     Las  partes  convienen  en que cada una de ellas  pagara  los  impuestos  y
     derechos  que se  generen  a su cargo,  de  acuerdo  con los  ordenamientos
     legales vigentes en sus respectivos paises.

DECIMO TERCERA. - Los intereses  moratorios seran calculados con base en la tasa
     que  resulte de la suma de trest (3) veces la Prime  Rate,  emitida  por el
     Citibank de Nuerva  York,  en  proporcion  a los dias de atraso en el pago,
     dividido  entre doce (12) meses,  sobra saldos  insolutos de las cantidades
     adeudadas mensualmente.

     Dichos  intereses se  aplicarian a partir del dia  siguiente de la fecha de
     vencimiento del pago hasta que el mismo se reciba por "SATMEX".

DECIMO  CUARTA.  -  "SATMEX",  unicamente  sera  responsable,  para  efectos  de
     compensaciones,   por  las   interrupciones   del   servicio  en  la  parte
     correspondiente  al  segmento  espacial,  instalaciones  o  equipos  de  su
     propiedad,  excepto por las causas  establecidas  en la  CLAUSULA  VIGESIMO
     PRIMERA.

     En caso de interrupcion en el suministro del servicio,  "EL CLIENTE" debera
     informarlo de inmediato al Centro de Control Satelital de "SATMEX",  con la
     finalidad  de  que  se  determine  la  causa,  se  corrija  la  falla  y se
     restablezca el servicio; asimismo, debera notificar por escrito a "SATMEX",
     para  que,  en su caso y con  base en el  informe  tecnico  del  Centro  de
     Control,  se le haga la  compensacion  correspondiente,  de acuerdo  con lo
     establecido en el anexo I.

     "SATMEX"  podra   interrumpir   el  servicio,   cuando  sea  necesario  dar
     mantenimiento a sus  instalaciones o equipos,  entre otros, en coordinacion
     con "EL  CLIENTE"  sin que este tenga  derecho a  compensacion  alguna.  En
     cualquier caso, "SATMEX" procurara que dichas  interrupciones  ocasionen el
     menor perjuicio posible a "EL CLIENTE".

     "SATMEX" no estara obligado a otorgar compensaciones por las interrupciones
     en el servicio  derivadas  de la  operacion  de las  estaciones  terrenas a
     TRAVES de las cuales se proporcione el servicio, que no esten autorizadas o
     aprobadas tecnicamente y que causen interferencias.

DECIMO  QUINTA.  - La  vigencia  del  presente  contrato  sera de tres (3) anos,
     contados  a partir de la fecha de su firma.  La  vigencia  de la  capacidad
     satelital adicional se especificara en los anexos respectivos.

DECIMO SEXTA.  -  "SATMEX"  podra dar por  terminado  en  cualquier  tiempo,  el
     presente  contrato  o  cualquiera  de los  anexos  de  Capacidad  Satelital
     Adicional sin  responsabilidad  se su parte, por causes  justificadas o por
     razones  debidamente  motivadas y fundadas,  dando aviso a "EL CLIENTE" con
     treinta (30) dias habiles de anticipacion.


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     "EL  CLIENTE"  podra  cancelar  parte  de la  capacidad  establecida  en la
     clausula  primera o en cualesquiera de los anexos de capacidad  adicional o
     dar por terminado el presente contrato o cualquiera de los anexos antes del
     termino de la vigencia  respectiva,  notificandolo  a "SATMEX"  por escrito
     cuando  menos con treinta (30) dias  habiles de  anticipacion.  La fecha de
     cancelacion o terminacion,  debera estar referida a mes calendario  (ultimo
     dia del mes) y para tal efecto, "EL CLIENTE" debera pagar a "SATMEX" en una
     sola  exhibicion  y antes de que  transcurra  la fecha  notificada  por "EL
     CLIENTE",  el monto  resultante  de la  diferencia  entre lo  efectivamente
     pagado y la tarifa que  corresponda  mensualmente a contratos a un (1) ano,
     por  cada  mes en que se haya  proporcionada  el  servicio;  adicionalmente
     pagara en la misma fecha la cantidad que resulte mayor de:

a) - El veinte  por ciento  (20%)  del total  de pagos  pendientes  de  devengar
     desde la fecha de terminacion anticipada de este contrato hasta el final de
     su vigencia  originalmente  pactada.  En caso de que la  notificacion se de
     durante  el  ultimo  tercio  de  la  vigencia   originalmente  pactada,  el
     porcentaje se reducira al quince por ciento (15%), o bien

b) - La tarifa que corresponda mensualmente a contratos a un  (1)  ano, por cada
     mes que reste  para  concluir  el  periodo  originalmente  contratado,  sin
     exceder de doce (12) meses.

     En el  supuesto  de  cancelacion  parcial el pago  citado se  aplicara a la
     capacidad afectada.

     La  cancelacion  o terminacion  anticipada de un servicio,  no libera a "EL
     CLIENTE" de adeudos anteriores ni de intereses moratorios.

     "SATMEX" se reserva el derecho de asignar, a otro interesado,  la capacidad
     satelital liberada, por cancelacion o terminacion anticipada,  a partir del
     siguiente dia de la fecha de terminacion o cancelacion.

DECIMO SEPTIMA. - "SATMEX",  podra rescindir el presente contrato o cualesquiera
     de los anexos del mismo por alguna de las siguientes causas:

     I.- Por  cualquier  tipo de  transmision  de los derechos y/o  obligaciones
     derivados  del presente  contrato,  que "EL CLIENTE"  haga a terceros,  sin
     contar con la autorizacion previa y por escrito de "SATMEX".

     II.- Poque "EL  CLIENTE"  deje de pagar mas de una (1) factura  mensual del
     servicio o por tres (3) suspensiones del mismo en el termino de un (1) ano.

     III.- Por no ajustarse a los parametros de acceso al SATELITE que le senale
     "SATMEX".

     IV.-  Porque "EL  CLIENTE"  no otorgue en tiempo y forma la  garantia a que
     alude la CLAUSULA DECIMO PRIMERA.

     V.- Por  disolucion o  liquidacion  de "EL CLIENTE" o por ser  declarado en
     quiebra o suspension de pagos,  o por  encontrarse en  cualesquiera  de los
     casos  previstos  en el  articulo  2  [degrees]  de La  Ley de  Quiebras  y
     Suspension de Pagos.

     VI.- Porque "EL  CLIENTE" no acepte la  reubicacion  que "SATMEX" le asigne
     sobre la ubicacion en sus satelites.

     VII.- En general,  porque "EL  CLIENTE" no cumpla con  cualesquiera  de las
     obligaciones derivadas del presente contrato, asi como de sus anexos.

DECIMO OCTAVA. - Si "SATMEX"  considera que "EL CLIENTE" has incurrido en alguna
     de las  causas de  rescision  consignadas  en la  clausula  precedente,  lo
     comunicara por escrito a este para que, en un plazo que no exceda de quince
     (15) dias  habiles,  exponga  lo que a su  derecho  convenga  respecto  del
     incumplimiento de su obligacion.  Si transcurrido  dicho plaza "EL CLIENTE"
     no hace manifestacion  alguna en su defensa, o si despues,  de analizar las
     razones  aducidas  por  este,   "SATMEX"  estima  que  las  mismas  no  son
     satisfactorias, este ultimo emitira la resolucion que proceda.


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     En caso de que  "SATMEX"  rescinda el presente  contrato,  "EL  CLIENTE" se
     obliga a realizar el pago establecido en la CLAUSULA DECIMO SEXTA.

DECIMO  NOVENA.-  "SATMEX"  tendra  la opcion de  aplicar a "EL  CLIENTE"  penas
     convencionales  adicionales  a las  senaladas en la CLAUSULA  DECIMO SEXTA,
     cuando este no cumpla con  cualesquiera de las  obligaciones  contenidas en
     este  contrato,  mismas que no podran exceder del diez por ciento (10%) del
     cobro total de cada mes, o solicitar a "EL CLIENTE"  por el  incumplimiento
     de  dichas  obligaciones,  el pago  por los  danos y  perjuicios  que se le
     ocasionen a "SATMEX".

VIGESIMA. - El presente contrato no le confiere a "EL CLIENTE" ningun derecho de
     utilizacion  de marcas,  patentes,  nombre  comercial  o derechos  de autor
     propiedad de "SATMEX".

     "SATMEX" no sera responsable de los danos y perjuicios  causados a terceros
     por violacion de patentes,  marcas y derechos de autor o por la informacion
     o actualizacion de las mismas que "EL CLIENTE" utilice.

VIGESIMO PRIMERA. - "SATMEX" no incurrira en responsabilidad  alguna por danos y
     perjuicios  sufridos  por  "EL  CLIENTE"  o  terceras  personas,  de  forma
     especifica mas no limitativa,  por el atraso en la entrega,  funcionamiento
     deficiente  o fallas que se legaran a  presentar  en el  segmento  espacial
     objeto del presente  contrato,  asi como por interrupciones del servicio en
     la parte  correspondiente  al segmento  espacial o equipos de su propiedad,
     derivados de caso fortuito o fuerza mayor.

VIGESIMO SEGUNDA. Las partes  intervinientes en el presente contrato, se obligan
     a conservar toda la  informacion y  documentacion  intercambiada  entre las
     mismas, en virtud del cumplimiento y ejecucion del presente contrato,  como
     estrictamente  confidencial,  excepto:  (i) si la  misma es  solicitad  por
     autoridad  judicial  o  administrativa  y/o  (ii) si dicha  informacion  se
     considera del conocimiento publico.

     Las partes podran utilizar la informacion  confidencial unicamente mediante
     consentimiento previo y por escrito de la otra.

VIGESIMO TERCERA. - El presente contrato  unicamente ampara el servicio prestado
     por  "SATMEX",  comprometiendose  "EL  CLIENTE"  a  obtener  por su  cuenta
     autorizacion o permiso cuyo  otorgamiento  sea facultad de las Dependencias
     del Gobiemo Federal Mexicano o de los entes  regulatorios  correspondientes
     en donde se encuentre(n) ubicada(s) la(s) estacion(es) terrena(s).

VIGESIMO CUARTA.  - En caso de controversia  sobre el  cumplimiento,  contenido,
     interpretacion  y alcance de las  obligaciones en este contracto,  asi como
     para todo  aquello que no este  expresamente  estipulado  en el mismo,  las
     partes se someten a lo senalado en el  ordenamiento  civil  vigente para el
     Distrito  Federal  y a la  jurisdiccion  y  competencia  de los  Tribunales
     Federales  de la  Ciudad  de  Mexico,  renunciando  al  fuero  que  pudiera
     corresponderles en razon de su domicilio  presente,  futuro o por cualquier
     otra causa.

El presente contrato se firma por duplicado,  quedando un tanto en poder de cada
una de las partes,  en la Ciudad de Mexico,  el dia quince del mes de febrero de
mil novecientos noventa y nueve.

      Por "SATMEX"                                POR "EL CLIENTE"


/s/Ing. Lauro Gonzalez Moreno                /s/ Sr. Roger William Kent
 ING. LAURO GONZALEZ MORENO                    SR. ROGER WILLIAM KENT
     DIRECTOR GENERAL                            DIRECTOR GENERAL


                                       6

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                                                                        ANEXO I.

                                                                Cliente: VITACOM
                                                                     CORPORATION
                                                              Contrato No. 159-I

                        SATELITES MEXICANOS, S.A. DE C.V.

  CONDICIONES GENERALES DE SUMINISTRO DEL SERVICIO PERMANENTE DE CONDUCCION DE
       SENALES POR SATELITE A TRAVES DEL SISTEMA DE SATELITES MEXICANOS.

Conforme a estas  condiciones  Satelites  Mexicanos,  S.A. de C.V.,  en adelante
SATMEX,  prestara el servicio a traves de los satelites que tiene  Concesionados
por el Gobiemo Federal Mexicano.

CAPITULO I.
DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO 1o.  El presente  documento tiene por objeto establecer las condiciones
              generales que regiran al servicio suministrado por SATMEX.

ARTICULO 2o.  El servicio que proporcionara SATMEX,  consistira en la conduccion
              de  senales  por  satelite  en las  bandas C y Ku del  Sistema  de
              Satelites  Mexicanos,  con  apego a lo  dispuesto  en su Titulo de
              Concesion,  en  la  Ley  Federal  de  Telecomunicaciones,   en  el
              Reglamento  de  Comunicacion  Via  Satelite,  en la Ley Federal de
              Radio y Television y su Reglamento,  en la Constitucion y Convenio
              de  la   UIT,   en  el   Reglamento   de  las   Telecomunicaciones
              Internacionales, en los Tratados Internacionales que en la materia
              hayan  sido  aprobados  por el  Senado  de la  Republica  y  demas
              disposiciones administrativas en la materia.

ARTICULO 3o.  Las  definiciones  do  los  termions  tecnicos  utitizados  en los
              contratos, convenios o acuerdos, deberan entenderse conforme a las
              definiciones  contenidas  en los  documentos  ya  senalados  en el
              articulo 2o. anterior,  por las definiciones que en su caso emitan
              los  Sectores  de  Normalizacion  de  las  Telecomunicaciones,  de
              Radiocomunicaciones  y de Desarrollo de las  Telecomunicaciones de
              la UIT, asi como,  por el Glosario de Terminos  utilizados  en las
              Telecomunicaciones  que edite la  Secretaria de  Comunicaciones  y
              Transportes a traves de la Comision Federal de  Telecomunicaciones
              y/o Telecomunicaciones de Mexico.

ARTICULO 4o.  SATMEX  proporcionara el servicio, a los clientes que lo requieran
              para establecer enlaces de comunicaciones en territorio nacional o
              en el extranjero.  Sera responsabilidad de los clientes contar con
              las concesiones,  permisos o autorizaciones necesarios del Gobiemo
              Federal  Mexicano o de las  autoridades en la materia de cada pais
              por enlazar.

CAPITULO IL
DEL SUMINISTRO.

ARTICULO 5o.  El servicio  permanente se proporcionara con base a dos categorias
              de acuerdo a su prioridad de continuidad en caso de contingencia o
              talla parcial o total del SATELITE asignado, a saber:

              SERVICIO NO  INTERRUMPIBLE.  - Es el servicio  cuyo  transpondedor
              cuenta con  amplificadores de respaldo y no se interrumpe para dar
              prioridad  a un  servicio  protegido,  pero no cuenta,  en caso de
              faila, con proteccion inmediata en otro transpondedor o satelite.

              SERVICIO  INTERRUMPIBLE.-Es  el servicio  sujeto a  requerirse  en
              cualquier momento por estar destinado a dar proteccion inmediata a
              un servicio  protegido e inclusive a un servicio no interrumpible,
              por considerarse  estos  prioritarios.  En su operacion normal, el
              transpondedor cuenta con amplificadores de respaldo.

              El  Servicio  protegido  se  proporciona  exclusivamente  para  la
              reserva de capacidad satelital del Estado.

              Cada categoria del servicio permanente tiene una tarifa diferente,
              la cual se define en el Manual Tarifario y Anexo Tecnico (anexo li
              del contrato respectivo).


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              El cliente, al solicitar el servicio, indicara a SATMEX la banda y
              la  categoria de servicio que desea  contratar  sin embargo,  cada
              categoria  de servicio  estara  sujeta a la  disponibilidad  de la
              capacidad  de segmento  espacial  destinada a cada una de ellas al
              momento de contratar.  SATMEX  indicara a los futuros  clientes la
              disponibilidad del segmento especial por categoria,  sus precios y
              condiciones en la prestacion del servicio.

              El segmento especial destinado a servicios de seguridad nacional y
              de beneficio  social,  tienen  maxima  prioridad  sobre  cualquier
              categoria  de  servicio,  en caso de  contingencia,  por lo que es
              considerado un SERVICIO PROTEGIDO.

ARTICULO 6o.  El segmento  especial a traves del cual se proporcione el servicio
              se  asignara  con  base  en  las   portadoras  de   informacion  y
              transmision  para  velocidades  integradas   estandarizadas,   por
              transpondedores  completos o por  tracciones de ancho de banda y/o
              potencia de transpondedor,  medidos en megahertz (Mhz) y decibeles
              watt (dBw), respectivamente.

ARTICULO 7o.  El cliente, al contratar el servicio,  debera entregar una memoria
              tecnica descriptiva de la red, de su topologia,  de las estaciones
              terrenas y sus equipos,  de la tecnica de acceso al  satelite,  la
              capacidad  requerida  y  calculo  de enlace  para cada  portadora,
              conforme al formato que se le  entregara  previamente  por SATMEX.
              Asimismo,  SATMEX proporcionara un manual tecnico de los satelites
              a su cargo, con la informacion tecnica, coberturas,  parametros de
              transpondedores,  de  sitios,  etcetera,  necesarios  para  que el
              cliente  desarrolle  su proyecto de red y realice los  calculos de
              diametros de antena y de enlace.

ARTICULO 8o.  SATMEX,  con base en la capacidad  solicitada  y a la  informacion
              tenica   presentada   por  el  cliente,   asignara  el   satelite,
              transpondedor,   las   frecuencias  de  transmision  y  recepcion,
              polarizacion y sus parametros de operacion, tales como modulacion,
              correccion  de  error en  avance  (fec),  ancho  de  banda  (Mhz),
              potencias  de  estacion  terrena y de  satelite  (dBw),  para cada
              portadora contratada.

              Los  sintetizadores  de frecuencia de las estaciones  terrenas del
              cliente,  deberan  ser  agiles y para  pasos de  kilohertz.  No se
              recomienda la operacion de equipos para frecuencias ajustables por
              cristales  o con  limitaciones  de  sintonia,  pues esto impide la
              reubicacion  del  servicio  en case de  interferencias  y  tambien
              podria redundar en mayoras consumos de ancho de banda con cargo al
              cliente.

ARTICULO 9o.  Los  responsables  tecnicos  designados por el cliente para operar
              las estaciones  terrenas de su red satelital,  no deberian exceder
              los  parametros  nominales de acceso al satelite  asignados a cada
              portadora.  El personal del Centro de Control Satelital Primario o
              Alterno de SATMEX,  al detectar  excesos,  coordinara de inmediato
              con  el  responsable  de  la  estacion  terrea  o de la  red,  las
              correcciones  que sean  necesarias.  En caso de que el  cliente no
              realice  las  correcciones  necesarias,  este se hara  acreedor  a
              sanciones  economicas  por el uso de  potencia o ancho de banda en
              exceso, o bien, por danos causados a otros clientes.

              La sancion  economica sera por resultante de aplicar la tarifa mas
              alta para el ancho de banda y/o potencia afectados y ademas, en su
              caso, los montos de las compensaciones economicas que SATMEX cubra
              al cliente(s) afectado(s).  El pago de las sanciones economicas no
              implica  autorizacion para continuar operando el servicio fuera de
              los parametros de acceso al satelite asignados.

              Si el  cliente,  por  confiabilidad  en su(s)  enlace(s)  requiere
              operar  con  mayor  nivel  de  potencia  del  satelite,  lo  puede
              solicitar a SATMEX (con calculos de enlace) para que, si existe la
              posibilidad,    se   lo    autorice,    aplicando    los   ajustes
              correspondientes en la factura.

              El cliente  incluira  en la memoria  tecnica de su red  satelital,
              para  cada  une de  las  estaciones  terrenas  que  accesen  a los
              satelites a cargo de SATMEX,  el(los)  domicilio(s),  responsables
              tecnicos, numero(s) de telefono(s) y fax.

ARTICULO 10o. Los  clientes,   previamente  al  accesar  al  satelite,  deberian
              coordinar con el Centro de Control  Satelital  Primario o Alterno,
              las pruebas  tecnicas  necesarias de sus estaciones  terrenas,  de
              acuerdo al procedimiento y protocolo establecidos por SATMEX.

ARTICULO 11o. Las  estaciones  terrenas  que  no  cumplan  con  las  pruebas  de
              aislamiento,  patron de  radiacion u otro  parametro  que afecte o
              pueda afectar obras senales o satelites, no podran ser autorizadas
              a operar con los satelites sino hasta su correccion,  sin que esto
              implique responsabilidad a para SATMEX.


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              Asimismo,  si  una  estacion  terrena  ya  aprobada,   durante  su
              operacion  produce  interferencias  a otras  senales,  esta debera
              suspender su acceso al satelite hasta su total correccion. En este
              caso el  cliente  debera  dar  todas las  facilidades  para que el
              Centro de Control  Primario o Alterno le asista para  eliminar las
              interferencias.

              En  caso  de  que  el(los)   responsable(s)   de  la  estacion(es)
              terrena(s)  a traves de la(s)  cual(es)  se cursa el  servicio  no
              atienda(n)  oportunamente  las  indicaciones del Centro de Control
              Satelital   Primario  o  Alterno  de  SATMEX,   para  realizar  la
              correccion  o  desactivacion  de  la  estacion  terrena  que  este
              produciendo la interferencia, el cliente pagara a SATMEX una multa
              equivalente  al uno por ciento (1%) de su tarifa  mensual por cada
              hora o fraccion por la demora,  ademas de que debera paga a SATMEX
              el equivalente de las  compensaciones que esta tuviera que pagar a
              otros clientes, como consecuencia de dicha interferencia.

              El cliente se  compromete  a vigilar  el estado  operativo  de las
              estaciones terrenas y que estas no produzcan  interferencias a sus
              propias senales, a senales de otros clientas o a otros satelites.

ARTICULO 12o. Cuando  un  cliente   sea   afectado   en  sus   senales  por  una
              interferencia  de  origen  desconocido  o no  determinado  que  no
              permita  su  correccion  inmediata,  este  tendra la opcion de ser
              reubicado de inmediato a un espacio  libre para dar  continuidad a
              sus comunicaciones.

              Esto debera ser  reportado  de  inmediato a las areas de monitoreo
              del Centro de Control Satelital Primario o Alterno de SATMEX, para
              que en coordinacion con el area de  asignaciones,  atienda y apoye
              en las actividades de reubicacion.  En su caso,  SATMEX comunicara
              al cliente las nuevas  frecuencias y parametros  de operacion,  ya
              sea de caracter temporal o definitivo.

              Los  gastos  que  implique  el  realizar  las   reubicaciones   de
              frecuencia  en las  estaciones  terrenas,  seran  por  cuenta  del
              cliente.

ARTICULO 13o. Cualquier modificacion en el servicio o cambio de ubicacion de las
              estaciones  terrenas,  debera solicitarse a SATMEX con no menos de
              treinta (30) dias  habiles de  anticipacion,  debiendo  incluir el
              complemento  de la memoria  tecnica y los  calculos de enlace para
              las portadoras modificadas o nuevos sitios.

              El cliente no debera realizar  modificaciones en el servicio,  sin
              la coordinacion previa con SATMEX.

CAPITULO III.
DE LA CONTRATACION.

ARTICULO 14o. Para  contratar  el  servicio,  los  clientes  deberan  contar con
              concesion  de red  publica  o  permiso,  de los  previstos  en los
              articulos  24  y 31  de  la  Ley  Federal  de  Telecomunicaciones,
              respectivamente  y conforme a lo  establecido  en el Reglamento de
              Comunicacion  Via  Satelite.  La  obtencion  de  estos,  ante  las
              autoridades  correspondientes,  sera por cuenta del  cliente.  Una
              copia de este documento debera ser presentada a SATMEX para que se
              incorpore al contrato de servicio como anexo.

ARTICULO 15o. Los derechos y obligaciones derivados de los contratos, podran ser
              cedidos a terceros por el cliente, previa autorizacion,  expresa y
              por  escrito de SATMEX.  Para tal  efecto,  al  interesado  debera
              suscribir y requisitar el contrato que corresponda.

CAPITULO IV.
FACTURACION.

ARTICULO 16o. Las  cantidades  que  resulten  de aplicar  la tarifa al  servicio
              contratado se haran del conocimiento de los clientes  mensualmente
              en  monto,  forma,  lugar y facha de pago,  mediante  una  factura
              oficial que debera mostrar el registro de pago en el banco.  Dicha
              factura,  con un anexo  que  desglose  los  cargos  aplicados,  se
              enviara  al  domicilio  del  cliente,  declarado  por  este  en el
              contrato, o en el adendum respectivo.

ARTICULO 17o. La  cantidad  que senale la factura  mensual  por  concepto de los
              servicios  suministrados,  sera el resultado de aplicar las cuotas
              de la  tarifa  correspondiente  a la  clase  de  servicio  que  se
              contrate,  de  conformidad  con lo  previsto  en el  anexo  II del
              presente contrato.

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ARTICULO 18o. Cuando la magnitud de algunos de los  conceptos que sirven de base
              para la aplicacion de las cuotas de las tarifas, arroje fracciones
              mayores a las  establecidas  en la tarifa,  estos se convertiran a
              valores de unidad,  decimal o  centesimal,  elevandolas  al numero
              inmediato superior, segun corresponda.

ARTICULO 19o. Las  facturas  por   concepto  de  la   prestacion   de  servicios
              permanentes,  se formularan por periodos que correspondan a un mes
              calendario, excepto cuando el inicio del servicio ocurra en un dia
              intermedio  del mes, en cuyo caso la factura  inicial se formulara
              por el monto  correspondiente  al  numero de dias  faltantes  para
              concluir dicho mes en que se proporcione el servicio.

CAPITULO V.
DE LOS PAGOS.

ARTICULO 20o. SATMEX  entregara  al cliente un manual que contiene las tarifas y
              sus  disposiciones  generales  registradas  ante la  Secretaria de
              Comunicaciones  y Transportes,  que deben aplicarse a los diversos
              servicios a su cargo.

ARTICULO 21o. Los  clientes  efectuaran  los pagos a SATMEX,  por concepto de la
              prestacion   de   servicios   por  satelite  a  su  cargo  en  las
              instituciones  bancarias  autorizadas  por SATMEX.  Los  servicios
              deberan  liquidarse a mas tardar en la fecha limite indicada en la
              factura del mes en el que se proporcione el servicio.

              Los clientes residentes en el extranjero, deberan cubrir los pagos
              de sus  facturas en el plazo que se indica en el parrafo  anterior
              del  presente   articulo  y  en  la  misma  moneda  en  que  esten
              presentados dichos documentos, mediante transferencia bancaria a:

              BANCO CITIBANK, N.A., 111 WALL STREET,
              10043, NEW YORK, N.Y.
              No. DE CUENTA: 36184091
              BENEFICIARIO: SATELITES MEXICANOS, S.A. DE C.V.
              No. DE ABA: 021000089.

CAPITULO VI.
DE LAS COMPENSACIONES.

ARTICULO 22o. SATMEX,    unicamente   sera   responsable,    para   efectos   de
              compensaciones,  por las  interrupciones  del servicio en la parte
              correspondiente  al segmento  espacial o equipos de su  propiedad,
              excepto por causas de fuerza mayor o caso fortuito.

              SATMEX, en ningun caso, tendra responsabilidad economica por danos
              y perjuicios  que  ocasionen  las  interrupciones  del servicio al
              cliente o a terceros.

ARTICULO 23o. SATMEX  no  estara  obligado  a  otorgar  compensaciones  por  las
              interrupciones  en el servicio  derivadas de la operacion de la(s)
              estacion(es)   terrena(s),   no  autorizada(s)  o  no  aprobada(s)
              tecnicamente   que   causen   interferencias,   asi  como  por  la
              suspension,  parcial o total,  de un  servicio  interrumpible  por
              brindar  proteccion   inmediata  a  un  servicio  protegido  o  no
              interrumpible, los cuales tienen prioridad sobre este.

ARTICULO 24o. En caso de interrupcion en el suministro del servicio,  el cliente
              debera  informarlo de inmediato al Centro de Control  Satelital de
              SATMEX,  con la  finalidad  de  que se  determine  la  causa,  sea
              corregida  la falla y se  restablezca  el servicio.  Asimismo,  se
              obliga a notificar  por  escrito a SATMEX,  para que, en su caso y
              con base en el informe  tecnico del Centro de Control,  se le haga
              la compensacion correspondiente.

              Las compensaciones se tomaran en cuenta a partir de la fecha en la
              que el Centro de Control  Satelital  de SATMEX emita el reporte de
              confirmacion de las causes que originaron la interrupcion.

ARTICULO 25o. Las  interrupciones  en el suministro  del servicio,  imputables a
              SATMEX, seran compensadas de la siguiente manera:

              I.- Unicamente seran  compensadas las  interrupciones  de tres (3)
              horas continuas.  La compensacion  sera igual a la octava parte de
              la facturacion  correspondiente  a un (1) dia. La fraccion de hora
              se computara como hora completa.


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              II.-  SATMEX,   no  tomara  en  consideracion  las  peticiones  de
              compensacion  cuando la  interrupcion se deba a la negligencia del
              cliente,  o a una  averia de los  aparatos  y equipos  que no sean
              propiedad  de  SATMEX  y  cuya  conservacion  y  operacion  no  le
              correspondan.

              III.- Las  compensaciones,  cuando  procedan,  se  acreditaran  al
              cliente en la cuenta a pagar del segundo y tercer mes subsecuentes
              al mes en que ocurrio la interrupcion.

              IV.- Las  devoluciones  solo  procedan  en los casos en que no sea
              posible aplicar las  compensaciones  a ostros periodos o servicios
              del cliente.

       POR "SATMEX"                             POR "EL CLIENTE"

/s/ Ing. Lauro Gonzalez Moreno             /s/ Sr. Roger William Kent
ING. LAURO GONZALEZ MORENO                     SR. ROGER WILLIAM KENT
     DIRECTOR GENERAL                              DIRECTOR GENERAL



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[SATMEX logo]

                                    ANEXO II

                                 DATOS GENERALES

CLIENTE:     VITACOM CORPORATION
DOMICILIO:   1890 NORTH SHORELINE BOULEVARD
CIUDAD:      MONTAIN VIEW, CALIFORNIA                C.P.:           94043
CONTRATO:    159-I   FECHA:  15 DE FEBRERO DE 1999   PERIODO DE VIGENCIA: 3 ANOS
REP. LEGAL:  SR. ROGER WILLIAM KENT

                    INFORMACION TECNICA DE CAPACIDAD ASIGNADA

TOPOLOGIA DE RED: PUNTO-PUNTO ANCHO DE BANDA: 27.00 MHz DEL 15/02/99 AL 31/07/99
                                              36.00 MHz DEL 01/08/99 AL 14/02/02
EXPLOTACION:      RED PRIVADA       POTENCIA DEL TRANSPONDEDOR:        100%
SATELITE:         SATMEX 5 BANDA: C CATEGORIA DEL SERVICIO:   NO INTERRUMPIBLE
POSICION ORB:              TRANSPONDEDOR: 5C
REGION:  CONTINENTAL       POLARIZACION: H/V
TELEPUERTO(S): MONTAIN VIEW, CALIFORNIA

                                     TARIFA

CONTRATOS A: TRES ANOS ANOS                 CARGO MENSUAL
                                            DEL 15/02/99 AL 31/07/99 $114,356.00
                                            DOLARES AMERICANOS
                                            DEL 01/08/99 AL 14/12/02 $138,254.00
                                            DOLARES AMERICANOS

INICIO DE PERIODO: 15 DE FEBRERO DE 1999   FIN DE PERIODO: 14 DE FEBRERO DE 2002

OBSERVACIONES:

     "SATMEX" CONTARA CON UN PLAZO HASTA EL 1 DE ABRIL DE 1999 PARA MODIFICAR LA
     POSICION  ORBITAL DEL  SATELITE  SATMEX5,  POR LO QUE EN EL SUPUESLO DE QUE
     "SATMEX" TOME ESTA DECISION,  "EL CLIENTE" SE OBLIGA A REALIZAR LOS CAMBIOS
     NECESARIOS  REQUERIDOS  POR "SATMEX" PARA  CONTINUAR CON LA PRESTACION  DEL
     SERVICIO.

FECHA: MEXICO, D.F., A 15 DE FEBRERO DE 1999

        POR "SATMEX"                                POR "EL CLIENTE"

/s/ Ing. Lauro Gonzalez Moreno                   /s/ Roger William Kent
ING. LAURO GONZALEZ MORENO                      SR. ROGER WILLIAM KENT
     DIRECTOR GENERAL                                DIRECTOR GENERAL


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