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                                                                    Exhibit 12.2

                                  INTRODUCCION
                    AL CODIGO DE CONDUCTA Y ETICA EMPRESARIA
                     PREMISAS FUNDAMENTALES QUE LO SUSTENTAN

Las Sociedades del Grupo Telecom:

..       Como miembros activos y responsables de las comunidades en las cuales
        actuan, se comprometen a observar, y hacer observar, las leyes vigentes
        y los principios eticos generalmente aceptados para el manejo de los
        negocios: transparencia, rectitud y equidad;

..       Rechazan y condenan el empleo de toda conducta ilegal e impropia (con
        respecto a la comunidad, las autoridades publicas, los clientes, los
        trabajadores, los inversores y los competidores) para alcanzar los
        objetivos de sus negocios, objetivos que persiguen exclusivamente a
        traves de la excelencia de la gestion, en terminos de calidad y
        conveniencia de sus productos y servicios, fundados en la experiencia,
        la atencion al cliente y las innovaciones;

..       Adoptan soluciones organizativas que sirvan para prevenir la violacion,
        por parte de sus empleados y colaboradores, de los principios de
        legalidad, transparencia, rectitud y equidad, y llevan a cabo las
        medidas necesarias para asegurar que estos principios sean aplicados y
        cumplidos en la practica;

..       Aseguran -resguardando las fortalezas competitivas de sus negocios- al
        mercado, a los inversores y al publico en general, la plena
        transparencia de sus acciones; informando al mercado y a los inversores
        en base a criterios de correccion, claridad y acceso igualitario a la
        informacion, conscientes de la importancia que una informacion correcta
        acerca de sus propias actividades tiene para el mercado, los inversores
        y la comunidad en general;

..       Se esfuerzan por promover la competencia justa, en beneficio propio y en
        el de todas las otras firmas que operan en el mercado, sus clientes y
        los terceros interesados en general;

..       Mantienen relaciones con las autoridades publicas a nivel local,
        nacional e internacional, basadas en una completa y activa cooperacion y
        transparencia, de conformidad con sus respectivos roles, y con los
        objetivos economicos y los valores que fundamentan este Codigo;

..       Persiguen la excelencia y la competitividad en el mercado, y proveen a
        sus clientes servicios de alta calidad a fin de satisfacer sus
        necesidades con eficiencia, con el objetivo de otorgar una respuesta
        inmediata, calificada y competente a los requerimientos de los clientes,
        de manera correcta, cortes y servicial;

..       Estan conscientes de la importancia estrategica de los servicios que
        proveen para el beneficio y el crecimiento de las comunidades en las que
        operan y contribuyen a ello a traves de la prestacion de servicios
        eficientes y tecnologicamente avanzados, haciendo a tal fin de la
        investigacion e innovacion una condicion prioritaria para su crecimiento
        y exito;

..       Adoptan sus decisiones tomando en cuenta la importancia social de los
        servicios de telecomunicaciones y se proponen responder a las
        necesidades de la comunidad toda, incluyendo a sus miembros mas debiles,
        compatibilizando esta

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        actitud con su condicion de empresas comerciales y la consecuente
        necesidad de una gestion economicamente eficiente.

..       Consideran favorablemente y, en su caso, apoyan las iniciativas
        sociales, culturales y educativas, orientadas al desarrollo de la
        persona y al mejoramiento de la calidad de vida;

..       Tutelan y valorizan sus recursos humanos, reconociendo su rol
        fundamental, y consideran que el factor principal del exito de cada
        empresa es la contribucion profesional realizada por aquellos que
        trabajan para esta, en un contexto de equidad y confianza mutua;

..       Utilizan los recursos materiales responsablemente, con el objetivo de
        alcanzar un crecimiento sostenible, respetando el medio ambiente y los
        derechos de las generaciones futuras.

A fin de implementar y hacer efectivas las premisas fundamentales que anteceden,
se aprueba y pone en vigencia el siguiente:

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                      CODIGO DE CONDUCTA Y ETICA EMPRESARIA

OBJETO
Fijar las pautas de conducta que quienes desempenen funciones en sociedades del
Grupo Telecom, deberan seguir en el cumplimiento de sus tareas, con el objeto de
asegurar que las mas elevadas normas eticas rijan las relaciones internas dentro
de las sociedades del Grupo Telecom y las relaciones de negocios y con la
comunidad en general que mantengan dichas sociedades.

ALCANCE
Este Codigo es aplicable a todos los miembros del Directorio, Sindicos, Gerente
General, Directores Corporativos y Directores Ejecutivos, Gerentes y demas
empleados efectivos, contratados, permanentes o semipermanentes, temporarios y
pasantes (todos en conjunto y cada uno de ellos denominados "el Personal") de
cada una de las sociedades del Grupo Telecom, cuyos respectivos Directorios lo
han aprobado o lo aprueben como Codigo de Conducta y Etica Empresaria para
dichas sociedades.

Tambien se procurara que los proveedores, contratistas, asesores y consultores
de las sociedades del Grupo Telecom, acepten los principios eticos de este
Codigo, a cuyo efecto se les entregara una copia, de la que acusaran recibo.

AMBITO DE APLICACION
El Grupo Telecom, entendiendose por tal, a los efectos de la aplicacion de este
Codigo, a Telecom Argentina Stet-France Telecom S.A. ("Telecom Argentina") y sus
sociedades controladas directas (todas en conjunto "las Sociedades" y cada una
de ellas "la Sociedad").

Cuando este Codigo se refiere a la observancia de deberes, actitudes y conductas
del "Personal" hacia "la Sociedad", se entendera que hace referencia a los
deberes, actitudes y conductas del Personal de cada una de las Sociedades para
con la sociedad del Grupo Telecom en la que cumple funciones.

DIFUSION
Este Codigo de Conducta y Etica Empresaria ("este Codigo") es de acceso publico.
Debera ser puesto en conocimiento de todo el Personal que desempene funciones en
las Sociedades del Grupo Telecom a la fecha de aprobacion de este Codigo y de
todo el que se incorpore con posterioridad, al momento de su ingreso. Todo el
Personal de las Sociedades del Grupo Telecom debera aceptar expresa y
formalmente este Codigo. Tambien sera publicado en la Intranet y en la pagina
Web de Telecom Argentina y sus sociedades controladas (www.telecom.com.ar) para
que pueda ser consultado en cualquier momento por el Personal, los accionistas,
proveedores, clientes y por cualquier interesado. Asimismo la version impresa de
este Codigo estara disponible, en forma gratuita, en la sede social (Avda.
Alicia Moreau de Justo No. 50, piso 13 DEG., (1107) Buenos Aires, Republica
Argentina), para los accionistas que lo soliciten por correo o E-mail
(pinsussa@ta.telecom.com.ar).

INDICE
1.      Conductas personales
1.1     Responsabilidades del Personal.
1.2     Responsabilidades compartidas
1.3     Conductas no permitidas
1.4     Conflicto de intereses
1.5     Oportunidades corporativas
1.6     Opiniones
2.      Relaciones de negocios
3.      Relaciones con la comunidad
3.1     Cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones
3.2     Medio ambiente, higiene y seguridad laboral
4.      Trato justo y no-discriminacion

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5.      Calidad, uso y proteccion de la informacion de la Sociedad
5.1     Calidad de la informacion publica
5.2     Precision de los registros financieros de las Sociedad.
5.3     Negociacion con informacion privilegiada
5.4     Proteccion de la informacion confidencial
5.5     Contenido de la correspondencia y conservacion de los registros
6.      Proteccion y uso adecuado de los activos de la Sociedad
7.      Regalos
7.1     Principio general.
7.2     Regalos e invitaciones empresarios a particulares.
7.3     Regalos e invitaciones a funcionarios y empleados publicos.
7.4     Aceptacion de regalos e invitaciones.
8.      El secreto de las comunicaciones
9.      Actividades politicas y aportes
10.     Cumplimiento de este codigo
11.     Denuncia de toda conducta ilicita o antietica
12.     Dispensas y modificaciones

DESARROLLO

1.      SOBRE LAS CONDUCTAS PERSONALES

1.1     Responsabilidades del Personal

        El Personal de la Sociedad debera:
                a)      Fomentar una cultura de honestidad y responsabilidad,
                        conduciendose de acuerdo con los terminos y el espiritu
                        de este Codigo.
                b)      Alcanzar un nivel elevado de conducta etica, que debera
                        verse reflejado en todas las actividades de la Sociedad,
                        incluidas, sin caracter taxativo, las relaciones con
                        empleados, clientes, proveedores, competidores, el
                        gobierno, los accionistas y la comunidad en general.
                c)      Esforzarse para merecer una reputacion de integridad,
                        profesionalismo y rectitud.
                d)      No intentar lograr indirectamente lo que esta prohibido
                        hacer en forma directa.
                e)      Obrar de buena fe, cumpliendo con lo dispuesto en las
                        normas internas y legales.
                f)      No actuar en forma arbritraria, violenta o
                        discriminatoria, o con intenciones ofensivas o
                        persecutorias.

1.2     Responsabilidades compartidas

        Aun las acciones bien intencionadas, cuando violan la ley o este Codigo,
        pueden arrojar consecuencias negativas para la Sociedad y/o para el
        Personal. Dichas consecuencias pueden resultar en acciones correctivas
        y/o sanciones disciplinarias, pudiendo incluir el despido o la remocion
        del respectivo cargo.

1.3     Conductas no permitidas

1.3.1   La Sociedad no admitira que el Personal, durante el cumplimiento de sus
        funciones o en ocasion de desempenar sus tareas para la Sociedad:

                a)      Realice trabajos ajenos a la actividad de la Sociedad,
                        durante el horario laboral, dentro o fuera de las
                        instalaciones de la misma (esta clausula no aplica a los
                        miembros del Directorio y Sindicos y demas Personal que
                        cumpla funciones para la Sociedad en forma autonoma o
                        independiente y sin sujecion a un horario laboral
                        establecido).
                b)      Tenga un comportamiento violento.

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                c)      Consuma o este bajo el efecto de bebidas alcoholicas o
                        sustancias ilegales.
                d)      No respete los derechos de los clientes, proveedores o
                        companeros de trabajo.
                e)      Trate irrespetuosamente a los clientes, utilizando un
                        lenguaje verbal o gestual descortes, insultante,
                        difamatorio u obsceno.
                f)      Discrimine, acose sexualmente u hostigue de cualquier
                        modo a un companero de trabajo o cualquier otra persona.
                g)      Realice insinuaciones, acciones o comentarios que puedan
                        crear un clima de intimidacion u ofensa.
                h)      Falsifique o adultere informacion, firmas autorizantes,
                        registros, comprobantes o documentacion.
                i)      Ejecute transacciones (ej: cobros, pagos, etc.) u
                        operaciones (ej: compras, ventas, instalaciones de
                        servicios, etc.) sin encontrarse debidamente autorizado
                        para ello o actue fraudulentamente hacia la Sociedad.

1.3.2.  El Personal no podra utilizar bienes, instalaciones, materiales,
        servicios, u otros recursos de la Sociedad en beneficio propio o de un
        tercero.

1.4     Conflicto de intereses

1.4.1.  El Personal tiene la obligacion de conducirse de modo honesto y etico, y
        de actuar en favor de los intereses de la Sociedad, intentando evitar
        situaciones que presenten un conflicto real o potencial entre sus
        intereses privados y los de la Sociedad.

        El "conflicto de intereses" se produce cuando los intereses privados de
        un integrante del Personal se contraponen o interfieren de cualquier
        modo, con los intereses de la Sociedad, o cuando el Personal (o algun
        miembro de su familia) recibe beneficios personales inadecuados con
        motivo del cargo que desempena en la Sociedad.

        El principal riesgo ante un conflicto de intereses es que se dificulte
        la toma de decisiones laborales o que interfiera en la realizacion del
        trabajo en forma eficiente y objetiva.

1.4.2.  A partir de la puesta en vigencia de este Codigo no podran ingresar a la
        Sociedad Familiares Cercanos de quienes se encuentren desempenando
        funciones como miembros del Directorio, Sindicos, Gerente General,
        Directores Corporativos y Directores Ejecutivos.

        El ingreso de Familiares Cercanos del resto del Personal, debera contar
        con la aprobacion previa del Director Corporativo de Recursos Humanos.

        El termino "Familiares Cercanos" comprende a los parientes de sangre y
        politicos de primer y segundo grado y a las relaciones de concubinato.

1.4.3.  Aunque no seria posible describir cada situacion que da lugar o en la
        que se configura un conflicto de intereses, los siguientes son ejemplos
        de situaciones que pueden constituir un conflicto de intereses y que
        deben ser evitadas por el Personal de la Sociedad:

                a)      Aceptar dinero, regalos de cierto valor, descuentos
                        personales (salvo si dichos descuentos son ofrecidos a
                        todo el Personal de la Sociedad), o recibir otros
                        beneficios otorgados en razon de su cargo, de parte de
                        un competidor, cliente o proveedor.

                b)      Competir con la Sociedad en la compra o venta de bienes,
                        productos, servicios o en cualquier otra operacion,
                        entendiendose por "Competir" dedicarse a la misma linea
                        de actividades que la Sociedad o cualquiera de las otras
                        Sociedades del Grupo Telecom, o poseer una participacion
                        accionaria en una empresa que compita con las Sociedades
                        del Grupo Telecom (excepto inversiones inferiores al 2%
                        del capital social en las Sociedades autorizadas a la
                        oferta publica).

                c)      Privar a la Sociedad, en beneficio propio o de un
                        tercero, de oportunidades de ventas o de compras de
                        bienes, productos, servicios o derechos.

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                d)      Poseer un interes personal en una operacion que
                        involucre a la Sociedad, un competidor, cliente o
                        proveedor, salvo los intereses inherentes al cargo que
                        se ocupe en la Sociedad.

                e)      Adoptar decisiones o cursos de accion, desde el puesto o
                        cargo que se ocupe en la Sociedad, para proteger o
                        mejorar cualquier inversion o interes financiero
                        particular que se posea en una empresa con la que la
                        Sociedad se relacione.

                f)      Recibir prestamos o garantias de una obligacion,
                        otorgados por la condicion de Personal de la Sociedad
                        (no incluye a los prestamos para cuyo otorgamiento se
                        haya tenido en cuenta el cargo que se desempena en la
                        Sociedad al solo efecto de evaluar la solvencia del
                        beneficiario).

                g)      Ejercer una influencia determinante para que la Sociedad
                        contrate a una empresa como proveedora, contratista,
                        agente o representante, cuando dicha empresa sea de
                        propiedad o este administrada por Familiares Cercanos, o
                        emplee a Familiares Cercanos en posiciones jerarquicas o
                        de direccion.

                h)      Ser proveedor, agente o representante de la Sociedad,
                        salvo en el caso de miembros del Directorio o Sindicos
                        que integren asociaciones de profesionales liberales que
                        presten servicios de asesoramiento a la Sociedad en
                        forma autonoma.

                i)      Cumplir funciones jerarquicas o de direccion en una
                        empresa proveedora, agente o representante de la
                        Sociedad, salvo en el caso de miembros del Directorio o
                        Sindicos que integren asociaciones de profesionales
                        liberales que presten servicios de asesoramiento a la
                        Sociedad en forma autonoma. Los miembros del Directorio
                        y los Sindicos podran formar parte de los Directorios o
                        Sindicaturas de dichas empresas y desempenar en las
                        mismas tareas de mero asesoramiento externo, informando
                        al Directorio de la Sociedad.

1.4.4.  El Personal que se viera involucrado en un conflicto de intereses,
        debera manejar dicho conflicto de intereses de manera etica y de
        conformidad con las disposiciones de este Codigo.

        Para evitar conflictos de intereses, el Personal debe informar al
        Director de Recursos Humanos respecto de cualquier operacion o relacion
        significativa de la que podria razonablemente esperarse que diera lugar
        a un conflicto de intereses. El Director de Recursos Humanos -con la
        asistencia de la asesoria juridica si fuera necesario- adoptara las
        disposiciones necesarias para evitar o resolver el conflicto de
        intereses.

        Los conflictos de intereses que involucren a los miembros del
        Directorio, a los Sindicos, al Gerente General o al Director de Recursos
        Humanos, deberan ser notificados al Presidente del Directorio.

        Cuando la importancia del conflicto de intereses lo justifique, el
        Director de Recursos Humanos o el Presidente del Directorio podran
        elevar el caso a consideracion del Directorio.

1.4.7.  El Personal que no evite los conflictos de intereses o que -no
        dependiendo de el sino de la Sociedad evitar la situacion- no informe
        oportunamente los conflictos de intereses que los afectan o pudieran
        afectarlos, se hara pasible de medidas disciplinarias, incluso del
        despido o remocion del cargo.

1.5     Oportunidades corporativas

        El Personal tiene prohibido aprovechar para redito personal o de un
        tercero, los bienes, la informacion y las oportunidades de negocios que
        surjan de la situacion, cargo o funciones que desempene en la Sociedad.

1.6     Opiniones

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        La Sociedad garantiza a su Personal el derecho constitucional de
        expresar libremente sus opiniones individuales. Sin embargo, la opinion
        sobre cuestiones publicas debera ser hecha siempre a titulo personal.

        Cualquier opinion que involucre a la Sociedad debera encontrarse
        formalmente autorizada por un responsable (de nivel gerencial como
        minimo) de la Direccion Comunicaciones y Relaciones Institucionales, por
        el Gerente General o por el Directorio.

2.      RELACIONES DE NEGOCIOS

        La confianza y la transparencia en la comunicacion es fundamental para
        establecer relaciones comerciales duraderas. En este sentido hay cuatro
        aspectos que el Personal debera tener en cuenta:
                a)      El Personal que atienda a clientes y a proveedores,
                        debera llevar credencial provista por la Sociedad, y
                        exhibirla en el caso que le sea requerida. Asimismo
                        debera identificarse en las comunicaciones telefonicas o
                        escritas.
                b)      La amabilidad y la cortesia deberan ser un principio
                        fundamental en las relaciones con los clientes,
                        proveedores, personas de otras organizaciones y publico
                        en general. Se debera dar un buen trato tanto en las
                        oficinas comerciales, como por telefono o en cualquier
                        otra situacion.
                c)      En las transacciones comerciales con clientes se actuara
                        sin favoritismos y no se dispensara trato preferencial
                        ni discriminatorio a ningun cliente dentro de la misma
                        categoria y condiciones similares. Las solicitudes y
                        reclamos que planteen los clientes, se deberan canalizar
                        de acuerdo a la normativa interna establecida al
                        respecto por la Sociedad.
                d)      Todas las decisiones relativas a la seleccion de
                        proveedores de bienes y servicios, deberan ser adoptadas
                        de manera imparcial. Es esencial que aquellos que
                        compitan entre si para la celebracion de un negocio con
                        la Sociedad, tengan absoluta confianza en la objetividad
                        de los procedimientos de seleccion y adjudicacion del
                        respectivo contrato.

3.      RELACIONES CON LA COMUNIDAD

3.1     Cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones

        La Sociedad se ha comprometido a conducir sus actividades con honestidad
        e integridad y dando cumplimiento a todas las leyes, normas y
        regulaciones aplicables. En consecuencia, el Personal no debera, por
        ningun motivo, realizar actos ilicitos o antieticos, o instruir a otros
        para asi hacerlo.

        Las leyes antimonopolicas prohiben la celebracion de acuerdos o
        convenios entre competidores en materias tales como precios, condiciones
        de venta a clientes y adjudicacion de mercados o clientes. Las leyes
        antimonopolicas pueden ser muy complejas, y toda violacion a las mismas
        puede hacer pasibles a la Sociedad y a su personal de sanciones tales
        como multas, responsabilidad civil o penal. Cuando se presenten dudas al
        respecto se debera consultar a la funcion Legales.

3.2     Medio ambiente, higiene y seguridad laboral

        La Sociedad esta empenada en conducir sus negocios observando todas las
        leyes y reglamentaciones aplicables al medio ambiente y a la higiene y
        seguridad laboral y se esfuerza en proporcionar un ambiente laboral sano
        y seguro al Personal y evitar el impacto adverso y los perjuicios al
        medio ambiente y a las comunidades donde realiza su actividad. Es
        responsabilidad de todo el Personal esforzarse para alcanzar estos
        objetivos.

4.      TRATO JUSTO, NO-DISCRIMINACION

        El Personal debe empenarse en dar en todo momento un trato justo a las
        demas personas que trabajan en o para la Sociedad, como asi tambien a
        los clientes, proveedores, competidores, autoridades, funcionarios
        publicos y al publico en general, ajustando su conducta a la etica de
        las practicas comerciales.

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        Nadie debe aprovecharse injustamente de otra persona a traves de la
        manipulacion, el ocultamiento, el abuso de informacion privilegiada, la
        declaracion falsa de hechos sustanciales o cualquier otra practica
        desleal.

        La Sociedad adhiere a los principios eticos de no discriminacion, de
        respeto a las minorias y a la libertad de conciencia y compromete sus
        mejores esfuerzos para asegurar que las personas sean tratadas y se
        traten mutuamente, en forma justa, respetuosa y digna. Por lo tanto, no
        se toleraran conductas que impliquen discriminacion, acoso o mal trato.

        De acuerdo a los principios que sustenta, las politicas de la Sociedad
        para el reclutamiento, promocion y retencion del Personal prohiben la
        discriminacion sobre la base de cualquier criterio prohibido por la ley,
        ya sea, sin que la enumeracion sea taxativa, por cuestiones de raza,
        color, sexo, orientacion sexual, religion, opiniones politicas, edad,
        estado civil, nacionalidad, discapacidad o estatus social.

5.      SOBRE LA CALIDAD, USO Y PROTECCION DE LA INFORMACION DE LA SOCIEDAD

5.1     Calidad de la informacion publica.

        Las Sociedades tienen la responsabilidad de establecer una comunicacion
        efectiva con todos sus accionistas, de modo que estos dispongan de
        informacion veraz, completa, precisa, oportuna y facilmente comprensible
        sobre todos los aspectos sustanciales relativos a la situacion
        financiera, los resultados de sus operaciones y todos los hechos
        relevantes que afecten o puedan afectar a las Sociedades del Grupo
        Telecom.

        Los informes y documentos que las Sociedades deben presentar ante la
        Comision Nacional de Valores (CNV), la United States Securities and
        Exchange Commission (SEC), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA),
        la New York Stock Exchange (NYSE) y las demas comunicaciones publicas a
        las restantes autoridades de control y a los mercados, incluiran siempre
        informacion veraz, completa, precisa, oportuna y facilmente
        comprensible.

        Telecom Argentina ha implementado una Comision de Informacion, integrada
        por Ejecutivos, para colaborar en la reunion, procesamiento y
        supervision de la informacion destinada a la SEC y de otros documentos
        informativos de difusion publica. Todo el Personal del Grupo Telecom
        debera prestar plena colaboracion a la tarea que desarrolle la Comision
        de Informacion y la informacion que le suministren debera ser veraz,
        completa, precisa, oportuna y facilmente comprensible.

5.2     Precision de los registros financieros de la Sociedad

        Es proposito de la Sociedad observar las mejores practicas en todas las
        cuestiones relativas a contabilidad, controles financieros, informacion
        interna y tributacion. No podra haber ninguna operacion realizada por la
        Sociedad que no este debidamente y oportunamente contabilizada. Todos
        los libros, registros contables y cuentas de la Sociedad deben reflejar
        con precision las operaciones y los hechos, y cumplir tanto con los
        principios contables exigidos, como con el sistema de controles internos
        de la Sociedad. Los registros no deberan distorsionarse de modo alguno
        para ocultar, enmascarar o alterar la verdadera situacion financiera de
        la Sociedad.

        El Personal que tenga conocimiento de una violacion de este principio,
        debera informarlo de inmediato en la forma prevista en el punto 11 de
        este Codigo.

5.3     Negociacion con informacion privilegiada

        Es ilicito utilizar informacion privilegiada (entendiendose por tal la
        informacion no publica) relativa a la Sociedad y/o al Grupo Telecom, sus
        operaciones, su situacion financiera, sus resultados o hechos relevantes
        que los involucren, para la compra o la venta o cualquier tipo de
        operacion con acciones, obligaciones negociables o cualquier valor
        negociable emitido por cualquiera de las Sociedades del Grupo Telecom. o
        por Nortel Inversora S.A. Tambien es ilicito proporcionar dicha
        informacion privilegiada o brindar un consejo o sugerencia a cualquier
        persona para los mismos fines. Toda la informacion no

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        publica sera considerada como informacion corporativa privilegiada y
        nunca debe usarse para obtener un redito personal o procurarselo a un
        tercero.

        El Personal debera tomar conocimiento y observar la normativa de Telecom
        Argentina sobre la negociacion con informacion privilegiada, que puede
        ser consultada en la Intranet.

        Ante dudas sobre la oportunidad y condiciones en que pueden comprar,
        vender u operar de cualquier otro modo con valores negociables emitidos
        por Sociedades del Grupo Telecom o por Nortel Inversora S.A., el
        Personal debera contactarse con el Director Corporativo de Recursos
        Humanos y abstenerse de realizar la operacion hasta que su consulta sea
        respondida. Los miembros del Directorio y los Sindicos podran consultar
        a Secretaria General.

5.4     Proteccion de la informacion confidencial

        La informacion confidencial de la Sociedad, relativa a sus actividades,
        constituye un activo valioso. La proteccion de esta informacion resulta
        vital para el crecimiento de la empresa y su posibilidad de competir, y
        toda la informacion de propiedad de la Sociedad debe mantenerse en
        estricta confidencialidad, salvo que la Sociedad haya autorizado que se
        revele o asi lo exijan las normas legales.

        La informacion confidencial de la Sociedad comprende toda la informacion
        no publica que podria ser de utilidad para los competidores o cuya
        divulgacion podria ocasionar un perjuicio a la Sociedad, a sus
        accionistas o a sus clientes. La informacion confidencial sobre
        propiedad intelectual (por ejemplo, secretos comerciales, patentes,
        marcas de fabrica y derechos de autor), asi como los planes, objetivos y
        estrategias comerciales, estrategias tecnologicas, de investigacion y
        nuevos productos, la conformacion tecnica de la infraestructura y redes,
        los sistemas informaticos y software desarrollados por la Sociedad, los
        registros, bases de datos, informacion salarial y de beneficios,
        informacion medica del personal, listas de clientes, empleados y
        proveedores y toda informacion financiera y de precios no publicada y
        cualquier informacion relativa a los accionistas, a la Sociedad o al
        Grupo Telecom, debe ser protegida.

        El Personal, en calidad de productor, custodio, usuario o destinatario
        de este tipo de informacion, debera protegerla adecuadamente; asegurando
        para ello su individualizacion, categorizacion y custodia, de acuerdo a
        las normas internas e instrucciones vigentes.

        El uso y/o la distribucion no autorizada de informacion confidencial,
        constituye una violacion a este Codigo y podria tener consecuencias
        negativas tanto para la Sociedad como para los individuos involucrados.
        En estos casos la Sociedad llevara adelante las acciones disciplinarias
        y/o legales que correspondan.

        La Sociedad respeta los derechos de propiedad y la informacion
        confidencial de otras empresas y requiere del Personal la observancia de
        tales derechos.

5.5     Contenido de la correspondencia y conservacion de los registros

        Todos los registros y comunicaciones de la Sociedad deberan ser claros,
        veraces, completos y exactos. El Personal debera mantener en la
        correspondencia un estilo correcto y conciso, evitar la exageracion, la
        conjetura, las conclusiones apresuradas y las observaciones ofensivas o
        infundadas sobre personas o instituciones. Esto se aplica a las
        comunicaciones y correspondencia interna y externa de toda indole,
        incluidos memos, notas informales o correo electronico.

        La eliminacion de los registros unicamente se podra realizar cuando
        exista certeza que la Sociedad o las autoridades de control no los
        necesitaran o requeriran en el futuro.

        Respecto al correcto uso de internet, intranet y del correo electronico,
        se deberan respetar las pautas corporativas vigentes (establecidas en la
        normativa especifica), prohibiendose las cadenas de salutacion, acceso y
        distribucion de material obsceno o de mal gusto, o cualquier uso que
        pudiera resultar violatorio de este Codigo.

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6.      PROTECCION Y USO ADECUADO DE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD

        Los activos de la Sociedad deberan utilizarse unicamente para llevar a
        cabo las actividades propias de la Sociedad y con arreglo a la normativa
        interna.

        Es responsabilidad de todo el Personal proteger los activos de la
        Sociedad (materiales, equipos, vehiculos, insumos, recursos financieros,
        informacion no publica, recursos informaticos, incluidos el hardware,
        software y la informacion sobre ellos, etc.) de cualquier perdida, robo,
        hurto u otro uso indebido, ya que estos hechos tienen un efecto directo
        negativo sobre las actividades de la Sociedad. Toda sospecha de perdida,
        robo, hurto o uso indebido de activos debera ser informado de inmediato
        en la forma prevista en la normativa interna de la Sociedad.

        La Sociedad no se responsabiliza por elementos o bienes del Personal y
        que este utilice para el desempeno de sus tareas.

7.      REGALOS

7.1     Principio general.

        No se efectuara, en ninguna forma o circunstancia, ni directa ni
        indirectamente, ningun pago ni se entregara a nadie objetos de valor,
        con el objeto de conseguir o conservar un negocio u obtener alguna otra
        medida o decision que se juzgue favorable.

7.2     Regalos e invitaciones empresarios a particulares.

        Los regalos empresarios ocasionales e invitaciones a empleados no
        gubernamentales, por razones de cortesia en el marco de las relaciones
        comerciales, asi como los descuentos y prestaciones gratuitas de
        servicios por motivos de promocion comercial, son considerados -en
        principio- una practica aceptable. Sin embargo, estos regalos,
        invitaciones y promociones comerciales deben ser infrecuentes y el valor
        de los mismos, modesto. No deben hacerse regalos, descuentos o
        invitaciones de cualquier otra especie. Ante cualquier duda, debera
        consultarse con el Director Corporativo de Recursos Humanos.

7.3     Regalos e invitaciones a funcionarios y empleados publicos.

        Tanto la legislacion argentina como la Ley de Practicas Corruptas en el
        Extranjero ("Foreign Corrupt Practices Act"), de los Estados Unidos de
        America, prohiben y penalizan los pagos y las entregas de objetos de
        valor, en forma directa o indirecta a funcionarios o empleados publicos,
        con el objeto de conseguir o conservar un negocio u obtener alguna
        medida o decision que se juzgue favorable.

        Por lo tanto, no podra hacerse ningun pago, regalo ni invitacion
        comercial a un funcionario o empleado publico, con la sola excepcion de
        regalos de poco valor o invitaciones comerciales no frecuentes,
        efectuados por razones de cortesia o descuentos y prestaciones gratuitas
        de servicios por motivos de promocion comercial y en todos los casos
        previa aprobacion del Gerente General.

7.4     Aceptacion de regalos e invitaciones.

        Todo regalo que sea ofrecido al Personal en razon del cargo que ocupa en
        la Sociedad, debera ser rechazado o restituido cuando su aceptacion
        dificulte la toma de decisiones o no permita cumplir con el trabajo en
        forma eficiente, objetiva o etica.

        El Personal de la Sociedad podra aceptar:

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                a)      El transporte en el caso que fuese necesario concurrir a
                        tareas de capacitacion, demostraciones o reuniones
                        ejecutivas con clientes (previamente autorizado por un
                        nivel gerencial, si correspondiera).
                b)      Bonificaciones y descuentos promocionales, si las
                        ventajas no son exclusivas.
                c)      Obsequios de poco valor (calendarios, lapiceras,
                        agendas, etc.), que sean habitualmente ofrecidos a
                        empleados de otras sociedades cuya relacion comercial
                        con quien ofrece el regalo fuera similar.

        Los regalos de otra clase no deberan aceptarse. Si el Personal recibiera
        un obsequio no permitido (dinero, regalos importantes, viajes, etc.),
        que no hubiera tenido la ocasion de rechazar, el receptor del mismo
        debera notificar el hecho al Director de Recursos Humanos, quien
        determinara su destino, disponiendo, si correspondiere, su restitucion o
        su utilizacion para beneficencia.

8.      EL SECRETO DE LAS COMUNICACIONES

        Las leyes y regulaciones vigentes respecto del secreto de las
        comunicaciones sancionan los actos de interferencia o escucha de las
        comunicaciones. Ademas de ser ilegales, dichas violaciones causan
        gravisimos danos a la reputacion de la Sociedad.

        El Personal que tome conocimiento o sospeche la existencia de una
        violacion o intento de violacion de las leyes sobre secreto de las
        comunicaciones, debera denunciarlo a su superior jerarquico quien
        instrumentara las medidas correctivas aplicables.

9.      ACTIVIDADES POLITICAS Y APORTES

        La Sociedad no realizara aportes ni contribuciones a partidos o
        agrupaciones politicas.

        No es intencion de la Sociedad desalentar o impedir que los integrantes
        del Personal, en forma individual, efectuen aportes o contribuciones a
        partidos o agrupaciones politicas o se comprometa en actividades
        politicas en nombre propio, aunque no podra desarrollarlas en horario
        laboral, ni en el lugar de trabajo, ni en instalaciones de la Sociedad.

        La Sociedad no reintegrara (ni directa ni indirectamente), a ningun
        integrante del Personal, los aportes o contribuciones a partidos o
        agrupaciones politicas, que hubiese efectuado en forma personal.

        Los integrantes del Personal, como ciudadanos, podran participar de
        actividades publicas y asumir cargos civicos, siempre que esto no
        implique un conflicto de intereses entre su posicion en la Sociedad y la
        funcion publica.

10.     CUMPLIMIENTO DE ESTE CODIGO

        La Sociedad reconoce la necesidad de que este Codigo sea aplicado en
        forma equitativa a todo el Personal, que debera cumplir todas las
        disposiciones de este Codigo. Las infracciones al mismo constituyen
        faltas laborales que pueden dar lugar a la aplicacion de medidas
        correctivas o disciplinarias apropiadas a la gravedad de la falta,
        incluido el despido o la remocion del cargo. En caso de infracciones que
        impliquen conductas ilicitas, el Directorio podra disponer su denuncia a
        las autoridades competentes.

        Las violaciones a este Codigo deben ser notificadas de conformidad con
        lo previsto en el punto 11 del presente ("Denuncia de Toda Conducta
        Ilicita o Antietica").

        La Sociedad desea promover la aplicacion de los principios que
        fundamentan este Codigo por parte de aquellos con quienes hace negocios.
        En consecuencia, se prohibe la contratacion de un tercero para realizar
        cualquier acto prohibido por las normas juridicas o por este Codigo o
        hacer negocios con quienes, intencional y ostensiblemente, violan la ley
        o los principios fundamentales de este Codigo.

11.     DENUNCIA DE TODA CONDUCTA ILICITA O ANTIETICA

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11.1.   La Sociedad promueve que el Personal denuncie de inmediato cualquier
        violacion efectiva o potencial de las disposiciones de este Codigo y se
        compromete a investigar seriamente toda denuncia realizada de buena fe
        respecto de tales violaciones.

        La Sociedad no tolerara ninguna clase de represalia por denuncias o
        quejas que fueran hechas de buena fe respecto de conductas indebidas. La
        comunicacion abierta de dudas y preocupaciones por parte de todo el
        Personal, sin temor a reacciones negativas o represalias, es juzgada
        vital para la implementacion exitosa de este Codigo. Se solicita a todo
        el Personal su cooperacion en las investigaciones internas de conductas
        indebidas o de infracciones de este Codigo.

11.2.   La Direccion de Recursos Humanos tendra autoridad y responsabilidad
        primaria por el cumplimiento de este Codigo.

11.3.   Todo acto que viole las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o este
        Codigo, debera ser denunciado inmediatamente de la siguiente forma:

     .    Denuncias en general: deberan presentarse ante el superior inmediato o
          ante la funcion Recursos Humanos. La funcion Recursos Humanos evaluara
          la situacion, elaborara un dictamen con las acciones a seguir y lo
          elevara al Director Corporativo de Recursos Humanos, quien resolvera
          las medidas a adoptar.

     .    Denuncias sobre asuntos contables o control interno: deberan
          realizarse ante la funcion Auditoria. El Director Corporativo de
          Auditoria evaluara la situacion, elaborara un dictamen con la
          propuesta de las acciones a seguir y, en caso de corresponder, lo
          elevara ante la Comision Transitoria de Auditoria (y ante el Comite de
          Auditoria cuando la reemplace), para que evalue el caso y resuelva o,
          si se lo estima pertinente, lo eleve al Directorio para que este
          resuelva.

     .    Denuncias que involucren a un miembro del Directorio, un Sindico, al
          Gerente General y a los Directores Corporativos de Recursos Humanos o
          de Auditoria: deberan presentarse ante el Presidente del Directorio,
          quien evaluara la situacion y, si el caso lo requiere, lo elevara al
          Directorio para que este resuelva.

     .    Denuncias que involucren al Presidente del Directorio: deberan
          presentarse ante la Comision Transitoria de Auditoria (y ante el
          Comite de Auditoria cuando la reemplace), que evaluara la situacion y,
          si el caso lo requiere, lo elevara al Directorio para que este
          resuelva.

11.4.   En todos los casos las denuncias deberan hacerse por escrito y firmadas,
        o en forma personal. La Sociedad hara sus mejores esfuerzos para
        mantener la confidencialidad del caso, salvo cuando resulte contrario a
        la ley o a los procedimientos juridicos aplicables.

12.     DISPENSAS Y MODIFICACIONES

        Toda dispensa de las disposiciones de este Codigo concedida a un miembro
        del Directorio, Sindico, Director General, Director Corporativo o
        Director Ejecutivo, solo podra ser otorgada, mediante resolucion
        fundada, por la Comision Transitoria de Auditoria/el Comite de Auditoria
        o por el Directorio y, cuando tal informacion corresponda de acuerdo a
        la normativa aplicable, esas dispensas seran informadas a la Comision
        Nacional de Valores y a la United States Securities and Exchange
        Commission, con copia a los mercados donde cotizan las acciones de la
        Sociedad.

        Las dispensas de las disposiciones de este Codigo otorgadas a los
        restantes integrantes del Personal, podran ser otorgadas por el Director
        Corporativo de Recursos Humanos.

        Las modificaciones a este Codigo deberan ser aprobadas por el Directorio
        y tambien seran informadas a la Comision Nacional de Valores, la United
        States Securities and

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        Exchange Commission, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la New York
        Stock Exchange y a las demas autoridades, bolsas y mercados que pudiere
        corresponder.