(Tekst geldend op: 12-10-2013)

Beleidslijn van de Minister van Financién inzake de aanvraag of
verlening van een verklaring van geen bezwaar voor een
gekwalificeerde deelneming in een marktexploitant op grond van

artikel 5:32d Wft

Inleiding

Deze beleidslijn vervangt de Beleidslijn verklaringen van geen bezwaar markten in financiéle
instrumenten in Nederland (hierna: de oude beleidslijn).

De wijzigingen zijn het gevolg van de inwerkingtreding van de Wet implementatie richtlijn markten
voor financiéle instrumenten. Deze wet strekte tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht (Wft)
ter implementatie van de richtlijn markten voor financiéle instrumenten (MiFID), de uitvoeringsrichtlijn
MiFID en de uitvoeringsverordening MiFID.

Artikel 2, onderdeel 8, van de uitvoeringsverordening MiFID definieert een handelsplatform als een
gereglementeerde markt, een multilaterale handelsfaciliteit of een beleggingsonderneming met
systematische interne afhandeling die in deze hoedanigheid optreedt, en, in voorkomend geval, een
systeem van buiten de Europese Gemeenschap met functies die vergelijkbaar zijn met die van een
gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit.

Gelet op deze rechtstreeks werkende definitie van het begrip handelsplatform sluit het begrip markt in
financiéle instrumenten niet meer aan bij de ingevolge de MiFID gehanteerde terminologie. Daarom is
het laatstgenoemde begrip vervallen bij de inwerkingtreding van de Wet implementatie richtlijn
markten voor financiéle instrumenten.

Deze beleidslijn heeft een beperktere reikwijdte dan de oude beleidslijn en geldt alleen met betrekking
tot gereglementeerde markten.

Algemeen

Op grond van artikel 5:32d van de Wft is het verboden anders dan na verkregen verklaring van geen
bezwaar (vvgb), een gekwalificeerde deelneming te houden, te verwerven of te vergroten dan wel
enige zeggenschap verbonden aan een gekwalificeerde deelneming uit te oefenen in een
marktexploitant waaraan een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend. Het gaat
hierbij om een gekwalificeerde deelneming als bedoeld in artikel 1:1 van de Wft van tien procent of
meer.

In aansluiting op de ratio van de wet en in navolging van de oude beleidslijn kan worden gesteld dat
het verbod van artikel 5:32d, eerste lid, niet van toepassing is op effectenbewaarbedrijven die in het
kader van bewaaractiviteiten als aandeelhouder in het aandeelhoudersregister worden opgenomen.

Het doel van de wgb-verplichting voor (toekomstige) aandeelhouders van een marktexploitant is te
voorkomen dat de betrokken marktexploitant in een formele of feitelijke zeggenschapsstructuur wordt
verbonden met personen die in zodanige mate ondoorzichtig is dat deze een belemmering zou
vormen voor het adequaat uitoefenen van de controle op de naleving van de voor de
gereglementeerde markt geldende regels, de invloed op de desbetreffende marktexploitant in strijd is
met de belangen die deze wet beoogt te beschermen en dat de gezonde en prudente bedrijfsvoering
van de gereglementeerde markt wordt bedreigd.


[Translation]

Insofar as consultations between the AFM and the other Euronext supervisory authorities lead to
other relevant elements which deviate from or are additional to the elements listed above,
amendments to the policy will be considered.

The Minister of Finance
W.J. Bos


Het vvgb-stelsel kent een ja-tenzij karakter. Dit betekent dat de vvgb wordt verleend, tenzij een van
de hieronder genoemde overwegingen gronden voor bezwaar oplevert. Dit zal per concreet geval
worden beoordeeld. De overwegingen die zullen worden gehanteerd bij de toetsing zijn ruim
geformuleerd, zodat op de specifieke omstandigheden in een bepaalde casus en op veranderende
marktomstandigheden kan worden ingespeeld.

Beoordeling

Maatgevend zijn de drie criteria in het tweede lid van artikel 5:32d van de wet: i) Zou de handeling
ertoe zou kunnen leiden dat de betrokken marktexploitant in een formele of feitelijke
zeggenschapsstructuur wordt verbonden met personen die in zodanige mate ondoorzichtig is dat
deze een belemmering zou vormen voor het adequaat uitoefenen van de controle op de naleving van
de voor de gereglementeerde markt geldende regels, (ii) Zou de handeling kunnen leiden tot een
invloed op de desbetreffende marktexploitant die in strijd is met de belangen die deze wet beoogt te
beschermen en (iii) zou de handeling een bedreiging voor de gezonde en prudente bedrijfsvoering
van de gereglementeerde markt kunnen vormen.

De volgende elementen kunnen daarbij een rol spelen:

a€" financiéle soliditeit van de aanvrager;

a€" mogelijke belangenconflicten tussen de gereglementeerde markt en de aanvrager,
bijvoorbeeld ingeval die tevens een aangesloten onderneming is of een uitgevende instelling
waarvan financiéle instrumenten zijn toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt
in kwestie;

4€" deskundigheid van de aanvrager, indien deze daadwerkelijk invioed kan hebben of heeft op
(het beleid van) de gereglementeerde markt;

€€" betrouwbaarheid van de aanvrager;

€‘ de groepsstructuur: welke persoon hebben formeel of feitelijk zeggenschap en welke personen
zijn verantwoordelijke (mede)beleidsbepalers;

a€" voornemens van de aanvrager;

a€‘ mate van zeggenschap van de aanvrager;

4€" mogelijke invloed op de ordelijk handel op de gereglementeerde markt

Uit de door de aanvrager van de wvgb over te leggen stukken zal moeten blijken dat deze elementen
geen gronden voor bezwaar opleveren. Voor de goede orde wordt opgemerkt dat de toetsing — met
name waar het (de beperking van) het uitoefenen van zeggenschap betreft — geen betrekking zal
hebben op mededingingsrechtelijke aspecten en op de vennootschapsrechtelijke relatie tussen de
verschillende bij de vennootschap betrokken organen

Euronext

In het tussen de bevoegde toezichthouders op Euronext NV gesloten Memorandum of Understanding
(MOU) is opgenomen dat een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de aandeelhoudersstructuur
ontwikkeld en ten uitvoer gelegd zal worden. De AFM zal ten behoeve hiervan haar beslissing inzake
de verlening van een vvgb nemen in nauw overleg en na intensieve codrdinatie met de andere
toezichthouders. Concreet betekent dit dat bij een aanvraag van een vvgb de gegevens van de
aanvrager en het feit dat een verklaring is aangevraagd aan de andere toezichthouders zullen worden
meegedeeld. Hierbij wordt gewezen op het feit dat de betrokken toezichthouders op grond van de
MiFID een gelijkluidende geheimhoudingsplicht hebben. Voorts zal door middel van deze
samenwerking vastgesteld worden in hoeverre de aanvrager ook in het buitenland aan soortgelijke
wettelijke verplichtingen jegens de bevoegde toezichthouder moet voldoen. Voor zover dit het geval


|, Frederik Ad Lenno Roset, sworn translator* for the
English language, do solemnly declare that the
following is a full, true and faithful translation of the
document hereunto annexed.

NF |

Amsterdam, 12 November 2013 , j

*District Court of Amsterdam, 29 September 2008.
Recorded in the Register of Sworn Court Interpreters and
Translators under Wbtv number 1585.


is, zal de aanvrager hiervan op de hoogte worden gesteld en zal worden aangegeven welke
procedure met betrekking tot deze buitenlandse wettelijke verplichtingen gevolgd zal worden. Indien
de aanvrager akkoord gaat zullen de betrokken toezichthouders verder zorg dragen voor deze
buitenlandse wettelijke verplichtingen, teneinde de administratieve lasten voor de aanvrager zo
beperkt mogelijk te houden

Voor zover uit overleg tussen de AFM en de andere toezichthouders op Euronext nog relevante
elementen voortvloeien die afwijken of aanvullend zijn ten opzichte van de hierboven genoemde
elementen, zal aanpassing van de beleidslijn worden bezien

De Minister van Financién,
W.J. Bos


[Translation]

(Text valid on: 12-10-2013)

Policy of Minister of Finance on applications for or granting
certificates of no objection for a qualified participation in a market

operator based on article 5:32d of the Act on Financial Supervision
(Wft)

Introduction

This policy replaces the Policy on certificates of no objection for markets in financial instruments in the
Netherlands (henceforth: the former policy).

The changes arise from the entry into force of the Markets in Financial Instruments Directive
(Implementation) Act. This act led to amendments to the Act on Financial Supervision (Wft) with a
view to implementing the Markets in Financial Instruments Directive (MiFID), the MiFID implementing
directive and the MiFID implementing regulation

Article 2, section 8, of the MiFID implementing regulation defines a trading platform as a regulated
market, a multilateral trade facility or an investment firm with systematic internaliser which acts in this
capacity, and, where applicable, a system from outside the European Community with functions
comparable to those of a regulated market or a multilateral trade facility.

Having regard to this direct working definition of the term trade platform, the term market in financial
instruments no longer matches the terminology used pursuant to the MiFID. For this reason, the latter
term is no longer used on entry into force of the Markets in Financial Instruments Directive
(Implementation) Act.

This policy has a more restricted scope than the former policy and only applies in relation to the
regulated markets.

General

Based on article 5:32d of the Act on Financial Supervision, other than after obtaining a certificate of

no objection (VVGB) it is prohibited to hold, acquire or expand a qualified participation or to exercise
any control linked to a qualified participation in a market operator to which a licence as stipulated in

article 5:26, first paragraph, has been granted. This involves a qualified participation as stipulated in
article 1:1 of the Act on Financial Supervision of ten percent or higher.

With reference to the rationale of the act and following on from the former policy, it can be stated that
the prohibition of article 5:32d, first paragraph, does not apply to securities custodians which are listed
as shareholders in the shareholder register within the framework of their custodial activities.

The objective of the obligation to obtain a certificate of no objection for current or future shareholders
in a market operator is to prevent the market operator in question being linked to persons in a formal
or actual control structure which is so impenetrable that this could pose an obstacle to the proper
exercise of control on compliance with the rules applicable to the regulated market, the influence on
the market operator in question being contrary to the interests which this act aims to protect and the
sound and prudent operations of the regulated market being threatened.

The certificate of no objection system works on a ‘yes-unless’ basis. This means that the certificate of


[Translation]

no objection is granted, unless one of the considerations named below provides grounds for
objection. This will be assessed in each individual case. The considerations which will be used in the
test are loosely formulated in order that specific circumstances in a specific case and in changing
market climates may be taken into account.

Assessment

The three criteria in the second paragraph of article 5:32d of the act are the norm: (i) if the action
could lead to the market operator in question being linked to persons in a formal or actual control
structure which is so impenetrable that this could pose an obstacle to the proper exercise of control
on compliance with the rules applicable to the regulated markets, (ii) if the influence on the market
operator in question is contrary to the interests which this act aims to protect and (iii) if the action
poses a threat to the sound and prudent operations of the regulated market.

The following elements could play a part here:

&€" the financial solidity of the applicant;

a€* potential conflicts of interest between the regulated market and the applicant, e.g. in the event
that the latter is also an affiliated company or an issuing company, the financial instruments of
which have been admitted to trade on the regulated market in question;

€€“ the expertise of the applicant, if this could or will have an actual effect on the regulated market
and its policy;

a€' the reliability of the applicant;

a€" the group structure: who has formal or actual control and who are the responsible
policymakers;

&€" the applicant's intentions;

a€* the extent of the applicant's control;

4€" the potential influence on orderly trade on the regulated market.

The documents to be provided by the applicant for the certificate of no objection must demonstrate
that these elements pose no grounds for objection. For the sake of clarity, it is worth noting that the
test — in particular with regard to the exercise of control, or its restriction — will have no effect on the
competition law aspects and on the company law relationship between the different bodies involved in
the company.

Euronext

The enclosed Memorandum of Understanding (MOU) agreed between the supervisory authorities on
Euronext NV states that a common policy will be developed and executed with respect to shareholder
structures. To this end, the Netherlands Authority for the Financial Markets (AFM) will take its decision
on granting certificates of no objection in close consultation with and following intensive coordination
with the other supervisory authorities. Specifically, this means that on application for a certificate of no
objection the applicant's data and the fact that a certificate has been applied for will be shared with
the other supervisory authorities. It should be noted here that the supervisory authorities in question
have a similar duty of confidentiality arising from MiFID. Moreover, this cooperation will establish the
extent to which applicants also have to comply with similar legal obligations towards authorised
supervisory authorities outside the Netherlands. Insofar as this is the case, applicants will have to be
made aware of this and be informed which procedures will be conducted in relation to these foreign
legal obligations. If the applicants agree, the supervisory authorities in question will further ensure
compliance with these foreign legal obligations, with a view to restricting the administrative burden for
applicants as much as possible.