gsm_Ex-4-38



		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		
			Exhibit 4.38
		


		
			MANDATO DE VENTA Y ACUERDO DE COLABORACIÓN PARA LA BÚSQUEDA DE POTENCIALES INVERSORES
		


		
			 
		

		
			celebrado entre 
		

		
			 
		

		
			GRUPO FERROATLÁNTICA, S.A.U.,
		

		
			SILICIO FERROSOLAR, S.L.U.,
		

		
			AURINKA PHOTOVOLTAIC GROUP, S.L.,
		

		
			BLUE POWER CORPORATION, S.L.
		

		
			Y
		

		
			FERROSOLAR OPCO GROUP, S.L.
		

		
			 
		

		
			 
		

		
			 
		

		
			En Madrid, a 11 de julio de 2019
		

		
			
		

		
			


		 


		

			1

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			Índice
		

			
					
						 

					
					
						 

					
					
						 

				
	
					
						Cláusula

					
					
						Página

				
	
					
						1.

					
					
						OBJETO DEL CONTRATO Y COMPROMISOS DE LAS PARTES

					
					
						6

				
	
					
						2.

					
					
						IMPORTE Y ABONO DE LOS HONORARIOS A PERCIBIR POR AURINKA

					
					
						8

				
	
					
						3.

					
					
						CONFIDENCIALIDAD

					
					
						10

				
	
					
						4.

					
					
						NOTIFICACIONES

					
					
						10

				
	
					
						5.

					
					
						GASTOS E IMPUESTOS

					
					
						11

				
	
					
						6.

					
					
						MISCELÁNEA

					
					
						11

				
	
					
						7.

					
					
						CESIÓN

					
					
						12

				
	
					
						8.

					
					
						LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

					
					
						13

				
	
					
						LISTADO DE ANEXOS

					
					
						15

				
	
					
						ANEXO 1 – LISTADO DE ACTIVOS

					
					
						16

				
	
					
						ANEXO 2 – DESCRIPCIÓN DE LAS PARTICIPACIONES

					
					
						29

				
	
					
						ANEXO 3   -  DESCRIPCIÓN DE LOS SERVICIOS

					
					
						30

				



		
			 
		

		
			 
		

		
			 
		

		
			
		

		
			


		 


		

			2

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			MANDATO DE VENTA Y ACUERDO DE COLABORACIÓN PARA LA BÚSQUEDA DE POTENCIALES INVERSORES
		

		
			 
		

		
			En Madrid, a 11 de julio de 2019
		

		
			REUNIDOS
		

		
			DE UNA PARTE
		

			
	
			
				 (1)
			

			
	
			
			Dña. Clara Cerdán Molina, mayor de edad, de nacionalidad española, Abogado, con D.N.I no 48498082-Y, en vigor, y domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, no 259-D- Torre Espacio, planta 49, 28046, Madrid.




		
			Interviene en nombre y representación de la sociedad Grupo FerroAtlántica, S.A.U., domiciliada en Torre Espacio, Paseo de la Castellana, 259-D, Planta 49, 28046 - Madrid, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, D. Jaime Recarte Casanova, el día 19 de octubre de 2007, bajo el número 3.838 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24921, folio 24, , hoja M-448707, y con Código de Identificación Fiscal A-85255370 (“Grupo FAT”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en virtud de escritura pública de apoderamiento otorgada ante el Notario de Madrid, D. Jaime Recarte Casanova, el 14 de septiembre de 2016, con número de protocolo 3.699, la cual fue debidamente inscrita en la hoja registral abierta a dicha sociedad en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 34508, folio 177, sección 8, hoja M-448707.
		

		
			Asimismo, interviene en nombre y representación de la sociedad FerroAtlántica, S.A.U., domiciliada en Torre Espacio, Paseo de la Castellana, 259-D, Planta 49, 28046 - Madrid, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, D. Raul Vall Vidardell, el día 29 de septiembre de 1992, bajo el número 3.016 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3720, folio 188, hoja M-63610, y con Código de Identificación Fiscal A-80420516 (“FAT”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en virtud de escritura de apoderamiento otorgada ante el Notario de Madrid, D. Jaime Recarte Casanova, el 14 de septiembre de 2016, con número de protocolo 3.695, la cual fue debidamente inscrita en la hoja registral abierta a dicha sociedad en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 29861, folio 175, sección 8, hoja M-63610.
		

		
			Asimismo, interviene en nombre y representación de la sociedad Silicio FerroSolar, S.L.U., domiciliada en Torre Espacio, Paseo de la Castellana, 259-D, Planta 49, 28046 - Madrid, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, D. Jaime Recarte Casanova, el día 10 de julio de 2.008, bajo el número 2.369 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25905, folio 20, hoja M- 466968, y con Código de Identificación Fiscal B-85504884 (“SFS”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en 


		 


		

			3

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		




virtud de escritura de apoderamiento otorgada ante el Notario de Madrid, D. Jaime Recarte Casanova, el 14 de septiembre de 2016, con número de protocolo 3.700, la cual fue debidamente inscrita en la hoja registral abierta a dicha sociedad en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25905, folio 215, sección 8, hoja M-466968.
		

		
			Interviene en nombre y representación de la sociedad Ferrosolar OpCo Group, S.L., domiciliada en Torre Espacio, Paseo de la Castellana, 259-D, Planta 49, 28046 - Madrid, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, D. Antonio de la Esperanza Rodríguez, el día 31 de mayo de 2016, bajo el número 2.079 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 34796, folio 167, hoja M-625889, y con Código de Identificación Fiscal B-87576567 (en adelante, “Opco”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en virtud de su cargo de apoderado, en virtud de poder otorgado a su favor por dicha sociedad, el cual ha sido elevado a público en el día de hoy, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Ignacio Manrique Plaza.
		

		
			Y  DE OTRA PARTE
		

			
	
			
				 (2)
			

			
	
			
			D. Benjamín Llaneza Caruana, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio profesional en Calle Marie Curie, 19, Edificio Autocampo II, oficina 2-2, 28521 – Rivas Vaciamadrid, Madrid , y con Documento Nacional de Identidad número 50446574-F, en vigor.




		
			Interviene en nombre y representación de la sociedad Aurinka Photovoltaic Group, S.L., domiciliada en Calle Marie Curie, 19, Edificio Autocampo II, oficina 2-2, 28521 – Rivas Vaciamadrid, Madrid, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el notario de Guadarrama, D. Agustín Diego Isasa,  el día  9 de noviembre de 2.010, bajo el número 1.615 de orden de su protocolo,  inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 28.345 , folio 156, hoja M-510497, y con Código de Identificación Fiscal B-86070547 (“Aurinka”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en virtud de su cargo de Administrador Único de la misma, en virtud de escritura de constitución antes mencionada.
		

		
			Asimismo, interviene en nombre y representación de la sociedad Blue Power Corporation, S.L.,  domiciliada en Calle Marie Curie, 19, Edificio Autocampo II, oficina 2-2, 28521 – Rivas Vaciamadrid, Madrid, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, D. Rafael Vallejo Zapatero, el día  20 de julio de 2015, bajo el número 1.257 de orden de su protocolo,  inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 33.763, folio 12,hoja M-607671, y con Código de Identificación Fiscal B-87339248 (“Blue Power”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en virtud de su cargo de Administrador Único de la misma, en virtud de escritura otorgada, ante el Notario de Madrid, D. Ignacio Manrique Plaza, con el número 2031 de orden de su protocolo.
		

		
			En adelante, Grupo FAT, FAT, SFS, OpCo, Aurinka y Blue Power serán conjuntamente denominadas las “Partes” y cada una de ellas individualmente una “Parte”.
		

		
			Las Partes declaran tener capacidad legal suficiente para celebrar este contrato, por lo que
		

		
			


		 


		

			4

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			EXPONEN
		

			
	
			
				 (A)
			

			
	
			
			Que, con fecha 20 de diciembre de 2016, Grupo FAT, SFS, FAT, Blue Power y Aurinka suscribieron un acuerdo de Joint Venture, el cual fue elevado a público ese mismo día, ante el notario de Madrid, D. Ignacio Manrique Plaza, con el número 3.539 de su protocolo, y posteriormente fue novado mediante acuerdo suscrito entre ellas de fecha 24 de febrero de 2017, que fue elevado a público ese mismo día, ante el notario de Madrid, D. Ignacio Manrique Plaza, con el número 524 de su protocolo (en adelante, el acuerdo de Joint Venture según resulta tras la novación del mismo, será denominado el “JVA”).




			
	
			
				 (B)
			

			
	
			
			Que, en el marco del JVA, Grupo FAT, SFS, FAT, Blue Power y Aurinka acordaron ejecutar un nuevo establecimiento industrial para la producción de silicio calidad solar en La Nava, Puertollano.




			
	
			
				 (C)
			

			
	
			
			Que las Partes, FerroAtlántica Participaciones, S.L.U. (la “Sociedad Beneficiaria”) y Ferrosolar R&D, S.L. (“R&DCo”) han suscrito, en el día de hoy, un contrato-marco de transacción, de resolución del JVA y demás acuerdos derivados del mismo y asunción de compromisos complementarios (en adelante, el “Contrato de Transacción”).




			
	
			
				 (D)
			

			
	
			
			Que las sociedades R&DCo y OpCo fueron constituidas en virtud de lo establecido en el JVA.




			
	
			
				 (E)
			

			
	
			
			Que, como consecuencia de los acuerdos adoptados por las Partes, la Sociedad Beneficiaria y R&DCo en el marco del Contrato de Transacción, con efectos a partir del día de hoy, OpCo pasará a ser titularidad de la Sociedad Beneficiaria (75%) y de Grupo FAT (25%) y los socios de R&DCo serán SFS (50%) y Aurinka (50%).




			
	
			
				 (F)
			

			
	
			
			Que, como consecuencia de la decisión de resolver y extinguir el JVA, en virtud de lo dispuesto en la Cláusula 2 del Contrato de Transacción, las Partes, la Sociedad Beneficiaria y R&DCo llevarán a cabo una serie de actuaciones en unidad de acto, entre las que se encuentra (i) el otorgamiento de un derecho de tanteo a favor de Aurinka sobre ciertos activos de la planta de Puertollano titularidad de OpCo descritos en el correspondiente contrato de otorgamiento de dicho derecho de tanteo (el “Derecho de Tanteo sobre los Activos”) y (ii) el otorgamiento de un derecho de tanteo a favor de Aurinka sobre la totalidad de las participaciones sociales de R&DCo de las que SFS es titular (el “Derecho de Tanteo sobre las Participaciones de R&DCo”). 




			
	
			
				 (G)
			

			
	
			
			Que es intención de Grupo FAT, FAT y OpCo realizar sus mejores esfuerzos a fin de transmitir todos los activos de la planta de Puertollano titularidad de OpCo que se enumeran en el Anexo 1 al presente contrato (los “Activos”). Asimismo, es intención de SFS realizar sus mejores esfuerzos a fin de transmitir la totalidad de las participaciones sociales de R&DCo de las que es titular, las cuales se describen en el Anexo 2 al presente contrato, así como de aquéllas que pueda adquirir en un futuro (las “Participaciones”).




			
	
			
				 (H)
			

			
	
			
			Que es intención de Aurinka actuar coordinadamente con, y asesorar a,  Grupo FAT, FAT, OpCo y SFS en las labores de búsqueda de posibles terceros inversores que puedan adquirir los Activos y la totalidad de las Participaciones, sin perjuicio de la posibilidad de ejercer el Derecho de Tanteo sobre los Activos y el Derecho de Tanteo sobre las Participaciones de R&DCo por parte de Aurinka.




		
			


		 


		

			5

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

			
	
			
				 (I)
			

			
	
			
			Que, en el caso de que Grupo FAT, FAT y OpCo alcanzaran un acuerdo definitivo con algún tercero para la venta de los Activos Grupo FAT, FAT y OpCo realizarán sus mejores esfuerzos para que dicho acuerdo contemple la contratación de Aurinka como socio tecnológico del proyecto de producción de silicio calidad solar en La Nava, Puertollano (el “Proyecto”).




			
	
			
				 (J)
			

			
	
			
			Que Grupo FAT, como accionista único, está actualmente llevando a cabo un proceso de reorganización societaria y empresarial en su filial FAT, con el objeto de promover y facilitar la gestión separada e independiente de cada una de las ramas de negocio. En este contexto, el pasado 2 de abril de 2019, se firmó ante notario la escisión parcial sin extinción de FAT mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de su rama financiera del negocio, consistente en la tenencia de participaciones, acciones y/o cuotas sociales que confieren la mayoría del capital social en otras sociedades, a favor de la Sociedad Beneficiaria, recibiendo el accionista único, esto es Grupo FAT, la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Beneficiaria. La transmisión en bloque que se traspasa a la Sociedad Beneficiaria incluye, entre otras, las participaciones sociales de OpCo que antes de la ejecución de la escisión financiera eran propiedad de FAT. Por tanto, dado que con fecha 28 de junio de 2019 se inscribió la referida escisión y la Sociedad Beneficiaria quedó efectivamente constituida, a día de hoy es la Sociedad Beneficiaria la titular de todas las participaciones sociales de OpCo trasmitidas en virtud de dicha escisión.




		
			En virtud de lo anterior, las Partes reconociéndose mutuamente capacidad para ello, acuerdan suscribir el presente acuerdo (el “Contrato”) con sujeción a las siguientes
		

		
			CLÁUSULAS
		

			
	
			
				 1
			

			
	
			
			Objeto del Contrato y compromisos de las Partes




			
	
			
				 1.1
			

			
	
			
			Constituye el objeto del presente Contrato el otorgamiento por parte de OpCo y de SFS de un mandato de venta a favor de Aurinka consistente en: (i) la realización por su parte de sus mejores esfuerzos para buscar terceros inversores que adquieran la totalidad de los Activos y de las Participaciones; (ii) la prestación por parte de Aurinka a OpCo y SFS de los servicios que se indican en el Anexo 3 al Contrato (los “Servicios”);  y (iii) , en caso de que se verifique la transmisión de los referidos Activos a un tercero, la contratación de Aurinka por parte de dicho tercero como socio tecnológico para el desarrollo del Proyecto. Todo lo anterior sin perjuicio de la posibilidad de ejercer el Derecho de Tanteo sobre los Activos y el Derecho de Tanteo sobre las Participaciones de R&DCo por parte de Aurinka.




			
	
			
				 1.2
			

			
	
			
			Grupo FAT, FAT, SFS y OpCo se comprometen, con efectos a partir de la presente fecha, a realizar sus mejores esfuerzos de forma coordinada a fin de buscar un tercero inversor que adquiera todos los Activos.




			
	
			
				 1.3
			

			
	
			
			Asimismo, Grupo FAT, FAT, SFS y OpCo se comprometen, con efectos a partir de la presente fecha, a realizar sus mejores esfuerzos de forma coordinada a fin de buscar un tercero inversor que adquiera la totalidad de las Participaciones.




		
			


		 


		

			6

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

			
	
			
				 1.4
			

			
	
			
			Grupo FAT, FAT, SFS y OpCo mandatan en este momento a Aurinka para que proceda a la búsqueda de un tercero que adquiera la totalidad de los Activos y de las Participaciones. Este mandato de venta expirará el 31 de diciembre de 2020 simultáneamente con el Derecho de Tanteo sobre los Activos y el Derecho de Tanteo sobre las Participaciones de R&DCo concedidos a Aurinka.




			
	
			
				 1.5
			

			
	
			
			Aurinka, por su parte, se compromete, con efectos a partir de la presente fecha, a actuar coordinadamente con, y asesorar a, Grupo FAT, FAT, SFS y  OpCo en las labores de búsqueda de posibles terceros inversores que puedan adquirir los Activos y la totalidad de las Participaciones.




			
	
			
				 1.6
			

			
	
			
			Asimismo, Aurinka se compromete a prestar los Servicios de manera diligente, a seguir las indicaciones que OpCo o SFS puedan darle en relación con la prestación los mismos y a mantener puntualmente informadas a OpCo y a SFS en relación con cualquier aspecto relativo al proceso de venta de los Activos y de las Participaciones. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso podrán derivarse responsabilidades, de cualquier tipo, frente a Aurinka, en el caso de que no se proceda a la venta de los Activos y de las Participaciones.




		
			Cualesquiera gastos en que incurra Aurinka al objeto de prestar los Servicios, serán sufragados por Grupo FAT y/o FAT, siempre que medie previa autorización solicitada por Aurinka.
		

			
	
			
				 1.7
			

			
	
			
			Las Partes acuerdan que, en el caso de que Grupo FAT, FAT y OpCo alcanzaran un acuerdo definitivo con algún tercero para la venta de los Activos, Grupo FAT, FAT y OpCo realizarán sus mejores esfuerzos para que dicho acuerdo contemple la contratación de Aurinka como socio tecnológico del Proyecto, en los términos y bajo las condiciones que se acuerden con dicho tercero. Todo lo anterior sin perjuicio de la posibilidad de ejercer el Derecho de Tanteo sobre los Activos y el Derecho de Tanteo sobre las Participaciones de R&DCo por parte de Aurinka.




			
	
			
				 1.8
			

			
	
			
			En el supuesto de que Aurinka no ejercite el Derecho de Tanteo sobre los Activos y el Derecho de Tanteo sobre las Participaciones de R&DCo,  de conformidad con lo previsto en los correspondientes contratos que regulan el ejercicio de dichos derechos, Aurinka se compromete a otorgar su consentimiento expreso, autorizando y aprobando la transmisión por parte de SFS de la totalidad de las Participaciones a un tercero por el precio y demás términos y condiciones que SFS estime oportuno, y se compromete expresa e irrevocablemente a realizar las actuaciones que fueran precisas a los efectos de dar pleno y total cumplimiento al compromiso aquí adquirido.




		
			Asimismo, y sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, Aurinka se compromete, junto con SFS, a  reunirse con carácter de Junta General Extraordinaria y Universal de R&DCo cuando SFS lo solicite,  al objeto de autorizar expresamente a SFS para que realice la transmisión pretendida a favor de un tercero, comprometiéndose Aurinka a renunciar en dicho acto y de forma irrevocable al ejercicio de sus derechos de adquisición preferente sobre dichas Participaciones y dando por cumplidos todos los trámites y demás requisitos legal y estatuariamente previstos en relación con la Junta General Universal mencionada y con la transmisión de las mismas a favor del tercero.
		

			
	
			
				 1.9
			

			
	
			
			A los efectos de dar cumplimiento a los compromisos adquiridos por las Partes en virtud de lo señalado anteriormente, y con el objetivo de actuar en todo momento de forma coordinada, las Partes se comprometen a mantenerse mutua y puntualmente informadas de cualquier contacto que realicen 





		 


		

			7

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		




	con potenciales adquirentes, así como de cualquier avance, compromisos, acuerdo y, en general, noticia relevante que cualquiera de ellas pueda recibir en relación con lo anterior. 




			
	
			
				 1.10
			

			
	
			
			Los compromisos adquiridos en virtud de lo señalado en las Cláusulas ‎1.2,  ‎1.3,  1.5, 1.6 y  ‎1.7 se configuran como una obligación de medios, no de resultado.




			
	
			
				 2
			

			
	
			
			Importe y abono de los honorarios a percibir por Aurinka




			
	
			
				 2.1
			

			
	
			
			Importe de los honorarios a percibir por Aurinka




		
			 Aurinka recibirá en todo caso, e independientemente de que haya intermediado o no en la venta de los Activos, una comisión calculada como un porcentaje sobre el precio total obtenido en la desinversión de los Activos, de acuerdo con los siguientes baremos:
		

			
	
			
				 2.1.1
			

			
	
			
			Si la desinversión se produce no más tarde del 31 de diciembre de 2019, inclusive, Aurinka tendrá derecho a percibir:




			
	
			
				 (i)
			

			
	
			
			una comisión igual a un cinco por ciento (5%) del precio de venta hasta un precio máximo de venta de TREINTA Y SEIS MILLONES SESCIENTOS MIL EUROS (36.600.000 €); más




			
	
			
				 (ii)
			

			
	
			
			una comisión igual a un veinticinco por ciento (25%) del precio de venta calculada sobre la parte del precio de venta que supere, en su caso, los TREINTA Y SEIS MILLONES SESCIENTOS MIL EUROS (36.600.000 €).




		
			El precio de venta sobre el que se calculará la comisión a percibir por Aurinka será el neto que resulte después de deducir del precio de venta todos los gastos de la operación, a excepción del importe de la comisión que le corresponda percibir a Aurinka.
		

			
	
			
				 2.1.2
			

			
	
			
			Si la desinversión se produce después del 31 de diciembre de 2019, Aurinka tendrá derecho a percibir:




			
	
			
				 (i)
			

			
	
			
			una comisión igual a un cinco por ciento (5%) calculada sobre el precio de venta, hasta un precio máximo de venta de VEINTICINCO MILLONES DE EUROS (25.000.000 €); más




			
	
			
				 (ii)
			

			
	
			
			una comisión igual a un veinticinco por ciento (25%) calculada sobre la parte del precio de venta que supere, en su caso, los VEINTICINCO MILLONES DE EUROS (25.000.000 €).




		
			El precio de venta será el neto que resulte después de deducir todos los gastos de la operación, excluyendo de este cómputo los de la comisión de Aurinka.
		

		
			El importe de la comisión que finalmente se devengue a favor de Aurinka, de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula, en adelante,  será denominada los “Honorarios de Aurinka”.
		

		
			 
		

		
			 
		

		
			


		 


		

			8

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

			
	
			
				 2.2
			

			
	
			
			Pago de los Honorarios de Aurinka




			
	
			
				 2.2.1
			

			
	
			
			El pago de los Honorarios de Aurinka se efectuará dentro de los treinta (30) días siguientes a contar desde aquél en que Grupo FAT, FAT u OpCo cobre/n  del tercero adquirente de manera efectiva el precio de transmisión de los Activos que sean transmitidos, mediante transferencia bancaria a la cuenta titularidad de Aurinka abierta en La Caixa y con número ES3421006076540200074761.




			
	
			
				 2.2.2
			

			
	
			
			Por tanto, en caso de que el precio de transmisión de los Activos obtenido por Grupo FAT, FAT u OpCo incluya un precio retenido o el otorgamiento de un aval bancario o cualquier otro tipo de garantía que implique la indisponibilidad por Grupo FAT, FAT u OpCo de un importe equivalente al otorgado bajo la garantía de que se trate a efectos de hacer frente a cualquier eventual responsabilidad legal o contractual de Grupo FAT, FAT u OpCo frente al tercero adquirente, Grupo FAT, FAT u OpCo podrá/n retener de los Honorarios de Aurinka un importe igual a la comisión correspondiente a ese último tramo del precio de venta (superior o inferior a los valores máximos referidos en la cláusula 2.1) que haya sido retenido a Grupo FAT, FAT u OpCo por el tercero adquirente. Dicho importe quedará retenido hasta que sea efectivamente percibido por Grupo FAT, FAT u OpCo o hasta el momento en que la garantía sea efectivamente liberada a favor Grupo FAT, FAT u OpCo.




		
			En caso de que los importes retenidos o las garantías prestadas se liberasen parcialmente, Grupo FAT, FAT u OpCo abonará/n a Aurinka una parte proporcional equivalente de los Honorarios de Aurinka que estuviese retenida.
		

		
			El importe de los Honorarios de Aurinka que haya sido retenido por Grupo FAT, FAT u OpCo, de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula, se pagará no más tarde de los treinta  (30) días naturales siguientes al día en que (i) se produzca el cobro por Grupo FAT, FAT u OpCo de tales importes; o (ii) se liberen las correspondientes garantías en su favor.
		

		
			Si tuviese lugar el cobro parcial por parte Grupo FAT, FAT u OpCo de los importes retenidos o la liberación parcial de las garantías correspondientes señaladas anteriormente,  Grupo FAT, FAT u OpCo deberá/n abonar a Aurinka la cantidad proporcional de los Honorarios de Aurinka retenidos correspondiente en el plazo de treinta  (30) días naturales indicado anteriormente.
		

		
			Para que se verifique la obligación de Grupo FAT, FAT u OpCo de abonar los Honorarios de Aurinka, de conformidad con lo dispuesto anteriormente, será preciso que Aurinka emita la correspondiente factura.
		

			
	
			
				 3
			

			
	
			
			Compromiso de venta




		
			En caso de que se reciba una oferta de adquisición del 100% de R&DCo de un tercero y SFS esté dispuesta a aceptarla, las Partes se comprometen irrevocablemente a vender sus participaciones sociales en R&DCo en los términos que traslade dicho tercero.
		

		
			


		 


		

			9

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

			
	
			
				 4
			

			
	
			
			Confidencialidad




		
			Salvo exigencia legal en contrario, las Partes conservarán en la más estricta confidencialidad la existencia y los términos del presente Contrato y no utilizarán o expondrán su contenido en relación con ninguna otra finalidad distinta de la formalización entre las Partes de los compromisos adquiridos en virtud del mismo.
		

		
			Lo anteriormente indicado respecto de las Partes no será de aplicación en el supuesto en que concurra alguna de las siguientes circunstancias:
		

			
	
			
				 (a)
			

			
	
			
			cuando la revelación de la información confidencial venga exigida por ley, por una Administración Pública o una autoridad judicial en el cumplimiento de sus funciones o por la normativa aplicable; 




			
	
			
				 (b)
			

			
	
			
			cuando la información sea de carácter notorio o de conocimiento público (por causa distinta a un incumplimiento de lo aquí dispuesto); o




			
	
			
				 (c)
			

			
	
			
			en el supuesto en que alguna de las Partes deba dar a conocer la información confidencial para dar cumplimiento a las obligaciones asumidas en el presente Contrato.




			
	
			
				 5
			

			
	
			
			Notificaciones




		
			Cualesquiera notificaciones y comunicaciones que deban realizarse las Partes entre sí en relación con el presente Contrato se considerarán debidamente efectuadas si (i) se realizan por escrito; (ii) han sido remitidas por correo certificado con acuse de recibo, burofax o cualquier otro medio escrito que acredite su recepción, siempre que se remitan a las direcciones postales de cada una de las Partes que se indican a continuación:
		

		
			 
		

		
			Para: Grupo FerroAtlántica, S.A.U., FerroAtlántica, S.A.U., Ferrosolar OpCo Group, S.L. y Silicio FerroSolar, S.L.U.
		

			
					
						A/A:

					
					
						D. Pedro Larrea Paguaga

				
	
					
						Dirección:

					
						E-mail:

					
					
						Torre Espacio, Paseo de la Castellana, 259-D, Planta 49, 28046 - Madrid 

					
						pedro.larrea@ferroglobe.com 

					
						 

				



		
			 
		

		
			


		 


		

			10

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			Para: Aurinka Photovoltaic Group, S.L. y Blue Power Corporation, S.L.
		

			
					
						 

					
					
						 

				
	
					
						A/A:

					
					
						D. Benjamín Llaneza Caruana

				
	
					
						Dirección:

					
						 

					
						E-mail:

					
					
						Calle Marie Curie, 19, Edificio Autocampo II, oficina 2-2, 28521 – Rivas Vaciamadrid, Madrid 

					
						bllaneza@aurinkapv.com

				



		
			 
		

			
	
			
				 6
			

			
	
			
			Gastos e impuestos




		
			Cada una de las Partes asumirá los gastos en que hubiera incurrido derivados de la suscripción y formalización en escritura pública de este Contrato y los impuestos que sean de aplicación serán sufragados por la Parte que solicite dicha formalización en escritura pública.
		

			
	
			
				 7
			

			
	
			
			Miscelánea




			
	
			
				 7.1
			

			
	
			
			Protección de Datos Personales




		
			Los datos de carácter personal facilitados por las Partes al amparo del Contrato serán incorporados a uno o varios ficheros de datos de carácter personal. Las personas cuyos datos aparezcan en los citados ficheros podrán hacer ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante solicitud escrita, firmada y dirigida a la otra Parte, a la dirección que este determine en las notificaciones que deban realizarse de acuerdo con lo establecido en el Contrato. Las Partes informarán a las diferentes personas físicas afectadas de la cesión de sus datos de carácter personal en los términos previstos en la Normativa de Protección de Datos Personales, con ocasión del envío de las notificaciones que deban realizar de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.
		

		
			Una vez que los datos hayan sido obtenidos por alguna de las Partes,  la misma será responsable del cumplimiento de las obligaciones legales relativas al tratamiento de dichos datos desde su propia base de datos y de conformidad con la Normativa de Protección de Datos Personales.
		

			
	
			
				 7.2
			

			
	
			
			Formalización en documento público




		
			Cualquiera de las Partes podrá solicitar que el presente Contrato se eleve a público ante el Notario que al efecto designe la Parte solicitante. Los gastos e impuestos derivados de la elevación a público del presente Contrato se satisfarán por la Parte solicitante.
		

		
			


		 


		

			11

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

			
	
			
				 7.3
			

			
	
			
			Interpretación y modificación




		
			Este Contrato constituye la totalidad del acuerdo alcanzado entre las Partes respecto del objeto del mismo, reemplazando y dejando sin efecto lo dispuesto en cualesquiera pactos anteriores entre las Partes en relación con la misma materia en tanto que sean contradictorios con lo aquí dispuesto. 
		

		
			Cualquier modificación de este Contrato habrá de realizarse por las Partes de mutuo acuerdo y formalizarse por escrito, cumpliendo, como mínimo, con las mismas formalidades con que se ha dotado a la suscripción del presente Contrato.
		

			
	
			
				 7.4
			

			
	
			
			Renuncia




		
			Cualquier renuncia de cualquiera de los derechos o facultades derivados del Contrato por cualquiera de las Partes deberá realizarse por escrito. La omisión por cualquiera de las Partes a exigir el estricto cumplimiento de cualquier término contractual en una o más ocasiones no podrá ser considerada en ningún caso como renuncia, ni privará a esa Parte del derecho a exigir el estricto cumplimiento de la/s obligación/es contractual/es a posteriori.
		

			
	
			
				 7.5
			

			
	
			
			Nulidad




		
			La invalidez, ilegalidad o inejecutabilidad total o parcial de cualquiera de las Cláusulas de este Contrato no afectará o impedirá la vigencia y validez de aquella parte de la misma que no sea inválida, ilegal o inejecutable o de las restantes que permanecerán con plena validez y eficacia. No obstante lo anterior, la Cláusula o Cláusulas inválidas o inejecutables serán interpretadas y cumplidas (en la medida posible) de acuerdo con la intención inicial de las Partes.
		

			
	
			
				 7.6
			

			
	
			
			Computo de plazos




		
			Salvo cuando expresamente se estableciera lo contrario en este Contrato: (i) los plazos expresados en “días” se refieren a días naturales, contados a partir del día natural inmediatamente siguiente al del inicio del cómputo, inclusive, hasta el último día natural del plazo, inclusive; (ii) los plazos expresados en “días hábiles” se refieren a días hábiles en la ciudad de Madrid. En este sentido, no computarán aquellos días que no fueran hábiles conforme al calendario de Madrid; y, (iii) los plazos expresados en meses o años se contarán de fecha a fecha desde el día de inicio del cómputo hasta el mismo día del último del plazo (ambos incluidos), salvo que en el último mes o año del plazo no existiese tal fecha, en cuyo caso el plazo terminará el día inmediatamente anterior.
		

			
	
			
				 8
			

			
	
			
			Cesión




		
			Las Partes acuerdan que únicamente Grupo FAT, FAT, SFS y OpCo podrán ceder libremente su posición contractual, así como la totalidad o parte de sus derechos y/u obligaciones asumidos en virtud del presente Contrato, sin modificación ni excepción de clase alguna, a cualquier sociedad que pertenezca al mismo grupo de sociedades al que las mismas pertenecen (en el sentido establecido en el artículo 42 del Código de Comercio), mediante notificación a la otra Parte realizada de conformidad con lo establecido en la Cláusula ‎5.
		

		
			


		 


		

			12

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			Las Partes acuerdan que no será necesario un contrato por separado para la formalización de la cesión descrita en el apartado anterior y que la misma no requerirá, para su operatividad, acciones posteriores ni la ejecución de ningún otro documento ni autorización de cualquier clase.
		

			
	
			
				 9
			

			
	
			
			Ley aplicable y jurisdicción




			
	
			
				 9.1
			

			
	
			
			Ley aplicable




		
			El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con lo dispuesto por la ley española común.
		

			
	
			
				 9.2
			

			
	
			
			Jurisdicción




		
			Las Partes se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid para dirimir cualquier litigio que se derive de la interpretación y ejecución de este Contrato.
		

		
			 
		

		
			 
		

		
			[Sigue hoja de firmas]
		

		
			
		

		
			


		 


		

			13

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			Y PARA QUE CONSTE Y EN PRUEBA DE CONFORMIDAD,  las Partes firman este Contrato por duplicado, a un solo efecto, en el lugar y en la fecha indicados en el encabezamiento, visando cada página.
		

		
			 
		

		
			GRUPO FERROATLÁNTICA, S.A.U.SILICIO FERROSOLAR, S.L.U.
		

		
			
		

		
			FERROATLÁNTICA, S.A.U.FERROSOLAR OPCO GROUP, S.L.
		

		
			
		

		
			AURINKA PHOTOVOLTAIC GROUP, S.L.BLUE POWER CORPORATION, S.L.
		

		
			
		

		
			
		

		
			


		 


		

			14

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			Listado de Anexos
		

			
					
						Anexo 1:

					
						Anexo 2:

					
						Anexo 3:

					
					
						Listado de Activos

					
						Descripción de las Participaciones

					
						Descripción de los Servicios

				
	
					
						 

				
	
					
						 

					
					
						 

				



		
			 
		

		
			


		 


		

			15

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		




Anexo 1 – Listado de Activos
		

		
			


		 


		

			16

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		




Dado que ambas partes conjuntamente han gestionado los pedidos y facturas mediante los cuales se han adquirido los equipos de referencia, a fin de facilitar la descripción de todos ellos, se listan los pedidos efectuados y las facturas recibidas a la fecha (las siglas n.a. significan no aplica, al no haberse recibido factura alguna de dicho pedido a la fecha)
		

		
			 
		

		
			 
		

			
					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						HORNOS DE INDUCCIÓN

					
					
						180104

					
					
						5121

				
	
					
						5201/131813

				
	
					
						5203

				
	
					
						5209

				
	
					
						5215

				
	
					
						5217

				
	
					
						180106

					
					
						066/18

				
	
					
						180120

					
					
						18/04/2660

				
	
					
						18/11/2682

				
	
					
						19/05/5991

				
	
					
						180166

					
					
						F-18-0291

				
	
					
						180171

					
					
						5172/130592

				
	
					
						180173

					
					
						282/18

				
	
					
						325/18

				
	
					
						398/18

				
	
					
						001/19

				
	
					
						002/19

				
	
					
						003/19

				
	
					
						180193

					
					
						5202/131184

				
	
					
						5204

				
	
					
						5210

				
	
					
						5216

				
	
					
						5218

				
	
					
						180213

					
					
						357/18

				
	
					
						180223

					
					
						n.a.

				
	
					
						180238

					
					
						n.a.

				
	
					
						180256

					
					
						n.a.

				



		
			 
		

		
			
		

		
			


		 


		

			17

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			 
		

			
					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						HORNOS DE VACÍO

					
					
						180103

					
					
						118116

				
	
					
						118311

				
	
					
						180107

					
					
						3016144137

				
	
					
						3016160054

				
	
					
						180112

					
					
						3016181582

				
	
					
						3016239932

				
	
					
						180112-1

					
					
						FZ-8002

				
	
					
						FZ-8103

				
	
					
						180114

					
					
						1-FA-30.200

				
	
					
						180116

					
					
						3016181583

				
	
					
						180117

					
					
						180897

				
	
					
						180121

					
					
						026/18

				
	
					
						180123

					
					
						1-FA-30.201

				
	
					
						180124

					
					
						180030/2

				
	
					
						180125

					
					
						180925

				
	
					
						180126

					
					
						A/146879

				
	
					
						180126-1

					
					
						S2 695132

				
	
					
						S2 694854

				
	
					
						180127

					
					
						000206/18

				
	
					
						180128

					
					
						FV2018C10002238

				
	
					
						2018C10002635

				
	
					
						2018C10002956

				
	
					
						180129

					
					
						3016221485

				
	
					
						3016242024

				
	
					
						3016239933

				
	
					
						3016299753

				
	
					
						3016257000

				
	
					
						180130

					
					
						61335932

				
	
					
						61337261

				
	
					
						180132

					
					
						0037/18

				
	
					
						180136

					
					
						S2 697915

				
	
					
						S2 697938

				
	
					
						S2 697991

				
	
					
						180137

					
					
						A18092

				
	
					
						180138

					
					
						25917

				
	
					
						180142

					
					
						S246

				
	
					
						180143

					
					
						S2  706212

				
	
					
						180144

					
					
						FZ-8211

				




		 


		

			18

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		






 
					
					
						180145

					
					
						118312

				
	
					
						118613

				
	
					
						180146

					
					
						046/18

				
	
					
						180147

					
					
						0/2018/1888

				
	
					
						180148

					
					
						181718

				
	
					
						180148-1

					
					
						S2 711044

				
	
					
						S2 711045

				
	
					
						180165-1

					
					
						S331

				
	
					
						180168

					
					
						TP-18-001

				
	
					
						TP-18-002

				
	
					
						180172

					
					
						180850

				
	
					
						180176

					
					
						2019/0085

				
	
					
						180177

					
					
						181632

				
	
					
						180178

					
					
						184214

				
	
					
						180180

					
					
						144665

				
	
					
						180183 (OPCO)

					
					
						S799

				
	
					
						180186 (OPCO)

					
					
						145/18

				
	
					
						180188

					
					
						3019099203

				
	
					
						180197

					
					
						318079

				
	
					
						180203

					
					
						296119634

				
	
					
						180206

					
					
						318106

				
	
					
						180208

					
					
						318107

				
	
					
						180210

					
					
						118636

				
	
					
						180212

					
					
						S2 757693

				
	
					
						180213-1

					
					
						P18156

				
	
					
						180215-1

					
					
						2391

				
	
					
						180220

					
					
						FV0252-18

				
	
					
						180222

					
					
						P18167

				
	
					
						180224

					
					
						n.a.

				
	
					
						180226-rev1

					
					
						135/18

				
	
					
						180227

					
					
						FV0251-18

				
	
					
						180230-1

					
					
						S584

				
	
					
						180231

					
					
						20180453

				
	
					
						180231-1

					
					
						FZ-8754

				
	
					
						180236

					
					
						91FVR18-289

				
	
					
						180237

					
					
						P18189

				
	
					
						180239

					
					
						3016463302

				
	
					
						3016468578

				
	
					
						3016469235

				
	
					
						3016484371

				
	
					
						180240 - rev1

					
					
						19  4

				




		 


		

			19

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		






 
					
					
						180241

					
					
						201800059

				
	
					
						180242

					
					
						91FVR18-382

				
	
					
						180245

					
					
						P18215

				
	
					
						180246-1

					
					
						 T60

				
	
					
						180252

					
					
						133/18

				
	
					
						180253

					
					
						n.a.

				
	
					
						180255

					
					
						FV-000080899

				
	
					
						FV-000091888

				
	
					
						180257

					
					
						18000216

				
	
					
						18000217

				
	
					
						18000218

				



		
			
		

		



		 


		

			20

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		




	
					
						

					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						MACHAQUEO Y MOLIENDA

					
					
						170198

					
					
						3/FA/2/2017

				
	
					
						3/FA/1/2017

				
	
					
						3/FA/3/2017

				
	
					
						3/FA/4/2017

				
	
					
						171200

					
					
						20173022

				
	
					
						20184004

				
	
					
						171201

					
					
						20183000

				
	
					
						171202

					
					
						20183023

				
	
					
						180131

					
					
						201830006

				
	
					
						201830006

				
	
					
						201830006

				
	
					
						20193000

				
	
					
						20193002

				
	
					
						180156

					
					
						1/SI0010/2018

				
	
					
						1/SI0021/2018

				
	
					
						1/SI0029/2018

				
	
					
						180157

					
					
						1/SI0011/2018

				
	
					
						1/SI0020/2018

				
	
					
						1/SI0030/2018

				
	
					
						1/SI0034/2018

				
	
					
						180229

					
					
						n.a.

				
	
					
						180232

					
					
						20193001

				
	
					
						180232

					
					
						20193003

				
	
					
						180249

					
					
						177/2018

				
	
					
						180250

					
					
						n.a.

				



		
			 
		

		
			
		

		



		 


		

			21

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		




	
					
						

					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						SILOS Y COMPOSICIÓN DE CARGA

					
					
						180102

					
					
						13/2018

				
	
					
						47/2018

				
	
					
						180108

					
					
						A/123

				
	
					
						180113

					
					
						1/SI0013/2018

				
	
					
						180133

					
					
						65/2018

				
	
					
						105/2018

				
	
					
						126/2018

				
	
					
						129/2018

				
	
					
						01/2019

				
	
					
						180134

					
					
						66/2018

				
	
					
						106/2018

				
	
					
						127/2018

				
	
					
						130/2018

				
	
					
						02/2019

				
	
					
						180154

					
					
						A/406

				
	
					
						A/749

				
	
					
						180163

					
					
						1/SI0005/2018

				
	
					
						1/SI0015/2018

				
	
					
						1/SI0024/2018

				
	
					
						180164

					
					
						1/SI0004/2018

				
	
					
						1/SI0014/2018

				
	
					
						1/SI0023/2018

				
	
					
						1/SI0032/2018

				



		
			 
		

		
			
		

		
			


		 


		

			22

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			 
		

			
					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						AUTOMATIZACIÓN

					
					
						180100

					
					
						1/SI 0001/2018

				
	
					
						1/SI 0002/2018

				
	
					
						1/SI 0003/2018

				
	
					
						1/SI0033/2018

				
	
					
						180158

					
					
						1/SI0006/2018

				
	
					
						1/SI0019/2018

				
	
					
						1/SI0025/2018

				
	
					
						180159

					
					
						1/SI0007/2018

				
	
					
						1/SI0018/2018

				
	
					
						1/SI0026/2018

				
	
					
						180160

					
					
						1/SI0008/2018

				
	
					
						1/SI0022/2018

				
	
					
						1/SI0027/2018

				
	
					
						180161

					
					
						1/SI0009/2017

				
	
					
						1/SI0017/2018

				
	
					
						1/SI0028/2018

				
	
					
						180162

					
					
						1/SI0012/2017

				
	
					
						1/SI0016/2018

				
	
					
						1/SI0031/2018

				
	
					
						180233

					
					
						n.a.

				



		
			 
		

			
					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						SUMINISTRO ELÉCTRICO

					
					
						180151

					
					
						58481083

				
	
					
						58481106

				
	
					
						180182

					
					
						18000128

				
	
					
						18000138

				
	
					
						18000163

				
	
					
						18000170

				
	
					
						18000175

				
	
					
						18000201

				
	
					
						18000220

				
	
					
						18000252

				
	
					
						18000253

				
	
					
						180191

					
					
						58481082

				
	
					
						58481107

				
	
					
						58481109

				
	
					
						58481094

				



		
			 
		

		
			


		 


		

			23

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			 
		

			
					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						SISTEMA DE ASPIRACIÓN

					
					
						180122

					
					
						18720009

				
	
					
						18720097

				
	
					
						18720147

				
	
					
						18720225

				
	
					
						180169

					
					
						18720251

				
	
					
						180192

					
					
						36193

				
	
					
						36412

				
	
					
						36625

				
	
					
						180204

					
					
						18720252

				



		
			 
		

			
					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						REFRIGERACIÓN

					
					
						180199

					
					
						99548827

				
	
					
						180244

					
					
						F-18-0580

				
	
					
						F-18-0652

				



		
			 
		

			
					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						LIXIVIACIÓN

					
					
						180115

					
					
						2018F0010

				
	
					
						2018F0033

				
	
					
						180149

					
					
						TR18-0090

				
	
					
						TR18-0106

				
	
					
						TR18-0199

				
	
					
						180152

					
					
						A/404

				
	
					
						A/832

				
	
					
						180153

					
					
						A/405

				
	
					
						180167

					
					
						20180228

				
	
					
						20180311

				
	
					
						20180312

				
	
					
						180194

					
					
						20180339

				
	
					
						20180457

				
	
					
						180234

					
					
						VFR18-011057

				
	
					
						180253-1

					
					
						11180005

				
	
					
						180254

					
					
						n.a.

				



		
			 
		

		
			
		

		



		 


		

			24

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		




	
					
						

					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						LABORATORIO

					
					
						180140

					
					
						218-GC-SVX-65

				
	
					
						180141

					
					
						D17447

				
	
					
						180150

					
					
						18/1642

				
	
					
						180174

					
					
						9100045270

				
	
					
						180175

					
					
						FV-028594

				
	
					
						180184

					
					
						n.a.

				
	
					
						180187

					
					
						10085

				
	
					
						180139/ 190102 (OPCO)

					
					
						195208048

				



		
			 
		

		
			
		

		
			


		 


		

			25

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			 
		

			
					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						OTROS EQUIPOS

					
					
						180155

					
					
						A/357

				
	
					
						180165

					
					
						CLM0048019F00001

				
	
					
						180170

					
					
						FA2018169

				
	
					
						FW2018232

				
	
					
						FA2018 278

				
	
					
						FA2019 183

				
	
					
						FA2019 182

				
	
					
						FA2019 128

				
	
					
						FA2019 126

				
	
					
						180179

					
					
						No hay

				
	
					
						180183

					
					
						20180285

				
	
					
						180185

					
					
						2018F0041

				
	
					
						2018F0053

				
	
					
						62

				
	
					
						000069

				
	
					
						180186

					
					
						24974

				
	
					
						25268

				
	
					
						180195

					
					
						18000890/1

				
	
					
						18001092/1

				
	
					
						180200

					
					
						20180351

				
	
					
						180209

					
					
						F18_11_04a

				
	
					
						180217

					
					
						n.a.

				
	
					
						180218

					
					
						n.a.

				
	
					
						180219

					
					
						F18_09_02

				
	
					
						FA18_10_10

				
	
					
						180221

					
					
						2018/1-000471

				
	
					
						180235

					
					
						25177

				
	
					
						25268

				
	
					
						180247

					
					
						F18_11_18

				
	
					
						180248

					
					
						F18_11_19

				



		
			 
		

		
			
		

		
			


		 


		

			26

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			 
		

			
					
						CONCEPTO

					
					
						NÚMERO DE PEDIDO

					
					
						REFERENCIA DE FACTURA

				
	
					
						EDIFICACIÓN

					
					
						170199

					
					
						FV17/0315

				
	
					
						FV17/0357

				
	
					
						FV18/0009

				
	
					
						FV18/0050

				
	
					
						FV18/0227

				
	
					
						170199B

					
					
						FV18/0010

				
	
					
						FV18/0051

				
	
					
						FV18/0228

				
	
					
						180101

					
					
						FV18/0052

				
	
					
						FV18/0138

				
	
					
						180101/180110

					
					
						FV18/0294

				
	
					
						180109

					
					
						FV18/0113

				
	
					
						180110

					
					
						FV18/0137

				
	
					
						180111

					
					
						n.a.

				
	
					
						180118

					
					
						FV18/0139

				
	
					
						FV18/0173

				
	
					
						FV18/0215

				
	
					
						FV18/0253

				
	
					
						FV18/0289

				
	
					
						FV18/0337

				
	
					
						FV18/0360

				
	
					
						FV18/0400

				
	
					
						FV18/0436

				
	
					
						FV19/0015

				
	
					
						180119

					
					
						CCR-18/3

				
	
					
						180189

					
					
						FV18/0240

				
	
					
						180196

					
					
						4320018A00835

				
	
					
						4320019A00279

				
	
					
						180205

					
					
						FV18/0313

				
	
					
						180207

					
					
						FV18/0314

				
	
					
						180211

					
					
						FV19/0005

				
	
					
						180214

					
					
						FV18/0315

				
	
					
						180216

					
					
						1F13III0001

				
	
					
						1F13JAE00001

				
	
					
						1F13JCL00001

				
	
					
						180243

					
					
						4320019S0127

				
	
					
						4320019S02630

				
	
					
						180246

					
					
						F-18-0581

				




		 


		

			27

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		






 
					
					
						F-18-0653

				
	
					
						180251

					
					
						FV18/0431

				
	
					
						FV18/0435

				
	
					
						FV19/0016

				
	
					
						180258

					
					
						18000219

				



		
			 
		

		
			
		

		
			


		 


		

			28

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			Anexo 2 – Descripción de las Participaciones
		

		
			 
		

			
					
						 

					
					
						 

				
	
					
						Número de Participaciones

					
					
						Títulos de propiedad

				
	
					
						50.000 participaciones sociales,  de un euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 50.001 a la 100.000, ambas inclusive.

					
					
						Escritura de aumento de capital social de R&DCo, otorgada ante el notario de Madrid, D. Ignacio Manrique Plaza, el día  24 de febrero de 2017, bajo el número 526 de orden de su protocolo,  inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 34.796, folio 185,  hoja M-625891, inscripción 6.

				



		
			 
		

		
			
		

		
			


		 


		

			29

		


		

			 

		








		

			 

		


		

			 

		


		

			 

		





		

		
			Anexo 3 – Descripción de los Servicios
		

		
			 
		

			
	
			
				 "
			

			
	
			
			Elaborar un cuaderno de venta o infomemo en el plazo de dos (2) meses a contar desde la presente fecha y distribuirlo a potenciales terceros adquirentes de los Activos y las Participaciones.




			
	
			
				 "
			

			
	
			
			Asesorar a OpCo y a SFS a fin de adoptar la estructura y la estrategia más apropiadas a los efectos de lograr la transmisión de los Activos y las Participaciones a un tercero;




			
	
			
				 "
			

			
	
			
			Intermediar en la búsqueda de un tercero potencial adquirente de los Activos y las Participaciones.




			
	
			
				 "
			

			
	
			
			Proporcionar los análisis de negocios, de mercado y financieros que OpCO y SFS razonablemente estimen necesarios en relación con la potencial transmisión de los Activos y las Participaciones a un tercero.




			
	
			
				 "
			

			
	
			
			Proporcionar un análisis de las consideraciones de valoración de los Activos y las Participaciones.




			
	
			
				 "
			

			
	
			
			Redactar y elaborar cualquier tipo de documentación,  cuaderno de venta, memorándum, etc. que OpCo y SFS razonablemente consideren necesarios en relación con la potencial transmisión de los Activos y las Participaciones a un tercero,  incluyendo la preparación de presentaciones, informes o comunicaciones para describir los Activos, las Participaciones, el negocio desarrollado a través de los Activos y sus implicaciones, a fin de que los mismos puedan ser enviados a terceros potenciales adquirentes.




			
	
			
				 "
			

			
	
			
			Coordinar el proceso de venta de los Activos y las Participaciones, incluyendo la preparación de data romos y el suministro de información a los terceros potenciales adquirentes en el marco de los trabajos previos a la due diligence y a la due diligence propiamente dicha, las interacciones con los terceros potenciales adquirentes y demás actuaciones sean preceptivas hasta completar la transmisión de los Activos y las Participaciones.




			
	
			
				 "
			

			
	
			
			Asistir a reuniones con OpCo, SFS, sus asesores, accionistas, así como con los terceros potenciales adquirentes de los Activos y de las Participaciones.




			
	
			
				 "
			

			
	
			
			Asistir a OpCo y a SFS en la negociación del acuerdo de compra de los Activos y de las Participaciones.





		 


		

			30