Exhibit 10.117


 


Kaufvertrag
über KG-Anteile/


Purchase
Agreement for shares of a German Limited Partnership (Kommanditgesellschaft)


 


between/zwischen


 


	
  1. Meade Instruments Europe Corp., Irvine,
  California, 6001 Oak Canyon, Irvine, California 92618, USA

  “Seller”

   

  	
   

  	
  1. Meade Instruments Europe Corp., Irvine, Kalifornien, 6001 Oak
  Canyon, Irvine, Kalifornien 92618, USA

  “Verkäuferin”

  
	
  2. Bresser GmbH, Gutenbergstr. 2, 46414 Rhede,

  “Buyer”

  	
   

  	
  2. Bresser GmbH, Gutenbergstr. 2, 46414 Rhede,

  “Käufer”

   

  
	
  3. Meade Instruments Europe GmbH & Co. KG,
  Gutenbergstr. 2, 46414 Rhede

  - “Meade KG” -

   

  	
   

  	
  3. Meade Instruments Europe GmbH & Co. KG, Gutenbergstr. 2,
  46414 Rhede

  - “Meade KG” -

  
	
  4. Helmut Ebbert, with business address at
  Gutenbergstraße 2, 46414 Rhede

   

  	
   

  	
  4. Helmut Ebbert, geschäftsansässig Gutenbergstraße 2, 46414 Rhede

  
	
  5. Meade Instruments Corp., Irvine, California, 6001
  Oak Canyon, Irvine, California 92618, USA,

  “Meade Corp.”

   

  	
   

  	
  5. Meade Instruments Corp, Irvine, Kalifornien, 6001 Oak Canyon, Irvine,
  Kalifornien 92618, USA

  “Meade Corp.”

  
	
  6. Meade Instruments Verwaltungs GmbH, Gutenbergstr.
  2, 46414 Rhede

  “Meade GmbH”.

   

  	
   

  	
  6. Meade Instruments
  Verwaltungs GmbH, Gutenbergstr. 2, 46414 Rhede

  “Meade GmbH”.

  
	
  Preamble

  	
   

  	
  Präambel

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  A.           Seller is the sole Limited Partner of Meade KG, a German Limited
  Partnership, which is registered in the Commercial Register of the Municipal
  Court (Amtsgericht) in Coesfeld under HRA 3449 .  Seller has a fully-paid share capital as a
  limited Partner (Kommanditanteil) of Euro 2.500.000. The share of the Seller
  in the amount of 1 Million DM was increased by a resolution of the
  partners dated July 16, 2008 to this amount but the resolution has not
  yet been recorded with the trade register. 

  	
   

  	
  A.           Die
  Verkäuferin ist die alleinige Kommanditistin der Meade KG, einer deutschen
  Kommanditgesellschaft, die im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter
  HRA 3449 eingetragen ist.  Die
  Verkäuferin hat einen voll eingezahlten Kommanditanteil in Höhe von Euro
  2.500.000,-. Der Kommanditanteil der Verkäuferin in Höhe von 1 Mio. DM wurde
  durch Gesellschafterbeschluss vom 16. Juli 2008 auf 2.500.000,- Euro erhöht;
  der Beschluss wurde jedoch noch nicht im Handelsregister eingetragen.

  



 

















 


	
  B.            The Seller wishes to sell all of its shares in Meade KG (the
  “Shares”).  The Buyer wishes to acquire
  the Shares.

  	
   

  	
  B.            Die
  Verkäuferin möchte alle ihre Kommanditanteile an der Meade KG (“Anteile”) verkaufen.  Der Käufer möchte diese Anteile erwerben.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  1. Sale and Transfer of the Shares

   

  1.1           The Seller hereby sells and transfers to the Buyer, who accepts such
  sale and transfer, the Shares in Meade KG having a nominal value of Euro
  2,500,000.  The sale of the Shares
  includes the right to receive any dividends which have not been distributed
  prior to the date of this Agreement.

  	
   

  	
  1. Verkauf und Übertragung der Anteile

   

  1.1           Die
  Verkäuferin verkauft und überträgt hiermit ihre Anteile an der Meade KG im Nominalwert von Euro 2.500.000,—
  an den Käufer.  Der Käufer nimmt
  hiermit den Verkauf und die Abtretung an. 
  Der Verkauf der Anteile beinhaltet das Recht zum Bezug aller
  Gewinnausschüttungen, die vor dem Datum dieser Vereinbarung nicht
  ausgeschüttet wurden.

   

  
	
  1.2           The effective date for the transfer of the Shares is the date on which
  this Agreement is executed (the “Transfer Date”) provided that the purchase
  price as set forth in Sec. 2 of this Agreement has been fully paid.

   

  	
   

  	
  1.2           Der
  Stichtag für die Übertragung der Anteile ist, vollständige Kaufpreiszahlung
  gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages vorausgesetzt, der Tag der Unterzeichnung
  dieser Vereinbarung (“Stichtag”).

   

  
	
  1.3           To the extent that the Seller has claims against Meade KG, especially
  resulting from shareholders loans, all such claims are also sold and
  transferred.  The consideration for
  these claims is covered by the purchase price for the Shares.

   

  	
   

  	
  1.3           Soweit
  die Verkäuferin Ansprüche gegen die Meade KG insbesondere aus
  Gesellschafterdarlehen hat, werden sämtliche Forderungen mitverkauft und
  übertragen.  Das Entgelt ist durch den
  Kaufpreis für die Anteile abgegolten.

  
	
  1.4           To the extent that Meade KG has other claims than from this Agreement
  and/or the other agreements concluded in the context of this Agreement
  against the Seller or Meade Corp., all such claims are hereby agreed to be
  waived. Orders and purchase agreements for delivery of goods and credit from
  purchases, in particular, the certain credit memorandum No. 886240 dated
  January 14, 2009 under which Meade Corp. owes Meade KG
  USD 58,985.34, are excluded from this waiver.

  	
   

  	
  1.4.          Sollten
  andere Ansprüche der Meade KG als solche aus dieser Vereinbarung und/oder den
  anderen Vereinbarungen, die im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung
  geschlossen wurden, gegen die Verkäuferin oder Meade Corp. bestehen, werden
  diese hiermit erlassen. Aufträge und kaufvertragliche Ansprüche sowie
  Gutschriften aus Kaufverträgen, insbesondere die spezielle Gutschrift
  Nr. 886240 vom 14. Januar 2009, wonach Meade Corp. der Meade KG
  einen Betrag von USD 58.985,34 schuldet, sind hiervon ausgenommen.

  



 


2

















 


	
  1.5           Buyer shall not take any actions in terms of Sec. 172 para. 4 German
  Commercial Code. In the case that any liability of Seller with regard to
  Meade KG’s debt will be renewed by any action in terms of Sec. 172 para. 4
  German Commercial Code taken by the Buyer or its legal successors, Buyer
  shall indemnify Seller with regard to such liabilities upon first
  request.  

  	
   

  	
  1.5           Der
  Käufer verpflichtet sich, keine Maßnahmen nach § 172 Abs. (4) HGB
  durchzuführen. Sollte die persönliche Haftung der Verkäuferin für Verbindlichkeiten
  der Meade KG aufgrund von Maßnahmen im Sinne von § 172 Abs. (4) HGB
  wieder aufleben, die nach dem Stichtag vom Käufer oder seinen
  Rechtsnachfolgern vorgenommen werden, stellt der Käufer die Verkäuferin von
  dieser Haftung auf erstes Anfordern der Verkäuferin frei. 

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  2.
  Purchase Price

   

  2.1           The Buyer pays as purchase price for the Shares an amount of Euro
  9,344,000,- (in words: Euro nine million and three hundred forty-four
  thousand) (hereinafter “Purchase Price”).

  	
   

  	
  2. Kaufpreis

   

  2.1           Der
  Käufer bezahlt für die Anteile einen Kaufpreis von Euro 9.344.000,- (in
  Worten: Euro neun Millionen und dreihundert vierundvierzigtausend)
  (nachfolgend “Kaufpreis”).

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  2.2           On 28 January 2009, the Buyer will pay to the Seller the amount
  of the Purchase Price via wire transfer to the following account:

   

  Bank:  Bank of America

  ABA
  Number:  121000358

  Beneficiary:
  Meade Instruments Corp.

  Account
  Number:  1458927067

  Branch
  Address:  675 Anton Blvd., 2nd Floor ,
  Costa Mesa, CA 92626, USA

  Bank Swift Number:   BOFAUS3N
  (if wire is from outside U.S.)

  	
   

  	
  2.2           Der
  Käufer wird der Verkäuferin zum 28. Januar 2009 den Kaufpreis per
  Blitzüberweisung auf folgendes Konto überweisen:

   

  Bank:  Bank of America

  ABA Nummer:  121000358

  Empfänger: Meade
  Instruments Corp.

  Konto Nummer:  1458927067

  Niederlassungs-Adresse:  675 Anton Blvd., 2nd Floor , Costa Mesa, CA
  92626, USA

  Bank Swift Nummer:   BOFAUS3N (wenn Überweisung von außerhalb
  der USA)

   

  
	
  2.3           The parties agree that there are no obligations of Meade KG towards
  the Seller or Meade Corp. resulting from purchase of products or goods
  (especially those bearing the trademarks Meade and Coronado) on the Transfer
  Date. All such obligations shall be paid by Meade KG up to the Transfer Date.
  

  	
   

  	
  2.3           Die
  Parteien sind sich darüber einig, dass seitens der Meade KG gegenüber der
  Verkäuferin oder der Meade Corp. am Stichtag keine Verbindlichkeiten aus
  Wareneinkäufen von Produkten (insbesondere mit den Marken Meade oder
  Coronado) bestehen. Alle solche Verbindlichkeiten sind durch die Meade KG zum
  Stichtag auszugleichen.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  2.4           The Parties assume that no value added tax (“VAT”) will become payable with respect to the sale and transfer
  of the Shares pursuant to this Agreement (Sec. 1 (1a) of the German
  VAT Act). To 

  	
   

  	
  2.4           Die
  Parteien gehen davon aus, dass der Verkauf und die Übertragung der Anteile
  nach diesem Vertrag nicht umsatzsteuerpflichtig ist (§ 1 Abs. (1a) UStG).
  Soweit Umsatzsteuer erhoben   

  



 


3

















 


	
  the
  extent that VAT is assessed, it shall become payable by Buyer in addition to
  the Purchase Price. Buyer may (to the extent possible and permissible) pay
  the VAT by assigning to Seller its VAT reimbursement claim, provided that
  Buyer signs and files any assignment notice required to be filed with the
  competent Tax Authority and such authority accepts agrees to such assignment.
  To the extent that the competent Tax Authority requests payment of the VAT in
  cash, Buyer shall, upon receipt of an invoice within the meaning of Sec. 14
  German VAT Act stating the amount of VAT promptly pay the VAT to Seller or,
  upon Seller’s request, to the competent Tax Authority on behalf of Seller.

  	
   

  	
  werden sollte, ist
  diese vom Käufer zusätzlich zum Kaufpreis zu entrichten. Soweit möglich kann
  der Käufer die Umsatzsteuer durch Abtretung seines entsprechenden
  Vorsteuererstattungsanspruchs an die Verkäuferin begleichen, soweit der
  Käufer die entsprechende Abtretung gegenüber der Finanzbehörde erklärt und
  diese der Abtretung zustimmt. Sollte die Finanzbehörde Zahlung verlangen,
  wird der Käufer nach Rechnungsstellung gemäß § 14 UStG unter Ausweis der
  Umsatzsteuer durch die Verkäuferin unverzüglich die Umsatzsteuer an die
  Verkäuferin oder, auf deren Verlangen, für diese an die Steuerbehörde zahlen.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  3. Representations and Warranties of the Seller

   

  3.1           In concluding this Agreement, the Buyer
  relies on the correctness of the representations and warranties made by the
  Seller hereinafter.  The Seller
  represents expressly and warrants in terms of Sec. 311 German Civil Code that
  the following representations and warranties with regard to Meade KG are
  complete and correct as of the Transfer Date. The parties agree that there is
  no guaranteed quality in terms of Sec. 444 German Civil Code by the Seller.

  	
   

  	
  3. Gewährleistungen der Verkäuferin

   

  3.1           Der
  Käufer vertraut beim Abschluss dieser Vereinbarung auf die Richtigkeit der
  nachfolgend durch die Verkäuferin abgegebenen Zusicherungen.  Die Verkäuferin sichert im Sinne eines
  selbständigen Garantieversprechens (§ 311 BGB)  zu, dass die folgenden Angaben in Bezug auf
  die Meade KG am Stichtag vollständig und richtig sind. Die Parteien sind sich
  darüber einig, dass eine Beschaffenheitsgarantie im Sinne von § 444 BGB
  von der Verkäuferin nicht übernommen wird.

   

  
	
  3.2           The statements in the Preamble to this Agreement about Meade KG and
  the participations therein are complete and correct.  Meade KG is duly organized and validly
  existing under the laws of the Federal Republic of Germany.  The Shares are validly issued and fully
  paid.  To Seller’s Knowledge, the version
  of the Partnership Agreement of Meade KG according to the partners resolution
  dated July 16, 2008  is the
  current version, whereas a version of the Partnership Agreement containing
  all amendments does not exist. 

  	
   

  	
  3.2           Die
  in der Präambel dieser Vereinbarung über die Meade KG und ihre Beteiligungen
  daran gemachten Angaben sind vollständig und richtig.  Die Meade KG ist ordnungsgemäß errichtet
  und besteht rechtswirksam. Die Anteile an der Meade KG sind wirksam begründet
  und voll eingezahlt. Nach der Kenntnis der Verkäuferin entspricht der
  Gesellschaftsvertrag der Meade KG in der Fassung des
  Gesellschafterbeschlusses vom 16. Juli 2008 der aktuellen Fassung, wobei eine
  konsolidierte Fassung des Gesellschaftsvertrages mit allen Änderungen nicht
  vorliegt.

  



 


4

















 


	
  3.3           Seller is the owner and holder of all of the Shares, free and clear of
  all encumbrances, pledges or other third party rights.  Upon the transfer of the Shares to Buyer in
  accordance with this Agreement and payment therefor, Buyer will become the
  owner and  holder of the Shares free and clear of all encumbrances.

  	
   

  	
  3.3           Die
  Verkäuferin ist Inhaber und Eigentümer der Anteile, die frei von Belastungen,
  Pfandrechten oder sonstigen Rechten Dritter sind. Mit der Übertragung der
  Anteile auf den Käufer durch diesen Vertrag und die vertragsgemäße Zahlung,
  wird der Käufer Inhaber und Eigentümer der Anteile frei von allen
  Belastungen.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  3.4           Seller has not taken any action to dissolve Meade KG.

  	
   

  	
  3.4           Die
  Verkäuferin hat keinerlei Maßnahmen durchgeführt, um die Meade KG aufzulösen.
  

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  3.5           To the Seller’s Knowledge, the Seller has full power and authority to
  sell and transfer the Shares in accordance with the terms of this Agreement
  without the consent of any third party being required or such sale violating
  or triggering rights of any third party, except for such consents which have
  been obtained.

  	
   

  	
  3.5           Nach
  Kenntnis der Verkäuferin ist die Verkäuferin berechtigt, die Anteile an der
  Meade KG nach dieser Vereinbarung ohne Zustimmung Dritter zu verkaufen und zu
  übertragen. Die Übertragung der Anteile von der Verkäuferin an den Käufer
  verletzt oder begründet keine Rechte Dritter, mit Ausnahme der Zustimmungen,
  die erteilt wurden.

   

  
	
                  Meade GmbH, as general partner of Meade KG, hereby approves to the
  sale and transfer of the Shares to the Buyer. 
  

  	
   

  	
                  Die
  Meade GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der Meade KG stimmt dem
  Verkauf und der Übertragung der Anteile auf den Käufer hiermit zu.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  3.6           If one or
  several of the representations and warranties made by the Seller in Sec. 3
  are not correct or complete (“Breach”), Seller shall - upon request of the
  Buyer - remedy the Breach within a reasonable time period.
  Buyer shall be entitled to claim damages, provided, however, that this shall
  not restrict the right of the Seller to remedy the Breach according to
  sentence 1.

  	
   

  	
  3.6           Sind
  eine oder mehrere der von der Verkäuferin in § 3 abgegebenen
  Zusicherungen unrichtig oder unvollständig, kann der Käufer von der
  Verkäuferin Herstellung des zugesicherten Zustandes innerhalb angemessener
  Frist verlangen. Der Käufer ist berechtigt, Schadensersatz zu verlangen, ohne
  dass dadurch das Recht der Verkäuferin, nach Satz 1 den zugesicherten Zustand
  herzustellen, beschränkt wird.

  



 


5

















 


	 
	
  3.7           Except as
  expressly set forth in this Agreement, any further rights of Buyer with
  regard to the representations and warranties or other statements, in
  particular but not limited to any further representations under statutory
  law, any pre-contractual (Sec. 311 para. 2, 280 German Civil Code) or
  contractual claims under statutory law (§§ 280 — 282 German Civil Code), any
  claims with respect to rights regarding a challenge or rescission for lack of
  essential characteristics or claims for frustration of contract, shall be
  expressly excluded. 

  	
   

  	
  3.7           Über
  die in diesem Vertrag ausdrücklich geregelten Ansprüche und Rechte des
  Käufers hinausgehende Ansprüche und Rechte wegen Unrichtigkeit oder
  Unvollständigkeit der Zusicherungen oder sonstiger Erklärungen, insbesondere
  weitergehende gesetzliche Gewährleistungsansprüche, Ansprüche wegen Verletzung
  vorvertraglicher (§§ 311 Abs. 2 i.V.m. § 280 BGB) oder vertraglicher
  Pflichten (§§ 280, bis 282 BGB), Anfechtungs-/Rücktrittsrechte wegen
  Fehlens wesentlicher Eigenschaften und Ansprüche wegen Fehlens bzw. Wegfalls
  der Geschäftsgrundlage sind ausdrücklich ausgeschlossen.

  
	 
	
   

  	
   

  	
   

  
	 
	
                  Except for the
  representations and warranties expressly made in this Agreement, Seller makes
  no explicit or implied representations, warranties or guarantees with respect
  to the Shares or Meade KG. Subject to the representations and indemnities
  expressly contained in this Agreement, Buyer
  agrees to accept the Shares and Meade KG in the condition as of the Transfer
  Date, based upon its own examination with respect thereto.

  	
   

  	
                  Neben den ausdrücklich in dieser Vereinbarung
  enthaltenen Zusicherungen macht die Verkäuferin keine weiteren Zusicherungen
  mit Bezug auf die Anteile oder die Meade KG. Vorbehaltlich der in diesem
  Vertrag ausdrücklich geregelten Zusicherungen akzeptiert der Käufer die
  Anteile und die Meade KG in dem Zustand am Stichtag, wie er diesem aufgrund
  seiner eigenen Untersuchungen bekannt ist.

  
	 
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  4.            Taxes

   

  The Buyer bears and pays all taxes and public
  duties of Meade KG as well as the Corporation Tax of the Seller, as far as it
  relates to the Shares transferred under this Agreement and which relate to
  any period prior to the Transfer Date or any later period including the
  Transfer Date as requested by the tax authorities after the Transfer Date —
  the date of the receipt of the request being decisive. The Buyer receives all
  future reimbursements of taxes and public duties related to periods until the
  Transfer Date. The above is applicable unless otherwise provided in clause
  4.2 of this Agreement. 

  	
                  

  	
  4.            Steuern  

   

                  Der
  Käufer trägt und bezahlt alle Steuern und öffentlich-rechtlichen Abgaben der
  Meade KG sowie die Körperschaftsteuer der Verkäuferin sowohl für den Zeitraum
  bis zum Stichtag als auch für jeden späteren Zeitraum einschließlich des
  Stichtages, soweit sie auf den veräußerten Kommanditanteil entfallen und von
  den Steuerbehörden nach dem Stichtag angefordert werden - maßgeblich ist der
  Zeitpunkt des Zugangs der Anforderung. Der Käufer erhält alle zukünftigen
  Erstattungen für oben genannte Steuern und öffentlich-rechtlichen Abgaben für
  vergangene Zeiträume bis zum Stichtag. Dies gilt vorbehaltlich der Regelungen
  unter 4.2 dieser Vereinbarung.

  	 

					



 


6

















 


	
                  If Seller is assessed any taxes or audited therefor, Buyer and Meade
  KG shall, jointly and severally, reimburse the Seller for any Corporate Taxes
  and any costs and expenses (including attorneys’ fees) incurred by Seller in
  responding to or defending any claims, investigations or proceedings with
  respect to any assessment or audit of Corporate Taxes.

  	
   

  	
                  Falls
  gegenüber der Verkäuferin aufgrund steuerlicher Veranlagungen oder
  Betriebsprüfungen Steuern festgesetzt werden, werden der Käufer und die Meade
  KG der Verkäuferin gesamtschuldnerisch alle Körperschaftssteuern sowie Kosten
  und Aufwendungen (incl. Anwaltsgebühren), die bei der Verkäuferin anfallen
  ersetzen, um erhobenen Ansprüchen, eingeleiteten Untersuchungen oder
  Verfahren aus Veranlagungen oder Betriebsprüfungen Folge zu leisten oder
  diese anzufechten.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  4.1           Real Estate Transfer Tax

  	
   

  	
  4.1           Grunderwerbsteuer

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Seller
  and Buyer agree that due to the transfer of the Shares, the commercial real
  estate of Meade KG will be subject to a real estate transfer tax (“Real
  Estate Transfer Tax”). Buyer and Seller mutually agree that the Buyer bears
  the Real Estate Transfer Tax in full.

  	
   

  	
  Verkäuferin und Käufer sind sich darüber
  einig, dass im Zuge der Anteilsübertragung Grunderwerbsteuer für den
  betrieblichen Grundbesitz der Meade KG anfällt. Die Grunderwerbsteuer trägt
  allein der Käufer.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  4.2           Trade Tax and Corporation Tax out of Capital Gain  

  	
   

  	
  4.2           Gewerbesteuer
  und Körperschaftssteuer aus Veräußerungserträgen

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Seller
  and Buyer agree that trade tax and Corporation Tax of the Seller of the
  business year in which the transfer of the Shares takes place (3/1/2008 —
  2/28/2009) shall be paid by Seller to the extent of any capital gain
  resulting from the sale of the Shares under this Agreement.

  	
   

  	
  Verkäuferin und Käufer
  sind sich darüber einig, dass die für das Geschäftsjahr der
  Anteilsübertragung (1.3.2008 — 28.2.2009) festzusetzende Körperschaftssteuer
  der Verkäuferin und Gewerbesteuer insoweit wirtschaftlich von der Verkäuferin
  zu tragen ist, als sie auf einen Veräußerungsgewinn der Verkäuferin aus der
  Anteilsveräußerung nach dieser Vereinbarung entfällt. 



  
	
  According
  to calculations made available to both Buyer and Seller, the transfer of the
  Shares according to this Agreement will lead to a capital loss. Insofar it is
  the understanding of all parties, that this transaction will not lead to
  additional Corporation Tax of the Seller as well as Trade Tax of Meade KG.

  	
   

  	
  Nach den dem Käufer
  und der Verkäuferin vorliegenden Berechnungen wird sich aus der Transaktion
  ein Veräußerungsverlust ergeben. Insoweit gehen die Parteien davon aus, dass
  aus der Anteilsübertragung keine zusätzlich festzusetzende Körperschaftsteuer
  des Verkäufers und Gewerbesteuer der Meade KG entstehen wird.

  



 


7

















 


	 
	
  4.3           Tax Audit

  	
   

  	
  4.3           Betriebsprüfung

  	 

	 
	
   

  	
   

  	
   

  	 

	 
	
  The
  Buyer is liable for all taxes and related assessments or charges of Meade KG
  which result from an external tax audit and relates to the period up to the
  Transfer Date and the period thereafter including the Transfer Date.  As discussed above, the Buyer and Meade KG
  shall, jointly and severally, reimburse the Seller for any such taxes and
  related assessments or charges levied against the Seller.

  	
   

  	
  Der Käufer haftet für
  sämtliche Steuern und darauf entfallende Nebenleistungen der Meade KG, die
  aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung für den Zeitraum bis zum Stichtag
  oder danach einschließlich des Stichtages festgesetzt werden. Wie oben
  beschrieben, werden der Käufer und die Meade KG gesamtschuldnerisch alle daraus
  resultierenden Steuern und steuerliche Nebenleistungen erstatten, welche
  gegen die Verkäuferin festgesetzt werden.

  	 

	 
	
   

  	
   

  	
   

  	 

	 
	
  4.4           The period of limitations for all claims of the Buyer for breaches of
  the representations and warranties set forth in Sec. 3 of this Agreement will
  expire on December 31, 2010.  

  	
   

  	
  4.4           Die
  Verjährungsfrist für alle Gewährleistungsansprüche des Käufers gemäß Ziffer 3
  dieser Vereinbarung endet am 31. Dezember 2010. 

  	 

	
   

  	
   

  	
   

  
	
  5.            Distribution Agreement 

  	
   

  	
  5.            Vertriebsvertrag

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  5.1           The parties hereby agree to an exclusive Distribution Agreement. This
  Distribution Agreement is attached to this notarial deed as Annex 2.

  	
   

  	
  5.1           Die
  Parteien schließen hiermit einen ausschließlichen Vertriebsvertrag ab. Dieser
  ist dieser notariellen Urkunde als Anlage 2 beigefügt. 

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  5.2           The parties agree to work together in a cooperative and constructive
  manner in the future and to assist each other.  If e.g. products are being “listed” with
  customers or resellers located in the Territory (as defined in the Distribution
  Agreement) in the name of the Seller, such product listings are being
  transferred to the Buyer, in order to secure and alleviate the future sale of
  the products. The same holds for special product allowances or
  certifications.  

  	
   

  	
  5.2           Die
  Parteien verpflichten sich, konstruktiv und kooperativ weiterzuarbeiten und
  einander zu unterstützen. Soweit beispielsweise bei Kunden oder
  Weiterverkäufern mit Sitz in den im Vertriebsvertrag festgelegten Gebiet die
  Produkte der Unternehmen auf den Namen der Verkäuferin gelistet sind, werden
  diese Listings auf den Käufer übertragen, um den weiteren Absatz zu
  erleichtern und sicherzustellen. Gleiches gilt beispielsweise auch für
  bestimmte Produkt-Zulassungen oder Zertifizierungen.

  
					



 


8

















 


	
  6.            Non-Competition Agreement

  	
   

  	
  6.            Wettbewerbsverbot

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
                  The Seller undertakes for a period up to 31 December 2011 not to
  invest directly or indirectly in any German or European reseller operation or
  business which is competitive with the business of Meade KG; provided that if
  the Distribution Agreement is terminated, Seller will be entitled to appoint
  other distributors in the Territory (as defined in the Distribution
  Agreement). This restriction does not apply to the purchase of shares in a
  stock company which are publicly traded on a stock exchange so long as the
  Seller does not acquire more than five percent of the issued stock.

  	
   

  	
                  Die
  Verkäuferin wird bis zum 31. Dezember 2011 keine unmittelbaren oder
  mittelbaren Investitionen in einen deutschen oder europäischen Händler oder
  Verkäufer tätigen, der mit dem Geschäft der Meade KG konkurriert; die
  Verkäuferin ist allerdings berechtigt, bei Beendigung des Vertriebsvertrages
  andere Eigenhändler in dem Vertriebsgebiet (wie in dem Vertriebsvertrag
  definiert) zu bestellen. Von dieser Beschränkung ausgenommen ist der Kauf von
  Aktien an einer börsennotierten Aktiengesellschaft, sofern die Verkäuferin
  nicht mehr als 5% der ausgegebenen Aktien erwirbt.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  7.            Trademarks

   

  Seller
  hereby assigns and causes Meade Corp. to assign to Buyer all of their right,
  title and interest in and to all intellectual property related to or
  containing the Bresser trademarks and related trademarks and all domain names
  used worldwide (see Annexes 3 and 4 to this notarial deed). If necessary, the
  parties will sign separate assignment forms or deeds.

  	
   

  	
  7.            Marken

   

  Die Verkäuferin
  überträgt hiermit weltweit und veranlasst Meade Corp. sämtliche Marken und
  anderen Kennzeichen betreffend “Bresser” an den Käufer zu übertragen (gemäß
  Anlagen 3 und 4 zu dieser notariellen Urkunde). Dies gilt auch für Marken und
  Kennzeichen, die das Kennzeichen enthalten sowie sämtliche Domains weltweit.
  Soweit dies erforderlich ist, werden hierüber gesonderte Abtretungsformulare
  unterzeichnet.

  



 


9

















 


	
  8.            Confidentiality

   

  The Seller and the Buyer undertake to keep
  strictly secret all matters and in particular all business and all trade
  secrets of Meade KG known to them.  The
  parties will only use such matters or secrets for the purposes of this
  Agreement and Meade KG’s business operations. 
  The parties may inform authorities to the extent they are legally
  bound to give the information.

  	
   

  	
  8.            Vertraulichkeit

   

  Die Verkäuferin und
  der Käufer halten alle Angelegenheiten und insbesondere Geschäfts- und
  Betriebsgeheimnisse der Meade KG, die ihnen bekannt werden, geheim.  Die Vertragspartner werden diese
  Angelegenheiten und Geschäftsgeheimnisse nur für Zwecke dieser Vereinbarung und
  den Geschäftsbetrieb der Meade KG nutzen. 
  Die Vertragspartner können Behörden in dem Umfang, in dem sie
  gesetzlich dazu verpflichtet sind, informieren. 

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  The
  Seller undertakes for a period up to 31. December 2011 not to cause or
  influence any worker, employee, agent or adviser (including lawyers, certified public accountants and tax advisers) now employed
  or retained by Meade KG to work in any way whatsoever for a competitor of
  Meade KG or to cause termination of an existing relationship with Meade KG.

  	
   

  	
  Die Verkäuferin wird
  für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2011 keinen Arbeiter, Angestellten,
  Agenten oder Berater (einschließlich Anwälte, Wirtschaftsprüfer und
  Steuerberater), die bei der Meade KG angestellt oder tätig sind, in
  irgendeiner Weise beeinflussen, für einen Konkurrenten der Meade KG tätig zu
  werden oder die bestehenden Rechtsbeziehungen mit der Meade KG zu beenden.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  9.            Miscellaneous

  	
   

  	
  9.            Verschiedenes

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  9.1           This Agreement is construed under material German Laws, especially the
  German Civil Code (BGB) and the German Commercial Code (HGB).

  	
   

  	
  9.1           Der
  Vertrag unterliegt deutschem materiellem Recht, insbesondere dem HGB und dem
  BGB.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  9.2           Place of jurisdiction is Rhede.

  	
   

  	
  9.2           Gerichtsstand
  ist Rhede.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  9.3           If a provision of this Agreement is invalid or does not contain a necessary
  provision, the other provisions of this Agreement will remain valid.  Instead of an invalid provision or a
  missing necessary provision, a legally valid arrangement which corresponds as
  closely as possible to the intent of the parties or their presumed intent
  will be deemed to have been agreed upon.

  	
   

  	
  9.3           Im
  Falle der Unwirksamkeit einer Bestimmung dieser Vereinbarung oder des Fehlens
  einer Bestimmung bleiben die anderen Bestimmungen in Kraft. Anstatt der
  unwirksamen oder fehlenden Bestimmung werden die Vertragspartner eine der
  unwirksamen bzw. fehlenden Bestimmung möglichst nahe kommende Ersatzregelung
  treffen. 

  



 


10

















 


	
  9.4           Neither party will issue any press release or public announcements
  with respect to the transaction contemplated in this Agreement without the
  prior written consent of the other party. However, Seller may make any such
  disclosure that is determined in the opinion of legal counsel to be required
  by any United States securities laws or other applicable laws.

  	
   

  	
  9.4           Keine
  Partei wird Presseerklärungen oder eine öffentliche Verlautbarungen in Bezug
  auf die in dieser Vereinbarung beschriebenen Transaktionen ohne schriftliche
  vorherige Genehmigung der anderen Partei abgeben. Die Verkäuferin darf
  allerdings solche Verlautbarungen abgeben, die nach den US-Börsenbestimmungen
  oder anderen Gesetzen entsprechend anwaltlicher Beratung erforderlich sind.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  9.5           The German text of this Purchase Agreement for Shares of a German
  Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) prevails. The English text of
  this Purchase Agreement for Shares of a German Limited Partnership
  (Kommanditgesellschaft) is not part of this notarial deed, but a non-binding
  convenience translation.  

  	
   

  	
  9.5           Der
  deutsche Text dieses Kaufvertrages über KG-Anteile hat Vorrang. Der englische
  Text dieses Kaufvertrages über KG-Anteile ist nicht Bestandteil dieser
  notariellen Urkunde, sondern nur eine unverbindliche Übersetzung.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  9.6           Meade KG owns real estate in the form of a hereditary building right.
  The parties will — if necessary - create a notarially certified copy of this
  Agreement and present this to the land registry.

  	
   

  	
  9.6           Die
  Meade KG hat Grundbesitz in der Form eines Erbbaurechts. Die Parteien
  werden — falls nötig - eine notariell beglaubigte Fassung des Vertrages
  errichten und diese dem Grundbuchamt vorlegen.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  9.7           This Agreement and the written documents executed pursuant to this
  Agreement set forth the entire understanding and agreement of the parties
  hereto with respect to the transactions contemplated herein and may not be
  contradicted by evidence of prior, contemporaneous, or subsequent oral
  agreements of the parties.  No
  modification or amendment of or supplement to this Agreement shall be valid
  or effective unless the same is in writing, provided that notarization is not
  required.

  	
   

  	
  9.7           Diese
  Vereinbarung und ihre Anlagen stellen die gesamte Vereinbarung zwischen den
  Parteien bezüglich des Verkauf der Anteile dar und werden nicht durch
  frühere, gleichzeitige oder spätere anders lautende mündliche Äußerungen
  abgeändert. Änderungen dieses Vertrages sind nur wirksam, wenn sie
  schriftlich erfolgen, wenn nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist.

  



 


11

















 


	
  9.8           The Buyer and its CEO Helmut Ebbert represent and warrant to Meade
  Corp. and the Seller that during the period beginning November 1, 2008
  and ending December 16, 2008 they did not take, and did not authorize or
  permit any of Meade KG’s employees, officers, affiliates, representatives or
  agents to take, directly or indirectly, any action to initiate, facilitate,
  respond to, solicit, negotiate, encourage , accept or otherwise pursue any
  offer or inquiry from any person or entity regarding the sale of Meade KG
  (whether by merger, reorganization, recapitalization, consolidation, or other
  business combination or disposition or sale of assets); and Helmut Ebbert did
  not disclose the existence of the proposal by Bushnell, Inc. or one of
  its affiliates to purchase Meade KG or the terms thereof, except to Meade
  KG’s officers, employees and agents, Meade KG’s lenders and their
  representatives and the owners of the real estate during the above period.

  	
   

  	
  9.8           Der
  Käufer und ihr Geschäftsführer Helmut Ebbert persönlich erklären und
  gewährleisten gegenüber der Verkäuferin und Meade Corp., dass in der Zeit
  zwischen 1. November 2008 und 16.12. 2008 sie keinerlei Maßnahmen
  angeordnet oder getroffen haben oder Arbeitnehmern oder Vertretern oder
  Organen gestattet haben, direkt oder indirekt Maßnahmen zu initiieren, zu
  ermöglichen, darauf zu antworten, herauszufordern, zu verhandeln, dazu
  anzuregen, zu akzeptieren oder irgendeiner anderen Weise zu verfolgen
  betreffend irgendein Angebot oder eine Nachfrage von einer 3. Person oder
  Einheit über den Verkauf der Meade KG (gleich ob durch Verschmelzung,
  Reorganisation, Kapitalerhöhung, Konsolidierung oder andere
  Geschäftskombination oder Erwerb von Vermögensgegenständen). Darüber hinaus
  erklärt und gewährleistet Helmut Ebbert, dass er das Angebot und die Bedingungen
  der Bushnell, Inc. oder eines mit dieser verbundenen Unternehmens
  betreffend den Kauf der Meade KG nicht offen gelegt hat, außer gegenüber
  Organmitgliedern, Mitarbeitern oder Vertretern der Meade KG sowie deren
  Kreditgebern und deren Vertretern und den Grundstückseigentümern.

   

  
	
  9.9           Seller shall bear the costs for notarization and registration of the
  sale and transfer of the Shares with the Commercial Register.

  	
   

  	
  9.9           Die
  Kosten für die Beurkundung und Anmeldung der Veräußerung und Übertragung der
  Anteile zum Handelsregister trägt die Verkäuferin.

  



 


12