Número Identificador

SEN2023 ________

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL III

AIDA GARCÍA RINALDI Y 

OTROS

APELANTES

V.

WALGREENS OF PUERTO 

RICO Y OTROS 

APELADOS

KLAN202200431

APELACIÓN

procedente del Tribunal 

de Primera Instancia, 

Sala Superior de

San Juan

Caso Núm. 

SJ2019CV09481

Sala: 508

Sobre:

INCUMPLIMIENTO DE 

CONTRATO

Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Juez 

Brignoni Mártir y el Juez Ronda del Toro.

Brignoni Mártir, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 31 de mayo de 2023.

Se encuentra ante nuestra consideración el Recurso de Apelación 

Enmendado, presentado por Aida García Rinaldi, Raúl Emilio, Aida Irene 

Fournier García, Frank Fournier García y Fournier Puerto Rico Investments 

LLC (parte apelante). Solicitan que revisemos la Sentencia Sumaria Parcial

emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan 

(TPI) el 17 de mayo de 2022. Mediante el aludido dictamen el foro de 

instancia declaró Ha Lugar la solicitud de sentencia sumaria parcial 

presentada Walgreens of Puerto Rico, Inc. (Walgreens PR o apelada) y en 

consecuencia, desestimó las reclamaciones de la parte apelante 

relacionadas al incumplimiento de contrato y falta de pago de cánones de 

arrendamiento. 

Adelantamos que, luego de analizar detenidamente la totalidad del 

expediente ante nos y la comparecencia de ambas partes, se confirma la 

Sentencia Parcial recurrida. 

I

El 13 de septiembre de 2019, Aida García Rinaldi y sus hijos, Raúl 

Emilio, Aida Irene y Frank, todos de apellidos Fournier-García presentaron 
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una Demanda contra Walgreens PR por incumplimiento de contrato, cobro

de cánones de arrendamiento y daños ocasionados a la propiedad. 1

Indicaron que el 5 de julio de 1990, Walgreens PR suscribió un contrato de 

arrendamiento con Edgardo J. Rivera Gómez y Blanca E. Rosa Hernández

para arrendar una propiedad de éstos localizada en el 201 Calle de la Cruz 

& San Francisco, San Juan, Puerto Rico. El referido contrato se constituyó 

en la Escritura Pública Número Cuatro (4), ante la notaria Luisa M. Vela 

Gutiérrez, y fue inscrito en el Registro de la Propiedad. El 10 de febrero de 

1992 los demandantes adquirieron dicha propiedad mediante compraventa 

asumiendo el contrato de arrendamiento con Walgreens PR. 

En esencia, la parte demandante alegó que Walgreens PR incumplió 

con el contrato de arrendamiento al dejar de pagar el canon de renta

acordado desde julio de 2017, sin cancelar el acuerdo conforme a los 

términos y condiciones establecidos. Argumentó que la carta remitida por 

Walgreens Co notificando la cancelación del contrato efectivo el 30 de junio 

de 2017 era inoficiosa por cuanto no cumplió con los términos establecidos 

para notificar una cancelación temprana en adición a que dicha compañía 

no tenía autoridad para cancelar el contrato. A esos efectos, reclamó la 

suma de $2,700,000 por concepto del canon de arrendamiento 

correspondiente al término de vigencia del contrato y $500,000 por los 

daños ocasionados por el alegado incumplimiento. También reclamó la 

suma de $93,760.00 por los gastos incurridos para reparar los daños 

ocasionados al local durante el arrendamiento.

Walgreens PR presentó su Contestación a la Demanda Enmendada

y Reconvención. Alegó que mediante la carta enviada el 9 de diciembre de 

2016 por Walgreens Co, agente representante y matriz de Walgreens PR,

ejerció oportunamente su opción de terminar el arrendamiento según los 

términos del contrato. Sostuvo que aunque la tienda Walgreens operó en 

la propiedad arrendada hasta el 25 de agosto de 2016, continuó pagando 

1 Los demandantes solicitaron enmendar la demanda para incluir como parte 

codemandante a Forunier Puerto Rico Investments, LLC, titular registral del inmueble 

objeto de controversia. Ello fue autorizado por el TPI mediante Resolución del 24 de 

noviembre de 2020. 
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la renta hasta el 30 de junio de 2017, fecha de efectividad de la cancelación 

del contrato. Negó los daños a la propiedad reclamados alegando 

afirmativamente que éstos fueron causados por filtraciones de agua 

provenientes del apartamento en el piso superior a la propiedad arrendada, 

controlado por la parte demandante. En su Reconvención solicitó que se 

dictara sentencia declaratoria a su favor decretando que canceló el contrato 

oportunamente conforme a los términos establecidos para ello y que se 

condenara a la parte demandante a reembolsar los pagos de 

arrendamiento durante el periodo en que la propiedad sufrió daños por las

filtraciones de agua, por haber sido cobrados indebidamente. 

Luego de varios trámites procesales y concluido el descubrimiento 

de prueba, Walgreens PR presentó una Solicitud de Sentencia Sumaria 

Parcial en la cual solicitó que se desestimaran las reclamaciones sobre el

alegado incumplimiento de contrato por falta de cancelación y sobre la falta 

de pago de los cánones de arrendamiento posteriores al 30 de junio de 

2017.

2

La parte demandante presentó una Réplica a Moción solicitando que 

se dicte sentencia sumaria y Moción solicitando que se dicte sentencia 

sumaria a su favor con la cual peticionó que se declarara No Ha Lugar la 

solicitud de sentencia sumaria de Walgreens PR y, en cambio, se dictara 

sentencia sumaria a su favor ordenando a la otra parte el pago de lo 

adeudado y los daños reclamados. En reacción, Walgreens PR presentó 

una oposición a la solicitud de sentencia sumaria de la parte demandante. 

En ésta reiteró que no existía controversia sobre los hechos esenciales a 

la controversia sobre el alegado incumplimiento contractual y refutó los 

hechos alegadamente no controvertidos por la parte demandante en su 

moción de sentencia sumaria haciendo referencia a documentos en apoyo. 

Luego de evaluar las comparecencias de las partes el TPI emitió una

Sentencia Sumaria Parcial declarando Ha Lugar la solicitud de sentencia 

2 No solicitó que se dispusiera sumariamente de la reconvención instada y de la 

reclamación de daños de los demandantes, por entender que habían hechos esenciales 

en controversia sobre la causa de los daños sufridos por la propiedad.
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sumaria de Walgreens PR.

3 En consecuencia, desestimó la reclamación de 

los demandantes por alegado incumplimiento de contrato y cobro de renta. 

No obstante, ordenó la continuación de los procedimientos con relación a 

la reclamación de la parte demandante por los daños presuntamente 

causados a la propiedad y a la reconvención instada por Walgreens PR. 

En su determinación parcial el foro de instancia entendió que no 

había controversia en torno a los siguientes hechos:

1. El 5 de julio de 1990, Walgreens Puerto Rico arrendó una 

propiedad del Sr. Edgardo Julián Rivera Gómez y la Sra. Blanca 

Elisa Rosa Hernández. Esta propiedad está localizada en la Calle 

de la Cruz y San Francisco en San Juan, Puerto Rico.

2. Posteriormente, el 8 de noviembre de 1991, la señora Aida García 

Rinaldi y su esposo Frank Fournier Rodríguez adquirieron 

mediante compraventa la propiedad antes mencionada. A causa 

de ello, asumieron el contrato de arrendamiento con Walgreens 

Puerto Rico. 

3. Las partes pactaron un término de arrendamiento de 50 años 

desde que Walgreens Puerto Rico comenzara sus operaciones. 

4. Las partes pactaron un canon de arrendamiento de quince mil 

dólares ($15,000.00) al mes.

5. La cláusula 2(d) establece las fechas en las cuales el arrendatario 

puede ejercer la opción de cancelar el contrato de arrendamiento 

antes del periodo pactado de 50 años. Estas fechas serán el último 

día de los meses 180, 240, 300, 360, 420, 480 y 540 del término 

del contrato. En específico, la cláusula dispone lo siguiente: 

Tenant shall have the right and option, at Tenant’s 

election to terminate this lease effective as of the last 

day of the one hundred and eightieth (180th) full 

calendar month of the term, effective as of the last day 

of the two hundred and fortieth (240th) full calendar 

month of the term, effective as of the last day of the 

three hundredth (300th) full calendar month of the term, 

effective as of the last day of the three hundred and 

sixtieth (360th) full calendar month of the term, effective 

as of the last day of the four hundred and twentieth 

(420th) full calendar month of the term, effective as of 

the last day of the four hundred and eightieth (480th) 

full calendar month of the term and effective as of the 

last of the five hundred and fortieth (540th) full calendar 

month of the term.

6. La cláusula 2(b) y (c) establece cuando será el comienzo del 

término del arrendamiento para propósitos de determinar cuando 

se cumplen los periodos en los cuales el arrendatario puede ejercer 

la cancelación temprana del arrendamiento. El primer año de 

arrendamiento comenzará en la fecha en que se comience a cobrar 

la renta y si dicho comienzo es el primer día del mes, finalizará doce 

3 Emitida y notificada el 17 de mayo de 2022. Véase Apéndice de la Apelación Civil 

Enmendada, págs. 255-267.
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meses después. No obstante, la cláusula establece que si el 

contrato comienza un día del mes calendario que no sea el primer 

día del mes, el término del año finalizará el primer día del mismo 

mes calendario del próximo año. En específico, la cláusula dispone 

que: 

a. The term of this lease shall commence on April (1), 

Nineteen Hundred Ninety One (1991) and shall 

continue to and include March Thirty-First (31), Two 

Thousand Forty One (2041).

b. If the fixed rent shall not have begun to accrue on the 

date above specified for the commencement of the term 

of this lease, then the term shall not commence until the 

date on which the fixed rent begins to accrue and shall 

continue for fifty (50) years thereafter; provided, 

however, that if such commencement date be other 

than the first day of the calendar month, then the term 

shall continue to and include the last day of the same 

calendar month of the fiftieth (50th) year thereafter. 

c. The first lease year shall commence on the date fixed 

rent begins to accrue and, if such commencement be 

on the first day of a calendar month, shall end twelve 

months thereafter, or, if such commencement be other 

than the first day of the calendar month, shall end on 

the first day of the same calendar month of the first year 

thereafter, and each succeeding lease year shall be 

each succeeding twelve months period.

7. La cláusula 2(d) dispone la forma en la cual el arrendatario debe 

ejercer la cancelación temprana. El arrendatario debe comunicarle 

al arrendador a lo menos de seis (6) meses antes de la fecha de 

terminación del arrendamiento la intención de cancelar. En suma, 

la cláusula establece que: 

If Tenant shall elect to exercise any such option, Tenant 

shall send notice thereof to Landlord, at least six (6) 

months prior to the date this lease shall so terminate, 

but no notice shall be required to terminate this lease 

upon the expiration of the full term. 

8. La cláusula 25 del contrato establece los requisitos de forma para 

las comunicaciones entre el arrendatario y el arrendador. Estas 

comunicaciones deben constar por escrito, ser enviadas por correo 

certificado o registrado, el envío debe ser prepagado y enviadas a 

la dirección del arrendatario donde se envían los cheques o, si es 

dirigida al arrendador, a la siguiente dirección: 200 Wilmot Road, 

Deerfield, Illinois, 60015, con atención al Departamento Legal. La 

referida cláusula establece lo siguiente: 

All notices hereunder shall be in writing and sent by 

United States certified or registered mail, postage 

prepaid, addressed, if to Landlord, to the place where 

rent checks are to be mailed, and if to Tenant, to 200 

Wilmot Road, Deerfield, Illinois, 60015, Attention: Law 

Department, and a duplicate to the Leased Premises 

provided that each party by like notice may designate 

any future or different addresses to which subsequent 

notices shall be sent. Notices shall be deemed given 

upon receipt or upon refusal to accept delivery.

9. Walgreens Puerto Rico comenzó sus funciones en la propiedad 

arrendada el 9 de junio de 1992.
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10. El 9 de diciembre de 2016, Walgreens Company (en adelante, 

“Walgreens Co”), a través del licenciado Richard Steiner, envió al 

Sr. Frank Fournier una carta por correo certificado con acuse de 

recibo en la cual notificó la intención de cancelar el contrato de 

arrendamiento efectivo el 30 de junio de 2017. El licenciado 

Richard Steiner es representante legal de Walgreens Co y 

Walgreens Puerto Rico y miembro del Departamento de Derecho 

Inmobiliario (“Real Estate Law Department”) de Walgreens Co.

11. El Comité de Bienes Raíces (“Real Estate Committee”) y el 

Departamento de Derecho Inmobiliario de Walgreens Co están 

facultados para tomar decisiones en cuento al portafolio de bienes 

raíces de Walgreens Co y todas las afiliadas de Walgreens Co.

12. Walgreens Co era la compañía matriz (“parent company”) de 

Walgreens Puerto Rico durante el inicio del contrato para el 5 de 

julio de 1990. Subsecuentemente, Walgreens Co y Walgreens 

Puerto Rico se convirtieron en afiliadas. 

13. Walgreens Puerto Rico continuó operando comercialmente en la 

propiedad arrendada hasta el 26 de agosto de 2016. 

14. Walgreens Puerto Rico pagó el canon de arrendamiento por quince 

mil dólares ($15,000.00) mensuales hasta el 30 de julio de 2017.

De manera oportuna la parte apelante presentó la Apelación Civil 

Enmendada que nos ocupa. En esta señala que el foro de instancia erró en 

lo siguiente.

1) ... en dictar sentencia sumaria sin tomar en consideración toda la 

evidencia presentada por las partes.

2) ... en tratar el Arrendamiento mediante escritura pública como un 

derecho personal y no como un derecho real. 

3) ... en determinar que el mero hecho de que Walgreens de Puerto 

Rico y Walgreens Co son entidades afiliadas, Walgreens Co puede 

cancelar un contrato otorgado mediante escritura pública sin la 

debida autorización requerida por la Ley de Corporaciones de 

Puerto Rico y el Derecho Registral aplicable.

4) ... en determinar que el contrato entre las partes fue cancelado 

dentro de los términos de la escritura de arrendamiento, en una 

fecha que está mal calculada en violación a las cláusulas del 

contrato. 

5) ... al determinar que Walgreens Co tenía autoridad para cancelar un 

contrato otorgado mediante escritura pública, porque las cláusulas 

administrativas del contrato en cuanto a cómo manejar 

comunicaciones y pago, le otorga ese derecho a pesar de que la 

cancelación por tercero no está expresamente convenida en 

ninguna de las cláusulas de la escritura y no existe autorización 

conforme a derecho o novación de sustitución de parte expresa de 

parte de los contratantes. 
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Luego de varios trámites procesales Walgreens PR presentó su 

Alegato de la parte apelada. Por lo que, contando con la posición de ambas 

partes resolvemos las controversias planteadas de conformidad con el 

marco jurídico que esbozaremos a continuación.

II

A.

La sentencia sumaria es un mecanismo procesal cuya función es 

permitir a los tribunales disponer parcial o totalmente de litigios civiles en 

aquellas situaciones en las que no exista alguna controversia material de 

hecho que requiera ventilarse en un juicio plenario y el derecho así lo 

permita. León Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 41 (2020). Rodríguez 

Méndez, et als v. Laser Eye, 195 DPR 769 (2016).

La Regla 36 de Procedimiento Civil detalla los requisitos de forma 

para presentar tanto la moción de sentencia sumaria como su respectiva 

oposición. 32 LPRA Ap. V, R. 36. Así, la parte que alegue que no existe 

una controversia sustancial de hechos esenciales y pertinentes debe 

presentar una moción que se funde en declaraciones juradas u otra 

evidencia admisible. Íd. Además, tanto la moción como su oposición deben 

presentar una relación concisa, organizada y en párrafos enumerados de 

todos los hechos esenciales y pertinentes sobre los cuales no hay 

controversia sustancial, con indicación de los párrafos o las páginas de las 

declaraciones juradas u otra prueba admisible en evidencia donde se 

establecen estos hechos, así como de cualquier otro documento admisible 

en evidencia que se encuentre en el expediente del tribunal. Íd; Rodríguez 

García v. UCA, 200 DPR 929, 940 (2018); SLG Zapata-Rivera v. J. F. 

Montalvo, 189 DPR 414, 432 (2013). 

Es decir, el promovido no puede descansar en meras alegaciones y 

afirmaciones. Por el contrario, debe someter evidencia sustancial de los 

hechos materiales que están en disputa y demostrar que tiene prueba para 

sustanciar sus alegaciones. SLG Zapata Berríos v. JF Montalvo, supra;

Ramos Pérez v. Univisión, supra, pág. 215. De incumplir con ello, corre el 
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riesgo de que se dicte sentencia sumaria en su contra, de proceder en 

derecho. León Torres v. Rivera, supra, pág. 44; SLG Zapata-Rivera v. J.F. 

Montalvo, supra.

En suma, si el cúmulo de la evidencia anejada demuestra que en 

efecto no hay controversia sustancial en cuanto algún hecho esencial y 

pertinente, el tribunal deberá dictar sentencia sumaria si procede como 

cuestión de derecho. 32 LPRA Ap. V, R. 36. De otro lado, no deberá dictar 

sentencia sumaria si: (1) existen hechos esenciales controvertidos; (2) hay 

alegaciones afirmativas en la demanda que no han sido refutadas; (3) surge 

una controversia real sobre algún hecho esencial o material de los propios 

documentos que acompañan la moción, o (4) no procede como cuestión de 

derecho. Reyes Sánchez v. Eaton Electrical, 189 DPR 586, 595 (2013). 

Esta determinación debe ser guiada por el principio de liberalidad a favor 

de la parte que se opone a que se dicte sentencia sumaria, para evitar la 

privación del derecho de todo litigante a su día en corte. Ramos Pérez v. 

Univision, supra, pág. 216. 

Igual que el Tribunal de Primera Instancia, este Tribunal de Apelaciones 

se rige por la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y su jurisprudencia al 

determinar si procede una sentencia sumaria. Meléndez González et al v. 

M Cuebas, 193 DPR 100 (2015). Ello quiere decir que debemos realizar 

una revisión de novo y examinar el expediente de la manera más favorable 

a la parte que se opuso a la moción de sentencia sumaria en el foro 

primario, haciendo todas las inferencias permisibles a su favor. Íd; Ramos 

Pérez v. Univision, supra. Si de los documentos surge duda sobre la 

existencia de una controversia de hechos, estas se deben resolver contra 

el promovente, ya que este mecanismo procesal no permite que el tribunal 

dirima cuestiones de credibilidad. Rosado Reyes v Global, 205 DPR 796, 

809 (2020).
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B.

Los contratos son una de las fuentes de obligaciones en nuestro 

ordenamiento. 4 Para que un contrato exista y obligue a las partes debe 

cumplir con los requisitos siguientes: (a) consentimiento de los 

contratantes; (b) objeto cierto que sea materia del contrato y (c) causa de 

la obligación que se establezca. 5 Las obligaciones que nacen de 

los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes por lo que 

se debe cumplir con el mismo.6 En nuestro ordenamiento rige el principio 

de autonomía contractual por lo que los contratantes pueden establecer los 

pactos, cláusulas y condiciones que tengan por convenientes, siempre que 

no sean contrarias a las leyes, la moral y orden público.7 Los contratos se 

perfeccionan por el mero consentimiento, y desde entonces obligan, no 

sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las 

consecuencias que según su naturaleza sean conforme a la buena fe, al 

uso y a la ley.8 Cuando un contrato es legal y válido, y no contiene vicio 

alguno, los Tribunales de Justicia no pueden relevar a una parte de su 

cumplimiento. De Jesús González v. Autoridad de Carreteras, 148 DPR 

255 (1999); Mercado, Quilinchini v. U.C.P.R., 143 DPR 610 (1997).

En general, la interpretación de los contratos se rige por el esquema 

dispuesto en nuestro Código Civil, teniendo presente en todo momento la 

intención de las partes. 9 Primeramente, se examinan los términos 

del contrato, de ser claros, se hace valer el sentido literal de lo allí 

dispuesto. Sin embargo, si lo consignado en el acuerdo aparenta ser 

contrario a la intención de las partes, prevalece esta última. Savary v. Mun. 

Fajardo, 198 DPR 1014, 1015 (2017). Como parte de este proceso, se 

examinan los actos contemporáneos y posteriores al acuerdo con el fin de 

4 Considerando que el contrato objeto de controversia fue celebrado bajo la vigencia del 

anterior Código Civil de 1930, analizaremos los errores planteados a la luz de dicha 

legislación y su jurisprudencia interpretativa, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 

1812 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 11717.

5 Art. 1213, Código Civil 1930; véase Art. 1237, Código Civil 2020, 31 LPRA sec. 9771.

6 Art. 1044, Código Civil 1930; véase Art. 1233, Código Civil 2020, 31 LPRA sec. 9754.

7 Art. 1207, Código Civil 1930; véase Art. 1232, 31 LPRA sec. 6141.

8 Art. 1210, Código Civil 1930; véase Art. 1237, 31 LPRA sec. 9771.

9 Arts. 1233 a 1241, Código Civil 1930; véase Art. 354, Código Civil 2020, 31 LPRA sec. 

6342 (b).
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verificar la intención de las partes. Finalmente, las disposiciones 

del contrato se interpretan de manera integrada, cónsona con los designios 

de los contratantes. Íd.

C.

Una corporación es una entidad que goza de personalidad jurídica, 

distinta y separada a las de sus dueños o accionistas. C.E. Díaz 

Olivo, Corporaciones: Tratado sobre derecho corporativo, Ed. AlmaForte, 

2da ed. rev., 2018, pág. 45. En nuestro ordenamiento las corporaciones se 

establecen al amparo de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, 

Ley Núm. 164-2009, según enmendada, 14 LPRA 3501 et seq.

Las corporaciones pueden crearse para cualquier negocio o 

propósito lícito, excepto los proscritos por ley. 14 LPRA sec. 3501. Entre 

sus poderes tienen facultad para comprar y arrendar bienes muebles e 

inmuebles y para otorgar contratos. 14 LPRA sec. 3522. Para realizar tales 

actividades con eficacia jurídica las corporaciones se valen de directores y 

oficiales. Gasolinas P.R. v. Registrador, 155 DPR 652, 665–666 (2001). 

De ordinario, las corporaciones se obligan a través de sus oficiales 

de las siguientes maneras: (1) por virtud de la autoridad que los estatutos 

corporativos le hayan conferido; (2) por autorización expresa otorgada

mediante resolución corporativa; (3) por autorización implícita; (4) por 

autoridad aparente; o (5) por virtud de cierta facultad inherente a su cargo. 

Gasolinas P.R. v. Registrador, 155 DPR 652, 666 (2001). Al respecto, el 

profesor Díaz Olivo explica lo siguiente:

[L]a determinación de si un funcionario o un oficial 

corporativo posee la facultad de vincular y actuar a nombre 

de la corporación no depende necesariamente de su título, 

sino de la autoridad que se le confirió o que aparentemente 

se le confirió en la estructura corporativa. Al analizar 

problemas de esta naturaleza, la jurisprudencia 

norteamericana ha hecho uso de las normas del contrato de 

agencia, equivalente a la figura del mandato en el derecho 

civilista. Así pues, se ha reconocido que un funcionario 

corporativo puede vincular y obligar a la corporación si posee 

autoridad real para ello. La autoridad real es aquélla que el 

principal da a entender al agente que posee. 

La autoridad real puede ser expresa o implícita. La 

expresa es la que se confiere específicamente al oficial en los

estatutos o en las resoluciones de la junta de directores. [...]
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La autoridad implícita es la que se infiere de las 

palabras y la conducta de la corporación y el funcionario, 

dentro del contexto de la relación entre las partes. [...] 

La jurisprudencia también ha reconocido que un oficial 

puede vincular a la corporación cuando tiene autoridad 

aparente. Contrario al caso de la autoridad implícita, la 

autoridad aparente sólo existe o se reconoce con relación a 

terceras personas; esto es, la autoridad que personas ajenas 

a la corporación pueden razonablemente entender que un 

oficial corporativo posee en vista de la conducta y el 

desempeño de la corporación. [...] 

Además, se ha reconocido que un agente puede 

vincular a una corporación si cuanta con autoridad inherente 

para ello. Esta es la autoridad que de ordinario posee una 

persona por la posición o función que desempeña para su 

principal. [ ... ]

Finalmente, cualquier actuación de un oficial o un 

funcionario corporativo puede vincular a la corporación, aun 

sino posee autoridad real, aparente o inherente. El vínculo 

sucede cuando: la actuación es ratificada por la junta de 

directores de la corporación, la corporación retiene para sí los 

beneficios del contrato otorgado por el agente no autorizado, 

o cuando la corporación esta impedida de negar la autoridad 

del oficial. (Citas omitidas). Díaz Olivo, op. cit., págs. 195-

196. 

III

A.

A modo de umbral nos corresponde determinar si en este caso las 

partes cumplieron con los requisitos procesales que impone la Regla 36 de 

Procedimiento Civil, supra, para la presentación de una moción de 

sentencia sumaria y su respectiva oposición. En su moción de sentencia 

sumaria Walgreens PR se limitó a solicitar la desestimación sumaria de la 

causa de acción de incumplimiento de contrato y cobro de renta. Para ello 

presentó en párrafos enumerados los hechos esenciales a dicha causa de 

acción que a su juicio no estaban en controversia haciendo referencia en 

cada uno de ellos a documentos presentados en apoyo. La parte 

demandante por su parte, no se opuso a los hechos alegadamente 

incontrovertidos por Walgreens PR y en cambio formuló varios hechos que 

a su juicio son esenciales y que no están en controversia haciendo 

referencia a documentos presentados en apoyo. Si bien varios de los 

hechos propuestos por Walgreens PR también fueron propuestos como 

hechos incontrovertidos por la parte demandante, otros hechos esenciales 

a la controversia planteados por Walgreens PR no fueron refutados. Por 

ejemplo, los hechos relacionados a la notificación sobre cancelación del 
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contrato de arrendamiento y a la autoridad de Walgreen Co para notificar 

el aviso de cancelación del contrato de arrendamiento. 

Habiendo examinado el cúmulo de evidencia incluida en las 

mociones de sentencia sumaria y en el expediente del tribunal concluimos

que, en efecto, no existe controversia sustancial respecto a algún hecho 

esencial y pertinente a la causa de acción sobre incumplimiento de 

contrato, por lo que procedía disponer de la misma de manera sumaria. El 

primer error señalado no se cometió. El foro de instancia solo formuló 

determinaciones de hechos esenciales y pertinentes que no estaban en 

controversia. Además, la parte apelante no especificó cuál es la evidencia 

que el TPI supuestamente descartó y como su consideración habría 

variado el resultado del caso. 

Nos corresponde ahora evaluar si procedía como cuestión de 

derecho acoger la solicitud de sentencia sumaria de Walgreens PR y 

desestimar la referida causa de acción.

B.

Según surge del expediente que entre las partes no existe controversia 

en torno a los siguientes hechos. El 5 de julio de 1990 Walgreens PR 

suscribió un contrato de arrendamiento para arrendar la propiedad 

localizada en la Calle de la Cruz y San Francisco en San Juan, Puerto Rico. 

El 8 de noviembre de 1991 la parte apelante adquirió la propiedad en 

cuestión y asumió el contrato de arrendamiento. Walgreens PR comenzó 

su operación en la referida propiedad el 9 de junio de 1992 y cesó 

operaciones el 25 de agosto de 2016.

El Lcdo. Richard Steiner, representante de Walgreens Co, envió una 

carta a Frank W. Fournier10 en la que se le informaba que el arrendatario 

interesaba ejercer su derecho a cancelar el contrato de arrendamiento 

efectivo el 30 de junio de 2017. La carta fue enviada por correo certificado 

y con acuse de recibo. Aunque estaba fechada el 9 de diciembre de 2016, 

10 El señor Frank W. Fournier, esposo de la señora García Rinaldi y padre de los 

codemandantes, falleció el 6 de octubre de 2017.
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fue depositada en el correo el 20 de diciembre y recibida el 23 de diciembre 

de 2016. Walgreens PR continuó pagando los cánones de arrendamiento 

hasta el 30 de junio de 2017. 

No obstante, las partes mantienen posiciones distintas en cuanto a 

si la carta enviada cumplió con los términos del contrato para cancelar 

tempranamente el término del arrendamiento y si Walgreens Co tenía 

autoridad para notificar el aviso de cancelación del contrato de 

arrendamiento. Estas no son controversias de hechos, sino controversias 

de derecho que requieren interpretar los términos del contrato en cuestión

y el marco jurídico aplicable. Veamos. 

La parte apelante alega que al interpretar la Cláusula 2(b) y (c) del 

contrato de arrendamiento se concluye que el primer año calendario del 

contrato debe contabilizarse desde el primer mes de arrendamiento que fue 

junio de 1992 hasta mayo de 1993. Considerando lo anterior interpreta que 

la Cláusula 2(d) del contrato exige concluir que para haber ejercido el 

derecho a cancelar el contrato en el mes 300 del arrendamiento, Walgreens 

PR tenía que haberles notificado no mas tarde del 1 de noviembre de 2016. 

Sostiene que, habiéndose notificado la carta el 23 de diciembre de 2016, el 

contrato no se canceló oportunamente.

Walgreens plantea por su parte que de conformidad con lo 

establecido en la Cláusula 2, el contrato se canceló tempranamente. Esto 

ya que, habiendo iniciado el contrato el 9 de junio de 1992, el último día del 

mes calendario 300 fue el 30 de junio de 2017, por lo que, el último día para 

haber notificado que estaría ejerciendo su opción de terminar el contrato 

era el 30 de diciembre de 2016. Enfatiza que al haber notificado la 

cancelación con la carta del 9 de diciembre de 2016, canceló el contrato 

oportunamente.

Para adjudicar esta controversia es necesario considerar la Cláusula 

Dos (2) del contrato, sobre el término del contrato (term), el año de 

arrendamiento (lease year) y las opciones (options) para la terminación 
KLAN202200431 14

temprana del contrato, así como la Cláusula Veinticinco (25) sobre cómo 

habrían de notificarse a las partes. Veamos.

Two (2). Term, Lease Year, Options:

(a) The term of this lease shall commence on April One (1), 

Nineteen Hundred Ninety One (1991) and shall continue to 

and include march Thirty-First (31), Two Thousand Forty One 

(2041).

(b) If the fixed rent shall not have begun to accrue on the date 

above specified for the commencement of the term of this 

lease, then the term shall not commence until the date on 

which the fixed rent begins to accrue and shall continue 

for fifty (50) years thereafter; provided, however, that if such 

commencement date be other than the first day of the 

calendar month, then the term shall continue to an include the 

last day of the same calendar month of the fiftieth (50th) year 

thereafter. 

(c) The first lease year shall commence on the date fixed rent 

begins to accrue and, if such commencement be on the 

first day of a calendar month, shall end twelve months 

thereafter, or, if such commencement be other than the 

first day of the calendar month, shall end on the first day 

of the same calendar month of the first year thereafter, 

and each succeeding lease year shall be each succeeding 

twelve months period.

(d) Tenant shall have the right and option, at Tenant’s 

election to terminate this lease effective as of the last day 

of the one hundred and eightieth (180th) full calendar month 

of the term, effective as of the last day of the two hundred and 

fortieth (240th) full calendar month of the term, effective as 

of the last day of the three hundredth (300th) full calendar 

month of the term, effective as of the last day of the three 

hundred and sixtieth (360th) full calendar month of the term, 

effective as of the last day of the four hundred and twentieth 

(420th) full calendar month of the term, effective as of the last 

day of the four hundred and eightieth (480th) full calendar 

month of the term and effective as of the last of the five 

hundred and fortieth (540th) full calendar month of the term. If 

Tenant shall elect to exercise any such option, Tenant shall 

send notice thereof to Landlord, at least six (6) months 

prior to the date this lease shall so terminate, but no 

notices shall be required to terminate this lease upon the 

expiration of the full term. 

....

Twenty-Five (25). Notices: All notices hereunder shall be 

in writing and sent by United States certified or registered 

mail, postage prepaid, addressed, if to the Landlord, to 

the place where rent checks are to be mailed, and if to 

Tenant, to 200 Wilmot Road, Deerfield, Illinois, 60015, 

Attention: Law Department, and a duplicate to the Leased 

Premises, provided that each party by like notice may

designate any future or different addresses to which 

subsequent notices shall be sent. Notices shall be deemed 

given upon receipt or upon refusal to accept delivery. (Énfasis 

nuestro). 

Entendiendo que los términos del contrato de arrendamiento son claros

y no dejan duda sobre la intención de las partes contratantes, hacemos 
KLAN202200431 15

valer el sentido literal de lo allí dispuesto. Según surge de la Cláusula 2 (a), 

el contrato de arrendamiento establecía un término fijo de 50 años, con

fecha cierta de comienzo y final. Sin embargo, la Cláusula 2(b) dispone 

que, de no comenzar en la fecha especificada, el término del contrato sería 

desde la fecha en que empezara a devengarse la renta fija y continuaría 

por los 50 años subsiguientes; considerándose que, si dicha fecha de inicio 

no es el primer día del mes calendario, entonces el término continuaría e 

incluiría el último día del mismo mes calendario del año 50. En la Cláusula 

2(c) se establece cómo habrá de contabilizarse un año de arrendamiento

(lease year) para propósitos del contrato al indicar que el primer año de 

arrendamiento comenzaría en la fecha en que comience a devengarse la 

renta fija y terminaría el primer día del mismo mes calendario del año 

subsiguiente, si como en el caso de autos, dicho comienzo no es el primer 

día de un mes calendario. El año de arrendamiento sería cada periodo 

subsiguiente de 12 meses.

En el caso de autos el arrendamiento comenzó el 9 de junio de 1992, 

fecha en que comenzó a devengarse la renta fija.

11 De manera que, 

conforme la Cláusula 2(b) el término del arrendamiento sería del 9 de junio 

de 1999 hasta el 30 de junio del 2042. Conforme a la cláusula 2(c) el primer 

año de arrendamiento se contabilizaría a partir del 9 de junio de 1992 hasta 

el 1 de junio de 1993, y cada año de arrendamiento sería cada periodo de 

12 meses subsiguiente.

Ahora bien, a pesar de que el contrato tenía un término de vigencia 

fijo de 50 años, la Clausula 2(d) también dispone que el arrendatario tendría 

el derecho y la opción de hacer efectiva la cancelación del contrato en 

varias fechas particulares cumpliendo con un requisito de notificación 

previa. El arrendatario podía optar por la cancelación temprana con

efectividad el último día del mes 180 del término del contrato;

12 el último 

11 A partir de esa fecha, la renta fija mensual de $15,000 fue exigible. La fecha de 

comienzo no varía por el hecho de que en ese mes se haya pagado $11,000 luego de 

aplicar un ajuste en la cuantía fija para deducir los primeros ocho días del mes. 

12 A 15 años del comienzo del contrato.
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día del mes 240;13 el último día del mes 300;14 el último día del mes 360;

15

el último día del mes 420;16 el último día del mes 480;17 y el último día del 

mes 54018. Siempre y cuando cumpliera con el requisito de notificación de 

la cancelación al propietario al menos seis meses antes de la fecha en que 

el contrato finalizaría. 

De conformidad con la Cláusula 2(d) y considerando que el contrato 

comenzó el 9 de junio de 1992, Walgreens PR podía cancelar el contrato 

con fecha de efectividad el último día del mes 300 del término del contrato,

a los 25 años del comienzo del acuerdo. Esto es, el del 30 de junio de 2017.

Para ello tenía que cumplir con el requisito de notificar de la cancelación 

temprana en o antes del 30 de diciembre de 2016. Esto es, al menos seis 

meses antes de la fecha en que sería efectiva la finalización del contrato. 

Esta notificación, como cualquier otra entre las partes, tendría que remitirse 

por escrito a través del correo de conformidad con la Cláusula 25.

Según surge de los hechos no controvertidos, el Lcdo. Richard 

Steiner, representante de Walgreens Co, notificó a la parte apelante que el 

arrendatario ejercería su opción de cancelar el contrato de arrendamiento 

efectivo el 30 de junio de 2017. La misiva, que tenía fecha del 9 de 

diciembre de 2016, fue enviada el 20 de diciembre de 2016 por correo 

certificado y con acuse de recibo al señor Fournier. La misma se recibió el 

23 de diciembre de 2016.

En atención a lo anterior concluimos que Walgreens PR ejerció su 

derecho a cancelar tempranamente el contrato con fecha de efectividad del 

30 de junio de 2017 de conformidad con los términos del contrato. 

C.

Nos corresponde ahora analizar si el Lcdo. Richard Steiner 

representante de Walgreens Co, tenía autoridad para notificar la 

cancelación del referido contrato. En resumen, la parte apelante plantea en 

13 A 20 años del comienzo del contrato.

14 A 25 años del comienzo del contrato.

15 A 30 años del comienzo del contrato.

16 A 35 años del comienzo del contrato.

17 A 40 años del comienzo del contrato.

18 A 45 años del comienzo del contrato.
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sus señalamientos de error 2-5 que solo Walgreens PR podía cancelar el 

contrato ya que es la parte que suscribió el contrato de arrendamiento, 

nunca se realizó una sustitución expresa del arrendador, y el contrato no 

establece la cancelación por tercero. Indicó que para que la cancelación 

efectuada por Walgreens Co tuviera efecto jurídico dicha compañía tenía 

que contar con una resolución corporativa otorgada por la junta de 

directores de Walgreens PR autorizándole a representarle. Abundó que al 

inscribirse el arrendamiento en el Registro de la Propiedad este se convirtió 

en un derecho real que grava la propiedad y que solo podía ser cancelado 

en dicho registro por Walgreens de PR a cuyo nombre se inscribió o por su 

representante autorizado mediante resolución corporativa. Enfatizó que el 

hecho de que entablara comunicación con y aceptara los pagos de 

Walgreens Co no es un acto que constituya la aceptación de la sustitución 

del verdadero arrendatario.

Walgreens PR sostuvo por su parte que en la moción de sentencia 

sumaria se presentó evidencia de la autoridad conferida al Lcdo. Richard 

Steiner para cancelar el arrendamiento la cual no fue refutada por la parte 

apelante. Enfatizó que es contrario a la buena fe que la parte apelante se 

niegue a reconocer la autoridad de Walgreens Co para cancelar el contrato 

a pesar de que en el contrato se identifica expresamente la dirección de 

Walgreens Co como aquella a la que habrá de dirigirse toda comunicación 

con la arrendataria. Además, con sus propios actos así lo reconocieron

desde que adquirieron la propiedad arrendada. Como prueba de lo último

presentó las múltiples comunicaciones que la parte apelante dirigió a 

Walgreens Co. para comunicar asuntos relacionados a la propiedad y al 

arrendamiento.

La controversia entre las partes gira en torno a si el Lcdo. Richard 

Steiner, representante de Walgreens Co, tenía autoridad para notificar 

sobre la cancelación del contrato de arrendamiento suscrito por Walgreens

PR en calidad de parte arrendataria. Adelantamos nuestra respuesta en la 

afirmativa.
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De la prueba presentada por Walgreens PR en su moción de 

sentencia sumaria y en su oposición a la solicitud de sentencia sumaria de 

la parte demandante, surge que el Lcdo. Richard Steiner tenía autoridad 

real implícita para actuar en representación de Walgreens PR y ello era 

conocido por la parte apelante. Adviértase que la autoridad real para obligar 

o vincular a una corporación, no se acredita solamente mediante 

autorización expresa como lo sería una resolución corporativa otorgada por 

la junta de directores. También puede acreditarse mediante autorización 

implícita la cual puede inferirse de las palabras y la conducta de la 

corporación y del funcionario, dentro del contexto de la relación entre las 

partes. 

Al momento de suscribirse el contrato de arrendamiento Walgreens

Co era la compañía matriz de Walgreens PR. Posteriormente, Walgreens

Co se convirtió en afiliada de Walgreens PR y como tal, estaba autorizada 

a comunicarse con los arrendadores de Walgreens PR.19 El Lcdo. Richard 

Steiner, abogado de Walgreens Co y de Walgreens PR, fue autorizado por 

el Comité de Real Estate de Walgreens y por Walgreens PR para cancelar 

el contrato de arrendamiento.

20 Resulta más significativo aún que según lo 

dispuesto en la Cláusula 25 del contrato de arrendamiento, toda 

comunicación dirigida al arrendatario debía ser remitida a la dirección de 

Walgreens Co, esto es 200 Wilmot Road, Deerfield, Illinois, 60015, con 

atención al Departamento Legal.

Durante el arrendamiento la parte apelante reconoció la autoridad 

de Walgreens Co para actuar en representación de Walgreens PR al 

mantener comunicaciones constantes con Walgreens Co y sus 

representantes para atender asuntos del contrato de arrendamiento, al 

autorizar a Walgreens Co a realizar los pagos de la renta mediante 

19 Exhibit 19, Solicitud de Walgreens de Sentencia Sumaria Parcial, Entrada #74 SUMAC.

English translation of First set of interrogatories and request for documents from 

Walgreen PR, respuesta al interrogatorio #6.

20 Exhibit 19, Solicitud de Walgreens de Sentencia Sumaria Parcial, Entrada #74 

SUMAC. English translation of First set of interrogatories and request for documents from 

Walgreen PR, respuesta a interrogatorios # 4 y 5. 
KLAN202200431 19

transferencias electrónicas y al exigir a Walgreens Co los pagos de renta 

alegadamente adeudados. 

El 11 de diciembre de 1991, Frank W. Fournier le dirigió una carta a 

Mary Butler del Departamento Legal de Walgreens Co, entonces compañía

matriz de Walgreens PR, informándole que había adquirido la propiedad 

arrendada.21 El 2 de julio de 2013, Frank W. Fournier autorizó a Walgreens

Co a realizar transferencias electrónicas de fondos para pagar la renta, en 

representación de sus afiliadas y subsidiarias.

22 Asimismo, el 19 de 

diciembre de 2017, la parte apelante, por conducto de la Lcda. Damaris 

Quiñones, solicitó a la dirección de Walgreens Co el pago de las rentas 

alegadamente adeudadas por Walgreens PR. 23

Además de las comunicaciones antes mencionadas, Walgreens PR 

incluyó en su solicitud de sentencia sumaria múltiples comunicaciones en 

las que la parte demandante reconoce la autoridad de Walgreens Co y sus 

representantes, para representar a Walgreens PR.24

En atención a la evidencia presentada por Walgreens PR y que no 

fue refutada por la parte apelante, resulta incuestionable que el Lcdo. 

Richard Steiner, representante legal de Walgreens PR y de Walgreens Co, 

tenía autoridad real implícita de Walgreens PR para notificar sobre la 

cancelación del contrato de arrendamiento. Por consiguiente, habiéndose 

21 Exhibit #3 Solicitud de Walgreens de Sentencia Sumaria Parcial, Entrada #74, SUMAC.

22 Exhibit #6 Solicitud de Walgreens de Sentencia Sumaria Parcial, Entrada #74, SUMAC. 

23 Exihibit # 22 y #4 Solicitud de Walgreens de Sentencia Sumaria Parcial, Entrada #74, 

SUMAC. 

24 Exhibit 7 – Carta del 2 de julio de 1992 del Sr. Fournier al Lcdo. Robert M. Silverman 

del Departamento Legal de Walgreen Co., sobre medidas tomadas para corregir las 

filtraciones de agua reportadas; Exhibit 8 – Carta del 19 de octubre de 1995 de Laurie M. 

Bishop, Paralegal de Walgreens Co., al Sr. Frank W. Fournier, sobre la instalación de 

equipo de revelado de fotografías, en la cual se incluye la aprobación y firma del Sr. 

Fournier; Exhibit 9 – Carta del 2 de mayo de 1997 de Laurie M. Hodge, Property Manager 

de Walgreens Co., al Sr. Fournier sobre planes de remodelación en la Propiedad 

Arrendada, en la cual se incluye la aprobación y firma del Sr. Fournier; Exhibit 10 – Carta 

del 17 de noviembre de 2004 de W.E. Bolssens, Senior Fac.

Mgr, Walgreens Co. al Sr. Fournier sobre recurrencia de filtraciones; Exhibit 11 – Carta

del 18 de julio de 2005 del Sr. Fournier a W.E. Bolssens, Senior Facilities Manager,

Walgreens Co., en relación a filtraciones en el área de los tragaluces; Exhibit 12 – Carta

del 9 de julio de 2009 del Sr. Fournier a Miguel Bosques, Regional Facilities Manager, 

Walgreens Co. en relación a condensación causada por el sistema de aire acondicionado 

en respuesta a Carta fechada 25 de junio de 2009 de Miguel Bosques al Sr Fournier sobre 

varias filtraciones de techo; Exhibit 13 – Carta del 13 de agosto de 2009 del Sr. Fournier 

a Miguel Bosques, Regional Facilities Manager, Walgreens Co., sobre inspección para 

corregir las filtraciones; Exhibit 14 – Carta del 29 de julio de 2014 del Sr. Fournier 

autorizando la instalación de letreros, y carta del 25 de julio de 2014 de Michael Redstone, 

Director and Managing Counsel de Walgreens Co., dirigida al Sr. Fournier solicitando 

autorización para instalar letreros; Exhibit 15 – Walgreens Contact List. 
KLAN202200431 20

cancelado el contrato oportunamente de conformidad con los términos del 

acuerdo y por medio de un agente de Walgreens PR con autoridad para 

representarle, procedía desestimar la causa de acción contra Walgreens

PR por alegado incumplimiento de contrato y cobro de renta. 

IV

Por los fundamentos antes expuestos confirmamos la Sentencia 

Sumaria Parcial apelada.

Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del Tribunal 

de Apelaciones.

Lcda. Lilia M. Oquendo Solís 

Secretaria del Tribunal de Apelaciones