Número Identificador

SEN2024________________

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL IV

FIRST PROCESSING, LLC

Parte Apelante

v.

DYNAMICS PAYMENTS LLC Y 

OTROS

Parte Apelada 

KLAN202300684

Apelación

procedente del 

Tribunal de 

Primera 

Instancia, Sala 

Superior de San 

Juan

Civil Núm.:

SJ2021CV08426

Sobre:

Cobro de DineroOrdinario y Otros

Panel integrado por su presidenta, la Jueza Cintrón Cintrón, la 

Jueza Rivera Marchand y el Juez Rodríguez Flores.

Rodríguez Flores, Juez Ponente. 

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 18 de enero de 2024.

Comparece First Processing, LLC (Apelante o First 

Processing), mediante recurso de Apelación, y nos solicita que 

revoquemos la Sentencia Final que emitió el Tribunal de Primera 

Instancia, Sala Superior de San Juan, el 16 de agosto de 2022, 

notificada el mismo día. Mediante el referido dictamen, el TPI declaró 

ha Lugar la Moción de Desestimación que presentó Dynamics 

Payments, LLC (Dynamics Payments) y desestimó la Demanda por 

incumplimiento de contrato y daños prsentada por First Processing. 

El 30 de agosto de 2022, First Processing presentó una 

Moción de Reconsideración, la cual fue denegada por el TPI el 12 de 

julio de 2023. 

Evaluados los autos del caso a la luz del derecho aplicable, 

decidimos confirmar la Sentencia Final dictada por el tribunal 

apelado. 
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I.

El 27 de junio de 2014, las partes suscribieron un contrato 

intitulado Independent Sales Agency Agreement (ISA), en el cual 

First Processing se comprometió a referirle comerciantes a 

Dynamics Payments.

1 Estos, ofrecen servicios de procesamiento de 

data y otros servicios relacionados para poder efectuar 

transacciones electrónicas en establecimientos al detal, hechas por 

consumidores a través de tarjetas de crédito y débito ATH. 

Surge del expediente que, el 14 de agosto de 2018, el Sr. 

Fernando Navarro (señor Navarro), accionista de First Processing, 

compartió una idea para promocionar los servicios de Dynamics 

Payments con Oriental Bank (Oriental) a través de sus contactos 

dentro del banco para el cual trabajó entre el 1992 y 1996. Alegan 

que Dynamics Payments acogió dicha idea, por lo que el señor 

Navarro se comunicó con el Sr. Ganesh Kumar (señor Kumar), 

Oficial de Operaciones de Oriental, para presentarle una 

oportunidad de negocios. Como resultado de lo anterior, el 12 de 

septiembre de 2019, el Sr. Navarro le hizo una presentación formal 

al Sr. Kumar en la que destacó los servicios de Dynamics Payments 

y la oportunidad de negocios para Oriental. Así las cosas, el 27 de 

enero de 2020, Oriental y Dynamics Payments suscribieron un 

Master Service Agreement (MSA).

El 23 de diciembre de 2021, First Processing presentó una 

Demanda en contra de Dynamics Payments.

2 En ella, exigieron el 

pago de una suma en exceso de $3 millones de dólares en 

comisiones adeudadas y no pagadas por ingresos derivados de 

Oriental, más intereses, gastos, costas y honorarios de abogados. 

Alegaron que al estos ser comerciantes para fines del ISA, y a la 

medida que refirieron a Dynamics Payments, tenían derecho a 

1 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 68-74.

2 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 1-24.
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recibir comisiones en función de los ingresos que recibía Dynamics 

Payments, resultantes de la relación de negocios con Oriental. 

Además, adujeron que negarse a efectuar su obligación de pago y a 

producir los informes de las comisiones a pagar, constituyeron 

maquinaciones insidiosas y dolosas para que First Processing no 

recibiera la compensación a la que tenían derecho bajo el contrato 

suscrito entre estos. Finalmente alegaron que lo anterior le ha 

causado daños irreparables y le imposibilita cuantificar la 

compensación adeudada bajo el contrato. 

El 7 de febrero de 2022, notificada el 10 de febrero de 2022, 

el TPI emitió una Sentencia Parcial mediante la cual, a solicitud de 

parte, dio por desistida la demanda, sin perjuicio, en cuanto a 

Dynamics Payments Inc. y Dynamics Payments Corp., subsistiendo 

así la demanda contra Dynamics Payments, LLC.3

El 23 de febrero de 2022, Dynamics Payments presentó 

Moción de Desestimación, al amparo de la Regla 10.2(5) de 

Procedimiento Civil.4 En su comparecencia, adujeron que las 

reclamaciones de First Processing constituyeron un intento de 

obtener un remedio que no está justificado bajo el contrato objeto 

de la demanda, el cual establece los términos y condiciones en 

cuanto a la relación entre las partes. En particular, indicaron que el 

pago de las comisiones estaba sujeto a que las promociones de First 

Processing resultaran en merchant agreements suscritos con 

terceros comerciantes, definidos como merchants en el contrato ISA. 

Además, aun cuando reconocieron que había un acuerdo suscrito 

con Oriental, negó que First Processing tuviera derecho a exigir 

comisión por el acuerdo. Expusieron que la premisa de First 

Processing era errónea porque Oriental era un banco patrocinador 

3 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 45-48.

4 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 49-76.
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(sponsor bank) para efectos del ISA y como tal, no podía ser 

considerado como comerciante (merchant).

Además, articularon que, conforme al ISA, la definición de 

comerciante (Merchant) requeria que la persona o entidad 

suscribiera un acuerdo con Dynamics Payments y con un banco 

patrocinador miembro de MasterCard y Visa o cualquier otra 

asociación de tarjetas. Puntualizaron que la demanda no alega que 

Oriental hubiera suscrito un acuerdo de comerciante (merchant 

agreement) con Dynamics y un miembro de MasterCard o Visa. 

Añadieron que Oriental era un banco patrocinador (sponsor bank) 

y, por tanto, no podía ser considerado como un comerciante y aun 

si pudiera serlo, la demanda tampoco alegó que Oriental hubiera 

entrado en un acuerdo con un banco patrocinador. 

El 21 de marzo de 2022, First Processing presentó Oposición 

a Moción de Desestimación, en la cual alegó que conforme lo alegado 

en la demanda, los términos del ISA, los cuales fueron redactados 

por Dynamics Payments, eran vagos, confusos y ambiguos por lo 

que el Tribunal debía dirimir la intención de las partes al suscribir 

el contrato e interpretarlas a su favor.5 Arguyó que el hecho de que 

existiera más de una lectura razonable del ISA bajo las 

circunstancias alegadas a la demanda, eran suficientes para 

denegar la moción de desestimación presentada por Dynamics 

Payments. Aseveró que, si en efecto, se determina que el ISA no 

aplica a un cliente como Oriental, entonces se justificaría aplicar la 

doctrina de enriquecimiento injusto, puesto que Dynamics 

Payments se enriqueció del referido de Oriental por parte de First 

Processing. 

En respuesta, el 6 de abril de 2022, Dynamics Payments 

presentó Réplica a Oposición a Moción de Desestimación.

6 El 22 de 

5 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 80-95.

6 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 109-110.
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abril de 2022, First Processing presentó Dúplica a “Réplica a 

Oposición de Desestimación”.

7

El 16 de agosto de 2022, el TPI emitió una Sentencia Final.

8

En esta, determinó que, tomando en consideración como ciertas las 

alegaciones de la Demanda, no podía concluir que Oriental era un 

comerciante (merchant) para fines del ISA, según definido en la

Sección A del acuerdo. Añadió que de la propia Demanda se 

desprende que First Processing no refirió a Oriental a contratar con 

Dynamics Payments en calidad de comerciante, sino en calidad de 

banco promotor (sponsor bank). Enfatizó que el ISA trata al sponsor 

bank como una entidad distinta al comerciante y que la comisión 

que Dynamics Payments acordó pagar a First Processing se computa 

en función de los ingresos netos recibidos por Dynamics Payments, 

por la prestación de servicios a los comerciantes (merchants)

referidos por First Processing a Dynamics Payments. Por tanto, 

resolvió que First Processing no tenía derecho a cobrar comisión por 

los ingresos correspondientes a los servicios que Dynamics 

Payments le haya ofrecido a Oriental bajo el MSA. Concluyó, 

además, que el ISA claramente estipula cualquier beneficio que 

Dynamics Payments pudiera recibir como resultados de los referidos 

de First Processing, así como la compensación que First Processing

puede reclamar por tales referidos y el momento en que surge ese 

derecho. En virtud de lo anterior, el TPI declaró con lugar la Moción 

de Desestimación presentada por Dynamics Payments y desestimó 

con perjuicio todas las causas de acción de la demanda presentada 

por First Processing. 

Inconforme, el 30 de agosto de 2022, First Processing presentó

Moción de Reconsideración y Solicitando Determinaciones 

7 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 113-118.

8 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 169-181.
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Adicionales.

9 En su comparecencia, solicitó la reconsideración de la 

sentencia y alegó, entre otras cosas, que el lenguaje de ISA no 

excluía que se podían considerar como referidos por First Processing 

todos los “merchant agreements” que hayan surgido del MSA que se 

firmó con Oriental Bank como resultado del referido de First 

Processing. Además, solicitó al foro primario que presentara en 

récord de SUMAC el Proyecto de Sentencia ex parte que dio pie a la 

Sentencia Final. En respuesta, el 10 de octubre de 2022, Dynamics 

Payments presentó Oposición a Moción de Reconsideración.

10 El foro 

primario no permitió los escritos en réplica y dúplica, y mediante 

orden del 12 de julio de 2023, denegó la solicitud de First Processing, 

de una vista argumentativa sobre moción de reconsideración, 

radicada el 7 de julio de 2023.11

El 12 de julio de 2023, notificada el mismo día, el TPI dictó 

una Resolución mediante la cual denegó la Moción de 

Reconsideración y Solicitando Determinaciones Adicionales

presentada por First Processing.12 El mismo día, el foro primario 

dictó una Resolución Enmendada, toda vez que la anterior 

resolución estaba incompleta y con errores en el formato.13

Aun inconforme con la determinación del TPI, el 7 de agosto 

de 2023, First Processing presentó el recurso de Apelación que nos 

ocupa y le imputa al TPI la comisión de los siguientes errores:

Primer Error: Erró el TPI y violó el Debido Proceso de 

Ley al desestimar todas las reclamaciones de la 

demanda basándose en un proyecto de sentencia 

firmado a ciegas y al negar la solicitud para que se 

elevara al récord del TPI el proyecto de sentencia o, en 

su defecto, que se hicieran declaraciones de hechos 

adicionales al respecto. 

Segundo Error: Erró el TPI al desestimar la causa de 

acción por incumplimiento de contrato bajo el estándar 

de la Regla 10.2 (5) de Procedimiento Civil cuando 

existen controversias sobre la interpretación del 

9 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 182-208.

10 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 209-224.

11 Véase, apéndice del recurso de Apelación, pág. 255.

12 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 259-261.

13 Véase, apéndice del recurso de Apelación, págs. 262-264.
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contrato, la intención de las partes que lo suscribieron 

y su aplicabilidad al supuesto de hechos alegado en la 

demanda. 

Tercer Error: Erró el Tribunal al concluir que procedía 

desestimar la quinta reclamación por enriquecimiento 

injusto o quantum meruit, luego de haber concluido que 

el contrato solamente dispone sobre el pago de 

comisiones respecto a referidos de comerciantes 

(MERCHANTS) y que no contempla referidos de 

SPONSOR BANKS por parte de First Processing. 

El 6 de septiembre de 2023, Dynamics Payments presentó 

Alegato de la Parte Apelada. 

II.

A.

La Regla 10.2 de Procedimiento Civil, permite que un 

demandado en una demanda, reconvención, demanda contra 

coparte, o demanda contra tercero, solicite al tribunal la 

desestimación de las alegaciones en su contra antes de contestarla 

cuando es evidente de las alegaciones de la demanda que alguna de 

las defensas afirmativas prosperará. Conde Cruz v. Resto Rodríguez, 

205 DPR 1043 (2020). A tales efectos, la referida regla lee como 

sigue:

Toda defensa de hechos o de derecho contra una 

reclamación se expondrá en la alegación responsiva 

excepto que, a opción de la parte que alega, las 

siguientes defensas pueden hacerse mediante una 

moción debidamente fundamentada: 

(1) falta de jurisdicción sobre la materia; 

(2) falta de jurisdicción sobre la persona; 

(3) insuficiencia del emplazamiento; 

(4) insuficiencia del diligenciamiento del 

emplazamiento; 

(5) dejar de exponer una reclamación que justifique 

la concesión de un remedio; 

(6) dejar de acumular una parte indispensable. 

[...] 

32 LPRA Ap. V, R. 10.2. 

Por consiguiente, para disponer de una moción de 

desestimación por el fundamento de que la demanda no expone una 

reclamación que justifique la concesión de un remedio, los 
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tribunales vienen obligados a tomar como ciertos todos los hechos 

bien alegados en la demanda y considerarlos de la manera más 

favorable a la parte demandante. Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. 

FirstBank, 193 DPR 38, 49 (2015); Colón Rivera et al. v. ELA, 189 

DPR 1033, 1049 (2013). La demanda no deberá ser desestimada a 

menos que se desprenda con toda certeza que el demandante no 

tiene derecho a remedio alguno bajo cualquier estado de hechos que 

puedan ser probados en apoyo de su reclamación. Consejo de 

Titulares v. Gómez Estremera et al., 184 DPR 407, 423 (2012); 

Pressure Vessels PR v. Empire Gas PR, 137 DPR 497, 505 (1994). 

Por lo tanto, es necesario considerar si, a la luz de la situación 

más favorable al demandante, y resolviendo toda duda a favor de 

este, la demanda es suficiente para constituir una reclamación 

válida. Pressure Vessels PR v. Empire Gas PR, supra, pág. 505. 

Tampoco procede la desestimación de una demanda, si la misma es 

susceptible de ser enmendada. Colón v. Lotería, 167 DPR 625, 649 

(2006). Finalmente, una moción de desestimación al amparo de la 

Regla 10.2(5) de Procedimiento Civil, supra, obliga al demandante 

que se opone a establecer por qué la reclamación que presentó es 

del tipo que justifica un remedio legal. Conde Cruz v. Resto 

Rodríguez, supra.

III.

En el recurso que nos ocupa, First Processing alega que el TPI 

incidió al desestimar todas las reclamaciones de la demanda y al 

alegadamente basarse en un proyecto de sentencia propuesto por 

Dynamics Payments, violando así su debido proceso de ley. Además,

aduce que el foro primario erró al desestimar la demanda bajo la 

Regla 10.2 (5) de Procedimiento Civil, pues según estos, aun existen 

controversias sobre la interpretación del contrato entre las partes. 

Finalmente, añaden que la doctrina de enriquecimiento injusto o 

quantum meruit sí aplica en este caso, por tratarse de un 
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enriquecimiento por parte de Dynamics Payments. No le asiste la 

razón.

Por su parte, Dynamics Payments alega que el uso de una 

sentencia por parte de los tribunales en Puerto Rico ha sido avalado 

por el Tribunal Supremo, y que el hecho de que fue sometido ex 

parte no constituye una violación al debido proceso de ley. Además, 

arguyen que First Processing se apoyó de conjeturas para alegar que 

el contrato es ambiguo, cuando se desprende claramente del texto 

del ISA la intención de las partes. Finalmente, enfatizan que la 

doctrina de enriquecimiento injusto y quantum meruit solamente 

operan en ausencia de un contrato y que dichas doctrinas no están 

disponibles para reescribir los términos contractuales pactados 

entre First Processing y Dynamics Payments. 

Por estar relacionados íntimamente entre sí, discutiremos los 

señalamientos de error en conjunto. 

En este caso, Dynamics Payments y First Processing 

suscribieron un acuerdo, ISA, el cual contenía las cláusulas aquí en 

controversia, las cuales establecen lo siguiente: 

A. Processor Services

ISA desires to participate in the payment card, gift & 

rewards, and cash advance services (hereinafter 

“Services”) offered by DP and DP agrees to provide the 

Services to merchants located within the United States 

of America and the Commonwealth of PR (herein after 

the “Territory”) boarded by ISA and accepted pursuant 

to the terms set forth herein and pursuant to the 

terms of the merchant agreements to be entered 

into between DP and each individual merchant. DP 

may refuse to accept any merchant and such decision 

shall be at the reasonable discretion of DP, and DP shall 

have the right, upon reasonable discretion, to 

terminate, suspend or otherwise close any Merchant 

account. A merchant shall be considered accepted once 

it has entered into a merchant agreement between the 

merchant, DP, and a member of MasterCard and Visa 

and any other applicable card association, and has 

commenced processing eligible transactions in 

accordance with such merchant agreement (hereinafter 

“Merchants”). 

C. DP Responsibilities:
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[...]

2. On or before the last Friday of a calendar month, for 

revenue received for the previous months activity, and 

up to the effective date of termination for any reason, 

subject to Section F of this Agreement, DP agrees to pay 

ISA a compensation, equal to that set forth in Schedule 

A attached to this Agreement of the Monthly Net 

Revenue received by DP for the provisioning of the 

Services to the Merchants referred by ISA to DP and 

accepted by DP for the provisioning of such services. 

Monthly Net Revenue is defined as the total revenue 

received from Merchants including statements fees, 

equipment fees, annual fees, discount fees, transaction 

fees and any other fee charged to merchant, minus all 

interchange costs, processor costs, and any other third 

party costs directly related to the provisioning of the 

Services to the referred Merchants. 

3. DP shall provide on a monthly basis a Monthly 

Commission Report, attached as Schedule B, to ISA of 

all income derived from clients that become actual 

customers due to the direct efforts of ISA, including 

but not limited to provide ISA, if available, access to any 

software, report and/or documents received or provided 

from any merchant process or supplier that detail 

all ISA’s referred Merchant, including but not limited 

to computation of ISA’s computation.

(Énfasis nuestro).

Luego de un examen minucioso del recurso instado, así como 

de la Sentencia Final y los documentos sometidos, concluimos que 

First Processing no rebatió los hechos alegados por Dynamics

Payments en su demanda y sostenidos por la prueba que se 

acompañó a la misma. 

Surge del expediente que Oriental es uno de los principales 

bancos comerciales en Puerto Rico que cuenta con una cantidad de 

clientes, como establecimientos comerciales al detal que ofrecen a 

los consumidores varios métodos de pago para sus transacciones de 

compra a través del uso de tarjetas de crédito y débito ATH. 

Dynamics Payments es una compañía que ofrece servicios de 

procesamiento de data para poder efectuar transacciones

electrónicas en los establecimientos al detal hechas por 

consumidores de tarjetas de crédito y débito ATH. Por lo anterior, 

First Processing y Dynamics Payments suscribieron el ISA, con el 
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fin de que First Processing le refiriera comerciantes (Merchants) a 

Dynamics Payments, a cambio de unas comisiones, las cuales 

serían calculadas en función de las ganancias obtenidas por 

Dynamics Payments, por los servicios de procesamiento de tarjetas 

de crédito, cheques, adelantos de efectivo y otros, provistos por 

Dynamics Payments a los referidos Merchants. 

También surge del expediente, que ambas partes acordaron 

gestionar con Oriental Bank una cita para promover los servicios de 

Dynamics Payments. Es por esto que Oriental y Dynamics Payments 

firmaron un contrato intitulado “Master Services Agreement” en el 

cual acordaron proveer servicios de procesamiento de data y otros 

servicios relacionados a un término no menor de cinco años. 

Como parte de sus alegaciones en la Demanda, First 

Processing asegura que ostentan un derecho, el cual surge del 

contrato ISA, a recibir una compensación por el referido de Oriental 

Bank a Dynamics Payments. 

Al examinar los términos y condiciones del contrato suscrito 

por First Processing con Dynamics Payments, surge que las partes 

contratantes pactaron que First Processing recibiría comisiones bajo 

el ISA cuando refiriera comerciantes (Merchants). Sin embargo, los 

documentos demostraron que First Processing recomendó a 

Oriental Bank como un banco patrocinador (“sponsor bank”) y no 

como un comerciante (merchant), según definido en el ISA. Al ser 

entidades completamente diferentes, no le asiste la razón a First 

Processing. El ISA establece que estos recibirían compensación por 

referidos a comerciantes al detal que realizaran transacciones a 

través de tarjetas de crédito o ATH, y este no es el caso de Oriental. 

La Sección A del ISA, anteriormente citada, establece que un 

comerciantes es un tercero referido por First Processing a Dynamics

Payments, que suscribe un acuerdo de comerciante (merchant 
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agreement) con Dynamics Payments y un miembro de MasterCard o 

Visa. 

Por lo anterior, y luego de un análisis del contrato, el ISA no 

contiene alguna cláusula o condición que provea para el pago en 

comisiones por bancos que sean patrocinadores de Dynamics

Payments. Al contrario, provee una cláusula clara y no deja duda 

sobre la intención de los contratantes, la cual era que First 

Processing recibiera comisiones de los ingresos netos recibidos por 

Dynamics Payments por la prestación de servicios a los 

comerciantes referidos por First Processing a Dynamics Payments. 

En fin, las determinaciones de hechos consignadas en 

la Sentencia Final hallan sustento en el contenido de los documentos 

presentados en el TPI para establecer que no se probaron los 

elementos de la causa de acción alegadas en la demanda sobre 

incumplimiento de contrato.

Para concluir, colegimos que el TPI actuó correctamente al 

desestimar las alegaciones de la demanda, es decir, incumplimiento 

de contrato, dolo, daños compensatorios y punitivos, interdicto 

permanente y en la alternativa, enriquecimiento injusto y quantum

meruit.

IV.

Por los fundamentos que anteceden, confirmamos la 

Sentencia Final apelada. 

Notifíquese.

Lo acuerda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del Tribunal 

de Apelaciones. La Jueza Cintrón Cintrón concurre con el resultado 

sin opinión escrita.

 Lcda. Lilia M. Oquendo Solís

 Secretaria del Tribunal de Apelaciones