EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO 

Unión Independiente Auténtica 

(U.I.A.) en representación de 

todos los empleados de la AAA

Recurrido

v.

Santander Securities LLC; First 

Bank Puerto Rico y otros

Peticionario

Certiorari

2024 TSPR 81

214 DPR ___

Número del Caso: CC-2022-0467

Fecha: 19 de julio de 2024

Tribunal de Apelaciones:

Panel Especial

Representantes legales de la parte peticionaria:

Lcdo. Néstor M. Méndez Gómez

Lcda. Sara Lydia Vélez Santiago

Lcda. Liz Arelis Cruz Maisonave

Representante legal de la parte recurrida:

Lcdo. Wallace Vázquez Sanabria

Materia: Ley Uniforme de Valores – El término de caducidad de 

dos años de la Ley Uniforme de Valores no aplica automáticamente 

a una demanda en la que se impugne la venta de unos valores que 

servían de colateral de unos préstamos comerciales.

Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del 

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del Tribunal Supremo. Su distribución electrónica se hace como 

un servicio público a la comunidad.
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Unión Independiente 

Auténtica (U.I.A) en 

representación de todos los 

empleados de la AAA

 Recurrido

v.

Santander Securities LLC; 

First Bank Puerto Rico y 

otros

 Peticionario

CC-2022-0467

Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado 

señor Kolthoff Caraballo

En San Juan, Puerto Rico, a 19 de julio de 2024.

En esta ocasión nos enfrentamos a la tarea de 

dilucidar si el Tribunal de Apelaciones actuó 

correctamente al revocar una sentencia desestimatoria al 

resolver que a la controversia ante nuestra consideración 

le aplicaban las disposiciones concernientes al 

incumplimiento de contrato cuyo término prescriptivo es de 

quince años, o si, por el contrario, le aplicaba el 

término de dos años de caducidad que dispone la Ley de 

Valores, infra, por el hecho de que hubiesen alegaciones 

en la demanda centradas en la venta de valores que servían 

de colateral para varios contratos de préstamos.
CC-2022-0467 2

Por los fundamentos que expondremos, resolvemos que una 

demanda en la que se impugne la venta de unos valores que 

servían de colateral de unos préstamos comerciales no le 

aplica automáticamente el término de caducidad de dos años de 

la Ley de Valores, infra. 

I

En el año 2018, la Unión Independiente Auténtica (UIA) 

instó una demanda contra Banco Santander de Puerto Rico 

(BSPR), ahora FirstBank Puerto Rico,1 y Santander Securities, 

LLC (SSLLC). En la demanda, la UIA acumuló las causas de 

acciones siguientes: incumplimiento contractual fundamentado

en el Art. 1054 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 

3018;2 daños y perjuicios, por transgredir el deber de 

fiducia impuesto a los corredores-traficantes, a los asesores 

de inversiones y a los agentes de estos, conforme a las 

disposiciones de la Sec. 25.1 del Reglamento Núm. 6078

intitulado Reglamento de la Ley Uniforme de Valores de Puerto 

Rico (Reglamento Núm. 6078) por acciones fraudulentas y de

mala fe al amparo de los Arts. 1802 y 1210 del Código Civil 

______________________

1 First Bank Puerto Rico (First Bank), compareció ante el foro primario a 

tenor con la Regla 22.3 de Procedimiento Civil de Puerto Rico, 32 LPRA Ap. 

V, para informar que, como resultado de una fusión efectiva el 1 de 

septiembre de 2020, la institución financiera adquirió los derechos y/o 

las obligaciones del Banco Santander de Puerto Rico (BSPR) en el caso de 

epígrafe y solicitó al Tribunal de Primera Instancia que autorizara la 

sustitución de BSPR por First Bank. Petición de Certiorari, Moción 

Solicitando Sustitución de Parte, Certiorari, Apéndice, págs. 275-277.

2 El Código Civil de Puerto Rico de 1930, 31 LPRA ant. sec. 1 et seq. quedó 

derogado por la Ley Núm. 55-2020, denominada Código Civil de Puerto Rico 

de 2020, 31 LPRA sec. 5311 et seq. Sin embargo, los hechos del caso y la 

presentación del pleito ante nuestra consideración ocurrieron durante la 

vigencia del Código Civil de 1930, por lo cual nos referimos a sus

disposiciones en esta Opinión por ser el ordenamiento jurídico aplicable.

 
CC-2022-0467 3

de 1930, 31 LPRA ant. secs. 5141 y 3375, más cobro de dinero

en virtud del Art. 410(a)(2) de la Ley Núm. 60 de 18 de junio 

de 1963, conocida como la Ley Uniforme de Valores (Ley de 

Valores), 10 LPRA sec. 890.3

En la demanda la UIA alegó que era propietaria de un 

porfolio de inversiones o valores que SSLLC manejaba en 

capacidad fiduciaria. Según adujo, para el 31 de octubre de 

2005 la cuenta de valores tenía un balance de $10,306,880.62. 

A su vez, explicó que estos valores servían como colateral -

en calidad de prenda- de seis préstamos comerciales que la 

UIA tenía con BSPR. La UIA sostuvo que el 21 de octubre de 

2005 BSPR le remitió una misiva a través de la cual le 

comunicó que advino en conocimiento de que el Tribunal 

Federal había emitido una orden de confiscación mediante la 

cual se habían embargado ciertos fondos de la UIA depositados 

en SSLLC. En dicha comunicación, también le notificó que el 

presunto embargo había causado un incumplimiento con relación 

a los préstamos y que, por lo tanto, la deuda era líquida y 

exigible. A su vez, le avisó que ejecutaría la garantía 

mediante la venta de los valores que SSLLC manejaba. 

______________________

3 La Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, conocida como la Ley Uniforme de

Valores (Ley de Valores), 10 LPRA sec. 851 et seq. sufrió varias 

enmiendas, entre las más importante las realizadas por: la Ley Núm. 77-

1991, la Ley Núm. 36-1999, y la Ley Núm. 422-2000. La Ley Núm. 422-2000

derogó el Art. 401 de la Ley de Valores, supra, y atemperó dicho estatuto 

a las disposiciones de la ley federal titulada Gramm-Leach-Biley Act of 

1999, 15 U.S.C. sec. 6801 et seq. En el caso de autos se utiliza la Ley de 

Valores, supra, con las enmiendas realizadas hasta el 21 de septiembre de 

2004 en virtud de la Ley Núm. 390-2004, por ser esta la ley aplicable a 

los hechos de autos.
CC-2022-0467 4

Sobre este particular, la UIA alegó que le notificó a 

BSPR que no había incurrido en incumplimiento contractual con 

los préstamos comerciales como para que la institución 

financiera declarara los préstamos vencidos, líquidos y 

exigibles y que, por ello, procediera a ejecutar la garantía

de estos mediante la venta de los valores. La UIA afirmó que 

le advirtió a BSPR que no avalaba ni autorizaba la venta de 

los valores y que de este ejecutar las garantías mobiliarias 

le ocasionaría daños e inestabilidad financiera. Adujo que, a 

pesar de sus reiteradas objeciones, el 4 de noviembre de 2005 

advino en conocimiento que BSPR le solicitó a SSLLC la venta 

de los valores y que, para ello, se realizaron once 

transacciones separadas por la suma de $7,361,107.17. De este 

modo, planteó que SSLLC y BSPR transgredieron los términos de 

los contratos de préstamo entre BSPR y la UIA.

Además, la UIA alegó que, aun si hubiese incumplido con 

los términos de los préstamos comerciales, BSPR estaba 

obligado a brindarle una oportunidad para subsanar el 

incumplimiento. Así, sostuvo que BSPR actuó contrario a sus 

obligaciones contractuales lo que presuntamente le ocasionó 

daños económicos y financieros de gran magnitud y difíciles

de estimar. Como consecuencia del incumplimiento contractual 

y de la venta no autorizada de los valores, la UIA solicitó

indemnización por concepto de pérdida del esperado incremento

diario en el valor de los activos vendidos; una estimación de 

rendimiento por los 14 años de incumplimiento que aumenta
CC-2022-0467 5

diariamente, más intereses por mora sobre las sumas 

adeudadas.4

Posteriormente, BSPR y SSLLC solicitaron la 

desestimación de la demanda al amparo de la Regla 10.2 (5) de 

Procedimiento Civil de Puerto Rico, 31 LPRA Ap. V.

Argumentaron que la controversia en este caso estaba sujeta a 

una cláusula contractual de arbitraje y que aún si se 

determinara la inaplicabilidad de la cláusula, la causa de

acción había caducado porque la reclamación se regiría por la 

Ley de Valores, supra, que tiene un término de dos años. 

Adujeron que, en vista de que la venta de los valores que 

reclama la UIA ocurrió en noviembre de 2005, la causa de 

acción caducó en noviembre de 2007.5

Para sustentar sus posturas, BSPR y SSLLC anejaron dos 

documentos suscritos al momento de consentir uno de los seis 

préstamos en controversia. Estos documentos son: (1) el 

Exhibit núm. 1 intitulado New Account Form y New Account 

Agreement, suscrito por el SSLLC y la UIA para la apertura de 

una de las cuentas de inversiones; y (2) el Exhibit núm. 2 

intitulado Promissory Note, Pledge and Control Agreement, con 

fecha del 27 de septiembre de 2005 y firmado por todas las 

partes involucradas en el presente litigio.6

______________________

4 Petición de Certiorari, Demanda, Apéndice, págs. 38-43.

5 Íd., Moción de Desestimación, Apéndice, págs. 57-77.

6 La moción de desestimación del peticionario no cumple con los requisitos 

contenidos en la Regla 10.2 (5) de Procedimiento Civil de Puerto Rico, 32 

LPRA Ap. V, R. 10.2 (5) sobre la conversión de una moción de desestimación 

en una de sentencia sumaria. Esto, debido a que los documentos incluidos
CC-2022-0467 6

En respuesta, la UIA se opuso parcialmente a la moción 

de desestimación y desistió de la reclamación contra SSLLC. 

La UIA reconoció que el contrato con SSLLC estipuló que las 

reclamaciones estarían sujetas a un procedimiento de 

arbitraje y que la causa de acción en su contra había 

prescrito toda vez que, conforme a la Ley de Valores, supra, 

había transcurrido el término de dos años que dispone el Art. 

410(e) de esa legislación.7 Así, solicitó que se dictara 

sentencia desestimando con perjuicio la causa de acción

contra SSLLC. 

Sin embargo, rechazó que la cláusula de arbitraje le 

aplicara a los seis contratos de préstamos suscritos con BSPR

ni debía imputársele el término de caducidad de la Ley de 

Valores, supra, para presentar la demanda. De acuerdo con la 

UIA, las reclamaciones contra BSPR son por este haberla 

declarado en incumplimiento con los seis contratos de 

préstamo y la causa de acción instada en contra SSLLC se 

debió a la venta sin autorización de los valores que servían 

de colateral de los préstamos.8 

Eventualmente, el Tribunal de Primera Instancia dictó

una Sentencia Parcial mediante la cual desestimó con 

______________________

en la moción de desestimación no constituyen materias no contenidas en la 

demanda. Capeles v. Alejandro, 143 DPR 300, 309 (1997). 

7 Artículo 410(e) de la Ley de Valores, supra, 10 LPRA sec. 890(e).

8 Petición de Certiorari, Oposición a Moción de Desestimación, Apéndice, 

págs. 81-88.
CC-2022-0467 7

perjuicio la demanda contra SSLLC.9 Sin embargo, luego de 

varios trámites que son innecesarios pormenorizar, el 

tribunal de instancia notificó una Sentencia mediante la cual 

declaró Con Lugar la moción de desestimación.10 Para llegar a 

esta determinación, el foro primario consideró los documentos 

que BSSPR y SSLLC incorporaron con la moción de 

desestimación. Así, evaluó el Promisory Note, Pledge and 

Control Agreement que todas las partes en la demanda firmaron 

el 27 de septiembre de 2005 y confirmó la alegación 

concerniente a que la relación comercial entre las partes 

consistió en que la UIA tomó préstamos al BSPR y que estaban 

garantizados por los valores que constaban en sus cuentas de 

corretaje con SSLLC. Señaló que, en ese contrato, SSLLC

contrajo obligaciones, hace representaciones y ofrece 

garantías a las demás partes firmantes.

A su vez, acentuó que, si bien los contratos de prenda 

se constituyen para asegurar el cumplimiento de una 

obligación principal, las disposiciones relativas a este tipo 

de contrato son de carácter general y que, en el presente 

caso, gobiernan las leyes especiales.11 A raíz de lo anterior, 

el Tribunal de Primera Instancia quedó convencido de que la

reclamación de la UIA contra BSPR le aplica la Ley de 

Valores, supra. El foro primario entendió que de las

______________________

9 Íd., Sentencia Parcial del Tribunal de Primera Instancia, Apéndice, pág. 

112.

10 Íd., Sentencia del Tribunal de Primera Instancia, Apéndice, págs. 

284-299.

11 Íd., pág. 296.
CC-2022-0467 8

alegaciones de la demanda resultó claro la existencia de que 

la reclamación de la UIA es una típica de valores. En 

específico, señaló que la UIA alegó que SSLLC —una entidad 

cuya actividad principal es la venta de valores— con BSPR 

vendieron sus valores de inversión sin autorización, en 

concierto y común acuerdo para beneficiarse mutuamente y 

perjudicarla. Añadió que la Ley de Valores, supra, aplica con 

especialidad a aquellas relaciones comerciales cuando una de 

las partes se dedica al negocio de valores. De este modo, 

sostuvo que precisamente esa era la relación comercial entre 

las partes descrita por la UIA en la demanda y confirmada con 

el Promissory Note, Pledge and Control Agreement. 

Asimismo, subrayó que la UIA reconoció que a SSLLC le 

aplican las disposiciones de la Ley de Valores, supra, ya que 

las alegaciones en la demanda aluden al Promissory Note, 

Pledge and Control Agreements. Así, coligió que la posición 

de la UIA resultaría en un contrasentido porque pretende 

aplicar dos disposiciones legales distintas a tres partes 

firmantes de un mismo contrato con relación a la misma 

alegada pérdida. Es decir, a juicio del Tribunal de Primera 

Instancia, era aplicar la Ley de Valores a SSLLC; el Código 

Civil de 1930 al BSPR; y el remedio de ambas disposiciones a 

la UIA, con términos de caducidad o prescripción distintos. 

Esto, a pesar de que lo único que se reclamó es la pérdida 

surgida como consecuencia de la alegada venta ilegal de los 

valores que ejecutó SSLLC como corredor-traficante de 
CC-2022-0467 9

valores, la cual presuntamente se ejecutó por órdenes de

BSPR.

Por otro lado, el Tribunal de Primera Instancia indicó 

que la ausencia de invocar una reclamación al amparo de la 

Ley de Valores, supra, contra BSPR, no cambia la realidad de 

la verdadera naturaleza de la reclamación. Esto es que,

conforme a lo resuelto en Olivella Zalduondo v. Triple S, 187 

DPR 625 (2013), para determinar si procede o no la aplicación 

de dicho estatuto se debe analizar si la controversia trata 

sobre una transacción de valores llevada a cabo por entidades 

dedicadas a ese negocio. Así, concluyó que la reclamación del 

pleito de autos contra BSPR es una de valores que se rige 

bajo la Ley de Valores, supra, y está, pues, sujeta al 

período de caducidad de dos años del Artículo 410(e) de ese 

cuerpo legal. Finalmente, señaló que la alegada venta no 

autorizada ocurrió entre el 1 y 4 de noviembre de 2005 y el 

término de dos años expiró, a más tardar, el 4 de noviembre 

de 2007. En vista de que la demanda se presentó el 26 de 

marzo de 2018, determinó que la reclamación instada contra 

BSPR caducó.12

En desacuerdo, la UIA acudió al Tribunal de Apelaciones 

y reiteró que de una lectura de la demanda surge que se 

alegaron causas de acciones distintas y separadas contra cada 

uno de los codemandados. La UIA señaló que presentó una causa 

de acción por incumplimiento de contrato contra BSPR porque 

______________________

12 Íd., pág. 299.
CC-2022-0467 10

la declaró en incumplimiento con los contratos de préstamos y 

porque procuró el cobro de estos. En la alternativa, adujo

que BSPR incumplió con sus obligaciones contractuales al no 

brindarle oportunidad de subsanar el supuesto incumplimiento.

Finalmente, señaló que a la causa de acción de incumplimiento 

contractual no le aplican las disposiciones de la Ley de 

Valores, supra.13

Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, el 

foro apelativo intermedio revocó al Tribunal de Primera 

Instancia y dispuso que la controversia de autos no 

constituye una transacción de valores, por lo cual no está 

sujeta al término de dos años dispuesto en el Art. 410(e) de 

la Ley de Valores, supra. Así, concluyó que el presente caso 

versa sobre un incumplimiento de contrato regulado por el 

Código Civil, por lo que el término aplicable es el de quince 

años, según dispuesto en el Art. 1864 del Código Civil de 

1930, 31 LPRA ant. sec. 5294. Consecuentemente, determinó 

que, de prevalecer la UIA en su reclamo, le corresponde al 

foro primario auscultar cuáles son los remedios a los que 

BSPR tiene derecho, incluyendo el contenido en la Ley de 

Valores, supra.14

Inconforme, BSPR acudió ante esta Curia y señaló que el 

Tribunal de Apelaciones erró al revocar la sentencia sin 

fundamento ni discusión alguna que lo justificara y limitarse 

______________________

13 Íd., Apelación, Apéndice, págs. 19-37.

14 Íd., Sentencia del Tribunal de Apelaciones, Apéndice, pág. 18.
CC-2022-0467 11

a concluir que la Ley de Valores, supra, es inaplicable. BSPR

reprodujo los planteamientos de que este caso está centrado 

en transacciones de valores. Esto, porque de las alegaciones 

de la demanda de la UIA surge el reclamo de la venta 

desautorizada de los valores que servían de colateral de los 

seis préstamos y que, presuntamente y en contubernio, BSPR y 

SSLLC los vendieron mediante declaraciones falsas. Afirma que 

la desestimación con perjuicio de la demanda contra SSLLC no 

cambia la naturaleza del reclamo y la esencia del remedio que 

procura: recuperar las pérdidas del valor en el mercado de 

las inversiones y los ingresos dejados de generar por estas,

como resultado de la alegada venta no autorizada e ilegal.

Por ende, concluye que a la causa de acción contra BSPR le 

aplica la Ley de Valores, supra, que esta caducó el 4 de 

noviembre de 2007 y que, por ello, procedía su desestimación.

Tras ser expedido el recurso, contar con la 

comparecencia de todas las partes y analizada sus posturas, 

procedemos a resolver la controversia ante nos.

II

A. El remedio civil en la Ley de valores estatal y federal

La Ley de Valores, supra,15 se aprobó con el propósito 

de proteger a los inversionistas y al público en general 

mediante la exigencia de ciertos requisitos a las personas 

que se dediquen al negocio de valores y la creación de un 

______________________

15 Recalcamos que la Ley de Valores, supra, sufrió varias enmiendas y, en 

el caso de autos se aludirá a la legislación con las enmiendas realizadas

hasta el 21 de septiembre de 2004 en virtud de la Ley Núm. 390, supra, por 

ser esta la ley aplicable a los hechos de autos. 
CC-2022-0467 12

organismo gubernamental con poderes de supervisión y 

fiscalización sobre diversas fases del negocio, a los fines 

de evitar que se incurra en prácticas fraudulentas en el

curso de este.16 Expresamente, la Exposición de Motivos indicó 

que la ley se creó “para prohibir prácticas fraudulentas en 

relación con valores; para requerir la inscripción de los 

corredores-traficantes, agentes, asesores de inversiones y 

valores; y para hacer uniforme la ley de referencia”.17

En Puerto Rico, esta legislación tuvo su origen en el

Uniform Securities Act of 1956 (Ley de 1956), App. Unif. 

Securities Act 1956 sec. 101 et seq., modelo de ley redactado 

por la National Conference of Commissioners of Uniform State 

Law, conocida posteriormente como la Uniform Law Commission.18

Entre las disposiciones adoptadas en nuestra Ley de Valores, 

supra, están las contenidas en la sec. 410(a)(2) de la Ley de 

956.

En lo que nos atañe, la Sec. 410(a)(2) de la Ley de 1956

contiene un remedio civil dirigido contra todo inversionista 

que ofrezca o venda un valor por medio de falsas 

representaciones u omisiones. Dicha sección leía como sigue:

SECTION 410, [Civil Liabilities.] 

(a) Any person who 

(1) [...]

______________________

16 Olivella Zalduondo v. Triple-S, 187 DPR 625, 635 (2013), citando el 

Informe Conjunto de las Comisiones de lo Jurídico Civil e Industrias y 

Comercio del Senado de Puerto Rico, 17 Diario de Sesiones T. 4, pág. 1629.

17 Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, Leyes de Puerto Rico 137.

18 Véase, entre otras, Exposición de Motivos de la Ley Núm. 114-1996, de la 

Ley Núm. 167-1999, y de la Ley Núm. 422-2000. 
CC-2022-0467 13

(2) offers or sells a security by means of any 

untrue statement of a material fact or any 

omission to state a material fact necessary in 

order to make the statements made, in the light 

of the circumstances under which they are made, 

not misleading (the buyer not knowing of the 

untruth or omission), and who does not sustain 

the burden of proof that he did not know, and 

in the exercise of reasonable care could not 

have known, of the untruth or omission, is 

liable to the person buying the security from 

him, who may sue either at law or in equity to 

recover the consideration paid for the security, 

together with interest at six percent per year 

from the date of payment, costs, and reasonable 

attorneys' fees, less the amount of any income 

received on the security, upon the tender of the 

security, or for damages if he no longer owns 

the security. Damages are the amount that would 

be recoverable upon a tender less the value of 

the security when the buyer disposed of it and 

interest at six percent per year from the date 

of disposition. (Énfasis nuestro) App. Unif. 

Securities Act 1956 sec. 410 (a) (2).

Según la precitada sección, para que el demandante pueda

establecer un caso prima facie a su amparo debe probar lo 

siguiente: (1) que hizo una compra; (2) que involucraba un 

valor; (3) que la compra tuvo lugar en la jurisdicción donde 

se insta la causa de acción; (4) que el valor fue vendido por 

un inversionista; (5) que la venta del valor se hizo por 

medio de una declaración falsa de un hecho material o la 

omisión de un hecho material; (6) que al momento de comprar 

el valor, el demandante desconocía que la declaración o la 

omisión era falsa, y (7) si el demandante está en posesión 

del valor, este tenga la intención de devolverlo a cambio de 

recuperar lo pagado por el valor, o, en el caso de no estar 
CC-2022-0467 14

en posesión del valor, desee que se le indemnice por

daños.19

Ahora bien, la causa de acción reconocida en la sec. 

410(a)(2) tiene dos homólogos en la esfera federal, a saber: 

(1) la sec. 12(a)(2) de la Security Act of 1933 (Ley 

Reguladora de Bolsas de 1933), 15 USC sec. 77L(a)(2),20 y (2) 

la Regla 10b-5 del Securities Exchange Act of 1934 (Ley 

Reguladora de Bolsas de 1934),2117 CFR sec. 240.10b-5,22

______________________

19 12A J.C. Long, M.J. Kaufman & J. M. Wunderlich, Blue Sky Law, Ch 9 sec. 

9.34 (2023).

20 Dicha sección lee como sigue:

“(a)In general

Any person who--

(1) offers or sells a security in violation of section 77e of this title, or

(2) offers or sells a security (whether or not exempted by the provisions 

of section 77c of this title, other than paragraphs (2) and (14) of 

subsection (a) of said section), by the use of any means or instruments of 

transportation or communication in interstate commerce or of the mails, by 

means of a prospectus or oral communication, which includes an untrue 

statement of a material fact or omits to state a material fact necessary

in order to make the statements, in the light of the circumstances under 

which they were made, not misleading (the purchaser not knowing of such 

untruth or omission), and who shall not sustain the burden of proof that 

he did not know, and in the exercise of reasonable care could not have 

known, of such untruth or omission, shall be liable, subject to subsection 

(b), to the person purchasing such security from him, who may sue either 

at law or in equity in any court of competent jurisdiction, to recover the 

consideration paid for such security with interest thereon, less the 

amount of any income received thereon, upon the tender of such security,

or for damages if he no longer owns the security.”

22 Véase, 12A J.C. Long, supra, Ch. 9 sec. 9:5 y la nota al calce uno (1) 

de la sec. 9:34. Por su parte, la Regla 10b-5 dispone lo siguiente:

“It shall be unlawful for any person, directly or indirectly, by the use 

of any means or instrumentality of interstate commerce, or of the mails or 

of any facility of any national securities exchange,

(a) To employ any device, scheme, or artifice to defraud,

(b) To make any untrue statement of a material fact or to omit to state a 

material fact necessary in order to make the statements made, in the light 

of the circumstances under which they were made, not misleading, or
CC-2022-0467 15

promulgada al amparo de la sec. 10(b) de la Ley Reguladora de 

Bolsas de 1934.23 Por ello, los estados tienden a consultar la 

ley federal y utilizar sus precedentes como una guía para 

interpretar sus propias leyes de valores.24 

De entrada, la Ley Reguladora de Bolsas de 1933 y la Ley 

Reguladora de Bolsas de 1934 constituyen cuerpos de ley 

interrelacionados del esquema regulatorio federal que rige 

las transacciones de valores.25

En cambio, ambas disposiciones de ley estatuyen que los 

remedios que estas proveen son adicionales a cualquier otro 

que tenga la parte promovente.26 Asimismo, se ha indicado que

estas no se excluyen la una a la otra, por lo que se permite 

que un demandante inste simultáneamente los remedios que

proveen.27 También, se ha resuelto que la Ley Reguladora de 

Bolsas de 1933 y la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 no le 

______________________

(c) To engage in any act, practice, or course of business which operates 

or would operate as a fraud or deceit upon any person, in connection with 

the purchase or sale of any security.”

23 15 USC sec. 78j (b).

24 12A J.C. Long, supra, Ch. 9 sec. 9:5.

25 Herman & MacLean v. Huddleston, 459 US 375, 380 (1983). Hacemos constar

que, tanto la Ley Reguladora de Bolsas de 1933 como la Ley Reguladora de

Bolsas de 1934 fueron enmendadas en el año 1995 por el Private Securities 

Litigation Reform Act. Cyan, Inc. v. Beaver Conty Employees Retirement 

Fund, 583 US 416, 422 (2018).

26 Se hace constar que sobre las disposiciones de antifraude el Tribunal 

Supremo de Estados Unidos ha expresado lo siguiente:

“[T]he antifraud provisions of the securities laws are not coextensive 

with common law doctrines of fraud. Indeed, an important purpose of the 

federal securities statutes was to rectify perceived deficiencies in the 

available common law protections by establishing higher standards of 

conduct in the securities industry.” Herman & MacLean v. Huddleston, 

supra, págs. 388-389.

27 Herman & MacLean v. Huddleston, supra, pág. 690.
CC-2022-0467 16

impiden a un demandante o a un grupo menor de cincuenta 

demandantes el derecho de ejercer cualquier causa de acción 

que pueda existir al amparo de la ley estatal.28

Ahora bien, el remedio civil que provee la Ley 

Reguladora de Bolsas de 1933 está contenido en la sec.

12(a)(2).29 Esta sección dispone que cualquier persona que 

ofrezca o venda un valor por medio de una declaración falsa 

de un hecho material o mediante la omisión de un hecho 

material podrá ser responsable a la persona que le compra el 

valor.30 De modo, que este apartado circunscribe el remedio 

privado que provee, al comprador de un valor.31

______________________

28 Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. v. Dabit, 547 US 71, 87 

(2006). Destacamos que ningún demandante puede litigar en la corte estatal 

causas de acción al amparo de la Ley Reguladora de Bolsas de 1934. Cyan, 

Inc. v. Beaver County Employees Retirement Fund, supra, pág. 421.

29 La sec. 10(b) de la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 lee como sigue:

“Any person who—

(1) [...]

(2) offers or sells a security (whether or not exempted by the provisions 

of section 77c of this title, other than paragraphs (2) and (14) of 

subsection (a) of said section), by the use of any means or instruments of 

transportation or communication in interstate commerce or of the mails, by 

means of a prospectus or oral communication, which includes an untrue 

statement of a material fact or omits to state a material fact necessary 

in order to make the statements, in the light of the circumstances under 

which they were made, not misleading (the purchaser not knowing of such

untruth or omission), and who shall not sustain the burden of proof that 

he did not know, and in the exercise of reasonable care could not have 

known, of such untruth or omission, shall be liable, subject to subsection 

(b), to the person purchasing such security from him, who may sue either

at law or in equity in any court of competent jurisdiction, to recover the 

consideration paid for such security with interest thereon, less the 

amount of any income received thereon, upon the tender of such security,

or for damages if he no longer owns the security.” 15 USC sec. 77L (a) 

(2).

30 17A J.W. Hicks, Civil Liabilities: Enforcement & Litigation Under the

1933 Act, Ch. 6 sec. 6:32 (2023) y 26 M.J. Kaufman, Securities Litigation 

Damages, Ch. 7 sec. 7:16 (2023). Hacemos contar que las causas de acción 

bajo esta sección involucran ofertas de valores recién registrados, 

mientras que la sec. 10(b) la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 trata de 
CC-2022-0467 17

Por otro lado, al amparo de la Regla 10b-5 de la Ley 

Reguladora de Bolsas de 1934,32 un demandante puede obtener 

uno o varios de estos remedios: (1) compensación en daños, 

(2) remedios en equidad, o (3) la restitución.33 Sin embargo, 

le corresponde al tribunal determinar cuál remedio es el 

apropiado para el demandante.34

Respecto a los daños, esta regla hace compulsorio que el 

fraude esté centrado en una transacción de valores.35

Cuando se alude a que el fraude debe estar centrado en 

una transacción de valores a lo que se refiere es que debe 

existir un nexo entre el fraude y la compra o venta del 

valor,36 sin confundirse este concepto con el de la 

causalidad. En este contexto, se analiza la confianza que el 

vendedor despertó en el comprador con la representación falsa

y si esta es excusable. Así, para determinar si una persona 

descansó en una declaración u omisión conducente a error, el 

tribunal debe prestar atención en si la apariencia engañosa 

causó que el demandante comprara o vendiera un valor.37

______________________

valores vendidos en mercados secundarios. Slack Technologies, LLC v. 

Pirani, supra, pág. 1437.

31 Íd.

32 Véase, nota al calce núm. 20.

33 5E A.S. Jacobs, Disclosure and Remedies Under the Securities Laws, Ch. 

20 sec. 20:2 (2023).

34 Íd.

35 Íd., sec. 20:3.

36 5B A.S. Jacobs, supra, Ch. 9 sec. 9:3.

37 5C A.S. Jacobs, supra, Ch. 12 sec. 12:81.
CC-2022-0467 18

Es importante saber, que en cualquier reclamación al 

amparo de la Regla 10b-5, supra, el demandante con 

legitimación activa está obligado a probar los elementos que 

instituyó esta regla y debe, además, impugnar cualquier 

defensa que plantee el demandado. Según Stoneridge Inv. v. 

Partners, LLC, 552 US 148, 157 (2008), el Tribunal Supremo de 

Estados Unidos estableció los siguientes elementos que deben 

ser probados por la parte demandante en cualquier reclamación 

al amparo de la Regla 10b-5, supra: (1) a material 

misrepresentation or omission by the defendant; (2) 

scienter;38 (3) a connection between the misrepresentation or 

omission and the purchase or sale of a security; (4) reliance 

upon the misrepresentation or omission; (5) economic loss; 

and (6) loss causation.39

Por otro lado, nuestra Ley de Valores, supra, agrupa a 

los inversionistas en dos categorías, a saber: inversionista 

acreditado e inversionista cualificado.40 El Art. 100(n) de la 

Ley de Valores, supra, define a un inversionista acreditado

como cualquier persona que cumpla con los requisitos 

establecidos en las categorías dispuestas en el Tomo 17 del 

Code of Federal Regulations sec. 230.501(a), 17 CFR sec. 

______________________

38 Lo que supone este término es que debe existir una intención por 

parte del demandado de engañar, manipular o defraudar. Aron v. 

Securities and Exchange Commission, 446 US 680, 686 (1980).

39 Stoneridge Inv. v. Partners, LLC, 552 US 148, 157 (2008). Véase, además, 

Matrixx Initiatives, Inc. v. Siracusano, 563 US 27, 37-38 (2011) y 5C A.S. 

Jacobs, supra, Ch. 12 sec. 12:81. 

40 La definición de inversionista acreditado se adoptó mediante la Ley Núm. 

36-1999. Mientras que el concepto de inversionista cualificado se 

introdujo mediante la Ley Núm. 422-2000.
CC-2022-0467 19

230.501 (a), o cualquier disposición similar que enmiende o 

sustituya dicha reglamentación, o aquella persona que el 

emisor entienda que razonablemente cumple con dichos 

requisitos al momento de la venta.41

Por su parte, la sec. 230.501 (a) del Tomo 17 del Code 

of Federal Regulations, entre otras cosas, estatuye que un 

inversionista acreditado será cualquier banco según definido 

en la sec. 3(a)(2) de la Ley Reguladora de Bolsas de 1933;42

broker;43 asesor de inversiones;44 compañía de inversiones;45 o 

entidad,46 que no haya sido creada con el propósito de 

adquirir valores, pero que sea dueña de inversiones que 

excedan los $5,000,000.47

En cuanto al inversionista cualificado, el Art. 100(w) 

de la Ley de Valores, supra, le atribuye el mismo significado 

que el otorgado a la frase qualified investor de la sec. 

______________________

41 Véase, Art. 100 (n), 10 LPRA sec. 881(n). Este inciso se incorporó a la 

Ley de Valores, supra, mediante la Ley Núm. 36-1999. 

42 17 CFR sec. 230.501(a)(1). 15 USC sec. 77a et seq.

43 Íd.

44 Íd. El Art. 100 (f) define a un asesor de inversiones como: 

[C]ualquier persona que mediante remuneración se dedique al negocio de 

asesorar a otros, ya sea directamente o a través de publicaciones o 

escritos, sobre el precio de los valores, o sobre la conveniencia de 

invertir, comprar o vender valores, o que, por remuneración y como parte 

de un negocio establecido, emita o promulgue análisis o informes sobre 

valores. [...] 10 LPRA sec. 881 (f).

45 Íd.

46 17 CFR sec. 230.501(a)(9).

47 Para propósito de la sec. 230.501(a)(9) la definición de inversión será 

la descrita en el Tomo 17 secc. 2a51-1(b) del Investment Company Act of 

1940.
CC-2022-0467 20

3(a)(54)48 de la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 o cualquier 

regla u orden adoptada por la Securities Exchange Commision a 

su amparo para interpretarla.49 Según la sec. 3(a)(54)(A), 15 

USCA sec. 78c(a)(54), este concepto incluye bancos, brokers y 

compañías dedicadas a las cuentas de inversiones, siempre que 

estas estén registradas en el Securities Exchange Commision.

Por otro lado, debemos tener claro qué es un valor y lo 

que la Ley de Valores, supra, define como fraude o engaño.

Sobre estos conceptos el Art. 100 expone lo siguiente:

(d) Fraude, engaño, y defraudar -No estarán 

limitados a la definición de dolo según el 

Código Civil.

. . . . . . . .

(l) Valor -Significará cualquier pagaré, acción, 

acciones en cartera, bono, vale, comprobante 

de deuda, certificado de interés o 

participación en algún convenio de 

distribución de beneficios o sociedad, 

certificado de valores fiduciarios en 

garantía, certificado de preorganización o 

subscripción, acción transferible, contrato 

de inversión, certificado de fideicomiso con 

derecho a voto, certificado de depósito en 

garantía, cuota de interés indiviso en 

petróleo, gas u otros derechos sobre 

minerales, o, en general, cualquier interés o 

instrumento conocido comúnmente como “valor”, 

o cualquier certificado de interés o 

participación en cualquiera de los 

______________________

48 15 USC Cap. 2B sec. 78c(54)(A).

49 10 LPRA sec. 881(w). La sec. 3(a)(54)(A), 15 USCA sec. 78c(a)(54), 

define, en lo pertinente, a qualified investor como: 

(i) any investment company registered with the Commission under section 8 

of the Investment Company Act of 1940 [15 U.S.C. 80a–8]; 

(ii) any issuer eligible for an exclusion from the definition of 

investment company pursuant to section 3(c)(7) of the Investment Company 

Act of 1940 [15 U.S.C. 80a–3(c)(7)]; 

(iii) any bank (as defined in paragraph (6) of this subsection), savings 

association (as defined in section 3(b) of the Federal Deposit Insurance 

Act [12 U.S.C. 1813(b)]), broker, dealer, insurance company (as defined in 

section 2(a)(13) of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77b(a)(13)]), or 

business development company (as defined in section 2(a)(48) of the 

Investment Company Act of 1940 [15 U.S.C. 80a–2(a)(48)])”[...]
CC-2022-0467 21

precedentes valores, certificado temporero o 

provisional o recibo por los mismos, garantía 

de dichos valores o instrumentos de 

autorización u opción o derecho para 

subscribirlos. “Valor” no incluirá ninguna 

póliza de seguro, o de seguro dotal, ni 

contrato de anualidades mediante la cual una 

compañía de seguros se compromete a pagar una 

suma determinada de dinero, sea ésta pagadera 

en suma englobada o periódicamente, durante 

la vida de la persona o en cualquier otro 

período especificado.50

Ahora bien, la Ley de Valores, supra, se divide en 

cuatro partes fundamentales. La primera prohíbe prácticas 

fraudulentas con relación al negocio de valores.51 La segunda 

parte de la ley exige la inscripción de todos los corredorestraficantes, agentes y asesores de valores,52 mientras que en 

la tercera parte se exige la inscripción de todos los valores 

propiamente.53 Por último, en la cuarta parte el estatuto 

establece las disposiciones generales para la administración 

de la ley.54

En el Art. 410 de las disposiciones generales de la ley, 

se contempla una acción civil. En lo que concierne a la 

controversia ante nos, el inciso (a)(2) del Art. 410 dispone 

lo siguiente:

(a) Cualquier persona que:

______________________

50Las definiciones consignadas responden a la ley aplicable al momento de 

los hechos de este caso, la Ley Núm. 422-2000, (2000 [Parte 3] Leyes de 

Puerto Rico, 2906-2910).

51 Arts. 101-103 de la Ley de Valores, supra, 10 LPRA secs. 851-853.

52 Arts. 201-204 de la Ley de Valores, supra, 10 LPRA secs. 861-864.

53 Arts. 301-307 de la Ley de Valores, supra, 10 LPRA secs. 871-877.

54 Arts. 402-418 de la Ley de Valores, supra, 10 LPRA secs. 882-898.
CC-2022-0467 22

(1) [...]

(2) Ofrezca o venda un valor por medio de una 

declaración falsa sobre un hecho material, o mediante 

omisión de consignar un hecho material necesario para 

evitar que las declaraciones formuladas, a la luz de 

las circunstancias bajo las cuales se hicieron, 

conduzcan a error (desconociendo el comprador la 

falsedad o la omisión), y que no sostenga el peso de 

la prueba de que no sabía, y que ejercitando una 

prudencia razonable, no pudo tener conocimiento, de 

la falsedad u omisión, será responsable a la persona 

que le compre el valor, quien podrá entablar demanda 

para recobrar el precio pagado por el valor, además 

de intereses al tipo de interés aplicable a 

sentencias judiciales según provisto por el 

reglamento aprobado a estos efectos por la Junta 

Financiera creada por la Ley Núm. 4 de 11 de octubre 

de 1985, según enmendada, [conocida como la Ley de la 

Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras, 

7 LPRA sec. 2001 et seq.] a partir de la fecha en que 

se hizo el pago, costas y razonables honorarios de 

abogado menos la cuantía de cualquier ingreso que 

haya recibido derivado del valor, al ofrecer devolver 

dicho valor, o por daños y perjuicios, si él ya no es 

dueño del valor. Los daños y perjuicios serán la 

cantidad que se recobraría al devolver el valor, 

menos su precio cuando el comprador dispuso del

mismo, más interés al tipo de interés aplicable a 

sentencias judiciales según provisto por el 

reglamento aprobado a estos efectos por la Junta 

Financiera creada por la Ley Núm. 4 de 11 de octubre 

de 1985, según enmendada, a partir de la fecha en que 

se dispuso del valor.55 (Énfasis y subrayado 

nuestro).

. . . . . . . .

Ahora bien, este Tribunal ha abordado o interpretado la 

Ley de Valores, supra, en contadas ocasiones. Veamos.

En PaineWebber, Inc. v. First Boston, Inc., 136 DPR 541 

(1994), aconteció que First Boston, Inc. (First Boston) le 

vendió a PaineWebber Incorporated of Puerto Rico (PainWebber) 

______________________

55 El texto responde a la ley aplicable al momento de los hechos de este 

caso, Ley Núm. 77 de 28 de agosto de 1991 actualmente codificado en la 10 

LPRA sec. 890 (a) (2).
CC-2022-0467 23

un valor presuntamente exento de contribuciones, el cual fue 

posteriormente revendido. A los dos años de la compra, 

PaineWebber se enteró que el valor adquirido no era exento. 

Sin embargo, PaineWebber demandó a First Boston tres años 

después de la compra del valor por incumplimiento de 

contrato. Con esta relación fáctica, y al amparo del Art. 

410(e) de la Ley de Valores, supra, resolvimos que la causa 

de acción de PaineWebber estaba prescrita porque transcurrió

más de dos años desde consumado el contrato hasta la 

presentación de la demanda. 

Por su parte, en Olivella v. Triple-S, 187 DPR 625 

(2013), expresamos que no “toda controversia que involucrara 

un valor estaría sujeta a ese estatuto, sino de que los 

hechos particulares de cada controversia deben coincidir con 

los supuestos estatutarios”.56 Es decir, enunciamos que la Ley 

de Valores, supra, no aplica automáticamente a todas las 

controversias en las que se vea involucrado un valor. 

Asimismo, indicamos que el estatuto regula un tipo específico 

de relación comercial.57 En específico, se trata de relaciones 

mercantiles entre inversionistas y entidades que se dedican 

al negocio de valores, o entre varias entidades de esta 

naturaleza.58 De modo que, la Ley de Valores:

[S]e concentra, por un lado, en evitar que 

entidades dedicadas a dicho negocio cometan fraude en 

______________________

56 Olivella v. Triple-S, supra, págs. 642 y 645.

57 Íd., pág. 646.

58 Íd.
CC-2022-0467 24

las transacciones de valores y, por el otro, en 

asegurarse de que tanto los valores que se 

intercambien como las personas que se dedican a este

tipo de transacción estén debidamente registradas.59

Sin embargo, hemos dispuesto que la Ley de Valores, 

supra, no necesariamente aplica únicamente en aquellos casos 

en los que se alegue fraude, aunque ciertamente la 

controversia debe ser una centrada en una transacción de 

valores que involucre inversionistas o, al menos, entidades 

cuya actividad principal sea el negocio de valores.60 Por eso, 

delimitamos el criterio que se debe evaluar para saber si nos 

encontramos ante una causa de acción que le aplique la Ley de 

Valores, supra. En esencia, indicamos que 

[P]ara determinar si aplica la Ley Uniforme de 

Valores, debe analizarse si la controversia trata 

sobre una transacción de valores llevada a cabo por 

entidades dedicadas a ese negocio, sin perder de 

perspectiva que el propósito principal, aunque no 

exclusivo, de dicha Ley es evitar el fraude y 

asegurar la debida inscripción de los valores y sus

corredores.61

B. Causa de acción en casos en los que un vendedor de 

valores transgreda algún deber fiduciario 

El 19 de enero de 2000 se promulgó, al amparo de la Ley 

de Valores, supra, el Reglamento Núm. 6078 (Reglamento Núm. 

6078) intitulado Reglamento de la Ley Uniforme de Valores de 

Puerto Rico. El Art. 25, Sec. 25.1 del Reglamento Núm. 6078 

les impuso a los corredores-traficantes, a los asesores de 

______________________

59 Íd.

60 Íd.

61 Íd.
CC-2022-0467 25

inversiones y a los agentes de estos, la obligación de 

observar “los más altos estándares de deberes fiduciarios 

hacia sus clientes”. En atención a lo anterior, las Secs. 

25.3-25.7 del Reglamento Núm. 6078 enumeraron las prácticas 

consideradas como deshonestas y antiéticas, entre ellas, 

llevar a cabo transacciones en o para la cuenta de un cliente 

sin la autorización de este y vender un valor por medio de 

una declaración falsa de un hecho material o la omisión de un 

hecho material.62

C. Concurrencia de acciones

Mediante un contrato, una persona se obliga a dar una 

prestación a otra.63 Una vez constituido el contrato este se 

rige por el principio de pacta sunt servanda. Este principio 

está comprendido en al Art. 1044 del Código Civil de 1930, 31 

LPRA ant. sec. 2994, el cual establece que las obligaciones 

que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las 

partes contratantes, y deben cumplirse a tenor de estos.64 Sin 

embargo, una vez perfeccionado el contrato las partes no sólo 

se obligan al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino 

también a todas las consecuencias que según su naturaleza 

sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley.65

______________________

62 Véanse las Secs. 25.3.1, la cual hace alusión a los Arts. 101, 102, 103, 

201 y 301 de la Ley de Valores, y la Sec. 25.3.7 del Reglamento Núm. 6078.

63 PRFS v. Promoexport, 187 DPR 42, 52 (2012); Artículo 1044 del Código 

Civil de Puerto Rico, 31 LPRA ant. sec. 2994. 

64 Oriental Bank v. Perapi, 192 DPR 7, 15 (2014).

65 Art. 1210 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3375.
CC-2022-0467 26

Ahora bien, hemos expresado repetidamente sobre la 

concurrencia de acciones ex contractu y ex delictu.66

Una causa de acción ex contractu atiende los daños derivados 

del incumplimiento de contrato y aplica en aquellas acciones 

que el reclamo está fundamentado en el quebrantamiento o 

incumplimiento de una obligación contractual.67 Este tipo de 

acción procura indemnizar de daños que se derivan del 

incumplimiento de obligaciones acordadas y que necesariamente 

exige “que al daño le preceda una relación jurídica entre las 

partes concernidas”.68

Por otro lado, la transgresión o la culpa 

extracontractual acarea una acción ex delito que surge del 

incumplimiento de la regla cardinal en la que descansa la 

sana convivencia humana: no causar daño a los demás o 

principio de alterum non laedere.69 Este tipo de acción se 

encuentra preceptuada en el Art. 1536 del nuevo Código Civil 

de 2020, 31 LPRA sec. 10801, antiguo Art. 1802 del Código 

Civil de 1930, supra, y se distingue porque la 

responsabilidad frente al perjudicado no requiere la 

existencia de una relación jurídica previa entre las partes 

concernidas.70

______________________

66 Consejo de Titulares del Condominio Balcones de San Juan, 208 DPR 761, 

780 (2022).

67 Consejo de Titulares v. Mapfre, 208 DPR 761, 781 (2022).

68 Maderas Tratadas v. Sun Alliance et al., 185 DPR 880, 909 (2012).

69 Íd, pág. 908.

70 Íd.
CC-2022-0467 27

En ciertas instancias “ambas acciones pueden ser 

concurrentes si el hecho causante del daño es al mismo tiempo 

incumplimiento contractual y violación al deber general de no 

causar daño a otro”.71 Cuando esto ocurre, el demandante 

deberá elegir entre una u otra, dependiendo de cuál es la que 

mejor le ayuda a vindicar sus derechos.72 Esto se debe a que 

“las causas de acción, alternativas o independientes, son 

acumulables. Sin embargo, no se autoriza la duplicidad de 

remedios. Por lo tanto, el perjudicado debe seleccionar entre 

las acciones disponibles. Esta selección se deduce de las 

alegaciones y de la prueba que este presente.”73

III

Partiremos de la premisa que, en el presente caso, nos 

encontramos ante una moción de desestimación. Por tanto, 

debemos de dar por ciertas todas las alegaciones bien hechas 

en la demada. 74 La UIA era propietaria de un porfolio de 

______________________

71 Consejo de Titulares v. Mapfre, supra, pág. 781.

72 Ramos Lozada v. Orientalist Rattan Furniture, Inc., 130 DPR 712, 726-728 

(1992).

73 Consejo de Titulares v. Mapfre, supra, págs. 783–784.

74 Al evaluar una moción de desestimación debemos: “(1) tomar como 

ciertos los hechos bien alegados en la demanda; (2) analizar el 

ataque al vicio intrínseco en la primera alegación, y (3) tener el 

convencimiento judicial de que ‘el demandante no tiene derecho a

remedio alguno bajo cualquier estado de [D]erecho que se pudiere 

probar en apoyo a su reclamación, aun interpretando la demanda lo más 

liberalmente a su favor.’” Comisión v. González Freyre et al., 211 

DPR 579, 614-615 (2023); Cobra Acquisitions v. Mun. Yabucoa et al.,

210 DPR 384 (2022), citando a Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. 

FirstBank, 193 DPR 38, 49 (2015). Conforme con lo señalado, hemos 

resuelto “que el estándar de revisión de la moción de desestimación 

se extiende a la solicitud de remedios alternativos”. Comisión v. 

González Freyre et al., supra, pág. 615. De modo que, “una vez el 

juzgador analice ponderadamente que, de manera principal o en la 
CC-2022-0467 28

inversiones o valores que manejaba SLLLC en capacidad 

fiduciaria. Estos valores servían de colateral, en calidad de 

prenda, para seis préstamos comerciales que la UIA tenía con 

BSPR. Sin más, BSPR declaró vencidos los préstamos y ordenó 

la ejecución de la garantía, por lo que, sin que la UIA lo 

autorizara, SSLLC procedió con la venta de sus acciones el 4 

de noviembre de 2005.

Por otro lado, alegó que BSPR y SSLLC actuaron de mala 

fe, de forma fraudulenta y en contra de sus deberes de 

fiducia a la hora de vender su cartera de valores e 

incumplieron con lo contratado. Asimismo, adujo que las 

acciones de los demandados le ocasionaron daños económicos y

financieros difíciles de estimar. No obstante, a petición de 

la UIA, el tribunal de instancia desestimó con perjuicio las

causas de acción contra SSLLC.75 De este modo, quedaron

pendientes las entabladas contra BSPR, a saber: el

incumplimiento de contrato fundamentado en el Art. 1054 del 

Código Civil de 1930; los daños y perjuicios, por actuar 

fraudulentamente y de mala fe al amparo de los Arts. 1802 y 

1210 del Código Civil de 1930, y el cobro de dinero en virtud 

del Art. 410(a)(2) de la Ley de Valores, supra.

______________________

alternativa, no existe remedio alguno en derecho, se encontrará en 

posición para decidir si desestima total o parcialmente una demanda”. 

Íd.

75 Entiéndase, el incumplimiento de contrato fundamentado en el Art. 1054 

del Código Civil de 1930; los daños y perjuicios, por la violación al 

deber de fiducia al amparo del Reglamento Núm. 6078, actuar de forma 

fraudulenta y de mala fe al amparo de los Arts. 1802 y 1210 del Código 

Civil de 1930, y el cobro de dinero en virtud del Art. 410 (a) (2) de la 

Ley de Valores, supra.
CC-2022-0467 29

Ahora bien, BSPR alegó que la controversia está centrada 

en una transacción de valores, por lo que la ley especial -

Ley de Valores, supra- desplaza a la ley general -Código 

Civil de 1930. Para poder resolver el planteamiento de BSPR, 

primero debemos de analizar si la UIA podía acumular una 

causa de acción centrada en una transacción de valores con 

cualquier otra causa de acción a la que entienda tenga 

derecho. Contestamos en la afirmativa.

La Regla 6.5(2) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, 

R. 6.5 (2), permite que una parte formule cuantas 

reclamaciones o defensas tenga, aunque sean incompatibles.76

Por otro lado, el Art. 410(h) de la Ley de Valores, supra,

expresa que “los derechos y remedios provistos por el 

capítulo son en adición a cualesquiera derechos o remedios 

que puedan existir.”77 Por ello, indistintamente de si surgen 

de una ley especial o de la ley general, la UIA podía 

presentar todas las reclamaciones que tuviera en contra de 

BSPR y SSLLC. 

Además, esto es cónsono con la interpretación que se ha 

hecho en la esfera federal. Según discutido, el Tribunal 

______________________

76 La Regla 6.5 (b) de Procedimiento Civil, supra, dispone que 

“[...]una parte podrá formular, en la alternativa, cuantas 

reclamaciones o defensas tenga[,] aunque sean incompatibles”. Es

decir, esta regla le permite “a un demandante hacer reclamaciones de 

su derecho en la alternativa, y hasta hipotéticamente; y permite 

hacer reclamaciones inconsistentes (incompatibles) entre sí”. Reyes 

v. Sucn. Sánchez Soto, 98 DPR 305, 309 (1970). Por supuesto, como 

expusimos “las causas de acción, alternativas o independientes, son 

acumulables” en una misma demanda. 76 Consejo de Titulares v. Mapfre, 

supra, págs. 783–784.

77 10 LPRA sec. 890(h).
CC-2022-0467 30

Supremo de Estados Unidos interpretó que tanto la Ley 

Reguladora de Bolsas de 1933 como la Ley Reguladora de Bolsas 

de 1934 disponen que sus remedios son adicionales a cualquier 

otro que tengan las partes, lo que implica que el promovente 

de una acción al amparo de estos estatutos puede presentar

cualquier otra causa de acción que pueda existir al amparo de 

la ley estatal.78

Ahora bien, BSPR afirma que la alegación por 

incumplimiento contractual no cambia la naturaleza de la 

reclamación. Esto es, que todas las alegaciones de la UIA se 

circunscriben a la venta de su cartera de valores, por ello, 

le aplica la Ley de Valores, supra, y su término de caducidad 

de dos años. Por lo tanto, según aduce, el resultado debe ser 

la desestimación porque caducó la causa de acción en su 

contra. Tampoco nos convence este planteamiento. 

Reiteramos nuestros pronunciamientos de Olivella v. 

Triple S, supra, pág. 642, en que no toda controversia que 

involucre un valor estará sujeta a la Ley de Valores, supra, 

ni a su término de caducidad.79

El primer paso que debemos tomar para saber si aplica la 

legislación de valores es incuestionable, pues en los hechos 

que tomamos como ciertos se aduce de forma diáfana que BSPR y 

SSLLC vendieron los valores de la UIA de forma fraudulenta. 

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78 Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. v. Dabit, supra, pág. 

87.

79 Olivella v. Triple S, supra, pág. 642.
CC-2022-0467 31

Ahora bien, recordemos que la Ley de Valores, supra, se 

creó para proteger inversionistas, de modo que, lo segundo 

que evaluaremos es si las partes involucradas en esta 

controversia son entidades cuyo propósito principal es el 

negocio de la venta de valores. Para poder concluirlo, 

recurriremos a la definición del concepto inversionista que

dispone la Ley de Valores, supra. 

De acuerdo con la ley hay dos tipos de inversionistas: 

los acreditados y los cualificados. Según discutimos el 

inversionista acreditado puede ser una casa de inversiones, 

los bancos y cualquier entidad, cuyo propósito principal no 

sea el negocio de la venta de valores, pero que es dueña de 

inversiones que ascienden a más de $5,000,000.00. 

En este caso, la UIA alegó en la demanda que es una 

entidad sin fines de lucro, que no se dedica al negocio de la 

venta de valores, pero que contaba con una cartera de 

inversiones que ascendía a $10,306,880.62. Por lo tanto, 

entendemos que todas las partes involucradas en este caso 

pueden catalogarse como inversionistas al amparo de la Ley de 

Valores, supra.

A su vez, la UIA, entre otras cosas, le imputó a BSSPR y 

SSLLC que actuaron de forma fraudulenta a la hora de vender 

su cartera de valores. Por lo tanto, esbozó una reclamación

al amparo del Art. 410(a)(2) de la Ley de Valores, supra.
CC-2022-0467 32

Ahora bien, según mencionamos, un comprador de valores

es quien tiene el standing para presentar la causa de acción 

del Art. 410(a)(2) de la Ley de Valores, supra.80

En este caso, a pesar de las alegaciones de la UIA 

contra BSPR y SSLLC respecto a la venta de los valores, la 

UIA no era el comprador de dichos valores. Por eso, la UIA en 

esta ocasión no reclamaba como comprador de dichos valores 

sino como víctima de una transacción fraudulenta de estas,

que a su vez resulta en un incumplimiento contractual. En 

otras palabras, la UIA no posee un remedio al amparo de dicho 

cuerpo legal contra BSPR. Conforme a lo anterior no se puede

más que concluir que a la presente causa de acción no le 

aplica la Ley de Valores, supra, ni su término de caducidad

de dos años.

Sin embargo, nuestro análisis no culmina aquí. Como 

establecimos al principio, la UIA podía acumular más de una 

reclamación en su demanda, así fueran incompatibles. De la 

demanda surge que la UIA formuló una causa de acción por 

incumplimiento contractual y otra por daños y perjuicios por 

acciones fraudulentas y de mala fe. De modo que estamos ante 

una concurrencia de causas, una con un término prescriptivo 

de quince años y otra con un término de prescripción de un 

año. 

______________________

80 En específico, establece que si una persona vende un valor por medio de 

una declaración falsa o engaño es el comprador quien puede entablar una 

demanda en contra del vendedor para recobrar el precio pagado por el 

valor, en caso de que aún se encuentre en posesión de este. De no 

encontrarse en posesión del valor, el comprador del valor tiene el remedio 

de demandar al vendedor por daños y perjuicios.
CC-2022-0467 33

Como adelantamos, si bien la UIA puede acumular ambas 

acciones, esta deberá escoger una, dado que ambas 

modalidades responden a un principio común de derecho y a una 

misma finalidad reparadora.81 Por lo tanto, el tribunal solo 

podrá adjudicar la controversia conforme a la causa de acción 

que la UIA haya seleccionado.82 Esta selección deberá 

reflejarse, conjuntamente, de las alegaciones y la prueba 

presentada por la UIA.83 De acuerdo con las alegaciones de la 

demanda, la UIA escogió la causa de acción por incumplimiento 

contractual, pues adujo que BSPR incurrió en incumplimiento

contractual cuando declaró vencidos, líquidos y exigibles los 

préstamos sin que se encontrara en incumplimiento. A su vez, 

y en la alternativa, sostuvo que, de haber estado en 

incumplimiento, BSPR incumplió con brindarle una oportunidad 

para subsanar el presunto incumplimiento. Al considerar el

Promissory Note, Pledge and Control Agreement, si la UIA 

incurría en algunos de los Events of Default,84 entre los 

cuales se encontraba el no pagar sus deudas, admitir por 

escrito que estaba insolvente o si se hubiese acogido a 

cualquier procedimiento de quiebra, BSPR se comprometió a

hacer cualquier compromiso o acuerdo razonable con respecto a 

la garantía mobiliaria, tales como: extender el término del 

______________________

81 Consejo de Titulares v. Mapfre, supra, pág. 781.

82 Íd., pág. 785.

83 Íd.

84 La totalidad de los Events of Default están consignados en el Promissory 

Note, Pledge and Control Agreement, Certiorari, Apéndice, pág. 77.
CC-2022-0467 34

pago, concertar pagos a plazos y modificar los términos del 

colateral.85 De manera que, al dar por ciertas las alegaciones 

que hizo la UIA sobre este particular, esta podría tener una 

causa de acción por incumplimiento contractual contra BSPR 

cuyo término de prescripción es de quince años.

Por lo tanto, concluimos que el Tribunal de Apelaciones 

actuó correctamente al revocar al Tribunal de Instancia. Esto 

porque conforme al análisis esbozado la UIA pudiera tener una 

causa de acción por incumplimiento contractual que no está 

prescrita, por lo que no procedía la desestimación de la 

demanda.

IV

Por los fundamentos expuestos, se confirma la 

determinación del Tribunal de Apelaciones y se ordena al

Tribunal de Primera Instancia que atienda el litigio conforme 

a lo aquí resuelto.

Se dictará sentencia de conformidad. 

 Erick V. Kolthoff Caraballo

 Juez Asociado

______________________

85 Íd., pág. 76.
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Unión Independiente 

Auténtica (U.I.A) en 

representación de todos los 

empleados de la AAA

 Recurrido

v.

Santander Securities LLC; 

First Bank Puerto Rico y 

otros

 Peticionario

CC-2022-0467

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 19 de julio de 2024.

Por los fundamentos expuestos en la Opinión que 

antecede, se confirma la determinación del Tribunal de 

Apelaciones y se ordena al Tribunal de Primera Instancia 

que atienda el litigio conforme a lo aquí resuelto.

Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario

del Tribunal Supremo. La Jueza Presidenta Oronoz 

Rodríguez y el Juez Asociado señor Colón Pérez 

concurren sin opinión escrita. El Juez Asociado señor 

Estrella Martínez no intervino.

 Javier O. Sepúlveda Rodríguez

Secretario del Tribunal Supremo EAJ