EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Unión Independiente Auténtica (U.I.A.) en representación de todos los empleados de la AAA

Recur r ido

v.

Santander Securities LLC; First Bank Puerto Rico y otros

Peticionario Certiorari

2024 TSPR 81

21 4 DP R ___

Número del Caso: CC

- 202 2

- 0 4 6 7

Fecha: 19 de ju l io de 202 4

Tribunal de Apelaciones:

Panel Especial

Representante s legal es de la parte peticionaria:

Lcdo. Néstor M. Méndez Gómez Lcda. Sara Lydia Vélez Santiago Lcda. Liz Arelis Cruz M aisonave

Representante legal de la parte recurrida:

Lcdo. Wallace Vázquez Sanabria

Materia : Ley Uniforme de Valores

– El término de caducidad de dos años de la Ley Uniforme de Valores no aplica automáticamente a una demanda en la que se impugne la venta de unos valores que servían de colateral de unos préstamos comerciales.

Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal Supremo. Su distribución electrónica se hace como
un serv icio público a la comunidad.EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Unión Independiente Auténtica (U .I.A) en representación de todos los empleados de la AAA

Recurrido

v.

S antander Securities LLC; First B an k Puerto Rico y ot ros

Petic ionario C C

- 20 2 2

- 0 467

Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Kolthoff Caraballo

En San Juan, Puerto Rico, a 19 de julio de 20 2 4

.
En esta ocasión nos enfrentamos a la tarea de

dilucidar si el Trib unal de Apelacione s actuó

correctamente al revoc ar una sentencia desestimatoria al
resolver que a la controversia ante nuestra consideración
le aplicaba n las disposiciones concernientes al
incumplimiento de contrato cuyo término prescriptivo es de
quince a ños , o si, por el contrario, le aplicaba el

térm ino de dos años de caducidad que dispone la Ley de

Valores, infra , por el hecho de que hubiese n alegacion es

en la demanda centradas en la venta de valores que servían

de colateral para varios contrato s de pré stamos.C C

- 2 0 22

- 04 67 2

Por los fu ndamentos que expondremos, res olvemo s que una
demanda en la que se impugne la venta de unos valores que
servían de colateral de unos préstamos comerciales no le
aplica automáticamente el término de caducidad de dos años de
la Ley de Valor es, infra

.

I

E n e l año 2018, la Unión Independi ente Auténtica (UIA)

instó una demanda contra Banco Santander de Puerto Rico

(BSPR) , ahora FirstBank Puerto Rico, 1 y Santander Securities,

LLC ( SSLL C )

. En la demanda, l a UIA acumuló las causas de

acciones sig uientes: incumplim iento contractual f undamentado

en el Art. 1054 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec.

3018 ; 2 daños y perjuicios , por transgre dir e l deber de
fiducia impuesto a los corredores

- traficantes, a los asesores
de inversiones y a los agentes de estos, conform e a las
disposicion es de l a Se c. 25.1 del Reglamento Núm. 6078

intitulado Reglamento de la Ley Uniforme de Valores de Puerto

Rico (Reglamento Núm. 6078) por acciones fraudulenta s y de

mala fe al amparo de los Art s . 1802 y 1210 del Código Civil

______________________

1 First Bank Pu erto Rico (First Bank) , compareció ante el for o primario a tenor con la Regla 22.3 de Procedimiento Civil de Puerto Rico, 32 LPRA Ap. V , para informar que, como resultad o de una fusión efectiva el 1 de septiembre de 2020, la institución financiera adquirió los derechos y/ o las o b ligaciones del Ban co S antander de Puerto Rico (BSPR) en el caso de epígrafe y solicitó al Tribunal de Primera Instancia que aut orizara la sustitu ción de BSPR por First Bank. Petición de Certiorari, Moción Solicitando Sustitución de Part e , Certiorar i , Apé n d ice, págs. 275

- 277

.

2 El Código Civil de Puerto Rico de 1930, 31 LPRA ant. sec. 1 et seq . quedó derogado por la Ley Núm. 55

- 2 020, denominada Có digo Civil de Puerto Rico de 2020, 31 LPRA sec. 5311 et seq. Sin embargo, los hechos de l ca so y la presentaci ó n del pleito ante n uest ra consideración ocurrieron durante la vigencia del Código Civil de 1930, por lo cual nos referimos a sus disposiciones en esta Opinión por ser el ordenamiento jurídico aplicable

.C C

- 2 0 22

- 04 67 3

de 1930, 31 LPRA ant. sec s . 514 1 y 3375 , m ás cobro d e dinero

en virtud del Art. 410(a) (2) de la Ley Núm. 60 de 18 de junio
de 1963, conocida como la Ley Uniforme de Valores (Ley de

Valores) , 10 LPRA sec. 8 90

. 3

En la demanda l a UIA alegó que era prop ietaria de un
porf olio de inversiones o valores que SSL LC manejaba en
capacidad fiduciaria. Según adujo, para el 31 de octubre de

2005 la cuenta de valores tenía un balance de $10,306,880.62.
A su vez, explicó que estos valores servían como colateral

-

en c alidad de prenda

- de seis préstamos comerciales que la

UIA tenía con BSPR

. La UIA s ostuvo que el 21 de octubre de

2005 BSPR le remitió una misiva a través de la cual le
comunicó que advino en conocimiento de que el Tribunal

Federal había emitido una orden de confiscación me diante l a

cual se habían embar gado ciertos fondos de la UIA depositados
en SSLLC. En dicha comunicación, también le notificó que el
presunto embargo había causado un incumpli miento con relación
a los préstamos y que, por lo tanto, la deud a era líquida y

ex igible. A su vez, le avisó que ejecutaría la garantía
mediante la venta de los valores que SSLLC manejaba

.

______________________

3 La Ley Núm. 60 de 18 de j unio de 1963, conocida como la Ley Uniform e de Valores (Ley de Valores), 10 LPRA sec. 851 et seq

. sufrió varias

en miendas, entr e las más importan te las realizadas por: la Ley Núm. 77

- 1991, la Ley Núm. 36

- 1999, y la Ley Núm. 422

- 2000. La Ley Núm. 422

- 2000 d erog ó el Art. 401 de la Ley de Valores, su pra , y atemperó dicho estatuto a las disposiciones de la ley federal titulada Gramm

- L each

- Biley Act of 1999, 15 U.S.C. sec. 6801 et seq . En el caso de autos se utiliza la Ley de Valores, supra , con las enmiendas r e aliz adas hasta el 21 de septiembre de 2004 en virtud de la Ley Núm. 390

- 2004 , por ser esta la ley aplicable a los hechos de aut os.C C

- 2 0 22

- 04 67 4

Sobre este particular , la UIA alegó que le notificó a
BSPR que no había incurrido en incumplimiento contractual con los préstamos comerciales como p ara que la institución

financi era declarara los préstamos vencidos, líquidos y
exigibles y que, por ello, procediera a ejecutar la garantí a

de estos mediante la venta de los valores

. La UIA afirmó que
le advirtió a BSPR que no avalaba ni autorizaba la vent a de

los valores y que de este ejecutar las garantías mobiliarias

le ocasionaría daños e inestabilidad financiera. Adujo qu e, a
pesar de s us reiteradas objeciones , el 4 de noviembre de 2005
advino en conocimiento que BSPR le solicitó a SS LLC la venta

de lo s valore s y que , para ello , se realizaron once transacciones separadas por la suma de $7,361,107.17. De este

modo, planteó que SSLLC y BSPR transgredi eron los términos de
los contratos de préstamo entre BSPR y la UIA.

Además , la UIA aleg ó que , aun si hubi ese incu mpli do con

los término s de los pr éstamos comerciales , BSPR estaba
obligado a brindarle una oportunidad para subsanar el
incumplimiento . Así , sostuvo que BSPR actuó contrario a sus
obligaciones contractuales lo que presuntamente le ocasionó

daños ec onómicos y financier os de gran magnitud y difícil es

de estimar. Como consecuencia del incumplimiento contractual
y de la venta no autorizada de los valores , la UIA solicitó

indemnización por concepto de pérdida del esperado incremento

dia rio en el valor de los act ivos vendidos; un a est ima ción de
rendimiento por los 14 años de incumplimiento que aumentaC C

- 2 0 22

- 04 67 5

diariamente, más intereses por mora sobre la s sumas

adeudadas. 4

Posteriormente , BSPR y SSLLC solicitaron la

desestimación de la demanda al amparo de la Regla 10.2 (5 ) de

Procedimiento Civ il de Puerto Rico , 31 LPRA Ap. V

. Argumentaron que la controversia en este caso estaba sujeta a

una cláusula cont ractual de arbitraje y que aún si se
determinara la inaplicabilidad de la cláusula, la causa de

acción había cadu cado por que la reclamación se regiría por l a
Ley de Valores, supra, que tiene un término de dos años

. Adujeron que, en vista de que la venta de los valores que

reclama la UIA ocurrió en noviembre de 2005 , la causa de

acción caducó en novi embre de 2007. 5

P ara sust entar sus posturas, BS PR y SSLLC anejaron dos

documentos suscritos al momento de consentir uno de los seis
préstamos en c ontroversia . Estos documentos son: (1) el

Exhibit núm. 1 intitulado New Account Form y New Account

Agreement , suscrito por el S S LL C y l a UIA para la apertura de

una de las cuentas de inversiones ; y (2) el Exhibit núm. 2

intitulado Promissory Note, Pledge and Control Agreement , con

fecha d el 27 de septiembre de 2005 y firmado por todas las
partes involucradas en e l presente litigio

. 6

______________

________

4 Petición de Certiorari , Demanda , Apéndice, págs. 38

- 43.

5 Íd., Moción de Desestimación , Apéndice , págs. 57

- 77.

6 La moción de desestimación del peticionario no cump le c on los requisitos contenidos en la Regla 10.2 (5) de Pro cedimiento Civil d e Puerto Rico, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2 (5) sobre la conversión de una moción de desestimación en una de senten c i a sumaria. Esto , debido a que los documentos incluidosC C

- 2 0 22

- 04 67 6

E n re spuesta , la UIA se opu so parcialmente a la moción
de desestimación y desistió de la reclamación contra SSLLC

.

L a UIA reconoció que el contrato con SSLLC estipuló que las

reclamaciones estarían sujetas a un procedimiento de

arbitra je y que la causa de acció n en su contra había

p rescrito toda vez que, conforme a la Ley de Valores, supra ,
había transcurrido el término de dos años que dispone el Art.

410(e) de esa l egislació n
. 7 Así, solicitó que se dictara
sentencia desestimando con pe r juicio la causa d e acción

contra SSLLC

.
Sin em bargo, rechazó que la cláusula de arbitraje le
aplicara a los seis contratos de pr é stamos suscritos con BSPR
ni debía imputársele el término de caducidad de la Ley de

Valores , supra , para presentar la demanda

. De acuerdo con l a

UIA, l as reclamaciones contr a BSPR son por est e haberla

declara do en incumplimiento con los seis contratos de
préstamo y la causa de acción instada en contra SSLLC se

debió a la venta sin autorización de los valores que servían

de colat eral de los présta mos. 8

Eventualmente, e l Trib unal de Primera Instancia dictó

una Sentencia Parcial mediante la cual desestimó con

______________________ en la moción de desestimación no constituyen m aterias no conteni das en la demanda. Capeles v. Alejandro , 143 DPR 300, 309 (1997).

7 Artículo 410(e) de la Ley de Valores, s u pra , 10 LPRA sec. 890(e).

8 Petición de C ertiorari , Op osición a Moción de Desestimación , Apé ndic e, págs. 81

- 88.C C

- 2 0 22

- 04 67 7

perjuicio la demanda contra SSLLC

. 9 Sin embargo, luego de
varios trámites que son innecesarios pormenorizar , el

tribunal de instancia notific ó una Se ntencia mediante la cu al

declaró Con Lugar la moción de desestimación

. 10 Para llegar a
esta determinación, e l foro primario consideró l os documentos

que BSSPR y SSLLC incorporaron con la moción de

desestimación. Así , evaluó el Prom isory Note, Pledge and

Con trol Agreement que tod as las partes en la demanda firmaron
el 27 de septiembre de 2005 y confirmó la alegación

concerniente a que la relación comercial entre las partes
consistió en que la UIA tomó préstamos a l BSPR y que estaban
garantizados por l os valor es que constaban en su s cuentas de
corretaje con SSLLC

. Señaló que , en ese contrato , SSLLC

contra jo obligaciones, hace representaciones y ofrece
garantías a las demás partes firmantes.

A su vez, acentuó que , si bien los contratos de prenda

se cons tituyen para asegurar el cumpl imiento de una
obligación principal , las disposiciones relativas a este tipo

de contrato son de carácter genera l y que, en el presente
caso, gobiernan las leyes especiales. 11 A raíz de lo anterior,

e l Tribunal de Primera Instan cia qued ó convencido de que la

reclamación de la UIA contra BSPR le aplica la Ley de

Valores , supra
. El foro primario entendió que de las

_____________

_________

9 Íd., Sentencia Parcial del Tribunal de Primera Instancia , Apéndice, pág. 112.

10 Íd., Sentencia del Tribunal de Pr i m era Instancia , Apéndice, págs. 284

- 299.
11 Íd., pág. 296.C C

- 2 0 22

- 04 67 8

alegaciones de la demanda result ó claro la existencia de q ue

la reclamación de la UIA es una típica de valores. En

esp ecífico, señaló que la UIA ale g ó que SSLLC

— una entidad
cuya actividad principal es la venta de valores

— con BSPR

vendieron sus valores de inversión sin a utoriza ción , en
concierto y común acuerdo para beneficiarse mutuamente y
perjudicar l a
. Añadió que la L ey de Va lores , supra , aplica c on
especialidad a aquellas relaciones comerciales cuando una de
las partes se dedica al negocio de valores. De este modo,
sostuvo que precisamente esa era la relación comercial entre
las partes descrita por l a UIA en la demand a y conf irmada con

el Promisso ry Note, Pledge and Control Agreement

. Asimismo, subrayó que la UIA reconoció que a SSLLC le
aplica n las disposiciones de la Ley de Valores , supra , ya que
las alegaciones en la demanda aluden a l Promissory N ote,
Pledge and Co ntrol Ag reements . Así, coligió que la posición

de la UIA resultaría en un contrasentido porque pretende
aplicar dos disposiciones legales distintas a tres partes

firmantes de un mismo contrato con relación a la misma
alegada pérdida . Es d ecir, a juicio del Tribu na l de Primera

Instancia , era aplicar la Ley de Valores a SSLLC ; el Código

Civil de 1930 a l BSPR; y el remedio de ambas disposiciones a
la UIA, con términos de caducidad o prescripción distintos

.

Esto , a pesar de que lo único que se reclam ó es la pér dida

sur gida como consecuencia de la alegada venta ilegal de los

valores que ejecutó SSLLC como corredor

- traficante deC C

- 2 0 22

- 04 67 9

valores , la cual presuntamente se ejecutó por órdenes de

BSPR.
Por otro lado, el Tribunal de Primera Instancia indicó
que la ausencia de invocar una reclamación al am paro de la
Ley de Valores , supra , contra BSPR, no cambia la realidad de

la verdadera naturaleza de la reclamación . Esto es que ,
conforme a lo resuelto en Olivella Zalduondo v. Triple S , 187
DPR 625 (2013), pa ra determinar si p rocede o no la aplicación

de d icho estatuto se debe analizar si la controversia trata

sobre una transacción de valores llevada a cabo por entidades

dedicadas a ese negocio

. Así , conclu yó que la reclamación del
pleito de autos contra BSPR es una de valores que se r ige
bajo la Ley de Val ores , supra , y está, pues, sujeta al
período de caducidad de dos años del Artículo 410(e) de ese
cuerpo legal

. Finalmente, señaló que la alegada venta no
autorizada ocurrió entre el 1 y 4 de noviembre de 2005 y el

término de d os años expiró , a más tardar, el 4 de novi embre
de 2007. En vista de que la demanda se presentó el 26 de
marzo de 2018, determinó que la reclamación instada contra

BSPR caducó. 12

En desacuerdo, l a UIA acudi ó al Tribunal de Apelaciones

y re iter ó que de una l ectura d e la demanda surge que se
alega ro n causas de acci ones distintas y separadas contra cada

uno de los codemandados. La UIA señaló que presentó una causa
de acción por incumplimiento de contrato contra BSPR porque

______________________

12 Íd., pág. 299.C C

- 2 0 22

- 04 67 10

la declaró en incump limiento con los c ontratos de préstamos y

porque procuró e l cobro de estos. En la alternativa, aduj o que BSPR incumplió con sus obligaciones contractuales al no
brindarle oportunidad de subsanar el supuesto incumplimiento

.
Finalmente , señaló que a la causa de acción de incu mplimien to

contractual no le a plica n las disposiciones de la Ley de

Valores , supra
. 13
Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, e l
foro apelativo intermedio revocó al Tribunal de Primera

Instancia y dispuso que la controversia de autos no

const ituye un a transacción de valor es , por lo cual no está
sujeta al término de dos años dispuesto en el Art. 410(e) de
la Ley de Valores , supra . Así, concluyó que el presente caso
versa sobre un incumplimiento de contrato regulado por el

Códi go Civil, por lo q ue el té rmino aplicable es el de quince
años, según dispuesto en el Art. 1864 del Código Civil de

1930, 31 LPRA ant. sec. 5294. Consecuente mente, determinó

que , de prevalecer la UIA en su reclamo, le corresponde al
foro primario auscultar cuáles son los re medios a los que

BSPR tiene de recho, incluyendo el contenido en la Ley de

Valores , supra
. 14

Inconforme, BSPR acudió ante esta Curia y señaló que el
Tribunal de Apelaciones erró al revocar la sentencia sin

fundamento ni discusión alguna que lo justificara y limitars e

______________________

13 Íd

. , Apelación , Apén dice, págs. 19

- 37.

14 Íd ., Sentencia del Tribunal de Apelaciones , Apéndice, pág. 18.C C

- 2 0 22

- 04 67 11

a concluir que la Le y de Valores , supra , es inaplicable. BSPR
reprodujo los planteamientos de que este caso está centrado

en transacciones de valores . Esto, porque de las alegaciones

de la demanda de la UIA surge el reclamo de l a venta

desautoriz ada de l os valores que servían de colateral de los

seis préstamos y que , presuntamente y en contubernio , BSPR y

SSLLC los vendieron mediante declaraciones falsas. Afirma que
la desestimación con perjuicio de la demanda contra SSLLC no

cam bia la naturaleza del recl amo y la esencia de l r emedio que

procura : recuperar las pérdidas del valor en el mercado de
las inversiones y los ingresos dejados de generar por estas ,
como resultado de la alegada venta no autorizada e ilegal.
Por ende, concluye que a la causa de acción contra BSPR le
aplica la Ley de Valores, supra , que esta caducó el 4 de
noviembre de 2007 y que, por ello, procedía su desestimación.
Tras ser expedido el recurso, contar con la
comparecencia de todas las partes y analizada sus po sturas,
procedemos a resol ver la controversia an te nos

.

II

A. El remedio civil en la L ey de valores estatal y federal
La Ley de Valores, supra , 15 se aprobó con el propósito
de proteger a los inversionistas y al público en general
mediante la exigencia de ciert os requisitos a la s per sonas
que se dediquen al negocio de valores y la creación de un

______________________

15 Recalcamos que la Ley de Valores , supra , sufrió varias enmiendas y, en el caso de autos se aludirá a la legislación con las en miendas realizadas h asta el 21 de septiembre de 2004 en virtud de la Ley Núm. 390, supra, por ser esta la ley aplicable a los h e c hos de autos.C C

- 2 0 22

- 04 67 12

organismo gubernamental con poderes de supervisión y

f iscalización sobre diversas fases del negocio, a los fines
de evitar que se incurra en prácticas fraudulentas en el

curso de este. 16 E xpres amente, la Exposición de Motivos indicó
que la ley se creó “para prohibir prácticas fraudulentas en

relación con valo res; para requerir la inscripción de los

corredores

- traficantes, agentes, asesores de inversiones y
valores; y para hacer uniforme la ley d e referencia”. 17

En Puert o Rico , esta legislación tuvo su origen en el

Uniform Securities Act of 1956 ( Ley de 1956 ) , App. Unif.

Securities Act 1956 sec. 101 et seq

. , modelo de ley redactado

por la National Conference of Commissioners of Uniform State

L aw , c onocida posteriormente c o mo la Uniform Law Commission

. 18
Entre las disposiciones adoptadas en nuestra Ley de Valores ,

supra , están las contenidas en la sec. 410 (a)(2) de la Ley de

956

.
En lo que nos atañe , la Sec. 410 (a)(2) de la Ley de 1956

contiene un re medio civil dirigido con t ra todo inversionista
que ofrezca o venda un valor por medio de falsas
representaciones u omisiones. Dicha sección leía como sigue :
SECTION 410, [Civil Liabilities.] (a) Any person who (1) [...]

______________________

16 Olivella Zalduondo v. T riple

- S , 187 DPR 625, 635 (2013) , citando el Informe Conjunto de las Comisiones de lo Jurídico Civil e Ind ustr ias y Comercio del Senado de Puerto Ri co, 17 Diario de Sesiones T. 4, pág. 1629

.

17 Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, Leyes de Puerto Rico 137.

18 Véase , entre otras, Exposición de Motivo s de la Ley Núm. 11 4

- 1996, de la Ley Núm. 167

- 1999, y de la Ley Núm . 422

- 2000.C C

- 2 0 22

- 04 67 13

(2) offers or sells a security by me ans of any untrue statem e nt of a material fact or any omission to state a material fact necessary in order to make the statements made, in the light of the circumstances under which they are made, not misleading (the buy er not knowin g of the untruth o r omi ssion), and who does not sustain the burden of proof that he did not know, and in the exercise of reasonable care could not have known, of the untruth or omission, is liable to the person buying the security from him, who may sue e ither at law or in equi ty to recover the consid e ration paid for the security , together with interest at six percent per year from the date of payment, costs, and reasonable attorneys' fees, less the amount of any income received on the securit y, upon the t ender of the
secur ity, or for damages if he no l onger owns the security . Damages are the amount that would be recoverable upon a tender less the value of the security when the buyer disposed of it and interest at six percent per year from the date of dispo sition. (Énfasis n uestr o) App. Unif. Securities Act 1956 sec. 410 (a) (2).
Según la precitada sección, p ara que el demandante p ueda

establecer un caso prima facie a su amparo debe probar lo
siguiente : (1) que hizo una compra; (2) que involucraba un

valor; (3) que la compra tuvo lugar en la jurisdicci ón donde
se insta la causa de acción; (4) que el valor fue vendido por
un inversionista; (5) que la venta del valor se hizo por

medio de una declaración falsa de un hecho material o la

omis ión de un hecho mater ial; (6) que al mo mento de comprar

el valor, e l demandante desconocía que la declaración o la
omisión era falsa, y (7) si el demandante está en posesión

del valor , este tenga la intención de de volverlo a cambio de
recuperar lo pagado por el valor, o, en el caso de no estarC C

- 2 0 22

- 04 67 14

en p osesión del valor , desee q ue se le indemnice por

daños. 19

Ahora bien, la causa de acción reconocida en la sec.
410(a)(2) tiene dos homólogos en la esfera federal , a saber :
(1) la sec. 12(a)(2) de la Security Act of 1933 ( Ley

Regu l a dora de Bolsa s de 1933 ) , 15 USC sec. 77L(a)(2) , 20 y (2)

la Regla 10b

- 5 de l Securities Exchange Act of 1934 ( Ley
Reguladora de Bolsas de 1934 ) , 21 17 CFR sec. 240.10b

- 5, 22

______________________

19 12A J.C. Long, M.J. Kau fman & J. M. Wund e r lich, Blue Sky Law , Ch 9 sec. 9.34 (2023).

20 Dicha sección lee como sigue:

“ (a)In general
Any person who

-- (1) offers or se lls a security in violation of section 77e of this title, or

(2) offe rs o r sells a security (whether or not exe mp t ed by the pr o v isions of section 77c of this title, other than paragraphs (2) and (14) of subsection (a) of said section), by the use of any m eans or instrument s of transportation or communication in interstate c omme rce or of the mails, by means of a pro sp e ctus or oral c ommunication, which includes an untrue stat ement of a material fact or omits to state a material fact necessary in order to m ake the statements , in the light of the circumstances under which they w ere made, not misleading (the purchaser no t knowing of s u ch untruth or omission), and who shall not su stain the burden of proof that he did not know, and in the exercise of reasonable care could not hav e known, of such untruth or omission, shall be liable, sub ject to subsection (b), to the person p urchasing su c h security from him, who may sue either at law or in equity in any court of competent jurisdiction, to recover the consideration paid for such sec urity with interest thereon, less the amount of any in come received thereon, upon the tender of s uch security , or for damages if he no longer owns the secur ity. ”

22 Véase , 12A J.C. Long, supra , Ch. 9 sec. 9:5 y la nota al calce uno (1) d e la sec. 9:34. Po r su parte, la Regla 10b

- 5 dispone lo siguiente:

“ It s hall be unlawful for any person, directly o r indirectl y , by the use of any means or instrumentality of interstate commerce, or of the mails or of any facility of any national securiti es exchange,

(a) To employ any device, scheme, or artifice to defraud,

(b) To make any untrue statement of a mat er i al fact or t o omit to state a material fact necessary in or der to make the statements made, in the light of the circumstances under which t hey were made, not misleading, orC C

- 2 0 22

- 04 67 15

promulgada al amparo de la sec. 10(b) de la Ley Reguladora de

Bolsas de 1934. 23 Por ello, l os estados t ienden a consultar la
ley federal y utiliza r sus precedentes como una guía para
interpretar su s propias leyes de valores. 24

De entrada, l a Ley Reguladora de Bolsas de 1933 y la Ley
Reguladora de Bolsas de 1934 constituyen cuerpos de ley

interr elacionados del es quema regulatorio federal qu e rige

las transacciones de valores. 25

En cambio , ambas disposiciones de ley estatuyen que los
remedios que est a s proveen son adicionales a cualquier otro

que tenga la parte promovente

. 26 Asimismo, s e ha indicad o que

estas no s e excluyen la un a a l a otr a , p or lo que se permite
que un demandante inste simultáneamente los remedios q ue

proveen
. 27 También, s e ha resuelto que la Ley Reguladora de

Bolsas de 1933 y la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 no le

______________________ (c) To engage in any act, practice, or cou rse of business which ope r a tes
or wou ld operate as a fraud or deceit upon any person, in connection with the purchase or sale of any security. ”

23 15 USC sec. 78j (b).

24 1 2A J.C. Long, supra , Ch. 9 sec. 9:5.

25 Herman & MacLean v. Huddleston , 459 US 37 5, 3 80 (1983). Hacemos const a r que, tant o l a Ley Reguladora de Bolsas de 1933 como la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 fueron enmendadas en el año 1995 por e l Private Securiti es Litigation Reform Act

. Cyan, Inc. v. Beaver Conty Employees Retirement Fund , 5 83 U S 416, 422 (2018).

26 Se h ace consta r qu e sobre las disposiciones de antifraude el Tribunal Supremo de Estados Unidos ha expresado lo siguiente:

“ [T]he antifraud provisio ns of the securities laws are not coextensive with common law doctrines of fraud. Inde ed, an important purp os e of the fed era l securities statutes was to rectify perceived deficiencies in the available common law protections by establishin g higher standards of conduct in the securities industry. ” Herman & MacLean v. Huddleston , supra, pá gs. 3 88

- 389.

27 Herman & M

a c L ean v. Hud dles to n , supra, pág. 690.C C

- 2 0 22

- 04 67 16

impiden a un d

emandante o a un g rupo menor de cincuenta

dema nd antes el derecho de ejercer cualquier causa de acción
que pueda existir al amparo de la ley estatal

. 28

Ahora bien , el remedio civil que provee la Ley
Reguladora de Bolsas de 1933 está contenido en la sec.

12(a )(2)

. 29 Esta secció n dispone que cualquier pers on a que ofrezca o venda un valor por medio de una declaración falsa

de un hecho material o mediante la omisión de un hecho
material podrá ser responsable a la persona que le compra el

valor. 30 De modo, que est e apartado ci r cunscr ibe el remedio
privado que p ro vee, al comprador de un valor

. 31

______________________

28 Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. v. Dabit , 547 US 71, 87 (2006). Destaca mos que ningún demandante puede litigar en la corte estatal causas de acción al amparo de la Ley Regulador a d e Bolsas de 1934. Cyan, Inc. v. Beav er C ou nty Employees Retirement Fund , supra, pág. 421.

29 La sec. 10(b) de la Ley Reguladora d e Bolsas de 1934 l ee como sigue:

“ Any person who

—
(1) [...] (2) offers or sells a security (whether or not exempted by the p rov i s ions of section 77c of this title, oth er than paragraphs (2) and (14) of subsection (a) of said section), by the use of any mea ns or instruments of transportation or communication in interstate commerce or of the mails, by means of a prospectus or ora l c o m munication, which includes an untr ue
s ta tement of a material fact or omits to state a material fact necessary in order to make the statements, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading (the purchaser not knowing of s uch

u ntruth or omission), and who shall not s ustain the burden of proof that he did not know, and in the exercise of reasonable care could not have kn own, of such untruth or omission, shall be liable, subject to subsection (b), to the pers on purchasing suc h s e c urity from him, who may sue either at la w or in equity in any court of competent jurisdiction, to recover the consideration pai d for such securit y with interest thereon, less the amount of any income received thereon, upon the tender of such security,

or f or damages if he no longer owns th e se cu rity. ” 15 USC sec. 77L (a) (2).

30 17A J.W. Hicks, Civil Liabilities: Enforcement & Li tigation Under the 1933 Act , Ch. 6 sec. 6:32 (2023) y 26 M.J. Kaufman, Securities Litigation Damages , Ch. 7 sec. 7:16 (2023)

. H a c emos contar que las causas de acci ón b aj o esta sección involucran ofertas de valores recién registrados, mientras que la sec. 10(b) la Ley Reg uladora de Bolsas de 1934 trata deC C

- 2 0 22

- 04 67 17

Por otro lado, al amparo de la Regla 10b

- 5 de l a Ley
Reguladora de Bolsas de 1934 , 32 u n demandante puede obtener

uno o varios de estos remedios : (1) compensación en daños,

(2) remedios en equida d, o (3) la restitución. 33 Si n embargo,
le corresponde al tribunal determinar cuál remedio es el
apropiado para el demandante. 34
Respecto a los daños , esta regla hace compulsorio que el

fraude esté centrado en una transacción de valores

. 35

C uando se a lude a que el fraude debe estar cen tr ado en

una transacción de valores a lo que se refiere es que debe
existir un nexo entre el fraude y la compra o venta del

valor , 36 s in confundirse este concepto con el de la

causalidad. En este contexto, se an aliza la co nfianza que el

vendedor despertó en e l comprador con la representación falsa
y si esta es excusable

. Así, para determinar si una persona
descansó en una declaración u omisión conducente a error, el
tribunal debe prestar atención en si la aparien cia en gaños a

causó que el demandante comprara o vendiera un valor. 37

______________________ valores vendidos en mercados secundarios. Slack T e chnologies, LLC v. Pir ani , supra, pág. 1437.

31 Íd.

32 Véase , not a al calce núm. 20.

33 5E A.S. Jacobs, Disclosure and Remedies Under the Securit ies Laws , Ch. 20 sec. 20:2 (2023).

34 Íd.

35 Íd., sec. 20:3.

36 5B A.S. Jacobs, supra , Ch. 9 sec. 9:3.

37 5C A

. S. Jacobs, supra , Ch. 12 se c. 12:81.C C

- 2 0 22

- 04 67 18

Es importante saber, que e n cualquier reclamación al
amparo de la Regla 10b

- 5 , supra , el demandante con legitimación activa está obligado a probar los elementos que instituyó esta regla y debe, adem ás, imp ugnar cualquier
defensa que pl antee el demandado. Según Stoneridge Inv. v .
Partners, LLC , 552 US 148, 157 (2008), el Tribunal Supremo de

Estados Unidos estableció los siguientes elementos que deben

ser probados por la parte demandante en cualquier r eclamac ión
al amparo de la Regla 10 b

- 5 , supra : (1) a material
misrepresentation or omission by the defendant; (2)

scienter; 38 (3) a connection between the misrepresentation or
omission and the purchase or sale of a security; (4) reliance
upon the misreprese ntation or omission; (5) economic l os s;
and (6) loss causation

. 39

Por otro lado , n uestra Ley de Valore s, supra , agrupa a los inversionistas en dos categorías, a saber: inversionista

acreditado e inversionista cualificado. 40 E l Art. 100( n ) de la

Le y de Valore s , supr a , define a un inversionista a creditado
como cualquier persona que cumpla con los requisitos

estableci dos en las categorías dispuestas en el Tomo 17 del
Code of Federal Regulations sec. 230.501 (a) , 17 CFR sec.

______________________

38 Lo que supone e ste té rmin o es que debe existir una intención po r parte del demand ado de engañar, manipular o defraudar

. Aron v. Securities and Exchange Commission , 446 US 680, 686 (1980).

39 S toneridge Inv. v . Partners, LLC , 552 US 148, 1 57 (2 008). Véase , además, Matrixx Initi ativ es , Inc. v. Siracusano , 563 US 27, 37

- 38 (2011) y 5C A.S

. Jacobs, supra, Ch. 12 sec. 12:81.

40 La definición de inversionista acreditado se adoptó mediante la Ley N ú m
. 36

- 1999. Mientras que el concepto de inversi onist a cualificado se introdujo mediant e la L ey Núm. 422

- 2000.C C

- 2 0 22

- 04 67 19

230.501 (a), o cualquier dis posición si milar q ue enmiende o
sustituya dich a reglamentación, o aquella persona que el
emisor entienda que razonablemente cumple con dichos
requisitos al momento de la venta. 41
Por su parte, la sec. 230.501 (a) del T omo 17 del Code

of Fe deral Regulations , entre otr as cosa s, estatu ye que un

inversion is ta acreditado será cualquier banco según definido

en la sec. 3(a)(2) de l a Ley Reguladora de Bolsas de 1933 ; 42

br o ker ; 43 asesor de inversiones ; 44 compañía de inversiones ; 45 o
entidad, 46 que no haya sido creada con el propósi to de

a dquirir valores , pero que se a dueña de inversiones que
excedan los $5,000,000

. 47

En cuanto al inversionista cualificado , el Art. 100(w)
de la Ley de Valores, supra , le atribuye el mismo significado
que el otorgado a la frase qualified inve stor de la sec.

_________________

_____

41 Véase , Ar t. 100 (n), 10 LPRA sec. 881(n). Este inciso se incorporó a la Ley de Valores, supra, mediante la Ley Núm. 36

- 1 999.

42 17 CFR sec. 230.501(a)(1). 15 USC sec. 77a et seq.

43 Íd.

44 Íd. El Art. 100 (f) define a un asesor de in versiones co mo: [C]ualquier persona que mediante remuneraci ón se dedique al negocio de asesorar a otros, ya sea directamente o a través d e publicaciones o escritos, sobre el precio de los valores, o sobre la conv eniencia de invertir, comprar o vend er v al ores, o que, por remuneración y como parte de un negocio esta blecido, emita o promulgue análisis o informes sobre valores. [...] 10 LPRA sec. 8 81 (f).

45 Íd.

46 17 CFR sec. 230.501(a)(9).

47 Para propósito de la sec. 230.501(a)(9) la definición de inve rsió n será la desc rita en el Tomo 17 secc. 2a51

- 1(b) del Investment Company Act of 1940

.C C

- 2 0 22

- 04 67 20

3( a)(54) 48 de la Ley Regulad ora d e Bolsas de 1934 o cualquier
regla u orden adoptada por la Securities Exchange Commision a

su amparo para interpretarla. 49 Según la sec. 3(a)(54)(A), 15
USCA sec. 78c(a)(54), este concepto incluye bancos, brok ers y

co mpañías de dicada s a las cuentas de inver siones, siempre que
estas estén registradas en el Securities Exchange Commision.

Por otro lado, debemos t ener claro qué es un valor y lo

que la Ley de Valores, supra , define como fraude o engaño

.

S obre estos concepto s el Art. 100 expone lo siguiente :

(d) F raude, engaño, y defraudar

- No estarán limitados a la definición de dolo según el Código Civil.

. . . . . . . . (l) Valor

- Significará cualquier pagaré, acción, acciones en cartera, bono, vale, comprobante de deuda, certificad o de interés o participac ión e n algún convenio de d istribución de beneficios o sociedad, certificado de valores fiducia r ios en garantía, certificado de preorganización o subscripción, acción transferible, contrato de inversión, certificad o de fi d eicomiso c on derecho a voto, certif icado de depósito en garantía, cuota de interés indiviso en petróleo, gas u otros derechos sobre minerales, o, en general, cual quier interés o instrumento conocido comúnmente como “ valor ” , o cualquier certificado de inte r és o parti cipación en cualquiera de los

______________________

48 15 USC Cap. 2B sec. 78c(54)(A )

.

49 10 LPRA sec. 881(w). La sec. 3(a)(54) (A), 15 USCA sec. 78c(a)(54), define , en lo pertine nte, a qualified investor como:
(i) an y in

ve stment company registered with the Commission under section 8 of the Investment Company Act of 1940 [15 U.S.C. 80a

– 8 ] ; (ii) any issuer eligible for an exclusion from the definition of investment company pursua nt to section 3(c)(7) of the Inves tment Comp an y Act of 1940 [15 U.S.C. 80a

– 3(c)(7)]; (iii) any bank (as defined in paragraph (6) of this subsection), savings
as s o ciation (as defined in section 3(b) of the Federal Deposit Insurance Act [12 U.S.C. 1813(b)]) , bro ker, dealer, insurance compan y (as defi ne d in

s ection 2(a)(13) of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77b(a)(13)]), or business development company (as de f i ned in section 2(a)(48) of the Investment Company Act of 1940 [15 U.S.C. 80a

– 2(a)(48)]) ”[...]C C

- 2 0 22

- 04 67 21

precedentes valores, certificado temporero o provisional o recibo por los mismos, garantía de dichos valores o instrumento s de autorización u opción o derecho para subscribirlos. “ Valor ” no incluirá ninguna p óliza d e seguro, o de seguro dotal, ni cont rato de anualidades mediante la cual una compañía de seguros se compromete a pagar una suma determinada de dinero, sea ésta pag adera en suma englobada o periódicamente, durante la vida de la persona o en cualquier otro p e ríodo espe cificado. 50

Ahora bien, l a Le y de Valores , supra , se divide en
cuatro partes fundamentales. La primera prohíbe prácticas

fraudulent as con relación al n egocio de valores. 51 L a segunda
parte de la ley exige la inscripción de todos los corre dores

tr a ficantes, agentes y asesores de val ores , 52 mientras que en
la tercera parte se exige la inscripción de todos los valores
propiamente. 53 Por último, en la cuarta parte el estatuto
establece las disposiciones generales para la administración
de la ley

. 54

En el Art. 410 de las disposiciones gener ales de la ley , se contempla una acción civil. En lo que concierne a la
controversia ante nos, el inciso (a) (2) de l Art. 410 dispone
lo siguiente:

(a) Cualquier persona que:

______________________

50 Las defini ciones consignadas respo nden a la le y aplicable al momento de los hechos de este caso, la Ley Núm. 422

- 2000, (2000 [Parte 3] L e y es de Puerto Rico, 2906

- 2910).

51 Arts. 101

- 103 de la Ley de Valores, supra , 10 LPRA secs. 851

- 853.

52 Arts. 201

- 204 de l a Ley de Valores, supra , 10 LP RA sec s. 8 61

- 864.

53 Arts. 301

- 307 de la Ley de Valores, supra , 10 LPRA secs. 871

- 877.

54 Arts. 402

- 418 d e la Ley de Valores, supra , 10 LPRA secs. 882

- 898.C C

- 2 0 22

- 04 67 22

(1) [...]

(2) O frezca o venda un valor por m edio de u na declar ación falsa sobre un hecho mat erial, o mediante omisión de consignar un hecho material necesario para evitar que las declaraciones formuladas, a la luz de las circunstancias bajo las cuales se hicieron, conduz can a error (desconociendo el comprad o r la fals edad o la omisión), y que no s ostenga el peso de la prueba de que no sabía, y que ejercitando una prudencia razonable, no pudo tener conocimiento, de la falsedad u omisión, será responsable a la persona que le compre el valor , quien podrá entabla r demanda para recobrar el precio pa gado por el valor , además de intereses al tipo de interés aplicable a sentencias judiciales según provisto por el reglamento aprobado a estos efectos por la Junta Financiera creada po r la Ley Núm. 4 de 11 de octu bre de 1 9 85, según enmendada, [ conocida como la Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras , 7 LPRA sec. 2001 et seq .] a partir de la fecha en que se hizo el pago, costas y razonables honorarios de abogado me nos la cuantía de cualquier i ngreso q u e haya re cibido derivado del valor, al ofrecer devolver dicho valor, o por daños y perjuicios, si él ya no es dueño del valor. Los daños y perjuicios serán la cantidad que se recobraría al devolver el valor, menos su p recio cuando el comprador dis puso del mismo, má s interés al tipo de inter és a plicable a sentencias judiciales según provisto por el reglamento aprobado a estos efectos por la Junta Financiera creada por la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, se g ún enmenda da, a partir de la fecha en q ue se di s

puso del valor

. 55 (Énfasis y subraya do

n uestro).

. . . . . . . .

Ahora bien, este Tribunal ha abordado o interpretado la
Ley de Valores , supra , en contadas ocasiones

. Veamos.

En PaineWebber, Inc. v. First Boston, Inc

. , 136 DPR 541

(1994), aconteci ó que Fi r st Boston , Inc. (First Boston) le

v endi ó a PaineWebber Incorporated of Puerto Rico (PainWebber)

______________________

55 E l texto responde a la ley aplicable al momento d e los hechos de es t e
cas o, Ley Núm. 77 de 28 de agosto de 19 91 actualmente codificado en la 10 LPRA sec. 890 (a) (2).C C

- 2 0 22

- 04 67 23

un valor presuntamente exento de contribuciones, el cual fue
posteriormente revendido. A los dos años de la compra,

PaineWebber se enteró que el valor adquirid o no era e xento

. Sin embargo, PaineW ebbe r demandó a First Boston tres años
después de la compra del valor por incumplimiento de

contrato. Con esta relación fáctica, y a l amparo del Art.

410(e) de la Ley de Valores , supra , resolvimos que la causa

de acción d e PaineWe bber estaba prescrita por q ue t ranscurri ó

más de dos años desde consumado el contrato hasta la
presentación de la demanda.

Por su parte, e n Olivella v. Triple

- S , 187 DPR 625
(2013), expresamos que no “toda controversia que involucrara

un valor es t aría suje ta a ese estatuto, sino de que los
hechos particular es de cada controversia deben coincidir con
los supuestos estatutarios”. 56 Es decir, enunciamos que la Ley

de Valores , supra , no aplica automáticamente a todas las
controversias en las qu e se vea involucra do un valor.
Asimismo, i nd icam os que el estatuto regula un tipo específico

de relación comercial. 57 En específico, s e trata de relaciones
mercantiles entre inversionistas y ent idades que se dedican
al negocio de valores, o entre varias ent idades d e esta

nat uraleza. 58 De modo que, la Ley de Valores:

[S]e concentra, por un lado, en evitar que entidades dedicadas a dicho negocio cometan fraude en

________

_ _ ____________

56 Olivella v. Triple

- S , supra, págs. 642 y 645.

57 Íd., pág. 646.

58 Íd.C C

- 2 0 22

- 04 67 24

las transacciones de valores y, por el otro, en asegurarse de que tanto los valores que se intercam bien com o las pers onas que se dedican a este tip o de transacción estén debidamente registradas. 59
Sin embargo, hemos dispuesto que la Ley de Valores ,

supra , no necesariamente aplica únicamente en aquellos casos
en los que se alegue fraude, aunque ciertamen te la

co n troversia debe ser una centrada en una transacción de
valores q u e involucre inversionistas o, al menos, entidades

cuya actividad principal sea el n egocio de valores

. 60 P o r eso,
delimitamos el criterio que se debe evaluar para saber si nos

encontram os ante u na causa de acción que le aplique l a Le y de

Valores, supra
. En esencia, indicamos que

[P]ara determinar si aplica la Ley Uniforme de Valores, debe analizarse si la controversi a trata sobre una transacción de valores llevada a cabo por entidades d edicadas a ese neg ocio, sin perder de perspe ctiv a que el propósito principal, aunque no exclusivo, de dicha Ley es evitar el fraude y asegurar la debida inscripción de los valores y sus corredores. 61

B. Causa de acción en casos en los que un vendedor de valor es tr ansg reda algú

n deber fiduciario

El 19 de enero de 2000 se promulgó , al amparo de la Ley

de Valores , supra, el Reglamento Núm. 6078 (Reglamento Núm.

6078) intitulado Reglamento de la Ley Uniforme de Valores de

Puerto Rico . El Art. 25, Sec. 25.1 del R eglam ento Núm. 607 8
les impuso a los corredo res - traficantes, a los asesores de

______________________

59 Íd.

60 Íd.

61 Íd.C C

- 2 0 22

- 04 67 25

inversiones y a los agentes de estos, la obligación de

observar “los más altos estándares de deberes fiduciarios

hacia sus clientes”. En atención a lo anterior, las S ecs.

25.3

- 2 5.7 d el R eglamento Núm. 6078 enumeraron las prác ticas
consideradas como deshonestas y antiéticas, entre ellas,
llevar a cabo transacciones en o para la cuenta de un cliente
sin la autorización de este y vender un valor por medio de

una declaración falsa de un h echo materi al o la omisión de un

hecho mate rial. 62

C. Concurrencia de acciones
Mediante un contrato, una persona se obliga a dar una
prestación a otra. 63 Una vez constituido el contrato este se
rige por el principio de pacta sunt servanda

. Este princip i o

est á comprendid o en al Art. 1044 del Có digo C ivil de 1930, 31
LPRA ant. sec. 2994, el cual establece que las obligaciones
que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las
partes contratantes, y deben cumplirse a tenor de estos. 64 Sin

em bargo, un a vez perfeccionad o el contrato las partes no só lo
se obligan al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino
también a todas las consecuencias que según su naturaleza
sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley. 65

____________

__________

62 Véanse las Secs. 25.3.1, la cual hace alusión a los Arts. 101, 102, 103, 201 y 301 de la Ley d e V alo res , y la Sec. 25.3.7 del Reglamento Núm. 6078.

63 PRFS v. Promoexport , 187 DPR 42, 52 (2012); Artículo 1044 de l Código Civi l de Puerto Rico, 31 LPRA ant. sec. 2994.

64 Oriental Bank v. Perapi , 192 DPR 7, 15 (2014 ).

65 Art. 1210 del Código Civil de 1 9 3 0, 31 LPRA ant. sec. 3375.C C

- 2 0 22

- 04 67 26

Ahora bien, hemos expresad o repetida m ente sobre la

con currencia de acciones ex contr actu y ex delictu. 66

U na causa de acción ex contractu atiende los daños derivados
del incumplimiento de contrato y aplica en aquellas acciones

que el reclamo está fundamentado en el quebrantamiento o
incumpli m iento de una obli gación contractual. 67 Est e tipo de
acción procura indemnizar de daños que se deriva n del
incumplimiento de obligaciones acordadas y que necesariamente
exige “que al daño le preceda una relación jurídica entre las
partes concernidas”. 68

Por otro lado, la tra nsgresión o la culpa

ext racont ractual acarea una acción ex delito que surge del
incumplimiento de la regla cardinal en la que descansa la

sana convivencia humana: no causar daño a los demás o
principio de alterum non laedere

. 69 Este tipo d e acci ón se

encuen tra preceptuada en el Ar t. 153 6 del nuevo Código Civil
de 2020, 31 LPRA sec. 10801, antiguo Art. 1802 del Código
Civil de 1930, supra , y se distingue porque la
responsabilidad frente al perjudicado no requiere la

existencia de una relaci ó n jur ídica previa entre las partes

conc er nidas. 70

______________________

66 Consejo de Titulares del Condominio Balcones de San Juan, 208 DPR 761, 780 (2022)

.

67 Consej o de Titulares v. Mapfre , 208 DPR 761, 781 (2022).

68 Maderas Tratadas v . Sun Alliance et al

. , 185 D PR 880, 9 0 9 (2012)

.

69 Íd , pág. 908.

70 Í d.C C

- 2 0 22

- 04 67 27

E n ciertas instancias “ambas acciones pueden ser
concurrentes si el hecho causante del daño es al mismo tiempo
incumplimiento contractual y violación al deber general de no

causar daño a otro”. 71 Cuando esto ocurr e , el demand ante
deberá elegir entre una u otra, dependiendo de cuál es la que
mejor le ayuda a vindicar sus derechos. 72 Esto se debe a que

“ las causas de acción, alternativas o independientes, son
acumulables. Sin embargo, no se autoriza la duplicida d de

r e medios. Por lo tanto, el perjudicad o debe seleccionar entre
las acciones disponibles. Esta selección se deduce de las
alegaciones y de la prueba que est e presente.” 73

III
Partiremos de la premisa que, en el presente caso , nos

encontramos ante una mo c ión d e desestimac ión. Por tanto,

debemos de dar por ciertas todas las alegaciones bien hechas

en la dema da. 74 La UIA era propietaria de un porfolio de

______________________

71 Consejo de Titulares v. Mapfre , supra, pág. 781.

72 Ramos Lozada v. O rientalist Rattan Furniture, Inc., 130 DPR 712, 726

- 728 (1992).

73 Consejo de Titulares v. Mapfre , supra, pág s
. 783

– 784.

74 Al e v aluar u na mo ción de desestimación debemos: “(1) t oma r como ciertos los hechos bien alegados en la demanda; (2) analizar el ataq ue al vicio intrín seco en la primera alegación, y (3) tener el convencimiento judicial de que ‘el demandante no tiene derec ho a

r emedio algun o bajo cualquier estado de [D]e recho que se pudiere probar en apoyo a su reclamación, aun interpretando la demanda lo más liberalment e a su favor.’” Comisión v. González Freyre et al ., 211 DPR 579, 614

- 615 (2023); Cobra Acquisitions v. Mu n. Y a b ucoa et al ., 210 DPR 384 (2022), citando a Rivera Sa nfeliz et al. v. Jta. Dir. FirstBank , 193 DPR 38, 49 (2015). Conforme con l o señalado, hemos resuelto “que el estándar de revisión de la moción de desestimación se extiende a la solicitud de remedio s al t e rnativo s”. C omisión v. González Freyre et a l ., su pra , pág. 615. De modo que, “una vez el juzgador analice ponderadamente que , de manera princ ipal o en laC C

- 2 0 22

- 04 67 28

inversiones o valores que manejaba SLL LC en capacidad

fiduciaria. E stos valores servían de colateral, en cali dad de
prenda , para seis préstamos co mercia les que la UIA tenía con

BSPR. S in más, BSPR declaró vencido s los pr é stamos y ordenó
la ejecución de la garantía, por lo que , sin que la UIA lo

autorizara , SSLLC procedió con la venta de sus acciones el 4

de novie mbre de 2005.

Por otro lado, alegó q ue BSP R y SSLLC actuaron de mala

fe, de forma fraudulenta y en contra de sus deberes de

fiducia a la hora de vender su cartera de valores e
incumplieron con lo c ontrat ado . Asimismo, adujo que las

acciones de los de manda dos le ocasio naron daños económicos y

finan cieros difícil es de estimar. No obstante, a petición de
la UIA, el tribunal de instancia desestimó con perjuicio la s

causas de acción contra SSLLC

. 75 De este modo, quedaron
pendientes las entabladas contra BSP R , a saber: el

inc umplimiento de contrato fundam entado en el Art. 1054 del
Código Civil de 1930; los daños y perjuicios, por actuar
fraudulentamente y de mala fe al amparo de los Arts. 1802 y
1210 del Código Civil de 1930, y el cobro de dinero en virtud

de l Art . 410(a)(2) d e la Ley de Valores , sup ra
.

______________________ alternativa, no existe remedio alguno en derecho, se encontrará en pos i c ión para decidir si desestima total o parc ialmente una demanda”. Íd.

75 E ntiénd ase , el incumplimiento de contrato fundamentado en el Art. 1054 de l Código Civil de 1930; los daños y perjuicios, por la violación al deber de fiducia al amparo del Reglamento N úm. 6078, actuar de f orma fraudulenta y de mala fe al amparo de los Arts. 1802 y 1 210 del Código Civil de 1930, y el cobro de d inero en virtud de l Art. 410 (a) (2) de la Ley de Valores , supra.C C

- 2 0 22

- 04 67 29

Ah ora bien , BSPR alegó que la controversia está centrada

en una transacción de valores , por lo que la ley especial

- Ley de Valores , supra - desplaza a la ley general

- Código

Civil de 1930. Para poder resolver el plan teamiento de BSPR , primero debemos de anali zar si la UIA podía acumular una

causa de acción centrada en una transacción de valores con
cualquier otra causa de acción a la que entienda tenga

derecho. Contestamos en la afirmativa.

L a Regla 6.5(2) de Pro cedim iento Civil, 32 LPRA Ap. V,

R. 6.5 (2 ) , per mite q ue una parte formule cuantas

recl a maciones o defensas tenga, aunque sean incompatibles. 76
Por otro lado, el Art. 410(h) de la Ley de Valores , supra,

expresa que “ los derechos y remedios provistos por e l
capít ulo son en adición a cualesquiera der echo s o remedios
que puedan existir

. ” 77 Por ello, indistintamente de si surgen
de una ley especial o de la ley general, la U IA podía
presentar todas las reclamaciones que tuviera en contra de

BSPR y SSLLC

.
Además , esto es cónsono con la interpretación que se h a hecho en la esfera federal. Según discutido , el Tribunal

______________________

76 La Regla 6.5 (b) de Procedimiento C i vil, supra , dispone que

“ [...]una parte podrá f ormular, en la a lterna tiva, cuantas reclamaciones o defens as tenga[,] aunque sean incompatibles”. Es decir, esta regla le permite “a un demandante hacer reclamaciones de su derecho en la alternativa, y hasta h i p otéticamente; y permite hacer reclamaciones inconsistentes (i ncompa tibles) entre sí”. Reyes v. Su cn. Sá nch ez Soto , 98 DPR 305, 309 (1970). Por su puesto, como expusimos “ las causas de acción, alternativas o independientes, son acumulables ” en una misma de m a nda. 76 Consejo de Titulares v. Mapfre , supra, pág s
. 783

– 784

.

77 10 LPRA sec. 890(h).C C

- 2 0 22

- 04 67 30

Supremo de Estados Unidos interpretó que tanto la Ley
Regulado ra de Bolsas de 1933 como la Ley Reguladora de Bolsas

de 1934 disponen que sus remedios s on ad icionales a cualquier

otro que tengan las partes, lo que implica que el promovente
de una acción al amparo de estos estatutos puede presentar
cualquier otra causa de acción que pueda existir al amparo de
la ley estatal. 78

Ahora bien, BSPR afirma que la aleg ación por

i ncumplimiento contractual no c ambia la naturaleza de la

reclamación. Esto es, que todas las alegaciones de la UIA se

circunscriben a la venta de su cartera de valores , por ello,

le aplica la L ey de V alores , supra , y su t é rmino de caducida d

de do s años

. Por lo tanto, según aduce, el res ultado debe ser

la desestimación porque caducó l a causa de acción en su

contra . Tampoco nos convence este planteamiento.

Reiteramos nuestros pronunciamientos de Olivella v.
Triple S , supra, pág. 642, en que no toda controvers ia que

involucr e un valor esta rá sujeta a la Ley de Valores , supra ,
ni a su término de caducidad

. 79
El primer paso que debemos tomar para saber si aplica la
legislación de valores es incuestionable, pues en los hechos

que tomamos como cie rt os se aduce de f orma diáfana que BSPR y

SS LLC vendieron los valores de la UIA de forma fraudulenta.

______________________

78 Merrill L ynch, Pie rce, Fenner & S mith Inc. v. Dabit , supra, pág. 87.

79 Olivella v. Triple S , supra, pág. 642.C C

- 2 0 22

- 04 67 31

Ahora bien, r ecordemos que la Ley de Valores , supra , se

creó para proteger inversionistas , de m odo que, l o segundo

que evaluaremos es si las partes invol uc radas en esta

co ntroversia son entidades c uyo propósito principal es el
negocio de la venta de valores. P ara poder concluirlo ,
recurriremos a la definición del concepto inversionista que
dispone la Ley de Valores , supra
.

De acuer do con la ley hay dos t ip os de inversioni stas:

los acreditados y lo s cu alificados. Según discutimos el

inversionista acreditado puede ser una casa de inversiones,
los bancos y cualquier entidad, cuyo propósito principal no
sea el negocio de la venta de valores, pero que es dueña d e

inv ersiones qu e ascienden a más de $ 5,00 0,00 0.00.

En este caso, la UIA alegó en la demanda que es una

entidad sin fines de lucro, que no se dedica al negocio de la

venta de valores , pero que contaba con una cartera de
inversiones que ascendía a $ 10,30 6, 880.6 2

. Por lo t anto,
entendemos que todas las partes involucradas en este caso
pueden catalogarse como inversionist as al amparo de la Ley de

Valores , supra
.

A su ve z , la U IA , entre otras cosas, le imputó a BSSPR y

SSLLC que actua ron de forma fraudulenta a la h ora de vend er

su cartera de valores. Por lo tanto, esbozó una reclamación
al amparo del Art. 410(a) (2) de la Ley de Valores , supra
.C C

- 2 0 22

- 04 67 32

Ahora bien, según mencionamos, un comprador de valores
es quien tiene el standing para presentar la causa de acción

d el Art. 410 (a) (2) de la Ley de Valor es , supr a
. 80

En este caso, a pesar de las alegaciones de la UIA

contra BSPR y SSLLC respecto a la venta de los valores, la

UIA no era el comprado r de dichos valores. Por eso, la UIA en
esta ocasión no reclamaba como comp ra dor d e dichos va lores

sino como víctima de una transacción fraudulenta de estas , que a su vez resulta en un incumplimiento contractual. En
otras palabras, la UIA no posee un remedio al amparo de dicho
cuerpo legal contra BSPR. Conforme a lo anterior no s e puede
más que co ncluir que a la presente c ausa de acción no le
aplica la Ley de Valores , supra , ni su término de caducidad

de dos años

. Sin embargo, nuestro análisis no culmina aquí. C omo
establecimos al principio, la U IA podía acumular más de una

recla ma ción en su deman da, así fueran incompatibl es. De la

demanda surge que la UIA formuló una causa de acción por
incumplimiento contractual y otra por daños y perjuicios por

acciones fraudulenta s y de mala fe. De modo que esta mos ante

una concurrencia de cau sa s, un a con un té rmino prescriptivo
de quin ce a ños y otra con un término de prescripción de un

año.

______________________

80 En es p e cífico, establece que si una persona vende un valor por medio de una declaración falsa o engaño es el comprado r quie n puede ent ablar una demanda en con tra del vendedor para recobrar el precio pagado por el valor, en caso de que aún se encuentre en p osesi ó n de este. De no encontrarse en posesión del valor, el comprador del valor tiene el remedio de demandar al vend edor p or daños y perjuicios.C C

- 2 0 22

- 04 67 33

Como adelantamos, si bien la UIA puede acumular ambas
acciones, est a deberá escoger una, dado que ambas
modalidades responden a un principio común de der ec ho y a una

misma finalidad reparadora. 81 Po r lo tanto, el tribunal solo
podrá adjudicar la controversia conforme a la causa de acción
que la UIA haya seleccionad o
. 82 Esta selección deberá
reflejarse , conjuntamente, de las alegaciones y la prueba
presentada p or la UIA

. 83 De a cuerdo con las alegaciones de la

demanda, la UIA escogió la causa de acción por incumplimiento

contractual , pues adujo que BSPR incurrió en incumplimiento

contractual cuando declar ó vencido s, líquidos y exigibles los
préstamos sin que se en contr ara en incu mplimiento

. A su vez,

y e n la alternativa, sost uvo que , de haber estado en
incumplimiento , BSPR incumplió con brindarle una opo rtunidad
para subsanar el presunto incumplimiento. Al considerar el
Promissory Note, Pledge and Control Agreeme nt , si la UIA

incu rr ía en algunos de los Eve nts of D efault , 84 entre los

cuales se enc ontraba el no pagar sus deudas , admitir por
escrito que estaba insolvente o si se hubiese acogido a
cualquier procedimiento de quiebra, BSPR se comprometió a
hacer cualquie r compr omiso o acu erdo razonable con respect o a la garantía mobiliaria , tales como: extender el término del

______ ________________

81 Cons ejo de Ti tulares v. Mapfre , supra, pág. 781.

82 Íd., pág. 785.

83 Íd.

84 La totalida d de los Events of Default están consignados en el Promissory Note, Pledge and Control Agreement , Certiorari , Apéndice, pág. 77.C C

- 2 0 22

- 04 67 34

pago, concertar pagos a plazos y modificar los términos del

colateral

. 85 De manera que, al dar por ciertas las alegaciones
que hizo l a UIA sobre este p artic ular , esta podría tener una

causa de acci ón por incumplimiento contractual contra BSPR

cuyo término de prescripción es de quince años

.

Por lo tanto, concluimos que el Tribunal de Apelaciones

actuó correctamente al revocar al Tribunal de Instancia . E st o

por que conform e al análisis esbozado la U IA pudiera tener una

causa de acción por incumplimiento contractual que no está
prescrita, por lo que no procedía la desestimación de la

demanda

.

IV
Por los fundamentos expuestos, se confirma la

determinación de l Tribu nal de Apel aciones y se ordena al

Tri buna l de Primera Instancia que atienda el litigio conforme
a lo aquí resuelto.

Se dictará sentencia de conformidad.

Erick V. Kolthoff Caraballo

Juez Asociado

_________________

_____

85 Íd

. , pág. 76.EN EL TRIBUNAL SUPREM O DE PUERTO RICO

Unión Independiente Auténtica (U .I.A) en representación de todos los empleados de la AAA

Recurrido

v.

S antander Securities LLC; First B an k Puerto Rico y otros

Peticionario C C

- 20 2 2

- 0 467

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 19 de julio de 20 2 4

. Por los fundamentos expuestos en la O pinión que antecede , se confirma la determinación del Tribu nal de Apelaciones y se ordena al Tribunal de Primera Instancia que atienda el l itigio conforme a l o aquí r esuelto.

L o acordó el Tribunal y certi fica e l Secreta ri o del Tribunal Supremo. La Jueza Presidenta Oronoz Rod ríguez y el Juez Asociado s eñor Colón Pérez concurren sin opini ón escrita. El Juez Asociado señor Estrella Martínez n o intervin o.

Javier O . Sepúlved a Rodríg uez Secretario del Tribunal Supre mo

E AJ