# Jornal Oficial C 405/2022

| | ISSN 1977-1010 |
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| Jornal Oficial
  da União Europeia | C 405 |
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| Edição em língua portuguesa | Comunicações e Informações | 65.° ano21 de outubro de 2022 |

ISSN 1977-1010

Jornal Oficial

da União Europeia

C 405

Edição em língua portuguesa

Comunicações e Informações

65.° ano21 de outubro de 2022

---

| Índice | Página |
| --- | --- |
| | II   Comunicações |
| | COMUNICAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES, ÓRGÃOS E ORGANISMOS DA UNIÃO EUROPEIA |
| | Comissão Europeia |
| 2022/C 405/01 | Comunicação da Comissão - orientações para um processo de venda de NPL nos mercados secundários segundo o princípio da melhor execução. | 1 |
| 2022/C 405/02 | COMUNICAÇÃO DA COMISSÃO — Aprovação do conteúdo de um projeto de regulamento da Comissão que altera o Regulamento (UE) n.o 1218/2010 da Comissão no que respeita ao seu período de aplicação | 50 |
| 2022/C 405/03 | COMUNICAÇÃO DA COMISSÃO — Aprovação do conteúdo de um projeto de regulamento da Comissão que altera o Regulamento (UE) n.o 1217/2010 da Comissão no que respeita ao seu período de aplicação | 53 |
| 2022/C 405/04 | Comunicação da Comissão relativa à aplicação das regras de origem transitórias que preveem a acumulação diagonal entre as Partes Contratantes de aplicação na zona pan-euro-mediterrânica (PEM) | 56 |
| 2022/C 405/05 | Não oposição a uma concentração notificada (Processo M.10864 — AGC GLASS EUROPE / INTERPANE) (
  1
  ) | 61 |
| 2022/C 405/06 | Não oposição a uma concentração notificada (Processo M.10870 — CAPVEST / NATRA) (
  1
  ) | 62 |

Índice

Página

II   Comunicações

COMUNICAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES, ÓRGÃOS E ORGANISMOS DA UNIÃO EUROPEIA

Comissão Europeia

2022/C 405/01

Comunicação da Comissão - orientações para um processo de venda de NPL nos mercados secundários segundo o princípio da melhor execução.

1

2022/C 405/02

COMUNICAÇÃO DA COMISSÃO — Aprovação do conteúdo de um projeto de regulamento da Comissão que altera o Regulamento (UE) n.o 1218/2010 da Comissão no que respeita ao seu período de aplicação

o

50

2022/C 405/03

COMUNICAÇÃO DA COMISSÃO — Aprovação do conteúdo de um projeto de regulamento da Comissão que altera o Regulamento (UE) n.o 1217/2010 da Comissão no que respeita ao seu período de aplicação

o

53

2022/C 405/04

Comunicação da Comissão relativa à aplicação das regras de origem transitórias que preveem a acumulação diagonal entre as Partes Contratantes de aplicação na zona pan-euro-mediterrânica (PEM)

56

2022/C 405/05

Não oposição a uma concentração notificada (Processo M.10864 — AGC GLASS EUROPE / INTERPANE) (
  1
  )

1

61

2022/C 405/06

Não oposição a uma concentração notificada (Processo M.10870 — CAPVEST / NATRA) (
  1
  )

1

62

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| | IV   Informações |
| --- | --- |
| | INFORMAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES, ÓRGÃOS E ORGANISMOS DA UNIÃO EUROPEIA |
| | Conselho |
| 2022/C 405/07 | Aviso à atenção das pessoas, entidades e organismos sujeitos às medidas restritivas previstas na Decisão 2014/145/PESC do Conselho, com a redação que lhe foi dada pela Decisão (PESC) 2022/1986 do Conselho, e no Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho, executado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/1985 do Conselho, que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia | 63 |
| 2022/C 405/08 | Aviso à atenção das pessoas singulares ou coletivas, entidades ou organismos sujeitos às medidas restritivas previstas na Decisão 2014/145/PESC do Conselho, com a redação que lhe foi dada pela Decisão (PESC) 2022/1986 do Conselho, e no Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho, executado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/1985 do Conselho, que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia | 65 |
| 2022/C 405/09 | Aviso à atenção dos titulares de dados a quem se aplicam as medidas restritivas previstas na Decisão 2014/145/PESC do Conselho e no Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia | 66 |
| 2022/C 405/10 | Aviso à atenção de certas pessoas e entidades sujeitas às medidas restritivas previstas na Decisão 2010/413/PESC do Conselho e no Regulamento (UE) n.o 267/2012 do Conselho que impõem medidas restritivas contra o Irão | 68 |
| | Comissão Europeia |
| 2022/C 405/11 | Taxas de câmbio do euro — 20 de outubro de 2022 | 69 |

IV   Informações

INFORMAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES, ÓRGÃOS E ORGANISMOS DA UNIÃO EUROPEIA

Conselho

2022/C 405/07

Aviso à atenção das pessoas, entidades e organismos sujeitos às medidas restritivas previstas na Decisão 2014/145/PESC do Conselho, com a redação que lhe foi dada pela Decisão (PESC) 2022/1986 do Conselho, e no Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho, executado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/1985 do Conselho, que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia

o

63

2022/C 405/08

Aviso à atenção das pessoas singulares ou coletivas, entidades ou organismos sujeitos às medidas restritivas previstas na Decisão 2014/145/PESC do Conselho, com a redação que lhe foi dada pela Decisão (PESC) 2022/1986 do Conselho, e no Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho, executado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/1985 do Conselho, que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia

o

65

2022/C 405/09

Aviso à atenção dos titulares de dados a quem se aplicam as medidas restritivas previstas na Decisão 2014/145/PESC do Conselho e no Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia

o

66

2022/C 405/10

Aviso à atenção de certas pessoas e entidades sujeitas às medidas restritivas previstas na Decisão 2010/413/PESC do Conselho e no Regulamento (UE) n.o 267/2012 do Conselho que impõem medidas restritivas contra o Irão

o

68

Comissão Europeia

2022/C 405/11

Taxas de câmbio do euro — 20 de outubro de 2022

69

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| | V   Avisos |
| --- | --- |
| | PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS |
| | Comissão Europeia |
| 2022/C 405/12 | COMUNICAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 29.o, N.o 2, DO ESTATUTO DOS FUNCIONÁRIOS — Publicação de uma vaga para o cargo de Diretor-Geral da Autoridade de Preparação e Resposta a Emergências Sanitárias (HERA) (grau AD 15) — COM/2022/10417 | 70 |
| | PROCEDIMENTOS RELATIVOS À EXECUÇÃO DA POLÍTICA DE CONCORRÊNCIA |
| | Comissão Europeia |
| 2022/C 405/13 | Notificação prévia de uma concentração (Processo M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL) — Processo suscetível de beneficiar do procedimento simplificado (
  1
  ) | 71 |

V   Avisos

PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS

Comissão Europeia

2022/C 405/12

COMUNICAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 29.o, N.o 2, DO ESTATUTO DOS FUNCIONÁRIOS — Publicação de uma vaga para o cargo de Diretor-Geral da Autoridade de Preparação e Resposta a Emergências Sanitárias (HERA) (grau AD 15) — COM/2022/10417

o

o

70

PROCEDIMENTOS RELATIVOS À EXECUÇÃO DA POLÍTICA DE CONCORRÊNCIA

Comissão Europeia

2022/C 405/13

Notificação prévia de uma concentração (Processo M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL) — Processo suscetível de beneficiar do procedimento simplificado (
  1
  )

1

71

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| --- | --- |
| | (1)   Texto relevante para efeitos do EEE. |

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(1)   Texto relevante para efeitos do EEE.

1

| PT | |
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PT

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II Comunicações

COMUNICAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES, ÓRGÃOS E ORGANISMOS DA UNIÃO EUROPEIA

Comissão Europeia

| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/1 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/1

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Comunicação da Comissão - orientações para um processo de venda de NPL nos mercados secundários segundo o princípio da «melhor execução».

(2022/C 405/01)

Índice

| GLOSSÁRIO E DEFINIÇÕES | 3 |
| --- | --- |

| SÍNTESE | 7 |
| --- | --- |

| INTRODUÇÃO | 11 |
| --- | --- |

| 1. | Estruturação da transação: Seleção da carteira | 12 |
| --- | --- | --- |

1.

| 1.1. | Principais atividades | 12 |
| --- | --- | --- |

1.1.

| 1.2. | Avaliar as restrições em matéria jurídica/fiscal/de defesa do consumidor | 13 |
| --- | --- | --- |

1.2.

| 1.3. | Objetivos do processo de seleção da carteira | 14 |
| --- | --- | --- |

1.3.

| 1.4. | Aspetos técnicos do processo de seleção da carteira | 16 |
| --- | --- | --- |

1.4.

| 1.5. | Refletir sobre a necessária utilização de recursos internos e sobre a potencial necessidade de apoio externo | 17 |
| --- | --- | --- |

1.5.

| 1.6. | Questões organizativas | 17 |
| --- | --- | --- |

1.6.

| 2. | Fase de preparação | 18 |
| --- | --- | --- |

2.

| 2.1. | Principais atividades | 18 |
| --- | --- | --- |

2.1.

| 2.2. | Número de fases do processo e calendário | 18 |
| --- | --- | --- |

2.2.

| 2.3. | Elaboração dos principais documentos | 19 |
| --- | --- | --- |

2.3.

| 2.4. | Elaboração do ficheiro de dados de empréstimos e extração de documentos | 19 |
| --- | --- | --- |

2.4.

| 2.5. | Decisão relativa à criação de uma SDV | 20 |
| --- | --- | --- |

2.5.

| 2.6. | Elaboração do contrato de compra e venda de empréstimos | 21 |
| --- | --- | --- |

2.6.

| 3. | Fase de pré-comercialização | 22 |
| --- | --- | --- |

3.

| 3.1. | Principais atividades | 22 |
| --- | --- | --- |

3.1.

| 3.2. | Sondar o mercado | 22 |
| --- | --- | --- |

3.2.

| 3.3. | Definir a melhor estratégia de marketing | 23 |
| --- | --- | --- |

3.3.

| 3.4. | Preparação do processo e dos materiais promocionais para a fase não vinculativa e a fase vinculativa | 25 |
| --- | --- | --- |

3.4.

| 4. | Fase de propostas não vinculativas (fase 1) | 27 |
| --- | --- | --- |

4.

| 4.1. | Principais atividades | 27 |
| --- | --- | --- |

4.1.

| 4.2. | Lançamento do processo de apresentação de propostas e distribuição do pacote informativo | 28 |
| --- | --- | --- |

4.2.

| 4.3. | Diligência devida inicial realizada pelos proponentes | 29 |
| --- | --- | --- |

4.3.

| 4.4. | Apresentação de propostas não vinculativas pelos proponentes e seleção de uma lista restrita de candidatos para a segunda fase | 29 |
| --- | --- | --- |

4.4.

| 5. | Fase de propostas vinculativas (fase 2) | 29 |
| --- | --- | --- |

5.

| 5.1. | Principais atividades | 29 |
| --- | --- | --- |

5.1.

| 5.2. | Elementos concretos a facultar pelo vendedor | 30 |
| --- | --- | --- |

5.2.

| 5.3. | Boas práticas | 30 |
| --- | --- | --- |

5.3.

| 6. | Assinatura da transação e encerramento | 34 |
| --- | --- | --- |

6.

| 6.1. | Principais atividades | 34 |
| --- | --- | --- |

6.1.

| 6.2. | Principais considerações em matéria de risco | 35 |
| --- | --- | --- |

6.2.

| 6.3. | Considerações relativas ao CCVC | 36 |
| --- | --- | --- |

6.3.

| 6.4. | Outras considerações | 36 |
| --- | --- | --- |

6.4.

| 6.5. | Afetação de preços | 36 |
| --- | --- | --- |

6.5.

| 7. | Pós-encerramento | 37 |
| --- | --- | --- |

7.

| 7.1. | Principais atividades | 37 |
| --- | --- | --- |

7.1.

| 7.2. | Processo de migração | 37 |
| --- | --- | --- |

7.2.

| 7.3. | Responsabilidades do vendedor | 38 |
| --- | --- | --- |

7.3.

| 7.4. | Atividades pós-venda | 38 |
| --- | --- | --- |

7.4.

ANEXOS

GLOSSÁRIO E DEFINIÇÕES

| Processo monofásico | Um processo de venda de NPL («empréstimos não produtivos») que prevê apenas uma fase de propostas vinculativas (fase 2). |
| --- | --- |
| Processo difásico | Um processo de venda de NPL que prevê tanto uma fase de propostas não vinculativas (fase 1) como uma fase de propostas vinculativas (fase 2). |
| CBC | O branqueamento de capitais é um tipo de crime financeiro. Consiste na dissimulação das origens de receitas obtidas de forma criminosa («dinheiro sujo») de modo que pareçam provir de uma fonte legítima. O combate ao branqueamento de capitais (CBC) refere-se às atividades que as instituições financeiras realizam para cumprir os requisitos legais de controlo ativo e comunicação de atividades suspeitas. |
| Relatório de análise | Assim que o vendedor recebe as PNV dos investidores da fase 1, procede à sua comparação e análise, elaborando um relatório de análise das PNV. Este relatório ajuda o vendedor a proceder à pré-seleção dos proponentes pertinentes, que podem então passar à fase 2. Assim que o vendedor recebe as PV dos investidores da fase 2, procede novamente à sua comparação e análise, elaborando um relatório de análise das PV. |
| Tipos de leilões | O vendedor pode escolher um tipo de leilão para a venda prevista de NPL. No anexo 4 das presentes orientações figura uma lista dos tipos de leilões comummente utilizados. |
| Relatório PEA | O relatório sobre os procedimentos estabelecidos por acordo (PEA) faz parte da diligência devida a proporcionar aos investidores. As atividades de PEA são realizadas por um profissional que executa determinados procedimentos que foram acordados entre ele, o vendedor e eventuais partes terceiras adequadas. Com base nas constatações factuais dessas atividades de diligência devida, o profissional elabora um relatório PEA, que é partilhado com as partes que acordaram os procedimentos. |
| PV | A proposta vinculativa a apresentar pelos investidores da fase 2. |
| Data da PV | O prazo fixado pelo vendedor para a receção de uma PV dos investidores da fase 2. |
| Orientações relativas às PV | Orientações escritas fornecidas pelo vendedor aos investidores da fase 2, que especificam a forma e o conteúdo das PV. |
| Leilão alargado | Um leilão alargado é um processo difásico típico, através do qual uma vasta lista de investidores é convidada a apresentar uma PNV indicativa. Após esta primeira fase do leilão, realiza-se um processo de diligência devida com uma lista restrita de investidores que são convidados a apresentar uma PV final. Após esta segunda fase de leilão, é selecionado um único proponente preferencial, com o qual o vendedor inicia a negociação do CCVC e, eventualmente, acordos de transação adicionais. As orientações representam um processo de leilão alargado. |
| Encerramento | A data em que a transação de NPL é legalmente encerrada, habitualmente a data em que o preço de compra é pago e a propriedade dos NPL se transfere para o adquirente. |
| Data-limite | Habitualmente, o vendedor determina e comunica aos investidores da fase 2 uma data-limite a partir da qual as receitas dos NPL são devidas ao adquirente. |
| NPL defeituosos | Os NPL que não preenchem todos os critérios de elegibilidade ou que preenchem, pelo menos, um critério de exclusão. |
| Elegibilidade de divulgações | O vendedor pode considerar elegíveis para divulgação determinadas declarações e garantias (D&G). Por exemplo: «O vendedor garante que todas as garantias são hipotecas de 1.a categoria, salvo declaração adequada em contrário do vendedor (de uma forma que possa ser comprovada pelo vendedor) ao adquirente até [data da última divulgação]». |
| Diligência devida e documentação de diligência devida | No decurso de uma diligência devida, o vendedor fornece habitualmente, de forma legalmente conforme, acesso físico ou virtual à documentação de diligência devida pertinente, com base na qual os especialistas jurídicos e operacionais dos investidores da fase 2 podem analisar e verificar a qualidade e a disponibilidade dos documentos, validar os pressupostos de fixação de preços e avaliar os requisitos aplicáveis às declarações e garantias para o CCVC. |
| Critérios de exclusão ou critérios de elegibilidade | Os critérios de elegibilidade são critérios acordados no CCVC que têm de ser cumpridos na totalidade relativamente a cada NPL vendido. Os critérios de exclusão são critérios acordados no CCVC que nenhum dos NPL vendidos preenche ou deve preencher. |
| Prestadores de serviços externos | Os prestadores de serviços externos são prestadores de serviços que prestam apoio geral a um vendedor para um processo de venda de NPL, incluindo consultores financeiros, consultores técnicos, plataformas de negociação e prestadores de serviços de SDV. O anexo 3 contém mais informações sobre categorias específicas de prestadores de serviços externos. |
| Memorando informativo | O memorando informativo apresenta sucintamente as principais características dos NPL a vender. |
| Versão do CCVC revista pelo investidor | Versão revista do projeto de contrato de compra e venda de empréstimos (CCVC) fornecido por um investidor da fase 2 na fase 2, normalmente entregue na data da PV. |
| KYC (know your customer/know your client) | As normas de conheça o seu cliente (KYC) são utilizadas no setor dos serviços financeiros, estipulando requisitos para verificar a identidade, a adequação e os riscos associados à manutenção de uma relação de negócio. Os procedimentos inserem-se no âmbito mais vasto da política de combate ao branqueamento de capitais (CBC). |
| Ficheiro de dados de empréstimos | O ficheiro de dados de empréstimos consiste num ficheiro eletrónico ou conjunto de ficheiros que contém dados sobre produtos de empréstimo provenientes dos sistemas de uma empresa financeira. Pode ser considerado como um «instantâneo» de um subconjunto de informações sobre a carteira de crédito de um vendedor. Inclui as informações fornecidas pelo vendedor durante a fase 2 aos investidores da fase 2. |
| CCVC | O contrato de compra e venda de empréstimos, por vezes também referido como contrato de compra e venda ou contrato de venda de dívida. Nas orientações utiliza-se a abreviatura CCVC. |
| Descritivo das condições do CCVC | Um descritivo das condições com duas a quatro páginas, no máximo, que inclui os principais termos e condições do CCVC (por exemplo, estrutura de transação prevista, D&G do vendedor, regime de responsabilidade), relativamente à qual o vendedor pretende obter a opinião dos investidores numa fase precoce do processo, por exemplo, na fase 1. |
| Reunião de gestão | Reuniões oferecidas pelo vendedor aos investidores da fase 2, em que os investidores da fase 2 receberão informações de contextualização sobre os NPL a vender e explicações sobre as atividades de recuperação ou pré-tratamento e em que os investidores da fase 2 podem colocar questões aos funcionários do vendedor que tenham um conhecimento profundo dos NPL a vender, bem como medidas prévias de reestruturação. |
| Venda negociada | A venda negociada é um processo bilateral que envolve um único investidor potencial. Devido à ausência de concorrência, as principais etapas (com documentação pertinente partilhada) e o resultado do processo de negociação diferem significativamente do leilão alargado. |
| PNV | A proposta não vinculativa, ou seja, uma proposta indicativa apresentada por um investidor da fase 1, isto é, uma proposta que não é juridicamente vinculativa para o proponente. |
| Data da PNV | O prazo fixado pelo vendedor para a receção de uma PNV dos investidores da fase 1. |
| Acordos de não divulgação (AND) | Um acordo de não-divulgação consiste num acordo de confidencialidade assinado pelo vendedor e pelos investidores interessados. O AND estabelece as condições em que o vendedor está disposto a partilhar informações confidenciais. Os investidores estão obrigados a assinar o acordo antes de terem acesso aos dados pertinentes e de darem início à diligência devida. |
| Empréstimos não produtivos (NPL) | Um empréstimo bancário é considerado não produtivo quando existem indícios da improbabilidade de o mutuário reembolsar o empréstimo (ou seja, a subcategoria de «pagamento improvável» (PI)) ou tenham decorrido mais de 90 dias sem que o mutuário pague as prestações ou os juros acordados. |
| Fase 1 = Fase de propostas não vinculativas | A fase no final da qual o vendedor espera receber PNV de todos os investidores da fase 1. |
| Investidor da fase 1 | Um investidor que foi admitido pelo vendedor a participar na fase 1 de um processo de venda de NPL. |
| Fase 2 = Fase de propostas vinculativas | A fase no final da qual o vendedor espera receber PV de todos os investidores da fase 2. |
| Investidor da fase 2 | Um investidor que foi admitido pelo vendedor a participar na fase 2 de um processo de venda de NPL. |
| Dados e documentos da fase 2 | Dados e documentos elaborados pelo vendedor durante a fase de preparação, a fornecer aos investidores da fase 2 no início da fase 2. Além dos dados empréstimo a empréstimo relativos a todos os NPL, os dados e documentos da fase 2 contêm habitualmente documentação de diligência devida para análise pelos investidores da fase 2. Os dados e documentos da fase 2 devem também conter quaisquer custos ou comissões que o adquirente preveja assumir. |
| Proponente preferencial | O investidor que, na opinião do vendedor, apresentou a melhor PV. Idealmente e na maior parte dos casos, o proponente preferencial equivale ao adquirente. |
| Carta de procedimento | A carta de procedimento é um documento que descreve as etapas do processo de venda e os prazos a respeitar por todos os intervenientes. |
| Adquirente | O investidor com o qual o vendedor celebra um CCVC. |
| Processo Q&A | Processo geralmente conduzido na fase 2, em que os investidores da fase 2 podem colocar questões para serem respondidas pelo vendedor. |
| D&G | Declarações e garantias prestadas num CCVC; as D&G do vendedor podem incluir declarações e garantias relativas aos NPL, às garantias, ao pré-tratamento, etc. |
| Data de transição da gestão | A data em que o adquirente ou um gestor que atua em nome do adquirente assume a gestão dos NPL adquiridos. A data de transição da gestão equivale habitualmente ao encerramento, mas também pode ser posterior ao encerramento, se assim for acordado entre o vendedor e o adquirente. |
| Assinatura | A assinatura do CCVC final negociado entre o vendedor e o adquirente e assinado pelo vendedor e pelo adquirente. Dependendo da complexidade da transação, a assinatura pode preceder ou ocorrer em simultâneo com o encerramento. |
| Leilão direcionado | Um leilão direcionado é um processo concorrencial semelhante ao leilão alargado, mas implica uma lista mais curta de potenciais investidores (aproximadamente entre dois e oito). Esta opção permite normalmente ao vendedor controlar melhor o processo, beneficiando simultaneamente de um ambiente ainda concorrencial. Trata-se geralmente de um processo difásico, embora a primeira fase possa ser omitida em circunstâncias específicas e especialmente em situações de elevada pressão em termos de tempo. |
| Folheto promocional | Um folheto promocional é um documento anónimo de marketing que contém os principais antecedentes da transação e um resumo dos dados sobre os NPL a alienar. Resume os principais elementos da oportunidade de investimento. |
| Plataformas de negociação | As plataformas de negociação são mercados em linha que estabelecem uma ligação entre adquirentes e vendedores de NPL e ajudam a organizar o processo de venda. Viabilizam as transações de NPL, facultando acesso aos investidores e apoio tecnológico (incluindo uma SDV). As plataformas de negociação disponibilizam a realização de leilões de NPL em linha, sendo o vendedor livre de escolher o tipo de leilão pretendido. |
| Diligência devida do vendedor | Uma análise realizada pelo vendedor, cujos resultados são partilhados com os investidores. A Diligência devida do vendedor pode incluir, por exemplo, uma reavaliação imobiliária, verificações da coerência do ficheiro de dados de empréstimos, uma análise da documentação jurídica. |
| SDV | Sala de dados virtual, que pode ser utilizada pelo vendedor para fornecer informações, dados e documentos a todos os investidores na fase 2 (e na fase 1, a menos que o vendedor crie a SDV apenas para a fase 2). |
| Prestador de SDV | Uma empresa (tecnológica) que oferece a criação e a organização de uma SDV para uma venda de NPL. |

Processo monofásico

Um processo de venda de NPL («empréstimos não produtivos») que prevê apenas uma fase de propostas vinculativas (fase 2).

Processo difásico

Um processo de venda de NPL que prevê tanto uma fase de propostas não vinculativas (fase 1) como uma fase de propostas vinculativas (fase 2).

CBC

O branqueamento de capitais é um tipo de crime financeiro. Consiste na dissimulação das origens de receitas obtidas de forma criminosa («dinheiro sujo») de modo que pareçam provir de uma fonte legítima. O combate ao branqueamento de capitais (CBC) refere-se às atividades que as instituições financeiras realizam para cumprir os requisitos legais de controlo ativo e comunicação de atividades suspeitas.

Relatório de análise

Assim que o vendedor recebe as PNV dos investidores da fase 1, procede à sua comparação e análise, elaborando um relatório de análise das PNV. Este relatório ajuda o vendedor a proceder à pré-seleção dos proponentes pertinentes, que podem então passar à fase 2. Assim que o vendedor recebe as PV dos investidores da fase 2, procede novamente à sua comparação e análise, elaborando um relatório de análise das PV.

Tipos de leilões

O vendedor pode escolher um tipo de leilão para a venda prevista de NPL. No anexo 4 das presentes orientações figura uma lista dos tipos de leilões comummente utilizados.

Relatório PEA

O relatório sobre os procedimentos estabelecidos por acordo (PEA) faz parte da diligência devida a proporcionar aos investidores. As atividades de PEA são realizadas por um profissional que executa determinados procedimentos que foram acordados entre ele, o vendedor e eventuais partes terceiras adequadas. Com base nas constatações factuais dessas atividades de diligência devida, o profissional elabora um relatório PEA, que é partilhado com as partes que acordaram os procedimentos.

PV

A proposta vinculativa a apresentar pelos investidores da fase 2.

Data da PV

O prazo fixado pelo vendedor para a receção de uma PV dos investidores da fase 2.

Orientações relativas às PV

Orientações escritas fornecidas pelo vendedor aos investidores da fase 2, que especificam a forma e o conteúdo das PV.

Leilão alargado

Um leilão alargado é um processo difásico típico, através do qual uma vasta lista de investidores é convidada a apresentar uma PNV indicativa. Após esta primeira fase do leilão, realiza-se um processo de diligência devida com uma lista restrita de investidores que são convidados a apresentar uma PV final. Após esta segunda fase de leilão, é selecionado um único proponente preferencial, com o qual o vendedor inicia a negociação do CCVC e, eventualmente, acordos de transação adicionais. As orientações representam um processo de leilão alargado.

Encerramento

A data em que a transação de NPL é legalmente encerrada, habitualmente a data em que o preço de compra é pago e a propriedade dos NPL se transfere para o adquirente.

Data-limite

Habitualmente, o vendedor determina e comunica aos investidores da fase 2 uma data-limite a partir da qual as receitas dos NPL são devidas ao adquirente.

NPL defeituosos

Os NPL que não preenchem todos os critérios de elegibilidade ou que preenchem, pelo menos, um critério de exclusão.

Elegibilidade de divulgações

O vendedor pode considerar elegíveis para divulgação determinadas declarações e garantias (D&G). Por exemplo: «O vendedor garante que todas as garantias são hipotecas de 1.a categoria, salvo declaração adequada em contrário do vendedor (de uma forma que possa ser comprovada pelo vendedor) ao adquirente até [data da última divulgação]».

Diligência devida e documentação de diligência devida

No decurso de uma diligência devida, o vendedor fornece habitualmente, de forma legalmente conforme, acesso físico ou virtual à documentação de diligência devida pertinente, com base na qual os especialistas jurídicos e operacionais dos investidores da fase 2 podem analisar e verificar a qualidade e a disponibilidade dos documentos, validar os pressupostos de fixação de preços e avaliar os requisitos aplicáveis às declarações e garantias para o CCVC.

Critérios de exclusão ou critérios de elegibilidade

Os critérios de elegibilidade são critérios acordados no CCVC que têm de ser cumpridos na totalidade relativamente a cada NPL vendido. Os critérios de exclusão são critérios acordados no CCVC que nenhum dos NPL vendidos preenche ou deve preencher.

Prestadores de serviços externos

Os prestadores de serviços externos são prestadores de serviços que prestam apoio geral a um vendedor para um processo de venda de NPL, incluindo consultores financeiros, consultores técnicos, plataformas de negociação e prestadores de serviços de SDV. O anexo 3 contém mais informações sobre categorias específicas de prestadores de serviços externos.

Memorando informativo

O memorando informativo apresenta sucintamente as principais características dos NPL a vender.

Versão do CCVC revista pelo investidor

Versão revista do projeto de contrato de compra e venda de empréstimos (CCVC) fornecido por um investidor da fase 2 na fase 2, normalmente entregue na data da PV.

KYC (know your customer/know your client)

As normas de conheça o seu cliente (KYC) são utilizadas no setor dos serviços financeiros, estipulando requisitos para verificar a identidade, a adequação e os riscos associados à manutenção de uma relação de negócio. Os procedimentos inserem-se no âmbito mais vasto da política de combate ao branqueamento de capitais (CBC).

Ficheiro de dados de empréstimos

O ficheiro de dados de empréstimos consiste num ficheiro eletrónico ou conjunto de ficheiros que contém dados sobre produtos de empréstimo provenientes dos sistemas de uma empresa financeira. Pode ser considerado como um «instantâneo» de um subconjunto de informações sobre a carteira de crédito de um vendedor. Inclui as informações fornecidas pelo vendedor durante a fase 2 aos investidores da fase 2.

CCVC

O contrato de compra e venda de empréstimos, por vezes também referido como contrato de compra e venda ou contrato de venda de dívida. Nas orientações utiliza-se a abreviatura CCVC.

Descritivo das condições do CCVC

Um descritivo das condições com duas a quatro páginas, no máximo, que inclui os principais termos e condições do CCVC (por exemplo, estrutura de transação prevista, D&G do vendedor, regime de responsabilidade), relativamente à qual o vendedor pretende obter a opinião dos investidores numa fase precoce do processo, por exemplo, na fase 1.

Reunião de gestão

Reuniões oferecidas pelo vendedor aos investidores da fase 2, em que os investidores da fase 2 receberão informações de contextualização sobre os NPL a vender e explicações sobre as atividades de recuperação ou pré-tratamento e em que os investidores da fase 2 podem colocar questões aos funcionários do vendedor que tenham um conhecimento profundo dos NPL a vender, bem como medidas prévias de reestruturação.

Venda negociada

A venda negociada é um processo bilateral que envolve um único investidor potencial. Devido à ausência de concorrência, as principais etapas (com documentação pertinente partilhada) e o resultado do processo de negociação diferem significativamente do leilão alargado.

PNV

A proposta não vinculativa, ou seja, uma proposta indicativa apresentada por um investidor da fase 1, isto é, uma proposta que não é juridicamente vinculativa para o proponente.

Data da PNV

O prazo fixado pelo vendedor para a receção de uma PNV dos investidores da fase 1.

Acordos de não divulgação (AND)

Um acordo de não-divulgação consiste num acordo de confidencialidade assinado pelo vendedor e pelos investidores interessados. O AND estabelece as condições em que o vendedor está disposto a partilhar informações confidenciais. Os investidores estão obrigados a assinar o acordo antes de terem acesso aos dados pertinentes e de darem início à diligência devida.

Empréstimos não produtivos (NPL)

Um empréstimo bancário é considerado não produtivo quando existem indícios da improbabilidade de o mutuário reembolsar o empréstimo (ou seja, a subcategoria de «pagamento improvável» (PI)) ou tenham decorrido mais de 90 dias sem que o mutuário pague as prestações ou os juros acordados.

Fase 1 = Fase de propostas não vinculativas

A fase no final da qual o vendedor espera receber PNV de todos os investidores da fase 1.

Investidor da fase 1

Um investidor que foi admitido pelo vendedor a participar na fase 1 de um processo de venda de NPL.

Fase 2 = Fase de propostas vinculativas

A fase no final da qual o vendedor espera receber PV de todos os investidores da fase 2.

Investidor da fase 2

Um investidor que foi admitido pelo vendedor a participar na fase 2 de um processo de venda de NPL.

Dados e documentos da fase 2

Dados e documentos elaborados pelo vendedor durante a fase de preparação, a fornecer aos investidores da fase 2 no início da fase 2. Além dos dados empréstimo a empréstimo relativos a todos os NPL, os dados e documentos da fase 2 contêm habitualmente documentação de diligência devida para análise pelos investidores da fase 2. Os dados e documentos da fase 2 devem também conter quaisquer custos ou comissões que o adquirente preveja assumir.

Proponente preferencial

O investidor que, na opinião do vendedor, apresentou a melhor PV. Idealmente e na maior parte dos casos, o proponente preferencial equivale ao adquirente.

Carta de procedimento

A carta de procedimento é um documento que descreve as etapas do processo de venda e os prazos a respeitar por todos os intervenientes.

Adquirente

O investidor com o qual o vendedor celebra um CCVC.

Processo Q&A

Processo geralmente conduzido na fase 2, em que os investidores da fase 2 podem colocar questões para serem respondidas pelo vendedor.

D&G

Declarações e garantias prestadas num CCVC; as D&G do vendedor podem incluir declarações e garantias relativas aos NPL, às garantias, ao pré-tratamento, etc.

Data de transição da gestão

A data em que o adquirente ou um gestor que atua em nome do adquirente assume a gestão dos NPL adquiridos. A data de transição da gestão equivale habitualmente ao encerramento, mas também pode ser posterior ao encerramento, se assim for acordado entre o vendedor e o adquirente.

Assinatura

A assinatura do CCVC final negociado entre o vendedor e o adquirente e assinado pelo vendedor e pelo adquirente. Dependendo da complexidade da transação, a assinatura pode preceder ou ocorrer em simultâneo com o encerramento.

Leilão direcionado

Um leilão direcionado é um processo concorrencial semelhante ao leilão alargado, mas implica uma lista mais curta de potenciais investidores (aproximadamente entre dois e oito). Esta opção permite normalmente ao vendedor controlar melhor o processo, beneficiando simultaneamente de um ambiente ainda concorrencial. Trata-se geralmente de um processo difásico, embora a primeira fase possa ser omitida em circunstâncias específicas e especialmente em situações de elevada pressão em termos de tempo.

Folheto promocional

Um folheto promocional é um documento anónimo de marketing que contém os principais antecedentes da transação e um resumo dos dados sobre os NPL a alienar. Resume os principais elementos da oportunidade de investimento.

Plataformas de negociação

As plataformas de negociação são mercados em linha que estabelecem uma ligação entre adquirentes e vendedores de NPL e ajudam a organizar o processo de venda. Viabilizam as transações de NPL, facultando acesso aos investidores e apoio tecnológico (incluindo uma SDV). As plataformas de negociação disponibilizam a realização de leilões de NPL em linha, sendo o vendedor livre de escolher o tipo de leilão pretendido.

Diligência devida do vendedor

Uma análise realizada pelo vendedor, cujos resultados são partilhados com os investidores. A Diligência devida do vendedor pode incluir, por exemplo, uma reavaliação imobiliária, verificações da coerência do ficheiro de dados de empréstimos, uma análise da documentação jurídica.

SDV

Sala de dados virtual, que pode ser utilizada pelo vendedor para fornecer informações, dados e documentos a todos os investidores na fase 2 (e na fase 1, a menos que o vendedor crie a SDV apenas para a fase 2).

Prestador de SDV

Uma empresa (tecnológica) que oferece a criação e a organização de uma SDV para uma venda de NPL.

SÍNTESE

Tal como anunciado no seu plano de ação de 16 de dezembro de 2020, a Comissão, em estreita cooperação com os membros e observadores do painel consultivo da Comissão para os empréstimos não produtivos (NPL, do inglês non-performing loans), elaborou orientações sobre um processo para a melhor execução das vendas de NPL nos mercados secundários. As presentes orientações têm por objetivo incentivar bons processos de compra e venda nas transações de NPL nos mercados secundários da UE e, em especial, ajudar os vendedores ou adquirentes que possam ter menos experiência com as transações no mercado secundário.

O documento assenta nas melhores práticas e descreve a sequência das principais atividades a realizar na preparação do processo de transação concorrencial. As orientações descrevem algumas práticas e condições consideradas necessárias para alcançar um resultado positivo. Embora os participantes no mercado não sejam obrigados a seguir as orientações, estas proporcionam aos vendedores e adquirentes de NPL um processo claro e estruturado que lhes deverá permitir alcançar um bom resultado.

A estrutura principal do documento segue uma lógica cronológica. Cada grande capítulo centra-se numa das fases específicas que devem ser seguidas ao longo de um processo de venda. Por defeito, uma transação normal de mercado é definida no presente documento como um processo de leilão alargado que inclui várias fases, com duas etapas principais: uma fase de ofertas não vinculativas (fase 1) e uma fase de ofertas vinculativas (fase 2).

O quadro que se segue apresenta uma síntese estruturada do documento, abrangendo todas as fases do processo de transação. Destaca as principais atividades e os principais resultados esperados em cada fase. Os capítulos pertinentes da estrutura principal das orientações contêm mais informações sobre cada um destes elementos.

| Fase | Principais atividades | Principais resultados esperados |
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| | — | Avaliar eventuais restrições jurídicas/fiscais/em matéria de defesa do consumidor |

Fase

Principais atividades

Principais resultados esperados

Image 1

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Avaliar eventuais restrições jurídicas/fiscais/em matéria de defesa do consumidor

| — | Analisar o sistema informático existente para aperfeiçoar o processo de seleção |
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Analisar o sistema informático existente para aperfeiçoar o processo de seleção

| — | Definir o perímetro de transação/seleção da carteira a vender |
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Definir o perímetro de transação/seleção da carteira a vender

| — | Decidir sobre o recurso a prestadores de serviços externos e/ou a outros consultores externos |
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Decidir sobre o recurso a prestadores de serviços externos e/ou a outros consultores externos

| — | Determinar a estrutura organizativa mais eficiente e eficaz para a condução do processo (se pertinente, com o apoio de prestadores de serviços externos) |
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—

Determinar a estrutura organizativa mais eficiente e eficaz para a condução do processo (se pertinente, com o apoio de prestadores de serviços externos)

| — | Outras considerações sobre a gestão, a modelização de carteiras e a fixação do «preço de reserva» |
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Outras considerações sobre a gestão, a modelização de carteiras e a fixação do «preço de reserva»

| — | Eventuais alterações ao sistema informático |
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Eventuais alterações ao sistema informático

| — | Seleção da carteira para venda |
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Seleção da carteira para venda

| — | Criação da estrutura organizativa para gerir o processo de transação |
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Criação da estrutura organizativa para gerir o processo de transação

| — | Contratos com prestadores de serviços externos (se pertinente/exigido) |
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Contratos com prestadores de serviços externos (se pertinente/exigido)

Image 2

| — | Definir o número de fases do processo (nomeadamente, processo difásico com PNV e PV, ou processo monofásico, diretamente com PV) |
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Definir o número de fases do processo (nomeadamente, processo difásico com PNV e PV, ou processo monofásico, diretamente com PV)

| — | Definir o calendário – incluindo as etapas internas e a abordagem do mercado (tendo em conta a participação de consultores jurídicos e outros consultores). |
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Definir o calendário – incluindo as etapas internas e a abordagem do mercado (tendo em conta a participação de consultores jurídicos e outros consultores).

| — | Elaborar os principais documentos promocionais (principalmente o folheto promocional e o memorando informativo). Pode ser necessária uma apresentação d administração durante a diligência devida na fase de PV. Elaborar os principais documentos do processo [principalmente o AND do investidor, a carta de procedimento (se exigida separadamente para a fase 1 e a fase 2), as orientações relativas às PV e, se for caso disso, as orientações relativas às PNV]. |
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Elaborar os principais documentos promocionais (principalmente o folheto promocional e o memorando informativo). Pode ser necessária uma apresentação d administração durante a diligência devida na fase de PV. Elaborar os principais documentos do processo [principalmente o AND do investidor, a carta de procedimento (se exigida separadamente para a fase 1 e a fase 2), as orientações relativas às PV e, se for caso disso, as orientações relativas às PNV].

| — | Elaborar ficheiros de dados de empréstimos e extrair documentação, |
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Elaborar ficheiros de dados de empréstimos e extrair documentação,

| — | Criar a SDV
   (1) (incluindo um índice pormenorizado da SDV), a menos que a análise custo-benefício desincentive a utilização da SDV, especialmente para carteiras de pequena dimensão. |
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Criar a SDV
   (1) (incluindo um índice pormenorizado da SDV), a menos que a análise custo-benefício desincentive a utilização da SDV, especialmente para carteiras de pequena dimensão.

| — | Elaborar o CCVC |
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Elaborar o CCVC

| — | SDV do investidor (SDV da fase 1 pronta para a abertura, SDV da fase 2 em preparação) |
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SDV do investidor (SDV da fase 1 pronta para a abertura, SDV da fase 2 em preparação)

| — | Folheto promocional |
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Folheto promocional

| — | Memorando informativo |
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Memorando informativo

| — | Projeto inicial de apresentação da administração |
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Projeto inicial de apresentação da administração

| — | Projeto inicial de carta de procedimento |
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Projeto inicial de carta de procedimento

| — | Projeto inicial de CCVC |
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Projeto inicial de CCVC

| — | Ficheiro de dados de empréstimos |
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Ficheiro de dados de empréstimos

| — | Projeto de AND |
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Projeto de AND

| — | Regras da SDV (para as fases 1 e 2) |
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Regras da SDV (para as fases 1 e 2)

Image 3

| — | Sondar o mercado |
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Sondar o mercado

| — | Definir a melhor estratégia de marketing |
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Definir a melhor estratégia de marketing

| — | Negociar os AND |
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Negociar os AND

| — | Elaborar o descritivo das condições do CCVC |
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Elaborar o descritivo das condições do CCVC

| — | Prosseguir a preparação do processo e dos elementos promocionais (por exemplo, apresentação ao investidor) para a fase 1 e a fase 2 |
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Prosseguir a preparação do processo e dos elementos promocionais (por exemplo, apresentação ao investidor) para a fase 1 e a fase 2

| — | Carta de procedimento |
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Carta de procedimento

| — | Inventário de elementos de diligência devida |
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Inventário de elementos de diligência devida

| — | Descritivo das condições do CCVC |
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Descritivo das condições do CCVC

| — | AND assinados |
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AND assinados

| — | Lista longa de investidores |
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Lista longa de investidores

| — | Facultativo: Manifestações de interesse |
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Facultativo: Manifestações de interesse

Image 4

| — | Gestão da SDV do investidor da fase 1 (incluindo abertura, gestão de utilizadores e acesso, relatórios da SDV, etc.) |
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Gestão da SDV do investidor da fase 1 (incluindo abertura, gestão de utilizadores e acesso, relatórios da SDV, etc.)

| — | Elaboração (continuada) dos dados e documentos da fase 2, bem como da SDV do investidor, se aplicável |
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Elaboração (continuada) dos dados e documentos da fase 2, bem como da SDV do investidor, se aplicável

| — | Divulgação do processo e dos materiais promocionais para a fase 1 |
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Divulgação do processo e dos materiais promocionais para a fase 1

| — | Divulgação de ficheiros de dados (significativos) aos investidores (através da SDV) |
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Divulgação de ficheiros de dados (significativos) aos investidores (através da SDV)

| — | Gestão de um processo de perguntas e respostas (limitado), se aplicável devido à complexidade do perímetro e/ou ao número de proponentes |
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Gestão de um processo de perguntas e respostas (limitado), se aplicável devido à complexidade do perímetro e/ou ao número de proponentes

| — | Análise das PNV que foram apresentadas e observações sobre o descritivo das condições do CCVC, se aplicável |
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Análise das PNV que foram apresentadas e observações sobre o descritivo das condições do CCVC, se aplicável

| — | Seleção de uma lista restrita de proponentes a admitir para a fase de propostas vinculativas |
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Seleção de uma lista restrita de proponentes a admitir para a fase de propostas vinculativas

| — | Seleção de um tipo de leilão e preparação do leilão |
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Seleção de um tipo de leilão e preparação do leilão

| — | Finalização da carteira de NPL, potencialmente excluindo da carteira determinados NPL não elegíveis i) se (já) não corresponderem aos critérios de seleção originais ou ii) com base num pedido razoável dos investidores |
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Finalização da carteira de NPL, potencialmente excluindo da carteira determinados NPL não elegíveis i) se (já) não corresponderem aos critérios de seleção originais ou ii) com base num pedido razoável dos investidores

| — | SDV do investidor (SDV da fase 2 pronta para a abertura) ou outros meios de partilha de dados com os investidores |
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SDV do investidor (SDV da fase 2 pronta para a abertura) ou outros meios de partilha de dados com os investidores

| — | Ficheiro de dados de empréstimos (conjunto completo) |
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Ficheiro de dados de empréstimos (conjunto completo)

| — | Facultativo: Elementos de diligência devida do vendedor elaborados (relatório PEA, diligência devida legal, etc.) |
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Facultativo: Elementos de diligência devida do vendedor elaborados (relatório PEA, diligência devida legal, etc.)

| — | Relatórios da SDV (por exemplo, sobre a atividade e áreas de interesse do proponente) |
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Relatórios da SDV (por exemplo, sobre a atividade e áreas de interesse do proponente)

| — | Responder a perguntas com base no processo de perguntas e respostas, se aplicável |
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Responder a perguntas com base no processo de perguntas e respostas, se aplicável

| — | Relatório de análise das PNV e lista restrita dos proponentes |
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Relatório de análise das PNV e lista restrita dos proponentes

| — | Facultativo (se não incluído na carta de procedimento): Projeto de processo de perguntas e respostas (para a fase 2) |
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Facultativo (se não incluído na carta de procedimento): Projeto de processo de perguntas e respostas (para a fase 2)

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| — | Fornecimento de dados e documentos da fase 2 aos investidores da fase 2 |
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Fornecimento de dados e documentos da fase 2 aos investidores da fase 2

| — | Gestão do processo de perguntas e respostas |
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Gestão do processo de perguntas e respostas

| — | Facultativo: Organização de reuniões de gestão e síntese/apresentação de resultados a todos os investidores da fase 2 |
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Facultativo: Organização de reuniões de gestão e síntese/apresentação de resultados a todos os investidores da fase 2

| — | Organização do leilão |
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Organização do leilão

| — | Análise das cartas de PV apresentadas e das versões do CCVC revistas pelo investidor |
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Análise das cartas de PV apresentadas e das versões do CCVC revistas pelo investidor

| — | Seleção do proponente preferencial/adquirente |
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Seleção do proponente preferencial/adquirente

| — | Facultativo: Processo KYC |
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Facultativo: Processo KYC

| — | Finalização da carteira de NPL, potencialmente excluindo da carteira determinados NPL não elegíveis i) se (já) não corresponderem aos critérios de seleção originais ou ii) com base num pedido razoável dos investidores |
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Finalização da carteira de NPL, potencialmente excluindo da carteira determinados NPL não elegíveis i) se (já) não corresponderem aos critérios de seleção originais ou ii) com base num pedido razoável dos investidores

| — | Fornecimento de informações sobre o processo aos investidores da fase 2 |
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Fornecimento de informações sobre o processo aos investidores da fase 2

| — | Fornecimento do projeto de CCVC aos investidores da fase 2 |
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Fornecimento do projeto de CCVC aos investidores da fase 2

| — | Fornecimento de orientações relativas às PV aos investidores da fase 2 |
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Fornecimento de orientações relativas às PV aos investidores da fase 2

| — | Apresentação final da administração |
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Apresentação final da administração

| — | Informações novas ou atualizadas (incluindo quaisquer custos relacionados com os NPL ou com a transação que o vendedor pretende que o adquirente assuma) a fornecer aos investidores através da SDV e do processo de perguntas e respostas |
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Informações novas ou atualizadas (incluindo quaisquer custos relacionados com os NPL ou com a transação que o vendedor pretende que o adquirente assuma) a fornecer aos investidores através da SDV e do processo de perguntas e respostas

| — | Facultativo: relatórios sobre a diligência devida do vendedor a fornecer aos investidores da fase 2 |
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Facultativo: relatórios sobre a diligência devida do vendedor a fornecer aos investidores da fase 2

| — | Facultativo e se aplicável: Relatórios da SDV (por exemplo, sobre a atividade e áreas de interesse do proponente) |
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Facultativo e se aplicável: Relatórios da SDV (por exemplo, sobre a atividade e áreas de interesse do proponente)

| — | Relatório de análise da PV e seleção do proponente preferencial |
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Relatório de análise da PV e seleção do proponente preferencial

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| — | Gerir uma saída harmoniosa da carteira uma vez concluída a venda de NPL, nomeadamente definindo as atividades pós-venda do vendedor e do adquirente |
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Gerir uma saída harmoniosa da carteira uma vez concluída a venda de NPL, nomeadamente definindo as atividades pós-venda do vendedor e do adquirente

| — | Celebrar o CCVC e, se aplicável, documentação adicional sobre a transação |
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Celebrar o CCVC e, se aplicável, documentação adicional sobre a transação

| — | Encerramento financeiro |
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Encerramento financeiro

| — | Finalizar a preparação da transferência de dados e documentos |
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Finalizar a preparação da transferência de dados e documentos

| — | Negociar e acordar a transição da gestão dos NPL do gestor em exercício para o adquirente ou para o respetivo gestor |
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Negociar e acordar a transição da gestão dos NPL do gestor em exercício para o adquirente ou para o respetivo gestor

| — | Contabilização da transação |
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Contabilização da transação

| — | Com o encerramento: Processo de migração: transferência de NPL e de informações e documentação pertinentes para o adquirente, a fim de assegurar uma integração sem incidentes. |
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Com o encerramento: Processo de migração: transferência de NPL e de informações e documentação pertinentes para o adquirente, a fim de assegurar uma integração sem incidentes.

| — | Arquivos da SDV |
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Arquivos da SDV

| — | CCVC final |
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CCVC final

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| — | Cumprir e executar as obrigações do pós-encerramento de acordo com o CCVC |
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Cumprir e executar as obrigações do pós-encerramento de acordo com o CCVC

| — | Cooperação entre o vendedor e o adquirente, como previsto no CCVC e, se aplicável, numa base ad hoc, se ocorrerem problemas ou se forem necessárias medidas não previstas. |
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Cooperação entre o vendedor e o adquirente, como previsto no CCVC e, se aplicável, numa base ad hoc, se ocorrerem problemas ou se forem necessárias medidas não previstas.

INTRODUÇÃO

A pandemia de COVID-19 conduziu a uma forte recessão económica na UE e em todo o mundo. Apesar dos vastos regimes de apoio aplicados pelos países, os bancos estão expostos a empresas e pessoas que se tornaram financeiramente mais vulneráveis, em especial as pequenas e médias empresas (PME). Dar resposta a uma nova acumulação de NPL nos balanços dos bancos com a maior brevidade possível é uma lição fundamental a retirar da última crise económica. Neste contexto, são necessárias novas medidas estruturais para evitar a acumulação de NPL nos balanços dos bancos em resultado da atual pandemia e dos efeitos conexos.

A fim de dotar os bancos de um novo instrumento para enfrentar os desafios ao risco de crédito devido à pandemia de COVID-19, a Comissão, no seu plano de ação de dezembro de 2020 intitulado «Resolver o problema dos empréstimos não produtivos na sequência da pandemia de COVID-19», traçou medidas específicas para melhorar os mercados secundários de NPL. Um maior desenvolvimento dos mercados secundários para a dívida de risco é um dos principais domínios de intervenção nesta matéria. Um mercado secundário profundo e líquido de ativos em risco em toda a UE permitiria aos bancos reduz mais facilmente os respetivos NPL, vendendo-os a investidores terceiros. Se os bancos tiverem maior possibilidade de retirar os ativos não produtivos dos seus balanços através de mercados secundários, tal contribuirá para que se concentrem nas atividades de concessão de crédito, libertando espaço nos respetivos balanços para novos empréstimos e permitindo-lhes, por conseguinte, financiar a recuperação económica (2). Deve incentivar-se uma entrada e uma participação mais fáceis no mercado, especialmente para os pequenos vendedores e adquirentes, que podem ser cruciais para a resolução de NPL a nível local.

À medida que se verificaram as repercussões económicas da pandemia de COVID-19, a atividade de negociação de NPL começou por diminuir acentuadamente, mas recentemente voltou a acelerar. Quando as medidas nacionais de apoio forem progressivamente eliminadas, é provável que haja um aumento das insolvências e os balanços dos bancos sejam afetados por esta dificuldade. Os bancos têm de estar preparados para identificar precocemente as dificuldades dos devedores, colaborar de forma pró-ativa com os mutuários em tempo útil e ponderar uma reestruturação adequada, quando necessário (3). Caso a venda de (carteiras de) NPL a investidores terceiros seja considerada uma abordagem adequada, os bancos devem estar preparados para realizar um processo de transação eficiente e eficaz, que conduza ao melhor resultado possível. Tal resultará num melhor preço para os NPL vendidos a um adquirente respeitável que assegure o cumprimento da legislação, incluindo em matéria de defesa dos consumidores.

Para o efeito, a Comissão anunciou, no seu plano de ação, que iria elaborar orientações para os vendedores de NPL, em cooperação com a Autoridade Bancária Europeia (EBA) e as partes interessadas pertinentes. Por conseguinte, a Comissão publica as presentes orientações sobre um processo para a melhor execução das vendas de NPL nos mercados secundários. As presentes orientações têm por objetivo incentivar bons processos de compra e venda nas transações de NPL nos mercados secundários da UE e, em especial, ajudar os vendedores ou adquirentes que possam ter menos experiência com as transações no mercado secundário. As orientações poderão acarretar uma série de vantagens para os mercados secundários da UE, permitindo uma maior normalização dos processos, aumentando a eficiência e a transparência do calendário das transações e melhorando as práticas de mercado nos Estados-Membros, em especial nos casos em que os mercados secundários estão menos desenvolvidos.

O presente documento resume as melhores práticas, apresentando a sequência das principais atividades a realizar na preparação do processo de transação concorrencial. Ao longo de todas as diferentes fases, as orientações fornecem sugestões claras sobre o que constituiria uma abordagem eficiente e eficaz. O documento ilustra em pormenor os principais processos e elementos fornecidos aos investidores externos em transações normais de mercado. Tendo em conta a importância significativa da partilha de dados e informações relevantes, as orientações incluem sugestões específicas sobre o âmbito de divulgação nas respetivas fases.

As orientações descrevem algumas práticas e condições consideradas necessárias para alcançar um resultado positivo. Os bancos (enquanto vendedores de NPL) são o principal público-alvo, em especial as instituições de menor dimensão, que têm menos experiência com a cessão de NPL nos mercados secundários. No entanto, as orientações refletem igualmente a perspetiva dos bancos de maior dimensão, uma vez que presente documento pode tornar-se uma norma de prática de mercado para todos os vendedores de NPL. Além do setor bancário, as orientações podem também constituir um documento de referência para outras instituições que efetuam vendas de NPL.

Os participantes no mercado não são obrigados a seguir as orientações. Antes de mais, estas destinam-se a ajudar os vendedores e adquirentes de NPL, seguindo uma descrição clara e estruturada do processo que permite alcançar um bom resultado. Em especial, as orientações incluem indicações sobre as medidas específicas que o vendedor e o adquirente podem tomar para melhorar a eficiência e a eficácia do processo. As orientações apontam igualmente para determinadas etapas que são mais importantes para um tipo específico (e, em certos casos, uma dimensão específica) de transação e/ou categoria de ativos.

Relativamente aos tipos de transações, as orientações abrangem as vendas definitivas de (grandes) carteiras de NPL e fazem referência a (grandes) transações com uma única entidade de referência (4). São considerados tanto os empréstimos sem garantia como os empréstimos com garantia, incluindo as seguintes categorias de NPL:

| — | garantidos por imóveis residenciais: exigem muitos controlos e é essencial uma documentação adequada, |
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garantidos por imóveis residenciais: exigem muitos controlos e é essencial uma documentação adequada,

| — | garantidos por imóveis comerciais: natureza muito heterogénea, com características diferentes consoante a localização, a dimensão, o setor, a utilização, etc., |
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garantidos por imóveis comerciais: natureza muito heterogénea, com características diferentes consoante a localização, a dimensão, o setor, a utilização, etc.,

| — | exposições a pequenas e médias empresas (PME): é necessário um forte enfoque na avaliação das garantias, na análise dos fluxos de caixa e na utilização de métodos estatísticos e de amostragem, |
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exposições a pequenas e médias empresas (PME): é necessário um forte enfoque na avaliação das garantias, na análise dos fluxos de caixa e na utilização de métodos estatísticos e de amostragem,

| — | ao consumo, sem garantia: as carteiras são normalmente constituídas por pequenas exposições, |
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ao consumo, sem garantia: as carteiras são normalmente constituídas por pequenas exposições,

| — | a empresas, sem garantia: implicam uma diligência devida mais rigorosa, |
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a empresas, sem garantia: implicam uma diligência devida mais rigorosa,

| — | locação financeira: possuem características específicas e caráter de especialização (5). |
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locação financeira: possuem características específicas e caráter de especialização (5).

Do exposto decorre que os NPL são um produto «especial». As vendas de NPL são muitas vezes extremamente específicas no que respeita à carteira. Por conseguinte, não seria possível uma uniformização completa do processo, nem esse é o objetivo das orientações.

A estrutura principal do documento segue uma lógica cronológica. Cada capítulo centra-se numa das etapas específicas a seguir ao longo de um processo de venda. As duas principais estratégias normalizadas alternativas para a criação de um processo concorrencial são um leilão direcionado e uma venda negociada. As orientações debruçam-se sobre estas duas estratégias alternativas como pertinentes e sobre as suas eventuais implicações, caso sejam escolhidas. As orientações descrevem um processo de leilão alargado, que é um processo difásico típico.

Este documento foi elaborado pela Comissão, em estreita cooperação com os membros e observadores do painel consultivo da Comissão para os NPL. A composição deste último consta do anexo 1.

1.   Estruturação da transação: Seleção da carteira

1.1.   Principais atividades

A seleção da carteira constitui a base para uma transação bem-sucedida. É fulcral selecionar uma carteira negociável que cumpra os objetivos estratégicos internos e atraia a procura dos investidores. O envolvimento precoce da direção de topo durante o processo de seleção da carteira aumenta a segurança de execução, o que é importante tanto para o vendedor como para o adquirente. Uma carteira negociável e bem selecionada reduz o risco de execução, evitando assim uma utilização ineficiente dos recursos de todas as partes envolvidas.

Nesta primeira fase, as principais atividades são:

| — | avaliar as restrições em matéria jurídica/fiscal/de defesa do consumidor, |
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avaliar as restrições em matéria jurídica/fiscal/de defesa do consumidor,

| — | analisar o sistema informático existente para otimizar o processo de seleção, |
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analisar o sistema informático existente para otimizar o processo de seleção,

| — | definir o perímetro de transação/selecionar a carteira a vender, |
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definir o perímetro de transação/selecionar a carteira a vender,

| — | decidir quanto i) à utilização de recursos internos por oposição a prestadores de serviços externos, sabendo que será sempre necessário um determinado nível de recursos internos (6), e ii) definir a estrutura organizativa mais eficiente e eficaz para a condução do processo, |
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decidir quanto i) à utilização de recursos internos por oposição a prestadores de serviços externos, sabendo que será sempre necessário um determinado nível de recursos internos (6), e ii) definir a estrutura organizativa mais eficiente e eficaz para a condução do processo,

| — | aperfeiçoar outras considerações sobre a gestão, a modelização de carteiras e a fixação do «preço de reserva». |
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aperfeiçoar outras considerações sobre a gestão, a modelização de carteiras e a fixação do «preço de reserva».

A fim de otimizar o processo de seleção e evitar custos elevados de validação de dados, conciliação de dados e alterações manuais morosas, há que analisar e ajustar o sistema informático existente, caso seja necessário. Quanto mais complexa uma transação, maior a probabilidade de ser recomendável a conceção da organização interna do vendedor como projeto, na medida em que permite uma melhor articulação de todas as partes interessadas internas numa transação e um maior controlo do progresso da transação.

A seleção da carteira desempenha um papel importante em qualquer transação, uma vez que a escolha correta de uma carteira é fundamental para uma execução bem-sucedida. O processo de seleção da carteira deve ter em conta os requisitos e os objetivos estratégicos do vendedor e, simultaneamente, satisfazer as exigências dos investidores, que podem não estar necessariamente sintonizadas com as do vendedor. As motivações subjacentes aos objetivos do vendedor podem ser alterações na estratégia, pressão regulamentar e/ou alterações na propensão para o risco. Embora o vendedor possa ter expectativas de vender exposições mais complexas a um preço elevado, pode ser necessário ajustar estes objetivos, uma vez que os investidores têm expectativas de rendimento e cálculos de custos diferentes para as estratégias de recuperação dos NPL oferecidos. A decisão de vender ou manter/conservar para beneficiar de uma potencial valorização é principalmente orientada por opiniões internas no seio da organização do vendedor (valor de recuperação líquido dos custos de execução combinado com o efeito dos ganhos e perdas para diferentes segmentos de atividade dos clientes) por oposição à perceção do mercado (aplicável a uma carteira ou a um empréstimo individual).

O processo de seleção da carteira pode também implicar a exclusão de ativos que possam ser difíceis de executar perante um mutuário e/ou de ceder a terceiros ou que estejam especificamente assinalados na carteira. Um bom exemplo são as exposições com direitos de terceiros ou as exposições que se encontram oneradas por qualquer outra forma, como garantias. Nesses casos, é muitas vezes difícil ou pouco provável obter o consentimento necessário para transferir o ativo do beneficiário, o que poderá conduzir a situações em que, por exemplo, uma certa exposição do mutuário, como empréstimos a prazo, possa ser transferida para o adquirente, enquanto as exposições intensivas em mão de obra permanecerão no banco. Isto revela igualmente a importância de a equipa da transação (quando separada da equipa de recuperação) manter um diálogo aberto com os respetivos funcionários responsáveis pela recuperação.

Importa salientar que a carteira pode ainda sofrer alterações numa fase posterior do processo, nomeadamente a exclusão de créditos razoáveis não elegíveis após deteção. Durante a fase 1 e a fase 2, o vendedor continua a verificar os NPL, averiguando se é necessário excluir determinados empréstimos da carteira final, em conformidade com os critérios de elegibilidade e os critérios de exclusão. O proponente preferencial (que acaba por ser/idealmente é também o adquirente na maior parte dos casos) pode igualmente solicitar a exclusão de alguns NPL. A carteira é finalizada nesta base. Em termos cronológicos, esta abordagem comporta as seguintes etapas:

| — | aplicação dos principais critérios de seleção (tipo, contraparte, estatuto, dimensão, localização geográfica, etc.), |
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aplicação dos principais critérios de seleção (tipo, contraparte, estatuto, dimensão, localização geográfica, etc.),

| — | exclusão de empréstimos não transacionáveis (7), e |
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exclusão de empréstimos não transacionáveis (7), e

| — | exclusão de empréstimos conforme negociado entre o vendedor e o adquirente. |
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exclusão de empréstimos conforme negociado entre o vendedor e o adquirente.

1.2.   Avaliar as restrições em matéria jurídica/fiscal/de defesa do consumidor

Antes de constituir e vender uma carteira de NPL, há vários controlos jurídicos a efetuar, que variam consoante os países:

| — | É permitido vender os empréstimos a terceiros (por motivos, por exemplo, de sigilo bancário, de condições especiais de empréstimo, etc.) e quais são os requisitos aplicáveis a esse terceiro (nos termos impostos pela legislação local que transpõe a diretiva relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos (8))? |
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É permitido vender os empréstimos a terceiros (por motivos, por exemplo, de sigilo bancário, de condições especiais de empréstimo, etc.) e quais são os requisitos aplicáveis a esse terceiro (nos termos impostos pela legislação local que transpõe a diretiva relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos (8))?

| — | É permitido partilhar dados com terceiros, e que dados podem ser partilhados e quais os dados que não podem ser partilhados ou que podem ser partilhados apenas mediante a existência de um acordo de tratamento de dados (9)? |
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É permitido partilhar dados com terceiros, e que dados podem ser partilhados e quais os dados que não podem ser partilhados ou que podem ser partilhados apenas mediante a existência de um acordo de tratamento de dados (9)?

| — | É necessário solicitar autorização às entidades reguladoras, tendo em conta as especificidades da transação prevista (bem como as disposições da legislação local que transpõe a diretiva relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos)? |
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É necessário solicitar autorização às entidades reguladoras, tendo em conta as especificidades da transação prevista (bem como as disposições da legislação local que transpõe a diretiva relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos)?

| — | Existe algum passivo na carteira decorrente de um contrato com um gestor de empréstimos/advogado atual (por exemplo, honorários de advogado, sanções, etc.) na venda a terceiros? |
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Existe algum passivo na carteira decorrente de um contrato com um gestor de empréstimos/advogado atual (por exemplo, honorários de advogado, sanções, etc.) na venda a terceiros?

| — | Os empréstimos estão sujeitos a restrições ou incluem sociedades cotadas em bolsa com restrições especiais (por exemplo, informação privilegiada, trabalhadores do vendedor, restrições de cessão impostas por lei)? |
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Os empréstimos estão sujeitos a restrições ou incluem sociedades cotadas em bolsa com restrições especiais (por exemplo, informação privilegiada, trabalhadores do vendedor, restrições de cessão impostas por lei)?

| — | É necessário o consentimento de um banco de desenvolvimento público/estatal (por exemplo, Finnreva, KfW) para a venda a terceiros? |
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É necessário o consentimento de um banco de desenvolvimento público/estatal (por exemplo, Finnreva, KfW) para a venda a terceiros?

| — | Quais as implicações fiscais de acordo com a jurisdição do vendedor? |
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Quais as implicações fiscais de acordo com a jurisdição do vendedor?

Se os contratos subjacentes aos NPL tiverem sido rescindidos (« empréstimos denunciados»), regra geral toda a exposição é antecipadamente devida, na íntegra e mediante pedido, tornando possível a venda direta. No entanto, relativamente aos NPL da subcategoria de «pagamento improvável» (PI), a situação é mais complicada pelo facto de os contratos subjacentes continuarem a ser válidos, sendo necessário ter em conta tanto os valores a receber como os contratos para proceder à alienação (10).

A fim de assegurar uma proteção adequada dos consumidores, se aplicável, há determinados deveres de informação jurídica local/nacional para com os consumidores que é necessário verificar e cumprir.

1.3.   Objetivos do processo de seleção da carteira

A seleção da carteira desempenha um papel fundamental na redução do risco de execução. A atenuação deste risco é fundamental para uma venda eficiente e eficaz da carteira de NPL e é um dos fatores mais importantes nas transações tanto para os vendedores como para os adquirentes. Não se pode subestimar o potencial de fracasso de uma transação, especialmente quando o vendedor e o adquirente investiram tempo e recursos significativos, podendo também conduzir a problemas de reputação para o vendedor e/ou o adquirente. Quando um vendedor não consegue executar uma transação, dependendo das causas específicas, existe a possibilidade de os investidores não participarem novamente em transações futuras organizadas pelo mesmo vendedor. É possível que os vendedores que tenham cancelado transações no passado não sejam considerados tão atrativos/fiáveis como outros, uma vez que podem estar associados a uma maior incerteza e ao risco de abandonar novamente as transações. Os investidores preferem afetar os seus limitados recursos, pessoal e capital a transações no mercado, onde esperam ter a maior probabilidade de execução, e não desperdiçar um montante potencialmente substancial de recursos financeiros, bem como outros recursos (internos) em atividades de diligência devida. Por outro lado, os investidores da fase 1 que saiam do processo após apresentarem PNV irrealistas poderão não ser convidados pelo vendedor em transações futuras.

É fundamental utilizar a seleção da carteira como meio para equilibrar os interesses - díspares e muitas vezes contraditórios - de todas as partes interessadas. Uma transação de alienação de carteiras exige frequentemente o envolvimento de muitas partes interessadas internas diferentes, incluindo, no mínimo, a equipa de gestão da relação de NPL, bem como representantes das áreas financeira, de risco, informática, jurídica e de conformidade. Por conseguinte, a gestão interna das expectativas é importante para obter as aprovações necessárias para realizar uma negociação. No entanto, tendo em conta os vários serviços internos envolvidos, mesmo um processo bem concebido e bem executado pode resultar no consumo de grandes quantidades de recursos da organização do vendedor. Além disso, poderá ser necessário melhorar os sistemas informáticos internos, o que gera custos adicionais. Nos casos em que seja necessário apoio externo para aconselhamento e validação de dados, fixação de preços indicativos, etc., o total dos custos diretos e indiretos pode tornar-se significativo. Por conseguinte, o vendedor deve reconhecer que podem existir custos substanciais, independentemente de a transação ser concluída com êxito.

Exemplos de fatores que podem resultar em transações não concluídas incluem:

| — | não obtenção da necessária aprovação interna (entre outras razões) devido a:






  — | os preços apresentados serem muito inferiores às expectativas, |
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não obtenção da necessária aprovação interna (entre outras razões) devido a:

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os preços apresentados serem muito inferiores às expectativas,

| — | envolvimento inexistente e/ou inadequado da direção de topo, e/ou |
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envolvimento inexistente e/ou inadequado da direção de topo, e/ou

| — | surgimento de fatores imprevistos (por exemplo, cobertura negativa da imprensa, alteração da legislação, etc.); |
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surgimento de fatores imprevistos (por exemplo, cobertura negativa da imprensa, alteração da legislação, etc.);

| — | momento de mercado inoportuno devido à falta de interesse dos investidores e/ou à inexistência de um mercado para a carteira proposta, |
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momento de mercado inoportuno devido à falta de interesse dos investidores e/ou à inexistência de um mercado para a carteira proposta,

| — | razões técnicas, por exemplo, restrições à transferência que se materializam durante o processo de transação. Habitualmente, essas restrições são previsíveis e o perímetro escolhido não deve incluir os NPL caso esse risco exista, |
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razões técnicas, por exemplo, restrições à transferência que se materializam durante o processo de transação. Habitualmente, essas restrições são previsíveis e o perímetro escolhido não deve incluir os NPL caso esse risco exista,

| — | lacunas de dados e/ou problemas de qualidade dos dados, com impacto negativo nos preços e/ou na transferência, |
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lacunas de dados e/ou problemas de qualidade dos dados, com impacto negativo nos preços e/ou na transferência,

| — | restrições legais/fiscais para as vendas de NPL em determinadas jurisdições, por exemplo, requisitos específicos em matéria de licenças para adquirentes (que devem deixar de existir após a implementação da diretiva relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos), condição prévia de recuperação legal antes de qualquer venda, tributação que torna a transação comercialmente inviável, etc (11). |
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restrições legais/fiscais para as vendas de NPL em determinadas jurisdições, por exemplo, requisitos específicos em matéria de licenças para adquirentes (que devem deixar de existir após a implementação da diretiva relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos), condição prévia de recuperação legal antes de qualquer venda, tributação que torna a transação comercialmente inviável, etc (11).

A maioria destes fatores pode ser atenuada através de uma seleção de carteira bem ponderada e de um processo de venda bem estudado/planeado antes do lançamento de uma transação. Normalmente, uma seleção de carteira com base numa decisão estratégica confirmada pela direção de topo obtém as aprovações necessárias, uma vez que, geralmente, já se encontra sintonizada com os objetivos de gestão e com o plano estratégico de eliminação de NPL do banco. As razões e os possíveis objetivos para a realização de uma transação constam do anexo 2.

Mesmo que não exista uma estratégia predefinida ou abrangente para um programa ativo de vendas de NPL, a seleção da carteira deve basear-se sempre nos objetivos internos globais e nos indicadores-chave de desempenho (ICD) e cumprir as orientações internas. Importa referir que os objetivos estratégicos internos não têm necessariamente de ser alcançados em cada caso. É possível que adicionar exposições que não satisfazem os critérios individualmente possa ainda acrescentar valor à negociabilidade global da carteira. Por exemplo, os ativos em relação aos quais existe um interesse manifesto no mercado podem ser acrescentados à carteira, mesmo que não cumpram todos os objetivos da transação, o que pode aumentar a atratividade da oferta em termos absolutos, bem como alargar a base de investidores, conduzindo a um preço mais elevado.

A seleção de uma carteira que satisfaça as expectativas do vendedor é certamente uma condição prévia, não obstante constituir apenas uma parte de uma transação bem-sucedida. A carteira deve também atrair o interesse dos investidores e permitir-lhes igualmente atingir as respetivas expectativas. As informações e sondagens do mercado são fundamentais para atenuar este fator de risco. Evidentemente, não tem qualquer utilidade selecionar uma carteira que satisfaça os requisitos/critérios do vendedor, mas que não encontre qualquer procura no mercado. A arte de selecionar carteiras concilia a procura do mercado com os objetivos internos do vendedor no processo de seleção.

Recomenda-se uma composição homogénea das carteiras, visando grupos de investidores específicos. Além disso, na composição das carteiras, embora existam algumas vendas de carteiras mistas, deve evitar-se misturar demasiadas categorias de ativos diferentes, uma vez que os investidores se especializam sobretudo em categorias de ativos específicas. Na maioria dos casos, os investidores decidem entre:

| — | empréstimos a consumidores OU empresas OU entidades públicas, |
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empréstimos a consumidores OU empresas OU entidades públicas,

| — | garantidos por ativos corpóreos (por exemplo, imobiliário, aviões, automóveis, etc.) OU sem garantia, e |
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garantidos por ativos corpóreos (por exemplo, imobiliário, aviões, automóveis, etc.) OU sem garantia, e

| — | a entidades insolventes OU solventes. |
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a entidades insolventes OU solventes.

Aconselha-se ainda a composição de uma carteira homogénea de NPL no que respeita à jurisdição, ou seja, selecionando NPL (e, idealmente, também as garantias imobiliárias) de apenas uma jurisdição. O número de investidores diminuirá no caso das carteiras que incluem NPL de diferentes jurisdições e de carteiras entre países, aumentando a complexidade no que respeita aos vários parâmetros da transação prevista, tanto para o vendedor como para o adquirente (a nível jurídico, fiscal, de serviço da dívida). Ao analisar a jurisdição, o vendedor deve ter em conta:

| — | Onde está o NPL efetivamente «escriturado», ou seja, em que jurisdição se situa o vendedor? |
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Onde está o NPL efetivamente «escriturado», ou seja, em que jurisdição se situa o vendedor?

| — | De que país é a legislação que se aplica aos contratos de empréstimo subjacentes? |
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De que país é a legislação que se aplica aos contratos de empréstimo subjacentes?

| — | Onde é que os mutuários residem/têm a sua sede (no momento em que o empréstimo foi concedido e atualmente)? |
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Onde é que os mutuários residem/têm a sua sede (no momento em que o empréstimo foi concedido e atualmente)?

| — | Onde está localizada a garantia (imobiliária)? |
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Onde está localizada a garantia (imobiliária)?

Outro critério pertinente ter em conta é a dimensão e o potencial preço de compra da carteira. Os investidores têm de investir tempo e recursos no processo de diligência devida, que tem de ser incluído no cálculo do potencial rendimento do investimento. Além disso, esse investimento pode até não ser recuperado de todo caso seja uma parte diferente ser selecionada para a transação. Se a carteira for demasiado pequena em termos de fundos suscetíveis de investimento e o rendimento esperado for demasiado baixo, o custo potencial da diligência devida poderá ser superior ao rendimento esperado da carteira oferecida, ou o vendedor poderá ter de ponderar a possibilidade de prever D&G abrangentes no CCVC, a fim de compensar o risco de não permitir a diligência devida e/ou proporcionar a oportunidade de conhecer uma carteira. Neste caso, existe um risco elevado de ninguém aderir ao processo ou apresentar uma proposta. Pelo facto de o custo de diligência devida ser um custo irrecuperável significativo no caso de não se ser selecionado como proponente preferencial e constituir um fator de complexidade, é imperativo encontrar o justo equilíbrio entre a dimensão, as D&G e a relação preço/rendimento da carteira, para suscitar o interesse do mercado.

1.4.   Aspetos técnicos do processo de seleção da carteira

É importante ter em conta os aspetos de natureza mais técnica de um processo de seleção de carteiras. É frequente os sistemas informáticos dos bancos não serem especificamente concebidos para a alienação de carteiras, uma vez que são geralmente concebidos para apoiar o processo interno de recuperação e o responsável pela recuperação nas suas tarefas quotidianas. Um banco disponibiliza vários produtos aos seus clientes e precisa de divulgar uma quantidade significativa de informações contabilísticas e regulamentares predominantemente a nível de exposição global. No entanto, o modelo de negócios de um banco no contexto da carteira bancária não visa normalmente uma frequente compra e venda de ativos. O sistema informático de um banco não foi concebido para transações frequentes. Reflete normalmente a perspetiva da exposição, uma vez que esta é importante para o banco. Não é necessariamente o reflexo de uma perspetiva mais jurídica ou contratual, que pode ser crítica do ponto de vista da transação. Por conseguinte, uma adequada prestação de informações aos potenciais investidores pode ser problemática para um banco, e as informações utilizadas na elaboração dos ficheiros de dados de empréstimos requerem normalmente validação (a elaboração de um ficheiro de dados de empréstimos é destacada na secção 2).

No caso de transações pontuais, a validação e, se aplicável, a correção dos dados, podem muitas vezes ser efetuadas manualmente. Nos casos em que se preveem transações mais regulares, faz sentido melhorar o sistema informático para permitir um processo mais eficiente, o que pode implicar uma análise do sistema informático existente e a alteração e/ou criação de vários campos (adicionais) para efeitos de transação. As melhorias introduzidas no sistema informático devem permitir ao vendedor fornecer dados pertinentes relativamente a todas as posições em tempo útil e ao longo de todo o processo da transação. Deste modo, reduzem-se os custos de diligência devida para os investidores e os custos globais de transação, melhorando assim os preços.

Uma abordagem inovadora para melhorar a eficiência das operações é a criação de um campo específico no sistema de front office que permita ao responsável pelos empréstimos (ou ao responsável pela recuperação) classificar uma exposição como adequada para efeitos de transação. Uma vez que os gestores de empréstimos devem ter a melhor visão geral sobre o valor de uma exposição, podem estar mais bem posicionados para recomendar uma estratégia interna de recuperação ou uma estratégia de venda. Por conseguinte, o referido campo permite aos gestores de empréstimos classificarem os empréstimos específicos como passíveis de alienação e concentrarem-se em empréstimos relativamente aos quais possam ter maior valor acrescentado.

Além disso, a equipa de gestão da transação deve poder filtrar objetivos de gestão específicos e incluir NPL que cumpram os objetivos de gestão. A inclusão destes NPL exige normalmente a aprovação do respetivo gestor de empréstimos. Esta abordagem permite igualmente à equipa da transação orientar melhor o calendário de uma transação, o que poderá ser útil no caso de existirem demasiados vendedores atualmente ativos no mercado. Trata-se de um instrumento muito simples e poderoso para criar uma função de armazenamento interno. Uma vez que o gestor de empréstimos utiliza ativamente este campo, tal permitiria também uma maior articulação entre o responsável pelos empréstimos e a equipa da transação.

Quando a equipa da transação concluir ter sido alcançada uma dimensão suficiente e que o momento para ir ao mercado é considerado atrativo, os dados pertinentes do sistema de front office podem ser carregados para um sistema utilizado (e, em certos casos, especialmente desenvolvido) pela equipa da transação. O software permite uma análise pormenorizada da carteira, apresenta quadros de estratificação, preenche os campos pertinentes e pode elaborar o ficheiro de dados de empréstimos. Com base nos dados, será fornecida à direção de topo uma primeira avaliação de um possível preço de compra. Após a aprovação por parte da direção de topo, poder-se-á dar início ao processo da transação. No contexto de uma carteira «simples», com conjuntos de dados totais e completos e um CCVC, o processo acima descrito funciona bem e pode fornecer rapidamente informações sobre uma potencial carteira e o impacto relevante de uma venda. No caso de transações de maior dimensão ou de transações específicas que não sigam uma lógica (motivo para a venda) clara e de carteiras não estruturadas, com uma mistura de categorias de ativos, é inevitável proceder a uma análise casuística pormenorizada. Seriam necessários esforços adicionais, especialmente no que respeita às questões organizacionais.

1.5.   Refletir sobre a necessária utilização de recursos internos e sobre a potencial necessidade de apoio externo

Antes de preparar a composição e a venda da carteira, o vendedor deve refletir sobre os recursos internos disponíveis para as atividades de venda previstas e sobre a potencial necessidade de contratar um prestador de serviços externo, como, por exemplo, uma plataforma de negociação (ver também o anexo 3).

Seria útil ponderar as seguintes questões, no processo de decisão:

| — | O vendedor dispõe de peritos internos com experiência na execução de um processo de venda? |
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O vendedor dispõe de peritos internos com experiência na execução de um processo de venda?

| — | O vendedor tem acesso a uma ampla base de dados de investidores para selecionar os investidores mais adequados e competitivos para a transação? |
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O vendedor tem acesso a uma ampla base de dados de investidores para selecionar os investidores mais adequados e competitivos para a transação?

| — | O vendedor sabe o que os investidores esperam no processo de diligência devida? |
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O vendedor sabe o que os investidores esperam no processo de diligência devida?

| — | O vendedor necessita de apoio na preparação dos dados? |
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O vendedor necessita de apoio na preparação dos dados?

| — | O vendedor dispõe de um advogado interno específico ou carece de apoio em termos de aconselhamento jurídico/fiscal para a documentação (AND, CCVC)? |
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O vendedor dispõe de um advogado interno específico ou carece de apoio em termos de aconselhamento jurídico/fiscal para a documentação (AND, CCVC)?

| — | O vendedor dispõe de capacidades técnicas próprias para partilhar os dados ou é necessário um prestador de SDV ou uma plataforma de negociação? |
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O vendedor dispõe de capacidades técnicas próprias para partilhar os dados ou é necessário um prestador de SDV ou uma plataforma de negociação?

1.6.   Questões organizativas

Ao planear uma transação, uma equipa interna específica e/ou um prestador de serviços externo são recursos que vale a pena considerar. Nesta secção, a tónica assenta em aspetos e considerações internos. O planeamento e a execução de uma transação bem-sucedida não podem caber apenas ao gestor/encarregado da recuperação de empréstimos, mas, tal como referido anteriormente, exigem um conjunto de competências de muitos departamentos e podem beneficiar da mediação de um consultor. Não se deve subestimar o volume de trabalho envolvido. De igual modo, o valor de uma rede existente de adquirentes e a experiência de realização de múltiplas transações são muito importantes.

Importa também ter em conta a questão de saber se os objetivos pessoais de um gestor/ encarregado da recuperação de empréstimos podem estar (ou parecem estar) em conflito com o objetivo global de gestão da transação. Pode ser complicado articular os objetivos individuais de um gestor/ encarregado da recuperação de empréstimos com os objetivos que seriam alcançados com a venda do NPL no mercado, reduzindo assim o seu volume de trabalho. Pode também acontecer que os gestores/encarregados da recuperação de empréstimos enfrentem preocupações pessoais de que a venda das suas exposições no mercado possa tornar o seu papel redundante. Uma hipótese para atenuar esta questão poderia ser, à semelhança da possibilidade de incluir um campo para ativos negociáveis no sistema informático (ver secção anterior), ajustar os objetivos anuais para os gestor/encarregado da recuperação de empréstimos, a fim de incentivar o gestor/ encarregado da recuperação de empréstimos a «assinalar a quadrícula». Este método demonstrou ser bem-sucedido para incentivar uma identificação adequada e eficaz dos empréstimos para um programa de vendas.

Poderia ser recomendável para muitos vendedores (quando tal for economicamente eficiente) a criação de uma equipa/departamento específico (e, idealmente, independente) da transação, o que melhoraria ainda mais a estrutura organizacional para viabilizar e gerir transações eficazes de NPL. Essa equipa especializada poderia acumular conhecimentos sobre os mercados de NPL e experiência com a dinâmica do mercado (em diferentes países/jurisdições). Deste modo, seria possível para a equipa prestar aconselhamento sobre a seleção da carteira de NPL, os possíveis preços de mercado e os benefícios económicos da venda de uma carteira específica. Por sua vez, tal facilita a necessária (pré-)aprovação e o apoio da direção (de topo) para a realização de transações de NPL.

No caso de transações de maior dimensão, poder-se-ia recomendar a criação da transação como um projeto (separado). O projeto deve ser gerido pela equipa interna de transação (potencialmente apoiada por prestadores de serviços externos) pelas razões acima expostas.

No caso de instituições vendedoras de maior dimensão, poder-se-ia recomendar a criação pela equipa de transação de um gabinete de gestão de projetos, que coordenaria as várias vertentes de trabalho, criaria pastas partilhadas para o intercâmbio de informações entre as várias vertentes de trabalho e organizaria a comunicação com o comité diretor. O comité diretor deve incluir todos os elementos pertinentes da direção de topo, a fim de garantir que são informados de forma coerente acerca dos progressos alcançados na transação e de os articular com os resultados adequados, o que contribui para reduzir o risco de a aprovação da venda ser recusada. No que diz respeito à criação e execução de diferentes vertentes de trabalho, os vendedores dispõem geralmente de alguma flexibilidade. No entanto, as principais vertentes de trabalho têm de ser capazes de desempenhar as suas funções e não devem ser perturbadas por uma estrutura demasiado complexa. Os processos incluem a validação/correção/enriquecimento do ficheiro de dados de empréstimos; dados/diligência devida (que deve ser conduzida pelo gestor/responsável pela recuperação de empréstimos), finanças, marketing (conduzido pelo gestor de transações) e assuntos jurídicos.

Este tipo de configuração, incluindo um gabinete de gestão de projetos, pode não ser viável para um vendedor de menor dimensão que pretenda vender uma carteira de NPL que o mercado considere pequena, embora tenha uma dimensão considerável para o vendedor. A análise interna efetuada pelo vendedor (de menor dimensão) deve ponderar qual a estrutura organizativa mais eficaz e eficiente em termos de custos, tendo em conta a dimensão e a complexidade dos NPL a vender.

2.   Fase de preparação

2.1.   Principais atividades

Com base nas medidas e nas reflexões acima descritas, o vendedor deve assegurar as seguintes atividades fundamentais durante a fase de preparação:

| — | definir o número de fases do processo (nomeadamente, processo difásico com PNV e PV, ou processo monofásico, diretamente com PV), |
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definir o número de fases do processo (nomeadamente, processo difásico com PNV e PV, ou processo monofásico, diretamente com PV),

| — | definir o calendário – incluindo as etapas internas e a abordagem do mercado (tendo em conta a participação de consultores jurídicos e outros consultores, bem como o calendário para atender às eventuais exigências dos investidores), |
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definir o calendário – incluindo as etapas internas e a abordagem do mercado (tendo em conta a participação de consultores jurídicos e outros consultores, bem como o calendário para atender às eventuais exigências dos investidores),

| — | elaborar os principais documentos promocionais (essencialmente o folheto promocional e o memorando informativo). Pode ser necessária uma apresentação da administração durante a diligência devida na fase 2. Elaboração dos principais documentos do processo (essencialmente o AND do investidor, a carta de procedimento (se exigida separadamente para a fases 1 e a fase 2), as orientações relativas às PV e, se for caso disso, as orientações da PNV), |
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elaborar os principais documentos promocionais (essencialmente o folheto promocional e o memorando informativo). Pode ser necessária uma apresentação da administração durante a diligência devida na fase 2. Elaboração dos principais documentos do processo (essencialmente o AND do investidor, a carta de procedimento (se exigida separadamente para a fases 1 e a fase 2), as orientações relativas às PV e, se for caso disso, as orientações da PNV),

| — | elaborar ficheiros de dados de empréstimos e extrair documentação, |
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elaborar ficheiros de dados de empréstimos e extrair documentação,

| — | criar a SDV (12) (incluindo um índice pormenorizado da SDV), |
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criar a SDV (12) (incluindo um índice pormenorizado da SDV),

| — | elaborar o CCVC. |
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elaborar o CCVC.

2.2.   Número de fases do processo e calendário

Em primeiro lugar, deve tomar-se uma decisão sobre a realização de um processo difásico ou de um processo monofásico, de acordo com o tipo de carteira a introduzir no mercado e os prazos previstos (por exemplo, se o tipo de ativo for bem conhecido com uma boa compreensão dos preços esperados, poderá ser preferível um processo monofásico para encurtar o calendário). É importante definir um calendário com todas as etapas e marcos intermédios internos pertinentes para a abordagem do mercado, tendo em conta:

| 1. | Coerência do percurso de aprovação, decorrente da delegação de poderes e dos poderes de assinatura do conselho de administração (13); |
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1.

Coerência do percurso de aprovação, decorrente da delegação de poderes e dos poderes de assinatura do conselho de administração (13);

| 2. | Identificação da lista de possíveis investidores a convidar. Em caso de alienação, é necessário abordar todos os requisitos internos de conformidade (por exemplo, KYC); |
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2.

Identificação da lista de possíveis investidores a convidar. Em caso de alienação, é necessário abordar todos os requisitos internos de conformidade (por exemplo, KYC);

| 3. | Identificação da lista de possíveis gestores a convidar para qualquer investidor potencialmente interessado na aquisição, mas que não tem atualmente acesso a um gestor); |
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3.

Identificação da lista de possíveis gestores a convidar para qualquer investidor potencialmente interessado na aquisição, mas que não tem atualmente acesso a um gestor);

| 4. | Estabelecimento de um procedimento de consulta ao mercado para obter uma tensão de preços suficiente, se aplicável. No entanto, no caso de uma pequena carteira de NPL ou de uma transação com uma única entidade de referência, o vendedor deve também ponderar o aumento dos custos de transação e dos esforços face à possibilidade de uma abordagem de negociação bilateral; |
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4.

Estabelecimento de um procedimento de consulta ao mercado para obter uma tensão de preços suficiente, se aplicável. No entanto, no caso de uma pequena carteira de NPL ou de uma transação com uma única entidade de referência, o vendedor deve também ponderar o aumento dos custos de transação e dos esforços face à possibilidade de uma abordagem de negociação bilateral;

| 5. | Definição da documentação da transação – o AND, o CCVC e os eventuais documentos de transação adicionais têm de ser acordados pelas funções jurídicas internas pertinentes, eventualmente com o apoio de um consultor jurídico externo. Além disso, o CCVC deve ter a aprovação expressa do departamento fiscal e dos auditores; |
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5.

Definição da documentação da transação – o AND, o CCVC e os eventuais documentos de transação adicionais têm de ser acordados pelas funções jurídicas internas pertinentes, eventualmente com o apoio de um consultor jurídico externo. Além disso, o CCVC deve ter a aprovação expressa do departamento fiscal e dos auditores;

| 6. | Ponderação do tempo necessário para realizar a diligência devida/correção de dados do fornecedor, para elaborar o folheto promocional, o memorando informativo e o ficheiro de dados de empréstimos. |
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6.

Ponderação do tempo necessário para realizar a diligência devida/correção de dados do fornecedor, para elaborar o folheto promocional, o memorando informativo e o ficheiro de dados de empréstimos.

2.3.   Elaboração dos principais documentos

A instituição deve então elaborar a documentação relativa aos NPL e aos materiais comerciais. Um folheto promocional contém os principais antecedentes das transações e um resumo dos dados sobre os NPL a alienar, uma carta de procedimento com todas as etapas e prazos pertinentes da transação (ver também a secção 3.4) e um memorando informativo com informações adicionais sobre a estrutura da transação e a carteira de NPL. O memorando informativo fornece uma descrição pormenorizada da carteira/exposição única de NPL em causa, constituindo o principal documento de comercialização no processo de apresentação de propostas. Contém igualmente uma síntese, considerações de investimento, a estrutura de venda, o método de apresentação de propostas, uma estimativa de recuperações, etc.

Devem constar claramente destes documentos todas as regras de participação do processo, incluindo o calendário, as condições, etc. É importante sublinhar a importância de uma comunicação clara e transparente na fase inicial, a fim de explicar aos potenciais investidores o motivo subjacente à realização da transação e quais as regras de participação na mesma. Se assim não for, poderão ocorrer mal-entendidos e, em última análise, colocar em risco o negócio. Os vendedores não devem ignorar estes aspetos comunicacionais, uma vez que podem motivar um investidor a considerar um negócio.

2.4.   Elaboração do ficheiro de dados de empréstimos e extração de documentos

Durante esta fase, a instituição vendedora deve começar a recolher os dados sobre os NPL (e garantias, se aplicável) da carteira, a fim de criar os ficheiros de dados de empréstimos que seriam disponibilizados aos investidores. O vendedor deve elaborar um ficheiro de dados de empréstimos que abranja, no mínimo, informações nos seguintes domínios principais:

| — | montante total em dívida e repartição entre capital, juros, taxas e outros custos, |
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montante total em dívida e repartição entre capital, juros, taxas e outros custos,

| — | data de originação, |
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data de originação,

| — | natureza dos mutuários, |
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natureza dos mutuários,

| — | situação do crédito/mutuário (por exemplo, insolvente), |
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situação do crédito/mutuário (por exemplo, insolvente),

| — | data de incumprimento e informações sobre as medidas tomadas para evitar a prescrição, |
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data de incumprimento e informações sobre as medidas tomadas para evitar a prescrição,

| — | histórico de pagamentos, idealmente empréstimo a empréstimo, |
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histórico de pagamentos, idealmente empréstimo a empréstimo,

| — | situação dos procedimentos de recuperação e das recuperações previstas (plano de negócio), se disponível, |
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situação dos procedimentos de recuperação e das recuperações previstas (plano de negócio), se disponível,

| — | situação jurídica da dívida (por exemplo, pré-contencioso, processo judicial em curso, já titulada e com medidas coercivas (14)), |
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situação jurídica da dívida (por exemplo, pré-contencioso, processo judicial em curso, já titulada e com medidas coercivas (14)),

| — | se o empréstimo for garantido, adicionalmente: informações fundamentais sobre as garantias, incluindo a sua posição na hierarquia, os factos inscritos no registo (montantes registados), os direitos de terceiros, os valores venais disponíveis, as garantias pessoais, etc. Para os empréstimos imobiliários comerciais, podem ser necessários dados adicionais sobre ao situação em termos de arrendamento/ocupação, o rendimento e a renda bruta no mercado. No caso de empréstimos concedidos a empresas, pode ser necessário acrescentar demonstrações financeiras dos mutuários, etc. |
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se o empréstimo for garantido, adicionalmente: informações fundamentais sobre as garantias, incluindo a sua posição na hierarquia, os factos inscritos no registo (montantes registados), os direitos de terceiros, os valores venais disponíveis, as garantias pessoais, etc. Para os empréstimos imobiliários comerciais, podem ser necessários dados adicionais sobre ao situação em termos de arrendamento/ocupação, o rendimento e a renda bruta no mercado. No caso de empréstimos concedidos a empresas, pode ser necessário acrescentar demonstrações financeiras dos mutuários, etc.

A fim de obter uma fixação de preços mais precisa para as carteiras de crédito, é aconselhável procurar não só obter um «instantâneo» dos dados, mas também fornecer alguns dados históricos sobre o desempenho, especialmente sobre as taxas de recuperação. Os dados históricos sobre o desempenho devem incluir os fluxos de caixa brutos efetivos de cobrança (incluindo informações pormenorizadas sobre a cobrança intercalar e montantes litigados) sobre a carteira a nível de empréstimo ou de mutuário, bem como os custos processuais e as despesas judiciais. Os dados históricos sobre o desempenho podem incluir curvas de recuperação agregadas que ilustrem o histórico geral de trabalho da instituição vendedora. Uma vez que a relação com o mutuário não é ordenada, a informação sobre a situação jurídica também é muito útil. Aconselha-se também a realização de um processo interno de diligência devida junto do vendedor para verificar a exaustividade e exatidão das informações armazenadas e, se necessário, melhorar a qualidade dos dados através de medidas de correção ad hoc. A diligência devida junto do vendedor pode ser realizada a nível interno ou com o apoio de um prestador de serviços externo (especializado), que pode dar uma visão neutra (e potencialmente mais clara) das principais informações pertinentes a divulgar, afetando principalmente os preços.

É importante notar que os modelos normalizados de dados de NPL da EBA, que foram criados pela primeira vez em 2017 para facilitar a diligência devida financeira e a avaliação das transações de NPL, desempenharão um papel cada vez mais importante no futuro. A pedido da Comissão e na sequência da adoção da diretiva relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos, a EBA está atualmente a proceder a uma revisão dos modelos de dados, simplificando-os de forma a ajudar os bancos a prepararem-se melhor no âmbito das respetivas estratégias de gestão de NPL no rescaldo da pandemia de COVID-19. A utilização dos modelos tem sido voluntária até à data, mas a diretiva relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos (15) incumbe a EBA de os desenvolver no sentido de os transformar em normas técnicas de execução para as instituições de crédito. Em conformidade com as condições estabelecidas na diretiva, as instituições de crédito serão, no futuro, obrigadas a utilizar os modelos para as transferências de contratos de crédito não produtivos (incluindo transferências para outras instituições de crédito). Tendo em conta a experiência dos participantes no mercado do lado do comprador e do vendedor, os modelos revistos devem tornar-se mais simples, mais proporcionados e mais eficazes, o que permitirá determinação coerente dos preços em todo o mercado único.

O vendedor pode efetuar controlos de exaustividade, exatidão e outros controlos da qualidade dos dados e criar um ficheiro de dados de empréstimos no formato específico exigido para efeitos da transação ou regulamentação. A este respeito, recomenda-se a utilização do modelo de dados de NPL da Autoridade Bancária Europeia, que deverá tornar-se obrigatório no futuro. Um prestador de serviços externo pode também apoiar a determinação de um preço esperado para a carteira específica.

A elaboração dos documentos deve incluir os próprios dossiers de empréstimo, ou uma amostra dos mesmos, uma vez que serão exigidos pelos investidores durante o procedimento de diligência devida. Em qualquer caso, a disponibilidade da documentação tornar-se-á um ponto importante durante a fase da PV, uma vez que os investidores normalmente pedem D&G no que respeita à documentação disponível. A documentação num formato transmissível deve estar pronta antes da assinatura/encerramento. Saber quais os dados e documentos que podem ser fornecidos e sob que forma constitui condição prévia para iniciar um processo de venda de NPL.

A recolha de documentação física pode não ser uma formalidade trivial. A falta de qualidade da documentação pode baixar o preço. Dependendo do contrato de empréstimo, poderá incluir uma série de documentos e registos:

| — | documentação do empréstimo:






  — | contratos ou atos celebrados com devedores, |
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documentação do empréstimo:

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contratos ou atos celebrados com devedores,

| — | documentação judicial, |
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—

documentação judicial,

| — | documentação relativa à insolvência, |
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documentação relativa à insolvência,

| — | adendas em empréstimos a prazo mais longo, |
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—

adendas em empréstimos a prazo mais longo,

| — | documentação sobre garantias, |
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documentação sobre garantias,

| — | correspondência com o cliente ou com os tribunais, |
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—

correspondência com o cliente ou com os tribunais,

| — | correspondência com os advogados. |
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—

correspondência com os advogados.

Se o vendedor decidir partilhar uma amostra de documentos apenas com investidores, o processo de criação da amostra deve ser bem explicado e todos os mutuários pertencentes à amostra devem estar claramente assinalados no ficheiro de dados de empréstimos. O vendedor deve elaborar documentos para servir de amostra aleatória (em termos estatísticos). Se os NPL selecionados não representarem (aparentemente) uma amostra aleatória, os analistas a nível dos investidores assinalarão este facto e os investidores poderão solicitar documentação adicional, o que pode atrasar todo o processo ou, caso o vendedor não satisfaça o pedido, pode conduzir à oferta de preços mais baixos, uma vez que os investidores receiam que a qualidade dos dados não seja uniforme relativamente aos NPL da carteira.

2.5.   Decisão relativa à criação de uma SDV

A fim de partilhar informações, para transações de maior dimensão com informações na sua maioria disponíveis digitalmente, recomenda-se a utilização de uma SDV (solução interna de SDV e/ou prestador de serviços externo que oferece soluções de SDV). Tal permite rastrear as transferências de documentos e a atividade de cada potencial investidor de uma forma facilmente auditável. Além disso, a SDV permite geralmente sessões de perguntas e respostas e pode também permitir a partilha de qualquer pedido de informações adicionais a todos os investidores, o que facilita um processo justo e transparente. A SDV pode ser criada internamente pelo vendedor ou em cooperação com um prestador de serviços externo (para mais pormenores, ver também o anexo 3).

Se o vendedor optar por utilizar uma SDV, todos os dados e documentos (disponíveis eletronicamente) são partilhados através da SDV. Se o vendedor não utilizar uma SDV, escolhe outro meio seguro para a transferência de dados.

A decisão de criar e utilizar uma SDV deve ser objeto de decisão casuística, a fim de satisfazer os interesses de todas as partes participantes. Em especial para pequenas carteiras ou transações com uma única entidade de referência, é importante realizar uma análise custo-benefício que possa dissuadir a utilização de uma SDV e sugerir a utilização de soluções alternativas que sejam eventualmente mais eficientes em termos de custos nessas circunstâncias.

Ao utilizar uma SDV, as orientações contidas num documento específico devem estabelecer as regras a seguir pelos investidores na utilização da SDV (acesso à SDV e utilização das informações aí divulgadas). O documento contém normalmente a lista de pessoas que deverão ter acesso à SDV, as regras da sala de dados e os direitos de acesso (por exemplo, níveis de autorização para transferências, possibilidades de impressão, etc.). As regras de SDV devem ser equilibradas e indicar que o acordado no AND prevalece em caso de conflito. Se as regras da SDV contiverem disposições mais restritivas do que o AND, incluindo no que respeita à eventual responsabilidade pessoal das pessoas que entram na SDV, tal pode gerar demoras significativas. Se os analistas dos investidores se recusarem a entrar na SDV baseando-se, por exemplo, em cláusulas de responsabilidade pessoal, tal não é do interesse do vendedor ou do processo em geral.

Os documentos carregados na SDV têm de cumprir a legislação aplicável em matéria de proteção de dados pessoais e sigilo bancário. Por conseguinte, se aplicável, as informações relativas aos dados pessoais (ou seja, número de identificação pessoal, nome/apelido, etc.) e/ou as informações sensíveis devem ser traçadas a negro de acordo com o parecer do consultor comercial interno/externo.

Por outro lado, durante esta fase, o vendedor dá aos investidores acesso a informações essenciais sob a forma de ficheiro de dados de empréstimos, a fim de lhes permitir a análise da carteira. Quanto mais relevante for a informação, maior será a probabilidade de o vendedor obter propostas de preços não vinculativas realistas. A informação relevante deve incluir, no mínimo: montante total em dívida, segmento de devedores (particulares, pequenas empresas, grandes empresas, etc.), data de incumprimento, histórico de pagamentos, situação jurídica da dívida, pormenores relativos às garantias (caso o empréstimo tenha uma garantia). No caso de carteiras de grandes dimensões, a SDV poderá não incluir a documentação completa durante a fase 1. Durante a fase 2, pode então ser fornecida uma amostra da documentação relativa aos empréstimos. O âmbito da divulgação da documentação relativa aos empréstimos pode ser fornecido aos investidores da fase 1 durante a fase 1, para que estes o possam ter em conta nas respetivas PNV. Pode ser necessária uma divulgação adequada dos critérios de amostragem aos investidores, uma vez que podem estar incluídos no CCVC sob a forma de D&G. Se forem contratados prestadores de serviços externos, recomenda-se que estes verifiquem e aprovem os critérios de amostragem.

2.6.   Elaboração do contrato de compra e venda de empréstimos

Para além dos dados e da documentação, os termos constantes do CCVC terão impacto no preço. Por conseguinte, o processo em torno do CCVC deve já ter iniciado na fase de preparação e fazer parte da documentação a partilhar com os investidores através da SDV antes da apresentação da PV, constituindo um elemento fundamental a ter em conta para a própria PV.

No que respeita ao processo relativo ao CCVC, cabe ao vendedor decidir:

| — | Em que língua se deve fornecer o CCVC aos investidores? Considera-se prática corrente do mercado que o inglês seja a língua preferida, desde que os termos jurídicos específicos também façam referência ao respetivo termo jurídico na língua local. No entanto, quando os investidores visados são (apenas) locais, é provável que a língua local seja aceitável. |
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Em que língua se deve fornecer o CCVC aos investidores? Considera-se prática corrente do mercado que o inglês seja a língua preferida, desde que os termos jurídicos específicos também façam referência ao respetivo termo jurídico na língua local. No entanto, quando os investidores visados são (apenas) locais, é provável que a língua local seja aceitável.

| — | Será redigido por juristas internos ou será mandatado um consultor jurídico externo? |
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Será redigido por juristas internos ou será mandatado um consultor jurídico externo?

| — | Os modelos do CCVC podem ser obtidos junto de associações setoriais ou plataformas de transações? |
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Os modelos do CCVC podem ser obtidos junto de associações setoriais ou plataformas de transações?

| — | Quais as informações necessárias para que os advogados possam adaptar o CCVC à carteira? |
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Quais as informações necessárias para que os advogados possam adaptar o CCVC à carteira?

| — | Que D&G pode o vendedor fornecer? Neste âmbito, é imperativo o contributo da equipa de recuperação. |
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Que D&G pode o vendedor fornecer? Neste âmbito, é imperativo o contributo da equipa de recuperação.

| — | Quem tem de aprovar o CCVC a nível interno antes de este ser facultado aos investidores (16)? |
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Quem tem de aprovar o CCVC a nível interno antes de este ser facultado aos investidores (16)?

| — | Definir um calendário razoável para os investidores prepararem uma versão revista, tendo também em conta o tempo adicional que poderá ser necessário se a língua do CCVC não for o inglês e entre os investidores existirem sociedades/fundos internacionais. |
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Definir um calendário razoável para os investidores prepararem uma versão revista, tendo também em conta o tempo adicional que poderá ser necessário se a língua do CCVC não for o inglês e entre os investidores existirem sociedades/fundos internacionais.

| — | Estabelecer calendários a nível interno: o que é necessário fazer e quando, para poder cumprir o calendário de entrega? |
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Estabelecer calendários a nível interno: o que é necessário fazer e quando, para poder cumprir o calendário de entrega?

| — | Quando será entregue o projeto do CCVC aos investidores? |
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Quando será entregue o projeto do CCVC aos investidores?

O projeto do CCVC deve continuar a ser desenvolvido durante a fase seguinte (ver também secção 3.4).

3.   Fase de pré-comercialização

3.1.   Principais atividades

A fase de pré-comercialização implica a avaliação preliminar da apetência do mercado para receber informações sobre uma transação. O resultado desta fase é a seleção final da estrutura e do perímetro da transação, a carta de procedimento que descreve as regras e o calendário da transação, e um inventário de elementos de diligência devida que especifica em que momento do processo serão divulgados os principais elementos do processo aos potenciais investidores.

As principais atividades são:

| — | Sondar o mercado |
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Sondar o mercado

| — | Definir a melhor estratégia de marketing |
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Definir a melhor estratégia de marketing

| — | Prosseguir com a preparação do processo e dos materiais promocionais para a fase de PNV e a fase de PV. |
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Prosseguir com a preparação do processo e dos materiais promocionais para a fase de PNV e a fase de PV.

O âmbito e a profundidade da pré-comercialização são definidos por requisitos frequentemente contraditórios dentro dos quais o vendedor opera. O vendedor tem de contrabalançar:

| — | a sua necessidade de transparência das transações, nos termos exigidos pelas partes interessadas (por exemplo, reguladores, acionistas, etc.), e |
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a sua necessidade de transparência das transações, nos termos exigidos pelas partes interessadas (por exemplo, reguladores, acionistas, etc.), e

| — | o objetivo geral (por exemplo, maximizar as recuperações/valor, rapidez e custos, minimizar perturbações, discrição, cumprimento perante clientes em situação de dificuldade, etc.) |
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o objetivo geral (por exemplo, maximizar as recuperações/valor, rapidez e custos, minimizar perturbações, discrição, cumprimento perante clientes em situação de dificuldade, etc.)

3.2.   Sondar o mercado

Durante esta fase, o vendedor pode realizar uma «sondagem de mercado», com base nas características da transação projetada, e elaborar uma longa lista de potenciais investidores para avaliar o seu interesse na transação. Restrições externas ao processo podem não permitir um convite aberto ao maior número possível de investidores e/ou o vendedor pode não ter conhecimento dos investidores mais prováveis. Por conseguinte, é importante ter acesso e preservar um conjunto de investidores o mais amplo possível, sem limitações. A este respeito, para certos vendedores, em várias jurisdições, os prestadores de serviços externos podem ajudar a que o processo seja direcionado aos investidores certos através das suas bases de dados de investidores.

No âmbito da sondagem de mercado, o vendedor pode emitir um folheto promocional em que apresente o processo previsto (com um calendário geral), as regras de acesso à informação e o procedimento de apresentação de propostas. É importante clarificar as expectativas e descrever o processo com o maior detalhe possível. Por conseguinte, é fundamental estabelecer um calendário concreto, indicar quando serão fornecidos os elementos concretos pelo vendedor, quando se espera que as propostas sejam apresentadas e em que base, etc.

O folheto promocional é um documento anónimo de marketing, que resume os principais elementos da proposta de venda de NPL. Pode ser fornecido a potenciais investidores antes da assinatura de um ADN (e fornece uma primeira indicação sobre quando o AND tem de ser assinado/celebrado). Em especial no que se refere às vendas de NPL que envolvam garantias reais imobiliárias, é importante que esse folheto promocional seja elaborado com um conjunto de elementos visuais, mapas, etc., da forma mais abrangente possível. Na medida do possível, sem divulgar elementos confidenciais, o folheto promocional deve, no mínimo, abordar as principais características do imóvel, a sua localização, dados de investimento, uma panorâmica do mutuário, a fase atual do processo jurídico do empréstimo, os principais indicadores financeiros, imagens (17) e informações de contacto (18).

O folheto promocional é distribuído aos investidores visados, a fim de lhes apresentar as principais características da transação prevista. O vendedor recolhe manifestações de interesse de potenciais investidores. Após a receção das manifestações de interesse por escrito, o vendedor pode ponderar a possibilidade de convidar outros investidores para o processo de venda.

O consultor jurídico interno/externo do vendedor tem de negociar AND com os potenciais investidores e os respetivos consultores jurídicos. No final desta fase, os potenciais investidores são obrigados a assinar estes AND. Após a celebração do AND, o vendedor poderá distribuir aos investidores da fase 1 uma carta de procedimento e um memorando informativo iniciais.

Uma vez que os AND constituem um tópico complexo, poderá demorar muito tempo a negociar um AND com investidores experientes que tenham as suas próprias regras e orientações internas a respeitar. Este facto tem de estar refletido no calendário. É possível que um investidor esteja pronto a assinar rapidamente e que o processo ainda se mantenha em suspenso durante semanas, pelo facto de o AND ter de ser negociado com outro investidor. Aconselha-se a centralização da participação dos investidores interessados, recorrendo a rigorosas responsabilidades de equipa e a tecnologias modernas (através de sistemas internos ou, por exemplo, através de plataformas de negociação).

Elementos a ponderar aquando da comercialização/publicitação de uma venda:

A escolha da residência dos investidores e da língua do material promocional é muito importante. Regra geral, as transações com um eventual preço a pronto pagamento (produto líquido) abaixo de 5 a 20 milhões de EUR (consoante o país e as especificidades da carteira de NPL) podem ser atrativas apenas para os investidores locais. As transações de maior dimensão devem ser comercializadas junto de investidores locais e internacionais. Normalmente, os investidores internacionais esperam que a transação integre documentos e processos de mercado geralmente aceites (por exemplo, AND da LMA) e necessitam de documentação em inglês para o processo de transação. De igual modo, deve ponderar-se a utilização de documentação em língua inglesa também nas transações de menor dimensão, uma vez que os «investidores locais» podem ser filiais de sociedades de maior dimensão com sede no estrangeiro e onde é necessário obter a aprovação do comité.

É igualmente importante aprofundar a seleção dos investidores com base na preferência da categoria específica de ativos. Os investidores no mercado de NPL repartem maioritariamente o seu interesse em função de vários fatores (ver também a secção 1.3). A disponibilidade para comprar pode também ser demonstrada através de um compromisso financeiro (por exemplo, depósito reembolsável). No que respeita a esta última opção, o vendedor deve ponderar o nível de garantia que constitui uma oferta de depósito face aos esforços adicionais decorrentes da necessidade de negociar outro documento e de tratar os depósitos financeiros de vários investidores que, em última análise, terão de ser reembolsados (exceto no que se refere ao adquirente relativamente ao qual o montante depositado pode ser deduzido do pagamento do preço de compra).

3.3.   Definir a melhor estratégia de marketing

Tal como acima referido, é necessário escolher entre um processo monofásico e um processo difásico. Este último caracteriza-se por incluir dois níveis de divulgação de informações: em primeiro lugar, os proponentes recebem informações de alto nível, durante a fase de PNV. Posteriormente, é facultado aos investidores selecionados acesso a um segundo nível de divulgação durante a fase de PV, que geralmente inclui elementos mais pormenorizados de diligência devida (relatório PEA, reavaliações, análise do serviço da dívida, etc.). Pelo contrário, num processo monofásico todos os proponentes recebem o mesmo nível de divulgação de uma só vez.

A existência de uma fase de PNV apresenta várias vantagens:

| (i) | a concorrência aumenta, uma vez que o conjunto inicial de proponentes é maior, |
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(i)

a concorrência aumenta, uma vez que o conjunto inicial de proponentes é maior,

| (ii) | os investidores são selecionados para a fase seguinte com base nas respetivas PNV, para que a fase vinculativa com maior intensidade de trabalho e a diligência devida só se realizem perante um grupo restrito de investidores, tornando o processo global mais eficiente e mais fácil de gerir, |
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(ii)

os investidores são selecionados para a fase seguinte com base nas respetivas PNV, para que a fase vinculativa com maior intensidade de trabalho e a diligência devida só se realizem perante um grupo restrito de investidores, tornando o processo global mais eficiente e mais fácil de gerir,

| (iii) | os investidores têm a possibilidade de solicitar dados adicionais durante a fase de PNV, que o vendedor pode preparar e depois fornecer na fase vinculativa. As informações necessárias sobre a qualidade da carteira podem melhorar o processo de fixação de preços da carteira (conduzindo a uma fixação de preços mais precisa) e facilitar as discussões sobre o CCVC, |
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(iii)

os investidores têm a possibilidade de solicitar dados adicionais durante a fase de PNV, que o vendedor pode preparar e depois fornecer na fase vinculativa. As informações necessárias sobre a qualidade da carteira podem melhorar o processo de fixação de preços da carteira (conduzindo a uma fixação de preços mais precisa) e facilitar as discussões sobre o CCVC,

| (iv) | a formação dos preços pode ser mais importante para as carteiras de empréstimo de pagamento improvável, que, na sequência da crise da COVID-19, poderão tornar-se mais comuns do acontecia com os NPL históricos transacionados nos últimos dez anos, |
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(iv)

a formação dos preços pode ser mais importante para as carteiras de empréstimo de pagamento improvável, que, na sequência da crise da COVID-19, poderão tornar-se mais comuns do acontecia com os NPL históricos transacionados nos últimos dez anos,

| (v) | os dados/as informações mais sensíveis (como informações contratuais e judiciais privadas relacionadas com o próprio mutuário, reavaliações imobiliárias, revisão completa do gestor, etc.) só são fornecidos aos proponentes da lista restrita da fase 2. |
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(v)

os dados/as informações mais sensíveis (como informações contratuais e judiciais privadas relacionadas com o próprio mutuário, reavaliações imobiliárias, revisão completa do gestor, etc.) só são fornecidos aos proponentes da lista restrita da fase 2.

Por outro lado, as desvantagens de uma fase de PNV incluem:

| (i) | a transação pode demorar mais tempo, dada a natureza difásica do processo, |
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(i)

a transação pode demorar mais tempo, dada a natureza difásica do processo,

| (ii) | devem ser preparados dois conjuntos de dados. No entanto, o segundo ficheiro de dados de empréstimos deve beneficiar do trabalho parcial realizado no primeiro, acrescentando um grau de completude mais elevado, e |
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(ii)

devem ser preparados dois conjuntos de dados. No entanto, o segundo ficheiro de dados de empréstimos deve beneficiar do trabalho parcial realizado no primeiro, acrescentando um grau de completude mais elevado, e

| (iii) | um maior alcance dos investidores pode reduzir a confidencialidade da transação. |
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(iii)

um maior alcance dos investidores pode reduzir a confidencialidade da transação.

De um modo geral, poderia ser recomendável um processo difásico no caso de o número de potenciais investidores ainda não ter sido reduzido para, por exemplo, cinco investidores ou menos. Caso um vendedor já saiba que o número de investidores será limitado e a concorrência poderá mesmo ser contraproducente, o vendedor pode certamente considerar um processo com uma lista restrita mais célere (e provavelmente mais rendível).

Duração das fases de divulgação de informações: em média, a fase 1 tem uma duração máxima de cerca de quatro semanas e a segunda fase de quatro a doze semanas (consoante a carteira esteja ou não garantida e dependendo dc cumprimento pelo vendedor dos seus próprios prazos de entrega). No entanto, dada a heterogeneidade das carteiras e a natureza personalizada destas transações, a duração exata depende de cada carteira e base de investidores.

Uma vez tomada a decisão de optar por um processo monofásico ou por um processo difásico, com base nas práticas de mercado, as três estratégias normalizadas para a criação de um processo concorrencial são um leilão alargado, um leilão direcionado e uma venda negociada. Segue-se uma síntese destas três opções e indicações sobre o que constitui a melhor estratégia de marketing em diferentes cenários.

Leilão alargado

Um leilão alargado é um processo difásico típico, através do qual uma vasta lista de investidores é convidada a apresentar uma PNV indicativa. Após esta primeira fase do leilão, realiza-se um processo de diligência devida com uma lista restrita de investidores que são convidados a apresentar uma PV final. Após esta segunda fase de leilão, é selecionado um único proponente preferencial, com o qual o vendedor inicia a negociação do CCVC e, eventualmente, acordos de transação adicionais.

Com base nas vantagens atrás mencionadas, o principal benefício deste processo reside na maior base de potenciais investidores:

| — | maior concorrência, conduzindo a resultados de vendas mais elevados, |
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maior concorrência, conduzindo a resultados de vendas mais elevados,

| — | os investidores são tratados num processo de seleção mais transparente, baseado no preço e não nas relações pessoais, e |
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os investidores são tratados num processo de seleção mais transparente, baseado no preço e não nas relações pessoais, e

| — | do ponto de vista da conformidade, estão disponíveis preços de mercado mais representativos e preços comparáveis. |
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do ponto de vista da conformidade, estão disponíveis preços de mercado mais representativos e preços comparáveis.

As principais desvantagens são os recursos adicionais necessários para gerir a transação, a partilha de informações confidenciais com mais participantes, os riscos de reputação dos vendedores e o possível risco de execução falhada com novos investidores. No que respeita às longas listas de investidores, o risco de dispor de uma lista excessivamente longa é que, nesta situação, os investidores que têm um interesse real na transação podem mostrar-se mais relutantes em gastar tempo e recursos em diligência devida, devido à concorrência muito elevada e à perceção de que o processo é menos focalizado.

Para as transações que tentam alcançar um público alargado, para certos vendedores em várias jurisdições, as plataformas de negociação podem proporcionar uma forma eficiente para minimizar a desvantagem de lidar com um grande número de investidores. As plataformas de negociação são concebidas para transferir a complexidade decorrente da interação com múltiplos investidores possíveis do vendedor para uma plataforma especificamente concebida para o efeito.

Leilão direcionado

Um leilão direcionado é um processo concorrencial semelhante ao leilão alargado, mas implica uma lista mais curta de potenciais investidores (aproximadamente entre dois e oito). Esta opção permite normalmente ao vendedor controlar melhor o processo, beneficiando simultaneamente de um ambiente ainda concorrencial. Trata-se geralmente de um processo difásico, embora a primeira fase possa ser omitida em circunstâncias específicas e especialmente em situações de elevada pressão em termo de tempo.

As principais vantagens estão associadas à base mais restrita de potenciais investidores:

| — | menor complexidade (menos interações, menos esforços de diligência devida nesta fase), |
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menor complexidade (menos interações, menos esforços de diligência devida nesta fase),

| — | os participantes são bem conhecidos, o que acelera o calendário e a taxa de êxito. Permite também obter um maior empenho de todos os participantes, uma vez que consideram que têm mais hipóteses de serem selecionados como proponentes preferenciais, incitando-os a despender mais recursos, concentrar mais esforços na diligência devida, o que pode ter um impacto positivo no preço e no CCVC, |
| --- | --- |

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os participantes são bem conhecidos, o que acelera o calendário e a taxa de êxito. Permite também obter um maior empenho de todos os participantes, uma vez que consideram que têm mais hipóteses de serem selecionados como proponentes preferenciais, incitando-os a despender mais recursos, concentrar mais esforços na diligência devida, o que pode ter um impacto positivo no preço e no CCVC,

| — | o processo de perguntas e respostas com os investidores é mais fácil de gerir pela equipa do banco, e |
| --- | --- |

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o processo de perguntas e respostas com os investidores é mais fácil de gerir pela equipa do banco, e

| — | contenção de potenciais problemas relacionados com a confidencialidade das informações e riscos limitados de reputação. |
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contenção de potenciais problemas relacionados com a confidencialidade das informações e riscos limitados de reputação.

As principais desvantagens de uma divulgação comercial restrita são a concorrência limitada, em especial a eventual exclusão de novos operadores que poderiam estar interessados na transação. Tal poderá conduzir a uma redução das receitas da venda e, na pior das hipóteses, a uma revisão regulamentar mais tarde.

Venda negociada

A venda negociada é um processo bilateral que envolve um único investidor potencial. Devido à ausência de concorrência, as principais etapas (com documentação pertinente partilhada) e o resultado do processo de negociação diferem significativamente do leilão alargado. Existe uma maior probabilidade de adotar esta estratégia em cenários em que a celeridade e a confidencialidade relacionadas com a transação são fundamentais para o vendedor, ou nos seguintes casos:

| — | na avaliação preliminar do mercado, apenas um número limitado de investidores (um ou dois) mostrou interesses na transação, |
| --- | --- |

—

na avaliação preliminar do mercado, apenas um número limitado de investidores (um ou dois) mostrou interesses na transação,

| — | a negociação entre o vendedor e o potencial adquirente foi efetuada previamente ou trata-se de uma transação repetida/subsequente, pelo que pode não haver necessidade de dar início a um processo concorrencial. |
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—

a negociação entre o vendedor e o potencial adquirente foi efetuada previamente ou trata-se de uma transação repetida/subsequente, pelo que pode não haver necessidade de dar início a um processo concorrencial.

As principais vantagens estão associadas a conhecimentos/interesses especiais do devedor/credor:

| — | os investidores que já investiram num devedor específico (empresa) poderiam pagar um prémio devido ao esforço e ao risco reduzidos em matéria de diligência devida, |
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os investidores que já investiram num devedor específico (empresa) poderiam pagar um prémio devido ao esforço e ao risco reduzidos em matéria de diligência devida,

| — | os investidores/gestores de créditos que já prestam serviços de gestão ao credor desenvolveram conhecimentos/procedimentos específicos ao longo do tempo para pagar um prémio e conferir segurança à execução, |
| --- | --- |

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os investidores/gestores de créditos que já prestam serviços de gestão ao credor desenvolveram conhecimentos/procedimentos específicos ao longo do tempo para pagar um prémio e conferir segurança à execução,

| — | o esforço para partilhar documentos em matéria de diligência devida é muito reduzido. |
| --- | --- |

—

o esforço para partilhar documentos em matéria de diligência devida é muito reduzido.

As principais desvantagens são a eventual cobrança de preços de referência limitados e um retorno reduzido do mercado.

Em função da escolha efetuada entre as três opções acima identificadas, é possível prever os seguintes prazos:

| Processo | Fases preparatórias | Fase de propostas não vinculativas
  (Fase 1) | Fase de propostas vinculativas
  (Fase 2) | Negociação e assinatura |
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| Leilão alargado – processo difásico | 8-12 semanas | 4-6 semanas | 6-10 semanas | 2-4 semanas |
| Leilão direcionado – processo difásico | 6-10 semanas | 4-6 semanas | 6-10 semanas | 2-4 semanas |
| Leilão direcionado – processo monofásico | 6-8 semanas | n.a. | 6-10 semanas | 2-4 semanas |
| Venda negociada – processo monofásico | 4-8 semanas | n.a. | 6-8 semanas | 2-4 semanas (19) |

Processo

Fases preparatórias

Fase de propostas não vinculativas

(Fase 1)

Fase de propostas vinculativas

(Fase 2)

Negociação e assinatura

Leilão alargado – processo difásico

8-12 semanas

4-6 semanas

6-10 semanas

2-4 semanas

Leilão direcionado – processo difásico

6-10 semanas

4-6 semanas

6-10 semanas

2-4 semanas

Leilão direcionado – processo monofásico

6-8 semanas

n.a.

6-10 semanas

2-4 semanas

Venda negociada – processo monofásico

4-8 semanas

n.a.

6-8 semanas

2-4 semanas (19)

3.4.   Preparação do processo e dos materiais promocionais para a fase não vinculativa e a fase vinculativa

Preparação do processo e dos materiais promocionais para a fase de PNV

O objetivo final da fase de pré-comercialização consiste em preparar o processo e os materiais promocionais adequados à estratégia de comercialização escolhida (por exemplo, leilão alargado, leilão direcionado, venda negociada). O resultado é uma carta de procedimento (20), que é partilhada com os investidores que assinaram um AND. O documento da carta de procedimento define:

| (i) | o procedimento e as regras que os participantes na venda terão de respeitar, e |
| --- | --- |

(i)

o procedimento e as regras que os participantes na venda terão de respeitar, e

| (ii) | o inventário de elementos de diligência devida, que especificará que elementos elaborados nas fases anteriores (por exemplo, folheto promocional, bases de carteira de empréstimos, documentos do empréstimo, avaliações, relatório PEA, diligência devida legal, CCVC, etc.) serão incluídos na fase da PNV e na fase da PV (se a decisão tiver sido ter um processo separado). |
| --- | --- |

(ii)

o inventário de elementos de diligência devida, que especificará que elementos elaborados nas fases anteriores (por exemplo, folheto promocional, bases de carteira de empréstimos, documentos do empréstimo, avaliações, relatório PEA, diligência devida legal, CCVC, etc.) serão incluídos na fase da PNV e na fase da PV (se a decisão tiver sido ter um processo separado).

Não se pode subestimar a importância desta fase. Os investidores confiam num processo que assenta no espírito profissional das «regras do jogo» definidas pelo vendedor na carta de procedimento. Normalmente, os investidores preferem investir os custos de diligência devida em processos cujos calendários e objetivos do vendedor inspiram elevada confiança. Pelo contrário, os processos de venda que parecem ter calendários variáveis, alterações das regras, etc., prejudicam não só as perspetivas desse processo de venda individual, mas também as perspetivas do vendedor de realizar novas vendas. Os vendedores devem ter este facto em conta aquando do lançamento de um processo de venda de NPL e considerar que é menos provável que os investidores voltem a participar em processos se observarem que:

| — | o vendedor parece estar apenas interessado em verificar o valor contabilístico dos seus NPL, |
| --- | --- |

—

o vendedor parece estar apenas interessado em verificar o valor contabilístico dos seus NPL,

| — | o vendedor lança regularmente um processo de transação para a mesma carteira (ou para carteira semelhante), mas não a vende pelo facto de não ver satisfeitas as suas expectativas de preços, embora nunca revele o seu preço de reserva. |
| --- | --- |

—

o vendedor lança regularmente um processo de transação para a mesma carteira (ou para carteira semelhante), mas não a vende pelo facto de não ver satisfeitas as suas expectativas de preços, embora nunca revele o seu preço de reserva.

De igual modo, o investimento nesta fase reduz o risco de custas judiciais, de controlo regulamentar e de responsabilidade mais tarde. A carta de procedimento determina quais as expectativas dos investidores quanto ao processo, ao calendário e ao formato do processo de apresentação de propostas. Permite-lhes afetar recursos e definir a sua estratégia.

A carta de procedimento deve abordar, no mínimo:

| — | Restrições quanto ao tipo de entidades que podem apresentar propostas: com base no parecer de consultores jurídicos (regulamentares) internos ou externos, o vendedor deve especificar os requisitos de licença ou outros requisitos aplicáveis ao adquirente. Mesmo que juridicamente incumba primordialmente ao adquirente assegurar esse cumprimento, o vendedor não quer correr o risco de atrasar o processo nem admitir investidores que não possam cumprir os requisitos da fase 2. |
| --- | --- |

—

Restrições quanto ao tipo de entidades que podem apresentar propostas: com base no parecer de consultores jurídicos (regulamentares) internos ou externos, o vendedor deve especificar os requisitos de licença ou outros requisitos aplicáveis ao adquirente. Mesmo que juridicamente incumba primordialmente ao adquirente assegurar esse cumprimento, o vendedor não quer correr o risco de atrasar o processo nem admitir investidores que não possam cumprir os requisitos da fase 2.

| — | Meios através dos quais o proponente reconhece e concorda com a carta de procedimento: por exemplo, confirmação por escrito antes da apresentação da proposta, através do próprio ato de apresentação de uma proposta, etc. |
| --- | --- |

—

Meios através dos quais o proponente reconhece e concorda com a carta de procedimento: por exemplo, confirmação por escrito antes da apresentação da proposta, através do próprio ato de apresentação de uma proposta, etc.

| — | Todos os prazos aplicáveis à fase de transação em causa, incluindo os elementos concretos a facultar pelo vendedor, como dados, amostras de documentação de empréstimos e CCVC. |
| --- | --- |

—

Todos os prazos aplicáveis à fase de transação em causa, incluindo os elementos concretos a facultar pelo vendedor, como dados, amostras de documentação de empréstimos e CCVC.

| — | KYC: em que fase um potencial proponente terá de fornecer elementos de KYC. |
| --- | --- |

—

KYC: em que fase um potencial proponente terá de fornecer elementos de KYC.

| — | Procedimento de apresentação de propostas:







  — | Como será efetuada a diligência devida e em que fases serão divulgados diferentes níveis de elementos. Por exemplo, um ficheiro de dados de empréstimo anonimizado será disponibilizado durante a fase de PNV; um ficheiro de dados de empréstimos pormenorizado será disponibilizado durante a fase de PV. |
| --- | --- | --- |

—

Procedimento de apresentação de propostas:

—

Como será efetuada a diligência devida e em que fases serão divulgados diferentes níveis de elementos. Por exemplo, um ficheiro de dados de empréstimo anonimizado será disponibilizado durante a fase de PNV; um ficheiro de dados de empréstimos pormenorizado será disponibilizado durante a fase de PV.

| — | Como serão abordadas as questões relacionadas com a diligência devida? Processo de apresentação, tempo de resposta específico, etc. |
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—

Como serão abordadas as questões relacionadas com a diligência devida? Processo de apresentação, tempo de resposta específico, etc.

| — | Depósito: será exigido um depósito para apresentar uma proposta e quais as instruções para efetuar o depósito, se necessário? |
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—

Depósito: será exigido um depósito para apresentar uma proposta e quais as instruções para efetuar o depósito, se necessário?

| — | Modo de apresentação das propostas: por exemplo, correio eletrónico, plataforma eletrónica, telefone, suporte físico, etc. |
| --- | --- |

—

Modo de apresentação das propostas: por exemplo, correio eletrónico, plataforma eletrónica, telefone, suporte físico, etc.

| — | Tipo de proposta: se a venda se realiza sob a forma de proposta fechada, leilão inglês, leilão holandês ou algum modelo híbrido (ver também o anexo 4 para mais informações). |
| --- | --- |

—

Tipo de proposta: se a venda se realiza sob a forma de proposta fechada, leilão inglês, leilão holandês ou algum modelo híbrido (ver também o anexo 4 para mais informações).

| — | O que constituirá uma proposta válida: por exemplo, se serão consideradas propostas parciais, se serão consideradas propostas que implicam alterações do CCVC, etc. |
| --- | --- |

—

O que constituirá uma proposta válida: por exemplo, se serão consideradas propostas parciais, se serão consideradas propostas que implicam alterações do CCVC, etc.

| — | Durante quanto tempo as propostas são vinculativas (por exemplo, durante 72 horas), caso se trate da fase 2. |
| --- | --- |

—

Durante quanto tempo as propostas são vinculativas (por exemplo, durante 72 horas), caso se trate da fase 2.

| — | Data-limite: relativamente aos empréstimos que acumulam juros, qual será a data de cálculo? O modo como serão tratados os pagamentos de juros e os reembolsos de capital recebidos após esta data. |
| --- | --- |

—

Data-limite: relativamente aos empréstimos que acumulam juros, qual será a data de cálculo? O modo como serão tratados os pagamentos de juros e os reembolsos de capital recebidos após esta data.

| — | Prazo para a apresentação de propostas: quando se deve apresentar as propostas e se as propostas fora de prazo são consideradas. |
| --- | --- |

—

Prazo para a apresentação de propostas: quando se deve apresentar as propostas e se as propostas fora de prazo são consideradas.

| — | Nomenclatura das propostas: as propostas devem ser apresentadas em percentagem do saldo de capital em dívida ou do valor contabilístico bruto ou sob a forma de um montante na moeda de proposta, etc.? |
| --- | --- |

—

Nomenclatura das propostas: as propostas devem ser apresentadas em percentagem do saldo de capital em dívida ou do valor contabilístico bruto ou sob a forma de um montante na moeda de proposta, etc.?

| — | Confirmação da proposta: de que forma o vendedor confirmará a receção da proposta e o que deve fazer o proponente se não receber uma confirmação. |
| --- | --- |

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Confirmação da proposta: de que forma o vendedor confirmará a receção da proposta e o que deve fazer o proponente se não receber uma confirmação.

| — | Como serão avaliadas as propostas: por exemplo, qual será o processo se forem recebidas propostas idênticas, o vendedor compromete-se a vender independentemente do valor da proposta mais elevada, está o vendedor obrigado a vender ao proponente que apresenta a proposta mais elevada, etc. |
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—

Como serão avaliadas as propostas: por exemplo, qual será o processo se forem recebidas propostas idênticas, o vendedor compromete-se a vender independentemente do valor da proposta mais elevada, está o vendedor obrigado a vender ao proponente que apresenta a proposta mais elevada, etc.

| — | Adjudicação: como serão informados os proponentes vencedores e vencidos? |
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—

Adjudicação: como serão informados os proponentes vencedores e vencidos?

| — | Processo de encerramento: relativo ao proponente vencedor, ao processo e ao calendário de encerramento, por exemplo:






  — | Depósito de boa-fé. Se for necessário um depósito, como é calculado, qual o prazo e em que circunstâncias será devolvido. |
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Processo de encerramento: relativo ao proponente vencedor, ao processo e ao calendário de encerramento, por exemplo:

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Depósito de boa-fé. Se for necessário um depósito, como é calculado, qual o prazo e em que circunstâncias será devolvido.

| — | Celebração do CCVC. Quando está prevista a assinatura? |
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Celebração do CCVC. Quando está prevista a assinatura?

| — | Outro: outros fatores previstos pelo vendedor. Podem citar-se, por exemplo, a oferta de financiamento do vendedor, a eventual necessidade de aprovação regulamentar, etc. |
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Outro: outros fatores previstos pelo vendedor. Podem citar-se, por exemplo, a oferta de financiamento do vendedor, a eventual necessidade de aprovação regulamentar, etc.

Nas fases anteriores do processo de preparação criaram-se todos os documentos e material que serão disponibilizados ao investidor. O inventário de elementos de diligência devida serve para descrever à equipa do vendedor e a potenciais investidores em que fase os elementos serão divulgados. A divulgação dos dados é motivada por:

| — | Legislação em matéria de proteção de dados: o vendedor pretende salvaguardar e minimizar o risco de violação da legislação em matéria de proteção de dados. |
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Legislação em matéria de proteção de dados: o vendedor pretende salvaguardar e minimizar o risco de violação da legislação em matéria de proteção de dados.

| — | Questões de concorrência: os vendedores podem querer restringir a visualização dos dados pelos concorrentes, o que pode conferir aos seus concorrentes uma vantagem em relação aos mesmos. |
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Questões de concorrência: os vendedores podem querer restringir a visualização dos dados pelos concorrentes, o que pode conferir aos seus concorrentes uma vantagem em relação aos mesmos.

| — | Maximização de receitas e transparência: regra geral, quanto mais cedo os potenciais investidores tiverem acesso aos elementos de diligência devida (bons ou maus), maior será a participação e as propostas apresentadas. |
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Maximização de receitas e transparência: regra geral, quanto mais cedo os potenciais investidores tiverem acesso aos elementos de diligência devida (bons ou maus), maior será a participação e as propostas apresentadas.

Preparação do processo e dos materiais promocionais para a fase de PV

Num processo difásico, a fase de PV utilizará a documentação elaborada na anterior fase de PNV, em especial a carta de procedimento com as respetivas condições de venda. A SDV pode conceder maiores níveis de acesso para a transferência de informações pormenorizadas dentro dos limites em matéria de proteção de dados e de sigilo bancário.

O projeto de CCVC é a principal documentação final a elaborar e a publicar no início da fase de PV. Os principais temas a abranger no CCVC encontram-se elencados no anexo 6.

4.   Fase de propostas não vinculativas (fase 1)

4.1.   Principais atividades

O objetivo geral para o vendedor é receber as PNV de todos os investidores da fase 1 na data da PNV sob a forma solicitada pelo vendedor.

Quando se tiver decidido seguir um processo difásico, o vendedor começa por pedir PNV e, em seguida, PV. Como parte essencial da fase de preparação, o vendedor selecionou um grupo adequado de potenciais investidores e compilou as respetivas informações de contacto. O vendedor (potencialmente apoiado por prestadores de serviços externos) identifica e reúne uma lista adequada de investidores da fase 1.

No início da fase 1, o vendedor deve fornecer a cada investidor da fase 1 i) a informação de que esse investidor foi admitido para a fase 1 e ii) um calendário específico/pormenorizado que estabelece cada etapa importante, incluindo quaisquer dados, documentos ou informações a fornecer pelo vendedor.

As principais atividades são:

| — | Se for utilizada uma SDV: gestão da SDV para os investidores da fase 1 (incluindo gestão da abertura, de utilizadores e do acesso, relatórios da SDV, etc.) |
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—

Se for utilizada uma SDV: gestão da SDV para os investidores da fase 1 (incluindo gestão da abertura, de utilizadores e do acesso, relatórios da SDV, etc.)

| — | Preparação (continuação) da SDV para os investidores da fase 2 |
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Preparação (continuação) da SDV para os investidores da fase 2

| — | Divulgação do processo e dos materiais promocionais para a fase 1 |
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Divulgação do processo e dos materiais promocionais para a fase 1

| — | Divulgação de bases de carteira (significativas) aos investidores da fase 1 |
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Divulgação de bases de carteira (significativas) aos investidores da fase 1

| — | Gestão de um processo de perguntas e respostas (limitado), se aplicável devido à complexidade do perímetro e/ou ao número de proponentes |
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Gestão de um processo de perguntas e respostas (limitado), se aplicável devido à complexidade do perímetro e/ou ao número de proponentes

| — | Seleção de um tipo de leilão para a fase 2 |
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Seleção de um tipo de leilão para a fase 2

| — | Facultativo: fornecer um descritivo das condições do CCVC aos investidores da fase 1 |
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Facultativo: fornecer um descritivo das condições do CCVC aos investidores da fase 1

| — | Análise das PNV que foram apresentadas |
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Análise das PNV que foram apresentadas

| — | Seleção de uma lista restrita de proponentes a admitir para a fase 2 |
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Seleção de uma lista restrita de proponentes a admitir para a fase 2

| — | Finalização da carteira, potencialmente excluindo da carteira determinados NPL não elegíveis i) se (já) não corresponderem aos critérios de seleção originais ou ii) com base numa exigência razoável dos investidores |
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Finalização da carteira, potencialmente excluindo da carteira determinados NPL não elegíveis i) se (já) não corresponderem aos critérios de seleção originais ou ii) com base numa exigência razoável dos investidores

4.2.   Lançamento do processo de apresentação de propostas e distribuição do pacote informativo

Os materiais promocionais constituem a primeira introdução formal da carteira/exposição única de NPL aos investidores. São essenciais para despertar o interesse dos investidores e criar uma primeira impressão favorável. Juntamente com o folheto promocional, os principais documentos adicionais de marketing para uma fase inicial de PNV são o memorando informativo, um ficheiro de dados de empréstimo (significativo) (21) e a carta de procedimento.

A carta de procedimento da fase 1 estabelece as regras da fase de PNV. O vendedor já pode partilhar o projeto do CCVC na fase 1, mas não é habitual pedir aos investidores para prepararem uma versão do CCVC revista pelo investidor na fase 1, uma vez que i) os investidores podem estar relutantes em gastar dinheiro (aconselhamento jurídico externo) e recursos nesta matéria na fase 1 e ii) o vendedor não pretende analisar as versões do CCVC revistas pelo investidor de todos os investidores da fase 1. No entanto, se o vendedor pretender utilizar comentários relativos a temas contratuais como critério de seleção, o vendedor pode optar por distribuir um descritivo das condições do CCVC (conciso) que estipule os principais parâmetros que constarão do CCVC. Nesta base, pode ser solicitado aos investidores da fase 1 que apresentem uma declaração sobre estes parâmetros, juntamente com a sua PNV. Tal permite ao vendedor ter em conta as preferências dos investidores da fase 1 antes de passar à fase 2, ajudando o vendedor a continuar a desenvolver e a finalizar o projeto do CCVC. Além disso, o vendedor ficaria a saber se o descritivo das condições do CCVC contém disposições contratuais que todos ou a maioria dos investidores rejeitam.

Se um CCVC elaborado de modo profissional não for divulgado para comentários o mais cedo possível no processo, o vendedor expõe-se ao risco de «renegociação» (a estratégia de negociação do adquirente de utilizar a negociação do CCVC como oportunidade para recuperar o valor económico depois de se comprometer com um preço de compra durante o processo de apresentação de propostas). Por conseguinte, recomenda-se que:

| — | um descritivo das condições do CCVC seja partilhado com os investidores durante a fase 1, |
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um descritivo das condições do CCVC seja partilhado com os investidores durante a fase 1,

| — | o CCVC seja elaborado na fase de preparação e finalizado na fase 1, para ser publicado, o mais tardar, no início da fase 2, e |
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o CCVC seja elaborado na fase de preparação e finalizado na fase 1, para ser publicado, o mais tardar, no início da fase 2, e

| — | os investidores sejam obrigados a apresentar as versões do CCVC revistas pelo investidor como parte das suas PV. |
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—

os investidores sejam obrigados a apresentar as versões do CCVC revistas pelo investidor como parte das suas PV.

Juntamente com a carta de procedimento, os elementos a receber pelos investidores da fase 1 conterão igualmente dados pormenorizados sobre a carteira numa base rubrica a rubrica e, se aplicável, informações mais pormenorizadas sobre todos os empréstimos ou sobre os empréstimos de maior montante. A carta de procedimento ou outra parte dos elementos da fase 1 partilhados pelo vendedor estabelece, nomeadamente:

| — | o calendário pormenorizado para a fase 1 e, idealmente, já um calendário aproximado para a fase 2. Em caso de atraso por parte do vendedor, este é pró-ativo a comunicar este facto imediatamente a todos os investidores da fase 1, incluindo informações sobre o adiamento dos prazos inicialmente comunicados pelo vendedor. O calendário inicialmente comunicado aos investidores da fase 1 deve ser realista e as alterações devem ser transparentes para que o vendedor mantenha uma reputação de fiabilidade, |
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o calendário pormenorizado para a fase 1 e, idealmente, já um calendário aproximado para a fase 2. Em caso de atraso por parte do vendedor, este é pró-ativo a comunicar este facto imediatamente a todos os investidores da fase 1, incluindo informações sobre o adiamento dos prazos inicialmente comunicados pelo vendedor. O calendário inicialmente comunicado aos investidores da fase 1 deve ser realista e as alterações devem ser transparentes para que o vendedor mantenha uma reputação de fiabilidade,

| — | as informações sobre os requisitos do vendedor em matéria de formato e conteúdo da PNV. Recomenda-se que o vendedor solicite aos investidores da fase 1 que especifiquem, por exemplo, quaisquer informações e exigências de diligência devida que tenham para a fase 2, bem como os pressupostos em que se baseia a respetiva PNV, para que o vendedor possa ter este facto em conta no planeamento da fase 2 e determinar um calendário realista para essa fase. |
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as informações sobre os requisitos do vendedor em matéria de formato e conteúdo da PNV. Recomenda-se que o vendedor solicite aos investidores da fase 1 que especifiquem, por exemplo, quaisquer informações e exigências de diligência devida que tenham para a fase 2, bem como os pressupostos em que se baseia a respetiva PNV, para que o vendedor possa ter este facto em conta no planeamento da fase 2 e determinar um calendário realista para essa fase.

Na medida em que o vendedor tenha sido objeto de qualquer trabalho em matéria de diligência devida do vendedor (por exemplo, reavaliação imobiliária, verificações da coerência das bases de carteira de empréstimos, análise da documentação jurídica), poderá ser útil divulgar o âmbito dessa diligência devida do vendedor na fase 1. Tal permitiria aos investidores analisar o potencial trabalho em matéria de diligência devida exigido na fase 2 e tê-lo em conta como parte da sua PNV.

4.3.   Diligência devida inicial realizada pelos proponentes

Após a receção dos elementos da fase 1 do vendedor, os investidores da fase 1 realizam uma primeira diligência devida com base nas informações disponíveis. Podem igualmente colocar ao vendedor um número limitado de questões para esclarecer determinados aspetos relacionados com os NPL (e as respetivas garantias subjacentes, se for caso disso). Existiria também a opção de permitir um número limitado de perguntas e respostas com os investidores da fase 1, o que poderia já colocar questões (limitadas) ao vendedor. Tal pode dever-se à potencial complexidade do perímetro de vendas e/ou ao número de proponentes. Além disso, o vendedor poderia elaborar orientações para o processo de perguntas e respostas mais pormenorizado na fase 2. Durante esta primeira ronda, o vendedor (potencialmente apoiado por prestadores de serviços externos) irá gerir as perguntas dos investidores num ficheiro centralizado e, subsequentemente, elaborar respostas a essas perguntas ou fornecer material de apoio para dar resposta às preocupações iniciais dos investidores. Ao mesmo tempo, o vendedor continuará a preparar o material (adicional) pertinente para a segunda ronda.

4.4.   Apresentação de propostas não vinculativas pelos proponentes e seleção de uma lista restrita de candidatos para a segunda fase

Em função do tipo de transação ou da estrutura da carteira, o vendedor (potencialmente apoiado por prestadores de serviços externos) solicitará aos investidores da fase 1 uma PNV dentro do prazo estabelecido pelo vendedor na carta de procedimento ou noutros elementos. Assim que as PNV são recebidas, o vendedor procede à sua comparação e análise, de onde resulta um relatório de análise das PNV. Se necessário, podem realizar-se breves debates de acompanhamento com investidores individuais, a fim de clarificar alguns aspetos das respetivas PNV.

O resultado da fase 1 consiste em permitir que o vendedor compile uma lista restrita dos investidores da fase 1 selecionados e prossiga o processo de venda, facultando acesso a dados confidenciais mais pormenorizados e a informações sobre a carteira de NPL aos investidores da fase 2 selecionados. Por último, os investidores que não sejam selecionados para a fase 2 devem ser notificados o mais rapidamente possível, a fim de reforçar a reputação do vendedor enquanto participante fiável e transparente no mercado.

5.   Fase de propostas vinculativas (fase 2)

5.1.   Principais atividades

O objetivo para o vendedor é receber PV de todos os investidores da fase 2 na data da PV sob a forma solicitada pelo vendedor nas orientações relativas às PV.

As principais atividades incluem:

| — | Fornecimento da carta de procedimento aos investidores da fase 2 |
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Fornecimento da carta de procedimento aos investidores da fase 2

| — | Fornecimento de orientações relativas às PV aos investidores da fase 2 |
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Fornecimento de orientações relativas às PV aos investidores da fase 2

| — | Fornecimento de dados e documentos da fase 2 aos investidores da fase 2 |
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Fornecimento de dados e documentos da fase 2 aos investidores da fase 2

| — | Fornecimento do projeto de CCVC aos investidores da fase 2 |
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Fornecimento do projeto de CCVC aos investidores da fase 2

| — | Gestão do processo de perguntas e respostas |
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Gestão do processo de perguntas e respostas

| — | Facultativo: organização de reuniões de gestão e síntese/apresentação de resultados a todos os investidores da fase 2 |
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Facultativo: organização de reuniões de gestão e síntese/apresentação de resultados a todos os investidores da fase 2

| — | Organização do leilão |
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Organização do leilão

| — | Análise das cartas de PV apresentadas e das versões do CCVC revistas pelo investidor |
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Análise das cartas de PV apresentadas e das versões do CCVC revistas pelo investidor

| — | Seleção do proponente preferencial/adquirente |
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Seleção do proponente preferencial/adquirente

| — | Facultativo: processo KYC |
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—

Facultativo: processo KYC

| — | Finalização da carteira (continuação da fase não vinculativa) |
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Finalização da carteira (continuação da fase não vinculativa)

5.2.   Elementos concretos a facultar pelo vendedor

Informações sobre o processo

No início da fase 2, o vendedor fornece a cada investidor da fase 2:

| (i) | a informação de que esse investidor foi admitido para a fase 2, |
| --- | --- |

(i)

a informação de que esse investidor foi admitido para a fase 2,

| (ii) | um calendário específico/pormenorizado que estabelece cada etapa importante, incluindo quaisquer dados, documentos ou informações a fornecer pelo vendedor. Este calendário deve ser realista e quaisquer alterações introduzidas devem ser tão transparentes quanto possível, a fim de preservar a reputação do vendedor em termos de fiabilidade, e |
| --- | --- |

(ii)

um calendário específico/pormenorizado que estabelece cada etapa importante, incluindo quaisquer dados, documentos ou informações a fornecer pelo vendedor. Este calendário deve ser realista e quaisquer alterações introduzidas devem ser tão transparentes quanto possível, a fim de preservar a reputação do vendedor em termos de fiabilidade, e

| (iii) | informações sobre os requisitos do vendedor em matéria de formato e conteúdo da PV. Recomenda-se que o vendedor solicite aos investidores da fase 2 que especifiquem, por exemplo, os pressupostos em que se baseia a respetiva PV. |
| --- | --- |

(iii)

informações sobre os requisitos do vendedor em matéria de formato e conteúdo da PV. Recomenda-se que o vendedor solicite aos investidores da fase 2 que especifiquem, por exemplo, os pressupostos em que se baseia a respetiva PV.

As informações sobre o processo podem ser fornecidas através de uma carta de procedimento assinada eletronicamente.

Orientações relativas às PV

No início da fase 2 (e muitas vezes como parte do processo de informação) o vendedor fornece a cada investidor da fase 2 as orientações relativas às PV que estabelecem os requisitos do vendedor no que respeita ao formato e ao conteúdo da PV.

Dados e documentos da fase 2

No início da fase 2: os dados e documentos da fase 2 são fornecidos a todos os investidores da fase 2. Todos os custos que, com base no projeto de CCVC, são suportados pelo adquirente, são comunicados como parte destes dados e documentos.

Diligência devida (documentação)

No início da fase 2: comunicação dos intervalos de tempo disponíveis para a realização de atividades locais de diligência devida ou disponibilização de documentação virtual de diligência devida a todos os investidores da fase 2.

Projeto de CCVC

No início da fase 2, ou imediatamente a seguir: o projeto de CCVC deve ser apresentado aos investidores da fase 2.

Dados e documentos adicionais da fase 2

Continuamente: potencialmente, a pedido de um ou mais investidores da fase 2 ou à medida que forem ficando disponíveis informações atualizadas, o vendedor deve fornecer informações adicionais/atualizadas a todos os investidores da fase 2.

Respostas no processo de perguntas e respostas

Continuamente: o vendedor deve responder em tempo útil às perguntas colocadas no âmbito do processo de perguntas e respostas.

Facultativo: apresentação e conclusões da reunião de gestão

Após a reunião de gestão: se o vendedor organizar uma ou mais reuniões de gestão em que uma apresentação é partilhada, essa apresentação e as conclusões pertinentes das reuniões de gestão devem ser partilhadas com todos os investidores da fase 2.

Facultativo: Instantâneo da SDV final

Se o vendedor utilizar uma SDV e pretender associar determinadas D&G a uma elegibilidade de divulgações, o vendedor pode guardar um «instantâneo» de todas as informações incluídas na SDV, que podem ser fornecidas eletronicamente ao adquirente aquando da assinatura.

5.3.   Boas práticas

Informações e calendário do processo

As informações sobre o processo que o vendedor fornece aos investidores da fase 2 devem incluir, pelo menos:

| (i) | datas em que se prevê que determinados dados, documentos ou informações sejam disponibilizados aos investidores da fase 2 (incluindo os dados e documentos da fase 2, bem como o projeto de CCVC), |
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(i)

datas em que se prevê que determinados dados, documentos ou informações sejam disponibilizados aos investidores da fase 2 (incluindo os dados e documentos da fase 2, bem como o projeto de CCVC),

| (ii) | datas em que se espera que os investidores da fase 2 forneçam determinados elementos concretos (incluindo a data da PV e a data em que a versão do CCVC revista pelo investidor seria apresentada pelos investidores da fase 2), |
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(ii)

datas em que se espera que os investidores da fase 2 forneçam determinados elementos concretos (incluindo a data da PV e a data em que a versão do CCVC revista pelo investidor seria apresentada pelos investidores da fase 2),

| (iii) | informação adicional: por exemplo, língua(s) do projeto de CCVC, conteúdo específico que a PV deve incluir e forma em que a PV deve ser apresentada, (se aplicável) formato específico que as perguntas num processo de perguntas e respostas devem ter, etc., |
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(iii)

informação adicional: por exemplo, língua(s) do projeto de CCVC, conteúdo específico que a PV deve incluir e forma em que a PV deve ser apresentada, (se aplicável) formato específico que as perguntas num processo de perguntas e respostas devem ter, etc.,

| (iv) | se, quando e sob que forma estão previstas as reuniões de gestão, por exemplo, haverá uma reunião para todos os investidores da fase 2 ou reuniões individuais para os investidores da fase 2, as reuniões de gestão serão presenciais ou virtuais, quem participaria do lado do vendedor e quais os cargos e os conhecimentos especializados das pessoas, etc. |
| --- | --- |

(iv)

se, quando e sob que forma estão previstas as reuniões de gestão, por exemplo, haverá uma reunião para todos os investidores da fase 2 ou reuniões individuais para os investidores da fase 2, as reuniões de gestão serão presenciais ou virtuais, quem participaria do lado do vendedor e quais os cargos e os conhecimentos especializados das pessoas, etc.

Para conduzir um processo eficiente, transparente e fiável, o vendedor deve:

| (i) | planear cuidadosamente e definir um calendário global razoável para a fase 2, |
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(i)

planear cuidadosamente e definir um calendário global razoável para a fase 2,

| (ii) | fixar o calendário comunicado aos investidores da fase 2 de forma a permitir uma certa «margem de manobra» para atrasos inesperados, |
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(ii)

fixar o calendário comunicado aos investidores da fase 2 de forma a permitir uma certa «margem de manobra» para atrasos inesperados,

| (iii) | ser pró-ativo a informar os investidores da fase 2 em caso de eventual atraso no fornecimento dos elementos concretos pelo vendedor, |
| --- | --- |

(iii)

ser pró-ativo a informar os investidores da fase 2 em caso de eventual atraso no fornecimento dos elementos concretos pelo vendedor,

| (iv) | adaptar os prazos de entrega dos elementos concretos do investidor da fase 2 (principalmente a PV e a versão do CCVC revista pelo investidor) em caso de atraso no fornecimento dos elementos concretos pelo vendedor, |
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(iv)

adaptar os prazos de entrega dos elementos concretos do investidor da fase 2 (principalmente a PV e a versão do CCVC revista pelo investidor) em caso de atraso no fornecimento dos elementos concretos pelo vendedor,

| (v) | prorrogar os prazos para todos os investidores da fase 2 e não para investidores individuais da fase 2. |
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(v)

prorrogar os prazos para todos os investidores da fase 2 e não para investidores individuais da fase 2.

Note-se que os investidores em NPL são normalmente investidores experientes que podem adaptar-se a diferentes processos. Uma característica muito importante, ou mesmo a mais importante, do processo de apresentação de propostas para os investidores será o processo ser conduzido de forma eficiente, transparente e fiável, com um tratamento equitativo de todos os investidores.

Dados e documentos da fase 2/documentação de diligência devida

Generalidades: todos os dados e documentos da fase 2 devem ter sido elaborados na fase de preparação ou, o mais tardar, durante a fase 1. Num processo difásico, o vendedor poderá ter recebido pedidos de dados/informações/documentação durante a fase 1 e, se o vendedor puder e quiser fornecer esses dados/informações/documentação, estes devem estar prontos antes do início da fase 2. Especialmente num processo monofásico, um vendedor (sem experiência) deve estar preparado para que os pedidos de dados/informações/documentação sejam apresentados durante a fase de proposta vinculativa e o vendedor deve determinar a forma de lidar com esses pedidos, por exemplo, um plano para que pessoas pertinentes a nível interno estejam disponíveis para elaborar dados e informações adicionais durante toda a fase de proposta vinculativa.

Documentação de diligência devida: o vendedor deve fornecer informações sobre os critérios ou motivos de seleção de acordo com os dados e documentos a fornecer no âmbito da diligência devida, bem como sobre as potenciais inclusões ou exclusões do objeto de venda no processo. O vendedor deve estar preparado para a possibilidade de os investidores da fase 2 solicitarem ainda documentação de diligência devida nos casos em que assim decidam, se a seleção do vendedor não parecer abranger uma amostra estatística aleatória de dimensão relevante. Diligência devida adicional do vendedor que poderá ser fornecida aos investidores da fase 2 inclui reavaliações imobiliárias, relatório PEA, diligência devida legal, etc.

Calendário da diligência devida: acesso ao processo de diligência devida físico deve ser organizado num momento adequado da fase 2 – «nem demasiado cedo nem demasiado tarde»: os investidores da fase 2 devem ter a oportunidade de obter uma panorâmica dos NPL e dos respetivos dados antes de realizarem a diligência devida. O acesso ao processo de diligência devida físico deve ser facultado na primeira metade da fase 2. Se a documentação de diligência devida for fornecida virtualmente aos investidores da fase 2, deve ser fornecida o mais cedo possível durante a fase 2.

Projeto de CCVC

Além dos dados e documentos da fase 2, as disposições do CCVC (por exemplo, D&G) podem influenciar os preços das propostas dos investidores da fase 2. O vendedor deve planear o processo de elaboração do CCVC logo na fase de preparação. Deve ser apresentado um projeto aos investidores da fase 2, o mais tardar três semanas antes do termo do prazo (habitualmente a data da PV) que o vendedor pretende estabelecer para a versão do CCVC revista pelo investidor. Idealmente, especialmente se o vendedor não tiver partilhado um descritivo das condições do CCVC na fase 1, o projeto de CCVC deve ser fornecido aos investidores da fase 2 logo no início da fase 2.

Processo Q&A

A fim de organizar um processo de perguntas e respostas de forma eficiente, fiável e transparente, o vendedor pode tomar as seguintes medidas:

| (i) | Determinar o formato em que as perguntas devem ser colocadas. |
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(i)

Determinar o formato em que as perguntas devem ser colocadas.

| (ii) | Fixar prazos para as perguntas e respostas, por exemplo, as perguntas devem ser sempre colocadas até sexta-feira e as respostas devem ser dadas até à quarta-feira seguinte durante a fase 2. |
| --- | --- |

(ii)

Fixar prazos para as perguntas e respostas, por exemplo, as perguntas devem ser sempre colocadas até sexta-feira e as respostas devem ser dadas até à quarta-feira seguinte durante a fase 2.

| (iii) | Fixar um número máximo razoável de perguntas a colocar por cada investidor da fase 2. |
| --- | --- |

(iii)

Fixar um número máximo razoável de perguntas a colocar por cada investidor da fase 2.

| (iv) | Partilhar as respostas (e, eventualmente, as perguntas correspondentes) com todos os investidores da fase 2. Informar os investidores da fase 2 deste facto antes do início do processo de perguntas e respostas, de modo que os investidores da fase 2 não incluam informações confidenciais próprias nas suas perguntas. |
| --- | --- |

(iv)

Partilhar as respostas (e, eventualmente, as perguntas correspondentes) com todos os investidores da fase 2. Informar os investidores da fase 2 deste facto antes do início do processo de perguntas e respostas, de modo que os investidores da fase 2 não incluam informações confidenciais próprias nas suas perguntas.

Facultativo: organização das reuniões de gestão

Tanto o calendário como o conteúdo das reuniões de gestão devem ser elaborados na fase de preparação ou durante a fase 1. As principais características de uma reunião de gestão podem ser:

| (i) | Uma apresentação que forneça informações gerais sobre os NPL a vender, as garantias subjacentes, as atividades de recuperação/pré-tratamento, etc. |
| --- | --- |

(i)

Uma apresentação que forneça informações gerais sobre os NPL a vender, as garantias subjacentes, as atividades de recuperação/pré-tratamento, etc.

| (ii) | Acesso a um ou mais trabalhadores assalariados do vendedor que tenham um conhecimento profundo dos NPL a vender, incluindo requisitos de concessão de empréstimos no momento da criação dos NPL, garantias, bem como ações prévias de recuperação, etc. |
| --- | --- |

(ii)

Acesso a um ou mais trabalhadores assalariados do vendedor que tenham um conhecimento profundo dos NPL a vender, incluindo requisitos de concessão de empréstimos no momento da criação dos NPL, garantias, bem como ações prévias de recuperação, etc.

Do ponto de vista temporal, para uma maior eficácia das reuniões de gestão, estas devem realizar-se «nem demasiado cedo nem demasiado tarde»:

| (i) | as reuniões de gestão devem ser programadas para um momento em que os investidores da fase 2 já tenham tido a oportunidade de se familiarizar com os dados e documentos, incluindo as garantias, no caso de NPL com garantia real imobiliária; |
| --- | --- |

(i)

as reuniões de gestão devem ser programadas para um momento em que os investidores da fase 2 já tenham tido a oportunidade de se familiarizar com os dados e documentos, incluindo as garantias, no caso de NPL com garantia real imobiliária;

| (ii) | as reuniões de gestão devem realizar-se pelo menos duas semanas antes da data da PV, a fim de dar aos investidores da fase 2 a oportunidade de incluírem as informações recolhidas durante a reunião de gestão na sua avaliação dos NPL. |
| --- | --- |

(ii)

as reuniões de gestão devem realizar-se pelo menos duas semanas antes da data da PV, a fim de dar aos investidores da fase 2 a oportunidade de incluírem as informações recolhidas durante a reunião de gestão na sua avaliação dos NPL.

A fim de conduzir um processo eficiente e transparente, o vendedor deve resumir os principais resultados e informações das reuniões de gestão e distribuí-los a todos os investidores da fase 2. A título de exemplo: se, numa reunião de gestão com um investidor da fase 2, se verificar que uma garantia, assinalada como «hipoteca de 1.o grau», é, na realidade, uma «hipoteca de 2.o grau», o vendedor deve divulgar esta informação a todos os investidores da fase 2.

Formato e orientações relativas às PV

Em termos ideais, o vendedor deve determinar, antes do início da fase 2, as especificações relativas à PV que pretende que os investidores da fase 2 cumpram. De preferência, as orientações relativas às PV são fornecidas no início da fase 2, juntamente com outras informações sobre o processo e o calendário. As especificações relativas à PV podem referir-se:

| (i) | ao formato, por exemplo, formato de PDF assinado, |
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(i)

ao formato, por exemplo, formato de PDF assinado,

| (ii) | à entrega, por exemplo, por correio eletrónico na data da PV, à(s) pessoa(s) XYZ, |
| --- | --- |

(ii)

à entrega, por exemplo, por correio eletrónico na data da PV, à(s) pessoa(s) XYZ,

| (iii) | ao conteúdo, por exemplo, o investidor da fase 2 a designar a entidade adquirente, a entidade de gestão prevista, se o PV está sujeito a financiamento, quaisquer condições ou quaisquer aprovações internas; em que pressupostos se baseia a PV, durante quanto tempo a PV será válida, etc., |
| --- | --- |

(iii)

ao conteúdo, por exemplo, o investidor da fase 2 a designar a entidade adquirente, a entidade de gestão prevista, se o PV está sujeito a financiamento, quaisquer condições ou quaisquer aprovações internas; em que pressupostos se baseia a PV, durante quanto tempo a PV será válida, etc.,

| (iv) | à fixação de preços, por exemplo se a carteira de NPL estiver subdividida em sub-carteiras: caso os investidores da fase 2 tenham de fornecer preços para a carteira global, bem como para as subcarteiras, |
| --- | --- |

(iv)

à fixação de preços, por exemplo se a carteira de NPL estiver subdividida em sub-carteiras: caso os investidores da fase 2 tenham de fornecer preços para a carteira global, bem como para as subcarteiras,

| (v) | aos preços brutos/líquidos, por exemplo, a PV especifica se o preço de compra proposto é o montante final que seria devido ao vendedor («líquido») ou se é o preço bruto, ou seja, se uma data-limite no passado tiver sido determinada pelo vendedor, esse preço bruto seria diminuído das receitas recebidas em relação aos NPL desde a data-limite. Na prática, não é possível mencionar o preço líquido dos NPL aos quais foi atribuída uma data-limite, uma vez que nem o investidor da fase 2 nem o vendedor podem saber que receitas que serão recebidas entre a data da PV e a assinatura/encerramento da transação, |
| --- | --- |

(v)

aos preços brutos/líquidos, por exemplo, a PV especifica se o preço de compra proposto é o montante final que seria devido ao vendedor («líquido») ou se é o preço bruto, ou seja, se uma data-limite no passado tiver sido determinada pelo vendedor, esse preço bruto seria diminuído das receitas recebidas em relação aos NPL desde a data-limite. Na prática, não é possível mencionar o preço líquido dos NPL aos quais foi atribuída uma data-limite, uma vez que nem o investidor da fase 2 nem o vendedor podem saber que receitas que serão recebidas entre a data da PV e a assinatura/encerramento da transação,

| (vi) | às rondas de apresentação de propostas e tipo de leilão, por exemplo, o vendedor pode solicitar uma PV em carta fechada elegível, um leilão calendarizado ou uma combinação destas modalidades. |
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(vi)

às rondas de apresentação de propostas e tipo de leilão, por exemplo, o vendedor pode solicitar uma PV em carta fechada elegível, um leilão calendarizado ou uma combinação destas modalidades.

Note-se que nem todos os investidores da fase 2 podem cumprir todas as especificações solicitadas pelo vendedor, por exemplo, se um investidor da fase 2 só estiver interessado em adquirir toda a carteira, poderá não estar disposto a especificar os preços por subcarteira. Além disso, em especial para os NPL com garantia, os investidores da fase 2 podem mostrar-se relutantes em fornecer preços por rubrica, uma vez que tal divulgaria o valor que atribuem a cada NPL (e/ou às garantias correspondentes) e, uma vez que o investidor da fase 2 não pode ter a certeza que se torna o proponente preferencial, poderão não divulgar esta informação, que consideram ser um resultado muito específico da sua (dispendiosa) diligência devida.

Facultativo: tipos de leilões

O «tipo predefinido de leilão» que o vendedor pode utilizar facilmente é a denominada abordagem de propostas por carta fechada, através da qual o vendedor solicita a todos os investidores da fase 2 que apresentem ao vendedor a sua PV na data da PV. Em seguida, o vendedor analisa e decide qual é o proponente preferencial. Existem outros tipos de leilões, como o leilão inglês, o leilão holandês ou o leilão japonês disponibilizados em plataformas de leilões ou plataformas de negociação. O anexo 4 contém uma síntese dos principais tipos de leilões.

Poderá ser mais fácil para os vendedores com pouco ou nenhum historial de vendas de NPL escolher a abordagem de propostas por carta fechada, que dá ao vendedor a oportunidade de analisar em pormenor todas as PV antes de se comprometer com um proponente preferencial. Em geral, recomenda-se o recurso a propostas por carta fechada quando as condições das PV possam diferir entre os investidores da fase 2, exceto no que respeita ao preço (por exemplo, em termos do CCVC e das D&G, condições de financiamento ou perceção de segurança quanto de execução). No entanto, na proposta por carta fechada, os investidores da fase 2 não dispõem de informações sobre os preços dos outros investidores da fase 2 e podem ter receio de apresentar propostas demasiado elevadas.

Um leilão inglês pode alcançar resultados ótimos para grupos homogéneos mais pequenos de NPL de consumo sem garantia, em que o custo da diligência devida é modesto e muitos investidores estão dispostos a participar.

Facultativo: proposta parcial

No caso das carteiras heterogéneas de NPL de maior dimensão, que podem ser divididas em subcarteiras mais homogéneas, é possível aperfeiçoar a estrutura de leilão quando os investidores da fase 2 avaliam as subcarteiras individualmente. O vendedor (potencialmente com o apoio de prestadores de serviços externos) pode então fazer corresponder cada subcarteira de NPL ao preço mais elevado. Esta proposta parcial pode aumentar o preço de venda total e reduzir os obstáculos à participação dos investidores. No entanto, lidar com mais do que um proponente preferencial e adquirente aumenta a complexidade para o vendedor no encerramento e liquidação da transação, podendo assim aumentar o custo e os recursos internos do vendedor necessários para concluir a transação. Os vendedores devem estar cientes de que nem todos os investidores da fase 2 poderão estar dispostos a apresentar propostas relativas a subcarteiras de NPL: os investidores da fase 2 que pretendam adquirir uma carteira de NPL potencialmente de grande dimensão podem deixar de participar no processo quando lhes é pedido que apresentem propostas relativas a subcarteiras de menor dimensão. Os investidores da fase 2 têm em conta os custos de diligência devida e outros custos da transação (por exemplo, aconselhamento jurídico externo, configuração da estrutura de aquisição) quando decidem qual a dimensão da carteira de NPL a investir.

Alguns vendedores solicitam preços por elemento como parte da PV com vista a afetar os empréstimos ao respetivo proponente com a proposta mais elevada. Uma PV com preços por elemento é comum para as vendas de grandes empréstimos sindicados e menos comum em carteiras granulares em que o vendedor tenciona selecionar apenas um proponente preferencial. Os prestadores de serviços externos podem ajudar a encontrar a afetação ideal da carteira numa PV com preços por artigo, respeitando simultaneamente as condições dos investidores, como os valores mínimos de afetação e as composições das carteiras visadas. Os vendedores devem estar cientes de que os investidores da fase 2 podem mostrar-se relutantes em fornecer preços por artigo, uma vez que tal divulgaria o valor que atribuem a cada NPL (e/ou às garantias correspondentes no caso dos NPL com garantia) e, uma vez que o investidor da fase 2 não pode ter a certeza que se torna o proponente preferencial, poderão não divulgar esta informação, que consideram ser um resultado muito específico da sua (dispendiosa) diligência devida. Além disso, uma vez que os investidores são sensíveis no que respeita aos custos, uma divisão em unidades de participação de menor dimensão pode desincentivar os investidores, uma vez que incorrerão em custos idênticos ou semelhantes para o encerramento de transações (por exemplo, um consultor jurídico externo) aos que teriam para a totalidade da carteira de NPL.

Facultativo: Processo KYC

O vendedor pode dar início ao processo KYC de todos os investidores da fase 2 durante a fase 2, com o objetivo de concluir as verificações em matéria de KYC até à data da PV. Em alternativa, o vendedor pode decidir realizar apenas uma verificação em matéria de KYC relativamente ao proponente preferencial (22).

Vantagens em matéria de KYC de todos os investidores da fase 2 antes da data da PV: ao analisar as PV, o vendedor terá a certeza de que todos os investidores da fase 2 cumprem os requisitos de KYC do vendedor. Isto pode ser útil se o vendedor tiver uma data fixa (por exemplo, no final do exercício) até à qual a transação tem de ser concluída, na medida em que não há tempo suficiente para analisar a documentação em matéria de KYC do proponente preferencial depois de este ter sido selecionado.

Desvantagens em matéria de KYC de todos os investidores da fase 2 antes da data da PV: o departamento de conformidade do vendedor terá de analisar a documentação em matéria de KYC fornecida por vários investidores. Se o vendedor só iniciar a verificação em matéria de KYC após a escolha do proponente preferencial, só é necessário analisar um conjunto de documentação em matéria de KYC. Se os investidores da fase 2 forem participantes no mercado conhecidos e com boa reputação, o vendedor pode decidir adiar o início da verificação em matéria de KYC para o momento em que o proponente preferencial tenha sido selecionado. Deste modo, beneficiam-se igualmente os investidores da fase 2 não selecionados, uma vez que não despendem recursos num processo de KYC infrutífero.

Análise das cartas de PV apresentadas

Antes de receber as PV, o vendedor deve determinar o(s) fator(es) decisivo(s) para a decisão relativamente ao proponente preferencial, por exemplo:

| (i) | A tónica será colocada principalmente/exclusivamente no melhor preço? |
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(i)

A tónica será colocada principalmente/exclusivamente no melhor preço?

| (ii) | Se e de que forma serão tidos em conta outros fatores, como o historial de encerramento de transações semelhantes, as capacidades de gestão (internas ou externas), a reputação do investidor da fase 2, bem como o gestor de NPL previsto, a disponibilidade de financiamento, etc. |
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(ii)

Se e de que forma serão tidos em conta outros fatores, como o historial de encerramento de transações semelhantes, as capacidades de gestão (internas ou externas), a reputação do investidor da fase 2, bem como o gestor de NPL previsto, a disponibilidade de financiamento, etc.

Em seguida, o vendedor compara e analisa as diferentes propostas dos investidores da fase 2, o que resulta no relatório de análise das PV. Caso o vendedor necessite de esclarecimentos relativamente a qualquer PV, é prática comum o vendedor contactar o investidor da fase 2 em causa. No entanto, no interesse da confidencialidade, da fiabilidade e da transparência, o vendedor não deve partilhar quaisquer informações relativas às PV de outros investidores da fase 2 e o vendedor só deve utilizar esse contacto direto para obter esclarecimentos (por exemplo, não pode pedir um aumento do preço proposto para conceder a apenas um investidor da fase 2 a possibilidade de ultrapassar os preços propostos pelos outros investidores da fase 2).

Decisão relativa ao proponente preferencial/adquirente

Logo que o vendedor tenha tomado uma decisão sobre um proponente preferencial, o investidor da fase 2 será normalmente informado por escrito e iniciam-se as negociações finais do CCVC, incluindo os assuntos práticos a tratar (por exemplo, formato e calendário relativos ao fornecimento de dados e documentos, tanto em formato eletrónico como em papel, envio de notificações aos mutuários após a venda, etc.). A menos que se verifiquem obstáculos significativos não previstos pelo vendedor, o proponente preferencial torna-se o adquirente.

É prática corrente os vendedores informarem os investidores da fase 2 que não foram bem-sucedidos logo após a escolha do proponente preferencial. Os outros investidores da fase 2 acabarão por concluir que não foram selecionados como proponente preferencial. No entanto, no interesse da transparência e de forma a não afastar investidores da fase 2 de transações futuras, o vendedor deve ponderar uma comunicação direta. Além disso, na eventualidade pouco provável de a transação com o proponente preferencial falhar, o vendedor poderá querer contactar o investidor da fase 2 que apresentou a segunda melhor PV.

6.   Assinatura da transação e encerramento

6.1.   Principais atividades

Nesta fase, as principais atividades são:

| — | Proporcionar uma saída limpa da carteira uma vez concluída a venda de NPL |
| --- | --- |

—

Proporcionar uma saída limpa da carteira uma vez concluída a venda de NPL

| — | Celebrar o CCVC e, se aplicável, documentação adicional sobre a transação |
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Celebrar o CCVC e, se aplicável, documentação adicional sobre a transação

| — | Encerramento financeiro |
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Encerramento financeiro

| — | Finalizar a preparação da transferência de dados e documentos |
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—

Finalizar a preparação da transferência de dados e documentos

| — | Negociar e acordar na transição da gestão de NPL do gestor em exercício para o adquirente ou para o seu gestor |
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Negociar e acordar na transição da gestão de NPL do gestor em exercício para o adquirente ou para o seu gestor

| — | Contabilização da transação |
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—

Contabilização da transação

| — | Com o encerramento: transferência de NPL e de informações e documentação pertinentes para o adquirente, a fim de assegurar uma integração sem incidentes. |
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—

Com o encerramento: transferência de NPL e de informações e documentação pertinentes para o adquirente, a fim de assegurar uma integração sem incidentes.

Mais especificamente, devem ser tomadas as seguintes medidas, divididas por domínios:

Jurídico

| — | Comunicar com o(s) proponente(s) preferencial(ais) relativamente a todas as questões, incluindo a receção da confirmação de que o(s) veículo(s) a adquirir se encontra(m) estabelecido(s) e de que estão disponíveis os fundos necessários |
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—

Comunicar com o(s) proponente(s) preferencial(ais) relativamente a todas as questões, incluindo a receção da confirmação de que o(s) veículo(s) a adquirir se encontra(m) estabelecido(s) e de que estão disponíveis os fundos necessários

| — | Negociar das versões do CCVC revistas pelo investidor com o proponente preferencial |
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—

Negociar das versões do CCVC revistas pelo investidor com o proponente preferencial

| — | Finalizar e assinar o CCVC |
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Finalizar e assinar o CCVC

| — | Iniciar/finalizar a conciliação de temas e requisitos práticos com o gestor de créditos (a mandatar pelo proponente preferencial), se necessário, para o período pós-encerramento |
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Iniciar/finalizar a conciliação de temas e requisitos práticos com o gestor de créditos (a mandatar pelo proponente preferencial), se necessário, para o período pós-encerramento

Encerramento financeiro

| — | Atualizar as informações sobre a carteira e/ou fornecer dados de cobrança atualizados, conforme necessário |
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—

Atualizar as informações sobre a carteira e/ou fornecer dados de cobrança atualizados, conforme necessário

| — | Encerramento financeiro: assegurar que a responsabilidade e o calendário são partilhados entre as partes |
| --- | --- |

—

Encerramento financeiro: assegurar que a responsabilidade e o calendário são partilhados entre as partes

| — | Aplicar disposições de encerramento (por exemplo, no caso de um preço de compra diferido) |
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—

Aplicar disposições de encerramento (por exemplo, no caso de um preço de compra diferido)

| — | O vendedor deve faturar ao proponente preferencial o custo de gestão e/ou de recuperação suportados desde a data-limite (se tal for acordado no CCVC) |
| --- | --- |

—

O vendedor deve faturar ao proponente preferencial o custo de gestão e/ou de recuperação suportados desde a data-limite (se tal for acordado no CCVC)

Operacional

| — | Se aplicável: gestão contínua da SDV (incluindo a eliminação de proponentes não preferenciais), encerramento e preparação dos arquivos da SDV |
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—

Se aplicável: gestão contínua da SDV (incluindo a eliminação de proponentes não preferenciais), encerramento e preparação dos arquivos da SDV

| — | Começar a tomar as medidas internas necessárias para a forma como o vendedor cumprirá as suas obrigações ao abrigo do CCVC perante o adquirente após o encerramento |
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—

Começar a tomar as medidas internas necessárias para a forma como o vendedor cumprirá as suas obrigações ao abrigo do CCVC perante o adquirente após o encerramento

| — | Prever a transferência eletrónica e física de informações e documentação relativa aos empréstimos (com base no perímetro final) |
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—

Prever a transferência eletrónica e física de informações e documentação relativa aos empréstimos (com base no perímetro final)

| — | Gestão contínua do processo de perguntas e respostas (se necessário) e/ou comunicação direta, incluindo a resolução de problemas em aberto e a transmissão de quaisquer informações que apoiem a transição da gestão dos NPL para o adquirente ou para um gestor que atue em nome do adquirente |
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Gestão contínua do processo de perguntas e respostas (se necessário) e/ou comunicação direta, incluindo a resolução de problemas em aberto e a transmissão de quaisquer informações que apoiem a transição da gestão dos NPL para o adquirente ou para um gestor que atue em nome do adquirente

| — | Se necessário, em conformidade com a legislação nacional, para obter a publicidade da transferência, fornecer os dados de contacto i) dos mutuários e ii) dos advogados/oficiais de justiça para cada empréstimo, a fim de garantir que o proponente preferencial dispõe de todas as informações necessárias para os notificar sobre a alienação, se essas notificações forem efetuadas pelo adquirente, tal como estabelecido na lei ou no CCVC (carta de boas-vindas/despedida para mutuários e notificação para advogados/oficiais de justiça) e conciliar a carta de boas-vindas/despedida e a notificação com o proponente preferencial |
| --- | --- |

—

Se necessário, em conformidade com a legislação nacional, para obter a publicidade da transferência, fornecer os dados de contacto i) dos mutuários e ii) dos advogados/oficiais de justiça para cada empréstimo, a fim de garantir que o proponente preferencial dispõe de todas as informações necessárias para os notificar sobre a alienação, se essas notificações forem efetuadas pelo adquirente, tal como estabelecido na lei ou no CCVC (carta de boas-vindas/despedida para mutuários e notificação para advogados/oficiais de justiça) e conciliar a carta de boas-vindas/despedida e a notificação com o proponente preferencial

| — | Gestão continuada dos NPL até à data de transição da gestão acordada |
| --- | --- |

—

Gestão continuada dos NPL até à data de transição da gestão acordada

| — | Se aplicável: concluir os acordos provisórios de gestão da carteira até à data de transição da gestão acordada |
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—

Se aplicável: concluir os acordos provisórios de gestão da carteira até à data de transição da gestão acordada

| — | Estabelecer e elaborar orientações para o apoio a prestar pelo vendedor após o encerramento (se aplicável), os documentos recebidos pelo vendedor e as cobranças provisórias recebidas pelo vendedor, em conformidade com as disposições do CCVC |
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—

Estabelecer e elaborar orientações para o apoio a prestar pelo vendedor após o encerramento (se aplicável), os documentos recebidos pelo vendedor e as cobranças provisórias recebidas pelo vendedor, em conformidade com as disposições do CCVC

Contabilidade e procedimentos internos

| — | Assegurar que a venda da carteira está corretamente escriturada, em conformidade com as regras contabilísticas do vendedor aplicáveis: encerramento da conta de cliente, anulação de provisões, determinação dos prejuízos/lucros contabilísticos com afetação do preço de compra |
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—

Assegurar que a venda da carteira está corretamente escriturada, em conformidade com as regras contabilísticas do vendedor aplicáveis: encerramento da conta de cliente, anulação de provisões, determinação dos prejuízos/lucros contabilísticos com afetação do preço de compra

| — | Obter as aprovações e autorizações internas necessárias, incluindo verificações em matéria de KYC, tratamento regulamentar (incluindo o CRR, consoante o caso), validação da estrutura de aquisição |
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—

Obter as aprovações e autorizações internas necessárias, incluindo verificações em matéria de KYC, tratamento regulamentar (incluindo o CRR, consoante o caso), validação da estrutura de aquisição

6.2.   Principais considerações em matéria de risco

Esta fase crítica exige uma orientação estratégica e comercial, uma vez que o valor pode ser delapidado durante a fase de negociação até ao encerramento financeiro. É importante conceber um processo de execução eficiente para a transação, a fim de limitar o período entre a assinatura e o encerramento da operação, tendo em conta que as potenciais complexidades e atrasos – pré-acordo/negociação – podem ser críticos. Durante esta fase, o proponente preferencial e o vendedor têm medidas significativas a tomar, o que pode ser gerido através de estruturas do plano de transição acordadas, com um calendário acordado. É fundamental a assistência e a participação de consultores jurídicos e financeiros internos e/ou externos.

6.3.   Considerações relativas ao CCVC

Depois de a transação ter sido aprovada internamente e os termos e condições da transação terem sido concluídos, o vendedor e o adquirente (proponente preferencial selecionado) assinarão o CCVC para obter um acordo adequado de liquidação e pós-encerramento. A assinatura e o encerramento ocorrem frequentemente em duas datas diferentes; no entanto, podem ocorrer ao mesmo tempo. Deve ser acordado no CCVC um período adequado entre a data de assinatura e o encerramento da transação, tendo em conta as complexidades da transação, as medidas que é necessário tomar antes do encerramento e o risco de atrasos.

Antes da assinatura do CCVC, é importante assegurar que o CCVC reflita adequadamente o entendimento jurídico e económico acordado entre o adquirente e o vendedor. O CCVC deve ser redigido pelos consultores jurídicos nomeados e ser inequívoco quanto às obrigações tanto do vendedor como do adquirente (23). No âmbito do CCVC, todos os compromissos pós-encerramento
  devem ser acordados, incluindo a parte que enviará notificações aos mutuários (se aplicável), a forma como tal será feito e a parte que suportará os custos. A notificação deve também abranger os consultores jurídicos envolvidos que gerem NPL pertencentes à carteira e instituições (advogados, oficiais de justiça, tribunais, etc.), a fim de assegurar uma transição eficiente da gestão de NPL. Tal é geralmente estipulado no CCVC. As especificidades da forma como o mutuário é notificado da venda dependem dos requisitos estabelecidos pelo direito nacional.

6.4.   Outras considerações

É importante harmonizar todos os serviços internos necessários com os procedimentos de encerramento no CCVC, o que incluirá chegar a acordo quanto à gestão provisória da carteira de NPL entre a assinatura e o encerramento com o proponente preferencial. As disposições provisórias de gestão acordadas fazem normalmente parte do CCVC, mas podem, em alternativa, ser documentadas num acordo de prestação de serviços transitório, em que o vendedor aceita prestar determinados serviços durante um determinado período ao adquirente a um preço acordado. Em geral, a gestão provisória da carteira de NPL deve ser assegurada pelo vendedor com o mesmo grau de zelo e cuidado que foi aplicado antes da assinatura do CCVC.

Outro domínio a considerar diz respeito a um risco específico em termos de cumprimento da legislação em matéria de combate ao branqueamento de capitais (CBC). Os Estados-Membros da UE aplicaram as diretivas CBC de forma diferente na UE, pelo que apenas em alguns Estados-Membros os gestores de créditos são definidos como entidades obrigadas e estão sujeitos à legislação local em matéria de CBC. Por conseguinte, a obrigação de partilhar e, subsequentemente, entregar informações sobre os clientes relacionadas com o CBC a um adquirente/gestor de créditos só é relevante se a legislação local em matéria de CBC exigir que os requisitos de KYC sejam aplicáveis aos consumidores geridos pelo adquirente/gestor de créditos. Se essa obrigação em matéria de CBC não existir, não existe fundamento jurídico para partilhar esses dados pessoais em conformidade com o RGPD. Os dados em matéria de KYC podem ser confidenciais e sensíveis (sobretudo as transações suspeitas) e não podem ser partilhados publicamente (24). Por conseguinte, poderia ser benéfico definir um acordo entre os serviços responsáveis pela verificação da conformidade do vendedor e do adquirente para a transferência dessas informações, respeitando o perímetro permitido pela regulamentação e garantindo medidas de confidencialidade adequadas. Em especial, poderia ser interessante destacar os elementos classificados como:

| — | «Risco elevado», de acordo com a referência através de bases de dados específicas (ou seja, verificação mundial). |
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«Risco elevado», de acordo com a referência através de bases de dados específicas (ou seja, verificação mundial).

| — | «Risco elevado», com informações sobre pagamentos em curso efetuados por terceiros. |
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«Risco elevado», com informações sobre pagamentos em curso efetuados por terceiros.

| — | Transações suspeitas, já avaliadas pela divisão pertinente da entidade reguladora e que não devem ser consideradas como tal. |
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Transações suspeitas, já avaliadas pela divisão pertinente da entidade reguladora e que não devem ser consideradas como tal.

| — | Pessoas politicamente expostas. |
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Pessoas politicamente expostas.

6.5.   Afetação de preços

Existem jurisdições que, por razões de segurança jurídica, podem exigir uma afetação específica do preço relativamente a cada exposição incluída na carteira de NPL ou onde essa repartição pode ser aconselhável com base nas D&G e nas estruturas de indemnização por danos, como acordado no CCVC:

| — | Para uma carteira – bastante homogénea – de NPL ao consumo sem garantia, o preço de compra atribuído é geralmente determinado para igualar [o «preço de compra» dividido pela «soma dos montantes em dívida»] multiplicado por «montante em dívida dos NPL específicos», ou, por outras palavras: proporção do preço de aquisição multiplicado pelo montante em curso dos NPL específicos. |
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Para uma carteira – bastante homogénea – de NPL ao consumo sem garantia, o preço de compra atribuído é geralmente determinado para igualar [o «preço de compra» dividido pela «soma dos montantes em dívida»] multiplicado por «montante em dívida dos NPL específicos», ou, por outras palavras: proporção do preço de aquisição multiplicado pelo montante em curso dos NPL específicos.

| — | No caso de carteiras de NPL mais heterogéneas, por exemplo, NPL aos consumidores garantidos por imobiliário residencial ou mesmo NPL a empresas com garantia, uma abordagem estatística não é adequada e, por conseguinte, os investidores frequentemente afetam preços aos NPL individuais (com base nas garantias subjacentes), que o vendedor pode querer receber. No entanto, os investidores muitas vezes não estão dispostos a partilhar esta afetação do preço de compra por diferentes razões, incluindo a possibilidade de o vendedor solicitar a exclusão, no último minuto, de determinados NPL, relativamente aos quais o vendedor e o adquirente atribuíram um valor diferente. A solução pode ser o adquirente fornecer a ficha de afetação por empréstimo a um depositário terceiro (por exemplo, um notário), que apenas pode divulgar preços de compra únicos com base em determinados motivos, previamente acordados no CCVC, como uma reclamação do adquirente relativamente a um NPL defeituoso. |
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No caso de carteiras de NPL mais heterogéneas, por exemplo, NPL aos consumidores garantidos por imobiliário residencial ou mesmo NPL a empresas com garantia, uma abordagem estatística não é adequada e, por conseguinte, os investidores frequentemente afetam preços aos NPL individuais (com base nas garantias subjacentes), que o vendedor pode querer receber. No entanto, os investidores muitas vezes não estão dispostos a partilhar esta afetação do preço de compra por diferentes razões, incluindo a possibilidade de o vendedor solicitar a exclusão, no último minuto, de determinados NPL, relativamente aos quais o vendedor e o adquirente atribuíram um valor diferente. A solução pode ser o adquirente fornecer a ficha de afetação por empréstimo a um depositário terceiro (por exemplo, um notário), que apenas pode divulgar preços de compra únicos com base em determinados motivos, previamente acordados no CCVC, como uma reclamação do adquirente relativamente a um NPL defeituoso.

7.   Pós-encerramento

7.1.   Principais atividades

Uma vez realizada a venda, a fase pós-encerramento inclui uma série de atividades que exigem a cooperação e a coordenação entre o vendedor e o adquirente. Uma fase de pós-encerramento bem-sucedida reforçará a reputação do vendedor no mercado, evitará conflitos e atrairá mais investidores, resultando numa relação eficiente com os investidores e em melhores condições em potenciais futuros acordos. Por conseguinte, o êxito de um processo de venda é determinado não só pelo preço de encerramento, mas também pela forma como as atividades pós-encerramento são conduzidas. Uma fase pós-encerramento tensa criará certamente um precedente e poderá reduzir as hipóteses de vendas bem-sucedidas de NPL no futuro.

As principais atividades são:

| — | Cumprir e executar as obrigações do pós-encerramento de acordo com o CCVC. |
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—

Cumprir e executar as obrigações do pós-encerramento de acordo com o CCVC.

| — | Cooperação entre o vendedor e o adquirente, tal como previsto no CCVC e, se aplicável, numa base ad hoc, se ocorrerem problemas ou se forem necessárias medidas não previstas. |
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Cooperação entre o vendedor e o adquirente, tal como previsto no CCVC e, se aplicável, numa base ad hoc, se ocorrerem problemas ou se forem necessárias medidas não previstas.

7.2.   Processo de migração

Durante esta fase do processo, o vendedor transfere os NPL (bem como as garantias conexas, se for caso disso) e as informações conexas, assim como a documentação, para o adquirente ou para um gestor de NPL designado pelo adquirente. Esta fase deve ser cuidadosamente planeada, uma vez que é fundamental para o êxito da integração da carteira de NPL para o adquirente e envolve muitas fontes diferentes e importantes de informação e documentação, tanto informações do sistema informático do vendedor como digitalizadas e (por vezes) grandes volumes de cópias em papel. O adquirente deve poder iniciar a integração informática com a plena cooperação do vendedor, a fim de registar corretamente os ficheiros de crédito pertinentes no seu próprio sistema informático.

1.   
  Comunicação aos mutuários

Sob reserva do cumprimento da legislação local (25), o vendedor e/ou o adquirente devem comunicar a venda, a identidade e os dados de contacto do novo credor e do gestor de NPL que pode agir em nome do adquirente e o facto de que as informações pessoais serão transmitidas dentro da legitimidade da venda. É recomendável que o vendedor e o adquirente acordem no CCVC quem enviará a(s) notificação(ões), qual será o conteúdo (na medida em que tal não esteja já regulado por lei) e de que forma os custos seriam repartidos entre as partes. Por razões de eficiência e, em parte, também com base na lei, a notificação ao mutuário pode/deve ainda conter o montante exato da dívida pendente (dividido em montante de capital, juros e comissões, conforme determinado pela legislação aplicável), bem como a conta bancária a que o mutuário deve pagar no futuro, ou seja, fornecer informações sobre a conta bancária do adquirente ou do seu gestor de NPL designado.

2.   
  Entrega de informações

Após a venda ser realizada, o vendedor entrega todas as informações pertinentes relativas aos NPL. Para além do ficheiro de dados de empréstimos, esta transferência poderá incluir os seguintes conjuntos de informações:

| — | dados pessoais dos mutuários, |
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dados pessoais dos mutuários,

| — | informações de gestão, incluindo contactos, atividades de tracejamento e conversas anteriores e potenciais acordos de pagamento com os mutuários do passado, bem como conversas em curso, |
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informações de gestão, incluindo contactos, atividades de tracejamento e conversas anteriores e potenciais acordos de pagamento com os mutuários do passado, bem como conversas em curso,

| — | informações sobre o pagamento que especifiquem a data de pagamento, o montante e a moeda, a origem do pagamento (por exemplo, recebido do mutuário ou de terceiros, pagamentos em tribunal, etc.) relativamente a cada NPL (especificado por um identificador único, como o número do empréstimo) desde a data-limite até ao encerramento, |
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informações sobre o pagamento que especifiquem a data de pagamento, o montante e a moeda, a origem do pagamento (por exemplo, recebido do mutuário ou de terceiros, pagamentos em tribunal, etc.) relativamente a cada NPL (especificado por um identificador único, como o número do empréstimo) desde a data-limite até ao encerramento,

| — | ações judiciais, incluindo informações dos tribunais, advogados, montantes, datas e histórico de marcos jurídicos (uma vez que tal consta da plataforma de gestão do vendedor), e |
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—

ações judiciais, incluindo informações dos tribunais, advogados, montantes, datas e histórico de marcos jurídicos (uma vez que tal consta da plataforma de gestão do vendedor), e

| — | quaisquer informações sobre garantias que incidam sobre algum dos NPL vendidos que não estejam incluídas no ficheiro de dados de empréstimos ou nos elementos acima referidos. |
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—

quaisquer informações sobre garantias que incidam sobre algum dos NPL vendidos que não estejam incluídas no ficheiro de dados de empréstimos ou nos elementos acima referidos.

| — | todas as informações fornecidas e utilizadas para o processo de diligência devida. |
| --- | --- |

—

todas as informações fornecidas e utilizadas para o processo de diligência devida.

3.   
  Documentação

A documentação é fundamental para que o adquirente possa começar imediatamente a gerir os NPL da forma mais eficiente possível. A qualidade e a rapidez da prestação das informações são fundamentais para o êxito do processo de pós-encerramento.

Nas carteiras de NPL com um número limitado de empréstimos, a documentação completa está normalmente disponível e é normalmente entregue ao adquirente ou ao seu gestor de créditos designado diretamente no momento do encerramento. No entanto, em carteiras mais granulares, em que estão a ser transmitidos um grande número de NPL (muitas vezes milhares), o CCVC pode incluir uma cláusula com orientações para a apresentação de documentação relacionada com os NPL. Nomeadamente, devem ser tomados em consideração os seguintes aspetos:

| — | Tendo em conta o volume de documentação e de informações geradas nos NPL e os custos incorridos pelo vendedor na sua elaboração, o vendedor poderá optar por limitar o seu compromisso de apresentar documentação, embora tal seja crucial para o êxito da integração do adquirente. O vendedor deve comunicar claramente durante a fase 2 a documentação que está apto e disposto a entregar ao adquirente. A falta de documentação pode afetar negativamente os preços dos investidores, pelo que o vendedor deve ponderar o «custo» para os diferentes cenários. Uma opção pode consistir em determinar a documentação «essencial ou fundamental» (por exemplo, qualquer documentação de que o adquirente necessite para cumprir a legislação aplicável, a documentação necessária nos termos do direito local para provar a existência e o montante do crédito pendente, a documentação necessária para que o adquirente obtenha um título legal perante um tribunal ou dê início a um processo de execução, etc.) relativamente à qual o vendedor apresente uma declaração clara no CCVC e «outra» documentação relativamente à qual o vendedor se limita a prometer documentação segundo o «princípio dos melhores esforços». |
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Tendo em conta o volume de documentação e de informações geradas nos NPL e os custos incorridos pelo vendedor na sua elaboração, o vendedor poderá optar por limitar o seu compromisso de apresentar documentação, embora tal seja crucial para o êxito da integração do adquirente. O vendedor deve comunicar claramente durante a fase 2 a documentação que está apto e disposto a entregar ao adquirente. A falta de documentação pode afetar negativamente os preços dos investidores, pelo que o vendedor deve ponderar o «custo» para os diferentes cenários. Uma opção pode consistir em determinar a documentação «essencial ou fundamental» (por exemplo, qualquer documentação de que o adquirente necessite para cumprir a legislação aplicável, a documentação necessária nos termos do direito local para provar a existência e o montante do crédito pendente, a documentação necessária para que o adquirente obtenha um título legal perante um tribunal ou dê início a um processo de execução, etc.) relativamente à qual o vendedor apresente uma declaração clara no CCVC e «outra» documentação relativamente à qual o vendedor se limita a prometer documentação segundo o «princípio dos melhores esforços».

| — | Se os custos relevantes estiverem associados com a entrega de ficheiros do vendedor ao adquirente: deve ser acordado com o adquirente um mecanismo para regular a entrega de ficheiros e a assunção de custos a este respeito. O mecanismo previsto deve ser comunicado aos investidores da fase 2 através do CCVC (ou de outra forma, caso o vendedor não preveja nenhum CCVC na fase 2), a fim de facilitar um processo de assinatura/encerramento harmonioso. Quaisquer custos que o vendedor espere que sejam suportados pelo adquirente não devem ser uma surpresa após a apresentação da PV. |
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Se os custos relevantes estiverem associados com a entrega de ficheiros do vendedor ao adquirente: deve ser acordado com o adquirente um mecanismo para regular a entrega de ficheiros e a assunção de custos a este respeito. O mecanismo previsto deve ser comunicado aos investidores da fase 2 através do CCVC (ou de outra forma, caso o vendedor não preveja nenhum CCVC na fase 2), a fim de facilitar um processo de assinatura/encerramento harmonioso. Quaisquer custos que o vendedor espere que sejam suportados pelo adquirente não devem ser uma surpresa após a apresentação da PV.

| — | Após a venda ser realizada, deve ser estabelecido um prazo razoável para a entrega de determinados documentos (por exemplo, em alguns países, para a outorga do ato público para proceder à entrega de informações sobre a data de vencimento do saldo atualizado de cada empréstimo). |
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Após a venda ser realizada, deve ser estabelecido um prazo razoável para a entrega de determinados documentos (por exemplo, em alguns países, para a outorga do ato público para proceder à entrega de informações sobre a data de vencimento do saldo atualizado de cada empréstimo).

| — | Com base na disponibilidade e nos custos associados à disponibilização da documentação ao adquirente, o vendedor pode considerar a possibilidade de limitar a sua responsabilidade no que respeita à qualidade e exaustividade da documentação. Trata-se de informação comercial pertinente para os investidores da fase 2 e fará parte do projeto do CCVC, de modo que os investidores da fase 2 tenham conhecimento desse facto antes de apresentarem as respetivas PV. |
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Com base na disponibilidade e nos custos associados à disponibilização da documentação ao adquirente, o vendedor pode considerar a possibilidade de limitar a sua responsabilidade no que respeita à qualidade e exaustividade da documentação. Trata-se de informação comercial pertinente para os investidores da fase 2 e fará parte do projeto do CCVC, de modo que os investidores da fase 2 tenham conhecimento desse facto antes de apresentarem as respetivas PV.

7.3.   Responsabilidades do vendedor

Caso o vendedor não cumpra qualquer uma das D&G ou as obrigações decorrentes do CCVC, será obrigado a indemnizar o adquirente em conformidade com o CCVC. O adquirente tem direito a vias de recurso habituais se o vendedor não cumprir as D&G relativas aos NPL, uma das quais pode ser a obrigação do vendedor de recomprar ou substituir os NPL defeituosos. Nos casos em que a recompra de NPL é geralmente proibida por lei, com base num aconselhamento jurídico pertinente, pode ser acordada uma indemnização monetária para o adquirente.

7.4.   Atividades pós-venda

Assim que o adquirente ou o seu gestor de créditos designado dispuser de toda a informação/documentação e puder começar a gerir a carteira de NPL, ainda existem várias tarefas de coordenação e outras funções que têm de ser tidas em conta. Tal inclui:

| — | O vendedor deve reencaminhar ao adquirente ou ao seu gestor de créditos designado:






  — | os pagamentos recebidos relativos aos NPL vendidos, |
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O vendedor deve reencaminhar ao adquirente ou ao seu gestor de créditos designado:

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os pagamentos recebidos relativos aos NPL vendidos,

| — | comunicações recebidas dos mutuários ou dos representantes dos mutuários relativamente aos NPL vendidos. |
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comunicações recebidas dos mutuários ou dos representantes dos mutuários relativamente aos NPL vendidos.

| — | Documentação complementar e registos relativos às exposições. |
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Documentação complementar e registos relativos às exposições.

| — | Conciliação de dados e informações específicas numa base casuística. |
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Conciliação de dados e informações específicas numa base casuística.

| — | Cooperação em matéria de transição dos processos judiciais do vendedor para o adquirente. No caso de ações judiciais já intentadas, a sucessão processual tem de ser conduzida de acordo com as regras processuais da jurisdição em causa. Pode ser útil chegar a acordo sobre um modelo escrito específico a seguir quando submetido à apreciação dos tribunais. O vendedor e o adquirente devem também acordar no CCVC se o vendedor cessa todos os mandatos conferidos a terceiros (por exemplo, um consultor externo em processos judiciais em curso) relativamente aos NPL vendidos ou se o vendedor espera que o adquirente assuma tais mandatos e a partir desse momento os honorários e os custos incorridos por esses terceiros serão suportados pelo adquirente. Os regimes de honorários, os montantes fixos dos custos, etc., devem ter sido divulgados aos investidores da fase 2 na fase 2, para que possam ter em conta este facto antes de apresentarem as respetivas PV.
  Além disso, o CCVC deve descrever que parte suportará os custos, os honorários e as despesas com consultores e solicitadores, bem como os decorrentes da retirada do adquirente, caso este decida não continuar o processo. Se o vendedor planear que seja o adquirente a assumir custos que são ou serão incorridos por um consultor mandatado pelo vendedor, este último deve informar o adquirente sobre os custos/honorários acordados, os montantes dos custos/honorários já incorridos e que devem ser assumidos pelo adquirente, etc. Os custos, honorários, etc. a suportar pelo adquirente devem ser comunicados antes da data da PV a todos os investidores da fase 2, a fim de evitar o risco de não poderem executar a transação com base em informações omitidas sobre os custos. |
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Cooperação em matéria de transição dos processos judiciais do vendedor para o adquirente. No caso de ações judiciais já intentadas, a sucessão processual tem de ser conduzida de acordo com as regras processuais da jurisdição em causa. Pode ser útil chegar a acordo sobre um modelo escrito específico a seguir quando submetido à apreciação dos tribunais. O vendedor e o adquirente devem também acordar no CCVC se o vendedor cessa todos os mandatos conferidos a terceiros (por exemplo, um consultor externo em processos judiciais em curso) relativamente aos NPL vendidos ou se o vendedor espera que o adquirente assuma tais mandatos e a partir desse momento os honorários e os custos incorridos por esses terceiros serão suportados pelo adquirente. Os regimes de honorários, os montantes fixos dos custos, etc., devem ter sido divulgados aos investidores da fase 2 na fase 2, para que possam ter em conta este facto antes de apresentarem as respetivas PV.

Além disso, o CCVC deve descrever que parte suportará os custos, os honorários e as despesas com consultores e solicitadores, bem como os decorrentes da retirada do adquirente, caso este decida não continuar o processo. Se o vendedor planear que seja o adquirente a assumir custos que são ou serão incorridos por um consultor mandatado pelo vendedor, este último deve informar o adquirente sobre os custos/honorários acordados, os montantes dos custos/honorários já incorridos e que devem ser assumidos pelo adquirente, etc. Os custos, honorários, etc. a suportar pelo adquirente devem ser comunicados antes da data da PV a todos os investidores da fase 2, a fim de evitar o risco de não poderem executar a transação com base em informações omitidas sobre os custos.

| — | Comunicação com organismos regulamentares: em cada transação, deve confirmar-se se é necessário efetuar comunicações ou solicitar autorização a entidades reguladoras. |
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Comunicação com organismos regulamentares: em cada transação, deve confirmar-se se é necessário efetuar comunicações ou solicitar autorização a entidades reguladoras.

| — | Coordenação com as funções de consultoria jurídica e outras funções envolvidas: o trabalho do departamento jurídico interno do vendedor deve estar em coordenação com o departamento fiscal de cada jurisdição. |
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Coordenação com as funções de consultoria jurídica e outras funções envolvidas: o trabalho do departamento jurídico interno do vendedor deve estar em coordenação com o departamento fiscal de cada jurisdição.

| — | Retificação de registos oficiais enganosos ou falsos pelo vendedor que forneçam o histórico dos documentos oficiais. |
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Retificação de registos oficiais enganosos ou falsos pelo vendedor que forneçam o histórico dos documentos oficiais.

Em alguns casos, é possível que existam serviços adicionais que podem ser prestados após o encerramento pelo vendedor ou através de uma entidade especializada. Se o vendedor e o adquirente acordarem que o vendedor efetua a gestão de créditos no pós-encerramento, este serviço prestado a um terceiro pode exigir a cobrança de comissões específicas pelo vendedor. O nível dessas comissões de gestão pode ser determinado com base na imputação dos custos da unidade de recuperação pertinente relativamente aos NPL vendidos em função do volume da carteira ou do nível de recuperação esperado (26).

Recomenda-se que os vendedores prestem um determinado nível (mínimo) de serviço aos adquirentes, mesmo que não sejam legalmente obrigados a fazê-lo, durante o «período de vida completo» dos NPL vendidos. Tal evitará problemas com os mutuários e os tribunais e assegurará operações eficientes tanto para o vendedor como para o adquirente.

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(1)  A utilização de SDV é geralmente recomendada. Em alguns casos, pode não ser totalmente necessária uma SDV, como no caso de negociações bilaterais para transações com uma única entidade de referência (dependendo das especificidades do negócio).

(2)  A retirada de exposições a NPL pode ser a solução mais adequada, especialmente quando a recuperação de NPL excede a capacidade de um banco. Por outro lado, a reestruturação e a recuperação são também atividades essenciais dos bancos e devem ser mantidas quando esta for a abordagem mais adequada, consoante a situação do banco e do mutuário.

(3)  No que diz respeito, em particular, às empresas, os bancos devem conseguir avaliar a evolução da sua capacidade de gestão da dívida e estabelecer uma distinção entre as necessidades de liquidez e de solvência.

(4)  Neste contexto, «grandes» refere-se à dimensão da carteira em termos de valor global (bruto).

(5)  Note-se que os NPL de locação financeira incluem IVA e que o vendedor deve esclarecer previamente (se necessário, em cooperação com consultores fiscais externos) quais as implicações da venda de NPL no que respeita à «parte do IVA» do valor do NPL.

(6)  Em especial, o vendedor deve prever uma pessoa de contacto principal que comunique com o prestador de serviços externo e que seja responsável pela transação de NPL na organização do vendedor.

(7)  Estes NPL deveriam ter sido filtrados e retirados aquando da preparação da carteira de NPL. Porém, se tal só se tornar evidente numa fase posterior do processo, estes NPL devem ser excluídos com uma explicação pertinente para os investidores.

(8)  Diretiva (UE) 2021/2167 do Parlamento Europeu e do Conselho de 24 de novembro de 2021 relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos e que altera as Diretivas 2008/48/CE e 2014/17/UE.

(9)  As disposições gerais em matéria de proteção de dados constam geralmente do AND.

(10)  O anexo 5 das presentes orientações contém informações específicas sobre os NPL da subcategoria PI.

(11)  O trabalho do departamento jurídico interno do vendedor deve estar em coordenação com o departamento fiscal de cada jurisdição, consoante o caso. Para o êxito da transação, é importante existir um entendimento geral dos impostos que podem ocorrer tanto do lado do vendedor como do adquirente.

(12)  A utilização de SDV é geralmente recomendada. Em alguns casos, pode não ser totalmente necessária uma SDV, como no caso de negociações bilaterais para transações com uma única entidade de referência (dependendo das especificidades do negócio).

(13)  A delegação de poderes é concebida como uma subdivisão e atribuição de poderes a entidades subordinadas, a fim de alcançar resultados efetivos.

(14)  Caso tenham sido tomadas medidas coercivas, seria conveniente esclarecer que tipo de medidas.

(15)  Diretiva (UE) 2021/2167 do Parlamento Europeu e do Conselho de 24 de novembro de 2021 relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos e que altera as Diretivas 2008/48/CE e 2014/17/UE.

(16)  Nomeadamente, o CCVC deve ser objeto de análise pelos auditores do vendedor, numa perspetiva contabilística, a fim de verificar a conformidade com os requisitos das IFRS e avaliar o desreconhecimento da carteira.

(17)  Nem sempre é possível fornecer imagens, por exemplo, de imóveis. É nomeadamente o caso do imobiliário residencial.

(18)  Em geral, é necessário assegurar o cumprimento dos requisitos do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados da UE (RGPD – Regulamento (UE) 2016/679).

(19)  Consoante o nível de preparação do vendedor, a complexidade da venda, etc., tal poderá também demorar mais tempo (possivelmente, mais de dois meses).

(20)  Condições de venda.

(21)  O conjunto completo dos ficheiros de dados de empréstimos deve ser preparado e estar concluído até ao final da fase 1.

(22)  Uma vez que os processos KYC podem ser morosos, o vendedor pode optar por iniciar um processo KYC relativamente ao proponente preferencial/adquirente e executar a transação sujeita à aprovação em matéria de KYC.

(23)  O anexo 6 contém mais informações sobre o conteúdo principal de um CCVC.

(24)  Não é possível partilhar todos os tipos de dados, ou seja, em especial as transações suspeitas objeto de investigação pelas autoridades competentes.

(25)  Ou seja, a jurisdição do mutuário.

(26)  O custo imputável à carteira de NPL vendida, que, neste cenário, continuaria a ser gerida pelo vendedor (durante um determinado período), poderá ser determinado com base: no montante em dívida da soma global dos NPL geridos pela unidade de recuperação, ou ii) nas recuperações geradas para os NPL geridos pela unidade de recuperação. O nível de recuperação baseia-se nos fluxos de caixa esperados calculados a nível individual ou de carteira durante o período acordado e determina o desempenho da gestão no pós-venda como base para a cobrança de uma percentagem do custo da comissão.

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ANEXO 1

Contribuidores para as orientações

As orientações foram elaboradas pela Comissão, em estreita cooperação com o painel consultivo da Comissão sobre os NPL («empréstimos não produtivos»), composto pelos seguintes membros e observadores:

Membros

| Organização |
| --- |
| AMCO |
| ASUFIN (Asociación Usuarios Financieros) |
| Banco Santander |
| BBVA |
| BEUC (Bureau européen des unions de consommateurs) |
| Commerzbank |
| Debitos |
| Alpine Tremont |
| DECO (Associação Portuguesa para a Defesa do Consumidor) |
| EACB [European Association of Co-operative Banks (Associação Europeia de Bancos Cooperativos)] |
| EBF [European Banking Federation (Federação Bancária Europeia)] |
| EOS |
| Erste Group Bank |
| European DataWarehouse |
| Fédération Bancaire Française |
| Guber Banca |
| Hoist Finance |
| Intrum |
| KPMG |
| Morgan Stanley |
| NAMA |
| NPL Markets |
| Prometeia |
| Raiffeisen Bank International |
| UniCredit |

Organização

AMCO

ASUFIN (Asociación Usuarios Financieros)

Banco Santander

BBVA

BEUC (Bureau européen des unions de consommateurs)

Commerzbank

Debitos

Alpine Tremont

DECO (Associação Portuguesa para a Defesa do Consumidor)

EACB [European Association of Co-operative Banks (Associação Europeia de Bancos Cooperativos)]

EBF [European Banking Federation (Federação Bancária Europeia)]

EOS

Erste Group Bank

European DataWarehouse

Fédération Bancaire Française

Guber Banca

Hoist Finance

Intrum

KPMG

Morgan Stanley

NAMA

NPL Markets

Prometeia

Raiffeisen Bank International

UniCredit

Observadores

| Organização |
| --- |
| Autoridade Bancária Europeia (EBA) |
| Banco Central Europeu (BCE) |

Organização

Autoridade Bancária Europeia (EBA)

Banco Central Europeu (BCE)

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ANEXO 2

Considerações e etapas a seguir antes do início do processo de venda

Vale a pena vender?

Ao lidar com a resolução de dívidas de cobrança duvidosa, é comum pensar que a abordagem orgânica é a forma de resolução mais eficaz em termos de custos. No entanto, a abordagem orgânica, embora eficaz, pode conduzir a uma acumulação de processos judiciais e de ativos imobiliários. Num determinado momento, esta situação pode tornar-se difícil de gerir de forma orgânica.

Nos mercados em que um mercado secundário de NPL se encontra suficientemente desenvolvido, terá provavelmente ocorrido uma especialização significativa na recuperação, o que poderá levar à conclusão de que os intervenientes (terceiros) especializados no mercado são mais capazes e eficientes do que o vendedor/banco que detém os ativos em questão. Nesses mercados, os vendedores vendem normalmente os fluxos a prazo de forma recorrente, especialmente em determinadas categorias de ativos.

A análise custo-benefício facilita a comparação entre uma estratégia de retenção (manter o ativo e efetuar a recuperação, ou realizar uma reestruturação) e uma estratégia de saída. Esta análise é fundamental para uma visão bem concebida das vendas a longo prazo. No entanto, importa referir que a perspetiva estratégica, incluindo a análise custo-benefício da detenção de posições por oposição à sua venda, é extremamente complexa. A sua complexidade decorre da extraordinária dificuldade de controlar o desempenho relacionado com a abordagem orgânica. O tempo e os custos envolvidos nesse processo não são negligenciáveis, bem como os casos extremos que nunca foram resolvidos.

É igualmente possível que os vendedores tenham de se comprometer a atingir metas específicas em termos de rácios de NPL dentro de um prazo definido (como negociado com as autoridades competentes). Tal poderá aumentar a atratividade da retirada de NPL em comparação com a abordagem orgânica da sua gestão interna.

Apresenta-se de seguida uma síntese indicativa das potenciais razões para a venda, bem como das reservas e considerações a ter em conta antes de iniciar qualquer transação de carteira.

Potenciais razões para a venda

| — | Não exceder a capacidade interna de recuperação e acelerar a eliminação de ativos não produtivos face à abordagem orgânica. Normalmente, os bancos demoram mais tempo a alcançar a resolução, em comparação com um investidor altamente especializado e com um leque mais restrito de soluções possíveis, principalmente destinadas à recuperação judicial. Tendo em conta este facto, juntamente com a rápida deterioração da curva de recuperação após o incumprimento ao longo do tempo, uma decisão de venda precoce em mercados maduros é geralmente a correta. |
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Não exceder a capacidade interna de recuperação e acelerar a eliminação de ativos não produtivos face à abordagem orgânica. Normalmente, os bancos demoram mais tempo a alcançar a resolução, em comparação com um investidor altamente especializado e com um leque mais restrito de soluções possíveis, principalmente destinadas à recuperação judicial. Tendo em conta este facto, juntamente com a rápida deterioração da curva de recuperação após o incumprimento ao longo do tempo, uma decisão de venda precoce em mercados maduros é geralmente a correta.

| — | Otimizar o processo de gestão de NPL e os volumes de trabalho. A capacidade interna (que pode ser um recurso escasso) e os esforços disponíveis centram-se, assim, em posições que tornam útil uma abordagem orgânica. |
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Otimizar o processo de gestão de NPL e os volumes de trabalho. A capacidade interna (que pode ser um recurso escasso) e os esforços disponíveis centram-se, assim, em posições que tornam útil uma abordagem orgânica.

| — | Cumprir um plano de redução de NPL e evitar ultrapassar um determinado nível do rácio de NPL (por exemplo, 5 %) ou cumprir um plano de redução de NPL acordado com a autoridade de supervisão. |
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Cumprir um plano de redução de NPL e evitar ultrapassar um determinado nível do rácio de NPL (por exemplo, 5 %) ou cumprir um plano de redução de NPL acordado com a autoridade de supervisão.

| — | Para gerar valor económico, quando o preço excede a avaliação económica interna do banco. O vendedor procura então um preço melhor do que as recuperações esperadas que seriam alcançáveis através de uma recuperação interna. Isto significa que as perdas iniciais devem ser inferiores aos custos globais a pagar num cenário de retenção. É importante notar que seria necessário um determinado orçamento para perdas para efetuar transferências de NPL. |
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Para gerar valor económico, quando o preço excede a avaliação económica interna do banco. O vendedor procura então um preço melhor do que as recuperações esperadas que seriam alcançáveis através de uma recuperação interna. Isto significa que as perdas iniciais devem ser inferiores aos custos globais a pagar num cenário de retenção. É importante notar que seria necessário um determinado orçamento para perdas para efetuar transferências de NPL.

| — | Para uma otimização do capital: uma melhor utilização do capital, evitar futuros encargos regulamentares, etc. Ao vender, o elevado risco ponderado que afeta as posições de NPL poderia ser compensado, libertando assim o capital afetado a uma melhor utilização. Os prazos dos compromissos de supervisão e certas restrições regulamentares podem influenciar a data de venda (por exemplo, os calendários de provisionamento do mecanismo de salvaguarda prudencial para os NPL, as regras de classificação da reestruturação). |
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Para uma otimização do capital: uma melhor utilização do capital, evitar futuros encargos regulamentares, etc. Ao vender, o elevado risco ponderado que afeta as posições de NPL poderia ser compensado, libertando assim o capital afetado a uma melhor utilização. Os prazos dos compromissos de supervisão e certas restrições regulamentares podem influenciar a data de venda (por exemplo, os calendários de provisionamento do mecanismo de salvaguarda prudencial para os NPL, as regras de classificação da reestruturação).

| — | Outras razões podem ser o encerramento da atividade numa empresa ou num país. |
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Outras razões podem ser o encerramento da atividade numa empresa ou num país.

Advertências e considerações

Seleção da carteira

Trata-se de uma fase crucial do processo para maximizar o objetivo visado (por exemplo, objetivo relativo ao rácio de NPL, otimização da capacidade interna, etc.) e minimizar o impacto nos lucros e perdas e no capital.

Preparação do ficheiro de dados de empréstimos

A recolha e a depuração de informações e documentação são absolutamente críticas e constituem, sem dúvida, uma das fases mais importantes da venda de uma carteira. As carteiras exigem uma profundidade muito elevada de informações muito pormenorizadas e exatas sobre cada posição individual na carteira. O mesmo se aplica à documentação. É absolutamente fundamental (e não simples) reunir a documentação contratual e as avaliações e excertos de registo para todas as posições garantidas antes do lançamento do folheto promocional.

As dificuldades típicas são:

| — | Recolha da documentação ainda não armazenada por via eletrónica. Por vezes, é necessário confiar nas pesquisas das sucursais, causando atrasos consideráveis ou mesmo tornando a operação inviável. |
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Recolha da documentação ainda não armazenada por via eletrónica. Por vezes, é necessário confiar nas pesquisas das sucursais, causando atrasos consideráveis ou mesmo tornando a operação inviável.

| — | Remunerações de empréstimos e clientes que ocorrem devido a fusões e/ou encerramentos de sucursais. |
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Remunerações de empréstimos e clientes que ocorrem devido a fusões e/ou encerramentos de sucursais.

| — | Diversidade de repositórios na sequência de fusões ou substituição de sistemas informáticos, migrações, etc. Nesses casos, as informações e a documentação originais podem ter sido perdidas ou ser inexatas. |
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Diversidade de repositórios na sequência de fusões ou substituição de sistemas informáticos, migrações, etc. Nesses casos, as informações e a documentação originais podem ter sido perdidas ou ser inexatas.

| — | Os dados, embora já armazenados em sistemas informáticos, só estão disponíveis em vários formatos e as definições de cada campo de dados podem diferir de sistema para sistema. |
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Os dados, embora já armazenados em sistemas informáticos, só estão disponíveis em vários formatos e as definições de cada campo de dados podem diferir de sistema para sistema.

| — | Garantias não localizadas ou inexistentes. |
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Garantias não localizadas ou inexistentes.

| — | Encargos abatidos economicamente, mas não registados ou atualizados nos sistemas do banco. A este respeito, a política de supervisão do banco em matéria de atualização junto das agências de recuperação externas é muito importante. É absolutamente obrigatório proceder a uma análise prévia de cada posição de garantia na carteira, a fim de assegurar que a garantia continua a existir. |
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Encargos abatidos economicamente, mas não registados ou atualizados nos sistemas do banco. A este respeito, a política de supervisão do banco em matéria de atualização junto das agências de recuperação externas é muito importante. É absolutamente obrigatório proceder a uma análise prévia de cada posição de garantia na carteira, a fim de assegurar que a garantia continua a existir.

| — | O processo de qualidade dos dados, reparação e triagem da documentação é necessário e intensivo e constitui a principal razão para contratar um consultor, que poderá ajudar com um gabinete de apoio e um gabinete de gestão de projetos. |
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O processo de qualidade dos dados, reparação e triagem da documentação é necessário e intensivo e constitui a principal razão para contratar um consultor, que poderá ajudar com um gabinete de apoio e um gabinete de gestão de projetos.

| — | Restrições à transmissibilidade. Ao analisar a documentação, não é de excluir a existência de alguma forma de restrições à transmissibilidade, como algumas políticas, empréstimos sindicados ou empréstimos que envolvem elementos de auxílio estatal. Tais casos têm de ser identificados e retirados da carteira. Assim, é necessário realizar a diligência devida legal relativa aos contratos para verificar se existem restrições de transmissibilidade e para cumprir o processo de notificação definido. |
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Restrições à transmissibilidade. Ao analisar a documentação, não é de excluir a existência de alguma forma de restrições à transmissibilidade, como algumas políticas, empréstimos sindicados ou empréstimos que envolvem elementos de auxílio estatal. Tais casos têm de ser identificados e retirados da carteira. Assim, é necessário realizar a diligência devida legal relativa aos contratos para verificar se existem restrições de transmissibilidade e para cumprir o processo de notificação definido.

Avaliação do impacto económico da transação

Os riscos de se «adivinhar» o preço final: é importante avaliar a melhor forma de proteger o vendedor contra impactos indesejáveis. Antes de proceder a uma venda, é, por conseguinte, importante, para uma carteira específica, ter uma ideia:

| 1. | Se existe interesse dos investidores nessa categoria de ativos específica; |
| --- | --- |

1.

Se existe interesse dos investidores nessa categoria de ativos específica;

| 2. | Do preço indicativo a que essa carteira pode ser negociada; e |
| --- | --- |

2.

Do preço indicativo a que essa carteira pode ser negociada; e

| 3. | Do custo potencial para o vendedor de modo a manter a carteira. |
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3.

Do custo potencial para o vendedor de modo a manter a carteira.

Para tal, é possível criar informações internas ou mandatar um prestador de serviços externo que esteja ativamente envolvido nessas transações. Na maioria dos casos, uma combinação de ambas as opções é mais comum. Existe uma grande variedade de consultores disponíveis que oferecem os seus serviços, mas é importante distinguir entre consultores que estão efetivamente envolvidos em transações regulares e aqueles que apenas estiveram envolvidos em algumas partes diminutas da diligência devida.

Com base nestes conhecimentos, recomenda-se vivamente os seguintes aspetos da análise interna:

| — | Impacto nos lucros e perdas com base no preço estimado +/-15 % (uma análise mais aprofundada pode envolver a divulgação da TAEG e futuros encargos – provisões e poupanças de capital). |
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Impacto nos lucros e perdas com base no preço estimado +/-15 % (uma análise mais aprofundada pode envolver a divulgação da TAEG e futuros encargos – provisões e poupanças de capital).

| — | Análise do valor acrescentado económico: até que ponto a avaliação económica interna se compara com o preço de venda estimado. |
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Análise do valor acrescentado económico: até que ponto a avaliação económica interna se compara com o preço de venda estimado.

De qualquer modo, a melhor forma de proteger o vendedor de variações indesejáveis do preço final é frequentemente um processo difásico, no qual o vendedor pode reservar-se o direito de interromper o processo se as PNV não corresponderem às suas expectativas. É importante gerir esta situação (com a máxima transparência) antes de entrar na fase da PV. Nesta fase, os investidores tendem a despender mais recursos na diligência devida.

Definição dos contratos e avaliação do teste de desreconhecimento de acordo com a IFRS 9

A fim de desreconhecer a carteira transferida, os vendedores têm de demonstrar que transferiram substancialmente todos os riscos e benefícios decorrentes da carteira transferida. Para o efeito, devem evitar-se cláusulas contratuais que reatribuam riscos/benefícios ao vendedor.

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ANEXO 3

Prestadores de serviços externos

Antes de definir a estrutura e o perímetro da operação, há que determinar se é necessário que prestadores de serviços externos prestem apoio ao processo. Ainda assim, algumas tarefas devem, em qualquer caso, ser desempenhadas por peritos internos, uma vez que exigem conhecimentos sobre: i) os processos internos, ii) os NPL a vender, iii) garantias potencialmente subjacentes, iv) a recuperação dos NPL e v) a decisão relativamente à qual podem ser factualmente prestadas D&G do vendedor, etc.

Os prestadores de serviços externos podem prestar apoio ao vendedor ao longo de todo o processo de transação normal de mercado. A principal função dos prestadores de serviços externos é ajudar o vendedor na fase de preparação e fornecer orientações ao longo de todo o processo de venda. Podem igualmente estabelecer contactos com os proponentes, mediar a interação entre o vendedor e os proponentes, prestar assistência na modelização/fixação de preços da carteira para fixar o preço de «reserva», elaborar estratégias de diferentes opções de financiamento, etc. Estes serviços podem ser particularmente úteis em mercados que ainda não tenham atingido a maturidade.

Podem ser identificadas as seguintes categorias principais:

| i. | Consultor financeiro (1)
  , (2):






  — | Estruturação do negócio e identificação da melhor abordagem comercial, bem como da lista de investidores visados |
| --- | --- | --- |

i.

Consultor financeiro (1)
  , (2):

—

Estruturação do negócio e identificação da melhor abordagem comercial, bem como da lista de investidores visados

| — | Preparação de materiais promocionais |
| --- | --- |

—

Preparação de materiais promocionais

| — | Gestão do processo de comercialização (incluindo publicidade e escrutínio do adquirente), gestão do processo de apresentação de propostas e das perguntas e respostas com os proponentes, apoio na modelização/fixação de preços da carteira para fixar um preço de «reserva» |
| --- | --- |

—

Gestão do processo de comercialização (incluindo publicidade e escrutínio do adquirente), gestão do processo de apresentação de propostas e das perguntas e respostas com os proponentes, apoio na modelização/fixação de preços da carteira para fixar um preço de «reserva»

| — | Avaliação de PNV |
| --- | --- |

—

Avaliação de PNV

| — | Diligência devida e conclusão da transação |
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—

Diligência devida e conclusão da transação

| — | Elaboração de estratégias sobre diferentes estruturas de financiamento (ou seja, titularização/venda definitiva) |
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—

Elaboração de estratégias sobre diferentes estruturas de financiamento (ou seja, titularização/venda definitiva)

| ii. | Consultores jurídicos e fiscais:






  — | Aconselhamento jurídico, incluindo em matéria de regulamentação |
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ii.

Consultores jurídicos e fiscais:

—

Aconselhamento jurídico, incluindo em matéria de regulamentação

| — | Estruturação do negócio |
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—

Estruturação do negócio

| — | Elaboração da documentação jurídica |
| --- | --- |

—

Elaboração da documentação jurídica

| — | Consultoria fiscal sobre a transação global (estrutura, impostos sobre a venda, comissão de gestão, etc.) |
| --- | --- |

—

Consultoria fiscal sobre a transação global (estrutura, impostos sobre a venda, comissão de gestão, etc.)

| iii. | Consultores técnicos:






  — | Gestão de projetos e assistência nas negociações com os proponentes |
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iii.

Consultores técnicos:

—

Gestão de projetos e assistência nas negociações com os proponentes

| — | Gestão da SDV e das perguntas e respostas |
| --- | --- |

—

Gestão da SDV e das perguntas e respostas

| — | Preparação dos ficheiros de dados de empréstimos |
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—

Preparação dos ficheiros de dados de empréstimos

| — | Avaliação de impacto |
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—

Avaliação de impacto

| — | Teste da IFRS 9 |
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—

Teste da IFRS 9

| iv. | Prestadores de serviços de SDV:






  — | Organização técnica e administração da SDV |
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iv.

Prestadores de serviços de SDV:

—

Organização técnica e administração da SDV

| — | Apoio técnico |
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—

Apoio técnico

| v. | Plataformas de negociação:







  — | Estruturação do negócio, seleção de carteiras e fixação de preços indicativos |
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v.

Plataformas de negociação:

—

Estruturação do negócio, seleção de carteiras e fixação de preços indicativos

| — | Preparação, normalização e validação do ficheiro de dados de empréstimos |
| --- | --- |

—

Preparação, normalização e validação do ficheiro de dados de empréstimos

| — | Preparação de materiais promocionais |
| --- | --- |

—

Preparação de materiais promocionais

| — | Gestão do processo de comercialização (incluindo publicidade e escrutínio do adquirente) |
| --- | --- |

—

Gestão do processo de comercialização (incluindo publicidade e escrutínio do adquirente)

| — | Gestão da SDV e das perguntas e respostas |
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—

Gestão da SDV e das perguntas e respostas

| — | Gestão em linha do processo de transação e gestão de documentos |
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—

Gestão em linha do processo de transação e gestão de documentos

| — | Gestão em linha das propostas e do processo de diligência devida |
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—

Gestão em linha das propostas e do processo de diligência devida

| — | Facilitar os processos de leilão de NPL com diferentes tipos de leilões |
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—

Facilitar os processos de leilão de NPL com diferentes tipos de leilões

| — | Realizar o leilão de NPL com base nas instruções do vendedor. |
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—

Realizar o leilão de NPL com base nas instruções do vendedor.

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(1)  Os bancos de investimento podem desempenhar o papel de consultores financeiros e de consultores técnicos.

(2)  Os consultores financeiros são predominantemente prestadores de serviços relacionados com o processo de comercialização.

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ANEXO 4

Principais tipos de leilões

Leilão inglês de dívida (ascendente)

É provavelmente o leilão mais popular. Trata-se de um leilão com o sistema clássico, em que o vendedor fixa o preço inicial dos NPL e os investidores da fase 2 apresentam as suas propostas, aumentando assim esse preço. A proposta mais elevada ganha. Por vezes, os investidores da fase 2 não estão muito ativos e o preço de encerramento não difere significativamente do preço inicial. Neste caso, o vendedor pode cancelar o leilão ou transferi-lo para outro dia. Normalmente, o leilão inglês não dura mais do que uma hora, o que é suficiente para que todos os interessados nos NPL possam apresentar propostas.

Leilão holandês de dívida (descendente)

O leilão inglês é muito predominante, mas existem outros tipos, como o leilão holandês, em que tudo funciona em sentido inverso. No início da apresentação de propostas, o vendedor fixa o preço pretendido para o qual está disposto a vender os NPL. Regra geral, trata-se de um preço bastante elevado. Durante o leilão, o preço começa a descer até que um dos investidores da fase 2 apresente uma proposta. Neste momento, pode considerar-se que o leilão terminou. De um modo geral, este tipo de leilão é utilizado quando o vendedor parte do princípio de que os NPL são muito procurados. A duração deste leilão pode variar entre alguns segundos e vários dias.

Leilão de NPL com propostas por carta fechada (propostas ocultas)

O terceiro tipo de leilão utilizado na venda de NPL é designado por leilão com propostas por carta fechada. Neste tipo de leilão, todos os proponentes apresentam simultaneamente propostas por carta fechada, de modo que nenhum proponente tenha conhecimento da proposta de qualquer outro participante. O proponente que apresente a proposta mais elevado paga o preço apresentado. O leilão de propostas por carta fechada baseia-se no leilão inglês, com a única diferença de que as propostas não são públicas.

Leilão híbrido de NPL

Trata-se de uma versão avançada do leilão clássico. Na maior parte dos casos, é utilizado o leilão inglês. No entanto, existem situações em que outros tipos de leilões funcionam melhor. Por vezes, uma carteira de NPL é vendida em duas rondas. Por exemplo, a primeira ronda é um leilão de propostas por carta fechada e a segunda ronda é o leilão inglês. É igualmente possível utilizar uma combinação do leilão holandês com o leilão inglês para as vendas de carteiras de NPL.

Leilão japonês

Num leilão japonês, os investidores da fase 2 não veem a sua posição, mas terão de aceitar ou recusar a «proposta atual» dentro de um determinado prazo, após o que, se um investidor da fase 2 tiver aceitado a «proposta atual», avançará para a ronda seguinte, na qual lhe será colocada a mesma pergunta. O leilão prossegue até apenas um investidor da fase 2 permanecer na sala de leilões. Este leilão é geralmente utilizado quando existe apenas um número limitado de adquirentes possíveis e o vendedor pretende tirar o máximo partido da oferta do vendedor.

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ANEXO 5

Subcategoria de NPL de «pagamento improvável» (PI)

Se o empréstimo for abrangido pela categoria de «pagamento improvável» e o contrato de empréstimo subjacente não tiver cessado no momento previsto para a venda, os contratos de empréstimo podem ainda incluir obrigações válidas para o vendedor, pelo que uma venda direta pode não ser possível e/ou enfrentar limitações rigorosas.

O vendedor tem duas opções: a) vender apenas o montante a receber, ou b) vender o montante a receber e os passivos decorrentes do contrato:

| a) | Se apenas o montante a receber puder ser alienado, os passivos associados ao contrato em curso continuam a ser da responsabilidade do vendedor; |
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a)

Se apenas o montante a receber puder ser alienado, os passivos associados ao contrato em curso continuam a ser da responsabilidade do vendedor;

| b) | No que respeita às responsabilidades contratuais, existem algumas opções, consoante a legislação local e as possibilidades em matéria de veículos:






  — | Transferência dos contratos: esta é frequentemente a opção preferida, uma vez que seria insuficiente manter um contrato com um mutuário perante o qual a instituição já não tem qualquer crédito pecuniário. Para determinar a transferibilidade dos contratos, é necessário analisar devidamente:






  (i) | Se o adquirente pode legalmente adquirir o contrato: em algumas jurisdições, os veículos de titularização são tipicamente os adquirentes e, por vezes, não são legalmente capazes de comprar os contratos. Por conseguinte, outro banco/intermediário financeiro teria de aderir ao plano (1). |
| --- | --- | --- | --- |

b)

No que respeita às responsabilidades contratuais, existem algumas opções, consoante a legislação local e as possibilidades em matéria de veículos:

—

Transferência dos contratos: esta é frequentemente a opção preferida, uma vez que seria insuficiente manter um contrato com um mutuário perante o qual a instituição já não tem qualquer crédito pecuniário. Para determinar a transferibilidade dos contratos, é necessário analisar devidamente:

(i)

Se o adquirente pode legalmente adquirir o contrato: em algumas jurisdições, os veículos de titularização são tipicamente os adquirentes e, por vezes, não são legalmente capazes de comprar os contratos. Por conseguinte, outro banco/intermediário financeiro teria de aderir ao plano (1).

| (ii) | Como lidar com a eventual necessidade de consentimento do mutuário: em muitas legislações, a substituição de credores não é possível sem o consentimento do devedor. |
| --- | --- |

(ii)

Como lidar com a eventual necessidade de consentimento do mutuário: em muitas legislações, a substituição de credores não é possível sem o consentimento do devedor.

| — | O vendedor continua a ser o mutuante oficial e mantém os deveres decorrentes da posição contratual. |
| --- | --- |

—

O vendedor continua a ser o mutuante oficial e mantém os deveres decorrentes da posição contratual.

| — | O vendedor continua a ser o mutuante oficial e deve ser criada uma estrutura mais complexa para alienar os montantes a receber e confiar a um terceiro as obrigações decorrentes da posição contratual (2). |
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—

O vendedor continua a ser o mutuante oficial e deve ser criada uma estrutura mais complexa para alienar os montantes a receber e confiar a um terceiro as obrigações decorrentes da posição contratual (2).

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(1)  Note-se que a criação de uma estrutura deste tipo será dispendiosa e que a carteira deve ter uma dimensão suficiente para que a transação continue a ser viável em termos comerciais para todas as partes envolvidas.

(2)  Note-se que a criação de uma estrutura deste tipo será dispendiosa e que a carteira deve ter uma dimensão suficiente para que a transação continue a ser viável em termos comerciais para todas as partes envolvidas.

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ANEXO 6

CCVC – conteúdo essencial

Um CCVC adequado para vender uma carteira específica de NPL exige normalmente uma personalização que tenha em conta, nomeadamente, as especificidades dos NPL, a qualidade dos dados e a existência e disponibilidade de documentação eletrónica/em papel.

Habitualmente, os seguintes tópicos são tratados nos CCVC, desde que a especificação das cláusulas pertinentes dependa das especificidades da própria transação (1), dos NPL (2), do direito nacional, bem como do nível desejado de equilíbrio entre direitos e obrigações do vendedor e do adquirente.

| 1) | Identificação do vendedor e do adquirente
  . |
| --- | --- |

1)

Identificação do vendedor e do adquirente
  .

| 2) | Especificação dos NPL que são objeto de compra e cessão, por exemplo:






  a) | na parte principal do CCVC: natureza dos NPL, número de NPL, montante total em dívida ao abrigo dos NPL, soma do preço de compra; |
| --- | --- | --- |

2)

Especificação dos NPL que são objeto de compra e cessão, por exemplo:

a)

na parte principal do CCVC: natureza dos NPL, número de NPL, montante total em dívida ao abrigo dos NPL, soma do preço de compra;

| b) | num anexo (MS Excel): lista dos NPL individuais a vender. |
| --- | --- |

b)

num anexo (MS Excel): lista dos NPL individuais a vender.

| 3) | Declaração de que os
  NPL são vendidos e cedidos ao adquirente através do CCVC (incluindo uma transferência da garantia e o correspondente registo para hipotecas, se aplicável); se aplicável, consoante a jurisdição: além disso, serão assinados acordos de transferência de curta duração para cada NPL (com garantia). |
| --- | --- |

3)

Declaração de que os
  NPL são vendidos e cedidos ao adquirente através do CCVC (incluindo uma transferência da garantia e o correspondente registo para hipotecas, se aplicável); se aplicável, consoante a jurisdição: além disso, serão assinados acordos de transferência de curta duração para cada NPL (com garantia).

| 4) | Calendário da transação, por exemplo, especificação da data-limite, da data de assinatura, do encerramento, do pagamento do preço de compra, da entrega dos dados e da documentação; facultativo: data de transição da gestão, facultativo: gestão provisória dos NPL pelo vendedor após o encerramento. |
| --- | --- |

4)

Calendário da transação, por exemplo, especificação da data-limite, da data de assinatura, do encerramento, do pagamento do preço de compra, da entrega dos dados e da documentação; facultativo: data de transição da gestão, facultativo: gestão provisória dos NPL pelo vendedor após o encerramento.

| 5) | Se for estabelecida uma data-limite:






  a) | habitualmente, a especificação dos NPL refere-se à data-limite; |
| --- | --- | --- |

5)

Se for estabelecida uma data-limite:

a)

habitualmente, a especificação dos NPL refere-se à data-limite;

| b) | é necessária uma especificação se todos os montantes recebidos relativamente aos NPL a partir da data-limite são devidos ao adquirente ou se é necessário deduzir quaisquer custos ou comissões. |
| --- | --- |

b)

é necessária uma especificação se todos os montantes recebidos relativamente aos NPL a partir da data-limite são devidos ao adquirente ou se é necessário deduzir quaisquer custos ou comissões.

| 6) | Preço de compra e condições de pagamento, incluindo:






  a) | De que forma é determinado o preço de compra e qual é o montante exato a pagar em que moeda (por exemplo, as cobranças entre a data-limite e a data de assinatura são deduzidas quando o adquirente efetua o pagamento?) |
| --- | --- | --- |

6)

Preço de compra e condições de pagamento, incluindo:

a)

De que forma é determinado o preço de compra e qual é o montante exato a pagar em que moeda (por exemplo, as cobranças entre a data-limite e a data de assinatura são deduzidas quando o adquirente efetua o pagamento?)

| b) | Em que data deve ser pago o preço de compra? |
| --- | --- |

b)

Em que data deve ser pago o preço de compra?

| c) | Em que conta bancária deve ser pago o preço de compra? |
| --- | --- |

c)

Em que conta bancária deve ser pago o preço de compra?

| d) | Se aplicável: especificar os custos/comissões decorrentes da venda (por exemplo, imposto de selo, impostos, custos de notificação/registo) e a parte que os suportará |
| --- | --- |

d)

Se aplicável: especificar os custos/comissões decorrentes da venda (por exemplo, imposto de selo, impostos, custos de notificação/registo) e a parte que os suportará

| e) | Opcional (consoante a legislação nacional): é recomendado que se celebre um protocolo de pagamento escrito? |
| --- | --- |

e)

Opcional (consoante a legislação nacional): é recomendado que se celebre um protocolo de pagamento escrito?

| f) | Facultativo: se tiver sido pago um depósito, o montante é deduzido do preço de compra? |
| --- | --- |

f)

Facultativo: se tiver sido pago um depósito, o montante é deduzido do preço de compra?

| 7) | No que respeita às notificações aos mutuários, o CCVC deve estabelecer:






  a) | Qual é a parte responsável pelo envio das notificações? |
| --- | --- | --- |

7)

No que respeita às notificações aos mutuários, o CCVC deve estabelecer:

a)

Qual é a parte responsável pelo envio das notificações?

| b) | Existe um prazo para o envio das notificações? |
| --- | --- |

b)

Existe um prazo para o envio das notificações?

| c) | Como são os custos repartidos entre as partes? |
| --- | --- |

c)

Como são os custos repartidos entre as partes?

| d) | Será necessário as partes acordarem na redação da notificação? |
| --- | --- |

d)

Será necessário as partes acordarem na redação da notificação?

| 8) | D&G do vendedor:







  a) | D&G institucionais relativas ao vendedor enquanto entidade; |
| --- | --- | --- |

8)

D&G do vendedor:

a)

D&G institucionais relativas ao vendedor enquanto entidade;

| b) | D&G relacionadas com os NPL, incluindo os dados/documentação (eletrónica e em papel), a originação e o tratamento prévio dos NPL, sendo o vendedor o proprietário dos NPL; se aplicável: D&G relacionadas com as garantias subjacentes, o estatuto legal, etc. |
| --- | --- |

b)

D&G relacionadas com os NPL, incluindo os dados/documentação (eletrónica e em papel), a originação e o tratamento prévio dos NPL, sendo o vendedor o proprietário dos NPL; se aplicável: D&G relacionadas com as garantias subjacentes, o estatuto legal, etc.

| 9) | Obrigações do vendedor, por exemplo, indemnização do adquirente em caso de violação das D&G do vendedor; envio de fundos e comunicação; facultativo: outras obrigações de apoio do vendedor após o encerramento, como acordado com o adquirente. |
| --- | --- |

9)

Obrigações do vendedor, por exemplo, indemnização do adquirente em caso de violação das D&G do vendedor; envio de fundos e comunicação; facultativo: outras obrigações de apoio do vendedor após o encerramento, como acordado com o adquirente.

| 10) | D&G do adquirente:







  a) | D&G institucionais relativas ao adquirente enquanto entidade; |
| --- | --- | --- |

10)

D&G do adquirente:

a)

D&G institucionais relativas ao adquirente enquanto entidade;

| b) | D&G adicionais do adquirente, se tal for exigido pelo vendedor. |
| --- | --- |

b)

D&G adicionais do adquirente, se tal for exigido pelo vendedor.

| 11) | Obrigações do adquirente, por exemplo, gestão futura dos NPL em conformidade com a legislação aplicável; mandato de um gestor autorizado de NPL, se aplicável ao abrigo da legislação nacional (3). |
| --- | --- |

11)

Obrigações do adquirente, por exemplo, gestão futura dos NPL em conformidade com a legislação aplicável; mandato de um gestor autorizado de NPL, se aplicável ao abrigo da legislação nacional (3).

| 12) | Cooperação pós-encerramento entre o vendedor e o adquirente, por exemplo:






  a) | Tratamento dos NPL que se encontram em fase judicial/de execução no momento do encerramento; |
| --- | --- | --- |

12)

Cooperação pós-encerramento entre o vendedor e o adquirente, por exemplo:

a)

Tratamento dos NPL que se encontram em fase judicial/de execução no momento do encerramento;

| b) | Processo de recompra/substituição de NPL defeituosos; |
| --- | --- |

b)

Processo de recompra/substituição de NPL defeituosos;

| c) | Tratamento de quaisquer medidas necessárias após o encerramento, por exemplo, no que respeita à apresentação de provas ou ao novo registo de hipotecas, se aplicável; |
| --- | --- |

c)

Tratamento de quaisquer medidas necessárias após o encerramento, por exemplo, no que respeita à apresentação de provas ou ao novo registo de hipotecas, se aplicável;

| d) | Tratamento de litígios graves/contencioso apresentados pelos mutuários após o encerramento. |
| --- | --- |

d)

Tratamento de litígios graves/contencioso apresentados pelos mutuários após o encerramento.

| 13) | Regime de responsabilidade, por exemplo:







  a) | Qual seria o mecanismo de reparação/compensação para os NPL defeituosos, por exemplo, recompra/substituição de NPL defeituosos, compensação monetária? |
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13)

Regime de responsabilidade, por exemplo:

a)

Qual seria o mecanismo de reparação/compensação para os NPL defeituosos, por exemplo, recompra/substituição de NPL defeituosos, compensação monetária?

| b) | A responsabilidade de uma ou de ambas as partes seria limitada? Em caso afirmativo, a limitação cobriria a violação de todas as D&G ou algumas D&G não seriam abrangidas? |
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b)

A responsabilidade de uma ou de ambas as partes seria limitada? Em caso afirmativo, a limitação cobriria a violação de todas as D&G ou algumas D&G não seriam abrangidas?

| c) | A limitação da responsabilidade pode incluir: i) montante mínimo, ii) conjunto de limiares de responsabilidade (por ultrapassagem/de oscilação) (4), iii) montante máximo de responsabilidade, iv) período de responsabilidade. |
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c)

A limitação da responsabilidade pode incluir: i) montante mínimo, ii) conjunto de limiares de responsabilidade (por ultrapassagem/de oscilação) (4), iii) montante máximo de responsabilidade, iv) período de responsabilidade.

| 14) | Se aplicável: condições suspensivas do encerramento
  , por exemplo, aprovações necessárias, verificação da documentação pelo adquirente. |
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14)

Se aplicável: condições suspensivas do encerramento
  , por exemplo, aprovações necessárias, verificação da documentação pelo adquirente.

| 15) | Transferência de dados e documentação:






  a) | A extensão e o formato dos dados e da documentação; |
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15)

Transferência de dados e documentação:

a)

A extensão e o formato dos dados e da documentação;

| b) | Deve ser claramente estipulado o processo prático de transferência de dados e da documentação [incluindo o(s) destinatário(s), por exemplo, adquirente e/ou gestor de créditos]; |
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b)

Deve ser claramente estipulado o processo prático de transferência de dados e da documentação [incluindo o(s) destinatário(s), por exemplo, adquirente e/ou gestor de créditos];

| c) | Secção de avisos, incluindo os dados bancários das partes; |
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c)

Secção de avisos, incluindo os dados bancários das partes;

| d) | Regime Jurídico; |
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d)

Regime Jurídico;

| e) | Confidencialidade, tendo em conta que um gestor de créditos necessita de obter dados e informações e essa comunicação com os mutuários, os tribunais, potencialmente. |
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e)

Confidencialidade, tendo em conta que um gestor de créditos necessita de obter dados e informações e essa comunicação com os mutuários, os tribunais, potencialmente.

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(1)  Note-se que a venda de NPL, tendo como base fluxos a prazo (em que são vendidos futuros NPL) exigiria disposições adicionais, se comparada com a venda de um stock já existente de NPL. Recomenda-se que os vendedores inexperientes comecem com uma venda de um stock de NPL.

(2)  Note-se que os NPL com garantia exigem normalmente disposições adicionais que apenas são geralmente mencionadas, mas que não são abordadas em pormenor na lista que se segue.

(3)  Após a aplicação a nível nacional da diretiva relativa aos gestores de créditos e aos adquirentes de créditos: A menos que o adquirente seja autorizado como gestor de créditos ou que seja aplicável uma exceção, o adquirente tem de mandatar um gestor de créditos autorizado.

(4)  Estabelecer um conjunto de «limiares de responsabilidade» significa estabelecer um limiar abaixo do qual uma ação de responsabilidade não implica uma compensação pela parte responsável. No âmbito de um «limiar de ultrapassagem», apenas as ações de responsabilidade que excedam esse limiar darão lugar a compensação; ao passo que um «limiar de oscilação» significa que, uma vez atingido esse limiar, também o montante aquém do limiar dá lugar a compensação.

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| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/50 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/50

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COMUNICAÇÃO DA COMISSÃO

Aprovação do conteúdo de um projeto de regulamento da Comissão que altera o Regulamento (UE) n.o 1218/2010 da Comissão no que respeita ao seu período de aplicação

(2022/C 405/02)

Em 14 de outubro de 2022, a Comissão aprovou o conteúdo de um projeto de regulamento da Comissão que altera o Regulamento (UE) n.o 1218/2010 da Comissão no que respeita ao seu período de aplicação.

O projeto de regulamento da Comissão figura no anexo à presente comunicação.

O projeto de regulamento da Comissão está disponível para consulta pública em:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

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ANEXO

REGULAMENTO (UE) 2022/... DA COMISSÃO de 14 de outubro de 2022 que altera o Regulamento (UE) n.o 1218/2010 da Comissão no que respeita ao seu período de aplicação

PROJETO

(Texto relevante para efeitos do EEE)

A COMISSÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,

Tendo em conta o Regulamento (CEE) n.o 2821/71 do Conselho, de 20 de dezembro de 1971, relativo à aplicação do n.o 3 do artigo 85.o do Tratado a certas categorias de acordos, decisões e práticas concertadas (1),

Após publicação de um projeto do presente regulamento (2),

Após consulta do Comité Consultivo em matéria de acordos, decisões e práticas concertadas e de posições dominantes,

Considerando o seguinte:

| (1) | O Regulamento (CEE) n.o 2821/71 habilita a Comissão a declarar, por meio de regulamento e nos termos do artigo 101.o, n.o 3, do Tratado, que o artigo 101.o, n.o 1, do Tratado não é aplicável a certas categorias de acordos de especialização. |
| --- | --- |

(1)

O Regulamento (CEE) n.o 2821/71 habilita a Comissão a declarar, por meio de regulamento e nos termos do artigo 101.o, n.o 3, do Tratado, que o artigo 101.o, n.o 1, do Tratado não é aplicável a certas categorias de acordos de especialização.

| (2) | O Regulamento (UE) n.o 1218/2010 da Comissão (3) define as categorias de acordos de especialização que a Comissão considera que preenchem, normalmente, as condições previstas no artigo 101.o, n.o 3, do Tratado. A vigência desse regulamento termina em 31 de dezembro de 2022. |
| --- | --- |

(2)

O Regulamento (UE) n.o 1218/2010 da Comissão (3) define as categorias de acordos de especialização que a Comissão considera que preenchem, normalmente, as condições previstas no artigo 101.o, n.o 3, do Tratado. A vigência desse regulamento termina em 31 de dezembro de 2022.

| (3) | Em 5 de setembro de 2019, a Comissão iniciou uma avaliação do Regulamento (UE) n.o 1218/2010. Os dados recolhidos na avaliação sugerem que o Regulamento (UE) n.o 1218/2010 tem sido um instrumento útil e que as suas regras continuam a ser pertinentes para as partes interessadas. Com base nos resultados da avaliação, a Comissão lançou, em 7 de junho de 2021, uma avaliação de impacto das opções estratégicas para a adoção de um novo regulamento de isenção por categoria para os acordos de especialização. |
| --- | --- |

(3)

Em 5 de setembro de 2019, a Comissão iniciou uma avaliação do Regulamento (UE) n.o 1218/2010. Os dados recolhidos na avaliação sugerem que o Regulamento (UE) n.o 1218/2010 tem sido um instrumento útil e que as suas regras continuam a ser pertinentes para as partes interessadas. Com base nos resultados da avaliação, a Comissão lançou, em 7 de junho de 2021, uma avaliação de impacto das opções estratégicas para a adoção de um novo regulamento de isenção por categoria para os acordos de especialização.

| (4) | A fim de dar à Comissão tempo suficiente para concluir o processo de adoção de um novo regulamento de isenção por categoria para os acordos de especialização, e em conformidade com as competências da Comissão ao abrigo do artigo 2.o, n.o 1, do Regulamento (CEE) n.o 2821/71, o período de aplicação do Regulamento (UE) n.o 1218/2010 deve ser prorrogado por seis meses. |
| --- | --- |

(4)

A fim de dar à Comissão tempo suficiente para concluir o processo de adoção de um novo regulamento de isenção por categoria para os acordos de especialização, e em conformidade com as competências da Comissão ao abrigo do artigo 2.o, n.o 1, do Regulamento (CEE) n.o 2821/71, o período de aplicação do Regulamento (UE) n.o 1218/2010 deve ser prorrogado por seis meses.

| (5) | O Regulamento (UE) n.o 1218/2010 deve, por conseguinte, ser alterado em conformidade, |
| --- | --- |

(5)

O Regulamento (UE) n.o 1218/2010 deve, por conseguinte, ser alterado em conformidade,

ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:

Artigo 1.o

No artigo 7.o do Regulamento (UE) n.o 1218/2010, o segundo parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«O seu período de vigência termina em 30 de junho de 2023.»

Artigo 2.o

O presente regulamento entra em vigor no terceiro dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.

Feito em Bruxelas, em 14 de outubro de 2022.

Pela Comissão

A Presidente

Ursula VON DER LEYEN

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(1)  JO L 285 de 29.12.1971, p. 46. Com efeitos a partir de 1 de dezembro de 2009, o artigo 81.o do Tratado CE (anterior artigo 85.o do Tratado CEE) passou a ser o artigo 101.o do Tratado. Estas disposições são, no essencial, idênticas. Para efeitos do presente regulamento, nos casos pertinentes, as remissões para o artigo 85.o do Tratado CEE ou para o artigo 81.o do Tratado CE devem entender-se como remissões para o artigo 101.o do Tratado.

1

o

o

o

o

o

o

(2)  JO C 405 de 21.10.2022, p. 50.

2

(3)  Regulamento (UE) n.o 1218/2010 da Comissão, de 14 de dezembro de 2010, relativo à aplicação do artigo 101.o, n.o 3, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia a certas categorias de acordos de especialização (JO L 335 de 18 de dezembro de 2010, p. 43).

3

o

o

o

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| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/53 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/53

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COMUNICAÇÃO DA COMISSÃO

Aprovação do conteúdo de um projeto de regulamento da Comissão que altera o Regulamento (UE) n.o 1217/2010 da Comissão no que respeita ao seu período de aplicação

(2022/C 405/03)

Em 14 de outubro de 2022, a Comissão aprovou o conteúdo de um projeto de regulamento da Comissão que altera o Regulamento (UE) n.o 1217/2010 da Comissão no que respeita ao seu período de aplicação.

O projeto de regulamento da Comissão figura no anexo à presente comunicação.

O projeto de regulamento da Comissão está disponível para consulta pública em:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

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ANEXO

REGULAMENTO (UE) 2022/... DA COMISSÃO de 14 outubro 2022 que altera o Regulamento (UE) n.o 1217/2010 da Comissão no que respeita ao seu período de aplicação

PROJETO

Texto relevante para efeitos do EEE

A COMISSÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,

Tendo em conta o Regulamento (CEE) n.o 2821/71 do Conselho, de 20 de dezembro de 1971, relativo à aplicação do n.o 3 do artigo 85.o do Tratado a certas categorias de acordos, decisões e práticas concertadas (1),

Após publicação de um projeto do presente regulamento (2),

Após consulta do Comité Consultivo em matéria de acordos, decisões e práticas concertadas e de posições dominantes,

Considerando o seguinte:

| (1) | O Regulamento (CEE) n.o 2821/71 habilita a Comissão a declarar, por meio de regulamento e nos termos do artigo 101.o, n.o 3, do Tratado, que o artigo 101.o, n.o 1, do Tratado não é aplicável a certas categorias de acordos de investigação e desenvolvimento. |
| --- | --- |

(1)

O Regulamento (CEE) n.o 2821/71 habilita a Comissão a declarar, por meio de regulamento e nos termos do artigo 101.o, n.o 3, do Tratado, que o artigo 101.o, n.o 1, do Tratado não é aplicável a certas categorias de acordos de investigação e desenvolvimento.

| (2) | O Regulamento (UE) n.o 1217/2010 da Comissão (3) define as categorias de acordos de investigação e desenvolvimento que a Comissão considera que preenchem, normalmente, as condições previstas no artigo 101.o, n.o 3, do Tratado. A vigência desse regulamento termina em 31 de dezembro de 2022. |
| --- | --- |

(2)

O Regulamento (UE) n.o 1217/2010 da Comissão (3) define as categorias de acordos de investigação e desenvolvimento que a Comissão considera que preenchem, normalmente, as condições previstas no artigo 101.o, n.o 3, do Tratado. A vigência desse regulamento termina em 31 de dezembro de 2022.

| (3) | Em 5 de setembro de 2019, a Comissão iniciou uma avaliação do Regulamento (UE) n.o 1217/2010. Os dados recolhidos na avaliação sugerem que o Regulamento (UE) n.o 1217/2010 tem sido um instrumento útil e que as suas regras continuam a ser pertinentes para as partes interessadas. Com base nos resultados da avaliação, a Comissão lançou, em 7 de junho de 2021, uma avaliação de impacto das opções estratégicas para a adoção de um novo regulamento de isenção por categoria para os acordos de investigação e desenvolvimento. |
| --- | --- |

(3)

Em 5 de setembro de 2019, a Comissão iniciou uma avaliação do Regulamento (UE) n.o 1217/2010. Os dados recolhidos na avaliação sugerem que o Regulamento (UE) n.o 1217/2010 tem sido um instrumento útil e que as suas regras continuam a ser pertinentes para as partes interessadas. Com base nos resultados da avaliação, a Comissão lançou, em 7 de junho de 2021, uma avaliação de impacto das opções estratégicas para a adoção de um novo regulamento de isenção por categoria para os acordos de investigação e desenvolvimento.

| (4) | A fim de dar à Comissão tempo suficiente para concluir o processo de adoção de um novo regulamento de isenção por categoria para os acordos de investigação e desenvolvimento, e em conformidade com as competências da Comissão ao abrigo do artigo 2.o, n.o 1, do Regulamento (CEE) n.o 2821/71, o período de aplicação do Regulamento (UE) n.o 1217/2010 deve ser prorrogado por seis meses. |
| --- | --- |

(4)

A fim de dar à Comissão tempo suficiente para concluir o processo de adoção de um novo regulamento de isenção por categoria para os acordos de investigação e desenvolvimento, e em conformidade com as competências da Comissão ao abrigo do artigo 2.o, n.o 1, do Regulamento (CEE) n.o 2821/71, o período de aplicação do Regulamento (UE) n.o 1217/2010 deve ser prorrogado por seis meses.

| (5) | O Regulamento (UE) n.o 1217/2010 deve, por conseguinte, ser alterado em conformidade, |
| --- | --- |

(5)

O Regulamento (UE) n.o 1217/2010 deve, por conseguinte, ser alterado em conformidade,

ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:

Artigo 1.o

No artigo 9.o do Regulamento (UE) n.o 1217/2010, o segundo parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«O seu período de vigência termina em 30 de junho de 2023.»

Artigo 2.o

O presente regulamento entra em vigor no terceiro dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.

Feito em Bruxelas, 14 outubro 2022.

Pela Comissão

A Presidente

Ursula VON DER LEYEN

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(1)  JO L 285 de 29.12.1971, p. 46. Com efeitos a partir de 1 de dezembro de 2009, o artigo 81.o do Tratado CE (anterior artigo 85.o do Tratado CEE) passou a ser o artigo 101.o do Tratado. Estas disposições são, no essencial, idênticas. Para efeitos do presente regulamento, nos casos pertinentes, as remissões para o artigo 85.o do Tratado CEE ou para o artigo 81.o do Tratado CE devem entender-se como remissões para o artigo 101.o do Tratado.

1

o

o

o

o

o

o

(2)  JO C 405 de 21.10.2022, p. 53.

2

(3)  Regulamento (UE) n.o 1217/2010 da Comissão, de 14 de dezembro de 2010, relativo à aplicação do artigo 101.o, n.o 3, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia a certas categorias de acordos no domínio da investigação e desenvolvimento (JO L 335 de 18 de dezembro de 2010, p. 36).

3

o

o

o

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| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/56 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/56

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Comunicação da Comissão relativa à aplicação das regras de origem transitórias que preveem a acumulação diagonal entre as Partes Contratantes de aplicação (1) na zona pan-euro-mediterrânica (PEM)

(2022/C 405/04)

Para efeitos da aplicação da acumulação diagonal de origem entre as Partes Contratantes de aplicação, as Partes Contratantes de aplicação em questão comunicam entre si, por intermédio da Comissão Europeia, as regras de origem em vigor relativamente às outras Partes Contratantes de aplicação.

Recorda-se que a acumulação diagonal (de operações de complemento de fabrico ou de transformação e/ou matérias) só pode ser aplicada se as Partes Contratantes de aplicação de produção final e de destino final tiverem concluído acordos de comércio livre, com as mesmas regras de origem, com todas as Partes Contratantes de aplicação que participam na obtenção do caráter de produto originário.

Os produtos originários de uma Parte Contratante de aplicação que não tenha concluído um acordo com as Partes Contratantes de aplicação de produção final e/ou de destino final serão considerados não originários.

Com base nas notificações efetuadas pelas Partes Contratantes de aplicação para a Comissão Europeia, os quadros em anexo especificam:

| | Quadro 1 – uma síntese simplificada das possibilidades de acumulação em 15 outubro 2022. |
| --- | --- |

Quadro 1 – uma síntese simplificada das possibilidades de acumulação em 15 outubro 2022.

| | Quadro 2 – a data a partir da qual a acumulação diagonal é aplicável. |
| --- | --- |

Quadro 2 – a data a partir da qual a acumulação diagonal é aplicável.

No quadro 1, um «X» assinala a existência entre dois parceiros de um acordo de comércio livre com regras de origem que permitem a acumulação com base nas regras de origem transitórias. A acumulação diagonal envolvendo três parceiros deve ser indicada com um «X» nas casas relativas aos três parceiros.

No quadro 2, as datas mencionadas referem-se à data de aplicação da acumulação diagonal com base no artigo 8.o do apêndice A de cada protocolo sobre as regras de origem entre as Partes Contratantes de aplicação. Nesse caso, a data é precedida de um «(T)»;

O anexo I contém uma lista das Partes Contratantes de aplicação que optaram unilateralmente por alargar a aplicação do artigo 7.o, n.o 3, das regras transitórias previstas no apêndice A dos protocolos bilaterais sobre regras de origem à importação dos produtos classificados nos capítulos 50 a 63.

Os códigos das Partes Contratantes de aplicação enumeradas nos quadros são os seguintes:

| — | União Europeia |
| --- | --- |

—

União Europeia

UE

| — | Estados da EFTA: |
| --- | --- |

—

Estados da EFTA:

| — | Islândia |
| --- | --- |

—

Islândia

IS

| — | Suíça (incluindo Listenstaine) (2) |
| --- | --- |

—

Suíça (incluindo Listenstaine) (2)

CH (+ LI)

| — | Noruega |
| --- | --- |

—

Noruega

NO

| — | Ilhas Faroé |
| --- | --- |

—

Ilhas Faroé

FO

| — | Participantes no Processo de Barcelona: |
| --- | --- |

—

Participantes no Processo de Barcelona:

| — | Jordânia |
| --- | --- |

—

Jordânia

JO

| — | Palestina (3) |
| --- | --- |

—

Palestina (3)

PS

| — | Participantes no Processo de Estabilização e de Associação da UE: |
| --- | --- |

—

Participantes no Processo de Estabilização e de Associação da UE:

| — | Albânia |
| --- | --- |

—

Albânia

AL

| — | Macedónia do Norte |
| --- | --- |

—

Macedónia do Norte

MK

| — | Sérvia |
| --- | --- |

—

Sérvia

RS

| — | Montenegro |
| --- | --- |

—

Montenegro

ME

| — | Geórgia |
| --- | --- |

—

Geórgia

GE

| — | República da Moldávia |
| --- | --- |

—

República da Moldávia

MD

| — | Cossovo (*) |
| --- | --- |

—

Cossovo (*)

KO

A presente comunicação substitui a Comunicação 2022/C 202/01 (JO C 202 de 19.5.2022, p. 1).

Quadro 1

Síntese simplificada das possibilidades de acumulação diagonal ao abrigo das regras de origem transitórias na zona pan-euro-mediterrânica em 15 outubro 2022

| | UE | CH (+LI) | IS | NO | FO | JO | PS | AL | KO | MK | RS | ME | GE | MD |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| UE | | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| CH (+LI) | X | | X | X | | | | X | | X | X | X | | |
| IS | X | X | | X | | | | X | | X | X | X | | |
| NO | X | X | X | | | | | X | | X | X | X | | |
| FO | X | | | | | | | | | | | | | |
| JO | X | | | | | | | | | | | | | |
| PS | X | | | | | | | | | | | | | |
| AL | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| KO | X | | | | | | | | | | | | | |
| MK | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| RS | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| ME | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| GE | X | | | | | | | | | | | | | |
| MD | X | | | | | | | | | | | | | |

UE

CH (+LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

UE

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

CH (+LI)

X

X

X

X

X

X

X

IS

X

X

X

X

X

X

X

NO

X

X

X

X

X

X

X

FO

X

JO

X

PS

X

AL

X

X

X

X

KO

X

MK

X

X

X

X

RS

X

X

X

X

ME

X

X

X

X

GE

X

MD

X

Quadro 2

Data de aplicação das regras de origem transitórias que preveem a acumulação diagonal na zona pan-euro-mediterrânica

| | UE | CH (+LI) | IS | NO | FO | JO | PS | AL | KO | MK | RS | ME | GE | MD |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| UE | | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 15.10.2022 | (T) 9.9.2021 | (T) 6.12.2021 | (T) 9.2.2022 | (T) 1.9.2021 | (T) 16.11.2021 |
| CH (+LI) | (T) 1.9.2021 | | (T) 1.11.2021 | (T) 1.11.2021 | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| IS | (T) 1.9.2021 | (T) 1.11.2021 | | (T) 1.11.2021 | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| NO | (T) 1.9.2021 | (T) 1.11.2021 | (T) 1.11.2021 | | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| FO | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| JO | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| PS | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| AL | (T) 1.9.2021 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | | | | | | | | | | |
| KO | (T) 15.10.2022 | | | | | | | | | | | | | |
| MK | (T) 9.9.2021 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | | | | | | | | | | |
| RS | (T) 6.12.2021 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | | | | | | | | | | |
| ME | (T) 9.2.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | | | | | | | | | | |
| GE | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| MD | (T) 16.11.2021 | | | | | | | | | | | | | |

UE

CH (+LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

UE

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 15.10.2022

(T) 9.9.2021

(T) 6.12.2021

(T) 9.2.2022

(T) 1.9.2021

(T) 16.11.2021

CH (+LI)

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

IS

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

NO

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

FO

(T) 1.9.2021

JO

(T) 1.9.2021

PS

(T) 1.9.2021

AL

(T) 1.9.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

KO

(T) 15.10.2022

MK

(T) 9.9.2021

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

RS

(T) 6.12.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

ME

(T) 9.2.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

GE

(T) 1.9.2021

MD

(T) 16.11.2021

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(1)  «Parte Contratante de aplicação», uma parte contratante na Convenção PEM que integra as regras de origem transitórias nos seus acordos comerciais preferenciais bilaterais com outra Parte Contratante na Convenção PEM.

(2)  A Suíça e o Principado do Listenstaine formam uma união aduaneira.

(3)  Esta designação não deve ser interpretada como um reconhecimento do Estado da Palestina e não prejudica as posições de cada Estado-Membro quanto a esta questão.

(*)  Esta designação não prejudica as posições relativas ao estatuto e é conforme com a Resolução n.o 1244/1999 do CSNU e com o parecer do TIJ sobre a declaração de independência do Cossovo.

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ANEXO I

Lista das Partes Contratantes de aplicação que optaram por alargar a aplicação do artigo 7.o, n.o 3

| A. | Lista das Partes Contratantes de aplicação que optaram por alargar a aplicação do artigo 7.o, n.o 3, a todos os seus parceiros que aplicam as regras transitórias






  — | Islândia |
| --- | --- | --- |

A.

Lista das Partes Contratantes de aplicação que optaram por alargar a aplicação do artigo 7.o, n.o 3, a todos os seus parceiros que aplicam as regras transitórias

—

Islândia

| — | Noruega |
| --- | --- |

—

Noruega

| — | Suíça (Listenstaine) |
| --- | --- |

—

Suíça (Listenstaine)

| B. | Lista das Partes Contratantes de aplicação que optaram por alargar a aplicação do artigo 7.o, n.o 3, a um número limitado de parceiros que aplicam as regras transitórias






  — | Albânia – aos Estados da EFTA |
| --- | --- | --- |

B.

Lista das Partes Contratantes de aplicação que optaram por alargar a aplicação do artigo 7.o, n.o 3, a um número limitado de parceiros que aplicam as regras transitórias

—

Albânia – aos Estados da EFTA

| — | Montenegro – aos Estados da EFTA |
| --- | --- |

—

Montenegro – aos Estados da EFTA

| — | Macedónia do Norte – aos Estados da EFTA |
| --- | --- |

—

Macedónia do Norte – aos Estados da EFTA

| — | Sérvia – aos Estados da EFTA |
| --- | --- |

—

Sérvia – aos Estados da EFTA

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| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/61 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/61

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Não oposição a uma concentração notificada

(Processo M.10864 — AGC GLASS EUROPE / INTERPANE)

(Texto relevante para efeitos do EEE)

(2022/C 405/05)

Em 21 de setembro de 2022, a Comissão decidiu não se opor à concentração notificada e declará-la compatível com o mercado interno. Esta decisão baseia-se no artigo 6.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (1). O texto integral da decisão apenas está disponível na língua inglesa e será tornado público após terem sido suprimidos quaisquer segredos comerciais que possa conter. Poderá ser consultado:

| — | no sítio web Concorrência da Comissão, na secção consagrada à política da concorrência (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Este sítio permite aceder às decisões respeitantes às operações de concentração a partir da denominação da empresa, do número do processo, da data e do setor de atividade, |
| --- | --- |

—

no sítio web Concorrência da Comissão, na secção consagrada à política da concorrência (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Este sítio permite aceder às decisões respeitantes às operações de concentração a partir da denominação da empresa, do número do processo, da data e do setor de atividade,

| — | em formato eletrónico, no sítio Web EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=pt), que proporciona o acesso em linha ao direito da UE, através do número de documento 32022M10864. |
| --- | --- |

—

em formato eletrónico, no sítio Web EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=pt), que proporciona o acesso em linha ao direito da UE, através do número de documento 32022M10864.

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(1)  JO L 24 de 29.1.2004, p. 1.

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| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/62 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/62

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Não oposição a uma concentração notificada

(Processo M.10870 — CAPVEST / NATRA)

(Texto relevante para efeitos do EEE)

(2022/C 405/06)

Em 20 de setembro de 2022, a Comissão decidiu não se opor à concentração notificada e declará-la compatível com o mercado interno. Esta decisão baseia-se no artigo 6.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (1). O texto integral da decisão apenas está disponível na língua inglesa e será tornado público após terem sido suprimidos quaisquer segredos comerciais que possa conter. Poderá ser consultado:

| — | no sítio web Concorrência da Comissão, na secção consagrada à política da concorrência (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Este sítio permite aceder às decisões respeitantes às operações de concentração a partir da denominação da empresa, do número do processo, da data e do setor de atividade, |
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—

no sítio web Concorrência da Comissão, na secção consagrada à política da concorrência (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Este sítio permite aceder às decisões respeitantes às operações de concentração a partir da denominação da empresa, do número do processo, da data e do setor de atividade,

| — | em formato eletrónico, no sítio Web EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=pt), que proporciona o acesso em linha ao direito da UE, através do número de documento 32022M10870. |
| --- | --- |

—

em formato eletrónico, no sítio Web EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=pt), que proporciona o acesso em linha ao direito da UE, através do número de documento 32022M10870.

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(1)  JO L 24 de 29.1.2004, p. 1.

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IV Informações

INFORMAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES, ÓRGÃOS E ORGANISMOS DA UNIÃO EUROPEIA

Conselho

| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/63 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/63

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Aviso à atenção das pessoas, entidades e organismos sujeitos às medidas restritivas previstas na Decisão 2014/145/PESC do Conselho, com a redação que lhe foi dada pela Decisão (PESC) 2022/1986 do Conselho, e no Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho, executado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/1985 do Conselho, que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia

(2022/C 405/07)

Comunica-se a seguinte informação às pessoas, entidades e organismos referidos no anexo da Decisão 2014/145/PESC do Conselho (1), com a redação que lhe foi dada pela Decisão (PESC) 2022/1986 do Conselho (2), e no anexo I do Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho (3), executado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/1985 do Conselho (4), que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia:

O Conselho da União Europeia decidiu que essas pessoas, entidades e organismos deverão ser incluídos na lista de pessoas, entidades e organismos sujeitos às medidas restritivas previstas na Decisão 2014/145/PESC e no Regulamento (UE) n.o 269/2014, que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia. Os motivos para a inclusão na lista das pessoas, entidades e organismos em causa constam das entradas pertinentes dos referidos anexos.

Chama-se a atenção das pessoas, entidades e organismos visados para a possibilidade de apresentarem às autoridades competentes do(s) Estado(s)-Membro(s) relevante(s), indicadas nos sítios Internet referidos no anexo II do Regulamento (UE) n.o 269/2014, um requerimento no sentido de serem autorizados a utilizar fundos congelados para satisfazer necessidades básicas ou efetuar pagamentos específicos (ver artigo 4.o do regulamento).

As pessoas, entidades e organismos visados podem apresentar ao Conselho, antes de 2 de novembro de 2022, um requerimento, acompanhado de documentação justificativa, para que seja reapreciada a decisão de os incluir na referida lista, enviando-o para o seguinte endereço:

| Conselho da União Europeia |
| --- |
| Secretariado-Geral |
| RELEX.1 |
| Rue de la Loi/Wetstraat 175 |
| 1048 Bruxelles/Brussel |
| BÉLGICA |

Conselho da União Europeia

Secretariado-Geral

RELEX.1

Rue de la Loi/Wetstraat 175

1048 Bruxelles/Brussel

BÉLGICA

Endereço eletrónico: sanctions@consilium.europa.eu

Chama-se ainda a atenção das pessoas, entidades e organismos visados para a possibilidade de interporem recurso da decisão do Conselho perante o Tribunal Geral da União Europeia, nas condições estabelecidas no artigo 275.o, segundo parágrafo, e no artigo 263.o, quarto e sexto parágrafos, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia.

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(1)  JO L 78 de 17.3.2014, p. 16.

(2)  JO L 272 I de 20.10.2022, p. 5.

(3)  JO L 78 de 17.3.2014, p. 6.

(4)  JO L 272 I de 20.10.2022, p. 1.

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| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/65 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/65

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Aviso à atenção das pessoas singulares ou coletivas, entidades ou organismos sujeitos às medidas restritivas previstas na Decisão 2014/145/PESC do Conselho, com a redação que lhe foi dada pela Decisão (PESC) 2022/1986 do Conselho, e no Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho, executado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/1985 do Conselho, que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia

(2022/C 405/08)

Comunica-se a seguinte informação às pessoas singulares ou coletivas, entidades ou organismos referidos no anexo da Decisão 2014/145/PESC do Conselho (1), com a redação que lhe foi dada pela Decisão (PESC) 2022/1986 do Conselho (2), e no anexo I do Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho (3), executado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/1985 do Conselho (4), que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia:

O artigo 9.o, n.o 2, do Regulamento (UE) n.o 269/2014 determina que essas pessoas singulares ou coletivas, entidades ou organismos comuniquem, antes de 1 de setembro de 2022, ou no prazo de seis semanas a contar da data da sua inclusão na lista do anexo I, consoante a que for posterior, os fundos ou recursos económicos sob jurisdição de um Estado-Membro que sejam sua propriedade, estejam na sua posse ou sejam por si detidos ou controlados, à autoridade competente do Estado-Membro onde esses fundos ou recursos económicos estão localizados. Essas pessoas singulares ou coletivas, entidades ou organismos devem colaborar com as autoridades competentes nacionais em qualquer verificação dessas informações. O não cumprimento destas obrigações será considerado um contornamento das medidas de congelamento de fundos e de recursos económicos.

As informações a fornecer devem ser enviadas à autoridade competente do Estado-Membro em causa, através do sítio Web indicado no anexo II do Regulamento (UE) n.o 269/2014 (5).

A obrigação de comunicação nos termos do artigo 9.o, n.o 2, do Regulamento (UE) n.o 269/2014 não se aplica até 1 de janeiro de 2023 aos fundos ou recursos económicos localizados num Estado-Membro que tenha imposto a mesma obrigação de comunicação nos termos do direito nacional antes de 21 de julho de 2022.

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(1)  JO L 78 de 17.3.2014, p. 16.

(2)  JO L 272 I de 20.10.2022, p. 5.

(3)  JO L 78 de 17.3.2014, p. 6.

(4)  JO L 272 I de 20.10.2022, p. 1.

(5)  Última versão consolidada disponível em https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0269-20220916&qid=1666170179071.

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| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/66 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/66

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Aviso à atenção dos titulares de dados a quem se aplicam as medidas restritivas previstas na Decisão 2014/145/PESC do Conselho e no Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia

(2022/C 405/09)

Nos termos do artigo 16.o do Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho (1), chama-se a atenção dos titulares dos dados para as seguintes informações:

As bases jurídicas do tratamento de dados são a Decisão 2014/145/PESC do Conselho (2), com a redação que lhe foi dada pela Decisão (PESC) 2022/[número] do Conselho (3), e o Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho (4), executado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/[número] do Conselho (5).

O serviço responsável pelo tratamento de dados é a Unidade RELEX.1 da Direção-Geral das Relações Externas – RELEX do Secretariado-Geral do Conselho (SGC), que pode ser contactada no seguinte endereço:

| Conselho da União Europeia |
| --- |
| Secretariado-Geral |
| RELEX.1 |
| Rue de la Loi/Wetstraat 175 |
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Conselho da União Europeia

Secretariado-Geral

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Rue de la Loi/Wetstraat 175

1048 Bruxelles/Brussel

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Endereço eletrónico: sanctions@consilium.europa.eu

O encarregado da proteção de dados do SGC pode ser contactado através do seguinte endereço eletrónico:

Encarregado da proteção de dados

data.protection@consilium.europa.eu

O objetivo do tratamento dos dados é elaborar e atualizar a lista de pessoas sujeitas a medidas restritivas nos termos da Decisão 2014/145/PESC, com a redação que lhe foi dada pela Decisão (PESC) 2022/[número], e do Regulamento (UE) n.o 269/2014, executado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/[número].

Os titulares de dados são as pessoas singulares que preenchem os critérios de inclusão na lista estabelecidos na Decisão 2014/145/PESC e no Regulamento (UE) n.o 269/2014.

Os dados pessoais recolhidos incluem os dados necessários para a identificação correta da pessoa em causa, a fundamentação e os restantes dados conexos.

Se necessário, os dados pessoais recolhidos podem ser comunicados ao Serviço Europeu para a Ação Externa e à Comissão.

Sem prejuízo das limitações impostas pelo artigo 25.o do Regulamento (UE) 2018/1725, o exercício dos direitos dos titulares de dados, como o direito de acesso e os direitos de retificação ou de oposição, será regido pelo disposto no Regulamento (UE) 2018/1725.

Os dados pessoais serão conservados durante cinco anos a contar do momento em que o titular dos dados for retirado da lista de pessoas sujeitas às medidas restritivas ou em que a validade da medida caducar, ou enquanto durar o processo em tribunal, caso tenha sido intentada ação judicial.

Sem prejuízo de qualquer outra via de recurso judicial, administrativo ou extrajudicial, os titulares de dados podem apresentar uma reclamação junto da Autoridade Europeia para a Proteção de Dados, nos termos do Regulamento (UE) 2018/1725 (edps@edps.europa.eu).

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(1)  JO L 295 de 21.11.2018, p. 39.

(2)  JO L 78 de 17.3.2014, p. 16.

(3)  JO L 272I de 20.10.2022, p. 5.

(4)  JO L 78 de 17.3.2014, p. 6.

(5)  JO L 272I de 20.10.2022, p. 1.

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| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/68 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/68

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Aviso à atenção de certas pessoas e entidades sujeitas às medidas restritivas previstas na Decisão 2010/413/PESC do Conselho e no Regulamento (UE) n.o 267/2012 do Conselho que impõem medidas restritivas contra o Irão

(2022/C 405/10)

Comunica-se a seguinte informação ao brigadeiro-general do IRGC Hossein Salami, ao brigadeiro-general do IRGC Amir Ali Haji ZADEH, à força aeroespacial do Corpo de Guardas da Revolução Islâmica (Islamic Revolutionary Guard Corps Aerospace Force) e à Qods Aviation Industries, pessoas e entidades sujeitas a medidas restritivas constantes do anexo II da Decisão 2010/413/PESC do Conselho e do anexo IX do Regulamento (UE) n.o 267/2012 do Conselho que impõem medidas restritivas contra o Irão.

O Conselho tenciona incluir as pessoas e entidades supracitadas no anexo da Decisão 2014/145/PESC do Conselho e no anexo I do Regulamento (UE) n.o 269/2014 do Conselho, que impõem medidas restritivas no que diz respeito a ações que comprometam ou ameacem a integridade territorial, a soberania e a independência da Ucrânia.

As pessoas e entidades em causa são informadas de que podem apresentar um pedido ao Conselho para obter a exposição de motivos prevista para a sua designação até 28 de outubro de 2022, para o seguinte endereço:

| Conselho da União Europeia |
| --- |
| Secretariado-Geral |
| RELEX 1 |
| Rue de la Loi/Wetstraat 175 |
| 1048 Bruxelas |
| BÉLGICA |

Conselho da União Europeia

Secretariado-Geral

RELEX 1

Rue de la Loi/Wetstraat 175

1048 Bruxelas

BÉLGICA

Endereço eletrónico: sanctions@consilium.europa.eu

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Comissão Europeia

| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/69 |
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21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/69

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Taxas de câmbio do euro (1)

20 de outubro de 2022

(2022/C 405/11)

1 euro =

| | Moeda | Taxas de câmbio |
| --- | --- | --- |
| USD | dólar dos Estados Unidos | 0,9811 |
| JPY | iene | 146,99 |
| DKK | coroa dinamarquesa | 7,4389 |
| GBP | libra esterlina | 0,87258 |
| SEK | coroa sueca | 10,9820 |
| CHF | franco suíço | 0,9836 |
| ISK | coroa islandesa | 141,10 |
| NOK | coroa norueguesa | 10,4020 |
| BGN | lev | 1,9558 |
| CZK | coroa checa | 24,525 |
| HUF | forint | 411,20 |
| PLN | zlóti | 4,7728 |
| RON | leu romeno | 4,9203 |
| TRY | lira turca | 18,2257 |
| AUD | dólar australiano | 1,5554 |
| CAD | dólar canadiano | 1,3461 |
| HKD | dólar de Hong Kong | 7,7008 |
| NZD | dólar neozelandês | 1,7206 |
| SGD | dólar singapurense | 1,3959 |
| KRW | won sul-coreano | 1 400,30 |
| ZAR | rand | 17,9106 |
| CNY | iuane | 7,0858 |
| HRK | kuna | 7,5353 |
| IDR | rupia indonésia | 15 250,05 |
| MYR | ringgit | 4,6396 |
| PHP | peso filipino | 57,742 |
| RUB | rublo | |
| THB | baht | 37,360 |
| BRL | real | 5,1387 |
| MXN | peso mexicano | 19,7005 |
| INR | rupia indiana | 81,1755 |

Moeda

Taxas de câmbio

USD

dólar dos Estados Unidos

0,9811

JPY

iene

146,99

DKK

coroa dinamarquesa

7,4389

GBP

libra esterlina

0,87258

SEK

coroa sueca

10,9820

CHF

franco suíço

0,9836

ISK

coroa islandesa

141,10

NOK

coroa norueguesa

10,4020

BGN

lev

1,9558

CZK

coroa checa

24,525

HUF

forint

411,20

PLN

zlóti

4,7728

RON

leu romeno

4,9203

TRY

lira turca

18,2257

AUD

dólar australiano

1,5554

CAD

dólar canadiano

1,3461

HKD

dólar de Hong Kong

7,7008

NZD

dólar neozelandês

1,7206

SGD

dólar singapurense

1,3959

KRW

won sul-coreano

1 400,30

ZAR

rand

17,9106

CNY

iuane

7,0858

HRK

kuna

7,5353

IDR

rupia indonésia

15 250,05

MYR

ringgit

4,6396

PHP

peso filipino

57,742

RUB

rublo

THB

baht

37,360

BRL

real

5,1387

MXN

peso mexicano

19,7005

INR

rupia indiana

81,1755

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(1)  Fonte: Taxas de câmbio de referência publicadas pelo Banco Central Europeu.

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V Avisos

PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS

Comissão Europeia

| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/70 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/70

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COMUNICAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 29.o, N.o 2, DO ESTATUTO DOS FUNCIONÁRIOS

Publicação de uma vaga para o cargo de Diretor-Geral da Autoridade de Preparação e Resposta a Emergências Sanitárias (HERA) (grau AD 15)

COM/2022/10417

(2022/C 405/12)

A Comissão Europeia publicou um anúncio de vaga (referência COM/2022/10417) para o cargo de Diretor-Geral da Autoridade de Preparação e Resposta a Emergências Sanitárias (HERA) (grau AD 15).

Para consultar o texto do anúncio de vaga em 24 línguas e apresentar a sua candidatura, queira consultar a seguinte página do sítio Web da Comissão Europeia: https://europa.eu/!PWMk8J

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PROCEDIMENTOS RELATIVOS À EXECUÇÃO DA POLÍTICA DE CONCORRÊNCIA

Comissão Europeia

| 21.10.2022 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 405/71 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 405/71

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Notificação prévia de uma concentração

(Processo M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL)

Processo suscetível de beneficiar do procedimento simplificado

(Texto relevante para efeitos do EEE)

(2022/C 405/13)

1.

Esta notificação diz respeito às seguintes empresas:

| — | Ontario Teachers' Pension Plan Board («OTPP», Canadá), |
| --- | --- |

—

Ontario Teachers' Pension Plan Board («OTPP», Canadá),

| — | Mahindra Holdings Limited («Mahindra», Índia), |
| --- | --- |

—

Mahindra Holdings Limited («Mahindra», Índia),

| — | Mahindra Susten Private Limited («MSPL», Índia). |
| --- | --- |

—

Mahindra Susten Private Limited («MSPL», Índia).

A OTPP e a Mahindra vão adquirir, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), e do artigo 3.o, n.o 4, do Regulamento das Concentrações, o controlo conjunto da MSPL.

A concentração é efetuada mediante aquisição de ações.

2.

| — | A OTPP dedica-se à administração de prestações de reforma e ao investimento de ativos de planos de pensões dos docentes da província canadiana de Ontário, |
| --- | --- |

—

A OTPP dedica-se à administração de prestações de reforma e ao investimento de ativos de planos de pensões dos docentes da província canadiana de Ontário,

| — | A Mahindra opera em vários setores, nomeadamente no setor automóvel, nos serviços financeiros, nas infraestruturas e na produção de eletricidade. |
| --- | --- |

—

A Mahindra opera em vários setores, nomeadamente no setor automóvel, nos serviços financeiros, nas infraestruturas e na produção de eletricidade.

3.

As atividades comerciais da MSPL são a propriedade, a exploração e o desenvolvimento de projetos e ativos para a produção de energia solar, principalmente na Índia.

4.

De acordo com a Comunicação da Comissão relativa a um procedimento simplificado para o tratamento de certas concentrações nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (2), o referido processo é suscetível de beneficiar do procedimento previsto na comunicação.

5.

As observações devem ser recebidas pela Comissão no prazo de 10 dias a contar da data da presente publicação, indicando sempre a seguinte referência:

M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL

As observações podem ser enviadas à Comissão por correio eletrónico, por fax ou por correio postal. Utilize os seguintes elementos de contacto:

Endereço eletrónico: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu

Fax +32 22964301

Endereço postal:

| Comissão Europeia |
| --- |
| Direção-Geral da Concorrência |
| Registo das Concentrações |
| 1049 Bruxelles/Brussel |
| BELGIQUE/BELGIË |

Comissão Europeia

Direção-Geral da Concorrência

Registo das Concentrações

1049 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

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(1)  JO L 24 de 29.1.2004, p. 1 («Regulamento das Concentrações»).

1

(2)  JO C 366 de 14.12.2013, p. 5.

2

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