# Jurnalul Oficial C 405/2022

| | ISSN 1977-1029 |
| --- | --- |
| Jurnalul Oficial
  al Uniunii Europene | C 405 |
| | |
| Ediţia în limba română | Comunicări şi informări | Anul 6521 octombrie 2022 |

ISSN 1977-1029

Jurnalul Oficial

al Uniunii Europene

C 405

Ediţia în limba română

Comunicări şi informări

Anul 6521 octombrie 2022

---

| Cuprins | Pagina |
| --- | --- |
| | II   Comunicări |
| | COMUNICĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE |
| | Comisia Europeană |
| 2022/C 405/01 | Comunicare a Comisiei - Orientări privind un proces de bună execuție pentru vânzările de credite neperformante pe piețele secundare | 1 |
| 2022/C 405/02 | COMUNICARE A COMISIEI – Aprobarea conținutului unui Proiect de regulament al Comisiei de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1218/2010 al Comisiei în ceea ce privește perioada de aplicare a acestuia | 50 |
| 2022/C 405/03 | COMUNICARE A COMISIEI – Aprobarea conținutului unui Proiect de regulament al Comisiei de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1217/2010 al Comisiei în ceea ce privește perioada de aplicare a acestuia | 53 |
| 2022/C 405/04 | Comunicare a Comisiei privind aplicarea regulilor tranzitorii de origine care prevăd cumulul diagonal între părțile contractante care aplică regulile în zona paneuromediteraneeană (PEM) | 56 |
| 2022/C 405/05 | Nonopoziție la o concentrare notificată (Cazul M.10864 – AGC GLASS EUROPE / INTERPANE) (
  1
  ) | 61 |
| 2022/C 405/06 | Nonopoziție la o concentrare notificată (Cazul M.10870 – CAPVEST / NATRA) (
  1
  ) | 62 |

Cuprins

Pagina

II   Comunicări

COMUNICĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE

Comisia Europeană

2022/C 405/01

Comunicare a Comisiei - Orientări privind un proces de bună execuție pentru vânzările de credite neperformante pe piețele secundare

1

2022/C 405/02

COMUNICARE A COMISIEI – Aprobarea conținutului unui Proiect de regulament al Comisiei de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1218/2010 al Comisiei în ceea ce privește perioada de aplicare a acestuia

50

2022/C 405/03

COMUNICARE A COMISIEI – Aprobarea conținutului unui Proiect de regulament al Comisiei de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1217/2010 al Comisiei în ceea ce privește perioada de aplicare a acestuia

53

2022/C 405/04

Comunicare a Comisiei privind aplicarea regulilor tranzitorii de origine care prevăd cumulul diagonal între părțile contractante care aplică regulile în zona paneuromediteraneeană (PEM)

56

2022/C 405/05

Nonopoziție la o concentrare notificată (Cazul M.10864 – AGC GLASS EUROPE / INTERPANE) (
  1
  )

1

61

2022/C 405/06

Nonopoziție la o concentrare notificată (Cazul M.10870 – CAPVEST / NATRA) (
  1
  )

1

62

---

| | IV   Informări |
| --- | --- |
| | INFORMĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE |
| | Consiliu |
| 2022/C 405/07 | Aviz în atenția persoanelor, entităților și organismelor care fac obiectul măsurilor restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC a Consiliului, astfel cum a fost modificată prin Decizia (PESC) 2022/1986 a Consiliului, și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului, astfel cum este pus în aplicare prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2022/1985 al Consiliului privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei | 63 |
| 2022/C 405/08 | Aviz în atenția persoanelor fizice sau juridice, entităților sau organismelor care fac obiectul măsurilor restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC a Consiliului, astfel cum a fost modificată prin Decizia (PESC) 2022/1986 a Consiliului, și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului, astfel cum este pus în aplicare prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2022/1985 al Consiliului privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei | 65 |
| 2022/C 405/09 | Aviz în atenția persoanelor vizate cărora li se aplică măsurile restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC a Consiliului și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei | 66 |
| 2022/C 405/10 | Aviz în atenția anumitor persoane și entități care fac obiectul măsurilor restrictive prevăzute în Decizia 2010/413/PESC a Consiliului și în Regulamentul (UE) nr. 267/2012 al Consiliului privind măsuri restrictive împotriva Iranului | 68 |
| | Comisia Europeană |
| 2022/C 405/11 | Rata de schimb a monedei euro — 20 octombrie 2022 | 69 |

IV   Informări

INFORMĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE

Consiliu

2022/C 405/07

Aviz în atenția persoanelor, entităților și organismelor care fac obiectul măsurilor restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC a Consiliului, astfel cum a fost modificată prin Decizia (PESC) 2022/1986 a Consiliului, și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului, astfel cum este pus în aplicare prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2022/1985 al Consiliului privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei

63

2022/C 405/08

Aviz în atenția persoanelor fizice sau juridice, entităților sau organismelor care fac obiectul măsurilor restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC a Consiliului, astfel cum a fost modificată prin Decizia (PESC) 2022/1986 a Consiliului, și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului, astfel cum este pus în aplicare prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2022/1985 al Consiliului privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei

65

2022/C 405/09

Aviz în atenția persoanelor vizate cărora li se aplică măsurile restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC a Consiliului și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei

66

2022/C 405/10

Aviz în atenția anumitor persoane și entități care fac obiectul măsurilor restrictive prevăzute în Decizia 2010/413/PESC a Consiliului și în Regulamentul (UE) nr. 267/2012 al Consiliului privind măsuri restrictive împotriva Iranului

68

Comisia Europeană

2022/C 405/11

Rata de schimb a monedei euro — 20 octombrie 2022

69

---

| | V   Anunțuri |
| --- | --- |
| | PROCEDURI ADMINISTRATIVE |
| | Comisia Europeană |
| 2022/C 405/12 | COMUNICARE ÎN TEMEIUL ARTICOLULUI 29 ALINEATUL (2) DIN STATUTUL FUNCȚIONARILOR – Publicarea unui post vacant pentru funcția de director general al Autorității pentru Pregătire și Răspuns în caz de Urgență Sanitară (HERA) (gradul AD 15) – COM/2022/10417 | 70 |
| | PROCEDURI REFERITOARE LA PUNEREA ÎN APLICARE A POLITICII ÎN DOMENIUL CONCURENȚEI |
| | Comisia Europeană |
| 2022/C 405/13 | Notificare prealabilă a unei concentrări (Cazul M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL) – Caz care poate face obiectul procedurii simplificate (
  1
  ) | 71 |

V   Anunțuri

PROCEDURI ADMINISTRATIVE

Comisia Europeană

2022/C 405/12

COMUNICARE ÎN TEMEIUL ARTICOLULUI 29 ALINEATUL (2) DIN STATUTUL FUNCȚIONARILOR – Publicarea unui post vacant pentru funcția de director general al Autorității pentru Pregătire și Răspuns în caz de Urgență Sanitară (HERA) (gradul AD 15) – COM/2022/10417

70

PROCEDURI REFERITOARE LA PUNEREA ÎN APLICARE A POLITICII ÎN DOMENIUL CONCURENȚEI

Comisia Europeană

2022/C 405/13

Notificare prealabilă a unei concentrări (Cazul M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL) – Caz care poate face obiectul procedurii simplificate (
  1
  )

1

71

---

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Text cu relevanță pentru SEE. |

---

(1)   Text cu relevanță pentru SEE.

1

| RO | |
| --- | --- |

RO

---

II Comunicări

COMUNICĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE

Comisia Europeană

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/1 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/1

---

Comunicare a Comisiei - Orientări privind un proces de bună execuție pentru vânzările de credite neperformante pe piețele secundare

(2022/C 405/01)

Cuprins

| GLOSAR ȘI DEFINIȚII | 3 |
| --- | --- |

| REZUMAT | 7 |
| --- | --- |

| INTRODUCERE | 11 |
| --- | --- |

| 1. | Structurarea tranzacției: Selectarea portofoliului | 12 |
| --- | --- | --- |

1.

| 1.1. | Activități principale | 12 |
| --- | --- | --- |

1.1.

| 1.2. | Evaluarea restricțiilor juridice/fiscale/privind protecția consumatorilor | 13 |
| --- | --- | --- |

1.2.

| 1.3. | Obiectivele procesului de selectare a portofoliului | 14 |
| --- | --- | --- |

1.3.

| 1.4. | Aspecte tehnice ale procesului de selectare a portofoliului | 16 |
| --- | --- | --- |

1.4.

| 1.5. | Reflectarea asupra utilizării necesare a resurselor interne și asupra posibilei necesități suplimentare de sprijin extern | 17 |
| --- | --- | --- |

1.5.

| 1.6. | Aspecte organizaționale | 17 |
| --- | --- | --- |

1.6.

| 2. | Etapa de pregătire | 18 |
| --- | --- | --- |

2.

| 2.1. | Activități principale | 18 |
| --- | --- | --- |

2.1.

| 2.2. | Numărul de etape ale procedurii și calendarul | 18 |
| --- | --- | --- |

2.2.

| 2.3. | Elaborarea documentelor principale | 19 |
| --- | --- | --- |

2.3.

| 2.4. | Pregătirea fișierelor cu informații privind creditele și extragerea documentației | 19 |
| --- | --- | --- |

2.4.

| 2.5. | Decizie privind crearea VDR | 20 |
| --- | --- | --- |

2.5.

| 2.6. | Pregătirea contractului de vânzare-cumpărare de credite | 21 |
| --- | --- | --- |

2.6.

| 3. | Etapa de precomercializare | 22 |
| --- | --- | --- |

3.

| 3.1. | Activități principale | 22 |
| --- | --- | --- |

3.1.

| 3.2. | Sondarea pieței | 22 |
| --- | --- | --- |

3.2.

| 3.3. | Definirea celei mai bune strategii de marketing | 23 |
| --- | --- | --- |

3.3.

| 3.4. | Pregătirea procesului și a materialelor de marketing pentru etapa ofertei neobligatorii și pentru etapa ofertei obligatorii | 25 |
| --- | --- | --- |

3.4.

| 4. | Etapa ofertei fără caracter obligatoriu (etapa 1) | 27 |
| --- | --- | --- |

4.

| 4.1. | Activități principale | 27 |
| --- | --- | --- |

4.1.

| 4.2. | Lansarea procedurii de ofertare și distribuirea pachetului de informații | 28 |
| --- | --- | --- |

4.2.

| 4.3. | Efectuarea de către ofertanți a procesului inițial de diligență | 29 |
| --- | --- | --- |

4.3.

| 4.4. | Depunerea ofertelor fără caracter obligatoriu de către ofertanți și selectarea ofertanților de pe lista scurtă care urmează să acceadă în a doua rundă | 29 |
| --- | --- | --- |

4.4.

| 5. | Etapa ofertei obligatorii (etapa 2) | 29 |
| --- | --- | --- |

5.

| 5.1. | Activități principale | 29 |
| --- | --- | --- |

5.1.

| 5.2. | Livrabilele vânzătorului | 30 |
| --- | --- | --- |

5.2.

| 5.3. | Cele mai bune practici | 30 |
| --- | --- | --- |

5.3.

| 6. | Semnarea tranzacției și încheierea | 34 |
| --- | --- | --- |

6.

| 6.1. | Activități principale | 34 |
| --- | --- | --- |

6.1.

| 6.2. | Principalele considerente privind riscurile | 35 |
| --- | --- | --- |

6.2.

| 6.3. | Considerente privind LSPA | 36 |
| --- | --- | --- |

6.3.

| 6.4. | Alte considerente | 36 |
| --- | --- | --- |

6.4.

| 6.5. | Alocarea prețului | 36 |
| --- | --- | --- |

6.5.

| 7. | După încheiere | 37 |
| --- | --- | --- |

7.

| 7.1. | Activități principale | 37 |
| --- | --- | --- |

7.1.

| 7.2. | Procesul de migrare | 37 |
| --- | --- | --- |

7.2.

| 7.3. | Responsabilitățile vânzătorului | 38 |
| --- | --- | --- |

7.3.

| 7.4. | Activități post-vânzare | 38 |
| --- | --- | --- |

7.4.

ANEXE

GLOSAR ȘI DEFINIȚII

| Procedură într-o etapă | O procedură de vânzare a creditelor neperformante care prevede doar o etapă de ofertă obligatorie (etapa 2). |
| --- | --- |
| Procedură în două etape | O procedură de vânzare a creditelor neperformante care prevede atât o etapă de ofertă fără caracter obligatoriu (etapa 1), cât și o etapă de ofertă obligatorie (etapa 2). |
| CSB | Spălarea banilor este un tip de infracțiune economică. Aceasta presupune obținerea de sume din activități infracționale („bani murdari”) și disimularea originii acestora, astfel încât să pară că provin dintr-o sursă legitimă. Combaterea spălării banilor (CSB) se referă la activitățile desfășurate de instituțiile financiare pentru a asigura conformitatea cu cerințele legale de monitorizare activă și de raportare a activităților suspecte. |
| Raport de analiză | După ce primește ofertele fără caracter obligatoriu de la investitorii din etapa 1, vânzătorul le va compara și le va analiza, ceea ce va avea ca rezultat un raport de analiză a ofertelor fără caracter obligatoriu. Acest raport îi permite vânzătorului să selecteze ofertanții relevanți, care pot trece apoi în etapa 2. După ce primește ofertele obligatorii de la investitorii din etapa 2, vânzătorul le va compara și le va analiza din nou, ceea ce va avea ca rezultat un raport de analiză al ofertelor obligatorii. |
| Tipuri de licitație | Vânzătorul poate alege un tip de licitație pentru vânzarea de credite neperformante preconizată. O listă a tipurilor de licitații utilizate în mod obișnuit este anexată ca anexa 4 la prezentele orientări. |
| Raportul AUP | Raportul privind procedurile convenite (agreed-upon procedures – AUP) face parte din procesul de diligență al vânzătorului, care ar trebui să fie asigurat investitorilor. Angajamentele AUP implică faptul că un practician efectuează anumite proceduri care au fost convenite de către practician, de către vânzător și de către orice părți terțe corespunzătoare. Pe baza constatărilor factuale ale acestor eforturi aferente procesului de diligență, practicianul elaborează un raport AUP, care este transmis părților care au convenit asupra procedurilor. |
| BO | Oferta obligatorie (binding offer – BO) care trebuie prezentată de investitorii din etapa 2. |
| Data BO | Termenul stabilit de vânzător pentru primirea unei BO de la investitorii din etapa 2. |
| Orientările privind BO | Orientări scrise furnizate de vânzător investitorilor din etapa 2, care detaliază forma și conținutul BO. |
| Licitație generală | O licitație generală este o procedură tipică în 2 etape, în cadrul căreia există o listă amplă de investitori care sunt invitați să prezinte o ofertă fără caracter obligatoriu (non-binding offer – NBO) indicativă. În urma acestei prime etape de licitație, se desfășoară un proces de diligență, cu o listă restrânsă de investitori, care sunt invitați să prezinte o BO finală. În urma acestei a doua etape de licitație, se selectează un singur ofertant preferat, cu care vânzătorul începe negocierea LSPA și, eventual, a acordurilor de tranzacție suplimentare. Orientările reprezintă o procedură de licitație generală. |
| Încheiere | Data la care tranzacția privind creditele neperformante este încheiată din punct de vedere legal și, în mod obișnuit, data la care este plătit prețul de achiziție și dreptul de proprietate asupra creditelor neperformante este transferat cumpărătorului. |
| Dată limită | În mod obișnuit, vânzătorul stabilește și comunică investitorilor din etapa 2 o dată limită de la care încasările aferente creditelor neperformante sunt datorate cumpărătorului. |
| Credite neperformante defectuoase | Creditele neperformante care fie nu îndeplinesc toate criteriile de eligibilitate, fie îndeplinesc cel puțin un criteriu de excludere. |
| Calificativul privind condițiile de acces la informații | Vânzătorul poate aplica condiții legate de prezentarea informațiilor pentru anumite declarații și garanții, cum ar fi, de exemplu: „Vânzătorul garantează că toate garanțiile sunt ipoteci de rangul 1, cu excepția cazului în care vânzătorul prezintă informații în mod corespunzător (într-o formă care poate fi dovedită de vânzător) cumpărătorului până la [data ultimei prezentări de informații].” |
| Procesul de diligență și documentația privind procesul de diligență | În cursul unui proces de diligență, vânzătorul oferă, în mod obișnuit, într-un mod conform cu dispozițiile legale, acces fizic sau virtual la documentația relevantă privind procesul de diligență, pe baza căreia experții juridici și operaționali ai investitorilor din etapa 2 pot analiza și verifica disponibilitatea și calitatea documentelor, pot valida ipotezele formulate în stabilirea prețurilor și pot evalua cerințele privind declarațiile și garanțiile pentru LSPA. |
| Criterii de excludere sau criterii de eligibilitate | Criteriile de eligibilitate sunt criterii convenite în LSPA, toate acestea trebuind să fie îndeplinite de fiecare credit neperformant vândut. Criteriile de excludere sunt criterii convenite în LSPA pe care niciunul dintre creditele neperformante vândute nu le îndeplinește (nu ar trebui să le îndeplinească). |
| Prestatori externi de servicii | Prestatorii externi de servicii sunt prestatori de servicii care oferă sprijin general unui vânzător pentru o procedură de vânzare de credite neperformante, inclusiv consultanți financiari, consilieri tehnici, platforme de tranzacționare și furnizori de VDR. Mai multe informații privind categoriile specifice de prestatori externi de servicii se regăsesc în anexa 3. |
| Memorandum de informare | Memorandumul de informare oferă o prezentare succintă a principalelor caracteristici ale creditelor neperformante care urmează să fie vândute. |
| Adnotarea LSPA de către investitor | Adnotarea proiectului de contract de vânzare-cumpărare de credite (LSPA) furnizată de un investitor din etapa 2 în etapa 2, livrată în mod obișnuit la data BO. |
| Cunoașterea clientelei (KYC) | Standardele privind cunoașterea clientelei sau cunoașterea clienților (know your customer – KYC) sunt utilizate în sectorul serviciilor financiare, stipulând cerințe de verificare a identității, a adecvării și a riscurilor pe care le implică menținerea unei relații de afaceri. Procedurile se încadrează în domeniul de aplicare mai amplu al politicii de combatere a spălării banilor (CSB). |
| Fișier cu informații privind creditele | Fișierul cu informații privind creditele reprezintă un fișier electronic sau un set de fișiere care surprind datele privind produsele de creditare din sistemele unei firme financiare. Acesta poate fi considerat un instantaneu unic al unui subset de informații privind portofoliul de credite al unui vânzător. Acestea includ informațiile furnizate de vânzător în cursul etapei 2 investitorilor din etapa 2. |
| LSPA | Contractul de vânzare-cumpărare de credite (loan sale and purchase agreement – LSPA), denumit uneori și contract de vânzare-cumpărare sau contract de vânzare a datoriilor. În orientări se va utiliza abrevierea LSPA. |
| Listă de termene și condiții privind LSPA | O listă de termene și condiții de maximum 2-4 pagini, care include condiții importante ale LSPA (de exemplu structura preconizată a tranzacțiilor, declarațiile și garanțiile vânzătorului, regimul de răspundere), cu privire la care vânzătorul dorește să obțină feedback din partea investitorilor la începutul procedurii, de exemplu în etapa 1. |
| Ședință de management | Reuniune (reuniuni) oferită (oferite) de vânzător investitorilor din etapa 2, în care investitorii din etapa 2 vor primi informații de context privind creditele neperformante care urmează să fie vândute și explicații privind activitățile de restructurare sau pre-procesare și în care investitorii din etapa 2 pot adresa întrebări angajaților vânzătorului care au cunoștințe aprofundate despre creditele neperformante care urmează să fie vândute, precum și despre acțiunile prealabile de restructurare. |
| Vânzare negociată | Vânzarea negociată este o procedură bilaterală care implică un singur investitor potențial. Din cauza lipsei concurenței, principalele etape (cu comunicarea documentației relevante) și rezultatul procesului de marketing variază în mod semnificativ față de licitația generală. |
| NBO | Oferta fără caracter obligatoriu, și anume o ofertă indicativă depusă de un investitor din etapa 1, și anume o ofertă care nu este obligatorie din punct de vedere juridic pentru ofertant. |
| Data NBO | Termenul stabilit de vânzător pentru primirea unei NBO de la investitorii din etapa 1. |
| Acorduri de confidențialitate (non-disclosure agreements – NDA) | Un acord de confidențialitate este un acord de confidențialitate semnat de vânzător și de investitorii interesați. În NDA sunt stabilite condițiile în care vânzătorul este dispus să comunice informații confidențiale. Investitorii trebuie să semneze acordul înainte de a obține acces la datele relevante și înainte de a iniția procesul de diligență. |
| Credite neperformante | Un credit bancar este considerat neperformant atunci când există indicii că este puțin probabil ca debitorul să ramburseze creditul [subcategoria „improbabil să plătească” (unlikely to pay – UTP)] sau dacă trec mai mult de 90 de zile fără ca debitorul să plătească tranșele sau dobânda convenite. |
| Etapa 1 = Etapa ofertei fără caracter obligatoriu | Etapa la sfârșitul căreia vânzătorul preconizează că va primi NBO de la toți investitorii din etapa 1. |
| Investitor din etapa 1 | Un investitor care a fost admis de vânzător să participe la etapa 1 a unei proceduri de vânzare de credite neperformante. |
| Etapa 2 = Etapa ofertei obligatorii | Etapa la sfârșitul căreia vânzătorul preconizează că va primi BO de la toți investitorii din etapa 2. |
| Investitor din etapa 2 | Un investitor care a fost admis de vânzător să participe la etapa 2 a unei proceduri de vânzare de credite neperformante. |
| Date și documente din etapa 2 | Date și documente elaborate în cursul etapei de pregătire de către vânzător pentru a fi furnizate investitorilor din etapa 2 la începutul etapei 2. În afară de datele pentru fiecare credit în parte în ceea ce privește toate creditele neperformante, datele și documentele din etapa 2 conțin, în mod obișnuit, documentația privind procesul de diligență care urmează să fie analizată de investitorii din etapa 2. Datele și documentele din etapa 2 ar trebui să conțină, de asemenea, orice costuri sau comisioane pe care, potrivit intenției vânzătorului, urmează să le suporte cumpărătorul. |
| Ofertant preferat | Investitorul care a prezentat, în opinia vânzătorului, cea mai bună BO. În mod ideal și în majoritatea cazurilor, ofertantul preferat este același cu cumpărătorul. |
| Scrisoare de procedură | O scrisoare de procedură este un document care prezintă etapele procedurii de vânzare și termenele care trebuie respectate de către toți actorii implicați. |
| Cumpărător | Investitorul cu care vânzătorul încheie un LSPA. |
| Proces de întrebări și răspunsuri | Un proces care se desfășoară de obicei în etapa 2, prin care investitorii din etapa 2 pot adresa întrebări la care vânzătorul trebuie să răspundă. |
| Declarații și garanții | Declarații și garanții oferite într-un LSPA, iar declarațiile și garanțiile vânzătorului pot include declarații și garanții în ceea ce privește creditele neperformante, garanțiile subiacente, preprocesarea etc. |
| Data de tranziție a administrării | Data la care cumpărătorul sau un administrator de credite care acționează în numele cumpărătorului preia administrarea creditelor neperformante achiziționate. De obicei, data de tranziție a administrării este aceeași cu încheierea, dar poate fi, de asemenea, ulterioară încheierii, în cazul în care vânzătorul și cumpărătorul convin astfel. |
| Semnare | Semnarea LSPA final negociat între vânzător și cumpărător și semnat de vânzător și cumpărător. În funcție de complexitatea tranzacției, semnarea poate preceda încheierea sau poate avea loc în același timp cu aceasta. |
| Licitație specifică | O licitație specifică este o procedură competitivă similară licitației generale, dar implică o listă mai scurtă de investitori potențiali (aproximativ 2-8). Această opțiune permite, de regulă, vânzătorului să aibă un control mai bun asupra procedurii, beneficiind totodată de un mediu totuși competitiv. De obicei, este o procedură în 2 etape, deși, în circumstanțe specifice și în special în situații presante din punct de vedere al timpului, prima etapă poate fi omisă. |
| Anunț de vânzare preliminar | Un anunț de vânzare preliminar este un document de marketing anonim care conține principalele informații generale privind tranzacțiile și date de sinteză privind creditele neperformante care urmează să fie cedate. Aceasta sintetizează elementele principalele ale oportunității de investiții. |
| Platforme de tranzacționare | Platformele de tranzacționare sunt piețe online care fac legătura între cumpărătorii și vânzătorii de credite neperformante și contribuie la organizarea procedurii de vânzare. Acestea facilitează tranzacțiile cu credite neperformante oferind acces investitorilor și sprijin tehnologic (inclusiv o VDR). Platformele de tranzacționare se oferă să desfășoare licitații online de credite neperformante, iar vânzătorul poate alege tipul de licitație dorit. |
| Procesul de diligență a vânzătorului | O analiză efectuată de vânzător, al cărei rezultat este comunicat investitorilor. Un proces de diligență al vânzătorului poate cuprinde, de exemplu: reevaluarea bunurilor imobile, verificări ale consecvenței fișierelor cu informații privind creditele, analiza documentației juridice |
| VDR | Cameră de date virtuală (virtual data room – VDR), care poate fi utilizată de vânzător pentru a furniza informații, date și documente tuturor investitorilor în etapa 2 (și în etapa 1, cu excepția cazului în care vânzătorul instituie VDR numai pentru etapa 2). |
| Furnizor de VDR | O întreprindere (tehnologică) care oferă crearea și organizarea unei VDR pentru o vânzare de credite neperformante. |

Procedură într-o etapă

O procedură de vânzare a creditelor neperformante care prevede doar o etapă de ofertă obligatorie (etapa 2).

Procedură în două etape

O procedură de vânzare a creditelor neperformante care prevede atât o etapă de ofertă fără caracter obligatoriu (etapa 1), cât și o etapă de ofertă obligatorie (etapa 2).

CSB

Spălarea banilor este un tip de infracțiune economică. Aceasta presupune obținerea de sume din activități infracționale („bani murdari”) și disimularea originii acestora, astfel încât să pară că provin dintr-o sursă legitimă. Combaterea spălării banilor (CSB) se referă la activitățile desfășurate de instituțiile financiare pentru a asigura conformitatea cu cerințele legale de monitorizare activă și de raportare a activităților suspecte.

Raport de analiză

După ce primește ofertele fără caracter obligatoriu de la investitorii din etapa 1, vânzătorul le va compara și le va analiza, ceea ce va avea ca rezultat un raport de analiză a ofertelor fără caracter obligatoriu. Acest raport îi permite vânzătorului să selecteze ofertanții relevanți, care pot trece apoi în etapa 2. După ce primește ofertele obligatorii de la investitorii din etapa 2, vânzătorul le va compara și le va analiza din nou, ceea ce va avea ca rezultat un raport de analiză al ofertelor obligatorii.

Tipuri de licitație

Vânzătorul poate alege un tip de licitație pentru vânzarea de credite neperformante preconizată. O listă a tipurilor de licitații utilizate în mod obișnuit este anexată ca anexa 4 la prezentele orientări.

Raportul AUP

Raportul privind procedurile convenite (agreed-upon procedures – AUP) face parte din procesul de diligență al vânzătorului, care ar trebui să fie asigurat investitorilor. Angajamentele AUP implică faptul că un practician efectuează anumite proceduri care au fost convenite de către practician, de către vânzător și de către orice părți terțe corespunzătoare. Pe baza constatărilor factuale ale acestor eforturi aferente procesului de diligență, practicianul elaborează un raport AUP, care este transmis părților care au convenit asupra procedurilor.

BO

Oferta obligatorie (binding offer – BO) care trebuie prezentată de investitorii din etapa 2.

Data BO

Termenul stabilit de vânzător pentru primirea unei BO de la investitorii din etapa 2.

Orientările privind BO

Orientări scrise furnizate de vânzător investitorilor din etapa 2, care detaliază forma și conținutul BO.

Licitație generală

O licitație generală este o procedură tipică în 2 etape, în cadrul căreia există o listă amplă de investitori care sunt invitați să prezinte o ofertă fără caracter obligatoriu (non-binding offer – NBO) indicativă. În urma acestei prime etape de licitație, se desfășoară un proces de diligență, cu o listă restrânsă de investitori, care sunt invitați să prezinte o BO finală. În urma acestei a doua etape de licitație, se selectează un singur ofertant preferat, cu care vânzătorul începe negocierea LSPA și, eventual, a acordurilor de tranzacție suplimentare. Orientările reprezintă o procedură de licitație generală.

Încheiere

Data la care tranzacția privind creditele neperformante este încheiată din punct de vedere legal și, în mod obișnuit, data la care este plătit prețul de achiziție și dreptul de proprietate asupra creditelor neperformante este transferat cumpărătorului.

Dată limită

În mod obișnuit, vânzătorul stabilește și comunică investitorilor din etapa 2 o dată limită de la care încasările aferente creditelor neperformante sunt datorate cumpărătorului.

Credite neperformante defectuoase

Creditele neperformante care fie nu îndeplinesc toate criteriile de eligibilitate, fie îndeplinesc cel puțin un criteriu de excludere.

Calificativul privind condițiile de acces la informații

Vânzătorul poate aplica condiții legate de prezentarea informațiilor pentru anumite declarații și garanții, cum ar fi, de exemplu: „Vânzătorul garantează că toate garanțiile sunt ipoteci de rangul 1, cu excepția cazului în care vânzătorul prezintă informații în mod corespunzător (într-o formă care poate fi dovedită de vânzător) cumpărătorului până la [data ultimei prezentări de informații].”

Procesul de diligență și documentația privind procesul de diligență

În cursul unui proces de diligență, vânzătorul oferă, în mod obișnuit, într-un mod conform cu dispozițiile legale, acces fizic sau virtual la documentația relevantă privind procesul de diligență, pe baza căreia experții juridici și operaționali ai investitorilor din etapa 2 pot analiza și verifica disponibilitatea și calitatea documentelor, pot valida ipotezele formulate în stabilirea prețurilor și pot evalua cerințele privind declarațiile și garanțiile pentru LSPA.

Criterii de excludere sau criterii de eligibilitate

Criteriile de eligibilitate sunt criterii convenite în LSPA, toate acestea trebuind să fie îndeplinite de fiecare credit neperformant vândut. Criteriile de excludere sunt criterii convenite în LSPA pe care niciunul dintre creditele neperformante vândute nu le îndeplinește (nu ar trebui să le îndeplinească).

Prestatori externi de servicii

Prestatorii externi de servicii sunt prestatori de servicii care oferă sprijin general unui vânzător pentru o procedură de vânzare de credite neperformante, inclusiv consultanți financiari, consilieri tehnici, platforme de tranzacționare și furnizori de VDR. Mai multe informații privind categoriile specifice de prestatori externi de servicii se regăsesc în anexa 3.

Memorandum de informare

Memorandumul de informare oferă o prezentare succintă a principalelor caracteristici ale creditelor neperformante care urmează să fie vândute.

Adnotarea LSPA de către investitor

Adnotarea proiectului de contract de vânzare-cumpărare de credite (LSPA) furnizată de un investitor din etapa 2 în etapa 2, livrată în mod obișnuit la data BO.

Cunoașterea clientelei (KYC)

Standardele privind cunoașterea clientelei sau cunoașterea clienților (know your customer – KYC) sunt utilizate în sectorul serviciilor financiare, stipulând cerințe de verificare a identității, a adecvării și a riscurilor pe care le implică menținerea unei relații de afaceri. Procedurile se încadrează în domeniul de aplicare mai amplu al politicii de combatere a spălării banilor (CSB).

Fișier cu informații privind creditele

Fișierul cu informații privind creditele reprezintă un fișier electronic sau un set de fișiere care surprind datele privind produsele de creditare din sistemele unei firme financiare. Acesta poate fi considerat un instantaneu unic al unui subset de informații privind portofoliul de credite al unui vânzător. Acestea includ informațiile furnizate de vânzător în cursul etapei 2 investitorilor din etapa 2.

LSPA

Contractul de vânzare-cumpărare de credite (loan sale and purchase agreement – LSPA), denumit uneori și contract de vânzare-cumpărare sau contract de vânzare a datoriilor. În orientări se va utiliza abrevierea LSPA.

Listă de termene și condiții privind LSPA

O listă de termene și condiții de maximum 2-4 pagini, care include condiții importante ale LSPA (de exemplu structura preconizată a tranzacțiilor, declarațiile și garanțiile vânzătorului, regimul de răspundere), cu privire la care vânzătorul dorește să obțină feedback din partea investitorilor la începutul procedurii, de exemplu în etapa 1.

Ședință de management

Reuniune (reuniuni) oferită (oferite) de vânzător investitorilor din etapa 2, în care investitorii din etapa 2 vor primi informații de context privind creditele neperformante care urmează să fie vândute și explicații privind activitățile de restructurare sau pre-procesare și în care investitorii din etapa 2 pot adresa întrebări angajaților vânzătorului care au cunoștințe aprofundate despre creditele neperformante care urmează să fie vândute, precum și despre acțiunile prealabile de restructurare.

Vânzare negociată

Vânzarea negociată este o procedură bilaterală care implică un singur investitor potențial. Din cauza lipsei concurenței, principalele etape (cu comunicarea documentației relevante) și rezultatul procesului de marketing variază în mod semnificativ față de licitația generală.

NBO

Oferta fără caracter obligatoriu, și anume o ofertă indicativă depusă de un investitor din etapa 1, și anume o ofertă care nu este obligatorie din punct de vedere juridic pentru ofertant.

Data NBO

Termenul stabilit de vânzător pentru primirea unei NBO de la investitorii din etapa 1.

Acorduri de confidențialitate (non-disclosure agreements – NDA)

Un acord de confidențialitate este un acord de confidențialitate semnat de vânzător și de investitorii interesați. În NDA sunt stabilite condițiile în care vânzătorul este dispus să comunice informații confidențiale. Investitorii trebuie să semneze acordul înainte de a obține acces la datele relevante și înainte de a iniția procesul de diligență.

Credite neperformante

Un credit bancar este considerat neperformant atunci când există indicii că este puțin probabil ca debitorul să ramburseze creditul [subcategoria „improbabil să plătească” (unlikely to pay – UTP)] sau dacă trec mai mult de 90 de zile fără ca debitorul să plătească tranșele sau dobânda convenite.

Etapa 1 = Etapa ofertei fără caracter obligatoriu

Etapa la sfârșitul căreia vânzătorul preconizează că va primi NBO de la toți investitorii din etapa 1.

Investitor din etapa 1

Un investitor care a fost admis de vânzător să participe la etapa 1 a unei proceduri de vânzare de credite neperformante.

Etapa 2 = Etapa ofertei obligatorii

Etapa la sfârșitul căreia vânzătorul preconizează că va primi BO de la toți investitorii din etapa 2.

Investitor din etapa 2

Un investitor care a fost admis de vânzător să participe la etapa 2 a unei proceduri de vânzare de credite neperformante.

Date și documente din etapa 2

Date și documente elaborate în cursul etapei de pregătire de către vânzător pentru a fi furnizate investitorilor din etapa 2 la începutul etapei 2. În afară de datele pentru fiecare credit în parte în ceea ce privește toate creditele neperformante, datele și documentele din etapa 2 conțin, în mod obișnuit, documentația privind procesul de diligență care urmează să fie analizată de investitorii din etapa 2. Datele și documentele din etapa 2 ar trebui să conțină, de asemenea, orice costuri sau comisioane pe care, potrivit intenției vânzătorului, urmează să le suporte cumpărătorul.

Ofertant preferat

Investitorul care a prezentat, în opinia vânzătorului, cea mai bună BO. În mod ideal și în majoritatea cazurilor, ofertantul preferat este același cu cumpărătorul.

Scrisoare de procedură

O scrisoare de procedură este un document care prezintă etapele procedurii de vânzare și termenele care trebuie respectate de către toți actorii implicați.

Cumpărător

Investitorul cu care vânzătorul încheie un LSPA.

Proces de întrebări și răspunsuri

Un proces care se desfășoară de obicei în etapa 2, prin care investitorii din etapa 2 pot adresa întrebări la care vânzătorul trebuie să răspundă.

Declarații și garanții

Declarații și garanții oferite într-un LSPA, iar declarațiile și garanțiile vânzătorului pot include declarații și garanții în ceea ce privește creditele neperformante, garanțiile subiacente, preprocesarea etc.

Data de tranziție a administrării

Data la care cumpărătorul sau un administrator de credite care acționează în numele cumpărătorului preia administrarea creditelor neperformante achiziționate. De obicei, data de tranziție a administrării este aceeași cu încheierea, dar poate fi, de asemenea, ulterioară încheierii, în cazul în care vânzătorul și cumpărătorul convin astfel.

Semnare

Semnarea LSPA final negociat între vânzător și cumpărător și semnat de vânzător și cumpărător. În funcție de complexitatea tranzacției, semnarea poate preceda încheierea sau poate avea loc în același timp cu aceasta.

Licitație specifică

O licitație specifică este o procedură competitivă similară licitației generale, dar implică o listă mai scurtă de investitori potențiali (aproximativ 2-8). Această opțiune permite, de regulă, vânzătorului să aibă un control mai bun asupra procedurii, beneficiind totodată de un mediu totuși competitiv. De obicei, este o procedură în 2 etape, deși, în circumstanțe specifice și în special în situații presante din punct de vedere al timpului, prima etapă poate fi omisă.

Anunț de vânzare preliminar

Un anunț de vânzare preliminar este un document de marketing anonim care conține principalele informații generale privind tranzacțiile și date de sinteză privind creditele neperformante care urmează să fie cedate. Aceasta sintetizează elementele principalele ale oportunității de investiții.

Platforme de tranzacționare

Platformele de tranzacționare sunt piețe online care fac legătura între cumpărătorii și vânzătorii de credite neperformante și contribuie la organizarea procedurii de vânzare. Acestea facilitează tranzacțiile cu credite neperformante oferind acces investitorilor și sprijin tehnologic (inclusiv o VDR). Platformele de tranzacționare se oferă să desfășoare licitații online de credite neperformante, iar vânzătorul poate alege tipul de licitație dorit.

Procesul de diligență a vânzătorului

O analiză efectuată de vânzător, al cărei rezultat este comunicat investitorilor. Un proces de diligență al vânzătorului poate cuprinde, de exemplu: reevaluarea bunurilor imobile, verificări ale consecvenței fișierelor cu informații privind creditele, analiza documentației juridice

VDR

Cameră de date virtuală (virtual data room – VDR), care poate fi utilizată de vânzător pentru a furniza informații, date și documente tuturor investitorilor în etapa 2 (și în etapa 1, cu excepția cazului în care vânzătorul instituie VDR numai pentru etapa 2).

Furnizor de VDR

O întreprindere (tehnologică) care oferă crearea și organizarea unei VDR pentru o vânzare de credite neperformante.

REZUMAT

Astfel cum a anunțat în planul său de acțiune din 16 decembrie 2020, Comisia, în strânsă cooperare cu membrii și observatorii grupului consultativ privind creditele neperformante al Comisiei, a elaborat orientări privind un proces de bună execuție pentru vânzările de credite neperformante pe piețele secundare. Obiectivul prezentelor orientări este de a încuraja bunele proceduri de vânzare și cumpărare pentru tranzacțiile cu credite neperformante pe piețele secundare ale UE și, în special, de a ajuta vânzătorii și cumpărătorii care ar putea avea mai puțină experiență în tranzacțiile de pe piețele secundare.

Documentul se bazează pe cele mai bune practici și descrie succesiunea principalelor activități care trebuie efectuate în cadrul pregătirii procedurii competitive de tranzacționare. Orientările prezintă unele practici și condiții considerate necesare pentru obținerea unui rezultat pozitiv. Deși participanții pe piață nu sunt obligați să respecte orientările, acestea oferă vânzătorilor și cumpărătorilor de credite neperformante o procedură clară și structurată care ar trebui să le permită să obțină un rezultat pozitiv.

Structura principală a documentului urmează un raționament cronologic. Fiecare capitol principal se axează pe una dintre etapele specifice care ar trebui urmate pe parcursul unei proceduri de vânzare. În mod implicit, o tranzacție standard pe piață este definită în prezentul document drept o procedură de licitație generală care cuprinde mai multe faze cu două etape principale: o etapă a ofertei fără caracter obligatoriu (etapa 1) și o etapă a ofertei obligatorii (etapa 2).

Tabelul de mai jos prezintă un rezumat stilizat al documentului, care acoperă toate etapele procedurii de tranzacționare. Acesta evidențiază principalele activități și principalele livrabile pentru fiecare etapă. Mai multe informații cu privire la fiecare dintre aceste elemente se regăsesc în capitolele relevante din corpul principal al orientărilor.

| Etapa | Activități principale | Livrabile principale |
| --- | --- | --- |
| | — | Evaluarea posibilelor restricții juridice/fiscale/privind protecția consumatorilor |

Etapa

Activități principale

Livrabile principale

Image 1

—

Evaluarea posibilelor restricții juridice/fiscale/privind protecția consumatorilor

| — | Analizarea sistemului informatic existent pentru a permite optimizarea procesului de selecție |
| --- | --- |

—

Analizarea sistemului informatic existent pentru a permite optimizarea procesului de selecție

| — | Definirea perimetrului tranzacției/selectarea portofoliului de vânzare |
| --- | --- |

—

Definirea perimetrului tranzacției/selectarea portofoliului de vânzare

| — | Decizie cu privire la utilizarea prestatorilor externi de servicii și/sau a altor consilieri externi |
| --- | --- |

—

Decizie cu privire la utilizarea prestatorilor externi de servicii și/sau a altor consilieri externi

| — | Stabilirea celei mai eficiente și eficace structuri organizaționale pentru desfășurarea procedurii (dacă este cazul, cu sprijinul prestatorilor externi de servicii) |
| --- | --- |

—

Stabilirea celei mai eficiente și eficace structuri organizaționale pentru desfășurarea procedurii (dacă este cazul, cu sprijinul prestatorilor externi de servicii)

| — | Alte considerente privind administrarea, modelarea portofoliului și stabilirea „prețului de rezervă” |
| --- | --- |

—

Alte considerente privind administrarea, modelarea portofoliului și stabilirea „prețului de rezervă”

| — | Posibile modificări ale sistemului informatic |
| --- | --- |

—

Posibile modificări ale sistemului informatic

| — | Selectarea portofoliului pentru vânzare |
| --- | --- |

—

Selectarea portofoliului pentru vânzare

| — | Stabilirea structurii organizatorice pentru gestionarea procedurii de tranzacționare |
| --- | --- |

—

Stabilirea structurii organizatorice pentru gestionarea procedurii de tranzacționare

| — | Contracte cu prestatori externi de servicii (dacă este relevant/necesar) |
| --- | --- |

—

Contracte cu prestatori externi de servicii (dacă este relevant/necesar)

Image 2

| — | Definirea numărului de etape ale procedurii (și anume, procedură în 2 etape cu NBO și BO sau procedură într-o etapă, direct cu BO) |
| --- | --- |

—

Definirea numărului de etape ale procedurii (și anume, procedură în 2 etape cu NBO și BO sau procedură într-o etapă, direct cu BO)

| — | Stabilirea calendarului – inclusiv etapele interne și abordarea pieței (luând în considerare implicarea consilierilor juridici și a consultanților) |
| --- | --- |

—

Stabilirea calendarului – inclusiv etapele interne și abordarea pieței (luând în considerare implicarea consilierilor juridici și a consultanților)

| — | Elaborarea principalelor documente de marketing (în principal anunțul de vânzare preliminar și memorandumul de informare). Poate fi necesară o prezentare a conducerii în timpul procesului de diligență în etapa BO. Elaborarea principalelor documente ale procedurii [în principal NDA cu investitorii, scrisoarea de procedură (dacă este necesară separat pentru etapa 1 și etapa 2), Orientările privind BO și, dacă este cazul, Orientările privind NBO] |
| --- | --- |

—

Elaborarea principalelor documente de marketing (în principal anunțul de vânzare preliminar și memorandumul de informare). Poate fi necesară o prezentare a conducerii în timpul procesului de diligență în etapa BO. Elaborarea principalelor documente ale procedurii [în principal NDA cu investitorii, scrisoarea de procedură (dacă este necesară separat pentru etapa 1 și etapa 2), Orientările privind BO și, dacă este cazul, Orientările privind NBO]

| — | Elaborarea fișierelor cu informații privind creditele și extragerea documentației |
| --- | --- |

—

Elaborarea fișierelor cu informații privind creditele și extragerea documentației

| — | Crearea VDR
   (1) (inclusiv a unui opis detaliat al VDR), cu excepția cazului în care analiza cost-beneficiu ar descuraja utilizarea VDR, în special pentru portofoliile mici |
| --- | --- |

—

Crearea VDR
   (1) (inclusiv a unui opis detaliat al VDR), cu excepția cazului în care analiza cost-beneficiu ar descuraja utilizarea VDR, în special pentru portofoliile mici

| — | Elaborarea LSPA |
| --- | --- |

—

Elaborarea LSPA

| — | VDR pentru investitori (VDR etapa 1 pregătită pentru deschidere, VDR etapa 2 în pregătire) |
| --- | --- |

—

VDR pentru investitori (VDR etapa 1 pregătită pentru deschidere, VDR etapa 2 în pregătire)

| — | Anunț de vânzare preliminar |
| --- | --- |

—

Anunț de vânzare preliminar

| — | Memorandum de informare |
| --- | --- |

—

Memorandum de informare

| — | Proiect timpuriu al prezentării conducerii |
| --- | --- |

—

Proiect timpuriu al prezentării conducerii

| — | Proiect timpuriu al scrisorii de procedură |
| --- | --- |

—

Proiect timpuriu al scrisorii de procedură

| — | Proiect timpuriu al LSPA |
| --- | --- |

—

Proiect timpuriu al LSPA

| — | Fișier cu informații privind creditele |
| --- | --- |

—

Fișier cu informații privind creditele

| — | Proiect de NDA |
| --- | --- |

—

Proiect de NDA

| — | Norme VDR (pentru etapele 1 și 2) |
| --- | --- |

—

Norme VDR (pentru etapele 1 și 2)

Image 3

| — | Sondarea pieței |
| --- | --- |

—

Sondarea pieței

| — | Definirea celei mai bune strategii de marketing |
| --- | --- |

—

Definirea celei mai bune strategii de marketing

| — | Negocierea NDA-urilor |
| --- | --- |

—

Negocierea NDA-urilor

| — | Elaborarea listei de termene și condiții privind LSPA |
| --- | --- |

—

Elaborarea listei de termene și condiții privind LSPA

| — | Continuarea pregătirii procedurii și a materialelor de marketing (de exemplu prezentarea investitorilor) pentru etapa 1 și etapa 2 |
| --- | --- |

—

Continuarea pregătirii procedurii și a materialelor de marketing (de exemplu prezentarea investitorilor) pentru etapa 1 și etapa 2

| — | Scrisoare de procedură |
| --- | --- |

—

Scrisoare de procedură

| — | Inventarul materialelor pentru procesul de diligență |
| --- | --- |

—

Inventarul materialelor pentru procesul de diligență

| — | Lista de termene și condiții privind LSPA |
| --- | --- |

—

Lista de termene și condiții privind LSPA

| — | NDA-uri semnate |
| --- | --- |

—

NDA-uri semnate

| — | Lista lungă a investitorilor |
| --- | --- |

—

Lista lungă a investitorilor

| — | Opțional: Manifestarea interesului |
| --- | --- |

—

Opțional: Manifestarea interesului

Image 4

| — | Gestionarea VDR pentru investitorii din etapa 1 (inclusiv deschiderea, gestionarea utilizatorilor și a accesului, raportarea VDR etc.) |
| --- | --- |

—

Gestionarea VDR pentru investitorii din etapa 1 (inclusiv deschiderea, gestionarea utilizatorilor și a accesului, raportarea VDR etc.)

| — | Pregătirea (continuă) a datelor și documentelor din etapa 2, precum și a VDR pentru investitori, dacă este cazul |
| --- | --- |

—

Pregătirea (continuă) a datelor și documentelor din etapa 2, precum și a VDR pentru investitori, dacă este cazul

| — | Prezentarea procedurii și a materialelor de marketing pentru etapa 1 |
| --- | --- |

—

Prezentarea procedurii și a materialelor de marketing pentru etapa 1

| — | Prezentarea fișierelor cu informații (semnificative) investitorilor (prin intermediul VDR) |
| --- | --- |

—

Prezentarea fișierelor cu informații (semnificative) investitorilor (prin intermediul VDR)

| — | Gestionarea unui proces (limitat) de întrebări și răspunsuri, dacă este cazul, din cauza complexității perimetrului și/sau a numărului de ofertanți |
| --- | --- |

—

Gestionarea unui proces (limitat) de întrebări și răspunsuri, dacă este cazul, din cauza complexității perimetrului și/sau a numărului de ofertanți

| — | Analiza NBO-urilor care au fost prezentate și observații cu privire la listele de termene și condiții privind LSPA, dacă este cazul |
| --- | --- |

—

Analiza NBO-urilor care au fost prezentate și observații cu privire la listele de termene și condiții privind LSPA, dacă este cazul

| — | Selectarea unei liste scurte de ofertanți care să fie admiși în etapa ofertei obligatorii |
| --- | --- |

—

Selectarea unei liste scurte de ofertanți care să fie admiși în etapa ofertei obligatorii

| — | Selectarea unui tip de licitație și pregătirea licitației |
| --- | --- |

—

Selectarea unui tip de licitație și pregătirea licitației

| — | Finalizarea portofoliului de credite neperformante, cu posibilitatea de a exclude din portofoliu anumite credite neperformante neeligibile (i) în cazul în care acestea nu (mai) corespund criteriilor de selecție inițiale sau (ii) pe baza unei cereri rezonabile din partea investitorilor. |
| --- | --- |

—

Finalizarea portofoliului de credite neperformante, cu posibilitatea de a exclude din portofoliu anumite credite neperformante neeligibile (i) în cazul în care acestea nu (mai) corespund criteriilor de selecție inițiale sau (ii) pe baza unei cereri rezonabile din partea investitorilor.

| — | VDR pentru investitori (VDR etapa 2 gata de deschidere) sau alte mijloace de comunicare a datelor către investitori |
| --- | --- |

—

VDR pentru investitori (VDR etapa 2 gata de deschidere) sau alte mijloace de comunicare a datelor către investitori

| — | Fișier cu informații privind creditele (set complet) |
| --- | --- |

—

Fișier cu informații privind creditele (set complet)

| — | Opțional: Pregătirea a materialelor aferente procesului de diligență a vânzătorului (raportul AUP, procesul de diligență juridică etc.) |
| --- | --- |

—

Opțional: Pregătirea a materialelor aferente procesului de diligență a vânzătorului (raportul AUP, procesul de diligență juridică etc.)

| — | Raportarea VDR (de exemplu privind activitatea ofertantului și domeniile de interes) |
| --- | --- |

—

Raportarea VDR (de exemplu privind activitatea ofertantului și domeniile de interes)

| — | Răspunsuri la întrebări pe baza procesului de întrebări și răspunsuri, dacă este cazul |
| --- | --- |

—

Răspunsuri la întrebări pe baza procesului de întrebări și răspunsuri, dacă este cazul

| — | Raport de analiză privind NBO-urile și lista scurtă a ofertanților |
| --- | --- |

—

Raport de analiză privind NBO-urile și lista scurtă a ofertanților

| — | Opțional (dacă nu este inclus în scrisoarea de procedură): Proiect de orientări privind procesul de întrebări și răspunsuri (pentru etapa 2) |
| --- | --- |

—

Opțional (dacă nu este inclus în scrisoarea de procedură): Proiect de orientări privind procesul de întrebări și răspunsuri (pentru etapa 2)

Image 5

| — | Furnizarea datelor și documentelor din etapa 2 investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Furnizarea datelor și documentelor din etapa 2 investitorilor din etapa 2

| — | Gestionarea procesului de întrebări și răspunsuri |
| --- | --- |

—

Gestionarea procesului de întrebări și răspunsuri

| — | Opțional: Organizarea ședinței (ședințelor) de management și sintetizarea/furnizarea rezultatelor tuturor investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Opțional: Organizarea ședinței (ședințelor) de management și sintetizarea/furnizarea rezultatelor tuturor investitorilor din etapa 2

| — | Organizarea licitației |
| --- | --- |

—

Organizarea licitației

| — | Analiza scrisorilor BO transmise și a adnotărilor LSPA de către investitori |
| --- | --- |

—

Analiza scrisorilor BO transmise și a adnotărilor LSPA de către investitori

| — | Selectarea ofertantului preferat/cumpărătorului |
| --- | --- |

—

Selectarea ofertantului preferat/cumpărătorului

| — | Opțional: Procesul de cunoaștere a clientelei |
| --- | --- |

—

Opțional: Procesul de cunoaștere a clientelei

| — | Finalizarea portofoliului de credite neperformante, cu posibilitatea de a exclude din portofoliu anumite credite neperformante neeligibile (i) în cazul în care acestea nu (mai) corespund criteriilor de selecție inițiale sau (ii) pe baza unei cereri rezonabile din partea investitorilor |
| --- | --- |

—

Finalizarea portofoliului de credite neperformante, cu posibilitatea de a exclude din portofoliu anumite credite neperformante neeligibile (i) în cazul în care acestea nu (mai) corespund criteriilor de selecție inițiale sau (ii) pe baza unei cereri rezonabile din partea investitorilor

| — | Furnizarea de informații privind procedura investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Furnizarea de informații privind procedura investitorilor din etapa 2

| — | Furnizarea proiectului de LSPA investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Furnizarea proiectului de LSPA investitorilor din etapa 2

| — | Furnizarea orientărilor privind BO investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Furnizarea orientărilor privind BO investitorilor din etapa 2

| — | Prezentare finală a conducerii |
| --- | --- |

—

Prezentare finală a conducerii

| — | Informații noi sau actualizate (inclusiv orice costuri legate de creditele neperformante sau de tranzacție pe care vânzătorul dorește să și le asume cumpărătorul) care urmează să fie furnizate investitorilor prin intermediul VDR și al procesului de întrebări și răspunsuri |
| --- | --- |

—

Informații noi sau actualizate (inclusiv orice costuri legate de creditele neperformante sau de tranzacție pe care vânzătorul dorește să și le asume cumpărătorul) care urmează să fie furnizate investitorilor prin intermediul VDR și al procesului de întrebări și răspunsuri

| — | Opțional: Rapoartele privind procesul de diligență a vânzătorului care urmează să fie furnizate investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Opțional: Rapoartele privind procesul de diligență a vânzătorului care urmează să fie furnizate investitorilor din etapa 2

| — | Opțional și dacă este cazul: Raportare VDR (de exemplu privind activitatea ofertantului și domeniile de interes) |
| --- | --- |

—

Opțional și dacă este cazul: Raportare VDR (de exemplu privind activitatea ofertantului și domeniile de interes)

| — | Raportul de analiză a BO și selectarea ofertantului preferat |
| --- | --- |

—

Raportul de analiză a BO și selectarea ofertantului preferat

Image 6

| — | Gestionarea unei ieșiri fără probleme din portofoliu după finalizarea vânzării de credite neperformante, printre altele prin definirea activităților post-vânzare ale vânzătorului și cumpărătorului |
| --- | --- |

—

Gestionarea unei ieșiri fără probleme din portofoliu după finalizarea vânzării de credite neperformante, printre altele prin definirea activităților post-vânzare ale vânzătorului și cumpărătorului

| — | Semnarea LSPA și, dacă este cazul, a altor documente referitoare la tranzacție |
| --- | --- |

—

Semnarea LSPA și, dacă este cazul, a altor documente referitoare la tranzacție

| — | Închiderea financiară |
| --- | --- |

—

Închiderea financiară

| — | Finalizarea pregătirii transferului de date și documente |
| --- | --- |

—

Finalizarea pregătirii transferului de date și documente

| — | Negocierea și acordul asupra tranziției administrării creditelor neperformante de la administratorul în exercițiu la cumpărător sau la administratorul acestuia |
| --- | --- |

—

Negocierea și acordul asupra tranziției administrării creditelor neperformante de la administratorul în exercițiu la cumpărător sau la administratorul acestuia

| — | Contabilitatea tranzacției |
| --- | --- |

—

Contabilitatea tranzacției

| — | La închidere: Procesul de migrare: transferul creditelor neperformante și al informațiilor și documentelor relevante către cumpărător pentru a asigura o integrare fără probleme. |
| --- | --- |

—

La închidere: Procesul de migrare: transferul creditelor neperformante și al informațiilor și documentelor relevante către cumpărător pentru a asigura o integrare fără probleme.

| — | Arhivele VDR |
| --- | --- |

—

Arhivele VDR

| — | LSPA final |
| --- | --- |

—

LSPA final

Image 7

| — | Îndeplinirea și punerea în aplicare a obligațiilor ulterioare încheierii în conformitate cu LSPA. |
| --- | --- |

—

Îndeplinirea și punerea în aplicare a obligațiilor ulterioare încheierii în conformitate cu LSPA.

| — | Cooperarea dintre vânzător și cumpărător, astfel cum se prevede în LSPA și, dacă este cazul, în mod ad-hoc, în cazul în care apar probleme sau devin necesare acțiuni neprevăzute. |
| --- | --- |

—

Cooperarea dintre vânzător și cumpărător, astfel cum se prevede în LSPA și, dacă este cazul, în mod ad-hoc, în cazul în care apar probleme sau devin necesare acțiuni neprevăzute.

INTRODUCERE

Pandemia de COVID-19 a condus la o încetinire puternică a creșterii economice în UE și în întreaga lume. În pofida amplelor scheme de sprijin puse în aplicare de guverne, băncile sunt expuse față de întreprinderile și persoanele fizice care au devenit mai vulnerabile din punct de vedere financiar, în special întreprinderile mici și mijlocii (IMM-uri). Abordarea, cât mai curând posibil, a unei noi acumulări de credite neperformante în bilanțurile băncilor reprezintă principala lecție învățată din ultima criză economică. În acest context, sunt necesare măsuri structurale suplimentare pentru a preveni acumularea de credite neperformante în bilanțurile băncilor ca urmare a pandemiei actuale și a efectelor conexe.

Pentru a oferi băncilor un instrument suplimentar pentru a face față provocărilor legate de riscul de credit din cauza pandemiei de COVID-19, Comisia a prezentat acțiuni specifice de îmbunătățire a piețelor secundare pentru creditele neperformante în planul său de acțiune din decembrie 2020 intitulat „Abordarea problemei creditelor neperformante în urma pandemiei de COVID-19”. Dezvoltarea în continuare a piețelor secundare pentru datoriile neperformante este unul dintre principalele domenii de politică în acest sens. O piață secundară activă și lichidă pentru activele neperformante la nivelul UE ar permite mai bine băncilor să își reducă creditele neperformante prin vânzarea acestora unor investitori terți. Dacă băncile sunt mai în măsură să elimine activele neperformante din bilanțul lor prin intermediul piețelor secundare, acest lucru le-ar ajuta să se concentreze asupra activităților lor de creditare, ar elibera spațiu în bilanțurile lor pentru noi credite și, prin urmare, le-ar permite să finanțeze redresarea economică (2). Ar trebui încurajată facilitarea intrării pe piață și a participării la aceasta, în special pentru vânzătorii și cumpărătorii mai mici care ar putea fi esențiali pentru rezoluția creditelor neperformante la nivel local.

Pe măsură ce repercusiunile economice ale pandemiei de COVID-19 și-au făcut simțită prezența, activitatea de tranzacționare a creditelor neperformante a scăzut semnificativ inițial, dar s-a intensificat din nou în ultima perioadă. Atunci când măsurile naționale de sprijin vor fi eliminate treptat, este probabil să crească numărul cazurilor de insolvență, iar bilanțurile băncilor pot fi afectate de această presiune. Băncile trebuie să fie pregătite să identifice din timp dificultățile debitorilor, să colaboreze proactiv cu debitorii lor în timp util și să ia în considerare o restructurare adecvată atunci când este necesar (3). În cazul în care o vânzare de (portofolii de) credite neperformante către investitori terți este considerată o abordare adecvată, băncile ar trebui să fie pregătite să desfășoare o procedură eficientă și eficace de tranzacționare, care să conducă la cel mai bun rezultat posibil. Acest lucru ar conduce la un preț mai bun pentru creditele neperformante, vândute unui cumpărător de renume, care să asigure respectarea legislației, inclusiv protecția consumatorilor.

În acest scop, Comisia a anunțat în planul său de acțiune că va elabora orientări pentru vânzătorii de credite neperformante, în cooperare cu Autoritatea Bancară Europeană (ABE) și cu părțile interesate relevante. Prin urmare, Comisia publică Orientările privind un proces de bună execuție pentru vânzările de credite neperformante pe piețele secundare. Obiectivul prezentelor orientări este de a încuraja bunele proceduri de vânzare și cumpărare pentru tranzacțiile cu credite neperformante pe piețele secundare ale UE și, în special, de a ajuta vânzătorii și cumpărătorii care ar putea avea mai puțină experiență în tranzacțiile de pe piețele secundare. Orientările ar putea genera o serie de beneficii pentru piețele secundare ale UE, permițând o mai mare standardizare a proceselor, sporind eficiența și transparența calendarului tranzacțiilor și îmbunătățind practicile de piață din statele membre, în special acolo unde piețele secundare sunt mai puțin dezvoltate.

Prezentul document sintetizează cele mai bune practici urmând succesiunea principalelor activități care urmează să fie efectuate în cadrul pregătirii procedurii competitive de tranzacționare. În toate etapele, orientările oferă sugestii clare cu privire la ceea ce ar constitui o abordare eficientă și eficace. Documentul ilustrează în detaliu principalul proces și materialele care sunt furnizate investitorilor externi în tranzacțiile standard de pe piață. Având în vedere importanța semnificativă a comunicării de date și informații relevante, orientările includ sugestii specifice privind domeniul de aplicare al prezentării de informații în etapele respective.

Orientările prezintă unele practici și condiții considerate necesare pentru obținerea unui rezultat pozitiv. Băncile (în calitate de vânzători de credite neperformante) sunt principalul public-țintă, în special instituțiile mai mici care au mai puțină experiență în ceea ce privește descărcarea creditelor neperformante pe piețele secundare. Totuși, orientările reflectă, de asemenea, perspectiva băncilor mai mari, întrucât prezentul document ar putea deveni un standard al practicii de piață pentru toți vânzătorii de credite neperformante. Orientările ar putea constitui un document de referință și pentru alte instituții care desfășoară vânzări de credite neperformante, din afara sectorului bancar.

Participanții la piață nu sunt obligați să respecte orientările. Acestea sunt mai degrabă menite să sprijine vânzătorii și cumpărătorii de credite neperformante, aceștia putând să urmărească o descriere clară și structurată a procesului, care să permită obținerea unui rezultat pozitiv. În special, orientările includ indicații cu privire la măsurile specifice pe care vânzătorul și cumpărătorul le-ar putea lua pentru a îmbunătăți eficiența și eficacitatea procesului. Orientările indică, de asemenea, anumite etape care sunt mai importante pentru un tip dat de tranzacție (și, în anumite cazuri, pentru tranzacții de o dimensiune dată) și/sau pentru o clasă dată de active.

În ceea ce privește tipurile de tranzacții, orientările vizează vânzările directe de portofolii de credite neperformante (mari) și fac trimitere la tranzacții (mari) cu referință unică („single-name transactions”) (4). Sunt luate în considerare atât creditele negarantate, cât și creditele garantate, inclusiv următoarele categorii de credite neperformante:

| — | Credite pentru bunuri imobile locative garantate: necesită numeroase verificări și este esențială o documentație adecvată. |
| --- | --- |

—

Credite pentru bunuri imobile locative garantate: necesită numeroase verificări și este esențială o documentație adecvată.

| — | Credite pentru bunuri imobile comerciale garantate: natură foarte eterogenă, cu caracteristici diferite în funcție de amplasament, dimensiune, industrie, utilizare etc. |
| --- | --- |

—

Credite pentru bunuri imobile comerciale garantate: natură foarte eterogenă, cu caracteristici diferite în funcție de amplasament, dimensiune, industrie, utilizare etc.

| — | Expuneri ale întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri): este necesar să se pună un accent puternic pe evaluarea garanțiilor reale, pe analiza fluxului de trezorerie și pe utilizarea metodelor statistice și a eșantionării. |
| --- | --- |

—

Expuneri ale întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri): este necesar să se pună un accent puternic pe evaluarea garanțiilor reale, pe analiza fluxului de trezorerie și pe utilizarea metodelor statistice și a eșantionării.

| — | Credite de consum negarantate: portofoliile sunt, de regulă, alcătuite din expuneri mici. |
| --- | --- |

—

Credite de consum negarantate: portofoliile sunt, de regulă, alcătuite din expuneri mici.

| — | Credite negarantate acordate întreprinderilor: implică un proces de diligență mai dificil. |
| --- | --- |

—

Credite negarantate acordate întreprinderilor: implică un proces de diligență mai dificil.

| — | Leasing: prezintă caracteristici și o specializare deosebite (5). |
| --- | --- |

—

Leasing: prezintă caracteristici și o specializare deosebite (5).

Cele de mai sus implică faptul că creditele neperformante sunt un produs „special”. Vânzările de credite neperformante sunt adesea foarte specifice în funcție de portofoliu. Prin urmare, standardizarea completă a procedurii nu ar fi posibilă și nu constituie obiectivul orientărilor.

Structura principală a documentului urmează un raționament cronologic. Fiecare capitol principal se axează pe unul dintre pașii specifice care ar trebui urmați pe parcursul unei proceduri de vânzare. Cele două strategii standard alternative principale pentru instituirea unei proceduri competitive sunt o licitație specifică și o vânzare negociată. Orientările detaliază aceste două strategii alternative, după caz, și posibilele implicații ale fiecăreia, dacă este aleasă. Orientările reprezintă o procedură de licitație generală, care este o procedură tipică în două etape.

Prezentul document a fost elaborat de Comisie, în strânsă cooperare cu membrii și observatorii grupului consultativ privind creditele neperformante al Comisiei. Componența acestuia se regăsește în anexa 1.

1.   Structurarea tranzacției: Selectarea portofoliului

1.1.   Activități principale

Selectarea portofoliului pune bazele unei tranzacții reușite. Este esențial să se selecteze un portofoliu tranzacționabil care să respecte obiectivele strategice interne și să atragă cererea investitorilor. Implicarea timpurie a personalului de conducere de nivel superior în procesul de selectare a portofoliului sporește certitudinea executării, ceea ce este important atât pentru vânzător, cât și pentru cumpărător. Un portofoliu tranzacționabil și bine selectat reduce riscul de execuție, evitând astfel utilizarea ineficientă a resurselor pentru toate părțile implicate.

Principalele activități din această primă etapă sunt următoarele:

| — | evaluarea restricțiilor juridice/fiscale/privind protecția consumatorilor; |
| --- | --- |

—

evaluarea restricțiilor juridice/fiscale/privind protecția consumatorilor;

| — | Analizarea sistemului informatic existent pentru a permite optimizarea procesului de selecție; |
| --- | --- |

—

Analizarea sistemului informatic existent pentru a permite optimizarea procesului de selecție;

| — | definirea perimetrului tranzacției/selectarea portofoliului de vânzare; |
| --- | --- |

—

definirea perimetrului tranzacției/selectarea portofoliului de vânzare;

| — | luarea unei decizii cu privire la (i) utilizarea resurselor interne față de utilizarea prestatorilor externi de servicii, cu condiția să fie întotdeauna necesar un anumit nivel de resurse interne (6); și (ii) definirea celui mai eficient și mai eficace cadru organizațional pentru desfășurarea procesului; |
| --- | --- |

—

luarea unei decizii cu privire la (i) utilizarea resurselor interne față de utilizarea prestatorilor externi de servicii, cu condiția să fie întotdeauna necesar un anumit nivel de resurse interne (6); și (ii) definirea celui mai eficient și mai eficace cadru organizațional pentru desfășurarea procesului;

| — | adaptarea altor considerente privind administrarea, modelarea portofoliilor și stabilirea „prețului de rezervă”. |
| --- | --- |

—

adaptarea altor considerente privind administrarea, modelarea portofoliilor și stabilirea „prețului de rezervă”.

Pentru a optimiza procesul de selectare și pentru a evita costurile ridicate pentru validarea datelor, reconcilierea datelor și modificările manuale care necesită mult timp, sistemul informatic existent ar trebui analizat și ajustat, dacă este necesar. Cu cât este mai complexă o tranzacție, cu atât este mai probabil să se recomande o structură organizatorică internă a vânzătorului sub formă de proiect, întrucât aceasta permite o mai bună aliniere a tuturor părților interesate interne în cadrul unei tranzacții și o monitorizare mai atentă a progresului tranzacției.

Selectarea portofoliului joacă un rol important în orice tranzacție, deoarece alegerea corectă a unui portofoliu este esențială pentru o executare reușită. Procesul de selectare a portofoliului trebuie să reflecte cerințele și obiectivele strategice ale vânzătorului și, în același timp, să atragă cererile investitorilor, care ar putea să nu fie neapărat aliniate la cerințele vânzătorului. Obiectivele vânzătorului pot fi determinate de modificări ale strategiei, de presiunea de reglementare și/sau de modificări ale apetitului la risc. Deși vânzătorul ar putea avea așteptări de a vinde expuneri mai complexe la un preț ridicat, este posibil ca aceste obiective să trebuiască să fie ajustate, deoarece investitorii au așteptări diferite în ceea ce privește randamentul și calculul costurilor pentru strategiile de restructurare pentru creditele neperformante oferite. Decizia de a vinde sau de a păstra/reține pentru a beneficia de o evoluție pozitivă suplimentară este determinată în principal de opiniile interne din cadrul organizației vânzătorului (valoarea de recuperare fără costurile de executare silită combinată cu efectul profitului și al pierderii pentru diferite segmente de activitate ale clienților) comparativ cu viziunea de piață percepută (aplicabilă portofoliului sau referinței unice).

Procesul de selectare a portofoliului poate necesita, de asemenea, excluderea activelor, care ar putea fi dificil de executat împotriva unui debitor și/sau dificil de cesionat unei părți terțe sau care sunt marcate în mod specific în cadrul portofoliului. Un bun exemplu sunt expunerile cu drepturi ale terților sau cele care sunt grevate în alt mod de sarcini, cum ar fi garanțiile. În astfel de cazuri, este adesea dificil sau puțin probabil să se obțină consimțământul necesar pentru transferul activului de la beneficiar. Acest lucru ar putea duce la situații în care, de exemplu, o anumită expunere a debitorului, cum ar fi creditele la termen, ar putea fi transferată cumpărătorului, în timp ce expunerile cu cea mai mare utilizare intensivă a forței de muncă vor rămâne la bancă. Acest lucru arată, de asemenea, cât de important este ca echipa responsabilă de tranzacții (dacă este separată de echipa de restructurare) să mențină un dialog deschis cu agenții de restructurare respectivi.

Trebuie remarcat faptul că portofoliul poate să mai sufere modificări mai târziu în cursul procesului, de exemplu cererile neeligibile rezonabile vor fi excluse în momentul în care sunt detectate. În cursul etapei 1 și al etapei 2, vânzătorul verifică în continuare creditele neperformante, verificând dacă anumite credite ar trebui excluse din portofoliul final, în conformitate cu criteriile de eligibilitate și cu criteriile de excludere. Ofertantul preferat (care, în cele din urmă/în mod ideal, este și cumpărătorul în majoritatea cazurilor) ar putea solicita, de asemenea, excluderea anumitor credite neperformante. Pe această bază, portofoliul este finalizat. Din punct de vedere cronologic, această abordare implică următoarele etape:

| — | aplicarea principalelor criterii de selecție (tipul, contrapartea, statutul, dimensiunea, geografia etc.); |
| --- | --- |

—

aplicarea principalelor criterii de selecție (tipul, contrapartea, statutul, dimensiunea, geografia etc.);

| — | excluderea creditelor netransferabile (7); și |
| --- | --- |

—

excluderea creditelor netransferabile (7); și

| — | excluderea creditelor în conformitate cu negocierea dintre vânzător și cumpărător. |
| --- | --- |

—

excluderea creditelor în conformitate cu negocierea dintre vânzător și cumpărător.

1.2.   Evaluarea restricțiilor juridice/fiscale/privind protecția consumatorilor

Înainte de a alcătui și de a vinde un portofoliu de credite neperformante, există mai multe verificări juridice care urmează să fie clarificate în diferite țări:

| — | Este permisă vânzarea creditelor către o parte terță (de exemplu secret bancar, condiții speciale de creditare etc.) și care sunt cerințele pentru partea terță (astfel cum se prevede în legislația locală de punere în aplicare a Directivei privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite (8))? |
| --- | --- |

—

Este permisă vânzarea creditelor către o parte terță (de exemplu secret bancar, condiții speciale de creditare etc.) și care sunt cerințele pentru partea terță (astfel cum se prevede în legislația locală de punere în aplicare a Directivei privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite (8))?

| — | Este permis schimbul de date cu părți terțe și ce date pot fi partajate și ce date nu pot fi partajate sau pot fi partajate numai prin intermediul unui acord privind prelucrarea datelor (9)? |
| --- | --- |

—

Este permis schimbul de date cu părți terțe și ce date pot fi partajate și ce date nu pot fi partajate sau pot fi partajate numai prin intermediul unui acord privind prelucrarea datelor (9)?

| — | Este necesar să se solicite autorizare din partea unor organisme de reglementare, ținând seama de particularitățile tranzacției avute în vedere (precum și de dispozițiile legislației locale de punere în aplicare a Directivei privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite)? |
| --- | --- |

—

Este necesar să se solicite autorizare din partea unor organisme de reglementare, ținând seama de particularitățile tranzacției avute în vedere (precum și de dispozițiile legislației locale de punere în aplicare a Directivei privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite)?

| — | Există datorii cu privire la portofoliul dintr-un contract cu un administrator de credite/jurist actual (de exemplu onorarii juridice, penalități etc.) atunci când este vândut unui terț? |
| --- | --- |

—

Există datorii cu privire la portofoliul dintr-un contract cu un administrator de credite/jurist actual (de exemplu onorarii juridice, penalități etc.) atunci când este vândut unui terț?

| — | Creditele fac obiectul unor restricții sau includ societăți cotate la bursă cu restricții speciale (de exemplu informații privilegiate, angajați ai vânzătorului, restricții privind cesiunea prevăzute de lege)? |
| --- | --- |

—

Creditele fac obiectul unor restricții sau includ societăți cotate la bursă cu restricții speciale (de exemplu informații privilegiate, angajați ai vânzătorului, restricții privind cesiunea prevăzute de lege)?

| — | Este necesar consimțământul unei bănci de dezvoltare publice/deținute de stat (de exemplu Finnreva, KfW) atunci când sunt vândute unei părți terțe? |
| --- | --- |

—

Este necesar consimțământul unei bănci de dezvoltare publice/deținute de stat (de exemplu Finnreva, KfW) atunci când sunt vândute unei părți terțe?

| — | Care sunt implicațiile fiscale în funcție de jurisdicția vânzătorului? |
| --- | --- |

—

Care sunt implicațiile fiscale în funcție de jurisdicția vânzătorului?

În cazul în care contractele care stau la baza creditelor neperformante au fost reziliate („credite denunțate”), de obicei întreaga expunere este la cerere și este scadentă în totalitate în avans, făcând posibilă vânzarea directă. Cu toate acestea, pentru subcategoria de credite neperformante a expunerilor „improbabil să plătească” (UTP), situația este mai complicată, deoarece contractele subiacente sunt încă valabile și atât creanțele, cât și contractele ar trebui luate în considerare pentru realizarea cedării (10).

În ceea ce privește asigurarea unei protecții adecvate a consumatorilor, acolo unde este cazul, există anumite obligații legale de informare la nivel local/național față de consumatori care trebuie verificate și respectate.

1.3.   Obiectivele procesului de selectare a portofoliului

Selectarea portofoliului joacă un rol esențial în reducerea riscului de executare. Atenuarea acestui risc este esențială pentru o vânzare eficientă și eficace a portofoliului de credite neperformante și este unul dintre cei mai importanți factori în tranzacții pentru vânzători, precum și pentru cumpărători. Posibilitatea de eșec al unei tranzacții, în special atunci când vânzătorul și cumpărătorul au investit timp și resurse substanțiale, nu ar trebui subestimată, aceasta putând conduce, de asemenea, la probleme de reputație pentru vânzător și/sau cumpărător. Atunci când un vânzător nu este în măsură să execute o tranzacție, în funcție de cauzele specifice, este posibil ca investitorii să nu mai participe din nou la tranzacțiile viitoare organizate de același vânzător. Este posibil ca vânzătorii care au anulat tranzacții în trecut să nu fie considerați la fel de atractivi/demni de încredere ca alții, deoarece ar putea fi asociați cu un nivel mai ridicat de incertitudine și cu riscul de a renunța încă o dată la tranzacții. Investitorii preferă să își aloce resursele limitate, personalul și capitalul pentru acele tranzacții de pe piață care se așteaptă să aibă cea mai mare probabilitate de executare și să nu risipească un volum potențial substanțial de resurse financiare, precum și de alte resurse (interne) pentru procesul de diligență. Pe de altă parte, este posibil ca investitorii din etapa 1 care se retrag din procedură după ce au prezentat NBO nerealiste să nu fie invitați de vânzător în nicio tranzacție viitoare.

Este esențial să se utilizeze selectarea portofoliului ca mijloc de echilibrare a intereselor diverse și adesea conflictuale ale tuturor părților interesate. O tranzacție de cedare a portofoliului necesită adesea implicarea mai multor părți interesate interne diferite, inclusiv, cel puțin, echipa de gestionare a relației pentru creditele neperformante, precum și reprezentanți ai departamentelor financiar, de risc, IT, juridică și de conformitate. Gestionarea așteptărilor interne este, prin urmare, importantă pentru obținerea aprobărilor necesare pentru executarea unei tranzacții. Cu toate acestea, având în vedere diferitele departamente interne implicate, chiar și o procedură bine concepută și bine executată poate duce la utilizarea unor volume mari de resurse ale organizației vânzătorului. În plus, ar putea fi necesară îmbunătățirea sistemelor informatice interne, ceea ce generează costuri suplimentare. În cazurile în care este nevoie de sprijin extern pentru consultanță privind datele și validarea datelor, pentru prețuri orientative etc., costurile directe și indirecte totale pot deveni semnificative. Prin urmare, vânzătorul ar trebui să recunoască faptul că pot exista costuri substanțiale, indiferent dacă tranzacția este finalizată cu succes.

Printre exemplele de factori care pot conduce la nefinalizarea tranzacțiilor se numără:

| — | neobținerea aprobării interne necesare (printre alte motive) din următoarele cauze:






  — | prețurile prezentate sunt cu mult sub așteptările în materie de prețuri; |
| --- | --- | --- |

—

neobținerea aprobării interne necesare (printre alte motive) din următoarele cauze:

—

prețurile prezentate sunt cu mult sub așteptările în materie de prețuri;

| — | lipsa implicării și/sau implicarea necorespunzătoare a personalului de conducere de nivel superior; și/sau |
| --- | --- |

—

lipsa implicării și/sau implicarea necorespunzătoare a personalului de conducere de nivel superior; și/sau

| — | apariția unor factori neprevăzuți (de exemplu acoperirea mediatică negativă, modificarea legislației etc.) |
| --- | --- |

—

apariția unor factori neprevăzuți (de exemplu acoperirea mediatică negativă, modificarea legislației etc.)

| — | sincronizarea deficitară a pieței din cauza lipsei de interes din partea investitorilor și/sau a lipsei unei piețe pentru portofoliul oferit; |
| --- | --- |

—

sincronizarea deficitară a pieței din cauza lipsei de interes din partea investitorilor și/sau a lipsei unei piețe pentru portofoliul oferit;

| — | motive tehnice, de exemplu restricții de transfer care se materializează în cursul procedurii de tranzacționare. De obicei, astfel de restricții ar fi previzibile, iar perimetrul ales nu ar trebui să includă credite neperformante în cazul în care există un astfel de risc; |
| --- | --- |

—

motive tehnice, de exemplu restricții de transfer care se materializează în cursul procedurii de tranzacționare. De obicei, astfel de restricții ar fi previzibile, iar perimetrul ales nu ar trebui să includă credite neperformante în cazul în care există un astfel de risc;

| — | lacune în materie de date și/sau probleme legate de calitatea datelor, care au un impact negativ asupra stabilirii prețurilor și/sau a transferului; |
| --- | --- |

—

lacune în materie de date și/sau probleme legate de calitatea datelor, care au un impact negativ asupra stabilirii prețurilor și/sau a transferului;

| — | Constrângeri juridice/fiscale pentru vânzările de credite neperformante în anumite jurisdicții, de exemplu cerințe specifice de acordare a licențelor pentru cumpărători (care ar trebui să înceteze să existe odată cu punerea în aplicare a Directivei privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite), condiția prealabilă a recuperării legale înainte de orice vânzare, impozitarea care face tranzacția neviabilă din punct de vedere comercial etc (11). |
| --- | --- |

—

Constrângeri juridice/fiscale pentru vânzările de credite neperformante în anumite jurisdicții, de exemplu cerințe specifice de acordare a licențelor pentru cumpărători (care ar trebui să înceteze să existe odată cu punerea în aplicare a Directivei privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite), condiția prealabilă a recuperării legale înainte de orice vânzare, impozitarea care face tranzacția neviabilă din punct de vedere comercial etc (11).

Majoritatea acestor factori pot fi atenuați printr-o selecție bine gândită a portofoliului și printr-o procedură de vânzare bine studiată/planificată înainte de lansarea unei tranzacții. O selectare a portofoliului bazată pe o decizie strategică confirmată de personalul de conducere de nivel superior va obține, de regulă, aprobările relevante, deoarece este de obicei deja aliniată la obiectivele conducerii și la planul strategic al băncii de cedare a creditelor neperformante. Motivele și posibilele obiective pentru efectuarea unei tranzacții sunt prezentate în anexa 2.

Chiar dacă nu există o strategie predefinită sau cuprinzătoare pentru un program activ de vânzare a creditelor neperformante, selectarea portofoliului ar trebui să se bazeze întotdeauna pe obiectivele interne generale și pe indicatorii-cheie de performanță și să respecte orientările interne. Este important de remarcat faptul că obiectivele strategice interne nu trebuie neapărat să fie îndeplinite de la caz la caz. Este posibil ca adăugarea unor expuneri care nu îndeplinesc criteriile în mod individual să adauge totuși valoare la vandabilitatea globală a portofoliului. De exemplu, ar putea fi adăugate la portofoliu active pentru care există un interes clar pe piață, chiar dacă acestea nu ar îndeplini toate obiectivele tranzacției. O astfel de adăugare ar putea spori atractivitatea ofertei în termeni absoluți și ar putea extinde baza de investitori, conducând la un preț mai mare.

Selectarea unui portofoliu care să răspundă așteptărilor vânzătorului este cu siguranță o condiție prealabilă, deși este doar o parte a unei tranzacții reușite. Portofoliul trebuie, de asemenea, să atragă interesul investitorilor și, în același timp, să le permită să își îndeplinească așteptările. Cunoașterea și sondarea pieței sunt esențiale pentru atenuarea acestui factor de risc. În mod evident, este inutilă selectarea unui portofoliu care îndeplinește cerințele/considerentele vânzătorului, dar pentru care nu ar exista cerere pe piață. Arta selectării portofoliului echilibrează cererea de pe piață cu obiectivele interne ale vânzătorului în procesul de selecție.

Se recomandă alcătuirea unui portofoliu omogen care să vizeze grupuri specifice de investitori. În plus, deși există și vânzări de portofolii mixte, în alcătuirea portofoliului ar trebui evitată combinarea prea multor clase de active diferite, deoarece investitorii sunt în cea mai mare parte specializați pe anumite clase de active. În majoritatea cazurilor, investitorii decid între:

| — | credite de consum SAU credite acordate întreprinderilor SAU credite pentru sectorul public; |
| --- | --- |

—

credite de consum SAU credite acordate întreprinderilor SAU credite pentru sectorul public;

| — | garantate cu active corporale care își mențin valoarea (de exemplu bunuri imobile, avioane, automobile etc.) SAU negarantate; și |
| --- | --- |

—

garantate cu active corporale care își mențin valoarea (de exemplu bunuri imobile, avioane, automobile etc.) SAU negarantate; și

| — | în faliment SAU care nu au intrat în faliment |
| --- | --- |

—

în faliment SAU care nu au intrat în faliment

Se recomandă, de asemenea, să se alcătuiască un portofoliu omogen de credite neperformante în ceea ce privește jurisdicția, adică selectând credite neperformante (și, în mod ideal, și garanții reale imobiliare) dintr-o singură jurisdicție. Numărul investitorilor va scădea în cazul portofoliilor care includ credite neperformante din jurisdicții diferite, iar portofoliile transnaționale vor spori complexitatea în ceea ce privește diverși parametri ai tranzacției planificate atât pentru vânzător, cât și pentru cumpărător (din punct de vedere juridic, fiscal sau din punctul de vedere al administrării). Atunci când analizează jurisdicția, vânzătorul trebuie să ia în considerare:

| — | Unde este efectiv „înregistrat”creditul neperformant, adică în ce jurisdicție se află vânzătorul? |
| --- | --- |

—

Unde este efectiv „înregistrat”creditul neperformant, adică în ce jurisdicție se află vânzătorul?

| — | Legislația cărei țări se aplică contractelor de credit subiacente? |
| --- | --- |

—

Legislația cărei țări se aplică contractelor de credit subiacente?

| — | Unde își au reședința/sediul sau sediul social debitorii (la momentul acordării creditului și în prezent)? |
| --- | --- |

—

Unde își au reședința/sediul sau sediul social debitorii (la momentul acordării creditului și în prezent)?

| — | Unde se află garanția reală (imobiliară)? |
| --- | --- |

—

Unde se află garanția reală (imobiliară)?

Un alt criteriu relevant care trebuie luat în considerare constă în dimensiunea și prețul potențial de cumpărare a portofoliului. Investitorii trebuie să investească timp și resurse în procesul de diligență, care trebuie să fie inclus în calculul randamentului potențial al investiției. În plus, este posibil ca această investiție să nu fie recuperată deloc în cazul în care o altă parte câștigă tranzacția. În cazul în care portofoliul este prea mic în ceea ce privește fondurile care pot fi investite, iar randamentul preconizat este prea scăzut, costul potențial al procesului de diligență ar putea fi mai mare decât rentabilitatea preconizată a portofoliului oferit sau vânzătorul ar putea fi nevoit să ia în considerare posibilitatea de a oferi declarații și garanții cuprinzătoare în LSPA pentru a compensa riscul de a nu permite procesul de diligență și/sau pentru a oferi oportunitatea de familiarizare cu portofoliul. În acest caz, există un risc ridicat ca nimeni să nu participe la procedură sau să depună o ofertă. Întrucât costul procesului de diligență este un cost irecuperabil semnificativ în cazul neselectării ca ofertant preferat și depinde de complexitate, trebuie găsit un echilibru corect între dimensiunea, declarațiile și garanțiile și prețul/randamentul portofoliului pentru a crea interes pe piață.

1.4.   Aspecte tehnice ale procesului de selectare a portofoliului

Este important să se țină seama de aspectele mai tehnice ale procesului de selectare a portofoliului. Adesea, sistemele informatice din bănci nu sunt concepute special pentru cesionarea portofoliului, aceste sisteme fiind, de obicei, concepute pentru a sprijini procesul de restructurare internă și responsabilul cu restructurarea în sarcinile sale zilnice. O bancă oferă clienților săi diverse produse și trebuie să prezinte un volum semnificativ de informații contabile și de reglementare, în principal cu privire la un nivel global de expunere. Cu toate acestea, modelul de afaceri al unei bănci în contextul portofoliului bancar nu vizează, de obicei, cumpărarea și vânzarea frecventă de active. Sistemul informatic al unei bănci nu este conceput pentru tranzacții frecvente. De obicei, acesta reflectă punctul de vedere al expunerii, deoarece acest lucru este important pentru bancă. El nu reflectă neapărat o perspectivă juridică sau contractuală, care poate fi esențială din perspectiva tranzacției. Prin urmare, furnizarea de informații potențialilor investitori într-un mod adecvat ar putea fi dificilă pentru o bancă, iar datele utilizate pentru a pregăti fișierele cu informații privind creditele necesită, de obicei, validarea (elaborarea fișierelor cu informații privind creditele este evidențiată în secțiunea 2).

În cazul tranzacțiilor unice, validarea și, după caz, remedierea datelor pot fi adesea efectuate manual. În cazurile în care sunt planificate tranzacții mai regulate, este logic să se îmbunătățească sistemul informatic pentru a permite un proces mai eficient. Acest lucru poate implica o revizuire a sistemului informatic existent și modificarea și/sau crearea mai multor câmpuri (suplimentare) în scopul tranzacționării. Îmbunătățirile aduse sistemului informatic ar trebui să permită vânzătorului să furnizeze date relevante cu privire la toate pozițiile în timp util pe parcursul procedurii de tranzacționare. Acest lucru ar reduce costurile aferente procesului de diligență pentru investitori și ar reduce costurile globale ale tranzacțiilor, îmbunătățind astfel stabilirea prețurilor.

O abordare inovatoare în sprijinul unor tranzacții eficiente este introducerea unui câmp specific în sistemul de relații cu clienții care permite responsabilului de credite (sau responsabilului cu restructurarea) să clasifice o expunere ca fiind adecvată în scopul tranzacționării. Întrucât managerii de credite ar trebui să aibă cea mai bună imagine de ansamblu asupra valorii unei expuneri, aceștia ar putea fi mai în măsură să recomande o strategie internă de restructurare sau o strategie de vânzare. Prin urmare, acest câmp permite managerilor de credite să clasifice anumite credite ca fiind disponibile pentru cedare și le permite să se concentreze asupra creditelor la care ar putea adăuga o valoare mai mare.

În plus, echipa de gestionare a tranzacțiilor ar trebui să fie în măsură să filtreze obiectivele specifice de gestionare și să includă creditele neperformante care îndeplinesc obiectivele în materie de gestionare. Includerea acestor credite neperformante necesită, de obicei, aprobarea managerului de credite respectiv. Această abordare permite, de asemenea, echipei responsabile de tranzacții să orienteze mai bine calendarul unei tranzacții, ceea ce ar putea fi util în cazul în care pe piață sunt activi în prezent prea mulți alți vânzători. Este un instrument foarte simplu și puternic de instituire a unei funcții de depozitare internă. Având în vedere că acest câmp este utilizat în mod activ de către managerul de credite, el ar permite, de asemenea, o mai bună aliniere între responsabilul de credite și echipa responsabilă de tranzacții.

Atunci când echipa responsabilă de tranzacții ajunge la concluzia că s-a atins o dimensiune suficientă și calendarul de introducere pe piață este considerat atractiv, datele relevante din sistemul de relații cu clienții pot fi încărcate într-un sistem utilizat (și, în anumite cazuri, special dezvoltat) de către echipa responsabilă de tranzacții. Software-ul permite o analiză detaliată a portofoliului, afișează tabele de stratificare, completează câmpurile relevante și, în cele din urmă, produce fișierele cu informații privind creditele. Pe baza datelor, va fi furnizată conducerii superioare o primă evaluare a unui posibil preț de achiziție. După aprobarea acestuia, ar putea fi inițiată procedura de tranzacționare. În contextul unui portofoliu „simplu”, cu seturi de date complete și cu LSPA, procesul descris mai sus funcționează bine și ar putea oferi informații rapide cu privire la un potențial portofoliu și la impactul relevant al unei vânzări. În cazul tranzacțiilor mai mari sau specifice care nu urmează o justificare clară (motivul vânzării) și al portofoliilor constituite nestructurat, care combină clase de active, este inevitabilă o analiză detaliată de la caz la caz. Ar fi necesare eforturi suplimentare, în special în ceea ce privește aspectele organizatorice.

1.5.   Reflectarea asupra utilizării necesare a resurselor interne și asupra posibilei necesități suplimentare de sprijin extern

Înainte de a pregăti structura portofoliului și vânzarea, vânzătorul ar trebui să reflecteze asupra resurselor interne disponibile pentru activitățile de vânzare planificate și asupra necesității potențiale de a angaja un prestator extern de servicii, cum ar fi o platformă de tranzacționare (a se vedea, de asemenea, anexa 3).

Următoarele întrebări ar fi utile în procesul decizional:

| — | Vânzătorul are experți interni cu experiență în executarea unei proceduri de vânzare? |
| --- | --- |

—

Vânzătorul are experți interni cu experiență în executarea unei proceduri de vânzare?

| — | Vânzătorul are acces la o bază de date extinsă a investitorilor pentru a selecta investitorii cei mai potriviți și mai competitivi pentru tranzacție? |
| --- | --- |

—

Vânzătorul are acces la o bază de date extinsă a investitorilor pentru a selecta investitorii cei mai potriviți și mai competitivi pentru tranzacție?

| — | Vânzătorul știe la ce se așteaptă investitorii în cadrul procesului de diligență? |
| --- | --- |

—

Vânzătorul știe la ce se așteaptă investitorii în cadrul procesului de diligență?

| — | Vânzătorul are nevoie de sprijin în pregătirea datelor? |
| --- | --- |

—

Vânzătorul are nevoie de sprijin în pregătirea datelor?

| — | Vânzătorul dispune de un jurist intern specializat sau este nevoie de sprijin în ceea ce privește consilierea juridică/fiscală pentru documentație (NDA, LSPA)? |
| --- | --- |

—

Vânzătorul dispune de un jurist intern specializat sau este nevoie de sprijin în ceea ce privește consilierea juridică/fiscală pentru documentație (NDA, LSPA)?

| — | Vânzătorul dispune de propriile capacități tehnice pentru partajarea datelor sau este nevoie de un furnizor de VDR sau de o platformă de tranzacționare? |
| --- | --- |

—

Vânzătorul dispune de propriile capacități tehnice pentru partajarea datelor sau este nevoie de un furnizor de VDR sau de o platformă de tranzacționare?

1.6.   Aspecte organizaționale

La planificarea unei tranzacții, o echipă internă dedicată și/sau un prestator extern de servicii reprezintă resurse care merită avute în vedere. În această secțiune, accentul principal se pune pe aspectele și considerațiile interne. Planificarea și executarea unei tranzacții reușite nu poate fi lăsată doar la latitudinea managerului de credite/restructurare, ci, mai degrabă, după cum s-a menționat anterior, aceste activități necesită un set de competențe din partea multor departamente și ar putea beneficia de rolul de facilitator al unui consilier. Volumul de muncă implicat nu ar trebui subestimat. În mod similar, valoarea unei rețele existente de cumpărători și experiența efectuării mai multor tranzacții sunt foarte importante.

Un alt aspect important este dacă obiectivele personale ale unui manager de credite/restructurare ar putea fi în conflict (sau par să intre în conflict) cu obiectivul general al conducerii în ceea ce privește tranzacția. Poate fi complicat să se alinieze obiectivele individuale ale unui manager de credite/restructurare cu obiectivele care ar fi atinse prin vânzarea creditelor neperformante pe piață, reducându-se astfel volumul de muncă al acestuia. De asemenea, s-ar putea întâmpla ca managerii de credite/restructurare să aibă îngrijorări personale cu privire la faptul că vânzarea expunerilor lor pe piață ar putea face ca rolul lor să devină redundant. O variantă de atenuare a acestei probleme ar putea fi, în mod similar cu posibilitatea de a include în sistemul informatic un câmp pentru activele tranzacționabile (a se vedea secțiunea anterioară), ajustarea obiectivelor anuale pentru managerii de credite/restructurare pentru a încuraja responsabilul de credite/restructurare să „bifeze căsuța”. Aceasta s-a dovedit a fi o metodă reușită pentru a stimula identificarea adecvată și eficace a creditelor pentru un program de vânzări.

Crearea unei echipe/unui departament dedicat(e) tranzacțiilor [și, în mod ideal, independent(e)] ar putea fi recomandată pentru mulți vânzători (dacă acest lucru este eficient din punct de vedere economic) și ar îmbunătăți și mai mult structura organizațională pentru a facilita și a desfășura tranzacții eficace cu credite neperformante. O astfel de echipă specializată ar putea acumula cunoștințe despre piețele creditelor neperformante și experiență în ceea ce privește dinamica pieței (în diferite țări/jurisdicții). Acest lucru ar permite echipei să ofere consiliere cu privire la selectarea portofoliului de credite neperformante, la posibilele prețuri de piață și la beneficiile economice ale vânzării unui anumit portofoliu. La rândul său, acest lucru facilitează aprobarea (prealabilă) și sprijinul necesar din partea personalului de conducere (de nivel superior) pentru angajarea în tranzacții cu credite neperformante.

În cazul tranzacțiilor mai mari, s-ar putea recomanda ca tranzacția să fie considerată un proiect (separat). Proiectul ar trebui să fie gestionat de echipa internă responsabilă de tranzacții (eventual sprijinită de prestatori externi de servicii) din motivele prezentate mai sus.

În cazul instituțiilor vânzătoare mai mari, s-ar putea recomanda ca echipa responsabilă de tranzacții să înființeze un birou de management de proiect, care să coordoneze diferitele fluxuri de lucru, să creeze dosare comune pentru a face schimb de informații între diferitele fluxuri de lucru și să organizeze comunicarea cu comitetul director. Comitetul director ar trebui să includă toți managerii de nivel superior relevanți pentru a se asigura că aceștia sunt informați în mod consecvent cu privire la progresele înregistrate în ceea ce privește tranzacția și pentru a-i alinia la rezultatul adecvat. Acest lucru contribuie la atenuarea riscului ca aprobarea vânzării să fie refuzată. În ceea ce privește crearea și punerea în aplicare a diferitelor fluxuri de lucru, vânzătorii dispun, în general, de o anumită flexibilitate. Cu toate acestea, fluxurile de lucru majore trebuie să își poată îndeplini funcțiile și nu ar trebui să fie perturbate de o structură excesiv de complexă. Printre aceste procese se numără validarea/remedierea/îmbogățirea fișierelor cu informații privind creditele; date/procesul de diligență (care ar trebui să fie condus de managerul de credite/restructurare), finanțe, marketing (condus de managerul de tranzacții) și juridic.

O astfel de structură, care include un birou de management de proiect, ar putea să nu fie viabilă pentru un vânzător mai mic care dorește să vândă un portofoliu de credite neperformante care este considerat a fi mic de către piață, dar care are o dimensiune considerabilă pentru vânzător. Analiza internă efectuată de vânzătorul (mai mic) ar trebui să reflecteze asupra celei mai eficace și mai eficiente structuri organizatorice din punctul de vedere al costurilor, ținând seama de dimensiunea și complexitatea creditelor neperformante care urmează să fie vândute.

2.   Etapa de pregătire

2.1.   Activități principale

Pornind de la acțiunile și reflecțiile descrise mai sus, vânzătorul ar trebui să se ocupe de următoarele activități esențiale în etapa de pregătire:

| — | Definirea numărului de etape ale procedurii (și anume, procedură în 2 etape cu NBO și BO sau procedură într-o etapă, direct cu BO) |
| --- | --- |

—

Definirea numărului de etape ale procedurii (și anume, procedură în 2 etape cu NBO și BO sau procedură într-o etapă, direct cu BO)

| — | Stabilirea calendarului – inclusiv etapele interne și abordarea pieței (luând în considerare implicarea consilierilor juridici și a consultanților, precum și calendarul de gestionare a cererilor pe care investitorii le pot avea) |
| --- | --- |

—

Stabilirea calendarului – inclusiv etapele interne și abordarea pieței (luând în considerare implicarea consilierilor juridici și a consultanților, precum și calendarul de gestionare a cererilor pe care investitorii le pot avea)

| — | Elaborarea principalelor documente de marketing (în principal anunțul de vânzare preliminar și memorandumul de informare). Poate fi necesară o prezentare a conducerii în timpul procesului de diligență în etapa 2. Elaborarea principalelor documente ale procedurii [în principal NDA-urile cu investitorii, scrisoarea de procedură (dacă este necesară separat pentru etapa 1 și etapa 2), Orientările privind BO și, dacă este cazul, Orientările privind NBO] |
| --- | --- |

—

Elaborarea principalelor documente de marketing (în principal anunțul de vânzare preliminar și memorandumul de informare). Poate fi necesară o prezentare a conducerii în timpul procesului de diligență în etapa 2. Elaborarea principalelor documente ale procedurii [în principal NDA-urile cu investitorii, scrisoarea de procedură (dacă este necesară separat pentru etapa 1 și etapa 2), Orientările privind BO și, dacă este cazul, Orientările privind NBO]

| — | Elaborarea fișierelor cu informații privind creditele și extragerea documentației |
| --- | --- |

—

Elaborarea fișierelor cu informații privind creditele și extragerea documentației

| — | Crearea VDR (12) (inclusiv a unui opis detaliat al VDR) |
| --- | --- |

—

Crearea VDR (12) (inclusiv a unui opis detaliat al VDR)

| — | Elaborarea LSPA |
| --- | --- |

—

Elaborarea LSPA

2.2.   Numărul de etape ale procedurii și calendarul

În primul rând, ar trebui luată o decizie cu privire la desfășurarea unei proceduri în 2 etape sau într-o etapă, în funcție de tipul de portofoliu care urmează să fie introdus pe piață și de termenele preconizate (de exemplu, în cazul în care tipul de activ este bine cunoscut, cu o bună înțelegere a prețurilor preconizate, ar putea fi preferată o procedură într-o etapă pentru a scurta termenul). Ar trebui definit un calendar, care să includă toate etapele interne și obiectivele intermediare relevante de abordare a pieței, luând în considerare:

| 1. | Coerența căii de aprobare, care decurge din delegarea de competențe și delegarea autorizațiilor de semnare de către Consiliul de administrație (13); |
| --- | --- |

1.

Coerența căii de aprobare, care decurge din delegarea de competențe și delegarea autorizațiilor de semnare de către Consiliul de administrație (13);

| 2. | Identificarea listei potențialilor investitori care urmează să fie invitați. În cazul cedării, trebuie abordate toate cerințele interne de conformitate (de exemplu cunoașterea clientelei); |
| --- | --- |

2.

Identificarea listei potențialilor investitori care urmează să fie invitați. În cazul cedării, trebuie abordate toate cerințele interne de conformitate (de exemplu cunoașterea clientelei);

| 3. | Identificarea listei eventualilor administratori de credite care urmează să fie invitați pentru orice investitor potențial interesat de achiziție, dar fără a avea în prezent acces la un administrator de credite); |
| --- | --- |

3.

Identificarea listei eventualilor administratori de credite care urmează să fie invitați pentru orice investitor potențial interesat de achiziție, dar fără a avea în prezent acces la un administrator de credite);

| 4. | Crearea unui context concurențial al ofertelor pentru a obține o tensiune suficientă a prețurilor, după caz; cu toate acestea, în cazul unui portofoliu mic de credite neperformante sau al unei tranzacții cu referință unică („single-name transaction”), vânzătorul ar trebui, de asemenea, să evalueze creșterea costurilor tranzacțiilor și a eforturilor în raport cu posibilitatea unei abordări de negociere bilaterală; |
| --- | --- |

4.

Crearea unui context concurențial al ofertelor pentru a obține o tensiune suficientă a prețurilor, după caz; cu toate acestea, în cazul unui portofoliu mic de credite neperformante sau al unei tranzacții cu referință unică („single-name transaction”), vânzătorul ar trebui, de asemenea, să evalueze creșterea costurilor tranzacțiilor și a eforturilor în raport cu posibilitatea unei abordări de negociere bilaterală;

| 5. | Definirea documentelor aferente tranzacției – NDA, LSPA și eventualele documente suplimentare ale tranzacției trebuie să fie convenite de funcțiile juridice interne relevante, eventual sprijinite de un consilier juridic extern; în plus, LSPA ar trebui să fie aprobat de departamentul fiscal și de auditori. |
| --- | --- |

5.

Definirea documentelor aferente tranzacției – NDA, LSPA și eventualele documente suplimentare ale tranzacției trebuie să fie convenite de funcțiile juridice interne relevante, eventual sprijinite de un consilier juridic extern; în plus, LSPA ar trebui să fie aprobat de departamentul fiscal și de auditori.

| 6. | Luarea în considerare a timpului necesar pentru efectuarea procesului de diligență al vânzătorului/a remedierii datelor, pentru pregătirea anunțului de vânzare preliminar, a memorandumului de informare și a fișierelor cu informații privind creditele. |
| --- | --- |

6.

Luarea în considerare a timpului necesar pentru efectuarea procesului de diligență al vânzătorului/a remedierii datelor, pentru pregătirea anunțului de vânzare preliminar, a memorandumului de informare și a fișierelor cu informații privind creditele.

2.3.   Elaborarea documentelor principale

Instituția trebuie apoi să elaboreze documentația referitoare la creditele neperformante și materialele comerciale. Un anunț de vânzare preliminar conține principalele informații generale privind tranzacțiile și date de sinteză privind creditele neperformante care urmează să fie cedate, o scrisoare de procedură cu toate etapele relevante și calendarul tranzacției (a se vedea, de asemenea, secțiunea 3.4) și un memorandum de informare cu informații suplimentare privind structura tranzacției și portofoliul de credite neperformante. Memorandumul de informare oferă o descriere detaliată a portofoliului vizat de credite neperformante/a expunerii unice, care servește drept document de comercializare principal în cadrul procedurii de licitație. Acesta conține, de asemenea, un rezumat, considerații legate de investiții, structura vânzării, metoda de ofertare, recuperările estimate etc.

În cadrul acestor documente ar trebui să fie menționate în mod clar toate regulile de participare ale procesului, inclusiv calendarul, condițiile etc. Ar trebui subliniată importanța unei comunicări clare și transparente în etapa inițială, pentru a explica potențialilor investitori de ce are loc tranzacția și care sunt regulile de participare. În caz contrar, s-ar putea crea neînțelegeri și, în cele din urmă, s-ar putea pune în pericol tranzacția. Aceste aspecte non-tehnice nu ar trebui trecute cu vederea de către vânzători, deoarece ele pot motiva un investitor să ia în considerare o tranzacție.

2.4.   Pregătirea fișierelor cu informații privind creditele și extragerea documentației

În această etapă, instituția vânzătoare ar trebui să înceapă colectarea datelor privind creditele neperformante (și garanțiile reale, dacă este cazul) ale portofoliului, pentru a crea fișierele cu informații privind creditele care ar urma să fie puse la dispoziția investitorilor. Vânzătorul ar trebui să pregătească fișiere cu informații privind creditele care să includă cel puțin informații în următoarele domenii principale:

| — | suma totală restantă și defalcarea în principal, dobânzi, comisioane și costuri |
| --- | --- |

—

suma totală restantă și defalcarea în principal, dobânzi, comisioane și costuri

| — | data inițierii |
| --- | --- |

—

data inițierii

| — | natura debitorilor |
| --- | --- |

—

natura debitorilor

| — | statutul creanței/debitorului (de exemplu insolvabil) |
| --- | --- |

—

statutul creanței/debitorului (de exemplu insolvabil)

| — | data neîndeplinirii obligațiilor de plată și informații privind măsurile luate pentru a evita prescrierea |
| --- | --- |

—

data neîndeplinirii obligațiilor de plată și informații privind măsurile luate pentru a evita prescrierea

| — | plăți istorice, în mod ideal pentru fiecare credit în parte |
| --- | --- |

—

plăți istorice, în mod ideal pentru fiecare credit în parte

| — | stadiul procedurilor de recuperare și al recuperărilor preconizate (planul de afaceri), dacă este disponibil |
| --- | --- |

—

stadiul procedurilor de recuperare și al recuperărilor preconizate (planul de afaceri), dacă este disponibil

| — | statutul juridic al datoriei (de exemplu proceduri juridice premergătoare, proceduri judiciare actuale, obținerea titlului executoriu și acțiuni de executare silită (14)) |
| --- | --- |

—

statutul juridic al datoriei (de exemplu proceduri juridice premergătoare, proceduri judiciare actuale, obținerea titlului executoriu și acțiuni de executare silită (14))

| — | în cazul în care creditul este garantat, ar trebui incluse în plus: informații esențiale privind garanțiile reale, inclusiv rangul dreptului de retenție, datele din registru (sumele înregistrate), drepturile terților, valorile normale disponibile, garanțiile personale etc. Pentru creditele pentru bunuri imobile comerciale, ar putea fi necesare mai multe informații cu privire la statutul de închiriere/ocupare, venitul funciar, chiria brută de pe piață. În cazul creditelor acordate întreprinderilor, poate fi necesar să se adauge situațiile financiare ale debitorilor etc. |
| --- | --- |

—

în cazul în care creditul este garantat, ar trebui incluse în plus: informații esențiale privind garanțiile reale, inclusiv rangul dreptului de retenție, datele din registru (sumele înregistrate), drepturile terților, valorile normale disponibile, garanțiile personale etc. Pentru creditele pentru bunuri imobile comerciale, ar putea fi necesare mai multe informații cu privire la statutul de închiriere/ocupare, venitul funciar, chiria brută de pe piață. În cazul creditelor acordate întreprinderilor, poate fi necesar să se adauge situațiile financiare ale debitorilor etc.

Pentru a obține o stabilire mai precisă a prețurilor portofoliilor de credite, se recomandă să se depună eforturi nu numai pentru a obține un instantaneu al datelor, ci și pentru a furniza unele date istorice privind performanța, în special cu privire la ratele de recuperare. Datele istorice privind performanța ar trebui să includă fluxurile de trezorerie brute efective colectate (inclusiv colectarea intermediară detaliată și informații privind numerarul în instanță) privind portofoliul la nivel de credit sau de debitor, la care se adaugă costurile procedurale și cheltuielile de judecată. Datele istorice privind performanța ar putea include curbe de recuperare agregate care să reflecte experiența generală de restructurare a instituției vânzătoare. Din cauza relației perturbate cu debitorul, sunt foarte utile și informațiile cu privire la statutul juridic. Se recomandă, de asemenea, să se efectueze un proces de diligență internă a vânzătorului pentru a se verifica exhaustivitatea și corectitudinea informațiilor stocate și eventual pentru a îmbunătăți calitatea datelor prin remediere ad-hoc. Procesul de diligență a vânzătorului poate fi realizat la nivel intern sau cu sprijinul unui prestator extern (specializat) de servicii, care poate oferi o perspectivă neutră (și posibil mai clară) suplimentară cu privire la informațiile relevante esențiale care trebuie prezentate, în principal cele care afectează prețurile.

Este important de remarcat faptul că modelele standardizate de date ale ABE privind creditele neperformante, care au fost elaborate pentru prima dată în 2017 pentru a contribui la facilitarea procesului de diligență financiară și la evaluarea tranzacțiilor cu credite neperformante, vor juca un rol din ce în ce mai important în viitor. La cererea Comisiei și în urma adoptării Directivei privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite, ABE efectuează în prezent o revizuire a modelelor de date, raționalizându-le pentru a ajuta băncile să se pregătească mai bine ca parte a strategiilor lor de gestionare a creditelor neperformante în urma pandemiei de COVID-19. Utilizarea modelelor a fost voluntară până în prezent, însă Directiva privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite (15) mandatează ABE să le dezvolte în continuare în standarde tehnice de punere în aplicare pentru instituțiile de credit. În conformitate cu condițiile prevăzute în directivă, în viitor, instituțiile de credit vor avea obligația de a utiliza modelele pentru cesiunile de contracte de credite neperformante (inclusiv cesiunile către alte instituții de credit). Ținând seama de experiența participanților la piață în calitate de cumpărători și vânzători, modelele revizuite ar trebui să devină mai simple, mai proporționale și mai eficace, ceea ce ar permite formarea prețurilor în mod consecvent în întreaga piață unică.

Vânzătorul poate efectua verificări privind exhaustivitatea, exactitatea și alte verificări ale calității datelor și poate crea fișiere cu informații privind creditele în formatul specific necesar pentru tranzacție sau în scopuri de reglementare. În acest sens, se recomandă utilizarea modelului de date privind creditele neperformante al Autorității Bancare Europene, care urmează să devină obligatoriu în viitor. Un prestator extern de servicii poate sprijini, de asemenea, stabilirea unui preț preconizat pentru portofoliul specific.

Elaborarea documentației ar trebui să includă dosarele de credit efective sau un eșantion al acestora, întrucât ele vor fi solicitate de către investitori în timpul procesului de diligență. În orice caz, disponibilitatea documentației va deveni un subiect în cursul etapei BO, deoarece investitorii solicită, de obicei, declarații și garanții în ceea ce privește documentația disponibilă. Documentația în formă transferabilă trebuie să fie gata înainte de semnare/încheiere. Cunoașterea datelor și a documentelor care pot fi furnizate și a formei sub care acestea pot fi furnizate reprezintă este o condiție prealabilă pentru începerea unei proceduri de vânzare a creditelor neperformante.

Este posibil ca colectarea documentației fizice să nu fie o formalitate nesemnificativă. În cazul în care calitatea documentației este deficitară, acest lucru poate determina scăderea prețului. În funcție de contractul de credit, documentația ar putea include o varietate de documente și evidențe:

| — | documentația de credit:






  — | contracte sau acte cu debitorii |
| --- | --- | --- |

—

documentația de credit:

—

contracte sau acte cu debitorii

| — | documentația judiciară |
| --- | --- |

—

documentația judiciară

| — | documentația de insolvență |
| --- | --- |

—

documentația de insolvență

| — | acte adiționale la creditele pe termen mai lung |
| --- | --- |

—

acte adiționale la creditele pe termen mai lung

| — | documentația privind garanțiile reale |
| --- | --- |

—

documentația privind garanțiile reale

| — | corespondența cu clientul sau cu instanțele |
| --- | --- |

—

corespondența cu clientul sau cu instanțele

| — | corespondența cu juriștii |
| --- | --- |

—

corespondența cu juriștii

În cazul în care vânzătorul decide să comunice un eșantion de documente numai investitorilor, atunci procesul de creare a eșantionului ar trebui să fie bine explicat și toți debitorii care fac parte din eșantion ar trebui să fie marcați în mod clar în fișierele cu informații privind creditele. Vânzătorul ar trebui să pregătească documentația eșantionului pentru un eșantion aleatoriu (din punct de vedere statistic). În cazul în care creditele neperformante alese nu reprezintă (nu par să reprezinte) un eșantion aleatoriu, analiștii de la nivelul investitorilor vor sublinia acest lucru și este posibil ca investitorii să solicite documente suplimentare, ceea ce poate întârzia întregul proces sau, în cazul în care vânzătorul nu dă curs cererii, poate conduce la oferirea unor prețuri mai mici, deoarece investitorii se tem de neuniformitatea calității datelor pentru creditele neperformante din portofoliu.

2.5.   Decizie privind crearea VDR

Pentru a comunica informații, pentru tranzacțiile mai mari în cazul cărora informațiile sunt disponibile în principal în format digital, se recomandă utilizarea unei VDR (soluție VDR internă și/sau prestator extern de servicii care oferă soluții VDR). Acest lucru permite urmărirea descărcărilor de documente și a activității fiecărui investitor potențial într-un mod ușor de auditat. În plus, VDR permite, de obicei, sesiuni de întrebări și răspunsuri și ar putea permite, de asemenea, comunicarea oricărei cereri de informații suplimentare către fiecare investitor, ceea ce facilitează un proces echitabil și transparent. O VDR poate fi creată la nivel intern de către vânzător sau în cooperare cu un prestator extern de servicii (a se vedea, de asemenea, anexa 3 pentru mai multe detalii).

În cazul în care vânzătorul alege să utilizeze o VDR, toate datele și documentele (disponibile în format electronic) sunt partajate prin intermediul VDR. În cazul în care vânzătorul nu utilizează o VDR, vânzătorul alege un alt suport securizat de transfer de date.

Decizia de a crea și de a utiliza o VDR ar trebui să fie stabilită de la caz la caz, pentru a satisface interesele tuturor părților participante. În special în cazul portofoliilor mici sau al tranzacțiilor cu referință unică („single-name transactions”), ar trebui efectuată o analiză cost-beneficiu, care ar putea descuraja utilizarea unei VDR și poate sugera utilizarea unor soluții alternative care ar putea fi mai eficiente din punctul de vedere al costurilor în astfel de circumstanțe.

Atunci când se utilizează o VDR, orientările dintr-un document specific ar trebui să stabilească normele care trebuie respectate de investitori în ceea ce privește utilizarea VDR (accesul la VDR și utilizarea informațiilor dezvăluite în aceasta). Documentul conține, de regulă, lista persoanelor cărora urmează să li se acorde acces la VDR, normele camerei de date și drepturile de autorizare (de exemplu nivelurile de autorizare pentru descărcări, posibilitățile de imprimare etc.). Normele VDR ar trebui să fie echilibrate și ar trebui să prevadă că acordurile din NDA prevalează în caz de conflict. Ar putea apărea o întârziere semnificativă în cazul în care normele VDR conțin dispoziții mai stricte decât NDA, inclusiv răspunderea personală potențială a persoanelor care intră în VDR. În cazul în care analiștii investitori refuză să intre în VDR, de exemplu din cauza clauzelor privind răspunderea personală, acest lucru nu este în interesul vânzătorului sau al procesului în general.

Documentele încărcate în VDR trebuie să respecte legislația aplicabilă privind protecția datelor cu caracter personal și secretul bancar. Prin urmare, dacă este cazul, informațiile privind datele cu caracter personal (și anume, codul numeric personal, numele/prenumele etc.) și/sau informațiile sensibile trebuie să fie acoperite, la recomandarea consilierului comercial intern/extern.

Pe de altă parte, în această etapă, vânzătorul oferă investitorilor acces la informații esențiale sub forma fișierelor cu informații privind creditele pentru a permite analiza portofoliului. Cu cât informațiile sunt mai relevante, cu atât este mai probabil ca vânzătorul să obțină oferte de preț fără caracter obligatoriu care să fie realiste. Informațiile relevante ar trebui să includă cel puțin următoarele: suma totală restantă, segmentul de debitori (persoane fizice, întreprinderi mici, societăți mari etc.), data neîndeplinirii obligațiilor de plată, plățile anterioare, statutul juridic al datoriei, detalii privind garanțiile reale (în cazul în care creditul este garantat). În cazul portofoliilor mari, este posibil ca VDR să nu includă documentația completă în cursul etapei 1. Un eșantion al documentației de credit poate fi apoi furnizat în cursul etapei 2. Domeniul de aplicare al informațiilor privind documentația de credit ar putea fi furnizat investitorilor din etapa 1 în cursul etapei 1, astfel încât aceștia să țină seama de acest lucru pentru NBO-urile lor. Este posibil să fie necesară comunicarea în mod corespunzător a criteriilor de eșantionare către investitori, deoarece acestea ar putea fi incluse în LSPA sub formă de declarații și garanții. În cazul în care sunt angajați prestatori externi de servicii, se recomandă ca aceștia să verifice și să aprobe criteriile de eșantionare.

2.6.   Pregătirea contractului de vânzare-cumpărare de credite

Pe lângă date și documentație, termenii incluși în LSPA vor afecta prețul. Prin urmare, procesul din jurul LSPA ar trebui să fie deja inițiat în etapa de pregătire, să facă parte din documentația care urmează să fie pusă la dispoziția investitorilor prin intermediul VDR înainte de prezentarea BO și să constituie un element esențial care trebuie luat în considerare chiar pentru BO.

Vânzătorul ar trebui să decidă cu privire la procesul referitor la LSPA:

| — | În ce limbă urmează să fie furnizat LSPA investitorilor? Se consideră o practică comercială standard ca limba preferată să fie limba engleză, cu condiția ca termenii juridici specifici să facă trimitere și la respectivul termen juridic în limba locală. Cu toate acestea, în cazul în care investitorii vizați sunt (exclusiv) locali, este probabil ca limba locală să fie acceptabilă. |
| --- | --- |

—

În ce limbă urmează să fie furnizat LSPA investitorilor? Se consideră o practică comercială standard ca limba preferată să fie limba engleză, cu condiția ca termenii juridici specifici să facă trimitere și la respectivul termen juridic în limba locală. Cu toate acestea, în cazul în care investitorii vizați sunt (exclusiv) locali, este probabil ca limba locală să fie acceptabilă.

| — | Va fi redactat de juriști interni sau va fi mandatat un consilier juridic extern? |
| --- | --- |

—

Va fi redactat de juriști interni sau va fi mandatat un consilier juridic extern?

| — | Sunt disponibile modele de LSPA de la asociațiile industriale sau de la platformele de tranzacționare? |
| --- | --- |

—

Sunt disponibile modele de LSPA de la asociațiile industriale sau de la platformele de tranzacționare?

| — | Care sunt informațiile de care au nevoie juriștii pentru a putea adapta LSPA la portofoliu? |
| --- | --- |

—

Care sunt informațiile de care au nevoie juriștii pentru a putea adapta LSPA la portofoliu?

| — | Ce declarații și garanții poate oferi vânzătorul? Contribuția echipei de restructurare este imperativă aici. |
| --- | --- |

—

Ce declarații și garanții poate oferi vânzătorul? Contribuția echipei de restructurare este imperativă aici.

| — | Cine trebuie să aprobe LSPA la nivel intern înainte ca acesta să fie pus la dispoziția investitorilor (16)? |
| --- | --- |

—

Cine trebuie să aprobe LSPA la nivel intern înainte ca acesta să fie pus la dispoziția investitorilor (16)?

| — | Definirea unui calendar rezonabil pentru ca investitorii să pregătească o adnotare și astfel să țină seama de timpul suplimentar care ar putea fi necesar în cazul în care limba LSPA nu este limba engleză, dar printre investitori se numără corporații/fonduri internaționale. |
| --- | --- |

—

Definirea unui calendar rezonabil pentru ca investitorii să pregătească o adnotare și astfel să țină seama de timpul suplimentar care ar putea fi necesar în cazul în care limba LSPA nu este limba engleză, dar printre investitori se numără corporații/fonduri internaționale.

| — | Stabilirea unor calendare interne: ce trebuie făcut și când, pentru a putea respecta calendarul de livrare? |
| --- | --- |

—

Stabilirea unor calendare interne: ce trebuie făcut și când, pentru a putea respecta calendarul de livrare?

| — | Când va fi transmis proiectul de LSPA investitorilor? |
| --- | --- |

—

Când va fi transmis proiectul de LSPA investitorilor?

Proiectul de LSPA ar trebui dezvoltat în continuare în etapa următoare (a se vedea, de asemenea, secțiunea 3.4).

3.   Etapa de precomercializare

3.1.   Activități principale

Etapa de precomercializare implică evaluarea preliminară a apetitului pieței pentru a primi feedback cu privire la o tranzacție. Rezultatul acestei etape constă în selectarea finală a structurii și a perimetrului tranzacției, scrisoarea de procedură care descrie normele și calendarul tranzacției, precum și un inventar al materialelor pentru procesul de diligență care detaliază momentul în care materialele esențiale ale procesului vor fi puse la dispoziția potențialilor investitori.

Principalele activități sunt următoarele:

| — | Sondarea pieței |
| --- | --- |

—

Sondarea pieței

| — | Definirea celei mai bune strategii de marketing |
| --- | --- |

—

Definirea celei mai bune strategii de marketing

| — | Continuarea pregătirii procedurii și a materialelor de marketing pentru etapele NBO și BO. |
| --- | --- |

—

Continuarea pregătirii procedurii și a materialelor de marketing pentru etapele NBO și BO.

Domeniul de aplicare și profunzimea precomercializării sunt definite de cerințele adesea contradictorii în cadrul cărora își desfășoară activitatea vânzătorul. Vânzătorul trebuie să echilibreze:

| — | nevoia sa de transparență a tranzacțiilor, conform solicitării părților sale interesate (de exemplu autoritățile de reglementare, acționarii etc.); și |
| --- | --- |

—

nevoia sa de transparență a tranzacțiilor, conform solicitării părților sale interesate (de exemplu autoritățile de reglementare, acționarii etc.); și

| — | obiectivul general (de exemplu maximizarea recuperărilor/valorii, a vitezei și a costurilor, reducerea la minimum a perturbărilor, discreția, furnizarea de rezultate pentru clienții aflați în dificultate etc.) |
| --- | --- |

—

obiectivul general (de exemplu maximizarea recuperărilor/valorii, a vitezei și a costurilor, reducerea la minimum a perturbărilor, discreția, furnizarea de rezultate pentru clienții aflați în dificultate etc.)

3.2.   Sondarea pieței

În această etapă, vânzătorul poate efectua o „sondare a pieței”, pe baza caracteristicilor tranzacției preconizate, și poate pregăti o listă lungă de investitori potențiali pentru a evalua interesul acestora față de tranzacție. Este posibil ca restricțiile externe privind procedura să nu permită adresarea unei invitații deschise unui număr cât mai mare de investitori și/sau este posibil ca vânzătorul să nu aibă cunoștință de investitorii cei mai probabili. Prin urmare, este important să existe acces la cel mai larg grup de investitori posibil și să se mențină un astfel de grup, fără nicio limitare. În acest sens, pentru anumiți vânzători, în mai multe jurisdicții, prestatorii externi de servicii pot contribui la abordarea investitorilor adecvați prin intermediul bazelor lor de date cu investitorii.

În cadrul procesului de sondare a pieței, vânzătorul poate emite anunțul de vânzare preliminar, prezentând procedura avută în vedere (cu un calendar general), normele de acces la informații și procedura de ofertare. Este important să se clarifice așteptările și să se descrie procedura cât mai detaliat posibil. Prin urmare, este esențial să se furnizeze un calendar concret, să se indice momentul în care vor fi furnizate livrabilele vânzătorului, momentul în care sunt așteptate ofertele și pe ce bază vor fi furnizate etc.

Anunțul de vânzare preliminar este un document de marketing anonim, care sintetizează principalele elemente ale vânzării de credite neperformante propuse. Aceasta poate fi furnizată potențialilor investitori înainte de semnarea unui NDA (și oferă o primă indicație cu privire la momentul în care trebuie semnat/executat NDA). În special în ceea ce privește vânzările de credite neperformante care implică garanții imobiliare, este important ca acest anunț de vânzare preliminar să fie pregătit cu un set de elemente vizuale, hărți etc. care să fie cât mai cuprinzător posibil. În măsura în care acest lucru este posibil fără a divulga materiale confidențiale, anunțul de vânzare preliminar ar trebui să abordeze, cel puțin, principalele aspecte legate de proprietate, amplasamentul proprietății, punctele importante legate de investiții, prezentarea generală a debitorului, etapa actuală din cadrul procesului juridic al creditului, principalii indicatori financiari, fotografia (17) și datele de contact (18).

Anunțul de vânzare preliminar este distribuit investitorilor vizați pentru a le prezenta caracteristicile esențiale ale tranzacției avute în vedere. Vânzătorul colectează documentele de manifestare a interesului de la potențialii investitori. După primirea documentelor scrise de manifestare a interesului, vânzătorul poate lua în considerare posibilitatea de a invita și alți investitori la procedura de vânzare.

Consultantul juridic intern/extern al vânzătorului trebuie să negocieze NDA cu potențialii investitori și cu consilierii lor juridici respectivi. La sfârșitul acestei etape, investitorii potențiali trebuie să semneze aceste NDA-uri. În urma semnării NDA, vânzătorul va fi în măsură să distribuie o scrisoare inițială de procedură și un memorandum de informare investitorilor din etapa 1.

Având în vedere că NDA prezintă un subiect complex, ar putea fi nevoie de mult timp pentru a negocia un NDA cu investitori experimentați care au propriile norme și orientări interne pe care trebuie să le respecte. Acest lucru trebuie să se reflecte în calendar. Este posibil ca un investitor să fie pregătit să semneze rapid, dar procedura să fie totuși întreruptă timp de câteva săptămâni, deoarece trebuie să se negocieze NDA cu un alt investitor. Se recomandă centralizarea integrării investitorilor interesați, utilizând responsabilități stricte ale echipei și tehnologii moderne (prin intermediul sistemelor interne sau, de exemplu, prin intermediul platformelor de tranzacționare).

Elemente care trebuie luate în considerare atunci când se comercializează/se promovează o vânzare:

Sunt foarte importante alegerea reședinței investitorilor și limba în care sunt redactate materialele de marketing. Ca regulă generală, tranzacțiile cu un posibil preț în numerar (încasări nete) mai mic de 5-20 de milioane EUR (în funcție de țară și de particularitățile portofoliului de credite neperformante) pot fi atractive numai pentru investitorii locali; tranzacțiile mai mari ar trebui să fie promovate atât către investitori locali, cât și către investitori internaționali. Investitorii internaționali se așteaptă, de regulă, ca tranzacția să includă documente și procese de piață general acceptate (de exemplu LMA NDA) și au nevoie de o documentație în limba engleză pentru procedura de tranzacționare. De asemenea, pentru tranzacțiile mai mici, ar trebui luată în considerare documentația în limba engleză, deoarece „investitorii locali” pot fi afiliați unor corporații mai mari cu sediul în străinătate și în cazul cărora trebuie obținută aprobarea comitetului.

De asemenea, este important să se detalieze selectarea investitorilor pe baza preferinței din categoria specifică de active. Investitorii pe piața creditelor neperformante își împart interesul în principal în funcție de o serie de factori (a se vedea, de asemenea, secțiunea 1.3). Disponibilitatea de a cumpăra ar putea fi demonstrată, de asemenea, printr-un angajament financiar (de exemplu un depozit rambursabil). În ceea ce privește această opțiune, vânzătorul ar trebui să evalueze nivelul de garanție oferit de un depozit în raport cu eforturile suplimentare care decurg din necesitatea de a negocia un alt document și de a gestiona depozitele financiare ale diferiților investitori, care, în cele din urmă, vor trebui rambursate (cu excepția cumpărătorului, pentru care suma depozitului ar putea fi dedusă din prețul de cumpărare).

3.3.   Definirea celei mai bune strategii de marketing

După cum s-a menționat mai sus, trebuie să se facă o alegere între o procedură într-o etapă și o procedură în două etape. Cea de-a doua se caracterizează prin două niveluri de prezentare de informații: în primul rând, ofertanților li se furnizează informații la nivel înalt în cursul etapei NBO. Ulterior, investitorilor selectați li se oferă acces la un al doilea nivel de prezentare de informații în cursul etapei BO, care include, în general, materiale mai detaliate pentru procesul de diligență (raportul AUP, reevaluări, analiza administrării etc.). În schimb, în cadrul unei proceduri într-o etapă, tuturor ofertanților li se oferă simultan același nivel de prezentare de informații.

Existența unei etape NBO prezintă o serie de avantaje:

| (i) | sporește concurența, întrucât grupul inițial de ofertanți este mai mare; |
| --- | --- |

(i)

sporește concurența, întrucât grupul inițial de ofertanți este mai mare;

| (ii) | investitorii sunt selectați pentru următoarea etapă pe baza scrisorilor lor de NBO, astfel încât etapa ofertei obligatorii și procesul de diligență, care implică o activitate mai intensă, să se desfășoare numai cu un grup restrâns de investitori, ceea ce face ca întregul proces să fie mai eficient și mai ușor de gestionat; |
| --- | --- |

(ii)

investitorii sunt selectați pentru următoarea etapă pe baza scrisorilor lor de NBO, astfel încât etapa ofertei obligatorii și procesul de diligență, care implică o activitate mai intensă, să se desfășoare numai cu un grup restrâns de investitori, ceea ce face ca întregul proces să fie mai eficient și mai ușor de gestionat;

| (iii) | investitorii au posibilitatea de a solicita date suplimentare în timpul etapei NBO, pe care vânzătorul le poate pregăti și apoi le poate furniza în etapa ofertei obligatorii. informațiile necesare cu privire la calitatea portofoliului pot crește prețul portofoliului (conducând la o stabilire mai precisă a prețurilor) și pot facilita discuțiile privind LSPA; |
| --- | --- |

(iii)

investitorii au posibilitatea de a solicita date suplimentare în timpul etapei NBO, pe care vânzătorul le poate pregăti și apoi le poate furniza în etapa ofertei obligatorii. informațiile necesare cu privire la calitatea portofoliului pot crește prețul portofoliului (conducând la o stabilire mai precisă a prețurilor) și pot facilita discuțiile privind LSPA;

| (iv) | Stabilirea prețurilor poate fi mai importantă pentru portofoliile de tip „improbabil să plătească”, care ar putea deveni mai frecvente în urma crizei provocate de pandemia de COVID-19, decât pentru creditele neperformante tradiționale care au fost tranzacționate în ultimii 10 ani; |
| --- | --- |

(iv)

Stabilirea prețurilor poate fi mai importantă pentru portofoliile de tip „improbabil să plătească”, care ar putea deveni mai frecvente în urma crizei provocate de pandemia de COVID-19, decât pentru creditele neperformante tradiționale care au fost tranzacționate în ultimii 10 ani;

| (v) | date/informații mai sensibile (cum ar fi informații contractuale și judiciare private legate de debitorul însuși, reevaluări ale proprietății, revizuirea completă a administratorului de credite etc.) sunt furnizate numai ofertanților incluși pe lista scurtă în etapa 2. |
| --- | --- |

(v)

date/informații mai sensibile (cum ar fi informații contractuale și judiciare private legate de debitorul însuși, reevaluări ale proprietății, revizuirea completă a administratorului de credite etc.) sunt furnizate numai ofertanților incluși pe lista scurtă în etapa 2.

Pe de altă parte, printre dezavantajele unei etape NBO se numără următoarele aspecte:

| (i) | Tranzacția poate dura mai mult, având în vedere faptul că procedura se desfășoară în două etape; |
| --- | --- |

(i)

Tranzacția poate dura mai mult, având în vedere faptul că procedura se desfășoară în două etape;

| (ii) | Trebuie pregătite două seturi de date. Totuși, al doilea fișier cu informații privind creditele ar trebui să beneficieze de pe urma activității parțiale desfășurate pentru primul fișier, devenind mai complet; și |
| --- | --- |

(ii)

Trebuie pregătite două seturi de date. Totuși, al doilea fișier cu informații privind creditele ar trebui să beneficieze de pe urma activității parțiale desfășurate pentru primul fișier, devenind mai complet; și

| (iii) | Un grad mai mare de informare a investitorilor poate reduce confidențialitatea tranzacțiilor. |
| --- | --- |

(iii)

Un grad mai mare de informare a investitorilor poate reduce confidențialitatea tranzacțiilor.

În general, o procedură în două etape ar putea fi recomandată în cazul în care numărul potențialilor investitori nu a fost încă redus, de exemplu, la 5 sau mai puțin. În cazul în care un vânzător știe deja că numărul de investitori ar fi mic, iar concurența ar putea fi chiar contraproductivă, vânzătorul ar putea, cu siguranță, să ia în considerare un proces de preselecție mai rapid (și probabil mai profitabil).

Durata etapelor de prezentare a informațiilor: în medie, etapa 1 durează până la aproximativ patru săptămâni, iar a doua etapă durează 4-12 săptămâni (în funcție de garantarea sau negarantarea portofoliului și în funcție de respectarea de către vânzător a propriilor termene de livrare). Cu toate acestea, având în vedere eterogenitatea portofoliilor și natura specifică a acestor tranzacții, durata exactă depinde de fiecare portofoliu și de fiecare bază de investitori.

După ce a fost luată decizia de a opta fie pentru o procedură într-o etapă, fie pentru o procedură în două etape, pe baza practicilor de piață, cele trei strategii standard pentru instituirea unei proceduri competitive sunt o licitație generală, o licitație specifică și o vânzare negociată. Cele ce urmează cuprind o prezentare generală a acestor trei opțiuni și indicații cu privire la cea mai bună strategie de marketing în diferite scenarii.

Licitație generală

O licitație generală este o procedură tipică în 2 etape, în cadrul căreia există o listă amplă de investitori care sunt invitați să prezinte o NBO indicativă. În urma acestei prime etape de licitație, se desfășoară un proces de diligență, cu o listă restrânsă de investitori, care sunt invitați să prezinte o BO finală. În urma acestei a doua etape de licitație, se selectează un singur ofertant preferat, cu care vânzătorul începe negocierea LSPA și, eventual, a acordurilor de tranzacție suplimentare.

Pe baza avantajelor menționate mai sus, principalul beneficiu al acestei proceduri constă în numărul mai mare de potențiali investitori:

| — | o concurență sporită, care să conducă la rezultate mai bune în ceea ce privește vânzările; |
| --- | --- |

—

o concurență sporită, care să conducă la rezultate mai bune în ceea ce privește vânzările;

| — | investitorii vor fi tratați într-un proces de selecție mai transparent, bazat pe preț și nu pe relații personale; și |
| --- | --- |

—

investitorii vor fi tratați într-un proces de selecție mai transparent, bazat pe preț și nu pe relații personale; și

| — | din perspectiva conformității, sunt disponibile un preț de piață mai reprezentativ și prețuri comparabile. |
| --- | --- |

—

din perspectiva conformității, sunt disponibile un preț de piață mai reprezentativ și prețuri comparabile.

Principalele dezavantaje sunt resursele suplimentare necesare pentru gestionarea tranzacției, comunicarea de informații confidențiale mai multor participanți, riscurile reputaționale ale vânzătorilor și posibilul risc de executare eșuată cu noi investitori. În ceea ce privește listele lungi de investitori, riscul de a avea o listă excesiv de lungă constă în faptul că investitorii care au un interes real în tranzacție ar putea fi mai reticenți în a cheltui timp și resurse pentru procesul de diligență într-o astfel de situație, din cauza concurenței foarte ridicate și a percepției că procesul este mai puțin concentrat.

În cazul tranzacțiilor care încearcă să ajungă la un public larg, pentru anumiți vânzători din mai multe jurisdicții, platformele de tranzacționare ar putea oferi o modalitate eficientă de a reduce la minimum dezavantajul de a gestiona un număr mare de investitori. Platformele de tranzacționare sunt concepute pentru a transfera complexitatea interacțiunii cu mai mulți investitori posibili de la vânzător la o platformă special concepută.

Licitație specifică

O licitație specifică este o procedură competitivă similară licitației generale, dar implică o listă mai scurtă de investitori potențiali (aproximativ 2-8). Această opțiune permite, de regulă, vânzătorului să aibă un control mai bun asupra procedurii, beneficiind totodată de un mediu totuși competitiv. De obicei, este o procedură în 2 etape, deși, în circumstanțe specifice și în special în situații presante din punct de vedere al timpului, prima etapă poate fi omisă.

Principalele avantaje sunt legate de baza mai restrânsă de investitori potențiali:

| — | complexitate mai mică (mai puține interacțiuni, mai puține eforturi pentru procesul de diligență necesare în această etapă); |
| --- | --- |

—

complexitate mai mică (mai puține interacțiuni, mai puține eforturi pentru procesul de diligență necesare în această etapă);

| — | participanții sunt bine cunoscuți, ceea ce accelerează calendarul și mărește rata de reușită. Aceasta permite, de asemenea, obținerea unui angajament mai bun din partea fiecărui participant, deoarece participanții consideră că au mai multe șanse să fie selectați ca ofertant preferat și sunt stimulați să cheltuiască mai multe resurse, să își concentreze mai multe eforturi asupra procesului de diligență, ceea ce poate avea un impact pozitiv asupra prețurilor și asupra LSPA; |
| --- | --- |

—

participanții sunt bine cunoscuți, ceea ce accelerează calendarul și mărește rata de reușită. Aceasta permite, de asemenea, obținerea unui angajament mai bun din partea fiecărui participant, deoarece participanții consideră că au mai multe șanse să fie selectați ca ofertant preferat și sunt stimulați să cheltuiască mai multe resurse, să își concentreze mai multe eforturi asupra procesului de diligență, ceea ce poate avea un impact pozitiv asupra prețurilor și asupra LSPA;

| — | procesul de întrebări și răspunsuri cu investitorii este mai ușor de gestionat de către echipa băncii; și |
| --- | --- |

—

procesul de întrebări și răspunsuri cu investitorii este mai ușor de gestionat de către echipa băncii; și

| — | limitarea eventualelor probleme legate de confidențialitatea informațiilor și riscuri reduse legate de reputație. |
| --- | --- |

—

limitarea eventualelor probleme legate de confidențialitatea informațiilor și riscuri reduse legate de reputație.

Principalele dezavantaje ale unei comunicări de marketing restrânse sunt concurența limitată, în special posibila excludere a noilor veniți care ar fi putut fi interesați de tranzacție. Acest lucru ar putea duce la scăderea veniturilor din vânzări și, în cel mai rău caz, la o revizuire de reglementare ulterioară.

Vânzare negociată

Vânzarea negociată este o procedură bilaterală care implică un singur investitor potențial. Din cauza lipsei concurenței, principalele etape (cu comunicarea documentației relevante) și rezultatul procesului de marketing variază în mod semnificativ față de licitația generală. Este mai probabil ca această strategie să fie adoptată în scenarii în care viteza și confidențialitatea legate de tranzacție sunt esențiale pentru vânzător sau în următoarele cazuri:

| — | În evaluarea preliminară a pieței, doar un număr mic de investitori (unul sau doi) și-au manifestat interesul față de tranzacție. |
| --- | --- |

—

În evaluarea preliminară a pieței, doar un număr mic de investitori (unul sau doi) și-au manifestat interesul față de tranzacție.

| — | Negocierile dintre vânzător și potențialul cumpărător au avut loc în prealabil sau aceasta este o tranzacție repetată/subsecventă, prin urmare este posibil să nu fie necesară inițierea unei proceduri competitive. |
| --- | --- |

—

Negocierile dintre vânzător și potențialul cumpărător au avut loc în prealabil sau aceasta este o tranzacție repetată/subsecventă, prin urmare este posibil să nu fie necesară inițierea unei proceduri competitive.

Principalele avantaje ar fi legate de cunoașterea/interesul special privind debitorul/creditorul:

| — | Investitorii care au investit deja într-un anumit debitor (întreprindere) ar putea plăti o primă din cauza efortului redus aferent procesului de diligență și a riscului redus. |
| --- | --- |

—

Investitorii care au investit deja într-un anumit debitor (întreprindere) ar putea plăti o primă din cauza efortului redus aferent procesului de diligență și a riscului redus.

| — | Investitorii/administratorii care efectuează deja servicii de administrare pentru creditor au dezvoltat în timp know-how/proceduri specifice pentru a plăti o primă și pentru a oferi certitudine în ceea ce privește executarea. |
| --- | --- |

—

Investitorii/administratorii care efectuează deja servicii de administrare pentru creditor au dezvoltat în timp know-how/proceduri specifice pentru a plăti o primă și pentru a oferi certitudine în ceea ce privește executarea.

| — | Efortul de comunicare a documentelor privind procesul de diligență este foarte scăzut. |
| --- | --- |

—

Efortul de comunicare a documentelor privind procesul de diligență este foarte scăzut.

Principalele dezavantaje sunt posibila încasare a unor prețuri de referință limitate și feedbackul limitat de pe piață.

În funcție de alegerea uneia dintre cele trei opțiuni de mai sus, ar putea fi avute în vedere următoarele termene:

| Procedură | Etapa pregătitoare | Etapa ofertei fără caracter obligatoriu
  (Etapa 1) | Etapa ofertei obligatorii
  (Etapa 2) | Negociere și semnare |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Licitația generală – Procedură în 2 etape | 8-12 săptămâni | 4-6 săptămâni | 6-10 săptămâni | 2-4 săptămâni |
| Licitație specifică – Procedură în 2 etape | 6-10 săptămâni | 4-6 săptămâni | 6-10 săptămâni | 2-4 săptămâni |
| Licitație specifică – Procedură într-o etapă | 6-8 săptămâni | N/A | 6-10 săptămâni | 2-4 săptămâni |
| Vânzarea negociată – Procedură într-o etapă | 4-8 săptămâni | N/A | 6-8 săptămâni | 2-4 săptămâni (19) |

Procedură

Etapa pregătitoare

Etapa ofertei fără caracter obligatoriu

(Etapa 1)

Etapa ofertei obligatorii

(Etapa 2)

Negociere și semnare

Licitația generală – Procedură în 2 etape

8-12 săptămâni

4-6 săptămâni

6-10 săptămâni

2-4 săptămâni

Licitație specifică – Procedură în 2 etape

6-10 săptămâni

4-6 săptămâni

6-10 săptămâni

2-4 săptămâni

Licitație specifică – Procedură într-o etapă

6-8 săptămâni

N/A

6-10 săptămâni

2-4 săptămâni

Vânzarea negociată – Procedură într-o etapă

4-8 săptămâni

N/A

6-8 săptămâni

2-4 săptămâni (19)

3.4.   Pregătirea procesului și a materialelor de marketing pentru etapa ofertei neobligatorii și pentru etapa ofertei obligatorii

Pregătirea procesului și a materialelor de marketing pentru etapa NBO

Obiectivul final al etapei de precomercializare este de a pregăti procesul și materialele de marketing care sunt adecvate pentru strategia de marketing aleasă (de exemplu licitație generală, licitație specifică, vânzare negociată). Rezultatul este o scrisoare de procedură (20), care este comunicată investitorilor care au semnat un NDA. Scrisoarea de procedură definește:

| (i) | procedura și normele la care vor adera participanții la vânzare; și |
| --- | --- |

(i)

procedura și normele la care vor adera participanții la vânzare; și

| (ii) | inventarul materialelor pentru procesul de diligență, care va detalia ce materiale pregătite în etapele anterioare (de exemplu anunțul de vânzare preliminar, fișierele cu informații privind creditele, documentele de credit, evaluările, raportul AUP, raportul privind procesul de diligență juridică, LSPA-urile etc.) vor fi incluse în etapa NBO și BO (în cazul în care s-a luat o decizie de a avea o procedură în două etape). |
| --- | --- |

(ii)

inventarul materialelor pentru procesul de diligență, care va detalia ce materiale pregătite în etapele anterioare (de exemplu anunțul de vânzare preliminar, fișierele cu informații privind creditele, documentele de credit, evaluările, raportul AUP, raportul privind procesul de diligență juridică, LSPA-urile etc.) vor fi incluse în etapa NBO și BO (în cazul în care s-a luat o decizie de a avea o procedură în două etape).

Importanța acestei etape nu poate fi subestimată. Investitorii își consolidează încrederea într-o procedură bazată pe spiritul profesional al „regulilor jocului”, astfel cum sunt definite de vânzător în scrisoarea de procedură. De regulă, investitorii preferă să investească costurile aferente procesului de diligență în proceduri în care au un grad ridicat de încredere în ceea ce privește calendarul și obiectivele vânzătorului. În schimb, procedurile de vânzare care par să aibă termene variabile, norme în schimbare etc. afectează nu numai perspectivele respectivei proceduri individuale de vânzare, ci și perspectivele vânzătorului de a efectua vânzări ulterioare. Vânzătorii ar trebui să țină seama de acest lucru atunci când lansează o procedură de vânzare a creditelor neperformante și să considere că este mai puțin probabil ca investitorii să participe din nou la proceduri dacă au observat unul dintre următoarele aspecte:

| — | vânzătorul pare să fie interesat doar de verificarea încrucișată a valorii contabile a creditelor sale neperformante; |
| --- | --- |

—

vânzătorul pare să fie interesat doar de verificarea încrucișată a valorii contabile a creditelor sale neperformante;

| — | vânzătorul lansează o procedură de tranzacționare pentru același portofoliu (sau un portofoliu similar) în mod regulat, însă nu vinde din cauza faptului că așteptările sale în materie de prețuri nu au fost îndeplinite, dar nu dezvăluie niciodată prețul său de rezervă. |
| --- | --- |

—

vânzătorul lansează o procedură de tranzacționare pentru același portofoliu (sau un portofoliu similar) în mod regulat, însă nu vinde din cauza faptului că așteptările sale în materie de prețuri nu au fost îndeplinite, dar nu dezvăluie niciodată prețul său de rezervă.

În mod similar, investițiile în această etapă reduc ulterior riscul costurilor juridice, al controlului de reglementare și al răspunderii. Scrisoarea de procedură stabilește așteptările investitorilor în ceea ce privește procesul, calendarul și formatul procedurii de ofertare. Aceasta le permite să aloce resurse și să își stabilească strategia.

Scrisoarea de procedură ar trebui să abordeze cel puțin:

| — | restricțiile privind tipul de entități care pot licita: Pe baza consultanței oferite de un consilier juridic (de reglementare) intern sau extern, vânzătorul ar trebui să specifice cerințele privind licența sau alte cerințe aplicabile cumpărătorului. Chiar dacă, din punct de vedere juridic, este predominant obligația cumpărătorului să asigure o astfel de conformitate, vânzătorul nu dorește să riște o întârziere a procedurii sau să admită investitori care nu pot îndeplini cerințele pentru etapa 2. |
| --- | --- |

—

restricțiile privind tipul de entități care pot licita: Pe baza consultanței oferite de un consilier juridic (de reglementare) intern sau extern, vânzătorul ar trebui să specifice cerințele privind licența sau alte cerințe aplicabile cumpărătorului. Chiar dacă, din punct de vedere juridic, este predominant obligația cumpărătorului să asigure o astfel de conformitate, vânzătorul nu dorește să riște o întârziere a procedurii sau să admită investitori care nu pot îndeplini cerințele pentru etapa 2.

| — | mijloace prin care un ofertant recunoaște și este de acord cu scrisoarea de procedură: De exemplu, confirmarea scrisă înainte de depunerea unei oferte, prin acțiunea de depunere a unei oferte etc. |
| --- | --- |

—

mijloace prin care un ofertant recunoaște și este de acord cu scrisoarea de procedură: De exemplu, confirmarea scrisă înainte de depunerea unei oferte, prin acțiunea de depunere a unei oferte etc.

| — | toate termenele aplicabile etapei relevante a tranzacției, inclusiv livrabilele vânzătorului, cum ar fi datele, eșantionul de documente de credit și LSPA. |
| --- | --- |

—

toate termenele aplicabile etapei relevante a tranzacției, inclusiv livrabilele vânzătorului, cum ar fi datele, eșantionul de documente de credit și LSPA.

| — | cunoașterea clientelei: Etapa în care un potențial ofertant va trebui să furnizeze materialul privind cunoașterea clientelei. |
| --- | --- |

—

cunoașterea clientelei: Etapa în care un potențial ofertant va trebui să furnizeze materialul privind cunoașterea clientelei.

| — | procedura de ofertare:







  — | Cum se va realiza procesul de diligență și în ce etape vor fi eliberate diferite niveluri de materiale. De exemplu, în timpul etapei NBO va fi pus la dispoziție un fișier cu informații privind creditele anonimizat; un fișier detaliat cu informații privind creditele va fi pus la dispoziție în timpul etapei BO. |
| --- | --- | --- |

—

procedura de ofertare:

—

Cum se va realiza procesul de diligență și în ce etape vor fi eliberate diferite niveluri de materiale. De exemplu, în timpul etapei NBO va fi pus la dispoziție un fișier cu informații privind creditele anonimizat; un fișier detaliat cu informații privind creditele va fi pus la dispoziție în timpul etapei BO.

| — | Cum vor fi abordate întrebările legate de procesul de diligență? Procesul de depunere, timpul de rotație vizat etc. |
| --- | --- |

—

Cum vor fi abordate întrebările legate de procesul de diligență? Procesul de depunere, timpul de rotație vizat etc.

| — | Depozit: Va fi necesar un depozit pentru depunerea unei oferte și care sunt instrucțiunile pentru depunerea depozitului, dacă este necesar? |
| --- | --- |

—

Depozit: Va fi necesar un depozit pentru depunerea unei oferte și care sunt instrucțiunile pentru depunerea depozitului, dacă este necesar?

| — | Modalitatea de depunere a ofertelor: De exemplu, prin e-mail, pe o platformă electronică, prin telefon, fizic etc. |
| --- | --- |

—

Modalitatea de depunere a ofertelor: De exemplu, prin e-mail, pe o platformă electronică, prin telefon, fizic etc.

| — | Tipul licitației: Dacă vânzarea se va desfășura sub forma unei oferte în plic închis, a unei licitații de tip englezesc, a unei licitații de tip olandez sau a unui model hibrid (a se vedea, de asemenea, anexa 4 pentru mai multe informații). |
| --- | --- |

—

Tipul licitației: Dacă vânzarea se va desfășura sub forma unei oferte în plic închis, a unei licitații de tip englezesc, a unei licitații de tip olandez sau a unui model hibrid (a se vedea, de asemenea, anexa 4 pentru mai multe informații).

| — | Ce va constitui o ofertă valabilă: De exemplu, dacă vor fi luate în considerare oferte parțiale, dacă vor fi luate în considerare ofertele care depind de modificări ale LSPA etc. |
| --- | --- |

—

Ce va constitui o ofertă valabilă: De exemplu, dacă vor fi luate în considerare oferte parțiale, dacă vor fi luate în considerare ofertele care depind de modificări ale LSPA etc.

| — | Pe ce perioadă trebuie să fie obligatorii ofertele (de exemplu timp de 72 de ore), dacă se află în etapa 2. |
| --- | --- |

—

Pe ce perioadă trebuie să fie obligatorii ofertele (de exemplu timp de 72 de ore), dacă se află în etapa 2.

| — | Data limită: În cazul creditelor pentru care se acumulează dobânzi, care va fi data de calcul? Modul în care vor fi abordate plățile principalului și ale dobânzii primite după această dată. |
| --- | --- |

—

Data limită: În cazul creditelor pentru care se acumulează dobânzi, care va fi data de calcul? Modul în care vor fi abordate plățile principalului și ale dobânzii primite după această dată.

| — | Termenul de depunere a ofertelor: Când trebuie depuse ofertele și dacă sunt luate în considerare oferte întârziate. |
| --- | --- |

—

Termenul de depunere a ofertelor: Când trebuie depuse ofertele și dacă sunt luate în considerare oferte întârziate.

| — | Nomenclatorul ofertelor. Ofertele ar trebui depuse ca procent din soldul principalului restant sau din valoarea contabilă brută sau ca sumă în moneda de ofertare etc.? |
| --- | --- |

—

Nomenclatorul ofertelor. Ofertele ar trebui depuse ca procent din soldul principalului restant sau din valoarea contabilă brută sau ca sumă în moneda de ofertare etc.?

| — | Confirmarea ofertei: Modul în care vânzătorul va confirma primirea ofertei și ce ar trebui să facă ofertantul în cazul în care nu primește o confirmare |
| --- | --- |

—

Confirmarea ofertei: Modul în care vânzătorul va confirma primirea ofertei și ce ar trebui să facă ofertantul în cazul în care nu primește o confirmare

| — | Cum vor fi evaluate ofertele: De exemplu, care va fi procedura în cazul în care se primesc oferte identice, vânzătorul se angajează să vândă indiferent de valoarea ofertei celei mai mari, vânzătorul este constrâns să vândă ofertantului cu prețul cel mai mare etc. |
| --- | --- |

—

Cum vor fi evaluate ofertele: De exemplu, care va fi procedura în cazul în care se primesc oferte identice, vânzătorul se angajează să vândă indiferent de valoarea ofertei celei mai mari, vânzătorul este constrâns să vândă ofertantului cu prețul cel mai mare etc.

| — | Atribuirea licitației: Cum vor fi informați ofertanții câștigători și cei care pierd? |
| --- | --- |

—

Atribuirea licitației: Cum vor fi informați ofertanții câștigători și cei care pierd?

| — | Procedura de încheiere: Pentru ofertantul câștigător, procedura și calendarul de încheiere, de exemplu:






  — | Depozit cu bună-credință. În cazul în care este necesar un depozit, cum se calculează suma acestuia, care este termenul limită și în ce condiții va fi returnat. |
| --- | --- | --- |

—

Procedura de încheiere: Pentru ofertantul câștigător, procedura și calendarul de încheiere, de exemplu:

—

Depozit cu bună-credință. În cazul în care este necesar un depozit, cum se calculează suma acestuia, care este termenul limită și în ce condiții va fi returnat.

| — | Executarea LSPA. Când este prevăzută semnarea? |
| --- | --- |

—

Executarea LSPA. Când este prevăzută semnarea?

| — | Altele: Alți factori pe care vânzătorul îi are în vedere. Printre aceștia se numără, de exemplu, posibilitatea ca vânzătorul să ofere finanțare, dacă este necesară aprobarea din partea autorității de reglementare etc. |
| --- | --- |

—

Altele: Alți factori pe care vânzătorul îi are în vedere. Printre aceștia se numără, de exemplu, posibilitatea ca vânzătorul să ofere finanțare, dacă este necesară aprobarea din partea autorității de reglementare etc.

Etapele anterioare ale procesului de pregătire au creat toate documentele și materialele care vor fi puse la dispoziția investitorului. Inventarul materialelor pentru procesul de diligență va stabili pentru echipa vânzătorului și pentru potențialii investitori în ce etapă vor fi publicate materialele. Publicarea datelor se bazează pe:

| — | Legislația privind protecția datelor: Vânzătorul dorește să asigure protecția datelor și să reducă la minimum riscul de încălcare a legislației privind protecția datelor. |
| --- | --- |

—

Legislația privind protecția datelor: Vânzătorul dorește să asigure protecția datelor și să reducă la minimum riscul de încălcare a legislației privind protecția datelor.

| — | Probleme în materie de concurență: Este posibil ca vânzătorii să dorească să restricționeze vizualizarea datelor de către concurenți, acest lucru putând oferi concurenților lor un avantaj. |
| --- | --- |

—

Probleme în materie de concurență: Este posibil ca vânzătorii să dorească să restricționeze vizualizarea datelor de către concurenți, acest lucru putând oferi concurenților lor un avantaj.

| — | Maximizarea încasărilor și transparența: Ca regulă generală, cu cât investitorii potențiali au acces mai devreme la toate materialele privind procesul de diligență (bune sau rele), cu atât participarea și ofertele sunt mai mari. |
| --- | --- |

—

Maximizarea încasărilor și transparența: Ca regulă generală, cu cât investitorii potențiali au acces mai devreme la toate materialele privind procesul de diligență (bune sau rele), cu atât participarea și ofertele sunt mai mari.

Pregătirea procesului și a materialelor de marketing pentru etapa BO

În cadrul unei proceduri în 2 etape, etapa BO va utiliza documentația pregătită în etapa NBO anterioară, în special scrisoarea de procedură cu condițiile de vânzare din aceasta. VDR poate oferi niveluri mai mari de permisiune pentru descărcarea de informații detaliate în limitele protecției datelor și ale secretului bancar.

Proiectul de LSPA este documentația principală finală care urmează să fie pregătită și publicată la începutul etapei BO. Principalele subiecte care urmează să fie abordate în LSPA sunt enumerate în anexa 6.

4.   Etapa ofertei fără caracter obligatoriu (etapa 1)

4.1.   Activități principale

Obiectivul general al vânzătorului este de a primi NBO de la toți investitorii din etapa 1 la data NBO, în forma solicitată de vânzător.

În cazul în care când s-a luat decizia de a urma o procedură în 2 etape, vânzătorul solicită mai întâi NBO și apoi BO. Ca parte esențială a etapei de pregătire, vânzătorul a selectat un grup adecvat de investitori potențiali și a compilat datele de contact corespunzătoare. Vânzătorul (eventual sprijinit de prestatori externi de servicii) identifică și întocmește o listă a investitorilor din etapa 1 adecvați.

La începutul etapei 1, vânzătorul trebuie să furnizeze fiecărui investitor din etapa 1 (i) informațiile cu privire la faptul că respectivul investitor a fost admis în etapa 1; și (ii) un calendar specific/detaliat care să stabilească fiecare etapă majoră, inclusiv orice date, documente sau informații care trebuie furnizate de vânzător.

Principalele activități sunt următoarele:

| — | În cazul în care este utilizată o VDR: Gestionarea VDR pentru investitorii din etapa 1 (inclusiv deschiderea, gestionarea utilizatorilor și a accesului, raportarea VDR etc.) |
| --- | --- |

—

În cazul în care este utilizată o VDR: Gestionarea VDR pentru investitorii din etapa 1 (inclusiv deschiderea, gestionarea utilizatorilor și a accesului, raportarea VDR etc.)

| — | Pregătirea (în continuare) a VDR pentru investitorii din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Pregătirea (în continuare) a VDR pentru investitorii din etapa 2

| — | Prezentarea procesului și a materialelor de marketing pentru etapa 1 |
| --- | --- |

—

Prezentarea procesului și a materialelor de marketing pentru etapa 1

| — | Prezentarea fișierelor cu informații (semnificative) investitorilor din etapa 1 |
| --- | --- |

—

Prezentarea fișierelor cu informații (semnificative) investitorilor din etapa 1

| — | Gestionarea unui proces (limitat) de întrebări și răspunsuri, dacă este cazul, din cauza complexității perimetrului și/sau a numărului de ofertanți |
| --- | --- |

—

Gestionarea unui proces (limitat) de întrebări și răspunsuri, dacă este cazul, din cauza complexității perimetrului și/sau a numărului de ofertanți

| — | Selectarea unui tip de licitație pentru etapa 2 |
| --- | --- |

—

Selectarea unui tip de licitație pentru etapa 2

| — | Opțional: furnizarea unei liste de termene și condiții privind LSPA pentru investitorii din etapa 1 |
| --- | --- |

—

Opțional: furnizarea unei liste de termene și condiții privind LSPA pentru investitorii din etapa 1

| — | Analiza NBO care au fost prezentate |
| --- | --- |

—

Analiza NBO care au fost prezentate

| — | Selectarea unei liste scurte de ofertanți care să fie admiși în etapa 2 |
| --- | --- |

—

Selectarea unei liste scurte de ofertanți care să fie admiși în etapa 2

| — | Finalizarea portofoliului, cu posibilitatea de a exclude din portofoliu anumite credite neperformante neeligibile (i) în cazul în care acestea nu (mai) corespund criteriilor de selecție inițiale sau (ii) pe baza unei cereri rezonabile din partea investitorilor |
| --- | --- |

—

Finalizarea portofoliului, cu posibilitatea de a exclude din portofoliu anumite credite neperformante neeligibile (i) în cazul în care acestea nu (mai) corespund criteriilor de selecție inițiale sau (ii) pe baza unei cereri rezonabile din partea investitorilor

4.2.   Lansarea procedurii de ofertare și distribuirea pachetului de informații

Materialele de marketing reprezintă prima prezentare oficială a portofoliului de credite neperformante/a expunerii unice pentru investitori. Acestea sunt esențiale pentru a suscita interesul investitorilor și pentru a crea o primă impresie favorabilă. Împreună cu anunțul de vânzare preliminar, principalele documente de marketing suplimentare pentru o primă etapă NBO sunt memorandumul de informare, un fișier cu informații (semnificative) privind creditele (21) și scrisoarea de procedură.

Scrisoarea de procedură din etapa 1 stabilește normele etapei NBO. Vânzătorul poate deja să comunice proiectul de LSPA în etapa 1, dar nu este obișnuit să se solicite investitorilor să pregătească o adnotare a LSPA de către investitori în etapa 1, deoarece (i) investitorii ar putea fi reticenți în a cheltui bani (consiliere juridică externă) și resurse în acest sens în etapa 1 și (ii) vânzătorul nu dorește să revizuiască adnotările LSPA de către investitori pentru toți investitorii din etapa 1. Cu toate acestea, în cazul în care vânzătorul dorește să utilizeze drept criteriu de selecție observațiile cu privire la subiecte contractuale, vânzătorul poate alege să distribuie o listă (concisă) de termene și condiții privind LSPA care să precizeze principalii parametri care vor fi incluși în LSPA. Pe această bază, investitorilor din etapa 1 li se poate solicita să prezinte o declarație cu privire la acești parametri, împreună cu NBO a acestora. Acest lucru permite vânzătorului să țină seama de preferințele investitorilor din etapa 1 înainte de a trece la etapa 2, sprijinind vânzătorul să dezvolte și să finalizeze în continuare proiectul de LSPA. În plus, vânzătorul ar fi informat dacă lista de termene și condiții privind LSPA conține dispoziții contractuale pe care toți investitorii sau majoritatea acestora le resping.

În cazul în care un LSPA pregătit profesional nu este pus la dispoziție pentru observații cât mai devreme posibil în cursul procedurii, vânzătorul se expune riscului de „retranzacționare” (strategia de negociere a cumpărătorului de a utiliza negocierea LSPA ca o oportunitate de a recâștiga valoarea economică după ce s-a angajat la un preț de cumpărare în cursul procedurii de licitație). Prin urmare, se recomandă ca:

| — | o listă de termene și condiții privind LSPA să fie pusă la dispoziția investitorilor în cursul etapei 1; |
| --- | --- |

—

o listă de termene și condiții privind LSPA să fie pusă la dispoziția investitorilor în cursul etapei 1;

| — | LSPA să fie elaborat în etapa de pregătire și finalizat în etapa 1, urmând să fie publicat cel târziu la începutul etapei 2 și |
| --- | --- |

—

LSPA să fie elaborat în etapa de pregătire și finalizat în etapa 1, urmând să fie publicat cel târziu la începutul etapei 2 și

| — | investitorii ar trebui să aibă obligația de a prezenta adnotările LSPA de către investitori ca parte a BO ale acestora. |
| --- | --- |

—

investitorii ar trebui să aibă obligația de a prezenta adnotările LSPA de către investitori ca parte a BO ale acestora.

Împreună cu scrisoarea de procedură, materialele care urmează să fie primite de investitorii din etapa 1 vor conține, de asemenea, date detaliate de portofoliu pentru fiecare linie în parte și, după caz, informații detaliate suplimentare cu privire la toate creditele sau la cele mai mari credite. Scrisoarea de procedură sau o altă parte a materialelor din etapa 1 comunicate de către vânzător stabilește, printre altele:

| — | calendarul detaliat pentru etapa 1 și, în mod ideal, deja calendarul aproximativ pentru etapa 2. În cazul oricărei întârzieri din partea vânzătorului, vânzătorul comunică imediat acest lucru tuturor investitorilor din etapa 1, inclusiv informații cu privire la amânarea termenelor care au fost comunicate inițial de vânzător. Calendarul comunicat inițial investitorilor din etapa 1 ar trebui să fie realist, iar modificările ar trebui să fie făcute în mod transparent, astfel încât vânzătorul să își păstreze reputația de credibilitate; |
| --- | --- |

—

calendarul detaliat pentru etapa 1 și, în mod ideal, deja calendarul aproximativ pentru etapa 2. În cazul oricărei întârzieri din partea vânzătorului, vânzătorul comunică imediat acest lucru tuturor investitorilor din etapa 1, inclusiv informații cu privire la amânarea termenelor care au fost comunicate inițial de vânzător. Calendarul comunicat inițial investitorilor din etapa 1 ar trebui să fie realist, iar modificările ar trebui să fie făcute în mod transparent, astfel încât vânzătorul să își păstreze reputația de credibilitate;

| — | informațiile privind cerințele vânzătorului în ceea ce privește formatul și conținutul NBO. Este recomandabil ca vânzătorul să solicite investitorilor din etapa 1 să specifice, de exemplu, orice informații și cereri aferente procesului de diligență pe care le-ar avea pentru etapa 2, precum și ipotezele pe care se bazează NBO ale acestora, pentru a permite vânzătorului să țină seama de acest lucru pentru planificarea etapei 2 și să stabilească un calendar realist pentru etapa 2. |
| --- | --- |

—

informațiile privind cerințele vânzătorului în ceea ce privește formatul și conținutul NBO. Este recomandabil ca vânzătorul să solicite investitorilor din etapa 1 să specifice, de exemplu, orice informații și cereri aferente procesului de diligență pe care le-ar avea pentru etapa 2, precum și ipotezele pe care se bazează NBO ale acestora, pentru a permite vânzătorului să țină seama de acest lucru pentru planificarea etapei 2 și să stabilească un calendar realist pentru etapa 2.

În măsura în care vânzătorul făcut obiectul unor activități în cadrul procesului de diligență a vânzătorului (de exemplu reevaluarea bunurilor imobile, verificări ale consecvenței fișierelor cu informații privind creditele, analiza documentației juridice), ar putea fi util să se prezinte domeniul de aplicare al acestui proces de diligență a vânzătorului în etapa 1. Acest lucru ar permite investitorilor să realizeze potențiala activitate aferentă procesului de diligență în etapa 2 și să ia în calcul acest lucru ca parte a NBO ale acestora.

4.3.   Efectuarea de către ofertanți a procesului inițial de diligență

După primirea materialelor din etapa 1 de la vânzător, investitorii din etapa 1 efectuează un proces de diligență inițial pe baza informațiilor disponibile. De asemenea, aceștia ar putea adresa vânzătorului un număr limitat de întrebări pentru a clarifica anumite aspecte privind creditele neperformante (și garanțiile reale subiacente, dacă este cazul). Ar exista, de asemenea, opțiunea de a permite un număr limitat de întrebări și răspunsuri cu investitorii din etapa 1, care ar putea adresa deja (un număr limitat de) întrebări vânzătorului. Acest lucru s-ar putea datora complexității potențiale a perimetrului de vânzare și/sau numărului de ofertanți. În plus, vânzătorul ar putea elabora orientări pentru procesul mai detaliat de întrebări și răspunsuri din etapa 2. În cursul acestei prime runde, vânzătorul (eventual sprijinit de prestatori externi de servicii) va gestiona întrebările investitorilor într-un fișier centralizat și va formula ulterior răspunsuri la aceste întrebări sau va furniza materiale justificative pentru a răspunde preocupărilor inițiale ale investitorilor. În paralel, vânzătorul va continua pregătirea materialelor (suplimentare) relevante pentru a doua rundă.

4.4.   Depunerea ofertelor fără caracter obligatoriu de către ofertanți și selectarea ofertanților de pe lista scurtă care urmează să acceadă în a doua rundă

În funcție de tipul de tranzacție sau de structura portofoliului, vânzătorul (eventual sprijinit de prestatori externi de servicii) va solicita investitorilor din etapa 1 o NBO în termenul stabilit de vânzător în scrisoarea de procedură sau în alte materiale. După primirea NBO, vânzătorul le va compara și le va analiza, ceea ce are ca rezultat un raport de analiză a NBO. Dacă este necesar, pot fi purtate scurte discuții ulterioare cu investitorii individuali pentru a clarifica unele aspecte ale NBO-urilor lor respective.

Rezultatul etapei 1 este de a permite vânzătorului să selecteze investitorii din etapa 1 și să continue procedura de vânzare, oferind investitorilor din etapa 2 selectați acces la date și informații confidențiale mai detaliate cu privire la portofoliul de credite neperformante. În cele din urmă, investitorii care nu sunt selectați să treacă în etapa 2 trebuie notificați cât mai curând posibil pentru a consolida reputația vânzătorului ca participant pe piață credibil și transparent.

5.   Etapa ofertei obligatorii (etapa 2)

5.1.   Activități principale

Obiectivul vânzătorului este de a primi BO de la toți investitorii din etapa 2 la data BO în forma solicitată de vânzător în Orientările privind BO.

Printre activitățile principale se numără următoarele:

| — | Furnizarea scrisorii de procedură investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Furnizarea scrisorii de procedură investitorilor din etapa 2

| — | Furnizarea Orientărilor privind BO investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Furnizarea Orientărilor privind BO investitorilor din etapa 2

| — | Furnizarea datelor și documentelor din etapa 2 investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Furnizarea datelor și documentelor din etapa 2 investitorilor din etapa 2

| — | Furnizarea proiectului de LSPA investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Furnizarea proiectului de LSPA investitorilor din etapa 2

| — | Gestionarea procesului de întrebări și răspunsuri |
| --- | --- |

—

Gestionarea procesului de întrebări și răspunsuri

| — | Opțional: Organizarea ședinței (ședințelor) de management și sintetizarea/furnizarea rezultatelor tuturor investitorilor din etapa 2 |
| --- | --- |

—

Opțional: Organizarea ședinței (ședințelor) de management și sintetizarea/furnizarea rezultatelor tuturor investitorilor din etapa 2

| — | Organizarea licitației |
| --- | --- |

—

Organizarea licitației

| — | Analiza scrisorilor BO transmise și a adnotărilor LSPA de către investitori |
| --- | --- |

—

Analiza scrisorilor BO transmise și a adnotărilor LSPA de către investitori

| — | Selectarea ofertantului preferat/cumpărătorului |
| --- | --- |

—

Selectarea ofertantului preferat/cumpărătorului

| — | Opțional: Procesul de cunoaștere a clientelei |
| --- | --- |

—

Opțional: Procesul de cunoaștere a clientelei

| — | Finalizarea portofoliului (continuare din etapa fără caracter obligatoriu) |
| --- | --- |

—

Finalizarea portofoliului (continuare din etapa fără caracter obligatoriu)

5.2.   Livrabilele vânzătorului

Informații privind procesul

La începutul etapei 2, vânzătorul furnizează fiecărui investitor din etapa 2:

| (i) | informația că respectivul investitor a fost admis în etapa 2; |
| --- | --- |

(i)

informația că respectivul investitor a fost admis în etapa 2;

| (ii) | un calendar specific/detaliat care să stabilească fiecare etapă majoră, inclusiv orice date, documente sau informații care trebuie furnizate de vânzător. Acest calendar ar trebui să fie realist și orice modificări efectuate ar trebui să fie cât mai transparente posibil, pentru a păstra reputația vânzătorului în ceea ce privește credibilitatea; și |
| --- | --- |

(ii)

un calendar specific/detaliat care să stabilească fiecare etapă majoră, inclusiv orice date, documente sau informații care trebuie furnizate de vânzător. Acest calendar ar trebui să fie realist și orice modificări efectuate ar trebui să fie cât mai transparente posibil, pentru a păstra reputația vânzătorului în ceea ce privește credibilitatea; și

| (iii) | informațiile privind cerințele vânzătorului în ceea ce privește formatul și conținutul BO. Este recomandabil ca vânzătorul să solicite investitorilor din etapa 2 să specifice, de exemplu, ipotezele pe care se bazează BO ale acestora. |
| --- | --- |

(iii)

informațiile privind cerințele vânzătorului în ceea ce privește formatul și conținutul BO. Este recomandabil ca vânzătorul să solicite investitorilor din etapa 2 să specifice, de exemplu, ipotezele pe care se bazează BO ale acestora.

Informațiile privind procedura pot fi furnizate printr-o scrisoare de procedură semnată electronic.

Orientările privind BO

La începutul etapei 2 (și, adesea, ca parte a informațiilor privind procedura): vânzătorul furnizează fiecărui investitor din etapa 2 Orientările privind BO, care stabilesc cerințele vânzătorului în ceea ce privește formatul și conținutul BO.

Date și documente din etapa 2

La începutul etapei 2: Datele și documentele din etapa 2 sunt furnizate tuturor investitorilor din etapa 2. Toate costurile, care, pe baza proiectului de LSPA, sunt suportate de cumpărător, sunt comunicate în cadrul acestuia.

Procesul de diligență (documentația)

La începutul etapei 2: comunicarea intervalelor de timp pentru procesul de diligență fizic sau furnizarea unei documentații virtuale pentru procesul de diligență tuturor investitorilor din etapa 2.

Proiectul de LSPA

La început sau în etapa 2 sau la scurt timp după aceea: proiectul de LSPA care urmează să fie pus la dispoziția investitorilor din etapa 2.

Date și documente suplimentare din etapa 2

În desfășurare: eventual, la cererea unuia sau mai multor investitori din etapa 2 sau pe măsură ce devin disponibile informații actualizate, vânzătorul urmează să furnizeze informații suplimentare/actualizate tuturor investitorilor din etapa 2.

Răspunsuri în cadrul procesului de întrebări și răspunsuri

În desfășurare: Vânzătorul urmează să ofere în timp util răspunsuri la întrebările adresate în cadrul procesului de întrebări și răspunsuri.

Opțional: Prezentare și constatări ale ședinței de management

După ședința de management: În cazul în care vânzătorul organizează una sau mai multe ședințe de management în cadrul cărora este comunicată o prezentare, această prezentare și constatările relevante ale ședinței (ședințelor) de management trebuie comunicate tuturor investitorilor din etapa 2.

Opțional: Instantaneu al VDR finale

În cazul în care vânzătorul utilizează un VDR și dorește să coreleze anumite declarații și garanții cu un calificativ privind condițiile de acces la informații, vânzătorul ar putea salva un „instantaneu” al tuturor informațiilor incluse în VDR, care pot fi furnizate în format electronic cumpărătorului la semnare.

5.3.   Cele mai bune practici

Informații privind procedura și sincronizarea

Informațiile privind procedura pe care vânzătorul le furnizează investitorilor din etapa 2 ar trebui să includă cel puțin:

| (i) | datele la care se preconizează că anumite date, documente sau informații vor fi puse la dispoziția investitorilor din etapa 2 (inclusiv datele și documentele din etapa 2, precum și proiectul de LSPA); |
| --- | --- |

(i)

datele la care se preconizează că anumite date, documente sau informații vor fi puse la dispoziția investitorilor din etapa 2 (inclusiv datele și documentele din etapa 2, precum și proiectul de LSPA);

| (ii) | datele la care se preconizează că investitorii din etapa 2 vor furniza anumite livrabile (inclusiv data BO și data la care investitorii din etapa 2 ar urma să prezinte adnotările LSPA ale investitorilor); |
| --- | --- |

(ii)

datele la care se preconizează că investitorii din etapa 2 vor furniza anumite livrabile (inclusiv data BO și data la care investitorii din etapa 2 ar urma să prezinte adnotările LSPA ale investitorilor);

| (iii) | informații suplimentare: de exemplu, limba (limbile) proiectului de LSPA, conținutul specific pe care BO ar trebui să îl includă și forma în care urmează să înaintată BO, (dacă este cazul) formatul specific pe care ar trebui să îl aibă întrebările din cadrul unui proces de întrebări și răspunsuri etc. |
| --- | --- |

(iii)

informații suplimentare: de exemplu, limba (limbile) proiectului de LSPA, conținutul specific pe care BO ar trebui să îl includă și forma în care urmează să înaintată BO, (dacă este cazul) formatul specific pe care ar trebui să îl aibă întrebările din cadrul unui proces de întrebări și răspunsuri etc.

| (iv) | în cazul în care, când și în ce formă (a) este planificată (sunt planificate) ședința (ședințele) de management, de exemplu, va exista o ședință pentru toți investitorii din etapa 2 sau vor exista ședințe individuale pentru investitorii din etapa 2, ședința (ședințele) de management vor avea loc fizic sau virtual, cine va participa din partea vânzătorului și care sunt rolurile și expertiza persoanelor etc. |
| --- | --- |

(iv)

în cazul în care, când și în ce formă (a) este planificată (sunt planificate) ședința (ședințele) de management, de exemplu, va exista o ședință pentru toți investitorii din etapa 2 sau vor exista ședințe individuale pentru investitorii din etapa 2, ședința (ședințele) de management vor avea loc fizic sau virtual, cine va participa din partea vânzătorului și care sunt rolurile și expertiza persoanelor etc.

Pentru a conduce o procedură eficientă, transparentă și fiabilă, vânzătorul ar trebui:

| (i) | să planifice cu atenție și să stabilească un calendar general rezonabil pentru etapa 2; |
| --- | --- |

(i)

să planifice cu atenție și să stabilească un calendar general rezonabil pentru etapa 2;

| (ii) | să stabilească calendarul comunicat investitorilor din etapa 2 într-un mod care să permită o anumită „rezervă” pentru întârzieri neprevăzute; |
| --- | --- |

(ii)

să stabilească calendarul comunicat investitorilor din etapa 2 într-un mod care să permită o anumită „rezervă” pentru întârzieri neprevăzute;

| (iii) | să informeze în mod activ investitorii din etapa 2 în cazul în care vreun livrabil ale vânzătorului ar urma să fie întârziat; |
| --- | --- |

(iii)

să informeze în mod activ investitorii din etapa 2 în cazul în care vreun livrabil ale vânzătorului ar urma să fie întârziat;

| (iv) | să adapteze termenele pentru livrabilele investitorilor din etapa 2 (în principal BO și adnotarea LSPA de către investitori) în cazul unei întârzieri în ceea ce privește livrabilele vânzătorului; |
| --- | --- |

(iv)

să adapteze termenele pentru livrabilele investitorilor din etapa 2 (în principal BO și adnotarea LSPA de către investitori) în cazul unei întârzieri în ceea ce privește livrabilele vânzătorului;

| (v) | să prelungească termenele pentru toți investitorii din etapa 2, și nu pentru investitori individuali din etapa 2. |
| --- | --- |

(v)

să prelungească termenele pentru toți investitorii din etapa 2, și nu pentru investitori individuali din etapa 2.

Trebuie remarcat faptul că investitorii în credite neperformante sunt de obicei investitori experimentați, care se pot adapta la diferite proceduri. O caracteristică foarte importantă sau chiar cea mai importantă caracteristică a procedurii de ofertare pentru investitori ar fi aceea ca procedura să fie condusă într-un mod eficient, transparent și fiabil, în care toți investitorii să fie tratați în mod echitabil.

Date și documente din etapa 2 / documentația privind procesul de diligență

Considerații generale: Toate datele și documentele din etapa 2 ar fi trebuit să fie pregătite fie în etapa de pregătire, fie cel mai târziu în etapa 1. În cadrul unei proceduri în 2 etape, este posibil ca vânzătorul să fi primit cereri de date/informații/documentație în cursul etapei 1 și, în cazul în care vânzătorul poate și dorește să furnizeze astfel de date/informații/documentație, acestea trebuie pregătite înainte de începerea etapei 2. În special în cadrul unei proceduri într-o etapă, un vânzător (fără experiență) trebuie să fie pregătit ca cererile de date/informații/documentație să apară în etapa ofertei obligatorii, iar vânzătorul trebuie să stabilească modul de abordare a acestora, de exemplu să planifice ca persoanele interne relevante să fie disponibile pentru a pregăti date și informații suplimentare pe parcursul întregii etape a ofertei obligatorii.

Documentația privind procesul de diligență: Vânzătorul ar trebui să furnizeze informații cu privire la criteriile sau motivele de selecție în conformitate cu datele și documentele care trebuie furnizate în cadrul procesului de diligență, precum și cu privire la eventualele includeri sau excluderi în ceea ce privește obiectul vânzării în cadrul procesului. Vânzătorul ar trebui să fie pregătit pentru posibilitatea ca investitorii din etapa 2 să solicite, în plus, o documentație privind procesul de diligență pentru cazurile pe care le-au ales, în cazul în care selecția efectuată de vânzător nu pare să acopere un eșantion statistic aleatoriu de dimensiuni relevante. Procesul de diligență suplimentară a vânzătorului care ar putea fi furnizat investitorilor din etapa 2 include reevaluările proprietăților imobiliare, raportul AUP, procesul de diligență juridică etc.

Calendarul procesului de diligență: Accesul fizic la procesul de diligență ar trebui să fie organizat la momentul potrivit în etapa 2 – „nici prea devreme, nici prea târziu”: Investitorii din etapa 2 ar trebui să aibă posibilitatea de a obține o imagine de ansamblu a creditelor neperformante și a datelor respective înainte de efectuarea procesului de diligență. Accesul fizic la procesul de diligență ar trebui asigurat în prima jumătate a etapei 2. În cazul în care documentația privind procesul de diligență este furnizată virtual investitorilor din etapa 2, aceasta ar trebui furnizată cât mai curând posibil în cursul etapei 2.

Proiectul de LSPA

Pe lângă datele și documentele din etapa 2, dispozițiile LSPA (de exemplu declarațiile și garanțiile) ar putea influența, de asemenea, prețurile la care vor licita investitorii din etapa 2. Vânzătorul ar trebui să planifice procesul aferent LSPA încă din etapa de pregătire. Un proiect ar trebui furnizat investitorilor din etapa 2 cel târziu cu 3 săptămâni înainte de termenul limită (de obicei, data BO) pe care vânzătorul dorește să îl stabilească pentru adnotările LSPA de către investitori. În mod ideal, în special în cazul în care vânzătorul nu a comunicat o listă de termene și condiții privind LSPA în etapa 1, proiectul de LSPA ar trebui furnizat investitorilor din etapa 2 chiar la începutul etapei 2.

Procesul de întrebări și răspunsuri

Pentru a organiza un proces de întrebări și răspunsuri într-un mod eficient, fiabil și transparent, vânzătorul poate lua următoarele măsuri:

| (i) | stabilirea formatului în care trebuie adresate întrebările; |
| --- | --- |

(i)

stabilirea formatului în care trebuie adresate întrebările;

| (ii) | stabilirea unor termene-limită atât pentru întrebări, cât și pentru răspunsuri, de exemplu întrebările trebuie adresate întotdeauna până vineri, iar răspunsurile trebuie date până miercurea următoare în timpul etapei 2; |
| --- | --- |

(ii)

stabilirea unor termene-limită atât pentru întrebări, cât și pentru răspunsuri, de exemplu întrebările trebuie adresate întotdeauna până vineri, iar răspunsurile trebuie date până miercurea următoare în timpul etapei 2;

| (iii) | stabilirea unui număr maxim rezonabil de întrebări pentru fiecare investitor din etapa 2. |
| --- | --- |

(iii)

stabilirea unui număr maxim rezonabil de întrebări pentru fiecare investitor din etapa 2.

| (iv) | comunicarea răspunsurilor (și, eventual, a întrebărilor corespunzătoare) tuturor investitorilor din etapa 2. Informarea investitorilor din etapa 2 cu privire la acest lucru înainte de începerea procesului de întrebări și răspunsuri, astfel încât investitorii din etapa 2 să nu includă propriile informații confidențiale în întrebările lor. |
| --- | --- |

(iv)

comunicarea răspunsurilor (și, eventual, a întrebărilor corespunzătoare) tuturor investitorilor din etapa 2. Informarea investitorilor din etapa 2 cu privire la acest lucru înainte de începerea procesului de întrebări și răspunsuri, astfel încât investitorii din etapa 2 să nu includă propriile informații confidențiale în întrebările lor.

Opțional: Organizarea ședinței (ședințelor) de management

Atât calendarul, cât și conținutul unei (unor) ședințe de management ar trebui să fie pregătite fie în etapa de pregătire, fie în cursul etapei 1. Printre caracteristicile importante ale unei ședințe de management se pot număra:

| (i) | o prezentare care oferă informații generale privind creditele neperformante care urmează să fie vândute, garanțiile subiacente, activitățile de restructurare/pre-procesare etc.; |
| --- | --- |

(i)

o prezentare care oferă informații generale privind creditele neperformante care urmează să fie vândute, garanțiile subiacente, activitățile de restructurare/pre-procesare etc.;

| (ii) | accesul la unul sau mai mulți angajați ai vânzătorului care au cunoștințe aprofundate despre creditele neperformante care urmează să fie vândute, inclusiv cerințele privind acordarea de credite la momentul inițierii creditelor neperformante, garanțiile subiacente, precum și acțiunile de restructurare prealabile etc. |
| --- | --- |

(ii)

accesul la unul sau mai mulți angajați ai vânzătorului care au cunoștințe aprofundate despre creditele neperformante care urmează să fie vândute, inclusiv cerințele privind acordarea de credite la momentul inițierii creditelor neperformante, garanțiile subiacente, precum și acțiunile de restructurare prealabile etc.

Din punct de vedere temporal, pentru ca ședința (ședințele) de management să fie cât mai eficace, acestea (acestea) ar trebui să aibă loc „nici prea devreme, nici prea târziu”:

| (i) | Ședința (ședințele) de management ar trebui programată (programate) într-un moment în care investitorii din etapa 2 au avut deja ocazia de a se familiariza cu datele și documentele, inclusiv cu garanțiile în cazul creditelor neperformante garantate cu bunuri imobile; |
| --- | --- |

(i)

Ședința (ședințele) de management ar trebui programată (programate) într-un moment în care investitorii din etapa 2 au avut deja ocazia de a se familiariza cu datele și documentele, inclusiv cu garanțiile în cazul creditelor neperformante garantate cu bunuri imobile;

| (ii) | Ședința (ședințele) de management ar trebui să aibă loc cu cel puțin două săptămâni înainte de data BO, pentru a oferi investitorilor din etapa 2 posibilitatea de a include în evaluarea creditelor neperformante informațiile colectate în cursul ședinței de management. |
| --- | --- |

(ii)

Ședința (ședințele) de management ar trebui să aibă loc cu cel puțin două săptămâni înainte de data BO, pentru a oferi investitorilor din etapa 2 posibilitatea de a include în evaluarea creditelor neperformante informațiile colectate în cursul ședinței de management.

Pentru a desfășura o procedură eficientă și transparentă, vânzătorul trebuie să sintetizeze principalele rezultate și informații de la ședința (ședințele) de management și să le distribuie tuturor investitorilor din etapa 2. Un exemplu practic: în cazul în care, într-o ședință de management cu un investitor din etapa 2, se constată că o garanție, care a fost marcată ca „ipotecă de rangul 1”, este, în realitate, un „o ipotecă de rangul 2”, vânzătorul ar trebui să prezinte aceste informații tuturor investitorilor din etapa 2.

Orientările privind BO și formatul acestora

Vânzătorul trebuie să stabilească, în mod ideal, înainte de începerea etapei 2, specificațiile privind BO pe care vânzătorul dorește să le respecte investitorii din etapa 2. Orientările privind BO sunt furnizate, în mod ideal, la începutul etapei 2, împreună cu alte informații privind procedura și calendarul. Specificațiile privind BO se pot referi la:

| (i) | format, de exemplu format pdf semnat; |
| --- | --- |

(i)

format, de exemplu format pdf semnat;

| (ii) | livrare, de exemplu, prin e-mail, la data BO, către persoana (persoanele) XYZ; |
| --- | --- |

(ii)

livrare, de exemplu, prin e-mail, la data BO, către persoana (persoanele) XYZ;

| (iii) | conținut, de exemplu investitorul din etapa 2 să desemneze entitatea cumpărătoare, entitatea de administrare preconizată; dacă BO face obiectul finanțării, orice condiții sau aprobări interne; ipotezele pe care se bazează BO; cât timp va fi valabilă BO etc.; |
| --- | --- |

(iii)

conținut, de exemplu investitorul din etapa 2 să desemneze entitatea cumpărătoare, entitatea de administrare preconizată; dacă BO face obiectul finanțării, orice condiții sau aprobări interne; ipotezele pe care se bazează BO; cât timp va fi valabilă BO etc.;

| (iv) | stabilirea prețurilor, de exemplu, în cazul în care un portofoliu de credite neperformante este împărțit în subportofolii: dacă investitorii din etapa 2 urmează să furnizeze prețuri pentru întregul portofoliu, precum și pentru subportofolii; |
| --- | --- |

(iv)

stabilirea prețurilor, de exemplu, în cazul în care un portofoliu de credite neperformante este împărțit în subportofolii: dacă investitorii din etapa 2 urmează să furnizeze prețuri pentru întregul portofoliu, precum și pentru subportofolii;

| (v) | prețul brut/net, de exemplu BO precizează dacă prețul de cumpărare oferit este suma finală care ar fi plătibilă vânzătorului („net”) sau dacă este prețul brut, și anume, în cazul în care vânzătorul a stabilit o dată limită în trecut, acest preț brut ar scădea cu sumele încasate în ceea ce privește creditele neperformante de la dată limită; în practică, nu este posibil să se menționeze prețul net al creditelor neperformante cărora le-a fost atribuită o dată limită, deoarece nici investitorul din etapa 2, nici vânzătorul nu pot cunoaște încasările care vor fi primite între data BO și semnarea/încheierea tranzacției. |
| --- | --- |

(v)

prețul brut/net, de exemplu BO precizează dacă prețul de cumpărare oferit este suma finală care ar fi plătibilă vânzătorului („net”) sau dacă este prețul brut, și anume, în cazul în care vânzătorul a stabilit o dată limită în trecut, acest preț brut ar scădea cu sumele încasate în ceea ce privește creditele neperformante de la dată limită; în practică, nu este posibil să se menționeze prețul net al creditelor neperformante cărora le-a fost atribuită o dată limită, deoarece nici investitorul din etapa 2, nici vânzătorul nu pot cunoaște încasările care vor fi primite între data BO și semnarea/încheierea tranzacției.

| (vi) | sesiunile de licitație și tipul de licitație, de exemplu vânzătorul poate solicita o BO în plic închis calificată, o licitație programată sau o combinație. |
| --- | --- |

(vi)

sesiunile de licitație și tipul de licitație, de exemplu vânzătorul poate solicita o BO în plic închis calificată, o licitație programată sau o combinație.

Trebuie remarcat faptul că nu toți investitorii din etapa 2 pot îndeplini toate specificațiile solicitate de vânzător, de exemplu dacă un investitor din etapa 2 ar fi interesat doar de achiziționarea întregului portofoliu, este posibil ca acesta să nu fie dispus să specifice prețul pentru fiecare subportofoliu. De asemenea, în special în ceea ce privește creditele neperformante garantate, investitorii din etapa 2 ar putea fi reticenți în a furniza prețuri per articol, deoarece acest lucru ar dezvălui valoarea pe care o alocă fiecărui credit neperformant (și/sau garanției reale corespunzătoare) și, întrucât investitorul din etapa 2 nu poate fi sigur că va deveni ofertantul preferat, este posibil să nu prezinte aceste informații pe care le consideră un rezultat foarte specific al procesului său de diligență (costisitor).

Opțional: Tipuri de licitație

„Tipul de licitație implicită” pe care vânzătorul îl poate utiliza cu ușurință este așa-numita metodă a „ofertei în plic închis” prin care vânzătorul solicită tuturor investitorilor din etapa 2 să furnizeze vânzătorului BO la data BO. Ulterior, vânzătorul analizează și decide cu privire la ofertantul preferat. Există și alte tipuri de licitații, cum ar fi licitațiile de tip englezesc, olandez sau japonez oferite de platformele de licitație sau de platformele de tranzacționare. O prezentare generală a principalelor tipuri de licitație se regăsește în anexa 4.

Ar putea fi mai ușor pentru vânzătorii fără experiență sau cu experiență redusă în ceea ce privește vânzările de credite neperformante să aleagă metoda ofertei în plic închis, care îi oferă vânzătorului posibilitatea de a analiza în detaliu toate BO înainte de a se angaja față de un ofertant preferat. În general, o ofertă în plic închis este recomandabilă atunci când termenii BO pot fi diferiți în rândul investitorilor din etapa 2, în alte privințe decât prețul (de exemplu termenii din LSPA și declarațiile și garanțiile, condițiile de finanțare sau certitudinea percepută a executării). Cu toate acestea, în cazul unei oferte în plic închis, investitorii din etapa 2 nu dispun de informații cu privire la prețurile celorlalți investitori din etapa 2 și se pot teme că oferta lor este prea mare.

O licitație de tip englezesc ar putea conduce la rezultate optime pentru portofoliile mai mici și omogene de credite de consum neperformante negarantate, în cazul cărora costul procesului de diligență este modest și mulți investitori sunt pregătiți să participe.

Opțional: Ofertă parțială

Pentru portofoliile eterogene mai mari de credite neperformante, care pot fi împărțite în subportofolii mai omogene, poate fi optimă o structură de licitație în care investitorii din etapa 2 stabilesc prețuri individuale pentru subportofolii. Vânzătorul (eventual cu sprijinul prestatorilor externi de servicii) poate apoi să coreleze fiecare subportofoliu de credite neperformante cu prețul cel mai ridicat. Această așa-numită ofertă parțială poate crește prețul total de vânzare și poate reduce barierele din calea participării investitorilor. Cu toate acestea, gestionarea mai multor ofertanți preferați și cumpărători sporește complexitatea cu care se confruntă vânzătorul în ceea ce privește încheierea și decontarea tranzacției și, prin urmare, ar putea crește costurile și resursele interne ale vânzătorului necesare pentru finalizarea tranzacției. Vânzătorii ar trebui să fie conștienți de faptul că nu toți investitorii din etapa 2 ar putea fi dispuși să depună oferte pentru subportofoliile de credite neperformante: Investitorii din etapa 2 care doresc să achiziționeze un portofoliu potențial mare de credite neperformante ar putea renunța la procedură atunci când li se solicită să liciteze pentru subportofolii mai mici. Investitorii din etapa 2 iau în considerare procesul de diligență și alte costuri ale tranzacției (de exemplu consiliere juridică externă, instituirea unei structuri de achiziții) atunci când decid cu privire la dimensiunea portofoliului de credite neperformante în care să investească.

Unii vânzători solicită prețuri per articol ca parte a BO cu intenția de a aloca creditele ofertantului respectiv cu prețul cel mai mare. O BO cu prețuri per articol este obișnuită pentru vânzările de credite sindicalizate mari și este mai puțin obișnuită în cazul portofoliilor cu caracter granular în care vânzătorul intenționează să selecteze un singur ofertant preferat. Prestatorii externi de servicii pot contribui la găsirea alocării optime a portofoliului în cadrul unei BO cu prețuri per articol, respectând, în același timp, condițiile pentru investitori, cum ar fi cuantumurile minime de alocare și structurile portofoliilor vizate. Vânzătorii ar trebui să fie, de asemenea, conștienți că investitorii din etapa 2 ar putea fi reticenți în a furniza prețuri per articol, deoarece acest lucru ar dezvălui valoarea pe care o alocă fiecărui credit neperformant (și/sau garanției reale corespunzătoare în cazul creditelor neperformante garantate) și, întrucât investitorul din etapa 2 nu poate fi sigur că va deveni ofertantul preferat, este posibil să nu prezinte aceste informații pe care le consideră un rezultat foarte specific al procesului său de diligență (costisitor). În plus, întrucât investitorii sunt sensibili la costuri, o împărțire în unități mai mici poate descuraja investitorii, deoarece vor suporta aceleași costuri sau costuri similare pentru încheierea tranzacțiilor (de exemplu consiliere juridică externă) ca pentru întregul portofoliu de credite neperformante.

Opțional: Procesul de cunoaștere a clientelei

Vânzătorul poate începe procesul de cunoaștere a clientelei pentru toți investitorii din etapa 2 în cursul etapei 2, cu obiectivul de a finaliza verificările de cunoaștere a clientelei până la data BO. Ca alternativă, vânzătorul poate decide să efectueze o verificare de cunoaștere a clientelei numai asupra ofertantului preferat (22).

Argumente în favoarea procesului de cunoaștere a clientelei pentru toți investitorii din etapa 2 înainte de data BO: Atunci când va analiza BO, vânzătorul va avea certitudinea că toți investitorii din etapa 2 îndeplinesc cerințele vânzătorului privind cunoașterea clientelei. Acest lucru poate fi util în cazul în care vânzătorul are o dată fixă (de exemplu sfârșitul exercițiului financiar) până la care tranzacția trebuie finalizată, în măsura în care nu ar exista suficient timp pentru a revizui documentația privind cunoașterea clientelei a ofertantului preferat după selectarea ofertantului preferat.

Argumente împotriva procesului de cunoaștere a clientelei pentru toți investitorii din etapa 2 înainte de data BO: Departamentul de conformitate al vânzătorului va trebui să examineze documentația privind cunoașterea clientelei furnizată de mai mulți investitori. În cazul în care vânzătorul începe verificarea privind cunoașterea clientelei numai după ce a fost ales ofertantul preferat, trebuie revizuit un singur set de documente privind cunoașterea clientelei. În cazul în care investitorii din etapa 2 sunt cunoscuți și se bucură de o reputație deosebită în calitate de participanți pe piață, vânzătorul poate decide să amâne verificarea privind cunoașterea clientelei, care urmează să înceapă după selectarea ofertantului preferat. Acest lucru este favorabil și investitorilor din etapa 2 neselectați, deoarece aceștia nu cheltuiesc resurse pentru un proces inutil de cunoaștere a clientelei.

Analiza scrisorilor BO transmise

Înainte de a primi BO, vânzătorul trebuie să determine factorul (factorii) decisiv (decisivi) pentru luarea deciziei cu privire la ofertantul preferat, de exemplu:

| (i) | se va pune accentul în principal/exclusiv pe cel mai bun preț? |
| --- | --- |

(i)

se va pune accentul în principal/exclusiv pe cel mai bun preț?

| (ii) | dacă și cum vor fi luați în considerare și alți factori, cum ar fi istoricul în ceea ce privește încheierea unor tranzacții similare, capacitățile de administrare (internă sau externă), reputația investitorului din etapa 2, precum și a administratorului de credite neperformante avut în vedere, disponibilitatea finanțării etc. |
| --- | --- |

(ii)

dacă și cum vor fi luați în considerare și alți factori, cum ar fi istoricul în ceea ce privește încheierea unor tranzacții similare, capacitățile de administrare (internă sau externă), reputația investitorului din etapa 2, precum și a administratorului de credite neperformante avut în vedere, disponibilitatea finanțării etc.

Vânzătorul compară și analizează apoi diferitele oferte ale investitorilor din etapa 2, rezultând raportul de analiză al BO. În cazul în care vânzătorul are nevoie de clarificări cu privire la o BO, se obișnuiește ca vânzătorul să se adreseze investitorului respectiv din etapa 2. Cu toate acestea, din motive de confidențialitate, fiabilitate și transparență, vânzătorul nu ar trebui să comunice informații cu privire la BO ale altor investitori din etapa 2, ci ar trebui să utilizeze acest contact direct doar pentru clarificări (de exemplu nu ar trebui să solicite o creștere de preț pentru a oferi unui singur investitor din etapa 2 șansa de a depăși prețurile celorlalți investitori din etapa 2).

Decizie privind ofertantul preferat/cumpărătorul

De îndată ce vânzătorul a luat o decizie cu privire la un ofertant preferat, respectivul investitor din etapa 2 va fi informat în mod obișnuit în scris și vor începe negocierile finale cu privire la LSPA, inclusiv aspectele practice care urmează să fie tratate (de exemplu formatul și calendarul privind furnizarea de date și documente, atât în format electronic, cât și pe suport de hârtie, trimiterea de scrisori de notificare debitorilor după vânzare etc.). Cu excepția cazului în care apar obstacole majore, care nu au fost prevăzute de vânzător, ofertantul preferat devine cumpărătorul.

În mod obișnuit, vânzătorii informează investitorii din etapa 2 necâștigători la scurt timp după alegerea ofertantului preferat. Ceilalți investitori din etapa 2 își vor da seama, în cele din urmă, că nu au fost aleși ofertant preferat. Totuși, din motive de transparență și pentru a nu îndepărta investitorii din etapa 2 în cazul unor tranzacții viitoare, vânzătorul ar trebui să aibă în vedere o comunicare directă. În plus, în eventualitatea puțin probabilă în care tranzacția cu ofertantul preferat nu se materializează, vânzătorul ar putea dori să contacteze investitorul din etapa 2 care a prezentat a doua cea mai bună BO.

6.   Semnarea tranzacției și încheierea

6.1.   Activități principale

Principalele activități pentru această etapă sunt următoarele:

| — | asigurarea unei ieșiri curate din portofoliu după finalizarea vânzării de credite neperformante; |
| --- | --- |

—

asigurarea unei ieșiri curate din portofoliu după finalizarea vânzării de credite neperformante;

| — | semnarea LSPA și, dacă este cazul, a altor documente privind tranzacția; |
| --- | --- |

—

semnarea LSPA și, dacă este cazul, a altor documente privind tranzacția;

| — | închiderea financiară; |
| --- | --- |

—

închiderea financiară;

| — | finalizarea pregătirii transferului de date și documente; |
| --- | --- |

—

finalizarea pregătirii transferului de date și documente;

| — | negocierea și acordul asupra tranziției administrării creditelor neperformante de la administratorul în exercițiu la cumpărător sau la administratorul acestuia; |
| --- | --- |

—

negocierea și acordul asupra tranziției administrării creditelor neperformante de la administratorul în exercițiu la cumpărător sau la administratorul acestuia;

| — | contabilitatea tranzacției; |
| --- | --- |

—

contabilitatea tranzacției;

| — | La închidere: Procesul de migrare: transferul creditelor neperformante și al informațiilor și documentelor relevante către cumpărător pentru a asigura o integrare fără probleme. |
| --- | --- |

—

La închidere: Procesul de migrare: transferul creditelor neperformante și al informațiilor și documentelor relevante către cumpărător pentru a asigura o integrare fără probleme.

Mai exact, trebuie să se acorde atenție următoarelor etape, împărțite pe domenii:

Juridic

| — | comunicarea cu ofertantul (ofertanții) preferat (preferați) cu privire la toate aspectele, inclusiv primirea confirmării că vehiculul (vehiculele) de cumpărare este (sunt) stabilit(e) și că sunt disponibile fondurile necesare; |
| --- | --- |

—

comunicarea cu ofertantul (ofertanții) preferat (preferați) cu privire la toate aspectele, inclusiv primirea confirmării că vehiculul (vehiculele) de cumpărare este (sunt) stabilit(e) și că sunt disponibile fondurile necesare;

| — | negocierea adnotărilor LSPA ale investitorului cu ofertantul preferat; |
| --- | --- |

—

negocierea adnotărilor LSPA ale investitorului cu ofertantul preferat;

| — | finalizarea și semnarea LSPA; |
| --- | --- |

—

finalizarea și semnarea LSPA;

| — | începerea/finalizarea reconcilierii pe teme și cerințe practice cu administratorul de credite (care urmează să fie mandatat de ofertantul preferat), dacă este necesar, pentru perioada ulterioară încheierii. |
| --- | --- |

—

începerea/finalizarea reconcilierii pe teme și cerințe practice cu administratorul de credite (care urmează să fie mandatat de ofertantul preferat), dacă este necesar, pentru perioada ulterioară încheierii.

Închiderea financiară

| — | reîmprospătarea informațiilor privind portofoliul și/sau furnizarea de date actualizate privind încasarea, după caz; |
| --- | --- |

—

reîmprospătarea informațiilor privind portofoliul și/sau furnizarea de date actualizate privind încasarea, după caz;

| — | închiderea financiară: asigurarea comunicării responsabilității și a calendarului între părți; |
| --- | --- |

—

închiderea financiară: asigurarea comunicării responsabilității și a calendarului între părți;

| — | punerea în aplicare a măsurilor de încheiere (de exemplu în cazul amânării prețului de cumpărare); |
| --- | --- |

—

punerea în aplicare a măsurilor de încheiere (de exemplu în cazul amânării prețului de cumpărare);

| — | facturarea de către vânzător către ofertantul preferat a costului administrării și/sau a costurilor de recuperare suportate de la data limită (în cazul în care se convine astfel în LSPA). |
| --- | --- |

—

facturarea de către vânzător către ofertantul preferat a costului administrării și/sau a costurilor de recuperare suportate de la data limită (în cazul în care se convine astfel în LSPA).

Operațional

| — | dacă este cazul: gestionarea în continuare a VDR (inclusiv eliminarea ofertanților care nu sunt preferați), închiderea și pregătirea arhivelor VDR; |
| --- | --- |

—

dacă este cazul: gestionarea în continuare a VDR (inclusiv eliminarea ofertanților care nu sunt preferați), închiderea și pregătirea arhivelor VDR;

| — | începerea demersurilor interne necesare pentru modul în care vânzătorul își va îndeplini obligațiile în temeiul LSPA față de cumpărător după încheiere; |
| --- | --- |

—

începerea demersurilor interne necesare pentru modul în care vânzătorul își va îndeplini obligațiile în temeiul LSPA față de cumpărător după încheiere;

| — | preconizarea transferului electronic și fizic al informațiilor și al documentației de credit (pe baza perimetrului final); |
| --- | --- |

—

preconizarea transferului electronic și fizic al informațiilor și al documentației de credit (pe baza perimetrului final);

| — | continuarea gestionării procesului de întrebări și răspunsuri (dacă este necesar) și/sau comunicarea directă, inclusiv soluționarea problemelor nesoluționate și transmiterea oricăror informații care sprijină tranziția administrării creditelor neperformante către cumpărător sau către un administrator de credite care acționează în numele cumpărătorului; |
| --- | --- |

—

continuarea gestionării procesului de întrebări și răspunsuri (dacă este necesar) și/sau comunicarea directă, inclusiv soluționarea problemelor nesoluționate și transmiterea oricăror informații care sprijină tranziția administrării creditelor neperformante către cumpărător sau către un administrator de credite care acționează în numele cumpărătorului;

| — | dacă, în conformitate cu fiecare drept intern, este necesar ca transferul să fie făcut public, furnizarea datelor de contact ale (i) debitorilor și (ii) ale juriștilor/executorilor judecătorești pentru fiecare credit, pentru a se asigura că ofertantul preferat deține toate informațiile necesare pentru notificarea acestuia cu privire la cedare, în cazul în care astfel de notificări sunt efectuate de către cumpărător, astfel cum se prevede fie în legislație, fie în LSPA [scrisoare privind transferul (de tip „hello/goodbye”) pentru debitori și scrisoare de notificare pentru juriști/executori judecătorești] și reconcilierea scrisorii privind transferul (de tip „hello/goodbye”) și a scrisorii de notificare cu ofertantul preferat; |
| --- | --- |

—

dacă, în conformitate cu fiecare drept intern, este necesar ca transferul să fie făcut public, furnizarea datelor de contact ale (i) debitorilor și (ii) ale juriștilor/executorilor judecătorești pentru fiecare credit, pentru a se asigura că ofertantul preferat deține toate informațiile necesare pentru notificarea acestuia cu privire la cedare, în cazul în care astfel de notificări sunt efectuate de către cumpărător, astfel cum se prevede fie în legislație, fie în LSPA [scrisoare privind transferul (de tip „hello/goodbye”) pentru debitori și scrisoare de notificare pentru juriști/executori judecătorești] și reconcilierea scrisorii privind transferul (de tip „hello/goodbye”) și a scrisorii de notificare cu ofertantul preferat;

| — | Continuarea administrării creditelor neperformante până la data de tranziție a administrării convenită; |
| --- | --- |

—

Continuarea administrării creditelor neperformante până la data de tranziție a administrării convenită;

| — | dacă este cazul: finalizarea acordurilor interimare de administrare a portofoliului până la o dată de tranziție a administrării convenită; |
| --- | --- |

—

dacă este cazul: finalizarea acordurilor interimare de administrare a portofoliului până la o dată de tranziție a administrării convenită;

| — | instituirea și elaborarea de orientări pentru sprijinul care urmează să fie furnizat de către vânzător după încheiere (dacă este cazul), documentele primite de vânzător și încasările intermediare primite de vânzător în conformitate cu prevederile LSPA. |
| --- | --- |

—

instituirea și elaborarea de orientări pentru sprijinul care urmează să fie furnizat de către vânzător după încheiere (dacă este cazul), documentele primite de vânzător și încasările intermediare primite de vânzător în conformitate cu prevederile LSPA.

Contabilitate și aspecte interne

| — | asigurarea faptului că vânzarea portofoliului este corect reprezentată în conformitate cu normele contabile aplicabile vânzătorului: închiderea contului de client, anularea provizioanelor, stabilirea pierderii/profitului contabil cu repartizarea prețului de cumpărare; |
| --- | --- |

—

asigurarea faptului că vânzarea portofoliului este corect reprezentată în conformitate cu normele contabile aplicabile vânzătorului: închiderea contului de client, anularea provizioanelor, stabilirea pierderii/profitului contabil cu repartizarea prețului de cumpărare;

| — | Obținerea aprobărilor și consimțămintelor interne necesare, inclusiv a verificărilor privind cunoașterea clientelei, a tratamentului de reglementare (inclusiv CRR, după caz), a validării structurii de achiziție. |
| --- | --- |

—

Obținerea aprobărilor și consimțămintelor interne necesare, inclusiv a verificărilor privind cunoașterea clientelei, a tratamentului de reglementare (inclusiv CRR, după caz), a validării structurii de achiziție.

6.2.   Principalele considerente privind riscurile

Această etapă esențială necesită o orientare strategică și comercială, deoarece valoarea poate fi erodată în timpul etapei de negociere pentru încheierea financiară. Este important să se conceapă un proces eficient de executare a tranzacției pentru a limita perioada dintre semnarea și încheierea tranzacției, având în vedere că eventualele complexități și întârzieri – înainte de încheierea acordului/negocierii – ar putea fi critice. În această etapă, ofertantul preferat și vânzătorul trebuie să ia măsuri semnificative, iar acest lucru poate fi gestionat prin intermediul unor structuri convenite ale planului de tranziție, cu un calendar convenit. Asistența și implicarea consilierilor financiari și juridici interni și/sau externi sunt esențiale.

6.3.   Considerente privind LSPA

Odată ce tranzacția a fost aprobată la nivel intern și condițiile tranzacției au fost finalizate, vânzătorul și cumpărătorul (ofertantul preferat selectat) vor semna LSPA pentru a ajunge la un acord corespunzător privind decontarea și perioada ulterioară încheierii. Semnarea și încheierea au loc adesea la două date diferite; însă ele pot avea loc și în același timp. O perioadă adecvată între data semnării și data încheierii tranzacției ar trebui să fie convenită în LSPA, având în vedere complexitatea tranzacției, etapele care trebuie parcurse înainte de încheiere și riscul de întârzieri.

Înainte de semnarea LSPA, este important să se asigure că LSPA reflectă în mod corespunzător înțelegerea juridică și economică convenită între cumpărător și vânzător. LSPA ar trebui să fie elaborat de consilierii juridici desemnați și să fie clar în ceea ce privește atât obligațiile vânzătorului, cât și obligațiile cumpărătorului (23). În cadrul LSPA, ar trebui convenite toate angajamentele ulterioare încheierii
  , inclusiv partea care va trimite scrisori de notificare debitorilor (dacă este cazul), forma în care se va realiza acest lucru și partea care va suporta costurile. Notificarea ar trebui să includă, de asemenea, consilierii juridici implicați care administrează creditele neperformante aferente portofoliului și instituțiilor (avocați, executori judecătorești, instanțe etc.) pentru a asigura o tranziție eficientă a administrării creditelor neperformante. Acest lucru este prevăzut, de obicei, în LSPA. Particularitățile modului în care debitorul este notificat cu privire la vânzare depind de cerințele prevăzute de legislația națională.

6.4.   Alte considerente

Este important ca toate departamentele interne necesare să fie aliniate la procedurile de încheiere din LSPA. Acest lucru va include convenirea asupra administrării intermediare a portofoliului de credite neperformante între semnare și încheiere cu ofertantul preferat. Acordurile de administrare intermediară convenite fac parte în mod obișnuit din LSPA, dar, în mod alternativ, pot fi consemnate într-un acord de administrare provizorie, în care vânzătorul este de acord să presteze anumite servicii cumpărătorului pentru o anumită perioadă, la un preț convenit. În general, administrarea intermediară a portofoliului de credite neperformante ar trebui să fie efectuată de vânzător cu același grad de diligență și grijă cu cel aplicat înainte de semnarea LSPA.

Un alt domeniu care trebuie luat în considerare se referă la un risc specific în ceea ce privește respectarea legislației privind combaterea spălării banilor (CSB). Statele membre ale UE au pus în aplicare directivele privind combaterea spălării banilor în mod diferit în cadrul UE, ceea ce a avut ca rezultat faptul că numai în câteva state membre, administratorii de credite sunt definiți ca entități obligate și fac obiectul legislației locale privind combaterea spălării banilor. Prin urmare, obligația de a partaja și, ulterior, de a transmite informațiile referitoare la clienți legate de combaterea spălării banilor unui cumpărător/administrator de credite este relevantă numai dacă legislația locală privind combaterea spălării banilor impune ca cerințele privind cunoașterea clientelei să fie aplicabile consumatorilor administrați de cumpărător/administratorul de credite. În cazul în care nu există o astfel de obligație în materie de combatere a spălării banilor, lipsește temeiul juridic pentru a partaja astfel de date cu caracter personal în conformitate cu RGPD. Datele privind cunoașterea clientelei pot fi atât confidențiale, cât și sensibile (mai ales tranzacțiile suspecte) și nu pot fi comunicate public (24). Prin urmare, s-ar putea dovedi util să se definească un acord între departamentele de conformitate ale vânzătorului și cumpărătorului pentru a transfera astfel de informații, respectând în același timp perimetrul permis de reglementare și garantând măsuri adecvate de confidențialitate. În special, ar putea fi interesant să se evidențieze elementele clasificate drept:

| — | „risc ridicat”, conform referinței, prin intermediul bazelor de date dedicate (de exemplu World-Check); |
| --- | --- |

—

„risc ridicat”, conform referinței, prin intermediul bazelor de date dedicate (de exemplu World-Check);

| — | „risc ridicat”, raportând plățile în curs efectuate de persoane terțe; |
| --- | --- |

—

„risc ridicat”, raportând plățile în curs efectuate de persoane terțe;

| — | tranzacții suspecte, deja evaluate de divizia relevantă a autorității de reglementare relevante și care nu trebuie considerate ca atare; |
| --- | --- |

—

tranzacții suspecte, deja evaluate de divizia relevantă a autorității de reglementare relevante și care nu trebuie considerate ca atare;

| — | persoane expuse politic. |
| --- | --- |

—

persoane expuse politic.

6.5.   Alocarea prețului

Există jurisdicții în care, din motive de siguranță juridică, poate fi impusă o alocare specifică a prețului pentru fiecare expunere inclusă în portofoliul de credite neperformante sau acest lucru ar putea fi recomandabil pe baza declarațiilor și garanțiilor și a structurilor de compensare pentru daune, astfel cum s-a convenit în LSPA:

| — | pentru un portofoliu destul de omogen de credite neperformante de consum negarantate, prețul de cumpărare alocat este stabilit, de obicei, la [„prețul de cumpărare” împărțit la „suma cuantumurilor restante”] înmulțit cu „valoarea restantă a creditelor neperformante specifice” sau, cu alte cuvinte: cota din prețul de cumpărare înmulțită cu valoarea restantă a creditelor neperformante specifice. |
| --- | --- |

—

pentru un portofoliu destul de omogen de credite neperformante de consum negarantate, prețul de cumpărare alocat este stabilit, de obicei, la [„prețul de cumpărare” împărțit la „suma cuantumurilor restante”] înmulțit cu „valoarea restantă a creditelor neperformante specifice” sau, cu alte cuvinte: cota din prețul de cumpărare înmulțită cu valoarea restantă a creditelor neperformante specifice.

| — | în cazul unor portofolii de credite neperformante mai eterogene, de exemplu credite neperformante pentru bunuri imobile locative garantate sau chiar credite garantate acordate întreprinderilor (CRE), o abordare statistică nu este adecvată și, prin urmare, investitorii alocă adesea prețuri pentru creditele neperformante individuale (pe baza garanțiilor subiacente), pe care vânzătorul poate solicita să le primească. Cu toate acestea, adesea, investitorii nu sunt dispuși să comunice această defalcare a prețului de cumpărare din diferite motive, inclusiv posibilitatea vânzătorului de a solicita excluderea în ultimul moment a anumitor credite neperformante, pentru care vânzătorul și cumpărătorul au alocat o valoare diferită. Soluția poate fi ca respectivul cumpărător să furnizeze fișa de alocare pentru fiecare credit unui depozitar terț (de exemplu un notar), care nu poate divulga prețurile de cumpărare individuale decât pe baza anumitor motive, convenite în prealabil în LSPA, cum ar fi o creanță a cumpărătorului cu privire la un credit neperformant defectuos. |
| --- | --- |

—

în cazul unor portofolii de credite neperformante mai eterogene, de exemplu credite neperformante pentru bunuri imobile locative garantate sau chiar credite garantate acordate întreprinderilor (CRE), o abordare statistică nu este adecvată și, prin urmare, investitorii alocă adesea prețuri pentru creditele neperformante individuale (pe baza garanțiilor subiacente), pe care vânzătorul poate solicita să le primească. Cu toate acestea, adesea, investitorii nu sunt dispuși să comunice această defalcare a prețului de cumpărare din diferite motive, inclusiv posibilitatea vânzătorului de a solicita excluderea în ultimul moment a anumitor credite neperformante, pentru care vânzătorul și cumpărătorul au alocat o valoare diferită. Soluția poate fi ca respectivul cumpărător să furnizeze fișa de alocare pentru fiecare credit unui depozitar terț (de exemplu un notar), care nu poate divulga prețurile de cumpărare individuale decât pe baza anumitor motive, convenite în prealabil în LSPA, cum ar fi o creanță a cumpărătorului cu privire la un credit neperformant defectuos.

7.   După încheiere

7.1.   Activități principale

După ce a avut loc o vânzare, etapa ulterioară încheierii include o serie de activități care necesită cooperarea și coordonarea dintre vânzător și cumpărător. O etapă ulterioară încheierii reușită va consolida reputația vânzătorului pe piață, va evita conflictele și va atrage noi investitori, ceea ce va duce la o relație eficientă cu investitorii și la condiții mai bune în tranzacțiile viitoare potențiale. Reușita unui proces de vânzare este, prin urmare, determinată nu numai de prețul de închidere, ci și de modul în care se desfășoară activitățile ulterioare încheierii. O etapă ulterioară încheierii tensionată ar crea cu siguranță un precedent și ar putea reduce șansele de reușită ale vânzărilor de credite neperformante în viitor.

Principalele activități sunt următoarele:

| — | îndeplinirea și punerea în aplicare a obligațiilor ulterioare încheierii în conformitate cu LSPA. |
| --- | --- |

—

îndeplinirea și punerea în aplicare a obligațiilor ulterioare încheierii în conformitate cu LSPA.

| — | cooperarea dintre vânzător și cumpărător, astfel cum se prevede în LSPA și, dacă este cazul, în mod ad-hoc, în cazul în care apar probleme sau devin necesare acțiuni neprevăzute. |
| --- | --- |

—

cooperarea dintre vânzător și cumpărător, astfel cum se prevede în LSPA și, dacă este cazul, în mod ad-hoc, în cazul în care apar probleme sau devin necesare acțiuni neprevăzute.

7.2.   Procesul de migrare

În această etapă a procesului, vânzătorul transferă creditele neperformante (precum și garanțiile aferente, dacă există) și informațiile aferente, precum și documentația, către cumpărător sau către un administrator de credite neperformante desemnat de către cumpărător. Această etapă ar trebui să fie planificată cu atenție, deoarece este esențială pentru integrarea reușită a portofoliului de credite neperformante pentru cumpărător și implică numeroase surse diferite și considerabile de informații și documentație, atât informații din sistemul informatic al vânzătorului, cât și volume (uneori) mari de copii scanate și pe suport de hârtie. Cumpărătorul ar trebui să fie în măsură să înceapă integrarea informatică, cu cooperarea deplină a vânzătorului, pentru a înregistra în mod corespunzător fișierele de credit relevante în propriul său sistem informatic.

1.   
  Comunicarea către debitori

Sub rezerva respectării legislației locale (25), vânzătorul și/sau cumpărătorul trebuie să comunice vânzarea, identitatea și datele de contact ale noului creditor și ale administratorului de credite neperformante care pot acționa în numele cumpărătorului și faptul că informațiile cu caracter personal vor fi transmise în limitele legitimității vânzării. Este recomandabil ca vânzătorul și cumpărătorul să convină în LSPA cu privire la cine va trimite notificarea (notificările), care ar fi conținutul (în măsura în care acest lucru nu este deja reglementat prin lege) și cum vor fi repartizate costurile între părți. Din motive de eficiență și parțial în temeiul legislației, scrisoarea de notificare adresată debitorului poate/ar trebui să conțină, în plus, valoarea exactă a datoriei restante (defalcată în principal, dobânzi și comisioane, astfel cum sunt stabilite de legislația aplicabilă), precum și contul bancar în care debitorul ar trebui să plătească în viitor, și anume să furnizeze informațiile privind contul bancar al cumpărătorului sau al administratorului de credite neperformante desemnat de acesta.

2.   
  Predarea informațiilor

După executarea vânzării, vânzătorul predă toate informațiile relevante privind creditele neperformante. Pe lângă fișierul cu informații privind creditele, acest transfer ar putea include următoarele seturi de informații:

| — | datele cu caracter personal ale debitorilor; |
| --- | --- |

—

datele cu caracter personal ale debitorilor;

| — | informații privind gestionarea, inclusiv contacte, activități de urmărire și discuții anterioare și potențiale acorduri de plată cu debitorii din trecut, precum și discuții în curs; |
| --- | --- |

—

informații privind gestionarea, inclusiv contacte, activități de urmărire și discuții anterioare și potențiale acorduri de plată cu debitorii din trecut, precum și discuții în curs;

| — | informații privind plata, specificând data plății, suma și moneda, sursa plății (de exemplu primită de la debitor sau de la terț, numerar în instanță etc.) pentru fiecare credit neperformant (specificat printr-un identificator unic, cum ar fi numărul creditului), de la data limită până la încheiere; |
| --- | --- |

—

informații privind plata, specificând data plății, suma și moneda, sursa plății (de exemplu primită de la debitor sau de la terț, numerar în instanță etc.) pentru fiecare credit neperformant (specificat printr-un identificator unic, cum ar fi numărul creditului), de la data limită până la încheiere;

| — | acțiuni în justiție, inclusiv informații privind instanțele, juriștii, sumele, datele și istoricul etapelor juridice (astfel cum se află acestea pe platforma de gestionare a vânzătorului); și |
| --- | --- |

—

acțiuni în justiție, inclusiv informații privind instanțele, juriștii, sumele, datele și istoricul etapelor juridice (astfel cum se află acestea pe platforma de gestionare a vânzătorului); și

| — | orice informații privind garanțiile reale care garantează oricare dintre creditele neperformante vândute care nu sunt incluse în fișierul cu informații privind creditele sau în cele de mai sus. |
| --- | --- |

—

orice informații privind garanțiile reale care garantează oricare dintre creditele neperformante vândute care nu sunt incluse în fișierul cu informații privind creditele sau în cele de mai sus.

| — | Toate informațiile furnizate și utilizate pentru procesul de diligență. |
| --- | --- |

—

Toate informațiile furnizate și utilizate pentru procesul de diligență.

3.   
  Documentația

Documentația este esențială pentru capacitatea cumpărătorului de a începe imediat gestionarea creditelor neperformante în modul cel mai eficient. Calitatea și rapiditatea furnizării informațiilor sunt esențiale pentru succesul procesului ulterior încheierii.

În cazul portofoliilor de credite neperformante cu un număr limitat de credite, documentația completă este, de regulă, disponibilă și este, de obicei, predată cumpărătorului sau administratorului de credite desemnat de acesta direct la încheiere. Cu toate acestea, în portofoliile mai granulare, în care se transmite un număr mare de credite neperformante (adesea mii), LSPA poate conține o clauză cu orientări pentru transmiterea documentației referitoare la creditele neperformante. În special, trebuie luate în considerare următoarele aspecte:

| — | având în vedere volumul documentației și al informațiilor generate de creditele neperformante și costurile suportate de vânzător în pregătirea acestora, vânzătorul ar putea opta să își limiteze angajamentul de a prezenta documentație, deși acest lucru este esențial pentru reușita integrării cumpărătorului. Vânzătorul ar trebui să comunice în mod clar, în cursul etapei 2, ce documentație este capabil și dispus să livreze cumpărătorului. Lipsa documentației poate afecta în mod negativ stabilirea prețurilor pentru investitori, astfel încât vânzătorul ar trebui să cântărească „costul” pentru diferitele scenarii. O opțiune poate fi aceea de a stabili documentația „esențială sau de bază” (de exemplu orice documentație de care are nevoie cumpărătorul pentru a se conforma legislației aplicabile, documentația necesară în temeiul legislației locale pentru a dovedi existența și valoarea creanței restante, documentația necesară astfel încât cumpărătorul să obțină un titlu juridic în fața unei instanțe sau pentru a începe procedura de executare etc.) pentru care vânzătorul oferă o declarație clară în LSPA și „alte” documente pentru care vânzătorul promite doar să furnizeze documentația cu maximă diligență. |
| --- | --- |

—

având în vedere volumul documentației și al informațiilor generate de creditele neperformante și costurile suportate de vânzător în pregătirea acestora, vânzătorul ar putea opta să își limiteze angajamentul de a prezenta documentație, deși acest lucru este esențial pentru reușita integrării cumpărătorului. Vânzătorul ar trebui să comunice în mod clar, în cursul etapei 2, ce documentație este capabil și dispus să livreze cumpărătorului. Lipsa documentației poate afecta în mod negativ stabilirea prețurilor pentru investitori, astfel încât vânzătorul ar trebui să cântărească „costul” pentru diferitele scenarii. O opțiune poate fi aceea de a stabili documentația „esențială sau de bază” (de exemplu orice documentație de care are nevoie cumpărătorul pentru a se conforma legislației aplicabile, documentația necesară în temeiul legislației locale pentru a dovedi existența și valoarea creanței restante, documentația necesară astfel încât cumpărătorul să obțină un titlu juridic în fața unei instanțe sau pentru a începe procedura de executare etc.) pentru care vânzătorul oferă o declarație clară în LSPA și „alte” documente pentru care vânzătorul promite doar să furnizeze documentația cu maximă diligență.

| — | în cazul în care costuri relevante sunt asociate cu livrarea fișierelor de la vânzător la cumpărător: ar trebui să se convină cu cumpărătorul asupra unui mecanism care să reglementeze transmiterea fișierelor și suportarea costurilor în acest sens. Mecanismul avut în vedere ar trebui comunicat investitorilor din etapa 2 prin intermediul LSPA (sau în caz contrar, dacă vânzătorul nu furnizează niciun LSPA în etapa 2) pentru a facilita un proces de semnare/încheiere fără probleme. Eventualele costuri pe care vânzătorul se așteaptă să le suporte cumpărătorul nu ar trebui să reprezinte o surpriză după prezentarea BO. |
| --- | --- |

—

în cazul în care costuri relevante sunt asociate cu livrarea fișierelor de la vânzător la cumpărător: ar trebui să se convină cu cumpărătorul asupra unui mecanism care să reglementeze transmiterea fișierelor și suportarea costurilor în acest sens. Mecanismul avut în vedere ar trebui comunicat investitorilor din etapa 2 prin intermediul LSPA (sau în caz contrar, dacă vânzătorul nu furnizează niciun LSPA în etapa 2) pentru a facilita un proces de semnare/încheiere fără probleme. Eventualele costuri pe care vânzătorul se așteaptă să le suporte cumpărătorul nu ar trebui să reprezinte o surpriză după prezentarea BO.

| — | ar trebui stabilit un interval de timp rezonabil după executarea vânzării pentru furnizarea anumitor documente (de exemplu, în unele țări, pentru acordarea actului public pentru furnizarea informațiilor privind data scadentă actualizată a soldului pentru fiecare credit). |
| --- | --- |

—

ar trebui stabilit un interval de timp rezonabil după executarea vânzării pentru furnizarea anumitor documente (de exemplu, în unele țări, pentru acordarea actului public pentru furnizarea informațiilor privind data scadentă actualizată a soldului pentru fiecare credit).

| — | Pe baza disponibilității și a costurilor asociate punerii documentației la dispoziția cumpărătorului, vânzătorul poate lua în considerare limitarea răspunderii sale în ceea ce privește calitatea și caracterul complet al documentației. Acestea sunt informații comerciale relevante pentru investitorii din etapa 2 și ar face parte din proiectul de LSPA, astfel încât investitorii din etapa 2 să aibă cunoștință de acest lucru înainte de a-și prezenta BO. |
| --- | --- |

—

Pe baza disponibilității și a costurilor asociate punerii documentației la dispoziția cumpărătorului, vânzătorul poate lua în considerare limitarea răspunderii sale în ceea ce privește calitatea și caracterul complet al documentației. Acestea sunt informații comerciale relevante pentru investitorii din etapa 2 și ar face parte din proiectul de LSPA, astfel încât investitorii din etapa 2 să aibă cunoștință de acest lucru înainte de a-și prezenta BO.

7.3.   Responsabilitățile vânzătorului

În cazul în care vânzătorul încalcă oricare dintre declarațiile și garanțiile sau obligațiile vânzătorului în temeiul LSPA, vânzătorul ar fi obligat să despăgubească cumpărătorul în conformitate cu LSPA. Cumpărătorul are dreptul la măsuri reparatorii obișnuite în cazul în care vânzătorul nu respectă declarațiile și garanțiile referitoare la creditele neperformante, printre care se poate număra obligația vânzătorului de a răscumpăra sau de a înlocui creditele neperformante defectuoase. În cazul în care răscumpărarea de credite neperformante este, în general, interzisă din punct de vedere juridic, pe baza consultanței juridice relevante, se poate conveni asupra unei compensații monetare pentru cumpărător.

7.4.   Activități post-vânzare

După ce cumpărătorul sau administratorul de credite desemnat de acesta deține toate informațiile/documentația și poate începe gestionarea portofoliului de credite neperformante, există încă mai multe sarcini de coordonare și alte sarcini care trebuie luate în considerare. Printre acestea se numără următoarele:

| — | vânzătorul trebuie să transmită cumpărătorului sau administratorului de credite desemnat de acesta:






  — | plățile primite în legătură cu creditele neperformante vândute; |
| --- | --- | --- |

—

vânzătorul trebuie să transmită cumpărătorului sau administratorului de credite desemnat de acesta:

—

plățile primite în legătură cu creditele neperformante vândute;

| — | comunicarea primită de la debitori sau de la reprezentanții debitorilor cu privire la creditele neperformante vândute; |
| --- | --- |

—

comunicarea primită de la debitori sau de la reprezentanții debitorilor cu privire la creditele neperformante vândute;

| — | completarea documentației și a înregistrărilor privind expunerile; |
| --- | --- |

—

completarea documentației și a înregistrărilor privind expunerile;

| — | reconcilierea datelor și a informațiilor specifice de la caz la caz; |
| --- | --- |

—

reconcilierea datelor și a informațiilor specifice de la caz la caz;

| — | cooperarea privind tranziția cauzelor în instanță de la vânzător la cumpărător. Pentru acțiunile în justiție care au fost deja inițiate, succesiunea procedurală trebuie să se desfășoare în conformitate cu normele procedurale ale jurisdicției în cauză. Ar putea fi util să se convină asupra unui model specific de formulare care să fie urmat în momentul prezentării în instanță. Vânzătorul și cumpărătorul ar trebui, de asemenea, să convină în LSPA dacă vânzătorul reziliază toate mandatele acordate unor terți (de exemplu un consilier extern în cadrul procedurilor judiciare în curs) în ceea ce privește creditele neperformante vândute sau dacă vânzătorul preconizează că cumpărătorul preia orice astfel de mandat și din ce moment onorariile și costurile suportate de astfel de părți terțe ar urma să fie suportate de cumpărător. Sistemele de comisioane, sumele forfetare ale costurilor etc. ar fi trebuit să fie comunicate investitorilor din etapa 2 în etapa 2, astfel încât aceștia să poată lua în considerare acest lucru înainte de a-și prezenta BO.
  În plus, LSPA ar trebui să descrie partea care va suporta costurile, onorariile și cheltuielile consilierului și ale avocatului, precum și pe cele care decurg din retragerea cumpărătorului, în cazul în care cumpărătorul decide că procedura nu va continua. În cazul în care vânzătorul intenționează ca cumpărătorul să își asume costurile care sunt sau vor fi suportate de către un consilier mandatat de vânzător, acesta din urmă ar trebui să informeze cumpărătorul cu privire la onorariile convenite, la valoarea costurilor/onorariilor deja suportate și care ar trebui să fie asumate de către cumpărător etc. În plus, costurile, onorariile etc. care urmează să fie suportate de către cumpărător trebuie comunicate înainte de data BO tuturor investitorilor din etapa 2, pentru a evita riscul de a nu putea executa tranzacția din cauza informațiilor omise privind costurile. |
| --- | --- |

—

cooperarea privind tranziția cauzelor în instanță de la vânzător la cumpărător. Pentru acțiunile în justiție care au fost deja inițiate, succesiunea procedurală trebuie să se desfășoare în conformitate cu normele procedurale ale jurisdicției în cauză. Ar putea fi util să se convină asupra unui model specific de formulare care să fie urmat în momentul prezentării în instanță. Vânzătorul și cumpărătorul ar trebui, de asemenea, să convină în LSPA dacă vânzătorul reziliază toate mandatele acordate unor terți (de exemplu un consilier extern în cadrul procedurilor judiciare în curs) în ceea ce privește creditele neperformante vândute sau dacă vânzătorul preconizează că cumpărătorul preia orice astfel de mandat și din ce moment onorariile și costurile suportate de astfel de părți terțe ar urma să fie suportate de cumpărător. Sistemele de comisioane, sumele forfetare ale costurilor etc. ar fi trebuit să fie comunicate investitorilor din etapa 2 în etapa 2, astfel încât aceștia să poată lua în considerare acest lucru înainte de a-și prezenta BO.

În plus, LSPA ar trebui să descrie partea care va suporta costurile, onorariile și cheltuielile consilierului și ale avocatului, precum și pe cele care decurg din retragerea cumpărătorului, în cazul în care cumpărătorul decide că procedura nu va continua. În cazul în care vânzătorul intenționează ca cumpărătorul să își asume costurile care sunt sau vor fi suportate de către un consilier mandatat de vânzător, acesta din urmă ar trebui să informeze cumpărătorul cu privire la onorariile convenite, la valoarea costurilor/onorariilor deja suportate și care ar trebui să fie asumate de către cumpărător etc. În plus, costurile, onorariile etc. care urmează să fie suportate de către cumpărător trebuie comunicate înainte de data BO tuturor investitorilor din etapa 2, pentru a evita riscul de a nu putea executa tranzacția din cauza informațiilor omise privind costurile.

| — | Comunicarea cu organele de reglementare: în fiecare tranzacție, ar trebui să se confirme dacă este necesar să se efectueze comunicări sau să se solicite autorizarea de la orice organ de reglementare. |
| --- | --- |

—

Comunicarea cu organele de reglementare: în fiecare tranzacție, ar trebui să se confirme dacă este necesar să se efectueze comunicări sau să se solicite autorizarea de la orice organ de reglementare.

| — | Coordonarea cu consultanța juridică și cu alte domenii implicate: activitatea departamentului juridic intern al vânzătorului ar trebui coordonată cu departamentul fiscal din fiecare jurisdicție. |
| --- | --- |

—

Coordonarea cu consultanța juridică și cu alte domenii implicate: activitatea departamentului juridic intern al vânzătorului ar trebui coordonată cu departamentul fiscal din fiecare jurisdicție.

| — | Rectificarea înregistrărilor oficiale înșelătoare sau false de către vânzător prin furnizarea istoricului documentelor oficiale. |
| --- | --- |

—

Rectificarea înregistrărilor oficiale înșelătoare sau false de către vânzător prin furnizarea istoricului documentelor oficiale.

În unele cazuri, ar putea exista servicii suplimentare care pot fi furnizate după încheiere fie de către vânzător, fie prin intermediul unei entități specializate. În cazul în care vânzătorul și cumpărătorul sunt de acord ca vânzătorul să presteze servicii de administrare ulterioare încheierii, atunci un astfel de serviciu furnizat unui terț poate necesita perceperea de către vânzător a unor onorarii specifice. Nivelul acestor onorarii de administrare ar putea fi stabilit pe baza alocării costurilor unității de restructurare relevante pentru creditele neperformante vândute în raport cu volumul portofoliului sau cu nivelul de recuperare preconizat (26).

Se recomandă ca vânzătorii să furnizeze cumpărătorilor un anumit nivel (minim) de servicii, chiar dacă aceștia nu sunt obligați din punct de vedere juridic să facă acest lucru, pe „întreaga durată de viață” a creditelor neperformante vândute. Acest lucru ar preveni problemele cu debitorii și cu instanțele și ar asigura operațiuni eficiente atât pentru vânzător, cât și pentru cumpărător.

---

(1)  Utilizarea VDR este recomandată în general. În unele cazuri, o VDR ar putea să nu fie pe deplin necesară, cum ar fi în cazul negocierilor bilaterale pentru tranzacțiile cu referință unică („single-name transactions”) (în funcție de particularitățile tranzacției).

(2)  Eliminarea expunerilor la creditele neperformante poate fi soluția cea mai potrivită, în special atunci când restructurarea creditelor neperformante depășește capacitatea unei bănci. Pe de altă parte, restructurarea și soluționarea sunt, de asemenea, activități principale ale băncilor și trebuie menținute atunci când aceasta ar fi abordarea cea mai potrivită, în funcție de situația băncii și a debitorului.

(3)  În special în ceea ce privește întreprinderile, băncile ar trebui să aibă capacitatea de a evalua modificările în ceea ce privește capacitatea lor de a asigura serviciul datoriei și de a face diferența între nevoile de lichiditate și de solvabilitate.

(4)  În acest context, termenul „mare” se referă la amploarea portofoliului în ceea ce privește valoarea globală (brută).

(5)  Trebuie remarcat faptul că creditele neperformante de leasing includ TVA și că vânzătorul trebuie să clarifice în prealabil (dacă este necesar, în cooperare cu consultanții fiscali externi) care sunt implicațiile vânzării creditelor neperformante în ceea ce privește „partea de TVA” a creanței privind creditele neperformante.

(6)  În special, vânzătorul ar trebui să prevadă o persoană de contact principală care să comunice cu prestatorul extern de servicii și care să fie responsabilă pentru tranzacția cu credite neperformante în cadrul organizației vânzătorului.

(7)  Aceste credite neperformante ar fi trebuit să fie filtrate la pregătirea portofoliului de credite neperformante, dar, în cazul în care acest lucru devine evident mai târziu în cursul procesului, aceste credite neperformante ar trebui excluse ulterior, cu o explicație relevantă pentru investitori.

(8)  Directiva (UE) 2021/2167 a Parlamentului European și a Consiliului din 24 noiembrie 2021 privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite și de modificare a Directivelor 2008/48/CE și 2014/17/UE.

(9)  Dispozițiile generale privind protecția datelor sunt, de obicei, cuprinse în NDA.

(10)  Informații specifice privind creditele neperformante UTP se regăsesc în anexa 5 la prezentele orientări.

(11)  Activitatea departamentului juridic intern al vânzătorului ar trebui coordonată cu departamentul fiscal din fiecare jurisdicție, după caz. O înțelegere generală a impozitelor care ar urma să se aplice atât vânzătorului, cât și cumpărătorului este relevantă pentru o tranzacție reușită.

(12)  Utilizarea VDR este recomandată în general. În unele cazuri, o VDR ar putea să nu fie pe deplin necesară, cum ar fi în cazul negocierilor bilaterale pentru tranzacțiile cu referință unică („single-name transactions”) (în funcție de particularitățile tranzacției).

(13)  Delegarea de competențe este concepută ca o subdivizare și subalocare a competențelor către subordonați pentru a obține rezultate eficace.

(14)  În cazul în care au fost luate măsuri de executare silită, ar fi ideal să se clarifice ce măsuri.

(15)  Directiva (UE) 2021/2167 a Parlamentului European și a Consiliului din 24 noiembrie 2021 privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite și de modificare a Directivelor 2008/48/CE și 2014/17/UE.

(16)  LSPA ar trebui, printre altele, să fie examinat de auditorii vânzătorului din perspectivă contabilă pentru a verifica respectarea cerințelor IFRS în vederea evaluării derecunoașterii portofoliului.

(17)  Nu este întotdeauna posibil să se furnizeze fotografii, de exemplu fotografii ale proprietății. Acest lucru este valabil îndeosebi pentru bunurile imobile locative.

(18)  În general, trebuie asigurată conformitatea cu cerințele Regulamentului general al UE privind protecția datelor [RGPD – Regulamentul (UE) 2016/679].

(19)  În funcție de nivelul de pregătire din partea vânzătorului, de complexitatea vânzării etc., ar putea, de asemenea, să dureze mai mult (eventual peste 2 luni).

(20)  Condițiile de vânzare.

(21)  Setul complet de fișiere cu informații privind creditele ar trebui pregătit și ar trebui să fie gata până la sfârșitul etapei 1.

(22)  Întrucât procesele de cunoaștere a clientelei pot necesita mult timp, vânzătorul ar putea opta pentru inițierea unui proces de cunoaștere a clientelei numai pentru ofertantul preferat/cumpărător și să execute tranzacția numai sub rezerva aprobării privind cunoașterea clientelei.

(23)  Mai multe detalii privind conținutul principal al unui LSPA se regăsesc în anexa 6.

(24)  Nu este posibil să se partajeze toate tipurile de date, și anume, în special, tranzacțiile suspecte care fac obiectul anchetei autorităților relevante.

(25)  Și anume, jurisdicția debitorului.

(26)  Costul care poate fi atribuit portofoliului de credite neperformante vândut, care, în acest scenariu, ar fi în continuare administrat de vânzător (pentru o anumită perioadă), ar putea fi determinat pe baza: (i) sumei restante din valoarea totală a creditelor neperformante administrate de unitatea de recuperare; sau (ii) a recuperărilor generate pentru creditele neperformante administrate de unitatea de recuperare. Nivelul de recuperare se bazează pe fluxurile de trezorerie preconizate, calculate la nivel individual sau la nivel de portofoliu, pe o perioadă de timp convenită, și determină performanța administrării post-vânzare ca bază pentru perceperea unui onorariu procentual de administrare.

---

ANEXA 1

Entități care contribuie la orientări

Orientările au fost elaborate de Comisie, în strânsă cooperare cu grupul consultativ privind creditele neperformante al Comisiei, din care fac parte următorii membri și observatori:

Membri

| Organizație |
| --- |
| AMCO |
| ASUFIN (Asociación Usuarios Financieros) |
| Banco Santander |
| BBVA |
| BEUC (Bureau européen des unions de consommateurs) |
| Commerzbank |
| Debitos |
| Alpine Tremont |
| DECO (Associação Portuguesa para a Defesa do Consumidor) |
| Asociația Europeană a Băncilor Cooperatiste (EACB) |
| EBF (Federația Bancară Europeană) |
| EOS |
| Erste Group Bank |
| European DataWarehouse |
| Fédération Bancaire Française |
| Guber Banca |
| Hoist Finance |
| Intrum |
| KPMG |
| Morgan Stanley |
| NAMA |
| NPL Markets |
| Prometeia |
| Raiffeisen Bank International |
| UniCredit |

Organizație

AMCO

ASUFIN (Asociación Usuarios Financieros)

Banco Santander

BBVA

BEUC (Bureau européen des unions de consommateurs)

Commerzbank

Debitos

Alpine Tremont

DECO (Associação Portuguesa para a Defesa do Consumidor)

Asociația Europeană a Băncilor Cooperatiste (EACB)

EBF (Federația Bancară Europeană)

EOS

Erste Group Bank

European DataWarehouse

Fédération Bancaire Française

Guber Banca

Hoist Finance

Intrum

KPMG

Morgan Stanley

NAMA

NPL Markets

Prometeia

Raiffeisen Bank International

UniCredit

Observatori

| Organizație |
| --- |
| Autoritatea Bancară Europeană (ABE) |
| Banca Centrală Europeană (BCE) |

Organizație

Autoritatea Bancară Europeană (ABE)

Banca Centrală Europeană (BCE)

---

ANEXA 2

Considerații și acțiuni înainte de începerea procesului de vânzare

Merită să vindem?

În ceea ce privește soluționarea creanțelor neperformante, se consideră frecvent că abordarea organică este cea mai rentabilă modalitate de rezoluție. Totuși, deși este eficace, abordarea organică poate duce la o acumulare de procese judiciare și de active imobiliare. La un moment dat, acest lucru ar putea deveni dificil de gestionat în mod organic.

Pe piețele pe care s-a dezvoltat suficient o piață secundară pentru creditele neperformante, probabil a avut loc o specializare semnificativă în procesul de recuperare, ceea ce ar putea conduce la concluzia că actorii specializați (terți) de pe piață sunt mai capabili și mai eficienți decât vânzătorul/banca care deține activele în cauză. Pe astfel de piețe, vânzătorii vând de obicei fluxul la termen în mod recurent, în special în anumite clase de active.

Analiza cost-beneficiu facilitează comparația între o strategie de reținere (păstrarea activului și desfășurarea activității de soluționare sau realizarea unei restructurări) și o strategie de ieșire. O astfel de analiză este esențială pentru o viziune bine concepută a vânzărilor pe termen lung. Cu toate acestea, ar trebui remarcat faptul că perspectiva strategică, inclusiv analiza cost-beneficiu a pozițiilor de deținere în raport cu vânzarea acestora, este extrem de complexă. Complexitatea sa rezultă din dificultatea extraordinară de a monitoriza performanța legată de abordarea organică. Timpul și costurile implicate de un astfel de proces nu sunt neglijabile, la fel cum nu sunt nici cauzele pendinte care nu sunt niciodată soluționate.

De asemenea, este posibil ca vânzătorii să trebuiască să atingă niveluri specifice ale ratelor creditelor neperformante într-un termen definit (care a fost negociat cu autoritățile competente). Acest lucru ar putea spori atractivitatea descărcării creditelor neperformante comparativ cu abordarea organică de gestionare internă a acestora.

Cele ce urmează cuprind o prezentare generală indicativă a motivelor posibile ale vânzării, precum și a rezervelor și considerentelor care trebuie avute în vedere înainte de a efectua orice tranzacție privind portofoliul.

Motive posibile pentru vânzare

| — | Pentru a nu depăși capacitatea internă de restructurare și pentru a accelera cedarea activelor neperformante în raport cu abordarea organică. De obicei, băncile au nevoie de mai mult timp pentru a ajunge la rezoluție, comparativ cu un investitor foarte specializat și cu o gamă mai restrânsă de soluții posibile care vizează în principal recuperarea pe cale judiciară. Având în vedere acest lucru, precum și deteriorarea rapidă a curbei de recuperare după neîndeplinirea obligațiilor de plată de-a lungul timpului, o decizie de vânzare timpurie pe piețele mature este, de obicei, cea corectă. |
| --- | --- |

—

Pentru a nu depăși capacitatea internă de restructurare și pentru a accelera cedarea activelor neperformante în raport cu abordarea organică. De obicei, băncile au nevoie de mai mult timp pentru a ajunge la rezoluție, comparativ cu un investitor foarte specializat și cu o gamă mai restrânsă de soluții posibile care vizează în principal recuperarea pe cale judiciară. Având în vedere acest lucru, precum și deteriorarea rapidă a curbei de recuperare după neîndeplinirea obligațiilor de plată de-a lungul timpului, o decizie de vânzare timpurie pe piețele mature este, de obicei, cea corectă.

| — | Pentru a optimiza procesul de gestionare a expunerilor neperformante și a volumului de lucru. Capacitatea internă (care poate fi o resursă limitată) și eforturile interne se concentrează, prin urmare, asupra unor poziții care fac utilă o abordare organică. |
| --- | --- |

—

Pentru a optimiza procesul de gestionare a expunerilor neperformante și a volumului de lucru. Capacitatea internă (care poate fi o resursă limitată) și eforturile interne se concentrează, prin urmare, asupra unor poziții care fac utilă o abordare organică.

| — | Pentru a îndeplini un plan de reducere a creditelor neperformante și pentru a evita depășirea unui anumit nivel al ratei creditelor neperformante (de exemplu 5 %) sau pentru a respecta un plan de reducere a creditelor neperformante convenit cu autoritatea de supraveghere. |
| --- | --- |

—

Pentru a îndeplini un plan de reducere a creditelor neperformante și pentru a evita depășirea unui anumit nivel al ratei creditelor neperformante (de exemplu 5 %) sau pentru a respecta un plan de reducere a creditelor neperformante convenit cu autoritatea de supraveghere.

| — | Pentru a genera valoare economică, atunci când prețul depășește evaluarea economică internă a băncii. Vânzătorul caută apoi un preț mai bun în comparație cu recuperările preconizate care ar fi realizabile prin intermediul unei restructurări interne. Acest lucru înseamnă că pierderea în avans ar trebui să fie mai mică decât costurile totale care urmează să fie plătite într-un scenariu de reținere. Este important de remarcat faptul că ar fi necesar un anumit buget pentru pierderi pentru a efectua transferuri de credite neperformante. |
| --- | --- |

—

Pentru a genera valoare economică, atunci când prețul depășește evaluarea economică internă a băncii. Vânzătorul caută apoi un preț mai bun în comparație cu recuperările preconizate care ar fi realizabile prin intermediul unei restructurări interne. Acest lucru înseamnă că pierderea în avans ar trebui să fie mai mică decât costurile totale care urmează să fie plătite într-un scenariu de reținere. Este important de remarcat faptul că ar fi necesar un anumit buget pentru pierderi pentru a efectua transferuri de credite neperformante.

| — | Pentru optimizarea capitalului: o mai bună utilizare a capitalului, evitarea sarcinilor de reglementare viitoare etc. Prin vânzare, ar putea fi compensat riscul ponderat ridicat care afectează pozițiile creditelor neperformante, eliberând astfel capital pentru a fi alocat unor utilizări mai bune. Termenele pentru angajamentele în materie de supraveghere și anumite constrângeri de reglementare pot avea o influență asupra momentului vânzării (de exemplu calendarele de provizionare ale mecanismului de protecție prudențial pentru creditele neperformante, normele de clasificare a măsurilor de restructurare datorată dificultăților financiare). |
| --- | --- |

—

Pentru optimizarea capitalului: o mai bună utilizare a capitalului, evitarea sarcinilor de reglementare viitoare etc. Prin vânzare, ar putea fi compensat riscul ponderat ridicat care afectează pozițiile creditelor neperformante, eliberând astfel capital pentru a fi alocat unor utilizări mai bune. Termenele pentru angajamentele în materie de supraveghere și anumite constrângeri de reglementare pot avea o influență asupra momentului vânzării (de exemplu calendarele de provizionare ale mecanismului de protecție prudențial pentru creditele neperformante, normele de clasificare a măsurilor de restructurare datorată dificultăților financiare).

| — | Alte motive ar putea fi închiderea activității într-o societate sau într-o țară. |
| --- | --- |

—

Alte motive ar putea fi închiderea activității într-o societate sau într-o țară.

Avertismente și considerații

Selectarea portofoliului

Aceasta este o etapă esențială a procesului pentru a maximiza obiectivul vizat (de exemplu rata-țintă a creditelor neperformante, optimizarea capacității interne etc.) și pentru a reduce la minimum impactul asupra profitului și pierderii și asupra capitalului.

Definirea fișierului cu informații privind creditele

Colectarea și curățarea informațiilor și a documentației sunt absolut esențiale și reprezintă, fără îndoială, una dintre cele mai importante etape ale unei vânzări de portofoliu. Portofoliile necesită informații aprofundate foarte detaliate și exacte cu privire la fiecare poziție individuală din portofoliu. Același lucru este valabil și în cazul documentației. Este absolut esențial (și nu este simplu) să se colecteze documentația contractuală și evaluările și extrasele din registru pentru toate pozițiile garantate înainte de lansarea anunțului de vânzare preliminar.

Dificultățile tipice în acest sens sunt:

| — | colectarea documentației care nu este încă stocată în format electronic. Uneori, este necesar să se recurgă la căutări în cadrul sucursalelor, ceea ce cauzează perioade de întârziere considerabile sau chiar face ca operațiunea să nu fie fezabilă; |
| --- | --- |

—

colectarea documentației care nu este încă stocată în format electronic. Uneori, este necesar să se recurgă la căutări în cadrul sucursalelor, ceea ce cauzează perioade de întârziere considerabile sau chiar face ca operațiunea să nu fie fezabilă;

| — | remunerațiile creditelor și ale clienților care apar ca urmare a închiderii sucursalelor și/sau a fuziunilor; |
| --- | --- |

—

remunerațiile creditelor și ale clienților care apar ca urmare a închiderii sucursalelor și/sau a fuziunilor;

| — | depozite diferite care există ca urmare a fuziunilor sau a înlocuirii sistemelor informatice, a migrărilor etc. În astfel de cazuri, este posibil ca informațiile și documentele originale să fi fost pierdute sau să nu fie exacte; |
| --- | --- |

—

depozite diferite care există ca urmare a fuziunilor sau a înlocuirii sistemelor informatice, a migrărilor etc. În astfel de cazuri, este posibil ca informațiile și documentele originale să fi fost pierdute sau să nu fie exacte;

| — | deși sunt deja stocate în sisteme informatice, datele sunt disponibile numai în formate diverse, iar definițiile câmpurilor de date individuale pot fi diferite de la un sistem la altul; |
| --- | --- |

—

deși sunt deja stocate în sisteme informatice, datele sunt disponibile numai în formate diverse, iar definițiile câmpurilor de date individuale pot fi diferite de la un sistem la altul;

| — | garanții reale nelocalizate sau inexistente; |
| --- | --- |

—

garanții reale nelocalizate sau inexistente;

| — | comisioane anulate din punct de vedere economic, dar care nu sunt înregistrate sau actualizate în sistemele băncii. În acest sens, politica de supraveghere a băncii privind actualizarea informațiilor cu agențiile externe de recuperare este foarte relevantă. Este absolut obligatoriu să se efectueze o examinare anterioară a fiecărei poziții de garanție din portofoliu pentru a se asigura că garanția există în continuare. |
| --- | --- |

—

comisioane anulate din punct de vedere economic, dar care nu sunt înregistrate sau actualizate în sistemele băncii. În acest sens, politica de supraveghere a băncii privind actualizarea informațiilor cu agențiile externe de recuperare este foarte relevantă. Este absolut obligatoriu să se efectueze o examinare anterioară a fiecărei poziții de garanție din portofoliu pentru a se asigura că garanția există în continuare.

| — | Procesul privind calitatea datelor, remedierea și sortarea documentației este necesar și intensiv și reprezintă principalul motiv pentru angajarea unui consilier, care ar putea contribui la crearea unui serviciu administrativ specific și a unui birou de management de proiect. |
| --- | --- |

—

Procesul privind calitatea datelor, remedierea și sortarea documentației este necesar și intensiv și reprezintă principalul motiv pentru angajarea unui consilier, care ar putea contribui la crearea unui serviciu administrativ specific și a unui birou de management de proiect.

| — | restricții privind transferabilitatea. Atunci când se examinează documentația, nu se poate exclude posibilitatea de a identifica restricții de transferabilitate sub o anumită formă, cum ar fi unele politici, împrumuturi sindicalizate sau împrumuturi care implică elemente de ajutor de stat. Astfel de cazuri trebuie identificate și eliminate din portofoliu. Prin urmare, trebuie realizat un proces de diligență juridică în ceea ce privește contractele pentru a verifica dacă există constrângeri legate de transferabilitate și pentru a respecta procesul de notificare definit. |
| --- | --- |

—

restricții privind transferabilitatea. Atunci când se examinează documentația, nu se poate exclude posibilitatea de a identifica restricții de transferabilitate sub o anumită formă, cum ar fi unele politici, împrumuturi sindicalizate sau împrumuturi care implică elemente de ajutor de stat. Astfel de cazuri trebuie identificate și eliminate din portofoliu. Prin urmare, trebuie realizat un proces de diligență juridică în ceea ce privește contractele pentru a verifica dacă există constrângeri legate de transferabilitate și pentru a respecta procesul de notificare definit.

Evaluarea impactului economic al tranzacției

Riscurile „ghicirii” a prețului final: este important să se evalueze modul în care vânzătorul ar putea fi protejat cel mai bine de impacturile nedorite. Prin urmare, înainte de a efectua o vânzare, este important ca, pentru un anumit portofoliu, să existe o idee despre:

| 1. | existența unui interes din partea investitorilor în respectiva clasă de active; |
| --- | --- |

1.

existența unui interes din partea investitorilor în respectiva clasă de active;

| 2. | prețul orientativ la care ar putea fi tranzacționat portofoliul respectiv; și |
| --- | --- |

2.

prețul orientativ la care ar putea fi tranzacționat portofoliul respectiv; și

| 3. | costul potențial suportat de vânzător pentru păstrarea portofoliului. |
| --- | --- |

3.

costul potențial suportat de vânzător pentru păstrarea portofoliului.

Acest lucru poate fi realizat fie prin crearea unei informări interne, fie prin mandatarea unui prestator extern de servicii care este implicat activ în astfel de tranzacții. În majoritatea cazurilor, o combinație a celor două opțiuni este cea mai frecventă. Există o mare varietate de consilieri disponibili care își oferă serviciile, dar este important să se facă distincția între consilierii care sunt efectiv implicați în tranzacții în mod regulat și cei care au fost implicați doar în anumite părți mici ale procesului de diligență.

Pe baza acestor cunoștințe, următoarele aspecte ale analizei interne sunt foarte recomandate:

| — | impactul asupra profitului și pierderii pe baza prețului estimat ± 15 % (o analiză mai aprofundată poate implica eliberarea DAE și sarcinile viitoare – economii de provizioane și de capital). |
| --- | --- |

—

impactul asupra profitului și pierderii pe baza prețului estimat ± 15 % (o analiză mai aprofundată poate implica eliberarea DAE și sarcinile viitoare – economii de provizioane și de capital).

| — | analiza valorii adăugate economice: cât de bine se compară evaluarea economică internă cu prețul de vânzare estimat. |
| --- | --- |

—

analiza valorii adăugate economice: cât de bine se compară evaluarea economică internă cu prețul de vânzare estimat.

În orice caz, cea mai bună modalitate de a proteja vânzătorul de variațiile nedorite ale prețului final constă adesea într-o procedură în 2 etape, în care vânzătorul își poate rezerva dreptul de a opri procesul în cazul în care NBO nu răspund așteptărilor. Este important ca acest lucru să fie gestionat (în condiții de transparență maximă) înainte de a intra în etapa BO. În această etapă, investitorii tind să cheltuiască mai multe resurse pentru procesul de diligență.

Definirea contractelor și evaluarea testului de derecunoaștere în conformitate cu principiul IFRS 9

Pentru a derecunoaște portofoliul transferat, vânzătorii trebuie să demonstreze că au transferat în mod substanțial toate riscurile și beneficiile care decurg din portofoliul transferat. În acest scop, trebuie evitate clauzele din contracte care redau vânzătorului riscuri/beneficii.

---

ANEXA 3

Prestatorii externi de servicii

Înainte de a defini structura și perimetrul tranzacției, este necesar să se stabilească dacă prestatorii externi de servicii ar trebui să sprijine procesul. Cu toate acestea, o serie de sarcini ar trebui, în orice caz, să fie îndeplinite de experți interni, deoarece necesită cunoștințe privind: (I) procesele interne, (ii) creditele neperformante care urmează să fie vândute, (iii) garanțiile subiacente posibile, (iv) restructurarea creditelor neperformante și (v) decizia cu privire la declarațiile și garanțiile vânzătorului care pot fi acordate în fapt etc.

Prestatorii externi de servicii ar putea sprijini vânzătorul pe parcursul procedurii aferente unei tranzacții standard de pe piață. Principala funcție a prestatorilor externi de servicii este de a ajuta vânzătorul în etapa de pregătire și de a oferi orientări pe parcursul întregii proceduri de vânzare. De asemenea, aceștia pot să colaboreze cu ofertanții, să medieze interacțiunea dintre vânzător și ofertanți, să contribuie la modelarea/stabilirea prețului portofoliului pentru a stabili „prețul de rezervă”, să elaboreze strategii privind diferite opțiuni de finanțare etc. Astfel de servicii pot fi deosebit de utile pe piețele care nu sunt mature.

Pot fi identificate următoarele categorii principale:

| i. | consultanți financiari (1)
  , (2):






  — | structurarea tranzacțiilor și identificarea celei mai bune abordări de marketing, precum și lista investitorilor vizați; |
| --- | --- | --- |

i.

consultanți financiari (1)
  , (2):

—

structurarea tranzacțiilor și identificarea celei mai bune abordări de marketing, precum și lista investitorilor vizați;

| — | elaborarea materialelor de marketing; |
| --- | --- |

—

elaborarea materialelor de marketing;

| — | gestionarea procesului de marketing (inclusiv publicitatea și verificarea cumpărătorului), gestionarea procedurii de ofertare și a procesului de întrebări și răspunsuri cu ofertanții, sprijin în modelarea/stabilirea prețului portofoliului pentru a stabili un preț „de rezervă”; |
| --- | --- |

—

gestionarea procesului de marketing (inclusiv publicitatea și verificarea cumpărătorului), gestionarea procedurii de ofertare și a procesului de întrebări și răspunsuri cu ofertanții, sprijin în modelarea/stabilirea prețului portofoliului pentru a stabili un preț „de rezervă”;

| — | evaluarea NBO și evaluarea propunerilor fără caracter obligatoriu; |
| --- | --- |

—

evaluarea NBO și evaluarea propunerilor fără caracter obligatoriu;

| — | procesul de diligență și finalizarea tranzacției; |
| --- | --- |

—

procesul de diligență și finalizarea tranzacției;

| — | elaborarea strategiilor privind diferitele structuri de finanțare (și anume, securitizarea față de vânzare directă); |
| --- | --- |

—

elaborarea strategiilor privind diferitele structuri de finanțare (și anume, securitizarea față de vânzare directă);

| ii. | consilieri juridici și fiscali:






  — | consultanță juridică, inclusiv în materie de reglementare; |
| --- | --- | --- |

ii.

consilieri juridici și fiscali:

—

consultanță juridică, inclusiv în materie de reglementare;

| — | structurarea tranzacțiilor; |
| --- | --- |

—

structurarea tranzacțiilor;

| — | elaborarea documentației juridice; |
| --- | --- |

—

elaborarea documentației juridice;

| — | consultanță fiscală privind tranzacția globală (structură, impozite pe vânzare, onorariu de administrare etc.). |
| --- | --- |

—

consultanță fiscală privind tranzacția globală (structură, impozite pe vânzare, onorariu de administrare etc.).

| iii. | consultanți tehnici:






  — | management de proiect și acordarea de asistență în negocierile cu ofertanții; |
| --- | --- | --- |

iii.

consultanți tehnici:

—

management de proiect și acordarea de asistență în negocierile cu ofertanții;

| — | gestionarea VDR și a întrebărilor și răspunsurilor; |
| --- | --- |

—

gestionarea VDR și a întrebărilor și răspunsurilor;

| — | pregătirea fișierelor cu informații privind creditele; |
| --- | --- |

—

pregătirea fișierelor cu informații privind creditele;

| — | analiza impactului; |
| --- | --- |

—

analiza impactului;

| — | testul IFRS9; |
| --- | --- |

—

testul IFRS9;

| iv. | furnizori de VDR:






  — | instalarea tehnică și administrarea VDR; |
| --- | --- | --- |

iv.

furnizori de VDR:

—

instalarea tehnică și administrarea VDR;

| — | asistență tehnică; |
| --- | --- |

—

asistență tehnică;

| v. | platforme de tranzacționare:







  — | structurarea tranzacțiilor, selectarea portofoliului și stabilirea orientativă a prețurilor; |
| --- | --- | --- |

v.

platforme de tranzacționare:

—

structurarea tranzacțiilor, selectarea portofoliului și stabilirea orientativă a prețurilor;

| — | pregătirea, standardizarea și validarea fișierelor cu informații privind creditele; |
| --- | --- |

—

pregătirea, standardizarea și validarea fișierelor cu informații privind creditele;

| — | elaborarea materialelor de marketing; |
| --- | --- |

—

elaborarea materialelor de marketing;

| — | gestionarea procesului de marketing (inclusiv publicitatea și verificarea cumpărătorului); |
| --- | --- |

—

gestionarea procesului de marketing (inclusiv publicitatea și verificarea cumpărătorului);

| — | gestionarea VDR și a întrebărilor și răspunsurilor; |
| --- | --- |

—

gestionarea VDR și a întrebărilor și răspunsurilor;

| — | gestionarea online a procedurii de tranzacționare și gestionarea documentelor; |
| --- | --- |

—

gestionarea online a procedurii de tranzacționare și gestionarea documentelor;

| — | gestionarea online a ofertelor și a procesului de diligență; |
| --- | --- |

—

gestionarea online a ofertelor și a procesului de diligență;

| — | facilitarea proceselor de licitație pentru creditele neperformante cu diferite tipuri de licitație; |
| --- | --- |

—

facilitarea proceselor de licitație pentru creditele neperformante cu diferite tipuri de licitație;

| — | desfășurarea licitației pentru creditele neperformante pe baza instrucțiunilor vânzătorului. |
| --- | --- |

—

desfășurarea licitației pentru creditele neperformante pe baza instrucțiunilor vânzătorului.

---

(1)  Băncile de investiții pot juca rolul de consultanți financiari și de consilieri tehnici.

(2)  Consultanții financiari sunt în principal prestatori de servicii legate de procesul de marketing.

---

ANEXA 4

Principalele tipuri de licitații

Licitație de tip englezesc pentru datorii (în sens ascendent)

Este probabil cea mai populară licitație. Aceasta este o licitație în sistem clasic, atunci când vânzătorul stabilește prețul inițial pentru creditele neperformante și investitorii din etapa 2 licitează, majorând astfel acest preț. Oferta cea mai mare câștigă. Uneori, investitorii din etapa 2 nu sunt foarte activi, iar prețul de închidere nu diferă în mod semnificativ de cel inițial. În acest caz, vânzătorul poate anula licitația sau o poate muta într-o altă zi. De obicei, licitația de tip englezesc durează cel mult o oră, ceea ce înseamnă suficient timp pentru toți cei interesați de creditele neperformante să liciteze.

Licitație de tip olandez pentru datorii (în sens descendent)

Licitația de tip englezesc este foarte răspândită, dar există și alte tipuri, cum ar fi licitația de tip olandez, în care totul funcționează invers. La începutul licitației, vânzătorul stabilește prețul dorit la care este dispus să vândă creditele neperformante. De regulă, acesta este un preț destul de ridicat. În cursul licitației, prețul începe să scadă până când unul dintre investitorii din etapa 2 face o ofertă. În acest moment, licitația poate fi considerată încheiată. În general, acest tip de licitație este utilizat atunci când vânzătorul presupune că respectivele credite neperformante sunt foarte solicitate. Durata unei astfel de licitații se poate întinde de la câteva secunde la câteva zile.

Licitație închisă pentru credite neperformante (oferte ascunse)

Al treilea tip de licitație care este utilizat la vânzarea de credite neperformante se numește licitație în plic închis. În cadrul acestui tip de licitație, toți ofertanții depun simultan oferte în plic închis, astfel încât niciun ofertant să nu cunoască oferta unui alt participant. Ofertantul cu prețul cel mai mare plătește prețul care a fost prezentat. Licitația în plic închis se bazează pe licitația de tip englezesc, singura diferență fiind că ofertele nu sunt publice.

Licitație hibridă pentru credite neperformante

Aceasta este o versiune avansată a licitației clasice. În majoritatea cazurilor se utilizează licitația de tip englezesc. Cu toate acestea, există situații în care alte tipuri de licitații funcționează mai bine. Uneori, un portofoliu de credite neperformante este vândut în două runde. De exemplu, prima rundă este o licitație în plic închis, iar a doua rundă este licitația de tip englezesc. De asemenea, este posibil să se utilizeze o combinație între licitația de tip olandez și licitația de tip englezesc pentru vânzările de portofolii de credite neperformante.

Licitația de tip japonez

În cadrul unei licitații de tip japonez, investitorii din etapa 2 nu își văd poziția, dar vor trebui fie să accepte, fie să refuze „oferta actuală” într-un anumit termen. Apoi, în cazul în care un investitor din etapa 2 a acceptat „oferta actuală”, acesta va trece în runda următoare în care i se va adresa aceeași întrebare. Licitația continuă până când în sala de licitație rămâne un singur investitor din etapa 2. Această licitație este utilizată, de regulă, atunci când există doar un număr mic de cumpărători posibili, iar vânzătorul dorește să valorifice la maximum oferta vânzătorului.

---

ANEXA 5

Subcategoria creditelor neperformante „improbabil să plătească” (UTP)

În cazul în care creditul se încadrează în categoria „improbabil să plătească”, iar contractul de credit subiacent nu a fost reziliat la momentul prevăzut al vânzării, contractele de credit ar putea totuși să includă obligații valabile ale vânzătorului, astfel încât o vânzare directă ar putea să nu fie posibilă și/sau să se confrunte cu limitări stricte.

Vânzătorul are două opțiuni: a) să vândă numai creanța; sau b) să vândă creanța și răspunderile contractuale:

| a) | În cazul în care numai creanța poate fi cedată, atunci datoriile legate de contractul existent în mod continuu rămân la vânzător. |
| --- | --- |

a)

În cazul în care numai creanța poate fi cedată, atunci datoriile legate de contractul existent în mod continuu rămân la vânzător.

| b) | În ceea ce privește răspunderile contractuale, există unele opțiuni, în funcție de legislația locală și de posibilitățile vehiculelor:






  — | Transferul contractelor: aceasta este adesea opțiunea preferată, deoarece ar fi sub nivelul optim să se mențină un contract cu un debitor față de care instituția nu mai are o creanță pecuniară. Pentru a determina transferabilitatea contractelor, trebuie să se analizeze în mod corespunzător:






  (i) | dacă cumpărătorul poate cumpăra contractul în mod legal: în unele jurisdicții, vehiculele de securitizare sunt, de obicei, cumpărătorii și uneori nu sunt în măsură din punct de vedere juridic să achiziționeze contractele. Prin urmare, o altă bancă/un alt intermediar financiar ar trebui să intre în schemă (1). |
| --- | --- | --- | --- |

b)

În ceea ce privește răspunderile contractuale, există unele opțiuni, în funcție de legislația locală și de posibilitățile vehiculelor:

—

Transferul contractelor: aceasta este adesea opțiunea preferată, deoarece ar fi sub nivelul optim să se mențină un contract cu un debitor față de care instituția nu mai are o creanță pecuniară. Pentru a determina transferabilitatea contractelor, trebuie să se analizeze în mod corespunzător:

(i)

dacă cumpărătorul poate cumpăra contractul în mod legal: în unele jurisdicții, vehiculele de securitizare sunt, de obicei, cumpărătorii și uneori nu sunt în măsură din punct de vedere juridic să achiziționeze contractele. Prin urmare, o altă bancă/un alt intermediar financiar ar trebui să intre în schemă (1).

| (ii) | modalitatea de abordare a eventualului consimțământ necesar din partea debitorului: în multe legislații, înlocuirea creditorului nu este posibilă fără consimțământul debitorului. |
| --- | --- |

(ii)

modalitatea de abordare a eventualului consimțământ necesar din partea debitorului: în multe legislații, înlocuirea creditorului nu este posibilă fără consimțământul debitorului.

| — | Vânzătorul rămâne creditorul înregistrat și păstrează obligațiile care decurg din poziția contractuală. |
| --- | --- |

—

Vânzătorul rămâne creditorul înregistrat și păstrează obligațiile care decurg din poziția contractuală.

| — | Vânzătorul rămâne creditorul înregistrat și trebuie instituită o structură mai complicată pentru a înstrăina creanțele și pentru a încredința unui terț obligațiile care decurg din poziția contractuală (2). |
| --- | --- |

—

Vânzătorul rămâne creditorul înregistrat și trebuie instituită o structură mai complicată pentru a înstrăina creanțele și pentru a încredința unui terț obligațiile care decurg din poziția contractuală (2).

---

(1)  Trebuie remarcat faptul că instituirea unei astfel de structuri va fi costisitoare, iar portofoliul trebuie să aibă o dimensiune suficient de mare pentru ca tranzacția să fie viabilă din punct de vedere comercial pentru toate părțile implicate.

(2)  Trebuie remarcat faptul că instituirea unei astfel de structuri va fi costisitoare, iar portofoliul trebuie să aibă o dimensiune suficient de mare pentru ca tranzacția să fie viabilă din punct de vedere comercial pentru toate părțile implicate.

---

ANEXA 6

LSPA – conținutul principal

Un LSPA adecvat pentru a vinde un anumit portofoliu de credite neperformante necesită, de obicei, o personalizare care să reflecte, printre altele, particularitățile creditelor neperformante, calitatea datelor și existența și disponibilitatea documentației în format electronic/pe suport de hârtie.

Următoarele subiecte sunt tratate în mod obișnuit în LSPA, cu condiția ca specificarea clauzelor relevante să depindă de particularitățile tranzacției în sine (1), de creditele neperformante (2), de legislația națională, precum și de nivelul dorit de echilibrare a drepturilor și obligațiilor vânzătorului și cumpărătorului.

| 1) | Identificarea vânzătorului și a cumpărătorului
  . |
| --- | --- |

1)

Identificarea vânzătorului și a cumpărătorului
  .

| 2) | Specificarea creditelor neperformante ca obiect al cumpărătorii și al cesiunii, de exemplu






  a) | în cuprinsul principal al LSPA: natura creditelor neperformante, numărul de credite neperformante, suma restantă totală din cadrul creditelor neperformante, valoarea prețului de cumpărare |
| --- | --- | --- |

2)

Specificarea creditelor neperformante ca obiect al cumpărătorii și al cesiunii, de exemplu

a)

în cuprinsul principal al LSPA: natura creditelor neperformante, numărul de credite neperformante, suma restantă totală din cadrul creditelor neperformante, valoarea prețului de cumpărare

| b) | într-o anexă (MS Excel): lista creditelor neperformante individuale care urmează să fie vândute |
| --- | --- |

b)

într-o anexă (MS Excel): lista creditelor neperformante individuale care urmează să fie vândute

| 3) | O declarație potrivit căreia
  creditele neperformante sunt vândute și atribuite
  cumpărătorului prin intermediul LSPA (inclusiv un transfer al garanției reale și o înregistrare corespunzătoare pentru ipoteci, dacă este cazul); dacă este cazul, în funcție de jurisdicție: în plus, vor fi semnate așa-numitele acorduri de transfer sub formă scurtă pentru fiecare credit neperformant (garantat). |
| --- | --- |

3)

O declarație potrivit căreia
  creditele neperformante sunt vândute și atribuite
  cumpărătorului prin intermediul LSPA (inclusiv un transfer al garanției reale și o înregistrare corespunzătoare pentru ipoteci, dacă este cazul); dacă este cazul, în funcție de jurisdicție: în plus, vor fi semnate așa-numitele acorduri de transfer sub formă scurtă pentru fiecare credit neperformant (garantat).

| 4) | Calendarul tranzacției, de exemplu specificarea datei-limită, a datei semnării, a încheierii, plata prețului de cumpărare, predarea datelor și a documentației; opțional: Data de tranziție a administrării, opțional: administrarea intermediară a creditelor neperformante de către vânzător după încheiere. |
| --- | --- |

4)

Calendarul tranzacției, de exemplu specificarea datei-limită, a datei semnării, a încheierii, plata prețului de cumpărare, predarea datelor și a documentației; opțional: Data de tranziție a administrării, opțional: administrarea intermediară a creditelor neperformante de către vânzător după încheiere.

| 5) | În cazul în care se stabilește o dată-limită,






  a) | în mod obișnuit, specificația creditelor neperformante se referă la data-limită, |
| --- | --- | --- |

5)

În cazul în care se stabilește o dată-limită,

a)

în mod obișnuit, specificația creditelor neperformante se referă la data-limită,

| b) | este necesară o specificație în cazul în care toate sumele primite în legătură cu creditele neperformante începând cu data-limită sunt datorate cumpărătorului sau în cazul în care ar trebui deduse costuri sau comisioane. |
| --- | --- |

b)

este necesară o specificație în cazul în care toate sumele primite în legătură cu creditele neperformante începând cu data-limită sunt datorate cumpărătorului sau în cazul în care ar trebui deduse costuri sau comisioane.

| 6) | Prețul de cumpărare și condițiile de plată, inclusiv






  a) | modul în care se stabilește prețul de cumpărare și care este suma exactă plătibilă și în ce monedă (de exemplu se deduc sumele încasate între data-limită și data semnării atunci când cumpărătorul efectuează plata?); |
| --- | --- | --- |

6)

Prețul de cumpărare și condițiile de plată, inclusiv

a)

modul în care se stabilește prețul de cumpărare și care este suma exactă plătibilă și în ce monedă (de exemplu se deduc sumele încasate între data-limită și data semnării atunci când cumpărătorul efectuează plata?);

| b) | data la care trebuie plătit prețul de cumpărare; |
| --- | --- |

b)

data la care trebuie plătit prețul de cumpărare;

| c) | contul bancar în care se plătește prețul de cumpărare; |
| --- | --- |

c)

contul bancar în care se plătește prețul de cumpărare;

| d) | dacă este cazul: se precizează costurile/comisioanele generate de vânzare (de exemplu taxa de timbru, taxele, costurile de notificare/înregistrare) și partea care le va suporta; |
| --- | --- |

d)

dacă este cazul: se precizează costurile/comisioanele generate de vânzare (de exemplu taxa de timbru, taxele, costurile de notificare/înregistrare) și partea care le va suporta;

| e) | opțional: (în funcție de legislația națională): se recomandă încheierea unui protocol de plată în scris? |
| --- | --- |

e)

opțional: (în funcție de legislația națională): se recomandă încheierea unui protocol de plată în scris?

| f) | opțional: în cazul în care a fost plătit un depozit, suma este dedusă din prețul de cumpărare? |
| --- | --- |

f)

opțional: în cazul în care a fost plătit un depozit, suma este dedusă din prețul de cumpărare?

| 7) | În ceea ce privește scrisorile de notificare adresate debitorilor, LSPA ar trebui să reglementeze:






  a) | Ce parte este responsabilă de trimiterea scrisorilor de notificare? |
| --- | --- | --- |

7)

În ceea ce privește scrisorile de notificare adresate debitorilor, LSPA ar trebui să reglementeze:

a)

Ce parte este responsabilă de trimiterea scrisorilor de notificare?

| b) | Există un termen-limită pentru trimiterea scrisorilor? |
| --- | --- |

b)

Există un termen-limită pentru trimiterea scrisorilor?

| c) | Cum sunt repartizate costurile între părți? |
| --- | --- |

c)

Cum sunt repartizate costurile între părți?

| d) | Ar trebui ca părțile să convină asupra formulării scrisorii? |
| --- | --- |

d)

Ar trebui ca părțile să convină asupra formulării scrisorii?

| 8) | Declarațiile și garanțiile vânzătorului







  a) | declarații și garanții instituționale referitoare la vânzător ca entitate; |
| --- | --- | --- |

8)

Declarațiile și garanțiile vânzătorului

a)

declarații și garanții instituționale referitoare la vânzător ca entitate;

| b) | declarații și garanții referitoare la creditele neperformante, inclusiv datele/documentația (în format electronic și pe suport de hârtie), inițierea și gestionarea prealabilă a creditelor neperformante, faptul că vânzătorul este proprietarul creditelor neperformante; dacă este cazul: declarații și garanții referitoare la garanțiile reale subiacente, statutul juridic etc. |
| --- | --- |

b)

declarații și garanții referitoare la creditele neperformante, inclusiv datele/documentația (în format electronic și pe suport de hârtie), inițierea și gestionarea prealabilă a creditelor neperformante, faptul că vânzătorul este proprietarul creditelor neperformante; dacă este cazul: declarații și garanții referitoare la garanțiile reale subiacente, statutul juridic etc.

| 9) | Obligațiile vânzătorului, de exemplu despăgubirea cumpărătorului în cazul încălcării declarațiilor și garanțiilor vânzătorului; transmiterea fondurilor și comunicarea; opțional: alte obligații de sprijin post-încheiere ale vânzătorului, astfel cum au fost convenite cu cumpărătorul |
| --- | --- |

9)

Obligațiile vânzătorului, de exemplu despăgubirea cumpărătorului în cazul încălcării declarațiilor și garanțiilor vânzătorului; transmiterea fondurilor și comunicarea; opțional: alte obligații de sprijin post-încheiere ale vânzătorului, astfel cum au fost convenite cu cumpărătorul

| 10) | Declarațiile și garanțiile cumpărătorului







  a) | declarații și garanții instituționale referitoare la cumpărător ca entitate; |
| --- | --- | --- |

10)

Declarațiile și garanțiile cumpărătorului

a)

declarații și garanții instituționale referitoare la cumpărător ca entitate;

| b) | declarații și garanții suplimentare ale cumpărătorului, dacă vânzătorul solicită acest lucru; |
| --- | --- |

b)

declarații și garanții suplimentare ale cumpărătorului, dacă vânzătorul solicită acest lucru;

| 11) | Obligațiile cumpărătorului, de exemplu administrarea viitoare a creditelor neperformante în conformitate cu legislația aplicabilă; mandatul unui administrator de credite neperformante autorizat, dacă este cazul în temeiul legislației naționale (3) |
| --- | --- |

11)

Obligațiile cumpărătorului, de exemplu administrarea viitoare a creditelor neperformante în conformitate cu legislația aplicabilă; mandatul unui administrator de credite neperformante autorizat, dacă este cazul în temeiul legislației naționale (3)

| 12) | Cooperarea post-încheiere dintre vânzător și cumpărător, de exemplu






  a) | gestionarea creditelor neperformante care se află în etapa juridică/de executare silită la încheiere; |
| --- | --- | --- |

12)

Cooperarea post-încheiere dintre vânzător și cumpărător, de exemplu

a)

gestionarea creditelor neperformante care se află în etapa juridică/de executare silită la încheiere;

| b) | procesul de răscumpărare/înlocuire a creditelor neperformante defectuoase; |
| --- | --- |

b)

procesul de răscumpărare/înlocuire a creditelor neperformante defectuoase;

| c) | gestionarea oricăror acțiuni necesare după încheiere, de exemplu în ceea ce privește furnizarea de dovezi, reînmatricularea ipotecilor, dacă este cazul |
| --- | --- |

c)

gestionarea oricăror acțiuni necesare după încheiere, de exemplu în ceea ce privește furnizarea de dovezi, reînmatricularea ipotecilor, dacă este cazul

| d) | soluționarea disputelor/litigiilor grave înaintate de debitori după încheiere. |
| --- | --- |

d)

soluționarea disputelor/litigiilor grave înaintate de debitori după încheiere.

| 13) | Regimul răspunderii, de exemplu







  a) | Care ar fi mecanismul de remediere/compensare pentru creditele neperformante defectuoase, de exemplu răscumpărarea/înlocuirea creditelor neperformante defectuoase, compensația monetară? |
| --- | --- | --- |

13)

Regimul răspunderii, de exemplu

a)

Care ar fi mecanismul de remediere/compensare pentru creditele neperformante defectuoase, de exemplu răscumpărarea/înlocuirea creditelor neperformante defectuoase, compensația monetară?

| b) | Răspunderea uneia sau a ambelor părți ar fi limitată? În caz afirmativ, limitarea ar acoperi încălcarea tuturor declarațiilor și garanțiilor sau anumite declarații și garanții nu ar fi acoperite? |
| --- | --- |

b)

Răspunderea uneia sau a ambelor părți ar fi limitată? În caz afirmativ, limitarea ar acoperi încălcarea tuturor declarațiilor și garanțiilor sau anumite declarații și garanții nu ar fi acoperite?

| c) | Limitarea răspunderii poate include: (i) valoarea de minimis, (ii) coș de răspundere (de tip „tipping”/„spilling”) (4), (iii) valoarea plafonului de răspundere, (iv) perioada de răspundere. |
| --- | --- |

c)

Limitarea răspunderii poate include: (i) valoarea de minimis, (ii) coș de răspundere (de tip „tipping”/„spilling”) (4), (iii) valoarea plafonului de răspundere, (iv) perioada de răspundere.

| 14) | dacă este cazul: condițiile premergătoare încheierii

  , de exemplu aprobările necesare, verificarea documentației de către cumpărător, |
| --- | --- |

14)

dacă este cazul: condițiile premergătoare încheierii

  , de exemplu aprobările necesare, verificarea documentației de către cumpărător,

| 15) | Transferul de date și documentație







  a) | Amploarea și formatul datelor și documentației; |
| --- | --- | --- |

15)

Transferul de date și documentație

a)

Amploarea și formatul datelor și documentației;

| b) | ar trebui să fie stipulat în mod clar procesul practic de transfer de date și documente [inclusiv destinatarul (destinatarii), de exemplu cumpărătorul și/sau administratorul de credite]; |
| --- | --- |

b)

ar trebui să fie stipulat în mod clar procesul practic de transfer de date și documente [inclusiv destinatarul (destinatarii), de exemplu cumpărătorul și/sau administratorul de credite];

| c) | secțiunea de notificări, inclusiv coordonatele bancare ale părților; |
| --- | --- |

c)

secțiunea de notificări, inclusiv coordonatele bancare ale părților;

| d) | regimul juridic; |
| --- | --- |

d)

regimul juridic;

| e) | confidențialitate, ținând seama de faptul că administratorul de credite trebuie să obțină date și informați și că ar trebui acoperită comunicarea cu debitorii, cu instanțele și, eventual, cu subcontractorii. |
| --- | --- |

e)

confidențialitate, ținând seama de faptul că administratorul de credite trebuie să obțină date și informați și că ar trebui acoperită comunicarea cu debitorii, cu instanțele și, eventual, cu subcontractorii.

---

(1)  Trebuie remarcat faptul că vânzarea de credite neperformante pe baza fluxului la termen (în cazul în care sunt vândute credite neperformante futures) ar necesita dispoziții suplimentare în comparație cu vânzarea unui stoc existent de credite neperformante. Se recomandă ca vânzătorii fără experiență să înceapă cu o vânzare a unui stoc de credite neperformante.

(2)  Trebuie remarcat faptul că creditele neperformante garantate necesită, de obicei, dispoziții suplimentare care sunt menționate doar în general, dar care nu sunt prezentate în detaliu în lista următoare.

(3)  După punerea în aplicare la nivel național a Directivei privind administratorii de credite și cumpărătorii de credite: Cu excepția cazului în care cumpărătorul este autorizat el însuși ca administrator de credite sau se aplică o excepție, cumpărătorul trebuie să mandateze un administrator de credite autorizat.

(4)  Un coș de răspundere înseamnă că o cerere de despăgubire sub un anumit prag nu va fi compensată de partea răspunzătoare. În cadrul unui „coș de tip «spilling»”, numai cererile de despăgubire care depășesc pragul vor fi compensate, în timp ce în cazul unui „coș de tip «tipping»”, odată atins pragul, va fi compensată și suma de până la valoarea pragului.

---

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/50 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/50

---

COMUNICARE A COMISIEI

Aprobarea conținutului unui Proiect de regulament al Comisiei de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1218/2010 al Comisiei în ceea ce privește perioada de aplicare a acestuia

(2022/C 405/02)

Comisia a aprobat, la data de 14 octombrie 2022, conținutul unui Proiect de regulament al Comisiei de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1218/2010 al Comisiei în ceea ce privește perioada de aplicare a acestuia.

Proiectul de regulament al Comisiei este atașat ca anexă la prezenta comunicare.

Proiectul de regulament al Comisiei poate fi consultat de public la următoarea adresă:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

---

ANEXĂ

REGULAMENTUL (UE) 2022/... AL COMISIEI din 14 octombrie 2022 de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1218/2010 al Comisiei în ceea ce privește perioada de aplicare a acestuia

PROIECT

(Text cu relevanță pentru SEE)

COMISIA EUROPEANĂ,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,

având în vedere Regulamentul (CEE) nr. 2821/71 al Consiliului din 20 decembrie 1971 privind aplicarea articolului 85 alineatul (3) din tratat unor categorii de acorduri, decizii și practici concertate (1),

după publicarea unui proiect al prezentului regulament (2),

După consultarea Comitetului consultativ privind înțelegerile și pozițiile dominante,

întrucât:

| (1) | Regulamentul (CEE) nr. 2821/71 împuternicește Comisia să declare, prin regulament și în conformitate cu articolul 101 alineatul (3) din tratat, că articolul 101 alineatul (1) din tratat nu se aplică anumitor categorii de acorduri de specializare. |
| --- | --- |

(1)

Regulamentul (CEE) nr. 2821/71 împuternicește Comisia să declare, prin regulament și în conformitate cu articolul 101 alineatul (3) din tratat, că articolul 101 alineatul (1) din tratat nu se aplică anumitor categorii de acorduri de specializare.

| (2) | Regulamentul (UE) nr. 1218/2010 al Comisiei (3) definește unele categorii de acorduri de specializare cu privire la care Comisia consideră că îndeplinesc în mod normal condițiile prevăzute la articolul 101 alineatul (3) din tratat. Regulamentul sus-menționat expiră la 31 decembrie 2022. |
| --- | --- |

(2)

Regulamentul (UE) nr. 1218/2010 al Comisiei (3) definește unele categorii de acorduri de specializare cu privire la care Comisia consideră că îndeplinesc în mod normal condițiile prevăzute la articolul 101 alineatul (3) din tratat. Regulamentul sus-menționat expiră la 31 decembrie 2022.

| (3) | La 5 septembrie 2019, Comisia a lansat o evaluare a Regulamentului (UE) nr. 1218/2010. Dovezile colectate în cadrul evaluării sugerează că Regulamentul (UE) nr. 1218/2010 a fost un instrument util, iar normele sale rămân relevante pentru părțile interesate. Pe baza rezultatelor evaluării, la 7 iunie 2021, Comisia a lansat o evaluare a impactului opțiunilor de politică pentru adoptarea unui nou regulament de exceptare pe categorii pentru acordurile de specializare. |
| --- | --- |

(3)

La 5 septembrie 2019, Comisia a lansat o evaluare a Regulamentului (UE) nr. 1218/2010. Dovezile colectate în cadrul evaluării sugerează că Regulamentul (UE) nr. 1218/2010 a fost un instrument util, iar normele sale rămân relevante pentru părțile interesate. Pe baza rezultatelor evaluării, la 7 iunie 2021, Comisia a lansat o evaluare a impactului opțiunilor de politică pentru adoptarea unui nou regulament de exceptare pe categorii pentru acordurile de specializare.

| (4) | Pentru a acorda Comisiei suficient timp astfel încât să finalizeze procesul de adoptare a unui nou regulament de exceptare pe categorii pentru acordurile de specializare și în temeiul competenței conferite Comisiei în baza articolului 2 alineatul (1) din Regulamentul (CEE) nr. 2821/71, perioada de aplicare a Regulamentului (UE) nr. 1218/2010 ar trebui prelungită cu șase luni. |
| --- | --- |

(4)

Pentru a acorda Comisiei suficient timp astfel încât să finalizeze procesul de adoptare a unui nou regulament de exceptare pe categorii pentru acordurile de specializare și în temeiul competenței conferite Comisiei în baza articolului 2 alineatul (1) din Regulamentul (CEE) nr. 2821/71, perioada de aplicare a Regulamentului (UE) nr. 1218/2010 ar trebui prelungită cu șase luni.

| (5) | Prin urmare, Regulamentul (UE) nr. 1218/2010 ar trebui modificat în consecință, |
| --- | --- |

(5)

Prin urmare, Regulamentul (UE) nr. 1218/2010 ar trebui modificat în consecință,

ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:

Articolul 1

La articolul 7 din Regulamentul (UE) nr. 1218/2010, al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Expiră la 30 iunie 2023.”

Articolul 2

Prezentul regulament intră în vigoare în a treia zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.

Adoptat la Bruxelles, 14 octombrie 2022.

Pentru Comisie

Președinta

Ursula VON DER LEYEN

---

(1)  JO L 285, 29.12.1971, p. 46. Începând cu 1 decembrie 2009, articolul 81 din Tratatul CE (fostul articol 85 din Tratatul CEE) a devenit articolul 101 din tratat. Aceste dispoziții sunt, în esență, identice. În sensul prezentului regulament, acolo unde este cazul, trimiterile la articolul 85 din Tratatul CEE sau la articolul 81 din Tratatul CE ar trebui înțelese ca fiind trimiteri la articolul 101 din tratat.

1

(2)  JO C 405, 21.10.2022, p. 50.

2

(3)  Regulamentul (UE) nr. 1218/2010 al Comisiei din 14 decembrie 2010 privind aplicarea articolului 101 alineatul (3) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene anumitor categorii de acorduri de specializare (JO L 335, 18 decembrie 2010, p. 43).

3

---

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/53 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/53

---

COMUNICARE A COMISIEI

Aprobarea conținutului unui Proiect de regulament al Comisiei de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1217/2010 al Comisiei în ceea ce privește perioada de aplicare a acestuia

(2022/C 405/03)

Comisia a aprobat, la data de 14 octombrie 2022, conținutul unui Proiect de regulament al Comisiei de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1217/2010 al Comisiei în ceea ce privește perioada de aplicare a acestuia.

Proiectul de regulament al Comisiei este atașat ca anexă la prezenta comunicare.

Proiectul de regulament al Comisiei poate fi consultat de public la următoarea adresă:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

---

ANEXĂ

REGULAMENTUL (UE) 2022/... AL COMISIEI din 14 octombrie 2022 de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1217/2010 al Comisiei în ceea ce privește perioada de aplicare a acestuia

PROIECT

Text cu relevanță pentru SEE

COMISIA EUROPEANĂ,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,

având în vedere Regulamentul (CEE) nr. 2821/71 al Consiliului din 20 decembrie 1971 privind aplicarea articolului 85 alineatul (3) din tratat unor categorii de acorduri, decizii și practici concertate (1),

după publicarea unui proiect al prezentului regulament (2),

După consultarea Comitetului consultativ privind înțelegerile și pozițiile dominante,

întrucât:

| (1) | Regulamentul (CEE) nr. 2821/71 împuternicește Comisia să declare, prin regulament și în conformitate cu articolul 101 alineatul (3) din tratat, că articolul 101 alineatul (1) din tratat nu se aplică anumitor categorii de acorduri de cercetare și dezvoltare. |
| --- | --- |

(1)

Regulamentul (CEE) nr. 2821/71 împuternicește Comisia să declare, prin regulament și în conformitate cu articolul 101 alineatul (3) din tratat, că articolul 101 alineatul (1) din tratat nu se aplică anumitor categorii de acorduri de cercetare și dezvoltare.

| (2) | Regulamentul (UE) nr. 1217/2010 al Comisiei (3) definește unele categorii de acorduri de cercetare și dezvoltare cu privire la care Comisia consideră că îndeplinesc în mod normal condițiile prevăzute la articolul 101 alineatul (3) din tratat. Regulamentul sus-menționat expiră la 31 decembrie 2022. |
| --- | --- |

(2)

Regulamentul (UE) nr. 1217/2010 al Comisiei (3) definește unele categorii de acorduri de cercetare și dezvoltare cu privire la care Comisia consideră că îndeplinesc în mod normal condițiile prevăzute la articolul 101 alineatul (3) din tratat. Regulamentul sus-menționat expiră la 31 decembrie 2022.

| (3) | La 5 septembrie 2019, Comisia a lansat o evaluare a Regulamentului (UE) nr. 1217/2010. Dovezile colectate în cadrul evaluării sugerează că Regulamentul (UE) nr. 1217/2010 a fost un instrument util, iar normele sale rămân relevante pentru părțile interesate. Pe baza rezultatelor evaluării, la 7 iunie 2021, Comisia a lansat o evaluare a impactului opțiunilor de politică pentru adoptarea unui nou regulament de exceptare pe categorii pentru acordurile de cercetare și dezvoltare. |
| --- | --- |

(3)

La 5 septembrie 2019, Comisia a lansat o evaluare a Regulamentului (UE) nr. 1217/2010. Dovezile colectate în cadrul evaluării sugerează că Regulamentul (UE) nr. 1217/2010 a fost un instrument util, iar normele sale rămân relevante pentru părțile interesate. Pe baza rezultatelor evaluării, la 7 iunie 2021, Comisia a lansat o evaluare a impactului opțiunilor de politică pentru adoptarea unui nou regulament de exceptare pe categorii pentru acordurile de cercetare și dezvoltare.

| (4) | Pentru a acorda Comisiei suficient timp astfel încât să finalizeze procesul de adoptare a unui nou regulament de exceptare pe categorii pentru acordurile de cercetare și dezvoltare și în temeiul competenței conferite Comisiei în baza articolului 2 alineatul (1) din Regulamentul (CEE) nr. 2821/71, perioada de aplicare a Regulamentului (UE) nr. 1217/2010 ar trebui prelungită cu șase luni. |
| --- | --- |

(4)

Pentru a acorda Comisiei suficient timp astfel încât să finalizeze procesul de adoptare a unui nou regulament de exceptare pe categorii pentru acordurile de cercetare și dezvoltare și în temeiul competenței conferite Comisiei în baza articolului 2 alineatul (1) din Regulamentul (CEE) nr. 2821/71, perioada de aplicare a Regulamentului (UE) nr. 1217/2010 ar trebui prelungită cu șase luni.

| (5) | Prin urmare, Regulamentul (UE) nr. 1217/2010 ar trebui modificat în consecință, |
| --- | --- |

(5)

Prin urmare, Regulamentul (UE) nr. 1217/2010 ar trebui modificat în consecință,

ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:

Articolul 1

La articolul 9 din Regulamentul (UE) nr. 1217/2010, al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Expiră la 30 iunie 2023.”

Articolul 2

Prezentul regulament intră în vigoare în a treia zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.

Adoptat la Bruxelles, 14 octombrie 2022.

Pentru Comisie

Președinta

Ursula VON DER LEYEN

---

(1)  JO L 285, 29.12.1971, p. 46. Începând cu 1 decembrie 2009, articolul 81 din Tratatul CE (fostul articol 85 din Tratatul CEE) a devenit articolul 101 din tratat. Aceste dispoziții sunt, în esență, identice. În sensul prezentului regulament, acolo unde este cazul, trimiterile la articolul 85 din Tratatul CEE sau la articolul 81 din Tratatul CE ar trebui înțelese ca fiind trimiteri la articolul 101 din tratat.

1

(2)  JO C 405, 21.10.2022, p. 53.

2

(3)  Regulamentul (UE) nr. 1217/2010 al Comisiei din 14 decembrie 2010 privind aplicarea articolului 101 alineatul (3) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene anumitor categorii de acorduri de cercetare și dezvoltare (JO L 335, 18 decembrie 2010, p. 36).

3

---

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/56 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/56

---

Comunicare a Comisiei privind aplicarea regulilor tranzitorii de origine care prevăd cumulul diagonal între părțile contractante (1) care aplică regulile în zona paneuromediteraneeană (PEM)

(2022/C 405/04)

În scopul aplicării cumulului diagonal de origine între părțile contractante care aplică regulile, respectivele părți contractante care aplică regulile își notifică reciproc, prin intermediul Comisiei Europene, regulile de origine în vigoare cu celelalte părți contractante care aplică regulile.

Trebuie amintit faptul că aplicarea cumulului diagonal (al fabricării, al prelucrării și/sau al materialelor) este posibilă doar dacă părțile contractante care aplică regulile pe teritoriul cărora are loc producția finală și părțile de destinație finală au încheiat acorduri de liber schimb, care conțin reguli de origine identice, cu toate părțile care aplică regulile participante la procesul de obținere a caracterului originar.

Produsele originare de pe teritoriul unei părți contractante care aplică regulile care nu a semnat un acord cu părțile contractante care aplică regulile pe teritoriul cărora are loc producția finală și/sau cu părțile de destinație finală trebuie tratate ca neoriginare.

Pe baza notificărilor adresate de părțile contractante care aplică regulile Comisiei Europene, tabelele anexate cuprind:

| | Tabelul 1 – prezentare simplificată a posibilităților de cumul la 15 octombrie 2022. |
| --- | --- |

Tabelul 1 – prezentare simplificată a posibilităților de cumul la 15 octombrie 2022.

| | Tabelul 2 – data de la care devine aplicabil cumulul diagonal. |
| --- | --- |

Tabelul 2 – data de la care devine aplicabil cumulul diagonal.

În tabelul 1, un „X” marchează existența, între doi parteneri, a unui acord de liber schimb care conține reguli de origine ce permit cumulul pe baza regulilor tranzitorii de origine. Utilizarea cumulului diagonal care implică un al treilea partener necesită câte un „X” în toate căsuțele din tabel care marchează intersectarea celor trei parteneri.

În tabelul 2, datele menționate se referă la data aplicării cumulului diagonal în temeiul articolului 8 din apendicele A la fiecare protocol privind regulile de origine între părțile contractante care aplică regulile. În acest caz, data este precedată de mențiunea „(T)”;

În anexa I este inclusă o listă a părților contractante care aplică regulile, care au optat pentru extinderea în mod unilateral a aplicării articolului 7 alineatul (3) din regulile tranzitorii prevăzute în apendicele A la protocoalele bilaterale privind regulile de origine, la importul produselor care intră sub incidența capitolelor 50-63.

Codurile pentru părțile contractante care aplică regulile enumerate în tabele sunt următoarele:

| — | Uniunea Europeană |
| --- | --- |

—

Uniunea Europeană

UE

| — | State AELS: |
| --- | --- |

—

State AELS:

| — | Islanda |
| --- | --- |

—

Islanda

IS

| — | Elveția (inclusiv Liechtenstein) (2) |
| --- | --- |

—

Elveția (inclusiv Liechtenstein) (2)

CH (+ LI)

| — | Norvegia |
| --- | --- |

—

Norvegia

NO

| — | Insulele Feroe |
| --- | --- |

—

Insulele Feroe

FO

| — | Participanții la Procesul de la Barcelona: |
| --- | --- |

—

Participanții la Procesul de la Barcelona:

| — | Iordania |
| --- | --- |

—

Iordania

JO

| — | Palestina (3) |
| --- | --- |

—

Palestina (3)

PS

| — | Participanții la procesul de stabilizare și de asociere al UE: |
| --- | --- |

—

Participanții la procesul de stabilizare și de asociere al UE:

| — | Albania |
| --- | --- |

—

Albania

AL

| — | Macedonia de Nord |
| --- | --- |

—

Macedonia de Nord

MK

| — | Serbia |
| --- | --- |

—

Serbia

RS

| — | Muntenegru |
| --- | --- |

—

Muntenegru

ME

| — | Georgia |
| --- | --- |

—

Georgia

GE

| — | Republica Moldova |
| --- | --- |

—

Republica Moldova

MD

| — | Kosovo (*) |
| --- | --- |

—

Kosovo (*)

KO

Prezenta comunicare înlocuiește comunicarea 2022/C 202/01 (JO C 202, 19.5.2022, p. 1).

Tabelul 1

Prezentare simplificată a posibilităților de cumul diagonal în cadrul regulilor tranzitorii de origine în zona paneuromediteraneeană la 15 octombrie 2022

| | UE | CH (+LI) | IS | NO | FO | JO | PS | AL | KO | MK | RS | ME | GE | MD |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| UE | | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| CH (+LI) | X | | X | X | | | | X | | X | X | X | | |
| IS | X | X | | X | | | | X | | X | X | X | | |
| NO | X | X | X | | | | | X | | X | X | X | | |
| FO | X | | | | | | | | | | | | | |
| JO | X | | | | | | | | | | | | | |
| PS | X | | | | | | | | | | | | | |
| AL | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| KO | X | | | | | | | | | | | | | |
| MK | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| RS | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| ME | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| GE | X | | | | | | | | | | | | | |
| MD | X | | | | | | | | | | | | | |

UE

CH (+LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

UE

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

CH (+LI)

X

X

X

X

X

X

X

IS

X

X

X

X

X

X

X

NO

X

X

X

X

X

X

X

FO

X

JO

X

PS

X

AL

X

X

X

X

KO

X

MK

X

X

X

X

RS

X

X

X

X

ME

X

X

X

X

GE

X

MD

X

Tabelul 2

Data aplicării regulilor tranzitorii de origine care prevăd cumulul diagonal în zona paneuromediteraneeană

| | UE | CH (+LI) | IS | NO | FO | JO | PS | AL | KO | MK | RS | ME | GE | MD |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| UE | | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 15.10.2022 | (T) 9.9.2021 | (T) 6.12.2021 | (T) 9.2.2022 | (T) 1.9.2021 | (T) 16.11.2021 |
| CH (+LI) | (T) 1.9.2021 | | (T) 1.11.2021 | (T) 1.11.2021 | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| IS | (T) 1.9.2021 | (T) 1.11.2021 | | (T) 1.11.2021 | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| NO | (T) 1.9.2021 | (T) 1.11.2021 | (T) 1.11.2021 | | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| FO | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| JO | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| PS | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| AL | (T) 1.9.2021 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | | | | | | | | | | |
| KO | (T) 15.10.2022 | | | | | | | | | | | | | |
| MK | (T) 9.9.2021 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | | | | | | | | | | |
| RS | (T) 6.12.2021 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | | | | | | | | | | |
| ME | (T) 9.2.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | | | | | | | | | | |
| GE | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| MD | (T) 16.11.2021 | | | | | | | | | | | | | |

UE

CH (+LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

UE

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 15.10.2022

(T) 9.9.2021

(T) 6.12.2021

(T) 9.2.2022

(T) 1.9.2021

(T) 16.11.2021

CH (+LI)

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

IS

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

NO

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

FO

(T) 1.9.2021

JO

(T) 1.9.2021

PS

(T) 1.9.2021

AL

(T) 1.9.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

KO

(T) 15.10.2022

MK

(T) 9.9.2021

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

RS

(T) 6.12.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

ME

(T) 9.2.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

GE

(T) 1.9.2021

MD

(T) 16.11.2021

---

(1)  „Parte contractantă care aplică regulile” înseamnă o parte contractantă la convenția PEM care încorporează regulile tranzitorii de origine PEM în acordurile sale comerciale bilaterale preferențiale cu o altă parte contractantă la convenția PEM.

(2)  Elveția și Principatul Liechtenstein formează o uniune vamală.

(3)  Această denumire nu trebuie interpretată ca o recunoaștere a statului Palestina și nu aduce atingere poziției fiecărui stat membru în parte pe această temă.

(*)  Această denumire nu aduce atingere pozițiilor privind statutul și este conformă cu RCSONU 1244/1999, precum și cu Avizul CIJ privind Declarația de independență a Kosovo.

---

ANEXA I

Lista părților contractante care aplică regulile, care au optat pentru extinderea aplicării articolului 7 alineatul (3)

| A. | Lista părților contractante care aplică regulile, care au optat pentru extinderea aplicării articolului 7 alineatul (3) la toți partenerii lor care aplică regulile tranzitorii






  — | Islanda |
| --- | --- | --- |

A.

Lista părților contractante care aplică regulile, care au optat pentru extinderea aplicării articolului 7 alineatul (3) la toți partenerii lor care aplică regulile tranzitorii

—

Islanda

| — | Norvegia |
| --- | --- |

—

Norvegia

| — | Elveția (Liechtenstein) |
| --- | --- |

—

Elveția (Liechtenstein)

| B. | Lista părților contractante care aplică regulile, care au optat pentru extinderea aplicării articolului 7 alineatul (3) la un număr limitat dintre partenerii lor care aplică regulile tranzitorii






  — | Albania – la statele AELS |
| --- | --- | --- |

B.

Lista părților contractante care aplică regulile, care au optat pentru extinderea aplicării articolului 7 alineatul (3) la un număr limitat dintre partenerii lor care aplică regulile tranzitorii

—

Albania – la statele AELS

| — | Muntenegru – la statele AELS |
| --- | --- |

—

Muntenegru – la statele AELS

| — | Macedonia de Nord – la statele AELS |
| --- | --- |

—

Macedonia de Nord – la statele AELS

| — | Serbia – la statele AELS |
| --- | --- |

—

Serbia – la statele AELS

---

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/61 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/61

---

Nonopoziție la o concentrare notificată

(Cazul M.10864 – AGC GLASS EUROPE / INTERPANE)

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2022/C 405/05)

La 21 septembrie 2022, Comisia a decis să nu se opună concentrării notificate menționate mai sus și să o declare compatibilă cu piața internă. Prezenta decizie se bazează pe articolul 6 alineatul (1) litera (b) din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului (1). Textul integral al deciziei este disponibil doar în limba engleză și va fi făcut public după ce vor fi eliminate orice secrete de afaceri pe care le-ar putea conține. Va fi disponibil:

| — | pe site-ul internet al Direcției Generale Concurență din cadrul Comisiei, în secțiunea consacrată concentrărilor (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Acest site internet oferă diverse facilități care permit identificarea deciziilor de concentrare individuale, inclusiv întreprinderea, numărul cazului, data și indexurile sectoriale; |
| --- | --- |

—

pe site-ul internet al Direcției Generale Concurență din cadrul Comisiei, în secțiunea consacrată concentrărilor (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Acest site internet oferă diverse facilități care permit identificarea deciziilor de concentrare individuale, inclusiv întreprinderea, numărul cazului, data și indexurile sectoriale;

| — | în format electronic, pe site-ul internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=ro), cu numărul de document 32022M10864. EUR-Lex permite accesul online la legislația europeană. |
| --- | --- |

—

în format electronic, pe site-ul internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=ro), cu numărul de document 32022M10864. EUR-Lex permite accesul online la legislația europeană.

---

(1)  JO L 24, 29.1.2004, p. 1.

---

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/62 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/62

---

Nonopoziție la o concentrare notificată

(Cazul M.10870 – CAPVEST / NATRA)

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2022/C 405/06)

La 20 septembrie 2022, Comisia a decis să nu se opună concentrării notificate menționate mai sus și să o declare compatibilă cu piața internă. Prezenta decizie se bazează pe articolul 6 alineatul (1) litera (b) din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului (1). Textul integral al deciziei este disponibil doar în limba engleză și va fi făcut public după ce vor fi eliminate orice secrete de afaceri pe care le-ar putea conține. Va fi disponibil:

| — | pe site-ul internet al Direcției Generale Concurență din cadrul Comisiei, în secțiunea consacrată concentrărilor (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Acest site internet oferă diverse facilități care permit identificarea deciziilor de concentrare individuale, inclusiv întreprinderea, numărul cazului, data și indexurile sectoriale; |
| --- | --- |

—

pe site-ul internet al Direcției Generale Concurență din cadrul Comisiei, în secțiunea consacrată concentrărilor (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Acest site internet oferă diverse facilități care permit identificarea deciziilor de concentrare individuale, inclusiv întreprinderea, numărul cazului, data și indexurile sectoriale;

| — | în format electronic, pe site-ul internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=ro), cu numărul de document 32022M10870. EUR-Lex permite accesul online la legislația europeană. |
| --- | --- |

—

în format electronic, pe site-ul internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=ro), cu numărul de document 32022M10870. EUR-Lex permite accesul online la legislația europeană.

---

(1)  JO L 24, 29.1.2004, p. 1.

---

IV Informări

INFORMĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE

Consiliu

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/63 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/63

---

Aviz în atenția persoanelor, entităților și organismelor care fac obiectul măsurilor restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC a Consiliului, astfel cum a fost modificată prin Decizia (PESC) 2022/1986 a Consiliului, și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului, astfel cum este pus în aplicare prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2022/1985 al Consiliului privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei

(2022/C 405/07)

Următoarele informații se aduc la cunoștința persoanelor, entităților și organismelor care figurează în anexa la Decizia 2014/145/PESC a Consiliului (1), astfel cum a fost modificată prin Decizia 2022/1986 a Consiliului (2), și în anexa I la Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului (3), astfel cum este pus în aplicare prin Regulamentul de punere în aplicare 2022/1985 al Consiliului (4) privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei.

Consiliul Uniunii Europene a decis ca persoanele, entitățile și organismele respective să fie incluse pe lista persoanelor, entităților și organismelor cărora li se aplică măsurile restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014 privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei. Motivele pentru includerea persoanelor, entităților și organismelor respective pe listă sunt prezentate în rubricile corespunzătoare din anexele menționate.

Se atrage atenția persoanelor, entităților și organismelor în cauză asupra posibilității de a adresa o cerere autorităților competente din statul membru (statele membre) în cauză, conform indicațiilor de pe site-urile web care figurează în anexa II la Regulamentul (UE) nr. 269/2014, pentru a obține autorizația de a utiliza fonduri înghețate pentru necesități de bază sau pentru plăți specifice (cf. articolul 4 din regulament).

Persoanele, entitățile și organismele în cauză pot transmite Consiliului, înainte de 2 noiembrie 2022, o cerere însoțită de documente justificative, solicitând reanalizarea deciziei pe baza căreia au fost incluse pe lista sus-menționată; cererea se transmite la următoarea adresă:

| Council of the European Union |
| --- |
| General Secretariat |
| RELEX.1 |
| Rue de la Loi/Wetstraat 175 |
| 1048 Bruxelles/Brussel |
| BELGIQUE/BELGIË |

Council of the European Union

General Secretariat

RELEX.1

Rue de la Loi/Wetstraat 175

1048 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

E-mail: sanctions@consilium.europa.eu

Se atrage, de asemenea, atenția persoanelor, entităților și organismelor în cauză asupra posibilității de a contesta decizia Consiliului în fața Tribunalului Uniunii Europene, în condițiile prevăzute la articolul 275 al doilea paragraf și la articolul 263 al patrulea și al șaselea paragraf din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene.

---

(1)  JO L 78, 17.3.2014, p. 16.

(2)  JO L 272 I, 20.10.2022, p. 5.

(3)  JO L 78, 17.3.2014, p. 6.

(4)  JO L 272 I, 20.10.2022, p. 1.

---

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/65 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/65

---

Aviz în atenția persoanelor fizice sau juridice, entităților sau organismelor care fac obiectul măsurilor restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC a Consiliului, astfel cum a fost modificată prin Decizia (PESC) 2022/1986 a Consiliului, și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului, astfel cum este pus în aplicare prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2022/1985 al Consiliului privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei

(2022/C 405/08)

Următoarele informații se aduc la cunoștința persoanelor fizice sau juridice, entităților sau organismelor care figurează în anexa la Decizia 2014/145/PESC a Consiliului (1), astfel cum a fost modificată prin Decizia (PESC) 2022/1986 a Consiliului (2)+, și în anexa I la Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului (3), astfel cum este pus în aplicare prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2022/1985 al Consiliului (4)
  +++ privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei.

Articolul 9 alineatul (2) din Regulamentul (UE) nr. 269/2014 impune ca respectivele persoane fizice sau juridice, entități sau organisme să raporteze, înainte de 1 septembrie 2022 sau în termen de șase săptămâni de la data includerii pe lista din anexa I, oricare din cele două termene survine mai târziu, fondurile sau resursele economice aflate sub jurisdicția unui stat membru care le aparțin, se află în proprietatea lor, sunt deținute de acestea sau se află sub controlul lor, către autoritatea competentă a statului membru în care sunt situate respectivele fonduri sau resurse economice. Ele trebuie să coopereze cu autoritatea națională competentă cu ocazia oricărei verificări a acestor informații. Nerespectarea acestor obligații va fi considerată o eludare a măsurilor de înghețare a fondurilor și a resurselor economice.

Informațiile de raportat trebuie trimise autorității competente din statul membru relevant prin intermediul site-ului său, astfel cum se indică în anexa II la Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului (5).

Obligația de raportare în temeiul articolului 9 alineatul (2) din Regulamentul (UE) nr. 269/2014 nu se aplică până la 1 ianuarie 2023 în ceea ce privește fondurile sau resursele economice situate într-un stat membru care a prevăzut o obligație de raportare similară în temeiul legislației naționale înainte de 21 iulie 2022.

---

(1)  JO L 78, 17.3.2014, p. 16.

(2)  JO L 272I, 20.10.2022, p. 5.

(3)  JO L 78, 17.3.2014, p. 6.

(4)  JO L 272I, 20.10.2022, p. 1.

(5)  Cea mai recentă versiune consolidată este disponibilă la următoarea adresă: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/TXT/?qid=1666170179071&uri=CELEX%3A02014R0269-20220916

---

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/66 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/66

---

Aviz în atenția persoanelor vizate cărora li se aplică măsurile restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC a Consiliului și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei

(2022/C 405/09)

În conformitate cu articolul 16 din Regulamentul (UE) 2018/1725 al Parlamentului European și al Consiliului (1), se atrage atenția persoanelor vizate asupra informațiilor prezentate în continuare.

Temeiurile juridice ale acestei operațiuni de prelucrare a datelor sunt Decizia 2014/145/PESC a Consiliului (2), astfel cum a fost modificată prin Decizia (PESC) 2022/[număr] a Consiliului (3), și Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului (4), astfel cum este pus în aplicare prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2022/[număr] al Consiliului (5).

Operatorul pentru această operațiune de prelucrare a datelor este departamentul RELEX.1 din cadrul Direcției generale Relații externe – RELEX a Secretariatului General al Consiliului (SGC), care poate fi contactat la următoarea adresă:

| Consiliul Uniunii Europene |
| --- |
| Secretariatul General |
| RELEX.1 |
| Rue de la Loi/Wetstraat 175 |
| 1048 Bruxelles/Brussel |
| BELGIQUE/BELGIË |

Consiliul Uniunii Europene

Secretariatul General

RELEX.1

Rue de la Loi/Wetstraat 175

1048 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

E-mail: sanctions@consilium.europa.eu

Responsabila cu protecția datelor din cadrul SGC poate fi contactată la următoarea adresă:

Responsabila cu protecția datelor

data.protection@consilium.europa.eu

Scopul operațiunii de prelucrare a datelor este stabilirea și actualizarea listei persoanelor cărora li se aplică măsurile restrictive prevăzute în Decizia 2014/145/PESC, astfel cum a fost modificată prin Decizia (PESC) 2022/[număr], și în Regulamentul (UE) nr. 269/2014, astfel cum este pus în aplicare prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2022/[număr].

Persoanele vizate sunt persoanele fizice care îndeplinesc criteriile de includere pe listă, conform prevederilor Deciziei 2014/145/PESC și ale Regulamentului (UE) nr. 269/2014 al Consiliului.

Datele cu caracter personal colectate cuprind datele necesare identificării corecte a persoanei în cauză, expunerea de motive și orice alte date conexe.

Dacă este necesar, datele cu caracter personal colectate pot fi puse la dispoziția Serviciului European de Acțiune Externă și a Comisiei.

Fără a aduce atingere restricțiilor în temeiul articolului 25 din Regulamentul (UE) 2018/1725, la cererile formulate în cadrul exercitării de către persoanele vizate a dreptului de acces, precum și a dreptului la rectificare sau la opoziție, se va răspunde în conformitate cu Regulamentul (UE) 2018/1725.

Datele cu caracter personal vor fi păstrate timp de cinci ani din momentul în care persoana vizată a fost eliminată de pe lista persoanelor cărora li se aplică măsurile restrictive sau din momentul în care măsura a expirat, sau pe durata procedurilor judiciare, în cazul în care acestea au demarat.

Fără a se aduce atingere eventualelor căi de atac judiciare, administrative sau nejudiciare, persoanele vizate au dreptul de a depune o plângere la Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor, în conformitate cu Regulamentul (UE) 2018/1725 (edps@edps.europa.eu).

---

(1)  JO L 295, 21.11.2018, p. 39.

(2)  JO L 78, 17.3.2014, p. 16.

(3)  JO L 272I, 20.10.2022, p. 5.

(4)  JO L 78, 17.3.2014, p. 6.

(5)  JO L 272I, 20.10.2022, p. 1.

---

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/68 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/68

---

Aviz în atenția anumitor persoane și entități care fac obiectul măsurilor restrictive prevăzute în Decizia 2010/413/PESC a Consiliului și în Regulamentul (UE) nr. 267/2012 al Consiliului privind măsuri restrictive împotriva Iranului

(2022/C 405/10)

Informațiile ce figurează în continuare sunt aduse la cunoștința generalului de brigadă din cadrul Corpului Gardienilor Revoluției Islamice Hossein Salami, a generalului de brigadă din cadrul Corpului Gardienilor Revoluției Islamice Amir Ali Haji ZADEH, a Forțelor Aerospațiale ale Corpului Gardienilor Revoluției Islamice și a Qods Aviation Industries, persoane și entități care fac obiectul măsurilor restrictive prevăzute în anexa II la Decizia 2010/413/PESC a Consiliului și în anexa IX la Regulamentul (UE) nr. 267/2012 al Consiliului privind măsuri restrictive împotriva Iranului.

Consiliul intenționează să includă persoanele și entitățile sus-menționate pe lista prevăzută în anexa la Decizia 2014/145/PESC a Consiliului și în anexa I la Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei.

Prin prezenta, persoanele și entitățile în cauză sunt informate că pot transmite Consiliului o cerere pentru a obține expunerea de motive avută în vedere pentru desemnarea lor, până la 28 octombrie 2022, la următoarea adresă:

| Council of the European Union |
| --- |
| General Secretariat |
| RELEX.1 |
| Rue de la Loi/Wetstraat 175 |
| 1048 Bruxelles/Brussel |
| BELGIQUE/BELGIË |

Council of the European Union

General Secretariat

RELEX.1

Rue de la Loi/Wetstraat 175

1048 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

E-mail: sanctions@consilium.europa.eu

---

Comisia Europeană

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/69 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/69

---

Rata de schimb a monedei euro (1)

20 octombrie 2022

(2022/C 405/11)

1 euro =

| | Moneda | Rata de schimb |
| --- | --- | --- |
| USD | dolar american | 0,9811 |
| JPY | yen japonez | 146,99 |
| DKK | coroana daneză | 7,4389 |
| GBP | lira sterlină | 0,87258 |
| SEK | coroana suedeză | 10,9820 |
| CHF | franc elvețian | 0,9836 |
| ISK | coroana islandeză | 141,10 |
| NOK | coroana norvegiană | 10,4020 |
| BGN | leva bulgărească | 1,9558 |
| CZK | coroana cehă | 24,525 |
| HUF | forint maghiar | 411,20 |
| PLN | zlot polonez | 4,7728 |
| RON | leu românesc nou | 4,9203 |
| TRY | lira turcească | 18,2257 |
| AUD | dolar australian | 1,5554 |
| CAD | dolar canadian | 1,3461 |
| HKD | dolar Hong Kong | 7,7008 |
| NZD | dolar neozeelandez | 1,7206 |
| SGD | dolar Singapore | 1,3959 |
| KRW | won sud-coreean | 1 400,30 |
| ZAR | rand sud-african | 17,9106 |
| CNY | yuan renminbi chinezesc | 7,0858 |
| HRK | kuna croată | 7,5353 |
| IDR | rupia indoneziană | 15 250,05 |
| MYR | ringgit Malaiezia | 4,6396 |
| PHP | peso Filipine | 57,742 |
| RUB | rubla rusească | |
| THB | baht thailandez | 37,360 |
| BRL | real brazilian | 5,1387 |
| MXN | peso mexican | 19,7005 |
| INR | rupie indiană | 81,1755 |

Moneda

Rata de schimb

USD

dolar american

0,9811

JPY

yen japonez

146,99

DKK

coroana daneză

7,4389

GBP

lira sterlină

0,87258

SEK

coroana suedeză

10,9820

CHF

franc elvețian

0,9836

ISK

coroana islandeză

141,10

NOK

coroana norvegiană

10,4020

BGN

leva bulgărească

1,9558

CZK

coroana cehă

24,525

HUF

forint maghiar

411,20

PLN

zlot polonez

4,7728

RON

leu românesc nou

4,9203

TRY

lira turcească

18,2257

AUD

dolar australian

1,5554

CAD

dolar canadian

1,3461

HKD

dolar Hong Kong

7,7008

NZD

dolar neozeelandez

1,7206

SGD

dolar Singapore

1,3959

KRW

won sud-coreean

1 400,30

ZAR

rand sud-african

17,9106

CNY

yuan renminbi chinezesc

7,0858

HRK

kuna croată

7,5353

IDR

rupia indoneziană

15 250,05

MYR

ringgit Malaiezia

4,6396

PHP

peso Filipine

57,742

RUB

rubla rusească

THB

baht thailandez

37,360

BRL

real brazilian

5,1387

MXN

peso mexican

19,7005

INR

rupie indiană

81,1755

---

(1)  Sursă: rata de schimb de referință publicată de către Banca Centrală Europeană.

---

V Anunțuri

PROCEDURI ADMINISTRATIVE

Comisia Europeană

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/70 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/70

---

COMUNICARE ÎN TEMEIUL ARTICOLULUI 29 ALINEATUL (2) DIN STATUTUL FUNCȚIONARILOR

Publicarea unui post vacant pentru funcția de director general al Autorității pentru Pregătire și Răspuns în caz de Urgență Sanitară (HERA) (gradul AD 15)

COM/2022/10417

(2022/C 405/12)

Comisia Europeană a publicat un anunț de post vacant (referința COM/2022/10417) pentru funcția de director general al Autorității pentru Pregătire și Răspuns în caz de Urgență Sanitară (HERA) (gradul AD 15).

Pentru a consulta textul anunțului de post vacant în 24 de limbi și pentru a vă depune candidatura, vă rugăm să vizitați această pagină web specifică de pe site-ul web al Comisiei Europene: https://europa.eu/!PWMk8J

---

PROCEDURI REFERITOARE LA PUNEREA ÎN APLICARE A POLITICII ÎN DOMENIUL CONCURENȚEI

Comisia Europeană

| 21.10.2022 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 405/71 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 405/71

---

Notificare prealabilă a unei concentrări

(Cazul M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL)

Caz care poate face obiectul procedurii simplificate

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2022/C 405/13)

1.

Notificarea vizează următoarele întreprinderi:

| — | Ontario Teachers’Pension Plan („OTPP”, Canada), |
| --- | --- |

—

Ontario Teachers’Pension Plan („OTPP”, Canada),

| — | Mahindra Holdings Limited („Mahindra”, India), |
| --- | --- |

—

Mahindra Holdings Limited („Mahindra”, India),

| — | Mahindra Susten Private Limited („MSPL”, India). |
| --- | --- |

—

Mahindra Susten Private Limited („MSPL”, India).

OTPP și Mahindra dobândesc, în sensul articolului 3 alineatul (1) litera (b) și al articolului 3 alineatul (4) din Regulamentul privind concentrările economice, controlul în comun asupra întreprinderii MSPL.

Concentrarea se realizează prin achiziționare de acțiuni.

2.

| — | OTPP administrează prestațiile de pensii și investirea activelor sistemului de pensii al profesorilor din provincia Ontario, Canada; |
| --- | --- |

—

OTPP administrează prestațiile de pensii și investirea activelor sistemului de pensii al profesorilor din provincia Ontario, Canada;

| — | Mahindra își desfășoară activitatea în diverse sectoare, inclusiv, dar fără a se limita la sectorul autovehiculelor, al serviciilor financiare, al infrastructurii și al producției de energie electrică. |
| --- | --- |

—

Mahindra își desfășoară activitatea în diverse sectoare, inclusiv, dar fără a se limita la sectorul autovehiculelor, al serviciilor financiare, al infrastructurii și al producției de energie electrică.

3.

Activitățile economice ale MSPL constau în deținerea, exploatarea și dezvoltarea de proiecte și active de generare de energie solară, în principal în India.

4.

În conformitate cu Comunicarea Comisiei privind o procedură simplificată de analiză a anumitor concentrări în temeiul Regulamentului (CE) nr. 139/2004 al Consiliului (2), trebuie precizat că acest caz poate fi tratat conform procedurii prevăzute în comunicare.

5.

Observațiile trebuie să parvină Comisiei Europene în termen de cel mult 10 zile de la data publicării prezentei. Trebuie menționată întotdeauna următoarea referință:

M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL

Observațiile pot fi trimise Comisiei prin e-mail, prin fax sau prin poștă. Vă rugăm să utilizați datele de contact de mai jos:

E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu

Fax +32 22964301

Adresă poștală:

| European Commission |
| --- |
| Directorate-General for Competition |
| Merger Registry |
| 1049 Bruxelles/Brussel |
| BELGIQUE/BELGIË |

European Commission

Directorate-General for Competition

Merger Registry

1049 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

---

(1)  JO L 24, 29.1.2004, p. 1 („Regulamentul privind concentrările economice”).

1

(2)  JO C 366, 14.12.2013, p. 5.

2

---