# Europeiska unionens C 405/2022

| | ISSN 1977-1061 |
| --- | --- |
| Europeiska unionens
  officiella tidning | C 405 |
| | |
| Svensk utgåva | Meddelanden och upplysningar | 65 årgången21 oktober 2022 |

ISSN 1977-1061

Europeiska unionens

officiella tidning

C 405

Svensk utgåva

Meddelanden och upplysningar

65 årgången21 oktober 2022

---

| Innehållsförteckning | Sida |
| --- | --- |
| | II   Meddelanden |
| | MEDDELANDEN FRÅN EUROPEISKA UNIONENS INSTITUTIONER, BYRÅER OCH ORGAN |
| | Europeiska kommissionen |
| 2022/C 405/01 | meddelande från kommissionen om riktlinjer för bästa utförande vid försäljning av nödlidande lån på andrahandsmarknader | 1 |
| 2022/C 405/02 | MEDDELANDE FRÅN KOMMISSIONEN – Godkännande av innehållet i ett utkast till kommissionens förordning om ändring av kommissionens förordning (EU) nr 1218/2010 vad gäller dess tillämpningsperiod | 50 |
| 2022/C 405/03 | MEDDELANDE FRÅN KOMMISSIONEN – Godkännande av innehållet i ett utkast till kommissionens förordning om ändring av kommissionens förordning (EU) nr 1217/2010 vad gäller dess tillämpningsperiod | 53 |
| 2022/C 405/04 | Kommissionens tillkännagivande om tillämpningen av de övergångsregler om ursprung som medger diagonal kumulation mellan de tillämpande fördragsslutande parterna i Europa–Medelhavsområdet | 56 |
| 2022/C 405/05 | Beslut om att inte göra invändningar mot en anmäld koncentration (Ärende M.10864 – AGC GLASS EUROPE / INTERPANE) (
  1
  ) | 61 |
| 2022/C 405/06 | Beslut om att inte göra invändningar mot en anmäld koncentration (Ärende M.10870 – CAPVEST / NATRA) (
  1
  ) | 62 |

Innehållsförteckning

Sida

II   Meddelanden

MEDDELANDEN FRÅN EUROPEISKA UNIONENS INSTITUTIONER, BYRÅER OCH ORGAN

Europeiska kommissionen

2022/C 405/01

meddelande från kommissionen om riktlinjer för bästa utförande vid försäljning av nödlidande lån på andrahandsmarknader

1

2022/C 405/02

MEDDELANDE FRÅN KOMMISSIONEN – Godkännande av innehållet i ett utkast till kommissionens förordning om ändring av kommissionens förordning (EU) nr 1218/2010 vad gäller dess tillämpningsperiod

50

2022/C 405/03

MEDDELANDE FRÅN KOMMISSIONEN – Godkännande av innehållet i ett utkast till kommissionens förordning om ändring av kommissionens förordning (EU) nr 1217/2010 vad gäller dess tillämpningsperiod

53

2022/C 405/04

Kommissionens tillkännagivande om tillämpningen av de övergångsregler om ursprung som medger diagonal kumulation mellan de tillämpande fördragsslutande parterna i Europa–Medelhavsområdet

56

2022/C 405/05

Beslut om att inte göra invändningar mot en anmäld koncentration (Ärende M.10864 – AGC GLASS EUROPE / INTERPANE) (
  1
  )

1

61

2022/C 405/06

Beslut om att inte göra invändningar mot en anmäld koncentration (Ärende M.10870 – CAPVEST / NATRA) (
  1
  )

1

62

---

| | IV   Upplysningar |
| --- | --- |
| | UPPLYSNINGAR FRÅN EUROPEISKA UNIONENS INSTITUTIONER, BYRÅER OCH ORGAN |
| | Rådet |
| 2022/C 405/07 | Meddelande till de personer, enheter och organ som är föremål för de restriktiva åtgärder som föreskrivs i rådets beslut 2014/145/Gusp, ändrat genom rådets beslut (Gusp) 2022/1986, och i rådets förordning (EU) nr 269/2014, genomförd genom rådets genomförandeförordning (EU) 2022/1985, om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende | 63 |
| 2022/C 405/08 | Meddelande till de fysiska eller juridiska personer, enheter eller organ som är föremål för de restriktiva åtgärder som föreskrivs i rådets beslut 2014/145/Gusp, ändrat genom rådets beslut (Gusp) 2022/1986, och i rådets förordning (EU) nr 269/2014, genomförd genom rådets genomförandeförordning (EU) 2022/1985, om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende | 65 |
| 2022/C 405/09 | Meddelande till registrerade som är föremål för restriktiva åtgärder enligt rådets beslut 2014/145/Gusp och rådets förordning (EU) nr 269/2014 om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende | 66 |
| 2022/C 405/10 | Meddelande till vissa personer och enheter som omfattas av de restriktiva åtgärder som föreskrivs i rådets beslut 2010/413/Gusp och rådets förordning (EU) nr 267/2012 om restriktiva åtgärder mot Iran | 68 |
| | Europeiska kommissionen |
| 2022/C 405/11 | Eurons växelkurs — 20 oktober 2022 | 69 |

IV   Upplysningar

UPPLYSNINGAR FRÅN EUROPEISKA UNIONENS INSTITUTIONER, BYRÅER OCH ORGAN

Rådet

2022/C 405/07

Meddelande till de personer, enheter och organ som är föremål för de restriktiva åtgärder som föreskrivs i rådets beslut 2014/145/Gusp, ändrat genom rådets beslut (Gusp) 2022/1986, och i rådets förordning (EU) nr 269/2014, genomförd genom rådets genomförandeförordning (EU) 2022/1985, om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende

63

2022/C 405/08

Meddelande till de fysiska eller juridiska personer, enheter eller organ som är föremål för de restriktiva åtgärder som föreskrivs i rådets beslut 2014/145/Gusp, ändrat genom rådets beslut (Gusp) 2022/1986, och i rådets förordning (EU) nr 269/2014, genomförd genom rådets genomförandeförordning (EU) 2022/1985, om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende

65

2022/C 405/09

Meddelande till registrerade som är föremål för restriktiva åtgärder enligt rådets beslut 2014/145/Gusp och rådets förordning (EU) nr 269/2014 om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende

66

2022/C 405/10

Meddelande till vissa personer och enheter som omfattas av de restriktiva åtgärder som föreskrivs i rådets beslut 2010/413/Gusp och rådets förordning (EU) nr 267/2012 om restriktiva åtgärder mot Iran

68

Europeiska kommissionen

2022/C 405/11

Eurons växelkurs — 20 oktober 2022

69

---

| | V   Yttranden |
| --- | --- |
| | ADMINISTRATIVA FÖRFARANDEN |
| | Europeiska kommissionen |
| 2022/C 405/12 | MEDDELANDE I ENLIGHET MED ARTIKEL 29.2 I TJÄNSTEFÖRESKRIFTERNA – Utlysning av en ledig tjänst som generaldirektör för myndigheten för beredskap och insatser vid hälsokriser (Hera) (lönegrad AD 15) – COM/2022/10417 | 70 |
| | FÖRFARANDEN FÖR GENOMFÖRANDE AV KONKURRENSPOLITIKEN |
| | Europeiska kommissionen |
| 2022/C 405/13 | Förhandsanmälan av en koncentration (Ärende M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL) – Ärendet kan komma att handläggas enligt ett förenklat förfarande (
  1
  ) | 71 |

V   Yttranden

ADMINISTRATIVA FÖRFARANDEN

Europeiska kommissionen

2022/C 405/12

MEDDELANDE I ENLIGHET MED ARTIKEL 29.2 I TJÄNSTEFÖRESKRIFTERNA – Utlysning av en ledig tjänst som generaldirektör för myndigheten för beredskap och insatser vid hälsokriser (Hera) (lönegrad AD 15) – COM/2022/10417

70

FÖRFARANDEN FÖR GENOMFÖRANDE AV KONKURRENSPOLITIKEN

Europeiska kommissionen

2022/C 405/13

Förhandsanmälan av en koncentration (Ärende M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL) – Ärendet kan komma att handläggas enligt ett förenklat förfarande (
  1
  )

1

71

---

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Text av betydelse för EES. |

---

(1)   Text av betydelse för EES.

1

| SV | |
| --- | --- |

SV

---

II Meddelanden

MEDDELANDEN FRÅN EUROPEISKA UNIONENS INSTITUTIONER, BYRÅER OCH ORGAN

Europeiska kommissionen

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/1 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/1

---

meddelande från kommissionen om riktlinjer för bästa utförande vid försäljning av nödlidande lån på andrahandsmarknader

(2022/C 405/01)

Innehållsförteckning

| ORDLISTA OCH DEFINITIONER | 3 |
| --- | --- |

| SAMMANFATTNING | 7 |
| --- | --- |

| INLEDNING | 11 |
| --- | --- |

| 1. | Transaktionsstruktur: portföljval | 12 |
| --- | --- | --- |

1.

| 1.1. | Åtgärder | 12 |
| --- | --- | --- |

1.1.

| 1.2. | Lagstadgade/skattemässiga/konsumentskyddsrelaterade restriktioner | 13 |
| --- | --- | --- |

1.2.

| 1.3. | Målen med portföljvalet | 14 |
| --- | --- | --- |

1.3.

| 1.4. | Tekniska aspekter i portföljvalet | 16 |
| --- | --- | --- |

1.4.

| 1.5. | Interna resurser och/eller extern hjälp? | 17 |
| --- | --- | --- |

1.5.

| 1.6. | Organisationsfrågor | 17 |
| --- | --- | --- |

1.6.

| 2. | Förberedelsefasen | 18 |
| --- | --- | --- |

2.

| 2.1. | Åtgärder | 18 |
| --- | --- | --- |

2.1.

| 2.2. | Antal processfaser och tidsplanen | 18 |
| --- | --- | --- |

2.2.

| 2.3. | Huvuddokumenten | 19 |
| --- | --- | --- |

2.3.

| 2.4. | Elektroniska lånedata och dokumentation | 19 |
| --- | --- | --- |

2.4.

| 2.5. | Virtuellt datarum | 20 |
| --- | --- | --- |

2.5.

| 2.6. | Låneköpsavtalet | 21 |
| --- | --- | --- |

2.6.

| 3. | Förförsäljningsfasen | 22 |
| --- | --- | --- |

3.

| 3.1. | Åtgärder | 22 |
| --- | --- | --- |

3.1.

| 3.2. | Sondering av marknaden | 22 |
| --- | --- | --- |

3.2.

| 3.3. | Den bästa marknadsföringsstrategin | 23 |
| --- | --- | --- |

3.3.

| 3.4. | Utarbetande av process- och marknadsföringsmaterial för den icke-bindande och den bindande fasen | 25 |
| --- | --- | --- |

3.4.

| 4. | Fas med icke-bindande anbud (fas 1) | 27 |
| --- | --- | --- |

4.

| 4.1. | Åtgärder | 27 |
| --- | --- | --- |

4.1.

| 4.2. | Inledande av anbudsförfarandet och distribution av informationspaketet | 28 |
| --- | --- | --- |

4.2.

| 4.3. | Anbudsgivare som utför en inledande due diligence-granskning | 29 |
| --- | --- | --- |

4.3.

| 4.4. | Inlämning av icke-bindande anbud från anbudsgivare och val av anbudsgivare på slutlistan som ska gå vidare till den andra omgången | 29 |
| --- | --- | --- |

4.4.

| 5. | Fas med bindande anbud (fas 2) | 29 |
| --- | --- | --- |

5.

| 5.1. | Åtgärder | 29 |
| --- | --- | --- |

5.1.

| 5.2. | Vad ska säljaren tillhandahålla? | 30 |
| --- | --- | --- |

5.2.

| 5.3. | Bästa praxis | 30 |
| --- | --- | --- |

5.3.

| 6. | Undertecknande av avtalet och affärsavslut | 34 |
| --- | --- | --- |

6.

| 6.1. | Åtgärder | 34 |
| --- | --- | --- |

6.1.

| 6.2. | Centrala risker | 35 |
| --- | --- | --- |

6.2.

| 6.3. | Överväganden för låneköpsavtalet | 36 |
| --- | --- | --- |

6.3.

| 6.4. | Andra överväganden | 36 |
| --- | --- | --- |

6.4.

| 6.5. | Prisallokering | 36 |
| --- | --- | --- |

6.5.

| 7. | Efter affärsavslut | 37 |
| --- | --- | --- |

7.

| 7.1. | Åtgärder | 37 |
| --- | --- | --- |

7.1.

| 7.2. | Överföring | 37 |
| --- | --- | --- |

7.2.

| 7.3. | Säljarens ansvar | 38 |
| --- | --- | --- |

7.3.

| 7.4. | Åtgärder efter försäljningen | 38 |
| --- | --- | --- |

7.4.

BILAGOR

ORDLISTA OCH DEFINITIONER

| Enfasprocess | En försäljning av nödlidande lån med endast en fas med bindande anbud (fas 2). |
| --- | --- |
| Tvåfasprocess | En försäljning av nödlidande lån med både en fas med icke-bindande anbud (fas 1) och en fas med bindande anbud (fas 2). |
| Bekämpning av penningtvätt | Penningtvätt är en typ av ekonomisk brottslighet, där man döljer var pengar från brottslig verksamhet (svarta pengar) kommer ifrån och får det att se ut som om de kommer från laglig verksamhet. Bekämpning av penningtvätt är de åtgärder som finansinstitut utför för att uppfylla lagstadgade krav på att aktivt leta efter och anmäla misstänkt agerande. |
| Analysrapport | När en säljare får icke-bindande anbud från fas 1-investerare jämför säljaren anbuden och analyserar dem, vilket resulterar i en analysrapport över icke-bindande anbud. Med hjälp av denna analysrapport kan säljaren välja vilka anbudsgivare som ska få gå vidare till fas 2. När en säljare får bindande anbud från fas 2-investerare jämför säljaren anbuden och analyserar dem igen, vilket resulterar i en analysrapport över bindande anbud. |
| Auktionstyper | Säljaren kan välja en auktionstyp för sin planerade försäljning av nödlidande lån. I bilaga 4 till dessa riktlinjer finns en förteckning över de vanligaste auktionstyperna. |
| AUP-rapport | AUP-rapporter sammanställs inom ramen för säljarens due diligence, och investerarna bör få ta del av denna rapport. AUP-uppdrag är granskningar som en konsult utför enligt särskild överenskommelse (AUP står för ”agreed-upon procedures”) mellan konsulten, säljaren och eventuella tredje parter. Utifrån de fakta som framkommer i denna due diligence-granskning sammanställer konsulten en AUP-rapport som de parter som kommit överens om förfarandena får ta del av. |
| Bindande anbud | Det bindande anbud som fas 2-investerare inger. |
| Sista dag för bindande anbud | Den dag som säljaren har bestämt ska vara sista dagen för inlämning av bindande anbud från fas 2-investerare. |
| Riktlinjer för bindande anbud | Skriftliga riktlinjer som säljaren ger fas 2-investerare och som beskriver hur de bindande anbuden ska vara utformade och vad de ska innehålla. |
| Bred auktion | En bred auktion är en vanlig typ av tvåfasprocess, där ett stort antal investerare bjuds in att inge preliminära icke-bindande anbud. Efter detta första auktionsstadium fortsätter due diligence-granskningen med ett begränsat antal investerare, som bjuds in att inge slutliga bindande anbud. Efter detta andra auktionsstadium väljs en prioriterad anbudsgivare ut, varpå säljaren och denna anbudsgivare inleder förhandlingar om ett låneköpsavtal, samt eventuella andra affärsavtal. Hur en bred auktion går till beskrivs i dessa riktlinjer. |
| Affärsavslut | Den dag då affären avslutas, vilket oftast är den dag då priset betalas och ägandeskapet av de nödlidande lånen övergår till köparen. |
| Brytdatum | Säljaren brukar vanligtvis fastställa ett brytdatum och informera fas 2-investerarna om detta datum. Från och med detta datum tillfaller intäkter från de nödlidande lånen köparen. |
| Bristfälliga nödlidande lån | Nödlidande lån som antingen inte uppfyller alla försäljningskriterier eller som uppfyller minst ett undantagskriterium. |
| Förbehåll om upplysningar | Säljaren kan göra förbehåll för vissa utfästelser och garantier om upplysningar på till exempel följande sätt: ”Säljaren garanterar att alla säkerheter är prioriterade panter om säljaren i vederbörlig ordning inte har lämnat någon annan information (i en form som kan styrkas av säljaren) till köparen före [dagen då den sista upplysningen ges].” |
| Due diligence och due diligence-dokumentation | Vid due diligence-förfarande ger säljaren vanligtvis, på lagenligt sätt, fysisk eller virtuell tillgång till aktuell due diligence-dokumentation, där rättsexperter och operativa experter hos fas 2-investerarna kan granska och verifiera dokumentens kvalitet och tillgänglighet, validera antagandena i prissättningen och bedöma kraven på utfästelser och garantier för låneköpsavtalet. |
| Undantags-kriterier och försäljnings-kriterier | Försäljningskriterier är kriterier som parterna enas om i låneköpsavtalet och som alla nödlidande lån som säljs måste uppfylla. Undantagskriterier är kriterier som parterna enas om i låneköpsavtalet som inga av de nödlidande lånen får uppfylla. |
| Externa tjänste-leverantörer | Externa tjänsteleverantörer är tjänsteleverantörer som bistår säljaren med allmänt stöd vid försäljning av nödlidande lån. De kan vara till exempel finansiella rådgivare, tekniska rådgivare, transaktionsplattformar eller leverantörer av virtuella datarum. Mer information om särskilda kategorier av externa tjänsteleverantörer finns i bilaga 3. |
| Informations-memorandum | I informationsmemorandum beskrivs de huvudsakliga egenskaperna hos de nödlidande lån som säljs. |
| Investerares revidering av låneköpsavtalet | En revidering av utkastet till låneköpsavtal som fas 2-investerare gör i fas 2 och som vanligen överlämnas sista dagen för bindande anbud. |
| Kundkännedom | Inom finansbranschen finns kundkännedomsnormer, enligt vilka aktörer måste kontrollera affärskontakters identitet, lämplighet och risk. Dessa kundkännedomsåtgärder ingår i det vidare arbetet mot penningtvätt. |
| Elektroniska lånedata | Med elektroniska lånedata avses en eller flera elektroniska filer med data om en låneprodukt från finansföretagets system. Elektroniska lånedata kan sägas vara en ögonblicksbild av en del av informationen i säljarens kreditportfölj. Elektroniska lånedata innehåller den information som säljaren ger till fas 2-investerare i fas 2. |
| Låneköpsavtal | Ett låneköpsavtal är ett avtal mellan köpare och säljare om köp och försäljning av lån. |
| Lista över lånevillkor i låneköpsavtalet | En lista på högst 2–4 sidor som innehåller de huvudsakliga villkoren i ett låneköpsavtal (till exempel angående den planerade transaktionsstrukturen, säljarens utfästelser och garantier och ansvarsordning) och som säljaren vill att investerarna ska lämna synpunkter på tidigt i förfarandet, gärna i fas 1. |
| Informations-möte | Möten som säljaren håller med fas 2-investerare, där fas 2-investerarna får bakgrundsinformation om de nödlidande lån som ska säljas och förklaringar om aktuellt workout- eller förberedelsearbete och där fas 2-investerarna kan ställa frågor till de anställda hos säljaren som har god kännedom om de nödlidande lån som ska säljas, liksom om tidigare genomförda workoutåtgärder. |
| Direktavtal | Direktavtal sluts när det endast finns en potentiell investerare. Eftersom det inte finns några andra anbud skiljer sig försäljningsprocessen jämfört med en bred auktion. |
| Icke-bindande anbud | Icke-bindande anbud är preliminära anbud som fas 1-investerare inger och som inte är rättsligt bindande för anbudsgivaren. |
| Sista dag för icke-bindande anbud | Den dag som säljaren har bestämt ska vara sista dagen för inlämning av icke-bindande anbud från fas 1-investerare. |
| Sekretessavtal | Sekretessavtal är avtal som sluts mellan säljaren och berörda investerare. I dessa avtal anges under vilka villkor säljaren är villig att lämna ut konfidentiell information. Investerarna måste skriva under detta avtal innan de får tillgång till uppgifter om lånen och kan påbörja due diligence. |
| Nödlidande lån | Ett banklån anses vara nödlidande när det finns tecken på att låntagaren sannolikt inte kommer att kunna betala tillbaka lånet (härav underkategorin betalningsosannolikhet) eller om det har gått mer än 90 dagar sedan låntagaren skulle ha gjort en överenskommen amortering eller räntebetalning. |
| Fas 1 = fas med icke-bindande anbud | En fas som avslutas med att fas 1-investerare lämnar in icke-bindande anbud till säljaren. |
| Fas 1-investerare | Investerare som säljaren har låtit gå vidare till fas 1 av en försäljning av nödlidande lån. |
| Fas 2 = fas med bindande anbud | En fas som avslutas med att fas 2-investerarna lämnar in bindande anbud till säljaren. |
| Fas 2-investerare | Investerare som säljaren har låtit gå vidare till fas 2 av en försäljning av nödlidande lån. |
| Uppgifter och dokument för fas 2 | Uppgifter och dokument som säljaren tar fram i förberedelsefasen och som sedan ges till fas 2-investerare i början av fas 2. Förutom uppgifter om varje enskilt nödlidande lån innehåller uppgifterna och dokumenten för fas 2 vanligtvis due diligence-dokumentation som ska granskas av fas 2-investerarna. Uppgifterna och dokumenten för fas 2 bör även innehålla information om eventuella kostnader och avgifter som säljaren räknar med att köparen ska bära. |
| Prioriterad anbudsgivare | Den investerare som enligt säljaren har lämnat det bästa bindande anbudet. Helst bör den prioriterade anbudsgivaren var densamma som köparen, vilket ofta också är fallet. |
| Processbrev | Ett processbrev är en handling som beskriver de olika stegen i en försäljningsprocess och när dessa ska vara avklarade. |
| Köpare | Den investerare som säljaren ingår ett låneköpsavtal med. |
| Frågeför-farande | Ett förfarande som vanligtvis genomförs i fas 2, där fas 2-investerarna får ställa frågor som besvaras av säljaren. |
| Utfästelser och garantier | Utfästelser och garantier i ett låneköpsavtal, där säljaren ger utfästelser och garantier om bl.a. de nödlidande lånen, de underliggande säkerheterna och förberedelserna. |
| Dag för förvaltnings-överlåtande | Den dag då köparen eller en förvaltare som agerar å köparens vägnar tar över administrationen av de nödlidande lån som har förvärvats. Dagen för förvaltningsöverlåtande är oftast samma dag som affärsavslutet, men denna dag kan även infalla senare om säljaren och köparen kommer överens om detta. |
| Undertecknande | Undertecknandet av det slutliga låneköpsavtalet som säljaren och köparen förhandlat fram och som säljaren och köparen undertecknar. Beroende på hur komplicerad affären är kan undertecknandet ske före eller samma dag som affärsavslutet. |
| Riktad auktion | En riktad auktion är ett anbudsförfarande som liknar en bred auktion men med ett mindre antal potentiella investerare (runt två till åtta stycken). Detta alternativ ger oftast säljaren bättre kontroll över förfarandet, samtidigt som denne kan dra nytta av fördelarna med ett konkurrensutsatt förfarande, om än i mindre format. Riktade auktioner genomförs vanligtvis som en tvåfasprocess, men i vissa fall (särskilt om det är ont om tid) kan den första fasen utelämnas. |
| Teaser | En teaser är ett anonymt marknadsföringsdokument med den viktigaste informationen om bakgrunden till försäljningen och sammanfattande uppgifter om de nödlidande lån som ska avyttras. Här sammanfattas de viktigaste delarna i investeringsmöjligheten. |
| Transaktions-plattformar | Transaktionsplattformar är internetbaserade marknadsplatser där köpare och säljare av nödlidande lån får kontakt och som hjälper till i försäljningen. De underlättar vid affärer med nödlidande lån genom att ge tillgång till investerare och tekniskt stöd (bland annat virtuella datarum). Transaktionsplattformarna erbjuder sig att genomföra auktioner för nödlidande lån på internet, och säljaren kan välja auktionstyp. |
| Säljarens due diligence | En kontroll som säljaren genomför och vars resultat vidarebefordras till investerarna. Säljarens due diligence-åtgärder kan till exempel bestå av en omvärdering av fastigheten, kontroller av att elektroniska lånedata är konsekventa och granskning av juridiska handlingar. |
| Virtuella datarum | Virtuella datarum (i vissa fall används förkortningen VDR) är rum på nätet där säljaren kan ge alla investerare i fas 2 (och fas 1, om inte säljaren öppnar ett virtuellt datarum endast för fas 2) tillgång till information, uppgifter och dokument. |
| Leverantör av virtuella datarum | Ett teknikföretag som skapar och administrerar virtuella datarum för försäljning av nödlidande lån. |

Enfasprocess

En försäljning av nödlidande lån med endast en fas med bindande anbud (fas 2).

Tvåfasprocess

En försäljning av nödlidande lån med både en fas med icke-bindande anbud (fas 1) och en fas med bindande anbud (fas 2).

Bekämpning av penningtvätt

Penningtvätt är en typ av ekonomisk brottslighet, där man döljer var pengar från brottslig verksamhet (svarta pengar) kommer ifrån och får det att se ut som om de kommer från laglig verksamhet. Bekämpning av penningtvätt är de åtgärder som finansinstitut utför för att uppfylla lagstadgade krav på att aktivt leta efter och anmäla misstänkt agerande.

Analysrapport

När en säljare får icke-bindande anbud från fas 1-investerare jämför säljaren anbuden och analyserar dem, vilket resulterar i en analysrapport över icke-bindande anbud. Med hjälp av denna analysrapport kan säljaren välja vilka anbudsgivare som ska få gå vidare till fas 2. När en säljare får bindande anbud från fas 2-investerare jämför säljaren anbuden och analyserar dem igen, vilket resulterar i en analysrapport över bindande anbud.

Auktionstyper

Säljaren kan välja en auktionstyp för sin planerade försäljning av nödlidande lån. I bilaga 4 till dessa riktlinjer finns en förteckning över de vanligaste auktionstyperna.

AUP-rapport

AUP-rapporter sammanställs inom ramen för säljarens due diligence, och investerarna bör få ta del av denna rapport. AUP-uppdrag är granskningar som en konsult utför enligt särskild överenskommelse (AUP står för ”agreed-upon procedures”) mellan konsulten, säljaren och eventuella tredje parter. Utifrån de fakta som framkommer i denna due diligence-granskning sammanställer konsulten en AUP-rapport som de parter som kommit överens om förfarandena får ta del av.

Bindande anbud

Det bindande anbud som fas 2-investerare inger.

Sista dag för bindande anbud

Den dag som säljaren har bestämt ska vara sista dagen för inlämning av bindande anbud från fas 2-investerare.

Riktlinjer för bindande anbud

Skriftliga riktlinjer som säljaren ger fas 2-investerare och som beskriver hur de bindande anbuden ska vara utformade och vad de ska innehålla.

Bred auktion

En bred auktion är en vanlig typ av tvåfasprocess, där ett stort antal investerare bjuds in att inge preliminära icke-bindande anbud. Efter detta första auktionsstadium fortsätter due diligence-granskningen med ett begränsat antal investerare, som bjuds in att inge slutliga bindande anbud. Efter detta andra auktionsstadium väljs en prioriterad anbudsgivare ut, varpå säljaren och denna anbudsgivare inleder förhandlingar om ett låneköpsavtal, samt eventuella andra affärsavtal. Hur en bred auktion går till beskrivs i dessa riktlinjer.

Affärsavslut

Den dag då affären avslutas, vilket oftast är den dag då priset betalas och ägandeskapet av de nödlidande lånen övergår till köparen.

Brytdatum

Säljaren brukar vanligtvis fastställa ett brytdatum och informera fas 2-investerarna om detta datum. Från och med detta datum tillfaller intäkter från de nödlidande lånen köparen.

Bristfälliga nödlidande lån

Nödlidande lån som antingen inte uppfyller alla försäljningskriterier eller som uppfyller minst ett undantagskriterium.

Förbehåll om upplysningar

Säljaren kan göra förbehåll för vissa utfästelser och garantier om upplysningar på till exempel följande sätt: ”Säljaren garanterar att alla säkerheter är prioriterade panter om säljaren i vederbörlig ordning inte har lämnat någon annan information (i en form som kan styrkas av säljaren) till köparen före [dagen då den sista upplysningen ges].”

Due diligence och due diligence-dokumentation

Vid due diligence-förfarande ger säljaren vanligtvis, på lagenligt sätt, fysisk eller virtuell tillgång till aktuell due diligence-dokumentation, där rättsexperter och operativa experter hos fas 2-investerarna kan granska och verifiera dokumentens kvalitet och tillgänglighet, validera antagandena i prissättningen och bedöma kraven på utfästelser och garantier för låneköpsavtalet.

Undantags-kriterier och försäljnings-kriterier

Försäljningskriterier är kriterier som parterna enas om i låneköpsavtalet och som alla nödlidande lån som säljs måste uppfylla. Undantagskriterier är kriterier som parterna enas om i låneköpsavtalet som inga av de nödlidande lånen får uppfylla.

Externa tjänste-leverantörer

Externa tjänsteleverantörer är tjänsteleverantörer som bistår säljaren med allmänt stöd vid försäljning av nödlidande lån. De kan vara till exempel finansiella rådgivare, tekniska rådgivare, transaktionsplattformar eller leverantörer av virtuella datarum. Mer information om särskilda kategorier av externa tjänsteleverantörer finns i bilaga 3.

Informations-memorandum

I informationsmemorandum beskrivs de huvudsakliga egenskaperna hos de nödlidande lån som säljs.

Investerares revidering av låneköpsavtalet

En revidering av utkastet till låneköpsavtal som fas 2-investerare gör i fas 2 och som vanligen överlämnas sista dagen för bindande anbud.

Kundkännedom

Inom finansbranschen finns kundkännedomsnormer, enligt vilka aktörer måste kontrollera affärskontakters identitet, lämplighet och risk. Dessa kundkännedomsåtgärder ingår i det vidare arbetet mot penningtvätt.

Elektroniska lånedata

Med elektroniska lånedata avses en eller flera elektroniska filer med data om en låneprodukt från finansföretagets system. Elektroniska lånedata kan sägas vara en ögonblicksbild av en del av informationen i säljarens kreditportfölj. Elektroniska lånedata innehåller den information som säljaren ger till fas 2-investerare i fas 2.

Låneköpsavtal

Ett låneköpsavtal är ett avtal mellan köpare och säljare om köp och försäljning av lån.

Lista över lånevillkor i låneköpsavtalet

En lista på högst 2–4 sidor som innehåller de huvudsakliga villkoren i ett låneköpsavtal (till exempel angående den planerade transaktionsstrukturen, säljarens utfästelser och garantier och ansvarsordning) och som säljaren vill att investerarna ska lämna synpunkter på tidigt i förfarandet, gärna i fas 1.

Informations-möte

Möten som säljaren håller med fas 2-investerare, där fas 2-investerarna får bakgrundsinformation om de nödlidande lån som ska säljas och förklaringar om aktuellt workout- eller förberedelsearbete och där fas 2-investerarna kan ställa frågor till de anställda hos säljaren som har god kännedom om de nödlidande lån som ska säljas, liksom om tidigare genomförda workoutåtgärder.

Direktavtal

Direktavtal sluts när det endast finns en potentiell investerare. Eftersom det inte finns några andra anbud skiljer sig försäljningsprocessen jämfört med en bred auktion.

Icke-bindande anbud

Icke-bindande anbud är preliminära anbud som fas 1-investerare inger och som inte är rättsligt bindande för anbudsgivaren.

Sista dag för icke-bindande anbud

Den dag som säljaren har bestämt ska vara sista dagen för inlämning av icke-bindande anbud från fas 1-investerare.

Sekretessavtal

Sekretessavtal är avtal som sluts mellan säljaren och berörda investerare. I dessa avtal anges under vilka villkor säljaren är villig att lämna ut konfidentiell information. Investerarna måste skriva under detta avtal innan de får tillgång till uppgifter om lånen och kan påbörja due diligence.

Nödlidande lån

Ett banklån anses vara nödlidande när det finns tecken på att låntagaren sannolikt inte kommer att kunna betala tillbaka lånet (härav underkategorin betalningsosannolikhet) eller om det har gått mer än 90 dagar sedan låntagaren skulle ha gjort en överenskommen amortering eller räntebetalning.

Fas 1 = fas med icke-bindande anbud

En fas som avslutas med att fas 1-investerare lämnar in icke-bindande anbud till säljaren.

Fas 1-investerare

Investerare som säljaren har låtit gå vidare till fas 1 av en försäljning av nödlidande lån.

Fas 2 = fas med bindande anbud

En fas som avslutas med att fas 2-investerarna lämnar in bindande anbud till säljaren.

Fas 2-investerare

Investerare som säljaren har låtit gå vidare till fas 2 av en försäljning av nödlidande lån.

Uppgifter och dokument för fas 2

Uppgifter och dokument som säljaren tar fram i förberedelsefasen och som sedan ges till fas 2-investerare i början av fas 2. Förutom uppgifter om varje enskilt nödlidande lån innehåller uppgifterna och dokumenten för fas 2 vanligtvis due diligence-dokumentation som ska granskas av fas 2-investerarna. Uppgifterna och dokumenten för fas 2 bör även innehålla information om eventuella kostnader och avgifter som säljaren räknar med att köparen ska bära.

Prioriterad anbudsgivare

Den investerare som enligt säljaren har lämnat det bästa bindande anbudet. Helst bör den prioriterade anbudsgivaren var densamma som köparen, vilket ofta också är fallet.

Processbrev

Ett processbrev är en handling som beskriver de olika stegen i en försäljningsprocess och när dessa ska vara avklarade.

Köpare

Den investerare som säljaren ingår ett låneköpsavtal med.

Frågeför-farande

Ett förfarande som vanligtvis genomförs i fas 2, där fas 2-investerarna får ställa frågor som besvaras av säljaren.

Utfästelser och garantier

Utfästelser och garantier i ett låneköpsavtal, där säljaren ger utfästelser och garantier om bl.a. de nödlidande lånen, de underliggande säkerheterna och förberedelserna.

Dag för förvaltnings-överlåtande

Den dag då köparen eller en förvaltare som agerar å köparens vägnar tar över administrationen av de nödlidande lån som har förvärvats. Dagen för förvaltningsöverlåtande är oftast samma dag som affärsavslutet, men denna dag kan även infalla senare om säljaren och köparen kommer överens om detta.

Undertecknande

Undertecknandet av det slutliga låneköpsavtalet som säljaren och köparen förhandlat fram och som säljaren och köparen undertecknar. Beroende på hur komplicerad affären är kan undertecknandet ske före eller samma dag som affärsavslutet.

Riktad auktion

En riktad auktion är ett anbudsförfarande som liknar en bred auktion men med ett mindre antal potentiella investerare (runt två till åtta stycken). Detta alternativ ger oftast säljaren bättre kontroll över förfarandet, samtidigt som denne kan dra nytta av fördelarna med ett konkurrensutsatt förfarande, om än i mindre format. Riktade auktioner genomförs vanligtvis som en tvåfasprocess, men i vissa fall (särskilt om det är ont om tid) kan den första fasen utelämnas.

Teaser

En teaser är ett anonymt marknadsföringsdokument med den viktigaste informationen om bakgrunden till försäljningen och sammanfattande uppgifter om de nödlidande lån som ska avyttras. Här sammanfattas de viktigaste delarna i investeringsmöjligheten.

Transaktions-plattformar

Transaktionsplattformar är internetbaserade marknadsplatser där köpare och säljare av nödlidande lån får kontakt och som hjälper till i försäljningen. De underlättar vid affärer med nödlidande lån genom att ge tillgång till investerare och tekniskt stöd (bland annat virtuella datarum). Transaktionsplattformarna erbjuder sig att genomföra auktioner för nödlidande lån på internet, och säljaren kan välja auktionstyp.

Säljarens due diligence

En kontroll som säljaren genomför och vars resultat vidarebefordras till investerarna. Säljarens due diligence-åtgärder kan till exempel bestå av en omvärdering av fastigheten, kontroller av att elektroniska lånedata är konsekventa och granskning av juridiska handlingar.

Virtuella datarum

Virtuella datarum (i vissa fall används förkortningen VDR) är rum på nätet där säljaren kan ge alla investerare i fas 2 (och fas 1, om inte säljaren öppnar ett virtuellt datarum endast för fas 2) tillgång till information, uppgifter och dokument.

Leverantör av virtuella datarum

Ett teknikföretag som skapar och administrerar virtuella datarum för försäljning av nödlidande lån.

SAMMANFATTNING

Enligt handlingsplanen av den 16 december 2020 har kommissionen i nära samarbete med ledamöter och observatörer i kommissionens rådgivande panel om nödlidande lån tagit fram riktlinjer för bästa utförande vid försäljning av nödlidande lån på andrahandsmarknader. Syftet med dessa riktlinjer är att uppmuntra till god praxis vid försäljning och köp av nödlidande lån på EU:s andrahandsmarknader och särskilt att hjälpa säljare och köpare som har mindre erfarenhet av affärer på andrahandsmarknader.

Riktlinjerna bygger på bästa praxis och beskriver i vilken ordning olika åtgärder ska genomföras i förberedelserna inför anbudsförfarandet. Här beskrivs även vissa åtgärder och förutsättningar som anses nödvändiga för att resultatet ska bli tillfredsställande. Marknadsaktörerna har ingen skyldighet att följa riktlinjerna, men riktlinjerna ger köpare och säljare av nödlidande lån en tydlig och strukturell process att följa som bör leda till att affären får ett gynnsamt slut.

Riktlinjerna följer i huvudsak en kronologisk ordning. Varje kapitel handlar om ett av de specifika stadierna som bör gås igenom i försäljningsprocessen. Med en vanlig affärsuppgörelse på marknaden avses i dessa riktlinjer som standard en bred auktion bestående av flera faser med två huvudstadier: en fast med icke-bindande anbud (fas 1) och en fas med bindande anbud (fas 2).

Tabellen nedan ger en stiliserad sammanfattning över riktlinjerna med alla faser i affärsuppgörelsen. Här anges de främsta åtgärderna som ska utföras och de främsta resultaten som åtgärderna ska leda fram till. Mer information om de olika delarna finns i respektive kapitel i de faktiska riktlinjerna.

| Fas | Åtgärder | Resultat |
| --- | --- | --- |
| | — | Undersöka eventuella lagstadgade/skattemässiga/konsumentskyddsrelaterade restriktioner. |

Fas

Åtgärder

Resultat

Image 1

—

Undersöka eventuella lagstadgade/skattemässiga/konsumentskyddsrelaterade restriktioner.

| — | Se över befintliga it-system för att kunna göra urvalsprocessen så bra som möjligt. |
| --- | --- |

—

Se över befintliga it-system för att kunna göra urvalsprocessen så bra som möjligt.

| — | Avgränsa affärens omfattning/välja vilka nödlidande lån som ska säljas. |
| --- | --- |

—

Avgränsa affärens omfattning/välja vilka nödlidande lån som ska säljas.

| — | Besluta huruvida externa tjänsteleverantörer och/eller andra externa rådgivare ska anlitas. |
| --- | --- |

—

Besluta huruvida externa tjänsteleverantörer och/eller andra externa rådgivare ska anlitas.

| — | Bestämma hur försäljningen ska organiseras för att vara så effektiv och ändamålsenlig som möjligt (eventuellt med hjälp från externa tjänsteleverantörer). |
| --- | --- |

—

Bestämma hur försäljningen ska organiseras för att vara så effektiv och ändamålsenlig som möjligt (eventuellt med hjälp från externa tjänsteleverantörer).

| — | Besluta om andra aspekter rörande kreditförvaltning, portföljmodellering och acceptpris. |
| --- | --- |

—

Besluta om andra aspekter rörande kreditförvaltning, portföljmodellering och acceptpris.

| — | Eventuellt förändringar i it-systemen |
| --- | --- |

—

Eventuellt förändringar i it-systemen

| — | Urval av nödlidande lån som ska säljas |
| --- | --- |

—

Urval av nödlidande lån som ska säljas

| — | Fastställa organisationsstruktur som ska sköta försäljningen |
| --- | --- |

—

Fastställa organisationsstruktur som ska sköta försäljningen

| — | Avtal med externa tjänsteleverantörer (om det behövs/önskas) |
| --- | --- |

—

Avtal med externa tjänsteleverantörer (om det behövs/önskas)

Image 2

| — | Bestämma antal faser i försäljningsprocessen (en tvåfasprocess med icke-bindande anbud och bindande anbud eller en enfasprocess med bindande anbud direkt) |
| --- | --- |

—

Bestämma antal faser i försäljningsprocessen (en tvåfasprocess med icke-bindande anbud och bindande anbud eller en enfasprocess med bindande anbud direkt)

| — | Fastställa tidsplanen med interna åtgärder och kontakt med marknaden (med beaktande av den tid som behövs för samråd med från juridiska och andra rådgivare). |
| --- | --- |

—

Fastställa tidsplanen med interna åtgärder och kontakt med marknaden (med beaktande av den tid som behövs för samråd med från juridiska och andra rådgivare).

| — | Utarbeta de huvudsakliga marknadsföringsdokumenten (främst teasern och informationsmemorandumet. En förvaltningspresentation kan behövas under due diligence-granskningen i fasen med bindande anbud. Utarbeta huvuddokumenten som behövs i processen (främst sekretessavtal för investerarna, processbrev (vid behov olika för fas 1 och fas 2) och riktlinjer för bindande anbud och eventuellt för icke-bindande anbud. |
| --- | --- |

—

Utarbeta de huvudsakliga marknadsföringsdokumenten (främst teasern och informationsmemorandumet. En förvaltningspresentation kan behövas under due diligence-granskningen i fasen med bindande anbud. Utarbeta huvuddokumenten som behövs i processen (främst sekretessavtal för investerarna, processbrev (vid behov olika för fas 1 och fas 2) och riktlinjer för bindande anbud och eventuellt för icke-bindande anbud.

| — | Ta fram elektroniska lånedata och dokumentation. |
| --- | --- |

—

Ta fram elektroniska lånedata och dokumentation.

| — | Inrätta ett virtuellt datarum
   (1) (med ett utförligt VDR-register), såvida inte en kostnads-nyttoanalys avråder från det, vilket kan vara fallet till exempel vid försäljning av små portföljer. |
| --- | --- |

—

Inrätta ett virtuellt datarum
   (1) (med ett utförligt VDR-register), såvida inte en kostnads-nyttoanalys avråder från det, vilket kan vara fallet till exempel vid försäljning av små portföljer.

| — | Formulera låneköpsavtal. |
| --- | --- |

—

Formulera låneköpsavtal.

| — | Virtuellt datarum för investerare (VDR för fas 1 klart att öppnas, VDR för fas 2 under förberedelse) |
| --- | --- |

—

Virtuellt datarum för investerare (VDR för fas 1 klart att öppnas, VDR för fas 2 under förberedelse)

| — | Teaser |
| --- | --- |

—

Teaser

| — | Informationsmemorandum |
| --- | --- |

—

Informationsmemorandum

| — | Ett preliminärt utkast till förvaltningspresentation |
| --- | --- |

—

Ett preliminärt utkast till förvaltningspresentation

| — | Ett preliminärt utkast till processbrev |
| --- | --- |

—

Ett preliminärt utkast till processbrev

| — | Ett preliminärt utkast till låneköpsavtal |
| --- | --- |

—

Ett preliminärt utkast till låneköpsavtal

| — | Elektroniska lånedata |
| --- | --- |

—

Elektroniska lånedata

| — | Utkast till sekretessavtal |
| --- | --- |

—

Utkast till sekretessavtal

| — | Regler för virtuellt datarum (för fas 1 och fas 2) |
| --- | --- |

—

Regler för virtuellt datarum (för fas 1 och fas 2)

Image 3

| — | Sondera marknaden. |
| --- | --- |

—

Sondera marknaden.

| — | Fastställa den bästa marknadsföringsstrategin. |
| --- | --- |

—

Fastställa den bästa marknadsföringsstrategin.

| — | Förhandla om sekretessavtal. |
| --- | --- |

—

Förhandla om sekretessavtal.

| — | Ta fram listan över lånevillkor i låneköpsavtalet. |
| --- | --- |

—

Ta fram listan över lånevillkor i låneköpsavtalet.

| — | Fortsätta arbetet med att ta fram process- och marknadsföringsmaterial (t.ex. investerarpresentation) för fas 1 och fas 2. |
| --- | --- |

—

Fortsätta arbetet med att ta fram process- och marknadsföringsmaterial (t.ex. investerarpresentation) för fas 1 och fas 2.

| — | Processbrev |
| --- | --- |

—

Processbrev

| — | Förteckning över due diligence-material |
| --- | --- |

—

Förteckning över due diligence-material

| — | Lista över lånevillkor i låneköpsavtalet |
| --- | --- |

—

Lista över lånevillkor i låneköpsavtalet

| — | Undertecknade sekretessavtal |
| --- | --- |

—

Undertecknade sekretessavtal

| — | Förteckning över alla investerare |
| --- | --- |

—

Förteckning över alla investerare

| — | Valfritt: intresseanmälningar |
| --- | --- |

—

Valfritt: intresseanmälningar

Image 4

| — | Administrera det virtuella datarummet för fas 1-investerare (öppna rummet och hantera användare, åtkomst och VDR-redovisning med mera). |
| --- | --- |

—

Administrera det virtuella datarummet för fas 1-investerare (öppna rummet och hantera användare, åtkomst och VDR-redovisning med mera).

| — | (Fortsätta att) förbereda uppgifter och dokument för fas 2, samt eventuellt virtuellt datarum för investerare. |
| --- | --- |

—

(Fortsätta att) förbereda uppgifter och dokument för fas 2, samt eventuellt virtuellt datarum för investerare.

| — | Förse investerarna med process- och marknadsföringsmaterialet för fas 1. |
| --- | --- |

—

Förse investerarna med process- och marknadsföringsmaterialet för fas 1.

| — | Förse investerarna med (meningsfulla) lånedata (via VDR). |
| --- | --- |

—

Förse investerarna med (meningsfulla) lånedata (via VDR).

| — | Anordna ett (begränsat) frågeförfarande, om det behövs utifrån hur komplicerad avgränsningen är och/eller hur många anbudsgivare det är. |
| --- | --- |

—

Anordna ett (begränsat) frågeförfarande, om det behövs utifrån hur komplicerad avgränsningen är och/eller hur många anbudsgivare det är.

| — | Analysera de icke-bindande anbud som ingetts och eventuellt synpunkterna på listan över lånevillkor. |
| --- | --- |

—

Analysera de icke-bindande anbud som ingetts och eventuellt synpunkterna på listan över lånevillkor.

| — | Sammanställa en slutlista med anbudsgivare som går vidare till fasen med bindande anbud. |
| --- | --- |

—

Sammanställa en slutlista med anbudsgivare som går vidare till fasen med bindande anbud.

| — | Välja auktionstyp och förbereda auktionen. |
| --- | --- |

—

Välja auktionstyp och förbereda auktionen.

| — | Sätta samman den slutgiltiga portföljen med nödlidande lån, varifrån nödlidande lån eventuellt tas bort från portföljen om de i) inte (längre) uppfyller de ursprungliga urvalskriterierna eller ii) på grund av att investerare uttrycker skäliga önskemål om att de ska tas bort. |
| --- | --- |

—

Sätta samman den slutgiltiga portföljen med nödlidande lån, varifrån nödlidande lån eventuellt tas bort från portföljen om de i) inte (längre) uppfyller de ursprungliga urvalskriterierna eller ii) på grund av att investerare uttrycker skäliga önskemål om att de ska tas bort.

| — | Virtuellt datarum för investerare (VDR för fas 2 klart att öppnas) eller annat sätt att förmedla uppgifter till investerare |
| --- | --- |

—

Virtuellt datarum för investerare (VDR för fas 2 klart att öppnas) eller annat sätt att förmedla uppgifter till investerare

| — | Elektroniska lånedata (fullständiga) |
| --- | --- |

—

Elektroniska lånedata (fullständiga)

| — | Valfritt: materialet från säljarens due diligence-granskning (AUP-rapport, juridisk due diligence med mera) |
| --- | --- |

—

Valfritt: materialet från säljarens due diligence-granskning (AUP-rapport, juridisk due diligence med mera)

| — | VDR-redovisning (t.ex. om anbudsgivarnas agerande och intresseområden) |
| --- | --- |

—

VDR-redovisning (t.ex. om anbudsgivarnas agerande och intresseområden)

| — | Svar på eventuella ställda frågor |
| --- | --- |

—

Svar på eventuella ställda frågor

| — | Analysrapport över icke-bindande anbud och en slutlista med anbudsgivare |
| --- | --- |

—

Analysrapport över icke-bindande anbud och en slutlista med anbudsgivare

| — | Valfritt (om det inte ingår i processbrevet): utkast till riktlinjer för frågeförfarande (i fas 2) |
| --- | --- |

—

Valfritt (om det inte ingår i processbrevet): utkast till riktlinjer för frågeförfarande (i fas 2)

Image 5

| — | Förse fas 2-investerarna med uppgifter och dokument för fas 2. |
| --- | --- |

—

Förse fas 2-investerarna med uppgifter och dokument för fas 2.

| — | Hantera frågeförfarandet |
| --- | --- |

—

Hantera frågeförfarandet

| — | Valfritt: anordna informationsmöten och sammanfatta resultaten och förmedla dem till alla fas 2-investerare. |
| --- | --- |

—

Valfritt: anordna informationsmöten och sammanfatta resultaten och förmedla dem till alla fas 2-investerare.

| — | Genomföra auktionen. |
| --- | --- |

—

Genomföra auktionen.

| — | Analysera de bindande anbud som ingetts och investerarnas revideringar av låneköpsavtalet |
| --- | --- |

—

Analysera de bindande anbud som ingetts och investerarnas revideringar av låneköpsavtalet

| — | Välja prioriterad anbudsgivare/köpare. |
| --- | --- |

—

Välja prioriterad anbudsgivare/köpare.

| — | Valfritt: genomföra kundkännedomsförfarande. |
| --- | --- |

—

Valfritt: genomföra kundkännedomsförfarande.

| — | Sätta samman den slutgiltiga portföljen med nödlidande lån, varifrån nödlidande lån eventuellt tas bort från portföljen om de i) inte (längre) uppfyller de ursprungliga urvalskriterierna eller ii) på grund av att investerare uttrycker skäliga önskemål om att de ska tas bort. |
| --- | --- |

—

Sätta samman den slutgiltiga portföljen med nödlidande lån, varifrån nödlidande lån eventuellt tas bort från portföljen om de i) inte (längre) uppfyller de ursprungliga urvalskriterierna eller ii) på grund av att investerare uttrycker skäliga önskemål om att de ska tas bort.

| — | Processinformation till fas 2-investerarna |
| --- | --- |

—

Processinformation till fas 2-investerarna

| — | Utkast till låneköpsavtal till fas 2-investerarna |
| --- | --- |

—

Utkast till låneköpsavtal till fas 2-investerarna

| — | Riktlinjer för bindande anbud till fas 2-investerarna |
| --- | --- |

—

Riktlinjer för bindande anbud till fas 2-investerarna

| — | Slutlig förvaltningspresentation |
| --- | --- |

—

Slutlig förvaltningspresentation

| — | Ny eller uppdaterad information (till exempel om eventuella kostnader i samband med de nödlidande lånen eller affären som säljaren vill att köparen ska bära) som ska ges till investerarna via det virtuella datarummet eller frågeförfarandet |
| --- | --- |

—

Ny eller uppdaterad information (till exempel om eventuella kostnader i samband med de nödlidande lånen eller affären som säljaren vill att köparen ska bära) som ska ges till investerarna via det virtuella datarummet eller frågeförfarandet

| — | Valfritt: rapport om säljarens due diligence-granskning till fas 2-investerarna |
| --- | --- |

—

Valfritt: rapport om säljarens due diligence-granskning till fas 2-investerarna

| — | Valfritt och i tillämpliga fall: VDR-redovisning (t.ex. om anbudsgivarnas agerande och intresseområden) |
| --- | --- |

—

Valfritt och i tillämpliga fall: VDR-redovisning (t.ex. om anbudsgivarnas agerande och intresseområden)

| — | Analysrapport över bindande anbud och val av prioriterad anbudsgivare |
| --- | --- |

—

Analysrapport över bindande anbud och val av prioriterad anbudsgivare

Image 6

| — | Hantera en smidig överlämning av portföljen när försäljningen av de nödlidande lånen är avslutad genom att fastställa vad säljaren och köparen ska göra efter försäljningen. |
| --- | --- |

—

Hantera en smidig överlämning av portföljen när försäljningen av de nödlidande lånen är avslutad genom att fastställa vad säljaren och köparen ska göra efter försäljningen.

| — | Genomföra låneköpsavtalet och i tillämpliga fall annan affärsdokumentation. |
| --- | --- |

—

Genomföra låneköpsavtalet och i tillämpliga fall annan affärsdokumentation.

| — | Slutföra finansiellt avslut. |
| --- | --- |

—

Slutföra finansiellt avslut.

| — | Slutföra förberedelserna inför överföringen av uppgifter och dokument. |
| --- | --- |

—

Slutföra förberedelserna inför överföringen av uppgifter och dokument.

| — | Förhandla och enas om överföringen av förvaltningen av de nödlidande lånen från den förvaltare som förvaltar lånen i dag till köparen eller den som sköter förvaltningen för köparens räkning. |
| --- | --- |

—

Förhandla och enas om överföringen av förvaltningen av de nödlidande lånen från den förvaltare som förvaltar lånen i dag till köparen eller den som sköter förvaltningen för köparens räkning.

| — | Bokföra affärshändelsen. |
| --- | --- |

—

Bokföra affärshändelsen.

| — | Vid affärsavslut: överföra de nödlidande lånen och tillhörande information och dokumentation till köparen och ombesörja att denne enkelt kan ta över. |
| --- | --- |

—

Vid affärsavslut: överföra de nödlidande lånen och tillhörande information och dokumentation till köparen och ombesörja att denne enkelt kan ta över.

| — | VDR-arkiv |
| --- | --- |

—

VDR-arkiv

| — | Slutligt låneköpsavtal |
| --- | --- |

—

Slutligt låneköpsavtal

Image 7

| — | Uppfylla de skyldigheter och utföra det som enligt låneköpsavtalet ska utföras efter affärsavslut. |
| --- | --- |

—

Uppfylla de skyldigheter och utföra det som enligt låneköpsavtalet ska utföras efter affärsavslut.

| — | Samarbeta med köparen respektive säljaren i enlighet med låneköpsavtalet och, i tillämpliga fall, närhelst så behövs om problem uppstår eller oförutsedda åtgärder måste vidtas. |
| --- | --- |

—

Samarbeta med köparen respektive säljaren i enlighet med låneköpsavtalet och, i tillämpliga fall, närhelst så behövs om problem uppstår eller oförutsedda åtgärder måste vidtas.

INLEDNING

Covid-19-pandemin har lett till en kraftig konjunkturnedgång i EU och resten av världen. Trots de omfattande statliga stödprogrammen är bankerna exponerade mot företag och privatpersoner som har blivit mer ekonomiskt sårbara, särskilt små och medelstora företag. En viktig lärdom från den senaste ekonomiska krisen är att man så tidigt som möjligt bör se till att nödlidande lån inte byggs upp på nytt i bankernas balansräkningar. Därför behövs det ytterligare strukturella åtgärder för att förhindra att nödlidande lån byggs upp i bankernas balansräkningar till följd av den pågående pandemin och dess efterverkningar.

I handlingsplanen från december 2020 Hantering av nödlidande lån efter covid-19-pandemin beskriver kommissionen riktade åtgärder för att förbättra andrahandsmarknaderna för nödlidande lån i syfte att förse bankerna med ännu ett verktyg som kan hjälpa dem att hantera kreditrisker som har uppstått på grund av covid-19-pandemin. Att vidareutveckla andrahandsmarknaderna för osäkra fordringar är i detta sammanhang ett av de viktigaste politikområdena. Om det finns en djup och likvid andrahandsmarknad för problemtillgångar i EU kan bankerna minska sina nödlidande lån genom att sälja dem till tredjepartsinvesterare. Om bankerna har bättre möjligheter att tömma sina balansräkningar på nödlidande tillgångar via andrahandsmarknader kan de i stället ägna sig åt utlåning och frigöra utrymme i sina balansräkningar för ny utlåning och därmed finansiera den ekonomiska återhämtningen (2). Det bör bli lättare att få tillträde till och delta på marknaden, inte minst för mindre säljare och köpare som kan spela en avgörande roll i avvecklingen av nödlidande lån på lokal nivå.

När de ekonomiska återverkningarna av covid-19-pandemin visade sig sågs först en markant minskning av handeln med nödlidande lån, men nu har denna handel börjat ta fart igen. När de nationella stödåtgärderna fasas ut kommer betalningsoförmågan sannolikt att öka, vilket kan påverka bankernas balansräkningar. Bankerna måste vara beredda på att i ett tidigt skede upptäcka låntagare som hamnat i trångmål och i god tid och på ett proaktivt sätt samarbeta med låntagarna och överväga lämplig omstrukturering (3). I de fall då försäljning av (portföljer med) nödlidande lån till tredjepartsinvesterare anses vara en lämplig lösning bör bankerna vara förberedda för att kunna genomföra en effektiv och ändamålsenlig försäljningsprocess som leder till bästa möjliga resultat. Det skulle ge ett bättre pris för de nödlidande lånen, som kan säljas till en väl ansedd köpare som säkerställer efterlevnad av lagar och regler, bland annat avseende konsumentskydd.

Av denna anledning aviserade kommissionen i sin handlingsplan att man i samarbete med Europeiska bankmyndigheten (EBA) och berörda parter skulle ta fram vägledning för säljare av nödlidande lån. Kommissionen tillhandahåller därför dessa riktlinjer för bästa utförande vid försäljning av nödlidande lån på andrahandsmarknader. Syftet med dessa riktlinjer är att uppmuntra till god praxis vid försäljning och köp av nödlidande lån på EU:s andrahandsmarknader och särskilt att hjälpa säljare och köpare som har mindre erfarenhet av affärer på andrahandsmarknader. Riktlinjerna kan gynna EU:s andrahandsmarknader på många olika sätt: de kan medföra mer standardiserade försäljningsförfaranden, ökad effektivitet och insyn i tidsplanerna för affärer och förbättrad marknadspraxis i medlemsstaterna, särskilt där andrahandsmarknaderna är mindre utvecklade.

I riktlinjerna sammanfattas bästa praxis i den ordning som olika åtgärder ska genomföras i förberedelserna inför anbudsförfarandet. I alla de olika faserna ges tydliga förslag på vad som utgör en effektiv och ändamålsenlig arbetsgång. Huvudprocessen beskrivs, liksom det viktigaste materialet som ska ges till de externa investerarna i standardiserade marknadstransaktioner. Med tanke på hur viktigt det är med data och information innehåller riktlinjerna särskilda förslag på hur mycket information som ska tillhandahållas i varje fas.

Här beskrivs även vissa åtgärder och förutsättningar som anses nödvändiga för att resultatet ska bli tillfredsställande. Bankerna (som säljare av nödlidande lån) är den främsta målgruppen, och då främst mindre institut som har mindre erfarenhet av att avyttra nödlidande lån på andrahandsmarknader. I riktlinjerna tas även hänsyn till större bankers perspektiv, i och med att de skulle kunna bli standard för marknadspraxis för alla som säljer nödlidande lån. Även om riktlinjerna i huvudsak riktar sig till banksektorn kan de även fungera som referensdokument för andra institut som säljer nödlidande lån.

Marknadsaktörerna måste inte följa dessa riktlinjer. Riktlinjerna är snarast tänkta att hjälpa säljare och köpare av nödlidande lån att följa en klar och strukturerad förfarandebeskrivning som kan göra det möjligt för dem att uppnå ett tillfredsställande resultat. Framförallt beskrivs här särskilda åtgärder som säljaren och köparen kan utföra för att förbättra effektiviteten och ändamålsenligheten i förfarandet. I riktlinjerna pekas även vissa steg ut som viktigare för en viss typ av affärer (och i vissa fall affärer av en viss storlek) och/eller tillgångsklasser.

När det gäller typer av affärer beskrivs direkt försäljning av (stora) portföljer av nödlidande lån, och (stora) transaktioner med ett enda namn nämns (4). Lån både med och utan säkerhet behandlas, bland annat följande kategorier av nödlidande lån:

| — | Bostadsfastigheter med säkerhet: Många kontroller behövs, och korrekt dokumentation är nödvändig. |
| --- | --- |

—

Bostadsfastigheter med säkerhet: Många kontroller behövs, och korrekt dokumentation är nödvändig.

| — | Kommersiella fastigheter med säkerhet: Dessa fastigheter är väldigt heterogena med stora skillnader beroende på läge, storlek, bransch och användningsområde med mera. |
| --- | --- |

—

Kommersiella fastigheter med säkerhet: Dessa fastigheter är väldigt heterogena med stora skillnader beroende på läge, storlek, bransch och användningsområde med mera.

| — | Exponeringar mot små och medelstora företag: Här behövs värdering av säkerheten, kassaflödesanalys och användning av statistiska metoder och stickprovskontroller. |
| --- | --- |

—

Exponeringar mot små och medelstora företag: Här behövs värdering av säkerheten, kassaflödesanalys och användning av statistiska metoder och stickprovskontroller.

| — | Konsumtionslån utan säkerhet: Portföljerna består vanligen av flera mindre exponeringar. |
| --- | --- |

—

Konsumtionslån utan säkerhet: Portföljerna består vanligen av flera mindre exponeringar.

| — | Företagslån utan säkerhet: Här behövs noggrannare due diligence-granskning. |
| --- | --- |

—

Företagslån utan säkerhet: Här behövs noggrannare due diligence-granskning.

| — | Leasing: Dessa krediter har särskilda egenskaper och specialisering (5). |
| --- | --- |

—

Leasing: Dessa krediter har särskilda egenskaper och specialisering (5).

Av ovanstående framgår att nödlidande lån är en ”speciell” produkt. Försäljningar av nödlidande lån är ofta väldigt portföljspecifika. Det är därför inte möjligt att helt standardisera förfarandet, och det är inte heller syftet med dessa riktlinjer.

Riktlinjerna följer i huvudsak en kronologisk ordning. Varje kapitel handlar om ett av de specifika stadierna som bör gås igenom i försäljningsprocessen. Det finns i huvudsak två standardstrategier för hur ett anbudsförfarande kan genomföras: en riktad auktion eller direktavtal. I riktlinjerna beskrivs dessa två alternativ i den utsträckning som behövs, inklusive eventuella konsekvenser för respektive alternativ. Riktlinjerna utgår från en bred auktion, vilket vanligtvis är en tvåfasprocess.

Dessa riktlinjer har utarbetats av kommissionen i nära samarbete med ledamöter och observatörer i kommissionens rådgivande panel om nödlidande lån. Närmare information om panelens sammansättning finns i bilaga 1.

1.   Transaktionsstruktur: portföljval

1.1.   Åtgärder

Portföljvalet utgör grunden för en lyckad affär. Det är viktigt att man väljer en säljbar portfölj som går i linje med interna strategiska mål och som väcker efterfrågan hos investerare. Företagsledningen bör tidigt vara delaktig i portföljvalet eftersom det gör det säkrare att försäljningen blir av, vilket är viktigt både för säljaren och köparen. Med en säljbar och väl sammansatt portfölj minskar genomföranderisken, vilket innebär att ingen av de berörda parterna behöver lägga resurser på arbete som inte leder till någonting.

I denna första fas bör följande åtgärder utföras:

| — | Undersöka lagstadgade/skattemässiga/konsumentskyddsrelaterade restriktioner. |
| --- | --- |

—

Undersöka lagstadgade/skattemässiga/konsumentskyddsrelaterade restriktioner.

| — | Se över befintliga it-system för att kunna genomföra en så bra urvalsprocess som möjligt. |
| --- | --- |

—

Se över befintliga it-system för att kunna genomföra en så bra urvalsprocess som möjligt.

| — | Avgränsa affärens omfattning/välja vilka nödlidande lån som ska säljas. |
| --- | --- |

—

Avgränsa affärens omfattning/välja vilka nödlidande lån som ska säljas.

| — | Fatta beslut i) om huruvida interna resurser ska användas eller om man ska anlita externa tjänsteleverantörer (vissa interna resurser kommer alltid att behövas (6) och ii) om hur försäljningen ska organiseras för att vara så effektiv och ändamålsenlig som möjligt. |
| --- | --- |

—

Fatta beslut i) om huruvida interna resurser ska användas eller om man ska anlita externa tjänsteleverantörer (vissa interna resurser kommer alltid att behövas (6) och ii) om hur försäljningen ska organiseras för att vara så effektiv och ändamålsenlig som möjligt.

| — | Besluta om sådant som kreditförvaltning, portföljmodellering och acceptpris. |
| --- | --- |

—

Besluta om sådant som kreditförvaltning, portföljmodellering och acceptpris.

För att urvalsprocessen ska bli så bra som möjligt och för att undvika höga kostnader för datavalidering, avstämning av uppgifter och tidskrävande manuella ändringar bör de befintliga it-systemen ses över och vid behov justeras. Ju mer komplicerad en affär är desto större anledning lär det finnas för säljaren att internt anordna försäljningen som ett projekt, eftersom det gör att de interna parterna som berörs av affären kan vara mer samspelta och att försäljningsprocessen kan övervakas mer noggrant.

Portföljvalet är en viktig faktor i alla affärer eftersom rätt val av portföljsammansättning är avgörande för ett lyckat resultat. Portföljvalet måste ske i enlighet med säljarens krav och strategiska mål och samtidigt väcka efterfrågan hos investerare, vilket ofta kan vara två motstridiga faktorer. Säljarens orsaker till försäljningen kan vara strategiförändringar, lag- och regelkrav och/eller en förändrad riskaptit. Säljaren förväntar sig kanske att få sälja mer komplicerade exponeringar till högre pris, men dessa mål kan behöva anpassas eftersom investerarna har andra avkastningsförväntningar och kostnadskalkyler för workoutstrategier för de nödlidande lån som säljs. Om säljaren ska välja att sälja eller behålla lån för att dra nytta av ytterligare värdeökningar beror främst på interna uppfattningar inom säljarens organisation (återbetalningsvärdet minus indrivningskostnader i kombination med effekter på resultaträkningen för olika kundaffärssegment) jämfört med marknadens uppfattning (avseende en portfölj eller ett enskilt lån).

I portföljvalet kan det även hända att man måste utesluta tillgångar som kan vara svåra att driva in från en låntagare och/eller överföra till en tredje part eller som är särskilt markerade i portföljen. Ett exempel på sådana tillgångar kan vara exponeringar med tredje parts inteckningar eller exponeringar som är intecknade på något annat sätt, till exempel säkerheter. Det är i sådana fall ofta svårt eller osannolikt att få det medgivande som behövs för att kunna överföra tillgången från förmånstagaren. Detta kan leda till situationer där till exempel vissa av låntagarens exponeringar, som tidsbestämda lån, kan överföras till köparen medan de mest arbetsintensiva exponeringarna blir kvar hos banken. Detta visar även hur viktigt det är att de som arbetar med försäljningen har en öppen dialog med de workoutansvariga (om det inte är samma personer).

Det är viktigt att påpeka att det fortfarande kan ske förändringar i portföljen senare i processen. Till exempel kan vissa fordringar ta bort om det upptäcks att de inte uppfyller kriterierna. Under fas 1 och fas 2 fortsätter säljaren att kontrollera de nödlidande lånen utifrån försäljnings- och undantagskriterierna för att se om vissa av dem bör uteslutas från den slutliga portföljen. Den prioriterade anbudsgivaren (som i slutändan och i idealfallet oftast är densamma som köparen) kan också begära att vissa nödlidande lån ska tas bort. Utifrån detta fattas beslut om hur den slutliga portföljen ska se ut. Kronologiskt består denna process av följande steg:

| — | Först tillämpas de huvudsakliga urvalskriterierna (typ, motpart, status, storlek, geografiska hänsyn m.m.). |
| --- | --- |

—

Först tillämpas de huvudsakliga urvalskriterierna (typ, motpart, status, storlek, geografiska hänsyn m.m.).

| — | Lån som inte kan överföras utesluts (7). |
| --- | --- |

—

Lån som inte kan överföras utesluts (7).

| — | Andra lån utesluts som ett resultat av förhandlingar mellan säljaren och köparen. |
| --- | --- |

—

Andra lån utesluts som ett resultat av förhandlingar mellan säljaren och köparen.

1.2.   Lagstadgade/skattemässiga/konsumentskyddsrelaterade restriktioner

Innan en portfölj med nödlidande lån sätts samman och säljs måste gällande lagstiftning kontrolleras med avseende på vissa aspekter, som skiljer sig åt mellan olika länder. Följande bör kontrolleras:

| — | Är det tillåtet att sälja lån till en tredje part (eller finns det regler om banksekretess, särskilda lånevillkor eller liknande) och vad finns det för krav på den tredje parten (enligt den lokala lagstiftning där direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare (8) införlivas)? |
| --- | --- |

—

Är det tillåtet att sälja lån till en tredje part (eller finns det regler om banksekretess, särskilda lånevillkor eller liknande) och vad finns det för krav på den tredje parten (enligt den lokala lagstiftning där direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare (8) införlivas)?

| — | Är det tillåtet att vidarebefordra personuppgifter till tredje parter, och vilka uppgifter kan vidarebefordras och vilka inte, och vilka kan vidarebefordras endast med ett uppgiftsbehandlingsavtal (9)? |
| --- | --- |

—

Är det tillåtet att vidarebefordra personuppgifter till tredje parter, och vilka uppgifter kan vidarebefordras och vilka inte, och vilka kan vidarebefordras endast med ett uppgiftsbehandlingsavtal (9)?

| — | Behövs det något tillstånd från tillsynsmyndigheter, med hänsyn till hur den tilltänkta affären ser ut (och till bestämmelserna i den lokala lag där direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare införlivas)? |
| --- | --- |

—

Behövs det något tillstånd från tillsynsmyndigheter, med hänsyn till hur den tilltänkta affären ser ut (och till bestämmelserna i den lokala lag där direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare införlivas)?

| — | Är portföljen förknippad med några skyldigheter som härrör från ett avtal med nuvarande kreditförvaltare/jurist (till exempel arvoden, skadestånd eller liknande) och som måste betalas om portföljen säljs till en tredje part? |
| --- | --- |

—

Är portföljen förknippad med några skyldigheter som härrör från ett avtal med nuvarande kreditförvaltare/jurist (till exempel arvoden, skadestånd eller liknande) och som måste betalas om portföljen säljs till en tredje part?

| — | Är lånen förknippade med restriktioner eller inbegriper de börsnoterade företag med särskilda restriktioner (till exempel avseende insiderinformation, anställda hos säljaren eller lagstadgade restriktioner vad gäller överlåtelse)? |
| --- | --- |

—

Är lånen förknippade med restriktioner eller inbegriper de börsnoterade företag med särskilda restriktioner (till exempel avseende insiderinformation, anställda hos säljaren eller lagstadgade restriktioner vad gäller överlåtelse)?

| — | Behövs det medgivande från en offentligt/statligt ägd utvecklingsbank (till exempel Finnreva eller KfW) för att få sälja till en tredje part? |
| --- | --- |

—

Behövs det medgivande från en offentligt/statligt ägd utvecklingsbank (till exempel Finnreva eller KfW) för att få sälja till en tredje part?

| — | Vilka blir de skattemässiga konsekvenserna enligt bestämmelserna i säljarens jurisdiktion? |
| --- | --- |

—

Vilka blir de skattemässiga konsekvenserna enligt bestämmelserna i säljarens jurisdiktion?

Om avtalen bakom de nödlidande lånen har sagts upp (uppsagda lån) måste i allmänhet hela skulden betalas omedelbart, vilket gör direktförsäljning möjlig. Om betalningsosannolikhet föreligger är situationen dock mer komplicerad eftersom de underliggande avtalen fortfarande gäller, och både fordringarna och avtalet bör beaktas vid avyttring (10).

I vissa länder och regioner finns det konsumentskyddslagstiftning med krav på att konsumenter måste informeras, och dessa gällande lagar måste kontrolleras och följas.

1.3.   Målen med portföljvalet

Portföljvalet är en viktig faktor för att minska genomföranderisken. Att minska denna risk är avgörande för att en försäljning av en portfölj med nödlidande lån ska vara effektiv och ändamålsenlig och en av de viktigaste faktorerna i affären för både säljare och köpare. Risken för att en affär inte ska bli av, särskilt när både säljaren och köparen har investerat både tid och resurser, bör inte underskattas, och det kan även leda till anseendeskador för säljaren och/eller köparen. Om en säljare inte klarar av att avsluta en affär kan det, beroende på omständigheterna, leda till att investerare inte vill delta i framtida affärer med denna säljare. Säljare som har ställt in affärer tidigare kan anses som mindre eftertraktade och pålitliga än andra eftersom de förknippas med mer osäkerhet och risk för att de ska avbryta en försäljning ännu en gång. Investerare vill helst lägga sin begränsade mängd resurser, personal och kapital på affärer på marknaden som de tror har stor sannolikhet att bli av och inte slösa bort en potentiellt stor mängd ekonomiska såväl som andra (interna) resurser på due diligence-granskningar. Samtidigt är det möjligt att fas 1-investerare som inte går vidare i processen efter att ha ingett orealistiska icke-bindande anbud inte bjuds in igen av säljaren till andra framtida försäljningar.

Det är viktigt att portföljvalet används som ett sätt att hitta jämvikt mellan alla berörda parters olika och ofta motstridiga intressen. När en portfölj ska avyttras måste ofta många olika interna berörda parter samarbeta. Det gäller främst de som har ansvar för kontakterna med innehavarna av de nödlidande lånen, liksom medarbetare med ansvar för ekonomi, risk, it, juridiska frågor och regelefterlevnad. Att hantera förväntningarna internt är därför viktigt för att affären ska få det bifall som behövs för att den ska bli av. Eftersom många olika interna avdelningar är inblandade kan dock arbetet vara resurskrävande för säljaren även om processen planeras och genomförs väl. Dessutom kan de interna it-systemen behöva förbättras, vilket kan medföra ytterligare kostnader. I de fall då det behövs extern hjälp för sådant som rådgivning och validering av uppgifter och preliminär prissättning kan de sammanlagda direkt och indirekta kostnaderna bli väsentliga. Säljaren bör därför vara medveten om att kostnaderna kan bli betydande även om affären i slutänden inte blir av.

Följande är exempel på faktorer som kan leda till att affären inte avslutas:

| — | Man lyckas inte få bifall från alla berörda parter inom organisationen, (bland annat) på grund av att






  — | de erbjudna priserna ligger långt under förväntningarna, |
| --- | --- | --- |

—

Man lyckas inte få bifall från alla berörda parter inom organisationen, (bland annat) på grund av att

—

de erbjudna priserna ligger långt under förväntningarna,

| — | den högsta ledningen inte, eller inte i tillräcklig utsträckning, har varit inblandad och/eller |
| --- | --- |

—

den högsta ledningen inte, eller inte i tillräcklig utsträckning, har varit inblandad och/eller

| — | på grund av att oväntade faktorer uppstår (som negativ mediebevakning eller förändrad lagstiftning). |
| --- | --- |

—

på grund av att oväntade faktorer uppstår (som negativ mediebevakning eller förändrad lagstiftning).

| — | Dåligt val av tidpunkt på grund av att det inte finns tillräcklig efterfrågan bland investerare och/eller ingen marknad för den portfölj som erbjuds. |
| --- | --- |

—

Dåligt val av tidpunkt på grund av att det inte finns tillräcklig efterfrågan bland investerare och/eller ingen marknad för den portfölj som erbjuds.

| — | Tekniska orsaker, till exempel att restriktioner avseende överlåtelse tillkommer under processens gång. I vanliga fall bör sådana restriktioner kunna förutses, och portföljen bör inte innehålla nödlidande lån som det finns sådana risker för. |
| --- | --- |

—

Tekniska orsaker, till exempel att restriktioner avseende överlåtelse tillkommer under processens gång. I vanliga fall bör sådana restriktioner kunna förutses, och portföljen bör inte innehålla nödlidande lån som det finns sådana risker för.

| — | Brist på uppgifter och/eller bristande uppgiftskvalitet som påverkar priset och/eller överlåtelsen negativt. |
| --- | --- |

—

Brist på uppgifter och/eller bristande uppgiftskvalitet som påverkar priset och/eller överlåtelsen negativt.

| — | Rättsliga och skattemässiga begränsningar för försäljning av nödlidande lån i vissa jurisdiktioner, till exempel särskilda krav på tillstånd för köpare (sådana krav bör inte finnas kvar när direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare har införlivats), krav på indrivning på rättslig väg före försäljning och skatter som gör affären olönsam (11). |
| --- | --- |

—

Rättsliga och skattemässiga begränsningar för försäljning av nödlidande lån i vissa jurisdiktioner, till exempel särskilda krav på tillstånd för köpare (sådana krav bör inte finnas kvar när direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare har införlivats), krav på indrivning på rättslig väg före försäljning och skatter som gör affären olönsam (11).

De flesta av dessa faktorer kan undanröjas om man, innan man inleder ett försäljningsförfarande, har ett väl genomtänkt portföljval och en väl underbyggd och välplanerad försäljningsprocess. Ett portföljval som grundar sig på ett bekräftat strategiskt beslut från den högsta ledningen får oftast det bifall som behövs eftersom ett sådant portföljval vanligtvis redan går i linje med ledningens mål och bankens strategiska plan för avyttring av nödlidande lån. I bilaga 2 beskrivs orsaker och möjliga mål med en försäljning av nödlidande lån.

Även om det inte finns någon i förväg fastställd, eller övergripande, strategi för ett aktivt program för försäljning av nödlidande lån bör portföljvalet alltid vara grundat på organisationens allmänna interna mål och nyckeltal, samt vara förenliga med interna riktlinjer. Det är viktigt att påpeka att interna strategiska mål inte nödvändigtvis behöver uppfyllas i varje enskilt fall. Det kan hända att en enskild exponering inte uppfyller kriterierna men ändå bidrar till att göra portföljen mer eftertraktad. Tillgångar som det finns ett tydligt intresse för på marknaden kan till exempel läggas i portföljen även om de inte uppfyller alla kriterier för försäljning. Ett sådant tillägg kan göra erbjudandet mer eftertraktat överlag, samt bredda investerarbasen, vilket bör ge ett högre pris.

Att sätta samman en portfölj som lever upp till säljarens förväntningar är förstås en förutsättning, men det är ändå endast en del av en lyckad affär. Portföljen måste även väcka intresse hos investerarna och leva upp till deras förväntningar. För att minska denna riskfaktor behövs kännedom om, och sondering av, marknaden. Att sätta samman en portfölj som uppfyller säljarens krav/överväganden men som det inte finns någon efterfrågan på marknaden för är förstås ingen idé. Konsten att sätta samman en portfölj handlar om att i urvalet hitta jämvikt mellan marknadens efterfrågan och säljarens interna mål.

I allmänhet är det bäst att sätta samman en homogen portfölj riktad till specifika investerargrupper. Det säljs visserligen en del blandade portföljer men portföljer med för många olika tillgångsklasser bör ändå undvikas eftersom investerare i de allra flesta fall är specialiserade på vissa specifika tillgångsklasser. Oftast väljer investerare antingen

| — | lån till privatpersoner ELLER företag ELLER offentlig sektor, |
| --- | --- |

—

lån till privatpersoner ELLER företag ELLER offentlig sektor,

| — | lån med materiella tillgångar som säkerhet (till exempel fastigheter, flygplan eller bilar) ELLER lån utan säkerhet, |
| --- | --- |

—

lån med materiella tillgångar som säkerhet (till exempel fastigheter, flygplan eller bilar) ELLER lån utan säkerhet,

| — | låntagare som har gått i konkurs ELLER låntagare som inte har gått i konkurs. |
| --- | --- |

—

låntagare som har gått i konkurs ELLER låntagare som inte har gått i konkurs.

Helst bör portföljen med nödlidande lån även vara homogen med avseende på jurisdiktion, alltså att lånen (och i idealfallet även fastigheterna som ställts som säkerhet) finns i en och samma jurisdiktion. Antalet investerare lär minska för portföljer som innehåller nödlidande lån från olika jurisdiktioner, och portföljer med lån från olika länder ökar komplexiteten för vissa parametrar i den planerade affären för både säljare och köpare (juridiskt och med avseende på skatter och kreditförvaltning). Avseende jurisdiktion bör säljaren beakta följande:

| — | Var är det nödlidande lånet i praktiken ”utställt”, det vill säga i vilken jurisdiktion finns säljaren? |
| --- | --- |

—

Var är det nödlidande lånet i praktiken ”utställt”, det vill säga i vilken jurisdiktion finns säljaren?

| — | Vilket lands lagar gäller för de underliggande låneavtalen? |
| --- | --- |

—

Vilket lands lagar gäller för de underliggande låneavtalen?

| — | Var är låntagarna bosatta eller var har de sitt säte (vid den tidpunkt då lånet beviljades och i dag)? |
| --- | --- |

—

Var är låntagarna bosatta eller var har de sitt säte (vid den tidpunkt då lånet beviljades och i dag)?

| — | Var är säkerheten (fastigheten) belägen? |
| --- | --- |

—

Var är säkerheten (fastigheten) belägen?

Ett annat viktigt kriterium att ta med i beräkningen är storleken och det potentiella priset på portföljen. Investerarna måste lägga tid och resurser på due diligence, vilket måste räknas av från deras potentiella avkastning. Dessutom kan det hända att denna investering inte ger någonting alls tillbaka om en annan part tar hem affären. Om portföljen är för liten med avseende på investerbara medel och den förväntade avkastningen kan kostnaden för due diligence vara högre än den förväntade avkastningen på den erbjudna portföljen. Då kan säljaren bli tvungen att lägga in mer omfattande utfästelser och garantier i låneköpsavtalet för att väga upp för riskerna som det innebär för investerarna att inte genomföra due diligence och/eller att ge investerarna en chans att undersöka portföljen. I fall som detta finns det stor risk att ingen visar intresse och lämnar in anbud. Eftersom kostnaden för due diligence är en väsentlig icke återvinningsbar kostnad för en investerare om denne inte blir utvald som prioriterad anbudsgivare och eftersom det är en komplicerande faktor måste rätt jämvikt hittas mellan storlek, utfästelser och garantier och priset/avkastningen på portföljen för att den ska vara intressant på marknaden.

1.4.   Tekniska aspekter i portföljvalet

Det är viktigt att tänka på de mer tekniska aspekterna i portföljvalet. Bankernas it-system är oftast inte särskilt utformade för avyttring av portföljer. De är oftast utformade för intern workout och för att underlätta för den personal som arbetar med detta. Banker erbjuder sina kunder många olika produkter och måste offentliggöra en väsentlig mängd information från bokföringen och annan information som måste offentliggöras enligt lag, främst om den övergripande exponeringsnivån. Affärsmodellen vad gäller bankernas finansieringsverksamhet inbegriper i allmänhet inte upprepade försäljningar och köp av tillgångar. Bankernas it-system är inte utformade för ofta förekommande transaktioner. It-systemen ger ofta överblick över exponeringarna eftersom det är det som är viktigt för bankerna. Det är inte säkert att det går att få ut information om juridiska aspekter och avtalsaspekter, vilket kan vara avgörande när det gäller försäljningar och köp. Det kan därför vara svårt för bankerna att förse potentiella investerare med information på ett tillfredsställande sätt, och den information som används för att ta fram elektroniska lånedata behöver ofta valideras (hur elektroniska lånedata kan tas fram beskrivs i avsnitt 2.

Vid enstaka försäljningar kan valideringen, och i tillämpliga fall, saneringen av data göras manuellt. Om man planerar att genomföra försäljningar med större regelbundenhet bör it-systemen förbättras så att processen kan bli mer effektiv. Man kan behöva se över det befintliga it-systemet och ändra och/eller lägga in ett antal (ytterligare) fält för försäljningsändamål. Förbättringarna av it-systemet bör leda till att säljaren snabbt kan ta fram relevanta uppgifter om alla positioner under affärens gång. På detta sätt kan due diligence-kostnaderna för investerarna minskas, liksom kostnaderna för affären i allmänhet, vilket är gynnsamt för prissättningen.

En innovativ åtgärd som skulle kunna göra försäljningsförfarandena mer effektiva är att lägga in ett särskilt fält i front office-systemet där medarbetarna som arbetar med lån (eller med workout) kan klassificera en exponering som lämplig för försäljning. Eftersom de låneansvariga bör vara de som har den bästa översikten över olika exponeringars värde bör de ha bättre möjlighet att rekommendera workout inom banken eller försäljning. Detta fält bör därför ge de låneansvariga möjlighet att klassificera vissa lån som lämpliga för avyttring och göra det möjligt för dem att fokusera på lån som de skulle kunna tillföra mer värde.

De som arbetar med avyttring bör dessutom kunna filtrera på särskilda ledningsmål och ta med nödlidande lån som går i linje med ledningsmålen. För att nödlidande lån av denna typ ska få tas med behövs oftast godkännande från respektive låneansvarig chef. På detta sätt skulle de som ansvarar för avyttring dessutom kunna styra tidsplaneringen för en affär, vilket kan vara bra om det vid en viss tidpunkt är många säljare aktiva på marknaden. Detta är också ett väldigt enkelt och verkningsfullt sätt att inrätta en intern datalagringsfunktion. Om detta fält används aktivt av låneansvarig chef kan det även underlätta för bättre samordning mellan den medarbetare som ansvarar för lånet och de som arbetar med försäljning och köp.

När de försäljningsansvariga kommer fram till att storleken på de nödlidande lånen är tillräcklig och att tidpunkten för försäljning kan anses lämplig kan de data som behövs överföras från front office-systemet till ett system som de försäljningsansvariga använder (och i vissa fall särskilt har utvecklat). Programvaran ska ge medarbetarna möjlighet att analysera portföljen, visa stratifieringstabeller, fylla i de fält som behövs och till sist ta fram elektroniska lånedata. Utifrån dessa data kan den högre ledningen få en första bedömning av det möjliga försäljningspriset. Efter den högre ledningens godkännande kan försäljningsprocessen sedan inledas. När det gäller ”enkla” portföljer, med fullständiga och kompletta datamängder och låneköpsavtal, fungerar den arbetsgång som beskrivs ovan väl och kan snabbt ge bra översikt över den potentiella portföljen och de eventuella konsekvenserna av en försäljning. Vid större eller särskilda affärer där det inte finns några tydliga skäl till försäljning, och för portföljer med ostrukturerat innehåll i olika tillgångsklasser, är det oundvikligt att varje fall måste analyseras noggrant var för sig. För det krävs särskilda insatser, särskilt vad gäller organisationsfrågor.

1.5.   Interna resurser och/eller extern hjälp?

Innan säljaren börjar förbereda inför sammansättning och försäljning av en portfölj bör denne fundera över vilka interna resurser som finns till hands för att arbeta med den planerade försäljningen och om det kan finnas behov av att anlita en extern tjänsteleverantör, till exempel en transaktionsplattform (se även bilaga 3).

När beslut om detta ska fattas kan följande frågor vara till hjälp:

| — | Har säljaren interna sakkunniga som har erfarenhet av att genomföra försäljningar? |
| --- | --- |

—

Har säljaren interna sakkunniga som har erfarenhet av att genomföra försäljningar?

| — | Har säljaren tillgång till en omfattande databas över investerare så att den lämpligaste och mest konkurrenskraftiga investeraren kan väljas ut? |
| --- | --- |

—

Har säljaren tillgång till en omfattande databas över investerare så att den lämpligaste och mest konkurrenskraftiga investeraren kan väljas ut?

| — | Vet säljaren vad investerare förväntar sig i due diligence-granskningen? |
| --- | --- |

—

Vet säljaren vad investerare förväntar sig i due diligence-granskningen?

| — | Behöver säljaren hjälp med att ta fram data? |
| --- | --- |

—

Behöver säljaren hjälp med att ta fram data?

| — | Har säljaren särskilda interna jurister eller behövs det hjälp med rådgivning angående juridiska och skattemässiga frågor när dokument som sekretessavtal och låneköpsavtal ska formuleras? |
| --- | --- |

—

Har säljaren särskilda interna jurister eller behövs det hjälp med rådgivning angående juridiska och skattemässiga frågor när dokument som sekretessavtal och låneköpsavtal ska formuleras?

| — | Har säljaren det tekniska kunnande som behövs för att dela med sig av data, eller behöver man en leverantör av virtuella datarum eller en transaktionsplattform? |
| --- | --- |

—

Har säljaren det tekniska kunnande som behövs för att dela med sig av data, eller behöver man en leverantör av virtuella datarum eller en transaktionsplattform?

1.6.   Organisationsfrågor

I planeringen inför en affär är det värt att fundera över om man ska använda interna medarbetare och/eller anlita en extern tjänsteleverantör. Detta avsnitt handlar främst om interna aspekter och frågor som man bör fundera över. Den enskilda medarbetare som har ansvar för de aktuella lånen och/eller för workout kan inte ta hand om planeringen och genomförandet av en lyckad affär helt själv, utan, precis som nämnts tidigare, krävs det flera olika typer av kompetens från många avdelningar, och det kan vara bra att ta hjälp av en rådgivare. Den mängd arbete som behövs bör inte underskattas. På samma sätt är det mycket viktigt att ha ett befintligt nätverk av köpare och erfarenhet av att genomföra flera affärer.

Dessutom är det viktigt att fundera kring om den låne-/workoutansvariga medarbetaren skulle kunna ha egna mål som kan stå i strid med det övergripande ledningsmålet med affären. Det kan vara svårt att jämka den enskilda låne-/workoutansvariga medarbetarens mål med de mål som man vill uppnå genom att sälja det nödlidande lånet i fråga på marknaden, vilket skulle innebära en mindre arbetsbörda för medarbetaren. Låne-/workoutansvariga medarbetare kan även oroa sig för att deras arbete försvinner om deras exponeringar säljs på marknaden. Ett sätt att åtgärda denna fråga kan vara att, på samma sätt som att lägga in ett fält för säljbara tillgångar i it-systemet (se föregående avsnitt), justera de årliga målen för låne-/workoutansvariga medarbetare som uppmuntrar dem att ”markera rutan”. Detta har visat sig vara ett verkningsfullt sätt att se till att lån, på lämpligt och ändamålsenligt sätt, märks ut som passande för försäljning.

Att inrätta en särskild (och helst oberoende) försäljningsavdelning kan rekommenderas för många säljare (om det är ekonomiskt försvarbart). En sådan organisation gör det enklare att genomföra en försäljning av nödlidande lån med gott resultat. Medarbetarna på en sådan specialavdelning kan samla på sig kunskap om marknaden för nödlidande lån, liksom erfarenhet av marknadsdynamiken (i olika länder/jurisdiktioner). På så sätt kan denna avdelning ge råd om valet av nödlidande lån till portföljen, möjliga marknadspriser och om de ekonomiska fördelarna med att sälja en viss portfölj. Detta skulle i sin tur även göra det lättare att få det (för-)godkännande från (den högre) ledningen som behövs för försäljning av nödlidande lån.

För större affärer kan det vara bra att organisera affären som ett (separat) projekt. Projektet kan, av de anledningar som nämnts ovan, genomföras av den interna försäljningsavdelningen (eventuellt med hjälp från externa tjänsteleverantörer).

I större säljande institut kan det vara bra om försäljningsavdelningen inrättar ett projektledningskontor, som ska samordna de olika arbetsflödena, skapa gemensamma mappar för utbyte av information mellan de olika arbetsflödena och organisera kommunikationen med styrkommittén. Alla berörda högre chefer bör ingå i styrkommittén så att dessa hela tiden får information om hur affären framskrider och är på det klara med vilket resultat som är lämpligt. På så sätt minskar risken för att försäljningen inte godkänns av ledningen. När det gäller att organisera och genomföra de olika arbetsflödena har säljaren vanligtvis ett relativt stort mått av manöverutrymme. De viktigaste arbetsflödena måste dock kunna uppfylla sin funktion och bör inte hämmas av en alltför komplicerad struktur. De viktigaste arbetsflödena är validering/sanering/förbättring av elektroniska lånedata, data-/due diligence-granskning (som bör ledas av den låne-/workoutansvariga), samt ekonomi, marknadsföring (som bör ledas av den försäljningsansvariga) och juridik.

Att ha en sådan organisation, komplett med ett projektledningskontor, är kanske inte möjligt för en mindre säljare som vill sälja en portfölj med nödlidande lån som anses vara liten på marknaden men som ändå är av betydande storlek för säljaren. (Mindre) säljare bör göra en intern analys för att se vilket organisationssätt som är det mest ändamålsenliga och kostnadseffektiva utifrån storleken på de nödlidande lån som ska säljas och deras komplexitet.

2.   Förberedelsefasen

2.1.   Åtgärder

Med utgångspunkt i de åtgärder och funderingar som beskrivs ovan bör säljaren utföra följande åtgärder under förberedelsefasen:

| — | Bestämma antal faser i försäljningsprocessen (en tvåfasprocess med icke-bindande anbud och bindande anbud eller en enfasprocess med bindande anbud direkt). |
| --- | --- |

—

Bestämma antal faser i försäljningsprocessen (en tvåfasprocess med icke-bindande anbud och bindande anbud eller en enfasprocess med bindande anbud direkt).

| — | Fastställa tidsplanen med interna åtgärder och kontakt med marknaden (med beaktande av den tid som behövs för samråd med juridiska och andra rådgivare, liksom för att ta hand om eventuella förfrågningar som investerare kan ha). |
| --- | --- |

—

Fastställa tidsplanen med interna åtgärder och kontakt med marknaden (med beaktande av den tid som behövs för samråd med juridiska och andra rådgivare, liksom för att ta hand om eventuella förfrågningar som investerare kan ha).

| — | Utarbeta de huvudsakliga marknadsföringsdokumenten (främst teasern och informationsmemorandumet). En förvaltningspresentation kan behövas under due diligence-arbetet i fas 2. Utarbeta huvuddokumenten som behövs i processen (främst sekretessavtal för investerarna, processbrev (vid behov olika för fas 1 och fas 2) och riktlinjer för bindande anbud och eventuellt för icke-bindande anbud. |
| --- | --- |

—

Utarbeta de huvudsakliga marknadsföringsdokumenten (främst teasern och informationsmemorandumet). En förvaltningspresentation kan behövas under due diligence-arbetet i fas 2. Utarbeta huvuddokumenten som behövs i processen (främst sekretessavtal för investerarna, processbrev (vid behov olika för fas 1 och fas 2) och riktlinjer för bindande anbud och eventuellt för icke-bindande anbud.

| — | Ta fram elektroniska lånedata och dokumentation. |
| --- | --- |

—

Ta fram elektroniska lånedata och dokumentation.

| — | Inrätta ett virtuellt datarum (12) (med ett utförligt VDR-register). |
| --- | --- |

—

Inrätta ett virtuellt datarum (12) (med ett utförligt VDR-register).

| — | Utarbeta låneköpsavtalet. |
| --- | --- |

—

Utarbeta låneköpsavtalet.

2.2.   Antal processfaser och tidsplanen

Först och främst bör beslut fattas om huruvida försäljningen ska ske genom en tvåfasprocess eller en enfasprocess beroende på vilken typ av portfölj det är som ska säljas och vilka tidsramar som är aktuella (om tillgångstypen är väl känd och förståelsen för det förväntade priset god är till exempel en enfasprocess att föredra för att det ska gå fortare). En tidsplan med milstolpar för alla interna åtgärder som bör utföras för att föra ut portföljen på marknaden bör fastställas. Här bör följande tas med i beräkningen:

| 1. | Hur arbetsgången för godkännande ser ut, utifrån styrelsens delegering av befogenheten att fatta beslut och underteckna avtal (13). |
| --- | --- |

1.

Hur arbetsgången för godkännande ser ut, utifrån styrelsens delegering av befogenheten att fatta beslut och underteckna avtal (13).

| 2. | En förteckning ska upprättas över potentiella investerare som ska bjudas in. Alla interna regelkrav (till exempel avseende kundkännedomsåtgärder) måste uppfyllas vid avyttring. |
| --- | --- |

2.

En förteckning ska upprättas över potentiella investerare som ska bjudas in. Alla interna regelkrav (till exempel avseende kundkännedomsåtgärder) måste uppfyllas vid avyttring.

| 3. | En förteckning ska upprättas över potentiella kreditförvaltare som ska bjudas in för de investerare som eventuellt är intresserade av förvärvet men som ännu inte har tillgång till en kreditförvaltare. |
| --- | --- |

3.

En förteckning ska upprättas över potentiella kreditförvaltare som ska bjudas in för de investerare som eventuellt är intresserade av förvärvet men som ännu inte har tillgång till en kreditförvaltare.

| 4. | Konkurrensfrämjande anbudsförutsättningar ska skapas för att uppnå tillräcklig prispress. Vid små portföljer med nödlidande lån eller transaktioner med ett enda namn bör säljaren även väga det faktum att affären blir mer kostnads- och arbetskrävande mot möjligheten till bilaterala förhandlingar. |
| --- | --- |

4.

Konkurrensfrämjande anbudsförutsättningar ska skapas för att uppnå tillräcklig prispress. Vid små portföljer med nödlidande lån eller transaktioner med ett enda namn bör säljaren även väga det faktum att affären blir mer kostnads- och arbetskrävande mot möjligheten till bilaterala förhandlingar.

| 5. | Affärshandlingar ska utformas. Berörda interna juridiska funktioner, i slutänden med hjälp från externa juridiska rådgivare, måste enas om sekretessavtalet, låneköpsavtalet och eventuella andra affärshandlingar. Låneköpsavtalet bör dessutom godkännas av skattemyndigheten och revisorer. |
| --- | --- |

5.

Affärshandlingar ska utformas. Berörda interna juridiska funktioner, i slutänden med hjälp från externa juridiska rådgivare, måste enas om sekretessavtalet, låneköpsavtalet och eventuella andra affärshandlingar. Låneköpsavtalet bör dessutom godkännas av skattemyndigheten och revisorer.

| 6. | Den tid det tar för säljaren att genomföra due diligence-granskning och stämma av uppgifter och ta fram teasern, informationsmemorandum och elektroniska lånedata. |
| --- | --- |

6.

Den tid det tar för säljaren att genomföra due diligence-granskning och stämma av uppgifter och ta fram teasern, informationsmemorandum och elektroniska lånedata.

2.3.   Huvuddokumenten

Säljaren bör därefter ta fram dokumentationen om de nödlidande lånen och informationsmaterialet: en teaser som innehåller bakgrunden till försäljningen och sammanfattande uppgifter om de nödlidande lån som ska avyttras, ett processbrev med beskrivning av de olika stegen i försäljningsprocessen och en tidsplan (se även avsnitt 3.4) samt ett informationsmemorandum med ytterligare information om hur affären är uppbyggd och om portföljen med nödlidande lån. Informationsmemorandumet ska innehålla en utförlig beskrivning av portföljen med nödlidande lån, eller den enskilda exponeringen, som ska säljas och är det huvudsakliga informationsdokumentet i anbudsförfarandet. Det innehåller även en sammanfattning och information om investeringsskäl, försäljningsstruktur, anbudsmetod och förväntade återbetalningar med mera.

I dessa dokument bör alla deltaganderegler i processen beskrivas tydligt, bland annat tidsplanering och villkor. Vikten av tydlig och öppen kommunikation i den inledande fasen kan inte nog betonas, så att potentiella investerare förstår varför försäljningen görs och vilka deltaganderegler det är som gäller. Annars kan missförstånd uppstå, som i slutänden kan äventyra hela affären. Dessa ”mjuka” aspekter bör inte förbises av säljaren eftersom de kan motivera investerare att överväga affären.

2.4.   Elektroniska lånedata och dokumentation

I denna fas bör det säljande institutet börja samla ihop uppgifter om de nödlidande lånen (och om säkerheterna i tillämpliga fall) i portföljen, för att sedan med hjälp av dessa ta fram de elektroniska lånedata som investerarna ska få. Säljaren bör ta fram elektroniska lånedata, som åtminstone innehåller information om följande:

| — | Det sammanlagda utestående beloppet uppdelat i huvudfordran, ränta, avgifter och kostnader. |
| --- | --- |

—

Det sammanlagda utestående beloppet uppdelat i huvudfordran, ränta, avgifter och kostnader.

| — | Uppkomstdatum. |
| --- | --- |

—

Uppkomstdatum.

| — | Typ av låntagare. |
| --- | --- |

—

Typ av låntagare.

| — | Fordrans/låntagarens status (till exempel insolvent). |
| --- | --- |

—

Fordrans/låntagarens status (till exempel insolvent).

| — | Datum för utebliven betalning och åtgärder som vidtagits för att undvika preskribering. |
| --- | --- |

—

Datum för utebliven betalning och åtgärder som vidtagits för att undvika preskribering.

| — | Inbetalningar bakåt i tiden, helst för varje enskilt lån. |
| --- | --- |

—

Inbetalningar bakåt i tiden, helst för varje enskilt lån.

| — | Status i indrivningsförfaranden och förväntade återbetalningar (affärsplan) om sådana finns. |
| --- | --- |

—

Status i indrivningsförfaranden och förväntade återbetalningar (affärsplan) om sådana finns.

| — | Rättslig status på skulden (ännu inte i domstol, domstolsförfarande pågår, domstolsbeslut fattat och verkställighet pågår (14)). |
| --- | --- |

—

Rättslig status på skulden (ännu inte i domstol, domstolsförfarande pågår, domstolsbeslut fattat och verkställighet pågår (14)).

| — | Om säkerhet är ställd för lånet, samt viktig information om säkerheten, panträttens prioritet, registeruppgifter (registrerade belopp), tredje mans rättigheter, tillgång till marknadsvärden, personliga borgensförbindelser och liknande. För kommersiella fastigheter kan mer information behöva ges vad gäller uthyrningsstatus, avkastning och bruttomarknadshyra. För företagslån kan låntagarnas årsredovisning eller liknande behöva tillhandahållas. |
| --- | --- |

—

Om säkerhet är ställd för lånet, samt viktig information om säkerheten, panträttens prioritet, registeruppgifter (registrerade belopp), tredje mans rättigheter, tillgång till marknadsvärden, personliga borgensförbindelser och liknande. För kommersiella fastigheter kan mer information behöva ges vad gäller uthyrningsstatus, avkastning och bruttomarknadshyra. För företagslån kan låntagarnas årsredovisning eller liknande behöva tillhandahållas.

För korrektare prissättning av kreditportföljer bör inte endast en ögonblicksbild över uppgifterna tillhandahållas, utan man bör även försöka att tillhandahålla vissa uppgifter om hur det har sett ut tidigare, särskilt när det gäller återvinningsgrad. Uppgifterna om tidigare betalningar bör omfatta vilka belopp som faktiskt har drivits in (inklusive information om exakta indrivna belopp under och efter domstolsförfaranden) i portföljen på låne- och låntagarnivå plus kostnader och utgifter för rättsliga förfaranden. Uppgifterna om tidigare betalningar kan omfatta sammanställda återvinningskurvor för det säljande institutets tidigare workoutarbete. Med tanke på det oordnade förhållandet till låntagaren är information om rättslig status också till stor nytta. Det är även bra att säljaren gör en intern due diligence-granskning för att kontrollera att den lagrade informationen är fullständig och korrekt och för att slutligen förbättra datakvaliteten genom att göra den sanering som behövs i varje enskilt fall. Säljaren kan genomföra en due diligence-granskning internt eller med hjälp från en (specialiserad) extern tjänsteleverantör, som kan ge en extra neutral (och potentiellt tydligare) bild av den aktuella information som ska förmedlas till investerarna och som främst påverkar prissättningen.

Det är viktigt att notera att EBA:s standardiserade datamallar för nödlidande lån, som först togs fram 2017 för att underlätta för finansiell due diligence-granskning och värdering av affärer med nödlidande lån, kommer att fylla en allt viktigare funktion framöver. På kommissionens begäran, och efter att direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare har antagits, håller EBA just nu på att se över datamallarna och förenkla dem för att hjälpa bankerna att förbereda sig bättre som en del i deras strategier för hantering av nödlidande lån efter covid-19-pandemin. Det har hittills varit frivilligt att använda mallarna, men i direktivet om kreditförvaltare och kreditförvärvare (15) får EBA i uppdrag att vidareutveckla dem till tekniska genomförandestandarder för kreditinstitut. Enligt villkoren i direktivet kommer kreditinstitut i framtiden att vara skyldiga att använda mallarna för överlåtelser av nödlidande kreditavtal (inklusive vid överlåtelser till andra kreditinstitut). Med tanke på den erfarenhet som marknadsaktörerna på köp- och säljsidan har förvärvat bör de nya mallarna vara enklare och mer proportionella och ändamålsenliga, så att det framöver går att göra prisprognoser på samma sätt på hela den inre marknaden.

Säljaren kan utföra kontroller av uppgifternas fullständighet och riktighet och andra kvalitetsaspekter och ta fram elektroniska lånedata i det särskilda format som behövs för affärsgenomförandet eller för att uppfylla gällande lagar och regler. Därför rekommenderas användning av Europeiska bankmyndighetens datamall för nödlidande lån, som kommer att bli obligatorisk i framtiden. En extern tjänsteleverantör kan också hjälpa till att fastställa ett förväntat pris på den aktuella portföljen.

I den dokumentation som tas fram bör även de faktiska lånefilerna ingå, eller i alla fall ett urval av dessa, eftersom investerarna behöver dem för att utföra due diligence-granskningar. Tillgång till dokumentation är ändå något som måste hanteras i fasen med bindande anbud, eftersom investerarna då oftast efterfrågar utfästelser och garantier för den dokumentation som tillhandahålls. Dokumentationen måste vara färdigställd i överförbar form innan affärsavslut eller innan avtal undertecknas. Att man vet vilka uppgifter och vilken dokumentation som kan tillhandahållas i vilket format är en nödvändig förutsättning för att man ska kunna inleda en process för att sälja nödlidande lån.

Att samla in den fysiska dokumentationen är kanske inte endast en obetydlig formalitet i många fall. Om det finns brister i dokumentationens kvalitet kan det dra ned priset. Beroende på låneavtalet kan dokumentationen innehålla många olika handlingar och dokument:

| — | Lånedokumentation:






  — | Avtal eller andra handlingar med låntagarna. |
| --- | --- | --- |

—

Lånedokumentation:

—

Avtal eller andra handlingar med låntagarna.

| — | Juridiska handlingar. |
| --- | --- |

—

Juridiska handlingar.

| — | Insolvenshandlingar. |
| --- | --- |

—

Insolvenshandlingar.

| — | Tillägg vid lån med längre löptider. |
| --- | --- |

—

Tillägg vid lån med längre löptider.

| — | Dokumentation rörande den ställda säkerheten. |
| --- | --- |

—

Dokumentation rörande den ställda säkerheten.

| — | Skriftväxling med kunden eller domstolar. |
| --- | --- |

—

Skriftväxling med kunden eller domstolar.

| — | Skriftväxling med jurister. |
| --- | --- |

—

Skriftväxling med jurister.

Om säljaren beslutar att endast ge investerarna ett urval av dokument bör denne även tydligt förklara hur denna urvalsprocess har gått till, och alla låntagare som ingår i urvalet bör tydligt markeras i de elektroniska lånedata som tillhandahålls. Urvalsdokumentationen som säljaren tar fram bör utgöra ett (statistiskt) slumpmässigt urval. Om de utvalda nödlidande lånen inte utgör, eller inte förefaller utgöra, ett slumpmässigt urval lär analytiker hos investerarna påpeka detta och investerarna kommer då sannolikt att efterfråga mer dokumentation, vilket kan fördröja hela processen, och om säljaren inte tillmötesgår investerarna på denna punkt kan det leda till lägre anbud, eftersom investerarna då är rädda för att kvaliteten på uppgifterna inte är lika hög för alla nödlidande lån i portföljen.

2.5.   Virtuellt datarum

För större affärer där den största delen av informationen är i digitalt format bör ett virtuellt datarum användas för att ge investerarna tillgång till information (intern VDR-lösning och/eller med hjälp av en extern tjänsteleverantör som tillhandahåller VDR-lösningar). Med ett virtuellt datarum går det att se vilka dokument som laddas ned och vad varje enskild investerare gör på ett sätt som är lätt att kontrollera. Dessutom går det oftast att hålla frågeförfarandet i ett virtuellt datarum, och datarummet kan även användas till att tillhandahålla alla investerare den information som efterfrågas av enskilda investerare, vilket borgar för en rättvis och insynsvänlig process. Säljaren kan inrätta ett virtuellt datarum själv eller i samarbete med en extern tjänsteleverantör (se även bilaga 3 för mer information).

Om säljaren beslutar att använda ett virtuellt datarum bör alla uppgifter och dokument (som är i digitalt format) läggas upp i det virtuella datarummet. Om säljaren inte använder ett virtuellt datarum bör säljaren välja ett annat säkert sätt att överföra uppgifter.

Huruvida ett virtuellt datarum ska inrättas och användas bör avgöras i varje enskilt fall för att tillgodose alla deltagandet parters intressen. Särskilt för små portföljer och transaktioner med ett enda namn bör en kostnads-nyttoanalys genomföras, som kan visa att ett virtuellt datarum inte är en kostnadseffektiv lösning och att alternativa lösningar skulle kunna vara bättre i dessa fall.

Om ett virtuellt datarum används bör det finnas ett särskilt dokument med regler som investerarna ska följa när de använder det virtuella datarummet (åtkomst till rummet och hur informationen där får användas). Detta dokument bör vanligen innehålla en förteckning över de personer som ska få åtkomst till det virtuella datarummet, datarumsregler och behörigheter (till exempel behörighetsnivåer för nedladdning och utskriftsmöjligheter). Datarumsreglerna bör vara väl avvägda, och i dem bör det anges att sekretessavtalet gäller i första hand om motstridigheter upptäcks. Betydande förseningar kan uppstå om datarumsreglerna är striktare än sekretessavtalet, särskilt när det gäller personligt ansvar för de som går in i datarummet. Om investerarnas analytiker inte vill gå in i det virtuella datarummet på grund av till exempel klausuler om personligt ansvar är det inte bra för säljaren eller för försäljningsförfarandet i allmänhet.

De dokument som läggs upp i det virtuella datarummet måste följa gällande lagar om skydd av personuppgifter och banksekretess. Eventuella personuppgifter (till exempel personnummer och namn) och/eller känsliga uppgifter måste därför strykas över efter konsultation med interna eller externa rådgivare.

I denna fas ger säljaren å andra sidan investerarna tillgång till viktig information i form av elektroniska lånedata som gör att de kan analysera portföljen. Ju mer relevant informationen är ju mer sannolikt är det att säljaren får in realistiska icke-bindande anbud. Åtminstone följande information bör tillhandahållas: sammanlagt utestående belopp, låntagarsegment (privatpersoner, småföretag eller storföretag etc.), datum för utebliven betalning, tidigare inbetalningar, skuldens rättsliga status och uppgifter om den ställda säkerheten (om sådan finns). När det gäller större portföljer finns kanske inte all dokumentation i det virtuella datarummet i fas 1. Ett urval av lånedokumentationen kan då tillhandahållas i fas 2. Fas 1-investerarna kan i fas 1 få information om hur omfattande lånedokumentationen som de får ta del av är så att de kan anpassa sina icke-bindande anbud efter det. Investerarna kan behöva information om urvalskriterierna eftersom dessa kan ingå i låneköpsavtalet i form av utfästelser och garantier. Om externa tjänsteleverantörer anlitas bör de kontrollera och godkänna urvalskriterierna.

2.6.   Låneköpsavtalet

Förutom uppgifter och dokumentation påverkas priset även av villkoren i låneköpsavtalet. Arbetet med låneköpsavtalet bör därför påbörjas redan i förberedelsefasen och ingå i dokumentationen som investerarna får via det virtuella datarummet innan de lämnar in bindande anbud och vara en faktor som investerarna beaktar när de tar fram bindande anbud.

Säljaren bör ställa sig följande frågor avseende låneköpsavtalet:

| — | På vilket språk ska investerarna få låneköpsavtalet? Det anses vara standardpraxis på marknaden att avtalen ska vara på engelska, förutsatt att särskilda juridiska begrepp även bör anges på det lokala språket. I de fall då försäljningen (endast) riktas till lokala investerare lär det dock gå bra med ett avtal på det lokala språket. |
| --- | --- |

—

På vilket språk ska investerarna få låneköpsavtalet? Det anses vara standardpraxis på marknaden att avtalen ska vara på engelska, förutsatt att särskilda juridiska begrepp även bör anges på det lokala språket. I de fall då försäljningen (endast) riktas till lokala investerare lär det dock gå bra med ett avtal på det lokala språket.

| — | Ska avtalet formuleras av interna jurister eller behöver externa juridiska rådgivare anlitas? |
| --- | --- |

—

Ska avtalet formuleras av interna jurister eller behöver externa juridiska rådgivare anlitas?

| — | Finns det branschorganisationer eller transaktionsplattformar som tillhandahåller mallar för låneköpsavtal? |
| --- | --- |

—

Finns det branschorganisationer eller transaktionsplattformar som tillhandahåller mallar för låneköpsavtal?

| — | Vilken information behöver juristerna för att kunna anpassa låneköpsavtalet till den aktuella portföljen? |
| --- | --- |

—

Vilken information behöver juristerna för att kunna anpassa låneköpsavtalet till den aktuella portföljen?

| — | Vilka utfästelser och garantier kan säljaren ge? Här rekommenderas samarbete med de som ansvarar för workout. |
| --- | --- |

—

Vilka utfästelser och garantier kan säljaren ge? Här rekommenderas samarbete med de som ansvarar för workout.

| — | Vilka måste godkänna låneköpsavtalet internt innan det kan gå ut till investerarna (16)? |
| --- | --- |

—

Vilka måste godkänna låneköpsavtalet internt innan det kan gå ut till investerarna (16)?

| — | Hur mycket tid ska investerarna ha på sig att föra in sina revideringar i avtalet? Hänsyn bör här tas till att det kan ta extra mycket tid om låneköpsavtalet inte är på engelska och vissa av investerarna är internationella företag eller fonder. |
| --- | --- |

—

Hur mycket tid ska investerarna ha på sig att föra in sina revideringar i avtalet? Hänsyn bör här tas till att det kan ta extra mycket tid om låneköpsavtalet inte är på engelska och vissa av investerarna är internationella företag eller fonder.

| — | Vilka interna tidsgränser ska gälla: Vad måste göras, och när måste det göras för att allt ska bli klart i tid? |
| --- | --- |

—

Vilka interna tidsgränser ska gälla: Vad måste göras, och när måste det göras för att allt ska bli klart i tid?

| — | När ska investerarna få utkastet till låneköpsavtal? |
| --- | --- |

—

När ska investerarna få utkastet till låneköpsavtal?

Utkastet till låneköpsavtal bör bearbetas ytterligare i nästa fas (se även avsnitt 3.4).

3.   Förförsäljningsfasen

3.1.   Åtgärder

I förförsäljningsfasen görs en preliminär bedömning av efterfrågan på marknaden för att få en uppfattning om förutsättningarna för en affär. När denna fas är slut ska beslut ha fattats om försäljningens struktur och omfattning, processbrevet med regler och tidsplan för affären ska ha formulerats, liksom en förteckning över due diligence-material, som även ska innehålla information om när i processen som viktigt material ska delges de potentiella investerarna.

Följande åtgärder bör utföras:

| — | Sondera marknaden. |
| --- | --- |

—

Sondera marknaden.

| — | Fastställa den bästa marknadsföringsstrategin. |
| --- | --- |

—

Fastställa den bästa marknadsföringsstrategin.

| — | Fortsätta att arbeta med process- och marknadsföringsmaterialet för fasen med icke-bindande anbud och fasen med bindande anbud. |
| --- | --- |

—

Fortsätta att arbeta med process- och marknadsföringsmaterialet för fasen med icke-bindande anbud och fasen med bindande anbud.

Hur omfattande och djupgående förförsäljningsarbetet ska vara måste avgöras utifrån ofta motstridiga krav som säljaren måste förhålla sig till. Säljaren måste hitta en bra avvägning mellan

| — | behovet av öppenhet och insyn i affären, som är ett krav från dess intressenter (till exempel tillsynsmyndigheter, aktieägare med flera) |
| --- | --- |

—

behovet av öppenhet och insyn i affären, som är ett krav från dess intressenter (till exempel tillsynsmyndigheter, aktieägare med flera)

| — | det allmänna målet (om till exempel så hög lönsamhet som möjligt, tidsåtgång och kostnader, så lite avbrott i verksamheten som möjligt, diskretion, ansvaret mot kunder med betalningssvårigheter med mera). |
| --- | --- |

—

det allmänna målet (om till exempel så hög lönsamhet som möjligt, tidsåtgång och kostnader, så lite avbrott i verksamheten som möjligt, diskretion, ansvaret mot kunder med betalningssvårigheter med mera).

3.2.   Sondering av marknaden

Utifrån hur den planerade affären är tänkt att se ut kan säljaren i denna fas genomföra en sondering av marknaden och sammanställa en omfattande förteckning över potentiella investerare och ta reda på vilket intresse de kan tänkas ha av affären. Det kan finnas externa restriktioner som gör att det inte går att gå ut med en öppen inbjudan till så många investerare som möjligt och/eller säljaren känner kanske inte till de mest sannolika investerarna. Det är därför viktigt att ha tillgång till och upprätthålla en så omfattande investerarpool som möjligt utan begränsningar. För vissa säljare i vissa jurisdiktioner kan externa tjänsteleverantörer hjälpa till att hitta de rätta investerarna genom sina investerardatabaser.

Som en del av marknadssonderingen kan säljaren lämna ut en teaser med information om den planerade försäljningen (med en allmän tidsplan), reglerna för att få tillgång till information och om anbudsförfarandet. Det är viktigt att tydliggöra förväntningarna och att beskriva processen så detaljerat som möjligt. Det är därför viktigt att tillhandahålla en konkret tidsplan som bland annat visar när säljaren kommer att tillhandahålla olika typer av material och information, när anbuden ska vara inne och vad de ska vara grundade på.

Teasern är ett anonymt informationsdokument, där de huvudsakliga beståndsdelarna i den föreslagna försäljningen av nödlidande lån sammanfattas. Denna information kan ges till potentiella investerare innan de undertecknar ett sekretessavtal (och ge en första indikation på när sekretessavtalet måste undertecknas och följas). Särskilt för försäljningar av nödlidande lån där fastigheter ställts som säkerhet är det viktigt att teasern innehåller bilder och kartor eller liknande, som är så omfattande som möjligt. Teasern ska, i den mån det är möjligt utan att avslöja sekretessbelagd information, åtminstone innehålla viktiga uppgifter om fastigheten, var den ligger, viktiga investeringsfakta, en översikt över låntagaren, var lånen befinner sig i den rättsliga processen, viktiga ekonomiska nyckeltal, bilder (17) och kontaktuppgifter (18).

Teasern skickas till ett antal potentiella investerare för att informera dem om huvuddragen i den planerade affären. Säljaren samlar sedan in intresseanmälningar från potentiella investerare. När de skriftliga intresseanmälningarna kommit in kan säljaren överväga att bjuda in ytterligare investerare till försäljningsprocessen.

Säljarens interna eller externa juridiska rådgivare måste förhandla om sekretessavtal med de potentiella investerarna och deras juridiska rådgivare. I slutet av denna fas måste de potentiella investerarna underteckna sekretessavtal. När sekretessavtalet har trätt i kraft kan säljaren skicka ut det inledande processbrevet och informationsmemorandumet till fas 1-investerarna.

Eftersom sekretessavtal i sig är komplicerade frågor kan det ta lång tid att förhandla fram sekretessavtal med erfarna investerare som har egna interna regler och riktlinjer som de måste följa. Hänsyn måste tas till detta i tidsplaneringen. Det kan tänkas att en investerare är beredd att skriva på tidigt, men att processen tar flera veckor eftersom sekretessavtalet måste förhandlas med en annan investerare. Helst bör introduktionen av intresserade investerare centraliseras med strikt fördelade ansvarsområden och modern teknik (via interna system eller via till exempel transaktionsplattformar).

Aspekter att tänka på i marknadsföringen av en försäljning

Att välja var investerarna ska komma ifrån och vilket språk marknadsföringsmaterialet ska vara på är mycket viktigt. Som regel kan sägas att affärer där nettointäkten förväntas ligga under 5 till 20 miljoner euro (beroende på det aktuella landet och låneportföljens särdrag) endast är intressanta för lokala investerare. Större affärer bör marknadsföras till både lokala och internationella investerare. Internationella investerare brukar förvänta sig dokument och processer som är allmänt vedertagna på marknaden (till exempel sekretessavtal från LMA) och att affärsdokumentationen ska vara på engelska. Även för mindre affärer bör dokumentation på engelska övervägas, eftersom lokala investerare kan ingå i koncerner med större företag med säte utomlands och där de kan behöva godkännande från moderbolaget.

Det är även viktigt att fundera över valet av investerare utifrån intresset i vissa tillgångskategorier. Investerare på marknaden för nödlidande lån delar ofta upp sitt intresse efter ett antal olika faktorer (se även avsnitt 1.3). Köpvilja kan även visas genom ekonomiska åtaganden (till exempel en återbetalningsbar deposition). I de fall då det senare alternativet väljs bör säljaren väga säkerheten i en deposition mot det extra arbete som kan behövas för att förhandla fram ett annat dokument och hantera depositioner från flera investerare, som i slutänden måste betalas tillbaka (förutom till köparen, eftersom det belopp som denne lämnat i deposition kan dras av från köpeskillingen).

3.3.   Den bästa marknadsföringsstrategin

Så som nämnts ovan måste säljaren välja mellan en enfasprocess och en tvåfasprocess. I den senare delas informationen som tillhandahålls upp i två nivåer. Först får anbudsgivarna information på en högre nivå i fasen med icke-bindande anbud. Därefter får investerarna tillgång till information på en andra nivå i fasen med bindande anbud, som då i allmänhet inbegriper utförligare due diligence-material (AUP-rapport, omvärderingar och kreditförvaltargranskning med mera). I en enfasprocess får alla anbudsgivare samma information på en gång.

Det finns flera fördelar med att ha en fas med icke-bindande anbud, till exempel följande:

| (i) | Konkurrensen blir större eftersom antalet anbudsgivare initialt är större. |
| --- | --- |

(i)

Konkurrensen blir större eftersom antalet anbudsgivare initialt är större.

| (ii) | Investerarna väljs ut till den följande fasen utifrån deras icke-bindande anbud så att den mer arbetsintensiva bindande fasen och due diligence-granskningar endast behöver utföras med ett begränsat antal investerare, vilket gör hela processen mer effektiv och lättare att hantera. |
| --- | --- |

(ii)

Investerarna väljs ut till den följande fasen utifrån deras icke-bindande anbud så att den mer arbetsintensiva bindande fasen och due diligence-granskningar endast behöver utföras med ett begränsat antal investerare, vilket gör hela processen mer effektiv och lättare att hantera.

| (iii) | Investerare har möjlighet att efterfråga ytterligare uppgifter i fasen med icke-bindande anbud som säljaren sedan kan ta fram och tillhandahålla i den bindande fasen. Om investerarna får den information de behöver om kvaliteten på portföljen kan det höja priset på portföljen (vilket leder till mer rättvisande prissättning) och underlätta förhandlingarna om låneköpsavtalet. |
| --- | --- |

(iii)

Investerare har möjlighet att efterfråga ytterligare uppgifter i fasen med icke-bindande anbud som säljaren sedan kan ta fram och tillhandahålla i den bindande fasen. Om investerarna får den information de behöver om kvaliteten på portföljen kan det höja priset på portföljen (vilket leder till mer rättvisande prissättning) och underlätta förhandlingarna om låneköpsavtalet.

| (iv) | Prisprognoser kan bli viktigare för portföljer med lån som sannolikt inte kommer att betalas tillbaka, vilket kan bli vanligare efter covid-19-krisen än det var för tidigare nödlidande lån som har sålts under de senaste tio åren. |
| --- | --- |

(iv)

Prisprognoser kan bli viktigare för portföljer med lån som sannolikt inte kommer att betalas tillbaka, vilket kan bli vanligare efter covid-19-krisen än det var för tidigare nödlidande lån som har sålts under de senaste tio åren.

| (v) | Uppgifter och information med högre känslighetsgrad (som privat avtalsrelaterad och juridisk information om enskilda låntagare, omvärderingar av fastigheter och fullständig kreditförvaltargranskning) delges endast de anbudsgivare som har gått vidare till fas 2. |
| --- | --- |

(v)

Uppgifter och information med högre känslighetsgrad (som privat avtalsrelaterad och juridisk information om enskilda låntagare, omvärderingar av fastigheter och fullständig kreditförvaltargranskning) delges endast de anbudsgivare som har gått vidare till fas 2.

Det finns dock även nackdelar med att ha en fas med icke-bindande anbud, till exempel:

| (i) | Affären kan ta längre tid eftersom den inbegriper två faser. |
| --- | --- |

(i)

Affären kan ta längre tid eftersom den inbegriper två faser.

| (ii) | Två uppsättningar med uppgifter måste tas fram. När den andra uppsättningen med elektroniska lånedata ska sammanställas har dock en stor del av arbetet redan gjorts i den första uppsättningen, och det bör endast vara vissa kompletteringar som behövs. |
| --- | --- |

(ii)

Två uppsättningar med uppgifter måste tas fram. När den andra uppsättningen med elektroniska lånedata ska sammanställas har dock en stor del av arbetet redan gjorts i den första uppsättningen, och det bör endast vara vissa kompletteringar som behövs.

| (iii) | Om fler investerare får information kan det kompromettera sekretessen i affären. |
| --- | --- |

(iii)

Om fler investerare får information kan det kompromettera sekretessen i affären.

I allmänhet rekommenderas en tvåfasprocess om antalet potentiella investerare ännu inte har begränsats till exempelvis högst fem stycken. Om säljaren redan vet att antalet investerare kommer att vara begränsat, och att konkurrens kanske till och med skulle vara kontraproduktiv, kan säljaren mycket väl överväga en snabbare (och antagligen lönsammare) process med en kortare slutlista med investerare.

När det gäller längden på de olika faserna brukar fas 1 i genomsnitt ta upp till cirka fyra veckor och den andra fasen fyra till tolv veckor (beroende på om portföljen innehåller lån med säkerhet eller inte och på om säljaren tillhandahåller material enligt sin egen tidsplanering). Med tanke på att portföljer kan se mycket olika ut och att varje affär av denna typ är annorlunda varierar dock tidsåtgången beroende på portföljen och investerarbasen.

När beslut har fattats om huruvida det ska vara en enfasprocess eller en tvåfasprocess finns det utifrån marknadspraxis tre olika standardstrategier för anbudsförfaranden, nämligen en bred auktion, en riktad auktion och direktavtal. Nedan ges en översikt över de tre alternativen och argument för vilken som är den bästa marknadsföringsstrategin i olika scenarier.

Bred auktion

En bred auktion är en vanlig typ av tvåfasprocess, där ett stort antal investerare bjuds in att inge preliminära icke-bindande anbud. Efter detta första auktionsstadium genomförs en due diligence-granskning av ett begränsat antal investerare, som bjuds in att inge slutliga bindande anbud. Efter detta andra auktionsstadium väljs en prioriterad anbudsgivare ut, varpå säljaren och denna anbudsgivare inleder förhandlingar om ett låneköpsavtal, samt eventuella andra affärsavtal.

Utöver de fördelar som nämns ovan ligger den främsta fördelen med detta alternativ i att de potentiella investerarna är fler, vilket innebär följande:

| — | Mer konkurrens ger högre priser. |
| --- | --- |

—

Mer konkurrens ger högre priser.

| — | Urvalsprocessen är mer öppen, och investerarna väljs ut beroende på priset och inte på personliga relationer. |
| --- | --- |

—

Urvalsprocessen är mer öppen, och investerarna väljs ut beroende på priset och inte på personliga relationer.

| — | Ur ett regelefterlevnadsperspektiv går det att få ett mer representativt marknadspris, och prisjämförelser blir möjliga. |
| --- | --- |

—

Ur ett regelefterlevnadsperspektiv går det att få ett mer representativt marknadspris, och prisjämförelser blir möjliga.

De främsta nackdelarna är att det går åt fler resurser som ska sköta affären, att information måste lämnas ut till fler deltagare, anseenderisker för säljaren och risk för att affären inte blir av med nya investerare. Om antalet potentiella investerare blir för stort kan de investerare som verkligen är intresserade i affären tveka att lägga tid och resurser på due diligence eftersom konkurrensen är så stor och processen verkar vara mindre fokuserad.

Vid affärer där säljaren vill nå en stor målgrupp kan transaktionsplattformar för vissa säljare i vissa jurisdiktioner vara ett effektivt sätt att minska nackdelarna med att hantera ett stort antal investerare. Tanken med transaktionsplattformar är att låta en plattform som är särskilt konstruerad för ändamålet ta hand om det komplicerade i att kommunicera med flera potentiella investerare, så att säljaren slipper.

Riktad auktion

En riktad auktion är ett anbudsförfarande som liknar en bred auktion men med ett mindre antal potentiella investerare (runt två till åtta stycken). Detta alternativ ger oftast säljaren bättre kontroll över förfarandet, samtidigt som denne kan dra nytta av fördelarna med ett konkurrensutsatt förfarande, om än i mindre format. Riktade auktioner genomförs vanligtvis som en tvåfasprocess, men i vissa fall, och särskilt om det är ont om tid, kan den första fasen utelämnas.

De främsta fördelarna har att göra med det mindre antalet potentiella investerare, vilket innebär följande:

| — | Förfarandet är mindre komplicerat (färre kontakter, mindre due diligence-arbete i det första skedet). |
| --- | --- |

—

Förfarandet är mindre komplicerat (färre kontakter, mindre due diligence-arbete i det första skedet).

| — | Säljaren känner deltagarna väl, vilket gör att förfarandet går fortare och chansen till lyckad affär ökar. Det gör även att deltagarna blir mer engagerade eftersom de anser att de har en större chans att bli valda som prioriterad anbudsgivare. Det gör dem villiga att avsätta mer resurser för affären och lägga ned mer arbete på due diligence-granskningen, vilket kan ha positiv inverkan på priset och på låneköpsavtalet. |
| --- | --- |

—

Säljaren känner deltagarna väl, vilket gör att förfarandet går fortare och chansen till lyckad affär ökar. Det gör även att deltagarna blir mer engagerade eftersom de anser att de har en större chans att bli valda som prioriterad anbudsgivare. Det gör dem villiga att avsätta mer resurser för affären och lägga ned mer arbete på due diligence-granskningen, vilket kan ha positiv inverkan på priset och på låneköpsavtalet.

| — | Det blir enklare för bankens medarbetare att hantera frågeförfarandet. |
| --- | --- |

—

Det blir enklare för bankens medarbetare att hantera frågeförfarandet.

| — | Risken för potentiella problem rörande sekretess och anseende är mindre. |
| --- | --- |

—

Risken för potentiella problem rörande sekretess och anseende är mindre.

De främsta nackdelarna med att ha ett mindre antal deltagare är mindre konkurrens och främst att man utesluter nya investerare som skulle ha kunnat vara intresserade av affären. Det kan leda till lägre intäkter från försäljning och, i värsta fall, senare kontroll av tillsynsmyndigheterna.

Direktavtal

Direktavtal sluts när det endast finns en potentiell investerare. Eftersom det inte finns några andra anbud skiljer sig försäljningsprocessen jämfört med en bred auktion. Denna strategi passar ofta i de fall då det är viktigt för säljaren att affären genomförs snabbt och med en hög grad av sekretess eller i följande fall:

| — | Då endast ett begränsat antal investerare (en eller två) visar intresse i en preliminär bedömning av marknaden. |
| --- | --- |

—

Då endast ett begränsat antal investerare (en eller två) visar intresse i en preliminär bedömning av marknaden.

| — | Förhandlingar mellan säljaren och den potentiella köparen har genomförts i förväg, eller om affären är en uppföljning till en tidigare affär, vilket gör att det inte finns något behov av att genomföra ett konkurrensutsatt förfarande. |
| --- | --- |

—

Förhandlingar mellan säljaren och den potentiella köparen har genomförts i förväg, eller om affären är en uppföljning till en tidigare affär, vilket gör att det inte finns något behov av att genomföra ett konkurrensutsatt förfarande.

De främsta fördelarna är att investeraren känner till och har specialintresse för låntagaren/långivaren, vilket innebär följande:

| — | Investerare som redan har investerat i en viss långivare (företag) kan vara beredda att betala extra eftersom det behövs mindre due diligence-arbete och innebär en mindre risk. |
| --- | --- |

—

Investerare som redan har investerat i en viss långivare (företag) kan vara beredda att betala extra eftersom det behövs mindre due diligence-arbete och innebär en mindre risk.

| — | Investerare/kreditförvaltare som redan förvaltar lån för långivaren har under samarbetets gång erhållit särskild kännedom och skapat särskilda rutiner som gör att de kan betala extra och erbjuda säljaren säkerhet om att affären blir av. |
| --- | --- |

—

Investerare/kreditförvaltare som redan förvaltar lån för långivaren har under samarbetets gång erhållit särskild kännedom och skapat särskilda rutiner som gör att de kan betala extra och erbjuda säljaren säkerhet om att affären blir av.

| — | Det behövs inte mycket arbete för att förse investeraren med due diligence-dokument. |
| --- | --- |

—

Det behövs inte mycket arbete för att förse investeraren med due diligence-dokument.

De främsta nackdelarna är att insamlingen av referenspriser är begränsad och att man får begränsad information om marknadsintresset.

Nedan följer ett förslag till tidsplanering för de tre olika alternativen som beskrivs ovan.

| Process | Förberedelsefas | Fas med icke-bindande anbud
  (fas 1) | Fas med bindande anbud
  (fas 2) | Förhandling och undertecknande |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Bred auktion, tvåfasprocess | 8–12 veckor | 4–6 veckor | 6–10 veckor | 2–4 veckor |
| Riktad auktion, tvåfasprocess | 6–10 veckor | 4–6 veckor | 6–10 veckor | 2–4 veckor |
| Riktad auktion, enfasprocess | 6–8 veckor | – | 6–10 veckor | 2–4 veckor |
| Direktavtal, enfasprocess | 4–8 veckor | – | 6–8 veckor | 2–4 veckor (19) |

Process

Förberedelsefas

Fas med icke-bindande anbud

(fas 1)

Fas med bindande anbud

(fas 2)

Förhandling och undertecknande

Bred auktion, tvåfasprocess

8–12 veckor

4–6 veckor

6–10 veckor

2–4 veckor

Riktad auktion, tvåfasprocess

6–10 veckor

4–6 veckor

6–10 veckor

2–4 veckor

Riktad auktion, enfasprocess

6–8 veckor

–

6–10 veckor

2–4 veckor

Direktavtal, enfasprocess

4–8 veckor

–

6–8 veckor

2–4 veckor (19)

3.4.   Utarbetande av process- och marknadsföringsmaterial för den icke-bindande och den bindande fasen

Utarbetande av process- och marknadsföringsmaterial för fasen med icke-bindande anbud

Det slutliga målet med förmarknadsföringsfasen är att ta fram det process- och marknadsföringsmaterial som är lämpligt för den valda marknadsföringsstrategin (t.ex. bred, riktad, förhandlad). Resultatet är ett processbrev (20) som delas med investerare som har undertecknat ett sekretessavtal. I processbrevet definieras

| (i) | det förfarande och de regler som deltagarna i försäljningen kommer att följa, och |
| --- | --- |

(i)

det förfarande och de regler som deltagarna i försäljningen kommer att följa, och

| (ii) | förteckningen över due diligence-material, som kommer att beskriva vilket material som tagits fram i de föregående faserna (t.ex. teaser, elektroniska lånedata, lånedokument, värderingar, AUP-rapport, rapport om juridisk due diligence, låneköpsavtal osv.) som kommer att ingå i fasen med icke-bindande anbud respektive bindande anbud (om ett beslut har fattats om att ha en uppdelad process). |
| --- | --- |

(ii)

förteckningen över due diligence-material, som kommer att beskriva vilket material som tagits fram i de föregående faserna (t.ex. teaser, elektroniska lånedata, lånedokument, värderingar, AUP-rapport, rapport om juridisk due diligence, låneköpsavtal osv.) som kommer att ingå i fasen med icke-bindande anbud respektive bindande anbud (om ett beslut har fattats om att ha en uppdelad process).

Vikten av denna fas får inte underskattas. Investerarnas förtroende ökar med en process som baseras på den professionella andan i ”spelreglerna”, så som de definieras av säljaren i processbrevet. Investerare föredrar vanligtvis att investera due diligence-kostnaderna i processer där de har stort förtroende för säljarens tidsplan och mål. Försäljningsprocesser som verkar ha glidande tidsplaner, föränderliga regler osv. skadar däremot inte bara utsikterna för den enskilda försäljningsprocessen, utan även säljarens utsikter att genomföra ytterligare försäljning. Säljarna bör ta hänsyn till detta när de inleder en försäljning av nödlidande lån och tänka på att det är mindre sannolikt att investerarna kommer att delta i processer igen om de observerar något av följande:

| — | Säljaren verkar endast vara intresserad av att dubbelkontrollera det bokförda värdet av sina nödlidande lån. |
| --- | --- |

—

Säljaren verkar endast vara intresserad av att dubbelkontrollera det bokförda värdet av sina nödlidande lån.

| — | Säljaren inleder regelbundet en försäljningsprocess för samma (eller en liknande) portfölj, men säljer inte eftersom prisförväntningarna inte uppfylls och avslöjar aldrig sitt acceptpris. |
| --- | --- |

—

Säljaren inleder regelbundet en försäljningsprocess för samma (eller en liknande) portfölj, men säljer inte eftersom prisförväntningarna inte uppfylls och avslöjar aldrig sitt acceptpris.

På samma sätt minskar investeringar i denna fas risken för rättegångskostnader, lagstiftningskontroll och skadeståndsansvar senare. I processbrevet fastställs investerarnas förväntningar på anbudsförfarandets förlopp, tidsplan och format. Det gör det möjligt för dem att fördela resurser och fastställa sin strategi.

Processbrevet ska åtminstone omfatta följande:

| — | Begränsningar för vilken typ av enhet som kan lämna anbud: Baserat på råd från interna eller externa juridiska rådgivare bör säljaren specificera vilken licens eller vilka andra krav som gäller för köparen. Även om det enligt lag främst är köparens skyldighet att säkerställa sådan efterlevnad vill säljaren inte riskera att processen försenas eller låta investerare som inte kan uppfylla kraven gå vidare till fas 2. |
| --- | --- |

—

Begränsningar för vilken typ av enhet som kan lämna anbud: Baserat på råd från interna eller externa juridiska rådgivare bör säljaren specificera vilken licens eller vilka andra krav som gäller för köparen. Även om det enligt lag främst är köparens skyldighet att säkerställa sådan efterlevnad vill säljaren inte riskera att processen försenas eller låta investerare som inte kan uppfylla kraven gå vidare till fas 2.

| — | Hur en anbudsgivare bekräftar och godkänner processbrevet: Till exempel en skriftlig bekräftelse före anbudet, genom att lämna ett anbud osv. |
| --- | --- |

—

Hur en anbudsgivare bekräftar och godkänner processbrevet: Till exempel en skriftlig bekräftelse före anbudet, genom att lämna ett anbud osv.

| — | Alla tidsfrister som gäller för den relevanta försäljningsfasen, inklusive olika typer av material och information som säljaren ska tillhandahålla såsom uppgifter, ett urval av lånedokumentation och låneköpsavtalet. |
| --- | --- |

—

Alla tidsfrister som gäller för den relevanta försäljningsfasen, inklusive olika typer av material och information som säljaren ska tillhandahålla såsom uppgifter, ett urval av lånedokumentation och låneköpsavtalet.

| — | Kundkännedom: I vilket skede en potentiell anbudsgivare måste tillhandahålla kundkännedomsmaterial. |
| --- | --- |

—

Kundkännedom: I vilket skede en potentiell anbudsgivare måste tillhandahålla kundkännedomsmaterial.

| — | Anbudsförfarande:






  — | Hur due diligence-granskningen kommer att genomföras och i vilka stadier olika nivåer av material kommer att delges. Anonyma elektroniska lånedata kommer till exempel att göras tillgängliga under fasen med icke-bindande anbud, och detaljerade elektroniska lånedata kommer att göras tillgängliga under fasen med bindande anbud. |
| --- | --- | --- |

—

Anbudsförfarande:

—

Hur due diligence-granskningen kommer att genomföras och i vilka stadier olika nivåer av material kommer att delges. Anonyma elektroniska lånedata kommer till exempel att göras tillgängliga under fasen med icke-bindande anbud, och detaljerade elektroniska lånedata kommer att göras tillgängliga under fasen med bindande anbud.

| — | Hur kommer frågor om due diligence att behandlas? Inlämningsförfarande, förväntad handläggningstid osv. |
| --- | --- |

—

Hur kommer frågor om due diligence att behandlas? Inlämningsförfarande, förväntad handläggningstid osv.

| — | Deposition: Kommer en deposition att krävas för att lämna ett anbud och vilka instruktioner finns för att lämna depositionen, om så krävs? |
| --- | --- |

—

Deposition: Kommer en deposition att krävas för att lämna ett anbud och vilka instruktioner finns för att lämna depositionen, om så krävs?

| — | Hur anbud ska lämnas: Till exempel e-post, elektronisk plattform, telefon, fysiskt osv. |
| --- | --- |

—

Hur anbud ska lämnas: Till exempel e-post, elektronisk plattform, telefon, fysiskt osv.

| — | Anbudstyp: Om försäljningen kommer att genomföras som ett slutet anbudsförfarande, engelsk auktion, holländsk auktion eller någon hybridmodell (se även bilaga 4 för mer information). |
| --- | --- |

—

Anbudstyp: Om försäljningen kommer att genomföras som ett slutet anbudsförfarande, engelsk auktion, holländsk auktion eller någon hybridmodell (se även bilaga 4 för mer information).

| — | Vad som utgör ett giltigt anbud: Om till exempel delanbud kommer att beaktas, om anbud som kräver att låneköpsavtalet ändras kommer att beaktas osv. |
| --- | --- |

—

Vad som utgör ett giltigt anbud: Om till exempel delanbud kommer att beaktas, om anbud som kräver att låneköpsavtalet ändras kommer att beaktas osv.

| — | Hur länge anbuden måste vara bindande (t.ex. under 72 timmar), om de lämnas under fas 2. |
| --- | --- |

—

Hur länge anbuden måste vara bindande (t.ex. under 72 timmar), om de lämnas under fas 2.

| — | Brytdatum: För lån med upplupen ränta: Vilket datum kommer beräkningen att ske? Hur kommer betalningar av kapitalbelopp och ränta som inkommer efter detta datum att behandlas? |
| --- | --- |

—

Brytdatum: För lån med upplupen ränta: Vilket datum kommer beräkningen att ske? Hur kommer betalningar av kapitalbelopp och ränta som inkommer efter detta datum att behandlas?

| — | Tidsfrist för anbud: När måste anbuden senast lämnas? Beaktas sena anbud? |
| --- | --- |

—

Tidsfrist för anbud: När måste anbuden senast lämnas? Beaktas sena anbud?

| — | Nomenklatur för anbud: Ska anbuden lämnas som en procentandel av den utestående kapitalbeloppsbalansen eller det bokförda bruttovärdet eller som ett belopp i anbudsvalutan osv? |
| --- | --- |

—

Nomenklatur för anbud: Ska anbuden lämnas som en procentandel av den utestående kapitalbeloppsbalansen eller det bokförda bruttovärdet eller som ett belopp i anbudsvalutan osv?

| — | Bekräftelse av anbud: Hur kommer säljaren att bekräfta mottagandet av anbudet och vad bör anbudsgivare göra om de inte får en bekräftelse? |
| --- | --- |

—

Bekräftelse av anbud: Hur kommer säljaren att bekräfta mottagandet av anbudet och vad bör anbudsgivare göra om de inte får en bekräftelse?

| — | Hur anbuden bedöms: Hur kommer till exempel processen att se ut om identiska anbud tas emot? Är säljaren skyldig att sälja oavsett värdet på det högsta anbudet? Är säljaren begränsad till att sälja till högstbjudande? (osv.) |
| --- | --- |

—

Hur anbuden bedöms: Hur kommer till exempel processen att se ut om identiska anbud tas emot? Är säljaren skyldig att sälja oavsett värdet på det högsta anbudet? Är säljaren begränsad till att sälja till högstbjudande? (osv.)

| — | Tilldelning av anbud: Hur kommer de anbudsgivare som vunnit respektive förlorat att informeras? |
| --- | --- |

—

Tilldelning av anbud: Hur kommer de anbudsgivare som vunnit respektive förlorat att informeras?

| — | Affärsavslut: För den vinnande anbudsgivaren – processen och tidsplanen fram till avslut, t.ex.:






  — | Deposition i god tro. Om en deposition krävs – hur den beräknas, vilken tidsfristen är och under vilka omständigheter den kommer att betalas tillbaka. |
| --- | --- | --- |

—

Affärsavslut: För den vinnande anbudsgivaren – processen och tidsplanen fram till avslut, t.ex.:

—

Deposition i god tro. Om en deposition krävs – hur den beräknas, vilken tidsfristen är och under vilka omständigheter den kommer att betalas tillbaka.

| — | Genomförande av låneköpsavtalet. När ska avtalet undertecknas? |
| --- | --- |

—

Genomförande av låneköpsavtalet. När ska avtalet undertecknas?

| — | Övrigt: Andra faktorer som säljaren tänker sig. Några exempel är om säljaren kommer att erbjuda finansiering, om rättsligt godkännande krävs osv. |
| --- | --- |

—

Övrigt: Andra faktorer som säljaren tänker sig. Några exempel är om säljaren kommer att erbjuda finansiering, om rättsligt godkännande krävs osv.

Alla dokument och material som kommer att göras tillgängliga för investeraren har tagits fram i tidigare stadier av förberedelseprocessen. I förteckningen över due diligence-material fastställs det skede då materialet ska delges för säljarens team och potentiella investerare. Utlämnandet av dessa uppgifter styrs av följande:

| — | Dataskyddslagar: Säljaren vill skydda mot och minimera risken för att bryta mot dataskyddslagarna. |
| --- | --- |

—

Dataskyddslagar: Säljaren vill skydda mot och minimera risken för att bryta mot dataskyddslagarna.

| — | Konkurrensfrågor: Säljare kan vilja begränsa de uppgifter som konkurrenter ser och som kan ge konkurrenterna en fördel gentemot dem. |
| --- | --- |

—

Konkurrensfrågor: Säljare kan vilja begränsa de uppgifter som konkurrenter ser och som kan ge konkurrenterna en fördel gentemot dem.

| — | Maximera intäkter och transparens: I allmänhet gäller att ju snabbare potentiella investerare har tillgång till det fullständiga due diligence-materialet (bra eller dåligt), desto högre är deltagandet och anbuden. |
| --- | --- |

—

Maximera intäkter och transparens: I allmänhet gäller att ju snabbare potentiella investerare har tillgång till det fullständiga due diligence-materialet (bra eller dåligt), desto högre är deltagandet och anbuden.

Utarbetande av process- och marknadsföringsmaterial för fasen med bindande anbud:

I en tvåfasprocess kommer man i fasen med bindande anbud att använda den dokumentation som utarbetats under den föregående fasen med icke-bindande anbud, särskilt processbrevet med försäljningsvillkoren. Det virtuella datarummet kan ge högre behörighetsnivåer för nedladdning av detaljerad information inom gränserna för uppgiftsskydd och banksekretess.

Utkastet till låneköpsavtal är den slutliga huvuddokumentation som ska utarbetas och överlämnas i början av fasen med bindande anbud. De huvudfrågor som ska behandlas i låneköpsavtalet förtecknas i bilaga 6.

4.   Fas med icke-bindande anbud (fas 1)

4.1.   Åtgärder

Det övergripande målet för säljaren är att få icke-bindande anbud från alla fas 1-investerare på sista dagen för icke-bindande anbud i den form som säljaren begär.

När beslutet har fattats om att följa en tvåfasprocess begär säljaren först icke-bindande anbud och sedan bindande anbud. Som en kritisk del av förberedelsefasen har säljaren valt ut en lämplig grupp av potentiella investerare och sammanställt motsvarande kontaktinformation. Säljaren (eventuellt med stöd av externa tjänsteleverantörer) identifierar och sammanställer en förteckning över lämpliga fas 1-investerare.

I början av fas 1 ska säljaren förse varje fas 1-investerare med i) information om att denna investerare går vidare till fas 1, och ii) en specifik/detaljerad tidsplan som anger varje större steg, inklusive uppgifter, dokument eller information som ska tillhandahållas av säljaren.

Följande åtgärder bör utföras:

| — | Om ett virtuellt datarum används: administrera det virtuella datarummet för fas 1-investerare (öppna rummet och hantera användare, åtkomst och VDR-redovisning med mera). |
| --- | --- |

—

Om ett virtuellt datarum används: administrera det virtuella datarummet för fas 1-investerare (öppna rummet och hantera användare, åtkomst och VDR-redovisning med mera).

| — | (Fortsätta att) förbereda det virtuella datarummet för fas 2-investerare. |
| --- | --- |

—

(Fortsätta att) förbereda det virtuella datarummet för fas 2-investerare.

| — | Offentliggöra process- och marknadsföringsmaterialet för fas 1. |
| --- | --- |

—

Offentliggöra process- och marknadsföringsmaterialet för fas 1.

| — | Förse fas 1-investerarna med (meningsfulla) lånedata. |
| --- | --- |

—

Förse fas 1-investerarna med (meningsfulla) lånedata.

| — | Anordna ett (begränsat) frågeförfarande, om det behövs utifrån hur komplicerad avgränsningen är och/eller hur många anbudsgivare det är. |
| --- | --- |

—

Anordna ett (begränsat) frågeförfarande, om det behövs utifrån hur komplicerad avgränsningen är och/eller hur många anbudsgivare det är.

| — | Välja auktionstyp för fas 2. |
| --- | --- |

—

Välja auktionstyp för fas 2.

| — | Valfritt: Tillhandahålla en lista över lånevillkor i låneköpsavtalet till fas 1-investerare. |
| --- | --- |

—

Valfritt: Tillhandahålla en lista över lånevillkor i låneköpsavtalet till fas 1-investerare.

| — | Analysera de icke-bindande anbud som lämnats. |
| --- | --- |

—

Analysera de icke-bindande anbud som lämnats.

| — | Sammanställa en slutlista med anbudsgivare som går vidare till fas 2. |
| --- | --- |

—

Sammanställa en slutlista med anbudsgivare som går vidare till fas 2.

| — | Sätta samman den slutgiltiga portföljen, varifrån vissa bristfälliga nödlidande lån eventuellt tas bort från portföljen i) om de inte (längre) uppfyller de ursprungliga urvalskriterierna eller ii) för att investerare uttrycker skäliga önskemål om att de tas bort. |
| --- | --- |

—

Sätta samman den slutgiltiga portföljen, varifrån vissa bristfälliga nödlidande lån eventuellt tas bort från portföljen i) om de inte (längre) uppfyller de ursprungliga urvalskriterierna eller ii) för att investerare uttrycker skäliga önskemål om att de tas bort.

4.2.   Inledande av anbudsförfarandet och distribution av informationspaketet

Informationsmemorandumet är den första formella introduktionen av portföljen med nödlidande lån eller den enskilda exponeringen för investerare. Materialet är avgörande för att väcka investerarnas intresse och skapa ett bra första intryck. Tillsammans med teasern är de viktigaste ytterligare marknadsföringsdokumenten för en första omgång av fasen med icke-bindande anbud informationsmemorandumet, (meningsfulla) elektroniska lånedata (21) och processbrevet.

I processbrevet för fas 1 fastställs reglerna för fasen med icke-bindande anbud. Säljaren kan dela utkastet till låneköpsavtal redan i fas 1, men det är inte brukligt att be investerarna att utarbeta en revidering av låneköpsavtalet i fas 1, eftersom i) investerare kan vara ovilliga att spendera pengar (externa juridiska rådgivare) och resurser på detta i fas 1 och ii) säljaren inte vill se över alla fas 1-investerares revideringar av låneköpsavtalet. Om säljaren vill använda kommentarer om avtalsmässiga frågor såsom urvalskriterium kan säljaren emellertid välja att dela ut en (kortfattad) lista över lånevillkor i låneköpsavtalet med de viktigaste parametrar som kommer att ingå i låneköpsavtalet. På grundval av detta kan fas 1-investerare uppmanas att lämna in en förklaring om dessa parametrar, tillsammans med sitt icke-bindande anbud. På så sätt kan säljaren ta hänsyn till fas 1-investerarnas preferenser redan innan fas 2, vilket gör det lättare att utveckla och slutföra utkastet till låneköpsavtal. Dessutom görs säljaren uppmärksam på om listan över lånevillkor i låneköpsavtalet innehåller villkor som alla eller majoriteten av investerarna avvisar.

Om ett professionellt utarbetat låneköpsavtal inte görs tillgängligt för kommentarer så tidigt som möjligt i processen utsätter säljaren sig för risken för ”omförhandling” (dvs. köparens förhandlingsstrategi att använda förhandlingarna om låneköpsavtalet som en möjlighet att återkräva ekonomiskt värde efter att ha förbundit sig till ett försäljningspris under anbudsförfarandet). Det rekommenderas därför att

| — | en lista över lånevillkor i låneköpsavtalet delas med investerarna under fas 1, |
| --- | --- |

—

en lista över lånevillkor i låneköpsavtalet delas med investerarna under fas 1,

| — | låneköpsavtalet utarbetas i förberedelsefasen och slutförs i fas 1, och offentliggörs senast i början av fas 2, |
| --- | --- |

—

låneköpsavtalet utarbetas i förberedelsefasen och slutförs i fas 1, och offentliggörs senast i början av fas 2,

| — | investerare bör vara skyldiga att som en del av sina bindande anbud lämna in revideringar av låneköpsavtalet. |
| --- | --- |

—

investerare bör vara skyldiga att som en del av sina bindande anbud lämna in revideringar av låneköpsavtalet.

Tillsammans med processbrevet kommer det material som tas emot av fas 1-investerarna också att innehålla detaljerade portföljuppgifter rad för rad och i tillämpliga fall ytterligare detaljerad information om alla eller de största lånen. Följande ska bland annat ingå i processbrevet eller någon annan del av det fas 1-material som delas av säljaren:

| — | Den detaljerade tidsplanen för fas 1 och helst även den ungefärliga tidsplanen för fas 2. Vid eventuella förseningar från säljarens sida informerar säljaren aktivt alla fas 1-investerare om detta, inklusive om förlängning av de tidsfrister som ursprungligen meddelats av säljaren. Den tidsplan som ursprungligen meddelats till fas 1-investerarna bör vara realistisk och ändringarna bör framgå tydligt så att säljaren bibehåller sitt rykte som pålitlig. |
| --- | --- |

—

Den detaljerade tidsplanen för fas 1 och helst även den ungefärliga tidsplanen för fas 2. Vid eventuella förseningar från säljarens sida informerar säljaren aktivt alla fas 1-investerare om detta, inklusive om förlängning av de tidsfrister som ursprungligen meddelats av säljaren. Den tidsplan som ursprungligen meddelats till fas 1-investerarna bör vara realistisk och ändringarna bör framgå tydligt så att säljaren bibehåller sitt rykte som pålitlig.

| — | Information om säljarens krav på det icke-bindande anbudets format och innehåll. Det rekommenderas att säljaren begär att fas 1-investerare t.ex. specificerar all information och alla begäranden om due diligence-granskning som de skulle ha för fas 2, samt de antaganden som deras icke-bindande anbud bygger på, för att göra det möjligt för säljaren att ta hänsyn till detta vid planeringen av fas 2 och fastställa en realistisk tidsplan för fas 2. |
| --- | --- |

—

Information om säljarens krav på det icke-bindande anbudets format och innehåll. Det rekommenderas att säljaren begär att fas 1-investerare t.ex. specificerar all information och alla begäranden om due diligence-granskning som de skulle ha för fas 2, samt de antaganden som deras icke-bindande anbud bygger på, för att göra det möjligt för säljaren att ta hänsyn till detta vid planeringen av fas 2 och fastställa en realistisk tidsplan för fas 2.

I den mån säljaren har genomgått en intern due diligence-granskning (t.ex. en omvärdering av fastigheten, kontroller av att elektroniska lånedata är konsekventa och granskning av juridiska handlingar) kan det vara till hjälp att upplysa om omfattningen av en sådan due diligence-granskning i fas 1. Detta gör det möjligt för investerare att bedöma omfattningen av de eventuella due diligence-åtgärder som krävs i fas 2 och beakta dessa som en del av sitt icke-bindande anbud.

4.3.   Anbudsgivare som utför en inledande due diligence-granskning

Efter att ha mottagit fas 1-materialet från säljaren genomför fas 1-investerarna en inledande due diligence-granskning baserat på tillgänglig information. De kan också lämna in ett begränsat antal frågor till säljaren för att klargöra vissa aspekter rörande nödlidande lån (och deras underliggande säkerhet, i tillämpliga fall). Det finns också möjlighet att tillåta ett begränsat frågeförfarande med fas 1-investerare, som kanske redan ställt (begränsade) frågor till säljaren. Detta kan bero på hur komplicerad omfattningen av försäljningen eventuellt är och/eller antalet anbudsgivare. Dessutom kan säljaren utarbeta riktlinjer för det mer detaljerade frågeförfarandet i fas 2. Under denna första omgång kommer säljaren (eventuellt med stöd av externa tjänsteleverantörer) att hantera investerarnas frågor i en centraliserad fil och därefter utarbeta svar på dessa frågor eller tillhandahålla stödmaterial för att bemöta investerarnas ursprungliga farhågor. Parallellt kommer säljaren att fortsätta att ta fram relevant (ytterligare) material för den andra omgången.

4.4.   Inlämning av icke-bindande anbud från anbudsgivare och val av anbudsgivare på slutlistan som ska gå vidare till den andra omgången

Beroende på typen av affär eller portföljstrukturen kommer säljaren (eventuellt med stöd av externa tjänsteleverantörer) att begära ett icke-bindande anbud från fas 1-investerarna inom den tidsperiod som anges av säljaren i processbrevet eller övrigt material. När de icke-bindande anbuden har tagits emot jämför säljaren anbuden och analyserar dem, vilket resulterar i en analysrapport över icke-bindande anbud. Vid behov kan korta uppföljningsdiskussioner föras med enskilda investerare för att klargöra vissa aspekter av deras respektive icke-bindande anbud.

Resultatet av fas 1 är att göra det möjligt för säljaren att göra en slutlista över utvalda fas 1-investerare och fortsätta försäljningsprocessen genom att ge de utvalda fas 2-investerarna tillgång till mer detaljerade konfidentiella uppgifter och information om portföljen med nödlidande lån. Slutligen ska investerare som inte väljs ut för att gå vidare till fas 2 underrättas så snart som möjligt för att stärka säljarens rykte som en pålitlig och transparent marknadsaktör.

5.   Fas med bindande anbud (fas 2)

5.1.   Åtgärder

Målet för säljaren är att få bindande anbud från alla fas 2-investerare på sista dagen för bindande anbud i den form som säljaren begär i riktlinjerna för bindande anbud.

Följande åtgärder bör utföras:

| — | Förse fas 2-investerarna med processbrev. |
| --- | --- |

—

Förse fas 2-investerarna med processbrev.

| — | Förse fas 2-investerarna med riktlinjer för bindande anbud. |
| --- | --- |

—

Förse fas 2-investerarna med riktlinjer för bindande anbud.

| — | Förse fas 2-investerarna med uppgifter och dokument för fas 2. |
| --- | --- |

—

Förse fas 2-investerarna med uppgifter och dokument för fas 2.

| — | Förse fas 2-investerarna med ett utkast till låneköpsavtal. |
| --- | --- |

—

Förse fas 2-investerarna med ett utkast till låneköpsavtal.

| — | Hantera frågeförfarandet. |
| --- | --- |

—

Hantera frågeförfarandet.

| — | Valfritt: Anordna informationsmöten och sammanfatta resultaten och förmedla dem till alla fas 2-investerare. |
| --- | --- |

—

Valfritt: Anordna informationsmöten och sammanfatta resultaten och förmedla dem till alla fas 2-investerare.

| — | Genomföra auktionen. |
| --- | --- |

—

Genomföra auktionen.

| — | Analysera de bindande anbud som ingetts och investerarnas revideringar av låneköpsavtalet. |
| --- | --- |

—

Analysera de bindande anbud som ingetts och investerarnas revideringar av låneköpsavtalet.

| — | Välja prioriterad anbudsgivare/köpare. |
| --- | --- |

—

Välja prioriterad anbudsgivare/köpare.

| — | Valfritt: Kundkännedomsförfarande. |
| --- | --- |

—

Valfritt: Kundkännedomsförfarande.

| — | Sätta samman den slutgiltiga portföljen (fortsättning från den icke-bindande fasen). |
| --- | --- |

—

Sätta samman den slutgiltiga portföljen (fortsättning från den icke-bindande fasen).

5.2.   Vad ska säljaren tillhandahålla?

Processinformation

I början av fas 2 förser säljaren varje fas 2-investerare med följande:

| (i) | Information om att investeraren går vidare till fas 2. |
| --- | --- |

(i)

Information om att investeraren går vidare till fas 2.

| (ii) | En specifik/detaljerad tidsplan som anger varje större steg, inklusive uppgifter, handlingar eller information som ska tillhandahållas av säljaren. Tidsplanen bör vara realistisk och alla ändringar som gjorts bör framgå så tydligt som möjligt för att bevara säljarens rykte som pålitlig. |
| --- | --- |

(ii)

En specifik/detaljerad tidsplan som anger varje större steg, inklusive uppgifter, handlingar eller information som ska tillhandahållas av säljaren. Tidsplanen bör vara realistisk och alla ändringar som gjorts bör framgå så tydligt som möjligt för att bevara säljarens rykte som pålitlig.

| (iii) | Information om säljarens krav på det bindande anbudets format och innehåll. Det rekommenderas att säljaren begär att fas 2-investerare t.ex. specificerar de antaganden som deras bindande anbud bygger på. |
| --- | --- |

(iii)

Information om säljarens krav på det bindande anbudets format och innehåll. Det rekommenderas att säljaren begär att fas 2-investerare t.ex. specificerar de antaganden som deras bindande anbud bygger på.

Informationen om processen kan ges genom ett elektroniskt undertecknat processbrev.

Riktlinjer för bindande anbud

I början av fas 2 (och ofta som en del av processinformationen) förser säljaren varje fas 2-investerare med riktlinjerna för bindande anbud, där säljarens krav i fråga om det bindande anbudets format och innehåll fastställs.

Uppgifter och dokument för fas 2

I början av fas 2 förses alla fas 2-investerare med uppgifter och dokument för fas 2. Alla kostnader som enligt utkastet till låneköpsavtal bärs av köparen meddelas som en del av detta.

Due diligence (dokumentation)

I början av fas 2 informeras alla fas 2-investerare om tiderna för fysisk due diligence-granskning eller förses med virtuell due diligence-dokumentation.

Utkast till låneköpsavtal

I början av fas 2 eller kort därefter ska ett utkast till låneköpsavtal lämnas till fas 2-investerarna.

Ytterligare uppgifter och dokument för fas 2

Löpande: På begäran av en eller flera fas 2-investerare, eller när uppdaterad information blir tillgänglig, kan säljaren eventuellt tillhandahålla ytterligare/uppdaterad information till alla fas 2-investerare.

Svar i samband med frågeförfarandet

Löpande: Säljaren ska i god tid besvara de frågor som ställs i samband med frågeförfarandet.

Valfritt: Presentation under och resultat av informationsmötet

Efter informationsmötet: Om säljaren anordnar ett eller flera informationsmöten där en presentation delas ska denna presentation och relevanta resultat av informationsmötena delas med alla fas 2-investerare.

Valfritt: Ögonblicksbild av slutligt virtuellt datarum

Om säljaren använder ett virtuellt datarum och vill koppla vissa utfästelser och garantier till ett förbehåll om upplysningar kan säljaren spara en ”ögonblicksbild” av all information som ingår i det virtuella datarummet, som kan tillhandahållas elektroniskt till köparen vid undertecknandet.

5.3.   Bästa praxis

Processinformation och tidsplanering

Den processinformation som säljaren tillhandahåller fas 2-investerare bör åtminstone omfatta följande:

| (i) | De datum då vissa uppgifter, dokument eller information förväntas göras tillgängliga för fas 2-investerarna (inklusive uppgifter och handlingar för fas 2 samt utkastet till låneköpsavtal). |
| --- | --- |

(i)

De datum då vissa uppgifter, dokument eller information förväntas göras tillgängliga för fas 2-investerarna (inklusive uppgifter och handlingar för fas 2 samt utkastet till låneköpsavtal).

| (ii) | De datum då fas 2-investerarna förväntas tillhandahålla vissa saker (inklusive sista dag för bindande anbud och det datum då investerares revidering av låneköpsavtalet ska lämnas in av fas 2-investerare). |
| --- | --- |

(ii)

De datum då fas 2-investerarna förväntas tillhandahålla vissa saker (inklusive sista dag för bindande anbud och det datum då investerares revidering av låneköpsavtalet ska lämnas in av fas 2-investerare).

| (iii) | Övriga uppgifter: T.ex. språk i utkastet till låneköpsavtal, vad exakt det bindande anbudet ska innehålla och i vilken form det bindande anbudet ska lämnas in, specifikt format för frågorna i ett frågeförfarande (i tillämpliga fall) osv. |
| --- | --- |

(iii)

Övriga uppgifter: T.ex. språk i utkastet till låneköpsavtal, vad exakt det bindande anbudet ska innehålla och i vilken form det bindande anbudet ska lämnas in, specifikt format för frågorna i ett frågeförfarande (i tillämpliga fall) osv.

| (iv) | Om, och i vilken form informationsmöten planeras, t.ex. om det ska hållas ett möte för alla fas 2-investerare eller enskilda möten för fas 2-investerarna, om informationsmötena ska äga rum fysiskt eller virtuellt, vem som ska delta utöver säljaren och vilka roller och vilken sakkunskap som personerna har osv. |
| --- | --- |

(iv)

Om, och i vilken form informationsmöten planeras, t.ex. om det ska hållas ett möte för alla fas 2-investerare eller enskilda möten för fas 2-investerarna, om informationsmötena ska äga rum fysiskt eller virtuellt, vem som ska delta utöver säljaren och vilka roller och vilken sakkunskap som personerna har osv.

För att processen ska bli effektiv, öppen och tillförlitlig bör säljaren

| (i) | noggrant planera och fastställa en övergripande rimlig tidsplan för fas 2, |
| --- | --- |

(i)

noggrant planera och fastställa en övergripande rimlig tidsplan för fas 2,

| (ii) | fastställa den tidsplan som kommuniceras till fas 2-investerarna på ett sätt som möjliggör en viss ”buffert” för oväntade förseningar, |
| --- | --- |

(ii)

fastställa den tidsplan som kommuniceras till fas 2-investerarna på ett sätt som möjliggör en viss ”buffert” för oväntade förseningar,

| (iii) | aktivt informera fas 2-investerarna om material och information som säljaren ska tillhandahålla försenas, |
| --- | --- |

(iii)

aktivt informera fas 2-investerarna om material och information som säljaren ska tillhandahålla försenas,

| (iv) | anpassa tidsfristerna för det som fas 2-investerarnas ska tillhandahålla (främst bindande anbud och investerares revidering av låneköpsavtalet) om material och information som säljaren ska tillhandahålla försenas, |
| --- | --- |

(iv)

anpassa tidsfristerna för det som fas 2-investerarnas ska tillhandahålla (främst bindande anbud och investerares revidering av låneköpsavtalet) om material och information som säljaren ska tillhandahålla försenas,

| (v) | förlänga tidsfristerna för alla fas 2-investerare och inte för enskilda fas 2-investerare. |
| --- | --- |

(v)

förlänga tidsfristerna för alla fas 2-investerare och inte för enskilda fas 2-investerare.

Observera att investerare i nödlidande lån vanligtvis är erfarna investerare som kan anpassa sig till olika processer. Ett mycket viktigt eller till och med det viktigaste inslaget i anbudsförfarandet för investerarna är att processen styrs på ett effektivt, öppet och tillförlitligt sätt där alla investerare behandlas rättvist.

Uppgifter och dokument för fas 2/due diligence-dokumentation

Allmänt: Alla uppgifter och dokument för fas 2 ska ha utarbetats antingen under förberedelsefasen eller senast under fas 1. I en tvåfasprocess kan säljaren ha tagit emot förfrågningar om uppgifter/information/handlingar under fas 1, och om säljaren kan och vill tillhandahålla sådana uppgifter/information/handlingar bör dessa tas fram innan fas 2 börjar. Under en enfasprocess måste en (oerfaren) säljare i synnerhet vara beredd på att förfrågningar om uppgifter/information/handlingar kan komma under fasen med bindande anbud, och måste därför bestämma hur dessa ska hanteras, t.ex. planera för att relevant intern personal ska vara tillgänglig för att ta fram ytterligare uppgifter och information under hela fasen med bindande anbud.

Due diligence-dokumentation: Säljaren bör tillhandahålla information om urvalskriterierna eller skälen för de uppgifter och dokument som ska tillhandahållas i samband med due diligence-granskningen samt potentiella upptaganden eller uteslutningar med avseende på försäljningsobjektet i processen. Säljaren bör vara beredd på möjligheten att fas 2-investerare dessutom begär due diligence-dokumentation för de ärenden de har valt om säljarens urval inte verkar omfatta ett slumpmässigt statistiskt urval av relevant storlek. Ytterligare due diligence-granskning som säljaren kan erbjuda fas 2-investerare omfattar omvärdering av fastigheter, AUP-rapport, juridisk due diligence osv.

Tidsplan för due diligence-granskningen: Tillgång till en fysisk due diligence-granskning bör ordnas vid lämplig tidpunkt i fas 2 – ”varken för tidigt eller för sent”: Fas 2-investerarna bör ha möjlighet att få en översikt över de nödlidande lånen och respektive uppgifter innan de utför due diligence-granskningen. Tillgång till en fysisk due diligence-granskning bör tillhandahållas under första halvan av fas 2. Om due diligence-dokumentation tillhandahålls virtuellt till fas 2-investerarna bör den tillhandahållas så tidigt som möjligt under fas 2.

Utkast till låneköpsavtal

Utöver uppgifter och dokument för fas 2 kan även bestämmelserna i låneköpsavtalet (t.ex. utfästelser och garantier) påverka fas 2-investerarnas anbud. Säljaren bör planera processen kring låneköpsavtalet redan under förberedelsefasen. Ett utkast bör lämnas till fas 2-investerarna senast tre veckor före den tidsfrist (vanligtvis sista dag för bindande anbud) som säljaren vill fastställa för investerares revidering av låneköpsavtalet. Helst bör utkastet till låneköpsavtal, särskilt om säljaren inte har delat en lista över lånevillkor i låneköpsavtalet i fas 1, tillhandahållas till fas 2-investerarna i början av fas 2.

Frågeförfarande

För att organisera ett frågeförfarande på ett effektivt, tillförlitligt och öppet sätt kan säljaren göra följande:

| (i) | Bestämma i vilket format frågorna ska ställas. |
| --- | --- |

(i)

Bestämma i vilket format frågorna ska ställas.

| (ii) | Ange tidsfrister för både frågor och svar, t.ex. att frågor alltid ska ställas fram till fredag och att svaren ska lämnas senast följande onsdag under fas 2. |
| --- | --- |

(ii)

Ange tidsfrister för både frågor och svar, t.ex. att frågor alltid ska ställas fram till fredag och att svaren ska lämnas senast följande onsdag under fas 2.

| (iii) | Ange ett rimligt högsta antal frågor som får ställas av varje fas 2-investerare. |
| --- | --- |

(iii)

Ange ett rimligt högsta antal frågor som får ställas av varje fas 2-investerare.

| (iv) | Dela svaren (och kanske de motsvarande frågorna) med alla fas 2-investerare. Informera fas 2-investerarna om detta innan frågeförfarandet inleds så att fas 2-investerare inte har med egen konfidentiell information i sina frågor. |
| --- | --- |

(iv)

Dela svaren (och kanske de motsvarande frågorna) med alla fas 2-investerare. Informera fas 2-investerarna om detta innan frågeförfarandet inleds så att fas 2-investerare inte har med egen konfidentiell information i sina frågor.

Valfritt: Anordnande av informationsmöten

Både tidpunkten och innehållet för informationsmöten bör planeras antingen under förberedelsefasen eller under fas 1. Viktiga delar av ett informationsmöte kan vara

| (i) | en presentation som ger bakgrund till de nödlidande lån som ska säljas, underliggande säkerheter, workout-aktiviteter/förberedelser osv., |
| --- | --- |

(i)

en presentation som ger bakgrund till de nödlidande lån som ska säljas, underliggande säkerheter, workout-aktiviteter/förberedelser osv.,

| (ii) | tillgång till en eller flera av säljarens anställda som har ingående kunskap om de nödlidande lån som ska säljas, inklusive krav på beviljande av lån vid tidpunkten för de nödlidande lånens uppkomst, underliggande säkerheter samt tidigare workout-åtgärder osv. |
| --- | --- |

(ii)

tillgång till en eller flera av säljarens anställda som har ingående kunskap om de nödlidande lån som ska säljas, inklusive krav på beviljande av lån vid tidpunkten för de nödlidande lånens uppkomst, underliggande säkerheter samt tidigare workout-åtgärder osv.

Ur ett tidsmässigt perspektiv bör informationsmötena, för att de ska vara som mest effektiva, äga rum ”varken för tidigt eller för sent”:

| (i) | Informationsmötena bör schemaläggas vid en tidpunkt då fas 2-investerarna redan har haft möjlighet att bekanta sig med uppgifterna och dokumenten, inklusive säkerheterna i händelse av nödlidande lån med fastigheter som säkerhet. |
| --- | --- |

(i)

Informationsmötena bör schemaläggas vid en tidpunkt då fas 2-investerarna redan har haft möjlighet att bekanta sig med uppgifterna och dokumenten, inklusive säkerheterna i händelse av nödlidande lån med fastigheter som säkerhet.

| (ii) | Informationsmötena bör äga rum minst två veckor före sista dagen för bindande anbud för att ge fas 2-investerare möjlighet att inkludera information som inhämtats under informationsmötet i sin värdering av de nödlidande lånen. |
| --- | --- |

(ii)

Informationsmötena bör äga rum minst två veckor före sista dagen för bindande anbud för att ge fas 2-investerare möjlighet att inkludera information som inhämtats under informationsmötet i sin värdering av de nödlidande lånen.

För att få en effektiv och öppen process bör säljaren sammanfatta de viktigaste resultaten och informationen från informationsmötena och dela dem med alla fas 2-investerare. Ett praktiskt exempel: Om det vid ett informationsmöte med en fas 2-investerare visar sig att en säkerhet som flaggades som en prioriterad pant i själva verket är en icke-prioriterad pant bör säljaren lämna denna information till alla fas 2-investerare.

Riktlinjer och format för bindande anbud

Säljaren ska helst innan fas 2 inleds fastställa de specifikationer avseende bindande anbud som säljaren vill att fas 2-investerare ska följa. Riktlinjerna om bindande anbud ska helst tillhandahållas i början av fas 2 tillsammans med övrig information om förlopp och tidsplan. Specifikationerna avseende bindande anbud kan avse följande:

| (i) | Format, t.ex. undertecknat pdf-format. |
| --- | --- |

(i)

Format, t.ex. undertecknat pdf-format.

| (ii) | Leverans, t.ex. via e-post på sista dagen för bindande anbud till person XYZ. |
| --- | --- |

(ii)

Leverans, t.ex. via e-post på sista dagen för bindande anbud till person XYZ.

| (iii) | Innehåll, t.ex. att fas 2-investeraren ska namnge köpande enhet och avsedd förvaltande enhet. Huruvida det bindande anbudet är föremål för finansiering, eventuella villkor eller interna godkännanden. Vilka antaganden som det bindande anbudet bygger på. Hur länge det bindande anbudet kommer att vara giltigt osv. |
| --- | --- |

(iii)

Innehåll, t.ex. att fas 2-investeraren ska namnge köpande enhet och avsedd förvaltande enhet. Huruvida det bindande anbudet är föremål för finansiering, eventuella villkor eller interna godkännanden. Vilka antaganden som det bindande anbudet bygger på. Hur länge det bindande anbudet kommer att vara giltigt osv.

| (iv) | Prissättning, t.ex. om en portfölj med nödlidande lån är uppdelad i underportföljer. Om fas 2-investerarna ska tillhandahålla priser både på den totala portföljen och på underportföljer. |
| --- | --- |

(iv)

Prissättning, t.ex. om en portfölj med nödlidande lån är uppdelad i underportföljer. Om fas 2-investerarna ska tillhandahålla priser både på den totala portföljen och på underportföljer.

| (v) | Brutto-/nettopriser, t.ex. om det i det bindande anbudet specificeras att det erbjudna försäljningspriset är det slutliga belopp som ska betalas till säljaren (”netto”) eller om det är bruttopriset. Om säljaren tidigare har fastställt ett brytdatum skulle detta bruttopris i sådana fall minskas med de intäkter som erhållits för de nödlidande lånen sedan brytdatumet. Det är i praktiken inte möjligt att nämna nettopriset för nödlidande lån för vilka ett brytdatum har angetts, eftersom varken fas 2-investeraren eller säljaren kan känna till de intäkter som kommer att erhållas mellan sista dagen för bindande anbud och undertecknandet av avtalet/affärsavslutet. |
| --- | --- |

(v)

Brutto-/nettopriser, t.ex. om det i det bindande anbudet specificeras att det erbjudna försäljningspriset är det slutliga belopp som ska betalas till säljaren (”netto”) eller om det är bruttopriset. Om säljaren tidigare har fastställt ett brytdatum skulle detta bruttopris i sådana fall minskas med de intäkter som erhållits för de nödlidande lånen sedan brytdatumet. Det är i praktiken inte möjligt att nämna nettopriset för nödlidande lån för vilka ett brytdatum har angetts, eftersom varken fas 2-investeraren eller säljaren kan känna till de intäkter som kommer att erhållas mellan sista dagen för bindande anbud och undertecknandet av avtalet/affärsavslutet.

| (vi) | Anbudsomgångar och auktionstyp, t.ex. kan säljaren begära kvalificerade förseglade bindande anbud, tidsbestämd auktion eller en kombination. |
| --- | --- |

(vi)

Anbudsomgångar och auktionstyp, t.ex. kan säljaren begära kvalificerade förseglade bindande anbud, tidsbestämd auktion eller en kombination.

Observera att alla fas 2-investerare kanske inte uppfyller alla specifikationer som säljaren kräver. Om till exempel en fas 2-investerare endast är intresserad av att köpa hela portföljen kanske denne inte är villig att specificera prissättningen per underportfölj. Dessutom kan fas 2-investerare, särskilt när det gäller nödlidande lån med säkerhet, vara ovilliga att tillhandahålla priser per enhet, eftersom detta skulle avslöja det värde som de tilldelar varje nödlidande lån (och/eller motsvarande säkerhet). Eftersom fas 2-investerare inte kan vara säkra på att bli prioriterade anbudsgivare kanske de inte avslöjar denna information, som de anser vara ett mycket specifikt resultat av deras (kostsamma) due diligence-granskning.

Valfritt: Auktionstyper

Den ”standardauktionstyp” som säljaren lätt kan använda sig av är förfarandet med förseglade anbud, där säljaren begär att alla fas 2-investerare lämnar sina bindande anbud till säljaren på sista dagen för bindande anbud. Säljaren granskar sedan dessa och beslutar vem som blir prioriterad anbudsgivare. Auktionsplattformar eller transaktionsplattformar erbjuder även andra auktionstyper såsom engelsk, holländsk eller japansk auktion. En översikt över de huvudsakliga auktionstyperna finns i bilaga 4.

Det kan vara lättare för säljare med liten eller ingen erfarenhet av försäljning av nödlidande lån att välja ett slutet anbudsförfarande, som ger säljaren möjlighet att i detalj granska alla bindande anbud innan han eller hon bestämmer sig för en prioriterad anbudsgivare. I allmänhet är ett slutet anbudsförfarande att rekommendera när villkoren för de bindande anbuden kan skilja sig åt mellan fas 2-investerarna när det gäller andra saker än priset (t.ex. villkor i låneköpsavtalet och utfästelser och garantier, finansieringsvillkor eller säkerhet om att affären blir av). I ett slutet anbudsförfarande känner emellertid fas 2-investerarna inte till de andra fas 2 investerarnas priser och kan vara rädda för att lämna för höga anbud.

Engelsk auktion kan ge optimala resultat för mindre homogena pooler av nödlidande lån till privatpersoner utan säkerhet, där due diligence-kostnaden är försumbar och många investerare är beredda att delta.

Valfritt: Delanbud

För större heterogena portföljer med nödlidande lån, som kan delas upp i mer homogena underportföljer, kan en auktionsstruktur där fas 2-investerarna prissätter underportföljerna individuellt vara optimal. Säljaren (eventuellt med stöd av externa tjänsteleverantörer) kan sedan matcha varje underportfölj med nödlidande lån med det högsta priset. Detta så kallade delanbudsförfarande kan öka det totala försäljningspriset och minska hindren för investerarna att delta. Att hantera mer än en prioriterad anbudsgivare och köpare ökar dock komplexiteten för säljaren när det gäller att avsluta och avveckla affären, och kan därmed öka säljarens kostnader och de interna resurser som krävs för att slutföra affären. Säljare bör vara medvetna om att inte alla fas 2-investerare kanske är villiga att lämna anbud på underportföljer med nödlidande lån: Fas 2-investerare som vill förvärva en potentiellt stor portfölj med nödlidande lån kan dra sig ur processen när de uppmanas att lämna anbud på mindre underportföljer. Fas 2-investerare tar hänsyn till due diligence-kostnader och andra transaktionskostnader (t.ex. externa juridiska rådgivare, upprättande av inköpsstruktur) när de beslutar vilken portföljstorlek för nödlidande lån som de ska investera i.

Vissa säljare begär priser per enhet som en del av det bindande anbudet i syfte att fördela lånen till respektive högstbjudande. Ett bindande anbud med priser per enhet är vanligt vid försäljning av stora syndikerade lån och mindre vanligt i väldiversifierade portföljer där säljaren endast avser att välja en prioriterad anbudsgivare. Externa tjänsteleverantörer kan hjälpa till med att hitta den optimala portföljallokeringen i ett bindande anbud med priser per enhet samtidigt som de respekterar investerarnas villkor, såsom minsta belopp som ska allokeras och portföljens målsammansättning. Säljarna bör vara medvetna om att fas 2-investerare kan vara ovilliga att tillhandahålla priser per enhet, eftersom det avslöjar det värde som de tilldelar varje nödlidande lån (och/eller motsvarande säkerhet vid nödlidande lån med säkerhet). Eftersom fas 2-investerare inte kan vara säkra på att bli prioriterade anbudsgivare kanske de inte avslöjar denna information, som de anser vara ett mycket specifikt resultat av deras (kostsamma) due diligence-granskning. Eftersom investerare är kostnadskänsliga kan en uppdelning i mindre enheter dessutom avskräcka dem, eftersom de kommer att ådra sig samma eller liknande kostnader för att avsluta affärer (t.ex. externa juridiska rådgivare) som de skulle ha gjort för hela portföljen med nödlidande lån.

Valfritt: Kundkännedomsförfarande

Säljaren kan inleda kundkännedomsförfarandet för alla fas 2-investerare under fas 2 med målet att ha slutfört kundkännedomskontrollerna senast sista dagen för bindande anbud. Säljaren kan alternativt besluta att endast utföra en kundkännedomskontroll av den prioriterade anbudsgivaren (22).

Argument för kundkännedomskontroll för alla fas 2-investerare före sista dagen för bindande anbud: Vid analysen av de bindande anbuden kommer säljaren att vara säker på att alla fas 2-investerare uppfyller säljarens krav avseende kundkännedom. Detta kan vara till nytta om säljaren har ett bestämt datum (t.ex. vid räkenskapsårets slut) fram till vilket affären måste avslutas i den mån det inte finns tillräckligt med tid för att granska den prioriterade anbudsgivarens kundkännedomsdokumentation efter det att den prioriterade anbudsgivaren har valts ut.

Argument mot kundkännedomskontroll för alla fas 2-investerare före sista dagen för bindande anbud: Säljarens avdelning för efterlevnad måste granska den kundkännedomsdokumentation som tillhandahålls av flera investerare. Om säljaren inleder kundkännedomskontrollen först när den prioriterade anbudsgivaren har valts ut behöver endast en uppsättning kundkännedomsdokumentation granskas. Om fas 2-investerarna är kända och kan antas vara ansedda marknadsaktörer kan säljaren besluta att skjuta upp kundkännedomskontrollen, så att den inleds först när den prioriterade anbudsgivaren har valts ut. Detta gynnar även de fas 2-investerare som inte väljs ut, eftersom de slipper slösa resurser på ett onödigt kundkännedomsförfarande.

Analys av de bindande anbud som ingetts

Innan de bindande anbuden mottas bör säljaren fastställa den eller de avgörande faktorerna för beslutet om prioriterad anbudsgivare, t.ex. följande:

| (i) | Kommer fokus huvudsakligen/uteslutande att ligga på det bästa priset? |
| --- | --- |

(i)

Kommer fokus huvudsakligen/uteslutande att ligga på det bästa priset?

| (ii) | Om och hur kommer andra faktorer att beaktas, såsom erfarenhet av att avsluta liknande affärer, (intern eller extern) förvaltningskapacitet, fas 2-investerarnas anseende samt avsedd förvaltare av de nödlidande lånen, tillgång till finansiering osv. |
| --- | --- |

(ii)

Om och hur kommer andra faktorer att beaktas, såsom erfarenhet av att avsluta liknande affärer, (intern eller extern) förvaltningskapacitet, fas 2-investerarnas anseende samt avsedd förvaltare av de nödlidande lånen, tillgång till finansiering osv.

Säljaren jämför sedan fas 2-investerarnas olika anbud och analyserar dem, vilket resulterar i en analysrapport över bindande anbud. Om säljaren behöver ett förtydligande avseende ett bindande anbud är det brukligt att säljaren kontaktar den specifika fas 2-investeraren. Med tanke på sekretess, tillförlitlighet och transparens bör säljaren dock inte dela med sig av någon information om bindande anbud från andra fas 2-investerare, och säljaren bör endast använda en sådan direktkontakt för förtydliganden (och t.ex. inte begära en prisökning för att ge endast en fas 2-investerare en chans att överskrida de andra fas 2-investerarnas priser).

Beslut om prioriterad anbudsgivare/köpare

Så snart säljaren har beslutat om en prioriterad anbudsgivare kommer den utvalda fas 2-investeraren att informeras skriftligen och de slutliga förhandlingarna om låneköpsavtalet inledas, inklusive praktiska frågor som ska hanteras (t.ex. format och tidsplan för tillhandahållande av uppgifter och dokument både elektroniskt och i pappersformat, underrättelser till låntagare efter försäljningen osv.). Om inte några större hinder uppstår, som inte förutsågs av säljaren, blir den prioriterade anbudsgivaren köparen.

Säljare informerar vanligtvis de fas 2-investerare som inte valts ut strax efter det att den prioriterade anbudsgivaren har valts ut. De andra fas 2-investerarna kommer så småningom att inse att de inte valdes till prioriterad anbudsgivare. För öppenhetens skull och för att inte fjärma fas 2-investerare från framtida affärer bör säljaren dock överväga att meddela dem direkt. I det osannolika fallet att affären med den prioriterade anbudsgivaren inte kommer till stånd kan det dessutom hända att säljaren vill kontakta den fas 2-investerare som lämnade in det näst bästa bindande anbudet.

6.   Undertecknande av avtalet och affärsavslut

6.1.   Åtgärder

I denna första fas bör följande åtgärder utföras:

| — | Göra en ”clean exit” ur portföljen när försäljningen av nödlidande lån har slutförts. |
| --- | --- |

—

Göra en ”clean exit” ur portföljen när försäljningen av nödlidande lån har slutförts.

| — | Genomföra låneköpsavtalet och i tillämpliga fall annan affärsdokumentation. |
| --- | --- |

—

Genomföra låneköpsavtalet och i tillämpliga fall annan affärsdokumentation.

| — | Slutföra finansiellt avslut. |
| --- | --- |

—

Slutföra finansiellt avslut.

| — | Slutföra förberedelserna inför överföringen av uppgifter och dokument. |
| --- | --- |

—

Slutföra förberedelserna inför överföringen av uppgifter och dokument.

| — | Förhandla och enas om överföringen av förvaltningen av de nödlidande lånen från den förvaltare som förvaltar lånen i dag till köparen eller den som sköter förvaltningen för köparens räkning. |
| --- | --- |

—

Förhandla och enas om överföringen av förvaltningen av de nödlidande lånen från den förvaltare som förvaltar lånen i dag till köparen eller den som sköter förvaltningen för köparens räkning.

| — | Bokföra affärshändelsen. |
| --- | --- |

—

Bokföra affärshändelsen.

| — | Vid affärsavslut: överföra de nödlidande lånen och tillhörande information och dokumentation till köparen och ombesörja att denne enkelt kan ta över. |
| --- | --- |

—

Vid affärsavslut: överföra de nödlidande lånen och tillhörande information och dokumentation till köparen och ombesörja att denne enkelt kan ta över.

Mer konkret måste följande steg tas, indelat efter område:

Juridiskt

| — | Kommunicera med den prioriterade anbudsgivaren i alla frågor, inklusive få bekräftelse på att inköpsinstrumentet har fastställts och att de medel som krävs finns tillgängliga. |
| --- | --- |

—

Kommunicera med den prioriterade anbudsgivaren i alla frågor, inklusive få bekräftelse på att inköpsinstrumentet har fastställts och att de medel som krävs finns tillgängliga.

| — | Förhandla om investerarnas revideringar av låneköpsavtalet med den prioriterade anbudsgivaren. |
| --- | --- |

—

Förhandla om investerarnas revideringar av låneköpsavtalet med den prioriterade anbudsgivaren.

| — | Slutföra och underteckna låneköpsavtalet. |
| --- | --- |

—

Slutföra och underteckna låneköpsavtalet.

| — | Inleda/slutföra avstämningen om praktiska frågor och krav med kreditförvaltaren (som ska bemyndigas av den prioriterade anbudsgivaren), om nödvändigt, för perioden efter affärsavslut. |
| --- | --- |

—

Inleda/slutföra avstämningen om praktiska frågor och krav med kreditförvaltaren (som ska bemyndigas av den prioriterade anbudsgivaren), om nödvändigt, för perioden efter affärsavslut.

Finansiellt avslut

| — | Uppdatera portföljinformationen och/eller tillhandahålla uppdaterade insamlingsdata efter behov. |
| --- | --- |

—

Uppdatera portföljinformationen och/eller tillhandahålla uppdaterade insamlingsdata efter behov.

| — | Slutföra finansiellt avslut: Se till att ansvaret och tidsplaneringen delas mellan parterna. |
| --- | --- |

—

Slutföra finansiellt avslut: Se till att ansvaret och tidsplaneringen delas mellan parterna.

| — | Genomföra avslutsarrangemangen (t.ex. vid uppskjutet försäljningspris). |
| --- | --- |

—

Genomföra avslutsarrangemangen (t.ex. vid uppskjutet försäljningspris).

| — | Säljaren ska fakturera den prioriterade anbudsgivaren för kostnaden för förvaltning och/eller indrivning sedan brytdatumet (om så överenskommits i låneköpsavtalet). |
| --- | --- |

—

Säljaren ska fakturera den prioriterade anbudsgivaren för kostnaden för förvaltning och/eller indrivning sedan brytdatumet (om så överenskommits i låneköpsavtalet).

Operativt

| — | I tillämpliga fall: Fortsätta administrera det virtuella datarummet (däribland ta bort anbudsgivare som inte valts ut), stänga rummet och förbereda VDR-arkiv. |
| --- | --- |

—

I tillämpliga fall: Fortsätta administrera det virtuella datarummet (däribland ta bort anbudsgivare som inte valts ut), stänga rummet och förbereda VDR-arkiv.

| — | Inleda de nödvändiga interna arrangemangen för hur säljaren ska uppfylla sina skyldigheter enligt låneköpsavtalet gentemot köparen efter affärsavslut. |
| --- | --- |

—

Inleda de nödvändiga interna arrangemangen för hur säljaren ska uppfylla sina skyldigheter enligt låneköpsavtalet gentemot köparen efter affärsavslut.

| — | Planera elektronisk och fysisk överföring av information och lånedokumentation (baserat på den slutliga omfattningen). |
| --- | --- |

—

Planera elektronisk och fysisk överföring av information och lånedokumentation (baserat på den slutliga omfattningen).

| — | Fortsätta sköta frågeförfarandet (vid behov) och/eller kommunicera direkt, inklusive lösa öppna frågor och överföra all information som stöder överföringen av förvaltningen av nödlidande lån till köparen eller en förvaltare som agerar för köparens räkning. |
| --- | --- |

—

Fortsätta sköta frågeförfarandet (vid behov) och/eller kommunicera direkt, inklusive lösa öppna frågor och överföra all information som stöder överföringen av förvaltningen av nödlidande lån till köparen eller en förvaltare som agerar för köparens räkning.

| — | Om så krävs för att få överföringen offentliggjord enligt den nationella lagstiftningen ska kontaktuppgifter lämnas för i) låntagare och ii) advokater/exekutionstjänstemän för varje lån för att säkerställa att den prioriterade anbudsgivaren har all information som krävs för att meddela dem om avyttringen, om det är köparen som sköter sådan kommunikation, antingen enligt lag eller enligt låneköpsavtalet (välkomst-/avskedsbrev till låntagare och underrättelser till advokater/exekutionstjänstemän) och sammanjämka välkomst-/avskedsbrevet och underrättelsen med den prioriterade anbudsgivaren. |
| --- | --- |

—

Om så krävs för att få överföringen offentliggjord enligt den nationella lagstiftningen ska kontaktuppgifter lämnas för i) låntagare och ii) advokater/exekutionstjänstemän för varje lån för att säkerställa att den prioriterade anbudsgivaren har all information som krävs för att meddela dem om avyttringen, om det är köparen som sköter sådan kommunikation, antingen enligt lag eller enligt låneköpsavtalet (välkomst-/avskedsbrev till låntagare och underrättelser till advokater/exekutionstjänstemän) och sammanjämka välkomst-/avskedsbrevet och underrättelsen med den prioriterade anbudsgivaren.

| — | Fortsätta förvaltningen av de nödlidande lånen fram till den överenskomna dagen för förvaltningsöverlåtande. |
| --- | --- |

—

Fortsätta förvaltningen av de nödlidande lånen fram till den överenskomna dagen för förvaltningsöverlåtande.

| — | I tillämpliga fall: Slutföra de provisoriska förvaltningsarrangemangen för portföljen fram till och med en överenskommen dag för förvaltningsöverlåtande. |
| --- | --- |

—

I tillämpliga fall: Slutföra de provisoriska förvaltningsarrangemangen för portföljen fram till och med en överenskommen dag för förvaltningsöverlåtande.

| — | Fastställa och utarbeta riktlinjer för det stöd som ska tillhandahållas av säljaren efter affärsavslut (i tillämpliga fall), inkommande dokument som mottagits av säljaren och uppbörd som mottagits av säljaren under övergångsperioden i enlighet med bestämmelserna i låneköpsavtalet. |
| --- | --- |

—

Fastställa och utarbeta riktlinjer för det stöd som ska tillhandahållas av säljaren efter affärsavslut (i tillämpliga fall), inkommande dokument som mottagits av säljaren och uppbörd som mottagits av säljaren under övergångsperioden i enlighet med bestämmelserna i låneköpsavtalet.

Redovisning och internt

| — | Säkerställa att försäljningen av portföljen framställs korrekt i enlighet med säljarens tillämpliga bokföringsregler: avsluta kundkonto, ställa in provisioner, fastställa den bokförda förlusten/vinsten med fördelning av köpeskillingen. |
| --- | --- |

—

Säkerställa att försäljningen av portföljen framställs korrekt i enlighet med säljarens tillämpliga bokföringsregler: avsluta kundkonto, ställa in provisioner, fastställa den bokförda förlusten/vinsten med fördelning av köpeskillingen.

| — | Få nödvändiga interna godkännanden, inklusive kundkännedomskontroll, tillsynsbehandling (inklusive kapitalkravsförordningen i förekommande fall), validering av förvärvsstrukturen. |
| --- | --- |

—

Få nödvändiga interna godkännanden, inklusive kundkännedomskontroll, tillsynsbehandling (inklusive kapitalkravsförordningen i förekommande fall), validering av förvärvsstrukturen.

6.2.   Centrala risker

Denna kritiska fas kräver strategiskt och kommersiellt fokus, eftersom värdet kan urholkas under förhandlingsfasen till det finansiella avslutet. Det är viktigt att utforma en effektiv genomförandeprocess för affären för att begränsa tiden mellan undertecknandet av avtalet och affärsavslutet, eftersom potentiella svårigheter och förseningar – före avtal/förhandlingar – kan vara avgörande. Under denna fas måste den prioriterade anbudsgivaren och säljaren vidta viktiga åtgärder, vilket kan hanteras genom överenskomna övergångsplaner med en överenskommen tidsplan. Interna och/eller externa finansiella och juridiska rådgivares stöd och medverkan är avgörande.

6.3.   Överväganden för låneköpsavtalet

När affären har godkänts internt och affärsvillkoren har slutförts kommer säljaren och köparen (den utvalda prioriterade anbudsgivaren) att underteckna låneköpsavtalet för att få en bra uppgörelse och avtal efter affärsavslut. Undertecknandet och affärsavslutet sker ofta två olika dagar. De kan dock ske samtidigt. En lämplig period mellan dagen för undertecknandet och affärsavslutet bör fastställas i låneköpsavtalet med hänsyn till hur komplicerad affären är, de steg som måste slutföras före avslut och risken för förseningar.

Innan låneköpsavtalet undertecknas är det viktigt att säkerställa att avtalet på rätt sätt återspeglar den rättsliga och ekonomiska förståelsen enligt köparen och säljaren. Låneköpsavtalet bör utarbetas av de utsedda juridiska rådgivarna och vara tydligt när det gäller både säljarens och köparens (23) skyldigheter. Som en del av låneköpsavtalet bör man komma överens om alla skyldigheter efter affärsavslut
  , inklusive vilken part som ska skicka underrättelser till låntagarna (i förekommande fall), i vilken form detta ska ske och vilken part som ska stå för kostnaderna. Underrättelsen bör även omfatta de juridiska rådgivare som förvaltar nödlidande lån kopplade till portföljen och institutioner (advokater, exekutionstjänstemän, domstolar osv.) som deltar för att säkerställa en effektiv överföring av förvaltningen av nödlidande lån. Detta anges vanligtvis i låneköpsavtalet. Specifikationerna om hur låntagaren ska underrättas om försäljningen beror på de krav som fastställs i nationell lagstiftning.

6.4.   Andra överväganden

Det är viktigt att alla nödvändiga interna avdelningar anpassar sig till förfarandet för affärsavslut enligt låneköpsavtalet. Detta inbegriper att samtycka till provisorisk förvaltning av portföljen med nödlidande lån mellan undertecknandet och affärsavslutet med den prioriterade anbudsgivaren. De överenskomna provisoriska förvaltningsarrangemangen ingår vanligtvis i låneköpsavtalet, men kan alternativt dokumenteras i ett övergångsavtal om säljaren samtycker till att under en viss period tillhandahålla vissa tjänster till köparen till ett överenskommet pris. I allmänhet bör provisorisk förvaltning av portföljen med nödlidande lån utföras av säljaren med samma grad av aktsamhet och omsorg som tillämpades före undertecknandet av låneköpsavtalet.

Hänsyn bör även tas till en särskild risk när det gäller efterlevnad av lagstiftningen om bekämpning av penningtvätt. EU:s medlemsstater har genomfört direktiven om bekämpning av penningtvätt på olika sätt inom EU, vilket lett till att kreditförvaltare endast i ett fåtal medlemsstater definieras som ansvariga enheter och omfattas av lokala penningtvättslagar. Därför är skyldigheten att dela och därefter överlämna penningtvättsrelaterad kundinformation till en köpare/kreditförvaltare endast relevant om lokala penningtvättslagar kräver att kundkännedomskraven ska tillämpas på konsumenter som hanteras av köparen/kreditförvaltaren. Om en sådan skyldighet avseende bekämpning av penningtvätt inte finns saknas det rättslig grund för att dela sådana personuppgifter enligt dataskyddsförordningen. Uppgifterna om kundkännedom kan vara både konfidentiella och känsliga (framför allt misstänkta transaktioner) och får inte delas offentligt (24). Det kan därför vara fördelaktigt om säljarens och köparens efterlevnadsavdelningar kom överens om att överföra sådan information, samtidigt som man respekterar den omfattning som är tillåten enligt bestämmelserna och garanterar lämpliga sekretessåtgärder. Det kan finnas orsak till att särskilt lyfta fram de delar som klassificeras som

| — | ”hög risk”, enligt hänvisning genom särskilda databaser (dvs. World-Check), |
| --- | --- |

—

”hög risk”, enligt hänvisning genom särskilda databaser (dvs. World-Check),

| — | ”hög risk”, med rapporter om löpande betalningar från tredje man, |
| --- | --- |

—

”hög risk”, med rapporter om löpande betalningar från tredje man,

| — | misstänkta transaktioner som redan utvärderats av den berörda tillsynsmyndighetens relevanta avdelning och som inte ska betraktas som misstänkta, |
| --- | --- |

—

misstänkta transaktioner som redan utvärderats av den berörda tillsynsmyndighetens relevanta avdelning och som inte ska betraktas som misstänkta,

| — | personer i politiskt utsatt ställning. |
| --- | --- |

—

personer i politiskt utsatt ställning.

6.5.   Prisallokering

Det finns jurisdiktioner som för rättssäkerhetens skull kan kräva en särskild prisallokering mot varje exponering som ingår i portföljen med nödlidande lån, eller så kan detta vara tillrådligt på grundval av utfästelserna och garantierna och skadeersättningsstrukturerna enligt låneköpsavtalet:

| — | För en – tämligen homogen – portfölj med nödlidande lån till privatpersoner utan säkerhet fastställs det allokerade försäljningspriset vanligtvis till lika med [”försäljningspris” dividerat med ”summan av utestående belopp”] multiplicerat med ”utestående belopp för de specifika nödlidande lånen”, eller med andra ord: försäljningspriskvot multiplicerad med det utestående beloppet för de specifika nödlidande lånen. |
| --- | --- |

—

För en – tämligen homogen – portfölj med nödlidande lån till privatpersoner utan säkerhet fastställs det allokerade försäljningspriset vanligtvis till lika med [”försäljningspris” dividerat med ”summan av utestående belopp”] multiplicerat med ”utestående belopp för de specifika nödlidande lånen”, eller med andra ord: försäljningspriskvot multiplicerad med det utestående beloppet för de specifika nödlidande lånen.

| — | I händelse av mer heterogena portföljer med nödlidande lån, t.ex. nödlidande lån med bostadsfastigheter som säkerhet eller till och med nödlidande lån med kommersiella fastigheter som säkerhet, är en statistisk metod inte lämplig, och investerare allokerar därför ofta priserna till de enskilda nödlidande lånen (baserat på underliggande säkerheter), som säljaren kan begära att få. Investerare är dock ofta inte villiga att dela denna uppdelning av försäljningspriset av olika skäl, däribland möjligheten för säljaren att i sista minuten begära att utesluta vissa nödlidande lån till vilka säljaren och köparen har allokerat ett annat värde. Lösningen kan vara att köparen tillhandahåller allokeringsdokumentet per lån till ett tredjepartsförvaringsinstitut (t.ex. en notarie), som endast får utlämna enskilda försäljningspriser av vissa skäl, som överenskommits på förhand i låneköpsavtalet, t.ex. ett krav från köparen avseende ett bristfälligt nödlidande lån. |
| --- | --- |

—

I händelse av mer heterogena portföljer med nödlidande lån, t.ex. nödlidande lån med bostadsfastigheter som säkerhet eller till och med nödlidande lån med kommersiella fastigheter som säkerhet, är en statistisk metod inte lämplig, och investerare allokerar därför ofta priserna till de enskilda nödlidande lånen (baserat på underliggande säkerheter), som säljaren kan begära att få. Investerare är dock ofta inte villiga att dela denna uppdelning av försäljningspriset av olika skäl, däribland möjligheten för säljaren att i sista minuten begära att utesluta vissa nödlidande lån till vilka säljaren och köparen har allokerat ett annat värde. Lösningen kan vara att köparen tillhandahåller allokeringsdokumentet per lån till ett tredjepartsförvaringsinstitut (t.ex. en notarie), som endast får utlämna enskilda försäljningspriser av vissa skäl, som överenskommits på förhand i låneköpsavtalet, t.ex. ett krav från köparen avseende ett bristfälligt nödlidande lån.

7.   Efter affärsavslut

7.1.   Åtgärder

När en försäljning har ägt rum omfattar fasen efter affärsavslut en rad åtgärder som kräver samarbete och samordning mellan säljaren och köparen. En framgångsrik fas efter affärsavslut stärker säljarens anseende på marknaden, förhindrar konflikter och lockar fler investerare, vilket leder till en effektiv relation till investerare och bättre villkor i potentiella framtida avtal. En framgångsrik försäljningsprocess avgörs därför inte bara av slutpriset utan även av det sätt på vilket åtgärderna efter affärsavslut genomförs. En ansträngd fas efter affärsavslut skulle utan tvekan skapa ett prejudikat och kan minska möjligheterna till framgångsrik försäljning av nödlidande lån i framtiden.

Följande åtgärder bör utföras:

| — | Uppfylla de skyldigheter och utföra det som enligt låneköpsavtalet ska utföras efter affärsavslut. |
| --- | --- |

—

Uppfylla de skyldigheter och utföra det som enligt låneköpsavtalet ska utföras efter affärsavslut.

| — | Samarbeta med köparen respektive säljaren i enlighet med låneköpsavtalet och, i tillämpliga fall, närhelst så behövs om problem uppstår eller oförutsedda åtgärder måste vidtas. |
| --- | --- |

—

Samarbeta med köparen respektive säljaren i enlighet med låneköpsavtalet och, i tillämpliga fall, närhelst så behövs om problem uppstår eller oförutsedda åtgärder måste vidtas.

7.2.   Överföring

Under denna fas av processen överför säljaren de nödlidande lånen (samt eventuella tillhörande garantier) och tillhörande information samt dokumentation till köparen eller en förvaltare av nödlidande lån som utsetts av köparen. Denna fas bör planeras noggrant eftersom den är avgörande för att köparen ska kunna ta över portföljen med nödlidande lån, och omfattar många olika och stora informationskällor och dokumentationskällor, både information från säljarens it-system och skannade och (ibland) stora volymer i papperskopior. Köparen bör kunna starta it-överföringen med säljarens fulla samarbete för att korrekt kunna registrera relevanta kreditfiler i sitt eget it-system.

1.   
  Kommunikation med låntagarna

Under förutsättning att de lokala lagarna (25) följs förväntas säljaren och/eller köparen kommunicera försäljningen, identiteten och kontaktuppgifterna för den nya långivaren och förvaltaren av nödlidande lån som kan agera för köparens räkning, och meddela att personuppgifterna kommer att vidarebefordras inom ramen för försäljningens legitimitet. Det rekommenderas att säljare och köpare i låneköpsavtalet kommer överens om vem som ska skicka underrättelsen, vad den ska innehålla (i den mån detta inte redan regleras i lag) och hur kostnaderna ska fördelas mellan parterna. För effektivitetens skull och delvis även på grundval av lagstiftning kan/bör underrättelsen till låntagaren dessutom innehålla det exakta beloppet för utestående skulder (uppdelat i kapitalbelopp, ränta och avgifter, enligt vad som fastställs i tillämplig lag) samt det bankkonto som låntagaren bör betala till i framtiden, dvs. bankkontoinformationen för köparen eller dess utsedda förvaltare av nödlidande lån.

2.   
  Överlämnande av information

När försäljningen har genomförts överlämnar säljaren all relevant information om de nödlidande lånen. Utöver elektroniska lånedata kan denna överföring omfatta följande information:

| — | Låntagarnas personuppgifter. |
| --- | --- |

—

Låntagarnas personuppgifter.

| — | Förvaltningsinformation, inklusive kontakter, spårningsaktivitet, tidigare samtal och eventuella gamla betalningsavtal med låntagarna samt pågående samtal. |
| --- | --- |

—

Förvaltningsinformation, inklusive kontakter, spårningsaktivitet, tidigare samtal och eventuella gamla betalningsavtal med låntagarna samt pågående samtal.

| — | Betalningsinformation som specificerar datum för betalning, belopp och valuta, betalningskälla (t.ex. från låntagare eller tredje part, likvida medel hos domstol (cash-in-court) osv.) för varje nödlidande lån (som anges med ett unikt identifikationsnummer såsom lånenummer) från brytdatumet fram till affärsavslut. |
| --- | --- |

—

Betalningsinformation som specificerar datum för betalning, belopp och valuta, betalningskälla (t.ex. från låntagare eller tredje part, likvida medel hos domstol (cash-in-court) osv.) för varje nödlidande lån (som anges med ett unikt identifikationsnummer såsom lånenummer) från brytdatumet fram till affärsavslut.

| — | Rättsliga anspråk, inbegripet information till domstolar, advokater, belopp, datum och rättsliga milstolpar (eftersom detta finns på säljarens förvaltningsplattform). |
| --- | --- |

—

Rättsliga anspråk, inbegripet information till domstolar, advokater, belopp, datum och rättsliga milstolpar (eftersom detta finns på säljarens förvaltningsplattform).

| — | Alla uppgifter om säkerheter som säkrar något av de sålda nödlidande lånen och som inte ingår i elektroniska lånedata eller ovanstående. |
| --- | --- |

—

Alla uppgifter om säkerheter som säkrar något av de sålda nödlidande lånen och som inte ingår i elektroniska lånedata eller ovanstående.

| — | All information som lämnats och använts för due diligence-granskningen. |
| --- | --- |

—

All information som lämnats och använts för due diligence-granskningen.

3.   
  Dokumentation

Dokumentation är nyckeln till köparens kapacitet att omedelbart börja förvalta de nödlidande lånen på effektivast möjliga sätt. Informationens kvalitet och hur snabbt den tillhandahålls är nyckeln till en framgångsrik process efter affärsavslut.

I portföljer med ett begränsat antal nödlidande lån finns i regel fullständig dokumentation tillgänglig, som vanligtvis överlämnas till köparen eller dennes utsedda kreditförvaltare direkt vid affärsavslut. I mer diversifierade portföljer, där ett stort antal (ofta tusentals) nödlidande lån överförs, kan dock låneköpsavtalet innehålla en klausul med riktlinjer för inlämning av dokumentation om nödlidande lån. I synnerhet ska följande aspekter beaktas:

| — | Med tanke på omfattningen av den dokumentation och information som genereras i de nödlidande lånen och de kostnader som säljaren ådrar sig i samband med sina förberedelser kan säljaren eventuellt välja att begränsa sitt åtagande att lämna in dokumentation, även om detta är avgörande för att köparen ska kunna ta över. Säljaren ska under fas 2 tydligt kommunicera vilken dokumentation den kan och vill lämna till köparen. Dokumentation som saknas kan påverka investerarnas prissättning negativt, så säljaren bör väga ”kostnaden” för de olika scenarierna. Ett alternativ kan vara att fastställa ”väsentlig eller grundläggande” dokumentation (t.ex. all dokumentation som köparen behöver för att följa tillämpliga lagar, dokumentation som krävs enligt lokal lagstiftning för att bevisa förekomsten och omfattningen av den utestående fordran, nödvändig dokumentation för att köparen ska få äganderätt inför domstol eller inleda verkställighetsförfaranden osv.) för vilken säljaren ger en tydlig redogörelse i låneköpsavtalet och ”annan” dokumentation som säljaren endast lovar att tillhandahålla efter bästa förmåga. |
| --- | --- |

—

Med tanke på omfattningen av den dokumentation och information som genereras i de nödlidande lånen och de kostnader som säljaren ådrar sig i samband med sina förberedelser kan säljaren eventuellt välja att begränsa sitt åtagande att lämna in dokumentation, även om detta är avgörande för att köparen ska kunna ta över. Säljaren ska under fas 2 tydligt kommunicera vilken dokumentation den kan och vill lämna till köparen. Dokumentation som saknas kan påverka investerarnas prissättning negativt, så säljaren bör väga ”kostnaden” för de olika scenarierna. Ett alternativ kan vara att fastställa ”väsentlig eller grundläggande” dokumentation (t.ex. all dokumentation som köparen behöver för att följa tillämpliga lagar, dokumentation som krävs enligt lokal lagstiftning för att bevisa förekomsten och omfattningen av den utestående fordran, nödvändig dokumentation för att köparen ska få äganderätt inför domstol eller inleda verkställighetsförfaranden osv.) för vilken säljaren ger en tydlig redogörelse i låneköpsavtalet och ”annan” dokumentation som säljaren endast lovar att tillhandahålla efter bästa förmåga.

| — | Om relevanta kostnader är förknippade med överlämnande av filer från säljaren till köparen bör en mekanism för att reglera överlämnandet av filer och kostnadsbärande i detta avseende avtalas med köparen. Den planerade mekanismen bör meddelas fas 2-investerarna via låneköpsavtalet (eller på annat sätt, om säljaren inte tillhandahåller något sådant avtal i fas 2) för att underlätta ett smidigt undertecknande eller affärsavslut. Eventuella kostnader som säljaren förväntar sig ska bäras av köparen bör inte komma som en överraskning efter det att det bindande anbudet har lämnats in. |
| --- | --- |

—

Om relevanta kostnader är förknippade med överlämnande av filer från säljaren till köparen bör en mekanism för att reglera överlämnandet av filer och kostnadsbärande i detta avseende avtalas med köparen. Den planerade mekanismen bör meddelas fas 2-investerarna via låneköpsavtalet (eller på annat sätt, om säljaren inte tillhandahåller något sådant avtal i fas 2) för att underlätta ett smidigt undertecknande eller affärsavslut. Eventuella kostnader som säljaren förväntar sig ska bäras av köparen bör inte komma som en överraskning efter det att det bindande anbudet har lämnats in.

| — | En rimlig tidsram efter genomförandet av försäljningen bör fastställas för tillhandahållande av viss dokumentation (t.ex., i vissa länder, för beviljande av offentliga handlingar för tillhandahållande av information om det uppdaterade förfallodatumet för varje lån). |
| --- | --- |

—

En rimlig tidsram efter genomförandet av försäljningen bör fastställas för tillhandahållande av viss dokumentation (t.ex., i vissa länder, för beviljande av offentliga handlingar för tillhandahållande av information om det uppdaterade förfallodatumet för varje lån).

| — | Baserat på tillgänglighet och kostnad för att göra dokumentation tillgänglig för köparen kan säljaren överväga att begränsa sitt ansvar för dokumentationens kvalitet och fullständighet. Detta är relevant kommersiell information för fas 2-investerarna och skulle ingå i utkastet till låneköpsavtal, så att fas 2-investerare är medvetna om detta innan de lämnar sina bindande anbud. |
| --- | --- |

—

Baserat på tillgänglighet och kostnad för att göra dokumentation tillgänglig för köparen kan säljaren överväga att begränsa sitt ansvar för dokumentationens kvalitet och fullständighet. Detta är relevant kommersiell information för fas 2-investerarna och skulle ingå i utkastet till låneköpsavtal, så att fas 2-investerare är medvetna om detta innan de lämnar sina bindande anbud.

7.3.   Säljarens ansvar

Om säljaren bryter mot någon av sina utfästelser och garantier eller skyldigheter enligt låneköpsavtalet måste säljaren kompensera köparen i enlighet med låneköpsavtalet. Köparen har rätt till sedvanliga rättsmedel om säljaren underlåter att uppfylla kraven i utfästelserna och garantierna avseende de nödlidande lånen, varav ett kan vara säljarens skyldighet att återköpa eller ersätta bristfälliga nödlidande lån. Om det i allmänhet är olagligt att återköpa nödlidande lån kan man, på grundval av relevant juridisk rådgivning, komma överens om en ekonomisk ersättning till köparen.

7.4.   Åtgärder efter försäljningen

När köparen eller dennes utsedda kreditförvaltare har all information/dokumentation och kan börja förvalta portföljen med nödlidande lån finns det fortfarande flera samordningsuppgifter och andra uppgifter som måste göras. De omfattar följande:

| — | Säljaren ska vidarebefordra följande till köparen eller dennes utsedda kreditförvaltare:






  — | Betalningarna för de sålda nödlidande lånen. |
| --- | --- | --- |

—

Säljaren ska vidarebefordra följande till köparen eller dennes utsedda kreditförvaltare:

—

Betalningarna för de sålda nödlidande lånen.

| — | Meddelanden från låntagare eller företrädare för låntagare i fråga om de sålda nödlidande lånen. |
| --- | --- |

—

Meddelanden från låntagare eller företrädare för låntagare i fråga om de sålda nödlidande lånen.

| — | Kompletterande dokumentation och register över exponeringar. |
| --- | --- |

—

Kompletterande dokumentation och register över exponeringar.

| — | Avstämning av uppgifter och specifik information från fall till fall. |
| --- | --- |

—

Avstämning av uppgifter och specifik information från fall till fall.

| — | Samarbete om överföringen av domstolsärenden från säljare till köpare. När det gäller rättsliga anspråk som redan har inletts måste den förfaranderättsliga successionen genomföras i enlighet med förfarandereglerna i den berörda jurisdiktionen. Det kan vara lämpligt att komma överens om en särskild skrivmodell som ska följas när talan väcks vid domstol. Säljaren och köparen bör också i låneköpsavtalet komma överens om vad som ska hända om säljaren avslutar alla uppdrag som getts till en tredje part (t.ex. externa ombud vid pågående rättsliga förfaranden) med avseende på de sålda nödlidande lånen eller om säljaren förväntar sig att köparen ska ta över sådana uppdrag, och från och med vilken tidpunkt avgifter och kostnader för dessa tredje parter skulle bäras av köparen. Avgiftssystem, engångsbelopp osv. bör redovisas för fas 2-investerarna under fas 2 så att de kan ta hänsyn till detta innan de lämnar sina bindande anbud.
  Dessutom bör det i låneköpsavtalet anges vilken part som ska stå för kostnader, arvoden och utgifter för ombud och advokater samt för kostnader som uppstår till följd av köparens frånträde, om köparen beslutar att förfarandet inte ska fortsätta. Om säljaren planerar att köparen ska överta kostnader som åsamkats eller kommer att åsamkas av säljaren ska säljaren informera köparen om avtalade avgifter, redan uppkomna kostnader/avgifter som ska betalas av köparen osv. Återigen måste kostnader, avgifter osv. som ska bäras av köparen meddelas alla fas 2-investerare före sista dagen för bindande anbud för att undvika risken att affären inte kan genomföras på grundval av utelämnad information om kostnader. |
| --- | --- |

—

Samarbete om överföringen av domstolsärenden från säljare till köpare. När det gäller rättsliga anspråk som redan har inletts måste den förfaranderättsliga successionen genomföras i enlighet med förfarandereglerna i den berörda jurisdiktionen. Det kan vara lämpligt att komma överens om en särskild skrivmodell som ska följas när talan väcks vid domstol. Säljaren och köparen bör också i låneköpsavtalet komma överens om vad som ska hända om säljaren avslutar alla uppdrag som getts till en tredje part (t.ex. externa ombud vid pågående rättsliga förfaranden) med avseende på de sålda nödlidande lånen eller om säljaren förväntar sig att köparen ska ta över sådana uppdrag, och från och med vilken tidpunkt avgifter och kostnader för dessa tredje parter skulle bäras av köparen. Avgiftssystem, engångsbelopp osv. bör redovisas för fas 2-investerarna under fas 2 så att de kan ta hänsyn till detta innan de lämnar sina bindande anbud.

Dessutom bör det i låneköpsavtalet anges vilken part som ska stå för kostnader, arvoden och utgifter för ombud och advokater samt för kostnader som uppstår till följd av köparens frånträde, om köparen beslutar att förfarandet inte ska fortsätta. Om säljaren planerar att köparen ska överta kostnader som åsamkats eller kommer att åsamkas av säljaren ska säljaren informera köparen om avtalade avgifter, redan uppkomna kostnader/avgifter som ska betalas av köparen osv. Återigen måste kostnader, avgifter osv. som ska bäras av köparen meddelas alla fas 2-investerare före sista dagen för bindande anbud för att undvika risken att affären inte kan genomföras på grundval av utelämnad information om kostnader.

| — | Kommunikation med regleringsorgan: Vid varje affär bör det bekräftas om det är nödvändigt att kommunicera med eller begära tillstånd från regleringsorgan. |
| --- | --- |

—

Kommunikation med regleringsorgan: Vid varje affär bör det bekräftas om det är nödvändigt att kommunicera med eller begära tillstånd från regleringsorgan.

| — | Samordning med juridisk rådgivning och andra berörda parter: Säljarens interna juridiska avdelning bör samordna sitt arbete med skattemyndigheten i varje jurisdiktion. |
| --- | --- |

—

Samordning med juridisk rådgivning och andra berörda parter: Säljarens interna juridiska avdelning bör samordna sitt arbete med skattemyndigheten i varje jurisdiktion.

| — | Vilseledande eller falska officiella uppgifter bör rättas genom att säljaren tillhandahåller historik över officiella handlingar. |
| --- | --- |

—

Vilseledande eller falska officiella uppgifter bör rättas genom att säljaren tillhandahåller historik över officiella handlingar.

I vissa fall kan det finnas ytterligare tjänster som kan tillhandahållas efter affärsavslut, antingen av säljaren eller via en specialiserad enhet. Om säljaren och köparen kommer överens om att säljaren ska tillhandahålla förvaltning efter affärsavslut kan en sådan tjänst som levereras till en tredje part innebära att säljaren måste ta ut särskilda avgifter. Nivån på dessa förvaltningsavgifter kan fastställas på grundval av den relevanta workoutenhetens kostnadsfördelning för de sålda nödlidande lånen i förhållande till portföljvolymen eller den förväntade återvinningsnivån (26).

Det rekommenderas att säljare tillhandahåller en viss (minsta) servicenivå till köpare även om de inte är rättsligt skyldiga till detta, under hela den ”fulla livslängden” för de sålda nödlidande lånen. Detta förhindrar problem med låntagare och domstolar och säkerställer en effektiv verksamhet för både säljare och köpare.

---

(1)  I allmänhet rekommenderas användning av virtuella datarum. I vissa fall är det inte absolut nödvändigt att ha ett virtuellt datarum, till exempel vid bilaterala förhandlingar för transaktioner med ett enda namn (beroende på hur det aktuella avtalet ser ut).

(2)  Att avyttra nödlidande lån kan vara den lämpligaste lösningen, särskilt i de fall då bankerna inte klarar av att få till stånd workout. Omstrukturering och workout är dock också grundläggande delar i bankers verksamhet och bör användas när det är den lämpligaste lösningen utifrån bankens och låntagarens omständigheter.

(3)  Särskilt när det gäller företag bör bankerna ha den kompetens som behövs för att kunna bedöma förändringar i låntagarnas skuldbetalningsförmåga och skilja mellan likviditets- och solvensbehov.

(4)  Med stor avses i detta sammanhang att portföljen har ett högt sammanlagt (brutto)värde.

(5)  Observera att moms ingår i nödlidande leasingkrediter och att säljaren i förväg måste klargöra (vid behov i samarbete med externa skatterådgivare) vilka konsekvenserna av försäljningen av lånen blir med avseende på ”momsdelen” i fordran.

(6)  Säljaren bör främst utse en kontaktperson som sköter kontakterna med den externa tjänsteleverantören och som ska ansvara för låneförsäljningen inom säljarens organisation.

(7)  Sådana nödlidande lån bör ha filtrerats bort när portföljen med nödlidande lån sattes samman, men om de upptäcks först senare i processen bör de uteslutas med en förklaring till investerarna om orsakerna.

(8)  Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2021/2167 av den 24 november 2021 om kreditförvaltare och kreditförvärvare och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU.

(9)  Allmänna bestämmelser om skydd av personuppgifter anges oftast i sekretessavtalet.

(10)  Särskild information om nödlidande lån där betalningsosannolikhet föreligger finns i bilaga 5 till dessa riktlinjer.

(11)  Säljarens interna juridiska avdelning bör samordna sitt arbete med skattemyndigheten i varje jurisdiktion som berörs. För att affären ska bli av är det viktigt att både säljaren och köparen har en allmän uppfattning om vilka skatter som kan bli tillämpliga.

(12)  I allmänhet rekommenderas användning av virtuella datarum. I vissa fall är det inte absolut nödvändigt att ha ett virtuellt datarum, till exempel vid bilaterala förhandlingar för transaktioner med ett enda namn (beroende på hur det aktuella avtalet ser ut).

(13)  Delegering av befogenheter till underordnade görs för att mer ändamålsenliga resultat ska uppnås.

(14)  I de fall då verkställighetsåtgärder har vidtagits bör det anges vilka verkställighetsåtgärder det rör sig om.

(15)  Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2021/2167 av den 24 november 2021 om kreditförvaltare och kreditförvärvare och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU.

(16)  Låneköpsavtalet bör bland annat granskas av säljarens revisorer utifrån ett bokföringsperspektiv så att det är förenligt med IFRS-kraven vad gäller att ta bort portföljen från balansräkningen.

(17)  Det är inte alltid möjligt att tillhandahålla bilder av till exempel en fastighet. Det gäller särskilt för bostadsfastigheter.

(18)  I allmänhet måste kraven i EU:s dataskyddsförordning (förordning (EU) 2016/679) uppfyllas.

(19)  Det kan även ta längre tid (eventuellt över två månader) beroende på sådant som hur väl säljaren har gjort sina förberedelser och hur komplicerad försäljningen är med mera.

(20)  Försäljningsvillkor.

(21)  Alla elektroniska lånedata ska vara sammanställda och klara i slutet av fas 1.

(22)  Eftersom kundkännedomsförfaranden kan vara tidskrävande kan säljaren välja att inleda ett sådant förfarande endast för den prioriterade anbudsgivaren/köparen och att endast genomföra affären efter godkänd kundkännedomskontroll.

(23)  Mer information om huvudinnehållet i ett låneköpsavtal finns i bilaga 6.

(24)  Det går inte att dela alla typer av uppgifter, särskilt inte misstänkta transaktioner som undersöks av relevanta myndigheter.

(25)  Dvs. låntagarens jurisdiktion.

(26)  Den kostnad som kan hänföras till den sålda portföljen med nödlidande lån, som i detta scenario fortfarande skulle förvaltas av säljaren (under en viss period), kan fastställas på grundval av i) det utestående beloppet av den totala summan nödlidande lån som förvaltas av indrivningsenheten, eller ii) de återvinningar som genereras för de nödlidande lån som förvaltas av indrivningsenheten. Återvinningsnivån baseras på förväntade kassaflöden som beräknas på individuell nivå eller portföljnivå under en överenskommen tidsperiod och bestämmer tillhandahållandet av förvaltning efter försäljningen som grund för debitering av en förvaltningsavgift.

---

BILAGA 1

Vem har bidragit till att utarbeta riktlinjerna?

Riktlinjerna har utarbetats av kommissionen i nära samarbete med kommissionens rådgivande panel om nödlidande lån, som består av följande medlemmar och observatörer:

Medlemmar

| Organisation |
| --- |
| AMCO |
| ASUFIN (Asociación Usuarios Financieros) |
| Banco Santander |
| BBVA |
| BEUC (Bureau européen des unions de consommateurs) |
| Commerzbank |
| Debitos |
| Alpine Tremont |
| DECO (Associação Portuguesa para a Defesa do Consumidor) |
| EACB (European Association of Co-operative Banks) |
| EBF (Europeiska bankföreningen) |
| EOS |
| Erste Group Bank |
| European DataWarehouse |
| Fédération Bancaire Française |
| Guber Banca |
| Hoist Finance |
| Intrum |
| KPMG |
| Morgan Stanley |
| NAMA |
| NPL Markets |
| Prometeia |
| Raiffeisen Bank International |
| UniCredit |

Organisation

AMCO

ASUFIN (Asociación Usuarios Financieros)

Banco Santander

BBVA

BEUC (Bureau européen des unions de consommateurs)

Commerzbank

Debitos

Alpine Tremont

DECO (Associação Portuguesa para a Defesa do Consumidor)

EACB (European Association of Co-operative Banks)

EBF (Europeiska bankföreningen)

EOS

Erste Group Bank

European DataWarehouse

Fédération Bancaire Française

Guber Banca

Hoist Finance

Intrum

KPMG

Morgan Stanley

NAMA

NPL Markets

Prometeia

Raiffeisen Bank International

UniCredit

Observatörer

| Organisation |
| --- |
| Europeiska bankmyndigheten (EBA) |
| Europeiska centralbanken (ECB) |

Organisation

Europeiska bankmyndigheten (EBA)

Europeiska centralbanken (ECB)

---

BILAGA 2

Överväganden och åtgärder innan försäljningsprocessen inleds

Är det värt att sälja?

När det gäller reglering av osäkra fordringar är det vanligt att tro att en organisk strategi är det mest kostnadseffektiva. En organisk strategi kan dock, även om den är effektiv, leda till en ackumulering av rättsliga processer och fastigheter. Förr eller senare kan detta bli svårt att hantera organiskt.

På marknader med en tillräckligt utvecklad andrahandsmarknad för nödlidande lån har indrivningsverksamheten normalt sett genomgått betydande specialisering, vilket gör att specialiserade (utomstående) marknadsaktörer kan ha bättre kapacitet och effektivitet än den säljare/bank som äger tillgångarna i fråga. På sådana marknader avyttrar säljare vanligen förfallna fordringar (forward flow) löpande, särskilt i vissa tillgångsklasser.

En kostnads-nyttoanalys underlättar jämförelsen mellan en kvarhållandestrategi (behålla tillgången och genomföra workouten eller genomföra en omstrukturering) och en exitstrategi. En sådan analys är avgörande för en väl utformad långsiktig försäljningsvision. Det bör dock noteras att ett den strategiska analysen är extremt komplicerat att genomföra, inklusive kostnads-nyttoanalysen av att behålla positioner kontra att sälja dem. Komplexiteten beror på den stora svårigheten att mäta resultat i samband med en organisk strategi. Den tid och de kostnader som en sådan process kräver är inte försumbara, och inte heller de fall av svansrisk där resolution aldrig uppnås.

Det är också möjligt att säljare måste hålla sig till specifika mål för andelen nödlidande lån inom en fastställd tidsram (enligt förhandling med behöriga myndigheter). Detta kan göra avyttring av nödlidande lån mer attraktivt jämfört med en organisk strategi med intern förvaltning.

Nedan ges en vägledande översikt över de potentiella skälen till att sälja samt de förbehåll och överväganden som bör beaktas innan en portföljtransaktion inleds.

Potentiella skäl att sälja

| — | Undvika att överskrida den interna workoutkapaciteten och påskynda avyttringen av nödlidande tillgångar jämfört med en organisk strategi. Det tar vanligtvis längre tid för banker att uppnå resolution än för en högt specialiserad investerare och ett snävare spektrum av möjliga lösningar, främst inriktade på rättslig indrivning. Mot bakgrund av detta och den snabba försämringen av återvinningskurvan från fallissemang över tiden är ett tidigt försäljningsbeslut på mogna marknader vanligtvis det rätta. |
| --- | --- |

—

Undvika att överskrida den interna workoutkapaciteten och påskynda avyttringen av nödlidande tillgångar jämfört med en organisk strategi. Det tar vanligtvis längre tid för banker att uppnå resolution än för en högt specialiserad investerare och ett snävare spektrum av möjliga lösningar, främst inriktade på rättslig indrivning. Mot bakgrund av detta och den snabba försämringen av återvinningskurvan från fallissemang över tiden är ett tidigt försäljningsbeslut på mogna marknader vanligtvis det rätta.

| — | Optimera förvaltningen av nödlidande exponeringar och arbetsbelastningen. Den interna kapaciteten (som kan vara knapp) och de interna ansträngningarna fokuseras därmed på positioner där en organisk strategi är meningsfull. |
| --- | --- |

—

Optimera förvaltningen av nödlidande exponeringar och arbetsbelastningen. Den interna kapaciteten (som kan vara knapp) och de interna ansträngningarna fokuseras därmed på positioner där en organisk strategi är meningsfull.

| — | Uppfylla en plan för minskning av nödlidande lån och undvika att överskrida en viss andel nödlidande lån (t.ex. 5 %), eller uppfylla en plan för minskning av nödlidande lån enligt överenskommelse med tillsynsmyndigheten. |
| --- | --- |

—

Uppfylla en plan för minskning av nödlidande lån och undvika att överskrida en viss andel nödlidande lån (t.ex. 5 %), eller uppfylla en plan för minskning av nödlidande lån enligt överenskommelse med tillsynsmyndigheten.

| — | Generera ekonomiskt värde när priset överstiger bankens interna ekonomiska värdering. Säljaren försöker då hitta ett bättre pris jämfört med de förväntade återvinningarna som skulle kunna uppnås genom intern workout. Detta innebär att den initiala förlusten bör vara lägre än de totala kostnader som ska betalas i ett scenario där man behåller positionerna. Det är viktigt att notera att en viss budget för förluster krävs för att genomföra överföringar av nödlidande lån. |
| --- | --- |

—

Generera ekonomiskt värde när priset överstiger bankens interna ekonomiska värdering. Säljaren försöker då hitta ett bättre pris jämfört med de förväntade återvinningarna som skulle kunna uppnås genom intern workout. Detta innebär att den initiala förlusten bör vara lägre än de totala kostnader som ska betalas i ett scenario där man behåller positionerna. Det är viktigt att notera att en viss budget för förluster krävs för att genomföra överföringar av nödlidande lån.

| — | Kapitaloptimering: Bättre användning av kapital, undvika framtida regelbördor osv. Genom försäljning kan den höga, viktade risk som påverkar positioner i nödlidande lån undanröjas, vilket frigör kapital till bättre användningsområden. De tidsfrister som gäller för tillsynsåtaganden och vissa rättsliga begränsningar kan påverka beslutet om när försäljning ska ske (t.ex. avsättningstidsplanen för säkerhetsspärren för nödlidande lån eller reglerna för klassificering av anstånd). |
| --- | --- |

—

Kapitaloptimering: Bättre användning av kapital, undvika framtida regelbördor osv. Genom försäljning kan den höga, viktade risk som påverkar positioner i nödlidande lån undanröjas, vilket frigör kapital till bättre användningsområden. De tidsfrister som gäller för tillsynsåtaganden och vissa rättsliga begränsningar kan påverka beslutet om när försäljning ska ske (t.ex. avsättningstidsplanen för säkerhetsspärren för nödlidande lån eller reglerna för klassificering av anstånd).

| — | Andra skäl kan vara att verksamheten läggs ned i ett företag eller land. |
| --- | --- |

—

Andra skäl kan vara att verksamheten läggs ned i ett företag eller land.

Varningar och överväganden

Välja portfölj

Detta är en avgörande fas i processen för att maximera målet (t.ex. målet för andelen nödlidande lån, optimering av den interna kapaciteten osv.) och för att minimera inverkan på vinst och förlust samt kapital.

Definiera elektroniska lånedata

Att samla in och rensa information och dokumentation är absolut avgörande och utan tvekan en av de viktigaste faserna i en portföljförsäljning. Portföljer kräver mycket detaljerad och korrekt information om varje enskild position i portföljen. Detsamma gäller för dokumentation. Det är absolut grundläggande (och inte okomplicerat) att samla in avtalsdokumentation, värderingar och registerutdrag för alla positioner där säkerhet ställts innan teasern släpps.

Typiska svårigheter med detta är följande:

| — | Insamling av dokumentation som ännu inte har lagrats på elektronisk väg. Ibland måste man förlita sig på sökningar efter filialer, vilket skapar avsevärda fördröjningar eller till och med gör processen omöjlig att genomföra. |
| --- | --- |

—

Insamling av dokumentation som ännu inte har lagrats på elektronisk väg. Ibland måste man förlita sig på sökningar efter filialer, vilket skapar avsevärda fördröjningar eller till och med gör processen omöjlig att genomföra.

| — | Låne- och kundersättningar som uppstår på grund av stängning av filialer och/eller sammanslagningar. |
| --- | --- |

—

Låne- och kundersättningar som uppstår på grund av stängning av filialer och/eller sammanslagningar.

| — | Olika databaser som uppstår till följd av sammanslagningar eller utbyte av it-system, migreringar osv. I sådana fall kan den ursprungliga informationen och dokumentationen ha gått förlorad eller vara felaktig. |
| --- | --- |

—

Olika databaser som uppstår till följd av sammanslagningar eller utbyte av it-system, migreringar osv. I sådana fall kan den ursprungliga informationen och dokumentationen ha gått förlorad eller vara felaktig.

| — | Uppgifter som redan lagras i it-system finns endast tillgängliga i olika format, och enskilda definitioner av datafält kan skilja sig mellan olika system. |
| --- | --- |

—

Uppgifter som redan lagras i it-system finns endast tillgängliga i olika format, och enskilda definitioner av datafält kan skilja sig mellan olika system.

| — | Olokaliserade eller obefintliga säkerheter. |
| --- | --- |

—

Olokaliserade eller obefintliga säkerheter.

| — | Kostnader som avskrivits ekonomiskt men inte registrerats eller uppdaterats i bankens system. I detta avseende är bankens tillsynspolicy för uppdatering med externa indrivningsbyråer mycket relevant. Det är absolut nödvändigt att ha en tidigare översyn av varje garantiposition i portföljen för att säkerställa att garantin fortfarande existerar. |
| --- | --- |

—

Kostnader som avskrivits ekonomiskt men inte registrerats eller uppdaterats i bankens system. I detta avseende är bankens tillsynspolicy för uppdatering med externa indrivningsbyråer mycket relevant. Det är absolut nödvändigt att ha en tidigare översyn av varje garantiposition i portföljen för att säkerställa att garantin fortfarande existerar.

| — | Processen för datakvalitet, sanering och sortering av dokumentation är nödvändig och intensiv och det främsta skälet till att anlita en rådgivare, som kan hjälpa till med ett särskilt backoffice och ett projektledningskontor. |
| --- | --- |

—

Processen för datakvalitet, sanering och sortering av dokumentation är nödvändig och intensiv och det främsta skälet till att anlita en rådgivare, som kan hjälpa till med ett särskilt backoffice och ett projektledningskontor.

| — | Begränsningar av överförbarheten. Vid granskning av handlingar kan det inte uteslutas att det finns begränsningar av överförbarheten i någon form, såsom vissa policyer, syndikerade lån eller lån med inslag av statligt stöd. Sådana fall måste identifieras och avlägsnas från portföljen. Därför måste juridisk due diligence för avtalen utföras för att kontrollera om det finns begränsningar av överförbarheten och för att följa det fastställda underrättelseförfarandet. |
| --- | --- |

—

Begränsningar av överförbarheten. Vid granskning av handlingar kan det inte uteslutas att det finns begränsningar av överförbarheten i någon form, såsom vissa policyer, syndikerade lån eller lån med inslag av statligt stöd. Sådana fall måste identifieras och avlägsnas från portföljen. Därför måste juridisk due diligence för avtalen utföras för att kontrollera om det finns begränsningar av överförbarheten och för att följa det fastställda underrättelseförfarandet.

Bedöma affärens ekonomiska konsekvenser

Riskerna med att ”gissa” det slutliga priset: Det är viktigt att bedöma hur säljaren bäst kan skyddas från oönskade konsekvenser. Innan en försäljning inleds är det därför viktigt att för varje enskild portfölj ha en uppfattning om

| 1. | huruvida investerarna är intresserade av den aktuella tillgångsklassen, |
| --- | --- |

1.

huruvida investerarna är intresserade av den aktuella tillgångsklassen,

| 2. | det vägledande pris till vilket portföljen kan handlas, |
| --- | --- |

2.

det vägledande pris till vilket portföljen kan handlas,

| 3. | den potentiella kostnaden för säljaren för att behålla portföljen. |
| --- | --- |

3.

den potentiella kostnaden för säljaren för att behålla portföljen.

Detta kan uppnås antingen genom att skapa intern underrättelsekapacitet eller genom att ge uppdrag till en extern tjänsteleverantör som aktivt deltar i sådana transaktioner. I de flesta fall är det vanligast med en kombination av dessa. Det finns ett stort antal olika rådgivare som erbjuder sina tjänster, men det är viktigt att skilja mellan rådgivare som faktiskt deltar i transaktioner regelbundet och rådgivare som endast har deltagit i vissa små delar av due diligence-granskningen.

På grundval av denna kunskap rekommenderas följande aspekter av intern analys:

| — | Konsekvenser för resultatet baserat på en variation +/–15 % av det uppskattade priset (en djupare analys kan inbegripa lättnader avseende effektiv ränta och framtida bördor – avsättningar och kapital – besparingar). |
| --- | --- |

—

Konsekvenser för resultatet baserat på en variation +/–15 % av det uppskattade priset (en djupare analys kan inbegripa lättnader avseende effektiv ränta och framtida bördor – avsättningar och kapital – besparingar).

| — | Analys av ekonomiskt mervärde: Hur bra är den interna ekonomiska värderingen jämfört med det uppskattade försäljningspriset? |
| --- | --- |

—

Analys av ekonomiskt mervärde: Hur bra är den interna ekonomiska värderingen jämfört med det uppskattade försäljningspriset?

I vilket fall som helst är det bästa sättet att skydda säljaren från oönskade variationer i slutpriset ofta en tvåfasprocess där säljaren kan förbehålla sig rätten att stoppa processen om de icke-bindande anbuden inte uppfyller förväntningarna. Det är viktigt att hantera detta (med största möjliga transparens) innan fasen med bindande anbud påbörjas. I detta skede tenderar investerare att lägga mer resurser på due diligence.

Definiera avtalen och bedöma testet för borttagande från balansräkningen enligt IFRS 9-principen

För att ta bort den överförda portföljen från balansräkningen måste säljarna visa att de i hög grad har överfört alla risker och avkastningar som härrör från den överförda portföljen. Därför måste alla klausuler i avtalen som ger tillbaka risker/avkastningar till säljaren undvikas.

---

BILAGA 3

Externa tjänsteleverantörer

Innan försäljningsprocessens struktur och omfattning definieras är det nödvändigt att fastställa om externa tjänsteleverantörer behövs som stöd i processen. Ett antal uppgifter bör dock under alla omständigheter utföras av interna experter eftersom de kräver kunskap om i) interna processer, ii) de nödlidande lån som ska säljas, iii) de potentiella underliggande säkerheterna, iv) workout-hanteringen av de nödlidande lånen och v) beslut om vilka av säljarens utfästelser och garantier som faktiskt kan ges osv.

Externa tjänsteleverantörer kan stödja säljaren under hela processen med en standardiserad marknadstransaktion. De externa tjänsteleverantörernas huvuduppgift är att hjälpa säljaren med förberedelsefasen och ge vägledning under hela försäljningsprocessen. De kan också ha kontakt med anbudsgivarna, medla mellan säljaren och anbudsgivarna, hjälpa till med modellering/prissättning av portföljen för att fastställa ”acceptpriset”, utarbeta strategier om olika finansieringsalternativ osv. Dessa tjänster kan vara till särskilt stor hjälp på omogna marknader.

Följande huvudkategorier kan identifieras:

| i. | Ekonomiska rådgivare (1) (2):






  — | Strukturering av avtal och fastställande av bästa marknadsföringsmetod samt förteckning över målinvesterare. |
| --- | --- | --- |

i.

Ekonomiska rådgivare (1) (2):

—

Strukturering av avtal och fastställande av bästa marknadsföringsmetod samt förteckning över målinvesterare.

| — | Utarbetande av marknadsföringsmaterial. |
| --- | --- |

—

Utarbetande av marknadsföringsmaterial.

| — | Hantering av marknadsföringsprocessen (inklusive reklam och kontroll av köparen), hantering av anbudsförfarandet och frågeförfarandet med anbudsgivare samt stöd till modelleringen/prissättningen av portföljen för att fastställa ett ”acceptpris”. |
| --- | --- |

—

Hantering av marknadsföringsprocessen (inklusive reklam och kontroll av köparen), hantering av anbudsförfarandet och frågeförfarandet med anbudsgivare samt stöd till modelleringen/prissättningen av portföljen för att fastställa ett ”acceptpris”.

| — | Utvärdering av icke-bindande anbud och utvärdering av icke-bindande förslag. |
| --- | --- |

—

Utvärdering av icke-bindande anbud och utvärdering av icke-bindande förslag.

| — | Due diligence och affärsavslut. |
| --- | --- |

—

Due diligence och affärsavslut.

| — | Utarbetande av strategier om olika finansieringsstrukturer (dvs. värdepapperisering jämfört med direkt försäljning). |
| --- | --- |

—

Utarbetande av strategier om olika finansieringsstrukturer (dvs. värdepapperisering jämfört med direkt försäljning).

| ii. | Juridiska rådgivare och skatterådgivare:






  — | Juridisk rådgivning om bl.a. lagstiftning. |
| --- | --- | --- |

ii.

Juridiska rådgivare och skatterådgivare:

—

Juridisk rådgivning om bl.a. lagstiftning.

| — | Utarbetande av affärsstrukturen. |
| --- | --- |

—

Utarbetande av affärsstrukturen.

| — | Utarbetande av den rättsliga dokumentationen. |
| --- | --- |

—

Utarbetande av den rättsliga dokumentationen.

| — | Skatterådgivning om affären i stort (struktur, skatter på försäljning, förvaltningsarvode osv.). |
| --- | --- |

—

Skatterådgivning om affären i stort (struktur, skatter på försäljning, förvaltningsarvode osv.).

| iii. | Tekniska rådgivare:






  — | Projektledning och hjälp vid förhandlingar med anbudsgivare. |
| --- | --- | --- |

iii.

Tekniska rådgivare:

—

Projektledning och hjälp vid förhandlingar med anbudsgivare.

| — | Hantering av det virtuella datarummet och frågeförfarandet. |
| --- | --- |

—

Hantering av det virtuella datarummet och frågeförfarandet.

| — | Sammanställning av elektroniska lånedata. |
| --- | --- |

—

Sammanställning av elektroniska lånedata.

| — | Konsekvensbedömning. |
| --- | --- |

—

Konsekvensbedömning.

| — | IFRS 9-test. |
| --- | --- |

—

IFRS 9-test.

| iv. | Leverantörer av virtuella datarum:






  — | Teknisk utformning och administration av det virtuella datarummet. |
| --- | --- | --- |

iv.

Leverantörer av virtuella datarum:

—

Teknisk utformning och administration av det virtuella datarummet.

| — | Tekniskt stöd. |
| --- | --- |

—

Tekniskt stöd.

| v. | Transaktionsplattformar:







  — | Utarbetande av affärsstrukturen, portföljurval och indikativ prissättning. |
| --- | --- | --- |

v.

Transaktionsplattformar:

—

Utarbetande av affärsstrukturen, portföljurval och indikativ prissättning.

| — | Sammanställning, standardisering och validering av elektroniska lånedata. |
| --- | --- |

—

Sammanställning, standardisering och validering av elektroniska lånedata.

| — | Utarbetande av marknadsföringsmaterial. |
| --- | --- |

—

Utarbetande av marknadsföringsmaterial.

| — | Hantering av marknadsföringsprocessen (inklusive reklam och kontroll av köparen). |
| --- | --- |

—

Hantering av marknadsföringsprocessen (inklusive reklam och kontroll av köparen).

| — | Hantering av det virtuella datarummet och frågeförfarandet. |
| --- | --- |

—

Hantering av det virtuella datarummet och frågeförfarandet.

| — | Onlinehantering av försäljningsprocessen och dokumenthantering. |
| --- | --- |

—

Onlinehantering av försäljningsprocessen och dokumenthantering.

| — | Onlinehantering av anbud och due diligence-förfarandet. |
| --- | --- |

—

Onlinehantering av anbud och due diligence-förfarandet.

| — | Underlättande av auktionsprocessen för nödlidande lån med olika auktionstyper. |
| --- | --- |

—

Underlättande av auktionsprocessen för nödlidande lån med olika auktionstyper.

| — | Genomförande av auktionen för nödlidande lån på grundval av säljarens instruktioner. |
| --- | --- |

—

Genomförande av auktionen för nödlidande lån på grundval av säljarens instruktioner.

---

(1)  Investeringsbanker kan inneha rollen som ekonomisk rådgivare och teknisk rådgivare.

(2)  Ekonomiska rådgivare tillhandahåller främst tjänster i samband med marknadsföringsprocessen.

---

BILAGA 4

Huvudsakliga auktionstyper

Engelsk skuldauktion (stigande)

Antagligen den populäraste auktionen. Detta är en auktion med det klassiska systemet, där säljaren fastställer det inledande priset för nödlidande lån och fas 2-investerarna ger anbud, vilket höjer priset. Det högsta anbudet vinner. Ibland är fas 2-investerarna inte särskilt aktiva och slutpriset skiljer sig inte nämnvärt från det ursprungliga priset. I så fall kan säljaren ställa in auktionen eller flytta den till en annan dag. Vanligtvis pågår en engelsk auktion i högst en timme, vilket är tillräckligt för alla som är intresserade av nödlidande lån att lämna anbud.

Holländsk skuldauktion (fallande)

Engelsk auktion är mycket vanligt, men det finns andra typer, till exempel holländsk auktion där allt fungerar tvärtom. I början av anbudsförfarandet fastställer säljaren det pris som denne är villig att sälja de nödlidande lånen för. I regel är detta pris ganska högt. Under auktionen sänks priset tills en av fas 2-investerarna lämnar ett anbud. Vid denna tidpunkt kan auktionen anses vara över. I allmänhet används denna typ av auktion när säljaren antar att det är hög efterfrågan på de nödlidande lånen. Auktionen kan pågå i allt från några sekunder till flera dagar.

Slutet anbudsförfarande för nödlidande lån (dolda anbud)

Den tredje typen av auktion som används vid försäljning av nödlidande lån kallas för slutet anbudsförfarande. Vid denna typ av auktion lämnar alla anbudsgivare samtidigt förseglade anbud så att ingen anbudsgivare känner till de övriga deltagarnas anbud. Den som lämnat högst anbud betalar det pris som ingetts. Slutet anbudsförfarande baseras på engelsk auktion, med den enda skillnaden att anbuden inte är offentliga.

Hybridauktion för nödlidande lån

Detta är en avancerad version av den klassiska auktionen. I de flesta fall används engelsk auktion. Det finns dock situationer där andra typer av auktioner fungerar bättre. Ibland säljs en portfölj med nödlidande lån i två omgångar. Den första omgången är till exempel ett slutet anbudsförfarande och den andra omgången engelsk auktion. Det är också möjligt att använda en kombination av holländsk och engelsk auktion för försäljning av portföljer med nödlidande lån.

Japansk auktion

I en japansk auktion ser fas 2-investerarna inte sin position, men måste antingen godta eller avvisa det ”aktuella anbudet” inom en viss tidsfrist. Om fas 2-investerarna godtar det ”aktuella anbudet” går de vidare till nästa omgång där samma fråga ställs igen. Auktionen fortsätter tills endast en fas 2-investerare är kvar i auktionsrummet. Denna auktion används vanligtvis när det bara finns ett begränsat antal möjliga köpare och säljaren vill dra största möjliga nytta av förfarandet.

---

BILAGA 5

Underkategori av nödlidande lån för vilka ”betalningsosannolikhet” föreligger

Om lånet omfattas av kategorin ”betalningsosannolikhet” och det underliggande låneavtalet inte har sagts upp vid den planerade tidpunkten för försäljningen kan låneavtalen fortfarande innehålla giltiga skyldigheter för säljaren, vilket kan medföra att en direktförsäljning inte är möjlig och/eller har strikta begränsningar.

Säljaren har då två alternativ: a) att endast sälja fordran, eller b) att sälja fordran och avtalsskulderna:

| a) | Om endast fordran kan avyttras ligger de skulder som är kopplade till det löpande befintliga avtalet kvar hos säljaren. |
| --- | --- |

a)

Om endast fordran kan avyttras ligger de skulder som är kopplade till det löpande befintliga avtalet kvar hos säljaren.

| b) | När det gäller avtalsskulder finns det vissa alternativ, beroende på lokal lagstiftning och tillgängliga instrument:






  — | Överlåtelse av avtal: Detta är ofta det rekommenderade alternativet, eftersom det inte är optimalt att behålla ett avtal med en låntagare mot vilken institutet inte längre har någon penningfordran. För att avgöra om avtalen kan överlåtas måste följande analyseras på vederbörligt sätt:






  (i) | Om köparen lagligen kan köpa avtalet: I vissa jurisdiktioner är värdepapperiseringsinstrument vanligtvis köparens, och kan ibland inte användas för att köpa avtalen. En annan bank/finansiell intermediär skulle därför behöva ansluta sig (1). |
| --- | --- | --- | --- |

b)

När det gäller avtalsskulder finns det vissa alternativ, beroende på lokal lagstiftning och tillgängliga instrument:

—

Överlåtelse av avtal: Detta är ofta det rekommenderade alternativet, eftersom det inte är optimalt att behålla ett avtal med en låntagare mot vilken institutet inte längre har någon penningfordran. För att avgöra om avtalen kan överlåtas måste följande analyseras på vederbörligt sätt:

(i)

Om köparen lagligen kan köpa avtalet: I vissa jurisdiktioner är värdepapperiseringsinstrument vanligtvis köparens, och kan ibland inte användas för att köpa avtalen. En annan bank/finansiell intermediär skulle därför behöva ansluta sig (1).

| (ii) | Hur man hanterar eventuellt samtycke som krävs av låntagaren: I många lagstiftningar är det inte möjligt att byta ut borgenären utan gäldenärens samtycke. |
| --- | --- |

(ii)

Hur man hanterar eventuellt samtycke som krävs av låntagaren: I många lagstiftningar är det inte möjligt att byta ut borgenären utan gäldenärens samtycke.

| — | Säljaren förblir den registrerade långivaren och behåller de skyldigheter som följer av den avtalsrättsliga ställningen. |
| --- | --- |

—

Säljaren förblir den registrerade långivaren och behåller de skyldigheter som följer av den avtalsrättsliga ställningen.

| — | Säljaren förblir den registrerade långivaren och en mer komplicerad struktur måste inrättas för att avyttra fordringarna och för att anförtro en tredje part de skyldigheter som följer av den avtalsenliga ställningen (2). |
| --- | --- |

—

Säljaren förblir den registrerade långivaren och en mer komplicerad struktur måste inrättas för att avyttra fordringarna och för att anförtro en tredje part de skyldigheter som följer av den avtalsenliga ställningen (2).

---

(1)  Observera att en sådan struktur kommer att vara dyr att inrätta och att portföljen måste vara tillräckligt stor för att göra affären kommersiellt gångbar för alla berörda parter.

(2)  Observera att en sådan struktur kommer att vara dyr att inrätta och att portföljen måste vara tillräckligt stor för att göra affären kommersiellt gångbar för alla berörda parter.

---

BILAGA 6

Låneköpsavtal – huvudinnehåll

Ett låneköpsavtal som är lämpligt för att sälja en viss portfölj med nödlidande lån måste vanligtvis anpassas för att bland annat återspegla de nödlidande lånens särdrag, uppgifternas kvalitet samt förekomsten av och tillgången till dokumentation (såväl elektroniskt som på papper).

Följande områden behandlas vanligtvis i låneköpsavtal, förutsatt att de relevanta klausulerna specificeras med utgångspunkt i de särskilda egenskaperna hos själva affären (1), de nödlidande lånen (2), nationell lagstiftning samt den önskade balansen mellan säljarens och köparens rättigheter och skyldigheter.

| 1) | Identifiering av säljaren och köparen
  . |
| --- | --- |

1)

Identifiering av säljaren och köparen
  .

| 2) | Specifikation av de nödlidande lånen som föremål för inköp och tilldelning, t.ex.






  a) | i huvuddelen av låneköpsavtalet: karaktären på de nödlidande lånen, antal nödlidande lån, totalt utestående belopp under de nödlidande lånenoch summan av försäljningspriset, |
| --- | --- | --- |

2)

Specifikation av de nödlidande lånen som föremål för inköp och tilldelning, t.ex.

a)

i huvuddelen av låneköpsavtalet: karaktären på de nödlidande lånen, antal nödlidande lån, totalt utestående belopp under de nödlidande lånenoch summan av försäljningspriset,

| b) | i en (Excel-)bilaga: förteckning över enskilda nödlidande lån som ska säljas. |
| --- | --- |

b)

i en (Excel-)bilaga: förteckning över enskilda nödlidande lån som ska säljas.

| 3) | Uppgift om att de
  nödlidande lånen säljs och hänförs till köparen genom låneköpsavtalet (inklusive en överföring av säkerheten och i förekommande fall motsvarande registrering för hypotekslån) och om tillämpligt, beroende på jurisdiktion, så kallade korta överföringsavtal för varje nödlidande lån (med säkerhet). |
| --- | --- |

3)

Uppgift om att de
  nödlidande lånen säljs och hänförs till köparen genom låneköpsavtalet (inklusive en överföring av säkerheten och i förekommande fall motsvarande registrering för hypotekslån) och om tillämpligt, beroende på jurisdiktion, så kallade korta överföringsavtal för varje nödlidande lån (med säkerhet).

| 4) | Tidsplan för affären, t.ex. specificering av brytdatum, datum för undertecknande, affärsavslut, betalning av försäljningspris, överlämnande av uppgifter och dokumentation. Valfritt: dag för förvaltningsöverlåtande och provisorisk förvaltning av de nödlidande lånen av säljaren efter affärsavslut. |
| --- | --- |

4)

Tidsplan för affären, t.ex. specificering av brytdatum, datum för undertecknande, affärsavslut, betalning av försäljningspris, överlämnande av uppgifter och dokumentation. Valfritt: dag för förvaltningsöverlåtande och provisorisk förvaltning av de nödlidande lånen av säljaren efter affärsavslut.

| 5) | Om ett brytdatum har fastställts






  a) | hänvisar vanligtvis specifikationen av de nödlidande lånen till brytdatumet, |
| --- | --- | --- |

5)

Om ett brytdatum har fastställts

a)

hänvisar vanligtvis specifikationen av de nödlidande lånen till brytdatumet,

| b) | krävs en specifikation om alla belopp som mottagits med avseende på de nödlidande lånen från och med brytdatumet ska betalas av köparen eller om några kostnader eller avgifter ska dras av. |
| --- | --- |

b)

krävs en specifikation om alla belopp som mottagits med avseende på de nödlidande lånen från och med brytdatumet ska betalas av köparen eller om några kostnader eller avgifter ska dras av.

| 6) | Försäljningspris och betalningsvillkor, inklusive följande:






  a) | Hur fastställs försäljningspriset och exakt vilket belopp ska betalas i vilken valuta (t.ex. görs avdrag för uppbördskostnader mellan brytdatumet och datumet för undertecknande när köparen gör betalningen)? |
| --- | --- | --- |

6)

Försäljningspris och betalningsvillkor, inklusive följande:

a)

Hur fastställs försäljningspriset och exakt vilket belopp ska betalas i vilken valuta (t.ex. görs avdrag för uppbördskostnader mellan brytdatumet och datumet för undertecknande när köparen gör betalningen)?

| b) | Vid vilket datum ska försäljningspriset betalas? |
| --- | --- |

b)

Vid vilket datum ska försäljningspriset betalas?

| c) | Till vilket bankkonto ska försäljningspriset betalas? |
| --- | --- |

c)

Till vilket bankkonto ska försäljningspriset betalas?

| d) | I tillämpliga fall: Ange de kostnader/avgifter som uppstår till följd av försäljningen (t.ex. stämpelskatt, skatter, anmälnings-/registreringsavgifter) och vilken part som ska stå för dem. |
| --- | --- |

d)

I tillämpliga fall: Ange de kostnader/avgifter som uppstår till följd av försäljningen (t.ex. stämpelskatt, skatter, anmälnings-/registreringsavgifter) och vilken part som ska stå för dem.

| e) | Valfritt (beroende på nationell lagstiftning): Rekommenderas det att ett skriftligt betalningsprotokoll ingås? |
| --- | --- |

e)

Valfritt (beroende på nationell lagstiftning): Rekommenderas det att ett skriftligt betalningsprotokoll ingås?

| f) | Valfritt: Om en deposition betalades, dras beloppet av från försäljningspriset? |
| --- | --- |

f)

Valfritt: Om en deposition betalades, dras beloppet av från försäljningspriset?

| 7) | När det gäller underrättelserna till låntagarna bör följande regleras i låneköpsavtalet:






  a) | Vilken part är ansvarig för att skicka ut underrättelserna? |
| --- | --- | --- |

7)

När det gäller underrättelserna till låntagarna bör följande regleras i låneköpsavtalet:

a)

Vilken part är ansvarig för att skicka ut underrättelserna?

| b) | Finns det en tidsfrist för att skicka underrättelserna? |
| --- | --- |

b)

Finns det en tidsfrist för att skicka underrättelserna?

| c) | Hur fördelas kostnaderna mellan parterna? |
| --- | --- |

c)

Hur fördelas kostnaderna mellan parterna?

| d) | Behöver parterna komma överens om ordalydelsen i underrättelsen? |
| --- | --- |

d)

Behöver parterna komma överens om ordalydelsen i underrättelsen?

| 8) | Säljarens utfästelser och garantier








  a) | Institutionella utfästelser och garantier avseende säljaren som en enhet. |
| --- | --- | --- |

8)

Säljarens utfästelser och garantier

a)

Institutionella utfästelser och garantier avseende säljaren som en enhet.

| b) | Utfästelser och garantier avseende nödlidande lån inklusive data/dokumentation (elektroniskt och på papper), uppkomst och tidigare hantering av de nödlidande lånen, där säljaren är den som äger de nödlidande lånen. I tillämpliga fall: Utfästelser och garantier avseende underliggande säkerheter, rättslig ställning osv. |
| --- | --- |

b)

Utfästelser och garantier avseende nödlidande lån inklusive data/dokumentation (elektroniskt och på papper), uppkomst och tidigare hantering av de nödlidande lånen, där säljaren är den som äger de nödlidande lånen. I tillämpliga fall: Utfästelser och garantier avseende underliggande säkerheter, rättslig ställning osv.

| 9) | Säljarens skyldigheter, t.ex. ersättning till köparen vid överträdelse av säljarens utfästelser och garantier. Vidarebefordran av medel och meddelanden. Valfritt: Säljarens ytterligare stödskyldigheter efter affärsavslut enligt överenskommelse med köparen. |
| --- | --- |

9)

Säljarens skyldigheter, t.ex. ersättning till köparen vid överträdelse av säljarens utfästelser och garantier. Vidarebefordran av medel och meddelanden. Valfritt: Säljarens ytterligare stödskyldigheter efter affärsavslut enligt överenskommelse med köparen.

| 10) | Köparens utfästelser och garantier







  a) | Institutionella utfästelser och garantier avseende köparen som en enhet. |
| --- | --- | --- |

10)

Köparens utfästelser och garantier

a)

Institutionella utfästelser och garantier avseende köparen som en enhet.

| b) | Köparens ytterligare utfästelser och garantier om säljaren begär det. |
| --- | --- |

b)

Köparens ytterligare utfästelser och garantier om säljaren begär det.

| 11) | Köparens skyldigheter, t.ex. framtida förvaltning av de nödlidande lånen i enlighet med tillämplig lagstiftning, mandat för en auktoriserad förvaltare av nödlidande lån, om tillämpligt enligt nationell lagstiftning (3). |
| --- | --- |

11)

Köparens skyldigheter, t.ex. framtida förvaltning av de nödlidande lånen i enlighet med tillämplig lagstiftning, mandat för en auktoriserad förvaltare av nödlidande lån, om tillämpligt enligt nationell lagstiftning (3).

| 12) | Samarbete efter affärsavslut mellan säljare och köpare, t.ex.






  a) | hantering av nödlidande lån som befinner sig i den rättsliga fasen/verkställighetsfasen vid affärsavslut, |
| --- | --- | --- |

12)

Samarbete efter affärsavslut mellan säljare och köpare, t.ex.

a)

hantering av nödlidande lån som befinner sig i den rättsliga fasen/verkställighetsfasen vid affärsavslut,

| b) | process för återköp/utbyte av bristfälliga nödlidande lån, |
| --- | --- |

b)

process för återköp/utbyte av bristfälliga nödlidande lån,

| c) | hantering av alla nödvändiga åtgärder efter affärsavslut, t.ex. tillhandahållande av bevis och i tillämpliga fall omregistrering av hypotekslån, |
| --- | --- |

c)

hantering av alla nödvändiga åtgärder efter affärsavslut, t.ex. tillhandahållande av bevis och i tillämpliga fall omregistrering av hypotekslån,

| d) | hantering av allvarliga tvister som förts fram av låntagare efter affärsavslut. |
| --- | --- |

d)

hantering av allvarliga tvister som förts fram av låntagare efter affärsavslut.

| 13) | Ansvarsordning, som t.ex. omfattar följande:







  a) | Vilken korrigerande mekanism/kompensationsmekanism tillämpas för bristfälliga nödlidande lån, t.ex. återköp/utbyte av bristfälliga nödlidande lån eller ekonomisk ersättning? |
| --- | --- | --- |

13)

Ansvarsordning, som t.ex. omfattar följande:

a)

Vilken korrigerande mekanism/kompensationsmekanism tillämpas för bristfälliga nödlidande lån, t.ex. återköp/utbyte av bristfälliga nödlidande lån eller ekonomisk ersättning?

| b) | Har den ena eller båda parterna begränsat ansvar? Om så är fallet, omfattar begränsningen överträdelse av alla utfästelser och garantier eller endast vissa utfästelser och garantier? |
| --- | --- |

b)

Har den ena eller båda parterna begränsat ansvar? Om så är fallet, omfattar begränsningen överträdelse av alla utfästelser och garantier eller endast vissa utfästelser och garantier?

| c) | Ansvarsbegränsning kan omfatta i) belopp av mindre betydelse, ii) skuldkorg (tipping/spilling basket) (4), iii) skuldtak och iv) skuldperiod. |
| --- | --- |

c)

Ansvarsbegränsning kan omfatta i) belopp av mindre betydelse, ii) skuldkorg (tipping/spilling basket) (4), iii) skuldtak och iv) skuldperiod.

| 14) | I tillämpliga fall: Villkor före affärsavslut
  , t.ex. nödvändiga godkännanden eller kontroll av dokumentation av köparen. |
| --- | --- |

14)

I tillämpliga fall: Villkor före affärsavslut
  , t.ex. nödvändiga godkännanden eller kontroll av dokumentation av köparen.

| 15) | Överföring av uppgifter och dokumentation.






  a) | Uppgifternas och dokumentationens omfattning och format. |
| --- | --- | --- |

15)

Överföring av uppgifter och dokumentation.

a)

Uppgifternas och dokumentationens omfattning och format.

| b) | Det praktiska förfarandet för överföring av uppgifter och dokumentation (inklusive mottagare, t.ex. köpare och/eller kreditförvaltare) bör tydligt anges. |
| --- | --- |

b)

Det praktiska förfarandet för överföring av uppgifter och dokumentation (inklusive mottagare, t.ex. köpare och/eller kreditförvaltare) bör tydligt anges.

| c) | Avsnitt med anmärkningar, inklusive uppgifter om parternas bankkonton. |
| --- | --- |

c)

Avsnitt med anmärkningar, inklusive uppgifter om parternas bankkonton.

| d) | Lag och jurisdiktion |
| --- | --- |

d)

Lag och jurisdiktion

| e) | Sekretess, med beaktande av att en kreditförvaltare behöver få tillgång till uppgifter och information och att denna kommunikation med låntagare och domstolar samt eventuellt underleverantörer bör omfattas. |
| --- | --- |

e)

Sekretess, med beaktande av att en kreditförvaltare behöver få tillgång till uppgifter och information och att denna kommunikation med låntagare och domstolar samt eventuellt underleverantörer bör omfattas.

---

(1)  Observera att försäljningen av nödlidande lån på forward flow-basis (där framtida nödlidande lån säljs) kräver ytterligare bestämmelser jämfört med försäljningen av en befintlig stock av nödlidande lån. Det rekommenderas att oerfarna säljare börjar med försäljning av en stock av nödlidande lån.

(2)  Observera att nödlidande lån med säkerhet vanligtvis kräver ytterligare bestämmelser som endast nämns allmänt, men inte beskrivs i detalj i följande förteckning.

(3)  Efter det nationella genomförandet av direktivet om kreditförvaltare och kreditköpare: Om köparen inte själv är auktoriserad som kreditförvaltare eller om ett undantag gäller måste köparen ge en auktoriserad kreditförvaltare mandat.

(4)  En skuldkorg innebär att en skuldfordran under ett visst tröskelvärde inte kommer att ersättas av den ansvariga parten. Under en spilling basket kommer endast skuldfordringar som överstiger tröskelvärdet att ersättas, medan en tipping basket innebär att även beloppet upp till tröskelbeloppet kommer att ersättas när tröskelvärdet har uppnåtts.

---

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/50 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/50

---

MEDDELANDE FRÅN KOMMISSIONEN

Godkännande av innehållet i ett utkast till kommissionens förordning om ändring av kommissionens förordning (EU) nr 1218/2010 vad gäller dess tillämpningsperiod

(2022/C 405/02)

Kommissionen godkände innehållet i ett utkast till kommissionens förordning om ändring av kommissionens förordning (EU) nr 1218/2010 vad gäller dess tillämpningsperiod den 14 oktober 2022.

Utkastet till kommissionens förordning bifogas detta meddelande.

Utkastet till kommissionens förordning är öppet för offentligt samråd på följande adress:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

---

BILAGA

KOMMISSIONENS FÖRORDNING (EU) 2022/... av den 14 oktober 2022 om ändring av kommissionens förordning (EU) nr 1218/2010 vad gäller dess tillämpningsperiod

UTKAST

(Text av betydelse för EES)

EUROPEISKA KOMMISSIONEN HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt,

med beaktande av rådets förordning (EEG) nr 2821/71 av den 20 december 1971 om tillämpning av fördragets artikel 85.3 på grupper av avtal, beslut och samordnade förfaranden (1),

efter att ha offentliggjort ett utkast till denna förordning (2),

efter samråd med rådgivande kommittén för kartell- och monopolfrågor, och

av följande skäl:

| (1) | Genom förordning (EEG) nr 2821/71 ges kommissionen befogenhet att, genom en förordning och i enlighet med artikel 101.3 i fördraget, förklara att artikel 101.1 i fördraget inte ska tillämpas på vissa grupper av specialiseringsavtal. |
| --- | --- |

(1)

Genom förordning (EEG) nr 2821/71 ges kommissionen befogenhet att, genom en förordning och i enlighet med artikel 101.3 i fördraget, förklara att artikel 101.1 i fördraget inte ska tillämpas på vissa grupper av specialiseringsavtal.

| (2) | I kommissionens förordning (EU) nr 1218/2010 (3) definieras grupper av specialiseringsavtal som kommissionen anser normalt sett uppfylla villkoren i artikel 101.3 i fördraget. Den förordningen upphör att gälla den 31 december 2022. |
| --- | --- |

(2)

I kommissionens förordning (EU) nr 1218/2010 (3) definieras grupper av specialiseringsavtal som kommissionen anser normalt sett uppfylla villkoren i artikel 101.3 i fördraget. Den förordningen upphör att gälla den 31 december 2022.

| (3) | Den 5 september 2019 inledde kommissionen en utvärdering av förordning (EU) nr 1218/2010. De uppgifter som samlats in under utvärderingen pekar på att förordning (EU) nr 1218/2010 har varit ett användbart instrument och att dess bestämmelser fortfarande är relevanta för berörda parter. På grundval av resultaten av utvärderingen inledde kommissionen den 7 juni 2021 en konsekvensbedömning av olika handlingsalternativ för att anta en ny gruppundantagsförordning för specialiseringsavtal. |
| --- | --- |

(3)

Den 5 september 2019 inledde kommissionen en utvärdering av förordning (EU) nr 1218/2010. De uppgifter som samlats in under utvärderingen pekar på att förordning (EU) nr 1218/2010 har varit ett användbart instrument och att dess bestämmelser fortfarande är relevanta för berörda parter. På grundval av resultaten av utvärderingen inledde kommissionen den 7 juni 2021 en konsekvensbedömning av olika handlingsalternativ för att anta en ny gruppundantagsförordning för specialiseringsavtal.

| (4) | För att ge kommissionen tillräckligt med tid för att avsluta förfarandet för att anta en ny gruppundantagsförordning för specialiseringsavtal och i enlighet med kommissionens befogenheter enligt artikel 2.1 i förordning (EEG) nr 2821/71 bör tillämpningsperioden för förordning (EU) nr 1218/2010 förlängas med sex månader. |
| --- | --- |

(4)

För att ge kommissionen tillräckligt med tid för att avsluta förfarandet för att anta en ny gruppundantagsförordning för specialiseringsavtal och i enlighet med kommissionens befogenheter enligt artikel 2.1 i förordning (EEG) nr 2821/71 bör tillämpningsperioden för förordning (EU) nr 1218/2010 förlängas med sex månader.

| (5) | Förordning (EU) nr 1218/2010 bör därför ändras i enlighet med detta. |
| --- | --- |

(5)

Förordning (EU) nr 1218/2010 bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

I artikel 7 i förordning (EU) nr 1218/2010 ska andra stycket ersättas med följande:

”Den ska upphöra att gälla den 30 juni 2023.”

Artikel 2

Denna förordning träder i kraft den tredje dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdat i Bryssel den 14 oktober 2022.

På kommissionens vägnar

Ursula VON DER LEYEN

Ordförande

---

(1)  EGT L 285, 29.12.1971, s. 46. Med verkan från och med den 1 december 2009 har artikel 81 i EG-fördraget (tidigare artikel 85 i EEG-fördraget) blivit artikel 101 i fördraget. Innehållet i bestämmelserna är dock i sak oförändrat. I denna förordning bör hänvisningar till artikel 85 i EEG-fördraget eller artikel 81 i EG-fördraget i förekommande fall förstås som hänvisningar till artikel 101 i fördraget.

1

(2)  EUT C 405, 21.10.2022, s. 50.

2

(3)  Kommissionens förordning (EU) nr 1218/2010 av den 14 december 2010 om tillämpningen av artikel 101.3 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt på vissa grupper av specialiseringsavtal (EUT L 335, 18.12.2010, s. 43).

3

---

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/53 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/53

---

MEDDELANDE FRÅN KOMMISSIONEN

Godkännande av innehållet i ett utkast till kommissionens förordning om ändring av kommissionens förordning (EU) nr 1217/2010 vad gäller dess tillämpningsperiod

(2022/C 405/03)

Kommissionen godkände innehållet i ett utkast till kommissionens förordning om ändring av kommissionens förordning (EU) nr 1217/2010 vad gäller dess tillämpningsperiod den 14 oktober 2022.

Utkastet till kommissionens förordning bifogas detta meddelande.

Utkastet till kommissionens förordning är öppet för offentligt samråd på följande adress:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

---

BILAGA

KOMMISSIONENS FÖRORDNING (EU) 2022/... av den 14 oktober 2022 om ändring av kommissionens förordning (EU) nr 1217/2010 vad gäller dess tillämpningsperiod

UTKAST

Text av betydelse för EES

EUROPEISKA KOMMISSIONEN HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt,

med beaktande av rådets förordning (EEG) nr 2821/71 av den 20 december 1971 om tillämpning av fördragets artikel 85.3 på grupper av avtal, beslut och samordnade förfaranden (1),

efter att ha offentliggjort ett utkast till denna förordning (2),

efter samråd med rådgivande kommittén för kartell- och monopolfrågor, och

av följande skäl:

| (1) | Genom förordning (EEG) nr 2821/71 ges kommissionen befogenhet att, genom en förordning och i enlighet med artikel 101.3 i fördraget, förklara att artikel 101.1 i fördraget inte ska tillämpas på vissa grupper av avtal om forskning och utveckling. |
| --- | --- |

(1)

Genom förordning (EEG) nr 2821/71 ges kommissionen befogenhet att, genom en förordning och i enlighet med artikel 101.3 i fördraget, förklara att artikel 101.1 i fördraget inte ska tillämpas på vissa grupper av avtal om forskning och utveckling.

| (2) | I kommissionens förordning (EU) nr 1217/2010 (3) definieras grupper av forsknings- och utvecklingsavtal som kommissionen anser normalt sett uppfylla villkoren i artikel 101.3 i fördraget. Den förordningen upphör att gälla den 31 december 2022. |
| --- | --- |

(2)

I kommissionens förordning (EU) nr 1217/2010 (3) definieras grupper av forsknings- och utvecklingsavtal som kommissionen anser normalt sett uppfylla villkoren i artikel 101.3 i fördraget. Den förordningen upphör att gälla den 31 december 2022.

| (3) | Den 5 september 2019 inledde kommissionen en utvärdering av förordning (EU) nr 1217/2010. De uppgifter som samlats in under utvärderingen pekar på att förordning (EU) nr 1217/2010 har varit ett användbart instrument och att dess bestämmelser fortfarande är relevanta för berörda parter. På grundval av resultaten av utvärderingen inledde kommissionen den 7 juni 2021 en konsekvensbedömning av olika handlingsalternativ för att anta en ny gruppundantagsförordning för forsknings- och utvecklingsavtal. |
| --- | --- |

(3)

Den 5 september 2019 inledde kommissionen en utvärdering av förordning (EU) nr 1217/2010. De uppgifter som samlats in under utvärderingen pekar på att förordning (EU) nr 1217/2010 har varit ett användbart instrument och att dess bestämmelser fortfarande är relevanta för berörda parter. På grundval av resultaten av utvärderingen inledde kommissionen den 7 juni 2021 en konsekvensbedömning av olika handlingsalternativ för att anta en ny gruppundantagsförordning för forsknings- och utvecklingsavtal.

| (4) | För att ge kommissionen tillräckligt med tid för att avsluta förfarandet för att anta en ny gruppundantagsförordning för forsknings- och utvecklingsavtal och i enlighet med kommissionens befogenheter enligt artikel 2.1 i förordning (EEG) nr 2821/71 bör tillämpningsperioden för förordning (EU) nr 1217/2010 förlängas med sex månader. |
| --- | --- |

(4)

För att ge kommissionen tillräckligt med tid för att avsluta förfarandet för att anta en ny gruppundantagsförordning för forsknings- och utvecklingsavtal och i enlighet med kommissionens befogenheter enligt artikel 2.1 i förordning (EEG) nr 2821/71 bör tillämpningsperioden för förordning (EU) nr 1217/2010 förlängas med sex månader.

| (5) | Förordning (EU) nr 1217/2010 bör därför ändras i enlighet med detta. |
| --- | --- |

(5)

Förordning (EU) nr 1217/2010 bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

I artikel 9 i förordning (EU) nr 1217/2010 ska andra stycket ersättas med följande:

”Den ska upphöra att gälla den 30 juni 2023.”

Artikel 2

Denna förordning träder i kraft den tredje dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdad i Bryssel den 14 oktober 2022.

På kommissionens vägnar

Ursula VON DER LEYEN

Ordförande

---

(1)  EGT L 285, 29.12.1971, s. 46. Med verkan från och med den 1 december 2009 har artikel 81 i EG-fördraget (tidigare artikel 85 i EEG-fördraget) blivit artikel 101 i fördraget. Innehållet i bestämmelserna är dock i sak oförändrat. I denna förordning bör hänvisningar till artikel 85 i EEG-fördraget eller artikel 81 i EG-fördraget i förekommande fall förstås som hänvisningar till artikel 101 i fördraget.

1

(2)  EUT C 405, 21.10.2022, s. 53.

2

(3)  Kommissionens förordning (EU) nr 1217/2010 av den 14 december 2010 om tillämpningen av artikel 101.3 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt på vissa grupper av forsknings- och utvecklingsavtal (EUT L 335, 18.12.2010, s. 36).

3

---

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/56 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/56

---

Kommissionens tillkännagivande om tillämpningen av de övergångsregler om ursprung som medger diagonal kumulation mellan de tillämpande fördragsslutande parterna (1) i Europa–Medelhavsområdet

(2022/C 405/04)

För tillämpningen av diagonal ursprungskumulation mellan de tillämpande fördragsslutande parterna underrättar de berörda tillämpande fördragsslutande parterna varandra, via Europeiska kommissionen, om gällande ursprungsregler med övriga tillämpande fördragsslutande parter.

Det erinras om att diagonal kumulation (av bearbetning, behandling och/eller material) kan tillämpas endast om den tillämpande fördragsslutande part där sluttillverkningen sker och den tillämpande fördragsslutande part där slutdestinationen finns har ingått frihandelsavtal innehållande identiska ursprungsregler med alla de tillämpande fördragsslutande parter som deltar i förvärvet av ursprungsstatus.

Produkter med ursprung i en tillämpande fördragsslutande part som inte har ingått ett avtal med den tillämpande fördragsslutande part där sluttillverkningen sker och/eller den tillämpande fördragsslutande part där slutdestinationen finns ska betraktas som icke-ursprungsmaterial.

De bifogade tabellerna innehåller följande uppgifter på grundval av de tillämpande fördragsslutande parternas underrättelser till Europeiska kommissionen:

| | Tabell 1 – en förenklad översikt över kumulationsmöjligheterna den 15 oktober 2022. |
| --- | --- |

Tabell 1 – en förenklad översikt över kumulationsmöjligheterna den 15 oktober 2022.

| | Tabell 2 – det datum från och med vilket diagonal kumulation börjar tillämpas. |
| --- | --- |

Tabell 2 – det datum från och med vilket diagonal kumulation börjar tillämpas.

I tabell 1 innebär ”X” att två parter har ingått ett frihandelsavtal med ursprungsregler som medger kumulation på grundval av övergångsreglerna om ursprung. För att använda diagonal kumulation med deltagande av en tredje part krävs ett ”X” i tabellens alla skärningar mellan de tre parterna.

Datumen i tabell 2 avser den första tillämpningsdagen för diagonal kumulation på grundval av artikel 8 i tillägg A till varje protokoll om ursprungsregler mellan de tillämpande fördragsslutande parterna. I dessa fall föregås datumet av ”(T)”.

En förteckning över tillämpande fördragsslutande parter som har valt att ensidigt utvidga tillämpningen av artikel 7.3 i övergångsreglerna i tillägg A till de bilaterala protokollen om ursprungsregler vid import av produkter som omfattas av kapitlen 50–63 återfinns i bilaga I.

Koderna för de tillämpande fördragsslutande parterna i tabellen är följande:

| — | Europeiska unionen |
| --- | --- |

—

Europeiska unionen

EU

| — | Eftastater: |
| --- | --- |

—

Eftastater:

| — | Island |
| --- | --- |

—

Island

IS

| — | Schweiz (inklusive Liechtenstein) (2) |
| --- | --- |

—

Schweiz (inklusive Liechtenstein) (2)

CH (+ LI)

| — | Norge |
| --- | --- |

—

Norge

NO

| — | Färöarna |
| --- | --- |

—

Färöarna

FO

| — | Deltagarna i Barcelonaprocessen: |
| --- | --- |

—

Deltagarna i Barcelonaprocessen:

| — | Jordanien |
| --- | --- |

—

Jordanien

JO

| — | Palestina (3) |
| --- | --- |

—

Palestina (3)

PS

| — | Deltagarna i EU:s stabiliserings- och associeringsprocess: |
| --- | --- |

—

Deltagarna i EU:s stabiliserings- och associeringsprocess:

| — | Albanien |
| --- | --- |

—

Albanien

AL

| — | Nordmakedonien |
| --- | --- |

—

Nordmakedonien

MK

| — | Serbien |
| --- | --- |

—

Serbien

RS

| — | Montenegro |
| --- | --- |

—

Montenegro

ME

| — | Georgien |
| --- | --- |

—

Georgien

GE

| — | Moldavien |
| --- | --- |

—

Moldavien

MD

| — | Kosovo (*) |
| --- | --- |

—

Kosovo (*)

KO

Detta tillkännagivande ersätter tillkännagivande 2022/C 202/01 (EUT C 202, 19.5.2022, s. 1).

Tabell 1

Förenklad översikt över möjligheterna till diagonal kumulation på grundval av övergångsreglerna om ursprung i Europa–Medelhavsområdet den 15 oktober 2022

| | EU | CH (+LI) | IS | NO | FO | JO | PS | AL | KO | MK | RS | ME | GE | MD |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EU | | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| CH (+LI) | X | | X | X | | | | X | | X | X | X | | |
| IS | X | X | | X | | | | X | | X | X | X | | |
| NO | X | X | X | | | | | X | | X | X | X | | |
| FO | X | | | | | | | | | | | | | |
| JO | X | | | | | | | | | | | | | |
| PS | X | | | | | | | | | | | | | |
| AL | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| KO | X | | | | | | | | | | | | | |
| MK | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| RS | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| ME | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| GE | X | | | | | | | | | | | | | |
| MD | X | | | | | | | | | | | | | |

EU

CH (+LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

EU

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

CH (+LI)

X

X

X

X

X

X

X

IS

X

X

X

X

X

X

X

NO

X

X

X

X

X

X

X

FO

X

JO

X

PS

X

AL

X

X

X

X

KO

X

MK

X

X

X

X

RS

X

X

X

X

ME

X

X

X

X

GE

X

MD

X

Tabell 2

Första tillämpningsdag för de övergångsregler om ursprung som medger diagonal kumulation i Europa–Medelhavsområdet

| | EU | CH (+LI) | IS | NO | FO | JO | PS | AL | KO | MK | RS | ME | GE | MD |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EU | | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 15.10.2022 | (T) 9.9.2021 | (T) 6.12.2021 | (T) 9.2.2022 | (T) 1.9.2021 | (T) 16.11.2021 |
| CH (+LI) | (T) 1.9.2021 | | (T) 1.11.2021 | (T) 1.11.2021 | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| IS | (T) 1.9.2021 | (T) 1.11.2021 | | (T) 1.11.2021 | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| NO | (T) 1.9.2021 | (T) 1.11.2021 | (T) 1.11.2021 | | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| FO | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| JO | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| PS | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| AL | (T) 1.9.2021 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | | | | | | | | | | |
| KO | (T) 15.10.2022 | | | | | | | | | | | | | |
| MK | (T) 9.9.2021 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | | | | | | | | | | |
| RS | (T) 6.12.2021 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | | | | | | | | | | |
| ME | (T) 9.2.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | | | | | | | | | | |
| GE | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| MD | (T) 16.11.2021 | | | | | | | | | | | | | |

EU

CH (+LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

EU

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 15.10.2022

(T) 9.9.2021

(T) 6.12.2021

(T) 9.2.2022

(T) 1.9.2021

(T) 16.11.2021

CH (+LI)

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

IS

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

NO

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

FO

(T) 1.9.2021

JO

(T) 1.9.2021

PS

(T) 1.9.2021

AL

(T) 1.9.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

KO

(T) 15.10.2022

MK

(T) 9.9.2021

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

RS

(T) 6.12.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

ME

(T) 9.2.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

GE

(T) 1.9.2021

MD

(T) 16.11.2021

---

(1)  En tillämpande fördragsslutande part är en fördragsslutande part i konventionen om Europa–Medelhavstäckande regler om förmånsursprung (konventionen) som införlivar dessa Europa–Medelhavstäckande övergångsregler för ursprung i sina bilaterala förmånshandelsavtal med en annan fördragsslutande part i den konventionen.

(2)  Schweiz och Liechtenstein bildar en tullunion.

(3)  Denna beteckning ska inte uppfattas som ett erkännande av en palestinsk stat och påverkar inte de enskilda medlemsstaternas ståndpunkter i frågan.

(*)  Denna beteckning påverkar inte ståndpunkter om Kosovos status. Beteckningen används i enlighet med FN:s säkerhetsråds resolution 1244/1999 och Internationella domstolens utlåtande om Kosovos självständighetsförklaring.

---

BILAGA I

Förteckning över tillämpande fördragsslutande parter som valt att utvidga tillämpningen av artikel 7.3

| A. | Förteckning över tillämpande fördragsslutande parter som har valt att utvidga tillämpningen av artikel 7.3 till alla parter som tillämpar övergångsreglerna






  — | Island |
| --- | --- | --- |

A.

Förteckning över tillämpande fördragsslutande parter som har valt att utvidga tillämpningen av artikel 7.3 till alla parter som tillämpar övergångsreglerna

—

Island

| — | Norge |
| --- | --- |

—

Norge

| — | Schweiz (Liechtenstein) |
| --- | --- |

—

Schweiz (Liechtenstein)

| B. | Förteckning över tillämpande fördragsslutande parter som har valt att utvidga tillämpningen av artikel 7.3 till ett begränsat antal parter som tillämpar övergångsreglerna






  — | Albanien – till Eftastaterna |
| --- | --- | --- |

B.

Förteckning över tillämpande fördragsslutande parter som har valt att utvidga tillämpningen av artikel 7.3 till ett begränsat antal parter som tillämpar övergångsreglerna

—

Albanien – till Eftastaterna

| — | Montenegro – till Eftastaterna |
| --- | --- |

—

Montenegro – till Eftastaterna

| — | Nordmakedonien – till Eftastaterna |
| --- | --- |

—

Nordmakedonien – till Eftastaterna

| — | Serbien – till Eftastaterna |
| --- | --- |

—

Serbien – till Eftastaterna

---

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/61 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/61

---

Beslut om att inte göra invändningar mot en anmäld koncentration

(Ärende M.10864 – AGC GLASS EUROPE / INTERPANE)

(Text av betydelse för EES)

(2022/C 405/05)

Kommissionen beslutade den 21 september 2022 att inte göra invändningar mot den anmälda koncentrationen ovan och att förklara den förenlig med den inre marknaden. Beslutet grundar sig på artikel 6.1 b i rådets förordning (EG) nr 139/2004 (1). Beslutet i sin helhet finns bara på engelska och kommer att offentliggöras efter det att eventuella affärshemligheter har tagits bort. Det kommer att finnas

| — | under rubriken koncentrationer på kommissionens webbplats för konkurrens (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Denna webbplats gör det möjligt att hitta enskilda beslut i koncentrationsärenden, uppgifter om företag, ärendenummer, datum och sektorer, |
| --- | --- |

—

under rubriken koncentrationer på kommissionens webbplats för konkurrens (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Denna webbplats gör det möjligt att hitta enskilda beslut i koncentrationsärenden, uppgifter om företag, ärendenummer, datum och sektorer,

| — | i elektronisk form på webbplatsen EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=sv) under Celexnummer 32022M10864. EUR-Lex ger tillgång till unionslagstiftningen via internet. |
| --- | --- |

—

i elektronisk form på webbplatsen EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=sv) under Celexnummer 32022M10864. EUR-Lex ger tillgång till unionslagstiftningen via internet.

---

(1)  EUT L 24, 29.1.2004, s. 1.

---

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/62 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/62

---

Beslut om att inte göra invändningar mot en anmäld koncentration

(Ärende M.10870 – CAPVEST / NATRA)

(Text av betydelse för EES)

(2022/C 405/06)

Kommissionen beslutade den 20 september 2022 att inte göra invändningar mot den anmälda koncentrationen ovan och att förklara den förenlig med den inre marknaden. Beslutet grundar sig på artikel 6.1 b i rådets förordning (EG) nr 139/2004 (1). Beslutet i sin helhet finns bara på engelska och kommer att offentliggöras efter det att eventuella affärshemligheter har tagits bort. Det kommer att finnas

| — | under rubriken koncentrationer på kommissionens webbplats för konkurrens (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Denna webbplats gör det möjligt att hitta enskilda beslut i koncentrationsärenden, uppgifter om företag, ärendenummer, datum och sektorer, |
| --- | --- |

—

under rubriken koncentrationer på kommissionens webbplats för konkurrens (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Denna webbplats gör det möjligt att hitta enskilda beslut i koncentrationsärenden, uppgifter om företag, ärendenummer, datum och sektorer,

| — | i elektronisk form på webbplatsen EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=sv) under Celexnummer 32022M10870. EUR-Lex ger tillgång till unionslagstiftningen via internet. |
| --- | --- |

—

i elektronisk form på webbplatsen EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=sv) under Celexnummer 32022M10870. EUR-Lex ger tillgång till unionslagstiftningen via internet.

---

(1)  EUT L 24, 29.1.2004, s. 1.

---

IV Upplysningar

UPPLYSNINGAR FRÅN EUROPEISKA UNIONENS INSTITUTIONER, BYRÅER OCH ORGAN

Rådet

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/63 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/63

---

Meddelande till de personer, enheter och organ som är föremål för de restriktiva åtgärder som föreskrivs i rådets beslut 2014/145/Gusp, ändrat genom rådets beslut (Gusp) 2022/1986, och i rådets förordning (EU) nr 269/2014, genomförd genom rådets genomförandeförordning (EU) 2022/1985, om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende

(2022/C 405/07)

Följande information lämnas för kännedom till de personer, enheter och organ som anges i bilagan till rådets beslut 2014/145/Gusp (1), ändrat genom rådets beslut (Gusp) 2022/1986 (2), och i bilaga I till rådets förordning (EU) nr 269/2014 (3), genomförd genom rådets genomförandeförordning (EU) 2022/1985 (4), om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende.

Europeiska unionens råd har beslutat att dessa personer, enheter och organ ska föras upp på förteckningen över personer, enheter och organ som är föremål för restriktiva åtgärder enligt beslut 2014/145/Gusp och förordning (EU) nr 269/2014 om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende. Skälen till att dessa personer, enheter och organ ska föras upp på förteckningen framgår av de relevanta posterna i bilagorna i fråga.

De berörda personerna, enheterna och organen uppmärksammas på möjligheten att vända sig till de behöriga myndigheter i medlemsstaten/medlemsstaterna i fråga som anges på webbplatserna i bilaga II till förordning (EU) nr 269/2014 med en ansökan om tillstånd att få använda frysta tillgångar för grundläggande behov eller särskilda betalningar (jfr artikel 4 i förordningen).

De berörda personerna, enheterna och organen kan inkomma med en begäran till rådet före den 2 november 2022, åtföljd av styrkande handlingar, om omprövning av beslutet att föra upp dem på ovannämnda förteckning. Begäran ska sändas till följande adress:

| Europeiska unionens råd |
| --- |
| Generalsekretariatet |
| RELEX.1 |
| Rue de la Loi 175/Wetstraat 175 |
| 1048 Bryssel |
| BELGIEN |

Europeiska unionens råd

Generalsekretariatet

RELEX.1

Rue de la Loi 175/Wetstraat 175

1048 Bryssel

BELGIEN

E-post: sanctions@consilium.europa.eu

De personer, enheter och organ som berörs uppmärksammas också på möjligheten att väcka talan mot rådets beslut vid Europeiska unionens tribunal i enlighet med villkoren i artiklarna 275 andra stycket och 263 fjärde och sjätte styckena i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt.

---

(1)  EUT L 78, 17.3.2014, s. 16.

(2)  EUT L 272 I, 20.10.2022, s. 5.

(3)  EUT L 78, 17.3.2014, s. 6.

(4)  EUT L 272 I, 20.10.2022, s. 1.

---

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/65 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/65

---

Meddelande till de fysiska eller juridiska personer, enheter eller organ som är föremål för de restriktiva åtgärder som föreskrivs i rådets beslut 2014/145/Gusp, ändrat genom rådets beslut (Gusp) 2022/1986, och i rådets förordning (EU) nr 269/2014, genomförd genom rådets genomförandeförordning (EU) 2022/1985, om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende

(2022/C 405/08)

Följande information lämnas för kännedom till de fysiska eller juridiska personer, enheter eller organ som anges i bilagan till rådets beslut 2014/145/Gusp (1), ändrat genom rådets beslut (Gusp) 2022/1986 (2), och i bilaga I till rådets förordning (EU) nr 269/2014 (3), genomförd genom rådets genomförandeförordning (EU) 2022/1985 (4), om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende.

Enligt artikel 9.2 i förordning (EU) nr 269/2014 ska de fysiska eller juridiska personerna, enheterna eller organen före den 1 september 2022 eller inom sex veckor från datumet för uppförandet på förteckningen i bilaga I, beroende på vilket som inträffar sist, lämna uppgifter om penningmedel eller ekonomiska resurser inom en medlemsstats jurisdiktion som tillhör, ägs, innehas eller kontrolleras av dem till den behöriga myndigheten i den medlemsstat där dessa penningmedel eller ekonomiska resurser finns. De måste samarbeta med den nationella behöriga myndigheten vid alla kontroller av dessa uppgifter. Underlåtenhet att följa dessa krav kommer att betraktas som ett kringgående av åtgärderna om frysning av penningmedel eller ekonomiska resurser.

Rapporterade uppgifter ska skickas till den behöriga myndigheten i relevant medlemsstat via myndighetens webbplats (se bilaga II till förordning (EU) nr 269/2014) (5).

Rapporteringsskyldigheten enligt artikel 9.2 i förordning (EU) nr 269/2014 är inte tillämplig förrän den 1 januari 2023 med avseende på medel eller ekonomiska resurser i en medlemsstat som infört en liknande rapporteringsskyldighet enligt den nationella lagstiftningen före den 21 juli 2022.

---

(1)  EUT L 78, 17.3.2014, s. 16.

(2)  EUT L 272 I, 20.10.2022, s. 5.

(3)  EUT L 78, 17.3.2014, s. 6.

(4)  EUT L 272 I, 20.10.2022, s. 1.

(5)  Den senaste konsoliderade versionen finns på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0269-20220916&qid=1666170179071

---

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/66 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/66

---

Meddelande till registrerade som är föremål för restriktiva åtgärder enligt rådets beslut 2014/145/Gusp och rådets förordning (EU) nr 269/2014 om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende

(2022/C 405/09)

De registrerade ombedes uppmärksamma följande information i enlighet med artikel 16 i Europaparlamentets och rådets i förordning (EU) 2018/1725 (1).

De rättsliga grunderna för denna behandling är rådets beslut 2014/145/Gusp (2), ändrat genom rådets beslut (Gusp) 2022/1986 (3), och förordning (EU) nr 269/2014 (4), genomförd genom rådets genomförandeförordning (EU) 2022/1985 (5).

Personuppgiftsansvarig för denna behandling är avdelning RELEX.1 inom generaldirektoratet för yttre förbindelser (RELEX) vid rådets generalsekretariat, som kan kontaktas på följande adress:

| Europeiska unionens råd |
| --- |
| Generalsekretariatet |
| RELEX.1 |
| Rue de la Loi 175/Wetstraat 175 |
| 1048 Bryssel |
| BELGIEN |

Europeiska unionens råd

Generalsekretariatet

RELEX.1

Rue de la Loi 175/Wetstraat 175

1048 Bryssel

BELGIEN

E-post: sanctions@consilium.europa.eu

Generalsekretariatets dataskyddsombud kan kontaktas på:

Dataskyddsombudet

data.protection@consilium.europa.eu

Syftet med behandlingen är att upprätta och uppdatera en förteckning över personer som är föremål för restriktiva åtgärder enligt beslut 2014/145/Gusp, ändrat genom beslut (Gusp) 2022/1986, och förordning (EU) nr 269/2014, genomförd genom genomförandeförordning (EU) 2022/1985.

De registrerade är de fysiska personer som uppfyller kriterierna för uppförande på förteckningen i beslut 2014/145/Gusp och förordning (EU) nr 269/2014.

De personuppgifter som samlats in omfattar uppgifter som är nödvändiga för en korrekt identifiering av den berörda personen, redogörelsen för skälen och andra uppgifter i samband med detta.

De personuppgifter som samlats in får om så krävs lämnas ut till Europeiska utrikestjänsten och kommissionen.

Utan att det påverkar de begränsningar som föreskrivs i artikel 25 i förordning (EU) 2018/1725 kommer utövandet av sådana av de registrerades rättigheter såsom rätt till tillgång samt rätt till rättelse eller att göra invändningar att besvaras i enlighet med förordning (EU) 2018/1725.

Personuppgifterna kommer att bevaras i fem år från och med den dag då den registrerade har avförts från förteckningen över personer som omfattas av restriktiva åtgärder eller åtgärdens giltighetstid har löpt ut, eller under den tid då domstolsförfarande pågår i den händelse ett sådant har inletts.

Utan att det påverkar något rättsmedel, administrativt prövningsförfarande eller prövningsförfarande utanför domstol får registrerade lämna in ett klagomål till Europeiska datatillsynsmannen i enlighet med förordning (EU) 2018/1725 (edps@edps.europa.eu).

---

(1)  EUT L 295, 21.11.2018, s. 39.

(2)  EUT L 78, 17.3.2014, s. 16.

(3)  EUT L 272 I, 20.10.2022, s. 5.

(4)  EUT L 78, 17.3.2014, s. 6.

(5)  EUT L 272 I, 20.10.2022, s. 1.

---

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/68 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/68

---

Meddelande till vissa personer och enheter som omfattas av de restriktiva åtgärder som föreskrivs i rådets beslut 2010/413/Gusp och rådets förordning (EU) nr 267/2012 om restriktiva åtgärder mot Iran

(2022/C 405/10)

Följande information lämnas för kännedom till Hossein Salami, brigadgeneral i Islamiska revolutionsgardet, Amir Ali Haji ZADEH, brigadgeneral i Islamiska revolutionsgardet, Islamiska revolutionsgardets Aerospace Force och Qods Aviation Industries, personer och enheter som är föremål för restriktiva åtgärder i bilaga II till rådets beslut 2010/413/Gusp och i bilaga IX till rådets förordning (EU) nr 267/2012 om restriktiva åtgärder mot Iran.

Rådet har för avsikt att föra upp de ovannämnda personerna och enheterna på förteckningen i bilagan till rådets beslut 2014/145/Gusp och i bilaga I till rådets förordning (EU) nr 269/2014 om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende.

De berörda personerna och enheterna informeras härmed om att de, senast den 28 oktober 2022, kan inkomma med en begäran till rådet om att få tillgång till den tilltänkta redogörelsen för skälen för uppförande på förteckningen. Begäran ska skickas till följande adress:

| Europeiska unionens råd |
| --- |
| Generalsekretariatet |
| RELEX.1 |
| Rue de la Loi 175/Wetstraat 175 |
| 1048 Bryssel |
| BELGIEN |

Europeiska unionens råd

Generalsekretariatet

RELEX.1

Rue de la Loi 175/Wetstraat 175

1048 Bryssel

BELGIEN

E-post: sanctions@consilium.europa.eu

---

Europeiska kommissionen

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/69 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/69

---

Eurons växelkurs (1)

20 oktober 2022

(2022/C 405/11)

1 euro =

| | Valuta | Kurs |
| --- | --- | --- |
| USD | US-dollar | 0,9811 |
| JPY | japansk yen | 146,99 |
| DKK | dansk krona | 7,4389 |
| GBP | pund sterling | 0,87258 |
| SEK | svensk krona | 10,9820 |
| CHF | schweizisk franc | 0,9836 |
| ISK | isländsk krona | 141,10 |
| NOK | norsk krona | 10,4020 |
| BGN | bulgarisk lev | 1,9558 |
| CZK | tjeckisk koruna | 24,525 |
| HUF | ungersk forint | 411,20 |
| PLN | polsk zloty | 4,7728 |
| RON | rumänsk leu | 4,9203 |
| TRY | turkisk lira | 18,2257 |
| AUD | australisk dollar | 1,5554 |
| CAD | kanadensisk dollar | 1,3461 |
| HKD | Hongkongdollar | 7,7008 |
| NZD | nyzeeländsk dollar | 1,7206 |
| SGD | singaporiansk dollar | 1,3959 |
| KRW | sydkoreansk won | 1 400,30 |
| ZAR | sydafrikansk rand | 17,9106 |
| CNY | kinesisk yuan renminbi | 7,0858 |
| HRK | kroatisk kuna | 7,5353 |
| IDR | indonesisk rupiah | 15 250,05 |
| MYR | malaysisk ringgit | 4,6396 |
| PHP | filippinsk peso | 57,742 |
| RUB | rysk rubel | |
| THB | thailändsk baht | 37,360 |
| BRL | brasiliansk real | 5,1387 |
| MXN | mexikansk peso | 19,7005 |
| INR | indisk rupie | 81,1755 |

Valuta

Kurs

USD

US-dollar

0,9811

JPY

japansk yen

146,99

DKK

dansk krona

7,4389

GBP

pund sterling

0,87258

SEK

svensk krona

10,9820

CHF

schweizisk franc

0,9836

ISK

isländsk krona

141,10

NOK

norsk krona

10,4020

BGN

bulgarisk lev

1,9558

CZK

tjeckisk koruna

24,525

HUF

ungersk forint

411,20

PLN

polsk zloty

4,7728

RON

rumänsk leu

4,9203

TRY

turkisk lira

18,2257

AUD

australisk dollar

1,5554

CAD

kanadensisk dollar

1,3461

HKD

Hongkongdollar

7,7008

NZD

nyzeeländsk dollar

1,7206

SGD

singaporiansk dollar

1,3959

KRW

sydkoreansk won

1 400,30

ZAR

sydafrikansk rand

17,9106

CNY

kinesisk yuan renminbi

7,0858

HRK

kroatisk kuna

7,5353

IDR

indonesisk rupiah

15 250,05

MYR

malaysisk ringgit

4,6396

PHP

filippinsk peso

57,742

RUB

rysk rubel

THB

thailändsk baht

37,360

BRL

brasiliansk real

5,1387

MXN

mexikansk peso

19,7005

INR

indisk rupie

81,1755

---

(1)  Källa: Referensväxelkurs offentliggjord av Europeiska centralbanken.

---

V Yttranden

ADMINISTRATIVA FÖRFARANDEN

Europeiska kommissionen

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/70 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/70

---

MEDDELANDE I ENLIGHET MED ARTIKEL 29.2 I TJÄNSTEFÖRESKRIFTERNA

Utlysning av en ledig tjänst som generaldirektör för myndigheten för beredskap och insatser vid hälsokriser (Hera) (lönegrad AD 15)

COM/2022/10417

(2022/C 405/12)

Europeiska kommissionen har utlyst en ledig tjänst (referens COM/2022/10417) som generaldirektör för myndigheten för beredskap och insatser vid hälsokriser (Hera) (lönegrad AD 15).

Du kan läsa meddelandet om den lediga tjänsten på 24 språk och lämna in din ansökan på följande sida på Europeiska kommissionens webbplats: https://europa.eu/!PWMk8J

---

FÖRFARANDEN FÖR GENOMFÖRANDE AV KONKURRENSPOLITIKEN

Europeiska kommissionen

| 21.10.2022 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | C 405/71 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 405/71

---

Förhandsanmälan av en koncentration

(Ärende M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL)

Ärendet kan komma att handläggas enligt ett förenklat förfarande

(Text av betydelse för EES)

(2022/C 405/13)

1.

Denna anmälan berör följande företag:

| — | Ontario Teachers’ Pension Plan (OTPP, Kanada). |
| --- | --- |

—

Ontario Teachers’ Pension Plan (OTPP, Kanada).

| — | Mahindra Holdings Limited (Mahindra, Indien). |
| --- | --- |

—

Mahindra Holdings Limited (Mahindra, Indien).

| — | Mahindra Susten Private Limited (MSPL, Indien). |
| --- | --- |

—

Mahindra Susten Private Limited (MSPL, Indien).

OTPP och Mahindra kommer att, på det sätt som avses i artikel 3.1 b och 3.4 i koncentrationsförordningen, förvärva gemensam kontroll över MSPL

Koncentrationen genomförs genom förvärv av aktier.

2.

| — | OTPP förvaltar pensionsförmåner och investerar medel från pensionsfonder för lärare i den kanadensiska provinsen Ontario. |
| --- | --- |

—

OTPP förvaltar pensionsförmåner och investerar medel från pensionsfonder för lärare i den kanadensiska provinsen Ontario.

| — | Mahindra är verksamt inom olika sektorer, bland annat fordonsindustrin, finansiella tjänster, infrastruktur och elproduktion. |
| --- | --- |

—

Mahindra är verksamt inom olika sektorer, bland annat fordonsindustrin, finansiella tjänster, infrastruktur och elproduktion.

3.

MSPL:s affärsverksamhet är ägande, drift och utveckling av projekt och tillgångar för solenergiproduktion, främst i Indien.

4.

Det bör noteras att detta ärende kan komma att handläggas enligt ett förenklat förfarande, i enlighet med kommissionens tillkännagivande om ett förenklat förfarande för handläggning av vissa koncentrationer enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 (2).

5.

Synpunkterna ska ha kommit in till kommissionen senast tio dagar efter detta offentliggörande. Följande referens bör alltid anges:

M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL

Synpunkterna kan sändas till kommissionen per e-post, per fax eller per post. Använd följande kontaktuppgifter:

E-post: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu

Fax +32 22964301

Post:

| European Commission |
| --- |
| Directorate-General for Competition |
| Merger Registry |
| 1049 Bruxelles/Brussel |
| BELGIQUE/BELGIË |

European Commission

Directorate-General for Competition

Merger Registry

1049 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

---

(1)  EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (koncentrationsförordningen).

1

koncentrationsförordningen

(2)  EUT C 366, 14.12.2013, s. 5.

2

---