# Publicatieblad C 405/2022

| | ISSN 1977-0995 |
| --- | --- |
| Publicatieblad
  van de Europese Unie | C 405 |
| | |
| Uitgave in de Nederlandse taal | Mededelingen en bekendmakingen | 65e jaargang21 oktober 2022 |

ISSN 1977-0995

Publicatieblad

van de Europese Unie

C 405

Uitgave in de Nederlandse taal

Mededelingen en bekendmakingen

65e jaargang21 oktober 2022

---

| Inhoud | Bladzijde |
| --- | --- |
| | II   Mededelingen |
| | MEDEDELINGEN VAN DE INSTELLINGEN, ORGANEN EN INSTANTIES VAN DE EUROPESE UNIE |
| | Europese Commissie |
| 2022/C 405/01 | Mededeling van de Commissie over richtsnoeren voor een optimale uitvoering van de verkoop van niet-renderende leningen op secundaire markten | 1 |
| 2022/C 405/02 | MEDEDELING VAN DE COMMISSIE — Goedkeuring van de inhoud van een ontwerp voor een verordening van de Commissie tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1218/2010 van de Commissie wat betreft de toepassingsperiode ervan | 50 |
| 2022/C 405/03 | MEDEDELING VAN DE COMMISSIE — Goedkeuring van de inhoud van een ontwerp voor een verordening van de Commissie tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1217/2010 van de Commissie wat betreft de toepassingsperiode ervan | 53 |
| 2022/C 405/04 | Bericht van de Commissie over de toepassing van de overgangsregels van oorsprong die voorzien in diagonale cumulatie tussen de toepassende overeenkomstsluitende partijen in de pan-Euro-mediterrane (PEM) zone | 56 |
| 2022/C 405/05 | Besluit om geen bezwaar aan te tekenen tegen een aangemelde concentratie (Zaak M.10864 — AGC GLASS EUROPE / INTERPANE) (
  1
  ) | 61 |
| 2022/C 405/06 | Besluit om geen bezwaar aan te tekenen tegen een aangemelde concentratie (Zaak M.10870 — CAPVEST / NATRA) (
  1
  ) | 62 |

Inhoud

Bladzijde

II   Mededelingen

MEDEDELINGEN VAN DE INSTELLINGEN, ORGANEN EN INSTANTIES VAN DE EUROPESE UNIE

Europese Commissie

2022/C 405/01

Mededeling van de Commissie over richtsnoeren voor een optimale uitvoering van de verkoop van niet-renderende leningen op secundaire markten

1

2022/C 405/02

MEDEDELING VAN DE COMMISSIE — Goedkeuring van de inhoud van een ontwerp voor een verordening van de Commissie tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1218/2010 van de Commissie wat betreft de toepassingsperiode ervan

50

2022/C 405/03

MEDEDELING VAN DE COMMISSIE — Goedkeuring van de inhoud van een ontwerp voor een verordening van de Commissie tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1217/2010 van de Commissie wat betreft de toepassingsperiode ervan

53

2022/C 405/04

Bericht van de Commissie over de toepassing van de overgangsregels van oorsprong die voorzien in diagonale cumulatie tussen de toepassende overeenkomstsluitende partijen in de pan-Euro-mediterrane (PEM) zone

56

2022/C 405/05

Besluit om geen bezwaar aan te tekenen tegen een aangemelde concentratie (Zaak M.10864 — AGC GLASS EUROPE / INTERPANE) (
  1
  )

1

61

2022/C 405/06

Besluit om geen bezwaar aan te tekenen tegen een aangemelde concentratie (Zaak M.10870 — CAPVEST / NATRA) (
  1
  )

1

62

---

| | IV   Informatie |
| --- | --- |
| | INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DE INSTELLINGEN, ORGANEN EN INSTANTIES VAN DE EUROPESE UNIE |
| | Raad |
| 2022/C 405/07 | Kennisgeving aan de personen, entiteiten en lichamen die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2014/145/GBVB van de Raad, als gewijzigd bij Besluit (GBVB) 2022/1986 van de Raad, en van Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad, als uitgevoerd bij Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985 van de Raad, betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen | 63 |
| 2022/C 405/08 | Kennisgeving aan de natuurlijke personen of rechtspersonen, entiteiten en lichamen die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2014/145/GBVB van de Raad, als gewijzigd bij Besluit (GBVB) 2022/1986 van de Raad, en van Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad, als uitgevoerd bij Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985 van de Raad, betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen | 65 |
| 2022/C 405/09 | Kennisgeving aan de betrokkenen die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2014/145/GBVB van de Raad en van Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen | 66 |
| 2022/C 405/10 | Kennisgeving aan bepaalde personen en entiteiten die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2010/413/GBVB van de Raad en van Verordening (EU) nr. 267/2012 van de Raad betreffende beperkende maatregelen tegen Iran | 68 |
| | Europese Commissie |
| 2022/C 405/11 | Wisselkoersen van de euro — 20 oktober 2022 | 69 |

IV   Informatie

INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DE INSTELLINGEN, ORGANEN EN INSTANTIES VAN DE EUROPESE UNIE

Raad

2022/C 405/07

Kennisgeving aan de personen, entiteiten en lichamen die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2014/145/GBVB van de Raad, als gewijzigd bij Besluit (GBVB) 2022/1986 van de Raad, en van Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad, als uitgevoerd bij Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985 van de Raad, betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen

63

2022/C 405/08

Kennisgeving aan de natuurlijke personen of rechtspersonen, entiteiten en lichamen die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2014/145/GBVB van de Raad, als gewijzigd bij Besluit (GBVB) 2022/1986 van de Raad, en van Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad, als uitgevoerd bij Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985 van de Raad, betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen

65

2022/C 405/09

Kennisgeving aan de betrokkenen die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2014/145/GBVB van de Raad en van Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen

66

2022/C 405/10

Kennisgeving aan bepaalde personen en entiteiten die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2010/413/GBVB van de Raad en van Verordening (EU) nr. 267/2012 van de Raad betreffende beperkende maatregelen tegen Iran

68

Europese Commissie

2022/C 405/11

Wisselkoersen van de euro — 20 oktober 2022

69

---

| | V   Bekendmakingen |
| --- | --- |
| | BESTUURLIJKE PROCEDURES |
| | Europese Commissie |
| 2022/C 405/12 | KENNISGEVING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 29, LID 2, VAN HET STATUUT — Bekendmaking van een vacature voor de functie van directeur-generaal van de Autoriteit voor paraatheid en respons inzake noodsituaties op gezondheidsgebied (HERA) (rang AD 15) — COM/2022/10417 | 70 |
| | PROCEDURES IN VERBAND MET DE UITVOERING VAN HET GEMEENSCHAPPELIJK MEDEDINGINGSBELEID |
| | Europese Commissie |
| 2022/C 405/13 | Voorafgaande aanmelding van een concentratie (Zaak M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL) — Voor de vereenvoudigde procedure in aanmerking komende zaak (
  1
  ) | 71 |

V   Bekendmakingen

BESTUURLIJKE PROCEDURES

Europese Commissie

2022/C 405/12

KENNISGEVING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 29, LID 2, VAN HET STATUUT — Bekendmaking van een vacature voor de functie van directeur-generaal van de Autoriteit voor paraatheid en respons inzake noodsituaties op gezondheidsgebied (HERA) (rang AD 15) — COM/2022/10417

70

PROCEDURES IN VERBAND MET DE UITVOERING VAN HET GEMEENSCHAPPELIJK MEDEDINGINGSBELEID

Europese Commissie

2022/C 405/13

Voorafgaande aanmelding van een concentratie (Zaak M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL) — Voor de vereenvoudigde procedure in aanmerking komende zaak (
  1
  )

1

71

---

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Voor de EER relevante tekst. |

---

(1)   Voor de EER relevante tekst.

1

| NL | |
| --- | --- |

NL

---

II Mededelingen

MEDEDELINGEN VAN DE INSTELLINGEN, ORGANEN EN INSTANTIES VAN DE EUROPESE UNIE

Europese Commissie

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/1 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/1

---

Mededeling van de Commissie over richtsnoeren voor een optimale uitvoering van de verkoop van niet-renderende leningen op secundaire markten

(2022/C 405/01)

Inhoudsopgave

| GLOSSARIUM EN DEFINITIES | 3 |
| --- | --- |

| SAMENVATTING | 7 |
| --- | --- |

| INLEIDING | 11 |
| --- | --- |

| 1. | Transactiestructuur: Portefeuilleselectie | 12 |
| --- | --- | --- |

1.

| 1.1. | Belangrijkste activiteiten | 12 |
| --- | --- | --- |

1.1.

| 1.2. | De beperkingen op het gebied van wetgeving, belasting en consumentenbescherming beoordelen | 13 |
| --- | --- | --- |

1.2.

| 1.3. | Doelstellingen van het portefeuilleselectieproces | 14 |
| --- | --- | --- |

1.3.

| 1.4. | Technische aspecten van het portefeuilleselectieproces | 16 |
| --- | --- | --- |

1.4.

| 1.5. | Overweging van het noodzakelijke gebruik van interne middelen en de mogelijke aanvullende behoefte aan externe ondersteuning | 17 |
| --- | --- | --- |

1.5.

| 1.6. | Organisatiekwesties | 17 |
| --- | --- | --- |

1.6.

| 2. | Voorbereidingsfase | 18 |
| --- | --- | --- |

2.

| 2.1. | Belangrijkste activiteiten | 18 |
| --- | --- | --- |

2.1.

| 2.2. | Aantal fasen van het proces en tijdschema | 18 |
| --- | --- | --- |

2.2.

| 2.3. | Opstelling van de belangrijkste documenten | 19 |
| --- | --- | --- |

2.3.

| 2.4. | Voorbereiding van de loan tape en opvragen van documentatie | 19 |
| --- | --- | --- |

2.4.

| 2.5. | Besluit over het opzetten van een VDR | 20 |
| --- | --- | --- |

2.5.

| 2.6. | Opstellen van de koop- en verkoopovereenkomst van de lening | 21 |
| --- | --- | --- |

2.6.

| 3. | Fase vóór het op de markt brengen | 22 |
| --- | --- | --- |

3.

| 3.1. | Belangrijkste activiteiten | 22 |
| --- | --- | --- |

3.1.

| 3.2. | Marktpeiling | 22 |
| --- | --- | --- |

3.2.

| 3.3. | Bepaling van de beste marketingstrategie | 23 |
| --- | --- | --- |

3.3.

| 3.4. | Voorbereiding van het proces en het marketingmateriaal voor de niet-bindende en de bindende fase | 25 |
| --- | --- | --- |

3.4.

| 4. | Fase van het niet-bindende bod (fase 1) | 27 |
| --- | --- | --- |

4.

| 4.1. | Belangrijkste activiteiten | 27 |
| --- | --- | --- |

4.1.

| 4.2. | Start van de biedprocedure en verspreiding van het informatiepakket | 28 |
| --- | --- | --- |

4.2.

| 4.3. | Bieders die een eerste due diligence-onderzoek uitvoeren | 29 |
| --- | --- | --- |

4.3.

| 4.4. | Indiening van niet-bindende biedingen door bieders en opstelling van een shortlist van bieders die doorgaan naar de tweede ronde | 29 |
| --- | --- | --- |

4.4.

| 5. | Fase van het bindende bod (fase 2) | 29 |
| --- | --- | --- |

5.

| 5.1. | Belangrijkste activiteiten | 29 |
| --- | --- | --- |

5.1.

| 5.2. | Deliverables van de verkope | 30 |
| --- | --- | --- |

5.2.

| 5.3. | Beste praktijken | 30 |
| --- | --- | --- |

5.3.

| 6. | Ondertekening van de transactie en afsluiting | 34 |
| --- | --- | --- |

6.

| 6.1. | Belangrijkste activiteiten | 34 |
| --- | --- | --- |

6.1.

| 6.2. | Belangrijkste risico-overwegingen | 35 |
| --- | --- | --- |

6.2.

| 6.3. | Overwegingen inzake de LSPA | 36 |
| --- | --- | --- |

6.3.

| 6.4. | Andere overwegingen | 36 |
| --- | --- | --- |

6.4.

| 6.5. | Prijstoewijzing | 36 |
| --- | --- | --- |

6.5.

| 7. | Na de afsluiting | 37 |
| --- | --- | --- |

7.

| 7.1. | Belangrijkste activiteiten | 37 |
| --- | --- | --- |

7.1.

| 7.2. | Migratieproces | 37 |
| --- | --- | --- |

7.2.

| 7.3. | Verantwoordelijkheden van de verkoper | 38 |
| --- | --- | --- |

7.3.

| 7.4. | Activiteiten na de verkoop | 38 |
| --- | --- | --- |

7.4.

BIJLAGEN

GLOSSARIUM EN DEFINITIES

| Proces in één fase | Een verkoopproces voor NPL’s dat alleen een fase van een bindend bod omvat (fase 2). |
| --- | --- |
| Proces in twee fasen | Een verkoopproces voor NPL’s dat zowel een fase van een niet-bindend bod (fase 1) als een fase van een bindend bod (fase 2) omvat. |
| Bestrijding van witwassen | Het witwassen van geld is een vorm van financiële criminaliteit. Daarbij wordt de herkomst van op criminele wijze verkregen inkomsten (“zwart geld”) verhuld, zodat het lijkt alsof ze van een legitieme bron afkomstig zijn. Bestrijding van witwassen verwijst naar de activiteiten die financiële instellingen uitvoeren om te voldoen aan de wettelijke vereisten om actief te controleren op verdachte activiteiten en deze te melden. |
| Analyseverslag | Zodra de verkoper de niet-bindende biedingen van de fase 1-beleggers heeft ontvangen, vergelijkt en analyseert hij deze, wat resulteert in een analyseverslag van de niet-bindende biedingen. Dit ondersteunt de verkoper bij het opstellen van een shortlist van bieders die vervolgens naar fase 2 kunnen overgaan. Zodra de verkoper de bindende biedingen van fase 2-beleggers heeft ontvangen, vergelijkt en analyseert hij deze opnieuw, wat resulteert in een analyseverslag van de bindende biedingen. |
| type veiling | De verkoper kan een veilingtype kiezen voor de voorgenomen verkoop van NPL’s. Een lijst van veelgebruikte veilingtypen is in bijlage 4 bij deze richtsnoeren gevoegd. |
| AUP-verslag | Het AUP-verslag (“agreed-upon procedures” — “overeengekomen procedures”) maakt deel uit van de due diligence van de verkoper die aan beleggers moet worden verstrekt. AUP-opdrachten houden in dat een deskundige specifieke procedures uitvoert die zijn overeengekomen door de deskundige, de verkoper en eventuele derden. Op basis van de feitelijke bevindingen van deze due diligence stelt de deskundige een AUP-verslag op dat wordt gedeeld met de partijen die met de procedures hebben ingestemd. |
| Bindend bod | Het bindend bod dat door de fase 2-beleggers moet worden ingediend. |
| Datum van het bindend bod | De door de verkoper vastgestelde termijn voor de ontvangst van een bindend bod van de fase 2-beleggers. |
| Richtsnoeren voor het bindend bod | Schriftelijke richtsnoeren die door de verkoper aan de fase 2-beleggers worden verstrekt en waarin de vorm en inhoud van het bindend bod in detail zijn beschreven. |
| Brede veiling | Een brede veiling is een typisch proces in twee fasen, waarbij een grote lijst van beleggers wordt uitgenodigd een indicatief niet-bindend bod in te dienen. Na deze eerste veilingfase wordt een due diligence-proces uitgevoerd met een beperkte shortlist van beleggers die worden verzocht een definitief bindend bod in te dienen. Na deze tweede veilingfase wordt één enkele voorkeursgegadigde geselecteerd, met wie de verkoper de onderhandelingen over de LSPA en eventueel aanvullende transactieovereenkomsten aangaat. De richtsnoeren hebben betrekking op een breed veilingproces. |
| Afsluiting | De datum waarop de NPL-transactie juridisch wordt afgesloten en gewoonlijk de datum waarop de koopprijs wordt betaald en de eigendom van de NPL’s wordt overgedragen aan de koper. |
| Afsluitdatum | Het is gebruikelijk dat de verkoper een afsluitdatum vaststelt en aan de fase 2-beleggers meedeelt, vanaf welke de opbrengsten met betrekking tot de NPL’s aan de koper verschuldigd zijn. |
| NPL’s die gebreken vertonen | NPL’s die niet voldoen aan alle criteria om in aanmerking te komen of die aan ten minste één uitsluitingscriterium voldoen. |
| Aanmerking voor openbaarmaking | De verkoper kan bepaalde verklaringen en garanties aanmerken voor openbaarmaking. Een voorbeeld zou kunnen zijn: “De verkoper garandeert dat alle effecten hypotheken in eerste rang zijn, tenzij zoals naar behoren bekendgemaakt door de verkoper (in een vorm die kan worden aangetoond door de verkoper) aan de koper tot [datum van laatste openbaarmaking].” |
| Due diligence en due diligence-documentatie | In de loop van een due diligence-onderzoek biedt de verkoper gewoonlijk op een wijze die in overeenstemming is met de wet, fysieke of virtuele toegang tot relevante due diligence-documentatie, aan de hand waarvan juridische en operationele deskundigen van de fase 2-beleggers de kwaliteit en beschikbaarheid van documenten kunnen beoordelen en verifiëren, de in de prijsstelling gemaakte veronderstellingen kunnen valideren en de vereisten inzake verklaringen en garanties voor de LSPA kunnen beoordelen. |
| Uitsluitingscriteria of criteria om in aanmerking te komen | Criteria om in aanmerking te komen zijn criteria die zijn overeengekomen in de LSPA en waaraan elke verkochte NPL moet voldoen. Uitsluitingscriteria zijn criteria die zijn overeengekomen in de LSPA en waaraan geen van de verkochte NPL’s voldoet (of mag voldoen). |
| Externe dienstverleners | Externe dienstverleners zijn dienstverleners die een verkoper algemene ondersteuning bieden in het kader van een NPL-verkoopproces, met inbegrip van financieel adviseurs, technisch adviseurs, transactieplatforms en VDR-aanbieders (virtual data room). Meer informatie over specifieke categorieën van externe dienstverleners is te vinden in bijlage 3. |
| Informatie-memorandum | Het informatiememorandum bevat een korte presentatie van de belangrijkste kenmerken van de te verkopen NPL’s. |
| Opmerkingen van de belegger bij de LSPA | Opmerkingen bij het ontwerp van de koop- en verkoopovereenkomst van de lening (LSPA) die door een fase 2-belegger worden verstrekt in fase 2, doorgaans op de datum van het bindend bod. |
| KYC | De KYC-normen (“know your customer” of “know your client” — “ken-uw-cliënt”) worden gebruikt in de financiëledienstensector en stellen eisen aan de verificatie van de identiteit, de geschiktheid en de risico’s die gepaard gaan met het onderhouden van een zakelijke relatie. De procedures passen in het ruimere kader van de bestrijding van witwassen. |
| Loan tape | De loan tape is een elektronisch bestand of een reeks bestanden met gegevens over kredietproducten uit de systemen van een financiële onderneming. De tape kan worden beschouwd als een eenmalige momentopname van een subreeks van de kredietportefeuillegegevens van een verkoper. De tape omvat de informatie die de verkoper tijdens fase 2 aan de fase 2-beleggers verstrekt. |
| LSPA | De koop- en verkoopovereenkomst van de lening (“Loan Sale and Purchase Agreement”, in het Engels soms ook “Sale and Purchase Agreement” of “Debt Sale Agreement” genoemd). In de richtsnoeren zal de afkorting LSPA worden gebruikt. |
| LSPA-termsheet | Een termsheet van maximaal twee tot vier bladzijden, met de belangrijkste voorwaarden van de LSPA (bv. beoogde transactiestructuur, verklaringen en garanties van de verkoper, aansprakelijkheidsregeling), waarover de verkoper in een vroeg stadium van het proces, bv. in fase 1, feedback van beleggers wil krijgen. |
| Management-vergadering | Door de verkoper aan de fase 2-beleggers aangeboden vergadering(en) waarop de fase 2-beleggers achtergrondinformatie krijgen over de te verkopen NPL’s en uitleg over de herschikkings- of voorverwerkingsactiviteiten en waarop de fase 2-beleggers vragen kunnen stellen aan medewerkers van de verkoper die een grondige kennis hebben van de te verkopen NPL’s en van eerdere herschikkingsacties. |
| Onderhandse verkoop | De onderhandse verkoop is een bilateraal proces waarbij slechts één potentiële belegger betrokken is. Door het ontbreken van concurrentie verschillen de belangrijkste stappen (waarbij relevante documentatie wordt gedeeld) en de uitkomst van het verkoopproces aanzienlijk van die van de brede veiling. |
| Niet-bindend bod | Het niet-bindend bod, d.w.z. een indicatief bod dat door een fase 1-belegger wordt ingediend, is een bod dat juridisch niet bindend is voor de bieder. |
| Datum van het niet-bindend bod | De door de verkoper vastgestelde termijn voor de ontvangst van een niet-bindend bod van de fase 1-beleggers. |
| Niet-openbaarmakingsovereenkomsten | Een niet-openbaarmakingsovereenkomst is een vertrouwelijkheidsovereenkomst die wordt ondertekend door de verkoper en geïnteresseerde beleggers. In de niet-openbaarmakingsovereenkomst worden de voorwaarden uiteengezet waaronder de verkoper bereid is vertrouwelijke informatie te delen. Beleggers moeten de overeenkomst ondertekenen voordat zij toegang krijgen tot de relevante gegevens en met het due diligence-onderzoek kunnen beginnen. |
| Niet-renderende leningen (non-performing loans — NPL’s) | Een banklening wordt als niet-renderend beschouwd wanneer er aanwijzingen zijn dat de kredietnemer de lening waarschijnlijk niet zal terugbetalen (vandaar de subcategorie “onwaarschijnlijkheid van betaling” (“unlikely to pay” — UTP)), of wanneer er meer dan 90 dagen verstrijken zonder dat de kredietnemer de overeengekomen aflossingen of rente heeft betaald. |
| Fase 1 = fase van het niet-bindende bod | De fase aan het einde waarvan de verkoper verwacht niet-bindende biedingen te ontvangen van alle fase 1-beleggers. |
| Fase 1-belegger | Een belegger die door de verkoper is toegelaten om deel te nemen aan fase 1 van een verkoopproces van NPL’s. |
| Fase 2 = fase van het bindende bod | De fase aan het einde waarvan de verkoper verwacht bindende biedingen te ontvangen van alle fase 2-beleggers. |
| Fase 2-belegger | Een belegger die door de verkoper is toegelaten tot fase 2 van een verkoopproces van NPL’s. |
| Gegevens en documenten van fase 2 | Gegevens en documenten die tijdens de voorbereidingsfase door de verkoper zijn opgesteld en aan het begin van fase 2 aan de fase 2-beleggers moeten worden verstrekt. Naast gegevens per lening met betrekking tot alle NPL’s bevatten de gegevens en documenten van fase 2 gewoonlijk due diligence-documentatie die door de fase 2-beleggers moet worden beoordeeld. De gegevens en documenten van fase 2 moeten ook alle kosten of vergoedingen bevatten waarvan de verkoper verwacht dat de koper deze zal dragen. |
| Voorkeurs-gegadigde | De belegger die naar de mening van de verkoper het beste bindende bod heeft ingediend. Idealiter en in de meeste gevallen is de voorkeursgegadigde gelijk aan de koper. |
| Process letter | Een process letter is een document waarin de stappen van het verkoopproces en de termijnen die door alle betrokken actoren moeten worden nageleefd, worden aangegeven. |
| Koper | De belegger met wie de verkoper een LSPA sluit. |
| V&A-proces | Een proces dat gewoonlijk in fase 2 wordt uitgevoerd en waarbij fase 2-beleggers vragen kunnen stellen die door de verkoper moeten worden beantwoord. |
| Verklaringen en garanties | Verklaringen en garanties die in een LSPA worden gegeven, waarbij de verklaringen en garanties van de verkoper onder meer betrekking kunnen hebben op de NPL’s, de onderliggende zekerheden, de voorverwerking enz. |
| Overgangsdatum voor de servicing | De datum waarop de koper of een servicer die namens de koper optreedt, de servicing van de verworven NPL’s overneemt. De overgangsdatum voor de servicing is gewoonlijk gelijk aan de afsluiting, maar kan ook na de afsluiting vallen indien de verkoper en de koper dat zijn overeengekomen. |
| Ondertekening | De ondertekening van de definitieve LSPA door de verkoper en de koper, nadat zij over dat document hebben onderhandeld. Afhankelijk van de complexiteit van de transactie kan de ondertekening ofwel voorafgaan aan of samenvallen met de afsluiting. |
| Gerichte veiling | Een gerichte veiling is een concurrerend proces dat vergelijkbaar is met de brede veiling, maar waarbij een kortere lijst van potentiële beleggers betrokken is (ongeveer twee tot acht). Deze optie stelt de verkoper doorgaans in staat het proces beter te beheersen en tegelijkertijd te profiteren van een nog steeds concurrerende omgeving. Het is gewoonlijk een proces in twee fasen, hoewel de eerste fase onder specifieke omstandigheden en vooral in situaties met hoge tijdsdruk kan worden weggelaten. |
| Teaser | Een teaser is een anoniem marketingdocument dat de belangrijkste achtergrondinformatie van de transactie en beknopte gegevens over de af te stoten NPL’s bevat. De teaser geeft een samenvatting van de belangrijkste elementen van de beleggingsmogelijkheid. |
| Transactie-platforms | Transactieplatforms zijn onlinemarktplaatsen die kopers en verkopers van NPL’s met elkaar in contact brengen en het verkoopproces helpen organiseren. Zij vergemakkelijken NPL-transacties door toegang te bieden tot beleggers en technologische ondersteuning (waaronder een VDR). Transactieplatforms bieden de mogelijkheid om online NPL-veilingen te houden, waarbij de verkoper het gewenste veilingtype kan kiezen. |
| Due diligence van de verkoper | Een door de verkoper uitgevoerd onderzoek, waarvan de uitkomst wordt gedeeld met beleggers. Een due diligence van de verkoper kan bijvoorbeeld bestaan uit: herwaardering van onroerend goed, consistentiecontroles van de loan tape, beoordeling van juridische documentatie |
| VDR | Virtual data room, die door de verkoper kan worden gebruikt om informatie, gegevens en documenten te verstrekken aan alle fase 2-beleggers (en fase 1-beleggers, tenzij de verkoper de VDR alleen voor fase 2 opzet). |
| VDR-aanbieder | Een (technologische) onderneming die de opzet en organisatie van een VDR voor een NPL-verkoop verzorgt. |

Proces in één fase

Een verkoopproces voor NPL’s dat alleen een fase van een bindend bod omvat (fase 2).

Proces in twee fasen

Een verkoopproces voor NPL’s dat zowel een fase van een niet-bindend bod (fase 1) als een fase van een bindend bod (fase 2) omvat.

Bestrijding van witwassen

Het witwassen van geld is een vorm van financiële criminaliteit. Daarbij wordt de herkomst van op criminele wijze verkregen inkomsten (“zwart geld”) verhuld, zodat het lijkt alsof ze van een legitieme bron afkomstig zijn. Bestrijding van witwassen verwijst naar de activiteiten die financiële instellingen uitvoeren om te voldoen aan de wettelijke vereisten om actief te controleren op verdachte activiteiten en deze te melden.

Analyseverslag

Zodra de verkoper de niet-bindende biedingen van de fase 1-beleggers heeft ontvangen, vergelijkt en analyseert hij deze, wat resulteert in een analyseverslag van de niet-bindende biedingen. Dit ondersteunt de verkoper bij het opstellen van een shortlist van bieders die vervolgens naar fase 2 kunnen overgaan. Zodra de verkoper de bindende biedingen van fase 2-beleggers heeft ontvangen, vergelijkt en analyseert hij deze opnieuw, wat resulteert in een analyseverslag van de bindende biedingen.

type veiling

De verkoper kan een veilingtype kiezen voor de voorgenomen verkoop van NPL’s. Een lijst van veelgebruikte veilingtypen is in bijlage 4 bij deze richtsnoeren gevoegd.

AUP-verslag

Het AUP-verslag (“agreed-upon procedures” — “overeengekomen procedures”) maakt deel uit van de due diligence van de verkoper die aan beleggers moet worden verstrekt. AUP-opdrachten houden in dat een deskundige specifieke procedures uitvoert die zijn overeengekomen door de deskundige, de verkoper en eventuele derden. Op basis van de feitelijke bevindingen van deze due diligence stelt de deskundige een AUP-verslag op dat wordt gedeeld met de partijen die met de procedures hebben ingestemd.

Bindend bod

Het bindend bod dat door de fase 2-beleggers moet worden ingediend.

Datum van het bindend bod

De door de verkoper vastgestelde termijn voor de ontvangst van een bindend bod van de fase 2-beleggers.

Richtsnoeren voor het bindend bod

Schriftelijke richtsnoeren die door de verkoper aan de fase 2-beleggers worden verstrekt en waarin de vorm en inhoud van het bindend bod in detail zijn beschreven.

Brede veiling

Een brede veiling is een typisch proces in twee fasen, waarbij een grote lijst van beleggers wordt uitgenodigd een indicatief niet-bindend bod in te dienen. Na deze eerste veilingfase wordt een due diligence-proces uitgevoerd met een beperkte shortlist van beleggers die worden verzocht een definitief bindend bod in te dienen. Na deze tweede veilingfase wordt één enkele voorkeursgegadigde geselecteerd, met wie de verkoper de onderhandelingen over de LSPA en eventueel aanvullende transactieovereenkomsten aangaat. De richtsnoeren hebben betrekking op een breed veilingproces.

Afsluiting

De datum waarop de NPL-transactie juridisch wordt afgesloten en gewoonlijk de datum waarop de koopprijs wordt betaald en de eigendom van de NPL’s wordt overgedragen aan de koper.

Afsluitdatum

Het is gebruikelijk dat de verkoper een afsluitdatum vaststelt en aan de fase 2-beleggers meedeelt, vanaf welke de opbrengsten met betrekking tot de NPL’s aan de koper verschuldigd zijn.

NPL’s die gebreken vertonen

NPL’s die niet voldoen aan alle criteria om in aanmerking te komen of die aan ten minste één uitsluitingscriterium voldoen.

Aanmerking voor openbaarmaking

De verkoper kan bepaalde verklaringen en garanties aanmerken voor openbaarmaking. Een voorbeeld zou kunnen zijn: “De verkoper garandeert dat alle effecten hypotheken in eerste rang zijn, tenzij zoals naar behoren bekendgemaakt door de verkoper (in een vorm die kan worden aangetoond door de verkoper) aan de koper tot [datum van laatste openbaarmaking].”

Due diligence en due diligence-documentatie

In de loop van een due diligence-onderzoek biedt de verkoper gewoonlijk op een wijze die in overeenstemming is met de wet, fysieke of virtuele toegang tot relevante due diligence-documentatie, aan de hand waarvan juridische en operationele deskundigen van de fase 2-beleggers de kwaliteit en beschikbaarheid van documenten kunnen beoordelen en verifiëren, de in de prijsstelling gemaakte veronderstellingen kunnen valideren en de vereisten inzake verklaringen en garanties voor de LSPA kunnen beoordelen.

Uitsluitingscriteria of criteria om in aanmerking te komen

Criteria om in aanmerking te komen zijn criteria die zijn overeengekomen in de LSPA en waaraan elke verkochte NPL moet voldoen. Uitsluitingscriteria zijn criteria die zijn overeengekomen in de LSPA en waaraan geen van de verkochte NPL’s voldoet (of mag voldoen).

Externe dienstverleners

Externe dienstverleners zijn dienstverleners die een verkoper algemene ondersteuning bieden in het kader van een NPL-verkoopproces, met inbegrip van financieel adviseurs, technisch adviseurs, transactieplatforms en VDR-aanbieders (virtual data room). Meer informatie over specifieke categorieën van externe dienstverleners is te vinden in bijlage 3.

Informatie-memorandum

Het informatiememorandum bevat een korte presentatie van de belangrijkste kenmerken van de te verkopen NPL’s.

Opmerkingen van de belegger bij de LSPA

Opmerkingen bij het ontwerp van de koop- en verkoopovereenkomst van de lening (LSPA) die door een fase 2-belegger worden verstrekt in fase 2, doorgaans op de datum van het bindend bod.

KYC

De KYC-normen (“know your customer” of “know your client” — “ken-uw-cliënt”) worden gebruikt in de financiëledienstensector en stellen eisen aan de verificatie van de identiteit, de geschiktheid en de risico’s die gepaard gaan met het onderhouden van een zakelijke relatie. De procedures passen in het ruimere kader van de bestrijding van witwassen.

Loan tape

De loan tape is een elektronisch bestand of een reeks bestanden met gegevens over kredietproducten uit de systemen van een financiële onderneming. De tape kan worden beschouwd als een eenmalige momentopname van een subreeks van de kredietportefeuillegegevens van een verkoper. De tape omvat de informatie die de verkoper tijdens fase 2 aan de fase 2-beleggers verstrekt.

LSPA

De koop- en verkoopovereenkomst van de lening (“Loan Sale and Purchase Agreement”, in het Engels soms ook “Sale and Purchase Agreement” of “Debt Sale Agreement” genoemd). In de richtsnoeren zal de afkorting LSPA worden gebruikt.

LSPA-termsheet

Een termsheet van maximaal twee tot vier bladzijden, met de belangrijkste voorwaarden van de LSPA (bv. beoogde transactiestructuur, verklaringen en garanties van de verkoper, aansprakelijkheidsregeling), waarover de verkoper in een vroeg stadium van het proces, bv. in fase 1, feedback van beleggers wil krijgen.

Management-vergadering

Door de verkoper aan de fase 2-beleggers aangeboden vergadering(en) waarop de fase 2-beleggers achtergrondinformatie krijgen over de te verkopen NPL’s en uitleg over de herschikkings- of voorverwerkingsactiviteiten en waarop de fase 2-beleggers vragen kunnen stellen aan medewerkers van de verkoper die een grondige kennis hebben van de te verkopen NPL’s en van eerdere herschikkingsacties.

Onderhandse verkoop

De onderhandse verkoop is een bilateraal proces waarbij slechts één potentiële belegger betrokken is. Door het ontbreken van concurrentie verschillen de belangrijkste stappen (waarbij relevante documentatie wordt gedeeld) en de uitkomst van het verkoopproces aanzienlijk van die van de brede veiling.

Niet-bindend bod

Het niet-bindend bod, d.w.z. een indicatief bod dat door een fase 1-belegger wordt ingediend, is een bod dat juridisch niet bindend is voor de bieder.

Datum van het niet-bindend bod

De door de verkoper vastgestelde termijn voor de ontvangst van een niet-bindend bod van de fase 1-beleggers.

Niet-openbaarmakingsovereenkomsten

Een niet-openbaarmakingsovereenkomst is een vertrouwelijkheidsovereenkomst die wordt ondertekend door de verkoper en geïnteresseerde beleggers. In de niet-openbaarmakingsovereenkomst worden de voorwaarden uiteengezet waaronder de verkoper bereid is vertrouwelijke informatie te delen. Beleggers moeten de overeenkomst ondertekenen voordat zij toegang krijgen tot de relevante gegevens en met het due diligence-onderzoek kunnen beginnen.

Niet-renderende leningen (non-performing loans — NPL’s)

Een banklening wordt als niet-renderend beschouwd wanneer er aanwijzingen zijn dat de kredietnemer de lening waarschijnlijk niet zal terugbetalen (vandaar de subcategorie “onwaarschijnlijkheid van betaling” (“unlikely to pay” — UTP)), of wanneer er meer dan 90 dagen verstrijken zonder dat de kredietnemer de overeengekomen aflossingen of rente heeft betaald.

Fase 1 = fase van het niet-bindende bod

De fase aan het einde waarvan de verkoper verwacht niet-bindende biedingen te ontvangen van alle fase 1-beleggers.

Fase 1-belegger

Een belegger die door de verkoper is toegelaten om deel te nemen aan fase 1 van een verkoopproces van NPL’s.

Fase 2 = fase van het bindende bod

De fase aan het einde waarvan de verkoper verwacht bindende biedingen te ontvangen van alle fase 2-beleggers.

Fase 2-belegger

Een belegger die door de verkoper is toegelaten tot fase 2 van een verkoopproces van NPL’s.

Gegevens en documenten van fase 2

Gegevens en documenten die tijdens de voorbereidingsfase door de verkoper zijn opgesteld en aan het begin van fase 2 aan de fase 2-beleggers moeten worden verstrekt. Naast gegevens per lening met betrekking tot alle NPL’s bevatten de gegevens en documenten van fase 2 gewoonlijk due diligence-documentatie die door de fase 2-beleggers moet worden beoordeeld. De gegevens en documenten van fase 2 moeten ook alle kosten of vergoedingen bevatten waarvan de verkoper verwacht dat de koper deze zal dragen.

Voorkeurs-gegadigde

De belegger die naar de mening van de verkoper het beste bindende bod heeft ingediend. Idealiter en in de meeste gevallen is de voorkeursgegadigde gelijk aan de koper.

Process letter

Een process letter is een document waarin de stappen van het verkoopproces en de termijnen die door alle betrokken actoren moeten worden nageleefd, worden aangegeven.

Koper

De belegger met wie de verkoper een LSPA sluit.

V&A-proces

Een proces dat gewoonlijk in fase 2 wordt uitgevoerd en waarbij fase 2-beleggers vragen kunnen stellen die door de verkoper moeten worden beantwoord.

Verklaringen en garanties

Verklaringen en garanties die in een LSPA worden gegeven, waarbij de verklaringen en garanties van de verkoper onder meer betrekking kunnen hebben op de NPL’s, de onderliggende zekerheden, de voorverwerking enz.

Overgangsdatum voor de servicing

De datum waarop de koper of een servicer die namens de koper optreedt, de servicing van de verworven NPL’s overneemt. De overgangsdatum voor de servicing is gewoonlijk gelijk aan de afsluiting, maar kan ook na de afsluiting vallen indien de verkoper en de koper dat zijn overeengekomen.

Ondertekening

De ondertekening van de definitieve LSPA door de verkoper en de koper, nadat zij over dat document hebben onderhandeld. Afhankelijk van de complexiteit van de transactie kan de ondertekening ofwel voorafgaan aan of samenvallen met de afsluiting.

Gerichte veiling

Een gerichte veiling is een concurrerend proces dat vergelijkbaar is met de brede veiling, maar waarbij een kortere lijst van potentiële beleggers betrokken is (ongeveer twee tot acht). Deze optie stelt de verkoper doorgaans in staat het proces beter te beheersen en tegelijkertijd te profiteren van een nog steeds concurrerende omgeving. Het is gewoonlijk een proces in twee fasen, hoewel de eerste fase onder specifieke omstandigheden en vooral in situaties met hoge tijdsdruk kan worden weggelaten.

Teaser

Een teaser is een anoniem marketingdocument dat de belangrijkste achtergrondinformatie van de transactie en beknopte gegevens over de af te stoten NPL’s bevat. De teaser geeft een samenvatting van de belangrijkste elementen van de beleggingsmogelijkheid.

Transactie-platforms

Transactieplatforms zijn onlinemarktplaatsen die kopers en verkopers van NPL’s met elkaar in contact brengen en het verkoopproces helpen organiseren. Zij vergemakkelijken NPL-transacties door toegang te bieden tot beleggers en technologische ondersteuning (waaronder een VDR). Transactieplatforms bieden de mogelijkheid om online NPL-veilingen te houden, waarbij de verkoper het gewenste veilingtype kan kiezen.

Due diligence van de verkoper

Een door de verkoper uitgevoerd onderzoek, waarvan de uitkomst wordt gedeeld met beleggers. Een due diligence van de verkoper kan bijvoorbeeld bestaan uit: herwaardering van onroerend goed, consistentiecontroles van de loan tape, beoordeling van juridische documentatie

VDR

Virtual data room, die door de verkoper kan worden gebruikt om informatie, gegevens en documenten te verstrekken aan alle fase 2-beleggers (en fase 1-beleggers, tenzij de verkoper de VDR alleen voor fase 2 opzet).

VDR-aanbieder

Een (technologische) onderneming die de opzet en organisatie van een VDR voor een NPL-verkoop verzorgt.

SAMENVATTING

Zoals aangekondigd in haar actieplan van 16 december 2020 heeft de Commissie, in nauwe samenwerking met leden en waarnemers van haar NPL-adviespanel, richtsnoeren opgesteld voor een optimale uitvoering van de verkoop van NPL’s op secundaire markten. Doel van deze richtsnoeren is goede verkoop- en koopprocessen voor NPL-transacties op secundaire EU-markten aan te moedigen en in het bijzonder verkopers en kopers te helpen die mogelijk minder ervaring hebben met transacties op secundaire markten.

Het document is gebaseerd op beste praktijken en beschrijft de opeenvolging van de belangrijkste activiteiten die moeten worden verricht bij de voorbereiding van het concurrerende transactieproces. De richtsnoeren schetsen een aantal praktijken en voorwaarden die noodzakelijk worden geacht om tot een succesvol resultaat te komen. Hoewel marktdeelnemers niet verplicht zijn de richtsnoeren te volgen, bieden zij verkopers en kopers van NPL’s een duidelijk en gestructureerd proces dat hen in staat moet stellen een succesvol resultaat te behalen.

Het document is chronologisch van opzet. Elk hoofdstuk is toegespitst op een van de specifieke fasen die tijdens een verkoopprocedure moeten worden doorlopen. Standaard wordt een standaardmarkttransactie in dit document gedefinieerd als een breed veilingproces dat uit meerdere fasen bestaat met twee hoofdfasen: een fase van een niet-bindend bod (fase 1) en een fase van een bindend bod (fase 2).

De onderstaande tabel biedt een schematisch overzicht van het document, dat alle fasen van het transactieproces bestrijkt. Het document geeft een overzicht van de belangrijkste activiteiten en de belangrijkste deliverables voor elke fase. Meer informatie over elk van deze elementen is te vinden in de desbetreffende hoofdstukken in het dispositief van de richtsnoeren.

| Fase | Belangrijkste activiteiten | Belangrijkste deliverables |
| --- | --- | --- |
| | — | Eventuele beperkingen op het gebied van wetgeving, belasting en consumentenbescherming evalueren |

Fase

Belangrijkste activiteiten

Belangrijkste deliverables

Image 1

—

Eventuele beperkingen op het gebied van wetgeving, belasting en consumentenbescherming evalueren

| — | Het bestaande IT-systeem herzien om het selectieproces te optimaliseren |
| --- | --- |

—

Het bestaande IT-systeem herzien om het selectieproces te optimaliseren

| — | Definitie van de transactieperimeter / selectie van de te verkopen portefeuille |
| --- | --- |

—

Definitie van de transactieperimeter / selectie van de te verkopen portefeuille

| — | Beslissen over het gebruik van externe dienstverleners en/of andere externe adviseurs |
| --- | --- |

—

Beslissen over het gebruik van externe dienstverleners en/of andere externe adviseurs

| — | Bepalen van de meest efficiënte en effectieve organisatorische opzet van het proces (in voorkomend geval ondersteund door externe dienstverleners) |
| --- | --- |

—

Bepalen van de meest efficiënte en effectieve organisatorische opzet van het proces (in voorkomend geval ondersteund door externe dienstverleners)

| — | Andere overwegingen met betrekking tot servicing, portefeuillemodellering en vaststelling van de “reserveprijs” |
| --- | --- |

—

Andere overwegingen met betrekking tot servicing, portefeuillemodellering en vaststelling van de “reserveprijs”

| — | Mogelijke wijzigingen aan het IT-systeem |
| --- | --- |

—

Mogelijke wijzigingen aan het IT-systeem

| — | Selectie van te verkopen portefeuille |
| --- | --- |

—

Selectie van te verkopen portefeuille

| — | De organisatiestructuur opzetten om het transactieproces te beheren |
| --- | --- |

—

De organisatiestructuur opzetten om het transactieproces te beheren

| — | Contracten met externe dienstverleners (indien relevant/vereist) |
| --- | --- |

—

Contracten met externe dienstverleners (indien relevant/vereist)

Image 2

| — | Het aantal fasen van het proces bepalen (namelijk een proces in twee fasen met niet-bindende biedingen en bindende biedingen, of een proces in één fase, rechtstreeks met bindende biedingen) |
| --- | --- |

—

Het aantal fasen van het proces bepalen (namelijk een proces in twee fasen met niet-bindende biedingen en bindende biedingen, of een proces in één fase, rechtstreeks met bindende biedingen)

| — | Vaststelling van het tijdschema — met inbegrip van interne stappen en marktbenadering (rekening houdend met de betrokkenheid van juridische adviseurs en consultants) |
| --- | --- |

—

Vaststelling van het tijdschema — met inbegrip van interne stappen en marktbenadering (rekening houdend met de betrokkenheid van juridische adviseurs en consultants)

| — | Opstellen van de belangrijkste marketingdocumenten (voornamelijk teaser en informatiememorandum). Er is mogelijk een managementpresentatie nodig tijdens het due diligence-onderzoek in de fase van het bindende bod. Voorbereiding van de belangrijkste procesdocumenten (voornamelijk de niet-openbaarmakingsovereenkomst voor de belegger, de process letter (indien afzonderlijk vereist voor fase 1 en fase 2), richtsnoeren voor het bindend bod en, indien relevant, richtsnoeren voor het niet-bindend bod) |
| --- | --- |

—

Opstellen van de belangrijkste marketingdocumenten (voornamelijk teaser en informatiememorandum). Er is mogelijk een managementpresentatie nodig tijdens het due diligence-onderzoek in de fase van het bindende bod. Voorbereiding van de belangrijkste procesdocumenten (voornamelijk de niet-openbaarmakingsovereenkomst voor de belegger, de process letter (indien afzonderlijk vereist voor fase 1 en fase 2), richtsnoeren voor het bindend bod en, indien relevant, richtsnoeren voor het niet-bindend bod)

| — | Opstelling van de loan tape en verzameling van documentatie |
| --- | --- |

—

Opstelling van de loan tape en verzameling van documentatie

| — | Opzetten van de VDR
   (1) (inclusief een gedetailleerde VDR-index), tenzij het gebruik van VDR op basis van een kosten-batenanalyse wordt afgeraden, vooral voor kleine portefeuilles |
| --- | --- |

—

Opzetten van de VDR
   (1) (inclusief een gedetailleerde VDR-index), tenzij het gebruik van VDR op basis van een kosten-batenanalyse wordt afgeraden, vooral voor kleine portefeuilles

| — | Voorbereiding van de LSPA |
| --- | --- |

—

Voorbereiding van de LSPA

| — | VDR voor beleggers (VDR van fase 1 klaar voor opening, VDR van fase 2 in voorbereiding) |
| --- | --- |

—

VDR voor beleggers (VDR van fase 1 klaar voor opening, VDR van fase 2 in voorbereiding)

| — | Teaser |
| --- | --- |

—

Teaser

| — | Informatiememorandum |
| --- | --- |

—

Informatiememorandum

| — | Voorontwerp van de managementpresentatie |
| --- | --- |

—

Voorontwerp van de managementpresentatie

| — | Voorontwerp van de process letter |
| --- | --- |

—

Voorontwerp van de process letter

| — | Voorontwerp van de LSPA |
| --- | --- |

—

Voorontwerp van de LSPA

| — | Loan tape |
| --- | --- |

—

Loan tape

| — | Ontwerp van de niet-openbaarmakingsovereenkomst |
| --- | --- |

—

Ontwerp van de niet-openbaarmakingsovereenkomst

| — | VDR-regels (voor fase 1 en fase 2) |
| --- | --- |

—

VDR-regels (voor fase 1 en fase 2)

Image 3

| — | marktpeiling; |
| --- | --- |

—

marktpeiling;

| — | bepaling van de beste marketingstrategie; |
| --- | --- |

—

bepaling van de beste marketingstrategie;

| — | Onderhandeling over niet-openbaarmakingsovereenkomsten |
| --- | --- |

—

Onderhandeling over niet-openbaarmakingsovereenkomsten

| — | Voorbereiding van de LSPA-termsheet |
| --- | --- |

—

Voorbereiding van de LSPA-termsheet

| — | Voortzetting van de opstelling van het proces- en marketingmateriaal (bv. presentatie voor beleggers) voor fase 1 en fase 2 |
| --- | --- |

—

Voortzetting van de opstelling van het proces- en marketingmateriaal (bv. presentatie voor beleggers) voor fase 1 en fase 2

| — | Process letter |
| --- | --- |

—

Process letter

| — | Inventaris van het due diligence-materiaal |
| --- | --- |

—

Inventaris van het due diligence-materiaal

| — | LSPA-termsheet |
| --- | --- |

—

LSPA-termsheet

| — | Ondertekende niet-openbaarmakingsovereenkomsten |
| --- | --- |

—

Ondertekende niet-openbaarmakingsovereenkomsten

| — | Longlist van beleggers |
| --- | --- |

—

Longlist van beleggers

| — | Facultatief: blijken van belangstelling |
| --- | --- |

—

Facultatief: blijken van belangstelling

Image 4

| — | Beheer van de VDR voor fase 1-beleggers (met inbegrip van opening, gebruikers- en toegangsbeheer, VDR-rapportage, enz.) |
| --- | --- |

—

Beheer van de VDR voor fase 1-beleggers (met inbegrip van opening, gebruikers- en toegangsbeheer, VDR-rapportage, enz.)

| — | (Voortgezette) opstelling van de gegevens en documenten van fase 2 en de VDR voor beleggers, indien van toepassing |
| --- | --- |

—

(Voortgezette) opstelling van de gegevens en documenten van fase 2 en de VDR voor beleggers, indien van toepassing

| — | Openbaarmaking van het proces- en marketingmateriaal voor fase 1 |
| --- | --- |

—

Openbaarmaking van het proces- en marketingmateriaal voor fase 1

| — | Openbaarmaking van (zinvolle) datatapes aan beleggers (via de VDR) |
| --- | --- |

—

Openbaarmaking van (zinvolle) datatapes aan beleggers (via de VDR)

| — | Beheer van een (beperkt) V&A-proces indien van toepassing vanwege de complexiteit van de perimeter en/of het aantal bieders |
| --- | --- |

—

Beheer van een (beperkt) V&A-proces indien van toepassing vanwege de complexiteit van de perimeter en/of het aantal bieders

| — | Analyse van ingediende niet-bindende biedingen en opmerkingen op de LSPA-termsheets, indien van toepassing |
| --- | --- |

—

Analyse van ingediende niet-bindende biedingen en opmerkingen op de LSPA-termsheets, indien van toepassing

| — | Selectie van een shortlist van bieders die worden toegelaten tot de fase van het bindende bod |
| --- | --- |

—

Selectie van een shortlist van bieders die worden toegelaten tot de fase van het bindende bod

| — | Selectie van een veilingtype en voorbereiding van de veiling |
| --- | --- |

—

Selectie van een veilingtype en voorbereiding van de veiling

| — | Afronding van de NPL-portefeuille, waarbij bepaalde niet in aanmerking komende NPL’s uit de portefeuille kunnen worden verwijderd i) indien zij niet (meer) aan de oorspronkelijke selectiecriteria voldoen of ii) op basis van een redelijk verzoek van beleggers. |
| --- | --- |

—

Afronding van de NPL-portefeuille, waarbij bepaalde niet in aanmerking komende NPL’s uit de portefeuille kunnen worden verwijderd i) indien zij niet (meer) aan de oorspronkelijke selectiecriteria voldoen of ii) op basis van een redelijk verzoek van beleggers.

| — | VDR voor beleggers (VDR van fase 2 klaar voor opening) of andere middelen om gegevens met beleggers te delen |
| --- | --- |

—

VDR voor beleggers (VDR van fase 2 klaar voor opening) of andere middelen om gegevens met beleggers te delen

| — | Loan tapes (volledige reeks) |
| --- | --- |

—

Loan tapes (volledige reeks)

| — | Facultatief: opstellen van materiaal voor de due diligence van de verkoper (AUP-verslag, juridisch due diligence-onderzoek enz.) |
| --- | --- |

—

Facultatief: opstellen van materiaal voor de due diligence van de verkoper (AUP-verslag, juridisch due diligence-onderzoek enz.)

| — | VDR-rapportage (bv. over activiteiten van bieders en aandachtsgebieden) |
| --- | --- |

—

VDR-rapportage (bv. over activiteiten van bieders en aandachtsgebieden)

| — | Antwoorden op vragen op basis van een V&A-proces, indien van toepassing |
| --- | --- |

—

Antwoorden op vragen op basis van een V&A-proces, indien van toepassing

| — | Analyseverslag van niet-bindende biedingen en shortlist van bieders |
| --- | --- |

—

Analyseverslag van niet-bindende biedingen en shortlist van bieders

| — | Optioneel (indien niet opgenomen in de process letter): Ontwerprichtsnoeren voor het V&A-proces (voor fase 2) |
| --- | --- |

—

Optioneel (indien niet opgenomen in de process letter): Ontwerprichtsnoeren voor het V&A-proces (voor fase 2)

Image 5

| — | Verstrekking van gegevens en documenten van fase 2 aan fase 2-beleggers |
| --- | --- |

—

Verstrekking van gegevens en documenten van fase 2 aan fase 2-beleggers

| — | Beheer van het V&A-proces |
| --- | --- |

—

Beheer van het V&A-proces

| — | Facultatief: organisatie van managementbijeenkomst(en) en samenvatting/verstrekking van de resultaten aan alle fase 2-beleggers |
| --- | --- |

—

Facultatief: organisatie van managementbijeenkomst(en) en samenvatting/verstrekking van de resultaten aan alle fase 2-beleggers

| — | Organisatie van de veiling |
| --- | --- |

—

Organisatie van de veiling

| — | Analyse van ingediende verklaringen van bindende biedingen en opmerkingen van de beleggers bij de LSPA |
| --- | --- |

—

Analyse van ingediende verklaringen van bindende biedingen en opmerkingen van de beleggers bij de LSPA

| — | Selectie van de voorkeursgegadigde/koper |
| --- | --- |

—

Selectie van de voorkeursgegadigde/koper

| — | Facultatief: KYC-proces |
| --- | --- |

—

Facultatief: KYC-proces

| — | Afronding van de NPL-portefeuille, waarbij bepaalde niet in aanmerking komende NPL’s uit de portefeuille kunnen worden verwijderd i) indien zij niet (meer) aan de oorspronkelijke selectiecriteria voldoen of ii) op basis van een redelijk verzoek van beleggers |
| --- | --- |

—

Afronding van de NPL-portefeuille, waarbij bepaalde niet in aanmerking komende NPL’s uit de portefeuille kunnen worden verwijderd i) indien zij niet (meer) aan de oorspronkelijke selectiecriteria voldoen of ii) op basis van een redelijk verzoek van beleggers

| — | Terbeschikkingstelling van procesinformatie aan fase 2-beleggers |
| --- | --- |

—

Terbeschikkingstelling van procesinformatie aan fase 2-beleggers

| — | Terbeschikkingstelling van het ontwerp van de LSPA aan fase 2-beleggers |
| --- | --- |

—

Terbeschikkingstelling van het ontwerp van de LSPA aan fase 2-beleggers

| — | Terbeschikkingstelling van de richtsnoeren voor het bindend bod aan fase 2-beleggers |
| --- | --- |

—

Terbeschikkingstelling van de richtsnoeren voor het bindend bod aan fase 2-beleggers

| — | Definitieve managementpresentatie |
| --- | --- |

—

Definitieve managementpresentatie

| — | Verstrekking van nieuwe of geactualiseerde informatie (met inbegrip van eventuele kosten in verband met de NPL’s of de transactie die de verkoper wenst te laten dragen door de koper) aan de beleggers via de VDR en het V&A-proces |
| --- | --- |

—

Verstrekking van nieuwe of geactualiseerde informatie (met inbegrip van eventuele kosten in verband met de NPL’s of de transactie die de verkoper wenst te laten dragen door de koper) aan de beleggers via de VDR en het V&A-proces

| — | Facultatief: due diligence-verslagen van de verkoper, te verstrekken aan fase 2-beleggers |
| --- | --- |

—

Facultatief: due diligence-verslagen van de verkoper, te verstrekken aan fase 2-beleggers

| — | Facultatief en indien van toepassing: VDR-rapportage (bv. over activiteiten van bieders en aandachtsgebieden) |
| --- | --- |

—

Facultatief en indien van toepassing: VDR-rapportage (bv. over activiteiten van bieders en aandachtsgebieden)

| — | Analyseverslag van het bindend bod en selectie van de voorkeursgegadigde |
| --- | --- |

—

Analyseverslag van het bindend bod en selectie van de voorkeursgegadigde

Image 6

| — | Beheer van een vlotte uitstap uit de portefeuille zodra de verkoop van de NPL’s is afgerond, onder meer door de activiteiten van de verkoper en de koper na de verkoop vast te stellen |
| --- | --- |

—

Beheer van een vlotte uitstap uit de portefeuille zodra de verkoop van de NPL’s is afgerond, onder meer door de activiteiten van de verkoper en de koper na de verkoop vast te stellen

| — | Uitvoeren van de LSPA en, indien van toepassing, verdere transactiedocumentatie |
| --- | --- |

—

Uitvoeren van de LSPA en, indien van toepassing, verdere transactiedocumentatie

| — | financiële afsluiting; |
| --- | --- |

—

financiële afsluiting;

| — | afronden van de voorbereiding van de overdracht van gegevens en documenten; |
| --- | --- |

—

afronden van de voorbereiding van de overdracht van gegevens en documenten;

| — | Onderhandelen en een akkoord bereiken over de overgang van de NPL-servicing van de thans optredende servicer naar de koper of diens servicer |
| --- | --- |

—

Onderhandelen en een akkoord bereiken over de overgang van de NPL-servicing van de thans optredende servicer naar de koper of diens servicer

| — | boekhouding van de transactie; |
| --- | --- |

—

boekhouding van de transactie;

| — | bij de afsluiting: migratieproces: overdracht van NPL’s en relevante informatie en documentatie aan de koper om een vlotte onboarding te garanderen. |
| --- | --- |

—

bij de afsluiting: migratieproces: overdracht van NPL’s en relevante informatie en documentatie aan de koper om een vlotte onboarding te garanderen.

| — | VDR-archieven |
| --- | --- |

—

VDR-archieven

| — | Definitieve LSPA |
| --- | --- |

—

Definitieve LSPA

Image 7

| — | uitvoering en implementatie van verplichtingen na de afsluiting volgens de LSPA; |
| --- | --- |

—

uitvoering en implementatie van verplichtingen na de afsluiting volgens de LSPA;

| — | Samenwerking tussen verkoper en koper zoals voorzien in de LSPA en, indien van toepassing, op ad-hocbasis indien zich problemen voordoen of niet-voorziene acties noodzakelijk worden. |
| --- | --- |

—

Samenwerking tussen verkoper en koper zoals voorzien in de LSPA en, indien van toepassing, op ad-hocbasis indien zich problemen voordoen of niet-voorziene acties noodzakelijk worden.

INLEIDING

De COVID-19-pandemie heeft in de EU en wereldwijd geleid tot een scherpe economische neergang. Ondanks omvangrijke steunregelingen van de overheden staan banken bloot aan bedrijven en particulieren die financieel kwetsbaarder zijn geworden, met name kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s). Een cruciale les uit de vorige economische crisis is dat zo vroeg mogelijk moet worden voorkomen dat niet-renderende leningen zich opnieuw gaan opstapelen op de balansen van banken. In dit verband zijn verdere structurele maatregelen nodig om de opstapeling van NPL’s op de balansen van banken als gevolg van de aanhoudende pandemie en de daarmee samenhangende effecten te voorkomen.

Om de banken een extra instrument in handen te geven om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op het gebied van kredietrisico’s als gevolg van de COVID-19-pandemie, heeft de Commissie in haar actieplan van december 2020 over de aanpak van niet-renderende leningen in de nasleep van de COVID-19-pandemie gerichte maatregelen geschetst om de secundaire markten voor NPL’s te verbeteren. De verdere ontwikkeling van secundaire markten voor probleemleningen is in dit verband een van de belangrijkste beleidsterreinen. Een diepe en liquide secundaire markt voor probleemactiva in de hele EU zou banken beter in staat stellen hun NPL’s te verminderen door ze aan derde beleggers te verkopen. Als banken beter in staat zijn om niet-rendabele activa via secundaire markten van hun balans te halen, kunnen zij zich beter concentreren op hun kredietverleningsactiviteiten, komt er op hun balans ruimte vrij voor nieuwe leningen en kunnen zij het economisch herstel financieren (2). Vlottere toegang tot en deelname aan de markt moeten worden aangemoedigd, met name voor kleinere verkopers en kopers die van cruciaal belang kunnen zijn voor de afwikkeling van NPL’s op lokaal niveau.

Naarmate de economische repercussies van de COVID-19-pandemie voelbaar werden, is de handel in NPL’s aanvankelijk sterk teruggelopen, maar sinds kort is het tempo weer aan het stijgen. Wanneer de nationale steunmaatregelen worden afgebouwd, zal het aantal insolventies waarschijnlijk toenemen en zullen de balansen van banken waarschijnlijk door deze stress worden getroffen. Banken moeten klaarstaan om de problemen van debiteuren vroegtijdig te onderkennen, tijdig proactief met hun kredietnemers in gesprek te gaan en indien nodig een passende herstructurering te overwegen (3). Indien een verkoop van (portefeuilles van) NPL’s aan derde beleggers als een geschikte aanpak wordt beschouwd, moeten banken klaarstaan om een efficiënt en effectief transactieproces te voeren dat tot het best mogelijke resultaat leidt. Dit zou resulteren in een betere prijs voor de NPL’s, die worden verkocht aan een gerenommeerde koper die ervoor zorgt dat de wetgeving, met inbegrip van de consumentenbescherming, wordt nageleefd.

Daartoe heeft de Commissie in haar actieplan aangekondigd dat zij in samenwerking met de Europese Bankautoriteit (EBA) en de belanghebbenden richtsnoeren voor verkopers van NPL’s zou ontwikkelen. Daarom publiceert de Commissie de richtsnoeren voor een optimale uitvoering van de verkoop van NPL’s op secundaire markten. Doel van deze richtsnoeren is goede verkoop- en koopprocessen voor NPL-transacties op secundaire EU-markten aan te moedigen en in het bijzonder verkopers en kopers te helpen die mogelijk minder ervaring hebben met transacties op secundaire markten. De richtsnoeren kunnen leiden tot een aantal voordelen voor de secundaire EU-markten, doordat zij een grotere standaardisering van processen mogelijk maken, de efficiëntie en transparantie van het tijdschema van transacties vergroten en de marktpraktijken in de lidstaten verbeteren, met name daar waar de secundaire markten minder ontwikkeld zijn.

In dit document wordt een overzicht gegeven van de beste praktijken in de volgorde van de belangrijkste activiteiten die bij de voorbereiding van het concurrerende transactieproces moeten worden verricht. Voor alle verschillende fasen geven de richtsnoeren duidelijke suggesties over wat een efficiënte en effectieve aanpak zou zijn. Ze bieden een gedetailleerd overzicht van de belangrijkste processtappen en de materialen die bij normale markttransacties aan externe beleggers worden verstrekt. Aangezien het van groot belang is om relevante gegevens en informatie te delen, bevatten de richtsnoeren suggesties die specifiek betrekking hebben op de reikwijdte van de openbaarmaking in de verschillende fasen.

De richtsnoeren schetsen een aantal praktijken en voorwaarden die noodzakelijk worden geacht om tot een succesvol resultaat te komen. Banken (als verkopers van NPL’s) zijn de belangrijkste doelgroep, met name kleinere instellingen die minder ervaring hebben met het van de hand doen van NPL’s op secundaire markten. De richtsnoeren weerspiegelen echter ook het perspectief van grotere banken, aangezien dit document een marktpraktijknorm zou kunnen worden voor alle verkopers van NPL’s. Buiten de banksector kunnen de richtsnoeren ook een referentiedocument vormen voor andere instellingen die zich bezighouden met de verkoop van NPL’s.

Marktdeelnemers zijn niet verplicht de richtsnoeren te volgen. Ze zijn veeleer bedoeld om verkopers en kopers van NPL’s te ondersteunen bij het volgen van een duidelijke en gestructureerde procesbeschrijving die het mogelijk maakt tot een succesvol resultaat te komen. De richtsnoeren bevatten met name aanwijzingen over specifieke stappen die de verkoper en de koper kunnen nemen om het proces efficiënter en effectiever te maken. In de richtsnoeren wordt ook gewezen op bepaalde stappen die belangrijker zijn voor een specifiek type (en in sommige gevallen een specifieke omvang) transactie en/of activaklasse.

Wat de soorten transacties betreft, hebben de richtsnoeren betrekking op rechtstreekse verkopen van (grote) NPL-portefeuilles en verwijzen zij naar (grote) single-name-transacties (4). Zowel ongedekte als gedekte leningen komen in aanmerking, met inbegrip van de volgende NPL-categorieën:

| — | Gedekt door residentieel vastgoed (Residential real estate — “RRE”): vereist veel controles en goede documentatie is essentieel. |
| --- | --- |

—

Gedekt door residentieel vastgoed (Residential real estate — “RRE”): vereist veel controles en goede documentatie is essentieel.

| — | Gedekt door zakelijk vastgoed (Commercial real estate — “CRE”): zeer heterogeen van aard, met kenmerken die verschillen naargelang van de locatie, de omvang, de bedrijfstak, het gebruik enz. |
| --- | --- |

—

Gedekt door zakelijk vastgoed (Commercial real estate — “CRE”): zeer heterogeen van aard, met kenmerken die verschillen naargelang van de locatie, de omvang, de bedrijfstak, het gebruik enz.

| — | Blootstelling aan kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s): noodzaak van een sterke nadruk op de waardering van zekerheden, kasstroomanalyse en het gebruik van statistische methoden en steekproeven. |
| --- | --- |

—

Blootstelling aan kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s): noodzaak van een sterke nadruk op de waardering van zekerheden, kasstroomanalyse en het gebruik van statistische methoden en steekproeven.

| — | Niet-gedekte consumentenkredieten: portefeuilles bestaan doorgaans uit kleine blootstellingen. |
| --- | --- |

—

Niet-gedekte consumentenkredieten: portefeuilles bestaan doorgaans uit kleine blootstellingen.

| — | Niet-gedekte zakelijke kredieten: impliceert zwaardere due diligence. |
| --- | --- |

—

Niet-gedekte zakelijke kredieten: impliceert zwaardere due diligence.

| — | Leasing: heeft bijzondere kenmerken en een hoge specialisatiegraad (5). |
| --- | --- |

—

Leasing: heeft bijzondere kenmerken en een hoge specialisatiegraad (5).

Het bovenstaande impliceert dat NPL’s een “speciaal” product zijn. De verkoop van NPL’s is vaak zeer portefeuillespecifiek. Een volledige standaardisering van het proces zou daarom niet mogelijk zijn en is ook niet de doelstelling van de richtsnoeren.

Het document is chronologisch van opzet. Elk hoofdstuk is toegespitst op een van de specifieke stappen die tijdens een verkoopprocedure moeten worden gevolgd. De twee belangrijkste alternatieve standaardstrategieën voor het opzetten van een concurrerende procedure zijn een gerichte veiling en een onderhandse verkoop. In de richtsnoeren wordt nader ingegaan op deze twee alternatieve strategieën en de mogelijke implicaties ervan indien ervoor wordt gekozen. De richtsnoeren geven een breed veilingproces weer, dat een doorgaans proces in twee fasen is.

Dit document is opgesteld door de Commissie, in nauwe samenwerking met leden en waarnemers van haar NPL-adviespanel. De samenstelling van dit panel is te vinden in bijlage 1.

1.   Transactiestructuur: Portefeuilleselectie

1.1.   Belangrijkste activiteiten

De portefeuilleselectie legt de grondslag voor een succesvolle transactie. Het is essentieel om een verkoopbare portefeuille te selecteren die voldoet aan de interne strategische doelstellingen en die beleggers aantrekt. Een vroegtijdige betrokkenheid van het hoger management bij het portefeuilleselectieproces verhoogt de uitvoeringszekerheid, wat zowel voor de verkoper als de koper van belang is. Een verkoopbare en goed geselecteerde portefeuille vermindert het uitvoeringsrisico, waardoor inefficiënt gebruik van middelen door alle betrokken partijen wordt voorkomen.

De belangrijkste activiteiten in deze eerste fase zijn de volgende:

| — | beoordeling van beperkingen op het gebied van wetgeving, belasting en consumentenbescherming; |
| --- | --- |

—

beoordeling van beperkingen op het gebied van wetgeving, belasting en consumentenbescherming;

| — | herziening van het bestaande IT-systeem om het selectieproces te kunnen optimaliseren; |
| --- | --- |

—

herziening van het bestaande IT-systeem om het selectieproces te kunnen optimaliseren;

| — | definitie van de transactieperimeter/selectie van de te verkopen portefeuille; |
| --- | --- |

—

definitie van de transactieperimeter/selectie van de te verkopen portefeuille;

| — | beslissing over i) het gebruik van interne middelen versus externe dienstverleners, ervan uitgaande dat een bepaald niveau van interne middelen altijd nodig zal zijn (6); en ii) de bepaling van de meest efficiënte en effectieve organisatorische opzet om het proces te leiden. |
| --- | --- |

—

beslissing over i) het gebruik van interne middelen versus externe dienstverleners, ervan uitgaande dat een bepaald niveau van interne middelen altijd nodig zal zijn (6); en ii) de bepaling van de meest efficiënte en effectieve organisatorische opzet om het proces te leiden.

| — | verfijning van andere overwegingen rond servicing, portefeuillemodellering en vaststelling van de “reserveprijs”. |
| --- | --- |

—

verfijning van andere overwegingen rond servicing, portefeuillemodellering en vaststelling van de “reserveprijs”.

Om het selectieproces te optimaliseren en hoge kosten voor gegevensvalidatie, gegevensafstemming en tijdrovende handmatige wijzigingen te vermijden, moet het bestaande IT-systeem worden geëvalueerd en zo nodig aangepast. Hoe complexer een transactie is, des te waarschijnlijker is het dat een projectmatige opzet voor de interne organisatie van een verkoper wordt geadviseerd, aangezien alle interne belanghebbenden bij een transactie zo beter op één lijn kunnen worden gebracht en de voortgang van de transactie nauwlettender in het oog kan worden gehouden.

Portefeuilleselectie speelt een belangrijke rol bij elke transactie, aangezien de juiste keuze van een portefeuille de sleutel is tot een succesvolle uitvoering. Het portefeuilleselectieproces moet de vereisten en strategische doelstellingen van de verkoper weerspiegelen en tegelijkertijd beleggers aantrekken, die misschien niet noodzakelijk op één lijn zitten met de verkoper. De doelstellingen van de verkoper kunnen worden ingegeven door veranderingen in de strategie, druk van de toezichthouder en/of wijzigingen in de risicobereidheid. Hoewel de verkoper misschien verwacht complexere blootstellingen tegen een hoge prijs te verkopen, moeten deze doelstellingen wellicht worden bijgesteld omdat beleggers een andere opbrengstverwachting en kostenberekening hebben voor herschikkingsstrategieën voor de aangeboden NPL’s. De beslissing om NPL’s te verkopen of aan te houden om van verdere opwaartse trends te profiteren, wordt voornamelijk bepaald door de interne visie binnen de organisatie van de verkoper (invorderingswaarde na aftrek van uitwinningskosten in combinatie met het effect op de resultatenrekening voor verschillende bedrijfssegmenten van klanten) versus de waargenomen marktvisie (van toepassing op de portefeuille of op individuele NPL’s).

Het portefeuilleselectieproces moet wellicht ook activa uitsluiten die moeilijk uitwinbaar zijn bij een kredietnemer en/of moeilijk toe te wijzen zijn aan een derde of die specifiek gemarkeerd zijn binnen de portefeuille. Een goed voorbeeld hiervan zijn blootstellingen met rechten van derden, of vorderingen die anderszins bezwaard zijn, zoals garanties. In dergelijke gevallen is het vaak moeilijk of onwaarschijnlijk om van de begunstigde de vereiste toestemming te verkrijgen om het activum over te dragen. Dit kan leiden tot situaties waarin bijvoorbeeld sommige blootstellingen van de kredietnemer, zoals termijnleningen, aan de koper worden overgedragen, terwijl de meest arbeidsintensieve blootstellingen bij de bank blijven. Hieruit blijkt ook hoe belangrijk het is dat het transactieteam (indien gescheiden van het herschikkingsteam) een open dialoog onderhoudt met de respectieve herschikkingsverantwoordelijken.

Opgemerkt zij dat de portefeuille later in het proces nog wijzigingen kan ondergaan, d.w.z. dat redelijke niet in aanmerking komende vorderingen zullen worden uitgesloten zodra zij worden ontdekt. Tijdens fase 1 en fase 2 blijft de verkoper de NPL’s controleren en nagaan of bepaalde leningen van de uiteindelijke portefeuille moeten worden uitgesloten, in overeenstemming met de criteria om in aanmerking te komen en de uitsluitingscriteria. De voorkeursgegadigde (die in de meeste gevallen uiteindelijk/idealiter ook de koper is) kan eveneens vragen om bepaalde NPL’s uit te sluiten. Op basis hiervan wordt de portefeuille definitief samengesteld. Chronologisch omvat deze aanpak de volgende stappen:

| — | toepassing van de voornaamste selectiecriteria (type, tegenpartij, status, omvang, geografie enz.); |
| --- | --- |

—

toepassing van de voornaamste selectiecriteria (type, tegenpartij, status, omvang, geografie enz.);

| — | uitsluiting van niet-overdraagbare leningen (7); en |
| --- | --- |

—

uitsluiting van niet-overdraagbare leningen (7); en

| — | uitsluiting van leningen volgens de onderhandelingen tussen de verkoper en de koper. |
| --- | --- |

—

uitsluiting van leningen volgens de onderhandelingen tussen de verkoper en de koper.

1.2.   De beperkingen op het gebied van wetgeving, belasting en consumentenbescherming beoordelen

Alvorens een NPL-portefeuille samen te stellen en te verkopen, moeten verschillende wettelijke controles worden uitgevoerd, die van land tot land verschillen:

| — | Is het toegestaan om de leningen aan een derde te verkopen (bv. bankgeheim, bijzondere leningsvoorwaarden enz.) en wat zijn de vereisten voor de derde (zoals voorgeschreven door de plaatselijke wetgeving ter uitvoering van de richtlijn inzake kredietservicers en kredietkopers (8))? |
| --- | --- |

—

Is het toegestaan om de leningen aan een derde te verkopen (bv. bankgeheim, bijzondere leningsvoorwaarden enz.) en wat zijn de vereisten voor de derde (zoals voorgeschreven door de plaatselijke wetgeving ter uitvoering van de richtlijn inzake kredietservicers en kredietkopers (8))?

| — | Is het toegestaan gegevens te delen met derden en welke gegevens mogen worden gedeeld en welke niet of alleen met een gegevensverwerkingsovereenkomst (9)? |
| --- | --- |

—

Is het toegestaan gegevens te delen met derden en welke gegevens mogen worden gedeeld en welke niet of alleen met een gegevensverwerkingsovereenkomst (9)?

| — | Is het nodig een vergunning aan te vragen bij regelgevende instanties, rekening houdend met de specifieke kenmerken van de beoogde transactie (alsook met de bepalingen van de plaatselijke wetgeving tot uitvoering van de richtlijn inzake kredietservicers en kredietkopers)? |
| --- | --- |

—

Is het nodig een vergunning aan te vragen bij regelgevende instanties, rekening houdend met de specifieke kenmerken van de beoogde transactie (alsook met de bepalingen van de plaatselijke wetgeving tot uitvoering van de richtlijn inzake kredietservicers en kredietkopers)?

| — | Bestaan er bij verkoop aan een derde verplichtingen voor de portefeuille die voortvloeien uit een contract met een huidige kredietservicer/advocaat (bv. juridische kosten, boeten enz.)? |
| --- | --- |

—

Bestaan er bij verkoop aan een derde verplichtingen voor de portefeuille die voortvloeien uit een contract met een huidige kredietservicer/advocaat (bv. juridische kosten, boeten enz.)?

| — | Zijn de leningen onderworpen aan beperkingen of omvatten zij beursgenoteerde ondernemingen met bijzondere beperkingen (bv. voorkennis, werknemers van de verkoper, bij wet vastgelegde toewijzingsbeperkingen)? |
| --- | --- |

—

Zijn de leningen onderworpen aan beperkingen of omvatten zij beursgenoteerde ondernemingen met bijzondere beperkingen (bv. voorkennis, werknemers van de verkoper, bij wet vastgelegde toewijzingsbeperkingen)?

| — | Is de toestemming van een openbare/overheidsontwikkelingsbank (bv. Finnreva, KfW) nodig bij verkoop aan een derde? |
| --- | --- |

—

Is de toestemming van een openbare/overheidsontwikkelingsbank (bv. Finnreva, KfW) nodig bij verkoop aan een derde?

| — | Wat zijn de fiscale gevolgen volgens het rechtsgebied van de verkoper? |
| --- | --- |

—

Wat zijn de fiscale gevolgen volgens het rechtsgebied van de verkoper?

Als de onderliggende contracten van de NPL’s zijn beëindigd (“opgezegde leningen”), is de hele blootstelling gewoonlijk onmiddellijk en volledig opeisbaar, waardoor directe verkoop mogelijk is. Voor de blootstellingen van de NPL-subcategorie “onwaarschijnlijkheid van betaling” (UTP) is de situatie echter complexer omdat de onderliggende contracten nog steeds geldig zijn en zowel de vorderingen als de contracten in aanmerking moeten worden genomen om de afstoting uit te voeren (10).

Met het oog op een passende consumentenbescherming gelden er, waar van toepassing, bepaalde lokale/nationale wettelijke informatieverplichtingen jegens consumenten die moeten worden nagegaan en nageleefd.

1.3.   Doelstellingen van het portefeuilleselectieproces

De portefeuilleselectie speelt een sleutelrol in de vermindering van het uitvoeringsrisico. Het beperken van dit risico is essentieel voor een efficiënte en effectieve verkoop van een NPL-portefeuille en is een van de belangrijkste factoren bij transacties, zowel voor verkopers als voor kopers. Het risico dat een transactie mislukt, vooral wanneer de verkoper en de koper veel tijd en middelen hebben geïnvesteerd, mag niet worden onderschat, en kan ook leiden tot reputatieschade voor de verkoper en/of de koper. Wanneer een verkoper niet in staat is een transactie uit te voeren, is het, afhankelijk van de specifieke oorzaken, mogelijk dat beleggers niet opnieuw deelnemen aan toekomstige transacties die door dezelfde verkoper worden georganiseerd. Verkopers die in het verleden transacties hebben geannuleerd, staan mogelijk bekend als minder aantrekkelijk/betrouwbaar dan andere verkopers, omdat zij geassocieerd kunnen worden met grotere onzekerheid en het risico dat transacties opnieuw worden geannuleerd. Beleggers besteden hun beperkte middelen, personeel en kapitaal bij voorkeur aan transacties op de markt waarvan zij verwachten dat de kans op uitvoering het grootst is, en verspillen liever niet veel geld en andere (interne) middelen aan due diligence-activiteiten. Anderzijds is het mogelijk dat fase 1-beleggers die zich uit het proces terugtrekken na onrealistische niet-bindende biedingen te hebben ingediend, door de verkoper niet meer worden uitgenodigd voor toekomstige transacties.

Het is van cruciaal belang om de portefeuilleselectie te gebruiken als een middel om de verschillende en vaak tegenstrijdige belangen van alle belanghebbende partijen tegen elkaar af te wegen. Bij een portefeuilleverkooptransactie moeten vaak veel verschillende interne belanghebbenden worden betrokken, waaronder ten minste het NPL-relatiebeheerteam en vertegenwoordigers van Finance, Risk, IT, Legal en Compliance. Intern verwachtingsmanagement is daarom belangrijk om de goedkeuringen te krijgen die nodig zijn om een transactie uit te voeren. Gezien de verschillende betrokken interne afdelingen kan zelfs een goed ontworpen en goed uitgevoerd proces echter zwaar drukken op de organisatie van de verkoper. Bovendien kan het nodig zijn de interne IT-systemen te verbeteren, wat extra kosten met zich meebrengt. In gevallen waarin externe ondersteuning voor advies en validatie van gegevens, indicatieve prijzen enz. nodig is, kunnen de totale directe en indirecte kosten hoog uitvallen. Daarom moet de verkoper erkennen dat er aanzienlijke kosten kunnen zijn, ongeacht of de transactie met succes wordt afgerond.

Voorbeelden van factoren die ertoe kunnen leiden dat transacties niet tot een goed einde worden gebracht, zijn onder meer:

| — | het niet verkrijgen van de noodzakelijke interne goedkeuring, (naast andere redenen) als gevolg van:






  — | ingediende prijzen die ver onder de prijsverwachtingen liggen; |
| --- | --- | --- |

—

het niet verkrijgen van de noodzakelijke interne goedkeuring, (naast andere redenen) als gevolg van:

—

ingediende prijzen die ver onder de prijsverwachtingen liggen;

| — | ontbrekende en/of ontoereikende betrokkenheid van het hoger management; en/of |
| --- | --- |

—

ontbrekende en/of ontoereikende betrokkenheid van het hoger management; en/of

| — | het opduiken van onverwachte factoren (bijvoorbeeld negatieve berichtgeving in de pers, wijziging van de wetgeving enz.); |
| --- | --- |

—

het opduiken van onverwachte factoren (bijvoorbeeld negatieve berichtgeving in de pers, wijziging van de wetgeving enz.);

| — | slechte markttiming als gevolg van een gebrek aan belangstelling bij beleggers en/of geen markt voor de aangeboden portefeuille; |
| --- | --- |

—

slechte markttiming als gevolg van een gebrek aan belangstelling bij beleggers en/of geen markt voor de aangeboden portefeuille;

| — | technische redenen, bv. overdrachtsbeperkingen die zich tijdens het transactieproces voordoen. Gewoonlijk zijn dergelijke beperkingen te voorzien en mag de gekozen perimeter geen NPL’s omvatten waarvoor een dergelijk risico bestaat; |
| --- | --- |

—

technische redenen, bv. overdrachtsbeperkingen die zich tijdens het transactieproces voordoen. Gewoonlijk zijn dergelijke beperkingen te voorzien en mag de gekozen perimeter geen NPL’s omvatten waarvoor een dergelijk risico bestaat;

| — | ontbrekende gegevens en/of problemen met de gegevenskwaliteit, met negatieve gevolgen voor prijsstelling en/of overdracht; |
| --- | --- |

—

ontbrekende gegevens en/of problemen met de gegevenskwaliteit, met negatieve gevolgen voor prijsstelling en/of overdracht;

| — | juridische/fiscale beperkingen voor de verkoop van NPL’s in bepaalde rechtsgebieden, bv. specifieke vergunningsvereisten voor kopers (die zouden moeten verdwijnen zodra de richtlijn inzake kredietservicers en kredietkopers is omgezet), de voorwaarde van gerechtelijke invordering vóór elke verkoop, belastingen die de transactie commercieel niet levensvatbaar maken enz (11). |
| --- | --- |

—

juridische/fiscale beperkingen voor de verkoop van NPL’s in bepaalde rechtsgebieden, bv. specifieke vergunningsvereisten voor kopers (die zouden moeten verdwijnen zodra de richtlijn inzake kredietservicers en kredietkopers is omgezet), de voorwaarde van gerechtelijke invordering vóór elke verkoop, belastingen die de transactie commercieel niet levensvatbaar maken enz (11).

De meeste van deze factoren kunnen worden verzacht door een weloverwogen portefeuilleselectie en een goed onderzocht/gepland verkoopproces alvorens een transactie te lanceren. Een portefeuilleselectie die gebaseerd is op een bevestigd strategisch besluit van het hogere management zal doorgaans de nodige goedkeuring krijgen, aangezien zij meestal al is afgestemd op de managementdoelstellingen en het strategische plan van de bank voor het afstoten van NPL’s. De redenen en mogelijke doelstellingen voor het uitvoeren van een transactie worden behandeld in bijlage 2.

Zelfs als er geen vooraf bepaalde of alomvattende strategie is voor een actief NPL-verkoopprogramma, moet een portefeuilleselectie altijd in overeenstemming zijn met de algemene interne doelstellingen en kernprestatie-indicatoren en voldoen aan de interne richtsnoeren. Het is belangrijk op te merken dat de interne strategische doelstellingen niet noodzakelijkerwijs per geval hoeven te worden gehaald. Het is mogelijk dat het toevoegen van blootstellingen die niet voldoen aan de criteria op een single-name-basis, toch ten goede komt aan de algemene verhandelbaarheid van de portefeuille. Zo zouden bijvoorbeeld activa waarvoor op de markt duidelijke belangstelling bestaat, aan de portefeuille kunnen worden toegevoegd, ook al voldoen zij niet aan alle transactiedoelstellingen. Een dergelijke toevoeging kan de aantrekkelijkheid van het aanbod in absolute termen verhogen en de beleggersbasis verbreden, hetgeen tot een hogere prijs kan leiden.

Het selecteren van een portefeuille die aan de verwachtingen van de verkoper voldoet, is zeker een eerste vereiste, zij het slechts één aspect van een succesvolle transactie. De portefeuille moet ook de interesse van de beleggers wekken en moet hen in staat stellen hun verwachtingen te realiseren. Marktonderzoek en peilingen zijn essentieel om deze risicofactor te beperken. Het is uiteraard zinloos een portefeuille te selecteren die voldoet aan de eisen/overwegingen van de verkoper, maar waarnaar op de markt geen vraag zou zijn. Bij de portefeuilleselectie is het de kunst de marktvraag in evenwicht te brengen met de interne doelstellingen van de verkoper in het selectieproces.

Het is raadzaam een homogene portefeuille samen te stellen die gericht is op specifieke groepen beleggers. Hoewel er soms gemengde portefeuilles worden verkocht, moet bij de samenstelling van de portefeuille bovendien worden vermeden te veel verschillende activaklassen door elkaar te gebruiken, aangezien beleggers meestal gespecialiseerd zijn in specifieke activaklassen. In de meeste gevallen maken beleggers een keuze tussen:

| — | consumenten OF ondernemingen OF overheid; |
| --- | --- |

—

consumenten OF ondernemingen OF overheid;

| — | gedekt met harde activa (bv. onroerend goed, vliegtuigen, auto’s, enz.) OF niet-gedekt; en |
| --- | --- |

—

gedekt met harde activa (bv. onroerend goed, vliegtuigen, auto’s, enz.) OF niet-gedekt; en

| — | failliet OF niet failliet |
| --- | --- |

—

failliet OF niet failliet

Voorts wordt geadviseerd een homogene NPL-portefeuille samen te stellen met betrekking tot het rechtsgebied, d.w.z. NPL’s (en idealiter ook zekerheden in de vorm van vastgoed) te selecteren uit slechts één rechtsgebied. Het aantal beleggers zal afnemen voor portefeuilles die NPL’s uit verschillende rechtsgebieden omvatten, en portefeuilles die meerdere landen bestrijken, verhogen de complexiteit met betrekking tot verschillende parameters van de geplande transactie voor zowel de verkoper als de koper (juridisch, fiscaal, servicing). Bij de beoordeling van het rechtsgebied moet de verkoper rekening houden met het volgende:

| — | Waar is de NPL effectief “geboekt”, d.w.z. in welk rechtsgebied is de verkoper gevestigd? |
| --- | --- |

—

Waar is de NPL effectief “geboekt”, d.w.z. in welk rechtsgebied is de verkoper gevestigd?

| — | Welke nationale wetgeving is van toepassing op de onderliggende leningsovereenkomsten? |
| --- | --- |

—

Welke nationale wetgeving is van toepassing op de onderliggende leningsovereenkomsten?

| — | Waar wonen de kredietnemers / hebben zij hun zetel of statutaire zetel (op het ogenblik dat de lening werd toegekend en momenteel)? |
| --- | --- |

—

Waar wonen de kredietnemers / hebben zij hun zetel of statutaire zetel (op het ogenblik dat de lening werd toegekend en momenteel)?

| — | Waar bevinden zich de zekerheden (in de vorm van vastgoed)? |
| --- | --- |

—

Waar bevinden zich de zekerheden (in de vorm van vastgoed)?

Andere relevante criteria waarmee rekening moet worden gehouden, zijn de omvang en de potentiële koopprijs van de portefeuille. Beleggers moeten tijd en middelen investeren in het due diligence-proces, dat moet worden meegenomen in de berekening van hun potentiële rendement op de belegging. Bovendien is het mogelijk dat deze belegging helemaal niet wordt terugverdiend indien een andere partij de transactie binnenhaalt. Als de portefeuille te klein is in termen van belegbare middelen en het verwachte rendement te laag is, kunnen de potentiële due diligence-kosten hoger zijn dan het verwachte rendement op de aangeboden portefeuille of moet de verkoper overwegen om in de LSPA te voorzien in uitgebreide verklaringen en garanties om het risico van het niet mogelijk maken van due diligence te compenseren en/of om geïnteresseerden een kans te bieden zich vertrouwd te maken met een portefeuille. In dit geval is het risico groot dat niemand aan het proces zou deelnemen of een bod zou uitbrengen. Aangezien de due diligence-kosten een aanzienlijke verzonken kostenpost vormen ingeval de bieder niet als voorkeursgegadigde wordt geselecteerd, en bijdragen aan de complexiteit, moet het juiste evenwicht worden gevonden tussen omvang, verklaringen en garanties en prijs/rendement van de portefeuille om belangstelling op de markt te wekken.

1.4.   Technische aspecten van het portefeuilleselectieproces

Het is belangrijk rekening te houden met de meer technische aspecten van een portefeuilleselectieproces. IT-systemen in banken zijn vaak niet specifiek ontworpen voor het afstoten van portefeuilles, maar gewoonlijk om het interne herschikkingsproces en de herschikkingsverantwoordelijke in hun dagelijkse taken te ondersteunen. Een bank biedt haar cliënten diverse producten aan en moet een aanzienlijke hoeveelheid boekhoudkundige en regelgevingsinformatie openbaar maken, voornamelijk op het niveau van de totale blootstelling. Het bedrijfsmodel van een bank in het kader van de bankportefeuille is echter meestal niet gericht op het frequent aan- en verkopen van activa. Het IT-systeem van een bank is niet ontworpen voor frequente transacties. Het weerspiegelt gewoonlijk het blootstellingsbeeld, omdat dit voor de bank belangrijk is. Het weerspiegelt niet noodzakelijk een meer juridische of contractuele visie, die vanuit transactieoogpunt van cruciaal belang kan zijn. Het op passende wijze verstrekken van informatie aan potentiële beleggers kan derhalve een uitdaging vormen voor een bank, en de informatie die wordt gebruikt voor het opstellen van de loan tapes moet gewoonlijk worden gevalideerd (op het opstellen van een loan tape wordt in punt 2 nader ingegaan).

Voor eenmalige transacties kan de validatie en, in voorkomend geval, de correctie van gegevens vaak handmatig worden verricht. In gevallen waarin meer regelmatige transacties zijn gepland, is het zinvol het IT-systeem te verbeteren om een efficiënter proces mogelijk te maken. Dit kan een herziening van het bestaande IT-systeem inhouden en het wijzigen en/of creëren van een aantal (extra) velden voor transactiedoeleinden. De verbeteringen aan het IT-systeem moeten de verkoper in staat stellen gedurende het hele transactieproces tijdig relevante gegevens over alle posities te verstrekken. Hierdoor zouden de due diligence-kosten voor de beleggers en de totale transactiekosten dalen, waardoor de prijsstelling zou verbeteren.

Een innovatieve aanpak ter ondersteuning van efficiënte transacties is de invoering van een specifiek veld in het frontofficesysteem waarmee de leningsverantwoordelijke (of herschikkingsverantwoordelijke) een blootstelling kan classificeren als geschikt voor transactiedoeleinden. Aangezien de kredietbeheerders het beste zicht moeten hebben op de waarde van een blootstelling, zijn zij wellicht in een betere positie om een interne herschikkingsstrategie of een verkoopstrategie aan te bevelen. Met dit veld kunnen de kredietbeheerders derhalve specifieke leningen als afstootbaar classificeren en zich concentreren op leningen waaraan zij wellicht meer waarde kunnen toevoegen.

Bovendien moet het transactiebeheerteam in staat zijn specifieke beheerdoelstellingen te filteren en NPL’s op te nemen die aan de beheerdoelstellingen voldoen. Voor het opnemen van deze NPL’s is gewoonlijk de goedkeuring van de betrokken kredietbeheerder vereist. Een dergelijke aanpak stelt het transactieteam ook in staat de timing van een transactie beter te sturen, wat nuttig kan zijn als er op dat moment te veel andere verkopers op de markt actief zijn. Het opzetten van een interne warehousingfunctie is een zeer eenvoudig en krachtig instrument. Aangezien dit veld actief wordt gebruikt door de kredietbeheerder, zou het ook een nauwere afstemming tussen de kredietverantwoordelijke en het transactieteam mogelijk maken.

Wanneer het transactieteam concludeert dat een voldoende omvang is bereikt en dat het een gunstig moment is om de markt op te gaan, kunnen de relevante gegevens uit het frontofficesysteem worden geüpload naar een systeem dat wordt gebruikt (en in sommige gevallen speciaal is ontwikkeld) door het transactieteam. De software maakt een gedetailleerde analyse van de portefeuille mogelijk, geeft stratificatietabellen weer, vult de relevante velden in en produceert uiteindelijk de loan tape. Op basis van de gegevens wordt een eerste beoordeling van een mogelijke koopprijs aan het hogere management verstrekt. Na goedkeuring door het hogere management kan het transactieproces in gang worden gezet. In de context van een “gewone” portefeuille, met volledige datareeksen en LSPA, werkt het hierboven beschreven proces goed en kan het snel inzicht verschaffen in een potentiële portefeuille en de impact van een verkoop. In het geval van grotere of specifieke transacties die geen duidelijke beweegreden (reden voor verkoop) hebben en portefeuilles die ongestructureerd zijn samengesteld, met een mix van verschillende activaklassen, is een gedetailleerde analyse per geval onvermijdelijk. Er zouden extra inspanningen nodig zijn, vooral met betrekking tot organisatorische kwesties.

1.5.   Overweging van het noodzakelijke gebruik van interne middelen en de mogelijke aanvullende behoefte aan externe ondersteuning

Alvorens de samenstelling en verkoop van de portefeuille voor te bereiden, moet de verkoper nadenken over de beschikbare interne middelen voor de geplande verkoopactiviteiten en de eventuele noodzaak om een beroep te doen op een externe dienstverlener, zoals een transactieplatform (zie ook bijlage 3).

De volgende vragen kunnen helpen bij het besluitvormingsproces:

| — | Beschikt de verkoper over interne deskundigen die ervaring hebben met de uitvoering van een verkoopproces? |
| --- | --- |

—

Beschikt de verkoper over interne deskundigen die ervaring hebben met de uitvoering van een verkoopproces?

| — | Heeft de verkoper toegang tot een brede beleggersdatabase om de meest geschikte en concurrerende beleggers voor de transactie te selecteren? |
| --- | --- |

—

Heeft de verkoper toegang tot een brede beleggersdatabase om de meest geschikte en concurrerende beleggers voor de transactie te selecteren?

| — | Weet de verkoper wat beleggers verwachten in het due diligence-proces? |
| --- | --- |

—

Weet de verkoper wat beleggers verwachten in het due diligence-proces?

| — | Heeft de verkoper ondersteuning nodig bij de voorbereiding van de gegevens? |
| --- | --- |

—

Heeft de verkoper ondersteuning nodig bij de voorbereiding van de gegevens?

| — | Beschikt de verkoper over een interne jurist of is ondersteuning nodig in de vorm van juridisch/fiscaal advies voor de documentatie (niet-openbaarmakingsovereenkomst, LSPA)? |
| --- | --- |

—

Beschikt de verkoper over een interne jurist of is ondersteuning nodig in de vorm van juridisch/fiscaal advies voor de documentatie (niet-openbaarmakingsovereenkomst, LSPA)?

| — | Heeft de verkoper zijn eigen technische capaciteiten voor het delen van de gegevens of is een VDR-dienstverlener of een transactieplatform nodig? |
| --- | --- |

—

Heeft de verkoper zijn eigen technische capaciteiten voor het delen van de gegevens of is een VDR-dienstverlener of een transactieplatform nodig?

1.6.   Organisatiekwesties

Bij het plannen van een transactie zijn een speciaal intern team en/of een externe dienstverlener het overwegen waard. In dit deel ligt de nadruk op interne aspecten en overwegingen. Het plannen en uitvoeren van een succesvolle transactie kan niet alleen aan de krediet-/herschikkingsbeheerder worden overgelaten, maar vereist, zoals eerder gezegd, vaardigheden van vele afdelingen en kan baat hebben bij de faciliterende rol van een adviseur. De hoeveelheid werk die hiermee gemoeid is, mag niet worden onderschat. Evenzo is de waarde van een bestaand netwerk van kopers en de ervaring met het uitvoeren van meerdere transacties van groot belang.

Een andere belangrijke overweging is of de persoonlijke doelstellingen van een krediet-/herschikkingsbeheerder in strijd zouden kunnen zijn (of lijken te zijn) met de algemene managementdoelstelling met betrekking tot de transactie. Het kan ingewikkeld zijn om de individuele doelstellingen van een krediet-/herschikkingsbeheerder af te stemmen op de doelstellingen die zouden worden bereikt door de verkoop van NPL’s op de markt, waardoor zijn/haar werklast zou worden verminderd. Het kan ook zijn dat krediet-/herschikkingsbeheerders zich persoonlijk zorgen maken over het feit dat de verkoop van hun blootstellingen op de markt hun rol overbodig zou kunnen maken. Een optie om dit probleem te ondervangen, vergelijkbaar met de mogelijkheid om een veld voor verhandelbare activa in het IT-systeem op te nemen (zie vorig punt), is om de jaarlijkse doelstellingen voor krediet-/herschikkingsbeheerders aan te passen om de krediet-/herschikkingsfunctionaris aan te moedigen het “juiste vakje aan te kruisen”. Dit is een succesvolle methode gebleken om de juiste en doeltreffende identificatie van kredieten voor een verkoopprogramma te stimuleren.

De oprichting van een speciaal (en idealiter onafhankelijk) transactieteam/afdeling kan voor veel verkopers (indien economisch efficiënt) raadzaam zijn en zou de organisatorische opzet voor de facilitering en uitvoering van doeltreffende NPL-transacties verder verbeteren. Een dergelijk gespecialiseerd team zou kennis over de NPL-markten en ervaring met de marktdynamiek (in verschillende landen/rechtsgebieden) kunnen opbouwen. Dit zou het team in staat stellen advies te verlenen over de selectie van NPL-portefeuilles, mogelijke marktprijzen en de economische voordelen van de verkoop van een specifieke portefeuille. Dit vergemakkelijkt op zijn beurt de vereiste (voorafgaande) goedkeuring en steun van het (hogere) management om NPL-transacties aan te gaan.

Voor grotere transacties kan het raadzaam zijn de transactie als een (afzonderlijk) project op te zetten. Het project zou om de hierboven uiteengezette redenen moeten worden geleid door het interne transactieteam (eventueel ondersteund door externe dienstverleners).

In het geval van grotere verkopende instellingen kan worden geadviseerd dat het transactieteam een projectbeheerbureau opricht, dat de verschillende werkstromen coördineert, gedeelde mappen opzet om informatie tussen de verschillende werkstromen uit te wisselen, en de communicatie met de stuurgroep organiseert. In de stuurgroep moeten alle betrokken hogere leidinggevenden zitting hebben om ervoor te zorgen dat zij steeds op de hoogte zijn van de voortgang van de transactie en het eens zijn over het juiste resultaat. Dit helpt het risico te beperken dat de goedkeuring voor de verkoop zou worden geweigerd. Wat de opzet en uitvoering van verschillende werkstromen betreft, beschikken verkopers over het algemeen over een vrij grote flexibiliteit. De belangrijkste werkstromen moeten echter hun functies kunnen vervullen en mogen niet worden verstoord door een al te complexe structuur. Dergelijke processen hebben betrekking op de validatie/verbetering/verrijking van loan tapes, gegevens/due diligence (die moet worden geleid door de lening-/herschikkingsbeheerder), financiën, marketing (geleid door de transactiemanager) en juridische kwesties.

Een dergelijke opzet, met inbegrip van een projectbeheerbureau, is wellicht niet haalbaar voor een kleinere verkoper die een NPL-portefeuille wil verkopen die door de markt als klein wordt beschouwd, maar die voor de verkoper van aanzienlijke omvang is. De (kleinere) verkoper moet intern nagaan wat de meest doeltreffende en kostenefficiënte organisatorische opzet is, rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de te verkopen NPL’s.

2.   Voorbereidingsfase

2.1.   Belangrijkste activiteiten

Voortbouwend op de hierboven beschreven acties en overwegingen moet de verkoper tijdens de voorbereidingsfase de volgende hoofdactiviteiten uitvoeren:

| — | bepaling van het aantal fasen van het proces (namelijk een proces in twee fasen met niet-bindende biedingen en bindende biedingen, of een proces in één fase, rechtstreeks met bindende biedingen); |
| --- | --- |

—

bepaling van het aantal fasen van het proces (namelijk een proces in twee fasen met niet-bindende biedingen en bindende biedingen, of een proces in één fase, rechtstreeks met bindende biedingen);

| — | vaststelling van het tijdschema — met inbegrip van de interne stappen en de benadering van de markt (rekening houdend met de betrokkenheid van juridische adviseurs en consultants en met de tijd die nodig is om in te gaan op eventuele verzoeken van beleggers); |
| --- | --- |

—

vaststelling van het tijdschema — met inbegrip van de interne stappen en de benadering van de markt (rekening houdend met de betrokkenheid van juridische adviseurs en consultants en met de tijd die nodig is om in te gaan op eventuele verzoeken van beleggers);

| — | opstelling van de belangrijkste marketingdocumenten (voornamelijk de teaser en het informatiememorandum). Tijdens het due diligence-onderzoek in fase 2 kan een presentatie door het management vereist zijn. opstelling van de belangrijkste procesdocumenten (voornamelijk niet-openbaarmakingsovereenkomsten voor beleggers, de process letter (indien afzonderlijk vereist voor fase 1 en fase 2), richtsnoeren voor de bindende biedingen en, indien relevant, richtsnoeren voor de niet-bindende biedingen); |
| --- | --- |

—

opstelling van de belangrijkste marketingdocumenten (voornamelijk de teaser en het informatiememorandum). Tijdens het due diligence-onderzoek in fase 2 kan een presentatie door het management vereist zijn. opstelling van de belangrijkste procesdocumenten (voornamelijk niet-openbaarmakingsovereenkomsten voor beleggers, de process letter (indien afzonderlijk vereist voor fase 1 en fase 2), richtsnoeren voor de bindende biedingen en, indien relevant, richtsnoeren voor de niet-bindende biedingen);

| — | opstelling van de loan tape en verzameling van documentatie; |
| --- | --- |

—

opstelling van de loan tape en verzameling van documentatie;

| — | opzet van de VDR (12) (inclusief een gedetailleerde VDR-index); |
| --- | --- |

—

opzet van de VDR (12) (inclusief een gedetailleerde VDR-index);

| — | opstelling van de LSPA. |
| --- | --- |

—

opstelling van de LSPA.

2.2.   Aantal fasen van het proces en tijdschema

Allereerst moet worden besloten of een proces in twee fasen dan wel een proces in één fase moet worden uitgevoerd, afhankelijk van het type portefeuille dat op de markt moet worden gebracht en de verwachte termijnen (als het type activa bijvoorbeeld goed bekend is en er een goed inzicht is in de verwachte prijzen, kan de voorkeur worden gegeven aan een proces in één fase om de tijdlijn te verkorten). Er moet een tijdschema worden opgesteld, met alle nodige interne stappen en mijlpalen om de markt te benaderen, rekening houdend met:

| 1. | de consistentie van het goedkeuringstraject, voortvloeiend uit de delegatie van bevoegdheden door de Raad van Bestuur en de tekenbevoegdheden (13); |
| --- | --- |

1.

de consistentie van het goedkeuringstraject, voortvloeiend uit de delegatie van bevoegdheden door de Raad van Bestuur en de tekenbevoegdheden (13);

| 2. | de vaststelling van de lijst van mogelijke beleggers die moeten worden uitgenodigd. In geval van afstoting moeten alle interne nalevingsvereisten (bv. KYC) worden nageleefd; |
| --- | --- |

2.

de vaststelling van de lijst van mogelijke beleggers die moeten worden uitgenodigd. In geval van afstoting moeten alle interne nalevingsvereisten (bv. KYC) worden nageleefd;

| 3. | identificatie van de lijst van mogelijke servicers die moeten worden uitgenodigd voor elke belegger die mogelijk geïnteresseerd is in de overname, maar momenteel geen toegang heeft tot een servicer; |
| --- | --- |

3.

identificatie van de lijst van mogelijke servicers die moeten worden uitgenodigd voor elke belegger die mogelijk geïnteresseerd is in de overname, maar momenteel geen toegang heeft tot een servicer;

| 4. | het creëren van concurrerende omstandigheden voor de biedingen om voldoende prijsspanning te bereiken, voor zover van toepassing; in het geval van een kleine NPL-portefeuille of een single-name-transactie moet de verkoper echter ook de hogere transactiekosten en -inspanningen afwegen tegen de mogelijkheid van een bilaterale onderhandelingsbenadering; |
| --- | --- |

4.

het creëren van concurrerende omstandigheden voor de biedingen om voldoende prijsspanning te bereiken, voor zover van toepassing; in het geval van een kleine NPL-portefeuille of een single-name-transactie moet de verkoper echter ook de hogere transactiekosten en -inspanningen afwegen tegen de mogelijkheid van een bilaterale onderhandelingsbenadering;

| 5. | definitie van de transactiedocumentatie — de betrokken interne juristen, eventueel ondersteund door een extern juridisch adviseur, moeten het eens worden over de niet-openbaarmakingsovereenkomst, de LSPA en eventueel aanvullende transactiedocumenten; de LSPA moet bovendien worden afgetekend door de fiscale afdeling en door de accountants; |
| --- | --- |

5.

definitie van de transactiedocumentatie — de betrokken interne juristen, eventueel ondersteund door een extern juridisch adviseur, moeten het eens worden over de niet-openbaarmakingsovereenkomst, de LSPA en eventueel aanvullende transactiedocumenten; de LSPA moet bovendien worden afgetekend door de fiscale afdeling en door de accountants;

| 6. | rekening houden met de tijd die nodig is voor het uitvoeren van de due diligence van de verkoper / herstel van de gegevens, voor het opstellen van de teaser en het informatiememorandum en de loan tape. |
| --- | --- |

6.

rekening houden met de tijd die nodig is voor het uitvoeren van de due diligence van de verkoper / herstel van de gegevens, voor het opstellen van de teaser en het informatiememorandum en de loan tape.

2.3.   Opstelling van de belangrijkste documenten

Vervolgens moet de instelling de documentatie met betrekking tot de NPL’s en het commerciële materiaal opstellen. Een teaser bevat de belangrijkste achtergronden bij de transactie en beknopte gegevens over de af te stoten NPL’s, een process letter met alle relevante transactiestappen en -tijdschema’s (zie ook punt 3.4) en een informatiememorandum met nadere informatie over de transactiestructuur en de NPL-portefeuille. Het informatiememorandum bevat een gedetailleerde beschrijving van de beoogde NPL-portefeuille / enkelvoudige blootstelling en dient als het primaire marketingdocument in het biedproces. Het bevat ook een samenvatting, beleggingsoverwegingen, verkoopstructuur, biedingsmethode, geraamde invorderingen enz.

In deze documenten moeten alle regels van het proces, waaronder het tijdschema, de voorwaarden enz. duidelijk worden vermeld. Het belang van duidelijke en transparante communicatie in de beginfase moet worden benadrukt, om aan potentiële beleggers uit te leggen waarom de transactie plaatsvindt en wat de spelregels zijn. Dit zou anders tot misverstanden kunnen leiden en uiteindelijk de transactie in gevaar kunnen brengen. Verkopers mogen deze zachte feiten niet over het hoofd zien, omdat zij een belegger kunnen motiveren om een transactie te overwegen.

2.4.   Voorbereiding van de loan tape en opvragen van documentatie

In deze fase moet de verkopende instelling beginnen met het verzamelen van de gegevens over de NPL’s (en zekerheden, indien van toepassing) van de portefeuille, om de loan tapes op te stellen die aan de beleggers ter beschikking zullen worden gesteld. De verkoper moet een loan tape opstellen die ten minste informatie bevat over de volgende belangrijke hoofdgebieden:

| — | totaal uitstaand bedrag en uitsplitsing in hoofdvordering, rente, vergoedingen en kosten; |
| --- | --- |

—

totaal uitstaand bedrag en uitsplitsing in hoofdvordering, rente, vergoedingen en kosten;

| — | datum van uitgifte; |
| --- | --- |

—

datum van uitgifte;

| — | aard van de kredietnemers; |
| --- | --- |

—

aard van de kredietnemers;

| — | status van de vordering/kredietnemer (bv. insolvabel); |
| --- | --- |

—

status van de vordering/kredietnemer (bv. insolvabel);

| — | datum van in gebreke blijven en informatie over de maatregelen die zijn genomen om verjaring te voorkomen; |
| --- | --- |

—

datum van in gebreke blijven en informatie over de maatregelen die zijn genomen om verjaring te voorkomen;

| — | historische betalingen, idealiter per lening; |
| --- | --- |

—

historische betalingen, idealiter per lening;

| — | status van invorderingsprocedures en verwachte invorderingen (bedrijfsplan), indien beschikbaar; |
| --- | --- |

—

status van invorderingsprocedures en verwachte invorderingen (bedrijfsplan), indien beschikbaar;

| — | juridische status van de schuld (bv. vóór de gerechtelijke procedure, momenteel in gerechtelijke procedure, schuld waarvoor reeds een eigendomstitel is verkregen, en schuld onder uitwinningsmaatregelen (14)); |
| --- | --- |

—

juridische status van de schuld (bv. vóór de gerechtelijke procedure, momenteel in gerechtelijke procedure, schuld waarvoor reeds een eigendomstitel is verkregen, en schuld onder uitwinningsmaatregelen (14));

| — | indien de lening door zekerheden is gedekt, bovendien: essentiële informatie over zekerheden, met inbegrip van de rang van het retentierecht, registerfeiten (geregistreerde bedragen), rechten van derden, beschikbare openmarktwaarden, persoonlijke garanties enz. Voor door zakelijk vastgoed gedekte leningen kan meer informatie nodig zijn over de status van de huurder/bewoner, het rendement en de brutomarkthuur. In het geval van bedrijfsleningen kan het nodig zijn financiële verklaringen van de kredietnemers enz. toe te voegen. |
| --- | --- |

—

indien de lening door zekerheden is gedekt, bovendien: essentiële informatie over zekerheden, met inbegrip van de rang van het retentierecht, registerfeiten (geregistreerde bedragen), rechten van derden, beschikbare openmarktwaarden, persoonlijke garanties enz. Voor door zakelijk vastgoed gedekte leningen kan meer informatie nodig zijn over de status van de huurder/bewoner, het rendement en de brutomarkthuur. In het geval van bedrijfsleningen kan het nodig zijn financiële verklaringen van de kredietnemers enz. toe te voegen.

Om een nauwkeuriger prijsbepaling van kredietportefeuilles te verkrijgen, is het raadzaam ernaar te streven niet alleen een momentopname van de gegevens te maken, maar ook enkele historische prestatiegegevens te verstrekken, met name over invorderingspercentages. Historische prestatiegegevens moeten de daadwerkelijke bruto-invorderingskasstromen (met inbegrip van gedetailleerde informatie over tussentijdse invordering en geld onder bewarend beslag bij de rechtbank) over de portefeuille op het niveau van de lening of de kredietnemer plus procedurekosten en gerechtskosten omvatten. De historische prestatiegegevens kunnen geaggregeerde invorderingscurves omvatten die de algemene ervaring van de verkopende instelling met de herschikking van leningen weergeven. Vanwege de verstoorde relatie met de kredietnemer is informatie over de juridische status ook zeer nuttig. Het is raadzaam ook een interne due diligence van de verkoper uit te voeren om de volledigheid en de juistheid van de opgeslagen informatie te controleren en uiteindelijk de gegevenskwaliteit te verbeteren via ad-hocherstel. Een due diligence van de verkoper kan intern worden uitgevoerd of met de steun van een (gespecialiseerde) externe dienstverlener, die bovendien een neutraal (en mogelijk duidelijker) beeld kan geven van de belangrijkste relevante informatie die openbaar moet worden gemaakt, en die vooral van invloed is op de prijzen.

Het is belangrijk op te merken dat de door de EBA gestandaardiseerde NPL-gegevenstemplates, die voor het eerst in 2017 zijn ontwikkeld om financiële due diligence en de waardering van NPL-transacties te helpen vergemakkelijken, in de toekomst een steeds belangrijkere rol zullen spelen. Op verzoek van de Commissie en na de vaststelling van de richtlijn inzake kredietservicers en kredietkopers werkt de EBA momenteel aan een herziening van de gegevenstemplates, waarbij deze worden gestroomlijnd om banken te helpen zich beter voor te bereiden als onderdeel van hun strategieën voor het beheer van NPL’s in de nasleep van de COVID-19-pandemie. Het gebruik van de templates was tot dusver vrijwillig, maar de richtlijn inzake kredietservicers en kredietkopers (15) draagt de EBA op deze verder te ontwikkelen tot technische uitvoeringsnormen voor kredietinstellingen. In overeenstemming met de in de richtlijn vastgelegde voorwaarden zullen kredietinstellingen in de toekomst verplicht zijn de templates te gebruiken voor overdrachten van niet-renderende kredietovereenkomsten (met inbegrip van overdrachten aan andere kredietinstellingen). Rekening houdend met de ervaring van de marktdeelnemers aan de koper- en de verkoperszijde, moeten de herziene templates eenvoudiger, evenrediger en doeltreffender worden, hetgeen een consequente prijsontdekking in de gehele interne markt mogelijk zou maken.

De verkoper kan volledigheids-, nauwkeurigheids- en andere kwaliteitscontroles op de gegevens uitvoeren en een loan tape creëren in het specifieke formaat dat vereist is voor transactie- of regelgevingsdoeleinden. In dit verband wordt geadviseerd gebruik te maken van de NPL-gegevenstemplate van de Europese Bankautoriteit, die in de toekomst verplicht zal worden. Een externe dienstverlener kan ook ondersteuning bieden bij de bepaling van een verwachte prijs voor de specifieke portefeuille.

Bij de opstelling van de documentatie moeten de feitelijke leningdossiers, of een steekproef daarvan, worden meegenomen, aangezien de beleggers die tijdens het due diligence-onderzoek nodig zullen hebben. In ieder geval zal de beschikbaarheid van documentatie een thema worden tijdens de fase van het bindende bod, aangezien beleggers gewoonlijk verklaringen en garanties vragen in verband met de beschikbaarheid van documentatie. Documentatie in een overdraagbare vorm moet klaar zijn vóór de ondertekening/afsluiting. Kennis van welke gegevens en documentatie in welke vorm kunnen worden verstrekt, is een eerste vereiste wanneer een verkoopproces voor NPL’s wordt gestart.

Het verzamelen van fysieke documentatie is niet zomaar een kleinigheid. Documentatie van lage kwaliteit kan leiden tot een lagere prijs. Afhankelijk van de leningsovereenkomst kan dit een verscheidenheid aan documenten en bescheiden omvatten:

| — | leningdocumentatie:






  — | overeenkomsten of akten met debiteuren; |
| --- | --- | --- |

—

leningdocumentatie:

—

overeenkomsten of akten met debiteuren;

| — | gerechtelijke documentatie; |
| --- | --- |

—

gerechtelijke documentatie;

| — | insolventiedocumentatie; |
| --- | --- |

—

insolventiedocumentatie;

| — | aanhangsels bij leningen met een langere looptijd; |
| --- | --- |

—

aanhangsels bij leningen met een langere looptijd;

| — | documentatie over zekerheden; |
| --- | --- |

—

documentatie over zekerheden;

| — | correspondentie met de cliënt of de rechterlijke instanties; |
| --- | --- |

—

correspondentie met de cliënt of de rechterlijke instanties;

| — | correspondentie met advocaten. |
| --- | --- |

—

correspondentie met advocaten.

Indien de verkoper besluit een steekproef van de documenten alleen met beleggers te delen, moet het proces voor het samenstellen van de steekproef goed worden uitgelegd en moeten alle in de steekproef opgenomen kredietnemers duidelijk in de loan tape worden vermeld. De verkoper moet steekproefdocumentatie opstellen voor een (statistisch) willekeurige steekproef. Als de gekozen NPL’s geen willekeurige steekproef (lijken te) vormen, zullen analisten op beleggersniveau hierop wijzen en zullen beleggers waarschijnlijk om aanvullende documentatie vragen, wat het hele proces kan vertragen of, als de verkoper niet aan het verzoek voldoet, kan leiden tot lagere aangeboden prijzen omdat de beleggers vrezen dat de kwaliteit van de gegevens niet uniform is voor de NPL’s in de portefeuille.

2.5.   Besluit over het opzetten van een VDR

Om informatie te delen, wordt voor grotere transacties met voornamelijk digitaal beschikbare informatie geadviseerd gebruik te maken van een VDR (interne VDR-oplossing en/of externe dienstverlener die VDR-oplossingen aanbiedt). Dit maakt het mogelijk downloads van documenten en de activiteit van elke potentiële belegger op gemakkelijk controleerbare wijze te traceren. Bovendien maakt een VDR gewoonlijk V&A-sessies mogelijk en kan elk verzoek om aanvullende informatie aan elke belegger worden meegedeeld, hetgeen een eerlijk en transparant proces vergemakkelijkt. Een VDR kan intern door de verkoper worden opgezet of in samenwerking met een externe dienstverlener (zie ook bijlage 3 voor meer details).

Indien de verkoper ervoor kiest gebruik te maken van een VDR, worden alle (elektronisch beschikbare) gegevens en documenten via de VDR gedeeld. Maakt de verkoper geen gebruik van een VDR, dan kiest de verkoper een ander veilig medium voor gegevensoverdracht.

De beslissing om een VDR op te zetten en te gebruiken moet per geval worden genomen om tegemoet te komen aan de belangen van alle deelnemende partijen. Met name voor kleine portefeuilles of single-name-transacties moet een kosten-batenanalyse worden uitgevoerd, die het gebruik van een VDR kan afraden en alternatieve oplossingen kan suggereren die in dergelijke omstandigheden kostenefficiënter zouden kunnen zijn.

Bij gebruik van een VDR moeten in een specifiek document richtsnoeren worden opgenomen met de regels die de beleggers bij het gebruik van de VDR in acht moeten nemen (inzake toegang tot de VDR en gebruik van de daarin openbaar gemaakte informatie). Het document bevat doorgaans de lijst van personen die toegang krijgen tot de VDR, de regels voor de dataroom en de toestemmingsrechten (bv. toestemmingsniveaus voor downloads, afdrukmogelijkheden enz.). De VDR-regels moeten evenwichtig zijn en moeten vermelden dat in geval van conflict de afspraken in de niet-openbaarmakingsovereenkomst prevaleren. Het kan tot aanzienlijke vertraging leiden indien de VDR-regels stringentere bepalingen bevatten dan de niet-openbaarmakingsovereenkomst, met inbegrip van de eventuele persoonlijke aansprakelijkheid van personen die de VDR betreden. Indien beleggers-analisten weigeren aan de VDR deel te nemen op grond van bijvoorbeeld bepalingen inzake persoonlijke aansprakelijkheid, is dat niet in het belang van de verkoper of het proces in het algemeen.

De in de VDR geüploade documenten moeten voldoen aan de toepasselijke wetgeving inzake bescherming van persoonsgegevens en het bankgeheim. Daarom moeten, indien van toepassing, persoonsgegevens (d.w.z. persoonlijk identificatienummer, naam/achternaam enz.) en/of gevoelige informatie zwart worden gemaakt na advies van interne/externe transactieadviseurs.

Aan de andere kant geeft de verkoper in deze fase beleggers toegang tot essentiële informatie in de vorm van de loan tapes om een portefeuilleanalyse mogelijk te maken. Hoe relevanter de informatie, hoe groter de kans dat de verkoper realistische niet-bindende prijsbiedingen krijgt. Relevante informatie moet ten minste het volgende omvatten: totaal uitstaand bedrag, segment van debiteuren (particulieren, kleine bedrijven, grote ondernemingen enz.), datum van wanbetaling, historische betalingen, juridische status van de schuld, details betreffende de zekerheid (in geval de lening gedekt is). In het geval van grote portefeuilles is het mogelijk dat de VDR in fase 1 niet de volledige documentatie bevat. In dat geval kan in fase 2 een steekproef van de leningdocumentatie worden verstrekt. De reikwijdte van de informatie over de leningdocumentatie kan tijdens fase 1 aan de fase 1-beleggers worden meegedeeld, zodat zij hiermee rekening kunnen houden bij hun niet-bindende biedingen. Het is mogelijk dat de criteria voor steekproeven naar behoren aan de beleggers moeten worden bekendgemaakt en in de vorm van verklaringen en garanties in de LSPA worden opgenomen. Indien een beroep wordt gedaan op externe dienstverleners, wordt hun aangeraden de steekproefcriteria te controleren en te bekrachtigen.

2.6.   Opstellen van de koop- en verkoopovereenkomst van de lening

Afgezien van gegevens en documentatie zullen de in de LSPA opgenomen voorwaarden van invloed zijn op de prijs. Het proces rond de LSPA moet dus al in de voorbereidingsfase worden gestart en deel uitmaken van de documentatie die via de VDR met beleggers moet worden gedeeld voordat het bindend bod wordt ingediend, en het moet een belangrijk element zijn dat voor het bindend bod zelf in aanmerking moet worden genomen.

De verkoper moet beslissen over het proces met betrekking tot de LSPA:

| — | In welke taal moet de LSPA aan beleggers worden verstrekt? Het wordt als een standaardpraktijk op de markt beschouwd dat Engels de voorkeur geniet, op voorwaarde dat bij specifieke juridische termen ook wordt verwezen naar de respectieve juridische term in de lokale taal. Wanneer de beoogde beleggers echter (uitsluitend) lokaal zijn, is de lokale taal wellicht aanvaardbaar. |
| --- | --- |

—

In welke taal moet de LSPA aan beleggers worden verstrekt? Het wordt als een standaardpraktijk op de markt beschouwd dat Engels de voorkeur geniet, op voorwaarde dat bij specifieke juridische termen ook wordt verwezen naar de respectieve juridische term in de lokale taal. Wanneer de beoogde beleggers echter (uitsluitend) lokaal zijn, is de lokale taal wellicht aanvaardbaar.

| — | Wordt de overeenkomst opgesteld door bedrijfsjuristen of moet er een beroep worden gedaan op externe juridische adviseurs? |
| --- | --- |

—

Wordt de overeenkomst opgesteld door bedrijfsjuristen of moet er een beroep worden gedaan op externe juridische adviseurs?

| — | Zijn er LSPA-modellen beschikbaar bij brancheverenigingen of transactieplatforms? |
| --- | --- |

—

Zijn er LSPA-modellen beschikbaar bij brancheverenigingen of transactieplatforms?

| — | Welke informatie hebben de juristen nodig om de LSPA aan de portefeuille te kunnen aanpassen? |
| --- | --- |

—

Welke informatie hebben de juristen nodig om de LSPA aan de portefeuille te kunnen aanpassen?

| — | Welke verklaringen en garanties kan de verkoper geven? Input van het herschikkingsteam is hier absoluut noodzakelijk. |
| --- | --- |

—

Welke verklaringen en garanties kan de verkoper geven? Input van het herschikkingsteam is hier absoluut noodzakelijk.

| — | Wie moet er intern zijn handtekening zetten onder de LSPA voordat deze aan de beleggers wordt verstrekt (16)? |
| --- | --- |

—

Wie moet er intern zijn handtekening zetten onder de LSPA voordat deze aan de beleggers wordt verstrekt (16)?

| — | Stel een redelijke termijn vast waarbinnen beleggers hun opmerkingen moeten opstellen en houd daarbij rekening met extra tijd die nodig kan zijn indien de LSPA niet in het Engels is opgesteld, maar internationale ondernemingen/fondsen tot de beleggers behoren. |
| --- | --- |

—

Stel een redelijke termijn vast waarbinnen beleggers hun opmerkingen moeten opstellen en houd daarbij rekening met extra tijd die nodig kan zijn indien de LSPA niet in het Engels is opgesteld, maar internationale ondernemingen/fondsen tot de beleggers behoren.

| — | Stel interne tijdschema’s op: Wat moet er gebeuren en wanneer, om de opleveringstermijn te kunnen halen? |
| --- | --- |

—

Stel interne tijdschema’s op: Wat moet er gebeuren en wanneer, om de opleveringstermijn te kunnen halen?

| — | Wanneer moet het ontwerp van de LSPA aan de beleggers worden overhandigd? |
| --- | --- |

—

Wanneer moet het ontwerp van de LSPA aan de beleggers worden overhandigd?

Het ontwerp van de LSPA moet in de volgende fase verder worden ontwikkeld (zie ook punt 3.4).

3.   Fase vóór het op de markt brengen

3.1.   Belangrijkste activiteiten

De fase vóór het op de markt brengen omvat de voorafgaande beoordeling van de marktbereidheid om feedback op een transactie te ontvangen. Deze fase resulteert in de definitieve selectie van de transactiestructuur en -perimeter, de process letter waarin de regels en het tijdschema van de transactie worden beschreven, en een inventaris van het due diligence-materiaal waarin wordt aangegeven op welk moment in het proces belangrijk materiaal zal worden vrijgegeven aan potentiële beleggers.

De belangrijkste activiteiten zijn de volgende:

| — | marktpeiling; |
| --- | --- |

—

marktpeiling;

| — | bepaling van de beste marketingstrategie; |
| --- | --- |

—

bepaling van de beste marketingstrategie;

| — | voortzetting van de voorbereiding van het proces en het marketingmateriaal voor de fase van het niet-bindende bod en de fase van het bindende bod. |
| --- | --- |

—

voortzetting van de voorbereiding van het proces en het marketingmateriaal voor de fase van het niet-bindende bod en de fase van het bindende bod.

De reikwijdte en diepgang van de fase vóór het op de markt brengen worden bepaald door vaak tegenstrijdige eisen waarbinnen de verkoper opereert. De verkoper moet een evenwicht vinden tussen:

| — | zijn behoefte aan transparantie van de transactie zoals geëist door zijn belanghebbenden (bv. toezichthouders, aandeelhouders enz.); en |
| --- | --- |

—

zijn behoefte aan transparantie van de transactie zoals geëist door zijn belanghebbenden (bv. toezichthouders, aandeelhouders enz.); en

| — | de algemene doelstelling (bv. maximaliseren van terugvorderingen/waarde, snelheid en kosten, minimaliseren van verstoringen, discretie, leveren aan klanten in noodsituaties enz.). |
| --- | --- |

—

de algemene doelstelling (bv. maximaliseren van terugvorderingen/waarde, snelheid en kosten, minimaliseren van verstoringen, discretie, leveren aan klanten in noodsituaties enz.).

3.2.   Marktpeiling

In deze fase kan de verkoper een “marktpeiling” uitvoeren op basis van de kenmerken van de voorgenomen transactie en een longlist van potentiële beleggers opstellen om hun belangstelling voor de transactie te peilen. Externe beperkingen van het proces kunnen een open uitnodiging aan zoveel mogelijk beleggers in de weg staan en/of het is mogelijk dat de verkoper niet op de hoogte is van de meest waarschijnlijke beleggers. Daarom is het belangrijk om zonder beperking toegang te hebben tot een zo breed mogelijke beleggerspool en deze aan te houden. In dit verband kunnen externe dienstverleners in een aantal rechtsgebieden bepaalde verkopers helpen om via hun beleggersdatabanken de juiste beleggers te vinden.

Als onderdeel van de marktpeiling kan de verkoper een teaser uitgeven waarin het beoogde proces (met een algemeen tijdschema), de regels voor toegang tot informatie en de biedprocedure worden gepresenteerd. Het is belangrijk de verwachtingen te verduidelijken en het proces zo gedetailleerd mogelijk te schetsen. Daarom is het belangrijk een concreet tijdschema te geven, aan te geven wanneer de deliverables van de verkoper zullen worden geleverd, wanneer de biedingen worden verwacht en op welke basis enz.

De teaser is een anoniem marketingdocument waarin de belangrijkste elementen van de voorgestelde verkoop van NPL’s worden samengevat. Deze kan aan potentiële beleggers worden verstrekt vóór de ondertekening van een niet-openbaarmakingsovereenkomst (en geeft een eerste indicatie van wanneer die overeenkomst moet worden ondertekend/uitgevoerd). Met name voor verkopen van NPL’s waarbij vastgoed als onderpand is betrokken, is het van belang dat een dergelijke teaser een zo volledig mogelijke reeks afbeeldingen, kaarten enz. omvat. Voor zover mogelijk zonder vertrouwelijk materiaal vrij te geven, moet de teaser ten minste betrekking hebben op de belangrijkste gegevens betreffende het vastgoed, de locatie van het vastgoed, de hoogtepunten van de beleggingen, een overzicht van de kredietnemers, de huidige fase van het juridische proces van de lening, belangrijke financiële indicatoren, een foto (17) en contactgegevens (18).

De teaser wordt verspreid onder beoogde beleggers om hen kennis te laten maken met de voornaamste kenmerken van de beoogde transactie. De verkoper verzamelt blijken van belangstelling van potentiële beleggers. Na ontvangst van de schriftelijke blijken van belangstelling kan de verkoper overwegen nog meer beleggers voor het verkoopproces uit te nodigen.

De interne/externe juridisch adviseur van de verkoper moet met de potentiële beleggers en hun raadslieden onderhandelen over de niet-openbaarmakingsovereenkomsten. Aan het einde van deze fase moeten de potentiële beleggers deze niet-openbaarmakingsovereenkomsten ondertekenen. Na de uitvoering van de niet-openbaarmakingsovereenkomst kan de verkoper een eerste process letter en informatiememorandum verspreiden onder de beleggers van fase 1.

Aangezien niet-openbaarmakingsovereenkomsten een complex onderwerp op zich vormen, kan het veel tijd kosten om over een dergelijke overeenkomst te onderhandelen met ervaren beleggers die eigen interne regels en richtsnoeren moeten nakomen. Dit moet worden weerspiegeld in het tijdschema. Het is mogelijk dat een belegger klaar is om snel te tekenen en dat het proces toch nog weken wordt opgehouden omdat met een andere belegger over de niet-openbaarmakingsovereenkomst moet worden onderhandeld. Geadviseerd wordt om de onboarding van geïnteresseerde beleggers te centraliseren, waarbij gebruik wordt gemaakt van strikte teamverantwoordelijkheden en moderne technologieën (via interne systemen of via bv. transactieplatforms).

Elementen waarmee rekening moet worden gehouden bij de marketing/reclame van een verkoop:

De keuze van de woonplaats van de beleggers en de taal van het marketingmateriaal is zeer belangrijk. Als vuistregel geldt dat transacties met een mogelijke contante prijs (netto-opbrengst) van minder dan 5 tot 20 miljoen EUR (afhankelijk van het land en de specifieke kenmerken van de NPL-portefeuille) mogelijk enkel aantrekkelijk zijn voor lokale beleggers; grotere transacties moeten zowel voor lokale als internationale beleggers op de markt worden geadverteerd. Internationale beleggers zullen doorgaans verwachten dat de transactie gepaard gaat met algemeen aanvaarde marktdocumenten en -processen (bv. niet-openbaarmakingsovereenkomst van de LMA (“Loan Market Association”)) en hebben Engelse documentatie nodig voor het transactieproces. Ook voor kleinere transacties moet Engelse documentatie worden overwogen, omdat “lokale beleggers” gelieerd kunnen zijn aan grotere ondernemingen die hun zetel in het buitenland hebben en waar goedkeuring van een comité moet worden verkregen.

Het is ook belangrijk om nader in te gaan op de selectie van beleggers op basis van de voorkeur in de specifieke activacategorie. Beleggers op de NPL-markt verdelen hun belangstelling meestal op basis van een aantal factoren (zie ook punt 1.3). De bereidheid om te kopen kan ook worden aangetoond door middel van een financiële verbintenis (bv. een terugbetaalbare aanbetaling). Wat deze laatste optie betreft, moet de verkoper de mate van zekerheid die een aanbetaling biedt, afwegen tegen de extra inspanningen die voortvloeien uit de noodzaak om over nog een document te onderhandelen en om de financiële aanbetalingen van de verschillende beleggers te verwerken, die uiteindelijk zullen moeten worden terugbetaald (behalve voor de koper, voor wie het aanbetaalde bedrag in mindering kan worden gebracht op de koopprijs).

3.3.   Bepaling van de beste marketingstrategie

Zoals hierboven is opgemerkt, moet een keuze worden gemaakt tussen een proces in één fase en een proces in twee fasen. Het laatste wordt gekenmerkt door twee niveaus van openbaarmaking: In de eerste plaats wordt aan de inschrijvers tijdens de fase van het niet-bindende bod informatie op hoog niveau verstrekt. Vervolgens krijgen geselecteerde beleggers toegang tot een tweede niveau van informatieverstrekking tijdens de fase van het bindende bod, die doorgaans meer gedetailleerd due diligence-materiaal omvat (AUP-verslag, herwaarderingen, beoordeling van de servicing enz.) In een proces in één fase daarentegen krijgen alle bieders in één keer toegang tot dezelfde informatie.

Er zijn een aantal voordelen verbonden aan een fase van het niet-bindende bod:

| (i) | de concurrentie neemt toe aangezien de initiële groep van bieders groter is; |
| --- | --- |

(i)

de concurrentie neemt toe aangezien de initiële groep van bieders groter is;

| (ii) | beleggers worden voor de volgende fase geselecteerd op basis van de verklaringen van hun niet-bindende bod, zodat de meer werkintensieve bindende fase en due diligence slechts met een beperkte groep beleggers wordt uitgevoerd, waardoor het algemene proces efficiënter en gemakkelijker te beheren is; |
| --- | --- |

(ii)

beleggers worden voor de volgende fase geselecteerd op basis van de verklaringen van hun niet-bindende bod, zodat de meer werkintensieve bindende fase en due diligence slechts met een beperkte groep beleggers wordt uitgevoerd, waardoor het algemene proces efficiënter en gemakkelijker te beheren is;

| (iii) | beleggers kunnen tijdens de fase van het niet-bindende bod om aanvullende gegevens vragen, die de verkoper kan voorbereiden en vervolgens in de bindende fase kan verstrekken. Noodzakelijke openbaarmakingen over de kwaliteit van de portefeuille kunnen de prijsstelling van de portefeuille verhogen (hetgeen tot een nauwkeuriger prijsstelling leidt) en de besprekingen over de LSPA vergemakkelijken; |
| --- | --- |

(iii)

beleggers kunnen tijdens de fase van het niet-bindende bod om aanvullende gegevens vragen, die de verkoper kan voorbereiden en vervolgens in de bindende fase kan verstrekken. Noodzakelijke openbaarmakingen over de kwaliteit van de portefeuille kunnen de prijsstelling van de portefeuille verhogen (hetgeen tot een nauwkeuriger prijsstelling leidt) en de besprekingen over de LSPA vergemakkelijken;

| (iv) | prijsontdekking kan belangrijker zijn voor UTP-portefeuilles, die in de nasleep van de COVID-19-crisis vaker zouden kunnen voorkomen dan het geval was voor de oudere NPL’s die in de afgelopen tien jaar werden verhandeld; |
| --- | --- |

(iv)

prijsontdekking kan belangrijker zijn voor UTP-portefeuilles, die in de nasleep van de COVID-19-crisis vaker zouden kunnen voorkomen dan het geval was voor de oudere NPL’s die in de afgelopen tien jaar werden verhandeld;

| (v) | gevoeligere gegevens/informatie (zoals particuliere contractuele en gerechtelijke informatie in verband met de kredietnemer zelf, herwaarderingen van eigendommen, volledige evaluatie van de servicer enz.) worden enkel verstrekt aan de bieders op de shortlist in fase 2. |
| --- | --- |

(v)

gevoeligere gegevens/informatie (zoals particuliere contractuele en gerechtelijke informatie in verband met de kredietnemer zelf, herwaarderingen van eigendommen, volledige evaluatie van de servicer enz.) worden enkel verstrekt aan de bieders op de shortlist in fase 2.

Aan de andere kant zijn de nadelen van een fase met een niet-bindend bod onder meer:

| (i) | de transactie kan langer duren gezien de twee fasen van het proces; |
| --- | --- |

(i)

de transactie kan langer duren gezien de twee fasen van het proces;

| (ii) | er moeten twee reeksen gegevens worden voorbereid. Niettemin zou de tweede loan tape profijt moeten trekken van het gedeeltelijke werk dat in de eerste is verricht, waardoor een completere informatievoorziening wordt bereikt; en |
| --- | --- |

(ii)

er moeten twee reeksen gegevens worden voorbereid. Niettemin zou de tweede loan tape profijt moeten trekken van het gedeeltelijke werk dat in de eerste is verricht, waardoor een completere informatievoorziening wordt bereikt; en

| (iii) | een breder beleggersbereik kan de vertrouwelijkheid van de transactie verminderen. |
| --- | --- |

(iii)

een breder beleggersbereik kan de vertrouwelijkheid van de transactie verminderen.

In het algemeen kan een proces in twee fasen worden geadviseerd wanneer het aantal potentiële beleggers nog niet is teruggebracht tot bijvoorbeeld vijf of minder. Indien een verkoper reeds weet dat het aantal beleggers beperkt zal zijn en concurrentie zelfs contraproductief zou kunnen zijn, kan hij zeker een snellere (en waarschijnlijk winstgevendere) shortlistprocedure overwegen.

Lengte van de openbaarmakingsfasen: Gemiddeld duurt fase 1 ongeveer vier weken en de tweede fase vier tot twaalf weken (afhankelijk van het feit of de portefeuille al dan niet is gedekt en of de verkoper zich aan zijn eigen leveringstermijnen zal houden). Gezien de heterogeniteit van portefeuilles en het op maat gemaakte karakter van deze transacties, verschilt de precieze duur echter per portefeuille en beleggersbestand.

Zodra het besluit om te kiezen voor een proces in één fase of een proces in twee fasen is genomen, op basis van de marktpraktijken, zijn de drie standaardstrategieën voor het opzetten van een concurrerend proces een brede veiling, een gerichte veiling en een onderhandse verkoop. Hieronder volgt een overzicht van deze drie opties en aanwijzingen over wat in verschillende scenario’s de beste marketingstrategie is.

Brede veiling

Een brede veiling is een typisch proces in twee fasen, waarbij een grote lijst van beleggers wordt uitgenodigd een indicatief niet-bindend bod in te dienen. Na deze eerste fase van de veiling wordt een due diligence-proces uitgevoerd met een beperkte shortlist van beleggers die worden uitgenodigd een definitief bindend bod in te dienen. Na deze tweede veilingfase wordt één enkele voorkeursgegadigde geselecteerd, met wie de verkoper de onderhandelingen over de LSPA en eventueel aanvullende transactieovereenkomsten aangaat.

Voortbouwend op de bovengenoemde voordelen, ligt het voornaamste voordeel van dit proces in de grotere basis van potentiële beleggers:

| — | meer concurrentie leidt tot hogere verkoopresultaten; |
| --- | --- |

—

meer concurrentie leidt tot hogere verkoopresultaten;

| — | beleggers doorlopen een transparanter selectieproces dat gebaseerd is op de prijs en niet op persoonlijke relaties; en |
| --- | --- |

—

beleggers doorlopen een transparanter selectieproces dat gebaseerd is op de prijs en niet op persoonlijke relaties; en

| — | vanuit het oogpunt van de naleving zijn een meer representatieve marktprijs en een prijsvergelijking beschikbaar. |
| --- | --- |

—

vanuit het oogpunt van de naleving zijn een meer representatieve marktprijs en een prijsvergelijking beschikbaar.

De belangrijkste nadelen zijn de extra middelen die nodig zijn om de transactie te beheren, het delen van vertrouwelijke informatie met meer deelnemers, reputatierisico’s voor verkopers en het mogelijke risico van mislukte uitvoering met nieuwe beleggers. Wat longlists van beleggers betreft, bestaat het risico van een te lange lijst erin dat de beleggers die echt geïnteresseerd zijn in de transactie, in een dergelijke situatie terughoudender kunnen zijn om tijd en middelen te besteden aan het due diligence-onderzoek, als gevolg van de zeer grote concurrentie en de perceptie dat het proces minder gericht is.

Voor transacties gericht op een breed publiek, van bepaalde verkopers in een aantal rechtsgebieden, zouden transactieplatforms een efficiënte manier kunnen bieden om het nadeel van een groot aantal beleggers te minimaliseren. Transactieplatforms zijn bedoeld om de complexe interactie met meerdere mogelijke beleggers te verschuiven van de verkoper naar een speciaal daarvoor gebouwd platform.

Gerichte veiling

Een gerichte veiling is een concurrerend proces dat vergelijkbaar is met de brede veiling, maar waarbij een kortere lijst van potentiële beleggers betrokken is (ongeveer twee tot acht). Deze optie stelt de verkoper doorgaans in staat het proces beter te beheersen en tegelijkertijd te profiteren van een nog steeds concurrerende omgeving. Het is gewoonlijk een proces in twee fasen, hoewel onder specifieke omstandigheden en vooral in situaties met hoge tijdsdruk, de eerste fase kan worden weggelaten.

De belangrijkste voordelen houden verband met de beperktere groep potentiële beleggers:

| — | minder complexiteit (minder interacties, minder due diligence-inspanningen nodig in deze fase); |
| --- | --- |

—

minder complexiteit (minder interacties, minder due diligence-inspanningen nodig in deze fase);

| — | de deelnemers zijn goed bekend, waardoor het proces sneller verloopt en de kans op succes groter is. Een gerichte veiling maakt het ook mogelijk een betere verbintenis van elke deelnemer te verkrijgen, aangezien zij geloven dat zij een betere kans maken om als voorkeursgegadigde te worden geselecteerd, wat hen ertoe aanzet meer middelen te besteden en meer inspanningen te leveren op het gebied van due diligence, wat een positief effect kan hebben op de prijs en de LSPA; |
| --- | --- |

—

de deelnemers zijn goed bekend, waardoor het proces sneller verloopt en de kans op succes groter is. Een gerichte veiling maakt het ook mogelijk een betere verbintenis van elke deelnemer te verkrijgen, aangezien zij geloven dat zij een betere kans maken om als voorkeursgegadigde te worden geselecteerd, wat hen ertoe aanzet meer middelen te besteden en meer inspanningen te leveren op het gebied van due diligence, wat een positief effect kan hebben op de prijs en de LSPA;

| — | het V&A-proces met de beleggers is beter beheersbaar door het team van de bank; en |
| --- | --- |

—

het V&A-proces met de beleggers is beter beheersbaar door het team van de bank; en

| — | beperking van potentiële problemen met vertrouwelijkheid van informatie en beperkte reputatierisico’s. |
| --- | --- |

—

beperking van potentiële problemen met vertrouwelijkheid van informatie en beperkte reputatierisico’s.

De belangrijkste nadelen van een beperkte openbaarmaking zijn de beperkte concurrentie, in het bijzonder de mogelijke uitsluiting van nieuwkomers die in de transactie geïnteresseerd hadden kunnen zijn. Dit kan leiden tot een lagere verkoopopbrengst en, in het ergste geval, tot een herziening door de toezichthouder in een later stadium.

Onderhandse verkoop

De onderhandse verkoop is een bilateraal proces waarbij slechts één potentiële belegger betrokken is. Door het ontbreken van concurrentie verschillen de belangrijkste stappen (waarbij relevante documentatie wordt gedeeld) en de uitkomst van het verkoopproces aanzienlijk van die van de brede veiling. Deze strategie zal eerder worden gevolgd in scenario’s waarin snelheid en vertrouwelijkheid in verband met de transactie voor de verkoper van cruciaal belang zijn, of in de volgende gevallen:

| — | bij de voorlopige marktbeoordeling toonde slechts een beperkt aantal beleggers (één of twee) belangstelling voor de transactie; |
| --- | --- |

—

bij de voorlopige marktbeoordeling toonde slechts een beperkt aantal beleggers (één of twee) belangstelling voor de transactie;

| — | de onderhandelingen tussen de verkoper en de potentiële koper zijn al eerder gevoerd of het gaat om een herhaalde/vervolgtransactie, zodat het wellicht niet nodig is een concurrerend proces te starten. |
| --- | --- |

—

de onderhandelingen tussen de verkoper en de potentiële koper zijn al eerder gevoerd of het gaat om een herhaalde/vervolgtransactie, zodat het wellicht niet nodig is een concurrerend proces te starten.

De belangrijkste voordelen houden verband met speciale kennis van en belang in de debiteur/crediteur:

| — | beleggers die reeds in een specifieke debiteur (onderneming) hebben geïnvesteerd, zouden een premie kunnen betalen omdat zij minder due diligence-activiteiten hoeven te verrichten en minder risico lopen; |
| --- | --- |

—

beleggers die reeds in een specifieke debiteur (onderneming) hebben geïnvesteerd, zouden een premie kunnen betalen omdat zij minder due diligence-activiteiten hoeven te verrichten en minder risico lopen;

| — | beleggers/servicers die reeds voor de crediteur servicing verrichten, hebben in de loop der tijd specifieke knowhow/procedures ontwikkeld zodat zij een premie kunnen betalen en zekerheid bieden wat de uitvoering betreft; |
| --- | --- |

—

beleggers/servicers die reeds voor de crediteur servicing verrichten, hebben in de loop der tijd specifieke knowhow/procedures ontwikkeld zodat zij een premie kunnen betalen en zekerheid bieden wat de uitvoering betreft;

| — | de inspanning voor het delen van due diligence-documenten is zeer gering. |
| --- | --- |

—

de inspanning voor het delen van due diligence-documenten is zeer gering.

De belangrijkste nadelen zijn de mogelijke verzameling van beperkte referentieprijzen en de beperkte marktfeedback.

Afhankelijk van de keuze tussen de drie bovenstaande opties, kunnen de volgende tijdschema’s worden overwogen:

| Procedure | Voorbereidende fasen | Fase van het niet-bindende bod
  (Fase 1) | Fase van het bindende bod
  (Fase 2) | Onderhandeling- en ondertekening |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Brede veiling — proces in twee fasen | 8-12 weken | 4-6 weken | 6-10 weken | 2-4 weken |
| Gerichte veiling — proces in twee fasen | 6-10 weken | 4-6 weken | 6-10 weken | 2-4 weken |
| Gerichte veiling — proces in één fase | 6-8 weken | n.v.t. | 6-10 weken | 2-4 weken |
| Onderhandse verkoop — proces in één fase | 4-8 weken | n.v.t. | 6-8 weken | 2-4 weken (19) |

Procedure

Voorbereidende fasen

Fase van het niet-bindende bod

(Fase 1)

Fase van het bindende bod

(Fase 2)

Onderhandeling- en ondertekening

Brede veiling — proces in twee fasen

8-12 weken

4-6 weken

6-10 weken

2-4 weken

Gerichte veiling — proces in twee fasen

6-10 weken

4-6 weken

6-10 weken

2-4 weken

Gerichte veiling — proces in één fase

6-8 weken

n.v.t.

6-10 weken

2-4 weken

Onderhandse verkoop — proces in één fase

4-8 weken

n.v.t.

6-8 weken

2-4 weken (19)

3.4.   Voorbereiding van het proces en het marketingmateriaal voor de niet-bindende en de bindende fase

Voorbereiding van het proces en het marketingmateriaal voor de fase van het niet-bindende bod

Het einddoel van de fase vóór het op de markt brengen is het voorbereiden van het proces en de marketingmaterialen die passen bij de gekozen marketingstrategie (d.w.z. breed, gericht, onderhands). Het resultaat is een process letter (20), die wordt gedeeld met beleggers die een niet-openbaarmakingsovereenkomst hebben ondertekend. In de process letter wordt het volgende bepaald:

| (i) | de procedure en de regels waaraan de deelnemers aan de verkoop zich zullen houden; en |
| --- | --- |

(i)

de procedure en de regels waaraan de deelnemers aan de verkoop zich zullen houden; en

| (ii) | de inventaris van het due diligence-materiaal, waarin gedetailleerd wordt aangegeven welk materiaal dat in de vorige fasen is voorbereid (bijvoorbeeld de teaser, de loan tapes, leningdocumenten, taxaties, het AUP-verslag, het juridische due diligence-verslag, de LSPA’s, enz.) zal worden opgenomen in de fase van het niet-bindende bod en de fase van het bindende bod (indien tot een gesplitst proces is besloten). |
| --- | --- |

(ii)

de inventaris van het due diligence-materiaal, waarin gedetailleerd wordt aangegeven welk materiaal dat in de vorige fasen is voorbereid (bijvoorbeeld de teaser, de loan tapes, leningdocumenten, taxaties, het AUP-verslag, het juridische due diligence-verslag, de LSPA’s, enz.) zal worden opgenomen in de fase van het niet-bindende bod en de fase van het bindende bod (indien tot een gesplitst proces is besloten).

Het belang van deze fase kan niet worden onderschat. Beleggers bouwen vertrouwen op in een proces dat gebaseerd is op de professionele strekking van de “spelregels” zoals die door de verkoper in de process letter zijn vastgelegd. Beleggers investeren doorgaans liever due diligence-kosten in processen waarbij zij veel vertrouwen hebben in het tijdpad en de doelstellingen van de verkoper. Omgekeerd schaden verkoopprocessen die te maken lijken te hebben met verschuivende tijdlijnen, veranderende regels enz. niet alleen de vooruitzichten voor dat individuele verkoopproces, maar ook de vooruitzichten van de verkoper op de uitvoering van verdere verkopen. Verkopers moeten hiermee rekening houden bij het opstarten van een verkoopproces voor NPL’s en bedenken dat beleggers minder geneigd zijn opnieuw aan processen deel te nemen als zij een van de volgende zaken hebben waargenomen:

| — | de verkoper lijkt alleen geïnteresseerd te zijn in een kruiscontrole van de boekwaarde van zijn NPL’s; |
| --- | --- |

—

de verkoper lijkt alleen geïnteresseerd te zijn in een kruiscontrole van de boekwaarde van zijn NPL’s;

| — | de verkoper start regelmatig een transactieproces voor dezelfde (of soortgelijke) portefeuille, maar verkoopt niet omdat zijn prijsverwachtingen niet worden ingelost, terwijl hij zijn reserveprijs nooit bekendmaakt. |
| --- | --- |

—

de verkoper start regelmatig een transactieproces voor dezelfde (of soortgelijke) portefeuille, maar verkoopt niet omdat zijn prijsverwachtingen niet worden ingelost, terwijl hij zijn reserveprijs nooit bekendmaakt.

Evenzo vermindert een belegging in deze fase het risico van juridische kosten, regelgevend toezicht en aansprakelijkheid later. In de process letter worden de verwachtingen van de beleggers ten aanzien van het proces, het tijdschema en de vorm van het biedproces vastgesteld. Dit document stelt hen in staat middelen toe te wijzen en bepaalt hun strategie.

In de process letter moet ten minste worden ingegaan op:

| — | Beperkingen op welk type entiteiten kunnen bieden: op basis van advies van interne of externe juridische (regelgevings-)adviseurs moet de verkoper vergunnings- of andere vereisten specificeren die van toepassing zijn op de koper. Ook al is het juridisch gezien hoofdzakelijk een verplichting van de koper om voor die naleving te zorgen, wil de verkoper niet het risico lopen dat het proces vertraging oploopt of dat beleggers die niet aan de eisen kunnen voldoen, tot fase 2 worden toegelaten. |
| --- | --- |

—

Beperkingen op welk type entiteiten kunnen bieden: op basis van advies van interne of externe juridische (regelgevings-)adviseurs moet de verkoper vergunnings- of andere vereisten specificeren die van toepassing zijn op de koper. Ook al is het juridisch gezien hoofdzakelijk een verplichting van de koper om voor die naleving te zorgen, wil de verkoper niet het risico lopen dat het proces vertraging oploopt of dat beleggers die niet aan de eisen kunnen voldoen, tot fase 2 worden toegelaten.

| — | Wijze waarop een bieder de process letter erkent en ermee instemt: bijvoorbeeld schriftelijke bevestiging voorafgaand aan het bod, door het indienen van een bod enz. |
| --- | --- |

—

Wijze waarop een bieder de process letter erkent en ermee instemt: bijvoorbeeld schriftelijke bevestiging voorafgaand aan het bod, door het indienen van een bod enz.

| — | Alle termijnen die van toepassing zijn op de desbetreffende transactiefase, met inbegrip van de deliverables van de verkoper zoals gegevens, documentatie over een steekproeflening en de LSPA. |
| --- | --- |

—

Alle termijnen die van toepassing zijn op de desbetreffende transactiefase, met inbegrip van de deliverables van de verkoper zoals gegevens, documentatie over een steekproeflening en de LSPA.

| — | KYC: in welk stadium moet een kandidaat-bieder KYC-materiaal verstrekken? |
| --- | --- |

—

KYC: in welk stadium moet een kandidaat-bieder KYC-materiaal verstrekken?

| — | Biedprocedure:







  — | Hoe zal de due diligence worden uitgevoerd, en in welke stadia zullen verschillende niveaus van materiaal worden vrijgegeven? Zo zal bijvoorbeeld tijdens de fase van het niet-bindend bod een geanonimiseerde loan tape beschikbaar worden gesteld; een gedetailleerde loan tape wordt in de fase van het bindend bod beschikbaar gesteld. |
| --- | --- | --- |

—

Biedprocedure:

—

Hoe zal de due diligence worden uitgevoerd, en in welke stadia zullen verschillende niveaus van materiaal worden vrijgegeven? Zo zal bijvoorbeeld tijdens de fase van het niet-bindend bod een geanonimiseerde loan tape beschikbaar worden gesteld; een gedetailleerde loan tape wordt in de fase van het bindend bod beschikbaar gesteld.

| — | Hoe zullen vragen in verband met due diligence worden behandeld? Indieningsprocedure, beoogde doorlooptijd enz. |
| --- | --- |

—

Hoe zullen vragen in verband met due diligence worden behandeld? Indieningsprocedure, beoogde doorlooptijd enz.

| — | Aanbetaling: Is een aanbetaling vereist om een bod te kunnen indienen en wat zijn de instructies voor de indiening ervan, indien vereist? |
| --- | --- |

—

Aanbetaling: Is een aanbetaling vereist om een bod te kunnen indienen en wat zijn de instructies voor de indiening ervan, indien vereist?

| — | Hoe moeten biedingen worden ingediend? Bijvoorbeeld via e-mail, elektronisch platform, telefoon, fysiek enz. |
| --- | --- |

—

Hoe moeten biedingen worden ingediend? Bijvoorbeeld via e-mail, elektronisch platform, telefoon, fysiek enz.

| — | Biedingswijze: of de verkoop wordt uitgevoerd als een verzegeld bod, een Engelse veiling, een Nederlandse veiling of een hybride model (zie ook bijlage 4 voor meer informatie). |
| --- | --- |

—

Biedingswijze: of de verkoop wordt uitgevoerd als een verzegeld bod, een Engelse veiling, een Nederlandse veiling of een hybride model (zie ook bijlage 4 voor meer informatie).

| — | Wat een geldig bod is: bijvoorbeeld of partiële biedingen in aanmerking zullen worden genomen, of biedingen die afhankelijk zijn van wijzigingen in de LSPA in aanmerking zullen worden genomen enz. |
| --- | --- |

—

Wat een geldig bod is: bijvoorbeeld of partiële biedingen in aanmerking zullen worden genomen, of biedingen die afhankelijk zijn van wijzigingen in de LSPA in aanmerking zullen worden genomen enz.

| — | Gedurende welke periode moeten de biedingen bindend zijn (bv. 72 uur) in fase 2? |
| --- | --- |

—

Gedurende welke periode moeten de biedingen bindend zijn (bv. 72 uur) in fase 2?

| — | Afsluitdatum: wat wordt de berekeningsdatum voor leningen waarbij rente wordt opgebouwd? Hoe worden na deze datum ontvangen betalingen van hoofdsom en rente behandeld? |
| --- | --- |

—

Afsluitdatum: wat wordt de berekeningsdatum voor leningen waarbij rente wordt opgebouwd? Hoe worden na deze datum ontvangen betalingen van hoofdsom en rente behandeld?

| — | Uiterste datum voor het indienen van biedingen: wanneer moeten de biedingen uiterlijk worden ingediend en worden laattijdige biedingen in aanmerking genomen? |
| --- | --- |

—

Uiterste datum voor het indienen van biedingen: wanneer moeten de biedingen uiterlijk worden ingediend en worden laattijdige biedingen in aanmerking genomen?

| — | Nomenclatuur van het bod: moeten biedingen worden ingediend als een percentage van de uitstaande hoofdsom of brutoboekwaarde of als een bedrag in de biedingsvaluta, enzovoort? |
| --- | --- |

—

Nomenclatuur van het bod: moeten biedingen worden ingediend als een percentage van de uitstaande hoofdsom of brutoboekwaarde of als een bedrag in de biedingsvaluta, enzovoort?

| — | Bevestiging van het bod: hoe zal de verkoper de ontvangst van het bod bevestigen en wat moet de bieder doen als hij geen bevestiging ontvangt? |
| --- | --- |

—

Bevestiging van het bod: hoe zal de verkoper de ontvangst van het bod bevestigen en wat moet de bieder doen als hij geen bevestiging ontvangt?

| — | Hoe de biedingen zullen worden beoordeeld: wat zal bijvoorbeeld het proces zijn als identieke biedingen worden ontvangen, is de verkoper verplicht te verkopen ongeacht de waarde van het hoogste bod, is de verkoper verplicht te verkopen aan de hoogste bieder enz.? |
| --- | --- |

—

Hoe de biedingen zullen worden beoordeeld: wat zal bijvoorbeeld het proces zijn als identieke biedingen worden ontvangen, is de verkoper verplicht te verkopen ongeacht de waarde van het hoogste bod, is de verkoper verplicht te verkopen aan de hoogste bieder enz.?

| — | Gunning van het bod: hoe worden de winnende en verliezende bieders geïnformeerd? |
| --- | --- |

—

Gunning van het bod: hoe worden de winnende en verliezende bieders geïnformeerd?

| — | Afsluitingsproces: voor de winnende bieder, proces en tijdlijn tot de afsluiting, bv.:






  — | Aanbetaling als blijk van goede trouw. Als een aanbetaling vereist is: hoe wordt deze berekend, wat is de uiterste termijn, en onder welke omstandigheden wordt de aanbetaling geretourneerd? |
| --- | --- | --- |

—

Afsluitingsproces: voor de winnende bieder, proces en tijdlijn tot de afsluiting, bv.:

—

Aanbetaling als blijk van goede trouw. Als een aanbetaling vereist is: hoe wordt deze berekend, wat is de uiterste termijn, en onder welke omstandigheden wordt de aanbetaling geretourneerd?

| — | Uitvoering van de LSPA. Wanneer is ondertekening gepland? |
| --- | --- |

—

Uitvoering van de LSPA. Wanneer is ondertekening gepland?

| — | Andere: andere factoren die de verkoper overweegt. Voorbeelden hiervan zijn of de verkoper financiering zal aanbieden, of de goedkeuring van regelgevende instanties vereist is enz. |
| --- | --- |

—

Andere: andere factoren die de verkoper overweegt. Voorbeelden hiervan zijn of de verkoper financiering zal aanbieden, of de goedkeuring van regelgevende instanties vereist is enz.

In de vorige fasen van het voorbereidingsproces zijn alle documenten en materialen opgesteld die aan de belegger ter beschikking zullen worden gesteld. In de inventaris van het due diligence-materiaal wordt voor het team van de verkoper en de potentiële beleggers vastgelegd in welke fase materiaal wordt vrijgegeven. Het vrijgeven van de gegevens wordt gestuurd door:

| — | De wetgeving inzake gegevensbescherming: de verkoper wil waarborgen instellen tegen het risico op overtreding van gegevensbeschermingswetten en dat risico minimaliseren. |
| --- | --- |

—

De wetgeving inzake gegevensbescherming: de verkoper wil waarborgen instellen tegen het risico op overtreding van gegevensbeschermingswetten en dat risico minimaliseren.

| — | Mededingingsvraagstukken: verkopers willen mogelijk beperken dat gegevens worden ingezien door concurrenten die daardoor een voordeel zouden kunnen genieten ten opzichte van hen. |
| --- | --- |

—

Mededingingsvraagstukken: verkopers willen mogelijk beperken dat gegevens worden ingezien door concurrenten die daardoor een voordeel zouden kunnen genieten ten opzichte van hen.

| — | Maximaliseren van de opbrengst en transparantie: als algemene regel geldt: hoe eerder potentiële beleggers toegang hebben tot het volledige due diligence-materiaal (goed of slecht), hoe hoger de deelname en de biedingen. |
| --- | --- |

—

Maximaliseren van de opbrengst en transparantie: als algemene regel geldt: hoe eerder potentiële beleggers toegang hebben tot het volledige due diligence-materiaal (goed of slecht), hoe hoger de deelname en de biedingen.

Voorbereiding van het proces en het marketingmateriaal voor de fase van het bindende bod

In een proces met twee fasen zal in de fase van het bindende bod gebruik worden gemaakt van de documentatie die in de vorige fase van het niet-bindende bod is opgesteld, met name de process letter met de daarin opgenomen verkoopvoorwaarden. De VDR kan hogere toegangsniveaus verlenen voor het downloaden van gedetailleerde informatie binnen de grenzen van de gegevensbescherming en het bankgeheim.

Het ontwerp van de LSPA is de laatste belangrijke documentatie die moet worden opgesteld en die aan het begin van de fase van het bindende bod moet worden vrijgegeven. De belangrijkste onderwerpen die in de LSPA aan bod moeten komen, staan opgesomd in bijlage 6.

4.   Fase van het niet-bindende bod (fase 1)

4.1.   Belangrijkste activiteiten

De algemene doelstelling voor de verkoper is om op de datum van het niet-bindende bod van alle fase 1-beleggers niet-bindende biedingen te ontvangen in de door de verkoper gevraagde vorm.

Wanneer besloten is een proces in twee fasen te volgen, vraagt de verkoper eerst om niet-bindende biedingen en vervolgens om bindende biedingen. Als cruciaal onderdeel van de voorbereidingsfase heeft de verkoper een geschikte groep potentiële beleggers geselecteerd en de overeenkomstige contactinformatie verzameld. De verkoper (eventueel bijgestaan door externe dienstverleners) identificeert en stelt een lijst samen van geschikte fase 1-beleggers.

Bij de aanvang van fase 1 moet de verkoper iedere fase 1-belegger i) ervan in kennis stellen dat hij tot fase 1 is toegelaten; en ii) een specifiek/gedetailleerd tijdschema overleggen waarin elke belangrijke stap wordt uiteengezet, met inbegrip van alle gegevens, documenten of informatie die door de verkoper moeten worden verstrekt.

Het gaat om de volgende hoofdactiviteiten:

| — | indien een VDR wordt gebruikt: beheer van de VDR van de fase 1-belegger (met inbegrip van opening, gebruikers- en toegangsbeheer, VDR-verslaglegging enz.); |
| --- | --- |

—

indien een VDR wordt gebruikt: beheer van de VDR van de fase 1-belegger (met inbegrip van opening, gebruikers- en toegangsbeheer, VDR-verslaglegging enz.);

| — | (voortgezette) voorbereiding van de VDR van de fase 2-beleggers; |
| --- | --- |

—

(voortgezette) voorbereiding van de VDR van de fase 2-beleggers;

| — | openbaarmaking van de procedure en het marketingmateriaal voor fase 1; |
| --- | --- |

—

openbaarmaking van de procedure en het marketingmateriaal voor fase 1;

| — | openbaarmaking van (zinvolle) datatapes aan fase 1-beleggers; |
| --- | --- |

—

openbaarmaking van (zinvolle) datatapes aan fase 1-beleggers;

| — | beheer van een (beperkt) V&A-proces indien dit wegens de complexiteit van de perimeter en/of het aantal bieders van toepassing is; |
| --- | --- |

—

beheer van een (beperkt) V&A-proces indien dit wegens de complexiteit van de perimeter en/of het aantal bieders van toepassing is;

| — | selectie van een veilingtype voor fase 2; |
| --- | --- |

—

selectie van een veilingtype voor fase 2;

| — | Facultatief: terbeschikkingstelling van een LSPA-termsheet aan fase 1-beleggers; |
| --- | --- |

—

Facultatief: terbeschikkingstelling van een LSPA-termsheet aan fase 1-beleggers;

| — | analyse van de ingediende niet-bindende biedingen; |
| --- | --- |

—

analyse van de ingediende niet-bindende biedingen;

| — | selectie van een shortlist van bieders die tot fase 2 worden toegelaten; |
| --- | --- |

—

selectie van een shortlist van bieders die tot fase 2 worden toegelaten;

| — | afronding van de portefeuille waarbij bepaalde niet in aanmerking komende NPL’s uit de portefeuille kunnen worden uitgesloten i) indien zij niet (meer) aan de oorspronkelijke selectiecriteria voldoen of ii) op basis van een redelijk verzoek van de beleggers. |
| --- | --- |

—

afronding van de portefeuille waarbij bepaalde niet in aanmerking komende NPL’s uit de portefeuille kunnen worden uitgesloten i) indien zij niet (meer) aan de oorspronkelijke selectiecriteria voldoen of ii) op basis van een redelijk verzoek van de beleggers.

4.2.   Start van de biedprocedure en verspreiding van het informatiepakket

Marketingmateriaal is de eerste formele voorstelling van de NPL-portefeuille / enkelvoudige blootstelling aan de beleggers. Het is van essentieel belang om de belangstelling van beleggers te wekken en een gunstige eerste indruk te wekken. Samen met de teaser zijn de belangrijkste aanvullende marketingdocumenten voor een eerste fase van het niet-bindende bod het informatiememorandum, een (zinvolle) loan tape (21) en de process letter.

In de process letter van fase 1 worden de regels van de fase van het niet-bindende bod uiteengezet. De verkoper kan het ontwerp van de LSPA al in fase 1 bekendmaken, maar het is niet gebruikelijk om beleggers te vragen in fase 1 opmerkingen van de beleggers bij de LSPA voor te bereiden, omdat i) beleggers wellicht terughoudend zijn om hier in fase 1 geld (externe juridische adviseurs) en middelen aan te besteden en ii) de verkoper niet de opmerkingen van de beleggers bij de LSPA van alle fase 1-beleggers wil beoordelen. Indien de verkoper echter opmerkingen over contractuele onderwerpen als selectiecriterium wil gebruiken, kan hij ervoor kiezen een (beknopte) LSPA-termsheet te verspreiden met de belangrijkste parameters die in de LSPA zullen worden opgenomen. Op basis hiervan kan aan fase 1-beleggers worden gevraagd een verklaring over deze parameters in te dienen, samen met hun niet-bindende bod. Zo kan de verkoper rekening houden met de voorkeuren van de fase 1-beleggers alvorens over te gaan tot fase 2, en dit ondersteunt de verkoper bij de verdere ontwikkeling en afronding van het ontwerp van de LSPA. Bovendien zou de verkoper worden ingelicht indien de LSPA-termsheet contractuele regelingen bevat die alle of de meerderheid van de beleggers afwijzen.

Indien een professioneel opgestelde LSPA niet zo vroeg mogelijk in het proces wordt vrijgegeven voor commentaar, stelt de verkoper zich bloot aan het risico van “re-trading” (de onderhandelingsstrategie van de koper om de onderhandelingen over de LSPA aan te grijpen om economische waarde terug te winnen nadat hij zich tijdens het biedproces tot een koopprijs heeft verbonden). Daarom wordt geadviseerd dat:

| — | een LSPA-termsheet wordt gedeeld met beleggers tijdens fase 1; |
| --- | --- |

—

een LSPA-termsheet wordt gedeeld met beleggers tijdens fase 1;

| — | de LSPA in de voorbereidingsfase wordt opgesteld en in fase 1 wordt afgerond, om uiterlijk aan het begin van fase 2 te worden vrijgegeven; en |
| --- | --- |

—

de LSPA in de voorbereidingsfase wordt opgesteld en in fase 1 wordt afgerond, om uiterlijk aan het begin van fase 2 te worden vrijgegeven; en

| — | van de beleggers moet worden verlangd dat zij als onderdeel van hun bindende biedingen opmerkingen van de beleggers bij de LSPA indienen. |
| --- | --- |

—

van de beleggers moet worden verlangd dat zij als onderdeel van hun bindende biedingen opmerkingen van de beleggers bij de LSPA indienen.

Samen met de process letter zal het materiaal dat de fase 1-beleggers moeten ontvangen, ook gedetailleerde portefeuillegegevens per regel bevatten, en in voorkomend geval verdere gedetailleerde informatie over alle of de grootste leningen. In de process letter of een ander onderdeel van het door de verkoper gedeelde materiaal van fase 1 wordt onder meer het volgende uiteengezet:

| — | het gedetailleerde tijdschema voor fase 1 en idealiter reeds het ruwe tijdschema voor fase 2. Indien de verkoper vertraging oploopt, deelt hij dit onmiddellijk actief mee aan alle fase 1-beleggers, met inbegrip van informatie over uitstel van de termijnen die oorspronkelijk door de verkoper waren meegedeeld. Het aanvankelijk aan de fase 1-beleggers medegedeelde tijdschema moet realistisch zijn en wijzigingen moeten transparant worden gemaakt opdat de verkoper als betrouwbaar bekend blijft staan; |
| --- | --- |

—

het gedetailleerde tijdschema voor fase 1 en idealiter reeds het ruwe tijdschema voor fase 2. Indien de verkoper vertraging oploopt, deelt hij dit onmiddellijk actief mee aan alle fase 1-beleggers, met inbegrip van informatie over uitstel van de termijnen die oorspronkelijk door de verkoper waren meegedeeld. Het aanvankelijk aan de fase 1-beleggers medegedeelde tijdschema moet realistisch zijn en wijzigingen moeten transparant worden gemaakt opdat de verkoper als betrouwbaar bekend blijft staan;

| — | de informatie over de vereisten van de verkoper inzake het formaat en de inhoud van het niet-bindende bod. Het is raadzaam dat de verkoper de fase 1-beleggers verzoekt hun eventuele informatie- en due diligence-verzoeken voor fase 2 te specificeren, evenals de veronderstellingen waarop hun niet-bindende bod is gebaseerd, zodat de verkoper hiermee rekening kan houden bij de planning van fase 2 en een realistisch tijdschema voor fase 2 kan vaststellen. |
| --- | --- |

—

de informatie over de vereisten van de verkoper inzake het formaat en de inhoud van het niet-bindende bod. Het is raadzaam dat de verkoper de fase 1-beleggers verzoekt hun eventuele informatie- en due diligence-verzoeken voor fase 2 te specificeren, evenals de veronderstellingen waarop hun niet-bindende bod is gebaseerd, zodat de verkoper hiermee rekening kan houden bij de planning van fase 2 en een realistisch tijdschema voor fase 2 kan vaststellen.

Voor zover de verkoper de nodige due diligence-werkzaamheden heeft verricht (bv. herwaardering van onroerend goed, controle van de samenhang van de loan tape, onderzoek van de juridische documentatie), kan het nuttig zijn om de omvang van deze due diligence van de verkoper in fase 1 bekend te maken. Dit zou beleggers in staat stellen om de mogelijke due diligence-werkzaamheden die in fase 2 vereist zijn, te beoordelen en in aanmerking te nemen als onderdeel van hun niet-bindende bod.

4.3.   Bieders die een eerste due diligence-onderzoek uitvoeren

Na ontvangst van het fase 1-materiaal van de verkoper voeren de fase 1-beleggers een eerste due diligence-onderzoek uit op basis van de beschikbare informatie. Zij kunnen de verkoper ook een beperkt aantal vragen stellen om bepaalde aspecten met betrekking tot de NPL’s (en de onderliggende zekerheden, indien van toepassing) te verduidelijken. Er kan ook worden voorzien in de mogelijkheid van een beperkt V&A-proces met fase 1-beleggers, die de verkoper reeds (beperkte) vragen zouden kunnen stellen. Dit zou het gevolg kunnen zijn van de potentiële complexiteit van de verkoopperimeter en/of het aantal bieders. Voorts zou de verkoper richtsnoeren kunnen opstellen voor het meer gedetailleerde V&A-proces in fase 2. Tijdens deze eerste ronde beheert de verkoper (eventueel ondersteund door externe dienstverleners) de vragen van beleggers in een gecentraliseerd bestand en formuleert vervolgens antwoorden op deze vragen of verstrekt ondersteunend materiaal om de aanvankelijke bezorgdheden van beleggers weg te nemen. Parallel daarmee zal de verkoper doorgaan met de voorbereiding van het relevante (aanvullende) materiaal voor de tweede ronde.

4.4.   Indiening van niet-bindende biedingen door bieders en opstelling van een shortlist van bieders die doorgaan naar de tweede ronde

Afhankelijk van het type transactie of portefeuillestructuur zal de verkoper (eventueel bijgestaan door externe dienstverleners) de fase 1-beleggers om een niet-bindend bod verzoeken binnen de termijn die hij in de process letter of ander materiaal heeft vastgesteld. Zodra de niet-bindende biedingen zijn ontvangen, zal de verkoper deze vergelijken en analyseren, hetgeen resulteert in een analyseverslag van de niet-bindende biedingen. Indien nodig kunnen korte follow-upgesprekken plaatsvinden met individuele beleggers om bepaalde aspecten van hun niet-bindende biedingen te verduidelijken.

Fase 1 resulteert erin dat de verkoper een shortlist van de gekozen fase 1-beleggers kan opstellen en het verkoopproces kan voortzetten door toegang te verlenen tot meer gedetailleerde vertrouwelijke gegevens en informatie over de NPL-portefeuille aan de gekozen fase 2-beleggers. Ten slotte moeten beleggers die niet voor fase 2 worden geselecteerd, daarvan zo spoedig mogelijk in kennis worden gesteld om de reputatie van de verkoper als een betrouwbare en transparante marktdeelnemer te versterken.

5.   Fase van het bindende bod (fase 2)

5.1.   Belangrijkste activiteiten

Het doel voor de verkoper is om op de datum van het bindend bod bindende biedingen van alle fase 2-beleggers te ontvangen in de vorm die de verkoper in de richtsnoeren voor het bindend bod heeft gevraagd.

De belangrijkste activiteiten omvatten het volgende:

| — | terbeschikkingstelling van de process letter aan de fase 2-beleggers; |
| --- | --- |

—

terbeschikkingstelling van de process letter aan de fase 2-beleggers;

| — | terbeschikkingstelling van de richtsnoeren voor het bindend bod aan de fase 2-beleggers; |
| --- | --- |

—

terbeschikkingstelling van de richtsnoeren voor het bindend bod aan de fase 2-beleggers;

| — | terbeschikkingstelling van de gegevens en documenten van fase 2 aan de fase 2-beleggers; |
| --- | --- |

—

terbeschikkingstelling van de gegevens en documenten van fase 2 aan de fase 2-beleggers;

| — | terbeschikkingstelling van het ontwerp van de LSPA aan de fase 2-beleggers; |
| --- | --- |

—

terbeschikkingstelling van het ontwerp van de LSPA aan de fase 2-beleggers;

| — | beheer van het V&A-proces; |
| --- | --- |

—

beheer van het V&A-proces;

| — | Facultatief: organisatie van (een) managementvergadering(en) en samenvatting/verstrekking van de resultaten aan alle fase 2-beleggers; |
| --- | --- |

—

Facultatief: organisatie van (een) managementvergadering(en) en samenvatting/verstrekking van de resultaten aan alle fase 2-beleggers;

| — | organisatie van de veiling |
| --- | --- |

—

organisatie van de veiling

| — | analyse van de ingediende verklaringen van bindende biedingen en opmerkingen van de beleggers bij de LSPA; |
| --- | --- |

—

analyse van de ingediende verklaringen van bindende biedingen en opmerkingen van de beleggers bij de LSPA;

| — | selectie van de voorkeursgegadigde/koper; |
| --- | --- |

—

selectie van de voorkeursgegadigde/koper;

| — | Facultatief: KYC-proces; |
| --- | --- |

—

Facultatief: KYC-proces;

| — | afronding van de portefeuille (voortzetting van de fase van het niet-bindende bod). |
| --- | --- |

—

afronding van de portefeuille (voortzetting van de fase van het niet-bindende bod).

5.2.   Deliverables van de verkoper

Procesinformatie

Aan het begin van fase 2 informeert de verkoper aan elke fase 2-belegger over:

| (i) | het feit dat deze belegger is toegelaten tot fase 2; |
| --- | --- |

(i)

het feit dat deze belegger is toegelaten tot fase 2;

| (ii) | een specifiek/gedetailleerd tijdschema waarin elke belangrijke stap wordt uiteengezet, met inbegrip van alle gegevens, documenten of informatie die door de verkoper moeten worden verstrekt. Dit tijdschema moet realistisch zijn en eventuele wijzigingen moeten zo transparant mogelijk zijn, teneinde de reputatie van betrouwbaarheid van de verkoper in stand te houden; en |
| --- | --- |

(ii)

een specifiek/gedetailleerd tijdschema waarin elke belangrijke stap wordt uiteengezet, met inbegrip van alle gegevens, documenten of informatie die door de verkoper moeten worden verstrekt. Dit tijdschema moet realistisch zijn en eventuele wijzigingen moeten zo transparant mogelijk zijn, teneinde de reputatie van betrouwbaarheid van de verkoper in stand te houden; en

| (iii) | informatie over de vereisten van de verkoper inzake het formaat en de inhoud van het bindend bod. Het is raadzaam dat de verkoper fase 2-beleggers vraagt om bijvoorbeeld te specificeren op welke veronderstellingen hun bindend bod is gebaseerd. |
| --- | --- |

(iii)

informatie over de vereisten van de verkoper inzake het formaat en de inhoud van het bindend bod. Het is raadzaam dat de verkoper fase 2-beleggers vraagt om bijvoorbeeld te specificeren op welke veronderstellingen hun bindend bod is gebaseerd.

De informatie over het proces kan worden verstrekt door middel van een elektronisch ondertekende process letter.

Richtsnoeren voor het bindend bod

Aan het begin van fase 2 (en vaak als onderdeel van de procesinformatie): verstrekt de verkoper aan elke fase 2-belegger de richtsnoeren voor het bindend bod waarin de vereisten van de verkoper met betrekking tot het formaat en de inhoud van het bindend bod worden uiteengezet.

Gegevens en documenten van fase 2

Aan het begin van fase 2: worden de gegevens en documenten van fase 2 aan alle fase 2-beleggers verstrekt. Eventuele kosten, die op grond van het ontwerp van de LSPA voor rekening van de koper komen, worden als onderdeel hiervan medegedeeld.

Due Diligence (documentatie)

Aan het begin van fase 2: mededeling van de tijdslots voor fysieke due diligence-gegevens of terbeschikkingstelling van virtuele due diligence-documentatie aan alle fase 2-beleggers.

Ontwerp van de LSPA

Aan het begin van fase 2 of kort daarna: het ontwerp van de LSPA moet aan de fase 2-beleggers worden verstrekt.

Aanvullende gegevens en documenten van fase 2

Lopend: eventueel, op verzoek van een of meer fase 2-beleggers, of wanneer bijgewerkte informatie beschikbaar komt, zal de verkoper aanvullende/bijgewerkte informatie verstrekken aan alle fase 2-beleggers.

Antwoorden in het V&A-proces

Lopend: de verkoper moet tijdig antwoord geven op vragen die in het V&A-proces worden gesteld.

Facultatief: presentatie voor en bevindingen van de managementvergadering

Na de managementvergadering: indien de verkoper een of meer managementvergadering(en) organiseert waar een presentatie wordt gedeeld, moeten deze presentatie en de relevante bevindingen van de managementvergadering(en) worden gedeeld met alle fase 2-beleggers.

Facultatief: momentopname van definitieve VDR

Als de verkoper een VDR gebruikt en bepaalde verklaringen en garanties wil koppelen aan een aanmerking voor openbaarmaking, zou de verkoper een “momentopname” kunnen opslaan van alle informatie in de VDR, die elektronisch aan de koper kan worden verstrekt bij ondertekening.

5.3.   Beste praktijken

Procesinformatie en timing

De procesinformatie die de verkoper aan de fase 2-beleggers verstrekt, moet ten minste omvatten:

| (i) | data waarop bepaalde gegevens, documenten of informatie naar verwachting aan de fase 2-beleggers ter beschikking zullen worden gesteld (met inbegrip van de gegevens en documenten van fase 2 alsmede het ontwerp van de LSPA); |
| --- | --- |

(i)

data waarop bepaalde gegevens, documenten of informatie naar verwachting aan de fase 2-beleggers ter beschikking zullen worden gesteld (met inbegrip van de gegevens en documenten van fase 2 alsmede het ontwerp van de LSPA);

| (ii) | data waarop de fase 2-beleggers geacht worden bepaalde documenten te verstrekken (met inbegrip van de datum van het bindend bod en de datum waarop de fase 2-beleggers de opmerkingen van de beleggers bij de LSPA zouden indienen); |
| --- | --- |

(ii)

data waarop de fase 2-beleggers geacht worden bepaalde documenten te verstrekken (met inbegrip van de datum van het bindend bod en de datum waarop de fase 2-beleggers de opmerkingen van de beleggers bij de LSPA zouden indienen);

| (iii) | nadere informatie: bijvoorbeeld de taal of talen van het ontwerp van de LSPA, de specifieke inhoud die het bindend bod moet bevatten en de vorm waarin het bindend bod moet worden ingediend, (indien van toepassing) de specifieke vorm die de vragen in een V&A-proces moeten hebben enz.; |
| --- | --- |

(iii)

nadere informatie: bijvoorbeeld de taal of talen van het ontwerp van de LSPA, de specifieke inhoud die het bindend bod moet bevatten en de vorm waarin het bindend bod moet worden ingediend, (indien van toepassing) de specifieke vorm die de vragen in een V&A-proces moeten hebben enz.;

| (iv) | of, wanneer en in welke vorm (een) managementvergadering(en) gepland is (zijn), bijvoorbeeld één vergadering voor alle fase 2-beleggers of afzonderlijke vergaderingen voor de fase 2-beleggers, of de managementvergadering(en) fysiek of virtueel plaatsvindt (plaatsvinden), wie namens de verkoper deelneemt en wat de taken en expertise van deze personen zijn enz. |
| --- | --- |

(iv)

of, wanneer en in welke vorm (een) managementvergadering(en) gepland is (zijn), bijvoorbeeld één vergadering voor alle fase 2-beleggers of afzonderlijke vergaderingen voor de fase 2-beleggers, of de managementvergadering(en) fysiek of virtueel plaatsvindt (plaatsvinden), wie namens de verkoper deelneemt en wat de taken en expertise van deze personen zijn enz.

Om een efficiënt, transparant en betrouwbaar proces te leiden, moet de verkoper:

| (i) | zorgvuldig een algemeen en redelijk tijdschema voor fase 2 plannen en vaststellen; |
| --- | --- |

(i)

zorgvuldig een algemeen en redelijk tijdschema voor fase 2 plannen en vaststellen;

| (ii) | het aan de fase 2-beleggers medegedeelde tijdschema zodanig vaststellen dat er een zekere “buffer” is voor onverwachte vertragingen; |
| --- | --- |

(ii)

het aan de fase 2-beleggers medegedeelde tijdschema zodanig vaststellen dat er een zekere “buffer” is voor onverwachte vertragingen;

| (iii) | de fase 2-beleggers actief op de hoogte houden van eventuele vertragingen bij de deliverables van de verkoper; |
| --- | --- |

(iii)

de fase 2-beleggers actief op de hoogte houden van eventuele vertragingen bij de deliverables van de verkoper;

| (iv) | de termijnen voor de deliverables van de fase 2-beleggers (voornamelijk het bindende bod en de opmerkingen van de beleggers bij de LSPA) aanpassen in geval van vertraging van de deliverables van de verkoper; |
| --- | --- |

(iv)

de termijnen voor de deliverables van de fase 2-beleggers (voornamelijk het bindende bod en de opmerkingen van de beleggers bij de LSPA) aanpassen in geval van vertraging van de deliverables van de verkoper;

| (v) | de termijnen voor alle fase 2-beleggers verlengen en niet voor afzonderlijke fase 2-beleggers. |
| --- | --- |

(v)

de termijnen voor alle fase 2-beleggers verlengen en niet voor afzonderlijke fase 2-beleggers.

Er zij op gewezen dat NPL-beleggers doorgaans ervaren beleggers zijn die zich aan verschillende processen kunnen aanpassen. Een zeer belangrijk of zelfs het belangrijkste kenmerk van het biedproces voor de beleggers is dat het proces wordt geleid op een efficiënte, transparante en betrouwbare wijze waarbij alle beleggers eerlijk worden behandeld.

Gegevens en documenten van fase 2 / due diligence-documentatie

Algemeen: Alle gegevens en documenten van fase 2 moeten in de voorbereidingsfase of uiterlijk tijdens fase 1 zijn opgesteld. In een proces in twee fasen kan het zijn dat de verkoper tijdens fase 1 verzoeken om gegevens/informatie/documentatie heeft ontvangen en indien de verkoper dergelijke gegevens/informatie/documentatie kan en wil verstrekken, moeten deze worden voorbereid voordat fase 2 van start gaat. Vooral in een proces in één fase moet een (onervaren) verkoper erop voorbereid zijn dat er tijdens de fase van het bindend bod verzoeken om gegevens/informatie/documentatie komen en moet de verkoper bepalen hoe hij daarmee omgaat, bv. plannen dat interne personen beschikbaar zijn om tijdens de gehele fase van het bindend bod aanvullende gegevens en informatie voor te bereiden.

Due diligence-documentatie: De verkoper moet informatie verstrekken over de selectiecriteria of -redenen aan de hand van de gegevens en documenten die in de due diligence moeten worden verstrekt, alsmede over mogelijke in- of uitsluitingen met betrekking tot het voorwerp van de verkoop in het proces. De verkoper moet voorbereid zijn op de mogelijkheid dat fase 2-beleggers aanvullende due diligence-documentatie vragen voor door hen gekozen zaken indien de selectie van de verkoper geen willekeurige statistische steekproef van relevante omvang lijkt te bestrijken. Aanvullende due diligence-onderzoeken van de verkoper die aan fase 2-beleggers kunnen worden verstrekt, omvatten herwaarderingen van eigendommen, het AUP-verslag, due diligence-onderzoeken op juridisch gebied enz.

Timing van de due diligence: De toegang tot fysieke due diligence-gegevens moet worden geregeld op het juiste moment in fase 2 — “niet te vroeg en niet te laat”: de fase 2-beleggers moeten de kans krijgen om zich een beeld te vormen van de NPL’s en de desbetreffende gegevens alvorens het due diligence-onderzoek uit te voeren. In de eerste helft van fase 2 moet toegang worden verleend tot fysieke due diligence-gegevens. Als de due diligence-documentatie virtueel aan de fase 2-beleggers wordt verstrekt, moet dit zo vroeg mogelijk in fase 2 gebeuren.

Ontwerp van de LSPA

Afgezien van de gegevens en documenten van fase 2 kunnen ook de bepalingen van de LSPA (bv. verklaringen en garanties) van invloed zijn op de prijzen waartegen fase 2-beleggers zullen bieden. De verkoper moet het proces van de LSPA reeds in de voorbereidingsfase plannen. Uiterlijk drie weken vóór de uiterste datum (gewoonlijk de datum van het bindend bod) die de verkoper voor de opmerkingen van de beleggers bij de LSPA wil vaststellen, moet aan de fase 2-beleggers een ontwerp worden verstrekt. Idealiter, vooral indien de verkoper in fase 1 geen LSPA-termsheet heeft gedeeld, zou het ontwerp van de LSPA helemaal aan het begin van fase 2 aan de fase 2-beleggers moeten worden verstrekt.

V&A-proces

Om een V&A-proces op een efficiënte, betrouwbare en transparante manier te organiseren, kan de verkoper de volgende stappen nemen:

| (i) | de vorm bepalen waarin de vragen moeten worden gesteld; |
| --- | --- |

(i)

de vorm bepalen waarin de vragen moeten worden gesteld;

| (ii) | deadlines voor zowel vragen als antwoorden bepalen, bv. vragen moeten altijd voor vrijdag worden gesteld en antwoorden moeten worden gegeven tegen de daaropvolgende woensdag tijdens fase 2; |
| --- | --- |

(ii)

deadlines voor zowel vragen als antwoorden bepalen, bv. vragen moeten altijd voor vrijdag worden gesteld en antwoorden moeten worden gegeven tegen de daaropvolgende woensdag tijdens fase 2;

| (iii) | een redelijk maximum vaststellen voor het aantal vragen dat elke fase 2-belegger mag stellen; |
| --- | --- |

(iii)

een redelijk maximum vaststellen voor het aantal vragen dat elke fase 2-belegger mag stellen;

| (iv) | de antwoorden (en eventueel de bijbehorende vragen) met alle fase 2-beleggers delen; de fase 2-beleggers hiervan op de hoogte brengen alvorens met het V&A-proces te beginnen, zodat de fase 2-beleggers geen eigen vertrouwelijke informatie in hun vragen opnemen. |
| --- | --- |

(iv)

de antwoorden (en eventueel de bijbehorende vragen) met alle fase 2-beleggers delen; de fase 2-beleggers hiervan op de hoogte brengen alvorens met het V&A-proces te beginnen, zodat de fase 2-beleggers geen eigen vertrouwelijke informatie in hun vragen opnemen.

Facultatief: organisatie van (een) managementvergadering(en)

Zowel het tijdstip als de inhoud van (een) managementvergadering(en) moet worden voorbereid in de voorbereidingsfase of tijdens fase 1. Belangrijke elementen van een managementvergadering kunnen zijn:

| (i) | een presentatie met achtergrondinformatie over de te verkopen NPL’s, onderliggende zekerheden, herschikkings-/voorverwerkingsactiviteiten enz.; |
| --- | --- |

(i)

een presentatie met achtergrondinformatie over de te verkopen NPL’s, onderliggende zekerheden, herschikkings-/voorverwerkingsactiviteiten enz.;

| (ii) | toegang tot een of meer werknemers van de verkoper met grondige kennis van de te verkopen NPL’s, met inbegrip van de vereisten voor het verstrekken van leningen ten tijde van het initiëren van de NPL’s, de onderliggende zekerheden, alsook eerdere herschikkingsactiviteiten enz. |
| --- | --- |

(ii)

toegang tot een of meer werknemers van de verkoper met grondige kennis van de te verkopen NPL’s, met inbegrip van de vereisten voor het verstrekken van leningen ten tijde van het initiëren van de NPL’s, de onderliggende zekerheden, alsook eerdere herschikkingsactiviteiten enz.

Om de managementvergadering(en) zo doeltreffend mogelijk te laten zijn, moeten ze “niet te vroeg en niet te laat” plaatsvinden:

| (i) | de managementvergadering(en) moet(en) worden gepland op een tijdstip waarop de fase 2-beleggers reeds de kans hebben gehad zich vertrouwd te maken met de gegevens en documenten, met inbegrip van de zekerheden in het geval van door onroerend goed gedekte NPL’s; |
| --- | --- |

(i)

de managementvergadering(en) moet(en) worden gepland op een tijdstip waarop de fase 2-beleggers reeds de kans hebben gehad zich vertrouwd te maken met de gegevens en documenten, met inbegrip van de zekerheden in het geval van door onroerend goed gedekte NPL’s;

| (ii) | de managementvergadering(en) moet(en) ten minste twee weken vóór de datum van het bindend bod plaatsvinden om de fase 2-beleggers de kans te geven de tijdens de managementvergadering verzamelde informatie mee te nemen in hun waardering van de NPL’s. |
| --- | --- |

(ii)

de managementvergadering(en) moet(en) ten minste twee weken vóór de datum van het bindend bod plaatsvinden om de fase 2-beleggers de kans te geven de tijdens de managementvergadering verzamelde informatie mee te nemen in hun waardering van de NPL’s.

Om een efficiënt en transparant proces te leiden, moet de verkoper de belangrijkste resultaten en informatie van de managementvergadering(en) samenvatten en onder alle fase 2-beleggers verspreiden. Een praktisch voorbeeld: als in één managementvergadering met een fase 2-belegger aan het licht komt dat een effect, dat als “hypotheek van de eerste rang” werd aangemerkt, in werkelijkheid een “hypotheek van de tweede rang” is, moet de verkoper deze informatie aan alle fase 2-beleggers bekendmaken.

Richtsnoeren en formaat van het bindend bod

De verkoper moet idealiter vóór het begin van fase 2 specificaties vaststellen betreffende het bindende bod die de verkoper door de fase 2-beleggers wil laten naleven. De richtsnoeren voor het bindende bod worden idealiter aan het begin van fase 2 verstrekt, samen met andere informatie over het proces en het tijdschema. De specificaties betreffende het bindende bod kunnen betrekking hebben op:

| (i) | het formaat, bv. ondertekend pdf-formaat; |
| --- | --- |

(i)

het formaat, bv. ondertekend pdf-formaat;

| (ii) | de bezorging, bv. per e-mail te bezorgen op de datum van het bindende bod aan perso(o)n(en) XYZ; |
| --- | --- |

(ii)

de bezorging, bv. per e-mail te bezorgen op de datum van het bindende bod aan perso(o)n(en) XYZ;

| (iii) | de inhoud, bv. de fase 2-belegger moet de kopende entiteit en de beoogde servicing-entiteit noemen; of het bindende bod afhankelijk is van financiering, eventuele voorwaarden of interne goedkeuringen; op welke aannames het bindende bod is gebaseerd; hoe lang het bindende bod geldig zal zijn enz.; |
| --- | --- |

(iii)

de inhoud, bv. de fase 2-belegger moet de kopende entiteit en de beoogde servicing-entiteit noemen; of het bindende bod afhankelijk is van financiering, eventuele voorwaarden of interne goedkeuringen; op welke aannames het bindende bod is gebaseerd; hoe lang het bindende bod geldig zal zijn enz.;

| (iv) | de prijsstelling, bv. als een NPL-portefeuille in subportefeuilles is verdeeld: of de fase 2-beleggers prijzen moeten geven voor zowel de totale portefeuille als voor subportefeuilles; |
| --- | --- |

(iv)

de prijsstelling, bv. als een NPL-portefeuille in subportefeuilles is verdeeld: of de fase 2-beleggers prijzen moeten geven voor zowel de totale portefeuille als voor subportefeuilles;

| (v) | de bruto/nettoprijsstelling: in het bindende bod wordt bijvoorbeeld aangegeven of de aangeboden koopprijs het definitieve bedrag is dat aan de verkoper moet worden betaald (“netto”), dan wel of het de brutoprijs is, d.w.z. ingeval de verkoper in het verleden een afsluitdatum heeft vastgesteld, wordt deze brutoprijs verminderd met de opbrengsten die sinds de afsluitdatum met betrekking tot de NPL’s zijn ontvangen; de vermelding van de nettoprijs met betrekking tot de NPL’s waaraan een afsluitdatum is toegekend, is in de praktijk niet mogelijk omdat noch de fase 2-belegger, noch de verkoper kan weten welke opbrengsten zullen worden ontvangen tussen de datum van het bindende bod en de ondertekening/afsluiting van de transactie; |
| --- | --- |

(v)

de bruto/nettoprijsstelling: in het bindende bod wordt bijvoorbeeld aangegeven of de aangeboden koopprijs het definitieve bedrag is dat aan de verkoper moet worden betaald (“netto”), dan wel of het de brutoprijs is, d.w.z. ingeval de verkoper in het verleden een afsluitdatum heeft vastgesteld, wordt deze brutoprijs verminderd met de opbrengsten die sinds de afsluitdatum met betrekking tot de NPL’s zijn ontvangen; de vermelding van de nettoprijs met betrekking tot de NPL’s waaraan een afsluitdatum is toegekend, is in de praktijk niet mogelijk omdat noch de fase 2-belegger, noch de verkoper kan weten welke opbrengsten zullen worden ontvangen tussen de datum van het bindende bod en de ondertekening/afsluiting van de transactie;

| (vi) | de biedrondes en het veilingtype, bv. de verkoper kan verzoeken om een bindend bod met een gekwalificeerd verzegeld bod, een veiling met een tijdschema of een combinatie van beide. |
| --- | --- |

(vi)

de biedrondes en het veilingtype, bv. de verkoper kan verzoeken om een bindend bod met een gekwalificeerd verzegeld bod, een veiling met een tijdschema of een combinatie van beide.

NB: Niet alle fase 2-beleggers zullen aan alle door de verkoper gevraagde specificaties voldoen; indien een fase 2-belegger bijvoorbeeld alleen geïnteresseerd is in de aankoop van de volledige portefeuille, zal hij wellicht niet bereid zijn een prijs per subportefeuille te specificeren. Met name voor gedekte NPL’s kunnen fase 2-beleggers ook terughoudend zijn om een prijs per item te geven omdat dit de waarde zou onthullen die zij aan elke NPL (en/of de overeenkomstige zekerheden) toekennen. Aangezien de fase 2-belegger er niet zeker van kan zijn dat hij de voorkeursgegadigde wordt, is het mogelijk dat hij deze informatie, die hij als een zeer specifiek resultaat van zijn (dure) due diligence-onderzoek beschouwt, niet onthult.

Facultatief: type veiling

Het “standaardveilingtype” dat de verkoper gemakkelijk kan toepassen is het zogenaamde “verzegeld bod”, waarbij de verkoper alle fase 2-beleggers verzoekt hun bindende bod op de datum van het bindende bod aan de verkoper te verstrekken. Deze beoordeelt vervolgens de bindende biedingen en bepaalt de voorkeursgegadigde. Er zijn ook andere veilingtypen zoals Engelse, Nederlandse of Japanse veilingen die door veiling- of transactieplatforms worden aangeboden. Een overzicht van de belangrijkste veilingtypen is te vinden in bijlage 4.

Voor verkopers met weinig of geen ervaring op het gebied van de verkoop van NPL’s kan het eenvoudiger zijn te kiezen voor de verzegelde biedprocedure, die de verkoper de gelegenheid biedt alle bindende biedingen in detail te bekijken alvorens zich tot een voorkeursgegadigde te verbinden. In het algemeen is een verzegeld bod aan te bevelen wanneer de voorwaarden van de bindende biedingen tussen fase 2-beleggers anders kunnen verschillen dan wat de prijs betreft (bv. voorwaarden in de LSPA en verklaringen en garanties, financieringsvoorwaarden, of waargenomen uitvoeringszekerheid). Bij een verzegeld bod hebben de fase 2-beleggers echter geen informatie over de prijzen van de andere fase 2-beleggers en kunnen zij bang zijn dat zij te veel bieden.

Een Engelse veiling zou optimale resultaten kunnen opleveren voor kleinere, homogene pools van niet-gedekte consumenten-NPL’s waarbij de kosten van due diligence bescheiden zijn en veel beleggers bereid zijn deel te nemen.

Facultatief: partieel bod

Voor grotere heterogene NPL-portefeuilles, die in meer homogene subportefeuilles kunnen worden opgesplitst, kan een veilingstructuur waarbij fase 2-beleggers de subportefeuilles afzonderlijk prijzen optimaal zijn. De verkoper kan dan (eventueel met de steun van externe dienstverleners) elke NPL-subportefeuille koppelen aan de hoogste prijs. Dit zogeheten partieel bod kan de totale verkoopprijs verhogen en kan de drempel voor beleggers om deel te nemen, verlagen. Het omgaan met meer dan één voorkeursgegadigde en koper verhoogt echter de complexiteit voor de verkoper bij het afsluiten en afwikkelen van de transactie, waardoor de voltooiing van de transactie meer kosten en interne middelen kan vergen van de verkoper. Verkopers moeten zich ervan bewust zijn dat mogelijk niet alle fase 2-beleggers bereid zijn een bod uit te brengen op subportefeuilles van NPL’s: fase 2-beleggers die een potentieel grote NPL-portefeuille willen verwerven, haken mogelijk af wanneer zij worden gevraagd een bod uit te brengen op kleinere subportefeuilles. Fase 2-beleggers houden rekening met het due diligence-onderzoek en andere transactiekosten (bv. extern juridisch advies, opzetten van een aankoopstructuur) wanneer zij beslissen in welke omvang van een NPL-portefeuille zij willen beleggen.

Sommige verkopers vragen prijzen per item als onderdeel van het bindende bod met de bedoeling de leningen toe te wijzen aan de respectieve hoogste bieder. Een bindend bod met prijzen per item is gebruikelijk voor de verkoop van grote consortiale leningen en minder gebruikelijk in granulaire portefeuilles waar de verkoper van plan is om slechts één voorkeursgegadigde te selecteren. Externe dienstverleners kunnen helpen bij het vinden van de optimale portefeuilletoewijzing in een bindend bod met prijzen per item, met inachtneming van de voorwaarden van de beleggers, zoals minimale toewijzingsbedragen en beoogde portefeuillesamenstellingen. Verkopers moeten zich ervan bewust zijn dat fase 2-beleggers terughoudend kunnen zijn om een prijs per item te geven omdat dit de waarde zou onthullen die zij aan elk NPL toekennen (en/of de overeenkomstige zekerheden in het geval van gedekte NPL’s); omdat de fase 2-belegger niet zeker kan zijn dat hij de voorkeursgegadigde wordt, is het mogelijk dat hij deze informatie, die hij als een zeer specifiek resultaat van zijn (dure) due diligence-onderzoek beschouwt, niet bekendmaakt. Aangezien beleggers bovendien kostengevoelig zijn, kan een opsplitsing in kleinere eenheden beleggers ontmoedigen omdat zij voor het afsluiten van de transactie dezelfde of soortgelijke kosten moeten maken (bv. voor extern juridisch advies) als voor de volledige portefeuille van NPL’s.

Facultatief: KYC-proces

De verkoper kan het KYC-proces van alle fase 2-beleggers starten tijdens fase 2 met als doel de KYC-controles af te ronden tegen de datum van het bindend bod. De verkoper kan ook beslissen om enkel de voorkeursgegadigde aan een KYC-controle te onderwerpen (22).

Argument voor een KYC van alle fase 2-beleggers vóór de datum van het bindend bod: bij het analyseren van de bindende biedingen heeft de verkoper de zekerheid dat alle fase 2-beleggers voldoen aan de KYC-vereisten van de verkoper. Dit kan nuttig zijn indien de verkoper een vaste datum heeft (bv. einde van het boekjaar) waartegen de transactie moet zijn afgerond, aangezien er onvoldoende tijd zou zijn om de KYC-documentatie van de voorkeursgegadigde te controleren nadat de voorkeursgegadigde is geselecteerd.

Argument tegen een KYC van alle fase 2-beleggers vóór de datum van het bindend bod: de compliance-afdeling van de verkoper zal de KYC-documentatie moeten controleren die door verschillende beleggers wordt verstrekt. Indien de verkoper pas met de KYC-controle begint wanneer de voorkeursgegadigde is gekozen, hoeft slechts één set KYC-documentatie te worden gecontroleerd. Indien de fase 2-beleggers bekende en naar wordt aangenomen betrouwbare marktdeelnemers zijn, kan de verkoper besluiten de KYC-controle uit te stellen en pas te beginnen wanneer de voorkeursgegadigde is geselecteerd. Dit komt ook de niet-geselecteerde fase 2-beleggers ten goede, aangezien zij geen middelen hoeven te besteden aan een vruchteloos KYC-proces.

Analyse van de ingediende verklaringen van het bindend bod

Alvorens de bindende biedingen te ontvangen, moet de verkoper de beslissende factor(en) bepalen voor de beslissing over de voorkeursgegadigde, bijvoorbeeld:

| (i) | zal de nadruk voornamelijk/louter liggen op de beste prijs? |
| --- | --- |

(i)

zal de nadruk voornamelijk/louter liggen op de beste prijs?

| (ii) | of en hoe andere factoren in aanmerking zullen worden genomen, zoals bewezen ervaring met betrekking tot het afsluiten van vergelijkbare transacties, (interne of externe) servicingcapaciteiten, reputatie van de fase 2-belegger en van de beoogde NPL-servicer, beschikbaarheid van financiering enz. |
| --- | --- |

(ii)

of en hoe andere factoren in aanmerking zullen worden genomen, zoals bewezen ervaring met betrekking tot het afsluiten van vergelijkbare transacties, (interne of externe) servicingcapaciteiten, reputatie van de fase 2-belegger en van de beoogde NPL-servicer, beschikbaarheid van financiering enz.

De verkoper vergelijkt en analyseert vervolgens de verschillende biedingen van de fase 2-beleggers in het analyserapport van de bindende biedingen. Indien de verkoper verduidelijking nodig heeft met betrekking tot een bindend bod, is het gebruikelijk dat de verkoper contact opneemt met de betrokken fase 2-belegger. In het belang van de vertrouwelijkheid, betrouwbaarheid en transparantie mag de verkoper echter geen informatie over bindende biedingen van andere fase 2-beleggers delen en mag de verkoper dit rechtstreekse contact alleen gebruiken voor verduidelijkingen (bv. niet vragen om een prijsverhoging om slechts één fase 2-belegger de kans te geven de prijzen van de andere fase 2-beleggers te overtreffen).

Beslissing over de voorkeursgegadigde/koper

Zodra de verkoper een voorkeursgegadigde heeft aangewezen, wordt deze fase 2-belegger hiervan gewoonlijk schriftelijk op de hoogte gesteld en beginnen de definitieve onderhandelingen over de LSPA, met inbegrip van de praktische aspecten die moeten worden geregeld (bv. formaat en timing voor de verstrekking van gegevens en documenten, zowel elektronisch als op papier, verzending van kennisgevingsbrieven aan kredietnemers na de verkoop enz.) Tenzij zich belangrijke hindernissen voordoen die niet door de verkoper waren voorzien, wordt de voorkeursgegadigde de koper.

Verkopers informeren gewoonlijk de niet-succesvolle fase 2-beleggers spoedig nadat de voorkeursgegadigde is gekozen. De andere fase 2-beleggers zullen uiteindelijk te weten komen dat zij niet als voorkeursgegadigde werden gekozen. In het belang van de transparantie en om fase 2-beleggers niet van zich te vervreemden voor toekomstige transacties, zou de verkoper echter een rechtstreekse mededeling moeten overwegen. Bovendien zou de verkoper, in het onwaarschijnlijke geval dat de transactie met de voorkeursgegadigde niet doorgaat, contact kunnen opnemen met de fase 2-belegger die het op één na beste bindende bod heeft ingediend.

6.   Ondertekening van de transactie en afsluiting

6.1.   Belangrijkste activiteiten

De kernactiviteiten voor deze fase zijn als volgt:

| — | zorgen voor een schone uitstap uit de portefeuille zodra de NPL-verkoop is afgerond; |
| --- | --- |

—

zorgen voor een schone uitstap uit de portefeuille zodra de NPL-verkoop is afgerond;

| — | uitvoeren van de LSPA en, indien van toepassing, verdere transactiedocumentatie; |
| --- | --- |

—

uitvoeren van de LSPA en, indien van toepassing, verdere transactiedocumentatie;

| — | financiële afsluiting; |
| --- | --- |

—

financiële afsluiting;

| — | afronden van de voorbereiding van de overdracht van gegevens en documenten; |
| --- | --- |

—

afronden van de voorbereiding van de overdracht van gegevens en documenten;

| — | onderhandelen en het eens worden over de overgang van de NPL-servicing van de thans optredende servicer naar de koper of diens servicer; |
| --- | --- |

—

onderhandelen en het eens worden over de overgang van de NPL-servicing van de thans optredende servicer naar de koper of diens servicer;

| — | boekhouding van de transactie; |
| --- | --- |

—

boekhouding van de transactie;

| — | bij de afsluiting: migratieproces: overdracht van NPL’s en relevante informatie en documentatie aan de koper om een soepele onboarding te waarborgen. |
| --- | --- |

—

bij de afsluiting: migratieproces: overdracht van NPL’s en relevante informatie en documentatie aan de koper om een soepele onboarding te waarborgen.

Meer concreet moeten de volgende stappen worden ondernomen, ingedeeld naar gebied:

Juridisch

| — | communicatie met de voorkeursgegadigde(n) over alle aangelegenheden, waaronder het ontvangen van bevestiging dat het (de) aankoopvehikel(s) is (zijn) opgericht en dat de vereiste middelen beschikbaar zijn; |
| --- | --- |

—

communicatie met de voorkeursgegadigde(n) over alle aangelegenheden, waaronder het ontvangen van bevestiging dat het (de) aankoopvehikel(s) is (zijn) opgericht en dat de vereiste middelen beschikbaar zijn;

| — | onderhandelen over de opmerkingen van de belegger bij de LSPA met de voorkeursgegadigde; |
| --- | --- |

—

onderhandelen over de opmerkingen van de belegger bij de LSPA met de voorkeursgegadigde;

| — | afronding en ondertekening van de LSPA; |
| --- | --- |

—

afronding en ondertekening van de LSPA;

| — | begin/afronding van de afstemming over praktische onderwerpen en vereisten met de kredietservicer (door de voorkeursgegadigde aan te wijzen), indien nodig, voor de periode na de afsluiting. |
| --- | --- |

—

begin/afronding van de afstemming over praktische onderwerpen en vereisten met de kredietservicer (door de voorkeursgegadigde aan te wijzen), indien nodig, voor de periode na de afsluiting.

Financiële afsluiting

| — | vernieuwen van portefeuille-informatie en/of verstrekken van geactualiseerde invorderingsgegevens, in voorkomend geval; |
| --- | --- |

—

vernieuwen van portefeuille-informatie en/of verstrekken van geactualiseerde invorderingsgegevens, in voorkomend geval;

| — | financiële afsluiting: ervoor zorgen dat de verantwoordelijkheid en het tijdschema tussen de partijen worden gedeeld; |
| --- | --- |

—

financiële afsluiting: ervoor zorgen dat de verantwoordelijkheid en het tijdschema tussen de partijen worden gedeeld;

| — | afsluitingsregelingen uitvoeren (bijvoorbeeld in geval van uitgestelde koopprijs); |
| --- | --- |

—

afsluitingsregelingen uitvoeren (bijvoorbeeld in geval van uitgestelde koopprijs);

| — | de verkoper factureert aan de voorkeursgegadigde de kosten van de sinds de afsluitdatum gemaakte servicing- en/of invorderingskosten (indien zo overeengekomen in de LSPA). |
| --- | --- |

—

de verkoper factureert aan de voorkeursgegadigde de kosten van de sinds de afsluitdatum gemaakte servicing- en/of invorderingskosten (indien zo overeengekomen in de LSPA).

Operationeel

| — | indien van toepassing: voortzetting van het beheer van de VDR (inclusief verwijdering van niet-voorkeursgegadigden), afsluiting en voorbereiding van de VDR-archieven; |
| --- | --- |

—

indien van toepassing: voortzetting van het beheer van de VDR (inclusief verwijdering van niet-voorkeursgegadigden), afsluiting en voorbereiding van de VDR-archieven;

| — | beginnen met het treffen van de nodige interne regelingen voor de wijze waarop de verkoper na de afsluiting zijn verplichtingen uit hoofde van de LSPA jegens de koper zal nakomen; |
| --- | --- |

—

beginnen met het treffen van de nodige interne regelingen voor de wijze waarop de verkoper na de afsluiting zijn verplichtingen uit hoofde van de LSPA jegens de koper zal nakomen;

| — | overwegen van de elektronische en fysieke overdracht van informatie en leningdocumentatie (op basis van de definitieve perimeter); |
| --- | --- |

—

overwegen van de elektronische en fysieke overdracht van informatie en leningdocumentatie (op basis van de definitieve perimeter);

| — | voortzetting van het beheer van het V&A-proces (indien nodig) en/of directe communicatie, met inbegrip van het oplossen van openstaande kwesties en de overdracht van alle informatie ter ondersteuning van de overgang van de servicing van de NPL’s naar de koper of een servicer die namens de koper optreedt; |
| --- | --- |

—

voortzetting van het beheer van het V&A-proces (indien nodig) en/of directe communicatie, met inbegrip van het oplossen van openstaande kwesties en de overdracht van alle informatie ter ondersteuning van de overgang van de servicing van de NPL’s naar de koper of een servicer die namens de koper optreedt;

| — | indien dat overeenkomstig intern recht nodig is om de overdracht bekend te maken, contactinformatie verstrekken van i) kredietnemers en ii) advocaten/deurwaarders voor elke lening om ervoor te zorgen dat de voorkeursgegadigde over alle nodige informatie beschikt om hen in kennis te stellen van de overdracht indien dergelijke kennisgevingen door de koper worden gedaan zoals bepaald in de wetgeving of in de LSPA (verwelkomings-/afscheidsbrief voor kredietnemers en kennisgevingsbrief voor advocaten/deurwaarders) en de verwelkomings-/afscheidsbrief en kennisgevingsbrief afstemmen met de voorkeursgegadigde; |
| --- | --- |

—

indien dat overeenkomstig intern recht nodig is om de overdracht bekend te maken, contactinformatie verstrekken van i) kredietnemers en ii) advocaten/deurwaarders voor elke lening om ervoor te zorgen dat de voorkeursgegadigde over alle nodige informatie beschikt om hen in kennis te stellen van de overdracht indien dergelijke kennisgevingen door de koper worden gedaan zoals bepaald in de wetgeving of in de LSPA (verwelkomings-/afscheidsbrief voor kredietnemers en kennisgevingsbrief voor advocaten/deurwaarders) en de verwelkomings-/afscheidsbrief en kennisgevingsbrief afstemmen met de voorkeursgegadigde;

| — | voortzetting van de servicing van de NPL’s tot de overeengekomen overgangsdatum voor de servicing; |
| --- | --- |

—

voortzetting van de servicing van de NPL’s tot de overeengekomen overgangsdatum voor de servicing;

| — | indien van toepassing: afronden van tussentijdse afspraken over de servicing van de portefeuille tot en met een overeengekomen overgangsdatum voor de servicing; |
| --- | --- |

—

indien van toepassing: afronden van tussentijdse afspraken over de servicing van de portefeuille tot en met een overeengekomen overgangsdatum voor de servicing;

| — | richtsnoeren opstellen en voorbereiden voor de door de verkoper te verlenen ondersteuning na de afsluiting (indien van toepassing), door de verkoper ontvangen inkomende documenten en door de verkoper ontvangen tussentijdse invorderingen overeenkomstig de bepalingen van de LSPA. |
| --- | --- |

—

richtsnoeren opstellen en voorbereiden voor de door de verkoper te verlenen ondersteuning na de afsluiting (indien van toepassing), door de verkoper ontvangen inkomende documenten en door de verkoper ontvangen tussentijdse invorderingen overeenkomstig de bepalingen van de LSPA.

Boekhouding en intern

| — | ervoor zorgen dat de verkoop van de portefeuille correct wordt weergegeven volgens de toepasselijke boekhoudkundige regels van de verkoper: beëindiging van de klantenrekening, schrapping van de provisies, vaststelling van het boekhoudkundige verlies / de boekhoudkundige winst met toewijzing van de koopprijs; |
| --- | --- |

—

ervoor zorgen dat de verkoop van de portefeuille correct wordt weergegeven volgens de toepasselijke boekhoudkundige regels van de verkoper: beëindiging van de klantenrekening, schrapping van de provisies, vaststelling van het boekhoudkundige verlies / de boekhoudkundige winst met toewijzing van de koopprijs;

| — | de nodige interne goedkeuringen en toestemmingen verkrijgen, met inbegrip van KYC-controles, regelgevende verwerking (met inbegrip van de verordening kapitaalvereisten, naargelang het geval), validering van de acquisitiestructuur. |
| --- | --- |

—

de nodige interne goedkeuringen en toestemmingen verkrijgen, met inbegrip van KYC-controles, regelgevende verwerking (met inbegrip van de verordening kapitaalvereisten, naargelang het geval), validering van de acquisitiestructuur.

6.2.   Belangrijkste risico-overwegingen

Deze kritieke fase vereist strategische en commerciële focus, aangezien de waarde kan worden uitgehold tijdens de onderhandelingsfase tot de financiële afsluiting. Het is belangrijk om een efficiënt uitvoeringsproces voor de transactie te ontwerpen om de periode tussen de ondertekening en de afsluiting van de transactie te beperken, rekening houdend met het feit dat mogelijke complexiteiten en vertragingen — vóór de overeenkomst/onderhandeling — van cruciaal belang kunnen zijn. Tijdens deze fase moeten de voorkeursgegadigde en de verkoper belangrijke stappen zetten, die kunnen worden beheerd via overeengekomen structuren voor een overgangsplan met een overeengekomen tijdschema. De bijstand en betrokkenheid van interne en/of externe financiële en juridische adviseurs is essentieel.

6.3.   Overwegingen inzake de LSPA

Zodra de transactie intern is goedgekeurd en de voorwaarden van de transactie definitief zijn vastgesteld, zullen de verkoper en de koper (geselecteerde voorkeursgegadigde) de LSPA ondertekenen om tot een correcte afwikkeling en afspraken na de afsluiting te komen. De ondertekening en de afsluiting vinden vaak op twee verschillende data plaats, maar kunnen ook gelijktijdig plaatsvinden. In de LSPA moet een passende periode tussen de datum van ondertekening en de afsluiting van de transactie worden overeengekomen, rekening houdend met de complexiteit van de transactie, de stappen die voor de afsluiting moeten worden voltooid, en het risico van vertragingen.

Voorafgaand aan de ondertekening van de LSPA is het van belang ervoor te zorgen dat de LSPA de juridische en economische afspraken zoals overeengekomen tussen de koper en de verkoper goed weergeeft. De LSPA moet worden opgesteld door de aangestelde juridisch adviseurs en duidelijk zijn over de verplichtingen van zowel de verkoper als de koper (23). Als onderdeel van de LSPA moeten alle verplichtingen na de afsluiting
  worden overeengekomen, met inbegrip van welke partij kennisgevingsbrieven zal sturen naar de kredietnemers (indien van toepassing), in welke vorm dit zal worden gedaan en welke partij de kosten zal dragen. De kennisgeving moet ook betrekking hebben op de betrokken juridisch adviseurs die belast zijn met de servicing van de NPL’s in de portefeuille en de instellingen (advocaten, deurwaarders, rechtbanken enz.) om een efficiënte overgang van de servicing van de NPL’s te garanderen. Dit wordt gewoonlijk bepaald in de LSPA. De specifieke wijze waarop de kredietnemer van de verkoop in kennis wordt gesteld, hangt af van de voorschriften van het interne recht.

6.4.   Andere overwegingen

Het is belangrijk dat alle nodige interne afdelingen op één lijn worden gebracht bij de afsluitingsprocedures in de LSPA. Dit houdt onder meer in dat met de voorkeursgegadigde afspraken moeten worden gemaakt over de tussentijdse servicing voor de NPL-portefeuille tussen de ondertekening en de afsluiting. De overeengekomen regelingen voor tussentijdse servicing maken gewoonlijk deel uit van de LSPA, maar kunnen ook worden vastgelegd in een overgangsovereenkomst voor servicing, waarbij de verkoper ermee instemt om gedurende een bepaalde periode bepaalde diensten aan de koper te verlenen tegen een overeengekomen prijs. In het algemeen moet de verkoper de tussentijdse servicing van de NPL-portefeuille even zorgvuldig en aandachtig uitvoeren als vóór de ondertekening van de LSPA het geval was.

Een ander gebied dat aandacht verdient, betreft een specifiek risico in verband met de naleving van de antiwitwaswetgeving. De lidstaten van de EU hebben de richtlijnen voor de bestrijding van witwassen binnen de EU op verschillende manieren omgezet, met als gevolg dat slechts in een paar lidstaten kredietverleners als meldingsplichtige entiteiten worden beschouwd en aan de lokale antiwitwaswetgeving zijn onderworpen. De verplichting om antiwitwasgerelateerde klanteninformatie te delen en vervolgens aan een koper/kredietservicer te overhandigen, is dus alleen relevant als de lokale antiwitwaswetgeving voorschrijft dat KYC-vereisten gelden voor consumenten die door de koper/kredietservicer worden beheerd. Als een dergelijke verplichting inzake de bestrijding van witwassen niet bestaat, ontbreekt de rechtsgrond om dergelijke persoonsgegevens te delen overeenkomstig de AVG. De KYC-gegevens kunnen zowel vertrouwelijk als gevoelig zijn (vooral de verdachte transacties) en mogen niet openbaar worden gemaakt (24). Het zou daarom nuttig kunnen blijken een overeenkomst te sluiten tussen de complianceafdelingen van de verkoper en de koper om dergelijke informatie door te geven, met inachtneming van de wettelijk toegestane perimeter en met waarborging van passende vertrouwelijkheidsmaatregelen. Het zou met name interessant kunnen zijn om de elementen te benadrukken die als volgt zijn geclassificeerd:

| — | “hoog risico”, op basis van verwijzing via specifieke databases (d.w.z. World-check); |
| --- | --- |

—

“hoog risico”, op basis van verwijzing via specifieke databases (d.w.z. World-check);

| — | “hoog risico”, waarbij lopende betalingen door derden worden gemeld; |
| --- | --- |

—

“hoog risico”, waarbij lopende betalingen door derden worden gemeld;

| — | verdachte transacties, die reeds door de betrokken afdeling van de toezichthouder zijn geëvalueerd en niet als zodanig mogen worden beschouwd; |
| --- | --- |

—

verdachte transacties, die reeds door de betrokken afdeling van de toezichthouder zijn geëvalueerd en niet als zodanig mogen worden beschouwd;

| — | politiek prominente personen. |
| --- | --- |

—

politiek prominente personen.

6.5.   Prijstoewijzing

Er zijn rechtsgebieden die omwille van de rechtszekerheid een specifieke toewijzing van de prijs aan elke in de NPL-portefeuille opgenomen blootstelling kunnen eisen, of dit kan raadzaam zijn op basis van de verklaringen en garanties en schadevergoedingsstructuren zoals overeengekomen in de LSPA:

| — | voor een — vrij homogene — portefeuille van niet-gedekte consumenten-NPL’s wordt de toegewezen koopprijs meestal bepaald als gelijk aan [“koopprijs” gedeeld door “som van de uitstaande bedragen”] vermenigvuldigd met “uitstaand bedrag van de specifieke NPL’s”, of met andere woorden: koopprijsquotum vermenigvuldigd met het uitstaande bedrag van de specifieke NPL’s; |
| --- | --- |

—

voor een — vrij homogene — portefeuille van niet-gedekte consumenten-NPL’s wordt de toegewezen koopprijs meestal bepaald als gelijk aan [“koopprijs” gedeeld door “som van de uitstaande bedragen”] vermenigvuldigd met “uitstaand bedrag van de specifieke NPL’s”, of met andere woorden: koopprijsquotum vermenigvuldigd met het uitstaande bedrag van de specifieke NPL’s;

| — | in het geval van meer heterogene NPL-portefeuilles, bv. door residentieel vastgoed gedekte of zelfs door zakelijk vastgoed gedekte NPL’s, is een statistische aanpak niet geschikt en wijzen beleggers daarom vaak prijzen toe aan de afzonderlijke NPL’s (op basis van de onderliggende zekerheden), die de verkoper kan opvragen. Beleggers zijn echter vaak niet bereid om deze uitsplitsing van de koopprijs te delen om verschillende redenen, waaronder de mogelijkheid dat de verkoper op het laatste moment vraagt om bepaalde NPL’s uit te sluiten, waarvoor verkoper en koper een verschillende waarde hebben toegekend. De oplossing kan zijn dat de koper het toewijzingsformulier per lening verstrekt aan een derde bewaarinstelling (bv. een notaris), die alleen afzonderlijke koopprijzen mag bekendmaken op grond van bepaalde redenen, die vooraf zijn overeengekomen in de LSPA, zoals een vordering van de koper met betrekking tot een NPL die gebreken vertoont. |
| --- | --- |

—

in het geval van meer heterogene NPL-portefeuilles, bv. door residentieel vastgoed gedekte of zelfs door zakelijk vastgoed gedekte NPL’s, is een statistische aanpak niet geschikt en wijzen beleggers daarom vaak prijzen toe aan de afzonderlijke NPL’s (op basis van de onderliggende zekerheden), die de verkoper kan opvragen. Beleggers zijn echter vaak niet bereid om deze uitsplitsing van de koopprijs te delen om verschillende redenen, waaronder de mogelijkheid dat de verkoper op het laatste moment vraagt om bepaalde NPL’s uit te sluiten, waarvoor verkoper en koper een verschillende waarde hebben toegekend. De oplossing kan zijn dat de koper het toewijzingsformulier per lening verstrekt aan een derde bewaarinstelling (bv. een notaris), die alleen afzonderlijke koopprijzen mag bekendmaken op grond van bepaalde redenen, die vooraf zijn overeengekomen in de LSPA, zoals een vordering van de koper met betrekking tot een NPL die gebreken vertoont.

7.   Na de afsluiting

7.1.   Belangrijkste activiteiten

Zodra een verkoop heeft plaatsgevonden, omvat de fase na de afsluiting een reeks activiteiten die de samenwerking en coördinatie tussen de verkoper en de koper vereisen. Een succesvolle fase na de afsluiting zal de reputatie van de verkoper op de markt versterken, conflicten vermijden en verdere beleggers aantrekken, wat zal resulteren in een efficiënte relatie met beleggers en betere voorwaarden bij potentiële toekomstige transacties. Het succes van een verkoopproces wordt daarom niet alleen bepaald door de afsluitingsprijs, maar ook door de manier waarop de activiteiten na de afsluiting worden uitgevoerd. Een gespannen fase na de afsluiting zou zeker een precedent scheppen en de kansen op succesvolle verkoop van NPL’s in de toekomst kunnen verminderen.

Het gaat om de volgende hoofdactiviteiten:

| — | uitvoering en implementatie van verplichtingen na de afsluiting volgens de LSPA; |
| --- | --- |

—

uitvoering en implementatie van verplichtingen na de afsluiting volgens de LSPA;

| — | samenwerking tussen de verkoper en de koper zoals voorzien in de LSPA en, indien van toepassing, op ad-hocbasis indien zich problemen voordoen of niet-voorziene acties noodzakelijk worden. |
| --- | --- |

—

samenwerking tussen de verkoper en de koper zoals voorzien in de LSPA en, indien van toepassing, op ad-hocbasis indien zich problemen voordoen of niet-voorziene acties noodzakelijk worden.

7.2.   Migratieproces

Tijdens deze fase van het proces draagt de verkoper de NPL’s (alsook de eventuele gerelateerde garanties) en de daarmee samenhangende informatie en documentatie over aan de koper of een door de koper aangewezen NPL-servicer. Deze fase moet zorgvuldig worden gepland aangezien zij cruciaal is voor de succesvolle onboarding van de NPL-portefeuille voor de koper en veel verschillende en omvangrijke bronnen van informatie en documentatie met zich meebrengt, zowel informatie uit het IT-systeem van de verkoper als gescande en (soms) grote volumes op papier. De koper moet de IT-onboarding kunnen starten met de volledige medewerking van de verkoper om de desbetreffende kredietdossiers naar behoren in zijn eigen IT-systeem te registreren.

1.   
  Communicatie aan de kredietnemers

Afhankelijk van de naleving van de lokale wetgeving (25) wordt van de verkoper en/of de koper verwacht dat hij de verkoop, de identiteit en de contactgegevens van de nieuwe crediteur en de NPL-servicer die namens de koper kan optreden, meedeelt en dat de persoonlijke informatie binnen de legitieme werkingssfeer van de verkoop zal worden doorgegeven. Het verdient aanbeveling dat verkoper en koper in de LSPA overeenkomen wie de kennisgeving(en) verzendt, wat de inhoud is (voor zover dit niet reeds wettelijk is geregeld) en hoe de kosten tussen de partijen worden verdeeld. In het belang van de efficiëntie en deels ook gebaseerd op de wetgeving, kan/moet de kennisgevingsbrief aan de kredietnemer bovendien het exacte bedrag van de uitstaande schuld (uitgesplitst in hoofdsom, rente en vergoedingen, zoals bepaald door het toepasselijke recht) bevatten, evenals de bankrekening waarop de kredietnemer in de toekomst moet betalen, d.w.z. de bankrekeninginformatie van de koper of zijn aangewezen NPL-servicer verstrekken.

2.   
  Overdracht van informatie

Nadat de verkoop is uitgevoerd, draagt de verkoper alle relevante informatie over de NPL’s over. Naast de loan tape kan deze overdracht de volgende soorten informatie omvatten:

| — | persoonlijke gegevens van kredietnemers; |
| --- | --- |

—

persoonlijke gegevens van kredietnemers;

| — | beheersinformatie, met inbegrip van contacten, traceringsactiviteiten en eerdere gesprekken en mogelijke betalingsovereenkomsten met de kredietnemers uit het verleden, alsook lopende gesprekken; |
| --- | --- |

—

beheersinformatie, met inbegrip van contacten, traceringsactiviteiten en eerdere gesprekken en mogelijke betalingsovereenkomsten met de kredietnemers uit het verleden, alsook lopende gesprekken;

| — | betalingsinformatie, met vermelding van datum van betaling, bedrag en valuta, bron van betaling (bv. ontvangen van kredietnemer of derde, geld onder bewarend beslag bij de rechtbank enz.) voor elke NPL (gespecificeerd aan de hand van een unieke identificatiecode zoals een leningnummer) vanaf de afsluitdatum tot de afsluiting; |
| --- | --- |

—

betalingsinformatie, met vermelding van datum van betaling, bedrag en valuta, bron van betaling (bv. ontvangen van kredietnemer of derde, geld onder bewarend beslag bij de rechtbank enz.) voor elke NPL (gespecificeerd aan de hand van een unieke identificatiecode zoals een leningnummer) vanaf de afsluitdatum tot de afsluiting;

| — | rechtsvorderingen, met inbegrip van informatie over rechtbanken, advocaten, bedragen, data en geschiedenis van juridische mijlpalen (zoals vermeld op het beheersplatform van de verkoper); en |
| --- | --- |

—

rechtsvorderingen, met inbegrip van informatie over rechtbanken, advocaten, bedragen, data en geschiedenis van juridische mijlpalen (zoals vermeld op het beheersplatform van de verkoper); en

| — | alle informatie over zekerheden ter dekking van de verkochte NPL’s die niet in de loan tape of in de bovenstaande informatie is opgenomen; |
| --- | --- |

—

alle informatie over zekerheden ter dekking van de verkochte NPL’s die niet in de loan tape of in de bovenstaande informatie is opgenomen;

| — | alle informatie die wordt verstrekt en gebruikt voor het due diligence-proces. |
| --- | --- |

—

alle informatie die wordt verstrekt en gebruikt voor het due diligence-proces.

3.   
  Documentatie

Documentatie is van essentieel belang voor het vermogen van de koper om de NPL’s onmiddellijk op de meest efficiënte wijze te gaan beheren. De kwaliteit en de snelheid waarmee de informatie wordt verstrekt, zijn essentieel voor een succesvol proces na de afsluiting.

In NPL-portefeuilles met een beperkt aantal kredieten is de volledige documentatie doorgaans beschikbaar en wordt deze gewoonlijk direct bij de afsluiting aan de koper of zijn aangewezen kredietservicer overhandigd. In meer granulaire portefeuilles, waar grote aantallen (vaak duizenden) NPL’s worden overgedragen, kan de LSPA echter een bepaling bevatten met richtsnoeren voor de indiening van documentatie met betrekking tot NPL’s. Met name met de volgende aspecten moet rekening worden gehouden:

| — | Gezien de hoeveelheid documentatie en informatie die in de NPL’s wordt gegenereerd en de kosten die de verkoper moet maken om deze op te stellen, zou de verkoper ervoor kunnen kiezen om zijn toezegging om documentatie in te dienen te beperken, hoewel dit van cruciaal belang is voor de succesvolle onboarding door de koper. De verkoper moet in fase 2 duidelijk aangeven welke documentatie hij aan de koper kan en wil leveren. Ontbrekende documentatie kan een negatieve invloed hebben op de prijsstelling van de beleggers, dus de verkoper moet de “kosten” voor de verschillende scenario’s afwegen. Een optie kan zijn om te bepalen welke documentatie “cruciaal of essentieel” is (bv. documentatie die de koper nodig heeft om aan de toepasselijke wetgeving te voldoen, documentatie die volgens de lokale wetgeving nodig is om het bestaan en het bedrag van de uitstaande vordering te bewijzen, documentatie die de koper nodig heeft om voor een rechtbank een eigendomstitel te verkrijgen of een uitwinningsprocedure in te leiden enz.) en waarvoor de verkoper in de LSPA een duidelijke verklaring aflegt, en “andere” documentatie waarvoor de verkoper slechts belooft documentatie te verstrekken op grond van een inspanningsverbintenis. |
| --- | --- |

—

Gezien de hoeveelheid documentatie en informatie die in de NPL’s wordt gegenereerd en de kosten die de verkoper moet maken om deze op te stellen, zou de verkoper ervoor kunnen kiezen om zijn toezegging om documentatie in te dienen te beperken, hoewel dit van cruciaal belang is voor de succesvolle onboarding door de koper. De verkoper moet in fase 2 duidelijk aangeven welke documentatie hij aan de koper kan en wil leveren. Ontbrekende documentatie kan een negatieve invloed hebben op de prijsstelling van de beleggers, dus de verkoper moet de “kosten” voor de verschillende scenario’s afwegen. Een optie kan zijn om te bepalen welke documentatie “cruciaal of essentieel” is (bv. documentatie die de koper nodig heeft om aan de toepasselijke wetgeving te voldoen, documentatie die volgens de lokale wetgeving nodig is om het bestaan en het bedrag van de uitstaande vordering te bewijzen, documentatie die de koper nodig heeft om voor een rechtbank een eigendomstitel te verkrijgen of een uitwinningsprocedure in te leiden enz.) en waarvoor de verkoper in de LSPA een duidelijke verklaring aflegt, en “andere” documentatie waarvoor de verkoper slechts belooft documentatie te verstrekken op grond van een inspanningsverbintenis.

| — | Indien bepaalde kosten verbonden zijn aan de levering van bestanden door de verkoper aan de koper, moet met de koper een regeling voor de levering van bestanden en het dragen van kosten in dit verband worden overeengekomen. Het beoogde mechanisme moet via de LSPA aan de fase 2-beleggers worden meegedeeld (of op een andere wijze, indien de verkoper in fase 2 geen LSPA verstrekt) om een vlotte ondertekening/afsluiting te bevorderen. Eventuele kosten waarvan de verkoper verwacht dat zij door de koper zullen worden gedragen, mogen niet als een verrassing komen nadat het bindend bod is ingediend. |
| --- | --- |

—

Indien bepaalde kosten verbonden zijn aan de levering van bestanden door de verkoper aan de koper, moet met de koper een regeling voor de levering van bestanden en het dragen van kosten in dit verband worden overeengekomen. Het beoogde mechanisme moet via de LSPA aan de fase 2-beleggers worden meegedeeld (of op een andere wijze, indien de verkoper in fase 2 geen LSPA verstrekt) om een vlotte ondertekening/afsluiting te bevorderen. Eventuele kosten waarvan de verkoper verwacht dat zij door de koper zullen worden gedragen, mogen niet als een verrassing komen nadat het bindend bod is ingediend.

| — | Na de uitvoering van de verkoop moet een redelijk tijdsbestek worden vastgesteld voor de levering van bepaalde documentatie (bijvoorbeeld, in sommige landen, voor het verlenen van de publieke akte om over te gaan tot de levering van informatie over de geactualiseerde saldodatum van elke lening). |
| --- | --- |

—

Na de uitvoering van de verkoop moet een redelijk tijdsbestek worden vastgesteld voor de levering van bepaalde documentatie (bijvoorbeeld, in sommige landen, voor het verlenen van de publieke akte om over te gaan tot de levering van informatie over de geactualiseerde saldodatum van elke lening).

| — | Op basis van de beschikbaarheid en de kosten in verband met het ter beschikking stellen van documentatie aan de koper, kan de verkoper overwegen zijn aansprakelijkheid ten aanzien van de kwaliteit en de volledigheid van de documentatie te beperken. Dit is relevante commerciële informatie voor de fase 2-beleggers en zou deel uitmaken van het ontwerp van de LSPA zodat de fase 2-beleggers hiervan op de hoogte zijn alvorens hun bindende biedingen in te dienen. |
| --- | --- |

—

Op basis van de beschikbaarheid en de kosten in verband met het ter beschikking stellen van documentatie aan de koper, kan de verkoper overwegen zijn aansprakelijkheid ten aanzien van de kwaliteit en de volledigheid van de documentatie te beperken. Dit is relevante commerciële informatie voor de fase 2-beleggers en zou deel uitmaken van het ontwerp van de LSPA zodat de fase 2-beleggers hiervan op de hoogte zijn alvorens hun bindende biedingen in te dienen.

7.3.   Verantwoordelijkheden van de verkoper

Indien de verkoper een van zijn verklaringen en garanties of verplichtingen in het kader van de LSPA niet nakomt, is de verkoper verplicht om de koper te vergoeden in overeenstemming met de LSPA. De koper kan aanspraak maken op de gebruikelijke rechtsmiddelen indien de verkoper de verklaringen en garanties met betrekking tot de NPL’s niet nakomt, waaronder de verplichting van de verkoper om NPL’s die gebreken vertonen, terug te kopen of te vervangen. Waar de terugkoop van NPL’s in het algemeen wettelijk verboden is, kan op basis van juridisch advies mogelijk een geldelijke vergoeding aan de koper worden overeengekomen.

7.4.   Activiteiten na de verkoop

Zodra de koper of zijn aangewezen kredietservicer over alle informatie/documentatie beschikt en met het beheer van de NPL-portefeuille kan beginnen, zijn er nog verschillende coördinatietaken en andere taken waarmee rekening moet worden gehouden. Deze omvatten:

| — | de verkoper moet aan de koper of diens aangewezen kredietservicer de volgende informatie doorsturen:






  — | ontvangen betalingen met betrekking tot de verkochte NPL’s; |
| --- | --- | --- |

—

de verkoper moet aan de koper of diens aangewezen kredietservicer de volgende informatie doorsturen:

—

ontvangen betalingen met betrekking tot de verkochte NPL’s;

| — | van kredietnemers of vertegenwoordigers van kredietnemers ontvangen communicatie met betrekking tot de verkochte NPL’s; |
| --- | --- |

—

van kredietnemers of vertegenwoordigers van kredietnemers ontvangen communicatie met betrekking tot de verkochte NPL’s;

| — | aanvullende documentatie en dossiers over blootstellingen; |
| --- | --- |

—

aanvullende documentatie en dossiers over blootstellingen;

| — | afstemming van gegevens en specifieke informatie per geval; |
| --- | --- |

—

afstemming van gegevens en specifieke informatie per geval;

| — | samenwerking bij de overdracht van rechtszaken van de verkoper aan de koper. Voor reeds aanhangig gemaakte rechtsvorderingen moet de procedure-opvolging geschieden volgens de procedureregels van het betrokken rechtsgebied. Het kan nuttig zijn een specifiek schriftelijk model overeen te komen dat moet worden gevolgd bij de voorlegging aan de rechter. De verkoper en de koper moeten in de LSPA ook overeenkomen of de verkoper alle aan derden verleende mandaten (bv. externe raadslieden in lopende juridische procedures) met betrekking tot de verkochte NPL’s beëindigt, dan wel of de verkoper verwacht dat de koper dergelijke mandaten overneemt en vanaf welk moment honoraria en kosten die door dergelijke derden zijn gemaakt, door de koper worden gedragen. De vergoedingsregelingen, de forfaitaire kostenbedragen enz. hadden in fase 2 aan de fase 2-beleggers moeten worden meegedeeld, zodat zij hiermee rekening konden houden voordat zij hun bindende biedingen indienden.
  Bovendien moet in de LSPA worden beschreven welke partij de kosten, honoraria en uitgaven van raadslieden en advocaten zal dragen, alsmede de kosten die voortvloeien uit de terugtrekking van de koper, ingeval de koper besluit dat de procedure niet wordt voortgezet. Indien de verkoper voorziet dat de koper kosten op zich neemt die worden of zullen worden gemaakt door een raadsman die door de verkoper is aangesteld, moet deze laatste de koper informeren over overeengekomen erelonen, bedragen van kosten/vergoedingen die reeds zijn gemaakt en die door de koper moeten worden gedragen enz. Nogmaals, de door de koper te dragen kosten, vergoedingen enz. moeten vóór de datum van het bindende bod aan alle fase 2-beleggers worden meegedeeld om het risico te vermijden dat de transactie niet kan worden uitgevoerd op basis van weggelaten kosteninformatie; |
| --- | --- |

—

samenwerking bij de overdracht van rechtszaken van de verkoper aan de koper. Voor reeds aanhangig gemaakte rechtsvorderingen moet de procedure-opvolging geschieden volgens de procedureregels van het betrokken rechtsgebied. Het kan nuttig zijn een specifiek schriftelijk model overeen te komen dat moet worden gevolgd bij de voorlegging aan de rechter. De verkoper en de koper moeten in de LSPA ook overeenkomen of de verkoper alle aan derden verleende mandaten (bv. externe raadslieden in lopende juridische procedures) met betrekking tot de verkochte NPL’s beëindigt, dan wel of de verkoper verwacht dat de koper dergelijke mandaten overneemt en vanaf welk moment honoraria en kosten die door dergelijke derden zijn gemaakt, door de koper worden gedragen. De vergoedingsregelingen, de forfaitaire kostenbedragen enz. hadden in fase 2 aan de fase 2-beleggers moeten worden meegedeeld, zodat zij hiermee rekening konden houden voordat zij hun bindende biedingen indienden.

Bovendien moet in de LSPA worden beschreven welke partij de kosten, honoraria en uitgaven van raadslieden en advocaten zal dragen, alsmede de kosten die voortvloeien uit de terugtrekking van de koper, ingeval de koper besluit dat de procedure niet wordt voortgezet. Indien de verkoper voorziet dat de koper kosten op zich neemt die worden of zullen worden gemaakt door een raadsman die door de verkoper is aangesteld, moet deze laatste de koper informeren over overeengekomen erelonen, bedragen van kosten/vergoedingen die reeds zijn gemaakt en die door de koper moeten worden gedragen enz. Nogmaals, de door de koper te dragen kosten, vergoedingen enz. moeten vóór de datum van het bindende bod aan alle fase 2-beleggers worden meegedeeld om het risico te vermijden dat de transactie niet kan worden uitgevoerd op basis van weggelaten kosteninformatie;

| — | communicatie met regelgevende instanties: bij elke transactie moet worden bevestigd of het nodig is communicatie te voeren met of toestemming te vragen aan regelgevende instanties; |
| --- | --- |

—

communicatie met regelgevende instanties: bij elke transactie moet worden bevestigd of het nodig is communicatie te voeren met of toestemming te vragen aan regelgevende instanties;

| — | coördinatie met juridische adviseurs en andere betrokken gebieden: de werkzaamheden van de interne juridische afdeling van de verkoper moeten worden gecoördineerd met de fiscale afdeling in elk rechtsgebied; |
| --- | --- |

—

coördinatie met juridische adviseurs en andere betrokken gebieden: de werkzaamheden van de interne juridische afdeling van de verkoper moeten worden gecoördineerd met de fiscale afdeling in elk rechtsgebied;

| — | de rectificatie van misleidende of valse officiële bescheiden door de verkoper die de geschiedenis van officiële documenten verstrekt. |
| --- | --- |

—

de rectificatie van misleidende of valse officiële bescheiden door de verkoper die de geschiedenis van officiële documenten verstrekt.

In sommige gevallen kunnen er bijkomende diensten zijn die na de afsluiting worden geleverd, hetzij door de verkoper, hetzij via een gespecialiseerde entiteit. Indien de verkoper en de koper overeenkomen dat de verkoper de servicing na de afsluiting zal verzorgen, kan een dergelijke servicing aan een derde specifieke vergoedingen vereisen die door de verkoper worden aangerekend. De hoogte van dergelijke servicingvergoedingen kan worden bepaald op basis van kostentoewijzing van de relevante herschikkingseenheid voor de verkochte NPL’s afgezet tegen het portefeuillevolume of het verwachte invorderingsniveau (26).

Het wordt aanbevolen dat verkopers een bepaald (minimum)niveau van servicing aan kopers bieden, ook al zijn zij daartoe wettelijk niet verplicht, voor de “volledige levensduur” van de verkochte NPL’s. Dit zou problemen met kredietnemers en rechtbanken voorkomen en efficiënte operaties voor zowel verkoper als koper waarborgen.

---

(1)  Het gebruik van een VDR wordt in het algemeen aanbevolen. In sommige gevallen is een VDR misschien niet per se nodig, zoals bij bilaterale onderhandelingen over single-name-transacties (afhankelijk van de specifieke kenmerken van de transactie).

(2)  NPL-blootstellingen van de hand doen kan de meest geschikte oplossing zijn, vooral wanneer de herschikking van NPL’s de capaciteit van een bank te boven gaat. Anderzijds zijn herstructurering en herschikking ook kernactiviteiten van banken en moeten zij worden gehandhaafd wanneer dit de meest geschikte aanpak is, afhankelijk van de situatie van de bank en de kredietnemer.

(3)  Specifiek met betrekking tot bedrijven zouden banken over de capaciteit moeten beschikken om veranderingen in hun schuldaflossingscapaciteit te beoordelen en een onderscheid te maken tussen liquiditeits- en solvabiliteitsbehoeften.

(4)  “Groot” verwijst in dit verband naar de omvang van de portefeuille in termen van totale (bruto)waarde.

(5)  NB: De leasing-NPL’s zijn inclusief btw en de verkoper moet vooraf verduidelijken (zo nodig in samenwerking met externe belastingadviseurs) wat de implicaties van de verkoop van de NPL zijn met betrekking tot het “btw-gedeelte” van de NPL-vordering.

(6)  In het bijzonder moet de verkoper één hoofdcontactpersoon aanwijzen die communiceert met de externe dienstverlener en die binnen de organisatie van de verkoper verantwoordelijk is voor de NPL-transactie.

(7)  Dergelijke NPL’s hadden moeten worden uitgefilterd bij het voorbereiden van de NPL-portefeuille, maar als dit pas later in het proces duidelijk wordt, moeten dergelijke NPL’s worden uitgesloten en moeten de beleggers daarover uitleg krijgen.

(8)  Richtlijn (EU) 2021/2167 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2021 inzake kredietservicers en kredietkopers en tot wijziging van de Richtlijnen 2008/48/EG en 2014/17/EU.

(9)  De niet-openbaarmakingsovereenkomst omvat gewoonlijk algemene gegevensbeschermingsbepalingen.

(10)  Specifieke informatie over UTP-NPL’s is te vinden in bijlage 5.

(11)  Het werk van de interne juridische afdeling van de verkoper moet worden gecoördineerd met de fiscale afdeling in elk rechtsgebied, voor zover relevant. Een algemeen begrip van de belastingen die zowel aan de kant van de verkoper als aan de kant van de koper zouden worden geheven, is van belang voor een succesvolle transactie.

(12)  Het gebruik van een VDR wordt in het algemeen aanbevolen. In sommige gevallen is een VDR misschien niet per se nodig, zoals bij bilaterale onderhandelingen over single-name-transacties (afhankelijk van de specifieke kenmerken van de transactie).

(13)  De delegatie van bevoegdheden is bedoeld als onderverdeling en toewijzing van bevoegdheden aan ondergeschikten om tot doeltreffende resultaten te komen.

(14)  Indien uitwinningsmaatregelen zijn genomen, wordt idealiter verduidelijkt welke maatregelen.

(15)  Richtlijn (EU) 2021/2167 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2021 inzake kredietservicers en kredietkopers en tot wijziging van de Richtlijnen 2008/48/EG en 2014/17/EU.

(16)  De LSPA moet onder meer door de accountants van de verkoper worden beoordeeld vanuit boekhoudkundig oogpunt om na te gaan of aan de IFRS-vereisten is voldaan, zodat kan worden beoordeeld of de portefeuille niet langer in de balans wordt opgenomen.

(17)  Het is niet altijd mogelijk om foto’s van bijvoorbeeld vastgoed te verstrekken. Dit is met name het geval voor residentieel vastgoed.

(18)  In het algemeen moet de naleving van de voorschriften van de algemene verordening gegevensbescherming van de EU (AVG — Verordening (EU) 2016/679) worden gewaarborgd.

(19)  Afhankelijk van de mate van voorbereiding aan de kant van de verkoper, de complexiteit van de verkoop enz. kan dit ook langer duren (mogelijk meer dan twee maanden).

(20)  Verkoopvoorwaarden.

(21)  De volledige reeks loan tapes moet tegen het einde van fase 1 zijn opgesteld en gereed zijn.

(22)  Aangezien KYC-processen tijdrovend kunnen zijn, kan de verkoper ervoor opteren om enkel voor de voorkeursgegadigde/koper een KYC-proces op te starten en de transactie uit te voeren onder voorbehoud van KYC-goedkeuring.

(23)  Meer details over de belangrijkste inhoud van een LSPA zijn te vinden in bijlage 6.

(24)  Het is niet mogelijk om alle soorten gegevens te delen, d.w.z. voornamelijk verdachte transacties die door de bevoegde autoriteiten worden onderzocht.

(25)  D.w.z. het rechtsgebied van de kredietnemer.

(26)  De kosten die kunnen worden toegerekend aan de verkochte NPL-portefeuille, die in dit scenario (gedurende een bepaalde periode) nog steeds door de verkoper zou worden geserviced, zouden kunnen worden bepaald op basis van: i) het uitstaande bedrag van de totale som van NPL’s die door de invorderingseenheid worden geserviced; of ii) de geïnde bedragen voor de NPL’s die door de invorderingseenheid worden geserviced. Het invorderingsniveau is gebaseerd op verwachte kasstromen berekend op individueel of portefeuilleniveau over een overeengekomen periode en bepaalt de prestaties van de servicing na verkoop als basis voor het aanrekenen van een percentage voor de servicingvergoeding.

---

BIJLAGE 1

Medewerkers aan de richtsnoeren

De richtsnoeren zijn opgesteld door de Commissie, in nauwe samenwerking met haar NPL-adviespanel, dat uit de volgende leden en waarnemers bestaat:

Leden

| Organisatie |
| --- |
| AMCO |
| Asufin (Asociación Usuarios Financieros) |
| Banco Santander |
| BBVA |
| BEUC (Europees Bureau van de consumentenverenigingen) |
| Commerzbank |
| Debitos |
| Alpine Tremont |
| DECO (Associação Portuguesa para a Defesa do Consumidor) |
| EACB (Europese vereniging van coöperatieve banken) |
| EBF (Europese Bankfederatie) |
| EOS |
| Erste Group Bank |
| European DataWarehouse |
| Fédération Bancaire Française |
| Guber Banca |
| Hoist Finance |
| Intrum |
| KPMG |
| Morgan Stanley |
| NAMA |
| NPL Markets |
| Prometeia |
| Raiffeisen Bank International |
| UniCredit |

Organisatie

AMCO

Asufin (Asociación Usuarios Financieros)

Banco Santander

BBVA

BEUC (Europees Bureau van de consumentenverenigingen)

Commerzbank

Debitos

Alpine Tremont

DECO (Associação Portuguesa para a Defesa do Consumidor)

EACB (Europese vereniging van coöperatieve banken)

EBF (Europese Bankfederatie)

EOS

Erste Group Bank

European DataWarehouse

Fédération Bancaire Française

Guber Banca

Hoist Finance

Intrum

KPMG

Morgan Stanley

NAMA

NPL Markets

Prometeia

Raiffeisen Bank International

UniCredit

Waarnemers

| Organisatie |
| --- |
| Europese Bankautoriteit (EBA) |
| Europese Centrale Bank (ECB) |

Organisatie

Europese Bankautoriteit (EBA)

Europese Centrale Bank (ECB)

---

BIJLAGE 2

Overwegingen en stappen vóór de start van het verkoopproces

Is het de moeite waard om te verkopen?

Bij de afwikkeling van oninbare vorderingen wordt vaak gedacht dat de organische aanpak de meest kosteneffectieve oplossing is. De organische aanpak is weliswaar doeltreffend, maar kan leiden tot een opeenstapeling van gerechtelijke procedures en vastgoedactiva. Op een bepaald moment zou dit moeilijk op organische wijze te beheren kunnen worden.

Op markten waar een secundaire markt voor NPL’s voldoende tot ontwikkeling is gekomen, heeft waarschijnlijk een aanzienlijke specialisatie bij de invordering plaatsgevonden, hetgeen tot de conclusie zou kunnen leiden dat gespecialiseerde (derde) marktspelers bekwamer en efficiënter zijn dan de verkoper/bank die eigenaar is van de activa in kwestie. Op dergelijke markten verkopen verkopers de forward flow gewoonlijk op recurrente basis, vooral in bepaalde activaklassen.

De kosten-batenanalyse vergemakkelijkt de vergelijking tussen een retentiestrategie (het actief behouden en de herschikking uitvoeren, of een schuldsanering doorvoeren) en een uitstapstrategie. Een dergelijke analyse is de sleutel tot een goed opgezette verkoopvisie voor de lange termijn. Er zij echter op gewezen dat het strategisch perspectief, met inbegrip van de kosten-batenanalyse van het aanhouden van posities tegenover het verkopen ervan, uiterst complex is om uit te voeren. De complexiteit ervan vloeit voort uit de buitengewone moeilijkheid om toezicht te houden op de prestaties in verband met de organische aanpak. De tijd en kosten die met een dergelijk proces gemoeid zijn, zijn niet te verwaarlozen, evenmin als de aanslepende zaken die nooit worden opgelost.

Het is ook mogelijk dat verkopers specifieke streefcijfers voor NPL-ratio’s moeten halen binnen een bepaald tijdsbestek (zoals overeengekomen met de bevoegde autoriteiten). Dit zou het aantrekkelijker kunnen maken om NPL’s van de hand te doen dan om ze intern te beheren.

Hierna volgt een indicatief overzicht van de mogelijke redenen voor verkoop, alsmede de voorbehouden en overwegingen waarmee rekening moet worden gehouden alvorens een portefeuilletransactie aan te gaan.

Mogelijke redenen om te verkopen

| — | Om de interne herschikkingscapaciteit niet te overschrijden en niet-renderende activa sneller van de hand te doen dan bij de organische aanpak. Banken doen doorgaans langer over de afwikkeling dan een zeer gespecialiseerde belegger en hebben een beperkter scala aan mogelijke oplossingen die meestal gericht zijn op gerechtelijke invordering. Dit, samen met de snelle verslechtering van de invorderingscurve na wanbetaling, maakt dat een vroege verkoopbeslissing op mature markten meestal de juiste is. |
| --- | --- |

—

Om de interne herschikkingscapaciteit niet te overschrijden en niet-renderende activa sneller van de hand te doen dan bij de organische aanpak. Banken doen doorgaans langer over de afwikkeling dan een zeer gespecialiseerde belegger en hebben een beperkter scala aan mogelijke oplossingen die meestal gericht zijn op gerechtelijke invordering. Dit, samen met de snelle verslechtering van de invorderingscurve na wanbetaling, maakt dat een vroege verkoopbeslissing op mature markten meestal de juiste is.

| — | Om het NPL-beheerproces en de werklast te optimaliseren. De interne capaciteit (die beperkt kan zijn) en de inspanningen worden daardoor geconcentreerd op posities waarbij een organische aanpak de moeite waard is. |
| --- | --- |

—

Om het NPL-beheerproces en de werklast te optimaliseren. De interne capaciteit (die beperkt kan zijn) en de inspanningen worden daardoor geconcentreerd op posities waarbij een organische aanpak de moeite waard is.

| — | Om te voldoen aan een plan tot vermindering van de NPL’s en te voorkomen dat een bepaald niveau van de NPL-ratio wordt overschreden (bv. 5 %), of om te voldoen aan een plan tot vermindering van de NPL’s zoals overeengekomen met de toezichthouder. |
| --- | --- |

—

Om te voldoen aan een plan tot vermindering van de NPL’s en te voorkomen dat een bepaald niveau van de NPL-ratio wordt overschreden (bv. 5 %), of om te voldoen aan een plan tot vermindering van de NPL’s zoals overeengekomen met de toezichthouder.

| — | Om economische waarde te genereren, wanneer de prijs hoger is dan de interne economische waardering van de bank. De verkoper streeft dan naar een betere prijs dan de verwachte invorderingen die via interne herschikking haalbaar zouden zijn. Dit betekent dat het vooraf bepaalde verlies lager moet zijn dan de totale kosten die moeten worden betaald in een scenario waarbij de NPL’s worden aangehouden. Het is belangrijk op te merken dat een bepaald budget voor verliezen nodig is om overdrachten van NPL’s uit te voeren. |
| --- | --- |

—

Om economische waarde te genereren, wanneer de prijs hoger is dan de interne economische waardering van de bank. De verkoper streeft dan naar een betere prijs dan de verwachte invorderingen die via interne herschikking haalbaar zouden zijn. Dit betekent dat het vooraf bepaalde verlies lager moet zijn dan de totale kosten die moeten worden betaald in een scenario waarbij de NPL’s worden aangehouden. Het is belangrijk op te merken dat een bepaald budget voor verliezen nodig is om overdrachten van NPL’s uit te voeren.

| — | Voor kapitaaloptimalisatie: beter gebruik van kapitaal, vermijden van toekomstige regelgevende lasten enz. Door te verkopen kan het hoge gewogen risico dat van invloed is op NPL-posities, worden weggenomen, waardoor kapitaal vrijkomt dat voor betere doeleinden kan worden aangewend. De termijnen van toezichthoudende verplichtingen en bepaalde wettelijke beperkingen kunnen van invloed zijn op het tijdstip van verkoop (bv. de tijdschema's voor voorzieningen van de prudentiële achtervang voor NPL’s, de regels voor de classificatie van respijtmaatregelen). |
| --- | --- |

—

Voor kapitaaloptimalisatie: beter gebruik van kapitaal, vermijden van toekomstige regelgevende lasten enz. Door te verkopen kan het hoge gewogen risico dat van invloed is op NPL-posities, worden weggenomen, waardoor kapitaal vrijkomt dat voor betere doeleinden kan worden aangewend. De termijnen van toezichthoudende verplichtingen en bepaalde wettelijke beperkingen kunnen van invloed zijn op het tijdstip van verkoop (bv. de tijdschema's voor voorzieningen van de prudentiële achtervang voor NPL’s, de regels voor de classificatie van respijtmaatregelen).

| — | Andere redenen kunnen de stopzetting van activiteiten in een onderneming of land zijn. |
| --- | --- |

—

Andere redenen kunnen de stopzetting van activiteiten in een onderneming of land zijn.

Waarschuwingen en overwegingen

Selectie van de portefeuille

Dit is een cruciale fase van het proces om het beoogde doel te maximaliseren (bv. beoogde NPL-ratio, optimalisering van de interne capaciteit enz.) en de impact op de winst-en-verliesrekening en het kapitaal tot een minimum te beperken.

Definiëren van de loan tape

Het verzamelen en opschonen van informatie en documentatie is absoluut van cruciaal belang en is zonder enige twijfel een van de belangrijkste fasen van een portefeuilleverkoop. Portefeuilles vereisen zeer diepgaande, gedetailleerde en nauwkeurige informatie over elke individuele positie in de portefeuille. Hetzelfde geldt voor documentatie. Het is absoluut van fundamenteel belang (en niet eenvoudig) om de contractuele documentatie en de taxaties en registeruittreksels voor alle zekergestelde posities te verzamelen alvorens de teaser te lanceren.

Typische moeilijkheden hierbij zijn:

| — | het verzamelen van de documentatie die nog niet elektronisch is opgeslagen. Soms is het nodig om informatie te zoeken in de bijkantoren, wat aanzienlijke vertragingen veroorzaakt of zelfs de transactie onhaalbaar maakt; |
| --- | --- |

—

het verzamelen van de documentatie die nog niet elektronisch is opgeslagen. Soms is het nodig om informatie te zoeken in de bijkantoren, wat aanzienlijke vertragingen veroorzaakt of zelfs de transactie onhaalbaar maakt;

| — | aflossingen op leningen en klantenvergoedingen die voortvloeien uit de sluiting en/of fusie van bijkantoren; |
| --- | --- |

—

aflossingen op leningen en klantenvergoedingen die voortvloeien uit de sluiting en/of fusie van bijkantoren;

| — | het bestaan van verschillende bewaarplaatsen als gevolg van fusies of vervanging van IT-systemen, migraties, enz. In dergelijke gevallen kan de oorspronkelijke informatie en documentatie verloren zijn gegaan of onnauwkeurig zijn; |
| --- | --- |

—

het bestaan van verschillende bewaarplaatsen als gevolg van fusies of vervanging van IT-systemen, migraties, enz. In dergelijke gevallen kan de oorspronkelijke informatie en documentatie verloren zijn gegaan of onnauwkeurig zijn;

| — | gegevens zijn weliswaar reeds in IT-systemen opgeslagen, maar zijn enkel in verschillende formaten beschikbaar en de definities van afzonderlijke gegevensvelden kunnen per systeem verschillen; |
| --- | --- |

—

gegevens zijn weliswaar reeds in IT-systemen opgeslagen, maar zijn enkel in verschillende formaten beschikbaar en de definities van afzonderlijke gegevensvelden kunnen per systeem verschillen;

| — | niet gelokaliseerde of onbestaande zekerheden; |
| --- | --- |

—

niet gelokaliseerde of onbestaande zekerheden;

| — | kosten die economisch zijn afgeschreven, maar niet zijn geregistreerd of bijgewerkt in de systemen van de bank. In dit verband is het toezichtbeleid van de bank bij de actualisering van de samenwerking met externe incassobureaus zeer relevant. Het is absoluut noodzakelijk dat elke garantiepositie in de portefeuille vooraf wordt onderzocht om na te gaan of de garantie nog bestaat. |
| --- | --- |

—

kosten die economisch zijn afgeschreven, maar niet zijn geregistreerd of bijgewerkt in de systemen van de bank. In dit verband is het toezichtbeleid van de bank bij de actualisering van de samenwerking met externe incassobureaus zeer relevant. Het is absoluut noodzakelijk dat elke garantiepositie in de portefeuille vooraf wordt onderzocht om na te gaan of de garantie nog bestaat.

| — | Het proces van gegevenskwaliteit, herstel en sortering van documentatie is noodzakelijk en intensief en is de voornaamste reden om een adviseur in te huren, die zou kunnen helpen met een speciale backoffice en een projectbeheerbureau; |
| --- | --- |

—

Het proces van gegevenskwaliteit, herstel en sortering van documentatie is noodzakelijk en intensief en is de voornaamste reden om een adviseur in te huren, die zou kunnen helpen met een speciale backoffice en een projectbeheerbureau;

| — | beperkingen op de overdraagbaarheid. Bij het onderzoek van de documentatie kan niet worden uitgesloten dat er in enigerlei vorm sprake is van overdraagbaarheidsbeperkingen, zoals bij sommige polissen, consortiale leningen of leningen die elementen van overheidssteun bevatten. Dergelijke gevallen moeten worden opgespoord en uit de portefeuille worden verwijderd. Er moet dus een juridische due diligence op de overeenkomsten worden uitgevoerd om na te gaan of er overdraagbaarheidsbeperkingen zijn en om te voldoen aan de vastgestelde kennisgevingsprocedure. |
| --- | --- |

—

beperkingen op de overdraagbaarheid. Bij het onderzoek van de documentatie kan niet worden uitgesloten dat er in enigerlei vorm sprake is van overdraagbaarheidsbeperkingen, zoals bij sommige polissen, consortiale leningen of leningen die elementen van overheidssteun bevatten. Dergelijke gevallen moeten worden opgespoord en uit de portefeuille worden verwijderd. Er moet dus een juridische due diligence op de overeenkomsten worden uitgevoerd om na te gaan of er overdraagbaarheidsbeperkingen zijn en om te voldoen aan de vastgestelde kennisgevingsprocedure.

Beoordeling van de economische gevolgen van de transactie

De risico’s van het “gissen” naar de uiteindelijke prijs: het is belangrijk na te gaan hoe de verkoper het best kan worden beschermd tegen ongewenste gevolgen. Alvorens tot een verkoop over te gaan, is het dus belangrijk om voor een specifieke portefeuille een idee te hebben van:

| 1. | de vraag of er belangstelling is van beleggers voor die specifieke activaklasse; |
| --- | --- |

1.

de vraag of er belangstelling is van beleggers voor die specifieke activaklasse;

| 2. | de indicatieve prijs waartegen die portefeuille zou kunnen worden verhandeld; en |
| --- | --- |

2.

de indicatieve prijs waartegen die portefeuille zou kunnen worden verhandeld; en

| 3. | de mogelijke kosten voor de verkoper om de portefeuille te houden. |
| --- | --- |

3.

de mogelijke kosten voor de verkoper om de portefeuille te houden.

Dit kan worden bereikt door een interne inlichtingendienst in het leven te roepen of door een externe dienstverlener opdracht te geven zich actief met dergelijke transacties bezig te houden. In de meeste gevallen is een combinatie van beide opties het meest gebruikelijk. Er is een grote verscheidenheid aan beschikbare adviseurs die hun diensten aanbieden, maar het is belangrijk een onderscheid te maken tussen adviseurs die daadwerkelijk op regelmatige basis bij transacties betrokken zijn en adviseurs die slechts bij enkele kleine onderdelen van de due diligence betrokken zijn geweest.

Op basis van deze kennis worden de volgende aspecten van de interne analyse sterk aanbevolen:

| — | impact op de winst- en verliesrekening op basis van de geraamde prijs +/-15 % (diepere analyse kan betrekking hebben op de vrijgave van het jaarlijks kostenpercentage en toekomstige lasten — voorzieningen en kapitaal — besparingen); |
| --- | --- |

—

impact op de winst- en verliesrekening op basis van de geraamde prijs +/-15 % (diepere analyse kan betrekking hebben op de vrijgave van het jaarlijks kostenpercentage en toekomstige lasten — voorzieningen en kapitaal — besparingen);

| — | analyse van de economische toegevoegde waarde: hoe goed verhoudt de interne economische waardering zich tot de geraamde verkoopprijs? |
| --- | --- |

—

analyse van de economische toegevoegde waarde: hoe goed verhoudt de interne economische waardering zich tot de geraamde verkoopprijs?

In ieder geval is de beste manier om de verkoper te beschermen tegen ongewenste variaties in de uiteindelijke prijs vaak een proces in twee fasen waarbij de verkoper zich het recht kan voorbehouden het proces te stoppen indien de niet-bindende biedingen niet aan de verwachtingen voldoen. Het is belangrijk dit te beheren (met maximale transparantie) alvorens de fase van het bindende bod in te gaan. In dit stadium besteden beleggers meestal meer middelen aan due diligence.

Definiëren van de overeenkomsten en beoordelen van de test voor verwijdering uit de balans volgens het IFRS9-beginsel

Om de overgedragen portefeuille niet langer in de balans op te nemen, moeten de verkopers aantonen dat zij alle risico’s en voordelen die uit de overgedragen portefeuille voortvloeien, in wezen hebben overgedragen. Daartoe moeten alle bepalingen in de overeenkomsten die risico’s/beloningen terug overhevelen naar de verkoper, worden vermeden.

---

BIJLAGE 3

Externe dienstverleners

Alvorens de structuur en de reikwijdte van de transactie vast te stellen, moet worden nagegaan of externe dienstverleners het proces moeten ondersteunen. Toch moet een aantal taken in ieder geval door interne deskundigen worden uitgevoerd, omdat daarvoor kennis vereist is van: i) de interne processen, ii) de te verkopen NPL’s, iii) de mogelijk onderliggende zekerheden, iv) de herschikking van de NPL’s, en v) het besluit over welke verklaringen en garanties van de verkoper feitelijk kunnen worden gegeven enz.

Externe dienstverleners kunnen de verkoper gedurende het hele proces van een standaardmarkttransactie ondersteunen. De belangrijkste functie van de externe dienstverleners is de verkoper te helpen in de voorbereidingsfase en hem te begeleiden tijdens het gehele verkoopproces. Zij kunnen ook contacten onderhouden met bieders, bemiddelen bij de interactie tussen verkoper en bieders, helpen bij de modellering/prijsbepaling van de portefeuille om de “reserveprijs” vast te stellen, verschillende financieringsopties uitstippelen enz. Dergelijke diensten kunnen bijzonder nuttig zijn op niet-mature markten.

De volgende hoofdcategorieën kunnen worden onderscheiden:

| i. | Financieel adviseurs (1)
  , (2):






  — | het structureren van de transactie en het bepalen van de beste marketingaanpak en de lijst van beoogde beleggers; |
| --- | --- | --- |

i.

Financieel adviseurs (1)
  , (2):

—

het structureren van de transactie en het bepalen van de beste marketingaanpak en de lijst van beoogde beleggers;

| — | voorbereiding van marketingmateriaal; |
| --- | --- |

—

voorbereiding van marketingmateriaal;

| — | beheer van het marketingproces (inclusief adverteren en doorlichting van de koper), beheer van het biedproces en het V&A-proces met de bieders, ondersteuning bij de modellering/prijsbepaling van de portefeuille om een “reserveprijs” vast te stellen; |
| --- | --- |

—

beheer van het marketingproces (inclusief adverteren en doorlichting van de koper), beheer van het biedproces en het V&A-proces met de bieders, ondersteuning bij de modellering/prijsbepaling van de portefeuille om een “reserveprijs” vast te stellen;

| — | evaluatie van niet-bindende biedingen en evaluatie van niet-bindende voorstellen; |
| --- | --- |

—

evaluatie van niet-bindende biedingen en evaluatie van niet-bindende voorstellen;

| — | due diligence en afronding van de transactie; |
| --- | --- |

—

due diligence en afronding van de transactie;

| — | strategieën bepalen voor verschillende financieringsstructuren (d.w.z. securitisatie vs. rechtstreekse verkoop). |
| --- | --- |

—

strategieën bepalen voor verschillende financieringsstructuren (d.w.z. securitisatie vs. rechtstreekse verkoop).

| ii. | Juridisch en fiscaal adviseurs:






  — | juridisch advies, inclusief regelgeving; |
| --- | --- | --- |

ii.

Juridisch en fiscaal adviseurs:

—

juridisch advies, inclusief regelgeving;

| — | de structuur van de transactie bepalen; |
| --- | --- |

—

de structuur van de transactie bepalen;

| — | voorbereiding van de juridische documentatie; |
| --- | --- |

—

voorbereiding van de juridische documentatie;

| — | verstrekking van fiscaal advies over de gehele transactie (structuur, belastingen op de verkoop, servicingvergoeding enz.). |
| --- | --- |

—

verstrekking van fiscaal advies over de gehele transactie (structuur, belastingen op de verkoop, servicingvergoeding enz.).

| iii. | Technisch adviseurs:






  — | projectbeheer en assistentie bij onderhandelingen met bieders; |
| --- | --- | --- |

iii.

Technisch adviseurs:

—

projectbeheer en assistentie bij onderhandelingen met bieders;

| — | VDR- en V&A-beheer; |
| --- | --- |

—

VDR- en V&A-beheer;

| — | voorbereiding van de loan tapes; |
| --- | --- |

—

voorbereiding van de loan tapes;

| — | effectbeoordeling; |
| --- | --- |

—

effectbeoordeling;

| — | IFRS9-test. |
| --- | --- |

—

IFRS9-test.

| iv. | VDR-aanbieders:






  — | technische opzet en beheer van de VDR; |
| --- | --- | --- |

iv.

VDR-aanbieders:

—

technische opzet en beheer van de VDR;

| — | technische ondersteuning. |
| --- | --- |

—

technische ondersteuning.

| v. | Transactieplatforms:







  — | structuur van de transactie, selectie van de portefeuille en indicatieve prijsstelling; |
| --- | --- | --- |

v.

Transactieplatforms:

—

structuur van de transactie, selectie van de portefeuille en indicatieve prijsstelling;

| — | voorbereiding, standaardisatie en validatie van de loan tapes; |
| --- | --- |

—

voorbereiding, standaardisatie en validatie van de loan tapes;

| — | voorbereiding van marketingmateriaal; |
| --- | --- |

—

voorbereiding van marketingmateriaal;

| — | beheer van het marketingproces (met inbegrip van reclame en doorlichting van de koper); |
| --- | --- |

—

beheer van het marketingproces (met inbegrip van reclame en doorlichting van de koper);

| — | VDR- en V&A-beheer; |
| --- | --- |

—

VDR- en V&A-beheer;

| — | onlinebeheer van transactieprocessen en documentenbeheer; |
| --- | --- |

—

onlinebeheer van transactieprocessen en documentenbeheer;

| — | onlinebeheer van biedingen en het due diligence-proces; |
| --- | --- |

—

onlinebeheer van biedingen en het due diligence-proces;

| — | faciliteren van NPL-veilingprocessen met verschillende veilingtypen; |
| --- | --- |

—

faciliteren van NPL-veilingprocessen met verschillende veilingtypen;

| — | de NPL-veiling uitvoeren op basis van de instructies van de verkoper. |
| --- | --- |

—

de NPL-veiling uitvoeren op basis van de instructies van de verkoper.

---

(1)  Investeringsbanken kunnen de rol van financieel adviseur en technisch adviseur vervullen.

(2)  Financieel adviseurs zijn overwegend verstrekkers van diensten in verband met het marketingproces.

---

BIJLAGE 4

Belangrijkste veilingtypen

Engelse veiling (oplopend)

Dit is waarschijnlijk het populairste veilingtype. Dit is een veiling volgens het klassieke systeem, waarbij de verkoper de initiële prijs voor de NPL’s vaststelt en de fase 2-beleggers bieden, waarbij deze prijs wordt verhoogd. Het hoogste bod wint. Soms zijn de fase 2-beleggers niet erg actief en verschilt de afsluitingsprijs niet veel van de initiële prijs. In dit geval kan de verkoper de veiling annuleren of verplaatsen naar een andere dag. Gewoonlijk duurt de Engelse veiling niet langer dan een uur, lang genoeg om iedereen die in de NPL’s geïnteresseerd is een bod te laten uitbrengen.

Nederlandse veiling (aflopend)

De Engelse veiling is zeer gangbaar, maar er zijn ook andere typen, zoals de Nederlandse, waarbij alles net andersom werkt. Bij het begin van het bieden stelt de verkoper de gewenste prijs vast waartegen hij bereid is de NPL’s te verkopen. In de regel is dit een vrij hoge prijs. In de loop van de veiling begint de prijs te dalen totdat een van de fase 2-beleggers een bod uitbrengt. Op dit punt kan de veiling als afgerond worden beschouwd. In het algemeen wordt dit type veiling gebruikt wanneer de verkoper ervan uitgaat dat er veel vraag is naar de NPL’s. De duur van een dergelijke veiling kan variëren van enkele seconden tot meerdere dagen.

NPL-veiling met verzegeld bod (verborgen biedingen)

Het derde type veiling dat wordt gebruikt bij de verkoop van NPL’s, is een veiling met verzegeld bod. Hierbij brengen alle bieders gelijktijdig verzegelde biedingen uit, zodat geen enkele bieder het bod van een andere deelnemer kent. De hoogste bieder betaalt de prijs die werd ingediend. De veiling met verzegeld bod is gebaseerd op de Engelse veiling, met als enig verschil dat de biedingen niet openbaar zijn.

Hybride NPL-veiling

Dit is een geavanceerde versie van de klassieke veiling. In de meeste gevallen wordt de Engelse veiling gebruikt. Er zijn echter situaties waarin andere soorten veilingen beter werken. Soms wordt een NPL-portefeuille in twee ronden verkocht. Zo kan de eerste ronde een veiling met verzegeld bod zijn en de tweede ronde een Engelse veiling. Het is ook mogelijk een combinatie van een Nederlandse en een Engelse veiling te gebruiken voor de verkoop van NPL-portefeuilles.

Japanse veiling

Bij een Japanse veiling zien de fase 2-beleggers hun positie niet, maar moeten zij het “huidige bod” binnen een bepaalde termijn aanvaarden of weigeren. Indien een fase 2-belegger het “huidige bod” heeft aanvaard, gaat hij door naar de volgende ronde waar hem dezelfde vraag zal worden gesteld. De veiling gaat door tot er nog maar één fase 2-belegger over is in de veilingzaal. Deze veiling wordt typisch gebruikt wanneer er slechts een beperkt aantal mogelijke kopers is en de verkoper optimaal wil profiteren van het bod.

---

BIJLAGE 5

Subcategorie van UTP-NPL’s

Indien de lening onder de categorie “onwaarschijnlijkheid van betaling” (“unlikely to pay” — UTP) valt en de onderliggende leningsovereenkomst op het voorgenomen tijdstip van verkoop niet is beëindigd, kunnen de leningsovereenkomsten nog geldige verplichtingen van de verkoper bevatten, zodat een rechtstreekse verkoop wellicht niet mogelijk is en/of met strikte beperkingen gepaard gaat.

De verkoper heeft twee opties: a) alleen de vordering verkopen; of b) de vordering en de contractverplichtingen verkopen:

| a) | indien alleen de vordering kan worden afgestoten, blijven de verplichtingen in verband met de nog steeds bestaande overeenkomst bij de verkoper berusten; |
| --- | --- |

a)

indien alleen de vordering kan worden afgestoten, blijven de verplichtingen in verband met de nog steeds bestaande overeenkomst bij de verkoper berusten;

| b) | wat de contractuele verplichtingen betreft, zijn er enkele opties, afhankelijk van de plaatselijke wetgeving en de mogelijkheden van het instrument:






  — | overdracht van de overeenkomsten: dit is vaak de voorkeursoptie, aangezien het suboptimaal zou zijn een overeenkomst in stand te houden met een kredietnemer op wie de instelling geen geldelijke vordering meer heeft. Om de overdraagbaarheid van de overeenkomsten vast te stellen, moet een en ander grondig worden geanalyseerd:






  (i) | of de koper de overeenkomsten wettelijk kan kopen: in sommige rechtsgebieden zijn securitisatie-instrumenten gewoonlijk die van de kopers en zijn zij soms wettelijk niet in staat om de overeenkomsten te kopen. Daarom zou een andere bank/financiële intermediair tot de regeling moeten toetreden (1). |
| --- | --- | --- | --- |

b)

wat de contractuele verplichtingen betreft, zijn er enkele opties, afhankelijk van de plaatselijke wetgeving en de mogelijkheden van het instrument:

—

overdracht van de overeenkomsten: dit is vaak de voorkeursoptie, aangezien het suboptimaal zou zijn een overeenkomst in stand te houden met een kredietnemer op wie de instelling geen geldelijke vordering meer heeft. Om de overdraagbaarheid van de overeenkomsten vast te stellen, moet een en ander grondig worden geanalyseerd:

(i)

of de koper de overeenkomsten wettelijk kan kopen: in sommige rechtsgebieden zijn securitisatie-instrumenten gewoonlijk die van de kopers en zijn zij soms wettelijk niet in staat om de overeenkomsten te kopen. Daarom zou een andere bank/financiële intermediair tot de regeling moeten toetreden (1).

| (ii) | hoe omspringen met de mogelijk vereiste instemming van de kredietnemer: in vele rechtsstelsels is een vervanging van de crediteur niet mogelijk zonder de instemming van de debiteur. |
| --- | --- |

(ii)

hoe omspringen met de mogelijk vereiste instemming van de kredietnemer: in vele rechtsstelsels is een vervanging van de crediteur niet mogelijk zonder de instemming van de debiteur.

| — | De verkoper blijft de geregistreerde kredietverlener en behoudt de plichten die voortvloeien uit de contractuele positie. |
| --- | --- |

—

De verkoper blijft de geregistreerde kredietverlener en behoudt de plichten die voortvloeien uit de contractuele positie.

| — | De verkoper blijft de geregistreerde kredietverlener en er moet een ingewikkelder structuur worden opgezet om de vorderingen af te stoten en een derde te belasten met de verplichtingen die uit de contractuele positie voortvloeien (2). |
| --- | --- |

—

De verkoper blijft de geregistreerde kredietverlener en er moet een ingewikkelder structuur worden opgezet om de vorderingen af te stoten en een derde te belasten met de verplichtingen die uit de contractuele positie voortvloeien (2).

---

(1)  NB: Het opzetten van een dergelijke structuur zal veel geld kosten en de portefeuille moet groot genoeg zijn om de transactie voor alle betrokken partijen nog steeds commercieel levensvatbaar te maken.

(2)  NB: Het opzetten van een dergelijke structuur zal veel geld kosten en de portefeuille moet groot genoeg zijn om de transactie voor alle betrokken partijen nog steeds commercieel levensvatbaar te maken.

---

BIJLAGE 6

LSPA — hoofdinhoud

Een LSPA die geschikt is om een specifieke NPL-portefeuille te verkopen, moet gewoonlijk worden aangepast om onder meer de bijzonderheden van de NPL’s, de kwaliteit van de gegevens en het bestaan en de beschikbaarheid van elektronische/papieren documentatie weer te geven.

De volgende onderwerpen worden gewoonlijk in LSPA’s behandeld, met dien verstande dat de specificatie van de relevante bepalingen afhangt van de bijzonderheden van de transactie zelf (1), de NPL’s (2)
  , het interne recht, alsook van het gewenste niveau van evenwicht tussen de rechten en verplichtingen van de verkoper en de koper.

| 1) | Identificatie van de verkoper en de koper
  . |
| --- | --- |

1)

Identificatie van de verkoper en de koper
  .

| 2) | Specificatie van de NPL’s
  als het voorwerp van de aankoop en overdracht, bijvoorbeeld:






  a) | in het dispositief van de LSPA: aard van de NPL’s, aantal NPL’s, totaal uitstaand bedrag onder de NPL’s, som van de aankoopprijs; |
| --- | --- | --- |

2)

Specificatie van de NPL’s
  als het voorwerp van de aankoop en overdracht, bijvoorbeeld:

a)

in het dispositief van de LSPA: aard van de NPL’s, aantal NPL’s, totaal uitstaand bedrag onder de NPL’s, som van de aankoopprijs;

| b) | in een (MS Excel-)bijlage: een lijst van afzonderlijke te verkopen NPL’s. |
| --- | --- |

b)

in een (MS Excel-)bijlage: een lijst van afzonderlijke te verkopen NPL’s.

| 3) | Verklaring dat de
  NPL’s worden verkocht en toegewezen aan de koper door middel van de LSPA (inclusief een overdracht van de zekerheden en inclusief bijbehorende registratie voor hypotheken, indien van toepassing). In voorkomend geval, afhankelijk van het rechtsgebied, worden daarnaast zogenaamde kortlopende overdrachtsovereenkomsten ondertekend voor elke (gedekte) NPL. |
| --- | --- |

3)

Verklaring dat de
  NPL’s worden verkocht en toegewezen aan de koper door middel van de LSPA (inclusief een overdracht van de zekerheden en inclusief bijbehorende registratie voor hypotheken, indien van toepassing). In voorkomend geval, afhankelijk van het rechtsgebied, worden daarnaast zogenaamde kortlopende overdrachtsovereenkomsten ondertekend voor elke (gedekte) NPL.

| 4) | Tijdschema voor de transactie, bv. specificatie van de afsluitdatum, datum van ondertekening, afsluiting, betaling van de koopprijs, overhandiging van gegevens en documentatie; facultatief: overgangsdatum voor de servicing, facultatief: tussentijdse servicing van de NPL’s door de verkoper na de afsluiting. |
| --- | --- |

4)

Tijdschema voor de transactie, bv. specificatie van de afsluitdatum, datum van ondertekening, afsluiting, betaling van de koopprijs, overhandiging van gegevens en documentatie; facultatief: overgangsdatum voor de servicing, facultatief: tussentijdse servicing van de NPL’s door de verkoper na de afsluiting.

| 5) | Als een afsluitdatum is vastgesteld:






  a) | verwijst de specificatie van de NPL’s gewoonlijk naar de afsluitdatum; |
| --- | --- | --- |

5)

Als een afsluitdatum is vastgesteld:

a)

verwijst de specificatie van de NPL’s gewoonlijk naar de afsluitdatum;

| b) | is er een specificatie nodig of alle gelden die met betrekking tot de NPL’s vanaf de afsluitdatum zijn ontvangen, aan de koper verschuldigd zijn, dan wel of er kosten of vergoedingen in mindering moeten worden gebracht. |
| --- | --- |

b)

is er een specificatie nodig of alle gelden die met betrekking tot de NPL’s vanaf de afsluitdatum zijn ontvangen, aan de koper verschuldigd zijn, dan wel of er kosten of vergoedingen in mindering moeten worden gebracht.

| 6) | Koopprijs en betalingsvoorwaarden, met inbegrip van:






  a) | Hoe wordt de koopprijs bepaald en welk precieze bedrag moet worden betaald in welke munteenheid (bv. worden inningen tussen de afsluitdatum en de datum van ondertekening afgetrokken wanneer de koper de betaling verricht)? |
| --- | --- | --- |

6)

Koopprijs en betalingsvoorwaarden, met inbegrip van:

a)

Hoe wordt de koopprijs bepaald en welk precieze bedrag moet worden betaald in welke munteenheid (bv. worden inningen tussen de afsluitdatum en de datum van ondertekening afgetrokken wanneer de koper de betaling verricht)?

| b) | Op welke datum moet de koopprijs zijn voldaan? |
| --- | --- |

b)

Op welke datum moet de koopprijs zijn voldaan?

| c) | Op welke bankrekening moet de koopprijs worden gestort? |
| --- | --- |

c)

Op welke bankrekening moet de koopprijs worden gestort?

| d) | Indien van toepassing: specificeren welke kosten/vergoedingen uit de verkoop voortvloeien (bv. zegelrecht, belastingen, kennisgevings-/registratiekosten) en welke partij deze zal dragen; |
| --- | --- |

d)

Indien van toepassing: specificeren welke kosten/vergoedingen uit de verkoop voortvloeien (bv. zegelrecht, belastingen, kennisgevings-/registratiekosten) en welke partij deze zal dragen;

| e) | facultatief (afhankelijk van de nationale wetgeving): is de sluiting van een schriftelijk betalingsprotocol aanbevolen? |
| --- | --- |

e)

facultatief (afhankelijk van de nationale wetgeving): is de sluiting van een schriftelijk betalingsprotocol aanbevolen?

| f) | Facultatief: indien een aanbetaling werd betaald, wordt het bedrag dan van de koopprijs afgetrokken? |
| --- | --- |

f)

Facultatief: indien een aanbetaling werd betaald, wordt het bedrag dan van de koopprijs afgetrokken?

| 7) | Wat de kennisgevingsbrieven aan de kredietnemers betreft, moet de LSPA regels vaststellen met betrekking tot het volgende:






  a) | welke partij is verantwoordelijk voor het versturen van de kennisgevingsbrieven? |
| --- | --- | --- |

7)

Wat de kennisgevingsbrieven aan de kredietnemers betreft, moet de LSPA regels vaststellen met betrekking tot het volgende:

a)

welke partij is verantwoordelijk voor het versturen van de kennisgevingsbrieven?

| b) | is er een termijn voor het versturen van de brieven? |
| --- | --- |

b)

is er een termijn voor het versturen van de brieven?

| c) | hoe worden de kosten onder de partijen verdeeld? |
| --- | --- |

c)

hoe worden de kosten onder de partijen verdeeld?

| d) | moeten de partijen het eens worden over de bewoordingen van de brief? |
| --- | --- |

d)

moeten de partijen het eens worden over de bewoordingen van de brief?

| 8) | Verklaringen en garanties van de verkoper:







  a) | institutionele verklaringen en garanties met betrekking tot de verkoper als entiteit; |
| --- | --- | --- |

8)

Verklaringen en garanties van de verkoper:

a)

institutionele verklaringen en garanties met betrekking tot de verkoper als entiteit;

| b) | verklaringen en garanties met betrekking tot de NPL’s, met inbegrip van de gegevens/documentatie (elektronisch en op papier), initiëring en eerdere behandeling van de NPL’s, of de verkoper de eigenaar van de NPL’s is; voor zover van toepassing: verklaringen en garanties met betrekking tot onderliggende zekerheden, de juridische status enz. |
| --- | --- |

b)

verklaringen en garanties met betrekking tot de NPL’s, met inbegrip van de gegevens/documentatie (elektronisch en op papier), initiëring en eerdere behandeling van de NPL’s, of de verkoper de eigenaar van de NPL’s is; voor zover van toepassing: verklaringen en garanties met betrekking tot onderliggende zekerheden, de juridische status enz.

| 9) | Verplichtingen van de verkoper, bv. schadeloosstelling van de koper in geval van schending van de verklaringen en garanties van de verkoper; doorsturen van gelden en communicatie; facultatief: verdere verplichtingen van de verkoper inzake ondersteuning na de afsluiting, zoals overeengekomen met de koper. |
| --- | --- |

9)

Verplichtingen van de verkoper, bv. schadeloosstelling van de koper in geval van schending van de verklaringen en garanties van de verkoper; doorsturen van gelden en communicatie; facultatief: verdere verplichtingen van de verkoper inzake ondersteuning na de afsluiting, zoals overeengekomen met de koper.

| 10) | Verklaringen en garanties van de koper:







  a) | institutionele verklaringen en garanties met betrekking tot de koper als entiteit; |
| --- | --- | --- |

10)

Verklaringen en garanties van de koper:

a)

institutionele verklaringen en garanties met betrekking tot de koper als entiteit;

| b) | aanvullende verklaringen en garanties van de koper indien vereist door de verkoper. |
| --- | --- |

b)

aanvullende verklaringen en garanties van de koper indien vereist door de verkoper.

| 11) | Verplichtingen van de koper, bv. toekomstige servicing van de NPL’s in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving; mandaat van een erkende NPL-servicer, indien van toepassing volgens de nationale wetgeving (3). |
| --- | --- |

11)

Verplichtingen van de koper, bv. toekomstige servicing van de NPL’s in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving; mandaat van een erkende NPL-servicer, indien van toepassing volgens de nationale wetgeving (3).

| 12) | Samenwerking na de afsluiting tussen de verkoper en de koper, bijvoorbeeld:






  a) | behandeling van NPL’s die zich bij de afsluiting in de gerechtelijke/uitwinningsfase bevinden; |
| --- | --- | --- |

12)

Samenwerking na de afsluiting tussen de verkoper en de koper, bijvoorbeeld:

a)

behandeling van NPL’s die zich bij de afsluiting in de gerechtelijke/uitwinningsfase bevinden;

| b) | procedure voor de terugkoop/vervanging van NPL’s die gebreken vertonen; |
| --- | --- |

b)

procedure voor de terugkoop/vervanging van NPL’s die gebreken vertonen;

| c) | afhandeling van alle nodige acties na de afsluiting, bv. met betrekking tot het verstrekken van bewijsmateriaal en de herregistratie van hypotheken, indien van toepassing; |
| --- | --- |

c)

afhandeling van alle nodige acties na de afsluiting, bv. met betrekking tot het verstrekken van bewijsmateriaal en de herregistratie van hypotheken, indien van toepassing;

| d) | behandeling van ernstige geschillen die na de afsluiting door de kredietnemers aanhangig worden gemaakt. |
| --- | --- |

d)

behandeling van ernstige geschillen die na de afsluiting door de kredietnemers aanhangig worden gemaakt.

| 13) | Aansprakelijkheidsregeling, bijvoorbeeld:







  a) | Wat zou de oplossing / het compensatiemechanisme zijn voor NPL’s die gebreken vertonen, bv. terugkoop/vervanging van dergelijke NPL’s, geldelijke compensatie? |
| --- | --- | --- |

13)

Aansprakelijkheidsregeling, bijvoorbeeld:

a)

Wat zou de oplossing / het compensatiemechanisme zijn voor NPL’s die gebreken vertonen, bv. terugkoop/vervanging van dergelijke NPL’s, geldelijke compensatie?

| b) | Zou de aansprakelijkheid van één of beide partijen beperkt zijn? Zo ja, zou de beperking de schending van alle verklaringen en garanties dekken of zouden bepaalde verklaringen en garanties niet gedekt zijn? |
| --- | --- |

b)

Zou de aansprakelijkheid van één of beide partijen beperkt zijn? Zo ja, zou de beperking de schending van alle verklaringen en garanties dekken of zouden bepaalde verklaringen en garanties niet gedekt zijn?

| c) | Beperking van aansprakelijkheid kan omvatten: i) het de-minimisbedrag, ii) de aansprakelijkheidsfranchise (gewoon/Engels) (4), iii) het maximumbedrag van de aansprakelijkheid, iv) de aansprakelijkheidsperiode. |
| --- | --- |

c)

Beperking van aansprakelijkheid kan omvatten: i) het de-minimisbedrag, ii) de aansprakelijkheidsfranchise (gewoon/Engels) (4), iii) het maximumbedrag van de aansprakelijkheid, iv) de aansprakelijkheidsperiode.

| 14) | Indien van toepassing: voorwaarden voorafgaand aan de afsluiting
  , bv. noodzakelijke goedkeuringen, controle van documentatie door de koper; |
| --- | --- |

14)

Indien van toepassing: voorwaarden voorafgaand aan de afsluiting
  , bv. noodzakelijke goedkeuringen, controle van documentatie door de koper;

| 15) | Overdracht van gegevens en documentatie:






  a) | de omvang en vorm van gegevens en documentatie; |
| --- | --- | --- |

15)

Overdracht van gegevens en documentatie:

a)

de omvang en vorm van gegevens en documentatie;

| b) | de praktische procedure voor de overdracht van gegevens en documentatie (met inbegrip van de ontvanger(s), bv. de koper en/of de kredietservicer) moet duidelijk worden vastgelegd; |
| --- | --- |

b)

de praktische procedure voor de overdracht van gegevens en documentatie (met inbegrip van de ontvanger(s), bv. de koper en/of de kredietservicer) moet duidelijk worden vastgelegd;

| c) | afdeling voor mededelingen met inbegrip van bankrekeninggegevens van de partijen; |
| --- | --- |

c)

afdeling voor mededelingen met inbegrip van bankrekeninggegevens van de partijen;

| d) | rechtsregime; |
| --- | --- |

d)

rechtsregime;

| e) | vertrouwelijkheid, rekening houdend met het feit dat een kredietservicer gegevens en informatie moet verkrijgen en dat de communicatie met kredietnemers, rechtbanken en eventueel subcontractanten hieronder moet vallen. |
| --- | --- |

e)

vertrouwelijkheid, rekening houdend met het feit dat een kredietservicer gegevens en informatie moet verkrijgen en dat de communicatie met kredietnemers, rechtbanken en eventueel subcontractanten hieronder moet vallen.

---

(1)  NB: De verkoop van NPL’s op basis van forward flow (waarbij toekomstige NPL’s worden verkocht) zou extra voorwaarden vereisen in vergelijking met de verkoop van een bestaande voorraad NPL’s. Onervaren verkopers wordt aangeraden te beginnen met een verkoop van bestaande NPL’s.

(2)  Er zij op gewezen dat gedekte NPL’s gewoonlijk aanvullende voorwaarden vereisen die slechts in het algemeen worden vermeld, maar niet in detail worden behandeld in de onderstaande lijst.

(3)  Na de nationale omzetting van de richtlijn inzake kredietservicers en kredietkopers: tenzij de koper zelf een vergunning als kredietservicer heeft of tenzij een uitzondering van toepassing is, moet de koper een kredietservicer met een vergunning machtigen.

(4)  Een aansprakelijkheidsfranchise houdt in dat een aansprakelijkheidsvordering onder een bepaalde drempel niet wordt vergoed door de aansprakelijke partij. Bij een gewone franchise worden alleen aansprakelijkheidsvorderingen boven de drempel vergoed, terwijl een “Engelse franchise” inhoudt dat, zodra de drempel is bereikt, ook het bedrag tot de drempel wordt vergoed.

---

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/50 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/50

---

MEDEDELING VAN DE COMMISSIE

Goedkeuring van de inhoud van een ontwerp voor een verordening van de Commissie tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1218/2010 van de Commissie wat betreft de toepassingsperiode ervan

(2022/C 405/02)

Op 14 oktober 2022 heeft de Commissie haar goedkeuring gehecht aan de inhoud van een ontwerp voor een verordening van de Commissie tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1218/2010 van de Commissie wat betreft de toepassingsperiode ervan.

De ontwerpverordening van de Commissie is als bijlage aan deze mededeling gehecht.

Deze ontwerpverordening van de Commissie is nu voor openbare raadpleging opengesteld op:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

---

BIJLAGE

VERORDENING (EU) 2022/... VAN DE COMMISSIE van 14 oktober 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1218/2010 van de Commissie wat betreft de toepassingsperiode ervan

ONTWERP

(Voor de EER relevante tekst)

DE EUROPESE COMMISSIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

Gezien Verordening (EEG) nr. 2821/71 van de Raad van 20 december 1971 betreffende de toepassing van artikel 85, lid 3, van het Verdrag op groepen van overeenkomsten, besluiten en onderling afgestemde feitelijke gedragingen (1),

Na bekendmaking van deze ontwerpverordening (2),

Na raadpleging van het Adviescomité voor mededingingsregelingen en economische machtsposities,

Overwegende hetgeen volgt:

| (1) | Verordening (EEG) nr. 2821/71 verleent de Commissie de bevoegdheid om bij verordening en overeenkomstig artikel 101, lid 3, van het Verdrag te verklaren dat artikel 101, lid 1, van het Verdrag niet van toepassing is op bepaalde groepen specialisatieovereenkomsten. |
| --- | --- |

(1)

Verordening (EEG) nr. 2821/71 verleent de Commissie de bevoegdheid om bij verordening en overeenkomstig artikel 101, lid 3, van het Verdrag te verklaren dat artikel 101, lid 1, van het Verdrag niet van toepassing is op bepaalde groepen specialisatieovereenkomsten.

| (2) | Verordening (EU) nr. 1218/2010 van de Commissie (3) omschrijft categorieën specialisatieovereenkomsten waarvan volgens de Commissie kon worden aangenomen dat zij gewoonlijk aan de voorwaarden van artikel 101, lid 3, van het Verdrag voldoen. Die verordening verstrijkt op 31 december 2022. |
| --- | --- |

(2)

Verordening (EU) nr. 1218/2010 van de Commissie (3) omschrijft categorieën specialisatieovereenkomsten waarvan volgens de Commissie kon worden aangenomen dat zij gewoonlijk aan de voorwaarden van artikel 101, lid 3, van het Verdrag voldoen. Die verordening verstrijkt op 31 december 2022.

| (3) | Op 5 september 2019 is de Commissie begonnen met een evaluatie van Verordening (EU) nr. 1218/2010. Uit de bij de evaluatie verzamelde gegevens blijkt dat Verordening (EU) nr. 1218/2010 een nuttig instrument is en dat de regels ervan relevant blijven voor belanghebbenden. Op basis van de resultaten van de evaluatie is de Commissie op 7 juni 2021 begonnen met een effectbeoordeling van beleidsopties voor de vaststelling van een nieuwe groepsvrijstellingsverordening voor specialisatieovereenkomsten. |
| --- | --- |

(3)

Op 5 september 2019 is de Commissie begonnen met een evaluatie van Verordening (EU) nr. 1218/2010. Uit de bij de evaluatie verzamelde gegevens blijkt dat Verordening (EU) nr. 1218/2010 een nuttig instrument is en dat de regels ervan relevant blijven voor belanghebbenden. Op basis van de resultaten van de evaluatie is de Commissie op 7 juni 2021 begonnen met een effectbeoordeling van beleidsopties voor de vaststelling van een nieuwe groepsvrijstellingsverordening voor specialisatieovereenkomsten.

| (4) | Om de Commissie voldoende tijd te geven om het proces voor de vaststelling van een nieuwe groepsvrijstellingsverordening voor specialisatieovereenkomsten af te ronden, en krachtens de bevoegdheid van de Commissie uit hoofde van artikel 2, lid 1, van Verordening (EEG) nr. 2821/71, moet de toepassingsperiode van Verordening (EU) nr. 1218/2010 met zes maanden worden verlengd. |
| --- | --- |

(4)

Om de Commissie voldoende tijd te geven om het proces voor de vaststelling van een nieuwe groepsvrijstellingsverordening voor specialisatieovereenkomsten af te ronden, en krachtens de bevoegdheid van de Commissie uit hoofde van artikel 2, lid 1, van Verordening (EEG) nr. 2821/71, moet de toepassingsperiode van Verordening (EU) nr. 1218/2010 met zes maanden worden verlengd.

| (5) | Verordening (EU) nr. 1218/2010 moet daarom dienovereenkomstig worden gewijzigd, |
| --- | --- |

(5)

Verordening (EU) nr. 1218/2010 moet daarom dienovereenkomstig worden gewijzigd,

HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

Artikel 1

In artikel 7 van Verordening (EU) nr. 1218/2010 wordt de tweede alinea vervangen door:

“Deze verordening verstrijkt op 30 juni 2023.”.

Artikel 2

Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.

Gedaan te Brussel, 14 oktober 2022.

Voor de Commissie

De voorzitter

Ursula VON DER LEYEN

---

(1)  PB L 285 van 29.12.1971, blz. 46. Met ingang van 1 december 2009 is artikel 81 van het EG-Verdrag (voorheen artikel 85 van het EEG-Verdrag) artikel 101 van het Verdrag geworden. Deze bepalingen zijn in wezen identiek. Voor zover van toepassing, dienen in deze verordening de verwijzingen naar artikel 85 van het EEG-Verdrag of artikel 81 van het EG-Verdrag te worden gelezen als verwijzingen naar artikel 101 van het Verdrag.

1

(2)  PB C 405 van 21.10.2022, blz. 50.

2

(3)  Verordening (EU) nr. 1218/2010 van de Commissie van 14 december 2010 betreffende de toepassing van artikel 101, lid 3, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie op bepaalde groepen specialisatieovereenkomsten (PB L 335 van 18.12.2010, blz. 43).

3

---

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/53 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/53

---

MEDEDELING VAN DE COMMISSIE

Goedkeuring van de inhoud van een ontwerp voor een verordening van de Commissie tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1217/2010 van de Commissie wat betreft de toepassingsperiode ervan

(2022/C 405/03)

Op 14 oktober 2022 heeft de Commissie haar goedkeuring gehecht aan de inhoud van een ontwerp voor een verordening van de Commissie tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1217/2010 van de Commissie wat betreft de toepassingsperiode ervan.

De ontwerpverordening van de Commissie is als bijlage aan deze mededeling gehecht.

Deze ontwerpverordening van de Commissie is nu voor openbare raadpleging opengesteld op:

http://ec.europa.eu/competition/consultations/open.html

---

BIJLAGE

VERORDENING (EU) 2022/... VAN DE COMMISSIE van 14 oktober 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1217/2010 van de Commissie wat betreft de toepassingsperiode ervan

ONTWERP

Voor de EER relevante tekst

DE EUROPESE COMMISSIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

Gezien Verordening (EEG) nr. 2821/71 van de Raad van 20 december 1971 betreffende de toepassing van artikel 85, lid 3, van het Verdrag op groepen van overeenkomsten, besluiten en onderling afgestemde feitelijke gedragingen (1),

Na bekendmaking van deze ontwerpverordening (2),

Na raadpleging van het Adviescomité voor mededingingsregelingen en economische machtsposities,

Overwegende hetgeen volgt:

| (1) | Verordening (EEG) nr. 2821/71 verleent de Commissie de bevoegdheid om bij verordening en overeenkomstig artikel 101, lid 3, van het Verdrag te verklaren dat artikel 101, lid 1, van het Verdrag niet van toepassing is op bepaalde groepen onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten. |
| --- | --- |

(1)

Verordening (EEG) nr. 2821/71 verleent de Commissie de bevoegdheid om bij verordening en overeenkomstig artikel 101, lid 3, van het Verdrag te verklaren dat artikel 101, lid 1, van het Verdrag niet van toepassing is op bepaalde groepen onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten.

| (2) | Verordening (EU) nr. 1217/2010 van de Commissie (3) omschrijft een groep onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten waarvan volgens de Commissie kan worden aangenomen dat zij gewoonlijk aan de voorwaarden van artikel 101, lid 3, van het Verdrag voldoen. Die verordening verstrijkt op 31 december 2022. |
| --- | --- |

(2)

Verordening (EU) nr. 1217/2010 van de Commissie (3) omschrijft een groep onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten waarvan volgens de Commissie kan worden aangenomen dat zij gewoonlijk aan de voorwaarden van artikel 101, lid 3, van het Verdrag voldoen. Die verordening verstrijkt op 31 december 2022.

| (3) | Op 5 september 2019 is de Commissie begonnen met een evaluatie van Verordening (EU) nr. 1217/2010. Uit de bij de evaluatie verzamelde gegevens blijkt dat Verordening (EU) nr. 1217/2010 een nuttig instrument is en dat de regels ervan relevant blijven voor belanghebbenden. Op basis van de resultaten van de evaluatie is de Commissie op 7 juni 2021 begonnen met een effectbeoordeling van beleidsopties voor de vaststelling van een nieuwe groepsvrijstellingsverordening voor onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten. |
| --- | --- |

(3)

Op 5 september 2019 is de Commissie begonnen met een evaluatie van Verordening (EU) nr. 1217/2010. Uit de bij de evaluatie verzamelde gegevens blijkt dat Verordening (EU) nr. 1217/2010 een nuttig instrument is en dat de regels ervan relevant blijven voor belanghebbenden. Op basis van de resultaten van de evaluatie is de Commissie op 7 juni 2021 begonnen met een effectbeoordeling van beleidsopties voor de vaststelling van een nieuwe groepsvrijstellingsverordening voor onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten.

| (4) | Om de Commissie voldoende tijd te geven om het proces voor de vaststelling van een nieuwe groepsvrijstellingsverordening voor onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten af te ronden, en krachtens de bevoegdheid van de Commissie uit hoofde van artikel 2, lid 1, van Verordening (EEG) nr. 2821/71, moet de toepassingsperiode van Verordening (EU) nr. 1217/2010 met zes maanden worden verlengd. |
| --- | --- |

(4)

Om de Commissie voldoende tijd te geven om het proces voor de vaststelling van een nieuwe groepsvrijstellingsverordening voor onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten af te ronden, en krachtens de bevoegdheid van de Commissie uit hoofde van artikel 2, lid 1, van Verordening (EEG) nr. 2821/71, moet de toepassingsperiode van Verordening (EU) nr. 1217/2010 met zes maanden worden verlengd.

| (5) | Verordening (EU) nr. 1217/2010 moet daarom dienovereenkomstig worden gewijzigd, |
| --- | --- |

(5)

Verordening (EU) nr. 1217/2010 moet daarom dienovereenkomstig worden gewijzigd,

HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

Artikel 1

In artikel 9 van Verordening (EU) nr. 1217/2010 wordt de tweede alinea vervangen door:

“Deze verordening verstrijkt op 30 juni 2023.”.

Artikel 2

Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.

Gedaan te Brussel, 14 oktober 2022.

Voor de Commissie

De voorzitter

Ursula VON DER LEYEN

---

(1)  PB L 285 van 29.12.1971, blz. 46. Met ingang van 1 december 2009 is artikel 81 van het EG-Verdrag (voorheen artikel 85 van het EEG-Verdrag) artikel 101 van het Verdrag geworden. Deze bepalingen zijn in wezen identiek. Voor zover van toepassing, dienen in deze verordening de verwijzingen naar artikel 85 van het EEG-Verdrag of artikel 81 van het EG-Verdrag te worden gelezen als verwijzingen naar artikel 101 van het Verdrag.

1

(2)  PB C 405 van 21.10.2022, blz. 53.

2

(3)  Verordening (EU) nr. 1217/2010 van de Commissie van 14 december 2010 betreffende de toepassing van artikel 101, lid 3, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie op bepaalde groepen onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten (PB L 335 van 18.12.2010, blz. 36).

3

---

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/56 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/56

---

Bericht van de Commissie over de toepassing van de overgangsregels van oorsprong die voorzien in diagonale cumulatie tussen de toepassende overeenkomstsluitende partijen (1) in de pan-Euro-mediterrane (PEM) zone

(2022/C 405/04)

Met het oog op de toepassing van de diagonale cumulatie van de oorsprong tussen de toepassende overeenkomstsluitende partijen geven de betrokken partijen elkaar, via de Europese Commissie, kennis van de regels van oorsprong die van kracht zijn met de andere toepassende overeenkomstsluitende partijen.

Er wordt aan herinnerd dat diagonale cumulatie (van bewerkingen, verwerkingen en/of materialen) alleen kan worden toegepast indien de toepassende overeenkomstsluitende partij waar de laatste be- of verwerking werd verricht en de toepassende overeenkomstsluitende partij van eindbestemming vrijhandelsovereenkomsten met identieke oorsprongsregels hebben gesloten met alle toepassende overeenkomstsluitende partijen die bijdragen tot de verkrijging van de oorsprong.

Producten van oorsprong uit een toepassende overeenkomstsluitende partij die geen overeenkomst heeft gesloten met de toepassende overeenkomstsluitende partij waar de laatste be- of verwerking werd verricht en/of met de partij van eindbestemming, worden niet als van oorsprong beschouwd.

Aan de hand van de door de toepassende overeenkomstsluitende partijen aan de Europese Commissie gedane kennisgevingen bevatten de bijgevoegde tabellen de volgende gegevens:

| | Tabel 1 – een vereenvoudigd overzicht van cumulatiemogelijkheden op 15 oktober 2022. |
| --- | --- |

Tabel 1 – een vereenvoudigd overzicht van cumulatiemogelijkheden op 15 oktober 2022.

| | Tabel 2 – de datum vanaf wanneer de diagonale cumulatie van toepassing wordt. |
| --- | --- |

Tabel 2 – de datum vanaf wanneer de diagonale cumulatie van toepassing wordt.

Een “X” in tabel 1 betekent dat er tussen twee partners een vrijhandelsovereenkomst bestaat met oorsprongsregels die cumulatie toestaan op basis van de overgangsregels van oorsprong. Om diagonale cumulatie met een derde partner te kunnen gebruiken, moeten alle vakken van de tabel tussen de drie partners met een “X” zijn gemarkeerd.

De in tabel 2 genoemde data verwijzen naar de datum van toepassing van de diagonale cumulatie op basis van artikel 8 van aanhangsel A bij de protocollen betreffende de oorsprongsregels tussen de toepassende overeenkomstsluitende partijen. In dat geval wordt de datum voorafgegaan door “(T)”.

Bijlage I bevat een lijst van toepassende overeenkomstsluitende partijen die er eenzijdig voor hebben gekozen de toepassing van artikel 7, lid 3, van de overgangsregels van aanhangsel A bij de bilaterale protocollen betreffende de oorsprongsregels inzake de invoer van producten die onder de hoofdstukken 50 tot en met 63 vallen, te verlengen.

De codes voor de in de tabellen vermelde toepassende overeenkomstsluitende partijen zijn als volgt:

| — | Europese Unie |
| --- | --- |

—

Europese Unie

EU

| — | EVA-staten: |
| --- | --- |

—

EVA-staten:

| — | IJsland |
| --- | --- |

—

IJsland

IS

| — | Zwitserland (met inbegrip van Liechtenstein) (2) |
| --- | --- |

—

Zwitserland (met inbegrip van Liechtenstein) (2)

CH (+ LI)

| — | Noorwegen |
| --- | --- |

—

Noorwegen

NO

| — | De Faeröer |
| --- | --- |

—

De Faeröer

FO

| — | De deelnemers aan het Barcelonaproces: |
| --- | --- |

—

De deelnemers aan het Barcelonaproces:

| — | Jordanië |
| --- | --- |

—

Jordanië

JO

| — | Palestina (3) |
| --- | --- |

—

Palestina (3)

PS

| — | De deelnemers aan het stabilisatie- en associatieproces van de EU: |
| --- | --- |

—

De deelnemers aan het stabilisatie- en associatieproces van de EU:

| — | Albanië |
| --- | --- |

—

Albanië

AL

| — | Noord-Macedonië |
| --- | --- |

—

Noord-Macedonië

MK

| — | Servië |
| --- | --- |

—

Servië

RS

| — | Montenegro |
| --- | --- |

—

Montenegro

ME

| — | Georgië |
| --- | --- |

—

Georgië

GE

| — | Republiek Moldavië |
| --- | --- |

—

Republiek Moldavië

MD

| — | Kosovo (*) |
| --- | --- |

—

Kosovo (*)

KO

Dit bericht vervangt bericht 2022/C 202/01 (PB C 202 van 19.5.2022, blz. 1).

Tabel 1

Vereenvoudigd overzicht van de diagonale cumulatiemogelijkheden krachtens de overgangsregels van oorsprong in de pan-Euro-mediterrane zone op 15 oktober 2022

| | EU | CH (+LI) | IS | NO | FO | JO | PS | AL | KO | MK | RS | ME | GE | MD |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EU | | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| CH (+LI) | X | | X | X | | | | X | | X | X | X | | |
| IS | X | X | | X | | | | X | | X | X | X | | |
| NO | X | X | X | | | | | X | | X | X | X | | |
| FO | X | | | | | | | | | | | | | |
| JO | X | | | | | | | | | | | | | |
| PS | X | | | | | | | | | | | | | |
| AL | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| KO | X | | | | | | | | | | | | | |
| MK | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| RS | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| ME | X | X | X | X | | | | | | | | | | |
| GE | X | | | | | | | | | | | | | |
| MD | X | | | | | | | | | | | | | |

EU

CH (+LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

EU

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

CH (+LI)

X

X

X

X

X

X

X

IS

X

X

X

X

X

X

X

NO

X

X

X

X

X

X

X

FO

X

JO

X

PS

X

AL

X

X

X

X

KO

X

MK

X

X

X

X

RS

X

X

X

X

ME

X

X

X

X

GE

X

MD

X

Tabel 2

toepassingsdatum van de overgangsregels van oorsprong die voorzien in diagonale cumulatie in de pan-Euromediterrane-zone

| | EU | CH (+LI) | IS | NO | FO | JO | PS | AL | KO | MK | RS | ME | GE | MD |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EU | | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 1.9.2021 | (T) 15.10.2022 | (T) 9.9.2021 | (T) 6.12.2021 | (T) 9.2.2022 | (T) 1.9.2021 | (T) 16.11.2021 |
| CH (+LI) | (T) 1.9.2021 | | (T) 1.11.2021 | (T) 1.11.2021 | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| IS | (T) 1.9.2021 | (T) 1.11.2021 | | (T) 1.11.2021 | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| NO | (T) 1.9.2021 | (T) 1.11.2021 | (T) 1.11.2021 | | | | | (T) 1.1.2022 | | (T) 1.4.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.4.2022 | | |
| FO | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| JO | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| PS | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| AL | (T) 1.9.2021 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | | | | | | | | | | |
| KO | (T) 15.10.2022 | | | | | | | | | | | | | |
| MK | (T) 9.9.2021 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | | | | | | | | | | |
| RS | (T) 6.12.2021 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | (T) 1.1.2022 | | | | | | | | | | |
| ME | (T) 9.2.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | (T) 1.4.2022 | | | | | | | | | | |
| GE | (T) 1.9.2021 | | | | | | | | | | | | | |
| MD | (T) 16.11.2021 | | | | | | | | | | | | | |

EU

CH (+LI)

IS

NO

FO

JO

PS

AL

KO

MK

RS

ME

GE

MD

EU

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 1.9.2021

(T) 15.10.2022

(T) 9.9.2021

(T) 6.12.2021

(T) 9.2.2022

(T) 1.9.2021

(T) 16.11.2021

CH (+LI)

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

IS

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

NO

(T) 1.9.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.11.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.4.2022

FO

(T) 1.9.2021

JO

(T) 1.9.2021

PS

(T) 1.9.2021

AL

(T) 1.9.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

KO

(T) 15.10.2022

MK

(T) 9.9.2021

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

RS

(T) 6.12.2021

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

(T) 1.1.2022

ME

(T) 9.2.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

(T) 1.4.2022

GE

(T) 1.9.2021

MD

(T) 16.11.2021

---

(1)  “Toepassende overeenkomstsluitende partij”: een overeenkomstsluitende partij bij de PEM-conventie die deze PEM-overgangsregels van oorsprong opneemt in haar bilaterale preferentiële handelsovereenkomsten met een andere overeenkomstsluitende partij bij de PEM-conventie.

(2)  Zwitserland en het Vorstendom Liechtenstein vormen een douane-unie.

(3)  Deze benaming mag niet worden uitgelegd als erkenning van de staat Palestina en laat de afzonderlijke standpunten van de lidstaten ter zake onverlet.

(*)  Deze benaming laat de standpunten over de status van Kosovo onverlet en is in overeenstemming met Resolutie 1244 (1999) van de VN-Veiligheidsraad en het advies van het Internationaal Gerechtshof over de onafhankelijkheidsverklaring van Kosovo.

---

BIJLAGE I

Lijst van toepassende overeenkomstsluitende partijen die ervoor hebben gekozen de toepassing van artikel 7, lid 3, te verlengen

| A. | Lijst van toepassende overeenkomstsluitende partijen die ervoor hebben gekozen de toepassing van artikel 7, lid 3, te verlengen voor al hun partners die de overgangsregels toepassen






  — | IJsland |
| --- | --- | --- |

A.

Lijst van toepassende overeenkomstsluitende partijen die ervoor hebben gekozen de toepassing van artikel 7, lid 3, te verlengen voor al hun partners die de overgangsregels toepassen

—

IJsland

| — | Noorwegen |
| --- | --- |

—

Noorwegen

| — | Zwitserland (Liechtenstein) |
| --- | --- |

—

Zwitserland (Liechtenstein)

| B. | Lijst van toepassende overeenkomstsluitende partijen die ervoor hebben gekozen de toepassing van artikel 7, lid 3, te verlengen voor een beperkt aantal van hun partners die de overgangsregels toepassen






  — | Albanië - met betrekking tot EVA-staten |
| --- | --- | --- |

B.

Lijst van toepassende overeenkomstsluitende partijen die ervoor hebben gekozen de toepassing van artikel 7, lid 3, te verlengen voor een beperkt aantal van hun partners die de overgangsregels toepassen

—

Albanië - met betrekking tot EVA-staten

| — | Montenegro – met betrekking tot EVA-staten |
| --- | --- |

—

Montenegro – met betrekking tot EVA-staten

| — | Noord-Macedonië – met betrekking tot EVA-staten |
| --- | --- |

—

Noord-Macedonië – met betrekking tot EVA-staten

| — | Servië – met betrekking tot EVA-staten |
| --- | --- |

—

Servië – met betrekking tot EVA-staten

---

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/61 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/61

---

Besluit om geen bezwaar aan te tekenen tegen een aangemelde concentratie

(Zaak M.10864 — AGC GLASS EUROPE / INTERPANE)

(Voor de EER relevante tekst)

(2022/C 405/05)

Op 21 september 2022 heeft de Commissie besloten zich niet te verzetten tegen bovenvermelde aangemelde concentratie en deze verenigbaar met de interne markt te verklaren. Dit besluit is gebaseerd op artikel 6, lid 1, punt b), van Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad (1). De volledige tekst van het besluit is slechts beschikbaar in het Engels en zal openbaar worden gemaakt na verwijdering van eventuele bedrijfsgeheimen. De tekst is beschikbaar:

| — | op de website Concurrentie van de Commissie, afdeling Fusies (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Deze website biedt verschillende hulpmiddelen om individuele concentratiebesluiten op te zoeken, onder meer op: naam van de onderneming, nummer van de zaak, datum en sector; |
| --- | --- |

—

op de website Concurrentie van de Commissie, afdeling Fusies (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Deze website biedt verschillende hulpmiddelen om individuele concentratiebesluiten op te zoeken, onder meer op: naam van de onderneming, nummer van de zaak, datum en sector;

| — | in elektronische vorm op de EUR-Lex-website (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=nl) onder document nr. 32022M10864. EUR-Lex biedt onlinetoegang tot de communautaire wetgeving. |
| --- | --- |

—

in elektronische vorm op de EUR-Lex-website (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=nl) onder document nr. 32022M10864. EUR-Lex biedt onlinetoegang tot de communautaire wetgeving.

---

(1)  PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1.

---

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/62 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/62

---

Besluit om geen bezwaar aan te tekenen tegen een aangemelde concentratie

(Zaak M.10870 — CAPVEST / NATRA)

(Voor de EER relevante tekst)

(2022/C 405/06)

Op 20 september 2022 heeft de Commissie besloten zich niet te verzetten tegen bovenvermelde aangemelde concentratie en deze verenigbaar met de interne markt te verklaren. Dit besluit is gebaseerd op artikel 6, lid 1, punt b), van Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad (1). De volledige tekst van het besluit is slechts beschikbaar in het Engels en zal openbaar worden gemaakt na verwijdering van eventuele bedrijfsgeheimen. De tekst is beschikbaar:

| — | op de website Concurrentie van de Commissie, afdeling Fusies (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Deze website biedt verschillende hulpmiddelen om individuele concentratiebesluiten op te zoeken, onder meer op: naam van de onderneming, nummer van de zaak, datum en sector; |
| --- | --- |

—

op de website Concurrentie van de Commissie, afdeling Fusies (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Deze website biedt verschillende hulpmiddelen om individuele concentratiebesluiten op te zoeken, onder meer op: naam van de onderneming, nummer van de zaak, datum en sector;

| — | in elektronische vorm op de EUR-Lex-website (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=nl) onder document nr. 32022M10870. EUR-Lex biedt onlinetoegang tot de communautaire wetgeving. |
| --- | --- |

—

in elektronische vorm op de EUR-Lex-website (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=nl) onder document nr. 32022M10870. EUR-Lex biedt onlinetoegang tot de communautaire wetgeving.

---

(1)  PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1.

---

IV Informatie

INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DE INSTELLINGEN, ORGANEN EN INSTANTIES VAN DE EUROPESE UNIE

Raad

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/63 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/63

---

Kennisgeving aan de personen, entiteiten en lichamen die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2014/145/GBVB van de Raad, als gewijzigd bij Besluit (GBVB) 2022/1986 van de Raad, en van Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad, als uitgevoerd bij Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985 van de Raad, betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen

(2022/C 405/07)

De volgende informatie wordt ter kennis gebracht van de personen, entiteiten en lichamen die worden genoemd in de bijlage bij Besluit 2014/145/GBVB van de Raad (1), als gewijzigd bij Besluit (GBVB) 2022/1986 van de Raad (2), en in bijlage I bij Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad (3), als uitgevoerd bij Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985 van de Raad (4), betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen.

De Raad van de Europese Unie heeft besloten dat deze personen, entiteiten en lichamen moeten worden opgenomen op de lijst van personen, entiteiten en lichamen die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2014/145/GBVB en van Verordening (EU) nr. 269/2014, betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen. De redenen voor de aanwijzing van deze personen, entiteiten en lichamen staan in de desbetreffende vermeldingen in die bijlagen.

De betrokken personen, entiteiten en lichamen worden erop geattendeerd dat zij de bevoegde instanties van de desbetreffende lidstaat of lidstaten, genoemd op de websites in bijlage II bij Verordening (EU) nr. 269/2014, kunnen verzoeken om toestemming voor het gebruik van bevroren tegoeden voor basisbehoeften of specifieke betalingen (zie artikel 4 van de verordening).

De betrokken personen, entiteiten en lichamen kunnen vóór 2 november 2022 bij de Raad een verzoek indienen tot heroverweging van het besluit hen op de bovengenoemde lijst te plaatsen. Dit verzoek moet vergezeld gaan van bewijsstukken en aan onderstaand adres worden gericht:

| Raad van de Europese Unie |
| --- |
| Secretariaat-generaal |
| RELEX.1 |
| Wetstraat 175 |
| 1048 Brussel |
| BELGIË |

Raad van de Europese Unie

Secretariaat-generaal

RELEX.1

Wetstraat 175

1048 Brussel

BELGIË

E-mail: sanctions@consilium.europa.eu

Tevens worden de betrokken personen, entiteiten en lichamen erop geattendeerd dat zij bij het Gerecht van de Europese Unie beroep kunnen instellen tegen het besluit van de Raad, overeenkomstig de voorwaarden die zijn neergelegd in artikel 275, tweede alinea, en artikel 263, vierde en zesde alinea, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie.

---

(1)  PB L 78 van 17.3.2014, blz. 16.

(2)  PB L 272 I van 20.10.2022, blz. 5.

(3)  PB L 78 van 17.3.2014, blz. 6.

(4)  PB L 272 I van 20.10.2022, blz. 1.

---

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/65 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/65

---

Kennisgeving aan de natuurlijke personen of rechtspersonen, entiteiten en lichamen die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2014/145/GBVB van de Raad, als gewijzigd bij Besluit (GBVB) 2022/1986 van de Raad, en van Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad, als uitgevoerd bij Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985 van de Raad, betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen

(2022/C 405/08)

De volgende informatie wordt ter kennis gebracht van de natuurlijke personen of rechtspersonen, entiteiten en lichamen die worden genoemd in de bijlage bij Besluit 2014/145/GBVB van de Raad (1), als gewijzigd bij Besluit (GBVB) 2022/1986 van de Raad (2), en in bijlage I bij Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad (3), als uitgevoerd bij Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985 van de Raad (4), betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen.

Artikel 9, lid 2, van Verordening (EU) nr. 269/2014 voert voor deze natuurlijke personen of rechtspersonen, entiteiten of lichamen de verplichting in om vóór 1 september 2022 of binnen zes weken na de datum van opname op de lijst in bijlage I als dit later is, tegoeden of economische middelen die onder de jurisdictie van een lidstaat vallen en toebehoren aan, eigendom zijn, in het bezit zijn of onder zeggenschap staan van hen, te melden aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat waar deze tegoeden of economische middelen zich bevinden. Zij moeten met de bevoegde autoriteit samenwerken bij de verificatie van deze informatie. Het niet-nakomen van deze verplichtingen zal worden beschouwd als het omzeilen van de maatregelen inzake de bevriezing van tegoeden en van economische middelen.

De te melden informatie moet worden toegezonden aan de bevoegde autoriteit van de betrokken lidstaat, via haar website, zoals aangegeven in bijlage II bij Verordening (EU) nr. 269/2014 (5).

De meldingsplicht uit hoofde van artikel 9, lid 2, van Verordening (EU) nr. 269/2014 geldt pas per 1 januari 2023 ten aanzien van tegoeden of economische middelen die zich bevinden in een lidstaat waarin al vóór 21 juli 2022 een soortgelijke meldingsplicht gold krachtens zijn nationaal recht.

---

(1)  PB L 78 van 17.3.2014, blz. 16.

(2)  PB L 272 I van 20.10.2022, blz. 5.

(3)  PB L 78 van 17.3.2014, blz. 6.

(4)  PB L 272 I van 20.10.2022, blz. 1.

(5)  Laatste geconsolideerde versie: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0269-20220916&qid=1666170179071

---

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/66 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/66

---

Kennisgeving aan de betrokkenen die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2014/145/GBVB van de Raad en van Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen

(2022/C 405/09)

De betrokkenen wordt geattendeerd op onderstaande informatie, conform artikel 16 van Verordening (EU) 2018/1725 van het Europees Parlement en de Raad (1).

De rechtsgronden voor de verwerking van gegevens zijn Besluit 2014/145/GBVB van de Raad (2), als gewijzigd bij Besluit (GBVB) 2022/1986 van de Raad (3), en Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad (4), als uitgevoerd bij Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985 van de Raad (5).

De verwerkingsverantwoordelijke is de afdeling RELEX.1 van het directoraat-generaal Buitenlandse Betrekkingen (RELEX) van het secretariaat-generaal van de Raad (SGR), waarmee contact kan worden opgenomen op het volgende adres:

| Raad van de Europese Unie |
| --- |
| Secretariaat-generaal |
| RELEX.1 |
| Wetstraat 175 |
| 1048 Brussel |
| BELGIË |

Raad van de Europese Unie

Secretariaat-generaal

RELEX.1

Wetstraat 175

1048 Brussel

BELGIË

E-mail: sanctions@consilium.europa.eu

De functionaris voor gegevensbescherming van het SGR is bereikbaar op het volgende adres:

Functionaris voor gegevensbescherming

data.protection@consilium.europa.eu

Doel van de gegevensverwerking is het opstellen en actualiseren van de lijst van personen tegen wie beperkende maatregelen zijn genomen overeenkomstig Besluit 2014/145/GBVB van de Raad, als gewijzigd bij Besluit (GBVB) 2022/1986, en Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad, als uitgevoerd bij Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1985.

De betrokkenen zijn de natuurlijke personen die voldoen aan de criteria voor plaatsing op de lijst als vastgesteld bij Besluit 2014/145/GBVB en Verordening (EU) nr. 269/2014.

De verzamelde persoonsgegevens omvatten gegevens die nodig zijn voor de correcte identificatie van de betrokkene, de motivering en eventuele andere daarmee verband houdende gegevens.

De verzamelde persoonsgegevens kunnen zo nodig worden meegedeeld aan de Europese Dienst voor extern optreden en aan de Commissie.

Onverminderd de beperkingen uit hoofde van artikel 25 van Verordening (EU) 2018/1725 worden de rechten van de betrokkenen, waaronder het recht van toegang, het recht op rectificatie en het recht van bezwaar, uitgeoefend overeenkomstig Verordening (EU) 2018/1725.

De persoonsgegevens worden bewaard gedurende vijf jaar na het moment waarop de betrokkene is verwijderd van de lijst van personen tegen wie beperkende maatregelen zijn genomen of waarop de geldigheidsduur van de maatregel is verstreken, dan wel voor de duur van eventueel begonnen gerechtelijke procedures.

Onverminderd een eventueel rechterlijk, administratief of buitengerechtelijk beroep kunnen betrokkenen bij de Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming een klacht indienen, conform Verordening (EU) 2018/1725 (edps@edps.europa.eu).

---

(1)  PB L 295 van 21.11.2018, blz. 39.

(2)  PB L 78 van 17.3.2014, blz. 16.

(3)  PB L 272 I van 20.10.2022, blz. 5.

(4)  PB L 78 van 17.3.2014, blz. 6.

(5)  PB L 272 I van 20.10.2022, blz. 1.

---

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/68 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/68

---

Kennisgeving aan bepaalde personen en entiteiten die onderworpen zijn aan de beperkende maatregelen van Besluit 2010/413/GBVB van de Raad en van Verordening (EU) nr. 267/2012 van de Raad betreffende beperkende maatregelen tegen Iran

(2022/C 405/10)

De volgende informatie wordt ter kennis gebracht van IRGC-brigadegeneraal Hossein Salami, IRGC-brigadegeneraal Amir Ali Haji ZADEH, de lucht- en ruimtevaartstrijdkrachten van de Islamitische Revolutionaire Garde en Qods Aviation Industries, zijnde personen en entiteiten waarop beperkende maatregelen van toepassing zijn, die zijn opgenomen in bijlage II bij Besluit 2010/413/GBVB van de Raad en in bijlage IX bij Verordening (EU) nr. 267/2012 van de Raad betreffende beperkende maatregelen tegen Iran.

De Raad is voornemens de bovengenoemde personen en entiteiten op te nemen in de bijlage bij Besluit 2014/145/GBVB van de Raad en in bijlage I bij Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen.

De betrokken personen en entiteiten worden hierbij op de hoogte gebracht van het feit dat zij bij de Raad een verzoek kunnen indienen om kennis te nemen van de beoogde motivering van hun plaatsing op de lijst. Het verzoek dient uiterlijk 28 oktober 2022 naar het volgende adres te worden gestuurd:

| Raad van de Europese Unie |
| --- |
| Secretariaat-generaal |
| RELEX.1 |
| Wetstraat 175 |
| 1048 Brussel |
| BELGIË |

Raad van de Europese Unie

Secretariaat-generaal

RELEX.1

Wetstraat 175

1048 Brussel

BELGIË

E-mail: sanctions@consilium.europa.eu

---

Europese Commissie

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/69 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/69

---

Wisselkoersen van de euro (1)

20 oktober 2022

(2022/C 405/11)

1 euro =

| | Munteenheid | Koers |
| --- | --- | --- |
| USD | US-dollar | 0,9811 |
| JPY | Japanse yen | 146,99 |
| DKK | Deense kroon | 7,4389 |
| GBP | Pond sterling | 0,87258 |
| SEK | Zweedse kroon | 10,9820 |
| CHF | Zwitserse frank | 0,9836 |
| ISK | IJslandse kroon | 141,10 |
| NOK | Noorse kroon | 10,4020 |
| BGN | Bulgaarse lev | 1,9558 |
| CZK | Tsjechische koruna | 24,525 |
| HUF | Hongaarse forint | 411,20 |
| PLN | Poolse zloty | 4,7728 |
| RON | Roemeense leu | 4,9203 |
| TRY | Turkse lira | 18,2257 |
| AUD | Australische dollar | 1,5554 |
| CAD | Canadese dollar | 1,3461 |
| HKD | Hongkongse dollar | 7,7008 |
| NZD | Nieuw-Zeelandse dollar | 1,7206 |
| SGD | Singaporese dollar | 1,3959 |
| KRW | Zuid-Koreaanse won | 1 400,30 |
| ZAR | Zuid-Afrikaanse rand | 17,9106 |
| CNY | Chinese yuan renminbi | 7,0858 |
| HRK | Kroatische kuna | 7,5353 |
| IDR | Indonesische roepia | 15 250,05 |
| MYR | Maleisische ringgit | 4,6396 |
| PHP | Filipijnse peso | 57,742 |
| RUB | Russische roebel | |
| THB | Thaise baht | 37,360 |
| BRL | Braziliaanse real | 5,1387 |
| MXN | Mexicaanse peso | 19,7005 |
| INR | Indiase roepie | 81,1755 |

Munteenheid

Koers

USD

US-dollar

0,9811

JPY

Japanse yen

146,99

DKK

Deense kroon

7,4389

GBP

Pond sterling

0,87258

SEK

Zweedse kroon

10,9820

CHF

Zwitserse frank

0,9836

ISK

IJslandse kroon

141,10

NOK

Noorse kroon

10,4020

BGN

Bulgaarse lev

1,9558

CZK

Tsjechische koruna

24,525

HUF

Hongaarse forint

411,20

PLN

Poolse zloty

4,7728

RON

Roemeense leu

4,9203

TRY

Turkse lira

18,2257

AUD

Australische dollar

1,5554

CAD

Canadese dollar

1,3461

HKD

Hongkongse dollar

7,7008

NZD

Nieuw-Zeelandse dollar

1,7206

SGD

Singaporese dollar

1,3959

KRW

Zuid-Koreaanse won

1 400,30

ZAR

Zuid-Afrikaanse rand

17,9106

CNY

Chinese yuan renminbi

7,0858

HRK

Kroatische kuna

7,5353

IDR

Indonesische roepia

15 250,05

MYR

Maleisische ringgit

4,6396

PHP

Filipijnse peso

57,742

RUB

Russische roebel

THB

Thaise baht

37,360

BRL

Braziliaanse real

5,1387

MXN

Mexicaanse peso

19,7005

INR

Indiase roepie

81,1755

---

(1)  Bron: door de Europese Centrale Bank gepubliceerde referentiekoers.

---

V Bekendmakingen

BESTUURLIJKE PROCEDURES

Europese Commissie

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/70 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/70

---

KENNISGEVING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 29, LID 2, VAN HET STATUUT

Bekendmaking van een vacature voor de functie van directeur-generaal van de Autoriteit voor paraatheid en respons inzake noodsituaties op gezondheidsgebied (HERA) (rang AD 15)

COM/2022/10417

(2022/C 405/12)

De Europese Commissie heeft een vacature (referentie COM/2022/10417) gepubliceerd voor de functie van directeur-generaal van de Autoriteit voor paraatheid en respons inzake noodsituaties op gezondheidsgebied (HERA) (rang AD 15).

U kunt de vacature in 24 talen raadplegen en uw sollicitatie indienen op de volgende website: https://europa.eu/!PWMk8J

---

PROCEDURES IN VERBAND MET DE UITVOERING VAN HET GEMEENSCHAPPELIJK MEDEDINGINGSBELEID

Europese Commissie

| 21.10.2022 | NL | Publicatieblad van de Europese Unie | C 405/71 |
| --- | --- | --- | --- |

21.10.2022

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 405/71

---

Voorafgaande aanmelding van een concentratie

(Zaak M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL)

Voor de vereenvoudigde procedure in aanmerking komende zaak

(Voor de EER relevante tekst)

(2022/C 405/13)

1.

Deze aanmelding betreft de volgende ondernemingen:

| — | Ontario Teachers’ Pension Plan (“OTPP”, Canada); |
| --- | --- |

—

Ontario Teachers’ Pension Plan (“OTPP”, Canada);

| — | Mahindra Holdings Limited (“Mahindra”, India); |
| --- | --- |

—

Mahindra Holdings Limited (“Mahindra”, India);

| — | Mahindra Susten Private Limited (“MSPL”, India). |
| --- | --- |

—

Mahindra Susten Private Limited (“MSPL”, India).

OTPP en Mahindra verkrijgen gezamenlijke zeggenschap in de zin van artikel 3, lid 1, punt b), en artikel 3, lid 4, van de concentratieverordening over MSPL.

De concentratie komt tot stand door de verwerving van aandelen.

2.

| — | OTPP beheert pensioenuitkeringen en belegt gelden van pensioenregelingen voor leerkrachten in de Canadese provincie Ontario; |
| --- | --- |

—

OTPP beheert pensioenuitkeringen en belegt gelden van pensioenregelingen voor leerkrachten in de Canadese provincie Ontario;

| — | Mahindra is actief in verschillende sectoren, waaronder, maar niet beperkt tot, de automobielsector, financiële diensten, infrastructuur en elektriciteitsopwekking. |
| --- | --- |

—

Mahindra is actief in verschillende sectoren, waaronder, maar niet beperkt tot, de automobielsector, financiële diensten, infrastructuur en elektriciteitsopwekking.

3.

De bedrijfsactiviteiten van MSPL zijn de eigendom, de exploitatie en de ontwikkeling van projecten en activa voor de opwekking van zonne-energie, voornamelijk in India.

4.

Er zij op gewezen dat deze zaak in aanmerking komt voor de vereenvoudigde procedure zoals uiteengezet in de mededeling van de Commissie betreffende een vereenvoudigde procedure voor de behandeling van bepaalde concentraties krachtens Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad (2).

5.

Deze opmerkingen moeten de Commissie uiterlijk tien dagen na de datum van deze bekendmaking hebben bereikt. De volgende referentie moet altijd worden vermeld:

M.10950 – OTPP / MAHINDRA / MSPL

Opmerkingen kunnen per e-mail, per fax of per post aan de Commissie worden toegezonden. Gelieve de onderstaande contactgegevens te gebruiken:

E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu

Fax +32 22964301

Postadres:

| Europese Commissie |
| --- |
| Directoraat-generaal Concurrentie |
| Griffie voor concentraties |
| 1049 Brussel |
| BELGIË |

Europese Commissie

Directoraat-generaal Concurrentie

Griffie voor concentraties

1049 Brussel

BELGIË

---

(1)  PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1 (“de concentratieverordening”).

1

(2)  PB C 366 van 14.12.2013, blz. 5.

2

---