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                                                                 Exhibit 10.17.1

                                  DIENSTVERTRAG

                                    zwischen

                               POET Software GmbH
                          (im folgenden,,Gesellschaft"
    vertreten durch die Gesellschafterversammlung, diese vertreten durch alle
                                Gesellschafter)

                                       und

                                  Ludwig Lutter
                        Tegelkamp 11, 23843 Bad Oldesloe
                         im folgenden ,,Geschaftsfuhrer"

                                    Section 1

                                    TATIGKEIT

1.    Die Gesellschaft hat den Geschaftsfuhrer durch Gesellschafterbeschluss vom
      22.5.2002 zum Geschaftsfuhrer bestellt. Diese Bestellung schliesst die
      Bestellung weiterer Geschaftsfuhrer nicht aus.

2.    Der Geschaftsfuhrer hat die Geschafte der Gesellschaft mit der Sorgfalt
      eines ordentlichen Kaufmanns gewissenhaft zu fuhren und ihm die durch
      Gesetz, Satzung, Vertrag und gegebenenfalls allgemeine Richtlinien und
      Geschaftsordnung ubertragenen Obliegenheiten verantwortungsbewusst
      wahrzunehmen. Insbesondere hat er auch die Grundsatze des Businessplans
      der Gesellschaft zu beachten.

3.    Die Haupttatigkeit des Geschaftsfuhrers besteht in der verantwortlichen
      Fuhrung und Uberwachung der Gesellschaft insbesondere der Veranlassung,
      Abstimmung und Durchfuhrung aller Massnahmen.

4.    Bei Bestellung weiterer Geschaftsfuhrer konnen die Aufgaben der
      Geschaftsfuhrung durch die Gesellschafterversammlung festgelegt werden.
      Der Geschaftsfuhrer hat sich bei seiner Tatigkeit mit den ubrigen
      Geschaftsfuhrern kollegial abzustimmen.

                                    Section 2
                            GESELLSCHAFTERBESCHLUSSE

1.    Der Geschaftsfuhrer ist an Beschlusse der Gesellschafterversammlung
      gebunden.

2.    Die Gesellschafterversammlung kann insbesondere allgemeine Richtlinien im
      Hinblick auf die Fuhrung der Geschafte festlegen.

3.    Die Gesellschafterversammlung kann ferner eine verbindliche
      Geschaftsordnung erlassen, aus der sich die Abgrenzung der
      Tatigkeitsgebiete der Geschaftsfuhrer ergibt.

4.    Vorbehaltlich weitergehender Weisungen der Gesellschafterversammlung
      bedurfen die in der Anlage 1 aufgefuhrten Geschaftsfuhrungsmassnahmen der
      Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

5.    Die Zustimmung kann, auch fur einzelne Gruppen von Geschaften, bereits im
      voraus erteilt werden. Die Aufnahme in das verabschiedete Jahresbudget
      gilt als Genehmigung, soweit bei seiner Verabschiedung diesbezuglich kein
      Vorbehalt gemacht wurde.

                                    Section 3
                                      DAUER

1.    Dieser Dienstvertrag beginnt am 1.4.2002 und ist auf unbestimmte Dauer
      abgeschlossen.

2.    Er endet spatestens mit Ablauf des Monats, in dem der Geschaftsfuhrer das
      60. Lebensjahr vollendet.

                                    Section 4
                              KUNDIGUNG/ABBERUFUNG

1.    Ordentliche Kundigung

      Beide Parteien konnen diesen Vertrag mit einer Frist von 6 (sechs) Monaten
      zum Ende eines jeden Kalendermonats kundigen.

      Die gesellschafterrechtliche Abberufung des Geschaftsfuhrers, die
      jederzeit erfolgen kann, ist im Zweifel als Kundigung dieses Vertrages zum
      nachstmoglichen Zeitpunkt auszulegen.




                                                                               1
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2.    Ausserordentliche Kundigung

      Die Kundigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberuhrt. Ein
      wichtiger Grund fur die Gesellschaft liegt insbesondere vor, wenn der
      Geschaftsfuhrer gegen die Bestimmungen dieses Vertrages oder die ihm im
      Innenverhaltnis auferlegten Beschrankungen hinsichtlich der
      Geschaftsfuhrung verstosst.

3.    Freistellung

      In jedem Fall der Kundigung kann die Gesellschaft den Geschaftsfuhrer
      unabhangig von der Wirksamkeit der Kundigung und vorbehaltlich seiner
      sonstigen Rechte von seiner Tatigkeit fur die Gesellschaft freistellen.

4.    Die Kundigung des Vertrages bedarf der Schriftform.

                                    Section 5
                               VERTRETUNGSBEFUGNIS

1.    Der Geschaftsfuhrer vertritt die Gesellschaft (gegebenenfalls neben den
      ubrigen Geschaftsfuhrern) gerichtlich und aussergerichtlich nach Massgabe
      seiner Bestellung und der Satzung.

2.    Der Geschaftsfuhrer hat die ihm durch diesen Vertrag, die Satzung, das
      Gesetz, eine Weisung oder einen Beschluss der Gesellschafterversammlung
      auferlegten Beschrankungen zu beachten.

                                    Section 6
                                    VERGUTUNG

1.    Der Geschaftsfuhrer erhalt als Vergutung fur seine Tatigkeit ein fixes
      Jahresbruttogehalt in Hohe von 95.049,00 EURO zahlbar unter Einbehaltung
      der gesetzlichen Abzuge in 12 gleichen Raten jeweils am Ende eines jeden
      Kalendermonats. Zusatzlich zu dem vorstehenden Fixgehalt erhalt der
      Geschaftsfuhrer eine variable Vergutung, die im Anhang A festgelegt ist.

2.    Bei Beginn und Beendigung dieses Dienstvertrages wird die Vergutung pro
      rata temporis gezahlt.

3.    Eine Versorgungszusage besteht nicht.

4.    Durch die Vergutung entsprechend dieser Bestimmung ist die gesamte
      Tatigkeit des Geschaftsfuhrers, insbesondere gegebenenfalls auch eine
      solche fur Tochter-, Beteiligungs- oder andere Gesellschaften oder an
      Sonn- und Feiertagen abgegolten. Soweit der Geschaftsfuhrer fur derartige
      Tatigkeiten unmittelbar Vergutungen von den betreffenden Gesellschaften
      erhalt, werden diese auf die Vergutung nach diesem Vertrag angerechnet,
      sofern nicht ausdrucklich etwas anderes vereinbart wird.

                                    Section 7
                               SONSTIGE LEISTUNGEN

1.    Fur die Dauer dieses Vertrages wird dem Geschaftsfuhrer von der
      Gesellschaft ein Firmen-PKW der gehobenen Mittelklasse zur Verfugung
      gestellt, den dieser auch privat nutzen darf. Die Lohnsteuer auf den
      geldwerten Vorteil der privaten Nutzung ist vom Geschaftsfuhrer zu
      tragen.Section 12 gilt entsprechend.

2.    Die Gesellschaft wird den Geschaftsfuhrern in gewohnlicher und
      angemessener Hohe gegen Unfall versichern.

3.    Die Gesellschaft ist dem Geschaftsfuhrer-gegebenenfalls nach den internen
      Richtlinien der Gesellschaft-zum Ersatz notwendiger und angemessener
      Auslagen, einschliesslich Reise- und Bewirtungskosten, verpflichtet. Die
      Auslagen sind im Einzelfalls nach den steuerlichen Vorschriften zu
      belegen, sofern nicht nach den steuerlichen Vorschriften zulassige
      Pauschalbetrage abgerechnet werden.

                                    Section 8
                                     URLAUB

1.    Der Geschaftsfuhrer hat Anspruch auf einen jahrlichen Urlaub von 28
      Arbeitstagen.

2.    Der Zeitpunkt des Urlaubs ist gegebenenfalls mit den ubrigen
      Geschaftsfuhrern und der Gesellschafterversammlung unter Wahrung der
      Belange der Gesellschaft abzustimmen.

3.    Der Urlaubsanspruch verfallt spatestens am 31. Marz des folgenden Jahres.
      Ein Entschadigungsanspruch fur nicht beanspruchte Urlaubstage besteht
      nicht.

                                    Section 9
                      GEHALTSFORTZAHLUNG IM KRANKHEITSFALL

1.    Im Falle der Erkrankung oder sonstigen unverschuldeten Verhinderung wird
      die monatliche Vergutung (Section 6 Abs. 1) fur die Dauer von 6 Monaten
      fortgezahlt. Die Fortzahlung der Bezuge erfolgt langstens bis zur
      Beendigung des Dienstvertrages.



                                                                               2
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2.    Auf die Leistungen der Gesellschaft werden etwaige Leistungen Dritter,
      beispielsweise aufgrund von Haftpflichtanspruchen oder von
      Krankenversicherungen, soweit angerechnet, als durch diese und die
      Leistungen der Gesellschaft insgesamt die Nettobezuge uberschritten
      werden, die der Geschaftsfuhrer gemass Section 6 Abs. 1 bis 3 haben wurde,
      wenn er nicht arbeitsunfahig ware.

3.    Stirbt der Geschaftsfuhrer wahrend der Dauer des Dienstvertrages, so haben
      gegebenenfalls seine Witwe und seine ehelichen Kinder, soweit diese das
      25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung
      stehen, als Gesamtglaubiger Anspruch auf Fortzahlung der monatlichen
      Vergutung (Section 6 Abs. 1) fur den Sterbemonat und die 3 folgenden
      Monate. Absatz 2 gilt entsprechend.

                                   Section 10
                           PFLICHTEN, NEBENTATIGKEITEN

1.    Der Geschaftsfuhrer hat seine gesamte Arbeitskraft und deren Ergebnisse
      sowie alle Erfahrungen und Kenntnisse allein der Gesellschaft zur
      Verfugung zu stellen. Die Arbeitszeit richtet sich nach den anfallenden
      Aufgaben und betragt mindestens 40 Wochenstunden.

2.    Jede auf Erwerb gerichtete andere Beschaftigung bedarf der vorherigen
      schriftlichen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung. Der
      Geschaftsfuhrer verpflichtet sich, der Gesellschaft jede tatsachlich oder
      moglicherweise zustimmungsbedurftige Nebenbeschaftigung im voraus
      schriftlich anzuzeigen.

3.    Der schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf auch die
      Ubernahme von Ehrenamtern, die einen nicht nur unwesentlichen
      Arbeitsaufwand verursachen, sowie von Mandanten in einem Aufsichtsrat,
      Verbandsgremium oder einer ahnlichen Institution. Dies gilt auch fur eine
      wissenschaftliche, schriftstellerische, beratende oder ahnliche Tatigkeit.

4.    Die Gesellschafterversammlung darf ihre Zustimmung zu einer angezeigten
      Nebentatigkeit nur versagen, oder, was jederzeit moglich ist, widerrufen,
      wenn die betreffende Nebentatigkeit als solche oder in Zusammenhang mit
      anderen Nebentatigkeiten eine Beeintrachtigung der Tatigkeit des
      Geschaftsfuhrers fur die Gesellschaft oder sonstiger Belange der
      Gesellschaft zu befurchten lasst.

5.    Der Geschaftsfuhrer ist verpflichtet, bei Beendigung des
      Dienstverhaltnisses-bzw. im Falle der vorzeitigen Freistellung zum
      Zeitpunkt der Freistellung-auf Beschlussder Gesellschafterversammlung alle
      Mandate niederzulegen, die er aufgrund seiner Tatigkeit oder im
      Zusammenhang mit seiner Tatigkeit bei der Gesellschaft ubernommen bzw.
      wahrgenommen hat.

                                   Section 11
                       GESCHAFTS- UND BETRIEBSGEHEIMNISSE

Der Geschaftsfuhrer verpflichtet sich zur uneingeschrankten Geheimhaltung aller
Geschafts- und Betriebsgeheimnisse. Die Geheimhaltungspflicht des
Geschaftsfuhrers gilt uber die Beendigung des Vertragsverhaltnisses hinaus.

                                   Section 12
                            HERAUSGABE VON UNTERLAGEN

Bei Beendigung dieses Dienstvertrages-bzw. im Falle der fruheren Freistellung im
Zeitpunkt der Freistellung-ist der Geschaftsfuhrer verpflichtet, alle
Unterlagen, Aufzeichnungen und sonstige Materialien, die mit seiner
Geschaftsfuhrertatigkeit im Zusammenhang stehen oder Angelegenheiten der
Gesellschaft betreffen, unverzuglich und unaufgefordert an die Gesellschaft
zuruckzugeben. Der Geschaftsfuhrer ist nicht berechtigt, an derartigen
Gegenstanden ein Zuruckbehaltungsrecht auszuuben.

                                   Section 13
                           ERFINDUNGEN, URHEBERRECHTE

1.    Der Geschaftsfuhrer wird der Gesellschaft vorab eine schriftliche
      Aufstellung aller gewerblichen Schutzrechte und Urheberrechte zur
      Verfugung stellen, die ihm gehoren oder an denen er eine
      Verfugungsberechtignung (insbesondere eine Lizenz) oder ein anderweitiges
      Interesse hat.

2.    Urheberrechte und gewerbliche Schutzrechte, insbesondere Rechte an
      Erfindungen oder technischen Verbesserungen, die der Geschaftsfuhrer
      wahrend seiner Tatigkeit fur die Gesellschaft oder im Zusammenhang mit
      seiner Tatigkeit fur die Gesellschaft oder aufgrund seiner Erfahrungen aus
      seiner Tatigkeit fur die Gesellschaft oder aufgrund von Arbeiten der
      Gesellschaft gemacht oder erarbeitet hat, stehen alleine der Gesellschaft
      zu. Der Geschaftsfuhrer tritt bereits jetzt alle entsprechenden Rechte an
      die Gesellschaft ab, die diese Abtretung annimmt. Die Gesellschaft ist
      diesbezuglich zu keiner zusatzlichen Vergutung verpflichtet. Das
      Arbeitnehmererfindergesetz findet mangels Arbeitnehmereigenschaft des
      Geschaftsfuhrers keine Anwendung.



                                                                               3
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3.    Dementsprechend ubertragt der Geschaftsfuhrer bereits jetzt die
      unentgeltliche ausschliessliche Nutzung etwa in seiner Person entstehender
      Urheberrechte an in Zusammenhang mit seiner Tatigkeit oder aufgrund seiner
      Erfahrungen aus seiner Tatigkeit fur die Gesellschaft oder aufgrund von
      Arbeiten der Gesellschaft geschaffenen Werken auf die Gesellschaft, die
      diese Ubertragung annimmt.

                                   Section 14
                               SCHLUSSBESTIMMUNGEN

1.    Die Parteien setzen einvernehmlich und ohne weitere Prufung durch die
      Gesellschaft die von dem Geschaftsfuhrer vorgelegten Bewerbungsunterlagen
      als richtig und vollstandig voraus. Dieser Vertrag enthalt alle Abreden
      der Parteien. Es bestehen, soweit diese nicht gesondert erwahnt sind,
      keine Nebenabreden.

2.    Vertragsanderungen bedurfen in jedem Fall der Schriftform, dies gilt auch
      fur vorstehenden Halbsatz.

3.    Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden,
      so beruhrt dies die Wirksamkeit der ubrigen Bestimmungen nicht. Anstelle
      der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige Regelung als vereinbart, die
      dem mit der unwirksamen Bestimmung angestrebten wirtschaftlichen Zweck am
      nachsten kommt. Dasselbe gilt fur den Fall, dass der Vertrag Lucken
      enthalt..

4.    Erfullungsort und Gerichtsstand fur alle sich moglicherweise aus diesem
      Vertrag ergebenden Streitigkeiten ist, soweit zulassig, der Sitz der
      Gesellschaft.

5.    Alle Willenserklarungen des Geschaftsfuhrers, die diesen Vertrag
      betreffen, sind an die Gesellschafterversammlung zu richten. Alle in
      diesem Vertrag der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Rechte konnen
      gegebenenfalls durch einen Beirat wahrgenommen werden.

Hamburg, den




----------------------------------------
Ort, Datum, Poet Software GmbH


Hamburg, den




----------------------------------------
Ort, Datum, Ludwig Lutter


Zustimmung des Gesellschafters:


Hamburg, den




----------------------------------------
Dirk Bartels, President & CEO Poet Holdings, Inc.



                                                                               4
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ANLAGE 1: ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAFTE:

-     Einforderung von Einzahlungen auf Stammeinlagen und Aufgeld

-     Zustimmung zur Teilung von Geschaftsanteilen

-     Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmachtigten
      zum gesamten Geschaftsbetrieb

-     Einraumung und Beendigung jedweder Beteiligungen am Gewinn der
      Gesellschaft, insbesondere von stillen Beteiligungen, partiarischen
      Rechtsverhaltnissen und Tantiemen

-     Abschluss und Beendigung von Betriebspacht-, Betriebsfuhrungs- und
      Unternehmensvertragen und Vertragen, die eine wesentliche Einschrankung
      potentieller unternehmerischer Aktivitaten der Gesellschaft zur Folge
      haben konnen.

-     Verausserung des Gesellschaftsvermogens als Ganzes oder zu einem
      wesentlichen Teil

-     Grundung und Beendigung von Gesellschaften oder Unternehmen, Erwerb und
      Verausserung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, Abschluss, Anderung
      und Beendigung von Gesellschaftsvertragen

-     Errichtung, Erwerb, Schliessung und Verausserung von Betrieben,
      Teilbetrieben oder Zweigniederlassungen

-     Erwerb, Verausserung oder Belastung von Grundstucken und
      grundstucksgleichen Rechten

-     Aufnahme von Krediten uber (im Einzelfall oder insgesamt) EURO 25.000

-     Investitionen uber (im Einzelfall oder insgesamt) EURO 25.000 sowie
      Investitionen, die zu einer Uberschreitung des Budgets um (im Einzelfall
      oder insgesamt) mehr als 10% fuhren

-     Veranlassung von Entwicklungsprojekten mit einem Volumen von uber (im
      Einzelfall oder insgesamt) 0,5% des Umsatzes jedoch mindestens EURO 13.000

-     Sicherheitsleistungen, Abgabe von Burgschaften und Garantien sowie
      Eingehung von Wechselverpflichtungen, die (im Einzelfall oder insgesamt)
      EURO 50.000 ubersteigen; ausgenommen ist die ubliche Gewahrleistung fur
      Produkte der Gesellschaft.

-     Einstellung und Kundigung von Mitarbeitern, wenn deren Vergutung das
      1,5-fache der jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der
      Rentenversicherung ubersteigt

-     Zustimmung zu Nebentatigkeiten von Mitarbeitern, soweit sich die
      Zustimmungsbedurftigkeit aus dem betreffenden Anstellungsverhaltnis ergibt

-     Erteilung von Ruhegeld- oder Pensionszusagen; eventuelle Pensionszusagen
      fur Geschaftsfuhrer oder Gesellschafter werden mit ihren Kosten fur die
      Gesellschaft wie ein Teil des Gehalts betrachtet

-     Abschluss anderer Vertrage, durch die der Gesellschaft Aufwendungen oder
      Verpflichtungen von uber (im Einzelfall oder insgesamt) EURO 13.000
      entstehen, mit Ausnahme von Verausserungsgeschaften im Rahmen des ublichen
      Geschaftsverkehrs

-     interne Organisationsanderungen von wesentlicher Bedeutung

-     Beschlusse uber Gegenstande, die im Ergebnis einem der vorgenannten Punkte
      vergleichbar sind

-     alle sonstigen aussergewohnlichen Geschaftsfuhrungsmassnahmen

Der erforderlichen Zustimmung bedurfen die vorstehenden Massnahmen nicht,
soweit sie bereits in einem vorbehaltlos verabschiedeten Jahresbudget enthalten
sind.



                                                                               5