Exhibit
1.B.1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 ESTATUTOS  SOCIALES
 
 
 
 DEL
 
 
 BANCO
SANTANDER-CHILE
 
 
 
 
 
 (Edición
actualizada al 24 de Mayo de 2007
 
 
 1
 
 Texto
refundido de los Estatutos del Banco Santander-Chile y que constan de las
escrituras  públicas otorgadas en las Notarías de Santiago de Chile
que se indican y en las siguientes fechas:
 
 Notaría Alfredo Astaburuaga
      Gálvez:
  07
      de Septiembre de 1977
                
                estatutos
      originales20
      de Marzo de 1978
                
                1a
      reforma30
      de Agosto de 1978
                
                2a
      reforma19
      de Enero de 1979
                
                3a
      reforma18
      de Abril de 1979
                
                4a
      reforma22
      de Febrero de 1980
                
                5a
      reforma17
      de Diciembre de 1980
                
                6a
      reforma
  Notaría Eduardo Avello
      Arellano:
  31
      de  Marzo de 1982
                
                7a
      reforma19
      de Mayo de 1982
                
                8a
      reforma
  Notaría Juan Ricardo San Martín
      Urrejola
 23
      de Abril de 1985
                
                9a
      reforma14
      de Abril de 1987
                
                10a
      reforma15
      de Abril de 1988
                
                11a
      reforma12
      de Julio de 1996
                
                12a
      reforma20
      de Diciembre de 1996
                
                13a
      reforma
 Notaría Andrés Rubio
Flores:
 18
      de Marzo de 1997
                
                14a
      reforma26
      de Mayo de 1997
                
                15a
      reforma16
      de Abril de 1998
                
                16a
      reforma22
      de Julio de 2002
                
                17a
      reforma
 Notaría Nancy de la Fuente
      Hernández:
 03
      de Mayo de 2004
                
                18a
      reforma24
      de Mayo de 2007
                
                19°
      reforma
 2
 ESTATUTOS DEL BANCO
SANTANDER-CHILE
 
 
 TITULO PRIMERO
:
 Nombre, Domicilio, Duración
y Objeto
 
 ARTICULO
PRIMERO:El
nombre de la sociedad anónima será Banco Santander – Chile pudiendo usar también
los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o
Santander y se regirá por estos estatutos, por la Ley General de Bancos y por
las demás normas legales y reglamentarias actualmente vigentes o que se dicten
en el futuro sobre la materia.
 
 ARTICULO
SEGUNDO: La
Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las
agencias o sucursales que podrá abrir, mantener o suprimir  en otros
lugares del país o en el extranjero, en conformidad a la ley y previas las
autorizaciones a que haya lugar.
 
 ARTICULO
TERCERO: La
Sociedad tendrá duración indefinida.
 
 ARTICULO
CUARTO:El Banco
tendrá por objeto la ejecución o celebración de todos aquellos actos, contratos,
negocios u operaciones que las leyes, especialmente la Ley General de Bancos,
permitan realizar a los bancos  sin perjuicio de ampliar o restringir
su esfera de acción en armonía con las disposiciones legales vigentes o que en
el futuro se establezcan, sin que sea necesario la modificación de los presentes
estatutos.
 
 3
 TITULO SEGUNDO
:
 Del Capital y de las
acciones
 
 ARTICULO
QUINTO:El
capital social del Banco es la cantidad de $675.907.917.086, dividido
en  188.446.126.794 acciones nominativas, sin valor nominal, de una
misma y única serie.  El capital social se ha suscrito, enterado y
pagado íntegramente en la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio
de estos estatutos.
 
 ARTICULO
SEXTO:Las
acciones serán nominativas y estarán representadas por títulos cuya forma,
emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia y transmisión
se sujetará a las disposiciones que sobre la materia contiene la Ley sobre
Sociedades Anónimas y su Reglamento.
 
 ARTICULO
SEPTIMO: El
Banco no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso de que una o más
acciones pertenezcan en comunidad o copropiedad a varias personas, los comuneros
o codueños estarán obligados a designar un apoderado común para que actúe por
ellos ante la sociedad.
 
 ARTICULO
OCTAVO:
Acreditado el extravío, hurto, robo o inutilización de un título u otro
accidente semejante, la persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones,
podrá pedir uno nuevo, previa publicación de un aviso  en
un  diario que indique el Banco,  en que se comunicará al
público que queda sin efecto el título primitivo.  Deberá, además,
remitir a las bolsas de valores un ejemplar del diario en que se haya efectuado
la publicación. Estas circunstancias se anotarán en el Registro y en el nuevo
título que se expida. El Banco expedirá el nuevo título después de transcurridos
cinco días desde la  publicación del aviso.
 
 4
 ARTICULO
NOVENO:Se
llevará un registro de todos los accionistas, con anotación del número de
acciones que cada uno posea. Sólo podrán ejercer los derechos que la ley les
otorga los accionistas que figuren inscritos en este registro con la antelación
que, según los casos, la ley requiera.
 
 ARTICULO
DECIMO:La
inscripción en el Registro de Accionistas de las acciones sobre las cuales se ha
constituido un usufructo debe hacerse a nombre del nudo propietario y del
usufructuario, expresándose la existencia, modalidad y plazo del
usufructo.
 
 ARTICULO
DECIMO PRIMERO:Las opciones para suscribir aumentos de capital deberán ser ofrecidas
preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean y en
igual proporción serán distribuidas las acciones liberadas que se
emitan.
 
 ARTICULO
DECIMO SEGUNDO:Las acciones suscritas que un accionista no pagare en las épocas
convenidas serán vendidas por el Banco en una Bolsa de Valores o en su defecto,
se reducirá el número de acciones que conste en el título al monto efectivamente
pagado.
 
 TITULO TERCERO
:
 Administración
 
 ARTICULO
DECIMO TERCERO:La administración del Banco corresponderá al Directorio, sin perjuicio de
las atribuciones que correspondan a la Junta General de Accionistas en
conformidad a estos estatutos, a la Ley o a su reglamento.
 
 ARTICULO
DECIMO CUARTO:El Directorio estará compuesto por once miembros titulares y dos
suplentes, elegidos por la Junta General de Accionistas respectiva.
  5
  ARTICULO
DECIMO QUINTO:Los directores podrán ser accionistas o extraños a la
Sociedad.
 
 ARTICULO
DECIMO SEXTO:Los directores durarán tres años en sus funciones, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente y se renovarán en su totalidad al término de cada
período. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta
de Accionistas llamada a hacer la elección periódica de los directores, se
entenderán prorrogadas las funciones de aquellos en ejercicio hasta que se les
nombre reemplazantes, debiendo en tal caso el Directorio provocar, a la brevedad
posible, una Junta para hacer los nombramientos.
 
 ARTICULO
DECIMO SEPTIMO:Los directores serán remunerados por sus funciones. La cuantía de sus
remuneraciones será fijada anualmente por la Junta General Ordinaria de
Accionistas. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las prestaciones que, a
título de sueldos, honorarios, viáticos, gastos de representación, asignaciones
como delegados del Directorio u otros estipendios en dinero, especies o regalías
de cualquier clase, sean señaladas a determinados directores por la Junta
General de Accionistas o por el Directorio, con aprobación de la misma, por
funciones o labores específicas distintas de sus obligaciones como directores y
que les hayan sido encomendadas precisamente por la Junta o por el Directorio.
Estas remuneraciones especiales deberán ser autorizadas o aprobadas por la Junta
General de Accionistas, para cuyo efecto se dejará constancia de ellas,
detallada y separadamente en la Memoria, con indicación del nombre y apellido de
cada uno de los directores que las hayan percibido.
 
 ARTICULO
DECIMO OCTAVO:Sin perjuicio de otras inhabilidades o incompatibilidades legales, no
podrán ocupar el cargo de director: a) La persona que hubiere sido condenada o
estuviere procesada por delitos sancionados con pena principal o accesoria de
  6
  suspensión
o inhabilitación temporal o perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos;
b) El fallido no rehabilitado; c) Los senadores y diputados; d) Los directores o
empleados de cualquiera otra institución financiera; e) Los empleados de la
designación del Presidente de la República o los empleados o funcionarios del
Fisco o de los Servicios, Instituciones Fiscales, Semifiscales, Organismos
Autónomos, Empresas del Estado y, en general, de todos los Servicios Públicos
creados por ley, como asimismo de las empresas, sociedades o entidades públicas
o privadas en que el Estado o sus empresas, sociedades o instituciones
centralizadas o descentralizadas tengan aportes de capital mayoritario o en
igual proporción o, en las mismas condiciones, representación o participación.
Sin embargo, la limitación establecida en la presente letra e) no alcanzará a
quienes desempeñen cargos docentes; y  f) Los empleados del
Banco.
 
 ARTICULO
DECIMO NOVENO:En la elección de los directores, cada accionista dispondrá
de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular sus votos en
favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente y
se proclamará elegidos a los que en una misma y única votación resulten con
mayor número de votos, hasta completar el número de personas que haya que
elegir. Las elecciones de directores titulares y suplentes deberán hacerse en
forma separada. Para proceder a la votación, el Presidente y el Secretario,
conjuntamente con las personas que previamente hayan sido designadas por la
Junta para firmar el acta de la misma, deberán dejar constancia en un documento
de los votos que de viva voz vayan emitiendo los accionistas presentes, según el
orden de la lista de asistencia.  Cualquier accionista tendrá derecho,
sin embargo, a sufragar en una papeleta firmada por él, expresando si firma por
sí o en representación. Con todo, a fin de facilitar la expedición o rapidez de
la votación, el Presidente de la sociedad o la Superintendencia, en su caso,
podrá ordenar que se proceda alternativa o indistintamente a la votación de viva
voz o con papeleta. El Presidente, al practicarse el escrutinio que resulte de
las
  7
  anotaciones
efectuadas por las personas antes indicadas, hará dar lectura en alta voz a los
votos, para que todos los presentes, puedan hacer por sí mismo el cómputo de la
votación y para que pueda comprobarse con dicha anotación y papeletas la verdad
del resultado.  El Secretario hará la suma de los votos y el
Presidente proclamará elegidos a los que resulten con las primeras mayorías
hasta completar el número de personas que corresponda elegir. El Secretario
pondrá el documento en que consta el escrutinio, firmado por las personas
encargadas de tomar nota de los votos emitidos y también las papeletas
entregadas por los accionistas que no votaron de viva voz, dentro de un sobre
que se cerrará y lacrará con el sello de la sociedad y quedará archivado en el
Banco a lo menos por dos años.
 
 ARTICULO
VIGESIMO:Toda
elección de Directorio, o cambio de él, deberá reducirse a escritura pública
ante Notario, ser publicada en un periódico de Santiago y comunicada a la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, enviándosele una copia
autorizada de la escritura pública respectiva. Deberán también comunicarse y
reducirse a escritura pública los nombramientos de Gerente General y
Subgerente   General.
 
 ARTICULO
VIGESIMO PRIMERO:Las vacantes que se produjeren en el seno del Directorio al cesar un
director en el desempeño de sus funciones sea porque le afectare alguna
incompatibilidad, limitación, inhabilidad legal o por quiebra, imposibilidad,
ausencia injustificada, fallecimiento, renuncia o por otra causa legal, serán
llenadas en la siguiente forma: a) las vacantes de directores titulares por
directores suplentes; y b) en casos de producirse vacantes de directores
suplentes por operar o no lo previsto en la letra a), o bien vacantes de
directores titulares que no hubieren podido ser llenadas según lo previsto en
dicha letra por pasar los dos directores suplentes a ser titulares, el
Directorio en la primera reunión que celebre, procederá a nombrar el o los
  8
  reemplazantes
que correspondan. Los directores así designados  durarán en sus
funciones hasta la próxima Junta General Ordinaria, la cual hará el nombramiento
definitivo por el tiempo que faltare para completar el período del director
reemplazado.
 
 ARTICULO
VIGESIMO SEGUNDO:Los directores suplentes podrán reemplazar a los directores titulares en
forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de éstos, o bien
en forma definitiva, en caso de vacancia.  Los directores suplentes
siempre podrán participar en las reuniones del Directorio con derecho a voz.
Sólo tendrán derecho a voto cuando reemplacen a un titular.
 
 ARTICULO
VIGESIMO TERCERO:El Directorio elegirá de su seno, separadamente, un Presidente, un Primer
Vicepresidente y un Segundo Vicepresidente, en la primera reunión que se celebre
después de la Junta General de Accionistas que lo haya designado o en su primera
reunión después de haber cesado estas personas por cualquier causa, en sus
funciones. En caso de empate decidirá la suerte.
 
 ARTICULO
VIGESIMO CUARTO:El Directorio se reunirá ordinariamente a lo menos una vez al mes, en los
días y horas que el mismo señale y además extraordinariamente cuando sea citado
por el Presidente por iniciativa propia o a petición de tres o más directores,
previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo
que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores en ejercicio,
caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión, sin calificación
previa. En las sesiones extraordinarias sólo podrán ser tratados los asuntos que
específicamente se señalen en la convocatoria, salvo que, concurriendo todos los
directores en ejercicio, acuerden unánimemente otra cosa. Las citaciones se
harán por escrito; serán firmadas por el Presidente o el Secretario o quién haga
sus veces; y
  9
  deberán
ser expedidas a cada uno de los directores con tres días de anticipación, a lo
menos, a la fecha de la reunión.
  ARTICULO
VIGESIMO QUINTO:El quórum para las sesiones de Directorio será de seis de sus miembros
con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los
directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, decidirá el voto de
quien presida la reunión. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos
directores, que a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados
simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que hayan sido
autorizados por la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras.
 
 ARTICULO
VIGESIMO SEXTO:Los Directores que tuvieren interés en una negociación, acto, contrato u
operación, que no sea bancaria por sí o como representantes de otra persona,
deberán comunicarlo a los demás directores.  Los acuerdos respectivos
serán aprobados por el Directorio y  habrán de ajustarse a condiciones
de equidad similares a las que  habitualmente prevalecen en el mercado
y serán dados a conocer en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que
la presida.
 
 ARTICULO
VIGESIMO SEPTIMO:De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en
un libro especial de actas que será llevado por el Secretario. Las actas deberán
ser firmadas por los directores que hubieren concurrido a la sesión y por el
Secretario, o quien haga sus veces. El director que estimare que un acta adolece
de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla,
las salvedades correspondientes. Los acuerdos podrán ser cumplidos sin que sea
necesario aprobar el acta en una reunión posterior. Si alguno de los asistentes
falleciere, se negare a firmar el acta o se imposibilitare por cualquier causa
para hacerlo, se dejará constancia al pié de la misma de la respectiva
circunstancia de impedimento.
  10
 
 ARTICULO
VIGESIMO OCTAVO:Los directores serán personalmente responsables por todos los actos que
ejecuten en el desempeño de su mandato. El director que quiera salvar su
responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio deberá hacer constar en
actas su oposición y de ello dará cuenta el Presidente en la próxima Junta
General Ordinaria de Accionistas.
 
 ARTICULO
VIGESIMO NOVENO:El Directorio representará judicial y extrajudicialmente al Banco y, para
el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar en forma
alguna a terceros, estará investido de todas las atribuciones y facultades de
administración que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de las
juntas generales de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial
alguno, ni siquiera para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las
leyes lo exijan. Lo anterior no obsta a la representación judicial del Banco que
compete al Gerente General. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades
en el Gerente General, en uno o más gerentes, subgerentes o abogados del Banco,
en un director,  o en una Comisión de Directores y para objetos
especialmente determinados, en otras personas.
 
 ARTICULO
TRIGESIMO: El
Directorio designará tres Directores de entre sus miembros,  que
integrarán un Comité de Directores que se regirá por lo previsto en el artículo
50 bis de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
 
 TITULO CUARTO
:
 Del
Presidente
 
 ARTICULO
TRIGESIMO PRIMERO:El Presidente del Directorio lo será también de la sociedad y de la junta
general de accionistas. Tendrá, además de las obligaciones y atribuciones que le
  11
  señalan
las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, estos estatutos o el
Directorio, las siguientes: a) presidir las sesiones de Directorio y las juntas
generales de accionistas; b) velar por el exacto cumplimiento de los estatutos,
del reglamento interno, de los acuerdos del Directorio y de las juntas generales
de accionistas; c) citar a sesiones de Directorio y a juntas generales de
accionistas, de acuerdo a lo prescrito en estos estatutos; d) firmar las
memorias anuales y las resoluciones y comunicaciones que emanen del Directorio y
de las juntas generales de accionistas. En ausencia o imposibilidad temporal del
Presidente hará sus veces, para cualquier efecto legal, el Primer
Vicepresidente, y, a falta de éste el Segundo Vicepresidente, o por último,la persona que de entre
sus miembros designe el Directorio, o el accionista que designe la junta
general, en su caso. El reemplazo es un trámite de orden interno de la sociedad
que no requerirá de ninguna formalidad y no será necesario acreditar ante
terceros su procedencia para la validez de lo actuado por el reemplazante,
bastando para su eficacia el solo hecho de producirse.
 
 TITULO QUINTO
:
 Del Gerente
General
 
 ARTICULO
TRIGESIMO SEGUNDO:El Directorio deberá designar un Gerente General, que tendrá bajo su
responsabilidad la dirección inmediata de los negocios del Banco y la
representación general del mismo en todas sus oficinas. El Gerente General
tendrá la representación judicial del Banco, estando legalmente investido de las
facultades establecidas en ambos incisos del artículo 7o del Código de
Procedimiento Civil. Su cargo será incompatible con el de director del Banco, lo
cual no obsta para que, en forma transitoria y por no más de noventa días, un
director del Banco pueda desempeñar el cargo del Gerente General. Sólo tendrá
derecho a voz en las reuniones del Directorio, pero responderá con los miembros
de él de todos los acuerdos ilegales o perjudiciales para los intereses sociales
cuando no dejare constancia en acta de su opinión contraria. Tendrá,
  12
  además de
las obligaciones y atribuciones que le señalen las disposiciones legales y
reglamentarias pertinentes, estos estatutos y el Reglamento Interno, las
facultades que le confiera o delegue el Directorio. Será además secretario del
Directorio y de la Junta General de Accionistas, a menos que se designe
especialmente a otra persona al efecto. En caso de ausencia o impedimento
temporal el Gerente General será reemplazado por el Gerente, y si hubiere dos o
más, por aquel que designe el Directorio.
 
 TITULO SEXTO
:
 De los
Gerentes
 
 ARTICULO
TRIGESIMO TERCERO:El Directorio designará uno o más gerentes, que tendrán bajo su
responsabilidad las operaciones y negocios del Banco en las oficinas,
sucursales, departamentos o servicios colocados bajo su administración. Tendrán,
además de las obligaciones y atribuciones que les señalen las disposiciones
legales y reglamentarias pertinentes, los estatutos y el Reglamento Interno, las
facultades que les confiera o delegue el Directorio. Si hubiere dos o más
gerentes corresponderá a aquél que el Directorio designe, reemplazar, en caso de
ausencia o impedimento, al Gerente General.
 
 TITULO SEPTIMO
:
 Responsabilidad de
Administración
 
 ARTICULO
TRIGESIMO CUARTO:Los directores, gerentes y demás empleados del Banco serán personalmente
responsables por las infracciones de estos estatutos, del Reglamento Interno, de
la Ley General de Bancos o de cualquiera otra disposición legal o reglamentaria,
que cometan en el desempeño de sus cargos. Responderán, asimismo, por iguales
infracciones cometidas y toleradas con su conocimiento.
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  TITULO OCTAVO
:
 
 De las Juntas Generales de
Accionistas
 
 ARTICULO
TRIGESIMO QUINTO: Los accionistas se reunirán en Juntas Generales Ordinarias o
Extraordinarias, que se celebrarán en Santiago. Los acuerdos  que las
juntas generales de accionistas, convocadas y constituidas válidamente, adopten
con arreglo a los estatutos, obligarán a todos los accionistas.
 
 ARTICULO
TRIGESIMO SEXTO:Las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán anualmente,
en las fechas que el Directorio determine, dentro del primer cuatrimestre
siguiente a la fecha del balance anual. Habrá Junta General Extraordinaria de
Accionistas cada vez que lo exijan las necesidades de la Sociedad. Serán citadas
por el Directorio o el Presidente, a iniciativa propia o a petición de
accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones
emitidas que legalmente tengan derecho a voto. Si en este caso, el Directorio y
el Presidente rehusaren efectuar la convocatoria, ella podrá ser solicitada al
Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras.
 
 ARTICULO
TRIGESIMO SEPTIMO :La citación a Junta se hará por medio de un aviso destacado que se
publicará por tres veces en días distintos en el periódico de Santiago que haya
determinado la junta ordinaria de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de
suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el
Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señale el Reglamento de la
Ley sobre Sociedades Anónimas. En los avisos de citación a juntas
extraordinarias se señalarán las materias que se someterán a su conocimiento. La
convocatoria a Junta se anunciará, además, por medio de cartas enviadas a los
accionistas con una anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración
de la
  14
  Junta,
las que deberán contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella.
El no envío de estas cartas no invalidará la convocatoria, sin perjuicio de las
responsabilidades legales. En una fecha no posterior a la del primer aviso de
una convocatoria para Junta General Ordinaria, deberá enviarse a cada accionista
una copia de la Memoria y del Balance del Banco, incluyendo el dictamen de los
auditores y sus notas respectivas. No obstante lo anterior y previa autorización
de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, se podrá enviar
dichos documentos sólo a aquellos accionistas que tengan un número de acciones
superior a un mínimo determinado por el Directorio y aprobado por la
Superintendencia.  Durante los quince días anteriores a la Junta
Ordinaria, la Memoria y el Balance que debe presentar el Directorio y el
dictamen de los auditores estarán a disposición de los accionistas. Para este
objeto el Banco tendrá, en su oficina principal, copias impresas o escritas a
máquina de estos documentos. La Memoria que presente el Directorio a la Junta
General Ordinaria de accionistas deberá contener una información explicativa y
razonada sobre las operaciones realizadas durante el ejercicio. En las cuentas
de resultados del Balance se colocarán en rubros separados todas las sumas
percibidas durante el ejercicio por el Presidente y los Directores, a que se
refiere el artículo decimoséptimo de estos estatutos.
 
 ARTICULO
TRIGESIMO OCTAVO:Las Juntas Generales de Accionistas se constituirán, en primera citación,
con la concurrencia de tantos accionistas cuantos representen por sí o por
poder, al menos, la mayoría absoluta de las acciones emitidas
que  tengan derecho a voto. Si no se reuniere el quórum antes
indicado, se hará una nueva convocatoria en la prensa, en la forma prevenida en
el artículo trigésimo séptimo de estos estatutos, indicándose que se trata de
segunda citación y citándose la nueva Junta para celebrarse dentro de los
cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada
por falta de quórum. En segunda citación, la Junta
  15
  quedará
legalmente constituida con el número de acciones emitidas con derecho a voto que
se encuentren presentes o representadas.
 
 ARTICULO
TRIGESIMO NOVENO:Los acuerdos de las Juntas de Accionistas, salvo norma especial distinta,
se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas
que  tengan derecho a voto. Requerirán del voto conforme de las dos
terceras partes de las acciones emitidas que  tengan derecho a voto,
los acuerdos de Juntas Extraordinarias de Accionistas relativos a las siguientes
materias: a) la transformación de la Sociedad, la división de la misma y su
fusión con otra sociedad; b) la disolución de la Sociedad; c) el cambio de
domicilio social; d) la disminución del capital social, previa autorización del
Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras; e) la modificación de las
facultades reservadas a la Junta de Accionistas o de las limitaciones a las
atribuciones del Directorio; f) la enajenación  de un 50 % o más de su
activo, sea que incluya o no su pasivo, como asimismo, la formulación o
modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de
activos por un monto que supere el porcentaje antedicho;  y g) la
forma establecida en los estatutos sociales para distribuir los beneficios
sociales.
 
 ARTICULO
CUADRAGESIMO:Corresponde a las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas: a)
deliberar y resolver acerca de la Memoria y Balance anual que debe presentar el
Directorio; b) nombrar anualmente una firma de auditores externos de acuerdo con
las normas legales, con el objeto de informar el balance general y cumplir lo
dispuesto por la ley; c) efectuar la elección de los miembros del Directorio
cuando corresponda conforme a estos estatutos; d) acordar la distribución de las
utilidades o beneficios líquidos de cada ejercicio anual y, a propuesta del
Directorio, acordar al término de cada ejercicio el reparto de un dividendo a
los accionistas, según lo establecido en el artículo cuadragésimo sexto de
  16
  estos
estatutos; y e) en general, deliberar y resolver sobre cualquiera otra materia
de interés social que no sea propia de Junta Extraordinaria. La revocación de la
totalidad de los miembros del Directorio elegidos por los accionistas y la
designación de sus reemplazantes podrá ser acordada en Junta General Ordinaria o
Extraordinaria de Accionistas.
 
 ARTICULO
CUADRAGESIMO PRIMERO:Corresponde a las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas: a)
acordar las reformas de los estatutos sociales; b) acordar la emisión de bonos o
debentures convertibles en acciones; c) adoptar los demás acuerdos de Juntas
Extraordinarias previstos en el artículo trigésimo noveno de estos estatutos; y
d) acordar las demás materias que por ley o por estos estatutos correspondan a
Juntas de Accionistas. Las materias referidas en las letras a) y b) precedentes,
la disolución, transformación, fusión o división de la Sociedad y la enajenación
de su activo y pasivo o del total de su activo, sólo podrán acordarse en Junta
Extraordinaria celebrada ante Notario.
 
 ARTICULO
CUADRAGESIMO SEGUNDO:En las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas sólo podrán
tomarse acuerdos relacionados con las materias señaladas en los avisos de
citación. Podrá, no obstante, proponerse cualquier idea o indicación para que se
considere en la primera junta ordinaria o en otra extraordinaria, si así se
dispusiere.
 
 ARTICULO
CUADRAGESIMO TERCERO:Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra
persona, sea o no accionista en los términos señalados en la normativa sobre
sociedades anónimas.
 
 ARTICULO
CUADRAGESIMO CUARTO:De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas
se
  17
  dejará
constancia en un libro especial de actas, que será llevado por el Secretario.
Las actas serán firmadas por el Presidente o por el que haga sus veces, por el
Secretario y por tres accionistas elegidos por la Junta, o por todos los
asistentes si fueran menos de tres. En caso de fallecimiento, negativa o
imposibilidad para firmar el acta por alguno de los que deban suscribirla, se
dejará constancia al pié de la misma de la respectiva circunstancia de
impedimento. En las actas se hará un extracto de lo ocurrido en la reunión y se
dejará testimonio necesariamente de los siguientes datos: Nombre de los
accionistas presentes y número de las acciones que cada uno posea o represente;
relación sucinta de las observaciones producidas; relación de las proposiciones
sometidas a discusión y del resultado de la votación, y la lista de los
accionistas que hayan votado, en pro o en contra, si alguien hubiere pedido
votación nominal. Sólo por consentimiento unánime de los concurrentes, podrá
suprimirse en el acta el testimonio de algún hecho ocurrido en la reunión y que
se relacione con los intereses sociales.
 Los
concurrentes a las Juntas Generales de Accionistas firmarán una hoja de
asistencia en que se indicará el número de acciones que el firmante posee, el
número de las que represente y el nombre del representado.
 
 TITULO NOVENO
:
 
 Memoria, Balance y
Distribución de Utilidades
 
 ARTICULO
CUADRAGESIMO QUINTO: Al treinta y uno de
diciembre de cada año, se practicará un Balance General que se presentará a la
consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, conjuntamente con la
Memoria.  El Balance y Estados de Resultados se publicarán en un
diario de Santiago con la anticipación legal a la celebración de la Junta
Ordinaria.
  18
 ARTICULO
CUADRAGESIMO SEXTO:Las utilidades o beneficios líquidos que arroje el Balance se aplicarán
preferentemente a absorber pérdidas de ejercicios anteriores. El saldo que se
produzca se destinará, según sea resuelto por la Junta General de Accionistas a
propuesta del Directorio: a) al aumento del capital efectivo, a formar un fondo
para futuras capitalizaciones o dividendos u otros fondos especiales de reserva.
Estas destinaciones se harán por los montos que la Junta estime conveniente,
tomando en consideración los límites y obligaciones establecidas por la ley; y
b) a repartir dividendos a los accionistas, a prorrata de sus acciones. La
obligación de repartir dividendos dispuesta por la ley podrá dejar de aplicarse
en un ejercicio determinado sólo por acuerdo adoptado en Junta General de
Accionistas con aprobación de las dos terceras partes de las acciones emitidas
que legalmente tengan derecho a voto.
 
 TITULO DECIMO
:
 Disolución y
Liquidación
 
 ARTICULO
CUADRAGESIMO SEPTIMO:El Banco podrá disolverse y liquidarse siempre que así lo acordare en
Junta General Extraordinaria de Accionistas, con el voto favorable de a lo
menos, las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto y lo
apruebe el Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras.
 
 ARTICULO
CUADRAGESIMO OCTAVO :  Acordada la disolución voluntaria a que
se refiere el artículo anterior, la Junta que la acuerde nombrará una comisión
de tres accionistas para que procedan a su liquidación.  La comisión
liquidadora así formada procederá con las facultades y obligaciones que los
Estatutos confieren al Directorio; mantendrá a los accionistas informados del
desarrollo de la liquidación, citará a Juntas Generales Ordinarias en las fechas
señaladas para éstas, pudiendo citar también a Juntas Generales
Extraordinarias.  En todo lo demás se sujetará a las
  19
  disposiciones
del Código de Comercio, preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas que le fueren
aplicables y reglamento de sociedades anónimas que rija.
 
 ARTICULO
CUADRAGESIMO NOVENO : A la Comisión Liquidadora, indicada en el artículo
precedente, le será fijada su remuneración por la misma Junta que la
nombre.
 
 TITULO DECIMO PRIMERO
:
 Arbitraje
 
 ARTICULO
QUINCUAGESIMO:Cualquiera dificultad que se suscite entre la Sociedad y alguno de los
accionistas o directores, o entre dichas personas, con motivo de la aplicación
de  estos estatutos, o en la apreciación de la existencia,
inexistencia, validez, nulidad, interpretación, cumplimiento o incumplimiento,
disolución, liquidación o por cualquier otra causa será sometida a la resolución
de dos árbitros arbitradores, que fallarán sin ulterior recurso, y que serán
nombrados uno por cada parte.
 Si estos
no se pusieran de acuerdo, las partes nombrarán un tercer arbitrador que dirima
la discordia. Si no hubiere acuerdo para nombrar dicho tercero, harán la
designación los dos árbitros nombrados. Si alguna de las partes se negare a
concurrir al nombramiento de arbitradores o si estando estos nombrados no
hubiere acuerdo en el fallo y ni las partes ni los arbitradores designaren el
tercero que dirima la discordia, se hará la designación del respectivo
arbitrador en su caso, o del tercero en discordia, por la Justicia Ordinaria,
debiendo recaer necesariamente el nombramiento en persona que haya desempeñado o
desempeñe el cargo de abogado integrante de la Excelentísima Corte
Suprema.
  20
 
 ARTICULO
PRIMERO TRANSITORIO:En Junta Extraordinaria
de Accionistas del Banco Santiago, celebrada con fecha 18 de Julio de 2002, se
acordó y aprobó la fusión por incorporación del Banco Santander-Chile, como
sociedad absorbida, al Banco Santiago como sociedad absorbente. Dicha Junta
acordó materializar la fusión con efecto y vigencia al primero de enero de 2002,
debiendo entenderse que el Banco Santiago, hoy Banco Santander-Chile en virtud
de la modificación del nombre, es el sucesor y continuador legal del Banco
Santander-Chile para todos los efectos. Con motivo de la fusión se incorporan al
Banco Santiago, hoy Banco Santander-Chile, la totalidad de los accionistas y
patrimonio del Banco Santander-Chile que se disuelve por la fusión. Por
consiguiente, en virtud de dicha fusión por incorporación, y una vez
materializada ésta, el Banco Santander-Chile que es absorbido por la fusión
queda disuelto.
 
 ARTICULO
SEGUNDO TRANSITORIO:El capital del Banco es la suma de $675.907.917.086
dividido en 188.446.126.794 acciones nominativas, sin valor nominal y de una
misma y única serie, que se entera y paga  de la siguiente
forma:
 a)
                Con
      la suma de $ 402.856.885.138 dividido en 98.934.216.567 acciones
      nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, que
      corresponde al capital suscrito y pagado del Banco Santiago, hoy Banco
      Santander-Chile, al 31 de diciembre de 2001, incluida la revalorización
      del capital propio a esa fecha;
y
 b)
                Con
      la suma  de $ 273.051.031.948 que se enterará y pagará mediante
      la emisión de 89.511.910.227 acciones nominativas, sin valor nominal y de
      una misma serie, que serán destinadas a pagar a los accionistas del Banco
      Santander-Chile el aporte del patrimonio de esta institución al Banco
      Santiago, hoy Banco Santander-Chile, con motivo de la fusión de ambas
      instituciones bancarias. Una vez aprobada la fusión por la
      Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, efectuada su
      legalización y
  21
  cumplido los demás actos y
contratos que determine ese Organismo el Banco Santiago, hoy Banco
Santander-Chile adquirirá todo el activo, pasivo, capital y cuentas de reservas
del Banco  Santander-Chile que se disuelve en virtud de la
fusión.
 La fusión
se efectúa tomando como base los antecedentes que fueron aprobados por la Junta
Extraordinaria de Accionistas del Banco que acordó la fusión antes citada,
antecedentes estos que son los siguientes:  los informes periciales
sobre los activos netos de ambas instituciones bancarias, expedidos por los
peritos señores Alfredo Rossi Fernández y Juan Roncagliolo Grunert, de fechas 31
de Mayo de 2002, respecto de cada uno de los bancos;  informe emitido
por JP Morgan Securities Inc. con fecha 23 Mayo de  2002, acerca del
valor del Banco Santiago y la relación de canje de sus acciones respecto de las
del Banco Santander-Chile y los balances y estados financieros auditados de
ambos bancos al día 31 de diciembre de 2001, con sus respectivos informes de los
auditores externos de ambas empresas bancarias. De dichos informes periciales y
balances se deduce que el patrimonio del Banco Santiago al 31 de diciembre de
2001, era de $538.988.981.542.  Por su parte, el patrimonio del Banco
Santander-Chile era de $453.869.087.253.   Para los efectos de
calcular el canje de las acciones del Banco Santander-Chile, por las que
deberá  emitir el Banco Santiago, hoy Banco Santander-Chile, se asigna
dentro del patrimonio con que queda la sociedad fusionada un 52,5% del total de
las acciones para los actuales accionistas del Banco Santiago y un 47,5% para
los actuales accionistas del Banco Santander-Chile, con lo cual, la proporción
de canje en la fusión es de 3,55366329 acciones del Banco Santiago fusionado,
hoy Banco Santander-Chile,   por cada una acción del Banco
Santander-Chile que se disuelve en virtud de la fusión. En consecuencia, el
Banco Santiago fusionado, hoy Banco Santander-Chile deberá emitir 89.511.910.227
acciones para realizar, materializar y perfeccionar la fusión y
canje.
  22
  Por otra
parte, una vez materializada la fusión el Banco Santiago fusionado, hoy Banco
Santander-Chile contabilizará para efectos financieros, todos los activos y
pasivos recibidos de la sociedad absorbida, al valor libro que éstos tengan al
31 de diciembre de 2001, sin perjuicio de mantener en sus registros contables,
en forma separada, el valor tributario que tenían los bienes en el Banco
Santander-Chile que se disuelve en virtud de la fusión.
 Tendrán
derecho a estas acciones los accionistas del Banco Santander-Chile que se
disuelve en virtud de la fusión que lo sean  a la fecha en que el
Directorio del banco fusionado acuerde efectuar el canje. Las acciones del Banco
Santiago fusionado, hoy Banco Santander-Chile que resulten sobrantes con motivo
de las fracciones producto del cálculo de la proporcionalidad antes dicha, serán
colocadas libremente por el Directorio del Banco fusionado en una Bolsa de
Valores del país, y lo que se obtenga de su enajenación será distribuido, en
dinero efectivo, entre  los accionistas con derecho a las acciones que
generan el remanente, en la proporción que corresponda. La fusión a que se
refiere el artículo primero transitorio surtirá plenos efectos, una vez
perfeccionada legalmente, a contar desde el primero de enero de
2002
  23
 
 CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Y MODIFICACIONES DE ESTATUTOS
 
 
 El Banco
Santiago fue constituido por escritura pública de 7 de Septiembre de 1977,
otorgada en la Notaría de Santiago a cargo de don Alfredo Astaburuaga Gálvez y
su funcionamiento fue autorizado por Resolución Nro. 118 del 27 de Octubre de
1977, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
 
 Los
Estatutos fueron aprobados por Resolución Nro. 103 del 22 de Septiembre de 1977,
de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
 
 El
extracto de los Estatutos y la resolución que los aprobó fueron publicados en el
Diario Oficial del 28 de Septiembre de 1977 y se inscribieron a fojas 8825 Nro.
5017, en el Registro de Comercio de 1977 del Conservador de Bienes Raíces de
Santiago.
 
 Los
Estatutos han sido reformados en las siguientes oportunidades,
según  consta de los antecedentes que a continuación se indican,
habiendo sido todas las escrituras públicas otorgadas en  notarías de
Santiago y los documentos  inscritos en el Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
 
 1.-
              Escritura
      de 20 de Marzo de 1978, de la Notaría de don Alfredo Astaburuaga
      Gálvez.  Las reformas se aprobaron por Resolución
      Nro.  47 de 11 de Abril de 1978, de la Superintendencia de
      Bancos e Instituciones Financieras.  Un extracto de ellas y de
      la resolución se  publicaron en el Diario Oficial de 12 de Abril
      de 1978 y se inscribieron en el Registro de Comercio de 1978 a fojas 3598
      Nro. 1856.
  24
 2.-
              Escritura
      de 30 de Agosto de 1978, de la Notaría de don Alfredo Astaburuaga
      Gálvez.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 151 de 26
      de Septiembre de 1978, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución se
      publicaron en el Diario Oficial  de 28 de Septiembre de 1978 y
      se inscribieron en el Registro de Comercio de 1978 a fojas 9959 Nro.
      5358.
 
 3.-
              Escritura
      de 19 de Enero de 1979, de la Notaría de don Alfredo Astaburuaga
      Gálvez.  Las  reformas se aprobaron por Resolución
      Nro. 17 de 26 de Enero de 1979, de la Superintendencia de Bancos e
      Instituciones Financieras.  Un extracto de ellas y de la
      resolución se publicaron en el Diario Oficial de 30 de Enero de 1979 y se
      inscribieron en el Registro de Comercio de 1979 a fojas 1320 Nro.
      649.
 
 4.-
              Escritura
      de 18 de Abril de 1979, de la Notaría de don Alfredo Astaburuaga
      Gálvez.  Las reformas  se aprobaron  por
      Resolución Nro. 73 de 9 de Mayo de 1979, de la Superintendencia de Bancos
      e Instituciones Financieras.  Un extracto de ellas y de la
      resolución se publicaron en el Diario Oficial de 15 de Mayo de 1979 y se
      inscribieron en el Registro de Comercio de 1979 a fojas 5170 Nro.
      3448.
 
 5.-
              Escritura
      de 22 de Febrero de 1980, de la Notaría de don Alfredo Astaburuaga
      Gálvez.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 34 de 7
      de Marzo de 1980, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución se
      publicaron en el Diario Oficial  de 12 de Marzo de 1980 y
      se  inscribieron en el Registro de Comercio de 1980 a fojas 3689
      Nro. 1821.
  25
 6.-
              Escritura
      de 17 de Diciembre de 1980, de la Notaría de don Alfredo Astaburuaga
      Gálvez.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 3 de 2 de
      Enero de 1981, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución se
      publicaron en el Diario Oficial de 10 de Enero de 1981 y se inscribieron
      en el Registro de Comercio de 1981 a fojas 204 Nro.
  122.
 
 7.-
              Escritura
      de 31 de Marzo de 1982, de la Notaría de don Eduardo Avello
      Arellano.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 61 de
      28 de Abril de 1982, de la Superintendencia de Bancos e
      Instituciones  Financieras.  Un extracto de ellas y de
      la resolución se publicaron en el Diario Oficial de 5 de Mayo de 1982 y se
      inscribieron en el Registro de Comercio de 1982 a fojas 7099 Nro.
      3872.
 
 8.-
              Escritura
      de 19 de Mayo de 1982, de la Notaría de don Eduardo Avello
      Arellano.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 82 de
      28 de Mayo de 1982, de la Superintendencia de Bancos e
      Instituciones  Financieras.  Un extracto de ellas y de
      la resolución se publicaron en el Diario Oficial de 29 de Mayo de 1982 y
      se inscribieron en el Registro de Comercio de 1982 a fojas 8995 Nro.
      5023.
 
 9.-
              Escritura
      de 23 de Abril de 1985, de la Notaría de don Juan Ricardo San Martín
      Urrejola.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 48 de
      16 de Mayo de 1985, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución se
      publicaron en el Diario Oficial de 23 de Mayo de 1985 y se inscribieron en
      el Registro de 1985 a fojas 7255 Nro.
3698.
  26
 10.-
              Escritura  de
      14 de Abril de 1987, de la Notaría de don Juan Ricardo San Martín
      Urrejola.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 76 de
      23 de Abril de 1987, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución se
      publicaron  en el Diario Oficial de 29 de Abril de 1987 y se
      inscribieron  en el Registro de Comercio de 1987 a fojas 7888
      Nro. 3855.
 
 11.-
              Escritura
      de 15 de Abril de 1988, de la Notaría de don Juan Ricardo San Martín
      Urrejola.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 96 de
      19 de Mayo de 1988, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución
      se  publicaron en el Diario Oficial de 25 de Mayo de 1988 y
      se  inscribieron en el Registro de Comercio de 1988 a fojas
      11409 Nro. 6117.
 
 12.-
              Escritura
      de 12 de Julio de 1996, de la Notaría de don Juan Ricardo San Martín
      Urrejola.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 114 de
      26 de Julio de 1996, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución
      se  publicaron en el Diario oficial de 1° de Agosto de 1996 y se
      inscribieron en el Registro de Comercio de 1996 a fojas 19740 Nro.
      15339.
 
 13.-
              Escritura
      de 20 de Diciembre de 1996, de la Notaria de don Juan Ricardo San Martín
      Urrejola.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 6 de 9
      de Enero de 1997, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución se
      publicaron en el Diario Oficial de 11 de Enero de 1997 y se inscribieron
      en el Registro de Comercio de 1997 a fojas 623 Nro.
  517.
  27
 14.-
              Escritura
      de 18 de Marzo de 1997, de la Notaría de don Andrés Rubio
      Flores.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 37 de 20
      de Marzo de 1997, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución se
      publicaron en el Diario Oficial de 24 de Marzo de 1997 y se inscribieron
      en el Registro de Comercio de 1997 a fojas 7038 Nro.
  5542.
 
 15.-
              Escritura
      de 26 de Mayo de 1997, de la Notaría de don Andrés Rubio
      Flores.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 61 de 11
      de Junio de 1997, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución se
      publicaron en el Diario Oficial de 14 de Junio de 1997 y se inscribieron
      en el Registro de Comercio de 1997 a fojas 14005 Nro.
    11221.
 
 16.-
              Escritura
      de 16 de Abril de 1998, de la Notaría de don Andrés Rubio
      Flores.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 55 de 19
      de Mayo de 1998, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución se
      publicaron en el Diario Oficial de 25 de Mayo de 1998 y se inscribieron en
      el Registro de Comercio de 1998 a fojas 11378 Nro.
  9255.
 
 17.-
              Escritura
      de 22 de Julio de 2002, de la Notaría de don Andrés Rubio
      Flores.  Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 79 de 26
      de Julio de 2002, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
      Financieras.  Un extracto de ellas y de la resolución se
      publicaron en el Diario Oficial de 1° de Agosto de 2002 y se inscribieron
      en el Registro de Comercio  de 2002 a fojas 19993 Nro.
      16347.
 
 28
 
 18.-
              Escritura
      de 03 de Mayo de 2004, de la Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández.
      Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 63 de 13 de Mayo de 2004, de
      la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.  Un
      extracto de ellas y de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de
      1° de Junio de 2004 y se inscribieron en el Registro de
      Comercio  de 2004 a fojas 15762 Nro.
  11864.
 
 19.-
              Escritura
      de 24 de Mayo de 2007, de la Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández.
      Las reformas se aprobaron por Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de
      la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.  Un
      extracto de ellas y de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de
      6 de Junio de 2007 y se inscribieron en el Registro de
      Comercio  de 2007 a fojas. 24064
  Nro.17653.-
  
 29