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                                                                   EXHIBIT 10.69

                                     SUMMARY

         Office and Switch Lease between STAR Telecommunications Deutschland
GmbH ("STAR GmbH") and Hamm & Co., Allersberger Str. 185, 90461 Nurnberg,
Germany, for property located at Allersberger Str. 185, 90461 Nurnberg, Germany.
The lease term is for a minimum of 10 years beginning on June 1, 1999 and ending
on June 1, 2009. STAR GmbH incurs rental charges of approximately 18,516 DM per
month and approximately 4,987 DM per month in additional expenses. The leased
property is approximately 5,454 square feet.

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MIETVERTRAG

                                       fur gewerbliche Nutzung

Zwischen          HAMM & CO.

In                90461 NURNBERG, ALLERSBERGER STRABE 185          als Vermieter
vertreten durch

und               STAR TELECOMMUNIKATIONS DEUTSCLAND GMBH

in                60486 FRANKFURT AM MAIN, VOLTASTRABE 1A            als Mieter


                       wird folgender Vertrag qeschlossen:

                                    SECTION 1

                                    MIETRAUME

Vermietet werden auf dem Grunstuck  90461 NURNBERG, ALLERSBERGER STRABE 185

1.  folgende Raume im Vorder- Ruck - Seitengebaude     Stockwerk (rechts -
                                                        mitte - links)

     GEBAUDE O, EG

     SIEHE ANLAGE 1 MIETFLACHENBERECTNUNG / SIEHE ANLAGE 2 GRUNDRISSE
     ZUM BETRIEB EINES IN DER BETRIEBSBESCHREIBUNG (ANLAGE 3) NAHER BEZEICHNETEN
     GEWERBES

     und folgende Nebenraume:

2.  folgende unbebaute Grunstuckflachen

    DIE HOFFLACHEN SIND NICHT VERMIETET UND DURFEN NICHT ALS ZWISCHENLAGER FUR
    MULL, KARTONAGEN, WAREN ALLER ART BENUTZT WERDEN, ES SEI DENN, ES BESTEHT
    EINE SCHRIFTLICHE VEREINBARUNG. GLEICHES GILT FUR FLACHEN AUBERHALB DER
    MIETFLACHEN UND FUR DIE GEMEINSCHAFTSFLACHEN.

    zum Betrieb:

3.  folgende Inventargegenstande:

4.  Ferner werden vermiettt             Garage(n)         6      Kfz-Stellplatze

5.  Dem Mieter werden fur die Mietzeit folgende Schlussel ausgenhandigt:

     SIEHE GESONDERTE SCHLUSSELQUITTUNGEN. DIE KOSTEN FUR DIE SCHLUSSEL
     UBERNIMMT DER MIETER. DIE ZOGANGE ZU TECHNISCHEN EINRICHTUNGEN DURFEN NUR
     MIT SCHLIEBZYLINDERN DER DORMA~SCHLIEBANLAGE VERSPERRT WERDEN.

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6.   Schlussel die der Mieter sich auf seine Kosten zusatzlich hat anfertinen
     lessen, sind nach Beendigung der Mietzeit gegen Erstattung der Kosten fur
     die Anfedigung an den Vermieter abzuliefern. Andernalls ist ihre
     Vernichtung nachzuwesen. Die Anfertigung von zusatzlichen Schlusseln zu
     gemeinschaftlich genutzten Raumen durch den Mieter ist nur mit
     ausdrucklicher Erlaubnis des Vermieters gestattet.

                                    SECTION 2
                                    MIETZEIT

Das  Mietverhaltnis beginnt*/hat begonnen am       1.JUNI 1999 (SIEHE DAZU AUCH
                                                    BEILAGE ZUR ANLAGE 8)

1.   Vertragsdauer.
     Der Vertrag lauft auf bestimmte Dauer.
     Das Mietverhaltnis wird auf die Dauer von 10 Jahren, also bis 31.MAI 2009
     abgeschlossen. Wird es nicbt 6 Monate vor Vertragsende gekundigt, so
     verlangert es sich jedesmal um 5 Jahr(e). (wegen einer Option siehe Anlage
     5)

2.   Die Kundigung bedarf der Schriftform und muB dem anderen Vertragsteil bis
     zum dritten Werktag eines Kalenderviertljahres fur den Ablauf des nachsten
     Kalenderviertljahres zugegangen sein.

3.   Fur den Fall der Beendigung der Mietverhaltnisses vereinbaren die
     Vertragsteile, daB entgegen der Regelung des Section 568 BGB bei
     Nichtabgabe einer Willenserklarung im Sinne der vorgenannten Bestimmung der
     Mietvertrag nicht als auf unbestimmte Zeit verlegert gilt.

                                    SECTION 3
                                    MIETPREIS

1.       Der Mietpreis betragt monatlich DM    (AUFSCHLUSSELUNG SIEHE ANLAGE 1)

         Zusatzlich ist vom Mieter die Mehrwertsteuer zum jeweils gultigen,
         gesetzlichen Steuersatz zu zahlen. Daneben werden folgende BETRIEBS-
         UND NEBENKOSTEN umgelegt und durch VORAUSZAHLUNG (MIT ABRECHNUNG) ODER
         PAUSCHALEN (OHNE ABRECHNUNG) ERHOBEN:

         alle Betribskosten, wie in Alage 3 zu Section 27 II.
         Berechnungsverordnung in der jeweils gultigen
         Fassung aufgefuhrt u. unserer erganzenden Liste,
         beides Anlsqe 6

         Hierin enthalten ist eine Vorauszahlung, fur Zentrale Warm- Order
         folgende Betriebskosten.
2.       Soweit Nebenkosten vereinbart sind, gelten fur deren Umfang bestehende
         gestehende gesetzliche Bestimmungen entsprechend, insbesondere Alage 3
         zu Section 27, 2. Berechningsverordnung und erganzend die
         Heizkostenverordnung n der jeieils gultigen Fassung.
3.       Sowiet nicht anderes vereinbart, handelt es sich bei den monatlichen
         Nebenkostenleistungen un VORAUSZAHLUNGEN.
4.       SIND VORAUSZAHLUNGEN VEREINBART, SO WIRD UBER SIE JAHRLICH EINMAL
         ABGERECHNET. Der Mieter ist berrechtiht, in angemessener Zeit nach
         Zugang der Abrechnung die Unterlagen einzusehen. Eine etwaige Differenz
         aufgrund der Abrechnung zugunsten des Vermieters (Mieters) hat der
         Mieter (Vermieter) innerhalb von einem Monat nach Zugang der Abrechnung
         an den Vermieter (Mieter) zu zuhlen. Im Falle des Auszugs eines Meiters
         wahrend einer Abrechnungsperiode erfolgt die Verteilung bei der
         nachstfalligen Abrechnung im Verhaltnis der Mietzeit der
         Abrechnungsperiode. Die Kosten fur Zwischenable sungen tragt der
         ausziehende Mieter
         Die Bestimmung des Verteilerschussels bei der Umlage der
         Betriebskosten steht im billigem Emerssen des Vermieters, soweit der
         Verteilerschussel nicht vertraglich oder gesetzlich bestimmt ist. Bei
         einer Veranederung der Sachlage ist der Vermieter

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         berechtigt, den festgelegten Verteilerschlussel an die neuen
         Verhaltnisse anzupassen.
         Der Vermeter ist berechtigt, eine Erhohung der Vorauszahlungen unter
         Zugrundelegung der Abrechnungsergebnisse das voraugsgegangenen
         Wirtschaftsjahres vorzunehmen. Im Falle eitner Erhohung oder Senkung
         von Betriebskosten sind die Vorauszahlungen neu festzusetzen.
5.       Sofern eine Brutto- oder Teilinrklusivmiete vereinbart ist, ist der
         Vermeiter berechtigt fur in der Miete beihaltete Betriebskosten
         Erhohungen anteilig umzulegen. Vereinbarungen nach Section 5 bleiben
         von dieser Festlegung unberuhrt.
6.       Werden offentliche Abgaben neu eingefuhrt oder entstehen Betriebskosten
         neu, so ist der Mieter verpflichtet, vom Zeitpunkt der Entstehung an,
         den anteiligen Mehrebetrag zu bezahlen.
7.       Fuhrt der Vermieter Wertverbesserungen oder andere bauliche Anderungen
         surch, so kann er eine Erhohung der jahrlichen Miete um elf von Hundert
         der fur die Mietsache aufgewendeten Kosten verlangen. Entsprechendes
         gilt fur offentlich-rechliche Verpflichtungen, die das Grundstuck
         betreffen, bei einer Erfullung durch den Vermieter.

                                    SECTION 4
                             ZAHLUNG DES MIETPREISES

1.       Der Mietpreises ise spatestens am 3. Werktag eines jeden Monats an den
         Vermeiter oder an die von ihm sur Entgegennahme ermachtigten Person
         oder bezeichnete Stelle (Bankkonto)
         DER MIETER ERTEILD DEM VERMEITER EINE EINSUGSERMACHTIGUNG FUR DIE
         MIETZAHLUNGEN, WELCHE DIESEM VERTRAG BEILIEGT.

         kostenfrei im voraus zu zahlen. Die Nebenkosten sind zugleich mit em
         Mietzins su entrichten. Dies gilt auch fur den Fall, daB
         Nutzungsentschadigung geschuldet ist. Fur die Rechtzeitigkeit der
         Zahklung kommt es niht auf die Absendung, sondern auf den Eingang des
         Geldes an, es sei dann, den Mieter trifft am verspateten Geldeingang
         kein Verschulden.
         Bei verspateter Zahlung ist der Vermieter berechtigt, neben
         Verzugszunsen auch Mahnkosten in Hohe von DM ________ je Mahnung
         zu erheben.

2.       Die vereinbarten Betriebskisten sind bei Anfall vom Mieter auch dann zu
         entrichten, wenn die Gegenleistung (etwa wegen vorzeitigen Auszuges)
         nicht in Anspruch genommen wird.

                                    SECTION 5
                              MIETPREISSTEIGERUNGEN

Bezuglich des Meitpreises zu Section 3 wird folgendes vereinbart
(z.B.Wertsichernungsklausel, nur gultig, wenn von der Landesdzentralbank
genehmigt):

WERTSICHERNUNGSKLAUSEL - SIEHE ANLAGE 7

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                                    SECTION 6
                           AUBERORDENTLICHE KUNDIGUNG

Der Vermieter kann das Mietverhaltnis ohne Einhaltung einer Knudigungsfrist mit
sofortiger Wirkung in folgenden Fallen kundigren:
1.       ween der Mieter uneachtet einer Abmahnubg des Vermierters, einen
         vertragswidrigen Gebrauch der Mietraume forsetzt, der die Rechte des
         Vermieters in erheblichem MaBe verletzt, insbesondere wenn der Meiter
         den Gebrauch der Mietraume unbefugt einem Dritten uberlaBt oder die
         Mietraume oder das Gebaude durth vertragswidrigen Gebrauch oder
         Vernachlassigung der ihm obliegenden Sorgfalt erheblich gerahrdet.
2.       Wenn der Mieter
         a)       fur zwei anfeinanderfolgende Termine mit der Entrichtung des
                  Mietzinses oder eines nicht unerheblichen Teils des Meitzinses
                  im Verzug ist, oder
         b)       in einem Zeitraum, der sich uber mehr als zwei Jahre
                  erstreckt, mit der Entrichtung des Mietzinses in Hoho eines
                  Betrages in Verzug gekommen in solchem MaBe verletzt, baB dem
                  anered Teil die fortetzung des Mietverhaltnisses nicht
                  zugemutet werden kann.
3.       wenn der Mieter seine Verpflichtungen schuldhaft in solchem MaBe
         Verletzt, daB dem andered Teil die Fortsetzung des Mietverhaltnisses
         nicht zugemutet werden kann.
4.       wenn uher das Vermogen des Mieters das Konkurs-oder Vergleichsverfahren
         eroffnet wird.,
5.       ABWEICHEND VON NR. 2 VEREINBAREN DIE PARTEIEN FUT DIE FRISTOLSE
         KUNDIGUNG WEGEN ZAHLUNGSVERZUG:

         Die ubrigen fristlosen Kundogungsgrunde bleiben hiervon uberuhrt.

                                    SECTION 7
                              ZUSTAND DER MIETRAUME

1.       Die angemieteten Raumlichkeiten einschlieBlich der Zufahrtswege,
         AuBenanlagen, Gemeinschaftsanlagen, sowie das Inventar sind mangelfrei,
         mit Ausnahme folgender Mangel:
         DIE UBERGABE ERFOLGT BESENREIN UND SAUBET. FUR VERANDERUNGEN UND
         AUSBAUTEN SIEHE ANLAGE 8.

         Der Vermieter verpflichtet sich, vor dem Einzug des Mieters oder, falls
         dies nicht moglich ist, bis spatestens zum ____folgende Arbeiten in den
         Mietraumen vornehmen zu lassen:

         SIEHE ANLAGE 8.

         Der mieter verpflichtet sich, vor seinem Einzug oder, falls dies nicht
         moglich ist, bis spatestens zum ____folgende Arbeiten in den Mietraumen
         vornehmen zu lassen:

          SIEHE ANLAGE 8.

 2.      (Offentlich-rechtliche Auflagen zur Nutzung der Mietsache,
         insbesobndere nach oder gewerbepolizeilichen Vorschriften, hat - gleich
         an wen sie ergehen - der Mieter aud eigene Kosten zu erfullen, soweit
         die Auflagen in der Person oder in der Art des Mieers begrundt sind.

                                    SECTION 8
                    BENUTZUNG DER MIETRAUME, UNTERVERRNIETUNG

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1.       Der Mieter darf die Mietraume zu andren, als den in Section1 bestimmten
         Zwecken nur mit Erlaubnis des Vermieters benutzen.
2.       Der Mieter ist ohne ausdruckliche Erlaubnis des vermieters weder zu
         einer Untervermietung der Mietraume noch zu einer sonstigen
         Gebrauchsuberlassung an Dritte, ausgenommen besuchsweise sich
         aufhaltende Personen, berechtigt. Die Erlaubnis gilt nur fur den
         einzelnen Fall und kann bei wichtigem Grund widerrufen werden. Der
         Vermieter ist berechtit, einen angemessenen Untermietzuschlag zu
         erheben.
3.       Tiere jeglicher Art durfon NUR MIT ERLAUBNIS DES VERMIETERS gehalten
         werden. Die Erblaubnis kann widerrufen werdon, wenn Unzutraglichkeiten
         eintreten. Der Mieter haftet fur alle durch die Tierhaltung
         wntstandenen Schanden. Das Futtern von Tauben ist verboten.

                                    SECTION 9
                                  VERKAUFSRAUME

Fur den Fall, daB ein Verkaufsraum Gegenstand des Vertrages ist, darf der Mieter
nicht wahrend der Mietzeit den Geschaftsbetrieb in dem vermieteten Raum ganz
oder teilweise einstellen oder den Geschaftszweig wechslen.

Bei Zuwiderhandlung ist der Vermieter berechtigt

                                                                    Zu fordern.

Die zusatzlichen Rechte des Vermieters demaB Section 6 diesee Vertrages bleiben
davon underuht.

                                   SECTION 10
                          ANBRINGUNG VON SCHILDERN USW.

1.       Die Wandflachen an oder im Haus auBerhalb der Mietrauem sinc nicht
         mitvermietet.
2        Das Anbringen von Schildern, Aufschriften, Markisen und Vorrichtungen
         zu Reklamezwecken sowie das Aufstellen von Schaukasten und
         Warenautomaten ist nur in ortsublicher und angemessener Wiese und nut
         fur eigene Zwecke des Mieters nach vorheriger Erlaubnis des gestattet.
         Erforderliche behordliche Erlaubnisse sind vom Mieter einzuholen.
3.       Der Mieter haftet fur alle Schaden, die Zusammenhang mit Anlagen dieser
         Art entstehen. Er ist verpflichtet, bei Beendogung des
         Mietverhaltnisses den fruheren Zustand wieder herzustellen.

                                   SECTION 11
                      BENUTZUNG DER GARAGEN UND STELLPLATZE

1.       Det Mieter darf Kraftfahrzeuge, Kraftrader, Motorroller sowie Fahrrader
         mit Hilfsmotor (Mopeds u.a.) nur auf den hierzu bestimmten und von ihm
         angemieteten Stellplaztzen oder Garagen abstellen. Die Bebutzung des
         nichtvermieteten Hofraums, oder von ein- und Durchfahrten neirzu ist
         nicht zulassig.
2.       Die Bebutzung der Garagen und Stellpletze als Lagerplatz ist untersagt.
3.       Der Mieter verpflichtet sich, die einschlagigen behordlichen
         Bestimmungen betreffend der "Garagen- und Einstellplatze" zu beachten
         sowie eine Vernreinigung der Boden durch Ol und Benzin zu vermeiden.
4.       Der Mieter haftet fur alle Schaden, die bei der Benutzung der Garage -
         des Stellplatzes oder infolge Nichtbeachtung vorstehender oder
         behordlicher Vorschriften durch ihn selbst, siene Angestellten oder
         Beauftragten oder durch sonstige Persones, denen er die Benutzung
         seiner Kraftahrzeuge gestattet hat, verursacht werden.

                                    SECTION 12
                          LNSTANDHALTUNG DER MIETRAUME

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1.       Der Mieter hat in den Mietraumen fur gehorige Reinigung, Luftung und
         Heizung zu sorgen und die Raume sowie die darin befindlichen Anlagen
         und Einrichtungen pfleglich zu behandeln; er hat auch die in den
         Mietraumen vorhandenen Wasserzu- und AbfluBleitungen in Winter vor den
         Einfrieren zu schutzren. Die Mietraume sind von Ungeziefer
         freizuholten.
2.       Der Mieter ist verpflichtet, Veranderungen und schaden an und in den
         Mietraumen an und im Gebaude sowie auf den Grundstuck zu beseitigen,
         wenn sie von ihm, den zu seinem Hausstand gehorenden Personen,
         Untermieter(n), Besucher(n), Lieferanten oder Handwerker(n) schuldhaft
         verursacht wurden. Der Vermieter ist beweispflichtig fur den Eintritt
         der Veranderung oder des Schadens gegenuber dem Zustand bei
         Vertragsbeginn. Der Mieter hat zu beweisen, daB die Veranderung oder
         der Schaden von ihm nicht zu vertreten oder auf einen vertragsgemaBen
         Gebrauch zuruckzufuhren ist.
3.       Der Mieter ist verpflichtet, auf seine Kosten die Schonheitsreparaturen
         (das Tapezieren, Anstreichen oder Kalken der Wande und Decken, das
         Streichen der FuBoden, Heizkorper einschlieBlich Heizrohre, der
         Innenturen sowie der Fenster und AuBenturen von innen) in den
         Mietraumen in angemessenen Zeitabstanden auszufuhren. (Als angemessene
         Zeitabstande gelten fur NaBraume 3 Jahre, fur sonstige Raume 6 Jahre,
         fur Nebenraume (Keller, Garagen, Lager n.a.) 8 Jahre)
4.       Der Mieter ist verpflichtet - ohne Rucksicht auf ein etwaiges
         Verschulden - die Kosten der Instandhaltung von Rolladen, Licht- und
         Klingelanlagen, Warmemesser, Heizkorperventile, Schlosser, Wasserhahne,
         Siphons, Klosetts, Wasch- und AbtluBbecken, Ofen, Herde, Gas- und
         Elektrogerate, Badeeinrichtungen nod Warmwasserbereitungsanlagen sowie
         zerbrochene Glasscheiben zu tragen bis zu einem Instandsetzungsaufwand
         von 300,-- DM je sachich abgegrenzten Schaden und einen Aufwandsbetrag
         von 1500,-- DM in ienem Kalenderjahr.
5.       Jeden in den Mietraumen entstehenden Schaden hat der Mieter, soweit er
         nicht selbst zu dessen Beseitigung verpflichtet ist, unverzuglich dem
         Vermieter anzuzeigen. Fur einen durch nicht rechtzeitige Anzeige
         verursachten Schaden ist der Mieter ersatzpflichtig.

                                    SECTION 13
             VERANDERUNGON AN UND IN DEN MIETRAUMEN DURCH DEN MIETER

1.       Veranderungen an und in den Mietraumen, insbesondere Um- und Einbauten,
         Installatiin und dergl., durfen nur mit ausdrucklicher Erlaubnis des
         Vermieters vorgenommen werden. Die Erlaubnis kann davon abhangig
         genacht werden, daB der Mieter sich zur volligen oder teliweisen
         Wiederhrrstellung des fruheren Zustandes im Falle seines Auszuges
         verpflichtet.
2.       Will der Mieter Einrichtungen, mit denen er die Meitraume versehen hat,
         bei der Beendigung des Mietverhaltnisses wegnehmem, hat er sie zunachst
         dem Vermieter zur Ubernahme anzubieyen. Wenn der Vermieter die
         Einrichtungen ubernehmen will, hat er dem Mieter die Herstellungskosten
         abzuglich eines angemessenen Betrages fur die Abnutzung zu erstatten.
         Machtt der Vermieter von diesem Recht keinen Gebrauch und nimmt der
         Mieter die Einrictungen weg, so ist der Mieter zur Wiederherstellung
         des ursprunglicheri Zustandes verpflichtet.
3.       Der Mieter bringt folgende Gas- nod Elektrogerate in die Raume ein:

         Weiter Gerate durfen nur mit Erlaubnis des Vermieters angeschlossen
         werden. Die Erlaubnis kann versagt werden, wenn das vorhandene
         Leitungsnetz eine zusatzliche Belastrung nicht aushalt und der Mieterrw
         es ablehnt, die Kosten fur eine entspreshende Anderung des Netzes zu
         tragen. Erweist sich infolge einer erhohten Inanspruchnahme des
         leitungsnetzes fur Gas oder elektrischen Strom im Hause eine Vertarkung
         der vorhandenen Zn oder- Steigleitungen notwendig, so verpflichtet sich
         der Mieter, einen Mietaufschlag von jahrlich 11% der vom Vermieter
         aufgewendeten Bau- und Einrichtungskosten in monatlichen Teilbetragen
         zu zahlen.

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                                    SECTION 14
          BAULICHE VERANDERUNGEN UND AUSBESSERUNGEN DURCH DEN VERMIETER

1.       Der Vermitere darf Ausbesserungen und bauliche Veraanderungen, die zur
         Erhaltung der Mietraume oder zur Abwendung drohender Gefahren oder zur
         Beseitigung von Schaden notwendig werden, auch ohne Zustimmung des
         Mieters vornehmen. Dies gilt auch fur Arbeiten oder bauliche MaBnahmen,
         die zwar nicht notwendig, aber zwecmaBig sind, insbesnodere der
         Modernisierung des Wohngebaudes oder der Einsparung von Heizenergie
         dienen. Der Mieter hat die in Betracht kommenden Ranme zuganglich zu
         halten und darf die Ausfuhrung der Arbeiten nicht hehindern.
2.       Soweit her Mieter die Arbeiten dulden muB, kann er weder den Mietzins
         mindern, noch Schadenersatzverlangen. Diese Rechte stehen ibm nur zu,
         wenn durch diese MaBnahmen der Gebrauch der Mietraume ganz oder
         uberwiegend unmoglich gemacht wird.

                                   SECTION 15
 SCHADENSERSATZ AUFRECHNUNG GEGEN DEN MIETPREIS, ZURUCKBEHALTUNG DES MIETPREISES

1.       Die verschuldensunabhangige Haftung des Vermieters fur bei
         VertragsabschluB vorhandene Sachmangel ist ausgeschlonssen, Section 538
         Abs. 1 BGB findet insoweit keine Anwendung.
2.       Der Vermieter haftet nicht fur Schaden, die dem Mieter an den ihm
         gehorenden Waren und Einrichtungsgegenstanden durch
         Feuchtigkeiteinwirkung entstehen, gleichgultig welcher Art, Herkunft,
         Dauer und welchen Umfanges die Feuchtigkeiteinwirkung ist, es sei denn,
         daB der Vermieter den Schaden vorsatzlich oder grob fahrlassig
         herbeigefuhrt hat.
3.       Der Vermieter bezieht Trinkwasser aus einemoffentlichen Versorgungsnetz
         zyu den Allgemeinen Bedingungen fur die Versorgung mit Wasser
         (AVBWasserV) und leitet dieses Trinkwasser dem Meiter weiter. Das
         Wasserversorgungsunternehmen haftet bei Unterbrechungen der
         Wasserversorgung und bei UnregelnmaBigkeiten in der Belieferung dem
         Mieter gegenuber in gleicher Weise wie dem Vermieter. Eine faruber
         hinausgehende Haftung unernimmt das Wasserversorgungsunternehmen weder
         dem Kunden noch Dritten gegenuber. Der Mieter wird aus unerlauber
         Handlung keine weitrergehenden Schadensersatzanspruche gegenuber dem
         Wasserversorgungs-Unternehmen geltend machen, als in den Absatzen 1 bis
         3 der Haftungsregelung Section 6 ABVwasserV vorgesehn ist. Einen
         entstandenen Schaden hat der Geschadigte unverzuglich dem
         ersatzpflichtigen Versorgungsunternehmen mitzuteilen.
4.       Eine Aufrechnung gegun die Miete mit einer Gegenforderung, die nicht
         aus dem Mietverhaltnis begrundet ist, wird ausgeschlossen, soweit die
         Gegenforderung nicht unbestritten, bereits rechtskraftig festgestellt
         oder in einem gerichlichen Verfahren entscheidungsreif ist.
5.       Die Ausubung des Zuruckbehaltungsrechts des Mieters ist auf Forderungen
         aus dem Mietverhaltnis beschrankt.

                                    SECTION 16
                               VERMIETERPFANDRECHT

Der Mieter erklart, daB die bei seinem Einzug in die Meitraume eingebrachten
Sachen sein freies Eigentum und nicht gepfandet oder verpfandet sind, mit
Ausnahme folgender Gegenstande:

                                   SECTION 17
                             BETRETEN DER MIETRAUME

1.       Dem Vermieter oder seinem Beauftragten oder beiden steht in
         angemessenen Abstanden oder aus besonderem AnlaB die Besichtigung der
         Mietraume zu verkehrsublicher Tageszeit an Werktagen frei. In Fallen
         dringendcr Gafahr ist ihm das Betreten der

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         Mietraume zu jeder Zeit zu gestatten.

2.       Der Mieter hat die Besichtigung der Mietraume im Falle der Beendigung
         des Mietverhaltnisses zwecks anderweitiger Vermietung oder bei
         beabsichtigtem Verkauf des Grundstuckes zu verkehrsublicher Tageszeit
         nach vorheriger rechtzeitiger Ankundigung an Werktagern zu gestatten.

3.       Der Mieter muB dafu sorgen, daB die Meitraume auch in seiner
         Abwesenheit betreten werden konnen.

                                    SECTION 18
                                   HAUSORDNUNG

1.       Die Hausordnung auf Seite 8 dieses Mietvertrages ist Bestandteildiese
         Vertrages.
2.       Dem Vermeiter ist es gestattet, zusatzliche oder abweichende Regelungen
         fur die Benutzung gemeinschaftlicher einrichtungen, die Reinigung, die
         Aufrechterhaltung von Ruhe und Ordnung im Hause usw. Zu treffen, wenn
         dadruch nicht die uruspruchglich eingeraumten Gebruachsrechte
         wesentliche Einschrankungen erfahren.
3.       Der Mieter ise verpflichtet, die offenlichen StraBen, Gehsteigflachen
         und FuBwege am und zum Haus sowie die Zugangswege, Durchgange und
         Treppen nach den ortspolizeilichen Vorschriften im vom Vermieter
         festgelegten Turnus zu reinigen.
4.       Der Mieter ist verpflichtet, das Sandstrunen bei winterflatte, sowie
         die Schnee- und Eisbeseitigung nach den gesetzlichen Bestimmungen und
         ortspolizeilichen Vorschriften auf den offentlichen Gehsteigflachen und
         FuBwegen am Hause und zum Haus sowie auf den Augangswegen, Durchgangen
         und Treppen im vom Vermieter festgelegten Turnus durchzufhren.

                                    SECTION 19
                        BEENDIGUNG DES MIETVERHALTNISSES

1.       Bei Mietende hat der mieter dam Vermieter samtliche Schlusel
         auszuhandigen und die Meitraume sowie das Inventar im vertragsgemaBen,
         gebruachsfahigen Zustand (vgl. Section 12) zuruckzugeben.
2.       Insbesondere hat der Mieter bei seinem Auszug die Raume zu reinigen,
         von ihm verlegte oder surch Vereinbarung ubernommene Bodenbelage sowie
         Tepeten an den Wanden und Decken zu entfernen und Beschadigungen an
         Unterboden und Wand-oder Dekenputz und am Inventar zu beheben.
3.       Endet das Meitverhaltnis vor Eintritt der Verpflichtung zur
         Durchfuhrung de Schonheitsreparaturen gem. Section 12 Ziff. 3, so ist
         der Mieter verplichtet, die anteiligen Kosten fur die
         Schonheitsreparaturen aud Grund eines Kostenvoranschlages eines vom
         Vermieter auszuwahlenden Maler-Fachbetreibes an den Vermeiter nach der
         folgenden MaBgabe zu zahlen:
         Leigen die Schonheitsreparaturen der Wnade und Decken fur die NaBraume
         (Kuche, Bad und WC) wahrend der Mietzeit langer als 1 Jahr zuruck, so
         zahalt der Mieter 33%, liegen sie langer als 2 Jahre zuruck, 66%.
         Liegen die letzten Schonheitsreparaturen fur die sonstigen Raume
         wahrend der Mietzeit langer als 1 Jahr zuruck, so zahlt der Mieter 20%
         der Kosten auf Grund dieses Kostenvoranshalges an den Vermieter, liegen
         sie langer als 2 Jahre zuruck, 40%, langer als 3 Jahre 60%, langer als
         4 Jahre 80%. Die anteiligen Kosten fur die Schonheitsreparaturen der
         Fenster, Turen und Heizkorper betragen bei einer Mietzeit von langer
         als einem Jahr 16% der Gesamtkosten, bei einer Mietzeit von langer als
         2 Jahren 33%, bei einer Mietzeit von langer als 3 Jahren 50%, von
         langer als 4 Jahren 66%, von langer als 5 Jahren 83%.
         Die Fristen des Section 12 Ziff. 3 beginnen, unabhangig davon, ob die
         Raume renoviert oder unrenoviert ubergeben wurden, ab Beginn des
         Mietverhaltnisses zu laufen.

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         DER MIETER IST BERECHTIGT, DIE ZAHLUNGEN DER ABNUTZUNGSENTSCHADIGUNG
         DURCH FACHGERECHTE VORNAHME DER ARBEITEN ABZUWENDEN.
4.       Der Meiter hat die enforderlichen Arbeiten bis zur Beendigung des
         Mietverhaltnisses durchzufuhren. Great er mit diesen in Verzug, so ist
         der Vermieter berechtigt, nach Setzen einer angemessenen Nachfrist mit
         Ablehnungsandrohung die Arbeiten auf Kosten des Mieters ausfuhren zu
         lassen.

                                    SECTION 20
                   VORZEITIGE BEENDIGUNG DES MEITVERHALTNISSES

Endet das Mietverhaltnis durch fristlose Kundigung des Vermieters, so haftet der
Mieter bis zum Ablauf der vereinbarten Mietzeit fur den Mietausfall, der durch
das Leerstehen der Mietraume oder dadurch entsteht, daB im Falle der
Neuvermietung nicht der bisherige Mietzins erzielt werden kann.

                                   SECTION 21
                       SICHERSTELLUNG DER VERPFLICHTUNGEN

Zur Sicherstellung aller Verpflichtungen aus dem Mietverhaltnis stellt der
Mieter eine Kaution von DM 30.000,00 als Bankburgschaft an den Vermieter. Nach
Beendigung des Meitverhaltnisses erhalt der Mieter nach Erfulling aller
vertraglichen Vereinbarungen diese Kaution zuruckerstattet.

                                   SECTION 22
                      PERSONENMEHRHEIT AUF DER MIETERSEITE

1.       Mehere Persones als Mieter haften fur alle Verbindlichkeiten aus dem
         Meitvertrag als Gesametchuldner.

2.       Soweit Willenserklarungen gegenuber allen Mietern gelten sollen, mussen
         se von oder gegenuber allen Mietern abgegeben werden. Die Mieter
         bevollmachtigen sich jedoch gegenseitg jederzeit frei widerruflich zur
         Entgegennahme von Erklarungen des Vermieters. Die Vollmacht erstreckt
         sich auf die Entgegennahme von Kundigungen, nicht jedoch auf die
         Erklarung einer Kundigung oder auf eine Aufhebung des Mietvertrages.

                                   SECTION 23
                             ANDERUNG DES VERTRAGES

Nebenabreden, Andderungen und Erganzungen des Vertrages bedurfen der
Schriftform.

                                   SECTION 24
                                  ERFULLUNGSORT

Erfullungsort fur alle sich aus siesem Vertrag ergebenden Verpflichtungen ist
der Ort der Mietsache nach Section 1.

                                   SECTION 25
                             SONSTIGE VEREINBARUNGEN

(Erlaubnis zur Untervermietung, Anbringung von auBenreklame, Veranderungen in
und an den

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Mietraumen, Vereinbarungen uber Baukostenzuschusse, die Kosten des Strom- und
Gasverbrauches bei gemeinschaftlichem Zahler usw.)

Zu Diesem Mietvertrag gehoren folgende Anlagen:

<TABLE>
<CAPTION>

Zu Section                Anlage Nr.                  Thema

<S>                       <C>                  <C>
1.1                            1               Mietflachenberechnung
1.1/1.2                        2               Grundrisse
1.1/1.2                        3               Betriebsbeschreibung
1.4                            4               Stellplatzplan
2                              5               Mietzeit/Option
3, 1A                          6               Anglage 3 Zu Section 27, II. BV
                                               Aufstellung von Betriebskosten A 185
5                              7               Wertsicherunhsklausel
7                              8               Zustand u. Absbau der Mietraume/
                                               Baubeschreibung
8                              9               Untervermietung
                               10              Konkurrenzschutz
                               11              Einzugsermachtigung
</TABLE>

                                    SECTION 26
                      WERKSAMKEIT DER VERTRAGSBESTIMMUNGEN

Durch etwige Ungultigkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrages wird
die Gultgkeit der ubrigen Bestimmungen nicht breuhrt.

Nurnberg, den  24 February 1999

--------------------------          --------------------------
als Vermieter                      Mieter

*ZUTREFFENDES BITTE UNTERSTREICHEN BZW. AUSFULLEN