<PAGE>

                                                                   EXHIBIT 10.67

                                     SUMMARY

         Office and Switch Lease between STAR Telecommunications Deutschland
GmbH ("STAR GmbH") and Rentax Gesellschaft Fur Grundbesitzan-Lagen GmbH,
Gewerbehof Athen, 30519 Hannover, Germany, for property located at Alboinstrasse
36-42, 12103 Berlin, Germany. The lease term is for a minimum of 10 years
beginning on April 1, 1999 and ending on April 1, 2009. STAR GmbH incurs rental
charges of approximately 34,565 DM per month and approximately 6,318 DM per
month in additional expenses. The leased property is approximately 6,719 square
feet.


<PAGE>

               DIENSTLEISTUNGS-SERVICE-UND-BUROFLACHEN-MIETVERTRAG

  Zwischen

                  GfW Gesellschaft fur Wohnbesitz mbH & Co. KG
                  Robert-Heuser-StraBe 15
                  50968 Koln

                  vertreten durch:

                  Rentax Gesellschaft fur Grundbesitzanlagen mbH
                  RosenstraBe 1 - 3
                  1O178 Berlin

                                              - im folgenden Vermieter genannt-

und              STAR Telecommunications Deutschland GmbHP.
                 VoltastraBe 1 a
                 60486 Frankfurt

                                                 - im folgenden Mieter genannt-

 wird folgender Mietvertag geschlossen:


                             SECTION 1 MIETERNUMMER

 Der Mieter erhalt fur diesen Vertrag die Mieternummer

                            --------------------

                            --------------------

                          wird spater bekannt gegeben

  Der Mieter wird gebeten, diese Mieternummer bei samtlichem Schriftverkehr und
  allen Zahlungen diesen Vertrag betreffend anzugeben.

                              SECTION 2 MIETOBJEKT

1.    Der Mieter mietet ausschlieBlich zum Zwecke der Buro- und techniknutzung
      in der AlboinstraBe 36-42, die nachfolgend beschriebenen Gewerbeflachen:


<PAGE>


      Linkes Vorderhaus EG
      Haupttrakt EG rechts
      Bauteil C

      Beschreibung der Flache einschl Nebenraumen (siehe Anlage 1)

      Die angemietete Gewerbeflache inkl. der Nebenraume wird im folgenden
      "Mietobjekt" genannt.

2.    Die FlachenaufmaBe werden anerkannt mit:

<TABLE>
                   <S>                                                    <C>
                      a)    Mietflache Buro                                     599m(2)
                      b)    Mietflache Techni                                 1.449 m(2)
                      c)    Stellpplatz (3 in der TG und 2                      5  Stck
                            auf dem Hof
                      d)    Betriebskostenflache                              2.048 m(2)
                      e)    Heizkostenflache                                    599 m(2)

</TABLE>

      Die GrundriBzeichnung/der tageLageplan mit den gekennzeichneten Flachen
      ist Bestandteil dieses Mietvertrages (Anlage 1). Die GrundriBzeichnung/der
      Lageplan dient allein zur Festlegung der Lage des Mietobjektes, eventuell
      eingezeichnete Einrichtungsgegenstande, Trennwande, Turen, Fenster, sind
      nur Vorschlage des Architekten, der Vermieter ist nicht verpflichtet, die
      Raume so auszustatten.

      Beide Mietertragsparteien vereinbaren ein gemeinsames AufmaB auf der
      Grundlage der beigefugten Anlage 2 (Flachenberechnungsmethode) vor Bezug.
      Das Ergebnis des AufmaBes wird dann zur Grundlage der Mietzinsberechnung
      genommen.

3.    Sonstige Gebaude- oder Grundstucksteile darf der Mieter nur nach
      vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vermieters Benutzen.

                               SECTION 3 MIETZEIT

1.    Das Mietverhaltnis beginnt am 01.04.1999 und lauft von da an auf die Dauer
      von 10 Jahren bis zum 31.03.2009.

2.    Dem Mieter wird ein Optionsrecht von weiteren 5 Jahren nach Ablauf der
      Festmietzeit eingeraumt Der Mieter hat dieses Optionsrecht mittels
      eingeschriebenen Brief gegenuber dem Vermieter mit einer Frist von 12
      Monaten vor Ablauf der usprunglichen Vertragszeit auszuuben.

3.    Eine stillschweigende Verlangerung des beendeten Mietverhaltnisses gemaB
      Section 568 BGB scheidet aus. Der Mieter verzichtet fur sich und seine
      Erben auf das auBerordentilche Kundi-gungsrecht gemaB Section 569 I BGB.


<PAGE>


4.    Dem Mieter ist bekannt, daB an dem Gesamtobjekt noch Um-bzw.
      Ausbauarbeiten stattfinden.

      Dem Vermieter wird bemuht sein, diese Arbeiten so durchzufuhren, daB die
      Belange des Mieters dabei moglichst wenig tangiert werden.

                   SECTION 4 AUBERORDENTLICHES KUNDIGUNGSRECHT

1.    Der Vemieter kann das Mietverhaltnis ohne Einhaltung einer Kundigungsfrist
      mit sofortiger Wirkung kundigen.

      a)    wenn der Mieter fur zwei aufeinanderfolgende Termine mit der
            Entrichtung des Mietzinses oder eines nicht unerheblichen Teils des
            Mietzinses in Verzug ist oder in einem Zeitraum, der sich uber meher
            als zwei Termine erstreckt, mit der Entrichtung des Mietzinses in
            der Hohe eines Betrages in Verzug gekommen ist, der den Mietzins fur
            zwei Monate erreicht;

      b)    wenn der Mieter seinen Verpflichtungen aus diesem Vertrag gegenuber
            dem Venrmieter oder in Bezug auf die anderen Mieter des Hauses grob
            zuwider handelt und diese Zuwiderhandlungen trotz Abmahnung durch
            den Vermieter vorgesetzt werden;

      c)    wenn der Mieter die fur seinen Gewerbebetrieb geltenden
            offentlich-rechtlichen Vor-schriften nicht einhalt oder behordlichen
            Auflagen/Anordnungen nicht folgt;

      d)    wenn gegen den Mieter als Schuldner die Abgabe der eidesstatt lichen
            Versicherung uber sein Vermogen beantragt wird;

      e)    wenn der Mieter die Versicherungsnachweise nicht innerhalb von 14
            Tagen nach Auf-forderung nachweist

2.    Die Kundigung hat schriftlich zu erfolgen.

3.    Kundigt der Vermieter das Mietverhaltnis fristlos so ist er berechtigt,
      vom Mieter Ersatz jeglichen Schadens, insbesondere Mietausfall bis zum
      Ablauf der vorhergesehenen Vertragszeit, der ihm durch die vorzeitig
      Auflosung des Mietverhaltnisses entsteht, zu verlangen. Die Zahlungen sind
      zuzuglich Mehrwertsteuer zu erbringen.

4.    Falls ein Antrag auf Eroffnung eines Insolvenzverfahrens uber das Vermogen
      einer Partei gestellt wird, hat die andere Partei ein auBerordenliches
      Kundigungsrecht.

                               SECTION 5 MIETZINS

1.    Der Mietzins setzt sich zusammen aus der Grundmiete, den Betriebs- und
      Verwaltungskosten jeweils zuzuglich der gultigen gesetzlichen
      Mehrwertsteuer


<PAGE>


      (Bruttomeite). Der Mieter hat auf die Betriebskosten Vorauszahlungen zu
      erbringen. Unter Betriebskosten werden auch die Heizkosten verstanden,
      sofern nicht die Heizungskosten im Nachfolgenden gesondert behandelt
      werden. Die Verwaltungskosten werden als Pauschale bezhalt.

2.    Der Mieter hat ab Vertragsbeginn folgende monatliche Leistungen zu
      erbringen:
<TABLE>
<CAPTION>
                           PREIS/M(2)      FLACHE/M(2)       NETTOMIETE                z.ZT. 16% MwSt BRUTTOMIETE
<S>                      <C>               <C>            <C>                          <C>             <C>
Grundmiete
* Mietflache Buro          19,00 DM           599            11.381,00 DM               1.820,96 DM     13.201,96 DM
* Mietflache Technik       16,00 DM         1,449            23.184,00 DM               3.709,44 DM     26.893,44 DM
Stellplatze/Stuck          90,00 DM             5               450,00 DM                  72,00 DM        522,00 DM
Betriebskostenvorauszahlung:
                            2,00 DM         2,048             4.096,00 DM                 655,36 DM      4.751,36 DM
Heizkostenvorauszahlung:
                            2,00 DM           599             1.198,00 DM                 191,68 DM      1.389,68 DM
Verwaltungskostenpauschale:
                            0.50 DM         2.048             1.024,00 DM                 163,84 DM      1.187,84 DM
INSGESAMT                                                    41.333,00 DM               6.613,28 DM     47.946,28 DM

</TABLE>

3.       Index: Jeweils nach Ablauf eines Vertragsjahres andert sich die
         Grundmiete und die Verwaltungskostenpauschale insoweit, als sich der
         vom Statistischen Bundesamt ermittelte Preisindex fur die Lebenshaltung
         aller privaten Haushalte (Basis 1991=100) seit unterschrifticher
         Vollziehung dieses Vertrages bzw. der jeweiligen Neufestsetzung des
         Mietzinses verandert hat. Die Geltendmachung der Anderung ist nicht an
         eine Frist gebunden. Die erste Mietzinsanpassung findet im Jahr nach
         Vertragsbeginn (Section 3 Ziff.1) statt. Der Vermieter legt diesen
         Vertrag der zustandigen Landeszentralbank zu Genehmigung dieser
         Indexvereinbarung vor.

4.       Sollte die Option gem. Section 3 Ziffer 2 ausgeubt werden so
         vereinbaren die Parteien, daB uber die Hohe der Grundmiete,
         Betriebskostenvorauszahlung und der Verwaltungspauschale neu verhandelt
         wird. Die Parteien verpflichten sich, im Falle der Ausubung der Option
         gleichzeitig in Vertragsverhandlungen hinsichtlich der Hohe der
         Grundmiete einzutreten.

         Kommt eine Einigung zwischen den Parteien nicht innerhalb von 3 Monaten
         nach Ausubung des Optionsrechtes zustande, so vereinbaren schon jetzt
         beide Parteien, daB jeder berechtigt ist, einen vereidigten
         Sachverstandigen einer Industrie- und Handelskammer zu benennen, der
         dann verbindlich berechtigt ist, einen angemessenen Grundmietzins/die
         angemessene Verwaltungs-kostenpauschale fur das erste Jahr der Option
         zu bestimmen, das als Grundlage fur die weiteren jahrlichen Zahlungen
         dient.

<PAGE>

      Die Panrteien sind sich daruber einig, daB in diesem Falle die
      Grundmiete fur das erste Optionsjahr nicht niedriger sein darf als der
      Mietzins im zehnten Vertragsjahr. Dabei haben die Sachverstandigen
      insbesondere die Ausstattung, Lage und Funktionalitat der Raume sowie
      das Mietpreisniveau in Berlin zu berucksichtigen Kommen die beiden
      Sachverstandigen nicht zu einem einheitlichen Ergebnis, bestimmen die
      Sachverstandigen einen Obmann. Diese Entscheidung soll dann gelten
      Konnen die beiden Sachverstandigen sich nicht auf einen Obmann einigen,
      soll der Prasident der Industrie- und Handelskammer Berlin den Obmann
      ernennen.

                            SECTION 6 OBJEKTUBERGABE

Die Ubergabe des Mietobjektes erfolgt im besichtigten und bekannten Zustand.

AnlaBlich der Ubergabe wird ein schriftliches Ubergabeprotokoll erstellt.
Eventuelle Mangel der Mietsache sind bei der Ubergabe der Mietraume zu
protokollieren.

Festgestellte berech tigte Mangel sind unverzuglich zu beseitigen. Ein
Kundigungsrecht ist diesbezuglich ausgeschlossen.

                       SECTION 7 FALLIGKEIT DER ZAHLUNGEN

1.       Die monatliche Grundmiete zuzuglich Betriebs- und Verwaltungskosten
         sowie der Mehrwertsteuer mussen spatestens bis zum 03. Werktag eines
         jeden Monats im voraus bei dym Vermieter entweder in bar oder durch
         Gutschrift auf dessen Konto spesenfrei eingegangen sein. Die
         Bankverbindung des Vermieters lautet:

         Bankinstitut:              DePfa Bank Bau Bodenbank
         K()litontimmer:            43 83 11
         Bankltitrj hI:             100 104 24

2.       Die erste Bruttomiete hat der Mieter vor Ubergabe des Mietobjektes zu
         zahlen. Nichtzahlung trotz Mahnung rechtfertigen den Vermiete, vorn
         Vertrag zurukzutreten.

3.       Bei verspateter Zahlung ist der Vermieter berechtigt, Verzugszinsen in
         Hohe von 2% Zinsen uber dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen
         Bundesbank sowie Mahnkosten pro Mahnung in Hohe von DM 10,00 zu
         erheben. Aus standiger unpunktlicher Zahlung kann der Mieter keine
         Rechte herleiten.

4.       Alle Zahlungen des Mieters werden in nachfolgender Reihenfolge
         verrechnet Kaution, sonstige Kosten aus dem Mietverhaltnis, Kosten
         etwaiger Rechtsverfolgung einschlieBlich Mahnkosten und ProzeBzinsen,
         Forderungen aus Betriebs und ggf. Heizkostenkostenabrechnungen, fallige
         Betriebs-/Heizkosten(voraus)zahlungen, Verwaltungskostenpauschale
         laufende Miete, ruckstandige Miete, sonstige Kosten Entgegenstehende
         Bestimmungen und Erklarungen des Mieters sind unverbindlich.

                SECTION 8 BETRIEBS-, HEIZ- UND VERWALTUNGSKOSTEN


<PAGE>


1.       Alle auf das in Section 2 genannte Mietobjekt entfallenden
         Betriebskosten gemaB der jeweils gultigen Fassung der Anlage 3 zu
         Section 27 II. Berechnungsverordnung gehen zu Lasten des Mieters. Die
         Anlage 3 zu Section 27 II Berechnungsverordnung in der derzeit gultigen
         Fassung ist diesem Vertrag beigefugt, sie ist Vertragsbestandteil
         (Anlage 3). Neu entstehende Betriebskosten, die das Mietobjekt oder das
         Gebaude, in dem das Mietobjekt liegt, betreffen, sind ab Entstehung
         dieser Kosten vom Mieter zu tragen. Soweit infolge der Benutzung durch
         den Mieter besondere, nur auf diesen Mieter zuruckzufuhrende Kosten
         entstehen, werden diese Kosten zusatzlich in voller Hohe auf den Mieter
         umgelegt.

2.       Der Mieter verpflichtet sich, auf die Betriebs- und Heizkosten zusammen
         mit der Grundmiete monatliche Vorauszahlungen in Hohe von 1/12 des
         voraussichtlich auf ihn jahrlich entfallenden Anteils zu zahlen
         Vorbehaltlich der jahrlichen Abrechnung werden diese zunachst auf DM
         2,00 je m(2) Betriebskostenflache und DM 2,00 je m(2) Heizkostenflache
         festgesetzt. Hinzu kommt die jeweils gultige Mehrwertsteuer Es ergibt
         sich folgende Vorauszahlung.

<TABLE>
<CAPTION>
                                                                     NETTO                16%MWST       BRUTTO
<S>                                   <C>                  <C>           <C>                <S>             <S>
Betreibskostenvorauszahlung              2,00 DM             2.048        4.096,00 DM        655~36CM        4 .751,36 DM
Heizkostenvorauszahlung                  2,00 DM               599        1.198,00 DM        131 68CM         1.389,68 DM
</TABLE>

3.       Ferner tragt der Mieter alle auf das in Section 2 genannte Mietobjekt
         enfallenden Verwaltungskosten.

         Die Parteien vereinbaren einen Veralwtungskostenpauschalbetrag von
         monatlich DM 0,56 je m(2) Mietflache zuzuglich der jeweils geltenden
         gesetzlichen Mehrwertsteuer

<TABLE>
<CAPTION>
                                                 NETTOPAUSCHALE        16% MwSt                   BRUTTO
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
<S>                                     <C>                <C>       <C>                  <C>              <C>
Verwaltungskostenpauschale                0,50 DM           2.048      1.024,00 DM          163.84 DM        1.187,84 DM

</TABLE>

         Uber diesen Betrag ist nicht abzurechnen.

4.       Die Betriebskostenvorauszahlung und ggf. die Heizkostenvorauszahlung
         konnen vom Vermieter je nach Hohe der tatsachlichen Kosten jederzeit
         angemessen herauf- und herabgesetzt werden. Neu entstehende
         Betriebskosten konnen ab Entstehung angesetzt werden.

5.       Uber die Betriebs- und, Heizkosten wird kalenderjahrlich abgerechnet.
         Sollte sich aus der zu erstellenden Abrechnung eine vom Mieter zu
         leistende Nachzahlung ergeben, ist diese zu dem auf die Abrechnung
         folgenden 1. Mietzahlungstermin zu begleichen. Ein

<PAGE>

         etwaiges Guthaben des Mieters wird zu dem gleichen Termin vom
         Vermieter erstattet. Soweit nach Verbrauch abgerechnet wird und die
         Ablesegerate einen Defekt erleiden, ist der Vermieter berechtigt,
         die Betriebs-/Heizkosten zu schatzen und entsprechend umzulegen.
         Diese Vereinbarung entbindet den Vermieter nicht, die defekten
         Ablesegerate kurzfristig instand setzen zu lassen.

6.       Wird das Mietverhaltnis innerhalb eines Kalenderjahres gelost, so zahlt
         der Mieter die Betriebs- und Heizkosten in diesem Falle nur
         zeitanteilig fur die Dauer des Bestehens des Mietverhaltnisses, wobei
         der Anteil auf folgender Berechnungsgrundlage ermittelt wird:

     Jahresbetriebskosten X Anzahl der Monate Vertragsdauer im Kalenderjahr
     -----------------------------------------------------------------------
                                    12 Monate

Der Vermieter ist im Falle der Beendigung des Vertrages berechtigt, bis zum auf
den Beendigungszeitpunkt folgenden nachsten Abrechnungszeitpunkt - zur Deckung
etwaiger Betriebs- kostennachforderungen fur das laufende Abrechnungsjahr- einen
Betrag in Hohe eines zweifachen monatlichen Betriebskostenvorschusses als
Sicherheit von der Kaution oder einer sonstigen Sicherheit zuruckbehalte.n

                            SECTION 9 MIETSICHERHEIT

                                                   I

1.       Der Mieter sichert die Anspruche des Vermieters aus diesem Vertrag
         unwiderruflich entweder durch Zahlung einer mit 2% verzinslichen
         Barkaution in Hohe von 3 Monatsgrundmieten zuzugglich
         Betriebskostenvorauszahlung, Verwaltungskosten jeweils gultiger
         gesetzlicher Mehrwertsteuer (143.838,84 D) an den Vermieter oder durch
         Hinterlegung einer selbstschuldnerischen, unwiiderruflichen,
         unbefristeten und unbedingten Bankburgschaft in gleicher Hohe bei dem
         Vermieter. Die Bank muB sich daruber hinaus verpflichten, auf erste
         Anforderung zu zahlen.

2.       Kaution oder Bankburgschaft sind wie folgt fallig:

         a)       Betragt der Zeitraum zwischen unterschriftlicher Vollziehung
                  des Mietvertrages und Mietvertragsbeginn (Section 2, Ziff. 1)
                  weniger als sechs Monate sofort.

                  Betragt der Zeitraum zwischen unterschriftlicher Vollziehung
                  des Mietvertrages und Mietvertragsbeginn (Section 2 Ziff. 1)
                  mehr als sechs Monate, so ist die Sicherheit spatestens 6
                  Wochen vor Mietvertragsbeginn fallig.

3.       Der Mieter hat keinen Anspruch auf Ubergabe des Mietobjektes vor
         Erbringung der Sicherheit. Die Miete ist trotzdem fallig.

4.       Ruckzahlung oder Ruckgabe der Sicherheit erfolgen innerhalb von 6
         Wochen nach Beendigung des Mietverhaltnisses und dessen ordnungsgemaBer
         Erfullung durch den

<PAGE>

         Mieter Section 8 Ziff. 8 ist bei Vorliegen der Voraussetzung
         anzuwenden.

5.       Die Burgschaft muB der jeweils geltenden Bruttomiete entsprechen. Die
         geltende Hohe wird gemaB Section 5 Ziffer 2,3 oder 4 des Vertrages
         ermittelt. Der mieter ist auf Anforderung verpflichtet, die Burgschaft
         zu erhohen, wenn die summe der Burgschaft unter drei erhohte
         Bruttomieten sind.

                    SECTION 10 UNTERVERMIETUNG /FIRMENWECHSEL

1.       Eine entegeltliche oder unentgeltliche Untervermietung des ganzen oder
         eines Teiles des Mietobjeketes ist nur mit schriftlicher Zustimmung des
         Vermieters moglich. Der abgeschlossene Untermietvertrag ist dem
         Vermieter in Kopie zu ubergeben.

2.       Der Vermieter ist berechtigt, die ereilte Zustimmung zur
         Untervermietung jederzeit zu widerrufen. Der Widerruf der Zustimmung
         setzt voraus, daB dem Vermieter Grunde bekannt geworden sind, die ihn
         gemaB Section 549 BGB berechtigt haben wurden, die Zustimmung nicht zu
         erteilen.

3.       Eine einmal erteilte Zustimmung zur Untervermietung verpflichtet den
         Vermieter nicht, spater bei einer vom Mieter erneut geplanten
         Untervermietung seine Zustimmung zu erteilen.

         Der Mieter ist verpflichtet, den Untermieter vertraglich dzu
         verpflichten, fur eine weitere Untervermietung durch den Untemieter die
         Zustimmung des Vermieters einzuholen.

4.       Fur den Fall, daB das Mietverhaltnis zwischen Vermieter und Mieter
         endet und der Untermieter noch im Mietobjekt ist, tritt der Mieter
         bereits jetzt seine Mietzinsanapruche gegen den Untermieter in voller
         Hohe an den Vermieter ab. Daruber hinausgehende Nutzungsentschadigungs-
         oder Schadensersatzanspruche des Vermieters bleiben unberuhrt.

5.       Bei unbefugter Untervermietung oder sonstiger Gebrauchsuberlassung des
         Mietobjektes oder von teilen des Mietobjektes an Dritte gilt folgendes:

         Der Vermieter kann verlangen, daB der Mieter das Untermietverhaltnis
         unverzuglich kundigt. Ist der Mieter hiermit mehr a;s sieben Tage in
         Verzug, ist der Vermieter unwiderruflich bevolmachtigt, das
         Untermieteverhaltnis im Namen des Mieters zu kundigen und alle Rechte
         aus der Kundugung im Namen des Mieters geltend zu machen, notfalls
         gerichtlich, und zwar auf Kosten des Mieters.

         Unabhangig davon ist der Vermieter zur fristlosen Kundigung des
         Hauptmietverhaltnisses berechtigt.

         Hat der Mieter unberechtigt untervermietet, tritt er bereits jetzt
         samtliche Mietzinsanspruche gegen den Untermieter ab. Diese stehen dem
         Vermieter neben der



<PAGE>

         vom Mieter geschuldeten Miete in voller Hohe zu. Hat der Untermieter
         in Unkenntnis der Abtretung bereits an den Hauptmieter gezahlt, ist
         der Hauptmieter insoweit zur Herausgabe verpflichtet.

         Im Falle einer Untervermietung tritt der Mieter dem Vermieter schon
         jetzt die ihm gegen den Untermieter zuztehenden Forderungen nebst
         Pfandrecht - bis zur Hoe der Forderungen des Vermieters -
         sicherungshalber ab.

6.       Bei Firmen gilt ein Wechsel des Inhabers bzw. Eines personlich
         haftenden Gesellschafters oder eine Anderung der Rechtsform als
         Uberlassung an Dritte, die der Zustimmung des Vermieters bedarf. Die
         Zustimmung darf nicht ohne sachlichen Grund versagt werden. Im Falle
         des Uberganges des Mietvertrages haftet der bisherige Mieter fur die
         bestehenden und kunftigen Forderungen neben dem Rechtsnachfolger als
         Gesamtsh=chuldner weiter. Im ubrigen gilt daz zur Untervermietung
         Ausgefuhrte. Solche Vorange sowie mogliche Anderungen bezuglich
         eventuell notwendiger offtenlich-rechtlicher Erlaubnis oder in anderen
         fur das Mietverhaltnis wichtigen Zusammenhangen hat der Mieter dem
         Vermieter unverzuglich schriftlich mitzuteilen und die erforderlichen
         Zustimmungen einzuholen.

7.       Im Falle der VerauBerung des Betriebes durch den Mieter gilt die
         voraufgefuhrte Ziffer entsprechend.

8.       Gestattet der Vermieter schriftlich die Untervermietung, so ist der
         Mieter verpflichet, bei der Abfassung des Untermietvertrages disen
         Untermietvertrag zeitlich der Dauer des Hauptmietvertrages anzupassen.
         Bei Beendigung des Hauptmietverhaltnisses ist das Untermietverhaltnis
         ebenfalls zeitgleich zu beenden.

                            SECTION 11 ZUTRITTSRECHT

Dem Vermieter oder dessen Vertreter steht jederzeit das recht zu, wahrend der
ublichen Geschaftsstunden die vermieteten Raumlichkeiten zu besichtigen. Isr das
Mietverhaltnis gekundigt oder will der Vermieter das Grundstuck verkaufen, darf
ver Vermieter wahrend der ublichen Geschaftszeiten jederzeit das Mietobjekt mit
Interessenten nace Vorankundigung betreten. Der Mieter hat dafur Vorkehrungen zu
treffen, daB das Mietobjekt wahrend seiner/einer langeren Abwesenheit durch den
Vermieter betreten werden kann.

    SECTION 12 ZUSTAND DES MIETOBJEKTES WAHREND BESTEHENDEN MIETVERHALTNISSES

                 I

1.       Der Mieter wird alle Schonheitsreparaturen im Mietobjekt auf eigene
         Kosten fachgerecht durchfuhren oder durchfuhren lassen. Die Parteien
         sind sich daruber einig, daB diese Schonheitsreparaturen wegen der
         hohen Abnutzung im gewerblichen Bereich spatestens alle 3 Jahre
         insegesamt durchgefuhrt werden mussen, gegebenenfalls fruher, falls der
         Grad der Abnutzung die Durchfuhrung von Schonheitsreparaturen ganz oder
         teilweise


<PAGE>

         unter Berucksichtigung des Geschaftszweiges des Mieters dies erfordert.

         Die Schonheitsreparaturen umfassen insbesondere samtliche
         Innenanstriche, das Tapezieren, Kalken oder Anstreichen von Wanden und
         Decken, das Anstreichen bzw. Lackieren von Heizkorpern, Heizrohren,
         sonstigen Versorgungsleitungen, der innenturen beidseitig, Fenster und
         AuBenturen jeweils von innen und auBen. Die vom Mieter in den
         Buroraumen verlegten Teppichboden werden von diesem in angemessenen
         Zeitraumen erneuert.

2.       Die Mieter hat auf seine Kosten alle erforderlichen Wartungs- und
         PflegemaBnahmen bei Elektrogeraten und Heizstrangen innerhalb des
         Mietobjektes durchzufuhren. Die Wartung hat jahrlich durch einen
         Fachmann zu erfolgen und ist dem Vermieter auf Verlangen nachzuweisen.
         Fur Betriebsunterbrechungen aller Art und die darus enstehenden Schaden
         am Eigentum des Mieters durch die Nichteinhaltrung dieser Vorschriften
         haftet der Vermieter nicht.

3.       Reparaturen im und am Mietobjekt und an den Glasscheiben gehn zu Lasten
         des Mieters.

         Daruber hinausgehende Reparaturen gehen zu Lasten des vermieters.

4.       Samtliche Arbeiten sind sach- und fachgerecht durchzufuhern.

         UnterlaBt der Mieter trotz Fristsetzung mit Ablehnungsandrohung die
         Durchfuhrung der notwendigen Schonheits- und Reparaturarbeiten, ist der
         Vermieter berechtigt, diese Arbeiten auf Kosten des Mieters durchfuhren
         zu lassen. Der Mieter ist verpflichtet, fur diesen Fall dem Vermieter
         einen KostenvorschuB in angemessener Hohe auf Anforderung zu zahlen.
         Weitergehende Rechte des Vermieters bleiben hiervon unberuhrt. Bei
         Gefahr in Verzug oder bei unbekanntem Aufenthalt des mieters bedarf as
         einer Fristsetzung mit Ablehnungsandrohung nicht.

5.       Etwaige Anspruche gegen Dritte, die die Mietsache beschadigt haben,
         tritt der Vermieter an den Mieter ab, wenn diesser die Mietsache wieder
         in den vertragsgemaBen, gebrauchsfahigen Zustand versetzt hat.

                        SECTION 13 BAULICHE VERANDERUNGEN

1.       Der Vermieter darf Ausbesserungen bauliche Veranderungen
         (einschlieBlich Einbauten) im Bereich des Mietobjektes, die zur
         Erhaltung und/oder Moderisierung des Grundstucks und/oder der Mietraume
         und/oder zur Abwendung drohendor Gefahren und/oder zur Beseitigung von
         Schaden notwendig werden, auch ohne Zustimmung des Mieters jederzeit
         vornehmen. Er ist weiterhin zu allen Anderungen des Mietobjektes
         befugt, wenn diese Anderungen auf behordlichen Auflagen und/oder
         Anweisungen beruhen. Diese Regelungen gelten sinngemaB fur
         ErschlieBungs- und AusbaumaBnahmen an Verkehrsflachen, Versorgungs- und
         Enstorgungsanlagen einschlieBlich der Hausanschlusse solcher
         Einrichtungen im und am Mietobjekt.


<PAGE>

         Der Mieter hat hierzu die angemieteten Flachen zuganglich zu halten,
         die Ausfuhrung der Arbeiten darf von ihm nicht behindert oder verzogert
         werden. Der Vermieter ist gehalten, zwecks Durchfuhrung der Arbeiten
         eine zeitliche Abstimmung mit dem mieter zu suchen.

         Soweit der Mieter die Arbeiten dulden mub, kann er weder die Miete
         mindern, noch ein Zuruckbehaltungsrecht ausuben, noch Schadensersatz
         verlangen, es sei denn, der Vermieter hat Vorsatz oder grobe
         Fahrlassigkeit zu vertreten. Er darf die Arbeiten weder behindern noch
         verzogern, andernfalls haftet er fur die dadurch enstehenden Mehrkosten
         sowie fur etwaige weitere Schaden.

         Eine Mietminderung kann der Mieter nur dann verlangen, wenn es sich um
         Arbeiten handelt, die den Gebrauch der betreffenden Raume ganz
         ausschlieBen und erheblich beeintrachtigen und die Arbeiten langer als
         zwei Wochen andauren.

2.       Bauliche Veranderungen der Mietsache durch den Mieter, insbesondere Um-
         und einbauten, Installationen, Vergitterung der Fenster, Herstellung
         und Veranderung von Feuerstatten etc. bedurfen der schriftlichen
         Zuztimmung des Vermieters. Die Kosten treffen allien den Mieter. Dieser
         ist auch allein verantwortlich dafur, daB die erforderlichen
         gesetzlichen Bestimmungen eingehalten werden. Der Mieter hat dem
         Vermieter einen schriftlichen Kostenvoranschlag sowie die Plane fur die
         geplanten UmbaumaBnahmen zur Genehmigung vorzulegen.

         Als bauliche Veranderungen gelten auch Veranderungen der vorhandenen
         Leitungsnetze fur alle Versorgungsleistungen.

3.       Dem Mieter ist bekannt, daB der Vermieter etwa ab Beginn der Mietzeit
         folgende Arbeiten im Gesamtobjekt durchfuhrt:

         a)   Einbau von neuen Treppenhausern (auBerhalb des Mietbereiches)

         b)   Instandsetzung und Erneuerung der Haustechnik

         c)   Teilweise Sanierung der AuBenfassade

         d)   Einbau von mieterspezifischen Wunschen in den daneben und daruber
              befindlichen Mieteinheiten

         Hieraus kann der mieter keine Anspruche geltend machen, wenn die
         Nutzung des Mietobjektes hiedurch nicht wesentlich beeintrachtigt wird.

                               SECTION 14 HAFTUNG

1a)      Schadensersatzanspruche des Mieters wegen anfanglicher oder
         nachtraglicher Mangel der Mietsache sind ausgeschlossen, es sei denn,
         daB der Vermieter oder grobe Fahrlassig-keit

<PAGE>

         zu vertreten hat. Auch im ubrigen haftet der Vermieter nur fur Vorsatz
         und grobe Fahrlassigkeit, einschlieBlich des Verhaltens seines
         Vertreters oder Erfullungsgehilfen. Hiervon unberuhrt bleiben
         Erfullungsanspruche des Mieters sowie sein gesetzliches Recht zur
         fristlosen Kundigung.

1b)      Der Vermieter haftet nicht fur schaden, die dem Mieter an dem ihm
         gehorenden Waren und Einrichtungsgegenstanden durch
         Feuchtigkeitseinwirkung entstehen, gleich welcher Art, Herkunft und
         dauer und welchen umfangs die Feuchtigkeitseinwirkung ist; es sei denn,
         daB der Vermieter den Schaden vorsatzlich oder grobfahrlassig
         herbeigefuhrt hat. Im ubrigen ist die Haftung des Vermieters
         grundsatzlich auf die Hohe der Haftpflichtversicherungssumme begrenzt.

2a)      Der mieter haftet dem Vermieter wegen Beschadigung der Mietraume und
         des Gebaudes/ sowie der zu den Mietraumen oder zu dem Gebaude
         gehorenden Einrichtungen und Anlagen, die durch ihn, die zu seinem
         Betrieb gehorenden Personen, Besucher, Kunden, Lieferanten sowie von
         ihm beauftragte Handwerker und ahnliche Personen vorsatzlich oder
         grobfahrlassig verursacht worden sind, soweit er dies zu vertreten hat.

         Leistet der Mieter dem Vermieter Schadensersatz, so ist dieser
         verpflichtet, dem Mieter seine etwaigen Anspruche gegen den Verrsacher
         des Schadens abzutreten.

2b)      Der Mieter haftet Dritten gegenuber aus Beschadigungen, die sich aus
         seinem Gewerbe- betrieb, der eventuellen Installation von Geraten,
         Apparaturen oder Anlagen ergibt. Der Mieter stellt den Vermieter von
         allen Anspruchen Dritter frei, die gegen den Verimieter aus einer
         Verletzung dieser Verpflichtung erhoben werden konnten.

4.       Vor der aufstellung von schweren Gegenstanden in den Mietraumen hat der
         Mieter sich zu vergewissern, daB die zulassige Belastrung des Bodens
         bzw. Der Stockwerkdecken nicht uber-schritten wird. Eine hierzu im
         Einzelfall erforderliche statische Berechnung hat er auf eigene Kosten
         erstellen zu lassen und dem Vermieter auf Verlangen vorzulegen.

                          SECTION 15 VERKEHRSSICHERHEIT

1.       Der Mieter ubernimmt die Verkehrssicherungspflicht auf seine Kosten
         hinichtlich der von ihm eingebrachten Gegenstande, nicht nur im Bereich
         des Mietobjektes, sondern auch auf den Flachen, die von ihm zusatzlich
         zum Aufstellen von Waren, Werb etragern, - oder sonstigen zu seinem
         Betrieb gehorenden Einrichtungen genutzt werden. Der Mieter stelt dem
         Vermieter von allen anspruche frei, die gegen den Vermieter aus einer
         Verletzung der Verkehrssicherungspflicht erhoben werden.

                          SECTION 16 KONKURRENZKLAUSEL

Vertraglicher oder gesetzlicher Konkurrenzschutz ist ausgeschlossen. Er wird von
dem Mieter weder gegenuber dem Vermieter noch gegenuber den ubrigen Mietern des
Hauses in Anspruch genommen.

<PAGE>

                 SECTION 17 ABFALLBESEITIGUNG / EMISSIONSSCHUTZ

1.       Abfuhr von Leergut und Mull erfolgt nach MaBgabe der vom Vermieter
         erlassenen Anweisungen. Die Kosten dieser ausschlieBlich den Mieter
         betreffenden Mullabfuhr/Beseitigung des Leerguts gehen zu seinen
         Lasten. Soweit der Vermieter die Abfallbeseitigung fur alle Mieter
         durchfuhern laBt, werden die entstehenden Kosten im Rahme der
         Betriebskosten auf die Mieter umgelegt.

2.       Sofern sich aus dem Geschaftsbetrieb des Vermieters besondere
         Anforerungen ergeben, tragt dieser fur die Abfallbeseitigung ergeben,
         tragt dieser fur die Einhaltung der Bestimmungen des
         Abfallbeseitigungsgesetze sorge. Soweit dieser Abfall nicht dazu
         geeignet ist, im Rahmen der von dem Verimieter zur Verfugung gestellten
         Mullbeseitigung entsorgt zu werden, ist der Mieter verpflichtet, dafur
         Sorge in tragen, daB dieser Abfall bestimmungsgemaB entsprcechend
         Jeweils den geltenden gesetzlichen Bestimmungen/behordlichen
         Verordnungen entsorgt wird und nicht in die zur allgemeinen
         Abfallbeseitigung vorhandenen Einrichtungen gelangt. Der Mieter stellt
         den Vermieter von allen gegen diesen gerichteten Anspruchen frei, er
         leistet Sicherheit, sofern der Vermieter in Anspruch genommen wird.

3.       Auf dem Grundstuck, auf dem der Mieter das Mietobjekt anmietet, sind
         nur Anlagen zugeslassen, die keine erheblichen verfahrenstechnisch
         bedingten Ableitungen in form von Gasen, Dampfen, Stauben (RuBen),
         Aerosolen, Geruche und Larm besitzen . Zugelassen sind Anlagen, von
         denen nur larm in einer solchen Laustarke ausgeht, daB die in der
         TA-Larm festgelegten Lautstarkenwerte eingehlaten werden.

         Daruber hinaus sind Betriebe mit Enissionen, die sich nicht mit einer
         Wand-an-Wand-Anordung vereinbaren lassen, nicht zugelassen. Unabhangig
         davon kann der Vermieter auch daruber hinaus verlangen, daB der Mieter
         die nachbarrechtlichen Belange wahrt.

         Sollten im Geschaftsbetrieb des Mieters Emissionen verusacht werden,
         fur die es gesonderte gewerberechtliche oder sonstige gesetzlichen
         Auflagen gibt, ist der Mieter verpflichtet, die Auflagen einzuhalten.

                            SECTION 18 VERSICHERUNGEN

1.       Der Mieter ist verpflichtet, in seinen Risikobereich fallende
         Verischerungsvertrage abzuschlieBen.

                          SECTION 19 VER- /ENTSSORGUNG

Die Vorhandenen Leitungsnetze fur Elektrizitat, gas, Wasser, Abwasser, durfen
vom Mieter nur in dem Umfang in Anspruch genommen werden, daB keine Uberlastung
der Netze eintritt. Anderungen der vorhandenen Leitungsnetze sind nur mit
Zustimmung des Vermieters und/oder

<PAGE>

des Betreibers des, Leitungsnetzes zulassig. Eine Veranderung der
Energieversorgung durch den Betreibe des Leitungsnetzes berechtigt den Mieter
nicht zu Ersatzanspruchen gegnuber dem Vermiete. Fur die Elektroversorgung
der Technikbereche stellt der Mieter vertragliche Direktbeziehungen zum
Versorgungsunternehmen her. Dazo installiert der Mieter in der daufur
Vorgesehenen Mietflache (Keller) seine dazu erforderliche Trafostation.

                   SECTION 20 BEENDIGUNG DES MIETVERHALTNISSES

1.       Das Mietobjekt ist bei Beendigung der Mietzeit vollstandig geraumt,
         gereinigt und mit samtlichen Schlusseln, Codekarten etc. zuruckzugeben.
         Weiter schuldet der Mieter dem Vermieter die Herrichtung der
         ubernommenen Raumlichkeiten in dem zur Ubernahme des Mietobjekets
         vorhandenen Zustand. Samtliche Arbeiten sind sach- und fachgerecht
         durch Fachfirmen durchzufuhren.

2.       Hat der Mieter ohne schriftliche Einverstandniserklarung des Vermieters
         bauliche Veranderungen vorgenomm, so muB er auf Verlangen des
         Vermieters den rsprunglichen Zustand der ihm uberlassenen
         Raumlichkeiten auf eigene Kosten wiederherstellen. Besteht der
         Vermieter nicht auf einen Ruckbau, so verzichtet der mieter gegnuber
         dem Vermieter bereits jetzt auf Erstattungsanspruche fur von ihm
         aufgewandte Kosten baulicher Veranderungen.

            SECTION 21 MINDERUNG, AUFRECHNUNG , ZURUCKBEHALTUNGSRECHT

1.       Der Mieter kann gegenuber den Mietzinszahlungsanspruchen des Vermieters
         weder aufrechnen noch ein Zuruckbehaltungsrecht ausuben oder die Miete
         mindern. Hiervon ausgenommen sind Forderungen des Mieters wegen
         Schadenersatz fur Nichterfullung oder Aufwendungsersatz infolge eines
         anfanglichen oder nachtraglichen Mangels der Mietsache, den der
         Vermieter wegen Vorsatz oder grober Fahrlassigkeit zu vertreten hat.
         Mit unbestrittenen oder rechtskraftig festgestellten Forderungen dem
         Mietverhaltnis kann dcr Mieter aufrechnen bzw. ein
         Zuruckbehaltungsrecht ausuben.

2.       Die Aufrechnung oder die Ausubung des Zuruckbehaltuunsrechts ist nur
         zulassig, wenn der Mieter sein Absicht dem Vermieter mindestens einen
         Monat vor Falligkeit der Miete schriftlich angezeigt hat. Die
         Aufrechnung darf 40% der monatlichen Grundmiete nicht ubersteige, sie
         hat daher gegebenenfalls in Teilbertragen zu erfolgen.

3.       Eine Aufrechnung gegen Betriebs- und Verwaltungskosten oder eine
         Minderung der Betriebe- und Verwaltungskosten durch den Mieter ist
         unzulassig.

                       SECTION 22 BENUTZUNG DER MIETSACHE

1.       Der Mieter darf die Mietsache in einem anderen als in Section 2 Ziff. 1
         vorgesehenen Zweck nicht ohne eine vorherige schriftliche Zustimmung
         des Vermieters nutzen. Der Mieter ist verpflichtet, wahrend dee
         gesamten Mietzeit den Geschaftsbetrieb aufrecht zu erhalten.

<PAGE>

2.       Der Mieter ist verpflichtet, rechtzeitig vor VertragsabschluB auf
         eigene Kosten zu prufen, ob er den angestrebten Nutzungszweck in dem
         angemieteten Mietobjekt durchfuhren kann; es obliegt ihm, alle
         erforderlichen offentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnisse
         einzuholen und wenn eforderlich - durch alle Instanzen zu erstreiten,
         Anzeigepflichten und behordliche Auflagen/Bedingungen zu erfullen. Der
         Mieter hat die Voraussetzungen fur den Betrieb des Gewerbes in der
         vertraglich vorgesehenen Nutzungsart selbst auf eigene Kosten zu
         schaffen und zu erhalten.

         Soltie die Konzession beziehungsweise Erlaubnis aus Grunden, die der
         Vermieter zu vertreten hat, nicht erteilt bzw. spater widerrufen
         werden, so wird dieser Vertrag mit der versagung/dem Widerruf
         unwirksam, ohne daB der Mieter hieraus Schadensersatzanspruche
         herleiten kann.

3.       Andere Versagungsgrunde insbesondere alle Grunde die in dcr Sphare des
         Mieters liegen, beruhren die Wiiksamkeit des Vectrages nicht. Sie
         berechtigen den Vermieter auch ohne Verschulden des Mieters zur
         fristlosen Kundigung des Mietverhaltnisses. In diesem Fall ise der
         Mieter veipflichet, dem Vermieter den daraus entstandenen Schaden zu
         ersetzen.

4.       Der Vermieter ubernimmt keine Gewahr fur die Erlaubnisfahigkeit des
         angemieteten Objektes fur den angestrbten Nutzungszweck.

5.       Der Mieter darf den Mietzweck nur dergestalt verfolgen, daB weder
         offentlich-rechtliche noch privatrechtliche Belange Dritter
         beeintrachtigt werden.

6.       Grundsatzlich gelten folgende Nutzungseinschrankungen:

         a)       Es durfen keinesfalls O1, sonstige Schmierstoffe oder andere,
                  das Grundwasser verunreinigenden Flussigkeiten in das Erdreich
                  gelangen.

         b)       Wasch-, Wartungs- und Reparaturarbeiten durfen nur dann
                  durchgefuhrt werden, wenn ordnungsemaBe Einrichtungen nach den
                  gesetzlichen Vorschriften vorhanden sind ( z.B. Olabscheider)

         c)       Eventuelle Kosten fur die mit den Buchstaben a und b
                  zusammenhangenden MaBnahmen tragt der Mieter

7.       Der Mieter hat jederzeit dafur zu sorgen, daB sich das Mietobjekt
         jederzeit in einem ordentlichen und sauberen Zustand befindet.

                          SECTION 23 WERBEEINRICHTUNGEN

1.       Im Interesse einer auf den Gesamtcharakter des Gewerbezentrus
         abgestimmten Werbung bedarf die Anbringung und Ausgestaltung von
         Einrichtungen, die der Werbung oder der Ver- kaufsforderung dienen
         (z.B. Firmenschilder, Schaukasten, Verkaufsautomaten usw.) auBerhalb
         des Mietobjektes der vorherigen schriftlichen Zustimmung des
         Vermieters. Eine einmal erteilte Zustimmung kann aus wichtigen Grunden
         widerrufen werden. Bei

<PAGE>

         Beedigung des Mietverhalnisses und bei Widerruf der Genehmigung ist der
         Mieter verpflichtet, anf seine Kosten den alten Zustand
         wiederherzustellen. Die gesetzlichen und stadtebaulichen Bestirmungen
         hat der Mieter zu beachten, die erforderlichen Genehmigungen sind vom
         Mieter einzuholen, die anfallenden Kosten gehen zu seinen Lasten.

2.       Hat der Vermieter eine einheitliche Beschilderungsanlage bereitgestellt
         oder errichtet er wahrend der Laufzeit des Mietverhaltnisses eine
         solche, ist der Mieter verpflichtet, diese aus schlieBlich zu benutzen.
         Wird die Beschilderungsanlage wahrend der Laufzeit des Vertrages
         geandert, ist der Mieter verpflichtet, bei den erforderlchen Anderungen
         mitzuwirken. Die Kosten fur die Benutzung der Anlage hat der Mieter zu
         tragen.

3.       Der Mieter ist verpflichtet, die Werbeeinrichtungen bei Beendigung des
         Mietverhaltnisses auf seine Kosten abzubauen und den ursprunglichen
         Zustand wieder herzustellen.

                          SECTION 24 PERSONENMEHRHEITEN

1.       Mehrere Personen als Mieter, auch Ehegatten haften fur alle
         Verpflichtungen aus diesem Vertrag als Gesamtschuldner.

2.       Tatsachen, die fur eine Person bei Personenmehrheit eine Verlangerung
         oder Verkurzung des Vertragsverhaltnisses herbeifuhren oder gegen ihn
         einen Schadenersatz- oder sonstigen Anspruch begrunden wurden, haben
         fur die anderen Personen die gleiche Wirkung.

3.       Sind mehrere Personen Mieter oder Vermieter, so bevollmachtigen sie
         sich hiermit gegenseitig Willenserklarungen der anderen Vertragspartei
         mit Wirkung fur den anderen/die anderen entgegenzunehmen oder von ihrer
         Seite abzugebende Erklarungen, mit Wirkung fur alle, gegenuber der
         anderen Vertragspatei abzugeben. Fur die Wirksamkeit einer Erklarung
         der Vermieterseite oder der Mieterseite genugt es, wenn sie gegenuber
         einem der Mieter oder einem der Vermieter abgegeben wird.

4.       Die Parteien vereinbaren unwiderruflich, daB Zustellanschrift fur alle
         Erklarungen der Vermieterin auch die angemieteten Gewerberaume
         beziehungsweise die hierfur vorgesehenen Briefkasten sein.

                   SECTION 25 UBERTRAGUNG DER VERMIETERRECHTE

Fur den fall, daB Vermieter das Mietvertragsverhaltnis wahrend der
Vertragslaufzeit auf einen Dritten als Vermieter ubertragen will, erteilt der
Mieter bereits jetzt dazu seine Zustimmung. Hierbei muB der Vermieter
sicherstellen, daB bei Ubertragung des Mietverhaltnisses uber die Mietsicherheit
abgerechnet wird. Die Mietsicherheit - soweit nicht verbraucht - ist dem
Vertragsnachfolger zu ubergeben bzw. auf sonstge Weise mit ihm zu verrechnen.
Sobald dies erfolgt ist, endet die Haftung des Vermieters in Bezug auf die
Mietsicherheit. Etwaige

<PAGE>

Anspruche des Mieters auf Entschadigung oder wegen Verwendungsersatz richten
sich gegen den Erwerber.

                                    SECTION 26
                                    SONSTIGES

1.       Der Mieter verpflichtet sich, die von dem Vermieter aufgestellte
         beziehungsweise noch aufzustellende Hausordnung zu beachten. Diese
         ist/wird Bestandteil des Vertrages. Gleiches gilt fur eine eventuell
         vom Vermieter aufgestellte Brandschutzordnung.

2.       Vertraglichcr oder gesetzlicher Konkurrenzschutz ist ausgeschlossen. Er
         wird von dem Mieter weder gegenuber dem Vermieter noch gegenuber den
         ubrigen Mietern des Hauses in Anspruch genommen.

         Der Vermieter haftet auch nicht dafur, daB die Ausubung des vom Mieter
         beabsichtigten Vertragszweckes nicht gegen allgemeine
         Konkurrenzschutzbestimmungen verstoBt. Dies gilt auch, wenn die
         betroffenen Objekte samtliche Vermietungsobjekte des Vermieters sind.

3.       Samtliche Zahlungen des Mieters einschlieBlich Zahlungen auf
         Schadensersatz und Nut-zungsentschadigung haben zuzuglich der jeweils
         geltenden Mehrwertsteuer in erfolgen.

                   SECTION 27 ERFULLUNGSORT UND GERICHTSSTAND

Erfullungsort und erichtsstand ist - soweit gesetzlich zulassig - Berlin.

                          SECTION 28 SCHLUBBESTIMMUNGEN

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder werden, oder sollte sich in
diesem Vertrag eine Lucke herausstellen, so soll hierdruch die Gultigkeit der
ubrigen Bestimmungen nicht beruhrt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen
oder zur Ausfullung der Lucke soll eine angemessene Regeunng gelten, die soweit
rechtlich moglich - dem am nachsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt
haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hatten wenn sie den
Punkt bedacht hatten.

Mundliche Nebenabreden zu diesem Vertrag sind nicht getroffen worden. Anderungen
und Erganzungen zu diesem Vertrag bedfuren zu ihrer Wirksamkeit der Schrifiform.

Dieser Vertrag ist doppelt und gleichlautend ausgefertigt selbst gelesen,
uberall genehmigt und eigenhandig unterschrieben. Beide Vertragsparteien haben
eine Ausfertigung nebst Anlagen erhalten.

<PAGE>

ANLAGEN:
--------
Anlage 1 - Zeichnung gemaB Section 2 Absaz 1
Anlage 2 - Flachenbergechnungsmethode
Anlage 3 - Anlage3 zu Section 27 II BVO
Anlage 4 - Vereinbarung zur Mietsache




            Berlin, den  05.02.99




----------------------                               -------------------------
Vermieter                                            Mieter
Rentax                                               STAR Telecommunications
Gesellaschaft fur Grundbesitzanlagen mbH             Deutschland GmbH
RosenstraBe 1-3 10178 Berlin                         60486 Frankfurt am Mian