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                                                                   EXHIBIT 10.70

                                     SUMMARY

         Office and Switch Lease between STAR Telecommunications Deutschland
GmbH ("STAR GmbH") and Rudolf Geray, Zettachring 6, 70567 Stuttgart, Germany,
for property located at Business Park Stuttgart, Zettachring 10, 70567
Stuttgart, Germany. The lease term is for a minimum of 10 years beginning on
February 1, 1999 and ending on February 1, 2009. STAR GmbH incurs rental charges
of approximately 24,633 DM per month and approximately 3,105 DM per month in
additional expenses. The leased property is approximately 3,396 square feet.

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                                   MIETVERTRAG
                                 UBER BURORAUME

ZWISCHEN                        RUDOLF GERAY
                                Zettachring 6
                                70567 Stuttgart

                                     (als Vermieter)

UND                             STAR TELECOMMUNICATIONS DEUTSCHLAND GMBH
                                Voltasr. 1 A
                                60486 Frankfurt am Main

                                     (als Mieter)

  wird folgender Mietvetrag geschlossen:

SECTION 1 GEGENSTAND DES MIETVERTRAGES SIND DIE IM ANWESEN

          BUSINESSPARK STUTTGART, Zettachring -70567 Stuttgart

          gelegenen gewerblichen Raume im (siehe Grundrissplan, ANLAGE 3),
          bestehend aus folgenden Nutzflachen:

1.)       Technikflache 5. 0G:               791 qm

2.)       Buroflache 4. 0G:                  244 qm

3.)       Tiefgaragenstellplatze       10 Stck.  Nr. 5, 6, 19 - 22, 25-28,

4.)       Die endgultige Mieflachengrosse wird nach Abschluss der Werkplanung
          im Massstab 1: 50 durch den Vermieter ermittelt und dem Mieter zur
          Prufung ubergeben

          Mietvertrag zwischen Rudolf Geray / Star Telecommunicationsa GmbH

5.)       Ausstattung:

          -        eigener FuBoden mit Star Telecom Logo, Mehrkosten sind Sache
                   des Mieters
          -        Wande und Decken tapeziert
          -        Abgehangtes Lichtsystem nach Arbeitspaltzeinteilung
          -        Isplierglasfenster

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          -        Elektro-Installation, Unterflur Stromversorgung mit Leerrohr
                   fur Telefonkabel
          -        FuBbodenheizung
          -        Raumaufteilluna mit flexiblen Trennwanden

6.)       Konferenzraume stehen zur gemeinschaftlichen Nutzung nach Absprache
          mit der Verwaltung, ohne zusatzliche Kosten, fur den Mieter zur
          Verfugung.

SECTION 2 MIETZEIT

1.)       Das Mietverhaltnis beginnt mit Unterzeichnung des Mietvertrages durch
          beide Parteien. Die Ubergabe der Mietraume erfolgt gemass Section 5.

2.)       Es ist zeitlich befristet und endet 10 Jahre nach Ubergabe an don
          Mieter.

3.)       Dem Mieter wird eine Option -zu Verlangerung des Mietvertages - auf
          weitere 5 Jahre eingeraumt. Soll die Option vom Mieter nicht in
          Anspruch genommen werden, muss spatetens 12 Monate vor Ablauf der
          fest vereinbarten Mietzeit dem Vermieter schriftlich mitgeteilt
          weden, dass die Weiterfuhrung des Vertages am Ende der fest
          vereinbarten Mietzeit nicht gewunscht wird. Ansonsten verlangert
          sich des Mietverhaltnis um weitere 5 Jahre.

4.)       Wird dice Option auf Verlangerung des Mietverhaltnisses ausgeubt,
          muss der Mieter 12 Monate vor Ablauf der verlangerten Mietzeit
          kundigen, sonst verlangert sich das Mietverhaltnis jeweils um weitere
          12 Monate.

SECTION 3 UNTERVERMIETUNG

          Untervermietung ist grundsatzlich gestattet; sie bedarf jedoch der
          Zustimmug des Vermeiters, der diese nur aus wichtigem Grund verweigern
          darf.

SECTION 4 MEITZINS

1.)       Der Meitzins betragt ab Ubergabe der Mietraume:

          Technik-    +Buroflache                  DM           23,80
          TG-Stellplatze                           DM          120,00

          Jeweils zuzuglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer und ist monalich im
          voraus zahibar, spatestens am 5. Werktag eines Monats (siehe
          Bankverbindungen im Anhang).

2.)       Die Meite bleibt in den ersten 12 Monaten unverandert.

3.)       Es wird eine Mietkaution in Hoho von 2 Monatsmieten vereinbart. Diese
          ist mit der ersten Miete zu bezahlen. Eine Verzinsung erfolgt in Hoho
          der ublichen)

          Sparbuchzinsen, die fir Einlagen auf Sparbuchern mit gesetzlicher
          Kundigungs Frist bezahlt werden.

          DisKaution kann auch uber eine Burgschaft einer deutschen Bank
          geleistet werden.

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SECTION 5 UBERGABE DER MIETRAUME

1.)       Die Ubergabe der Mietraume erfolgt zum 01.02.1999. An diesem Tag wird
          das Mietobjekt dem Meiter zur Nutzung ubergeben. Die Parteien
          erstellen ein Ubergabeprotokoll, in dem eventuelle Mangel
          festgesttellt und ausstehende Erganzungs- und Verbesserungsarbeiten
          (Restarbeiten) erafsst werden. Diese sind vom Vermieter unverzuglich
          abzustellen bzw. Durchzufuhren. Ander als im Ubergabeprotokoll
          festgehaltene Mangel werden nicht anerkannt.

2.)       Bei Uhergabe vorhandene geringfugige Mangel und Restarbeiten, die den
          Betriebsablauf des Mieters nichit beeintrachtigen und auch ohno
          Beeintrachtigung des Betriebsablaufes des Mieters behoben werden
          konnon, vorzogern die Ubergabe nicht. Sie sind jedoch dann
          unverzuglich zu beheben.

          Die vorstehende Regelung gilt entsprechend fur den Fall, dass einzelne
          Arbeiten noch nicht abgeschlossen sind, die auf
          genehmigungspflichtigen Umbau-, Ausbau- oder Anderungswunschen des
          Mieters beruhen.

3.)      Dem Mieter ist bekannt, dass die Beseitigung von Restmangeln auch nach
         Bezug ohne nc Mietminderung durch den Vermieter durchgefuhrt werden
         konnen.

SECTION 6 WERTSICHERUNGSKLAUSEL

1.)       Die Miete ist fur die Dauer von 12 Monaten (siehe Section 4) fest
          vereinbart. Die Miete kann erstmals nach Ablauf von 12 Monaten unter
          Berucksichtigung der Entwicklung des Lebenshaltungsindexes angepasst
          werden.

2.)       Als Indexierung gilt der Preisindex fur die Lebenshaltung eines 4
          Personenhaushaltes mit mittlerem Einkommen. Die Indexierung wird
          Jeweils nach 12 Monaten entsprechend der Veranderung der Indexzahl
          angepasst.

3.)       Andert sich der vom Stat. Landesamt Baden-Wurttemberg festgestellte
          Preisindex fur die Lebenshaltung eines
          Vier-Personen-Arbeitnehmerhaushaltes mit mittlerem Einkommen des
          alleinverdienenden Haushaltsvorstandes gegenuber dem Stand des
          Vertragsabschlusses (1991 = 100 %), so andert sich der Mietzins in
          dem selben Verhaltnis, wie sich der Lebenshaltungskostenindex
          verandert hat. Die Mietpreisanpassung erfolgt jahrlich, erstmals zum.
          01.03.2000.

4.)       Wenn aufgrund der vorstehenden Klausel eine Anpassung des Mietzinses
          durchgefuhrt worden ist, wird die Regelung gem. Abs. (1) erneut
          anwendbar. Im Falle der Erhohung des Mietzinses hat der Vermieter, im
          Fall der ErmaBigung des Mietzinses der Mieter, dem anderen
          Vertragsteil diese Anderung unter Vorlage einer Abrechnung
          mitzuteilen. Fur den Eintritt des Verzuges bedarf es einer
          entsprechenden konkreten Zahlungsaufforderung des anderen
          Vertragsteils.

5.)       Werden wegen einer Umstellung des Indexes auf eine neue Basis
          bereits veroffentlichte Indexzahlen nachtraglich geandert, so bleiben
          Anpassungen, die nach der alten Reihe bereits unter Vorlage einer
          Abrechnung mitgeteilt waren, von dieser Anderung unberuhrt. Mit der
          ersten amtlichen Veroffentlichung der neuen Reihe gilt jedoch der
          Mietzins, der

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          sich aufgrund der neuen lndexreihe, umbasiert auf die
          Basis 1991 = 100, ergibt, wobeil die Indexzahlen ab dem Zeitpunkt der
          letzten Anpassung (nach alter Berechnung) gelten.

6.)       Die Vertragssicherungsklausel des Abe. (1) bedarf gemiss Section 3
          des Wahrungsgesetzes der Genehmigung der Landeszentralbank in
          Baden-Wurttemberg. Die Vermieterin wird diese Genehmigung einholen.

SECTION 7 NEBENKOSTEN - PAUSCHALE

1.)       Der Mieter Zahlt eine Nebenkostenpausohale von DM 3,00 pro qm
          zuzuglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer bis zum 5. Werktag eines
          jeden Monats an die Hausverwaltung (siehe Bankverbindung im Anhang)
          fur folgende Betriebskosten:

                   -        laufende offentliche Lasten des Grundstucks
                            (insbesondere Grundsteuer)
                   -        Kosten der Wasserversorgung und Entwasserung
                   -        Kosten fur Personen und Lastenaufzuge - Kosten der
                            Strassenreinigung und Mullabfuhr
                   -        Kosten der Hausreinigung und Gartenpflege
                   -        Kosten der Hausbeleuchtung und der Beleuchtung der
                            Gemeinschaftsraume
                   -        Kosten der Sach- und Haftpftichtversicherunq
                            (Gebaude-Brand- und Haftplfichtversochrung)
                   -        Kosten fur Hausmeisterbetreuung
                   -        Kosten der Gemeinschatfsantennenanlage sowie des
                            Breitband-Kabelnetz
                   -        Kosten fur Bewachung des Objektes
                   -        Koston Her Hausverwaltung

2.)       Der Mieter rechnet die Kosten fur Strom und fur die selbst ru
          betreibende Heizung (Elektrofussbodenheizung) direct mit dem
          Versorgungsunternehmen ah

3.)       Der Mieter hat eine Glasversicherung abzuschliessen. Ausserdem
          obliegt es dem Mieter eine Betriebshaftpflichtversicherung, eine
          Wasserascaenversicherung, eine betriebliche Feuerversicherung und eine
          Einbruchversichreung abzuschliessen.

SECTION 8 BENUTZUNG DER MIETRAUME, UM- UND EINBAUTEN

1.)       Die qemieteten Raume sind als Buro- und Nebenflachen
          (z.B.Lagerflachen) zu benutzen. Sie durfen ohne vorherige
          schriftliche Zustimmung des Vermieters weder ganz noch teilweise zu
          einem anderen Zweck genutzt werden. Die Einholung erforderlicher
          offent!ich-rechtlicher Genehmigungen fur besondere Nutzungen der
          Raume durch den Mieter ist in jedem Falle Sache des Mieters.

2.)       Der Mieter ist bei Beendigung des Mietverhaltnisses verpflichtet, bei
          einer Wegnahme von ihm eingebauter Einrichtungen bzw. Einbauten einen
          ordnungsgemassen baulichen Zustand herzustellen, der es ermoglight,
          das Objekt weiterzuvermieten.

3.)       Vom Mieter auf seine Kosten beabsichtigte Um-, An- oder Einbauten
          bedurfen der

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          schriftlichen Einwilligung des Vermieters, der diese nur
          aus wichtigen Grunden verweigern darf. Etwa erforderliche behordliche
          Genehmigungen hat der Mieter zu beschaffen, wobei der Vermieter seine
          Unterstutzung zusagt. Samtliche mit der Durchfuhrung der vorgenannten
          Massnahmen verbundenen Kosten und Gefahren tragt der Mieter. Er hat
          ebenfalls alle Reinigungsmassnahmen sowie alle Schutz- und
          Sicherungsmassnahmen zur Sicherung des Geschaftsbetriebes der ubrigen
          Mieter zu treffen. Der Mieter haftet fur alie Schaden, die im
          Zusammenhang mit den von ihm vorgenommenen Baumassnahmen entstehen.

4.)       Bei Beendigung des Mietverhaltnisses hat der Mieter die von ihm
          vorgenommenen Veranderungen des Mietgegenstandes auf seine Kosten zu
          beseitigen, sofern der Vermieter die - ihm vorher anzubietende-
          Uberahme etwa vom Mieter veranlasster Veranderungen bzw. im Mietobjekt
          angebrachter Einrichtungen ablehnt, es sei denn, dass der Vermieter
          auf Ruckbau verzichtet oder diese baulichen Anderunen im Rahmen eines
          Nachfolgemietverhaltnisses genutzt werden. Soweit aus einem Umbau des
          Mieters zwei- und/oder dreiachsige Raume entstehen, ist ein Ruckbau
          der Wande nicht erforderlich.

          Ist der Vermieter an der Ubernahme interssiert, wird eine Verhandlung
          uber den Zeitwert gefuhrt. Ubernahmen durch Nachmieter werden direkt
          zwischen den Mieter und dem Nachmieter veitraglich vereinbart.

5.)       Dern Vermmieter ist bekannt, dass der Mieter beabsichtigt,
          Telekommunikationsgerate in das Mietobjekt einzubringen. Beide
          Parteien werden nach Abstimmung dafur sorge tragen, dass diese
          Einrichtungen orgnungsgemass verwendt und geschutst werden konnen. Aus
          dieser Verpflichtung entstehen dem Vermieter keine Kosten.

SECTION 9 INSTANDHALTUNG DER MIETRAUME

1.)       Dem Vermieter obliegt auf eigene Kosten die Instandhaltung des Daches,
          der konstruktiven Teile desGebaudes sowie Aussenmauern, tragende
          Innenwande, Stutsen und Fundamente sowie der Fassade und technischen
          Einrichtungen, die den Meitbereich umschliessen.

2.)       Minderung der Miete und Schadenersatzanspruche des Mieters wegen vom
          Vermieter nicht zu vertretender Immissionen oder Strungen der Zugange
          des Gebaudes oder wegen Baumassnahmen Dritter ausserhalb des Gebaudes,
          sind ausgeschlossen.

3.)       Der Mietgegenstand ist vom Mieter pfleglich azu behandeen, zu reinigen
          und von Ungeziefer freizuhalten.

4.)       AIle Schonheitsreparaturen innerhalb der ausschliesslich vom Mieter
          genutzten Raume sind von ihm in einem Turnus fachgerecht aauszufuhren,
          der den Mietgegenstand in einem angemessenen Zustand erhalt.
          Desweiteren sind vom Mieter die laufenden lnstandhaltungs- und
          Wartungsarbeiten innerhalb der Mietraume, die der Gebrauch der
          Mietsache mit sich bringt, zu ubernehmen. Fur die haustechnisichen
          Einrichtungen (Installationen, Heizung, Luftung, Sanitar, Elektro,
          Adssenlamellen) gilt dies, soweit sie direkt vom Mieter bedient
          werden.

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         Daruber hinaus hat der Mieter die laufenden Instandhaltungs- und
         Wartungsarbeiten fur die Zu- und Ableitungen von/bis zu den
         Hauptstrangen sowie die vom Mietgegenstand abschilessenden Turen zu
         ubernehmen.

         Kommt der Mieter esner der vorstehenden Verpflichtungen trotz Verlangen
         des Vermieters nicht binnen einer angemessenen Frist nach, ist der
         Vermieter berechtigt, die erforderlichen Reparaturen bzw. Arbeiten auf
         Kosten des Mieters ausfuhren zu lassen. Bei Gefahr in Verzuge bedarf er
         einer Fristsetzg nicht.

5.)      Notwendige. Lnstandsetzungsarbeiten fur Einbauten und Gegenstande, die
         im Rahmen der Gebaudeerstellung vom Vermieter durch entsprechende
         Firmen durchgefuhrt und fur die eine Gewahrleistungsfrist vereinbart
         wurde, sind dem Vermieter oder einem von ihm genannten Dritten
         lediglich unverzuglich anzuzeigen. Die Kosten sind in dieser Zeit nicht
         vom Mieter zu tragen. Dies gilt nur, soweit es sich um
         Gewahrleistungsmangel handelt.

6.)      Der Mieter haftet dem Vermieter fur Schaden, die durch ihn, seine
         Angestellten sowie die von ihm beauftragten Handwerker, Lieferanten,
         Besucher, Kunden und andere zu ihm in Beziehung stehende Personen am
         Mietgegenstand oder durch Anlieferung und Abholung von Waren mit
         eigenen odor fremden Fahrzeugen an Gebauden, Toren, Parkflachen und
         Wegen verursacht werden. Insbesondere haftet er fur Schanden, die durch
         unsachgemasses Umgehen mit dar Wasser-, Licht- odor Versorgungsleitung
         an der WC-, Sanitsr- und Heizungsanlage, durch offen stehen lassen von
         Turen und Fensterm odor Versaumnis einer ubernommenen sonsstigen
         Pflicht (Beleuchtung,usw.)entstehen.

7.)      Soweit der Vermieter zur Behebung von Schaden in den Mietraumen
         verpflichtet ist, sind ihm solche Schaden unverzuglich anzuzeigen. Fur
         Schaden, die durch eine verspatete Benachtichtigung enstanden sind,
         haftet der Mieter.

8.)      Verstopfungen von Abflussleitungen hat derjenige Mieter zu beseitigen,
         der sie verursacht hat. Der Verursacher haftet auch fur etwaige
         Folgeschaden. Lasst sich bei einer Verstopfung nicht festellen, wer der
         Verursacher ist, so lasst der Vermieter den Schanden beseitigen. Kosten
         und Folgeschanden tragen in diesem Fall alle Mieter anteileg, die an
         die betreffende Abflussleitung angeschlossen sind.

9.)      Beschadigte Fensterscheiben und Beschlagteile an den ausschliesslich
         der Nutsung des Mieters dienenden Raumen ersetzt der Vermieter auf
         Kosten des Mieters, wenn die Schanden durch den Gebrauch der Sache
         vom Mieter zu vertreten sind.

10.)     Die Parteien sind vorpflichtet, die ihnen obliegenden Instandhaltungs
         und In standsetzungsarbeiten in einer angemessenen Frist ausfuhren zu
         lassen. Kommt eine Partei einer ihr obliegenden Instandhaltungs- odor
         Instandsetzungpflicht trotz Mahnunq und nach Ftistsetzung nicht nach,
         ist die jeweils andere Partei berechtigt, dringend notwendige Arbeiten
         auf Kosten der saumigen Partei ausfuhren zu lassen.

         Bei Gefahr in Verzug ist jede Partei verpflichtet, fur die Gefahr
         beseitigende MoBnahmen zu veranlassen.

11.)     Dert Vermieter darf Ausbesserungen, Verbesserungen und bauliche
         Veranderungen, die zur Erhaltung odor Unterhaltunq odor zut Abwendung
         drohender Gefahren oder zu

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         Beseitigung von Schaden notwendig oder zweckmassig sind, ohne
         Zustimmung des Mieters vornebmen.

         Der Mieter hat die in Betracht kommenden Raume zuganglich zu halten und
         darf die Ausfuhrung der Arbeuten nicht behindern oder vetzpgern.

         Der Vermieter ist berechtigt, jederzeit am und im Gebaude in Abstimmung
         mit~ dem Mietet Modernisierungsmassnahmen durchzufuhren.

         Mietminderungsanspruche stehen dem Mieter wegen solcher Arbeiten nur
         zu, wenn diese langer als 1 Woche abhalten und zu erheblichen
         Beeintrachtigungen des Betreibes des Mieters fuhren. Entstehen durch
         die Modernisierungsmassnahmen Kosten, die nicht entstanden waren, wenn
         der Mieter die Raume buroublich nutzen wurde, qehen diese zu Lasten des
         Mieters.

12.)     Fur vom Vermieter nachzuweisende Klieireparaturen ausserhalb der
         Mietfalche has der Mieter im Einzelfall bis zu 0,2% der Jahresmiete
         p.a.zuzuglich Mehrwertsteuer, maximal jedoch 1% der Jahresmiete
         p.a.zuzuglich Mehrwertsteuer zu tragen. Die Reparaturen an Dach und
         Fach sowie Grossreparaturen an Anlagen ausserhalb der Mietflache (z.B.
         Aufzuq, Heizunqs-/Klimaalage), soweit sie nicht vom Mieter zun
         vertreten sind, tragt der Vermieter.

         Grossreparaturen ausserhalb der Mietflache sind
         Instandsetzungsarbeiten, die unter Berucksichtigung normaler Abnutzung
         und sachgerechter Wartung und Instandhaltung ublicherweise periodisch
         anfallen und zu einer wesenlichen Verlangerung ger Nutzungsdauer der
         Anlaqe fuhren.

SECTION 10 RUCKGABE DES MIETGEGENSTANDES

1)        Der Mieter verpfllichter sich, rechtzeitig vor Vertragsende sur
          Feststellung des Zustandes der Mietraume mit dem Vermieter eine
          gemeinsame Besichtigung durchzufuhren.

2.)       Die Raume werden bei Beendigung der Mietzeit von dem Vermieter oder
          dessen Beauftragten abgenommen. Uber die Abnahme wird von den
          Vertragsparteien ein Protokoll angefertigt, in das samtliche bei der
          Abnahmne festgestellten Mangel aufzunehmen sind. Hierbei werden
          eventuell noch zuruckliegende Mangel, die bei Mietbeginn in einem
          Ubernahmeprotokoll fixiert wurden und zwischen Vermieter und Mieter in
          gegenseitigem Einvernehmen nicht beseitigt wurden, entsprechend
          berucksichtigt. Die in das Protokoll aufgenommenen Mangel gelten mit
          Unterreichnung als vom Mieter anerkannt. Mangel, die nicht in das
          Protokoll aufgenommen sind, konnen vom Vermieter nur geltend gemacht
          werden, wenn sie bei der Abnahme, selbst bei sorgfaltiger
          Besichtigung, nicht erkennbar waren. Erscheint der Mieter nicht zu
          dem von ihm genannten Abnahmetermin, so gelten die festgestellten
          Mangel als anerkannt.

3.)       Erfolgt eine vertragsggemasse Raumug und Ruckgabe verspatet, so hat
          der Vermieter Anspruch auf Nutzungsentschadigung und Schadenersatz.

4.)       Bei Beendigung des Mietverhaltnisses mussen die Mietraume vollstandig
          qeraumt und

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           gereinigt (einschliesslich Fensterreinigung) in ordnungsgemassem
           Zustand ubergeben werden. Des weiteren hat der Meiter alle
           erforderkichen Schonheitsreparaturen sach- und fachgerecht
           auszufuhren. Die Schonheitsreparaturen umfassen u.a. das Streichen
           der Decken, Wande und Turen, sowie die Durchfuhrung von sonstigen
           Malerarbeiten, falls dies von der Art der Mietsache angezeigt ist.

5.)        Dubellocher sind zu verschliessien, beschadigte Fliesenfelder zu
           ersetzen. Die Sanitar- und alle ubrigen technischen Einrichtunngen
           mussen voll funktionsfahig und qereinigt sein. Der vom Vermieter
           gestellte Teppichboden ist zu reingen. Solte der Auszug des Mieters
           innerhalb einer Frist von weniger ala 6 Jahren nach Ubergabe dsr
           Mistsache erfolgen, so hat der Mieter dem Vermieter als Ersatz fur
           die Beseitigung und Entsorgung des alten sowie die Anschaffunq und
           Verlegung eines neuen Teppichbodens einen Betrag von DM 50,00 je qm
           zu verguten. Dieser Betrag andert sich in dem gleichen Masss, wie
           sich der monatliche Mietzins Section 6 verandert.

6.)        Alle Schlussel, auch vom Mieter selbst beschaffte, sind iem Vermieter
           zuruckzugeben.

7)         Bei Beendigung des Mietverhaltnissess hat der Mieter von ihm
           vorgenommene Veranderungen des Mietgegenstandes auf seine Kosten zu
           beiseitigen, es wei denn, dass der Vermieter auf einen Ruuckbau
           verzichtet oder diese baulichen Veranderungen im Rahmen eines
           Nachfolgemietvertrages genutzt werden.

8.)        Ist der Vermieter an der Ubernahme interessiertt, werden
           Verhandlungen uber den Zeiwert (Verkehrswert bei Anschlussvermietung)
           gefuhrt.

9.)        Der Mieter muss bei einer Anschlussvermietung die Ubernahme der von
           ihm durchgefuhrten Einbauten odoe sonstigen Gegenstanden durch den
           Anschlussmieter direkt mit diesem - ohne Einschaltung des Vermieters-
           regeln.

SECTION 11 BESICHTIGUNG DER MIETRAUME

           Der Vermieter darf nach Anzige wahrend der ublichen Geschaftszeiten
           die vermieteten Raume selbst oder durch Beauftragte, Kauf- odor
           Mietinteressenten besichtigen.

SECTION 12 RUCKSTANDIGER MIETZINS, AUFRECHNUNG, ZURUCKBEHALTUNGS RECHT,
           INSOLVENZVERFAHREN DES MIETERS

1.)        Ist der Mister trotz schriftlicher Mahnung mit zwei Monatsmieten
           langer als 4 Wochen im Ruckstand, kann der Vermieter das
           Mietverhaltnis fribtlos kundigen. Der Mieter ist verpfiichtet, dem
           Vermieter alle Schaden zu ersetzen, die aus der vorzeitigen
           Beendigung des Mietverhaltnisses entstehen.

2.)        Eine Aufrechnung qegen den Anspruche aus diesem Vetrag ist nur mit
           unbestrittenen oder rechtskraftig festgestellten Gegenanspruchen des
           Mieters aus diesem Mietverhaltnis zulassig. Das Recht des Mieters zum
           Einbehalt eines angemessenen Teils der Miete fur den Fall, dass der
           Vermieter seiner Instandshaltungspflicht nicht nachkommt, bleibt
           hiervon unberuhrt.

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3)         Wird uber das Vermogen des Mieters die Eroffnung des Konkrus- oder
           Vergleichsverfahren beantragt, ist der Vermieter zur fristlosen
           Kundigung des Mietverhaltnisses berechtigt.

SECTION 13 VERWENDUNG DUR GEMIETETEN RAUME ZU GESCHAFTS- ZWECKEN/VERANDERUNG
           DER RAUME

1.)        Gibt der Mieter sien Geschaft auf, ohne das Mietvehaltnis beendigt
           zu haben, hat der Mieter fur den Rest der Mietzeit Sicherheit zu
           leisten. Diese Verpflichtung entrallt, wann der Vermieter die Raume
           entewder selbst oder anderweitig Vermietet.

2.)        Versteigernugen oder Ausverkaufe in den gemieteten Raumen bedurfen
           der schriftlichen Austimmung des Vermieiters.

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SECTION 14 FIRMENBESCHILDERUNG IM EINGANGSBEREICH

           Der Mieter wird im Einvernehmen mit dem Vermieter entsprechend dsr
           hiefur vorgesehenen einheitlichen Gestaltung auf seine Kosten ein
           Firmenschild im Eingansbereich des Gebuades anbringen.

SECTION 15 ABSCHLIESSENDE BESTIMMUNGEN

1.)        Mundliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Nachtragliche
           Anderungen oder Erganzungen dieses Vertrages einschliesslich dieser
           Regelung bedurfen der Schriftform.

2.)        Sollte eine Besttimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden,
           bleiben die anderen Besttimmung unberhrt. Die Vertragepartner weeden
           in diesem Fall anstelle der unwirksamen Regelung sine Vereinbarung
           treffen, die dem Willen der Vertragsparteien bei Abschluss dieses
           Vertrages am nauchsten kommt.

3.)        Zur Wirksamkeit von Rechtsgeschaften, Rechtschandlungen oder
           Rechtsfblgen genugt es, wenn diese gegenuber einem oder von einem
           Beteiligten vorgenommen werden.

4.)        Erfullungsort fur alle sich aus dem Vertrag ergebenden
           Verpflichtungen und Gerichtsstand fur beide Vertragsparteien, soweit
           eins Vereinbarung daruber gesetzlich zluassig ist, ist stuttgarrt.

Stuttgart, den

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(Vermieter)                                            (Meiter)