# Uradni list L 169/2017

| | ISSN 1977-0804 |
| --- | --- |
| Uradni list
  Evropske unije | L 169 |
| | |
| Slovenska izdaja | Zakonodaja | Letnik 6030. junij 2017 |

ISSN 1977-0804

Uradni list

Evropske unije

L 169

Slovenska izdaja

Zakonodaja

Letnik 6030. junij 2017

---

| Vsebina | | I   Zakonodajni akti | Stran |
| --- | --- | --- | --- |
| | | UREDBE |
| | * | Uredba (EU) 2017/1130 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določanju značilnosti ribiških plovil | 1 |
| | * | Uredba (EU) 2017/1131 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o skladih denarnega trga (
  1
  ) | 8 |
| | | DIREKTIVE |
| | * | Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (
  1
  ) | 46 |

Vsebina

I   Zakonodajni akti

Stran

UREDBE

*

Uredba (EU) 2017/1130 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določanju značilnosti ribiških plovil

1

*

Uredba (EU) 2017/1131 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o skladih denarnega trga (
  1
  )

1

8

DIREKTIVE

*

Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (
  1
  )

1

46

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Besedilo velja za EGP. |

---

(1)   Besedilo velja za EGP.

1

| SL | Akti z rahlo natisnjenimi naslovi so tisti, ki se nanašajo na dnevno upravljanje kmetijskih zadev in so splošno veljavni za omejeno obdobje.
  Naslovi vseh drugih aktov so v mastnem tisku in pred njimi stoji zvezdica. |
| --- | --- |

SL

Akti z rahlo natisnjenimi naslovi so tisti, ki se nanašajo na dnevno upravljanje kmetijskih zadev in so splošno veljavni za omejeno obdobje.

Naslovi vseh drugih aktov so v mastnem tisku in pred njimi stoji zvezdica.

---

I Zakonodajni akti

UREDBE

| 30.6.2017 | SL | Uradni list Evropske unije | L 169/1 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

SL

Uradni list Evropske unije

L 169/1

---

UREDBA (EU) 2017/1130 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 14. junija 2017

o določanju značilnosti ribiških plovil

(prenovitev)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 43(2) Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (2),

ob upoštevanju naslednjega:

| (1) | Uredba Sveta (EGS) št. 2930/86 (3) je bila bistveno spremenjena (4). Ker so potrebne nadaljnje spremembe, jo je treba zaradi jasnosti prenoviti. |
| --- | --- |

(1)

Uredba Sveta (EGS) št. 2930/86 (3) je bila bistveno spremenjena (4). Ker so potrebne nadaljnje spremembe, jo je treba zaradi jasnosti prenoviti.

| (2) | Skupna ribiška politika se sklicuje na značilnosti ribiških plovil, kot so na primer dolžina, širina, tonaža, datum začetka obratovanja in moč motorja. |
| --- | --- |

(2)

Skupna ribiška politika se sklicuje na značilnosti ribiških plovil, kot so na primer dolžina, širina, tonaža, datum začetka obratovanja in moč motorja.

| (3) | Za določanje značilnosti ribiških plovil je bistveno uporabljati enake predpise, da se poenotijo pogoji za opravljanje dejavnosti v Uniji. Ti predpisi bi morali biti skladni s standardi skupne ribiške politike. |
| --- | --- |

(3)

Za določanje značilnosti ribiških plovil je bistveno uporabljati enake predpise, da se poenotijo pogoji za opravljanje dejavnosti v Uniji. Ti predpisi bi morali biti skladni s standardi skupne ribiške politike.

| (4) | Opredelitve iz te uredbe bi morale temeljiti na pobudah, ki so jih že sprejele strokovne mednarodne organizacije. |
| --- | --- |

(4)

Opredelitve iz te uredbe bi morale temeljiti na pobudah, ki so jih že sprejele strokovne mednarodne organizacije.

| (5) | Zato je treba upoštevati Konvencijo Organizacije združenih narodov o ohranjanju in upravljanju živih virov na odprtem morju, podpisano v Ženevi 29. aprila 1958, Mednarodno konvencijo o merjenju tonaž ladij, podpisano v Londonu 23. junija 1969 (v nadaljnjem besedilu: Konvencija iz leta 1969) in Mednarodno konvencijo o varnosti ribiških plovil, podpisano v Torremolinosu 2. aprila 1977. |
| --- | --- |

(5)

Zato je treba upoštevati Konvencijo Organizacije združenih narodov o ohranjanju in upravljanju živih virov na odprtem morju, podpisano v Ženevi 29. aprila 1958, Mednarodno konvencijo o merjenju tonaž ladij, podpisano v Londonu 23. junija 1969 (v nadaljnjem besedilu: Konvencija iz leta 1969) in Mednarodno konvencijo o varnosti ribiških plovil, podpisano v Torremolinosu 2. aprila 1977.

| (6) | V zvezi z ribiškimi plovili s skupno dolžino manj kot 15 metrov je metodologija iz Priloge I h Konvenciji iz leta 1969 v nekaterih primerih neustrezna. Zato je zaželjena enostavnejša opredelitev bruto tonaže teh plovil. |
| --- | --- |

(6)

V zvezi z ribiškimi plovili s skupno dolžino manj kot 15 metrov je metodologija iz Priloge I h Konvenciji iz leta 1969 v nekaterih primerih neustrezna. Zato je zaželjena enostavnejša opredelitev bruto tonaže teh plovil.

| (7) | Mednarodna organizacija za standardizacijo (ISO) je sestavila standarde o motorjih z notranjim izgorevanjem, ki jih v državah članicah v veliki meri uporabljajo. |
| --- | --- |

(7)

Mednarodna organizacija za standardizacijo (ISO) je sestavila standarde o motorjih z notranjim izgorevanjem, ki jih v državah članicah v veliki meri uporabljajo.

| (8) | Za prilagoditev sklicevanja na zadevni mednarodni standard ISO, ki določa zahteve za določitev neprekinjene moči motorja, tehničnemu napredku bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije sprejme akte v zvezi s sprejetjem potrebnih sprememb sklicevanja na zadevne mednarodne standarde ISO. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (5). Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se sistematično lahko udeležujejo sestankov strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov – |
| --- | --- |

(8)

Za prilagoditev sklicevanja na zadevni mednarodni standard ISO, ki določa zahteve za določitev neprekinjene moči motorja, tehničnemu napredku bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije sprejme akte v zvezi s sprejetjem potrebnih sprememb sklicevanja na zadevne mednarodne standarde ISO. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (5). Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se sistematično lahko udeležujejo sestankov strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov –

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

Člen 1

Splošne določbe

Opredelitve značilnosti ribiških plovil, določene v tej uredbi, veljajo za vse predpise Unije v zvezi z ribištvom.

Člen 2

Dolžina

1.   Dolžina plovila je skupna dolžina, opredeljena kot razdalja v ravni liniji med skrajno točko premca in skrajno točko krme.

V tej opredelitvi:

| (a) | premec vključuje neprepustno konstrukcijo ladijskega trupa, kaštel, statvo in sprednji branik, če je vgrajen, izključuje pa poševnik in varovalne ograje; |
| --- | --- |

(a)

premec vključuje neprepustno konstrukcijo ladijskega trupa, kaštel, statvo in sprednji branik, če je vgrajen, izključuje pa poševnik in varovalne ograje;

| (b) | krma vključuje neprepustno konstrukcijo ladijskega trupa, zrcalno krmo, palubo nad krmo, izvlečišče za vlečno mrežo in branik, izključuje pa varovalne ograje, drogove, pogonski mehanizem, krmila in krmilni mehanizem ter lestve in ploščadi za potapljače. |
| --- | --- |

(b)

krma vključuje neprepustno konstrukcijo ladijskega trupa, zrcalno krmo, palubo nad krmo, izvlečišče za vlečno mrežo in branik, izključuje pa varovalne ograje, drogove, pogonski mehanizem, krmila in krmilni mehanizem ter lestve in ploščadi za potapljače.

Skupna dolžina se meri v metrih z natančnostjo dveh decimalk.

2.   Kadar je v zakonodaji Unije navedena dolžina med navpičnicama, se ta opredeli kot razdalja, izmerjena med sprednjo in zadnjo navpičnico, kakor je opredeljeno z Mednarodno konvencijo za varnost ribiških plovil.

Dolžina med navpičnicama se meri v metrih z natančnostjo dveh decimalk.

Člen 3

Širina

Širina plovila je največja širina, kakor je opredeljena v Prilogi I k Mednarodni konvenciji o merjenju ladij (v nadaljnjem besedilu: Konvencija iz leta 1969).

Celotna širina se meri v metrih z natančnostjo dveh decimalk.

Člen 4

Tonaža

1.   Bruto tonaža ribiških plovil s skupno dolžino 15 metrov ali več se izmeri, kakor določa Priloga I h Konvenciji iz leta 1969.

2.   Bruto tonaža plovila s skupno dolžino manj kot 15 metrov se izmeri v skladu s formulo iz Priloge I k tej uredbi.

3.   Ko je v predpisih Unije navedena neto tonaža, se ta opredeli, kot je določeno v Prilogi I h Konvenciji iz leta 1969.

Člen 5

Moč motorja

1.   Moč motorja je skupek največje neprekinjene moči, ki se lahko pridobi pri vztrajniku posameznega motorja in jo lahko z mehaniko, elektriko, hidravliko ali z drugimi sredstvi uporabimo za pogon plovila. Kadar pa je reduktor vgrajen v motor, se moč meri pri izhodni prirobnici reduktorja.

Moč, ki jo motor porabi za pogon pomožnih strojev, se ne odšteje.

Enota za prikaz moči motorja je kilovat (kW).

2.   Neprekinjena moč motorja se določi v skladu z zahtevami, ki jih je sprejela Mednarodna organizacija za standardizacijo v svojem priporočenem Mednarodnem standardu ISO 3046/1, druga izdaja, oktober 1981.

3.   Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 7 v zvezi s spremembo odstavka 2 tega člena, da se sklicevanje na zadevni mednarodni standard ISO prilagodi tehničnemu napredku.

Člen 6

Datum začetka obratovanja

Datum začetka obratovanja je datum prve izdaje uradnega varnostnega spričevala.

Ne glede na prvi odstavek se za datum začetka obratovanja šteje datum prve vknjižbe v uradno evidenco ribiških plovil:

| (a) | če uradno varnostno spričevalo ni bilo izdano; ali |
| --- | --- |

(a)

če uradno varnostno spričevalo ni bilo izdano; ali

| (b) | v primeru ribiških plovil, ki so začela obratovati pred 1. decembrom 1986. |
| --- | --- |

(b)

v primeru ribiških plovil, ki so začela obratovati pred 1. decembrom 1986.

Člen 7

Izvajanje pooblastila

1.   Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu.

2.   Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 5(3) se prenese na Komisijo za obdobje petih let od 20. julija 2017. Komisija pripravi poročilo o prenosu pooblastila najpozneje devet mesecev pred koncem petletnega obdobja. Prenos pooblastila se samodejno podaljšuje za enako dolga obdobja, razen če Evropski parlament ali Svet nasprotuje temu podaljšanju najpozneje tri mesece pred koncem vsakega obdobja.

3.   Prenos pooblastila iz člena 5(3) lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet. S sklepom o preklicu preneha veljati prenos pooblastila iz navedenega sklepa. Sklep začne učinkovati dan po njegovi objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši dan, ki je določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov.

4.   Komisija se pred sprejetjem delegiranega akta posvetuje s strokovnjaki, ki jih imenujejo države članice, v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje.

5.   Komisija takoj po sprejetju delegiranega akta o njem sočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.

6.   Delegirani akt, sprejet na podlagi člena 5(3), začne veljati le, če mu niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje v roku dveh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o tem aktu ali če pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestita Komisijo, da mu ne bosta nasprotovala. Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za dva meseca.

Člen 8

Razveljavitev

Uredba (EGS) št. 2930/86 se razveljavi.

Sklicevanja na razveljavljeno uredbo se štejejo kot sklicevanja na to uredbo in se berejo v skladu s korelacijsko tabelo iz Priloge III.

Člen 9

Končne določbe

Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Uradnem listu Evropske unije

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.

V Strasbourgu, 14. junija 2017

Za Evropski parlament

Predsednik

A. TAJANI

Za Svet

Predsednica

H. DALLI

---

(1)  
  UL C 34, 2.2.2017, str. 140.

1

(2)  Stališče Evropskega parlamenta z dne 4. aprila 2017 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in odločitev Sveta z dne 16. maja 2017.

2

(3)  Uredba Sveta (EGS) št. 2930/86 z dne 22. septembra 1986 o določanju značilnosti ribiških plovil (UL L 274, 25.9.1986, str. 1).

3

(4)  Glej Prilogo II.

4

(5)  
  UL L 123, 12.5.2016, str. 1.

5

---

PRILOGA I

NOVA PLOVILA S SKUPNO DOLŽINO MANJ KOT 15 METROV

Bruto tonaža novih ribiških plovil s skupno dolžino manj kot 15 metrov je opredeljena kot:

BT = K1 · V

kjer je: K1 = 0,2 + 0,02 log10V

in V je prostornina, ki se izračuna s formulo:

V = a1(Loa · B1 · T1)

kjer je:

| Loa | = | skupna dolžina (člen 2 te uredbe) |
| --- | --- | --- |
| B1 | = | širina v metrih v skladu s Konvencijo iz leta 1969 |
| T1 | = | globina v metrih v skladu s Konvencijo iz leta 1969 |
| a1 | = | funkcija Loa |

Loa

=

skupna dolžina (člen 2 te uredbe)

B1

=

širina v metrih v skladu s Konvencijo iz leta 1969

T1

=

globina v metrih v skladu s Konvencijo iz leta 1969

a1

=

funkcija Loa

PLOVILA S SKUPNO DOLŽINO MANJ KOT 15 METROV, OBSTOJEČA 1. JANUARJA 1995

Bruto tonaža ribiških plovil, obstoječih 1. januarja 1995, s skupno dolžino manj kot 15 metrov je opredeljena kot:

BT = K 1 · V

kjer je V prostornina, ki se izračuna s formulo:

V = a2(Loa · B1 · T1)

kjer je:

| Loa | = | skupna dolžina (člen 2 te uredbe) |
| --- | --- | --- |
| B1 | = | širina v metrih v skladu s Konvencijo iz leta 1969 |
| T1 | = | globina v metrih v skladu s Konvencijo iz leta 1969 |
| a2 | = | funkcija Loa |

Loa

=

skupna dolžina (člen 2 te uredbe)

B1

=

širina v metrih v skladu s Konvencijo iz leta 1969

T1

=

globina v metrih v skladu s Konvencijo iz leta 1969

a2

=

funkcija Loa

Funkciji a1 in a2 se določita na podlagi statističnih analiz zbranih reprezentativnih vzorcev flot držav članic. Ti se s sklepom Komisije določijo skupaj z opredelitvami mer B1 in T1 ter podrobnimi pravili za uporabo formul.

---

PRILOGA II

RAZVELJAVLJENA UREDBA Z NJENO SPREMEMBO

| Uredba Sveta (EGS) št. 2930/86 | (UL L 274, 25.9.1986, str. 1) |
| --- | --- |
| Uredba Sveta (ES) št. 3259/94 | (UL L 339, 29.12.1994, str. 11) |

Uredba Sveta (EGS) št. 2930/86

(UL L 274, 25.9.1986, str. 1)

Uredba Sveta (ES) št. 3259/94

(UL L 339, 29.12.1994, str. 11)

---

PRILOGA III

KORELACIJSKA TABELA

| Uredba (EGS) št. 2930/86 | Ta uredba |
| --- | --- |
| Člen 1 | Člen 1 |
| Člen 2 | Člen 2 |
| Člen 3 | Člen 3 |
| Člen 4(1)(a) | — |
| Člen 4(1)(b) | Člen 4(1) |
| Člen 4(1)(c) | Člen 4(2) |
| Člen 4(1)(d) | — |
| Člen 4(1)(e) | — |
| Člen 4(2) | Člen 4(3) |
| Člen 5 | Člen 5 |
| Člen 6 | Člen 6 |
| — | Člen 7 |
| — | Člen 8 |
| Člen 7(1) | Člen 9 |
| Člen 7(2) | — |
| Priloga | Priloga I |
| — | Priloga II |
| — | Priloga III |

Uredba (EGS) št. 2930/86

Ta uredba

Člen 1

Člen 1

Člen 2

Člen 2

Člen 3

Člen 3

Člen 4(1)(a)

—

Člen 4(1)(b)

Člen 4(1)

Člen 4(1)(c)

Člen 4(2)

Člen 4(1)(d)

—

Člen 4(1)(e)

—

Člen 4(2)

Člen 4(3)

Člen 5

Člen 5

Člen 6

Člen 6

—

Člen 7

—

Člen 8

Člen 7(1)

Člen 9

Člen 7(2)

—

Priloga

Priloga I

—

Priloga II

—

Priloga III

---

| 30.6.2017 | SL | Uradni list Evropske unije | L 169/8 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

SL

Uradni list Evropske unije

L 169/8

---

UREDBA (EU) 2017/1131 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 14. junija 2017

o skladih denarnega trga

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropske centralne banke (1),

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (2),

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (3),

ob upoštevanju naslednjega:

| (1) | Skladi denarnega trga zagotavljajo kratkoročno financiranje finančnih institucij, gospodarskih družb in vlad. S tem, ko jim zagotavljajo financiranje, skladi denarnega trga prispevajo k financiranju gospodarstva Unije. Ti subjekti uporabljajo svoje naložbe v sklade denarnega trga kot učinkovit način za razpršitev svojega kreditnega tveganja in izpostavljenosti, zato da se ne zanašajo samo na bančne depozite. |
| --- | --- |

(1)

Skladi denarnega trga zagotavljajo kratkoročno financiranje finančnih institucij, gospodarskih družb in vlad. S tem, ko jim zagotavljajo financiranje, skladi denarnega trga prispevajo k financiranju gospodarstva Unije. Ti subjekti uporabljajo svoje naložbe v sklade denarnega trga kot učinkovit način za razpršitev svojega kreditnega tveganja in izpostavljenosti, zato da se ne zanašajo samo na bančne depozite.

| (2) | Na strani povpraševanja so skladi denarnega trga instrument za kratkoročno upravljanje denarnih sredstev, ki zagotavlja visoko stopnjo likvidnosti, diverzifikacije in stabilnosti vrednosti vložene glavnice skupaj s tržnim donosom. Uporabljajo jih zlasti gospodarske družbe, ki bi rade kratkoročno naložile presežna denarna sredstva. Zato so skladi denarnega trga ključna povezava med povpraševanjem in ponudbo kratkoročnih denarnih sredstev. |
| --- | --- |

(2)

Na strani povpraševanja so skladi denarnega trga instrument za kratkoročno upravljanje denarnih sredstev, ki zagotavlja visoko stopnjo likvidnosti, diverzifikacije in stabilnosti vrednosti vložene glavnice skupaj s tržnim donosom. Uporabljajo jih zlasti gospodarske družbe, ki bi rade kratkoročno naložile presežna denarna sredstva. Zato so skladi denarnega trga ključna povezava med povpraševanjem in ponudbo kratkoročnih denarnih sredstev.

| (3) | Dogodki med finančno krizo so osvetlili več značilnosti skladov denarnega trga, zaradi katerih postanejo ranljivi, kadar pride do težav na finančnih trgih, in bi se v tem primeru skladi denarnega trga lahko širili in večali tveganja po celotnem finančnem sistemu. Kadar se cene sredstev, v katera vlagajo skladi denarnega trga, začnejo zmanjševati, zlasti v izjemnih tržnih razmerah, skladi denarnega trga ne morejo vedno izpolniti svojega zagotovila o takojšnjem odkupu in ohranitvi glavnice enote ali deleža, ki ga je sklad denarnega trga izdal investitorjem. Take okoliščine, ki so lahko po mnenju Odbora za finančno stabilnost in Mednarodnega združenja nadzornikov trga vrednostnih papirjev (IOSCO) še posebej nevarne za stalne ali trajne neto vrednosti sredstev skladov denarnega trga, lahko sprožijo znatne in nenadne zahteve za odkup, kar bi lahko povzročilo širše makroekonomske posledice. |
| --- | --- |

(3)

Dogodki med finančno krizo so osvetlili več značilnosti skladov denarnega trga, zaradi katerih postanejo ranljivi, kadar pride do težav na finančnih trgih, in bi se v tem primeru skladi denarnega trga lahko širili in večali tveganja po celotnem finančnem sistemu. Kadar se cene sredstev, v katera vlagajo skladi denarnega trga, začnejo zmanjševati, zlasti v izjemnih tržnih razmerah, skladi denarnega trga ne morejo vedno izpolniti svojega zagotovila o takojšnjem odkupu in ohranitvi glavnice enote ali deleža, ki ga je sklad denarnega trga izdal investitorjem. Take okoliščine, ki so lahko po mnenju Odbora za finančno stabilnost in Mednarodnega združenja nadzornikov trga vrednostnih papirjev (IOSCO) še posebej nevarne za stalne ali trajne neto vrednosti sredstev skladov denarnega trga, lahko sprožijo znatne in nenadne zahteve za odkup, kar bi lahko povzročilo širše makroekonomske posledice.

| (4) | Velike zahteve za odkup bi lahko prisilile sklade denarnega trga v prodajo dela njihovih naložbenih sredstev na nazadujočem trgu, kar bi utegnilo povečati likvidnostno krizo. V takih okoliščinah imajo lahko izdajatelji na denarnem trgu resne težave s financiranjem, če se trgi komercialnih zapisov in drugih instrumentov denarnega trga izčrpajo. To bi se potem lahko razširilo na trg kratkoročnega financiranja in povzročilo neposredne in velike težave pri financiranju finančnih institucij, gospodarskih družb in vlad, s tem pa gospodarstva. |
| --- | --- |

(4)

Velike zahteve za odkup bi lahko prisilile sklade denarnega trga v prodajo dela njihovih naložbenih sredstev na nazadujočem trgu, kar bi utegnilo povečati likvidnostno krizo. V takih okoliščinah imajo lahko izdajatelji na denarnem trgu resne težave s financiranjem, če se trgi komercialnih zapisov in drugih instrumentov denarnega trga izčrpajo. To bi se potem lahko razširilo na trg kratkoročnega financiranja in povzročilo neposredne in velike težave pri financiranju finančnih institucij, gospodarskih družb in vlad, s tem pa gospodarstva.

| (5) | Upravitelji premoženja se lahko s pomočjo sponzorjev odločijo za zagotavljanje diskrecijske podpore za vzdrževanje likvidnosti in stabilnosti svojih skladov denarnega trga. Sponzorji morajo pogosto podpreti svoje sklade denarnega trga, ki izgubljajo vrednost, in sicer zaradi tveganja izgube poslovnega ugleda in strahu, da bi se lahko panika razširila na druge posle sponzorjev. Glede na velikost sklada in obseg pritiska, povezanega z odkupom, lahko podpora sponzorjev preseže njihove razpoložljive rezerve. Zato sklad denarnega trga ne bi smel prejemati zunanje podpore. |
| --- | --- |

(5)

Upravitelji premoženja se lahko s pomočjo sponzorjev odločijo za zagotavljanje diskrecijske podpore za vzdrževanje likvidnosti in stabilnosti svojih skladov denarnega trga. Sponzorji morajo pogosto podpreti svoje sklade denarnega trga, ki izgubljajo vrednost, in sicer zaradi tveganja izgube poslovnega ugleda in strahu, da bi se lahko panika razširila na druge posle sponzorjev. Glede na velikost sklada in obseg pritiska, povezanega z odkupom, lahko podpora sponzorjev preseže njihove razpoložljive rezerve. Zato sklad denarnega trga ne bi smel prejemati zunanje podpore.

| (6) | Za ohranitev integritete in stabilnosti notranjega trga je pomembno določiti pravila v zvezi z delovanjem skladov denarnega trga, zlasti glede sestave njihovega portfelja. Namen pravil je napraviti sklade denarnega trga odpornejše in omejiti kanale negativnih vplivov. Enotna pravila po vsej Uniji so pomembna za zagotovitev, da lahko skladi denarnega trga izpolnijo zahtevke investitorjev za odkup, zlasti v izjemnih tržnih razmerah. Enotna pravila o portfelju sklada denarnega trga so pomembna tudi za zagotovitev, da se lahko skladi denarnega trga spoprimejo z znatnimi in nenadnimi zahtevami velike skupine investitorjev za odkup. |
| --- | --- |

(6)

Za ohranitev integritete in stabilnosti notranjega trga je pomembno določiti pravila v zvezi z delovanjem skladov denarnega trga, zlasti glede sestave njihovega portfelja. Namen pravil je napraviti sklade denarnega trga odpornejše in omejiti kanale negativnih vplivov. Enotna pravila po vsej Uniji so pomembna za zagotovitev, da lahko skladi denarnega trga izpolnijo zahtevke investitorjev za odkup, zlasti v izjemnih tržnih razmerah. Enotna pravila o portfelju sklada denarnega trga so pomembna tudi za zagotovitev, da se lahko skladi denarnega trga spoprimejo z znatnimi in nenadnimi zahtevami velike skupine investitorjev za odkup.

| (7) | Enotna pravila o skladih denarnega trga so potrebna tudi za zagotovitev nemotenega delovanja trga kratkoročnega financiranja finančnih institucij, podjetniških izdajateljev kratkoročnega dolga in vlad. Potrebna so tudi, da se zagotovi enako obravnavanje investitorjev v skladu denarnega trga in da se preprečijo primeri, ko bi bili investitorji, ki se za odkup odločijo pozno, prikrajšani, če bi prišlo do začasne prekinitve odkupov ali če bi bil sklad denarnega trga likvidiran. |
| --- | --- |

(7)

Enotna pravila o skladih denarnega trga so potrebna tudi za zagotovitev nemotenega delovanja trga kratkoročnega financiranja finančnih institucij, podjetniških izdajateljev kratkoročnega dolga in vlad. Potrebna so tudi, da se zagotovi enako obravnavanje investitorjev v skladu denarnega trga in da se preprečijo primeri, ko bi bili investitorji, ki se za odkup odločijo pozno, prikrajšani, če bi prišlo do začasne prekinitve odkupov ali če bi bil sklad denarnega trga likvidiran.

| (8) | Harmonizacijo bonitetnih zahtev, povezanih s skladi denarnega trga, je treba zagotoviti z vzpostavitvijo jasnih pravil, s katerimi se uvedejo neposredne obveznosti za sklade denarnega trga in njihove upravitelje po vsej Uniji. Ta harmonizacija bi okrepila stabilnost skladov denarnega trga kot vira kratkoročnega financiranja vlad in podjetniškega sektorja v Uniji. S tem bi bilo zagotovljeno tudi, da bi skladi denarnega trga ostali zanesljiv instrument za potrebe upravljanja denarnih sredstev industrije v Uniji. |
| --- | --- |

(8)

Harmonizacijo bonitetnih zahtev, povezanih s skladi denarnega trga, je treba zagotoviti z vzpostavitvijo jasnih pravil, s katerimi se uvedejo neposredne obveznosti za sklade denarnega trga in njihove upravitelje po vsej Uniji. Ta harmonizacija bi okrepila stabilnost skladov denarnega trga kot vira kratkoročnega financiranja vlad in podjetniškega sektorja v Uniji. S tem bi bilo zagotovljeno tudi, da bi skladi denarnega trga ostali zanesljiv instrument za potrebe upravljanja denarnih sredstev industrije v Uniji.

| (9) | Smernice o skupni opredelitvi evropskih skladov denarnega trga, ki jih je Odbor evropskih zakonodajalcev za vrednostne papirje sprejel 19. maja 2010 za vzpostavitev minimalnih enakih pogojev za sklade denarnega trga v Uniji, je eno leto po začetku veljavnosti uporabljalo le 12 držav članic, kar kaže na vztrajno uporabo različnih nacionalnih pravil. Z različnimi nacionalnimi pristopi se ne da reševati ranljivosti denarnih trgov v Uniji in zmanjšati tveganja razširitve negativnih vplivov, s tem pa sta ogrožena delovanje in stabilnost notranjega trga, kar se je pokazalo med finančno krizo. Cilj skupnih pravil o skladih denarnega trga, določenih v tej uredbi, je torej zagotoviti visoko raven zaščite investitorjev ter preprečiti in zmanjšati vsakršno možno tveganje razširitve negativnih vplivov, do katerega bi lahko prišlo zaradi morebitnega bega investitorjev iz skladov denarnega trga. |
| --- | --- |

(9)

Smernice o skupni opredelitvi evropskih skladov denarnega trga, ki jih je Odbor evropskih zakonodajalcev za vrednostne papirje sprejel 19. maja 2010 za vzpostavitev minimalnih enakih pogojev za sklade denarnega trga v Uniji, je eno leto po začetku veljavnosti uporabljalo le 12 držav članic, kar kaže na vztrajno uporabo različnih nacionalnih pravil. Z različnimi nacionalnimi pristopi se ne da reševati ranljivosti denarnih trgov v Uniji in zmanjšati tveganja razširitve negativnih vplivov, s tem pa sta ogrožena delovanje in stabilnost notranjega trga, kar se je pokazalo med finančno krizo. Cilj skupnih pravil o skladih denarnega trga, določenih v tej uredbi, je torej zagotoviti visoko raven zaščite investitorjev ter preprečiti in zmanjšati vsakršno možno tveganje razširitve negativnih vplivov, do katerega bi lahko prišlo zaradi morebitnega bega investitorjev iz skladov denarnega trga.

| (10) | Če ne bi bilo uredbe, ki bi določala pravila o skladih denarnega trga, bi se lahko še naprej sprejemali različni ukrepi na nacionalni ravni. Ti ukrepi bi zaradi pomembnih razlik v bistvenih standardih za zaščito naložb še naprej znatno izkrivljali konkurenco. Različne zahteve za sestavo portfelja, upravičena sredstva, njihovo zapadlost, likvidnost in diverzifikacijo ter zahteve za kreditno kakovost izdajateljev instrumentov denarnega trga vodijo do različnih ravni zaščite investitorjev zaradi različnih ravni tveganja, povezanega z naložbenimi predlogi, vezanimi na sklad denarnega trga. Zato je ključnega pomena sprejeti sklop enotnih pravil, da se prepreči razširitev negativnih vplivov na trg kratkoročnega financiranja, kar bi ogrozilo stabilnost finančnega trga Unije. Da bi ublažili sistemska tveganja, bi morali skladi denarnega trga s konstantno neto vrednostjo sredstev (v nadaljnjem besedilu: skladi denarnega trga s konstantno NVS v Uniji delovati le kot skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga. |
| --- | --- |

(10)

Če ne bi bilo uredbe, ki bi določala pravila o skladih denarnega trga, bi se lahko še naprej sprejemali različni ukrepi na nacionalni ravni. Ti ukrepi bi zaradi pomembnih razlik v bistvenih standardih za zaščito naložb še naprej znatno izkrivljali konkurenco. Različne zahteve za sestavo portfelja, upravičena sredstva, njihovo zapadlost, likvidnost in diverzifikacijo ter zahteve za kreditno kakovost izdajateljev instrumentov denarnega trga vodijo do različnih ravni zaščite investitorjev zaradi različnih ravni tveganja, povezanega z naložbenimi predlogi, vezanimi na sklad denarnega trga. Zato je ključnega pomena sprejeti sklop enotnih pravil, da se prepreči razširitev negativnih vplivov na trg kratkoročnega financiranja, kar bi ogrozilo stabilnost finančnega trga Unije. Da bi ublažili sistemska tveganja, bi morali skladi denarnega trga s konstantno neto vrednostjo sredstev (v nadaljnjem besedilu: skladi denarnega trga s konstantno NVS v Uniji delovati le kot skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga.

| (11) | Nova pravila o skladih denarnega trga nadgrajujejo Direktivo 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta (4), ki tvori pravni okvir, s katerim se ureja ustanavljanje, upravljanje in trženje kolektivnih naložbenih podjemov za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) v Uniji, ter tudi nadgrajujejo Direktivo 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta (5), ki tvori pravni okvir, s katerim se ureja ustanavljanje, upravljanje in trženje alternativnih investicijskih skladov (AIS) v Uniji. |
| --- | --- |

(11)

Nova pravila o skladih denarnega trga nadgrajujejo Direktivo 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta (4), ki tvori pravni okvir, s katerim se ureja ustanavljanje, upravljanje in trženje kolektivnih naložbenih podjemov za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) v Uniji, ter tudi nadgrajujejo Direktivo 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta (5), ki tvori pravni okvir, s katerim se ureja ustanavljanje, upravljanje in trženje alternativnih investicijskih skladov (AIS) v Uniji.

| (12) | V Uniji lahko kolektivni naložbeni podjemi delujejo kot KNPVP, ki jih upravljajo družbe za upravljanje KNPVP, ali kot naložbena podjetja KNPVP, ki so jim izdana dovoljenja v skladu z Direktivo 2009/65/ES, ali kot AIS, ki jih upravljajo upravitelji alternativnih investicijskih skladov (UAIS), ki jim je izdano dovoljenje ali so registrirani v skladu z Direktivo 2011/61/EU. Nova pravila za sklade denarnega trga nadgrajujejo obstoječi pravni okvir, vzpostavljen z navedenima direktivama, vključno akte, sprejete za njuno izvajanje, zato bi se morala uporabljati poleg pravil iz navedenih direktiv. Poleg tega bi se morala za sklade denarnega trga uporabljati pravila o upravljanju in trženju, določena v obstoječem pravnem okviru, ob upoštevanju, ali gre za KNPVP ali AIS. Enako bi se morala v skladu s čezmejnimi dejavnostmi skladov denarnega trga uporabljati ustrezna pravila o čezmejnem opravljanju storitev in pravici do ustanavljanja, določena v direktivah 2009/65/ES in 2011/61/EU. Obenem številnih pravil v zvezi z naložbenimi politikami KNPVP, ki so določena v poglavju VII Direktive 2009/65/ES, izrecno ne bi smeli uporabljati. |
| --- | --- |

(12)

V Uniji lahko kolektivni naložbeni podjemi delujejo kot KNPVP, ki jih upravljajo družbe za upravljanje KNPVP, ali kot naložbena podjetja KNPVP, ki so jim izdana dovoljenja v skladu z Direktivo 2009/65/ES, ali kot AIS, ki jih upravljajo upravitelji alternativnih investicijskih skladov (UAIS), ki jim je izdano dovoljenje ali so registrirani v skladu z Direktivo 2011/61/EU. Nova pravila za sklade denarnega trga nadgrajujejo obstoječi pravni okvir, vzpostavljen z navedenima direktivama, vključno akte, sprejete za njuno izvajanje, zato bi se morala uporabljati poleg pravil iz navedenih direktiv. Poleg tega bi se morala za sklade denarnega trga uporabljati pravila o upravljanju in trženju, določena v obstoječem pravnem okviru, ob upoštevanju, ali gre za KNPVP ali AIS. Enako bi se morala v skladu s čezmejnimi dejavnostmi skladov denarnega trga uporabljati ustrezna pravila o čezmejnem opravljanju storitev in pravici do ustanavljanja, določena v direktivah 2009/65/ES in 2011/61/EU. Obenem številnih pravil v zvezi z naložbenimi politikami KNPVP, ki so določena v poglavju VII Direktive 2009/65/ES, izrecno ne bi smeli uporabljati.

| (13) | Za kolektivne naložbene podjeme, katerih značilnosti ustrezajo značilnostim sklada denarnega trga, bi se morala uporabljati harmonizirana pravila. Za KNPVP in AIS, katerih cilj je ponujanje donosov v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu ali ohranjanje vrednosti naložbe ter skušajo ta cilj doseči tako, da vlagajo v kratkoročna sredstva, kot so instrumenti ali depoziti na denarnem trgu, ali sklepajo pogodbe o začasnem odkupu ali nekatere pogodbe o izvedenih finančnih instrumentih z edinim namenom varovanja pred tveganji, ki jih vsebujejo druge naložbe sklada, bi morala biti obvezna skladnost z novimi pravili o skladih denarnega trga. |
| --- | --- |

(13)

Za kolektivne naložbene podjeme, katerih značilnosti ustrezajo značilnostim sklada denarnega trga, bi se morala uporabljati harmonizirana pravila. Za KNPVP in AIS, katerih cilj je ponujanje donosov v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu ali ohranjanje vrednosti naložbe ter skušajo ta cilj doseči tako, da vlagajo v kratkoročna sredstva, kot so instrumenti ali depoziti na denarnem trgu, ali sklepajo pogodbe o začasnem odkupu ali nekatere pogodbe o izvedenih finančnih instrumentih z edinim namenom varovanja pred tveganji, ki jih vsebujejo druge naložbe sklada, bi morala biti obvezna skladnost z novimi pravili o skladih denarnega trga.

| (14) | Skladi denarnega trga so specifični zaradi kombinacije sredstev, v katera vlagajo, in svojih ciljev. Cilj ponujanja donosov v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu ter cilj ohranjanja vrednosti naložbe se medsebojno ne izključujeta. Sklad denarnega trga ima lahko enega od obeh teh ciljev ali oba cilja hkrati. |
| --- | --- |

(14)

Skladi denarnega trga so specifični zaradi kombinacije sredstev, v katera vlagajo, in svojih ciljev. Cilj ponujanja donosov v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu ter cilj ohranjanja vrednosti naložbe se medsebojno ne izključujeta. Sklad denarnega trga ima lahko enega od obeh teh ciljev ali oba cilja hkrati.

| (15) | Cilj ponujanja donosov v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu bi bilo treba razumeti v širšem smislu. Pričakovani donos ni nujno popolnoma usklajen z obrestno mero EONIA, Libor, Euribor ali drugimi ustreznimi obrestnimi merami na denarnem trgu. KNPVP ali AIS zaradi cilja le malo boljšega donosa v primerjavi z obrestno mero na denarnem trgu ne bi smela biti izvzeta iz obsega uporabe novih enotnih pravil, določenih v tej uredbi. |
| --- | --- |

(15)

Cilj ponujanja donosov v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu bi bilo treba razumeti v širšem smislu. Pričakovani donos ni nujno popolnoma usklajen z obrestno mero EONIA, Libor, Euribor ali drugimi ustreznimi obrestnimi merami na denarnem trgu. KNPVP ali AIS zaradi cilja le malo boljšega donosa v primerjavi z obrestno mero na denarnem trgu ne bi smela biti izvzeta iz obsega uporabe novih enotnih pravil, določenih v tej uredbi.

| (16) | Cilja ohranjanja vrednosti naložbe ne gre razumeti, kot da sklad denarnega trga jamči za kapital. Razumeti ga je treba kot cilj, h kateremu stremi KNPVP ali AIS. Zmanjšanje vrednosti naložb ne pomeni, da je kolektivni naložbeni podjem spremenil cilj ohranjanja vrednosti naložbe. |
| --- | --- |

(16)

Cilja ohranjanja vrednosti naložbe ne gre razumeti, kot da sklad denarnega trga jamči za kapital. Razumeti ga je treba kot cilj, h kateremu stremi KNPVP ali AIS. Zmanjšanje vrednosti naložb ne pomeni, da je kolektivni naložbeni podjem spremenil cilj ohranjanja vrednosti naložbe.

| (17) | Pomembno je, da so KNPVP in AIS z značilnostmi skladov denarnega trga opredeljeni kot skladi denarnega trga ter da je njihova zmožnost trajno ravnati v skladu z novimi enotnimi pravili o skladih denarnega trga izrecno preverjena. V ta namen bi morali pristojni organi izdati dovoljenje kot sklad denarnega trga. Za KNPVP bi moralo biti dovoljenje kot sklad denarnega trga izdano v okviru izdaje dovoljenj za KNPVP v skladu s harmoniziranimi postopki iz Direktive 2009/65/ES. Ker se za AIS ne uporabljajo harmonizirani postopki izdaje dovoljenj in nadzora iz Direktive 2011/61/EU, je treba zagotoviti skupna osnovna pravila o izdaji dovoljenj, ki bodo podobna veljavnim harmoniziranim pravilom za KNPVP. Ti postopki bi morali zagotoviti, da je upravitelj AIS, ki ima dovoljenje kot sklad denarnega trga, UAIS z dovoljenjem, izdanim v skladu z Direktivo 2011/61/EU. |
| --- | --- |

(17)

Pomembno je, da so KNPVP in AIS z značilnostmi skladov denarnega trga opredeljeni kot skladi denarnega trga ter da je njihova zmožnost trajno ravnati v skladu z novimi enotnimi pravili o skladih denarnega trga izrecno preverjena. V ta namen bi morali pristojni organi izdati dovoljenje kot sklad denarnega trga. Za KNPVP bi moralo biti dovoljenje kot sklad denarnega trga izdano v okviru izdaje dovoljenj za KNPVP v skladu s harmoniziranimi postopki iz Direktive 2009/65/ES. Ker se za AIS ne uporabljajo harmonizirani postopki izdaje dovoljenj in nadzora iz Direktive 2011/61/EU, je treba zagotoviti skupna osnovna pravila o izdaji dovoljenj, ki bodo podobna veljavnim harmoniziranim pravilom za KNPVP. Ti postopki bi morali zagotoviti, da je upravitelj AIS, ki ima dovoljenje kot sklad denarnega trga, UAIS z dovoljenjem, izdanim v skladu z Direktivo 2011/61/EU.

| (18) | Za zagotovitev, da bodo za vse kolektivne naložbene podjeme z značilnostmi skladov denarnega trga veljala nova skupna pravila o skladih denarnega trga, bi bilo treba prepovedati uporabo poimenovanja „sklad denarnega trga“ ali drugih izrazov, ki bi nakazovali, da ima kolektivni naložbeni podjem enake značilnosti kot skladi denarnega trga, razen če ima dovoljenje kot sklad denarnega trga v skladu s to uredbo. Da se prepreči izogibanje pravilom iz te uredbe, bi morali pristojni organi spremljati tržne prakse kolektivnih naložbenih podjemov, ustanovljenih ali trženih na območju v njihovi pristojnosti, in preverjati, da ne uporabljajo nepravilnega poimenovanja sklada denarnega trga ali nakazujejo, da so sklad denarnega trga, čeprav ne ravnajo skladno z novim pravnim okvirom. |
| --- | --- |

(18)

Za zagotovitev, da bodo za vse kolektivne naložbene podjeme z značilnostmi skladov denarnega trga veljala nova skupna pravila o skladih denarnega trga, bi bilo treba prepovedati uporabo poimenovanja „sklad denarnega trga“ ali drugih izrazov, ki bi nakazovali, da ima kolektivni naložbeni podjem enake značilnosti kot skladi denarnega trga, razen če ima dovoljenje kot sklad denarnega trga v skladu s to uredbo. Da se prepreči izogibanje pravilom iz te uredbe, bi morali pristojni organi spremljati tržne prakse kolektivnih naložbenih podjemov, ustanovljenih ali trženih na območju v njihovi pristojnosti, in preverjati, da ne uporabljajo nepravilnega poimenovanja sklada denarnega trga ali nakazujejo, da so sklad denarnega trga, čeprav ne ravnajo skladno z novim pravnim okvirom.

| (19) | Ker imajo lahko KNPVP in AIS različne pravne oblike, ki jim ne dajejo nujno pravne osebnosti, bi bilo treba razumeti, da se določbe v tej uredbi, ki od skladov denarnega trga zahtevajo ukrepanje, v primerih ko sklad denarnega trga, ki je ustanovljen kot KNPVP ali AIS in nima pravne osebnosti ter zato ne more ukrepati sam, nanašajo na upravitelja sklada denarnega trga. |
| --- | --- |

(19)

Ker imajo lahko KNPVP in AIS različne pravne oblike, ki jim ne dajejo nujno pravne osebnosti, bi bilo treba razumeti, da se določbe v tej uredbi, ki od skladov denarnega trga zahtevajo ukrepanje, v primerih ko sklad denarnega trga, ki je ustanovljen kot KNPVP ali AIS in nima pravne osebnosti ter zato ne more ukrepati sam, nanašajo na upravitelja sklada denarnega trga.

| (20) | Pravila o portfelju skladov denarnega trga bi morala jasno določiti kategorije sredstev, ki so upravičena do naložb skladov denarnega trga, ter pogoje upravičenosti. Da se zagotovi integriteta skladov denarnega trga, bi jim moralo biti prepovedano sklepati tudi nekatere finančne transakcije, ki bi ogrozile njihovo naložbeno strategijo in cilje. |
| --- | --- |

(20)

Pravila o portfelju skladov denarnega trga bi morala jasno določiti kategorije sredstev, ki so upravičena do naložb skladov denarnega trga, ter pogoje upravičenosti. Da se zagotovi integriteta skladov denarnega trga, bi jim moralo biti prepovedano sklepati tudi nekatere finančne transakcije, ki bi ogrozile njihovo naložbeno strategijo in cilje.

| (21) | Instrumenti denarnega trga so prenosljivi instrumenti, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, in vključujejo zakladne menice, menice, ki jih izdajo lokalne oblasti, potrdila o depozitih, komercialne zapise, bančne akcepte ter srednjeročne ali kratkoročne zapise. Instrumenti denarnega trga bi morali biti do naložb skladov denarnega trga upravičeni le, če izpolnjujejo omejitve zapadlosti in jih sklad denarnega trga obravnava kot instrumente visoke kreditne kakovosti. |
| --- | --- |

(21)

Instrumenti denarnega trga so prenosljivi instrumenti, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, in vključujejo zakladne menice, menice, ki jih izdajo lokalne oblasti, potrdila o depozitih, komercialne zapise, bančne akcepte ter srednjeročne ali kratkoročne zapise. Instrumenti denarnega trga bi morali biti do naložb skladov denarnega trga upravičeni le, če izpolnjujejo omejitve zapadlosti in jih sklad denarnega trga obravnava kot instrumente visoke kreditne kakovosti.

| (22) | Poleg primera, ko sklad denarnega trga vlaga v bančne depozite v skladu s svojimi pravili upravljanja ali akti o ustanovitvi, bi moralo biti možno, da se mu dovoli posedovati dodatna likvidna sredstva, kot so denarna sredstva na bančnem računu, dostopnem kadar koli. Posedovanje dodatnih likvidnih sredstev bi lahko med drugim utemeljili s kritjem izrednih plačil, v primeru prodaj, toliko časa, kot je potrebno za ponovno naložbo v upravičena sredstva. |
| --- | --- |

(22)

Poleg primera, ko sklad denarnega trga vlaga v bančne depozite v skladu s svojimi pravili upravljanja ali akti o ustanovitvi, bi moralo biti možno, da se mu dovoli posedovati dodatna likvidna sredstva, kot so denarna sredstva na bančnem računu, dostopnem kadar koli. Posedovanje dodatnih likvidnih sredstev bi lahko med drugim utemeljili s kritjem izrednih plačil, v primeru prodaj, toliko časa, kot je potrebno za ponovno naložbo v upravičena sredstva.

| (23) | Listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem bi bilo treba, kolikor spoštujejo določene zahteve, šteti kot upravičene. Ker so bila med finančno krizo nekatera listinjenja še posebej nestabilna, bi bilo treba za listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem uvesti določena merila kakovosti, tako da bodo lahko upravičena le uspešna listinjenja in komercialni zapisi s premoženjskim kritjem. Dokler se za namene te uredbe ne sprejme in začne uporabljati uredba Evropskega parlamenta in Sveta za enostavna, pregledna in standardizirana (STS) listinjenja (v nadaljnjem besedilu: predlagana uredba o STS listinjenjih), bi moralo biti skladom denarnega trga dovoljeno, da v listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem vložijo do največ 15 % svojih sredstev. Komisija bi morala sprejeti delegirani akt za zagotovitev, da se bodo v tej uredbi uporabljala merila za opredelitev STS listinjenj. Ko se navedeni delegirani akt začne uporabljati, bi moralo biti skladom denarnega trga dovoljeno, da v listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem vložijo do največ 20 % svojih sredstev, pri čemer bi lahko bilo do 15 % vloženih v listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, ki niso STS. |
| --- | --- |

(23)

Listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem bi bilo treba, kolikor spoštujejo določene zahteve, šteti kot upravičene. Ker so bila med finančno krizo nekatera listinjenja še posebej nestabilna, bi bilo treba za listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem uvesti določena merila kakovosti, tako da bodo lahko upravičena le uspešna listinjenja in komercialni zapisi s premoženjskim kritjem. Dokler se za namene te uredbe ne sprejme in začne uporabljati uredba Evropskega parlamenta in Sveta za enostavna, pregledna in standardizirana (STS) listinjenja (v nadaljnjem besedilu: predlagana uredba o STS listinjenjih), bi moralo biti skladom denarnega trga dovoljeno, da v listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem vložijo do največ 15 % svojih sredstev. Komisija bi morala sprejeti delegirani akt za zagotovitev, da se bodo v tej uredbi uporabljala merila za opredelitev STS listinjenj. Ko se navedeni delegirani akt začne uporabljati, bi moralo biti skladom denarnega trga dovoljeno, da v listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem vložijo do največ 20 % svojih sredstev, pri čemer bi lahko bilo do 15 % vloženih v listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, ki niso STS.

| (24) | Skladu denarnega trga bi moralo biti dovoljeno vlagati v depozite, kolikor bi bil zmožen denar kadar koli umakniti. Dejanska možnost umika bi bila oslabljena, če so kazni za zgodnji umik tako visoke, da presegajo obračunane obresti pred umikom. Zato bi moral sklad denarnega trga paziti, da ne sklene depozitov pri kreditnih institucijah, ki zahtevajo nadpovprečne kazni, ali da ne sklene predolgih depozitov, kadar to povzroči previsoke kazni. |
| --- | --- |

(24)

Skladu denarnega trga bi moralo biti dovoljeno vlagati v depozite, kolikor bi bil zmožen denar kadar koli umakniti. Dejanska možnost umika bi bila oslabljena, če so kazni za zgodnji umik tako visoke, da presegajo obračunane obresti pred umikom. Zato bi moral sklad denarnega trga paziti, da ne sklene depozitov pri kreditnih institucijah, ki zahtevajo nadpovprečne kazni, ali da ne sklene predolgih depozitov, kadar to povzroči previsoke kazni.

| (25) | Zaradi upoštevanja razlik med bančnimi strukturami v Uniji, zlasti v manjših državah članicah ali v državah članicah, kjer je bančni sektor zelo koncentriran in bi bilo za sklad denarnega trga negospodarno uporabljati storitve kreditnih institucij v drugi državi članici, kot kadar bi bila potrebna menjava valut z vsemi stroški in tveganji, bi bilo treba dovoliti nekaj prilagodljivosti glede zahteve po diverzifikaciji za depozite pri isti kreditni instituciji. |
| --- | --- |

(25)

Zaradi upoštevanja razlik med bančnimi strukturami v Uniji, zlasti v manjših državah članicah ali v državah članicah, kjer je bančni sektor zelo koncentriran in bi bilo za sklad denarnega trga negospodarno uporabljati storitve kreditnih institucij v drugi državi članici, kot kadar bi bila potrebna menjava valut z vsemi stroški in tveganji, bi bilo treba dovoliti nekaj prilagodljivosti glede zahteve po diverzifikaciji za depozite pri isti kreditni instituciji.

| (26) | Izvedeni finančni instrumenti, upravičeni do naložb sklada denarnega trga, bi se morali uporabljati le za varovanje pred tveganjem obrestne mere in valutnim tveganjem ter bi morali za temeljni instrument imeti obrestne mere, devizne tečaje, valute ali indekse, ki predstavljajo te kategorije. Uporaba izvedenih finančnih instrumentov za druge namene ali druga temeljna sredstva bi morala biti prepovedana. Izvedeni finančni instrumenti bi se smeli uporabiti le za dopolnjevanje strategije sklada denarnega trga, ne pa kot glavni instrument za doseganje njegovih ciljev. V primeru, da sklad denarnega trga vlaga v sredstva, označena z valuto, ki ni enaka njegovi valuti, se pričakuje, da bo njegov upravitelj vso izpostavljenost varoval pred valutnim tveganjem, tudi z izvedenimi finančnimi instrumenti. Skladom denarnega trga bi moralo biti omogočeno vlagati v izvedene finančne instrumente, če se z njimi trguje na reguliranem trgu iz točke (a), (b) ali (c) člena 50(1) Direktive 2009/65/ES ali na prostem trgu (OTC), če so izpolnjeni določeni pogoji. |
| --- | --- |

(26)

Izvedeni finančni instrumenti, upravičeni do naložb sklada denarnega trga, bi se morali uporabljati le za varovanje pred tveganjem obrestne mere in valutnim tveganjem ter bi morali za temeljni instrument imeti obrestne mere, devizne tečaje, valute ali indekse, ki predstavljajo te kategorije. Uporaba izvedenih finančnih instrumentov za druge namene ali druga temeljna sredstva bi morala biti prepovedana. Izvedeni finančni instrumenti bi se smeli uporabiti le za dopolnjevanje strategije sklada denarnega trga, ne pa kot glavni instrument za doseganje njegovih ciljev. V primeru, da sklad denarnega trga vlaga v sredstva, označena z valuto, ki ni enaka njegovi valuti, se pričakuje, da bo njegov upravitelj vso izpostavljenost varoval pred valutnim tveganjem, tudi z izvedenimi finančnimi instrumenti. Skladom denarnega trga bi moralo biti omogočeno vlagati v izvedene finančne instrumente, če se z njimi trguje na reguliranem trgu iz točke (a), (b) ali (c) člena 50(1) Direktive 2009/65/ES ali na prostem trgu (OTC), če so izpolnjeni določeni pogoji.

| (27) | Skladi denarnega trga bi lahko pogodbe o začasnem odkupu uporabljali kot sredstvo za vlaganje presežka denarnih sredstev v zelo kratkoročnem okviru, pod pogojem, da je pozicija popolnoma zavarovana s premoženjem. Za zaščito investitorjev je treba zagotoviti, da je zavarovanje s premoženjem, ki je zagotovljeno v okviru pogodb o začasnem odkupu, visoke kakovosti in ne izkazuje visoke korelacije z uspešnostjo nasprotne stranke, zato da se prepreči negativen vpliv, če nasprotna stranka ne bi izpolnjevala svojih obveznosti. Poleg tega bi moralo biti skladu denarnega trga dovoljeno, da v pogodbe o začasni prodaji vloži do največ 10 % svojih sredstev. Sklad denarnega trga ne bi smel uporabljati drugih učinkovitih tehnik upravljanja portfelja, vključno s posojanjem in izposojo vrednostnih papirjev, saj obstaja velika možnost, da bi vplivale na doseganje naložbenih ciljev sklada denarnega trga. |
| --- | --- |

(27)

Skladi denarnega trga bi lahko pogodbe o začasnem odkupu uporabljali kot sredstvo za vlaganje presežka denarnih sredstev v zelo kratkoročnem okviru, pod pogojem, da je pozicija popolnoma zavarovana s premoženjem. Za zaščito investitorjev je treba zagotoviti, da je zavarovanje s premoženjem, ki je zagotovljeno v okviru pogodb o začasnem odkupu, visoke kakovosti in ne izkazuje visoke korelacije z uspešnostjo nasprotne stranke, zato da se prepreči negativen vpliv, če nasprotna stranka ne bi izpolnjevala svojih obveznosti. Poleg tega bi moralo biti skladu denarnega trga dovoljeno, da v pogodbe o začasni prodaji vloži do največ 10 % svojih sredstev. Sklad denarnega trga ne bi smel uporabljati drugih učinkovitih tehnik upravljanja portfelja, vključno s posojanjem in izposojo vrednostnih papirjev, saj obstaja velika možnost, da bi vplivale na doseganje naložbenih ciljev sklada denarnega trga.

| (28) | Da bi se omejilo prevzemanje tveganja skladov denarnega trga, je ključnega pomena zmanjšanje tveganje nasprotne strani tako, da se za portfelj skladov denarnega trga predvidi uporaba jasnih zahtev o diverzifikaciji. V ta namen morajo biti pogodbe o začasnem odkupu v celoti zavarovane s premoženjem, za omejitev operativnega tveganja pa ena nasprotna stran pogodbe o začasnem odkupu ne sme predstavljati več kot 15 % sredstev sklada denarnega trga. Za vse izvedene finančne instrumente OTC bi se morala uporabljati Uredba (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (6). |
| --- | --- |

(28)

Da bi se omejilo prevzemanje tveganja skladov denarnega trga, je ključnega pomena zmanjšanje tveganje nasprotne strani tako, da se za portfelj skladov denarnega trga predvidi uporaba jasnih zahtev o diverzifikaciji. V ta namen morajo biti pogodbe o začasnem odkupu v celoti zavarovane s premoženjem, za omejitev operativnega tveganja pa ena nasprotna stran pogodbe o začasnem odkupu ne sme predstavljati več kot 15 % sredstev sklada denarnega trga. Za vse izvedene finančne instrumente OTC bi se morala uporabljati Uredba (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (6).

| (29) | Zaradi skrbnega in varnega poslovanja ter da se prepreči znaten vpliv sklada denarnega trga na upravljanje posameznega izdajatelja, se je treba izogibati presežni koncentraciji sklada denarnega trga v naložbe istega izdajatelja. |
| --- | --- |

(29)

Zaradi skrbnega in varnega poslovanja ter da se prepreči znaten vpliv sklada denarnega trga na upravljanje posameznega izdajatelja, se je treba izogibati presežni koncentraciji sklada denarnega trga v naložbe istega izdajatelja.

| (30) | Skladom denarnega trga, ki delujejo izključno kot varčevalne sheme delavcev, bi moralo biti omogočeno, da odstopajo od nekaterih zahtev, ki se uporabljajo za naložbe v druge sklade denarnega trga, kolikor za udeležence v takih shemah, ki so fizične osebe, veljajo omejevalni pogoji odkupa, ki niso povezani z razvojem dogodkov na trgu, temveč na posebne in predhodno določene življenjske dogodke, kot so upokojitev in druge posebne okoliščine, med drugim pridobitev glavnega prebivališča, razveza, bolezen ali brezposelnost. Pomembno je, da imajo delavci možnost vlagati v sklade denarnega trga, saj veljajo za eno najvarnejših kratkoročnih naložb. To odstopanje ne posega v cilj te uredbe glede zagotavljanja finančne stabilnosti, saj delavci, ki v sklade denarnega trga vlagajo prek svojih delavskih varčevalnih shem, svoje naložbe ne morejo prodati na zahtevo. Do odkupa lahko pride le v primeru nekaterih vnaprej določenih življenjskih dogodkov. Zato delavci tudi v izjemnih tržnih razmerah ne bodo mogli prodati svoje naložbe v sklade denarnega trga. |
| --- | --- |

(30)

Skladom denarnega trga, ki delujejo izključno kot varčevalne sheme delavcev, bi moralo biti omogočeno, da odstopajo od nekaterih zahtev, ki se uporabljajo za naložbe v druge sklade denarnega trga, kolikor za udeležence v takih shemah, ki so fizične osebe, veljajo omejevalni pogoji odkupa, ki niso povezani z razvojem dogodkov na trgu, temveč na posebne in predhodno določene življenjske dogodke, kot so upokojitev in druge posebne okoliščine, med drugim pridobitev glavnega prebivališča, razveza, bolezen ali brezposelnost. Pomembno je, da imajo delavci možnost vlagati v sklade denarnega trga, saj veljajo za eno najvarnejših kratkoročnih naložb. To odstopanje ne posega v cilj te uredbe glede zagotavljanja finančne stabilnosti, saj delavci, ki v sklade denarnega trga vlagajo prek svojih delavskih varčevalnih shem, svoje naložbe ne morejo prodati na zahtevo. Do odkupa lahko pride le v primeru nekaterih vnaprej določenih življenjskih dogodkov. Zato delavci tudi v izjemnih tržnih razmerah ne bodo mogli prodati svoje naložbe v sklade denarnega trga.

| (31) | Skladi denarnega trga bi morali biti odgovorni, da vlagajo v visokokakovostna upravičena sredstva. Zato bi moral sklad denarnega trga imeti preudaren postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti za določanje kreditne kakovosti instrumentov denarnega trga, listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem, v katere namerava vlagati. V skladu s pravom Unije, ki omejuje prekomerno zanašanje na bonitetne ocene, je pomembno, da se skladi denarnega trga izogibajo mehanskemu in pretiranemu zanašanju na bonitetne ocene, ki jih izdajo bonitetne agencije. Skladi denarnega trga bi morali biti zmožni uporabiti te ocene kot dopolnitev k lastni oceni kakovosti upravičenih sredstev. Upravitelji skladov denarnega trga bi morali na novo oceniti instrumente denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, kadar pride do pomembnih sprememb, zlasti kadar opazijo, da bonitetna ocena instrumenta denarnega trga, listinjenja ali komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem pade pod dve najvišji kratkoročni bonitetni oceni, ki jih pripravljajo bonitetne agencije, regulirane in certificirane v skladu z Uredbo (ES) št. 1060/2009 Evropskega parlamenta in Sveta (7). V ta namen bi moral biti upravitelj sklada denarnega trga zmožen vzpostaviti notranji postopek za izbor bonitetnih agencij, ki ustrezajo posebnemu naložbenemu portfelju sklada denarnega trga, in za določitev, kako pogosto bi moral sklad denarnega trga spremljati bonitetne ocene teh agencij. Izbor bonitetnih agencij se ne bi smel spreminjati s časom. |
| --- | --- |

(31)

Skladi denarnega trga bi morali biti odgovorni, da vlagajo v visokokakovostna upravičena sredstva. Zato bi moral sklad denarnega trga imeti preudaren postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti za določanje kreditne kakovosti instrumentov denarnega trga, listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem, v katere namerava vlagati. V skladu s pravom Unije, ki omejuje prekomerno zanašanje na bonitetne ocene, je pomembno, da se skladi denarnega trga izogibajo mehanskemu in pretiranemu zanašanju na bonitetne ocene, ki jih izdajo bonitetne agencije. Skladi denarnega trga bi morali biti zmožni uporabiti te ocene kot dopolnitev k lastni oceni kakovosti upravičenih sredstev. Upravitelji skladov denarnega trga bi morali na novo oceniti instrumente denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, kadar pride do pomembnih sprememb, zlasti kadar opazijo, da bonitetna ocena instrumenta denarnega trga, listinjenja ali komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem pade pod dve najvišji kratkoročni bonitetni oceni, ki jih pripravljajo bonitetne agencije, regulirane in certificirane v skladu z Uredbo (ES) št. 1060/2009 Evropskega parlamenta in Sveta (7). V ta namen bi moral biti upravitelj sklada denarnega trga zmožen vzpostaviti notranji postopek za izbor bonitetnih agencij, ki ustrezajo posebnemu naložbenemu portfelju sklada denarnega trga, in za določitev, kako pogosto bi moral sklad denarnega trga spremljati bonitetne ocene teh agencij. Izbor bonitetnih agencij se ne bi smel spreminjati s časom.

| (32) | Glede na opravljena prizadevanja za zmanjšanje prekomernega zanašanja investitorjev na bonitetne ocene mednarodnih organov, kot sta IOSCO in Odbor za finančno stabilnost, ter pravo Unije, vključno z Uredbo (ES) št. 1060/2009 in Direktivo 2013/14/EU Evropskega parlamenta in Sveta (8), ni primerno za noben produkt, vključno s skladi denarnega trga, prepovedati naročanja ali financiranja zunanje bonitetne ocene. |
| --- | --- |

(32)

Glede na opravljena prizadevanja za zmanjšanje prekomernega zanašanja investitorjev na bonitetne ocene mednarodnih organov, kot sta IOSCO in Odbor za finančno stabilnost, ter pravo Unije, vključno z Uredbo (ES) št. 1060/2009 in Direktivo 2013/14/EU Evropskega parlamenta in Sveta (8), ni primerno za noben produkt, vključno s skladi denarnega trga, prepovedati naročanja ali financiranja zunanje bonitetne ocene.

| (33) | Za zagotovitev, da upravitelji skladov denarnega trga ne uporabijo različnih ocenjevalnih meril za vrednotenje kreditne kakovosti instrumenta denarnega trga, listinjenja ali komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem ter tako istemu instrumentu pripišejo različne značilnosti tveganja, je ključnega pomena, da se upravitelji skladov denarnega trga zanašajo na enaka merila. V ta namen bi bilo treba harmonizirati minimalna merila za oceno instrumenta denarnega trga, listinjenja in komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem. Primeri meril za notranje ocenjevanje kreditne kakovosti so kvantitativni ukrepi izdajatelja instrumenta, kot so finančna razmerja, dinamike bilance stanja in smernice donosnosti, od katerih se vsaka vrednoti in primerja s smernicami donosnosti podobnih subjektov in skupin, kvalitativni ukrepi izdajatelja instrumenta, kot sta učinkovitost upravljanja in poslovna strategija, ki sta analizirani, zato da se zagotovi, da celostna strategija izdajatelja ne bo ovirala njegove prihodnje kreditne kakovosti. Ugoden rezultat notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti bi moral izražati zadostno kreditno sposobnost izdajatelja instrumentov in zadostno kreditno kakovost instrumentov. |
| --- | --- |

(33)

Za zagotovitev, da upravitelji skladov denarnega trga ne uporabijo različnih ocenjevalnih meril za vrednotenje kreditne kakovosti instrumenta denarnega trga, listinjenja ali komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem ter tako istemu instrumentu pripišejo različne značilnosti tveganja, je ključnega pomena, da se upravitelji skladov denarnega trga zanašajo na enaka merila. V ta namen bi bilo treba harmonizirati minimalna merila za oceno instrumenta denarnega trga, listinjenja in komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem. Primeri meril za notranje ocenjevanje kreditne kakovosti so kvantitativni ukrepi izdajatelja instrumenta, kot so finančna razmerja, dinamike bilance stanja in smernice donosnosti, od katerih se vsaka vrednoti in primerja s smernicami donosnosti podobnih subjektov in skupin, kvalitativni ukrepi izdajatelja instrumenta, kot sta učinkovitost upravljanja in poslovna strategija, ki sta analizirani, zato da se zagotovi, da celostna strategija izdajatelja ne bo ovirala njegove prihodnje kreditne kakovosti. Ugoden rezultat notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti bi moral izražati zadostno kreditno sposobnost izdajatelja instrumentov in zadostno kreditno kakovost instrumentov.

| (34) | Za razvoj preglednega in doslednega notranjega postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti bi moral upravitelj sklada denarnega trga postopek in ocene kreditne kakovosti dokumentirati. S to zahtevo bi bilo treba zagotoviti, da postopek sledi jasno določenim pravilom, ki jih je mogoče spremljati, in da se uporabljene metodologije na zahtevo sporočijo investitorjem in pristojnim organom v skladu s to uredbo. |
| --- | --- |

(34)

Za razvoj preglednega in doslednega notranjega postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti bi moral upravitelj sklada denarnega trga postopek in ocene kreditne kakovosti dokumentirati. S to zahtevo bi bilo treba zagotoviti, da postopek sledi jasno določenim pravilom, ki jih je mogoče spremljati, in da se uporabljene metodologije na zahtevo sporočijo investitorjem in pristojnim organom v skladu s to uredbo.

| (35) | Da se zmanjša tveganje portfelja skladov denarnega trga, je treba določiti omejitve zapadlosti, s katerimi se določita največja dovoljena tehtana povprečna zapadlost (WAM) in tehtano povprečno trajanje (WAL). |
| --- | --- |

(35)

Da se zmanjša tveganje portfelja skladov denarnega trga, je treba določiti omejitve zapadlosti, s katerimi se določita največja dovoljena tehtana povprečna zapadlost (WAM) in tehtano povprečno trajanje (WAL).

| (36) | WAM se uporablja za merjenje občutljivosti sklada denarnega trga na spreminjanje obrestnih mer na denarnem trgu. Pri določanju WAM bi morali upravitelji skladov denarnega trga upoštevati vpliv izvedenih finančnih instrumentov, depozitov, pogodb o začasni prodaji in pogodb o začasnem odkupu ter prikazati njihov učinek na tveganje sklada denarnega trga zaradi obrestne mere. Kadar sklad denarnega trga sklene posel zamenjave, da pridobi izpostavljenost pri instrumentu s fiksno namesto s spremenljivo obrestno mero, bi se to moralo upoštevati pri določanju WAM. |
| --- | --- |

(36)

WAM se uporablja za merjenje občutljivosti sklada denarnega trga na spreminjanje obrestnih mer na denarnem trgu. Pri določanju WAM bi morali upravitelji skladov denarnega trga upoštevati vpliv izvedenih finančnih instrumentov, depozitov, pogodb o začasni prodaji in pogodb o začasnem odkupu ter prikazati njihov učinek na tveganje sklada denarnega trga zaradi obrestne mere. Kadar sklad denarnega trga sklene posel zamenjave, da pridobi izpostavljenost pri instrumentu s fiksno namesto s spremenljivo obrestno mero, bi se to moralo upoštevati pri določanju WAM.

| (37) | WAL se uporablja za merjenje kreditnega tveganja portfelja sklada denarnega trga: dlje ko je odloženo vračilo glavnice, večje je kreditno tveganje. WAL se uporablja tudi za omejevanje likvidnostnega tveganja portfelja sklada denarnega trga. V nasprotju z izračunom WAM pa pri izračunu WAL za vrednostne papirje s spremenljivo obrestno mero in strukturirane finančne instrumente ni mogoče uporabiti datumov sprememb obrestne mere, temveč se uporablja samo končna zapadlost, določena za finančni instrument. Zapadlost, ki se uporablja za izračun WAL, je preostala zapadlost do rednega odkupa, ker je to edini datum, pri katerem lahko družba za upravljanje razumno pričakuje, da bo instrument povrnjen. Zaradi posebne narave sredstev, na katerih temeljijo nekatera listinjenja in komercialni zapisi s premoženjskim kritjem, bi moralo biti v primeru instrumentov, ki se odplačajo, omogočeno opreti WAL na izračun zapadlosti za instrumente, ki se odplačajo, in sicer bodisi na njihov pogodbeni profil odplačila ali na profil odplačila temeljnih sredstev, iz katerega izhajajo denarni tokovi za odkup teh instrumentov. |
| --- | --- |

(37)

WAL se uporablja za merjenje kreditnega tveganja portfelja sklada denarnega trga: dlje ko je odloženo vračilo glavnice, večje je kreditno tveganje. WAL se uporablja tudi za omejevanje likvidnostnega tveganja portfelja sklada denarnega trga. V nasprotju z izračunom WAM pa pri izračunu WAL za vrednostne papirje s spremenljivo obrestno mero in strukturirane finančne instrumente ni mogoče uporabiti datumov sprememb obrestne mere, temveč se uporablja samo končna zapadlost, določena za finančni instrument. Zapadlost, ki se uporablja za izračun WAL, je preostala zapadlost do rednega odkupa, ker je to edini datum, pri katerem lahko družba za upravljanje razumno pričakuje, da bo instrument povrnjen. Zaradi posebne narave sredstev, na katerih temeljijo nekatera listinjenja in komercialni zapisi s premoženjskim kritjem, bi moralo biti v primeru instrumentov, ki se odplačajo, omogočeno opreti WAL na izračun zapadlosti za instrumente, ki se odplačajo, in sicer bodisi na njihov pogodbeni profil odplačila ali na profil odplačila temeljnih sredstev, iz katerega izhajajo denarni tokovi za odkup teh instrumentov.

| (38) | Da se okrepi zmožnost skladov denarnega trga za izvedbo odkupov in prepreči likvidacija njihovih sredstev po močno znižanih cenah, bi morali imeti skladi denarnega trga trajen minimalni znesek likvidnih sredstev, ki zapadejo dnevno ali tedensko. Dnevno zapadla sredstva bi morala zajemati sredstva, kot so denarna sredstva, vrednostni papirji, ki zapadejo v enem delovnem dnevu, in pogodbe o začasnem odkupu. Tedensko zapadla sredstva bi morala zajemati sredstva, kot so denarna sredstva, vrednostni papirji, ki zapadejo v enem tednu, in pogodbe o začasnem odkupu. V primeru skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladov denarnega trga z manjšim nihanjem neto vrednosti sredstev (v nadaljnjem besedilu: skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS) bi moralo biti za doseganje zahteve glede tedenske likvidnosti dovoljeno šteti tudi omejen delež državnih vrednostnih papirjev s preostalo zapadlostjo 190 dni, ki jih je mogoče poravnati v enem delovnem dnevu. V primeru skladov denarnega trga s spremenljivo neto vrednostjo sredstev (v nadaljnjem besedilu: skladi denarnega trga s spremenljivo NVS) bi moralo biti za doseganje zahteve glede tedenske likvidnosti dovoljeno šteti omejen delež instrumentov denarnega trga ali enot ali deležev v upravičenih skladih denarnega trga, pod pogojem, da jih je mogoče poravnati v petih delovnih dneh. Za izračun deleža dnevno in tedensko zapadlih sredstev bi se moral uporabljati datum rednega odkupa. Upošteva se lahko možnost, da upravitelj sklada denarnega trga prekine pogodbo s kratkim odpovednim rokom. Če je na primer pogodbo o začasnem odkupu mogoče prekiniti z enodnevnim vnaprejšnjim obvestilom, bi se morala šteti za dnevno zapadlo sredstvo. Če ima upravitelj možnost dvigniti denarna sredstva z depozitnega računa z enodnevnim vnaprejšnjim obvestilom, bi se moralo to šteti za dnevno zapadlo sredstvo. Kadar finančni instrument vsebuje prodajno opcijo, ki se lahko prosto izvaja dnevno ali v petih delovnih dneh, izvršilna cena prodaje pa je blizu pričakovani vrednosti instrumenta, bi se moral ta instrument ustrezno šteti kot dnevno oziroma tedensko zapadlo sredstvo. |
| --- | --- |

(38)

Da se okrepi zmožnost skladov denarnega trga za izvedbo odkupov in prepreči likvidacija njihovih sredstev po močno znižanih cenah, bi morali imeti skladi denarnega trga trajen minimalni znesek likvidnih sredstev, ki zapadejo dnevno ali tedensko. Dnevno zapadla sredstva bi morala zajemati sredstva, kot so denarna sredstva, vrednostni papirji, ki zapadejo v enem delovnem dnevu, in pogodbe o začasnem odkupu. Tedensko zapadla sredstva bi morala zajemati sredstva, kot so denarna sredstva, vrednostni papirji, ki zapadejo v enem tednu, in pogodbe o začasnem odkupu. V primeru skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladov denarnega trga z manjšim nihanjem neto vrednosti sredstev (v nadaljnjem besedilu: skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS) bi moralo biti za doseganje zahteve glede tedenske likvidnosti dovoljeno šteti tudi omejen delež državnih vrednostnih papirjev s preostalo zapadlostjo 190 dni, ki jih je mogoče poravnati v enem delovnem dnevu. V primeru skladov denarnega trga s spremenljivo neto vrednostjo sredstev (v nadaljnjem besedilu: skladi denarnega trga s spremenljivo NVS) bi moralo biti za doseganje zahteve glede tedenske likvidnosti dovoljeno šteti omejen delež instrumentov denarnega trga ali enot ali deležev v upravičenih skladih denarnega trga, pod pogojem, da jih je mogoče poravnati v petih delovnih dneh. Za izračun deleža dnevno in tedensko zapadlih sredstev bi se moral uporabljati datum rednega odkupa. Upošteva se lahko možnost, da upravitelj sklada denarnega trga prekine pogodbo s kratkim odpovednim rokom. Če je na primer pogodbo o začasnem odkupu mogoče prekiniti z enodnevnim vnaprejšnjim obvestilom, bi se morala šteti za dnevno zapadlo sredstvo. Če ima upravitelj možnost dvigniti denarna sredstva z depozitnega računa z enodnevnim vnaprejšnjim obvestilom, bi se moralo to šteti za dnevno zapadlo sredstvo. Kadar finančni instrument vsebuje prodajno opcijo, ki se lahko prosto izvaja dnevno ali v petih delovnih dneh, izvršilna cena prodaje pa je blizu pričakovani vrednosti instrumenta, bi se moral ta instrument ustrezno šteti kot dnevno oziroma tedensko zapadlo sredstvo.

| (39) | Glede na to, da lahko skladi denarnega trga vlagajo v sredstva z različnim razponom zapadlosti, je pomembno, da so investitorji sposobni razlikovati med različnimi kategorijami skladov denarnega trga. Zato bi bilo treba sklad denarnega trga razvrstiti kot kratkoročni sklad denarnega trga ali kot standardni sklad denarnega trga. Namen kratkoročnih skladov denarnega trga je ponuditi donose iz obrestne mere na denarnem trgu, obenem pa investitorjem zagotoviti najvišjo možno raven varnosti. Tveganje trajanja in kreditno tveganje kratkoročnih skladov denarnega trga je zaradi kratkih WAM in WAL razmeroma nizko. |
| --- | --- |

(39)

Glede na to, da lahko skladi denarnega trga vlagajo v sredstva z različnim razponom zapadlosti, je pomembno, da so investitorji sposobni razlikovati med različnimi kategorijami skladov denarnega trga. Zato bi bilo treba sklad denarnega trga razvrstiti kot kratkoročni sklad denarnega trga ali kot standardni sklad denarnega trga. Namen kratkoročnih skladov denarnega trga je ponuditi donose iz obrestne mere na denarnem trgu, obenem pa investitorjem zagotoviti najvišjo možno raven varnosti. Tveganje trajanja in kreditno tveganje kratkoročnih skladov denarnega trga je zaradi kratkih WAM in WAL razmeroma nizko.

| (40) | Namen standardnih skladov denarnega trga je ponujanje nekoliko višjih donosov od donosov denarnega trga, zato vlagajo v sredstva s podaljšano zapadlostjo. Za doseganje te nadpovprečne donosnosti bi moralo biti standardnim skladom denarnega trga dovoljeno uporabiti podaljšane omejitve za tveganje portfelja, kot sta WAM in WAL. |
| --- | --- |

(40)

Namen standardnih skladov denarnega trga je ponujanje nekoliko višjih donosov od donosov denarnega trga, zato vlagajo v sredstva s podaljšano zapadlostjo. Za doseganje te nadpovprečne donosnosti bi moralo biti standardnim skladom denarnega trga dovoljeno uporabiti podaljšane omejitve za tveganje portfelja, kot sta WAM in WAL.

| (41) | V skladu s členom 84 Direktive 2009/65/ES imajo upravitelji skladov denarnega trga, ki so KNPVP, možnost, da v izjemnih primerih, kadar tako zahtevajo okoliščine, začasno prekinejo odkupe. V skladu s členom 16 Direktive 2011/61/EU in členom 47 Delegirane uredbe Komisije (EU) št. 231/2013 (9) lahko upravitelji skladov denarnega trga, ki so AIS, za obvladovanje nenadne nelikvidnosti sredstev iz skladov uporabijo posebne ureditve. |
| --- | --- |

(41)

V skladu s členom 84 Direktive 2009/65/ES imajo upravitelji skladov denarnega trga, ki so KNPVP, možnost, da v izjemnih primerih, kadar tako zahtevajo okoliščine, začasno prekinejo odkupe. V skladu s členom 16 Direktive 2011/61/EU in členom 47 Delegirane uredbe Komisije (EU) št. 231/2013 (9) lahko upravitelji skladov denarnega trga, ki so AIS, za obvladovanje nenadne nelikvidnosti sredstev iz skladov uporabijo posebne ureditve.

| (42) | Da se zagotovi ustrezno upravljanje likvidnosti, bi morali skladi denarnega trga vzpostaviti zanesljive politike in postopke za spoznavanje svojih investitorjev. Politike, ki jih mora vzpostaviti upravitelj sklada denarnega trga, bi morale pomagati razumeti bazo investitorjev sklada denarnega trga, da bi bilo mogoče predvideti velike odkupe. Da bi se sklad denarnega trga izognil nenadnim množičnim odkupom, bi bilo treba posebno pozornost nameniti velikim investitorjem, ki predstavljajo znaten delež sredstev sklada denarnega trga, kot kadar en investitor predstavlja večji delež dnevno zapadlih sredstev. Upravitelj sklada denarnega trga bi moral, kadar je le mogoče, preveriti identiteto investitorjev, tudi če jih zastopajo imenski računi, portali ali drugi posredni kupci. |
| --- | --- |

(42)

Da se zagotovi ustrezno upravljanje likvidnosti, bi morali skladi denarnega trga vzpostaviti zanesljive politike in postopke za spoznavanje svojih investitorjev. Politike, ki jih mora vzpostaviti upravitelj sklada denarnega trga, bi morale pomagati razumeti bazo investitorjev sklada denarnega trga, da bi bilo mogoče predvideti velike odkupe. Da bi se sklad denarnega trga izognil nenadnim množičnim odkupom, bi bilo treba posebno pozornost nameniti velikim investitorjem, ki predstavljajo znaten delež sredstev sklada denarnega trga, kot kadar en investitor predstavlja večji delež dnevno zapadlih sredstev. Upravitelj sklada denarnega trga bi moral, kadar je le mogoče, preveriti identiteto investitorjev, tudi če jih zastopajo imenski računi, portali ali drugi posredni kupci.

| (43) | Kot del varnega obvladovanja tveganja bi morali skladi denarnega trga vsaj dvakrat letno izvajati testiranje izjemnih situacij. Kadar rezultati testiranja izjemnih situacij pokažejo ranljive točke, se od upravitelja sklada denarnega trga pričakuje, da bo skušal okrepiti trdnost sklada denarnega trga. |
| --- | --- |

(43)

Kot del varnega obvladovanja tveganja bi morali skladi denarnega trga vsaj dvakrat letno izvajati testiranje izjemnih situacij. Kadar rezultati testiranja izjemnih situacij pokažejo ranljive točke, se od upravitelja sklada denarnega trga pričakuje, da bo skušal okrepiti trdnost sklada denarnega trga.

| (44) | Prednostna metoda za izražanje dejanske vrednosti sredstev bi morala biti metoda vrednotenja po tržnih cenah. Upravitelju sklada denarnega trga ne bi smelo biti dovoljeno, da uporablja notranji model, kadar vrednotenje po tržnih cenah zagotavlja zanesljivo vrednost sredstev, saj je vrednotenje z uporabo notranjega modela pogosto manj natančno. Za sredstva, kot so zakladne menice, menice, ki jih izdajajo lokalne oblasti ter srednjeročni ali kratkoročni zapisi, se običajno pričakuje, da imajo zanesljivo vrednotenje po tržnih cenah. Za vrednotenje komercialnih zapisov ali potrdil o depozitih bi moral upravitelj sklada denarnega trga preveriti, ali sekundarni trg zagotavlja natančno oblikovanje cen. Tudi odkupna cena, ki jo ponuja izdajatelj, predstavlja dobro oceno vrednosti komercialnega zapisa. Nekatera sredstva je že sama po sebi težko vrednotiti na podlagi tržnih cen, na primer nekatere izvedene finančne instrumente OTC, s katerimi se manj trguje. Kadar je tako in kadar vrednotenje po tržnih cenah ne da zanesljive tržne vrednosti sredstev, bi moral upravitelj sklada denarnega trga sredstvom pripisati pošteno vrednost z vrednotenjem z uporabo notranjega modela, pri tem bi moral na primer uporabiti tržne podatke, kot so donosi primerljivih izdaj in primerljivih izdajateljev, ali z diskontiranjem denarnih tokov sredstva. Pri vrednotenju z uporabo notranjega modela se uporabijo finančni modeli, da se sredstvu pripiše poštena vrednost. Take modele lahko na primer sklad denarnega trga razvije sam ali pa lahko uporabi obstoječe modele zunanjih strank, kot so prodajalci podatkov. |
| --- | --- |

(44)

Prednostna metoda za izražanje dejanske vrednosti sredstev bi morala biti metoda vrednotenja po tržnih cenah. Upravitelju sklada denarnega trga ne bi smelo biti dovoljeno, da uporablja notranji model, kadar vrednotenje po tržnih cenah zagotavlja zanesljivo vrednost sredstev, saj je vrednotenje z uporabo notranjega modela pogosto manj natančno. Za sredstva, kot so zakladne menice, menice, ki jih izdajajo lokalne oblasti ter srednjeročni ali kratkoročni zapisi, se običajno pričakuje, da imajo zanesljivo vrednotenje po tržnih cenah. Za vrednotenje komercialnih zapisov ali potrdil o depozitih bi moral upravitelj sklada denarnega trga preveriti, ali sekundarni trg zagotavlja natančno oblikovanje cen. Tudi odkupna cena, ki jo ponuja izdajatelj, predstavlja dobro oceno vrednosti komercialnega zapisa. Nekatera sredstva je že sama po sebi težko vrednotiti na podlagi tržnih cen, na primer nekatere izvedene finančne instrumente OTC, s katerimi se manj trguje. Kadar je tako in kadar vrednotenje po tržnih cenah ne da zanesljive tržne vrednosti sredstev, bi moral upravitelj sklada denarnega trga sredstvom pripisati pošteno vrednost z vrednotenjem z uporabo notranjega modela, pri tem bi moral na primer uporabiti tržne podatke, kot so donosi primerljivih izdaj in primerljivih izdajateljev, ali z diskontiranjem denarnih tokov sredstva. Pri vrednotenju z uporabo notranjega modela se uporabijo finančni modeli, da se sredstvu pripiše poštena vrednost. Take modele lahko na primer sklad denarnega trga razvije sam ali pa lahko uporabi obstoječe modele zunanjih strank, kot so prodajalci podatkov.

| (45) | Namen skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga je ohranjanje kapitala naložbe in hkrati zagotavljanje visoke ravni likvidnosti. Večina skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ima neto vrednost sredstev (NVS) določeno na enoto ali delež, ki je na primer 1 EUR, 1 USD ali 1 GBP, kadar se prihodek deli investitorjem. Drugi skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga zbirajo prihodke v NVS sklada in hkrati ohranjajo konstantno neto vrednost sredstva. |
| --- | --- |

(45)

Namen skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga je ohranjanje kapitala naložbe in hkrati zagotavljanje visoke ravni likvidnosti. Večina skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ima neto vrednost sredstev (NVS) določeno na enoto ali delež, ki je na primer 1 EUR, 1 USD ali 1 GBP, kadar se prihodek deli investitorjem. Drugi skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga zbirajo prihodke v NVS sklada in hkrati ohranjajo konstantno neto vrednost sredstva.

| (46) | Da se upoštevajo posebnosti skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladov denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, bi jim bilo treba omogočiti, da uporabijo mednarodno priznano metodo odplačne vrednosti, kakor je določena v mednarodnih računovodskih standardih, ki jih je Unija sprejela za določena sredstva. Ne glede na to bi morali skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS za namen zagotavljanja stalnega spremljanja razlike med konstantno NVS na enoto ali delež in NVS na enoto ali delež izračunati tudi vrednost svojih sredstev na podlagi vrednotenja po tržnih cenah ali z uporabo notranjega modela. |
| --- | --- |

(46)

Da se upoštevajo posebnosti skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladov denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, bi jim bilo treba omogočiti, da uporabijo mednarodno priznano metodo odplačne vrednosti, kakor je določena v mednarodnih računovodskih standardih, ki jih je Unija sprejela za določena sredstva. Ne glede na to bi morali skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS za namen zagotavljanja stalnega spremljanja razlike med konstantno NVS na enoto ali delež in NVS na enoto ali delež izračunati tudi vrednost svojih sredstev na podlagi vrednotenja po tržnih cenah ali z uporabo notranjega modela.

| (47) | Ker bi moral sklad denarnega trga objaviti NVS, ki kaže vse spremembe v vrednosti njegovih sredstev, bi morala biti objavljena NVS zaokrožena največ na najbližjo bazično točko ali njeno ustreznico. Zato bi morala biti dodatna sprememba vrednosti pri NVS, ki je objavljena v določeni valuti, na primer 1 EUR, opravljena na vsak 0,0001 EUR. V primeru NVS pri 100 EUR bi morala biti dodatna sprememba vrednosti opravljena na vsak 0,01 EUR. Poleg tega bi moralo biti skladu denarnega trga, če gre za sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, omogočeno objaviti konstantno NVS in razliko med le-to in NVS. V tem primeru se lahko konstantna NVS izračuna tako, da se NVS zaokroži na najbližji cent za NVS pri 1 EUR (vsak premik 0,01 EUR). |
| --- | --- |

(47)

Ker bi moral sklad denarnega trga objaviti NVS, ki kaže vse spremembe v vrednosti njegovih sredstev, bi morala biti objavljena NVS zaokrožena največ na najbližjo bazično točko ali njeno ustreznico. Zato bi morala biti dodatna sprememba vrednosti pri NVS, ki je objavljena v določeni valuti, na primer 1 EUR, opravljena na vsak 0,0001 EUR. V primeru NVS pri 100 EUR bi morala biti dodatna sprememba vrednosti opravljena na vsak 0,01 EUR. Poleg tega bi moralo biti skladu denarnega trga, če gre za sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, omogočeno objaviti konstantno NVS in razliko med le-to in NVS. V tem primeru se lahko konstantna NVS izračuna tako, da se NVS zaokroži na najbližji cent za NVS pri 1 EUR (vsak premik 0,01 EUR).

| (48) | Da bi lahko ublažili morebitne odkupe od investitorjev v času zelo neugodnih razmer na trgu, bi morali imeti skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS določbe o provizijah za likvidnost in omejevanju odkupov ter tako zaščititi investitorje in preprečiti „prednost prvega“. Provizija za likvidnost bi morala ustrezno odražati stroške, ki jih ima sklad denarnega trga zaradi doseganja likvidnosti, in ne bi smela pomeniti kazni, s katero bi izravnavali izgube zaradi odkupa od drugih investitorjev. |
| --- | --- |

(48)

Da bi lahko ublažili morebitne odkupe od investitorjev v času zelo neugodnih razmer na trgu, bi morali imeti skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS določbe o provizijah za likvidnost in omejevanju odkupov ter tako zaščititi investitorje in preprečiti „prednost prvega“. Provizija za likvidnost bi morala ustrezno odražati stroške, ki jih ima sklad denarnega trga zaradi doseganja likvidnosti, in ne bi smela pomeniti kazni, s katero bi izravnavali izgube zaradi odkupa od drugih investitorjev.

| (49) | Zunanja podpora za sklad denarnega trga, katere namen je vzdrževati likvidnost ali stabilnost ali ki ima dejansko take učinke, poveča tveganje razširitve negativnih vplivov med sektorjem sklada denarnega trga in ostalim finančnim sektorjem. Tretje strani, ki zagotavljajo tako podporo, vključno s kreditnimi institucijami, drugimi finančnimi institucijami ali pravnimi subjekti v isti skupini kot sklad denarnega trga, jo zagotavljajo, ker bi utegnili imeti gospodarski interes v družbi za upravljanje, ki upravlja sklad denarnega trga, ali ker se želijo izogniti škodi za svoj ugled, če bi bilo njihovo ime povezano z neizpolnjevanjem obveznosti sklada denarnega trga. Ker se te tretje strani ne zavežejo vedno izrecno zagotavljanju podpore in ne jamčijo vedno zanjo, obstaja negotovost, ali bo ta podpora zagotovljena, ko jo bo sklad denarnega trga potreboval. V teh razmerah diskrecijska narava sponzorske podpore prispeva k negotovosti med udeleženci na trgu glede vprašanja, kdo bo nosil izgube sklada denarnega trga, ko do njih pride. Zaradi te negotovosti so skladi denarnega trga še bolj ranljivi za beg investitorjev v obdobjih finančne nestabilnosti, ko so širša finančna tveganja najbolj izrazita ter se pojavijo pomisleki o zdravem poslovanju sponzorjev in o njihovi zmožnosti za zagotavljanje podpore skladom denarnega trga, s katerimi so povezani. Zato bi morala biti zunanja podpora skladom denarnega trga prepovedana. |
| --- | --- |

(49)

Zunanja podpora za sklad denarnega trga, katere namen je vzdrževati likvidnost ali stabilnost ali ki ima dejansko take učinke, poveča tveganje razširitve negativnih vplivov med sektorjem sklada denarnega trga in ostalim finančnim sektorjem. Tretje strani, ki zagotavljajo tako podporo, vključno s kreditnimi institucijami, drugimi finančnimi institucijami ali pravnimi subjekti v isti skupini kot sklad denarnega trga, jo zagotavljajo, ker bi utegnili imeti gospodarski interes v družbi za upravljanje, ki upravlja sklad denarnega trga, ali ker se želijo izogniti škodi za svoj ugled, če bi bilo njihovo ime povezano z neizpolnjevanjem obveznosti sklada denarnega trga. Ker se te tretje strani ne zavežejo vedno izrecno zagotavljanju podpore in ne jamčijo vedno zanjo, obstaja negotovost, ali bo ta podpora zagotovljena, ko jo bo sklad denarnega trga potreboval. V teh razmerah diskrecijska narava sponzorske podpore prispeva k negotovosti med udeleženci na trgu glede vprašanja, kdo bo nosil izgube sklada denarnega trga, ko do njih pride. Zaradi te negotovosti so skladi denarnega trga še bolj ranljivi za beg investitorjev v obdobjih finančne nestabilnosti, ko so širša finančna tveganja najbolj izrazita ter se pojavijo pomisleki o zdravem poslovanju sponzorjev in o njihovi zmožnosti za zagotavljanje podpore skladom denarnega trga, s katerimi so povezani. Zato bi morala biti zunanja podpora skladom denarnega trga prepovedana.

| (50) | Investitorje je treba pred naložbami v sklad denarnega trga nedvoumno obvestiti, ali je sklad denarnega trga kratkoročne ali standardne narave in ali gre za sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga, sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS ali sklad denarnega trga s spremenljivo NVS. Da bi preprečili neutemeljena pričakovanja investitorjev, bi moralo biti v vseh tržnih dokumentih tudi jasno navedeno, da sklad denarnega trga ni naložbeni nosilec z jamstvom. Skladi denarnega trga bi morali dajati investitorjem tedensko na voljo tudi nekatere druge informacije, vključno z razčlenitvijo portfelja po zapadlosti, kreditnim profilom in podrobnostmi o 10 največjih deležih v skladu denarnega trga. |
| --- | --- |

(50)

Investitorje je treba pred naložbami v sklad denarnega trga nedvoumno obvestiti, ali je sklad denarnega trga kratkoročne ali standardne narave in ali gre za sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga, sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS ali sklad denarnega trga s spremenljivo NVS. Da bi preprečili neutemeljena pričakovanja investitorjev, bi moralo biti v vseh tržnih dokumentih tudi jasno navedeno, da sklad denarnega trga ni naložbeni nosilec z jamstvom. Skladi denarnega trga bi morali dajati investitorjem tedensko na voljo tudi nekatere druge informacije, vključno z razčlenitvijo portfelja po zapadlosti, kreditnim profilom in podrobnostmi o 10 največjih deležih v skladu denarnega trga.

| (51) | Za zagotovitev, da bodo lahko pristojni organi zaznali, spremljali in se odzivali na tveganja na trgu skladov denarnega trga, bi morali skladi denarnega trga pristojnim organom poleg poročanja, ki je zahtevano z direktivama 2009/65/ES in 2011/61/EU, sporočiti tudi podroben seznam informacij o skladu denarnega trga, vključno z vrsto in značilnostmi ter s kazalniki portfelja in informacijami o sredstvih v portfelju. Pristojni organi bi morali te podatke dosledno zbirati po vsej Uniji, da bi pridobili izčrpne informacije o glavnih razvojnih dosežkih na trgu skladov denarnega trga. Za spodbujanje skupne analize morebitnih vplivov trga skladov denarnega trga v Uniji bi morali biti ti podatki posredovani Evropskemu nadzornemu organu (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljenemu z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (10), ki bi moral oblikovati centralno podatkovno zbirko za sklade denarnega trga. |
| --- | --- |

(51)

Za zagotovitev, da bodo lahko pristojni organi zaznali, spremljali in se odzivali na tveganja na trgu skladov denarnega trga, bi morali skladi denarnega trga pristojnim organom poleg poročanja, ki je zahtevano z direktivama 2009/65/ES in 2011/61/EU, sporočiti tudi podroben seznam informacij o skladu denarnega trga, vključno z vrsto in značilnostmi ter s kazalniki portfelja in informacijami o sredstvih v portfelju. Pristojni organi bi morali te podatke dosledno zbirati po vsej Uniji, da bi pridobili izčrpne informacije o glavnih razvojnih dosežkih na trgu skladov denarnega trga. Za spodbujanje skupne analize morebitnih vplivov trga skladov denarnega trga v Uniji bi morali biti ti podatki posredovani Evropskemu nadzornemu organu (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljenemu z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (10), ki bi moral oblikovati centralno podatkovno zbirko za sklade denarnega trga.

| (52) | Pristojni organ sklada denarnega trga bi moral preveriti, ali lahko sklad denarnega trga trajno ravna v skladu s to uredbo. Zato bi morala biti pristojnim organom podeljena vsa nadzorna in preiskovalna pooblastila, tudi možnost, da naložijo nekatere kazni in ukrepe, ki so potrebni za izvajanje njihovih nalog v skladu s to uredbo. Ta pooblastila ne bi smela posegati v pooblastila v okviru direktiv 2009/65/ES in 2011/61/EU. Pristojni organi KNPVP ali AIS bi morali prav tako preveriti skladnost vseh kolektivnih naložbenih podjemov, ki obstajajo v trenutku, ko začne veljati ta uredba, in imajo lastnosti skladov denarnega trga. |
| --- | --- |

(52)

Pristojni organ sklada denarnega trga bi moral preveriti, ali lahko sklad denarnega trga trajno ravna v skladu s to uredbo. Zato bi morala biti pristojnim organom podeljena vsa nadzorna in preiskovalna pooblastila, tudi možnost, da naložijo nekatere kazni in ukrepe, ki so potrebni za izvajanje njihovih nalog v skladu s to uredbo. Ta pooblastila ne bi smela posegati v pooblastila v okviru direktiv 2009/65/ES in 2011/61/EU. Pristojni organi KNPVP ali AIS bi morali prav tako preveriti skladnost vseh kolektivnih naložbenih podjemov, ki obstajajo v trenutku, ko začne veljati ta uredba, in imajo lastnosti skladov denarnega trga.

| (53) | Da se opredelijo nadaljnji tehnični elementi te uredbe, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije sprejme akte v zvezi z uvedbo sklicevanja na merila za STS listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, in sicer za opredelitev kvantitativne in kvalitativne likvidnosti in zahtev glede kreditne kakovosti ter za določitev meril za ocenjevanje kreditne kakovosti. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (11). Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se sistematično lahko udeležujejo sestankov strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov. |
| --- | --- |

(53)

Da se opredelijo nadaljnji tehnični elementi te uredbe, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije sprejme akte v zvezi z uvedbo sklicevanja na merila za STS listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, in sicer za opredelitev kvantitativne in kvalitativne likvidnosti in zahtev glede kreditne kakovosti ter za določitev meril za ocenjevanje kreditne kakovosti. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (11). Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se sistematično lahko udeležujejo sestankov strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov.

| (54) | Prav tako bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo za sprejetje izvedbenih tehničnih standardov z uporabo izvedbenih aktov na podlagi člena 291 Pogodbe o delovanju Evropske unije in v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010. ESMA bi moral biti odgovoren za pripravo osnutka izvedbenih tehničnih standardov, ki bi ga predložil Komisiji, in sicer ob upoštevanju predloge za poročanje, ki vsebuje informacije o skladih denarnega trga, namenjene pristojnim organom. |
| --- | --- |

(54)

Prav tako bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo za sprejetje izvedbenih tehničnih standardov z uporabo izvedbenih aktov na podlagi člena 291 Pogodbe o delovanju Evropske unije in v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010. ESMA bi moral biti odgovoren za pripravo osnutka izvedbenih tehničnih standardov, ki bi ga predložil Komisiji, in sicer ob upoštevanju predloge za poročanje, ki vsebuje informacije o skladih denarnega trga, namenjene pristojnim organom.

| (55) | ESMA bi moral imeti možnost izvajanja vseh pooblastil, ki so bila prenesena nanj na podlagi direktiv 2009/65/ES in 2011/61/EU, v zvezi s spoštovanjem te uredbe. Zaupana mu je tudi priprava osnutka izvedbenih tehničnih standardov. |
| --- | --- |

(55)

ESMA bi moral imeti možnost izvajanja vseh pooblastil, ki so bila prenesena nanj na podlagi direktiv 2009/65/ES in 2011/61/EU, v zvezi s spoštovanjem te uredbe. Zaupana mu je tudi priprava osnutka izvedbenih tehničnih standardov.

| (56) | Komisija bi morala pregledati to uredbo do 21. julija 2022. Pri tem bi morala upoštevati izkušnje, pridobljene pri uporabi te uredbe, in analizirati učinke na različne ekonomske vidike, povezane s skladi denarnega trga. Preučiti bi morala tudi vpliv na investitorje, sklade denarnega trga in upravitelje skladov denarnega trga v Uniji. Oceniti bi morala vlogo skladov denarnega trga pri kupovanju dolžniških instrumentov, ki jih izdajo ali za katere jamčijo države članice, obenem pa upoštevati posebnosti tovrstnih dolžniških instrumentov, saj imajo ključno vlogo pri financiranju držav članic. Poleg tega bi bilo treba pri pregledu upoštevati poročilo iz člena 509(3) Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (12), učinke te uredbe na kratkoročne finančne trge in regulativni razvoj na mednarodni ravni. Komisija bi morala tudi do 21. julija 2022 predložiti poročilo o izvedljivosti vzpostavitve kvote 80 % javnega dolga EU, saj kratkoročne izdaje instrumentov javnega dolga EU ureja pravo Unije, zaradi česar je z vidika bonitetnega nadzora upravičena prednostna obravnava v primerjavi z javnim dolgom zunaj EU. Glede na to, da v EU ravno primanjkuje kratkoročnih instrumentov javnega dolga, in glede na negotovost v zvezi z razvojem novoustanovljenih skladov denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, bi morala Komisija do 21. julija 2022 preučiti vzdržnost vzpostavitve kvote 80 % javnega dolga EU, vključno z oceno, ali je model sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS postal ustrezna alternativa skladom denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga zunaj EU. |
| --- | --- |

(56)

Komisija bi morala pregledati to uredbo do 21. julija 2022. Pri tem bi morala upoštevati izkušnje, pridobljene pri uporabi te uredbe, in analizirati učinke na različne ekonomske vidike, povezane s skladi denarnega trga. Preučiti bi morala tudi vpliv na investitorje, sklade denarnega trga in upravitelje skladov denarnega trga v Uniji. Oceniti bi morala vlogo skladov denarnega trga pri kupovanju dolžniških instrumentov, ki jih izdajo ali za katere jamčijo države članice, obenem pa upoštevati posebnosti tovrstnih dolžniških instrumentov, saj imajo ključno vlogo pri financiranju držav članic. Poleg tega bi bilo treba pri pregledu upoštevati poročilo iz člena 509(3) Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (12), učinke te uredbe na kratkoročne finančne trge in regulativni razvoj na mednarodni ravni. Komisija bi morala tudi do 21. julija 2022 predložiti poročilo o izvedljivosti vzpostavitve kvote 80 % javnega dolga EU, saj kratkoročne izdaje instrumentov javnega dolga EU ureja pravo Unije, zaradi česar je z vidika bonitetnega nadzora upravičena prednostna obravnava v primerjavi z javnim dolgom zunaj EU. Glede na to, da v EU ravno primanjkuje kratkoročnih instrumentov javnega dolga, in glede na negotovost v zvezi z razvojem novoustanovljenih skladov denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, bi morala Komisija do 21. julija 2022 preučiti vzdržnost vzpostavitve kvote 80 % javnega dolga EU, vključno z oceno, ali je model sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS postal ustrezna alternativa skladom denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga zunaj EU.

| (57) | Nova enotna pravila za sklade denarnega trga, določena v tej uredbi, bi morala biti skladna z Direktivo 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (13) ter Uredbo (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (14). |
| --- | --- |

(57)

Nova enotna pravila za sklade denarnega trga, določena v tej uredbi, bi morala biti skladna z Direktivo 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (13) ter Uredbo (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (14).

| (58) | Ker ciljev te uredbe, in sicer zagotoviti enotna pravila skrbnega in varnega poslovanja, upravljanja in preglednosti, ki se uporabljajo za sklade denarnega trga po vsej Uniji, ob polnem upoštevanju potrebe po doseganju ravnovesja med varnostjo in zanesljivostjo skladov denarnega trga ter učinkovitim upravljanjem denarnih trgov in stroškov za različne zainteresirane strani države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi obsega in učinkov lažje dosežejo na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta uredba ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev. |
| --- | --- |

(58)

Ker ciljev te uredbe, in sicer zagotoviti enotna pravila skrbnega in varnega poslovanja, upravljanja in preglednosti, ki se uporabljajo za sklade denarnega trga po vsej Uniji, ob polnem upoštevanju potrebe po doseganju ravnovesja med varnostjo in zanesljivostjo skladov denarnega trga ter učinkovitim upravljanjem denarnih trgov in stroškov za različne zainteresirane strani države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi obsega in učinkov lažje dosežejo na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta uredba ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev.

| (59) | Nova enotna pravila za sklade denarnega trga, določena v tej uredbi spoštujejo temeljne pravice in upoštevajo načela, ki jih priznava zlasti Listina Evropske unije o temeljnih pravicah, predvsem varstvo potrošnikov, svobodo gospodarske pobude in varstvo osebnih podatkov. Nova enotna pravila za sklade denarnega trga bi se morala uporabljati v skladu z navedenimi pravicami in načeli – |
| --- | --- |

(59)

Nova enotna pravila za sklade denarnega trga, določena v tej uredbi spoštujejo temeljne pravice in upoštevajo načela, ki jih priznava zlasti Listina Evropske unije o temeljnih pravicah, predvsem varstvo potrošnikov, svobodo gospodarske pobude in varstvo osebnih podatkov. Nova enotna pravila za sklade denarnega trga bi se morala uporabljati v skladu z navedenimi pravicami in načeli –

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

POGLAVJE I

Splošne določbe

Člen 1

Predmet urejanja in področje uporabe

1.   Ta uredba določa pravila za sklade denarnega trga, ki so vzpostavljeni, se upravljajo ali tržijo v Uniji, glede finančnih instrumentov, ki so upravičeni za naložbe sklada denarnega trga, portfelja sklada denarnega trga, vrednotenja sredstev sklada denarnega trga ter obveznosti poročanja v zvezi s skladom denarnega trga.

Ta uredba se uporablja za kolektivne naložbene podjeme, ki:

| (a) | potrebujejo ali imajo dovoljenje kot KNPVP v skladu z Direktivo 2009/65/ES ali so AIS v skladu z Direktivo 2011/61/EU; |
| --- | --- |

(a)

potrebujejo ali imajo dovoljenje kot KNPVP v skladu z Direktivo 2009/65/ES ali so AIS v skladu z Direktivo 2011/61/EU;

| (b) | vlagajo v kratkoročna sredstva in |
| --- | --- |

(b)

vlagajo v kratkoročna sredstva in

| (c) | imajo različne ali kumulativne cilje, ki ponujajo donose v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu ali ohranjajo vrednost naložbe. |
| --- | --- |

(c)

imajo različne ali kumulativne cilje, ki ponujajo donose v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu ali ohranjajo vrednost naložbe.

2.   Države članice na področju, ki ga ureja ta uredba, ne dodajajo dodatnih zahtev.

Člen 2

Opredelitev pojmov

V tej uredbi se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

| (1) | „kratkoročna sredstva“ pomenijo finančna sredstva, katerih preostala zapadlost ne preseže dveh let; |
| --- | --- |

(1)

„kratkoročna sredstva“ pomenijo finančna sredstva, katerih preostala zapadlost ne preseže dveh let;

| (2) | „instrumenti denarnega trga“ pomenijo instrumente denarnega trga, kakor so opredeljeni v členu 2(1)(o) Direktive 2009/65/ES, in instrumente iz člena 3 Direktive Komisije 2007/16/ES (15); |
| --- | --- |

(2)

„instrumenti denarnega trga“ pomenijo instrumente denarnega trga, kakor so opredeljeni v členu 2(1)(o) Direktive 2009/65/ES, in instrumente iz člena 3 Direktive Komisije 2007/16/ES (15);

15

| (3) | „prenosljivi vrednostni papirji“ pomenijo prenosljive vrednostne papirje, kakor so opredeljeni v členu 2(1)(n) Direktive 2009/65/ES, in instrumente iz člena 2(1) Direktive 2007/16/ES; |
| --- | --- |

(3)

„prenosljivi vrednostni papirji“ pomenijo prenosljive vrednostne papirje, kakor so opredeljeni v členu 2(1)(n) Direktive 2009/65/ES, in instrumente iz člena 2(1) Direktive 2007/16/ES;

| (4) | „pogodba o začasni prodaji“ pomeni vsako pogodbo, pri kateri ena stranka prenese vrednostne papirje ali z njimi povezane pravice nasprotni stranki, ta pa se zaveže, da jih bo odkupila po določeni ceni na datum v prihodnosti, ki je že ali še bo določen; |
| --- | --- |

(4)

„pogodba o začasni prodaji“ pomeni vsako pogodbo, pri kateri ena stranka prenese vrednostne papirje ali z njimi povezane pravice nasprotni stranki, ta pa se zaveže, da jih bo odkupila po določeni ceni na datum v prihodnosti, ki je že ali še bo določen;

| (5) | „pogodba o začasnem odkupu“ pomeni vsako pogodbo, pri kateri ena stranka pridobi vrednostne papirje ali z njimi povezane pravice od nasprotne stranke, ta pa se zaveže, da jih bo prodala nazaj po določeni ceni na datum v prihodnosti, ki je že ali še bo določen; |
| --- | --- |

(5)

„pogodba o začasnem odkupu“ pomeni vsako pogodbo, pri kateri ena stranka pridobi vrednostne papirje ali z njimi povezane pravice od nasprotne stranke, ta pa se zaveže, da jih bo prodala nazaj po določeni ceni na datum v prihodnosti, ki je že ali še bo določen;

| (6) | „posojanje vrednostnih papirjev“ in „izposojanje vrednostnih papirjev“ pomeni vsako transakcijo, pri kateri institucija ali njena nasprotna stranka prenese vrednostne papirje, pri kateri se izposojevalec zaveže vrniti enakovredne vrednostne papirje na nek datum v prihodnosti ali kadar to od njega zahteva prenosnik, pri čemer je ta transakcija znana kot „posojanje vrednostnih papirjev“ v primeru institucije, ki vrednostne papirje prenese, in kot „izposojanje vrednostnih papirjev“ v primeru institucije, na katero se prenesejo; |
| --- | --- |

(6)

„posojanje vrednostnih papirjev“ in „izposojanje vrednostnih papirjev“ pomeni vsako transakcijo, pri kateri institucija ali njena nasprotna stranka prenese vrednostne papirje, pri kateri se izposojevalec zaveže vrniti enakovredne vrednostne papirje na nek datum v prihodnosti ali kadar to od njega zahteva prenosnik, pri čemer je ta transakcija znana kot „posojanje vrednostnih papirjev“ v primeru institucije, ki vrednostne papirje prenese, in kot „izposojanje vrednostnih papirjev“ v primeru institucije, na katero se prenesejo;

| (7) | „listinjenje“ pomeni listinjenje, kakor je opredeljeno v točki 61 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013; |
| --- | --- |

(7)

„listinjenje“ pomeni listinjenje, kakor je opredeljeno v točki 61 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013;

| (8) | „vrednotenje po tržnih cenah“ pomeni vrednotenje pozicij po dostopnih realiziranih cenah, pridobljenih od neodvisnih virov, vključno z borznimi cenami, elektronskimi kotacijami ali kotacijami več neodvisnih uglednih borznih posrednikov; |
| --- | --- |

(8)

„vrednotenje po tržnih cenah“ pomeni vrednotenje pozicij po dostopnih realiziranih cenah, pridobljenih od neodvisnih virov, vključno z borznimi cenami, elektronskimi kotacijami ali kotacijami več neodvisnih uglednih borznih posrednikov;

| (9) | „vrednotenje z uporabo notranjega modela“ pomeni vsako vrednotenje, ki je opravljeno na podlagi primerjave, ekstrapolirano ali drugače izračunano na podlagi enega ali več vhodnih tržnih podatkov; |
| --- | --- |

(9)

„vrednotenje z uporabo notranjega modela“ pomeni vsako vrednotenje, ki je opravljeno na podlagi primerjave, ekstrapolirano ali drugače izračunano na podlagi enega ali več vhodnih tržnih podatkov;

| (10) | „metoda odplačne vrednosti“ pomeni metodo vrednotenja, ki upošteva nabavno vrednost sredstva in to vrednost prilagodi odplačilu premij ali popustov do zapadlosti; |
| --- | --- |

(10)

„metoda odplačne vrednosti“ pomeni metodo vrednotenja, ki upošteva nabavno vrednost sredstva in to vrednost prilagodi odplačilu premij ali popustov do zapadlosti;

| (11) | „sklad denarnega trga s konstantno neto vrednostjo sredstev za naložbe v instrumente javnega dolga“ ali „sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga“ pomeni sklad denarnega trga:






  (a) | ki si prizadeva ohraniti nespremenjeno neto vrednost sredstev (NVS) na enoto ali delež; |
| --- | --- | --- |

(11)

„sklad denarnega trga s konstantno neto vrednostjo sredstev za naložbe v instrumente javnega dolga“ ali „sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga“ pomeni sklad denarnega trga:

(a)

ki si prizadeva ohraniti nespremenjeno neto vrednost sredstev (NVS) na enoto ali delež;

| (b) | pri katerem se prihodek sklada obračunava dnevno in se lahko izplača investitorju ali uporabi za nakup dodatnih enot ali deležev sklada; |
| --- | --- |

(b)

pri katerem se prihodek sklada obračunava dnevno in se lahko izplača investitorju ali uporabi za nakup dodatnih enot ali deležev sklada;

| (c) | pri katerem so sredstva običajno ovrednotena glede na metodo odplačne vrednosti in pri katerem je NVS zaokrožena na najbližjo odstotno točko ali enakovredno vrednost v valuti, in |
| --- | --- |

(c)

pri katerem so sredstva običajno ovrednotena glede na metodo odplačne vrednosti in pri katerem je NVS zaokrožena na najbližjo odstotno točko ali enakovredno vrednost v valuti, in

| (d) | ki vloži vsaj 99,5 % svojih sredstev v instrumente iz člena 17(7), pogodbe o začasnem odkupu, zavarovane z instrumenti javnega dolga iz člena 17(7), in v denarna sredstva; |
| --- | --- |

(d)

ki vloži vsaj 99,5 % svojih sredstev v instrumente iz člena 17(7), pogodbe o začasnem odkupu, zavarovane z instrumenti javnega dolga iz člena 17(7), in v denarna sredstva;

| (12) | „sklad denarnega trga z manjšim nihanjem neto vrednosti sredstev“ ali „sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS“ pomeni sklad denarnega trga, ki izpolnjuje posebne zahteve iz členov 29, 30 in 32 ter člena 33(2)(b); |
| --- | --- |

(12)

„sklad denarnega trga z manjšim nihanjem neto vrednosti sredstev“ ali „sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS“ pomeni sklad denarnega trga, ki izpolnjuje posebne zahteve iz členov 29, 30 in 32 ter člena 33(2)(b);

| (13) | „sklad denarnega trga s spremenljivo neto vrednostjo sredstev“ ali „sklad denarnega trga s spremenljivo NVS“ pomeni sklad denarnega trga, ki izpolnjuje posebne zahteve iz členov 29 in 30 ter člena 33(1); |
| --- | --- |

(13)

„sklad denarnega trga s spremenljivo neto vrednostjo sredstev“ ali „sklad denarnega trga s spremenljivo NVS“ pomeni sklad denarnega trga, ki izpolnjuje posebne zahteve iz členov 29 in 30 ter člena 33(1);

| (14) | „kratkoročni sklad denarnega trga“ pomeni sklad denarnega trga, ki vlaga v upravičene instrumente denarnega trga iz člena 10(1) in zanj veljajo pravila portfelja iz člena 24; |
| --- | --- |

(14)

„kratkoročni sklad denarnega trga“ pomeni sklad denarnega trga, ki vlaga v upravičene instrumente denarnega trga iz člena 10(1) in zanj veljajo pravila portfelja iz člena 24;

| (15) | „standardni sklad denarnega trga“ pomeni sklad denarnega trga, ki vlaga v upravičene instrumente denarnega trga iz člena 10(1) in (2) ter zanj veljajo pravila portfelja iz člena 25; |
| --- | --- |

(15)

„standardni sklad denarnega trga“ pomeni sklad denarnega trga, ki vlaga v upravičene instrumente denarnega trga iz člena 10(1) in (2) ter zanj veljajo pravila portfelja iz člena 25;

| (16) | „kreditna institucija“ pomeni kreditno institucijo, kakor je opredeljena v točki 1 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013; |
| --- | --- |

(16)

„kreditna institucija“ pomeni kreditno institucijo, kakor je opredeljena v točki 1 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013;

| (17) | „pristojni organ sklada denarnega trga“ pomeni:






  (a) | za KNPVP pristojni organ matične države članice KNPVP, določen v skladu s členom 97 Direktive 2009/65/ES; |
| --- | --- | --- |

(17)

„pristojni organ sklada denarnega trga“ pomeni:

(a)

za KNPVP pristojni organ matične države članice KNPVP, določen v skladu s členom 97 Direktive 2009/65/ES;

| (b) | za EU AIS pristojni organ matične države članice AIS, kakor je opredeljen v členu 4(1)(p) Direktive 2011/61/EU; |
| --- | --- |

(b)

za EU AIS pristojni organ matične države članice AIS, kakor je opredeljen v členu 4(1)(p) Direktive 2011/61/EU;

| (c) | za ne-EU AIS eno od naslednjega:






  (i) | pristojni organ države članice, v kateri je ne-EU AIS tržen v Uniji brez dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev; |
| --- | --- | --- |

(c)

za ne-EU AIS eno od naslednjega:

(i)

pristojni organ države članice, v kateri je ne-EU AIS tržen v Uniji brez dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev;

| (ii) | pristojni organ EU UAIS, ki upravlja ne-EU AIS, kadar je ne-EU AIS tržen v Uniji z dovoljenjem za čezmejno opravljanje storitev ali ni tržen v Uniji; |
| --- | --- |

(ii)

pristojni organ EU UAIS, ki upravlja ne-EU AIS, kadar je ne-EU AIS tržen v Uniji z dovoljenjem za čezmejno opravljanje storitev ali ni tržen v Uniji;

| (iii) | pristojni organ referenčne države članice, če ne-EU AIS ne upravlja EU UAIS in je tržen v Uniji z dovoljenjem za čezmejno opravljanje storitev; |
| --- | --- |

(iii)

pristojni organ referenčne države članice, če ne-EU AIS ne upravlja EU UAIS in je tržen v Uniji z dovoljenjem za čezmejno opravljanje storitev;

| (18) | „zakonski rok zapadlosti“ pomeni datum, ko mora biti v celoti vrnjena glavnica vrednostnega papirja, in za katerega ne velja opcionalnost; |
| --- | --- |

(18)

„zakonski rok zapadlosti“ pomeni datum, ko mora biti v celoti vrnjena glavnica vrednostnega papirja, in za katerega ne velja opcionalnost;

| (19) | „tehtana povprečna zapadlost“ ali „WAM“ pomeni povprečno časovno obdobje do zakonskega roka zapadlosti vseh temeljnih sredstev sklada denarnega trga, ki izraža relativne deleže posameznih sredstev, ali, če je to krajše, obdobje do naslednje uskladitve obrestne mere z obrestno mero na denarnem trgu; |
| --- | --- |

(19)

„tehtana povprečna zapadlost“ ali „WAM“ pomeni povprečno časovno obdobje do zakonskega roka zapadlosti vseh temeljnih sredstev sklada denarnega trga, ki izraža relativne deleže posameznih sredstev, ali, če je to krajše, obdobje do naslednje uskladitve obrestne mere z obrestno mero na denarnem trgu;

| (20) | „tehtano povprečno trajanje“ ali „WAL“ pomeni povprečno časovno obdobje do zakonskega roka zapadlosti vseh temeljnih sredstev sklada denarnega trga, ki izraža relativne deleže posameznih sredstev; |
| --- | --- |

(20)

„tehtano povprečno trajanje“ ali „WAL“ pomeni povprečno časovno obdobje do zakonskega roka zapadlosti vseh temeljnih sredstev sklada denarnega trga, ki izraža relativne deleže posameznih sredstev;

| (21) | „preostala zapadlost“ pomeni preostali čas do zakonskega roka zapadlosti vrednostnega papirja; |
| --- | --- |

(21)

„preostala zapadlost“ pomeni preostali čas do zakonskega roka zapadlosti vrednostnega papirja;

| (22) | „prodaja na kratko“ pomeni vsako prodajo instrumenta s strani sklada denarnega trga, ki ga sklad denarnega trga v času sklenitve dogovora o prodaji ne poseduje, vključno s tako prodajo instrumenta za izročitev ob poravnavi, kjer si ga je sklad denarnega trga ob sklenitvi dogovora o prodaji izposodil ali se o tem dogovoril, kar ne zajema:






  (a) | prodaje s strani ene ali druge stranke v okviru pogodbe o začasni prodaji, pri kateri ena stranka privoli, da bo drugi prodala vrednostni papir po določeni ceni, in se druga zaveže, da ga bo prodala nazaj na poznejši datum po drugačni določeni ceni, ali |
| --- | --- | --- |

(22)

„prodaja na kratko“ pomeni vsako prodajo instrumenta s strani sklada denarnega trga, ki ga sklad denarnega trga v času sklenitve dogovora o prodaji ne poseduje, vključno s tako prodajo instrumenta za izročitev ob poravnavi, kjer si ga je sklad denarnega trga ob sklenitvi dogovora o prodaji izposodil ali se o tem dogovoril, kar ne zajema:

(a)

prodaje s strani ene ali druge stranke v okviru pogodbe o začasni prodaji, pri kateri ena stranka privoli, da bo drugi prodala vrednostni papir po določeni ceni, in se druga zaveže, da ga bo prodala nazaj na poznejši datum po drugačni določeni ceni, ali

| (b) | sklenitve standardizirane terminske pogodbe ali druge pogodbe o izvedenem finančnem instrumentu, pri kateri je dogovorjeno, da bodo vrednostni papirji prodani po določeni ceni na datum v prihodnosti; |
| --- | --- |

(b)

sklenitve standardizirane terminske pogodbe ali druge pogodbe o izvedenem finančnem instrumentu, pri kateri je dogovorjeno, da bodo vrednostni papirji prodani po določeni ceni na datum v prihodnosti;

| (23) | „upravitelj sklada denarnega trga“ pomeni v primeru sklada denarnega trga, ki je KNPVP, družbo za upravljanje KNPVP oziroma investicijsko družbo KNPVP v primeru KNPVP, ki se upravlja sam, in v primeru sklada denarnega trga, ki je AIS, pomeni UAIS ali AIS z notranjim upravljanjem. |
| --- | --- |

(23)

„upravitelj sklada denarnega trga“ pomeni v primeru sklada denarnega trga, ki je KNPVP, družbo za upravljanje KNPVP oziroma investicijsko družbo KNPVP v primeru KNPVP, ki se upravlja sam, in v primeru sklada denarnega trga, ki je AIS, pomeni UAIS ali AIS z notranjim upravljanjem.

Člen 3

Vrste skladov denarnega trga

1.   Skladi denarnega trga se vzpostavijo kot:

| (a) | sklad denarnega trga s spremenljivo NVS; |
| --- | --- |

(a)

sklad denarnega trga s spremenljivo NVS;

| (b) | sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga; |
| --- | --- |

(b)

sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga;

| (c) | sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS. |
| --- | --- |

(c)

sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS.

2.   Pri izdaji dovoljenja skladu denarnega trga je izrecno navedena vrsta sklada denarnega trga, in sicer ena tistih, ki so naštete v odstavku 1.

Člen 4

Izdaja dovoljenja skladom denarnega trga

1.   Noben kolektivni naložbeni podjem ni ustanovljen, tržen ali upravljan v Uniji kot sklad denarnega trga, če ni pridobil dovoljenja v skladu s to uredbo.

To dovoljenje je veljavno v vseh državah članicah.

2.   Kolektivni naložbeni podjem, ki prvič potrebuje dovoljenje kot KNPVP v skladu z Direktivo 2009/65/ES in kot sklad denarnega trga v skladu s to uredbo, pridobi dovoljenje kot sklad denarnega trga v postopku pridobitve dovoljenja kot KNPVP v skladu z Direktivo 2009/65/ES.

Kadar je kolektivni naložbeni podjem že pridobil dovoljenje kot KNPVP v skladu z Direktivo 2009/65/ES, lahko zaprosi za dovoljenje kot sklad denarnega trga v skladu s postopkom iz odstavkov 4 in 5 tega člena.

3.   Kolektivni naložbeni podjem, ki je AIS in ki potrebuje dovoljenje kot sklad denarnega trga v skladu s to uredbo, pridobi dovoljenje kot sklad denarnega trga v skladu s postopkom pridobitve dovoljenja iz člena 5.

4.   Kolektivni naložbeni podjem pridobi dovoljenje kot sklad denarnega trga le, če je pristojni organ sklada denarnega trga prepričan, da bo sklad denarnega trga zmožen izpolnjevati vse zahteve iz te uredbe.

5.   Za pridobitev dovoljenja kot sklad denarnega trga kolektivni naložbeni podjem svojemu pristojnemu organu predloži vse naslednje dokumente:

| (a) | pravila upravljanja sklada ali akte o ustanovitvi sklada denarnega trga, vključno z navedbo, katere vrste sklad denarnega trga iz člena 3(1) je; |
| --- | --- |

(a)

pravila upravljanja sklada ali akte o ustanovitvi sklada denarnega trga, vključno z navedbo, katere vrste sklad denarnega trga iz člena 3(1) je;

| (b) | identiteto upravitelja sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(b)

identiteto upravitelja sklada denarnega trga;

| (c) | identiteto depozitarja; |
| --- | --- |

(c)

identiteto depozitarja;

| (d) | opis sklada denarnega trga ali vse informacije o skladu denarnega trga, ki so na voljo vlagateljem; |
| --- | --- |

(d)

opis sklada denarnega trga ali vse informacije o skladu denarnega trga, ki so na voljo vlagateljem;

| (e) | opis ali vse informacije o ureditvah in postopkih, potrebnih za izpolnjevanje zahtev iz poglavij II do VII; |
| --- | --- |

(e)

opis ali vse informacije o ureditvah in postopkih, potrebnih za izpolnjevanje zahtev iz poglavij II do VII;

| (f) | vse druge informacije ali dokumente, ki jih zahteva pristojni organ sklada denarnega trga za preverjanje skladnosti z zahtevami iz te uredbe. |
| --- | --- |

(f)

vse druge informacije ali dokumente, ki jih zahteva pristojni organ sklada denarnega trga za preverjanje skladnosti z zahtevami iz te uredbe.

6.   Pristojni organi vsako četrtletje ESMA obvestijo o odobrenih ali odvzetih dovoljenjih v skladu s to uredbo.

7.   ESMA vodi osrednji javni register, v katerem je naveden vsak sklad denarnega trga, ki ima dovoljenje v skladu s to uredbo, njegova vrsta v skladu s členom 3(1), ali je kratkoročni ali standardni sklad denarnega trga, upravitelj in pristojni organ sklada denarnega trga. Register je na voljo v elektronski obliki.

Člen 5

Postopek za pridobitev dovoljenja skladov denarnega trga, ki so AIS

1.   AIS dobi dovoljenje kot sklad denarnega trga le, če pristojni organ sklada denarnega trga potrdi zahtevo UAIS, ki v skladu z Direktivo 2011/61/EU že ima dovoljenje za upravljanje sklada denarnega trga, ki je AIS, ter potrdi pravila upravljanja sklada in izbiro depozitarja.

2.   Ob oddaji zahteve za upravljanje sklada denarnega trga, ki je AIS, UAIS, ki ima dovoljenje, pristojnemu organu sklada denarnega trga posreduje:

| (a) | pisni dogovor z depozitarjem; |
| --- | --- |

(a)

pisni dogovor z depozitarjem;

| (b) | informacije o ureditvi prenosa portfelja in obvladovanja tveganja ter upravne naloge za AIS; |
| --- | --- |

(b)

informacije o ureditvi prenosa portfelja in obvladovanja tveganja ter upravne naloge za AIS;

| (c) | informacije o naložbenih strategijah, profilu tveganja in drugih značilnostih skladov denarnega trga, ki so AIS, katere upravlja UAIS ali jih namerava upravljati. |
| --- | --- |

(c)

informacije o naložbenih strategijah, profilu tveganja in drugih značilnostih skladov denarnega trga, ki so AIS, katere upravlja UAIS ali jih namerava upravljati.

Pristojni organ sklada denarnega trga lahko od pristojnega organa UAIS zahteva pojasnilo in informacije glede dokumentacije iz prvega podpoglavja ali potrdilo o tem, ali skladi denarnega trga spadajo na področje uporabe dovoljenja za upravljanje, izdanega UAIS. Pristojni organ UAIS odgovori v desetih delovnih dneh od take zahteve.

3.   UAIS pristojnemu organu sklada denarnega trga nemudoma sporoči vsako naknadno spremembo dokumentacije iz odstavka 2.

4.   Pristojni organ sklada denarnega trga zavrne zahtevo UAIS le v primeru, da velja kar koli od naslednjega:

| (a) | UAIS ne ravna skladno s to uredbo; |
| --- | --- |

(a)

UAIS ne ravna skladno s to uredbo;

| (b) | UAIS ne ravna skladno z Direktivo 2011/61/EU; |
| --- | --- |

(b)

UAIS ne ravna skladno z Direktivo 2011/61/EU;

| (c) | UAIS od pristojnega organa ni pridobil dovoljenja za upravljanje skladov denarnega trga; |
| --- | --- |

(c)

UAIS od pristojnega organa ni pridobil dovoljenja za upravljanje skladov denarnega trga;

| (d) | UAIS ni predložil dokumentacije iz odstavka 2. |
| --- | --- |

(d)

UAIS ni predložil dokumentacije iz odstavka 2.

Preden pristojni organ sklada denarnega trga zahtevo zavrne, se posvetuje s pristojnim organom UAIS.

5.   Dovoljenje AIS kot sklad denarnega trga ne sme biti pogojeno z zahtevo, da AIS upravlja UAIS, ki je dovoljenje pridobil v matični državi članici AIS, ali da UAIS izvaja ali prenese kakršne koli dejavnosti v matično državo članico AIS.

6.   UAIS je o izdaji ali zavrnitvi izdaje dovoljenja AIS kot sklada denarnega trga obveščen v dveh mesecih po predložitvi popolne zahteve.

7.   Pristojni organ sklada denarnega trga ne izda dovoljenja, če AIS kot sklad denarnega trga ne sme zakonito tržiti enot ali deležev v matični državi članici.

Člen 6

Uporaba poimenovanja „sklad denarnega trga“

1.   KNPVP ali AIS uporablja poimenovanje „sklad denarnega trga“ v zvezi s samim sabo ali z enotami ali deleži, ki jih izda, le, kadar KNPVP ali AIS pridobi dovoljenje v skladu s to uredbo.

KNPVP ali AIS ne uporablja zavajajočega ali nenatančnega poimenovanja, ki bi nakazovalo, da gre za sklad denarnega trga, če ni pridobil dovoljenja v skladu s to uredbo.

KNPVP ali AIS nima značilnosti, ki so zelo podobne tistim iz člena 1(1), če ni pridobil dovoljenja kot sklad denarnega trga v skladu s to uredbo.

2.   Uporaba poimenovanja „sklad denarnega trga“ ali drugega poimenovanja, ki nakazuje, da je KNPVP ali AIS sklad denarnega trga, pomeni uporabo v vseh zunanjih dokumentih, prospektih, poročilih, izjavah, oglaševanjih, sporočilih, dopisih in vsem drugem materialu, ki je naslovljen na potencialne vlagatelje, imetnike enot, delničarje ali pristojne organe ali namenjen distribuciji med njimi v tiskani, govorjeni, elektronski ali v kakršni koli drugi obliki.

Člen 7

Veljavna pravila

1.   Sklad denarnega trga in njegov upravitelj vedno ravnata skladno s to uredbo.

2.   Sklad denarnega trga, ki je KNPVP, in njegov upravitelj vedno izpolnjujeta zahteve iz Direktive 2009/65/ES, razen če je v tej uredbi določeno drugače.

3.   Sklad denarnega trga, ki je AIS, in njegov upravitelj vedno izpolnjujeta zahteve iz Direktive 2011/61/EU, razen če je v tej uredbi določeno drugače.

4.   Upravitelj sklada denarnega trga je odgovoren za zagotavljanje skladnosti s to uredbo in je odgovoren za vsakršno izgubo ali škodo, nastalo zaradi nespoštovanja te uredbe.

5.   Ta uredba skladu denarnega trga ne preprečuje uporabe naložbenih omejitev, ki so strožje od tistih, ki se zahtevajo s to uredbo.

POGLAVJE II

Obveznosti v zvezi z naložbenimi politikami skladov denarnega trga

Oddelek I

Splošna pravila in upravičena sredstva

Člen 8

Splošna načela

1.   Kadar sklad denarnega trga obsega več kot en naložbeni razdelek, se za namene poglavij II do VII vsak naložbeni razdelek obravnava kot ločen sklad denarnega trga.

2.   Za sklade denarnega trga, ki pridobijo dovoljenje kot KNPVP, ne veljajo obveznosti v zvezi z naložbenimi politikami KNPVP iz členov 49 do 50a, člena 51(2) in členov 52 do 57 Direktive 2009/65/ES, razen če je izrecno drugače določeno v tej uredbi.

Člen 9

Upravičena sredstva

1.   Sklad denarnega trga vlaga le v eno ali več naslednjih kategorij finančnih sredstev in le pod pogoji, določenimi v tej uredbi:

| (a) | instrumente denarnega trga, vključno s finančnimi instrumenti, ki jih izdajo ali zanje ločeno ali skupaj jamčijo Unija, nacionalni, regionalni in lokalni upravni organi držav članic ali njihove centralne banke, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka, Evropski investicijski sklad, Evropski mehanizem za stabilnost, Evropski instrument za finančno stabilnost, centralni organ ali centralna banka tretje države, Mednarodni denarni sklad, Mednarodna banka za obnovo in razvoj, Razvojna banka Sveta Evrope, Evropska banka za obnovo in razvoj, Banka za mednarodne poravnave ali katera koli druga ustrezna mednarodna finančna institucija ali organizacija, v katero so včlanjene ena ali več držav članic; |
| --- | --- |

(a)

instrumente denarnega trga, vključno s finančnimi instrumenti, ki jih izdajo ali zanje ločeno ali skupaj jamčijo Unija, nacionalni, regionalni in lokalni upravni organi držav članic ali njihove centralne banke, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka, Evropski investicijski sklad, Evropski mehanizem za stabilnost, Evropski instrument za finančno stabilnost, centralni organ ali centralna banka tretje države, Mednarodni denarni sklad, Mednarodna banka za obnovo in razvoj, Razvojna banka Sveta Evrope, Evropska banka za obnovo in razvoj, Banka za mednarodne poravnave ali katera koli druga ustrezna mednarodna finančna institucija ali organizacija, v katero so včlanjene ena ali več držav članic;

| (b) | upravičena listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem; |
| --- | --- |

(b)

upravičena listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem;

| (c) | depozite pri kreditnih institucijah; |
| --- | --- |

(c)

depozite pri kreditnih institucijah;

| (d) | izvedene finančne instrumente; |
| --- | --- |

(d)

izvedene finančne instrumente;

| (e) | pogodbe o začasni prodaji, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 14; |
| --- | --- |

(e)

pogodbe o začasni prodaji, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 14;

| (f) | pogodbe o začasnem odkupu, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 15; |
| --- | --- |

(f)

pogodbe o začasnem odkupu, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 15;

| (g) | enote ali deleže drugih skladov denarnega trga. |
| --- | --- |

(g)

enote ali deleže drugih skladov denarnega trga.

2.   Sklad denarnega trga ne opravlja nobene od naslednjih dejavnosti:

| (a) | naložb v sredstva, ki niso navedena v odstavku 1; |
| --- | --- |

(a)

naložb v sredstva, ki niso navedena v odstavku 1;

| (b) | prodaje na kratko katerega od naslednjih instrumentov: instrumentov denarnega trga, listinjenj, komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem in enot ali deležev drugih skladov denarnega trga; |
| --- | --- |

(b)

prodaje na kratko katerega od naslednjih instrumentov: instrumentov denarnega trga, listinjenj, komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem in enot ali deležev drugih skladov denarnega trga;

| (c) | prevzemanja neposredne ali posredne izpostavljenosti lastniškemu kapitalu ali borznemu blagu, vključno prek izvedenih finančnih instrumentov, potrdil, ki ju predstavljajo, indeksov, ki temeljijo na njiju, ali drugih sredstev ali instrumentov, ki bi povzročili izpostavljenost; |
| --- | --- |

(c)

prevzemanja neposredne ali posredne izpostavljenosti lastniškemu kapitalu ali borznemu blagu, vključno prek izvedenih finančnih instrumentov, potrdil, ki ju predstavljajo, indeksov, ki temeljijo na njiju, ali drugih sredstev ali instrumentov, ki bi povzročili izpostavljenost;

| (d) | sklepanja pogodb o posojilu vrednostnih papirjev ali katere koli druge pogodbe, ki bi obremenila sredstva sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(d)

sklepanja pogodb o posojilu vrednostnih papirjev ali katere koli druge pogodbe, ki bi obremenila sredstva sklada denarnega trga;

| (e) | izposojanja in posojanja denarnih sredstev. |
| --- | --- |

(e)

izposojanja in posojanja denarnih sredstev.

3.   Sklad denarnega trga ima lahko dodatna likvidna sredstva v skladu s členom 50(2) Direktive 2009/65/ES.

Člen 10

Upravičeni instrumenti denarnega trga

1.   Instrument denarnega trga je upravičen za naložbe sklada denarnega trga, če izpolnjuje vse naslednje zahteve:

| (a) | sodi v eno od kategorij instrumentov denarnega trga iz točke (a), (b), (c) ali (h) člena 50(1) Direktive 2009/65/ES; |
| --- | --- |

(a)

sodi v eno od kategorij instrumentov denarnega trga iz točke (a), (b), (c) ali (h) člena 50(1) Direktive 2009/65/ES;

| (b) | ima eno od naslednjih alternativnih značilnosti:






  (i) | njegov zakonski rok zapadlosti ob izdaji je 397 dni ali manj; |
| --- | --- | --- |

(b)

ima eno od naslednjih alternativnih značilnosti:

(i)

njegov zakonski rok zapadlosti ob izdaji je 397 dni ali manj;

| (ii) | njegova preostala zapadlost je 397 dni ali manj; |
| --- | --- |

(ii)

njegova preostala zapadlost je 397 dni ali manj;

| (c) | izdajatelj instrumenta denarnega trga in kakovost instrumenta denarnega trga sta na podlagi členov 19 do 22 prejela ugodno oceno; |
| --- | --- |

(c)

izdajatelj instrumenta denarnega trga in kakovost instrumenta denarnega trga sta na podlagi členov 19 do 22 prejela ugodno oceno;

| (d) | kadar sklad denarnega trga vlaga v listinjenje ali komercialni zapis s premoženjskim kritjem, zanj veljajo zahteve iz člena 11. |
| --- | --- |

(d)

kadar sklad denarnega trga vlaga v listinjenje ali komercialni zapis s premoženjskim kritjem, zanj veljajo zahteve iz člena 11.

2.   Ne glede na točko (b) odstavka 1 tudi standardni skladi denarnega trga lahko vlagajo v instrumente denarnega trga s preostalo zapadlostjo dveh let ali manj do datuma rednega odkupa, če je do datuma naslednje uskladitve obrestne mere 397 dni ali manj. V ta namen se instrumenti denarnega trga s spremenljivo obrestno mero in instrumenti denarnega trga s fiksno obrestno mero, ki so zavarovani z valutno zamenjavo, uskladijo z obrestno mero ali indeksom na denarnem trgu.

3.   Točka (c) odstavka 1 ne velja za instrumente denarnega trga, ki jih izda ali za katere jamči Unija, centralni organ ali centralna banka države članice, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka, Evropski mehanizem za stabilnost ali Evropski instrument za finančno stabilnost.

Člen 11

Upravičena listinjenja in komercialni zapisi s premoženjskim kritjem

1.   Listinjenje in komercialni zapis s premoženjskim kritjem se štejeta za upravičena za naložbe sklada denarnega trga, če je listinjenje ali komercialni zapis s premoženjskim kritjem dovolj likviden, če je prejel ugodno oceno na podlagi členov 19 do 22 in če je kar koli od naslednjega:

| (a) | listinjenje iz člena 13 Delegirane uredbe Komisije (EU) 2015/61 (16); |
| --- | --- |

(a)

listinjenje iz člena 13 Delegirane uredbe Komisije (EU) 2015/61 (16);

| (b) | komercialni zapis s premoženjskim kritjem, ki ga je izdal program komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem in ki:






  (i) | ga v celoti podpira regulirana kreditna institucija, ki pokriva vsa likvidnostna in kreditna tveganja ter tveganja razvodenitve olistinjenih izpostavljenosti, pa tudi tekoče stroške transakcij in tekoče stroške na ravni celotnega programa v zvezi s komercialnim zapisom s premoženjskim kritjem, da vlagatelju po potrebi zagotovi izplačilo celotnega zneska v okviru komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem; |
| --- | --- | --- |

(b)

komercialni zapis s premoženjskim kritjem, ki ga je izdal program komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem in ki:

(i)

ga v celoti podpira regulirana kreditna institucija, ki pokriva vsa likvidnostna in kreditna tveganja ter tveganja razvodenitve olistinjenih izpostavljenosti, pa tudi tekoče stroške transakcij in tekoče stroške na ravni celotnega programa v zvezi s komercialnim zapisom s premoženjskim kritjem, da vlagatelju po potrebi zagotovi izplačilo celotnega zneska v okviru komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem;

| (ii) | ni relistinjenje, izpostavljenost, na kateri temelji listinjenje na ravni vsake transakcije komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem, pa ne zajema pozicije v listinjenju; |
| --- | --- |

(ii)

ni relistinjenje, izpostavljenost, na kateri temelji listinjenje na ravni vsake transakcije komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem, pa ne zajema pozicije v listinjenju;

| (iii) | ne zajema sintetičnega listinjenja, kot je opredeljeno v točki 11 člena 242 Uredbe (EU) št. 575/2013; |
| --- | --- |

(iii)

ne zajema sintetičnega listinjenja, kot je opredeljeno v točki 11 člena 242 Uredbe (EU) št. 575/2013;

| (c) | preprosto, pregledno in standardizirano (STS) listinjenje ali komercialni zapis s premoženjskim kritjem. |
| --- | --- |

(c)

preprosto, pregledno in standardizirano (STS) listinjenje ali komercialni zapis s premoženjskim kritjem.

2.   Kratkoročni sklad denarnega trga lahko vlaga v listinjenja ali komercialne zapise s premoženjskim kritjem iz odstavka 1, če je, odvisno od primera, izpolnjen kateri od naslednjih pogojev:

| (a) | zakonski rok zapadlosti ob izdaji listinjenj iz točke (a) odstavka 1 je dve leti ali manj, preostali čas do datuma naslednje uskladitve obrestne mere pa je 397 dni ali manj; |
| --- | --- |

(a)

zakonski rok zapadlosti ob izdaji listinjenj iz točke (a) odstavka 1 je dve leti ali manj, preostali čas do datuma naslednje uskladitve obrestne mere pa je 397 dni ali manj;

| (b) | zakonski rok zapadlosti ob izdaji ali preostala zapadlost listinjenj ali komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem iz točk (b) in (c) odstavka 1 znaša 397 dni ali manj; |
| --- | --- |

(b)

zakonski rok zapadlosti ob izdaji ali preostala zapadlost listinjenj ali komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem iz točk (b) in (c) odstavka 1 znaša 397 dni ali manj;

| (c) | listinjenja iz točk (a) in (c) odstavka 1 so instrumenti, ki se odplačajo, in imajo WAL dveh let ali manj. |
| --- | --- |

(c)

listinjenja iz točk (a) in (c) odstavka 1 so instrumenti, ki se odplačajo, in imajo WAL dveh let ali manj.

3.   Standardni sklad denarnega trga lahko vlaga v listinjenja ali komercialne zapise s premoženjskim kritjem iz odstavka 1, če je, odvisno od primera, izpolnjen kateri od naslednjih pogojev:

| (a) | zakonski rok zapadlosti ob izdaji ali preostala zapadlost listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem iz točk (a), (b) in (c) odstavka 1 je dve leti ali manj, preostali čas do datuma naslednje uskladitve obrestne mere pa je 397 dni ali manj; |
| --- | --- |

(a)

zakonski rok zapadlosti ob izdaji ali preostala zapadlost listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem iz točk (a), (b) in (c) odstavka 1 je dve leti ali manj, preostali čas do datuma naslednje uskladitve obrestne mere pa je 397 dni ali manj;

| (b) | listinjenja iz točk (a) in (c) odstavka 1 so instrumenti, ki se odplačajo, in imajo WAL dveh let ali manj. |
| --- | --- |

(b)

listinjenja iz točk (a) in (c) odstavka 1 so instrumenti, ki se odplačajo, in imajo WAL dveh let ali manj.

4.   Komisija šest mesecev od dneva začetka veljavnosti predlagane uredbe o STS listinjenjih sprejme delegirani akt v skladu s členom 45 za spremembo tega člena z uvedbo sklicevanja na merila za opredelitev STS listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem v ustreznih določbah navedene uredbe. Sprememba začne veljati najkasneje šest mesecev po dnevu začetka veljavnosti navedenega delegiranega akta ali od datuma začetka uporabe ustreznih določb v predlagani uredbi o STS listinjenjih, če slednje nastopi pozneje.

Za namene prvega pododstavka merila za določanje STS listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem zajemajo najmanj naslednje:

| (a) | zahteve v zvezi s preprostostjo listinjenja, vključno z njegovim značajem prave prodaje in spoštovanjem standardov v zvezi z zavarovanjem izpostavljenosti; |
| --- | --- |

(a)

zahteve v zvezi s preprostostjo listinjenja, vključno z njegovim značajem prave prodaje in spoštovanjem standardov v zvezi z zavarovanjem izpostavljenosti;

| (b) | zahteve v zvezi s standardizacijo listinjenja, vključno z zahtevami glede zadržanja tveganja; |
| --- | --- |

(b)

zahteve v zvezi s standardizacijo listinjenja, vključno z zahtevami glede zadržanja tveganja;

| (c) | zahteve v zvezi s preglednostjo listinjenja, vključno z zagotavljanjem informacij potencialnim vlagateljem; |
| --- | --- |

(c)

zahteve v zvezi s preglednostjo listinjenja, vključno z zagotavljanjem informacij potencialnim vlagateljem;

| (d) | za komercialne zapise s premoženjskim kritjem, poleg točk (a), (b) in (c), zahteve v zvezi s sponzorjem in podporo sponzorjev za program komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem. |
| --- | --- |

(d)

za komercialne zapise s premoženjskim kritjem, poleg točk (a), (b) in (c), zahteve v zvezi s sponzorjem in podporo sponzorjev za program komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem.

Člen 12

Upravičeni depoziti pri kreditnih institucijah

Depozit pri kreditni instituciji je upravičen za naložbe sklada denarnega trga, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

| (a) | depozit je izplačljiv na odpoklic ali mora vlagatelju dajati pravico do odpoklica; |
| --- | --- |

(a)

depozit je izplačljiv na odpoklic ali mora vlagatelju dajati pravico do odpoklica;

| (b) | depozit zapade v največ 12 mesecih; |
| --- | --- |

(b)

depozit zapade v največ 12 mesecih;

| (c) | registrirani sedež kreditne institucije je v državi članici ali, če je registrirani sedež kreditne institucije v tretji državi, zanj veljajo pravila skrbnega in varnega poslovanja, ki se štejejo za enakovredna tistim iz prava Unije v skladu s postopkom iz člena 107(4) Uredbe (EU) št. 575/2013. |
| --- | --- |

(c)

registrirani sedež kreditne institucije je v državi članici ali, če je registrirani sedež kreditne institucije v tretji državi, zanj veljajo pravila skrbnega in varnega poslovanja, ki se štejejo za enakovredna tistim iz prava Unije v skladu s postopkom iz člena 107(4) Uredbe (EU) št. 575/2013.

Člen 13

Upravičeni izvedeni finančni instrumenti

Izvedeni finančni instrument je upravičen za naložbe sklada denarnega trga, če se z njim trguje na reguliranem trgu iz točke (a), (b) ali (c) člena 50(1) Direktive 2009/65/ES ali OTC in če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

| (a) | osnovo izvedenega finančnega instrumenta sestavljajo obrestne mere, devizni tečaji, valute ali indeksi, ki predstavljajo eno od teh kategorij; |
| --- | --- |

(a)

osnovo izvedenega finančnega instrumenta sestavljajo obrestne mere, devizni tečaji, valute ali indeksi, ki predstavljajo eno od teh kategorij;

| (b) | edini namen izvedenega instrumenta je varovanje pred obrestnim ali valutnim tveganjem, povezanim z drugimi naložbami sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(b)

edini namen izvedenega instrumenta je varovanje pred obrestnim ali valutnim tveganjem, povezanim z drugimi naložbami sklada denarnega trga;

| (c) | nasprotne stranke v poslih z izvedenimi finančnimi instrumenti OTC so institucije, ki so predmet pravil skrbnega in varnega poslovanja ter nadzora in sodijo v kategorije, ki jih odobri pristojni organ sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(c)

nasprotne stranke v poslih z izvedenimi finančnimi instrumenti OTC so institucije, ki so predmet pravil skrbnega in varnega poslovanja ter nadzora in sodijo v kategorije, ki jih odobri pristojni organ sklada denarnega trga;

| (d) | izvedeni finančni instrumenti OTC so predmet vsakodnevnega zanesljivega in preverljivega vrednotenja in jih je mogoče ob vsakem času prodati, odprodati ali kako drugače likvidirati ali zapreti z nasprotno izravnalno transakcijo po njihovi pošteni vrednosti na pobudo sklada denarnega trga. |
| --- | --- |

(d)

izvedeni finančni instrumenti OTC so predmet vsakodnevnega zanesljivega in preverljivega vrednotenja in jih je mogoče ob vsakem času prodati, odprodati ali kako drugače likvidirati ali zapreti z nasprotno izravnalno transakcijo po njihovi pošteni vrednosti na pobudo sklada denarnega trga.

Člen 14

Upravičene pogodbe o začasni prodaji

Sklad denarnega trga lahko sklene pogodbo o začasni prodaji le, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

| (a) | se uporablja začasno, največ za sedem delovnih dni, in je namenjena le upravljanju likvidnosti in ne naložbam, razen tistih iz točke (c); |
| --- | --- |

(a)

se uporablja začasno, največ za sedem delovnih dni, in je namenjena le upravljanju likvidnosti in ne naložbam, razen tistih iz točke (c);

| (b) | nasprotna stranka, ki v okviru pogodbe o začasni prodaji prejme sredstva sklada denarnega trga kot zavarovanje, jih ne sme prodati, vložiti, zastaviti ali drugače prenesti brez predhodnega soglasja sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(b)

nasprotna stranka, ki v okviru pogodbe o začasni prodaji prejme sredstva sklada denarnega trga kot zavarovanje, jih ne sme prodati, vložiti, zastaviti ali drugače prenesti brez predhodnega soglasja sklada denarnega trga;

| (c) | se lahko denarna sredstva, ki jih sklad denarnega trga prejme v okviru pogodbe o začasni prodaji:






  (i) | vloži v depozite v skladu s točko (f) člena 50(1) Direktive 2009/65/ES ali |
| --- | --- | --- |

(c)

se lahko denarna sredstva, ki jih sklad denarnega trga prejme v okviru pogodbe o začasni prodaji:

(i)

vloži v depozite v skladu s točko (f) člena 50(1) Direktive 2009/65/ES ali

| (ii) | vloži v sredstva iz člena 15(6), ne sme pa se jih vložiti v upravičena sredstva iz člena 9, prenesti ali ponovno uporabiti kako drugače; |
| --- | --- |

(ii)

vloži v sredstva iz člena 15(6), ne sme pa se jih vložiti v upravičena sredstva iz člena 9, prenesti ali ponovno uporabiti kako drugače;

| (d) | denarna sredstva, ki jih sklad denarnega trga prejme v okviru pogodbe o začasni prodaji, ne presegajo 10 % njegovega premoženja; |
| --- | --- |

(d)

denarna sredstva, ki jih sklad denarnega trga prejme v okviru pogodbe o začasni prodaji, ne presegajo 10 % njegovega premoženja;

| (e) | sklad denarnega trga lahko kadar koli prekine pogodbo po predhodnem obvestilu, poslanem največ dva delovna dneva pred prekinitvijo. |
| --- | --- |

(e)

sklad denarnega trga lahko kadar koli prekine pogodbo po predhodnem obvestilu, poslanem največ dva delovna dneva pred prekinitvijo.

Člen 15

Upravičene pogodbe o začasnem odkupu

1.   Sklad denarnega trga lahko sklene pogodbo o začasnem odkupu le, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

| (a) | sklad denarnega trga lahko kadar koli prekine pogodbo po predhodnem obvestilu, poslanem največ dva delovna dneva pred prekinitvijo; |
| --- | --- |

(a)

sklad denarnega trga lahko kadar koli prekine pogodbo po predhodnem obvestilu, poslanem največ dva delovna dneva pred prekinitvijo;

| (b) | tržna vrednost sredstev, prejetih v okviru pogodbe o začasnem odkupu, je vedno vsaj enaka vrednosti denarnih sredstev, ki je izplačana. |
| --- | --- |

(b)

tržna vrednost sredstev, prejetih v okviru pogodbe o začasnem odkupu, je vedno vsaj enaka vrednosti denarnih sredstev, ki je izplačana.

2.   Sredstva, ki jih sklad denarnega trga prejme v okviru pogodbe o začasnem odkupu, so instrumenti denarnega trga, ki izpolnjujejo zahteve iz člena 10.

Sredstva, ki jih sklad denarnega trga prejme v okviru pogodbe o začasnem odkupu, se ne prodajo, reinvestirajo, zastavijo ali kako drugače prenesejo.

3.   Sklad denarnega trga kot del pogodbe o začasnem odkupu ne sprejme listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem.

4.   Sredstva, ki jih sklad denarnega trga prejme v okviru pogodbe o začasnem odkupu, so dovolj diverzificirana, pri čemer izpostavljenost do določenega izdajatelja znaša največ 15 % NVS sklada denarnega trga, razen če imajo ta sredstva obliko instrumentov denarnega trga, ki izpolnjujejo zahteve iz člena 17(7). Poleg tega sredstva, ki jih sklad denarnega trga prejme v okviru pogodbe o začasnem odkupu, izda subjekt, ki je neodvisen od nasprotne stranke in za katerega se pričakuje, da ne bo izkazoval visoke korelacije z uspešnostjo nasprotne stranke.

5.   Sklad denarnega trga, ki sklene pogodbo o začasnem odkupu, zagotovi, da ima kadar koli dostop do celotnih denarnih sredstev na podlagi poslovnega dogodka ali vrednotenja po tržnih cenah. Če so denarna sredstva ob vsakem času dostopna na podlagi vrednotenja po tržnih cenah, se za izračun NVS sklada denarnega trga uporabi tržna vrednost pogodbe o začasnem odkupu.

6.   Z odstopanjem od odstavka 2 tega člena lahko sklad denarnega trga kot del pogodbe o začasnem odkupu prejme likvidne prenosljive vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga, razen tistih, ki izpolnjujejo zahteve iz člena 10, če ta sredstva izpolnjujejo enega od naslednjih pogojev:

| (a) | izda jih ali za njih jamči Unija, centralni organ ali centralna banka države članice, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka, Evropski mehanizem za stabilnost ali Evropski instrument za finančno stabilnost, če so prejela ugodno oceno v skladu s členi 19 do 22; |
| --- | --- |

(a)

izda jih ali za njih jamči Unija, centralni organ ali centralna banka države članice, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka, Evropski mehanizem za stabilnost ali Evropski instrument za finančno stabilnost, če so prejela ugodno oceno v skladu s členi 19 do 22;

| (b) | izda jih ali za njih jamči centralni organ ali centralna banka tretje države, če so prejela ugodno oceno v skladu s členi 19 do 22. |
| --- | --- |

(b)

izda jih ali za njih jamči centralni organ ali centralna banka tretje države, če so prejela ugodno oceno v skladu s členi 19 do 22.

Sredstva, prejeta v okviru pogodbe o začasnem odkupu v skladu s prvim pododstavkom tega odstavka, se razkrijejo investitorjem v sklad denarnega trga v skladu s členom 13 Uredbe (EU) 2015/2365 Evropskega parlament in Sveta (17).

Za sredstva, prejeta v okviru pogodbe o začasnem odkupu v skladu s prvim pododstavkom tega odstavka, veljajo zahteve iz člena 17(7).

7.   Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 45 za dopolnitev te uredbe z opredelitvijo kvantitativnih in kvalitativnih zahtev glede likvidnosti za sredstva iz odstavka 6 ter kvantitativnih in kvalitativnih zahtev glede kreditne kakovosti za sredstva iz točke (a) odstavka 6 tega člena.

V ta namen Komisija upošteva poročilo iz člena 509(3) Uredbe (EU) št. 575/2013.

Komisija sprejme delegirani akt iz prvega pododstavka najpozneje do 21. januarja 2018.

Člen 16

Upravičene enote ali deleži skladov denarnega trga

1.   Sklad denarnega trga lahko pridobi enote ali deleže katerega koli drugega sklada denarnega trga (v nadaljnjem besedilu: ciljni sklad denarnega trga), če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

| (a) | v skladu s pravili upravljanja sklada denarnega trga ali akti o ustanovitvi v enote ali deleže drugih skladov denarnega trga ni mogoče vložiti skupaj več kot 10 % sredstev ciljnega sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(a)

v skladu s pravili upravljanja sklada denarnega trga ali akti o ustanovitvi v enote ali deleže drugih skladov denarnega trga ni mogoče vložiti skupaj več kot 10 % sredstev ciljnega sklada denarnega trga;

| (b) | ciljni sklad denarnega trga nima sredstev ali deležev v skladu denarnega trga pridobitelja. |
| --- | --- |

(b)

ciljni sklad denarnega trga nima sredstev ali deležev v skladu denarnega trga pridobitelja.

Sklad denarnega trga, katerega enote ali deleži so bili pridobljeni, ne vlaga v sklad denarnega trga pridobitelja v času, ko ima ta njegove enote ali deleže.

2.   Sklad denarnega trga lahko pridobi enote ali deleže drugih skladov denarnega trga pod pogojem, da v enote ali deleže enega sklada denarnega trga ne vloži več kot 5 % svojih sredstev.

3.   Sklad denarnega trga lahko skupaj do 17,5 % svojih sredstev vloži v enote ali deleže drugih skladov denarnega trga.

4.   Enote ali deleži drugih skladov denarnega trga so upravičeni za naložbe sklada denarnega trga, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoje:

| (a) | ciljni sklad denarnega trga ima dovoljenje v skladu s to uredbo; |
| --- | --- |

(a)

ciljni sklad denarnega trga ima dovoljenje v skladu s to uredbo;

| (b) | kadar ciljni sklad denarnega trga upravlja, neposredno ali s prenosom pooblastila, isti upravitelj kot sklad denarnega trga pridobitelja ali druga družba, s katero je upravitelj sklada denarnega trga pridobitelja povezan prek skupne uprave ali nadzora ali znatnega neposrednega ali posrednega deleža, upravitelj ciljnega sklada denarnega trga ali druga družba ne sme zaračunati vpisnine ali provizije za odkup za naložbo sklada denarnega trga pridobitelja v enote ali deleže ciljnega sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(b)

kadar ciljni sklad denarnega trga upravlja, neposredno ali s prenosom pooblastila, isti upravitelj kot sklad denarnega trga pridobitelja ali druga družba, s katero je upravitelj sklada denarnega trga pridobitelja povezan prek skupne uprave ali nadzora ali znatnega neposrednega ali posrednega deleža, upravitelj ciljnega sklada denarnega trga ali druga družba ne sme zaračunati vpisnine ali provizije za odkup za naložbo sklada denarnega trga pridobitelja v enote ali deleže ciljnega sklada denarnega trga;

| (c) | kadar sklad denarnega trga 10 % ali več svojih sredstev vloži v enote ali deleže drugih skladov denarnega trga:






  (i) | v prospektu tega sklada denarnega trga navede najvišji znesek provizij za upravljanje, ki se lahko zaračunajo samemu skladu denarnega trga in drugim skladom denarnega trga, v katere vlaga, in |
| --- | --- | --- |

(c)

kadar sklad denarnega trga 10 % ali več svojih sredstev vloži v enote ali deleže drugih skladov denarnega trga:

(i)

v prospektu tega sklada denarnega trga navede najvišji znesek provizij za upravljanje, ki se lahko zaračunajo samemu skladu denarnega trga in drugim skladom denarnega trga, v katere vlaga, in

| (ii) | v letnem poročilu navede največji delež provizij za upravljanje, ki se zaračunajo samemu skladu denarnega trga in drugim skladom denarnega trga, v katere vlaga. |
| --- | --- |

(ii)

v letnem poročilu navede največji delež provizij za upravljanje, ki se zaračunajo samemu skladu denarnega trga in drugim skladom denarnega trga, v katere vlaga.

5.   Odstavka 2 in 3 tega člena se ne uporabljata za sklad denarnega trga, ki je AIS in ki mu je izdano dovoljenje v skladu s členom 5, kadar so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

| (a) | sklad denarnega trga se trži izključno prek varčevalne sheme za zaposlene, ki jo ureja nacionalno pravo in katere vlagatelji so samo fizične osebe; |
| --- | --- |

(a)

sklad denarnega trga se trži izključno prek varčevalne sheme za zaposlene, ki jo ureja nacionalno pravo in katere vlagatelji so samo fizične osebe;

| (b) | varčevalna shema za zaposlene iz točke (a) omogoča vlagateljem le, da zahtevajo odkup svojih naložb, če so izpolnjeni strogi odkupni pogoji, ki so določeni v nacionalnem pravu, po katerih je odkup možen le v določenih okoliščinah, ki niso povezane z dogajanjem na trgu. |
| --- | --- |

(b)

varčevalna shema za zaposlene iz točke (a) omogoča vlagateljem le, da zahtevajo odkup svojih naložb, če so izpolnjeni strogi odkupni pogoji, ki so določeni v nacionalnem pravu, po katerih je odkup možen le v določenih okoliščinah, ki niso povezane z dogajanjem na trgu.

Z odstopanjem od odstavkov 2 in 3 tega člena lahko sklad denarnega trga, ki je KNPVP in ki mu je izdano dovoljenje v skladu s členom 4(2), pridobi enote ali deleže drugih skladov denarnega trga v skladu s členom 55 ali 58 Direktive 2009/65/ES pod naslednjimi pogoji:

| (a) | sklad denarnega trga se trži izključno prek varčevalne sheme za zaposlene, ki jo ureja nacionalno pravo in katere vlagatelji so samo fizične osebe; |
| --- | --- |

(a)

sklad denarnega trga se trži izključno prek varčevalne sheme za zaposlene, ki jo ureja nacionalno pravo in katere vlagatelji so samo fizične osebe;

| (b) | varčevalna shema za zaposlene iz točke (a) vlagateljem omogoča, da zahtevajo odkup svojih naložb samo, če so izpolnjeni strogi odkupni pogoji, ki so določeni v nacionalnem pravu, po katerih je odkup možen le pod določenimi okoliščinami, ki niso povezane z dogajanjem na trgu. |
| --- | --- |

(b)

varčevalna shema za zaposlene iz točke (a) vlagateljem omogoča, da zahtevajo odkup svojih naložb samo, če so izpolnjeni strogi odkupni pogoji, ki so določeni v nacionalnem pravu, po katerih je odkup možen le pod določenimi okoliščinami, ki niso povezane z dogajanjem na trgu.

6.   Kratkoročni skladi denarnega trga lahko vlagajo samo v enote ali deleže drugih kratkoročnih skladov denarnega trga.

7.   Standardni skladi denarnega trga lahko vlagajo v enote ali deleže kratkoročnih skladov denarnega trga in standardnih skladov denarnega trga.

Oddelek II

Določbe o naložbenih politikah

Člen 17

Diverzifikacija

1.   Sklad denarnega trga lahko vloži največ:

| (a) | 5 % svojih sredstev v instrumente denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, ki jih je izdal isti subjekt; |
| --- | --- |

(a)

5 % svojih sredstev v instrumente denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, ki jih je izdal isti subjekt;

| (b) | 10 % svojih sredstev v depozite, sklenjene pri isti kreditni instituciji, razen če je struktura bančnega sektorja v državi članici, v kateri ima sklad denarnega trga sedež, takšna, da ni dovolj trdnih kreditnih institucij, ki izpolnjujejo to zahtevo o diverzifikaciji, in če za sklad denarnega trga ni ekonomsko izvedljivo sklepati depozitov v drugi državi članici; v tem primeru lahko do 15 % svojih sredstev vloži pri isti kreditni instituciji. |
| --- | --- |

(b)

10 % svojih sredstev v depozite, sklenjene pri isti kreditni instituciji, razen če je struktura bančnega sektorja v državi članici, v kateri ima sklad denarnega trga sedež, takšna, da ni dovolj trdnih kreditnih institucij, ki izpolnjujejo to zahtevo o diverzifikaciji, in če za sklad denarnega trga ni ekonomsko izvedljivo sklepati depozitov v drugi državi članici; v tem primeru lahko do 15 % svojih sredstev vloži pri isti kreditni instituciji.

2.   Z odstopanjem od točke (a) odstavka 1 lahko sklad denarnega trga s spremenljivo NVS do 10 % svojih sredstev vloži v instrumente denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem istega izdajatelja, če skupna vrednost teh instrumentov denarnega trga, listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem, ki jih ima sklad denarnega trga s spremenljivo NVS pri vsakem izdajatelju, v katerega vloži več kot 5 % svojih sredstev, ne presega 40 % vrednosti njegovih sredstev.

3.   Do datuma začetka uporabe delegiranega akta iz člena 11(4) skupna vrednost vseh izpostavljenosti sklada denarnega trga do listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem ne presega 15 % sredstev sklada denarnega trga.

Od datuma začetka uporabe delegiranega akta iz člena 11(4) vse izpostavljenosti sklada denarnega trga do listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem ne presegajo 20 % sredstev sklada denarnega trga, pri čemer se lahko do 15 % sredstev sklada denarnega trga vloži v listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, ki ne izpolnjujejo meril za identifikacijo STS listinjenj ter komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem.

4.   Skupna izpostavljenost tveganju sklada denarnega trga do iste nasprotne stranke, ki izhaja iz poslov z izvedenimi finančnimi instrumenti OTC, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 13, ne presega 5 % sredstev sklada denarnega trga.

5.   Skupni znesek denarnih sredstev za isto nasprotno stranko sklada denarnega trga pri pogodbi o začasnem odkupu ne presega 15 % sredstev sklada denarnega trga.

6.   Ne glede na posamezne omejitve iz odstavkov 1 in 4 sklad denarnega trga ne kombinira ničesar od naslednjega, če bi to vodilo do tega, da bi vložil več kot 15 % svojih sredstev v en sam subjekt:

| (a) | naložb v instrumente denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, ki jih izda ta subjekt; |
| --- | --- |

(a)

naložb v instrumente denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, ki jih izda ta subjekt;

| (b) | depozitov, sklenjenih s tem subjektom; |
| --- | --- |

(b)

depozitov, sklenjenih s tem subjektom;

| (c) | izvedenih finančnih instrumentov OTC, ki nasprotno stranko izpostavijo tveganju do tega subjekta. |
| --- | --- |

(c)

izvedenih finančnih instrumentov OTC, ki nasprotno stranko izpostavijo tveganju do tega subjekta.

Z odstopanjem od zahteve o diverzifikaciji iz prvega pododstavka, kadar je struktura finančnega trga v državi članici, v kateri ima sklad denarnega trga sedež, takšna, da ni dovolj trdnih finančnih institucij, ki izpolnjujejo zahtevo o diverzifikaciji, in če za sklad denarnega trga ni ekonomsko izvedljivo uporabiti finančne institucije v drugi državi članici, lahko sklad denarnega trga združi vrste naložb iz točk (a) do (c) do največ 20 % svojih sredstev v en sam subjekt.

7.   Z odstopanjem od točke (a) odstavka 1 lahko pristojni organ sklada denarnega trga le-temu dovoli, da v skladu z načelom razpršitve tveganja vloži do 100 % svojih sredstev v različne instrumente denarnega trga, ki jih izdajo ali zanje ločeno ali skupaj jamčijo Unija, nacionalni, regionalni in lokalni upravni organi držav članic ali njihove centralne banke, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka, Evropski investicijski sklad, Evropski mehanizem za stabilnost, Evropski instrument za finančno stabilnost, centralni organ ali centralna banka tretje države, Mednarodni denarni sklad, Mednarodna banka za obnovo in razvoj, Razvojna banka Sveta Evrope, Evropska banka za obnovo in razvoj, Banka za mednarodne poravnave ali katera koli druga ustrezna mednarodna finančna institucija ali organizacija, v katero so včlanjene ena ali več držav članic.

Prvi pododstavek se uporablja le, kadar so izpolnjene vse naslednje zahteve:

| (a) | sklad denarnega trga ima instrumente denarnega trga vsaj šestih različnih izdaj zadevnega izdajatelja; |
| --- | --- |

(a)

sklad denarnega trga ima instrumente denarnega trga vsaj šestih različnih izdaj zadevnega izdajatelja;

| (b) | sklad denarnega trga omejuje naložbe v instrumente denarnega trga iz iste izdaje na največ 30 % svojih sredstev; |
| --- | --- |

(b)

sklad denarnega trga omejuje naložbe v instrumente denarnega trga iz iste izdaje na največ 30 % svojih sredstev;

| (c) | sklad denarnega trga v svojih pravilih upravljanja sklada ali aktih o ustanovitvi izrecno navede vse upravne organe, institucije ali organizacije iz prvega pododstavka, ki izdajo ali ločeno ali skupaj jamčijo za instrumente denarnega trga, v katere namerava vložiti več kot 5 % svojih sredstev; |
| --- | --- |

(c)

sklad denarnega trga v svojih pravilih upravljanja sklada ali aktih o ustanovitvi izrecno navede vse upravne organe, institucije ali organizacije iz prvega pododstavka, ki izdajo ali ločeno ali skupaj jamčijo za instrumente denarnega trga, v katere namerava vložiti več kot 5 % svojih sredstev;

| (d) | sklad denarnega trga v prospekt in tržne komunikacije vključi poudarjeno izjavo, ki opozarja na uporabo tega odstopanja in navaja vse upravne organe, institucije ali organizacije iz prvega pododstavka, ki izdajo ali ločeno ali skupaj jamčijo za instrumente denarnega trga, v katere namerava vložiti več kot 5 % svojih sredstev. |
| --- | --- |

(d)

sklad denarnega trga v prospekt in tržne komunikacije vključi poudarjeno izjavo, ki opozarja na uporabo tega odstopanja in navaja vse upravne organe, institucije ali organizacije iz prvega pododstavka, ki izdajo ali ločeno ali skupaj jamčijo za instrumente denarnega trga, v katere namerava vložiti več kot 5 % svojih sredstev.

8.   Ne glede na posamezne omejitve iz odstavka 1 lahko sklad denarnega trga vloži največ 10 % svojih sredstev v obveznice, ki jih izda ena sama kreditna institucija, ki ima svoj registrirani sedež v državi članici in je po zakonu predmet posebnega javnega nadzora, namenjenega zaščiti imetnikov obveznic. Zlasti se zneski, ki izhajajo iz izdaje teh obveznic, v skladu z zakonom vložijo v sredstva, ki so v celotnem obdobju do dospelosti obveznice zmožna kriti terjatve, ki izhajajo iz teh obveznic, in ki bi se v primeru propada izdajatelja prednostno uporabila za poplačilo glavnice in plačilo obračunanih in še ne izplačanih obresti.

Če sklad denarnega trga več kakor 5 % svojih sredstev vloži v obveznice enega samega izdajatelja iz prvega pododstavka, skupna vrednost teh naložb ne presega 40 % vrednosti sredstev sklada denarnega trga.

9.   Ne glede na posamezne omejitve iz odstavka 1 lahko sklad denarnega trga vloži največ 20 % svojih sredstev v obveznice, ki jih izda ena sama kreditna institucija, kadar so izpolnjene zahteve iz točke (f) člena 10(1) ali točke (c) člena 11(1) Delegirane uredbe (EU) 2015/61, vključno z morebitnimi naložbami v sredstva iz odstavka 8 tega člena.

Kadar sklad denarnega trga več kakor 5 % svojih sredstev vloži v obveznice enega samega izdajatelja, ki so navedene v prvem pododstavku, skupna vrednost teh naložb ne presega 60 % vrednosti sredstev sklada denarnega trga, vključno z morebitnimi naložbami v sredstva iz odstavka 8 ob spoštovanju tam navedenih omejitev.

10.   Podjetja, ki so vključena v isto skupino za namene konsolidiranih računovodskih izkazov iz Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (18) ali v skladu s priznanimi mednarodnimi računovodskimi standardi, se za namene izračunavanja omejitev iz odstavkov 1 do 6 tega člena obravnavajo kot en sam subjekt.

Člen 18

Koncentracija

1.   Sklad denarnega trga ne sme imeti več kot 10 % instrumentov denarnega trga, listinjenj ali komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem enega samega izdajatelja.

2.   Omejitev iz odstavka 1 se ne uporablja za deleže instrumentov denarnega trga, ki jih izda ali zanje jamčijo Unija, nacionalni, regionalni in lokalni upravni organi držav članic ali njihove centralne banke, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka, Evropski investicijski sklad, Evropski mehanizem za stabilnost, Evropski instrument za finančno stabilnost, centralni organ ali centralna banka tretje države, Mednarodni denarni sklad, Mednarodna banka za obnovo ali razvoj, Razvojna banka Sveta Evrope, Evropska banka za obnovo ali razvoj, Banka za mednarodne poravnave ali katera koli druga ustrezna mednarodna finančna institucija ali organizacija, v katero so včlanjene ena ali več držav članic.

Oddelek III

Kreditna kakovost instrumentov denarnega trga, listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem

Člen 19

Postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti

1.   Upravitelj sklada denarnega trga vzpostavi, izvaja in dosledno uporablja preudaren postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti za določanje kreditne kakovosti instrumentov denarnega trga, listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem, pri čemer upošteva izdajatelja instrumenta in značilnosti instrumenta samega.

2.   Upravitelj sklada denarnega trga zagotovi, da so informacije, ki se uporabijo pri izvajanju notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti, dovolj kakovostne, posodobljene in da prihajajo iz zanesljivih virov.

3.   Postopek notranjega ocenjevanja temelji na preudarnih, sistematičnih in ustaljenih metodologijah ocenjevanja. Uporabljene metodologije mora potrditi upravitelj sklada denarnega trga glede na pretekle izkušnje in empirične dokaze, vključno s testiranjem za nazaj.

4.   Upravitelj sklada denarnega trga zagotovi, da je postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti v skladu z vsemi naslednjimi splošnimi načeli:

| (a) | vzpostavi se učinkovit postopek za pridobivanje in posodabljanje pomembnih informacij o izdajatelju in značilnostih instrumenta; |
| --- | --- |

(a)

vzpostavi se učinkovit postopek za pridobivanje in posodabljanje pomembnih informacij o izdajatelju in značilnostih instrumenta;

| (b) | sprejmejo in izvajajo se ustrezni ukrepi za zagotovitev, da notranje ocenjevanje kreditne kakovosti temelji na poglobljeni analizi informacij, ki so na voljo in so primerne ter vključujejo vse pomembne dejavnike, ki vplivajo na kreditno sposobnost izdajatelja in kreditno kakovost instrumenta; |
| --- | --- |

(b)

sprejmejo in izvajajo se ustrezni ukrepi za zagotovitev, da notranje ocenjevanje kreditne kakovosti temelji na poglobljeni analizi informacij, ki so na voljo in so primerne ter vključujejo vse pomembne dejavnike, ki vplivajo na kreditno sposobnost izdajatelja in kreditno kakovost instrumenta;

| (c) | redno se spremlja postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti in vsaj enkrat na leto se pregledajo vse ocene kreditne kakovost; |
| --- | --- |

(c)

redno se spremlja postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti in vsaj enkrat na leto se pregledajo vse ocene kreditne kakovost;

| (d) | čeprav v skladu s členom 5a Uredbe (ES) št. 1060/2009 ni dovoljeno preveliko mehanično opiranje na zunanje ocene, upravitelj sklada denarnega trga izvede novo ocenjevanje kreditne kakovosti za instrument denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, če pride do pomembne spremembe, ki bi lahko vplivala na obstoječo oceno instrumenta; |
| --- | --- |

(d)

čeprav v skladu s členom 5a Uredbe (ES) št. 1060/2009 ni dovoljeno preveliko mehanično opiranje na zunanje ocene, upravitelj sklada denarnega trga izvede novo ocenjevanje kreditne kakovosti za instrument denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, če pride do pomembne spremembe, ki bi lahko vplivala na obstoječo oceno instrumenta;

| (e) | upravitelj sklada denarnega trga z letnimi pregledi metodologij ocenjevanja kreditne kakovosti ugotavlja, ali so še naprej primerne za trenutni portfelj in zunanje pogoje, pregled pa se posreduje pristojnemu organu upravitelja sklada denarnega trga. Kadar upravitelj sklada denarnega trga odkrije napake v metodologiji ocenjevanja kreditne kakovosti ali pri njeni uporabi, jih nemudoma odpravi; |
| --- | --- |

(e)

upravitelj sklada denarnega trga z letnimi pregledi metodologij ocenjevanja kreditne kakovosti ugotavlja, ali so še naprej primerne za trenutni portfelj in zunanje pogoje, pregled pa se posreduje pristojnemu organu upravitelja sklada denarnega trga. Kadar upravitelj sklada denarnega trga odkrije napake v metodologiji ocenjevanja kreditne kakovosti ali pri njeni uporabi, jih nemudoma odpravi;

| (f) | kadar se metodologije, modeli ali ključne predpostavke, uporabljene pri postopku notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti, spremenijo, upravitelj sklada denarnega trga čim prej pregleda vse notranje ocene kreditne kakovosti, na katere je sprememba vplivala. |
| --- | --- |

(f)

kadar se metodologije, modeli ali ključne predpostavke, uporabljene pri postopku notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti, spremenijo, upravitelj sklada denarnega trga čim prej pregleda vse notranje ocene kreditne kakovosti, na katere je sprememba vplivala.

Člen 20

Notranje ocenjevanje kreditne kakovosti

1.   Upravitelj sklada denarnega trga uporabi postopek iz člena 19, da ugotovi, ali kreditna kakovost instrumenta denarnega trga, listinjenja ali komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem prejme ugodno oceno. Kadar bonitetna agencija, ki je registrirana in certificirana v skladu z Uredbo (ES) št. 1060/2009, oceni ta instrument denarnega trga, lahko upravitelj sklada denarnega trga to oceno in dodatne informacije in analize upošteva v svojem notranjem ocenjevanju kreditne kakovosti, pri čemer se v skladu s členom 5a Uredbe (ES) št. 1060/2009 ne zanaša izključno ali mehanično na to oceno.

2.   Ocenjevanje kreditne kakovosti upošteva vsaj naslednje dejavnike in splošna načela:

| (a) | kvantitativno opredelitev kreditnega tveganja izdajatelja in relativnega tveganja neplačila izdajatelja in instrumenta; |
| --- | --- |

(a)

kvantitativno opredelitev kreditnega tveganja izdajatelja in relativnega tveganja neplačila izdajatelja in instrumenta;

| (b) | kvalitativne kazalnike o izdajatelju instrumenta, tudi ob upoštevanju makroekonomskih razmer in razmer na finančnih trgih; |
| --- | --- |

(b)

kvalitativne kazalnike o izdajatelju instrumenta, tudi ob upoštevanju makroekonomskih razmer in razmer na finančnih trgih;

| (c) | kratkoročno naravo instrumentov denarnega trga; |
| --- | --- |

(c)

kratkoročno naravo instrumentov denarnega trga;

| (d) | razred sredstev instrumenta; |
| --- | --- |

(d)

razred sredstev instrumenta;

| (e) | vrsto izdajatelja, pri čemer se razlikuje vsaj med naslednjimi vrstami izdajateljev: nacionalni, regionalni ali lokalni upravni organi, finančne gospodarske družbe in nefinančne gospodarske družbe; |
| --- | --- |

(e)

vrsto izdajatelja, pri čemer se razlikuje vsaj med naslednjimi vrstami izdajateljev: nacionalni, regionalni ali lokalni upravni organi, finančne gospodarske družbe in nefinančne gospodarske družbe;

| (f) | za strukturirane finančne instrumente, operativno tveganje in tveganje nasprotne stranke, ki je značilno za strukturirano finančno transakcijo in, v primeru izpostavljenosti listinjenjem, kreditno tveganje izdajatelja, strukturo listinjenja in kreditno tveganje osnovnih sredstev; |
| --- | --- |

(f)

za strukturirane finančne instrumente, operativno tveganje in tveganje nasprotne stranke, ki je značilno za strukturirano finančno transakcijo in, v primeru izpostavljenosti listinjenjem, kreditno tveganje izdajatelja, strukturo listinjenja in kreditno tveganje osnovnih sredstev;

| (g) | likvidnostni profil instrumenta. |
| --- | --- |

(g)

likvidnostni profil instrumenta.

Upravitelj sklada denarnega trga lahko pri določanju kreditne kakovosti instrumenta denarnega trga iz člena 17(7) poleg dejavnikov in splošnih načel iz tega odstavka upošteva opozorila in kazalnike.

Člen 21

Dokumentacija

1.   Upravitelj sklada denarnega trga dokumentira svoj postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti in ocene kreditne kakovosti. Dokumentacija vključuje vse naslednje:

| (a) | zasnovo in podrobnosti delovanja njegovega postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti tako, da lahko pristojni organi razumejo in ocenijo ustreznost ocenjevanja kreditne kakovosti; |
| --- | --- |

(a)

zasnovo in podrobnosti delovanja njegovega postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti tako, da lahko pristojni organi razumejo in ocenijo ustreznost ocenjevanja kreditne kakovosti;

| (b) | utemeljitev in analizo, ki podpirata oceno kreditne kakovosti ter odločitev upravitelja sklada denarnega trga glede meril in pogostosti pregledovanja ocene kreditne kakovosti; |
| --- | --- |

(b)

utemeljitev in analizo, ki podpirata oceno kreditne kakovosti ter odločitev upravitelja sklada denarnega trga glede meril in pogostosti pregledovanja ocene kreditne kakovosti;

| (c) | vse večje spremembe postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti, vključno z identifikacijo sprožilcev takih sprememb; |
| --- | --- |

(c)

vse večje spremembe postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti, vključno z identifikacijo sprožilcev takih sprememb;

| (d) | organizacijo postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti in strukturo notranjega nadzora; |
| --- | --- |

(d)

organizacijo postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti in strukturo notranjega nadzora;

| (e) | popolne podatke o preteklih ocenah kreditne kakovosti instrumentov, izdajateljev in po potrebi priznanih porokov; |
| --- | --- |

(e)

popolne podatke o preteklih ocenah kreditne kakovosti instrumentov, izdajateljev in po potrebi priznanih porokov;

| (f) | podatke o odgovorni osebi ali osebah za postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti. |
| --- | --- |

(f)

podatke o odgovorni osebi ali osebah za postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti.

2.   Upravitelj sklada denarnega trga vso dokumentacijo iz odstavka 1 hrani vsaj tri polna letna obračunska obdobja.

3.   Podrobnosti postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti se navedejo v pravilih upravljanja sklada ali pravilih o ustanovitvi sklada denarnega trga in vsi dokumenti iz odstavka 1 se na zahtevo dajo na razpolago pristojnim organom sklada denarnega trga in pristojnim organom upravitelja sklada denarnega trga.

Člen 22

Delegirani akti za ocenjevanje kreditne kakovosti

Komisija sprejme delegirane akte v skladu s členom 45, da to uredbo dopolni z opredelitvijo naslednjega:

| (a) | meril za potrjevanje metodologije ocenjevanja kreditne kakovosti iz člena 19(3); |
| --- | --- |

(a)

meril za potrjevanje metodologije ocenjevanja kreditne kakovosti iz člena 19(3);

| (b) | meril za kvantitativno opredelitev kreditnega tveganja in relativnega tveganja neplačila izdajatelja in instrumenta iz točke (a) člena 20(2); |
| --- | --- |

(b)

meril za kvantitativno opredelitev kreditnega tveganja in relativnega tveganja neplačila izdajatelja in instrumenta iz točke (a) člena 20(2);

| (c) | meril za vzpostavitev kvalitativnih kazalnikov izdajatelja instrumenta iz točke (b) člena 20(2); |
| --- | --- |

(c)

meril za vzpostavitev kvalitativnih kazalnikov izdajatelja instrumenta iz točke (b) člena 20(2);

| (d) | pomena pomembne spremembe iz točke (d) člena 19(4). |
| --- | --- |

(d)

pomena pomembne spremembe iz točke (d) člena 19(4).

Člen 23

Upravljanje ocenjevanja kreditne kakovosti

1.   Postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti potrdijo višje vodstvo, vodstveni organ in, kadar obstaja, nadzorna funkcija upravitelja sklada denarnega trga.

Te strani morajo dobro razumeti delovanje postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti in metodologij, ki jih uporablja upravitelj sklada denarnega trga, ter podrobno poznati z njimi povezana poročila.

2.   Upravitelj sklada denarnega trga poroča stranem iz odstavka 1 o profilu kreditnega tveganja sklada denarnega trga na podlagi analize notranjih ocenjevanj kreditne kakovosti sklada denarnega trga. Pogostost poročanja je odvisna od pomembnosti in vrste informacij ter se izvede vsaj enkrat na leto.

3.   Višje vodstvo redno zagotavlja, da se postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti ustrezno izvaja.

Višje vodstvo je redno obveščeno o uspešnosti postopkov notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti, območjih, na katerih so bile ugotovljene pomanjkljivosti, ter stanju prizadevanj in ukrepov, sprejetih za izboljšanje že opredeljenih pomanjkljivosti.

4.   Notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti in rednega pregledovanja, ki ga izvaja upravitelj sklada denarnega trga, ne smejo opravljati osebe, ki izvajajo upravljanje portfelja sklada denarnega trga ali so za to odgovorne.

POGLAVJE III

Obveznosti v zvezi z obvladovanjem tveganja skladov denarnega trga

Člen 24

Pravila portfelja za kratkoročne sklade denarnega trga

1.   Kratkoročni sklad denarnega trga vedno izpolnjuje vse naslednje zahteve glede portfelja:

| (a) | njegov portfelj ima WAM, ki ne presega 60 dni; |
| --- | --- |

(a)

njegov portfelj ima WAM, ki ne presega 60 dni;

| (b) | njegov portfelj ima WAL, ki ne presega 120 dni, ob upoštevanju drugega in tretjega pododstavka; |
| --- | --- |

(b)

njegov portfelj ima WAL, ki ne presega 120 dni, ob upoštevanju drugega in tretjega pododstavka;

| (c) | pri skladih denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in skladih denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga najmanj 10 % njihovih sredstev sestavljajo dnevno zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej. Sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS ali sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež dnevno zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 10 %; |
| --- | --- |

(c)

pri skladih denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in skladih denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga najmanj 10 % njihovih sredstev sestavljajo dnevno zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej. Sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS ali sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež dnevno zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 10 %;

| (d) | pri kratkoročnem skladu denarnega trga s spremenljivo NVS vsaj 7,5 % njegovih sredstev sestavljajo dnevno zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej. Kratkoročni sklad denarnega trga s spremenljivo NVS ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež dnevno zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 7,5 %; |
| --- | --- |

(d)

pri kratkoročnem skladu denarnega trga s spremenljivo NVS vsaj 7,5 % njegovih sredstev sestavljajo dnevno zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej. Kratkoročni sklad denarnega trga s spremenljivo NVS ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež dnevno zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 7,5 %;

| (e) | pri skladih denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in skladih denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga najmanj 30 % njihovih sredstev sestavljajo tedensko zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej. Sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS ali sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen tedensko zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež tedensko zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 30 %; |
| --- | --- |

(e)

pri skladih denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in skladih denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga najmanj 30 % njihovih sredstev sestavljajo tedensko zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej. Sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS ali sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen tedensko zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež tedensko zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 30 %;

| (f) | pri kratkoročnem skladu denarnega trga s spremenljivo NVS vsaj 15 % sredstev sestavljajo tedensko zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej. Kratkoročni sklad denarnega trga s spremenljivo NVS ne sme pridobiti nobenih drugih sredstev razen tedensko zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež tedensko zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 15 %; |
| --- | --- |

(f)

pri kratkoročnem skladu denarnega trga s spremenljivo NVS vsaj 15 % sredstev sestavljajo tedensko zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej. Kratkoročni sklad denarnega trga s spremenljivo NVS ne sme pridobiti nobenih drugih sredstev razen tedensko zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež tedensko zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 15 %;

| (g) | za namene izračuna iz točke (e) se v tedensko zapadla sredstva sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga lahko do meje 17,5 % vključi sredstva iz člena 17(7), ki so zelo likvidna in se lahko odkupijo in poravnavajo v enem delovnem dnevu in katerih preostala zapadlost znaša do 190 dni; |
| --- | --- |

(g)

za namene izračuna iz točke (e) se v tedensko zapadla sredstva sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga lahko do meje 17,5 % vključi sredstva iz člena 17(7), ki so zelo likvidna in se lahko odkupijo in poravnavajo v enem delovnem dnevu in katerih preostala zapadlost znaša do 190 dni;

| (h) | za namene izračuna iz točke (f) se v tedensko zapadla sredstva kratkoročnega sklada denarnega trga s spremenljivo NVS lahko vključi do meje 7,5 % instrumentov denarnega trga ali enot ali deležev v drugih skladih denarnega trga, če se jih da odkupiti in poravnati v petih delovnih dneh. |
| --- | --- |

(h)

za namene izračuna iz točke (f) se v tedensko zapadla sredstva kratkoročnega sklada denarnega trga s spremenljivo NVS lahko vključi do meje 7,5 % instrumentov denarnega trga ali enot ali deležev v drugih skladih denarnega trga, če se jih da odkupiti in poravnati v petih delovnih dneh.

Za namene izračuna WAL iz točke (b) prvega pododstavka za vrednostne papirje, vključno s strukturiranimi finančnimi instrumenti, izračun zapadlosti kratkoročnega sklada denarnega trga temelji na preostali zapadlosti do rednega odkupa instrumentov. Če pa finančni instrument vključuje prodajno opcijo, lahko izračun zapadlosti kratkoročnega sklada denarnega trga namesto na preostali zapadlosti temelji na datumu izvršitve prodajne opcije, vendar le, če so vedno izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

| (i) | kratkoročni sklad denarnega trga lahko prosto izvrši prodajno opcijo na datum izvršitve; |
| --- | --- |

(i)

kratkoročni sklad denarnega trga lahko prosto izvrši prodajno opcijo na datum izvršitve;

| (ii) | izvršilna cena za prodajno opcijo je blizu pričakovani vrednosti instrumenta ob datumu izvršitve; |
| --- | --- |

(ii)

izvršilna cena za prodajno opcijo je blizu pričakovani vrednosti instrumenta ob datumu izvršitve;

| (iii) | iz naložbene strategije kratkoročnega sklada denarnega trga sledi, da bo opcija zelo verjetno izvršena ob datumu izvršitve. |
| --- | --- |

(iii)

iz naložbene strategije kratkoročnega sklada denarnega trga sledi, da bo opcija zelo verjetno izvršena ob datumu izvršitve.

Z odstopanjem od drugega pododstavka lahko pri izračunu WAL za listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem izračun zapadlosti kratkoročnega sklada denarnega trga, če gre za instrumente, ki se odplačajo, temelji na:

| (i) | pogodbenem profilu odplačila teh instrumentov ali |
| --- | --- |

(i)

pogodbenem profilu odplačila teh instrumentov ali

| (ii) | profilu odplačila osnovnih sredstev, iz katerih izhaja denarni tok odplačila teh instrumentov. |
| --- | --- |

(ii)

profilu odplačila osnovnih sredstev, iz katerih izhaja denarni tok odplačila teh instrumentov.

2.   Če so omejitve iz tega člena presežene iz razlogov zunaj nadzora sklada denarnega trga ali kot posledica uveljavljanja pravice do vpisa ali odkupa, ta sklad denarnega trga kot prednostni cilj sprejme odpravo tega stanja ob upoštevanju interesov imetnikov enot premoženja ali delničarjev.

3.   Vsi skladi denarnega trga iz člena 3(1) te uredbe imajo lahko obliko kratkoročnega sklada denarnega trga.

Člen 25

Pravila portfelja za standardne sklade denarnega trga

1.   Standardni sklad denarnega trga vedno izpolnjuje vse naslednje zahteve:

| (a) | njegov portfelj ima vedno WAM, ki ne presega šest mesecev; |
| --- | --- |

(a)

njegov portfelj ima vedno WAM, ki ne presega šest mesecev;

| (b) | njegov portfelj ima vedno WAL, ki ne presega 12 mesecev, ob upoštevanju drugega in tretjega pododstavka; |
| --- | --- |

(b)

njegov portfelj ima vedno WAL, ki ne presega 12 mesecev, ob upoštevanju drugega in tretjega pododstavka;

| (c) | vsaj 7,5 % njegovih sredstev je sestavljenih iz dnevno zapadlih sredstev, pogodb o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo s predhodnim obvestilom enega delovnega dne, ali denarnih sredstev, ki jih je mogoče odpoklicati s predhodnim obvestilom enega delovnega dne. Standardni sklad denarnega trga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve ta sklad denarnega trga v dnevno zapadla sredstva vložil manj kot 7,5 % svojega portfelja; |
| --- | --- |

(c)

vsaj 7,5 % njegovih sredstev je sestavljenih iz dnevno zapadlih sredstev, pogodb o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo s predhodnim obvestilom enega delovnega dne, ali denarnih sredstev, ki jih je mogoče odpoklicati s predhodnim obvestilom enega delovnega dne. Standardni sklad denarnega trga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve ta sklad denarnega trga v dnevno zapadla sredstva vložil manj kot 7,5 % svojega portfelja;

| (d) | vsaj 15 % njegovih sredstev je sestavljenih iz tedensko zapadlih sredstev, pogodb o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo s predhodnim obvestilom petih delovnih dni, ali denarnih sredstev, ki jih je mogoče odpoklicati s predhodnim obvestilom petih delovnih dni. Standardni sklad denarnega trga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve ta sklad denarnega trga v tedensko zapadla sredstva vložil manj kot 15 % svojega portfelja; |
| --- | --- |

(d)

vsaj 15 % njegovih sredstev je sestavljenih iz tedensko zapadlih sredstev, pogodb o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo s predhodnim obvestilom petih delovnih dni, ali denarnih sredstev, ki jih je mogoče odpoklicati s predhodnim obvestilom petih delovnih dni. Standardni sklad denarnega trga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve ta sklad denarnega trga v tedensko zapadla sredstva vložil manj kot 15 % svojega portfelja;

| (e) | za namen izračuna iz točke (d) se v tedensko zapadla sredstva lahko vključi do 7,5 % instrumentov denarnega trga ali enot ali deležev v drugih skladih denarnega trga, če jih je mogoče odkupiti in poravnati v petih delovnih dneh. |
| --- | --- |

(e)

za namen izračuna iz točke (d) se v tedensko zapadla sredstva lahko vključi do 7,5 % instrumentov denarnega trga ali enot ali deležev v drugih skladih denarnega trga, če jih je mogoče odkupiti in poravnati v petih delovnih dneh.

Pri izračunu WAL za vrednostne papirje, vključno s strukturiranimi finančnimi instrumenti, standardni sklad denarnega trga izračuna zapadlost na podlagi preostale zapadlosti do rednega odkupa instrumentov. Če pa finančni instrument vključuje prodajno opcijo, lahko izračun zapadlosti standardnega sklada denarnega trga namesto na preostali zapadlosti temelji na datumu izvršitve prodajne opcije, vendar le, če so vedno izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

| (i) | standardni sklad denarnega trga lahko prosto izvrši prodajno opcijo ob datumu izvršitve; |
| --- | --- |

(i)

standardni sklad denarnega trga lahko prosto izvrši prodajno opcijo ob datumu izvršitve;

| (ii) | izvršilna cena za prodajno opcijo je blizu pričakovani vrednosti instrumenta ob datumu izvršitve; |
| --- | --- |

(ii)

izvršilna cena za prodajno opcijo je blizu pričakovani vrednosti instrumenta ob datumu izvršitve;

| (iii) | iz naložbene strategije standardnega sklada denarnega trga sledi, da bo opcija zelo verjetno izvršena ob datumu izvršitve; |
| --- | --- |

(iii)

iz naložbene strategije standardnega sklada denarnega trga sledi, da bo opcija zelo verjetno izvršena ob datumu izvršitve;

Z odstopanjem od drugega pododstavka lahko pri izračunu WAL za listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem izračun zapadlosti standardnega sklada denarnega trga, če gre za instrumente, ki se odplačajo, temelji na:

| (i) | pogodbenem profilu odplačila teh instrumentov ali |
| --- | --- |

(i)

pogodbenem profilu odplačila teh instrumentov ali

| (ii) | profilu odplačila temeljnih sredstev, iz katerih izhaja denarni tok odplačila teh instrumentov. |
| --- | --- |

(ii)

profilu odplačila temeljnih sredstev, iz katerih izhaja denarni tok odplačila teh instrumentov.

2.   Če so omejitve iz tega člena presežene iz razlogov zunaj nadzora standardnega sklada denarnega trga ali kot posledica uveljavljanja pravice do vpisa ali odkupa, ta sklad denarnega trga kot prednostni cilj sprejme odpravo tega stanja z upoštevanjem interesov imetnikov enot premoženja ali delničarjev.

3.   Standardni sklad denarnega trga ne sme biti oblike sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS.

Člen 26

Bonitetne ocene sklada denarnega trga

Sklad denarnega trga, ki naroči ali financira zunanjo bonitetno oceno, to stori v skladu z Uredbo (ES) št. 1060/2009. Sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga v prospektu sklada denarnega trga in v vseh sporočilih investitorjem, v katerih je omenjena zunanja bonitetna ocena, jasno navede, da je oceno naročil ali financiral sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga.

Člen 27

Politika poznavanja lastnih strank

1.   Brez poseganja v katere koli strožje zahteve iz Direktive (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta ni Sveta (19) upravitelj sklada denarnega trga izvaja in uporablja postopke ter ravna vestno, da predvidi vpliv sočasnih odkupov več investitorjev, pri tem pa upošteva vsaj tip investitorja, število enot ali deležev v skladu, ki jih ima en sam investitor, ter pretekle prilive in odlive.

2.   Če vrednost enot ali deležev enega samega investitorja presega znesek ustrezne zahtevane dnevne likvidnosti sklada denarnega trga, upravitelj sklada denarnega trga poleg dejavnikov iz odstavka 1 upošteva še vse naslednje:

| (a) | prepoznavne vzorce v investitorjevih potrebah po denarnih sredstvih, vključno s cikličnim razvojem števila deležev v skladu denarnega trga; |
| --- | --- |

(a)

prepoznavne vzorce v investitorjevih potrebah po denarnih sredstvih, vključno s cikličnim razvojem števila deležev v skladu denarnega trga;

| (b) | nenaklonjenost tveganjem različnih investitorjev; |
| --- | --- |

(b)

nenaklonjenost tveganjem različnih investitorjev;

| (c) | stopnjo korelacije ali tesnih povezav med različnimi investitorji v skladu denarnega trga. |
| --- | --- |

(c)

stopnjo korelacije ali tesnih povezav med različnimi investitorji v skladu denarnega trga.

3.   Kadar investitorji sklada denarnega trga svoje naložbe usmerjajo prek posrednika, upravitelj sklada denarnega trga od posrednika zahteva informacije za upoštevanje odstavkov 1 in 2, ki mu omogočijo ustrezno obvladovanje likvidnosti in koncentracije investitorjev v skladu denarnega trga.

4.   Upravitelj sklada denarnega trga zagotovi, da vrednost enot ali deležev, ki jih ima en sam investitor, ne bo bistveno vplivala na likvidnostni profil sklada denarnega trga, če gre za znatni delež skupne NVS sklada denarnega trga.

Člen 28

Testiranje izjemnih situacij

1.   Vsak sklad denarnega trga ima vzpostavljene premišljene postopke testiranja izjemnih situacij za odkrivanje mogočih dogodkov ali prihodnjih sprememb v gospodarskih razmerah, ki bi lahko imeli neželene učinke na sklad denarnega trga. Sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga oceni možni učinek teh dogodkov ali sprememb na sklad denarnega trga. Sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga redno izvaja testiranje izjemnih situacij za različne možne scenarije.

Testi izjemnih situacij temeljijo na objektivnih merilih in upoštevajo učinke verjetnih skrajnih scenarijev. Scenariji za teste izjemnih situacij upoštevajo vsaj referenčne parametre, ki vključujejo naslednje dejavnike:

| (a) | hipotetične spremembe ravni likvidnosti sredstev iz portfelja sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(a)

hipotetične spremembe ravni likvidnosti sredstev iz portfelja sklada denarnega trga;

| (b) | hipotetične spremembe ravni kreditnega tveganja sredstev iz portfelja sklada denarnega trga, vključno s kreditnimi dogodki in bonitetnimi dogodki; |
| --- | --- |

(b)

hipotetične spremembe ravni kreditnega tveganja sredstev iz portfelja sklada denarnega trga, vključno s kreditnimi dogodki in bonitetnimi dogodki;

| (c) | hipotetična gibanja obrestnih mer in deviznih tečajev; |
| --- | --- |

(c)

hipotetična gibanja obrestnih mer in deviznih tečajev;

| (d) | hipotetične ravni odkupov; |
| --- | --- |

(d)

hipotetične ravni odkupov;

| (e) | hipotetično širitev ali zožitev razmikov med indeksi, na katere so vezane obrestne mere vrednostnih papirjev iz portfelja; |
| --- | --- |

(e)

hipotetično širitev ali zožitev razmikov med indeksi, na katere so vezane obrestne mere vrednostnih papirjev iz portfelja;

| (f) | hipotetične makrosistemske pretrese, ki prizadenejo celotno gospodarstvo. |
| --- | --- |

(f)

hipotetične makrosistemske pretrese, ki prizadenejo celotno gospodarstvo.

2.   Poleg tega se v primeru skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladov denarnega trga z manjšim nihanjem NVS s testi izjemnih situacij oceni razlika med konstantno NVS na enoto ali delež in NVS na enoto ali delež za različne scenarije.

3.   Testi izjemnih situacij se izvajajo tako pogosto, kot določi upravni odbor sklada denarnega trga, kadar je to ustrezno, ali upravni odbor upravitelja sklada denarnega trga po razmisleku o ustreznem in razumnem intervalu glede na razmere na trgu in po načrtovanih spremembah portfelja sklada denarnega trga. Izvedejo se vsaj dvakrat letno.

4.   Kadar test izjemnih situacij pokaže ranljivost sklada denarnega trga, upravitelj sklada denarnega trga pripravi obsežno poročilo o rezultatih testiranja izjemnih situacij in predlagani akcijski načrt.

Upravitelj sklada denarnega trga po potrebi sprejme ukrepe za krepitev trdnosti sklada denarnega trga, vključno z ukrepi, ki okrepijo likvidnost ali kakovost sredstev sklada denarnega trga, in o sprejetih ukrepih takoj obvesti pristojni organ sklada denarnega trga.

5.   Obsežno poročilo o rezultatih testiranja izjemnih situacij in predlagani akcijski načrt se predložita v pregled upravnemu odboru sklada denarnega trga, kadar je to ustrezno, ali upravnemu odboru upravitelja sklada denarnega trga. Upravni odbor po potrebi spremeni predlagani akcijski načrt in odobri končni akcijski načrt. Obsežno poročilo in akcijski načrt se hranita najmanj pet let.

Obsežno poročilo in akcijski načrt se predložita v pregled pristojnemu organu sklada denarnega trga.

6.   Pristojni organ sklada denarnega trga obsežno poročilo iz odstavka 5 pošlje ESMA.

7.   ESMA izda smernice za določanje običajnih referenčnih parametrov scenarijev za teste izjemnih situacij, vključenih v teste izjemnih situacij, in pri tem upošteva dejavnike iz odstavka 1. Smernice se posodobijo vsaj enkrat na leto, pri čemer se upoštevajo najnovejše razmere na trgu.

POGLAVJE IV

Pravila vrednotenja

Člen 29

Vrednotenje skladov denarnega trga

1.   Sredstva sklada denarnega trga se vrednotijo vsaj dnevno.

2.   Sredstva sklada denarnega trga se, kadar je mogoče, vrednotijo po tržnih cenah.

3.   Pri uporabi vrednotenja po tržnih cenah:

| (a) | se sredstvo sklada denarnega trga vrednoti na preudarnejši strani nakupnega in prodajnega tečaja, razen če se sredstvo lahko zapre pri povprečnem tržnem tečaju; |
| --- | --- |

(a)

se sredstvo sklada denarnega trga vrednoti na preudarnejši strani nakupnega in prodajnega tečaja, razen če se sredstvo lahko zapre pri povprečnem tržnem tečaju;

| (b) | uporabljajo se samo tržni podatki dobre kakovosti; ti podatki se ocenijo na podlagi vseh naslednjih dejavnikov:






  (i) | število in kakovost nasprotnih strank; |
| --- | --- | --- |

(b)

uporabljajo se samo tržni podatki dobre kakovosti; ti podatki se ocenijo na podlagi vseh naslednjih dejavnikov:

(i)

število in kakovost nasprotnih strank;

| (ii) | obseg in promet sredstva sklada denarnega trga na trgu; |
| --- | --- |

(ii)

obseg in promet sredstva sklada denarnega trga na trgu;

| (iii) | velikost izdaje in delež izdaje, ki ga sklad denarnega trga namerava kupiti ali prodati. |
| --- | --- |

(iii)

velikost izdaje in delež izdaje, ki ga sklad denarnega trga namerava kupiti ali prodati.

4.   Kadar uporaba vrednotenja po tržnih cenah ni mogoča ali kadar tržni podatki niso dovolj kakovostni, se sredstvo sklada denarnega trga vrednoti konservativno z uporabo notranjega modela.

Model natančno oceni notranjo vrednost sredstva sklada denarnega trga glede na vse naslednje posodobljene ključne dejavnike:

| (a) | obseg in promet tega sredstva na trgu; |
| --- | --- |

(a)

obseg in promet tega sredstva na trgu;

| (b) | velikost izdaje in delež izdaje, ki ga sklad denarnega trga namerava kupiti ali prodati; |
| --- | --- |

(b)

velikost izdaje in delež izdaje, ki ga sklad denarnega trga namerava kupiti ali prodati;

| (c) | tržno tveganje, obrestno tveganje in kreditno tveganje sredstva. |
| --- | --- |

(c)

tržno tveganje, obrestno tveganje in kreditno tveganje sredstva.

Pri vrednotenju z uporabo notranjega modela se ne uporablja metoda odplačne vrednosti.

5.   Vrednotenje, ki se opravi v skladu z odstavki 2, 3, 4, 6 in 7, se sporoči pristojnim organom.

6.   Ne glede na odstavke 2, 3 in 4 se lahko sredstva skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga dodatno vrednotijo z uporabo metode odplačne vrednosti.

7.   Z odstopanjem od odstavkov 2 in 4 se lahko sredstva skladov denarnega trga z manjšim nihanjem NVS s preostalo zapadlostjo do 75 dni poleg vrednotenja po tržnih cenah iz odstavkov 2 in 3 ter vrednotenja z uporabo notranjega modela iz odstavka 4 vrednotijo tudi z uporabo metode odplačne vrednosti.

Metoda odplačne vrednosti se uporablja samo za vrednotenje sredstva sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS v okoliščinah, ko cena tega sredstva, izračunana v skladu z odstavki 2, 3 in 4, ne odstopa od cene tega sredstva, izračunane v skladu s prvim pododstavkom tega odstavka, za več kot 10 bazičnih točk. V primeru takšnega odstopanja se cena sredstva izračuna v skladu z odstavki 2, 3 in 4.

Člen 30

Izračun NVS na enoto ali delež

1.   Sklad denarnega trga izračuna NVS na enoto ali delež kot razliko med vsoto vseh sredstev sklada denarnega trga in vsoto vseh obveznosti sklada denarnega trga, vrednotenih po tržnih cenah ali z uporabo notranjega modela ali obema, deljeno s številom neporavnanih enot ali deležev sklada denarnega trga.

2.   NVS na enoto ali delež se zaokroži na najbližjo bazično točko ali njeno ustreznico, kadar je NVS objavljena v denarni enoti.

3.   NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga se izračuna in objavi vsaj dnevno na javnem delu spletnega mesta sklada denarnega trga.

Člen 31

Izračun konstantne NVS na enoto ali delež skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga

1.   Sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga izračuna konstantno NVS na enoto ali delež kot razliko med vsoto vseh svojih sredstev, vrednotenih v skladu z metodo odplačne vrednosti, kot je določeno v členu 29(6), in vsoto vseh svojih obveznosti, deljeno s številom svojih neporavnanih enot ali deležev.

2.   Konstantna NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga se zaokroži na najbližjo odstotno točko ali njeno ustreznico, kadar je konstantna NVS objavljena v denarni enoti.

3.   Konstantna NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga se izračuna vsaj dnevno.

4.   Razlika med konstantno NVS na enoto ali delež in NVS na enoto ali delež, izračunano v skladu s členom 30, se spremlja in objavlja dnevno na javnem delu spletnega mesta sklada denarnega trga.

Člen 32

Izračun konstantne NVS na enoto ali delež skladov denarnega trga z manjšim nihanjem NVS

1.   Sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS izračuna konstantno NVS na enoto ali delež kot razliko med vsoto vseh svojih sredstev, vrednotenih v skladu z metodo odplačne vrednosti, kot je določena v členu 29(7), in vsoto vseh svojih obveznosti, deljeno s številom svojih neporavnanih enot ali deležev.

2.   Konstantna NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS se zaokroži na najbližjo odstotno točko ali njeno ustreznico, kadar je konstantna NVS objavljena v denarni enoti.

3.   Konstantna NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS se izračuna vsaj dnevno.

4.   Razlika med konstantno NVS na enoto ali delež in NVS na enoto ali delež, izračunano v skladu s členom 30, se spremlja in objavlja dnevno na javnem delu spletnega mesta sklada denarnega trga.

Člen 33

Cena ob izdaji in odkupu

1.   Enote ali deleži sklada denarnega trga se izdajajo ali odkupujejo po ceni, ki je enaka NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga, ne glede na dovoljene provizije ali stroške, določene v prospektu sklada denarnega trga.

2.   Z odstopanjem od odstavka 1:

| (a) | se lahko enote ali deleži sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga izdajo ali odkupijo po ceni, ki je enaka konstantni NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(a)

se lahko enote ali deleži sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga izdajo ali odkupijo po ceni, ki je enaka konstantni NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga;

| (b) | se lahko enote ali deleži sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS izdajo ali odkupijo po ceni, ki je enaka konstantni NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga, vendar samo, če konstantna NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga, izračunana v skladu s členom 32(1), (2) in (3), ne odstopa od NVS na enoto ali delež, izračunane v skladu s členom 30, za več kot 20 bazičnih točk. |
| --- | --- |

(b)

se lahko enote ali deleži sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS izdajo ali odkupijo po ceni, ki je enaka konstantni NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga, vendar samo, če konstantna NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga, izračunana v skladu s členom 32(1), (2) in (3), ne odstopa od NVS na enoto ali delež, izračunane v skladu s členom 30, za več kot 20 bazičnih točk.

V zvezi s točko (b), kadar konstantna NVS na enoto ali delež, izračunana v skladu s členom 32(1), (2) in (3), odstopa od NVS na enoto ali delež, izračunano v skladu s členom 30, za več kot 20 bazičnih točk, se odkup ali vpis, ki sledi, izvede po ceni, ki je enaka NVS na enoto ali delež, izračunani v skladu s členom 30.

Pred sklenitvijo pogodbe upravitelj sklada denarnega trga potencialne vlagatelje jasno pisno opozori na okoliščine, v katerih sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS ne bo več izvajal odkupa ali vpisa po konstantni NVS na enoto ali delež.

POGLAVJE V

Posebne zahteve za sklade denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in sklade denarnega trga z manjšim nihanjem NVS

Člen 34

Posebne zahteve za sklade denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in sklade denarnega trga z manjšim nihanjem NVS

1.   Upravitelj sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS vzpostavi, izvaja in dosledno uporablja preudarne in stroge postopke za upravljanje likvidnosti, da bi zagotovil skladnost s tedenskimi pragovi likvidnosti, ki se uporabljajo za te sklade. Postopki za upravljanje likvidnosti so jasno opisani v pravilih upravljanja sklada ali v aktih o ustanovitvi sklada ter v prospektu.

Pri zagotavljanju skladnosti s tedenskimi pragovi likvidnosti se uporablja naslednje:

| (a) | kadar razmerje tedensko zapadlih sredstev iz točke (e) člena 24(1) pade pod 30 % skupnih sredstev sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in neto dnevni odkupi na delovni dan presegajo 10 % skupnih sredstev, upravitelj teh skladov denarnega trga o tem nemudoma obvesti odbor sklada denarnega trga, odbor pa izvede dokumentirano oceno razmer, da bi določil ustrezne ukrepe ob upoštevanju interesov investitorjev, in se odloči, ali izvesti enega ali več naslednjih ukrepov:






  (i) | provizije za likvidnost v primeru odkupov, ki ustrezno odražajo stroške, ki nastanejo za sklad denarnega trga za doseganje likvidnosti, in zagotovijo, da investitorji, ki ostanejo v skladu, niso nepošteno prikrajšani, kadar drugi investitorji zahtevajo odkup svojih enot ali deležev v danem obdobju; |
| --- | --- | --- |

(a)

kadar razmerje tedensko zapadlih sredstev iz točke (e) člena 24(1) pade pod 30 % skupnih sredstev sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in neto dnevni odkupi na delovni dan presegajo 10 % skupnih sredstev, upravitelj teh skladov denarnega trga o tem nemudoma obvesti odbor sklada denarnega trga, odbor pa izvede dokumentirano oceno razmer, da bi določil ustrezne ukrepe ob upoštevanju interesov investitorjev, in se odloči, ali izvesti enega ali več naslednjih ukrepov:

(i)

provizije za likvidnost v primeru odkupov, ki ustrezno odražajo stroške, ki nastanejo za sklad denarnega trga za doseganje likvidnosti, in zagotovijo, da investitorji, ki ostanejo v skladu, niso nepošteno prikrajšani, kadar drugi investitorji zahtevajo odkup svojih enot ali deležev v danem obdobju;

| (ii) | omejitev odkupa, ki za obdobje do 15 delovnih dni omeji število enot ali deležev za odkup na delovni dan na največ 10 % enot ali deležev sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(ii)

omejitev odkupa, ki za obdobje do 15 delovnih dni omeji število enot ali deležev za odkup na delovni dan na največ 10 % enot ali deležev sklada denarnega trga;

| (iii) | začasna ustavitev odkupa za obdobje do 15 delovnih dni ali |
| --- | --- |

(iii)

začasna ustavitev odkupa za obdobje do 15 delovnih dni ali

| (iv) | neizvajanje nobenega takojšnjega ukrepa, razen izpolnjevanja obveznosti iz člena 24(2); |
| --- | --- |

(iv)

neizvajanje nobenega takojšnjega ukrepa, razen izpolnjevanja obveznosti iz člena 24(2);

| (b) | kadar razmerje tedensko zapadlih sredstev iz točke (e) člena 24(1) pade pod 10 % skupnih sredstev sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, upravitelj teh skladov denarnega trga o tem nemudoma obvesti odbor sklada denarnega trga, odbor pa izvede dokumentirano oceno razmer in se na njeni podlagi ter ob upoštevanju interesov investitorjev odloči, ali izvesti enega ali oba naslednja ukrepa, ter dokumentira razloge za svojo odločitev:






  (i) | provizije za likvidnost v primeru odkupov, ki ustrezno odražajo stroške, ki nastanejo za sklad denarnega trga za doseganje likvidnosti, in preprečujejo, da bi bili investitorji, ki ostanejo v skladu, nepošteno prikrajšani, kadar drugi investitorji zahtevajo odkup svojih enot ali deležev v danem obdobju; |
| --- | --- | --- |

(b)

kadar razmerje tedensko zapadlih sredstev iz točke (e) člena 24(1) pade pod 10 % skupnih sredstev sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, upravitelj teh skladov denarnega trga o tem nemudoma obvesti odbor sklada denarnega trga, odbor pa izvede dokumentirano oceno razmer in se na njeni podlagi ter ob upoštevanju interesov investitorjev odloči, ali izvesti enega ali oba naslednja ukrepa, ter dokumentira razloge za svojo odločitev:

(i)

provizije za likvidnost v primeru odkupov, ki ustrezno odražajo stroške, ki nastanejo za sklad denarnega trga za doseganje likvidnosti, in preprečujejo, da bi bili investitorji, ki ostanejo v skladu, nepošteno prikrajšani, kadar drugi investitorji zahtevajo odkup svojih enot ali deležev v danem obdobju;

| (ii) | začasno ustavitev odkupa za obdobje do 15 delovnih dni. |
| --- | --- |

(ii)

začasno ustavitev odkupa za obdobje do 15 delovnih dni.

2.   Kadar v obdobju 90 dni pride do ustavitve odkupa za več kot 15 dni, sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS samodejno preneha biti sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS. Sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS o tem nemudoma na jasen in razumljiv način pisno obvesti vsakega investitorja.

3.   Ko se odbor sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS odloči, kako bo ukrepal glede obeh točk (a) in (b) odstavka 1, pristojnemu organu sklada denarnega trga takoj posreduje podrobnosti svoje odločitve.

POGLAVJE VI

Zunanja podpora

Člen 35

Zunanja podpora

1.   Sklad denarnega trga ne prejema zunanje podpore.

2.   Zunanja podpora pomeni neposredno ali posredno podporo, ki jo tretja stran nudi skladu denarnega trga, vključno s sponzorjem sklada denarnega trga, in je namenjena ali katere učinek bi bil zagotavljanje likvidnosti sklada denarnega trga ali stabilizacija NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga.

Zunanja podpora vključuje:

| (a) | dokapitalizacijo, ki jo opravi tretja stran; |
| --- | --- |

(a)

dokapitalizacijo, ki jo opravi tretja stran;

| (b) | nakup sredstev iz sklada denarnega trga po višji ceni, ki ga opravi tretja stran; |
| --- | --- |

(b)

nakup sredstev iz sklada denarnega trga po višji ceni, ki ga opravi tretja stran;

| (c) | nakup enot ali deležev sklada denarnega trga, ki ga opravi tretja stran, za zagotavljanje likvidnosti sklada; |
| --- | --- |

(c)

nakup enot ali deležev sklada denarnega trga, ki ga opravi tretja stran, za zagotavljanje likvidnosti sklada;

| (d) | izdajo kakršnega koli eksplicitnega ali implicitnega zavarovanja, jamstva ali pisma podpore v korist sklada denarnega trga, ki jo opravi tretja stran; |
| --- | --- |

(d)

izdajo kakršnega koli eksplicitnega ali implicitnega zavarovanja, jamstva ali pisma podpore v korist sklada denarnega trga, ki jo opravi tretja stran;

| (e) | kakršen koli ukrep, ki ga opravi tretja stran, katerega neposredni ali posredni cilj je ohraniti profil likvidnosti in NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga. |
| --- | --- |

(e)

kakršen koli ukrep, ki ga opravi tretja stran, katerega neposredni ali posredni cilj je ohraniti profil likvidnosti in NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga.

POGLAVJE VII

Zahteve glede preglednosti

Člen 36

Preglednost

1.   Sklad denarnega trga v vseh zunanjih dokumentih, poročilih, izjavah, oglaševanjih, pismih ali vseh drugih pisnih dokazih, ki jih izda sklad denarnega trga ali njegov upravitelj in so naslovljeni na potencialne investitorje, imetnike enot ali delničarje ali so namenjeni distribuciji med njimi, v skladu s členom 3(1) jasno navede vrsto sklada denarnega trga in ali je kratkoročni ali standardni sklad denarnega trga.

2.   Upravitelj sklada denarnega trga vsaj tedensko investitorjem sklada denarnega trga da na voljo vse naslednje informacije:

| (a) | razčlenitev portfelja sklada denarnega trga po zapadlosti; |
| --- | --- |

(a)

razčlenitev portfelja sklada denarnega trga po zapadlosti;

| (b) | kreditni profil sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(b)

kreditni profil sklada denarnega trga;

| (c) | WAM in WAL sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(c)

WAM in WAL sklada denarnega trga;

| (d) | podrobnosti o 10 največjih deležih sklada denarnega trga, vključno z imenom, državo, zapadlostjo in vrsto sredstev ter nasprotno stranko v primeru pogodb o začasni prodaji ali začasnem odkupu; |
| --- | --- |

(d)

podrobnosti o 10 največjih deležih sklada denarnega trga, vključno z imenom, državo, zapadlostjo in vrsto sredstev ter nasprotno stranko v primeru pogodb o začasni prodaji ali začasnem odkupu;

| (e) | skupno vrednost sredstev sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(e)

skupno vrednost sredstev sklada denarnega trga;

| (f) | neto donos sklada denarnega trga. |
| --- | --- |

(f)

neto donos sklada denarnega trga.

3.   Vsi dokumenti sklada denarnega trga, ki se uporabljajo za namene trženja, jasno vključujejo vse naslednje izjave:

| (a) | da sklad denarnega trga ni naložba, ki zagotovo prinaša dobiček; |
| --- | --- |

(a)

da sklad denarnega trga ni naložba, ki zagotovo prinaša dobiček;

| (b) | da naložba v sklad denarnega trga ni enaka naložbi v depozite, s poudarkom na tveganje, da se glavnica, ki se vloži v sklad denarnega trga, lahko spremeni; |
| --- | --- |

(b)

da naložba v sklad denarnega trga ni enaka naložbi v depozite, s poudarkom na tveganje, da se glavnica, ki se vloži v sklad denarnega trga, lahko spremeni;

| (c) | da se sklad denarnega trga pri zagotavljanju likvidnosti sklada denarnega trga ali stabilizacije NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga ne opira na zunanjo podporo; |
| --- | --- |

(c)

da se sklad denarnega trga pri zagotavljanju likvidnosti sklada denarnega trga ali stabilizacije NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga ne opira na zunanjo podporo;

| (d) | da tveganje za izgubo glavnice nosi investitor. |
| --- | --- |

(d)

da tveganje za izgubo glavnice nosi investitor.

4.   Vsakršno sporočilo sklada denarnega trga ali njegovega upravitelja investitorjem ali potencialnim investitorjem na noben način ne namiguje na to, da naložba v enote ali deleže sklada denarnega trga zagotovo prinaša dobiček.

5.   Investitorji v sklad denarnega trga so jasno obveščeni o metodi ali metodah, ki jih sklad denarnega trga uporablja za vrednotenje sredstev iz sklada denarnega trga in izračunavanje NVS.

Skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS investitorjem in potencialnim investitorjem jasno razložijo, kako se uporablja metoda odplačne vrednosti ali metoda zaokroževanja ali obe.

Člen 37

Poročanje pristojnim organom

1.   Upravitelj za vsak sklad denarnega trga, ki ga upravlja, vsaj vsako četrtletje posreduje informacije pristojnemu organu sklada denarnega trga.

Z odstopanjem od prvega pododstavka upravitelj za vsak sklad denarnega trga, katerega sredstva v upravljanju ne presegajo 100 000 000 EUR, vsaj letno poroča pristojnemu organu sklada denarnega trga.

Upravitelj sklada denarnega trga na zahtevo zagotovi informacije, ki se posredujejo na podlagi prvega in drugega pododstavka, tudi pristojnemu organu upravitelja sklada denarnega trga, če se razlikuje od pristojnega organa sklada denarnega trga.

2.   Informacije, posredovane v skladu z odstavkom 1, zajemajo naslednje točke:

| (a) | vrsto in značilnosti sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(a)

vrsto in značilnosti sklada denarnega trga;

| (b) | kazalnike portfelja, kot so skupna vrednost sredstev, NVS, WAM, WAL, razčlenitev zapadlosti, likvidnost in donos; |
| --- | --- |

(b)

kazalnike portfelja, kot so skupna vrednost sredstev, NVS, WAM, WAL, razčlenitev zapadlosti, likvidnost in donos;

| (c) | rezultate testov izjemnih situacij in, po potrebi, predlagani akcijski načrt; |
| --- | --- |

(c)

rezultate testov izjemnih situacij in, po potrebi, predlagani akcijski načrt;

| (d) | informacije o sredstvih portfelja sklada denarnega trga, in sicer:






  (i) | značilnosti vsakega sredstva, kot so ime, država, kategorija izdajatelja, tveganje ali zapadlost in rezultati postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti; |
| --- | --- | --- |

(d)

informacije o sredstvih portfelja sklada denarnega trga, in sicer:

(i)

značilnosti vsakega sredstva, kot so ime, država, kategorija izdajatelja, tveganje ali zapadlost in rezultati postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti;

| (ii) | vrsta sredstva, vključno s podrobnostmi o nasprotni stranki v primeru izvedenih finančnih instrumentov, pogodb o začasni prodaji ali pogodb o začasnem odkupu; |
| --- | --- |

(ii)

vrsta sredstva, vključno s podrobnostmi o nasprotni stranki v primeru izvedenih finančnih instrumentov, pogodb o začasni prodaji ali pogodb o začasnem odkupu;

| (e) | informacije o obveznostih skladov denarnega trga, vključno z:






  (i) | državo, v kateri ima investitor sedež; |
| --- | --- | --- |

(e)

informacije o obveznostih skladov denarnega trga, vključno z:

(i)

državo, v kateri ima investitor sedež;

| (ii) | kategorijo investitorja; |
| --- | --- |

(ii)

kategorijo investitorja;

| (iii) | dejavnostjo vpisov in odkupov. |
| --- | --- |

(iii)

dejavnostjo vpisov in odkupov.

Po potrebi in z ustrezno utemeljitvijo lahko pristojni organi zahtevajo dodatne informacije.

3.   Poleg informacij iz odstavka 2 upravitelj sklada denarnega trga za vsak sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, ki ga upravlja, poroča o naslednjem:

| (a) | vsakem dogodku, ko cena sredstva, izračunana po metodi odplačne vrednosti v skladu s prvim pododstavkom člena 29(7), odstopa od cene tega sredstva, izračunane v skladu s členom 29(2), (3) in (4), za več kot 10 bazičnih točk; |
| --- | --- |

(a)

vsakem dogodku, ko cena sredstva, izračunana po metodi odplačne vrednosti v skladu s prvim pododstavkom člena 29(7), odstopa od cene tega sredstva, izračunane v skladu s členom 29(2), (3) in (4), za več kot 10 bazičnih točk;

| (b) | vsakem dogodku, ko konstantna NVS na enoto ali delež, izračunana v skladu členom 32(1) in (2), odstopa od NVS na enoto ali delež, izračunane v skladu s členom 30, za več kot 20 bazičnih točk; |
| --- | --- |

(b)

vsakem dogodku, ko konstantna NVS na enoto ali delež, izračunana v skladu členom 32(1) in (2), odstopa od NVS na enoto ali delež, izračunane v skladu s členom 30, za več kot 20 bazičnih točk;

| (c) | vsakem dogodku, ko pride do razmer iz člena 34(3), in ukrepih, ki jih je v skladu s točkama (a) in (b) člena 34(1) sprejel odbor. |
| --- | --- |

(c)

vsakem dogodku, ko pride do razmer iz člena 34(3), in ukrepih, ki jih je v skladu s točkama (a) in (b) člena 34(1) sprejel odbor.

4.   ESMA pripravi osnutke izvedbenih tehničnih izvedbenih standardov za vzpostavitev predloge za poročanje, ki vsebuje vse informacije iz odstavkov 2 in 3.

ESMA te osnutke izvedbenih tehničnih standardov predloži Komisiji do 21. januarja 2018.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

5.   Pristojni organi posredujejo ESMA vse informacije, ki so jih prejeli v skladu s tem členom. Te informacije se posredujejo ESMA najpozneje 30 dni po koncu četrtletnega poročevalskega obdobja.

ESMA zbere informacije za oblikovanje centralne podatkovne zbirke za vse sklade denarnega trga, ki so ustanovljeni, se jih upravlja ali trži v Uniji. Evropska centralna banka lahko dostopa do te podatkovne zbirke le iz statističnih razlogov.

POGLAVJE VIII

Nadzor

Člen 38

Nadzor, ki ga izvajajo pristojni organi

1.   Pristojni organi redno nadzirajo skladnost s to uredbo.

2.   Pristojni organ sklada denarnega trga ali, kadar je ustrezno, pristojni organ upravitelja sklada denarnega trga je odgovoren za nadzor skladnosti s poglavji II do VII.

3.   Pristojni organ sklada denarnega trga je odgovoren za nadzor izpolnjevanja obveznosti iz pravil upravljanja sklada ali iz aktov o ustanovitvi sklada, ter obveznosti iz prospekta, ki so skladne s to uredbo.

4.   Pristojni organ upravitelja sklada denarnega trga je odgovoren za nadzor skladnosti ureditve in organizacijske strukture upravitelja sklada denarnega trga, da lahko upravitelj sklada denarnega trga izpolnjuje obveznosti in pravila v zvezi s sestavo in delovanjem vseh skladov denarnega trga, ki jih upravlja.

5.   Pristojni organi spremljajo KNPVP in AIS, ki so ustanovljeni ali se tržijo na njihovem ozemlju, da preverijo, da ne uporabljajo poimenovanja „sklad denarnega trga“ ali namigujejo, da so skladi denarnega trga, razen, kadar ravnajo skladno s to uredbo.

Člen 39

Pooblastila pristojnih organov

Brez poseganja v pooblastila pristojnih organov v skladu z Direktivo 2009/65/ES ali 2011/61/EU, kot je ustrezno, imajo pristojni organi v skladu z nacionalnim pravom vsa nadzorna in preiskovalna pooblastila, potrebna za izvajanje svojih funkcij iz te uredbe. Zlasti so pooblaščeni za vse naslednje:

| (a) | zahtevati dostop do vseh dokumentov v vsakršni obliki in prejeti ali si priskrbeti njihov izvod; |
| --- | --- |

(a)

zahtevati dostop do vseh dokumentov v vsakršni obliki in prejeti ali si priskrbeti njihov izvod;

| (b) | zahtevati, da sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga nemudoma zagotovi informacije; |
| --- | --- |

(b)

zahtevati, da sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga nemudoma zagotovi informacije;

| (c) | zahtevati informacije od katere koli osebe, povezane z dejavnostmi sklada denarnega trga ali upravitelja sklada denarnega trga; |
| --- | --- |

(c)

zahtevati informacije od katere koli osebe, povezane z dejavnostmi sklada denarnega trga ali upravitelja sklada denarnega trga;

| (d) | izvajati preglede na kraju samem s predhodno najavo ali brez nje; |
| --- | --- |

(d)

izvajati preglede na kraju samem s predhodno najavo ali brez nje;

| (e) | sprejeti ustrezne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga še naprej ravna skladno s to uredbo; |
| --- | --- |

(e)

sprejeti ustrezne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga še naprej ravna skladno s to uredbo;

| (f) | izdati odredbo, s katero zagotovijo, da sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga ravna skladno s to uredbo in ne ponovi ravnanja, ki bi jo lahko kršilo. |
| --- | --- |

(f)

izdati odredbo, s katero zagotovijo, da sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga ravna skladno s to uredbo in ne ponovi ravnanja, ki bi jo lahko kršilo.

Člen 40

Kazni in drugi ukrepi

1.   Države članice določijo pravila o kaznih in drugih ukrepih, ki se uporabljajo za kršitve te uredbe, in sprejmejo vse ukrepe, potrebne za zagotovitev njihovega izvajanja. Kazni in drugi ukrepi so učinkoviti, sorazmerni in odvračilni.

2.   Države članice Komisijo in ESMA obvestijo o pravilih iz odstavka 1 do 21. julija 2018. Komisijo in ESMA takoj obvestijo o vseh poznejših spremembah teh pravil.

Člen 41

Posebni ukrepi

1.   Brez poseganja v pooblastila pristojnih organov v skladu z Direktivo 2009/65/ES ali 2011/61/EU, kot je ustrezno, pristojni organ sklada denarnega trga ali upravitelja sklada denarnega trga sprejme ustrezne ukrepe iz odstavka 2, pri čemer upošteva načelo sorazmernosti, kadar sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga:

| (a) | ne izpolnjuje zahtev v zvezi s sestavo sredstev in s tem krši člene 9 do 16; |
| --- | --- |

(a)

ne izpolnjuje zahtev v zvezi s sestavo sredstev in s tem krši člene 9 do 16;

| (b) | ne izpolnjuje zahtev glede portfelja in s tem krši člen 17, 18, 24 ali 25; |
| --- | --- |

(b)

ne izpolnjuje zahtev glede portfelja in s tem krši člen 17, 18, 24 ali 25;

| (c) | je z lažnimi izjavami ali na druge nezakonite načine pridobil dovoljenje in s tem krši člen 4 ali 5; |
| --- | --- |

(c)

je z lažnimi izjavami ali na druge nezakonite načine pridobil dovoljenje in s tem krši člen 4 ali 5;

| (d) | uporablja poimenovanje „sklad denarnega trga“ ali drugo poimenovanje, ki nakazuje, da je KNPVP ali AIS sklad denarnega trga, in s tem krši člen 6; |
| --- | --- |

(d)

uporablja poimenovanje „sklad denarnega trga“ ali drugo poimenovanje, ki nakazuje, da je KNPVP ali AIS sklad denarnega trga, in s tem krši člen 6;

| (e) | ne izpolnjuje obveznosti v zvezi z notranjim ocenjevanjem kreditne kakovosti in s tem krši člen 19 ali 20; |
| --- | --- |

(e)

ne izpolnjuje obveznosti v zvezi z notranjim ocenjevanjem kreditne kakovosti in s tem krši člen 19 ali 20;

| (f) | ne izpolnjuje zahtev glede upravljanja, dokumentacije ali preglednosti in s tem krši člen 21, 23, 26, 27, 28 ali 36; |
| --- | --- |

(f)

ne izpolnjuje zahtev glede upravljanja, dokumentacije ali preglednosti in s tem krši člen 21, 23, 26, 27, 28 ali 36;

| (g) | ne izpolnjuje zahtev glede vrednotenja in s tem krši člen 29, 30 31, 32, 33 ali 34. |
| --- | --- |

(g)

ne izpolnjuje zahtev glede vrednotenja in s tem krši člen 29, 30 31, 32, 33 ali 34.

2.   V primerih iz odstavka 1 pristojni organ sklada denarnega trga po potrebi:

| (a) | sprejme ustrezne ukrepe, s katerimi zagotovi, da zadevni sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga izpolnjuje ustrezne določbe; |
| --- | --- |

(a)

sprejme ustrezne ukrepe, s katerimi zagotovi, da zadevni sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga izpolnjuje ustrezne določbe;

| (b) | odvzame dovoljenje, podeljeno v skladu s členom 4 ali 5. |
| --- | --- |

(b)

odvzame dovoljenje, podeljeno v skladu s členom 4 ali 5.

Člen 42

Pooblastila in pristojnosti ESMA

1.   ESMA ima pooblastila za izvajanje nalog, ki mu jih nalaga ta uredba.

2.   Pooblastila ESMA v skladu z direktivama 2009/65/ES in 2011/61/EU se izvajajo tudi v zvezi s to uredbo in skladno z Uredbo (ES) št. 45/2001.

3.   Za namene Uredbe (EU) št. 1095/2010 je ta uredba vključena v vse nadaljnje pravno zavezujoče akte Unije, ki prenašajo naloge na organ iz člena 1(2) Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 43

Sodelovanje med organi

1.   Če pristojni organ sklada denarnega trga in pristojni organ upravitelja sklada denarnega trga nista isti subjekt, za namene izpolnjevanja svojih dolžnosti iz te uredbe medsebojno sodelujeta in si izmenjujeta informacije.

2.   Pristojni organi in ESMA sodelujejo za namen izpolnjevanja svojih dolžnosti iz te uredbe v skladu z Uredbo (EU) št. 1095/2010.

3.   Pristojni organi in ESMA si izmenjujejo vse informacije in dokumentacijo, ki so potrebne za opravljanje njihovih dolžnosti iz te uredbe v skladu z Uredbo (EU) št. 1095/2010, zlasti za prepoznavanje in odpravo kršitev te uredbe. Pristojni organi držav članic, odgovorni za izdajo dovoljenja ali nadzor nad skladi denarnega trga v skladu s to uredbo, sporočijo informacije pristojnim organom drugih držav članic, kadar je to pomembno za spremljanje in odzivanje na potencialne posledice dejavnosti skladov denarnega trga na posamezni ali kolektivni ravni za stabilnost sistemsko pomembnih finančnih institucij in za pravilno delovanje trgov, na katerih so skladi denarnega trga dejavni. Obvestiti je treba tudi ESMA in Evropski odbor za sistemska tveganja (ESRB), ki posredujeta te informacije pristojnim organom drugih držav članic.

4.   Na podlagi informacij, posredovanih nacionalnim organom na podlagi člena 37(5), ESMA v skladu s pooblastili, ki jih ima v skladu z Uredbo (EU) št. 1095/2010, pripravi poročilo za Komisijo glede na pregled iz člena 46 te uredbe.

POGLAVJE IX

Končne določbe

Člen 44

Obravnava obstoječih KNPVP in AIS

1.   Obstoječi KNPVP ali AIS, ki vlaga v kratkoročna sredstva in ima različne ali kumulativne cilje, ki ponujajo donose v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu ali ohranjajo vrednost naložbe, do 21. januarja 2019 pristojnemu organu sklada denarnega trga predloži vlogo z vsemi dokumenti in dokazi, ki izkazujejo skladnost s to uredbo.

2.   Pristojni organ sklada denarnega trga najpozneje dva meseca po prejemu popolne vloge oceni, ali je KNPVP ali AIS skladen s to uredbo glede na člena 4 in 5. Pristojni organ sklada denarnega trga izda odločitev in o njej nemudoma obvesti KNPVP ali AIS.

Člen 45

Izvajanje prenosa pooblastila

1.   Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu.

2.   Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz členov 11, 15 in 22 se prenese na Komisijo za nedoločen čas od dneva začetka veljavnosti te uredbe.

3.   Prenos pooblastila iz členov 11, 15 in 22 lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet. S sklepom o preklicu preneha veljati prenos pooblastila iz navedenega sklepa. Sklep začne učinkovati dan po njegovi objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši dan, ki je določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov.

4.   Komisija se pred sprejetjem delegiranega akta posvetuje s strokovnjaki, ki jih imenujejo države članice, v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje.

5.   Komisija takoj po sprejetju delegiranega akta o njem sočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.

6.   Delegirani akti, sprejeti na podlagi členov 11, 15 in 22, začnejo veljati le, če jim niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje v roku dveh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o teh aktih ali če pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestita Komisijo, da jim ne bosta nasprotovala. Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za dva meseca.

Člen 46

Pregled

1.   Komisija do 21. julija 2022 pregleda ustreznost te uredbe z vidika skrbnega in varnega poslovanja ter z gospodarskega vidika po posvetovanju z ESMA in po potrebi z ESRB, vključno s tem, ali je treba spremeniti ureditev za sklade denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in sklade denarnega trga z manjšim nihanjem NVS.

2.   Pri pregledu se zlasti:

| (a) | analizirajo izkušnje, pridobljene pri uporabi te uredbe, vpliv na investitorje, sklade denarnega trga in upravitelje skladov denarnega trga v Uniji; |
| --- | --- |

(a)

analizirajo izkušnje, pridobljene pri uporabi te uredbe, vpliv na investitorje, sklade denarnega trga in upravitelje skladov denarnega trga v Uniji;

| (b) | oceni vloga, ki jo imajo skladi denarnega trga pri nakupu dolžniških instrumentov, ki jih izdajo ali za katere jamčijo države članice; |
| --- | --- |

(b)

oceni vloga, ki jo imajo skladi denarnega trga pri nakupu dolžniških instrumentov, ki jih izdajo ali za katere jamčijo države članice;

| (c) | upoštevajo posebne značilnosti dolžniških instrumentov, ki jih izdajo ali za katere jamčijo države članice, in vloga, ki jo imajo dolžniški instrumenti pri financiranju držav članic; |
| --- | --- |

(c)

upoštevajo posebne značilnosti dolžniških instrumentov, ki jih izdajo ali za katere jamčijo države članice, in vloga, ki jo imajo dolžniški instrumenti pri financiranju držav članic;

| (d) | upošteva poročilo iz člena 509(3) Uredbe (EU) št. 575/2013; |
| --- | --- |

(d)

upošteva poročilo iz člena 509(3) Uredbe (EU) št. 575/2013;

| (e) | upošteva učinek te uredbe na trge za kratkoročno financiranje; |
| --- | --- |

(e)

upošteva učinek te uredbe na trge za kratkoročno financiranje;

| (f) | upošteva regulativni razvoj na mednarodni ravni. |
| --- | --- |

(f)

upošteva regulativni razvoj na mednarodni ravni.

Komisija do 21. julija 2022 predloži poročilo o izvedljivosti vzpostavitve kvote 80 % javnega dolga EU. V tem poročilu se upošteva razpoložljivost kratkoročnih instrumentov javnega dolga EU in oceni, ali bi skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS lahko bili ustrezna alternativa skladom denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga zunaj EU. Če Komisija v poročilu ugotovi, da uvedba kvote 80 % javnega dolga EU in postopna ukinitev skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga, ki vključujejo neomejen znesek javnega dolga zunaj EU, nista izvedljiva, bi morala predstaviti razloge za to. Če Komisija ugotovi, da je uvedba kvote 80 % javnega dolga EU izvedljiva, lahko pripravi zakonodajne predloge za uvedbo te kvote, pri čemer se v instrumente javnega dolga EU vloži vsaj 80 % sredstev skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga. Poleg tega, če Komisija ugotovi, da so skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS postali ustrezna alternativa skladom denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga zunaj EU, lahko pripravi ustrezne predloge za ukinitev celotnega odstopanja za sklade denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga.

Rezultati pregleda, ki se jim po potrebi priložijo ustrezni predlogi za spremembe, se posredujejo Evropskemu parlamentu in Svetu.

Člen 47

Začetek veljavnosti

Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Uradnem listu Evropske unije

Uporablja se od 21. julija 2018, razen člena 11(4), člena 15(7), člena 22 in člena 37(4), ki se uporabljajo od 20. julija 2017.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.

V Strasbourgu, 14. junija 2017

Za Evropski parlament

Predsednik

A. TAJANI

Za Svet

Predsednica

H. DALLI

---

(1)  
  UL C 255, 6.8.2014, str. 3.

1

(2)  
  UL C 170, 5.6.2014, str. 50.

2

(3)  Stališče Evropskega parlamenta z dne 5. aprila 2017 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in odločitev Sveta z dne 16. maja 2017.

3

(4)  Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L 302, 17.11.2009, str. 32).

4

(5)  Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010 (UL L 174, 1.7.2011, str. 1).

5

(6)  Uredba (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. julija 2012 o izvedenih finančnih instrumentih OTC, centralnih nasprotnih strankah in repozitorijih sklenjenih poslov (UL L 201, 27.7.2012, str. 1).

6

(7)  Uredba (ES) št. 1060/2009 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o bonitetnih agencijah (UL L 302, 17.11.2009, str. 1).

7

(8)  Direktiva 2013/14/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. maja 2013 o spremembi Direktive 2003/41/ES o dejavnostih in nadzoru institucij za poklicno pokojninsko zavarovanje, Direktive 2009/65/ES o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) in Direktive 2011/61/EU o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov v zvezi s prevelikim zanašanjem na bonitetne ocene (UL L 145, 31.5.2013, str. 1).

8

(9)  Delegirana uredba Komisije (EU) št. 231/2013 z dne 19. decembra 2012 o dopolnitvi Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z izjemami, splošnimi pogoji poslovanja, depozitarji, finančnim vzvodom, preglednostjo in nadzorom (UL L 83, 22.3.2013, str. 1).

9

(10)  Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L 331, 15.12.2010, str. 84).

10

(11)  
  UL L 123, 12.5.2016, str. 1.

11

(12)  Uredba (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L 176, 27.6.2013, str. 1).

12

(13)  Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23.11.1995, str. 31).

13

(14)  Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 8, 12.1.2001, str. 1).

14

(15)  Direktiva Komisije 2007/16/ES z dne 19. marca 2007 o izvajanju Direktive Sveta 85/611/EGS o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) glede razjasnitve nekaterih opredelitev (UL L 79, 20.3.2007, str. 11).

15

(16)  Delegirana uredba Komisije (EU) 2015/61 z dne 10. oktobra 2014 o dopolnitvi Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z zahtevo glede likvidnostnega kritja za kreditne institucije (UL L 11, 17.1.2015, str. 1).

16

(17)  Uredba (EU) 2015/2365 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. novembra 2015 o preglednosti poslov financiranja z vrednostnimi papirji in ponovne uporabe ter spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L 337, 23.12.2015, str. 1).

17

(18)  Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).

18

(19)  Direktiva (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL L 141, 5.6.2015, str. 73).

19

---

DIREKTIVE

| 30.6.2017 | SL | Uradni list Evropske unije | L 169/46 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

SL

Uradni list Evropske unije

L 169/46

---

DIREKTIVA (EU) 2017/1132 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 14. junija 2017

o določenih vidikih prava družb

(kodificirano besedilo)

(Besedilo velja za EGP)

| NASLOV I | SPLOŠNE DOLOČBE TER USTANOVITEV IN DELOVANJE KAPITALSKIH DRUŽB | 55 |
| --- | --- | --- |

NASLOV I

| Poglavje I | Predmet urejanja | 55 |
| --- | --- | --- |

Poglavje I

| Poglavje II | Ustanovitev in ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti | 56 |
| --- | --- | --- |

Poglavje II

| Oddelek 1 | Ustanovitev delniške družbe | 56 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 1

| Oddelek 2 | Ničnost kapitalske družbe in veljavnost njenih obveznosti | 57 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 2

| Poglavje III | Razkritje in povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb | 59 |
| --- | --- | --- |

Poglavje III

| Oddelek 1 | Splošne določbe | 59 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 1

| Oddelek 2 | Pravila glede razkritja za podružnice družb iz drugih držav članic | 66 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 2

| Oddelek 3 | Pravila glede razkritja za podružnice družb iz tretjih držav | 68 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 3

| Oddelek 4 | Uporaba in izvedbeni dogovori | 69 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 4

| Poglavje IV | Ohranjanje kapitala in odstopanja | 70 |
| --- | --- | --- |

Poglavje IV

| Oddelek 1 | Kapitalske zahteve | 70 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 1

| Oddelek 2 | Zaščitni ukrepi glede zakonitega kapitala | 71 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 2

| Oddelek 3 | Pravila o porazdelitvi | 74 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 3

| Oddelek 4 | Pravila za pridobivanje lastnih delnic družb | 75 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 4

| Oddelek 5 | Pravila za povečanje in zmanjšanje kapitala | 80 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 5

| Oddelek 6 | Uporaba in izvedbeni dogovori | 85 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 6

| NASLOV II | ZDRUŽITVE IN DELITVE KAPITALSKIH DRUŽB | 86 |
| --- | --- | --- |

NASLOV II

| Poglavje I | Združitve delniških družb | 86 |
| --- | --- | --- |

Poglavje I

| Oddelek 1 | Splošne določbe o združitvah | 86 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 1

| Oddelek 2 | Združitev s prevzemom | 87 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 2

| Oddelek 3 | Združitev z ustanovitvijo nove družbe | 93 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 3

| Oddelek 4 | Prevzem družbe s strani druge družbe, ki je imetnica 90 % ali več njenih delnic | 93 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 4

| Oddelek 5 | Drugi postopki, ki se obravnavajo kot združitve | 95 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 5

| Poglavje II | Čezmejne združitve kapitalskih družb | 95 |
| --- | --- | --- |

Poglavje II

| Poglavje III | Delitve delniških družb | 103 |
| --- | --- | --- |

Poglavje III

| Oddelek 1 | Splošne določbe | 103 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 1

| Oddelek 2 | Delitev s pripojitvijo | 103 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 2

| Oddelek 3 | Delitev z ustanovitvijo novih družb | 110 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 3

| Oddelek 4 | Delitve pod nadzorom sodnih organov | 111 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 4

| Oddelek 5 | Drugi postopki, ki se obravnavajo kot delitve | 111 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 5

| Oddelek 6 | Ureditve uporabe | 112 |
| --- | --- | --- |

Oddelek 6

| NASLOV III | KONČNE DOLOČBE | 112 |
| --- | --- | --- |

NASLOV III

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA–

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 50(1) in (2)(g) Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (2),

ob upoštevanju naslednjega:

| (1) | Direktivi Sveta 82/891/EGS (3) in 89/666/EGS (4) ter direktive 2005/56/ES (5), 2009/101/ES (6), 2011/35/EU (7) in 2012/30/EU (8) Evropskega parlamenta in Sveta so bile večkrat bistveno spremenjene (9). Zaradi jasnosti in racionalnosti bi bilo treba navedene direktive kodificirati. |
| --- | --- |

(1)

Direktivi Sveta 82/891/EGS (3) in 89/666/EGS (4) ter direktive 2005/56/ES (5), 2009/101/ES (6), 2011/35/EU (7) in 2012/30/EU (8) Evropskega parlamenta in Sveta so bile večkrat bistveno spremenjene (9). Zaradi jasnosti in racionalnosti bi bilo treba navedene direktive kodificirati.

| (2) | Uskladitev, predvidena v členu 50(2)(g) Pogodbe in v Splošnem programu za odpravo omejitev svobode ustanavljanja podjetij, ki se je začela s Prvo direktivo Sveta 68/151/EGS (10), je še posebej pomembna v zvezi z delniškimi družbami, zato ker njihove dejavnosti prevladujejo v gospodarstvu držav članic in pogosto presegajo državne meje. |
| --- | --- |

(2)

Uskladitev, predvidena v členu 50(2)(g) Pogodbe in v Splošnem programu za odpravo omejitev svobode ustanavljanja podjetij, ki se je začela s Prvo direktivo Sveta 68/151/EGS (10), je še posebej pomembna v zvezi z delniškimi družbami, zato ker njihove dejavnosti prevladujejo v gospodarstvu držav članic in pogosto presegajo državne meje.

| (3) | Za zagotovitev minimalne enakovredne zaščite za delničarje in upnike v delniških družbah je še zlasti pomembna uskladitev nacionalnih določb v zvezi z ustanovitvijo takih družb in ohranitvijo, povečanjem ali zmanjšanjem njihovega kapitala. |
| --- | --- |

(3)

Za zagotovitev minimalne enakovredne zaščite za delničarje in upnike v delniških družbah je še zlasti pomembna uskladitev nacionalnih določb v zvezi z ustanovitvijo takih družb in ohranitvijo, povečanjem ali zmanjšanjem njihovega kapitala.

| (4) | V Uniji mora statut ali ustanovitveni akt delniške družbe omogočati vsaki zainteresirani osebi, da se seznani z osnovnimi podatki o družbi, vključno z natančno sestavo njenega kapitala. |
| --- | --- |

(4)

V Uniji mora statut ali ustanovitveni akt delniške družbe omogočati vsaki zainteresirani osebi, da se seznani z osnovnimi podatki o družbi, vključno z natančno sestavo njenega kapitala.

| (5) | Varstvo tretjih strani bi moralo biti zagotovljeno z določbami, ki kar najbolj omejujejo razloge, zaradi katerih niso veljavne obveznosti, sklenjene v imenu delniške družbe ali druge kapitalske družbe. |
| --- | --- |

(5)

Varstvo tretjih strani bi moralo biti zagotovljeno z določbami, ki kar najbolj omejujejo razloge, zaradi katerih niso veljavne obveznosti, sklenjene v imenu delniške družbe ali druge kapitalske družbe.

| (6) | Zaradi zagotovitve pravne varnosti glede odnosov med družbami in tretjimi stranmi, pa tudi med družbeniki, je treba omejiti možne primere ničnosti in povratne učinke ugotovljene ničnosti in določiti kratek rok, v katerem lahko tretje strani nasprotujejo vsaki takšni ugotovitvi. |
| --- | --- |

(6)

Zaradi zagotovitve pravne varnosti glede odnosov med družbami in tretjimi stranmi, pa tudi med družbeniki, je treba omejiti možne primere ničnosti in povratne učinke ugotovljene ničnosti in določiti kratek rok, v katerem lahko tretje strani nasprotujejo vsaki takšni ugotovitvi.

| (7) | Uskladitev nacionalnih določb v zvezi z razkritjem, veljavnostjo sprejetih obveznosti in ničnostjo delniških družb in drugih kapitalskih družb je še posebej pomembna, zlasti glede varstva interesov tretjih strani. |
| --- | --- |

(7)

Uskladitev nacionalnih določb v zvezi z razkritjem, veljavnostjo sprejetih obveznosti in ničnostjo delniških družb in drugih kapitalskih družb je še posebej pomembna, zlasti glede varstva interesov tretjih strani.

| (8) | Osnovni dokumenti družbe bi morali biti razkriti, zato da se lahko tretje strani seznanijo z njihovo vsebino in drugimi informacijami v zvezi z družbo, zlasti s podatki o osebah, ki so pooblaščene za zastopanje in sprejemanje obveznosti v imenu družbe. |
| --- | --- |

(8)

Osnovni dokumenti družbe bi morali biti razkriti, zato da se lahko tretje strani seznanijo z njihovo vsebino in drugimi informacijami v zvezi z družbo, zlasti s podatki o osebah, ki so pooblaščene za zastopanje in sprejemanje obveznosti v imenu družbe.

| (9) | Brez poseganja v bistvene zahteve in formalnosti v nacionalnem pravu držav članic bi morale družbe imeti možnost, da izberejo, ali bodo svoje obvezne dokumente in podatke vodile v papirni ali elektronski obliki. |
| --- | --- |

(9)

Brez poseganja v bistvene zahteve in formalnosti v nacionalnem pravu držav članic bi morale družbe imeti možnost, da izberejo, ali bodo svoje obvezne dokumente in podatke vodile v papirni ali elektronski obliki.

| (10) | Zainteresirane strani bi morale imeti možnost, da iz registra pridobijo prepis takih dokumentov in podatkov v papirni in tudi elektronski obliki. |
| --- | --- |

(10)

Zainteresirane strani bi morale imeti možnost, da iz registra pridobijo prepis takih dokumentov in podatkov v papirni in tudi elektronski obliki.

| (11) | Državam članicam bi moralo biti dovoljeno, da se odločijo, ali bodo obdržale uradni list, določen za objavo obveznih dokumentov in podatkov, v papirni ali elektronski obliki, ali pa za razkritje poskrbeti na enako učinkovit način. |
| --- | --- |

(11)

Državam članicam bi moralo biti dovoljeno, da se odločijo, ali bodo obdržale uradni list, določen za objavo obveznih dokumentov in podatkov, v papirni ali elektronski obliki, ali pa za razkritje poskrbeti na enako učinkovit način.

| (12) | Čezmejni dostop do informacij družb bi se moral olajšati tako, da bi se poleg obveznega razkritja v enem od jezikov, dovoljenih v državi članici družbe, dopuščal tudi prostovoljni vpis obveznih dokumentov in informacij v register v dodatnih jezikih. Tretjim stranem, ki delujejo v dobri veri, bi moralo biti omogočeno, da se sklicujejo na te prevode. |
| --- | --- |

(12)

Čezmejni dostop do informacij družb bi se moral olajšati tako, da bi se poleg obveznega razkritja v enem od jezikov, dovoljenih v državi članici družbe, dopuščal tudi prostovoljni vpis obveznih dokumentov in informacij v register v dodatnih jezikih. Tretjim stranem, ki delujejo v dobri veri, bi moralo biti omogočeno, da se sklicujejo na te prevode.

| (13) | Primerno je pojasniti, da bi navedba obveznih podatkov iz te direktive morala biti vključena v vse dopise in naročilnice družbe, ne glede na to, ali so v pisni obliki ali se uporablja kak drug medij. Ob upoštevanju tehnološkega razvoja je tudi primerno zagotoviti, da so obvezni podatki navedeni na vsakem spletnem mestu družbe. |
| --- | --- |

(13)

Primerno je pojasniti, da bi navedba obveznih podatkov iz te direktive morala biti vključena v vse dopise in naročilnice družbe, ne glede na to, ali so v pisni obliki ali se uporablja kak drug medij. Ob upoštevanju tehnološkega razvoja je tudi primerno zagotoviti, da so obvezni podatki navedeni na vsakem spletnem mestu družbe.

| (14) | Odprtje podružnice kot ustanovitev hčerinske družbe je ena od sedanjih možnosti družb pri uresničevanju njihove pravice do ustanavljanja v drugi državi članici. |
| --- | --- |

(14)

Odprtje podružnice kot ustanovitev hčerinske družbe je ena od sedanjih možnosti družb pri uresničevanju njihove pravice do ustanavljanja v drugi državi članici.

| (15) | Pomanjkanje uskladitve v zvezi s podružnicami, še posebno v zvezi z razkritjem, ustvarja nekatere razlike pri zaščiti družbenikov in tretjih strani med družbami, ki delujejo v drugih državah članicah z odpiranjem podružnic, in tistimi, ki delujejo tam z ustanavljanjem hčerinskih družb. |
| --- | --- |

(15)

Pomanjkanje uskladitve v zvezi s podružnicami, še posebno v zvezi z razkritjem, ustvarja nekatere razlike pri zaščiti družbenikov in tretjih strani med družbami, ki delujejo v drugih državah članicah z odpiranjem podružnic, in tistimi, ki delujejo tam z ustanavljanjem hčerinskih družb.

| (16) | Za zagotovitev zaščite oseb, ki poslujejo z družbami preko podružnic, so potrebni ukrepi v zvezi z razkritjem v državi članici, kjer se nahaja podružnica. V določenih pogledih je lahko gospodarski in družbeni vpliv podružnice primerljiv z vplivom hčerinske družbe, torej je razkritje podružnic v javnem interesu. Za uresničitev takega razkritja je treba uporabiti postopek, ki je že uveden za delniške družbe v okviru Unije. |
| --- | --- |

(16)

Za zagotovitev zaščite oseb, ki poslujejo z družbami preko podružnic, so potrebni ukrepi v zvezi z razkritjem v državi članici, kjer se nahaja podružnica. V določenih pogledih je lahko gospodarski in družbeni vpliv podružnice primerljiv z vplivom hčerinske družbe, torej je razkritje podružnic v javnem interesu. Za uresničitev takega razkritja je treba uporabiti postopek, ki je že uveden za delniške družbe v okviru Unije.

| (17) | Takšno razkritje se nanaša na vrsto pomembnih dokumentov in podatkov ter njihovih sprememb. |
| --- | --- |

(17)

Takšno razkritje se nanaša na vrsto pomembnih dokumentov in podatkov ter njihovih sprememb.

| (18) | Takšno razkritje se lahko, z izjemo pooblastil za zastopanje, firme, pravne oblike, prenehanja družbe in postopka zaradi insolventosti, omeji na informacije o podružnici skupaj z napotilom na register družbe, katere sestavni del je podružnica, saj so po obstoječih predpisih Unije vse informacije v zvezi s tako družbo na razpolago v tem registru. |
| --- | --- |

(18)

Takšno razkritje se lahko, z izjemo pooblastil za zastopanje, firme, pravne oblike, prenehanja družbe in postopka zaradi insolventosti, omeji na informacije o podružnici skupaj z napotilom na register družbe, katere sestavni del je podružnica, saj so po obstoječih predpisih Unije vse informacije v zvezi s tako družbo na razpolago v tem registru.

| (19) | Nacionalne določbe o razkritju računovodskih listin v zvezi s podružnico ne zadoščajo več za spremljanje usklajevanja nacionalnega prava glede sestavljanja, revidiranja in razkritja računovodskih listin družbe. Skladno s tem zadošča, da se v registru podružnice razkrijejo računovodske listine, kakor so bile revidirane in razkrite s strani družbe. |
| --- | --- |

(19)

Nacionalne določbe o razkritju računovodskih listin v zvezi s podružnico ne zadoščajo več za spremljanje usklajevanja nacionalnega prava glede sestavljanja, revidiranja in razkritja računovodskih listin družbe. Skladno s tem zadošča, da se v registru podružnice razkrijejo računovodske listine, kakor so bile revidirane in razkrite s strani družbe.

| (20) | Na dopisih in naročilnicah podružnice bi morale biti najmanj take informacije kot na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja družba, in naveden register, v katerega je podružnica vpisana. |
| --- | --- |

(20)

Na dopisih in naročilnicah podružnice bi morale biti najmanj take informacije kot na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja družba, in naveden register, v katerega je podružnica vpisana.

| (21) | Za zagotovitev, da se nameni te direktive uresničijo v celoti in da je izključena vsakršna pristranskost na podlagi države izvora družbe, bi morala ta direktiva zajeti tudi podružnice, ki so jih odprle družbe, za katere velja pravo tretjih držav in ki imajo pravno obliko, primerljivo z družbami, za katere se uporablja ta direktiva. Za take podružnice je treba uporabiti posebne določbe, drugačne od tistih, ki se uporabljajo za podružnice družb, za katere velja pravo drugih držav članic, ker se ta direktiva ne uporablja za družbe iz tretjih držav. |
| --- | --- |

(21)

Za zagotovitev, da se nameni te direktive uresničijo v celoti in da je izključena vsakršna pristranskost na podlagi države izvora družbe, bi morala ta direktiva zajeti tudi podružnice, ki so jih odprle družbe, za katere velja pravo tretjih držav in ki imajo pravno obliko, primerljivo z družbami, za katere se uporablja ta direktiva. Za take podružnice je treba uporabiti posebne določbe, drugačne od tistih, ki se uporabljajo za podružnice družb, za katere velja pravo drugih držav članic, ker se ta direktiva ne uporablja za družbe iz tretjih držav.

| (22) | Ta direktiva ne vpliva na podružnice glede zahtev po razkritju na podlagi drugih določb, na primer delovnega prava o pravicah delavcev do informacij, davčnega prava ali za statistične namene. |
| --- | --- |

(22)

Ta direktiva ne vpliva na podružnice glede zahtev po razkritju na podlagi drugih določb, na primer delovnega prava o pravicah delavcev do informacij, davčnega prava ali za statistične namene.

| (23) | Povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je ukrep, ki je potreben za ustvarjanje podjetjem naklonjenega pravnega in fiskalnega okolja. To bi moralo z zmanjševanjem upravnih obremenitev in povečanjem pravne varnosti prispevati k spodbujanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva in tako k izhodu iz svetovne gospodarske in finančne krize, kar je ena od prednostnih nalog agende Evropa 2020. Z uporabo novosti informacijske in komunikacijske tehnologije bi se morala izboljšati tudi čezmejna komunikacija med registri. |
| --- | --- |

(23)

Povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je ukrep, ki je potreben za ustvarjanje podjetjem naklonjenega pravnega in fiskalnega okolja. To bi moralo z zmanjševanjem upravnih obremenitev in povečanjem pravne varnosti prispevati k spodbujanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva in tako k izhodu iz svetovne gospodarske in finančne krize, kar je ena od prednostnih nalog agende Evropa 2020. Z uporabo novosti informacijske in komunikacijske tehnologije bi se morala izboljšati tudi čezmejna komunikacija med registri.

| (24) | V Večletnem akcijskem načrtu 2009–2013 o evropskem e-pravosodju (11) je bilo predvideno oblikovanje portala evropskega e-pravosodja (v nadaljnjem besedilu: portal) kot evropske enotne točke za elektronski dostop do pravnih informacij, pravosodnih in upravnih ustanov, registrov, zbirk podatkov in drugih storitev in v katerem se smatra, da je povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb pomembno. |
| --- | --- |

(24)

V Večletnem akcijskem načrtu 2009–2013 o evropskem e-pravosodju (11) je bilo predvideno oblikovanje portala evropskega e-pravosodja (v nadaljnjem besedilu: portal) kot evropske enotne točke za elektronski dostop do pravnih informacij, pravosodnih in upravnih ustanov, registrov, zbirk podatkov in drugih storitev in v katerem se smatra, da je povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb pomembno.

| (25) | Čezmejni dostop do informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah je mogoče izboljšati le, če vse države članice omogočijo elektronsko komuniciranje med registri in pošiljajo informacije posameznikom na standardiziran način po vsej Uniji, tako da uporabljajo identično vsebino in interoperabilne tehnologije. To interoperabilnost registrov bi morali zagotavljati registri držav članic (v nadaljnjem besedilu: nacionalni registri) z omogočanjem storitev, ki bi morale predstavljati vmesnike za evropsko osrednjo platformo (v nadaljnjem besedilu: platforma). Platforma bi morala biti centraliziran skupek orodij informacijske tehnologije s storitvami in obenem predstavljati skupen vmesnik. Vsi nacionalni registri bi morali uporabljati ta vmesnik. Platforma bi morala omogočati tudi storitve, ki tvorijo vmesnik s portalom, ki deluje kot evropska točka za elektronski dostop, in z neobveznimi točkami za dostop, ki jih vzpostavijo države članice. Platformo bi bilo treba oblikovati le kot instrument za povezovanje registrov in ne kot poseben subjekt s pravno osebnostjo. Platforma bi morala biti sposobna razpošiljati informacije iz registrov posameznih držav članic pristojnim registrom drugih držav članic na podlagi enotnih identifikatorjev v standardnem formatu za sporočila (elektronska oblika za izmenjavo sporočil med informacijsko-tehnološkimi sistemi, kot je npr. xml) in v ustrezni jezikovni različici. |
| --- | --- |

(25)

Čezmejni dostop do informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah je mogoče izboljšati le, če vse države članice omogočijo elektronsko komuniciranje med registri in pošiljajo informacije posameznikom na standardiziran način po vsej Uniji, tako da uporabljajo identično vsebino in interoperabilne tehnologije. To interoperabilnost registrov bi morali zagotavljati registri držav članic (v nadaljnjem besedilu: nacionalni registri) z omogočanjem storitev, ki bi morale predstavljati vmesnike za evropsko osrednjo platformo (v nadaljnjem besedilu: platforma). Platforma bi morala biti centraliziran skupek orodij informacijske tehnologije s storitvami in obenem predstavljati skupen vmesnik. Vsi nacionalni registri bi morali uporabljati ta vmesnik. Platforma bi morala omogočati tudi storitve, ki tvorijo vmesnik s portalom, ki deluje kot evropska točka za elektronski dostop, in z neobveznimi točkami za dostop, ki jih vzpostavijo države članice. Platformo bi bilo treba oblikovati le kot instrument za povezovanje registrov in ne kot poseben subjekt s pravno osebnostjo. Platforma bi morala biti sposobna razpošiljati informacije iz registrov posameznih držav članic pristojnim registrom drugih držav članic na podlagi enotnih identifikatorjev v standardnem formatu za sporočila (elektronska oblika za izmenjavo sporočil med informacijsko-tehnološkimi sistemi, kot je npr. xml) in v ustrezni jezikovni različici.

| (26) | Namen te direktive ni ustvariti centralizirane zbirke registrskih podatkov, kjer bi bile shranjene bistvene informacije o družbah. Na stopnji izvajanja sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov) bi bilo treba opredeliti le skupek podatkov, potreben za pravilno delovanje platforme. Obseg teh podatkov bi moral zajemati zlasti operativne podatke, slovarje in glosarje. Določiti bi se moral tudi ob upoštevanju potrebe po zagotavljanju učinkovitega delovanja sistema povezovanja registrov. Ti podatki bi se morali uporabljati z namenom omogočanja izvrševanja nalog platforme in v neposredni obliki ne bi smeli nikoli postati javno dostopni. Platforma tudi ne bi smela spreminjati niti vsebine podatkov o družbah, shranjenih v nacionalnih registrih, niti tistih informacij o družbah, ki se pošiljajo prek sistema povezovanja registrov. |
| --- | --- |

(26)

Namen te direktive ni ustvariti centralizirane zbirke registrskih podatkov, kjer bi bile shranjene bistvene informacije o družbah. Na stopnji izvajanja sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov) bi bilo treba opredeliti le skupek podatkov, potreben za pravilno delovanje platforme. Obseg teh podatkov bi moral zajemati zlasti operativne podatke, slovarje in glosarje. Določiti bi se moral tudi ob upoštevanju potrebe po zagotavljanju učinkovitega delovanja sistema povezovanja registrov. Ti podatki bi se morali uporabljati z namenom omogočanja izvrševanja nalog platforme in v neposredni obliki ne bi smeli nikoli postati javno dostopni. Platforma tudi ne bi smela spreminjati niti vsebine podatkov o družbah, shranjenih v nacionalnih registrih, niti tistih informacij o družbah, ki se pošiljajo prek sistema povezovanja registrov.

| (27) | Ker cilj Direktive 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta (12) ni bil harmonizacija nacionalnih sistemov centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, navedena direktiva državam članicam ni nalagala nobene obveznosti spremeniti svoje interne organizacije registrov, zlasti kar zadeva upravljanje in shranjevanje podatkov, pristojbine ter uporabo in razkrivanje informacij za nacionalne namene. |
| --- | --- |

(27)

Ker cilj Direktive 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta (12) ni bil harmonizacija nacionalnih sistemov centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, navedena direktiva državam članicam ni nalagala nobene obveznosti spremeniti svoje interne organizacije registrov, zlasti kar zadeva upravljanje in shranjevanje podatkov, pristojbine ter uporabo in razkrivanje informacij za nacionalne namene.

| (28) | Na portalu bi bilo treba z uporabo platforme obravnavati poizvedbe, ki so jih vložili posamezni uporabniki glede informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah, ki so shranjeni v nacionalnih registrih. Tako mora biti mogoče na portalu predstaviti rezultate iskanja, med drugim razlagalne oznake, v katerih bodo navedene predložene informacije, v vseh uradnih jezikih Unije. Da bi izboljšali zaščito tretjih strani v drugih državah članicah, bi morale biti poleg tega na portalu na voljo osnovne informacije o pravnem statusu dokumentov in podatkov, ki se razkrijejo v skladu z zakonodajo držav članic, sprejeto v skladu s to direktivo. |
| --- | --- |

(28)

Na portalu bi bilo treba z uporabo platforme obravnavati poizvedbe, ki so jih vložili posamezni uporabniki glede informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah, ki so shranjeni v nacionalnih registrih. Tako mora biti mogoče na portalu predstaviti rezultate iskanja, med drugim razlagalne oznake, v katerih bodo navedene predložene informacije, v vseh uradnih jezikih Unije. Da bi izboljšali zaščito tretjih strani v drugih državah članicah, bi morale biti poleg tega na portalu na voljo osnovne informacije o pravnem statusu dokumentov in podatkov, ki se razkrijejo v skladu z zakonodajo držav članic, sprejeto v skladu s to direktivo.

| (29) | Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da vzpostavijo eno ali več neobveznih točk za dostop, ki lahko vplivajo na uporabo in delovanje platforme. Zato bi bilo treba Komisijo uradno obvestiti o njihovi vzpostavitvi in kakršnih koli bistvenih spremembah njihovega delovanja, zlasti v primeru njihovega zaprtja. Tako uradno obvestilo nikakor ne bi smelo omejevati pristojnosti držav članic v zvezi z vzpostavljanjem in delovanjem neobveznih točk za dostop. |
| --- | --- |

(29)

Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da vzpostavijo eno ali več neobveznih točk za dostop, ki lahko vplivajo na uporabo in delovanje platforme. Zato bi bilo treba Komisijo uradno obvestiti o njihovi vzpostavitvi in kakršnih koli bistvenih spremembah njihovega delovanja, zlasti v primeru njihovega zaprtja. Tako uradno obvestilo nikakor ne bi smelo omejevati pristojnosti držav članic v zvezi z vzpostavljanjem in delovanjem neobveznih točk za dostop.

| (30) | Družbe in njihove podružnice, odprte v drugih državah članicah, bi morale imeti enotni identifikator, ki omogoča nedvoumno identifikacijo v Uniji. Identifikator naj bi se uporabljal za komunikacijo med registri prek sistema povezovanja registrov. Zaradi tega družbe in podružnice ne bi smele biti dolžne vključiti enotnega identifikatorja v svoje dopise ali naročilnice, navedene v tej direktivi. Za namene lastne komunikacije bi morale še naprej uporabljati svojo nacionalno registrsko številko. |
| --- | --- |

(30)

Družbe in njihove podružnice, odprte v drugih državah članicah, bi morale imeti enotni identifikator, ki omogoča nedvoumno identifikacijo v Uniji. Identifikator naj bi se uporabljal za komunikacijo med registri prek sistema povezovanja registrov. Zaradi tega družbe in podružnice ne bi smele biti dolžne vključiti enotnega identifikatorja v svoje dopise ali naročilnice, navedene v tej direktivi. Za namene lastne komunikacije bi morale še naprej uporabljati svojo nacionalno registrsko številko.

| (31) | Omogočiti bi bilo treba vzpostavitev jasne povezave med registrom družbe in registri njenih podružnic, odprtih v drugih državah članicah, na podlagi katere bi se lahko izmenjale informacije o začetku ali končanju vseh likvidacijskih postopkov ali postopkov zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima to pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe. Države članice bi morale imeti možnost odločanja o postopkih, ki jih uporabljajo v zvezi s podružnicami, registriranimi na njihovem ozemlju, vendar bi morale hkrati zagotoviti vsaj, da se podružnice družb, ki so prenehale poslovati, brez nepotrebnega odlašanja in, če je ustrezno, po končanju likvidacijskega postopka zadevne podružnice, izbrišejo iz registra. Ta obveznost ne bi smela veljati za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra, imajo pa pravnega naslednika, kot v primeru kakršne koli spremembe pravne oblike družbe, združitve ali delitve, pa tudi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža. |
| --- | --- |

(31)

Omogočiti bi bilo treba vzpostavitev jasne povezave med registrom družbe in registri njenih podružnic, odprtih v drugih državah članicah, na podlagi katere bi se lahko izmenjale informacije o začetku ali končanju vseh likvidacijskih postopkov ali postopkov zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima to pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe. Države članice bi morale imeti možnost odločanja o postopkih, ki jih uporabljajo v zvezi s podružnicami, registriranimi na njihovem ozemlju, vendar bi morale hkrati zagotoviti vsaj, da se podružnice družb, ki so prenehale poslovati, brez nepotrebnega odlašanja in, če je ustrezno, po končanju likvidacijskega postopka zadevne podružnice, izbrišejo iz registra. Ta obveznost ne bi smela veljati za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra, imajo pa pravnega naslednika, kot v primeru kakršne koli spremembe pravne oblike družbe, združitve ali delitve, pa tudi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.

| (32) | Določbe te direktive o povezovanju registrov se ne bi smele uporabljati za podružnice, ki jih v državi članici odpre družba, za katero ne velja pravo države članice. |
| --- | --- |

(32)

Določbe te direktive o povezovanju registrov se ne bi smele uporabljati za podružnice, ki jih v državi članici odpre družba, za katero ne velja pravo države članice.

| (33) | Države članice bi morale zagotoviti, da se v primeru sprememb že vnešenih informacij o družbah v registru te informacije posodobijo brez nepotrebnega odlašanja. Posodobitev bi morala biti običajno razkrita v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije o spremembi, vključno s pregledom zakonitosti v skladu z nacionalnim pravom. Ta rok bi bilo treba razlagati tako, da si morajo države članice ustrezno prizadevati za upoštevanje roka, določenega v tej direktivi. Rok ne bi smel veljati za računovodske listine, ki jih morajo družbe predložiti za vsako finančno leto. Razlog za to izvzetje je preobremenjenost nacionalnih registrov z delom v poročevalnem obdobju. V skladu s splošnimi pravnimi načeli, ki so skupna vsem državam članicam, bi se moral v primeru višje sile rok 21 dni začasno prekiniti. |
| --- | --- |

(33)

Države članice bi morale zagotoviti, da se v primeru sprememb že vnešenih informacij o družbah v registru te informacije posodobijo brez nepotrebnega odlašanja. Posodobitev bi morala biti običajno razkrita v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije o spremembi, vključno s pregledom zakonitosti v skladu z nacionalnim pravom. Ta rok bi bilo treba razlagati tako, da si morajo države članice ustrezno prizadevati za upoštevanje roka, določenega v tej direktivi. Rok ne bi smel veljati za računovodske listine, ki jih morajo družbe predložiti za vsako finančno leto. Razlog za to izvzetje je preobremenjenost nacionalnih registrov z delom v poročevalnem obdobju. V skladu s splošnimi pravnimi načeli, ki so skupna vsem državam članicam, bi se moral v primeru višje sile rok 21 dni začasno prekiniti.

| (34) | Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila in/ali upravljala prek tretje strani, bi morala to storiti v skladu z Uredbo (EU, Euratom) št. 966/2012 Evropskega Parlamenta in Sveta (13). Da bi se zagotovila ustrezna vključenost držav članic v ta proces, bi bilo treba z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (14), določiti tehnične specifikacije za postopek javnih naročil. |
| --- | --- |

(34)

Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila in/ali upravljala prek tretje strani, bi morala to storiti v skladu z Uredbo (EU, Euratom) št. 966/2012 Evropskega Parlamenta in Sveta (13). Da bi se zagotovila ustrezna vključenost držav članic v ta proces, bi bilo treba z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (14), določiti tehnične specifikacije za postopek javnih naročil.

| (35) | Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, bi bilo treba zagotoviti neprekinjeno delovanje storitev sistema povezovanja registrov in ustrezni javni nadzor delovanja platforme. Podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme bi bilo treba sprejeti z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011. V vsakem primeru bi morali sodelovanje držav članic pri delovanju celotnega sistema zagotoviti z rednim dialogom med Komisijo in predstavniki držav članic o vprašanjih, povezanih z delovanjem sistema povezovanja registrov in njegovim prihodnjim razvojem. |
| --- | --- |

(35)

Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, bi bilo treba zagotoviti neprekinjeno delovanje storitev sistema povezovanja registrov in ustrezni javni nadzor delovanja platforme. Podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme bi bilo treba sprejeti z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011. V vsakem primeru bi morali sodelovanje držav članic pri delovanju celotnega sistema zagotoviti z rednim dialogom med Komisijo in predstavniki držav članic o vprašanjih, povezanih z delovanjem sistema povezovanja registrov in njegovim prihodnjim razvojem.

| (36) | Zaradi povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je treba uskladiti nacionalne sisteme, ki imajo različne tehnične značilnosti. To zahteva sprejetje tehničnih ukrepov in specifikacij, v katerih je treba upoštevati razlike med registri. Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja te direktive bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za reševanje teh tehničnih in operativnih vprašanj. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011. |
| --- | --- |

(36)

Zaradi povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je treba uskladiti nacionalne sisteme, ki imajo različne tehnične značilnosti. To zahteva sprejetje tehničnih ukrepov in specifikacij, v katerih je treba upoštevati razlike med registri. Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja te direktive bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za reševanje teh tehničnih in operativnih vprašanj. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.

| (37) | Ta direktiva ne bi smela omejevati pravice držav članic, da zaračunavajo pristojbine za pridobitev informacij o družbah prek sistema povezovanja registrov, če takšne pristojbine zahteva nacionalno pravo. Zato bi morali tehnični ukrepi in specifikacije za sistem povezovanja registrov omogočiti določanje ureditev plačevanja. Ta direktiva v zvezi s tem ne bi smela prejudicirati določene tehnične rešitve, saj bi morali ureditev plačevanja določiti ob sprejetju izvedbenih aktov in pri tem upoštevati načine plačila, ki so splošno razpoložljivi prek spleta. |
| --- | --- |

(37)

Ta direktiva ne bi smela omejevati pravice držav članic, da zaračunavajo pristojbine za pridobitev informacij o družbah prek sistema povezovanja registrov, če takšne pristojbine zahteva nacionalno pravo. Zato bi morali tehnični ukrepi in specifikacije za sistem povezovanja registrov omogočiti določanje ureditev plačevanja. Ta direktiva v zvezi s tem ne bi smela prejudicirati določene tehnične rešitve, saj bi morali ureditev plačevanja določiti ob sprejetju izvedbenih aktov in pri tem upoštevati načine plačila, ki so splošno razpoložljivi prek spleta.

| (38) | Za tretje države bi lahko bilo koristno, če bi imele v prihodnosti možnost, da sodelujejo v sistemu povezovanja registrov. |
| --- | --- |

(38)

Za tretje države bi lahko bilo koristno, če bi imele v prihodnosti možnost, da sodelujejo v sistemu povezovanja registrov.

| (39) | Pravična ureditev financiranja sistema povezovanja registrov pomeni, da bi morale biti tako Unija kot tudi njene države članice udeležene pri financiranju tega sistema. Države članice bi morale nositi stroške prilagoditve nacionalnih registrov temu sistemu, osrednji elementi, in sicer platforma in portal kot enotna evropska dostopna točka, pa bi se morali financirati iz ustrezne postavke splošnega proračuna Unije. Da se dopolnijo nebistveni elementi te direktive, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila, da v skladu s členom 290 Pogodbe sprejme akte v zvezi z zaračunavanjem pristojbin za pridobivanje informacij o družbah. To ne vpliva na možnost nacionalnih registrov, da zaračunavajo pristojbine, vendar bi lahko to vključevalo dodatno pristojbino, namenjeno sofinanciranju vzdrževanja in delovanja platforme. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da so ustrezni dokumenti predloženi Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno, pravočasno in na ustrezen način. |
| --- | --- |

(39)

Pravična ureditev financiranja sistema povezovanja registrov pomeni, da bi morale biti tako Unija kot tudi njene države članice udeležene pri financiranju tega sistema. Države članice bi morale nositi stroške prilagoditve nacionalnih registrov temu sistemu, osrednji elementi, in sicer platforma in portal kot enotna evropska dostopna točka, pa bi se morali financirati iz ustrezne postavke splošnega proračuna Unije. Da se dopolnijo nebistveni elementi te direktive, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila, da v skladu s členom 290 Pogodbe sprejme akte v zvezi z zaračunavanjem pristojbin za pridobivanje informacij o družbah. To ne vpliva na možnost nacionalnih registrov, da zaračunavajo pristojbine, vendar bi lahko to vključevalo dodatno pristojbino, namenjeno sofinanciranju vzdrževanja in delovanja platforme. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da so ustrezni dokumenti predloženi Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno, pravočasno in na ustrezen način.

| (40) | Potrebne so določbe Unije za ohranjanje kapitala, ki predstavlja jamstvo upnikom, še zlasti s prepovedjo vsakega zmanjšanja kapitala z izplačilom delničarjem, kadar niso upravičeni do tega, in določitvijo omejitev pravice delniške družbe, da pridobiva lastne delnice. |
| --- | --- |

(40)

Potrebne so določbe Unije za ohranjanje kapitala, ki predstavlja jamstvo upnikom, še zlasti s prepovedjo vsakega zmanjšanja kapitala z izplačilom delničarjem, kadar niso upravičeni do tega, in določitvijo omejitev pravice delniške družbe, da pridobiva lastne delnice.

| (41) | Omejevanje delniške družbe pri pridobitvi lastnih delnic se ne bi smela uporabljati samo za pridobitve, ki jih opravi družba sama, temveč tudi za pridobitve, ki jih opravi katera koli oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe. |
| --- | --- |

(41)

Omejevanje delniške družbe pri pridobitvi lastnih delnic se ne bi smela uporabljati samo za pridobitve, ki jih opravi družba sama, temveč tudi za pridobitve, ki jih opravi katera koli oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe.

| (42) | Predpisi, ki urejajo pridobitev lastnih delnic družbe, bi morali zajemati najpomembnejše in najpogostejše primere, ko delnice pridobijo druge družbe, da se prepreči delniški družbi, da za takšne pridobitve, brez upoštevanja s tem povezanih omejitev, uporabi drugo družbo, v kateri ima večino glasovalnih pravic ali na katero lahko izvaja prevladujoč vpliv. Taka ureditev bi morala zajemati tudi vpis delnic v delniški družbi. |
| --- | --- |

(42)

Predpisi, ki urejajo pridobitev lastnih delnic družbe, bi morali zajemati najpomembnejše in najpogostejše primere, ko delnice pridobijo druge družbe, da se prepreči delniški družbi, da za takšne pridobitve, brez upoštevanja s tem povezanih omejitev, uporabi drugo družbo, v kateri ima večino glasovalnih pravic ali na katero lahko izvaja prevladujoč vpliv. Taka ureditev bi morala zajemati tudi vpis delnic v delniški družbi.

| (43) | Da se prepreči izogibanje pravil iz te direktive, bi bilo treba v predpise iz uvodne izjave 42 vključiti tudi delniške družbe in druge kapitalske družbe, ki jih ureja ta direktiva, ter družbe, ki jih ureja pravo tretjih držav in imajo primerljivo pravno obliko. |
| --- | --- |

(43)

Da se prepreči izogibanje pravil iz te direktive, bi bilo treba v predpise iz uvodne izjave 42 vključiti tudi delniške družbe in druge kapitalske družbe, ki jih ureja ta direktiva, ter družbe, ki jih ureja pravo tretjih držav in imajo primerljivo pravno obliko.

| (44) | Kadar je odnos med delniško družbo in drugo družbo iz uvodne izjave 42 samo posreden, se zdi, da bi bilo upravičeno ublažiti določbe, ki se uporabljajo, ko je ta odnos neposreden, s predvideno začasno ukinitvijo glasovalnih pravic kot najmanjšim ukrepom za dosego ciljev te direktive. |
| --- | --- |

(44)

Kadar je odnos med delniško družbo in drugo družbo iz uvodne izjave 42 samo posreden, se zdi, da bi bilo upravičeno ublažiti določbe, ki se uporabljajo, ko je ta odnos neposreden, s predvideno začasno ukinitvijo glasovalnih pravic kot najmanjšim ukrepom za dosego ciljev te direktive.

| (45) | Nadalje je opravičljivo izvzeti primere, v katerih posebna narava poklicne dejavnosti izključuje možnost, da se ogrozi doseganje ciljev te direktive. |
| --- | --- |

(45)

Nadalje je opravičljivo izvzeti primere, v katerih posebna narava poklicne dejavnosti izključuje možnost, da se ogrozi doseganje ciljev te direktive.

| (46) | Glede na cilje iz člena 50(2)(g) Pogodbe je v zakonodaji držav članic, ki se nanaša na povečanje ali zmanjšanje kapitala, potrebno zagotoviti spoštovanje in harmonizacijo načel enake obravnave delničarjev v enakem položaju ter varstvo upnikov, katerih zahtevki so obstajali pred odločitvijo o zmanjšanju. |
| --- | --- |

(46)

Glede na cilje iz člena 50(2)(g) Pogodbe je v zakonodaji držav članic, ki se nanaša na povečanje ali zmanjšanje kapitala, potrebno zagotoviti spoštovanje in harmonizacijo načel enake obravnave delničarjev v enakem položaju ter varstvo upnikov, katerih zahtevki so obstajali pred odločitvijo o zmanjšanju.

| (47) | Za izboljšanje standardizirane zaščite upnikov v vseh državah članicah bi moralo biti upnikom omogočeno, da se pod določenimi pogoji zatečejo k pravnim ali upravnim postopkom, kadar so ogroženi njihovi zahtevki zaradi zmanjšanega kapitala delniške družbe. |
| --- | --- |

(47)

Za izboljšanje standardizirane zaščite upnikov v vseh državah članicah bi moralo biti upnikom omogočeno, da se pod določenimi pogoji zatečejo k pravnim ali upravnim postopkom, kadar so ogroženi njihovi zahtevki zaradi zmanjšanega kapitala delniške družbe.

| (48) | Da bi zagotovile, da ne prihaja do tržnih zlorab, bi morale države članice za izvajanje te direktive upoštevati določbe Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (15). |
| --- | --- |

(48)

Da bi zagotovile, da ne prihaja do tržnih zlorab, bi morale države članice za izvajanje te direktive upoštevati določbe Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (15).

| (49) | Varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahteva, da se zakonodaja držav članic v zvezi z združitvami delniških družb uskladi in da zakonodaja vseh držav članic vsebujejo določbe o združitvah. |
| --- | --- |

(49)

Varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahteva, da se zakonodaja držav članic v zvezi z združitvami delniških družb uskladi in da zakonodaja vseh držav članic vsebujejo določbe o združitvah.

| (50) | V kontekstu take uskladitve je posebej pomembno, da so delničarji družb, ki se združujejo, primerno in kar se da objektivno obveščeni ter da so njihove pravice ustrezno zaščitene. Vendar ni razloga, da se zahteva pregled načrta združitve za delničarje s strani neodvisnega izvedenca, če se vsi delničarji strinjajo, da je ne potrebujejo. |
| --- | --- |

(50)

V kontekstu take uskladitve je posebej pomembno, da so delničarji družb, ki se združujejo, primerno in kar se da objektivno obveščeni ter da so njihove pravice ustrezno zaščitene. Vendar ni razloga, da se zahteva pregled načrta združitve za delničarje s strani neodvisnega izvedenca, če se vsi delničarji strinjajo, da je ne potrebujejo.

| (51) | Upniki, vključno z imetniki zadolžnic, in osebe, ki imajo druge zahtevke do družb, ki se združujejo, bi morali biti zaščiteni, tako da združitev ne škoduje njihovim interesom. |
| --- | --- |

(51)

Upniki, vključno z imetniki zadolžnic, in osebe, ki imajo druge zahtevke do družb, ki se združujejo, bi morali biti zaščiteni, tako da združitev ne škoduje njihovim interesom.

| (52) | Zahteve po razkritju, ki so namenjene varovanju interesov družbenikov in tretjih strani, bi morale vključevati združitve, da bodo tretje strani ustrezno obveščene. |
| --- | --- |

(52)

Zahteve po razkritju, ki so namenjene varovanju interesov družbenikov in tretjih strani, bi morale vključevati združitve, da bodo tretje strani ustrezno obveščene.

| (53) | Zaščitni ukrepi za družbenike in tretje strani v zvezi z združitvami delniških družb bi morali zajemati določene pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne združitvam, tako da se ni mogoče izogniti obveznosti zagotovitve takšne zaščite. |
| --- | --- |

(53)

Zaščitni ukrepi za družbenike in tretje strani v zvezi z združitvami delniških družb bi morali zajemati določene pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne združitvam, tako da se ni mogoče izogniti obveznosti zagotovitve takšne zaščite.

| (54) | Da se zagotovi pravna varnost glede odnosov med zadevnimi družbami, med njimi in tretjimi stranmi ter med družbeniki, je treba omejiti primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, z zagotovitvijo, da se napake odpravijo povsod, kjer je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoče začeti postopek za ugotovitev ničnosti. |
| --- | --- |

(54)

Da se zagotovi pravna varnost glede odnosov med zadevnimi družbami, med njimi in tretjimi stranmi ter med družbeniki, je treba omejiti primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, z zagotovitvijo, da se napake odpravijo povsod, kjer je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoče začeti postopek za ugotovitev ničnosti.

| (55) | Ta direktiva tudi olajšuje čezmejne združitve kapitalskih družb. Zakonodaja držav članic bi morala dovoljevati čezmejne združitve nacionalnih kapitalskih družb s kapitalskimi družbami iz drugih držav članic, če nacionalna zakonodaja zadevnih držav članic dovoljuje združitve družb takšnih vrst. |
| --- | --- |

(55)

Ta direktiva tudi olajšuje čezmejne združitve kapitalskih družb. Zakonodaja držav članic bi morala dovoljevati čezmejne združitve nacionalnih kapitalskih družb s kapitalskimi družbami iz drugih držav članic, če nacionalna zakonodaja zadevnih držav članic dovoljuje združitve družb takšnih vrst.

| (56) | Da bi olajšali čezmejne združitve, bi bilo treba določiti, da za vsako družbo, ki sodeluje pri čezmejni združitvi in vsako tretjo stran, ki jo to zadeva, še naprej veljajo predpisi in formalnosti nacionalnega prava, ki bi se uporabljalo v primeru nacionalne združitve, razen če ta direktiva ne določa drugače. Predpisi in formalnosti v nacionalnem pravu, na katere se sklicuje ta direktiva, ne bi smeli uvajati omejitev svobode ustanavljanja ali prostega pretoka kapitala, razen kadar so takšne omejitve upravičene v skladu s sodno prakso Sodišča Evropske unije in zlasti z zahtevami splošnega interesa ter so potrebne za izpolnjevanje takšnih nujnih zahtev in z njimi sorazmerne. |
| --- | --- |

(56)

Da bi olajšali čezmejne združitve, bi bilo treba določiti, da za vsako družbo, ki sodeluje pri čezmejni združitvi in vsako tretjo stran, ki jo to zadeva, še naprej veljajo predpisi in formalnosti nacionalnega prava, ki bi se uporabljalo v primeru nacionalne združitve, razen če ta direktiva ne določa drugače. Predpisi in formalnosti v nacionalnem pravu, na katere se sklicuje ta direktiva, ne bi smeli uvajati omejitev svobode ustanavljanja ali prostega pretoka kapitala, razen kadar so takšne omejitve upravičene v skladu s sodno prakso Sodišča Evropske unije in zlasti z zahtevami splošnega interesa ter so potrebne za izpolnjevanje takšnih nujnih zahtev in z njimi sorazmerne.

| (57) | Skupni načrt čezmejne združitve bi bilo treba sestaviti tako, da določa enake pogoje za vse zadevne družbe iz različnih držav članic. Zato je treba določiti minimalno vsebino takšnega skupnega načrta čezmejne združitve, hkrati pa je treba družbam pustiti možnost, da se dogovorijo o drugih pogojih. |
| --- | --- |

(57)

Skupni načrt čezmejne združitve bi bilo treba sestaviti tako, da določa enake pogoje za vse zadevne družbe iz različnih držav članic. Zato je treba določiti minimalno vsebino takšnega skupnega načrta čezmejne združitve, hkrati pa je treba družbam pustiti možnost, da se dogovorijo o drugih pogojih.

| (58) | Za zaščito interesov družbenikov in tretjih oseb je treba za vsako družbo, ki se združuje, predložiti javnosti skupni načrt čezmejne združitve in tudi zaključek čezmejne združitve z vpisom v ustreznem javnem registru. |
| --- | --- |

(58)

Za zaščito interesov družbenikov in tretjih oseb je treba za vsako družbo, ki se združuje, predložiti javnosti skupni načrt čezmejne združitve in tudi zaključek čezmejne združitve z vpisom v ustreznem javnem registru.

| (59) | V zakonodaji vseh držav članic bi bilo treba določiti, da na nacionalni ravni eden ali več strokovnjakov pripravi poročilo o skupnem načrtu čezmejne združitve za vsako družbo, ki se združuje. Da bi se omejili stroški za strokovnjake v zvezi s čezmejnimi združitvami, bi bilo treba omogočiti sestavo enega skupnega načrta za vse družbenike družb, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi. Skupni načrt čezmejne združitve bi morale potrditi skupščine delničarjev vsake od teh družb. |
| --- | --- |

(59)

V zakonodaji vseh držav članic bi bilo treba določiti, da na nacionalni ravni eden ali več strokovnjakov pripravi poročilo o skupnem načrtu čezmejne združitve za vsako družbo, ki se združuje. Da bi se omejili stroški za strokovnjake v zvezi s čezmejnimi združitvami, bi bilo treba omogočiti sestavo enega skupnega načrta za vse družbenike družb, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi. Skupni načrt čezmejne združitve bi morale potrditi skupščine delničarjev vsake od teh družb.

| (60) | Da bi se olajšale čezmejne združitve, bi bilo treba predvideti, da naj zaključek in zakonitost postopka odločanja v posameznih družbah, ki se združujejo, nadzira nacionalni organ, pristojen za posamezno družbo, medtem ko bi moral zaključek in zakonitost čezmejne združitve nadzirati nacionalni organ, pristojen za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo. Ta nacionalni organ je lahko sodišče, notar ali kateri koli drug pristojni organ, ki ga imenuje zadevna država članica. Določiti bi bilo treba tudi nacionalno pravo, v skladu s katerim se določi dan začetka učinkovanja čezmejne združitve, in sicer je to pravo, ki velja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo. |
| --- | --- |

(60)

Da bi se olajšale čezmejne združitve, bi bilo treba predvideti, da naj zaključek in zakonitost postopka odločanja v posameznih družbah, ki se združujejo, nadzira nacionalni organ, pristojen za posamezno družbo, medtem ko bi moral zaključek in zakonitost čezmejne združitve nadzirati nacionalni organ, pristojen za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo. Ta nacionalni organ je lahko sodišče, notar ali kateri koli drug pristojni organ, ki ga imenuje zadevna država članica. Določiti bi bilo treba tudi nacionalno pravo, v skladu s katerim se določi dan začetka učinkovanja čezmejne združitve, in sicer je to pravo, ki velja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo.

| (61) | Da bi se zavarovali interesi družbenikov in tretjih oseb, bi bilo treba določiti pravne učinke čezmejne združitve, pri čemer bi bilo treba razlikovati, ali je družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, prevzemna družba ali nova družba. Zaradi pravne varnosti bi bilo treba določiti, da čezmejne združitve po dnevu njenega začetka učinkovanja ni več mogoče razglasiti za nično. |
| --- | --- |

(61)

Da bi se zavarovali interesi družbenikov in tretjih oseb, bi bilo treba določiti pravne učinke čezmejne združitve, pri čemer bi bilo treba razlikovati, ali je družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, prevzemna družba ali nova družba. Zaradi pravne varnosti bi bilo treba določiti, da čezmejne združitve po dnevu njenega začetka učinkovanja ni več mogoče razglasiti za nično.

| (62) | Ta direktiva ne posega v uporabo zakonodaje o nadzoru koncentracij podjetij, tako na ravni Unije na podlagi Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 (16) kakor tudi na ravni držav članic. |
| --- | --- |

(62)

Ta direktiva ne posega v uporabo zakonodaje o nadzoru koncentracij podjetij, tako na ravni Unije na podlagi Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 (16) kakor tudi na ravni držav članic.

| (63) | Ta direktiva ne vpliva na zakonodajo Unije o posrednikih za posojila in o drugih finančnih ustanovah ter v skladu s to zakonodajo Unije sprejeta ali uvedena nacionalna pravila. |
| --- | --- |

(63)

Ta direktiva ne vpliva na zakonodajo Unije o posrednikih za posojila in o drugih finančnih ustanovah ter v skladu s to zakonodajo Unije sprejeta ali uvedena nacionalna pravila.

| (64) | Ta direktiva ne posega v zakonodajo držav članic, s katero se zahtevajo informacije o predlaganem kraju glavne uprave ali glavnem kraju poslovanja družbe, nastale s čezmejno združitvijo. |
| --- | --- |

(64)

Ta direktiva ne posega v zakonodajo držav članic, s katero se zahtevajo informacije o predlaganem kraju glavne uprave ali glavnem kraju poslovanja družbe, nastale s čezmejno združitvijo.

| (65) | Za pravice delavcev, razen pravic do soodločanja, še naprej veljajo nacionalne določbe, na katere se sklicujeta direktivi Sveta 98/59/ES (17) in 2001/23/ES (18) ter direktivi 2002/14/ES (19) in 2009/38/ES (20) Evropskega parlamenta in Sveta. |
| --- | --- |

(65)

Za pravice delavcev, razen pravic do soodločanja, še naprej veljajo nacionalne določbe, na katere se sklicujeta direktivi Sveta 98/59/ES (17) in 2001/23/ES (18) ter direktivi 2002/14/ES (19) in 2009/38/ES (20) Evropskega parlamenta in Sveta.

| (66) | Če imajo delavci pravice do soodločanja v eni od družb, ki se združuje v okoliščinah iz te direktive, in če nacionalno pravo države članice, v kateri ima družba, nastala s čezmejno združitvijo, registriran sedež, ne določa enake ravni soodločanja, kakor je zagotovljena v drugih družbah, ki se združujejo, vključno z odbori nadzornega organa, ki imajo pooblastila za odločanje, ali če to pravo ne predvideva enakih upravičenj izvrševanja pravic delavcev družb, nastalih s čezmejno združitvijo, bi bilo treba urediti soodločanje delavcev v družbi, nastali s čezmejno združitvijo, in delavce vključiti v opredelitev teh pravic. Pri tem bi bilo treba uporabiti načela in postopke, določene v Uredbi Sveta (ES) št. 2157/2001 (21) in v Direktivi Sveta 2001/86/ES (22), vendar z nekaterimi potrebnimi spremembami, ker bo za nastalo družbo veljala nacionalna zakonodaja države članice, v kateri ima registriran sedež. Države članice lahko v skladu s členom 3(2)(b) Direktive 2001/86/ES zagotovijo hiter začetek pogajanj na podlagi člena 133 te direktive, da se z združitvami ne bi po nepotrebnem zavlačevalo. |
| --- | --- |

(66)

Če imajo delavci pravice do soodločanja v eni od družb, ki se združuje v okoliščinah iz te direktive, in če nacionalno pravo države članice, v kateri ima družba, nastala s čezmejno združitvijo, registriran sedež, ne določa enake ravni soodločanja, kakor je zagotovljena v drugih družbah, ki se združujejo, vključno z odbori nadzornega organa, ki imajo pooblastila za odločanje, ali če to pravo ne predvideva enakih upravičenj izvrševanja pravic delavcev družb, nastalih s čezmejno združitvijo, bi bilo treba urediti soodločanje delavcev v družbi, nastali s čezmejno združitvijo, in delavce vključiti v opredelitev teh pravic. Pri tem bi bilo treba uporabiti načela in postopke, določene v Uredbi Sveta (ES) št. 2157/2001 (21) in v Direktivi Sveta 2001/86/ES (22), vendar z nekaterimi potrebnimi spremembami, ker bo za nastalo družbo veljala nacionalna zakonodaja države članice, v kateri ima registriran sedež. Države članice lahko v skladu s členom 3(2)(b) Direktive 2001/86/ES zagotovijo hiter začetek pogajanj na podlagi člena 133 te direktive, da se z združitvami ne bi po nepotrebnem zavlačevalo.

| (67) | Pri ugotavljanju ravni soodločanja delavcev, kadar le-to obstaja, v zadevnih družbah, ki se združujejo, bi bilo treba upoštevati tudi delež predstavnikov delavcev med člani skupine za upravljanje, pristojne za profitne enote družb. |
| --- | --- |

(67)

Pri ugotavljanju ravni soodločanja delavcev, kadar le-to obstaja, v zadevnih družbah, ki se združujejo, bi bilo treba upoštevati tudi delež predstavnikov delavcev med člani skupine za upravljanje, pristojne za profitne enote družb.

| (68) | Varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahteva usklajevanje zakonodaje držav članic glede delitev delniških družb, kadar države članice dovoljujejo takšne postopke. |
| --- | --- |

(68)

Varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahteva usklajevanje zakonodaje držav članic glede delitev delniških družb, kadar države članice dovoljujejo takšne postopke.

| (69) | V smislu takšnega usklajevanja je posebno pomembno, da so delničarji družb, ki so vključene v delitev, primerno in kar se da objektivno obveščeni ter da so njihove pravice ustrezno zaščitene. |
| --- | --- |

(69)

V smislu takšnega usklajevanja je posebno pomembno, da so delničarji družb, ki so vključene v delitev, primerno in kar se da objektivno obveščeni ter da so njihove pravice ustrezno zaščitene.

| (70) | Upniki, vključno z imetniki zadolžnic, in osebe, ki imajo druge zahtevke do družb, vključenih v delitev delniških družb, bi morali biti zaščiteni tako, da delitev ne škoduje njihovim interesom. |
| --- | --- |

(70)

Upniki, vključno z imetniki zadolžnic, in osebe, ki imajo druge zahtevke do družb, vključenih v delitev delniških družb, bi morali biti zaščiteni tako, da delitev ne škoduje njihovim interesom.

| (71) | Zahteve po razkritju iz oddelka 1 poglavja III naslova I te direktive bi morale vključevati tudi delitev družb, tako da bodo tretje strani ustrezno obveščene. |
| --- | --- |

(71)

Zahteve po razkritju iz oddelka 1 poglavja III naslova I te direktive bi morale vključevati tudi delitev družb, tako da bodo tretje strani ustrezno obveščene.

| (72) | Zaščitne ukrepe za družbenike in tretje strani v zvezi z delitvami bi bilo treba razširiti, tako da bodo zajete nekatere pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne delitvam in se tako ne bo mogoče izogniti obveznosti, da se poskrbi za takšno varstvo. |
| --- | --- |

(72)

Zaščitne ukrepe za družbenike in tretje strani v zvezi z delitvami bi bilo treba razširiti, tako da bodo zajete nekatere pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne delitvam in se tako ne bo mogoče izogniti obveznosti, da se poskrbi za takšno varstvo.

| (73) | Da se zagotovi pravna varnost pri odnosih med delniškimi družbami, vključenimi v delitev, med njimi in tretjimi stranmi, pa tudi med družbeniki, bi bilo treba primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, omejiti z zagotovitvijo, da se napake odpravijo, povsod kadar je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoče začeti postopek za ugotovitev ničnosti. |
| --- | --- |

(73)

Da se zagotovi pravna varnost pri odnosih med delniškimi družbami, vključenimi v delitev, med njimi in tretjimi stranmi, pa tudi med družbeniki, bi bilo treba primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, omejiti z zagotovitvijo, da se napake odpravijo, povsod kadar je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoče začeti postopek za ugotovitev ničnosti.

| (74) | Spletna mesta družb ali druga spletna mesta v določenih primerih nudijo alternativno možnost objavi v registru družb. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da določijo tista druga spletna mesta, ki jih lahko družbe brezplačno uporabljajo za takšno objavljanje, kot so na primer spletna mesta poslovnih združenj, gospodarskih zbornic ali osrednja elektronska platforma iz te direktive. Kadar obstaja možnost uporabe spletnega mesta družbe ali drugih spletnih mest za objavo načrta združitve in/ali delitve in drugih dokumentov, ki jih je treba dati na voljo delničarjem in upnikom v postopku, bi bilo treba izpolniti pogoje za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov. |
| --- | --- |

(74)

Spletna mesta družb ali druga spletna mesta v določenih primerih nudijo alternativno možnost objavi v registru družb. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da določijo tista druga spletna mesta, ki jih lahko družbe brezplačno uporabljajo za takšno objavljanje, kot so na primer spletna mesta poslovnih združenj, gospodarskih zbornic ali osrednja elektronska platforma iz te direktive. Kadar obstaja možnost uporabe spletnega mesta družbe ali drugih spletnih mest za objavo načrta združitve in/ali delitve in drugih dokumentov, ki jih je treba dati na voljo delničarjem in upnikom v postopku, bi bilo treba izpolniti pogoje za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov.

| (75) | Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da določijo, da ni treba izpolnjevati obsežnih zahtev za poročanje in obveščanje glede združitve ali delitve družb, kot je določeno v poglavju I in poglavju III naslova II, kadar se s tem strinjajo vsi delničarji družb, udeleženih pri združitvi ali delitvi. |
| --- | --- |

(75)

Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da določijo, da ni treba izpolnjevati obsežnih zahtev za poročanje in obveščanje glede združitve ali delitve družb, kot je določeno v poglavju I in poglavju III naslova II, kadar se s tem strinjajo vsi delničarji družb, udeleženih pri združitvi ali delitvi.

| (76) | Kakršne koli spremembe poglavja I in poglavja III naslova II, ki dovoljujejo takšen dogovor delničarjev, ne bi smele posegati v sisteme zaščite interesov upnikov udeleženih družb, pa tudi ne v pravila za zagotavljanje potrebnih informacij zaposlenim v teh družbah in javnim organom, kot so davčni organi, ki nadzirajo združitve ali delitve v skladu z obstoječim pravom Unije. |
| --- | --- |

(76)

Kakršne koli spremembe poglavja I in poglavja III naslova II, ki dovoljujejo takšen dogovor delničarjev, ne bi smele posegati v sisteme zaščite interesov upnikov udeleženih družb, pa tudi ne v pravila za zagotavljanje potrebnih informacij zaposlenim v teh družbah in javnim organom, kot so davčni organi, ki nadzirajo združitve ali delitve v skladu z obstoječim pravom Unije.

| (77) | Zahteva za pripravo bilance stanja ni potrebna, kadar izdajatelj vrednostnih papirjev, ki so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, objavlja polletna računovodska poročila v skladu z Direktivo 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (23). |
| --- | --- |

(77)

Zahteva za pripravo bilance stanja ni potrebna, kadar izdajatelj vrednostnih papirjev, ki so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, objavlja polletna računovodska poročila v skladu z Direktivo 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (23).

| (78) | Poročilo neodvisnega izvedenca za vložek, ki ni vplačan v denarju, pogosto ni potrebno, če je treba pripraviti poročilo neodvisnega izvedenca za zaščito interesov delničarjev ali upnikov tudi v okviru združitve ali delitve. V takih primerih bi zato države članice morale imeti možnost, da družbe izvzamejo iz zahteve za poročanje za vložek, ki ni vplačan v denarju, ali da določijo, da lahko obe poročili pripravi isti izvedenec. |
| --- | --- |

(78)

Poročilo neodvisnega izvedenca za vložek, ki ni vplačan v denarju, pogosto ni potrebno, če je treba pripraviti poročilo neodvisnega izvedenca za zaščito interesov delničarjev ali upnikov tudi v okviru združitve ali delitve. V takih primerih bi zato države članice morale imeti možnost, da družbe izvzamejo iz zahteve za poročanje za vložek, ki ni vplačan v denarju, ali da določijo, da lahko obe poročili pripravi isti izvedenec.

| (79) | Obdelavo osebnih podatkov, tudi elektronski prenos osebnih podatkov v državah članicah, urejata Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (24) ter Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (25). Vsaka obdelava osebnih podatkov v registrih držav članic, s strani Komisije, po potrebi pa tudi s strani katerih koli tretjih strani, vključenih v upravljanje platforme, bi morala potekati v skladu z navedenima aktoma. Izvedbeni akti, ki se sprejmejo v zvezi s sistemom povezovanja registrov, bi morali, kadar je to primerno, zagotoviti takšno skladnost, zlasti z opredelitvijo ustreznih nalog in odgovornosti vseh zadevnih udeležencev ter določitvijo organizacijskih in tehničnih pravil, ki bi veljala zanje. |
| --- | --- |

(79)

Obdelavo osebnih podatkov, tudi elektronski prenos osebnih podatkov v državah članicah, urejata Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (24) ter Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (25). Vsaka obdelava osebnih podatkov v registrih držav članic, s strani Komisije, po potrebi pa tudi s strani katerih koli tretjih strani, vključenih v upravljanje platforme, bi morala potekati v skladu z navedenima aktoma. Izvedbeni akti, ki se sprejmejo v zvezi s sistemom povezovanja registrov, bi morali, kadar je to primerno, zagotoviti takšno skladnost, zlasti z opredelitvijo ustreznih nalog in odgovornosti vseh zadevnih udeležencev ter določitvijo organizacijskih in tehničnih pravil, ki bi veljala zanje.

| (80) | Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in načela iz Listine Evropske unije o temeljnih pravicah in zlasti člen 8 Listine, ki določa, da ima vsakdo pravico do varstva osebnih podatkov, ki se nanašajo nanj. |
| --- | --- |

(80)

Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in načela iz Listine Evropske unije o temeljnih pravicah in zlasti člen 8 Listine, ki določa, da ima vsakdo pravico do varstva osebnih podatkov, ki se nanašajo nanj.

| (81) | Ta direktiva ne bi smela posegati v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in datumov začetka uporabe direktiv, ki so navedene v delu B Priloge III – |
| --- | --- |

(81)

Ta direktiva ne bi smela posegati v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in datumov začetka uporabe direktiv, ki so navedene v delu B Priloge III –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

NASLOV I

SPLOŠNE DOLOČBE TER USTANOVITEV IN DELOVANJE KAPITALSKIH DRUŽB

POGLAVJE I

Predmet urejanja

Člen 1

Predmet urejanja

Ta direktiva določa ukrepe v zvezi z:

| — | uskladitvijo zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek, |
| --- | --- |

—

uskladitvijo zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek,

| — | uskladitvijo zaščitnih ukrepov, ki jih države članice za varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede objave, veljavnosti sprejetih obveznosti in ničnosti delniških družb in drugih kapitalskih družb, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek, |
| --- | --- |

—

uskladitvijo zaščitnih ukrepov, ki jih države članice za varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede objave, veljavnosti sprejetih obveznosti in ničnosti delniških družb in drugih kapitalskih družb, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek,

| — | zahtevami po razkritju glede podružnic, ki jih v državi članici odprejo določene oblike družb, za katere velja pravo druge države, |
| --- | --- |

—

zahtevami po razkritju glede podružnic, ki jih v državi članici odprejo določene oblike družb, za katere velja pravo druge države,

| — | združitvami delniških družb, |
| --- | --- |

—

združitvami delniških družb,

| — | čezmejnimi združitvami kapitalskih družb, |
| --- | --- |

—

čezmejnimi združitvami kapitalskih družb,

| — | delitvami delniških družb. |
| --- | --- |

—

delitvami delniških družb.

POGLAVJE II

Ustanovitev in ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti

Oddelek 1

Ustanovitev delniške družbe

Člen 2

Področje uporabe

1.   Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za določbe zakonov in drugih predpisov držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi I. Firma katere koli družbe, ki ima obliko, navedeno v Prilogi I, vsebuje ali je opremljena z opisom, ki ga loči od opisa, zahtevanega za druge oblike družb.

2.   Države članice se lahko odločijo, da tega oddelka ne uporabljajo za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, navedenih v Prilogi I. Če se v zakonodaji držav članic uporabi ta možnost, od takšnih družb zahtevajo, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 26.

Pojem „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ v smislu te direktive pomeni le tiste družbe:

| — | katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali v druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in koristiti svojim delničarjem z rezultati upravljanja njihovih sredstev, |
| --- | --- |

—

katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali v druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in koristiti svojim delničarjem z rezultati upravljanja njihovih sredstev,

| — | ki javnosti ponujajo svoje lastne delnice za vpisovanje, in |
| --- | --- |

—

ki javnosti ponujajo svoje lastne delnice za vpisovanje, in

| — | katerih statuti predvidevajo, da lahko v okviru omejitev najnižjega in najvišjega zneska kapitala kadar koli izdajo, odkupijo ali ponovno prodajo svoje delnice. |
| --- | --- |

—

katerih statuti predvidevajo, da lahko v okviru omejitev najnižjega in najvišjega zneska kapitala kadar koli izdajo, odkupijo ali ponovno prodajo svoje delnice.

Člen 3

Obvezne informacije, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih

Statut ali ustanovitveni akt družbe vedno vsebuje najmanj naslednje informacije:

| (a) | obliko in firmo družbe; |
| --- | --- |

(a)

obliko in firmo družbe;

| (b) | dejavnosti družbe; |
| --- | --- |

(b)

dejavnosti družbe;

| (c) | kadar družba nima odobrenega kapitala, znesek vpisanega kapitala; |
| --- | --- |

(c)

kadar družba nima odobrenega kapitala, znesek vpisanega kapitala;

| (d) | kadar ima družba odobreni kapital, znesek odobrenega kapitala in znesek kapitala, vpisanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti in ob kateri koli spremembi odobrenega kapitala, brez poseganja v člen 14(e); |
| --- | --- |

(d)

kadar ima družba odobreni kapital, znesek odobrenega kapitala in znesek kapitala, vpisanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti in ob kateri koli spremembi odobrenega kapitala, brez poseganja v člen 14(e);

| (e) | če niso zakonsko določeni, predpise, ki določajo število in postopek za imenovanje članov organov, odgovornih za zastopanje družbe v razmerjih do tretjih strani, upravljanje, vodenje, nadzor ali obvladovanje družbe, in razdelitev pristojnosti med temi organi; |
| --- | --- |

(e)

če niso zakonsko določeni, predpise, ki določajo število in postopek za imenovanje članov organov, odgovornih za zastopanje družbe v razmerjih do tretjih strani, upravljanje, vodenje, nadzor ali obvladovanje družbe, in razdelitev pristojnosti med temi organi;

| (f) | čas, za katerega je družba ustanovljena, razen kadar je ustanovljena za nedoločen čas. |
| --- | --- |

(f)

čas, za katerega je družba ustanovljena, razen kadar je ustanovljena za nedoločen čas.

Člen 4

Obvezne informacije, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih ali ločenih dokumentih

V statutu ali ustanovitvenem aktu ali ločenem dokumentu, ki je objavljen v skladu s postopkom, predpisanim v zakonodaji vsake države članice v skladu s členom 16, se navedejo najmanj naslednje informacije:

| (a) | registrirani sedež; |
| --- | --- |

(a)

registrirani sedež;

| (b) | nominalna vrednost vpisanih delnic in, najmanj enkrat na leto, njihovo število; |
| --- | --- |

(b)

nominalna vrednost vpisanih delnic in, najmanj enkrat na leto, njihovo število;

| (c) | število vpisanih delnic brez navedbe nominalne vrednosti, kadar se takšne delnice lahko izdajo po nacionalni zakonodaji; |
| --- | --- |

(c)

število vpisanih delnic brez navedbe nominalne vrednosti, kadar se takšne delnice lahko izdajo po nacionalni zakonodaji;

| (d) | posebni pogoji, če obstajajo, ki omejujejo prenos delnic; |
| --- | --- |

(d)

posebni pogoji, če obstajajo, ki omejujejo prenos delnic;

| (e) | kadar je več razredov delnic, informacije iz točk (b), (c) in (d) za vsak razred in pravice, ki pripadajo delnicam vsakega razreda; |
| --- | --- |

(e)

kadar je več razredov delnic, informacije iz točk (b), (c) in (d) za vsak razred in pravice, ki pripadajo delnicam vsakega razreda;

| (f) | ali so delnice prinosniške ali imenske, kadar nacionalna zakonodaja predvideva obe vrsti, in vse določbe v zvezi s preoblikovanjem takih delnic, razen če je postopek predpisan z zakonom; |
| --- | --- |

(f)

ali so delnice prinosniške ali imenske, kadar nacionalna zakonodaja predvideva obe vrsti, in vse določbe v zvezi s preoblikovanjem takih delnic, razen če je postopek predpisan z zakonom;

| (g) | znesek vpisanega kapitala, vplačanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti; |
| --- | --- |

(g)

znesek vpisanega kapitala, vplačanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti;

| (h) | nominalna vrednost delnic ali, kadar ni nominalne vrednosti, število delnic, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni vplačan v denarju, skupaj s predmetom tega vložka in imenom osebe, ki daje vložek; |
| --- | --- |

(h)

nominalna vrednost delnic ali, kadar ni nominalne vrednosti, število delnic, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni vplačan v denarju, skupaj s predmetom tega vložka in imenom osebe, ki daje vložek;

| (i) | istovetnost fizičnih ali pravnih oseb, družb ali podjetij, ki so podpisala ali v imenu katerih je bil podpisan statut ali ustanovitveni akt ali, kadar družba ni bila sočasno ustanovljena, ki so podpisala ali v imenu katerih so bili podpisani osnutki teh dokumentov; |
| --- | --- |

(i)

istovetnost fizičnih ali pravnih oseb, družb ali podjetij, ki so podpisala ali v imenu katerih je bil podpisan statut ali ustanovitveni akt ali, kadar družba ni bila sočasno ustanovljena, ki so podpisala ali v imenu katerih so bili podpisani osnutki teh dokumentov;

| (j) | celotni znesek ali vsaj ocena vseh stroškov, ki jih plača družba ali so ji zaračunani zaradi ustanovitve in, kadar je to primerno, preden je družba pridobila dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti; |
| --- | --- |

(j)

celotni znesek ali vsaj ocena vseh stroškov, ki jih plača družba ali so ji zaračunani zaradi ustanovitve in, kadar je to primerno, preden je družba pridobila dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti;

| (k) | kakršne koli posebne ugodnosti, odobrene ob ustanovitvi družbe ali do takrat, ko prejme dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, komur koli, ki je sodeloval pri ustanovitvi družbe ali pri poslih, potrebnih za pridobitev takega dovoljenja. |
| --- | --- |

(k)

kakršne koli posebne ugodnosti, odobrene ob ustanovitvi družbe ali do takrat, ko prejme dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, komur koli, ki je sodeloval pri ustanovitvi družbe ali pri poslih, potrebnih za pridobitev takega dovoljenja.

Člen 5

Dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti

1.   Kadar zakonodaja države članice predpisuje, da družba ne sme začeti opravljati dejavnosti brez ustreznega dovoljenja, predpiše tudi odgovornost za obveznosti, ki jih je sklenila družba ali so bile sklenjene za račun družbe, preden je bilo dovoljenje izdano ali zavrnjeno.

2.   Odstavek 1 se ne uporablja za obveznosti po pogodbah, ki jih je družba sklenila pod pogojem, da ji bo izdano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti.

Člen 6

Družbe z več družbeniki

1.   Kadar zakonodaja države članice zahteva, da družbo ustanovi več kakor en družbenik, dejstvo, da ima vse delnice v lasti ena oseba ali da se je število družbenikov po ustanovitvi družbe znižalo pod zakonsko določeno najmanjše število družbenikov, ne vodi do avtomatskega prenehanja družbe.

2.   Če zakonodaja države članice v primerih iz odstavka 1 dovoljuje, da družba preneha na podlagi sodne odločbe, ima pristojni sodnik možnost družbi dati ustrezen rok za ureditev svojega stanja.

3.   Kadar je izdana odločba o prenehanju družbe iz odstavka 2, se za družbo začne postopek likvidacije.

Oddelek 2

Ničnost kapitalske družbe in veljavnost njenih obveznosti

Člen 7

Splošne določbe in solidarna odgovornost

1.   Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II.

2.   Če je bilo v imenu družbe, ki je še v postopku ustanavljanja in preden je pridobila pravno sposobnost, opravljeno dejanje in družba ne prevzame obveznosti, ki izhajajo iz takega dejanja, so osebe, ki so opravile to dejanje, zanj neomejeno solidarno odgovorne, razen če ni dogovorjeno drugače.

Člen 8

Učinki razkritja v odnosu do tretjih strani

Če so bile formalnosti razkritja podatkov o osebah, ki so kot organ družbe pooblaščene za zastopanje družbe, že izpolnjene, se lahko na kakršne koli nepravilnosti pri njihovem imenovanju proti tretjim stranem sklicuje le v primeru, če družba dokaže, da so te tretje strani za nepravilnosti vedele.

Člen 9

Dejanja organov družbe in njeno zastopanje

1.   Dejanja organov družbe, tudi če ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, zavezujejo družbo, razen če taka dejanja presegajo pooblastila, ki so ali bi lahko bila tem organom dodeljena po zakonu.

Vendar lahko države članice določijo, da dejanja, ki ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, ne zavezujejo, če družba dokaže, da je tretja stran vedela ali bi glede na okoliščine morala vedeti, da ta dejanja ne sodijo v okvir dejavnosti družbe. Samo razkritje statuta ne zadostuje kot dokaz za to.

2.   Na omejitve pooblastil organov družbe, ki izhajajo iz statuta ali odločitve pristojnih organov, se kljub razkritju ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem.

3.   Če se lahko po nacionalni zakonodaji pooblastilo za zastopanje družbe ob odstopanju od zakonskih pravil, ki urejajo to področje, s statutom prenese na posamezno osebo ali več oseb, ki delujejo skupno, lahko ta zakonodaja določi možnost sklicevanja proti tretjim stranem na določbo v statutu, ki se nanaša na splošna pooblastila za zastopanje; člen 16 ureja možnost sklicevanja na tako določbo v statutu proti tretjim stranem.

Člen 10

Sestavljanje in certificiranje ustanovitvenega akta in statuta družbe v pravilni pravni obliki

V vseh državah članicah, katerih zakonodaja ob ustanovitvi družbe ne predvideva preventivnega upravnega ali sodnega nadzora, se ustanovitveni akt in statut družbe ter vse spremembe teh dokumentov sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki.

Člen 11

Pogoji za ničnost družbe

Zakonodaja držav članic lahko določi ničnost družb le v skladu z naslednjimi določbami:

| (a) | ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo; |
| --- | --- |

(a)

ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

| (b) | ničnost je lahko ugotovljena le na podlagi naslednjih razlogov:






  (i) | ustanovitveni akt ni bil sestavljen ali niso bila upoštevana pravila o preventivnem nadzoru ali zakonsko določena oblika; |
| --- | --- | --- |

(b)

ničnost je lahko ugotovljena le na podlagi naslednjih razlogov:

(i)

ustanovitveni akt ni bil sestavljen ali niso bila upoštevana pravila o preventivnem nadzoru ali zakonsko določena oblika;

| (ii) | dejavnost družbe je nezakonita ali v nasprotju z javnim redom; |
| --- | --- |

(ii)

dejavnost družbe je nezakonita ali v nasprotju z javnim redom;

| (iii) | ustanovitveni akt ali statut ne navaja firme družbe, zneskov posameznih vpisanih vložkov, celotnega zneska vpisanega kapitala ali dejavnosti družbe; |
| --- | --- |

(iii)

ustanovitveni akt ali statut ne navaja firme družbe, zneskov posameznih vpisanih vložkov, celotnega zneska vpisanega kapitala ali dejavnosti družbe;

| (iv) | neupoštevanje določb nacionalne zakonodaje o najnižjem znesku kapitala družbe, ki ga je treba vplačati; |
| --- | --- |

(iv)

neupoštevanje določb nacionalne zakonodaje o najnižjem znesku kapitala družbe, ki ga je treba vplačati;

| (v) | poslovna nesposobnost vseh ustanoviteljev; |
| --- | --- |

(v)

poslovna nesposobnost vseh ustanoviteljev;

| (vi) | v nasprotju z nacionalno zakonodajo, ki velja za družbo, je število ustanoviteljev manjše od dveh. |
| --- | --- |

(vi)

v nasprotju z nacionalno zakonodajo, ki velja za družbo, je število ustanoviteljev manjše od dveh.

Poleg ničnostnih razlogov iz prvega odstavka za družbo ne veljajo nikakršni drugi razlogi za neobstoj, absolutno ali relativno ničnost ali razglasitev ničnosti.

Člen 12

Posledice ničnosti

1.   Člen 16 ureja možnost sklicevanja na sodno odločbo o ničnosti, ki jo je izreklo sodišče, proti tretjim stranem. Kadar daje nacionalno pravo tretjim stranem pravico, da izpodbijajo odločbo, to lahko storijo le v roku šestih mesecev od dneva javne objave sodne odločbe.

2.   Posledica ničnosti je začetek likvidacije družbe, enako kakor je lahko v primeru prenehanja družbe.

3.   Ničnost sama po sebi ne vpliva na veljavnost katerih koli obveznosti, ki jih je prevzela družba, brez poseganja v posledice likvidacije družbe.

4.   Zakonodaja vsake države članice uredi posledice ničnosti za pravna razmerja med družbeniki.

5.   Imetniki deležev v kapitalu družbe ostanejo obvezani vplačati vpisani, a še ne vplačani kapital do višine, ki je potrebna za poplačilo obveznosti do upnikov.

POGLAVJE III

Razkritje in povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb

Oddelek 1

Splošne določbe

Člen 13

Področje uporabe

Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II.

Člen 14

Dokumenti in podatki, ki jih morajo razkriti družbe

Države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev obveznosti družb, da razkrijejo najmanj naslednje dokumente in podatke:

| (a) | ustanovitveni akt in statut, če imata obliko posebnega dokumenta; |
| --- | --- |

(a)

ustanovitveni akt in statut, če imata obliko posebnega dokumenta;

| (b) | vse spremembe dokumentov iz točke (a), vključno z vsakim podaljšanjem časa trajanja družbe; |
| --- | --- |

(b)

vse spremembe dokumentov iz točke (a), vključno z vsakim podaljšanjem časa trajanja družbe;

| (c) | po vsaki spremembi ustanovitvenega akta ali statuta, celotno besedilo akta ali statuta, kakor je bilo spremenjeno do tega datuma; |
| --- | --- |

(c)

po vsaki spremembi ustanovitvenega akta ali statuta, celotno besedilo akta ali statuta, kakor je bilo spremenjeno do tega datuma;

| (d) | imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so ali kot zakonsko predvideni organ ali kot članice takega organa:






  (i) | pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih; iz razkritja je razvidno, ali so za zastopanje družbe pooblaščene osebe posamično ali morajo delovati skupno; |
| --- | --- | --- |

(d)

imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so ali kot zakonsko predvideni organ ali kot članice takega organa:

(i)

pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih; iz razkritja je razvidno, ali so za zastopanje družbe pooblaščene osebe posamično ali morajo delovati skupno;

| (ii) | udeležene pri upravljanju, nadzoru ali obvladovanju družbe; |
| --- | --- |

(ii)

udeležene pri upravljanju, nadzoru ali obvladovanju družbe;

| (e) | najmanj enkrat na leto znesek vpisanega kapitala, kadar ustanovitveni akt ali statut navaja odobreni kapital, razen če je zaradi povečanja vpisanega kapitala potrebna sprememba statuta; |
| --- | --- |

(e)

najmanj enkrat na leto znesek vpisanega kapitala, kadar ustanovitveni akt ali statut navaja odobreni kapital, razen če je zaradi povečanja vpisanega kapitala potrebna sprememba statuta;

| (f) | računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z direktivama Sveta 86/635/EGS (26) in 91/674/EGS (27) ter z Direktivo 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (28); |
| --- | --- |

(f)

računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z direktivama Sveta 86/635/EGS (26) in 91/674/EGS (27) ter z Direktivo 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (28);

26

27

28

| (g) | vsako spremembo registriranega sedeža družbe; |
| --- | --- |

(g)

vsako spremembo registriranega sedeža družbe;

| (h) | prenehanje družbe; |
| --- | --- |

(h)

prenehanje družbe;

| (i) | vsako sodno razglasitev ničnosti družbe; |
| --- | --- |

(i)

vsako sodno razglasitev ničnosti družbe;

| (j) | imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatke o njih in njihova pooblastila, razen če ta pooblastila izhajajo izrecno in izključno iz zakona ali statuta družbe; |
| --- | --- |

(j)

imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatke o njih in njihova pooblastila, razen če ta pooblastila izhajajo izrecno in izključno iz zakona ali statuta družbe;

| (k) | vsako končanje likvidacije in, v državah članicah, kjer ima izbris družbe iz registra pravne posledice, podatke o vsakem takem izbrisu. |
| --- | --- |

(k)

vsako končanje likvidacije in, v državah članicah, kjer ima izbris družbe iz registra pravne posledice, podatke o vsakem takem izbrisu.

Člen 15

Spremembe dokumentov in podatkov

1.   Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da se vse spremembe dokumentov in podatkov iz člena 14 vnesejo v pristojni register iz prvega pododstavka člena 16(1) in se v skladu s členom 16(3) in (5) običajno razkrijejo v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije v zvezi s temi spremembami, kar po potrebi vključuje tudi pregled zakonitosti, kakor to zahteva nacionalno pravo v zvezi z vpisom v spis.

2.   Odstavek 1 se ne uporablja za računovodske listine iz člena 14(f).

Člen 16

Razkritje v registru

1.   V vsaki državi članici se v centralnem ali trgovinskem registru ali v registru družb (v nadaljnjem besedilu: register) odpre spis za vsako registrirano družbo.

Države članice zagotovijo, da imajo družbe enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, vzpostavljenega v skladu s členom 22(2) (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov). Ta enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke družbe v tem registru, ter, kadar je ustrezno, elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.

2.   Za namene tega člena „v elektronski obliki“ pomeni, da so informacije izvirno poslane in na cilju prejete z uporabo elektronske opreme za shranjevanje in obdelavo podatkov (vključno z digitalnim stiskanjem) ter v celoti prenesene, posredovane in prejete na način, ki ga določijo države članice, prek elektronskih vodov, radia, optičnih sredstev ali drugih elektromagnetnih sredstev.

3.   Vsi dokumenti in podatki, ki se morajo razkriti v skladu s členom 14, se shranijo v spisu ali vpišejo v register; vsebina vpisa v register mora biti v vsakem primeru razvidna iz spisa.

Države članice zagotovijo vpis vseh dokumentov in podatkov, ki se morajo razkriti v skladu s členom 14, za družbe ter druge osebe in organe, ki so zavezani k uradnim prijavam ali pri tem pomagajo, možen v elektronski obliki. Poleg tega lahko države članice zahtevajo, da vse ali nekatere kategorije družb vse ali nekatere vrste takih dokumentov in podatkov vpišejo v elektronski obliki.

Vsi dokumenti in podatki iz člena 14, ki so vpisani v papirni ali elektronski obliki, se hranijo v spisu ali vpišejo v register v elektronski obliki. V ta namen države članice zagotovijo, da vse take dokumente in podatke, ki so vpisani v papirni obliki, register pretvori v elektronsko obliko.

Dokumentov in podatkov iz člena 14, ki so bili vpisani v papirni obliki do 31. decembra 2006, registru ni treba avtomatično pretvoriti v elektronsko obliko. Države članice kljub temu zagotovijo, da jih register pretvori v elektronsko obliko po prejetju zahteve za razkritje v elektronski obliki, vložene v skladu z ukrepi, sprejetimi za uveljavljanje odstavka 4 tega člena.

4.   Prepis celote ali katerega koli dela dokumentov ali podatkov iz člena 14 je dostopen na zahtevo. Zahteve se lahko registru predložijo v papirni ali elektronski obliki, kakor izbere vlagatelj.

Prepisi iz prvega pododstavka so dostopni iz registra v papirni ali elektronski obliki, kakor izbere vlagatelj. To velja za vse vpisane dokumente in podatke. Vendar pa lahko države članice odločijo, da vsi dokumenti in podatki ali nekatere vrste dokumentov in podatkov, vpisanih v papirni obliki na dan ali pred datumom, ki ne sme biti poznejši od 31. decembra 2006, iz registra niso dostopni v elektronski obliki, če je med datumom vpisa in datumom zahteve registru preteklo določeno časovno obdobje. Tako določeno obdobje ne sme biti krajše od 10 let.

Cena prepisa celote ali katerega koli dela dokumentov ali podatkov iz člena 14, bodisi v papirni bodisi v elektronski obliki, ne sme presegati upravnih stroškov takega prepisa.

Prepis na papirju, dostavljen vlagatelju zahtevka, se overi kot „točen prepis“, razen če se vlagatelj odpove taki overitvi. Dostavljeni elektronski prepisi se ne overijo kot „točen prepis“, razen če vlagatelj tako overitev izrecno zahteva.

Države članice sprejmejo ustrezne ukrepe za zagotovitev, da certificiranje elektronskih prepisov jamči pristnost njihovega izvora ter celovitost njihove vsebine, vsaj z naprednim elektronskim podpisom v smislu člena 2(2) Direktive 1999/93/ES Evropskega parlamenta in Sveta (29).

5.   Razkritje dokumentov in podatkov iz odstavka 3 se opravi z objavo v uradnem listu, ki ga za ta namen določi država članica, v celotnem besedilu ali njegovem delu ali z navedbo napotila na dokument, ki je shranjen v spisu ali vpisan v register. Uradni list, določen v ta namen, lahko izhaja v elektronski obliki.

Države članice se lahko odločijo, da objave v uradnem listu nadomestijo z enako učinkovitim načinom objave, ki vključuje vsaj uporabo sistema, s katerim je mogoč dostop do razkritih informacij v kronološkem zaporedju prek osrednje elektronske platforme.

6.   Družba se lahko sklicuje na dokumente in podatke proti tretjim stranem šele potem, ko so razkriti v skladu z odstavkom 5, razen če družba dokaže, da so bile tretje strani z njimi seznanjene.

Kljub temu se družba pri transakcijah, ki so opravljene v šestnajstih dneh od razkritja, ne sme sklicevati na dokumente in podatke proti tretjim stranem, ki dokažejo, da z njimi niso mogle biti seznanjene.

7.   Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je razkrito v skladu z odstavkom 5, in tem, kar je vneseno v register ali spis.

Vendar ob morebitnem neskladju razkritje besedila v skladu z odstavkom 5 ne sme biti podlaga za sklicevanje proti tretjim stranem; te tretje strani se lahko kljub temu sklicujejo nanjo, razen če družba dokaže, da so poznale besedila, shranjena v spisu ali vpisana v register.

Tretje strani se lahko vedno sklicujejo na vse dokumente in podatke, za katere še niso končane formalnosti v zvezi z razkritjem, razen če je razkritje pogoj za njihovo učinkovanje.

Člen 17

Posodobljene informacije o nacionalnem pravu glede pravic tretjih strani

1.   Države članice zagotovijo, da so na voljo posodobljene informacije o nacionalnih predpisih, na podlagi katerih se lahko tretje strani v skladu s členom 16(5), (6) in (7) sklicujejo na podatke in vse vrste dokumentov iz člena 14.

2.   Države članice posredujejo informacije, ki so potrebne za objavo na evropskem portalu e-pravosodje (v nadaljnjem besedilu: portal), v skladu s pravili in tehničnimi zahtevami portala.

3.   Komisija te informacije objavi na portalu v vseh uradnih jezikih Unije.

Člen 18

Razpoložljivosti elektronskih prepisov dokumentov in podatkov

1.   Elektronski prepisi dokumentov in podatkov iz člena 14 so prav tako javno dostopni prek sistema povezovanja registrov.

2.   Države članice zagotovijo, da so dokumenti in podatki iz člena 14 prek sistema povezovanja registrov na voljo v standardnem formatu za sporočila in dostopni v elektronski obliki. Države članice zagotovijo, da se spoštujejo minimalni varnostni standardi za prenos podatkov.

3.   Komisija zagotovi, da je v vseh uradnih jezikih Unije na voljo storitev iskanja podatkov o družbah, registriranih v državah članicah, da bi bili prek portala na voljo:

| (a) | dokumenti in podatki iz člena 14; |
| --- | --- |

(a)

dokumenti in podatki iz člena 14;

| (b) | razlagalne oznake, v katerih bodo navedeni ti podatki in vrste teh dokumentov, v vseh uradnih jezikih Unije. |
| --- | --- |

(b)

razlagalne oznake, v katerih bodo navedeni ti podatki in vrste teh dokumentov, v vseh uradnih jezikih Unije.

Člen 19

Pristojbine za pridobitev dokumentov in podatkov

1.   Pristojbine za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 14 prek sistema povezovanja registrov ne presegajo upravnih stroškov take pridobitve.

2.   Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo naslednji podatki:

| (a) | firma in pravna oblika družbe; |
| --- | --- |

(a)

firma in pravna oblika družbe;

| (b) | registrirani sedež družbe in država članica, v kateri je družba registrirana, ter |
| --- | --- |

(b)

registrirani sedež družbe in država članica, v kateri je družba registrirana, ter

| (c) | registrska številka družbe. |
| --- | --- |

(c)

registrska številka družbe.

Države članice se lahko poleg tega odločijo, da dajo brezplačno na voljo še druge dokumente in podatke.

Člen 20

Informacije o začetku in končanju likvidacije ali postopku zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra

1.   Register družbe prek sistema povezovanja registrov nemudoma zagotovi informacije o začetku in končanju likvidacijskega postopka ali postopka zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe.

2.   Register podružnice prek sistema povezovanja registrov zagotovi takojšnji prejem informacij iz odstavka 1.

3.   Informacije iz odstavkov 1 in 2 se med registroma izmenjajo brezplačno.

Člen 21

Jezik razkritja in prevod dokumentov in podatkov, ki se razkrijejo

1.   Dokumenti in podatki, ki se razkrijejo na podlagi člena 14, so sestavljeni in vpisani v enem od jezikov, ki jih dopuščajo jezikovni predpisi v državi članici, v kateri se odpre spis iz člena 16(1).

2.   Poleg obveznega razkritja iz člena 16 države članice dovolijo, da se prevodi dokumentov in podatkov iz člena 14 prostovoljno razkrijejo v skladu s členom 16 v katerem koli uradnem jeziku Unije.

Države članice lahko predpišejo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov overjen.

Države članice sprejmejo ustrezne ukrepe, s katerimi tretjim stranem olajšajo dostop do prostovoljno razkritih prevodov.

3.   Poleg obveznega razkritja iz člena 16 in prostovoljnega razkritja iz odstavka 2 tega člena lahko države članice dovolijo, da se dokumenti in podatki v skladu s členom 16 razkrijejo v katerem koli drugem jeziku oziroma jezikih.

Države članice lahko predpišejo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov overjen.

4.   V primeru neskladja med dokumenti in podatki, razkritimi v uradnih jezikih registra, in prostovoljno razkritim prevodom se na slednjega ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem. Tretje strani se lahko kljub temu sklicujejo na prostovoljno razkrite prevode, razen če družba dokaže, da so tretje strani poznale različico, za katero velja obvezno razkritje.

Člen 22

Sistem povezovanja registrov

1.   Vzpostavi se evropska osrednja platforma (v nadaljnjem besedilu: platforma).

2.   Sistem povezovanja registrov sestavljajo:

| — | registri držav članic, |
| --- | --- |

—

registri držav članic,

| — | platforma, |
| --- | --- |

—

platforma,

| — | portal kot evropska elektronska točka za dostop. |
| --- | --- |

—

portal kot evropska elektronska točka za dostop.

3.   Države članice prek platforme zagotovijo interoperabilnost svojih registrov v sistemu povezovanja registrov.

4.   Države članice lahko ustanovijo neobvezne točke dostopa do sistema povezovanja registrov. Komisijo brez nepotrebnega odlašanja uradno obvestijo o vzpostavitvi teh točk dostopa in vseh bistvenih spremembah njihovega delovanja.

5.   Dostop do informacij iz sistema povezovanja registrov se zagotovi prek portala in neobveznih točk dostopa, ki jih vzpostavijo države članice.

6.   Vzpostavitev sistema povezovanja registrov ne vpliva na obstoječe dvostranske sporazume, sklenjene med državami članicami glede izmenjave informacij o družbah.

Člen 23

Razvoj in delovanje platforme

1.   Komisija odloči, ali bo platformo razvila in/ali upravljala sama ali prek tretje strani.

Če se Komisija odloči za razvoj in/ali upravljanje platforme prek tretje strani, opravi izbor tretje strani in nadzoruje izvajanje sporazuma, sklenjenega s to tretjo stranjo, v skladu z Uredbo (EU, Euratom) št. 966/2012.

2.   Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila prek tretje strani, z izvedbenimi akti določi tehnične specifikacije za namene postopka javnih naročil in trajanja sporazuma, ki se ga sklene s to tretjo stranjo.

3.   Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, z izvedbenimi akti sprejme podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme.

Operativno upravljanje platforme vključuje zlasti:

| — | nadzor nad delovanjem platforme, |
| --- | --- |

—

nadzor nad delovanjem platforme,

| — | varnost in varstvo podatkov, ki se pošiljajo in izmenjujejo prek platforme, |
| --- | --- |

—

varnost in varstvo podatkov, ki se pošiljajo in izmenjujejo prek platforme,

| — | usklajevanje odnosov med registri držav članic in tretjo stranjo. |
| --- | --- |

—

usklajevanje odnosov med registri držav članic in tretjo stranjo.

Delovanje platforme nadzoruje Komisija.

4.   Izvedbeni akti iz odstavkov 2 in 3 tega člena se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164(2).

Člen 24

Izvedbeni akti

Komisija z izvedbenimi akti sprejme naslednje:

| (a) | tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini komunikacije v elektronski obliki za namene sistema povezovanja registrov; |
| --- | --- |

(a)

tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini komunikacije v elektronski obliki za namene sistema povezovanja registrov;

| (b) | tehnične specifikacije komunikacijskih protokolov; |
| --- | --- |

(b)

tehnične specifikacije komunikacijskih protokolov;

| (c) | tehnične ukrepe, ki zagotavljajo minimalne varnostne standarde informacijske tehnologije pri komunikaciji in širjenju informacij v sistemu povezovanja registrov; |
| --- | --- |

(c)

tehnične ukrepe, ki zagotavljajo minimalne varnostne standarde informacijske tehnologije pri komunikaciji in širjenju informacij v sistemu povezovanja registrov;

| (d) | tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini izmenjave informacij med registrom družb in registrom podružnic iz členov 20 in 34; |
| --- | --- |

(d)

tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini izmenjave informacij med registrom družb in registrom podružnic iz členov 20 in 34;

| (e) | podroben seznam podatkov, ki se pošljejo z namenom izmenjave informacij med registri iz členov 20, 34 in 130; |
| --- | --- |

(e)

podroben seznam podatkov, ki se pošljejo z namenom izmenjave informacij med registri iz členov 20, 34 in 130;

| (f) | tehnične specifikacije, v katerih se opredeli struktura standardnega formata za sporočila z namenom izmenjave informacij med registri, platformo in portalom; |
| --- | --- |

(f)

tehnične specifikacije, v katerih se opredeli struktura standardnega formata za sporočila z namenom izmenjave informacij med registri, platformo in portalom;

| (g) | tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo podatki, potrebni za izvajanje nalog platforme, ter načini shranjevanja, uporabe in varstva takšnih podatkov; |
| --- | --- |

(g)

tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo podatki, potrebni za izvajanje nalog platforme, ter načini shranjevanja, uporabe in varstva takšnih podatkov;

| (h) | tehnične specifikacije za strukturo in uporabo enotnega identifikatorja za komunikacijo med registri; |
| --- | --- |

(h)

tehnične specifikacije za strukturo in uporabo enotnega identifikatorja za komunikacijo med registri;

| (i) | specifikacije, v katerih se opredelijo tehnični načini delovanja sistema povezovanja registrov pri razširjanju in izmenjavi informacij ter specifikacije, v katerih se opredelijo storitve informacijske tehnologije, ki jih omogoča platforma, za zagotovitev prenosa sporočil v zadevni jezikovni različici; |
| --- | --- |

(i)

specifikacije, v katerih se opredelijo tehnični načini delovanja sistema povezovanja registrov pri razširjanju in izmenjavi informacij ter specifikacije, v katerih se opredelijo storitve informacijske tehnologije, ki jih omogoča platforma, za zagotovitev prenosa sporočil v zadevni jezikovni različici;

| (j) | usklajena merila v zvezi s storitvijo iskanja podatkov, ki jo zagotavlja portal; |
| --- | --- |

(j)

usklajena merila v zvezi s storitvijo iskanja podatkov, ki jo zagotavlja portal;

| (k) | ureditev plačevanja, ob upoštevanju razpoložljivih načinov plačil, kot je plačevanje prek spleta; |
| --- | --- |

(k)

ureditev plačevanja, ob upoštevanju razpoložljivih načinov plačil, kot je plačevanje prek spleta;

| (l) | podrobnosti razlagalnih oznak, v katerih so navedeni podatki in vrste dokumentov iz člena 14; |
| --- | --- |

(l)

podrobnosti razlagalnih oznak, v katerih so navedeni podatki in vrste dokumentov iz člena 14;

| (m) | tehnične pogoje glede razpoložljivosti storitev, ki jih omogoča sistem povezovanja registrov; |
| --- | --- |

(m)

tehnične pogoje glede razpoložljivosti storitev, ki jih omogoča sistem povezovanja registrov;

| (n) | postopek in tehnične zahteve za povezovanje neobveznih točk za dostop s platformo. |
| --- | --- |

(n)

postopek in tehnične zahteve za povezovanje neobveznih točk za dostop s platformo.

Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164(2).

Člen 25

Financiranje

1.   Vzpostavitev in prihodnji razvoj platforme ter prilagoditve portala na podlagi te direktive se financirajo iz splošnega proračuna Unije.

2.   Vzdrževanje in delovanje platforme se financira iz splošnega proračuna Unije, sofinancira pa se lahko s pristojbinami za dostop do sistema povezovanja registrov, ki se zaračunajo posameznim uporabnikom. Ta odstavek ne vpliva na pristojbine na nacionalni ravni.

3.   Komisija lahko z delegiranimi akti in v skladu s členom 163 sprejme pravila o možnem sofinanciranju platforme z zaračunavanjem pristojbin in, v tem primeru, o višini pristojbin, zaračunanih posameznim uporabnikom v skladu z odstavkom 2 tega člena.

4.   Nobena pristojbina, ki se zaračunava v skladu z odstavkom 2 tega člena, ne vpliva na morebitne pristojbine, ki jih države članice zaračunavajo za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 19(1).

5.   Za pridobitev podatkov iz člena 19(2)(a), (b) in (c) se ne zaračunajo pristojbine, ki se zaračunavajo v skladu z odstavkom 2 tega člena.

6.   Vsaka država članica krije stroške prilagoditve svojih nacionalnih registrov na podlagi te direktive ter stroške njihovega vzdrževanja in delovanja.

Člen 26

Informacije na dopisih in naročilnicah

Države članice predpišejo, da so na dopisih in naročilnicah, bodisi na papirju bodisi v drugi obliki, navedeni naslednji podatki:

| (a) | informacije, potrebne za opredelitev registra, v katerem je shranjen spis iz člena 16, skupaj s številko družbe v tem registru; |
| --- | --- |

(a)

informacije, potrebne za opredelitev registra, v katerem je shranjen spis iz člena 16, skupaj s številko družbe v tem registru;

| (b) | pravna oblika družbe, kraj njenega registriranega sedeža, in kadar je to primerno, navedba, da teče postopek likvidacije družbe. |
| --- | --- |

(b)

pravna oblika družbe, kraj njenega registriranega sedeža, in kadar je to primerno, navedba, da teče postopek likvidacije družbe.

Kadar je v teh listinah naveden kapital družbe, se navede vpisani in vplačani kapital.

Države članice predpišejo, da spletna mesta družb vsebujejo vsaj podatke iz prvega odstavka in po potrebi vpisani in vplačani kapital.

Člen 27

Osebe, ki opravljajo formalnosti v zvezi z razkritjem

Vsaka država članica določi, katere osebe morajo izpeljati formalnosti v zvezi z razkritjem.

Člen 28

Kazni

Države članice določijo ustrezne kazni vsaj v primeru:

| (a) | nerazkritje računovodskih listin, kakor zahteva člen 14(f); |
| --- | --- |

(a)

nerazkritje računovodskih listin, kakor zahteva člen 14(f);

| (b) | nenavedbe obveznih podatkov iz člena 26 v komercialnih dokumentih ali na spletnih mestih družbe. |
| --- | --- |

(b)

nenavedbe obveznih podatkov iz člena 26 v komercialnih dokumentih ali na spletnih mestih družbe.

Oddelek 2

Pravila glede razkritja za podružnice družb iz drugih držav članic

Člen 29

Razkritje dokumentov in podatkov, ki se nanašajo na podružnico

1.   Dokumenti in podatki o podružnici, odprti v državi članici s strani družbe, ki ima obliko, navedeno v Prilogi II, za katero velja pravo druge države članice, se razkrijejo na podlagi prava države članice podružnice v skladu s členom 16.

2.   Kadar se zahteve po razkritju v zvezi s podružnico razlikujejo od tistih v zvezi z družbo, imajo zahteve po razkritju prednost pred transakcijami, izvedenimi s podružnico.

3.   Dokumenti in podatki iz člena 30(1) so javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Smiselno se uporabljata člen 18 in člen 19(1).

4.   Države članice zagotovijo, da imajo podružnice enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov. Ta enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke podružnice v tem registru, ter po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.

Člen 30

Dokumenti in podatki, ki se razkrijejo

1.   Obvezno razkritje iz člena 29 zajema naslednje dokumente in podatke:

| (a) | naslov podružnice; |
| --- | --- |

(a)

naslov podružnice;

| (b) | dejavnosti podružnice; |
| --- | --- |

(b)

dejavnosti podružnice;

| (c) | register, v katerem se nahaja spis družbe iz člena 16, skupaj z registrsko številko v tem registru; |
| --- | --- |

(c)

register, v katerem se nahaja spis družbe iz člena 16, skupaj z registrsko številko v tem registru;

| (d) | firmo in pravno obliko družbe ter firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe; |
| --- | --- |

(d)

firmo in pravno obliko družbe ter firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

| (e) | imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, pooblaščenih za zastopanje družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih;






  — | kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa v skladu z razkritjem družbe, kot je predvideno v členu 14(d), |
| --- | --- | --- |

(e)

imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, pooblaščenih za zastopanje družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih;

—

kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa v skladu z razkritjem družbe, kot je predvideno v členu 14(d),

| — | kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice z navedbo obsega njihovih pooblastil; |
| --- | --- |

—

kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice z navedbo obsega njihovih pooblastil;

| (f) | — | prenehanje družbe, imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatkov, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila, ter končanju likvidacije v skladu z razkritjem družbe, kakor je določeno v členu 14(h), (j) in (k), |
| --- | --- | --- |

(f)

—

prenehanje družbe, imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatkov, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila, ter končanju likvidacije v skladu z razkritjem družbe, kakor je določeno v členu 14(h), (j) in (k),

| — | postopki zaradi insolventnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi; |
| --- | --- |

—

postopki zaradi insolventnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;

| (g) | računovodske listine v skladu s členom 31; |
| --- | --- |

(g)

računovodske listine v skladu s členom 31;

| (h) | zaprtje podružnice. |
| --- | --- |

(h)

zaprtje podružnice.

2.   Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi razkritje, kakor je navedeno v členu 29 za:

| (a) | podpis oseb iz točk (e) in (f) odstavka 1 tega člena; |
| --- | --- |

(a)

podpis oseb iz točk (e) in (f) odstavka 1 tega člena;

| (b) | ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, v skladu s točkami (a), (b) in (c) člena 14, skupaj s spremembami teh dokumentov; |
| --- | --- |

(b)

ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, v skladu s točkami (a), (b) in (c) člena 14, skupaj s spremembami teh dokumentov;

| (c) | potrdilo iz registra, navedeno v točki (c) odstavka 1 tega člena, ki se nanaša na obstoj družbe; |
| --- | --- |

(c)

potrdilo iz registra, navedeno v točki (c) odstavka 1 tega člena, ki se nanaša na obstoj družbe;

| (d) | navedbo vrednostnih papirjev v lasti družbe, ki se nahaja v tej državi članici, če se takšno razkritje nanaša na veljavnost teh vrednostnih papirjev. |
| --- | --- |

(d)

navedbo vrednostnih papirjev v lasti družbe, ki se nahaja v tej državi članici, če se takšno razkritje nanaša na veljavnost teh vrednostnih papirjev.

Člen 31

Omejitve obveznega razkritja računovodskih listin

Obvezno razkritje iz člena 30(1)(g) se omeji na računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi prava države članice, ki velja za družbo v skladu z Direktivo 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta (30) in Direktivo 2013/34/EU.

30

Člen 32

Jezik razkritja in prevod listin, ki se razkrijejo

Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi, da morajo biti listine iz člena 30(2)(b) in člena 31 objavljene v drugem uradnem jeziku Unije in da morajo biti prevodi teh listin overjeni.

Člen 33

Razkritje v primerih več podružnic v državi članici

Če družba odpre v državi članici več podružnic se lahko razkritje iz člena 30(2)(b) in člena 31 izvede v registru podružnice po izbiri družbe.

V takem primeru obsega obvezno razkritje drugih podružnic podatke o registru podružnice, v katerem je opravljeno razkritje, skupaj s številko te podružnice v tem registru.

Člen 34

Informacije o začetku in končanju likvidacije ali postopka zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra

1.   Člen 20 se uporablja za register družbe in za register podružnice.

2.   Države članice določijo postopek, ki se uporabi po prejemu informacij iz člena 20(1) in (2). S tem postopkom zagotovijo, da se, kadar je družba prenehala poslovati ali je bila kako drugače izbrisana iz registra, njene podružnice prav tako izbrišejo iz registra brez nepotrebnega odlašanja.

3.   Drugi stavek odstavka 2 se ne uporablja za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra zaradi kakršne koli spremembe pravne oblike zadevne družbe, združitve ali delitve oziroma zaradi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.

Člen 35

Informacije na dopisih in naročilnicah

Država članica predpiše, da mora biti na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, poleg informacij, predpisanih v členu 26, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru.

Oddelek 3

Pravila glede razkritja za podružnice družb iz tretjih držav

Člen 36

Razkritje dokumentov in podatkov, ki se nanašajo na podružnico

1.   Dokumenti in podatki v zvezi s podružnico, ki jo odpre v državi članici družba, za katero ne velja pravo države članice, vendar ima pravno obliko, ki je primerljiva z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II, se razkrijejo v skladu s pravom države članice, v kateri je podružnica, kakor je določeno v členu 16.

2.   Uporablja se člen 29(2).

Člen 37

Obvezni dokumenti in podatki, ki se razkrijejo

Obvezno razkritje iz člena 36 zajema naslednje dokumente in podatke:

| (a) | naslov podružnice; |
| --- | --- |

(a)

naslov podružnice;

| (b) | dejavnost podružnice; |
| --- | --- |

(b)

dejavnost podružnice;

| (c) | pravo države, ki velja za družbo; |
| --- | --- |

(c)

pravo države, ki velja za družbo;

| (d) | kadar tako zahteva navedeno pravo, register, v katerem sta vpisani družba in njena registrska številka v tem registru; |
| --- | --- |

(d)

kadar tako zahteva navedeno pravo, register, v katerem sta vpisani družba in njena registrska številka v tem registru;

| (e) | ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, z vsemi spremembami teh dokumentov; |
| --- | --- |

(e)

ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, z vsemi spremembami teh dokumentov;

| (f) | pravno obliko družbe, glavni kraj poslovanja in predmet njenega poslovanja ter najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, če ti podatki niso podani na dokumentih, navedenih v točki (e); |
| --- | --- |

(f)

pravno obliko družbe, glavni kraj poslovanja in predmet njenega poslovanja ter najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, če ti podatki niso podani na dokumentih, navedenih v točki (e);

| (g) | firmo družbe in firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe; |
| --- | --- |

(g)

firmo družbe in firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

| (h) | imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih:






  — | kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa, |
| --- | --- | --- |

(h)

imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih:

—

kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa,

| — | kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice. |
| --- | --- |

—

kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice.

Navede se obseg pooblastila oseb, pooblaščenih za zastopanje družbe, kakor tudi ali lahko te osebe družbo zastopajo posamično ali morajo delovati skupaj;

| (i) | — | prenehanje družbe, imenovanje likvidicijskih upraviteljev, podatki, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila,ter končanje likvidacije, |
| --- | --- | --- |

(i)

—

prenehanje družbe, imenovanje likvidicijskih upraviteljev, podatki, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila,ter končanje likvidacije,

| — | postopki zaradi insolventnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi; |
| --- | --- |

—

postopki zaradi insolventnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;

| (j) | računovodske listine v skladu s členom 38; |
| --- | --- |

(j)

računovodske listine v skladu s členom 38;

| (k) | zaprtje podružnice. |
| --- | --- |

(k)

zaprtje podružnice.

Člen 38

Omejitve obveznega razkritja računovodskih listin

1.   Obvezno razkritje, določeno v členu 37(j), velja za računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi prava države, ki velja za družbo. Kadar niso sestavljene v skladu z Direktivo 2013/34/EU ali na enakovreden način, lahko države članice zahtevajo, da se sestavijo in razkrijejo za dejavnost podružnice.

2.   Uporabljata se člena 32 in 33.

Člen 39

Informacije na dopisih in naročilnicah

Države članice predpišejo, da mora biti na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Kadar pravo države, ki velja za družbo, zahteva vpis v register, se navede register, v katerem je vpisana družba, in tudi registrska številka družbe v tem registru.

Oddelek 4

Uporaba in izvedbeni dogovori

Člen 40

Kazni

Države članice določijo ustrezne sankcije, če niso razkrite zadeve, določene v členih 29, 30, 31, 36, 37 in 38 ter če na dopisih in naročilnicah manjkajo obvezni podatki, določeni v členih 35 in 39.

Člen 41

Osebe, ki opravljajo formalnosti razkritja

Vsaka država članica določi, kdo izvaja formalnosti v zvezi z razkritjem, določene v oddelkih 2 in 3.

Člen 42

Izjeme od določb o razkritju računovodskih listin za podružnice

1.   Členi 31 do 38 se ne uporabljajo za podružnice, ki jih odprejo kreditne in finančne institucije, zajete v Direktivi Sveta 89/117/EGS (31).

2.   Do poznejše uskladitve državam članicam ni treba uporabljati členov 31 in 38 za podružnice, ki jih odprejo zavarovalnice.

Člen 43

Kontaktni odbor

Kontaktni odbor, ustanovljen v skladu s členom 52 Direktive Sveta 78/660/EGS (32), tudi:

32

| (a) | olajšuje, brez poseganja v člena 258 in 259 Pogodbe, usklajeno uporabo določb oddelkov 2 in 3 ter tega oddelka z rednimi sestanki, na katerih se obravnavajo predvsem praktične težave, ki nastajajo v zvezi z njihovo uporabo; |
| --- | --- |

(a)

olajšuje, brez poseganja v člena 258 in 259 Pogodbe, usklajeno uporabo določb oddelkov 2 in 3 ter tega oddelka z rednimi sestanki, na katerih se obravnavajo predvsem praktične težave, ki nastajajo v zvezi z njihovo uporabo;

| (b) | svetuje Komisiji o morebitnih dopolnitvah in spremembah določb oddelkov 2 in 3 ter tega oddelka. |
| --- | --- |

(b)

svetuje Komisiji o morebitnih dopolnitvah in spremembah določb oddelkov 2 in 3 ter tega oddelka.

POGLAVJE IV

Ohranjanje kapitala in odstopanja

Oddelek 1

Kapitalske zahteve

Člen 44

Splošne določbe

1.   Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem poglavju, se uporabljajo za določbe v zakonih in dugih predpisih držav članic v zvezi z o oblikami družb, navedenimi v Prilogi I.

2.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo določb tega poglavja za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, navedenih v Prilogi I. Kolikor zakonodaja držav članic izkoristi to možnost, od takšnih družb zahtevajo, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 26.

Člen 45

Minimalni kapital

1.   Zakonodaja držav članic zahteva, da je za ustanovitev družbe ali pridobitev dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti vpisan minimalni kapital, katerega znesek ni manjši od 25 000 EUR.

2.   Evropski parlament in Svet na predlog Komisije v skladu s členom 50(1) in členom 50(2)(g) Pogodbe vsakih pet let pregleda in, če je treba, revidira v odstavku 1 v eurih izražene zneske, ob upoštevanju gospodarskih in denarnih gibanj v Uniji in trendov, ki dajejo možnost izbire oblike družb, navedene v Prilogi I samo velikim in srednjim podjetjem.

Člen 46

Sredstva

Vpisani kapital se lahko oblikuje samo iz sredstev, ki jih je mogoče gospodarsko ovrednotiti. Vendar pa teh sredstev ne more predstavljati obveza za izvajanje del ali opravljanje storitev.

Člen 47

Izdajna cena delnic

Delnic ni mogoče izdati po ceni, ki je nižja od njihove nominalne vrednosti, ali, v primerih, ko nimajo nominalne vrednosti, od njihove računovodske vrednosti.

Kljub temu lahko države članice dovolijo, da tisti, ki se poklicno ukvarjajo z izdajanjem delnic, plačajo manj kakor celotno ceno za delnice, ki so jih vpisali med to transakcijo.

Člen 48

Vplačilo delnic, izdanih kot nasprotna dajatev za vložek

Delnice, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, se vplačajo v trenutku ustanovitve družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

Kadar pa so bile delnice izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni vplačan v denarju, v trenutku ustanovitve družbe ali pridobitve dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti, se vplačajo v celoti v petih letih od navedenega trenutka.

Oddelek 2

Zaščitni ukrepi glede zakonitega kapitala

Člen 49

Poročilo izvedencev o vložkih, ki niso vplačani v denarju

1.   O vsakem vložku, ki ni vplačan v denarju, pred ustanovitvijo družbe ali pred pridobitvijo dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti pripravi poročilo eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih imenuje ali potrdi upravni ali sodni organ. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.

2.   Izvedensko poročilo iz odstavka 1 vsebuje najmanj opis vsakega od sredstev, ki sestavljajo vložek, navede uporabljene metode vrednotenja in ugotovi, ali vrednosti, dobljene z uporabo navedenih metod, ustrezajo vsaj številu in nominalni vrednosti ali, kadar ni nominalne vrednosti, računovodski vrednosti ter, kadar je to primerno, višji emisijski vrednosti delnic.

3.   Izvedensko poročilo se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

4.   Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo, kadar je 90 % nominalne vrednosti ali, kadar ni nominalne vrednosti, računovodske vrednosti vseh delnic izdano eni ali več družbam za vložke, ki niso vplačani v denarju, in kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

| (a) | v zvezi z družbo, ki je pridobila tak vložek, so se osebe iz točke (i) člena 4 odpovedale izdelavi izvedenskega poročila; |
| --- | --- |

(a)

v zvezi z družbo, ki je pridobila tak vložek, so se osebe iz točke (i) člena 4 odpovedale izdelavi izvedenskega poročila;

| (b) | takšna odpoved je bila objavljena, kot je določeno v odstavku 3; |
| --- | --- |

(b)

takšna odpoved je bila objavljena, kot je določeno v odstavku 3;

| (c) | družbe, ki dajejo tak vložek, razpolagajo z rezervami, ki se po zakonu ali statutu ne smejo razdeliti in ki imajo najmanj enako nominalno vrednost ali, kadar nominalne vrednosti ni, računovodsko vrednost, kot je vrednost delnic, izdanih za vložek, ki ni vplačan v denarju; |
| --- | --- |

(c)

družbe, ki dajejo tak vložek, razpolagajo z rezervami, ki se po zakonu ali statutu ne smejo razdeliti in ki imajo najmanj enako nominalno vrednost ali, kadar nominalne vrednosti ni, računovodsko vrednost, kot je vrednost delnic, izdanih za vložek, ki ni vplačan v denarju;

| (d) | družbe, ki dajejo tak vložek, jamčijo do zneska, navedenega v točki (c), za dolgove družbe prejemnice, ki nastanejo od takrat, ko so delnice izdane za vložek, ki ni vplačan v denarju, do enega leta po objavi letnega računovodskega izkaza te družbe za poslovno leto, v katerem je pridobila tak vložek. Vsak prenos teh delnic je v tem obdobju prepovedan; |
| --- | --- |

(d)

družbe, ki dajejo tak vložek, jamčijo do zneska, navedenega v točki (c), za dolgove družbe prejemnice, ki nastanejo od takrat, ko so delnice izdane za vložek, ki ni vplačan v denarju, do enega leta po objavi letnega računovodskega izkaza te družbe za poslovno leto, v katerem je pridobila tak vložek. Vsak prenos teh delnic je v tem obdobju prepovedan;

| (e) | jamstvo iz točke (d) je bilo objavljeno, kot je določeno v odstavku 3, in |
| --- | --- |

(e)

jamstvo iz točke (d) je bilo objavljeno, kot je določeno v odstavku 3, in

| (f) | družbe, ki dajejo tak vložek, položijo vsoto, ki je enaka znesku iz točke (c), v rezervo, ki ne sme biti razdeljena do tri leta po objavi letnega računovodskega izkaza družbe prejemnice za poslovno leto, v katerem je prejela tak vložek, ali, če je potrebno, do toliko poznejšega datuma, dokler niso poravnani vsi zahtevki v zvezi z jamstvom iz točke (d), ki so bili predloženi v tem obdobju. |
| --- | --- |

(f)

družbe, ki dajejo tak vložek, položijo vsoto, ki je enaka znesku iz točke (c), v rezervo, ki ne sme biti razdeljena do tri leta po objavi letnega računovodskega izkaza družbe prejemnice za poslovno leto, v katerem je prejela tak vložek, ali, če je potrebno, do toliko poznejšega datuma, dokler niso poravnani vsi zahtevki v zvezi z jamstvom iz točke (d), ki so bili predloženi v tem obdobju.

5.   Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo za ustanovitev nove družbe z združitvijo ali delitvijo, če eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Kadar se države članice v primerih iz prvega pododstavka odločijo za uporabo tega člena, lahko določijo, da lahko poročilo, pripravljeno na podlagi odstavka 1 tega člena, in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravi isti izvedenec oziroma isti izvedenci.

Člen 50

Odstopanje od zahteve za poročilo izvedencev

1.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa prenosljivi vrednostni papirji, kakor so opredeljeni v točki 44 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (33), ali instrumenti denarnega trga, kakor so opredeljeni v točki 17 člena 4(1) navedene direktive, prispevani kot vložek, ki ni vplačan v denarju, in so ti vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga vrednoteni po tehtani povprečni ceni, po kateri so bili prodani na enem ali več reguliranih trgih, kakor so opredeljeni v točki 21 člena 4(1) navedene direktive, v zadostnem obdobju, ki ga določi nacionalna zakonodaja, pred datumom učinkovanja prispevka ustreznega vložka, ki ni vplačan v denarju.

Kadar so na ceno vplivale izjemne okoliščine, ki bi lahko znatno spremenile vrednost sredstev na datum učinkovanja prispevka, vključno z razmerami, ko trg za takšne prenosljive vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden, se izvede ponovno vrednotenje na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa.

Za namene takega ponovnega vrednotenja se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

2.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso vplačani v denarju, že bila predmet vrednotenja s strani neodvisnega priznanega izvedenca in kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

| (a) | poštena vrednost je določena za datum ne več kot šest mesecev pred datumom učinkovanja prispevanja sredstev in |
| --- | --- |

(a)

poštena vrednost je določena za datum ne več kot šest mesecev pred datumom učinkovanja prispevanja sredstev in

| (b) | vrednotenje je bilo izvedeno v skladu s splošno sprejetimi standardi vrednotenja in z načeli v državi članici, ki veljajo za vrsto sredstev, ki bodo prispevana. |
| --- | --- |

(b)

vrednotenje je bilo izvedeno v skladu s splošno sprejetimi standardi vrednotenja in z načeli v državi članici, ki veljajo za vrsto sredstev, ki bodo prispevana.

V primeru novih kvalifikacijskih okoliščin, ki bi znatno spremenile pošteno vrednost sredstva na datum učinkovanja njegovega prispevka, se ponovno vrednotenje opravi na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa.

Za namene ponovnega vrednotenja iz drugega pododstavka se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

V primeru, da ni takega ponovnega vrednotenja, lahko eden ali več delničarjev, ki imajo v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega kapitala družbe na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala, zahteva, da vrednotenje opravi neodvisni izvedenec, pri čemer se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

Tak delničar oziroma takšni delničarji lahko vložijo zahtevo vse do datuma učinkovanja prispevanja sredstev, pod pogojem, da imajo v trenutku vložitve zahteve še vedno v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega tistega kapitala družbe, ki je obstajal na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala.

3.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso vplačani v denarju, katerih poštena vrednost izvira iz vrednosti posameznega sredstva iz zakonskega računa prejšnjega finančnega leta, pod pogojem, da so zakonski računi bili predmet revizije v skladu z Direktivo 2006/43/ES.

Smiselno se uporabljajo drugi do peti pododstavek odstavka 2 tega člena.

Člen 51

Vložki, ki niso vplačani v denarju, brez poročila izvedencev

1.   Kadar se zagotovijo vložki, ki niso vplačani v denarju iz člena 50, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3), se poleg zahtev iz točke (h) člena 4 in v roku enega meseca po datumu učinkovanja prispevanja sredstev objavi izjava, ki vsebuje naslednje:

| (a) | opis vložka, ki ni vplačan v denarju, ob izdaji; |
| --- | --- |

(a)

opis vložka, ki ni vplačan v denarju, ob izdaji;

| (b) | njegovo vrednost, vir tega vrednotenja ter, kadar je to primerno, metoda vrednotenja; |
| --- | --- |

(b)

njegovo vrednost, vir tega vrednotenja ter, kadar je to primerno, metoda vrednotenja;

| (c) | izjavo o tem, ali se pridobljene vrednosti ujemajo vsaj s številom, z nominalno vrednostjo ali, kadar ni nominalne vrednosti, z računovodsko vrednostjo delnic ter, kadar je to primerno, s premijami za delnice, ki bodo izdane za te vložke, in |
| --- | --- |

(c)

izjavo o tem, ali se pridobljene vrednosti ujemajo vsaj s številom, z nominalno vrednostjo ali, kadar ni nominalne vrednosti, z računovodsko vrednostjo delnic ter, kadar je to primerno, s premijami za delnice, ki bodo izdane za te vložke, in

| (d) | izjavo o tem, da se niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine v zvezi z izvirnim vrednotenjem. |
| --- | --- |

(d)

izjavo o tem, da se niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine v zvezi z izvirnim vrednotenjem.

Objava se opravi na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 16.

2.   Kadar se predlaga zagotovitev vložka, ki ni vplačan v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3), v povezavi s povečanjem kapitala, predlaganim v skladu s členom 68(2), se objavi obvestilo, ki vsebuje datum sprejema sklepa o povečanju ter informacije iz odstavka 1 tega člena, na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 16, preden prispevanje sredstev kot vložkov, ki niso vplačani v denarju, začne učinkovati. V takem primeru je izjava iz odstavka 1 omejena na izjavo o tem, da se od objave navedenega obvestila niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine.

3.   Vsaka država članica določi ustrezne zaščitne ukrepe za zagotovitev spoštovanja postopka iz člena 50 in iz tega člena, v primeru prispevanja v vložkih, ki niso vplačani v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3).

Člen 52

Bistvene pridobitve po vključitvi ali dovoljenju za začetek opravljanja dejavnosti

1.   Če družba pred iztekom roka, ki ga določa nacionalna zakonodaja in je najmanj dve leti od takrat, ko je bila družba ustanovljena ali ji je bilo dano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, pridobi kakršna koli sredstva, ki so v lasti osebe ali družbe iz točke (i) člena 4, za kupnino, ki ni manjša od ene desetine vpisanega kapitala, se pridobitev pregleda in podrobnosti o njej objavijo tako, kakor je določeno v členu 49(1), (2) in (3), ter predloži v potrditev skupščini delničarjev.

Smiselno se uporabljata člena 50 in 51.

Države članice lahko tudi zahtevajo, da se te določbe uporabijo, kadar so sredstva v lasti delničarja ali katere koli druge osebe.

2.   Odstavek 1 se ne uporablja za pridobitve, izvedene v okviru redne dejavnosti družbe, niti za pridobitve, izvedene po odredbi ali pod nadzorom upravnih ali sodnih organov, ali za pridobitve na borzi.

Člen 53

Obveznost delničarjev, da vplačajo vložke

Ob upoštevanju določb v zvezi z zmanjšanjem vpisanega kapitala delničarji ne morejo biti oproščeni obveznosti, da vplačajo svoje vložke.

Člen 54

Zaščitni ukrepi v primeru konverzije

Do naknadne uskladitve nacionalne zakonodaje države članice sprejmejo ukrepe, potrebne za zagotovitev najmanj takšne zaščite, kakor je določena v členih 3 do 6 in členih 45 do 53, v primeru preoblikovanja druge oblike družbe v delniško družbo.

Člen 55

Sprememba statuta ali ustanovitvenega akta

Členi 3 do 6 in členi 45 do 54 ne posegajo v določbe držav članic o pristojnosti in postopku v zvezi s spremembami statuta ali ustanovitvenega akta.

Oddelek 3

Pravila o porazdelitvi

Člen 56

Splošna pravila o porazdelitvi

1.   Razen v primerih zmanjšanja vpisanega kapitala ni mogoče izvršiti nobenih izplačil delničarjem, kadar so neto sredstva, navedena v letnih računovodskih izkazih družbe na zaključni dan zadnjega poslovnega leta, manjša od zneska vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo tiste rezerve, katerih razdelitev po zakonu ali statutu družbe ni dopustna, ali bi se sredstva zmanjšala, če bi se izvršila taka izplačila.

2.   Kadar znesek nevpoklicanega vpisanega kapitala ni vključen v sredstva, prikazana v bilanci stanja, se ta znesek odšteje od zneska vpisanega kapitala iz odstavka 1.

3.   Znesek izplačil delničarjem ne sme presegati zneska dobička na koncu zadnjega poslovnega leta, h kateremu se prištejejo vsak prenesen dobiček in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki so po zakonu ali statutu prenesene v rezervo.

4.   Pojem „izplačilo“, uporabljen v odstavkih 1 in 3, vključuje predvsem izplačila dividend in obresti v zvezi z delnicami.

5.   Kadar zakonodaja države članice dovoljuje izplačilo vmesnih dividend, se uporabijo najmanj naslednji pogoji:

| (a) | sestaviti se mora vmesna bilanca stanja, ki izkazuje, da so sredstva, namenjena izplačilom, zadostna; |
| --- | --- |

(a)

sestaviti se mora vmesna bilanca stanja, ki izkazuje, da so sredstva, namenjena izplačilom, zadostna;

| (b) | znesek, ki naj bi se izplačal, ne sme presegati celotnega ustvarjenega dobička od konca zadnjega poslovnega leta, za katero so bili sestavljeni letni računovodski izkazi, h kateremu se prištejejo preneseni dobički in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv, in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki naj bi se po zakonu ali statutu prenesle v rezervo. |
| --- | --- |

(b)

znesek, ki naj bi se izplačal, ne sme presegati celotnega ustvarjenega dobička od konca zadnjega poslovnega leta, za katero so bili sestavljeni letni računovodski izkazi, h kateremu se prištejejo preneseni dobički in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv, in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki naj bi se po zakonu ali statutu prenesle v rezervo.

6.   Odstavki 1 do 5 ne vplivajo na predpise držav članic v zvezi s povečanjem vpisanega kapitala iz sredstev družbe.

7.   Zakonodaja države članice lahko določa odstopanje od odstavka 1 v primeru investicijskih družb s trajnimi sredstvi.

Za namene tega odstavka pojem „investicijska družba s trajnimi sredstvi“ pomeni le družbe:

| (a) | katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in zagotoviti delničarjem dobiček iz rezultatov upravljanja njihovih sredstev, in |
| --- | --- |

(a)

katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in zagotoviti delničarjem dobiček iz rezultatov upravljanja njihovih sredstev, in

| (b) | ki javnosti ponujajo vpis svojih delnic. |
| --- | --- |

(b)

ki javnosti ponujajo vpis svojih delnic.

Če zakonodaja držav članic uporabi navedeno možnost, potem:

| (a) | zahteva, da družbe vključijo pojem „investicijska družba“ v vse dokumente, navedene v členu 26; |
| --- | --- |

(a)

zahteva, da družbe vključijo pojem „investicijska družba“ v vse dokumente, navedene v členu 26;

| (b) | ne dovoli, da bi take družbe, v katerih se neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, izplačevale delničarje, če so celotna sredstva iz letnih računovodskih izkazov na zaključni dan zadnjega poslovnega leta nižja od enainpolkratnega zneska celotnih obveznosti iz letnih računovodskih izkazov, ki jih ima družba do upnikov, ali bi se znižala, če bi se tako izplačilo zgodilo, in |
| --- | --- |

(b)

ne dovoli, da bi take družbe, v katerih se neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, izplačevale delničarje, če so celotna sredstva iz letnih računovodskih izkazov na zaključni dan zadnjega poslovnega leta nižja od enainpolkratnega zneska celotnih obveznosti iz letnih računovodskih izkazov, ki jih ima družba do upnikov, ali bi se znižala, če bi se tako izplačilo zgodilo, in

| (c) | zahteva od vsake take družbe, ki izplača delničarje, kadar se njena neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, da vključi v svoje letne računovodske izkaze ustrezno pojasnilo. |
| --- | --- |

(c)

zahteva od vsake take družbe, ki izplača delničarje, kadar se njena neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, da vključi v svoje letne računovodske izkaze ustrezno pojasnilo.

Člen 57

Vračilo nezakonito danih izplačil

Vsako izplačilo, ki so ga delničarji prejeli in je bilo izvršeno v nasprotju s členom 56, delničarji vrnejo, če družba dokaže, da so vedeli, da je bilo izplačilo nepravilno, ali bi glede na okoliščine to morali vedeti.

Člen 58

Resna izguba vpisanega kapitala

1.   V primeru resnih izgub vpisanega kapitala je treba v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, sklicati skupščino delničarjev in preveriti, ali bi morala družba prenehati ali bi bilo treba sprejeti kakšne druge ukrepe.

2.   Znesek izgube, ki v smislu odstavka 1 pomeni resno izgubo, v zakonodaji države članice ne sme biti določen kot znesek, ki je višji od polovice vpisanega kapitala.

Oddelek 4

Pravila za pridobivanje lastnih delnic družb

Člen 59

Prepoved vpisa lastnih delnic

1.   Družba ne more vpisati lastnih delnic.

2.   Če je delnice družbe vpisala oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se šteje, da jih je vpisnik vpisal za svoj račun.

3.   Osebe, družbe ali podjetja iz točke (i) člena 4 ali, v primeru povečanja vpisanega kapitala, člani upravnega ali poslovodnega organa so dolžni vplačati vložke za delnice, ki so bile vpisane v nasprotju s tem členom.

Kljub temu lahko zakonodaja države članice predvidi, da se lahko vsaka taka oseba oprosti te obveznosti, če dokaže, da je osebno ravnala brez krivde.

Člen 60

Pridobitev lastnih delnic

1.   Brez poseganja v načelo enakega obravnavanja delničarjev, ki so v enakem položaju, in v Uredbo (EU) št. 596/2014 lahko države članice dovolijo, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe. Države članice v mejah dovoljenih pridobitev predpišejo za take pridobitve naslednje pogoje:

| (a) | skupščina delničarjev izda odobritev, ki navaja roke in pogoje za takšne pridobitve, in še zlasti najvišje število delnic za pridobitev, trajanje obdobja, za katerega je izdana odobritev, katere trajanje je določeno z nacionalno zakonodajo, vendar ne sme presegati pet let, in najvišjo in najnižjo kupnino v primeru pridobitve za vrednost. Člani upravnega ali poslovodnega organa se prepričajo, da so v času, ko pride do pooblaščene pridobitve, upoštevani pogoji iz točk (b) in (c); |
| --- | --- |

(a)

skupščina delničarjev izda odobritev, ki navaja roke in pogoje za takšne pridobitve, in še zlasti najvišje število delnic za pridobitev, trajanje obdobja, za katerega je izdana odobritev, katere trajanje je določeno z nacionalno zakonodajo, vendar ne sme presegati pet let, in najvišjo in najnižjo kupnino v primeru pridobitve za vrednost. Člani upravnega ali poslovodnega organa se prepričajo, da so v času, ko pride do pooblaščene pridobitve, upoštevani pogoji iz točk (b) in (c);

| (b) | pridobitve, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo in jih ima v lasti, in z delnicami, ki jih pridobi oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne smejo zmanjšati neto sredstev pod znesek iz člena 56(1) in (2), ter |
| --- | --- |

(b)

pridobitve, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo in jih ima v lasti, in z delnicami, ki jih pridobi oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne smejo zmanjšati neto sredstev pod znesek iz člena 56(1) in (2), ter

| (c) | v transakcijo so lahko vključene le v celoti vplačane delnice. |
| --- | --- |

(c)

v transakcijo so lahko vključene le v celoti vplačane delnice.

Nadalje, države članice lahko določijo, da za pridobitve v smislu prvega pododstavka velja kateri koli od naslednjih pogojev:

| (a) | nominalna vrednost ali, v odsotnosti le-te, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo, in delnice, ki jih je pridobila oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega meje, ki jo določi država članica; ta meja ne sme biti nižja od 10 % vpisanega kapitala; |
| --- | --- |

(a)

nominalna vrednost ali, v odsotnosti le-te, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo, in delnice, ki jih je pridobila oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega meje, ki jo določi država članica; ta meja ne sme biti nižja od 10 % vpisanega kapitala;

| (b) | v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe se določijo pooblastitev družbi, da pridobi lastne delnice v smislu prvega pododstavka, največje možno število delnic, ki se jih lahko pridobi, trajanje obdobja, za katerega ta pooblastitev velja, in najvišja ali najnižja kupnina; |
| --- | --- |

(b)

v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe se določijo pooblastitev družbi, da pridobi lastne delnice v smislu prvega pododstavka, največje možno število delnic, ki se jih lahko pridobi, trajanje obdobja, za katerega ta pooblastitev velja, in najvišja ali najnižja kupnina;

| (c) | družba izpolnjuje ustrezne zahteve glede poročanja in objavljanja; |
| --- | --- |

(c)

družba izpolnjuje ustrezne zahteve glede poročanja in objavljanja;

| (d) | od nekaterih družb, ki jih določijo države članice, se lahko zahteva, da prekličejo pridobljene delnice, pod pogojem, da se znesek, enak nominalni vrednosti preklicanih delnic, vključi v rezervo, ki je ni možno razdeliti med delničarje, razen v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi le za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv in |
| --- | --- |

(d)

od nekaterih družb, ki jih določijo države članice, se lahko zahteva, da prekličejo pridobljene delnice, pod pogojem, da se znesek, enak nominalni vrednosti preklicanih delnic, vključi v rezervo, ki je ni možno razdeliti med delničarje, razen v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi le za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv in

| (e) | pridobitev ne posega v izpolnitev terjatev upnikov. |
| --- | --- |

(e)

pridobitev ne posega v izpolnitev terjatev upnikov.

2.   Zakonodaja držav članic lahko določa odstopanje od prvega stavka točke (a) prvega pododstavka odstavka 1, kadar je pridobitev lastnih delnic družbe nujna, da se prepreči resna in neposredna škoda za družbo. V takem primeru upravni ali poslovodni organ obvesti naslednjo skupščino delničarjev o vzrokih in naravi izvedene pridobitve, o številu in nominalni vrednosti ali, če te ni, o računovodski vrednosti pridobljenih delnic, o deležu vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo, in o kupnini za te delnice.

3.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo prvega stavka točke (a) prvega pododstavka odstavka 1 za delnice, ki jih pridobi družba sama ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, z namenom razdelitve zaposlenim v družbi ali zaposlenim v z njo povezani družbi. Takšne delnice morajo biti razdeljene v 12 mesecih po njihovi pridobitvi.

Člen 61

Odstopanje od pravil o pridobivanju lastnih delnic

1.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 60 za:

| (a) | delnice, ki so bile pridobljene pri izvajanju sklepa o zmanjšanju kapitala ali v okoliščinah iz člena 82; |
| --- | --- |

(a)

delnice, ki so bile pridobljene pri izvajanju sklepa o zmanjšanju kapitala ali v okoliščinah iz člena 82;

| (b) | delnice, ki so bile pridobljene pri prenosu premoženja na univerzalnega pravnega naslednika; |
| --- | --- |

(b)

delnice, ki so bile pridobljene pri prenosu premoženja na univerzalnega pravnega naslednika;

| (c) | v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene neodplačno ali od bank in drugih finančnih institucij kot nakupna provizija; |
| --- | --- |

(c)

v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene neodplačno ali od bank in drugih finančnih institucij kot nakupna provizija;

| (d) | delnice, ki so bile pridobljene na podlagi zakonskih obveznosti ali kot posledica sodne odločbe za zaščito manjšinskih delničarjev, zlasti ob spojitvi, spremembi dejavnosti ali oblike družbe, prenosu registriranega sedeža v tujino ali uvedbi omejitev pri prenosu delnic; |
| --- | --- |

(d)

delnice, ki so bile pridobljene na podlagi zakonskih obveznosti ali kot posledica sodne odločbe za zaščito manjšinskih delničarjev, zlasti ob spojitvi, spremembi dejavnosti ali oblike družbe, prenosu registriranega sedeža v tujino ali uvedbi omejitev pri prenosu delnic;

| (e) | delnice, ki so bile pridobljene od delničarjev, ker niso vplačali vložkov; |
| --- | --- |

(e)

delnice, ki so bile pridobljene od delničarjev, ker niso vplačali vložkov;

| (f) | delnice, ki so bile pridobljene za odškodnino manjšinskim delničarjem v povezanih družbah; |
| --- | --- |

(f)

delnice, ki so bile pridobljene za odškodnino manjšinskim delničarjem v povezanih družbah;

| (g) | v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene s prodajo v postopku prisilne izvršbe, zaradi izpolnitve obveznosti, ki jo je imel lastnik delnic do družbe, in |
| --- | --- |

(g)

v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene s prodajo v postopku prisilne izvršbe, zaradi izpolnitve obveznosti, ki jo je imel lastnik delnic do družbe, in

| (h) | v celoti vplačane delnice, ki jih je izdala investicijska družba s trajnimi sredstvi, kakor je opredeljena v drugem pododstavku člena 56(7), in jih je ta ali pridružena z njo povezana družba pridobila na zahtevo investitorja. Uporablja se točka (a) tretjega pododstavka člena 56(7). Take pridobitve ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo vse rezerve, ki jih po zakonu ni dopustno razdeliti. |
| --- | --- |

(h)

v celoti vplačane delnice, ki jih je izdala investicijska družba s trajnimi sredstvi, kakor je opredeljena v drugem pododstavku člena 56(7), in jih je ta ali pridružena z njo povezana družba pridobila na zahtevo investitorja. Uporablja se točka (a) tretjega pododstavka člena 56(7). Take pridobitve ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo vse rezerve, ki jih po zakonu ni dopustno razdeliti.

2.   Delnice, ki so bile pridobljene v primerih iz točk (b) do (g) odstavka 1, se odsvojijo najpozneje v treh letih od njihove pridobitve, razen če nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je družba morda pridobila prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega 10 % vpisanega kapitala.

3.   Če se delnice ne odsvojijo v obdobju iz odstavka 2, se prekličejo. Zakonodaja države članice lahko navedeni preklic pogojuje z ustreznim zmanjšanjem vpisanega kapitala. Takšno zmanjšanje se predpiše, kadar je posledica pridobitve delnic, ki naj bi bile preklicane, padec vrednosti neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1) in (2).

Člen 62

Posledice nezakonite pridobitve lastnih delnic

Delnice, ki so bile pridobljene s kršitvijo členov 60 in 61, se odsvojijo v enem letu od pridobitve. Če v tem obdobju niso odsvojene, se uporabi člen 61(3).

Člen 63

Imetništvo lastnih delnic in letno poročilo v primeru pridobitve lastnih delnic

1.   Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, pridobitev navedenih delnic vedno izpolnjuje najmanj naslednje pogoje:

| (a) | od pravic, ki izhajajo iz delnic, se morajo v vsakem primeru začasno ukiniti glasovalne pravice, ki izhajajo iz lastnih delnic družbe; |
| --- | --- |

(a)

od pravic, ki izhajajo iz delnic, se morajo v vsakem primeru začasno ukiniti glasovalne pravice, ki izhajajo iz lastnih delnic družbe;

| (b) | če so delnice vključene med sredstva, izkazana v bilanci stanja, se med obveznosti vključi rezerva v enakem znesku, ki ni na razpolago za razdelitev. |
| --- | --- |

(b)

če so delnice vključene med sredstva, izkazana v bilanci stanja, se med obveznosti vključi rezerva v enakem znesku, ki ni na razpolago za razdelitev.

2.   Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, zahteva, da so v letnem poročilu navedeni najmanj:

| (a) | razlogi za pridobitve, izvedene med poslovnim letom; |
| --- | --- |

(a)

razlogi za pridobitve, izvedene med poslovnim letom;

| (b) | število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost delnic, pridobljenih in odsvojenih med poslovnim letom, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo; |
| --- | --- |

(b)

število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost delnic, pridobljenih in odsvojenih med poslovnim letom, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo;

| (c) | v primeru odplačne pridobitve ali odplačne odsvojitve vrednost kupnine za delnice; |
| --- | --- |

(c)

v primeru odplačne pridobitve ali odplačne odsvojitve vrednost kupnine za delnice;

| (d) | število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost vseh delnic, ki jih je družba pridobila in obdržala, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo. |
| --- | --- |

(d)

število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost vseh delnic, ki jih je družba pridobila in obdržala, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo.

Člen 64

Finančna pomoč družbe z namenom, da tretja stran pridobi njene delnice

1.   Države članice, ki družbi dovolijo, da posredno ali neposredno nakaže denarna sredstva ali da posojila ali predloži zavarovanja z namenom, da tretja stran pridobi njene delnice, zagotovijo, da so takšne transakcije v skladu s pogoji iz odstavkov 2 do 5.

2.   Transakcije se izvršijo pod odgovornostjo upravnega ali poslovodnega organa pod poštenimi tržnimi pogoji, še zlasti v zvezi z obrestmi, ki jih družba prejme, in v zvezi z varščino, ki jo družba prejme za posojila in akontacije iz odstavka 1.

Kreditno sposobnost tretje strani ali, v primeru večstranskih transakcij, vseh sodelujočih strani se predhodno primerno razišče.

3.   Upravni ali poslovodni organ odda transakcije v predhodno odobritev skupščini delničarjev, pri čemer le-ta ravna v skladu s pravili sklepčnosti in večine, določenimi v členu 83.

Upravni ali poslovodni organ skupščini delničarjev predloži pisno poročilo, v katerem navede:

| (a) | razloge za transakcijo; |
| --- | --- |

(a)

razloge za transakcijo;

| (b) | interes družbe za izvedbo takšne transakcije; |
| --- | --- |

(b)

interes družbe za izvedbo takšne transakcije;

| (c) | pogoje, pod katerimi je transakcija izvedena; |
| --- | --- |

(c)

pogoje, pod katerimi je transakcija izvedena;

| (d) | tveganja ob transakciji v zvezi z likvidnostjo in s plačilno sposobnostjo družbe in |
| --- | --- |

(d)

tveganja ob transakciji v zvezi z likvidnostjo in s plačilno sposobnostjo družbe in

| (e) | ceno, po kateri bo tretja stran pridobila delnice. |
| --- | --- |

(e)

ceno, po kateri bo tretja stran pridobila delnice.

To poročilo se odda v register za objavo v skladu s členom 16.

4.   Skupna finančna pomoč, dodeljena tretjim stranem, nikoli ne povzroči zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1) in (2), ob upoštevanju vsakega zmanjšanja neto sredstev, ki se je lahko pojavilo pri pridobitvi lastnih delnic s strani družbe ali za račun družbe v skladu s členom 60(1).

Družba med pasive v bilanci stanja vključi tudi rezervo zneska iz skupne finančne pomoči, ki ni na voljo za razdeljevanje.

5.   Kadar tretja stran s finančno pomočjo družbe pridobi lastne delnice družbe v smislu člena 60(1) ali delnice, izdane v postopku povečanja vpisanega kapitala, se takšna pridobitev ali vpis opravi po pošteni ceni.

6.   Odstavki 1 do 5 se ne uporabljajo za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov, niti za posle, ki so bili sklenjeni zaradi pridobitve delnic s strani delavcev ali za delavce v družbi ali v pridruženi družbi.

Vendar ti posli ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1).

7.   Odstavki 1 do 5 se ne uporabljajo za posle, opravljene zaradi pridobitve delnic, opisane v členu 61(1)(h).

Člen 65

Dodatni zaščitni ukrepi v primeru transakcij s povezanimi stranmi

V primerih, ko so posamezni člani upravnega ali poslovodnega organa družbe, ki je stranka v transakciji iz člena 64(1) te direktive, ali člani upravnega ali poslovodnega organa matičnega podjetja v smislu iz člena 22 Direktive 2013/34/EU, ali takšno matično podjetje samo ali posamezniki, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun članov takih organov ali za račun take družbe, stranke takšne transakcije, države članice prek ustreznih zaščitnih ukrepov zagotovijo, da takšna transakcija ni v nasprotju z interesi družbe.

Člen 66

Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo

1.   Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo, bodisi s strani družbe same ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se obravnava kot pridobitev za namene iz člena 60, člena 61(1) ter členov 63 in 64.

2.   Države članice se lahko odločijo, da se odstavek 1 ne uporablja za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov.

Člen 67

Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic s strani družbe, v kateri ima delniška družba večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko prevladujoč vpliv

1.   Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic v delniški družbi s strani druge družbe oblike, ki je navedena v Prilogi II, v kateri ima delniška družba posredno ali neposredno večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko, posredno ali neposredno, prevladujoč vpliv, se šteje, kot da je to storila delniška družba z sama.

Prvi pododstavek se uporablja tudi, kadar za drugo družbo velja pravo tretje države in je njena pravna oblika primerljiva s tistimi, ki so navedene v Prilogi II.

Kadar pa ima delniška družba posredno večino glasovalnih pravic ali posreden prevladujoč vpliv, državam članicam ni treba uporabiti prvega in drugega pododstavka, če predvidijo začasno ukinitev glasovalnih pravic, povezanih z delnicami v delniški družbi, ki jih ima druga družba.

2.   Pri neusklajenosti nacionalnih predpisov o koncernskem pravu lahko države članice:

| (a) | opredelijo primere, v katerih se šteje, da delniška družba lahko izvaja prevladujoč vpliv na drugo družbo; če država članica uporabi to možnost, v nacionalnem pravu v vsakem primeru zagotoviti, da se prevladujoči vpliv lahko izvaja, če ima delniška družba:






  (i) | pravico imenovati ali odpustiti večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa in je hkrati tudi delničar ali družbenik druge družbe, ali |
| --- | --- | --- |

(a)

opredelijo primere, v katerih se šteje, da delniška družba lahko izvaja prevladujoč vpliv na drugo družbo; če država članica uporabi to možnost, v nacionalnem pravu v vsakem primeru zagotoviti, da se prevladujoči vpliv lahko izvaja, če ima delniška družba:

(i)

pravico imenovati ali odpustiti večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa in je hkrati tudi delničar ali družbenik druge družbe, ali

| (ii) | je delničar ali družbenik druge družbe in ima izključen nadzor nad večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v skladu s sporazumom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki navedene družbe. |
| --- | --- |

(ii)

je delničar ali družbenik druge družbe in ima izključen nadzor nad večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v skladu s sporazumom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki navedene družbe.

Državam članicam ni treba določiti drugih primerov, razen tistih iz točk (i) in (ii) prvega pododstavka;

| (b) | opredelijo primere, v katerih se šteje, da ima delniška družba posredno glasovalne pravice ali da je sposobna posredno izvajati prevladujoč vpliv; |
| --- | --- |

(b)

opredelijo primere, v katerih se šteje, da ima delniška družba posredno glasovalne pravice ali da je sposobna posredno izvajati prevladujoč vpliv;

| (c) | podrobno določijo okoliščine, v katerih se šteje, da ima delniška družba glasovalne pravice. |
| --- | --- |

(c)

podrobno določijo okoliščine, v katerih se šteje, da ima delniška družba glasovalne pravice.

3.   Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar so vpis, pridobitev ali imetništvo izvedeni za račun osebe, ki ni vpisnik, pridobitelj ali imetnik delnic in ni niti delniška družba iz odstavka 1 niti druga družba, v kateri ima delniška družba neposredno ali posredno večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko posredno ali neposredno prevladujoč vpliv.

4.   Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar druga družba kot poklicni borzni posrednik za trgovanje z vrednostnimi papirji v okviru svojih dejavnosti izvrši vpis, pridobitev ali je imetnik delnic, pod pogojem da je član borze, locirane ali delujoče znotraj države članice, ali da jo potrdi ali nadzoruje organ države članice, pristojen za nadzor poklicnih borznih posrednikov za vrednostne papirje, med katere so lahko v smislu te direktive vključene tudi kreditne institucije.

5.   Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar so bile delnice v delniški družbi, ki so v lasti druge družbe, pridobljene, preden je razmerje med obema družbama ustrezalo kriterijem, določenim v odstavku 1.

Vendar pa se glasovalne pravice iz teh delnic začasno ukinejo in se delnice upoštevajo šele, ko se ugotovi, ali je izpolnjen pogoj iz člena 60(1)(b).

6.   Državam članicam ni treba uporabljati člena 61(2) ali (3) ali člena 62, kadar delnice v delniški družbi pridobi druga družba, pod pogojem, da zagotovijo:

| (a) | začasno ukinitev glasovalnih pravic iz teh delnic v delniški družbi, katerih lastnik je druga družba, in |
| --- | --- |

(a)

začasno ukinitev glasovalnih pravic iz teh delnic v delniški družbi, katerih lastnik je druga družba, in

| (b) | da so člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dolžni odkupiti od druge družbe delnice iz člena 61(2) in (3) ter člena 62 po enaki ceni, kakor jih je pridobila druga družba; ta sankcija se ne uporabi, če člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dokažejo, da družba ni imela nobene vloge pri vpisu oziroma pridobitvi zadevnih delnic. |
| --- | --- |

(b)

da so člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dolžni odkupiti od druge družbe delnice iz člena 61(2) in (3) ter člena 62 po enaki ceni, kakor jih je pridobila druga družba; ta sankcija se ne uporabi, če člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dokažejo, da družba ni imela nobene vloge pri vpisu oziroma pridobitvi zadevnih delnic.

Oddelek 5

Pravila za povečanje in zmanjšanje kapitala

Člen 68

Odločitev skupščine delničarjev o povečanju kapitala

1.   O vsakem povečanju kapitala s sklepom odloči skupščina delničarjev. Sklep in izvedba povečanja vpisanega kapitala se javno objavita na način, ki ga določa zakonodaja vsake države članice, v skladu s členom 16.

2.   Kljub temu se lahko v statutu, ustanovitvenem aktu ali z odločitvijo skupščine delničarjev, ki mora biti objavljena v skladu s pravili iz odstavka 1, odobri povečanje vpisanega kapitala do največjega možnega zneska, ki se določi ob upoštevanju zakonsko predpisanega največjega zneska. Kadar je to primerno, sprejme odločitev o povečanju vpisanega kapitala v okviru določenega zneska za to pooblaščeni organ družbe. Takšno pooblastilo organa velja največ pet let in je lahko enkrat ali večkrat podaljšano na skupščini delničarjev, vsakič za obdobje, ki ne presega petih let.

3.   Kadar obstaja več razredov delnic, se mora o sklepu skupščine delničarjev v zvezi s povečanjem kapitala iz odstavka 1 ali odobritvi povečanja kapitala iz odstavka 2 posebej glasovati vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

4.   Ta člen se uporablja za izdajanje vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice ali iz katerih izhaja pravica do vpisovanja delnic, vendar se ne uporablja za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.

Člen 69

Vplačilo delnic, izdanih za vložke

Delnice, ki so bile izdane za vložke ob povečanju vpisanega kapitala, se vplačajo najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če te ni, računovodske vrednosti. Kadar je predvidena višja emisijska vrednost delnic, se ta plača v celoti.

Člen 70

Delnice, izdane za vložke, ki niso vplačani v denarju

1.   Kadar so delnice izdane ob povečanju vpisanega kapitala za vložke, ki niso vplačani v denarju, se v celoti vplačajo v petih letih od sklepa o povečanju vpisanega kapitala.

2.   Vložek iz odstavka 1 se navede v posebnem poročilu, ki ga pred povečanjem kapitala sestavi en ali več izvedencev, ki so neodvisni od družbe in so jih imenovali ali potrdili upravni ali sodni organi. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.

Uporabljajo se člen 49(2) in (3) ter člena 50 in 51.

3.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2 v primeru, ko se vpisani kapital poveča zaradi izvedbe združitve, delitve ali javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic ter zaradi plačila delničarjem družbe, ki se prevzema, deli ali ki je predmet javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic.

Vendar se v primeru združitve ali delitve prvi pododstavek uporablja le, kadar eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Kadar se države članice v primeru združitve ali delitve odločijo za uporabo odstavka 2, lahko določijo, da poročilo iz tega člena in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti izvedenci.

4.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2, če so bile ob povečanju vpisanega kapitala vse delnice izdane za vložke, ki niso vplačani v denarju, eni ali več družbam, pod pogojem, da so vsi delničarji družbe, prejemnice vložkov, soglašali, da ni treba sestaviti izvedenskega poročila, in da so izpolnjeni pogoji iz točk (b) do (f) člena 49(4).

Člen 71

Povečanje kapitala, ki ni v celoti vpisano

Kadar povečanje kapitala ni v celoti vpisano, se kapital poveča za vsoto prejetih vpisov le, če je tako predvideno v pogojih za izdajo.

Člen 72

Povečanje kapitala z denarnimi vložki

1.   Ob vsakem povečanju kapitala z denarnimi vložki se delnice prednostno ponudijo delničarjem sorazmerno s kapitalskim deležem, ki ga predstavljajo njihove delnice.

2.   V zakonodaji države članice:

| (a) | odstavka 1 ni treba uporabljati za delnice, ki imajo omejeno pravico do udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 in/ali pri razdelitvi sredstev družbe v primeru likvidacije, ali |
| --- | --- |

(a)

odstavka 1 ni treba uporabljati za delnice, ki imajo omejeno pravico do udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 in/ali pri razdelitvi sredstev družbe v primeru likvidacije, ali

| (b) | se lahko dopusti, da se vpisani kapital družbe, ki ima več razredov delnic, ki vsebujejo različne pravice glede glasovanja ali udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 ali pri razdelitvi sredstev v primeru likvidacije, poveča z izdajo novih delnic samo v enem od teh razredov, prednostna pravica delničarjev drugih razredov pa se uresniči šele, ko navedeno pravico uresničijo delničarji razreda, v katerem se izdajajo nove delnice. |
| --- | --- |

(b)

se lahko dopusti, da se vpisani kapital družbe, ki ima več razredov delnic, ki vsebujejo različne pravice glede glasovanja ali udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 ali pri razdelitvi sredstev v primeru likvidacije, poveča z izdajo novih delnic samo v enem od teh razredov, prednostna pravica delničarjev drugih razredov pa se uresniči šele, ko navedeno pravico uresničijo delničarji razreda, v katerem se izdajajo nove delnice.

3.   Vsaka ponudba za prednostni vpis in obdobje, v katerem se uresniči navedena pravica, se objavita v uradnem listu v skladu s členom 16. Vendar ni treba, da zakonodaja države članice določa takšno objavo, kadar so vse delnice družbe imenske delnice. V takšnem primeru so vsi delničarji družbe pisno obveščeni. Prednostna pravica se uresniči v obdobju, ki ni krajše od 14 dni od dneva objave ponudbe ali od dneva, ko so bila oddana pisma delničarjem.

4.   Prednostne pravice ni mogoče omejiti ali odvzeti s statutom ali ustanovitvenim aktom. Vendar pa je to dopustno storiti s sklepom skupščine delničarjev. Od upravnega ali poslovodnega organa se zahteva, da predloži skupščini delničarjev pisno poročilo z navedbo razlogov za omejitev ali odvzem prednostne pravice in utemeljitev predlagane cene izdaje. Skupščina delničarjev odloči v skladu s pravili glede sklepčnosti in večine, ki so določena v členu 83. Njena odločitev se objavi tako, kakor je določeno s predpisi vsake države članice, v skladu s členom 16.

5.   Zakonodaja države članice lahko določi, da sme statut, ustanovitveni akt ali skupščina delničarjev, ki odloča v skladu s predpisi o sklepčnosti, večini in objavi iz odstavka 4 tega člena, dati organu družbe, ki je upravičen odločati o povečanju vpisanega kapitala v mejah odobrenega kapitala, pooblastilo, da omeji ali odvzame prednostno pravico. Tega pooblastila ni mogoče podeliti za daljše obdobje, kakor za pooblastilo iz člena 68(2).

6.   Odstavki 1 do 5 se uporabljajo za izdajo vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice ali iz katerih izhaja pravica do vpisa delnic, vendar se ne uporabljajo za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.

7.   Prednostna pravica se v smislu odstavkov 4 in 5 ne odvzame, kadar so delnice v skladu s sklepom o povečanju vpisanega kapitala izdane za banke ali druge finančne ustanove, zato da bodo ponujene delničarjem družbe v skladu z odstavkoma 1 in 3.

Člen 73

Odločitev skupščine delničarjev o zmanjšanju vpisanega kapitala

O vsakem zmanjšanju vpisanega kapitala, razen po odločbi sodišča, odloča vsaj skupščina delničarjev, ki odloči v skladu s pravili o sklepčnosti in večini, določenimi v členu 83, brez poseganja v člena 79 in 80. Takšen sklep se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

Obvestilo o sklicu skupščine navaja najmanj namen zmanjšanja in postopek, po katerem se bo zmanjšanje izvedlo.

Člen 74

Zmanjšanje vpisanega kapitala v primeru več razredov delnic

Kadar obstaja več razredov delnic, se o sklepu skupščine delničarjev v zvezi z zmanjšanjem vpisanega kapitala glasuje posebej, vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

Člen 75

Zaščitni ukrepi za upnike v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala

1.   V primeru zmanjšanja vpisanega kapitala so najmanj upniki, katerih zahtevki so starejšega datuma kot objava odločitve o zmanjšanju, upravičeni najmanj do pravice do pridobitve jamstva za zahtevke, ki do dneva te objave niso zapadli. Države članice take pravice ne smejo izključiti, razen če ima upnik ustrezna jamstva ali če ta jamstva niso potrebna glede na sredstva družbe.

Države članice določijo pogoje za izvajanje pravice iz prvega pododstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da imajo upniki pri ustreznem upravnem ali sodnem organu pravico zaprositi za zadostna jamstva, pod pogojem, da lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi zmanjšanja vpisanega kapitala ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da niso dobili ustreznih jamstev s strani družbe.

2.   Zakonodaja držav članic določi tudi najmanj to, da je zmanjšanje neveljavno ali da ni mogoče izvesti nobenega plačila v korist delničarjev, dokler ni dosežena poravnava z upniki ali sodišče ne odloči, da se njihove vloge ne odobrijo.

3.   Ta člen se uporablja, kadar je zmanjšanje vpisanega kapitala povzročila celotna ali delna neizpolnitev plačila dolgovanega zneska vložkov delničarjev.

Člen 76

Odstopanje od zaščitnih ukrepov za upnike v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala

1.   Državam članicam ni treba uporabljati člena 75 za zmanjšanje vpisanega kapitala, katerega namen je kritje nastale izgube ali vključitev denarnih zneskov v rezerve, pod pogojem, da po takšni transakciji znesek te rezerve ni večji od 10 % zmanjšanega vpisanega kapitala. Razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo.

2.   V primerih iz odstavka 1 zakonodaja držav članic določa najmanj takšne ukrepe, ki bodo zagotovili, da se zneskov, pridobljenih iz zmanjšanja vpisanega kapitala, ne sme uporabiti za plačila ali razdelitev delničarjem ali za oprostitev obveznosti delničarjev, da vplačajo svoje vložke.

Člen 77

Zmanjšanje vpisanega kapitala in minimalni kapital

Vpisani kapital se ne sme zmanjšati na znesek, manjši od minimalnega kapitala, ki je predpisan v skladu s členom 45.

Vendar lahko države članice dovolijo takšno zmanjšanje, če predpišejo tudi, da lahko začne sklep o zmanjšanju vpisanega kapitala veljati le, kadar je vpisani kapital povečan na znesek, ki ustreza najmanj predpisanemu minimumu.

Člen 78

Odpis vpisanega kapitala brez zmanjšanja

Kadar zakonodaja države članice dopušča celotni ali delni odpis vpisanega kapitala brez njegovega zmanjšanja, zahteva, da so upoštevani najmanj naslednji pogoji:

| (a) | kadar statut ali ustanovitveni akt predvideva odpis, o tem odloči skupščina delničarjev, ki glasuje vsaj po običajnih pogojih o sklepčnosti in večini; kadar statut ali ustanovitveni akt ne predvideva odpisa, sprejme odločitev o tem skupščina delničarjev, ki deluje vsaj po pogojih o sklepčnosti in večini iz člena 83; odločitev se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16; |
| --- | --- |

(a)

kadar statut ali ustanovitveni akt predvideva odpis, o tem odloči skupščina delničarjev, ki glasuje vsaj po običajnih pogojih o sklepčnosti in večini; kadar statut ali ustanovitveni akt ne predvideva odpisa, sprejme odločitev o tem skupščina delničarjev, ki deluje vsaj po pogojih o sklepčnosti in večini iz člena 83; odločitev se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16;

| (b) | za odpis se lahko uporabijo samo tista sredstva, ki so na razpolago za razdelitev v smislu člena 56(1) do (4); |
| --- | --- |

(b)

za odpis se lahko uporabijo samo tista sredstva, ki so na razpolago za razdelitev v smislu člena 56(1) do (4);

| (c) | delničarji, katerih delnice so odpisane, ohranijo svoje pravice v družbi razen pravic do izplačila svojih vložkov in udeležbe pri razdelitvi začetne dividende za neodpisane delnice. |
| --- | --- |

(c)

delničarji, katerih delnice so odpisane, ohranijo svoje pravice v družbi razen pravic do izplačila svojih vložkov in udeležbe pri razdelitvi začetne dividende za neodpisane delnice.

Člen 79

Zmanjšanje vpisanega kapitala s prisilnim umikom delnic

1.   Kadar zakonodaja države članice družbam dopušča zmanjšati vpisani kapital s prisilnim umikom delnic, zahteva, da so upoštevani najmanj naslednji pogoji:

| (a) | prisilni umik mora biti predpisan ali odobren v statutu ali ustanovitvenem aktu pred vpisom delnic, ki bodo umaknjene; |
| --- | --- |

(a)

prisilni umik mora biti predpisan ali odobren v statutu ali ustanovitvenem aktu pred vpisom delnic, ki bodo umaknjene;

| (b) | kadar je prisilni umik odobren samo s statutom ali ustanovitvenim aktom, odločitev o tem sprejme skupščina delničarjev, razen če ga soglasno odobrijo prizadeti delničarji; |
| --- | --- |

(b)

kadar je prisilni umik odobren samo s statutom ali ustanovitvenim aktom, odločitev o tem sprejme skupščina delničarjev, razen če ga soglasno odobrijo prizadeti delničarji;

| (c) | organ družbe, ki odloča o prisilnem umiku, določi tudi pogoje in način zanj, kadar to še ni opredeljeno s statutom ali ustanovitvenim aktom; |
| --- | --- |

(c)

organ družbe, ki odloča o prisilnem umiku, določi tudi pogoje in način zanj, kadar to še ni opredeljeno s statutom ali ustanovitvenim aktom;

| (d) | uporablja se člen 75, razen če so bile delnice v celoti vplačane in dane družbi na razpolago neodplačno ali če so umaknjene s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4); v teh primerih se mora znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključiti v rezervo; razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo, in |
| --- | --- |

(d)

uporablja se člen 75, razen če so bile delnice v celoti vplačane in dane družbi na razpolago neodplačno ali če so umaknjene s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4); v teh primerih se mora znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključiti v rezervo; razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo, in

| (e) | odločitev o prisilnem umiku se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16. |
| --- | --- |

(e)

odločitev o prisilnem umiku se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

2.   Prvi odstavek člena 73 ter členi 74, 76 in 83 se ne uporabljajo za primere iz odstavka 1 tega člena.

Člen 80

Zmanjšanje vpisanega kapitala z umikom delnic, ki jih je pridobila družba sama ali za svoj račun

1.   Ob zmanjšanju vpisanega kapitala z umikom delnic, ki jih je pridobila družba sama ali prek osebe, delujoče v svojem imenu, vendar za račun družbe, o umiku vedno odloča skupščina delničarjev.

2.   Uporablja se člen 75, razen če so bile delnice v celoti vplačane in pridobljene neodplačno ali s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4); v teh primerih se znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključi v rezervo. Razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem. Uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo.

3.   Členi 74, 76 in 83 se ne uporabljajo za primere iz odstavka 1 tega člena.

Člen 81

Odpis vpisanega kapitala ali njegovo zmanjšanje z umikom delnic v primeru več razredov delnic

V primerih iz člena 78, člena 79(1)(b) in člena 80(1), kadar obstaja več razredov delnic, se o sklepu skupščine delničarjev v zvezi z odpisom vpisanega kapitala ali njegovim zmanjšanjem z umikom delnic glasuje posebej, vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

Člen 82

Pogoji za odpis delnic

Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družbe izdajajo delnice, ki jih je možno odpisati, zahteva tudi, da se pri takšnih delnicah upoštevajo najmanj naslednji pogoji:

| (a) | odpis mora biti dovoljen po statutu ali ustanovitvenem aktu družbe pred vpisom delnic, ki jih je možno odpisati; |
| --- | --- |

(a)

odpis mora biti dovoljen po statutu ali ustanovitvenem aktu družbe pred vpisom delnic, ki jih je možno odpisati;

| (b) | delnice morajo biti v celoti vplačane; |
| --- | --- |

(b)

delnice morajo biti v celoti vplačane;

| (c) | pogoji in način odpisa morajo biti predpisani v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe; |
| --- | --- |

(c)

pogoji in način odpisa morajo biti predpisani v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe;

| (d) | odpis se lahko izvede samo s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4), ali z iztržkom nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa; |
| --- | --- |

(d)

odpis se lahko izvede samo s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4), ali z iztržkom nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;

| (e) | znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, se mora vključiti v rezervo, ki je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen če se zmanjša vpisani kapital; uporabi se lahko samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv; |
| --- | --- |

(e)

znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, se mora vključiti v rezervo, ki je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen če se zmanjša vpisani kapital; uporabi se lahko samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv;

| (f) | točka (e) se ne uporablja za umik z uporabo iztržka nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa; |
| --- | --- |

(f)

točka (e) se ne uporablja za umik z uporabo iztržka nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;

| (g) | kadar je določeno, da se kot posledica odpisa delničarjem izplača premija, se slednja lahko plača samo iz vsote, ki je namenjena za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4), ali iz rezerve, drugačne od tiste, na katero se nanaša točka (e) tega člena in je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv ali za pokrivanje stroškov iz točke (j) člena 4, ali stroškov izdaje delnic ali zadolžnic ali za plačilo premije imetnikom umaknjenih delnic ali zadolžnic; |
| --- | --- |

(g)

kadar je določeno, da se kot posledica odpisa delničarjem izplača premija, se slednja lahko plača samo iz vsote, ki je namenjena za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4), ali iz rezerve, drugačne od tiste, na katero se nanaša točka (e) tega člena in je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv ali za pokrivanje stroškov iz točke (j) člena 4, ali stroškov izdaje delnic ali zadolžnic ali za plačilo premije imetnikom umaknjenih delnic ali zadolžnic;

| (h) | obvestilo o odpisu se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16. |
| --- | --- |

(h)

obvestilo o odpisu se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

Člen 83

Zahteve glede glasovanja o sklepih skupščine delničarjev

Zakonodaja držav članic predpiše, da morajo biti sklepi iz člena 72(4) in (5) ter členov 73, 74, 78 in 81 sprejeti najmanj z dvotretjinsko večino glasov, ki izhajajo iz zastopanih vrednostnih papirjev ali iz zastopanega vpisanega kapitala.

Zakonodaja držav članic pa lahko kljub temu določi, da zadošča navadna večina glasov, navedenih v prvem odstavku, kadar je zastopana najmanj polovica vpisanega kapitala.

Oddelek 6

Uporaba in izvedbeni dogovori

Člen 84

Odstopanje od določenih zahtev

1.   Države članice lahko odstopijo od prvega odstavka člena 48, prvega stavka člena 60(1)(a)ter členov 68, 69 in 72, kolikor so ta odstopanja potrebna za sprejetje ali uporabo določb, namenjenih spodbujanju sodelovanja zaposlenih ali drugih skupin oseb, ki jih določa nacionalna zakonodaja, v kapitalu podjetij.

2.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabljajo prvega stavka člena 60(1)(a) ter členov 73, 74 in 79 do 82 za družbe, ki so ustanovljene s posebnim zakonom in izdajo dveh vrst delnic, kapitalskih in delavskih, tako da so slednje izdane skupnosti zaposlenih v družbi, ki jih na skupščini delničarjev zastopajo pooblaščenci s pravico do glasovanja.

3.   Države članice zagotovijo, da se člen 49, člen 58(1), člen 68(1), (2) in (3), prvi pododstavek člena 70(2) in členi 72 do 75 ter 79, 80 in 81 ne uporabljajo v primeru uporabe instrumentov, pooblastil in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta (34).

Člen 85

Enaka obravnava vseh delničarjev, ki so v enakem položaju

Za izvajanje tega poglavja zakonodaja držav članic zagotovi enako obravnavo vseh delničarjev, ki so v enakem položaju.

Člen 86

Prehodne določbe

Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo točk (g), (i), (j) in (k) člena 4 za družbe, ki že obstajajo na dan, ko začnejo veljati zakoni in drugih predpisi, sprejeti za uskladitev z Direktivo 77/91/EGS (35).

35

NASLOV II

ZDRUŽITVE IN DELITVE KAPITALSKIH DRUŽB

POGLAVJE I

Združitve delniških družb

Oddelek 1

Splošne določbe o združitvah

Člen 87

Splošne določbe

1.   Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem poglavju, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi I.

2.   Državam članicam ni treba uporabljati tega poglavja za zadruge, ki so ustanovljene v eni od oblik družb, navedenih v Prilogi I. Če zakonodaja držav članic uporabi to možnost, od teh družb zahtevajo, da dodajo besedo „zadruga“ v vseh dokumentih iz člena 26.

3.   Državam članicam ni treba uporabljati tega poglavja v primerih, kadar je ena ali več družb, ki so predmet prevzema ali bodo prenehale obstajati, v stečajnem postopku, v postopku v zvezi s prenehanjem insolventnih družb in v podobnih postopkih.

4.   Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbo ali družbe, za katere se uporabljajo instrumenti, pristojnosti in mehanizmi za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.

Člen 88

Pravila, ki urejajo združitve s prevzemom in združitve z ustanovitvijo nove družbe

Države članice za družbe, za katere velja njihova nacionalna zakonodaja, določijo pravila o ureditvi združitev s prevzemom ene ali več družb s strani druge družbe in za združitev z ustanovitvijo nove družbe.

Člen 89

Opredelitev pojma „združitev s prevzemom“

1.   Za namene tega poglavja „združitev s prevzemom“ pomeni postopek, po katerem ena ali več družb preneha brez likvidacije in s katerim se na drugo družbo prenese vsa njihova sredstva in obveznosti, v zameno za delnice prevzemne družbe, ki se izdajo delničarjem prevzete družbe oziroma družb, in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako izdanih delnic, ali če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

2.   Zakonodaja države članice lahko določi, da se sme združitev s prevzemom izvesti tudi, kadar je ena ali več prevzetih družb v likvidaciji, pod pogojem, da je ta možnost omejena na družbe, ki svojih sredstev še niso začele razdeljevati svojim delničarjem.

Člen 90

Opredelitev pojma „združitev z ustanovitvijo nove družbe“

1.   Za namene tega poglavja „združitev z ustanovitvijo nove družbe“ pomeni postopek, po katerem več družb preneha brez likvidacije in s katerim se na družbo, ki jo ustanavljajo, prenese vsa njihova sredstva in obveznosti, v zameno za delnice nove družbe, ki se izdajo njenim delničarjem, in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako izdanih delnic, ali če te nimajo, njihove računovodske vrednosti.

2.   Zakonodaja države članice lahko določi, da se sme združitev z ustanovitvijo nove družbe izvesti tudi, kadar je ena ali več družb, ki bodo prenehale obstajati, v likvidaciji, pod pogojem, da je ta možnost omejena na družbe, ki svojih sredstev še niso začele razdeljevati svojim delničarjem.

Oddelek 2

Združitev s prevzemom

Člen 91

Načrt združitve

1.   Upravni ali poslovodni organi družb, ki se združujejo, sestavijo pisni načrt združitve.

2.   V načrtu združitve se opredeli najmanj:

| (a) | oblika, firma in registriran sedež vsake od družb, ki se združujejo; |
| --- | --- |

(a)

oblika, firma in registriran sedež vsake od družb, ki se združujejo;

| (b) | menjalno razmerje delnic in znesek vsakega gotovinskega plačila; |
| --- | --- |

(b)

menjalno razmerje delnic in znesek vsakega gotovinskega plačila;

| (c) | pogoje v zvezi z dodelitvijo delnic v prevzemni družbi; |
| --- | --- |

(c)

pogoje v zvezi z dodelitvijo delnic v prevzemni družbi;

| (d) | datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku, in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico; |
| --- | --- |

(d)

datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku, in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico;

| (e) | datum, od katerega se transakcije prevzete družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli prevzemne družbe; |
| --- | --- |

(e)

datum, od katerega se transakcije prevzete družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli prevzemne družbe;

| (f) | pravice, ki jih prevzemna družba prenese na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi; |
| --- | --- |

(f)

pravice, ki jih prevzemna družba prenese na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi;

| (g) | vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 96(1), in članom upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo. |
| --- | --- |

(g)

vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 96(1), in članom upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo.

Člen 92

Objava načrta združitve

Načrt združitve se objavi na način, ki je predpisan z zakonodajo držav članic, v skladu s členom 16, za vsako od družb, ki se združujejo, najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki bo o tem odločala.

Vse družbe, ki se združujejo, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do načrta takšne združitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov, ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega odstavka tega člena lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerem koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo v ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na osrednji elektronski platformi najmanj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega pododstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na njihovem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki ga določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta ali osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 93

Odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, ki se združujejo

1.   Za združitev je potrebna najmanj odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, ki se združujejo. Zakonodaja držav članic določi, da je za sklep o odobritvi potrebna najmanj dvotretjinska večina glasov, ki se nanaša bodisi na delnice bodisi na zastopani vpisani kapital.

Zakonodaja države članice lahko kljub temu določi, da zadošča navadna večina glasov, opredeljenih v prvem pododstavku, kadar je zastopana najmanj polovica vpisanega kapitala. Poleg tega se, kadar je to primerno, uporabljajo pravila, ki urejajo spremembe družbene pogodbe in statuta.

2.   Kadar obstaja več razredov delnic, se o sklepu v zvezi z združitvijo glasuje posebej, vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

3.   Sklep obsega oboje, odobritev načrta združitve ter vse spremembe družbene pogodbe in statuta, ki so potrebne zaradi združitve.

Člen 94

Odstopanje od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev prevzemne družbe

Pri združitvi ni potrebno, da zakonodaja države članice zahteva odobritev skupščine delničarjev prevzemne družbe, kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

| (a) | objava, določena v členu 92, se opravi za prevzemno družbo najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, na kateri se odloča o načrtu združitve; |
| --- | --- |

(a)

objava, določena v členu 92, se opravi za prevzemno družbo najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, na kateri se odloča o načrtu združitve;

| (b) | najmanj en mesec pred datumom, določenim v točki (a), imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu prevzemne družbe natančno pregledajo dokumente iz člena 97(1); |
| --- | --- |

(b)

najmanj en mesec pred datumom, določenim v točki (a), imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu prevzemne družbe natančno pregledajo dokumente iz člena 97(1);

| (c) | eden ali več delničarjev prevzemne družbe, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, ima pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev prevzemne družbe, da odloči, ali naj združitev odobri; ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice določijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna. |
| --- | --- |

(c)

eden ali več delničarjev prevzemne družbe, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, ima pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev prevzemne družbe, da odloči, ali naj združitev odobri; ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice določijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna.

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 95

Podrobno pisno poročilo in informacije o združitvi

1.   Upravni ali poslovodni organi vsake od družb, ki se združujejo, pripravijo podrobno pisno poročilo, v katerem je obrazložen načrt združitve in so navedeni pravni in gospodarski razlogi načrta, zlasti menjalno razmerje delnic.

V tem poročilu se prav tako opišejo kakršne koli posebne težave, ki so se pojavile pri vrednotenju.

2.   Upravni ali poslovodni organi posameznih udeleženih družb obvestijo skupščino delničarjev svoje družbe in upravne ali poslovodne organe drugih udeleženih družb, tako da lahko ti obvestijo svoje skupščine delničarjev o vseh bistvenih spremembah sredstev in obveznosti med datumom izdelave načrta združitve in datumom skupščine delničarjev, ki bo odločila o načrtu združitve.

3.   Države članice lahko določijo, da se poročilo iz odstavka 1 in/ali informacije iz odstavka 2 ne zahtevajo, če se s tem strinjajo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi.

Člen 96

Pregled načrta združitve s strani izvedencev

1.   Eden ali več izvedencev, ki jih je imenoval ali potrdil sodni ali upravni organ, za vsako od družb, ki se združujejo, vendar neodvisno od njih, pregleda načrt združitve in sestavi pisno poročilo delničarjem. Vendar lahko zakonodaja držav članic določi, da se imenuje en ali več neodvisnih izvedencev za vse družbe, ki se združujejo, če sodni ali upravni organ opravi takšno imenovanje na skupno zahtevo teh družb. Takšni izvedenci so lahko fizične ali pravne osebe, družbe ali podjetja, odvisno od zakonodaje vsake države članice.

2.   V poročilu iz odstavka 1 izvedenci v vsakem primeru podajo svoje mnenje o tem, ali je menjalno razmerje delnic pošteno in razumno. V svojem mnenju navedejo najmanj:

| (a) | uporabljeno metodo ali metode za izračun predlaganega menjalnega razmerja delnic; |
| --- | --- |

(a)

uporabljeno metodo ali metode za izračun predlaganega menjalnega razmerja delnic;

| (b) | ali je takšna metoda oziroma so takšne metode primerne za zadevni primer in dobljene vrednosti pri uporabi vsake od teh metod ter podajo mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takšnim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča. |
| --- | --- |

(b)

ali je takšna metoda oziroma so takšne metode primerne za zadevni primer in dobljene vrednosti pri uporabi vsake od teh metod ter podajo mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takšnim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča.

V poročilu se opišejo tudi vse morebitne posebne težave, ki so nastale pri vrednotenju.

3.   Vsak izvedenec ima pravico, da od družb, ki se združujejo, pridobi vse zadevne informacije in dokumentacijo ter da izpelje vse potrebne poizvedbe.

4.   Če se tako dogovorijo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi, nista potrebna niti pregled skupnega načrta združitve niti izdelava strokovnega poročila.

Člen 97

Razpoložljivost dokumentov za pregled s strani delničarjev

1.   Vsi delničarji imajo pravico, da na registriranem sedežu najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve, pregledajo najmanj naslednje dokumente:

| (a) | načrt združitve; |
| --- | --- |

(a)

načrt združitve;

| (b) | letne računovodske izkaze in letna poročila družb, ki se združujejo, za zadnja tri poslovna leta; |
| --- | --- |

(b)

letne računovodske izkaze in letna poročila družb, ki se združujejo, za zadnja tri poslovna leta;

| (c) | po potrebi bilanco stanja, sestavljeno na datum, ki ne sme biti starejši od datuma prvega dne treh mesecev, ki so pretekli pred datumom načrta združitve, če se zadnji letni računovodski izkaz nanaša na poslovno leto, ki je preteklo več kakor šest mesecev pred tem datumom; |
| --- | --- |

(c)

po potrebi bilanco stanja, sestavljeno na datum, ki ne sme biti starejši od datuma prvega dne treh mesecev, ki so pretekli pred datumom načrta združitve, če se zadnji letni računovodski izkaz nanaša na poslovno leto, ki je preteklo več kakor šest mesecev pred tem datumom;

| (d) | po potrebi poročila upravnih ali poslovodnih organov družb, ki se združujejo, določena v členu 95; |
| --- | --- |

(d)

po potrebi poročila upravnih ali poslovodnih organov družb, ki se združujejo, določena v členu 95;

| (e) | po potrebi, poročilo iz člena 96(1). |
| --- | --- |

(e)

po potrebi, poročilo iz člena 96(1).

Za namene točke (c) prvega pododstavka se bilanca stanja ne zahteva, če družba objavi polletno računovodsko poročilo v skladu s členom 5 Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo delničarjem v skladu s tem odstavkom. Poleg tega lahko države članice določijo, da se bilanca stanja ne zahteva, če se s tem strinjajo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi.

2.   Bilanca stanja iz točke (c) prvega pododstavka odstavka 1 se sestavi z uporabo enakih metod in načrta kakor zadnja letna bilanca stanja.

Zakonodaja države članice lahko kljub temu določi, da:

| (a) | ni treba upoštevati najnovejšega popisa fizičnega inventarja; |
| --- | --- |

(a)

ni treba upoštevati najnovejšega popisa fizičnega inventarja;

| (b) | se vrednotenja, prikazana v zadnji bilanci stanja, spremenijo le toliko, da izražajo vknjižbe v knjigovodskih evidencah; vendar je vsekakor treba upoštevati naslednje:






  — | periodično amortizacijo in rezervacije, |
| --- | --- | --- |

(b)

se vrednotenja, prikazana v zadnji bilanci stanja, spremenijo le toliko, da izražajo vknjižbe v knjigovodskih evidencah; vendar je vsekakor treba upoštevati naslednje:

—

periodično amortizacijo in rezervacije,

| — | bistvene spremembe v dejanski vrednosti, ki niso prikazane v knjigovodstvu. |
| --- | --- |

—

bistvene spremembe v dejanski vrednosti, ki niso prikazane v knjigovodstvu.

3.   Vsak delničar ima pravico, da na zahtevo brezplačno dobi celoten ali, če tako želi, delni prepis dokumentov iz odstavka 1.

Kadar se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko taki prepisi pošljejo po elektronski pošti.

4.   Družba je izvzeta iz zahteve, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih za neprekinjeno obdobje z začetkom vsaj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve in se ne konča pred zaključkom skupščine, objavi na svojem spletnem mestu. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so potrebne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter lahko določijo takšne zahteve ali omejitve le do te mere, da so sorazmerne za doseganje teh ciljev.

Odstavek 3 se ne uporablja, če spletno mesto delničarjem omogoča, da v celotnem obdobju iz prvega pododstavka tega odstavka prenesejo in natisnejo dokumente iz odstavka 1. Vendar lahko države članice v tem primeru določijo, da mora družba te dokumente dati na voljo na svojem registriranem sedežu, da imajo delničarji vplogled vanje.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije določen čas po skupščini delničarjev ohranijo na svojemspletnem mestu. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 98

Varstvo pravic delavcev

Varstvo pravic delavcev v vsaki od družb, ki se združujejo, se uredi v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Člen 99

Zaščita interesov upnikov družb, ki se združujejo.

1.   Zakonodaje držav članic določijo ustrezen sistem za varovanje interesov upnikov družb, ki se združujejo, katerih zahtevki so starejšega datuma kakor objava načrta združitve in še niso zapadli do dneva te objave.

2.   Za namene odstavka 1 zakonodaje držav članic določijo vsaj to, da imajo ti upniki pravico do ustreznih zaščitnih ukrepov, kadar je takšna zaščita potrebna zaradi finančnega stanja družb, ki se združujejo, in kadar ti upniki še niso tako zaščiteni.

Države članice določijo pogoje za zaščito iz odstavka 1 in prvega pododstavka tega odstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da lahko upniki pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za ustrezne zaščitne ukrepe, pod pogojem, da lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi združitve ogrožena izpolnitev njihovih zahtevkov in da družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.

3.   Takšno varstvo je lahko drugačno za upnike prevzemne družbe kakor za upnike prevzete družbe.

Člen 100

Zaščita interesov imetnikov zadolžnic družb, ki se združujejo.

Brez poseganja v pravila, ki urejajo skupinsko uveljavljanje njihovih pravic, se za imetnike zadolžnic družb, ki se združujejo, uporablja člen 99, razen kadar združitev odobri skupščina imetnikov zadolžnic, če je takšna skupščina določena v nacionalni zakonodaji, ali imetniki zadolžnic posamezno.

Člen 101

Zaščita imetnikov vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice

Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice, v prevzemni družbi pridobijo pravice najmanj enakovredne tistim, ki so jih imeli v prevzeti družbi, razen kadar spremembo teh pravic odobri skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina določena v nacionalni zakonodaji, ali imetniki takih vrednostnih papirjev posamezno, ali razen kadar imajo imetniki pravico, da njihove vrednostne papirje ponovno odkupi prevzemna družba.

Člen 102

Sestava in overovitev dokumentov v pravilni pravni obliki

1.   Kadar zakonodaje držav članic ne določajo sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad zakonitostjo združitev ali kadar tak nadzor ne obsega vseh pravnih dejanj, potrebnih za združitev, se zapisniki skupščin delničarjev, ki odločajo o združitvi, in, kadar je primerno, pogodba o združitvi, ki sledi takim skupščinam delničarjev, sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki. V primerih, ko ni potrebno, da združitev potrdijo skupščine delničarjev vseh družb, ki se združujejo, se načrt združitve sestavi in overi v pravilni pravni obliki.

2.   Notar ali organ, pristojen za sestavo in overovitev listine v pravilni pravni obliki, preveri in overi obstoj in veljavnost pravnih aktov in formalnosti, ki se zahtevajo od družbe, za katero ta notar ali organ dela, ter načrta združitve.

Člen 103

Dan začetka učinkovanja združitve

Zakonodaje držav članic določijo dan, na katerega začne združitev učinkovati.

Člen 104

Formalnosti v zvezi z objavo

1.   Združitev se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16, za vsako od družb, ki se združujejo.

2.   Prevzemna družba lahko sama opravi formalnosti v zvezi z objavo za prevzeto družbo oziroma družbe.

Člen 105

Posledice združitve

1.   Združitev ima ipso iure in sočasno naslednje posledice:

| (a) | prenos vseh sredstev in obveznosti prevzete družbe, tako med prevzeto in prevzemno družbo kot glede tretjih strani na prevzemno družbo; |
| --- | --- |

(a)

prenos vseh sredstev in obveznosti prevzete družbe, tako med prevzeto in prevzemno družbo kot glede tretjih strani na prevzemno družbo;

| (b) | delničarji prevzete družbe postanejo delničarji prevzemne družbe in |
| --- | --- |

(b)

delničarji prevzete družbe postanejo delničarji prevzemne družbe in

| (c) | prevzeta družba preneha obstajati. |
| --- | --- |

(c)

prevzeta družba preneha obstajati.

2.   Nobena delnica prevzemne družbe se ne zamenja za delnice prevzete družbe, katere imetnik je bodisi:

| (a) | prevzemna družba sama ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za račun prevzemne družbe, ali |
| --- | --- |

(a)

prevzemna družba sama ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za račun prevzemne družbe, ali

| (b) | prevzeta družba sama ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za račun prevzete družbe. |
| --- | --- |

(b)

prevzeta družba sama ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za račun prevzete družbe.

3.   Slednje ne vpliva na zakonodajo držav članic, ki zahteva izpolnitev posebnih formalnosti, da se lahko opravi prenos nekaterih sredstev, pravic in obveznosti prevzete družbe na tretje strani. Prevzemna družba lahko izpolni te formalnosti sama, vendar lahko zakonodaja držav članic dovoljuje, da prevzeta družba nadaljuje izvajanje teh formalnosti v omejenem obdobju, ki, razen v izjemnih primerih, ne sme biti določeno za več kakor šest mesecev od datuma, ko združitev začne učinkovati.

Člen 106

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov prevzete družbe

Zakonodaja držav članic določa najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov te družbe do delničarjev prevzete družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju združitve.

Člen 107

Civilna odgovornost izvedencev, odgovornih za pripravo strokovnega poročila v imenu prevzete družbe

Zakonodaja držav članic določa najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost izvedencev, odgovornih za sestavo poročila iz člena 96(1) v imenu te družbe, do delničarjev prevzete družbe glede neprimernega ravnanja teh izvedencev pri izvajanju njihovih dolžnosti.

Člen 108

Pogoji za ničnost združitve

1.   Zakonodaja držav članic lahko določa pravila za ničnost združitev samo v skladu z naslednjimi pogoji:

| (a) | ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo; |
| --- | --- |

(a)

ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

| (b) | združitve, ki so začele učinkovati na podlagi člena 103, so lahko razglašene za nične le, če ni bilo nobenega sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad njihovo zakonitostjo, ali če niso bile sestavljene in overjene v pravilni pravni obliki, ali če se izkaže, da je sklep skupščine delničarjev po nacionalnem pravu ničen ali izpodbojen; |
| --- | --- |

(b)

združitve, ki so začele učinkovati na podlagi člena 103, so lahko razglašene za nične le, če ni bilo nobenega sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad njihovo zakonitostjo, ali če niso bile sestavljene in overjene v pravilni pravni obliki, ali če se izkaže, da je sklep skupščine delničarjev po nacionalnem pravu ničen ali izpodbojen;

| (c) | postopka za ugotovitev ničnosti ni mogoče sprožiti več kakor šest mesecev po datumu, ko je združitev začela učinkovati za osebo, ki se sklicuje na ničnost, ali če so bile napake odpravljene; |
| --- | --- |

(c)

postopka za ugotovitev ničnosti ni mogoče sprožiti več kakor šest mesecev po datumu, ko je združitev začela učinkovati za osebo, ki se sklicuje na ničnost, ali če so bile napake odpravljene;

| (d) | kadar je napako, zaradi katere je združitev neveljavna, mogoče odpraviti, mora pristojno sodišče odobriti obdobje, v katerem udeležene družbe odpravijo napake; |
| --- | --- |

(d)

kadar je napako, zaradi katere je združitev neveljavna, mogoče odpraviti, mora pristojno sodišče odobriti obdobje, v katerem udeležene družbe odpravijo napake;

| (e) | sodna odločba, s katero je združitev razglašena za neveljavno, mora biti objavljena na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16; |
| --- | --- |

(e)

sodna odločba, s katero je združitev razglašena za neveljavno, mora biti objavljena na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16;

| (f) | kadar zakonodaja države članice dovoljuje tretji strani, da se pritoži zoper tako sodno odločbo, lahko ta oseba to stori le v šestih mesecih od objave sodne odločbe na način, predpisan v oddelku 1 poglavja III naslova I; |
| --- | --- |

(f)

kadar zakonodaja države članice dovoljuje tretji strani, da se pritoži zoper tako sodno odločbo, lahko ta oseba to stori le v šestih mesecih od objave sodne odločbe na način, predpisan v oddelku 1 poglavja III naslova I;

| (g) | sodna odločba, s katero je združitev razglašena za neveljavno, sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki so bile sklenjene v breme ali korist prevzemne družbe, ki so nastale, preden je bila sodna odločba objavljena, in po datumu, ko združitev začne učinkovati, ter |
| --- | --- |

(g)

sodna odločba, s katero je združitev razglašena za neveljavno, sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki so bile sklenjene v breme ali korist prevzemne družbe, ki so nastale, preden je bila sodna odločba objavljena, in po datumu, ko združitev začne učinkovati, ter

| (h) | družbe, ki so bile udeležene pri združitvi, so solidarno odgovorne za obveznosti prevzemne družbe iz točke (g). |
| --- | --- |

(h)

družbe, ki so bile udeležene pri združitvi, so solidarno odgovorne za obveznosti prevzemne družbe iz točke (g).

2.   Z odstopanjem od točke (a) odstavka 1 lahko zakonodaja države članice določa tudi, da ničnost združitve ugotovi upravni organ, če je zoper takšno odločitev možno vložiti pravno sredstvo na sodišču. Točka (b) in točke (d) do (h) odstavka (1) se uporabljajo po analogiji za upravni organ. Takšnega postopka za ugotovitev ničnosti ni mogoče sprožiti več kot šest mesecev po datumu, ko združitev začne učinkovati.

3.   Navedeno ne vpliva na zakonodajo držav članic o ničnosti združitve, ki bi bila razglašena po kakršnem koli drugem nadzoru zakonitosti, razen sodnega ali upravnega preventivnega nadzora zakonitosti.

Oddelek 3

Združitev z ustanovitvijo nove družbe

Člen 109

Združitev z ustanovitvijo nove družbe

1.   Za združitev z ustanovitvijo nove družbe se uporabljajo členi 91, 92 in 93, ter členi 95 do 108 brez poseganja v člena 11 in 12. V ta namen „družbe, ki se združujejo“ in „prevzeta družba“ pomenijo družbe, ki bodo prenehale obstajati, „prevzemna družba“ pa pomeni novo družbo.

Člen 91(2)(a) se uporablja tudi za novo družbo.

2.   Načrt združitve in, če so v ločenem dokumentu, družbeno pogodbo ali osnutek družbene pogodbe in statut ali osnutek statuta za novo družbo odobri skupščina delničarjev vsake od družb, ki bodo prenehale obstajati.

Oddelek 4

Prevzem družbe s strani druge družbe, ki je imetnica 90 % ali več njenih delnic

Člen 110

Prenos vseh sredstev in obveznosti z ene ali več družb na drugo družbo, ki je imetnica vseh njihovih delnic

Države članice za družbe, za katere velja njihova zakonodaja, določijo pravila za postopek, s katerim ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, imetnico vseh njihovih delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev. Take postopke urejajo določbe oddelka 2 tega poglavja. Vendar države članice ne smejo naložiti zahtev iz točk (b), (c) in (d) člena 91(2), členov 95 in 96, točk (d) in (e) člena 97(1), točke (b) člena 105(1) ter členov 106 in 107.

Člen 111

Izjeme od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev

Države članice člena 93 ne uporabijo za postopke iz člena 110, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

| (a) | objava, določena v členu 92, je opravljena za vsako v postopku udeleženo družbo najmanj en mesec pred začetkom učinkovanja postopka; |
| --- | --- |

(a)

objava, določena v členu 92, je opravljena za vsako v postopku udeleženo družbo najmanj en mesec pred začetkom učinkovanja postopka;

| (b) | najmanj en mesec pred začetkom učinkovanja postopka imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu družbe pregledajo dokumente iz točk (a), (b) in (c) člena 97(1); |
| --- | --- |

(b)

najmanj en mesec pred začetkom učinkovanja postopka imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu družbe pregledajo dokumente iz točk (a), (b) in (c) člena 97(1);

| (c) | uporabi se točka (c) prvega odstavka člena 94. |
| --- | --- |

(c)

uporabi se točka (c) prvega odstavka člena 94.

Za namene točke (b) prvega odstavka tega člena se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 112

Delnice v posesti prevzemne družbe ali tretjih oseb za njen račun

Države članice lahko uporabijo člena 110 in 111 za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če so vse delnice in drugi vrednostni papirji iz člena 110 prevzete družbe oziroma družb, v posesti prevzemne družbe in/ali oseb, ki so imetnice teh delnic in vrednostnih papirjev v svojem imenu, vendar za račun te družbe.

Člen 113

Združitev s prevzemom družbe, ki ima v lasti 90 % ali več delnic prevzete družbe

Kadar združitev s prevzemom izvede družba, ki je imetnica 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev, imetništvo katerih zagotavlja glasovalne pravice na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb, države članice ne zahtevajo odobritve združitve s strani skupščine delničarjev prevzemne družbe, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

| (a) | objava, določena v členu 92, se v zvezi s prevzemno družbo opravi najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, ki odločajo o načrtu združitve; |
| --- | --- |

(a)

objava, določena v členu 92, se v zvezi s prevzemno družbo opravi najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, ki odločajo o načrtu združitve;

| (b) | najmanj en mesec pred datumom iz točke (a) imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu družbe pregledajo dokumente iz točk (a) in (b) ter po potrebi iz točk (c), (d) in (e) člena 97(1); |
| --- | --- |

(b)

najmanj en mesec pred datumom iz točke (a) imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu družbe pregledajo dokumente iz točk (a) in (b) ter po potrebi iz točk (c), (d) in (e) člena 97(1);

| (c) | uporabi se točka (c) prvega odstavka člena 94. |
| --- | --- |

(c)

uporabi se točka (c) prvega odstavka člena 94.

Za namene točke (b) prvega odstavka tega člena se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 114

Izvzetje od zahtev, ki veljajo za združitve s prevzemom

Države članice ne naložijo zahtev, določenih v členih 95, 96 in 97, v primeru združitev v smislu člena 113, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

| (a) | manjšinski delničarji prevzete družbe imajo pravico, da njihove delnice prevzame prevzemna družba; |
| --- | --- |

(a)

manjšinski delničarji prevzete družbe imajo pravico, da njihove delnice prevzame prevzemna družba;

| (b) | če uveljavijo to pravico, imajo pravico, da v vrednosti njihovih delnic prejmejo ustrezno plačilo; |
| --- | --- |

(b)

če uveljavijo to pravico, imajo pravico, da v vrednosti njihovih delnic prejmejo ustrezno plačilo;

| (c) | če se glede takšnega plačila ne strinjajo, obstaja možnost, da vrednost plačila določi sodišče ali upravni organ, ki ga v ta namen določi država članica. |
| --- | --- |

(c)

če se glede takšnega plačila ne strinjajo, obstaja možnost, da vrednost plačila določi sodišče ali upravni organ, ki ga v ta namen določi država članica.

Državi članici ni treba uporabljati prvega odstavka, če zakonodaja te države članice prevzemni družbi brez predhodne javne ponudbe za prevzem omogoča, da od vseh imetnikov preostalih vrednostnih papirjev prevzete družbe oziroma družb zahteva, da ji te vrednostne papirje po pošteni ceni prodajo pred združitvijo.

Člen 115

Prenos vseh sredstev in obveznosti z ene ali več družb na drugo družbo, ki je imetnica 90 % ali več njihovih delnic

Države članice lahko člena 113 in 114 uporabijo za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če je 90 % ali več, vendar ne vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev prevzete družbe oziroma družb, navedenih v členu 113, v posesti prevzemne družbe in/ali oseb, ki so imetnice teh delnic in vrednostnih papirjev v lastnem imenu, vendar za račun te družbe.

Oddelek 5

Drugi postopki, ki se obravnavajo kot združitve

Člen 116

Združitve z gotovinskim plačilom, ki presega 10 %

Kadar v enem od postopkov iz člena 88 zakonodaja države članice dovoljuje, da gotovinsko plačilo preseže 10 %, se uporabljajo oddelek 2 in 3 tega poglavja ter členi 113, 114 in 115.

Člen 117

Združitve brez prenehanja vseh prenesenih družb

Kadar zakonodaja države članice dovoljuje enega od postopkov iz členov 88, 110 in 116, in pri tem vse prenesene družbe ne prenehajo obstajati, se smiselno uporabljajo oddelek 2, razen točke (c) člena 105(1), in oddelek 3 ali 4 tega poglavja.

POGLAVJE II

Čezmejne združitve kapitalskih družb

Člen 118

Splošne določbe

To poglavje se uporablja za združitve kapitalskih družb, ustanovljenih v skladu z zakonodajo države članice in z registriranim sedežem, glavno upravo ali glavnim krajem poslovanja v Uniji, pod pogojem, da najmanj dve družbi ureja zakonodaja različnih držav članic (v nadaljnjem besedilu: čezmejne združitve).

Člen 119

Opredelitev pojmov

Za namene tega poglavja:

| (1) | „kapitalska družba“, v nadaljnjem besedilu „družba“, pomeni:






  (a) | družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II, ali |
| --- | --- | --- |

(1)

„kapitalska družba“, v nadaljnjem besedilu „družba“, pomeni:

(a)

družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II, ali

| (b) | družbo s kapitalom, ki je pravna oseba in ima ločeno premoženje, s katerim odgovarja za svoje obveznosti in ki mora zaradi nacionalne zakonodaje, ki velja za to družbo, upoštevati pogoje glede zaščitnih ukrepov, ko so določeni v oddelku 2 poglavja II naslova I in oddelku 1 poglavja III naslova I za varovanje interesov družbenikov in drugih; |
| --- | --- |

(b)

družbo s kapitalom, ki je pravna oseba in ima ločeno premoženje, s katerim odgovarja za svoje obveznosti in ki mora zaradi nacionalne zakonodaje, ki velja za to družbo, upoštevati pogoje glede zaščitnih ukrepov, ko so določeni v oddelku 2 poglavja II naslova I in oddelku 1 poglavja III naslova I za varovanje interesov družbenikov in drugih;

| (2) | „združitev“ pomeni postopek, pri katerem:






  (a) | ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo – prevzemna družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te druge družbe in kadar pride v poštev, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev, ali |
| --- | --- | --- |

(2)

„združitev“ pomeni postopek, pri katerem:

(a)

ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo – prevzemna družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te druge družbe in kadar pride v poštev, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev, ali

| (b) | dve ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki jo same ustanovijo – nova družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te nove družbe in, če je to ustrezno, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev, ali |
| --- | --- |

(b)

dve ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki jo same ustanovijo – nova družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te nove družbe in, če je to ustrezno, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev, ali

| (c) | družba v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki ima vse vrednostne papirje ali deleže, ki predstavljajo njen kapital. |
| --- | --- |

(c)

družba v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki ima vse vrednostne papirje ali deleže, ki predstavljajo njen kapital.

Člen 120

Nadaljnje določbe v zvezi s področjem uporabe

1.   Ne glede na člen 119(2) se to poglavje uporablja tudi za čezmejne združitve, kadar lahko v skladu z zakonodajo vsaj ene zadevne države članice gotovinsko plačilo iz člena 119(2)(a) in (b) presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo.

2.   Države članice se lahko odločijo, da to poglavje ne uporabljajo za čezmejne združitve, pri katerih sodeluje zadruga, tudi kadar bi zadruga bila zajeta v opredelitvi kapitalske družbe, kakor je določena v členu 119(1).

3.   To poglavje se ne uporablja za čezmejne združitve, pri katerih je udeležena družba s ciljem kolektivih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo enakovredne takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.

4.   Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbo ali družbe, ki so predmet uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.

Člen 121

Pogoji za čezmejne združitve

1.   Če v tem poglavju ni določeno drugače,

| (a) | so čezmejne združitve možne le v primeru takšnih pravnih oblik družb, ki se lahko združujejo v skladu z nacionalnim pravom zadevnih držav članic, in |
| --- | --- |

(a)

so čezmejne združitve možne le v primeru takšnih pravnih oblik družb, ki se lahko združujejo v skladu z nacionalnim pravom zadevnih držav članic, in

| (b) | družba, ki je udeležena v čezmejni združitvi, upošteva predpise in formalnosti nacionalne zakonodaje, ki velja zanjo. Če je v skladu z zakonodajo države članice dovoljeno, da njeni nacionalni organi ugovarjajo nacionalni združitvi iz razlogov javnega interesa, se ta zakonodaja uporablja tudi v primeru, ko vsaj za eno od družb, ki se združujejo, velja zakonodaja te države članice. Ta določba se ne uporablja, v kolikor se uporablja člen 21 Uredbe (ES) št. 139/2004. |
| --- | --- |

(b)

družba, ki je udeležena v čezmejni združitvi, upošteva predpise in formalnosti nacionalne zakonodaje, ki velja zanjo. Če je v skladu z zakonodajo države članice dovoljeno, da njeni nacionalni organi ugovarjajo nacionalni združitvi iz razlogov javnega interesa, se ta zakonodaja uporablja tudi v primeru, ko vsaj za eno od družb, ki se združujejo, velja zakonodaja te države članice. Ta določba se ne uporablja, v kolikor se uporablja člen 21 Uredbe (ES) št. 139/2004.

2.   Predpisi in formalnosti iz točke (b) odstavka 1 zlasti vključujejo določbe o postopku odločanja v zvezi z združitvijo in, ob upoštevanju čezmejne narave združitve, o zaščiti upnikov družb, ki se združujejo, imetnikov obveznic ter imetnikov vrednostnih papirjev ali deležev, kakor tudi delavcev glede pravic, razen tistih, za katere se uporablja člen 133. Država članica lahko v zvezi z družbami, ki so udeležene v čezmejni združitvi in za katere velja zakonodaja te države članice, sprejme predpise, s katerimi se zagotovi ustrezna zaščita manjšinskih družbenikov, ki so nasprotovali čezmejni združitvi.

Člen 122

Skupni načrt čezmejne združitve

Poslovodni ali upravni organ vsake družbe, ki se združuje, sestavi skupni načrt čezmejne združitve. V tem skupnem načrtu čezmejne združitve so vključeni vsaj naslednji podatki:

| (a) | pravna oblika, firma in registriran sedež družb, ki se združujejo, ter enaki podatki, predlagani za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo; |
| --- | --- |

(a)

pravna oblika, firma in registriran sedež družb, ki se združujejo, ter enaki podatki, predlagani za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo;

| (b) | razmerje, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ter znesek vsakega gotovinskega plačila; |
| --- | --- |

(b)

razmerje, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ter znesek vsakega gotovinskega plačila;

| (c) | pogoje dodelitve vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo; |
| --- | --- |

(c)

pogoje dodelitve vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;

| (d) | verjetne vplive čezmejne združitve na zaposlovanje; |
| --- | --- |

(d)

verjetne vplive čezmejne združitve na zaposlovanje;

| (e) | dan, od katerega so imetniki vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, upravičeni do udeležbe na dobičku, in katere koli posebne pogoje, ki vplivajo na to upravičenje; |
| --- | --- |

(e)

dan, od katerega so imetniki vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, upravičeni do udeležbe na dobičku, in katere koli posebne pogoje, ki vplivajo na to upravičenje;

| (f) | dan, s katerim se transakcije družb, ki se združujejo, za namene računovodstva obravnavajo kot transakcije družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo; |
| --- | --- |

(f)

dan, s katerim se transakcije družb, ki se združujejo, za namene računovodstva obravnavajo kot transakcije družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;

| (g) | pravice, ki jih družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, dodeli družbenikom, ki imajo posebne pravice, ali imetnikom vrednostnih papirjev, razen deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ali predlagane ukrepe v zvezi z njimi; |
| --- | --- |

(g)

pravice, ki jih družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, dodeli družbenikom, ki imajo posebne pravice, ali imetnikom vrednostnih papirjev, razen deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ali predlagane ukrepe v zvezi z njimi;

| (h) | katero koli posebno ugodnost, ki jo imajo strokovnjaki, zadolženi za pregled načrta čezmejne združitve, ali člani upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo; |
| --- | --- |

(h)

katero koli posebno ugodnost, ki jo imajo strokovnjaki, zadolženi za pregled načrta čezmejne združitve, ali člani upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo;

| (i) | statut družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo; |
| --- | --- |

(i)

statut družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;

| (j) | kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 133 določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo; |
| --- | --- |

(j)

kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 133 določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo;

| (k) | informacije o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, nastalo s čezmejno združitvijo; |
| --- | --- |

(k)

informacije o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, nastalo s čezmejno združitvijo;

| (l) | datumi računovodskih izkazov družb, ki se združujejo, s katerimi so se določili pogoji čezmejne združitve. |
| --- | --- |

(l)

datumi računovodskih izkazov družb, ki se združujejo, s katerimi so se določili pogoji čezmejne združitve.

Člen 123

Objava

1.   Skupni načrt čezmejne združitve se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16 za vsako družbo, ki se združuje, vsaj en mesec pred zasedanjem skupščine delničarjev, ki bo odločala o tem.

Vse družbe, ki se združujejo, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o skupnem načrtu čezmejne združitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do skupnega načrta takšne združitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev in omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov, ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega pododstavka lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerem koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo v ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na osrednji elektronski platformi najmanj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave skupnega načrta čezmejne združitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega pododstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na svojem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki jo določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta in začasnih motenj osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

2.   Za vsako družbo, ki se združuje, in ob upoštevanju dodatnih zahtev države članice, katere zakonodaja velja za zadevno družbo, se v uradnem listu te države članice objavijo naslednji podatki:

| (a) | pravna oblika, firma in registriran sedež vsake družbe, ki se združuje; |
| --- | --- |

(a)

pravna oblika, firma in registriran sedež vsake družbe, ki se združuje;

| (b) | register, pri katerem je vložena dokumentacija iz člena 16(3), za vsako družbo, ki se združuje, in številka vpisa v register; |
| --- | --- |

(b)

register, pri katerem je vložena dokumentacija iz člena 16(3), za vsako družbo, ki se združuje, in številka vpisa v register;

| (c) | za vsako družbo, ki se združuje, navedba ureditve v zvezi z izvrševanjem pravic upnikov in vseh manjšinskih družbenikov v družbah, ki se združujejo, ter naslov, na katerem so brezplačno na voljo popolne informacije o teh ureditvah. |
| --- | --- |

(c)

za vsako družbo, ki se združuje, navedba ureditve v zvezi z izvrševanjem pravic upnikov in vseh manjšinskih družbenikov v družbah, ki se združujejo, ter naslov, na katerem so brezplačno na voljo popolne informacije o teh ureditvah.

Člen 124

Poročilo poslovodnega ali upravnega organa

Poslovodni ali upravni organ vsake od družb, ki se združujejo, pripravi poročilo za družbenike, s katerim jim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne združitve ter razloži posledice čezmejne združitve za družbenike, upnike in delavce.

Poročilo je dostopno družbenikom in predstavnikom delavcev ali, kadar predstavnikov ni, samim delavcem, vsaj en mesec pred zasedanjem skupščine delničarjev iz člena 126.

Kadar poslovodni ali upravni organ katere koli od družb, ki se združuje, pravočasno prejme mnenje predstavnikov svojih delavcev, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, se to mnenje doda poročilu.

Člen 125

Poročilo neodvisnega strokovnjaka

1.   Neodvisni strokovnjak sestavi za vsako družbo, ki se združuje, poročilo za družbenike, ki ga predloži vsaj en mesec pred datumom zasedanja skupščine delničarjev iz člena 126. Takšni strokovnjaki so lahko glede na zakonodajo vsake države članice fizične ali pravne osebe.

2.   Namesto strokovnjakov, ki delujejo v imenu vsake od družb, ki se združujejo, lahko skupni načrt čezmejne združitve pregleda in skupno pisno poročilo za vse družbenike pripravi eden ali več neodvisnih strokovnjakov, ki jih na skupno zahtevo teh družb imenuje ali odobri sodni ali upravni organ države članice ene od družb, ki se združujejo, ali družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo.

3.   Poročilo strokovnjaka vključuje vsaj podatke iz člena 96(2). Strokovnjaki so upravičeni, da od vsake družbe, ki se združuje, zahtevajo vse informacije, za katere menijo, da so potrebne za izpolnitev njihovih nalog.

4.   Če se tako dogovorijo družbeniki vsake od družb, ki so udeležene v čezmejni združitvi, nista potrebna niti pregled skupnega načrta čezmejne združitve s strani neodvisnega strokovnjaka niti izdelava strokovnega poročila.

Člen 126

Odobritev skupščine delničarjev

1.   Ob seznanitvi s poročili iz členov 124 in 125 skupščine delničarjev vseh družb, ki se združujejo, odločijo o odobritvi skupnega načrta čezmejne združitve.

2.   Skupščine delničarjev vseh družb, ki se združujejo, lahko zadržijo pravico do pogojevanja izvedbe čezmejne združitve z izrecno potrditvijo ureditve soodločanja delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo.

3.   Za združitev ni potrebno, da se z zakonodajo države članice zahteva odobritev skupščine delničarjev prevzemne družbe, če so izpolnjeni pogoji iz člena 94.

Člen 127

Potrdilo pred združitvijo

1.   Vsaka država članica imenuje sodišče, notarja ali drug pristojni organ za nadzor zakonitosti čezmejne združitve glede tistega dela postopka v zvezi z vsako družbo, ki se združuje, za katero velja njena nacionalna zakonodaja.

2.   V vsaki zadevni državi članici organ iz odstavka 1 kar najhitreje izda vsaki družbi, ki se združuje in za katero velja nacionalna zakonodaja te države, potrdilo o pravilnem zaključku dejanj in formalnosti pred združitvijo.

3.   Če je z zakonodajo države članice, ki velja za eno od družb, ki se združujejo, predviden postopek za nadzor in spremembo razmerja, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ali postopek pobota za manjšinske družbenike, ki ne preprečuje vpisa čezmejne združitve v register, se ta postopek uporablja le, če druge družbe, ki se združujejo in so iz držav članic, ki ne predvidevajo takšnega postopka, pri odobritvi načrta čezmejne združitve v skladu s členom 126(1) izrecno sprejmejo možnost, da družbeniki te družbe, ki se združuje, sprožijo takšen postopek pred sodiščem, pristojnim za to družbo. V tem primeru lahko organ iz odstavka 1 izda potrdilo iz odstavka 2, tudi če se je takšen postopek že začel. Vendar mora biti v potrdilu navedeno, da je postopek v teku. Odločitev v postopku je za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, in za vse njene družbenike zavezujoča.

Člen 128

Pregled zakonitosti čezmejne združitve

1.   Vsaka država članica imenuje sodišče, notarja ali drug organ, pristojen za nadzor zakonitosti čezmejne združitve glede dela postopka, ki se nanaša na zaključek čezmejne združitve in, kadar je to ustrezno, ustanovitev nove družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo, kadar za družbo, ki je bila ustanovljena s čezmejno združitvijo, velja nacionalna zakonodaja te države članice. Zadevni organ zlasti zagotovi, da so družbe, ki se združujejo, odobrile skupni načrt čezmejne združitve pod enakimi pogoji in, kadar je to potrebno, da je bila ureditev soodločanja delavcev določena v skladu s členom 133.

2.   Za namene odstavka 1 vse družbe, ki se združujejo, organu iz odstavka 1 predložijo potrdilo iz člena 127(2) v roku šestih mesecev po njegovi izdaji skupaj s skupnim načrtom čezmejne združitve, ki ga odobri skupščina delničarjev iz člena 126.

Člen 129

Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve

Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve se določi z zakonodajo države članice, ki je pristojna za družbo, nastalo s čezmejno združitvijo. Ta dan mora biti po tem, ko je bil opravljen nadzor iz člena 128.

Člen 130

Vpis v register

Zakonodaja vsake države članice, v katere pristojnost sodijo družbe, ki se združujejo, za ozemlje te države določa, v kakšni obliki se objavi končanje čezmejne združitve v skladu s členom 16, v javnem registru, pri katerem morajo vse družbe, ki so udeležene v združitvi, vložiti svoje dokumente.

Register, v katerega se vpiše družba, nastala s čezmejno združitvijo, prek sistema povezovanja registrov, vzpostavljenega v skladu s členom 22(2), nemudoma uradno obvesti register, pri katerem je morala vsaka družba, udeležena v čezmejni združitvi, vložiti svoje dokumente, da je začela učinkovati čezmejna združitev. Izbris prejšnjega vpisa se opravi, če je to potrebno, ob prejemu tega uradnega obvestila in ne prej.

Člen 131

Posledice čezmejne združitve

1.   Od dneva iz člena 129 ima čezmejna združitev iz podtočk (a) in (c) točke 2 člena 119 naslednje posledice:

| (a) | vsa sredstva in obveznosti prevzetih družb se prenesejo na prevzemno družbo; |
| --- | --- |

(a)

vsa sredstva in obveznosti prevzetih družb se prenesejo na prevzemno družbo;

| (b) | družbeniki prevzete družbe postanejo družbeniki prevzemne družbe; |
| --- | --- |

(b)

družbeniki prevzete družbe postanejo družbeniki prevzemne družbe;

| (c) | prevzeta družba preneha obstajati. |
| --- | --- |

(c)

prevzeta družba preneha obstajati.

2.   Od dneva iz člena 129 ima čezmejna združitev iz podtočke (b) točke 2 člena 119 naslednje posledice:

| (a) | vsa sredstva in obveznosti družb, ki se združujejo, se prenesejo na novo družbo; |
| --- | --- |

(a)

vsa sredstva in obveznosti družb, ki se združujejo, se prenesejo na novo družbo;

| (b) | družbeniki družb, ki se združujejo, postanejo družbeniki nove družbe; |
| --- | --- |

(b)

družbeniki družb, ki se združujejo, postanejo družbeniki nove družbe;

| (c) | družbe, ki so se združile, prenehajo obstajati. |
| --- | --- |

(c)

družbe, ki so se združile, prenehajo obstajati.

3.   Kadar je z zakonodajo države članice v primeru čezmejnih združitev družb, za katere velja to poglavje, določena zahteva za izpolnitev posebnih formalnosti preden začne prenos sredstev, pravic in obveznosti družb, ki se združujejo, pravno učinkovati nasproti tretjim stranem, družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, izpolni te formalnosti.

4.   Pravice in obveznosti družb, ki se združujejo, ki izhajajo iz pogodb o delu ali delovnih razmerij in obstajajo na dan začetka učinkovanja čezmejne združitve, se zaradi učinkovanja te čezmejne združitve prenesejo na družbo, nastalo s čezmejno združitvijo, na dan, ko začne učinkovati čezmejna združitev.

5.   Deleži prevzemne družbe se ne zamenjajo za deleže prevzete družbe, ki jih ima:

| (a) | prevzemna družba sama ali oseba, ki nastopa v svojem imenu in za račun prevzemne družbe, ali |
| --- | --- |

(a)

prevzemna družba sama ali oseba, ki nastopa v svojem imenu in za račun prevzemne družbe, ali

| (b) | prevzeta družba sama ali oseba, ki nastopa v svojem imenu in za račun prevzete družbe. |
| --- | --- |

(b)

prevzeta družba sama ali oseba, ki nastopa v svojem imenu in za račun prevzete družbe.

Člen 132

Poenostavljene formalnosti

1.   Kadar čezmejno združitev s prevzemom izvede družba, ki ima vse deleže in druge vrednostne papirje z glasovalnimi pravicami na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb:

| — | se ne uporabljajo člen 122(b), (c) in (e), člen 125 in člen 131(1)(b), |
| --- | --- |

—

se ne uporabljajo člen 122(b), (c) in (e), člen 125 in člen 131(1)(b),

| — | se za prevzeto družbo ali prevzete družbe ne uporablja člen 126(1). |
| --- | --- |

—

se za prevzeto družbo ali prevzete družbe ne uporablja člen 126(1).

2.   Kadar čezmejno združitev s prevzemom izvede družba, ki ima v lasti 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb, se poročila neodvisnega izvedenca ali izvedencev in dokumenti, potrebni za pregled, zahtevajo samo v obsegu, zahtevanem z nacionalno zakonodajo, ki ureja prevzemno družbo ali prevzeto družbo ali družbe, v skladu s poglavjem I naslova II.

Člen 133

Soodločanje delavcev

1.   Brez poseganja v odstavek 2 veljajo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, pravila soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba registriran sedež.

2.   Vendar se veljavna pravila soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, ne uporabljajo, kadar ima vsaj ena od družb, ki se združujejo, v šestih mesecih pred objavo načrta čezmejne združitve iz člena 123 povprečno več kot 500 zaposlenih ter deluje s sistemom soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES ali kadar nacionalna zakonodaja, ki se uporablja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, ne določa:

| (a) | vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v zadevnih družbah, ki se združujejo, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, ali |
| --- | --- |

(a)

vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v zadevnih družbah, ki se združujejo, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, ali

| (b) | enake možnosti izvrševanja pravic do soodločanja, kot jo uživajo delavci, zaposleni v državi članici registriranega sedeža družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, tudi za delavce v obratih družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so v drugih državah članicah. |
| --- | --- |

(b)

enake možnosti izvrševanja pravic do soodločanja, kot jo uživajo delavci, zaposleni v državi članici registriranega sedeža družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, tudi za delavce v obratih družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so v drugih državah članicah.

3.   V primerih iz odstavka 2 soodločanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2), (3) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001 in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:

| (a) | členom 3(1), (2) in (3), prvo alineo prvega pododstavka člena 3(4), drugim pododstavkom člena 3(4) ter členom 3(5) in (7); |
| --- | --- |

(a)

členom 3(1), (2) in (3), prvo alineo prvega pododstavka člena 3(4), drugim pododstavkom člena 3(4) ter členom 3(5) in (7);

| (b) | členom 4(1), (2)(a), (g) in (h), ter (3); |
| --- | --- |

(b)

členom 4(1), (2)(a), (g) in (h), ter (3);

| (c) | členom 5; |
| --- | --- |

(c)

členom 5;

| (d) | členom 6; |
| --- | --- |

(d)

členom 6;

| (e) | členom 7(1), točko (b) prvega pododstavka člena 7(2), drugim pododstavkom člena 7(2) ter členom 7(3). Vendar se za namene tega poglavja odstotni delež iz točke (b) drugega pododstavka člena 7(2) Direktive 2001/86/ES, potreben za uporabo standardnih pravil, določenih v delu 3 Priloge k navedeni direktivi, zviša s 25 % na 33 1/3 %; |
| --- | --- |

(e)

členom 7(1), točko (b) prvega pododstavka člena 7(2), drugim pododstavkom člena 7(2) ter členom 7(3). Vendar se za namene tega poglavja odstotni delež iz točke (b) drugega pododstavka člena 7(2) Direktive 2001/86/ES, potreben za uporabo standardnih pravil, določenih v delu 3 Priloge k navedeni direktivi, zviša s 25 % na 33 1/3 %;

| (f) | členi 8, 10 in 12; |
| --- | --- |

(f)

členi 8, 10 in 12;

| (g) | členom 13(4); |
| --- | --- |

(g)

členom 13(4);

| (h) | točko (b) dela 3 Priloge. |
| --- | --- |

(h)

točko (b) dela 3 Priloge.

4.   Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice:

| (a) | dodelijo ustreznim organom družb, ki se združujejo, pravico, da brez predhodnih pogajanj izberejo, da zanje neposredno veljajo standardna pravila soodločanja iz točke (h) odstavka 3, kot določa zakonodaja države članice, v kateri bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, in da spoštujejo ta pravila od dneva vpisa v register; |
| --- | --- |

(a)

dodelijo ustreznim organom družb, ki se združujejo, pravico, da brez predhodnih pogajanj izberejo, da zanje neposredno veljajo standardna pravila soodločanja iz točke (h) odstavka 3, kot določa zakonodaja države članice, v kateri bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, in da spoštujejo ta pravila od dneva vpisa v register;

| (b) | dodelijo posebnemu pogajalskemu organu pravico, da z dvotretjinsko večino svojih članov, ki predstavljajo najmanj dve tretjini delavcev, vključno z glasovi članov, ki predstavljajo delavce v najmanj dveh različnih državah članicah, odloči, da ne bo začel pogajanj ali da bo prekinil že začeta pogajanja in se bo skliceval na veljavna pravila soodločanja v državi članici, kjer bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registrirani sedež; |
| --- | --- |

(b)

dodelijo posebnemu pogajalskemu organu pravico, da z dvotretjinsko večino svojih članov, ki predstavljajo najmanj dve tretjini delavcev, vključno z glasovi članov, ki predstavljajo delavce v najmanj dveh različnih državah članicah, odloči, da ne bo začel pogajanj ali da bo prekinil že začeta pogajanja in se bo skliceval na veljavna pravila soodločanja v državi članici, kjer bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registrirani sedež;

| (c) | lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila soodločanja, in ne glede na ta pravila določijo, da omejijo delež predstavnikov delavcev v upravnem organu družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo. Če pa v eni od družb, ki se združujejo, predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more biti takšna, da je delež predstavnikov delavcev v upravnem organu nižji od ene tretjine. |
| --- | --- |

(c)

lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila soodločanja, in ne glede na ta pravila določijo, da omejijo delež predstavnikov delavcev v upravnem organu družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo. Če pa v eni od družb, ki se združujejo, predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more biti takšna, da je delež predstavnikov delavcev v upravnem organu nižji od ene tretjine.

5.   Razširitev pravic do soodločanja na delavce v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so zaposleni v drugih državah članicah, v skladu s točko (b) odstavka 2 državam članicam, ki se za to odločijo, ne nalaga nikakršnih obveznosti upoštevanja teh zaposlenih pri izračunavanju minimalnega števila delavcev, potrebnega za uveljavljanje pravice do soodločanja v skladu z nacionalno zakonodajo.

6.   Kadar vsaj ena od družb, ki se združujejo, deluje po sistemu soodločanja delavcev in če bo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, veljal takšen sistem v skladu s pravili iz odstavka 2, je ta družba dolžna prevzeti takšno pravno obliko, ki omogoča izvrševanje pravic do soodločanja.

7.   Kadar družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, deluje po sistemu soodločanja delavcev, je ta družba dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice do soodločanja delavcev v primeru naknadnih nacionalnih združitev v roku treh let po začetku veljavnosti čezmejne združitve zaščitene s smiselno uporabo pravila iz tega člena.

Člen 134

Veljavnost

Čezmejna združitev, ki je začela učinkovati v skladu s členom 129, ne more biti razglašena za nično.

POGLAVJE III

Delitve delniških družb

Oddelek 1

Splošne določbe

Člen 135

Splošne določbe o postopkih delitve

1.   Kadar države članice oblikam družb, naštetim v Prilogi I, za katere velja njihova zakonodaja, dovoljujejo, da izvajajo postopke delitve s pripojitvijo, kot so opredeljene v členu 136, velja za te postopke oddelek 2 tega poglavja.

2.   Kadar države članice oblikam družb, naštetim v odstavku 1, dovoljujejo, da izvajajo postopke delitve z ustanovitvijo novih družb, kot je opredeljeno v členu 155, velja za te postopke oddelek 3 tega poglavja.

3.   Kadar države članice oblikam družb, navedenim v odstavku 1, dovoljujejo, da izvajajo postopke, pri katerih je delitev s pripojitvijo, kot je opredeljena v členu 136(1), kombinirana z delitvijo z ustanovitvijo ene ali več novih družb, kot je opredeljeno v členu 155(1), velja za te postopke oddelek 2 tega poglavja in člen 156.

4.   Uporablja se člen 87(2), (3) in (4).

Oddelek 2

Delitev s pripojitvijo

Člen 136

Opredelitev pojma „delitev s pripojitvijo“

1.   Za namene tega poglavja „delitev s pripojitvijo“ pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije, in prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na več kakor eno družbo v zamenjavo za razdelitev delnic družb, ki prejmejo vložke kot rezultat delitve (v nadaljnjem besedilu: družbe prejemnice) delničarjem razdeljene družbe in morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti razdeljenih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

2.   Uporablja se člen 89(2).

3.   Kolikor se to poglavje sklicuje na poglavje I naslova II, pojem „družbe, ki se združujejo“ pomeni „družbe, vključene v delitev“, pojem „prevzeta družba“ pomeni „razdeljeno družbo“, pojem „prevzemna družba“ pomeni „vsako od družb prejemnic“, pojem „načrt združitve“ pa pomeni „načrt delitve“.

Člen 137

Načrt delitve

1.   Upravni ali poslovodni organi družb, vključenih v delitev, sestavijo pisni načrt delitve.

2.   V načrtu delitve se opredeli najmanj:

| (a) | oblika, firma in registrirani sedež vsake od družb, vključenih v delitev; |
| --- | --- |

(a)

oblika, firma in registrirani sedež vsake od družb, vključenih v delitev;

| (b) | menjalno razmerje delnic in znesek vsakega gotovinskega plačila; |
| --- | --- |

(b)

menjalno razmerje delnic in znesek vsakega gotovinskega plačila;

| (c) | pogoji v zvezi z dodelitvijo delnic v družbah prejemnicah; |
| --- | --- |

(c)

pogoji v zvezi z dodelitvijo delnic v družbah prejemnicah;

| (d) | datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico; |
| --- | --- |

(d)

datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico;

| (e) | datum, od katerega se transakcije razdeljene družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli družb prejemnic; |
| --- | --- |

(e)

datum, od katerega se transakcije razdeljene družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli družb prejemnic;

| (f) | pravice, ki jih družbe prejemnice prenesejo na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi; |
| --- | --- |

(f)

pravice, ki jih družbe prejemnice prenesejo na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi;

| (g) | vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 142(1) in članom upravnih, poslovodnih in nadzornih organov družb, vključenih v delitev; |
| --- | --- |

(g)

vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 142(1) in članom upravnih, poslovodnih in nadzornih organov družb, vključenih v delitev;

| (h) | točen opis in razdelitev sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na vsako od družb prejemnic; |
| --- | --- |

(h)

točen opis in razdelitev sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na vsako od družb prejemnic;

| (i) | razdelitev delnic družb prejemnic delničarjem razdeljene družbe in kriterije, na katerih temelji ta razdelitev. |
| --- | --- |

(i)

razdelitev delnic družb prejemnic delničarjem razdeljene družbe in kriterije, na katerih temelji ta razdelitev.

3.   Kadar sredstvo po načrtu delitve ni razdeljeno in kadar po razlagi tega načrta ni mogoče sprejeti odločitve o njegovi razdelitvi, se sredstvo ali kupnina, dobljena zanj, razdeli med vse družbe prejemnice v razmerju do deleža netosredstev, dodeljenih vsaki od teh družb po načrtu delitve.

Kadar obveznost po načrtu delitve ni razdeljena in kadar po razlagi tega načrta ni mogoče sprejeti odločitve o njeni razdelitvi, je vsaka od družb prejemnic solidarno odgovorna zanjo. Države članice lahko določijo, da se ta solidarna odgovornost omeji na neto sredstva, ki so dodeljena vsaki družbi.

Člen 138

Objava načrta delitve

Načrt delitve se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16, za vsako od družb, vključenih v delitev, najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev, ki bo odločala o tem.

Vse družbe, vključene v delitev, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do načrta takšne delitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega odstavka lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerema koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo za ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na tej osrednji elektronski platformi vsaj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave načrta delitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega odstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na svojem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki ga določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta ali osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 139

Odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, vključenih v delitev

1.   Za delitev je potrebna najmanj odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, vključenih v delitev. V zvezi z večino, potrebno za take odločitve, njihov obseg in potrebo po ločenem glasovanju, se uporablja člen 93.

2.   Kadar so delnice iz družb prejemnic dodeljene delničarjem razdeljene družbe v drugačnem razmerju kot so njihove pravice do kapitala te družbe, lahko države članice določijo, da smejo manjšinski delničarji te družbe uresničiti svojo pravico, da se njihove delnice odkupijo. V takem primeru so upravičeni, da prejmejo kupnino, ki ustreza vrednosti njihovih delnic. V primeru spora v zvezi s to kupnino, mora biti možno, da kupnino določi sodišče.

Člen 140

Odstopanje od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev družbe prejemnice

Pri delitvi ni potrebno, da zakonodaja držav članic zahteva odobritev skupščine delničarjev družbe prejemnice, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

| (a) | objava, določena v členu 138, se opravi za vsako družbo prejemnico najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev razdeljene družbe, na kateri se odloča o načrtu delitve; |
| --- | --- |

(a)

objava, določena v členu 138, se opravi za vsako družbo prejemnico najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev razdeljene družbe, na kateri se odloča o načrtu delitve;

| (b) | najmanj en mesec pred datumom, določenim v točki (a), imajo vsi delničarji družbe prejemnice pravico, da na registriranem sedežu te družbe natančno pregledajo dokumente iz členu 143(1); |
| --- | --- |

(b)

najmanj en mesec pred datumom, določenim v točki (a), imajo vsi delničarji družbe prejemnice pravico, da na registriranem sedežu te družbe natančno pregledajo dokumente iz členu 143(1);

| (c) | eden ali več delničarjev vsake družbe prejemnice, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, ima pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev take družbe prejemnice, da odloči, ali naj delitev odobri. Ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice določijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna. |
| --- | --- |

(c)

eden ali več delničarjev vsake družbe prejemnice, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, ima pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev take družbe prejemnice, da odloči, ali naj delitev odobri. Ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice določijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna.

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 143(2), (3) in (4).

Člen 141

Podrobno pisno poročilo in informacije o delitvi

1.   Upravni in poslovodni organi vsake od družb, vključenih v delitev, pripravijo podrobno pisno poročilo, v katerem je razložen načrt delitve in so navedeni pravni in gospodarski razlogi načrta, zlasti menjalno razmerje in kriterij za določitev razdelitve delnic.

2.   V poročilu se opišejo tudi kakršne koli posebne težave, ki so se pojavile pri vrednotenju.

Kadar je primerno, razkrije pripravo poročila o vložkih, ki niso vplačani v denarju, iz člena 70(2) za družbe prejemnice in register, kadar se deponira poročilo.

3.   Upravni ali poslovodni organi razdeljene družbe obvestijo skupščino delničarjev te družbe in upravne ali poslovodne organe družb prejemnic tako, da lahko ti obvestijo svoje skupščine delničarjev o vseh bistvenih spremembah sredstev in obveznosti med datumom priprave načrta delitve in datumom skupščine delničarjev razdeljene družbe, ki bo odločila o načrtu delitve.

Člen 142

Pregled načrta delitve s strani izvedencev

1.   Eden ali več neodvisnih izvedencev, ki delujejo v imenu vsake od družb, vključenih v delitev, ki jih imenuje ali potrdi upravni ali sodni organ, pregledajo načrt delitve in sestavijo pisno poročilo delničarjem. Vendar lahko zakonodaja države članice določi, da se imenuje en ali več neodvisnih izvedencev za vse družbe, vključene v delitev, če sodni ali upravni organ opravi takšno imenovanje na skupno zahtevo teh družb. Takšni izvedenci so lahko fizične ali pravne osebe, družbe ali podjetja, odvisno od zakonodaje vsake države članice.

2.   Uporablja se člen 96(2) in (3).

Člen 143

Razpoložljivost dokumentov za pregled s strani delničarjev

1.   Vsi delničarji imajo pravico, da na registriranem sedežu najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve, pregledajo najmanj naslednje dokumente:

| (a) | načrt delitve; |
| --- | --- |

(a)

načrt delitve;

| (b) | letne računovodske izkaze in letna poročila družb, vključenih v delitev, za zadnja tri poslovna leta; |
| --- | --- |

(b)

letne računovodske izkaze in letna poročila družb, vključenih v delitev, za zadnja tri poslovna leta;

| (c) | po potrebi vmesno bilanco stanja, sestavljeno na datum, ki ne sme biti starejši od datuma prvega dne treh mesecev, ki so pretekli pred datumom načrta delitve, če se zadnji letni računovodski izkaz nanaša na poslovno leto, ki je preteklo več kakor šest mesecev pred tem datumom; |
| --- | --- |

(c)

po potrebi vmesno bilanco stanja, sestavljeno na datum, ki ne sme biti starejši od datuma prvega dne treh mesecev, ki so pretekli pred datumom načrta delitve, če se zadnji letni računovodski izkaz nanaša na poslovno leto, ki je preteklo več kakor šest mesecev pred tem datumom;

| (d) | po potrebi poročila upravnih in poslovodnih organov družb, vključenih v delitev, določena v členu 141(1); |
| --- | --- |

(d)

po potrebi poročila upravnih in poslovodnih organov družb, vključenih v delitev, določena v členu 141(1);

| (e) | po potrebi poročila, določena v členu 142. |
| --- | --- |

(e)

po potrebi poročila, določena v členu 142.

Za namene točke (c) prvega pododstavka se bilanca stanja ne zahteva, če družba objavi polletno računovodsko poročilo v skladu s členom 5 Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo delničarjem v skladu s tem odstavkom.

2.   Bilanca stanja iz točke (c) odstavka 1 se sestavi z uporabo enakih metod in načrta, kakor za zadnjo letno bilanco stanja.

Zakonodaja države članice lahko kljub temu določi, da:

| (a) | ni treba upoštevati najnovejšega popisa fizičnega inventarja; |
| --- | --- |

(a)

ni treba upoštevati najnovejšega popisa fizičnega inventarja;

| (b) | se vrednotenja, prikazana v zadnji bilanci stanja, spremenijo le toliko, da izražajo vknjižbe v knjigovodskih evidencah; vendar je vsekakor treba upoštevati naslednje:






  (i) | periodično amortizacijo in rezervacije; |
| --- | --- | --- |

(b)

se vrednotenja, prikazana v zadnji bilanci stanja, spremenijo le toliko, da izražajo vknjižbe v knjigovodskih evidencah; vendar je vsekakor treba upoštevati naslednje:

(i)

periodično amortizacijo in rezervacije;

| (ii) | bistvene spremembe v dejanski vrednosti, ki niso prikazane v knjigovodstvu. |
| --- | --- |

(ii)

bistvene spremembe v dejanski vrednosti, ki niso prikazane v knjigovodstvu.

3.   Vsak delničar ima pravico, da na zahtevo brezplačno dobi celotni, ali če tako želi, delni prepis dokumentov iz odstavka 1.

Kadar se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko tak prepis pošlje po elektronski pošti.

4.   Družba je izvzeta od zahteve, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve in se ne konča pred zaključkom skupščine, objavi na svojem spletnem mestu. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so potrebne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter lahko določijo takšne zahteve ali omejitve le do te mere, da so sorazmerne za doseganje teh ciljev.

Odstavek 3 se ne uporablja, če spletno mesto delničarjem omogoča, da v celotnem obdobju iz prvega pododstavka tega odstavka prenesejo in natisnejo dokumente iz odstavka 1. Vendar lahko države članice v tem primeru določijo, da mora družba te dokumente dati na voljo na svojem registriranem sedežu, da imajo delničarji vpogled vanje.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije določen čas po skupščini delničarjev ohranijo na svojem spletnem mestu. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 144

Poenostavljeni postopki

1.   Pregled načrta delitve in poročilo izvedenca, kakor je predvideno v členu 142(1), se ne zahtevata, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.

2.   Države članice lahko dovolijo neuporabo člena 141 in točk (c) in (d) člena 143(1), če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.

Člen 145

Varstvo pravic delavcev

Varstvo pravic delavcev v vsaki od družb, vključenih v delitev, se uredi v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Člen 146

Zaščita interesov upnikov družb vključenih v delitev; solidarna odgovornost družb prejemnic

1.   Zakonodaja držav članic določi ustrezen sistem za varovanje interesov upnikov družb, vključenih v delitev, katerih zahtevki so starejšega datuma kakor objava načrta za delitev in ki še niso zapadli do dneva te objave.

2.   Za namene odstavka 1 zakonodaja držav članic določi vsaj to, da imajo ti upniki pravico do ustreznih zaščitnih ukrepov, kadar je takšna zaščita potrebna zaradi finančnega položaja razdeljene družbe in družbe, na katero se bo prenesla obveznost v skladu z načrtom delitve, ter kadar ti upniki še niso tako zaščiteni.

Države članice določijo pogoje za zaščito iz odstavka 1 in prvega pododstavka tega odstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da lahko upniki pri ustreznemu upravnemu ali sodnemu organu zaprosijo za zadostne zaščitne ukrepe, če lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi delitve ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.

3.   Če z upnikom družbe, na katero so bile obveznosti prenesene v skladu z načrtom delitve, ni dosežena poravnava, so družbe prejemnice solidarno odgovorne za to obveznost. Države članice lahko omejijo odgovornost do neto sredstev, dodeljenih vsaki od teh družb, drugačnih od tiste, na katero je bila prenesena odgovornost. Kljub temu jim ni treba uporabljati tega odstavka, kadar postopek delitve nadzorujejo pristojni sodni organi v skladu s členom 157 in je večina upnikov, ki v številu predstavljajo tri četrtine vrednosti ali kateri koli razred upnikov razdeljene družbe soglašala, da se odreče taki solidarni odgovornosti, na skupščini, sklicani v skladu s točko (c) člena 157(1).

4.   Uporablja se člen 99(3).

5.   Brez poseganja v pravila, ki urejajo skupinsko uveljavljanje njihovih pravic, se za imetnike zadolžnic družb, vključenih v delitev, uporabljajo odstavki 1 do 4, razen kadar delitev odobri skupščina imetnikov zadolžnic, če je takšna skupščina določena po nacionalni zakonodaji, ali posamezni imetniki zadolžnic.

6.   Države članice lahko določijo, da so družbe prejemnice solidarno odgovorne za te obveznosti razdeljene družbe. V takem primeru ni treba uporabiti odstavkov 1 do 5.

7.   Kadar država članica kombinira sistem zaščite upnikov, naveden v odstavkih 1 do 5, s solidarno odgovornostjo družb prejemnic iz odstavka 6, lahko tako solidarno odgovornost omeji na neto sredstva, dodeljena vsaki od teh družb.

Člen 147

Zaščita imetnikov vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice

Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice, imajo v družbah prejemnicah, v katerih se lahko taki vrednostni papirji uveljavljajo v skladu z načrtom delitve, pravice, ki so najmanj enakovredne pravicam, ki so jih imeli v razdeljeni družbi, razen če spremembo teh pravic sprejme skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina določena po nacionalni zakonodaji, ali posamezni imetniki takih vrednostnih papirjev ali, kadar so imetniki do tega upravičeni, da se njihovi vrednostni papirji ponovno odkupijo.

Člen 148

Sestava in overovitev dokumentov v pravilni pravni obliki

Kadar zakonodaje držav članic ne določajo sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad zakonitostjo delitve ali kadar tak nadzor ne obsega vseh pravnih dejanj, ki so potrebna za delitev, se uporabi člen 102.

Člen 149

Dan začetka učinkovanja delitve

Zakonodaja držav članic določi dan, ko delitev začne učinkovati.

Člen 150

Formalnosti v zvezi z objavo

1.   Delitev se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16, za vsako od družb, vključenih v delitev.

2.   Vsaka družba prejemnica lahko sama izpelje formalnosti v zvezi z objavo glede razdeljene družbe.

Člen 151

Posledice delitve

1.   Delitev ima po pravu in sočasno naslednje posledice:

| (a) | prenos vseh sredstev in obveznosti razdeljene družbe, med razdeljeno družbo in družbami prejemnicami ter glede tretjih strani na vsako družbo prejemnico; takšen prenos začne veljati, ko so sredstva in obveznosti razdeljene v skladu z razdelitvijo, določeno v načrtu delitve ali v členu 137(3); |
| --- | --- |

(a)

prenos vseh sredstev in obveznosti razdeljene družbe, med razdeljeno družbo in družbami prejemnicami ter glede tretjih strani na vsako družbo prejemnico; takšen prenos začne veljati, ko so sredstva in obveznosti razdeljene v skladu z razdelitvijo, določeno v načrtu delitve ali v členu 137(3);

| (b) | delničarji razdeljene družbe postanejo delničarji ene ali več družb prejemnic v skladu z razdelitvijo, določeno v načrtu delitve; |
| --- | --- |

(b)

delničarji razdeljene družbe postanejo delničarji ene ali več družb prejemnic v skladu z razdelitvijo, določeno v načrtu delitve;

| (c) | razdeljena družba preneha obstajati. |
| --- | --- |

(c)

razdeljena družba preneha obstajati.

2.   Nobena delnica v družbi prejemnici se ne zamenja za delnice razdeljene družbe, katere imetnik je bodisi:

| (a) | družba prejemnica sama ali preko osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za njen račun, ali |
| --- | --- |

(a)

družba prejemnica sama ali preko osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za njen račun, ali

| (b) | razdeljena družba sama ali preko osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za njen račun. |
| --- | --- |

(b)

razdeljena družba sama ali preko osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za njen račun.

3.   Zgoraj našteto ne vpliva na zakonodajo držav članic, ki zahteva izpolnitev posebnih formalnosti, da se lahko opravi prenos nekaterih sredstev, pravic in obveznosti razdeljene družbe na tretje strani. Družba prejemnica ali družbe prejemnice, na katere so takšna sredstva, pravice ali obveznosti prenesene v skladu z načrtom delitve ali členom 137(3), lahko te formalnosti izpolni sama; kljub temu pa lahko zakonodaja držav članic dovoljuje, da razdeljena družba nadaljuje z izvajanjem teh formalnosti v omejenem obdobju, ki pa, razen v izjemnih primerih, ne sme biti določen za več kakor šest mesecev od dneva, ko delitev začne učinkovati.

Člen 152

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov razdeljene družbe

Zakonodaja držav članic predpiše najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov razdeljene družbe do delničarjev te družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju delitve in civilno odgovornost izvedencev, odgovornih za sestavo poročila za to družbo, predvidenega v členu 142, glede neprimernega ravnanja teh izvedencev pri izvajanju njihovih dolžnosti.

Člen 153

Pogoji za ničnost delitve

1.   Zakonodaja držav članic lahko predpiše pravila za ničnost delitve samo v skladu z naslednjimi pogoji:

| (a) | ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo; |
| --- | --- |

(a)

ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

| (b) | delitve, ki so začele veljati po členu 149, so razglašene za nične le, če ni bilo nobenega sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad njihovo zakonitostjo ali če niso bile sestavljene in overjene v pravilni pravni obliki ali če se izkaže, da je sklep skupščine delničarjev po nacionalnem pravu ničen ali izpodbojen; |
| --- | --- |

(b)

delitve, ki so začele veljati po členu 149, so razglašene za nične le, če ni bilo nobenega sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad njihovo zakonitostjo ali če niso bile sestavljene in overjene v pravilni pravni obliki ali če se izkaže, da je sklep skupščine delničarjev po nacionalnem pravu ničen ali izpodbojen;

| (c) | postopka za ugotovitev ničnosti se ne sproži več kakor šest mesecev po datumu, ko delitev začne veljati za osebo, ki se sklicuje na ničnost, ali če so bile napake odpravljene; |
| --- | --- |

(c)

postopka za ugotovitev ničnosti se ne sproži več kakor šest mesecev po datumu, ko delitev začne veljati za osebo, ki se sklicuje na ničnost, ali če so bile napake odpravljene;

| (d) | kadar je napako, zaradi katere je delitev neveljavna, mogoče odpraviti, pristojno sodišče odobri časovno obdobje, v katerem udeležene družbe odpravijo napake; |
| --- | --- |

(d)

kadar je napako, zaradi katere je delitev neveljavna, mogoče odpraviti, pristojno sodišče odobri časovno obdobje, v katerem udeležene družbe odpravijo napake;

| (e) | sodna odločba, ki razglasi delitev za neveljavno, se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16; |
| --- | --- |

(e)

sodna odločba, ki razglasi delitev za neveljavno, se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16;

| (f) | kadar zakonodaje države članice dovoljujejo tretji strani, da izpodbija tako sodno odločbo, ta stori to le v šestih mesecih od objave sodne odločbe na način, predpisan s poglavjem III naslova I; |
| --- | --- |

(f)

kadar zakonodaje države članice dovoljujejo tretji strani, da izpodbija tako sodno odločbo, ta stori to le v šestih mesecih od objave sodne odločbe na način, predpisan s poglavjem III naslova I;

| (g) | sodna odločba, s katero je delitev razglašena za nično, sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki so bile sklenjene v breme ali korist družbe prejemnice in ki so nastale, preden je bila sodna odločba objavljena, in po datumu iz člena 149; |
| --- | --- |

(g)

sodna odločba, s katero je delitev razglašena za nično, sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki so bile sklenjene v breme ali korist družbe prejemnice in ki so nastale, preden je bila sodna odločba objavljena, in po datumu iz člena 149;

| (h) | vsaka od družb prejemnic je odgovorna za svoje obveznosti, ki so nastale po datumu, na katerega je začela učinkovati delitev, in pred datumom, ko je bila objavljena odločitev, s katero je bila razglašena ničnost delitve. Tudi razdeljena družba je odgovorna za takšne obveznosti; države članice lahko določijo, da je ta odgovornost omejena na delež neto sredstev, prenesenih na družbo prejemnico, na račun katere je nastopila takšna odgovornost. |
| --- | --- |

(h)

vsaka od družb prejemnic je odgovorna za svoje obveznosti, ki so nastale po datumu, na katerega je začela učinkovati delitev, in pred datumom, ko je bila objavljena odločitev, s katero je bila razglašena ničnost delitve. Tudi razdeljena družba je odgovorna za takšne obveznosti; države članice lahko določijo, da je ta odgovornost omejena na delež neto sredstev, prenesenih na družbo prejemnico, na račun katere je nastopila takšna odgovornost.

2.   Z odstopanjem od točke (a) odstavka 1 tega člena lahko zakonodaja države članice določi tudi možnost, da ničnost delitve ugotovi upravni organ, če je zoper takšno odločitev dopustno vložiti pravno sredstvo na sodišču. Točka (b) in točke (d) do (h) odstavka 1 tega člena se smiselno uporabljajo za upravne organe. Takšnega postopka za ugotovitev ničnosti ni mogoče sprožiti več kakor šest mesecev po datumu iz člena 149.

3.   Odstavka 1 in 2 ne vplivata na zakonodajo držav članic o ničnosti delitve, razglašeni po katerem koli nadzoru zakonitosti.

Člen 154

Izjema od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev razdeljene družbe

Brez poseganja v člen 140 države članice od skupščine delničarjev razdeljene družbe ne zahtevajo odobritve delitve, če imajo družbe prejemnice skupaj v lasti vse delnice razdeljene družbe in vse druge vrednostne papirje, ki vsebujejo pravico do glasovanja na skupščini delničarjev razdeljene družbe in so izpolnjeni naslednji pogoji:

| (a) | vsaka družba, vključena v postopek, opravi objavo, določeno v členu 138, najmanj en mesec, preden začne postopek učinkovati; |
| --- | --- |

(a)

vsaka družba, vključena v postopek, opravi objavo, določeno v členu 138, najmanj en mesec, preden začne postopek učinkovati;

| (b) | najmanj en mesec, preden začne postopek učinkovati, imajo vsi delničarji družbe, ki je vključena v postopek, pravico, da pregledajo dokumente iz člena 143(1) na registriranem sedežu njihove družbe; |
| --- | --- |

(b)

najmanj en mesec, preden začne postopek učinkovati, imajo vsi delničarji družbe, ki je vključena v postopek, pravico, da pregledajo dokumente iz člena 143(1) na registriranem sedežu njihove družbe;

| (c) | kadar skupščina delničarjev razdeljene družbe, ki bi morala odobriti delitev, ni sklicana, zajemajo informacije iz člena 141(3), vse bistvene spremembe sredstev in obveznosti po datumu priprave načrta delitve. |
| --- | --- |

(c)

kadar skupščina delničarjev razdeljene družbe, ki bi morala odobriti delitev, ni sklicana, zajemajo informacije iz člena 141(3), vse bistvene spremembe sredstev in obveznosti po datumu priprave načrta delitve.

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporabljata člen 143(2), (3) in (4) ter člen 144.

Oddelek 3

Delitev z ustanovitvijo novih družb

Člen 155

Opredelitev pojma „delitev z ustanovitvijo novih družb“

1.   Za namene tega poglavja „delitev z ustanovitvijo novih družb“ pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije in prenese na več kakor eno novoustanovljeno družbo vsa svoja sredstva in obveznosti v zamenjavo za razdelitev delnic novih družb delničarjem razdeljene družbe in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako razdeljenih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

2.   Uporablja se člen 90(2).

Člen 156

Uporaba pravil o delitvi s pripojitvijo

1.   Za delitev z ustanovitvijo novih družb se uporabljajo členi 137, 138, 139 in 141, člen 142(1) in (2) ter členi 143 do 153, brez poseganja v člena 11 in 12. Za ta namen pojem „družbe, vključene v delitev“ pomeni razdeljeno družbo, pojem „družbe prejemnice“ pa pomeni vsako od novih družb.

2.   Poleg informacij iz člena 137(2), določa načrt delitve tudi obliko, firmo in registrirani sedež vsake nove družbe.

3.   Načrt delitve in, če so v ločenem dokumentu, družbeno pogodbo ali osnutek družbene pogodbe in statut ali osnutek statuta vsake nove družbe odobri skupščina delničarjev razdeljene družbe.

4.   Države članice ne izvajajo zahtev iz členov 141 in 142 ter točk (c), (d) in (e) člena 143(1), kadar se delnice posameznih novih družb dodelijo delničarjem razdeljene družbe v sorazmerju z njihovimi pravicami do kapitala te družbe.

Oddelek 4

Delitve pod nadzorom sodnih organov

Člen 157

Delitev pod nadzorom sodnih organov

1.   Države članice lahko uporabijo odstavek 2, kadar postopke delitve nadzorujejo sodni organi, ki so pristojni za:

| (a) | sklic skupščine delničarjev razdeljene družbe, za odločanje o delitvi; |
| --- | --- |

(a)

sklic skupščine delničarjev razdeljene družbe, za odločanje o delitvi;

| (b) | zagotovitev, da delničarji vsake družbe, vključene v delitev, pravočasno dobijo ali imajo možnost dobiti najmanj dokumente iz člena 143, da jih proučijo pred datumom skupščine delničarjev njihove družbe, ki se skliče, da odloči o delitvi. Kadar država članica izkoristi možnost iz člena 140, je obdobje dovolj dolgo, da lahko delničarji družb prejemnic uresničijo pravice, ki jih imajo po tem členu; |
| --- | --- |

(b)

zagotovitev, da delničarji vsake družbe, vključene v delitev, pravočasno dobijo ali imajo možnost dobiti najmanj dokumente iz člena 143, da jih proučijo pred datumom skupščine delničarjev njihove družbe, ki se skliče, da odloči o delitvi. Kadar država članica izkoristi možnost iz člena 140, je obdobje dovolj dolgo, da lahko delničarji družb prejemnic uresničijo pravice, ki jih imajo po tem členu;

| (c) | sklic katerega koli sestanka upnikov vsake družbe, vključene v delitev, da odloči o delitvi; |
| --- | --- |

(c)

sklic katerega koli sestanka upnikov vsake družbe, vključene v delitev, da odloči o delitvi;

| (d) | zagotovitev, da upniki vsake od družb, vključenih v delitev, pravočasno prejmejo ali lahko dobijo najmanj načrt delitve, da ga proučijo pred datumom, navedenim v točki (b); |
| --- | --- |

(d)

zagotovitev, da upniki vsake od družb, vključenih v delitev, pravočasno prejmejo ali lahko dobijo najmanj načrt delitve, da ga proučijo pred datumom, navedenim v točki (b);

| (e) | odobritev načrta delitve. |
| --- | --- |

(e)

odobritev načrta delitve.

2.   Kadar sodni organ ugotovi, da so izpolnjeni pogoji iz točk (b) in (d) odstavka 1 ter da delničarjem ali upnikom ne bo povzročena nobena škoda, lahko družbe, vključene v razdelitev, oprosti uporabe:

| (a) | člena 138, pod pogojem, da ustrezen sistem varovanja interesov upnikov iz člena 146(1), pokriva vse zahtevke, ne glede na njihov datum; |
| --- | --- |

(a)

člena 138, pod pogojem, da ustrezen sistem varovanja interesov upnikov iz člena 146(1), pokriva vse zahtevke, ne glede na njihov datum;

| (b) | pogojev iz točk (a) in (b) člena 140, kadar država članica uporabi možnost iz člena 140; |
| --- | --- |

(b)

pogojev iz točk (a) in (b) člena 140, kadar država članica uporabi možnost iz člena 140;

| (c) | člena 143 v zvezi z obdobjem in načinom, predpisanim za pregled tam navedenih dokumentov. |
| --- | --- |

(c)

člena 143 v zvezi z obdobjem in načinom, predpisanim za pregled tam navedenih dokumentov.

Oddelek 5

Drugi postopki, ki se obravnavajo kot delitve

Člen 158

Delitve z gotovinskim plačilom, ki presega 10 %

Kadar v primeru enega od postopkov, določenih v členu 135, zakonodaja države članice dovoljuje, da gotovinsko plačilo preseže 10 %, se uporabljajo oddelki 2, 3 in 4 tega poglavja.

Člen 159

Delitve, ne da bi razdeljena družba pri tem prenehala obstajati

Kadar zakonodaja države članice dovoljuje enega od postopkov, določenih v členu 135, ne da bi razdeljena družba pri tem prenehala obstajati, se uporabljajo oddelki 2, 3 in 4 tega poglavja, razen točka (c) člena 151(1).

Oddelek 6

Ureditve uporabe

Člen 160

Prehodne določbe

Državam članicam ni treba uporabiti členov 146 in 147 v zvezi z imetniki zamenljivih zadolžnic in drugih vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice, če je v času, ko so začele veljati določbe iz člena 26(1) ali (2) Direktive Sveta 82/891/EGS, položaj teh imetnikov v primeru delitve že predhodno določen s pogoji izdaje.

NASLOV III

KONČNE DOLOČBE

Člen 161

Varstvo podatkov

Za obdelavo osebnih podatkov, ki se izvaja v okviru te direktive, se uporablja Direktiva 95/46/ES (36).

36

Člen 162

Poročilo, redni dialog o sistemu povezovanja registrov in pregled

1.   Komisija najpozneje 8. junija 2022 objavi poročilo o delovanju sistema povezovanja registrov, v katerem obravnava zlasti njegovo tehnično delovanje in finančne vidike.

2.   Poročilu se po potrebi priložijo predlogi za spremembo določb te direktive v zvezi s sistemom povezovanja registrov.

3.   Komisija in predstavniki držav članic na rednih srečanjih v ustreznih forumih razpravljajo o zadevah, zajetih v tej direktivi v zvezi s sistemom povezovanja registrov.

4.   Komisija do 30. junija 2016 pregleda delovanje navedenih določb, ki zadevajo poročanje in dokumentiranje v primeru združitev in delitev družb in ki so bile spremenjene ali dodane z Direktivo 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (37), zlasti zmanjševanje upravnih obremenitev družb glede na izkušnje, pridobljene pri njenem izvajanju, ter pripravi poročilo Evropskemu parlamentu in Svetu, po potrebi skupaj s predlogi za spremembo navedenih določb.

Člen 163

Izvajanje prenosa pooblastila

1.   Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu.

2.   Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 25(3) se prenese na Komisijo za nedoločen čas.

3.   Prenos pooblastila iz člena 25(3) lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet. S sklepom o preklicu preneha veljati prenos pooblastila iz navedenega sklepa. Sklep začne učinkovati dan po njegovi objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši dan, ki je določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov.

4.   Komisija takoj po sprejetju delegiranega akta o njem sočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.

5.   Delegirani akt, sprejet na podlagi člena 25(3), začne veljati le, če mu niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje v roku treh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o tem aktu ali če pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestita Komisijo, da ne bosta nasprotovala. Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za tri mesece.

Člen 164

Postopek v odboru

1.   Komisiji pomaga odbor. Ta odbor je odbor v smislu Uredbe (EU) št. 182/2011.

2.   Pri sklicevanju na ta odstavek se uporablja člen 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.

Člen 165

Sporočilo

Države članice Komisiji sporočijo besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejete na področjih, ki jih zajema ta direktiva.

Člen 166

Razveljavitev

Direktive 82/891/EGS, 89/666/EGS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU in 2012/30/EU, kakor so bile spremenjene z direktivami, navedenimi v delu A Priloge III, se razveljavijo brez poseganja v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in začetka uporabe direktiv iz dela B Priloge III.

Sklicevanja na razveljavljene direktive se štejejo kot sklicevanja na to direktivo in se berejo v skladu s korelacijsko tabelo iz Priloge IV.

Člen 167

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Uradnem listu Evropske unije

Člen 168

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Strasbourgu, 14. junija 2017

Za Evropski parlament

Predsednik

A. TAJANI

Za Svet

Predsednica

H. DALLI

---

(1)  
  UL C 264, 20.7.2016, str. 82.

1

(2)  Stališče Evropskega parlamenta z dne 5. aprila 2017 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in odločitev Sveta z dne 29. maja 2017.

2

(3)  Šesta direktiva Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L 378, 31.12.1982, str. 47).

3

(4)  Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L 395, 30.12.1989, str. 36).

4

(5)  Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L 310, 25.11.2005, str. 1).

5

(6)  Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 258, 1.10.2009, str. 11).

6

(7)  Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb (UL L 110, 29.4.2011, str. 1).

7

(8)  Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 315, 14.11.2012, str. 74).

8

(9)  Glej Prilogo III, del A.

9

(10)  Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 65, 14.3.1968, str. 8).

10

(11)  
  UL C 75, 31.3.2009, str. 1.

11

(12)  Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter direktiv 2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (UL L 156, 16.6.2012, str. 1).

12

(13)  Uredba (EU, Euratom) št. 966/2012 Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o finančnih pravilih, ki se uporabljajo za splošni proračun Unije in razveljavitvi Uredbe Sveta (ES, Euratom) št. 1605/2002 (UL L 298, 26.10.2012, str. 1).

13

(14)  Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).

14

(15)  Uredba (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L 173, 12.6.2014, str. 1).

15

(16)  Uredba Sveta (ES) št. 139/2004 z dne 20. januarja 2004 o nadzoru koncentracij podjetij (Uredba ES o združitvah) (UL L 24, 29.1.2004, str. 1).

16

(17)  Direktiva Sveta 98/59/ES z dne 20. julija 1998 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi s kolektivnimi odpusti (UL L 225, 12.8.1998, str. 16).

17

(18)  Direktiva Sveta 2001/23/ES z dne 12. marca 2001 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi z ohranjanjem pravic delavcev v primeru prenosa podjetij, obratov ali delov podjetij ali obratov (UL L 82, 22.3.2001, str. 16).

18

(19)  Direktiva 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2002 o določitvi splošnega okvira za obveščanje in posvetovanje z delavci v Evropski skupnosti (UL L 80, 23.3.2002, str. 29).

19

(20)  Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L 122, 16.5.2009, str. 28).

20

(21)  Uredba Sveta (ES) št. 2157/2001 z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L 294, 10.11.2001, str. 1).

21

(22)  Direktiva Sveta 2001/86/ES z dne 8. oktobra 2001 o dopolnitvi Statuta evropske družbe glede udeležbe delavcev (UL L 294, 10.11.2001, str. 22).

22

(23)  Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).

23

(24)  Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 95/46/ES z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23.11.1995, str. 31).

24

(25)  Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 8, 12.1.2001, str. 1).

25

(26)  Direktiva Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij (UL L 372, 31.12.1986, str. 1).

26

(27)  Direktiva Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic (UL L 374, 31.12.1991, str. 7).

27

(28)  Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).

28

(29)  Direktiva 1999/93/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 1999 o okviru Skupnosti za elektronski podpis (UL L 13, 19.1.2000, str. 12).

29

(30)  Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi Direktive Sveta 84/253/EGS (UL L 157, 9.6.2006, str. 87).

30

(31)  Direktiva Sveta z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam, s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (89/117/EGS) (UL L 44, 16.2.1989, str. 40).

31

(32)  Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L 222, 14.8.1978, str. 11).

32

(33)  Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (UL L 173, 12.6.2014, str. 349).

33

(34)  Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

34

(35)  Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 26, 31.1.1977, str. 1).

35

(36)  Direktiva 95/46/ES se razveljavi in nadomesti, z učinkom od 25. maja 2018, z Uredbo (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov) (UL L 119, 4.5.2016, str. 1).

36

(37)  Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje v primeru združitev in delitev (UL L 259, 2.10.2009, str. 14).

37

---

PRILOGA I

OBLIKE DRUŽB IZ ČLENA 2(1) IN (2), ČLENA 44(1) IN (2), ČLENA 45(2), ČLENA 87(1) IN (2) TER ČLENA 135(1)

| — | Belgija:
  société anonyme / naamloze vennootschap, |
| --- | --- |

—

Belgija:

société anonyme / naamloze vennootschap,

| — | Bolgarija:
  акционерно дружество, |
| --- | --- |

—

Bolgarija:

акционерно дружество,

| — | Češka:
  akciová společnost, |
| --- | --- |

—

Češka:

akciová společnost,

| — | Danska:
  aktieselskab, |
| --- | --- |

—

Danska:

aktieselskab,

| — | Nemčija:
  Aktiengesellschaft, |
| --- | --- |

—

Nemčija:

Aktiengesellschaft,

| — | Estonija:
  aktsiaselts, |
| --- | --- |

—

Estonija:

aktsiaselts,

| — | Irska:
  cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna / public company limited by shares,
  cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici / public company limited by guarantee and having a share capital, |
| --- | --- |

—

Irska:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna / public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici / public company limited by guarantee and having a share capital,

| — | Grčija:
  άνώνυμη έταιρεία, |
| --- | --- |

—

Grčija:

άνώνυμη έταιρεία,

| — | Španija:
  sociedad anónima, |
| --- | --- |

—

Španija:

sociedad anónima,

| — | Francija:
  société anonyme, |
| --- | --- |

—

Francija:

société anonyme,

| — | Hrvaška:
  dioničko društvo, |
| --- | --- |

—

Hrvaška:

dioničko društvo,

| — | Italija:
  società per azioni, |
| --- | --- |

—

Italija:

società per azioni,

| — | Ciper:
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο, |
| --- | --- |

—

Ciper:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

| — | Latvija:
  akciju sabiedrība, |
| --- | --- |

—

Latvija:

akciju sabiedrība,

| — | Litva:
  akcinė bendrovė, |
| --- | --- |

—

Litva:

akcinė bendrovė,

| — | Luksemburg:
  société anonyme, |
| --- | --- |

—

Luksemburg:

société anonyme,

| — | Madžarska:
  nyilvánosan működő részvénytársaság, |
| --- | --- |

—

Madžarska:

nyilvánosan működő részvénytársaság,

| — | Malta:
  kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata / public limited liability company, |
| --- | --- |

—

Malta:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata / public limited liability company,

| — | Nizozemska:
  naamloze vennootschap, |
| --- | --- |

—

Nizozemska:

naamloze vennootschap,

| — | Avstrija:
  Aktiengesellschaft, |
| --- | --- |

—

Avstrija:

Aktiengesellschaft,

| — | Poljska:
  spółka akcyjna, |
| --- | --- |

—

Poljska:

spółka akcyjna,

| — | Portugalska:
  sociedade anónima, |
| --- | --- |

—

Portugalska:

sociedade anónima,

| — | Romunija:
  societate pe actiuni, |
| --- | --- |

—

Romunija:

societate pe actiuni,

| — | Slovenija:
  delniška družba, |
| --- | --- |

—

Slovenija:

delniška družba,

| — | Slovaška:
  akciová spoločnosť, |
| --- | --- |

—

Slovaška:

akciová spoločnosť,

| — | Finska:
  julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag, |
| --- | --- |

—

Finska:

julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag,

| — | Švedska:
  aktiebolag, |
| --- | --- |

—

Švedska:

aktiebolag,

| — | Združeno kraljestvo:
  public company limited by shares,
  public company limited by guarantee and having a share capital. |
| --- | --- |

—

Združeno kraljestvo:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

---

PRILOGA II

OBLIKE DRUŽB IZ ČLENA 7(1) IN ČLENA 13, ČLENA 29(1), ČLENA 36(1) IN ČLENA 67(1) TER TOČKE (A) ČLENA 119(1)

| — | Belgija:
  naamloze vennootschap / société anonyme,
  commanditaire vennootschap op aandelen / société en commandite par actions,
  personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société de personnes à responsabilité limitée, |
| --- | --- |

—

Belgija:

naamloze vennootschap / société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen / société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société de personnes à responsabilité limitée,

| — | Bolgarija:
  акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции, |
| --- | --- |

—

Bolgarija:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

| — | Češka:
  společnost s ručením omezeným, akciová společnost, |
| --- | --- |

—

Češka:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

| — | Danska:
  aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab, |
| --- | --- |

—

Danska:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

| — | Nemčija:
  die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, |
| --- | --- |

—

Nemčija:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

| — | Estonija:
  aktsiaselts, osaühing, |
| --- | --- |

—

Estonija:

aktsiaselts, osaühing,

| — | Irska:
  cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta / companies incorporated with limited liability, |
| --- | --- |

—

Irska:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta / companies incorporated with limited liability,

| — | Grčija:
  ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, |
| --- | --- |

—

Grčija:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,

| — | Španija:
  la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada, |
| --- | --- |

—

Španija:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

| — | Francija:
  société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, |
| --- | --- |

—

Francija:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

| — | Hrvaška:
  dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću, |
| --- | --- |

—

Hrvaška:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

| — | Italija:
  società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, |
| --- | --- |

—

Italija:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

| — | Ciper:
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, |
| --- | --- |

—

Ciper:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

| — | Latvija:
  akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība, |
| --- | --- |

—

Latvija:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

| — | Litva:
  akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė, |
| --- | --- |

—

Litva:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

| — | Luksemburg:
  société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, |
| --- | --- |

—

Luksemburg:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

| — | Madžarska:
  részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, |
| --- | --- |

—

Madžarska:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

| — | Malta:
  kumpannija pubblika / public limited liability company,
  kumpannija privata / private limited liability company, |
| --- | --- |

—

Malta:

kumpannija pubblika / public limited liability company,

kumpannija privata / private limited liability company,

| — | Nizozemska:
  naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, |
| --- | --- |

—

Nizozemska:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

| — | Avstrija:
  die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, |
| --- | --- |

—

Avstrija:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

| — | Poljska:
  spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna, |
| --- | --- |

—

Poljska:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

| — | Portugalska:
  sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada, |
| --- | --- |

—

Portugalska:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

| — | Romunija:
  societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni, |
| --- | --- |

—

Romunija:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

| — | Slovenija:
  delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba, |
| --- | --- |

—

Slovenija:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

| — | Slovaška:
  akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, |
| --- | --- |

—

Slovaška:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

| — | Finska:
  yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag,
  julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag, |
| --- | --- |

—

Finska:

yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag,

| — | Švedska:
  aktiebolag, |
| --- | --- |

—

Švedska:

aktiebolag,

| — | Združeno kraljestvo:
  companies incorporated with limited liability. |
| --- | --- |

—

Združeno kraljestvo:

companies incorporated with limited liability.

---

PRILOGA III

DEL A

RAZVELJAVLJENE DIREKTIVE Z NJIHOVIMI ZAPOREDNIMI SPREMEMBAMI

(IZ ČLENA 166)

| Direktiva Sveta 82/891/EGS
  (UL L 378, 31.12.1982, str. 47). |
| --- |
| Direktiva 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 300, 17.11.2007, str. 47). | Člen 3 |
| Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 259, 2.10.2009, str. 14). | Člen 3 |
| Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 173, 12.6.2014, str. 190). | Člen 116 |
| Direktiva Sveta 89/666/EGS
  (UL L 395, 30.12.1989, str. 36). |
| Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 156, 16.6.2012, str. 1). | Člen 1 |
| Direktiva 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 310, 25.11.2005, str. 1). |
| Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 259, 2.10.2009, str. 14). | Člen 4 |
| Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 156, 16.6.2012, str. 1). | Člen 2 |
| Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 173, 12.6.2014, str. 190). | Člen 120 |
| Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 258, 1.10.2009, str. 11). |
| Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 156, 16.6.2012, str. 1). | Člen 3 |
| Direktiva Sveta 2013/24/EU
  (UL L 158, 10.6.2013, str. 365). | Člen 1 in točka 1, del A Priloge |
| Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 110, 29.4.2011, str. 1). |
| Direktiva Sveta 2013/24/EU
  (UL L 158, 10.6.2013, str. 365). | Člen 1 in točka 3, del A Priloge |
| Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 173, 12.6.2014, str. 190). | Člen 122 |
| Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 315, 14.11.2012, str. 74). |
| Direktiva Sveta 2013/24/EU
  (UL L 158, 10.6.2013, str. 365). | Člen 1 in točka 4, del A Priloge |
| Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta
  (UL L 173, 12.6.2014, str. 190). | Člen 123 |

Direktiva Sveta 82/891/EGS

(UL L 378, 31.12.1982, str. 47).

Direktiva 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 300, 17.11.2007, str. 47).

Člen 3

Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 259, 2.10.2009, str. 14).

Člen 3

Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

Člen 116

Direktiva Sveta 89/666/EGS

(UL L 395, 30.12.1989, str. 36).

Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 156, 16.6.2012, str. 1).

Člen 1

Direktiva 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 310, 25.11.2005, str. 1).

Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 259, 2.10.2009, str. 14).

Člen 4

Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 156, 16.6.2012, str. 1).

Člen 2

Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

Člen 120

Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 258, 1.10.2009, str. 11).

Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 156, 16.6.2012, str. 1).

Člen 3

Direktiva Sveta 2013/24/EU

(UL L 158, 10.6.2013, str. 365).

Člen 1 in točka 1, del A Priloge

Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 110, 29.4.2011, str. 1).

Direktiva Sveta 2013/24/EU

(UL L 158, 10.6.2013, str. 365).

Člen 1 in točka 3, del A Priloge

Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

Člen 122

Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 315, 14.11.2012, str. 74).

Direktiva Sveta 2013/24/EU

(UL L 158, 10.6.2013, str. 365).

Člen 1 in točka 4, del A Priloge

Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

Člen 123

DEL B

ROKI ZA PRENOS V NACIONALNO PRAVO IN ZA ZAČETEK UPORABE

(IZ ČLENA 166)

| Direktiva | Rok za prenos | Datum začetka uporabe |
| --- | --- | --- |
| 82/891/EGS | 1. januar 1986 | — |
| 89/666/EGS | 1. januar 1992 | 1. januar 1993 (1) |
| 2005/56/ES | 15. december 2007 | — |
| 2007/63/ES | 31. december 2008 | — |
| 2009/109/ES | 30. julij 2011 | — |
| 2012/17/EU | 7. julij 2014 (2) | — |
| 2013/24/EU | 1. julij 2013 | — |
| 2014/59/EU | 31. december 2014 | 1. januar 2015 (3) |

Direktiva

Rok za prenos

Datum začetka uporabe

82/891/EGS

1. januar 1986

—

89/666/EGS

1. januar 1992

1. januar 1993 (1)

2005/56/ES

15. december 2007

—

2007/63/ES

31. december 2008

—

2009/109/ES

30. julij 2011

—

2012/17/EU

7. julij 2014 (2)

—

2013/24/EU

1. julij 2013

—

2014/59/EU

31. december 2014

1. januar 2015 (3)

---

(1)  V skladu s členom 16(2) Direktive 89/666/EGS morajo države članice določiti, da se določbe iz odstavka 1 uporabljajo od 1. januarja 1993 in se v zvezi z računovodskimi listinami prvič uporabijo za letne računovodske izkaze poslovnega leta, ki se začne 1. januarja 1993 ali v letu 1993.

(2)  V skladu s členom 5(2) Direktive 2012/17/EU morajo države članice najpozneje 8. junija 2017 sprejeti, objaviti in uporabljati predpise, potrebne za uskladitev s:

| — | členom 1(3) in (4) ter členom 5a Direktive 89/666/EGS, |
| --- | --- |

—

členom 1(3) in (4) ter členom 5a Direktive 89/666/EGS,

| — | členom 13 Direktive 2005/56/ES, |
| --- | --- |

—

členom 13 Direktive 2005/56/ES,

| — | drugim pododstavkom člena 3(1), členom 3b, členom 3c, členom 3d in členom 4a(3) do (5) Direktive 2009/101/ES. |
| --- | --- |

—

drugim pododstavkom člena 3(1), členom 3b, členom 3c, členom 3d in členom 4a(3) do (5) Direktive 2009/101/ES.

(3)  V skladu s tretjim podostavkom člena 130(1) Direktive 2014/59/EU morajo države članice predpise, sprejete za potrebe uskladitve z oddelkom 5 poglavja IV naslova IV navedene direktive, uporabljati najpozneje od 1. januarja 2016.

---

PRILOGA IV

KORELACIJSKA TABELA

| Direktiva 82/891/EGS | Direktiva 89/666/EGS | Direktiva 2005/56/ES | Direktiva 2009/101/ES | Direktiva 2011/35/EU | Direktiva 2012/30/EU | Ta direktiva |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| — | — | — | — | — | — | Člen 1 |
| Člen 1 | | | | | | Člen 135 |
| Člen 2 | | | | | | Člen 136 |
| Člen 3(1) in (2) | | | | | | Člen 137(1) in (2) |
| Člen 3(3)(a) | | | | | | Člen 137(3) prvi pododstavek |
| Člen 3(3)(b) | | | | | | Člen 137(3) drugi pododstavek |
| Člen 4 | | | | | | Člen 138 |
| Člen 5 | | | | | | Člen 139 |
| Člen 6 | | | | | | Člen 140 |
| Člen 7 | | | | | | Člen 141 |
| Člen 8 | | | | | | Člen 142 |
| Člen 9 | | | | | | Člen 143 |
| Člen 10 | | | | | | Člen 144 |
| Člen 11 | | | | | | Člen 145 |
| Člen 12 | | | | | | Člen 146 |
| Člen 13 | | | | | | Člen 147 |
| Člen 14 | | | | | | Člen 148 |
| Člen 15 | | | | | | Člen 149 |
| Člen 16 | | | | | | Člen 150 |
| Člen 17 | | | | | | Člen 151 |
| Člen 18 | | | | | | Člen 152 |
| Člen 19 | | | | | | Člen 153 |
| Člen 20(a) in (b) | | | | | | Člen 154(a) in (b) |
| Člen 20(d) | | | | | | Člen 154(c) |
| Člen 21 | | | | | | Člen 155 |
| Člen 22(1), (2) in (3) | | | | | | Člen 156(1), (2) in (3) |
| Člen 22(5) | | | | | | Člen 156(4) |
| Člen 23 | | | | | | Člen 157 |
| Člen 24 | | | | | | Člen 158 |
| Člen 25 | | | | | | Člen 159 |
| Člen 26(1) | | | | | | — |
| Člen 26(2) | | | | | | Člen 160(1) |
| Člen 26(3) | | | | | | — |
| Člen 26(4) | | | | | | Člen 160(2) |
| Člen 26(5) | | | | | | — |
| Člen 27 | | | | | | — |
| | Člen 1 | | | | | Člen 29 |
| | Člen 2 | | | | | Člen 30 |
| | Člen 3 | | | | | Člen 31 |
| | Člen 4 | | | | | Člen 32 |
| | Člen 5 | | | | | Člen 33 |
| | — | | | | | Člen 34(1) |
| | Člen 5a(1), (2) in (3) | | | | | Člen 20(1), (2) in (3) |
| | Člen 33(1) |
| | Člen 5a(4) | | | | | Člen 34(2) |
| | Člen 5a(5) | | | | | Člen 34(3) |
| | Člen 6 | | | | | Člen 35 |
| | Člen 7 | | | | | Člen 36 |
| | Člen 8 | | | | | Člen 37 |
| | Člen 9 | | | | | Člen 38 |
| | Člen 10 | | | | | Člen 39 |
| | Člen 11 | | | | | — |
| | Člen 11a | | | | | Člen 161 |
| | Člen 12 | | | | | Člen 40 |
| | Člen 13 | | | | | Člen 41 |
| | Člen 14 | | | | | Člen 42 |
| | Člen 15 | | | | | — |
| | Člen 16 | | | | | — |
| | Člen 17 | | | | | Člen 43 |
| | Člen 18 | | | | | — |
| | | Člen 1 | | | | Člen 118 |
| | | Člen 2 | | | | Člen 119 |
| | | Člen 3 | | | | Člen 120 |
| | | Člen 4 | | | | Člen 121 |
| | | Člen 5 | | | | Člen 122 |
| | | Člen 6 | | | | Člen 123 |
| | | Člen 7 | | | | Člen 124 |
| | | Člen 8 | | | | Člen 125 |
| | | Člen 9 | | | | Člen 126 |
| | | Člen 10 | | | | Člen 127 |
| | | Člen 11 | | | | Člen 128 |
| | | Člen 12 | | | | Člen 129 |
| | | Člen 13 | | | | Člen 130 |
| | | Člen 14 | | | | Člen 131 |
| | | Člen 15 | | | | Člen 132 |
| | | Člen 16 | | | | Člen 133 |
| | | Člen 17 | | | | Člen 134 |
| | | Člen 17a | | | | Člen 161 |
| | | Člen 18 | | | | |
| | | Člen 19 | | | | — |
| | | Člen 20 | | | | — |
| | | Člen 21 | | | | — |
| | | | Člen 1 | | | Priloga II |
| | | | Člen 2 | | | Člen 14 |
| | | | Člen 2a | | | Člen 15 |
| | | | Člen 3 | | | Člen 16 |
| | | | Člen 3a | | | Člen 17 |
| | | | Člen 3b | | | Člen 18 |
| | | | Člen 3c | | | Člen 19 |
| | | | Člen 3d | | | Člen 20 |
| | | | Člen 4 | | | Člen 21 |
| | | | Člen 4a | | | Člen 22 |
| | | | Člen 4b | | | Člen 23 |
| | | | Člen 4c, prvi in drugi odstavek | | | Člen 24 prvi in drugi odstavek |
| | | | Člen 4c, tretji odstavek | | | — |
| | | | Člen 4d | | | Člen 25 |
| | | | Člen 4e | | | Člen 165 |
| | | | Člen 5 | | | Člen 26 |
| | | | Člen 6 | | | Člen 27 |
| | | | Člen 7 | | | Člen 28 |
| | | | Člen 7a | | | Člen 161 |
| | | | — | | | Člen 7(1) |
| | | | Člen 8 | | | Člen 7(2) |
| | | | Člen 9 | | | Člen 8 |
| | | | Člen 10 | | | Člen 9 |
| | | | Člen 11 | | | Člen 10 |
| | | | Člen 12 | | | Člen 11 |
| | | | Člen 13 | | | Člen 12 |
| | | | Člen 13a | | | Člen 163 |
| | | | Člen 14 | | | — |
| | | | Člen 15 | | | — |
| | | | Člen 16 | | | — |
| | | | Člen 17 | | | — |
| | | | Člen 18 | | | — |
| | | | Priloga I | | | — |
| | | | Priloga II | | | — |
| | | | | Člen 1 | | Člen 87 |
| | | | | Člen 2 | | Člen 88 |
| | | | | Člen 3 | | Člen 89 |
| | | | | Člen 4 | | Člen 90 |
| | | | | Člen 5 | | Člen 91 |
| | | | | Člen 6 | | Člen 92 |
| | | | | Člen 7 | | Člen 93 |
| | | | | Člen 8 | | Člen 94 |
| | | | | Člen 9 | | Člen 95 |
| | | | | Člen 10 | | Člen 96 |
| | | | | Člen 11 | | Člen 97 |
| | | | | Člen 12 | | Člen 98 |
| | | | | Člen 13 | | Člen 99 |
| | | | | Člen 14 | | Člen 100 |
| | | | | Člen 15 | | Člen 101 |
| | | | | Člen 16 | | Člen 102 |
| | | | | Člen 17 | | Člen 103 |
| | | | | Člen 18 | | Člen 104 |
| | | | | Člen 19 | | Člen 105 |
| | | | | Člen 20 | | Člen 106 |
| | | | | Člen 21 | | Člen 107 |
| | | | | Člen 22 | | Člen 108 |
| | | | | Člen 23 | | Člen 109 |
| | | | | Člen 24 | | Člen 110 |
| | | | | Člen 25 | | Člen 111 |
| | | | | Člen 26 | | Člen 112 |
| | | | | Člen 27 | | Člen 113 |
| | | | | Člen 28 | | Člen 114 |
| | | | | Člen 29 | | Člen 115 |
| | | | | Člen 30 | | Člen 116 |
| | | | | Člen 31 | | Člen 117 |
| | | | | Člen 32 | | — |
| | | | | Člen 33 | | — |
| | | | | Člen 34 | | — |
| | | | | Priloga I | | — |
| | | | | Priloga II | | — |
| | | | | | Člen 1(1) | Člen 2(1) |
| | Člen 44(1) |
| Člen 1(2) | Člen 2(2) |
| | Člen 44(2) |
| | | | | | Člen 2 | Člen 3 |
| | | | | | Člen 3 | Člen 4 |
| | | | | | Člen 4 | Člen 5 |
| | | | | | Člen 5 | Člen 6 |
| | | | | | — | Člen 43 |
| | | | | | Člen 6 | Člen 45 |
| | | | | | Člen 7 | Člen 46 |
| | | | | | Člen 8 | Člen 47 |
| | | | | | Člen 9 | Člen 48 |
| | | | | | Člen 10 | Člen 49 |
| | | | | | Člen 11 | Člen 50 |
| | | | | | Člen 12 | Člen 51 |
| | | | | | Člen 13 | Člen 52 |
| | | | | | Člen 14 | Člen 53 |
| | | | | | Člen 15 | Člen 54 |
| | | | | | Člen 16 | Člen 55 |
| | | | | | Člen 17 | Člen 56 |
| | | | | | Člen 18 | Člen 57 |
| | | | | | Člen 19 | Člen 58 |
| | | | | | Člen 20 | Člen 59 |
| | | | | | Člen 21 | Člen 60 |
| | | | | | Člen 22 | Člen 61 |
| | | | | | Člen 23 | Člen 62 |
| | | | | | Člen 24 | Člen 63 |
| | | | | | Člen 25 | Člen 64 |
| | | | | | Člen 26 | Člen 65 |
| | | | | | Člen 27 | Člen 66 |
| | | | | | Člen 28 | Člen 67 |
| | | | | | Člen 29 | Člen 68 |
| | | | | | Člen 30 | Člen 69 |
| | | | | | Člen 31 | Člen 70 |
| | | | | | Člen 32 | Člen 71 |
| | | | | | Člen 33 | Člen 72 |
| | | | | | Člen 34 | Člen 73 |
| | | | | | Člen 35 | Člen 74 |
| | | | | | Člen 36 | Člen 75 |
| | | | | | Člen 37 | Člen 76 |
| | | | | | Člen 38 | Člen 77 |
| | | | | | Člen 39 | Člen 78 |
| | | | | | Člen 40 | Člen 79 |
| | | | | | Člen 41 | Člen 80 |
| | | | | | Člen 42 | Člen 81 |
| | | | | | Člen 43 | Člen 82 |
| | | | | | Člen 44 | Člen 83 |
| | | | | | Člen 45 | Člen 84 |
| | | | | | Člen 46 | Člen 85 |
| | | | | | Člen 47(1) | Člen 86 |
| | | | | | Člen 47(2) | Člen 165 |
| | | | | | Člen 48 | — |
| | | | | | — | Člen 166 |
| | | | | | Člen 49 | Člen 167 |
| | | | | | Člen 50 | Člen 168 |
| | | | | | Priloga I | Priloga I |
| | | | | | Priloga II | — |
| | | | | | Priloga III | — |
| | | | | | — | Priloga III |
| | | | | | — | Priloga IV |

Direktiva 82/891/EGS

Direktiva 89/666/EGS

Direktiva 2005/56/ES

Direktiva 2009/101/ES

Direktiva 2011/35/EU

Direktiva 2012/30/EU

Ta direktiva

—

—

—

—

—

—

Člen 1

Člen 1

Člen 135

Člen 2

Člen 136

Člen 3(1) in (2)

Člen 137(1) in (2)

Člen 3(3)(a)

Člen 137(3) prvi pododstavek

Člen 3(3)(b)

Člen 137(3) drugi pododstavek

Člen 4

Člen 138

Člen 5

Člen 139

Člen 6

Člen 140

Člen 7

Člen 141

Člen 8

Člen 142

Člen 9

Člen 143

Člen 10

Člen 144

Člen 11

Člen 145

Člen 12

Člen 146

Člen 13

Člen 147

Člen 14

Člen 148

Člen 15

Člen 149

Člen 16

Člen 150

Člen 17

Člen 151

Člen 18

Člen 152

Člen 19

Člen 153

Člen 20(a) in (b)

Člen 154(a) in (b)

Člen 20(d)

Člen 154(c)

Člen 21

Člen 155

Člen 22(1), (2) in (3)

Člen 156(1), (2) in (3)

Člen 22(5)

Člen 156(4)

Člen 23

Člen 157

Člen 24

Člen 158

Člen 25

Člen 159

Člen 26(1)

—

Člen 26(2)

Člen 160(1)

Člen 26(3)

—

Člen 26(4)

Člen 160(2)

Člen 26(5)

—

Člen 27

—

Člen 1

Člen 29

Člen 2

Člen 30

Člen 3

Člen 31

Člen 4

Člen 32

Člen 5

Člen 33

—

Člen 34(1)

Člen 5a(1), (2) in (3)

Člen 20(1), (2) in (3)

Člen 33(1)

Člen 5a(4)

Člen 34(2)

Člen 5a(5)

Člen 34(3)

Člen 6

Člen 35

Člen 7

Člen 36

Člen 8

Člen 37

Člen 9

Člen 38

Člen 10

Člen 39

Člen 11

—

Člen 11a

Člen 161

Člen 12

Člen 40

Člen 13

Člen 41

Člen 14

Člen 42

Člen 15

—

Člen 16

—

Člen 17

Člen 43

Člen 18

—

Člen 1

Člen 118

Člen 2

Člen 119

Člen 3

Člen 120

Člen 4

Člen 121

Člen 5

Člen 122

Člen 6

Člen 123

Člen 7

Člen 124

Člen 8

Člen 125

Člen 9

Člen 126

Člen 10

Člen 127

Člen 11

Člen 128

Člen 12

Člen 129

Člen 13

Člen 130

Člen 14

Člen 131

Člen 15

Člen 132

Člen 16

Člen 133

Člen 17

Člen 134

Člen 17a

Člen 161

Člen 18

Člen 19

—

Člen 20

—

Člen 21

—

Člen 1

Priloga II

Člen 2

Člen 14

Člen 2a

Člen 15

Člen 3

Člen 16

Člen 3a

Člen 17

Člen 3b

Člen 18

Člen 3c

Člen 19

Člen 3d

Člen 20

Člen 4

Člen 21

Člen 4a

Člen 22

Člen 4b

Člen 23

Člen 4c, prvi in drugi odstavek

Člen 24 prvi in drugi odstavek

Člen 4c, tretji odstavek

—

Člen 4d

Člen 25

Člen 4e

Člen 165

Člen 5

Člen 26

Člen 6

Člen 27

Člen 7

Člen 28

Člen 7a

Člen 161

—

Člen 7(1)

Člen 8

Člen 7(2)

Člen 9

Člen 8

Člen 10

Člen 9

Člen 11

Člen 10

Člen 12

Člen 11

Člen 13

Člen 12

Člen 13a

Člen 163

Člen 14

—

Člen 15

—

Člen 16

—

Člen 17

—

Člen 18

—

Priloga I

—

Priloga II

—

Člen 1

Člen 87

Člen 2

Člen 88

Člen 3

Člen 89

Člen 4

Člen 90

Člen 5

Člen 91

Člen 6

Člen 92

Člen 7

Člen 93

Člen 8

Člen 94

Člen 9

Člen 95

Člen 10

Člen 96

Člen 11

Člen 97

Člen 12

Člen 98

Člen 13

Člen 99

Člen 14

Člen 100

Člen 15

Člen 101

Člen 16

Člen 102

Člen 17

Člen 103

Člen 18

Člen 104

Člen 19

Člen 105

Člen 20

Člen 106

Člen 21

Člen 107

Člen 22

Člen 108

Člen 23

Člen 109

Člen 24

Člen 110

Člen 25

Člen 111

Člen 26

Člen 112

Člen 27

Člen 113

Člen 28

Člen 114

Člen 29

Člen 115

Člen 30

Člen 116

Člen 31

Člen 117

Člen 32

—

Člen 33

—

Člen 34

—

Priloga I

—

Priloga II

—

Člen 1(1)

Člen 2(1)

Člen 44(1)

Člen 1(2)

Člen 2(2)

Člen 44(2)

Člen 2

Člen 3

Člen 3

Člen 4

Člen 4

Člen 5

Člen 5

Člen 6

—

Člen 43

Člen 6

Člen 45

Člen 7

Člen 46

Člen 8

Člen 47

Člen 9

Člen 48

Člen 10

Člen 49

Člen 11

Člen 50

Člen 12

Člen 51

Člen 13

Člen 52

Člen 14

Člen 53

Člen 15

Člen 54

Člen 16

Člen 55

Člen 17

Člen 56

Člen 18

Člen 57

Člen 19

Člen 58

Člen 20

Člen 59

Člen 21

Člen 60

Člen 22

Člen 61

Člen 23

Člen 62

Člen 24

Člen 63

Člen 25

Člen 64

Člen 26

Člen 65

Člen 27

Člen 66

Člen 28

Člen 67

Člen 29

Člen 68

Člen 30

Člen 69

Člen 31

Člen 70

Člen 32

Člen 71

Člen 33

Člen 72

Člen 34

Člen 73

Člen 35

Člen 74

Člen 36

Člen 75

Člen 37

Člen 76

Člen 38

Člen 77

Člen 39

Člen 78

Člen 40

Člen 79

Člen 41

Člen 80

Člen 42

Člen 81

Člen 43

Člen 82

Člen 44

Člen 83

Člen 45

Člen 84

Člen 46

Člen 85

Člen 47(1)

Člen 86

Člen 47(2)

Člen 165

Člen 48

—

—

Člen 166

Člen 49

Člen 167

Člen 50

Člen 168

Priloga I

Priloga I

Priloga II

—

Priloga III

—

—

Priloga III

—

Priloga IV

---