# Úřední věstník L 169/2017

| | ISSN 1977-0626 |
| --- | --- |
| Úřední věstník
  Evropské unie | L 169 |
| | |
| České vydání | Právní předpisy | Ročník 6030. června 2017 |

ISSN 1977-0626

Úřední věstník

Evropské unie

L 169

České vydání

Právní předpisy

Ročník 6030. června 2017

---

| Obsah | | I   Legislativní akty | Strana |
| --- | --- | --- | --- |
| | | NAŘÍZENÍ |
| | * | Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1130 ze dne 14. června 2017 o vymezení parametrů rybářských plavidel | 1 |
| | * | Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1131 ze dne 14. června 2017 o fondech peněžního trhu (
  1
  ) | 8 |
| | | SMĚRNICE |
| | * | Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (
  1
  ) | 46 |

Obsah

I   Legislativní akty

Strana

NAŘÍZENÍ

*

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1130 ze dne 14. června 2017 o vymezení parametrů rybářských plavidel

1

*

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1131 ze dne 14. června 2017 o fondech peněžního trhu (
  1
  )

1

8

SMĚRNICE

*

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (
  1
  )

1

46

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Text s významem pro EHP. |

---

(1)   Text s významem pro EHP.

1

| CS | Akty, jejichž název není vytištěn tučně, se vztahují ke každodennímu řízení záležitostí v zemědělství a obecně platí po omezenou dobu.
  Názvy všech ostatních aktů jsou vytištěny tučně a předchází jim hvězdička. |
| --- | --- |

CS

Akty, jejichž název není vytištěn tučně, se vztahují ke každodennímu řízení záležitostí v zemědělství a obecně platí po omezenou dobu.

Názvy všech ostatních aktů jsou vytištěny tučně a předchází jim hvězdička.

---

I Legislativní akty

NAŘÍZENÍ

| 30.6.2017 | CS | Úřední věstník Evropské unie | L 169/1 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

CS

Úřední věstník Evropské unie

L 169/1

---

NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1130

ze dne 14. června 2017

o vymezení parametrů rybářských plavidel

(přepracované znění)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 43 odst. 2 této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),

v souladu s řádným legislativním postupem (2),

vzhledem k těmto důvodům:

| (1) | Nařízení Rady (EHS) č. 2930/86 (3) bylo podstatně změněno (4). Vzhledem k potřebě provést další změny by uvedené nařízení mělo být v zájmu srozumitelnosti přepracováno. |
| --- | --- |

(1)

Nařízení Rady (EHS) č. 2930/86 (3) bylo podstatně změněno (4). Vzhledem k potřebě provést další změny by uvedené nařízení mělo být v zájmu srozumitelnosti přepracováno.

| (2) | V rámci společné rybářské politiky se odkazuje na parametry rybářských plavidel, jako jsou délka, šířka, prostornost, datum uvedení do provozu a výkon motoru. |
| --- | --- |

(2)

V rámci společné rybářské politiky se odkazuje na parametry rybářských plavidel, jako jsou délka, šířka, prostornost, datum uvedení do provozu a výkon motoru.

| (3) | Za účelem sjednocení podmínek výkonu rybářského povolání v Unii je zásadní, aby byla používána stejná pravidla pro určování parametrů rybářských plavidel. Tato pravidla by měla být v souladu s normami společné rybářské politiky. |
| --- | --- |

(3)

Za účelem sjednocení podmínek výkonu rybářského povolání v Unii je zásadní, aby byla používána stejná pravidla pro určování parametrů rybářských plavidel. Tato pravidla by měla být v souladu s normami společné rybářské politiky.

| (4) | Definice stanovené tímto nařízením by měly vycházet z podnětů, které již učinily odborné mezinárodní organizace. |
| --- | --- |

(4)

Definice stanovené tímto nařízením by měly vycházet z podnětů, které již učinily odborné mezinárodní organizace.

| (5) | Proto je třeba přihlédnout k Úmluvě Spojených národů o rybolovu a ochraně biologického bohatství volného moře podepsané 29. dubna 1958 v Ženevě, Mezinárodní úmluvě o vyměřování lodí podepsané v Londýně dne 23. června 1969 (dále jen „úmluva z roku 1969“) a k Mezinárodní úmluvě o bezpečnosti rybářských plavidel podepsané v Torremolinos dne 2. dubna 1977. |
| --- | --- |

(5)

Proto je třeba přihlédnout k Úmluvě Spojených národů o rybolovu a ochraně biologického bohatství volného moře podepsané 29. dubna 1958 v Ženevě, Mezinárodní úmluvě o vyměřování lodí podepsané v Londýně dne 23. června 1969 (dále jen „úmluva z roku 1969“) a k Mezinárodní úmluvě o bezpečnosti rybářských plavidel podepsané v Torremolinos dne 2. dubna 1977.

| (6) | Metodika podle přílohy I úmluvy z roku 1969 je v jistých případech nevhodná pro rybářská plavidla o celkové délce menší než 15 metrů. Proto se pro tato plavidla zdá být vhodná zjednodušená definice hrubé prostornosti. |
| --- | --- |

(6)

Metodika podle přílohy I úmluvy z roku 1969 je v jistých případech nevhodná pro rybářská plavidla o celkové délce menší než 15 metrů. Proto se pro tato plavidla zdá být vhodná zjednodušená definice hrubé prostornosti.

| (7) | Mezinárodní organizace pro normalizaci (ISO) vypracovala normy pro motory s vnitřním spalováním, které jsou značně uplatňovány v členských státech. |
| --- | --- |

(7)

Mezinárodní organizace pro normalizaci (ISO) vypracovala normy pro motory s vnitřním spalováním, které jsou značně uplatňovány v členských státech.

| (8) | S cílem přizpůsobit odkaz na příslušné mezinárodní normy ISO, kterými se stanoví požadavky pro určování stálého výkonu pohonu technickému pokroku, by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o přijetí nezbytných změn týkajících se odkazu na příslušnou mezinárodní normu ISO. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v Interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů (5). Pro zajištění rovné účasti na vypracování aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automatický přístup na setkání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci, |
| --- | --- |

(8)

S cílem přizpůsobit odkaz na příslušné mezinárodní normy ISO, kterými se stanoví požadavky pro určování stálého výkonu pohonu technickému pokroku, by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o přijetí nezbytných změn týkajících se odkazu na příslušnou mezinárodní normu ISO. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v Interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů (5). Pro zajištění rovné účasti na vypracování aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automatický přístup na setkání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci,

PŘIJALY TOTO NAŘÍZENÍ:

Článek 1

Obecná ustanovení

Parametry rybářských plavidel vymezené tímto nařízením se vztahují na veškeré předpisy Unie o rybolovu.

Článek 2

Délka

1.   Délka plavidla je celková délka vymezená jako přímá vzdálenost mezi krajními body na přídi a na zádi.

Pro účely této definice:

| a) | příď zahrnuje konstrukci vodotěsného trupu, příďovou nástavbu, příďový vazník a ohrazení paluby na přídi, je-li použito, avšak nezahrnuje čelen a bezpečnostní zábradlí; |
| --- | --- |

a)

příď zahrnuje konstrukci vodotěsného trupu, příďovou nástavbu, příďový vazník a ohrazení paluby na přídi, je-li použito, avšak nezahrnuje čelen a bezpečnostní zábradlí;

| b) | záď zahrnuje konstrukci vodotěsného trupu, zrcadlo zádě, palubu záďové nástavby, rampu vlečných sítí a ohrazení paluby, avšak nezahrnuje bezpečnostní zábradlí, výložníky nebo ramena pro vlečení rybolovné výstroje, ústrojí pohonu, kormidla a kormidelní stroj nebo stroje a žebříky a plošiny pro potápěče. |
| --- | --- |

b)

záď zahrnuje konstrukci vodotěsného trupu, zrcadlo zádě, palubu záďové nástavby, rampu vlečných sítí a ohrazení paluby, avšak nezahrnuje bezpečnostní zábradlí, výložníky nebo ramena pro vlečení rybolovné výstroje, ústrojí pohonu, kormidla a kormidelní stroj nebo stroje a žebříky a plošiny pro potápěče.

Celková délka se měří v metrech s přesností na dvě desetinná místa.

2.   Pokud se v právních předpisech Unie odkazuje na délku mezi svislicemi, rozumí se jí vzdálenost mezi přední a zadní svislicí podle definice v Mezinárodní úmluvě o bezpečnosti rybářských plavidel.

Délka mezi svislicemi se měří v metrech s přesností na dvě desetinná místa.

Článek 3

Šířka

Šířka plavidla odpovídá největší šířce podle definice v příloze I Mezinárodní úmluvy o vyměřování lodí (dále jen „úmluva z roku 1969“).

Celková šířka se měří v metrech s přesností na dvě desetinná místa.

Článek 4

Prostornost

1.   Hrubá prostornost rybářských plavidel o celkové délce 15 metrů nebo větší se vyměřuje podle přílohy I úmluvy z roku 1969.

2.   Hrubá prostornost plavidel, jejichž celková délka je menší než 15 metrů, se vyměřuje podle vzorce uvedeného v příloze I tohoto nařízení.

3.   Pokud se v právních předpisech Unie odkazuje na čistou prostornost, rozumí se jí čistá prostornost určená podle přílohy I úmluvy z roku 1969.

Článek 5

Výkon pohonu

1.   Výkon pohonu se rovná úhrnu nejvyšších stálých výkonů na setrvačníku každého pohonného motoru, který je možné použít mechanickým, elektrickým, hydraulickým nebo jiným způsobem k pohonu plavidla. Avšak pokud je k pohonnému motoru připojena převodovka, měří se výkon na výstupní přírubě převodovky.

Žádný výkon odebíraný pomocnými pohony se neodečítá.

Jednotkou, kterou se vyjadřuje výkon pohonu, je kilowatt (kW).

2.   Stálý výkon pohonného motoru se určuje v souladu s požadavky přijatými Mezinárodní organizací pro normalizaci podle její doporučené mezinárodní normy ISO 3046/1, druhé vydání, říjen 1981.

3.   Komisi je svěřena pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 7, pokud jde o změnu odstavce 2 tohoto článku za účelem přizpůsobení odkazu na příslušnou mezinárodní normu ISO technickému pokroku.

Článek 6

Datum uvedení do provozu

Datum uvedení do provozu odpovídá datu prvního vydání úředního osvědčení o bezpečnosti.

Aniž je dotčen první pododstavec, datum uvedení do provozu odpovídá datu prvního zápisu do úředního rejstříku rybářských plavidel:

| a) | v případě, že se nevydává úřední osvědčení o bezpečnosti, nebo |
| --- | --- |

a)

v případě, že se nevydává úřední osvědčení o bezpečnosti, nebo

| b) | v případě rybářských plavidel, která byla uvedena do provozu před 1. prosincem 1986. |
| --- | --- |

b)

v případě rybářských plavidel, která byla uvedena do provozu před 1. prosincem 1986.

Článek 7

Výkon přenesené pravomoci

1.   Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.

2.   Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedená v čl. 5 odst. 3 je svěřena Komisi na dobu pěti let od 20. července 2017. Komise vypracuje zprávu o přenesené pravomoci nejpozději devět měsíců před koncem tohoto pětiletého období. Přenesení pravomoci se automaticky prodlužuje o stejně dlouhá období, pokud Evropský parlament nebo Rada nevysloví proti tomuto prodloužení námitku nejpozději tři měsíce před koncem každého z těchto období.

3.   Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 5 odst. 3 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

4.   Před přijetím aktu v přenesené pravomoci vede Komise konzultace s odborníky jmenovanými jednotlivými členskými státy v souladu se zásadami stanovenými v Interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů.

5.   Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

6.   Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 5 odst. 3 vstoupí v platnost pouze tehdy, pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce.

Článek 8

Zrušení

Nařízení (EHS) č. 2930/86 se zrušuje.

Odkazy na zrušené nařízení se považují za odkazy na toto nařízení v souladu se srovnávací tabulkou uvedenou v příloze III.

Článek 9

Závěrečná ustanovení

Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Úředním věstníku Evropské unie

Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.

Ve Štrasburku dne 14. června 2017.

Za Evropský parlament

předseda

A. TAJANI

Za Radu

předsedkyně

H. DALLI

---

(1)  
  Úř. věst. C 34, 2.2.2017, s. 140.

1

(2)  Postoj Evropského parlamentu ze dne 4. dubna 2017 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 16. května 2017.

2

(3)  Nařízení Rady (EHS) č. 2930/86 ze dne 22. září 1986 o vymezení charakteristických znaků rybářských plavidel (Úř. věst. L 274, 25.9.1986, s. 1).

3

(4)  Viz příloha II.

4

(5)  
  Úř. věst. L 123, 12.5.2016, s. 1.

5

---

PŘÍLOHA I

NOVÁ PLAVIDLA O CELKOVÉ DÉLCE MENŠÍ NEŽ 15 METRŮ

Hrubá prostornost nových rybářských plavidel o celkové délce menší než 15 metrů se stanoví podle vzorce:

GT = K1 × V

kde K1 = 0,2 + 0,02 log10 V

a V je objem daný vzorcem:

V = a1 (Loa × B1 × T1)

kde:

| Loa | = | celková délka (článek 2 tohoto nařízení) |
| --- | --- | --- |
| B1 | = | šířka v metrech podle úmluvy z roku 1969 |
| T1 | = | výška v metrech podle úmluvy z roku 1969 |
| a1 | = | funkce Loa |

Loa

=

celková délka (článek 2 tohoto nařízení)

B1

=

šířka v metrech podle úmluvy z roku 1969

T1

=

výška v metrech podle úmluvy z roku 1969

a1

=

funkce Loa

PLAVIDLA O CELKOVÉ DÉLCE MENŠÍ NEŽ 15 METRŮ EXISTUJÍCÍ KE DNI 1. LEDNA 1995

Hrubá prostornost rybářských plavidel existujících ke dni 1. ledna 1995 o celkové délce menší než 15 metrů se stanoví podle vzorce:

GT = K1 × V

kde V je objem daný vzorcem:

V = a2 (Loa × B1 × T1)

kde:

| Loa | = | celková délka (článek 2 tohoto nařízení) |
| --- | --- | --- |
| B1 | = | šířka v metrech podle úmluvy z roku 1969 |
| T1 | = | výška v metrech podle úmluvy z roku 1969 |
| a2 | = | funkce Loa |

Loa

=

celková délka (článek 2 tohoto nařízení)

B1

=

šířka v metrech podle úmluvy z roku 1969

T1

=

výška v metrech podle úmluvy z roku 1969

a2

=

funkce Loa

Funkce a1 a a2 se určí na základě statistických analýz sdružených reprezentativních vzorků loďstev členských států. Tyto vzorky, stejně jako definice rozměrů B1 a T1 a prováděcí pravidla ke vzorcům budou stanoveny rozhodnutím Komise.

---

PŘÍLOHA II

ZRUŠENÉ NAŘÍZENÍ A JEHO ZMĚNA

| Nařízení Rady (EHS) č. 2930/86 | (Úř. věst. L 274, 25.9.1986, s. 1) |
| --- | --- |
| Nařízení Rady (ES) č. 3259/94 | (Úř. věst. L 339, 29.12.1994, s. 11) |

Nařízení Rady (EHS) č. 2930/86

(Úř. věst. L 274, 25.9.1986, s. 1)

Nařízení Rady (ES) č. 3259/94

(Úř. věst. L 339, 29.12.1994, s. 11)

---

PŘÍLOHA III

SROVNÁVACÍ TABULKA

| Nařízení (EHS) č. 2930/86 | Toto nařízení |
| --- | --- |
| Článek 1 | Článek 1 |
| Článek 2 | Článek 2 |
| Článek 3 | Článek 3 |
| Čl. 4 odst. 1 písm. a) | — |
| Čl. 4 odst. 1 písm. b) | Čl. 4 odst. 1 |
| Čl. 4 odst. 1 písm. c) | Čl. 4 odst. 2 |
| Čl. 4 odst. 1 písm. d) | — |
| Čl. 4 odst. 1 písm. e) | — |
| Čl. 4 odst. 2 | Čl. 4 odst. 3 |
| Článek 5 | Článek 5 |
| Článek 6 | Článek 6 |
| — | Článek 7 |
| — | Článek 8 |
| Čl. 7 odst. 1 | Článek 9 |
| Čl. 7 odst. 2 | — |
| Příloha | Příloha I |
| — | Příloha II |
| — | Příloha III |

Nařízení (EHS) č. 2930/86

Toto nařízení

Článek 1

Článek 1

Článek 2

Článek 2

Článek 3

Článek 3

Čl. 4 odst. 1 písm. a)

—

Čl. 4 odst. 1 písm. b)

Čl. 4 odst. 1

Čl. 4 odst. 1 písm. c)

Čl. 4 odst. 2

Čl. 4 odst. 1 písm. d)

—

Čl. 4 odst. 1 písm. e)

—

Čl. 4 odst. 2

Čl. 4 odst. 3

Článek 5

Článek 5

Článek 6

Článek 6

—

Článek 7

—

Článek 8

Čl. 7 odst. 1

Článek 9

Čl. 7 odst. 2

—

Příloha

Příloha I

—

Příloha II

—

Příloha III

---

| 30.6.2017 | CS | Úřední věstník Evropské unie | L 169/8 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

CS

Úřední věstník Evropské unie

L 169/8

---

NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1131

ze dne 14. června 2017

o fondech peněžního trhu

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 114 této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky (1),

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (2),

v souladu s řádným legislativním postupem (3),

vzhledem k těmto důvodům:

| (1) | Fondy peněžního trhu poskytují finančním institucím, obchodním společnostem a vládám krátkodobé financování. Poskytováním finančních prostředků těmto subjektům přispívají fondy peněžního trhu k financování hospodářství Unie. Tyto subjekty používají své investice do fondů peněžního trhu jako účinný způsob, jak rozložit své úvěrové riziko a expozici, aby se nemusely spoléhat výhradně na bankovní vklady. |
| --- | --- |

(1)

Fondy peněžního trhu poskytují finančním institucím, obchodním společnostem a vládám krátkodobé financování. Poskytováním finančních prostředků těmto subjektům přispívají fondy peněžního trhu k financování hospodářství Unie. Tyto subjekty používají své investice do fondů peněžního trhu jako účinný způsob, jak rozložit své úvěrové riziko a expozici, aby se nemusely spoléhat výhradně na bankovní vklady.

| (2) | Na straně poptávky představují fondy peněžního trhu nástroje pro řízení krátkodobých peněžních prostředků, které zajišťují vysoký stupeň likvidity, diverzifikaci a stabilitu hodnoty investované jistiny ve spojení s tržním výnosem. Fondy peněžního trhu využívají především obchodní společnosti, které chtějí krátkodobě investovat své přebytečné peněžní prostředky. Fondy peněžního trhu proto představují důležitý článek spojující poptávku po krátkodobých peněžních prostředcích a jejich nabídku. |
| --- | --- |

(2)

Na straně poptávky představují fondy peněžního trhu nástroje pro řízení krátkodobých peněžních prostředků, které zajišťují vysoký stupeň likvidity, diverzifikaci a stabilitu hodnoty investované jistiny ve spojení s tržním výnosem. Fondy peněžního trhu využívají především obchodní společnosti, které chtějí krátkodobě investovat své přebytečné peněžní prostředky. Fondy peněžního trhu proto představují důležitý článek spojující poptávku po krátkodobých peněžních prostředcích a jejich nabídku.

| (3) | Události, k nimž došlo během finanční krize, ukázaly řadu vlastností fondů peněžního trhu, které je činí zranitelnými v případě potíží na finančních trzích, a v takovém případě by fondy peněžního trhu mohly šířit nebo zesilovat rizika ve finančním systému. Začínají-li ceny aktiv, do nichž fond peněžního trhu investoval, klesat, zejména v situaci obtížných podmínek na trhu, nemůže fond peněžního trhu dodržet vždy slib týkající se okamžitého odkoupení a zachování jmenovité hodnoty podílových jednotek nebo akcií, které vydal investorům. Tato situace, která může být podle Rady pro finanční stabilitu (FSB) a Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry (IOSCO) zvlášť závažná pro fondy peněžního trhu s konstantní nebo stabilní čistou hodnotou aktiv, by mohla vést k značnému počtu náhlých žádostí o odkoupení, což by mohlo vyvolat širší makroekonomické důsledky. |
| --- | --- |

(3)

Události, k nimž došlo během finanční krize, ukázaly řadu vlastností fondů peněžního trhu, které je činí zranitelnými v případě potíží na finančních trzích, a v takovém případě by fondy peněžního trhu mohly šířit nebo zesilovat rizika ve finančním systému. Začínají-li ceny aktiv, do nichž fond peněžního trhu investoval, klesat, zejména v situaci obtížných podmínek na trhu, nemůže fond peněžního trhu dodržet vždy slib týkající se okamžitého odkoupení a zachování jmenovité hodnoty podílových jednotek nebo akcií, které vydal investorům. Tato situace, která může být podle Rady pro finanční stabilitu (FSB) a Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry (IOSCO) zvlášť závažná pro fondy peněžního trhu s konstantní nebo stabilní čistou hodnotou aktiv, by mohla vést k značnému počtu náhlých žádostí o odkoupení, což by mohlo vyvolat širší makroekonomické důsledky.

| (4) | Velký objem žádostí o odkoupení by mohl nutit fondy peněžního trhu prodat část svého investičního majetku na upadajícím trhu, a přispět tak ke krizi likvidity. Za těchto okolností se mohou emitenti nástrojů peněžního trhu potýkat s vážnými problémy s financováním, vyčerpají-li se trhy komerčních papírů a jiných nástrojů peněžního trhu. To by mohlo dále vést k rozšíření nákazy na trhu krátkodobých finančních nástrojů, což by poté mohlo způsobit bezprostřední a zásadní problémy ve financování finančních institucí, obchodních společností a vlád, a tím i ekonomiky. |
| --- | --- |

(4)

Velký objem žádostí o odkoupení by mohl nutit fondy peněžního trhu prodat část svého investičního majetku na upadajícím trhu, a přispět tak ke krizi likvidity. Za těchto okolností se mohou emitenti nástrojů peněžního trhu potýkat s vážnými problémy s financováním, vyčerpají-li se trhy komerčních papírů a jiných nástrojů peněžního trhu. To by mohlo dále vést k rozšíření nákazy na trhu krátkodobých finančních nástrojů, což by poté mohlo způsobit bezprostřední a zásadní problémy ve financování finančních institucí, obchodních společností a vlád, a tím i ekonomiky.

| (5) | Správci majetku mohou s podporou sponzorů rozhodnout o poskytnutí dobrovolné podpory k zachování likvidity a stability fondů peněžního trhu. Sponzoři jsou často nuceni podpořit jimi sponzorované fondy peněžního trhu, které ztrácejí na hodnotě, kvůli ohrožení dobré pověsti a obavě, že by se panika mohla rozšířit i na jiné podniky sponzorů. V závislosti na velikosti fondu peněžního trhu a tlaku vyvíjeném odkoupením by mohla podpora sponzorů dosáhnout rozměrů, které přesahují jejich snadno dostupné rezervy. Proto by fond peněžního trhu neměl přijímat externí podporu. |
| --- | --- |

(5)

Správci majetku mohou s podporou sponzorů rozhodnout o poskytnutí dobrovolné podpory k zachování likvidity a stability fondů peněžního trhu. Sponzoři jsou často nuceni podpořit jimi sponzorované fondy peněžního trhu, které ztrácejí na hodnotě, kvůli ohrožení dobré pověsti a obavě, že by se panika mohla rozšířit i na jiné podniky sponzorů. V závislosti na velikosti fondu peněžního trhu a tlaku vyvíjeném odkoupením by mohla podpora sponzorů dosáhnout rozměrů, které přesahují jejich snadno dostupné rezervy. Proto by fond peněžního trhu neměl přijímat externí podporu.

| (6) | K zachování integrity a stability vnitřního trhu je nutné stanovit pravidla týkající se fungování fondů peněžního trhu, zejména složení portfolia těchto fondů. Účelem těchto pravidel je zvýšit odolnost fondů peněžního trhu a omezit kanály pro šíření nákazy. K zajištění toho, aby byly fondy peněžního trhu schopny splnit žádosti investorů o odkoupení, zejména v situaci obtížných podmínek na trhu, jsou nezbytná jednotná pravidla v celé Unii. Jednotná pravidla pro portfolio fondu peněžního trhu jsou nezbytná také k tomu, aby bylo zajištěno, že fondy peněžního trhu jsou s to čelit značnému počtu náhlých žádostí o odkoupení od velké skupiny investorů. |
| --- | --- |

(6)

K zachování integrity a stability vnitřního trhu je nutné stanovit pravidla týkající se fungování fondů peněžního trhu, zejména složení portfolia těchto fondů. Účelem těchto pravidel je zvýšit odolnost fondů peněžního trhu a omezit kanály pro šíření nákazy. K zajištění toho, aby byly fondy peněžního trhu schopny splnit žádosti investorů o odkoupení, zejména v situaci obtížných podmínek na trhu, jsou nezbytná jednotná pravidla v celé Unii. Jednotná pravidla pro portfolio fondu peněžního trhu jsou nezbytná také k tomu, aby bylo zajištěno, že fondy peněžního trhu jsou s to čelit značnému počtu náhlých žádostí o odkoupení od velké skupiny investorů.

| (7) | Jednotná pravidla pro fondy peněžního trhu jsou dále nezbytná k zajištění hladkého fungování trhu krátkodobých finančních nástrojů pro finanční instituce, korporátní emitenty krátkodobých dluhových nástrojů a vlády. Jsou nutná také k zajištění rovného zacházení s investory do fondu peněžního trhu a k zamezení toho, aby byli znevýhodněni investoři, kteří požádají o odkoupení později, je-li odkupování dočasně pozastaveno nebo vstoupí-li fond peněžního trhu do likvidace. |
| --- | --- |

(7)

Jednotná pravidla pro fondy peněžního trhu jsou dále nezbytná k zajištění hladkého fungování trhu krátkodobých finančních nástrojů pro finanční instituce, korporátní emitenty krátkodobých dluhových nástrojů a vlády. Jsou nutná také k zajištění rovného zacházení s investory do fondu peněžního trhu a k zamezení toho, aby byli znevýhodněni investoři, kteří požádají o odkoupení později, je-li odkupování dočasně pozastaveno nebo vstoupí-li fond peněžního trhu do likvidace.

| (8) | Je nutné zajistit harmonizaci obezřetnostních požadavků vztahujících se na fondy peněžního trhu stanovením jasných pravidel, která fondům peněžního trhu a jejich správcům v celé Unii ukládají přímé povinnosti. Tato harmonizace by posílila stabilitu fondů peněžního trhu jako zdroje krátkodobého financování pro vlády a podnikovou sféru v celé Unii. Zajistilo by se tím rovněž, aby fondy peněžního trhu zůstaly spolehlivým nástrojem pro uspokojování potřeb průmyslu v Unii v oblasti řízení peněžních prostředků. |
| --- | --- |

(8)

Je nutné zajistit harmonizaci obezřetnostních požadavků vztahujících se na fondy peněžního trhu stanovením jasných pravidel, která fondům peněžního trhu a jejich správcům v celé Unii ukládají přímé povinnosti. Tato harmonizace by posílila stabilitu fondů peněžního trhu jako zdroje krátkodobého financování pro vlády a podnikovou sféru v celé Unii. Zajistilo by se tím rovněž, aby fondy peněžního trhu zůstaly spolehlivým nástrojem pro uspokojování potřeb průmyslu v Unii v oblasti řízení peněžních prostředků.

| (9) | Obecné pokyny týkající se společné definice evropských fondů peněžního trhu, které dne 19. května 2010 přijal Evropský výbor regulátorů trhů s cennými papíry s cílem vytvořit minimální rovné podmínky pro fondy peněžního trhu v Unii, zavedlo do jednoho roku od jejich vstupu v platnost pouze dvanáct členských států, což prokazuje přetrvávání rozdílných vnitrostátních pravidel. Rozdílné vnitrostátní přístupy neodstraňují zranitelnost peněžních trhů v Unii a nesnižují rizika šíření nákazy, čímž ohrožují fungování a stabilitu vnitřního trhu, jak se ukázalo během finanční krize. Společná pravidla pro fondy peněžního trhu stanovená v tomto nařízení by proto měla zajistit vysokou úroveň ochrany investorů a měla by zabránit případným rizikům šíření nákazy v důsledku možného runu investorů na fondy peněžního trhu, případně tato rizika snížit. |
| --- | --- |

(9)

Obecné pokyny týkající se společné definice evropských fondů peněžního trhu, které dne 19. května 2010 přijal Evropský výbor regulátorů trhů s cennými papíry s cílem vytvořit minimální rovné podmínky pro fondy peněžního trhu v Unii, zavedlo do jednoho roku od jejich vstupu v platnost pouze dvanáct členských států, což prokazuje přetrvávání rozdílných vnitrostátních pravidel. Rozdílné vnitrostátní přístupy neodstraňují zranitelnost peněžních trhů v Unii a nesnižují rizika šíření nákazy, čímž ohrožují fungování a stabilitu vnitřního trhu, jak se ukázalo během finanční krize. Společná pravidla pro fondy peněžního trhu stanovená v tomto nařízení by proto měla zajistit vysokou úroveň ochrany investorů a měla by zabránit případným rizikům šíření nákazy v důsledku možného runu investorů na fondy peněžního trhu, případně tato rizika snížit.

| (10) | Při neexistenci nařízení, jež stanoví pravidla pro fondy peněžního trhu, mohou být na vnitrostátní úrovni nadále přijímána odlišná opatření. Tato opatření by neustále způsobovala významné narušení hospodářské soutěže v důsledku značných rozdílů v základních normách ochrany investorů. Rozdílné požadavky na složení portfolia, způsobilá aktiva, jejich splatnost, likviditu a diverzifikaci a rovněž na úvěrovou kvalitu emitentů nástrojů peněžního trhu vedou k rozdílným úrovním ochrany investorů kvůli různým úrovním rizika spojeného s nabídkami investic ze strany fondu peněžního trhu. Je proto nutné přijmout jednotný soubor pravidel s cílem zamezit šíření nákazy na trh krátkodobých finančních nástrojů, jež by ohrozilo stabilitu finančního trhu Unie. Aby bylo sníženo systémové riziko, měly by fondy peněžního trhu s konstantní čistou hodnotou aktiv (constant net asset value, dále jen „fondy CNAV“) působit v Unii výhradně jakožto fondy CNAV investující do veřejného dluhu. |
| --- | --- |

(10)

Při neexistenci nařízení, jež stanoví pravidla pro fondy peněžního trhu, mohou být na vnitrostátní úrovni nadále přijímána odlišná opatření. Tato opatření by neustále způsobovala významné narušení hospodářské soutěže v důsledku značných rozdílů v základních normách ochrany investorů. Rozdílné požadavky na složení portfolia, způsobilá aktiva, jejich splatnost, likviditu a diverzifikaci a rovněž na úvěrovou kvalitu emitentů nástrojů peněžního trhu vedou k rozdílným úrovním ochrany investorů kvůli různým úrovním rizika spojeného s nabídkami investic ze strany fondu peněžního trhu. Je proto nutné přijmout jednotný soubor pravidel s cílem zamezit šíření nákazy na trh krátkodobých finančních nástrojů, jež by ohrozilo stabilitu finančního trhu Unie. Aby bylo sníženo systémové riziko, měly by fondy peněžního trhu s konstantní čistou hodnotou aktiv (constant net asset value, dále jen „fondy CNAV“) působit v Unii výhradně jakožto fondy CNAV investující do veřejného dluhu.

| (11) | Nová pravidla pro fondy peněžního trhu vycházejí ze směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES (4), která tvoří právní rámec upravující usazování, správu a nabízení subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (dále jen „SKIPCP“) v Unii, a rovněž ze směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU (5), která tvoří právní rámec upravující usazování, správu a nabízení alternativních investičních fondů v Unii. |
| --- | --- |

(11)

Nová pravidla pro fondy peněžního trhu vycházejí ze směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES (4), která tvoří právní rámec upravující usazování, správu a nabízení subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (dále jen „SKIPCP“) v Unii, a rovněž ze směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU (5), která tvoří právní rámec upravující usazování, správu a nabízení alternativních investičních fondů v Unii.

| (12) | V Unii mohou subjekty kolektivního investování působit jako SKIPCP, které jsou spravovány správcovskými společnostmi SKIPCP nebo investičními společnostmi SKIPCP, jimž je uděleno povolení podle směrnice 2009/65/ES, nebo jako alternativní investiční fondy spravované správci alternativních investičních fondů, kteří jsou povoleni nebo registrováni podle směrnice 2011/61/EU. Nová pravidla pro fondy peněžního trhu jsou založena na právním rámci založeném uvedenými směrnicemi společně s předpisy přijatými k jejich provedení a měla by proto platit dodatečně k pravidlům stanoveným ve zmíněných směrnicích. Současně by se pravidla obsažená ve stávajícím právním rámci pro správu a nabízení měla uplatňovat na fondy peněžního trhu, ať už se jedná o SKIPCP nebo o alternativní investiční fondy. Stejně tak by se na přeshraniční aktivity fondů peněžního trhu měla odpovídajícím způsobem uplatňovat i pravidla pro přeshraniční poskytování služeb a svobodu usazování stanovená ve směrnicích 2009/65/ES a 2011/61/EU. Současně by se mělo výslovně upustit od uplatňování některých pravidel týkajících se investiční politiky SKIPCP stanovených v kapitole VII směrnice 2009/65/ES. |
| --- | --- |

(12)

V Unii mohou subjekty kolektivního investování působit jako SKIPCP, které jsou spravovány správcovskými společnostmi SKIPCP nebo investičními společnostmi SKIPCP, jimž je uděleno povolení podle směrnice 2009/65/ES, nebo jako alternativní investiční fondy spravované správci alternativních investičních fondů, kteří jsou povoleni nebo registrováni podle směrnice 2011/61/EU. Nová pravidla pro fondy peněžního trhu jsou založena na právním rámci založeném uvedenými směrnicemi společně s předpisy přijatými k jejich provedení a měla by proto platit dodatečně k pravidlům stanoveným ve zmíněných směrnicích. Současně by se pravidla obsažená ve stávajícím právním rámci pro správu a nabízení měla uplatňovat na fondy peněžního trhu, ať už se jedná o SKIPCP nebo o alternativní investiční fondy. Stejně tak by se na přeshraniční aktivity fondů peněžního trhu měla odpovídajícím způsobem uplatňovat i pravidla pro přeshraniční poskytování služeb a svobodu usazování stanovená ve směrnicích 2009/65/ES a 2011/61/EU. Současně by se mělo výslovně upustit od uplatňování některých pravidel týkajících se investiční politiky SKIPCP stanovených v kapitole VII směrnice 2009/65/ES.

| (13) | Harmonizovaná pravidla by se měla vztahovat na subjekty kolektivního investování, jejichž vlastnosti odpovídají vlastnostem přisuzovaným fondu peněžního trhu. Pro SKIPCP a alternativní investiční fondy, jejichž cílem je nabízení výnosů v souladu se sazbami peněžního trhu nebo zachování hodnoty investice a které pro dosažení těchto cílů investují do krátkodobých aktiv, jako jsou nástroje peněžního trhu nebo vklady, či uzavírají reverzní repa nebo určité derivátové smlouvy, jejichž jediným účelem je zajištění proti rizikům spojeným s ostatními investicemi fondu, by mělo být dodržování nových pravidel pro fondy peněžního trhu povinné. |
| --- | --- |

(13)

Harmonizovaná pravidla by se měla vztahovat na subjekty kolektivního investování, jejichž vlastnosti odpovídají vlastnostem přisuzovaným fondu peněžního trhu. Pro SKIPCP a alternativní investiční fondy, jejichž cílem je nabízení výnosů v souladu se sazbami peněžního trhu nebo zachování hodnoty investice a které pro dosažení těchto cílů investují do krátkodobých aktiv, jako jsou nástroje peněžního trhu nebo vklady, či uzavírají reverzní repa nebo určité derivátové smlouvy, jejichž jediným účelem je zajištění proti rizikům spojeným s ostatními investicemi fondu, by mělo být dodržování nových pravidel pro fondy peněžního trhu povinné.

| (14) | Zvláštnost fondů peněžního trhu vyplývá z kombinace aktiv, do nichž tyto fondy investují, a cílů, které sledují. Cíl nabízení výnosů v souladu se sazbami peněžního trhu a cíl zachování hodnoty investice se vzájemně nevylučují. Fond peněžního trhu může sledovat kterýkoli z těchto cílů, či oba cíle současně. |
| --- | --- |

(14)

Zvláštnost fondů peněžního trhu vyplývá z kombinace aktiv, do nichž tyto fondy investují, a cílů, které sledují. Cíl nabízení výnosů v souladu se sazbami peněžního trhu a cíl zachování hodnoty investice se vzájemně nevylučují. Fond peněžního trhu může sledovat kterýkoli z těchto cílů, či oba cíle současně.

| (15) | Cíl nabízení výnosů v souladu se sazbami peněžního trhu je třeba chápat v širokém smyslu. Očekávaný výnos nemusí být v naprostém souladu se sazbami EONIA, LIBOR, EURIBOR či jinou příslušnou sazbou peněžního trhu. Cíl, kterým je překonat sazbu peněžního trhu o malé rozpětí, by se neměl považovat za cíl, který SKIPCP nebo alternativní investiční fond vyjímá z oblasti působnosti nových jednotných pravidel stanovených v tomto nařízení. |
| --- | --- |

(15)

Cíl nabízení výnosů v souladu se sazbami peněžního trhu je třeba chápat v širokém smyslu. Očekávaný výnos nemusí být v naprostém souladu se sazbami EONIA, LIBOR, EURIBOR či jinou příslušnou sazbou peněžního trhu. Cíl, kterým je překonat sazbu peněžního trhu o malé rozpětí, by se neměl považovat za cíl, který SKIPCP nebo alternativní investiční fond vyjímá z oblasti působnosti nových jednotných pravidel stanovených v tomto nařízení.

| (16) | Cíl zachování hodnoty investice by se neměl chápat jako kapitálová záruka poskytnutá fondem peněžního trhu. Je třeba jej chápat jako cíl, který se SKIPCP nebo alternativní investiční fond snaží sledovat. Snížení hodnoty investic neznamená, že subjekt kolektivního investování změnil svůj cíl zachovat hodnotu investice. |
| --- | --- |

(16)

Cíl zachování hodnoty investice by se neměl chápat jako kapitálová záruka poskytnutá fondem peněžního trhu. Je třeba jej chápat jako cíl, který se SKIPCP nebo alternativní investiční fond snaží sledovat. Snížení hodnoty investic neznamená, že subjekt kolektivního investování změnil svůj cíl zachovat hodnotu investice.

| (17) | Je důležité, aby SKIPCP a alternativní investiční fondy, které mají vlastnosti fondů peněžního trhu, byly jako fondy peněžního trhu rozpoznány a aby byla jasně ověřena jejich schopnost průběžně dodržovat nová jednotná pravidla pro fondy peněžního trhu. Za tímto účelem by měly příslušné orgány fondům peněžního trhu udělovat povolení. U SKIPCP by mělo být udělení povolení jako fondu peněžního trhu součástí udělení povolení jako SKIPCP v souladu s harmonizovanými postupy podle směrnice 2009/65/ES. U alternativních investičních fondů, na něž se nevztahují harmonizované postupy pro udělení povolení a dohled podle směrnice 2011/61/EU, je nutné stanovit společná základní pravidla pro udělení povolení, která odrážejí existující harmonizovaná pravidla pro SKIPCP. Tyto postupy by měly zajistit, aby správcem alternativního investičního fondu, jenž je povolen jako fond peněžního trhu, byl správce alternativního investičního fondu povolený v souladu se směrnicí 2011/61/EU. |
| --- | --- |

(17)

Je důležité, aby SKIPCP a alternativní investiční fondy, které mají vlastnosti fondů peněžního trhu, byly jako fondy peněžního trhu rozpoznány a aby byla jasně ověřena jejich schopnost průběžně dodržovat nová jednotná pravidla pro fondy peněžního trhu. Za tímto účelem by měly příslušné orgány fondům peněžního trhu udělovat povolení. U SKIPCP by mělo být udělení povolení jako fondu peněžního trhu součástí udělení povolení jako SKIPCP v souladu s harmonizovanými postupy podle směrnice 2009/65/ES. U alternativních investičních fondů, na něž se nevztahují harmonizované postupy pro udělení povolení a dohled podle směrnice 2011/61/EU, je nutné stanovit společná základní pravidla pro udělení povolení, která odrážejí existující harmonizovaná pravidla pro SKIPCP. Tyto postupy by měly zajistit, aby správcem alternativního investičního fondu, jenž je povolen jako fond peněžního trhu, byl správce alternativního investičního fondu povolený v souladu se směrnicí 2011/61/EU.

| (18) | K zajištění toho, aby všechny subjekty kolektivního investování, které mají vlastnosti fondů peněžního trhu, podléhaly novým společným pravidlům pro fondy peněžního trhu, by mělo být zakázáno používání označení „fond peněžního trhu“ či jakéhokoli jiného pojmu, který naznačuje, že subjekt kolektivního investování má vlastnosti fondů peněžního trhu, pokud není subjekt povolen jako fond peněžního trhu podle tohoto nařízení. Aby se zamezilo obcházení pravidel v tomto nařízení, měly by příslušné orgány sledovat tržní praktiky subjektů kolektivního investování, které jsou usazeny nebo nabízeny v jejich jurisdikci, a ověřovat, zda nezneužívají označení „fond peněžního trhu“ nebo nenaznačují, že jsou fondem peněžního trhu, aniž by dodržovaly nový právní rámec. |
| --- | --- |

(18)

K zajištění toho, aby všechny subjekty kolektivního investování, které mají vlastnosti fondů peněžního trhu, podléhaly novým společným pravidlům pro fondy peněžního trhu, by mělo být zakázáno používání označení „fond peněžního trhu“ či jakéhokoli jiného pojmu, který naznačuje, že subjekt kolektivního investování má vlastnosti fondů peněžního trhu, pokud není subjekt povolen jako fond peněžního trhu podle tohoto nařízení. Aby se zamezilo obcházení pravidel v tomto nařízení, měly by příslušné orgány sledovat tržní praktiky subjektů kolektivního investování, které jsou usazeny nebo nabízeny v jejich jurisdikci, a ověřovat, zda nezneužívají označení „fond peněžního trhu“ nebo nenaznačují, že jsou fondem peněžního trhu, aniž by dodržovaly nový právní rámec.

| (19) | Jelikož SKIPCP a alternativní investiční fondy mohou mít různé právní formy, které jim vždy nepropůjčují právní osobnost, má se za to, že se ustanovení tohoto nařízení, která vyžadují, aby fondy peněžního trhu přijaly určitá opatření, vztahují na správce fondu peněžního trhu v případech, kdy je fond peněžního trhu zřízen jako SKIPCP nebo jako alternativní investiční fond, který nemůže sám jednat, jelikož nemá vlastní právní osobnost. |
| --- | --- |

(19)

Jelikož SKIPCP a alternativní investiční fondy mohou mít různé právní formy, které jim vždy nepropůjčují právní osobnost, má se za to, že se ustanovení tohoto nařízení, která vyžadují, aby fondy peněžního trhu přijaly určitá opatření, vztahují na správce fondu peněžního trhu v případech, kdy je fond peněžního trhu zřízen jako SKIPCP nebo jako alternativní investiční fond, který nemůže sám jednat, jelikož nemá vlastní právní osobnost.

| (20) | Pravidla týkající se portfolia fondů peněžního trhu by měla jednoznačně určit kategorie aktiv, která jsou způsobilá pro investice fondů peněžního trhu, a podmínky, za nichž jsou tato aktiva způsobilá. K zajištění integrity fondů peněžního trhu by mělo být rovněž zakázáno, aby se fondy peněžního trhu účastnily určitých finančních transakcí, které by ohrozily jejich investiční strategii a cíle. |
| --- | --- |

(20)

Pravidla týkající se portfolia fondů peněžního trhu by měla jednoznačně určit kategorie aktiv, která jsou způsobilá pro investice fondů peněžního trhu, a podmínky, za nichž jsou tato aktiva způsobilá. K zajištění integrity fondů peněžního trhu by mělo být rovněž zakázáno, aby se fondy peněžního trhu účastnily určitých finančních transakcí, které by ohrozily jejich investiční strategii a cíle.

| (21) | Nástroji peněžního trhu jsou převoditelné nástroje, s nimiž se běžně obchoduje na peněžním trhu a které zahrnují státní pokladniční poukázky a poukázky územní samosprávy, vkladní listy, komerční papíry, bankovní akcepty a střednědobé či krátkodobé dluhové cenné papíry. Pro investice fondů peněžního trhu by měly být nástroje peněžního trhu způsobilé pouze tehdy, pokud dodržují limity splatnosti a fond peněžního trhu je považuje za nástroje s vysokou úvěrovou kvalitou. |
| --- | --- |

(21)

Nástroji peněžního trhu jsou převoditelné nástroje, s nimiž se běžně obchoduje na peněžním trhu a které zahrnují státní pokladniční poukázky a poukázky územní samosprávy, vkladní listy, komerční papíry, bankovní akcepty a střednědobé či krátkodobé dluhové cenné papíry. Pro investice fondů peněžního trhu by měly být nástroje peněžního trhu způsobilé pouze tehdy, pokud dodržují limity splatnosti a fond peněžního trhu je považuje za nástroje s vysokou úvěrovou kvalitou.

| (22) | Vedle případu, kdy fond peněžního trhu v souladu se svými stanovami nebo zakladatelským právním jednáním investuje do bankovních vkladů, by mělo být možné povolit fondu peněžního trhu držet doplňková likvidní aktiva, jako jsou kdykoli dostupné peněžní prostředky na bankovním účtu. Držení takových doplňkových likvidních aktiv by mohlo být odůvodněno mimo jiné potřebou krytí běžných nebo mimořádných plateb a v případě prodeje dobou nezbytnou pro opětovnou investici do způsobilých aktiv. |
| --- | --- |

(22)

Vedle případu, kdy fond peněžního trhu v souladu se svými stanovami nebo zakladatelským právním jednáním investuje do bankovních vkladů, by mělo být možné povolit fondu peněžního trhu držet doplňková likvidní aktiva, jako jsou kdykoli dostupné peněžní prostředky na bankovním účtu. Držení takových doplňkových likvidních aktiv by mohlo být odůvodněno mimo jiné potřebou krytí běžných nebo mimořádných plateb a v případě prodeje dobou nezbytnou pro opětovnou investici do způsobilých aktiv.

| (23) | Sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy by měly být považovány za způsobilé v rozsahu, v jakém splňují určité dodatečné požadavky. S ohledem na skutečnost, že některé sekuritizace byly během finanční krize obzvlášť nestabilní, měla by se stanovit pro sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy určitá kvalitativní kritéria, aby pouze sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy s dobrými výsledky byly způsobilé. Do doby, než bude přijato nařízení Evropského parlamentu a Rady o rámci pro jednoduchou, transparentní a standardizovanou (simple, transparent and standardised, STS) sekuritizaci, jehož návrh byl předložen (návrh nařízení o STS sekuritizaci), a stane se použitelným pro účely tohoto nařízení, měly by mít fondy peněžního trhu možnost investovat do sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy až do výše 15 % svých aktiv. Komise by měla přijmout akt v přenesené pravomoci s cílem zajistit, aby se pro účely tohoto nařízení uplatňovala kritéria pro identifikaci STS sekuritizací. Po začátku použitelnosti uvedeného aktu v přenesené pravomoci by měly mít fondy peněžního trhu možnost investovat do sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy až do výše 20 % svých aktiv, přičemž nejvýše 15 % aktiv by mělo být možné investovat do sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy jiných než STS sekuritizací. |
| --- | --- |

(23)

Sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy by měly být považovány za způsobilé v rozsahu, v jakém splňují určité dodatečné požadavky. S ohledem na skutečnost, že některé sekuritizace byly během finanční krize obzvlášť nestabilní, měla by se stanovit pro sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy určitá kvalitativní kritéria, aby pouze sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy s dobrými výsledky byly způsobilé. Do doby, než bude přijato nařízení Evropského parlamentu a Rady o rámci pro jednoduchou, transparentní a standardizovanou (simple, transparent and standardised, STS) sekuritizaci, jehož návrh byl předložen (návrh nařízení o STS sekuritizaci), a stane se použitelným pro účely tohoto nařízení, měly by mít fondy peněžního trhu možnost investovat do sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy až do výše 15 % svých aktiv. Komise by měla přijmout akt v přenesené pravomoci s cílem zajistit, aby se pro účely tohoto nařízení uplatňovala kritéria pro identifikaci STS sekuritizací. Po začátku použitelnosti uvedeného aktu v přenesené pravomoci by měly mít fondy peněžního trhu možnost investovat do sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy až do výše 20 % svých aktiv, přičemž nejvýše 15 % aktiv by mělo být možné investovat do sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy jiných než STS sekuritizací.

| (24) | Fond peněžního trhu by měl mít možnost investovat do vkladů v míře, ve které je schopen peněžní prostředky kdykoli vybrat. Skutečná možnost výběru peněžních prostředků je omezena, jsou-li sankce spojené s předčasným výběrem tak vysoké, že převyšují úroky narostlé před výběrem prostředků. Z tohoto důvodu by měl fond peněžního trhu věnovat náležitou pozornost tomu, aby neukládal peněžní prostředky u úvěrové instituce, která vyžaduje nadprůměrné sankce, a aby neukládal peněžní prostředky na příliš dlouhou dobu, má-li to za následek příliš vysoké sankce. |
| --- | --- |

(24)

Fond peněžního trhu by měl mít možnost investovat do vkladů v míře, ve které je schopen peněžní prostředky kdykoli vybrat. Skutečná možnost výběru peněžních prostředků je omezena, jsou-li sankce spojené s předčasným výběrem tak vysoké, že převyšují úroky narostlé před výběrem prostředků. Z tohoto důvodu by měl fond peněžního trhu věnovat náležitou pozornost tomu, aby neukládal peněžní prostředky u úvěrové instituce, která vyžaduje nadprůměrné sankce, a aby neukládal peněžní prostředky na příliš dlouhou dobu, má-li to za následek příliš vysoké sankce.

| (25) | Aby se zohlednily rozdíly v bankovních strukturách v Unii, zejména v menších členských státech nebo v členských státech s vysoce koncentrovaným bankovnictvím, a pokud by nebylo hospodárné, aby fond peněžního trhu využíval služeb úvěrové instituce v jiném členském státě, neboť by to vyžadovalo směnu měn, s níž jsou spojeny náklady a rizika, měla by být umožněna určitá flexibilita, pokud jde o diverzifikaci vkladů u stejné úvěrové instituce. |
| --- | --- |

(25)

Aby se zohlednily rozdíly v bankovních strukturách v Unii, zejména v menších členských státech nebo v členských státech s vysoce koncentrovaným bankovnictvím, a pokud by nebylo hospodárné, aby fond peněžního trhu využíval služeb úvěrové instituce v jiném členském státě, neboť by to vyžadovalo směnu měn, s níž jsou spojeny náklady a rizika, měla by být umožněna určitá flexibilita, pokud jde o diverzifikaci vkladů u stejné úvěrové instituce.

| (26) | Derivátové finanční nástroje, které jsou způsobilé pro investice fondu peněžního trhu, by měly sloužit pouze k zajištění proti úrokovému a měnovému riziku a měly by mít jako podkladový nástroj úrokové sazby, směnné kurzy nebo indexy zastupující tyto kategorie. Použití derivátů k jinému účelu nebo s jinými podkladovými aktivy by mělo být zakázáno. Deriváty by měly být používány pouze jako doplněk strategie fondu peněžního trhu, nikoli jako hlavní nástroj k dosažení jeho cílů. Pokud fond peněžního trhu investuje do aktiv denominovaných v jiné měně, než je měna fondu peněžního trhu, očekává se, že správce fondu peněžního trhu celou expozici vůči měnovému riziku zajistí, a to i prostřednictvím derivátů. Fondy peněžního trhu by měly být oprávněny investovat do finančních derivátových nástrojů, pokud je tento nástroj obchodován na regulovaném trhu uvedeném v čl. 50 odst. 1 písm. a), b) nebo c) směrnice 2009/65/ES nebo jde o OTC deriváty, jsou-li splněny určité podmínky. |
| --- | --- |

(26)

Derivátové finanční nástroje, které jsou způsobilé pro investice fondu peněžního trhu, by měly sloužit pouze k zajištění proti úrokovému a měnovému riziku a měly by mít jako podkladový nástroj úrokové sazby, směnné kurzy nebo indexy zastupující tyto kategorie. Použití derivátů k jinému účelu nebo s jinými podkladovými aktivy by mělo být zakázáno. Deriváty by měly být používány pouze jako doplněk strategie fondu peněžního trhu, nikoli jako hlavní nástroj k dosažení jeho cílů. Pokud fond peněžního trhu investuje do aktiv denominovaných v jiné měně, než je měna fondu peněžního trhu, očekává se, že správce fondu peněžního trhu celou expozici vůči měnovému riziku zajistí, a to i prostřednictvím derivátů. Fondy peněžního trhu by měly být oprávněny investovat do finančních derivátových nástrojů, pokud je tento nástroj obchodován na regulovaném trhu uvedeném v čl. 50 odst. 1 písm. a), b) nebo c) směrnice 2009/65/ES nebo jde o OTC deriváty, jsou-li splněny určité podmínky.

| (27) | Fondy peněžního trhu by měly mít možnost využívat reverzní repa jako prostředek k investování přebytečných peněžních prostředků na velmi krátkou dobu, je-li pozice plně kolateralizována. K zajištění ochrany investorů je nutné zajistit, aby byl kolaterál poskytnutý v rámci reverzních rep vysoce kvalitní a nevykazoval vysokou korelaci s hospodářskými výsledky protistrany, aby se zabránilo negativnímu dopadu v případě selhání protistrany. Fond peněžního trhu by měl mít rovněž možnost investovat do rep až do výše 10 % svých aktiv. Fondy peněžního trhu by neměly používat jiné efektivní techniky správy portfolia, včetně zapůjčení a zapůjčení si cenných papírů, jelikož to by pravděpodobně narušovalo dosažení investičních cílů fondu peněžního trhu. |
| --- | --- |

(27)

Fondy peněžního trhu by měly mít možnost využívat reverzní repa jako prostředek k investování přebytečných peněžních prostředků na velmi krátkou dobu, je-li pozice plně kolateralizována. K zajištění ochrany investorů je nutné zajistit, aby byl kolaterál poskytnutý v rámci reverzních rep vysoce kvalitní a nevykazoval vysokou korelaci s hospodářskými výsledky protistrany, aby se zabránilo negativnímu dopadu v případě selhání protistrany. Fond peněžního trhu by měl mít rovněž možnost investovat do rep až do výše 10 % svých aktiv. Fondy peněžního trhu by neměly používat jiné efektivní techniky správy portfolia, včetně zapůjčení a zapůjčení si cenných papírů, jelikož to by pravděpodobně narušovalo dosažení investičních cílů fondu peněžního trhu.

| (28) | Aby se omezilo podstupování rizika fondy peněžního trhu, je nezbytné snížit riziko selhání protistrany tím, že se na portfolio fondů peněžního trhu budou vztahovat jednoznačné požadavky na diverzifikaci. Za tímto účelem by reverzní repa měla být plně kolateralizována a v zájmu snížení provozního rizika by nemělo na jednu protistranu reverzního repa připadat více než 15 % aktiv fondu peněžního trhu. Na veškeré OTC deriváty by se mělo vztahovat nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 (6). |
| --- | --- |

(28)

Aby se omezilo podstupování rizika fondy peněžního trhu, je nezbytné snížit riziko selhání protistrany tím, že se na portfolio fondů peněžního trhu budou vztahovat jednoznačné požadavky na diverzifikaci. Za tímto účelem by reverzní repa měla být plně kolateralizována a v zájmu snížení provozního rizika by nemělo na jednu protistranu reverzního repa připadat více než 15 % aktiv fondu peněžního trhu. Na veškeré OTC deriváty by se mělo vztahovat nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 (6).

| (29) | Z důvodu obezřetnosti a s cílem předejít tomu, aby fond peněžního trhu vykonával významný vliv na řízení emitenta, by se mělo zamezit nadměrné koncentraci investic fondu peněžního trhu do nástrojů vydaných stejným emitentem. |
| --- | --- |

(29)

Z důvodu obezřetnosti a s cílem předejít tomu, aby fond peněžního trhu vykonával významný vliv na řízení emitenta, by se mělo zamezit nadměrné koncentraci investic fondu peněžního trhu do nástrojů vydaných stejným emitentem.

| (30) | Fondy peněžního trhu, které působí pouze jako programy spoření zaměstnanců, by měly mít možnost odchýlit se od určitých požadavků vztahujících se na investice do jiných fondů peněžního trhu, pokud se na fyzické osoby, které se těchto programů účastní, vztahují omezující podmínky pro odkup, které nesouvisejí s vývojem na trhu, ale s konkrétními a předem stanovenými životními událostmi, jako je odchod do důchodu, a jinými konkrétními okolnostmi, mezi něž patří nabytí hlavního obydlí, rozvod, onemocnění nebo ztráta zaměstnání. Je důležité, aby zaměstnanci mohli investovat do fondů peněžního trhu, které jsou považovány za jednu z nejbezpečnějších krátkodobých investic. Tato odchylka neohrožuje cíl tohoto nařízení, kterým je zajištění finanční stability, neboť zaměstnanci investující do fondů peněžního trhu prostřednictvím svých programů spoření zaměstnanců nemohou odkoupit své investice na požádání. Odkoupení je možné, pouze pokud nastane určitá předem stanovená životní událost. Ani v situaci obtížných podmínek na trhu proto zaměstnanci nebudou moci nechat odkoupit své investice do fondů peněžního trhu. |
| --- | --- |

(30)

Fondy peněžního trhu, které působí pouze jako programy spoření zaměstnanců, by měly mít možnost odchýlit se od určitých požadavků vztahujících se na investice do jiných fondů peněžního trhu, pokud se na fyzické osoby, které se těchto programů účastní, vztahují omezující podmínky pro odkup, které nesouvisejí s vývojem na trhu, ale s konkrétními a předem stanovenými životními událostmi, jako je odchod do důchodu, a jinými konkrétními okolnostmi, mezi něž patří nabytí hlavního obydlí, rozvod, onemocnění nebo ztráta zaměstnání. Je důležité, aby zaměstnanci mohli investovat do fondů peněžního trhu, které jsou považovány za jednu z nejbezpečnějších krátkodobých investic. Tato odchylka neohrožuje cíl tohoto nařízení, kterým je zajištění finanční stability, neboť zaměstnanci investující do fondů peněžního trhu prostřednictvím svých programů spoření zaměstnanců nemohou odkoupit své investice na požádání. Odkoupení je možné, pouze pokud nastane určitá předem stanovená životní událost. Ani v situaci obtížných podmínek na trhu proto zaměstnanci nebudou moci nechat odkoupit své investice do fondů peněžního trhu.

| (31) | Fondy peněžního trhu by měly mít povinnost investovat do vysoce kvalitních způsobilých aktiv. Proto by každý z nich měl mít obezřetný postup interního hodnocení úvěrové kvality k určení úvěrové kvality nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy, do nichž hodlá investovat. V souladu s právními předpisy Unie, které omezují přílišné spoléhání na úvěrové ratingy, je důležité, aby se fondy peněžního trhu vyhýbaly mechanickému a nadměrnému spoléhání na ratingy vydávané ratingovými agenturami. Fondy peněžního trhu by měly být schopny využívat ratingy jako doplněk svého vlastního hodnocení kvality způsobilých aktiv. Správci fondů peněžního trhu by měli provést nové hodnocení nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy, kdykoliv nastane podstatná změna, zejména pokud se správce fondu peněžního trhu dozví o tom, že nástroji peněžního trhu, sekuritizaci nebo komerčním papírům zajištěným aktivy byl snížen rating pod dva nejvyšší krátkodobé úvěrové ratingy udělené ratingovou agenturou regulovanou a certifikovanou v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 (7). Pro tento účel by správci fondů peněžního trhu měli mít možnost stanovit vnitřní postup pro výběr ratingových agentur pro konkrétní investiční portfolio fondu peněžního trhu a pro stanovení frekvence, s níž bude fond peněžního trhu sledovat ratingy těchto agentur. Výběr ratingových agentur by měl být v průběhu času konzistentní. |
| --- | --- |

(31)

Fondy peněžního trhu by měly mít povinnost investovat do vysoce kvalitních způsobilých aktiv. Proto by každý z nich měl mít obezřetný postup interního hodnocení úvěrové kvality k určení úvěrové kvality nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy, do nichž hodlá investovat. V souladu s právními předpisy Unie, které omezují přílišné spoléhání na úvěrové ratingy, je důležité, aby se fondy peněžního trhu vyhýbaly mechanickému a nadměrnému spoléhání na ratingy vydávané ratingovými agenturami. Fondy peněžního trhu by měly být schopny využívat ratingy jako doplněk svého vlastního hodnocení kvality způsobilých aktiv. Správci fondů peněžního trhu by měli provést nové hodnocení nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy, kdykoliv nastane podstatná změna, zejména pokud se správce fondu peněžního trhu dozví o tom, že nástroji peněžního trhu, sekuritizaci nebo komerčním papírům zajištěným aktivy byl snížen rating pod dva nejvyšší krátkodobé úvěrové ratingy udělené ratingovou agenturou regulovanou a certifikovanou v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 (7). Pro tento účel by správci fondů peněžního trhu měli mít možnost stanovit vnitřní postup pro výběr ratingových agentur pro konkrétní investiční portfolio fondu peněžního trhu a pro stanovení frekvence, s níž bude fond peněžního trhu sledovat ratingy těchto agentur. Výběr ratingových agentur by měl být v průběhu času konzistentní.

| (32) | S ohledem na práci odvedenou mezinárodními subjekty, jako je IOSCO a FSB, v souvislosti se snižováním nadměrného spoléhání investorů na ratingy a v rámci právních předpisů Unie, včetně nařízení (ES) č. 1060/2009 a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/14/EU (8), není vhodné zakazovat, aby si jakýkoli produkt, včetně fondů peněžního trhu, mohl vyžádat nebo financovat externí úvěrový rating. |
| --- | --- |

(32)

S ohledem na práci odvedenou mezinárodními subjekty, jako je IOSCO a FSB, v souvislosti se snižováním nadměrného spoléhání investorů na ratingy a v rámci právních předpisů Unie, včetně nařízení (ES) č. 1060/2009 a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/14/EU (8), není vhodné zakazovat, aby si jakýkoli produkt, včetně fondů peněžního trhu, mohl vyžádat nebo financovat externí úvěrový rating.

| (33) | K zajištění toho, aby správci fondů peněžního trhu nepoužívali při posuzování úvěrové kvality nástroje peněžního trhu, sekuritizace nebo komerčního papíru zajištěného aktivy různá hodnotící kritéria, a tudíž témuž nástroji nepřidělovali různé rizikové vlastnosti, je nezbytné, aby správci fondů peněžního trhu používali stejná kritéria. Za tímto účelem je třeba harmonizovat minimální kritéria pro hodnocení nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy. Mezi příklady kritérií pro interní hodnocení úvěrové kvality patří kvantitativní měřítka týkající se emitenta nástroje, jako jsou finanční ukazatele, dynamika rozvahy a vývoj ziskovosti, z nichž každé se posuzuje a srovnává s příslušnými údaji protějšků a skupin v daném odvětví, a kvalitativní měřítka týkající se emitenta nástroje, jakými jsou efektivita řízení a strategie obchodní společnosti, z nichž každé se analyzuje s cílem určit, zda celková strategie emitenta není na překážku jeho budoucí úvěrové kvalitě. Příznivý výsledek interního hodnocení úvěrové kvality by měl odrážet dostatečnou úvěruschopnost emitenta nástrojů a dostatečnou úvěrovou kvalitu nástrojů. |
| --- | --- |

(33)

K zajištění toho, aby správci fondů peněžního trhu nepoužívali při posuzování úvěrové kvality nástroje peněžního trhu, sekuritizace nebo komerčního papíru zajištěného aktivy různá hodnotící kritéria, a tudíž témuž nástroji nepřidělovali různé rizikové vlastnosti, je nezbytné, aby správci fondů peněžního trhu používali stejná kritéria. Za tímto účelem je třeba harmonizovat minimální kritéria pro hodnocení nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy. Mezi příklady kritérií pro interní hodnocení úvěrové kvality patří kvantitativní měřítka týkající se emitenta nástroje, jako jsou finanční ukazatele, dynamika rozvahy a vývoj ziskovosti, z nichž každé se posuzuje a srovnává s příslušnými údaji protějšků a skupin v daném odvětví, a kvalitativní měřítka týkající se emitenta nástroje, jakými jsou efektivita řízení a strategie obchodní společnosti, z nichž každé se analyzuje s cílem určit, zda celková strategie emitenta není na překážku jeho budoucí úvěrové kvalitě. Příznivý výsledek interního hodnocení úvěrové kvality by měl odrážet dostatečnou úvěruschopnost emitenta nástrojů a dostatečnou úvěrovou kvalitu nástrojů.

| (34) | Za účelem rozvoje transparentního a uceleného postupu interního hodnocení úvěrové kvality by měl správce fondu peněžního trhu zdokumentovat postup a hodnocení úvěrové kvality. Tento požadavek by měl zajistit, aby byl při tomto postupu dodržován jednoznačný soubor pravidel, která lze monitorovat, a aby byly používané metody na vyžádání sděleny investorům a příslušným orgánům v souladu s tímto nařízením. |
| --- | --- |

(34)

Za účelem rozvoje transparentního a uceleného postupu interního hodnocení úvěrové kvality by měl správce fondu peněžního trhu zdokumentovat postup a hodnocení úvěrové kvality. Tento požadavek by měl zajistit, aby byl při tomto postupu dodržován jednoznačný soubor pravidel, která lze monitorovat, a aby byly používané metody na vyžádání sděleny investorům a příslušným orgánům v souladu s tímto nařízením.

| (35) | Ke snížení rizika spojeného s portfoliem fondů peněžního trhu je důležité stanovit limity splatnosti, a to stanovením maximální přípustné vážené průměrné splatnosti (weighted average maturity, WAM) a maximální přípustné vážené průměrné životnosti (weighted average life, WAL). |
| --- | --- |

(35)

Ke snížení rizika spojeného s portfoliem fondů peněžního trhu je důležité stanovit limity splatnosti, a to stanovením maximální přípustné vážené průměrné splatnosti (weighted average maturity, WAM) a maximální přípustné vážené průměrné životnosti (weighted average life, WAL).

| (36) | Vážená průměrná splatnost se používá k měření citlivosti fondu peněžního trhu na měnící se úrokové sazby na peněžním trhu. Při určování vážené průměrné splatnosti by správci fondů peněžního trhu měli vzít v úvahu dopad finančních derivátových nástrojů, vkladů, rep a reverzních rep a zvážit jejich účinek na úrokové riziko fondu peněžního trhu. Jestliže fond peněžního trhu uzavře swapovou transakci za účelem získání expozice vůči nástroji s pevnou úrokovou sazbou místo nástroje s pohyblivou úrokovou sazbou, měla by se tato skutečnost vzít v úvahu při určování vážené průměrné splatnosti. |
| --- | --- |

(36)

Vážená průměrná splatnost se používá k měření citlivosti fondu peněžního trhu na měnící se úrokové sazby na peněžním trhu. Při určování vážené průměrné splatnosti by správci fondů peněžního trhu měli vzít v úvahu dopad finančních derivátových nástrojů, vkladů, rep a reverzních rep a zvážit jejich účinek na úrokové riziko fondu peněžního trhu. Jestliže fond peněžního trhu uzavře swapovou transakci za účelem získání expozice vůči nástroji s pevnou úrokovou sazbou místo nástroje s pohyblivou úrokovou sazbou, měla by se tato skutečnost vzít v úvahu při určování vážené průměrné splatnosti.

| (37) | Vážená průměrná životnost se používá k měření úvěrového rizika portfolia fondu peněžního trhu: čím déle je odkládána úhrada jistiny, tím vyšší je úvěrové riziko. Vážená průměrná životnost se používá rovněž k omezení rizika likvidity portfolia fondu peněžního trhu. Na rozdíl od výpočtu vážené průměrné splatnosti neumožňuje výpočet vážené průměrné životnosti cenných papírů s pohyblivou úrokovou sazbou a strukturovaných finančních nástrojů použití časového období zbývajícího do nového nastavení úrokové sazby a namísto toho používá pouze stanovenou konečnou splatnost cenného papíru. Splatností používanou při výpočtu vážené průměrné životnosti je zbytková splatnost do konečného data odkoupení, jelikož to je jediné datum, s ohledem na nějž může správcovská společnost rozumně očekávat, že nástroj bude splacen. S ohledem na zvláštní povahu podkladových aktiv některých sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy by mělo být v případě amortizačních nástrojů možné vycházet u vážené průměrné životnosti z výpočtu splatnosti pro amortizační nástroje buď na základě smluvního amortizačního profilu těchto nástrojů, nebo na základě amortizačního profilu podkladových aktiv, z nichž vyplývají peněžní toky pro odkup těchto nástrojů. |
| --- | --- |

(37)

Vážená průměrná životnost se používá k měření úvěrového rizika portfolia fondu peněžního trhu: čím déle je odkládána úhrada jistiny, tím vyšší je úvěrové riziko. Vážená průměrná životnost se používá rovněž k omezení rizika likvidity portfolia fondu peněžního trhu. Na rozdíl od výpočtu vážené průměrné splatnosti neumožňuje výpočet vážené průměrné životnosti cenných papírů s pohyblivou úrokovou sazbou a strukturovaných finančních nástrojů použití časového období zbývajícího do nového nastavení úrokové sazby a namísto toho používá pouze stanovenou konečnou splatnost cenného papíru. Splatností používanou při výpočtu vážené průměrné životnosti je zbytková splatnost do konečného data odkoupení, jelikož to je jediné datum, s ohledem na nějž může správcovská společnost rozumně očekávat, že nástroj bude splacen. S ohledem na zvláštní povahu podkladových aktiv některých sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy by mělo být v případě amortizačních nástrojů možné vycházet u vážené průměrné životnosti z výpočtu splatnosti pro amortizační nástroje buď na základě smluvního amortizačního profilu těchto nástrojů, nebo na základě amortizačního profilu podkladových aktiv, z nichž vyplývají peněžní toky pro odkup těchto nástrojů.

| (38) | K posílení své schopnosti čelit odkoupením a zamezit likvidaci svých aktiv za značně snížené ceny by fondy peněžního trhu měly neustále držet určité minimální množství likvidních aktiv splatných do jednoho dne nebo do jednoho týdne. Aktiva splatná do jednoho dne by měla zahrnovat taková aktiva, jako jsou peněžní prostředky, cenné papíry splatné do jednoho pracovního dne a reverzní repa. Aktiva splatná do jednoho týdne by měla zahrnovat taková aktiva, jako jsou peněžní prostředky, cenné papíry splatné do jednoho týdne a reverzní repa. V případě fondů CNAV investujících do veřejného dluhu a fondů peněžního trhu s nízkou volatilitou čisté hodnoty aktiv (low volatility net asset value, dále jen „fondy LVNAV“) by měla rovněž existovat možnost započítat pro účely požadavků na množství aktiv s týdenní likviditou omezený procentní podíl státních cenných papírů se zbytkovou splatností 190 dnů, které mohou být vypořádány do jednoho pracovního dne. V případě fondů peněžního trhu s variabilní čistou hodnotou aktiv (variable net asset value, dále jen „fondy VNAV“) by měla rovněž existovat možnost započítat pro účely požadavků na množství aktiv s týdenní likviditou omezený procentní podíl nástrojů peněžního trhu nebo podílových jednotek nebo akcií způsobilých fondů peněžního trhu, pokud mohou být vypořádány do pěti pracovních dnů. Za účelem výpočtu podílu aktiv splatných do jednoho dne a jednoho týdne by se mělo použít konečné datum odkoupení aktiva. V úvahu lze vzít možnost správce fondu peněžního trhu vypovědět smlouvu v krátké lhůtě. Pokud je například možné reverzní repo vypovědět do jednoho pracovního dne, mělo by být považováno za aktivum splatné do jednoho dne. Má-li správce možnost vybrat peněžní prostředky z vkladového účtu po předchozím oznámení do jednoho pracovního dne, mělo by to být považováno za aktivum splatné do jednoho dne. Pokud finanční nástroj zahrnuje prodejní opci a prodejní opce může být volně uplatněna každý den, nebo do pěti pracovních dnů, a realizační cena prodejní opce se významně neliší od předpokládané hodnoty nástroje, měl by se tento nástroj považovat za aktivum splatné do jednoho dne, respektive do jednoho týdne. |
| --- | --- |

(38)

K posílení své schopnosti čelit odkoupením a zamezit likvidaci svých aktiv za značně snížené ceny by fondy peněžního trhu měly neustále držet určité minimální množství likvidních aktiv splatných do jednoho dne nebo do jednoho týdne. Aktiva splatná do jednoho dne by měla zahrnovat taková aktiva, jako jsou peněžní prostředky, cenné papíry splatné do jednoho pracovního dne a reverzní repa. Aktiva splatná do jednoho týdne by měla zahrnovat taková aktiva, jako jsou peněžní prostředky, cenné papíry splatné do jednoho týdne a reverzní repa. V případě fondů CNAV investujících do veřejného dluhu a fondů peněžního trhu s nízkou volatilitou čisté hodnoty aktiv (low volatility net asset value, dále jen „fondy LVNAV“) by měla rovněž existovat možnost započítat pro účely požadavků na množství aktiv s týdenní likviditou omezený procentní podíl státních cenných papírů se zbytkovou splatností 190 dnů, které mohou být vypořádány do jednoho pracovního dne. V případě fondů peněžního trhu s variabilní čistou hodnotou aktiv (variable net asset value, dále jen „fondy VNAV“) by měla rovněž existovat možnost započítat pro účely požadavků na množství aktiv s týdenní likviditou omezený procentní podíl nástrojů peněžního trhu nebo podílových jednotek nebo akcií způsobilých fondů peněžního trhu, pokud mohou být vypořádány do pěti pracovních dnů. Za účelem výpočtu podílu aktiv splatných do jednoho dne a jednoho týdne by se mělo použít konečné datum odkoupení aktiva. V úvahu lze vzít možnost správce fondu peněžního trhu vypovědět smlouvu v krátké lhůtě. Pokud je například možné reverzní repo vypovědět do jednoho pracovního dne, mělo by být považováno za aktivum splatné do jednoho dne. Má-li správce možnost vybrat peněžní prostředky z vkladového účtu po předchozím oznámení do jednoho pracovního dne, mělo by to být považováno za aktivum splatné do jednoho dne. Pokud finanční nástroj zahrnuje prodejní opci a prodejní opce může být volně uplatněna každý den, nebo do pěti pracovních dnů, a realizační cena prodejní opce se významně neliší od předpokládané hodnoty nástroje, měl by se tento nástroj považovat za aktivum splatné do jednoho dne, respektive do jednoho týdne.

| (39) | Vzhledem k tomu, že fondy peněžního trhu mohou investovat do aktiv s rozdílnými termíny splatnosti, je důležité, aby investoři byli schopni rozlišovat mezi různými kategoriemi fondů peněžního trhu. Fond peněžního trhu by proto měl být označen buď jako krátkodobý fond peněžního trhu, nebo jako standardní fond peněžního trhu. Cílem krátkodobých fondů peněžního trhu je nabízet výnosy se sazbou peněžního trhu a zároveň investorům zajistit maximální možnou míru bezpečí. S krátkou váženou průměrnou splatností a váženou průměrnou životností jsou riziko durace a úvěrové riziko krátkodobých fondů peněžního trhu udržována na nízké úrovni. |
| --- | --- |

(39)

Vzhledem k tomu, že fondy peněžního trhu mohou investovat do aktiv s rozdílnými termíny splatnosti, je důležité, aby investoři byli schopni rozlišovat mezi různými kategoriemi fondů peněžního trhu. Fond peněžního trhu by proto měl být označen buď jako krátkodobý fond peněžního trhu, nebo jako standardní fond peněžního trhu. Cílem krátkodobých fondů peněžního trhu je nabízet výnosy se sazbou peněžního trhu a zároveň investorům zajistit maximální možnou míru bezpečí. S krátkou váženou průměrnou splatností a váženou průměrnou životností jsou riziko durace a úvěrové riziko krátkodobých fondů peněžního trhu udržována na nízké úrovni.

| (40) | Cílem standardních fondů peněžního trhu je nabízet výnosy, které jsou mírně vyšší než výnosy na peněžním trhu, a proto tyto fondy investují do aktiv, která mají delší splatnost. K dosažení tohoto lepšího výsledku by standardní fondy peněžního trhu měly mít možnost používat rozšířené limity u rizika spojeného s portfoliem, jako je vážená průměrná splatnost a vážená průměrná životnost. |
| --- | --- |

(40)

Cílem standardních fondů peněžního trhu je nabízet výnosy, které jsou mírně vyšší než výnosy na peněžním trhu, a proto tyto fondy investují do aktiv, která mají delší splatnost. K dosažení tohoto lepšího výsledku by standardní fondy peněžního trhu měly mít možnost používat rozšířené limity u rizika spojeného s portfoliem, jako je vážená průměrná splatnost a vážená průměrná životnost.

| (41) | Podle článku 84 směrnice 2009/65/ES mohou správci fondů peněžního trhu, které jsou SKIPCP, ve výjimečných případech dočasně pozastavit odkupování, pokud to vyžadují okolnosti. Podle článku 16 směrnice 2011/61/EU a článku 47 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 231/2013 (9) mohou správci fondů peněžního trhu, které jsou alternativními investičními fondy, použít zvláštní opatření s cílem vypořádat se s náhlou nelikvidností aktiv fondu. |
| --- | --- |

(41)

Podle článku 84 směrnice 2009/65/ES mohou správci fondů peněžního trhu, které jsou SKIPCP, ve výjimečných případech dočasně pozastavit odkupování, pokud to vyžadují okolnosti. Podle článku 16 směrnice 2011/61/EU a článku 47 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 231/2013 (9) mohou správci fondů peněžního trhu, které jsou alternativními investičními fondy, použít zvláštní opatření s cílem vypořádat se s náhlou nelikvidností aktiv fondu.

| (42) | K zajištění řádného řízení likvidity by měly fondy peněžního trhu vypracovat náležité politiky a postupy za účelem poznání svých investorů. Politiky, které zavede správce fondu peněžního trhu, by měly pomoci porozumět investorské základně fondu peněžního trhu tak, aby bylo možno předvídat velká odkoupení. Aby fond peněžního trhu nemusel čelit náhlým rozsáhlým odkoupením, je nutno věnovat zvláštní pozornost velkým investorům, na něž připadá významná část aktiv tohoto fondu, jako je například jeden investor, na nějž připadá větší podíl, než je množství aktiv splatných do jednoho dne. Správce fondu peněžního trhu by měl být kdykoliv schopen ověřit totožnost jeho investorů, a to i v případě, že jsou zastoupeni prostřednictvím sběrných účtů, portálu či jiného nepřímého kupujícího. |
| --- | --- |

(42)

K zajištění řádného řízení likvidity by měly fondy peněžního trhu vypracovat náležité politiky a postupy za účelem poznání svých investorů. Politiky, které zavede správce fondu peněžního trhu, by měly pomoci porozumět investorské základně fondu peněžního trhu tak, aby bylo možno předvídat velká odkoupení. Aby fond peněžního trhu nemusel čelit náhlým rozsáhlým odkoupením, je nutno věnovat zvláštní pozornost velkým investorům, na něž připadá významná část aktiv tohoto fondu, jako je například jeden investor, na nějž připadá větší podíl, než je množství aktiv splatných do jednoho dne. Správce fondu peněžního trhu by měl být kdykoliv schopen ověřit totožnost jeho investorů, a to i v případě, že jsou zastoupeni prostřednictvím sběrných účtů, portálu či jiného nepřímého kupujícího.

| (43) | V rámci obezřetného řízení rizik by měly fondy peněžního trhu alespoň dvakrát do roka provádět zátěžové testy. Od správců fondů peněžního trhu se očekává, že budou jednat tak, aby posílili odolnost fondu peněžního trhu, kdykoli výsledky zátěžových testů poukáží na zranitelnost. |
| --- | --- |

(43)

V rámci obezřetného řízení rizik by měly fondy peněžního trhu alespoň dvakrát do roka provádět zátěžové testy. Od správců fondů peněžního trhu se očekává, že budou jednat tak, aby posílili odolnost fondu peněžního trhu, kdykoli výsledky zátěžových testů poukáží na zranitelnost.

| (44) | K vyjádření skutečné hodnoty aktiv by mělo být upřednostňovanou metodou oceňování podle tržní hodnoty. Správci fondu peněžního trhu by nemělo být povoleno používat oceňování podle modelu, pokud oceňování podle tržní hodnoty zajišťuje spolehlivé ocenění hodnoty aktiv, jelikož oceňování podle modelu obvykle poskytuje méně přesné ocenění. Aktiva jako státní pokladniční poukázky, poukázky územní samosprávy a střednědobé nebo krátkodobé dluhové cenné papíry patří obvykle k aktivům, u nichž se očekává spolehlivé ocenění podle tržní hodnoty. Při oceňování komerčních papírů nebo vkladních listů by měl správce fondu peněžního trhu ověřit, zda sekundární trh poskytuje reálné ocenění. Rovněž cena za odkoupení nabídnutá emitentem se považuje za cenu, která představuje náležitý odhad hodnoty komerčního papíru. Některá aktiva, například určité OTC deriváty, s nimiž se málo obchoduje, mohou být ze své podstaty obtížně ocenitelná na základě tržních cen. Pokud tomu tak je a pokud oceňování podle tržní hodnoty neposkytuje spolehlivé ocenění hodnoty aktiv, měl by správce fondu peněžního trhu stanovit reálnou hodnotu aktiv pomocí oceňování podle modelu, například by měl využít tržní údaje, jako jsou výnosy srovnatelných emisí a srovnatelných emitentů nebo odpisem peněžních toků aktiv. Oceňování podle modelu využívá finanční modely pro stanovení reálné hodnoty aktiv. Tyto modely může fond peněžního trhu například sám vypracovat, nebo může využít stávající modely externích subjektů, například dodavatelů údajů. |
| --- | --- |

(44)

K vyjádření skutečné hodnoty aktiv by mělo být upřednostňovanou metodou oceňování podle tržní hodnoty. Správci fondu peněžního trhu by nemělo být povoleno používat oceňování podle modelu, pokud oceňování podle tržní hodnoty zajišťuje spolehlivé ocenění hodnoty aktiv, jelikož oceňování podle modelu obvykle poskytuje méně přesné ocenění. Aktiva jako státní pokladniční poukázky, poukázky územní samosprávy a střednědobé nebo krátkodobé dluhové cenné papíry patří obvykle k aktivům, u nichž se očekává spolehlivé ocenění podle tržní hodnoty. Při oceňování komerčních papírů nebo vkladních listů by měl správce fondu peněžního trhu ověřit, zda sekundární trh poskytuje reálné ocenění. Rovněž cena za odkoupení nabídnutá emitentem se považuje za cenu, která představuje náležitý odhad hodnoty komerčního papíru. Některá aktiva, například určité OTC deriváty, s nimiž se málo obchoduje, mohou být ze své podstaty obtížně ocenitelná na základě tržních cen. Pokud tomu tak je a pokud oceňování podle tržní hodnoty neposkytuje spolehlivé ocenění hodnoty aktiv, měl by správce fondu peněžního trhu stanovit reálnou hodnotu aktiv pomocí oceňování podle modelu, například by měl využít tržní údaje, jako jsou výnosy srovnatelných emisí a srovnatelných emitentů nebo odpisem peněžních toků aktiv. Oceňování podle modelu využívá finanční modely pro stanovení reálné hodnoty aktiv. Tyto modely může fond peněžního trhu například sám vypracovat, nebo může využít stávající modely externích subjektů, například dodavatelů údajů.

| (45) | Fondy CNAV investující do veřejného dluhu mají za cíl zachovat kapitál investice a současně zajistit vysokou míru likvidity. Při rozdělování zisku investorům má většina fondů CNAV investujících do veřejného dluhu čistou hodnotu aktiv na podílovou jednotku nebo akcii stanovenou například ve výši 1 EUR, 1 USD nebo 1 GBP. Jiné fondy CNAV investující do veřejného dluhu kumulují příjem v čisté hodnotě aktiv fondu, přičemž zachovávají vlastní hodnotu aktiv v konstantní výši. |
| --- | --- |

(45)

Fondy CNAV investující do veřejného dluhu mají za cíl zachovat kapitál investice a současně zajistit vysokou míru likvidity. Při rozdělování zisku investorům má většina fondů CNAV investujících do veřejného dluhu čistou hodnotu aktiv na podílovou jednotku nebo akcii stanovenou například ve výši 1 EUR, 1 USD nebo 1 GBP. Jiné fondy CNAV investující do veřejného dluhu kumulují příjem v čisté hodnotě aktiv fondu, přičemž zachovávají vlastní hodnotu aktiv v konstantní výši.

| (46) | K zohlednění specifik fondů CNAV investujících do veřejného dluhu a fondů LVNAV by tyto fondy měly mít možnost používat mezinárodně uznávané účetní metody založené na naběhlé hodnotě, jak je stanoveno v uznávaných mezinárodních účetních standardech přijatých Unií pro určitá aktiva. Aby však bylo zajištěno nepřetržité sledování rozdílu mezi konstantní čistou hodnotou aktiv na podílovou jednotku nebo akcii a čistou hodnotou aktiv na podílovou jednotku nebo akcii, měly by fondy CNAV investující do veřejného dluhu a fondy LVNAV vypočítávat hodnotu svých aktiv rovněž na základě oceňování podle tržní hodnoty nebo oceňování podle modelu. |
| --- | --- |

(46)

K zohlednění specifik fondů CNAV investujících do veřejného dluhu a fondů LVNAV by tyto fondy měly mít možnost používat mezinárodně uznávané účetní metody založené na naběhlé hodnotě, jak je stanoveno v uznávaných mezinárodních účetních standardech přijatých Unií pro určitá aktiva. Aby však bylo zajištěno nepřetržité sledování rozdílu mezi konstantní čistou hodnotou aktiv na podílovou jednotku nebo akcii a čistou hodnotou aktiv na podílovou jednotku nebo akcii, měly by fondy CNAV investující do veřejného dluhu a fondy LVNAV vypočítávat hodnotu svých aktiv rovněž na základě oceňování podle tržní hodnoty nebo oceňování podle modelu.

| (47) | Jelikož by fond peněžního trhu měl zveřejňovat čistou hodnotu aktiv, která odráží veškeré změny hodnoty jeho aktiv, měla by být zveřejněná čistá hodnota aktiv zaokrouhlena maximálně na nejbližší bazický bod nebo jeho ekvivalent. Je-li proto čistá hodnota aktiv zveřejněna v určité měně, například 1 EUR, měla by být mezní změna hodnoty provedena při každém pohybu o 0,0001 EUR. V případě čisté hodnoty aktiv ve výši 100 EUR by měla být mezní změna provedena při každém pohybu o 0,01 EUR. Pokud je fond peněžního trhu fondem CNAV investujícím do veřejného dluhu nebo fondem LVNAV, měl by navíc být schopen zveřejnit konstantní čistou hodnotu aktiv a rozdíl mezi konstantní čistou hodnotou aktiv a čistou hodnotou aktiv. Konstantní čistá hodnota aktiv se pak v případě čisté hodnoty aktiv ve výši 1 EUR vypočte zaokrouhlením čisté hodnoty aktiv na nejbližší cent (každý pohyb o 0,01 EUR). |
| --- | --- |

(47)

Jelikož by fond peněžního trhu měl zveřejňovat čistou hodnotu aktiv, která odráží veškeré změny hodnoty jeho aktiv, měla by být zveřejněná čistá hodnota aktiv zaokrouhlena maximálně na nejbližší bazický bod nebo jeho ekvivalent. Je-li proto čistá hodnota aktiv zveřejněna v určité měně, například 1 EUR, měla by být mezní změna hodnoty provedena při každém pohybu o 0,0001 EUR. V případě čisté hodnoty aktiv ve výši 100 EUR by měla být mezní změna provedena při každém pohybu o 0,01 EUR. Pokud je fond peněžního trhu fondem CNAV investujícím do veřejného dluhu nebo fondem LVNAV, měl by navíc být schopen zveřejnit konstantní čistou hodnotu aktiv a rozdíl mezi konstantní čistou hodnotou aktiv a čistou hodnotou aktiv. Konstantní čistá hodnota aktiv se pak v případě čisté hodnoty aktiv ve výši 1 EUR vypočte zaokrouhlením čisté hodnoty aktiv na nejbližší cent (každý pohyb o 0,01 EUR).

| (48) | Aby byly schopny omezit případné odkupy investorů v době obtížných podmínek na trhu, měly by mít fondy CNAV investující do veřejného dluhu a fondy LVNAV zavedena ustanovení týkající se poplatků za likviditu a kontroly odkupování s cílem zajistit ochranu investorů a předcházet „výhodě prvního tahu“. Poplatek za likviditu by měl odpovídat nákladům fondu peněžního trhu na dosažení likvidity a neměl by představovat sankční poplatek, který by vyrovnal ztráty jiných investorů způsobené odkoupením. |
| --- | --- |

(48)

Aby byly schopny omezit případné odkupy investorů v době obtížných podmínek na trhu, měly by mít fondy CNAV investující do veřejného dluhu a fondy LVNAV zavedena ustanovení týkající se poplatků za likviditu a kontroly odkupování s cílem zajistit ochranu investorů a předcházet „výhodě prvního tahu“. Poplatek za likviditu by měl odpovídat nákladům fondu peněžního trhu na dosažení likvidity a neměl by představovat sankční poplatek, který by vyrovnal ztráty jiných investorů způsobené odkoupením.

| (49) | Externí podpora poskytnutá fondu peněžního trhu, jejímž účelem nebo faktickým důsledkem je zachování likvidity či stability fondu, zvyšuje riziko šíření nákazy mezi oblastí fondů peněžního trhu a zbytkem finančního odvětví. Třetí strany, včetně úvěrových institucí, jiných finančních institucí nebo právnických osob ve stejné skupině jako fond peněžního trhu, poskytující tuto podporu by mohly mít zájem tak učinit kvůli tomu, že mají ekonomický zájem na správcovské společnosti spravující fond peněžního trhu nebo chtějí zamezit případnému poškození dobré pověsti, pokud by bylo jejich jméno spojováno se selháním fondu peněžního trhu. Jelikož se tyto třetí strany vždy výslovně nezavazují, že poskytnou nebo zaručí podporu, není jisté, zda bude tato podpora poskytnuta, bude-li ji fond peněžního trhu potřebovat. Za této situace přispívá dobrovolná povaha sponzorské podpory k nejistotě účastníků trhu ohledně toho, kdo ponese ztráty fondu peněžního trhu, pokud k nim dojde. Tato nejistota pravděpodobně činí fondy peněžního trhu ještě zranitelnějšími vůči runu v obdobích finanční nestability, kdy jsou výraznější širší finanční rizika a kdy panují obavy ohledně finančního zdraví sponzorů a jejich schopnosti poskytnout podporu přidruženým fondům peněžního trhu. Z těchto důvodů by měla být externí podpora fondu peněžního trhu zakázána. |
| --- | --- |

(49)

Externí podpora poskytnutá fondu peněžního trhu, jejímž účelem nebo faktickým důsledkem je zachování likvidity či stability fondu, zvyšuje riziko šíření nákazy mezi oblastí fondů peněžního trhu a zbytkem finančního odvětví. Třetí strany, včetně úvěrových institucí, jiných finančních institucí nebo právnických osob ve stejné skupině jako fond peněžního trhu, poskytující tuto podporu by mohly mít zájem tak učinit kvůli tomu, že mají ekonomický zájem na správcovské společnosti spravující fond peněžního trhu nebo chtějí zamezit případnému poškození dobré pověsti, pokud by bylo jejich jméno spojováno se selháním fondu peněžního trhu. Jelikož se tyto třetí strany vždy výslovně nezavazují, že poskytnou nebo zaručí podporu, není jisté, zda bude tato podpora poskytnuta, bude-li ji fond peněžního trhu potřebovat. Za této situace přispívá dobrovolná povaha sponzorské podpory k nejistotě účastníků trhu ohledně toho, kdo ponese ztráty fondu peněžního trhu, pokud k nim dojde. Tato nejistota pravděpodobně činí fondy peněžního trhu ještě zranitelnějšími vůči runu v obdobích finanční nestability, kdy jsou výraznější širší finanční rizika a kdy panují obavy ohledně finančního zdraví sponzorů a jejich schopnosti poskytnout podporu přidruženým fondům peněžního trhu. Z těchto důvodů by měla být externí podpora fondu peněžního trhu zakázána.

| (50) | Investoři by před tím, než investují do fondu peněžního trhu, měli být jednoznačně informováni o tom, zda je fond peněžního trhu krátkodobým či standardním fondem a zda je fondem CNAV investujícím do veřejného dluhu, fondem LVNAV nebo fondem VNAV. Aby se zamezilo nesprávným očekáváním ze strany investora, mělo by být v jakémkoli propagačním dokumentu rovněž jednoznačně uvedeno, že fond peněžního trhu není zaručeným investičním nástrojem. Fondy peněžního trhu by měly rovněž investorům každý týden zpřístupňovat určité další informace, například členění portfolia podle splatnosti, úvěrový profil a podrobnosti o deseti největších podílech ve fondu peněžního trhu. |
| --- | --- |

(50)

Investoři by před tím, než investují do fondu peněžního trhu, měli být jednoznačně informováni o tom, zda je fond peněžního trhu krátkodobým či standardním fondem a zda je fondem CNAV investujícím do veřejného dluhu, fondem LVNAV nebo fondem VNAV. Aby se zamezilo nesprávným očekáváním ze strany investora, mělo by být v jakémkoli propagačním dokumentu rovněž jednoznačně uvedeno, že fond peněžního trhu není zaručeným investičním nástrojem. Fondy peněžního trhu by měly rovněž investorům každý týden zpřístupňovat určité další informace, například členění portfolia podle splatnosti, úvěrový profil a podrobnosti o deseti největších podílech ve fondu peněžního trhu.

| (51) | Navíc k oznamování již vyžadovanému podle směrnic 2009/65/ES nebo 2011/61/EU, a k zajištění stavu, kdy jsou příslušné orgány schopny odhalit a sledovat rizika na trhu fondů peněžního trhu a na tato rizika reagovat, by fondy peněžního trhu měly oznamovat svým příslušným orgánům podrobný seznam informací o fondu peněžního trhu, včetně druhu a vlastností fondu peněžního trhu, ukazatelů týkajících se portfolia a informací o aktivech v portfoliu. Příslušné orgány by měly tyto údaje shromažďovat v celé Unii jednotným způsobem za účelem získání poznatků o hlavním vývoji na trhu fondů peněžního trhu. K usnadnění společné analýzy možných dopadů trhu fondů peněžního trhu v Unii by tyto údaje měly být předány Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy) (ESMA), zřízenému nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (10), který by měl vytvořit centrální databázi fondů peněžního trhu. |
| --- | --- |

(51)

Navíc k oznamování již vyžadovanému podle směrnic 2009/65/ES nebo 2011/61/EU, a k zajištění stavu, kdy jsou příslušné orgány schopny odhalit a sledovat rizika na trhu fondů peněžního trhu a na tato rizika reagovat, by fondy peněžního trhu měly oznamovat svým příslušným orgánům podrobný seznam informací o fondu peněžního trhu, včetně druhu a vlastností fondu peněžního trhu, ukazatelů týkajících se portfolia a informací o aktivech v portfoliu. Příslušné orgány by měly tyto údaje shromažďovat v celé Unii jednotným způsobem za účelem získání poznatků o hlavním vývoji na trhu fondů peněžního trhu. K usnadnění společné analýzy možných dopadů trhu fondů peněžního trhu v Unii by tyto údaje měly být předány Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy) (ESMA), zřízenému nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (10), který by měl vytvořit centrální databázi fondů peněžního trhu.

| (52) | Orgán příslušný pro fond peněžního trhu by měl ověřit, zda je fond peněžního trhu schopen průběžně dodržovat toto nařízení. Příslušné orgány by proto měly mít veškeré pravomoci v oblasti dohledu a vyšetřování, včetně možnosti ukládat určité sankce a opatření, které jsou nezbytné pro výkon jejich funkcí v souvislosti s tímto nařízením. Tím by neměly být dotčeny stávající pravomoci podle směrnic 2009/65/ES a 2011/61/EU. Orgány příslušné pro SKIPCP nebo pro alternativní investiční fondy by měly rovněž ověřit dodržování pravidel všemi subjekty kolektivního investování, které mají vlastnosti fondů peněžního trhu a které již existují v době vstupu tohoto nařízení v platnost. |
| --- | --- |

(52)

Orgán příslušný pro fond peněžního trhu by měl ověřit, zda je fond peněžního trhu schopen průběžně dodržovat toto nařízení. Příslušné orgány by proto měly mít veškeré pravomoci v oblasti dohledu a vyšetřování, včetně možnosti ukládat určité sankce a opatření, které jsou nezbytné pro výkon jejich funkcí v souvislosti s tímto nařízením. Tím by neměly být dotčeny stávající pravomoci podle směrnic 2009/65/ES a 2011/61/EU. Orgány příslušné pro SKIPCP nebo pro alternativní investiční fondy by měly rovněž ověřit dodržování pravidel všemi subjekty kolektivního investování, které mají vlastnosti fondů peněžního trhu a které již existují v době vstupu tohoto nařízení v platnost.

| (53) | Za účelem specifikace dalších technických prvků tohoto nařízení by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o zavedení odkazu na kritéria pro STS sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy, o upřesnění kvantitativních a kvalitativních požadavků na likviditu a úvěrovou kvalitu pro aktiva a o upřesnění kritérií pro hodnocení úvěrové kvality. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů (11). Pro zajištění rovné účasti na vypracovávání aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automaticky přístup na setkání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci. |
| --- | --- |

(53)

Za účelem specifikace dalších technických prvků tohoto nařízení by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o zavedení odkazu na kritéria pro STS sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy, o upřesnění kvantitativních a kvalitativních požadavků na likviditu a úvěrovou kvalitu pro aktiva a o upřesnění kritérií pro hodnocení úvěrové kvality. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů (11). Pro zajištění rovné účasti na vypracovávání aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automaticky přístup na setkání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci.

| (54) | Komise by měla být zmocněna rovněž k přijetí prováděcích technických norem prostřednictvím prováděcích aktů v souladu s článkem 291 Smlouvy o fungování Evropské unie a v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1095/2010. Evropský orgán pro cenné papíry a trhy by měl být pověřen vypracováním návrhu prováděcích technických norem týkajících se vzoru zprávy s informacemi o fondech peněžního trhu, která je určena příslušným orgánům, za účelem jejich předložení Komisi. |
| --- | --- |

(54)

Komise by měla být zmocněna rovněž k přijetí prováděcích technických norem prostřednictvím prováděcích aktů v souladu s článkem 291 Smlouvy o fungování Evropské unie a v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1095/2010. Evropský orgán pro cenné papíry a trhy by měl být pověřen vypracováním návrhu prováděcích technických norem týkajících se vzoru zprávy s informacemi o fondech peněžního trhu, která je určena příslušným orgánům, za účelem jejich předložení Komisi.

| (55) | Evropský orgán pro cenné papíry a trhy by měl být schopen vykonávat veškeré pravomoci, které mu byly svěřeny podle směrnic 2009/65/ES a 2011/61/EU, s ohledem na toto nařízení. Tento orgán je pověřen rovněž vypracováním návrhu prováděcích technických norem. |
| --- | --- |

(55)

Evropský orgán pro cenné papíry a trhy by měl být schopen vykonávat veškeré pravomoci, které mu byly svěřeny podle směrnic 2009/65/ES a 2011/61/EU, s ohledem na toto nařízení. Tento orgán je pověřen rovněž vypracováním návrhu prováděcích technických norem.

| (56) | Komise by do 21. července 2022 měla přistoupit k přezkumu tohoto nařízení. Tento přezkum by měl zohlednit zkušenosti získané při uplatňování tohoto nařízení a analyzovat dopad na různé ekonomické aspekty spojené s fondy peněžního trhu. Měl by rovněž zohlednit dopad na investory, fondy peněžních trhů a správce fondů peněžních trhů v Unii. Měl by rovněž posoudit úlohu, kterou plní fondy peněžního trhu při nákupu dluhopisů vydaných nebo zaručených členskými státy, a přihlížet ke zvláštní povaze těchto dluhopisů, které mají zásadní roli ve financování členských států. Přezkum by měl dále zohledňovat zprávu uvedenou v čl. 509 odst. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 (12), dopady tohoto nařízení na trhy krátkodobého financování a vývoj regulace na mezinárodní úrovni. Do 21. července 2022 by měla Komise předložit zprávu o tom, zda je proveditelné zavést kvótu ve výši 80 % pro unijní veřejný dluh, neboť emise krátkodobých nástrojů unijního veřejného dluhu se řídí právem Unie, čímž je z hlediska obezřetnostního dohledu odůvodněno preferenční zacházení ve srovnání s mimounijním veřejným dluhem. S ohledem na stávající nedostatek krátkodobých nástrojů unijního veřejného dluhu a nejistotu, pokud jde o vývoj nově zřízených fondů LVNAV, by Komise měla přezkoumat, zda je možno zavést kvótu ve výši 80 % pro unijní veřejný dluh do 21. července 2022, včetně posouzení toho, zda model fondu LVNAV je vhodnou alternativou k fondům CNAV investujícím do mimounijního veřejného dluhu. |
| --- | --- |

(56)

Komise by do 21. července 2022 měla přistoupit k přezkumu tohoto nařízení. Tento přezkum by měl zohlednit zkušenosti získané při uplatňování tohoto nařízení a analyzovat dopad na různé ekonomické aspekty spojené s fondy peněžního trhu. Měl by rovněž zohlednit dopad na investory, fondy peněžních trhů a správce fondů peněžních trhů v Unii. Měl by rovněž posoudit úlohu, kterou plní fondy peněžního trhu při nákupu dluhopisů vydaných nebo zaručených členskými státy, a přihlížet ke zvláštní povaze těchto dluhopisů, které mají zásadní roli ve financování členských států. Přezkum by měl dále zohledňovat zprávu uvedenou v čl. 509 odst. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 (12), dopady tohoto nařízení na trhy krátkodobého financování a vývoj regulace na mezinárodní úrovni. Do 21. července 2022 by měla Komise předložit zprávu o tom, zda je proveditelné zavést kvótu ve výši 80 % pro unijní veřejný dluh, neboť emise krátkodobých nástrojů unijního veřejného dluhu se řídí právem Unie, čímž je z hlediska obezřetnostního dohledu odůvodněno preferenční zacházení ve srovnání s mimounijním veřejným dluhem. S ohledem na stávající nedostatek krátkodobých nástrojů unijního veřejného dluhu a nejistotu, pokud jde o vývoj nově zřízených fondů LVNAV, by Komise měla přezkoumat, zda je možno zavést kvótu ve výši 80 % pro unijní veřejný dluh do 21. července 2022, včetně posouzení toho, zda model fondu LVNAV je vhodnou alternativou k fondům CNAV investujícím do mimounijního veřejného dluhu.

| (57) | Nová jednotná pravidla týkající se fondů peněžního trhu stanovená v tomto nařízení by měla být v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES (13) a s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (14). |
| --- | --- |

(57)

Nová jednotná pravidla týkající se fondů peněžního trhu stanovená v tomto nařízení by měla být v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES (13) a s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (14).

| (58) | Jelikož cílů tohoto nařízení, totiž zajištění jednotných obezřetnostních požadavků a požadavků týkajících se řízení a transparentnosti, které se vztahují na fondy peněžního trhu v celé Unii, při plném zohlednění potřeby vyvážit bezpečnost a spolehlivost fondů peněžního trhu s účinným fungováním peněžních trhů a náklady různých zúčastněných stran, nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, ale spíše jich, z důvodu jejich rozsahu a účinků, může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje toto nařízení rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů. |
| --- | --- |

(58)

Jelikož cílů tohoto nařízení, totiž zajištění jednotných obezřetnostních požadavků a požadavků týkajících se řízení a transparentnosti, které se vztahují na fondy peněžního trhu v celé Unii, při plném zohlednění potřeby vyvážit bezpečnost a spolehlivost fondů peněžního trhu s účinným fungováním peněžních trhů a náklady různých zúčastněných stran, nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, ale spíše jich, z důvodu jejich rozsahu a účinků, může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje toto nařízení rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

| (59) | Nová jednotná pravidla pro fondy peněžního trhu obsažená v tomto nařízení dodržují základní práva a ctí zásady uznávané Listinou základních práv Evropské unie, zejména ochranu spotřebitele, svobodu podnikání a ochranu osobních údajů. Nová jednotná pravidla pro fondy peněžního trhu by se měla uplatňovat v souladu s těmito právy a zásadami, |
| --- | --- |

(59)

Nová jednotná pravidla pro fondy peněžního trhu obsažená v tomto nařízení dodržují základní práva a ctí zásady uznávané Listinou základních práv Evropské unie, zejména ochranu spotřebitele, svobodu podnikání a ochranu osobních údajů. Nová jednotná pravidla pro fondy peněžního trhu by se měla uplatňovat v souladu s těmito právy a zásadami,

PŘIJALY TOTO NAŘÍZENÍ:

KAPITOLA I

Obecná ustanovení

Článek 1

Předmět a oblast působnosti

1.   Toto nařízení stanoví pro fondy peněžního trhu, které jsou usazeny, spravovány nebo nabízeny v Unii, pravidla týkající se finančních nástrojů, do nichž smí fond peněžního trhu investovat, jakož i pravidla týkající se jeho portfolia, oceňování jeho aktiv a požadavků na oznamování ve vztahu k fondu peněžního trhu.

Toto nařízení se vztahuje na subjekty kolektivního investování:

| a) | které potřebují povolení jako subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (dále jen „SKIPCP“) nebo které jsou povoleny jako SKIPCP podle směrnice 2009/65/ES nebo jsou alternativními investičními fondy podle směrnice 2011/61/EU; |
| --- | --- |

a)

které potřebují povolení jako subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (dále jen „SKIPCP“) nebo které jsou povoleny jako SKIPCP podle směrnice 2009/65/ES nebo jsou alternativními investičními fondy podle směrnice 2011/61/EU;

| b) | které investují do krátkodobých aktiv a |
| --- | --- |

b)

které investují do krátkodobých aktiv a

| c) | jejichž cílem je nabízení výnosů v souladu se sazbami peněžního trhu, uchování hodnoty investice nebo obojí. |
| --- | --- |

c)

jejichž cílem je nabízení výnosů v souladu se sazbami peněžního trhu, uchování hodnoty investice nebo obojí.

2.   Členské státy nesmějí v oblasti, na niž se vztahuje toto nařízení, klást žádné další požadavky.

Článek 2

Definice

Pro účely tohoto nařízení se rozumí:

| 1) | „krátkodobými aktivy“ finanční aktiva se zbytkovou splatností nepřesahující dva roky; |
| --- | --- |

1)

„krátkodobými aktivy“ finanční aktiva se zbytkovou splatností nepřesahující dva roky;

| 2) | „nástroji peněžního trhu“ nástroje peněžního trhu ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. o) směrnice 2009/65/ES a nástroje uvedené v článku 3 směrnice Komise 2007/16/ES (15); |
| --- | --- |

2)

„nástroji peněžního trhu“ nástroje peněžního trhu ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. o) směrnice 2009/65/ES a nástroje uvedené v článku 3 směrnice Komise 2007/16/ES (15);

15

| 3) | „převoditelnými cennými papíry“ převoditelné cenné papíry ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. n) směrnice 2009/65/ES a nástroje uvedené v čl. 2 odst. 1 směrnice 2007/16/ES; |
| --- | --- |

3)

„převoditelnými cennými papíry“ převoditelné cenné papíry ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. n) směrnice 2009/65/ES a nástroje uvedené v čl. 2 odst. 1 směrnice 2007/16/ES;

| 4) | „repem“ dohoda, při níž jedna strana převádí na protistranu cenné papíry nebo práva k cenným papírům se závazkem jejich zpětné koupě za stanovenou cenu k budoucímu datu, které je nebo má být určeno; |
| --- | --- |

4)

„repem“ dohoda, při níž jedna strana převádí na protistranu cenné papíry nebo práva k cenným papírům se závazkem jejich zpětné koupě za stanovenou cenu k budoucímu datu, které je nebo má být určeno;

| 5) | „reverzním repem“ dohoda, při níž jedna strana získává od protistrany cenné papíry nebo práva k cenným papírům se závazkem jejich zpětného prodeje za stanovenou cenu k budoucímu datu, které je nebo má být určeno; |
| --- | --- |

5)

„reverzním repem“ dohoda, při níž jedna strana získává od protistrany cenné papíry nebo práva k cenným papírům se závazkem jejich zpětného prodeje za stanovenou cenu k budoucímu datu, které je nebo má být určeno;

| 6) | „zapůjčením cenných papírů“ a „zapůjčením si cenných papírů“ obchod, jímž instituce nebo její protistrana převádí cenné papíry a vydlužitel se zavazuje vrátit k určitému budoucímu datu nebo na požádání zapůjčitele cenné papíry téhož druhu a hodnoty, přičemž u instituce převádějící cenné papíry se jedná o zapůjčení cenných papírů a u instituce, na kterou jsou cenné papíry převedeny, se jedná o zapůjčení si cenných papírů; |
| --- | --- |

6)

„zapůjčením cenných papírů“ a „zapůjčením si cenných papírů“ obchod, jímž instituce nebo její protistrana převádí cenné papíry a vydlužitel se zavazuje vrátit k určitému budoucímu datu nebo na požádání zapůjčitele cenné papíry téhož druhu a hodnoty, přičemž u instituce převádějící cenné papíry se jedná o zapůjčení cenných papírů a u instituce, na kterou jsou cenné papíry převedeny, se jedná o zapůjčení si cenných papírů;

| 7) | „sekuritizací“ sekuritizace ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 61 nařízení (EU) č. 575/2013; |
| --- | --- |

7)

„sekuritizací“ sekuritizace ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 61 nařízení (EU) č. 575/2013;

| 8) | „oceňováním podle tržní hodnoty“ (mark-to-market) oceňování pozic pomocí snadno dostupných uzavíracích cen získaných z nezávislých zdrojů, včetně burzovních cen, cen z obrazovek či kotace od několika renomovaných nezávislých makléřů; |
| --- | --- |

8)

„oceňováním podle tržní hodnoty“ (mark-to-market) oceňování pozic pomocí snadno dostupných uzavíracích cen získaných z nezávislých zdrojů, včetně burzovních cen, cen z obrazovek či kotace od několika renomovaných nezávislých makléřů;

| 9) | „oceňováním podle modelu“ (mark-to-model) oceňování, které je stanoveno pomocí referenční hodnoty, extrapolováno či jinak vypočítáno z jednoho nebo více tržních vstupů; |
| --- | --- |

9)

„oceňováním podle modelu“ (mark-to-model) oceňování, které je stanoveno pomocí referenční hodnoty, extrapolováno či jinak vypočítáno z jednoho nebo více tržních vstupů;

| 10) | „metodou založenou na naběhlé hodnotě“ (amortised cost) metoda oceňování, která bere v úvahu pořizovací cenu aktiva a upravuje tuto hodnotu o odpisy prémií nebo diskontů do doby splatnosti; |
| --- | --- |

10)

„metodou založenou na naběhlé hodnotě“ (amortised cost) metoda oceňování, která bere v úvahu pořizovací cenu aktiva a upravuje tuto hodnotu o odpisy prémií nebo diskontů do doby splatnosti;

| 11) | „fondem peněžního trhu s konstantní čistou hodnotou aktiv investujícím do veřejného dluhu“ (dále jen „fond CNAV investující do veřejného dluhu“) fond peněžního trhu:






  a) | který usiluje o zachování neměnné čisté hodnoty aktiv (net asset value, NAV) na podílovou jednotku nebo akcii; |
| --- | --- | --- |

11)

„fondem peněžního trhu s konstantní čistou hodnotou aktiv investujícím do veřejného dluhu“ (dále jen „fond CNAV investující do veřejného dluhu“) fond peněžního trhu:

a)

který usiluje o zachování neměnné čisté hodnoty aktiv (net asset value, NAV) na podílovou jednotku nebo akcii;

| b) | jehož příjem přirůstá každý den a může být buď vyplacen investorovi, anebo použit k nákupu více podílových jednotek nebo akcií tohoto fondu; |
| --- | --- |

b)

jehož příjem přirůstá každý den a může být buď vyplacen investorovi, anebo použit k nákupu více podílových jednotek nebo akcií tohoto fondu;

| c) | jehož aktiva jsou obvykle oceňována metodou založenou na naběhlé hodnotě a v němž se čistá hodnota aktiv zaokrouhluje na nejbližší procentní bod či jeho ekvivalent v měnové jednotce a |
| --- | --- |

c)

jehož aktiva jsou obvykle oceňována metodou založenou na naběhlé hodnotě a v němž se čistá hodnota aktiv zaokrouhluje na nejbližší procentní bod či jeho ekvivalent v měnové jednotce a

| d) | který investuje alespoň 99,5 % svého majetku do nástrojů uvedených v čl. 17 odst. 7, do reverzních rep zajištěných veřejným dluhem podle čl. 17 odst. 7 a do peněžních prostředků; |
| --- | --- |

d)

který investuje alespoň 99,5 % svého majetku do nástrojů uvedených v čl. 17 odst. 7, do reverzních rep zajištěných veřejným dluhem podle čl. 17 odst. 7 a do peněžních prostředků;

| 12) | „fondem peněžního trhu s nízkou volatilitou čisté hodnoty aktiv“ (dále jen „fond LVNAV“) fond peněžního trhu, který splňuje specifické požadavky stanovené v článcích 29, 30 a 32 a v čl. 33 odst. 2 písm. b); |
| --- | --- |

12)

„fondem peněžního trhu s nízkou volatilitou čisté hodnoty aktiv“ (dále jen „fond LVNAV“) fond peněžního trhu, který splňuje specifické požadavky stanovené v článcích 29, 30 a 32 a v čl. 33 odst. 2 písm. b);

| 13) | „fondem peněžního trhu s variabilní čistou hodnotou aktiv“ (dále jen „fond VNAV“) fond peněžního trhu, který splňuje specifické požadavky stanovené v článcích 29 a 30 a v čl. 33 odst. 1; |
| --- | --- |

13)

„fondem peněžního trhu s variabilní čistou hodnotou aktiv“ (dále jen „fond VNAV“) fond peněžního trhu, který splňuje specifické požadavky stanovené v článcích 29 a 30 a v čl. 33 odst. 1;

| 14) | „krátkodobým fondem peněžního trhu“ fond peněžního trhu, který investuje do způsobilých nástrojů peněžního trhu uvedených v čl. 10 odst. 1 a podléhá pravidlům týkajícím se portfolia stanoveným v článku 24; |
| --- | --- |

14)

„krátkodobým fondem peněžního trhu“ fond peněžního trhu, který investuje do způsobilých nástrojů peněžního trhu uvedených v čl. 10 odst. 1 a podléhá pravidlům týkajícím se portfolia stanoveným v článku 24;

| 15) | „standardním fondem peněžního trhu“ fond peněžního trhu, který investuje do způsobilých nástrojů peněžního trhu uvedených v čl. 10 odst. 1 a 2 a podléhá pravidlům týkajícím se portfolia stanoveným v článku 25; |
| --- | --- |

15)

„standardním fondem peněžního trhu“ fond peněžního trhu, který investuje do způsobilých nástrojů peněžního trhu uvedených v čl. 10 odst. 1 a 2 a podléhá pravidlům týkajícím se portfolia stanoveným v článku 25;

| 16) | „úvěrovou institucí“ úvěrová instituce ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 nařízení (EU) č. 575/2013; |
| --- | --- |

16)

„úvěrovou institucí“ úvěrová instituce ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 nařízení (EU) č. 575/2013;

| 17) | „orgánem příslušným pro fond peněžního trhu“:






  a) | v případě SKIPCP příslušný orgán domovského členského státu SKIPCP určený v souladu s článkem 97 směrnice 2009/65/ES; |
| --- | --- | --- |

17)

„orgánem příslušným pro fond peněžního trhu“:

a)

v případě SKIPCP příslušný orgán domovského členského státu SKIPCP určený v souladu s článkem 97 směrnice 2009/65/ES;

| b) | v případě unijních alternativních investičních fondů příslušný orgán domovského členského státu alternativního investičního fondu, jak je definován v čl. 4 odst. 1 písm. p) směrnice 2011/61/EU; |
| --- | --- |

b)

v případě unijních alternativních investičních fondů příslušný orgán domovského členského státu alternativního investičního fondu, jak je definován v čl. 4 odst. 1 písm. p) směrnice 2011/61/EU;

| c) | v případě mimounijních alternativních investičních fondů kterýkoli z těchto orgánů:






  i) | příslušný orgán členského státu, v němž je mimounijní alternativní investiční fond nabízen v Unii bez pasu; |
| --- | --- | --- |

c)

v případě mimounijních alternativních investičních fondů kterýkoli z těchto orgánů:

i)

příslušný orgán členského státu, v němž je mimounijní alternativní investiční fond nabízen v Unii bez pasu;

| ii) | orgán příslušný pro unijního správce alternativních investičních fondů, který spravuje mimounijní alternativní investiční fond, je-li tento fond v Unii nabízen s pasem, nebo není-li v Unii nabízen; |
| --- | --- |

ii)

orgán příslušný pro unijního správce alternativních investičních fondů, který spravuje mimounijní alternativní investiční fond, je-li tento fond v Unii nabízen s pasem, nebo není-li v Unii nabízen;

| iii) | příslušný orgán referenčního členského státu, není-li mimounijní alternativní investiční fond spravován unijním správcem a je-li v Unii nabízen s pasem; |
| --- | --- |

iii)

příslušný orgán referenčního členského státu, není-li mimounijní alternativní investiční fond spravován unijním správcem a je-li v Unii nabízen s pasem;

| 18) | „konečnou splatností“ datum, k němuž má být v plné výši splacena jistina cenného papíru a které nelze nijak zvolit; |
| --- | --- |

18)

„konečnou splatností“ datum, k němuž má být v plné výši splacena jistina cenného papíru a které nelze nijak zvolit;

| 19) | „váženou průměrnou splatností“ průměrná doba zbývající do konečné splatnosti nebo průměrná doba zbývající do nového nastavení úrokové sazby na sazbu peněžního trhu, je-li kratší, všech podkladových aktiv ve fondu peněžního trhu, která odráží relativní podíl držený v každém aktivu; |
| --- | --- |

19)

„váženou průměrnou splatností“ průměrná doba zbývající do konečné splatnosti nebo průměrná doba zbývající do nového nastavení úrokové sazby na sazbu peněžního trhu, je-li kratší, všech podkladových aktiv ve fondu peněžního trhu, která odráží relativní podíl držený v každém aktivu;

| 20) | „váženou průměrnou životností“ průměrná doba zbývající do konečné splatnosti všech podkladových aktiv ve fondu peněžního trhu, která odráží relativní podíl držený v každém aktivu; |
| --- | --- |

20)

„váženou průměrnou životností“ průměrná doba zbývající do konečné splatnosti všech podkladových aktiv ve fondu peněžního trhu, která odráží relativní podíl držený v každém aktivu;

| 21) | „zbytkovou splatností“ doba zbývající do konečné splatnosti cenného papíru; |
| --- | --- |

21)

„zbytkovou splatností“ doba zbývající do konečné splatnosti cenného papíru;

| 22) | „prodejem na krátko“ prodej nástroje, který prodávající fond peněžního trhu v době uzavření dohody o prodeji nevlastní, včetně takového prodeje, při němž má fond peněžního trhu v době uzavření dohody o prodeji tento nástroj zapůjčen nebo má uzavřenu dohodu o jeho zapůjčení pro účely jeho dodání při vypořádání, vyjma:






  a) | prodeje kteroukoli stranou na základě repa, kdy jedna strana souhlasila s prodejem cenného papíru druhé straně za stanovenou cenu a druhá strana se zavázala odprodat tento cenný papír zpět k pozdějšímu datu za jinou stanovenou cenu; nebo |
| --- | --- | --- |

22)

„prodejem na krátko“ prodej nástroje, který prodávající fond peněžního trhu v době uzavření dohody o prodeji nevlastní, včetně takového prodeje, při němž má fond peněžního trhu v době uzavření dohody o prodeji tento nástroj zapůjčen nebo má uzavřenu dohodu o jeho zapůjčení pro účely jeho dodání při vypořádání, vyjma:

a)

prodeje kteroukoli stranou na základě repa, kdy jedna strana souhlasila s prodejem cenného papíru druhé straně za stanovenou cenu a druhá strana se zavázala odprodat tento cenný papír zpět k pozdějšímu datu za jinou stanovenou cenu; nebo

| b) | uzavření smlouvy o futures nebo jiné derivátové smlouvy, v níž je dohodnut prodej cenných papírů za stanovenou cenu k budoucímu datu; |
| --- | --- |

b)

uzavření smlouvy o futures nebo jiné derivátové smlouvy, v níž je dohodnut prodej cenných papírů za stanovenou cenu k budoucímu datu;

| 23) | „správcem fondu peněžního trhu“ v případě fondu peněžního trhu, který je SKIPCP, správcovská společnost SKIPCP nebo v případě, že jde o samosprávný SKIPCP, investiční společnost SKIPCP a v případě fondu peněžního trhu, který je alternativním investičním fondem, správce alternativního investičního fondu nebo samosprávný alternativní investiční fond. |
| --- | --- |

23)

„správcem fondu peněžního trhu“ v případě fondu peněžního trhu, který je SKIPCP, správcovská společnost SKIPCP nebo v případě, že jde o samosprávný SKIPCP, investiční společnost SKIPCP a v případě fondu peněžního trhu, který je alternativním investičním fondem, správce alternativního investičního fondu nebo samosprávný alternativní investiční fond.

Článek 3

Druhy fondů peněžního trhu

1.   Fondy peněžního trhu se zřizují jako jeden z těchto druhů:

| a) | fond VNAV; |
| --- | --- |

a)

fond VNAV;

| b) | fond CNAV investující do veřejného dluhu; |
| --- | --- |

b)

fond CNAV investující do veřejného dluhu;

| c) | fond LVNAV. |
| --- | --- |

c)

fond LVNAV.

2.   Povolení fondu peněžního trhu musí výslovně uvádět druh fondu peněžního trhu z těch, které jsou uvedeny v odstavci 1.

Článek 4

Udělování povolení fondům peněžního trhu

1.   Subjekt kolektivního investování nesmí být usazen, nabízen nebo spravován v Unii jako fond peněžního trhu, pokud mu nebylo uděleno povolení v souladu s tímto nařízením.

Toto povolení je platné ve všech členských státech.

2.   Subjektu kolektivního investování, kterému poprvé vzniká povinnost získat povolení jako SKIPCP podle směrnice 2009/65/ES a zároveň povolení jako fond peněžního trhu podle tohoto nařízení, se povolení jako fond peněžního trhu udělí v rámci postupu pro udělení povolení pro SKIPCP podle směrnice 2009/65/ES.

Pokud již bylo subjektu kolektivního investování uděleno povolení jako SKIPCP podle směrnice 2009/65/ES, může požádat o povolení jako fond peněžního trhu v souladu s postupem stanoveným v odstavcích 4 a 5 tohoto článku.

3.   Subjektu kolektivního investování, který je alternativním investičním fondem a který je povinen získat povolení jako fond peněžního trhu podle tohoto nařízení, se povolení jako fond peněžního trhu udělí postupem stanoveným v článku 5.

4.   Subjektu kolektivního investování nesmí být uděleno povolení jako fond peněžního trhu, pokud se orgán příslušný pro fond peněžního trhu nepřesvědčí, že dotyčný fond bude schopen splnit veškeré požadavky tohoto nařízení.

5.   Za účelem udělení povolení jako fond peněžního trhu předloží subjekt kolektivního investování svému příslušnému orgánu všechny tyto dokumenty:

| a) | stanovy nebo zakladatelské právní jednání fondu peněžního trhu, včetně uvedení toho, ke kterému z druhů fondu peněžního trhu stanovených v čl. 3 odst. 1 patří; |
| --- | --- |

a)

stanovy nebo zakladatelské právní jednání fondu peněžního trhu, včetně uvedení toho, ke kterému z druhů fondu peněžního trhu stanovených v čl. 3 odst. 1 patří;

| b) | údaje o totožnosti správce fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

b)

údaje o totožnosti správce fondu peněžního trhu;

| c) | údaje o totožnosti depozitáře; |
| --- | --- |

c)

údaje o totožnosti depozitáře;

| d) | popis fondu peněžního trhu nebo jakékoli informace o něm přístupné investorům; |
| --- | --- |

d)

popis fondu peněžního trhu nebo jakékoli informace o něm přístupné investorům;

| e) | popis opatření a postupů nezbytných ke splnění požadavků uvedených v kapitolách II až VII nebo jakékoli informace o nich; |
| --- | --- |

e)

popis opatření a postupů nezbytných ke splnění požadavků uvedených v kapitolách II až VII nebo jakékoli informace o nich;

| f) | jakékoli jiné informace nebo dokumenty, které orgán příslušný pro fond peněžního trhu požaduje k ověření splnění požadavků tohoto nařízení. |
| --- | --- |

f)

jakékoli jiné informace nebo dokumenty, které orgán příslušný pro fond peněžního trhu požaduje k ověření splnění požadavků tohoto nařízení.

6.   O povoleních vydaných či odejmutých podle tohoto nařízení informují příslušné orgány čtvrtletně ESMA.

7.   Evropský orgán pro cenné papíry a trhy vede centrální veřejný rejstřík všech fondů peněžního trhu, jimž bylo uděleno povolení podle tohoto nařízení, s uvedením jejich druhu v souladu s čl. 3 odst. 1, údaje, zda jde o krátkodobý nebo standardní fond peněžního trhu, jejich správce a orgánu příslušného pro fond peněžního trhu. Tento rejstřík se zpřístupní v elektronické podobě.

Článek 5

Postup pro udělení povolení fondům peněžního trhu, které jsou alternativními investičními fondy

1.   Alternativní investiční fond se povolí jako fond peněžního trhu pouze tehdy, pokud orgán příslušný pro fond peněžního trhu schválí žádost podanou správcem alternativního investičního fondu, který již byl povolen podle směrnice 2011/61/EU, o povolení spravovat fond peněžního trhu, který je alternativním investičním fondem, a také schválí stanovy fondu a volbu depozitáře.

2.   Při podání žádosti o povolení spravovat fond peněžního trhu, který je alternativním investičním fondem, poskytne povolený správce alternativních investičních fondů orgánu příslušnému pro fond peněžního trhu:

| a) | písemnou dohodu s depozitářem; |
| --- | --- |

a)

písemnou dohodu s depozitářem;

| b) | informace o pověření, pokud jde o správu portfolia, řízení rizik a administrativní úkony v souvislosti s tímto alternativním investičním fondem; |
| --- | --- |

b)

informace o pověření, pokud jde o správu portfolia, řízení rizik a administrativní úkony v souvislosti s tímto alternativním investičním fondem;

| c) | informace o investičních strategiích, rizikovém profilu a jiných charakteristikách fondů peněžního trhu, které jsou alternativními investičními fondy, jež správce spravuje nebo má v úmyslu spravovat. |
| --- | --- |

c)

informace o investičních strategiích, rizikovém profilu a jiných charakteristikách fondů peněžního trhu, které jsou alternativními investičními fondy, jež správce spravuje nebo má v úmyslu spravovat.

Orgán příslušný pro fond peněžního trhu může požádat orgán příslušný pro správce alternativního investičního fondu o objasnění a informace ohledně dokumentace uvedené v prvním pododstavci nebo o potvrzení, zda fondy peněžního trhu spadají do oblasti působnosti povolení správce alternativního investičního fondu spravovat fondy. Orgán příslušný pro správce alternativního investičního fondu odpoví do deseti pracovních dnů od podání takové žádosti.

3.   Případné následné změny dokumentace uvedené v odstavci 2 oznámí správce alternativního investičního fondu neprodleně orgánu příslušnému pro fond peněžního trhu.

4.   Orgán příslušný pro fond peněžního trhu zamítne žádost správce alternativního investičního fondu pouze tehdy, pokud správce poruší kteroukoli z těchto povinností:

| a) | dodržovat toto nařízení; |
| --- | --- |

a)

dodržovat toto nařízení;

| b) | dodržovat směrnici 2011/61/EU; |
| --- | --- |

b)

dodržovat směrnici 2011/61/EU;

| c) | získat od svého příslušného orgánu povolení spravovat fondy peněžního trhu; |
| --- | --- |

c)

získat od svého příslušného orgánu povolení spravovat fondy peněžního trhu;

| d) | poskytnout dokumentaci uvedenou v odstavci 2. |
| --- | --- |

d)

poskytnout dokumentaci uvedenou v odstavci 2.

Před zamítnutím žádosti orgán příslušný pro fond peněžního trhu konzultuje orgán příslušný pro správce alternativního investičního fondu.

5.   Povolení alternativního investičního fondu jako fondu peněžního trhu nesmí být podmíněno požadavkem, aby byl alternativní investiční fond spravován správcem alternativního investičního fondu, jemuž bylo uděleno povolení v domovském členském státě alternativního investičního fondu, nebo aby správce alternativního investičního fondu vykonával jakoukoli činnost v domovském členském státě alternativního investičního fondu nebo aby v tomto členském státě jejím výkonem pověřil jinou osobu.

6.   Správce alternativního investičního fondu musí být do dvou měsíců od podání úplné žádosti vyrozuměn o tom, zda bylo či nebylo uděleno povolení alternativního investičního fondu jako fondu peněžního trhu.

7.   Orgán příslušný pro fond peněžního trhu povolení neudělí, brání-li alternativnímu investičnímu fondu jako fondu peněžního trhu právní předpisy v nabízení podílových jednotek nebo akcií v jeho domovském členském státě.

Článek 6

Používání označení „fond peněžního trhu“

1.   SKIPCP nebo alternativní investiční fond smí používat označení „fond peněžního trhu“ ve vztahu k sobě nebo k podílovým jednotkám či akciím, které vydává, pouze pokud mu bylo uděleno povolení v souladu s tímto nařízením.

SKIPCP ani alternativní investiční fond nesmí použít zavádějící nebo nepřesné označení, které by naznačovalo, že je fondem peněžního trhu, nebylo-li mu uděleno povolení v souladu s tímto nařízením jako fondu peněžního trhu.

SKIPCP ani alternativní investiční fond nesmí mít charakteristiky, které jsou výrazně podobné těm, které jsou uvedeny v čl. 1 odst. 1, nebylo-li mu uděleno povolení podle tohoto nařízení jako fondu peněžního trhu.

2.   Použitím označení „fond peněžního trhu“ nebo jiného označení, které naznačuje, že SKIPCP nebo alternativní investiční fond je fondem peněžního trhu, se rozumí jejich použití v jakýchkoli externích dokumentech, prospektech, zprávách, prohlášeních, propagačních sděleních, sděleních, dopisech či jiných materiálech určených budoucím investorům, podílníkům, akcionářům či příslušným orgánům nebo zamýšlených k předání těmto subjektům v písemné, ústní, elektronické či jiné podobě.

Článek 7

Použitelná pravidla

1.   Fond peněžního trhu a jeho správce musí vždy dodržovat toto nařízení.

2.   Fond peněžního trhu, který je SKIPCP, a jeho správce musí vždy dodržovat požadavky směrnice 2009/65/ES, není-li v tomto nařízení stanoveno jinak.

3.   Fond peněžního trhu, který je alternativním investičním fondem, a jeho správce musí vždy dodržovat požadavky směrnice 2011/61/EU, není-li v tomto nařízení stanoveno jinak.

4.   Správce fondu peněžního trhu odpovídá za zajištění souladu s tímto nařízením a za ztráty nebo škodu vyplývající z nedodržení tohoto nařízení.

5.   Toto nařízení nebrání fondům peněžního trhu v tom, aby používaly přísnější investiční limity, než jsou limity vyžadované tímto nařízením.

KAPITOLA II

Povinnosti týkající se investičních politik fondů peněžního trhu

Oddíl I

Obecná pravidla a způsobilá aktiva

Článek 8

Obecné zásady

1.   Je-li fond peněžního trhu tvořen více než jedním podfondem, je pro účely kapitol II až VII každý podfond považován za samostatný fond peněžního trhu.

2.   Fondy peněžního trhu, které jsou povoleny jako SKIPCP, nepodléhají povinnostem týkajícím se investičních politik SKIPCP, které jsou stanoveny v článcích 49 až 50a, v čl. 51 odst. 2 a v článcích 52 až 57 směrnice 2009/65/ES, není-li v tomto nařízení výslovně stanoveno jinak.

Článek 9

Způsobilá aktiva

1.   Fond peněžního trhu investuje pouze do jedné nebo do několika z níže uvedených kategorií finančních aktiv a pouze za podmínek stanovených v tomto nařízení:

| a) | nástroje peněžního trhu včetně finančních nástrojů, které samostatně nebo společně vydaly nebo se za ně zaručily Unie, ústřední, regionální nebo místní orgány členských států nebo jejich centrální banky, Evropská centrální banka, Evropská investiční banka, Evropský investiční fond, Evropský mechanismus stability, Evropský nástroj finanční stability, ústřední orgán nebo centrální banka třetí země, Mezinárodní měnový fond, Mezinárodní banka pro obnovu a rozvoj, Rozvojová banka Rady Evropy, Evropská banka pro obnovu a rozvoj, Banka pro mezinárodní platby nebo jiná příslušná mezinárodní finanční instituce nebo organizace, jejímiž členy jsou jeden nebo více členských států; |
| --- | --- |

a)

nástroje peněžního trhu včetně finančních nástrojů, které samostatně nebo společně vydaly nebo se za ně zaručily Unie, ústřední, regionální nebo místní orgány členských států nebo jejich centrální banky, Evropská centrální banka, Evropská investiční banka, Evropský investiční fond, Evropský mechanismus stability, Evropský nástroj finanční stability, ústřední orgán nebo centrální banka třetí země, Mezinárodní měnový fond, Mezinárodní banka pro obnovu a rozvoj, Rozvojová banka Rady Evropy, Evropská banka pro obnovu a rozvoj, Banka pro mezinárodní platby nebo jiná příslušná mezinárodní finanční instituce nebo organizace, jejímiž členy jsou jeden nebo více členských států;

| b) | způsobilé sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy (asset-backed commercial papers, ABCP); |
| --- | --- |

b)

způsobilé sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy (asset-backed commercial papers, ABCP);

| c) | vklady u úvěrových institucí; |
| --- | --- |

c)

vklady u úvěrových institucí;

| d) | finanční derivátové nástroje; |
| --- | --- |

d)

finanční derivátové nástroje;

| e) | repa, která splňují podmínky stanovené v článku 14; |
| --- | --- |

e)

repa, která splňují podmínky stanovené v článku 14;

| f) | reverzní repa, která splňují podmínky stanovené v článku 15; |
| --- | --- |

f)

reverzní repa, která splňují podmínky stanovené v článku 15;

| g) | podílové jednotky nebo akcie jiných fondů peněžního trhu. |
| --- | --- |

g)

podílové jednotky nebo akcie jiných fondů peněžního trhu.

2.   Fond peněžního trhu nesmí vykonávat žádnou z těchto činností:

| a) | investování do jiných aktiv, než jsou aktiva uvedená v odstavci 1; |
| --- | --- |

a)

investování do jiných aktiv, než jsou aktiva uvedená v odstavci 1;

| b) | prodej některého z těchto nástrojů na krátko: nástroje peněžního trhu, sekuritizace, komerční papíry zajištěné aktivy a podílové jednotky nebo akcie jiných fondů peněžního trhu; |
| --- | --- |

b)

prodej některého z těchto nástrojů na krátko: nástroje peněžního trhu, sekuritizace, komerční papíry zajištěné aktivy a podílové jednotky nebo akcie jiných fondů peněžního trhu;

| c) | získávání přímé či nepřímé expozice vůči akciím nebo komoditám, včetně prostřednictvím derivátů, certifikátů, které je zastupují, indexů, které jsou na nich založeny, či jakýmikoli jinými prostředky nebo nástroji, které by vedly k takovéto expozici; |
| --- | --- |

c)

získávání přímé či nepřímé expozice vůči akciím nebo komoditám, včetně prostřednictvím derivátů, certifikátů, které je zastupují, indexů, které jsou na nich založeny, či jakýmikoli jinými prostředky nebo nástroji, které by vedly k takovéto expozici;

| d) | uzavírání smluv o zapůjčení nebo zapůjčení si cenných papírů či jakýchkoli jiných dohod, které by zatížily aktiva fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

d)

uzavírání smluv o zapůjčení nebo zapůjčení si cenných papírů či jakýchkoli jiných dohod, které by zatížily aktiva fondu peněžního trhu;

| e) | zapůjčení a zapůjčení si peněžních prostředků. |
| --- | --- |

e)

zapůjčení a zapůjčení si peněžních prostředků.

3.   Fond peněžního trhu smí držet doplňková likvidní aktiva v souladu s čl. 50 odst. 2 směrnice 2009/65/ES.

Článek 10

Způsobilé nástroje peněžního trhu

1.   Pro investici fondu peněžního trhu jsou způsobilé ty nástroje peněžního trhu, které splňují všechny tyto požadavky:

| a) | spadají do jedné z kategorií nástrojů peněžního trhu uvedených v čl. 50 odst. 1 písm. a), b), c) nebo h) směrnice 2009/65/ES; |
| --- | --- |

a)

spadají do jedné z kategorií nástrojů peněžního trhu uvedených v čl. 50 odst. 1 písm. a), b), c) nebo h) směrnice 2009/65/ES;

| b) | vykazují jednu z těchto alternativních charakteristik:






  i) | mají konečnou splatnost v délce nejvýše 397 dnů od data emise; |
| --- | --- | --- |

b)

vykazují jednu z těchto alternativních charakteristik:

i)

mají konečnou splatnost v délce nejvýše 397 dnů od data emise;

| ii) | mají zbytkovou splatnost v délce nejvýše 397 dnů; |
| --- | --- |

ii)

mají zbytkovou splatnost v délce nejvýše 397 dnů;

| c) | emitent nástroje peněžního trhu a kvalita nástroje peněžního trhu získaly příznivé hodnocení podle článků 19 až 22; |
| --- | --- |

c)

emitent nástroje peněžního trhu a kvalita nástroje peněžního trhu získaly příznivé hodnocení podle článků 19 až 22;

| d) | pokud fond peněžního trhu investuje do sekuritizace nebo komerčního papíru zajištěného aktivy, podléhá požadavkům stanoveným v článku 11. |
| --- | --- |

d)

pokud fond peněžního trhu investuje do sekuritizace nebo komerčního papíru zajištěného aktivy, podléhá požadavkům stanoveným v článku 11.

2.   Bez ohledu na odst. 1 písm. b) může standardní fond peněžního trhu rovněž investovat do nástrojů peněžního trhu, jejichž zbytková splatnost ke konečnému datu odkoupení nepřesahuje dva roky, za předpokladu, že doba zbývající do nového nastavení úrokové sazby nepřesahuje 397 dní. Za tímto účelem se nástroje peněžního trhu s pohyblivou sazbou a nástroje peněžního trhu s pevnou sazbou zajištěné swapem musí vrátit na úroveň sazby peněžního trhu nebo indexu.

3.   Ustanovení odst. 1 písm. c) se nevztahuje na nástroje peněžního trhu, které vydaly nebo se za ně zaručily Unie, ústřední orgán nebo centrální banka členského státu, Evropská centrální banka, Evropská investiční banka, Evropský mechanismus stability nebo Evropský nástroj finanční stability.

Článek 11

Způsobilé sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy

1.   Sekuritizace i komerční papíry zajištěné aktivy se považují za způsobilé pro investice fondu peněžního trhu, jsou-li dostatečně likvidní, obdržely příznivé hodnocení podle článků 19 až 22 a jsou:

| a) | sekuritizacemi uvedenými v článku 13 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/61 (16); |
| --- | --- |

a)

sekuritizacemi uvedenými v článku 13 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/61 (16);

| b) | komerčními papíry zajištěnými aktivy vydanými v rámci programu ABCP, které:






  i) | jsou plně podporovány regulovanou úvěrovou institucí, která zajišťuje veškerou likviditu, úvěrová rizika a podstatná rizika rozmělnění, jakož i průběžné náklady transakcí a průběžné náklady na celý program vztahující se k daným komerčním papírům zajištěným aktivy, je-li to nezbytné, aby bylo investorovi zaručeno plné vyplacení každé částky na základě těchto komerčních papírů zajištěných aktivy; |
| --- | --- | --- |

b)

komerčními papíry zajištěnými aktivy vydanými v rámci programu ABCP, které:

i)

jsou plně podporovány regulovanou úvěrovou institucí, která zajišťuje veškerou likviditu, úvěrová rizika a podstatná rizika rozmělnění, jakož i průběžné náklady transakcí a průběžné náklady na celý program vztahující se k daným komerčním papírům zajištěným aktivy, je-li to nezbytné, aby bylo investorovi zaručeno plné vyplacení každé částky na základě těchto komerčních papírů zajištěných aktivy;

| ii) | nejsou resekuritizacemi a podkladové expozice sekuritizace na úrovni každé transakce ABCP nezahrnují žádnou expozici vůči sekuritizaci; |
| --- | --- |

ii)

nejsou resekuritizacemi a podkladové expozice sekuritizace na úrovni každé transakce ABCP nezahrnují žádnou expozici vůči sekuritizaci;

| iii) | nezahrnují syntetickou sekuritizaci, jak je definována v čl. 242 bodě 11 nařízení (EU) č. 575/2013; nebo |
| --- | --- |

iii)

nezahrnují syntetickou sekuritizaci, jak je definována v čl. 242 bodě 11 nařízení (EU) č. 575/2013; nebo

| c) | jednoduchými, transparentními a standardizovanými (STS) sekuritizacemi nebo komerčními papíry zajištěnými aktivy. |
| --- | --- |

c)

jednoduchými, transparentními a standardizovanými (STS) sekuritizacemi nebo komerčními papíry zajištěnými aktivy.

2.   Krátkodobý fond peněžního trhu smí investovat do sekuritizací nebo komerčních papírů zajištěných aktivy uvedených v odstavci 1, pokud je splněna kterákoli z těchto podmínek:

| a) | konečná splatnost sekuritizací uvedených v odst. 1 písm. a) od data emise nepřesahuje dva roky a doba zbývající do nového nastavení úrokové sazby nepřesahuje 397 dní; |
| --- | --- |

a)

konečná splatnost sekuritizací uvedených v odst. 1 písm. a) od data emise nepřesahuje dva roky a doba zbývající do nového nastavení úrokové sazby nepřesahuje 397 dní;

| b) | konečná splatnost sekuritizací nebo komerčních papírů zajištěných aktivy uvedených v odst. 1 písm. b) a c) od data emise nebo jejich zbytková splatnost nepřesahuje 397 dní; |
| --- | --- |

b)

konečná splatnost sekuritizací nebo komerčních papírů zajištěných aktivy uvedených v odst. 1 písm. b) a c) od data emise nebo jejich zbytková splatnost nepřesahuje 397 dní;

| c) | sekuritizace uvedené v odst. 1 písm. a) a c) jsou amortizačními nástroji a mají váženou průměrnou životnost nejvýše dva roky. |
| --- | --- |

c)

sekuritizace uvedené v odst. 1 písm. a) a c) jsou amortizačními nástroji a mají váženou průměrnou životnost nejvýše dva roky.

3.   Standardní fond peněžního trhu smí investovat do sekuritizací nebo komerčních papírů zajištěných aktivy podle odstavce 1, pokud je splněna kterákoli z těchto podmínek:

| a) | konečná splatnost sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy uvedených v odst. 1 písm. a), b) a c) od data emise nebo jejich zbytková splatnost nepřesahuje dva roky a doba zbývající do nového nastavení úrokové sazby nepřesahuje 397 dní; |
| --- | --- |

a)

konečná splatnost sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy uvedených v odst. 1 písm. a), b) a c) od data emise nebo jejich zbytková splatnost nepřesahuje dva roky a doba zbývající do nového nastavení úrokové sazby nepřesahuje 397 dní;

| b) | sekuritizace uvedené v odst. 1 písm. a) a c) jsou amortizačními nástroji a mají váženou průměrnou životnost nejvýše dva roky. |
| --- | --- |

b)

sekuritizace uvedené v odst. 1 písm. a) a c) jsou amortizačními nástroji a mají váženou průměrnou životnost nejvýše dva roky.

4.   Komise přijme do šesti měsíců ode dne vstupu v platnost navrhovaného nařízení o STS sekuritizaci akt v přenesené pravomoci v souladu s článkem 45 měnící tento článek vložením křížového odkazu na ukazatele určující STS sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy v odpovídajících ustanoveních uvedeného nařízení. Tato změna nabude účinku nejpozději šest měsíců ode dne vstupu uvedeného aktu v přenesené pravomoci v platnost nebo ode dne použitelnosti odpovídajících ustanovení navrhovaného nařízení o STS sekuritizaci, podle toho, co nastane později.

Pro účely prvního pododstavce musí ukazatele k určení STS sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy obsahovat alespoň tyto údaje:

| a) | požadavky na jednoduchost sekuritizace, včetně její povahy plynoucí ze skutečného prodeje a dodržování standardů pro upisování expozic; |
| --- | --- |

a)

požadavky na jednoduchost sekuritizace, včetně její povahy plynoucí ze skutečného prodeje a dodržování standardů pro upisování expozic;

| b) | požadavky na standardizaci sekuritizace, včetně požadavků na ponechání si rizika; |
| --- | --- |

b)

požadavky na standardizaci sekuritizace, včetně požadavků na ponechání si rizika;

| c) | požadavky na transparentnost sekuritizace, včetně poskytování informací potenciálním investorům; |
| --- | --- |

c)

požadavky na transparentnost sekuritizace, včetně poskytování informací potenciálním investorům;

| d) | pro komerční papíry zajištěné aktivy navíc k písmenům a), b) a c) požadavky vztahující se ke sponzorům a k podpoře sponzorů vůči programu ABCP. |
| --- | --- |

d)

pro komerční papíry zajištěné aktivy navíc k písmenům a), b) a c) požadavky vztahující se ke sponzorům a k podpoře sponzorů vůči programu ABCP.

Článek 12

Způsobilé vklady u úvěrových institucí

Vklady u úvěrových institucí jsou způsobilé pro investice fondu peněžního trhu, jsou-li splněny všechny tyto podmínky:

| a) | vklad je splatný na požádání nebo jej lze kdykoli vybrat; |
| --- | --- |

a)

vklad je splatný na požádání nebo jej lze kdykoli vybrat;

| b) | splatnost vkladu činí nejvýše dvanáct měsíců; |
| --- | --- |

b)

splatnost vkladu činí nejvýše dvanáct měsíců;

| c) | daná úvěrová instituce má sídlo v členském státě nebo v případě, že má úvěrová instituce sídlo ve třetí zemi, podléhá obezřetnostním pravidlům, která jsou považována za rovnocenná pravidlům stanoveným právními předpisy Unie v souladu s postupem stanoveným v čl. 107 odst. 4 nařízení (EU) č. 575/2013. |
| --- | --- |

c)

daná úvěrová instituce má sídlo v členském státě nebo v případě, že má úvěrová instituce sídlo ve třetí zemi, podléhá obezřetnostním pravidlům, která jsou považována za rovnocenná pravidlům stanoveným právními předpisy Unie v souladu s postupem stanoveným v čl. 107 odst. 4 nařízení (EU) č. 575/2013.

Článek 13

Způsobilé finanční derivátové nástroje

Finanční derivátové nástroje jsou způsobilé pro investice fondu peněžního trhu, jsou-li obchodovány na regulovaném trhu podle čl. 50 odst. 1 písm. a), b) nebo c) směrnice 2009/65/ES nebo jsou OTC deriváty a jsou-li splněny všechny tyto podmínky:

| a) | podkladovým aktivem derivátových nástrojů jsou úrokové sazby, směnné kurzy, měny nebo indexy zastupující jednu z těchto kategorií; |
| --- | --- |

a)

podkladovým aktivem derivátových nástrojů jsou úrokové sazby, směnné kurzy, měny nebo indexy zastupující jednu z těchto kategorií;

| b) | derivátový nástroj slouží výhradně k zajištění proti riziku úrokové sazby nebo měnovému riziku plynoucím z jiných investic fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

b)

derivátový nástroj slouží výhradně k zajištění proti riziku úrokové sazby nebo měnovému riziku plynoucím z jiných investic fondu peněžního trhu;

| c) | protistranami transakcí s OTC deriváty jsou instituce, které podléhají obezřetnostní regulaci a dohledu a které patří do kategorií schválených orgánem příslušným pro fond peněžního trhu; |
| --- | --- |

c)

protistranami transakcí s OTC deriváty jsou instituce, které podléhají obezřetnostní regulaci a dohledu a které patří do kategorií schválených orgánem příslušným pro fond peněžního trhu;

| d) | OTC deriváty podléhají spolehlivému a ověřitelnému ocenění, které se provádí každý den, a mohou být z podnětu fondu peněžního trhu kdykoli za svou reálnou hodnotu prodány, zrušeny nebo uzavřeny vzájemným započtením. |
| --- | --- |

d)

OTC deriváty podléhají spolehlivému a ověřitelnému ocenění, které se provádí každý den, a mohou být z podnětu fondu peněžního trhu kdykoli za svou reálnou hodnotu prodány, zrušeny nebo uzavřeny vzájemným započtením.

Článek 14

Způsobilá repa

Repa jsou způsobilá pro investice fondu peněžního trhu, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

| a) | repa se uzavírají na omezenou dobu, nejdéle však na sedm pracovních dnů, a pouze pro účely řízení likvidity a neslouží k investičním účelům kromě těch uvedených v písmeni c); |
| --- | --- |

a)

repa se uzavírají na omezenou dobu, nejdéle však na sedm pracovních dnů, a pouze pro účely řízení likvidity a neslouží k investičním účelům kromě těch uvedených v písmeni c);

| b) | protistrana, která obdrží aktiva převáděná fondem peněžního trhu jako kolaterál na základě repa, nesmí tato aktiva prodat, investovat, zastavit ani jinak převést bez předchozího souhlasu fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

b)

protistrana, která obdrží aktiva převáděná fondem peněžního trhu jako kolaterál na základě repa, nesmí tato aktiva prodat, investovat, zastavit ani jinak převést bez předchozího souhlasu fondu peněžního trhu;

| c) | peněžní prostředky obdržené fondem peněžního trhu na základě repa mohou být:






  i) | uloženy formou vkladu podle čl. 50 odst. 1 písm. f) směrnice 2009/65/ES, nebo |
| --- | --- | --- |

c)

peněžní prostředky obdržené fondem peněžního trhu na základě repa mohou být:

i)

uloženy formou vkladu podle čl. 50 odst. 1 písm. f) směrnice 2009/65/ES, nebo

| ii) | investovány do aktiv uvedených v čl. 15 odst. 6, ale nesmějí být investovány do způsobilých aktiv podle článku 9, převedeny ani jiným způsobem znovu použity; |
| --- | --- |

ii)

investovány do aktiv uvedených v čl. 15 odst. 6, ale nesmějí být investovány do způsobilých aktiv podle článku 9, převedeny ani jiným způsobem znovu použity;

| d) | peněžní prostředky, které fond peněžního trhu obdržel na základě repa, nepřekračují 10 % jeho aktiv; |
| --- | --- |

d)

peněžní prostředky, které fond peněžního trhu obdržel na základě repa, nepřekračují 10 % jeho aktiv;

| e) | fond peněžního trhu má právo repo kdykoli vypovědět oznámením podaným nejvýše dva pracovní dny předem. |
| --- | --- |

e)

fond peněžního trhu má právo repo kdykoli vypovědět oznámením podaným nejvýše dva pracovní dny předem.

Článek 15

Způsobilá reverzní repa

1.   Reverzní repa jsou způsobilá pro investice fondu peněžního trhu, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

| a) | fond peněžního trhu má právo reverzní repo kdykoli vypovědět oznámením podaným nejvýše dva pracovní dny předem; |
| --- | --- |

a)

fond peněžního trhu má právo reverzní repo kdykoli vypovědět oznámením podaným nejvýše dva pracovní dny předem;

| b) | tržní hodnota aktiv obdržených na základě reverzního repa v každém okamžiku odpovídá přinejmenším hodnotě vyplacených peněžních prostředků. |
| --- | --- |

b)

tržní hodnota aktiv obdržených na základě reverzního repa v každém okamžiku odpovídá přinejmenším hodnotě vyplacených peněžních prostředků.

2.   Aktiva, která fond peněžního trhu obdrží na základě reverzního repa, musí být nástroji peněžního trhu, které splňují požadavky stanovené v článku 10.

Aktiva, která fond peněžního trhu obdrží na základě reverzního repa, nesmějí být prodána, znovu investována, zastavena ani jinak převedena.

3.   Fond peněžního trhu nesmí na základě reverzního repa obdržet sekuritizace ani komerční papíry zajištěné aktivy.

4.   Aktiva, která fond peněžního trhu obdrží na základě reverzního repa, musí být dostatečně diverzifikována s maximální expozicí vůči určitému emitentovi ve výši 15 % čisté hodnoty aktiv fondu peněžního trhu, ledaže mají tato aktiva formu nástrojů peněžního trhu, které splňují požadavky čl. 17 odst. 7. Aktiva, která fond peněžního trhu obdrží na základě reverzního repa, musí být navíc vydána subjektem, který je nezávislý na protistraně a od něhož se očekává, že nebude nevykazovat vysokou korelaci s výsledky protistrany.

5.   Fond peněžního trhu, který uzavře reverzní repo, zajistí, aby bylo možné získat zpět celou částku peněžních prostředků kdykoli, buď včetně výnosů, nebo na základě ocenění podle tržní hodnoty. Když je peněžní prostředky možné kdykoli získat zpět na základě ocenění podle tržní hodnoty, použije se pro výpočet čisté hodnoty aktiv fondu peněžního trhu ocenění reverzního repa podle tržní hodnoty.

6.   Odchylně od odstavce 2 tohoto článku může fond peněžního trhu obdržet na základě reverzního repa likvidní převoditelné cenné papíry nebo nástroje peněžního trhu jiné než ty, které splňují požadavky stanovené v článku 10, pokud uvedená aktiva splňují jednu z těchto podmínek:

| a) | vydaly je nebo se za ně zaručily Unie, ústřední orgán nebo centrální banka členského státu, Evropská centrální banka, Evropská investiční banka, Evropský mechanismus stability nebo Evropský nástroj finanční stability a obdržely příznivé hodnocení podle článků 19 až 22; |
| --- | --- |

a)

vydaly je nebo se za ně zaručily Unie, ústřední orgán nebo centrální banka členského státu, Evropská centrální banka, Evropská investiční banka, Evropský mechanismus stability nebo Evropský nástroj finanční stability a obdržely příznivé hodnocení podle článků 19 až 22;

| b) | vydaly je nebo se za ně zaručily ústřední orgán nebo centrální banka třetí země a obdržely příznivé hodnocení podle článků 19 až 22. |
| --- | --- |

b)

vydaly je nebo se za ně zaručily ústřední orgán nebo centrální banka třetí země a obdržely příznivé hodnocení podle článků 19 až 22.

Investoři fondu peněžního trhu musí být informováni o aktivech, která fond peněžního trhu obdrží na základě reverzního repa v souladu s prvním pododstavcem tohoto odstavce, v souladu s článkem 13 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2365 (17).

Aktiva, která fond peněžního trhu obdrží na základě reverzního repa v souladu s prvním pododstavcem tohoto odstavce, musí splňovat podmínky stanovené v čl. 17 odst. 7.

7.   Komisi je svěřena pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 45 doplňující toto nařízení o specifikaci kvantitativních a kvalitativních požadavků na likviditu vztahující se na aktiva uvedená v odstavci 6 tohoto článku a o kvantitativní a kvalitativní požadavky na úvěrovou kvalitu vztahující se na aktiva uvedená v odst. 6 písm. a) tohoto článku.

Komise za tímto účelem zohlední zprávu uvedenou v čl. 509 odst. 3 nařízení (EU) č. 575/2013.

Komise přijme akt v přenesené pravomoci uvedený v prvním pododstavci do 21. ledna 2018.

Článek 16

Způsobilé podílové jednotky nebo akcie fondů peněžního trhu

1.   Fond peněžního trhu může nabývat podílové jednotky nebo akcie kteréhokoli jiného fondu peněžního trhu (dále jen „cílový fond peněžního trhu“), jsou-li splněny všechny tyto podmínky:

| a) | cílový fond peněžního trhu smí v souladu se svými stanovami nebo zakladatelským právním jednáním do podílových jednotek nebo akcií jiných fondů peněžního trhu investovat nejvýše 10 % svých aktiv; |
| --- | --- |

a)

cílový fond peněžního trhu smí v souladu se svými stanovami nebo zakladatelským právním jednáním do podílových jednotek nebo akcií jiných fondů peněžního trhu investovat nejvýše 10 % svých aktiv;

| b) | cílový fond peněžního trhu nedrží podílové jednotky nebo akcie nabývajícího fondu peněžního trhu. |
| --- | --- |

b)

cílový fond peněžního trhu nedrží podílové jednotky nebo akcie nabývajícího fondu peněžního trhu.

Fond peněžního trhu, jehož podílové jednotky nebo akcie byly pořízeny, nesmí investovat do nabývajícího fondu peněžního trhu po dobu, po kterou v něm drží tento fond peněžního trhu podílové jednotky nebo akcie.

2.   Fond peněžního trhu může nabývat podílové jednotky nebo akcie jiných fondů peněžního trhu za předpokladu, že do podílových jednotek nebo akcií kteréhokoli z nich investuje nejvýše 5 % svých aktiv.

3.   Fond peněžního trhu může investovat nejvýše 17,5 % svých aktiv do podílových jednotek nebo akcií jiných fondů peněžního trhu.

4.   Podílové jednotky nebo akcie jiných fondů peněžního trhu jsou způsobilé pro investice fondu peněžního trhu, jsou-li splněny všechny tyto podmínky:

| a) | cílový fond peněžního trhu je povolen podle tohoto nařízení; |
| --- | --- |

a)

cílový fond peněžního trhu je povolen podle tohoto nařízení;

| b) | pokud cílový fond peněžního trhu spravuje přímo nebo na základě pověření týž správce jako nabývající fond peněžního trhu nebo jakákoli jiná společnost, s níž je správce nabývajícího fondu peněžního trhu spjat prostřednictvím společného řízení nebo kontroly nebo přímé či nepřímé kvalifikované účasti, nesmí si správce cílového fondu peněžního trhu nebo tato jiná společnost účtovat za investici nabývajícího fondu peněžního trhu do podílových jednotek nebo akcií cílového fondu peněžního trhu poplatky za upsání nebo odkoupení; |
| --- | --- |

b)

pokud cílový fond peněžního trhu spravuje přímo nebo na základě pověření týž správce jako nabývající fond peněžního trhu nebo jakákoli jiná společnost, s níž je správce nabývajícího fondu peněžního trhu spjat prostřednictvím společného řízení nebo kontroly nebo přímé či nepřímé kvalifikované účasti, nesmí si správce cílového fondu peněžního trhu nebo tato jiná společnost účtovat za investici nabývajícího fondu peněžního trhu do podílových jednotek nebo akcií cílového fondu peněžního trhu poplatky za upsání nebo odkoupení;

| c) | v případě, že fond peněžního trhu investuje 10 % nebo více ze svých aktiv do podílových jednotek nebo akcií jiných fondů peněžních fondů:






  i) | uvede ve svém prospektu maximální podíl poplatků za správu účtovaných sobě samotnému a jiným fondům peněžního trhu, do nichž investuje; a |
| --- | --- | --- |

c)

v případě, že fond peněžního trhu investuje 10 % nebo více ze svých aktiv do podílových jednotek nebo akcií jiných fondů peněžních fondů:

i)

uvede ve svém prospektu maximální podíl poplatků za správu účtovaných sobě samotnému a jiným fondům peněžního trhu, do nichž investuje; a

| ii) | uvede ve své výroční zprávě maximální podíl poplatků za správu účtovaných sobě samotnému a jiným fondům peněžního trhu, do nichž investuje. |
| --- | --- |

ii)

uvede ve své výroční zprávě maximální podíl poplatků za správu účtovaných sobě samotnému a jiným fondům peněžního trhu, do nichž investuje.

5.   Odstavce 2 a 3 tohoto článku se nepoužijí na fond peněžního trhu, který je alternativním investičním fondem povoleným podle článku 5, jsou-li splněny všechny tyto podmínky:

| a) | fond peněžního trhu je nabízen výlučně prostřednictvím programu spoření zaměstnanců, který se řídí vnitrostátním právem, a jeho investory jsou fyzické osoby; |
| --- | --- |

a)

fond peněžního trhu je nabízen výlučně prostřednictvím programu spoření zaměstnanců, který se řídí vnitrostátním právem, a jeho investory jsou fyzické osoby;

| b) | program spoření zaměstnanců uvedený v písmeni a) umožňuje investorům odkoupit jejich investice pouze za omezujících podmínek odkupu, které jsou stanoveny vnitrostátními právními předpisy, přičemž vyplacení se může uskutečnit pouze za určitých okolností, které nejsou spojeny s vývojem trhu. |
| --- | --- |

b)

program spoření zaměstnanců uvedený v písmeni a) umožňuje investorům odkoupit jejich investice pouze za omezujících podmínek odkupu, které jsou stanoveny vnitrostátními právními předpisy, přičemž vyplacení se může uskutečnit pouze za určitých okolností, které nejsou spojeny s vývojem trhu.

Odchylně od odstavců 2 a 3 tohoto článku může fond peněžního trhu, který je SKIPCP povoleným v souladu s čl. 4 odst. 2, nabývat podílové jednotky nebo akcie v jiných fondech peněžního trhu v souladu s článkem 55 nebo 58 směrnice 2009/65/ES, jsou-li splněny tyto podmínky:

| a) | fond peněžního trhu je nabízen výlučně prostřednictvím programu spoření zaměstnanců, který se řídí vnitrostátním právem, a jeho investory jsou pouze fyzické osoby; |
| --- | --- |

a)

fond peněžního trhu je nabízen výlučně prostřednictvím programu spoření zaměstnanců, který se řídí vnitrostátním právem, a jeho investory jsou pouze fyzické osoby;

| b) | program spoření zaměstnanců uvedený v písmeni a) umožňuje investorům odkoupit jejich investice pouze za omezujících podmínek odkupu, které jsou stanoveny vnitrostátními právními předpisy, přičemž vyplacení se může uskutečnit pouze za určitých okolností, které nejsou spojeny s vývojem trhu. |
| --- | --- |

b)

program spoření zaměstnanců uvedený v písmeni a) umožňuje investorům odkoupit jejich investice pouze za omezujících podmínek odkupu, které jsou stanoveny vnitrostátními právními předpisy, přičemž vyplacení se může uskutečnit pouze za určitých okolností, které nejsou spojeny s vývojem trhu.

6.   Krátkodobé fondy peněžního trhu mohou investovat pouze do podílových jednotek nebo akcií jiných krátkodobých fondů peněžního trhu.

7.   Standardní fondy peněžního trhu mohou investovat do podílových jednotek nebo akcií krátkodobých nebo standardních fondů peněžního trhu.

Oddíl II

Ustanovení o investičních politikách

Článek 17

Diverzifikace

1.   Fond peněžního trhu může investovat nejvýše:

| a) | 5 % svých aktiv do nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy téhož emitenta; |
| --- | --- |

a)

5 % svých aktiv do nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy téhož emitenta;

| b) | 10 % svých aktiv do vkladů u téže úvěrové instituce; avšak pokud je struktura bankovního sektoru v členském státě, v němž má fond peněžního trhu sídlo, taková, že v ní neexistuje dostatečný počet úvěrových institucí, které by mohly splnit tento požadavek diverzifikace, a pro fond peněžního trhu není ekonomicky žádoucí, aby ukládal peněžní prostředky v jiném členském státě, může fond peněžního trhu ve stejné úvěrové instituci uložit až 15 % svých aktiv. |
| --- | --- |

b)

10 % svých aktiv do vkladů u téže úvěrové instituce; avšak pokud je struktura bankovního sektoru v členském státě, v němž má fond peněžního trhu sídlo, taková, že v ní neexistuje dostatečný počet úvěrových institucí, které by mohly splnit tento požadavek diverzifikace, a pro fond peněžního trhu není ekonomicky žádoucí, aby ukládal peněžní prostředky v jiném členském státě, může fond peněžního trhu ve stejné úvěrové instituci uložit až 15 % svých aktiv.

2.   Odchylně od odst. 1 písm. a) smí fond VNAV investovat až 10 % svých aktiv do nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy vydaných týmž subjektem za předpokladu, že celková hodnota těchto nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy v držení fondů VNAV od každého emitenta, do nichž fond peněžního trhu investuje více než 5 % svých aktiv, nepřesáhne 40 % hodnoty jeho aktiv.

3.   Do dne použitelnosti aktu v přenesené pravomoci uvedeného v čl. 11 odst. 4 nesmí celková expozice fondu peněžního trhu vůči sekuritizacím a komerčním papírům zajištěným aktivy překročit 15 % jeho aktiv.

Ode dne použitelnosti aktu v přenesené pravomoci uvedeného v čl. 11 odst. 4 nesmí celková expozice fondu peněžního trhu vůči sekuritizacím a komerčním papírům zajištěným aktivy překročit 20 % jeho aktiv, z čehož až 15 % může být investováno do sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy, jež nesplňují kritéria pro určení STS sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy.

4.   Celková expozice fondu peněžního trhu vůči téže protistraně vyplývající z transakcí s OTC deriváty, které splňují podmínky stanovené v článku 13, nesmí překročit 5 % jeho aktiv.

5.   Celková výše peněžních prostředků poskytnutých fondem peněžního trhu téže protistraně na základě reverzního repa nesmí překročit 15 % jeho aktiv.

6.   Bez ohledu na jednotlivé limity stanovené v odstavcích 1 a 4 nesmí fond peněžního trhu kombinovat níže uvedené nástroje, pokud by to vedlo k investování více než 15 % jeho aktiv do jednoho subjektu:

| a) | investice do nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy vydaných tímto subjektem; |
| --- | --- |

a)

investice do nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy vydaných tímto subjektem;

| b) | vklady u tohoto subjektu; |
| --- | --- |

b)

vklady u tohoto subjektu;

| c) | OTC finanční derivátové nástroje vedoucí k expozici vůči riziku selhání protistrany s ohledem na tento subjekt. |
| --- | --- |

c)

OTC finanční derivátové nástroje vedoucí k expozici vůči riziku selhání protistrany s ohledem na tento subjekt.

Odchylně od požadavku na diverzifikaci uvedeného v prvním pododstavci, pokud je struktura bankovního sektoru v členském státě, v němž má fond peněžního trhu sídlo, taková, že v ní neexistuje dostatečný počet úvěrových institucí, které by mohly splnit tento požadavek diverzifikace, a pro fond peněžního trhu není ekonomicky žádoucí, aby využíval finanční instituce v jiném členském státě, může fond peněžního trhu kombinovat druhy investic uvedené v prvním pododstavci písm. a), b) a c) až do maximální výše investic 20 % svých aktiv u jednoho subjektu.

7.   Odchylně od odst. 1 písm. a) může orgán příslušný pro fond peněžního trhu povolit, aby fond peněžního trhu v souladu se zásadou rovnoměrného rozložení rizika investoval až 100 % svých aktiv do různých nástrojů peněžního trhu, které vydaly nebo se za ně zaručily samostatně nebo společně Unie, ústřední, regionální nebo místní orgány členských států nebo jejich centrální banky, Evropská centrální banka, Evropská investiční banka, Evropský mechanismus stability, Evropský investiční fond, Evropský nástroj finanční stability, ústřední orgán nebo centrální banka třetí země, Mezinárodní měnový fond, Mezinárodní banka pro obnovu a rozvoj, Rozvojová banka Rady Evropy, Evropská banka pro obnovu a rozvoj, Banka pro mezinárodní platby nebo jakákoli jiná příslušná mezinárodní finanční instituce nebo organizace, jejímiž členy jsou jeden nebo více členských států.

První pododstavec se použije pouze tehdy, jsou-li splněny všechny tyto požadavky:

| a) | fond peněžního trhu drží nástroje peněžního trhu pocházející alespoň ze šesti různých emisí příslušného emitenta; |
| --- | --- |

a)

fond peněžního trhu drží nástroje peněžního trhu pocházející alespoň ze šesti různých emisí příslušného emitenta;

| b) | fond peněžního trhu omezí investice do nástrojů peněžního trhu z téže emise na nejvýše 30 % svých aktiv; |
| --- | --- |

b)

fond peněžního trhu omezí investice do nástrojů peněžního trhu z téže emise na nejvýše 30 % svých aktiv;

| c) | fond peněžního trhu ve svých stanovách nebo zakladatelském právním jednání uvede výslovný odkaz na všechny orgány, instituce nebo organizace uvedené v prvním pododstavci, které samostatně nebo společně vydávají nástroje peněžního trhu, do nichž zamýšlí investovat více než 5 % svých aktiv, nebo které se za ně samostatně nebo společně zaručují; |
| --- | --- |

c)

fond peněžního trhu ve svých stanovách nebo zakladatelském právním jednání uvede výslovný odkaz na všechny orgány, instituce nebo organizace uvedené v prvním pododstavci, které samostatně nebo společně vydávají nástroje peněžního trhu, do nichž zamýšlí investovat více než 5 % svých aktiv, nebo které se za ně samostatně nebo společně zaručují;

| d) | fond peněžního trhu ve svém prospektu a propagačních sděleních výrazně uvede prohlášení, které upozorňuje na použití této odchylky a uvádí všechny orgány, instituce nebo organizace uvedené v prvním pododstavci, které samostatně nebo společně vydávají nástroje peněžního trhu, do nichž zamýšlí investovat více než 5 % svých aktiv, nebo které se za ně samostatně nebo společně zaručují. |
| --- | --- |

d)

fond peněžního trhu ve svém prospektu a propagačních sděleních výrazně uvede prohlášení, které upozorňuje na použití této odchylky a uvádí všechny orgány, instituce nebo organizace uvedené v prvním pododstavci, které samostatně nebo společně vydávají nástroje peněžního trhu, do nichž zamýšlí investovat více než 5 % svých aktiv, nebo které se za ně samostatně nebo společně zaručují.

8.   Bez ohledu na jednotlivé limity stanovené v odstavci 1 smí fond peněžního trhu investovat nejvýše 10 % svých aktiv do dluhopisů vydaných jedinou úvěrovou institucí se sídlem v členském státě, která na základě právních předpisů podléhá zvláštnímu veřejnému dohledu určenému na ochranu držitelů dluhopisů. Zejména platí, že výnosy z emise těchto dluhopisů musí být investovány v souladu s právními předpisy do aktiv, která dokáží po celou dobu platnosti dluhopisů krýt závazky s nimi spojené a která by v případě neplnění emitenta byla přednostně použita pro výplatu jistiny a úhradu naběhlého úroku.

Pokud fond peněžního trhu investuje více než 5 % svých aktiv do dluhopisů uvedených v prvním pododstavci, které vydal jeden emitent, nesmí celková hodnota těchto investic překročit 40 % hodnoty aktiv fondu peněžního trhu.

9.   Bez ohledu na jednotlivé limity stanovené v odstavci 1 smí fond peněžního trhu investovat nejvýše 20 % svých aktiv do dluhopisů vydaných jedinou úvěrovou institucí, pokud jsou splněny požadavky stanovené v čl. 10 odst. 1 písm. f) nebo v čl. 11 odst. 1 písm. c) nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2015/61, včetně případných investic do aktiv uvedených v odstavci 8 tohoto článku.

Pokud fond peněžního trhu investuje více než 5 % svých aktiv do dluhopisů uvedených v prvním pododstavci, které vydal jeden emitent, nesmí celková hodnota těchto investic překročit 60 % hodnoty aktiv fondu peněžního trhu, včetně případných investic do aktiv uvedených v odstavci 8, při dodržení limitů v něm stanovených.

10.   Společnosti, které pro účely konsolidované účetní závěrky podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (18) nebo v souladu s uznávanými mezinárodními účetními pravidly náleží do stejné skupiny, se pro účely výpočtu limitů uvedených v odstavcích 1 až 6 tohoto článku považují za jeden subjekt.

Článek 18

Koncentrace

1.   Fond peněžního trhu nesmí držet více než 10 % nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy vydaných jedním emitentem.

2.   Limit stanovený v odstavci 1 se nevztahuje na držbu nástrojů peněžního trhu vydaných nebo zaručených Unií, ústředními, regionálními a místními orgány členských států či jejich centrálními bankami, Evropskou centrální bankou, Evropskou investiční bankou, Evropským investičním fondem, Evropským mechanismem stability, Evropským nástrojem finanční stability, ústředním orgánem nebo centrální bankou třetí země, Mezinárodním měnovým fondem, Mezinárodní bankou pro obnovu a rozvoj, Rozvojovou bankou Rady Evropy, Evropskou bankou pro obnovu a rozvoj, Bankou pro mezinárodní platby nebo jakoukoli jinou příslušnou mezinárodní veřejnou organizací, jejímiž členy jsou jeden nebo více členských států.

Oddíl III

Úvěrová kvalita nástrojů peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy

Článek 19

Postup interního hodnocení úvěrové kvality

1.   Správce peněžního fondu stanoví, zavede a důsledně uplatňuje obezřetný postup interního hodnocení úvěrové kvality nástrojů peněžního trhu sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy s přihlédnutím k emitentovi nástroje a charakteristikám samotného nástroje.

2.   Správce fondu peněžního trhu zajistí, aby informace používané při uplatňování postupu interního hodnocení úvěrové kvality byly dostatečně kvalitní a aktuální a aby pocházely ze spolehlivých zdrojů.

3.   Postup interního hodnocení musí být založen na obezřetných, systematických a nepřetržitých metodách hodnocení. Používané metody validuje správce fondu peněžního trhu na základě historických zkušeností a empirických důkazů, včetně zpětného testování.

4.   Správce fondu peněžního trhu zajistí, aby postup interního hodnocení úvěrové kvality splňoval tyto obecné požadavky:

| a) | je stanoven účinný postup získávání a aktualizace příslušných informací o emitentovi nástroje a o charakteristikách samotného nástroje; |
| --- | --- |

a)

je stanoven účinný postup získávání a aktualizace příslušných informací o emitentovi nástroje a o charakteristikách samotného nástroje;

| b) | jsou přijata a provedena náležitá opatření k zajištění toho, aby bylo interní hodnocení úvěrové kvality založeno na důkladné analýze dostupných a relevantních informací a aby zahrnovalo všechny relevantní příčinné faktory, které ovlivňují úvěruschopnost emitenta a úvěrovou kvalitu nástroje; |
| --- | --- |

b)

jsou přijata a provedena náležitá opatření k zajištění toho, aby bylo interní hodnocení úvěrové kvality založeno na důkladné analýze dostupných a relevantních informací a aby zahrnovalo všechny relevantní příčinné faktory, které ovlivňují úvěruschopnost emitenta a úvěrovou kvalitu nástroje;

| c) | postup interního hodnocení úvěrové kvality je průběžně monitorován a všechna hodnocení úvěrové kvality jsou nejméně jednou ročně přezkoumávána; |
| --- | --- |

c)

postup interního hodnocení úvěrové kvality je průběžně monitorován a všechna hodnocení úvěrové kvality jsou nejméně jednou ročně přezkoumávána;

| d) | aniž se mechanicky spoléhá na externí ratingy v souladu s článkem 5a nařízení (ES) č. 1060/2009, provede správce fondu peněžního trhu nové hodnocení úvěrové kvality nástroje peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy vždy, když dojde k podstatné změně, která by mohla mít dopad na stávající hodnocení tohoto nástroje; |
| --- | --- |

d)

aniž se mechanicky spoléhá na externí ratingy v souladu s článkem 5a nařízení (ES) č. 1060/2009, provede správce fondu peněžního trhu nové hodnocení úvěrové kvality nástroje peněžního trhu, sekuritizací a komerčních papírů zajištěných aktivy vždy, když dojde k podstatné změně, která by mohla mít dopad na stávající hodnocení tohoto nástroje;

| e) | správce fondu peněžního trhu nejméně jednou ročně přezkoumá metody hodnocení úvěrové kvality s cílem určit, zda jsou i nadále vhodné pro stávající portfolio a vnější podmínky, a výsledky přezkumu předá svému příslušnému orgánu. Pokud správce fondu peněžního trhu zjistí chyby v metodě hodnocení úvěrové kvality nebo v jejím provádění, neprodleně je napraví; |
| --- | --- |

e)

správce fondu peněžního trhu nejméně jednou ročně přezkoumá metody hodnocení úvěrové kvality s cílem určit, zda jsou i nadále vhodné pro stávající portfolio a vnější podmínky, a výsledky přezkumu předá svému příslušnému orgánu. Pokud správce fondu peněžního trhu zjistí chyby v metodě hodnocení úvěrové kvality nebo v jejím provádění, neprodleně je napraví;

| f) | pokud se změní metody, modely nebo klíčové předpoklady postupu interního hodnocení úvěrové kvality, přezkoumá správce fondu peněžního trhu co nejdříve všechna dotčená interní hodnocení úvěrové kvality. |
| --- | --- |

f)

pokud se změní metody, modely nebo klíčové předpoklady postupu interního hodnocení úvěrové kvality, přezkoumá správce fondu peněžního trhu co nejdříve všechna dotčená interní hodnocení úvěrové kvality.

Článek 20

Interní hodnocení úvěrové kvality

1.   Správce fondu peněžního trhu uplatňuje postup stanovený v článku 19 pro účely určení, zda úvěrová kvalita nástroje peněžního trhu, sekuritizace nebo komerčního papíru zajištěného aktivy obdrží příznivé hodnocení. Pokud ratingová agentura registrovaná a certifikovaná v souladu s nařízením (ES) č. 1060/2009 poskytuje rating nástroje peněžního trhu, může správce fondu peněžního trhu brát ohled na tento rating a doplňkové informace a analýzy ve svém interním hodnocení úvěrové kvality, aniž se výhradně nebo mechanicky spoléhá na tyto ratingy v souladu s článkem 5a nařízení (ES) č. 1060/2009.

2.   Hodnocení úvěrové kvality zohlední alespoň tyto faktory a obecné zásady:

| a) | kvantifikaci úvěrového rizika a relativního rizika selhání emitenta a nástroje; |
| --- | --- |

a)

kvantifikaci úvěrového rizika a relativního rizika selhání emitenta a nástroje;

| b) | kvalitativní ukazatele týkající se emitenta daného nástroje, a to i s ohledem na makroekonomickou situaci a situaci na finančním trhu; |
| --- | --- |

b)

kvalitativní ukazatele týkající se emitenta daného nástroje, a to i s ohledem na makroekonomickou situaci a situaci na finančním trhu;

| c) | krátkodobý charakter nástrojů peněžního trhu; |
| --- | --- |

c)

krátkodobý charakter nástrojů peněžního trhu;

| d) | skupinu aktiv, do níž tento nástroj patří; |
| --- | --- |

d)

skupinu aktiv, do níž tento nástroj patří;

| e) | kategorii emitenta s rozlišením alespoň těchto kategorií emitentů: ústřední, regionální nebo místní orgán státu, finanční korporace a nefinanční korporace; |
| --- | --- |

e)

kategorii emitenta s rozlišením alespoň těchto kategorií emitentů: ústřední, regionální nebo místní orgán státu, finanční korporace a nefinanční korporace;

| f) | v případě strukturovaných finančních nástrojů operační riziko a riziko protistrany, které je součástí strukturované finanční transakce, a v případě expozice vůči sekuritizacím úvěrové riziko emitenta, strukturu sekuritizace a úvěrové riziko podkladových aktiv; |
| --- | --- |

f)

v případě strukturovaných finančních nástrojů operační riziko a riziko protistrany, které je součástí strukturované finanční transakce, a v případě expozice vůči sekuritizacím úvěrové riziko emitenta, strukturu sekuritizace a úvěrové riziko podkladových aktiv;

| g) | profil likvidity tohoto nástroje. |
| --- | --- |

g)

profil likvidity tohoto nástroje.

Správce fondu peněžního trhu může při určování úvěrové kvality nástroje peněžního trhu podle čl. 17 odst. 7 vedle faktorů a obecných zásad uvedených v tomto odstavci zohlednit varování a ukazatele.

Článek 21

Dokumentace

1.   Správce fondu peněžního trhu dokumentuje svůj postup interního hodnocení úvěrové kvality a svá hodnocení úvěrové kvality. Dokumentace musí obsahovat:

| a) | návrh postupu interního hodnocení úvěrové kvality a podrobné údaje o jeho používání poskytnuté způsobem, který příslušným orgánům umožňuje pochopit a posoudit vhodnost hodnocení úvěrové kvality; |
| --- | --- |

a)

návrh postupu interního hodnocení úvěrové kvality a podrobné údaje o jeho používání poskytnuté způsobem, který příslušným orgánům umožňuje pochopit a posoudit vhodnost hodnocení úvěrové kvality;

| b) | odůvodnění a analýzu podporující hodnocení úvěrové kvality i správcem učiněný výběr kritérií pro přezkum hodnocení úvěrové kvality a četnost tohoto přezkumu; |
| --- | --- |

b)

odůvodnění a analýzu podporující hodnocení úvěrové kvality i správcem učiněný výběr kritérií pro přezkum hodnocení úvěrové kvality a četnost tohoto přezkumu;

| c) | všechny podstatné změny v postupu interního hodnocení úvěrové kvality, včetně určení příčin těchto změn; |
| --- | --- |

c)

všechny podstatné změny v postupu interního hodnocení úvěrové kvality, včetně určení příčin těchto změn;

| d) | organizaci postupu interního hodnocení úvěrové kvality a struktury vnitřní kontroly; |
| --- | --- |

d)

organizaci postupu interního hodnocení úvěrové kvality a struktury vnitřní kontroly;

| e) | úplnou historii hodnocení úvěrové kvality nástrojů, emitentů a případně uznaných ručitelů a |
| --- | --- |

e)

úplnou historii hodnocení úvěrové kvality nástrojů, emitentů a případně uznaných ručitelů a

| f) | totožnost osoby nebo osob odpovědných za postup interního hodnocení úvěrové kvality. |
| --- | --- |

f)

totožnost osoby nebo osob odpovědných za postup interního hodnocení úvěrové kvality.

2.   Správce fondu peněžního trhu uschovává veškerou dokumentaci uvedenou v odstavci 1 po dobu nejméně tří úplných ročních účetních období.

3.   Postup interního hodnocení úvěrové kvality musí být podrobně popsán ve stanovách nebo zakladatelském právním jednání fondu peněžního trhu a veškeré dokumenty uvedené v odstavci 1 se zpřístupní na žádost orgánům příslušným pro fond peněžního trhu a orgánům příslušným pro správce fondu peněžního trhu.

Článek 22

Akty v přenesené pravomoci týkající se hodnocení úvěrové kvality

Komise přijme akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 45 doplňující toto nařízení upřesněním těchto bodů:

| a) | kritérií pro validaci metody hodnocení úvěrové kvality uvedených v čl. 19 odst. 3; |
| --- | --- |

a)

kritérií pro validaci metody hodnocení úvěrové kvality uvedených v čl. 19 odst. 3;

| b) | kritérií pro kvantifikaci úvěrového rizika a relativního rizika selhání emitenta a nástroje uvedených v čl. 20 odst. 2 písm. a); |
| --- | --- |

b)

kritérií pro kvantifikaci úvěrového rizika a relativního rizika selhání emitenta a nástroje uvedených v čl. 20 odst. 2 písm. a);

| c) | kritérií pro zavedení kvalitativních ukazatelů týkajících se emitenta daného nástroje uvedených v čl. 20 odst. 2 písm. b); |
| --- | --- |

c)

kritérií pro zavedení kvalitativních ukazatelů týkajících se emitenta daného nástroje uvedených v čl. 20 odst. 2 písm. b);

| d) | významu pojmu podstatná změna uvedeného v čl. 19 odst. 4 písm. d). |
| --- | --- |

d)

významu pojmu podstatná změna uvedeného v čl. 19 odst. 4 písm. d).

Článek 23

Řízení hodnocení úvěrové kvality

1.   Postup interního hodnocení úvěrové kvality schválí vrcholné vedení, výkonný orgán, a pokud existuje, kontrolní orgán správce fondu peněžního trhu.

Tyto orgány musí mít náležité povědomí o postupu interního hodnocení úvěrové kvality a o metodách používaných správcem fondu peněžního trhu a plně porozumět informacím uvedeným v souvisejících zprávách.

2.   Správce fondu peněžního trhu informuje orgány uvedené v odstavci 1 o profilu úvěrového rizika fondu peněžního trhu na základě analýzy interních hodnocení úvěrové kvality fondu peněžního trhu. Četnost podávání zpráv závisí na významu a druhu informací a je nejméně jednou ročně.

3.   Vrcholné vedení průběžně zajišťuje řádné fungování postupu interního hodnocení úvěrové kvality.

Vrcholné vedení je pravidelně informováno o výsledcích postupů interního hodnocení úvěrové kvality, o oblastech, v nichž byly zjištěny nedostatky, a o snahách a opatřeních přijatých k nápravě zjištěných nedostatků.

4.   Interní hodnocení úvěrové kvality a jejich pravidelné přezkumy správcem fondu peněžního trhu nesmějí provádět osoby, které vykonávají správu portfolia fondu peněžního trhu nebo které za ni odpovídají.

KAPITOLA III

Povinnosti týkající se řízení rizik fondů peněžního trhu

Článek 24

Pravidla týkající se portfolia krátkodobých fondů peněžního trhu

1.   Krátkodobý fond peněžního trhu musí průběžně splňovat všechny tyto požadavky týkající se portfolia:

| a) | jeho portfolio má váženou průměrnou splatnost nejvýše 60 dnů; |
| --- | --- |

a)

jeho portfolio má váženou průměrnou splatnost nejvýše 60 dnů;

| b) | jeho portfolio má váženou průměrnou životnost nejvýše 120 dnů za podmínek stanovených v druhém a třetím pododstavci; |
| --- | --- |

b)

jeho portfolio má váženou průměrnou životnost nejvýše 120 dnů za podmínek stanovených v druhém a třetím pododstavci;

| c) | v případě fondů LVNAV a fondů CNAV investujících do veřejného dluhu alespoň 10 % jejich aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho dne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do jednoho pracovního dne, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do jednoho pracovního dne. Fond LVNAV nebo fond CNAV investující do veřejného dluhu nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho dne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 10 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho dne; |
| --- | --- |

c)

v případě fondů LVNAV a fondů CNAV investujících do veřejného dluhu alespoň 10 % jejich aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho dne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do jednoho pracovního dne, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do jednoho pracovního dne. Fond LVNAV nebo fond CNAV investující do veřejného dluhu nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho dne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 10 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho dne;

| d) | v případě krátkodobého fondu VNAV alespoň 7,5 % jeho aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho dne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do jednoho pracovního dne, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do jednoho pracovního dne. Krátkodobý fond VNAV nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho dne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 7,5 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho dne; |
| --- | --- |

d)

v případě krátkodobého fondu VNAV alespoň 7,5 % jeho aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho dne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do jednoho pracovního dne, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do jednoho pracovního dne. Krátkodobý fond VNAV nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho dne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 7,5 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho dne;

| e) | v případě fondů LVNAV a fondů CNAV investujících do veřejného dluhu alespoň 30 % jejich aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho dne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do pěti pracovních dnů, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do pěti pracovních dnů. Fond LVNAV nebo fond CNAV investující do veřejného dluhu nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho týdne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 30 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho týdne; |
| --- | --- |

e)

v případě fondů LVNAV a fondů CNAV investujících do veřejného dluhu alespoň 30 % jejich aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho dne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do pěti pracovních dnů, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do pěti pracovních dnů. Fond LVNAV nebo fond CNAV investující do veřejného dluhu nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho týdne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 30 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho týdne;

| f) | v případě krátkodobého fondu VNAV alespoň 15 % jeho aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho týdne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do pěti pracovních dnů, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do pěti pracovních dnů. Krátkodobý fond VNAV nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho týdne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 15 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho týdne; |
| --- | --- |

f)

v případě krátkodobého fondu VNAV alespoň 15 % jeho aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho týdne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do pěti pracovních dnů, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do pěti pracovních dnů. Krátkodobý fond VNAV nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho týdne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 15 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho týdne;

| g) | mezi aktiva fondu LVNAV a fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu splatná do jednoho týdne mohou být pro účely výpočtu podle písmene e) zahrnuta aktiva uvedená v čl. 17 odst. 7, která jsou vysoce likvidní, mohou být odkoupena a vypořádána do jednoho pracovního dne a mají zbytkovou splatnost do 190 dní, a to až do výše 17,5 % aktiv fondu; |
| --- | --- |

g)

mezi aktiva fondu LVNAV a fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu splatná do jednoho týdne mohou být pro účely výpočtu podle písmene e) zahrnuta aktiva uvedená v čl. 17 odst. 7, která jsou vysoce likvidní, mohou být odkoupena a vypořádána do jednoho pracovního dne a mají zbytkovou splatnost do 190 dní, a to až do výše 17,5 % aktiv fondu;

| h) | mezi aktiva krátkodobého fondu VNAV splatná do jednoho týdne mohou být pro účely výpočtu uvedeného v písmeni f) zahrnuty nástroje peněžního trhu nebo podílové jednotky nebo akcie jiných fondů peněžního trhu, a to až do výše 7,5 % aktiv fondu, pokud mohou být odkoupeny a vypořádány do pěti pracovních dnů. |
| --- | --- |

h)

mezi aktiva krátkodobého fondu VNAV splatná do jednoho týdne mohou být pro účely výpočtu uvedeného v písmeni f) zahrnuty nástroje peněžního trhu nebo podílové jednotky nebo akcie jiných fondů peněžního trhu, a to až do výše 7,5 % aktiv fondu, pokud mohou být odkoupeny a vypořádány do pěti pracovních dnů.

Při výpočtu vážené průměrné životnosti podle prvního pododstavce písm. b) v případě cenných papírů, včetně strukturovaných finančních nástrojů, založí krátkodobý fond peněžního trhu výpočet splatnosti na zbytkové splatnosti do konečného data odkoupení nástrojů. Avšak v případě, že finanční nástroj zahrnuje prodejní opci, může krátkodobý fond peněžního trhu výpočet splatnosti namísto na zbytkové splatnosti založit na datu realizace prodejní opce, ovšem pouze tehdy, pokud jsou v každém okamžiku splněny všechny tyto podmínky:

| i) | krátkodobý fond peněžního trhu může prodejní opci volně uplatnit k datu realizace; |
| --- | --- |

i)

krátkodobý fond peněžního trhu může prodejní opci volně uplatnit k datu realizace;

| ii) | realizační cena prodejní opce se významně neliší od předpokládané hodnoty nástroje k datu realizace; |
| --- | --- |

ii)

realizační cena prodejní opce se významně neliší od předpokládané hodnoty nástroje k datu realizace;

| iii) | z investiční strategie krátkodobého fondu peněžního trhu vyplývá, že opce bude s vysokou pravděpodobností uplatněna k datu realizace. |
| --- | --- |

iii)

z investiční strategie krátkodobého fondu peněžního trhu vyplývá, že opce bude s vysokou pravděpodobností uplatněna k datu realizace.

Odchylně od druhého pododstavce může krátkodobý fond peněžního trhu při výpočtu vážené průměrné životnosti pro sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy založit v případě amortizačních nástrojů výpočet splatnosti na jedné z těchto možností:

| i) | smluvním amortizačním profilu těchto nástrojů; |
| --- | --- |

i)

smluvním amortizačním profilu těchto nástrojů;

| ii) | amortizačním profilu podkladových aktiv, z nichž vyplývají peněžní toky pro odkoupení těchto nástrojů. |
| --- | --- |

ii)

amortizačním profilu podkladových aktiv, z nichž vyplývají peněžní toky pro odkoupení těchto nástrojů.

2.   Pokud jsou limity uvedené v tomto článku překročeny z důvodů nezávislých na jednání fondu peněžního trhu nebo v důsledku uplatnění práv na upsání nebo odkoupení, stanoví si tento fond peněžního trhu jako přednostní cíl nápravu tohoto stavu, přičemž vezme řádně v úvahu zájmy svých podílníků nebo akcionářů.

3.   Všechny fondy peněžního trhu uvedené v čl. 3 odst. 1 mohou mít podobu krátkodobého fondu peněžního trhu.

Článek 25

Pravidla týkající se portfolia standardních fondů peněžního trhu

1.   Standardní fond peněžního trhu musí průběžně splňovat všechny tyto požadavky:

| a) | jeho portfolio má v každém okamžiku váženou průměrnou splatnost nejvýše šest měsíců; |
| --- | --- |

a)

jeho portfolio má v každém okamžiku váženou průměrnou splatnost nejvýše šest měsíců;

| b) | jeho portfolio má v každém okamžiku váženou průměrnou životnost nejvýše dvanáct měsíců za podmínek stanovených ve druhém a třetím pododstavci; |
| --- | --- |

b)

jeho portfolio má v každém okamžiku váženou průměrnou životnost nejvýše dvanáct měsíců za podmínek stanovených ve druhém a třetím pododstavci;

| c) | alespoň 7,5 % jeho aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho dne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do jednoho pracovního dne, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do jednoho pracovního dne. Standardní fond peněžního trhu nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho dne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 7,5 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho dne; |
| --- | --- |

c)

alespoň 7,5 % jeho aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho dne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do jednoho pracovního dne, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do jednoho pracovního dne. Standardní fond peněžního trhu nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho dne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 7,5 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho dne;

| d) | alespoň 15 % jeho aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho týdne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do pěti pracovních dnů, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do pěti pracovních dnů. Standardní fond peněžního trhu nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho týdne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 15 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho týdne; |
| --- | --- |

d)

alespoň 15 % jeho aktiv tvoří aktiva splatná do jednoho týdne, reverzní repa, která je možné po předchozím oznámení vypovědět do pěti pracovních dnů, nebo peněžní prostředky, které je možné po předchozím oznámení vybrat do pěti pracovních dnů. Standardní fond peněžního trhu nesmí nabývat žádná jiná aktiva než aktiva splatná do jednoho týdne, pokud by nabytí těchto aktiv vedlo k tomu, že tento fond peněžního trhu investuje méně než 15 % svého portfolia do aktiv splatných do jednoho týdne;

| e) | mezi aktiva standardního fondu peněžního trhu splatná do jednoho týdne mohou být pro účely výpočtu uvedeného v písmeni d) zahrnuty nástroje peněžního trhu nebo podílové jednotky nebo akcie jiných fondů peněžního trhu, a to až do výše 7,5 % aktiv fondu, pokud mohou být odkoupeny a vypořádány do pěti pracovních dnů. |
| --- | --- |

e)

mezi aktiva standardního fondu peněžního trhu splatná do jednoho týdne mohou být pro účely výpočtu uvedeného v písmeni d) zahrnuty nástroje peněžního trhu nebo podílové jednotky nebo akcie jiných fondů peněžního trhu, a to až do výše 7,5 % aktiv fondu, pokud mohou být odkoupeny a vypořádány do pěti pracovních dnů.

Při výpočtu vážené průměrné životnosti podle prvního pododstavce písm. b) v případě cenných papírů, včetně strukturovaných finančních nástrojů, založí standardní fond peněžního trhu výpočet splatnosti na zbytkové splatnosti do konečného data odkoupení nástrojů. Avšak v případě, že finanční nástroj zahrnuje prodejní opci, může standardní fond peněžního trhu výpočet splatnosti namísto na zbytkové splatnosti založit na datu realizace prodejní opce, ovšem pouze tehdy, pokud jsou v každém okamžiku splněny všechny tyto podmínky:

| i) | standardní fond peněžního trhu může prodejní opci k datu realizace volně uplatnit; |
| --- | --- |

i)

standardní fond peněžního trhu může prodejní opci k datu realizace volně uplatnit;

| ii) | realizační cena prodejní opce se významně neliší od předpokládané hodnoty nástroje k datu realizace; |
| --- | --- |

ii)

realizační cena prodejní opce se významně neliší od předpokládané hodnoty nástroje k datu realizace;

| iii) | z investiční strategie standardního fondu peněžního trhu vyplývá, že opce bude s vysokou pravděpodobností uplatněna k datu realizace. |
| --- | --- |

iii)

z investiční strategie standardního fondu peněžního trhu vyplývá, že opce bude s vysokou pravděpodobností uplatněna k datu realizace.

Odchylně od druhého pododstavce může standardní fond peněžního trhu při výpočtu vážené průměrné životnosti pro sekuritizace a komerční papíry zajištěné aktivy založit v případě amortizačních nástrojů výpočet splatnosti na jedné z těchto možností:

| i) | smluvním amortizačním profilu těchto nástrojů; |
| --- | --- |

i)

smluvním amortizačním profilu těchto nástrojů;

| ii) | amortizačním profilu podkladových aktiv, z nichž vyplývají peněžní toky pro odkoupení těchto nástrojů. |
| --- | --- |

ii)

amortizačním profilu podkladových aktiv, z nichž vyplývají peněžní toky pro odkoupení těchto nástrojů.

2.   Pokud jsou limity uvedené v tomto článku překročeny z důvodů nezávislých na jednání standardního fondu peněžního trhu nebo v důsledku uplatnění práv na upsání nebo odkoupení, stanoví si tento fond peněžního trhu jako přednostní cíl nápravu tohoto stavu, přičemž vezme řádně v úvahu zájmy svých podílníků nebo akcionářů.

3.   Standardní fond peněžního trhu nesmí mít podobu fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu ani fondu LVNAV.

Článek 26

Úvěrové ratingy fondů peněžního trhu

Fond peněžního trhu, který si vyžádá nebo financuje externí úvěrový rating, tak učiní v souladu s nařízením (ES) č. 1060/2009. Fond peněžního trhu nebo jeho správce v prospektu fondu peněžního trhu i ve veškeré komunikaci s investory, v níž je externí úvěrový rating zmiňován, jasně uvede, že rating byl vyžádán nebo financován fondem peněžního trhu nebo jeho správcem.

Článek 27

Politika „poznej svého klienta“

1.   Aniž jsou dotčeny případné přísnější požadavky stanovené ve směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 (19), správce fondu peněžního trhu vytvoří, zavede a uplatňuje postupy a postupuje s veškerou náležitou péčí s cílem předvídat účinek současných žádostí o odkoupení od více investorů, přičemž zohlední alespoň typ investora, počet podílových jednotek nebo akcií ve fondu vlastněných jedním investorem a vývoj peněžních přítoků a odtoků.

2.   Pokud hodnota podílových jednotek nebo akcií v držení jednoho investora přesáhne částku odpovídající požadavku na denní likviditu fondu peněžního trhu, zváží správce fondu peněžního trhu vedle faktorů stanovených v odstavci 1 všechny tyto faktory:

| a) | identifikovatelnou strukturu potřeb investorů v oblasti peněžních prostředků, včetně cyklického vývoje počtu akcií ve fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

a)

identifikovatelnou strukturu potřeb investorů v oblasti peněžních prostředků, včetně cyklického vývoje počtu akcií ve fondu peněžního trhu;

| b) | averzi jednotlivých investorů vůči riziku; |
| --- | --- |

b)

averzi jednotlivých investorů vůči riziku;

| c) | míru korelace nebo úzké vazby mezi jednotlivými investory do fondu peněžního trhu. |
| --- | --- |

c)

míru korelace nebo úzké vazby mezi jednotlivými investory do fondu peněžního trhu.

3.   V případě, že investoři směřují své investice přes zprostředkující subjekt, vyžádá si správce fondu peněžního trhu od zprostředkujícího subjektu informace v souladu s odstavci 1 a 2, aby mohl vyhovět požadavkům na likviditu a koncentraci investorů tohoto fondu peněžního trhu.

4.   Správce fondu peněžního trhu zajistí, aby hodnota podílových jednotek nebo akcií v držení jednoho investora, pokud představuje významnou část celkové čisté hodnoty aktiv fondu peněžního trhu, neměla významný dopad na profil likvidity tohoto fondu.

Článek 28

Zátěžové testy

1.   Každý fond peněžního trhu zavede důkladné zátěžové testy, které určují možné události nebo budoucí změny hospodářských podmínek, jež by mohly mít na fond peněžního trhu nepříznivý dopad. Fond peněžního trhu nebo jeho správce posoudí možný dopad těchto událostí nebo změn na fond peněžního trhu. Fond peněžního trhu nebo jeho správce pravidelně provádí zátěžové testy pro různé scénáře, které mohou nastat.

Zátěžové testy musí být založeny na objektivních kritériích a zvažovat dopady závažných pravděpodobných scénářů. Scénáře pro zátěžové testy musí brát v úvahu referenční parametry zahrnující alespoň tyto faktory:

| a) | hypotetické změny v úrovni likvidity aktiv v portfoliu fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

a)

hypotetické změny v úrovni likvidity aktiv v portfoliu fondu peněžního trhu;

| b) | hypotetické změny v úrovni úvěrového rizika aktiv v portfoliu fondu peněžního trhu, včetně úvěrových a ratingových událostí; |
| --- | --- |

b)

hypotetické změny v úrovni úvěrového rizika aktiv v portfoliu fondu peněžního trhu, včetně úvěrových a ratingových událostí;

| c) | hypotetické pohyby úrokových sazeb a směnných kurzů; |
| --- | --- |

c)

hypotetické pohyby úrokových sazeb a směnných kurzů;

| d) | hypotetické objemy odkupů; |
| --- | --- |

d)

hypotetické objemy odkupů;

| e) | hypotetická rozšíření nebo zúžení rozpětí mezi indexy, na které jsou vázány úrokové sazby cenných papírů v portfoliu; |
| --- | --- |

e)

hypotetická rozšíření nebo zúžení rozpětí mezi indexy, na které jsou vázány úrokové sazby cenných papírů v portfoliu;

| f) | hypotetické makrosystémové šoky, které mají vliv na hospodářství jako celek. |
| --- | --- |

f)

hypotetické makrosystémové šoky, které mají vliv na hospodářství jako celek.

2.   V případě fondů CNAV investujících do veřejného dluhu a fondů LVNAV musí zátěžové testy navíc odhadnout pro jednotlivé scénáře rozdíl mezi konstantní čistou hodnotou aktiv na podílovou jednotku nebo akcii a čistou hodnotou aktiv na podílovou jednotku nebo akcii.

3.   Zátěžové testy se provádějí s četností, kterou v příslušných případech určí výkonný orgán fondu peněžního trhu nebo výkonný orgán správce fondu peněžního trhu po zvážení vhodného a přiměřeného intervalu na základě tržních podmínek a případných plánovaných změn v portfoliu fondu peněžního trhu. Zátěžové testy se provádějí nejméně dvakrát do roka.

4.   Pokud zátěžové testy odhalí jakoukoli zranitelnost fondu peněžního trhu, vypracuje správce fondu peněžního trhu podrobnou zprávu s výsledky zátěžových testů a navrhovaný akční plán.

Pokud je to nezbytné, přijme správce fondu peněžního trhu opatření na podporu stability tohoto fondu, včetně opatření, která posílí jeho likviditu nebo kvalitu jeho aktiv, a okamžitě o přijatých opatřeních informuje orgán příslušný pro fond peněžního trhu.

5.   Výkonnému orgánu fondu peněžního trhu nebo případně výkonnému orgánu správce fondu peněžního trhu se předloží k přezkoumání podrobná zpráva s výsledky zátěžových testů a navrhovaný akční plán. Výkonný orgán v případě potřeby navrhovaný akční plán pozmění a schválí konečný akční plán. Podrobná zpráva a akční plán se musí uchovávat po dobu alespoň pěti let.

Podrobná zpráva a akční plán se předloží orgánu příslušnému pro fond peněžního trhu k přezkumu.

6.   Orgán příslušný pro fond peněžního trhu zašle podrobnou zprávu podle odstavce 5 Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy.

7.   Evropský orgán pro cenné papíry a trhy vydá obecné pokyny za účelem upřesnění společných referenčních parametrů scénářů pro zátěžové testy, které mají být zahrnuty do zátěžových testů, se zohledněním faktorů uvedených v odstavci 1. Tyto pokyny se aktualizují nejméně jednou ročně s přihlédnutím k nejnovějšímu vývoji na trhu.

KAPITOLA IV

Pravidla oceňování

Článek 29

Oceňování fondů peněžního trhu

1.   Aktiva fondu peněžního trhu se oceňují nejméně jednou denně.

2.   Aktiva fondu peněžního trhu se oceňují pokud možno s použitím oceňování podle tržní hodnoty.

3.   Při použití oceňování podle tržní hodnoty:

| a) | se aktivum fondu peněžního trhu oceňuje podle té ceny poptávky či nabídky, která je obezřetnější, ledaže může být odprodáno dle středního tržního kurzu; |
| --- | --- |

a)

se aktivum fondu peněžního trhu oceňuje podle té ceny poptávky či nabídky, která je obezřetnější, ledaže může být odprodáno dle středního tržního kurzu;

| b) | používají se pouze spolehlivé tržní údaje; tyto údaje jsou posuzovány na základě všech těchto faktorů:






  i) | počet a kvalita protistran; |
| --- | --- | --- |

b)

používají se pouze spolehlivé tržní údaje; tyto údaje jsou posuzovány na základě všech těchto faktorů:

i)

počet a kvalita protistran;

| ii) | objem a obrat daného aktiva fondu peněžního trhu na trhu; |
| --- | --- |

ii)

objem a obrat daného aktiva fondu peněžního trhu na trhu;

| iii) | celková jmenovitá hodnota emise a podíl emise, jejž fond peněžního trhu zamýšlí koupit nebo prodat. |
| --- | --- |

iii)

celková jmenovitá hodnota emise a podíl emise, jejž fond peněžního trhu zamýšlí koupit nebo prodat.

4.   Není-li použití oceňování podle tržní hodnoty možné nebo nejsou-li tržní údaje dostatečně spolehlivé, ocení se aktivum fondu peněžního trhu konzervativně pomocí oceňování podle modelu.

Model musí přesně odhadovat vlastní hodnotu aktiva fondu peněžního trhu na základě všech těchto aktuálních klíčových faktorů:

| a) | objem a obrat daného aktiva na trhu; |
| --- | --- |

a)

objem a obrat daného aktiva na trhu;

| b) | celková jmenovitá hodnota emise a podíl emise, který fond peněžního trhu zamýšlí koupit nebo prodat; |
| --- | --- |

b)

celková jmenovitá hodnota emise a podíl emise, který fond peněžního trhu zamýšlí koupit nebo prodat;

| c) | tržní riziko, úrokové riziko a úvěrové riziko spojené s aktivem. |
| --- | --- |

c)

tržní riziko, úrokové riziko a úvěrové riziko spojené s aktivem.

Při používání oceňování podle modelu se nepoužívá metoda založená na naběhlé hodnotě.

5.   Ocenění provedené v souladu s odstavci 2, 3, 4, 6 a 7 se sdělí příslušným orgánům.

6.   Bez ohledu na odstavce 2, 3 a 4 mohou být aktiva fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu doplňkově oceněna pomocí metody založené na naběhlé hodnotě.

7.   Odchylně od odstavců 2 a 4 mohou být aktiva fondu LVNAV, která mají zbytkovou splatnost do 75 dní, vedle oceňování podle tržní hodnoty podle odstavců 2 a 3 a oceňování podle modelu podle odstavce 4 navíc oceněna pomocí metody založené na naběhlé hodnotě.

Metoda založená na naběhlé hodnotě se pro oceňování aktiva fondu LVNAV použije pouze v případě, že se cena tohoto aktiva vypočtená podle odstavců 2, 3 a 4 neodchyluje od ceny tohoto aktiva vypočtené podle prvního pododstavce tohoto odstavce o více než 10 bazických bodů. V případě takovéto odchylky se cena tohoto aktiva vypočte podle odstavců 2, 3 a 4.

Článek 30

Výpočet čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii

1.   Fond peněžního trhu vypočte čistou hodnotu aktiv na podílovou jednotku nebo akcii jako rozdíl mezi součtem všech aktiv fondu peněžního trhu a součtem všech závazků tohoto fondu oceněných podle tržní hodnoty nebo podle modelu či oběma těmito způsoby vydělený počtem podílových jednotek nebo akcií tohoto fondu v oběhu.

2.   Je-li čistá hodnota aktiv zveřejněna v měnové jednotce, zaokrouhlí se čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii na nejbližší bazický bod nebo jeho ekvivalent.

3.   Čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu peněžního trhu se vypočítává a zveřejňuje nejméně jednou denně ve veřejně přístupné části webových stránek fondu peněžního trhu.

Článek 31

Výpočet konstantní čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondů CNAV investujících do veřejného dluhu

1.   Fond CNAV investující do veřejného dluhu vypočte konstantní čistou hodnotu aktiv na podílovou jednotku nebo akcii jako rozdíl mezi součtem všech aktiv fondu oceněných v souladu s metodou založenou na naběhlé hodnotě v souladu s čl. 29 odst. 6 a součtem všech závazků tohoto fondu vydělený počtem podílových jednotek nebo akcií fondu v oběhu.

2.   Je-li konstantní čistá hodnota aktiv zveřejněna v měnové jednotce, zaokrouhlí se konstantní čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu na nejbližší procentní bod nebo jeho ekvivalent.

3.   Konstantní čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu se vypočítává nejméně jednou denně.

4.   Rozdíl mezi konstantní čistou hodnotou aktiv na podílovou jednotku nebo akcii a čistou hodnotou aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtenou v souladu s článkem 30 je sledován a každodenně zveřejňován ve veřejně přístupné části webových stránek fondu peněžního trhu.

Článek 32

Výpočet konstantní čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondů LVNAV

1.   Fond LVNAV vypočte konstantní čistou hodnotu aktiv na podílovou jednotku nebo akcii jako rozdíl mezi součtem všech aktiv fondu oceněných v souladu s metodou založenou na naběhlé hodnotě v souladu s čl. 29 odst. 7 a součtem všech závazků tohoto fondu vydělený počtem podílových jednotek nebo akcií fondu v oběhu.

2.   Je-li konstantní čistá hodnota aktiv zveřejněna v měnové jednotce, zaokrouhlí se konstantní čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu LVNAV na nejbližší procentní bod nebo jeho ekvivalent.

3.   Konstantní čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu LVNAV se vypočítává nejméně jednou denně.

4.   Rozdíl mezi konstantní čistou hodnotou aktiv na podílovou jednotku nebo akcii a čistou hodnotou aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtenou v souladu s článkem 30 je sledován a každodenně zveřejňován ve veřejně přístupné části webových stránek fondu peněžního trhu.

Článek 33

Emisní cena a odkupní cena

1.   Podílové jednotky nebo akcie fondu peněžního trhu se vydávají nebo odkupují za cenu, která se rovná čisté hodnotě aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu, bez ohledu na povolené poplatky specifikované v prospektu fondu peněžního trhu.

2.   Odchylně od odstavce 1:

| a) | podílové jednotky nebo akcie fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu se mohou vydávat nebo odkupovat za cenu, která se rovná konstantní čisté hodnotě aktiv na podílovou jednotku nebo akcii dotyčného fondu; |
| --- | --- |

a)

podílové jednotky nebo akcie fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu se mohou vydávat nebo odkupovat za cenu, která se rovná konstantní čisté hodnotě aktiv na podílovou jednotku nebo akcii dotyčného fondu;

| b) | podílové jednotky nebo akcie fondu LVNAV se mohou vydávat nebo odkupovat za cenu, která se rovná konstantní čisté hodnotě aktiv na podílovou jednotku nebo akcii dotyčného fondu, avšak pouze v případě, že se konstantní čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtená v souladu s čl. 32 odst. 1, 2 a 3 neodchyluje od čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu vypočtené v souladu s článkem 30 o více než 20 bazických bodů. |
| --- | --- |

b)

podílové jednotky nebo akcie fondu LVNAV se mohou vydávat nebo odkupovat za cenu, která se rovná konstantní čisté hodnotě aktiv na podílovou jednotku nebo akcii dotyčného fondu, avšak pouze v případě, že se konstantní čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtená v souladu s čl. 32 odst. 1, 2 a 3 neodchyluje od čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu vypočtené v souladu s článkem 30 o více než 20 bazických bodů.

Co se týče písmene b), pokud se konstantní čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtená v souladu s čl. 32 odst. 1, 2 a 3 odchyluje od čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtené v souladu s článkem 30 o více než 20 bazických bodů, provede se následný odkup nebo upsání za cenu, která se rovná čisté hodnotě aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtené v souladu s článkem 30.

Správce fondu peněžního trhu potenciální investory před uzavřením smlouvy jednoznačně písemně upozorní na okolnosti, za nichž fond LVNAV přestane odkupovat nebo upisovat za konstantní čistou hodnotu aktiv na podílovou jednotku nebo akcii.

KAPITOLA V

Zvláštní požadavky na fondy CNAV investující do veřejného dluhu a fondy LVNAV

Článek 34

Zvláštní požadavky na fondy CNAV investující do veřejného dluhu a fondy LVNAV

1.   Správce fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu nebo fondu LVNAV stanoví, zavede a důsledně uplatňuje obezřetné a důkladné postupy řízení likvidity za účelem dodržování prahových hodnot pro týdenní likviditu, které platí pro tyto fondy. Postupy řízení likvidity musí být jednoznačně popsány ve stanovách nebo zakladatelském právním jednání fondu a v prospektu.

Při zajišťování dodržování prahových hodnot pro týdenní likviditu platí, že:

| a) | jakmile podíl aktiv splatných do jednoho týdne podle čl. 24 odst. 1 písm. e) klesne pod 30 % celkových aktiv fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu nebo fondu LVNAV a čisté denní odkupy v jednom pracovním dni přesáhnou 10 % celkových aktiv fondu, správce fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu nebo fondu LVNAV o tom okamžitě informuje výkonný orgán fondu a ten provede a zdokumentuje posouzení situace za účelem stanovení vhodného postupu, přičemž zohlední zájmy investorů a rozhodne, zda uplatnit jedno nebo více z těchto opatření:






  i) | poplatky za likviditu v případě odkoupení, které náležitě odrážejí náklady vzniklé fondu peněžního trhu v souvislosti s dosažením likvidity a zajišťují, že investoři, kteří zůstávají ve fondu, nebudou nespravedlivě znevýhodněni, pokud jsou v daném období odkoupeny podílové jednotky nebo akcie ostatních investorů; |
| --- | --- | --- |

a)

jakmile podíl aktiv splatných do jednoho týdne podle čl. 24 odst. 1 písm. e) klesne pod 30 % celkových aktiv fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu nebo fondu LVNAV a čisté denní odkupy v jednom pracovním dni přesáhnou 10 % celkových aktiv fondu, správce fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu nebo fondu LVNAV o tom okamžitě informuje výkonný orgán fondu a ten provede a zdokumentuje posouzení situace za účelem stanovení vhodného postupu, přičemž zohlední zájmy investorů a rozhodne, zda uplatnit jedno nebo více z těchto opatření:

i)

poplatky za likviditu v případě odkoupení, které náležitě odrážejí náklady vzniklé fondu peněžního trhu v souvislosti s dosažením likvidity a zajišťují, že investoři, kteří zůstávají ve fondu, nebudou nespravedlivě znevýhodněni, pokud jsou v daném období odkoupeny podílové jednotky nebo akcie ostatních investorů;

| ii) | kontrola odkupování, která omezí počet akcií nebo podílových jednotek, jež mohou být v kterýkoli pracovní den odkoupeny, na nejvýše 10 % akcií nebo podílových jednotek fondu peněžního trhu po dobu nejvýše 15 pracovních dnů; |
| --- | --- |

ii)

kontrola odkupování, která omezí počet akcií nebo podílových jednotek, jež mohou být v kterýkoli pracovní den odkoupeny, na nejvýše 10 % akcií nebo podílových jednotek fondu peněžního trhu po dobu nejvýše 15 pracovních dnů;

| iii) | pozastavení odkupů na nejvýše 15 pracovních dnů nebo |
| --- | --- |

iii)

pozastavení odkupů na nejvýše 15 pracovních dnů nebo

| iv) | žádné bezprostřední opatření kromě plnění povinnosti stanovené v čl. 24 odst. 2; |
| --- | --- |

iv)

žádné bezprostřední opatření kromě plnění povinnosti stanovené v čl. 24 odst. 2;

| b) | jakmile podíl aktiv splatných do jednoho týdne podle čl. 24 odst. 1 písm. e) klesne pod 10 % celkových aktiv fondu, správce fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu nebo fondu LVNAV o tom okamžitě informuje výkonný orgán a ten provede a zdokumentuje posouzení situace a na základě tohoto posouzení a s ohledem na zájmy investorů uplatní jedno nebo více z těchto opatření a zdokumentuje důvody pro své rozhodnutí:






  i) | poplatky za likviditu v případě odkoupení, které náležitě odrážejí náklady vzniklé fondu peněžního trhu v souvislosti s dosažením likvidity a zajišťují, že investoři, kteří zůstávají ve fondu, nebudou nespravedlivě znevýhodněni, pokud jsou v daném období odkoupeny podílové jednotky nebo akcie ostatních investorů; |
| --- | --- | --- |

b)

jakmile podíl aktiv splatných do jednoho týdne podle čl. 24 odst. 1 písm. e) klesne pod 10 % celkových aktiv fondu, správce fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu nebo fondu LVNAV o tom okamžitě informuje výkonný orgán a ten provede a zdokumentuje posouzení situace a na základě tohoto posouzení a s ohledem na zájmy investorů uplatní jedno nebo více z těchto opatření a zdokumentuje důvody pro své rozhodnutí:

i)

poplatky za likviditu v případě odkoupení, které náležitě odrážejí náklady vzniklé fondu peněžního trhu v souvislosti s dosažením likvidity a zajišťují, že investoři, kteří zůstávají ve fondu, nebudou nespravedlivě znevýhodněni, pokud jsou v daném období odkoupeny podílové jednotky nebo akcie ostatních investorů;

| ii) | pozastavení odkupů na nejvýše 15 pracovních dnů. |
| --- | --- |

ii)

pozastavení odkupů na nejvýše 15 pracovních dnů.

2.   Pokud pozastavení odkupů v období 90 dnů trvá v souhrnu déle než 15 dnů, fond CNAV investující do veřejného dluhu nebo fond LVNAV automaticky přestává být fondem CNAV investujícím do veřejného dluhu nebo fondem LVNAV. Fond CNAV investující do veřejného dluhu nebo fond LVNAV o tom ihned písemně jasným a srozumitelným způsobem vyrozumí všechny investory.

3.   Jakmile výkonný orgán fondu CNAV investujícího do veřejného dluhu nebo fondu LVNAV určí svůj postup ohledně odst. 1 písm. a) i b), neprodleně poskytne podrobnosti o svém rozhodnutí orgánu příslušnému pro tento fond peněžního trhu.

KAPITOLA VI

Externí podpora

Článek 35

Externí podpora

1.   Fond peněžního trhu nesmí přijmout externí podporu.

2.   Externí podporou se rozumí přímá nebo nepřímá podpora poskytnutá fondu peněžního trhu třetí stranou, včetně sponzora fondu peněžního trhu, jejímž účelem nebo důsledkem je zaručení likvidity fondu peněžního trhu nebo stabilizace čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu peněžního trhu.

Externí podpora zahrnuje:

| a) | peněžní vklady provedené třetí stranou; |
| --- | --- |

a)

peněžní vklady provedené třetí stranou;

| b) | nákup aktiv fondu peněžního trhu třetí stranou za navýšenou cenu; |
| --- | --- |

b)

nákup aktiv fondu peněžního trhu třetí stranou za navýšenou cenu;

| c) | nákup podílových jednotek nebo akcií fondu peněžního trhu třetí stranou s cílem poskytnout fondu likviditu; |
| --- | --- |

c)

nákup podílových jednotek nebo akcií fondu peněžního trhu třetí stranou s cílem poskytnout fondu likviditu;

| d) | vydání jakékoli explicitní nebo implicitní záruky, ručení nebo podpůrného dopisu ve prospěch fondu peněžního trhu třetí osobou; |
| --- | --- |

d)

vydání jakékoli explicitní nebo implicitní záruky, ručení nebo podpůrného dopisu ve prospěch fondu peněžního trhu třetí osobou;

| e) | jakékoli opatření třetí strany, jehož přímým nebo nepřímým cílem je zachování profilu likvidity a čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu peněžního trhu. |
| --- | --- |

e)

jakékoli opatření třetí strany, jehož přímým nebo nepřímým cílem je zachování profilu likvidity a čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii fondu peněžního trhu.

KAPITOLA VII

Požadavky na transparentnost

Článek 36

Transparentnost

1.   Fond peněžního trhu ve všech externích dokumentech, zprávách, prohlášeních, propagačních sděleních, dopisech či jiných písemných dokladech vydaných fondem nebo jeho správcem, které jsou určeny budoucím investorům, podílníkům nebo akcionářům, jednoznačně uvede, k jakému druhu fondů peněžního trhu v souladu s čl. 3 odst. 1 patří a zda je krátkodobým nebo standardním fondem peněžního trhu.

2.   Správce fondu peněžního trhu poskytuje investorům do tohoto fondu nejméně jednou týdně všechny tyto informace:

| a) | členění portfolia fondu peněžního trhu podle doby splatnosti; |
| --- | --- |

a)

členění portfolia fondu peněžního trhu podle doby splatnosti;

| b) | úvěrový profil fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

b)

úvěrový profil fondu peněžního trhu;

| c) | vážená průměrná splatnost a vážená průměrná životnost fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

c)

vážená průměrná splatnost a vážená průměrná životnost fondu peněžního trhu;

| d) | podrobnosti o deseti největších podílech ve fondu peněžního trhu, včetně názvu, země, splatnosti a typu aktiva a názvu protistrany v případě rep a reverzních rep; |
| --- | --- |

d)

podrobnosti o deseti největších podílech ve fondu peněžního trhu, včetně názvu, země, splatnosti a typu aktiva a názvu protistrany v případě rep a reverzních rep;

| e) | celková hodnota aktiv fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

e)

celková hodnota aktiv fondu peněžního trhu;

| f) | čistý výnos fondu peněžního trhu. |
| --- | --- |

f)

čistý výnos fondu peněžního trhu.

3.   Veškeré dokumenty fondu peněžního trhu používané pro účely nabízení musí uvádět všechna tato prohlášení:

| a) | že fond peněžního trhu nepředstavuje zaručenou investici; |
| --- | --- |

a)

že fond peněžního trhu nepředstavuje zaručenou investici;

| b) | že se investice do fondu peněžního trhu liší od investice do vkladů, zejména s ohledem na riziko, že jistina investovaná do fondu peněžního trhu může být předmětem fluktuace; |
| --- | --- |

b)

že se investice do fondu peněžního trhu liší od investice do vkladů, zejména s ohledem na riziko, že jistina investovaná do fondu peněžního trhu může být předmětem fluktuace;

| c) | že fond peněžního trhu nevyužívá externí podporu k zaručení likvidity fondu nebo stabilizaci čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii; |
| --- | --- |

c)

že fond peněžního trhu nevyužívá externí podporu k zaručení likvidity fondu nebo stabilizaci čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii;

| d) | že riziko ztráty jistiny nese investor. |
| --- | --- |

d)

že riziko ztráty jistiny nese investor.

4.   Žádná sdělení fondu peněžního trhu nebo jeho správce investorům nebo potenciálním investorům nesmějí nijak naznačovat, že investice do podílových jednotek nebo akcií fondu peněžního trhu je zaručena.

5.   Investoři do fondu peněžního trhu musí být jasně informováni o metodě nebo metodách, které fond používá k ocenění svých aktiv a k výpočtu čisté hodnoty aktiv.

Pokud fondy CNAV investující do veřejného dluhu a fondy LVNAV používají metody založené na naběhlé hodnotě, na zaokrouhlování nebo na obojím, poskytnou k tomu investorům a potenciálním investorům jasné vysvětlení.

Článek 37

Oznamování příslušným orgánům

1.   Za každý jím spravovaný fond peněžního trhu oznámí jeho správce orgánu příslušnému pro tento fond informace alespoň jednou za čtvrt roku.

Odchylně od prvního pododstavce oznámí správce fondu peněžního trhu za každý jím spravovaný fond peněžního trhu, u něhož celková výše spravovaných aktiv nepřesahuje 100 000 000 EUR, informace alespoň jednou za rok.

Správce fondu peněžního trhu poskytne na vyžádání informace oznamované podle prvního a druhého pododstavce rovněž orgánu příslušnému pro správce fondu peněžního trhu, liší-li se od orgánu příslušného pro fond peněžního trhu.

2.   Informace oznamované podle odstavce 1 obsahují tyto body:

| a) | druh a vlastnosti fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

a)

druh a vlastnosti fondu peněžního trhu;

| b) | ukazatele týkající se portfolia, jako jsou celková hodnota aktiv, čistá hodnota aktiv, vážená průměrná splatnost, vážená průměrná životnost, členění podle doby splatnosti, likvidita a výnos; |
| --- | --- |

b)

ukazatele týkající se portfolia, jako jsou celková hodnota aktiv, čistá hodnota aktiv, vážená průměrná splatnost, vážená průměrná životnost, členění podle doby splatnosti, likvidita a výnos;

| c) | výsledky zátěžových testů a případně navrhovaný akční plán; |
| --- | --- |

c)

výsledky zátěžových testů a případně navrhovaný akční plán;

| d) | informace o aktivech v portfoliu fondu peněžního trhu, včetně:






  i) | vlastností každého aktiva, jako jsou název, země, kategorie emitenta, riziko nebo splatnost, a výsledek postupu interního hodnocení úvěrové kvality; |
| --- | --- | --- |

d)

informace o aktivech v portfoliu fondu peněžního trhu, včetně:

i)

vlastností každého aktiva, jako jsou název, země, kategorie emitenta, riziko nebo splatnost, a výsledek postupu interního hodnocení úvěrové kvality;

| ii) | druhu aktiva, včetně údajů o protistraně v případě derivátů, rep nebo reverzních rep; |
| --- | --- |

ii)

druhu aktiva, včetně údajů o protistraně v případě derivátů, rep nebo reverzních rep;

| e) | informace o závazcích fondu peněžního trhu, včetně:






  i) | země, v níž je investor usazen; |
| --- | --- | --- |

e)

informace o závazcích fondu peněžního trhu, včetně:

i)

země, v níž je investor usazen;

| ii) | kategorie investora; |
| --- | --- |

ii)

kategorie investora;

| iii) | upisování a odkupování. |
| --- | --- |

iii)

upisování a odkupování.

V nezbytných a řádně odůvodněných případech si mohou příslušné orgány vyžádat doplňkové informace.

3.   Vedle informací uvedených v odstavci 2 poskytne správce fondu peněžního trhu pro každý jím spravovaný fond LVNAV také tyto údaje:

| a) | každý případ, kdy se cena aktiva oceněného metodou založenou na naběhlé hodnotě v souladu s čl. 29 odst. 7 prvním pododstavcem odchýlí od ceny tohoto aktiva vypočtené v souladu s čl. 29 odst. 2, 3 a 4 o více než 10 bazických bodů; |
| --- | --- |

a)

každý případ, kdy se cena aktiva oceněného metodou založenou na naběhlé hodnotě v souladu s čl. 29 odst. 7 prvním pododstavcem odchýlí od ceny tohoto aktiva vypočtené v souladu s čl. 29 odst. 2, 3 a 4 o více než 10 bazických bodů;

| b) | každý případ, kdy se konstantní čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtená v souladu s čl. 32 odst. 1 a 2 odchýlí od čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtenou v souladu s článkem 30 o více než 20 bazických bodů; |
| --- | --- |

b)

každý případ, kdy se konstantní čistá hodnota aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtená v souladu s čl. 32 odst. 1 a 2 odchýlí od čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii vypočtenou v souladu s článkem 30 o více než 20 bazických bodů;

| c) | každý případ, kdy nastane situace uvedená v čl. 34 odst. 3, a opatření, která výkonný orgán přijal v souladu s čl. 34 odst. 1 písm. a) a b). |
| --- | --- |

c)

každý případ, kdy nastane situace uvedená v čl. 34 odst. 3, a opatření, která výkonný orgán přijal v souladu s čl. 34 odst. 1 písm. a) a b).

4.   Evropský orgán pro cenné papíry a trhy vypracuje návrh prováděcích technických norem za účelem vyhotovení vzoru oznámení, které obsahuje všechny informace uvedené v odstavcích 2 a 3.

Evropský orgán pro cenné papíry a trhy předloží návrh těchto prováděcích technických norem Komisi do 21. ledna 2018.

Komisi je svěřena pravomoc přijmout prováděcí technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

5.   Příslušné orgány předají Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy veškeré informace, které obdrží podle tohoto článku. Tyto informace musí být Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy předány nejpozději 30 dnů od konce čtvrtletí, za něž se podává zpráva.

Evropský orgán pro cenné papíry a trhy shromažďuje informace za účelem vytvoření centrální databáze všech fondů peněžního trhu, které jsou usazeny, spravovány nebo nabízeny v Unii. Evropská centrální banka má právo na přístup k této databázi pouze pro statistické účely.

KAPITOLA VIII

Dohled

Článek 38

Dohled ze strany příslušných orgánů

1.   Příslušné orgány průběžně dohlížejí na dodržování tohoto nařízení.

2.   Orgán příslušný pro fond peněžního trhu nebo případně orgán příslušný pro správce fondu peněžního trhu odpovídá za dohled nad dodržováním kapitol II až VII.

3.   Orgán příslušný pro fond peněžního trhu odpovídá za dohled nad plněním povinností stanovených ve stanovách nebo zakladatelském právním jednání fondu a povinností stanovených v prospektu, které musí být v souladu s tímto nařízením.

4.   Orgán příslušný pro správce fondu peněžního trhu odpovídá za dohled nad přiměřeností opatření a organizace správce fondu peněžního trhu, aby byl správce fondu peněžního trhu schopen plnit povinnosti a dodržovat pravidla, která se týkají zřízení a fungování všech fondů peněžního trhu, které spravuje.

5.   Příslušné orgány sledují SKIPCP a alternativní investiční fondy usazené nebo nabízené na jejich území, aby ověřily, zda nepoužívají označení „fond peněžního trhu“ nebo nenaznačují, že jsou fondem peněžního trhu, pokud nedodržují toto nařízení.

Článek 39

Pravomoci příslušných orgánů

Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů podle směrnice 2009/65/ES nebo 2011/61/EU, musí mít příslušné orgány v souladu s vnitrostátními právními předpisy veškeré pravomoci v oblasti dohledu a vyšetřování, které jsou nezbytné pro výkon jejich funkcí v souvislosti s tímto nařízením. Zejména musí mít pravomoc přijímat veškeré tyto kroky:

| a) | vyžádat si přístup k jakémukoli dokumentu v jakékoli formě a obdržet či pořídit si jeho kopii; |
| --- | --- |

a)

vyžádat si přístup k jakémukoli dokumentu v jakékoli formě a obdržet či pořídit si jeho kopii;

| b) | požádat fond peněžního trhu nebo správce fondu peněžního trhu, aby neprodleně poskytl informace; |
| --- | --- |

b)

požádat fond peněžního trhu nebo správce fondu peněžního trhu, aby neprodleně poskytl informace;

| c) | vyžádat si informace od jakékoli osoby zapojené do aktivit fondu peněžního trhu nebo od správce fondu peněžního trhu; |
| --- | --- |

c)

vyžádat si informace od jakékoli osoby zapojené do aktivit fondu peněžního trhu nebo od správce fondu peněžního trhu;

| d) | provádět kontroly na místě s předchozím ohlášením nebo bez něj; |
| --- | --- |

d)

provádět kontroly na místě s předchozím ohlášením nebo bez něj;

| e) | přijmout vhodná opatření s cílem zajistit, aby fond peněžního trhu nebo správce fondu peněžního trhu i nadále dodržoval toto nařízení; |
| --- | --- |

e)

přijmout vhodná opatření s cílem zajistit, aby fond peněžního trhu nebo správce fondu peněžního trhu i nadále dodržoval toto nařízení;

| f) | vydat příkaz s cílem zajistit, aby fond peněžního trhu nebo správce fondu peněžního trhu dodržoval toto nařízení a upustil od opakování jakéhokoli chování, které by mohlo vést k porušení tohoto nařízení. |
| --- | --- |

f)

vydat příkaz s cílem zajistit, aby fond peněžního trhu nebo správce fondu peněžního trhu dodržoval toto nařízení a upustil od opakování jakéhokoli chování, které by mohlo vést k porušení tohoto nařízení.

Článek 40

Sankce a jiná opatření

1.   Členské státy stanoví pravidla pro ukládání sankcí a jiných opatření za porušení tohoto nařízení a přijmou veškerá opatření k zajištění jejich uplatňování. Stanovené sankce a jiná opatření musí být účinné, přiměřené a odrazující.

2.   Do 21. července 2018 oznámí členské státy Komisi a Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy pravidla stanovená podle odstavce 1. Komisi a Evropský orgán pro cenné papíry a trhy také neprodleně uvědomí o každé jejich následné změně.

Článek 41

Specifická opatření

1.   Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů podle směrnice 2009/65/ES nebo 2011/61/EU, přijme orgán příslušný pro fond peněžního trhu nebo správce fondu peněžního trhu, při dodržení zásady proporcionality, vhodná opatření uvedená v odstavci 2, pokud fond peněžního trhu nebo správce fondu peněžního trhu:

| a) | neplní některý z požadavků týkajících se složení aktiv, v rozporu s články 9 až 16; |
| --- | --- |

a)

neplní některý z požadavků týkajících se složení aktiv, v rozporu s články 9 až 16;

| b) | neplní některý z požadavků týkajících se portfolia, v rozporu s článkem 17, 18, 24 nebo 25; |
| --- | --- |

b)

neplní některý z požadavků týkajících se portfolia, v rozporu s článkem 17, 18, 24 nebo 25;

| c) | obdržel povolení na základě nepravdivých prohlášení nebo jinými nezákonnými prostředky, v rozporu s článkem 4 nebo 5; |
| --- | --- |

c)

obdržel povolení na základě nepravdivých prohlášení nebo jinými nezákonnými prostředky, v rozporu s článkem 4 nebo 5;

| d) | používá označení „fond peněžního trhu“ nebo jiné označení, které naznačuje, že SKIPCP nebo alternativní investiční fond je fondem peněžního trhu, v rozporu s článkem 6; |
| --- | --- |

d)

používá označení „fond peněžního trhu“ nebo jiné označení, které naznačuje, že SKIPCP nebo alternativní investiční fond je fondem peněžního trhu, v rozporu s článkem 6;

| e) | neplní některý z požadavků týkajících se interního hodnocení úvěrové kvality, v rozporu s článkem 19 nebo 20; |
| --- | --- |

e)

neplní některý z požadavků týkajících se interního hodnocení úvěrové kvality, v rozporu s článkem 19 nebo 20;

| f) | neplní některý z požadavků týkajících se řízení, dokumentace nebo transparentnosti, v rozporu s článkem 21, 23, 26, 27, 28 nebo 36; |
| --- | --- |

f)

neplní některý z požadavků týkajících se řízení, dokumentace nebo transparentnosti, v rozporu s článkem 21, 23, 26, 27, 28 nebo 36;

| g) | neplní některý z požadavků týkajících se oceňování, v rozporu s článkem 29, 30, 31, 32, 33 nebo 34. |
| --- | --- |

g)

neplní některý z požadavků týkajících se oceňování, v rozporu s článkem 29, 30, 31, 32, 33 nebo 34.

2.   V případech uvedených v odstavci 1 orgán příslušný pro fond peněžního trhu, je-li to vhodné:

| a) | přijme opatření s cílem zajistit, aby fond peněžního trhu nebo dotyčný správce fondu peněžního trhu dodržel příslušná ustanovení; |
| --- | --- |

a)

přijme opatření s cílem zajistit, aby fond peněžního trhu nebo dotyčný správce fondu peněžního trhu dodržel příslušná ustanovení;

| b) | odejme povolení vydané v souladu s článkem 4 nebo 5. |
| --- | --- |

b)

odejme povolení vydané v souladu s článkem 4 nebo 5.

Článek 42

Pravomoci Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy

1.   Evropský orgán pro cenné papíry a trhy má pravomoci nezbytné k plnění úkolů, které mu jsou svěřeny tímto nařízením.

2.   Pravomoci Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy podle směrnic 2009/65/ES a 2011/61/EU se vykonávají rovněž ve vztahu k tomuto nařízení a v souladu s nařízením (ES) č. 45/2001.

3.   Pro účely nařízení (EU) č. 1095/2010 se toto nařízení považuje za jeden z dalších právně závazných aktů Unie, které stanoví úkoly Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy, uvedených v čl. 1 odst. 2 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 43

Spolupráce mezi orgány

1.   Orgán příslušný pro fond peněžního trhu a orgán příslušný pro správce fondu peněžního trhu, pokud se liší, vzájemně spolupracují a vyměňují si informace pro účely plnění svých povinností podle tohoto nařízení.

2.   Příslušné orgány a Evropský orgán pro cenné papíry a trhy vzájemně spolupracují za účelem plnění svých povinností podle tohoto nařízení v souladu s nařízením (EU) č. 1095/2010.

3.   Příslušné orgány a Evropský orgán pro cenné papíry a trhy si vyměňují veškeré informace a dokumenty nezbytné pro plnění svých povinností podle tohoto nařízení v souladu s nařízením (EU) č. 1095/2010, zejména za účelem zjištění a nápravy porušení tohoto nařízení. Příslušné orgány členských států, které jsou podle tohoto nařízení odpovědné za udělování povolení fondům peněžního trhu nebo za dohled nad nimi, sdělují informace příslušným orgánům ostatních členských států, jsou-li tyto informace relevantní pro sledování a řešení možných důsledků činnosti jednotlivých fondů peněžního trhu nebo jejich skupin pro stabilitu systémově významných finančních institucí a pro řádné fungování trhů, na nichž fondy peněžního trhu působí. Evropský orgán pro cenné papíry a trhy a Evropská rada pro systémová rizika jsou také informovány a předávají tyto informace příslušným orgánům ostatních členských států.

4.   Na základě informací předaných příslušnými vnitrostátními orgány podle čl. 37 odst. 5 připraví Evropský orgán pro cenné papíry a trhy v souladu s pravomocemi, které mu byly svěřeny podle nařízení (EU) č. 1095/2010, zprávu pro Komisi s ohledem na přezkum uvedený v článku 46 tohoto nařízení.

KAPITOLA IX

Závěrečná ustanovení

Článek 44

Zacházení s existujícími SKIPCP a alternativními investičními fondy

1.   Do 21. ledna 2019 předloží existující SKIPCP nebo alternativní investiční fondy, které investují do krátkodobých aktiv a jejichž cílem je nabízení výnosů v souladu se sazbami peněžního trhu, zachování hodnoty investice nebo obojí, orgánu příslušnému pro fond peněžního trhu žádost společně s veškerými dokumenty a doklady, které jsou nezbytné k prokázání dodržování tohoto nařízení.

2.   Orgán příslušný pro fond peněžního trhu do dvou měsíců od obdržení úplné žádosti v souladu s články 4 a 5 posoudí, zda SKIPCP nebo alternativní investiční fond dodržuje toto nařízení. Orgán příslušný pro fond peněžního trhu vydá rozhodnutí a neprodleně je oznámí SKIPCP nebo alternativnímu investičnímu fondu.

Článek 45

Výkon přenesené pravomoci

1.   Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.

2.   Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v článcích 11, 15 a 22 je Komisi svěřena na dobu neurčitou ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost.

3.   Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v článcích 11, 15 a 22 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

4.   Před přijetím aktu v přenesené pravomoci vede Komise konzultace s odborníky jmenovanými jednotlivými členskými státy v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů.

5.   Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

6.   Akty v přenesené pravomoci přijaté podle článků 11, 15 a 22 vstoupí v platnost, pouze pokud proti nim Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy jim byly tyto akty oznámeny, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce.

Článek 46

Přezkum

1.   Do 21. července 2022 Komise přezkoumá přiměřenost tohoto nařízení z obezřetnostního a hospodářského hlediska, v návaznosti na konzultace s Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy a případně s Evropskou radou pro systémová rizika, a zaměří se také na to, zda je třeba upravit režim pro fondy CNAV investující do veřejného dluhu a fondy LVNAV.

2.   Tento přezkum zejména:

| a) | zanalyzuje zkušenosti získané uplatňováním tohoto nařízení a dopad na investory, fondy peněžního trhu a správce fondů peněžního trhu v Unii; |
| --- | --- |

a)

zanalyzuje zkušenosti získané uplatňováním tohoto nařízení a dopad na investory, fondy peněžního trhu a správce fondů peněžního trhu v Unii;

| b) | zhodnotí roli fondů peněžních trhů při nákupu dluhopisů vydaných nebo zaručených členskými státy; |
| --- | --- |

b)

zhodnotí roli fondů peněžních trhů při nákupu dluhopisů vydaných nebo zaručených členskými státy;

| c) | zohlední zvláštní vlastnosti dluhopisů vydaných nebo zaručených členskými státy a roli těchto dluhopisů při financování členských států; |
| --- | --- |

c)

zohlední zvláštní vlastnosti dluhopisů vydaných nebo zaručených členskými státy a roli těchto dluhopisů při financování členských států;

| d) | zohlední zprávu uvedenou v čl. 509 odst. 3 nařízení (EU) č. 575/2013. |
| --- | --- |

d)

zohlední zprávu uvedenou v čl. 509 odst. 3 nařízení (EU) č. 575/2013.

| e) | zohlední dopady tohoto nařízení na trhy krátkodobého financování; |
| --- | --- |

e)

zohlední dopady tohoto nařízení na trhy krátkodobého financování;

| f) | zohlední vývoj právních předpisů na mezinárodní úrovni. |
| --- | --- |

f)

zohlední vývoj právních předpisů na mezinárodní úrovni.

Do 21. července 2022 Komise předloží zprávu o tom, zda je proveditelné zavést kvótu ve výši 80 % pro unijní veřejný dluh. Tato zpráva zohlední dostupnost krátkodobých nástrojů unijního veřejného dluhu a posoudí, zda by fondy LVNAV mohly představovat vhodnou alternativu k fondům CNAV investujícím do mimounijního veřejného dluhu. Pokud Komise ve zprávě dospěje k závěru, že zavedení kvóty ve výši 80 % pro unijní veřejný dluh a postupné zrušení fondů CNAV investujících do veřejného dluhu, které zahrnují neomezený objem mimounijního veřejného dluhu, není proveditelné, měla by tento závěr zdůvodnit. Pokud Komise dospěje k závěru, že zavedení kvóty ve výši 80 % pro unijní veřejný dluh je proveditelné, může předložit legislativní návrhy k zavedení této kvóty, podle níž by alespoň 80 % aktiv fondů CNAV investujících do veřejného dluhu muselo být investováno do nástrojů unijního veřejného dluhu. A dále, pokud Komise dospěje k závěru, že se fondy LVNAV staly vhodnou alternativou k fondům CNAV investujícím do mimounijního veřejného dluhu, může předložit příslušné návrhy na úplné zrušení výjimky pro fondy CNAV investující do veřejného dluhu.

Výsledky přezkumu se sdělí Evropskému parlamentu a Radě, v případě potřeby s příslušnými návrhy změn.

Článek 47

Vstup v platnost

Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Úředním věstníku Evropské unie

Použije se ode dne 21. července 2018 s výjimkou čl. 11 odst. 4, čl. 15 odst. 7, článku 22 a čl. 37 odst. 4, které se použijí ode dne 20. července 2017.

Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.

Ve Štrasburku dne 14. června 2017.

Za Evropský parlament

předseda

A. TAJANI

Za Radu

předsedkyně

H. DALLI

---

(1)  
  Úř. věst. C 255, 6.8.2014, s. 3.

1

(2)  
  Úř. věst. C 170, 5.6.2014, s. 50.

2

(3)  Postoj Evropského parlamentu ze dne 5. dubna 2017 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 16. května 2017.

3

(4)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (Úř. věst. L 302, 17.11.2009, s. 32).

4

(5)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů a o změně směrnic 2003/41/ES a 2009/65/ES a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 1095/2010 (Úř. věst. L 174, 1.7.2011, s. 1).

5

(6)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 ze dne 4. července 2012 o OTC derivátech, ústředních protistranách a registrech obchodních údajů (Úř. věst. L 201, 27.7.2012, s. 1).

6

(7)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 ze dne 16. září 2009 o ratingových agenturách (Úř. věst. L 302, 17.11.2009, s. 1).

7

(8)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/14/EU ze dne 21. května 2013, kterou se mění směrnice 2003/41/ES o činnostech institucí zaměstnaneckého penzijního pojištění a dohledu nad nimi, směrnice 2009/65/ES o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) a směrnice 2011/61/EU o správcích alternativních investičních fondů, pokud jde o nadměrné spoléhání se na ratingy (Úř. věst. L 145, 31.5.2013, s. 1).

8

(9)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 231/2013 ze dne 19. prosince 2012, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU, pokud jde o výjimky, obecné podmínky provozování činnosti, depozitáře, pákový efekt, transparentnost a dohled (Úř. věst. L 83, 22.3.2013, s. 1).

9

(10)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84).

10

(11)  
  Úř. věst. L 123, 12.5.2016, s. 1.

11

(12)  Nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 176, 27.6.2013, s. 1).

12

(13)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31).

13

(14)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1).

14

(15)  Směrnice Komise 2007/16/ES ze dne 19. března 2007, kterou se provádí směrnice Rady 85/611/EHS o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP), pokud jde o vyjasnění některých definic (Úř. věst. L 79, 20.3.2007, s. 11).

15

(16)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/61 ze dne 10. října 2014, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013, pokud jde o požadavek na úvěrové instituce týkající se krytí likvidity (Úř. věst. L 11, 17.1.2015, s. 1).

16

(17)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2365 ze dne 25. listopadu 2015 o transparentnosti obchodů zajišťujících financování a opětovného použití a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 337, 23.12.2015, s. 1).

17

(18)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).

18

(19)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).

19

---

SMĚRNICE

| 30.6.2017 | CS | Úřední věstník Evropské unie | L 169/46 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

CS

Úřední věstník Evropské unie

L 169/46

---

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1132

ze dne 14. června 2017

o některých aspektech práva obchodních společností

(kodifikované znění)

(Text s významem pro EHP)

| HLAVA I | OBECNÁ USTANOVENÍ A ZALOŽENÍ A FUNGOVÁNÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ | 55 |
| --- | --- | --- |

HLAVA I

| Kapitola I | Předmět | 55 |
| --- | --- | --- |

Kapitola I

| Kapitola II | Vznik a neplatnost společnosti a platnost jejích závazků | 56 |
| --- | --- | --- |

Kapitola II

| Oddíl 1 | Vznik akciové společnosti | 56 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 1

| Oddíl 2 | Neplatnost kapitálové společnosti a platnost jejích závazků | 57 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 2

| Kapitola III | Zveřejňování a propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků | 59 |
| --- | --- | --- |

Kapitola III

| Oddíl 1 | Obecná ustanovení | 59 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 1

| Oddíl 2 | Pravidla pro zveřejnění použitelná pro pobočky společností z jiných členských států | 66 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 2

| Oddíl 3 | Pravidla o zveřejnění použitelná pro pobočky společností ze třetích zemí | 68 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 3

| Oddíl 4 | Použití a prováděcí opatření | 69 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 4

| Kapitola IV | Zachování kapitálu a jeho změny | 70 |
| --- | --- | --- |

Kapitola IV

| Oddíl 1 | Kapitálové požadavky | 70 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 1

| Oddíl 2 | Ochranná opatření týkající se povinného kapitálu | 71 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 2

| Oddíl 3 | Pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů | 74 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 3

| Oddíl 4 | Pravidla týkající se nabytí vlastních akcií společností | 75 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 4

| Oddíl 5 | Pravidla pro zvýšení a snížení základního kapitálu | 80 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 5

| Oddíl 6 | Použití a prováděcí opatření | 85 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 6

| HLAVA II | FÚZE A ROZDĚLENÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ | 86 |
| --- | --- | --- |

HLAVA II

| Kapitola I | Fúze akciových společností | 86 |
| --- | --- | --- |

Kapitola I

| Oddíl 1 | Obecná ustanovení o fúzích | 86 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 1

| Oddíl 2 | Fúze sloučením | 87 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 2

| Oddíl 3 | Fúze splynutím | 93 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 3

| Oddíl 4 | Sloučení jedné společnosti s jinou společností, která drží nejméně 90 % akcií první společnosti | 93 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 4

| Oddíl 5 | Jiné operace podobné fúzi | 95 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 5

| Kapitola II | Přeshraniční fúze kapitálových společností | 95 |
| --- | --- | --- |

Kapitola II

| Kapitola III | Rozdělení akciových společností | 103 |
| --- | --- | --- |

Kapitola III

| Oddíl 1 | Obecná ustanovení | 103 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 1

| Oddíl 2 | Rozštěpení sloučením | 103 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 2

| Oddíl 3 | Rozštěpení se vznikem nových společností | 110 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 3

| Oddíl 4 | Rozštěpení podléhající dohledu soudu | 111 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 4

| Oddíl 5 | Jiné operace podobné rozštěpení | 111 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 5

| Oddíl 6 | Použití | 112 |
| --- | --- | --- |

Oddíl 6

| HLAVA III | ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ | 112 |
| --- | --- | --- |

HLAVA III

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 a odst. 2 písm. g) této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),

v souladu s řádným legislativním postupem (2),

vzhledem k těmto důvodům:

| (1) | Směrnice Rady 82/891/EHS (3), směrnice Rady 89/666/EHS (4), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES (5), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES (6), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU (7) a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU (8) byly několikrát podstatně změněny (9). Z důvodu srozumitelnosti a přehlednosti by uvedené směrnice měly být kodifikovány. |
| --- | --- |

(1)

Směrnice Rady 82/891/EHS (3), směrnice Rady 89/666/EHS (4), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES (5), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES (6), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU (7) a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU (8) byly několikrát podstatně změněny (9). Z důvodu srozumitelnosti a přehlednosti by uvedené směrnice měly být kodifikovány.

| (2) | Koordinace uvedená v čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy a v obecném programu pro odstranění omezení svobody usazování, která byla zahájena první směrnicí Rady 68/151/EHS (10), je zvláště důležitá u akciových společností, neboť jejich činnost v hospodářství členských států převažuje a často překračuje jejich státní území. |
| --- | --- |

(2)

Koordinace uvedená v čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy a v obecném programu pro odstranění omezení svobody usazování, která byla zahájena první směrnicí Rady 68/151/EHS (10), je zvláště důležitá u akciových společností, neboť jejich činnost v hospodářství členských států převažuje a často překračuje jejich státní území.

| (3) | Pro zajištění minimální míry rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů akciových společností je zvláště důležitá koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zakládání těchto společností a zachování, zvyšování či snižování jejich základního kapitálu. |
| --- | --- |

(3)

Pro zajištění minimální míry rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů akciových společností je zvláště důležitá koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zakládání těchto společností a zachování, zvyšování či snižování jejich základního kapitálu.

| (4) | V Unii musí stanovy nebo zakladatelské právní jednání akciové společnosti umožnit, aby se každý zájemce seznámil se základními údaji o společnosti, zejména s přesným složením jejího základního kapitálu. |
| --- | --- |

(4)

V Unii musí stanovy nebo zakladatelské právní jednání akciové společnosti umožnit, aby se každý zájemce seznámil se základními údaji o společnosti, zejména s přesným složením jejího základního kapitálu.

| (5) | Ochrana třetích osob by měla být zajištěna předpisy, které v co největší míře omezují důvody neplatnosti závazků přijatých jménem akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným. |
| --- | --- |

(5)

Ochrana třetích osob by měla být zajištěna předpisy, které v co největší míře omezují důvody neplatnosti závazků přijatých jménem akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným.

| (6) | Za účelem zajištění právní jistoty ve vztazích mezi společností a třetími osobami a stejně tak mezi společníky je nezbytné omezit případy neplatnosti a zpětné účinnosti prohlášení neplatnosti a stanovit krátkou lhůtu pro námitky třetích osob proti tomuto prohlášení. |
| --- | --- |

(6)

Za účelem zajištění právní jistoty ve vztazích mezi společností a třetími osobami a stejně tak mezi společníky je nezbytné omezit případy neplatnosti a zpětné účinnosti prohlášení neplatnosti a stanovit krátkou lhůtu pro námitky třetích osob proti tomuto prohlášení.

| (7) | Koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zveřejnění, platnosti závazků akciových společností a společností s ručením omezeným a neplatnosti těchto společností nabývá zvláštního významu, zejména za účelem zajištění ochrany zájmů třetích osob. |
| --- | --- |

(7)

Koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zveřejnění, platnosti závazků akciových společností a společností s ručením omezeným a neplatnosti těchto společností nabývá zvláštního významu, zejména za účelem zajištění ochrany zájmů třetích osob.

| (8) | Zveřejňování by mělo umožnit třetím osobám seznámit se se základními listinami společnosti a s některými údaji, které se jí týkají, zejména s údaji o osobách, které jsou oprávněny společnost zavazovat. |
| --- | --- |

(8)

Zveřejňování by mělo umožnit třetím osobám seznámit se se základními listinami společnosti a s některými údaji, které se jí týkají, zejména s údaji o osobách, které jsou oprávněny společnost zavazovat.

| (9) | Aniž jsou dotčeny požadavky a náležitosti stanovené vnitrostátními právními předpisy členských států, měly by společnosti mít možnost výběru ukládání povinných listin a údajů v tištěné nebo elektronické formě. |
| --- | --- |

(9)

Aniž jsou dotčeny požadavky a náležitosti stanovené vnitrostátními právními předpisy členských států, měly by společnosti mít možnost výběru ukládání povinných listin a údajů v tištěné nebo elektronické formě.

| (10) | Zúčastněné osoby by měly mít možnost získat z rejstříku kopii těchto listin a údajů v tištěné i elektronické formě. |
| --- | --- |

(10)

Zúčastněné osoby by měly mít možnost získat z rejstříku kopii těchto listin a údajů v tištěné i elektronické formě.

| (11) | Členské státy by měly mít možnost rozhodnout o vedení vnitrostátního věstníku, kterým se oznamují povinné listiny a údaje, v tištěné nebo elektronické formě, nebo o zajištění zveřejnění jiným stejně účinným způsobem. |
| --- | --- |

(11)

Členské státy by měly mít možnost rozhodnout o vedení vnitrostátního věstníku, kterým se oznamují povinné listiny a údaje, v tištěné nebo elektronické formě, nebo o zajištění zveřejnění jiným stejně účinným způsobem.

| (12) | Přeshraniční přístup k informacím o společnostech je třeba zjednodušit tím, že se kromě povinného zveřejnění v jednom z jazyků povolených v členském státě společnosti umožní dobrovolná registrace povinně zveřejňovaných listin a údajů v dalších jazycích. Třetí osoby jednající v dobré víře by měly mít možnost se těchto překladů dovolávat. |
| --- | --- |

(12)

Přeshraniční přístup k informacím o společnostech je třeba zjednodušit tím, že se kromě povinného zveřejnění v jednom z jazyků povolených v členském státě společnosti umožní dobrovolná registrace povinně zveřejňovaných listin a údajů v dalších jazycích. Třetí osoby jednající v dobré víře by měly mít možnost se těchto překladů dovolávat.

| (13) | Je vhodné upřesnit, že údaje předepsané touto směrnicí je třeba uvádět ve všech obchodních listinách společností, bez ohledu na to, zda jsou v tištěné, nebo jiné formě. S ohledem na technický pokrok je také vhodné stanovit povinnost uvedení předepsaných údajů na internetových stránkách společností. |
| --- | --- |

(13)

Je vhodné upřesnit, že údaje předepsané touto směrnicí je třeba uvádět ve všech obchodních listinách společností, bez ohledu na to, zda jsou v tištěné, nebo jiné formě. S ohledem na technický pokrok je také vhodné stanovit povinnost uvedení předepsaných údajů na internetových stránkách společností.

| (14) | Vytvoření pobočky, podobně jako založení dceřiné společnosti, je v současné době jednou z možností, které společnosti mají při výkonu svého práva usazování v jiném členském státě. |
| --- | --- |

(14)

Vytvoření pobočky, podobně jako založení dceřiné společnosti, je v současné době jednou z možností, které společnosti mají při výkonu svého práva usazování v jiném členském státě.

| (15) | Pokud jde o pobočky, chybějící koordinace, zejména v oblasti zveřejňování, vede v oblasti ochrany společníků a třetích osob k rozdílům mezi společnostmi působícími v jiných členských státech tím, že vytvořily pobočky, a mezi společnostmi, které tam působí na základě založení dceřiných společností. |
| --- | --- |

(15)

Pokud jde o pobočky, chybějící koordinace, zejména v oblasti zveřejňování, vede v oblasti ochrany společníků a třetích osob k rozdílům mezi společnostmi působícími v jiných členských státech tím, že vytvořily pobočky, a mezi společnostmi, které tam působí na základě založení dceřiných společností.

| (16) | Pro zabezpečení ochrany osob, které jednají se společnostmi prostřednictvím pobočky, je nutné zavést opatření upravující zveřejnění v členském státě, kde se pobočka nachází. V určitých ohledech může být hospodářský a sociální vliv pobočky srovnatelný s vlivem dceřiné společnosti, takže existuje veřejný zájem na zveřejnění společnosti u pobočky. Při organizaci tohoto zveřejnění je vhodné se odvolat na postupy již zavedené u kapitálových společností v Unii. |
| --- | --- |

(16)

Pro zabezpečení ochrany osob, které jednají se společnostmi prostřednictvím pobočky, je nutné zavést opatření upravující zveřejnění v členském státě, kde se pobočka nachází. V určitých ohledech může být hospodářský a sociální vliv pobočky srovnatelný s vlivem dceřiné společnosti, takže existuje veřejný zájem na zveřejnění společnosti u pobočky. Při organizaci tohoto zveřejnění je vhodné se odvolat na postupy již zavedené u kapitálových společností v Unii.

| (17) | Toto zveřejnění se vztahuje na řadu důležitých listin a údajů, jakož i na jejich změny. |
| --- | --- |

(17)

Toto zveřejnění se vztahuje na řadu důležitých listin a údajů, jakož i na jejich změny.

| (18) | S výjimkou práva jednat jménem společnosti, názvu a právní formy, zrušení společnosti a insolvenčního řízení vedeného vůči ní může být toto zveřejnění omezeno na informace týkající se poboček samotných a na odkaz na rejstřík společnosti, jejíž součástí pobočka je, protože podle stávajících pravidel Unie jsou všechny informace týkající se společnosti jako takové k dispozici v tomto rejstříku. |
| --- | --- |

(18)

S výjimkou práva jednat jménem společnosti, názvu a právní formy, zrušení společnosti a insolvenčního řízení vedeného vůči ní může být toto zveřejnění omezeno na informace týkající se poboček samotných a na odkaz na rejstřík společnosti, jejíž součástí pobočka je, protože podle stávajících pravidel Unie jsou všechny informace týkající se společnosti jako takové k dispozici v tomto rejstříku.

| (19) | Vnitrostátní právní předpisy, které ukládají zveřejnění účetních dokladů týkajících se pobočky, ztratily své opodstatnění poté, co došlo ke koordinaci vnitrostátních právních předpisů v oblasti vypracování, ověřování a zveřejnění účetních dokladů společností. Proto je dostačující zveřejnit v rejstříku pobočky účetní doklady ověřené a zveřejněné společností. |
| --- | --- |

(19)

Vnitrostátní právní předpisy, které ukládají zveřejnění účetních dokladů týkajících se pobočky, ztratily své opodstatnění poté, co došlo ke koordinaci vnitrostátních právních předpisů v oblasti vypracování, ověřování a zveřejnění účetních dokladů společností. Proto je dostačující zveřejnit v rejstříku pobočky účetní doklady ověřené a zveřejněné společností.

| (20) | Obchodní listiny používané pobočkou by měly obsahovat alespoň stejné údaje jako obchodní listiny používané společností, jakož i uvedení rejstříku, ve kterém je pobočka zapsána. |
| --- | --- |

(20)

Obchodní listiny používané pobočkou by měly obsahovat alespoň stejné údaje jako obchodní listiny používané společností, jakož i uvedení rejstříku, ve kterém je pobočka zapsána.

| (21) | Pro dosažení cílů této směrnice a pro zamezení jakékoli diskriminace na základě země původu společnosti by se tato směrnice měla vztahovat také na pobočky vytvořené společnostmi řídícími se právem třetích zemí a organizovaných v právní formě srovnatelné s právními formami společností, na něž se vztahuje tato směrnice. U těchto poboček je nutné použít zvláštní ustanovení odlišná od těch, která se uplatňují na pobočky společností řídících se právem jiných členských států, protože tato směrnice se nevztahuje na společnosti třetích zemí. |
| --- | --- |

(21)

Pro dosažení cílů této směrnice a pro zamezení jakékoli diskriminace na základě země původu společnosti by se tato směrnice měla vztahovat také na pobočky vytvořené společnostmi řídícími se právem třetích zemí a organizovaných v právní formě srovnatelné s právními formami společností, na něž se vztahuje tato směrnice. U těchto poboček je nutné použít zvláštní ustanovení odlišná od těch, která se uplatňují na pobočky společností řídících se právem jiných členských států, protože tato směrnice se nevztahuje na společnosti třetích zemí.

| (22) | Tato směrnice se nijak nedotýká povinnosti zveřejnění uložené pobočkám na základě jiných předpisů, například pracovního práva, týkajících se práva zaměstnanců na informace, daňového práva nebo pro statistické účely. |
| --- | --- |

(22)

Tato směrnice se nijak nedotýká povinnosti zveřejnění uložené pobočkám na základě jiných předpisů, například pracovního práva, týkajících se práva zaměstnanců na informace, daňového práva nebo pro statistické účely.

| (23) | Propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků je opatření nezbytné pro vytvoření právního a fiskálního prostředí, které by bylo příznivější pro podnikání. Mělo by přispět k posílení konkurenceschopnosti evropských podniků snížením administrativní zátěže a zvýšením právní jistoty, a tím přispět k překonání světové hospodářské a finanční krize, což je jedna z priorit strategie Evropa 2020. Měla by se tím zlepšit i přeshraniční komunikace mezi rejstříky prostřednictvím využití inovací v oblasti informačních a komunikačních technologií. |
| --- | --- |

(23)

Propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků je opatření nezbytné pro vytvoření právního a fiskálního prostředí, které by bylo příznivější pro podnikání. Mělo by přispět k posílení konkurenceschopnosti evropských podniků snížením administrativní zátěže a zvýšením právní jistoty, a tím přispět k překonání světové hospodářské a finanční krize, což je jedna z priorit strategie Evropa 2020. Měla by se tím zlepšit i přeshraniční komunikace mezi rejstříky prostřednictvím využití inovací v oblasti informačních a komunikačních technologií.

| (24) | Podle víceletého akčního plánu v oblasti evropské e-justice na období 2009-2013 (11) byla přijata opatření k vývoji evropského portálu e-justice (dále jen „portál“) jako jednotného evropského elektronického místa přístupu k právním informacím, soudním a správním institucím, rejstříkům, databázím a dalším službám a propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků je považováno za důležité. |
| --- | --- |

(24)

Podle víceletého akčního plánu v oblasti evropské e-justice na období 2009-2013 (11) byla přijata opatření k vývoji evropského portálu e-justice (dále jen „portál“) jako jednotného evropského elektronického místa přístupu k právním informacím, soudním a správním institucím, rejstříkům, databázím a dalším službám a propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků je považováno za důležité.

| (25) | Přeshraniční přístup k obchodním informacím o společnostech a jejich pobočkách otevřených v jiných členských státech lze zlepšit pouze tehdy, pokud se všechny členské státy zapojí s cílem umožnit elektronickou komunikaci mezi rejstříky a předávání standardizovaných informací jednotlivým uživatelům prostřednictvím shodného obsahu a interoperabilních technologií na celém území Unie. Interoperabilita rejstříků by měla být zajištěna tím, že rejstříky členských států (dále jen „vnitrostátní rejstříky“) budou poskytovat služby, které by měly tvořit rozhraní s evropskou centrální platformou (dále jen „platforma“). Platforma by měla být centralizovaným souborem nástrojů informačních technologií integrujícím služby a měla by vytvořit společné rozhraní. Toto rozhraní by mělo být využíváno všemi vnitrostátními rejstříky. Platforma by měla rovněž poskytovat služby tvořící rozhraní s portálem sloužícím jako evropské elektronické přístupové místo a pro případná další přístupová místa zřízená jednotlivými členskými státy. Tuto platformu je třeba chápat pouze jako nástroj pro propojení rejstříků, a nikoliv jako samostatný subjekt s právní osobností. Na základě jedinečných identifikačních kódů by měla platforma být schopna zabezpečit šíření informací z každého z rejstříků členských států do příslušných rejstříků jiných členských států ve standardním formátu zprávy (elektronická forma zpráv vyměňovaných mezi systémy informačních technologií, jako například xml) a v příslušné jazykové verzi. |
| --- | --- |

(25)

Přeshraniční přístup k obchodním informacím o společnostech a jejich pobočkách otevřených v jiných členských státech lze zlepšit pouze tehdy, pokud se všechny členské státy zapojí s cílem umožnit elektronickou komunikaci mezi rejstříky a předávání standardizovaných informací jednotlivým uživatelům prostřednictvím shodného obsahu a interoperabilních technologií na celém území Unie. Interoperabilita rejstříků by měla být zajištěna tím, že rejstříky členských států (dále jen „vnitrostátní rejstříky“) budou poskytovat služby, které by měly tvořit rozhraní s evropskou centrální platformou (dále jen „platforma“). Platforma by měla být centralizovaným souborem nástrojů informačních technologií integrujícím služby a měla by vytvořit společné rozhraní. Toto rozhraní by mělo být využíváno všemi vnitrostátními rejstříky. Platforma by měla rovněž poskytovat služby tvořící rozhraní s portálem sloužícím jako evropské elektronické přístupové místo a pro případná další přístupová místa zřízená jednotlivými členskými státy. Tuto platformu je třeba chápat pouze jako nástroj pro propojení rejstříků, a nikoliv jako samostatný subjekt s právní osobností. Na základě jedinečných identifikačních kódů by měla platforma být schopna zabezpečit šíření informací z každého z rejstříků členských států do příslušných rejstříků jiných členských států ve standardním formátu zprávy (elektronická forma zpráv vyměňovaných mezi systémy informačních technologií, jako například xml) a v příslušné jazykové verzi.

| (26) | Cílem této směrnice není zřízení centralizované databáze rejstříků, v níž by byly uchovávány věcné informace o obchodních společnostech. Při zavádění systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků (dále jen „systém propojení rejstříků“) je třeba vymezit pouze soubor údajů nezbytných pro řádné fungování platformy. K těmto údajům by měly patřit zejména provozní údaje, slovníky a glosáře. Rozsah těchto údajů by měl být vymezen rovněž s přihlédnutím k potřebě zajistit účinné fungování systému propojení rejstříků. Uvedené údaje by měly být používány k umožnění toho, aby platforma plnila své funkce, a neměly by být nikdy přímo veřejně přístupné. Platforma by navíc neměla měnit obsah údajů o obchodních společnostech, které jsou uloženy ve vnitrostátních rejstřících, ani informace o obchodních společnostech předané prostřednictvím systému propojení rejstříků. |
| --- | --- |

(26)

Cílem této směrnice není zřízení centralizované databáze rejstříků, v níž by byly uchovávány věcné informace o obchodních společnostech. Při zavádění systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků (dále jen „systém propojení rejstříků“) je třeba vymezit pouze soubor údajů nezbytných pro řádné fungování platformy. K těmto údajům by měly patřit zejména provozní údaje, slovníky a glosáře. Rozsah těchto údajů by měl být vymezen rovněž s přihlédnutím k potřebě zajistit účinné fungování systému propojení rejstříků. Uvedené údaje by měly být používány k umožnění toho, aby platforma plnila své funkce, a neměly by být nikdy přímo veřejně přístupné. Platforma by navíc neměla měnit obsah údajů o obchodních společnostech, které jsou uloženy ve vnitrostátních rejstřících, ani informace o obchodních společnostech předané prostřednictvím systému propojení rejstříků.

| (27) | Jelikož cílem směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU (12) nebylo harmonizovat vnitrostátní systémy ústředních, obchodních a podnikových rejstříků, tato směrnice neuložila členským státům povinnost změnit svůj vnitřní systém rejstříků, zejména pokud jde o správu a uchovávání údajů, poplatky a využívání a zveřejňování informací pro vnitrostátní účely. |
| --- | --- |

(27)

Jelikož cílem směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU (12) nebylo harmonizovat vnitrostátní systémy ústředních, obchodních a podnikových rejstříků, tato směrnice neuložila členským státům povinnost změnit svůj vnitřní systém rejstříků, zejména pokud jde o správu a uchovávání údajů, poplatky a využívání a zveřejňování informací pro vnitrostátní účely.

| (28) | Portál by měl prostřednictvím platformy zpracovávat dotazy předložené jednotlivými uživateli týkající se informací o společnostech a jejich pobočkách v jiných členských státech, jež jsou uloženy ve vnitrostátních rejstřících. To by mělo umožnit, aby se na portálu objevily výsledky vyhledávání, včetně vysvětlujících popisků ve všech úředních jazycích Unie, uvádějící poskytnuté informace. Navíc za účelem zlepšení ochrany třetích osob v jiných členských státech by měly být na portálu k dispozici základní informace o právní povaze listin a údajů zveřejněných podle právních předpisů členských států přijatých v souladu s touto směrnicí. |
| --- | --- |

(28)

Portál by měl prostřednictvím platformy zpracovávat dotazy předložené jednotlivými uživateli týkající se informací o společnostech a jejich pobočkách v jiných členských státech, jež jsou uloženy ve vnitrostátních rejstřících. To by mělo umožnit, aby se na portálu objevily výsledky vyhledávání, včetně vysvětlujících popisků ve všech úředních jazycích Unie, uvádějící poskytnuté informace. Navíc za účelem zlepšení ochrany třetích osob v jiných členských státech by měly být na portálu k dispozici základní informace o právní povaze listin a údajů zveřejněných podle právních předpisů členských států přijatých v souladu s touto směrnicí.

| (29) | Členským státům by mělo být umožněno zřídit jedno nebo více dalších přístupových míst, jež mohou mít vliv na používání a provozování platformy. Komise by proto měla být informována o jejich zřízení a o jakýchkoliv zásadních změnách v jejich provozování, zejména o jejich uzavření. Tímto oznamováním by neměly být žádným způsobem omezeny pravomoci členských států, pokud jde o zřizování a provoz případných dalších přístupových míst. |
| --- | --- |

(29)

Členským státům by mělo být umožněno zřídit jedno nebo více dalších přístupových míst, jež mohou mít vliv na používání a provozování platformy. Komise by proto měla být informována o jejich zřízení a o jakýchkoliv zásadních změnách v jejich provozování, zejména o jejich uzavření. Tímto oznamováním by neměly být žádným způsobem omezeny pravomoci členských států, pokud jde o zřizování a provoz případných dalších přístupových míst.

| (30) | Společnosti a jejich pobočky v jiných členských státech by měly mít jedinečný identifikační kód, který umožní jejich jednoznačnou identifikaci v Unii. Tento identifikační kód má být využíván pro komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Proto by společnosti a pobočky neměly mít povinnost uvádět jedinečný identifikační kód v obchodních listinách uvedených v této směrnici. Pro své vlastní komunikační účely by měly nadále používat své vnitrostátní číslo zápisu. |
| --- | --- |

(30)

Společnosti a jejich pobočky v jiných členských státech by měly mít jedinečný identifikační kód, který umožní jejich jednoznačnou identifikaci v Unii. Tento identifikační kód má být využíván pro komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Proto by společnosti a pobočky neměly mít povinnost uvádět jedinečný identifikační kód v obchodních listinách uvedených v této směrnici. Pro své vlastní komunikační účely by měly nadále používat své vnitrostátní číslo zápisu.

| (31) | Mělo by být umožněno zavést jasné propojení mezi rejstříkem společnosti a rejstříky jejích poboček v jiných členských státech, které by spočívalo ve výměně informací o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či insolvenčního řízení týkajícího se společnosti a o vymazání společnosti z rejstříku, pokud to má v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku, právní důsledky. Členské státy by měly mít možnost rozhodnout, jaké postupy budou uplatňovat s ohledem na pobočky registrované na jejich území, avšak měly by zajistit přinejmenším to, aby pobočky zrušené společnosti byly z rejstříku vymazány bez zbytečného odkladu, případně po likvidačním řízení týkajícím se dotčené pobočky. Tato povinnost by se neměla vztahovat na pobočky obchodních společností, které byly z rejstříku vymazány, ale mají právního nástupce, jako je tomu například v případě změny právní formy obchodní společnosti, její fúze či rozdělení nebo přemístění jejího sídla do jiného státu. |
| --- | --- |

(31)

Mělo by být umožněno zavést jasné propojení mezi rejstříkem společnosti a rejstříky jejích poboček v jiných členských státech, které by spočívalo ve výměně informací o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či insolvenčního řízení týkajícího se společnosti a o vymazání společnosti z rejstříku, pokud to má v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku, právní důsledky. Členské státy by měly mít možnost rozhodnout, jaké postupy budou uplatňovat s ohledem na pobočky registrované na jejich území, avšak měly by zajistit přinejmenším to, aby pobočky zrušené společnosti byly z rejstříku vymazány bez zbytečného odkladu, případně po likvidačním řízení týkajícím se dotčené pobočky. Tato povinnost by se neměla vztahovat na pobočky obchodních společností, které byly z rejstříku vymazány, ale mají právního nástupce, jako je tomu například v případě změny právní formy obchodní společnosti, její fúze či rozdělení nebo přemístění jejího sídla do jiného státu.

| (32) | Ustanovení této směrnice týkající se propojení rejstříků by se neměla vztahovat na pobočku vytvořenou ve členském státě společností, která se neřídí právem členského státu. |
| --- | --- |

(32)

Ustanovení této směrnice týkající se propojení rejstříků by se neměla vztahovat na pobočku vytvořenou ve členském státě společností, která se neřídí právem členského státu.

| (33) | Členské státy by měly zajistit, aby v případě jakýchkoliv změn informací uvedených v rejstřících a týkajících se společností byly tyto informace bez zbytečného odkladu aktualizovány. Aktualizace by měla být v běžném případě zveřejněna do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace ohledně uvedených změn, včetně ověření zákonnosti v souladu s vnitrostátním právem. Tato lhůta by měla být chápána tak, že je po členských státech požadováno, aby vyvinuly přiměřené úsilí pro splnění lhůty stanovené v této směrnici. Neměla by se vztahovat na účetní doklady, které musí společnosti předkládat pro každý účetní rok. Tato výjimka je odůvodněna nadměrnou zátěží vnitrostátních rejstříků během období předkládání závěrek. V souladu s obecnými právními zásadami společnými všem členským státům by měl být běh 21denní lhůty pozastaven v případě vyšší moci. |
| --- | --- |

(33)

Členské státy by měly zajistit, aby v případě jakýchkoliv změn informací uvedených v rejstřících a týkajících se společností byly tyto informace bez zbytečného odkladu aktualizovány. Aktualizace by měla být v běžném případě zveřejněna do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace ohledně uvedených změn, včetně ověření zákonnosti v souladu s vnitrostátním právem. Tato lhůta by měla být chápána tak, že je po členských státech požadováno, aby vyvinuly přiměřené úsilí pro splnění lhůty stanovené v této směrnici. Neměla by se vztahovat na účetní doklady, které musí společnosti předkládat pro každý účetní rok. Tato výjimka je odůvodněna nadměrnou zátěží vnitrostátních rejstříků během období předkládání závěrek. V souladu s obecnými právními zásadami společnými všem členským státům by měl být běh 21denní lhůty pozastaven v případě vyšší moci.

| (34) | Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, mělo by tak být učiněno v souladu s nařízením (EU, Euratom) č. 966/2012 Evropského parlamentu a Rady (13). Odpovídající úroveň zapojení členských států do tohoto procesu by měla být zajištěna zavedením technických specifikací pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek za použití prováděcích aktů přijímaných v souladu s přezkumným postupem uvedeným v článku 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 (14). |
| --- | --- |

(34)

Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, mělo by tak být učiněno v souladu s nařízením (EU, Euratom) č. 966/2012 Evropského parlamentu a Rady (13). Odpovídající úroveň zapojení členských států do tohoto procesu by měla být zajištěna zavedením technických specifikací pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek za použití prováděcích aktů přijímaných v souladu s přezkumným postupem uvedeným v článku 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 (14).

| (35) | Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, měla by být zajištěna kontinuita poskytování služeb prostřednictvím systému propojení rejstříků a řádný veřejný dohled nad fungováním platformy. Podrobná pravidla pro provozní řízení platformy by měla být přijata prostřednictvím prováděcích aktů přijímaných v souladu s přezkumným postupem uvedeným v článku 5 nařízení (EU) č. 182/2011. Zapojení členských států do fungování celého systému by mělo být v každém případě zajištěno prostřednictvím pravidelného dialogu mezi Komisí a zástupci členských států ohledně otázek týkajících se fungování systému propojení rejstříků a jeho budoucího rozvoje. |
| --- | --- |

(35)

Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, měla by být zajištěna kontinuita poskytování služeb prostřednictvím systému propojení rejstříků a řádný veřejný dohled nad fungováním platformy. Podrobná pravidla pro provozní řízení platformy by měla být přijata prostřednictvím prováděcích aktů přijímaných v souladu s přezkumným postupem uvedeným v článku 5 nařízení (EU) č. 182/2011. Zapojení členských států do fungování celého systému by mělo být v každém případě zajištěno prostřednictvím pravidelného dialogu mezi Komisí a zástupci členských států ohledně otázek týkajících se fungování systému propojení rejstříků a jeho budoucího rozvoje.

| (36) | Propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků vyžaduje koordinaci vnitrostátních systémů s odlišnými technickými specifikacemi. Proto je třeba přijmout technická opatření a specifikace, které by měly zohlednit rozdíly mezi rejstříky. Za účelem zajištění jednotných podmínek k provedení této směrnice by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k řešení těchto technických a provozních otázek. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s přezkumným postupem podle článku 5 nařízení (EU) č. 182/2011. |
| --- | --- |

(36)

Propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků vyžaduje koordinaci vnitrostátních systémů s odlišnými technickými specifikacemi. Proto je třeba přijmout technická opatření a specifikace, které by měly zohlednit rozdíly mezi rejstříky. Za účelem zajištění jednotných podmínek k provedení této směrnice by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k řešení těchto technických a provozních otázek. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s přezkumným postupem podle článku 5 nařízení (EU) č. 182/2011.

| (37) | Tato směrnice by neměla omezovat práva členských států vybírat poplatky za získání informací o společnostech prostřednictvím systému propojení rejstříků, jsou-li tyto poplatky podle vnitrostátního práva vyžadovány. Proto by technická opatření a specifikace systému propojení rejstříků měly umožnit zavedení různých způsobů plateb. V tomto ohledu by tato směrnice neměla předjímat žádné konkrétní technické řešení, neboť způsoby plateb by měly být stanoveny ve fázi přijímání prováděcích aktů při zohlednění široce dostupných platebních nástrojů pro platby online. |
| --- | --- |

(37)

Tato směrnice by neměla omezovat práva členských států vybírat poplatky za získání informací o společnostech prostřednictvím systému propojení rejstříků, jsou-li tyto poplatky podle vnitrostátního práva vyžadovány. Proto by technická opatření a specifikace systému propojení rejstříků měly umožnit zavedení různých způsobů plateb. V tomto ohledu by tato směrnice neměla předjímat žádné konkrétní technické řešení, neboť způsoby plateb by měly být stanoveny ve fázi přijímání prováděcích aktů při zohlednění široce dostupných platebních nástrojů pro platby online.

| (38) | Bylo by vhodné, aby se mohly systému propojení rejstříků v budoucnu účastnit třetí země. |
| --- | --- |

(38)

Bylo by vhodné, aby se mohly systému propojení rejstříků v budoucnu účastnit třetí země.

| (39) | Spravedlivé řešení ohledně financování systému propojení rejstříků spočívá v tom, že na financování tohoto systému by se měly podílet Unie i její členské státy. Členské státy by měly nést finanční zátěž spojenou s úpravou svých vnitrostátních rejstříků pro tento systém, přičemž centrální prvky, tedy evropská centrální platforma a portál sloužící jako jednotné evropské přístupové místo, by měly být financovány z odpovídající položky souhrnného rozpočtu Unie. Za účelem doplnění jiných než podstatných prvků této směrnice by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy, pokud jde o vybírání poplatků za získání informací o společnostech. Tímto není dotčena možnost vybírání poplatků v případě vnitrostátních rejstříků, ale v důsledku toho by mohl být vybírán dodatečný poplatek za účelem spolufinancování údržby a provozu platformy. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracování aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předávány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě. |
| --- | --- |

(39)

Spravedlivé řešení ohledně financování systému propojení rejstříků spočívá v tom, že na financování tohoto systému by se měly podílet Unie i její členské státy. Členské státy by měly nést finanční zátěž spojenou s úpravou svých vnitrostátních rejstříků pro tento systém, přičemž centrální prvky, tedy evropská centrální platforma a portál sloužící jako jednotné evropské přístupové místo, by měly být financovány z odpovídající položky souhrnného rozpočtu Unie. Za účelem doplnění jiných než podstatných prvků této směrnice by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy, pokud jde o vybírání poplatků za získání informací o společnostech. Tímto není dotčena možnost vybírání poplatků v případě vnitrostátních rejstříků, ale v důsledku toho by mohl být vybírán dodatečný poplatek za účelem spolufinancování údržby a provozu platformy. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracování aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předávány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.

| (40) | Pro zachování základního kapitálu, který představuje záruku pro věřitele, jsou nezbytné předpisy Unie, na jejichž základě bude zejména zakázáno neoprávněné rozdělování základního kapitálu akcionářům, kteří k tomu nejsou oprávněni, a omezena možnost akciové společnosti nabývat vlastní akcie. |
| --- | --- |

(40)

Pro zachování základního kapitálu, který představuje záruku pro věřitele, jsou nezbytné předpisy Unie, na jejichž základě bude zejména zakázáno neoprávněné rozdělování základního kapitálu akcionářům, kteří k tomu nejsou oprávněni, a omezena možnost akciové společnosti nabývat vlastní akcie.

| (41) | Omezení možnosti akciové společnosti nabývat vlastní akcie by se mělo vztahovat na nabývání vlastních akcií společností samou i na nabývání prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti. |
| --- | --- |

(41)

Omezení možnosti akciové společnosti nabývat vlastní akcie by se mělo vztahovat na nabývání vlastních akcií společností samou i na nabývání prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.

| (42) | S cílem zabránit akciové společnosti, aby využívala jinou společnost, ve které vlastní většinu hlasovacích práv nebo ve které může uplatňovat dominantní vliv, s cílem provádět toto nabývání, aniž by dodržovala omezení stanovená pro tento případ, je třeba rozšířit úpravu nabývání vlastních akcií společností na nejdůležitější a nejčastější případy nabývání akcií těmito jinými společnostmi. Tato úprava by se měla vztahovat na upisování akcií akciové společnosti. |
| --- | --- |

(42)

S cílem zabránit akciové společnosti, aby využívala jinou společnost, ve které vlastní většinu hlasovacích práv nebo ve které může uplatňovat dominantní vliv, s cílem provádět toto nabývání, aniž by dodržovala omezení stanovená pro tento případ, je třeba rozšířit úpravu nabývání vlastních akcií společností na nejdůležitější a nejčastější případy nabývání akcií těmito jinými společnostmi. Tato úprava by se měla vztahovat na upisování akcií akciové společnosti.

| (43) | S cílem zamezit obcházení této směrnice by se úprava uvedená ve 42. bodu odůvodnění měla vztahovala rovněž na akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným podle této směrnice, jakož i na společnosti, které se řídí právem třetích zemí a které mají srovnatelnou právní formu. |
| --- | --- |

(43)

S cílem zamezit obcházení této směrnice by se úprava uvedená ve 42. bodu odůvodnění měla vztahovala rovněž na akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným podle této směrnice, jakož i na společnosti, které se řídí právem třetích zemí a které mají srovnatelnou právní formu.

| (44) | Pokud je vztah mezi akciovou společností a jinou společností, která je uvedena ve 42. bodě odůvodnění, pouze nepřímý, je vhodné zmírnit ustanovení použitelná pro případy přímého vztahu, zavedením možnosti pozastavení hlasovacích práv jako minimálního opatření pro dosažení cílů této směrnice. |
| --- | --- |

(44)

Pokud je vztah mezi akciovou společností a jinou společností, která je uvedena ve 42. bodě odůvodnění, pouze nepřímý, je vhodné zmírnit ustanovení použitelná pro případy přímého vztahu, zavedením možnosti pozastavení hlasovacích práv jako minimálního opatření pro dosažení cílů této směrnice.

| (45) | Je mimo jiné opodstatněné vyjmout případy, ve kterých zvláštní povaha profesní činnosti vylučuje možnost, aby došlo k ohrožení dosažení cílů této směrnice. |
| --- | --- |

(45)

Je mimo jiné opodstatněné vyjmout případy, ve kterých zvláštní povaha profesní činnosti vylučuje možnost, aby došlo k ohrožení dosažení cílů této směrnice.

| (46) | Je nezbytné, s ohledem na cíle uvedené v čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy, aby právní předpisy členských států zajišťovaly při zvyšování nebo snižování základního kapitálu dodržování zásad rovného zacházení s akcionáři, kteří jsou ve stejném postavení, a ochrany věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před rozhodnutím o snížení základního kapitálu, a aby bylo harmonizováno provádění těchto zásad. |
| --- | --- |

(46)

Je nezbytné, s ohledem na cíle uvedené v čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy, aby právní předpisy členských států zajišťovaly při zvyšování nebo snižování základního kapitálu dodržování zásad rovného zacházení s akcionáři, kteří jsou ve stejném postavení, a ochrany věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před rozhodnutím o snížení základního kapitálu, a aby bylo harmonizováno provádění těchto zásad.

| (47) | Aby došlo ke zlepšení standardizované ochrany věřitelů ve všech členských státech, měli by mít věřitelé možnost za určitých podmínek zahájit soudní nebo správní řízení, jsou-li jejich pohledávky ohroženy následkem snížení základního kapitálu akciové společnosti. |
| --- | --- |

(47)

Aby došlo ke zlepšení standardizované ochrany věřitelů ve všech členských státech, měli by mít věřitelé možnost za určitých podmínek zahájit soudní nebo správní řízení, jsou-li jejich pohledávky ohroženy následkem snížení základního kapitálu akciové společnosti.

| (48) | S cílem zabránit zneužívání trhu by měly členské státy pro účely provádění této směrnice přihlížet k ustanovením nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 (15). |
| --- | --- |

(48)

S cílem zabránit zneužívání trhu by měly členské státy pro účely provádění této směrnice přihlížet k ustanovením nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 (15).

| (49) | Ochrana zájmů společníků a třetích osob vyžaduje koordinaci právních předpisů členských států týkajících se fúzí akciových společností a je vhodné zavést do právních řádů všech členských států institut fúze. |
| --- | --- |

(49)

Ochrana zájmů společníků a třetích osob vyžaduje koordinaci právních předpisů členských států týkajících se fúzí akciových společností a je vhodné zavést do právních řádů všech členských států institut fúze.

| (50) | V rámci této koordinace je zvláště důležité zajistit přiměřenou a co nejobjektivnější informovanost akcionářů fúzujících společností a zajistit přiměřenou ochranu jejich práv. Není však důvod vyžadovat, aby byl projekt fúze pro akcionáře přezkoumán nezávislým znalcem, jestliže všichni akcionáři projevili souhlas s tím, že toto přezkoumání není nutné. |
| --- | --- |

(50)

V rámci této koordinace je zvláště důležité zajistit přiměřenou a co nejobjektivnější informovanost akcionářů fúzujících společností a zajistit přiměřenou ochranu jejich práv. Není však důvod vyžadovat, aby byl projekt fúze pro akcionáře přezkoumán nezávislým znalcem, jestliže všichni akcionáři projevili souhlas s tím, že toto přezkoumání není nutné.

| (51) | Věřitelé, včetně držitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů fúzujících společností by měli být chráněni před škodou způsobenou fúzí. |
| --- | --- |

(51)

Věřitelé, včetně držitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů fúzujících společností by měli být chráněni před škodou způsobenou fúzí.

| (52) | Požadavky na zveřejnění, jež jsou stanoveny na ochranu zájmů společníků a třetích osob, by se měly vztahovat i na fúze, aby o nich byly třetí osoby dostatečně informovány. |
| --- | --- |

(52)

Požadavky na zveřejnění, jež jsou stanoveny na ochranu zájmů společníků a třetích osob, by se měly vztahovat i na fúze, aby o nich byly třetí osoby dostatečně informovány.

| (53) | Je nutné rozšířit záruky pro společníky a třetí osoby při provádění fúze akciových společností i na některé právní operace, které v podstatných bodech vykazují znaky podobné fúzi, tak aby obcházení ochrany nebylo možné. |
| --- | --- |

(53)

Je nutné rozšířit záruky pro společníky a třetí osoby při provádění fúze akciových společností i na některé právní operace, které v podstatných bodech vykazují znaky podobné fúzi, tak aby obcházení ochrany nebylo možné.

| (54) | Pro zajištění právní jistoty ve vztazích mezi dotčenými společnostmi, mezi těmito společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři je třeba omezit případy neplatnosti fúze a stanovit na jedné straně zásadu zjednání nápravy pokaždé, kdy je to možné, a na straně druhé krátkou lhůtu pro uplatnění neplatnosti. |
| --- | --- |

(54)

Pro zajištění právní jistoty ve vztazích mezi dotčenými společnostmi, mezi těmito společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři je třeba omezit případy neplatnosti fúze a stanovit na jedné straně zásadu zjednání nápravy pokaždé, kdy je to možné, a na straně druhé krátkou lhůtu pro uplatnění neplatnosti.

| (55) | Tato směrnice také usnadňuje přeshraniční fúze kapitálových společností. Právní řády členských států by měly povolovat přeshraniční fúzi kapitálové společnosti z jednoho členského státu s kapitálovou společností z jiného členského státu, jestliže vnitrostátní právo těchto členských států povoluje fúze mezi společnostmi daných právních forem. |
| --- | --- |

(55)

Tato směrnice také usnadňuje přeshraniční fúze kapitálových společností. Právní řády členských států by měly povolovat přeshraniční fúzi kapitálové společnosti z jednoho členského státu s kapitálovou společností z jiného členského státu, jestliže vnitrostátní právo těchto členských států povoluje fúze mezi společnostmi daných právních forem.

| (56) | Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stanoveno, že pro každou společnost, která se na přeshraniční fúzi podílí, a každou zúčastněnou třetí osobu nadále platí předpisy vnitrostátního práva použitelného v případě vnitrostátní fúze a náležitosti jím stanovené, pokud tato směrnice nestanoví jinak. Předpisy vnitrostátního práva a náležitosti jím stanovené, na které odkazuje tato směrnice, by neměly zavádět žádná omezení svobody usazování nebo volného pohybu kapitálu, pokud by je nebylo možné zdůvodnit v souladu s judikaturou Soudního dvora Evropské unie, a především s požadavky obecného zájmu, a pokud by nebyla nezbytná a přiměřená pro splnění těchto zásadních požadavků. |
| --- | --- |

(56)

Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stanoveno, že pro každou společnost, která se na přeshraniční fúzi podílí, a každou zúčastněnou třetí osobu nadále platí předpisy vnitrostátního práva použitelného v případě vnitrostátní fúze a náležitosti jím stanovené, pokud tato směrnice nestanoví jinak. Předpisy vnitrostátního práva a náležitosti jím stanovené, na které odkazuje tato směrnice, by neměly zavádět žádná omezení svobody usazování nebo volného pohybu kapitálu, pokud by je nebylo možné zdůvodnit v souladu s judikaturou Soudního dvora Evropské unie, a především s požadavky obecného zájmu, a pokud by nebyla nezbytná a přiměřená pro splnění těchto zásadních požadavků.

| (57) | Společný projekt přeshraniční fúze by měl stanovit stejné podmínky pro všechny zúčastněné společnosti v různých členských státech. Proto by měl být stanoven minimální obsah tohoto společného projektu fúze, přičemž by společnosti měly mít možnost dohodnout další podmínky. |
| --- | --- |

(57)

Společný projekt přeshraniční fúze by měl stanovit stejné podmínky pro všechny zúčastněné společnosti v různých členských státech. Proto by měl být stanoven minimální obsah tohoto společného projektu fúze, přičemž by společnosti měly mít možnost dohodnout další podmínky.

| (58) | Pro ochranu zájmů společníků a třetích osob by měly být společný projekt přeshraniční fúze i přeshraniční fúze samotná zveřejněny zápisem v příslušném veřejném rejstříku pro každou fúzující společnost. |
| --- | --- |

(58)

Pro ochranu zájmů společníků a třetích osob by měly být společný projekt přeshraniční fúze i přeshraniční fúze samotná zveřejněny zápisem v příslušném veřejném rejstříku pro každou fúzující společnost.

| (59) | Právní předpisy všech členských států by měly stanovit, že pro každou fúzující společnost vypracuje na vnitrostátní úrovni jeden nebo více znalců zprávu o společném projektu přeshraniční fúze. Za účelem omezení nákladů na znalce v souvislosti s přeshraničními fúzemi by měla být stanovena možnost vypracování společné zprávy pro všechny společníky společností účastnících se přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze by měla schválit valná hromada každé z těchto společností. |
| --- | --- |

(59)

Právní předpisy všech členských států by měly stanovit, že pro každou fúzující společnost vypracuje na vnitrostátní úrovni jeden nebo více znalců zprávu o společném projektu přeshraniční fúze. Za účelem omezení nákladů na znalce v souvislosti s přeshraničními fúzemi by měla být stanovena možnost vypracování společné zprávy pro všechny společníky společností účastnících se přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze by měla schválit valná hromada každé z těchto společností.

| (60) | Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stanoveno, že kontrolu dokončení a zákonnosti rozhodovacích procesů v každé fúzující společnosti by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro danou společnost, zatímco kontrolu dokončení a zákonnosti přeshraniční fúze by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí. Uvedeným vnitrostátním orgánem by mohl být soud, notář nebo jiný příslušný orgán určený dotčeným členským státem. Také by mělo být stanoveno, podle kterého vnitrostátního práva se určuje den, kdy přeshraniční fúze nabývá účinnosti; a tím je právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí. |
| --- | --- |

(60)

Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stanoveno, že kontrolu dokončení a zákonnosti rozhodovacích procesů v každé fúzující společnosti by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro danou společnost, zatímco kontrolu dokončení a zákonnosti přeshraniční fúze by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí. Uvedeným vnitrostátním orgánem by mohl být soud, notář nebo jiný příslušný orgán určený dotčeným členským státem. Také by mělo být stanoveno, podle kterého vnitrostátního práva se určuje den, kdy přeshraniční fúze nabývá účinnosti; a tím je právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí.

| (61) | Pro ochranu zájmů společníků i třetích osob je třeba stanovit právní účinky přeshraniční fúze, přičemž je třeba rozlišovat, zda se u společnosti vzniklé fúzí jedná o existující nástupnickou společnost, nebo o nově zakládanou nástupnickou společnost. V zájmu právní jistoty by mělo být stanoveno, že přeshraniční fúze poté, co nabyla účinnosti, již nemůže být prohlášena za neplatnou. |
| --- | --- |

(61)

Pro ochranu zájmů společníků i třetích osob je třeba stanovit právní účinky přeshraniční fúze, přičemž je třeba rozlišovat, zda se u společnosti vzniklé fúzí jedná o existující nástupnickou společnost, nebo o nově zakládanou nástupnickou společnost. V zájmu právní jistoty by mělo být stanoveno, že přeshraniční fúze poté, co nabyla účinnosti, již nemůže být prohlášena za neplatnou.

| (62) | Touto směrnicí není dotčeno uplatňování právních předpisů o kontrole spojování podniků, a to jak na úrovni Unie, na základě nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (16), tak na úrovni členských států. |
| --- | --- |

(62)

Touto směrnicí není dotčeno uplatňování právních předpisů o kontrole spojování podniků, a to jak na úrovni Unie, na základě nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (16), tak na úrovni členských států.

| (63) | Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy Unie platné pro společnosti zprostředkující úvěry a jiné finanční podniky a vnitrostátní pravidla přijatá na základě těchto právních předpisů Unie. |
| --- | --- |

(63)

Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy Unie platné pro společnosti zprostředkující úvěry a jiné finanční podniky a vnitrostátní pravidla přijatá na základě těchto právních předpisů Unie.

| (64) | Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy členských států, podle nichž je třeba uvést, jaké místo se má stát místem ústřední správy nebo hlavní provozovnou společnosti vzniklé přeshraniční fúzí. |
| --- | --- |

(64)

Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy členských států, podle nichž je třeba uvést, jaké místo se má stát místem ústřední správy nebo hlavní provozovnou společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.

| (65) | Jiná práva zaměstnanců než práva na účast by měla být nadále upravována vnitrostátními právními předpisy uvedenými ve směrnici Rady 98/59/ES (17), směrnici Rady 2001/23/ES (18), směrnici Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES (19) a směrnici Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES (20). |
| --- | --- |

(65)

Jiná práva zaměstnanců než práva na účast by měla být nadále upravována vnitrostátními právními předpisy uvedenými ve směrnici Rady 98/59/ES (17), směrnici Rady 2001/23/ES (18), směrnici Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES (19) a směrnici Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES (20).

| (66) | Mají-li zaměstnanci společnosti, která se účastní fúze, práva na účast za okolností stanovených v této směrnici a nestanoví-li vnitrostátní právo členského státu, ve kterém má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, stejný rozsah účasti jako v dotčených fúzujících společnostech, včetně zastoupení ve výborech dozorčí rady s rozhodovací pravomocí, nebo nestanoví-li toto právo stejný nárok na výkon těchto práv pro zaměstnance podniků vzniklých přeshraniční fúzí, měla by být upravena účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí a jejich zapojení do vymezení těchto práv. Přitom by měly být použity zásady a postupy stanovené v nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 (21) a směrnici Rady 2001/86/ES (22), avšak s výhradou změn považovaných za nezbytné v důsledku toho, že se společnost vzniklá fúzí bude řídit vnitrostátním právem členského státu, v němž má sídlo. Za účelem zamezení zbytečným průtahům při přeshraničních fúzích mohou členské státy v souladu s čl. 3 odst. 2 písm. b) směrnice 2001/86/ES zajistit rychlé zahájení jednání podle článku 133 této směrnice. |
| --- | --- |

(66)

Mají-li zaměstnanci společnosti, která se účastní fúze, práva na účast za okolností stanovených v této směrnici a nestanoví-li vnitrostátní právo členského státu, ve kterém má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, stejný rozsah účasti jako v dotčených fúzujících společnostech, včetně zastoupení ve výborech dozorčí rady s rozhodovací pravomocí, nebo nestanoví-li toto právo stejný nárok na výkon těchto práv pro zaměstnance podniků vzniklých přeshraniční fúzí, měla by být upravena účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí a jejich zapojení do vymezení těchto práv. Přitom by měly být použity zásady a postupy stanovené v nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 (21) a směrnici Rady 2001/86/ES (22), avšak s výhradou změn považovaných za nezbytné v důsledku toho, že se společnost vzniklá fúzí bude řídit vnitrostátním právem členského státu, v němž má sídlo. Za účelem zamezení zbytečným průtahům při přeshraničních fúzích mohou členské státy v souladu s čl. 3 odst. 2 písm. b) směrnice 2001/86/ES zajistit rychlé zahájení jednání podle článku 133 této směrnice.

| (67) | Při stanovení rozsahu účasti zaměstnanců v dotčených fúzujících společnostech by se měl zohlednit také podíl zástupců zaměstnanců mezi členy řídicí skupiny, která je příslušná pro hospodářské jednotky společností odpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni. |
| --- | --- |

(67)

Při stanovení rozsahu účasti zaměstnanců v dotčených fúzujících společnostech by se měl zohlednit také podíl zástupců zaměstnanců mezi členy řídicí skupiny, která je příslušná pro hospodářské jednotky společností odpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni.

| (68) | Ochrana zájmů společníků a třetích osob vyžaduje koordinaci právních předpisů členských států týkajících se rozdělení akciových společností, jestliže členské státy tuto operaci povolují. |
| --- | --- |

(68)

Ochrana zájmů společníků a třetích osob vyžaduje koordinaci právních předpisů členských států týkajících se rozdělení akciových společností, jestliže členské státy tuto operaci povolují.

| (69) | V rámci této koordinace je zvláště důležité zajistit přiměřenou a co nejobjektivnější informovanost akcionářů společností účastnících se rozdělení a zajistit přiměřenou ochranu jejich práv. |
| --- | --- |

(69)

V rámci této koordinace je zvláště důležité zajistit přiměřenou a co nejobjektivnější informovanost akcionářů společností účastnících se rozdělení a zajistit přiměřenou ochranu jejich práv.

| (70) | Věřitelé, včetně držitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů společností účastnících se rozdělení akciových společností by měli být chráněni před škodou způsobenou rozdělením. |
| --- | --- |

(70)

Věřitelé, včetně držitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů společností účastnících se rozdělení akciových společností by měli být chráněni před škodou způsobenou rozdělením.

| (71) | Požadavky na zveřejnění podle hlavy I kapitoly III oddílu 1 této směrnice by se měly vztahovat na rozdělení tak, aby o něm byly třetí osoby dostatečně informovány. |
| --- | --- |

(71)

Požadavky na zveřejnění podle hlavy I kapitoly III oddílu 1 této směrnice by se měly vztahovat na rozdělení tak, aby o něm byly třetí osoby dostatečně informovány.

| (72) | Záruky pro společníky a třetí osoby při provádění rozdělení by se měly vztahovat i na některé právní operace, které v podstatných bodech vykazují znaky podobné rozdělení, aby obcházení ochrany nebylo možné. |
| --- | --- |

(72)

Záruky pro společníky a třetí osoby při provádění rozdělení by se měly vztahovat i na některé právní operace, které v podstatných bodech vykazují znaky podobné rozdělení, aby obcházení ochrany nebylo možné.

| (73) | Pro zajištění právní jistoty ve vztazích mezi akciovými společnostmi účastnícími se rozdělení, mezi těmito společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři je nutné omezit případy neplatnosti rozdělení a stanovit na jedné straně zásadu zjednání nápravy pokaždé, kdy je to možné, a na druhé straně krátkou lhůtu pro uplatnění neplatnosti. |
| --- | --- |

(73)

Pro zajištění právní jistoty ve vztazích mezi akciovými společnostmi účastnícími se rozdělení, mezi těmito společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři je nutné omezit případy neplatnosti rozdělení a stanovit na jedné straně zásadu zjednání nápravy pokaždé, kdy je to možné, a na druhé straně krátkou lhůtu pro uplatnění neplatnosti.

| (74) | Internetové stránky společností nebo jiné internetové stránky v některých případech poskytují alternativu k zveřejnění informací prostřednictvím obchodních rejstříků. Členské státy by měly mít možnost určit tyto jiné internetové stránky, které mohou společnosti k tomuto zveřejnění bezplatně používat, například internetové stránky obchodních sdružení nebo obchodních komor nebo centrální elektronickou platformu uvedenou v této směrnici. Pokud existuje možnost používat internetové stránky společností nebo jiné internetové stránky ke zveřejnění projektů fúzí a rozdělení a dalších dokumentů, které musí být v tomto procesu zpřístupněny akcionářům a věřitelům, měly by být dodrženy záruky týkající se zabezpečení internetových stránek a pravosti dokumentů. |
| --- | --- |

(74)

Internetové stránky společností nebo jiné internetové stránky v některých případech poskytují alternativu k zveřejnění informací prostřednictvím obchodních rejstříků. Členské státy by měly mít možnost určit tyto jiné internetové stránky, které mohou společnosti k tomuto zveřejnění bezplatně používat, například internetové stránky obchodních sdružení nebo obchodních komor nebo centrální elektronickou platformu uvedenou v této směrnici. Pokud existuje možnost používat internetové stránky společností nebo jiné internetové stránky ke zveřejnění projektů fúzí a rozdělení a dalších dokumentů, které musí být v tomto procesu zpřístupněny akcionářům a věřitelům, měly by být dodrženy záruky týkající se zabezpečení internetových stránek a pravosti dokumentů.

| (75) | Členské státy by měly mít možnost stanovit, že rozsáhlé povinnosti týkající se požadavků na předkládání zpráv a poskytování informací pro fúze a rozdělení společností uvedené v kapitole I a kapitole III hlavy II není nutné dodržet v případech, kdy s tím souhlasí všichni akcionáři všech společností účastnících se fúze nebo rozdělení. |
| --- | --- |

(75)

Členské státy by měly mít možnost stanovit, že rozsáhlé povinnosti týkající se požadavků na předkládání zpráv a poskytování informací pro fúze a rozdělení společností uvedené v kapitole I a kapitole III hlavy II není nutné dodržet v případech, kdy s tím souhlasí všichni akcionáři všech společností účastnících se fúze nebo rozdělení.

| (76) | Žádnými změnami v kapitole I a kapitole III hlavy II připouštějícími tuto dohodu akcionářů by neměly být dotčeny systémy ochrany zájmů věřitelů zúčastněných společností ani jakákoli pravidla určená k zajištění poskytování informací zaměstnancům těchto společností a orgánům veřejné moci, jako jsou finanční úřady, pověřeným kontrolou fúze nebo rozdělení v souladu s platným právem Unie. |
| --- | --- |

(76)

Žádnými změnami v kapitole I a kapitole III hlavy II připouštějícími tuto dohodu akcionářů by neměly být dotčeny systémy ochrany zájmů věřitelů zúčastněných společností ani jakákoli pravidla určená k zajištění poskytování informací zaměstnancům těchto společností a orgánům veřejné moci, jako jsou finanční úřady, pověřeným kontrolou fúze nebo rozdělení v souladu s platným právem Unie.

| (77) | Není nutné ukládat povinnost zpracovávat účetní výkaz, pokud emitent, jehož cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zveřejňuje pololetní finanční zprávy podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (23). |
| --- | --- |

(77)

Není nutné ukládat povinnost zpracovávat účetní výkaz, pokud emitent, jehož cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zveřejňuje pololetní finanční zprávy podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (23).

| (78) | Zpráva nezávislého znalce týkající se nepeněžitých vkladů není často zapotřebí v případech, kdy musí být vypracována rovněž zpráva nezávislého znalce na ochranu zájmů akcionářů a věřitelů v souvislosti s fúzí nebo rozdělením. Členské státy by proto v těchto případech měly mít možnost osvobodit společnosti od povinnosti předkládání zpráv týkajících se nepeněžitých vkladů nebo stanovit, že obě zprávy mohou být sestaveny stejným znalcem. |
| --- | --- |

(78)

Zpráva nezávislého znalce týkající se nepeněžitých vkladů není často zapotřebí v případech, kdy musí být vypracována rovněž zpráva nezávislého znalce na ochranu zájmů akcionářů a věřitelů v souvislosti s fúzí nebo rozdělením. Členské státy by proto v těchto případech měly mít možnost osvobodit společnosti od povinnosti předkládání zpráv týkajících se nepeněžitých vkladů nebo stanovit, že obě zprávy mohou být sestaveny stejným znalcem.

| (79) | Zpracování osobních údajů, včetně elektronického předávání osobních údajů v rámci členských států, se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES (24) a nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (25). Zpracování osobních údajů rejstříky členských států, Komisí a případně třetí stranou zapojenou do provozování platformy by mělo probíhat v souladu s uvedenými akty. Prováděcí akty, jež mají být přijaty ve vztahu k systému propojení rejstříků, by měly případně zajišťovat uvedený soulad, a to zejména stanovením odpovídajících úkolů a povinností všech dotčených účastníků a organizačních a technických pravidel, která se na ně vztahují. |
| --- | --- |

(79)

Zpracování osobních údajů, včetně elektronického předávání osobních údajů v rámci členských států, se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES (24) a nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (25). Zpracování osobních údajů rejstříky členských států, Komisí a případně třetí stranou zapojenou do provozování platformy by mělo probíhat v souladu s uvedenými akty. Prováděcí akty, jež mají být přijaty ve vztahu k systému propojení rejstříků, by měly případně zajišťovat uvedený soulad, a to zejména stanovením odpovídajících úkolů a povinností všech dotčených účastníků a organizačních a technických pravidel, která se na ně vztahují.

| (80) | Tato směrnice ctí základní práva a dodržuje zásady zakotvené v Listině základních práv Evropské unie, zejména článekm 8 uvedené listiny, který stanoví, že každý má právo na ochranu osobních údajů, které se ho týkají. |
| --- | --- |

(80)

Tato směrnice ctí základní práva a dodržuje zásady zakotvené v Listině základních práv Evropské unie, zejména článekm 8 uvedené listiny, který stanoví, že každý má právo na ochranu osobních údajů, které se ho týkají.

| (81) | Touto směrnicí by neměly být dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení směrnic uvedených v příloze III části B ve vnitrostátním právu a jejich dne použití, |
| --- | --- |

(81)

Touto směrnicí by neměly být dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení směrnic uvedených v příloze III části B ve vnitrostátním právu a jejich dne použití,

PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ A ZALOŽENÍ A FUNGOVÁNÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ

KAPITOLA I

Předmět

Článek 1

Předmět

Tato směrnice stanoví opatření týkající se:

| — | koordinace ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, co se týče zakládání akciových společností a udržování a změny jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, |
| --- | --- |

—

koordinace ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, co se týče zakládání akciových společností a udržování a změny jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření,

| — | koordinace ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, co se týče zveřejnění, platnosti přijatých závazků a neplatnosti akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, |
| --- | --- |

—

koordinace ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, co se týče zveřejnění, platnosti přijatých závazků a neplatnosti akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření,

| — | požadavků na zveřejnění ve vztahu k pobočkám vytvořeným v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného státu, |
| --- | --- |

—

požadavků na zveřejnění ve vztahu k pobočkám vytvořeným v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného státu,

| — | fúzí akciových společností, |
| --- | --- |

—

fúzí akciových společností,

| — | přeshraničních fúzí kapitálových společností, |
| --- | --- |

—

přeshraničních fúzí kapitálových společností,

| — | rozdělení akciových společností. |
| --- | --- |

—

rozdělení akciových společností.

KAPITOLA II

Vznik a neplatnost společnosti a platnost jejích závazků

Oddíl 1

Vznik akciové společnosti

Článek 2

Působnost

1.   Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I. Název každé společnosti, která má jednu z forem uvedených v příloze I, musí obsahovat označení odlišné od označení předepsaného pro jiné formy společností nebo být tímto označením doprovázen.

2.   Členské státy mohou z působnosti tohoto oddílu vyloučit investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva vzniklá v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.

Investiční společností s proměnným základním kapitálem se pro účely této směrnice rozumí výlučně společnost:

| — | jejímž jediným předmětem podnikání je investování prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiného majetku s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem, |
| --- | --- |

—

jejímž jediným předmětem podnikání je investování prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiného majetku s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem,

| — | která veřejně nabízí své akcie k úpisu a |
| --- | --- |

—

která veřejně nabízí své akcie k úpisu a

| — | jejíž stanovy určují, že v mezích minimálního a maximálního základního kapitálu může kdykoli vydávat, odkupovat nebo dále prodávat své akcie. |
| --- | --- |

—

jejíž stanovy určují, že v mezích minimálního a maximálního základního kapitálu může kdykoli vydávat, odkupovat nebo dále prodávat své akcie.

Článek 3

Povinné údaje, které musí být uvedeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání

Stanovy nebo zakladatelské právní jednání společnosti musí obsahovat alespoň tyto údaje:

| a) | právní formu a název společnosti; |
| --- | --- |

a)

právní formu a název společnosti;

| b) | předmět podnikání; |
| --- | --- |

b)

předmět podnikání;

| c) | pokud společnost nemá schválený základní kapitál, výši upsaného základního kapitálu; |
| --- | --- |

c)

pokud společnost nemá schválený základní kapitál, výši upsaného základního kapitálu;

| d) | pokud má společnost schválený základní kapitál, jeho výši a výši základního kapitálu upsaného v okamžiku vzniku společnosti nebo v okamžiku získání povolení k zahájení činnosti a rovněž v okamžiku jakékoli změny schváleného základního kapitálu, aniž je dotčen čl. 14 písm. e); |
| --- | --- |

d)

pokud má společnost schválený základní kapitál, jeho výši a výši základního kapitálu upsaného v okamžiku vzniku společnosti nebo v okamžiku získání povolení k zahájení činnosti a rovněž v okamžiku jakékoli změny schváleného základního kapitálu, aniž je dotčen čl. 14 písm. e);

| e) | pravidla, která určují počet a způsob jmenování členů orgánů pověřených zastupováním společnosti vůči třetím osobám nebo správou, řízením, dozorem či kontrolou společnosti, a rozdělení pravomocí mezi tyto orgány, nevyplývají-li tato pravidla z právních předpisů; |
| --- | --- |

e)

pravidla, která určují počet a způsob jmenování členů orgánů pověřených zastupováním společnosti vůči třetím osobám nebo správou, řízením, dozorem či kontrolou společnosti, a rozdělení pravomocí mezi tyto orgány, nevyplývají-li tato pravidla z právních předpisů;

| f) | doba, na kterou byla společnost založena, není-li založena na dobu neurčitou. |
| --- | --- |

f)

doba, na kterou byla společnost založena, není-li založena na dobu neurčitou.

Článek 4

Údaje, které musí být uvedeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání nebo v samostatném právním jednání

Ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání nebo v samostatném právním jednání, které je zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16, musí být obsaženy alespoň tyto údaje:

| a) | sídlo; |
| --- | --- |

a)

sídlo;

| b) | jmenovitá hodnota upsaných akcií a alespoň jednou ročně jejich počet; |
| --- | --- |

b)

jmenovitá hodnota upsaných akcií a alespoň jednou ročně jejich počet;

| c) | počet akcií upsaných bez uvedení jejich jmenovité hodnoty, pokud vnitrostátní právní předpisy emisi těchto akcií umožňují; |
| --- | --- |

c)

počet akcií upsaných bez uvedení jejich jmenovité hodnoty, pokud vnitrostátní právní předpisy emisi těchto akcií umožňují;

| d) | případné zvláštní podmínky omezující převoditelnost akcií; |
| --- | --- |

d)

případné zvláštní podmínky omezující převoditelnost akcií;

| e) | existuje-li více druhů akcií, údaje uvedené v písmenech b), c) a d) pro každý z nich a práva spojená s akciemi každého druhu; |
| --- | --- |

e)

existuje-li více druhů akcií, údaje uvedené v písmenech b), c) a d) pro každý z nich a práva spojená s akciemi každého druhu;

| f) | zda jsou akcie vydány na jméno nebo na doručitele, pokud vnitrostátní právní předpisy upravují obě tyto formy, a případně ustanovení o jejich přeměně, není-li tento postup upraven právními předpisy; |
| --- | --- |

f)

zda jsou akcie vydány na jméno nebo na doručitele, pokud vnitrostátní právní předpisy upravují obě tyto formy, a případně ustanovení o jejich přeměně, není-li tento postup upraven právními předpisy;

| g) | výše upsaného základního kapitálu splaceného k okamžiku vzniku společnosti nebo k okamžiku získání povolení zahájit svou činnost; |
| --- | --- |

g)

výše upsaného základního kapitálu splaceného k okamžiku vzniku společnosti nebo k okamžiku získání povolení zahájit svou činnost;

| h) | jmenovitá hodnota akcií nebo, není-li jmenovitá hodnota stanovena, počet akcií vydaných jako protiplnění na každý nepeněžitý vklad a rovněž předmět tohoto vkladu a jméno vkladatele; |
| --- | --- |

h)

jmenovitá hodnota akcií nebo, není-li jmenovitá hodnota stanovena, počet akcií vydaných jako protiplnění na každý nepeněžitý vklad a rovněž předmět tohoto vkladu a jméno vkladatele;

| i) | totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány stanovy nebo zakladatelské právní jednání, nebo pokud založení společnosti nebylo okamžité, totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány návrhy stanov nebo zakladatelského právního jednání; |
| --- | --- |

i)

totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány stanovy nebo zakladatelské právní jednání, nebo pokud založení společnosti nebylo okamžité, totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány návrhy stanov nebo zakladatelského právního jednání;

| j) | celková výše nebo alespoň odhad všech nákladů, které připadají společnosti nebo které jí jsou připsatelné z důvodu jejího založení a popřípadě než získá povolení zahájit svou činnost; |
| --- | --- |

j)

celková výše nebo alespoň odhad všech nákladů, které připadají společnosti nebo které jí jsou připsatelné z důvodu jejího založení a popřípadě než získá povolení zahájit svou činnost;

| k) | veškeré zvláštní výhody poskytnuté při založení společnosti nebo před získáním povolení k zahájení činnosti osobám, které se účastnily založení společnosti nebo činností vedoucích k udělení tohoto povolení. |
| --- | --- |

k)

veškeré zvláštní výhody poskytnuté při založení společnosti nebo před získáním povolení k zahájení činnosti osobám, které se účastnily založení společnosti nebo činností vedoucích k udělení tohoto povolení.

Článek 5

Povolení k zahájení činnosti

1.   Stanoví-li právní předpisy členského státu, že společnost nesmí zahájit činnost bez povolení, musí rovněž upravit odpovědnost za závazky přijaté společností nebo na její účet v době před udělením nebo zamítnutím tohoto povolení.

2.   Odstavec 1 se nevztahuje na závazky, které vyplývají ze smluv uzavřených společností s podmínkou, že jí bude uděleno povolení zahájit činnost.

Článek 6

Vícečlenné společnosti

1.   Požadují-li právní předpisy členského státu, aby společnost založilo více společníků, neznamená skutečnost, že všechny akcie drží jedna osoba nebo že počet společníků po vzniku společnosti poklesl pod právním předpisem stanovené minimum, bez dalšího zrušení společnosti.

2.   Může-li být v případech uvedených v odstavci 1 podle právních předpisů členského státu společnost zrušena rozhodnutím soudu, musí mít příslušný soudce možnost poskytnout této společnosti dostatečnou lhůtu pro nápravu tohoto stavu.

3.   Rozhodnutím o zrušení společnosti uvedeným v odstavci 2 vstupuje společnost do likvidace.

Oddíl 2

Neplatnost kapitálové společnosti a platnost jejích závazků

Článek 7

Obecná ustanovení a společná a nerozdílná odpovědnost

1.   Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II.

2.   Jestliže byla provedena jednání jménem společnosti předtím, než tato společnost nabyla právní osobnosti, a jestliže společnost nepřevezme závazky vyplývající z těchto jednání, odpovídají za tyto závazky bez omezení společně a nerozdílně osoby, které jednaly, pokud není dohodnuto jinak.

Článek 8

Účinky zveřejnění ve vztahu k třetím osobám

Splnění náležitostí zveřejnění údajů týkajících se osob, které jsou jako orgán společnosti oprávněny společnost zastupovat, způsobuje, že se nelze dovolávat jakékoli nesrovnalosti v jejich jmenování vůči třetím osobám, ledaže společnost prokáže, že byly těmto třetím osobám známy.

Článek 9

Jednání orgánů společnosti a její zastupování

1.   Společnost je vázána jednáním svých orgánů, i když tato jednání nespadají do předmětu podnikání této společnosti, ledaže tato jednání překračují pravomoci, které právní předpis těmto orgánům svěřuje nebo umožňuje jim svěřit.

Členské státy však mohou stanovit, že společnost není vázána jednáními překračujícími předmět podnikání, pokud prokáže, že třetí osoba věděla, že dané jednání tento předmět překračuje, nebo o tom nemohla vzhledem k okolnostem nevědět. Zveřejnění stanov samo o sobě k tomuto prokázání nepostačuje.

2.   Omezení pravomocí orgánů společnosti, která vyplývají ze stanov nebo z rozhodnutí příslušných orgánů, se nelze dovolávat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

3.   Jestliže vnitrostátní právní předpisy stanoví, že oprávnění zastupovat společnost může být odchylně od obecné právní úpravy v této oblasti svěřeno stanovami jediné osobě nebo několika osobám jednajícím společně, mohou tyto právní předpisy stanovit možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám za podmínky, že se týká obecné pravomoci zastupování; možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám se řídí článkem 16.

Článek 10

Úřední ověření zakladatelského právního jednání a stanov společnosti

Ve všech členských státech, jejichž právní předpisy nestanoví předběžnou správní nebo soudní kontrolu při zakládání společnosti, musí být zakladatelské právní jednání a stanovy, jakož i jejich změny, úředně ověřeny.

Článek 11

Podmínky pro neplatnost společnosti

Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost společností pouze za následujících podmínek:

| a) | neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím; |
| --- | --- |

a)

neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;

| b) | neplatnost lze prohlásit pouze z těchto důvodů:






  i) | chybí zakladatelské právní jednání nebo nebyly dodrženy náležitosti předběžné kontroly či příslušné právní podmínky, |
| --- | --- | --- |

b)

neplatnost lze prohlásit pouze z těchto důvodů:

i)

chybí zakladatelské právní jednání nebo nebyly dodrženy náležitosti předběžné kontroly či příslušné právní podmínky,

| ii) | předmět podnikání je protiprávní nebo je v rozporu s veřejným pořádkem, |
| --- | --- |

ii)

předmět podnikání je protiprávní nebo je v rozporu s veřejným pořádkem,

| iii) | v zakladatelském právním jednání nebo ve stanovách není uveden název společnosti, výše jednotlivých vkladů základního kapitálu, celková výše upsaného základního kapitálu nebo předmět podnikání, |
| --- | --- |

iii)

v zakladatelském právním jednání nebo ve stanovách není uveden název společnosti, výše jednotlivých vkladů základního kapitálu, celková výše upsaného základního kapitálu nebo předmět podnikání,

| iv) | nebyly dodrženy vnitrostátní právní předpisy týkající se minimální výše základního kapitálu, jež musí být splacena, |
| --- | --- |

iv)

nebyly dodrženy vnitrostátní právní předpisy týkající se minimální výše základního kapitálu, jež musí být splacena,

| v) | všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním jednáním, |
| --- | --- |

v)

všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním jednáním,

| vi) | v rozporu s vnitrostátními právními předpisy, jimiž se společnost řídí, je počet zakládajících společníků nižší než dva. |
| --- | --- |

vi)

v rozporu s vnitrostátními právními předpisy, jimiž se společnost řídí, je počet zakládajících společníků nižší než dva.

Kromě důvodů neplatnosti uvedených v prvním pododstavci se na společnost nevztahují žádné jiné důvody neexistence, absolutní neplatnosti, relativní neplatnosti ani prohlášení za neplatnou.

Článek 12

Důsledky neplatnosti

1.   Možnost dovolat se soudního rozhodnutí o neplatnosti vůči třetím osobám se řídí článkem 16. Námitka třetí osoby proti tomuto rozhodnutí, pokud ji vnitrostátní právo připouští, musí být podána ve lhůtě šesti měsíců ode dne vyhlášení soudního rozhodnutí.

2.   Neplatnost má za následek likvidaci společnosti tak, jako tomu může být v případě zrušení.

3.   Aniž jsou dotčeny důsledky likvidace společnosti, nedotýká se neplatnost společnosti platnosti závazků společnosti nebo závazků přijatých vůči ní.

4.   Právní předpisy každého členského státu mohou upravit důsledky neplatnosti mezi společníky.

5.   Držitelé podílů na kapitálu společnosti jsou i nadále povinni splatit upsaný a nesplacený základní kapitál v té míře, v jaké to vyžadují závazky přijaté vůči věřitelům.

KAPITOLA III

Zveřejňování a propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků

Oddíl 1

Obecná ustanovení

Článek 13

Působnost

Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II.

Článek 14

Listiny a údaje zveřejňované společnostmi

Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby společnosti povinně zveřejnily alespoň následující listiny a údaje:

| a) | zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání; |
| --- | --- |

a)

zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání;

| b) | změny právních jednání uvedených v písmenu a), včetně prodloužení doby, na kterou byla společnost založena; |
| --- | --- |

b)

změny právních jednání uvedených v písmenu a), včetně prodloužení doby, na kterou byla společnost založena;

| c) | po každé změně zakladatelského právního jednání nebo stanov úplné znění změněného právního jednání nebo stanov v platném znění; |
| --- | --- |

c)

po každé změně zakladatelského právního jednání nebo stanov úplné znění změněného právního jednání nebo stanov v platném znění;

| d) | jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu:






  i) | jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních; při zveřejnění musí být uvedeno, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně nebo tak musí činit společně, |
| --- | --- | --- |

d)

jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu:

i)

jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních; při zveřejnění musí být uvedeno, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně nebo tak musí činit společně,

| ii) | se účastní správy, dozoru nebo kontroly společnosti; |
| --- | --- |

ii)

se účastní správy, dozoru nebo kontroly společnosti;

| e) | alespoň jednou ročně výši upsaného základního kapitálu, jestliže zakladatelské právní jednání nebo stanovy uvádějí schválený základní kapitál, pokud zvýšení upsaného základního kapitálu nevyžaduje změnu stanov; |
| --- | --- |

e)

alespoň jednou ročně výši upsaného základního kapitálu, jestliže zakladatelské právní jednání nebo stanovy uvádějí schválený základní kapitál, pokud zvýšení upsaného základního kapitálu nevyžaduje změnu stanov;

| f) | účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se směrnicemi Rady 86/635/EHS (26) a 91/674/EHS (27) a směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (28); |
| --- | --- |

f)

účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se směrnicemi Rady 86/635/EHS (26) a 91/674/EHS (27) a směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (28);

26

27

28

| g) | každá změnu sídla společnosti; |
| --- | --- |

g)

každá změnu sídla společnosti;

| h) | zrušení společnosti; |
| --- | --- |

h)

zrušení společnosti;

| i) | každé soudní rozhodnutí o neplatnosti společnosti; |
| --- | --- |

i)

každé soudní rozhodnutí o neplatnosti společnosti;

| j) | jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov společnosti; |
| --- | --- |

j)

jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov společnosti;

| k) | každé ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky. |
| --- | --- |

k)

každé ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky.

Článek 15

Změny v listinách a údajích

1.   Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby veškeré změny v listinách a údajích uvedených v článku 14 byly zapsány do příslušného rejstříku uvedeného v čl. 16 odst. 1 prvním pododstavci a zveřejněny v souladu s čl. 16 odst. 3 a 5 zpravidla do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace týkající se těchto změn, včetně případného ověření zákonnosti, je-li vnitrostátním právem pro zápis vyžadováno.

2.   Odstavec 1 se nepoužije pro účetní doklady uvedené v čl. 14 písm. f).

Článek 16

Zveřejnění v rejstříku

1.   V každém členském státě je veden spis v ústředním, obchodním či podnikovém rejstříku (dále jen „rejstřík“) pro každou společnost, která je v něm zapsána.

Členské státy zajistí, aby byl společnostem přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků zřízeného v souladu s čl. 22 odst. 2 (dále jen „systém propojení rejstříků“). Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost zapsána v tomto rejstříku, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

2.   Pro účely tohoto článku se výrazem „v elektronické formě“ rozumí, že informace jsou prostřednictvím zařízení na elektronické zpracování (včetně digitální komprese) a ukládání dat odeslány z výchozího místa a přijaty na místě určení a v úplnosti odesílány, přenášeny a přijímány způsobem stanoveným členskými státy telegraficky či rádiovými, optickými nebo jinými elektromagnetickými prostředky.

3.   Všechny listiny a všechny údaje, které musí být zveřejněny podle článku 14, jsou vedeny ve spise nebo zapsány do rejstříku; předmět zápisů do rejstříku je v každém případě uveden ve spisu.

Členské státy zajistí, aby společnosti a další osoby nebo orgány mající oznamovací povinnost nebo povinnost při oznamování spolupracovat mohly ukládat všechny listiny a údaje, které musí být zveřejněny podle článku 14, v elektronické formě. Kromě toho mohou členské státy vyžadovat, aby všechny společnosti nebo některé jejich formy ukládaly všechny tyto listiny a údaje nebo některé jejich druhy v elektronické formě.

Všechny listiny a údaje uvedené v článku 14, které se ukládají v tištěné nebo elektronické formě, musí být vedeny ve spise nebo zapsány do rejstříku v elektronické formě. K tomuto účelu členské státy zabezpečí, aby rejstřík všechny listiny a údaje uložené v tištěné formě převedl do elektronické formy.

Není nutné, aby rejstřík automaticky převedl do elektronické formy listiny a údaje uvedené v článku 14, které byly uloženy v tištěné formě do 31. prosince 2006. Členské státy však zajistí, aby je rejstřík převedl do elektronické formy, obdrží-li žádost o jejich zveřejnění v elektronické formě podanou v souladu s opatřeními přijatými k provedení odstavce 4 tohoto článku.

4.   Na žádost musí být možné získat kopii každé listiny nebo každého údaje, které jsou uvedeny v článku 14, nebo jejich části. Žádosti mohou být rejstříku podávány v tištěné nebo elektronické formě podle volby žadatele.

Z rejstříku musí být možné získat kopie uvedené v prvním pododstavci v tištěné nebo elektronické formě podle volby žadatele. To se týká všech již uložených listin a údajů. Členské státy však mohou rozhodnout, že listiny a údaje nebo některé jejich druhy uložené v tištěné formě do určitého data nebo před určitým datem, které nesmí být pozdější než 31. prosince 2006, nebude možné získat z rejstříku v elektronické formě, uplynula-li stanovená lhůta mezi dnem uložení a dnem, kdy byla žádost rejstříku podána. Tato lhůta musí činit nejméně deset let.

Poplatky za vyhotovení kopie listin nebo údajů uvedených v článku 14 nebo jejich částí v tištěné nebo elektronické formě nesmějí převýšit administrativní náklady.

Tištěné kopie poskytnuté žadateli jsou úředně ověřeny, ledaže žadatel na tomto ověření netrvá. Kopie předané elektronicky se neověřují, pokud o to žadatel výslovně nepožádá.

Členské státy přijmou opatření nezbytná k zajištění toho, aby úřední ověření kopií v elektronické formě zaručovalo věrohodnost původu i neporušenost obsahu přinejmenším prostřednictvím zaručeného elektronického podpisu ve smyslu čl. 2 bodu 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 1999/93/ES (29).

5.   Listiny a údaje uvedené v odstavci 3 se zveřejní ve vnitrostátním věstníku určeném pro tento účel členským státem buď v plném nebo zkráceném znění, nebo prostřednictvím odkazu oznamujícího uložení dokumentu ve spisu nebo jeho zápis do rejstříku. Vnitrostátní věstník určený pro tento účel může být veden v elektronické formě.

Členské státy se mohou rozhodnout, že nahradí zveřejňování ve vnitrostátním věstníku jiným, stejně účinným způsobem, který bude přinejmenším využívat systému umožňujícího přístup k zveřejněným informacím v chronologickém sledu prostřednictvím centrální elektronické platformy.

6.   Společnost se může dovolávat listin a údajů vůči třetím osobám až po zveřejnění uvedeném v odstavci 5, ledaže prokáže, že tyto třetí osoby tyto listiny nebo údaje znaly.

U jednání, která proběhla před šestnáctým dnem po tomto zveřejnění, se však nelze dovolávat těchto listin a údajů vůči třetím osobám, které prokáží, že nebylo možné, aby listiny nebo údaje znaly.

7.   Členské státy přijmou opatření nezbytná k tomu, aby zabránily jakémukoli nesouladu mezi obsahem informací zveřejněných podle odstavce 5 a obsahem rejstříku nebo spisu.

V případě nesouladu se však nelze dovolávat textu zveřejněného podle odstavce 5 vůči třetím osobám; třetí osoby se jej však dovolávat mohou, ledaže společnost prokáže, že znaly texty uložené ve spisu nebo zapsané v rejstříku.

Třetí osoby se mohou vždy dovolávat listin a údajů dosud náležitě nezveřejněných, ledaže má nezveřejnění za následek jejich neúčinnost.

Článek 17

Aktuální informace o vnitrostátním právu s ohledem na práva třetích osob

1.   Členské státy zajistí, aby byly k dispozici aktuální informace vysvětlující vnitrostátní právní předpisy, podle nichž se třetí osoby mohou v souladu s čl. 16 odst. 5, 6 a 7 dovolávat údajů a jednotlivých druhů listin uvedených v článku 14.

2.   Členské státy poskytují informace, které musí být zveřejněny na evropském portálu e-justice (dále jen „portál“), v souladu s pravidly a technickými požadavky portálu.

3.   Komise zveřejňuje tyto informace na portálu ve všech úředních jazycích Unie.

Článek 18

Přístupnost elektronických kopií listin a údajů

1.   Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článku 14 musí být rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.

2.   Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článku 14 byly prostřednictvím systému propojení rejstříků k dispozici ve standardním formátu zpráv a byly přístupné v elektronické formě. Členské státy rovněž zajistí dodržování minimálních standardů bezpečnosti přenosu údajů.

3.   Komise poskytne ve všech úředních jazycích Unie službu pro vyhledávání, pokud jde o společnosti zapsané v členských státech, s cílem zpřístupnit na portálu:

| a) | listiny a údaje uvedené v článku 14; |
| --- | --- |

a)

listiny a údaje uvedené v článku 14;

| b) | vysvětlující popisky ve všech úředních jazycích Unie uvádějící tyto údaje a druhy těchto listin. |
| --- | --- |

b)

vysvětlující popisky ve všech úředních jazycích Unie uvádějící tyto údaje a druhy těchto listin.

Článek 19

Poplatky za listiny a údaje

1.   Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 14 prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené.

2.   Členské státy zajistí, aby následující údaje byly bezplatně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků:

| a) | název a právní forma společnosti; |
| --- | --- |

a)

název a právní forma společnosti;

| b) | sídlo společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku a |
| --- | --- |

b)

sídlo společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku a

| c) | číslo zápisu společnosti. |
| --- | --- |

c)

číslo zápisu společnosti.

Kromě těchto údajů mohou členské státy rozhodnout, že budou bezplatně poskytovány i další listiny či údaje.

Článek 20

Informace o zahájení a ukončení likvidačního či insolvenčního řízení a o výmazu společnosti z rejstříku

1.   Rejstřík společnosti bezodkladně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků informace o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či insolvenčního řízení vůči dané společnosti a o výmazu společnosti z rejstříku, pokud má výmaz právní důsledky v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku.

2.   Rejstřík pobočky zajistí prostřednictvím systému propojení rejstříků bezodkladné přijetí informací uvedených v odstavci 1.

3.   Výměna informací uvedených v odstavcích 1 a 2 je pro rejstříky bezplatná.

Článek 21

Jazyk zveřejnění a překlad zveřejňovaných listin a údajů

1.   Listiny a údaje, které mají být zveřejněny podle článku 14, se vyhotovují a ukládají v jednom z jazyků povolených jazykovými pravidly platnými v členském státě, kde je veden spis uvedený v čl. 16 odst. 1.

2.   Vedle povinného zveřejnění uvedeného v článku 16 umožní členské státy, aby překlady listin a údajů uvedených v článku 14 mohly být dobrovolně zveřejněny v souladu s článkem 16 v kterémkoli úředním jazyce Unie.

Členské státy mohou nařídit, aby překlad těchto listin a údajů byl úředně ověřen.

Členské státy přijmou potřebná opatření k usnadnění přístupu třetích osob k dobrovolně zveřejněným překladům.

3.   Vedle povinného zveřejnění, uvedeného v článku 16, a dobrovolného zveřejnění podle odstavce 2 tohoto článku mohou členské státy umožnit, aby dotčené listiny a údaje byly zveřejněny v souladu s článkem 16 v kterémkoli jiném jazyce.

Členské státy mohou nařídit, aby překlad těchto listin a údajů byl úředně ověřen.

4.   V případě nesouladu mezi listinami a údaji zveřejněnými v úředních jazycích rejstříku a dobrovolně zveřejněným překladem se nelze dobrovolně zveřejněného překladu dovolávat vůči třetím osobám. Třetí osoby se však dobrovolně zveřejněného překladu dovolávat mohou, ledaže společnost prokáže, že tyto třetí osoby znaly znění, které bylo předmětem povinného zveřejnění.

Článek 22

Systém propojení rejstříků

1.   Zřizuje se evropská centrální platforma (dále jen „platforma“).

2.   Systém propojení rejstříků se skládá z:

| — | rejstříků členských států, |
| --- | --- |

—

rejstříků členských států,

| — | platformy, |
| --- | --- |

—

platformy,

| — | portálu, který slouží jako evropské elektronické přístupové místo. |
| --- | --- |

—

portálu, který slouží jako evropské elektronické přístupové místo.

3.   Členské státy zajistí interoperabilitu svých rejstříků v uvedeném systému propojení rejstříků prostřednictvím platformy.

4.   Členské státy mohou zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Bez zbytečného odkladu uvědomí Komisi o zřízení těchto přístupových míst a o jakýchkoli důležitých změnách v jejich fungování.

5.   Přístup k informacím obsaženým v systému propojení rejstříků je zajišťován prostřednictvím portálu a prostřednictvím případných dalších přístupových míst zřízených členskými státy.

6.   Zřízením systému propojení rejstříků nejsou dotčeny stávající dvoustranné dohody mezi členskými státy o výměně informací o společnostech.

Článek 23

Vytvoření a provozování platformy

1.   Komise rozhodne, zda vytvoří nebo bude provozovat platformu vlastními prostředky, nebo prostřednictvím třetí strany.

Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, probíhá výběr třetí strany a dohled Komise nad dodržováním dohody uzavřené s touto třetí stranou v souladu s nařízením (EU, Euratom) č. 966/2012.

2.   Pokud se Komise rozhodne vytvořit platformu prostřednictvím třetí strany, stanoví prostřednictvím prováděcích aktů technické specifikace pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek a dobu, na kterou má být dohoda s uvedenou třetí stranou uzavřena.

3.   Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, přijme prostřednictvím prováděcích aktů podrobná pravidla pro provozní řízení platformy.

Provozní řízení platformy zahrnuje zejména:

| — | dohled nad fungováním platformy, |
| --- | --- |

—

dohled nad fungováním platformy,

| — | bezpečnost a ochranu údajů šířených a vyměňovaných pomocí platformy, |
| --- | --- |

—

bezpečnost a ochranu údajů šířených a vyměňovaných pomocí platformy,

| — | koordinaci vztahů mezi rejstříky členských států a třetí stranou. |
| --- | --- |

—

koordinaci vztahů mezi rejstříky členských států a třetí stranou.

Dohled nad fungováním platformy provádí Komise.

4.   Prováděcí akty uvedené v odstavcích 2 a 3 se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.

Článek 24

Prováděcí akty

Komise přijímá prováděcí akty, jimiž stanoví:

| a) | technické specifikace stanovící metody komunikace s využitím elektronických prostředků pro účely systému propojení rejstříků; |
| --- | --- |

a)

technické specifikace stanovící metody komunikace s využitím elektronických prostředků pro účely systému propojení rejstříků;

| b) | technické specifikace komunikačních protokolů; |
| --- | --- |

b)

technické specifikace komunikačních protokolů;

| c) | technická opatření zajišťující minimální standardy bezpečnosti informačních technologií pro komunikaci a šíření informací v rámci systému propojení rejstříků; |
| --- | --- |

c)

technická opatření zajišťující minimální standardy bezpečnosti informačních technologií pro komunikaci a šíření informací v rámci systému propojení rejstříků;

| d) | technické specifikace stanovící metody výměny informací mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky, jak je uvedeno v článcích 20 a 34; |
| --- | --- |

d)

technické specifikace stanovící metody výměny informací mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky, jak je uvedeno v článcích 20 a 34;

| e) | podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky, jak je uvedeno v článcích 20, 34 a 130; |
| --- | --- |

e)

podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky, jak je uvedeno v článcích 20, 34 a 130;

| f) | technické specifikace stanovící strukturu standardního formátu zprávy pro účely výměny informací mezi rejstříky, platformou a portálem; |
| --- | --- |

f)

technické specifikace stanovící strukturu standardního formátu zprávy pro účely výměny informací mezi rejstříky, platformou a portálem;

| g) | technické specifikace stanovící soubor údajů nezbytných pro to, aby platforma plnila své úkoly, jakož i způsoby uchovávání, používání a ochrany těchto údajů; |
| --- | --- |

g)

technické specifikace stanovící soubor údajů nezbytných pro to, aby platforma plnila své úkoly, jakož i způsoby uchovávání, používání a ochrany těchto údajů;

| h) | technické specifikace definující strukturu a používání jedinečného identifikačního kódu pro komunikaci mezi rejstříky; |
| --- | --- |

h)

technické specifikace definující strukturu a používání jedinečného identifikačního kódu pro komunikaci mezi rejstříky;

| i) | specifikace stanovící technické metody fungování systému propojení rejstříků, pokud jde o šíření a výměnu informací, a specifikace stanovící služby v oblasti informačních technologií poskytované platformou zajišťující zasílání zpráv v příslušných jazykových verzích; |
| --- | --- |

i)

specifikace stanovící technické metody fungování systému propojení rejstříků, pokud jde o šíření a výměnu informací, a specifikace stanovící služby v oblasti informačních technologií poskytované platformou zajišťující zasílání zpráv v příslušných jazykových verzích;

| j) | harmonizovaná kritéria vyhledávací služby poskytované portálem; |
| --- | --- |

j)

harmonizovaná kritéria vyhledávací služby poskytované portálem;

| k) | způsoby platby s ohledem na dostupné platební nástroje, jako jsou například platby online; |
| --- | --- |

k)

způsoby platby s ohledem na dostupné platební nástroje, jako jsou například platby online;

| l) | podrobnosti o vysvětlujících popiscích uvádějících údaje a druhy listin uvedených v článku 14; |
| --- | --- |

l)

podrobnosti o vysvětlujících popiscích uvádějících údaje a druhy listin uvedených v článku 14;

| m) | technické podmínky pro dostupnost služeb poskytovaných systémem propojení rejstříků; |
| --- | --- |

m)

technické podmínky pro dostupnost služeb poskytovaných systémem propojení rejstříků;

| n) | postup a technické požadavky pro připojení případných dalších přístupových míst k platformě. |
| --- | --- |

n)

postup a technické požadavky pro připojení případných dalších přístupových míst k platformě.

Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.

Článek 25

Financování

1.   Zřízení platformy, její další rozvoj a úpravy portálu, které vyžaduje tato směrnice, jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie.

2.   Údržba a provoz platformy jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie a mohou být spolufinancovány z poplatků za přístup k systému propojení rejstříků vybíraných od jednotlivých uživatelů. Tímto odstavcem nejsou dotčeny poplatky na vnitrostátní úrovni.

3.   Komise může přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 163, jimiž stanoví, zda bude platforma spolufinancována z poplatků, a pokud ano, stanoví výši poplatků účtovaných jednotlivým uživatelům v souladu s odstavcem 2 tohoto článku.

4.   Poplatky uloženými podle odstavce 2 tohoto článku nejsou dotčeny poplatky, které členské státy případně požadují za získání listin a údajů podle čl. 19 odst. 1.

5.   Za získání údajů uvedených v čl. 19 odst. 2 písm. a), b) a c) nelze uložit poplatek podle odstavce 2 tohoto článku.

6.   Každý členský stát nese náklady vyplývající z této směrnice na přizpůsobení svých vnitrostátních rejstříků a na jejich údržbu a provoz.

Článek 26

Informace v obchodních listinách

Členské státy stanoví, že obchodní listiny v tištěné nebo jakékoliv jiné formě mají obsahovat tyto údaje:

| a) | informace nezbytné k identifikaci rejstříku, u kterého je veden spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku; |
| --- | --- |

a)

informace nezbytné k identifikaci rejstříku, u kterého je veden spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku;

| b) | právní formu společnosti, sídlo společnosti a případně údaj, že společnost je v likvidaci. |
| --- | --- |

b)

právní formu společnosti, sídlo společnosti a případně údaj, že společnost je v likvidaci.

Jestliže je v těchto listinách zmínka o základním kapitálu společnosti, musí se tento údaj týkat upsaného a splaceného základního kapitálu.

Členské státy stanoví, že internetové stránky společností musí obsahovat alespoň údaje uvedené v prvním pododstavci, a je-li to relevantní, odkaz na upsaný a splacený základní kapitál.

Článek 27

Osoby plnící náležitosti zveřejnění

Každý členský stát určí osoby, které mají povinnost splnit náležitosti zveřejnění.

Článek 28

Sankce

Členské státy stanoví přiměřené sankce alespoň v případech:

| a) | nezveřejnění účetních dokladů tak, jak stanoví čl. 14 písm. f); |
| --- | --- |

a)

nezveřejnění účetních dokladů tak, jak stanoví čl. 14 písm. f);

| b) | neuvedení povinných údajů stanovených v článku 26 v obchodních dokumentech nebo na internetové stránce společnosti. |
| --- | --- |

b)

neuvedení povinných údajů stanovených v článku 26 v obchodních dokumentech nebo na internetové stránce společnosti.

Oddíl 2

Pravidla pro zveřejnění použitelná pro pobočky společností z jiných členských států

Článek 29

Zveřejnění listin a údajů týkajících se poboček

1.   Listiny a údaje týkající se poboček vytvořených v členském státě společnostmi, které mají jednu z forem uvedených v příloze II a které se řídí právem jiného členského státu, musí být zveřejněny v souladu s článkem 16 podle práva členského státu, ve kterém se pobočka nachází.

2.   Je-li způsob zveřejnění vyžadovaný u pobočky odlišný od způsobu zveřejnění vyžadovaného u společnosti, je pro operace uskutečněné s pobočkou určující způsob zveřejnění u pobočky.

3.   Listiny a údaje uvedené v čl. 30 odst. 1 musí být veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Článek 18 a čl. 19 odst. 1 se použijí obdobně.

4.   Členské státy zajistí, aby byl pobočkám přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu, čísla, pod nímž je pobočka zapsána v tomto rejstříku, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

Článek 30

Zveřejňované listiny a údaje

1.   Povinné zveřejnění stanovené v článku 29 se vztahuje pouze na tyto listiny a údaje:

| a) | adresa pobočky; |
| --- | --- |

a)

adresa pobočky;

| b) | činnost pobočky; |
| --- | --- |

b)

činnost pobočky;

| c) | rejstřík, ve kterém je veden pro společnost spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku; |
| --- | --- |

c)

rejstřík, ve kterém je veden pro společnost spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku;

| d) | název a právní forma společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti; |
| --- | --- |

d)

název a právní forma společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;

| e) | jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních;






  — | jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu v souladu se zveřejněním provedeným společností podle čl. 14 písm. d), |
| --- | --- | --- |

e)

jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních;

—

jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu v souladu se zveřejněním provedeným společností podle čl. 14 písm. d),

| — | jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky s uvedením rozsahu jejich pravomocí; |
| --- | --- |

—

jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky s uvedením rozsahu jejich pravomocí;

| f) | — | zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace, v souladu se zveřejněním provedeným společností podle čl. 14 písm. h), j) a k), |
| --- | --- | --- |

f)

—

zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace, v souladu se zveřejněním provedeným společností podle čl. 14 písm. h), j) a k),

| — | insolvenční řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost; |
| --- | --- |

—

insolvenční řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost;

| g) | účetní doklady za podmínek uvedených v článku 31; |
| --- | --- |

g)

účetní doklady za podmínek uvedených v článku 31;

| h) | zrušení pobočky. |
| --- | --- |

h)

zrušení pobočky.

2.   Členský stát, ve kterém byla pobočka vytvořena, může stanovit zveřejňování následujících listin a údajů podle článku 29:

| a) | podpisu osob uvedených v odst. 1 písm. e) a f) tohoto článku; |
| --- | --- |

a)

podpisu osob uvedených v odst. 1 písm. e) a f) tohoto článku;

| b) | zakladatelského právního jednání a stanov, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, v souladu s čl. 14 písm. a), b) a c), a změn těchto právních jednání; |
| --- | --- |

b)

zakladatelského právního jednání a stanov, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, v souladu s čl. 14 písm. a), b) a c), a změn těchto právních jednání;

| c) | osvědčení z rejstříku uvedeného v odst. 1 písm. c) tohoto článku o existenci společnosti; |
| --- | --- |

c)

osvědčení z rejstříku uvedeného v odst. 1 písm. c) tohoto článku o existenci společnosti;

| d) | údaje o zajišťovacích institutech zatěžujících majetek společnosti nacházející se v tomto členském státě, pokud se toto zveřejnění týká platnosti těchto prostředků. |
| --- | --- |

d)

údaje o zajišťovacích institutech zatěžujících majetek společnosti nacházející se v tomto členském státě, pokud se toto zveřejnění týká platnosti těchto prostředků.

Článek 31

Omezení povinného zveřejnění účetních dokladů

Povinnost zveřejnění stanovená v čl. 30 odst. 1 písm. g) se týká pouze účetních dokladů společnosti tak, jak byly v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES (30) a směrnicí 2013/34/EU vypracovány, ověřeny a zveřejněny podle práva členského státu, kterým se řídí společnost.

30

Článek 32

Jazyk zveřejnění a překlad zveřejňovaných listin

Členský stát, ve kterém byla pobočka vytvořena, může nařídit, že zveřejnění listin uvedených v čl. 30 odst. 2 písm. b) a v článku 31 se má provést v jiném úředním jazyce Unie a že překlady těchto listin mají být úředně ověřeny.

Článek 33

Zveřejnění v případě více poboček v členském státě

Jestliže v členském státě existuje více poboček vytvořených stejnou společností, lze zveřejnění stanovené v čl. 30 odst. 2 písm. b) a článku 31 provést u rejstříku pobočky podle volby společnosti.

V případě uvedeném v prvním pododstavci se povinnost zveřejnění ostatními pobočkami vztahuje na uvedení rejstříku pobočky, u kterého je zveřejnění provedeno, a číslo této pobočky v tomto rejstříku.

Článek 34

Informace o zahájení a ukončení likvidačního či insolvenčního řízení a o výmazu společnosti z rejstříku

1.   Článek 20 se použije jak na rejstřík společnosti, tak na rejstřík pobočky.

2.   Členské státy stanoví postup při obdržení informací uvedených v čl. 20 odst. 1 a 2. Tímto postupem se zajistí, aby v případě společností, které byly zrušeny nebo z jiného důvodu vymazány z rejstříku, byly bez zbytečného odkladu z rejstříku vymazány rovněž jejich pobočky.

3.   Druhá věta odstavce 2 se nepoužije na pobočky společností, které byly z rejstříku vymazány v důsledku změny právní formy dotčené společnosti, fúze či rozdělení nebo přemístění jejího sídla do jiného státu.

Článek 35

Informace v obchodních listinách

Členské státy stanoví, že obchodní listiny používané pobočkou mají uvádět vedle údajů stanovených v článku 26 také rejstřík, u kterého je veden spis pobočky, a číslo této pobočky v tomto rejstříku.

Oddíl 3

Pravidla o zveřejnění použitelná pro pobočky společností ze třetích zemí

Článek 36

Zveřejnění listin a údajů týkajících se poboček

1.   Listiny a údaje týkající se poboček vytvořených v členském státě společnostmi, které se neřídí právem členského státu, ale které mají právní formu srovnatelnou s právními formami uvedenými v příloze II, musí být zveřejněny podle práva členského státu, ve kterém byly pobočky vytvořeny, v souladu s článkem 16.

2.   Použije se čl. 29 odst. 2.

Článek 37

Povinně zveřejňované listiny a údaje

Povinné zveřejnění stanovené v článku 36 se vztahuje alespoň na tyto listiny a údaje:

| a) | adresa pobočky; |
| --- | --- |

a)

adresa pobočky;

| b) | činnost pobočky; |
| --- | --- |

b)

činnost pobočky;

| c) | právo státu, kterým se řídí daná společnost; |
| --- | --- |

c)

právo státu, kterým se řídí daná společnost;

| d) | pokud to uvedené právo stanoví, rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku; |
| --- | --- |

d)

pokud to uvedené právo stanoví, rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku;

| e) | zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, jakož i všechny změny těchto právních jednání; |
| --- | --- |

e)

zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, jakož i všechny změny těchto právních jednání;

| f) | právní forma, sídlo a předmět podnikání společnosti, jakož i alespoň jednou ročně výše upsaného základního kapitálu, pokud tyto údaje nejsou obsaženy v právních jednáních uvedených v písmenu e); |
| --- | --- |

f)

právní forma, sídlo a předmět podnikání společnosti, jakož i alespoň jednou ročně výše upsaného základního kapitálu, pokud tyto údaje nejsou obsaženy v právních jednáních uvedených v písmenu e);

| g) | název společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti; |
| --- | --- |

g)

název společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;

| h) | jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních:






  — | jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu, |
| --- | --- | --- |

h)

jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních:

—

jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu,

| — | jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky. |
| --- | --- |

—

jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky.

Musí být uveden rozsah pravomocí osob oprávněných zastupovat společnost, jakož i to, zda tak tyto osoby mohou činit jednotlivě, nebo zda musí jednat společně;

| i) | — | zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace, |
| --- | --- | --- |

i)

—

zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace,

| — | insolvenční řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost; |
| --- | --- |

—

insolvenční řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost;

| j) | účetní doklady za podmínek uvedených v článku 38; |
| --- | --- |

j)

účetní doklady za podmínek uvedených v článku 38;

| k) | zrušení pobočky. |
| --- | --- |

k)

zrušení pobočky.

Článek 38

Omezení povinného zveřejnění účetních dokladů

1.   Povinnost zveřejnění stanovená v čl. 37 písm. j) se týká účetních dokladů společnosti tak, jak byly vypracovány, ověřeny a zveřejněny podle práva členského státu, kterým se řídí společnost. Jestliže tyto dokumenty nejsou vypracovány v souladu se směrnicí 2013/34/EU nebo rovnocenným způsobem, mohou členské státy požadovat vypracování a zveřejnění účetních dokladů, které se vztahují k činnostem pobočky.

2.   Použijí se články 32 a 33.

Článek 39

Informace v obchodních listinách

Členské státy stanoví, že obchodní listiny používané pobočkou mají uvádět rejstřík, u kterého je veden spis pobočky, a číslo této pobočky v tomto rejstříku. Pokud právo státu, kterým se společnost řídí, vyžaduje zápis do rejstříku, musí být uveden také rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku.

Oddíl 4

Použití a prováděcí opatření

Článek 40

Sankce

Členské státy stanoví přiměřené sankce pro případ, že nedojde ke zveřejnění stanovenému v článcích 29, 30, 31, 36, 37 a 38 nebo jestliže v obchodních listinách nejsou uvedeny povinné údaje stanovené v článcích 35 a 39.

Článek 41

Osoby plnící náležitosti zveřejnění

Každý členský stát určí osoby, které jsou povinny splnit náležitosti zveřejnění stanovené v oddílech 2 a 3.

Článek 42

Výjimky z ustanovení o zveřejnění účetních dokumentů pro pobočky

1.   Články 31 a 38 se nevztahují na pobočky vytvořené úvěrovými a finančními institucemi, na které se vztahuje směrnice Rady 89/117/EHS (31).

2.   Až do další koordinace nemusí členské státy uplatňovat články 31 a 38 na pobočky vytvořené pojišťovnami.

Článek 43

Kontaktní výbor

Kontaktní výbor zřízený článkem 52 směrnice Rady 78/660/EHS (32) dále:

32

| a) | usnadňuje, aniž jsou dotčeny články 258 a 259 Smlouvy, harmonizované uplatňování oddílů 2 a 3 a tohoto oddílu pomocí pravidelných jednání, zejména o konkrétních obtížích vznikajících v souvislosti s jejich uplatňováním; |
| --- | --- |

a)

usnadňuje, aniž jsou dotčeny články 258 a 259 Smlouvy, harmonizované uplatňování oddílů 2 a 3 a tohoto oddílu pomocí pravidelných jednání, zejména o konkrétních obtížích vznikajících v souvislosti s jejich uplatňováním;

| b) | radí Komisi v případě potřeby ve věcech doplnění nebo změn oddílů 2 a 3 a tohoto oddílu. |
| --- | --- |

b)

radí Komisi v případě potřeby ve věcech doplnění nebo změn oddílů 2 a 3 a tohoto oddílu.

KAPITOLA IV

Zachování kapitálu a jeho změny

Oddíl 1

Kapitálové požadavky

Článek 44

Všeobecná ustanovení

1.   Koordinační opatření stanovená touto kapitolou se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I.

2.   Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tuto kapitolu na investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva vzniklá v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.

Článek 45

Minimální základní kapitál

1.   Pro vznik společnosti nebo pro získání povolení zahájit činnost musí právní předpisy členských států požadovat upsání minimálního základního kapitálu, který musí činit nejméně 25 000 EUR.

2.   V souladu s čl. 50 odst. 1 a odst. 2 písm. g) Smlouvy Evropský parlament a Rada na návrh Komise každých pět let přezkoumají a popřípadě změní částku uvedenou v odstavci 1 vyjádřenou v eurech s ohledem na hospodářský a měnový vývoj v Unii a s ohledem na tendence k povolení možnosti výběru forem společností uvedených v příloze I pouze velkým a středním podnikům.

Článek 46

Majetek

Upsaný základní kapitál může tvořit pouze majetek, který je možné hospodářsky ocenit. Součástí tohoto majetku nemohou být závazky provedení prací nebo poskytnutí služeb.

Článek 47

Hodnota akcií při jejich vydání

Akcie nesmějí být vydány za hodnotu nižší, než je jejich jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, než je jejich účetní hodnota.

Členské státy však mohou povolit, aby ti, kteří umisťují akcie při výkonu svého povolání, platili méně než celkovou hodnotu akcií, které upisují během této transakce.

Článek 48

Splacení akcií vydaných jako protiplnění za vklady

Akcie vydávané jako protiplnění za vklady musí být splaceny v okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti ve výši alespoň 25 % jejich jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

Za akcie vydávané jako protiplnění za nepeněžité vklady v okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti však musí být vydáno celé plnění ve lhůtě pěti let od okamžiku vzniku nebo získání povolení.

Oddíl 2

Ochranná opatření týkající se povinného kapitálu

Článek 49

Zpráva znalce o nepeněžitých vkladech

1.   K nepeněžitým vkladům musí být před vznikem společnosti nebo získáním povolení k zahájení činnosti vypracována zpráva jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.

2.   Zpráva znalce uvedená v odstavci 1 musí obsahovat alespoň popis každého vkladu a použitých metod ocenění a musí uvádět, zda hodnoty získané těmito metodami odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných jako protiplnění.

3.   Zpráva znalce musí být zveřejněna způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

4.   Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek, pokud je 90 % jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty všech akcií vydáno jako protiplnění za nepeněžité vklady vložené jednou nebo více společnostmi a pokud jsou splněny tyto požadavky:

| a) | u společnosti přijímající tyto vklady se osoby nebo společnosti podle čl. 4 písm. i) dohodly, že se zpráva znalce nevypracuje; |
| --- | --- |

a)

u společnosti přijímající tyto vklady se osoby nebo společnosti podle čl. 4 písm. i) dohodly, že se zpráva znalce nevypracuje;

| b) | tato dohoda byla zveřejněna v souladu s odstavcem 3; |
| --- | --- |

b)

tato dohoda byla zveřejněna v souladu s odstavcem 3;

| c) | společnosti poskytující tyto vklady mají rezervy, které podle právního předpisu nebo podle stanov nelze rozdělit a jejichž výše dosahuje alespoň jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty akcií vydaných jako protiplnění za nepeněžité vklady; |
| --- | --- |

c)

společnosti poskytující tyto vklady mají rezervy, které podle právního předpisu nebo podle stanov nelze rozdělit a jejichž výše dosahuje alespoň jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty akcií vydaných jako protiplnění za nepeněžité vklady;

| d) | společnosti poskytující tyto vklady se prohlásí za ručitele do výše uvedené v písmenu c) za dluhy přijímající společnosti, které vzniknou mezi okamžikem vydání akcií jako protiplnění za nepeněžité vklady a jedním rokem po zveřejnění roční účetní závěrky této společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty. Během této lhůty je zakázán jakýkoli převod těchto akcií; |
| --- | --- |

d)

společnosti poskytující tyto vklady se prohlásí za ručitele do výše uvedené v písmenu c) za dluhy přijímající společnosti, které vzniknou mezi okamžikem vydání akcií jako protiplnění za nepeněžité vklady a jedním rokem po zveřejnění roční účetní závěrky této společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty. Během této lhůty je zakázán jakýkoli převod těchto akcií;

| e) | ručení podle písmene d) bylo zveřejněno v souladu s odstavcem 3 a |
| --- | --- |

e)

ručení podle písmene d) bylo zveřejněno v souladu s odstavcem 3 a

| f) | společnosti poskytující tyto vklady vloží částku rovnající se částce uvedené v písmenu c) do rezervy, kterou je možné rozdělit až po uplynutí lhůty tří let od zveřejnění roční účetní závěrky přijímající společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty, nebo je-li to nutné, později po vypořádání nároků vyplývajících ze závazku uvedeného v písmenu d). |
| --- | --- |

f)

společnosti poskytující tyto vklady vloží částku rovnající se částce uvedené v písmenu c) do rezervy, kterou je možné rozdělit až po uplynutí lhůty tří let od zveřejnění roční účetní závěrky přijímající společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty, nebo je-li to nutné, později po vypořádání nároků vyplývajících ze závazku uvedeného v písmenu d).

5.   Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek na založení nové společnosti fúzí nebo rozdělením, pokud je jedním nebo více nezávislými znalci zpracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.

Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat tento článek v případech uvedených v prvním pododstavci, mohou stanovit, že zpráva podle odstavce 1 tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.

Článek 50

Odchylka od požadavku zprávy znalce

1.   Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 této směrnice v případech, kdy jsou na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vneseny převoditelné cenné papíry definované v čl. 4 odst. 1 bodu 44 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU (33) nebo nástroje peněžního trhu definované v čl. 4 odst. 1 bodu 17 uvedené směrnice a tyto cenné papíry nebo nástroje peněžního trhu jsou ohodnoceny váženým průměrem cen, za které byly obchodovány na jednom nebo více regulovaných trzích definovaných v čl. 4 odst. 1 bodě 21 uvedené směrnice po dostatečně dlouhou dobu stanovenou vnitrostátními právními předpisy přede dnem vnesení příslušného nepeněžitého vkladu.

Avšak v případech, kdy byla cena ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by významně změnily hodnotu tohoto majetku ke dni vnesení vkladu, včetně situací, kdy se trh těchto převoditelných cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu stane nelikvidním, provede se nové ocenění z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu.

Při tomto novém ocenění se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.

2.   Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy je na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vnesen majetek jiný než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku, jehož reálná hodnota již byla stanovena uznávaným nezávislým znalcem, a kdy jsou splněny tyto podmínky:

| a) | reálná hodnota je stanovena ke dni, který nepředchází o více než šest měsíců dni vnesení tohoto majetku, a |
| --- | --- |

a)

reálná hodnota je stanovena ke dni, který nepředchází o více než šest měsíců dni vnesení tohoto majetku, a

| b) | ocenění bylo provedeno v souladu s obecně uznávanými standardy a zásadami pro oceňování v daném členském státě platnými pro druh majetku, který má být vnesen. |
| --- | --- |

b)

ocenění bylo provedeno v souladu s obecně uznávanými standardy a zásadami pro oceňování v daném členském státě platnými pro druh majetku, který má být vnesen.

V případě nových okolností, které by významně změnily reálnou hodnotu majetku ke dni jeho vnesení, musí být z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu provedeno nové ocenění.

Při novém ocenění uvedeném v druhém pododstavci tohoto odstavce se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.

Není-li provedeno nové ocenění, může jeden nebo více akcionářů, kteří drží celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti v den, kdy je přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, požadovat ocenění nezávislým znalcem, přičemž se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.

Tento akcionář nebo akcionáři mohou tuto žádost podat až do dne vnesení majetku, pokud ke dni jejího podání stále vlastní celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, jako tomu bylo v den, kdy bylo přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.

3.   Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy je na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vnesen majetek jiný než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku, jehož reálná hodnota je odvozena od hodnoty jednotlivého majetku z povinné účetní závěrky za předchozí účetní období, pokud tato účetní závěrka podléhá auditu v souladu se směrnicí 2006/43/ES.

Ustanovení odst. 2 druhého až pátého pododstavce tohoto článku se použijí obdobně.

Článek 51

Nepeněžitý vklad bez zprávy znalce

1.   Je-li nepeněžitý vklad podle článku 50 proveden bez zprávy znalce uvedené v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se kromě splnění požadavků stanovených v čl. 4 písm. h) do jednoho měsíce ode dne vnesení majetku prohlášení obsahující tyto informace:

| a) | popis dotčeného nepeněžitého vkladu; |
| --- | --- |

a)

popis dotčeného nepeněžitého vkladu;

| b) | jeho hodnota, zdroj jeho ocenění a případně metoda ocenění; |
| --- | --- |

b)

jeho hodnota, zdroj jeho ocenění a případně metoda ocenění;

| c) | vyjádření, zda získané hodnoty odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných za dané protiplnění, a |
| --- | --- |

c)

vyjádření, zda získané hodnoty odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných za dané protiplnění, a

| d) | sdělení, že nenastaly nové kvalifikované okolnosti, pokud jde o původní ocenění. |
| --- | --- |

d)

sdělení, že nenastaly nové kvalifikované okolnosti, pokud jde o původní ocenění.

Toto prohlášení se zveřejní způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 16.

2.   Pokud je navrženo, aby bylo zvýšení základního kapitálu podle čl. 68 odst. 2 nepeněžitým vkladem provedeno bez zprávy znalce uvedené v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 16 oznámení uvádějící datum přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a informace uvedené v odstavci 1 tohoto článku, a to před vnesením majetku jako nepeněžitého vkladu. V tomto případě se prohlášení podle odstavce 1 tohoto článku omezí na sdělení, že od zveřejnění výše uvedeného oznámení nenastaly žádné nové okolnosti.

3.   Každý členský stát stanoví přiměřená ochranná opatření, která zajišťují, aby byl v případech, kdy je učiněn nepeněžitý vklad bez zprávy znalce, jak je uvedeno v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, dodržen postup stanovený v článku 50 a v tomto článku.

Článek 52

Podstatná nabytí po vzniku nebo získání povolení k činnosti

1.   Nabytí jakéhokoli majetku, který náleží osobě nebo společnosti uvedeným v čl. 4 písm. i), jako protihodnoty alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu společností musí být ověřeno a zveřejněno způsobem uvedeným v čl. 49 odst. 1, 2 a 3 a podléhá schválení valné hromady, pokud k tomuto nabytí došlo před uplynutím lhůty, která je stanovena vnitrostátními právními předpisy a činí nejméně dva roky od okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení její činnosti.

Články 50 a 51 se použijí obdobně.

Členské státy mohou rovněž stanovit, že mají být tato ustanovení uplatňována, pokud majetek náleží akcionáři nebo jiné osobě.

2.   Odstavec 1 se nepoužije na nabývání v rámci běžných obchodů společnosti, ani na nabývání z podnětu správního orgánu nebo soudu nebo pod jeho dohledem, ani na nabývání na burze.

Článek 53

Povinnost akcionářů splatit vklad

Nestanoví-li ustanovení o snížení upsaného základního kapitálu jinak, nemohou být akcionáři osvobozeni od povinnosti splatit svůj vklad.

Článek 54

Ochranná opatření pro případ přeměny

Dokud nedojde k další koordinaci vnitrostátních právních předpisů, přijmou členské státy nezbytná opatření, aby byla v případech přeměny některé formy společnosti na akciovou společnost k dispozici ochranná opatření alespoň odpovídající těm, která jsou stanovena v článcích 3 až 6 a článcích 45 až 53.

Článek 55

Změny stanov nebo zakladatelského právního jednání

Články 3 až 6 a články 45 až 54 nejsou dotčeny předpisy členských států o pravomoci a postupu při změnách stanov nebo zakladatelského právního jednání.

Oddíl 3

Pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů

Článek 56

Obecná pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů

1.   S výjimkou případů snížení upsaného základního kapitálu nesmí dojít k rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů akcionářům, pokud se ke dni skončení posledního účetního období čisté jmění vyplývající z roční účetní závěrky společnosti nebo čisté jmění po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které nelze podle právních předpisů nebo stanov společnosti rozdělit.

2.   Výše upsaného základního kapitálu vymezená v odstavci 1 se snižuje o výši upsaného dosud nesplaceného základního kapitálu, pokud tento nesplacený kapitál není dosud zúčtován v aktivech uvedených v rozvaze.

3.   Částka k rozdělení akcionářům nesmí překročit výši výsledků posledního skončeného účetního období zvýšenou o zisk z předchozích období a o platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.

4.   Výraz „rozdělení“ použitý v odstavcích 1 a 3 zahrnuje zejména výplatu dividend a úroků spojených s akciemi.

5.   Pokud právní předpisy členského státu umožňují výplatu zálohy na dividendy, musí být dodrženy alespoň tyto podmínky:

| a) | musí být sestavena mezitímní účetní závěrka, ve které se projeví, že prostředky použitelné pro rozdělení jsou dostatečné; |
| --- | --- |

a)

musí být sestavena mezitímní účetní závěrka, ve které se projeví, že prostředky použitelné pro rozdělení jsou dostatečné;

| b) | částka určená k rozdělení nesmí překročit výši celkového zisku vytvořeného od konce posledního účetního období, za které je účetní závěrka vypracována, zvýšenou o zisk z předchozích období a o platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami. |
| --- | --- |

b)

částka určená k rozdělení nesmí překročit výši celkového zisku vytvořeného od konce posledního účetního období, za které je účetní závěrka vypracována, zvýšenou o zisk z předchozích období a o platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.

6.   Odstavci 1 až 5 nejsou dotčeny předpisy členských států týkající se zvyšování upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv.

7.   Právní předpisy členského státu mohou stanovit odchylky od odstavce 1 pro investiční společnosti s fixním základním kapitálem.

Investiční společností s fixním základním kapitálem se pro účely tohoto odstavce rozumí pouze společnost:

| a) | jejímž jediným předmětem podnikání je investování prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiného majetku s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem a |
| --- | --- |

a)

jejímž jediným předmětem podnikání je investování prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiného majetku s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem a

| b) | která veřejně vyzývá k úpisu svých vlastních akcií. |
| --- | --- |

b)

která veřejně vyzývá k úpisu svých vlastních akcií.

Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti:

| a) | uloží těmto společnostem povinnost uvádět výraz „investiční společnost“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26; |
| --- | --- |

a)

uloží těmto společnostem povinnost uvádět výraz „investiční společnost“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26;

| b) | nepovolí společnosti tohoto typu, jejíž čisté jmění je nižší než částka vymezená v odstavci 1, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů akcionářům, pokud je v závěrce posledního účetního období celková výše jmění této společnosti, vyplývající z roční účetní závěrky, nižší než jedenapůlnásobek celkové výše dluhů společnosti vůči věřitelům, jak vyplývá z roční účetní závěrky, anebo by se po rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů pod tuto hranici snížila, a |
| --- | --- |

b)

nepovolí společnosti tohoto typu, jejíž čisté jmění je nižší než částka vymezená v odstavci 1, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů akcionářům, pokud je v závěrce posledního účetního období celková výše jmění této společnosti, vyplývající z roční účetní závěrky, nižší než jedenapůlnásobek celkové výše dluhů společnosti vůči věřitelům, jak vyplývá z roční účetní závěrky, anebo by se po rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů pod tuto hranici snížila, a

| c) | uloží každé společnosti tohoto typu, která přistoupí k rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, i když je její čisté jmění nižší než částka vymezená v odstavci 1, aby v poznámce k roční účetní závěrce tuto skutečnost uvedla. |
| --- | --- |

c)

uloží každé společnosti tohoto typu, která přistoupí k rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, i když je její čisté jmění nižší než částka vymezená v odstavci 1, aby v poznámce k roční účetní závěrce tuto skutečnost uvedla.

Článek 57

Vrácení nezákonně vyplaceného podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích

Jakékoli podíly na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, které byly vyplaceny v rozporu s článkem 56, musí akcionáři, kteří je obdrželi, vrátit, pokud společnost prokáže, že tito akcionáři o vadnosti vyplacení ve svůj prospěch věděli anebo vzhledem k okolnostem nemohli nevědět.

Článek 58

Vážná ztráta upsaného základního kapitálu

1.   V případě vážné ztráty upsaného základního kapitálu musí být svolána valná hromada ve lhůtě stanovené právními předpisy členských států, aby posoudila, zda je třeba společnost zrušit nebo přijmout jiná opatření.

2.   Právní předpisy členského státu nesmějí stanovit výši ztráty považované za vážnou ve smyslu odstavce 1 na více než polovinu upsaného základního kapitálu.

Oddíl 4

Pravidla týkající se nabytí vlastních akcií společností

Článek 59

Zákaz upsání vlastních akcií

1.   Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

2.   Pokud byly akcie společnosti upsány osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, pohlíží se na upisovatele, jako by je upsal na svůj účet.

3.   Osoby nebo společnosti uvedené v čl. 4 písm. i) nebo, v případě zvýšení upsaného základního kapitálu, členové správního nebo řídícího orgánu jsou povinni splatit akcie upsané v rozporu s tímto článkem.

Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že každá tato osoba se může této povinnosti zprostit, pokud prokáže, že jednala bez zavinění.

Článek 60

Nabytí vlastních akcií

1.   Aniž je dotčena zásada rovného zacházení pro všechny akcionáře, kteří se nacházejí ve stejném postavení, a aniž je dotčeno nařízení (EU) č. 596/2014, mohou členské státy dovolit, aby společnost nabývala vlastní akcie přímo nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti. Pokud je toto nabývání dovoleno, podmíní je členské státy splněním těchto požadavků:

| a) | nabytí je schváleno valnou hromadou, která stanoví podrobnosti tohoto nabytí, a zejména nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, dobu, na kterou může společnost akcie nabýt, jejíž maximální délku určí vnitrostátní právní předpisy a která nesmí být delší než pět let, a při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší protiplnění. Členové správních nebo řídících orgánů se ujistí, že jsou v okamžiku schváleného nabytí splněny podmínky uvedené v písmenech b) a c); |
| --- | --- |

a)

nabytí je schváleno valnou hromadou, která stanoví podrobnosti tohoto nabytí, a zejména nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, dobu, na kterou může společnost akcie nabýt, jejíž maximální délku určí vnitrostátní právní předpisy a která nesmí být delší než pět let, a při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší protiplnění. Členové správních nebo řídících orgánů se ujistí, že jsou v okamžiku schváleného nabytí splněny podmínky uvedené v písmenech b) a c);

| b) | nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nesmí mít za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2 a |
| --- | --- |

b)

nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nesmí mít za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2 a

| c) | transakce se smí týkat pouze zcela splacených akcií. |
| --- | --- |

c)

transakce se smí týkat pouze zcela splacených akcií.

Členské státy mohou navíc podmínit nabývání ve smyslu prvního pododstavce splněním kteréhokoli z těchto požadavků:

| a) | jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřekročí hranici, kterou stanoví členský stát; tato hranice nesmí být nižší než 10 % upsaného základního kapitálu; |
| --- | --- |

a)

jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřekročí hranici, kterou stanoví členský stát; tato hranice nesmí být nižší než 10 % upsaného základního kapitálu;

| b) | způsobilost společnosti nabýt vlastní akcie ve smyslu prvního pododstavce, nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, doba, na kterou může společnost akcie nabýt, a nejvyšší či nejnižší protiplnění jsou upraveny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání; |
| --- | --- |

b)

způsobilost společnosti nabýt vlastní akcie ve smyslu prvního pododstavce, nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, doba, na kterou může společnost akcie nabýt, a nejvyšší či nejnižší protiplnění jsou upraveny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání;

| c) | společnost dodržuje vhodné požadavky na podávání zpráv a oznámení; |
| --- | --- |

c)

společnost dodržuje vhodné požadavky na podávání zpráv a oznámení;

| d) | od určitých společností určených členskými státy lze požadovat, aby nabyté akcie zrušily, za předpokladu, že částka rovná jmenovité hodnotě zrušených akcií je zahrnuta do rezerv, jež nesmějí být rozděleny akcionářům, s výjimkou případu snížení upsaného základního kapitálu; tyto rezervy lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv; |
| --- | --- |

d)

od určitých společností určených členskými státy lze požadovat, aby nabyté akcie zrušily, za předpokladu, že částka rovná jmenovité hodnotě zrušených akcií je zahrnuta do rezerv, jež nesmějí být rozděleny akcionářům, s výjimkou případu snížení upsaného základního kapitálu; tyto rezervy lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv;

| e) | nabytí se nedotkne uspokojování nároků věřitelů. |
| --- | --- |

e)

nabytí se nedotkne uspokojování nároků věřitelů.

2.   Právní předpisy členského státu se mohou odchýlit od odst. 1 prvního pododstavce písm. a) první věty, pokud je nabytí vlastních akcií nezbytné k tomu, aby se společnost vyhnula vážné a bezprostředně hrozící újmě. V takovém případě musí správní nebo řídící orgán společnosti informovat následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě za tyto akcie.

3.   Členské státy mohou vyloučit použití odst. 1 prvního pododstavce písm. a) první věty na akcie nabyté společností samou nebo osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, které mají být rozděleny zaměstnancům této společnosti nebo zaměstnancům společnosti, která je s touto společností spojena. K rozdělení těchto akcií musí dojít do dvanácti měsíců ode dne nabytí.

Článek 61

Odchylka od pravidel týkajících se nabytí vlastních akcií

1.   Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat článek 60 na:

| a) | akcie nabyté k provedení rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo v případě uvedeném v článku 82; |
| --- | --- |

a)

akcie nabyté k provedení rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo v případě uvedeném v článku 82;

| b) | akcie nabyté v důsledku univerzálního převodu majetku; |
| --- | --- |

b)

akcie nabyté v důsledku univerzálního převodu majetku;

| c) | zcela splacené akcie nabyté bezplatně nebo bankami a jinými finančními institucemi jako kupní provize; |
| --- | --- |

c)

zcela splacené akcie nabyté bezplatně nebo bankami a jinými finančními institucemi jako kupní provize;

| d) | akcie nabyté na základě právní povinnosti nebo v důsledku soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, například v případě sloučení, změny předmětu podnikání nebo právní formy společnosti, přenesení sídla společnosti do zahraničí nebo zavedení omezení převodu akcií; |
| --- | --- |

d)

akcie nabyté na základě právní povinnosti nebo v důsledku soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, například v případě sloučení, změny předmětu podnikání nebo právní formy společnosti, přenesení sídla společnosti do zahraničí nebo zavedení omezení převodu akcií;

| e) | akcie nabyté od akcionáře v případě jejich nesplacení; |
| --- | --- |

e)

akcie nabyté od akcionáře v případě jejich nesplacení;

| f) | akcie nabyté pro odškodnění menšinových akcionářů spojených společností; |
| --- | --- |

f)

akcie nabyté pro odškodnění menšinových akcionářů spojených společností;

| g) | zcela splacené akcie nabyté během nedobrovolné dražby provedené s cílem splacení pohledávky společnosti u majitele těchto akcií a |
| --- | --- |

g)

zcela splacené akcie nabyté během nedobrovolné dražby provedené s cílem splacení pohledávky společnosti u majitele těchto akcií a

| h) | zcela splacené akcie vydané investiční společností s fixním kapitálem podle čl. 56 odst. 7 druhého pododstavce a nabyté na žádost investorů touto společností nebo společností s ní spojenou. Použije se čl. 56 odst. 7 třetí pododstavec písm. a). Tato nabytí nesmějí způsobit snížení čistého jmění pod částku upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které podle právních předpisů nesmějí být rozděleny. |
| --- | --- |

h)

zcela splacené akcie vydané investiční společností s fixním kapitálem podle čl. 56 odst. 7 druhého pododstavce a nabyté na žádost investorů touto společností nebo společností s ní spojenou. Použije se čl. 56 odst. 7 třetí pododstavec písm. a). Tato nabytí nesmějí způsobit snížení čistého jmění pod částku upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které podle právních předpisů nesmějí být rozděleny.

2.   Akcie nabyté v případech podle odst. 1 písm. b) až g) musí být převedeny ve lhůtě nejvýše tří let ode dne jejich nabytí, ledaže jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřesahuje 10 % upsaného základního kapitálu.

3.   Nedojde-li k převedení akcií ve lhůtě podle odstavce 2, musí být akcie zrušeny. Právní předpisy členského státu mohou pro toto zrušení vyžadovat snížení upsaného základního kapitálu o odpovídající částku. Toto snížení musí být uloženo, pokud má nabytí akcií, které mají být zrušeny, za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2.

Článek 62

Následky nezákonného nabytí vlastních akcií

Akcie nabyté v rozporu s články 60 a 61 musí být převedeny ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí. Pokud k převodu ve stanovené lhůtě nedojde, použije se čl. 61 odst. 3.

Článek 63

Držení vlastních akcií a výroční zpráva v případě nabytí vlastních akcií

1.   Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti nabývala vlastní akcie, podmíní držení těchto akcií nepřetržitým plněním alespoň těchto požadavků:

| a) | z práv, která jsou spojena s akciemi, je v každém případě pozastaveno hlasovací právo spojené s vlastními akciemi; |
| --- | --- |

a)

z práv, která jsou spojena s akciemi, je v každém případě pozastaveno hlasovací právo spojené s vlastními akciemi;

| b) | pokud jsou tyto akcie zúčtovány v aktivech rozvahy, je v pasivech uvedena nerozdělitelná rezerva ve stejné výši. |
| --- | --- |

b)

pokud jsou tyto akcie zúčtovány v aktivech rozvahy, je v pasivech uvedena nerozdělitelná rezerva ve stejné výši.

2.   Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nabývala vlastní akcie, musí požadovat, aby výroční zpráva obsahovala alespoň:

| a) | důvody nabytí, ke kterým došlo během účetního období; |
| --- | --- |

a)

důvody nabytí, ke kterým došlo během účetního období;

| b) | počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu akcií nabytých a převedených během účetního období a podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují; |
| --- | --- |

b)

počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu akcií nabytých a převedených během účetního období a podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují;

| c) | v případech nabytí nebo převodu za úplatu protihodnotu za tyto akcie; |
| --- | --- |

c)

v případech nabytí nebo převodu za úplatu protihodnotu za tyto akcie;

| d) | počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu všech akcií nabytých a držených v portfoliu společnosti a rovněž podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují. |
| --- | --- |

d)

počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu všech akcií nabytých a držených v portfoliu společnosti a rovněž podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují.

Článek 64

Finanční podpora společnosti pro nabytí jejích akcií třetí osobou

1.   Pokud členské státy dovolují, aby společnost přímo nebo nepřímo poskytovala zálohy, půjčky nebo úvěry nebo zajišťovala závazky s cílem umožnit nabytí vlastních akcií třetí osobě, podmíní provedení těchto transakcí splněním požadavků stanovených v odstavcích 2 až 5.

2.   Transakce musí být prováděna na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu za spravedlivých tržních podmínek, zejména pokud jde o úrok, který společnost obdrží, a pokud jde o zajištění poskytnutá společnosti za půjčky a zálohy uvedené v odstavci 1.

Musí být náležitě přezkoumána finanční způsobilost třetí osoby nebo, v případě transakce za účasti více stran, každé ze zúčastněných protistran transakce.

3.   Transakci musí předložit správní nebo řídící orgán předem ke schválení valné hromadě, která jedná v souladu s pravidly týkajícími se usnášeníschopnosti a většiny stanovené v článku 83.

Správní nebo řídící orgán musí předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede:

| a) | důvody pro danou transakci; |
| --- | --- |

a)

důvody pro danou transakci;

| b) | zájem společnosti na provedení této transakce; |
| --- | --- |

b)

zájem společnosti na provedení této transakce;

| c) | podmínky, za kterých má být transakce provedena; |
| --- | --- |

c)

podmínky, za kterých má být transakce provedena;

| d) | rizika související s transakcí v otázkách likvidity a platební schopnosti společnosti a |
| --- | --- |

d)

rizika související s transakcí v otázkách likvidity a platební schopnosti společnosti a

| e) | cenu, za kterou má třetí osoba akcie nabýt. |
| --- | --- |

e)

cenu, za kterou má třetí osoba akcie nabýt.

Tato zpráva musí být předložena rejstříku za účelem zveřejnění podle článku 16.

4.   Celková finanční podpora poskytnutá třetím osobám nesmí mít v žádném okamžiku za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2, i s přihlédnutím k případnému snížení čistého jmění, k němuž může dojít, když společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá akcie této společnosti podle čl. 60 odst. 1.

Společnost zahrne do pasiv v rozvaze nerozdělitelnou rezervu ve výši celkové finanční podpory.

5.   Jestliže třetí osoba za finanční podpory od společnosti nabývá akcie této společnosti ve smyslu čl. 60 odst. 1 nebo upisuje její akcie vydané v průběhu zvyšování upsaného základního kapitálu, musí být toto nabytí nebo upsání uskutečněno za spravedlivou cenu.

6.   Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi, ani na transakce prováděné s cílem nabytí akcií zaměstnanci nebo pro zaměstnance dané společnosti nebo společností s ní spojených.

Uvedené transakce však nesmějí způsobit snížení čistého jmění společnosti pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1.

7.   Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce provedené s cílem nabýt akcie podle čl. 61 odst. 1 písm. h).

Článek 65

Dodatečná ochranná opatření v případě transakcí se spřízněnými stranami

Jsou-li smluvními stranami transakce uvedené v čl. 64 odst. 1 této směrnice jednotliví členové správního nebo řídícího orgánu společnosti nebo členové správního či řídícího orgánu mateřského podniku ve smyslu článku 22 směrnice 2013/34/EU nebo samotný mateřský podnik anebo fyzické osoby jednající vlastním jménem, ale na účet členů těchto orgánů nebo tohoto podniku, zajistí členské státy přiměřenými ochrannými opatřeními, aby se tyto transakce nedostávaly do střetu se zájmy společnosti.

Článek 66

Přijetí vlastních akcií společností jako jistoty

1.   Přijetí vlastních akcií jako jistoty samotnou společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, se považuje za nabytí pro účely článku 60, čl. 61 odst. 1 a článků 63 a 64.

2.   Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 1 na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi.

Článek 67

Upisování, nabývání nebo držení akcií společnosti, ve které akciová společnost drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může uplatňovat dominantní vliv

1.   Upisování, nabývání nebo držení akcií akciové společnosti, ve které jiná společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv, touto jinou společností, která má jednu z forem uvedených v příloze II, se považuje za jednání samotné akciové společnosti.

První pododstavec se použije rovněž tehdy, pokud se tato jiná společnost řídí právem třetí země a má právní formu srovnatelnou s právními formami uvedenými v příloze II.

Pokud však akciová společnost drží většinu hlasovacích práv nepřímo nebo může uplatňovat dominantní vliv nepřímo, nemusí členské státy uplatňovat první a druhý pododstavec, pokud stanoví pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží tato jiná společnost.

2.   Nedojde-li ke koordinaci vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů, mohou členské státy:

| a) | vymezit případy, ve kterých se předpokládá, že akciová společnost je schopna uplatňovat dominantní vliv na jinou společnost; pokud členský stát využije této možnosti, musí jeho právní předpisy v každém případě stanovit, že možnost uplatňovat dominantní vliv existuje, pokud akciová společnost:






  i) | má právo jmenovat nebo odvolat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu a zároveň je akcionářem nebo společníkem této jiné společnosti, nebo |
| --- | --- | --- |

a)

vymezit případy, ve kterých se předpokládá, že akciová společnost je schopna uplatňovat dominantní vliv na jinou společnost; pokud členský stát využije této možnosti, musí jeho právní předpisy v každém případě stanovit, že možnost uplatňovat dominantní vliv existuje, pokud akciová společnost:

i)

má právo jmenovat nebo odvolat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu a zároveň je akcionářem nebo společníkem této jiné společnosti, nebo

| ii) | je akcionářem nebo společníkem této jiné společnosti a sama kontroluje většinu hlasovacích práv jejích akcionářů nebo společníků na základě dohody uzavřené s ostatními akcionáři nebo společníky této společnosti. |
| --- | --- |

ii)

je akcionářem nebo společníkem této jiné společnosti a sama kontroluje většinu hlasovacích práv jejích akcionářů nebo společníků na základě dohody uzavřené s ostatními akcionáři nebo společníky této společnosti.

Členské státy nejsou povinny stanovit jiné případy, než které jsou uvedené v bodech i) a ii) prvního pododstavce;

| b) | vymezit případy, kdy je akciová společnost považována za nepřímého držitele hlasovacích práv nebo za schopnou nepřímo uplatňovat dominantní vliv; |
| --- | --- |

b)

vymezit případy, kdy je akciová společnost považována za nepřímého držitele hlasovacích práv nebo za schopnou nepřímo uplatňovat dominantní vliv;

| c) | upřesnit okolnosti, za kterých je akciová společnost považována za společnost držící hlasovací práva. |
| --- | --- |

c)

upřesnit okolnosti, za kterých je akciová společnost považována za společnost držící hlasovací práva.

3.   Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud k upisování, nabývání nebo držení dochází na účet osoby jiné, než která upisuje, nabývá či drží akcie, a která není ani akciovou společností podle odstavce 1, ani jinou společností, ve které akciová společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv.

4.   Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud upisování, nabývání nebo držení provádí jiná společnost jako obchodník s cennými papíry a v rámci svého předmětu podnikání, pokud je členem burzy cenných papírů se sídlem nebo působící v členském státě nebo jde o společnost schválenou orgánem nebo pod dohledem orgánu členského státu příslušného pro dohled nad obchodníky s cennými papíry, mezi které je možné ve smyslu této směrnice zahrnout i úvěrové instituce.

5.   Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud akcie akciové společnosti držené jinou společností byly nabyty před tím, než vztah mezi těmito dvěma společnostmi splňoval kritéria stanovená v odstavci 1.

Hlasovací práva spojená s těmito akciemi však musí být pozastavena a tyto akcie se vezmou v úvahu při stanovení, zda je splněna podmínka podle čl. 60 odst. 1 písm. b).

6.   Členské státy nemusí uplatňovat čl. 61 odst. 2 nebo 3 či článek 62 v případě nabytí akcií akciové společnosti jinou společností, pokud stanoví:

| a) | pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží tato jiná společnost, a |
| --- | --- |

a)

pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží tato jiná společnost, a

| b) | že členové správního nebo řídícího orgánu akciové společnosti jsou povinni odkoupit od této jiné společnosti akcie uvedené v čl. 61 odst. 2 a 3 a v článku 62 za cenu, za kterou je tato jiná společnost nabyla; tato sankce se neuplatní pouze v případě, že zmínění členové prokáží, že se akciová společnost na upisování ani nabývání zmíněných akcií nijak nepodílela. |
| --- | --- |

b)

že členové správního nebo řídícího orgánu akciové společnosti jsou povinni odkoupit od této jiné společnosti akcie uvedené v čl. 61 odst. 2 a 3 a v článku 62 za cenu, za kterou je tato jiná společnost nabyla; tato sankce se neuplatní pouze v případě, že zmínění členové prokáží, že se akciová společnost na upisování ani nabývání zmíněných akcií nijak nepodílela.

Oddíl 5

Pravidla pro zvýšení a snížení základního kapitálu

Článek 68

Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu

1.   O každém zvýšení základního kapitálu musí rozhodnout valná hromada. Toto rozhodnutí i provedení zvýšení upsaného základního kapitálu musí být zveřejněny způsobem stanoveným v právních předpisech každého členského státu v souladu s článkem 16.

2.   Stanovy, zakladatelské právní jednání nebo valná hromada, jejíž rozhodnutí má být zveřejněno v souladu s odstavcem 1, mohou udělit oprávnění ke zvýšení upsaného základního kapitálu až do maximální výše, kterou stanoví s náležitým ohledem na maximální výši případně stanovenou právními předpisy. V mezích stanovené výše případně rozhodne o zvýšení upsaného základního kapitálu k tomu zmocněný orgán společnosti. Toto oprávnění je orgánu uděleno maximálně na dobu pěti let a může být jednou nebo vícekrát obnoveno valnou hromadou pokaždé na období nepřesahující pět let.

3.   Existuje-li více druhů akcií, musí být rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nebo o udělení oprávnění ke zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 schvalováno odděleně pro každý druh akcionářů, jejichž práv se tato transakce týká.

4.   Tento článek se vztahuje na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahuje se na přeměnu těchto cenných papírů ani na výkon práva na úpis.

Článek 69

Splacení akcií vydaných jako protiplnění

Akcie vydané jako protiplnění za vklad v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být splaceny alespoň do výše 25 % své jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, své účetní hodnoty. Je-li stanoveno emisní ážio, musí být zcela splaceno.

Článek 70

Akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady

1.   Za akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být vydáno celé plnění ve lhůtě pěti let od rozhodnutí zvýšit upsaný základní kapitál.

2.   K vkladům uvedeným v odstavci 1 musí být před provedením zvýšení základního kapitálu vypracována zpráva jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.

Použijí se čl. 49 odst. 2 a 3 a články 50 a 51.

3.   Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud ke zvýšení upsaného základního kapitálu dojde s cílem provést fúzi, rozštěpení nebo veřejnou nabídku na nákup nebo výměnu akcií a s cílem vyplatit akcionáře společnosti zaniklé při fúzi nebo rozštěpení nebo akcionáře společnosti, která je předmětem veřejné nabídky na nákup nebo výměnu akcií.

Avšak v případech fúze nebo rozštěpení uplatňují členské státy první pododstavec pouze tehdy, je-li jedním nebo více nezávislými znalci vypracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.

Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat odstavec 2 v případě fúze nebo rozštěpení, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.

4.   Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud jsou všechny akcie vydané v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu vydány jako protiplnění za nepeněžité vklady vložené jednou či více společnostmi, za podmínky, že se všichni akcionáři společnosti přijímající vklady dohodli, že zpráva znalce nemusí být vypracována, a za splnění podmínek podle čl. 49 odst. 4 písm. b) až f).

Článek 71

Zvýšení základního kapitálu, které není zcela upsáno

Pokud zvýšení základního kapitálu není zcela upsáno, zvýší se základní kapitál o výši úpisů pouze tehdy, stanoví-li výslovně tuto možnost podmínky emise.

Článek 72

Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady

1.   V průběhu každého zvyšování základního kapitálu peněžitými vklady musí být akcie přednostně nabídnuty akcionářům poměrně podle podílu na základním kapitálu, který představují jejich akcie.

2.   Právní předpisy členských států mohou:

| a) | stanovit, že se odstavec 1 nepoužije na akcie, se kterými je spojeno omezené právo na účast na rozdělení podle článku 56 nebo na rozdělení majetku společnosti v případě její likvidace; nebo |
| --- | --- |

a)

stanovit, že se odstavec 1 nepoužije na akcie, se kterými je spojeno omezené právo na účast na rozdělení podle článku 56 nebo na rozdělení majetku společnosti v případě její likvidace; nebo

| b) | dovolit, je-li upsaný základní kapitál společnosti, který tvoří více druhů akcií s rozdílným hlasovacím právem nebo právem na účast na rozdělení podle článku 56 nebo právem na rozdělení majetku společnosti v případě likvidace, zvyšován vydáním nových akcií pouze jednoho z těchto druhů, výkon předkupního práva akcionáři vlastníky ostatních druhů akcií až po uplatnění tohoto práva akcionáři vlastníky druhu akcií, které jsou vydávány. |
| --- | --- |

b)

dovolit, je-li upsaný základní kapitál společnosti, který tvoří více druhů akcií s rozdílným hlasovacím právem nebo právem na účast na rozdělení podle článku 56 nebo právem na rozdělení majetku společnosti v případě likvidace, zvyšován vydáním nových akcií pouze jednoho z těchto druhů, výkon předkupního práva akcionáři vlastníky ostatních druhů akcií až po uplatnění tohoto práva akcionáři vlastníky druhu akcií, které jsou vydávány.

3.   Nabídka na přednostní úpis akcií a lhůta, ve které má být toto právo uplatněno, musí být zveřejněny ve vnitrostátním věstníku určeném v souladu s článkem 16. Právní předpisy členského státu nicméně nemusí požadovat toto zveřejnění, pokud všechny akcie společnosti znějí na jméno. V tomto případě musí být všichni akcionáři informováni písemně. Předkupní právo musí být vykonáno ve lhůtě alespoň čtrnácti dnů ode dne zveřejnění nabídky nebo ode dne odeslání dopisů akcionářům.

4.   Stanovy nebo zakladatelské právní jednání nemohou předkupní právo omezit ani zrušit. Toto rozhodnutí však může přijmout valná hromada. Správní nebo řídící orgán společnosti je povinen předložit této valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody omezení nebo zrušení předkupního práva a stanovení navrhované ceny emise. Valná hromada přijme rozhodnutí podle pravidel o usnášeníschopnosti a o většinovém rozhodování uvedených v článku 83. Její rozhodnutí musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

5.   Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že stanovy, zakladatelské právní jednání nebo valná hromada jednající podle pravidel o usnášeníschopnosti, o většinovém rozhodování a o zveřejnění uvedených v odstavci 4 tohoto článku, mohou udělit oprávnění omezit nebo zrušit předkupní právo orgánu společnosti, který je oprávněn rozhodovat o zvýšení upsaného základního kapitálu v mezích schváleného základního kapitálu. Toto oprávnění nemůže být uděleno na dobu delší, než je doba stanovená v čl. 68 odst. 2.

6.   Odstavce 1 až 5 se vztahují na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahují se na přeměnu těchto cenných papírů ani na výkon práva na úpis.

7.   Jsou-li akcie vydány bankám nebo jiným finančním institucím s cílem jejich nabídky akcionářům společnosti podle odstavců 1 a 3 na základě rozhodnutí o zvýšení upsaného základního kapitálu, k vyloučení předkupního práva podle odstavců 4 a 5 nedojde.

Článek 73

Rozhodnutí valné hromady o snížení upsaného základního kapitálu

Každé snížení upsaného základního kapitálu s výjimkou snížení nařízeného soudním rozhodnutím podléhá alespoň rozhodnutí valné hromady přijatému podle pravidel o usnášeníschopnosti a o většinovém rozhodování uvedených v článku 83, aniž jsou dotčeny články 79 a 80. Toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

V oznámení o svolání valné hromady musí být uveden alespoň účel snížení základního kapitálu a způsob jeho provedení.

Článek 74

Snížení upsaného základního kapitálu v případě více druhů akcií

Existuje-li více druhů akcií, je rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu schvalováno odděleně alespoň pro každý druh akcionářů, jejichž práv se tato transakce týká.

Článek 75

Ochranná opatření pro věřitele v případě snížení upsaného základního kapitálu

1.   V případě snížení upsaného základního kapitálu musí mít alespoň věřitelé, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním rozhodnutí o snížení, přinejmenším právo na zajištění pohledávek, které ke dni zveřejnění nejsou splatné. Členské státy mohou toto právo vyloučit pouze v případě, jsou-li věřiteli k dispozici odpovídající ochranná opatření nebo nejsou-li tato opatření potřebná s ohledem na majetek společnosti.

Členské státy stanoví podmínky pro výkon práva stanoveného v prvním pododstavci. V každém případě členské státy zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že snížení upsaného základního kapitálu ohrozí uhrazení jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.

2.   Právní předpisy členských států rovněž stanoví alespoň, že snížení základního kapitálu bude neúčinné nebo že nedojde k žádné platbě ve prospěch akcionářů, dokud věřitelé nebudou uspokojeni nebo pokud soud nerozhodne, že žádosti věřitelů nemá být vyhověno.

3.   Tento článek se použije, pokud ke snížení upsaného základního kapitálu dojde celkovým nebo částečným prominutím splacení zůstatků vkladů akcionářů.

Článek 76

Odchylka od ochranných opatření pro věřitele v případě snížení upsaného základního kapitálu

1.   Členské státy nemusí uplatňovat článek 75 na snížení upsaného základního kapitálu, jehož cílem je vyrovnat způsobené ztráty nebo zahrnout finanční částky do rezerv, za podmínky, že výše těchto rezerv nepřesáhne 10 % sníženého upsaného základního kapitálu. Tato rezerva nemůže být s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu rozdělena akcionářům; může být použita pouze k vyrovnání vzniklé ztráty nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv, pokud členský stát tuto operaci umožňuje.

2.   V případech uvedených v odstavci 1 stanoví právní předpisy členského státu alespoň opatření nezbytná k tomu, aby částky plynoucí ze snížení upsaného základního kapitálu nemohly být použity k provedení plateb nebo k rozdělení akcionářům ani k tomu, aby byli akcionáři zbaveni povinnosti poskytnout vklad.

Článek 77

Snížení upsaného základního kapitálu a minimální základní kapitál

Upsaný základní kapitál nesmí být snížen na částku nižší, než je minimální základní kapitál stanovený v článku 45.

Členské státy však mohou dovolit toto snížení, pokud zároveň stanoví, že rozhodnutí provést snížení nabude účinnosti až tehdy, dojde-li ke zvýšení upsaného základního kapitálu na úroveň, která se rovná alespoň stanovenému minimu.

Článek 78

Amortizace upsaného základního kapitálu bez jeho snížení

Dovolují-li právní předpisy členského státu částečnou nebo úplnou amortizaci upsaného základního kapitálu bez jeho snížení, musí vyžadovat splnění alespoň těchto podmínek:

| a) | je-li amortizace upravena stanovami nebo zakladatelským právním jednáním, rozhodne o této amortizaci valná hromada alespoň za obvyklých podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování; neupravují-li stanovy nebo zakladatelské právní jednání amortizaci, rozhodne o ní valná hromada alespoň za podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování stanovených v článku 83; toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsoby stanovenými právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16; |
| --- | --- |

a)

je-li amortizace upravena stanovami nebo zakladatelským právním jednáním, rozhodne o této amortizaci valná hromada alespoň za obvyklých podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování; neupravují-li stanovy nebo zakladatelské právní jednání amortizaci, rozhodne o ní valná hromada alespoň za podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování stanovených v článku 83; toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsoby stanovenými právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16;

| b) | amortizace může být provedena pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4; |
| --- | --- |

b)

amortizace může být provedena pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4;

| c) | akcionářům, jejichž akcie jsou amortizovány, musí být zachována jejich práva ve společnosti, s výjimkou práva na vyplacení vkladu a práva na účast na rozdělení první dividendy získané z neamortizovaných akcií. |
| --- | --- |

c)

akcionářům, jejichž akcie jsou amortizovány, musí být zachována jejich práva ve společnosti, s výjimkou práva na vyplacení vkladu a práva na účast na rozdělení první dividendy získané z neamortizovaných akcií.

Článek 79

Snížení upsaného základního kapitálu povinným stažením akcií z oběhu

1.   Umožňují-li právní předpisy členského státu společnostem snížit jejich upsaný základní kapitál povinným stažením akcií z oběhu, musí vyžadovat splnění alespoň těchto podmínek:

| a) | povinné stažení musí být stanoveno nebo dovoleno ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání před úpisem akcií, které mají být staženy; |
| --- | --- |

a)

povinné stažení musí být stanoveno nebo dovoleno ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání před úpisem akcií, které mají být staženy;

| b) | je-li povinné stažení stanovami nebo zakladatelským právním jednáním pouze dovoleno, rozhodne o něm valná hromada, pokud ho jednomyslně neschválí dotčení akcionáři; |
| --- | --- |

b)

je-li povinné stažení stanovami nebo zakladatelským právním jednáním pouze dovoleno, rozhodne o něm valná hromada, pokud ho jednomyslně neschválí dotčení akcionáři;

| c) | orgán společnosti, který rozhodne o povinném stažení, stanoví podmínky a podrobnosti provedení této operace, pokud nebyly určeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání; |
| --- | --- |

c)

orgán společnosti, který rozhodne o povinném stažení, stanoví podmínky a podrobnosti provedení této operace, pokud nebyly určeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání;

| d) | článek 75 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které jsou společnosti bezplatně poskytnuty nebo které jsou staženy s využitím prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4; v uvedených případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech stažených akcií; tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací těchto rezerv, pokud to členské státy umožňují, a |
| --- | --- |

d)

článek 75 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které jsou společnosti bezplatně poskytnuty nebo které jsou staženy s využitím prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4; v uvedených případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech stažených akcií; tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací těchto rezerv, pokud to členské státy umožňují, a

| e) | rozhodnutí o povinném stažení akcií musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16. |
| --- | --- |

e)

rozhodnutí o povinném stažení akcií musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

2.   V případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku se čl. 73 první pododstavec a články 74, 76 a 83 nepoužijí.

Článek 80

Snížení upsaného základního kapitálu stažením akcií nabytých samostatně společností nebo na její účet z oběhu

1.   V případě snížení upsaného základního kapitálu stažením akcií nabytých samostatně společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti z oběhu, rozhoduje o tomto stažení z oběhu vždy valná hromada.

2.   Článek 75 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které byly nabyty bezplatně nebo s využitím prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4; v těchto případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech akcií stažených z oběhu. Tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena mezi akcionáře. Tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací těchto rezerv, pokud to členské státy umožňují.

3.   V případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku se články 74, 76 a 83 nepoužijí.

Článek 81

Amortizace upsaného základního kapitálu nebo jeho snížení stažením akcií z oběhu v případě více druhů akcií

Existuje-li v případech uvedených v článku 78, čl. 79 odst. 1 písm. b) a čl. 80 odst. 1 více druhů akcií, je rozhodnutí valné hromady o amortizaci upsaného základního kapitálu nebo o jeho snížení stažením akcií z oběhu podmíněno odděleným hlasováním alespoň pro každý druh akcionářů, jejichž práva jsou touto transakcí dotčena.

Článek 82

Podmínky pro odkoupení akcií

Dovolují-li právní předpisy členského státu společnostem vydávat odkoupitelné akcie, musí vyžadovat pro odkoupení těchto akcií splnění alespoň těchto podmínek:

| a) | odkoupení musí být povoleno stanovami nebo zakladatelským právním jednáním před úpisem odkoupitelných akcií; |
| --- | --- |

a)

odkoupení musí být povoleno stanovami nebo zakladatelským právním jednáním před úpisem odkoupitelných akcií;

| b) | tyto akcie musí být zcela splaceny; |
| --- | --- |

b)

tyto akcie musí být zcela splaceny;

| c) | podmínky a podrobnosti odkoupení musí být upraveny stanovami nebo zakladatelským právním jednáním; |
| --- | --- |

c)

podmínky a podrobnosti odkoupení musí být upraveny stanovami nebo zakladatelským právním jednáním;

| d) | k odkoupení může dojít pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4 nebo z výnosu nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení; |
| --- | --- |

d)

k odkoupení může dojít pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4 nebo z výnosu nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;

| e) | částka, která se rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech odkoupených akcií, musí být zahrnuta do rezervy, kterou není možné, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv; |
| --- | --- |

e)

částka, která se rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech odkoupených akcií, musí být zahrnuta do rezervy, kterou není možné, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv;

| f) | písmeno e) se nepoužije, pokud k odkoupení dojde s využitím výnosu z nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení; |
| --- | --- |

f)

písmeno e) se nepoužije, pokud k odkoupení dojde s využitím výnosu z nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;

| g) | je-li v důsledku odkoupení stanovena výplata ážia ve prospěch akcionářů, může být toto ážio vyplaceno pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4 nebo z rezervy jiné než uvedené v písmenu e) tohoto článku, kterou není možné, s výjimkou snižování upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv, k vyrovnání nákladů uvedených v čl. 4 písm. j), k vyrovnání nákladů na emisi akcií nebo dluhopisů nebo k výplatě ážia držitelům odkupovaných akcií nebo dluhopisů; |
| --- | --- |

g)

je-li v důsledku odkoupení stanovena výplata ážia ve prospěch akcionářů, může být toto ážio vyplaceno pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4 nebo z rezervy jiné než uvedené v písmenu e) tohoto článku, kterou není možné, s výjimkou snižování upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv, k vyrovnání nákladů uvedených v čl. 4 písm. j), k vyrovnání nákladů na emisi akcií nebo dluhopisů nebo k výplatě ážia držitelům odkupovaných akcií nebo dluhopisů;

| h) | odkoupení musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16. |
| --- | --- |

h)

odkoupení musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

Článek 83

Požadavky na hlasování v případě rozhodování valné hromady

Právní předpisy členských států stanoví, že rozhodnutí podle čl. 72 odst. 4 a 5 a článků 73, 74, 78 a 81 mají být přijata alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů spojených se zastoupenými cennými papíry nebo zastoupeným upsaným základním kapitálem.

Právní předpisy členských států však mohou stanovit, že je-li zastoupena alespoň polovina upsaného základního kapitálu, stačí prostá většina hlasů uvedených v prvním pododstavci.

Oddíl 6

Použití a prováděcí opatření

Článek 84

Odchylka od některých požadavků

1.   Členské státy se mohou odchýlit od čl. 48 prvního pododstavce, čl. 60 odst. 1 písm. a) první věty a článků 68, 69 a 72 v rozsahu, v jakém je toto odchýlení nezbytné k přijetí nebo uplatňování předpisů na podporu účasti zaměstnanců nebo jiných skupin osob vymezených vnitrostátním právem na základním kapitálu podniků.

2.   Členské státy se mohou rozhodnout, že nebudou uplatňovat čl. 60 odst. 1 písm. a) první větu a články 73, 74 a 79 až 82 na společnosti vzniklé podle zvláštní právní úpravy, které vydávají podílové i zaměstnanecké akcie, přičemž zaměstnanecké akcie jsou vydávány ve prospěch zaměstnanců jako celku, který je na valné hromadě akcionářů zastupován zmocněnci s hlasovacím právem.

3.   Členské státy zajistí, aby se článek 49, čl. 58 odst. 1, čl. 68 odst. 1, 2 a 3, čl. 70 odst. 2 první pododstavec a články 72 až 75, 79, 80 a 81 neuplatnily v případě použití nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU (34).

Článek 85

Rovné zacházení se všemi akcionáři ve stejném postavení

Při provádění této kapitoly zajistí právní předpisy členských států rovné zacházení všem akcionářům ve stejném postavení.

Článek 86

Přechodná ustanovení

Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 4 písm. g), i), j) a k) na společnosti, které již existovaly ke dni nabytí účinnosti právních a správních předpisů přijatých pro dosažení souladu se směrnicí Rady 77/91/EHS (35).

35

HLAVA II

FÚZE A ROZDĚLENÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ

KAPITOLA I

Fúze akciových společností

Oddíl 1

Obecná ustanovení o fúzích

Článek 87

Obecná ustanovení

1.   Koordinační opatření stanovená touto kapitolou se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I.

2.   Členské státy nemusí uplatňovat tuto kapitolu na družstva vzniklá v jedné z právních forem společností uvedených v příloze I. Využijí-li členské státy této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět slovo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.

3.   Členské státy nemusí uplatňovat tuto kapitolu, jsou-li zanikající společnost nebo společnosti předmětem insolvenčního řízení nebo jiného obdobného řízení.

4.   Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnost nebo společnosti, na které se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU.

Článek 88

Úprava fúze sloučením a fúze splynutím

Členské státy upraví pro společnosti, které se řídí jejich vnitrostátním právem, fúzi sloučením jedné nebo více společností s jinou společností a fúzi splynutím.

Článek 89

Definice fúze sloučením

1.   Pro účely této kapitoly se „fúzí sloučením“ rozumí operace, kterou jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností a případně vyplacení doplatku, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

2.   Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze sloučením může uskutečnit také tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat svůj majetek mezi své akcionáře.

Článek 90

Definice fúze splynutím

1.   Pro účely této kapitoly se „fúzí splynutím“ rozumí operace, kterou více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nově zakládané společnosti svým akcionářům a případně vyplacení doplatku, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

2.   Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze splynutím může uskutečnit rovněž tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat svůj majetek mezi své akcionáře.

Oddíl 2

Fúze sloučením

Článek 91

Projekt fúze

1.   Správní nebo řídící orgány fúzujících společností vyhotoví písemný projekt fúze.

2.   V projektu fúze musí být uvedeny alespoň:

| a) | právní forma, název a sídlo fúzujících společností; |
| --- | --- |

a)

právní forma, název a sídlo fúzujících společností;

| b) | výměnný poměr akcií a výše případného doplatku; |
| --- | --- |

b)

výměnný poměr akcií a výše případného doplatku;

| c) | podmínky pro přidělení akcií nástupnické společnosti; |
| --- | --- |

c)

podmínky pro přidělení akcií nástupnické společnosti;

| d) | den, od něhož držitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva; |
| --- | --- |

d)

den, od něhož držitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;

| e) | den, od něhož se jednání zanikající společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání nástupnické společnosti; |
| --- | --- |

e)

den, od něhož se jednání zanikající společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání nástupnické společnosti;

| f) | práva, která nástupnická společnost poskytuje držitelům akcií se zvláštními právy a držitelům jiných cenných papírů než akcií, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby; |
| --- | --- |

f)

práva, která nástupnická společnost poskytuje držitelům akcií se zvláštními právy a držitelům jiných cenných papírů než akcií, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;

| g) | veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 96 odst. 1 a členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností. |
| --- | --- |

g)

veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 96 odst. 1 a členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností.

Článek 92

Zveřejnění projektu fúze

Projekt fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16 nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která o něm má rozhodnout.

Od povinnosti zveřejnění stanovené článkem 16 je osvobozena každá z fúzujících společností, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt fúze bezplatně veřejnosti na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odchylně od druhého pododstavce tohoto článku mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 16 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel určí. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.

Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat den zveřejnění projektu fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.

Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.

Článek 93

Schválení valnou hromadou každé z fúzujících společností

1.   Fúze musí být alespoň schválena valnou hromadou každé z fúzujících společností. Právní předpisy členských států stanoví, že toto rozhodnutí o schválení fúze vyžaduje nejméně dvoutřetinovou většinu hlasů připadajících buď na zastoupené cenné papíry, nebo na zastoupený upsaný základní kapitál.

Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že v případě, kdy je zastoupena nejméně polovina upsaného základního kapitálu, stačí prostá většina hlasů uvedených v prvním pododstavci. Dále se případně použijí předpisy týkající se změny stanov a zakladatelského právního jednání.

2.   Jestliže existuje více druhů akcií, je pro rozhodnutí o fúzi nutné oddělené hlasování alespoň u každého druhu akcionářů, jejichž práva jsou operací dotčena.

3.   Rozhodnutí se musí týkat schválení projektu fúze i případné změny stanov a zakladatelského právního jednání, které si provedení fúze vyžádá.

Článek 94

Odchylka od požadavku schválení valnou hromadou nástupnické společnosti

Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jsou-li splněny tyto podmínky:

| a) | alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má o projektu fúze rozhodnout, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 92; |
| --- | --- |

a)

alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má o projektu fúze rozhodnout, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 92;

| b) | všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1; |
| --- | --- |

b)

všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1;

| c) | jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří drží akcie ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení fúze; tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny. |
| --- | --- |

c)

jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří drží akcie ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení fúze; tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny.

Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.

Článek 95

Podrobná písemná zpráva a informace o fúzi

1.   Správní nebo řídící orgány každé z fúzujících společností vypracují podrobnou písemnou zprávu, v níž vysvětlí projekt fúze, a zvláště výměnný poměr akcií, a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.

Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.

2.   O veškerých podstatných změnách jmění mezi dnem vyhotovení projektu fúze a dnem konání valných hromad, které mají rozhodnout o projektu fúze, informují správní nebo řídící orgány každé zúčastněné společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány ostatních zúčastněných společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.

3.   Členské státy mohou stanovit, že zpráva uvedená v odstavci 1, informace uvedené v odstavci 2 nebo obojí se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.

Článek 96

Přezkoumání projektu fúze znalci

1.   Jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem za každou fúzující společnost přezkoumá projekt fúze a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům. Právní předpisy členských států však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny fúzující společnosti, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností. V souladu s právními předpisy každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby či společnosti.

2.   Ve zprávě uvedené v odstavci 1 musí znalci v každém případě prohlásit, zda je podle jejich názoru výměnný poměr akcií vhodný a odůvodněný. Toto prohlášení musí uvést:

| a) | metodu nebo metody použité při stanovení navrhovaného výměnného poměru; |
| --- | --- |

a)

metodu nebo metody použité při stanovení navrhovaného výměnného poměru;

| b) | zda tato metoda nebo tyto metody jsou v daném případě přiměřené, a uvést výměnné poměry, jakých by se dosáhlo při použití každé z těchto metod; k tomu je třeba uvést stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení zvoleného výměnného poměru. |
| --- | --- |

b)

zda tato metoda nebo tyto metody jsou v daném případě přiměřené, a uvést výměnné poměry, jakých by se dosáhlo při použití každé z těchto metod; k tomu je třeba uvést stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení zvoleného výměnného poměru.

Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.

3.   Každý znalec má právo získat od fúzujících společností všechny vhodné informace a dokumenty a provádět nezbytná šetření.

4.   Přezkoumání projektu fúze ani vypracování znalecké zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.

Článek 97

Dostupnost dokumentů akcionářům k nahlédnutí

1.   Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, alespoň s těmito dokumenty:

| a) | s projektem fúze; |
| --- | --- |

a)

s projektem fúze;

| b) | s ročními účetními závěrkami a výročními zprávami fúzujících společností za poslední tři účetní období; |
| --- | --- |

b)

s ročními účetními závěrkami a výročními zprávami fúzujících společností za poslední tři účetní období;

| c) | případně s účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vyhotovení projektu fúze, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vyhotovení projektu fúze; |
| --- | --- |

c)

případně s účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vyhotovení projektu fúze, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vyhotovení projektu fúze;

| d) | s případnými zprávami správních nebo řídících orgánů fúzujících společností uvedenými v článku 95; |
| --- | --- |

d)

s případnými zprávami správních nebo řídících orgánů fúzujících společností uvedenými v článku 95;

| e) | s případnou zprávou uvedenou v čl. 96 odst. 1. |
| --- | --- |

e)

s případnou zprávou uvedenou v čl. 96 odst. 1.

Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice 2004/109/ES a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům. Dále mohou členské státy stanovit, že se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže s tím projevili souhlas všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze.

2.   Účetní výkaz stanovený v odst. 1 prvním pododstavci písm. c) musí být vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.

Právní předpisy členského státu však mohou stanovit,

| a) | že není nutné pořizovat nový soupis majetku; |
| --- | --- |

a)

že není nutné pořizovat nový soupis majetku;

| b) | že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:






  — | odpisy a opravné položky, |
| --- | --- | --- |

b)

že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:

—

odpisy a opravné položky,

| — | důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví. |
| --- | --- |

—

důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.

3.   Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.

Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být tyto kopie zasílány elektronickou poštou.

4.   Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost tyto dokumenty zpřístupní akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.

Článek 98

Ochrana práv zaměstnanců

Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých fúzujících společností musí být upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Článek 99

Ochrana zájmů věřitelů fúzujících společností

1.   Právní předpisy členských států stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů fúzujících společností, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu fúze a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.

2.   Pro účely odstavce 1 právní předpisy členských států stanoví alespoň, že dotčení věřitelé mají nárok na odpovídající ochranná opatření, jestliže finanční situace fúzujících společností tuto ochranu vyžaduje a jestliže těmto věřitelům dosud nejsou tato ochranná opatření k dispozici.

Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že fúze ohrozí úhradu jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.

3.   Ochrana může být odlišná pro věřitele nástupnické společnosti a pro věřitele zanikající společnosti.

Článek 100

Ochrana zájmů držitelů dluhopisů fúzujících společností

Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv držitelů dluhopisů fúzujících společností, použije se na ně článek 99, ledaže byla fúze schválena schůzí držitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem dluhopisů.

Článek 101

Ochrana držitelů jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva

Držitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí v nástupnické společnosti získat práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v zanikající společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí držitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem těchto cenných papírů, nebo ledaže mají tito držitelé právo na odkoupení svých cenných papírů nástupnickou společností.

Článek 102

Úřední ověření dokumentů

1.   Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti fúze nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechna právní jednání nezbytná pro fúzi, musí být zápisy z valných hromad, na kterých se rozhoduje o fúzi, a případně smlouva o fúzi uzavřená po těchto valných hromadách úředně ověřeny. V případech, kdy fúze nemusí být schválena valnými hromadami všech fúzujících společností, musí být úředně ověřen projekt fúze.

2.   Notář nebo orgán příslušný k úřednímu ověření musí přezkoumat a potvrdit existenci a platnost právních jednání a náležitostí, ke kterým je společnost, pro kterou je činný, povinna, jakož i projektu fúze.

Článek 103

Den nabytí účinností fúze

Právní předpisy členských států určí den, kdy fúze nabývá účinnosti.

Článek 104

Náležitosti zveřejnění

1.   Fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněna způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

2.   Nástupnická společnost může pro zanikající společnost nebo společnosti sama zajistit náležitosti zveřejnění.

Článek 105

Účinky fúze

1.   Fúze má ipso jure následující účinky, které nastávají současně:

| a) | veškeré jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost, jak mezi zanikající a nástupnickou společností, tak vůči třetím osobám; |
| --- | --- |

a)

veškeré jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost, jak mezi zanikající a nástupnickou společností, tak vůči třetím osobám;

| b) | akcionáři zanikající společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti a |
| --- | --- |

b)

akcionáři zanikající společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti a

| c) | zanikající společnost zaniká. |
| --- | --- |

c)

zanikající společnost zaniká.

2.   Akcie nástupnické společnosti nesmějí být směněny za akcie zanikající společnosti, které drží:

| a) | buď nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nebo |
| --- | --- |

a)

buď nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nebo

| b) | zanikající společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti. |
| --- | --- |

b)

zanikající společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.

3.   Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků zanikající společnosti účinný vůči třetím osobám, nejsou dotčeny. Nástupnická společnost může zajistit tyto náležitosti sama; právní předpisy členských států však mohou zanikající společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne nabytí účinnosti fúze.

Článek 106

Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu zanikající společnosti

Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze.

Článek 107

Občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat zprávu pro zanikající společnost

Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v čl. 96 odst. 1 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Článek 108

Podmínky neplatnosti fúze

1.   Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost fúze pouze za těchto podmínek:

| a) | neplatnost má být prohlášena soudním rozhodnutím; |
| --- | --- |

a)

neplatnost má být prohlášena soudním rozhodnutím;

| b) | fúze, která nabyla účinnosti ve smyslu článku 103, je prohlášena za neplatnou pouze v případě, chyběla-li předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné; |
| --- | --- |

b)

fúze, která nabyla účinnosti ve smyslu článku 103, je prohlášena za neplatnou pouze v případě, chyběla-li předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;

| c) | žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti fúze vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo byla-li zjednána náprava; |
| --- | --- |

c)

žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti fúze vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo byla-li zjednána náprava;

| d) | jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by fúze mohla být prohlášena za neplatnou, má příslušný soud poskytnout zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy; |
| --- | --- |

d)

jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by fúze mohla být prohlášena za neplatnou, má příslušný soud poskytnout zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;

| e) | soudní rozhodnutí o neplatnosti fúze má být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16; |
| --- | --- |

e)

soudní rozhodnutí o neplatnosti fúze má být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16;

| f) | opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu dovolují, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí podle oddílu 1 kapitoly III hlavy I; |
| --- | --- |

f)

opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu dovolují, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí podle oddílu 1 kapitoly III hlavy I;

| g) | soudním rozhodnutím o neplatnosti fúze není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnické společnosti před zveřejněním tohoto rozhodnutí, avšak po dni, kdy fúze nabyla účinnosti, a |
| --- | --- |

g)

soudním rozhodnutím o neplatnosti fúze není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnické společnosti před zveřejněním tohoto rozhodnutí, avšak po dni, kdy fúze nabyla účinnosti, a

| h) | společnosti zúčastněné na fúzi odpovídají společně a nerozdílně za závazky nástupnické společnosti uvedené v písmenu g). |
| --- | --- |

h)

společnosti zúčastněné na fúzi odpovídají společně a nerozdílně za závazky nástupnické společnosti uvedené v písmenu g).

2.   Odchylně od odst. 1 písm. a) mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost fúze prohlásil správní orgán, jestliže lze proti tomuto rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu. Ustanovení odst. 1 písm. b) a d) až h) se použijí obdobně na správní orgán. Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne, kdy fúze nabyla účinnosti.

3.   Právní předpisy členských států upravující neplatnost fúze, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, nejsou dotčeny.

Oddíl 3

Fúze splynutím

Článek 109

Fúze splynutím

1.   Články 91, 92, 93 a 95 až 108 se použijí na fúzi splynutím, aniž jsou dotčeny články 11 a 12. Pro tento účel se „fúzujícími společnostmi“ nebo „zanikající společností“ rozumějí společnosti, které zanikají, a „nástupnickou společností“ se rozumí nově zakládaná společnost.

Ustanovení čl. 91 odst. 2 písm. a) se použije rovněž na nově zakládanou společnost.

2.   Projekt fúze, zakladatelské právní jednání nebo jeho návrh a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, nebo jejich návrh pro nově zakládanou společnost schvaluje valná hromada každé zanikající společnosti.

Oddíl 4

Sloučení jedné společnosti s jinou společností, která drží nejméně 90 % akcií první společnosti

Článek 110

Převod celého jmění jednou nebo více společností na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií

Členské státy upraví pro společnosti, které se řídí jejich právem, operaci, kterou jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valných hromadách. Na tuto operaci se použije oddíl 2 této kapitoly. Členské státy však neuplatňují požadavky stanovené v čl. 91 odst. 2 písm. b), c) a d), článcích 95 a 96, čl. 97 odst. 1 písm. d) a e), čl. 105 odst. 1 písm. b) a článcích 106 a 107.

Článek 111

Osvobození od požadavku schválení valnou hromadou

Členské státy nepoužijí článek 93 na operace uvedené v článku 110, pokud jsou splněny tyto podmínky:

| a) | alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti této operace dojde u každé společnosti účastnící se operace ke zveřejnění podle článku 92; |
| --- | --- |

a)

alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti této operace dojde u každé společnosti účastnící se operace ke zveřejnění podle článku 92;

| b) | všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti operace s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1 písm. a), b) a c); |
| --- | --- |

b)

všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti operace s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1 písm. a), b) a c);

| c) | použije se čl. 94 první pododstavec písm. c). |
| --- | --- |

c)

použije se čl. 94 první pododstavec písm. c).

Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.

Článek 112

Akcie držené nástupnickou společností nebo na její účet

Členské státy mohou uplatňovat články 110 a 111 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, jestliže všechny akcie a jiné cenné papíry uvedené v článku 110 zanikající společnosti nebo zanikajících společností patří nástupnické společnosti nebo osobám, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.

Článek 113

Fúze sloučením se společností, která drží nejméně 90 % akcií zanikající společnosti

Provádí-li fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě zanikající společnosti nebo zanikajících společností, ale nedrží všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, nevyžadují členské státy schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:

| a) | alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má rozhodnout o projektu fúze, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 92; |
| --- | --- |

a)

alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má rozhodnout o projektu fúze, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 92;

| b) | všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1 písm. a) a b) a případně písm. c), d) a e); |
| --- | --- |

b)

všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1 písm. a) a b) a případně písm. c), d) a e);

| c) | použije se čl. 94 první pododstavec písm. c). |
| --- | --- |

c)

použije se čl. 94 první pododstavec písm. c).

Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.

Článek 114

Osvobození od požadavků, které se použijí na fúzi sloučením

Členské státy neuplatňují požadavky stanovené v článcích 95, 96 a 97 v případě fúze podle článku 113, jestliže jsou splněny tyto podmínky:

| a) | menšinoví akcionáři zanikající společnosti mají právo na odkoupení svých akcií nástupnickou společností; |
| --- | --- |

a)

menšinoví akcionáři zanikající společnosti mají právo na odkoupení svých akcií nástupnickou společností;

| b) | uplatní-li toto právo, mají právo obdržet peněžní vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií; |
| --- | --- |

b)

uplatní-li toto právo, mají právo obdržet peněžní vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií;

| c) | v případě neshody může výši vypořádání určit soud nebo správní orgán určený k tomuto účelu členským státem. |
| --- | --- |

c)

v případě neshody může výši vypořádání určit soud nebo správní orgán určený k tomuto účelu členským státem.

Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec, pokud jeho právní předpisy opravňují nástupnickou společnost k tomu, aby bez předchozí veřejné nabídky převzetí požadovala od všech držitelů zbývajících cenných papírů společnosti či společností, které mají zaniknout, aby jí tyto cenné papíry prodali za spravedlivou cenu před provedením fúze.

Článek 115

Převod celého jmění jednou nebo více společnostmi na jinou společnost, která drží nejméně 90 % jejich akcií

Členské státy mohou použít články 113 a 114 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, jestliže nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo zanikajících společností uvedených v článku 113, ale ne všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, drží nástupnická společnost nebo osoby, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.

Oddíl 5

Jiné operace podobné fúzi

Článek 116

Fúze s doplatkem přesahujícím 10 %

Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 88, aby doplatek přesáhl 10 %, použijí se oddíly 2 a 3 této kapitoly a články 113, 114 a 115.

Článek 117

Fúze, u kterých nezanikají všechny převádějící společnosti

Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článcích 88, 110 a 116, aby touto operací nezanikly všechny převádějící společnosti, použijí se oddíl 2, s výjimkou čl. 105 odst. 1 písm. c), a oddíl 3 nebo 4 této kapitoly.

KAPITOLA II

Přeshraniční fúze kapitálových společností

Článek 118

Obecná ustanovení

Tato kapitola se vztahuje na fúze kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu v Unii, pokud se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých členských států (dále jen „přeshraniční fúze“).

Článek 119

Definice

Pro účely této kapitoly se rozumí:

| 1) | „kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“)






  a) | společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II, nebo |
| --- | --- | --- |

1)

„kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“)

a)

společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II, nebo

| b) | společnost se základním kapitálem, která má právní osobnost a disponuje samostatným majetkem, kterým jako jediným ručí za své závazky, a na kterou se podle vnitrostátního práva, kterým se řídí, vztahují podmínky týkající se záruk stanovených v hlavě I kapitole II oddíle 2 a v hlavě I kapitole III oddíle 1 na ochranu zájmů společníků a třetích osob; |
| --- | --- |

b)

společnost se základním kapitálem, která má právní osobnost a disponuje samostatným majetkem, kterým jako jediným ručí za své závazky, a na kterou se podle vnitrostátního práva, kterým se řídí, vztahují podmínky týkající se záruk stanovených v hlavě I kapitole II oddíle 2 a v hlavě I kapitole III oddíle 1 na ochranu zájmů společníků a třetích osob;

| 2) | „fúzí“ proces, při kterém:






  a) | jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou již existující společnost (dále jen „nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo |
| --- | --- | --- |

2)

„fúzí“ proces, při kterém:

a)

jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou již existující společnost (dále jen „nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo

| b) | dvě nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají (dále jen „nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo |
| --- | --- |

b)

dvě nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají (dále jen „nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo

| c) | jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu první společnosti nebo veškeré podíly na tomto kapitálu. |
| --- | --- |

c)

jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu první společnosti nebo veškeré podíly na tomto kapitálu.

Článek 120

Další ustanovení o působnosti

1.   Bez ohledu na čl. 119 bod 2 se tato kapitola vztahuje rovněž na přeshraniční fúze, u kterých smí doplatek uvedený v čl. 119 bodě 2 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů přestavujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

2.   Členské státy mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na přeshraniční fúze, na nichž se podílí družstvo, a to i v případech, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 119 bodu 1.

3.   Tato kapitola se nepoužije na přeshraniční fúze, na nichž se podílí společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost držitelů podílů přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejího majetku.

4.   Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnost nebo společnosti, na které se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU.

Článek 121

Podmínky pro přeshraniční fúze

1.   Nestanoví-li tato kapitola jinak,

| a) | jsou přeshraniční fúze možné pouze mezi společnostmi těch právních forem, které se smějí spojovat podle vnitrostátního práva daných členských států; |
| --- | --- |

a)

jsou přeshraniční fúze možné pouze mezi společnostmi těch právních forem, které se smějí spojovat podle vnitrostátního práva daných členských států;

| b) | musí společnost, která se účastní přeshraniční fúze, dodržovat předpisy vnitrostátního práva, kterým se řídí, a náležitosti jím stanovené. Právní předpisy členského státu dovolující jeho orgánům nepovolit vnitrostátní fúzi z důvodů veřejného zájmu jsou použitelné i na přeshraniční fúzi, u které se alespoň jedna z fúzujících společností řídí právem tohoto členského státu. Toto ustanovení se nepoužije, pokud lze použít článek 21 nařízení (ES) č. 139/2004. |
| --- | --- |

b)

musí společnost, která se účastní přeshraniční fúze, dodržovat předpisy vnitrostátního práva, kterým se řídí, a náležitosti jím stanovené. Právní předpisy členského státu dovolující jeho orgánům nepovolit vnitrostátní fúzi z důvodů veřejného zájmu jsou použitelné i na přeshraniční fúzi, u které se alespoň jedna z fúzujících společností řídí právem tohoto členského státu. Toto ustanovení se nepoužije, pokud lze použít článek 21 nařízení (ES) č. 139/2004.

2.   Mezi předpisy a náležitosti uvedené v odst. 1 písm. b) patří zejména předpisy o postupu přijímání rozhodnutí o fúzi a, s přihlédnutím k přeshraniční povaze fúze, o ochraně věřitelů fúzujících společností, držitelů dluhopisů, cenných papírů nebo podílů, jakož i o ochraně zaměstnanců, pokud jde o jiná práva než práva uvedená v článku 133. Členský stát může s ohledem na společnosti, které se účastní přeshraniční fúze a řídí se jeho právem, přijímat předpisy za účelem zajištění náležité ochrany menšinových společníků, kteří s přeshraniční fúzí vyjádřili nesouhlas.

Článek 122

Společný projekt přeshraniční fúze

Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vyhotoví společný projekt přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:

| a) | právní formu, název a sídlo fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí; |
| --- | --- |

a)

právní formu, název a sídlo fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí;

| b) | výměnný poměr cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti nebo podílů na tomto kapitálu a výši případného doplatku; |
| --- | --- |

b)

výměnný poměr cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti nebo podílů na tomto kapitálu a výši případného doplatku;

| c) | podmínky pro přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu; |
| --- | --- |

c)

podmínky pro přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu;

| d) | pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost; |
| --- | --- |

d)

pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost;

| e) | den, od něhož držitelům cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva; |
| --- | --- |

e)

den, od něhož držitelům cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;

| f) | den, od něhož se jednání fúzujících společností považuje pro účely účetnictví za jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí; |
| --- | --- |

f)

den, od něhož se jednání fúzujících společností považuje pro účely účetnictví za jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;

| g) | práva, která společnost vzniklá přeshraniční fúzí poskytuje společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby; |
| --- | --- |

g)

práva, která společnost vzniklá přeshraniční fúzí poskytuje společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;

| h) | veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům přezkoumávajícím projekt přeshraniční fúze nebo členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností; |
| --- | --- |

h)

veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům přezkoumávajícím projekt přeshraniční fúze nebo členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností;

| i) | stanovy společnosti vzniklé přeshraniční fúzí; |
| --- | --- |

i)

stanovy společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;

| j) | případně údaje o postupu, kterým se podle článku 133 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí; |
| --- | --- |

j)

případně údaje o postupu, kterým se podle článku 133 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;

| k) | údaje o ocenění jmění převáděného na společnost vzniklou přeshraniční fúzí; |
| --- | --- |

k)

údaje o ocenění jmění převáděného na společnost vzniklou přeshraniční fúzí;

| l) | den účetních závěrek fúzujících společností použitých pro stanovení podmínek přeshraniční fúze. |
| --- | --- |

l)

den účetních závěrek fúzujících společností použitých pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.

Článek 123

Zveřejnění

1.   Společný projekt přeshraniční fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16 nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která o něm má rozhodnout.

Od povinnosti zveřejnění stanovené v článku 16 je osvobozena každá z fúzujících společností, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o společném projektu přeshraniční fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní společný projekt této fúze bezplatně veřejnosti na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odchylně od druhého pododstavce tohoto odstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 16 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel určí. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.

Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat den zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.

Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.

2.   S výhradou dodatečných požadavků členského státu, jehož právem se dotčená společnost řídí, musí být pro každou fúzující společnost zveřejněny ve vnitrostátním věstníku tohoto členského státu tyto údaje:

| a) | právní forma, název a sídlo každé fúzující společnosti; |
| --- | --- |

a)

právní forma, název a sídlo každé fúzující společnosti;

| b) | rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny uvedené v čl. 16 odst. 3 pro každou fúzující společnost, a číslo zápisu v rejstříku; |
| --- | --- |

b)

rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny uvedené v čl. 16 odst. 3 pro každou fúzující společnost, a číslo zápisu v rejstříku;

| c) | pro každou fúzující společnost odkaz na úpravu výkonu práv věřitelů a případných menšinových společníků fúzujících společností a adresa, na které lze bezplatně obdržet úplné informace o této úpravě. |
| --- | --- |

c)

pro každou fúzující společnost odkaz na úpravu výkonu práv věřitelů a případných menšinových společníků fúzujících společností a adresa, na které lze bezplatně obdržet úplné informace o této úpravě.

Článek 124

Zpráva řídícího nebo správního orgánu

Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vypracuje zprávu určenou pro společníky, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze a vysvětlí dopady přeshraniční fúze na společníky, věřitele a zaměstnance.

Zprávu zpřístupní společníkům a zástupcům zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126.

Pokud řídící nebo správní orgán kterékoli fúzující společnosti včas obdrží stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, přiloží toto stanovisko ke zprávě.

Článek 125

Zpráva nezávislých znalců

1.   Pro každou fúzující společnost musí být vypracována zpráva nezávislých znalců určená pro společníky, která je zpřístupněna nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126. V souladu s právem každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby.

2.   Jako alternativa k přibrání znalců, kteří působí na účet každé fúzující společnosti, může jeden nebo více nezávislých znalců, jmenovaných nebo schválených pro tento účel na společný návrh těchto společností soudem nebo správním orgánem členského státu, jehož právem se řídí jedna z fúzujících společností nebo společnost vzniklá přeshraniční fúzí, přezkoumat společný projekt přeshraniční fúze a vypracovat společnou písemnou zprávu určenou pro všechny společníky.

3.   Zpráva znalců obsahuje alespoň údaje stanovené v čl. 96 odst. 2. Znalci mají právo požadovat od každé fúzující společnosti všechny informace, které považují za nezbytné pro splnění svého úkolu.

4.   Přezkoumání společného projektu přeshraniční fúze nezávislými znalci ani vypracování zprávy znalců se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci všech společností účastnících se přeshraniční fúze projevili souhlas.

Článek 126

Schválení valnou hromadou

1.   Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124 a 125 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společnosti o schválení společného projektu fúze.

2.   Valná hromada každé fúzující společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraniční fúze tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí stanovenou úpravu účasti zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.

3.   Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny podmínky článku 94.

Článek 127

Osvědčení předcházející fúzi

1.   Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se každé fúzující společnosti, která se řídí jeho vnitrostátním právem.

2.   V každém z dotčených členských států vystaví orgán uvedený v odstavci 1 každé fúzující společnosti, která se řídí vnitrostátním právem tohoto státu, neprodleně osvědčení, ze kterého jednoznačně vyplývá, že právní jednání předcházející fúzi byla řádně provedena a související náležitosti splněny.

3.   Jestliže právo členského státu, kterým se řídí některá z fúzujících společností, stanoví řízení pro prověření a změnu výměnného poměru cenných papírů nebo podílů nebo postup pro odškodnění menšinových společníků, přičemž nebrání zápisu přeshraniční fúze, použije se toto řízení pouze tehdy, pokud ostatní fúzující společnosti nacházející se v členských státech, jejichž právo toto řízení nestanoví, při schvalování projektu přeshraniční fúze podle čl. 126 odst. 1 výslovně přiznají společníkům uvedené fúzující společnosti možnost toto řízení zahájit u soudu příslušného pro tuto fúzující společnost. V tom případě může orgán uvedený v odstavci 1 vystavit osvědčení uvedené v odstavci 2 i tehdy, bylo-li toto řízení zahájeno. V osvědčení však musí být uvedeno, že toto řízení probíhá. Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí a všechny její společníky.

Článek 128

Kontrola zákonnosti přeshraniční fúze

1.   Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem. Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 133.

2.   Pro účely odstavce 1 předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 osvědčení podle čl. 127 odst. 2 do šesti měsíců od jeho vystavení a společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 126.

Článek 129

Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze

Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí. Fúze však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článku 128.

Článek 130

Zápis do rejstříku

Právo každého členského státu, kterým se řídily fúzující společnosti, určuje, jakou formou se v souladu s článkem 16 na území daného státu zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze ve veřejném rejstříku, u něhož je každá z těchto společností povinna uložit své listiny.

Rejstřík, do kterého se zapisuje společnost vzniklá přeshraniční fúzí, bezodkladně prostřednictvím systému propojení rejstříků, zřízeného v souladu se čl. 22 odst. 2, oznámí rejstříku, u něhož byla každá fúzující společnost povinna uložit své listiny, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti. Výmaz dřívějšího zápisu se případně provádí při doručení tohoto oznámení, a nikoliv dříve.

Článek 131

Účinky přeshraniční fúze

1.   Přeshraniční fúze provedená podle čl. 119 bodu 2 písm. a) a c) má ode dne uvedeného v článku 129 tyto účinky:

| a) | veškeré jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost; |
| --- | --- |

a)

veškeré jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost;

| b) | společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti; |
| --- | --- |

b)

společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti;

| c) | zanikající společnost zaniká. |
| --- | --- |

c)

zanikající společnost zaniká.

2.   Přeshraniční fúze provedená podle čl. 119 bodu 2 písm. b) má ode dne uvedeného v článku 129 tyto účinky:

| a) | veškeré jmění fúzujících společností přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost; |
| --- | --- |

a)

veškeré jmění fúzujících společností přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost;

| b) | společníci fúzujících společností se stávají společníky nově zakládané nástupnické společnosti; |
| --- | --- |

b)

společníci fúzujících společností se stávají společníky nově zakládané nástupnické společnosti;

| c) | fúzující společnosti zanikají. |
| --- | --- |

c)

fúzující společnosti zanikají.

3.   Vyžadují-li právní předpisy členských států v případě přeshraniční fúze společností podle této kapitoly splnění zvláštních náležitostí, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků provedený fúzujícími společnostmi účinný vůči třetím osobám, plní tyto náležitosti společnost vzniklá přeshraniční fúzí.

4.   Práva a povinnosti fúzujících společností vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních poměrů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraniční fúze, přecházejí k témuž dni v důsledku nabytí účinnosti této přeshraniční fúze na společnost vzniklou přeshraniční fúzí.

5.   Podíly na nástupnické společnosti nesmějí být směněny za podíly na zanikající společnosti, které drží:

| a) | buď nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nebo |
| --- | --- |

a)

buď nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nebo

| b) | zanikající společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti. |
| --- | --- |

b)

zanikající společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.

Článek 132

Zjednodušení náležitostí

1.   Dojde-li k přeshraniční fúzi sloučením v případě, že nástupnická společnost drží veškeré podíly či akcie a ostatní cenné papíry zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě,

| — | čl. 122 písm. b), c) a e), článek 125 a čl. 131 odst. 1 písm. b) se nepoužijí a |
| --- | --- |

—

čl. 122 písm. b), c) a e), článek 125 a čl. 131 odst. 1 písm. b) se nepoužijí a

| — | čl. 126 odst. 1 se nepoužije ve vztahu k zanikající společnosti nebo zanikajícím společnostem. |
| --- | --- |

—

čl. 126 odst. 1 se nepoužije ve vztahu k zanikající společnosti nebo zanikajícím společnostem.

2.   Provádí-li přeshraniční fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % podílů či akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě, ale nedrží všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, jsou zprávy nezávislého znalce nebo znalců a doklady nutné pro prověření nezbytné pouze tehdy, vyžaduje-li to v souladu s hlavou II kapitolou I vnitrostátní právo, kterým se řídí buď nástupnická společnost, nebo zanikající společnost.

Článek 133

Účast zaměstnanců

1.   Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na společnost vzniklou přeshraniční fúzí případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost sídlo.

2.   Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze podle článku 123 průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní systém účasti zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí,

| a) | nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotčených fúzujících společnostech, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo |
| --- | --- |

a)

nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotčených fúzujících společnostech, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo

| b) | pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo. |
| --- | --- |

b)

pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.

3.   V případech uvedených v odstavci 2 upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:

| a) | čl. 3 odst. 1, 2 a 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec a odst. 5 a 7; |
| --- | --- |

a)

čl. 3 odst. 1, 2 a 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec a odst. 5 a 7;

| b) | čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3; |
| --- | --- |

b)

čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3;

| c) | článek 5; |
| --- | --- |

c)

článek 5;

| d) | článek 6; |
| --- | --- |

d)

článek 6;

| e) | čl. 7 odst. 1, odst. 2 první pododstavec písm. b) a druhý pododstavec a odst. 3. Pro účely této kapitoly se však procentní podíl, který je potřebný podle čl. 7 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2001/86/ES pro použití referenčních ustanovení obsažených v části 3 přílohy uvedené směrnice zvyšuje z 25 % na 33 1/3 %; |
| --- | --- |

e)

čl. 7 odst. 1, odst. 2 první pododstavec písm. b) a druhý pododstavec a odst. 3. Pro účely této kapitoly se však procentní podíl, který je potřebný podle čl. 7 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2001/86/ES pro použití referenčních ustanovení obsažených v části 3 přílohy uvedené směrnice zvyšuje z 25 % na 33 1/3 %;

| f) | články 8, 10 a 12; |
| --- | --- |

f)

články 8, 10 a 12;

| g) | čl. 13 odst. 4; |
| --- | --- |

g)

čl. 13 odst. 4;

| h) | písmeno b) části 3 přílohy. |
| --- | --- |

h)

písmeno b) části 3 přílohy.

4.   Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:

| a) | přiznají příslušným orgánům fúzující společnosti právo rozhodnout se, že se na ni budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v odst. 3 písm. h), jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu v rejstříku; |
| --- | --- |

a)

přiznají příslušným orgánům fúzující společnosti právo rozhodnout se, že se na ni budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v odst. 3 písm. h), jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu v rejstříku;

| b) | přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, zahrnující hlasy jeho členů zastupujících zaměstnance v alespoň dvou různých členských státech, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě, v němž bude mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo; |
| --- | --- |

b)

přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, zahrnující hlasy jeho členů zastupujících zaměstnance v alespoň dvou různých členských státech, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě, v němž bude mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo;

| c) | v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí. Pokud se však správní nebo dozorčí rada jedné z fúzujících společností skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina. |
| --- | --- |

c)

v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí. Pokud se však správní nebo dozorčí rada jedné z fúzujících společností skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina.

5.   Rozšíření práv na účast na zaměstnance společnosti vzniklé přeshraniční fúzí uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.

6.   Existuje-li alespoň v jedné z fúzujících společností systém účasti zaměstnanců a tento systém se má podle pravidel uvedených v odstavci 2 vztahovat na společnost vzniklou přeshraniční fúzí, musí mít tato společnost právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.

7.   Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následné vnitrostátní fúze během tří let po nabytí účinnosti přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v tomto článku.

Článek 134

Platnost

Přeshraniční fúze, která nabyla účinnosti v souladu s článkem 129, nesmí být prohlášena za neplatnou.

KAPITOLA III

Rozdělení akciových společností

Oddíl 1

Obecná ustanovení

Článek 135

Obecná ustanovení

1.   Jestliže členské státy dovolí u společností, které mají jednu z forem uvedených v příloze I a řídí se jejich právem, rozštěpení sloučením vymezené v článku 136, použijí na tuto operaci oddíl 2 této kapitoly.

2.   Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v odstavci 1 rozštěpení se vznikem nových společností vymezené v článku 155, použijí na tuto operaci oddíl 3 této kapitoly.

3.   Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v odstavci 1 operaci, ve které je rozštěpení sloučením vymezené v čl. 136 odst. 1 spojeno s rozštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností vymezeným v čl. 155 odst. 1, použijí na tuto operaci oddíl 2 této kapitoly a článek 156.

4.   Použije se čl. 87 odst. 2, 3 a 4.

Oddíl 2

Rozštěpení sloučením

Článek 136

Definice rozštěpení sloučením

1.   Pro účely této kapitoly se „rozštěpením sloučením“ rozumí operace, kterou jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na více společností výměnou za přidělení akcií společností, které obdrží vklady v důsledku rozštěpení (dále jen „nástupnické společnosti“), akcionářům rozštěpované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

2.   Použije se čl. 89 odst. 2.

3.   Jestliže se tato kapitola odvolává na ustanovení hlavy II kapitoly I, označuje výraz „fúzující společnosti“ společnosti účastnící se rozštěpení, výraz „zanikající společnost“ označuje rozštěpovanou společnost, výraz „nástupnická společnost“ označuje jednotlivé nástupnické společnosti a výraz „projekt fúze“ označuje projekt rozštěpení.

Článek 137

Projekt rozštěpení

1.   Správní nebo řídící orgány společností účastnících se rozštěpení vyhotoví písemný projekt rozštěpení.

2.   V projektu rozštěpení musí být uvedeny alespoň:

| a) | právní forma, název a sídlo společností účastnících se rozštěpení; |
| --- | --- |

a)

právní forma, název a sídlo společností účastnících se rozštěpení;

| b) | výměnný poměr akcií a výše případného doplatku; |
| --- | --- |

b)

výměnný poměr akcií a výše případného doplatku;

| c) | podmínky pro přidělení akcií nástupnických společností; |
| --- | --- |

c)

podmínky pro přidělení akcií nástupnických společností;

| d) | den, od něhož držitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva; |
| --- | --- |

d)

den, od něhož držitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;

| e) | den, od něhož se jednání rozštěpované společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání některé nástupnické společnosti; |
| --- | --- |

e)

den, od něhož se jednání rozštěpované společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání některé nástupnické společnosti;

| f) | práva, která nástupnické společnosti poskytují držitelům akcií se zvláštními právy a držitelům jiných cenných papírů než akcií, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby; |
| --- | --- |

f)

práva, která nástupnické společnosti poskytují držitelům akcií se zvláštními právy a držitelům jiných cenných papírů než akcií, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;

| g) | veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 142 odst. 1 a členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů společností účastnících se rozštěpení; |
| --- | --- |

g)

veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 142 odst. 1 a členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů společností účastnících se rozštěpení;

| h) | přesný popis a rozdělení složek jmění, které se mají převést na jednotlivé nástupnické společnosti; |
| --- | --- |

h)

přesný popis a rozdělení složek jmění, které se mají převést na jednotlivé nástupnické společnosti;

| i) | rozdělení akcií nástupnických společností mezi akcionáře rozštěpované společnosti a kritérium, na kterém je toto rozdělení založeno. |
| --- | --- |

i)

rozdělení akcií nástupnických společností mezi akcionáře rozštěpované společnosti a kritérium, na kterém je toto rozdělení založeno.

3.   Není-li určitý majetek přidělen v projektu rozštěpení a ani jeho výklad neumožňuje rozhodnutí o jeho přidělení, jsou tento majetek nebo jeho protihodnota rozděleny mezi všechny nástupnické společnosti v poměru k čistému jmění přidělenému každé z nich v projektu rozštěpení.

Není-li určitý závazek přidělen v projektu rozštěpení a ani jeho výklad neumožňuje rozhodnutí o jeho přidělení, odpovídají za něj všechny nástupnické společnosti společně a nerozdílně. Členské státy mohou stanovit, aby tato společná a nerozdílná odpovědnost byla omezena výší čistého jmění přiděleného každé nástupnické společnosti.

Článek 138

Zveřejnění projektu rozštěpení

Projekt rozštěpení musí být pro každou společnost účastnící se rozštěpení zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16 nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která o něm má rozhodnout.

Od povinnosti zveřejnění stanovené v článku 16 je osvobozena každá ze společností podílejících se na rozštěpení, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt rozštěpení bezplatně veřejnosti na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odchylně od druhého pododstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 16 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel určí. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.

Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat den zveřejnění projektu rozštěpení na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.

Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.

Článek 139

Schválení valnou hromadou každé ze společností účastnících se rozštěpení

1.   Rozštěpení musí být alespoň schváleno valnou hromadou každé ze společností účastnících se rozštěpení. Článek 93 se použije, pokud jde o požadovanou většinu u těchto rozhodnutí, jejich dosah a nutnost odděleného hlasování.

2.   Jestliže jsou akcie nástupnických společností přiděleny akcionářům rozštěpované společnosti nerovnoměrně k jejich právům k základnímu kapitálu této společnosti, mohou členské státy stanovit, že menšinoví akcionáři rozštěpované společnosti mohou uplatnit právo na odkoupení svých akcií. V tom případě mají právo na vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií. V případě neshody musí být umožněno, aby výši vypořádání určil soud.

Článek 140

Odchylka od požadavku schválení valnou hromadou nástupnické společnosti

Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení rozštěpení valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:

| a) | alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady rozštěpované společnosti, která má o projektu rozštěpení rozhodnout, dojde u každé nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 138; |
| --- | --- |

a)

alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady rozštěpované společnosti, která má o projektu rozštěpení rozhodnout, dojde u každé nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 138;

| b) | všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 143 odst. 1; |
| --- | --- |

b)

všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 143 odst. 1;

| c) | jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří drží akcie ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení rozštěpení. Tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny. |
| --- | --- |

c)

jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří drží akcie ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení rozštěpení. Tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny.

Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 143 odst. 2, 3 a 4.

Článek 141

Podrobná písemná zpráva a informace o rozštěpení

1.   Správní nebo řídící orgány každé ze společností účastnících se rozštěpení vypracují podrobnou písemnou zprávu, která vysvětlí projekt rozštěpení, a zvláště výměnný poměr akcií a kritérium jejich rozdělení, a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.

2.   Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.

Je-li to relevantní, zmíní se i o vypracování zprávy o nepeněžitých vkladech uvedené v čl. 70 odst. 2 pro nástupnické společnosti a o rejstříku, u kterého musí být tato zpráva uložena.

3.   O veškerých podstatných změnách jmění mezi dnem vyhotovení projektu rozštěpení a dnem konání valné hromady rozštěpované společnosti, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, informují správní nebo řídící orgány rozštěpované společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány nástupnických společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.

Článek 142

Přezkoumání projektu rozštěpení znalci

1.   Jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem za každou společnost účastnící se rozštěpení přezkoumá projekt rozštěpení a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům. Právní předpisy členských států však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny společnosti účastnící se rozštěpení, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností. V souladu s právními předpisy každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby či společnosti.

2.   Použije se čl. 96 odst. 2 a 3.

Článek 143

Dostupnost dokumentů akcionářům k nahlédnutí

1.   Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, alespoň s těmito dokumenty:

| a) | s projektem rozštěpení; |
| --- | --- |

a)

s projektem rozštěpení;

| b) | s ročními účetními závěrkami a výročními zprávami společností účastnících se rozštěpení za poslední tři účetní období; |
| --- | --- |

b)

s ročními účetními závěrkami a výročními zprávami společností účastnících se rozštěpení za poslední tři účetní období;

| c) | případně s účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vyhotovení projektu rozštěpení, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vyhotovení projektu rozštěpení; |
| --- | --- |

c)

případně s účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vyhotovení projektu rozštěpení, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vyhotovení projektu rozštěpení;

| d) | s případnými zprávami správních nebo řídících orgánů společností účastnících se rozštěpení uvedenými v čl. 141 odst. 1; |
| --- | --- |

d)

s případnými zprávami správních nebo řídících orgánů společností účastnících se rozštěpení uvedenými v čl. 141 odst. 1;

| e) | s případnými zprávami uvedenými v článku 142. |
| --- | --- |

e)

s případnými zprávami uvedenými v článku 142.

Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice 2004/109/ES a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům.

2.   Účetní výkaz stanovený v odst. 1 písm. c) musí být vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.

Právní předpisy členského státu však mohou stanovit,

| a) | že není nutné pořizovat nový soupis majetku; |
| --- | --- |

a)

že není nutné pořizovat nový soupis majetku;

| b) | že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:






  i) | odpisy a opravné položky, |
| --- | --- | --- |

b)

že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:

i)

odpisy a opravné položky,

| ii) | důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví. |
| --- | --- |

ii)

důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.

3.   Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.

Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být tyto kopie zasílány elektronickou poštou.

4.   Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost zpřístupní tyto dokumenty akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.

Článek 144

Zjednodušení náležitostí

1.   Přezkoumání projektu rozštěpení ani vypracování znalecké zprávy podle čl. 142 odst. 1 se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se rozštěpení projevili souhlas.

2.   Členské státy mohou dovolit, aby se nepoužily článek 141 a čl. 143 odst. 1 písm. c) a d), jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se rozštěpení projevili souhlas.

Článek 145

Ochrana práv zaměstnanců

Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých společností účastnících se rozštěpení musí být upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Článek 146

Ochrana zájmů věřitelů společností účastnících se rozštěpení; společná a nerozdílná odpovědnost nástupnických společností

1.   Právní předpisy členských států stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů společností účastnících se rozštěpení, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu rozštěpení a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.

2.   Pro účely odstavce 1 právní předpisy členských států stanoví alespoň, že dotčení věřitelé mají právo na odpovídající ochranná opatření, jestliže finanční situace rozštěpované společnosti a společnosti, na kterou má být závazek převeden podle projektu rozštěpení, tuto ochranu vyžaduje a jestliže těmto věřitelům dosud nejsou tato ochranná opatření k dispozici.

Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že rozštěpení ohrozí úhradu jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.

3.   V případě, že věřitel společnosti, na kterou byl převeden závazek podle projektu rozštěpení, nebyl uspokojen, ručí nástupnické společnosti za tento závazek společně a nerozdílně. Členské státy mohou toto ručení omezit výší čistého jmění, které přešlo na jednotlivé společnosti, s výjimkou společnosti, na kterou byl tento závazek převeden. Tento odstavec nemusí použít, jestliže operace rozštěpení podléhá soudnímu dohledu v souladu s článkem 157 a jestliže většina věřitelů, na kterou připadají tři čtvrtiny výše pohledávek, nebo většina určité kategorie věřitelů rozštěpované společnosti, na kterou připadají tři čtvrtiny výše pohledávek této kategorie, se na schůzi konané v souladu s čl. 157 odst. 1 písm. c) vzdala nároku na toto společné a nerozdílné ručení.

4.   Použije se čl. 99 odst. 3.

5.   Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv držitelů dluhopisů společností účastnících se rozštěpení, použijí se na ně odstavce 1 až 4, ledaže rozštěpení bylo schváleno schůzí držitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem dluhopisů.

6.   Členské státy mohou stanovit, že nástupnické společnosti odpovídají za závazky rozštěpované společnosti společně a nerozdílně. V takovém případě nemusí použít odstavce 1 až 5.

7.   Spojí-li členský stát systém ochrany věřitelů stanovený v odstavcích 1 až 5 se společnou a nerozdílnou odpovědností nástupnických společností stanovenou v odstavci 6, může tuto odpovědnost omezit výší čistého jmění přiděleného jednotlivým společnostem.

Článek 147

Ochrana držitelů jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva

Držitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí v nástupnických společnostech, vůči kterým mohou svá práva uplatňovat v souladu s projektem rozštěpení, získat práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v rozštěpované společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí držitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem těchto cenných papírů, nebo ledaže mají tito držitelé právo na odkoupení svých cenných papírů.

Článek 148

Úřední ověření dokumentů

Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti rozštěpení, nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechna právní jednání nezbytná pro rozštěpení, použije se článek 102.

Článek 149

Den nabytí účinnosti rozštěpení

Právní předpisy členských států určí den, kdy rozštěpení nabývá účinnosti.

Článek 150

Náležitosti zveřejnění

1.   Rozštěpení musí být pro každou společnost účastnící se rozštěpení zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

2.   Každá nástupnická společnost může pro rozštěpovanou společnost sama zajistit náležitosti zveřejnění.

Článek 151

Účinky rozštěpení

1.   Rozštěpení má ipso jure následující účinky, které nastávají současně:

| a) | veškeré jmění rozštěpované společnosti přechází na nástupnické společnosti, jak mezi rozštěpovanou společností a nástupnickými společnostmi, tak vůči třetím osobám, v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozštěpení nebo v čl. 137 odst. 3; |
| --- | --- |

a)

veškeré jmění rozštěpované společnosti přechází na nástupnické společnosti, jak mezi rozštěpovanou společností a nástupnickými společnostmi, tak vůči třetím osobám, v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozštěpení nebo v čl. 137 odst. 3;

| b) | akcionáři rozštěpované společnosti se stávají akcionáři nástupnických společností v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozštěpení a |
| --- | --- |

b)

akcionáři rozštěpované společnosti se stávají akcionáři nástupnických společností v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozštěpení a

| c) | rozštěpovaná společnost zaniká. |
| --- | --- |

c)

rozštěpovaná společnost zaniká.

2.   Akcie žádné nástupnické společnosti nesmějí být směněny za akcie rozštěpované společnosti, které drží:

| a) | buď tato nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti, |
| --- | --- |

a)

buď tato nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti,

| b) | nebo rozštěpovaná společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti. |
| --- | --- |

b)

nebo rozštěpovaná společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti.

3.   Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků rozštěpované společnosti účinný vůči třetím osobám, nejsou dotčeny. Nástupnická společnost nebo nástupnické společnosti, na které se převádí tento majetek, práva a závazky v souladu s projektem rozštěpení nebo s čl. 137 odst. 3, mohou zajistit tyto náležitosti samy; právní předpisy členských států však mohou rozštěpované společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne nabytí účinnosti rozdělení.

Článek 152

Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu rozštěpované společnosti

Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům rozštěpované společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění rozštěpení a občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v článku 142 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.

Článek 153

Podmínky neplatnosti rozštěpení

1.   Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost rozštěpení pouze za těchto podmínek:

| a) | neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím; |
| --- | --- |

a)

neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;

| b) | rozštěpení, které nabylo účinnosti ve smyslu článku 149, je prohlášeno za neplatné pouze v případě, chyběla-li předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné; |
| --- | --- |

b)

rozštěpení, které nabylo účinnosti ve smyslu článku 149, je prohlášeno za neplatné pouze v případě, chyběla-li předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;

| c) | žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti rozštěpení vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo jestliže byla zjednána náprava; |
| --- | --- |

c)

žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti rozštěpení vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo jestliže byla zjednána náprava;

| d) | jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by rozštěpení mohlo být prohlášeno za neplatné, poskytne příslušný soud zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy; |
| --- | --- |

d)

jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by rozštěpení mohlo být prohlášeno za neplatné, poskytne příslušný soud zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;

| e) | soudní rozhodnutí o neplatnosti rozštěpení musí být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16; |
| --- | --- |

e)

soudní rozhodnutí o neplatnosti rozštěpení musí být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16;

| f) | opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu stanoví, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí podle hlavy I kapitoly III; |
| --- | --- |

f)

opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu stanoví, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí podle hlavy I kapitoly III;

| g) | soudním rozhodnutím o neplatnosti rozštěpení není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnických společností před zveřejněním tohoto rozhodnutí, avšak po dni stanoveném v článku 149; |
| --- | --- |

g)

soudním rozhodnutím o neplatnosti rozštěpení není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnických společností před zveřejněním tohoto rozhodnutí, avšak po dni stanoveném v článku 149;

| h) | každá nástupnická společnost odpovídá za závazky, které vznikly k její tíži po dni nabytí účinnosti rozštěpení a přede dnem zveřejnění rozhodnutí o neplatnosti rozštěpení. Rozštěpovaná společnost také odpovídá za tyto závazky; členské státy mohou stanovit, že je tato odpovědnost omezena výší čistého jmění, které přešlo na nástupnickou společnost, k jejíž tíži tyto závazky vznikly. |
| --- | --- |

h)

každá nástupnická společnost odpovídá za závazky, které vznikly k její tíži po dni nabytí účinnosti rozštěpení a přede dnem zveřejnění rozhodnutí o neplatnosti rozštěpení. Rozštěpovaná společnost také odpovídá za tyto závazky; členské státy mohou stanovit, že je tato odpovědnost omezena výší čistého jmění, které přešlo na nástupnickou společnost, k jejíž tíži tyto závazky vznikly.

2.   Odchylně od odst. 1 písm. a) tohoto článku mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost rozštěpení prohlásil správní orgán, jestliže lze proti tomuto rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu. Ustanovení odst. 1 písm. b) a d) až h) tohoto článku se použijí obdobně na správní orgán. Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne uvedeného v článku 149.

3.   Právní předpisy členských států vztahující se na neplatnost rozštěpení, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, nejsou dotčeny.

Článek 154

Osvobození od požadavku schválení valnou hromadou rozštěpované společnosti

Jestliže nástupnické společnosti společně drží všechny akcie rozštěpované společnosti a všechny ostatní cenné papíry této společnosti poskytující hlasovací právo na valné hromadě, nevyžadují členské státy, aniž je dotčen článek 140, schválení rozštěpení valnou hromadou rozštěpované společnosti, pokud jsou splněny tyto podmínky:

| a) | alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti této operace dojde u každé společnosti účastnící se operace ke zveřejnění podle článku 138; |
| --- | --- |

a)

alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti této operace dojde u každé společnosti účastnící se operace ke zveřejnění podle článku 138;

| b) | všichni akcionáři společností účastnící se operace mají právo seznámit se v sídle těchto společností alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti operace s dokumenty uvedenými v čl. 143 odst. 1; |
| --- | --- |

b)

všichni akcionáři společností účastnící se operace mají právo seznámit se v sídle těchto společností alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti operace s dokumenty uvedenými v čl. 143 odst. 1;

| c) | nedojde-li ke svolání valné hromady rozštěpované společnosti, která je nezbytnou podmínkou pro schválení rozštěpení, týká se informace stanovená v čl. 141 odst. 3 každé podstatné změny jmění, ke které dojde po dni vyhotovení projektu rozštěpení. |
| --- | --- |

c)

nedojde-li ke svolání valné hromady rozštěpované společnosti, která je nezbytnou podmínkou pro schválení rozštěpení, týká se informace stanovená v čl. 141 odst. 3 každé podstatné změny jmění, ke které dojde po dni vyhotovení projektu rozštěpení.

Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použijí čl. 143 odst. 2, 3 a 4 a článek 144.

Oddíl 3

Rozštěpení se vznikem nových společností

Článek 155

Definice rozštěpení se vznikem nových společností

1.   Pro účely této kapitoly se „rozštěpením se vznikem nových společností“ rozumí operace, kterou jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na více nově vznikajících společností výměnou za přidělení akcií nástupnických společností akcionářům rozštěpované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

2.   Použije se čl. 90 odst. 2.

Článek 156

Použití pravidel o rozštěpení sloučením

1.   Aniž jsou dotčeny články 11 a 12, použijí se na rozštěpení se vznikem nových společností články 137, 138, 139 a 141, čl. 142 odst. 1 a 2 a články 143 až 153. Za tím účelem označuje výraz „společnosti účastnící se rozštěpení“ rozštěpovanou společnost a výraz „nástupnická společnost“ označuje každou z nových společností.

2.   Projekt rozštěpení uvede vedle údajů stanovených v čl. 137 odst. 2 právní formu, název a sídlo jednotlivých nových společností.

3.   Projekt rozštěpení, zakladatelské právní jednání nebo jeho návrh a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, nebo jejich návrh pro každou z nových společností schvaluje valná hromada rozštěpované společnosti.

4.   Členské státy nepoužijí požadavky stanovené články 141 a 142 a čl. 143 odst. 1 písm. c), d) a e), jestliže jsou akcie každé z nových společností přiděleny akcionářům rozštěpované společnosti v poměru k jejich právům k základnímu kapitálu této společnosti.

Oddíl 4

Rozštěpení podléhající dohledu soudu

Článek 157

Rozštěpení podléhající dohledu soudu

1.   Členské státy mohou použít odstavec 2, jestliže rozštěpení podléhá dohledu soudu, který má pravomoc:

| a) | svolat valnou hromadu akcionářů rozštěpované společnosti, aby rozhodla o rozštěpení; |
| --- | --- |

a)

svolat valnou hromadu akcionářů rozštěpované společnosti, aby rozhodla o rozštěpení;

| b) | zajistit, aby akcionáři každé společnosti účastnící se rozštěpení obdrželi nebo si mohli opatřit alespoň dokumenty stanovené v článku 143 ve lhůtě, která jim umožní včas je prozkoumat přede dnem konání valné hromady jejich společnosti, která má rozhodnout o rozštěpení; pokud členský stát uplatňuje možnost uvedenou v článku 140, musí být lhůta postačující k tomu, aby umožnila akcionářům nástupnických společností vykonat práva, která jim uvedený článek přiznává; |
| --- | --- |

b)

zajistit, aby akcionáři každé společnosti účastnící se rozštěpení obdrželi nebo si mohli opatřit alespoň dokumenty stanovené v článku 143 ve lhůtě, která jim umožní včas je prozkoumat přede dnem konání valné hromady jejich společnosti, která má rozhodnout o rozštěpení; pokud členský stát uplatňuje možnost uvedenou v článku 140, musí být lhůta postačující k tomu, aby umožnila akcionářům nástupnických společností vykonat práva, která jim uvedený článek přiznává;

| c) | svolat schůzi věřitelů jednotlivých společností účastnících se rozštěpení, aby se k rozštěpení vyjádřila; |
| --- | --- |

c)

svolat schůzi věřitelů jednotlivých společností účastnících se rozštěpení, aby se k rozštěpení vyjádřila;

| d) | zajistit, aby věřitelé každé ze společností účastnících se rozštěpení obdrželi nebo si mohli opatřit alespoň projekt rozštěpení ve lhůtě, která jim umožní včas jej prozkoumat do dne stanoveného v písmenu b); |
| --- | --- |

d)

zajistit, aby věřitelé každé ze společností účastnících se rozštěpení obdrželi nebo si mohli opatřit alespoň projekt rozštěpení ve lhůtě, která jim umožní včas jej prozkoumat do dne stanoveného v písmenu b);

| e) | schválit projekt rozštěpení. |
| --- | --- |

e)

schválit projekt rozštěpení.

2.   Jestliže soud zjistí, že podmínky uvedené v odst. 1 písm. b) a d) jsou splněny a že akcionářům a věřitelům nemůže vzniknout škoda, může společnosti účastnící se rozštěpení osvobodit od použití:

| a) | článku 138 za podmínky, že odpovídající systém ochrany zájmů věřitelů stanovený v čl. 146 odst. 1 zahrnuje všechny pohledávky nezávisle na dni, ke kterému vznikly; |
| --- | --- |

a)

článku 138 za podmínky, že odpovídající systém ochrany zájmů věřitelů stanovený v čl. 146 odst. 1 zahrnuje všechny pohledávky nezávisle na dni, ke kterému vznikly;

| b) | podmínek stanovených v čl. 140 písm. a) a b), pokud členský stát využije možnost stanovenou uvedeným článkem; |
| --- | --- |

b)

podmínek stanovených v čl. 140 písm. a) a b), pokud členský stát využije možnost stanovenou uvedeným článkem;

| c) | článku 143, pokud jde o lhůtu a podmínky stanovené pro seznámení se s uvedenými dokumenty. |
| --- | --- |

c)

článku 143, pokud jde o lhůtu a podmínky stanovené pro seznámení se s uvedenými dokumenty.

Oddíl 5

Jiné operace podobné rozštěpení

Článek 158

Rozštěpení s doplatkem přesahujícím 10 %

Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 135, aby doplatek přesáhl 10 %, použijí se oddíly 2, 3 a 4 této kapitoly.

Článek 159

Rozdělení bez zániku rozdělované společnosti

Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 135, aby rozdělovaná společnost nezanikla, použijí se oddíly 2, 3 a 4 této kapitoly, s výjimkou čl. 151 odst. 1 písm. c).

Oddíl 6

Použití

Článek 160

Přechodná ustanovení

Členské státy nemusí uplatňovat články 146 a 147 na držitele dluhopisů převoditelných na akcie a jiných cenných papírů převoditelných na akcie, jestliže ke dni nabytí účinnosti předpisů uvedených v čl. 26 odst. 1 nebo 2 směrnice 82/891/EHS již bylo právní postavení těchto držitelů v případě rozdělení společnosti upraveno v emisních podmínkách.

HLAVA III

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 161

Ochrana údajů

Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí směrnicí 95/46/ES (36).

36

Článek 162

Podávání zpráv, pravidelný dialog o systému propojení rejstříků a přezkoumání

1.   Komise do 8. června 2022 zveřejní zprávu o fungování systému propojení rejstříků, v níž posoudí zejména jeho technický provoz a finanční aspekty.

2.   K uvedené zprávě se případně přiloží návrhy na změny této směrnice, pokud jde o systém propojení rejstříků.

3.   Komise a zástupci členských států se vhodným způsobem pravidelně setkávají za účelem projednání záležitostí v působnosti této směrnice, pokud jde o fungování systému propojení rejstříků.

4.   Do 30. června 2016 Komise na základě získaných zkušeností přezkoumá uplatňování těch ustanovení, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení, která byla změněna či doplněna směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES (37), a zejména jejich dopady na snižování administrativní zátěže společností, a předloží o tom zprávu Evropskému parlamentu a Radě, k níž podle potřeby připojí návrhy na změnu uvedených ustanovení.

Článek 163

Výkon přenesené pravomoci

1.   Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.

2.   Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedená v čl. 25 odst. 3 je svěřena Komisi na dobu neurčitou.

3.   Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 25 odst. 3 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

4.   Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

5.   Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 25 odst. 3 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.

Článek 164

Postup projednávání ve výboru

1.   Komisi je nápomocen výbor. Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011.

2.   Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.

Článek 165

Sdělení

Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.

Článek 166

Zrušení

Směrnice 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU a 2012/30/EU, ve znění směrnic uvedených v části A přílohy III, se zrušují, aniž jsou dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení směrnic uvedených v části B přílohy III ve vnitrostátním právu a jejich použitelnosti.

Odkazy na zrušené směrnice se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze IV.

Článek 167

Vstup v platnost

Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Úředním věstníku Evropské unie

Článek 168

Určení

Tato směrnice je určena členským státům.

Ve Štrasburku dne 14. června 2017.

Za Evropský parlament

předseda

A. TAJANI

Za Radu

předsedkyně

H. DALLI

---

(1)  
  Úř. věst. C 264, 20.7.2016, s. 82.

1

(2)  Postoj Evropského parlamentu ze dne 5. dubna 2017 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 29. května 2017.

2

(3)  Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností (Úř. věst. L 378, 31.12.1982, s. 47).

3

(4)  Jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu (Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 36).

4

(5)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1).

5

(6)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11).

6

(7)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. dubna 2011 o fúzích akciových společností (Úř. věst. L 110, 29.4.2011, s. 1).

7

(8)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU ze dne 25. října 2012 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 315, 14.11.2012, s. 74).

8

(9)  Viz příloha III část A.

9

(10)  První směrnice Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 65, 14.3.1968, s. 8).

10

(11)  
  Úř. věst. C 75, 31.3.2009, s. 1.

11

(12)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU ze dne 13. června 2012, kterou se mění směrnice Rady 89/666/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokud jde o propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků (Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).

12

(13)  Nařízení (EU, Euratom) č. 966/2012 Evropského parlamentu a Rady ze dne 25. října 2012, kterým se stanoví finanční pravidla o souhrnném rozpočtu Unie a o zrušení nařízení Rady (ES, Euratom) č. 1605/2002 (Úř. věst. L 298, 26.10.2012, s. 1).

13

(14)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13).

14

(15)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).

15

(16)  Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (nařízení ES o spojování) (Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1).

16

(17)  Směrnice Rady 98/59/ES ze dne 20. července 1998 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se hromadného propouštění (Úř. věst. L 225, 12.8.1998, s. 16).

17

(18)  Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. L 82, 22.3.2001, s. 16).

18

(19)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství (Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29).

19

(20)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES ze dne 6. května 2009 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na úrovni Společenství a skupinách podniků působících na úrovni Společenství (Úř. věst. L 122, 16.5.2009, s. 28).

20

(21)  Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 1).

21

(22)  Směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců (Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 22).

22

(23)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).

23

(24)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24 října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31).

24

(25)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1).

25

(26)  Směrnice Rady 86/635/EHS ze dne 8. prosince 1986 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách bank a ostatních finančních institucí (Úř. věst. L 372, 31.12.1986, s. 1).

26

(27)  Směrnice Rady 91/674/EHS ze dne 19. prosince 1991 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách pojišťoven (Úř. věst. L 374, 31.12.1991, s. 7).

27

(28)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).

28

(29)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 1999/93/ES ze dne 13. prosince 1999 o zásadách Společenství pro elektronické podpisy (Úř. věst. L 13, 19.1.2000, s. 12).

29

(30)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS (Úř. věst. L 157, 9.6.2006, s. 87).

30

(31)  Směrnice Rady 89/117/EHS ze dne 13. února 1989 o povinnostech poboček usazených ve členském státě, zřízených úvěrovými a finančními institucemi se sídlem mimo tento členský stát, pokud se jedná o zveřejňování ročních účetních dokladů (Úř. věst. L 44, 16.2.1989, s. 40).

31

(32)  Čtvrtá směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o ročních účetních závěrkách některých forem společností (Úř. věst. L 222, 14.8.1978, s. 11).

32

(33)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349).

33

(34)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).

34

(35)  Druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 26, 31.1.1977, s. 1).

35

(36)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES je zrušena a nahrazena s účinností od 25. května 2018 nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).

36

(37)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení (Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14).

37

---

PŘÍLOHA I

FORMY SPOLEČNOSTÍ PODLE ČL. 2 ODST. 1 A 2, ČL. 44 ODST. 1 A 2, ČL. 45 ODST. 2, ČL. 87 ODST. 1 A 2 A ČL. 135 ODST. 1

| — | v Belgii:
  société anonyme/naamloze vennootschap, |
| --- | --- |

—

v Belgii:

société anonyme/naamloze vennootschap,

| — | v Bulharsku:
  акционерно дружество, |
| --- | --- |

—

v Bulharsku:

акционерно дружество,

| — | v České republice:
  akciová společnost, |
| --- | --- |

—

v České republice:

akciová společnost,

| — | v Dánsku:
  aktieselskab, |
| --- | --- |

—

v Dánsku:

aktieselskab,

| — | v Německu:
  Aktiengesellschaft, |
| --- | --- |

—

v Německu:

Aktiengesellschaft,

| — | v Estonsku:
  aktsiaselts, |
| --- | --- |

—

v Estonsku:

aktsiaselts,

| — | v Irsku:
  cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,
  cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital, |
| --- | --- |

—

v Irsku:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,

| — | v Řecku:
  ανώνυμη εταιρεία; |
| --- | --- |

—

v Řecku:

ανώνυμη εταιρεία;

| — | ve Španělsku:
  sociedad anónima, |
| --- | --- |

—

ve Španělsku:

sociedad anónima,

| — | ve Francii:
  société anonyme, |
| --- | --- |

—

ve Francii:

société anonyme,

| — | v Chorvatsku:
  dioničko društvo, |
| --- | --- |

—

v Chorvatsku:

dioničko društvo,

| — | v Itálii:
  societa per azioni, |
| --- | --- |

—

v Itálii:

societa per azioni,

| — | na Kypru:
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο, |
| --- | --- |

—

na Kypru:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

| — | v Lotyšsku:
  akciju sabiedrība, |
| --- | --- |

—

v Lotyšsku:

akciju sabiedrība,

| — | v Litvě:
  akcinė bendrovė, |
| --- | --- |

—

v Litvě:

akcinė bendrovė,

| — | v Lucembursku:
  société anonyme, |
| --- | --- |

—

v Lucembursku:

société anonyme,

| — | v Maďarsku:
  nyilvánosan működő részvénytársaság, |
| --- | --- |

—

v Maďarsku:

nyilvánosan működő részvénytársaság,

| — | na Maltě:
  kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company, |
| --- | --- |

—

na Maltě:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

| — | v Nizozemsku:
  naamloze vennootschap, |
| --- | --- |

—

v Nizozemsku:

naamloze vennootschap,

| — | v Rakousku:
  Aktiengesellschaft, |
| --- | --- |

—

v Rakousku:

Aktiengesellschaft,

| — | v Polsku:
  spółka akcyjna, |
| --- | --- |

—

v Polsku:

spółka akcyjna,

| — | v Portugalsku:
  sociedade anónima, |
| --- | --- |

—

v Portugalsku:

sociedade anónima,

| — | v Rumunsku:
  societate pe acțiuni, |
| --- | --- |

—

v Rumunsku:

societate pe acțiuni,

| — | ve Slovinsku:
  delniška družba, |
| --- | --- |

—

ve Slovinsku:

delniška družba,

| — | na Slovensku:
  akciová spoločnosť, |
| --- | --- |

—

na Slovensku:

akciová spoločnosť,

| — | ve Finsku:
  julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag, |
| --- | --- |

—

ve Finsku:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

| — | ve Švédsku:
  aktiebolag, |
| --- | --- |

—

ve Švédsku:

aktiebolag,

| — | ve Spojeném království:
  public company limited by shares,
  public company limited by guarantee and having a share capital. |
| --- | --- |

—

ve Spojeném království:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

---

PŘÍLOHA II

FORMY SPOLEČNOSTÍ PODLE ČL. 7 ODST. 1, ČLÁNKU 13, ČL. 29 ODST. 1, ČL. 36 ODST. 1, ČL. 67 ODST. 1 A ČL. 119 BODU 1 PÍSM. A)

| — | v Belgii:
  naamloze vennootschap/société anonyme,
  commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,
  personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilitée limitée, |
| --- | --- |

—

v Belgii:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilitée limitée,

| — | v Bulharsku:
  акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции, |
| --- | --- |

—

v Bulharsku:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

| — | v České republice:
  společnost s ručením omezeným, akciová společnost, |
| --- | --- |

—

v České republice:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

| — | v Dánsku:
  aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab, |
| --- | --- |

—

v Dánsku:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

| — | v Německu:
  die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, |
| --- | --- |

—

v Německu:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

| — | v Estonsku:
  aktsiaselts, osaühing, |
| --- | --- |

—

v Estonsku:

aktsiaselts, osaühing,

| — | v Irsku:
  cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/companies incorporated with limited liability, |
| --- | --- |

—

v Irsku:

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/companies incorporated with limited liability,

| — | v Řecku:
  ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, |
| --- | --- |

—

v Řecku:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,

| — | ve Španělsku:
  la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada, |
| --- | --- |

—

ve Španělsku:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

| — | ve Francii:
  société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, |
| --- | --- |

—

ve Francii:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

| — | v Chorvatsku:
  dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću, |
| --- | --- |

—

v Chorvatsku:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

| — | v Itálii:
  società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, |
| --- | --- |

—

v Itálii:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

| — | na Kypru:
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, |
| --- | --- |

—

na Kypru:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

| — | v Lotyšsku:
  akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība, |
| --- | --- |

—

v Lotyšsku:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

| — | v Litvě:
  akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė, |
| --- | --- |

—

v Litvě:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

| — | v Lucembursku:
  société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, |
| --- | --- |

—

v Lucembursku:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

| — | v Maďarsku:
  részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, |
| --- | --- |

—

v Maďarsku:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

| — | na Maltě:
  kumpannija pubblika/public limited liability company,
  kumpannija privata/private limited liability company, |
| --- | --- |

—

na Maltě:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company,

| — | v Nizozemsku:
  naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, |
| --- | --- |

—

v Nizozemsku:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

| — | v Rakousku:
  die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, |
| --- | --- |

—

v Rakousku:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

| — | v Polsku:
  spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna, |
| --- | --- |

—

v Polsku:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

| — | v Portugalsku:
  sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada, |
| --- | --- |

—

v Portugalsku:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

| — | v Rumunsku:
  societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni, |
| --- | --- |

—

v Rumunsku:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

| — | ve Slovinsku:
  delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba, |
| --- | --- |

—

ve Slovinsku:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

| — | na Slovensku:
  akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, |
| --- | --- |

—

na Slovensku:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

| — | ve Finsku:
  yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,
  julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag, |
| --- | --- |

—

ve Finsku:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

| — | ve Švédsku:
  aktiebolag, |
| --- | --- |

—

ve Švédsku:

aktiebolag,

| — | ve Spojeném království:
  companies incorporated with limited liability. |
| --- | --- |

—

ve Spojeném království:

companies incorporated with limited liability.

---

PŘÍLOHA III

ČÁST A

ZRUŠENÉ SMĚRNICE A SEZNAM JEJICH NÁSLEDNÝCH ZMĚN

(UVEDENÉ V ČLÁNKU 166)

| Směrnice Rady 82/891/EHS
  (Úř. věst. L 378, 31.12.1982, s. 47). |
| --- |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES
  (Úř. věst. L 300, 17.11.2007, s. 47). | Článek 3 |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES
  (Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14). | Článek 3 |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU
  (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190). | Článek 116 |
| Směrnice Rady 89/666/EHS
  (Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 36). |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU
  (Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1). | Článek 1 |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES
  (Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1). |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES
  (Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14). | Článek 4 |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU
  (Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1). | Článek 2 |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU
  (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190). | Článek 120 |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES
  (Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11). |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU
  (Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1). | Článek 3 |
| Směrnice Rady 2013/24/EU
  (Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365). | Článek 1 a bod 1 části A přílohy |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU
  (Úř. věst. L 110, 29.4.2011, s. 1). |
| Směrnice Rady 2013/24/EU
  (Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365). | Článek 1 a bod 3 části A přílohy |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU
  (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190). | Článek 122 |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU
  (Úř. věst. L 315, 14.11.2012, s. 74). |
| Směrnice Rady 2013/24/EU
  (Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365). | Článek 1 a bod 4 části A přílohy |
| Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU
  (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190). | Článek 123 |

Směrnice Rady 82/891/EHS

(Úř. věst. L 378, 31.12.1982, s. 47).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES

(Úř. věst. L 300, 17.11.2007, s. 47).

Článek 3

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES

(Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14).

Článek 3

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU

(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).

Článek 116

Směrnice Rady 89/666/EHS

(Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 36).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU

(Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).

Článek 1

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES

(Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES

(Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14).

Článek 4

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU

(Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).

Článek 2

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU

(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).

Článek 120

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES

(Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU

(Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).

Článek 3

Směrnice Rady 2013/24/EU

(Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365).

Článek 1 a bod 1 části A přílohy

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU

(Úř. věst. L 110, 29.4.2011, s. 1).

Směrnice Rady 2013/24/EU

(Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365).

Článek 1 a bod 3 části A přílohy

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU

(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).

Článek 122

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU

(Úř. věst. L 315, 14.11.2012, s. 74).

Směrnice Rady 2013/24/EU

(Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365).

Článek 1 a bod 4 části A přílohy

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU

(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).

Článek 123

ČÁST B

LHŮTY PRO PROVEDENÍ VE VNITROSTÁTNÍM PRÁVU A POUŽITELNOST

(UVEDENÉ V ČLÁNKU 166)

| Směrnice | Lhůta pro provedení | Den použitelnosti |
| --- | --- | --- |
| 82/891/EHS | 1. ledna 1986 | — |
| 89/666/EHS | 1. ledna 1992 | 1. ledna 1993 (1) |
| 2005/56/ES | 15. prosince 2007 | — |
| 2007/63/ES | 31. prosince 2008 | — |
| 2009/109/ES | 30. července 2011 | — |
| 2012/17/EU | 7. července 2014 (2) | — |
| 2013/24/EU | 1. července 2013 | — |
| 2014/59/EU | 31. prosince 2014 | 1. ledna 2015 (3) |

Směrnice

Lhůta pro provedení

Den použitelnosti

82/891/EHS

1. ledna 1986

—

89/666/EHS

1. ledna 1992

1. ledna 1993 (1)

2005/56/ES

15. prosince 2007

—

2007/63/ES

31. prosince 2008

—

2009/109/ES

30. července 2011

—

2012/17/EU

7. července 2014 (2)

—

2013/24/EU

1. července 2013

—

2014/59/EU

31. prosince 2014

1. ledna 2015 (3)

---

(1)  Podle čl. 16 odst. 2 směrnice 89/666/EHS mají členské státy povinnost stanovit, že se předpisy uvedené v odstavci 1 použijí ode dne 1. ledna 1993, a pokud jde o účetní dokumenty, od roční účetní závěrky za účetní období počínající dne 1. ledna 1993 nebo v průběhu roku 1993.

(2)  Podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2012/17/EU mají členské státy povinnost do 8. června 2017 přijmout, zveřejnit a uplatňovat předpisy nezbytné pro dosažení souladu s:

| — | čl. 1 odst. 3 a 4 a článkem 5a směrnice 89/666/EHS, |
| --- | --- |

—

čl. 1 odst. 3 a 4 a článkem 5a směrnice 89/666/EHS,

| — | článkem 13 směrnice 2005/56/ES, |
| --- | --- |

—

článkem 13 směrnice 2005/56/ES,

| — | čl. 3 odst. 1 druhým pododstavcem, články 3b, 3c, 3d a čl. 4a odst. 3 až 5 směrnice 2009/101/ES. |
| --- | --- |

—

čl. 3 odst. 1 druhým pododstavcem, články 3b, 3c, 3d a čl. 4a odst. 3 až 5 směrnice 2009/101/ES.

(3)  Podle čl. 130 odst. 1 třetího pododstavce směrnice 2014/59/EU mají členské státy povinnost použít předpisy přijaté pro dosažení souladu s hlavou IV kapitole IV oddíle 5 uvedené směrnice nejpozději ode dne 1. ledna 2016.

---

PŘÍLOHA IV

SROVNÁVACÍ TABULKA

| Směrnice 82/891/EHS | Směrnice 89/666/EHS | Směrnice 2005/56/ES | Směrnice 2009/101/ES | Směrnice 2011/35/EU | Směrnice 2012/30/EU | Tato směrnice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| — | — | — | — | — | — | Článek 1 |
| Článek 1 | | | | | | Článek 135 |
| Článek 2 | | | | | | Článek 136 |
| Čl. 3 odst. 1 a 2 | | | | | | Čl. 137 odst. 1 a 2 |
| Čl. 3 odst. 3 písm. a) | | | | | | Čl. 137 odst. 3 první pododstavec |
| Čl. 3 odst. 3 písm. b) | | | | | | Čl. 137 odst. 3 druhý pododstavec |
| Článek 4 | | | | | | Článek 138 |
| Článek 5 | | | | | | Článek 139 |
| Článek 6 | | | | | | Článek 140 |
| Článek 7 | | | | | | Článek 141 |
| Článek 8 | | | | | | Článek 142 |
| Článek 9 | | | | | | Článek 143 |
| Článek 10 | | | | | | Článek 144 |
| Článek 11 | | | | | | Článek 145 |
| Článek 12 | | | | | | Článek 146 |
| Článek 13 | | | | | | Článek 147 |
| Článek 14 | | | | | | Článek 148 |
| Článek 15 | | | | | | Článek 149 |
| Článek 16 | | | | | | Článek 150 |
| Článek 17 | | | | | | Článek 151 |
| Článek 18 | | | | | | Článek 152 |
| Článek 19 | | | | | | Článek 153 |
| Čl. 20 písm. a) a b) | | | | | | Čl. 154 písm. a) a b) |
| Čl. 20 písm. d) | | | | | | Čl. 154 písm. c) |
| Článek 21 | | | | | | Článek 155 |
| Čl. 22 odst. 1, 2 a 3 | | | | | | Čl. 156 odst. 1, 2 a 3 |
| Čl. 22 odst. 5 | | | | | | Čl. 156 odst. 4 |
| Článek 23 | | | | | | Článek 157 |
| Článek 24 | | | | | | Článek 158 |
| Článek 25 | | | | | | Článek 159 |
| Čl. 26 odst. 1 | | | | | | — |
| Čl. 26 odst. 2 | | | | | | Čl. 160 odst. 1 |
| Čl. 26 odst. 3 | | | | | | — |
| Čl. 26 odst. 4 | | | | | | Čl. 160 odst. 2 |
| Čl. 26 odst. 5 | | | | | | — |
| Článek 27 | | | | | | — |
| | Článek 1 | | | | | Článek 29 |
| | Článek 2 | | | | | Článek 30 |
| | Článek 3 | | | | | Článek 31 |
| | Článek 4 | | | | | Článek 32 |
| | Článek 5 | | | | | Článek 33 |
| | — | | | | | Čl. 34 odst. 1 |
| | Čl. 5a odst. 1, 2 a 3 | | | | | Čl. 20 odst. 1, 2 a 3 |
| | Čl. 33 odst. 1 |
| | Čl. 5a odst. 4 | | | | | Čl. 34 odst. 2 |
| | Čl. 5a odst. 5 | | | | | Čl. 34 odst. 3 |
| | Článek 6 | | | | | Článek 35 |
| | Článek 7 | | | | | Článek 36 |
| | Článek 8 | | | | | Článek 37 |
| | Článek 9 | | | | | Článek 38 |
| | Článek 10 | | | | | Článek 39 |
| | Článek 11 | | | | | — |
| | Článek 11a | | | | | Článek 161 |
| | Článek 12 | | | | | Článek 40 |
| | Článek 13 | | | | | Článek 41 |
| | Článek 14 | | | | | Článek 42 |
| | Článek 15 | | | | | — |
| | Článek 16 | | | | | — |
| | Článek 17 | | | | | Článek 43 |
| | Článek 18 | | | | | — |
| | | Článek 1 | | | | Článek 118 |
| | | Článek 2 | | | | Článek 119 |
| | | Článek 3 | | | | Článek 120 |
| | | Článek 4 | | | | Článek 121 |
| | | Článek 5 | | | | Článek 122 |
| | | Článek 6 | | | | Článek 123 |
| | | Článek 7 | | | | Článek 124 |
| | | Článek 8 | | | | Článek 125 |
| | | Článek 9 | | | | Článek 126 |
| | | Článek 10 | | | | Článek 127 |
| | | Článek 11 | | | | Článek 128 |
| | | Článek 12 | | | | Článek 129 |
| | | Článek 13 | | | | Článek 130 |
| | | Článek 14 | | | | Článek 131 |
| | | Článek 15 | | | | Článek 132 |
| | | Článek 16 | | | | Článek 133 |
| | | Článek 17 | | | | Článek 134 |
| | | Článek 17a | | | | Článek 161 |
| | | Článek 18 | | | | |
| | | Článek 19 | | | | — |
| | | Článek 20 | | | | — |
| | | Článek 21 | | | | — |
| | | | Článek 1 | | | Příloha II |
| | | | Článek 2 | | | Článek 14 |
| | | | Článek 2a | | | Článek 15 |
| | | | Článek 3 | | | Článek 16 |
| | | | Článek 3a | | | Článek 17 |
| | | | Článek 3b | | | Článek 18 |
| | | | Článek 3c | | | Článek 19 |
| | | | Článek 3d | | | Článek 20 |
| | | | Článek 4 | | | Článek 21 |
| | | | Článek 4a | | | Článek 22 |
| | | | Článek 4b | | | Článek 23 |
| | | | Čl. 4c první a druhý pododstavec | | | Čl. 24 první a druhý pododstavec |
| | | | Čl. 4c třetí pododstavec | | | — |
| | | | Článek 4d | | | Článek 25 |
| | | | Článek 4e | | | Článek 165 |
| | | | Článek 5 | | | Článek 26 |
| | | | Článek 6 | | | Článek 27 |
| | | | Článek 7 | | | Článek 28 |
| | | | Článek 7a | | | Článek 161 |
| | | | — | | | Čl. 7 odst. 1 |
| | | | Článek 8 | | | Čl. 7 odst. 2 |
| | | | Článek 9 | | | Článek 8 |
| | | | Článek 10 | | | Článek 9 |
| | | | Článek 11 | | | Článek 10 |
| | | | Článek 12 | | | Článek 11 |
| | | | Článek 13 | | | Článek 12 |
| | | | Článek 13a | | | Článek 163 |
| | | | Článek 14 | | | — |
| | | | Článek 15 | | | — |
| | | | Článek 16 | | | — |
| | | | Článek 17 | | | — |
| | | | Článek 18 | | | — |
| | | | Příloha I | | | — |
| | | | Příloha II | | | — |
| | | | | Článek 1 | | Článek 87 |
| | | | | Článek 2 | | Článek 88 |
| | | | | Článek 3 | | Článek 89 |
| | | | | Článek 4 | | Článek 90 |
| | | | | Článek 5 | | Článek 91 |
| | | | | Článek 6 | | Článek 92 |
| | | | | Článek 7 | | Článek 93 |
| | | | | Článek 8 | | Článek 94 |
| | | | | Článek 9 | | Článek 95 |
| | | | | Článek 10 | | Článek 96 |
| | | | | Článek 11 | | Článek 97 |
| | | | | Článek 12 | | Článek 98 |
| | | | | Článek 13 | | Článek 99 |
| | | | | Článek 14 | | Článek 100 |
| | | | | Článek 15 | | Článek 101 |
| | | | | Článek 16 | | Článek 102 |
| | | | | Článek 17 | | Článek 103 |
| | | | | Článek 18 | | Článek 104 |
| | | | | Článek 19 | | Článek 105 |
| | | | | Článek 20 | | Článek 106 |
| | | | | Článek 21 | | Článek 107 |
| | | | | Článek 22 | | Článek 108 |
| | | | | Článek 23 | | Článek 109 |
| | | | | Článek 24 | | Článek 110 |
| | | | | Článek 25 | | Článek 111 |
| | | | | Článek 26 | | Článek 112 |
| | | | | Článek 27 | | Článek 113 |
| | | | | Článek 28 | | Článek 114 |
| | | | | Článek 29 | | Článek 115 |
| | | | | Článek 30 | | Článek 116 |
| | | | | Článek 31 | | Článek 117 |
| | | | | Článek 32 | | — |
| | | | | Článek 33 | | — |
| | | | | Článek 34 | | — |
| | | | | Příloha I | | — |
| | | | | Příloha II | | — |
| | | | | | Čl. 1 odst. 1 | Čl. 2 odst. 1 |
| | Čl. 44 odst. 1 |
| Čl. 1 odst. 2 | Čl. 2 odst. 2 |
| | Čl. 44 odst. 2 |
| | | | | | Článek 2 | Článek 3 |
| | | | | | Článek 3 | Článek 4 |
| | | | | | Článek 4 | Článek 5 |
| | | | | | Článek 5 | Článek 6 |
| | | | | | — | Článek 43 |
| | | | | | Článek 6 | Článek 45 |
| | | | | | Článek 7 | Článek 46 |
| | | | | | Článek 8 | Článek 47 |
| | | | | | Článek 9 | Článek 48 |
| | | | | | Článek 10 | Článek 49 |
| | | | | | Článek 11 | Článek 50 |
| | | | | | Článek 12 | Článek 51 |
| | | | | | Článek 13 | Článek 52 |
| | | | | | Článek 14 | Článek 53 |
| | | | | | Článek 15 | Článek 54 |
| | | | | | Článek 16 | Článek 55 |
| | | | | | Článek 17 | Článek 56 |
| | | | | | Článek 18 | Článek 57 |
| | | | | | Článek 19 | Článek 58 |
| | | | | | Článek 20 | Článek 59 |
| | | | | | Článek 21 | Článek 60 |
| | | | | | Článek 22 | Článek 61 |
| | | | | | Článek 23 | Článek 62 |
| | | | | | Článek 24 | Článek 63 |
| | | | | | Článek 25 | Článek 64 |
| | | | | | Článek 26 | Článek 65 |
| | | | | | Článek 27 | Článek 66 |
| | | | | | Článek 28 | Článek 67 |
| | | | | | Článek 29 | Článek 68 |
| | | | | | Článek 30 | Článek 69 |
| | | | | | Článek 31 | Článek 70 |
| | | | | | Článek 32 | Článek 71 |
| | | | | | Článek 33 | Článek 72 |
| | | | | | Článek 34 | Článek 73 |
| | | | | | Článek 35 | Článek 74 |
| | | | | | Článek 36 | Článek 75 |
| | | | | | Článek 37 | Článek 76 |
| | | | | | Článek 38 | Článek 77 |
| | | | | | Článek 39 | Článek 78 |
| | | | | | Článek 40 | Článek 79 |
| | | | | | Článek 41 | Článek 80 |
| | | | | | Článek 42 | Článek 81 |
| | | | | | Článek 43 | Článek 82 |
| | | | | | Článek 44 | Článek 83 |
| | | | | | Článek 45 | Článek 84 |
| | | | | | Článek 46 | Článek 85 |
| | | | | | Čl. 47 odst. 1 | Článek 86 |
| | | | | | Čl. 47 odst. 2 | Článek 165 |
| | | | | | Článek 48 | — |
| | | | | | — | Článek 166 |
| | | | | | Článek 49 | Článek 167 |
| | | | | | Článek 50 | Článek 168 |
| | | | | | Příloha I | Příloha I |
| | | | | | Příloha II | — |
| | | | | | Příloha III | — |
| | | | | | — | Příloha III |
| | | | | | — | Příloha IV |

Směrnice 82/891/EHS

Směrnice 89/666/EHS

Směrnice 2005/56/ES

Směrnice 2009/101/ES

Směrnice 2011/35/EU

Směrnice 2012/30/EU

Tato směrnice

—

—

—

—

—

—

Článek 1

Článek 1

Článek 135

Článek 2

Článek 136

Čl. 3 odst. 1 a 2

Čl. 137 odst. 1 a 2

Čl. 3 odst. 3 písm. a)

Čl. 137 odst. 3 první pododstavec

Čl. 3 odst. 3 písm. b)

Čl. 137 odst. 3 druhý pododstavec

Článek 4

Článek 138

Článek 5

Článek 139

Článek 6

Článek 140

Článek 7

Článek 141

Článek 8

Článek 142

Článek 9

Článek 143

Článek 10

Článek 144

Článek 11

Článek 145

Článek 12

Článek 146

Článek 13

Článek 147

Článek 14

Článek 148

Článek 15

Článek 149

Článek 16

Článek 150

Článek 17

Článek 151

Článek 18

Článek 152

Článek 19

Článek 153

Čl. 20 písm. a) a b)

Čl. 154 písm. a) a b)

Čl. 20 písm. d)

Čl. 154 písm. c)

Článek 21

Článek 155

Čl. 22 odst. 1, 2 a 3

Čl. 156 odst. 1, 2 a 3

Čl. 22 odst. 5

Čl. 156 odst. 4

Článek 23

Článek 157

Článek 24

Článek 158

Článek 25

Článek 159

Čl. 26 odst. 1

—

Čl. 26 odst. 2

Čl. 160 odst. 1

Čl. 26 odst. 3

—

Čl. 26 odst. 4

Čl. 160 odst. 2

Čl. 26 odst. 5

—

Článek 27

—

Článek 1

Článek 29

Článek 2

Článek 30

Článek 3

Článek 31

Článek 4

Článek 32

Článek 5

Článek 33

—

Čl. 34 odst. 1

Čl. 5a odst. 1, 2 a 3

Čl. 20 odst. 1, 2 a 3

Čl. 33 odst. 1

Čl. 5a odst. 4

Čl. 34 odst. 2

Čl. 5a odst. 5

Čl. 34 odst. 3

Článek 6

Článek 35

Článek 7

Článek 36

Článek 8

Článek 37

Článek 9

Článek 38

Článek 10

Článek 39

Článek 11

—

Článek 11a

Článek 161

Článek 12

Článek 40

Článek 13

Článek 41

Článek 14

Článek 42

Článek 15

—

Článek 16

—

Článek 17

Článek 43

Článek 18

—

Článek 1

Článek 118

Článek 2

Článek 119

Článek 3

Článek 120

Článek 4

Článek 121

Článek 5

Článek 122

Článek 6

Článek 123

Článek 7

Článek 124

Článek 8

Článek 125

Článek 9

Článek 126

Článek 10

Článek 127

Článek 11

Článek 128

Článek 12

Článek 129

Článek 13

Článek 130

Článek 14

Článek 131

Článek 15

Článek 132

Článek 16

Článek 133

Článek 17

Článek 134

Článek 17a

Článek 161

Článek 18

Článek 19

—

Článek 20

—

Článek 21

—

Článek 1

Příloha II

Článek 2

Článek 14

Článek 2a

Článek 15

Článek 3

Článek 16

Článek 3a

Článek 17

Článek 3b

Článek 18

Článek 3c

Článek 19

Článek 3d

Článek 20

Článek 4

Článek 21

Článek 4a

Článek 22

Článek 4b

Článek 23

Čl. 4c první a druhý pododstavec

Čl. 24 první a druhý pododstavec

Čl. 4c třetí pododstavec

—

Článek 4d

Článek 25

Článek 4e

Článek 165

Článek 5

Článek 26

Článek 6

Článek 27

Článek 7

Článek 28

Článek 7a

Článek 161

—

Čl. 7 odst. 1

Článek 8

Čl. 7 odst. 2

Článek 9

Článek 8

Článek 10

Článek 9

Článek 11

Článek 10

Článek 12

Článek 11

Článek 13

Článek 12

Článek 13a

Článek 163

Článek 14

—

Článek 15

—

Článek 16

—

Článek 17

—

Článek 18

—

Příloha I

—

Příloha II

—

Článek 1

Článek 87

Článek 2

Článek 88

Článek 3

Článek 89

Článek 4

Článek 90

Článek 5

Článek 91

Článek 6

Článek 92

Článek 7

Článek 93

Článek 8

Článek 94

Článek 9

Článek 95

Článek 10

Článek 96

Článek 11

Článek 97

Článek 12

Článek 98

Článek 13

Článek 99

Článek 14

Článek 100

Článek 15

Článek 101

Článek 16

Článek 102

Článek 17

Článek 103

Článek 18

Článek 104

Článek 19

Článek 105

Článek 20

Článek 106

Článek 21

Článek 107

Článek 22

Článek 108

Článek 23

Článek 109

Článek 24

Článek 110

Článek 25

Článek 111

Článek 26

Článek 112

Článek 27

Článek 113

Článek 28

Článek 114

Článek 29

Článek 115

Článek 30

Článek 116

Článek 31

Článek 117

Článek 32

—

Článek 33

—

Článek 34

—

Příloha I

—

Příloha II

—

Čl. 1 odst. 1

Čl. 2 odst. 1

Čl. 44 odst. 1

Čl. 1 odst. 2

Čl. 2 odst. 2

Čl. 44 odst. 2

Článek 2

Článek 3

Článek 3

Článek 4

Článek 4

Článek 5

Článek 5

Článek 6

—

Článek 43

Článek 6

Článek 45

Článek 7

Článek 46

Článek 8

Článek 47

Článek 9

Článek 48

Článek 10

Článek 49

Článek 11

Článek 50

Článek 12

Článek 51

Článek 13

Článek 52

Článek 14

Článek 53

Článek 15

Článek 54

Článek 16

Článek 55

Článek 17

Článek 56

Článek 18

Článek 57

Článek 19

Článek 58

Článek 20

Článek 59

Článek 21

Článek 60

Článek 22

Článek 61

Článek 23

Článek 62

Článek 24

Článek 63

Článek 25

Článek 64

Článek 26

Článek 65

Článek 27

Článek 66

Článek 28

Článek 67

Článek 29

Článek 68

Článek 30

Článek 69

Článek 31

Článek 70

Článek 32

Článek 71

Článek 33

Článek 72

Článek 34

Článek 73

Článek 35

Článek 74

Článek 36

Článek 75

Článek 37

Článek 76

Článek 38

Článek 77

Článek 39

Článek 78

Článek 40

Článek 79

Článek 41

Článek 80

Článek 42

Článek 81

Článek 43

Článek 82

Článek 44

Článek 83

Článek 45

Článek 84

Článek 46

Článek 85

Čl. 47 odst. 1

Článek 86

Čl. 47 odst. 2

Článek 165

Článek 48

—

—

Článek 166

Článek 49

Článek 167

Článek 50

Článek 168

Příloha I

Příloha I

Příloha II

—

Příloha III

—

—

Příloha III

—

Příloha IV

---