Exhibit 4.7


 


	
  GESCHÄFTSFÜHRER

  DIENSTVERTRAG

  	
   

  	
  SERVICE CONTRACT FOR

  MANAGING DIRECTOR

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Zwischen

  	
   

  	
  between

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Zentaris GmbH, vertreten durch die Gesellschafter-versammlung,
  Weismüllerstraße 50, 60314 Frankfurt am Main

  	
   

  	
  Zentaris GmbH, represented by its shareholders’
  meeting, Weismüllerstraße 50, 60314 Frankfurt am Main

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  -
  nachstehend “Gesellschaft”
  genannt -

  	
   

  	
  -
  hereinafter referred to as the “Company”-

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  vertreten
  durch die Gesellschafterversammlung

  	
   

  	
  represented
  by the shareholders’ meeting

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  und

  	
   

  	
  and

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Herrn Matthias Seeber, Flughafenstr. 6b, 60528
  Frankfurt am Main

  	
   

  	
  Mr Matthias Seeber, Flughafenstr. 6b, 60528
  Frankfurt am Main

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
   - nachstehend “Geschäftsführer” -

  	
   

  	
   - hereinafter “Managing Director” -

  



 

















 


	
   Artikel 1 -
  Aufgabenbereich und Pflichten

  	
   

  	
  Article 1 - Position and Scope of Duties

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  1.1       Herr Seeber ist mit Wirkung zum 1. Juli 2003 zum Geschäftsführer der
  Gesellschaft bestellt worden. Mit diesem Vertrag wird ein Dienstverhältnis
  zwischen den Parteien geschlossen. In seiner Funktion ist der Geschäftsführer
  neben dem Vorsitzenden der Geschäftsführung für die Leitung der Gesellschaft
  sowie - auf Verlangen der Gesellschafter - der Tochter- und
  Beteiligungsgesellschaften verantwortlich. Er vertritt die Gesellschaft
  gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen.

  	
   

  	
  1.1        Mr Seeber has been appointed Managing Director of the Company
  effective 1 July 2003. By way of this contract, the parties enter into a
  service relationship. In his capacity as managing director, he is besides the
  Chairman of the Management Board responsible for the management of the
  Company and - upon request of the shareholders - of subsidiaries and
  associated companies. He represents the company together with a further
  Managing Director or the “Pro-kurist” (authorized signatory).

   

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  1.2       Die
  Gesellschafter behalten sich das Recht vor, jederzeit weitere Geschäftsführer
  zu bestellen und/oder andere und/oder weitere Tätigkeiten dem Geschäftsführer
  zuzuweisen oder Zuweisungen aufzuheben.

  	
   

  	
  1.2       The shareholders may, at any time, appoint additional managers
  (“Geschäftsführer”) and/or assign different and/or additional
  responsibilities to the Managing Director or to cancel responsibilities.

  



 


2

















 


	
  Der Geschäftsführer wird
  seine Pflichten mit der Sorgfalt eines or-dentlichen Kaufmanns nach Maß-gabe
  der Bestimmungen dieses Vertrages, des Gesellschaftsvertrages, der
  Geschäftsordnung, der allgemeinen Richtlinien und besonderen Anweisungen der
  Gesell-schafter und der Gesetze erfüllen und dabei den Belangen der
  Ge-sellschaft in wirtschaftlicher, finan-zieller und organisatorischer Hinsicht
  Sorge tragen.

  	
   

  	
  1.3       The Managing Director shall perform his duties as managing director
  by observing the diligence of a prudent businessman in accordance with the
  provisions of this Service Contract, the Company’s Articles of Associa tion,
  the Standing Orders for the Management Board, the general and specific
  directives or instruc tions given by the shareholders, and in accordance
  with the law. He will act in keeping with the economic, financial and organizational
  concerns of the company.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  1.4       Der Geschäftsführer nimmt die Rechte und Pflichten des Arbeit-gebers
  im Sinne der arbeits- und sozialrechtlichen Vorschriften wahr.

  	
   

  	
  1.4       The Managing Director will see to his rights and obligations of an
  employer according to labour and social law.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Artikel 2 - Nebentätigkeiten

  	
   

  	
  Article 2 - Other Activities

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Der Geschäftsführer verpflichtet sich, seine ganze Arbeitszeit und
  Arbeits-kraft der Gesellschaft zu widmen. Es ist ihm während der Dauer dieses
  Vertra-ges nicht gestattet, eine bezahlte oder

  	
   

  	
  The Managing Director shall devote his full working time and ability
  to the Company’s business. Any other activity for or without remuneration
  including any part time work, is 

  



 


3

















 


	
  unbezahlte Tätigkeit auszuüben ein-schließlich einer
  Teilzeitbeschäftigung, es sei denn, es liegt eine ausdrückliche vorherige
  schriftliche Zustimmung der Gesellschafter vor. Die Erteilung oder Nichterteilung
  einer solchen Zustimmung steht in dem freien Ermessen der Gesellschafter.

  	
   

  	
  subject to the explicit prior written consent of the shareholders.
  The shareholders may refuse to grant such consent without giving reasons
  therefore.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Artikel 3 - Genehmigungsbedürftige Geschäfte

  	
   

  	
  Article 3 - Transactions Subject to Consent

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Für alle Geschäfte, die über die regulä-re Tätigkeit der Gesellschaft
  hinausge-hen, bedarf der Geschäftsführer der vorherigen schriftlichen
  Zustimmung der Gesellschafter. Näheres, insbeson-dere der Umfang der
  zustimmungs-pflichtigen Geschäfte, ergibt sich aus der Geschäftsordnung der
  Geschäftsführung.

  	
   

  	
  The Managing Director shall obtain the prior written approval of the
  shareholders to effect any transactions outside the usual scope of business.
  Details, particularly with respect to such transactions that require consent
  of the Quotaholders ́ meeting, are evident from the management guidelines.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Artikel 4 - Erfindungen

  	
   

  	
  Article 4 - Inventions

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  4.1       Alle Rechte an Erfindungen, un-abhängig von ihrer Patent- oder
  Gebrauchsmusterschutzfähigkeit, an technischen Verbesserungsvor-

  	
   

  	
  4.1       All rights pertaining to inventions, whether patentable or not, and
  to proposals for technical improvements made and to 

  



 


4

















 


	
  schlägen und an Computersoftware, die von dem
  Geschäftsführer während der Dauer dieses Ver-trages gemacht und entwickelt
  werden (insgesamt im Folgenden “Erfindungen” genannt) stehen ausschließlich
  der Gesellschaft zu, ohne dass eine zusätzliche Vergü-tung gezahlt wird. Der
  Geschäfts-führer hat die Gesellschaft oder eine von ihr benannte Person unverzüglich
  über Erfindungen in Kenntnis zu setzen und die Gesell-schaft bei der
  Erlangung von Pa-tentschutz oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten auf
  Wunsch zu unterstützen.

  	
   

  	
  computer software developed by the Managing
  Director (hereinafter jointly called “Inventions”) during the term of this
  Service Contract shall be deemed acquired by the Company without paying extra
  compensation therefore. The Managing Director shall inform the Company or a
  person designated by the Company of any Inventions immediately in writing and
  shall assist the Company in acquiring patent or other industrial property
  rights, if the Company so desires.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  4.2       Der vorstehende Absatz 4.1 gilt für alle Erfindungen, gleichgültig

  	
   

  	
  4.2       Subsection 4.1 above shall apply to any Inventions no matter whether

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  (a)     ob
  sie im Zusammenhang mit einem Geschäftszweig der Gesellschaft stehen oder
  nicht,

  	
   

  	
  (a)        they are related to the business of the Company or not,

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  (b)        ob sie auf Erfahrungen der

  	
   

  	
  (b)        they are based on experience 

  



 


5

















 


	
  Gesellschaft beruhen oder nicht,

  	
   

  	
  and Know-how of the Company or not, or

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  (c)        ob sie aus der dem Geschäftsführer bei der Gesellschaft obliegenden
  Tätigkeit ent-standen sind oder nicht, oder

  	
   

  	
  (c)        they are emanated from such duties of activities as are to be
  performed by the Managing Director within the Company, or

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  (d)        ob sie während der betriebs-üblichen Arbeitszeit oder au-ßerhalb der
  Arbeitszeit ge-macht worden sind.

  	
   

  	
  (d)        they are materialized during or outside normal business hours of the
  Company.

   

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  4.3       Die Rechte der Gesellschaft an den ihr gemäß diesem Vertrag
  zuste-henden Erfindungen werden durch Änderungen dieses Vertrages und seiner
  Beendigung nicht berührt.

  	
   

  	
  4.3       The Company’s right to Inventions acquired hereunder shall in no way
  be affected by any amendments to or the termination of this Service Contract.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Artikel 5 — Vergütung

  	
   

  	
  Article 5 - Remuneration

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  5.1       Der Geschäftsführer erhält ein Bruttojahresgehalt von EUR 175.000, 00
  (einhundertfünf-undsiebzigtausend) zahlbar in

  	
   

  	
  5.1        The Managing Director shall be entitled to a gross annual salary in
  the amount of EUR 175,000.00 (one hundred 

  



 


6

















 


	
  zwölf gleichen monatlichen Beträgen am Ende eines
  Monats. Das Bruttojahresgehalt wird jährlich mit Wirkung zum Beginn eines
  Kalenderjahres angepasst.

  	
   

  	
  seventy-five thousand) to be paid at the end of
  each month in 12 equal monthly instalments. The annual salary will be revised
  yearly to be effective at the beginning of each calendar year.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  5.2       Der Geschäftsführer hat zusätzlich Anspruch auf einen jährlichen
  Bonus, sofern die betriebswirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft einen
  solchen rechtfertigen. Bei der Bemessung des Bonus wird neben dem
  wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft auch das Erreichen individueller
  Ziele, die jähr-lich zwischen den Parteien festzulegen sind, berücksichtigt.
  Für das Geschäftsjahr 2006 soll, sofern die betriebswirtschaftlichen Ergebnisse
  der Gesellschaft dies rechtfertigen, ein Bonus in Höhe von € 50.000 gezahlt
  werden.

  	
   

  	
  5.2       The Managing Director shall additionally be entitled to an annual
  bonus, if the economic results of the company justify payment of such bonus.
  Bonus attainment will be assessed according to the economic success of the
  Company as well as the achievement of individual objectives as set forth between
  the parties on an annual basis. For fiscal year 2006 the Managing Director
  shall be entitled to a bonus of € 50,000, if the economic results of the
  company justify payment of such bonus.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  5.3        Durch Zahlung der oben genannten Vergütung sind alle Tätigkeiten des
  Geschäftsführers nach die-

  	
   

  	
  5.3       By payment of the above mentioned remuneration, all activities which
  the Managing Director has

  



 


7

















 


	
  sem Vertrag abgegolten. Insbesondere hat der
  Geschäftsführer keinen Anspruch auf Bezahlung von Überstunden oder Wochenendarbeit.

  	
   

  	
  to perform under this Service Contract shall be
  compensated. In particular, the Managing Director shall not be entitled to
  any additional compensation of overtime work or work during weekends.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Artikel 6 - Nebenleistungen

  	
   

  	
  Article 6 - Other Benefits

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  6.1       Reisekosten und sonstige notwendigen Auslagen, die von dem Geschäftsführer
  im Interesse der Gesellschaft aufgewendet werden, werden dem Geschäftsführer
  im Rahmen des in Deutschland steuerrechtlich Zulässigen erstattet.

  	
   

  	
  6.1       Travel expenses and other necessary expenses incurred by the Managing
  Director in the furtherance of the Company’s business shall be reimbursed
  according to the guidelines of the Company and within the framework of the
  principles applicable in Germany for tax purposes.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  6.2     Die
  Gesellschaft wird dem Geschäftsführer einen Dienstwagen entsprechend der bei
  der Gesellschaft geltenden Richtlinie für geschäftliche und private Zwecke
  zur Verfügung stellen. Alle Steuern, die durch das Recht des Geschäftsführers
  zur Privatnutzung des

  	
   

  	
  6.2       The Company shall provide the Managing Director with a company car
  according to the Company’s guideline for business and private use. The value
  of the private use per month as determined by the German tax regulations for
  the particular type of car shall

  



 


8

















 


	
  Dienstwagens entstehen, werden von dem
  Geschäftsführer getragen. Alle sonstigen Kosten des Dienstwagens (Betriebs-
  und Unterhaltungskosten) trägt die Gesellschaft. Im Fall einer Freistellung
  ist der Wagen zurückzugeben, ohne dass der Geschäftsführer ein
  Zurückbehaltungsrecht oder Nutzungsausfallansprüche hätte.

  	
   

  	
  constitute additional compensation to the Managing
  Director which will be subject to wage withholding tax. The costs of
  maintenance and use of the company car shall be borne by the Company. In case
  of a release from work the Company may take back the car at any time. In this
  case, the Managing Director shall have no right of retention and no damage
  compensation claim.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Artikel 7 - Arbeitsverhinderung

  	
   

  	
  Article 7 - Inability to Perform Duties

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  7.1       Der Geschäftsführer ist verpflichtet, der Gesellschaft jede
  Arbeitsverhinderung und ihre voraussichtliche Dauer unverzüglich anzuzeigen.
  Auf Verlangen sind die Gründe der Arbeitsverhinderung mitzuteilen.

  	
   

  	
  7.1      In
  case the Managing Director shall be unable to perform his duties under this
  Service Contract, he shall inform the Company of such absence and its
  prospective duration without delay. Upon request, he shall inform the Company
  for the reasons of such absence.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  7.2     Im
  Falle unverschuldeter Arbeits-

  	
   

  	
  7.2       In
  the event of incapacity to perform

  



 


9

















 


	
  unfähigkeit durch Krankheit oder Unfall erhält der
  Geschäftsführer bei Vorlage entsprechender ärztlicher Bescheinigungen für die
  Dauer von bis zu einem Jahr, längstens bis zur Beendigung dieses
  Dienstvertrages, sein monatliches Brutto-Grundgehalt gemäß Artikel 5 (5.1)
  dieses Vertrages weiter. Stirbt der Geschäftsführer während der Dauer dieses
  Dienstvertrages, so erhalten seine unterhaltsberechtigten Hinterbliebenen für
  einen Zeitraum von drei Monaten sein monatliches BruttoGrundgehalt gemäß
  Artikel 5 (5.1) dieses Vertrages.

  	
   

  	
  the duties under this Service Contract due to
  illness or accident and without the Managing Director ́s fault, he shall be
  entitled to a continuation of his monthly gross base salary according to Article 5.1
  of this Service Contract for a duration of up to one year or, if earlier,
  until the end of this Service Agreement, provided the relevant doctor’s
  certificates are furnished. If the Managing Director dies during the term of
  this Agreement, his dependents can claim to be paid his monthly gross base
  salary according to Article 5.1 of this Service Contract for a duration
  of three months.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Artikel 8 – Urlaub

  	
   

  	
  Article 8 – Vacation

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  8.1       Der Geschäftsführer hat Anspruch auf einen Urlaub von 30
  Arbeitstagen; Samstage werden dabei nicht mitgerechnet.

  	
   

  	
  8.1       The Managing Director shall be entitled to an annual vacation of 30
  working days excluding Saturdays.

  



 


10
















 


	
  8.2       Der
  Zeitpunkt seines Urlaubes ist unter Berücksichtigung der betrieblichen
  Notwendigkeiten und den persönlichen Wünschen des Geschäftsführers in
  Abstimmung mit den Gesellschaftern festzulegen.

  	
   

  	
  8.2       The
  time of vacation shall be determined in agreement with the shareholders,
  thereby taking into consideration the personal wishes of the Managing
  Director and the interests of the Company.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Artikel 9 – Verschwiegenheitspflicht

  	
   

  	
  Article 9 – Confidentiality

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  9.1       Der
  Geschäftsführer verpflichtet sich, alle ihm anvertrauten oder sonst
  bekanntgewordenen geschäftliche, betrieblichen oder technischen
  Informationen, die sich auf die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften
  beziehen und vertraulichen Charakter haben, Dritten nicht zu offenbaren und nicht
  für seine eigenen Zwecke zu verwenden. Dies gilt insbesondere hinsichtlich
  der Einzelheiten der Betriebsorganisation, hinsichtlich der Beziehungen zu
  Kunden und Auftraggebern und des technischen Know-How. Diese Verpflichtung
  gilt sowohl während der Dauer dieses Anstel-

  	
   

  	
  9.1       The
  Managing Director shall not disclose to any third party or use for personal
  gain, any confidential technical or other business information which has been
  entrusted to him, or which has otherwise become known to the Managing
  Director and which relates to the Company or to any of its affiliated
  companies. In particular, no information may be disclosed concerning the
  organization of the business, the relation with customers and suppliers and
  the Company’s know-how. This obligation shall not expire upon termination of
  the Service Contract but shall continue to

  



 


11

















 


	
  lungsverhältnisses als auch nach seiner
  Beendigung.

  	
   

  	
  remain in force thereafter.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  9.2       Geschäftliche
  Unterlagen aller Art, einschließlich der auf dienstliche Angelegenheiten und
  Tätigkeiten sich beziehenden persönlichen Aufzeichnungen, sind sorgfältig
  aufzubewahren und dürfen nur zu geschäftlichen Zwecken verwendet werden. Das
  Anfertigen von Abschriften oder Auszügen sowie das Kopieren von Zeichnungen,
  Kostenberechnungen, Statistiken und ähnlichem und andere Ge-schäftsunterlagen
  ist nur für dienstliche Zwecke zulässig.

  	
   

  	
  9.2       Business
  records of any kind, including private notes concerning Company affairs and
  activities, shall be carefully kept and shall be used only for business
  purposes. No copies or extract or duplicates of drawings, calculations,
  statistics and the like nor of any other business records may be copied or
  extracted for purposes other than for the Company’s business.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  9.3       Bei
  Beendigung des Anstellungs-verhältnisses hat der Geschäftsführer von sich aus
  alle in seinem Besitz befindlichen Geschäftsunterlagen sowie Abschriften und
  Kopien davon herauszugeben; dem Geschäftsführer steht kein
  Zurückbehaltungsrecht zu.

  	
   

  	
  9.3       Upon
  termination of this Service Contract, the Managing Director shall return all
  business records and copies thereof. The Managing Director shall have no
  right of retention.

  



 


12

















 


	
  Artikel 10 - Vertragsdauer und Kündigung

  	
   

  	
  Article 10 - Term of Employment and Notice

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  10.1     Dieser
  Vertrag ist fest für fünf Jahre abgeschlossen, beginnend mit dem
  Bestellungsdatum nach Art. 1.1 dieses Vertrages. Das Anstellungsverhältnis
  endet jedoch spätestens mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das
  65. Lebensjahr vollendet, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

  	
   

  	
  10.1     This
  Service Contract is entered into a fixed-term period of five years, starting from the beginning of the
  appointment according to Art. 1.1. It shall, however, end without the need to
  give notice not later than the expiry of the month during which the Managing
  Director attains age of 65.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  10.2     Nach
  Beendigung des Befristungszeitraums nach Art. 10.1 wandelt sich das
  Dienstverhältnis in einen unbefristeten Vertrag. Jede Partei ist dann
  berechtigt, den Vertrag mit einer Frist von 6 Monaten zum Monatsende zu
  kündigen.

  	
   

  	
  10.2     After
  the fixed-term period under Art.10.1, this Service Contract will turn
  indefinite. In this case, either party will be entitled to terminate this
  Contract by giving 6 months prior notice effective to the end of any calendar
  month.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  10.3     Im
  Falle der Kündigung des Dienstverhältnisses nach Art. 10.2 ist die
  Gesellschaft berechtigt, den Geschäftsführer für die 6-monatige Restlaufzeit
  des Vertrages von seinen Dienstpflichten unter Fort-

  	
   

  	
  10.5     In
  case this Contract has been terminated according to Art. 10.2, the Company is
  entitled to relieve the Managing Director from work at any time. In this case
  the Company shall continue

  



 


13

















 


	
  zahlung seines Gehaltes zu entbinden. In diesem
  Falle kann die Gesellschaft dem Geschäftsführer das Recht einräumen, sich auch
  bereits während der Kündigungsfrist eine neue Beschäftigung zu suchen. Sollte
  er eine neue Beschäftigung aufnehmen, entfällt ab diesem Zeitpunkt die
  Pflicht der Gesellschaft zur Zahlung des Gehalts.

  	
   

  	
  to pay the salary to the Managing Director for a
  period of 6 months after the notice has become effective. In case the Company
  admits the Managing Director to start a new employment within the
  cancellation period the Company shall be relieved from its obligation to pay
  said salary from the date of the new employment.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  10.4     Die
  Kündigung bedarf der Schriftform, wobei Telefax und sonstige
  telekommunikative Übermittlungswege i. S. von § 127 Abs.2 BGB ausreichen.

  	
   

  	
  10.4     Notice
  of termination must be given in writing; fax or any other telecommunication device
  within the meaning of Sec. 127 para. 2 German Civil Code will suffice.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  10.5     Im
  Falle der Kündigung durch die Gesellschaft oder Æterna Zentaris Inc. erhält
  der Geschäftsführer eine Abfindung. Diese ist unabhängig von eventuellen
  Zahlungen gemäß Art. 10.3 und ist in jedem Fall vollständig und zusätzlich zu
  zahlen. Sie beläuft sich auf 12 Brut-tomonatsgehälter, wenn nicht ein Fall
  des Art. 10.6 vorliegt. Wenn die Voraus-

  	
   

  	
  10.5     In
  case of termination by the Company or Æterna Zentaris Inc, the Company is
  obliged to pay the Managing Director a compensation for termination in an
  amount equal to twelve (12) months of the gross annual salary, unless Art.
  10.6 applies. This compensation is independent

  



 


14

















 


	
  setzungen der Art. 10.6, 10.7 gegeben sind, kommt
  nur diese Sonderabfindung zum tragen, in allen anderen Fällen der
  Vertragskündigung durch die Gesellschaft oder Æterna Zentaris Inc greift nur
  dieser Art. 10.5.

  	
   

  	
  of the potential payments under Art. 10.3 above
  and becomes due fully and in addition to these potential payments. For the
  avoidance of doubt, in case Arts. 10.6 and 10.7 apply, only this Special
  Compensation has to be paid. In all other cases of termination by the Company
  or Æterna Zentaris Inc only this Art. 10.5 applies.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  10.6 Der Geschäftsführer hat Anspruch auf eine “Sonderabfindung”, wenn beide der
  folgenden Bedingungen erfüllt sind: i) es kommt zu einer “Change of Control” und ii) der Vertrag
  wird innerhalb von zwölf (12) Monaten nach einer “Change of Control” gegen den Willen des Geschäftsführers
  durch Æterna Zentaris Inc. oder die Gesellschaft (es sei denn, “aus einem triftigen Grund”) oder durch
  den Geschäftsführer aus “gutem Grund”
  gekündigt.

  	
   

  	
  10.6 The Managing Director will be entitled to a “Special compensation” if both conditions
  occur: i) there is a “change of control”,
  and ii) this Contract is terminated, except for “cause”, within a period of twelve (12) months following a “change of control”, involuntarily at the
  request of Æterna Zentaris Inc. or the Company or by the Managing Director
  for “good reason”.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  10.7  Begriffserklärungen:

  	
   

  	
  10.7  Definitions:

  



 


15

















 


	
  a)  Eine “Sonderabfindung” bezeichnet eine Einmalzahlung, die achtzehn
  (18) Monatsraten i) des Jahresbruttogehalts, ii) des maximalen Betrages des
  Bonus, auf den der Geschäftsführer in dem Jahr Anspruch gehabt hätte, in dem
  die “Change of Control” erfolgt
  ist, und iii) der Zusatzleistungen, berechnet auf Jahresbasis, einschließlich
  eines Zuschusses für das Dienstfahrzeug, jedoch unter Aus-schluss der
  Betriebskosten, sowie etwaiger Aktienoptionen, entspricht.

  	
   

  	
  a)  The “Special compensation” means a lump sum of the equivalent of
  eighteen (18) months of i) the gross annual salary, ii) the maximum amount of
  the bonus to which the Managing Director would have been entitled in the year
  during which a “change of control” occurred
  and iii) the benefits, calculated on a yearly basis, including car allowance
  but excluding operating costs and excluding any stock options

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  b)  Eine “Change of Control” erfolgt beim Kauf oder bei der Übernahme
  des in Aktien ausgedrückten Eigentumsrechts an der Æterna Zentaris Inc.,
  welches in jedem Fall fünfzig Prozent (50%) oder mehr der Stimmrechte im
  Zusammenhang mit den zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Wertpapieren der Æterna
  Zentaris Inc. umfasst, oder bei Übertragung aller begebenen und ausstehenden
  Aktien der Gesellschaft oder der Æterna Zentaris Inc an einen neuen
  Eigentümer.

  	
   

  	
  b)  A “change
  of control” occurred upon the purchase or the acquisition of the
  beneficial interest in securities of Æterna Zentaris Inc. representing in any
  circumstances fifty percent (50%) or more of the voting rights attaching to
  the then outstanding securities of Æterna Zentaris Inc. or the transfer of
  all issued and outstanding shares of the Company or Æterna Zentaris Inc to a
  new owner.

  



 


16

















 


	
  c)  Eine Kündigung des Vertrages gegen
  den Willen des Geschäftsführers “aus einem
  triftigen Grund” schließt die folgenden Fälle ein: Wenn der
  Geschäftsführer einen Betrug, einen Diebstahl, eine Unterschlagung oder eine
  andere, ähnlich gelagerte kriminelle Handlung begeht oder sich bei der
  Erfüllung seiner Pflichten eines schwerwiegenden Fehlverhaltens oder einer
  groben Fahrlässigkeit schuldig gemacht hat.

  	
   

  	
  c)  Involuntary termination of the
  contract “for cause” includes
  the following: if the Managing Director commits any fraud, theft,
  embezzlement ot other criminal act of a similar nature and if the Managing
  Director is guilty of serious misconduct or wilful negligence in the
  performance of his duties.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  d)  Ein “guter Grund” liegt
  vor, wenn ohne ausdrückliche schriftliche Einverständniserklärung des
  Geschäftsführers irgendeiner der folgenden Tatbestände eintritt: i) eine
  wesentliche Minderung der Gesamtbezüge des Geschäftsfüh-rers; ii) eine
  wesentliche Minderung oder Änderung der Pflichten, Befugnisse, Aufgaben oder
  Verantwortlichkeiten des Geschäftsführers oder eine Änderung der Geschäfts-
  oder Betriebsstruktur der Gesellschaft oder der Æterna Zentaris Inc, die sich
  in wesentlichem Umfang auf die Befugnisse oder die

  	
   

  	
  d)  “Good
  reason” means the occurrence, without the Managing Director ́s
  express written consent, of any of the following acts: i) a material
  reduction of the Managing Director ́s total compensation; ii) a material
  reduction or change in the Managing Director ́s duties, authority,
  responsibilities, accountability or a change in the business or corporate
  structure of the Company or Æterna Zentaris Inc which materially affects the
  Managing Director ́s authority, compensation or ability to perform duties or
  responsibilities;

  



 


17

















 


	
  Bezüge des Geschäftsführers oder auf seine Fähigkeit zur Ausübung
  seiner Pflichten und Aufgaben auswirkt; und iii) eine erzwungene Versetzung.

  	
   

  	
  and iii) a force relocation.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Artikel 11- Weitere Bestimmungen

  	
   

  	
  Article 11- Final Provisions

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  11.1     Änderungen
  oder Ergänzungen, dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.

  	
   

  	
  11.1     Any
  amendments of or additions of this Service Contract shall be made in writing
  in order to be effective.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  11.2     Dieser
  Vertrag und seine Auslegung unterliegen deutschem Recht und deutschem
  Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft. Bei Auslegungszweifeln entscheidet die
  deutsche Fassung dieses zweisprachigen Vertragstextes.

  	
   

  	
  11.2     This
  Service Contract and its interpretation are governed by German law. The place
  of jurisdiction shall be the corporate seat of the Company. In cases of
  doubt, the German version of this bilingual Contract shall prevail.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  11.3     Dieser
  Vertrag enthält die gesamte Vereinbarung zwischen den Par-teien. Bereits
  getroffene Vereinba-rungen zwischen den Parteien über ein Arbeits oder
  Dienstverhältnis

  	
   

  	
  11.3     This
  Service Contract represents the entire agreement and understanding of the
  parties. This Contract supersedes and replaces all other previously issued
  contracts

  



 


18

















 


	
  werden hiermit aufgehoben. Über diesen Vertrag
  hinausgehende schriftliche oder mündliche Ab-sprachen sind nicht getroffen
  worden.

  	
   

  	
  regarding the employment between the parties. No
  written or verbal agreements outside this Contract have been made.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  11.4     Dieser
  Vertrag ersetzt den Geschäftsführerdienstvertrag zwischen den Parteien vom
  01.07.2003.

  	
   

  	
  11.4     This
  contract replaces the Service Contract for Managing Director between the
  parties dated July 01, 2003.

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Datum:

  	
   

  	
  Date:

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Gesellschaft Geschäftsführer

  	
   

  	
  Company

  
	
   

  	
   

  	
   

  
	
  Geschäftsführer

  	
   

  	
  Managing director

  



 


19