# Dziennik Urzędowy L 169/2017

| | ISSN 1977-0766 |
| --- | --- |
| Dziennik Urzędowy
  Unii Europejskiej | L 169 |
| | |
| Wydanie polskie | Legislacja | Rocznik 6030 czerwca 2017 |

ISSN 1977-0766

Dziennik Urzędowy

Unii Europejskiej

L 169

Wydanie polskie

Legislacja

Rocznik 6030 czerwca 2017

---

| Spis treści | | I   Akty ustawodawcze | Strona |
| --- | --- | --- | --- |
| | | ROZPORZĄDZENIA |
| | * | Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1130 z dnia 14 czerwca 2017 r. określające parametry statków rybackich | 1 |
| | * | Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1131 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie funduszy rynku pieniężnego (
  1
  ) | 8 |
| | | DYREKTYWY |
| | * | Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (
  1
  ) | 46 |

Spis treści

I   Akty ustawodawcze

Strona

ROZPORZĄDZENIA

*

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1130 z dnia 14 czerwca 2017 r. określające parametry statków rybackich

1

*

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1131 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie funduszy rynku pieniężnego (
  1
  )

1

8

DYREKTYWY

*

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (
  1
  )

1

46

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Tekst mający znaczenie dla EOG. |

---

(1)   Tekst mający znaczenie dla EOG.

1

| PL | Akty, których tytuły wydrukowano zwykłą czcionką, odnoszą się do bieżącego zarządzania sprawami rolnictwa i generalnie zachowują ważność przez określony czas.
  Tytuły wszystkich innych aktów poprzedza gwiazdka, a drukuje się je czcionką pogrubioną. |
| --- | --- |

PL

Akty, których tytuły wydrukowano zwykłą czcionką, odnoszą się do bieżącego zarządzania sprawami rolnictwa i generalnie zachowują ważność przez określony czas.

Tytuły wszystkich innych aktów poprzedza gwiazdka, a drukuje się je czcionką pogrubioną.

---

I Akty ustawodawcze

ROZPORZĄDZENIA

| 30.6.2017 | PL | Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej | L 169/1 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

L 169/1

---

ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1130

z dnia 14 czerwca 2017 r.

określające parametry statków rybackich

(wersja przekształcona)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 43 ust. 2

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu wniosku parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (1),

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (2),

a także mając na uwadze, co następuje:

| (1) | Rozporządzenie Rady (EWG) nr 2930/86 (3) zostało znacząco zmienione (4). Ze względu na konieczność dalszych zmian, dla zachowania przejrzystości rozporządzenie to należy przekształcić. |
| --- | --- |

(1)

Rozporządzenie Rady (EWG) nr 2930/86 (3) zostało znacząco zmienione (4). Ze względu na konieczność dalszych zmian, dla zachowania przejrzystości rozporządzenie to należy przekształcić.

| (2) | W ramach wspólnej polityki rybołówstwa mowa jest o parametrach statków rybackich takich jak długość, szerokość, pojemność, data rozpoczęcia eksploatacji statku oraz moc silnika. |
| --- | --- |

(2)

W ramach wspólnej polityki rybołówstwa mowa jest o parametrach statków rybackich takich jak długość, szerokość, pojemność, data rozpoczęcia eksploatacji statku oraz moc silnika.

| (3) | Niezbędne jest używanie takich samych zasad określania parametrów statków rybackich w celu ujednolicenia warunków prowadzenia działalności w Unii. Zasady te powinny być zgodne ze standardami wspólnej polityki rybołówstwa. |
| --- | --- |

(3)

Niezbędne jest używanie takich samych zasad określania parametrów statków rybackich w celu ujednolicenia warunków prowadzenia działalności w Unii. Zasady te powinny być zgodne ze standardami wspólnej polityki rybołówstwa.

| (4) | Określenia przyjęte w niniejszym rozporządzeniu powinny uwzględniać inicjatywy podjęte już przez wyspecjalizowane organizacje międzynarodowe. |
| --- | --- |

(4)

Określenia przyjęte w niniejszym rozporządzeniu powinny uwzględniać inicjatywy podjęte już przez wyspecjalizowane organizacje międzynarodowe.

| (5) | Z tego powodu należy uwzględnić Konwencję Narodów Zjednoczonych o rybołóstwie i ochronie żywych zasobów na pełnym morzu, podpisaną w Genewie w dniu 29 kwietnia 1958 r., Międzynarodową konwencję o pomierzaniu pojemności statków podpisaną w Londynie w dniu 23 czerwca 1969 r. (zwaną dalej „konwencją z 1969 r.”) i Międzynarodową konwencję o bezpieczeństwie statków rybackich, podpisaną w Torremolinos w dniu 2 kwietnia 1977 r. |
| --- | --- |

(5)

Z tego powodu należy uwzględnić Konwencję Narodów Zjednoczonych o rybołóstwie i ochronie żywych zasobów na pełnym morzu, podpisaną w Genewie w dniu 29 kwietnia 1958 r., Międzynarodową konwencję o pomierzaniu pojemności statków podpisaną w Londynie w dniu 23 czerwca 1969 r. (zwaną dalej „konwencją z 1969 r.”) i Międzynarodową konwencję o bezpieczeństwie statków rybackich, podpisaną w Torremolinos w dniu 2 kwietnia 1977 r.

| (6) | Dla statków rybackich o długości całkowitej mniejszej niż 15 metrów metoda określona w załączniku I do konwencji z 1969 r. jest w niektórych przypadkach niewłaściwa. Dlatego dla tych statków pożądane jest prostsze określenie pojemności brutto. |
| --- | --- |

(6)

Dla statków rybackich o długości całkowitej mniejszej niż 15 metrów metoda określona w załączniku I do konwencji z 1969 r. jest w niektórych przypadkach niewłaściwa. Dlatego dla tych statków pożądane jest prostsze określenie pojemności brutto.

| (7) | Międzynarodowa Organizacja Normalizacyjna (ISO) ustanowiła normy dla silników spalinowych, które są szeroko stosowane w państwach członkowskich. |
| --- | --- |

(7)

Międzynarodowa Organizacja Normalizacyjna (ISO) ustanowiła normy dla silników spalinowych, które są szeroko stosowane w państwach członkowskich.

| (8) | W celu dostosowania odniesienia dotyczącego odpowiedniej normy międzynarodowej ISO ustanawiającej wymagania w sprawie określenia wymogów ciągłej mocy silnika do postępu technicznego należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w przypadku wprowadzenia koniecznych zmian do odniesienia dotyczącego odpowiedniej normy międzynarodowej ISO. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa (5). W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych, |
| --- | --- |

(8)

W celu dostosowania odniesienia dotyczącego odpowiedniej normy międzynarodowej ISO ustanawiającej wymagania w sprawie określenia wymogów ciągłej mocy silnika do postępu technicznego należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w przypadku wprowadzenia koniecznych zmian do odniesienia dotyczącego odpowiedniej normy międzynarodowej ISO. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa (5). W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł 1

Przepisy ogólne

Definicje parametrów statków rybackich ustanowione w niniejszym rozporządzeniu stosuje się do wszystkich przepisów unijnych dotyczących rybołówstwa.

Artykuł 2

Długość

1.   Długość statku oznacza jego długość całkowitą, określoną jako odległość w linii prostej między najdalej do przodu wysuniętym punktem dziobu a położonym najbardziej w tyle punktem rufy.

Na potrzeby niniejszej definicji:

| a) | dziób składa się z wodoszczelnej konstrukcji kadłuba, dziobówki, dziobnicy dziobowego nadburcia, jeśli występuje; do dziobu nie należą bukszpryt ani relingi; |
| --- | --- |

a)

dziób składa się z wodoszczelnej konstrukcji kadłuba, dziobówki, dziobnicy dziobowego nadburcia, jeśli występuje; do dziobu nie należą bukszpryt ani relingi;

| b) | do rufy należy wodoszczelna konstrukcja kadłuba, pawęż, rufówka, rampa trałowa oraz nadburcie; do rufy nie należą relingi, wystrzały, mechanizmy napędowe, stery i urządzenia sterownicze, drabinki i platformy dla nurków. |
| --- | --- |

b)

do rufy należy wodoszczelna konstrukcja kadłuba, pawęż, rufówka, rampa trałowa oraz nadburcie; do rufy nie należą relingi, wystrzały, mechanizmy napędowe, stery i urządzenia sterownicze, drabinki i platformy dla nurków.

Długość całkowitą mierzy się w metrach z dokładnością do części setnych.

2.   Jeśli przepisy Unii odwołują się do długości między pionami, długość ta określana jest jako odległość między przednim a tylnym pionem, tak jak zostało to określone w Konwencji o bezpieczeństwie statków rybackich.

Długość między pionami jest mierzona w metrach z dokładnością do części setnych.

Artykuł 3

Szerokość

Szerokość statku jest równa jego maksymalnej szerokości jak określono w załączniku I do Międzynarodowej konwencji o pomierzaniu pojemności statków (zwaną dalej „konwencją z 1969 r.”).

Całkowita szerokość jest mierzona w metrach z dokładnością do części setnych.

Artykuł 4

Pojemność

1.   Pojemność brutto statków rybackich o całkowitej długości 15 metrów lub większej jest mierzona w sposób określony w załączniku I do konwencji z 1969 r.

2.   Pojemność brutto statków rybackich o długości całkowitej mniejszej niż 15 metrów jest mierzona zgodnie z wzorem określonym w załączniku I do niniejszego rozporządzenia.

3.   Jeśli przepisy Unii odwołują się do pojemności netto, pojemność ta jest określana zgodnie z załącznikiem I do konwencji z 1969 r.

Artykuł 5

Moc silnika

1.   Moc silnika oznacza całość maksymalnej ciągłej mocy, którą można uzyskać na kole zamachowym każdego silnika i która może być przy użyciu mechanicznych, elektrycznych, hydraulicznych lub innych środków zastosowana do napędu statku. Jeżeli silnik jest wyposażony w skrzynię przekładniową, moc mierzy się na kołnierzu wyjściowym skrzyni przekładniowej.

Nie zmniejsza się jej wielkości ze względu na maszyny pomocnicze napędzane przez silnik.

Jednostką, w której wyraża się moc silnika, jest kilowat (kW).

2.   Ciągła moc silnika jest określona zgodnie z wymaganiami przyjętymi przez Międzynarodową Organizację Normalizacyjną w jej zalecanej normie międzynarodowej ISO 3046/1, wydanie drugie, październik 1981 r.

3.   Komisja jest uprawiona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 7 dotyczących zmiany ust. 2 niniejszego artykułu, w celu dostosowania odniesienia dotyczącego odpowiedniej normy miedzynarodowej ISO do postępu technicznego.

Artykuł 6

Data rozpoczęcia eksploatacji statku

Datą rozpoczęcia eksploatacji statku jest data pierwszego wydania urzędowego świadectwa bezpieczeństwa.

Niezależnie od akapitu pierwszego za datę rozpoczęcia eksploatacji statku uznaje się datę pierwszego wpisu do urzędowego rejestru statków rybackich:

| a) | jeżeli urzędowe świadectwo bezpieczeństwa nie zostało wydane; lub |
| --- | --- |

a)

jeżeli urzędowe świadectwo bezpieczeństwa nie zostało wydane; lub

| b) | w przypadku statków, których eksploatacja rozpoczęła się przed dniem 1 grudnia 1986 r. |
| --- | --- |

b)

w przypadku statków, których eksploatacja rozpoczęła się przed dniem 1 grudnia 1986 r.

Artykuł 7

Wykonywanie przekazanych uprawnień

1.   Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

2.   Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 5 ust. 3, powierza się Komisji na okres pięciu lat od dnia 20 lipca 2017 r. Komisja sporządza sprawozdanie dotyczące przekazania uprawnień nie później niż dziewięć miesięcy przed końcem okresu pięciu lat. Przekazanie uprawnień zostaje automatycznie przedłuzone na takie same okresy, chyba że Parlament Europejski lub Rada sprzeciwią się takiemu przedłużeniu nie później niż trzy miesiące przed końcem każdego okresu.

3.   Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 5 ust. 3, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.

4.   Przed przyjęciem aktu delegowanego Komisja konsultuje się z ekspertami wyznaczonymi przez każde państwo członkowskie zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym w sprawie lepszego stanowienia prawa z dnia 13 kwietnia 2016 r.

5.   Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

6.   Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 5 ust. 3 wchodzi w życie tylko, jeśli Parlament Europejski ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie dwóch miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie lub jeśli, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o dwa miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.

Artykuł 8

Uchylenie

Rozporządzenie (EWG) nr 2930/86 traci moc.

Odesłania do uchylonego rozporządzenia odczytuje się jako odesłania do niniejszego rozporządzenia, zgodnie z tabelą korelacji zawartą w załączniku III.

Artykuł 9

Przepisy końcowe

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Strasburgu dnia 14 czerwca 2017 r.

W imieniu Parlamentu Europejskiego

A. TAJANI

Przewodniczący

W imieniu Rady

H. DALLI

Przewodniczący

---

(1)  
  Dz.U. C 34 z 2.2.2017, s. 140.

1

(2)  Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 4 kwietnia 2017 r. (dotychczas nieopublikowane w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 16 maja 2017 r.

2

(3)  Rozporządzenie Rady (EWG) nr 2930/86 z dnia 22 września 1986 r. określające parametry statków rybackich (Dz.U. L 274 z 25.9.1986, s. 1).

3

(4)  Zob. załącznik II.

4

(5)  
  Dz.U. L 123 z 12.5.2016, s. 1.

5

---

ZAŁĄCZNIK I

NOWE STATKI O DŁUGOŚCI CAŁKOWITEJ MNIEJSZEJ NIŻ 15 METRÓW

Pojemność brutto nowych statków rybackich o długości całkowitej mniejszej niż 15 metrów określa się jako:

GT = K1 · V

gdzie: K1 = 0,2 + 0,02 log10 V

a V jest objętością otrzymaną ze wzoru:

V = a1 (Loa · B1 · T1)

gdzie:

| Loa | = | długość całkowita (art. 2 niniejszego rozporządzenia) |
| --- | --- | --- |
| B1 | = | szerokość w metrach zgodnie z konwencją z 1969 r. |
| T1 | = | głębokość w metrach zgodnie z konwencją z 1969 r. |
| a1 | = | funkcja Loa |

Loa

=

długość całkowita (art. 2 niniejszego rozporządzenia)

B1

=

szerokość w metrach zgodnie z konwencją z 1969 r.

T1

=

głębokość w metrach zgodnie z konwencją z 1969 r.

a1

=

funkcja Loa

STATKI O DŁUGOŚCI CAŁKOWITEJ MNIEJSZEJ NIŻ 15 METRÓW ISTNIEJĄCE 1 STYCZNIA 1995 R.

Pojemność brutto statków istniejących 1 stycznia 1995 r. o długości całkowitej mniejszej, niż 15 metrów jest określona jako:

GT = K1 · V

gdzie V jest objętością otrzymaną ze wzoru:

V = a2 (Loa · B1 · T1)

gdzie:

| Loa | = | długość całkowita (art. 2 niniejszego rozporządzenia) |
| --- | --- | --- |
| B1 | = | szerokość w metrach zgodnie z konwencją z 1969 r. |
| T1 | = | głębokość w metrach zgodnie z konwencją z 1969 r. |
| a2 | = | funkcja Loa |

Loa

=

długość całkowita (art. 2 niniejszego rozporządzenia)

B1

=

szerokość w metrach zgodnie z konwencją z 1969 r.

T1

=

głębokość w metrach zgodnie z konwencją z 1969 r.

a2

=

funkcja Loa

Funkcje a1 i a2, są ustalane na podstawie analiz statystycznych przeprowadzanych na reprezentatywnych próbkach z flot państw członkowskich. Są one określane decyzją Komisji wraz z definicjami wymiarów B1 i T1 oraz ze szczegółowymi zasadami stosowania wzorów.

---

ZAŁĄCZNIK II

UCHYLONE ROZPORZĄDZENIE I JEGO ZMIANA

| Rozporządzenie Rady (EWG) nr 2930/86 | (Dz.U. L 274 z 25.9.1986, s. 1) |
| --- | --- |
| Rozporządzenie Rady (WE) nr 3259/94 | (Dz.U. L 339 z 29.12.1994, s. 11) |

Rozporządzenie Rady (EWG) nr 2930/86

(Dz.U. L 274 z 25.9.1986, s. 1)

Rozporządzenie Rady (WE) nr 3259/94

(Dz.U. L 339 z 29.12.1994, s. 11)

---

ZAŁĄCZNIK III

TABELA KORELACJI

| Rozporządzenie (EWG) nr 2930/86 | Niniejsze rozporządzenie |
| --- | --- |
| art. 1 | art. 1 |
| art. 2 | art. 2 |
| art. 3 | art. 3 |
| art. 4 ust. 1 lit. a) | — |
| art. 4 ust. 1 lit. b) | art. 4 ust. 1 |
| art. 4 ust. 1 lit. c) | art. 4 ust. 2 |
| art. 4 ust. 1 lit. d) | — |
| art. 4 ust. 1 lit. e) | — |
| art. 4 ust. 2 | art. 4 ust. 3 |
| art. 5 | art. 5 |
| art. 6 | art. 6 |
| — | art. 7 |
| — | art. 8 |
| art. 7 ust. 1 | art. 9 |
| art. 7 ust. 2 | — |
| załącznik | załącznik I |
| — | załącznik II |
| — | załącznik III |

Rozporządzenie (EWG) nr 2930/86

Niniejsze rozporządzenie

art. 1

art. 1

art. 2

art. 2

art. 3

art. 3

art. 4 ust. 1 lit. a)

—

art. 4 ust. 1 lit. b)

art. 4 ust. 1

art. 4 ust. 1 lit. c)

art. 4 ust. 2

art. 4 ust. 1 lit. d)

—

art. 4 ust. 1 lit. e)

—

art. 4 ust. 2

art. 4 ust. 3

art. 5

art. 5

art. 6

art. 6

—

art. 7

—

art. 8

art. 7 ust. 1

art. 9

art. 7 ust. 2

—

załącznik

załącznik I

—

załącznik II

—

załącznik III

---

| 30.6.2017 | PL | Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej | L 169/8 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

L 169/8

---

ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1131

z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie funduszy rynku pieniężnego

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Banku Centralnego (1),

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (2),

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (3),

a także mając na uwadze, co następuje:

| (1) | Fundusze rynku pieniężnego (FRP) zapewniają finansowanie krótkoterminowe instytucjom finansowym, przedsiębiorstwom oraz rządom. Zapewniając tym podmiotom środki finansowe, FRP przyczyniają się do finansowania gospodarki Unii. Podmioty te wykorzystują inwestycje w FRP jako skuteczny sposób na dywersyfikację ryzyka kredytowego i ekspozycji, zamiast polegać wyłącznie na depozytach bankowych. |
| --- | --- |

(1)

Fundusze rynku pieniężnego (FRP) zapewniają finansowanie krótkoterminowe instytucjom finansowym, przedsiębiorstwom oraz rządom. Zapewniając tym podmiotom środki finansowe, FRP przyczyniają się do finansowania gospodarki Unii. Podmioty te wykorzystują inwestycje w FRP jako skuteczny sposób na dywersyfikację ryzyka kredytowego i ekspozycji, zamiast polegać wyłącznie na depozytach bankowych.

| (2) | Jeśli chodzi o popyt FRP są narzędziami zarządzania krótkoterminowymi środkami pieniężnymi, które zapewniają wysoki stopień płynności, dywersyfikacji i stabilności wartości zainwestowanego kapitału oraz zyski na poziomie rynkowym. FRP są stosowane głównie przez przedsiębiorstwa, które chcą zainwestować nadwyżkę środków pieniężnych na krótki okres. FRP stanowią zatem kluczowe ogniwo pomiędzy popytem na krótkoterminowe środki pieniężne a ich podażą. |
| --- | --- |

(2)

Jeśli chodzi o popyt FRP są narzędziami zarządzania krótkoterminowymi środkami pieniężnymi, które zapewniają wysoki stopień płynności, dywersyfikacji i stabilności wartości zainwestowanego kapitału oraz zyski na poziomie rynkowym. FRP są stosowane głównie przez przedsiębiorstwa, które chcą zainwestować nadwyżkę środków pieniężnych na krótki okres. FRP stanowią zatem kluczowe ogniwo pomiędzy popytem na krótkoterminowe środki pieniężne a ich podażą.

| (3) | Wydarzenia, które miały miejsce w trakcie kryzysu finansowego, pozwoliły uzyskać wgląd w szereg cech FRP, które sprawiają, że są one podatne na zagrożenia, gdy na rynkach finansowych występują zawirowania, w której to sytuacji mogą one rozprzestrzeniać lub zwiększać ryzyko w obrębie całego systemu finansowego. Gdy ceny aktywów, w które zainwestował dany FRP, zaczynają spadać, zwłaszcza w skrajnych warunkach rynkowych, fundusz ten nie zawsze jest w stanie dotrzymać zobowiązania do bezzwłocznego umorzenia jednostek uczestnictwa lub udziałów wyemitowanych na rzecz inwestorów oraz utrzymać wartość nominalną tych jednostek lub udziałów. Sytuacja ta, która według Rady Stabilności Finansowej (FSB) i Międzynarodowej Organizacji Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) może być szczególnie trudna dla FRP o stałej lub stabilnej wartości aktywów netto, mogłaby spowodować znaczne i nagłe zlecenia umorzenia składane przez inwestorów, potencjalnie wywołując skutki makroekonomiczne na szerszą skalę. |
| --- | --- |

(3)

Wydarzenia, które miały miejsce w trakcie kryzysu finansowego, pozwoliły uzyskać wgląd w szereg cech FRP, które sprawiają, że są one podatne na zagrożenia, gdy na rynkach finansowych występują zawirowania, w której to sytuacji mogą one rozprzestrzeniać lub zwiększać ryzyko w obrębie całego systemu finansowego. Gdy ceny aktywów, w które zainwestował dany FRP, zaczynają spadać, zwłaszcza w skrajnych warunkach rynkowych, fundusz ten nie zawsze jest w stanie dotrzymać zobowiązania do bezzwłocznego umorzenia jednostek uczestnictwa lub udziałów wyemitowanych na rzecz inwestorów oraz utrzymać wartość nominalną tych jednostek lub udziałów. Sytuacja ta, która według Rady Stabilności Finansowej (FSB) i Międzynarodowej Organizacji Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) może być szczególnie trudna dla FRP o stałej lub stabilnej wartości aktywów netto, mogłaby spowodować znaczne i nagłe zlecenia umorzenia składane przez inwestorów, potencjalnie wywołując skutki makroekonomiczne na szerszą skalę.

| (4) | Zlecenia umorzenia znacznych pakietów jednostek uczestnictwa lub udziałów mogą zmusić FRP do sprzedaży niektórych aktywów inwestycyjnych na rynku schyłkowym, potencjalnie nasilając w ten sposób kryzys płynnościowy. W tych okolicznościach emitenci instrumentów rynku pieniężnego mogą mieć poważne trudności z uzyskaniem finansowania, jeśli rynki papierów komercyjnych i innych instrumentów rynku pieniężnego znacząco się skurczą. To z kolei może wywołać efekt domina na rynku finansowania krótkoterminowego i doprowadzić do bezpośrednich i poważnych trudności z finansowaniem instytucji finansowych, przedsiębiorstw i rządów, a więc gospodarki. |
| --- | --- |

(4)

Zlecenia umorzenia znacznych pakietów jednostek uczestnictwa lub udziałów mogą zmusić FRP do sprzedaży niektórych aktywów inwestycyjnych na rynku schyłkowym, potencjalnie nasilając w ten sposób kryzys płynnościowy. W tych okolicznościach emitenci instrumentów rynku pieniężnego mogą mieć poważne trudności z uzyskaniem finansowania, jeśli rynki papierów komercyjnych i innych instrumentów rynku pieniężnego znacząco się skurczą. To z kolei może wywołać efekt domina na rynku finansowania krótkoterminowego i doprowadzić do bezpośrednich i poważnych trudności z finansowaniem instytucji finansowych, przedsiębiorstw i rządów, a więc gospodarki.

| (5) | Zarządzający aktywami, wspomagani przez jednostki sponsorujące, mogą postanowić o udzieleniu uznaniowego wsparcia w celu utrzymania płynności i stabilności ich FRP. Jednostki sponsorujące są często zmuszane do udzielenia wsparcia sponsorowanym przez siebie FRP, które tracą na wartości, ze względu na ryzyko utraty reputacji i obawy, że panika może przenieść się na inne rodzaje działalności tych jednostek. W zależności od wielkości FRP i skali presji umorzeniowej wsparcie ze strony jednostki sponsorującej może sięgnąć rozmiarów, które wykraczają poza stan rezerw, które ma bezpośrednio do dyspozycji. Dlatego FRP nie powinien otrzymywać wsparcia zewnętrznego. |
| --- | --- |

(5)

Zarządzający aktywami, wspomagani przez jednostki sponsorujące, mogą postanowić o udzieleniu uznaniowego wsparcia w celu utrzymania płynności i stabilności ich FRP. Jednostki sponsorujące są często zmuszane do udzielenia wsparcia sponsorowanym przez siebie FRP, które tracą na wartości, ze względu na ryzyko utraty reputacji i obawy, że panika może przenieść się na inne rodzaje działalności tych jednostek. W zależności od wielkości FRP i skali presji umorzeniowej wsparcie ze strony jednostki sponsorującej może sięgnąć rozmiarów, które wykraczają poza stan rezerw, które ma bezpośrednio do dyspozycji. Dlatego FRP nie powinien otrzymywać wsparcia zewnętrznego.

| (6) | W celu utrzymania integralności i stabilności rynku wewnętrznego konieczne jest ustanowienie przepisów dotyczących funkcjonowania tych funduszy, a w szczególności dotyczących struktury ich portfela. Celem tych przepisów jest zwiększenie odporności FRP i ograniczenie możliwości wywołania efektu domina. Jednolite przepisy w całej Unii są niezbędne, aby zagwarantować, że FRP są w stanie realizować zlecenia umorzenia składane przez inwestorów, zwłaszcza w skrajnych warunkach rynkowych. Jednolite przepisy dotyczące portfela FRP są również niezbędne do zagwarantowania, aby FRP były w stanie sprostać znacznej liczbie nagłych zleceń umorzenia składanych przez dużą grupę inwestorów. |
| --- | --- |

(6)

W celu utrzymania integralności i stabilności rynku wewnętrznego konieczne jest ustanowienie przepisów dotyczących funkcjonowania tych funduszy, a w szczególności dotyczących struktury ich portfela. Celem tych przepisów jest zwiększenie odporności FRP i ograniczenie możliwości wywołania efektu domina. Jednolite przepisy w całej Unii są niezbędne, aby zagwarantować, że FRP są w stanie realizować zlecenia umorzenia składane przez inwestorów, zwłaszcza w skrajnych warunkach rynkowych. Jednolite przepisy dotyczące portfela FRP są również niezbędne do zagwarantowania, aby FRP były w stanie sprostać znacznej liczbie nagłych zleceń umorzenia składanych przez dużą grupę inwestorów.

| (7) | Jednolite przepisy dotyczące FRP są również konieczne w celu zapewnienia sprawnego funkcjonowania rynku finansowania krótkoterminowego instytucji finansowych, korporacyjnych emitentów krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych oraz rządów. Przepisy te są również niezbędne do zapewnienia równego traktowania inwestorów FRP i uniknięcia sytuacji, w których inwestorzy decydujący się na umorzenie jednostek w późniejszym czasie znajdą się w gorszej sytuacji w przypadku tymczasowego zawieszenia umorzeń lub likwidacji FRP. |
| --- | --- |

(7)

Jednolite przepisy dotyczące FRP są również konieczne w celu zapewnienia sprawnego funkcjonowania rynku finansowania krótkoterminowego instytucji finansowych, korporacyjnych emitentów krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych oraz rządów. Przepisy te są również niezbędne do zapewnienia równego traktowania inwestorów FRP i uniknięcia sytuacji, w których inwestorzy decydujący się na umorzenie jednostek w późniejszym czasie znajdą się w gorszej sytuacji w przypadku tymczasowego zawieszenia umorzeń lub likwidacji FRP.

| (8) | Konieczne jest zapewnienie harmonizacji wymogów ostrożnościowych dotyczących FRP poprzez ustanowienie jasnych przepisów nakładających na FRP i zarządzających FRP w całej Unii bezpośrednie obowiązki. Taka harmonizacja zwiększyłaby stabilność tych funduszy jako źródła krótkoterminowego finansowania sektora instytucji rządowych i samorządowych oraz sektora przedsiębiorstw w całej Unii. Zagwarantowałoby to również, że FRP pozostaną wiarygodnym narzędziem zarządzania potrzebami unijnego przemysłu w zakresie środków pieniężnych. |
| --- | --- |

(8)

Konieczne jest zapewnienie harmonizacji wymogów ostrożnościowych dotyczących FRP poprzez ustanowienie jasnych przepisów nakładających na FRP i zarządzających FRP w całej Unii bezpośrednie obowiązki. Taka harmonizacja zwiększyłaby stabilność tych funduszy jako źródła krótkoterminowego finansowania sektora instytucji rządowych i samorządowych oraz sektora przedsiębiorstw w całej Unii. Zagwarantowałoby to również, że FRP pozostaną wiarygodnym narzędziem zarządzania potrzebami unijnego przemysłu w zakresie środków pieniężnych.

| (9) | Wytyczne w sprawie wspólnej definicji funduszy europejskiego rynku pieniężnego przyjęte przez Komitet Europejskich Organów Nadzoru nad Rynkiem Papierów Wartościowych dnia 19 maja 2010 r. w celu stworzenia minimalnych, równych warunków działania FRP w Unii zostały wdrożone w terminie jednego roku od ich wejścia w życie jedynie przez 12 państw członkowskich, co świadczy o dalszym obowiązywaniu rozbieżnych przepisów krajowych. Rozbieżne rozwiązania krajowe nie są w stanie wyeliminować słabych punktów unijnych rynków pieniężnych ani złagodzić ryzyka wystąpienia efektu domina, co – jak pokazał kryzys finansowy – zagraża funkcjonowaniu i stabilności rynku wewnętrznego. Określone w niniejszym rozporządzeniu wspólne przepisy dotyczące FRP powinny zatem mieć na celu zapewnienie wysokiego poziomu ochrony inwestorów i zapobieganie wystąpieniu efektu domina na skutek ewentualnej paniki wśród inwestorów FRP bądź łagodzenie jego skutków. |
| --- | --- |

(9)

Wytyczne w sprawie wspólnej definicji funduszy europejskiego rynku pieniężnego przyjęte przez Komitet Europejskich Organów Nadzoru nad Rynkiem Papierów Wartościowych dnia 19 maja 2010 r. w celu stworzenia minimalnych, równych warunków działania FRP w Unii zostały wdrożone w terminie jednego roku od ich wejścia w życie jedynie przez 12 państw członkowskich, co świadczy o dalszym obowiązywaniu rozbieżnych przepisów krajowych. Rozbieżne rozwiązania krajowe nie są w stanie wyeliminować słabych punktów unijnych rynków pieniężnych ani złagodzić ryzyka wystąpienia efektu domina, co – jak pokazał kryzys finansowy – zagraża funkcjonowaniu i stabilności rynku wewnętrznego. Określone w niniejszym rozporządzeniu wspólne przepisy dotyczące FRP powinny zatem mieć na celu zapewnienie wysokiego poziomu ochrony inwestorów i zapobieganie wystąpieniu efektu domina na skutek ewentualnej paniki wśród inwestorów FRP bądź łagodzenie jego skutków.

| (10) | W przypadku braku rozporządzenia ustanawiającego przepisy dotyczące FRP możliwe byłoby dalsze przyjmowanie rozbieżnych środków na poziomie krajowym. Takie środki powodowałyby wciąż znaczne zakłócenia konkurencji wynikające z istotnych różnic w podstawowych standardach ochrony inwestycji. Zróżnicowane wymogi dotyczące struktury portfela, aktywów kwalifikowalnych, terminów ich zapadalności, płynności i dywersyfikacji, jak również jakości kredytowej emitentów oraz instrumentów rynku pieniężnego prowadzą do powstania rozbieżnych poziomów ochrony inwestorów z powodu różnych poziomów ryzyka związanego z ofertą inwestycyjną FRP. Należy zatem koniecznie przyjąć jednolity zbiór przepisów, aby uniknąć przeniesienia się efektu domina na rynek finansowania krótkoterminowego, co mogłoby zagrozić stabilności rynku finansowego Unii. Aby zmniejszyć ryzyko systemowe, FRP utrzymujące stałą wartość aktywów netto (FRP o stałej NAV) powinny funkcjonować w Unii tylko jako FRP o stałej NAV. |
| --- | --- |

(10)

W przypadku braku rozporządzenia ustanawiającego przepisy dotyczące FRP możliwe byłoby dalsze przyjmowanie rozbieżnych środków na poziomie krajowym. Takie środki powodowałyby wciąż znaczne zakłócenia konkurencji wynikające z istotnych różnic w podstawowych standardach ochrony inwestycji. Zróżnicowane wymogi dotyczące struktury portfela, aktywów kwalifikowalnych, terminów ich zapadalności, płynności i dywersyfikacji, jak również jakości kredytowej emitentów oraz instrumentów rynku pieniężnego prowadzą do powstania rozbieżnych poziomów ochrony inwestorów z powodu różnych poziomów ryzyka związanego z ofertą inwestycyjną FRP. Należy zatem koniecznie przyjąć jednolity zbiór przepisów, aby uniknąć przeniesienia się efektu domina na rynek finansowania krótkoterminowego, co mogłoby zagrozić stabilności rynku finansowego Unii. Aby zmniejszyć ryzyko systemowe, FRP utrzymujące stałą wartość aktywów netto (FRP o stałej NAV) powinny funkcjonować w Unii tylko jako FRP o stałej NAV.

| (11) | Nowe przepisy dotyczące FRP opierają się na dyrektywie 2009/65/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (4), która stanowi ramy prawne regulujące ustanawianie przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), zarządzanie nimi oraz ich wprowadzanie do obrotu w Unii, a także na dyrektywie 2011/61/UE Parlamentu Europejskiego i Rady (5), która stanowi ramy prawne regulujące ustanawianie alternatywnych funduszy inwestycyjnych (AFI), zarządzanie nimi oraz ich wprowadzanie do obrotu w Unii. |
| --- | --- |

(11)

Nowe przepisy dotyczące FRP opierają się na dyrektywie 2009/65/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (4), która stanowi ramy prawne regulujące ustanawianie przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), zarządzanie nimi oraz ich wprowadzanie do obrotu w Unii, a także na dyrektywie 2011/61/UE Parlamentu Europejskiego i Rady (5), która stanowi ramy prawne regulujące ustanawianie alternatywnych funduszy inwestycyjnych (AFI), zarządzanie nimi oraz ich wprowadzanie do obrotu w Unii.

| (12) | Przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania mogą działać w Unii jako UCITS zarządzane przez spółki zarządzające UCITS lub spółki inwestycyjne UCITS posiadające zezwolenie na mocy dyrektywy 2009/65/WE lub jako AFI zarządzane przez zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI) posiadającymi zezwolenie lub zarejestrowanymi zgodnie z dyrektywą 2011/61/UE. Nowe przepisy mające zastosowanie do FRP powinny bazować na istniejących ramach prawnych ustanowionych na mocy tych dyrektyw, w tym również aktów wykonawczych do tych dyrektyw i powinny zatem mieć zastosowanie jako uzupełnienie tych dyrektyw. Ponadto przepisy dotyczące zarządzania i wprowadzania do obrotu ustanowione w istniejących ramach prawnych powinny mieć zastosowanie do FRP, z uwzględnieniem tego, czy są one UCITS, czy też AFI. Podobnie, przepisy dotyczące transgranicznego świadczenia usług i swobody przedsiębiorczości ustanowione w dyrektywie 2009/65/WE i dyrektywie 2011/61/UE powinny mieć zastosowanie odpowiednio do działalności transgranicznej FRP. Jednocześnie należy w sposób wyraźny wyłączyć zastosowanie szeregu przepisów dotyczących polityki inwestycyjnej UCITS określonych w rozdziale VII dyrektywy 2009/65/WE. |
| --- | --- |

(12)

Przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania mogą działać w Unii jako UCITS zarządzane przez spółki zarządzające UCITS lub spółki inwestycyjne UCITS posiadające zezwolenie na mocy dyrektywy 2009/65/WE lub jako AFI zarządzane przez zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI) posiadającymi zezwolenie lub zarejestrowanymi zgodnie z dyrektywą 2011/61/UE. Nowe przepisy mające zastosowanie do FRP powinny bazować na istniejących ramach prawnych ustanowionych na mocy tych dyrektyw, w tym również aktów wykonawczych do tych dyrektyw i powinny zatem mieć zastosowanie jako uzupełnienie tych dyrektyw. Ponadto przepisy dotyczące zarządzania i wprowadzania do obrotu ustanowione w istniejących ramach prawnych powinny mieć zastosowanie do FRP, z uwzględnieniem tego, czy są one UCITS, czy też AFI. Podobnie, przepisy dotyczące transgranicznego świadczenia usług i swobody przedsiębiorczości ustanowione w dyrektywie 2009/65/WE i dyrektywie 2011/61/UE powinny mieć zastosowanie odpowiednio do działalności transgranicznej FRP. Jednocześnie należy w sposób wyraźny wyłączyć zastosowanie szeregu przepisów dotyczących polityki inwestycyjnej UCITS określonych w rozdziale VII dyrektywy 2009/65/WE.

| (13) | Zharmonizowane przepisy powinny mieć zastosowanie do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, których cechy odpowiadają cechom FRP. UCITS i AFI, które mają na celu zapewnienie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego lub utrzymanie wartości inwestycji oraz które chcą osiągnąć te cele, inwestując w aktywa krótkoterminowe, takie jak instrumenty rynku pieniężnego lub depozyty, bądź zawierając umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu lub niektóre kontrakty na instrumenty pochodne, służące wyłącznie zabezpieczeniu ryzyka związanego z pozostałymi inwestycjami funduszu, muszą przestrzegać nowych przepisów dotyczących FRP. |
| --- | --- |

(13)

Zharmonizowane przepisy powinny mieć zastosowanie do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, których cechy odpowiadają cechom FRP. UCITS i AFI, które mają na celu zapewnienie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego lub utrzymanie wartości inwestycji oraz które chcą osiągnąć te cele, inwestując w aktywa krótkoterminowe, takie jak instrumenty rynku pieniężnego lub depozyty, bądź zawierając umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu lub niektóre kontrakty na instrumenty pochodne, służące wyłącznie zabezpieczeniu ryzyka związanego z pozostałymi inwestycjami funduszu, muszą przestrzegać nowych przepisów dotyczących FRP.

| (14) | Specyfika FRP wynika z połączenia aktywów, w które inwestują, oraz założonych przez nie celów. Cel, jakim jest zapewnienie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego, oraz cel, jakim jest utrzymanie wartości inwestycji, nie wykluczają się wzajemnie. FRP może wyznaczyć sobie jeden z tych celów lub obydwa. |
| --- | --- |

(14)

Specyfika FRP wynika z połączenia aktywów, w które inwestują, oraz założonych przez nie celów. Cel, jakim jest zapewnienie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego, oraz cel, jakim jest utrzymanie wartości inwestycji, nie wykluczają się wzajemnie. FRP może wyznaczyć sobie jeden z tych celów lub obydwa.

| (15) | Cel, jakim jest zapewnienie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego, należy rozumieć w znaczeniu ogólnym. Oczekiwane zyski nie muszą być idealnie dostosowane do stopy EONIA, Libor, Euribor ani żadnej innej stosownej stopy procentowej rynku pieniężnego. Cel polegający na dążeniu do osiągnięcia zysków nieznacznie przekraczających stopę rynku pieniężnego nie powinien być podstawą do nieobjęcia UCITS lub AFI zakresem nowych jednolitych przepisów określonych w niniejszym rozporządzeniu. |
| --- | --- |

(15)

Cel, jakim jest zapewnienie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego, należy rozumieć w znaczeniu ogólnym. Oczekiwane zyski nie muszą być idealnie dostosowane do stopy EONIA, Libor, Euribor ani żadnej innej stosownej stopy procentowej rynku pieniężnego. Cel polegający na dążeniu do osiągnięcia zysków nieznacznie przekraczających stopę rynku pieniężnego nie powinien być podstawą do nieobjęcia UCITS lub AFI zakresem nowych jednolitych przepisów określonych w niniejszym rozporządzeniu.

| (16) | Cel utrzymania wartości inwestycji nie powinien być interpretowany jako gwarancja zachowania kapitału udzielona przez FRP. Należy go rozumieć jako cel, który UCITS lub AFI zamierza osiągnąć. Spadek wartości inwestycji nie oznacza, że przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania zmieniło cel, jakim jest utrzymanie wartości inwestycji. |
| --- | --- |

(16)

Cel utrzymania wartości inwestycji nie powinien być interpretowany jako gwarancja zachowania kapitału udzielona przez FRP. Należy go rozumieć jako cel, który UCITS lub AFI zamierza osiągnąć. Spadek wartości inwestycji nie oznacza, że przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania zmieniło cel, jakim jest utrzymanie wartości inwestycji.

| (17) | Ważne jest, aby UCITS i AFI o cechach FRP były uznawane za FRP, a ich zdolność do stałego przestrzegania nowych jednolitych przepisów dotyczących FRP podlegała wyraźnej weryfikacji. W tym celu właściwe organy powinny udzielać FRP zezwoleń. W przypadku UCITS zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP powinno być częścią zezwolenia na prowadzenie działalności jako UCITS zgodnie ze zharmonizowanymi procedurami na mocy dyrektywy 2009/65/WE. W przypadku AFI, z uwagi na to, że nie podlegają one zharmonizowanym procedurom udzielania zezwoleń i nadzoru na mocy dyrektywy 2011/61/UE, konieczne jest zapewnienie wspólnych podstawowych przepisów dotyczących udzielania zezwoleń, które odzwierciedlają obowiązujące zharmonizowane przepisy dotyczące UCITS. Procedury takie powinny zapewniać, aby zarządzający AFI posiadający zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP był zarządzającym alternatywnym funduszem inwestycyjnym (ZAFI), który uzyskał zezwolenie zgodnie z dyrektywą 2011/61/UE. |
| --- | --- |

(17)

Ważne jest, aby UCITS i AFI o cechach FRP były uznawane za FRP, a ich zdolność do stałego przestrzegania nowych jednolitych przepisów dotyczących FRP podlegała wyraźnej weryfikacji. W tym celu właściwe organy powinny udzielać FRP zezwoleń. W przypadku UCITS zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP powinno być częścią zezwolenia na prowadzenie działalności jako UCITS zgodnie ze zharmonizowanymi procedurami na mocy dyrektywy 2009/65/WE. W przypadku AFI, z uwagi na to, że nie podlegają one zharmonizowanym procedurom udzielania zezwoleń i nadzoru na mocy dyrektywy 2011/61/UE, konieczne jest zapewnienie wspólnych podstawowych przepisów dotyczących udzielania zezwoleń, które odzwierciedlają obowiązujące zharmonizowane przepisy dotyczące UCITS. Procedury takie powinny zapewniać, aby zarządzający AFI posiadający zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP był zarządzającym alternatywnym funduszem inwestycyjnym (ZAFI), który uzyskał zezwolenie zgodnie z dyrektywą 2011/61/UE.

| (18) | W celu zadbania o to, by wszystkie przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania charakteryzujące się cechami FRP podlegały nowym wspólnym przepisom dotyczącym tych funduszy, należy zakazać używania nazwy „FRP” lub innych określeń sugerujących, że przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania ma cechy takiego funduszu, chyba że dane przedsiębiorstwo uzyskało zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP na mocy niniejszego rozporządzenia. W celu uniknięcia obchodzenia przepisów niniejszego rozporządzenia właściwe organy powinny monitorować praktyki rynkowe przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania mających siedzibę lub wprowadzanych do obrotu na ich terytorium w celu sprawdzenia, czy nie nadużywają one nazwy „FRP” ani nie sugerują, że są takimi funduszami, nie stosując się do nowych ram prawnych. |
| --- | --- |

(18)

W celu zadbania o to, by wszystkie przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania charakteryzujące się cechami FRP podlegały nowym wspólnym przepisom dotyczącym tych funduszy, należy zakazać używania nazwy „FRP” lub innych określeń sugerujących, że przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania ma cechy takiego funduszu, chyba że dane przedsiębiorstwo uzyskało zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP na mocy niniejszego rozporządzenia. W celu uniknięcia obchodzenia przepisów niniejszego rozporządzenia właściwe organy powinny monitorować praktyki rynkowe przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania mających siedzibę lub wprowadzanych do obrotu na ich terytorium w celu sprawdzenia, czy nie nadużywają one nazwy „FRP” ani nie sugerują, że są takimi funduszami, nie stosując się do nowych ram prawnych.

| (19) | Biorąc pod uwagę fakt, że UCITS i AFI mogą przybierać rozmaite formy prawne, które niekoniecznie nadają im osobowość prawną, przepisy niniejszego rozporządzenia zobowiązujące FRP do podjęcia działań należy rozumieć jako odniesienia do zarządzającego FRP w przypadkach, gdy dany FRP został założony jako UCITS lub AFI, który nie jest w stanie działać samodzielnie, ponieważ nie posiada osobowości prawnej. |
| --- | --- |

(19)

Biorąc pod uwagę fakt, że UCITS i AFI mogą przybierać rozmaite formy prawne, które niekoniecznie nadają im osobowość prawną, przepisy niniejszego rozporządzenia zobowiązujące FRP do podjęcia działań należy rozumieć jako odniesienia do zarządzającego FRP w przypadkach, gdy dany FRP został założony jako UCITS lub AFI, który nie jest w stanie działać samodzielnie, ponieważ nie posiada osobowości prawnej.

| (20) | W przepisach dotyczących portfelu FRP należy jednoznacznie określić kategorie aktywów, które mogą stanowić przedmiot inwestycji FRP, oraz warunki ich kwalifikowalności. W celu zapewnienia integralności FRP należy również zakazać tym funduszom zawierania określonych transakcji finansowych, które zagrażałyby ich strategii inwestycyjnej i celom. |
| --- | --- |

(20)

W przepisach dotyczących portfelu FRP należy jednoznacznie określić kategorie aktywów, które mogą stanowić przedmiot inwestycji FRP, oraz warunki ich kwalifikowalności. W celu zapewnienia integralności FRP należy również zakazać tym funduszom zawierania określonych transakcji finansowych, które zagrażałyby ich strategii inwestycyjnej i celom.

| (21) | Instrumenty rynku pieniężnego są zbywalnymi instrumentami znajdującymi się zwykle w obrocie na rynku pieniężnym. Obejmują one bony skarbowe, bony komunalne, certyfikaty depozytowe, papiery komercyjne, akcepty bankowe oraz średnio- i krótkoterminowe obligacje. Instrumenty rynku pieniężnego powinny być dopuszczone jako przedmiot inwestycji FRP wyłącznie w takim zakresie, w jakim są one zgodne z ograniczeniami dotyczącymi terminów zapadalności, oraz pod warunkiem że są uznawane przez FRP za instrumenty o wysokiej jakości kredytowej. |
| --- | --- |

(21)

Instrumenty rynku pieniężnego są zbywalnymi instrumentami znajdującymi się zwykle w obrocie na rynku pieniężnym. Obejmują one bony skarbowe, bony komunalne, certyfikaty depozytowe, papiery komercyjne, akcepty bankowe oraz średnio- i krótkoterminowe obligacje. Instrumenty rynku pieniężnego powinny być dopuszczone jako przedmiot inwestycji FRP wyłącznie w takim zakresie, w jakim są one zgodne z ograniczeniami dotyczącymi terminów zapadalności, oraz pod warunkiem że są uznawane przez FRP za instrumenty o wysokiej jakości kredytowej.

| (22) | Dodatkowo w przypadku, w którym FRP inwestuje w lokaty bankowe zgodnie z jego regulaminem lub zgodnie z dokumentami założycielskimi, należy umożliwić FRP posiadanie pomocniczych aktywów płynnych, takich jak środki pieniężne na rachunku bankowym dostępne w dowolnym momencie. Posiadanie takich pomocniczych aktywów płynnych może być uzasadnione między innymi wówczas, jeżeli ma na celu pokrycie bieżących lub wyjątkowych płatności, a w przypadku sprzedaży – na okres niezbędny do dokonania reinwestycji w aktywa kwalifikowalne. |
| --- | --- |

(22)

Dodatkowo w przypadku, w którym FRP inwestuje w lokaty bankowe zgodnie z jego regulaminem lub zgodnie z dokumentami założycielskimi, należy umożliwić FRP posiadanie pomocniczych aktywów płynnych, takich jak środki pieniężne na rachunku bankowym dostępne w dowolnym momencie. Posiadanie takich pomocniczych aktywów płynnych może być uzasadnione między innymi wówczas, jeżeli ma na celu pokrycie bieżących lub wyjątkowych płatności, a w przypadku sprzedaży – na okres niezbędny do dokonania reinwestycji w aktywa kwalifikowalne.

| (23) | Sekurytyzacje oraz papiery dłużne przedsiębiorstw zabezpieczone aktywami (ABCP) należy uznać za kwalifikowalne, jeżeli spełniają one pewne wymogi. Z uwagi na to, że podczas kryzysu finansowego niektóre sekurytyzacje były szczególnie niestabilne, konieczne jest wprowadzenie pewnych kryteriów jakościowych dla sekurytyzacji i ABCP, tak aby kwalifikowalnymi były tylko te sekurytyzacje, które dobrze funkcjonują. Do momentu, gdy proponowane rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji (proponowane rozporządzenie w sprawie sekurytyzacji STS) nie zostanie przyjęte i nie zacznie mieć zastosowanie do celów niniejszego rozporządzenia, FRP powinny móc inwestować do 15 % aktywów w sekurytyzacje i ABCP. Komisja powinna przyjąć akt delegowany w celu zadbania o to, by kryteria identyfikacji sekurytyzacji STS, które nie są sekurytyzacjami STS miały zastosowanie do celów niniejszego rozporządzenia. Po wejściu w życie aktu delegowanego należy zezwolić FRP na inwestowanie do 20 % aktywów w sekurytyzacje, z czego do 15 % aktywów w sekurytyzacje i ABCP, które nie spełniają kryteriów STS. |
| --- | --- |

(23)

Sekurytyzacje oraz papiery dłużne przedsiębiorstw zabezpieczone aktywami (ABCP) należy uznać za kwalifikowalne, jeżeli spełniają one pewne wymogi. Z uwagi na to, że podczas kryzysu finansowego niektóre sekurytyzacje były szczególnie niestabilne, konieczne jest wprowadzenie pewnych kryteriów jakościowych dla sekurytyzacji i ABCP, tak aby kwalifikowalnymi były tylko te sekurytyzacje, które dobrze funkcjonują. Do momentu, gdy proponowane rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji (proponowane rozporządzenie w sprawie sekurytyzacji STS) nie zostanie przyjęte i nie zacznie mieć zastosowanie do celów niniejszego rozporządzenia, FRP powinny móc inwestować do 15 % aktywów w sekurytyzacje i ABCP. Komisja powinna przyjąć akt delegowany w celu zadbania o to, by kryteria identyfikacji sekurytyzacji STS, które nie są sekurytyzacjami STS miały zastosowanie do celów niniejszego rozporządzenia. Po wejściu w życie aktu delegowanego należy zezwolić FRP na inwestowanie do 20 % aktywów w sekurytyzacje, z czego do 15 % aktywów w sekurytyzacje i ABCP, które nie spełniają kryteriów STS.

| (24) | FRP powinien mieć możliwość inwestowania w depozyty, pod warunkiem że może w dowolnym momencie wycofać środki pieniężne. Możliwości skutecznego wycofania środków są ograniczone, jeśli sankcje związane z ich wcześniejszym wycofaniem są na tyle wysokie, że przekraczają odsetki naliczone przed wycofaniem środków. W związku z tym FRP powinien również dołożyć wszelkich starań, by nie składać depozytów w instytucji kredytowej, która wymaga sankcji wyższych niż przeciętne, ani nie składać depozytów o zbyt długim terminie zapadalności, jeżeli mogłoby to skutkować zbyt wysokimi sankcjami. |
| --- | --- |

(24)

FRP powinien mieć możliwość inwestowania w depozyty, pod warunkiem że może w dowolnym momencie wycofać środki pieniężne. Możliwości skutecznego wycofania środków są ograniczone, jeśli sankcje związane z ich wcześniejszym wycofaniem są na tyle wysokie, że przekraczają odsetki naliczone przed wycofaniem środków. W związku z tym FRP powinien również dołożyć wszelkich starań, by nie składać depozytów w instytucji kredytowej, która wymaga sankcji wyższych niż przeciętne, ani nie składać depozytów o zbyt długim terminie zapadalności, jeżeli mogłoby to skutkować zbyt wysokimi sankcjami.

| (25) | Aby uwzględnić różnice w strukturach bankowych w Unii, zwłaszcza w mniejszych państwach członkowskich lub w państwach członkowskich, w których sektor bankowy jest bardzo skoncentrowany, jak również przypadki, w których nieopłacalne dla FRP byłoby korzystanie z usług instytucji kredytowej w innym państwie członkowskim, na przykład z uwagi na konieczność dokonania wymiany walut, co wiąże się z kosztami i ryzykiem, należy zezwolić na pewną elastyczność w zakresie wymogu dywersyfikacji w odniesieniu do depozytów w tej samej instytucji kredytowej. |
| --- | --- |

(25)

Aby uwzględnić różnice w strukturach bankowych w Unii, zwłaszcza w mniejszych państwach członkowskich lub w państwach członkowskich, w których sektor bankowy jest bardzo skoncentrowany, jak również przypadki, w których nieopłacalne dla FRP byłoby korzystanie z usług instytucji kredytowej w innym państwie członkowskim, na przykład z uwagi na konieczność dokonania wymiany walut, co wiąże się z kosztami i ryzykiem, należy zezwolić na pewną elastyczność w zakresie wymogu dywersyfikacji w odniesieniu do depozytów w tej samej instytucji kredytowej.

| (26) | Pochodne instrumenty finansowe dopuszczalne jako przedmiot inwestycji FRP powinny służyć wyłącznie zabezpieczeniu ryzyka stopy procentowej i ryzyka walutowego, a ich instrumentem bazowym powinny być jedynie stopy procentowe, kursy walutowe, waluty lub indeksy reprezentujące te kategorie. Należy zakazać wykorzystywania instrumentów pochodnych do innych celów oraz wykorzystywania instrumentów pochodnych posiadających inne aktywa bazowe. Instrumenty pochodne powinny być wykorzystywane jedynie jako uzupełnienie strategii FRP, a nie jako główne narzędzie służące osiągnięciu celów FRP. Jeżeli FRP inwestuje w aktywa denominowane w innej walucie niż waluta funduszu, oczekuje się, że zarządzający FRP zabezpieczy całą ekspozycję na ryzyko walutowe, w tym za pośrednictwem instrumentów pochodnych. FRP powinny być uprawnione do inwestowania w finansowe instrumenty pochodne, jeżeli instrument taki znajduje się w obrocie na rynku regulowanym, zgodnie z art. 50 ust. 1 lit. a), b) lub c) dyrektywy 2009/65/WE, lub w obrocie pozagiełdowym, o ile spełnione są pewne warunki. |
| --- | --- |

(26)

Pochodne instrumenty finansowe dopuszczalne jako przedmiot inwestycji FRP powinny służyć wyłącznie zabezpieczeniu ryzyka stopy procentowej i ryzyka walutowego, a ich instrumentem bazowym powinny być jedynie stopy procentowe, kursy walutowe, waluty lub indeksy reprezentujące te kategorie. Należy zakazać wykorzystywania instrumentów pochodnych do innych celów oraz wykorzystywania instrumentów pochodnych posiadających inne aktywa bazowe. Instrumenty pochodne powinny być wykorzystywane jedynie jako uzupełnienie strategii FRP, a nie jako główne narzędzie służące osiągnięciu celów FRP. Jeżeli FRP inwestuje w aktywa denominowane w innej walucie niż waluta funduszu, oczekuje się, że zarządzający FRP zabezpieczy całą ekspozycję na ryzyko walutowe, w tym za pośrednictwem instrumentów pochodnych. FRP powinny być uprawnione do inwestowania w finansowe instrumenty pochodne, jeżeli instrument taki znajduje się w obrocie na rynku regulowanym, zgodnie z art. 50 ust. 1 lit. a), b) lub c) dyrektywy 2009/65/WE, lub w obrocie pozagiełdowym, o ile spełnione są pewne warunki.

| (27) | Umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu mogą być wykorzystane przez FRP jako środek krótkoterminowego inwestowania nadwyżki środków pieniężnych, pod warunkiem że pozycja jest w pełni zabezpieczona. W celu ochrony interesów inwestorów konieczne jest zapewnienie, aby zabezpieczenie udzielone w ramach umów z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu było wysokiej jakości i by nie wykazywało silnej korelacji z wynikami kontrahenta, aby uniknąć negatywnych skutków w przypadku niewykonania zobowiązania przez kontrahenta. Ponadto należy zezwolić FRP na inwestycje do 10 % jego aktywów w umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu. FRP nie powinny stosować innych efektywnych technik zarządzania portfelem, w tym transakcji udzielania lub zaciągania pożyczek papierów wartościowych, ponieważ ich zastosowanie może uniemożliwić osiągnięcie celów inwestycyjnych tych funduszy. |
| --- | --- |

(27)

Umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu mogą być wykorzystane przez FRP jako środek krótkoterminowego inwestowania nadwyżki środków pieniężnych, pod warunkiem że pozycja jest w pełni zabezpieczona. W celu ochrony interesów inwestorów konieczne jest zapewnienie, aby zabezpieczenie udzielone w ramach umów z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu było wysokiej jakości i by nie wykazywało silnej korelacji z wynikami kontrahenta, aby uniknąć negatywnych skutków w przypadku niewykonania zobowiązania przez kontrahenta. Ponadto należy zezwolić FRP na inwestycje do 10 % jego aktywów w umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu. FRP nie powinny stosować innych efektywnych technik zarządzania portfelem, w tym transakcji udzielania lub zaciągania pożyczek papierów wartościowych, ponieważ ich zastosowanie może uniemożliwić osiągnięcie celów inwestycyjnych tych funduszy.

| (28) | W celu ograniczenia podejmowania ryzyka przez FRP niezbędne jest ograniczenie ryzyka kontrahenta przez zapewnienie, aby portfel FRP podlegał jasnym wymogom w zakresie dywersyfikacji. W tym celu umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu powinny być w pełni zabezpieczone oraz, aby ograniczyć ryzyko operacyjne, umowa z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu z jednym kontrahentem nie powinna przekraczać 15 % ogółu aktywów FRP. Wszystkie instrumenty pochodne będące przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym powinny podlegać przepisom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 (6). |
| --- | --- |

(28)

W celu ograniczenia podejmowania ryzyka przez FRP niezbędne jest ograniczenie ryzyka kontrahenta przez zapewnienie, aby portfel FRP podlegał jasnym wymogom w zakresie dywersyfikacji. W tym celu umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu powinny być w pełni zabezpieczone oraz, aby ograniczyć ryzyko operacyjne, umowa z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu z jednym kontrahentem nie powinna przekraczać 15 % ogółu aktywów FRP. Wszystkie instrumenty pochodne będące przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym powinny podlegać przepisom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 (6).

| (29) | Ze względów ostrożnościowych oraz w celu uniknięcia wywierania znaczącego wpływu na organy zarządzające emitenta przez FRP należy unikać nadmiernej koncentracji inwestycji FRP w instrumenty wyemitowane przez tego samego emitenta. |
| --- | --- |

(29)

Ze względów ostrożnościowych oraz w celu uniknięcia wywierania znaczącego wpływu na organy zarządzające emitenta przez FRP należy unikać nadmiernej koncentracji inwestycji FRP w instrumenty wyemitowane przez tego samego emitenta.

| (30) | FRP działające wyłącznie jako pracownicze programy oszczędnościowe powinny mieć możliwość odstąpienia od pewnych wymogów dotyczących inwestycji w inne FRP, jeżeli uczestników takich programów, będących osobami fizycznymi, obowiązują surowe warunki umorzenia, które nie są związane ze zmianami na rynku, lecz z konkretnymi i wcześniej zdefiniowanymi zdarzeniami życiowymi, takimi jak przejście na emeryturę, i innymi szczególnymi okolicznościami, takimi jak na przykład nabycie lokalu mieszkalnego stanowiącego główne miejsce zamieszkania, rozwód, choroba lub utrata pracy. Ważne jest, aby pracownicy mogli inwestować w FRP, które uznaje się za jedne z najbezpieczniejszych inwestycji krótkoterminowych. Takie odstępstwo nie zagraża celowi rozporządzenia, jakim jest zapewnienie stabilności finansowej, gdyż pracownicy inwestujący w FRP za pomocą swego pracowniczego programu oszczędnościowego nie mogą wycofać się ze swojej inwestycji na żądanie. Umorzeń można dokonać wyłącznie w przypadku zaistnienia uprzednio zdefiniowanych zdarzeń życiowych. Dlatego nawet w skrajnych sytuacjach rynkowych pracownicy nie będą mogli wycofać środków zainwestowanych w FRP. |
| --- | --- |

(30)

FRP działające wyłącznie jako pracownicze programy oszczędnościowe powinny mieć możliwość odstąpienia od pewnych wymogów dotyczących inwestycji w inne FRP, jeżeli uczestników takich programów, będących osobami fizycznymi, obowiązują surowe warunki umorzenia, które nie są związane ze zmianami na rynku, lecz z konkretnymi i wcześniej zdefiniowanymi zdarzeniami życiowymi, takimi jak przejście na emeryturę, i innymi szczególnymi okolicznościami, takimi jak na przykład nabycie lokalu mieszkalnego stanowiącego główne miejsce zamieszkania, rozwód, choroba lub utrata pracy. Ważne jest, aby pracownicy mogli inwestować w FRP, które uznaje się za jedne z najbezpieczniejszych inwestycji krótkoterminowych. Takie odstępstwo nie zagraża celowi rozporządzenia, jakim jest zapewnienie stabilności finansowej, gdyż pracownicy inwestujący w FRP za pomocą swego pracowniczego programu oszczędnościowego nie mogą wycofać się ze swojej inwestycji na żądanie. Umorzeń można dokonać wyłącznie w przypadku zaistnienia uprzednio zdefiniowanych zdarzeń życiowych. Dlatego nawet w skrajnych sytuacjach rynkowych pracownicy nie będą mogli wycofać środków zainwestowanych w FRP.

| (31) | FRP powinny być zobowiązane do inwestowania w wysokiej jakości aktywa kwalifikowalne. W związku z tym FRP powinien dysponować ostrożną wewnętrzną procedurą oceny jakości kredytowej na potrzeby określania jakości kredytowej instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP, w które zamierza ono zainwestować. Zgodnie z przepisami prawa Unii ograniczającymi nadmierne poleganie na ratingach kredytowych, ważne jest, żeby FRP unikały mechanicznego i nadmiernego polegania na ratingach wydawanych przez agencje ratingowe. FRP powinny mieć możliwość korzystania z ratingów jako uzupełnienie ich własnej oceny jakości aktywów kwalifikowalnych. Zarządzający FRP powinni przeprowadzać nową ocenę instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP zawsze, kiedy następuje istotna zmiana, zwłaszcza w przypadku, kiedy zarządzający FRP otrzyma informację o obniżeniu ratingu danego instrumentu rynku pieniężnego, sekurytyzacji lub ABCP do poziomu niższego niż dwa najwyższe ratingi krótkoterminowe przyznawane przez agencję ratingową regulowaną i certyfikowaną zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1060/2009 Parlamentu Europejskiego i Rady (7). W tym celu zarządzający FRP powinni mieć możliwość ustanowienia wewnętrznej procedury wyboru agencji ratingowych odpowiednich dla danego portfela inwestycyjnego FRP oraz określenia częstotliwości, z jaką FRP powinien kontrolować ratingi tych agencji. Wybór agencji ratingowych powinien pozostać konsekwentny w dłuższej perspektywie czasowej. |
| --- | --- |

(31)

FRP powinny być zobowiązane do inwestowania w wysokiej jakości aktywa kwalifikowalne. W związku z tym FRP powinien dysponować ostrożną wewnętrzną procedurą oceny jakości kredytowej na potrzeby określania jakości kredytowej instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP, w które zamierza ono zainwestować. Zgodnie z przepisami prawa Unii ograniczającymi nadmierne poleganie na ratingach kredytowych, ważne jest, żeby FRP unikały mechanicznego i nadmiernego polegania na ratingach wydawanych przez agencje ratingowe. FRP powinny mieć możliwość korzystania z ratingów jako uzupełnienie ich własnej oceny jakości aktywów kwalifikowalnych. Zarządzający FRP powinni przeprowadzać nową ocenę instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP zawsze, kiedy następuje istotna zmiana, zwłaszcza w przypadku, kiedy zarządzający FRP otrzyma informację o obniżeniu ratingu danego instrumentu rynku pieniężnego, sekurytyzacji lub ABCP do poziomu niższego niż dwa najwyższe ratingi krótkoterminowe przyznawane przez agencję ratingową regulowaną i certyfikowaną zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1060/2009 Parlamentu Europejskiego i Rady (7). W tym celu zarządzający FRP powinni mieć możliwość ustanowienia wewnętrznej procedury wyboru agencji ratingowych odpowiednich dla danego portfela inwestycyjnego FRP oraz określenia częstotliwości, z jaką FRP powinien kontrolować ratingi tych agencji. Wybór agencji ratingowych powinien pozostać konsekwentny w dłuższej perspektywie czasowej.

| (32) | Biorąc pod uwagę działania organów międzynarodowych, takich jak IOSCO czy Rada Stabilności Finansowej, na rzecz ograniczenia zjawiska nadmiernego polegania na ratingach kredytowych, jak również prawo Unii w tym zakresie, na przykład rozporządzenie (WE) nr 1060/2009 czy dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/14/UE (8), nie należy zakazywać żadnym produktom, w tym FRP, zamawiania lub finansowania zewnętrznych ratingów kredytowych. |
| --- | --- |

(32)

Biorąc pod uwagę działania organów międzynarodowych, takich jak IOSCO czy Rada Stabilności Finansowej, na rzecz ograniczenia zjawiska nadmiernego polegania na ratingach kredytowych, jak również prawo Unii w tym zakresie, na przykład rozporządzenie (WE) nr 1060/2009 czy dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/14/UE (8), nie należy zakazywać żadnym produktom, w tym FRP, zamawiania lub finansowania zewnętrznych ratingów kredytowych.

| (33) | W celu zadbania o to, by zarządzający FRP nie stosowali różnych kryteriów oceny jakości kredytowej instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji lub ABCP, a tym samym by nie sporządzali rozbieżnych charakterystyk ryzyka tego samego instrumentu, konieczne jest, aby zarządzający FRP opierali się na tych samych kryteriach. W związku z tym należy zharmonizować minimalne kryteria oceny instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP. Do wewnętrznych kryteriów oceny jakości kredytowej należą na przykład: środki ilościowe dotyczące emitenta instrumentu, takie jak wskaźniki finansowe, dynamika bilansu i wytyczne dotyczące rentowności, które są indywidualnie oceniane i porównywane z kryteriami stosowanymi przez porównywalne przedsiębiorstwa i grupy z sektora, oraz środki jakościowe dotyczące emitenta instrumentu, takie jak skuteczność zarządzania i strategia przedsiębiorstwa, które są indywidualnie analizowane w celu ustalenia, czy ogólna strategia emitenta nie będzie miała niekorzystnych skutków dla jego jakości kredytowej w przyszłości. Pozytywny wynik wewnętrznej oceny jakości kredytowej powinien oznaczać wystarczającą wiarygodność kredytową emitenta instrumentów oraz wystarczającą jakość kredytową instrumentów. |
| --- | --- |

(33)

W celu zadbania o to, by zarządzający FRP nie stosowali różnych kryteriów oceny jakości kredytowej instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji lub ABCP, a tym samym by nie sporządzali rozbieżnych charakterystyk ryzyka tego samego instrumentu, konieczne jest, aby zarządzający FRP opierali się na tych samych kryteriach. W związku z tym należy zharmonizować minimalne kryteria oceny instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP. Do wewnętrznych kryteriów oceny jakości kredytowej należą na przykład: środki ilościowe dotyczące emitenta instrumentu, takie jak wskaźniki finansowe, dynamika bilansu i wytyczne dotyczące rentowności, które są indywidualnie oceniane i porównywane z kryteriami stosowanymi przez porównywalne przedsiębiorstwa i grupy z sektora, oraz środki jakościowe dotyczące emitenta instrumentu, takie jak skuteczność zarządzania i strategia przedsiębiorstwa, które są indywidualnie analizowane w celu ustalenia, czy ogólna strategia emitenta nie będzie miała niekorzystnych skutków dla jego jakości kredytowej w przyszłości. Pozytywny wynik wewnętrznej oceny jakości kredytowej powinien oznaczać wystarczającą wiarygodność kredytową emitenta instrumentów oraz wystarczającą jakość kredytową instrumentów.

| (34) | W celu stworzenia przejrzystej i spójnej procedury wewnętrznej oceny jakości kredytowej zarządzający FRP powinien dokumentować procedurę i oceny jakości kredytowej. Wymóg ten powinien zagwarantować, że procedura będzie przebiegać według jasnych zasad, które można monitorować, a inwestorzy i właściwe organy – zgodnie z niniejszym rozporządzeniem – będą na wniosek informowane o stosowanych metodach. |
| --- | --- |

(34)

W celu stworzenia przejrzystej i spójnej procedury wewnętrznej oceny jakości kredytowej zarządzający FRP powinien dokumentować procedurę i oceny jakości kredytowej. Wymóg ten powinien zagwarantować, że procedura będzie przebiegać według jasnych zasad, które można monitorować, a inwestorzy i właściwe organy – zgodnie z niniejszym rozporządzeniem – będą na wniosek informowane o stosowanych metodach.

| (35) | W celu zmniejszenia ryzyka portfela FRP ważne jest wyznaczenie dopuszczalnych terminów zapadalności, określając maksymalny dopuszczalny ważony termin zapadalności (WAM) oraz średni ważony okres trwania (WAL). |
| --- | --- |

(35)

W celu zmniejszenia ryzyka portfela FRP ważne jest wyznaczenie dopuszczalnych terminów zapadalności, określając maksymalny dopuszczalny ważony termin zapadalności (WAM) oraz średni ważony okres trwania (WAL).

| (36) | WAM wykorzystuje się do pomiaru wrażliwości FRP na zmiany stóp procentowych rynku pieniężnego. Przy określaniu WAM zarządzający FRP powinni uwzględniać wpływ pochodnych instrumentów finansowych, depozytów, umów z udzielonym przyrzeczeniem odkupu oraz umów z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu i wpływ na ryzyko stopy procentowej FRP. W przypadku gdy FRP zawiera transakcję swapu, aby uzyskać ekspozycję na instrument o stałej, a nie o zmiennej stopie procentowej, fakt ten powinien zostać uwzględniony przy określaniu WAM. |
| --- | --- |

(36)

WAM wykorzystuje się do pomiaru wrażliwości FRP na zmiany stóp procentowych rynku pieniężnego. Przy określaniu WAM zarządzający FRP powinni uwzględniać wpływ pochodnych instrumentów finansowych, depozytów, umów z udzielonym przyrzeczeniem odkupu oraz umów z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu i wpływ na ryzyko stopy procentowej FRP. W przypadku gdy FRP zawiera transakcję swapu, aby uzyskać ekspozycję na instrument o stałej, a nie o zmiennej stopie procentowej, fakt ten powinien zostać uwzględniony przy określaniu WAM.

| (37) | WAL wykorzystywany jest do pomiaru ryzyka kredytowego portfela FRP: im dłuższy jest termin zwrotu kapitału, tym większe jest ryzyko kredytowe. WAL wykorzystywany jest również do ograniczania ryzyka płynności portfela FRP. W odróżnieniu od obliczania WAM, przy obliczaniu WAL papierów wartościowych o zmiennej stopie procentowej i instrumentów finansowych będących wynikiem sekurytyzacji nie jest dopuszczalne wykorzystanie dat aktualizacji stóp procentowych, uwzględnia się natomiast tylko przewidziany ostateczny termin zapadalności instrumentu finansowego. Terminem zapadalności stosowanym do obliczania WAL jest rezydualny termin zapadalności pozostały do prawnego umorzenia, ponieważ jest to jedyny termin, w którym spółka zarządzająca może racjonalnie oczekiwać, że instrument ten zostanie wykupiony. Ze względu na szczególny charakter aktywów bazowych dla niektórych sekurytyzacji i ABCP, w przypadku instrumentów amortyzowanych, należy umożliwić obliczenie WAL na podstawie terminu zapadalności amortyzowanych instrumentów według umownego profilu amortyzacji takich instrumentów lub profilu amortyzacji aktywów bazowych, z których wynikają przepływy pieniężne w związku z umorzeniem takich instrumentów. |
| --- | --- |

(37)

WAL wykorzystywany jest do pomiaru ryzyka kredytowego portfela FRP: im dłuższy jest termin zwrotu kapitału, tym większe jest ryzyko kredytowe. WAL wykorzystywany jest również do ograniczania ryzyka płynności portfela FRP. W odróżnieniu od obliczania WAM, przy obliczaniu WAL papierów wartościowych o zmiennej stopie procentowej i instrumentów finansowych będących wynikiem sekurytyzacji nie jest dopuszczalne wykorzystanie dat aktualizacji stóp procentowych, uwzględnia się natomiast tylko przewidziany ostateczny termin zapadalności instrumentu finansowego. Terminem zapadalności stosowanym do obliczania WAL jest rezydualny termin zapadalności pozostały do prawnego umorzenia, ponieważ jest to jedyny termin, w którym spółka zarządzająca może racjonalnie oczekiwać, że instrument ten zostanie wykupiony. Ze względu na szczególny charakter aktywów bazowych dla niektórych sekurytyzacji i ABCP, w przypadku instrumentów amortyzowanych, należy umożliwić obliczenie WAL na podstawie terminu zapadalności amortyzowanych instrumentów według umownego profilu amortyzacji takich instrumentów lub profilu amortyzacji aktywów bazowych, z których wynikają przepływy pieniężne w związku z umorzeniem takich instrumentów.

| (38) | W celu zwiększenia zdolności FRP do realizacji zleceń umorzenia i uniknięcia sprzedaży ich aktywów po bardzo zaniżonych cenach, fundusze te powinny stale posiadać minimalną kwotę płynnych aktywów o jednodniowym lub tygodniowym terminie zapadalności. Aktywa o jednodniowym terminie zapadalności powinny obejmować takie aktywa jak środki pieniężne, papiery wartościowe zapadające w ciągu jednego dnia roboczego oraz umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu. Aktywa o tygodniowym terminie zapadalności powinny obejmować takie aktywa jak środki pieniężne, papiery wartościowe zapadające w ciągu jednego tygodnia oraz umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu. W przypadku FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV należy również zezwolić na to, aby ograniczony odsetek skarbowych papierów wartościowych o rezydualnym terminie zapadalności wynoszącym 190 dni, które można umorzyć w ciągu jednego dnia roboczego, mógł zostać uwzględniony w kontekście wymogu dotyczącego instrumentów o tygodniowym terminie zapadalności. W przypadku FRP o zmiennej NAV należy również zezwolić na to, aby ograniczony odsetek instrumentów rynku pieniężnego lub jednostek uczestnictwa lub udziałów w kwalifikowalnych FRP mógł zostać uwzględniony w kontekście wymogu dotyczącego instrumentów o instrumentów o tygodniowym terminie zapadalności, o ile te jednostki i udziały można umorzyć w ciągu pięciu dni roboczych. Do obliczenia proporcji aktywów o jednodniowym i tygodniowym terminie zapadalności należy stosować prawny termin zapadalności danego składnika aktywów. Można wziąć pod uwagę możliwość rozwiązania przez zarządzającego FRP umowy z krótkim wyprzedzeniem. Przykładowo, jeżeli umowa z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu może zostać rozwiązana za jednodniowym wypowiedzeniem, należy ją uznać za składnik aktywów o jednodniowym terminie zapadalności. Jeśli zarządzający ma możliwość wypłacenia środków pieniężnych z rachunku depozytowego po złożeniu odnośnego zlecenia z jednodniowym wyprzedzeniem, depozyt ten może zostać uznany za składnik aktywów o jednodniowym terminie zapadalności. Jeżeli instrument finansowy zawiera opcję put, którą można wykonać dowolnie każdego dnia lub w ciągu pięciu dni roboczych, a kurs wykonania opcji put jest zbliżony do oczekiwanej wartości instrumentu, instrument ten powinien zaliczać się do aktywów o odpowiednio dziennym i tygodniowym terminie zapadalności. |
| --- | --- |

(38)

W celu zwiększenia zdolności FRP do realizacji zleceń umorzenia i uniknięcia sprzedaży ich aktywów po bardzo zaniżonych cenach, fundusze te powinny stale posiadać minimalną kwotę płynnych aktywów o jednodniowym lub tygodniowym terminie zapadalności. Aktywa o jednodniowym terminie zapadalności powinny obejmować takie aktywa jak środki pieniężne, papiery wartościowe zapadające w ciągu jednego dnia roboczego oraz umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu. Aktywa o tygodniowym terminie zapadalności powinny obejmować takie aktywa jak środki pieniężne, papiery wartościowe zapadające w ciągu jednego tygodnia oraz umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu. W przypadku FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV należy również zezwolić na to, aby ograniczony odsetek skarbowych papierów wartościowych o rezydualnym terminie zapadalności wynoszącym 190 dni, które można umorzyć w ciągu jednego dnia roboczego, mógł zostać uwzględniony w kontekście wymogu dotyczącego instrumentów o tygodniowym terminie zapadalności. W przypadku FRP o zmiennej NAV należy również zezwolić na to, aby ograniczony odsetek instrumentów rynku pieniężnego lub jednostek uczestnictwa lub udziałów w kwalifikowalnych FRP mógł zostać uwzględniony w kontekście wymogu dotyczącego instrumentów o instrumentów o tygodniowym terminie zapadalności, o ile te jednostki i udziały można umorzyć w ciągu pięciu dni roboczych. Do obliczenia proporcji aktywów o jednodniowym i tygodniowym terminie zapadalności należy stosować prawny termin zapadalności danego składnika aktywów. Można wziąć pod uwagę możliwość rozwiązania przez zarządzającego FRP umowy z krótkim wyprzedzeniem. Przykładowo, jeżeli umowa z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu może zostać rozwiązana za jednodniowym wypowiedzeniem, należy ją uznać za składnik aktywów o jednodniowym terminie zapadalności. Jeśli zarządzający ma możliwość wypłacenia środków pieniężnych z rachunku depozytowego po złożeniu odnośnego zlecenia z jednodniowym wyprzedzeniem, depozyt ten może zostać uznany za składnik aktywów o jednodniowym terminie zapadalności. Jeżeli instrument finansowy zawiera opcję put, którą można wykonać dowolnie każdego dnia lub w ciągu pięciu dni roboczych, a kurs wykonania opcji put jest zbliżony do oczekiwanej wartości instrumentu, instrument ten powinien zaliczać się do aktywów o odpowiednio dziennym i tygodniowym terminie zapadalności.

| (39) | Z uwagi na to, że FRP mogą inwestować w aktywa o różnych terminach zapadalności, ważne jest, aby inwestorzy byli w stanie rozróżnić poszczególne kategorie FRP. W związku z tym FRP powinny być klasyfikowane jako krótkoterminowe FRP albo standardowe FRP. Celem krótkoterminowych FRP jest uzyskanie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego, przy jednoczesnym zapewnieniu inwestorom jak najwyższego poziomu bezpieczeństwa. Dzięki krótkim WAM i WAL ryzyko związane z czasem trwania i ryzyko kredytowe krótkoterminowych FRP są utrzymywane na niskim poziomie. |
| --- | --- |

(39)

Z uwagi na to, że FRP mogą inwestować w aktywa o różnych terminach zapadalności, ważne jest, aby inwestorzy byli w stanie rozróżnić poszczególne kategorie FRP. W związku z tym FRP powinny być klasyfikowane jako krótkoterminowe FRP albo standardowe FRP. Celem krótkoterminowych FRP jest uzyskanie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego, przy jednoczesnym zapewnieniu inwestorom jak najwyższego poziomu bezpieczeństwa. Dzięki krótkim WAM i WAL ryzyko związane z czasem trwania i ryzyko kredytowe krótkoterminowych FRP są utrzymywane na niskim poziomie.

| (40) | Celem standardowych FRP jest zapewnianie zysków nieco wyższych od zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego, w związku z czym inwestują one w aktywa o wydłużonym terminie zapadalności. Aby osiągnąć wyższe zyski, standardowe FRP powinny mieć możliwość stosowania zwiększonych limitów dotyczących ryzyka portfela, takich jak WAM i WAL. |
| --- | --- |

(40)

Celem standardowych FRP jest zapewnianie zysków nieco wyższych od zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego, w związku z czym inwestują one w aktywa o wydłużonym terminie zapadalności. Aby osiągnąć wyższe zyski, standardowe FRP powinny mieć możliwość stosowania zwiększonych limitów dotyczących ryzyka portfela, takich jak WAM i WAL.

| (41) | Zgodnie z art. 84 dyrektywy 2009/65/WE zarządzający FRP będącymi UCITS mają możliwość tymczasowego zawieszenia umorzeń w wyjątkowych przypadkach, gdy wymagają tego okoliczności. Zgodnie z art. 16 dyrektywy 2011/61/UE i art. 47 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 231/2013 (9), zarządzający FRP będącymi AFI mogą stosować specjalne mechanizmy postępowania w przypadku wystąpienia braku płynności aktywów funduszy. |
| --- | --- |

(41)

Zgodnie z art. 84 dyrektywy 2009/65/WE zarządzający FRP będącymi UCITS mają możliwość tymczasowego zawieszenia umorzeń w wyjątkowych przypadkach, gdy wymagają tego okoliczności. Zgodnie z art. 16 dyrektywy 2011/61/UE i art. 47 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 231/2013 (9), zarządzający FRP będącymi AFI mogą stosować specjalne mechanizmy postępowania w przypadku wystąpienia braku płynności aktywów funduszy.

| (42) | Aby zapewnić odpowiednie zarządzanie płynnością, FRP powinny ustanowić należytą politykę i procedury umożliwiające poznanie swoich inwestorów. Polityka wprowadzona przez zarządzającego powinna pomóc w zrozumieniu bazy inwestorów FRP, tak aby można było przewidzieć zlecenia umorzenia znacznych pakietów jednostek lub udziałów. W celu uniknięcia sytuacji, w której FRP muszą zrealizować nagłe, masowe zlecenia umorzenia, szczególną uwagę należy poświęcić dużym inwestorom reprezentującym znaczny odsetek aktywów funduszu, jak również jednemu inwestorowi reprezentującemu znaczny odsetek aktywów o jednodniowym terminie zapadalności. Zarządzający FRP powinien w miarę możliwości określić tożsamość inwestorów, nawet jeśli są oni reprezentowani przez rachunki powiernicze, portale lub innych pośrednich nabywców. |
| --- | --- |

(42)

Aby zapewnić odpowiednie zarządzanie płynnością, FRP powinny ustanowić należytą politykę i procedury umożliwiające poznanie swoich inwestorów. Polityka wprowadzona przez zarządzającego powinna pomóc w zrozumieniu bazy inwestorów FRP, tak aby można było przewidzieć zlecenia umorzenia znacznych pakietów jednostek lub udziałów. W celu uniknięcia sytuacji, w której FRP muszą zrealizować nagłe, masowe zlecenia umorzenia, szczególną uwagę należy poświęcić dużym inwestorom reprezentującym znaczny odsetek aktywów funduszu, jak również jednemu inwestorowi reprezentującemu znaczny odsetek aktywów o jednodniowym terminie zapadalności. Zarządzający FRP powinien w miarę możliwości określić tożsamość inwestorów, nawet jeśli są oni reprezentowani przez rachunki powiernicze, portale lub innych pośrednich nabywców.

| (43) | W ramach ostrożnego zarządzania ryzykiem FRP powinny przynajmniej dwa razy w roku przeprowadzać testy warunków skrajnych. Od zarządzających FRP oczekuje się działania prowadzącego do wzmocnienia odporności funduszu, jeśli wyniki testów warunków skrajnych wykazują jego słabe punkty. |
| --- | --- |

(43)

W ramach ostrożnego zarządzania ryzykiem FRP powinny przynajmniej dwa razy w roku przeprowadzać testy warunków skrajnych. Od zarządzających FRP oczekuje się działania prowadzącego do wzmocnienia odporności funduszu, jeśli wyniki testów warunków skrajnych wykazują jego słabe punkty.

| (44) | W celu odzwierciedlenia rzeczywistej wartości aktywów stosowanie wyceny według wartości rynkowej powinno być preferowaną metodą wyceny. Zarządzający FRP nie powinien mieć możliwości stosowania wyceny według modelu, jeśli wycena według wartości rynkowej pozwala uzyskać wiarygodną wartość składnika aktywów, ponieważ wycena według modelu może prowadzić do uzyskania mniej dokładnej wyceny. Takie aktywa jak bony skarbowe i komunalne oraz średnio- i krótkoterminowe obligacje uznaje się na ogół za aktywa, których wartość można wiarygodnie wycenić według wartości rynkowej aktywów. Przy wycenie papierów komercyjnych lub certyfikatów depozytowych zarządzający FRP powinien sprawdzić, czy na rynku wtórnym można uzyskać ich wiarygodną wycenę. Cenę wykupu oferowaną przez emitenta uznaje się również za stanowiącą właściwe oszacowanie wartości papieru komercyjnego. Niektóre aktywa mogą być z natury trudne do wycenienia w oparciu o ceny rynkowe, na przykład niektóre pozagiełdowe instrumenty pochodne, które wykazują niską płynność obrotu. W takich przypadkach, jeżeli wycena według wartości rynkowej nie pozwala na wiarygodne oszacowanie wartości aktywów, zarządzający FRP powinien określić wartość godziwą danego aktywa za pomocą wyceny według modelu, wykorzystując na przykład takie dane jak zyski porównywalnych emisji i porównywalnych emitentów, lub za pomocą dyskontowania przepływów pieniężnych danego składnika aktywów. Wycena według modelu wykorzystuje modele finansowe do określenia wartości godziwej danego składnika aktywów. FRP może sam opracować takie modele lub może skorzystać z istniejących modeli opracowanych przez podmioty zewnętrzne, takie jak sprzedawcy danych. |
| --- | --- |

(44)

W celu odzwierciedlenia rzeczywistej wartości aktywów stosowanie wyceny według wartości rynkowej powinno być preferowaną metodą wyceny. Zarządzający FRP nie powinien mieć możliwości stosowania wyceny według modelu, jeśli wycena według wartości rynkowej pozwala uzyskać wiarygodną wartość składnika aktywów, ponieważ wycena według modelu może prowadzić do uzyskania mniej dokładnej wyceny. Takie aktywa jak bony skarbowe i komunalne oraz średnio- i krótkoterminowe obligacje uznaje się na ogół za aktywa, których wartość można wiarygodnie wycenić według wartości rynkowej aktywów. Przy wycenie papierów komercyjnych lub certyfikatów depozytowych zarządzający FRP powinien sprawdzić, czy na rynku wtórnym można uzyskać ich wiarygodną wycenę. Cenę wykupu oferowaną przez emitenta uznaje się również za stanowiącą właściwe oszacowanie wartości papieru komercyjnego. Niektóre aktywa mogą być z natury trudne do wycenienia w oparciu o ceny rynkowe, na przykład niektóre pozagiełdowe instrumenty pochodne, które wykazują niską płynność obrotu. W takich przypadkach, jeżeli wycena według wartości rynkowej nie pozwala na wiarygodne oszacowanie wartości aktywów, zarządzający FRP powinien określić wartość godziwą danego aktywa za pomocą wyceny według modelu, wykorzystując na przykład takie dane jak zyski porównywalnych emisji i porównywalnych emitentów, lub za pomocą dyskontowania przepływów pieniężnych danego składnika aktywów. Wycena według modelu wykorzystuje modele finansowe do określenia wartości godziwej danego składnika aktywów. FRP może sam opracować takie modele lub może skorzystać z istniejących modeli opracowanych przez podmioty zewnętrzne, takie jak sprzedawcy danych.

| (45) | Celem FRP długu publicznego o stałej NAV jest zachowanie kapitału inwestycji przy jednoczesnym zapewnieniu wysokiego stopnia płynności. Wartość aktywów netto (NAV) przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub udział większości FRP długu publicznego o stałej NAV wynosi na przykład 1 EUR, 1 USD lub 1 GBP w momencie podziału zysków wśród inwestorów. Inne FRP długu publicznego o stałej NAV kumulują dochód w NAV funduszu, utrzymując jednocześnie rzeczywistą wartość składnika na stałym poziomie. |
| --- | --- |

(45)

Celem FRP długu publicznego o stałej NAV jest zachowanie kapitału inwestycji przy jednoczesnym zapewnieniu wysokiego stopnia płynności. Wartość aktywów netto (NAV) przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub udział większości FRP długu publicznego o stałej NAV wynosi na przykład 1 EUR, 1 USD lub 1 GBP w momencie podziału zysków wśród inwestorów. Inne FRP długu publicznego o stałej NAV kumulują dochód w NAV funduszu, utrzymując jednocześnie rzeczywistą wartość składnika na stałym poziomie.

| (46) | W celu uwzględnienia specyfiki FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV należy zezwolić tym funduszom na stosowanie również uznanej międzynarodowo metody księgowania według kosztu zamortyzowanego zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi przez Unię dla niektórych aktywów. Niemniej jednak, w celu zapewnienia ciągłego monitorowania różnicy między stałą NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział a NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział, FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV powinny również obliczać wartość swoich aktywów na podstawie wyceny według wartości rynkowej lub wyceny według modelu. |
| --- | --- |

(46)

W celu uwzględnienia specyfiki FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV należy zezwolić tym funduszom na stosowanie również uznanej międzynarodowo metody księgowania według kosztu zamortyzowanego zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi przez Unię dla niektórych aktywów. Niemniej jednak, w celu zapewnienia ciągłego monitorowania różnicy między stałą NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział a NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział, FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV powinny również obliczać wartość swoich aktywów na podstawie wyceny według wartości rynkowej lub wyceny według modelu.

| (47) | Z uwagi na to, że FRP powinny publikować NAV, która odzwierciedla wszystkie zmiany wartości jego aktywów, opublikowaną NAV należy zaokrąglić maksymalnie do pełnego punktu bazowego lub jego odpowiednika. W związku z tym, jeżeli NAV jest publikowana w określonej walucie, na przykład 1 EUR, stopniowych zmian wartości należy dokonywać co 0,0001 EUR. W przypadku NAV wynoszącej 100 EUR stopniowych zmian wartości należy dokonywać co 0,01 EUR. Ponadto FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV powinny móc publikować stałą NAV oraz różnicę między stałą NAV a NAV. W tym przypadku stała NAV jest obliczana poprzez zaokrąglenie NAV do najbliższego centa dla NAV wynoszącego 1 EUR (zmieniana co 0,01 EUR). |
| --- | --- |

(47)

Z uwagi na to, że FRP powinny publikować NAV, która odzwierciedla wszystkie zmiany wartości jego aktywów, opublikowaną NAV należy zaokrąglić maksymalnie do pełnego punktu bazowego lub jego odpowiednika. W związku z tym, jeżeli NAV jest publikowana w określonej walucie, na przykład 1 EUR, stopniowych zmian wartości należy dokonywać co 0,0001 EUR. W przypadku NAV wynoszącej 100 EUR stopniowych zmian wartości należy dokonywać co 0,01 EUR. Ponadto FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV powinny móc publikować stałą NAV oraz różnicę między stałą NAV a NAV. W tym przypadku stała NAV jest obliczana poprzez zaokrąglenie NAV do najbliższego centa dla NAV wynoszącego 1 EUR (zmieniana co 0,01 EUR).

| (48) | Aby mieć możliwość ograniczenia ewentualnych umorzeń ze strony inwestorów w czasach głębokich napięć na rynku, FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV powinny dysponować przepisami umożliwiającymi wprowadzenie opłat płynnościowych i ograniczeń dotyczących umorzeń w celu zapewnienia ochrony inwestorów i zniwelowania przewagi wynikającej z pierwszeństwa w działaniu. Opłata płynnościowa powinna należycie odzwierciedlać koszt osiągnięcia płynności przez FRP i nie powinna stanowić kary, która równoważyłaby straty poniesione przez innych inwestorów w wyniku umorzenia. |
| --- | --- |

(48)

Aby mieć możliwość ograniczenia ewentualnych umorzeń ze strony inwestorów w czasach głębokich napięć na rynku, FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV powinny dysponować przepisami umożliwiającymi wprowadzenie opłat płynnościowych i ograniczeń dotyczących umorzeń w celu zapewnienia ochrony inwestorów i zniwelowania przewagi wynikającej z pierwszeństwa w działaniu. Opłata płynnościowa powinna należycie odzwierciedlać koszt osiągnięcia płynności przez FRP i nie powinna stanowić kary, która równoważyłaby straty poniesione przez innych inwestorów w wyniku umorzenia.

| (49) | Udzielenie wsparcia zewnętrznego FRP, które ma na celu utrzymanie płynności lub stabilności lub które przynosi de facto takie skutki, zwiększa ryzyko przeniesienia się efektu domina z sektora FRP na resztę sektora finansowego. Udzielenie wsparcia przez osoby trzecie, w tym instytucje kredytowe, inne instytucje finansowe lub podmioty prawne w tej samej grupie co FRP, może leżeć w ich interesie, ponieważ posiadają udział gospodarczy w przedsiębiorstwie zarządzającym zajmującym się zarządzaniem FRP lub ponieważ chcą uniknąć utraty reputacji, jeśli ich nazwa byłaby kojarzona z ogłoszeniem niewypłacalności przez FRP. Z uwagi na to, że wspomniane osoby trzecie nie zawsze zobowiązują się wyraźnie do zapewnienia lub zagwarantowania takiego wsparcia, nie ma pewności, czy tego rodzaju wsparcie zostanie udzielone FRP, w momencie gdy zajdzie taka potrzeba. W takich okolicznościach uznaniowy charakter wsparcia jednostki sponsorującej przyczynia się do niepewności wśród uczestników rynku dotyczącej tego, kto poniesie ewentualne straty FRP. Niepewność ta sprawia, że FRP są jeszcze bardziej podatne na panikę wśród inwestorów w okresach destabilizacji finansowej, gdy ryzyko finansowe na szerszą skalę jest najbardziej odczuwalne i kiedy pojawiają się obawy co do kondycji finansowej jednostek sponsorujących i ich zdolności do zapewnienia wsparcia związanym z nimi funduszom. Z tych względów należy zakazać wsparcia zewnętrznego dla FRP. |
| --- | --- |

(49)

Udzielenie wsparcia zewnętrznego FRP, które ma na celu utrzymanie płynności lub stabilności lub które przynosi de facto takie skutki, zwiększa ryzyko przeniesienia się efektu domina z sektora FRP na resztę sektora finansowego. Udzielenie wsparcia przez osoby trzecie, w tym instytucje kredytowe, inne instytucje finansowe lub podmioty prawne w tej samej grupie co FRP, może leżeć w ich interesie, ponieważ posiadają udział gospodarczy w przedsiębiorstwie zarządzającym zajmującym się zarządzaniem FRP lub ponieważ chcą uniknąć utraty reputacji, jeśli ich nazwa byłaby kojarzona z ogłoszeniem niewypłacalności przez FRP. Z uwagi na to, że wspomniane osoby trzecie nie zawsze zobowiązują się wyraźnie do zapewnienia lub zagwarantowania takiego wsparcia, nie ma pewności, czy tego rodzaju wsparcie zostanie udzielone FRP, w momencie gdy zajdzie taka potrzeba. W takich okolicznościach uznaniowy charakter wsparcia jednostki sponsorującej przyczynia się do niepewności wśród uczestników rynku dotyczącej tego, kto poniesie ewentualne straty FRP. Niepewność ta sprawia, że FRP są jeszcze bardziej podatne na panikę wśród inwestorów w okresach destabilizacji finansowej, gdy ryzyko finansowe na szerszą skalę jest najbardziej odczuwalne i kiedy pojawiają się obawy co do kondycji finansowej jednostek sponsorujących i ich zdolności do zapewnienia wsparcia związanym z nimi funduszom. Z tych względów należy zakazać wsparcia zewnętrznego dla FRP.

| (50) | Przed dokonaniem inwestycji w FRP inwestorzy powinni zostać wyraźnie poinformowani, czy dany fundusz ma charakter krótkoterminowy, czy też standardowy, oraz czy dany FRP jest FRP długu publicznego o stałej NAV, FRP o niskiej zmienności NAV, czy też FRP o zmiennej NAV. Aby uniknąć nieuzasadnionych oczekiwań ze strony inwestorów, we wszelkich materiałach związanych z wprowadzeniem do obrotu należy również wyraźnie wskazać, że FRP nie jest gwarantowanym instrumentem inwestycyjnym. FRP powinny również udostępniać co tydzień inwestorom inne informacje, takie jak podział portfela według terminów zapadalności, profil kredytowy oraz 10 największych składników portfela FRP. |
| --- | --- |

(50)

Przed dokonaniem inwestycji w FRP inwestorzy powinni zostać wyraźnie poinformowani, czy dany fundusz ma charakter krótkoterminowy, czy też standardowy, oraz czy dany FRP jest FRP długu publicznego o stałej NAV, FRP o niskiej zmienności NAV, czy też FRP o zmiennej NAV. Aby uniknąć nieuzasadnionych oczekiwań ze strony inwestorów, we wszelkich materiałach związanych z wprowadzeniem do obrotu należy również wyraźnie wskazać, że FRP nie jest gwarantowanym instrumentem inwestycyjnym. FRP powinny również udostępniać co tydzień inwestorom inne informacje, takie jak podział portfela według terminów zapadalności, profil kredytowy oraz 10 największych składników portfela FRP.

| (51) | W celu zapewnienia, aby właściwe organy były w stanie wykryć i monitorować zagrożenia na rynku FRP oraz reagować na nie, FRP powinny przekazywać właściwym organom, oprócz informacji wymaganych już na podstawie dyrektywy 2009/65/WE lub dyrektywy 2011/61/UE, szczegółowy wykaz informacji na temat FRP, w tym na temat rodzaju i cech FRP, wskaźników portfela oraz aktywów utrzymywanych w portfelu. Właściwe organy powinny gromadzić te dane w sposób spójny w całej Unii w celu uzyskania merytorycznej wiedzy na temat głównych kierunków ewolucji rynku FRP. Aby ułatwić zbiorczą analizę potencjalnego wpływu rynku FRP w Unii, dane takie powinny być przekazywane Europejskiemu Urzędowi Nadzoru (Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), ustanowionemu rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 (10), który powinien stworzyć centralną bazę danych dotyczącą tych funduszy. |
| --- | --- |

(51)

W celu zapewnienia, aby właściwe organy były w stanie wykryć i monitorować zagrożenia na rynku FRP oraz reagować na nie, FRP powinny przekazywać właściwym organom, oprócz informacji wymaganych już na podstawie dyrektywy 2009/65/WE lub dyrektywy 2011/61/UE, szczegółowy wykaz informacji na temat FRP, w tym na temat rodzaju i cech FRP, wskaźników portfela oraz aktywów utrzymywanych w portfelu. Właściwe organy powinny gromadzić te dane w sposób spójny w całej Unii w celu uzyskania merytorycznej wiedzy na temat głównych kierunków ewolucji rynku FRP. Aby ułatwić zbiorczą analizę potencjalnego wpływu rynku FRP w Unii, dane takie powinny być przekazywane Europejskiemu Urzędowi Nadzoru (Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), ustanowionemu rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 (10), który powinien stworzyć centralną bazę danych dotyczącą tych funduszy.

| (52) | Organ właściwy dla FRP powinien sprawdzić, czy FRP jest w stanie stale przestrzegać przepisów niniejszego rozporządzenia. W związku z tym właściwym organom należy przyznać uprawnienia nadzorcze i śledcze, w tym prawo do nakładania określonych sankcji i wprowadzania określonych środków, które są niezbędne do wykonywania funkcji powierzonych im na mocy niniejszego rozporządzenia. Uprawnienia te nie powinny naruszać uprawnień wynikających z dyrektyw 2009/65/WE i 2011/61/UE. Organy właściwe dla UCITS lub AFI powinny również sprawdzić, czy wszystkie przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania istniejące w momencie wejścia w życie niniejszego rozporządzenia i wykazujące cechy FRP przestrzegają nowych przepisów. |
| --- | --- |

(52)

Organ właściwy dla FRP powinien sprawdzić, czy FRP jest w stanie stale przestrzegać przepisów niniejszego rozporządzenia. W związku z tym właściwym organom należy przyznać uprawnienia nadzorcze i śledcze, w tym prawo do nakładania określonych sankcji i wprowadzania określonych środków, które są niezbędne do wykonywania funkcji powierzonych im na mocy niniejszego rozporządzenia. Uprawnienia te nie powinny naruszać uprawnień wynikających z dyrektyw 2009/65/WE i 2011/61/UE. Organy właściwe dla UCITS lub AFI powinny również sprawdzić, czy wszystkie przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania istniejące w momencie wejścia w życie niniejszego rozporządzenia i wykazujące cechy FRP przestrzegają nowych przepisów.

| (53) | W celu określenia dalszych elementów technicznych niniejszego rozporządzenia, należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjmowania aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), w zakresie wprowadzenia odniesienia do kryteriów identyfikacji prostej, przejrzystej i standardowej sekurytyzacji i ABCP, określenia wymogów ilościowych i jakościowych dotyczących płynności i jakości kredytowej mających zastosowanie do aktywów, a także określenia kryteriów oceny jakości kredytowej. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa (11) W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych. |
| --- | --- |

(53)

W celu określenia dalszych elementów technicznych niniejszego rozporządzenia, należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjmowania aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), w zakresie wprowadzenia odniesienia do kryteriów identyfikacji prostej, przejrzystej i standardowej sekurytyzacji i ABCP, określenia wymogów ilościowych i jakościowych dotyczących płynności i jakości kredytowej mających zastosowanie do aktywów, a także określenia kryteriów oceny jakości kredytowej. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa (11) W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych.

| (54) | Komisja powinna także być uprawniona do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych w drodze aktów wykonawczych zgodnie z art. 291 TFUE oraz zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010. ESMA należy powierzyć zadanie opracowania wykonawczych standardów technicznych w odniesieniu do formatu przekazywanych właściwym organom sprawozdań zawierających informacje o FRP celem przedłożenia ich Komisji. |
| --- | --- |

(54)

Komisja powinna także być uprawniona do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych w drodze aktów wykonawczych zgodnie z art. 291 TFUE oraz zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010. ESMA należy powierzyć zadanie opracowania wykonawczych standardów technicznych w odniesieniu do formatu przekazywanych właściwym organom sprawozdań zawierających informacje o FRP celem przedłożenia ich Komisji.

| (55) | ESMA powinien mieć możliwość korzystania ze wszystkich uprawnień przyznanych mu na mocy dyrektywy 2009/65/WE i dyrektywy 2011/61/UE w odniesieniu do niniejszego rozporządzenia. ESMA powierza się również opracowanie projektów wykonawczych standardów technicznych. |
| --- | --- |

(55)

ESMA powinien mieć możliwość korzystania ze wszystkich uprawnień przyznanych mu na mocy dyrektywy 2009/65/WE i dyrektywy 2011/61/UE w odniesieniu do niniejszego rozporządzenia. ESMA powierza się również opracowanie projektów wykonawczych standardów technicznych.

| (56) | Do dnia 21 lipca 2022 r. Komisja powinna dokonać przeglądu niniejszego rozporządzenia. W ramach tego przeglądu należy przeanalizować doświadczenie nabyte podczas stosowania niniejszego rozporządzenia oraz wpływ na różne gospodarcze aspekty związane z FRP. Należy również przeanalizować skutki dla inwestorów, FRP i zarządzających FRP w Unii. W ramach przeglądu należy także ocenić rolę FRP w nabywaniu instrumentów dłużnych emitowanych lub gwarantowanych przez państwa członkowskie, z uwzględnieniem szczególnych cech tych instrumentów, mając na uwadze, że odgrywają one kluczową rolę w finansowaniu państw członkowskich. Ponadto w przeglądzie tym należy uwzględnić sprawozdanie, o którym mowa w art. 509 ust. 3 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 Parlamentu Europejskiego i Rady (12), wpływ tego rozporządzenia na rynki finansowania krótkoterminowego, a także zmiany regulacyjne na poziomie międzynarodowym. Ponadto do dnia 21 lipca 2022 r. Komisja powinna przedstawić sprawozdanie na temat możliwości wprowadzenia 80-procentowego progu unijnego długu publicznego, gdyż emisja unijnych krótkoterminowych instrumentów długu publicznego regulowana jest prawem Unii, co uzasadnia, z punktu widzenia nadzoru ostrożnościowego, preferencyjne traktowanie względem długu publicznego spoza UE. Mając na względzie obecny niedobór krótkoterminowych instrumentów długu publicznego oraz niepewność co do rozwoju nowo ustanowionych FRP o niskiej zmienności NAV, Komisja powinna przeanalizować możliwość wprowadzenia 80-procentowego progu unijnego długu publicznego do dnia 21 lipca 2022 r., w tym ocenić, czy model oparty na FRP o niskiej zmienności NAV stał się odpowiednią alternatywą dla FRP nieunijnego długu publicznego o stałej NAV. |
| --- | --- |

(56)

Do dnia 21 lipca 2022 r. Komisja powinna dokonać przeglądu niniejszego rozporządzenia. W ramach tego przeglądu należy przeanalizować doświadczenie nabyte podczas stosowania niniejszego rozporządzenia oraz wpływ na różne gospodarcze aspekty związane z FRP. Należy również przeanalizować skutki dla inwestorów, FRP i zarządzających FRP w Unii. W ramach przeglądu należy także ocenić rolę FRP w nabywaniu instrumentów dłużnych emitowanych lub gwarantowanych przez państwa członkowskie, z uwzględnieniem szczególnych cech tych instrumentów, mając na uwadze, że odgrywają one kluczową rolę w finansowaniu państw członkowskich. Ponadto w przeglądzie tym należy uwzględnić sprawozdanie, o którym mowa w art. 509 ust. 3 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 Parlamentu Europejskiego i Rady (12), wpływ tego rozporządzenia na rynki finansowania krótkoterminowego, a także zmiany regulacyjne na poziomie międzynarodowym. Ponadto do dnia 21 lipca 2022 r. Komisja powinna przedstawić sprawozdanie na temat możliwości wprowadzenia 80-procentowego progu unijnego długu publicznego, gdyż emisja unijnych krótkoterminowych instrumentów długu publicznego regulowana jest prawem Unii, co uzasadnia, z punktu widzenia nadzoru ostrożnościowego, preferencyjne traktowanie względem długu publicznego spoza UE. Mając na względzie obecny niedobór krótkoterminowych instrumentów długu publicznego oraz niepewność co do rozwoju nowo ustanowionych FRP o niskiej zmienności NAV, Komisja powinna przeanalizować możliwość wprowadzenia 80-procentowego progu unijnego długu publicznego do dnia 21 lipca 2022 r., w tym ocenić, czy model oparty na FRP o niskiej zmienności NAV stał się odpowiednią alternatywą dla FRP nieunijnego długu publicznego o stałej NAV.

| (57) | Określone w niniejszym rozporządzeniu nowe jednolite przepisy dotyczące FRP powinny być zgodne z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 95/46/WE (13) i rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 45/2001 (14). |
| --- | --- |

(57)

Określone w niniejszym rozporządzeniu nowe jednolite przepisy dotyczące FRP powinny być zgodne z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 95/46/WE (13) i rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 45/2001 (14).

| (58) | Ponieważ cele niniejszego rozporządzenia, tj. zapewnienie jednolitych wymogów ostrożnościowych oraz wymogów w zakresie zarządzania i przejrzystości, które mają zastosowanie do FRP w całej Unii, przy jednoczesnym uwzględnieniu w pełni potrzeby zachowania równowagi między bezpieczeństwem i wiarygodnością tych funduszy a skutecznym funkcjonowaniem rynków pieniężnych i kosztami ponoszonymi przez różne zainteresowane strony działające na tym rynku, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na ich rozmiary i skutki możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, Unia może podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, określoną w tym artykule, niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów. |
| --- | --- |

(58)

Ponieważ cele niniejszego rozporządzenia, tj. zapewnienie jednolitych wymogów ostrożnościowych oraz wymogów w zakresie zarządzania i przejrzystości, które mają zastosowanie do FRP w całej Unii, przy jednoczesnym uwzględnieniu w pełni potrzeby zachowania równowagi między bezpieczeństwem i wiarygodnością tych funduszy a skutecznym funkcjonowaniem rynków pieniężnych i kosztami ponoszonymi przez różne zainteresowane strony działające na tym rynku, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na ich rozmiary i skutki możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, Unia może podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, określoną w tym artykule, niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

| (59) | Określone w niniejszym rozporządzeniu nowe jednolite przepisy dotyczące FRP są zgodne z podstawowymi prawami i zasadami uznanymi w szczególności w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, a w szczególności z ochroną konsumentów, wolnością prowadzenia działalności gospodarczej i ochroną danych osobowych. Nowe jednolite przepisy dotyczące FRP powinny być stosowane zgodnie z tymi prawami i zasadami, |
| --- | --- |

(59)

Określone w niniejszym rozporządzeniu nowe jednolite przepisy dotyczące FRP są zgodne z podstawowymi prawami i zasadami uznanymi w szczególności w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, a w szczególności z ochroną konsumentów, wolnością prowadzenia działalności gospodarczej i ochroną danych osobowych. Nowe jednolite przepisy dotyczące FRP powinny być stosowane zgodnie z tymi prawami i zasadami,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

Przepisy ogólne

Artykuł 1

Przedmiot i zakres stosowania

1.   Niniejsze rozporządzenie ustanawia, dla funduszy rynku pieniężnego (FRP) mających siedzibę, zarządzanych lub wprowadzanych do obrotu w Unii, przepisy dotyczące instrumentów finansowych, które mogą być przedmiotem inwestycji FRP, portfela FRP, wyceny aktywów FRP, oraz wymogi sprawozdawcze dotyczące FRP.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania:

| a) | które wymagają zezwolenia na prowadzenie działalności jako UCITS lub uzyskały zezwolenie na prowadzenie działalności jako UCITS na podstawie dyrektywy 2009/65/WE lub które są AFI na podstawie dyrektywy 2011/61/UE; |
| --- | --- |

a)

które wymagają zezwolenia na prowadzenie działalności jako UCITS lub uzyskały zezwolenie na prowadzenie działalności jako UCITS na podstawie dyrektywy 2009/65/WE lub które są AFI na podstawie dyrektywy 2011/61/UE;

| b) | które inwestują w aktywa krótkoterminowe; oraz |
| --- | --- |

b)

które inwestują w aktywa krótkoterminowe; oraz

| c) | których odrębnym lub łącznym celem jest zapewnianie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego lub utrzymanie wartości inwestycji. |
| --- | --- |

c)

których odrębnym lub łącznym celem jest zapewnianie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego lub utrzymanie wartości inwestycji.

2.   Państwa członkowskie nie mogą wprowadzać żadnych dodatkowych wymogów w obszarze objętym niniejszym rozporządzeniem.

Artykuł 2

Definicje

Na użytek niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

| 1) | „aktywa krótkoterminowe” oznaczają aktywa finansowe, których rezydualny termin zapadalności nie przekracza dwóch lat; |
| --- | --- |

1)

„aktywa krótkoterminowe” oznaczają aktywa finansowe, których rezydualny termin zapadalności nie przekracza dwóch lat;

| 2) | „instrumenty rynku pieniężnego” oznaczają instrumenty rynku pieniężnego zdefiniowane w art. 2 ust. 1 lit. o) dyrektywy 2009/65/WE oraz instrumenty, o których mowa w art. 3 dyrektywy Komisji 2007/16/WE (15); |
| --- | --- |

2)

„instrumenty rynku pieniężnego” oznaczają instrumenty rynku pieniężnego zdefiniowane w art. 2 ust. 1 lit. o) dyrektywy 2009/65/WE oraz instrumenty, o których mowa w art. 3 dyrektywy Komisji 2007/16/WE (15);

15

| 3) | „zbywalne papiery wartościowe” oznaczają zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 2 ust. 1 lit. n) dyrektywy 2009/65/WE oraz instrumenty, o których mowa w art. 2 ust. 1 dyrektywy 2007/16/WE; |
| --- | --- |

3)

„zbywalne papiery wartościowe” oznaczają zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 2 ust. 1 lit. n) dyrektywy 2009/65/WE oraz instrumenty, o których mowa w art. 2 ust. 1 dyrektywy 2007/16/WE;

| 4) | „umowa z udzielonym przyrzeczeniem odkupu” oznacza umowę, na mocy której jedna ze stron przenosi papiery wartościowe lub uprawnienia związane z takimi prawami majątkowymi na kontrahenta, a warunkiem transakcji jest zobowiązanie do odkupu tych papierów po określonej cenie w przyszłym terminie, który został lub zostanie ustalony; |
| --- | --- |

4)

„umowa z udzielonym przyrzeczeniem odkupu” oznacza umowę, na mocy której jedna ze stron przenosi papiery wartościowe lub uprawnienia związane z takimi prawami majątkowymi na kontrahenta, a warunkiem transakcji jest zobowiązanie do odkupu tych papierów po określonej cenie w przyszłym terminie, który został lub zostanie ustalony;

| 5) | „umowa z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu” oznacza umowę, na mocy której jedna ze stron otrzymuje papiery wartościowe lub uprawnienia związane z prawem majątkowym lub papierem wartościowym od kontrahenta, a warunkiem transakcji jest zobowiązanie do ich odsprzedania po określonej cenie w przyszłym terminie, który został ustalony lub zostanie ustalony; |
| --- | --- |

5)

„umowa z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu” oznacza umowę, na mocy której jedna ze stron otrzymuje papiery wartościowe lub uprawnienia związane z prawem majątkowym lub papierem wartościowym od kontrahenta, a warunkiem transakcji jest zobowiązanie do ich odsprzedania po określonej cenie w przyszłym terminie, który został ustalony lub zostanie ustalony;

| 6) | „udzielenie pożyczki papierów wartościowych” i „zaciągnięcie pożyczki papierów wartościowych” oznaczają transakcję, w wyniku której instytucja lub jej kontrahent przenosi na pożyczkobiorcę papiery wartościowe, a warunkiem transakcji jest zobowiązanie pożyczkobiorcy do zwrotu papierów odpowiadających otrzymanym papierom w danym terminie przyszłym lub na żądanie strony przenoszącej te papiery; dla instytucji przenoszącej papiery wartościowe transakcja ta znana jako transakcja udzielenia pożyczki papierów wartościowych, natomiast dla instytucji otrzymującej papiery znana jest ona jako transakcja zaciągnięcia pożyczki papierów wartościowych; |
| --- | --- |

6)

„udzielenie pożyczki papierów wartościowych” i „zaciągnięcie pożyczki papierów wartościowych” oznaczają transakcję, w wyniku której instytucja lub jej kontrahent przenosi na pożyczkobiorcę papiery wartościowe, a warunkiem transakcji jest zobowiązanie pożyczkobiorcy do zwrotu papierów odpowiadających otrzymanym papierom w danym terminie przyszłym lub na żądanie strony przenoszącej te papiery; dla instytucji przenoszącej papiery wartościowe transakcja ta znana jako transakcja udzielenia pożyczki papierów wartościowych, natomiast dla instytucji otrzymującej papiery znana jest ona jako transakcja zaciągnięcia pożyczki papierów wartościowych;

| 7) | „sekurytyzacja” oznacza sekurytyzację zgodnie z definicją w art. 4 ust. 1 pkt 61 rozporządzenia (UE) nr 575/2013; |
| --- | --- |

7)

„sekurytyzacja” oznacza sekurytyzację zgodnie z definicją w art. 4 ust. 1 pkt 61 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;

| 8) | „wycena według wartości rynkowej” oznacza wycenę pozycji dokonywaną według łatwo dostępnych cen rozliczenia pochodzących z niezależnych źródeł, takich jak kursy giełdowe, notowania elektroniczne lub kwotowania pochodzące od kilku niezależnych, renomowanych maklerów; |
| --- | --- |

8)

„wycena według wartości rynkowej” oznacza wycenę pozycji dokonywaną według łatwo dostępnych cen rozliczenia pochodzących z niezależnych źródeł, takich jak kursy giełdowe, notowania elektroniczne lub kwotowania pochodzące od kilku niezależnych, renomowanych maklerów;

| 9) | „wycena według modelu” oznacza każdą wycenę, która wymaga porównań, ekstrapolacji lub innego rodzaju obliczenia na podstawie danych z pojedynczego rynku lub większej liczby rynków; |
| --- | --- |

9)

„wycena według modelu” oznacza każdą wycenę, która wymaga porównań, ekstrapolacji lub innego rodzaju obliczenia na podstawie danych z pojedynczego rynku lub większej liczby rynków;

| 10) | „metoda kosztu zamortyzowanego” oznacza metodę wyceny, zgodnie z którą koszt nabycia składnika aktywów jest korygowany o amortyzację premii lub dyskonta do terminu zapadalności; |
| --- | --- |

10)

„metoda kosztu zamortyzowanego” oznacza metodę wyceny, zgodnie z którą koszt nabycia składnika aktywów jest korygowany o amortyzację premii lub dyskonta do terminu zapadalności;

| 11) | „FRP utrzymujący stałą wartość aktywów netto i inwestujący w instrumenty długu publicznego” lub „FRP długu publicznego o stałej NAV” oznacza FRP:






  a) | który dąży do utrzymania stałej wartości aktywów netto (NAV) przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział; |
| --- | --- | --- |

11)

„FRP utrzymujący stałą wartość aktywów netto i inwestujący w instrumenty długu publicznego” lub „FRP długu publicznego o stałej NAV” oznacza FRP:

a)

który dąży do utrzymania stałej wartości aktywów netto (NAV) przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział;

| b) | w przypadku którego dochody są naliczane codziennie i mogą być wypłacane inwestorowi lub wykorzystane do nabycia kolejnych jednostek uczestnictwa lub udziałów w funduszu; |
| --- | --- |

b)

w przypadku którego dochody są naliczane codziennie i mogą być wypłacane inwestorowi lub wykorzystane do nabycia kolejnych jednostek uczestnictwa lub udziałów w funduszu;

| c) | w przypadku którego aktywa są zasadniczo wyceniane według metody kosztu zamortyzowanego, a NAV jest zaokrąglana do pełnego punktu procentowego lub jego odpowiednika w walucie; oraz |
| --- | --- |

c)

w przypadku którego aktywa są zasadniczo wyceniane według metody kosztu zamortyzowanego, a NAV jest zaokrąglana do pełnego punktu procentowego lub jego odpowiednika w walucie; oraz

| d) | który inwestuje co najmniej 99,5 % aktywów w instrumenty, o których mowa w art. 17 ust. 7, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu zabezpieczone długiem publicznym, o których mowa w art. 17 ust. 7, oraz w środki pieniężne; |
| --- | --- |

d)

który inwestuje co najmniej 99,5 % aktywów w instrumenty, o których mowa w art. 17 ust. 7, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu zabezpieczone długiem publicznym, o których mowa w art. 17 ust. 7, oraz w środki pieniężne;

| 12) | „FRP o niskiej zmienności wartości aktywów netto” lub „FRP o niskiej zmienności NAV” oznacza FRP, który spełnia wymogi określone w art. 29, 30 i 32 oraz w art. 33 ust. 2 lit. b); |
| --- | --- |

12)

„FRP o niskiej zmienności wartości aktywów netto” lub „FRP o niskiej zmienności NAV” oznacza FRP, który spełnia wymogi określone w art. 29, 30 i 32 oraz w art. 33 ust. 2 lit. b);

| 13) | „FRP o zmiennej wartości aktywów netto” („FRP o zmiennej NAV”) oznacza FRP, który spełnia wymogi określone w art. 29, art. 30 i art. 33 ust. 1; |
| --- | --- |

13)

„FRP o zmiennej wartości aktywów netto” („FRP o zmiennej NAV”) oznacza FRP, który spełnia wymogi określone w art. 29, art. 30 i art. 33 ust. 1;

| 14) | „krótkoterminowy FRP” oznacza fundusz rynku pieniężnego, który inwestuje w kwalifikowalne instrumenty rynku pieniężnego wskazane w art. 10 ust. 1 oraz podlega przepisom dotyczącym portfela określonym w art. 24; |
| --- | --- |

14)

„krótkoterminowy FRP” oznacza fundusz rynku pieniężnego, który inwestuje w kwalifikowalne instrumenty rynku pieniężnego wskazane w art. 10 ust. 1 oraz podlega przepisom dotyczącym portfela określonym w art. 24;

| 15) | „standardowy FRP” oznacza fundusz rynku pieniężnego, który inwestuje w kwalifikowalne instrumenty rynku pieniężnego wskazane w art. 10 ust. 1 i 2 oraz podlega przepisom dotyczącym portfela określonym w art. 25; |
| --- | --- |

15)

„standardowy FRP” oznacza fundusz rynku pieniężnego, który inwestuje w kwalifikowalne instrumenty rynku pieniężnego wskazane w art. 10 ust. 1 i 2 oraz podlega przepisom dotyczącym portfela określonym w art. 25;

| 16) | „instytucja kredytowa” oznacza instytucję kredytową zgodnie z definicją w art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia (UE) nr 575/2013; |
| --- | --- |

16)

„instytucja kredytowa” oznacza instytucję kredytową zgodnie z definicją w art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;

| 17) | „organ właściwy dla FRP” oznacza:






  a) | w przypadku UCITS – właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego UCITS wyznaczony zgodnie z art. 97 dyrektywy 2009/65/WE; |
| --- | --- | --- |

17)

„organ właściwy dla FRP” oznacza:

a)

w przypadku UCITS – właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego UCITS wyznaczony zgodnie z art. 97 dyrektywy 2009/65/WE;

| b) | w przypadku AFI z UE – właściwy organ rodzimego państwa członkowskiego AFI, jak określono w art. 4 ust. 1 lit. p) dyrektywy 2011/61/UE; |
| --- | --- |

b)

w przypadku AFI z UE – właściwy organ rodzimego państwa członkowskiego AFI, jak określono w art. 4 ust. 1 lit. p) dyrektywy 2011/61/UE;

| c) | w przypadku AFI spoza UE – dowolny z poniższych organów:






  (i) | właściwy organ państwa członkowskiego, w którym AFI spoza UE nieposiadający paszportu jest wprowadzany do obrotu w Unii; |
| --- | --- | --- |

c)

w przypadku AFI spoza UE – dowolny z poniższych organów:

(i)

właściwy organ państwa członkowskiego, w którym AFI spoza UE nieposiadający paszportu jest wprowadzany do obrotu w Unii;

| (ii) | właściwy organ ZAFI z UE zarządzającego AFI spoza UE, jeżeli AFI spoza UE posiadający paszport jest wprowadzany do obrotu w Unii lub nie jest wprowadzany do obrotu w Unii; |
| --- | --- |

(ii)

właściwy organ ZAFI z UE zarządzającego AFI spoza UE, jeżeli AFI spoza UE posiadający paszport jest wprowadzany do obrotu w Unii lub nie jest wprowadzany do obrotu w Unii;

| (iii) | właściwy organ państwa członkowskiego odniesienia, jeżeli AFI spoza UE posiadający paszport nie jest zarządzany przez ZAFI z UE i jest wprowadzany do obrotu w Unii; |
| --- | --- |

(iii)

właściwy organ państwa członkowskiego odniesienia, jeżeli AFI spoza UE posiadający paszport nie jest zarządzany przez ZAFI z UE i jest wprowadzany do obrotu w Unii;

| 18) | „prawny termin zapadalności” oznacza datę spłaty w całości kwoty głównej papieru wartościowego, która nie dopuszcza żadnej dowolności; |
| --- | --- |

18)

„prawny termin zapadalności” oznacza datę spłaty w całości kwoty głównej papieru wartościowego, która nie dopuszcza żadnej dowolności;

| 19) | „średni ważony termin zapadalności” lub „WAM” oznacza średni okres pozostały do prawnego terminu zapadalności lub, jeżeli okres ten jest krótszy, do następnej aktualizacji stóp procentowych według stopy rynku pieniężnego w odniesieniu do wszystkich aktywów bazowych FRP, odzwierciedlający względne proporcje poszczególnych posiadanych aktywów; |
| --- | --- |

19)

„średni ważony termin zapadalności” lub „WAM” oznacza średni okres pozostały do prawnego terminu zapadalności lub, jeżeli okres ten jest krótszy, do następnej aktualizacji stóp procentowych według stopy rynku pieniężnego w odniesieniu do wszystkich aktywów bazowych FRP, odzwierciedlający względne proporcje poszczególnych posiadanych aktywów;

| 20) | „średni ważony okres trwania” lub „WAL” oznacza średni okres pozostały do prawnego terminu zapadalności wszystkich aktywów bazowych FRP odzwierciedlający względne proporcje poszczególnych posiadanych aktywów; |
| --- | --- |

20)

„średni ważony okres trwania” lub „WAL” oznacza średni okres pozostały do prawnego terminu zapadalności wszystkich aktywów bazowych FRP odzwierciedlający względne proporcje poszczególnych posiadanych aktywów;

| 21) | „rezydualny termin zapadalności” oznacza okres pozostały do prawnego terminu zapadalności papieru wartościowego; |
| --- | --- |

21)

„rezydualny termin zapadalności” oznacza okres pozostały do prawnego terminu zapadalności papieru wartościowego;

| 22) | „krótka sprzedaż” oznacza każdą sprzedaż przez FRP instrumentu, który w chwili zawarcia umowy sprzedaży nie jest własnością FRP, w tym taką sprzedaż w sytuacji, gdy w chwili zawarcia umowy sprzedaży FRP pożyczył instrument rynku pieniężnego do celów jego dostawy przy rozrachunku lub uzgodnił jego pożyczenie; termin ten nie obejmuje:






  a) | sprzedaży przez którąkolwiek ze stron na mocy umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu, jeżeli jedna ze stron zgodziła się sprzedać drugiej stronie papier wartościowy po określonej cenie, a druga strona zobowiązała się do odsprzedania tego papieru wartościowego w późniejszym terminie po innej określonej cenie; ani |
| --- | --- | --- |

22)

„krótka sprzedaż” oznacza każdą sprzedaż przez FRP instrumentu, który w chwili zawarcia umowy sprzedaży nie jest własnością FRP, w tym taką sprzedaż w sytuacji, gdy w chwili zawarcia umowy sprzedaży FRP pożyczył instrument rynku pieniężnego do celów jego dostawy przy rozrachunku lub uzgodnił jego pożyczenie; termin ten nie obejmuje:

a)

sprzedaży przez którąkolwiek ze stron na mocy umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu, jeżeli jedna ze stron zgodziła się sprzedać drugiej stronie papier wartościowy po określonej cenie, a druga strona zobowiązała się do odsprzedania tego papieru wartościowego w późniejszym terminie po innej określonej cenie; ani

| b) | zawarcia kontraktu terminowego typu future ani innej umowy na instrumenty pochodne, jeżeli uzgodniono sprzedaż papierów wartościowych po określonej cenie w późniejszym terminie; |
| --- | --- |

b)

zawarcia kontraktu terminowego typu future ani innej umowy na instrumenty pochodne, jeżeli uzgodniono sprzedaż papierów wartościowych po określonej cenie w późniejszym terminie;

| 23) | „zarządzający FRP” oznacza: w przypadku FRP, który jest UCITS – spółkę zarządzającą UCITS lub, w przypadku samodzielnie zarządzanego UCITS, spółkę inwestycyjną UCITS, a w przypadku FRP, który jest AFI – ZAFI lub zarządzany wewnętrznie AFI. |
| --- | --- |

23)

„zarządzający FRP” oznacza: w przypadku FRP, który jest UCITS – spółkę zarządzającą UCITS lub, w przypadku samodzielnie zarządzanego UCITS, spółkę inwestycyjną UCITS, a w przypadku FRP, który jest AFI – ZAFI lub zarządzany wewnętrznie AFI.

Artykuł 3

Rodzaje FRP

1.   FRP ustanawia się jako jeden z następujących rodzajów funduszy:

| a) | FRP o zmiennej NAV; |
| --- | --- |

a)

FRP o zmiennej NAV;

| b) | FRP długu publicznego o stałej NAV; |
| --- | --- |

b)

FRP długu publicznego o stałej NAV;

| c) | FRP o niskiej zmienności NAV. |
| --- | --- |

c)

FRP o niskiej zmienności NAV.

2.   W zezwoleniu dla FRP należy jednoznacznie określić, jakiego rodzaju funduszem, spośród tych wymienionych w ust. 1, będzie dany FRP.

Artykuł 4

Udzielanie zezwolenia FRP

1.   Przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania mają siedzibę, są wprowadzane do obrotu lub zarządzane w charakterze FRP w Unii, pod warunkiem że uzyskały zezwolenie zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

Zezwolenie takie jest ważne we wszystkich państwach członkowskich.

2.   Przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, które wymaga zezwolenia jako UCITS na podstawie dyrektywy 2009/65/WE i po raz pierwszy jako FRP na podstawie niniejszego rozporządzenia, uzyskuje zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP w ramach procedury udzielania zezwolenia na działalność w charakterze UCITS zgodnie z dyrektywą 2009/65/WE.

Jeżeli przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania uzyskało już zezwolenie na działalność, jako UCITS na podstawie dyrektywy 2009/65/WE, może złożyć wniosek o zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP zgodnie z procedurą określoną w ust. 4 i 5 niniejszego artykułu.

3.   Przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania będące AFI i wymagające uzyskania zezwolenia na działalność w charakterze FRP na podstawie niniejszego rozporządzenia uzyskuje zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP zgodnie z procedurą udzielania zezwoleń określoną w art. 5.

4.   Przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania nie uzyskuje zezwolenia na prowadzenie działalności w charakterze FRP, jeżeli organ właściwy dla FRP uzna, że FRP nie będzie w stanie spełniać wszystkich wymogów niniejszego rozporządzenia.

5.   Do celów uzyskania zezwolenia na działalność w charakterze FRP, przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania przedkłada właściwemu organowi następujące dokumenty:

| a) | regulamin funduszu lub dokumenty założycielskie FRP, ze wskazaniem rodzaju FRP spośród tych określonych w art. 3 ust. 1; |
| --- | --- |

a)

regulamin funduszu lub dokumenty założycielskie FRP, ze wskazaniem rodzaju FRP spośród tych określonych w art. 3 ust. 1;

| b) | dokument zawierający dane identyfikacyjne zarządzającego FRP; |
| --- | --- |

b)

dokument zawierający dane identyfikacyjne zarządzającego FRP;

| c) | dokument zawierający dane identyfikacyjne depozytariusza; |
| --- | --- |

c)

dokument zawierający dane identyfikacyjne depozytariusza;

| d) | opis FRP lub informacje na temat FRP dostępne inwestorom; |
| --- | --- |

d)

opis FRP lub informacje na temat FRP dostępne inwestorom;

| e) | opis zasad i procedur koniecznych do spełnienia wymogów, o których mowa w rozdziałach II–VII, lub informacje na ich temat; |
| --- | --- |

e)

opis zasad i procedur koniecznych do spełnienia wymogów, o których mowa w rozdziałach II–VII, lub informacje na ich temat;

| f) | wszelkie inne informacje lub dokumenty wymagane przez organ właściwy dla FRP do stwierdzenia zgodności z wymogami niniejszego rozporządzenia. |
| --- | --- |

f)

wszelkie inne informacje lub dokumenty wymagane przez organ właściwy dla FRP do stwierdzenia zgodności z wymogami niniejszego rozporządzenia.

6.   Co kwartał właściwe organy informują ESMA o zezwoleniach udzielonych lub cofniętych na podstawie niniejszego rozporządzenia.

7.   ESMA prowadzi centralny rejestr publiczny określający każdy FRP, który uzyskał zezwolenie na podstawie niniejszego rozporządzenia, jego rodzaj zgodnie z art. 3 ust. 1, typ (krótkoterminowy czy standardowy FRP), zarządzającego oraz organ właściwy dla tego FRP. Rejestr jest dostępny w formie elektronicznej.

Artykuł 5

Procedura udzielania zezwolenia AFI na prowadzenie działalności w charakterze FRP

1.   AFI uzyskuje zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP jedynie wówczas, gdy właściwy organ FRP zatwierdzi wniosek ZAFI, który uzyskał już – na mocy dyrektywy 2011/61/UE – zezwolenie na zarządzanie FRP będącym AFI, oraz zatwierdzi regulamin funduszu i wybranego depozytariusza.

2.   Przy składaniu wniosku o zarządzanie FRP będącego AFI, ZAFI posiadający zezwolenie dostarcza organowi właściwemu dla FRP:

| a) | pisemną umowę z depozytariuszem; |
| --- | --- |

a)

pisemną umowę z depozytariuszem;

| b) | informacje na temat uzgodnień dotyczących przekazania zadań w zakresie zarządzania portfelem i ryzykiem oraz administrowania AFI; |
| --- | --- |

b)

informacje na temat uzgodnień dotyczących przekazania zadań w zakresie zarządzania portfelem i ryzykiem oraz administrowania AFI;

| c) | informacje na temat strategii inwestycyjnych, profilu ryzyka i innych cech FRP będących AFI, którymi ZAFI zarządza lub zamierza zarządzać. |
| --- | --- |

c)

informacje na temat strategii inwestycyjnych, profilu ryzyka i innych cech FRP będących AFI, którymi ZAFI zarządza lub zamierza zarządzać.

Organ właściwy dla FRP może zwrócić się do organu właściwego dla ZAFI o wyjaśnienia i informacje dotyczące dokumentów, o których mowa w akapicie pierwszym, lub o poświadczenie, że FRP są objęte zakresem zezwolenia ZAFI na zarządzanie. Organ właściwy dla ZAFI udziela odpowiedzi w ciągu 10 dni roboczych od złożenia takiego wniosku.

3.   ZAFI bezzwłocznie powiadamia organ właściwy dla FRP o wszelkich późniejszych zmianach dokumentów, o których mowa w ust. 2.

4.   Organ właściwy dla FRP odrzuca wniosek ZAFI wyłącznie w przypadku wystąpienia którejkolwiek z poniższych przyczyn:

| a) | ZAFI nie przestrzega przepisów niniejszego rozporządzenia; |
| --- | --- |

a)

ZAFI nie przestrzega przepisów niniejszego rozporządzenia;

| b) | ZAFI nie przestrzega przepisów dyrektywy 2011/61/UE; |
| --- | --- |

b)

ZAFI nie przestrzega przepisów dyrektywy 2011/61/UE;

| c) | ZAFI nie posiada zezwolenia organu właściwego dla tego ZAFI na zarządzanie FRP; |
| --- | --- |

c)

ZAFI nie posiada zezwolenia organu właściwego dla tego ZAFI na zarządzanie FRP;

| d) | ZAFI nie dostarczył dokumentacji, o której mowa w ust. 2. |
| --- | --- |

d)

ZAFI nie dostarczył dokumentacji, o której mowa w ust. 2.

Przed odrzuceniem wniosku organ właściwy dla FRP konsultuje się z organem właściwym dla ZAFI.

5.   Udzielenie AFI zezwolenia na prowadzenie działalności w charakterze FRP nie może być uzależnione od wymogu zarządzania AFI przez ZAFI, który uzyskał zezwolenie w rodzimym państwie członkowskim AFI, ani od wymogu realizacji lub przekazania zadań przez ZAFI w rodzimym państwie członkowskim AFI.

6.   ZAFI jest informowany w terminie dwóch miesięcy od złożenia kompletnego wniosku o tym, czy zezwolenie na prowadzenie przez AFI działalności w charakterze FRP zostało udzielone.

7.   Organ właściwy dla FRP nie udziela zezwolenia AFI na prowadzenie działalności w charakterze FRP, jeżeli AFI jest pozbawiony z przyczyn prawnych możliwości wprowadzania do obrotu swoich jednostek uczestnictwa lub udziałów w rodzimym państwie członkowskim.

Artykuł 6

Stosowanie nazwy FRP

1.   UCITS lub AFI posługuje się nazwą „fundusz rynku pieniężnego” lub „FRP” w odniesieniu do niego samego lub emitowanych przez siebie jednostek uczestnictwa lub udziałów wyłącznie w przypadku, gdy ten UCITS lub AFI uzyskał zezwolenie zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

UCITS lub AFI nie może posługiwać się nazwą wprowadzającą w błąd lub nieprecyzyjną, która mogłaby sugerować, że jest FRP, chyba że uzyskał zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

UCITS lub AFI nie może posiadać cech znacząco podobnych do cech, o których mowa w art. 1 ust. 1, chyba że uzyskał zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze FRP zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

2.   Posługiwanie się nazwą „fundusz rynku pieniężnego”, „FRP” lub inną nazwą, która sugeruje, że dany UCITS lub AFI jest FRP, oznacza ich stosowanie we wszelkich zewnętrznych dokumentach, prospektach, sprawozdaniach, oświadczeniach, reklamach, informacjach, pismach lub wszelkich innych materiałach przesyłanych potencjalnym inwestorom, posiadaczom jednostek uczestnictwa, udziałowcom lub właściwym organom bądź przeznaczonych do dystrybucji wśród tych podmiotów w formie pisemnej, ustnej, elektronicznej lub w dowolnej innej formie.

Artykuł 7

Obowiązujące przepisy

1.   FRP i zarządzający FRP stale przestrzegają niniejszego rozporządzenia.

2.   FRP będący UCITS oraz zarządzający tym FRP stale spełniają wymogi dyrektywy 2009/65/WE, chyba że niniejsze rozporządzenie stanowi inaczej.

3.   FRP będący AFI oraz zarządzający tym FRP stale spełniają wymogi dyrektywy 2011/61/UE, chyba że niniejsze rozporządzenie stanowi inaczej.

4.   Zarządzający FRP odpowiada za zapewnienie zgodności z niniejszym rozporządzeniem i ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty lub szkody wynikające z nieprzestrzegania przepisów niniejszego rozporządzenia.

5.   Niniejsze rozporządzenie nie uniemożliwia FRP stosowania limitów inwestycyjnych, które są surowsze, niż te wymagane na mocy niniejszego rozporządzenia.

ROZDZIAŁ II

Obowiązki dotyczące polityki inwestycyjnej FRP

Sekcja I

Przepisy ogólne i aktywa kwalifikowalne

Artykuł 8

Przepisy ogólne

1.   W przypadku gdy FRP składa się z więcej niż jednego subfunduszu, każdy subfundusz jest uznawany za odrębny FRP do celów rozdziałów II–VII.

2.   FRP posiadające zezwolenie na prowadzenie działalności jako UCITS nie podlegają obowiązkom dotyczącym polityki inwestycyjnej UCITS określonym w art. 49–50a, art. 51 ust. 2 i art. 52–57 dyrektywy 2009/65/WE, o ile wyraźnie nie określono inaczej w niniejszym rozporządzeniu.

Artykuł 9

Aktywa kwalifikowalne

1.   FRP inwestują wyłącznie w jedną lub kilka z następujących kategorii aktywów finansowych i wyłącznie na warunkach określonych w niniejszym rozporządzeniu:

| a) | instrumenty rynku pieniężnego, w tym instrumenty finansowe emitowane lub gwarantowane indywidualnie lub zbiorowo przez Unię, centralne, regionalne lub lokalne organy administracji państw członkowskich lub ich banki centralne, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny, Europejski Fundusz Inwestycyjny, Europejski Mechanizm Stabilności, Europejski Instrument Stabilności Finansowej, organ centralny lub bank centralny kraju trzeciego, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Międzynarodowy Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Rozwoju Rady Europy, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Rozrachunków Międzynarodowych lub inną instytucję bądź organizację finansową, do której należy co najmniej jedno państwo członkowskie; |
| --- | --- |

a)

instrumenty rynku pieniężnego, w tym instrumenty finansowe emitowane lub gwarantowane indywidualnie lub zbiorowo przez Unię, centralne, regionalne lub lokalne organy administracji państw członkowskich lub ich banki centralne, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny, Europejski Fundusz Inwestycyjny, Europejski Mechanizm Stabilności, Europejski Instrument Stabilności Finansowej, organ centralny lub bank centralny kraju trzeciego, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Międzynarodowy Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Rozwoju Rady Europy, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Rozrachunków Międzynarodowych lub inną instytucję bądź organizację finansową, do której należy co najmniej jedno państwo członkowskie;

| b) | kwalifikowalne sekurytyzacje i papiery dłużne przedsiębiorstw zabezpieczone aktywami (ABCP); |
| --- | --- |

b)

kwalifikowalne sekurytyzacje i papiery dłużne przedsiębiorstw zabezpieczone aktywami (ABCP);

| c) | depozyty w instytucjach kredytowych; |
| --- | --- |

c)

depozyty w instytucjach kredytowych;

| d) | pochodne instrumenty finansowe; |
| --- | --- |

d)

pochodne instrumenty finansowe;

| e) | umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu, które spełniają warunki wymienione w art. 14; |
| --- | --- |

e)

umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu, które spełniają warunki wymienione w art. 14;

| f) | umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które spełniają warunki wymienione w art. 15; |
| --- | --- |

f)

umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które spełniają warunki wymienione w art. 15;

| g) | jednostki uczestnictwa lub udziały innych FRP. |
| --- | --- |

g)

jednostki uczestnictwa lub udziały innych FRP.

2.   FRP nie podejmują żadnych z następujących działań:

| a) | inwestowanie w aktywa inne niż te, o których mowa w ust. 1; |
| --- | --- |

a)

inwestowanie w aktywa inne niż te, o których mowa w ust. 1;

| b) | sprzedaż krótka któregokolwiek z następujących instrumentów: instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji, ABCP oraz jednostek uczestnictwa lub udziałów innych FRP; |
| --- | --- |

b)

sprzedaż krótka któregokolwiek z następujących instrumentów: instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji, ABCP oraz jednostek uczestnictwa lub udziałów innych FRP;

| c) | bezpośrednie lub pośrednie zaangażowanie w akcje lub towary, w tym za pośrednictwem instrumentów pochodnych, certyfikatów je reprezentujących, indeksów opartych na nich bądź w jakikolwiek inny sposób lub za pośrednictwem jakiegokolwiek innego instrumentu, który mógłby powodować zaangażowanie w nie; |
| --- | --- |

c)

bezpośrednie lub pośrednie zaangażowanie w akcje lub towary, w tym za pośrednictwem instrumentów pochodnych, certyfikatów je reprezentujących, indeksów opartych na nich bądź w jakikolwiek inny sposób lub za pośrednictwem jakiegokolwiek innego instrumentu, który mógłby powodować zaangażowanie w nie;

| d) | zawieranie umów udzielenia pożyczki papierów wartościowych lub umów zaciągnięcia pożyczki papierów wartościowych bądź jakiejkolwiek innej umowy, która obciążyłaby aktywa FRP; |
| --- | --- |

d)

zawieranie umów udzielenia pożyczki papierów wartościowych lub umów zaciągnięcia pożyczki papierów wartościowych bądź jakiejkolwiek innej umowy, która obciążyłaby aktywa FRP;

| e) | zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów gotówkowych. |
| --- | --- |

e)

zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów gotówkowych.

3.   FRP może posiadać pomocnicze aktywa płynne zgodnie z art. 50 ust. 2 dyrektywy 2009/65/WE.

Artykuł 10

Kwalifikowalne instrumenty rynku pieniężnego

1.   Instrument rynku pieniężnego może być przedmiotem inwestycji FRP, pod warunkiem że spełnia wszystkie następujące wymogi:

| a) | należy do jednej z kategorii instrumentów rynku pieniężnego, o których mowa w art. 50 ust. 1 lit. a), b), c) lub h) dyrektywy 2009/65/WE; |
| --- | --- |

a)

należy do jednej z kategorii instrumentów rynku pieniężnego, o których mowa w art. 50 ust. 1 lit. a), b), c) lub h) dyrektywy 2009/65/WE;

| b) | posiada jedną z następujących alternatywnych właściwości:






  (i) | jego prawny termin zapadalności w momencie emisji nie przekracza 397 dni; |
| --- | --- | --- |

b)

posiada jedną z następujących alternatywnych właściwości:

(i)

jego prawny termin zapadalności w momencie emisji nie przekracza 397 dni;

| (ii) | jego rezydualny termin zapadalności nie przekracza 397 dni; |
| --- | --- |

(ii)

jego rezydualny termin zapadalności nie przekracza 397 dni;

| c) | wydano pozytywną ocenę emitenta instrumentu rynku pieniężnego oraz jakości instrumentu rynku pieniężnego zgodnie z art. 19–22 niniejszego rozporządzenia; |
| --- | --- |

c)

wydano pozytywną ocenę emitenta instrumentu rynku pieniężnego oraz jakości instrumentu rynku pieniężnego zgodnie z art. 19–22 niniejszego rozporządzenia;

| d) | jeżeli FRP inwestuje w sekurytyzację lub ABCP, podlega wymogom określonym w art. 11. |
| --- | --- |

d)

jeżeli FRP inwestuje w sekurytyzację lub ABCP, podlega wymogom określonym w art. 11.

2.   Niezależnie od ust. 1 lit. b) standardowe FRP są również uprawnione do inwestowania w instrumenty rynku pieniężnego, których rezydualny termin zapadalności pozostały do daty prawnego umorzenia nie przekracza dwóch lat, pod warunkiem że czas pozostały do następnej aktualizacji stóp procentowych wynosi 397 dni lub mniej. W tym celu instrumenty rynku pieniężnego o zmiennej stopie oraz instrumenty rynku pieniężnego o stałej stopie zabezpieczone linią swapową aktualizowane są do stopy lub indeksu rynku pieniężnego.

3.   Ust. 1 lit. c) nie ma zastosowania do instrumentów rynku pieniężnego emitowanych lub gwarantowanych przez Unię, instytucję administracji centralnej lub bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny, Europejski Mechanizm Stabilności, Europejski Instrument Stabilności Finansowej.

Artykuł 11

Kwalifikowalne sekurytyzacje i ABCP

1.   Zarówno sekurytyzacje, jak i ABCP mogą być przedmiotem inwestycji FRP pod warunkiem że są wystarczająco płynne, uzyskały pozytywną ocenę zgodnie z art. 19–22 i stanowią jeden z następujących instrumentów:

| a) | sekurytyzację, o której mowa w art. 13 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/61 (16); |
| --- | --- |

a)

sekurytyzację, o której mowa w art. 13 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/61 (16);

| b) | ABCP wyemitowany przez program ABCP, który:






  (i) | jest w pełni wspierany przez regulowaną instytucję kredytową, która pokrywa wszelkie ryzyko płynności, ryzyko kredytowe i istotne ryzyka rozmycia, a także bieżące koszty transakcyjne i bieżące koszty programu związane z ABCP, jeżeli jest to konieczne dla zagwarantowania inwestorowi pełnej wypłaty kwot w ramach ABCP; |
| --- | --- | --- |

b)

ABCP wyemitowany przez program ABCP, który:

(i)

jest w pełni wspierany przez regulowaną instytucję kredytową, która pokrywa wszelkie ryzyko płynności, ryzyko kredytowe i istotne ryzyka rozmycia, a także bieżące koszty transakcyjne i bieżące koszty programu związane z ABCP, jeżeli jest to konieczne dla zagwarantowania inwestorowi pełnej wypłaty kwot w ramach ABCP;

| (ii) | nie stanowi resekurytyzacji, a ekspozycje bazowe sekurytyzacji na poziomie każdej transakcji ABCP nie zawierają żadnej pozycji sekurytyzacyjnej; |
| --- | --- |

(ii)

nie stanowi resekurytyzacji, a ekspozycje bazowe sekurytyzacji na poziomie każdej transakcji ABCP nie zawierają żadnej pozycji sekurytyzacyjnej;

| (iii) | nie obejmuje sekurytyzacji syntetycznej w rozumieniu art. 242 pkt 11 rozporządzenia (UE) nr 575/2013; |
| --- | --- |

(iii)

nie obejmuje sekurytyzacji syntetycznej w rozumieniu art. 242 pkt 11 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;

| c) | prostą, przejrzystą i standardową sekurytyzacją lub ABCP. |
| --- | --- |

c)

prostą, przejrzystą i standardową sekurytyzacją lub ABCP.

2.   Krótkoterminowy FRP może inwestować w sekurytyzacje lub ABCP, o których mowa w ust. 1, o ile spełniony został, odpowiednio, którykolwiek z następujących warunków:

| a) | prawny termin zapadalności sekurytyzacji, o których mowa w ust. 1 lit. a), w momencie emisji wynosi dwa lata lub mniej, a czas pozostały do następnej aktualizacji stóp procentowych wynosi 397 dni lub mniej; |
| --- | --- |

a)

prawny termin zapadalności sekurytyzacji, o których mowa w ust. 1 lit. a), w momencie emisji wynosi dwa lata lub mniej, a czas pozostały do następnej aktualizacji stóp procentowych wynosi 397 dni lub mniej;

| b) | prawny termin zapadalności w momencie emisji lub rezydualny termin zapadalności sekurytyzacji lub ABCP, o których mowa w ust. 1 lit. b) i c), wynosi 397 dni lub mniej; |
| --- | --- |

b)

prawny termin zapadalności w momencie emisji lub rezydualny termin zapadalności sekurytyzacji lub ABCP, o których mowa w ust. 1 lit. b) i c), wynosi 397 dni lub mniej;

| c) | sekurytyzacje, o których mowa w ust. 1 lit. a) i c), są instrumentami amortyzowanymi, a ich WAL wynosi dwa lata lub mniej. |
| --- | --- |

c)

sekurytyzacje, o których mowa w ust. 1 lit. a) i c), są instrumentami amortyzowanymi, a ich WAL wynosi dwa lata lub mniej.

3.   Standardowy FRP może inwestować w sekurytyzacje lub ABCP, o których mowa w ust. 1, o ile spełniony został, odpowiednio, którykolwiek z następujących warunków:

| a) | prawny termin zapadalności w momencie emisji lub rezydualny termin zapadalności sekurytyzacji i ABCP, o których mowa w ust. 1 lit. a), b) i c), wynosi dwa lata lub mniej, a czas pozostały do następnej aktualizacji stóp procentowych wynosi 397 dni lub mniej; |
| --- | --- |

a)

prawny termin zapadalności w momencie emisji lub rezydualny termin zapadalności sekurytyzacji i ABCP, o których mowa w ust. 1 lit. a), b) i c), wynosi dwa lata lub mniej, a czas pozostały do następnej aktualizacji stóp procentowych wynosi 397 dni lub mniej;

| b) | sekurytyzacje, o których mowa w ust. 1 lit. a) i c), są instrumentami amortyzowanymi, a ich WAL wynosi dwa lata lub mniej. |
| --- | --- |

b)

sekurytyzacje, o których mowa w ust. 1 lit. a) i c), są instrumentami amortyzowanymi, a ich WAL wynosi dwa lata lub mniej.

4.   W terminie sześciu miesięcy od daty wejścia w życie proponowanego rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji STS Komisja przyjmuje akt delegowany zgodnie z art. 45 zmieniający niniejszy artykuł poprzez wprowadzenie odniesienia do kryteriów identyfikacji ABCP i sekurytyzacji STS w odnośnych przepisach tego rozporządzenia. Zmiana ta staje się skuteczna najpóźniej sześć miesięcy od daty wejścia w życie tego aktu delegowanego lub od daty rozpoczęcia stosowania odpowiadających przepisów proponowanego rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji STS, w zależności od tego, która z tych dat wypada później.

Do celów akapitu pierwszego kryteria identyfikacji ABCP i sekurytyzacji STS obejmują przynajmniej następujące elementy:

| a) | wymogi dotyczące prostego charakteru sekurytyzacji, w tym cech prawdziwej sprzedaży oraz przestrzegania standardów dotyczących zabezpieczenia ekspozycji; |
| --- | --- |

a)

wymogi dotyczące prostego charakteru sekurytyzacji, w tym cech prawdziwej sprzedaży oraz przestrzegania standardów dotyczących zabezpieczenia ekspozycji;

| b) | wymogi dotyczące standaryzacji sekurytyzacji, w tym wymogi w zakresie zatrzymania ryzyka; |
| --- | --- |

b)

wymogi dotyczące standaryzacji sekurytyzacji, w tym wymogi w zakresie zatrzymania ryzyka;

| c) | wymogi dotyczące przejrzystości sekurytyzacji, w tym udostępniania informacji potencjalnym inwestorom; |
| --- | --- |

c)

wymogi dotyczące przejrzystości sekurytyzacji, w tym udostępniania informacji potencjalnym inwestorom;

| d) | w odniesieniu do ABCP, oprócz wymogów określonych w lit. a), b) i c), wymogi dotyczące jednostki sponsorującej i wsparcia jednostki sponsorującej dla programu ABCP. |
| --- | --- |

d)

w odniesieniu do ABCP, oprócz wymogów określonych w lit. a), b) i c), wymogi dotyczące jednostki sponsorującej i wsparcia jednostki sponsorującej dla programu ABCP.

Artykuł 12

Kwalifikowalne depozyty w instytucjach kredytowych

Depozyt w instytucji kredytowej jest uznawany do celów inwestycji FRP, pod warunkiem że spełnione są wszystkie następujące warunki:

| a) | depozyt podlega zwrotowi na żądanie lub można go w dowolnej chwili wycofać; |
| --- | --- |

a)

depozyt podlega zwrotowi na żądanie lub można go w dowolnej chwili wycofać;

| b) | termin zapadalności depozytu nie przekracza 12 miesięcy; |
| --- | --- |

b)

termin zapadalności depozytu nie przekracza 12 miesięcy;

| c) | instytucja kredytowa ma swoją siedzibę statutową w państwie członkowskim lub, jeśli instytucja kredytowa ma swoją siedzibę statutową w państwie trzecim, podlega zasadom ostrożnościowym uznawanym za równoważne zasadom ustanowionym w prawie unijnym zgodnie z procedurą ustanowioną w art. 107 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 575/2013. |
| --- | --- |

c)

instytucja kredytowa ma swoją siedzibę statutową w państwie członkowskim lub, jeśli instytucja kredytowa ma swoją siedzibę statutową w państwie trzecim, podlega zasadom ostrożnościowym uznawanym za równoważne zasadom ustanowionym w prawie unijnym zgodnie z procedurą ustanowioną w art. 107 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 575/2013.

Artykuł 13

Kwalifikowalne pochodne instrumenty finansowe

Pochodny instrument finansowy może być przedmiotem inwestycji FRP, jeśli jest on w obrocie na rynku regulowanym, o którym mowa w art. 50 ust. 1 lit. a), b) lub c) dyrektywy 2009/65/WE, lub w obrocie poza rynkiem regulowanym (OTC), pod warunkiem że spełnione są wszystkie następujące warunki:

| a) | instrumentami bazowymi instrumentów pochodnych są stopy procentowe, kursy walutowe, waluty lub indeksy reprezentujące jedną z tych kategorii; |
| --- | --- |

a)

instrumentami bazowymi instrumentów pochodnych są stopy procentowe, kursy walutowe, waluty lub indeksy reprezentujące jedną z tych kategorii;

| b) | instrument pochodny służy jedynie do celów zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego związanych z pozostałymi inwestycjami FRP; |
| --- | --- |

b)

instrument pochodny służy jedynie do celów zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego związanych z pozostałymi inwestycjami FRP;

| c) | kontrahentami transakcji pochodnych OTC są instytucje podlegające regulacji ostrożnościowej i nadzorowi ostrożnościowemu oraz należą do kategorii zatwierdzonych przez organ właściwy dla FRP; |
| --- | --- |

c)

kontrahentami transakcji pochodnych OTC są instytucje podlegające regulacji ostrożnościowej i nadzorowi ostrożnościowemu oraz należą do kategorii zatwierdzonych przez organ właściwy dla FRP;

| d) | instrumenty pochodne OTC podlegają codziennej rzetelnej i podlegającej sprawdzeniu wycenie i mogą być z inicjatywy FRP sprzedawane, likwidowane lub zamykane za pomocą transakcji symetrycznych w dowolnym momencie z uwzględnieniem ich wartości godziwej. |
| --- | --- |

d)

instrumenty pochodne OTC podlegają codziennej rzetelnej i podlegającej sprawdzeniu wycenie i mogą być z inicjatywy FRP sprzedawane, likwidowane lub zamykane za pomocą transakcji symetrycznych w dowolnym momencie z uwzględnieniem ich wartości godziwej.

Artykuł 14

Kwalifikowalne umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu

Umowa z udzielonym przyrzeczeniem odkupu może zostać zawarta przez FRP, pod warunkiem że spełnione są wszystkie następujące warunki:

| a) | umowę taką zawiera się tymczasowo, na okres nie dłuższy niż siedem dni roboczych, jedynie do celów zarządzania płynnością i nie do celów inwestycyjnych innych niż określono w lit. c); |
| --- | --- |

a)

umowę taką zawiera się tymczasowo, na okres nie dłuższy niż siedem dni roboczych, jedynie do celów zarządzania płynnością i nie do celów inwestycyjnych innych niż określono w lit. c);

| b) | kontrahent otrzymujący aktywa przekazane przez FRP jako zabezpieczenie w ramach umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu nie może sprzedać, zainwestować ani zastawić tych aktywów ani przenieść ich własności w inny sposób bez uprzedniej zgody FRP; |
| --- | --- |

b)

kontrahent otrzymujący aktywa przekazane przez FRP jako zabezpieczenie w ramach umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu nie może sprzedać, zainwestować ani zastawić tych aktywów ani przenieść ich własności w inny sposób bez uprzedniej zgody FRP;

| c) | środki pieniężne otrzymane przez FRP w ramach umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu mogą zostać:






  (i) | wpłacone na lokatę zgodnie z art. 50 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2009/65/WE; lub |
| --- | --- | --- |

c)

środki pieniężne otrzymane przez FRP w ramach umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu mogą zostać:

(i)

wpłacone na lokatę zgodnie z art. 50 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2009/65/WE; lub

| (ii) | zainwestowane w aktywa, o których mowa w art. 15 ust. 6, nie mogą jednak być inwestowane w kwalifikowalne aktywa, o których mowa w art. 9, przenoszone lub wykorzystywane ponownie w inny sposób; |
| --- | --- |

(ii)

zainwestowane w aktywa, o których mowa w art. 15 ust. 6, nie mogą jednak być inwestowane w kwalifikowalne aktywa, o których mowa w art. 9, przenoszone lub wykorzystywane ponownie w inny sposób;

| d) | środki pieniężne otrzymane przez FRP w ramach umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu nie mogą stanowić więcej niż 10 % aktywów tego funduszu; |
| --- | --- |

d)

środki pieniężne otrzymane przez FRP w ramach umowy z udzielonym przyrzeczeniem odkupu nie mogą stanowić więcej niż 10 % aktywów tego funduszu;

| e) | FRP ma prawo rozwiązać umowę w dowolnym czasie za uprzednim wypowiedzeniem wynoszącym nie więcej niż dwa dni robocze. |
| --- | --- |

e)

FRP ma prawo rozwiązać umowę w dowolnym czasie za uprzednim wypowiedzeniem wynoszącym nie więcej niż dwa dni robocze.

Artykuł 15

Kwalifikowalne umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu

1.   Umowa z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu może zostać zawarta przez FRP, o ile spełnione są wszystkie następujące warunki:

| a) | FRP ma prawo rozwiązać umowę w dowolnym czasie za uprzednim wypowiedzeniem wynoszącym nie więcej niż dwa dni robocze; |
| --- | --- |

a)

FRP ma prawo rozwiązać umowę w dowolnym czasie za uprzednim wypowiedzeniem wynoszącym nie więcej niż dwa dni robocze;

| b) | wartość rynkowa aktywów otrzymanych w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu jest stale przynajmniej równa wartości wypłacanych środków pieniężnych. |
| --- | --- |

b)

wartość rynkowa aktywów otrzymanych w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu jest stale przynajmniej równa wartości wypłacanych środków pieniężnych.

2.   Aktywami otrzymanymi przez FRP w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu są instrumenty rynku pieniężnego, które spełniają wymogi wymienione w art. 10.

Aktywa otrzymane przez FRP w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu nie mogą być sprzedawane, reinwestowane, zastawiane ani w inny sposób przenoszone.

3.   Sekurytyzacja i ABCP nie mogą być otrzymywane przez FRP w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu.

4.   Aktywa otrzymane przez FRP w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu są wystarczająco zróżnicowane, a maksymalna ekspozycja na ryzyko wobec danego emitenta wynosi 15 % NAV FRP, chyba że aktywa mają postać instrumentów rynku pieniężnego, które spełniają wymogi art. 17 ust. 7. Ponadto aktywa otrzymane przez FRP w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu muszą być emitowane przez podmiot niezależny od kontrahenta i oczekuje się, że nie będą wykazywać silnej korelacji z wynikami działalności kontrahenta.

5.   FRP, który zawiera umowę z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, zapewnia sobie możliwość wycofania w dowolnym czasie pełnej kwoty środków pieniężnych obliczanej na zasadzie memoriałowej lub stosując metodę wyceny rynkowej. Jeżeli środki pieniężne można wycofać w dowolnym momencie stosując metodę wyceny rynkowej, wartość umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu po wycenie rynkowej jest wykorzystywana do obliczania NAV FRP.

6.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 2 niniejszego artykułu FRP może otrzymać w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu płynne zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego inne niż te, które spełniają wymogi wymienione w art. 10, o ile aktywa te spełniają jeden z następujących warunków:

| a) | zostały wyemitowane lub są gwarantowane przez Unię, instytucję administracji centralnej lub bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny, Europejski Mechanizm Stabilności lub Europejski Mechanizm Stabilności Finansowej, pod warunkiem uzyskania pozytywnej oceny zgodnie z art. 19–22; |
| --- | --- |

a)

zostały wyemitowane lub są gwarantowane przez Unię, instytucję administracji centralnej lub bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny, Europejski Mechanizm Stabilności lub Europejski Mechanizm Stabilności Finansowej, pod warunkiem uzyskania pozytywnej oceny zgodnie z art. 19–22;

| b) | zostały wyemitowane lub są gwarantowane przez instytucję administracji centralnej lub bank centralny państwa trzeciego, pod warunkiem otrzymania pozytywnej oceny zgodnie z art. 19–22. |
| --- | --- |

b)

zostały wyemitowane lub są gwarantowane przez instytucję administracji centralnej lub bank centralny państwa trzeciego, pod warunkiem otrzymania pozytywnej oceny zgodnie z art. 19–22.

O aktywach otrzymanych w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu zgodnie z akapitem pierwszym niniejszego ustępu powiadamiani są inwestorzy FRP, na podstawie art. 13 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2365 (17).

Aktywa otrzymane w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu zgodnie z akapitem pierwszym niniejszego ustępu spełniają wymogi wymienione w art. 17 ust. 7.

7.   Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 45 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia o ilościowe i jakościowe wymogi dotyczące płynności mające zastosowanie do aktywów, o których mowa w ust. 6, oraz ilościowe i jakościowe wymogi dotyczące jakości kredytowej mające zastosowanie do aktywów, o których mowa w ust. 6 lit. a) niniejszego artykułu.

W tym celu Komisja uwzględnia sprawozdanie, o którym mowa w art. 509 ust. 3 rozporządzenia (UE) nr 575/2013.

Komisja przyjmuje akt delegowany, o którym mowa w akapicie pierwszym, najpóźniej do dnia 21 stycznia 2018 r.

Artykuł 16

Kwalifikowalne jednostki uczestnictwa lub udziały w FRP

1.   FRP może nabyć jednostki uczestnictwa lub udziały w każdych innych FRP („docelowy FRP”), o ile spełnia wszystkie poniższe warunki:

| a) | zgodnie z regulaminem funduszu lub z dokumentami założycielskimi w jednostki uczestnictwa lub udziały w innych FRP można w sumie zainwestować nie więcej niż 10 % aktywów docelowego FRP; |
| --- | --- |

a)

zgodnie z regulaminem funduszu lub z dokumentami założycielskimi w jednostki uczestnictwa lub udziały w innych FRP można w sumie zainwestować nie więcej niż 10 % aktywów docelowego FRP;

| b) | docelowy FRP nie posiada jednostek uczestnictwa ani udziałów w FRP dokonującym zakupu. |
| --- | --- |

b)

docelowy FRP nie posiada jednostek uczestnictwa ani udziałów w FRP dokonującym zakupu.

FRP, którego jednostki uczestnictwa lub udziały zostały nabyte, nie inwestuje w FRP, który dokonał ich zakupu przez okres, w którym nabywający FRP posiada jego jednostki uczestnictwa lub udziały.

2.   FRP może nabyć jednostki uczestnictwa lub udziały w innych FRP, pod warunkiem że nie więcej niż 5 % jego aktywów jest inwestowane w jednostki uczestnictwa lub udziały pojedynczego FRP.

3.   FRP może ogółem zainwestować maksymalnie 17,5 % swoich aktywów w jednostki uczestnictwa lub udziały w innych FRP.

4.   Jednostki uczestnictwa lub udziały w innych FRP mogą być przedmiotem inwestycji dokonywanych przez FRP, o ile spełnione są wszystkie poniższe warunki:

| a) | docelowy FRP uzyskał zezwolenie na podstawie niniejszego rozporządzenia; |
| --- | --- |

a)

docelowy FRP uzyskał zezwolenie na podstawie niniejszego rozporządzenia;

| b) | jeżeli docelowy FRP jest zarządzany – bezpośrednio lub na mocy przekazania uprawnień – przez tego samego zarządzającego co FRP dokonujący zakupu lub inne przedsiębiorstwo z nim powiązane wspólnymi strukturami zarządzania lub kontroli bądź przez zasadniczy – bezpośredni lub pośredni – udział kapitałowy, zarządzający docelowym FRP lub inne przedsiębiorstwo nie pobierają opłat za subskrypcję ani opłat za umorzenia z tytułu inwestycji dokonywanych przez FRP dokonujący zakupu w jednostki uczestnictwa lub udziały w docelowym FRP; |
| --- | --- |

b)

jeżeli docelowy FRP jest zarządzany – bezpośrednio lub na mocy przekazania uprawnień – przez tego samego zarządzającego co FRP dokonujący zakupu lub inne przedsiębiorstwo z nim powiązane wspólnymi strukturami zarządzania lub kontroli bądź przez zasadniczy – bezpośredni lub pośredni – udział kapitałowy, zarządzający docelowym FRP lub inne przedsiębiorstwo nie pobierają opłat za subskrypcję ani opłat za umorzenia z tytułu inwestycji dokonywanych przez FRP dokonujący zakupu w jednostki uczestnictwa lub udziały w docelowym FRP;

| c) | jeżeli FRP inwestuje 10 % lub więcej aktywów w jednostki uczestnictwa lub udziały w innych FRP:






  (i) | prospekt tego FRP zawiera informacje o maksymalnym poziomie opłat za zarządzanie, jakie mogą być pobierane od tego FRP i od innych FRP, w jakie dany fundusz inwestuje; oraz |
| --- | --- | --- |

c)

jeżeli FRP inwestuje 10 % lub więcej aktywów w jednostki uczestnictwa lub udziały w innych FRP:

(i)

prospekt tego FRP zawiera informacje o maksymalnym poziomie opłat za zarządzanie, jakie mogą być pobierane od tego FRP i od innych FRP, w jakie dany fundusz inwestuje; oraz

| (ii) | w sprawozdaniu rocznym wskazuje on maksymalny poziom opłat za zarządzanie pobranych od tego FRP i od innych FRP, w które inwestuje. |
| --- | --- |

(ii)

w sprawozdaniu rocznym wskazuje on maksymalny poziom opłat za zarządzanie pobranych od tego FRP i od innych FRP, w które inwestuje.

5.   Ust. 2 i 3 niniejszego artykułu nie stosuje się do FRP, które jest AFI posiadającym zezwolenie uzyskane na podstawie art. 5, jeżeli spełnione są wszystkie wymienione poniżej warunki:

| a) | obrót FRP odbywa się wyłącznie poprzez pracownicze programy oszczędnościowe podlegające prawu krajowemu, a inwestorami są wyłącznie osoby fizyczne; |
| --- | --- |

a)

obrót FRP odbywa się wyłącznie poprzez pracownicze programy oszczędnościowe podlegające prawu krajowemu, a inwestorami są wyłącznie osoby fizyczne;

| b) | pracowniczy program oszczędnościowy, o którym mowa w lit. a), dopuszcza umarzanie jednostek przez inwestorów tylko na ściśle określonych warunkach wymienionych w prawie krajowym, zgodnie z którym umorzenia mogą następować tylko w pewnych okolicznościach, które nie są powiązane z rozwojem sytuacji na rynku. |
| --- | --- |

b)

pracowniczy program oszczędnościowy, o którym mowa w lit. a), dopuszcza umarzanie jednostek przez inwestorów tylko na ściśle określonych warunkach wymienionych w prawie krajowym, zgodnie z którym umorzenia mogą następować tylko w pewnych okolicznościach, które nie są powiązane z rozwojem sytuacji na rynku.

W drodze odstępstwa od ust. 2 i 3 niniejszego artykułu FRP, który jest UCITS posiadającym zezwolenie uzyskane zgodnie z art. 4 ust. 2, może nabywać jednostki uczestnictwa lub udziały w innych FRP na podstawie art. 55 lub art. 58 dyrektywy 2009/65/WE, pod warunkiem że:

| a) | obrót FRP odbywa się wyłącznie poprzez pracowniczy program oszczędnościowy podlegający prawu krajowemu, a inwestorami są wyłącznie osoby fizyczne; |
| --- | --- |

a)

obrót FRP odbywa się wyłącznie poprzez pracowniczy program oszczędnościowy podlegający prawu krajowemu, a inwestorami są wyłącznie osoby fizyczne;

| b) | pracowniczy program oszczędnościowy, o którym mowa w lit. a), dopuszcza umarzanie jednostek przez inwestorów tylko na ściśle określonych warunkach wymienionych w prawie krajowym, zgodnie z którym umorzenia mogą następować tylko w pewnych okolicznościach, które nie są powiązane z rozwojem sytuacji na rynku. |
| --- | --- |

b)

pracowniczy program oszczędnościowy, o którym mowa w lit. a), dopuszcza umarzanie jednostek przez inwestorów tylko na ściśle określonych warunkach wymienionych w prawie krajowym, zgodnie z którym umorzenia mogą następować tylko w pewnych okolicznościach, które nie są powiązane z rozwojem sytuacji na rynku.

6.   Krótkoterminowe FRP mogą inwestować wyłącznie w jednostki uczestnictwa lub udziały w innych krótkoterminowych FRP.

7.   Standardowe FRP mogą inwestować w jednostki uczestnictwa lub udziały w krótkoterminowych FRP lub standardowych FRP.

Sekcja II

Przepisy dotyczące polityki inwestycyjnej

Artykuł 17

Dywersyfikacja

1.   FRP inwestuje nie więcej niż:

| a) | 5 % swoich aktywów w instrumenty rynku pieniężnego, sekurytyzacje i ABCP wyemitowane przez ten sam podmiot; |
| --- | --- |

a)

5 % swoich aktywów w instrumenty rynku pieniężnego, sekurytyzacje i ABCP wyemitowane przez ten sam podmiot;

| b) | 10 % swoich aktywów w depozyty złożone w tej samej instytucji kredytowej, chyba że struktura sektora bankowego w państwie członkowskim, w którym FRP ma siedzibę, charakteryzuje się niewystarczającą liczbą wiarygodnych instytucji kredytowych pozwalających na spełnienie wymogu dywersyfikacji, a składanie depozytów w innym państwie członkowskim jest dla FRP nieopłacalne – wówczas może inwestować do 15 % aktywów w depozyty w tej samej instytucji kredytowej. |
| --- | --- |

b)

10 % swoich aktywów w depozyty złożone w tej samej instytucji kredytowej, chyba że struktura sektora bankowego w państwie członkowskim, w którym FRP ma siedzibę, charakteryzuje się niewystarczającą liczbą wiarygodnych instytucji kredytowych pozwalających na spełnienie wymogu dywersyfikacji, a składanie depozytów w innym państwie członkowskim jest dla FRP nieopłacalne – wówczas może inwestować do 15 % aktywów w depozyty w tej samej instytucji kredytowej.

2.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 lit. a) FRP o zmiennej NAV może zainwestować do 10 % aktywów w instrumenty rynku pieniężnego, sekurytyzacje i ABCP wyemitowane przez ten sam podmiot, pod warunkiem że całkowita wartość tych instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP będących w posiadaniu FRP o zmiennej NAV w każdym emitencie, w który inwestuje ponad 5 % aktywów, nie przekracza 40 % wartości jego aktywów.

3.   Do dnia rozpoczęcia stosowania aktu delegowanego, o którym mowa w art. 11 ust. 4, łączna ekspozycja FRP na sekurytyzacje i ABCP nie może przekroczyć 15 % aktywów FRP.

Od dnia rozpoczęcia stosowania aktu delegowanego, o którym mowa w art. 11 ust. 4, łączna ekspozycja FRP na sekurytyzacje i ABCP nie może przekroczyć 20 % aktywów FRP, w tym do 15 % aktywów FRP można zainwestować w sekurytyzacje i ABCP, które nie spełniają kryteriów identyfikacji ABCP i sekurytyzacji STS.

4.   Łączna ekspozycja na ryzyko wobec tego samego kontrahenta FRP wynikająca z transakcji pochodnych OTC, które spełniają warunki wymienione w art. 13, nie może przekraczać 5 % jego aktywów.

5.   Łączna kwota środków pieniężnych przekazanych temu samemu kontrahentowi FRP w ramach umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu nie może przekraczać 15 % jego aktywów.

6.   Niezależnie od indywidualnych limitów ustanowionych w ust. 1 i 4 FRP nie łączy poniższych inwestycji, jeżeli w ich wyniku ponad 15 % jego aktywów zostałoby zainwestowanych w jednym podmiocie:

| a) | inwestycje w instrumenty rynku pieniężnego, sekurytyzacje i ABCP emitowane przez ten podmiot; |
| --- | --- |

a)

inwestycje w instrumenty rynku pieniężnego, sekurytyzacje i ABCP emitowane przez ten podmiot;

| b) | depozyty złożone w tym podmiocie; |
| --- | --- |

b)

depozyty złożone w tym podmiocie;

| c) | pochodne instrumenty finansowe OTC powodujące ekspozycję na ryzyko kontrahenta w odniesieniu do tego podmiotu. |
| --- | --- |

c)

pochodne instrumenty finansowe OTC powodujące ekspozycję na ryzyko kontrahenta w odniesieniu do tego podmiotu.

Na zasadzie odstępstwa od wymogu dywersyfikacji, o którym mowa w akapicie pierwszym, jeżeli struktura rynku finansowego w państwie członkowskim, w którym FRP ma siedzibę, charakteryzuje się niewystarczającą liczbą wiarygodnych instytucji finansowych pozwalających na spełnienie wymogu dywersyfikacji, a korzystanie z instytucji finansowych w innym państwie członkowskim jest dla FRP nieopłacalne, FRP może łączyć rodzaje inwestycji wymienione w lit. a)–c) do maksymalnej wysokości inwestycji wynoszącej 20 % aktywów w jeden podmiot.

7.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 lit. a) właściwy organ FRP może zezwolić FRP na inwestowanie zgodnie z zasadą dywersyfikacji ryzyka do 100 % jego aktywów w różne instrumenty rynku pieniężnego emitowane lub gwarantowane odrębnie lub wspólnie przez Unię, organy administracji krajowej, regionalnej i lokalnej bądź bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny, Europejski Fundusz Inwestycyjny, Europejski Mechanizm Stabilności, Europejski Instrument Stabilności Finansowej, instytucję administracji centralnej lub bank centralny państwa trzeciego, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Międzynarodowy Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Rozwoju Rady Europy, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Rozrachunków Międzynarodowych lub inną odpowiednią międzynarodową instytucję lub organizację finansową, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich.

Akapit pierwszy ma zastosowanie jedynie wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące wymogi:

| a) | FRP posiada instrumenty rynku pieniężnego z przynajmniej sześciu różnych emisji danego emitenta; |
| --- | --- |

a)

FRP posiada instrumenty rynku pieniężnego z przynajmniej sześciu różnych emisji danego emitenta;

| b) | FRP ogranicza inwestycje w instrumenty rynku pieniężnego z tej samej emisji do maksymalnie 30 % aktywów; |
| --- | --- |

b)

FRP ogranicza inwestycje w instrumenty rynku pieniężnego z tej samej emisji do maksymalnie 30 % aktywów;

| c) | FRP dokonuje wyraźnego odniesienia w regulaminie funduszu lub dokumentach założycielskich do wszystkich organów administracyjnych, instytucji lub organizacji, o których mowa w akapicie pierwszym, które emitują lub gwarantują odrębnie lub wspólnie instrumenty rynku pieniężnego, w które zamierza on zainwestować więcej niż 5 % aktywów; |
| --- | --- |

c)

FRP dokonuje wyraźnego odniesienia w regulaminie funduszu lub dokumentach założycielskich do wszystkich organów administracyjnych, instytucji lub organizacji, o których mowa w akapicie pierwszym, które emitują lub gwarantują odrębnie lub wspólnie instrumenty rynku pieniężnego, w które zamierza on zainwestować więcej niż 5 % aktywów;

| d) | FRP zawiera w swoim prospekcie oraz informacjach związanych z wprowadzeniem do obrotu wyraźne oświadczenie podkreślające korzystanie z tego odstępstwa, wraz ze wskazaniem wszystkich organów administracyjnych, instytucji lub organizacji, o których mowa w akapicie pierwszym, które emitują lub gwarantują odrębnie lub wspólnie instrumenty rynku pieniężnego w które zamierza on zainwestować więcej niż 5 % aktywów. |
| --- | --- |

d)

FRP zawiera w swoim prospekcie oraz informacjach związanych z wprowadzeniem do obrotu wyraźne oświadczenie podkreślające korzystanie z tego odstępstwa, wraz ze wskazaniem wszystkich organów administracyjnych, instytucji lub organizacji, o których mowa w akapicie pierwszym, które emitują lub gwarantują odrębnie lub wspólnie instrumenty rynku pieniężnego w które zamierza on zainwestować więcej niż 5 % aktywów.

8.   Niezależnie od indywidualnych progów określonych w ust. 1 FRP może zainwestować nie więcej niż 10 % aktywów w obligacje wyemitowane przez pojedynczą instytucję kredytową, która posiada statutową siedzibę w państwie członkowskim i podlega na mocy prawa szczególnemu nadzorowi publicznemu służącemu ochronie posiadaczy obligacji. W szczególności kwoty pochodzące z emisji tych obligacji muszą być inwestowane zgodnie z prawem w aktywa, które podczas całego okresu ważności obligacji są w stanie pokryć roszczenia związane z obligacjami oraz które w przypadku niewypłacalności emitenta zostałyby wykorzystane na zasadzie pierwszeństwa w celu zwrotu kapitału i płatności naliczonych odsetek.

Jeżeli FRP inwestuje więcej niż 5 % aktywów w obligacje wyemitowane przez jednego emitenta, o których mowa w akapicie pierwszym, całkowita wartość tych inwestycji nie może przekraczać 40 % wartości aktywów FRP.

9.   Niezależnie od indywidualnych progów określonych w ust. 1, FRP może zainwestować nie więcej niż 20 % aktywów w obligacje wyemitowane przez pojedynczą instytucję kredytową, jeżeli wymogi określone w art. 10 ust. 1 lit. f) lub art. 11 ust. 1 lit. c) rozporządzenia delegowanego (UE) 2015/61 zostały spełnione, uwzględniając wszelkie ewentualne inwestycje w aktywa, o których mowa w ust. 8 niniejszego artykułu.

Jeżeli FRP inwestuje więcej niż 5 % aktywów w obligacje wyemitowane przez jednego emitenta, o których mowa w akapicie pierwszym, całkowita wartość tych inwestycji nie może przekraczać 60 % wartości aktywów FRP, uwzględniając wszelkie ewentualne inwestycje w aktywa, o których mowa w ust. 8, i określone tam progi.

10.   Spółki, które są ujęte w tej samej grupie do celów skonsolidowanych sprawozdań finansowych na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (18) albo zgodnie z uznanymi międzynarodowymi zasadami rachunkowości, uznaje się za jeden podmiot do celów obliczania limitów, o których mowa w ust. 1–6 niniejszego artykułu.

Artykuł 18

Koncentracja

1.   FRP nie może posiadać więcej niż 10 % instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP emitowanych przez jeden podmiot.

2.   Limit ustanowiony w ust. 1 nie ma zastosowania do pakietów instrumentów rynku pieniężnego emitowanych lub gwarantowanych przez Unię, administrację krajową, regionalną i lokalną bądź bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny, Europejski Fundusz Inwestycyjny, Europejski Mechanizm Stabilności, Europejski Instrument Stabilności Finansowej, instytucję administracji centralnej lub bank centralny państwa trzeciego, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Międzynarodowy Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Rozwoju Rady Europy, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Rozrachunków Międzynarodowych lub inną odpowiednią międzynarodową instytucję lub organizację finansową, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich.

Sekcja III

Jakość kredytowa instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP

Artykuł 19

Wewnętrzna procedura oceny jakości kredytowej

1.   Zarządzający FRP ustanawia, wdraża i konsekwentnie stosuje ostrożną wewnętrzną procedurę oceny jakości kredytowej do ustalania jakości kredytowej instrumentów rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP, z uwzględnieniem emitenta instrumentu i cech samego instrumentu.

2.   Zarządzający FRP dba o to, by informacje wykorzystywane w wewnętrznej procedurze oceny jakości kredytowej charakteryzowały się wystarczającą jakością, były aktualne i pochodziły z wiarygodnych źródeł.

3.   Podstawą wewnętrznej procedury oceny są ostrożne, systematyczne i ciągłe metody oceny. Stosowane metody podlegają zatwierdzeniu przez zarządzającego FRP na podstawie dotychczasowych doświadczeń i dowodów empirycznych, a także weryfikacji historycznej.

4.   Zarządzający FRP dba o to, by wewnętrzna procedura oceny jakości kredytowej przestrzegała wszystkich następujących ogólnych zasad:

| a) | ma być wprowadzony skuteczny system pozyskiwania i aktualizacji istotnych informacji dotyczących cech emitenta i instrumentu; |
| --- | --- |

a)

ma być wprowadzony skuteczny system pozyskiwania i aktualizacji istotnych informacji dotyczących cech emitenta i instrumentu;

| b) | mają zostać przyjęte i wdrożone odpowiednie środki w celu zapewnienia, że podstawą wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej jest wnikliwa analiza dostępnych i istotnych informacji, uwzględniająca wszystkie znaczące czynniki, które mają wpływ na wiarygodność kredytową emitenta i jakość kredytową instrumentu; |
| --- | --- |

b)

mają zostać przyjęte i wdrożone odpowiednie środki w celu zapewnienia, że podstawą wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej jest wnikliwa analiza dostępnych i istotnych informacji, uwzględniająca wszystkie znaczące czynniki, które mają wpływ na wiarygodność kredytową emitenta i jakość kredytową instrumentu;

| c) | wewnętrzna procedura oceny jakości kredytowej ma być na bieżąco monitorowana, a wszystkie oceny jakości kredytowej są co najmniej raz w roku poddawane przeglądowi; |
| --- | --- |

c)

wewnętrzna procedura oceny jakości kredytowej ma być na bieżąco monitorowana, a wszystkie oceny jakości kredytowej są co najmniej raz w roku poddawane przeglądowi;

| d) | ponieważ zgodnie z art. 5a rozporządzenia (WE) nr 1060/2009 nie można będzie mechanicznie polegać na ratingach kredytowych, zarządzający FRP dokonuje nowej oceny jakości kredytowej instrumentu rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP, jeżeli wystąpiła istotna zmiana, która może wpłynąć na aktualną ocenę instrumentu; |
| --- | --- |

d)

ponieważ zgodnie z art. 5a rozporządzenia (WE) nr 1060/2009 nie można będzie mechanicznie polegać na ratingach kredytowych, zarządzający FRP dokonuje nowej oceny jakości kredytowej instrumentu rynku pieniężnego, sekurytyzacji i ABCP, jeżeli wystąpiła istotna zmiana, która może wpłynąć na aktualną ocenę instrumentu;

| e) | metody oceny jakości kredytowej mają podlegać przeglądowi przez zarządzającego FRP co najmniej raz na rok w celu ustalenia, czy są one wciąż adekwatne do bieżącego portfela i warunków zewnętrznych, a wyniki przeglądu są przekazywane organowi właściwemu dla danego zarządzającego FRP. Jeżeli zarządzający FRP dowie się o błędach w metodzie oceny jakości kredytowej lub jej stosowaniu, natychmiast przystępuje do ich korekty; |
| --- | --- |

e)

metody oceny jakości kredytowej mają podlegać przeglądowi przez zarządzającego FRP co najmniej raz na rok w celu ustalenia, czy są one wciąż adekwatne do bieżącego portfela i warunków zewnętrznych, a wyniki przeglądu są przekazywane organowi właściwemu dla danego zarządzającego FRP. Jeżeli zarządzający FRP dowie się o błędach w metodzie oceny jakości kredytowej lub jej stosowaniu, natychmiast przystępuje do ich korekty;

| f) | jeżeli metody, modele lub podstawowe założenia stosowane w wewnętrznej procedurze oceny jakości kredytowej ulegają zmianie, zarządzający FRP ma dokonać jak najszybciej przeglądu wszystkich wewnętrznych ocen jakości kredytowej, na które zmiany te mają wpływ. |
| --- | --- |

f)

jeżeli metody, modele lub podstawowe założenia stosowane w wewnętrznej procedurze oceny jakości kredytowej ulegają zmianie, zarządzający FRP ma dokonać jak najszybciej przeglądu wszystkich wewnętrznych ocen jakości kredytowej, na które zmiany te mają wpływ.

Artykuł 20

Wewnętrzna ocena jakości kredytowej

1.   Zarządzający FRP stosuje procedurę określoną w art. 19, aby ustalić, czy jakość kredytowa instrumentu rynku pieniężnego, sekurytyzacji lub ABCP uzyskuje pozytywną ocenę. Jeżeli agencja ratingowa zarejestrowana i certyfikowana na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1060/2009 przyznała ocenę ratingową danemu instrumentowi rynku pieniężnego, zarządzający FRP może uwzględnić takie ratingi i dodatkowe informacje oraz analizy w wewnętrznej ocenie jakości kredytowej, lecz nie polega wyłącznie na nich ani nie uwzględnia ich w sposób mechaniczny zgodnie z art. 5a rozporządzenia (WE) nr 1060/2009.

2.   Ocena jakości kredytowej uwzględnia co najmniej następujące czynniki i ogólne zasady:

| a) | kwantyfikację ryzyka kredytowego emitenta i relatywne ryzyko niewypłacalności emitenta i instrumentu; |
| --- | --- |

a)

kwantyfikację ryzyka kredytowego emitenta i relatywne ryzyko niewypłacalności emitenta i instrumentu;

| b) | wskaźniki jakościowe dotyczące emitenta instrumentu, w tym warunki makroekonomiczne i sytuację na rynku finansowym; |
| --- | --- |

b)

wskaźniki jakościowe dotyczące emitenta instrumentu, w tym warunki makroekonomiczne i sytuację na rynku finansowym;

| c) | krótkoterminowy charakter instrumentów rynku pieniężnego; |
| --- | --- |

c)

krótkoterminowy charakter instrumentów rynku pieniężnego;

| d) | klasę aktywów danego instrumentu; |
| --- | --- |

d)

klasę aktywów danego instrumentu;

| e) | rodzaj emitenta, uwzględniając co najmniej następujące ich rodzaje: krajowy, regionalny lub lokalny organ administracyjny, przedsiębiorstwa finansowe i przedsiębiorstwa niefinansowe; |
| --- | --- |

e)

rodzaj emitenta, uwzględniając co najmniej następujące ich rodzaje: krajowy, regionalny lub lokalny organ administracyjny, przedsiębiorstwa finansowe i przedsiębiorstwa niefinansowe;

| f) | w przypadku instrumentów finansowych będących wynikiem sekurytyzacji – ryzyko operacyjne i ryzyko kontrahenta nieodłącznie związane z daną transakcją finansową będącą wynikiem sekurytyzacji oraz, w przypadku ekspozycji na sekurytyzacje, ryzyko kredytowe emitenta, strukturę sekurytyzacji i ryzyko kredytowe aktywów bazowych; |
| --- | --- |

f)

w przypadku instrumentów finansowych będących wynikiem sekurytyzacji – ryzyko operacyjne i ryzyko kontrahenta nieodłącznie związane z daną transakcją finansową będącą wynikiem sekurytyzacji oraz, w przypadku ekspozycji na sekurytyzacje, ryzyko kredytowe emitenta, strukturę sekurytyzacji i ryzyko kredytowe aktywów bazowych;

| g) | profil płynności danego instrumentu. |
| --- | --- |

g)

profil płynności danego instrumentu.

Przy ocenianiu jakości kredytowej instrumentu rynku pieniężnego, o którym mowa w art. 17 ust. 7, zarządzający FRP może oprócz czynników i ogólnych zasad, o których mowa w tym ustępie, uwzględnić ostrzeżenia i wskaźniki.

Artykuł 21

Dokumentacja

1.   Zarządzający FRP prowadzi dokumentację wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej oraz ocen jakości kredytowej. Dokumentacja ta obejmuje:

| a) | projekt i szczegóły operacyjne wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej, umożliwiające właściwym organom zrozumienie i ocenę zasadności oceny jakości kredytowej; |
| --- | --- |

a)

projekt i szczegóły operacyjne wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej, umożliwiające właściwym organom zrozumienie i ocenę zasadności oceny jakości kredytowej;

| b) | uzasadnienie oraz analizę danej oceny jakości kredytowej, a także wyboru przez zarządzającego FRP kryteriów i częstotliwości przeglądu oceny jakości kredytowej; |
| --- | --- |

b)

uzasadnienie oraz analizę danej oceny jakości kredytowej, a także wyboru przez zarządzającego FRP kryteriów i częstotliwości przeglądu oceny jakości kredytowej;

| c) | wszystkie istotne zmiany wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej, w tym czynniki, w wyniku których zaistniała potrzeba takich zmian; |
| --- | --- |

c)

wszystkie istotne zmiany wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej, w tym czynniki, w wyniku których zaistniała potrzeba takich zmian;

| d) | organizację wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej oraz strukturę kontroli wewnętrznej; |
| --- | --- |

d)

organizację wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej oraz strukturę kontroli wewnętrznej;

| e) | kompletne historie wewnętrznych ocen jakości kredytowej instrumentów, emitentów i, w stosownych przypadkach, uznanych gwarantów; |
| --- | --- |

e)

kompletne historie wewnętrznych ocen jakości kredytowej instrumentów, emitentów i, w stosownych przypadkach, uznanych gwarantów;

| f) | wskazanie osoby lub osób odpowiedzialnych za wewnętrzną procedurę oceny jakości kredytowej. |
| --- | --- |

f)

wskazanie osoby lub osób odpowiedzialnych za wewnętrzną procedurę oceny jakości kredytowej.

2.   Zarządzający FRP przechowuje całą dokumentację, o której mowa w ust. 1, przez co najmniej trzy pełne roczne okresy obrachunkowe.

3.   Wewnętrzna procedura oceny jakości kredytowej jest szczegółowo opisana w regulaminie funduszu lub dokumentach założycielskich FRP, a wszystkie dokumenty, o których mowa w ust. 1, są udostępniane na wniosek organom właściwym dla FRP i organom właściwym dla zarządzającego FRP.

Artykuł 22

Akty delegowane w sprawie oceny jakości kredytowej

Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 45 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia o:

| a) | kryteria zatwierdzenia metod oceny jakości kredytowej, o których mowa w art. 19 ust. 3; |
| --- | --- |

a)

kryteria zatwierdzenia metod oceny jakości kredytowej, o których mowa w art. 19 ust. 3;

| b) | kryteria kwantyfikacji ryzyka kredytowego emitenta i relatywne ryzyko niewypłacalności emitenta i instrumentu, o którym mowa w art. 20 ust. 2 lit. a); |
| --- | --- |

b)

kryteria kwantyfikacji ryzyka kredytowego emitenta i relatywne ryzyko niewypłacalności emitenta i instrumentu, o którym mowa w art. 20 ust. 2 lit. a);

| c) | kryteria ustalania wskaźników jakościowych dotyczących emitenta instrumentu, o których mowa w art. 20 ust. 2 lit. b); |
| --- | --- |

c)

kryteria ustalania wskaźników jakościowych dotyczących emitenta instrumentu, o których mowa w art. 20 ust. 2 lit. b);

| d) | znaczenie istotnej zmiany, o której mowa w art. 19 ust. 4 lit. d). |
| --- | --- |

d)

znaczenie istotnej zmiany, o której mowa w art. 19 ust. 4 lit. d).

Artykuł 23

Zarządzanie oceną jakości kredytowej

1.   Wewnętrzna procedura oceny jakości kredytowej jest zatwierdzana przez wyższą kadrę kierowniczą, organ zarządzający, oraz – jeśli istnieje w zarządzającym FRP – przez funkcję nadzorczą.

Osoby te wykazują się dobrą znajomością wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej i metod stosowanych przez zarządzającego FRP oraz szczegółową wiedzą na temat powiązanych sprawozdań.

2.   Zarządzający FRP zgłasza osobom, o których mowa w ust. 1, profil ryzyka FRP na podstawie analizy wewnętrznych ocen jakości kredytowej FRP. Częstotliwość składania sprawozdań zależy od istotności i rodzaju informacji; są one jednak składane co najmniej raz w roku.

3.   Wyższa kadra kierownicza na bieżąco zapewnia prawidłowe stosowanie wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej.

Wyższa kadra kierownicza jest regularnie informowana o funkcjonowaniu wewnętrznych procedur oceny jakości kredytowej, o obszarach, w których wykryto nieprawidłowości, jak również o postępach i działaniach podejmowanych w celu wyeliminowania uprzednio stwierdzonych nieprawidłowości.

4.   Wewnętrzne oceny jakości kredytowej oraz ich okresowe przeglądy dokonywane przez zarządzającego FRP nie mogą być wykonywane przez osoby zajmujące się zarządzaniem portfelem FRP ani osoby odpowiedzialne za zarządzanie tym portfelem.

ROZDZIAŁ III

Obowiązki dotyczące zarządzania ryzykiem FRP

Artykuł 24

Przepisy dotyczące portfela krótkoterminowych FRP

1.   Krótkoterminowy FRP na bieżąco spełnia wszystkie następujące wymogi dotyczące portfela:

| a) | WAM portfela FRP ma nie przekraczać 60 dni; |
| --- | --- |

a)

WAM portfela FRP ma nie przekraczać 60 dni;

| b) | WAL portfela FRP ma nie przekraczać 120 dni, z zastrzeżeniem ustępu drugiego i trzeciego; |
| --- | --- |

b)

WAL portfela FRP ma nie przekraczać 120 dni, z zastrzeżeniem ustępu drugiego i trzeciego;

| c) | w przypadku FRP o niskiej zmienności NAV i FRP długu publicznego o stałej NAV co najmniej 10 % aktywów FRP ma stanowić aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego. FRP o niskiej zmienności NAV lub FRP długu publicznego o stałej NAV nie może nabywać aktywów innych niż aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o jednodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 10 %; |
| --- | --- |

c)

w przypadku FRP o niskiej zmienności NAV i FRP długu publicznego o stałej NAV co najmniej 10 % aktywów FRP ma stanowić aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego. FRP o niskiej zmienności NAV lub FRP długu publicznego o stałej NAV nie może nabywać aktywów innych niż aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o jednodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 10 %;

| d) | w przypadku krótkoterminowego FRP o zmiennej NAV co najmniej 7,5 % aktywów FRP mają stanowić aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego. Krótkoterminowy FRP o zmiennej NAV nie może nabywać aktywów innych niż aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o jednodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 7,5 %; |
| --- | --- |

d)

w przypadku krótkoterminowego FRP o zmiennej NAV co najmniej 7,5 % aktywów FRP mają stanowić aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego. Krótkoterminowy FRP o zmiennej NAV nie może nabywać aktywów innych niż aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o jednodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 7,5 %;

| e) | w przypadku FRP o niskiej zmienności NAV i FRP długu publicznego o stałej NAV co najmniej 30 % aktywów FRP mają stanowić aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych. FRP o niskiej zmienności NAV lub FRP długu publicznego o stałej NAV nie może nabywać aktywów innych niż aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o tygodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 30 %; |
| --- | --- |

e)

w przypadku FRP o niskiej zmienności NAV i FRP długu publicznego o stałej NAV co najmniej 30 % aktywów FRP mają stanowić aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych. FRP o niskiej zmienności NAV lub FRP długu publicznego o stałej NAV nie może nabywać aktywów innych niż aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o tygodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 30 %;

| f) | w przypadku krótkoterminowego FRP o zmiennej NAV co najmniej 15 % aktywów FRP mają stanowić aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych. Krótkoterminowy FRP o zmiennej NAV nie może nabywać aktywów innych niż aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o tygodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 15 %; |
| --- | --- |

f)

w przypadku krótkoterminowego FRP o zmiennej NAV co najmniej 15 % aktywów FRP mają stanowić aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych. Krótkoterminowy FRP o zmiennej NAV nie może nabywać aktywów innych niż aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o tygodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 15 %;

| g) | na potrzeby wyliczenia, o którym mowa w lit. e), aktywa, o których mowa w art. 17 ust. 7, charakteryzujące się dużą płynnością, które można umorzyć i rozliczyć w ciągu jednego dnia roboczego i których rezydualny termin zapadalności wynosi do 190 dni, także mogą się znaleźć wśród aktywów o tygodniowym terminie zapadalności FRP o niskiej zmienności NAV i FRP długu publicznego o stałej NAV, do limitu 17,5 % ich aktywów; |
| --- | --- |

g)

na potrzeby wyliczenia, o którym mowa w lit. e), aktywa, o których mowa w art. 17 ust. 7, charakteryzujące się dużą płynnością, które można umorzyć i rozliczyć w ciągu jednego dnia roboczego i których rezydualny termin zapadalności wynosi do 190 dni, także mogą się znaleźć wśród aktywów o tygodniowym terminie zapadalności FRP o niskiej zmienności NAV i FRP długu publicznego o stałej NAV, do limitu 17,5 % ich aktywów;

| h) | na potrzeby wyliczenia, o którym mowa w lit. f), instrumenty rynku pieniężnego lub jednostki uczestnictwa bądź udziały w innych FRP można zaliczyć do aktywów o tygodniowym terminie zapadalności krótkoterminowego FRP o zmiennej NAV do limitu 7,5 % ich aktywów, pod warunkiem że można je umorzyć i rozliczyć w ciągu kolejnych pięciu dni roboczych. |
| --- | --- |

h)

na potrzeby wyliczenia, o którym mowa w lit. f), instrumenty rynku pieniężnego lub jednostki uczestnictwa bądź udziały w innych FRP można zaliczyć do aktywów o tygodniowym terminie zapadalności krótkoterminowego FRP o zmiennej NAV do limitu 7,5 % ich aktywów, pod warunkiem że można je umorzyć i rozliczyć w ciągu kolejnych pięciu dni roboczych.

Do celów lit. b) akapitu pierwszego, przy obliczaniu WAL, dla papierów wartościowych, w tym instrumentów finansowych będących wynikiem sekurytyzacji, w krótkoterminowym FRP wyliczenie terminu zapadalności opiera się na rezydualnym terminie zapadalności pozostającym do prawnego umorzenia instrumentów. Jednak jeżeli instrument finansowy zawiera opcję sprzedaży, krótkoterminowy FRP może opierać wyliczenie terminu zapadalności na dacie wykonania opcji sprzedaży zamiast na rezydualnym terminie zapadalności, lecz tylko o ile stale spełniane są wszystkie następujące warunki:

| (i) | opcja sprzedaży może być zrealizowana przez krótkoterminowy FRP w dniu jej wykonania; |
| --- | --- |

(i)

opcja sprzedaży może być zrealizowana przez krótkoterminowy FRP w dniu jej wykonania;

| (ii) | kurs wykonania opcji sprzedaży jest bliski oczekiwanej wartości instrumentu w dniu wykonania; |
| --- | --- |

(ii)

kurs wykonania opcji sprzedaży jest bliski oczekiwanej wartości instrumentu w dniu wykonania;

| (iii) | strategia inwestycyjna krótkoterminowego FRP zakłada, że istnieje duże prawdopodobieństwo, iż opcja zostanie zrealizowana w dniu wykonania. |
| --- | --- |

(iii)

strategia inwestycyjna krótkoterminowego FRP zakłada, że istnieje duże prawdopodobieństwo, iż opcja zostanie zrealizowana w dniu wykonania.

Na zasadzie odstępstwa od akapitu drugiego przy wyliczaniu WAL dla sekurytyzacji i ABCP krótkoterminowy FRP może w przypadku amortyzowanych instrumentów opierać wyliczenie terminu zapadalności na:

| (i) | wynikającym z umowy profilu amortyzacji takich instrumentów; lub |
| --- | --- |

(i)

wynikającym z umowy profilu amortyzacji takich instrumentów; lub

| (ii) | profilu amortyzacji aktywów bazowych, z których wynikają przepływy pieniężne w związku z umorzeniem takich instrumentów. |
| --- | --- |

(ii)

profilu amortyzacji aktywów bazowych, z których wynikają przepływy pieniężne w związku z umorzeniem takich instrumentów.

2.   Jeżeli limity określone w niniejszym artykule zostaną przekroczone z powodów niezależnych od danego FRP lub w wyniku wykonania praw subskrypcji lub umorzenia, wówczas FRP przyjmuje za priorytetowy cel zaradzenie tej sytuacji, uwzględniając interesy posiadaczy swoich jednostek uczestnictwa lub udziałowców.

3.   Wszystkie FRP, o których mowa w art. 3 ust. 1 niniejszego rozporządzenia, mogą przyjąć formę krótkoterminowego FRP.

Artykuł 25

Przepisy dotyczące portfela standardowych FRP

1.   Standardowy FRP stale spełnia wszystkie następujące wymogi:

| a) | WAM jego portfela ma nigdy nie przekraczać sześciu miesięcy; |
| --- | --- |

a)

WAM jego portfela ma nigdy nie przekraczać sześciu miesięcy;

| b) | WAL jego portfela ma nigdy nie przekraczać 12 miesięcy, z zastrzeżeniem ustępu drugiego i trzeciego; |
| --- | --- |

b)

WAL jego portfela ma nigdy nie przekraczać 12 miesięcy, z zastrzeżeniem ustępu drugiego i trzeciego;

| c) | co najmniej 7,5 % aktywów FRP mają stanowić aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego. Standardowy FRP ma nie nabywać aktywów innych niż aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o jednodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 7,5 %; |
| --- | --- |

c)

co najmniej 7,5 % aktywów FRP mają stanowić aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie jednego dnia roboczego. Standardowy FRP ma nie nabywać aktywów innych niż aktywa o jednodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o jednodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 7,5 %;

| d) | co najmniej 15 % aktywów FRP mają stanowić aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych. Standardowy FRP ma nie nabywać aktywów innych niż aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o tygodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 15 %; |
| --- | --- |

d)

co najmniej 15 % aktywów FRP mają stanowić aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, umowy z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu, które można rozwiązać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych lub środki pieniężne, które można wycofać za uprzednim wypowiedzeniem w terminie pięciu dni roboczych. Standardowy FRP ma nie nabywać aktywów innych niż aktywa o tygodniowym terminie zapadalności, jeżeli nabycie to spowodowałoby, że udział aktywów o tygodniowym terminie zapadalności w portfelu tego FRP spadłby poniżej 15 %;

| e) | na potrzeby wyliczenia, o którym mowa w lit. d), instrumenty rynku pieniężnego lub jednostki uczestnictwa bądź udziały w innych FRP można zaliczyć do aktywów o tygodniowym terminie zapadalności do poziomu 7,5 % ich aktywów, pod warunkiem że można je umorzyć i rozliczyć w ciągu pięciu dni roboczych. |
| --- | --- |

e)

na potrzeby wyliczenia, o którym mowa w lit. d), instrumenty rynku pieniężnego lub jednostki uczestnictwa bądź udziały w innych FRP można zaliczyć do aktywów o tygodniowym terminie zapadalności do poziomu 7,5 % ich aktywów, pod warunkiem że można je umorzyć i rozliczyć w ciągu pięciu dni roboczych.

Do celów lit. b) akapitu pierwszego, przy wyliczaniu WAL dla papierów wartościowych, w tym instrumentów finansowych będących wynikiem sekurytyzacji, standardowy FRP opiera wyliczenie terminu zapadalności na rezydualnym terminie zapadalności pozostającym do prawnego umorzenia instrumentów. Jednak w przypadku gdy instrument finansowy zawiera opcję sprzedaży standardowy FRP może opierać wyliczenie terminu zapadalności na dacie wykonania opcji sprzedaży zamiast na rezydualnym terminie zapadalności, lecz tylko jeżeli stale spełniane są wszystkie następujące warunki:

| (i) | opcja sprzedaży może być zrealizowana przez standardowy FRP w dniu jej wykonania; |
| --- | --- |

(i)

opcja sprzedaży może być zrealizowana przez standardowy FRP w dniu jej wykonania;

| (ii) | kurs wykonania opcji sprzedaży jest bliski oczekiwanej wartości instrumentu w dniu wykonania; |
| --- | --- |

(ii)

kurs wykonania opcji sprzedaży jest bliski oczekiwanej wartości instrumentu w dniu wykonania;

| (iii) | strategia inwestycyjna standardowego FRP zakłada, że istnieje duże prawdopodobieństwo, iż opcja zostanie zrealizowana w dniu wykonania; |
| --- | --- |

(iii)

strategia inwestycyjna standardowego FRP zakłada, że istnieje duże prawdopodobieństwo, iż opcja zostanie zrealizowana w dniu wykonania;

Na zasadzie odstępstwa od akapitu drugiego, przy wyliczaniu WAL dla sekurytyzacji i ABCP standardowy FRP może w przypadku amortyzowanych instrumentów opierać wyliczenie terminu zapadalności na:

| (i) | wynikającym z umowy profilu amortyzacji takich instrumentów; lub |
| --- | --- |

(i)

wynikającym z umowy profilu amortyzacji takich instrumentów; lub

| (ii) | profilu amortyzacji aktywów bazowych, z których wynikają przepływy pieniężne w związku z umorzeniem takich instrumentów. |
| --- | --- |

(ii)

profilu amortyzacji aktywów bazowych, z których wynikają przepływy pieniężne w związku z umorzeniem takich instrumentów.

2.   Jeżeli limity określone w niniejszym artykule zostaną przekroczone z powodów niezależnych od danego standardowego FRP lub w wyniku wykonania praw subskrypcji lub umorzenia, wówczas FRP przyjmuje za priorytetowy cel zaradzenie tej sytuacji, uwzględniając interesy posiadaczy swoich jednostek uczestnictwa lub udziałowców.

3.   Standardowy FRP nie może przyjmować formy FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV.

Artykuł 26

Ratingi kredytowe FRP

FRP, który zamawia wystawienie zewnętrznego ratingu kredytowego lub za niego płaci, postępuje zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1060/2009. FRP lub zarządzający FRP wyraźnie wskazują w prospekcie FRP i we wszystkich komunikatach skierowanych do inwestorów, w których wymienia się zewnętrzny rating kredytowy, że rating zamówił lub opłacił FRP lub zarządzający FRP.

Artykuł 27

Polityka „znaj swojego klienta”

1.   Bez uszczerbku dla wszelkich surowszych wymogów wymienionych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 (19) zarządzający FRP ustanawia, wdraża i stosuje procedury z zachowaniem należytej staranności, w celu przewidzenia skutków równoczesnego umorzenia przez większą liczbę inwestorów, z uwzględnieniem przynajmniej takich elementów jak rodzaj inwestora, liczba jednostek uczestnictwa lub udziałów w funduszu będących w posiadaniu jednego inwestora oraz ewolucja wpływów i wypływów.

2.   Jeżeli wartość jednostek uczestnictwa lub udziałów posiadanych przez jednego inwestora przekracza kwotę odpowiedniego dziennego wymogu płynności FRP, zarządzający FRP rozważa, oprócz czynników wymienionych w ust. 1, wszystkie następujące elementy:

| a) | możliwe do zidentyfikowania modele zapotrzebowania inwestorów na środki pieniężne, w tym cykliczne zmiany liczby udziałów w FRP; |
| --- | --- |

a)

możliwe do zidentyfikowania modele zapotrzebowania inwestorów na środki pieniężne, w tym cykliczne zmiany liczby udziałów w FRP;

| b) | niechęć do podejmowania ryzyka przez poszczególnych inwestorów; |
| --- | --- |

b)

niechęć do podejmowania ryzyka przez poszczególnych inwestorów;

| c) | stopień korelacji lub bliskie powiązania między poszczególnymi inwestorami inwestującymi w FRP. |
| --- | --- |

c)

stopień korelacji lub bliskie powiązania między poszczególnymi inwestorami inwestującymi w FRP.

3.   Jeżeli inwestorzy dokonują inwestycji przez pośrednika, zarządzający FRP żąda od niego informacji spełniających wymogi zawarte w ust. 1 i 2, aby odpowiednio zarządzać płynnością i koncentracją inwestorów FRP.

4.   Zarządzający FRP zapewnia, że wartość jednostek uczestnictwa lub udziałów posiadanych przez jednego inwestora nie ma istotnego wpływu na profil płynności FRP, jeżeli stanowi ona znaczną część całkowitej NAV FRP.

Artykuł 28

Testy warunków skrajnych

1.   Każdy FRP ustanawia solidne procedury testów warunków skrajnych pozwalających na rozpoznanie możliwych zdarzeń lub przyszłych zmian warunków gospodarczych, które mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na FRP. FRP lub zarządzający FRP ocenia ewentualny wpływ tych zdarzeń lub zmian na FRP. FRP lub zarządzający FRP regularnie przeprowadza testy warunków skrajnych dotyczące różnych możliwych scenariuszy.

Testy warunków skrajnych przeprowadzane są w oparciu o obiektywne kryteria i analizują skutki prawdopodobnych scenariuszy pesymistycznych. W scenariuszach warunków skrajnych uwzględnia się co najmniej parametry referencyjne, które obejmują następujące czynniki:

| a) | hipotetyczne zmiany poziomu płynności aktywów znajdujących się w portfelu FRP; |
| --- | --- |

a)

hipotetyczne zmiany poziomu płynności aktywów znajdujących się w portfelu FRP;

| b) | hipotetyczne zmiany poziomu ryzyka kredytowego aktywów znajdujących się w portfelu FRP, w tym zdarzenia kredytowe i ratingowe; |
| --- | --- |

b)

hipotetyczne zmiany poziomu ryzyka kredytowego aktywów znajdujących się w portfelu FRP, w tym zdarzenia kredytowe i ratingowe;

| c) | hipotetyczne zmiany stóp procentowych i kursów wymiany; |
| --- | --- |

c)

hipotetyczne zmiany stóp procentowych i kursów wymiany;

| d) | hipotetyczne poziomy umarzania; |
| --- | --- |

d)

hipotetyczne poziomy umarzania;

| e) | hipotetyczne zwiększenie lub zmniejszenie się spreadów w przypadku indeksów, z którymi powiązane są stopy procentowe papierów wartościowych portfela; |
| --- | --- |

e)

hipotetyczne zwiększenie lub zmniejszenie się spreadów w przypadku indeksów, z którymi powiązane są stopy procentowe papierów wartościowych portfela;

| f) | hipotetyczne wstrząsy makrosystemowe dotykające całą gospodarkę. |
| --- | --- |

f)

hipotetyczne wstrząsy makrosystemowe dotykające całą gospodarkę.

2.   Ponadto w przypadku FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV w testach warunków skrajnych oszacowuje się dla różnych scenariuszy różnicę pomiędzy stałą NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział a NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział.

3.   Testy warunków skrajnych są przeprowadzane z częstotliwością określoną przez radę dyrektorów FRP, w stosownych przypadkach, lub radę dyrektorów zarządzającego FRP, po ustaleniu – w świetle warunków rynkowych i po rozważeniu przewidywanych zmian portfela FRP – odpowiedniego i rozsądnego odstępu pomiędzy przeprowadzanymi testami warunków skrajnych. Testy te są przeprowadzane co najmniej dwa razy w roku.

4.   Jeżeli test warunków skrajnych ujawni podatność FRP na zagrożenia zarządzający FRP sporządza wyczerpujące sprawozdanie zawierające wyniki testów warunków skrajnych i proponowany plan działania.

W stosownych przypadkach zarządzający FRP podejmuje działania mające na celu wzmocnienie odporności FRP, w tym działania zwiększające płynność lub jakość aktywów FRP, i natychmiast informuje właściwy organ FRP o podjętych środkach.

5.   Wyczerpujące sprawozdanie zawierające wyniki testów warunków skrajnych i proponowany plan działania przedkłada się radzie dyrektorów FRP lub, w odpowiednim przypadku, radzie dyrektorów zarządzającego FRP. W razie potrzeby rada dyrektorów zmienia proponowany plan działania i zatwierdza ostateczny plan działania. Wyczerpujące sprawozdanie i plan działania muszą być przechowywane przez okres co najmniej pięciu lat.

Wyczerpujące sprawozdanie i plan działania są przedkładane właściwemu organowi FRP w celu przeglądu.

6.   Właściwy organ FRP przesyła wyczerpujące sprawozdanie, o którym mowa w ust. 5, do ESMA.

7.   ESMA wydaje wytyczne w celu określenia wspólnych parametrów referencyjnych dla scenariuszy warunków skrajnych, które należy uwzględnić w testach warunków skrajnych, biorąc pod uwagę czynniki, o których mowa w ust. 1. Wytyczne są aktualizowane co najmniej raz w roku, z uwzględnieniem rozwoju sytuacji na rynku.

ROZDZIAŁ IV

Przepisy dotyczące wyceny

Artykuł 29

Wycena FRP

1.   Aktywa FRP wycenia się co najmniej raz dziennie.

2.   Aktywa FRP wycenia się przy użyciu wyceny według wartości rynkowej, o ile jest to możliwe.

3.   Stosując wycenę według wartości rynkowej:

| a) | aktywa wycenia się, stosując ostrożniejszy z kursów kupna/sprzedaży, chyba że składnik aktywów można rozliczyć po średnim kursie rynkowym; |
| --- | --- |

a)

aktywa wycenia się, stosując ostrożniejszy z kursów kupna/sprzedaży, chyba że składnik aktywów można rozliczyć po średnim kursie rynkowym;

| b) | wykorzystuje się wyłącznie wysokiej jakości dane rynkowe; jakość takich danych ocenia się na podstawie wszystkich następujących czynników:






  (i) | liczby i jakości kontrahentów; |
| --- | --- | --- |

b)

wykorzystuje się wyłącznie wysokiej jakości dane rynkowe; jakość takich danych ocenia się na podstawie wszystkich następujących czynników:

(i)

liczby i jakości kontrahentów;

| (ii) | wolumenu danego składnika aktywów FRP i obrotu nim na rynku; |
| --- | --- |

(ii)

wolumenu danego składnika aktywów FRP i obrotu nim na rynku;

| (iii) | wielkości emisji i części emisji, którą FRP zamierza nabyć lub sprzedać. |
| --- | --- |

(iii)

wielkości emisji i części emisji, którą FRP zamierza nabyć lub sprzedać.

4.   W przypadku gdy zastosowanie wyceny według wartości rynkowej nie jest możliwe lub jakość danych rynkowych jest niewystarczająca, dany składnik aktywów FRP jest wyceniany ostrożnie, stosując wycenę według modelu.

W modelu dokładnie ocenia się rzeczywistą wartość składnika aktywów FRP w oparciu o następujące aktualne, główne czynniki:

| a) | wolumen danego składnika aktywów i obrót nim na rynku; |
| --- | --- |

a)

wolumen danego składnika aktywów i obrót nim na rynku;

| b) | wielkość emisji i część emisji, którą FRP zamierza nabyć lub sprzedać; |
| --- | --- |

b)

wielkość emisji i część emisji, którą FRP zamierza nabyć lub sprzedać;

| c) | ryzyko rynkowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe związane z danym składnikiem aktywów. |
| --- | --- |

c)

ryzyko rynkowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe związane z danym składnikiem aktywów.

Jeżeli stosuje się wycenę według modelu, nie można stosować wyceny opartej na koszcie zamortyzowanym.

5.   Właściwe organy są informowane o wycenie dokonanej na podstawie ust. 2, 3, 4, 6 i 7.

6.   Niezależnie od ust. 2, 3 i 4 aktywa FRP długu publicznego o stałej NAV mogą być dodatkowo wyceniane na podstawie metody kosztu zamortyzowanego.

7.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 2 i 4 oprócz wyceny według wartości rynkowej, o której mowa w ust. 2 i 3, oraz wyceny według modelu, o której mowa w ust. 4, aktywa FRP o niskiej zmienności NAV, których rezydualny termin zapadalności wynosi 75 dni, mogą być wyceniane na podstawie metody kosztu zamortyzowanego.

Metoda kosztu zamortyzowanego jest stosowana wyłącznie do wyceny składnika aktywów FRP o niskiej zmienności NAV w sytuacji gdy cena składnika aktywów wyliczona na podstawie ust. 2, 3 i 4 nie odbiega od ceny danego składnika aktywów wyliczonej na podstawie akapitu pierwszego niniejszego ustępu o więcej niż 10 punktów bazowych. Jeżeli taka różnica wystąpi, cena składnika aktywów jest wyliczana na podstawie ust. 2, 3 i 4.

Artykuł 30

Obliczanie NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział

1.   FRP oblicza NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział jako różnicę między sumą wszystkich aktywów FRP a sumą wszystkich zobowiązań FRP wycenionych za pomocą wyceny według wartości rynkowej lub według modelu albo za pomocą obu tych metod, podzielonej przez liczbę pozostałych w obrocie jednostek uczestnictwa lub udziałów FRP.

2.   NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział zaokrągla się do pełnego punktu bazowego lub jego odpowiednika, jeżeli NAV jest publikowana w jednostce walutowej.

3.   NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział FRP oblicza się i publikuje co najmniej raz dziennie w publicznie dostępnej części strony internetowej FRP.

Artykuł 31

Obliczanie stałej NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział w FRP długu publicznego o stałej NAV

1.   FRP długu publicznego o stałej NAV oblicza stałą NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział jako różnicę między sumą wszystkich aktywów wycenionych według metody kosztu zamortyzowanego, na podstawie art. 29 ust. 6, a sumą wszystkich zobowiązań FRP, podzieloną przez liczbę pozostałych w obrocie jednostek uczestnictwa lub udziałów FRP.

2.   Stała NAV przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub udział FRP długu publicznego o stałej NAV jest zaokrąglana do pełnego punktu procentowego lub jego odpowiednika, jeżeli stała NAV jest publikowana w jednostce walutowej.

3.   Stałą NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział FRP długu publicznego o stałej NAV oblicza się co najmniej raz dziennie.

4.   Różnica między stałą NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział a NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczaną na podstawie art. 30 jest stale monitorowana i codziennie publikowana w publicznie dostępnej części strony internetowej danego FRP.

Artykuł 32

Obliczanie stałej NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział w FRP o niskiej zmienności NAV

1.   FRP o niskiej zmienności NAV oblicza stałą NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział jako różnicę między sumą wszystkich aktywów FRP wycenionych według metody kosztu zamortyzowanego, zgodnie z art. 29 ust. 7, a sumą wszystkich zobowiązań FRP, podzieloną przez liczbę pozostałych w obrocie jednostek uczestnictwa lub udziałów w FRP.

2.   Stała NAV przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub udział w FRP o niskiej zmienności NAV jest zaokrąglana do pełnego punktu procentowego lub jego odpowiednika, jeżeli stała NAV jest publikowana w jednostce walutowej.

3.   Stałą NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział w FRP o niskiej zmienności NAV oblicza się co najmniej raz dziennie.

4.   Różnica między stałą NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział a NAV przypadającą na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczaną na podstawie art. 30 jest stale monitorowana i codziennie publikowana w publicznie dostępnej części strony internetowej danego FRP.

Artykuł 33

Cena emisyjna i cena umorzenia

1.   Jednostki uczestnictwa lub udziały FRP są emitowane lub umarzane po cenie, która jest równa wartości aktywów netto FRP przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział, niezależnie od dozwolonych należności lub opłat wymienionych w prospekcie FRP.

2.   Na zasadzie odstępstwa od przepisów ust. 1:

| a) | jednostki uczestnictwa lub udziały w FRP długu publicznego o stałej NAV mogą być emitowane lub umarzane po cenie, która jest równa stałej wartości aktywów netto FRP przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział; |
| --- | --- |

a)

jednostki uczestnictwa lub udziały w FRP długu publicznego o stałej NAV mogą być emitowane lub umarzane po cenie, która jest równa stałej wartości aktywów netto FRP przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział;

| b) | jednostki uczestnictwa lub udziały w FRP o niskiej zmienności NAV mogą być emitowane lub umarzane po cenie, która jest równa stałej NAV FRP przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział, ale tylko wówczas gdy stała NAV przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczana na podstawie art. 32 ust. 1, 2 i 3 nie odbiega od NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczanej na podstawie art. 30 o więcej niż 20 punktów bazowych. |
| --- | --- |

b)

jednostki uczestnictwa lub udziały w FRP o niskiej zmienności NAV mogą być emitowane lub umarzane po cenie, która jest równa stałej NAV FRP przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział, ale tylko wówczas gdy stała NAV przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczana na podstawie art. 32 ust. 1, 2 i 3 nie odbiega od NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczanej na podstawie art. 30 o więcej niż 20 punktów bazowych.

W odniesieniu do lit. b), jeżeli stała NAV przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczana na podstawie art. 32 ust. 1, 2 i 3 odbiega od NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczanej na podstawie art. 30 o więcej niż 20 punktów bazowych, kolejne umorzenia lub subskrypcje wykonuje się po cenie równej wartości NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczanej na podstawie art. 30.

Przed zawarciem umowy potencjalni inwestorzy otrzymują od zarządzającego FRP na piśmie jasne informacje o okolicznościach, w których umorzenie lub subskrypcja jednostek uczestnictwa lub udziałów w FRP o niskiej zmienności NAV nie będzie odbywać się po stałej NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział.

ROZDZIAŁ V

Szczegółowe wymogi dotyczące FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV

Artykuł 34

Szczegółowe wymogi dotyczące FRP długu publicznego o stałej NAV oraz FRP o niskiej zmienności NAV

1.   Zarządzający FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV ustanawia, wdraża i konsekwentnie stosuje ostrożne i rygorystyczne procedury zarządzania płynnością zapewniające przestrzeganie tygodniowych progów płynności mających zastosowanie do takich funduszy. Procedury zarządzania płynnością muszą być dokładnie opisane w regulaminie funduszu lub w dokumentach założycielskich, jak również w prospekcie.

Obowiązują następujące procedury podczas zapewniania przestrzegania tygodniowych progów płynności:

| a) | jeżeli udział aktywów o tygodniowym terminie zapadalności, o których mowa w art. 24 ust. 1 lit. e), spadnie poniżej 30 % ogółu aktywów FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV oraz umorzenia dzienne netto w pojedynczym dniu roboczym przekroczą 10 % ogółu aktywów, zarządzający FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV natychmiast informuje zarząd, a zarząd dokonuje udokumentowanej oceny sytuacji, w celu podjęcia stosownych działań z uwzględnieniem interesów inwestorów FRP oraz decyduje, czy zastosować jeden lub kilka z następujących środków:






  (i) | opłaty płynnościowe w przypadku umorzeń, odpowiednio odzwierciedlające ponoszone przez FRP koszty osiągnięcia płynności i gwarantujące, że inwestorzy pozostający w funduszu nie zostaną pokrzywdzeni w wyniku umorzenia jednostek uczestnictwa lub udziałów przez innych inwestorów w danym okresie; |
| --- | --- | --- |

a)

jeżeli udział aktywów o tygodniowym terminie zapadalności, o których mowa w art. 24 ust. 1 lit. e), spadnie poniżej 30 % ogółu aktywów FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV oraz umorzenia dzienne netto w pojedynczym dniu roboczym przekroczą 10 % ogółu aktywów, zarządzający FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV natychmiast informuje zarząd, a zarząd dokonuje udokumentowanej oceny sytuacji, w celu podjęcia stosownych działań z uwzględnieniem interesów inwestorów FRP oraz decyduje, czy zastosować jeden lub kilka z następujących środków:

(i)

opłaty płynnościowe w przypadku umorzeń, odpowiednio odzwierciedlające ponoszone przez FRP koszty osiągnięcia płynności i gwarantujące, że inwestorzy pozostający w funduszu nie zostaną pokrzywdzeni w wyniku umorzenia jednostek uczestnictwa lub udziałów przez innych inwestorów w danym okresie;

| (ii) | ograniczenia dotyczące umorzeń polegające na ograniczeniu liczby udziałów lub jednostek uczestnictwa, które mogą zostać umorzone jednego dnia roboczego, do maksymalnego poziomu 10 % udziałów lub jednostek uczestnictwa w FRP przez dowolny okres nieprzekraczający 15 dni roboczych; |
| --- | --- |

(ii)

ograniczenia dotyczące umorzeń polegające na ograniczeniu liczby udziałów lub jednostek uczestnictwa, które mogą zostać umorzone jednego dnia roboczego, do maksymalnego poziomu 10 % udziałów lub jednostek uczestnictwa w FRP przez dowolny okres nieprzekraczający 15 dni roboczych;

| (iii) | zawieszenie realizacji umorzeń na dowolny okres nieprzekraczający 15 dni roboczych; lub |
| --- | --- |

(iii)

zawieszenie realizacji umorzeń na dowolny okres nieprzekraczający 15 dni roboczych; lub

| (iv) | brak natychmiastowych działań, poza spełnieniem obowiązków określonych w art. 24 ust. 2; |
| --- | --- |

(iv)

brak natychmiastowych działań, poza spełnieniem obowiązków określonych w art. 24 ust. 2;

| b) | jeżeli udział aktywów o tygodniowym terminie zapadalności, o których mowa w art. 24 ust. 1 lit. e), spadnie poniżej 10 % ogółu aktywów zarządzający FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV natychmiast informuje zarząd, a zarząd dokonuje udokumentowanej oceny sytuacji i na podstawie tejże oceny i z uwzględnieniem interesów inwestorów stosuje jeden lub kilka z następujących środków oraz dokumentuje uzasadnienie dokonanego wyboru:






  (i) | opłaty płynnościowe w przypadku umorzeń, odpowiednio odzwierciedlające ponoszone przez FRP koszty osiągnięcia płynności i gwarantujące, że inwestorzy pozostający w funduszu nie zostaną pokrzywdzeni w wyniku umorzenia jednostek uczestnictwa lub udziałów przez innych inwestorów w danym okresie; |
| --- | --- | --- |

b)

jeżeli udział aktywów o tygodniowym terminie zapadalności, o których mowa w art. 24 ust. 1 lit. e), spadnie poniżej 10 % ogółu aktywów zarządzający FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV natychmiast informuje zarząd, a zarząd dokonuje udokumentowanej oceny sytuacji i na podstawie tejże oceny i z uwzględnieniem interesów inwestorów stosuje jeden lub kilka z następujących środków oraz dokumentuje uzasadnienie dokonanego wyboru:

(i)

opłaty płynnościowe w przypadku umorzeń, odpowiednio odzwierciedlające ponoszone przez FRP koszty osiągnięcia płynności i gwarantujące, że inwestorzy pozostający w funduszu nie zostaną pokrzywdzeni w wyniku umorzenia jednostek uczestnictwa lub udziałów przez innych inwestorów w danym okresie;

| (ii) | zawieszenie realizacji umorzeń na okres nieprzekraczający 15 dni roboczych. |
| --- | --- |

(ii)

zawieszenie realizacji umorzeń na okres nieprzekraczający 15 dni roboczych.

2.   Jeżeli w okresie 90 dni okres zawieszenia przekroczy 15 dni, FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV automatycznie przestaje być FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV. FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV bezzwłocznie informuje o tym fakcie wszystkich inwestorów na piśmie w jasny i zrozumiały sposób.

3.   Po podjęciu decyzji co do obydwu działań określonych w ust. 1 lit. a) i b) zarząd FRP długu publicznego o stałej NAV lub FRP o niskiej zmienności NAV niezwłocznie przekazuje właściwemu organowi dla danego FRP szczegółowe informacje dotyczące tej decyzji.

ROZDZIAŁ VI

Wsparcie zewnętrzne

Artykuł 35

Wsparcie zewnętrzne

1.   FRP nie może otrzymywać wsparcia zewnętrznego.

2.   Wsparcie zewnętrzne oznacza bezpośrednie lub pośrednie wsparcie oferowane FRP przez osobę trzecią, w tym jednostkę sponsorującą FRP, przeznaczone na zapewnienie płynności FRP bądź ustabilizowanie NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział w FRP lub które doprowadziłoby do zapewnienia płynności FRP bądź ustabilizowania NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział w FRP.

Wsparcie zewnętrzne obejmuje:

| a) | dokapitalizowanie gotówkowe przez osobę trzecią; |
| --- | --- |

a)

dokapitalizowanie gotówkowe przez osobę trzecią;

| b) | nabycie aktywów FRP po zawyżonej cenie przez osobę trzecią; |
| --- | --- |

b)

nabycie aktywów FRP po zawyżonej cenie przez osobę trzecią;

| c) | nabycie jednostek uczestnictwa lub udziałów FRP przez osobę trzecią w celu zapewnienia funduszowi płynności; |
| --- | --- |

c)

nabycie jednostek uczestnictwa lub udziałów FRP przez osobę trzecią w celu zapewnienia funduszowi płynności;

| d) | udzielenie FRP dowolnej bezpośredniej lub dorozumianej gwarancji bądź przekazanie pisma o poparciu FRP przez osobę trzecią; |
| --- | --- |

d)

udzielenie FRP dowolnej bezpośredniej lub dorozumianej gwarancji bądź przekazanie pisma o poparciu FRP przez osobę trzecią;

| e) | podjęcie przez osobę trzecią działań, których bezpośrednim lub pośrednim celem jest utrzymanie profilu płynności i poziomu NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział w FRP. |
| --- | --- |

e)

podjęcie przez osobę trzecią działań, których bezpośrednim lub pośrednim celem jest utrzymanie profilu płynności i poziomu NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział w FRP.

ROZDZIAŁ VII

Wymogi dotyczące przejrzystości

Artykuł 36

Przejrzystość

1.   FRP wyraźnie informuje, zgodnie z art. 3 ust. 1 we wszelkich zewnętrznych dokumentach, sprawozdaniach, oświadczeniach, reklamach, pismach lub innych materiałach pisemnych, które wydaje FRP lub jego zarządzający, przesyłanych potencjalnym inwestorom, posiadaczom jednostek uczestnictwa lub udziałowcom bądź przeznaczonych do dystrybucji wśród tych podmiotów, o tym, jakim jest rodzajem FRP oraz czy jest krótkoterminowym FRP lub standardowym FRP.

2.   Zarządzający FRP co najmniej raz w tygodniu udostępnia inwestorom FRP wszystkie następujące informacje:

| a) | podział aktywów według terminów zapadalności w portfelu FRP; |
| --- | --- |

a)

podział aktywów według terminów zapadalności w portfelu FRP;

| b) | profil kredytowy FRP; |
| --- | --- |

b)

profil kredytowy FRP;

| c) | WAM i WAL FRP; |
| --- | --- |

c)

WAM i WAL FRP;

| d) | szczegóły dotyczące 10 największych składników aktywów FRP, w tym nazwę, kraj, termin zapadalności i typy aktywów oraz kontrahenta w przypadku umów odkupu i umów z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu; |
| --- | --- |

d)

szczegóły dotyczące 10 największych składników aktywów FRP, w tym nazwę, kraj, termin zapadalności i typy aktywów oraz kontrahenta w przypadku umów odkupu i umów z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu;

| e) | całkowita wartość aktywów FRP; |
| --- | --- |

e)

całkowita wartość aktywów FRP;

| f) | zysk netto FRP. |
| --- | --- |

f)

zysk netto FRP.

3.   Każdy dokument FRP wykorzystywany do celów wprowadzania do obrotu zawiera wszystkie następujące wyraźne stwierdzenia:

| a) | że FRP nie jest gwarantowaną inwestycją; |
| --- | --- |

a)

że FRP nie jest gwarantowaną inwestycją;

| b) | że inwestowanie w FRP różni się od inwestowania w depozyty, zwracając szczególną uwagę na ryzyko wystąpienia wahań w zainwestowanym w FRP kapitale; |
| --- | --- |

b)

że inwestowanie w FRP różni się od inwestowania w depozyty, zwracając szczególną uwagę na ryzyko wystąpienia wahań w zainwestowanym w FRP kapitale;

| c) | że FRP nie jest zależne od wsparcia zewnętrznego dla utrzymania płynności FRP lub ustabilizowania NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział; |
| --- | --- |

c)

że FRP nie jest zależne od wsparcia zewnętrznego dla utrzymania płynności FRP lub ustabilizowania NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział;

| d) | że ryzyko utraty kapitału ponosi inwestor. |
| --- | --- |

d)

że ryzyko utraty kapitału ponosi inwestor.

4.   Żadna informacja udzielona przez FRP lub jego zarządzającego inwestorom lub potencjalnym inwestorom nie może sugerować, że inwestycja w jednostki uczestnictwa lub udziały FRP jest gwarantowana.

5.   Inwestorzy FRP są wyraźnie informowani o metodzie lub metodach, jakie FRP stosuje do wyceny aktywów FRP oraz obliczania NAV.

FRP długu publicznego o stałej NAV i FRP o niskiej zmienności NAV w jasny sposób wyjaśniają inwestorom i potencjalnym inwestorom stosowanie metody kosztu zamortyzowanego lub zaokrąglania lub obydwu.

Artykuł 37

Przekazywanie informacji właściwym organom

1.   W odniesieniu do każdego zarządzanego FRP zarządzający FRP przekazuje co najmniej raz na kwartał informacje organowi właściwemu dla FRP.

Na zasadzie odstępstwa od akapitu pierwszego, w przypadku FRP, którego zarządzane aktywa ogółem nie przekraczają wartości 100 000 000 EUR, co najmniej raz w roku zarządzający FRP składa sprawozdanie organowi właściwemu dla FRP.

Zarządzający FRP dostarcza, na wniosek, informacje otrzymane zgodnie z akapitem pierwszym i drugim również organowi właściwemu dla zarządzającego FRP, jeżeli nie jest to ten sam organ co organ właściwy dla FRP.

2.   Informacje przekazywane zgodnie z ust. 1 obejmują następujące kwestie:

| a) | rodzaj i cechy FRP; |
| --- | --- |

a)

rodzaj i cechy FRP;

| b) | wskaźniki portfela, takie jak całkowita wartość aktywów, NAV, WAM, WAL, podział według terminów zapadalności, płynność i zyski; |
| --- | --- |

b)

wskaźniki portfela, takie jak całkowita wartość aktywów, NAV, WAM, WAL, podział według terminów zapadalności, płynność i zyski;

| c) | wyniki testów warunków skrajnych i w stosownych przypadkach proponowany plan działania; |
| --- | --- |

c)

wyniki testów warunków skrajnych i w stosownych przypadkach proponowany plan działania;

| d) | informacje na temat aktywów posiadanych w portfelu FRP, w tym:






  (i) | cechy każdego składnika aktywów, takie jak nazwa, kraj, kategoria emitenta, poziom ryzyka lub termin zapadalności, oraz wynik wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej; |
| --- | --- | --- |

d)

informacje na temat aktywów posiadanych w portfelu FRP, w tym:

(i)

cechy każdego składnika aktywów, takie jak nazwa, kraj, kategoria emitenta, poziom ryzyka lub termin zapadalności, oraz wynik wewnętrznej procedury oceny jakości kredytowej;

| (ii) | rodzaj składnika aktywów, łącznie z informacjami na temat kontrahenta w przypadku instrumentów pochodnych, umów z udzielonym przyrzeczeniem odkupu lub umów z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu; |
| --- | --- |

(ii)

rodzaj składnika aktywów, łącznie z informacjami na temat kontrahenta w przypadku instrumentów pochodnych, umów z udzielonym przyrzeczeniem odkupu lub umów z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu;

| e) | informacje na temat zobowiązań FRP obejmują następujące kwestie:






  (i) | kraj, w którym inwestor ma siedzibę lub miejsce zamieszkania; |
| --- | --- | --- |

e)

informacje na temat zobowiązań FRP obejmują następujące kwestie:

(i)

kraj, w którym inwestor ma siedzibę lub miejsce zamieszkania;

| (ii) | kategoria inwestora; |
| --- | --- |

(ii)

kategoria inwestora;

| (iii) | działania związane z subskrypcją i umorzeniem. |
| --- | --- |

(iii)

działania związane z subskrypcją i umorzeniem.

Jeżeli jest to konieczne i należycie uzasadnione, właściwe organy mogą zwracać się o dodatkowe informacje.

3.   Oprócz informacji, o których mowa w ust. 2, w przypadku każdego zarządzanego przez siebie FRP o niskiej zmienności NAV zarządzający FRP zgłasza następujące informacje:

| a) | każde zdarzenie, w którym cena składnika aktywów wyceniona z zastosowaniem metody kosztu zamortyzowanego na podstawie art. 29 ust. 7 akapit pierwszy odbiega od ceny składnika aktywów obliczonej na podstawie art. 29 ust. 2, 3 i 4 o więcej niż 10 punktów bazowych; |
| --- | --- |

a)

każde zdarzenie, w którym cena składnika aktywów wyceniona z zastosowaniem metody kosztu zamortyzowanego na podstawie art. 29 ust. 7 akapit pierwszy odbiega od ceny składnika aktywów obliczonej na podstawie art. 29 ust. 2, 3 i 4 o więcej niż 10 punktów bazowych;

| b) | każde zdarzenie, w którym stała NAV przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczana na podstawie art. 32 ust. 1 i 2 odbiega od NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczanej na podstawie art. 30 o więcej niż 20 punktów bazowych; |
| --- | --- |

b)

każde zdarzenie, w którym stała NAV przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczana na podstawie art. 32 ust. 1 i 2 odbiega od NAV przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub udział obliczanej na podstawie art. 30 o więcej niż 20 punktów bazowych;

| c) | każde zdarzenie, w którym występuje sytuacja wymieniona w art. 34 ust. 3, i środki podjęte przez zarząd na podstawie art. 34 ust. 1 lit. a) i b). |
| --- | --- |

c)

każde zdarzenie, w którym występuje sytuacja wymieniona w art. 34 ust. 3, i środki podjęte przez zarząd na podstawie art. 34 ust. 1 lit. a) i b).

4.   ESMA opracowuje projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia formatu sprawozdań, które powinny zawierać wszystkie informacje, o których mowa w ust. 2 i 3.

ESMA przedstawia Komisji projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia 21 stycznia 2018 r.

Komisja jest uprawniona do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

5.   Właściwe organy przekazują ESMA wszelkie informacje otrzymane na mocy niniejszego artykułu. Takie informacje są przekazywane ESMA nie później niż w terminie 30 dni od zakończenia kwartału sprawozdawczego.

ESMA gromadzi informacje w celu stworzenia centralnej bazy danych wszystkich FRP mających siedzibę, zarządzanych lub wprowadzanych do obrotu w Unii. Europejski Bank Centralny ma prawo dostępu do tej bazy danych wyłącznie do celów statystycznych.

ROZDZIAŁ VIII

Nadzór

Artykuł 38

Sprawowanie nadzoru przez właściwe organy

1.   Właściwe organy na bieżąco nadzorują przestrzeganie przepisów niniejszego rozporządzenia.

2.   Organ właściwy dla FRP lub, w stosownych przypadkach, organ właściwy dla zarządzającego FRP jest odpowiedzialny za nadzorowanie przestrzegania przepisów rozdziałów II–VII.

3.   Organ właściwy dla FRP jest odpowiedzialny za nadzorowanie wypełniania obowiązków określonych w regulaminie funduszu lub w dokumentach założycielskich, a także obowiązków określonych w prospekcie, zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

4.   Organ właściwy dla zarządzającego FRP jest odpowiedzialny za nadzorowanie adekwatności mechanizmów i organizacji zarządzającego FRP tak, aby zarządzający FRP był w stanie spełniać obowiązki i przestrzegać przepisów związanych z ustanowieniem i funkcjonowaniem wszystkich FRP, którymi zarządza.

5.   Właściwe organy monitorują UCITS oraz AFI mające siedzibę lub wprowadzane do obrotu na ich terytoriach w celu sprawdzenia, czy nie stosują one nazwy FRP lub czy nie sugerują posiadania statusu FRP, chyba że przestrzegają przepisów niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 39

Uprawnienia właściwych organów

Z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących właściwym organom na podstawie, odpowiednio, dyrektywy 2009/65/WE lub dyrektywy 2011/61/UE, właściwe organy zgodnie z prawem krajowym posiadają wszelkie uprawnienia nadzorcze i dochodzeniowe niezbędne do wykonywania powierzonych im zadań w odniesieniu do niniejszego rozporządzenia. Mają w szczególności uprawnienia do:

| a) | żądania dostępu do wszelkiego rodzaju dokumentów w dowolnej formie oraz otrzymywania lub wykonywania ich kopii; |
| --- | --- |

a)

żądania dostępu do wszelkiego rodzaju dokumentów w dowolnej formie oraz otrzymywania lub wykonywania ich kopii;

| b) | żądania bezzwłocznego dostarczenia informacji od FRP lub od zarządzającego FRP; |
| --- | --- |

b)

żądania bezzwłocznego dostarczenia informacji od FRP lub od zarządzającego FRP;

| c) | żądania informacji od każdej osoby związanej z działalnością FRP lub zarządzającego FRP; |
| --- | --- |

c)

żądania informacji od każdej osoby związanej z działalnością FRP lub zarządzającego FRP;

| d) | przeprowadzania niezapowiedzianych lub zapowiedzianych kontroli na miejscu; |
| --- | --- |

d)

przeprowadzania niezapowiedzianych lub zapowiedzianych kontroli na miejscu;

| e) | podjęcia odpowiednich środków w celu upewnienia się, że FRP lub zarządzający FRP nadal przestrzega niniejszego rozporządzenia; |
| --- | --- |

e)

podjęcia odpowiednich środków w celu upewnienia się, że FRP lub zarządzający FRP nadal przestrzega niniejszego rozporządzenia;

| f) | wydania polecenia, aby FRP lub zarządzający FRP przestrzegał niniejszego rozporządzenia i nie podejmował ponownie działań, które mogłyby naruszać niniejsze rozporządzenie. |
| --- | --- |

f)

wydania polecenia, aby FRP lub zarządzający FRP przestrzegał niniejszego rozporządzenia i nie podejmował ponownie działań, które mogłyby naruszać niniejsze rozporządzenie.

Artykuł 40

Sankcje i inne środki

1.   Państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące sankcji i innych środków mających zastosowanie w przypadku naruszeń niniejszego rozporządzenia oraz podejmują wszystkie środki niezbędne do zapewnienia ich stosowania. Przewidziane sankcje i inne środki muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.

2.   Do dnia 21 lipca 2018 r. państwa członkowskie powiadamiają Komisję i ESMA o przepisach, o których mowa w ust. 1. Państwa członkowskie niezwłocznie powiadamiają Komisję i ESMA o wszelkich późniejszych zmianach tych przepisów.

Artykuł 41

Środki szczególne

1.   Z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących właściwym organom na podstawie, odpowiednio, dyrektywy 2009/65/WE lub dyrektywy 2011/61/UE, właściwe organy dla FRP lub zarządzającego FRP podejmują, respektując zasadę proporcjonalności, odpowiednie działania, o których mowa w ust. 2, jeżeli FRP lub zarządzający FRP:

| a) | nie spełni jednego z wymogów dotyczących struktury aktywów, naruszając tym samym przepisy art. 9–16; |
| --- | --- |

a)

nie spełni jednego z wymogów dotyczących struktury aktywów, naruszając tym samym przepisy art. 9–16;

| b) | nie spełni jednego z wymogów dotyczących portfela, naruszając tym samym art. 17, 18, 24 lub 25; |
| --- | --- |

b)

nie spełni jednego z wymogów dotyczących portfela, naruszając tym samym art. 17, 18, 24 lub 25;

| c) | uzyskał upoważnienie za pomocą fałszywych oświadczeń lub innych niezgodnych z prawem środków, naruszając tym samym art. 4 lub 5; |
| --- | --- |

c)

uzyskał upoważnienie za pomocą fałszywych oświadczeń lub innych niezgodnych z prawem środków, naruszając tym samym art. 4 lub 5;

| d) | posłużył się nazwą „fundusz rynku pieniężnego”„FRP” lub inną nazwą, która sugeruje, że UCITS lub AFI jest FRP, naruszając tym samym art. 6; |
| --- | --- |

d)

posłużył się nazwą „fundusz rynku pieniężnego”„FRP” lub inną nazwą, która sugeruje, że UCITS lub AFI jest FRP, naruszając tym samym art. 6;

| e) | nie spełni jednego z wymogów dotyczących wewnętrznej oceny jakości kredytowej, naruszając tym samym art. 19 lub 20; |
| --- | --- |

e)

nie spełni jednego z wymogów dotyczących wewnętrznej oceny jakości kredytowej, naruszając tym samym art. 19 lub 20;

| f) | nie spełni jednego z wymogów dotyczących zarządzania, dokumentacji lub przejrzystości, naruszając tym samym art. 21, 23, 26, 27, 28 lub 36; |
| --- | --- |

f)

nie spełni jednego z wymogów dotyczących zarządzania, dokumentacji lub przejrzystości, naruszając tym samym art. 21, 23, 26, 27, 28 lub 36;

| g) | nie spełni jednego z wymogów dotyczących wyceny, naruszając tym samym art. 29, 30, 31, 32, 33 lub 34. |
| --- | --- |

g)

nie spełni jednego z wymogów dotyczących wyceny, naruszając tym samym art. 29, 30, 31, 32, 33 lub 34.

2.   W przypadkach, o których mowa w ust. 1, organ właściwy dla FRP w razie potrzeby:

| a) | podejmuje działania w celu upewnienia się, że dany FRP lub zarządzający FRP przestrzega odpowiednich przepisów; |
| --- | --- |

a)

podejmuje działania w celu upewnienia się, że dany FRP lub zarządzający FRP przestrzega odpowiednich przepisów;

| b) | cofa zezwolenie udzielone na podstawie art. 4 lub 5. |
| --- | --- |

b)

cofa zezwolenie udzielone na podstawie art. 4 lub 5.

Artykuł 42

Uprawnienia i kompetencje ESMA

1.   ESMA posiada uprawnienia niezbędne do wykonywania zadań powierzonych mu na mocy niniejszego rozporządzenia.

2.   ESMA korzysta z uprawnień powierzonych mu na mocy dyrektyw 2009/65/WE i 2011/61/UE również w odniesieniu do niniejszego rozporządzenia, zgodnie z przepisami rozporządzenia (WE) nr 45/2001.

3.   Na potrzeby rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 niniejsze rozporządzenie zalicza się do wszelkich przyszłych prawnie wiążących aktów unijnych powierzających zadania Urzędowi, o którym mowa w art. 1 ust. 2 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 43

Współpraca między organami

1.   Organ właściwy dla FRP i organ właściwy dla zarządzającego FRP – o ile są to różne organy – współpracują ze sobą i wymieniają informacje w celu wykonywania obowiązków powierzonych im niniejszym rozporządzeniem.

2.   Właściwe organy i ESMA współpracują ze sobą w celu wykonywania swoich obowiązków na mocy niniejszego rozporządzenia zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1095/2010.

3.   Właściwe organy i ESMA wymieniają wszystkie informacje i dokumenty niezbędne do wykonywania powierzonych im w niniejszym rozporządzeniu obowiązków zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1095/2010, w szczególności do wykrywania i usuwania naruszeń przepisów niniejszego rozporządzenia. Właściwe organy państw członkowskich odpowiedzialne za wydawanie zezwoleń lub nadzór nad FRP na podstawie niniejszego rozporządzenia mają obowiązek przekazywać informacje właściwym organom pozostałych państw członkowskich, gdy informacje te mają znaczenie dla monitorowania ewentualnych skutków działalności poszczególnych FRP lub całego sektora FRP z punktu widzenia stabilności instytucji finansowych o znaczeniu systemowym i prawidłowego funkcjonowania rynków, na których FRP działają, oraz dla przeciwdziałania takim skutkom. ESMA i Europejska Rada ds. Ryzyka Systemowego (ERRS) także są informowane i przekazują te informacje właściwym organom innych państw członkowskich.

4.   Na podstawie informacji przekazanych przez właściwe organy krajowe zgodnie z art. 37 ust. 5 ESMA, zgodnie z uprawnieniami powierzonymi mu w rozporządzeniu (UE) nr 1095/2010, przygotowuje dla Komisji sprawozdanie w kontekście przeglądu, o którym mowa w art. 46 niniejszego rozporządzenia.

ROZDZIAŁ IX

Przepisy końcowe

Artykuł 44

Traktowanie istniejących UCITS i AFI

1.   Do dnia 21 stycznia 2019 r. istniejący UCITS lub AFI, który inwestuje w aktywa krótkoterminowe, a jego odrębnym lub łącznym celem jest zapewnianie zysków odpowiadających stopom rynku pieniężnego lub utrzymanie wartości inwestycji, składa wniosek do właściwego organu FRP wraz ze wszystkimi dokumentami i dowodami niezbędnymi do wykazania zgodności z przepisami niniejszego rozporządzenia.

2.   Nie później niż dwa miesiące po otrzymaniu pełnego wniosku właściwy organ FRP ocenia, czy UCITS lub AFI spełnia przepisy niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 4 i 5. Właściwy organ FRP wydaje decyzję i niezwłocznie powiadamia o niej UCITS lub AFI.

Artykuł 45

Wykonywanie przekazanych uprawnień

1.   Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

2.   Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 11, 15 i 22, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia.

3.   Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 11, 15 i 22, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.

4.   Przed przyjęciem aktu delegowanego Komisja konsultuje się z ekspertami wyznaczonymi przez każde państwo członkowskie zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa.

5.   Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

6.   Akty delegowane przyjęte na podstawie art. 11, 15 i 22 wchodzą w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski, ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie dwóch miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o dwa miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.

Artykuł 46

Przegląd

1.   Przed dniem 21 lipca 2022 r. Komisja dokona przeglądu adekwatności niniejszego rozporządzenia z ostrożnościowego i gospodarczego punktu widzenia, po konsultacjach z ESMA i, w stosownych przypadkach, z ERRS, w tym w sprawie stosowności zmiany przepisów dotyczących FRP długu publicznego o stałej NAV i FRP o niskiej zmienności NAV.

2.   W ramach przeglądu Komisja w szczególności:

| a) | przeanalizuje doświadczenia nabyte podczas stosowania niniejszego rozporządzenia, wpływ na inwestorów, FRP i zarządzających FRP w Unii; |
| --- | --- |

a)

przeanalizuje doświadczenia nabyte podczas stosowania niniejszego rozporządzenia, wpływ na inwestorów, FRP i zarządzających FRP w Unii;

| b) | oceni rolę odgrywaną przez FRP w zakupie instrumentów dłużnych emitowanych lub gwarantowanych przez państwa członkowskie; |
| --- | --- |

b)

oceni rolę odgrywaną przez FRP w zakupie instrumentów dłużnych emitowanych lub gwarantowanych przez państwa członkowskie;

| c) | uwzględni szczególne cechy instrumentów dłużnych emitowanych lub gwarantowanych przez państwa członkowskie oraz rolę instrumentów dłużnych w finansowaniu państw członkowskich; |
| --- | --- |

c)

uwzględni szczególne cechy instrumentów dłużnych emitowanych lub gwarantowanych przez państwa członkowskie oraz rolę instrumentów dłużnych w finansowaniu państw członkowskich;

| d) | uwzględni sprawozdanie, o którym mowa w art. 509 ust. 3 rozporządzenia (UE) nr 575/2013; |
| --- | --- |

d)

uwzględni sprawozdanie, o którym mowa w art. 509 ust. 3 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;

| e) | uwzględni wpływ niniejszego rozporządzenia na rynki finansowania krótkoterminowego; |
| --- | --- |

e)

uwzględni wpływ niniejszego rozporządzenia na rynki finansowania krótkoterminowego;

| f) | uwzględni rozwój ram regulacyjnych na poziomie międzynarodowym. |
| --- | --- |

f)

uwzględni rozwój ram regulacyjnych na poziomie międzynarodowym.

Do dnia 21 lipca 2022 r. Komisja składa Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie możliwości wprowadzenia 80-procentowego progu unijnego długu publicznego. Sprawozdanie uwzględni dostępność krótkoterminowych instrumentów zadłużenia publicznego i oceni czy FRP o niskiej zmienności NAV mogą być właściwą alternatywą dla FRP nieunijnego długu publicznego o stałej NAV. Jeżeli Komisja stwierdzi w sprawozdaniu, że wprowadzenie 80-procentowego progu unijnego długu publicznego i stopniowe wycofywanie FRP długu publicznego o stałej NAV, które obejmują nieograniczoną ilość nieunijnego długu publicznego nie jest możliwe, powinna to należycie uzasadnić. Jeżeli Komisja stwierdzi, że wprowadzenie 80-procentowego progu unijnego długu publicznego jest możliwe, ma złożyć wnioski ustawodawcze w sprawie wprowadzenia takiego progu, co będzie oznaczać, że co najmniej 80 % aktywów FRP długu publicznego o stałej NAV powinno być inwestowane w unijne instrumenty zadłużenia publicznego. Ponadto jeżeli Komisja stwierdzi, że FRP o niskiej zmienności NAV stały się właściwą alternatywą dla FRP nieunijnego długu publicznego o stałej NAV może złożyć odpowiednie wnioski w sprawie zupełnego usunięcia odstępstwa dotyczącego FRP długu publicznego o stałej NAV.

Wyniki tego przeglądu są przekazywane Parlamentowi Europejskiemu i Radzie i towarzyszą im – w stosownych przypadkach – odpowiednie wnioski dotyczące zmian.

Artykuł 47

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 21 lipca 2018 r., z wyjątkiem art. 11 ust. 4, art. 15 ust. 7, art. 22 i art. 37 ust. 4, które stosuje się od dnia 20 lipca 2017 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Strasburgu dnia 14 czerwca 2017 r.

W imieniu Parlamentu Europejskiego

A. TAJANI

Przewodniczący

W imieniu Rady

H. DALLI

Przewodniczący

---

(1)  
  Dz.U. C 255 z 6.8.2014, s. 3.

1

(2)  
  Dz.U. C 170 z 5.6.2014, s. 50.

2

(3)  Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 5 kwietnia 2017 r. (dotychczas nieopublikowane w Dzienniku Urzędowym)] oraz decyzja Rady z dnia 16 maja 2017 r.

3

(4)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.U. L 302 z 17.11.2009, s. 32).

4

(5)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1).

5

(6)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (Dz.U. L 201 z 27.7.2012, s. 1).

6

(7)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1060/2009 z dnia 16 września 2009 r. w sprawie agencji ratingowych (Dz.U. L 302 z 17.11.2009, s. 1).

7

(8)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/14/UE z dnia 21 maja 2013 r. zmieniająca dyrektywę 2003/41/WE w sprawie działalności instytucji pracowniczych programów emerytalnych oraz nadzoru nad takimi instytucjami, dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) i dyrektywę 2011/61/UE w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w odniesieniu do nadmiernego polegania na ratingach kredytowych (Dz.U. L 145 z 31.5.2013, s. 1).

8

(9)  Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 231/2013 z dnia 19 grudnia 2012 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do zwolnień, ogólnych warunków dotyczących prowadzenia działalności, depozytariuszy, dźwigni finansowej, przejrzystości i nadzoru (Dz.U. L 83 z 22.3.2013, s. 1).

9

(10)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84).

10

(11)  
  Dz.U. L 123 z 12.5.2016, s. 1.

11

(12)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013. s. 1).

12

(13)  Dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31).

13

(14)  Rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych (Dz.U. L 8 z 12.1.2001, s. 1).

14

(15)  Dyrektywa Komisji 2007/16/WE z dnia 19 marca 2007 r. dotycząca wykonania dyrektywy Rady 85/611/EWG w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) w zakresie wyjaśnienia niektórych definicji (Dz.U. L 79 z 20.3.2007. s. 11).

15

(16)  Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2015/61 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogu pokrycia wypływów netto dla instytucji kredytowych (Dz.U. L 11 z 17.1.2015, s. 1).

16

(17)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2365 z dnia 25 listopada 2015 r. w sprawie przejrzystości transakcji finansowanych z użyciem papierów wartościowych i ponownego wykorzystania oraz zmiany rozporządzenia (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 337 z 23.12.2015, s. 1).

17

(18)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

18

(19)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73).

19

---

DYREKTYWY

| 30.6.2017 | PL | Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej | L 169/46 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

L 169/46

---

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1132

z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

(tekst jednolity)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

| TYTUŁ I | PRZEPISY OGÓLNE ORAZ TWORZENIE I FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH | 55 |
| --- | --- | --- |

TYTUŁ I

| Rozdział I | Przedmiot | 55 |
| --- | --- | --- |

Rozdział I

| Rozdział II | Utworzenie spółki i nieważność umowy spółki oraz ważność jej zobowiązań | 56 |
| --- | --- | --- |

Rozdział II

| Sekcja 1 | Utworzenie spółki akcyjnej | 56 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 1

| Sekcja 2 | Nieważność umowy spółki kapitałowej oraz ważność jej zobowiązań | 57 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 2

| Rozdział III | Jawność oraz integracja rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek | 59 |
| --- | --- | --- |

Rozdział III

| Sekcja 1 | Przepisy ogólne | 59 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 1

| Sekcja 2 | Zasady ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich | 66 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 2

| Sekcja 3 | Zasady ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z państw trzecich | 68 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 3

| Sekcja 4 | Zasady dotyczące stosowania i wykonywania | 69 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 4

| Rozdział IV | Utrzymanie i zmiany kapitału | 70 |
| --- | --- | --- |

Rozdział IV

| Sekcja 1 | Wymogi kapitałowe | 70 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 1

| Sekcja 2 | Gwarancje dotyczące ustawowego kapitału | 71 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 2

| Sekcja 3 | Zasady dotyczące wypłat | 74 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 3

| Sekcja 4 | Zasady nabywania akcji spółki przez nią samą | 75 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 4

| Sekcja 5 | Zasady podwyższania i obniżania kapitału | 80 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 5

| Sekcja 6 | Zasady dotyczące stosowania i wykonywania | 85 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 6

| TYTUŁ II | ŁĄCZENIE I PODZIAŁ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH | 86 |
| --- | --- | --- |

TYTUŁ II

| Rozdział I | Łączenie spółek akcyjnych | 86 |
| --- | --- | --- |

Rozdział I

| Sekcja 1 | Przepisy ogólne dotyczące łączenia | 86 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 1

| Sekcja 2 | Połączenie przez przejęcie | 87 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 2

| Sekcja 3 | Połączenie przez zawiązanie nowej spółki | 93 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 3

| Sekcja 4 | Przejęcie jednej spółki przez inną, posiadającą 90 % lub więcej jej akcji | 93 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 4

| Sekcja 5 | Inne operacje traktowane jako połączenie | 95 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 5

| Rozdział II | Łączenie transgraniczne spółek kapitałowych | 95 |
| --- | --- | --- |

Rozdział II

| Rozdział III | Podziały spółek akcyjnych | 103 |
| --- | --- | --- |

Rozdział III

| Sekcja 1 | Przepisy ogólne | 103 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 1

| Sekcja 2 | Podział przez przejęcie | 103 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 2

| Sekcja 3 | Podział przez tworzenie nowych spółek | 110 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 3

| Sekcja 4 | Podział pod kontrolą sądową | 111 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 4

| Sekcja 5 | Inne czynności traktowane jak podział | 111 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 5

| Sekcja 6 | Zasady stosowania | 112 |
| --- | --- | --- |

Sekcja 6

| TYTUŁ III | PRZEPISY KOŃCOWE | 112 |
| --- | --- | --- |

TYTUŁ III

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 1 i ust. 2 lit. g),

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno- Społecznego (1),

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (2),

a także mając na uwadze, co następuje:

| (1) | Dyrektywa Rady 82/891/EWG (3), dyrektywa Rady 89/666/EWG (4), dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE (5), 2009/101/WE (6), 2011/35/UE (7) oraz 2012/30/UE (8) zostały kilkakrotnie znacząco zmienione (9). Dla zachowania przejrzystości i zrozumiałości należy je ujednolicić. |
| --- | --- |

(1)

Dyrektywa Rady 82/891/EWG (3), dyrektywa Rady 89/666/EWG (4), dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE (5), 2009/101/WE (6), 2011/35/UE (7) oraz 2012/30/UE (8) zostały kilkakrotnie znacząco zmienione (9). Dla zachowania przejrzystości i zrozumiałości należy je ujednolicić.

| (2) | Koordynacja przewidziana w art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu oraz w programie ogólnym mającym na celu zniesienie ograniczeń w swobodzie przedsiębiorczości, zapoczątkowana przez pierwszą dyrektywę Rady 68/151/EWG (10), ma szczególną wagę w odniesieniu do spółek akcyjnych, ponieważ działalność tych spółek dominuje w gospodarce państw członkowskich oraz wykracza często poza ich terytorium. |
| --- | --- |

(2)

Koordynacja przewidziana w art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu oraz w programie ogólnym mającym na celu zniesienie ograniczeń w swobodzie przedsiębiorczości, zapoczątkowana przez pierwszą dyrektywę Rady 68/151/EWG (10), ma szczególną wagę w odniesieniu do spółek akcyjnych, ponieważ działalność tych spółek dominuje w gospodarce państw członkowskich oraz wykracza często poza ich terytorium.

| (3) | Dla zapewnienia równoważnej ochrony minimalnej, zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla wierzycieli spółek akcyjnych, koordynacja przepisów prawa krajowego dotyczących tworzenia takich spółek, jak również utrzymania, podwyższenia i obniżenia ich kapitału, jest szczególnie istotna. |
| --- | --- |

(3)

Dla zapewnienia równoważnej ochrony minimalnej, zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla wierzycieli spółek akcyjnych, koordynacja przepisów prawa krajowego dotyczących tworzenia takich spółek, jak również utrzymania, podwyższenia i obniżenia ich kapitału, jest szczególnie istotna.

| (4) | W Unii statut lub akt założycielski spółki akcyjnej musi umożliwiać każdemu zainteresowanemu zapoznanie się z podstawowymi danymi spółki, w tym z dokładną strukturą jej kapitału. |
| --- | --- |

(4)

W Unii statut lub akt założycielski spółki akcyjnej musi umożliwiać każdemu zainteresowanemu zapoznanie się z podstawowymi danymi spółki, w tym z dokładną strukturą jej kapitału.

| (5) | Ochrona osób trzecich powinna być zapewniona w drodze przepisów ograniczających w możliwie najszerszym zakresie przyczyny nieważności zobowiązań zaciągniętych w imieniu spółek akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek komandytowo-akcyjnych. |
| --- | --- |

(5)

Ochrona osób trzecich powinna być zapewniona w drodze przepisów ograniczających w możliwie najszerszym zakresie przyczyny nieważności zobowiązań zaciągniętych w imieniu spółek akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek komandytowo-akcyjnych.

| (6) | W celu zapewnienia pewności prawnej w stosunkach między spółką a osobami trzecimi, jak też między wspólnikami, niezbędne jest ograniczenie przypadków nieważności oraz retroaktywnego skutku orzeczenia stwierdzającego nieważność i ustalenie krótkiego terminu na zakwestionowanie przez osoby trzecie takiego orzeczenia. |
| --- | --- |

(6)

W celu zapewnienia pewności prawnej w stosunkach między spółką a osobami trzecimi, jak też między wspólnikami, niezbędne jest ograniczenie przypadków nieważności oraz retroaktywnego skutku orzeczenia stwierdzającego nieważność i ustalenie krótkiego terminu na zakwestionowanie przez osoby trzecie takiego orzeczenia.

| (7) | Koordynacja przepisów prawa krajowego dotyczących jawności, ważności zobowiązań spółek akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek komandytowo-akcyjnych oraz nieważność umów takich spółek ma szczególne znaczenie, w szczególności w celu zapewnienia ochrony interesów osób trzecich. |
| --- | --- |

(7)

Koordynacja przepisów prawa krajowego dotyczących jawności, ważności zobowiązań spółek akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek komandytowo-akcyjnych oraz nieważność umów takich spółek ma szczególne znaczenie, w szczególności w celu zapewnienia ochrony interesów osób trzecich.

| (8) | Podstawowe dokumenty spółki powinny być jawne w celu umożliwienia osobom trzecim zapoznania się z ich treścią oraz innymi informacjami dotyczącymi spółki, w szczególności z danymi osób, które są uprawnione do nabywania praw i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki. |
| --- | --- |

(8)

Podstawowe dokumenty spółki powinny być jawne w celu umożliwienia osobom trzecim zapoznania się z ich treścią oraz innymi informacjami dotyczącymi spółki, w szczególności z danymi osób, które są uprawnione do nabywania praw i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki.

| (9) | Bez uszczerbku dla istotnych wymagań i formalności ustanowionych przez prawo krajowe państwa członkowskiego, spółki powinny mieć możliwość wyboru składania swoich obowiązkowych dokumentów i informacji w formie papierowej lub elektronicznej. |
| --- | --- |

(9)

Bez uszczerbku dla istotnych wymagań i formalności ustanowionych przez prawo krajowe państwa członkowskiego, spółki powinny mieć możliwość wyboru składania swoich obowiązkowych dokumentów i informacji w formie papierowej lub elektronicznej.

| (10) | Zainteresowane strony powinny mieć możliwość otrzymania z rejestru kopii takich dokumentów i informacji zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej. |
| --- | --- |

(10)

Zainteresowane strony powinny mieć możliwość otrzymania z rejestru kopii takich dokumentów i informacji zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej.

| (11) | Należy zezwolić państwom członkowskim na wybór między prowadzeniem krajowego biuletynu przeznaczonego do publikacji obowiązkowych dokumentów i informacji, w formie papierowej lub elektronicznej, a ujawnianiem ich w równie skuteczny sposób. |
| --- | --- |

(11)

Należy zezwolić państwom członkowskim na wybór między prowadzeniem krajowego biuletynu przeznaczonego do publikacji obowiązkowych dokumentów i informacji, w formie papierowej lub elektronicznej, a ujawnianiem ich w równie skuteczny sposób.

| (12) | Transgraniczny dostęp do informacji o spółce powinien zostać ułatwiony poprzez umożliwienie, oprócz obowiązkowego ujawnienia dokonywanego w jednym z języków dopuszczonych w państwie członkowskim spółki, dobrowolnej rejestracji wymaganych dokumentów i informacji w dodatkowych językach. Osoby trzecie, działające w dobrej wierze, powinny móc polegać na tłumaczeniach tych dokumentów i informacji. |
| --- | --- |

(12)

Transgraniczny dostęp do informacji o spółce powinien zostać ułatwiony poprzez umożliwienie, oprócz obowiązkowego ujawnienia dokonywanego w jednym z języków dopuszczonych w państwie członkowskim spółki, dobrowolnej rejestracji wymaganych dokumentów i informacji w dodatkowych językach. Osoby trzecie, działające w dobrej wierze, powinny móc polegać na tłumaczeniach tych dokumentów i informacji.

| (13) | Należy uściślić, że obowiązkowe informacje określone w niniejszej dyrektywie powinny być zamieszczane we wszystkich pismach i formularzach zamówień spółek, bez względu na to, czy stosowana jest forma papierowa, czy też inna. W świetle rozwoju technologicznego właściwe jest również zapewnienie umieszczania tych obowiązkowych informacji na stronie internetowej spółki. |
| --- | --- |

(13)

Należy uściślić, że obowiązkowe informacje określone w niniejszej dyrektywie powinny być zamieszczane we wszystkich pismach i formularzach zamówień spółek, bez względu na to, czy stosowana jest forma papierowa, czy też inna. W świetle rozwoju technologicznego właściwe jest również zapewnienie umieszczania tych obowiązkowych informacji na stronie internetowej spółki.

| (14) | Otwarcie oddziału, podobnie jak utworzenie spółki zależnej, jest jedną z możliwości stworzonych obecnie spółkom dla wykonywania ich prawa przedsiębiorczości w innym państwie członkowskim. |
| --- | --- |

(14)

Otwarcie oddziału, podobnie jak utworzenie spółki zależnej, jest jedną z możliwości stworzonych obecnie spółkom dla wykonywania ich prawa przedsiębiorczości w innym państwie członkowskim.

| (15) | Brak koordynacji w odniesieniu do oddziałów, w szczególności w dziedzinie ujawniania danych, przyczynia się do pewnego zróżnicowania w zakresie ochrony udziałowców lub akcjonariuszy i osób trzecich między spółkami, które działają w innych państwach członkowskich, otwierając oddziały, i tymi, które działają w nich, tworząc spółki zależne. |
| --- | --- |

(15)

Brak koordynacji w odniesieniu do oddziałów, w szczególności w dziedzinie ujawniania danych, przyczynia się do pewnego zróżnicowania w zakresie ochrony udziałowców lub akcjonariuszy i osób trzecich między spółkami, które działają w innych państwach członkowskich, otwierając oddziały, i tymi, które działają w nich, tworząc spółki zależne.

| (16) | Dla zapewnienia ochrony osób nawiązujących stosunki ze spółkami za pośrednictwem oddziałów w państwie członkowskim, w którym oddział został utworzony, niezbędne jest podjęcie środków dotyczących ujawniania danych. Pod pewnymi względami oddziaływanie gospodarcze i społeczne oddziału może być porównywalne do oddziaływania spółki zależnej, a więc interes publiczny przemawia za ujawnianiem przy oddziale danych o spółce. Aby zapewnić takie ujawnianie danych, niezbędne jest wykorzystanie procedury już wprowadzonej dla spółek kapitałowych w Unii. |
| --- | --- |

(16)

Dla zapewnienia ochrony osób nawiązujących stosunki ze spółkami za pośrednictwem oddziałów w państwie członkowskim, w którym oddział został utworzony, niezbędne jest podjęcie środków dotyczących ujawniania danych. Pod pewnymi względami oddziaływanie gospodarcze i społeczne oddziału może być porównywalne do oddziaływania spółki zależnej, a więc interes publiczny przemawia za ujawnianiem przy oddziale danych o spółce. Aby zapewnić takie ujawnianie danych, niezbędne jest wykorzystanie procedury już wprowadzonej dla spółek kapitałowych w Unii.

| (17) | Ujawnianie obejmuje szereg ważnych dokumentów i szczegółowych danych oraz ich zmiany. |
| --- | --- |

(17)

Ujawnianie obejmuje szereg ważnych dokumentów i szczegółowych danych oraz ich zmiany.

| (18) | Ujawnienie, z wyjątkiem prawa reprezentacji, firmy, formy prawnej, likwidacji spółki i postępowania upadłościowego, którym spółka podlega, może być ograniczone do informacji dotyczących samych oddziałów wraz z odniesieniem do rejestru spółki, której oddział stanowi część, ponieważ zgodnie z obowiązującymi przepisami unijnymi wszystkie informacje dotyczące samej spółki są dostępne w tym rejestrze. |
| --- | --- |

(18)

Ujawnienie, z wyjątkiem prawa reprezentacji, firmy, formy prawnej, likwidacji spółki i postępowania upadłościowego, którym spółka podlega, może być ograniczone do informacji dotyczących samych oddziałów wraz z odniesieniem do rejestru spółki, której oddział stanowi część, ponieważ zgodnie z obowiązującymi przepisami unijnymi wszystkie informacje dotyczące samej spółki są dostępne w tym rejestrze.

| (19) | Przepisy krajowe, które wymagają ujawnienia dokumentów księgowych dotyczących oddziału, straciły swoje uzasadnienie w wyniku koordynacji prawa krajowego w zakresie sporządzania, kontroli i ujawniania dokumentów księgowych spółki. W konsekwencji wystarczające jest ujawnienie w rejestrze oddziału dokumentów księgowych, które zostały poddane badaniu i ogłoszone przez spółkę. |
| --- | --- |

(19)

Przepisy krajowe, które wymagają ujawnienia dokumentów księgowych dotyczących oddziału, straciły swoje uzasadnienie w wyniku koordynacji prawa krajowego w zakresie sporządzania, kontroli i ujawniania dokumentów księgowych spółki. W konsekwencji wystarczające jest ujawnienie w rejestrze oddziału dokumentów księgowych, które zostały poddane badaniu i ogłoszone przez spółkę.

| (20) | Pisma i formularze zamówień handlowych używane przez oddział powinny podawać co najmniej te same informacje, co pisma i formularze zamówień handlowych spółki oraz oznaczenie rejestru, w którym wpisany jest oddział. |
| --- | --- |

(20)

Pisma i formularze zamówień handlowych używane przez oddział powinny podawać co najmniej te same informacje, co pisma i formularze zamówień handlowych spółki oraz oznaczenie rejestru, w którym wpisany jest oddział.

| (21) | Aby zapewnić pełną realizację celów niniejszej dyrektywy i aby uniknąć wszelkiej dyskryminacji ze względu na kraj pochodzenia spółki, niniejsza dyrektywa powinna odnosić się również do oddziałów utworzonych przez spółki podlegające prawu państw trzecich i zorganizowane w formie prawnej porównywalnej do formy spółek, których dotyczy niniejsza dyrektywa. W stosunku do takich oddziałów niezbędne jest stosowanie szczególnych przepisów odmiennych od tych, które stosowane są wobec oddziałów spółek podlegających prawu innych państw członkowskich, ponieważ niniejsza dyrektywa nie ma zastosowania do spółek z państw trzecich. |
| --- | --- |

(21)

Aby zapewnić pełną realizację celów niniejszej dyrektywy i aby uniknąć wszelkiej dyskryminacji ze względu na kraj pochodzenia spółki, niniejsza dyrektywa powinna odnosić się również do oddziałów utworzonych przez spółki podlegające prawu państw trzecich i zorganizowane w formie prawnej porównywalnej do formy spółek, których dotyczy niniejsza dyrektywa. W stosunku do takich oddziałów niezbędne jest stosowanie szczególnych przepisów odmiennych od tych, które stosowane są wobec oddziałów spółek podlegających prawu innych państw członkowskich, ponieważ niniejsza dyrektywa nie ma zastosowania do spółek z państw trzecich.

| (22) | Niniejsza dyrektywa nie wpływa w żaden sposób na wymogi ujawniania danych ciążące na oddziałach na podstawie innych przepisów, na przykład prawa pracy w zakresie uprawnień pracowników do informacji, prawa podatkowego lub do celów statystycznych. |
| --- | --- |

(22)

Niniejsza dyrektywa nie wpływa w żaden sposób na wymogi ujawniania danych ciążące na oddziałach na podstawie innych przepisów, na przykład prawa pracy w zakresie uprawnień pracowników do informacji, prawa podatkowego lub do celów statystycznych.

| (23) | Integracja rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek jest środkiem niezbędnym do stworzenia warunków prawnych i podatkowych bardziej sprzyjających prowadzeniu działalności gospodarczej. Powinna ona sprzyjać wzmocnieniu konkurencyjności europejskich przedsiębiorstw poprzez zmniejszenie obciążeń administracyjnych oraz zwiększenie pewności prawa, przyczyniając się w ten sposób do wyjścia ze światowego kryzysu gospodarczego i finansowego, co jest jednym z priorytetów strategii „Europa 2020”. Integracja ta powinna się również przyczynić do poprawy transgranicznej komunikacji pomiędzy rejestrami poprzez wykorzystanie nowatorskich rozwiązań technologii informacyjno-komunikacyjnych. |
| --- | --- |

(23)

Integracja rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek jest środkiem niezbędnym do stworzenia warunków prawnych i podatkowych bardziej sprzyjających prowadzeniu działalności gospodarczej. Powinna ona sprzyjać wzmocnieniu konkurencyjności europejskich przedsiębiorstw poprzez zmniejszenie obciążeń administracyjnych oraz zwiększenie pewności prawa, przyczyniając się w ten sposób do wyjścia ze światowego kryzysu gospodarczego i finansowego, co jest jednym z priorytetów strategii „Europa 2020”. Integracja ta powinna się również przyczynić do poprawy transgranicznej komunikacji pomiędzy rejestrami poprzez wykorzystanie nowatorskich rozwiązań technologii informacyjno-komunikacyjnych.

| (24) | Wieloletni plan działania na lata 2009–2013 (11) dotyczący europejskiego e-prawa przewidział utworzenie europejskiego portalu „e-Sprawiedliwość” (zwanego dalej „portalem”) jako centralnego europejskiego elektronicznego punktu dostępu do informacji prawnych, organów sądowych i administracyjnych, rejestrów, baz danych i innych usług oraz uznał znaczenie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek. |
| --- | --- |

(24)

Wieloletni plan działania na lata 2009–2013 (11) dotyczący europejskiego e-prawa przewidział utworzenie europejskiego portalu „e-Sprawiedliwość” (zwanego dalej „portalem”) jako centralnego europejskiego elektronicznego punktu dostępu do informacji prawnych, organów sądowych i administracyjnych, rejestrów, baz danych i innych usług oraz uznał znaczenie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek.

| (25) | Poprawa w zakresie transgranicznego dostępu do informacji o spółkach i ich oddziałach utworzonych w innych państwach członkowskich może nastąpić jedynie pod warunkiem że wszystkie państwa członkowskie zaangażują się w umożliwianie komunikacji elektronicznej między rejestrami i przekazywanie indywidualnym użytkownikom w całej Unii informacji o takiej samej treści, w zestandaryzowanej formie i za pomocą technologii interoperacyjnych. Tę interoperacyjność rejestrów powinny zapewnić rejestry państw członkowskich (zwane dalej „rejestrami krajowymi”), dostarczając usługi, które powinny stanowić interfejsy dla europejskiej centralnej platformy (zwanej dalej „platformą”). Platforma powinna być scentralizowanym zestawem informatycznych narzędzi integrujących usługi i powinna tworzyć wspólny interfejs. Interfejs ten powinien być używany przez wszystkie rejestry krajowe. Platforma powinna także zapewniać usługi stanowiące interfejs dla portalu służącego jako europejski elektroniczny punkt dostępu oraz dla opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie. Platforma powinna być pojmowana jedynie jako narzędzie integracji rejestrów, a nie jako osobny podmiot posiadający osobowość prawną. Korzystając z niepowtarzalnych identyfikatorów, platforma powinna być w stanie przekazywać informacje z każdego z rejestrów państw członkowskich do właściwych rejestrów innych państw członkowskich z użyciem komunikatów w standardowym formacie (stanowiących elektroniczną formę wiadomości przesyłanych między systemami informatycznymi, na przykład xml) i w odpowiedniej wersji językowej. |
| --- | --- |

(25)

Poprawa w zakresie transgranicznego dostępu do informacji o spółkach i ich oddziałach utworzonych w innych państwach członkowskich może nastąpić jedynie pod warunkiem że wszystkie państwa członkowskie zaangażują się w umożliwianie komunikacji elektronicznej między rejestrami i przekazywanie indywidualnym użytkownikom w całej Unii informacji o takiej samej treści, w zestandaryzowanej formie i za pomocą technologii interoperacyjnych. Tę interoperacyjność rejestrów powinny zapewnić rejestry państw członkowskich (zwane dalej „rejestrami krajowymi”), dostarczając usługi, które powinny stanowić interfejsy dla europejskiej centralnej platformy (zwanej dalej „platformą”). Platforma powinna być scentralizowanym zestawem informatycznych narzędzi integrujących usługi i powinna tworzyć wspólny interfejs. Interfejs ten powinien być używany przez wszystkie rejestry krajowe. Platforma powinna także zapewniać usługi stanowiące interfejs dla portalu służącego jako europejski elektroniczny punkt dostępu oraz dla opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie. Platforma powinna być pojmowana jedynie jako narzędzie integracji rejestrów, a nie jako osobny podmiot posiadający osobowość prawną. Korzystając z niepowtarzalnych identyfikatorów, platforma powinna być w stanie przekazywać informacje z każdego z rejestrów państw członkowskich do właściwych rejestrów innych państw członkowskich z użyciem komunikatów w standardowym formacie (stanowiących elektroniczną formę wiadomości przesyłanych między systemami informatycznymi, na przykład xml) i w odpowiedniej wersji językowej.

| (26) | Niniejsza dyrektywa nie służy stworzeniu scentralizowanej bazy danych z rejestrów, przechowującej merytoryczne informacje o spółkach. Na etapie wdrażania systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek (zwanego dalej „systemem integracji rejestrów”) należy określić tylko zestaw danych niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania platformy. Zakres tych danych powinien w szczególności obejmować dane operacyjne, słowniki i glosariusze. Zakres tych danych należy określić, biorąc także pod uwagę potrzebę zapewnienia skutecznego działania systemu integracji rejestrów. Dane te należy wykorzystywać w celu umożliwienia platformie wykonywania jej funkcji i nie powinny one być nigdy udostępniane publicznie w bezpośredniej formie. Ponadto platforma nie powinna modyfikować treści danych dotyczących spółek gromadzonych w rejestrach krajowych ani informacji o spółkach przekazywanych za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. |
| --- | --- |

(26)

Niniejsza dyrektywa nie służy stworzeniu scentralizowanej bazy danych z rejestrów, przechowującej merytoryczne informacje o spółkach. Na etapie wdrażania systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek (zwanego dalej „systemem integracji rejestrów”) należy określić tylko zestaw danych niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania platformy. Zakres tych danych powinien w szczególności obejmować dane operacyjne, słowniki i glosariusze. Zakres tych danych należy określić, biorąc także pod uwagę potrzebę zapewnienia skutecznego działania systemu integracji rejestrów. Dane te należy wykorzystywać w celu umożliwienia platformie wykonywania jej funkcji i nie powinny one być nigdy udostępniane publicznie w bezpośredniej formie. Ponadto platforma nie powinna modyfikować treści danych dotyczących spółek gromadzonych w rejestrach krajowych ani informacji o spółkach przekazywanych za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

| (27) | Ponieważ celem dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE (12) nie było zharmonizowanie krajowych systemów rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek, dyrektywa ta nie zobowiązywała państw członkowskich do zmiany swoich wewnętrznych systemów rejestrów, w szczególności w odniesieniu do zarządzania danymi i ich przechowywania, opłat oraz wykorzystywania i ujawniania informacji do celów krajowych. |
| --- | --- |

(27)

Ponieważ celem dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE (12) nie było zharmonizowanie krajowych systemów rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek, dyrektywa ta nie zobowiązywała państw członkowskich do zmiany swoich wewnętrznych systemów rejestrów, w szczególności w odniesieniu do zarządzania danymi i ich przechowywania, opłat oraz wykorzystywania i ujawniania informacji do celów krajowych.

| (28) | Portal powinien obsługiwać, z użyciem platformy, wnoszone przez indywidualnych użytkowników zapytania dotyczące gromadzonych w rejestrach krajowych informacji na temat spółek i ich oddziałów utworzonych w innych państwach członkowskich. Powinno to umożliwić przedstawianie wyników wyszukiwania na portalu, w tym oznaczeń wyjaśniających we wszystkich językach urzędowych Unii, wymieniających przekazywane informacje. Ponadto w celu zwiększenia ochrony osób trzecich w innych państwach członkowskich należy udostępnić na portalu podstawowe informacje na temat mocy prawnej dokumentów i informacji ujawnianych na podstawie przepisów państw członkowskich przyjętych zgodnie z niniejszą dyrektywą. |
| --- | --- |

(28)

Portal powinien obsługiwać, z użyciem platformy, wnoszone przez indywidualnych użytkowników zapytania dotyczące gromadzonych w rejestrach krajowych informacji na temat spółek i ich oddziałów utworzonych w innych państwach członkowskich. Powinno to umożliwić przedstawianie wyników wyszukiwania na portalu, w tym oznaczeń wyjaśniających we wszystkich językach urzędowych Unii, wymieniających przekazywane informacje. Ponadto w celu zwiększenia ochrony osób trzecich w innych państwach członkowskich należy udostępnić na portalu podstawowe informacje na temat mocy prawnej dokumentów i informacji ujawnianych na podstawie przepisów państw członkowskich przyjętych zgodnie z niniejszą dyrektywą.

| (29) | Państwa członkowskie powinny mieć możliwość utworzenia jednego lub większej liczby opcjonalnych punktów dostępu, co może mieć wpływ na wykorzystywanie i działanie platformy. Komisja powinna być zatem powiadamiana o ich utworzeniu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu, w szczególności o ich zamknięciu. Powiadomienie takie nie powinno w żaden sposób ograniczać uprawnień państw członkowskich do tworzenia i prowadzenia opcjonalnych punktów dostępu. |
| --- | --- |

(29)

Państwa członkowskie powinny mieć możliwość utworzenia jednego lub większej liczby opcjonalnych punktów dostępu, co może mieć wpływ na wykorzystywanie i działanie platformy. Komisja powinna być zatem powiadamiana o ich utworzeniu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu, w szczególności o ich zamknięciu. Powiadomienie takie nie powinno w żaden sposób ograniczać uprawnień państw członkowskich do tworzenia i prowadzenia opcjonalnych punktów dostępu.

| (30) | Spółki i ich oddziały utworzone w innych państwach członkowskich powinny mieć niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w Unii. Identyfikator ma służyć komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. W związku z tym spółki i oddziały nie powinny być zobowiązane do używania niepowtarzalnego identyfikatora w pismach lub formularzach zamówień spółek, o których mowa w niniejszej dyrektywie. Powinny one nadal korzystać z krajowych numerów wpisu do rejestru do własnych celów komunikacyjnych. |
| --- | --- |

(30)

Spółki i ich oddziały utworzone w innych państwach członkowskich powinny mieć niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w Unii. Identyfikator ma służyć komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. W związku z tym spółki i oddziały nie powinny być zobowiązane do używania niepowtarzalnego identyfikatora w pismach lub formularzach zamówień spółek, o których mowa w niniejszej dyrektywie. Powinny one nadal korzystać z krajowych numerów wpisu do rejestru do własnych celów komunikacyjnych.

| (31) | Należy umożliwić stworzenie klarownego powiązania pomiędzy rejestrem danej spółki a rejestrami jej oddziałów utworzonych w innych państwach członkowskich, polegającego na wymianie informacji o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest spółka. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość określenia procedur, które będą miały zastosowanie do oddziałów zarejestrowanych na ich terytorium; powinny one przynajmniej zapewnić, aby oddziały spółek rozwiązanych były wykreślane z rejestru bez nieuzasadnionej zwłoki i, w stosownych przypadkach, po zakończeniu procedur likwidacji danego oddziału. Obowiązek ten nie powinien mieć zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru, ale które mają następcę prawnego, jak ma to miejsce w przypadku zmiany formy prawnej spółki, połączenia lub podziału lub też transgranicznego przeniesienia jej siedziby. |
| --- | --- |

(31)

Należy umożliwić stworzenie klarownego powiązania pomiędzy rejestrem danej spółki a rejestrami jej oddziałów utworzonych w innych państwach członkowskich, polegającego na wymianie informacji o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest spółka. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość określenia procedur, które będą miały zastosowanie do oddziałów zarejestrowanych na ich terytorium; powinny one przynajmniej zapewnić, aby oddziały spółek rozwiązanych były wykreślane z rejestru bez nieuzasadnionej zwłoki i, w stosownych przypadkach, po zakończeniu procedur likwidacji danego oddziału. Obowiązek ten nie powinien mieć zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru, ale które mają następcę prawnego, jak ma to miejsce w przypadku zmiany formy prawnej spółki, połączenia lub podziału lub też transgranicznego przeniesienia jej siedziby.

| (32) | Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące integracji rejestrów nie powinny mieć zastosowania do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółkę, która nie podlega prawu żadnego państwa członkowskiego. |
| --- | --- |

(32)

Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące integracji rejestrów nie powinny mieć zastosowania do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółkę, która nie podlega prawu żadnego państwa członkowskiego.

| (33) | Państwa członkowskie powinny zapewnić aktualizację – bez nieuzasadnionej zwłoki – wszelkich informacji dotyczących spółek wprowadzonych do rejestrów w przypadku zmian tych informacji. Zaktualizowane dane powinny być ujawniane co do zasady w terminie 21 dni od otrzymania kompletnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym sprawdzenia zgodności z prawem na mocy przepisów krajowych. Ten termin należy rozumieć jako wymagający od państw członkowskich podjęcia rozsądnych starań, aby dotrzymać terminu wyznaczonego w niniejszej dyrektywie. Nie powinien on mieć zastosowania w odniesieniu do dokumentów księgowych, które spółki są zobowiązane przekazywać za każdy rok obrotowy. Wyłączenie to uzasadnione jest przeciążeniem rejestrów krajowych w okresach sprawozdawczych. Zgodnie z ogólnymi zasadami prawnymi wspólnymi dla wszystkich państw członkowskich bieg terminu 21 dni powinien zostać zawieszony w przypadku siły wyższej. |
| --- | --- |

(33)

Państwa członkowskie powinny zapewnić aktualizację – bez nieuzasadnionej zwłoki – wszelkich informacji dotyczących spółek wprowadzonych do rejestrów w przypadku zmian tych informacji. Zaktualizowane dane powinny być ujawniane co do zasady w terminie 21 dni od otrzymania kompletnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym sprawdzenia zgodności z prawem na mocy przepisów krajowych. Ten termin należy rozumieć jako wymagający od państw członkowskich podjęcia rozsądnych starań, aby dotrzymać terminu wyznaczonego w niniejszej dyrektywie. Nie powinien on mieć zastosowania w odniesieniu do dokumentów księgowych, które spółki są zobowiązane przekazywać za każdy rok obrotowy. Wyłączenie to uzasadnione jest przeciążeniem rejestrów krajowych w okresach sprawozdawczych. Zgodnie z ogólnymi zasadami prawnymi wspólnymi dla wszystkich państw członkowskich bieg terminu 21 dni powinien zostać zawieszony w przypadku siły wyższej.

| (34) | Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, powinno się to odbywać zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE, Euratom) nr 966/2012 (13). Odpowiednie zaangażowanie państw członkowskich w tym procesie powinno być zapewnione przez ustanowienie specyfikacji technicznych do celów procedury zamówień publicznych w drodze aktów wykonawczych przyjmowanych zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 (14). |
| --- | --- |

(34)

Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, powinno się to odbywać zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE, Euratom) nr 966/2012 (13). Odpowiednie zaangażowanie państw członkowskich w tym procesie powinno być zapewnione przez ustanowienie specyfikacji technicznych do celów procedury zamówień publicznych w drodze aktów wykonawczych przyjmowanych zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 (14).

| (35) | Jeżeli Komisja podejmie decyzję o prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, należy zapewnić ciągłość świadczenia usług przez system integracji rejestrów oraz właściwy nadzór publiczny nad funkcjonowaniem platformy. Szczegółowe zasady dotyczące zarządzania operacyjnego platformą powinny być przyjęte w drodze aktów wykonawczych przyjmowanych zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011. W każdym przypadku zaangażowanie państw członkowskich w funkcjonowanie całego systemu należy zapewnić przez regularny dialog między Komisją a przedstawicielami państw członkowskich dotyczący kwestii działania systemu integracji rejestrów i jego przyszłego rozwoju. |
| --- | --- |

(35)

Jeżeli Komisja podejmie decyzję o prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, należy zapewnić ciągłość świadczenia usług przez system integracji rejestrów oraz właściwy nadzór publiczny nad funkcjonowaniem platformy. Szczegółowe zasady dotyczące zarządzania operacyjnego platformą powinny być przyjęte w drodze aktów wykonawczych przyjmowanych zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011. W każdym przypadku zaangażowanie państw członkowskich w funkcjonowanie całego systemu należy zapewnić przez regularny dialog między Komisją a przedstawicielami państw członkowskich dotyczący kwestii działania systemu integracji rejestrów i jego przyszłego rozwoju.

| (36) | Integracja rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek wymaga koordynacji krajowych systemów posiadających różne charakterystyki techniczne. Wiąże się to z przyjmowaniem środków i specyfikacji technicznych, które muszą uwzględniać różnice między rejestrami. W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonywania niniejszej dyrektywy należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze do rozwiązywania tych kwestii technicznych i operacyjnych. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011. |
| --- | --- |

(36)

Integracja rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek wymaga koordynacji krajowych systemów posiadających różne charakterystyki techniczne. Wiąże się to z przyjmowaniem środków i specyfikacji technicznych, które muszą uwzględniać różnice między rejestrami. W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonywania niniejszej dyrektywy należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze do rozwiązywania tych kwestii technicznych i operacyjnych. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

| (37) | Niniejsza dyrektywa nie powinna ograniczać prawa państw członkowskich do pobierania opłat za udostępnianie informacji na temat spółek za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, jeżeli opłaty takie są wymagane zgodnie z prawem krajowym. Środki i specyfikacje techniczne dotyczące systemu integracji rejestrów powinny zatem umożliwiać ustanowienie warunków dokonywania płatności. Niniejsza dyrektywa nie powinna przesądzać w tym względzie o jakimkolwiek konkretnym rozwiązaniu technicznym, ponieważ warunki dokonywania płatności powinny zostać określone na etapie przyjmowania aktów wykonawczych, przy uwzględnieniu ogólnodostępnych możliwości dokonywania płatności online. |
| --- | --- |

(37)

Niniejsza dyrektywa nie powinna ograniczać prawa państw członkowskich do pobierania opłat za udostępnianie informacji na temat spółek za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, jeżeli opłaty takie są wymagane zgodnie z prawem krajowym. Środki i specyfikacje techniczne dotyczące systemu integracji rejestrów powinny zatem umożliwiać ustanowienie warunków dokonywania płatności. Niniejsza dyrektywa nie powinna przesądzać w tym względzie o jakimkolwiek konkretnym rozwiązaniu technicznym, ponieważ warunki dokonywania płatności powinny zostać określone na etapie przyjmowania aktów wykonawczych, przy uwzględnieniu ogólnodostępnych możliwości dokonywania płatności online.

| (38) | Za pożądane można by uznać umożliwienie w przyszłości uczestnictwa państw trzecich w systemie integracji rejestrów. |
| --- | --- |

(38)

Za pożądane można by uznać umożliwienie w przyszłości uczestnictwa państw trzecich w systemie integracji rejestrów.

| (39) | Sprawiedliwe rozwiązanie dotyczące finansowania systemu integracji rejestrów wiąże się z uczestnictwem w finansowaniu tego systemu zarówno Unii, jak i jej państw członkowskich. Państwa członkowskie powinny ponieść ciężar finansowy dostosowania swoich rejestrów krajowych do tego systemu, natomiast elementy centralne, czyli platforma i portal działający jako europejski elektroniczny punkt dostępu, należy finansować w ramach odpowiedniej pozycji w budżecie ogólnym Unii. W celu uzupełnienia innych niż istotne elementów niniejszej dyrektywy należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu w odniesieniu do pobierania opłat za udostępnianie informacji dotyczących przedsiębiorstw. Nie ma to wpływu na możliwość pobierania opłat przez rejestry krajowe, lecz mogłyby one stanowić opłatę dodatkową w celu współfinansowania utrzymania i funkcjonowania platformy. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym z udziałem ekspertów. Przygotowując i opracowując akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie. |
| --- | --- |

(39)

Sprawiedliwe rozwiązanie dotyczące finansowania systemu integracji rejestrów wiąże się z uczestnictwem w finansowaniu tego systemu zarówno Unii, jak i jej państw członkowskich. Państwa członkowskie powinny ponieść ciężar finansowy dostosowania swoich rejestrów krajowych do tego systemu, natomiast elementy centralne, czyli platforma i portal działający jako europejski elektroniczny punkt dostępu, należy finansować w ramach odpowiedniej pozycji w budżecie ogólnym Unii. W celu uzupełnienia innych niż istotne elementów niniejszej dyrektywy należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu w odniesieniu do pobierania opłat za udostępnianie informacji dotyczących przedsiębiorstw. Nie ma to wpływu na możliwość pobierania opłat przez rejestry krajowe, lecz mogłyby one stanowić opłatę dodatkową w celu współfinansowania utrzymania i funkcjonowania platformy. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym z udziałem ekspertów. Przygotowując i opracowując akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

| (40) | Przepisy unijne są konieczne w celu utrzymania kapitału, stanowiącego zabezpieczenie wierzycieli, w szczególności poprzez zakaz jego obniżania przez dokonywanie nienależnych wypłat na rzecz akcjonariuszy oraz ograniczenie prawa nabywania własnych akcji przez spółkę akcyjną. |
| --- | --- |

(40)

Przepisy unijne są konieczne w celu utrzymania kapitału, stanowiącego zabezpieczenie wierzycieli, w szczególności poprzez zakaz jego obniżania przez dokonywanie nienależnych wypłat na rzecz akcjonariuszy oraz ograniczenie prawa nabywania własnych akcji przez spółkę akcyjną.

| (41) | Ograniczenia w zakresie nabywania własnych akcji przez spółkę akcyjną powinny mieć zastosowanie nie tylko do transakcji dokonywanych przez samą spółkę, ale również do czynności dokonywanych przez każdą osobę działającą we własnym imieniu, ale na rzecz spółki. |
| --- | --- |

(41)

Ograniczenia w zakresie nabywania własnych akcji przez spółkę akcyjną powinny mieć zastosowanie nie tylko do transakcji dokonywanych przez samą spółkę, ale również do czynności dokonywanych przez każdą osobę działającą we własnym imieniu, ale na rzecz spółki.

| (42) | W celu zapobiegania posługiwaniu się przez spółkę akcyjną, dla realizacji nabywania własnych akcji przy braku poszanowania przewidzianych w takich transakcjach ograniczeń, inną spółką, w której pierwsza wymieniona spółka dysponuje większością głosów lub możliwością wywierania dominującego wpływu, uregulowania obowiązujące w przypadku nabywania przez spółkę swoich własnych akcji powinny obejmować najważniejsze i najczęściej występujące przypadki nabywania akcji przez wyżej wspomnianą inną spółkę. Uregulowania te powinny obejmować operacje subskrypcji akcji spółek akcyjnych. |
| --- | --- |

(42)

W celu zapobiegania posługiwaniu się przez spółkę akcyjną, dla realizacji nabywania własnych akcji przy braku poszanowania przewidzianych w takich transakcjach ograniczeń, inną spółką, w której pierwsza wymieniona spółka dysponuje większością głosów lub możliwością wywierania dominującego wpływu, uregulowania obowiązujące w przypadku nabywania przez spółkę swoich własnych akcji powinny obejmować najważniejsze i najczęściej występujące przypadki nabywania akcji przez wyżej wspomnianą inną spółkę. Uregulowania te powinny obejmować operacje subskrypcji akcji spółek akcyjnych.

| (43) | W celu zapobiegania obchodzeniu przepisów niniejszej dyrektywy należy objąć uregulowaniami, o których mowa w motywie 42, spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki komandytowo-akcyjne objęte przepisami niniejszej dyrektywy, jak również spółki podlegające prawu krajów trzecich mające porównywalną strukturę prawną. |
| --- | --- |

(43)

W celu zapobiegania obchodzeniu przepisów niniejszej dyrektywy należy objąć uregulowaniami, o których mowa w motywie 42, spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki komandytowo-akcyjne objęte przepisami niniejszej dyrektywy, jak również spółki podlegające prawu krajów trzecich mające porównywalną strukturę prawną.

| (44) | W przypadku gdy relacje między spółką akcyjną i inną spółką, o której mowa w motywie 42, mają charakter jedynie pośredni, należy zmniejszyć wymagania mające zastosowanie w przypadku gdy relacja ta ma charakter bezpośredni, dopuszczając zawieszenie prawa głosu jako minimalny środek pozwalający osiągnąć cele niniejszej dyrektywy. |
| --- | --- |

(44)

W przypadku gdy relacje między spółką akcyjną i inną spółką, o której mowa w motywie 42, mają charakter jedynie pośredni, należy zmniejszyć wymagania mające zastosowanie w przypadku gdy relacja ta ma charakter bezpośredni, dopuszczając zawieszenie prawa głosu jako minimalny środek pozwalający osiągnąć cele niniejszej dyrektywy.

| (45) | Ponadto uzasadnione jest wyłączenie sytuacji, w których specyficzny charakter danego rodzaju działalności zawodowej wyklucza zagrożenie dla realizacji celów niniejszej dyrektywy. |
| --- | --- |

(45)

Ponadto uzasadnione jest wyłączenie sytuacji, w których specyficzny charakter danego rodzaju działalności zawodowej wyklucza zagrożenie dla realizacji celów niniejszej dyrektywy.

| (46) | Uwzględniając cele określone w art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu, niezbędne jest, aby przepisy państw członkowskich dotyczące podwyższania lub obniżania kapitału zapewniały przestrzeganie i zharmonizowanie zasad równego traktowania akcjonariuszy mających tę samą pozycję oraz ochrony wierzycieli, których roszczenia powstały przed podjęciem decyzji o obniżeniu kapitału. |
| --- | --- |

(46)

Uwzględniając cele określone w art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu, niezbędne jest, aby przepisy państw członkowskich dotyczące podwyższania lub obniżania kapitału zapewniały przestrzeganie i zharmonizowanie zasad równego traktowania akcjonariuszy mających tę samą pozycję oraz ochrony wierzycieli, których roszczenia powstały przed podjęciem decyzji o obniżeniu kapitału.

| (47) | W celu wzmocnienia ujednoliconej ochrony wierzycieli we wszystkich państwach członkowskich wierzyciele powinni mieć możliwość, pod pewnymi warunkami, skorzystania z postępowania sądowego lub administracyjnego, w przypadku gdy ich wierzytelności są zagrożone w konsekwencji obniżenia kapitału spółki akcyjnej. |
| --- | --- |

(47)

W celu wzmocnienia ujednoliconej ochrony wierzycieli we wszystkich państwach członkowskich wierzyciele powinni mieć możliwość, pod pewnymi warunkami, skorzystania z postępowania sądowego lub administracyjnego, w przypadku gdy ich wierzytelności są zagrożone w konsekwencji obniżenia kapitału spółki akcyjnej.

| (48) | Aby zapobiegać nadużyciom na rynku, państwa członkowskie powinny uwzględnić, do celów wykonania niniejszej dyrektywy, przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (15). |
| --- | --- |

(48)

Aby zapobiegać nadużyciom na rynku, państwa członkowskie powinny uwzględnić, do celów wykonania niniejszej dyrektywy, przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (15).

| (49) | Ochrona interesów wspólników oraz osób trzecich wymaga, aby przepisy państw członkowskich dotyczące łączenia się spółek akcyjnych podlegały koordynacji oraz aby przepisy regulujące łączenie zostały zawarte w prawie wszystkich państw członkowskich. |
| --- | --- |

(49)

Ochrona interesów wspólników oraz osób trzecich wymaga, aby przepisy państw członkowskich dotyczące łączenia się spółek akcyjnych podlegały koordynacji oraz aby przepisy regulujące łączenie zostały zawarte w prawie wszystkich państw członkowskich.

| (50) | W kontekście takiej koordynacji szczególnie ważne jest, aby akcjonariusze spółek podlegających łączeniu byli odpowiednio i tak obiektywnie, jak to możliwe, informowani oraz aby ich prawa były odpowiednio chronione. Jednakże nie ma powodu, aby wymagać badania planu połączenia przez niezależnego biegłego działającego dla akcjonariuszy, w przypadku gdy wszyscy akcjonariusze uznają, że nie jest to konieczne. |
| --- | --- |

(50)

W kontekście takiej koordynacji szczególnie ważne jest, aby akcjonariusze spółek podlegających łączeniu byli odpowiednio i tak obiektywnie, jak to możliwe, informowani oraz aby ich prawa były odpowiednio chronione. Jednakże nie ma powodu, aby wymagać badania planu połączenia przez niezależnego biegłego działającego dla akcjonariuszy, w przypadku gdy wszyscy akcjonariusze uznają, że nie jest to konieczne.

| (51) | Wierzyciele, w tym posiadacze obligacji, oraz osoby posiadające inne roszczenia wobec łączących się spółek, powinni podlegać ochronie, tak aby połączenie nie naruszało ich interesów. |
| --- | --- |

(51)

Wierzyciele, w tym posiadacze obligacji, oraz osoby posiadające inne roszczenia wobec łączących się spółek, powinni podlegać ochronie, tak aby połączenie nie naruszało ich interesów.

| (52) | Wymogi dotyczące jawności zmierzające do ochrony interesów wspólników oraz osób trzecich powinny objąć łączenie się spółek, tak aby osoby trzecie były odpowiednio informowane. |
| --- | --- |

(52)

Wymogi dotyczące jawności zmierzające do ochrony interesów wspólników oraz osób trzecich powinny objąć łączenie się spółek, tak aby osoby trzecie były odpowiednio informowane.

| (53) | Gwarancje udzielone wspólnikom i osobom trzecim w związku z łączeniem spółek akcyjnych powinny obejmować niektóre operacje prawne, podobne w istotnym zakresie do łączenia, tak aby nie można było uniknąć obowiązku zapewnienia takiej ochrony. |
| --- | --- |

(53)

Gwarancje udzielone wspólnikom i osobom trzecim w związku z łączeniem spółek akcyjnych powinny obejmować niektóre operacje prawne, podobne w istotnym zakresie do łączenia, tak aby nie można było uniknąć obowiązku zapewnienia takiej ochrony.

| (54) | W celu zapewnienia pewności prawa w zakresie stosunków pomiędzy danymi spółkami, pomiędzy nimi i osobami trzecimi oraz pomiędzy wspólnikami konieczne jest ograniczenie przypadków, w których może zachodzić nieważność, poprzez umożliwienie usuwania wad w każdym przypadku, gdzie jest to możliwe, oraz poprzez ograniczenie terminu, w którym postępowanie w sprawie unieważnienia może zostać wszczęte. |
| --- | --- |

(54)

W celu zapewnienia pewności prawa w zakresie stosunków pomiędzy danymi spółkami, pomiędzy nimi i osobami trzecimi oraz pomiędzy wspólnikami konieczne jest ograniczenie przypadków, w których może zachodzić nieważność, poprzez umożliwienie usuwania wad w każdym przypadku, gdzie jest to możliwe, oraz poprzez ograniczenie terminu, w którym postępowanie w sprawie unieważnienia może zostać wszczęte.

| (55) | Niniejsza dyrektywa ułatwia także transgraniczne łączenie spółek kapitałowych. Przepisy państw członkowskich powinny dopuszczać połączenie transgraniczne krajowej spółki kapitałowej ze spółką kapitałową z innego państwa członkowskiego, jeżeli prawo krajowe danych państw członkowskich dopuszcza łączenie się tego typu spółek. |
| --- | --- |

(55)

Niniejsza dyrektywa ułatwia także transgraniczne łączenie spółek kapitałowych. Przepisy państw członkowskich powinny dopuszczać połączenie transgraniczne krajowej spółki kapitałowej ze spółką kapitałową z innego państwa członkowskiego, jeżeli prawo krajowe danych państw członkowskich dopuszcza łączenie się tego typu spółek.

| (56) | W celu ułatwienia połączeń transgranicznych należy określić, że każda spółka uczestnicząca w połączeniu transgranicznym i każda osoba trzecia, której to dotyczy, pozostają objęte zakresem przepisów i formalności prawa krajowego, które miałyby zastosowanie w przypadku połączenia krajowego, o ile niniejsza dyrektywa nie stanowi inaczej. Żadne przepisy i formalności prawa krajowego, do których odwołuje się niniejsza dyrektywa, nie powinny wprowadzać ograniczeń swobody przedsiębiorczości lub swobodnego przepływu kapitału, chyba że tego rodzaju ograniczenia mogą być uzasadnione zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, a w szczególności wymogami dobra ogólnego, i są one jednocześnie niezbędne i proporcjonalne do osiągnięcia tego rodzaju wymogów nadrzędnych. |
| --- | --- |

(56)

W celu ułatwienia połączeń transgranicznych należy określić, że każda spółka uczestnicząca w połączeniu transgranicznym i każda osoba trzecia, której to dotyczy, pozostają objęte zakresem przepisów i formalności prawa krajowego, które miałyby zastosowanie w przypadku połączenia krajowego, o ile niniejsza dyrektywa nie stanowi inaczej. Żadne przepisy i formalności prawa krajowego, do których odwołuje się niniejsza dyrektywa, nie powinny wprowadzać ograniczeń swobody przedsiębiorczości lub swobodnego przepływu kapitału, chyba że tego rodzaju ograniczenia mogą być uzasadnione zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, a w szczególności wymogami dobra ogólnego, i są one jednocześnie niezbędne i proporcjonalne do osiągnięcia tego rodzaju wymogów nadrzędnych.

| (57) | Wspólny plan połączenia transgranicznego należy sporządzać na tych samych warunkach dla każdej ze spółek, których dotyczy połączenie w różnych państwach członkowskich. W związku z tym powinna zostać ustalona minimalna treść wspólnego planu połączenia, przy jednoczesnym pozostawieniu spółkom swobody uzgodnienia dalszych warunków. |
| --- | --- |

(57)

Wspólny plan połączenia transgranicznego należy sporządzać na tych samych warunkach dla każdej ze spółek, których dotyczy połączenie w różnych państwach członkowskich. W związku z tym powinna zostać ustalona minimalna treść wspólnego planu połączenia, przy jednoczesnym pozostawieniu spółkom swobody uzgodnienia dalszych warunków.

| (58) | W celu ochrony interesów wspólników i osób trzecich dla każdej z łączących się spółek należy ujawnić we właściwym rejestrze publicznym zarówno wspólny plan połączenia transgranicznego, jak i ukończenie połączenia transgranicznego. |
| --- | --- |

(58)

W celu ochrony interesów wspólników i osób trzecich dla każdej z łączących się spółek należy ujawnić we właściwym rejestrze publicznym zarówno wspólny plan połączenia transgranicznego, jak i ukończenie połączenia transgranicznego.

| (59) | Przepisy wszystkich państw członkowskich powinny przewidywać sporządzenie na poziomie krajowym, przez jednego lub więcej biegłych w imieniu każdej z łączących się spółek, opinii na temat wspólnego planu połączenia transgranicznego. W celu ograniczenia kosztów biegłych, które są związane z połączeniem transgranicznym, powinna zostać przewidziana możliwość sporządzenia jednej opinii dla wszystkich wspólników spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym. Wspólny plan połączenia powinien zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników każdej ze spółek. |
| --- | --- |

(59)

Przepisy wszystkich państw członkowskich powinny przewidywać sporządzenie na poziomie krajowym, przez jednego lub więcej biegłych w imieniu każdej z łączących się spółek, opinii na temat wspólnego planu połączenia transgranicznego. W celu ograniczenia kosztów biegłych, które są związane z połączeniem transgranicznym, powinna zostać przewidziana możliwość sporządzenia jednej opinii dla wszystkich wspólników spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym. Wspólny plan połączenia powinien zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników każdej ze spółek.

| (60) | W celu ułatwienia połączeń transgranicznych należy określić, że nadzór nad ukończeniem oraz zgodnością z prawem procedury podejmowania decyzji w każdej z łączących się spółek powinien być prowadzony przez właściwy dla każdej z tych spółek organ władz krajowych, podczas gdy nadzór nad ukończeniem oraz zgodnością z prawem połączenia transgranicznego powinien być prowadzony przez organ władz krajowych właściwy dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. Takim organem władzy krajowej mógłby być sąd, notariusz lub jakikolwiek inny organ wyznaczony przez dane państwo członkowskie. Należy również ustalić, które prawo krajowe określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne – powinno to być prawo właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. |
| --- | --- |

(60)

W celu ułatwienia połączeń transgranicznych należy określić, że nadzór nad ukończeniem oraz zgodnością z prawem procedury podejmowania decyzji w każdej z łączących się spółek powinien być prowadzony przez właściwy dla każdej z tych spółek organ władz krajowych, podczas gdy nadzór nad ukończeniem oraz zgodnością z prawem połączenia transgranicznego powinien być prowadzony przez organ władz krajowych właściwy dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. Takim organem władzy krajowej mógłby być sąd, notariusz lub jakikolwiek inny organ wyznaczony przez dane państwo członkowskie. Należy również ustalić, które prawo krajowe określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne – powinno to być prawo właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

| (61) | W celu ochrony interesów wspólników i osób trzecich należy określić skutki prawne połączenia transgranicznego, wprowadzając rozróżnienie, czy spółka powstająca w wyniku połączenia jest spółką przejmującą czy spółką nowo zawiązaną. W interesie bezpieczeństwa prawnego, nie powinno być możliwe ogłoszenie unieważnienia połączenia transgranicznego po dacie, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne. |
| --- | --- |

(61)

W celu ochrony interesów wspólników i osób trzecich należy określić skutki prawne połączenia transgranicznego, wprowadzając rozróżnienie, czy spółka powstająca w wyniku połączenia jest spółką przejmującą czy spółką nowo zawiązaną. W interesie bezpieczeństwa prawnego, nie powinno być możliwe ogłoszenie unieważnienia połączenia transgranicznego po dacie, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne.

| (62) | Niniejsza dyrektywa pozostaje bez uszczerbku dla stosowania przepisów dotyczących kontroli koncentracji przedsiębiorstw, zarówno na poziomie Unii w drodze rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 (16), jak i na poziomie państw członkowskich. |
| --- | --- |

(62)

Niniejsza dyrektywa pozostaje bez uszczerbku dla stosowania przepisów dotyczących kontroli koncentracji przedsiębiorstw, zarówno na poziomie Unii w drodze rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 (16), jak i na poziomie państw członkowskich.

| (63) | Niniejsza dyrektywa nie narusza obowiązujących przepisów Unii ani wydanych na ich podstawie przepisów krajowych dotyczących instytucji pośrednictwa kredytowego i innych przedsiębiorstw finansowych. |
| --- | --- |

(63)

Niniejsza dyrektywa nie narusza obowiązujących przepisów Unii ani wydanych na ich podstawie przepisów krajowych dotyczących instytucji pośrednictwa kredytowego i innych przedsiębiorstw finansowych.

| (64) | Niniejsza dyrektywa pozostaje bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich, zgodnie z którymi należy wskazać siedzibę zarządu głównego lub głównego zakładu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. |
| --- | --- |

(64)

Niniejsza dyrektywa pozostaje bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich, zgodnie z którymi należy wskazać siedzibę zarządu głównego lub głównego zakładu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

| (65) | Prawa pracowników inne niż prawo uczestnictwa powinny nadal podlegać przepisom krajowym, o których mowa w dyrektywach Rady 98/59/WE (17) i 2001/23/WE (18) oraz w dyrektywach Parlamentu Europejskiego i Rady 2002/14/WE (19) i 2009/38/WE (20). |
| --- | --- |

(65)

Prawa pracowników inne niż prawo uczestnictwa powinny nadal podlegać przepisom krajowym, o których mowa w dyrektywach Rady 98/59/WE (17) i 2001/23/WE (18) oraz w dyrektywach Parlamentu Europejskiego i Rady 2002/14/WE (19) i 2009/38/WE (20).

| (66) | Jeżeli pracownicy jednej ze spółek biorących udział w połączeniu dysponują prawami uczestnictwa w okolicznościach określonych w niniejszej dyrektywie i jeżeli prawo krajowe państwa członkowskiego, na terenie którego spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma swoją siedzibę, nie przewiduje takiego samego poziomu uczestnictwa jak w odpowiednich spółkach biorących udział w połączeniu, w tym uczestnictwa w komisjach organu nadzorczego mających uprawnienia decyzyjne, lub jeżeli prawo to nie przewiduje takiego samego uprawnienia do korzystania z prawa uczestnictwa przez pracowników zakładów powstających w wyniku połączenia transgranicznego, prawo uczestnictwa pracowników spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego i ich zaangażowanie w definiowaniu tych praw powinny zostać uregulowane. W tym celu jako podstawę przyjąć należy zasady i procedury określone w rozporządzeniu Rady (WE) nr 2157/2001 (21) i w dyrektywie Rady 2001/86/WE (22), z zastrzeżeniem jednakże zmian uznanych za niezbędne w związku z tym, że powstająca w wyniku połączenia spółka podlegać będzie prawu krajowemu państwa członkowskiego siedziby spółki. Zgodnie z art. 3 ust. 2 lit. b) dyrektywy 2001/86/WE państwa członkowskie mogą zapewnić pilne podjęcie negocjacji przewidzianych w art. 133 niniejszej dyrektywy, aby niepotrzebnie nie opóźniać połączeń. |
| --- | --- |

(66)

Jeżeli pracownicy jednej ze spółek biorących udział w połączeniu dysponują prawami uczestnictwa w okolicznościach określonych w niniejszej dyrektywie i jeżeli prawo krajowe państwa członkowskiego, na terenie którego spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma swoją siedzibę, nie przewiduje takiego samego poziomu uczestnictwa jak w odpowiednich spółkach biorących udział w połączeniu, w tym uczestnictwa w komisjach organu nadzorczego mających uprawnienia decyzyjne, lub jeżeli prawo to nie przewiduje takiego samego uprawnienia do korzystania z prawa uczestnictwa przez pracowników zakładów powstających w wyniku połączenia transgranicznego, prawo uczestnictwa pracowników spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego i ich zaangażowanie w definiowaniu tych praw powinny zostać uregulowane. W tym celu jako podstawę przyjąć należy zasady i procedury określone w rozporządzeniu Rady (WE) nr 2157/2001 (21) i w dyrektywie Rady 2001/86/WE (22), z zastrzeżeniem jednakże zmian uznanych za niezbędne w związku z tym, że powstająca w wyniku połączenia spółka podlegać będzie prawu krajowemu państwa członkowskiego siedziby spółki. Zgodnie z art. 3 ust. 2 lit. b) dyrektywy 2001/86/WE państwa członkowskie mogą zapewnić pilne podjęcie negocjacji przewidzianych w art. 133 niniejszej dyrektywy, aby niepotrzebnie nie opóźniać połączeń.

| (67) | W celu ustalenia poziomu uczestnictwa pracowników w spółkach biorących udział w połączeniu powinna zostać uwzględniona także proporcja przedstawicieli pracowników w grupie zarządzającej, odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne spółek, o ile istnieje system uczestnictwa pracowników. |
| --- | --- |

(67)

W celu ustalenia poziomu uczestnictwa pracowników w spółkach biorących udział w połączeniu powinna zostać uwzględniona także proporcja przedstawicieli pracowników w grupie zarządzającej, odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne spółek, o ile istnieje system uczestnictwa pracowników.

| (68) | Ochrona interesów wspólników i osób trzecich wymaga koordynacji przepisówpaństw członkowskich dotyczących podziału spółek akcyjnych, o ile państwa członkowskie zezwalają na takie czynności. |
| --- | --- |

(68)

Ochrona interesów wspólników i osób trzecich wymaga koordynacji przepisówpaństw członkowskich dotyczących podziału spółek akcyjnych, o ile państwa członkowskie zezwalają na takie czynności.

| (69) | W ramach takiej koordynacji szczególnie istotne jest, aby akcjonariusze spółek uczestniczących w podziale byli należycie i w sposób jak najbardziej obiektywny informowani oraz aby ich prawa były odpowiednio chronione. |
| --- | --- |

(69)

W ramach takiej koordynacji szczególnie istotne jest, aby akcjonariusze spółek uczestniczących w podziale byli należycie i w sposób jak najbardziej obiektywny informowani oraz aby ich prawa były odpowiednio chronione.

| (70) | Wierzyciele, w tym również posiadacze obligacji oraz osoby, którym przysługują inne wierzytelności wobec spółek uczestniczących w podziale spółek akcyjnych powinni być chronieni w taki sposób, aby podział nie naruszał ich interesów. |
| --- | --- |

(70)

Wierzyciele, w tym również posiadacze obligacji oraz osoby, którym przysługują inne wierzytelności wobec spółek uczestniczących w podziale spółek akcyjnych powinni być chronieni w taki sposób, aby podział nie naruszał ich interesów.

| (71) | Wymagania dotyczące ujawniania informacji na podstawie sekcji 1 rozdział III tytuł I niniejszej dyrektywy powinny objąć podziały spółek, tak aby osoby trzecie były należycie informowane. |
| --- | --- |

(71)

Wymagania dotyczące ujawniania informacji na podstawie sekcji 1 rozdział III tytuł I niniejszej dyrektywy powinny objąć podziały spółek, tak aby osoby trzecie były należycie informowane.

| (72) | Gwarancje przyznane akcjonariuszom i osobom trzecim związane z podziałami powinny obejmować niektóre praktyki prawne, które w istotnych aspektach są podobne do podziału, tak aby nie można było uchylić się od obowiązku zapewnienia takiej ochrony. |
| --- | --- |

(72)

Gwarancje przyznane akcjonariuszom i osobom trzecim związane z podziałami powinny obejmować niektóre praktyki prawne, które w istotnych aspektach są podobne do podziału, tak aby nie można było uchylić się od obowiązku zapewnienia takiej ochrony.

| (73) | Aby zapewnić pewność prawa w zakresie stosunków zarówno między spółkami akcyjnymi uczestniczącymi w podziale, jak i między nimi a osobami trzecimi oraz między akcjonariuszami należy ograniczyć przypadki, w których może wystąpić nieważność, poprzez przyjęcie przepisów umożliwiających sanację, gdzie tylko jest to możliwe, oraz przez skrócenie terminu, w którym można wszcząć postępowanie o stwierdzenie nieważności. |
| --- | --- |

(73)

Aby zapewnić pewność prawa w zakresie stosunków zarówno między spółkami akcyjnymi uczestniczącymi w podziale, jak i między nimi a osobami trzecimi oraz między akcjonariuszami należy ograniczyć przypadki, w których może wystąpić nieważność, poprzez przyjęcie przepisów umożliwiających sanację, gdzie tylko jest to możliwe, oraz przez skrócenie terminu, w którym można wszcząć postępowanie o stwierdzenie nieważności.

| (74) | Strony internetowe spółek lub inne strony internetowe służą, w niektórych przypadkach, jako alternatywa dla publikacji informacji w rejestrach spółek. Państwa członkowskie powinny móc wyznaczać te inne strony internetowe, z których spółki mogłyby bezpłatnie korzystać w celu takich publikacji, takie jak strony internetowe stowarzyszeń przedsiębiorców lub izb handlowych lub centralna platforma elektroniczna, o której mowa w niniejszej dyrektywie. W przypadku gdy istnieje możliwość wykorzystywania stron internetowych spółek lub innych stron internetowych do celów publikacji planów połączeń lub planów podziałów oraz innych dokumentów, które w trakcie takich operacji należy udostępnić akcjonariuszom i wierzycielom, należy zagwarantować bezpieczeństwo stron internetowych i autentyczność dokumentów. |
| --- | --- |

(74)

Strony internetowe spółek lub inne strony internetowe służą, w niektórych przypadkach, jako alternatywa dla publikacji informacji w rejestrach spółek. Państwa członkowskie powinny móc wyznaczać te inne strony internetowe, z których spółki mogłyby bezpłatnie korzystać w celu takich publikacji, takie jak strony internetowe stowarzyszeń przedsiębiorców lub izb handlowych lub centralna platforma elektroniczna, o której mowa w niniejszej dyrektywie. W przypadku gdy istnieje możliwość wykorzystywania stron internetowych spółek lub innych stron internetowych do celów publikacji planów połączeń lub planów podziałów oraz innych dokumentów, które w trakcie takich operacji należy udostępnić akcjonariuszom i wierzycielom, należy zagwarantować bezpieczeństwo stron internetowych i autentyczność dokumentów.

| (75) | Państwa członkowskie powinny móc postanowić, że nie ma potrzeby spełniania szczegółowych wymogów sprawozdawczych i informacyjnych dotyczących łączenia lub podziału spółek, o których mowa w tytule II rozdział I i III, jeżeli wszyscy akcjonariusze spółek uczestniczących w połączeniu lub podziale wyrażą zgodę na zwolnienie z takich wymogów. |
| --- | --- |

(75)

Państwa członkowskie powinny móc postanowić, że nie ma potrzeby spełniania szczegółowych wymogów sprawozdawczych i informacyjnych dotyczących łączenia lub podziału spółek, o których mowa w tytule II rozdział I i III, jeżeli wszyscy akcjonariusze spółek uczestniczących w połączeniu lub podziale wyrażą zgodę na zwolnienie z takich wymogów.

| (76) | Wszelkie zmiany w tytule II rozdział I i III zezwalające na taką zgodę akcjonariuszy powinny pozostawać bez uszczerbku dla systemów ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących oraz dla wszelkich przepisów mających na celu dostarczanie informacji pracownikom tych spółek oraz władzom publicznym, takim jak organy podatkowe, kontrolującym połączenie lub podział zgodnie z obowiązującym prawem Unii. |
| --- | --- |

(76)

Wszelkie zmiany w tytule II rozdział I i III zezwalające na taką zgodę akcjonariuszy powinny pozostawać bez uszczerbku dla systemów ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących oraz dla wszelkich przepisów mających na celu dostarczanie informacji pracownikom tych spółek oraz władzom publicznym, takim jak organy podatkowe, kontrolującym połączenie lub podział zgodnie z obowiązującym prawem Unii.

| (77) | Nie jest konieczne nakładanie wymogu sporządzania sprawozdań rachunkowych, w przypadku gdy emitent, którego papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, publikuje półroczne sprawozdanie finansowe zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE (23). |
| --- | --- |

(77)

Nie jest konieczne nakładanie wymogu sporządzania sprawozdań rachunkowych, w przypadku gdy emitent, którego papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, publikuje półroczne sprawozdanie finansowe zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE (23).

| (78) | Sprawozdanie niezależnego biegłego dotyczące wkładów niepieniężnych często nie jest konieczne, gdy obowiązek sporządzenia sprawozdania niezależnego biegłego chroniącego interesy akcjonariuszy lub wierzycieli istnieje również w kontekście łączenia lub podziału. W takich przypadkach państwa członkowskie powinny mieć zatem możliwość zwolnienia spółek z wymogu sprawozdawczego dotyczącego wkładów niepieniężnych lub dopuszczenia, aby obydwa sprawozdania mogły być przygotowane przez tego samego biegłego. |
| --- | --- |

(78)

Sprawozdanie niezależnego biegłego dotyczące wkładów niepieniężnych często nie jest konieczne, gdy obowiązek sporządzenia sprawozdania niezależnego biegłego chroniącego interesy akcjonariuszy lub wierzycieli istnieje również w kontekście łączenia lub podziału. W takich przypadkach państwa członkowskie powinny mieć zatem możliwość zwolnienia spółek z wymogu sprawozdawczego dotyczącego wkładów niepieniężnych lub dopuszczenia, aby obydwa sprawozdania mogły być przygotowane przez tego samego biegłego.

| (79) | Przetwarzanie danych osobowych, w tym elektroniczne przekazywanie danych osobowych w państwach członkowskich, reguluje dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 95/46/WE (24) oraz rozporządzeni Parlamentu Europejskiego i Rady e (WE) nr 45/2001 (25). Wszelkie przetwarzanie danych osobowych przez rejestry państw członkowskich, przez Komisję i, w stosownych przypadkach, przez jakąkolwiek osobę trzecią zaangażowaną w prowadzenie platformy powinno odbywać się zgodnie z tymi aktami. Akty wykonawcze przyjmowane w związku z systemem integracji rejestrów powinny w stosownych przypadkach zapewniać taką zgodność, w szczególności przez ustanowienie odpowiednich zadań i obowiązków wszystkich zainteresowanych uczestników oraz mających do nich zastosowanie zasad organizacyjnych i technicznych. |
| --- | --- |

(79)

Przetwarzanie danych osobowych, w tym elektroniczne przekazywanie danych osobowych w państwach członkowskich, reguluje dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 95/46/WE (24) oraz rozporządzeni Parlamentu Europejskiego i Rady e (WE) nr 45/2001 (25). Wszelkie przetwarzanie danych osobowych przez rejestry państw członkowskich, przez Komisję i, w stosownych przypadkach, przez jakąkolwiek osobę trzecią zaangażowaną w prowadzenie platformy powinno odbywać się zgodnie z tymi aktami. Akty wykonawcze przyjmowane w związku z systemem integracji rejestrów powinny w stosownych przypadkach zapewniać taką zgodność, w szczególności przez ustanowienie odpowiednich zadań i obowiązków wszystkich zainteresowanych uczestników oraz mających do nich zastosowanie zasad organizacyjnych i technicznych.

| (80) | Niniejsza dyrektywa nie narusza praw podstawowych i jest zgodna z zasadami zapisanymi w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, w szczególności w jej art. 8, w którym stwierdza się, że każdy ma prawo do ochrony danych osobowych, które go dotyczą. |
| --- | --- |

(80)

Niniejsza dyrektywa nie narusza praw podstawowych i jest zgodna z zasadami zapisanymi w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, w szczególności w jej art. 8, w którym stwierdza się, że każdy ma prawo do ochrony danych osobowych, które go dotyczą.

| (81) | Niniejsza dyrektywa nie powinna naruszać zobowiązań państw członkowskich dotyczących terminów transpozycji do prawa krajowego i dat rozpoczęcia stosowania dyrektyw określonych w załączniku III część B, |
| --- | --- |

(81)

Niniejsza dyrektywa nie powinna naruszać zobowiązań państw członkowskich dotyczących terminów transpozycji do prawa krajowego i dat rozpoczęcia stosowania dyrektyw określonych w załączniku III część B,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

TYTUŁ I

PRZEPISY OGÓLNE ORAZ TWORZENIE I FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

ROZDZIAŁ I

Przedmiot

Artykuł 1

Przedmiot

Niniejsza dyrektywa ustanawia środki dotyczące:

| — | koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich w odniesieniu do tworzenia spółek akcyjnych, jak również utrzymania i zmian ich kapitału, w celu uzyskania równoważności takich gwarancji; |
| --- | --- |

—

koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich w odniesieniu do tworzenia spółek akcyjnych, jak również utrzymania i zmian ich kapitału, w celu uzyskania równoważności takich gwarancji;

| — | koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich w odniesieniu do wymogów dotyczących jawności, ważności zaciągniętych zobowiązań i nieważności umów spółki spoczywających na spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach komandytowo-akcyjnych w celu uzyskania równoważności takich gwarancji; |
| --- | --- |

—

koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich w odniesieniu do wymogów dotyczących jawności, ważności zaciągniętych zobowiązań i nieważności umów spółki spoczywających na spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach komandytowo-akcyjnych w celu uzyskania równoważności takich gwarancji;

| — | wymogów dotyczących jawności spoczywających na oddziałach utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa; |
| --- | --- |

—

wymogów dotyczących jawności spoczywających na oddziałach utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa;

| — | łączenia się spółek akcyjnych; |
| --- | --- |

—

łączenia się spółek akcyjnych;

| — | transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych; |
| --- | --- |

—

transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych;

| — | podziału spółek akcyjnych. |
| --- | --- |

—

podziału spółek akcyjnych.

ROZDZIAŁ II

Utworzenie spółki i nieważność umowy spółki oraz ważność jej zobowiązań

Sekcja 1

Utworzenie spółki akcyjnej

Artykuł 2

Zakres stosowania

1.   Środki koordynacyjne określone w niniejszej sekcji mają zastosowanie do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do form spółek wymienionych w załączniku I. Firma każdej spółki mającej jedną z form wymienionych w załączniku I zawiera oznaczenie różne od przypisanych innym formom spółek lub też oznaczenie takie jej towarzyszy.

2.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszej sekcji do spółek inwestycyjnych o zmiennym kapitale oraz do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, nakazują takim spółkom wprowadzanie oznaczeń „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” lub „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 26.

Termin „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” w rozumieniu niniejszej dyrektywy oznacza tylko te spółki:

| — | których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie na celu rozłożenie ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami, |
| --- | --- |

—

których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie na celu rozłożenie ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami,

| — | których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji, oraz |
| --- | --- |

—

których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji, oraz

| — | których statut zastrzega, że w granicach kapitału minimalnego i maksymalnego, mogą w każdej chwili wyemitować, umorzyć lub odsprzedać swoje akcje. |
| --- | --- |

—

których statut zastrzega, że w granicach kapitału minimalnego i maksymalnego, mogą w każdej chwili wyemitować, umorzyć lub odsprzedać swoje akcje.

Artykuł 3

Obowiązkowe informacje zawarte w statucie lub akcie założycielskim spółki

Statut lub akt założycielski spółki zawiera co najmniej następujące informacje:

| a) | forma i firma spółki; |
| --- | --- |

a)

forma i firma spółki;

| b) | przedmiot działalności spółki; |
| --- | --- |

b)

przedmiot działalności spółki;

| c) | jeżeli spółka nie ma kapitału autoryzowanego, wysokość kapitału objętego; |
| --- | --- |

c)

jeżeli spółka nie ma kapitału autoryzowanego, wysokość kapitału objętego;

| d) | jeśli spółka ma kapitał autoryzowany, kwotę tego kapitału oraz kwotę kapitału objętego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, oraz podczas każdej późniejszej zmiany kapitału autoryzowanego, bez uszczerbku dla art. 14 lit. e); |
| --- | --- |

d)

jeśli spółka ma kapitał autoryzowany, kwotę tego kapitału oraz kwotę kapitału objętego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, oraz podczas każdej późniejszej zmiany kapitału autoryzowanego, bez uszczerbku dla art. 14 lit. e);

| e) | w zakresie w jakim nie zostały prawnie uregulowane, zasady dotyczące liczby i sposobu powoływania członków organów odpowiedzialnych za reprezentowanie spółki wobec osób trzecich, administrowanie, zarządzanie, nadzór lub kontrolę nad spółką, jak również podziału kompetencji pomiędzy te organy; |
| --- | --- |

e)

w zakresie w jakim nie zostały prawnie uregulowane, zasady dotyczące liczby i sposobu powoływania członków organów odpowiedzialnych za reprezentowanie spółki wobec osób trzecich, administrowanie, zarządzanie, nadzór lub kontrolę nad spółką, jak również podziału kompetencji pomiędzy te organy;

| f) | czas trwania spółki, chyba że jest nieoznaczony. |
| --- | --- |

f)

czas trwania spółki, chyba że jest nieoznaczony.

Artykuł 4

Obowiązkowe informacje zawarte w statucie, akcie założycielskim spółki lub odrębnych dokumentach

Co najmniej następujące informacje zawiera się w statucie spółki, akcie założycielskim lub odrębnym dokumencie ogłaszanym zgodnie z procedurą ustanowioną przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16:

| a) | siedziba; |
| --- | --- |

a)

siedziba;

| b) | wartość nominalna objętych akcji oraz – co najmniej raz do roku – liczba tych akcji; |
| --- | --- |

b)

wartość nominalna objętych akcji oraz – co najmniej raz do roku – liczba tych akcji;

| c) | liczba objętych akcji bez określania wartości nominalnej, jeżeli emisja takich akcji jest dopuszczalna na mocy prawa krajowego; |
| --- | --- |

c)

liczba objętych akcji bez określania wartości nominalnej, jeżeli emisja takich akcji jest dopuszczalna na mocy prawa krajowego;

| d) | o ile ma to miejsce, szczególne warunki ograniczające przeniesienie akcji; |
| --- | --- |

d)

o ile ma to miejsce, szczególne warunki ograniczające przeniesienie akcji;

| e) | w przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, informacje, o których mowa w lit. b), c) i d), dla każdego z nich oraz prawa związane z akcjami każdego rodzaju; |
| --- | --- |

e)

w przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, informacje, o których mowa w lit. b), c) i d), dla każdego z nich oraz prawa związane z akcjami każdego rodzaju;

| f) | charakter akcji: imienny czy na okaziciela, jeżeli prawo krajowe przewiduje oba rodzaje, oraz wszelkie uregulowania odnoszące się do zamiany tych akcji, chyba że przepisy wyraźnie określają postępowanie w takich przypadkach; |
| --- | --- |

f)

charakter akcji: imienny czy na okaziciela, jeżeli prawo krajowe przewiduje oba rodzaje, oraz wszelkie uregulowania odnoszące się do zamiany tych akcji, chyba że przepisy wyraźnie określają postępowanie w takich przypadkach;

| g) | kwotę objętego kapitału wpłaconego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności; |
| --- | --- |

g)

kwotę objętego kapitału wpłaconego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności;

| h) | nominalną wartość akcji lub w przypadku braku wartości nominalnej liczbę akcji wyemitowanych w zamian za wkład niepieniężny, jak również przedmiot tego wkładu oraz imię i nazwisko lub nazwę osoby go wnoszącej; |
| --- | --- |

h)

nominalną wartość akcji lub w przypadku braku wartości nominalnej liczbę akcji wyemitowanych w zamian za wkład niepieniężny, jak również przedmiot tego wkładu oraz imię i nazwisko lub nazwę osoby go wnoszącej;

| i) | tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których podpisano statut lub akt założycielski, a jeśli utworzenie spółki nie jest jednoczesne, tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których zostały podpisane projekty statutu lub aktu założycielskiego; |
| --- | --- |

i)

tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których podpisano statut lub akt założycielski, a jeśli utworzenie spółki nie jest jednoczesne, tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których zostały podpisane projekty statutu lub aktu założycielskiego;

| j) | wysokość całkowitą lub przynajmniej przybliżoną wszystkich kosztów poniesionych przez spółkę lub ją obciążających w związku z jej utworzeniem i, o ile ma to miejsce, przed uzyskaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności; oraz |
| --- | --- |

j)

wysokość całkowitą lub przynajmniej przybliżoną wszystkich kosztów poniesionych przez spółkę lub ją obciążających w związku z jej utworzeniem i, o ile ma to miejsce, przed uzyskaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności; oraz

| k) | szczególne korzyści przyznane w toku tworzenia spółki lub do chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, osobom uczestniczącym w jej tworzeniu lub w działaniach prowadzących do uzyskania takiego zezwolenia. |
| --- | --- |

k)

szczególne korzyści przyznane w toku tworzenia spółki lub do chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, osobom uczestniczącym w jej tworzeniu lub w działaniach prowadzących do uzyskania takiego zezwolenia.

Artykuł 5

Zezwolenie na rozpoczęcie działalności

1.   W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego przewidują, że spółka nie może rozpocząć działalności bez zezwolenia, państwo to ustanawia również przepisy dotyczące odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki lub na jej rachunek w okresie poprzedzającym udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności lub odmowę jego udzielenia.

2.   Ust. 1 nie ma zastosowania do zobowiązań wynikających z umów zawartych przez spółkę pod warunkiem uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności.

Artykuł 6

Spółki utworzone przez więcej niż jednego wspólnika

1.   W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego wymagają, aby spółka była utworzona przez więcej niż jednego wspólnika, fakt posiadania wszystkich akcji przez jedną osobę lub spadek liczby wspólników poniżej dopuszczalnego prawem minimum po utworzeniu spółki nie powodują jej samoczynnego rozwiązania.

2.   Jeżeli w przypadkach, o których mowa w ust. 1, przepisy państwa członkowskiego dopuszczają rozwiązanie spółki na podstawie orzeczenia sądu, właściwy sąd ma możliwość wyznaczenia spółce odpowiedniego terminu na uregulowanie tych nieprawidłowości.

3.   W przypadku orzeczenia rozwiązania spółki, o którym mowa w ust. 2, spółka zostaje postawiona w stan likwidacji.

Sekcja 2

Nieważność umowy spółki kapitałowej oraz ważność jej zobowiązań

Artykuł 7

Przepisy ogólne oraz odpowiedzialność solidarna

1.   Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rodzajów spółek wymienionych w załączniku II.

2.   Jeżeli w imieniu spółki będącej w trakcie tworzenia się, przed uzyskaniem przez nią osobowości prawnej, podjęto działania i jeśli spółka nie wypełnia zobowiązań wynikających ze wspomnianych działań, osoby, które podjęły te działania, są za nie bez ograniczeń odpowiedzialne solidarnie, chyba że umowa przewiduje inaczej.

Artykuł 8

Skutki ujawnienia danych wobec osób trzecich

Dopełnienie formalności ujawnienia danych dotyczących osób, które będąc członkami organów spółki, mają prawo do jej reprezentowania, powoduje, że nie można powoływać się wobec osób trzecich na nieprawidłowości w ich powołaniu, chyba że spółka wykaże, iż osoby trzecie wiedziały o takich nieprawidłowościach.

Artykuł 9

Działania organów spółki i jej reprezentacji

1.   Działania podjęte przez organy spółki są wiążące, nawet jeśli działania te nie wchodzą w zakres przedmiotu działalności spółki, chyba że wspomniane działania wykraczają poza kompetencje, jakie prawo przyznaje tym organom lub których przyznanie prawo im umożliwia.

Jednakże państwa członkowskie mogą przewidzieć, że spółka nie ponosi za nie odpowiedzialności, w przypadku gdy działania te wykraczają poza przedmiot działalności spółki, jeśli spółka udowodni, iż osoba trzecia wiedziała, że działania wykraczają poza przedmiot działalności spółki lub iż osoba trzecia nie mogła tego nie wiedzieć, biorąc pod uwagę okoliczności. Jawność statutu nie stanowi wystarczającego dowodu.

2.   Nie można powoływać się wobec osób trzecich na wiążący charakter ograniczeń kompetencji organów spółki wynikających ze statutu lub z decyzji właściwych organów, nawet jeśli zostały ujawnione.

3.   Jeśli prawo krajowe przewiduje, że prawo reprezentowania spółki może zostać przyznane, na zasadzie odstępstwa od przepisów prawa regulujących te kwestie, przez statut jednej osobie lub wielu osobom działającym łącznie, to prawo krajowe może przewidzieć możliwość powoływania się na wiążący charakter postanowień statutu wobec osób trzecich, pod warunkiem że dotyczą one ogólnej kompetencji do reprezentacji; kwestia, czy można powoływać się na wiążący charakter postanowień statutu wobec osób trzecich, jest regulowana w art. 16.

Artykuł 10

Sporządzanie i poświadczanie aktu założycielskiego oraz statutu spółki we właściwej formie prawnej

We wszystkich państwach członkowskich, w których przepisy nie przewidują w momencie tworzenia spółki kontroli prewencyjnej, administracyjnej lub sądowej, akt założycielski i statut spółki, jak też wszelkie zmiany tych dokumentów, muszą być sporządzone i poświadczone we właściwej formie prawnej.

Artykuł 11

Warunki nieważności umowy spółki

Przepisy państw członkowskich mogą wprowadzać system unieważniania umowy spółki tylko na następujących warunkach:

| a) | nieważność musi zostać stwierdzona orzeczeniem sądowym; |
| --- | --- |

a)

nieważność musi zostać stwierdzona orzeczeniem sądowym;

| b) | nieważność może zostać stwierdzona jedynie z następujących powodów:






  (i) | brak aktu założycielskiego lub niedopełnienie formalności kontroli prewencyjnej lub niezachowanie właściwej formy; |
| --- | --- | --- |

b)

nieważność może zostać stwierdzona jedynie z następujących powodów:

(i)

brak aktu założycielskiego lub niedopełnienie formalności kontroli prewencyjnej lub niezachowanie właściwej formy;

| (ii) | przedmiot działalności spółki jest niezgodny z prawem lub sprzeczny z porządkiem publicznym; |
| --- | --- |

(ii)

przedmiot działalności spółki jest niezgodny z prawem lub sprzeczny z porządkiem publicznym;

| (iii) | brak w akcie założycielskim lub w statucie informacji na temat firmy spółki, indywidualnie obejmowanych kwot kapitału, łącznej kwoty objętego kapitału lub przedmiotu działalności spółki; |
| --- | --- |

(iii)

brak w akcie założycielskim lub w statucie informacji na temat firmy spółki, indywidualnie obejmowanych kwot kapitału, łącznej kwoty objętego kapitału lub przedmiotu działalności spółki;

| (iv) | nieprzestrzeganie przepisów prawa krajowego dotyczących minimalnej kwoty kapitału, która ma zostać wpłacona; |
| --- | --- |

(iv)

nieprzestrzeganie przepisów prawa krajowego dotyczących minimalnej kwoty kapitału, która ma zostać wpłacona;

| (v) | brak zdolności do czynności prawnych wszystkich założycieli; |
| --- | --- |

(v)

brak zdolności do czynności prawnych wszystkich założycieli;

| (vi) | fakt, że wbrew prawu krajowemu regulującemu spółkę liczba założycieli jest mniejsza niż dwóch. |
| --- | --- |

(vi)

fakt, że wbrew prawu krajowemu regulującemu spółkę liczba założycieli jest mniejsza niż dwóch.

Poza podstawami nieważności, o których mowa w akapicie pierwszym, w przypadku spółki nie można powoływać się na żadną podstawę nieistnienia, nieważności bezwzględnej, względnej lub unieważnienia.

Artykuł 12

Skutki nieważności

1.   Możliwość powoływania się wobec osób trzecich na wiążący charakter orzeczenia sądu stwierdzającego nieważność umowy spółki uregulowana jest w art. 16. Jeśli prawo krajowe przewiduje dla osób trzecich możliwość zakwestionowania takiego orzeczenia, osoby te mogą to uczynić w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia sądu.

2.   Nieważność powoduje likwidację spółki, podobnie jak w przypadku jej rozwiązania.

3.   Bez uszczerbku dla skutków likwidacji spółki, nieważność nie narusza ważności zobowiązań spółki lub zobowiązań podjętych wobec niej.

4.   Przepisy każdego państwa członkowskiego mogą regulować skutki nieważności między wspólnikami.

5.   Akcjonariusze lub udziałowcy spółki pozostają zobowiązani do wpłacenia kapitału objętego, a nie pokrytego, w takim zakresie, w jakim wymagają tego zobowiązania podjęte wobec wierzycieli.

ROZDZIAŁ III

Jawność oraz integracja rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek

Sekcja 1

Przepisy ogólne

Artykuł 13

Zakres

Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rodzajów spółek wymienionych w załączniku II.

Artykuł 14

Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu przez spółki

Państwa członkowskie podejmują niezbędne środki w celu zapewniania obowiązkowego ujawniania przez spółki co najmniej następujących dokumentów i informacji:

| a) | akt założycielski oraz statut, jeśli są one oddzielnymi aktami; |
| --- | --- |

a)

akt założycielski oraz statut, jeśli są one oddzielnymi aktami;

| b) | zmiany dokumentów, o których mowa w lit. a), w tym przedłużenia czasu trwania spółki; |
| --- | --- |

b)

zmiany dokumentów, o których mowa w lit. a), w tym przedłużenia czasu trwania spółki;

| c) | skonsolidowany tekst zmienionego aktu założycielskiego lub statutu w jego aktualnym brzmieniu po każdej zmianie aktu założycielskiego lub statutu; |
| --- | --- |

c)

skonsolidowany tekst zmienionego aktu założycielskiego lub statutu w jego aktualnym brzmieniu po każdej zmianie aktu założycielskiego lub statutu;

| d) | powołanie, zakończenie sprawowania funkcji, jak też dane osób, które jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu:






  (i) | są upoważnione do reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym; z ujawnionych informacji musi wynikać, czy osoby upoważnione mogą reprezentować spółkę samodzielnie czy są zobowiązane reprezentować ją łącznie; |
| --- | --- | --- |

d)

powołanie, zakończenie sprawowania funkcji, jak też dane osób, które jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu:

(i)

są upoważnione do reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym; z ujawnionych informacji musi wynikać, czy osoby upoważnione mogą reprezentować spółkę samodzielnie czy są zobowiązane reprezentować ją łącznie;

| (ii) | uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki; |
| --- | --- |

(ii)

uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki;

| e) | co najmniej raz w roku kwota objętego kapitału, jeśli akt założycielski lub statut wymieniają kapitał autoryzowany, chyba że podwyższenie objętego kapitału wymaga zmiany statutu; |
| --- | --- |

e)

co najmniej raz w roku kwota objętego kapitału, jeśli akt założycielski lub statut wymieniają kapitał autoryzowany, chyba że podwyższenie objętego kapitału wymaga zmiany statutu;

| f) | dokumenty księgowe za każdy rok obrotowy, które należy opublikować zgodnie z dyrektywami Rady 86/635/EWG (26), 91/674/EWG (27) i dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (28); |
| --- | --- |

f)

dokumenty księgowe za każdy rok obrotowy, które należy opublikować zgodnie z dyrektywami Rady 86/635/EWG (26), 91/674/EWG (27) i dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (28);

26

27

28

| g) | każda zmiana siedziby spółki; |
| --- | --- |

g)

każda zmiana siedziby spółki;

| h) | rozwiązanie spółki; |
| --- | --- |

h)

rozwiązanie spółki;

| i) | stwierdzenie przez sąd nieważności umowy spółki; |
| --- | --- |

i)

stwierdzenie przez sąd nieważności umowy spółki;

| j) | powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich odpowiednie uprawnienia, chyba że uprawnienia te wynikają w sposób wyraźny i wyłączny z przepisów prawa lub statutu spółki; |
| --- | --- |

j)

powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich odpowiednie uprawnienia, chyba że uprawnienia te wynikają w sposób wyraźny i wyłączny z przepisów prawa lub statutu spółki;

| k) | zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie z rejestru w państwach członkowskich, w których powoduje to skutki prawne. |
| --- | --- |

k)

zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie z rejestru w państwach członkowskich, w których powoduje to skutki prawne.

Artykuł 15

Zmiany w dokumentach i informacjach

1.   Państwa członkowskie podejmują działania wymagane do zapewnienia, aby wszelkie zmiany w dokumentach i informacjach, o których mowa w art. 14, były wprowadzane do właściwego rejestru, o którym mowa w art. 16 ust. 1 akapit pierwszy, i były ujawniane zgodnie z art. 16 ust. 3 i 5, co do zasady w terminie 21 dni od otrzymania kompletnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym, w stosownych przypadkach, od sprawdzenia zgodności z prawem wymaganego na mocy przepisów krajowych w celu włączenia do dokumentacji.

2.   Ust. 1 nie ma zastosowania do dokumentów księgowych, o których mowa w art. 14 lit. f).

Artykuł 16

Ujawnianie danych w rejestrze

1.   W każdym państwie członkowskim w rejestrze centralnym, rejestrze handlowym lub rejestrze spółek (zwanym dalej „rejestrem”) prowadzona jest dokumentacja dla każdej ze spółek, które są w nim zarejestrowane.

Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek ustanowionego zgodnie z art. 22 ust. 2 (zwanego dalej „systemem integracji rejestrów”). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.

2.   Na użytek niniejszego artykułu „forma elektroniczna” oznacza, że dane są początkowo wysyłane i otrzymywane w miejscu przeznaczenia za pomocą urządzeń elektronicznych służących do przetwarzania (w tym kompresji cyfrowej) oraz przechowywania danych, oraz całkowicie przekazywane, dostarczane i odbierane w sposób ustalony przez państwa członkowskie drogą kablową, radiową, optyczną lub inną drogą elektromagnetyczną.

3.   Wszelkie dokumenty i informacje, które mają zostać ujawnione na podstawie art. 14, znajdują się w dokumentacji lub są wpisywane do rejestru; w każdym przypadku przedmiot wpisu do rejestru zostaje wykazany w dokumentacji.

Państwa członkowskie zapewniają możliwość składania przez spółki, oraz inne osoby i organy, od których wymaga się dokonywania lub towarzyszenia przy dokonywaniu powiadomień, wszystkich dokumentów oraz informacji, które mają zostać ujawnione na podstawie art. 14, w formie elektronicznej. Ponadto państwa członkowskie mogą wymagać, aby wszystkie lub niektóre kategorie spółek składały wszystkie lub niektóre rodzaje takich dokumentów i informacji w formie elektronicznej.

Wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, składane w formie papierowej lub elektronicznej, przechowuje się w dokumentacji lub wpisuje do rejestru w formie elektronicznej. W tym celu państwa członkowskie zapewniają przetwarzanie w rejestrze wszystkich takich dokumentów i informacji składanych w formie papierowej na formę elektroniczną.

Dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, złożone w formie papierowej do dnia 31 grudnia 2006 r., nie muszą być automatycznie przetworzone w rejestrze na formę elektroniczną. Jednakże państwa członkowskie zapewniają ich przetworzenie w rejestrze na formę elektroniczną z chwilą otrzymania wniosku o ujawnienie w formie elektronicznej, złożonego zgodnie ze środkami przyjętymi w celu nadania skutku ust. 4 niniejszego artykułu.

4.   Kopię całości lub części każdego dokumentu lub każdej informacji, określonych w art. 14, udostępnia się na wniosek. Wnioski mogą być składane w rejestrze w formie papierowej lub elektronicznej zgodnie z wyborem wnioskodawcy.

Kopie określone w akapicie pierwszym udostępnia się z rejestru w formie papierowej lub elektronicznej zgodnie z wyborem wnioskodawcy. Ma to zastosowanie w przypadku wszystkich dokumentów i informacji już złożonych. Jednakże państwa członkowskie mogą zdecydować, że uzyskanie z rejestru wszystkich lub niektórych rodzajów dokumentów i informacji złożonych w formie papierowej do ustalonej daty, która nie może być późniejsza niż dzień 31 grudnia 2006 r., nie jest możliwe w formie elektronicznej, jeżeli upłynął określony okres między datą złożenia dokumentów i informacji a datą wniosku złożonego do rejestru. Taki określony okres nie może być krótszy niż dziesięć lat.

Opłata za uzyskanie kopii całości lub jakiejkolwiek części dokumentów lub informacji, o których mowa w art. 14, w formie papierowej lub elektronicznej, nie może przekraczać kosztów administracyjnych.

Kopie wydawane wnioskodawcy w formie papierowej są poświadczane „za zgodność z oryginałem”, chyba że wnioskodawca zrezygnuje z takiego poświadczenia. Kopie wydawane w formie elektronicznej nie są poświadczane „za zgodność z oryginałem”, chyba że wnioskodawca wyraźnie zażąda takiego poświadczenia.

Państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu zapewnienia, aby poświadczenia kopii w formie elektronicznej gwarantowały zarówno autentyczność ich pochodzenia, jak i integralność ich treści, co najmniej za pomocą zaawansowanego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 2 pkt 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 1999/93/WE (29).

5.   Ujawnienie dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 3, dokonuje się poprzez ogłoszenie ich treści w całości lub w części, bądź w formie odniesienia do dokumentu, włączonego do dokumentacji lub wpisanego do rejestru, w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu przez państwo członkowskie. Krajowy biuletyn przeznaczony do tego celu może być prowadzony w formie elektronicznej.

Państwa członkowskie mogą zdecydować o zastąpieniu publikacji w biuletynie krajowym środkami o jednakowym skutku, co obejmuje przynajmniej wykorzystanie systemu, w którym ujawnione dane dostępne będą w porządku chronologicznym za pomocą centralnej platformy elektronicznej.

6.   Spółka może powoływać się wobec osób trzecich na dokumenty i informacje dopiero po ich ujawnieniu zgodnie z ust. 5, chyba że spółka udowodni, że osoby trzecie były o nich poinformowane.

Jednakże w odniesieniu do transakcji mających miejsce przed szesnastym dniem następującym po dniu ujawnienia nie można powoływać się na te dokumenty i informacje wobec osób trzecich, które udowodnią, że nie mogły o nich wiedzieć.

7.   Państwa członkowskie podejmują niezbędne środki w celu uniknięcia wszelkich niezgodności między treścią ujawnioną zgodnie z ust. 5 a treścią w rejestrze lub dokumentacji.

Jednakże w przypadku niezgodności nie można powoływać się wobec osób trzecich na tekst ujawniony zgodnie z ust. 5; osoby te mogą jednak powołać się na ujawnioną treść, chyba że spółka wykaże, iż osobom takim znana była treść włączona do dokumentacji lub wpisana do rejestru.

Ponadto osoby trzecie mogą zawsze powoływać się na dokumenty i informacje, dla których formalności ogłoszeniowe nie zostały jeszcze spełnione, chyba że brak ujawnienia pozbawia je skuteczności.

Artykuł 17

Aktualne informacje o prawie krajowym dotyczącym praw osób trzecich

1.   Państwa członkowskie zapewniają dostępność aktualnych informacji wyjaśniających przepisy prawa krajowego, zgodnie z którymi osoby trzecie mogą powoływać się na informacje i każdy rodzaj dokumentu, o których mowa w art. 14, zgodnie z art. 16 ust. 5, 6 i 7.

2.   Państwa członkowskie dostarczają informacji wymaganych do publikacji na europejskim portalu „e-Sprawiedliwość” (zwanym dalej „portalem”) zgodnie z zasadami funkcjonowania tego portalu oraz jego wymogami technicznymi.

3.   Komisja publikuje te informacje na portalu we wszystkich językach urzędowych Unii.

Artykuł 18

Dostępność elektronicznych kopii dokumentów i informacji

1.   Elektroniczne kopie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, są również publicznie udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

2.   Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, były dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów z użyciem komunikatów w standardowym formacie i w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają także, aby przestrzegane były minimalne standardy bezpieczeństwa przekazywania danych.

3.   Komisja zapewnia możliwość wyszukiwania we wszystkich językach urzędowych Unii w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w państwach członkowskich, tak aby za pośrednictwem portalu udostępnić:

| a) | dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14; |
| --- | --- |

a)

dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14;

| b) | listę wyjaśniających etykiet danych, dostępnych we wszystkich językach urzędowych Unii, odnoszących się do tych informacji i typów tych dokumentów. |
| --- | --- |

b)

listę wyjaśniających etykiet danych, dostępnych we wszystkich językach urzędowych Unii, odnoszących się do tych informacji i typów tych dokumentów.

Artykuł 19

Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji

1.   Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych tego udostępnienia.

2.   Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące informacje były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:

| a) | firma i forma prawna spółki; |
| --- | --- |

a)

firma i forma prawna spółki;

| b) | siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana; oraz |
| --- | --- |

b)

siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana; oraz

| c) | numer wpisu spółki do rejestru. |
| --- | --- |

c)

numer wpisu spółki do rejestru.

Oprócz tych informacji państwa członkowskie mogą postanowić o bezpłatnym udostępnianiu innych dokumentów i informacji.

Artykuł 20

Informacje o wszczęciu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego oraz o wykreśleniu spółki z rejestru

1.   Rejestr, w którym wpisana jest spółka, udostępnia niezwłocznie, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest ta spółka.

2.   Rejestr, w którym wpisany jest oddział, zapewnia niezwłoczny odbiór, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, informacji, o których mowa w ust. 1.

3.   Wymiana informacji, o których mowa w ust. 1 i 2, jest dla rejestrów bezpłatna.

Artykuł 21

Język ujawnienia oraz tłumaczenie ujawnianych dokumentów i informacji

1.   Dokumenty i informacje, które mają zostać ujawnione na podstawie art. 14, zostają sporządzone i złożone do dokumentacji w jednym z języków dopuszczonych przez zasady językowe stosowane w państwie członkowskim, w którym prowadzona jest dokumentacja, o której mowa w art. 16 ust. 1.

2.   Oprócz obowiązkowego ujawnienia, o którym mowa w art. 16, państwa członkowskie dopuszczają dobrowolne ujawnianie zgodnie z art. 16 tłumaczeń dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, w dowolnym języku lub językach urzędowych Unii.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczone.

Państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu ułatwienia dostępu osobom trzecim do ujawnionych dobrowolnie tłumaczeń.

3.   Oprócz obowiązkowego ujawnienia, o którym mowa w art. 16, oraz dobrowolnego ujawnienia przewidzianego w ust. 2 niniejszego artykułu, państwa członkowskie mogą dopuścić ujawnienie danych dokumentów i informacji zgodnie z art. 16 w dowolnym innym języku.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczone.

4.   W przypadku rozbieżności między dokumentami i informacjami ujawnionymi w językach urzędowych rejestru a dobrowolnie ujawnionym tłumaczeniem, na to ostatnie nie można powoływać się wobec osób trzecich. Niemniej jednak osoby trzecie mogą powołać się na dobrowolnie ujawnione tłumaczenia, chyba że spółka udowodni, że osoby trzecie wiedziały o wersji, która stanowiła przedmiot obowiązkowego ujawnienia.

Artykuł 22

System integracji rejestrów

1.   Ustanawia się europejską centralną platformę (zwaną dalej „platformą”).

2.   System integracji rejestrów składa się z:

| — | rejestrów państw członkowskich, |
| --- | --- |

—

rejestrów państw członkowskich,

| — | platformy, |
| --- | --- |

—

platformy,

| — | portalu służącego za europejski elektroniczny punkt dostępu. |
| --- | --- |

—

portalu służącego za europejski elektroniczny punkt dostępu.

3.   W ramach systemu integracji rejestrów państwa członkowskie zapewniają interoperacyjność swoich rejestrów za pośrednictwem platformy.

4.   Państwa członkowskie mogą utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Bez nieuzasadnionej zwłoki powiadamiają one Komisję o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.

5.   Dostęp do informacji zawartych w systemie integracji rejestrów jest zapewniany za pośrednictwem portalu oraz opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie.

6.   Ustanowienie systemu integracji rejestrów nie narusza istniejących umów dwustronnych zawartych między państwami członkowskimi w sprawie wymiany informacji dotyczących spółek.

Artykuł 23

Budowa i prowadzenie platformy

1.   Komisja podejmuje decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy własnymi środkami albo za pośrednictwem osoby trzeciej.

Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, wybór osoby trzeciej i wykonanie przez Komisję umowy zawartej z tą osobą trzecią następują zgodnie z rozporządzeniem (UE, Euratom) nr 966/2012.

2.   Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, określa ona, w drodze aktów wykonawczych, specyfikacje techniczne do celów procedury zamówień publicznych oraz czas obowiązywania umowy, która ma być zawarta z tą osobą trzecią.

3.   Jeżeli Komisja podejmie decyzję o prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, przyjmuje ona, w drodze aktów wykonawczych, szczegółowe zasady zarządzania operacyjnego platformą.

Zarządzanie operacyjne platformą obejmuje w szczególności:

| — | nadzór nad funkcjonowaniem platformy, |
| --- | --- |

—

nadzór nad funkcjonowaniem platformy,

| — | bezpieczeństwo i ochronę danych przekazywanych i wymienianych przy użyciu platformy, |
| --- | --- |

—

bezpieczeństwo i ochronę danych przekazywanych i wymienianych przy użyciu platformy,

| — | koordynację stosunków między rejestrami państw członkowskich a osobą trzecią. |
| --- | --- |

—

koordynację stosunków między rejestrami państw członkowskich a osobą trzecią.

Komisja sprawuje nadzór nad funkcjonowaniem platformy.

4.   Akty wykonawcze, o których mowa w ust. 2 i 3, przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 164 ust. 2.

Artykuł 24

Akty wykonawcze

W drodze aktów wykonawczych Komisja przyjmuje:

| a) | specyfikację techniczną określającą metody komunikacji w formie elektronicznej do celów systemu integracji rejestrów; |
| --- | --- |

a)

specyfikację techniczną określającą metody komunikacji w formie elektronicznej do celów systemu integracji rejestrów;

| b) | specyfikację techniczną protokołów komunikacyjnych; |
| --- | --- |

b)

specyfikację techniczną protokołów komunikacyjnych;

| c) | środki techniczne zapewniające minimalne normy bezpieczeństwa teleinformatycznego w zakresie komunikacji i rozpowszechniania informacji w ramach systemu integracji rejestrów; |
| --- | --- |

c)

środki techniczne zapewniające minimalne normy bezpieczeństwa teleinformatycznego w zakresie komunikacji i rozpowszechniania informacji w ramach systemu integracji rejestrów;

| d) | specyfikację techniczną określającą metody wymiany informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, o których mowa w art. 20 i 34; |
| --- | --- |

d)

specyfikację techniczną określającą metody wymiany informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, o których mowa w art. 20 i 34;

| e) | szczegółowy wykaz danych, które należy przekazać do celów wymiany informacji między rejestrami, o których mowa w art. 20, 34 oraz 130; |
| --- | --- |

e)

szczegółowy wykaz danych, które należy przekazać do celów wymiany informacji między rejestrami, o których mowa w art. 20, 34 oraz 130;

| f) | specyfikację techniczną określającą strukturę komunikatu w standardowym formacie do celów wymiany informacji między rejestrami, platformą i portalem; |
| --- | --- |

f)

specyfikację techniczną określającą strukturę komunikatu w standardowym formacie do celów wymiany informacji między rejestrami, platformą i portalem;

| g) | specyfikację techniczną określającą zestaw danych niezbędnych platformie do realizacji jej funkcji, jak również metodę przechowywania, wykorzystywania i ochrony takich danych; |
| --- | --- |

g)

specyfikację techniczną określającą zestaw danych niezbędnych platformie do realizacji jej funkcji, jak również metodę przechowywania, wykorzystywania i ochrony takich danych;

| h) | specyfikację techniczną określającą strukturę niepowtarzalnego identyfikatora oraz jego zastosowania w komunikacji pomiędzy rejestrami; |
| --- | --- |

h)

specyfikację techniczną określającą strukturę niepowtarzalnego identyfikatora oraz jego zastosowania w komunikacji pomiędzy rejestrami;

| i) | specyfikację określającą techniczne metody działania systemu integracji rejestrów w odniesieniu do przekazywania i wymiany informacji oraz specyfikację określającą usługi elektroniczne świadczone przez platformę, zapewniające dostarczanie wiadomości w odpowiedniej wersji językowej; |
| --- | --- |

i)

specyfikację określającą techniczne metody działania systemu integracji rejestrów w odniesieniu do przekazywania i wymiany informacji oraz specyfikację określającą usługi elektroniczne świadczone przez platformę, zapewniające dostarczanie wiadomości w odpowiedniej wersji językowej;

| j) | zharmonizowane kryteria wyszukiwania za pośrednictwem portalu; |
| --- | --- |

j)

zharmonizowane kryteria wyszukiwania za pośrednictwem portalu;

| k) | warunki dokonywania płatności, uwzględniając dostępne możliwości w zakresie dokonywania płatności, takie jak płatności elektroniczne; |
| --- | --- |

k)

warunki dokonywania płatności, uwzględniając dostępne możliwości w zakresie dokonywania płatności, takie jak płatności elektroniczne;

| l) | szczegóły listy wyjaśniających etykiet danych odnoszących się do informacji i typów dokumentów, o których mowa w art. 14; |
| --- | --- |

l)

szczegóły listy wyjaśniających etykiet danych odnoszących się do informacji i typów dokumentów, o których mowa w art. 14;

| m) | techniczne warunki dostępności usług świadczonych przez system integracji rejestrów; |
| --- | --- |

m)

techniczne warunki dostępności usług świadczonych przez system integracji rejestrów;

| n) | procedurę i wymogi techniczne dotyczące połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą. |
| --- | --- |

n)

procedurę i wymogi techniczne dotyczące połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą.

Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 164 ust. 2.

Artykuł 25

Finansowanie

1.   Ustanowienie i przyszły rozwój platformy oraz dostosowania do portalu wynikające z niniejszej dyrektywy są finansowane z budżetu ogólnego Unii.

2.   Utrzymanie i funkcjonowanie platformy jest finansowane z budżetu ogólnego Unii i może być współfinansowane z opłat za dostęp do systemu integracji rejestrów pobieranych od jego indywidualnych użytkowników. Niniejszy ustęp w żaden sposób nie wpływa na opłaty pobierane na szczeblu krajowym.

3.   Komisja może przyjąć – w drodze aktów delegowanych i zgodnie z art. 163 – przepisy dotyczące ewentualnego współfinansowania platformy z pobieranych opłat i w takim przypadku – dotyczące wysokości opłat pobieranych od indywidualnych użytkowników zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu.

4.   Opłaty nałożone zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu pozostają bez uszczerbku dla ewentualnych opłat pobieranych przez państwa członkowskie za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 19 ust. 1.

5.   Opłat nałożonych zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu nie pobiera się za udostępnienie informacji, o których mowa w art. 19 ust. 2 lit. a), b) i c).

6.   Każde państwo członkowskie ponosi koszty dostosowania swoich rejestrów krajowych, jak również koszty ich utrzymania i funkcjonowania wynikające z niniejszej dyrektywy.

Artykuł 26

Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień

Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień w formie papierowej lub innej zawierały następujące informacje:

| a) | informacje niezbędne do określenia rejestru, w którym przechowywana jest dokumentacja, o której mowa w art. 16, wraz z numerem spółki w tym rejestrze; |
| --- | --- |

a)

informacje niezbędne do określenia rejestru, w którym przechowywana jest dokumentacja, o której mowa w art. 16, wraz z numerem spółki w tym rejestrze;

| b) | formę prawną spółki, miejsce jej siedziby oraz, w stosownych przypadkach, fakt, że spółka znajduje się w likwidacji. |
| --- | --- |

b)

formę prawną spółki, miejsce jej siedziby oraz, w stosownych przypadkach, fakt, że spółka znajduje się w likwidacji.

Jeśli w tych dokumentach znajduje się wzmianka o kapitale spółki, odniesienie dotyczy kapitału objętego i wpłaconego.

Państwa członkowskie wymagają, by na stronach internetowych spółek znajdowały się co najmniej informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, oraz, w stosownych przypadkach, odniesienie do kapitału objętego i wpłaconego.

Artykuł 27

Osoby dopełniające formalności związanych z ujawnieniem

Każde państwo członkowskie określa osoby mające dopełnić formalności związanych z ujawnieniem.

Artykuł 28

Sankcje

Państwa członkowskie przewidują odpowiednie sankcje co najmniej w przypadku:

| a) | braku ujawnienia dokumentów księgowych zgodnie z wymogiem art. 14 lit. f); |
| --- | --- |

a)

braku ujawnienia dokumentów księgowych zgodnie z wymogiem art. 14 lit. f);

| b) | braku w dokumentach handlowych lub na którejkolwiek ze stron internetowych spółki obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 26. |
| --- | --- |

b)

braku w dokumentach handlowych lub na którejkolwiek ze stron internetowych spółki obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 26.

Sekcja 2

Zasady ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich

Artykuł 29

Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału

1.   Dokumenty i informacje dotyczące oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółki wymienione w załączniku II podlegające prawu innego państwa członkowskiego, są ujawniane według prawa państwa członkowskiego, w którym oddział ma siedzibę, zgodnie z art. 16.

2.   Jeżeli wymogi dotyczące jawności informacji spoczywające na oddziale odbiegają od wymogów dotyczących jawności spoczywających na spółce, w odniesieniu do czynności dokonywanych z oddziałem wymagania dotyczące jawności spoczywające na oddziale mają pierwszeństwo.

3.   Dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, są udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Art. 18 i art. 19 ust. 1 stosuje się odpowiednio.

4.   Państwa członkowskie zapewniają, aby oddziały miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu oddziału do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.

Artykuł 30

Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu

1.   Obowiązek ujawniania przewidziany w art. 29 obejmuje jedynie następujące dokumenty i informacje:

| a) | adres oddziału; |
| --- | --- |

a)

adres oddziału;

| b) | określenie działalności oddziału; |
| --- | --- |

b)

określenie działalności oddziału;

| c) | rejestr, w którym prowadzone są akta rejestrowe spółki, o których mowa w art. 16, oraz numer jej wpisu do rejestru; |
| --- | --- |

c)

rejestr, w którym prowadzone są akta rejestrowe spółki, o których mowa w art. 16, oraz numer jej wpisu do rejestru;

| d) | firmę i formę prawną spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od firmy spółki; |
| --- | --- |

d)

firmę i formę prawną spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od firmy spółki;

| e) | powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniach sądowych;






  — | w charakterze organów spółki albo członków takich organów, powołanych według prawa, zgodnie z informacjami ujawnionymi przez spółkę na podstawie art. 14 lit. d), |
| --- | --- | --- |

e)

powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniach sądowych;

—

w charakterze organów spółki albo członków takich organów, powołanych według prawa, zgodnie z informacjami ujawnionymi przez spółkę na podstawie art. 14 lit. d),

| — | w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału ze wskazaniem zakresu ich uprawnień; |
| --- | --- |

—

w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału ze wskazaniem zakresu ich uprawnień;

| f) | — | rozwiązanie spółki, powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich uprawnienia oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego zgodnie z informacjami ujawnionymi przez spółkę na podstawie art. 14 lit. h), j), i k), |
| --- | --- | --- |

f)

—

rozwiązanie spółki, powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich uprawnienia oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego zgodnie z informacjami ujawnionymi przez spółkę na podstawie art. 14 lit. h), j), i k),

| — | postępowanie upadłościowe, układowe albo inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka; |
| --- | --- |

—

postępowanie upadłościowe, układowe albo inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka;

| g) | dokumenty księgowe zgodnie z art. 31; |
| --- | --- |

g)

dokumenty księgowe zgodnie z art. 31;

| h) | zamknięcie oddziału. |
| --- | --- |

h)

zamknięcie oddziału.

2.   Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może określić, że ujawnianie, o którym mowa w art. 29, obejmuje:

| a) | podpisy osób, o których mowa w ust. 1 lit. e) i f) niniejszego artykułu; |
| --- | --- |

a)

podpisy osób, o których mowa w ust. 1 lit. e) i f) niniejszego artykułu;

| b) | akt założycielski, umowę spółki i statut, jeżeli są zawarte w oddzielnych dokumentach, zgodnie z art. 14 lit. a)–c) wraz ze zmianami tych dokumentów; |
| --- | --- |

b)

akt założycielski, umowę spółki i statut, jeżeli są zawarte w oddzielnych dokumentach, zgodnie z art. 14 lit. a)–c) wraz ze zmianami tych dokumentów;

| c) | zaświadczenie z rejestru, o którym mowa w ust. 1 lit. c) niniejszego artykułu, odnoszące się do istnienia spółki; |
| --- | --- |

c)

zaświadczenie z rejestru, o którym mowa w ust. 1 lit. c) niniejszego artykułu, odnoszące się do istnienia spółki;

| d) | wskazanie zabezpieczeń ustanowionych na mieniu spółki znajdującym się w tym państwie członkowskim, o ile to ogłoszenie wpływa na ważność tych zabezpieczeń. |
| --- | --- |

d)

wskazanie zabezpieczeń ustanowionych na mieniu spółki znajdującym się w tym państwie członkowskim, o ile to ogłoszenie wpływa na ważność tych zabezpieczeń.

Artykuł 31

Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych

Obowiązkowe ujawnienie przewidziane w art. 30 ust. 1 lit. g) dotyczy tylko dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane kontroli i ujawnione według prawa państwa członkowskiego, któremu podlega spółka zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE (30) i dyrektywą 2013/34/UE.

30

Artykuł 32

Język ujawnienia i tłumaczenie ujawnianych dokumentów

Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może postanowić, że ogłoszenie dokumentów określonych w art. 30 ust. 2 lit. b) i w art. 31 ma nastąpić w innym języku urzędowym Unii i że tłumaczenie tych dokumentów ma być poświadczone.

Artykuł 33

Ujawnienie w przypadku wielu oddziałów w państwie członkowskim

Jeżeli w państwie członkowskim spółka utworzyła więcej niż jeden oddział, ujawnienie, o którym mowa w art. 30 ust. 2 lit. b) i w art. 31, może być dokonane w rejestrze jednego z tych oddziałów według wyboru spółki.

W przypadku, o którym mowa w akapicie pierwszym, obowiązkowe ujawnienie przez inne oddziały obejmuje wskazanie rejestru oddziału, w którym dokonano ujawnienia, oraz numer wpisu tego oddziału do rejestru.

Artykuł 34

Informacje o wszczęciu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego oraz o wykreśleniu spółki z rejestru

1.   Art. 20 stosuje się odpowiednio do rejestru spółki i do rejestru oddziału.

2.   Państwa członkowskie określają procedurę, jaka ma być stosowana po otrzymaniu informacji, o których mowa w art. 20 ust. 1 i 2. Procedura ta zapewnia, by w przypadku rozwiązania spółki lub jej wykreślenia z rejestru z innego powodu, z rejestru wykreślono także bez nieuzasadnionej zwłoki oddziały tej spółki.

3.   Ust. 2 zdanie drugie nie ma zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru w wyniku jakiejkolwiek zmiany formy prawnej danej spółki, połączenia lub podziału, lub transgranicznego przeniesienia jej siedziby.

Artykuł 35

Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień

Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień używane przez oddział zawierały, poza informacjami wymienionymi w art. 26, oznaczenie rejestru, w którym prowadzone są akta rejestrowe oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru.

Sekcja 3

Zasady ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z państw trzecich

Artykuł 36

Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału

1.   Dokumenty i informacje dotyczące oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółkę, która nie podlega prawu żadnego państwa członkowskiego, ale której forma prawna jest porównywalna do spółek wymienionych w załączniku II, są ujawniane według prawa państwa członkowskiego, w którym oddział został utworzony, jak określono w art. 16.

2.   Art. 29 ust. 2 ma zastosowanie.

Artykuł 37

Obowiązkowe dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu

Obowiązkek ujawniania przewidziany w art. 36 obejmuje co najmniej następujące dokumenty i informacje:

| a) | adres oddziału; |
| --- | --- |

a)

adres oddziału;

| b) | określenie działalności oddziału; |
| --- | --- |

b)

określenie działalności oddziału;

| c) | prawo państwa właściwego dla spółki; |
| --- | --- |

c)

prawo państwa właściwego dla spółki;

| d) | jeżeli prawo tak stanowi, rejestr, w którym spółka jest wpisana, oraz numer jej wpisu do rejestru; |
| --- | --- |

d)

jeżeli prawo tak stanowi, rejestr, w którym spółka jest wpisana, oraz numer jej wpisu do rejestru;

| e) | akt założycielski, statut i umowa spółki, jeżeli stanowią oddzielne dokumenty oraz wszelkie zmiany tych dokumentów; |
| --- | --- |

e)

akt założycielski, statut i umowa spółki, jeżeli stanowią oddzielne dokumenty oraz wszelkie zmiany tych dokumentów;

| f) | formę prawną, siedzibę i przedmiot działalności spółki oraz co najmniej raz do roku wysokość objętego kapitału, jeżeli te informacje nie są zawarte w dokumentach, o których mowa w lit. e); |
| --- | --- |

f)

formę prawną, siedzibę i przedmiot działalności spółki oraz co najmniej raz do roku wysokość objętego kapitału, jeżeli te informacje nie są zawarte w dokumentach, o których mowa w lit. e);

| g) | firmę spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od firmy spółki; |
| --- | --- |

g)

firmę spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od firmy spółki;

| h) | powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniu przed sądem:






  — | w charakterze organów spółki albo członków takich organów, ustanowionych zgodnie z prawem, |
| --- | --- | --- |

h)

powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniu przed sądem:

—

w charakterze organów spółki albo członków takich organów, ustanowionych zgodnie z prawem,

| — | w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału. |
| --- | --- |

—

w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału.

Określa się zakres uprawnień tych osób oraz to, czy mogą one reprezentować spółkę samodzielnie, czy są zobowiązane działać łącznie;

| i) | — | rozwiązanie spółki, powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich uprawnienia oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego; |
| --- | --- | --- |

i)

—

rozwiązanie spółki, powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich uprawnienia oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego;

| — | postępowanie upadłościowe, układowe lub inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka; |
| --- | --- |

—

postępowanie upadłościowe, układowe lub inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka;

| j) | dokumenty księgowe zgodnie z art. 38; |
| --- | --- |

j)

dokumenty księgowe zgodnie z art. 38;

| k) | zamknięcie oddziału. |
| --- | --- |

k)

zamknięcie oddziału.

Artykuł 38

Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych

1.   Obowiązkowe ujawnianie przewidziane w art. 37 lit. j) stosuje się do dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane kontroli i ujawnione zgodnie z prawem państwa, któremu podlega spółka. Jeżeli nie są one sporządzane zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE lub w sposób równoważny, państwa członkowskie mogą wymagać sporządzania i ujawniania dokumentów księgowych odnoszących się do działalności oddziału.

2.   Art. 32 i 33 mają zastosowanie.

Artykuł 39

Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień

Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień używane przez oddział zawierały oznaczenie rejestru, w którym przechowywana jest dokumentacja oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru. Jeżeli prawo państwa, któremu podlega spółka, wymaga wpisu do rejestru, podaje się również rejestr, w którym spółka jest wpisana, i numer jej wpisu do rejestru.

Sekcja 4

Zasady dotyczące stosowania i wykonywania

Artykuł 40

Sankcje

Państwa członkowskie określają właściwe sankcje na wypadek braku ujawnienia danych określonych w art. 29, 30, 31, 36, 37 i 38 oraz w przypadku nieumieszczenia na pismach i formularzach zamówień obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 35 i 39.

Artykuł 41

Osoby dopełniające formalności związanych z ujawnieniem

Każde państwo członkowskie określa, kto dopełnia formalności związanych z ujawnieniem przewidzianych w sekcji 2 i 3.

Artykuł 42

Wyjątki od przepisów dotyczących ujawnienia dokumentów księgowych mające zastosowanie do oddziałów

1.   Art. 31 i 38 nie mają zastosowania do oddziałów utworzonych przez instytucje kredytowe i instytucje finansowe, które są objęte dyrektywą Rady 89/117/EWG (31).

2.   Aż do kolejnej koordynacji państwa członkowskie mogą nie stosować art. 31 i 38 do oddziałów utworzonych przez spółki ubezpieczeniowe.

Artykuł 43

Komitet Kontaktowy

Komitet Kontaktowy powołany zgodnie z art. 52 dyrektywy Rady 78/660/EWG (32) ma również za zadanie:

32

| a) | ułatwić, bez uszczerbku dla art. 258 i 259 Traktatu, jednolite stosowanie przepisów sekcji 2, 3 i niniejszej sekcji w drodze regularnych posiedzeń dotyczących w szczególności konkretnych problemów powstałych w związku z ich stosowaniem; |
| --- | --- |

a)

ułatwić, bez uszczerbku dla art. 258 i 259 Traktatu, jednolite stosowanie przepisów sekcji 2, 3 i niniejszej sekcji w drodze regularnych posiedzeń dotyczących w szczególności konkretnych problemów powstałych w związku z ich stosowaniem;

| b) | doradzić Komisji, w razie konieczności, wprowadzenie uzupełnień albo zmian do przepisów sekcji 2, 3 i niniejszej sekcji. |
| --- | --- |

b)

doradzić Komisji, w razie konieczności, wprowadzenie uzupełnień albo zmian do przepisów sekcji 2, 3 i niniejszej sekcji.

ROZDZIAŁ IV

Utrzymanie i zmiany kapitału

Sekcja 1

Wymogi kapitałowe

Artykuł 44

Przepisy ogólne

1.   Środki koordynacji ustanowione w niniejszym rozdziale stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rozdzajów spółek wymienionych w załączniku I.

2.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu przepisów niniejszego rozdziału do spółek inwestycyjnych o zmiennym kapitale oraz do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, nakazują takim spółkom wprowadzanie oznaczeń „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” lub „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 26.

Artykuł 45

Kapitał minimalny

1.   Dla zarejestrowania spółki lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności, przepisy państw członkowskich muszą przewidywać, że objęty kapitał nie może wynosić mniej niż 25 000 EUR.

2.   Co pięć lat Parlament Europejski i Rada, stanowiąc na wniosek Komisji zgodnie z art. 50 ust. 1 i art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu, badają oraz, jeżeli jest to konieczne, korygują kwotę wymienioną w ust. 1 wyrażoną w euro, biorąc pod uwagę rozwój gospodarczy i pieniężny w Unii oraz tendencje zmierzające do umożliwienia jedynie dużym i średnim przedsiębiorstwom przyjmowania jednej z form spółek wymienionych w załączniku I.

Artykuł 46

Aktywa

W skład objętego kapitału mogą wchodzić jedynie aktywa dające się wycenić. Jednakże do aktywów tych nie zalicza się zobowiązania do wykonania pracy lub świadczenia usług.

Artykuł 47

Cena emisji akcji

Akcje nie mogą być emitowane po cenie niższej niż ich wartość nominalna lub, w przypadku braku wartości nominalnej, poniżej ich wartości księgowej.

Jednakże państwa członkowskie mogą zezwolić osobom, które zawodowo zajmują się emisją akcji, na zapłatę ceny niższej od całkowitej ceny akcji przez nich subskrybowanych podczas tej procedury.

Artykuł 48

Pokrycie akcji emitowanych w zamian za wkłady

Akcje emitowane w zamian za wkłady pokrywa się w momencie utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności w stopniu nie niższym niż 25 % ich wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.

Jednakże w przypadku gdy akcje emitowane są w zamian za wkłady niepieniężne w chwili utworzenia spółki lub uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, pokrywa się je całkowicie w terminie pięciu lat od chwili jej utworzenia lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności.

Sekcja 2

Gwarancje dotyczące ustawowego kapitału

Artykuł 49

Sprawozdanie biegłych rewidentów dotyczące wkładów niepieniężnych

1.   Wszelkie wkłady niepieniężne stanowią przedmiot sprawozdania sporządzonego przed utworzeniem spółki lub otrzymaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności przez jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów wyznaczonych lub upoważnionych przez organ administracyjny lub sądowy. Zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich takimi biegłymi rewidentami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, spółki lub przedsiębiorcy.

2.   Sprawozdanie biegłych rewidentów, o którym mowa w ust. 1, zawiera co najmniej opis każdego z wkładów, jak również zastosowanej metody wyceny, oraz wskazują, czy wartość ustalona przy przyjętej metodzie odpowiada co najmniej liczbie i wartości nominalnej, lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej i, o ile ma to miejsce, nadwyżki emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za te wkłady.

3.   Sprawozdanie biegłych rewidentów ogłasza się w sposób określony przepisami każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.

4.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku gdy 90 % wartości nominalnej lub, w razie jej braku, 90 % wartości księgowej wszystkich akcji jest wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne wniesione przez jedną lub więcej spółek oraz w przypadku gdy zostaną spełnione następujące warunki:

| a) | w odniesieniu do spółki, do której wnoszone są wkłady, osoby, o których mowa w art. 4 lit. i), uzgodniły, że rezygnują ze sporządzenia sprawozdania biegłych rewidentów; |
| --- | --- |

a)

w odniesieniu do spółki, do której wnoszone są wkłady, osoby, o których mowa w art. 4 lit. i), uzgodniły, że rezygnują ze sporządzenia sprawozdania biegłych rewidentów;

| b) | uzgodnienie takie zostało ogłoszone zgodnie z ust. 3; |
| --- | --- |

b)

uzgodnienie takie zostało ogłoszone zgodnie z ust. 3;

| c) | spółki wnoszące takie wkłady dysponują rezerwami, na których wypłaty przepisy lub statut nie pozwalają i których wysokość jest co najmniej równa wartości nominalnej lub, w razie jej braku, wartości księgowej akcji wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne; |
| --- | --- |

c)

spółki wnoszące takie wkłady dysponują rezerwami, na których wypłaty przepisy lub statut nie pozwalają i których wysokość jest co najmniej równa wartości nominalnej lub, w razie jej braku, wartości księgowej akcji wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne;

| d) | spółki wnoszące wkłady udzielają gwarancji aż do wysokości wskazanej w lit. c) za długi spółki, do której wniesiono wkłady, o ile długi powstały pomiędzy chwilą wyemitowania akcji w zamian za wkłady niepieniężne a upływem jednego roku od ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych tej spółki odnoszących się do roku obrotowego, w czasie którego wkłady zostały wniesione. Jakiekolwiek zbycie takich akcji w tym okresie jest zakazane; |
| --- | --- |

d)

spółki wnoszące wkłady udzielają gwarancji aż do wysokości wskazanej w lit. c) za długi spółki, do której wniesiono wkłady, o ile długi powstały pomiędzy chwilą wyemitowania akcji w zamian za wkłady niepieniężne a upływem jednego roku od ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych tej spółki odnoszących się do roku obrotowego, w czasie którego wkłady zostały wniesione. Jakiekolwiek zbycie takich akcji w tym okresie jest zakazane;

| e) | gwarancja, o której mowa w lit. d), została ogłoszona zgodnie z ust. 3; oraz |
| --- | --- |

e)

gwarancja, o której mowa w lit. d), została ogłoszona zgodnie z ust. 3; oraz

| f) | spółki wnoszące te wkłady umieszczają w rezerwie kwotę równą wartości wskazanej w lit. c), która może być wypłacona dopiero po upływie trzech lat od momentu ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych spółki, do której wkłady zostały wniesione, a odnoszących się do roku obrotowego, podczas którego wkłady zostały wniesione, lub, o ile ma to miejsce, dopiero później, kiedy wszystkie roszczenia objęte gwarancją, o której mowa w lit. d), i przedstawione we wskazanym tam okresie, zostaną zaspokojone. |
| --- | --- |

f)

spółki wnoszące te wkłady umieszczają w rezerwie kwotę równą wartości wskazanej w lit. c), która może być wypłacona dopiero po upływie trzech lat od momentu ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych spółki, do której wkłady zostały wniesione, a odnoszących się do roku obrotowego, podczas którego wkłady zostały wniesione, lub, o ile ma to miejsce, dopiero później, kiedy wszystkie roszczenia objęte gwarancją, o której mowa w lit. d), i przedstawione we wskazanym tam okresie, zostaną zaspokojone.

5.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku tworzenia nowej spółki przez połączenie lub podział, jeśli sporządzono sprawozdanie jednego lub więcej niezależnych biegłych w sprawie planu połączenia lub podziału.

W przypadku gdy państwa członkowskie zadecydują o stosowaniu niniejszego artykułu w przypadkach, o których mowa w akapicie pierwszym, mogą postanowić, aby sprawozdanie sporządzone na podstawie ust. 1 niniejszego artykułu i sprawozdanie jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów w sprawie planu połączenia lub podziału mogły być sporządzone przez tego samego biegłego rewidenta lub tych samych biegłych rewidentów.

Artykuł 50

Odstępstwo od wymogu sprawozdania biegłych rewidentów

1.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 49 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 44 dyrektywy 2014/65/UE Parlamentu Europejskiego i Rady (33) lub instrumenty rynku pieniężnego zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 17 tej dyrektywy, a wartość tych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego jest obliczana według średniej ceny ważonej, po której były one przedmiotem obrotu na jednym lub wielu rynkach regulowanych zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 21 tej dyrektywy w odpowiednio długim okresie, który zostanie określony w prawie krajowym, poprzedzającym datę faktycznego wniesienia odpowiedniego wkładu niepieniężnego.

Jednakże w przypadku gdy na cenę tę wpłynęły wyjątkowe okoliczności, które znacząco zmieniłyby wartość aktywów w dacie ich faktycznego wniesienia, w tym również w przypadkach, gdy rynek takich zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego stracił płynność, dokonuje się ponownej wyceny z inicjatywy i na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego.

Na użytek takiej ponownej wyceny stosuje się art. 49 ust. 1, 2 i 3.

2.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 49 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są aktywa inne niż zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w stosunku do których uprawniony niezależny biegły rewident wydał już opinię na temat ich wartości godziwej i kiedy spełnione są następujące warunki:

| a) | wartość godziwa jest ustalana na dzień przypadający nie wcześniej niż 6 miesięcy przed datą faktycznego wniesienia wkładu; oraz |
| --- | --- |

a)

wartość godziwa jest ustalana na dzień przypadający nie wcześniej niż 6 miesięcy przed datą faktycznego wniesienia wkładu; oraz

| b) | wycena została przeprowadzona zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami i zasadami wyceny obowiązującymi w państwie członkowskim, stosowanymi w odniesieniu do rodzaju aktywów mających stanowić przedmiot wkładu. |
| --- | --- |

b)

wycena została przeprowadzona zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami i zasadami wyceny obowiązującymi w państwie członkowskim, stosowanymi w odniesieniu do rodzaju aktywów mających stanowić przedmiot wkładu.

W przypadku wystąpienia nowych okoliczności kwalifikujących, które zasadniczo zmieniłyby wartość godziwą aktywów w dacie ich faktycznego wniesienia, dokonuje się ponownej wyceny z inicjatywy i na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego.

Na użytek ponownej wyceny, o której mowa w akapicie drugim, stosuje się art. 49 ust. 1, 2 i 3.

W przypadku braku takiej ponownej wyceny, jeden lub większa liczba akcjonariuszy, posiadających łączny udział wynoszący przynajmniej 5 % objętego kapitału spółki w dniu podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału, może zażądać przeprowadzenia wyceny przez niezależnego biegłego rewidenta; w tym przypadku stosuje się art. 49 ust. 1, 2 i 3.

Taki akcjonariusz lub akcjonariusze mogą złożyć wniosek aż do dnia faktycznego wniesienia wkładu, pod warunkiem że w dniu złożenia takiego wniosku posiadają oni nadal, tak jak w dniu podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału, łączny udział wynoszący przynajmniej 5 % objętego kapitału spółki.

3.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 49 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są aktywa inne niż zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, których wartość godziwa wynika z wartości poszczególnych aktywów, określonej w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, pod warunkiem że sprawozdanie finansowe zostało poddane kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE.

Ust. 2 akapity od drugiego do piątego niniejszego artykułu stosuje się odpowiednio.

Artykuł 51

Wkład niepieniężny bez sprawozdania biegłych rewidentów

1.   W przypadku gdy wkład niepieniężny, o którym mowa w art. 50, zostaje wniesiony bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 49 ust. 1, 2 i 3, oprócz wymogów określonych w art. 4 lit. h) i w terminie jednego miesiąca od daty faktycznego wniesienia wkładu, ogłasza się oświadczenie zawierające następujące informacje:

| a) | opis wkładu niepieniężnego; |
| --- | --- |

a)

opis wkładu niepieniężnego;

| b) | jego wartość, źródło tej wyceny oraz, w stosownych przypadkach, metodę wyceny; |
| --- | --- |

b)

jego wartość, źródło tej wyceny oraz, w stosownych przypadkach, metodę wyceny;

| c) | oświadczenie, czy uzyskana wartość odpowiada przynajmniej liczbie, wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej oraz, w stosownych przypadkach, nadwyżce emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za taki wkład; oraz |
| --- | --- |

c)

oświadczenie, czy uzyskana wartość odpowiada przynajmniej liczbie, wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej oraz, w stosownych przypadkach, nadwyżce emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za taki wkład; oraz

| d) | oświadczenie o braku nowych okoliczności kwalifikujących w odniesieniu do pierwotnej wyceny. |
| --- | --- |

d)

oświadczenie o braku nowych okoliczności kwalifikujących w odniesieniu do pierwotnej wyceny.

Ogłoszenia oświadczenia dokonuje się w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.

2.   W przypadku gdy proponuje się wniesienie wkładu niepieniężnego bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 49 ust. 1, 2 i 3, w odniesieniu do proponowanego podwyższenia kapitału, które ma zostać dokonane zgodnie z art. 68 ust. 2, publikuje się ogłoszenie zawierające datę podjęcia decyzji o podwyższeniu i informacje wymienione w ust. 1 niniejszego artykułu, w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16, przed faktycznym wniesieniem aktywów w formie wkładu niepieniężnego. W tym przypadku oświadczenie zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu ogranicza się do stwierdzenia, że od dnia opublikowania powyższego ogłoszenia nie wystąpiły żadne nowe okoliczności kwalifikujące.

3.   Każde z państw członkowskich zapewnia odpowiednie gwarancje zapewniające zgodność z procedurą określoną w art. 50 oraz w niniejszym artykule, w przypadku gdy wkład niepieniężny jest wnoszony bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 49 ust. 1, 2 i 3.

Artykuł 52

Znaczące nabycie po utworzeniu spółki lub uzyskaniu przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności

1.   Nabycie przez spółkę jakiegokolwiek aktywu należącego do osoby lub spółki, o których mowa w art. 4 lit. i), za równowartość co najmniej jednej dziesiątej objętego kapitału, jest przedmiotem badania i ogłoszenia w sposób przewidziany w art. 49 ust. 1, 2 i 3 oraz wymaga zatwierdzenia przez walne zgromadzenie, o ile to nabycie nastąpiło przed upływem okresu, przewidzianego przez prawo krajowe, wynoszącego co najmniej dwa lata, licząc od momentu utworzenia spółki lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności.

Art. 50 i 51 stosuje się odpowiednio.

Państwa członkowskie mogą również wymagać stosowania tych przepisów, o ile te aktywa należą do akcjonariusza lub jakiejkolwiek innej osoby.

2.   Ust. 1 nie ma zastosowania do nabycia dokonywanego w ramach bieżącej działalności spółki, do nabycia z inicjatywy lub pod nadzorem organu administracyjnego lub sądowego ani do nabycia dokonywanego na giełdzie papierów wartościowych.

Artykuł 53

Obowiązek wniesienia wkładów przez akcjonariuszy

Z zastrzeżeniem przepisów dotyczących obniżenia objętego kapitału, akcjonariusze nie mogą być zwolnieni z obowiązku wniesienia wkładów.

Artykuł 54

Gwarancje na wypadek przekształcenia

Do momentu późniejszej koordynacji przepisów krajowych, państwa członkowskie podejmą niezbędne środki, aby zapewnić co najmniej gwarancje tożsame z tymi przewidzianymi w art. 3–6 i art. 45–53 na wypadek przekształcenia spółki innego rodzaju w spółkę akcyjną.

Artykuł 55

Zmiana statutu lub aktu założycielskiego

Art. 3–6 i art. 45–54 pozostają bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich w zakresie kompetencji i procedury odnoszących się do zmian statutu lub aktu założycielskiego.

Sekcja 3

Zasady dotyczące wypłat

Artykuł 56

Ogólne zasady dotyczące wypłat

1.   Z wyjątkiem przypadku obniżenia objętego kapitału, nie mogą być dokonywane wypłaty na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dacie zamknięcia ostatniego roku obrotowego aktywa netto wynikające z rocznego sprawozdania finansowego spółki są lub stałyby się w następstwie takich wypłat niższe od wysokości objętego kapitału powiększonego o rezerwy, których prawo lub statut spółki nie pozwalają wypłacać.

2.   Wysokość objętego kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest pomniejszona o wysokość objętego kapitału, co do którego spółka nie wezwała do zapłaty, o ile ten ostatni nie jest zaksięgowany w bilansie po stronie aktywów.

3.   Wysokość wypłat dokonanych na rzecz akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o zysk przeniesiony, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu i pomniejszonego o przeniesione straty, jak również o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z prawem lub statutem.

4.   Termin „wypłata” użyty w ust. 1 i 3 obejmuje w szczególności wypłatę dywidend i odsetek od akcji.

5.   Jeżeli przepisy państwa członkowskiego dopuszczają wypłatę zaliczek na poczet dywidend, zastosowanie mają przynajmniej następujące warunki:

| a) | sporządzono wyciągi ze stanu konta wskazujące na to, że fundusze przeznaczone do wypłaty są wystarczające; |
| --- | --- |

a)

sporządzono wyciągi ze stanu konta wskazujące na to, że fundusze przeznaczone do wypłaty są wystarczające;

| b) | kwoty do wypłaty nie mogą przekraczać zysku całkowitego uzyskanego od końca ostatniego roku obrotowego, za który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, powiększonego o zyski przeniesione, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu oraz pomniejszone o straty poniesione, a także o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z wymogami prawa lub statutu. |
| --- | --- |

b)

kwoty do wypłaty nie mogą przekraczać zysku całkowitego uzyskanego od końca ostatniego roku obrotowego, za który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, powiększonego o zyski przeniesione, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu oraz pomniejszone o straty poniesione, a także o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z wymogami prawa lub statutu.

6.   Ust. 1–5 nie naruszają przepisów państw członkowskich odnoszących się do podwyższenia objętego kapitału przez kapitalizację rezerw.

7.   Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od ust. 1 w przypadku spółek inwestycyjnych o stałym kapitale.

Na użytek niniejszego ustępu termin „spółka inwestycyjna o stałym kapitale” oznacza tylko spółki:

| a) | których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami; oraz |
| --- | --- |

a)

których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami; oraz

| b) | których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji. |
| --- | --- |

b)

których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji.

W zakresie, w jakim państwa członkowskie korzystają z tej możliwości:

| a) | nakładają one na takie spółki obowiązek umieszczenia terminu „spółka inwestycyjna” na wszystkich dokumentach, o których mowa w art. 26; |
| --- | --- |

a)

nakładają one na takie spółki obowiązek umieszczenia terminu „spółka inwestycyjna” na wszystkich dokumentach, o których mowa w art. 26;

| b) | zakazują one spółce tego rodzaju, której aktywa netto są niższe od wysokości określonej w ust. 1, dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dniu zamknięcia ostatniego roku obrotowego całkowita wartość aktywów spółki wynikająca z rocznego sprawozdania finansowego jest lub stałaby się w następstwie takiej wypłaty 1,5 raza niższa od całkowitej wysokości zadłużenia spółki względem wierzycieli, jaka wynika z rocznego sprawozdania finansowego; oraz |
| --- | --- |

b)

zakazują one spółce tego rodzaju, której aktywa netto są niższe od wysokości określonej w ust. 1, dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dniu zamknięcia ostatniego roku obrotowego całkowita wartość aktywów spółki wynikająca z rocznego sprawozdania finansowego jest lub stałaby się w następstwie takiej wypłaty 1,5 raza niższa od całkowitej wysokości zadłużenia spółki względem wierzycieli, jaka wynika z rocznego sprawozdania finansowego; oraz

| c) | nakładają one na taką spółkę, która dokonuje wypłaty i której aktywa netto są niższe od kwoty określonej w ust. 1, obowiązek załączenia o tym odpowiedniej wzmianki w rocznym sprawozdaniu finansowym. |
| --- | --- |

c)

nakładają one na taką spółkę, która dokonuje wypłaty i której aktywa netto są niższe od kwoty określonej w ust. 1, obowiązek załączenia o tym odpowiedniej wzmianki w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Artykuł 57

Zwrot wypłat dokonanych niezgodnie z prawem

Akcjonariusze, którzy otrzymali wypłaty dokonane z naruszeniem art. 56, zwracają je, jeżeli spółka wykaże, że akcjonariusze ci wiedzieli o nieprawidłowości wypłat dokonanych na ich rzecz lub powinni byli o nich wiedzieć biorąc pod uwagę okoliczności.

Artykuł 58

Poważna strata w objętym kapitale

1.   W przypadku poważnej straty w objętym kapitale zwołuje się walne zgromadzenie w terminie przewidzianym w przepisach państw członkowskich w celu zbadania, czy zachodzą przesłanki rozwiązania spółki lub istnieje konieczność przyjęcia innego właściwego rozwiązania.

2.   Wysokość straty uznawanej za poważną w rozumieniu ust. 1 nie może być określona przez przepisy państw członkowskich na więcej niż połowę objętego kapitału.

Sekcja 4

Zasady nabywania akcji spółki przez nią samą

Artykuł 59

Zakaz obejmowania własnych akcji

1.   Akcje spółki nie mogą być obejmowane przez nią samą.

2.   Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, obejmującego traktuje się jako działającego na własny rachunek.

3.   Osoby lub spółki, o których mowa w art. 4 lit. i), lub, w przypadku podwyższenia objętego kapitału, członkowie organu administrującego lub zarządzającego, są zobowiązani do spłaty akcji objętych z naruszeniem niniejszego artykułu.

Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać, że każda taka osoba może zwolnić się z tego obowiązku wykazując brak po swojej stronie winy.

Artykuł 60

Nabywanie własnych akcji

1.   Bez uszczerbku dla zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji oraz dla rozporządzenia (UE) nr 596/2014, państwa członkowskie mogą zezwolić spółce na nabywanie własnych akcji przez nią samą albo za pośrednictwem osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki. W zakresie, w jakim nabycie takie jest dozwolone, państwa członkowskie zezwalają na jego dokonanie z zastrzeżeniem następujących warunków:

| a) | upoważnienie jest udzielane przez walne zgromadzenie, które określa warunki i zasady takiego nabycia, a w szczególności maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres, na który zostaje udzielone upoważnienie, którego maksymalną długość określa prawo krajowe, przy czym nie może ona przekraczać 5 lat, oraz, w przypadku odpłatnego nabycia, maksymalną i minimalną wysokość zapłaty. Członkowie organu administrującego lub zarządzającego upewniają się, że w momencie dokonywania każdego nabycia objętego upoważnieniem zachowane są warunki, o których mowa w lit. b) i c); |
| --- | --- |

a)

upoważnienie jest udzielane przez walne zgromadzenie, które określa warunki i zasady takiego nabycia, a w szczególności maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres, na który zostaje udzielone upoważnienie, którego maksymalną długość określa prawo krajowe, przy czym nie może ona przekraczać 5 lat, oraz, w przypadku odpłatnego nabycia, maksymalną i minimalną wysokość zapłaty. Członkowie organu administrującego lub zarządzającego upewniają się, że w momencie dokonywania każdego nabycia objętego upoważnieniem zachowane są warunki, o których mowa w lit. b) i c);

| b) | nabycia, łącznie z akcjami uprzednio nabytymi przez spółkę i będącymi w jej posiadaniu oraz akcjami nabytymi przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie mogą powodować obniżenia aktywów netto poniżej kwoty, o której mowa w art. 56 ust. 1 i 2; oraz |
| --- | --- |

b)

nabycia, łącznie z akcjami uprzednio nabytymi przez spółkę i będącymi w jej posiadaniu oraz akcjami nabytymi przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie mogą powodować obniżenia aktywów netto poniżej kwoty, o której mowa w art. 56 ust. 1 i 2; oraz

| c) | transakcja może obejmować wyłącznie akcje w pełni opłacone. |
| --- | --- |

c)

transakcja może obejmować wyłącznie akcje w pełni opłacone.

Ponadto państwa członkowskie mogą również poddać nabycie w rozumieniu akapitu pierwszego któremukolwiek z następujących warunków:

| a) | wartość nominalna lub, w przypadku jej braku, wartość księgowa nabytych akcji, w tym akcji nabytych uprzednio przez spółkę i będących w jej posiadaniu oraz akcji nabytych przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie przekracza wysokości, która zostanie określona przez państwa członkowskie; wysokość ta nie może być niższa niż 10 % objętego kapitału; |
| --- | --- |

a)

wartość nominalna lub, w przypadku jej braku, wartość księgowa nabytych akcji, w tym akcji nabytych uprzednio przez spółkę i będących w jej posiadaniu oraz akcji nabytych przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie przekracza wysokości, która zostanie określona przez państwa członkowskie; wysokość ta nie może być niższa niż 10 % objętego kapitału;

| b) | uprawnienie spółki do nabycia własnych akcji w rozumieniu akapitu pierwszego, maksymalna liczba akcji do nabycia, okres obowiązywania uprawnienia oraz maksymalna lub minimalna wysokość zapłaty są określone w statucie lub akcie założycielskim spółki; |
| --- | --- |

b)

uprawnienie spółki do nabycia własnych akcji w rozumieniu akapitu pierwszego, maksymalna liczba akcji do nabycia, okres obowiązywania uprawnienia oraz maksymalna lub minimalna wysokość zapłaty są określone w statucie lub akcie założycielskim spółki;

| c) | spółka wypełnia określone obowiązki sprawozdawcze i informacyjne; |
| --- | --- |

c)

spółka wypełnia określone obowiązki sprawozdawcze i informacyjne;

| d) | od niektórych spółek, określonych przez państwa członkowskie, można żądać umorzenia nabytych akcji, pod warunkiem że kwota równa wartości nominalnej umorzonych akcji zostanie włączona do rezerwy, która nie może być wypłacona akcjonariuszom, z wyjątkiem obniżenia objętego kapitału; rezerwa ta może być wykorzystana wyłącznie w celu podwyższenia objętego kapitału w drodze kapitalizacji rezerw; oraz |
| --- | --- |

d)

od niektórych spółek, określonych przez państwa członkowskie, można żądać umorzenia nabytych akcji, pod warunkiem że kwota równa wartości nominalnej umorzonych akcji zostanie włączona do rezerwy, która nie może być wypłacona akcjonariuszom, z wyjątkiem obniżenia objętego kapitału; rezerwa ta może być wykorzystana wyłącznie w celu podwyższenia objętego kapitału w drodze kapitalizacji rezerw; oraz

| e) | nabycie akcji pozostaje bez uszczerbku dla zaspokojenia roszczeń wierzycieli. |
| --- | --- |

e)

nabycie akcji pozostaje bez uszczerbku dla zaspokojenia roszczeń wierzycieli.

2.   Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od ust. 1 akapit pierwszy lit. a) zdanie pierwsze w przypadku gdy nabycie własnych akcji niezbędne jest dla uniknięcia przez spółkę poważnej i bezpośredniej szkody. W tym przypadku najbliższe walne zgromadzenie jest informowane przez organ administrujący lub zarządzający o przyczynach i charakterze dokonanego nabycia, liczbie i wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej nabytych akcji, wielkości objętego kapitału przez nie reprezentowanego, jak również o wartości wypłat w zamian za te akcje.

3.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 1 akapit pierwszy lit. a) zdanie pierwsze do nabycia akcji przez samą spółkę albo przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki, w celu rozdzielenia pomiędzy pracownikami tej spółki lub pracownikami spółki z nią powiązanej. Rozdział takich akcji jest przeprowadzany w ciągu 12 miesięcy od momentu nabycia tych akcji.

Artykuł 61

Odstępstwa od zasad dotyczących nabywania własnych akcji

1.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 60:

| a) | do akcji nabytych w wykonaniu decyzji o obniżeniu kapitału lub w przypadkach, o których mowa w art. 82; |
| --- | --- |

a)

do akcji nabytych w wykonaniu decyzji o obniżeniu kapitału lub w przypadkach, o których mowa w art. 82;

| b) | do akcji nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej aktywów; |
| --- | --- |

b)

do akcji nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej aktywów;

| c) | do akcji całkowicie pokrytych nabytych nieodpłatnie lub nabytych przez banki lub inne instytucje finansowe z tytułu prowizji od nabycia; |
| --- | --- |

c)

do akcji całkowicie pokrytych nabytych nieodpłatnie lub nabytych przez banki lub inne instytucje finansowe z tytułu prowizji od nabycia;

| d) | do akcji nabytych w wykonaniu obowiązków prawnych lub w wyniku orzeczenia sądowego mającego na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności w przypadku łączenia się, zmiany przedmiotu działalności lub formy spółki, przeniesienia siedziby spółki za granicę lub wprowadzenie ograniczeń w przenoszeniu udziałów; |
| --- | --- |

d)

do akcji nabytych w wykonaniu obowiązków prawnych lub w wyniku orzeczenia sądowego mającego na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności w przypadku łączenia się, zmiany przedmiotu działalności lub formy spółki, przeniesienia siedziby spółki za granicę lub wprowadzenie ograniczeń w przenoszeniu udziałów;

| e) | do akcji nabytych od akcjonariusza w przypadku braku pokrycia; |
| --- | --- |

e)

do akcji nabytych od akcjonariusza w przypadku braku pokrycia;

| f) | do akcji nabytych w celu przyznania akcjonariuszom mniejszościowym odszkodowania w spółkach powiązanych; |
| --- | --- |

f)

do akcji nabytych w celu przyznania akcjonariuszom mniejszościowym odszkodowania w spółkach powiązanych;

| g) | do akcji całkowicie pokrytych, nabytych w wyniku orzeczenia sądu w celu zaspokojenia wierzytelności spółki wobec właściciela tych akcji; oraz |
| --- | --- |

g)

do akcji całkowicie pokrytych, nabytych w wyniku orzeczenia sądu w celu zaspokojenia wierzytelności spółki wobec właściciela tych akcji; oraz

| h) | do akcji całkowicie pokrytych wyemitowanych przez spółkę inwestycyjną o stałym kapitale w rozumieniu art. 56 ust. 7 akapit drugi i nabytych na żądanie inwestorów przez tę spółkę lub przez spółkę z nią powiązaną. Art. 56 ust. 7 akapit trzeci lit. a) ma zastosowanie. Takie nabycia nie mogą prowadzić do obniżenia aktywów netto poniżej wysokości objętego kapitału, powiększonego o rezerwy, co do których prawo ustanawia zakaz wypłat. |
| --- | --- |

h)

do akcji całkowicie pokrytych wyemitowanych przez spółkę inwestycyjną o stałym kapitale w rozumieniu art. 56 ust. 7 akapit drugi i nabytych na żądanie inwestorów przez tę spółkę lub przez spółkę z nią powiązaną. Art. 56 ust. 7 akapit trzeci lit. a) ma zastosowanie. Takie nabycia nie mogą prowadzić do obniżenia aktywów netto poniżej wysokości objętego kapitału, powiększonego o rezerwy, co do których prawo ustanawia zakaz wypłat.

2.   Akcje nabyte w przypadkach wymienionych w ust. 1 lit. b)–g) zbywa się w terminie nie dłuższym niż 3 lata od momentu ich nabycia, chyba że wartość nominalna lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgowa nabytych akcji, włączając w to akcje, które spółka może nabyć za pośrednictwem osoby działającej we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, nie przekracza 10 % objętego kapitału.

3.   Akcje umarza się, jeżeli nie zostały zbyte w terminie określonym w ust. 2. Przepisy państwa członkowskiego mogą uzależniać takie umorzenie od obniżenia objętego kapitału do odpowiedniej wysokości. Takie obniżenie nakazuje się w razie gdy nabycie akcji podlegających umorzeniu spowodowało, że aktywa netto uległy zmniejszeniu poniżej wysokości określonej w art. 56 ust. 1 i 2.

Artykuł 62

Skutki nabycia własnych akcji niezgodnie z prawem

Akcje nabyte z naruszeniem art. 60 i 61 zbywa się w terminie 1 roku od dnia ich nabycia. W razie braku ich zbycia w tym terminie stosuje się art. 61 ust. 3.

Artykuł 63

Posiadanie własnych akcji i roczne sprawozdanie w przypadku objęcia własnych akcji

1.   W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego pozwalają na nabywanie przez spółkę jej własnych akcji przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, zawsze uzależnia się posiadanie tych akcji od spełnienia co najmniej następujących warunków:

| a) | wśród praw związanych z tymi akcjami, prawo głosu wynikające z własnych akcji musi być w każdym przypadku zawieszone; |
| --- | --- |

a)

wśród praw związanych z tymi akcjami, prawo głosu wynikające z własnych akcji musi być w każdym przypadku zawieszone;

| b) | jeżeli te akcje są zaksięgowane po stronie aktywów w bilansie, zostaje wprowadzona po stronie pasywów nienaruszalna rezerwa tej samej wysokości. |
| --- | --- |

b)

jeżeli te akcje są zaksięgowane po stronie aktywów w bilansie, zostaje wprowadzona po stronie pasywów nienaruszalna rezerwa tej samej wysokości.

2.   Jeżeli przepisy państwa członkowskiego pozwalają spółce nabyć jej własne akcje przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, muszą wymagać, aby roczne sprawozdanie zawierało co najmniej:

| a) | powody nabycia dokonanego podczas roku obrotowego; |
| --- | --- |

a)

powody nabycia dokonanego podczas roku obrotowego;

| b) | liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową akcji nabytych i zbytych podczas roku obrotowego, jak również określenie części objętego kapitału, którą one reprezentują; |
| --- | --- |

b)

liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową akcji nabytych i zbytych podczas roku obrotowego, jak również określenie części objętego kapitału, którą one reprezentują;

| c) | w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, cenę tych akcji; |
| --- | --- |

c)

w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, cenę tych akcji;

| d) | liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową wszystkich akcji nabytych przez spółkę i znajdujących się w jej posiadaniu, jak również część objętego kapitału, którą one reprezentują. |
| --- | --- |

d)

liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową wszystkich akcji nabytych przez spółkę i znajdujących się w jej posiadaniu, jak również część objętego kapitału, którą one reprezentują.

Artykuł 64

Pomoc finansowa spółki w celu nabycia jej własnych akcji przez osobę trzecią

1.   W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółce na bezpośrednie albo pośrednie dokonywanie zaliczkowych wypłat, udzielanie pożyczek lub ustanawianie zabezpieczeń w celu nabycia jej własnych akcji przez osobę trzecią, uzależniają one takie transakcje od spełnienia warunków określonych w ust. 2–5.

2.   Transakcji dokonuje się na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego na rzetelnych warunkach rynkowych, szczególnie w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz w odniesieniu do zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu pożyczek i zaliczek, o których mowa w ust. 1.

Należycie sprawdza się wypłacalność osoby trzeciej lub, w przypadku transakcji wielostronnych, każdej ze stron.

3.   Organ administrujący lub zarządzający przedstawia transakcje do uprzedniej akceptacji walnego zgromadzenia, a walne zgromadzenie działa w tym zakresie zgodnie z zasadami dotyczącymi kworum i większości ustanowionymi w art. 83.

Organ administrujący lub zarządzający przedkłada walnemu zgromadzeniu pisemne sprawozdanie wskazujące:

| a) | powody transakcji; |
| --- | --- |

a)

powody transakcji;

| b) | interes spółki w dokonaniu takiej transakcji; |
| --- | --- |

b)

interes spółki w dokonaniu takiej transakcji;

| c) | warunki dokonania tej transakcji; |
| --- | --- |

c)

warunki dokonania tej transakcji;

| d) | ryzyko związane z transakcją w zakresie płynności i wypłacalności spółki; oraz |
| --- | --- |

d)

ryzyko związane z transakcją w zakresie płynności i wypłacalności spółki; oraz

| e) | cenę, za jaką osoba trzecia ma dokonać nabycia akcji. |
| --- | --- |

e)

cenę, za jaką osoba trzecia ma dokonać nabycia akcji.

Sprawozdanie to składa się w rejestrze w celu jego ogłoszenia zgodnie z art. 16.

4.   Łączna pomoc finansowa przyznawana osobom trzecim nie może w żadnym momencie prowadzić do obniżenia wartości aktywów netto poniżej kwoty określonej w art. 56 ust. 1 i 2, uwzględniając również każde obniżenie wartości aktywów netto, które mogło nastąpić w wyniku nabycia przez spółkę lub na rachunek spółki własnych akcji zgodnie z art. 60 ust. 1.

Spółka umieszcza w bilansie po stronie pasywów niepodlegającą wypłacie rezerwę w wysokości łącznej pomocy finansowej.

5.   W przypadku gdy osoba trzecia z pomocą finansową ze strony spółki nabywa własne akcje tej spółki w rozumieniu art. 60 ust. 1 lub subskrybuje akcje wyemitowane w ramach podwyższenia objętego kapitału, takie nabycie lub subskrypcja jest realizowane za godziwą cenę.

6.   Ust. 1–5 nie mają zastosowania do transakcji bieżących banków i innych instytucji finansowych, ani transakcji dokonywanych w celu nabycia akcji przez lub dla pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej.

Jednakże transakcje te nie mogą spowodować obniżenia aktywów netto spółki poniżej poziomu określonego w art. 56 ust. 1.

7.   Ust. 1–5 nie mają zastosowania do transakcji dokonywanych w celu nabycia akcji, określonych w art. 61 ust. 1 lit. h).

Artykuł 65

Dodatkowe gwarancje w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi

W przypadkach gdy poszczególni członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki będącej stroną transakcji, o której mowa w art. 64 ust. 1 niniejszej dyrektywy, lub organu administrującego lub zarządzającego jednostki dominującej w rozumieniu art. 22 dyrektywy 2013/34/UE, lub sama jednostka dominująca, lub osoby działające we własnym imieniu, ale na rachunek członków takich organów lub takich jednostek są jednocześnie stroną takiej transakcji, państwa członkowskie zapewniają za pomocą odpowiednich gwarancji, aby transakcja taka nie była sprzeczna z najlepszym interesem spółki.

Artykuł 66

Przyjmowanie w charakterze zabezpieczenia przez spółkę jej własnych akcji

1.   Przyjmowanie w charakterze zabezpieczenia przez spółkę jej własnych akcji przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, jest równoważne nabyciu do celów art. 60, art. 61 ust. 1, art. 63 i 64.

2.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 1 do transakcji bieżących banków i innych instytucji finansowych.

Artykuł 67

Objęcie, nabywanie i posiadanie akcji przez spółkę, w której to spółce spółka akcyjna dysponuje większością praw głosu lub na którą spółka akcyjna może wywierać dominujący wpływ

1.   Objęcie, nabywanie i posiadanie akcji spółki akcyjnej przez inną spółkę mającą formę wymienioną w załączniku II, w której to spółce spółka akcyjna dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością praw głosu lub też, na którą spółka akcyjna może wywierać, bezpośrednio lub pośrednio, dominujący wpływ, uważa się za działania identyczne z działaniami samej spółki akcyjnej.

Akapit pierwszy stosuje się również, jeśli inna spółka podlega prawu państwa trzeciego i ma formę prawną porównywalną do form prawnych wymienionych w załączniku II.

Jednakże w przypadku gdy spółka akcyjna pośrednio dysponuje większością praw głosu lub też może pośrednio wywierać dominujący wpływ na inną spółkę, państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania akapitu pierwszego i drugiego, o ile ich przepisy przewidują zawieszenie prawa głosu związanego z akcjami spółki akcyjnej, którym dysponuje inna spółka.

2.   W przypadku braku koordynacji między przepisami krajowymi w zakresie grup spółek, państwa członkowskie mogą:

| a) | określić przypadki, w których uznaje się, że spółka akcyjna jest w stanie wywierać dominujący wpływ na inna spółkę; w przypadku skorzystania przez państwo członkowskie z tej możliwości, jego prawo krajowe przewiduje w każdym razie możliwość wywierania dominującego wpływu w przypadku, kiedy dana spółka akcyjna:






  (i) | ma prawo mianować lub odwoływać większość członków organu administrującego, zarządzającego lub organu nadzoru i jest jednocześnie akcjonariuszem lub udziałowcem innej spółki, lub |
| --- | --- | --- |

a)

określić przypadki, w których uznaje się, że spółka akcyjna jest w stanie wywierać dominujący wpływ na inna spółkę; w przypadku skorzystania przez państwo członkowskie z tej możliwości, jego prawo krajowe przewiduje w każdym razie możliwość wywierania dominującego wpływu w przypadku, kiedy dana spółka akcyjna:

(i)

ma prawo mianować lub odwoływać większość członków organu administrującego, zarządzającego lub organu nadzoru i jest jednocześnie akcjonariuszem lub udziałowcem innej spółki, lub

| (ii) | jest akcjonariuszem lub udziałowcem innej spółki i sprawuje wyłączną kontrolę większości praw głosu akcjonariuszy lub udziałowców spółki na mocy porozumienia zawartego z innymi akcjonariuszami lub udziałowcami tej spółki. |
| --- | --- |

(ii)

jest akcjonariuszem lub udziałowcem innej spółki i sprawuje wyłączną kontrolę większości praw głosu akcjonariuszy lub udziałowców spółki na mocy porozumienia zawartego z innymi akcjonariuszami lub udziałowcami tej spółki.

Państwa członkowskie nie są zobowiązane do ustanowienia przepisów dla innych przypadków niż te, o których mowa w akapicie pierwszym ppkt (i) i (ii);

| b) | określić przypadki, w których uznaje się, że spółka akcyjna dysponuje pośrednio prawem głosu lub jest w stanie wywierać pośrednio dominujący wpływ; |
| --- | --- |

b)

określić przypadki, w których uznaje się, że spółka akcyjna dysponuje pośrednio prawem głosu lub jest w stanie wywierać pośrednio dominujący wpływ;

| c) | sprecyzować okoliczności, w których uznaje się spółkę akcyjną za dysponującą prawem głosu. |
| --- | --- |

c)

sprecyzować okoliczności, w których uznaje się spółkę akcyjną za dysponującą prawem głosu.

3.   Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy objęcie, nabycie lub posiadanie akcji są realizowane na rzecz osoby innej niż osoba obejmująca, nabywająca lub posiadająca akcje, i która nie jest spółką akcyjną, o której mowa w ust. 1, ani też inną spółką, w której ta spółka akcyjna dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów, lub na którą może ona wywierać bezpośrednio lub pośrednio dominujący wpływ.

4.   Ponadto państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy objęcie, nabywanie lub posiadanie akcji są realizowane przez inną spółkę we własnym imieniu, w ramach jej działalności jako podmiotu zajmującego się obrotem papierami wartościowymi, pod warunkiem że wspomniana inna spółka jest uczestnikiem giełdy papierów wartościowych zlokalizowanej lub działającej w państwie członkowskim lub też pod warunkiem że posiada ona zezwolenie organu państwa członkowskiego właściwego w zakresie nadzoru nad podmiotami zajmującymi się obrotem papierami wartościowymi, do których, w rozumieniu niniejszej dyrektywy, można zaliczyć instytucje kredytowe, lub jest nadzorowana przez taki organ.

5.   Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy posiadanie akcji danej spółki akcyjnej przez inną spółkę wynika z nabycia akcji zrealizowanego zanim relacja między tymi dwiema spółkami przybrała postać spełniającą kryteria ustanowione w ust. 1.

Jednakże prawo głosu związane z tymi akcjami zostaje zawieszone i akcje te zostają wzięte pod uwagę w procedurze oceny mającej na celu określenie czy warunek ustanowiony w art. 60 ust. 1 lit. b) został spełniony.

6.   Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania art. 61 ust. 2 lub 3 lub art. 62 w przypadku nabywania akcji spółki akcyjnej przez inną spółkę, o ile państwa te ustanowią przepisy przewidujące:

| a) | zawieszenie prawa głosu z akcji spółki akcyjnej, którym dysponuje wspomniana inna spółka; oraz |
| --- | --- |

a)

zawieszenie prawa głosu z akcji spółki akcyjnej, którym dysponuje wspomniana inna spółka; oraz

| b) | że członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki akcyjnej są zobowiązani odkupić od wspomnianej innej spółki akcje, o których mowa w art. 61 ust. 2 i 3 i art. 62, po cenie, po jakiej zostały one nabyte przez spółkę; sankcji tej nie stosuje się jedynie w przypadku gdy wspomniani członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki akcyjnej udowodnią, że spółka akcyjna w żaden sposób nie stoi za objęciem lub nabyciem danych akcji. |
| --- | --- |

b)

że członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki akcyjnej są zobowiązani odkupić od wspomnianej innej spółki akcje, o których mowa w art. 61 ust. 2 i 3 i art. 62, po cenie, po jakiej zostały one nabyte przez spółkę; sankcji tej nie stosuje się jedynie w przypadku gdy wspomniani członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki akcyjnej udowodnią, że spółka akcyjna w żaden sposób nie stoi za objęciem lub nabyciem danych akcji.

Sekcja 5

Zasady podwyższania i obniżania kapitału

Artykuł 68

Decyzja walnego zgromadzenia dotycząca podwyższenia kapitału

1.   Walne zgromadzenie podejmuje decyzję o każdym podwyższeniu kapitału. Decyzja ta, jak również dokonanie podwyższenia objętego kapitału są ogłaszane w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.

2.   Jednakże statut lub akt założycielski, lub walne zgromadzenie, którego decyzja ma zostać ogłoszona zgodnie z zasadami, o których mowa w ust. 1, mogą zezwolić na podwyższenie objętego kapitału aż do wysokości maksymalnej, którą ustalają z należytym uwzględnieniem maksymalnej wysokości przewidzianej przez prawo. W granicach ustalonej wysokości organ spółki, uprawniony w tym zakresie, decyduje, w stosownych przypadkach, o podwyższeniu objętego kapitału. To uprawnienie dla tego organu może być udzielone na okres nieprzekraczający pięciu lat i może być odnowione raz lub kilkakrotnie przez walne zgromadzenie na okres, który każdorazowo nie może przekraczać pięciu lat.

3.   W przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca podwyższenia kapitału, o której mowa w ust. 1, lub zezwolenia na podwyższenie kapitału, o której mowa w ust. 2, jest przedmiotem odrębnego głosowania co najmniej dla każdej kategorii akcjonariuszy, na których prawa wpływa taka czynność.

4.   Niniejszy artykuł stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo do objęcia akcji, ale nie do zamiany tych papierów wartościowych ani do wykonywania prawa objęcia.

Artykuł 69

Pokrycie akcji wyemitowanych w zamian za wkłady

Akcje wyemitowane w zamian za wkłady w wyniku podwyższenia objętego kapitału pokrywa się w proporcji nie niższej niż 25 % ich wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej. Jeśli jest przewidywana nadwyżka emisyjna, jej wysokość pokrywa się w całości.

Artykuł 70

Akcje wyemitowane w zamian za wkłady niepieniężne

1.   Akcje wyemitowane w zamian za wkłady niepieniężne w następstwie podwyższenia objętego kapitału pokrywa się w całości w okresie pięciu lat od decyzji o podwyższeniu objętego kapitału.

2.   Wkłady, o których mowa w ust. 1, stanowią przedmiot sprawozdania sporządzonego przed dokonaniem podwyższenia objętego kapitału przez jednego lub wielu biegłych rewidentów, niezależnych od spółki i wyznaczonych lub upoważnionych przez organ administracyjny lub sądowy. Tacy biegli rewidenci mogą być zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich osobami fizycznymi lub prawnymi lub spółkami.

Art. 49 ust. 2 i 3 oraz art. 50 i 51 mają zastosowanie.

3.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 2, jeżeli podwyższenie objętego kapitału następuje w celu połączenia, podziału lub publicznej oferty nabycia lub zamiany akcji i w celu dokonania wypłat akcjonariuszom spółki przejętej lub podzielonej lub akcjonariuszom spółki stanowiącej przedmiot publicznej oferty nabycia lub zamiany akcji.

Jednakże w przypadku połączenia lub podziału państwa członkowskie stosują akapit pierwszy jedynie w przypadku, gdy sprawozdanie w sprawie planu połączenia lub podziału zostało sporządzone przez jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów.

Jeżeli państwa członkowskie zadecydują o stosowaniu ust. 2 w przypadku połączenia lub podziału, mogą postanowić, aby sprawozdanie przewidziane w niniejszym artykule i sprawozdanie sporządzone przez jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów w sprawie planu połączenia lub podziału mogły być sporządzone przez tego samego biegłego rewidenta lub tych samych biegłych rewidentów.

4.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 2 jeżeli wszystkie akcje wyemitowane w następstwie podwyższenia objętego kapitału są emitowane w zamian za wkłady niepieniężne wniesione przez jedną lub więcej spółek, pod warunkiem że wszyscy akcjonariusze spółki przyjmującej wkłady wyrazili zgodę na zaniechanie sporządzania sprawozdania biegłych rewidentów i że wymogi określone w art. 49 ust. 4 lit. b)–f) zostały spełnione.

Artykuł 71

Podwyższenie kapitału niecałkowicie subskrybowane

W przypadku gdy podwyższenie kapitału nie zostanie całkowicie subskrybowane, kapitał ulega podwyższeniu jedynie do wysokości przeprowadzonej subskrypcji, o ile warunki emisji wyraźnie przewidują taką możliwość.

Artykuł 72

Podwyższenie kapitału przez wniesienie wkładów pieniężnych

1.   W każdym przypadku, gdy podwyższanie objętego kapitału następuje przez wniesienie wkładów pieniężnych, akcje oferuje się na zasadzie pierwszeństwa akcjonariuszom proporcjonalnie do wysokości kapitału reprezentowanego przez ich akcje.

2.   Państwa członkowskie mogą:

| a) | nie stosować ust. 1 do akcji, z którymi związane jest prawo ograniczonego udziału w wypłatach w rozumieniu art. 56 lub w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji; lub |
| --- | --- |

a)

nie stosować ust. 1 do akcji, z którymi związane jest prawo ograniczonego udziału w wypłatach w rozumieniu art. 56 lub w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji; lub

| b) | zezwolić, aby w przypadku gdy w spółce występuje kilka rodzajów akcji, z którymi związane są zróżnicowane prawo głosu lub prawo uczestnictwa w wypłatach w rozumieniu art. 56 lub w podziale majątku spółki na wypadek jej likwidacji, a objęty kapitał jest podwyższany przez emisję nowych akcji jednego z tych rodzajów, wykonywanie prawa pierwszeństwa przez akcjonariuszy posiadających akcje innych rodzajów mogło nastąpić tylko po wykonaniu tego prawa przez akcjonariuszy posiadających akcje należące do rodzaju, w ramach którego są emitowane nowe akcje. |
| --- | --- |

b)

zezwolić, aby w przypadku gdy w spółce występuje kilka rodzajów akcji, z którymi związane są zróżnicowane prawo głosu lub prawo uczestnictwa w wypłatach w rozumieniu art. 56 lub w podziale majątku spółki na wypadek jej likwidacji, a objęty kapitał jest podwyższany przez emisję nowych akcji jednego z tych rodzajów, wykonywanie prawa pierwszeństwa przez akcjonariuszy posiadających akcje innych rodzajów mogło nastąpić tylko po wykonaniu tego prawa przez akcjonariuszy posiadających akcje należące do rodzaju, w ramach którego są emitowane nowe akcje.

3.   Każda oferta subskrypcji na zasadach pierwszeństwa, jak również termin, w którym prawo to jest wykonywane, stanowi przedmiot ogłoszenia w biuletynie krajowym wskazanym zgodnie z art. 16. Jednakże przepisy państwa członkowskiego nie muszą przewidywać tego ogłoszenia o ile wszystkie akcje spółki są imienne. W takim przypadku wszystkich akcjonariuszy informuje się na piśmie. Prawo pierwokupu wykonuje się w terminie nie krótszym niż 14 dni od daty ogłoszenia oferty lub daty wysyłki listów do akcjonariuszy.

4.   Prawo pierwokupu nie może być ograniczone ani zniesione przez statut lub akt założycielski. Jednakże może być ono zniesione lub ograniczone decyzją walnego zgromadzenia. Organ administrujący lub zarządzający jest zobowiązany do przedstawienia na tym walnym zgromadzeniu pisemnego sprawozdania wskazującego powody ograniczenia lub zniesienia prawa pierwokupu i uzasadniającego proponowaną cenę emisji. Walne zgromadzenie obraduje przy zachowaniu zasad dotyczących kworum i według większości określonych w art. 83. Jego decyzja jest przedmiotem ogłoszenia dokonanego w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.

5.   Przepisy każdego z państw członkowskich mogą przewidywać, że statut, akt założycielski lub walne zgromadzenie, obradujące przy zachowaniu zasad dotyczących kworum, większości i ogłoszeń określonych w ust. 4 niniejszego artykułu, mogą upoważnić do ograniczenia lub zniesienia prawa pierwokupu organ spółki, uprawniony do podwyższenia objętego kapitału w granicach kapitału autoryzowanego. Upoważnienie to nie może być przyznane na czas dłuższy niż uprawnienie określone w art. 68 ust. 2.

6.   Ust. 1–5 stosuje się do emisji wszystkich papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo do objęcia akcji, ale nie do zamiany tych papierów ani do wykonywania prawa objęcia.

7.   Prawa pierwokupu nie uznaje się za zniesione w rozumieniu ust. 4 i 5, jeżeli zgodnie z decyzją o podwyższeniu objętego kapitału akcje są emitowane na rzecz banków lub innych instytucji finansowych w celu ich zaoferowania akcjonariuszom spółki zgodnie z ust. 1 i 3.

Artykuł 73

Decyzja walnego zgromadzenia o obniżeniu objętego kapitału

Każde obniżenie objętego kapitału, z wyjątkiem obniżenia wynikającego z orzeczenia sądu, jest co najmniej przedmiotem decyzji walnego zgromadzenia, podjętej zgodnie z zasadami dotyczącymi kworum i większości określonymi w art. 83 bez uszczerbku dla art. 79 i 80. Decyzja taka zostaje ogłoszona w sposób przewidywany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.

Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia wskazuje co najmniej cel obniżenia kapitału i sposób, według którego ma to nastąpić.

Artykuł 74

Obniżenie objętego kapitału w przypadku kilku rodzajów akcji

Jeśli występuje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca obniżenia objętego kapitału podlega odrębnemu głosowaniu co najmniej dla każdej kategorii akcjonariuszy, na których prawa wpływa takie obniżenie.

Artykuł 75

Gwarancje dla wierzycieli w przypadku obniżenia objętego kapitału

1.   W przypadku obniżenia objętego kapitału przynajmniej ci wierzyciele, których wierzytelności powstały przed ogłoszeniem decyzji o obniżeniu, mają przynajmniej prawo do uzyskania zabezpieczenia wierzytelności, które nie stały się wymagalne przed datą takiego ogłoszenia. Prawo to nie może zostać wyłączone przez państwa członkowskie, chyba że wierzyciel dysponuje odpowiednimi gwarancjami lub gwarancje takie nie są konieczne, biorąc pod uwagę aktywa spółki.

Państwa członkowskie ustalają warunki wykonywania prawa przewidzianego w akapicie pierwszym. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele mogli zwrócić się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o odpowiednie gwarancje, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, że z powodu obniżenia objętego kapitału zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki.

2.   Ponadto przepisy państw członkowskich muszą przewidywać co najmniej, że obniżenie kapitału nie wywoła skutków lub że żadne wypłaty nie będą dokonane na rzecz akcjonariuszy, o ile wierzyciele nie otrzymali zaspokojenia lub sąd nie orzekł, że ich żądania są pozbawione podstaw.

3.   Niniejszy artykuł stosuje się w przypadku, gdy obniżenie objętego kapitału dokonuje się przez całkowite lub częściowe zwolnienie z dalszych spłat wkładów przez akcjonariuszy.

Artykuł 76

Odstępstwo od gwarancji dla wierzycieli w przypadku obniżenia objętego kapitału

1.   Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania art. 75 do obniżenia objętego kapitału mającego na celu wyrównanie poniesionych strat lub w celu przeniesienia określonych kwot do funduszu rezerwowego, pod warunkiem że w wyniku tej czynności wysokość funduszu rezerwowego nie przekroczy 10 % obniżonego objętego kapitału. Fundusz rezerwowy nie może, wyłączywszy przypadek obniżenia objętego kapitału, być wypłacony na rzecz akcjonariuszy; może być on jedynie wykorzystany dla pokrycia poniesionych strat lub dla podwyższenia objętego kapitału w drodze kapitalizacji rezerw w takim zakresie, w jakim państwa członkowskie zezwalają na taką czynność.

2.   W przypadkach, o których mowa w ust. 1, przepisy państw członkowskich określają przynajmniej środki niezbędne do tego, aby kwoty pochodzące z obniżenia objętego kapitału nie mogły być wykorzystane dla dokonania wypłat na rzecz akcjonariuszy ani też do zwolnienia akcjonariuszy z obowiązku wniesienia wkładów.

Artykuł 77

Obniżenie objętego kapitału i kapitał minimalny

Objęty kapitał nie może być obniżony do wysokości niższej od kapitału minimalnego określonego zgodnie z art. 45.

Jednakże państwa członkowskie mogą zezwolić na takie obniżenie, jeżeli jednocześnie określą, że decyzja o obniżeniu wywiera skutki tylko, gdy nastąpi podwyższenie objętego kapitału do poziomu równego co najmniej obowiązującemu minimum.

Artykuł 78

Umorzenie objętego kapitału bez jego obniżania

W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają na całkowite lub częściowe umorzenie objętego kapitału bez jego obniżania, muszą być zachowane przynajmniej następujące warunki:

| a) | jeśli statut lub akt założycielski przewidują umorzenie, jest ono uchwalone przez walne zgromadzenie obradujące przy zachowaniu przynajmniej zwykłych zasad dotyczących kworum i większości; jeśli statut lub akt założycielski nie przewidują umorzenia, jest ono uchwalone przez walne zgromadzenie obradujące przynajmniej przy zachowaniu zasad dotyczących quorum i większości przewidzianych w art. 83; decyzja w tej sprawie jest ogłaszana w sposób przewidywany przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16; |
| --- | --- |

a)

jeśli statut lub akt założycielski przewidują umorzenie, jest ono uchwalone przez walne zgromadzenie obradujące przy zachowaniu przynajmniej zwykłych zasad dotyczących kworum i większości; jeśli statut lub akt założycielski nie przewidują umorzenia, jest ono uchwalone przez walne zgromadzenie obradujące przynajmniej przy zachowaniu zasad dotyczących quorum i większości przewidzianych w art. 83; decyzja w tej sprawie jest ogłaszana w sposób przewidywany przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16;

| b) | umorzenie może nastąpić jedynie przy wykorzystaniu kwot podlegających wypłacie w rozumieniu art. 56 ust. 1–4; |
| --- | --- |

b)

umorzenie może nastąpić jedynie przy wykorzystaniu kwot podlegających wypłacie w rozumieniu art. 56 ust. 1–4;

| c) | akcjonariusze, których akcje są umorzone, zachowują swoje prawa w spółce z wyjątkiem prawa do uczestniczenia w podziale majątku i prawa do uczestniczenia w wypłacie pierwszej dywidendy z akcji nieumorzonych. |
| --- | --- |

c)

akcjonariusze, których akcje są umorzone, zachowują swoje prawa w spółce z wyjątkiem prawa do uczestniczenia w podziale majątku i prawa do uczestniczenia w wypłacie pierwszej dywidendy z akcji nieumorzonych.

Artykuł 79

Obniżenie objętego kapitału przez przymusowe umorzenie akcji

1.   Jeśli przepisy państwa członkowskiego zezwalają spółkom na obniżenie objętego kapitału przez przymusowe umorzenie akcji, muszą być spełnione przynajmniej następujące warunki:

| a) | przymusowe umorzenie musi być przewidziane w statucie lub akcie założycielskim lub przez nie dopuszczone przed objęciem akcji, które stanowią przedmiot umorzenia; |
| --- | --- |

a)

przymusowe umorzenie musi być przewidziane w statucie lub akcie założycielskim lub przez nie dopuszczone przed objęciem akcji, które stanowią przedmiot umorzenia;

| b) | jeżeli przymusowe umorzenie jest jedynie dopuszczone przez statut lub akt założycielski, postanawia o tym walne zgromadzenie, chyba że akcjonariusze, których to dotyczy, wyrażą jednogłośnie zgodę na umorzenie; |
| --- | --- |

b)

jeżeli przymusowe umorzenie jest jedynie dopuszczone przez statut lub akt założycielski, postanawia o tym walne zgromadzenie, chyba że akcjonariusze, których to dotyczy, wyrażą jednogłośnie zgodę na umorzenie;

| c) | organ spółki postanawiający o przymusowym umorzeniu ustala jego warunki i sposób, o ile nie zostały już one przewidziane w statucie lub akcie założycielskim; |
| --- | --- |

c)

organ spółki postanawiający o przymusowym umorzeniu ustala jego warunki i sposób, o ile nie zostały już one przewidziane w statucie lub akcie założycielskim;

| d) | art. 75 ma zastosowanie, z wyjątkiem akcji całkowicie pokrytych, które zostały udostępnione nieodpłatnie do dyspozycji spółki lub które stanowią przedmiot umorzenia przy wykorzystaniu sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4; w tych przypadkach suma równa wysokości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich umarzanych akcji musi być włączona do funduszu rezerwowego; fundusz ten nie może być, z wyjątkiem przypadku obniżenia objętego kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; może być jedynie wykorzystany dla wyrównania poniesionych strat lub podwyższenia objętego kapitału przez kapitalizację rezerw w zakresie, w jakim państwa członkowskie dopuszczają taką procedurę; oraz |
| --- | --- |

d)

art. 75 ma zastosowanie, z wyjątkiem akcji całkowicie pokrytych, które zostały udostępnione nieodpłatnie do dyspozycji spółki lub które stanowią przedmiot umorzenia przy wykorzystaniu sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4; w tych przypadkach suma równa wysokości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich umarzanych akcji musi być włączona do funduszu rezerwowego; fundusz ten nie może być, z wyjątkiem przypadku obniżenia objętego kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; może być jedynie wykorzystany dla wyrównania poniesionych strat lub podwyższenia objętego kapitału przez kapitalizację rezerw w zakresie, w jakim państwa członkowskie dopuszczają taką procedurę; oraz

| e) | decyzje dotyczące przymusowego umorzenia są ogłaszane w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16. |
| --- | --- |

e)

decyzje dotyczące przymusowego umorzenia są ogłaszane w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.

2.   Art. 73 akapit pierwszy, art. 74, 76 i 83 nie mają zastosowania w przypadkach przewidzianych w ust. 1 niniejszego artykułu.

Artykuł 80

Obniżenie objętego kapitału przez umorzenie akcji nabytych przez spółkę lub przez osobę działającą na rachunek spółki

1.   W przypadku obniżenia objętego kapitału przez umorzenie akcji nabytych przez spółkę lub przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki o umorzeniu akcji zawsze postanawia walne zgromadzenie.

2.   Zastosowanie ma art. 75, chyba że chodzi o akcje całkowicie pokryte, które są nabyte nieodpłatnie lub przy pomocy sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4; w tych przypadkach kwotę równą wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich akcji umarzanych włącza się do funduszu rezerwowego. Z wyjątkiem sytuacji obniżenia objętego kapitału, fundusz ten nie może być wypłacony na rzecz akcjonariuszy. Może być jedynie wykorzystany dla wyrównania poniesionych strat lub podwyższenia objętego kapitału przez kapitalizację rezerw w zakresie, w jakim państwa członkowskie dopuszczają taką procedurę.

3.   Art. 74, 76 i 83 nie mają zastosowania w przypadkach przewidzianych w ust. 1 niniejszego artykułu.

Artykuł 81

Umorzenie objętego kapitału lub jego obniżenie przez umorzenie akcji w przypadku kilku rodzajów akcji

W przypadkach objętych zakresem art. 78, 79 ust. 1 lit. b) i art. 80 ust. 1, jeżeli istnieje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca umorzenia objętego kapitału lub jego obniżenia przez umorzenie akcji jest poddana odrębnemu głosowaniu w każdej kategorii akcjonariuszy, na których prawa wpływają takie czynności.

Artykuł 82

Warunki umorzenia akcji

W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają spółkom na emisję akcji przeznaczonych do umorzenia, umorzenie uzależnia się od spełnienia przynajmniej następujących warunków:

| a) | umorzenie musi być dopuszczone przez statut lub akt założycielski przed objęciem takich akcji; |
| --- | --- |

a)

umorzenie musi być dopuszczone przez statut lub akt założycielski przed objęciem takich akcji;

| b) | akcje te muszą być całkowicie pokryte; |
| --- | --- |

b)

akcje te muszą być całkowicie pokryte;

| c) | warunki i sposoby umorzenia muszą być określone przez statut lub akt założycielski; |
| --- | --- |

c)

warunki i sposoby umorzenia muszą być określone przez statut lub akt założycielski;

| d) | umorzenie może nastąpić jedynie przy użyciu sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4 lub w wyniku nowej emisji dokonanej w celu takiego umorzenia; |
| --- | --- |

d)

umorzenie może nastąpić jedynie przy użyciu sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4 lub w wyniku nowej emisji dokonanej w celu takiego umorzenia;

| e) | kwota równa wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich umorzonych akcji musi być włączona do funduszu rezerwowego, który nie może być, z wyjątkiem obniżenia objętego kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; fundusz ten może być jedynie wykorzystany dla podwyższenia objętego kapitału następującego w drodze kapitalizacji rezerw; |
| --- | --- |

e)

kwota równa wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich umorzonych akcji musi być włączona do funduszu rezerwowego, który nie może być, z wyjątkiem obniżenia objętego kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; fundusz ten może być jedynie wykorzystany dla podwyższenia objętego kapitału następującego w drodze kapitalizacji rezerw;

| f) | lit. e) nie ma zastosowania, jeżeli umorzenie nastąpiło w wyniku nowej emisji dokonanej w celu tego umorzenia; |
| --- | --- |

f)

lit. e) nie ma zastosowania, jeżeli umorzenie nastąpiło w wyniku nowej emisji dokonanej w celu tego umorzenia;

| g) | w przypadku gdy w następstwie tego umorzenia przewidywana jest wypłata premii dla akcjonariuszy, może być ona wypłacona jedynie z sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4 lub z funduszu rezerwowego innego niż ten, o którym mowa w lit. e) niniejszego artykułu, który nie może być, z wyjątkiem przypadków obniżenia objętego kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; fundusz ten może być wykorzystany jedynie dla podwyższenia objętego kapitału w drodze kapitalizacji rezerw lub w celu pokrycia kosztów, o których mowa w art. 4 lit. j), lub kosztów emisji akcji lub obligacji, lub w celu dokonania wypłaty premii posiadaczom akcji lub obligacji przeznaczonych do umorzenia; |
| --- | --- |

g)

w przypadku gdy w następstwie tego umorzenia przewidywana jest wypłata premii dla akcjonariuszy, może być ona wypłacona jedynie z sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4 lub z funduszu rezerwowego innego niż ten, o którym mowa w lit. e) niniejszego artykułu, który nie może być, z wyjątkiem przypadków obniżenia objętego kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; fundusz ten może być wykorzystany jedynie dla podwyższenia objętego kapitału w drodze kapitalizacji rezerw lub w celu pokrycia kosztów, o których mowa w art. 4 lit. j), lub kosztów emisji akcji lub obligacji, lub w celu dokonania wypłaty premii posiadaczom akcji lub obligacji przeznaczonych do umorzenia;

| h) | umorzenie podlega ogłoszeniu w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16. |
| --- | --- |

h)

umorzenie podlega ogłoszeniu w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.

Artykuł 83

Wymogi w zakresie głosowania nad decyzjami walnego zgromadzenia

Przepisy państw członkowskich muszą przewidywać, że decyzje, o których mowa w art. 72 ust. 4 i 5 oraz art. 73, 74, 78 i 81, mają być podejmowane co najmniej większością nie niższą niż dwie trzecie głosów związanych z reprezentowanymi papierami wartościowymi lub reprezentowanym objętym kapitałem.

Jednakże przepisy państw członkowskich mogą przewidywać, że zwykła większość głosów wskazanych w akapicie pierwszym jest wystarczająca, o ile jest reprezentowana co najmniej połowa objętego kapitału.

Sekcja 6

Zasady dotyczące stosowania i wykonywania

Artykuł 84

Odstępstwa od niektórych wymogów

1.   Państwa członkowskie mogą odstąpić od stosowania art. 48 akapit pierwszy, art. 60 ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze oraz od art. 68, 69 i 72 w zakresie, w jakim odstępstwa takie są niezbędne do przyjęcia lub stosowania przepisów mających na celu zachęcenie pracowników lub innych grup osób określonych przez prawo krajowe do uczestnictwa w kapitale przedsiębiorstw.

2.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 60 ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze i art. 73, 74 i 79–82 do spółek o specjalnym statusie, które emitują jednocześnie akcje kapitałowe i akcje pracownicze, a te ostatnie na korzyść grupy pracowników, która jest reprezentowana na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez delegatów dysponujących prawem głosu.

3.   Państwa członkowskie zapewniają, aby art. 49, art. 58 ust. 1, art. 68 ust. 1, 2 i 3, art. 70 ust. 2 akapit pierwszy, art. 72–75 oraz art. 79, 80 i 81 nie miały zastosowania w przypadku stosowania instrumentów i mechanizmów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidzianych w tytule IV dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE (34).

Artykuł 85

Równe traktowanie akcjonariuszy znajdujących się w takiej samej sytuacji

W celu wykonania niniejszego rozdziału przepisy państw członkowskich zapewniają równe traktowanie akcjonariuszy znajdujących się w takiej samej sytuacji.

Artykuł 86

Przepisy przejściowe

Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 4 lit. g), i), j) oraz k) do spółek już istniejących w momencie wejścia w życie przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych przyjętych w celu spełnienia wymogów dyrektywy Rady 77/91/EWG (35).

35

TYTUŁ II

ŁĄCZENIE I PODZIAŁ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

ROZDZIAŁ I

Łączenie spółek akcyjnych

Sekcja 1

Przepisy ogólne dotyczące łączenia

Artykuł 87

Przepisy ogólne

1.   Środki koordynacji określone w niniejszym rozdziale stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do rodzajów spółek wymienionych w załączniku I.

2.   Państwa członkowskie nie muszą stosować niniejszego rozdziału do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, nakazują one takim spółkom wprowadzenie oznaczeń „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 26.

3.   Państwa członkowskie nie muszą stosować niniejszego rozdziału w przypadkach, gdy spółka lub spółki, które są przejmowane lub zakończą działalność, są przedmiotem postępowania upadłościowego, postępowania odnoszącego się do likwidacji niewypłacalnych spółek, ugód sądowych, układów oraz analogicznych postępowań.

4.   Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania w odniesieniu do spółki lub spółek, w odniesieniu do których stosowane są instrumenty i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywane są uprawnienia w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziane w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE.

Artykuł 88

Zasady dotyczące połączenia przez przejęcie oraz połączenia przez zawiązanie nowej spółki

Państwa członkowskie, w odniesieniu do spółek podlegających ich prawu krajowemu, wprowadzają przepisy dotyczące połączenia przez przejęcie jednej spółki lub większej liczby spółek przez inną spółkę oraz połączenia przez zawiązanie nowej spółki.

Artykuł 89

Definicja „połączenia przez przejęcie”

1.   Na użytek niniejszego rozdziału „połączenie przez przejęcie” oznacza operację, poprzez którą jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi do innej wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za wyemitowanie dla akcjonariuszy spółki lub spółek przejmowanych akcji w spółce przejmującej oraz ewentualną dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej tak wyemitowanych akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.

2.   Przepisy państwa członkowskiego mogą stanowić, że połączenie przez przejęcie może zostać dokonane także w przypadku, gdy jedna spółka lub więcej przejmowanych spółek jest w likwidacji, pod warunkiem że opcja ta jest ograniczona do spółek, które nie zaczęły jeszcze wypłacać swoich aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy.

Artykuł 90

Definicja „połączenia przez zawiązanie nowej spółki”

1.   Na użytek niniejszego rozdziału „połączenie przez zawiązanie nowej spółki” oznacza operację, poprzez którą kilka spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi na zawiązywaną spółkę wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za akcje wydane ich akcjonariuszom w nowej spółce oraz ewentualną dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej wydanych akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.

2.   Przepisy państwa członkowskiego mogą stanowić, że połączenie przez zawiązanie nowej spółki może zostać dokonane także w przypadku, gdy jedna spółka lub więcej spółek ulegających rozwiązaniu jest w likwidacji, pod warunkiem że opcja ta jest ograniczona do spółek, które nie zaczęły jeszcze wypłacać swoich aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy.

Sekcja 2

Połączenie przez przejęcie

Artykuł 91

Plan połączenia

1.   Organy administrujące lub zarządzające spółek dokonujących połączenia sporządzają na piśmie plan połączenia.

2.   Plan połączenia zawiera co najmniej:

| a) | rodzaj, firmę oraz siedzibę każdej z łączących się spółek; |
| --- | --- |

a)

rodzaj, firmę oraz siedzibę każdej z łączących się spółek;

| b) | stosunek wymiany akcji oraz wysokość wszelkich dopłat w gotówce; |
| --- | --- |

b)

stosunek wymiany akcji oraz wysokość wszelkich dopłat w gotówce;

| c) | warunki odnoszące się do przyznania akcji w spółce przejmującej; |
| --- | --- |

c)

warunki odnoszące się do przyznania akcji w spółce przejmującej;

| d) | dzień, od którego posiadanie takich akcji uprawnia akcjonariusza do udziału w zyskach oraz wszelkie specjalne warunki wpływające na to uprawnienie; |
| --- | --- |

d)

dzień, od którego posiadanie takich akcji uprawnia akcjonariusza do udziału w zyskach oraz wszelkie specjalne warunki wpływające na to uprawnienie;

| e) | dzień, od którego transakcje spółki przejmowanej są traktowane dla celów rachunkowości jako transakcje spółki przejmującej; |
| --- | --- |

e)

dzień, od którego transakcje spółki przejmowanej są traktowane dla celów rachunkowości jako transakcje spółki przejmującej;

| f) | prawa przyznawane przez spółkę przejmującą posiadaczom akcji, z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje, lub proponowane środki, które ich dotyczą; |
| --- | --- |

f)

prawa przyznawane przez spółkę przejmującą posiadaczom akcji, z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje, lub proponowane środki, które ich dotyczą;

| g) | wszelkie szczególne korzyści przyznawane biegłym, o których mowa w art. 96 ust. 1, oraz członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek. |
| --- | --- |

g)

wszelkie szczególne korzyści przyznawane biegłym, o których mowa w art. 96 ust. 1, oraz członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek.

Artykuł 92

Publikacja planu połączenia

Plan połączenia publikuje się w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16, dla każdej z łączących się spółek, co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, które ma o nim zadecydować.

Każda łącząca się spółka zwolniona jest z wymogu publikacji określonego w art. 16, jeżeli przez nieprzerwany okres, rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona publicznie plan tego połączenia na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od jakichkolwiek wymogów i ograniczeń innych niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego niniejszego artykułu państwa członkowskie mogą wymagać, aby publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 16 ust. 5. Państwa członkowskie mogą ewentualnie wymagać, aby taka publikacja została dokonana na innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniają one, aby od spółek nie pobierano żadnej szczególnej opłaty za taką publikację.

W przypadku wykorzystania strony internetowej innej niż centralna platforma elektroniczna odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to zawiera datę publikacji planu połączenia na stronie internetowej oraz jest publicznie dostępne bez opłat. Od spółek nie pobiera się szczególnej opłaty za taką publikację.

Zakaz pobierania od spółek szczególnej opłaty za publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, aby przez pewien okres po walnym zgromadzeniu pozostawiały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.

Artykuł 93

Zatwierdzenie przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek

1.   Połączenie wymaga co najmniej zatwierdzenia przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek. Przepisy państw członkowskich stanowią, że uchwała dotycząca zatwierdzenia wymaga większości nie mniejszej niż dwie trzecie głosów związanych z reprezentowanymi akcjami albo reprezentowanym objętym kapitałem.

Jednakże przepisy państw członkowskich mogą stanowić, że zwykła większość głosów określonych w akapicie pierwszym jest wystarczająca, gdy reprezentowana jest co najmniej połowa objętego kapitału. Ponadto w stosownych przypadkach mają zastosowanie przepisy regulujące zmiany umowy i statutu spółki.

2.   W przypadku gdy występują różne rodzaje akcji, uchwała dotycząca połączenia podlega odrębnemu głosowaniu przez co najmniej każdą z kategorii akcjonariuszy, na których prawa wpływa połączenie.

3.   Uchwała obejmuje zarówno zatwierdzenie planu połączenia, jak również wszelkie zmiany umowy i statutu, których konieczność wynika z połączenia.

Artykuł 94

Odstępstwo od wymogu zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej

Przepisy państw członkowskich nie muszą wymagać zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeśli spełnione są następujące warunki:

| a) | publikacja przewidziana w art. 92 zostaje dokonana dla spółki przejmującej co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie spółki lub spółek przejmowanych, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia; |
| --- | --- |

a)

publikacja przewidziana w art. 92 zostaje dokonana dla spółki przejmującej co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie spółki lub spółek przejmowanych, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia;

| b) | co najmniej miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej są uprawnieni do zbadania dokumentów określonych w art. 97 ust. 1 w siedzibie spółki przejmującej; |
| --- | --- |

b)

co najmniej miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej są uprawnieni do zbadania dokumentów określonych w art. 97 ust. 1 w siedzibie spółki przejmującej;

| c) | akcjonariusz lub akcjonariusze spółki przejmującej posiadający minimalny udział w objętym kapitale są być uprawnieni do wymagania, aby zostało zwołane walne zgromadzenie spółki przejmującej celem zatwierdzenia połączenia; ten minimalny udział nie może zostać ustalony na więcej niż 5 %. Państwa członkowskie mogą jednakże przewidzieć wyłączenie z tego obliczenia akcji nieuprawniających do głosowania. |
| --- | --- |

c)

akcjonariusz lub akcjonariusze spółki przejmującej posiadający minimalny udział w objętym kapitale są być uprawnieni do wymagania, aby zostało zwołane walne zgromadzenie spółki przejmującej celem zatwierdzenia połączenia; ten minimalny udział nie może zostać ustalony na więcej niż 5 %. Państwa członkowskie mogą jednakże przewidzieć wyłączenie z tego obliczenia akcji nieuprawniających do głosowania.

Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się art. 97 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł 95

Szczegółowe pisemne sprawozdanie i informacje dotyczące połączenia

1.   Organy administrujące lub zarządzające każdej z łączących się spółek przygotowują szczegółowe pisemne sprawozdanie wyjaśniające plan połączenia oraz przedstawiające ich prawne i ekonomiczne podstawy, zwłaszcza stosunek wymiany akcji.

Sprawozdanie to zawiera również opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.

2.   Organy administrujące lub zarządzające każdej z zaangażowanych spółek informują walne zgromadzenie swojej spółki oraz organy administrujące lub zarządzające innych zaangażowanych spółek, tak aby te ostatnie mogły poinformować walne zgromadzenia swych spółek, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu połączenia a datą walnych zgromadzeń, na których ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia.

3.   Państwa członkowskie mogą postanowić, że nie wymaga się sprawozdania, o którym mowa w ust. 1, lub informacji, o których mowa w ust. 2, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu wyrażą na to zgodę.

Artykuł 96

Badanie planu połączenia przez biegłych

1.   Biegły lub biegli działający na rzecz każdej z łączących się spółek, lecz niezależnie od nich, wyznaczeni lub zatwierdzeni przez organ sądowy lub administracyjny, badają plan połączenia i sporządzają pisemne sprawozdanie dla akcjonariuszy. Jednakże przepisy państw członkowskich mogą przewidywać wyznaczenie jednego niezależnego biegłego lub większej ich liczby dla wszystkich łączących się spółek, jeśli takiego wyznaczenia dokonuje organ sądowy lub administracyjny na wspólny wniosek tych spółek. Biegli tacy, w zależności od przepisów każdego z państw członkowskich, mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi, spółkami lub przedsiębiorcami.

2.   W sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 1, biegli w każdym przypadku stwierdzają, czy w ich opinii stosunek wymiany akcji jest słuszny i uzasadniony. Ich stwierdzenie co najmniej:

| a) | wskazuje metodę lub metody wykorzystane do ustalenia proponowanego stosunku wymiany akcji; |
| --- | --- |

a)

wskazuje metodę lub metody wykorzystane do ustalenia proponowanego stosunku wymiany akcji;

| b) | określa, czy taka metoda lub metody są adekwatne w danym przypadku, wskazuje wartość osiągniętą przy zastosowaniu każdej takiej metody oraz przedstawia opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego takim metodom w osiąganiu wybranych wartości. |
| --- | --- |

b)

określa, czy taka metoda lub metody są adekwatne w danym przypadku, wskazuje wartość osiągniętą przy zastosowaniu każdej takiej metody oraz przedstawia opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego takim metodom w osiąganiu wybranych wartości.

Sprawozdanie opisuje również wszelkie szczególne trudności z dokonaniem wyceny, jakie powstały.

3.   Każdy z biegłych jest uprawniony do uzyskania od łączących się spółek wszelkich stosownych informacji i dokumentów oraz do przeprowadzenia wszystkich niezbędnych badań.

4.   Nie wymaga się ani badania planu połączenia, ani sprawozdania biegłego, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu wyrażą na to zgodę.

Artykuł 97

Dostępność dokumentów do celu badania przez akcjonariuszy

1.   Wszyscy akcjonariusze są uprawnieni do zbadania co najmniej następujących dokumentów w siedzibie spółki co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia:

| a) | planu połączenia; |
| --- | --- |

a)

planu połączenia;

| b) | rocznych sprawozdań finansowych i rocznych sprawozdań z działalności łączących się spółek za poprzednie trzy lata obrotowe; |
| --- | --- |

b)

rocznych sprawozdań finansowych i rocznych sprawozdań z działalności łączących się spółek za poprzednie trzy lata obrotowe;

| c) | w stosownych przypadkach, sprawozdania rachunkowego sporządzonego na dzień, który nie może być wcześniejszy niż pierwszy dzień trzeciego miesiąca poprzedzającego datę sporządzenia planu połączenia, jeśli ostatnie sprawozdanie finansowe odnosi się do roku obrotowego, który zakończył się więcej niż sześć miesięcy przed tą datą; |
| --- | --- |

c)

w stosownych przypadkach, sprawozdania rachunkowego sporządzonego na dzień, który nie może być wcześniejszy niż pierwszy dzień trzeciego miesiąca poprzedzającego datę sporządzenia planu połączenia, jeśli ostatnie sprawozdanie finansowe odnosi się do roku obrotowego, który zakończył się więcej niż sześć miesięcy przed tą datą;

| d) | w stosownych przypadkach, sprawozdań organów administrujących lub zarządzających łączących się spółek, przewidzianych w art. 95; |
| --- | --- |

d)

w stosownych przypadkach, sprawozdań organów administrujących lub zarządzających łączących się spółek, przewidzianych w art. 95;

| e) | w stosownych przypadkach, sprawozdania, o którym mowa w art. 96 ust. 1. |
| --- | --- |

e)

w stosownych przypadkach, sprawozdania, o którym mowa w art. 96 ust. 1.

Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego, jeśli spółka publikuje półroczne sprawozdania finansowe zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE oraz udostępnia je akcjonariuszom zgodnie z niniejszym ustępem. Ponadto państwa członkowskie mogą postanowić, że nie wymaga się sprawozdania rachunkowego, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu, wyrażą na to zgodę.

2.   Sprawozdanie rachunkowe przewidziane w ust. 1 akapit pierwszy lit. c) zostaje sporządzone przy zastosowaniu tych samych metod i tego samego układu jak w ostatnim bilansie rocznym.

Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą stanowić, że:

| a) | nie jest konieczne dokonywanie nowej inwentaryzacji z natury; |
| --- | --- |

a)

nie jest konieczne dokonywanie nowej inwentaryzacji z natury;

| b) | wyceny wykazane w ostatnim bilansie zostają zmienione jedynie dla odzwierciedlenia zapisów w księgach rachunkowych; jednakże bierze się pod uwagę, co następuje:






  — | okresową amortyzację i rezerwy, |
| --- | --- | --- |

b)

wyceny wykazane w ostatnim bilansie zostają zmienione jedynie dla odzwierciedlenia zapisów w księgach rachunkowych; jednakże bierze się pod uwagę, co następuje:

—

okresową amortyzację i rezerwy,

| — | istotne zmiany rzeczywistej wartości, niewykazane w księgach. |
| --- | --- |

—

istotne zmiany rzeczywistej wartości, niewykazane w księgach.

3.   Każdy akcjonariusz jest uprawniony do otrzymania, na życzenie i nieodpłatnie, pełnych lub, jeśli takie będzie życzenie, częściowych kopii dokumentów, o których mowa w ust. 1.

W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, takie kopie mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.

4.   Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie, jeżeli przez nieprzerwany okres rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, udostępni je na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia od jakichkolwiek wymogów lub ograniczeń innych niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

Ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez cały okres, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, pobranie i druk dokumentów, o których mowa w ust. 1. Jednakże w takim przypadku państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma obowiązek udostępnić te dokumenty do wglądu akcjonariuszy w swojej siedzibie.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, aby przez dany okres po walnym zgromadzeniu pozostawiały informacje na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.

Artykuł 98

Ochrona praw pracowników

Ochrona praw pracowników każdej z łączących się spółek jest regulowana zgodnie z dyrektywą 2001/23/WE.

Artykuł 99

Ochrona interesów wierzycieli łączących się spółek

1.   Przepsisy państw członkowskich przewidują odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli łączących się spółek, roszczenia których to wierzycieli poprzedzają publikację planu połączenia i nie stały się wymagalne w chwili takiej publikacji.

2.   Do celów ust. 1 przepisy państw członkowskich przewidują co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich gwarancji, w przypadku gdy sytuacja finansowa łączących się spółek czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich gwarancji.

Państwa członkowskie określają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o odpowiednie gwarancje, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu połączenia zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki.

3.   Ochrona taka może być różna dla wierzycieli spółki przejmującej oraz dla wierzycieli spółki przejmowanej.

Artykuł 100

Ochrona interesów posiadaczy obligacji łączących się spółek

Bez uszczerbku dla zasad dotyczących zbiorowego wykonywania ich praw art. 99 stosuje się do posiadaczy obligacji łączących się spółek, z wyjątkiem przypadków, gdy połączenie zostało zatwierdzone przez zgromadzenie posiadaczy obligacji, jeżeli zgromadzenie takie jest przewidziane na mocy przepisów krajowych, lub indywidualnie przez posiadaczy obligacji.

Artykuł 101

Ochrona posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi związane są szczególne prawa

Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi związane są szczególne prawa, uzyskują w spółce przejmującej prawa co najmniej równoważne prawom, jakie posiadali oni w spółce przejmowanej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, jeśli zgromadzenie takie jest przewidziane na mocy przepisów krajowych, lub indywidualnie przez posiadaczy tych papierów wartościowych, lub, chyba że posiadacze ci są uprawnieni do doprowadzenia do odkupienia ich papierów wartościowych przez spółkę przejmującą.

Artykuł 102

Sporządzanie i poświadczanie dokumentów w należytej formie prawnej

1.   W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego nie przewidują sądowej ani administracyjnej prewencyjnej kontroli legalności połączeń lub gdy taka kontrola nie rozciąga się na wszystkie czynności prawne wymagane do połączenia, sporządza się i poświadcza w należytej formie prawnej: protokoły walnych zgromadzeń decydujących o połączeniu oraz, w stosownych przypadkach, umowę dotyczącą połączenia, będącą następstwem takich walnych zgromadzeń. W przypadkach gdy połączenie nie musi być zatwierdzone przez walne zgromadzenia wszystkich łączących się spółek, plan połączenia sporządza się i poświadcza w należytej formie prawnej.

2.   Notariusz lub organ właściwy do sporządzenia i poświadczenia dokumentu w należytej formie prawnej sprawdza i zaświadcza istnienie i ważność czynności prawnych i formalności wymaganych od spółki, dla której ten notariusz lub organ działa, oraz planu połączenia.

Artykuł 103

Data, z którą połączenie staje się skuteczne

Przepisy państw członkowskich określają datę, z którą połączenie staje się skuteczne.

Artykuł 104

Formalności związane z publikacją

1.   Połączenie ogłasza się publicznie w sposób określony przez przepisy każdego z państw członkowskich, zgodnie z art. 16, w odniesieniu do każdej z łączących się spółek.

2.   Spółka przejmująca może sama dokonać formalności związanych z publikacją odnoszącą się do spółki lub spółek przejmowanych.

Artykuł 105

Skutki połączenia

1.   Połączenie ma następujące równoczesne skutki z mocy prawa:

| a) | przeniesienie – zarówno między spółką przejmowaną i spółką przejmującą, jak i w odniesieniu do osób trzecich – wszystkich aktywów oraz pasywów spółki przejmowanej na spółkę przejmującą; |
| --- | --- |

a)

przeniesienie – zarówno między spółką przejmowaną i spółką przejmującą, jak i w odniesieniu do osób trzecich – wszystkich aktywów oraz pasywów spółki przejmowanej na spółkę przejmującą;

| b) | akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej; oraz |
| --- | --- |

b)

akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej; oraz

| c) | spółka przejmowana przestaje istnieć. |
| --- | --- |

c)

spółka przejmowana przestaje istnieć.

2.   Żadne akcje w spółce przejmującej nie są zamieniane na akcje w spółce przejmowanej posiadane:

| a) | przez samą spółkę przejmującą lub przez osobę działającą w imieniu własnym, ale na jej rzecz; albo |
| --- | --- |

a)

przez samą spółkę przejmującą lub przez osobę działającą w imieniu własnym, ale na jej rzecz; albo

| b) | przez samą spółkę przejmowaną lub przez osobę działającą w imieniu własnym, ale na jej rzecz. |
| --- | --- |

b)

przez samą spółkę przejmowaną lub przez osobę działającą w imieniu własnym, ale na jej rzecz.

3.   Powyższe nie wpływa na przepisy państw członkowskich, które wymagają, dla skuteczności wobec osób trzecich, dokonania specjalnych formalności w celu przeniesienia pewnych aktywów, praw oraz zobowiązań przez spółkę przejmowaną. Spółka przejmująca może dokonać takich formalności sama; przepisy państw członkowskich mogą jednak zezwalać spółce przejmowanej na kontynuowanie tych formalności przez ograniczony okres, który nie może, poza wyjątkowymi przypadkami, zostać ustalony na więcej niż sześć miesięcy od daty, z którą połączenie stało się skuteczne.

Artykuł 106

Odpowiedzialność cywilna członków organów administrujących i zarządzających spółki przejmowanej

Przepisy państw członkowskich określają co najmniej zasady dotyczące odpowiedzialności cywilnej członków organów administrujących i zarządzających spółki przejmowanej wobec akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do zawinionego zachowania tych członków podczas przygotowania oraz realizacji połączenia.

Artykuł 107

Odpowiedzialność cywilna biegłych odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania na rzecz spółki przejmowanej

Przepisy państw członkowskich określają co najmniej zasady dotyczące odpowiedzialności cywilnej biegłych odpowiedzialnych za sporządzenie na rzecz spółki przejmowanej sprawozdania, o którym mowa w art. 96 ust. 1, wobec akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do zawinionego zachowania tych biegłych podczas wykonania ich obowiązków.

Artykuł 108

Warunki nieważności połączenia

1.   Przepisy państw członkowskich mogą określać zasady nieważności połączenia wyłącznie zgodnie z następującymi warunkami:

| a) | nieważność jest stwierdzana wyrokiem sądowym; |
| --- | --- |

a)

nieważność jest stwierdzana wyrokiem sądowym;

| b) | połączenia, które stały się skuteczne zgodnie z art. 103, mogą zostać uznane za nieważne tylko, jeśli nie było prewencyjnej kontroli sądowej ani administracyjnej ich legalności lub jeśli dokumenty nie zostały sporządzone i poświadczone w należytej formie prawnej, lub jeśli wykazane zostanie, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub podlega unieważnieniu na mocy prawa krajowego; |
| --- | --- |

b)

połączenia, które stały się skuteczne zgodnie z art. 103, mogą zostać uznane za nieważne tylko, jeśli nie było prewencyjnej kontroli sądowej ani administracyjnej ich legalności lub jeśli dokumenty nie zostały sporządzone i poświadczone w należytej formie prawnej, lub jeśli wykazane zostanie, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub podlega unieważnieniu na mocy prawa krajowego;

| c) | postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dniu, w którym połączenie stało się skuteczne w stosunku do osoby powołującej się na nieważność lub jeśli sytuacja została naprawiona; |
| --- | --- |

c)

postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dniu, w którym połączenie stało się skuteczne w stosunku do osoby powołującej się na nieważność lub jeśli sytuacja została naprawiona;

| d) | tam, gdzie jest możliwe naprawienie wady mogącej powodować nieważność połączenia, właściwy sąd wyznacza zainteresowanym spółkom termin, w którym należy naprawić istniejący stan rzeczy; |
| --- | --- |

d)

tam, gdzie jest możliwe naprawienie wady mogącej powodować nieważność połączenia, właściwy sąd wyznacza zainteresowanym spółkom termin, w którym należy naprawić istniejący stan rzeczy;

| e) | wyrok uznający połączenie za nieważne zostaje opublikowany w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16; |
| --- | --- |

e)

wyrok uznający połączenie za nieważne zostaje opublikowany w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16;

| f) | w przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają osobie trzeciej na zakwestionowanie takiego wyroku, osoba ta może to uczynić jedynie w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia wyroku w sposób określony w sekcji I rozdział III tytuł I; |
| --- | --- |

f)

w przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają osobie trzeciej na zakwestionowanie takiego wyroku, osoba ta może to uczynić jedynie w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia wyroku w sposób określony w sekcji I rozdział III tytuł I;

| g) | wyrok uznający połączenie za nieważne nie ma sam w sobie wpływu na ważność zobowiązań zaciągniętych przez spółkę przejmującą lub zobowiązań związanych ze spółką przejmującą, które powstały przed opublikowaniem wyroku i po dacie, z którą połączenie stało się skuteczne; oraz |
| --- | --- |

g)

wyrok uznający połączenie za nieważne nie ma sam w sobie wpływu na ważność zobowiązań zaciągniętych przez spółkę przejmującą lub zobowiązań związanych ze spółką przejmującą, które powstały przed opublikowaniem wyroku i po dacie, z którą połączenie stało się skuteczne; oraz

| h) | spółki, które były stronami połączenia, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki przejmującej, o których mowa w lit. g). |
| --- | --- |

h)

spółki, które były stronami połączenia, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki przejmującej, o których mowa w lit. g).

2.   W drodze odstępstwa od ust. 1 lit. a) przepisy państwa członkowskiego mogą stanowić także, że nieważność połączenia stwierdzana jest przez organ administracyjny, jeśli istnieje możliwość zaskarżenia takiej decyzji do sądu. Ust. 1 lit. b) oraz d) – h) stosuje się przez analogię do organu administracyjnego. Takie postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dacie, z którą połączenie stało się skuteczne.

3.   Niniejsze przepisy nie wpływają na przepisy państw członkowskich dotyczące nieważności połączenia orzeczonej w następstwie jakiejkolwiek kontroli innej niż sądowa lub administracyjna kontrola prewencyjna legalności.

Sekcja 3

Połączenie przez zawiązanie nowej spółki

Artykuł 109

Połączenie przez zawiązanie nowej spółki

1.   Art. 91, 92 i 93 oraz art. 95–108 stosuje się, bez uszczerbku dla art. 11 i 12, do połączenia przez zawiązanie nowej spółki. W tym celu „łączące się spółki” oraz „spółki przejmowane” oznaczają spółki, które przestaną istnieć, a „spółka przejmująca” oznacza nową spółkę.

Art. 91 ust. 2 lit. a) stosuje się również do nowej spółki.

2.   Plan połączenia oraz akt założycielski lub projekt aktu założycielskiego oraz statut lub projekt statutu nowej spółki – jeśli zawarte są one w odrębnym dokumencie – są zatwierdzane na walnym zgromadzeniu każdej ze spółek, która przestanie istnieć.

Sekcja 4

Przejęcie jednej spółki przez inną, posiadającą 90 % lub więcej jej akcji

Artykuł 110

Przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów przez jedną lub więcej spółek na inną spółkę będącą posiadaczem wszystkich ich akcji

Państwa członkowskie wprowadzają przepisy w odniesieniu do spółek podlegających ich prawu, umożliwiające dokonywanie operacji, poprzez które jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę będącą posiadaczem wszystkich ich akcji oraz innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Takie operacje są regulowane przepisami sekcji 2 niniejszego rozdziału. Państwa członkowskie nie nakładają jednak wymogów określonych w art. 91 ust. 2 lit. b), c) i d), art. 95 i 96, art. 97 ust. 1 lit. d) i e), art. 105 ust. 1 lit. b) oraz art. 106 i 107.

Artykuł 111

Odstępstwo od wymogu zatwierdzenia przez walne zgromadzenie

Państwa członkowskie nie stosują art. 93 do operacji, o których mowa w art. 110, jeśli są spełnione następujące warunki:

| a) | co najmniej miesiąc zanim operacja ta stanie się skuteczna w odniesieniu do każdej ze spółek zaangażowanych w operację musi zostać dokonana publikacja przewidziana w art. 92; |
| --- | --- |

a)

co najmniej miesiąc zanim operacja ta stanie się skuteczna w odniesieniu do każdej ze spółek zaangażowanych w operację musi zostać dokonana publikacja przewidziana w art. 92;

| b) | co najmniej miesiąc zanim operacja ta stanie się skuteczna wszyscy akcjonariusze przejmującej spółki muszą mieć prawo zbadania w siedzibie spółki dokumentów, o których mowa w art. 97 ust. 1 lit. a), b) i c); |
| --- | --- |

b)

co najmniej miesiąc zanim operacja ta stanie się skuteczna wszyscy akcjonariusze przejmującej spółki muszą mieć prawo zbadania w siedzibie spółki dokumentów, o których mowa w art. 97 ust. 1 lit. a), b) i c);

| c) | musi mieć zastosowanie art. 94 akapit pierwszy lit. c). |
| --- | --- |

c)

musi mieć zastosowanie art. 94 akapit pierwszy lit. c).

Do celów akapitu pierwszego lit. b) niniejszego artykułu stosuje się art. 97 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł 112

Akcje będące w posiadaniu spółki przejmującej lub na jej rzecz

Państwa członkowskie mogą stosować art. 110 i 111 do operacji, poprzez którą jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli wszystkie akcje oraz inne papiery wartościowe przejmowanej spółki lub spółek określone w art. 110 znajdują się w posiadaniu spółki przejmującej lub osób posiadających te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.

Artykuł 113

Połączenie przez przejęcie dokonywane przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej akcji spółki przejmowanej

W przypadkach połączenia przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu przejmowanej spółki lub przejmowanych spółek, państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeśli spełnione są następujące warunki:

| a) | dokonano publikacji przewidzianej w art. 92, w odniesieniu do spółki przejmującej, co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie spółki lub spółek przejmowanych, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia; |
| --- | --- |

a)

dokonano publikacji przewidzianej w art. 92, w odniesieniu do spółki przejmującej, co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie spółki lub spółek przejmowanych, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia;

| b) | co najmniej miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej mają prawo zbadania w siedzibie spółki dokumentów wymienionych w art. 97 ust. 1 lit. a), b) oraz, w stosownych przypadkach, art. 97 ust. 1 lit. c), d) i e); |
| --- | --- |

b)

co najmniej miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej mają prawo zbadania w siedzibie spółki dokumentów wymienionych w art. 97 ust. 1 lit. a), b) oraz, w stosownych przypadkach, art. 97 ust. 1 lit. c), d) i e);

| c) | zastosowanie ma art. 94 akapit pierwszy lit. c). |
| --- | --- |

c)

zastosowanie ma art. 94 akapit pierwszy lit. c).

Do celów akapitu pierwszego lit. b) niniejszego artykułu stosuje się art. 97 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł 114

Wyjątek od wymogów mających zastosowanie do połączenia przez przejęcie

Państwa członkowskie nie nakładają wymogów określonych w art. 95, 96 i 97 w przypadku połączenia w rozumieniu art. 113, jeśli spełnione są następujące warunki:

| a) | akcjonariusze mniejszościowi spółki przejmowanej są uprawnieni do żądania, aby ich akcje zostały nabyte przez spółkę przejmującą; |
| --- | --- |

a)

akcjonariusze mniejszościowi spółki przejmowanej są uprawnieni do żądania, aby ich akcje zostały nabyte przez spółkę przejmującą;

| b) | jeśli wykonują to prawo, są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia odpowiadającego wartości ich akcji; |
| --- | --- |

b)

jeśli wykonują to prawo, są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia odpowiadającego wartości ich akcji;

| c) | w przypadku braku zgodności w odniesieniu do takiego wynagrodzenia musi być możliwe, aby wartość wynagrodzenia została ustalona przez sąd lub przez organ administracyjny wyznaczony przez państwo członkowskie do tego celu. |
| --- | --- |

c)

w przypadku braku zgodności w odniesieniu do takiego wynagrodzenia musi być możliwe, aby wartość wynagrodzenia została ustalona przez sąd lub przez organ administracyjny wyznaczony przez państwo członkowskie do tego celu.

Państwo członkowskie nie musi stosować akapitu pierwszego, jeżeli w prawie tego państwa członkowskiego istnieje przepis uprawniający spółkę przejmującą, bez wcześniejszej publicznej oferty przejęcia, do żądania od wszystkich posiadaczy pozostałych papierów wartościowych spółki lub spółek, które mają zostać przejęte, sprzedania jej tych papierów wartościowych przed połączeniem po uczciwej cenie.

Artykuł 115

Przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów przez jedną lub więcej spółek na inną spółkę posiadającą 90 % lub więcej ich akcji

Państwa członkowskie mogą stosować art. 113 i 114 do operacji, poprzez które jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli 90 % lub więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych spółki lub spółek przejmowanych, o których mowa w art. 113, jest w posiadaniu tej spółki przejmującej lub osób, które posiadają te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.

Sekcja 5

Inne operacje traktowane jako połączenie

Artykuł 116

Połączenie z dopłatą w gotówce przewyższającą 10 %

Jeżeli w przypadku jednej z operacji, o których mowa w art. 88, przepisy państwa członkowskiego zezwalają na to, aby dopłata w gotówce przewyższała 10 %, stosuje się sekcję 2 i 3 niniejszego rozdziału oraz art. 113, 114 i 115.

Artykuł 117

Połączenie bez zakończenia istnienia wszystkich spółek przejmowanych

W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają na jedną z operacji, o których mowa w art. 88, 110 i 116, bez zakończenia tym samym istnienia wszystkich spółek przejmowanych, stosuje się odpowiednio sekcję 2, z wyjątkiem art. 105 ust. 1 lit. c), oraz sekcję 3 lub 4 niniejszego rozdziału.

ROZDZIAŁ II

Łączenie transgraniczne spółek kapitałowych

Artykuł 118

Przepisy ogólne

Niniejszy rozdział stosuje się do połączeń spółek kapitałowych, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego i mających siedzibę, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii, pod warunkiem że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich (zwanych dalej „połączeniami transgranicznymi”).

Artykuł 119

Definicje

Na użytek niniejszego rozdziału:

| 1) | „spółka kapitałowa”, zwana dalej „spółką”, oznacza:






  a) | spółkę mająca formę wymienioną w załączniku II; lub |
| --- | --- | --- |

1)

„spółka kapitałowa”, zwana dalej „spółką”, oznacza:

a)

spółkę mająca formę wymienioną w załączniku II; lub

| b) | spółkę z kapitałem udziałowym lub akcyjnym posiadającą osobowość prawną i wydzielony majątek, którym wyłącznie odpowiada za swoje zobowiązania, oraz która zgodnie z właściwym dla niej prawem krajowym podlega warunkom dotyczącym gwarancji określonych w tytule I rozdział II sekcja 2 oraz w tytule I rozdział III sekcja 1 dla zapewnienia ochrony interesów wspólników i osób trzecich; |
| --- | --- |

b)

spółkę z kapitałem udziałowym lub akcyjnym posiadającą osobowość prawną i wydzielony majątek, którym wyłącznie odpowiada za swoje zobowiązania, oraz która zgodnie z właściwym dla niej prawem krajowym podlega warunkom dotyczącym gwarancji określonych w tytule I rozdział II sekcja 2 oraz w tytule I rozdział III sekcja 1 dla zapewnienia ochrony interesów wspólników i osób trzecich;

| 2) | „połączenie” oznacza czynność, poprzez którą:






  a) | jedna lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę – spółkę przejmującą – w zamian za wydanie wspólnikom spółki lub spółek przejmowanych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki przejmującej oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji; lub |
| --- | --- | --- |

2)

„połączenie” oznacza czynność, poprzez którą:

a)

jedna lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę – spółkę przejmującą – w zamian za wydanie wspólnikom spółki lub spółek przejmowanych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki przejmującej oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji; lub

| b) | dwie lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na zawiązaną przez nie spółkę – nowo zawiązaną spółkę – w zamian za wydanie własnym wspólnikom papierów wartościowych lub udziałów lub akcji nowo zawiązanej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji; lub |
| --- | --- |

b)

dwie lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na zawiązaną przez nie spółkę – nowo zawiązaną spółkę – w zamian za wydanie własnym wspólnikom papierów wartościowych lub udziałów lub akcji nowo zawiązanej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji; lub

| c) | w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe lub udziały lub akcje tej spółki. |
| --- | --- |

c)

w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe lub udziały lub akcje tej spółki.

Artykuł 120

Dalsze przepisy dotyczące zakresu stosowania

1.   Bez uszczerbku dla art. 119 ust. 2, niniejszy rozdział stosuje się do połączeń transgranicznych także w przypadku, gdy prawo co najmniej jednego z zainteresowanych państw członkowskich dopuszcza dopłatę w gotówce, o której mowa w art. 119 ust. 2 lit. a) i b), która przekracza 10 % wartości nominalnej, lub w braku wartości nominalnej, wartości księgowej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

2.   Państwa członkowskie mogą postanowić o niestosowaniu niniejszego rozdziału do połączeń transgranicznych, w których uczestniczy spółdzielnia, także w przypadku gdy byłaby ona objęta definicją spółki kapitałowej określoną w art. 119 pkt 1.

3.   Niniejszego rozdziału nie stosuje się do połączeń transgranicznych, w których uczestniczy spółka, której przedmiotem działalności jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze publicznej i która działa na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez tego rodzaju spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość tych jednostek nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, będą uważane za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

4.   Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania do spółki lub spółek, w odniesieniu do których stosowane są instrumenty i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywane są uprawnienia w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziane w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE.

Artykuł 121

Warunki dotyczące połączeń transgranicznych

1.   O ile niniejszy rozdział nie stanowi inaczej:

| a) | połączenia transgraniczne są dopuszczalne jedynie między typami spółek, na których łączenie zezwala prawo krajowe danych państw członkowskich; |
| --- | --- |

a)

połączenia transgraniczne są dopuszczalne jedynie między typami spółek, na których łączenie zezwala prawo krajowe danych państw członkowskich;

| b) | spółka uczestnicząca w połączeniu transgranicznym spełnia wymogi oraz formalności wynikające z przepisów właściwego dla niej prawa krajowego. Przepisy państwa członkowskiego pozwalające władzom krajowym na zgłoszenie sprzeciwu wobec danego połączenia krajowego ze względu na interes publiczny stosuje się także do połączenia transgranicznego w przypadku gdy przynajmniej jedna z uczestniczących spółek podlega prawu tego państwa członkowskiego. Niniejszego przepisu nie stosuje się w zakresie, w jakim ma zastosowanie art. 21 rozporządzenia (WE) nr 139/2004. |
| --- | --- |

b)

spółka uczestnicząca w połączeniu transgranicznym spełnia wymogi oraz formalności wynikające z przepisów właściwego dla niej prawa krajowego. Przepisy państwa członkowskiego pozwalające władzom krajowym na zgłoszenie sprzeciwu wobec danego połączenia krajowego ze względu na interes publiczny stosuje się także do połączenia transgranicznego w przypadku gdy przynajmniej jedna z uczestniczących spółek podlega prawu tego państwa członkowskiego. Niniejszego przepisu nie stosuje się w zakresie, w jakim ma zastosowanie art. 21 rozporządzenia (WE) nr 139/2004.

2.   Przepisy i formalności, o których mowa w ust. 1 lit. b), obejmują w szczególności przepisy i formalności dotyczące procesu podejmowania decyzji w odniesieniu do połączenia oraz, uwzględniając transgraniczny charakter połączenia, dotyczące ochrony wierzycieli łączących się spółek, obligatariuszy oraz posiadaczy papierów wartościowych lub udziałów lub akcji, jak również pracowników w zakresie praw innych niż prawa określone w art. 133. Państwo członkowskie może w przypadku spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym i podlegających prawu tego państwa członkowskiego przyjąć przepisy w celu zapewnienia właściwej ochrony wspólników mniejszościowych, którzy zgłosili sprzeciw wobec połączenia transgranicznego.

Artykuł 122

Wspólny plan połączenia transgranicznego

Organy zarządzające lub administrujące każdej z łączących się spółek sporządzają wspólny plan połączenia transgranicznego. Wspólny plan połączenia transgranicznego zawiera co najmniej następujące informacje:

| a) | typ, firmę i siedzibę łączących się spółek, jak również typ, firmę i siedzibę proponowane dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego; |
| --- | --- |

a)

typ, firmę i siedzibę łączących się spółek, jak również typ, firmę i siedzibę proponowane dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;

| b) | stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce; |
| --- | --- |

b)

stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce;

| c) | warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego; |
| --- | --- |

c)

warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;

| d) | prawdopodobne skutki połączenia transgranicznego dla zatrudnienia; |
| --- | --- |

d)

prawdopodobne skutki połączenia transgranicznego dla zatrudnienia;

| e) | dzień, od którego papiery wartościowe lub udziały lub akcje spółki uprawniają ich posiadaczy do uczestnictwa w zysku, a także wszelkie szczególne warunki odnoszące się do tego uprawnienia; |
| --- | --- |

e)

dzień, od którego papiery wartościowe lub udziały lub akcje spółki uprawniają ich posiadaczy do uczestnictwa w zysku, a także wszelkie szczególne warunki odnoszące się do tego uprawnienia;

| f) | dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane dla celów rachunkowości za czynności dokonane na rachunek spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego; |
| --- | --- |

f)

dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane dla celów rachunkowości za czynności dokonane na rachunek spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;

| g) | prawa przyznane przez spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego wspólnikom uprzywilejowanym lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub akcje spółki lub dotyczące ich proponowane środki; |
| --- | --- |

g)

prawa przyznane przez spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego wspólnikom uprzywilejowanym lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub akcje spółki lub dotyczące ich proponowane środki;

| h) | szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia transgranicznego lub członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek; |
| --- | --- |

h)

szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia transgranicznego lub członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek;

| i) | umowę lub statut spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego; |
| --- | --- |

i)

umowę lub statut spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;

| j) | jeżeli jest to właściwe, informacje na temat procedur, według których zostaną określone, zgodnie z art. 133, zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego; |
| --- | --- |

j)

jeżeli jest to właściwe, informacje na temat procedur, według których zostaną określone, zgodnie z art. 133, zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;

| k) | informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego; |
| --- | --- |

k)

informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego;

| l) | dzień zamknięcia bilansów uczestniczących w połączeniu spółek, wykorzystanych dla ustalenia warunków połączenia transgranicznego. |
| --- | --- |

l)

dzień zamknięcia bilansów uczestniczących w połączeniu spółek, wykorzystanych dla ustalenia warunków połączenia transgranicznego.

Artykuł 123

Ogłoszenie

1.   Wspólny plan połączenia transgranicznego podlega ogłoszeniu, dla każdej z łączących się spółek, w sposób przewidziany w prawie krajowym każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 16, co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym ma zostać podjęta uchwała o połączeniu.

Każda z łączących się spółek zwolniona jest z wymogu publikacji określonego w art. 16, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie wspólników, na którym zapadnie decyzja dotycząca wspólnego planu połączenia transgranicznego, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości wspólny plan tego połączenia na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia z obowiązku publikacji od innych wymogów lub ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 16 ust. 5. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka publikacja została dokonana na innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniaj one, by nie pobierano od spółek żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.

W przypadku gdy wykorzystuje się stronę internetową inną niż centralna platforma elektroniczna, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie wspólników. Odniesienie to zawiera datę publikacji wspólnego planu połączenia transgranicznego na stronie internetowej oraz musi być dostępne bezpłatnie do publicznej wiadomości. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za taką publikację.

Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za publikację, określony w akapitach trzecim i czwartym, nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po zgromadzeniu wspólników nadal udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.

2.   Z zastrzeżeniem dodatkowych wymagań nałożonych przez państwo członkowskie, którego prawu podlega dana spółka, dla każdej z łączących się spółek publikowane są w krajowym dzienniku urzędowym tego państwa członkowskiego następujące informacje:

| a) | typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek; |
| --- | --- |

a)

typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek;

| b) | rejestr, w którym dla każdej z łączących się spółek zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 16 ust. 3, a także numer wpisu do tego rejestru; |
| --- | --- |

b)

rejestr, w którym dla każdej z łączących się spółek zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 16 ust. 3, a także numer wpisu do tego rejestru;

| c) | wskazanie dla każdej z łączących się spółek warunków wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków. |
| --- | --- |

c)

wskazanie dla każdej z łączących się spółek warunków wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków.

Artykuł 124

Sprawozdanie organu zarządzającego lub administrującego

Organ zarządzający lub administrujący każdej z łączących się spółek sporządza sprawozdanie przeznaczone dla wspólników, w którym wyjaśnia i uzasadnia prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz wyjaśnia skutki połączenia transgranicznego dla wspólników, wierzycieli i pracowników.

Sprawozdanie udostępnia się wspólnikom i przedstawicielom pracowników lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, pracownikom nie później niż jeden miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 126.

W przypadku gdy organ zarządzający lub administrujący jednej z łączących się spółek otrzyma w odpowiednim czasie opinię od przedstawicieli jej pracowników, zgodnie z prawem krajowym, opinia ta zostaje dołączona do sprawozdania.

Artykuł 125

Opinia niezależnego biegłego

1.   Dla każdej z łączących się spółek sporządzana jest opinia niezależnego biegłego przeznaczona dla wspólników i udostępniana nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 126. W zależności od prawa każdego państwa członkowskiego, biegłymi mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne.

2.   Zamiast powołania biegłych działających na rzecz każdej z łączących się spółek, badanie wspólnego planu połączenia transgranicznego i sporządzenie pojedynczej pisemnej opinii przeznaczonej dla wszystkich wspólników może zostać dokonane przez jednego lub wielu niezależnych biegłych, którzy zostali powołani lub zatwierdzeni w tym celu na wspólny wniosek tych spółek przez organ sądowy lub administracyjny w państwie członkowskim jednej z łączących się spółek lub spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

3.   Opinia biegłych zawiera co najmniej informacje określone w art. 96 ust. 2. Biegli są uprawnieni do uzyskania od każdej z łączących się spółek wszystkich informacji, które uznają za niezbędne dla wykonania swoich obowiązków.

4.   Ani badanie wspólnego planu połączenia transgranicznego przez niezależnych biegłych, ani opinia biegłych nie są wymagane w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy każdej ze spółek biorących udział w połączeniu wyrazili na to zgodę.

Artykuł 126

Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników

1.   Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w art. 124 i 125, zgromadzenie wspólników każdej z łączących się spółek podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu wspólnego planu połączenia transgranicznego.

2.   Zgromadzenie wspólników każdej z łączących się spółek może zastrzec sobie prawo do uzależnienia połączenia od wyraźnego zatwierdzenia przez nie warunków uczestnictwa pracowników w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

3.   Przepisy państwa członkowskiego nie muszą wymagać zgody zgromadzenia wspólników spółki przejmującej na połączenie, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 94.

Artykuł 127

Uprzednie zaświadczenie

1.   Każde państwo członkowskie wyznacza sąd, notariusza lub inny organ właściwy dla przeprowadzania kontroli zgodności z prawem połączenia transgranicznego w odniesieniu do tej części procedury, która dotyczy każdej z łączących się spółek, podlegającej prawu krajowemu tego państwa członkowskiego.

2.   W każdym z zainteresowanych państw członkowskich organ, o którym mowa w ust. 1, wydaje niezwłocznie każdej z łączących się spółek, podlegającej prawu krajowemu tego państwa członkowskiego, zaświadczenie ostatecznie potwierdzające należyte dopełnienie czynności i formalności poprzedzających połączenie.

3.   Jeżeli prawo państwa członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółka, przewiduje procedurę kontroli i zmiany stosunku wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji, lub procedurę ustalenia odszkodowania dla wspólników mniejszościowych, która nie wstrzymuje wpisu połączenia transgranicznego do rejestru, procedurę taką stosuje się tylko w przypadku, gdy inne łączące się spółki znajdujące się w państwach członkowskich, których przepisy nie przewidują takiej procedury, podczas zatwierdzania planu połączenia transgranicznego zgodnie z art. 126 ust. 1 w sposób wyraźny zaakceptują możliwość wystąpienia przez wspólników tej łączącej się spółki do sądu właściwego dla tej spółki o wszczęcie tego rodzaju postępowania. W takim przypadku organ, o którym mowa w ust. 1, może wydać zaświadczenie, o którym mowa w ust. 2, również wtedy, gdy postępowanie takie zostało wszczęte. Zaświadczenie wskazuje jednakże że postępowanie jest w toku. Orzeczenie wydane w wyniku postępowania jest wiążące dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego i dla jej wspólników.

Artykuł 128

Badanie zgodności połączenia transgranicznego z prawem

1.   Każde państwo członkowskie wyznacza sąd, notariusza lub inny organ właściwy dla kontroli zgodności połączenia transgranicznego z prawem w odniesieniu do tej części procedury, która dotyczy ukończenia połączenia transgranicznego i, w stosownych przypadkach, zawiązania nowej spółki w wyniku połączenia transgranicznego, jeżeli spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego podlega jego prawu krajowemu. Powyższy organ w szczególności zapewnia, by łączące się spółki zatwierdziły wspólny plan połączenia na takich samych warunkach oraz, jeżeli jest to właściwe, by zostały określone warunki uczestnictwa pracowników zgodnie z art. 133.

2.   Do celów ust. 1 każda z łączących się spółek przedkłada organowi, o którym mowa w ust. 1, zaświadczenie, o którym mowa w art. 127 ust. 2, w terminie sześciu miesięcy od jego wydania, wraz ze wspólnym planem połączenia zatwierdzonym przez zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 126.

Artykuł 129

Data, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne

Prawo państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlega spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne. Jednakże połączenie może stać się skuteczne dopiero po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 128.

Artykuł 130

Wpis do rejestru

Prawo każdego państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlegały łączące się spółki, określa w odniesieniu do terytorium danego państwa, zgodnie z art. 16, warunki ogłoszenia ukończenia połączenia transgranicznego w rejestrze publicznym, w którym każda ze spółek ma obowiązek składać dokumenty.

Rejestr właściwy dla dokonania wpisu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego niezwłocznie powiadamia, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22 ust. 2, rejestr, w którym każda ze spółek miała obowiązek składać swoje dokumenty, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne. Wykreślenie wcześniejszego wpisu, jeżeli ma to zastosowanie, następuje nie wcześniej niż w chwili otrzymania tego powiadomienia.

Artykuł 131

Skutki połączenia transgranicznego

1.   Od daty, o której mowa w art. 129, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 119 pkt 2 lit. a) i c) powoduje następujące skutki:

| a) | wszystkie aktywa i pasywa przejmowanej spółki przechodzą na spółkę przejmującą; |
| --- | --- |

a)

wszystkie aktywa i pasywa przejmowanej spółki przechodzą na spółkę przejmującą;

| b) | wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej; |
| --- | --- |

b)

wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej;

| c) | spółka przejmowana przestaje istnieć. |
| --- | --- |

c)

spółka przejmowana przestaje istnieć.

2.   Od daty, o której mowa w art. 129, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 119 pkt 2 lit. b) powoduje następujące skutki:

| a) | wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na nowo zawiązaną spółkę; |
| --- | --- |

a)

wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na nowo zawiązaną spółkę;

| b) | wspólnicy łączących się spółek stają się wspólnikami nowo zawiązanej spółki; |
| --- | --- |

b)

wspólnicy łączących się spółek stają się wspólnikami nowo zawiązanej spółki;

| c) | łączące się spółki przestają istnieć. |
| --- | --- |

c)

łączące się spółki przestają istnieć.

3.   Jeżeli prawo państwa członkowskiego, w przypadku połączenia transgranicznego spółek w rozumieniu niniejszego rozdziału, wymaga dopełnienia szczególnych formalności dla skuteczności przeniesienia określonych składników majątkowych, praw i zobowiązań łączących się spółek w stosunku do osób trzecich, formalności tych dokonuje spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego.

4.   Istniejące w dacie, z którą połączenie transgraniczne stało się skuteczne, prawa i obowiązki łączących się spółek, wynikające z umów o pracę lub stosunków zatrudnienia, przechodzą na skutek tego połączenia transgranicznego na powstającą w jego wyniku spółkę w dacie, z którą stało się ono skuteczne.

5.   Udziały lub akcje w spółce przejmującej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmowanej, jeśli są one w posiadaniu:

| a) | spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki; albo |
| --- | --- |

a)

spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki; albo

| b) | spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki. |
| --- | --- |

b)

spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.

Artykuł 132

Formalności uproszczone

1.   W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo głosu na zgromadzeniach wspólników spółki lub spółek przejmowanych:

| — | nie stosuje się art. 122 lit. b), c) i e), art. 125 oraz art. 131 ust. 1 lit. b), |
| --- | --- |

—

nie stosuje się art. 122 lit. b), c) i e), art. 125 oraz art. 131 ust. 1 lit. b),

| — | nie stosuje się art. 126 ust. 1 do spółki lub spółek przejmowanych. |
| --- | --- |

—

nie stosuje się art. 126 ust. 1 do spółki lub spółek przejmowanych.

2.   W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywane przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej, ale nie wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo głosu na walnym zgromadzeniu wspólników spółki lub spółek przejmowanych, opinie niezależnego biegłego lub biegłych oraz dokumenty niezbędne dla przeprowadzenia kontroli są wymagane jedynie w zakresie przewidzianym prawem krajowym właściwym dla spółki przejmującej albo dla spółki lub spółek przejmowanych zgodnie z przepisami tytułu II rozdział I.

Artykuł 133

Uczestnictwo pracowników

1.   Bez uszczerbku dla ust. 2, do spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego mają zastosowanie zasady obowiązujące w państwie członkowskim, w którym spółka ta ma swoją siedzibę, jeżeli takie istnieją, dotyczące uczestnictwa pracowników.

2.   Jednakże zasady obowiązujące w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli takie istnieją, nie mają zastosowania w przypadku gdy przynajmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu w okresie sześciu miesięcy przed opublikowaniem planu połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 123, średnia liczba pracowników przekracza 500 osób i w spółce tej istnieje system partycypacji pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE lub w przypadku gdy prawo krajowe właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego nie przewiduje:

| a) | przynajmniej takiego samego poziomu uczestnictwa pracowników, jaki istniał w odpowiednich spółkach biorących udział w połączeniu, mierzonego proporcją liczby przedstawicieli pracowników w organie administrującym lub organie nadzorczym lub ich komitetach, lub w grupie zarządzającej odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne spółek, o ile istnieje system uczestnictwa pracowników; lub |
| --- | --- |

a)

przynajmniej takiego samego poziomu uczestnictwa pracowników, jaki istniał w odpowiednich spółkach biorących udział w połączeniu, mierzonego proporcją liczby przedstawicieli pracowników w organie administrującym lub organie nadzorczym lub ich komitetach, lub w grupie zarządzającej odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne spółek, o ile istnieje system uczestnictwa pracowników; lub

| b) | takiego samego uprawnienia do wykonywania praw uczestnictwa dla pracowników zakładów spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, które znajdują się w innych państwach członkowskich, jakie przysługuje pracownikom zatrudnionym w państwie członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma swoją siedzibę. |
| --- | --- |

b)

takiego samego uprawnienia do wykonywania praw uczestnictwa dla pracowników zakładów spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, które znajdują się w innych państwach członkowskich, jakie przysługuje pracownikom zatrudnionym w państwie członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma swoją siedzibę.

3.   W przypadkach, o których mowa w ust. 2, uczestnictwo pracowników w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego oraz ich zaangażowanie w definiowanie tych praw określają państwa członkowskie, odpowiednio i z zastrzeżeniem ust. 4–7, zgodnie z zasadami i procedurami ustanowionymi w art. 12 ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 i następującymi przepisami dyrektywy 2001/86/WE:

| a) | art. 3 ust. 1, 2 i 3, art. 3 ust. 4 akapit pierwszy tiret pierwsze i art. 3 ust. 4 akapit drugi oraz art. 3 ust. 5 i 7; |
| --- | --- |

a)

art. 3 ust. 1, 2 i 3, art. 3 ust. 4 akapit pierwszy tiret pierwsze i art. 3 ust. 4 akapit drugi oraz art. 3 ust. 5 i 7;

| b) | art. 4 ust. 1, art. 4 ust. 2 lit. a), g) i h) oraz art. 4 ust. 3; |
| --- | --- |

b)

art. 4 ust. 1, art. 4 ust. 2 lit. a), g) i h) oraz art. 4 ust. 3;

| c) | art. 5; |
| --- | --- |

c)

art. 5;

| d) | art. 6; |
| --- | --- |

d)

art. 6;

| e) | art. 7 ust. 1, art. 7 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) i art. 7 ust. 2 akapit drugi oraz art. 7 ust. 3. Jednakże do celów niniejszego rozdziału udział procentowy wymagany zgodnie z art. 7 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) dyrektywy 2001/86/WE w celu zastosowania zasad standardowych zawartych w części 3 załącznika do tej dyrektywy zostaje podniesiony z 25 % do 33 1/3 %; |
| --- | --- |

e)

art. 7 ust. 1, art. 7 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) i art. 7 ust. 2 akapit drugi oraz art. 7 ust. 3. Jednakże do celów niniejszego rozdziału udział procentowy wymagany zgodnie z art. 7 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) dyrektywy 2001/86/WE w celu zastosowania zasad standardowych zawartych w części 3 załącznika do tej dyrektywy zostaje podniesiony z 25 % do 33 1/3 %;

| f) | art. 8, 10 i 12; |
| --- | --- |

f)

art. 8, 10 i 12;

| g) | art. 13 ust. 4; |
| --- | --- |

g)

art. 13 ust. 4;

| h) | lit. b) części 3 załącznika. |
| --- | --- |

h)

lit. b) części 3 załącznika.

4.   Przy określaniu zasad i procedur, o których mowa w ust. 3, państwa członkowskie:

| a) | przyznają właściwym organom spółek biorących udział w połączeniu prawo podjęcia decyzji, bez przeprowadzania uprzednich negocjacji, w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom partycypacji, o których mowa w ust. 3 lit. h), ustanowionym prawem państwa członkowskiego, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma posiadać swoją siedzibę, oraz przestrzegania tych zasad od daty jej rejestracji; |
| --- | --- |

a)

przyznają właściwym organom spółek biorących udział w połączeniu prawo podjęcia decyzji, bez przeprowadzania uprzednich negocjacji, w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom partycypacji, o których mowa w ust. 3 lit. h), ustanowionym prawem państwa członkowskiego, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma posiadać swoją siedzibę, oraz przestrzegania tych zasad od daty jej rejestracji;

| b) | przyznają specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu prawo podejmowania, większością dwóch trzecich głosów jego członków reprezentujących przynajmniej dwie trzecie pracowników, w tym głosów członków reprezentujących pracowników w przynajmniej dwóch różnych państwach członkowskich, decyzji o nierozpoczynaniu negocjacji lub zakończeniu negocjacji już rozpoczętych oraz o stosowaniu zasad uczestnictwa obowiązujących w państwie członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego będzie mieć swoją siedzibę; |
| --- | --- |

b)

przyznają specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu prawo podejmowania, większością dwóch trzecich głosów jego członków reprezentujących przynajmniej dwie trzecie pracowników, w tym głosów członków reprezentujących pracowników w przynajmniej dwóch różnych państwach członkowskich, decyzji o nierozpoczynaniu negocjacji lub zakończeniu negocjacji już rozpoczętych oraz o stosowaniu zasad uczestnictwa obowiązujących w państwie członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego będzie mieć swoją siedzibę;

| c) | w przypadku gdy po uprzednich negocjacjach stosuje się standardowe zasady partycypacji i niezależnie od takich zasad, mogą postanowić o ograniczeniu proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. Jednakże jeżeli organ administrujący lub nadzorczy jednej ze spółek biorących udział w połączeniu składał się przynajmniej w jednej trzeciej z przedstawicieli pracowników, ograniczenie to nigdy nie może powodować zmniejszenia proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym poniżej jednej trzeciej. |
| --- | --- |

c)

w przypadku gdy po uprzednich negocjacjach stosuje się standardowe zasady partycypacji i niezależnie od takich zasad, mogą postanowić o ograniczeniu proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. Jednakże jeżeli organ administrujący lub nadzorczy jednej ze spółek biorących udział w połączeniu składał się przynajmniej w jednej trzeciej z przedstawicieli pracowników, ograniczenie to nigdy nie może powodować zmniejszenia proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym poniżej jednej trzeciej.

5.   Rozszerzenie praw uczestnictwa na pracowników spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, zatrudnionych w innych państwach członkowskich, o których mowa w ust. 2 lit. b), nie pociąga za sobą żadnego zobowiązania państw członkowskich, które decydują się na takie rozszerzenie, do brania tych pracowników pod uwagę przy obliczaniu wielkości wartości progowych odnoszących się do liczby zatrudnionych, powodujących powstanie praw uczestnictwa zgodnie z prawem krajowym.

6.   Jeżeli przynajmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu transgranicznym istnieje system uczestnictwa pracowników i spółka powstająca w wyniku połączenia ma podlegać temu systemowi zgodnie z zasadami, o których mowa w ust. 2, spółka ta ma obowiązek przybrać formę prawną pozwalającą na korzystanie z praw uczestnictwa.

7.   Jeżeli w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego istnieje system uczestnictwa pracowników, spółka ta ma obowiązek podjąć środki w celu zapewnienia, by prawa pracowników do uczestnictwa były chronione w przypadku kolejnych połączeń krajowych w okresie trzech lat od daty, w której połączenie transgraniczne stało się skuteczne, stosując odpowiednio zasady określone w niniejszym artykule.

Artykuł 134

Ważność

Połączenie transgraniczne, które stało się skuteczne zgodnie z art. 129, nie może zostać unieważnione.

ROZDZIAŁ III

Podziały spółek akcyjnych

Sekcja 1

przepisy ogólne

Artykuł 135

Przepisy ogólne dotyczące podziału

1.   W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom mającym formę wymienioną w załączniku I i podlegającym ich prawu na dokonywanie czynności podziału przez przejęcie tak jak jest to zdefiniowane w art. 136, podporządkowują te czynności przepisom zawartym w sekcji 2 niniejszego rozdziału.

2.   W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom mającym formę wymienioną w ust. l na dokonywanie czynności podziału przez tworzenie nowych spółek, tak jak jest to zdefiniowane w art. 155 podporządkowują te czynności przepisom sekcji 3 niniejszego rozdziału.

3.   W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom mającym formę wymienioną w ust. l na dokonywanie czynności, w wyniku których podział przez przejęcie zdefiniowany w art. 136 ust. 1 jest powiązany z podziałem przez utworzenie jednej lub wielu nowych spółek zdefiniowanym w art. 155 ust. 1, podporządkowują te czynności przepisom sekcji 2 niniejszego rozdziału i art. 156.

4.   Zastosowanie ma art. 87 ust. 2, 3 i 4.

Sekcja 2

Podział przez przejęcie

Artykuł 136

Definicja „podziału przez przejęcie”

1.   Na użytek niniejszego rozdziału za „podział przez przejęcie” uznaje się czynność, w wyniku której po rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, spółka przenosi na więcej niż jedną spółkę ogół swych aktywów i pasywów w zamian za przyznanie akcjonariuszom spółki dzielonej akcji spółek otrzymujących wkłady wynikające z podziału (zwane dalej „spółkami przejmującymi”) i ewentualnie za dopłatę w gotówce nie przekraczającą 10 % wartości nominalnej akcji przyznanych lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.

2.   Art. 89 ust. 2 ma zastosowanie.

3.   W zakresie, w jakim niniejszy rozdział odwołuje się do przepisów tytułu II rozdział I, termin „łączące się spółki” oznacza „spółki uczestniczące w podziale”; termin „spółka przejmowana” oznacza „spółkę dzieloną”, termin „spółka przejmująca” oznacza „każdą ze spółek przejmujących”, zaś termin „plan połączenia” oznacza „plan podziału”.

Artykuł 137

Plan podziału

1.   Organy administrujące lub zarządzające spółek uczestniczących w podziale opracowują plan podziału na piśmie.

2.   Plan podziału określa co najmniej:

| a) | formę, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale; |
| --- | --- |

a)

formę, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;

| b) | stosunek wymiany akcji i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce; |
| --- | --- |

b)

stosunek wymiany akcji i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce;

| c) | zasady dotyczące przyznawania akcji w spółkach przejmujących; |
| --- | --- |

c)

zasady dotyczące przyznawania akcji w spółkach przejmujących;

| d) | dzień, od którego posiadanie takich akcji uprawnia posiadaczy do uczestnictwa w zyskach oraz wszystkie szczególne warunki wpływające na to uprawnienie; |
| --- | --- |

d)

dzień, od którego posiadanie takich akcji uprawnia posiadaczy do uczestnictwa w zyskach oraz wszystkie szczególne warunki wpływające na to uprawnienie;

| e) | dzień, od którego czynności spółki dzielonej są uznawane do celów księgowych za dokonane na rachunek jednej lub innej spółki przejmującej; |
| --- | --- |

e)

dzień, od którego czynności spółki dzielonej są uznawane do celów księgowych za dokonane na rachunek jednej lub innej spółki przejmującej;

| f) | prawa przyznane przez spółki przejmujące posiadaczom akcji, którym przypisane są szczególne uprawnienia, i posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje lub proponowane w odniesieniu do nich środki; |
| --- | --- |

f)

prawa przyznane przez spółki przejmujące posiadaczom akcji, którym przypisane są szczególne uprawnienia, i posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje lub proponowane w odniesieniu do nich środki;

| g) | wszystkie szczególne korzyści przyznawane biegłym, o których mowa w art. 142 ust. l, oraz członkom organów administrujących zarządzających, nadzorujących lub kontrolujących spółek uczestniczących w podziale; |
| --- | --- |

g)

wszystkie szczególne korzyści przyznawane biegłym, o których mowa w art. 142 ust. l, oraz członkom organów administrujących zarządzających, nadzorujących lub kontrolujących spółek uczestniczących w podziale;

| h) | dokładny opis i rozdział aktywów i pasywów przeznaczonych do przekazania każdej ze spółek przejmujących; |
| --- | --- |

h)

dokładny opis i rozdział aktywów i pasywów przeznaczonych do przekazania każdej ze spółek przejmujących;

| i) | rozdział między akcjonariuszy spółki dzielonej akcji spółek przejmujących oraz kryteria, na których ten rozdział jest oparty. |
| --- | --- |

i)

rozdział między akcjonariuszy spółki dzielonej akcji spółek przejmujących oraz kryteria, na których ten rozdział jest oparty.

3.   W przypadku gdy przeznaczenie jednego z aktywów spółki nie jest określone przez plan podziału a interpretacja tego planu uniemożliwia podjęcie decyzji o jego przeznaczeniu, składnik ten lub jego wartość jest rozdzielona między wszystkie spółki przejmujące proporcjonalnie do części aktywów netto przyznanych każdej ze spółek w projekcie podziału.

W przypadku gdy jedno z pasywów spółki nie jest rozdzielone przez plan podziału i interpretacja tego planu nie przesądza o możliwości rozdziału, każda ze spółek przejmujących jest solidarnie odpowiedzialna z tego tytułu. Państwa członkowskie mogą postanowić, że odpowiedzialność solidarna jest ograniczona do aktywów netto przyznanych każdej spółce.

Artykuł 138

Ogłoszenie planu podziału

Plan podziału ogłasza się w sposób przewidziany przepisami każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 16 dla każdej spółki uczestniczącej w podziale co najmniej na miesiąc przed dniem walnego zgromadzenia, które ma zająć stanowisko w kwestii planu podziału.

Każda ze spółek uczestniczących w podziale zwolniona jest z wymogu publikacji zawartego w art. 16, jeżeli na okres ciągły, rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca planu podziału, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nakładać takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 16 ust. 5. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka publikacja została dokonana na innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniają one, by nie pobierano żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.

W przypadku gdy wykorzystuje się stronę internetową inną niż centralna platforma elektroniczna, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to musi zawierać datę publikacji planu podziału na stronie internetowej oraz być bezpłatnie publicznie dostępne. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za taką publikację.

Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.

Artykuł 139

Zgoda walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w podziale

1.   Podział wymaga co najmniej zgody walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w podziale. Artykuł 93 stosuje się w odniesieniu do większości wymaganej dla takich decyzji, ich zakresu i potrzeby oddzielnych głosowań.

2.   W przypadku gdy akcje spółek przejmujących są przyznawane akcjonariuszom spółki dzielonej inaczej niż proporcjonalnie do ich uprawnień w kapitale tej spółki, państwa członkowskie mogą postanowić, że akcjonariusze mniejszościowi spółki dzielonej mogą żądać wykupienia ich akcji. W takim przypadku są oni uprawnieni do otrzymania świadczenia odpowiadającego wartości ich akcji. W przypadku sporu dotyczącego takiego świadczenia zapewnia się możliwość jego ustalenia przez sąd.

Artykuł 140

Odstępstwo od wymogu wyrażenia zgody na podział przez walne zgromadzenie spółki przejmującej

Przepisy państwa członkowskiego mogą nie wymagać wyrażenia zgody na podział przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeżeli następujące warunki zostały spełnione:

| a) | dla każdej spółki przejmującej dokonano ogłoszenia przewidzianego w art. 138 co najmniej na miesiąc przed ustalonym dniem walnego zgromadzenia spółki dzielonej zwołanego w celu zadecydowania w kwestii planu podziału; |
| --- | --- |

a)

dla każdej spółki przejmującej dokonano ogłoszenia przewidzianego w art. 138 co najmniej na miesiąc przed ustalonym dniem walnego zgromadzenia spółki dzielonej zwołanego w celu zadecydowania w kwestii planu podziału;

| b) | co najmniej na miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze każdej spółki przejmującej są uprawnieni do zbadania dokumentów wymienionych w art. 143 ust. l w siedzibie tej spółki; |
| --- | --- |

b)

co najmniej na miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze każdej spółki przejmującej są uprawnieni do zbadania dokumentów wymienionych w art. 143 ust. l w siedzibie tej spółki;

| c) | jeden lub wielu akcjonariuszy każdej spółki przejmującej posiadających akcje, które reprezentują minimalny udział w objętym kapitale, są uprawnieni do żądania żeby walne zgromadzenie spółki przejmującej było zwołane w celu podjęcia decyzji, czy zatwierdzić podział. Taki minimalny udział nie może być ustalony na poziomie wyższym niż 5 %. Jednakże państwa członkowskie mogą ustanowić, że akcje bez prawa głosu są wyłączone z obliczenia tego udziału. |
| --- | --- |

c)

jeden lub wielu akcjonariuszy każdej spółki przejmującej posiadających akcje, które reprezentują minimalny udział w objętym kapitale, są uprawnieni do żądania żeby walne zgromadzenie spółki przejmującej było zwołane w celu podjęcia decyzji, czy zatwierdzić podział. Taki minimalny udział nie może być ustalony na poziomie wyższym niż 5 %. Jednakże państwa członkowskie mogą ustanowić, że akcje bez prawa głosu są wyłączone z obliczenia tego udziału.

Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się przepisy art. 143 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł 141

Szczegółowe pisemne sprawozdanie oraz informacje o podziale

1.   Organy administrujące lub zarządzające każdej ze spółek uczestniczących w podziale sporządzają szczegółowe pisemne sprawozdanie uzasadniające plan podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji oraz kryteria ich podziału.

2.   Sprawozdanie wskazuje ponadto szczególne trudności związane z wyceną, jeżeli takie powstały.

W odpowiednich przypadkach informuje ono o sporządzeniu sprawozdania o wkładach niepieniężnych, o którym mowa w art. 70 ust. 2, dla spółek przejmujących, i o rejestrze, w którym należy złożyć to sprawozdanie.

3.   Organy zarządzające lub administrujące spółki dzielonej informują walne zgromadzenie tej spółki oraz organy zarządzające lub administrujące spółek przejmujących, tak aby mogły one poinformować walne zgromadzenia swych spółek, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu podziału a datą walnego zgromadzenia spółki dzielonej, które ma zadecydować w kwestii planu podziału.

Artykuł 142

Badanie planu podziału przez biegłych

1.   Jeden lub więcej biegłych, działających w imieniu każdej ze spółek uczestniczących w podziale, ale od nich niezależnych, wyznaczonych lub zaaprobowanych przez sąd lub organ administracyjny, bada plan podziału i sporządza na piśmie sprawozdanie dla akcjonariuszy. Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać wyznaczenie jednego lub więcej niezależnych biegłych dla wszystkich spółek uczestniczących w podziale, jeżeli takie wyznaczenie jest dokonywane przez sąd lub organy administracyjne na wspólny wniosek tych spółek. Takimi biegłymi mogą być, zależnie od przepisów każdego państwa członkowskiego, osoby fizyczne albo prawne, w tym spółki lub przedsiębiorstwa.

2.   Art. 96 ust. 2 i 3 ma zastosowanie.

Artykuł 143

Dostępność dokumentów do zbadania przez akcjonariuszy

1.   Co najmniej na miesiąc przed datą walnego zgromadzenia, które ma zadecydować w kwestii planu podziału, wszyscy akcjonariusze są uprawnieni do zbadania w siedzibie spółki co najmniej następujących dokumentów:

| a) | planu podziału; |
| --- | --- |

a)

planu podziału;

| b) | rocznych sprawozdań finansowych oraz rocznych sprawozdań z działalności spółek uczestniczących w podziale za trzy ostatnie lata obrotowe; |
| --- | --- |

b)

rocznych sprawozdań finansowych oraz rocznych sprawozdań z działalności spółek uczestniczących w podziale za trzy ostatnie lata obrotowe;

| c) | w stosownych przypadkach sprawozdania rachunkowego sporządzonego na dzień nie wcześniejszy niż pierwszy dzień trzeciego miesiąca poprzedzającego datę planu podziału, jeżeli ostatnie roczne sprawozdania finansowe dotyczą roku obrotowego, którego koniec przypadł na więcej niż 6 miesięcy przed tą datą; |
| --- | --- |

c)

w stosownych przypadkach sprawozdania rachunkowego sporządzonego na dzień nie wcześniejszy niż pierwszy dzień trzeciego miesiąca poprzedzającego datę planu podziału, jeżeli ostatnie roczne sprawozdania finansowe dotyczą roku obrotowego, którego koniec przypadł na więcej niż 6 miesięcy przed tą datą;

| d) | w stosownych przypadkach sprawozdania organów administrujących lub zarządzających spółek uczestniczących w podziale, przewidzianego w art. 141 ust. l; |
| --- | --- |

d)

w stosownych przypadkach sprawozdania organów administrujących lub zarządzających spółek uczestniczących w podziale, przewidzianego w art. 141 ust. l;

| e) | w stosownych przypadkach sprawozdań przewidzianych w art. 142. |
| --- | --- |

e)

w stosownych przypadkach sprawozdań przewidzianych w art. 142.

Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego w sytuacji, gdy spółka publikuje półroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, oraz udostępnia je akcjonariuszom zgodnie z niniejszym ustępem.

2.   Sprawozdanie rachunkowe przewidziane w ust. l lit. c) sporządzane jest przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać, że:

| a) | nie jest niezbędne dokonanie nowej inwentaryzacji z natury; |
| --- | --- |

a)

nie jest niezbędne dokonanie nowej inwentaryzacji z natury;

| b) | wyceny wykazane w ostatnim bilansie są zmieniane tylko wtedy, kiedy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; jednak będą brane pod uwagę:






  (i) | tymczasowe odpisy amortyzacyjne i rezerwy, |
| --- | --- | --- |

b)

wyceny wykazane w ostatnim bilansie są zmieniane tylko wtedy, kiedy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; jednak będą brane pod uwagę:

(i)

tymczasowe odpisy amortyzacyjne i rezerwy,

| (ii) | istotne zmiany w bieżącej wartości niewykazane w księgach. |
| --- | --- |

(ii)

istotne zmiany w bieżącej wartości niewykazane w księgach.

3.   Każdy akcjonariusz jest uprawniony do otrzymania, na żądanie i bezpłatnie, odpisów części lub całości dokumentów, o których mowa w ust. l.

W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, takie odpisy mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.

4.   Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca planu podziału, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, udostępni je na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia od innych wymogów lub ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą one nakładać takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

Ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez cały okres, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, pobranie i druk dokumentów, o których mowa w ust. 1. Jednak w takim przypadku państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma obowiązek udostępnić te dokumenty do wglądu akcjonariuszy w swojej siedzibie.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swoich stronach internetowych. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.

Artykuł 144

Uproszczone formalności

1.   Nie wymaga się ani badania planu podziału, ani sprawozdania biegłego, o których mowa w art. 142 ust. 1, jeżeli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w podziale, wyrażą na to zgodę.

2.   Państwa członkowskie mogą zezwolić na niestosowanie art. 141 i art. 143 ust. l lit. c) i d), jeżeli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w podziale, wyrażą na to zgodę.

Artykuł 145

Ochrona praw pracowników

Ochrona praw pracowników w każdej ze spółek uczestniczących w podziale jest uregulowana zgodnie z dyrektywą 2001/23/WE.

Artykuł 146

Ochrona interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale; odpowiedzialność solidarna spółek przejmujących

1.   Przepisy państw członkowskich określają odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale, których roszczenia poprzedzają ogłoszenie planu podziału, i które nie stały się jeszcze wymagalne w momencie ogłoszenia.

2.   Do celów ust. 1 przepisy państw członkowskich stanowią co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich gwarancji tam, gdzie sytuacja finansowa spółki dzielonej i spółki, na którą to zobowiązanie będzie przeniesione zgodnie z planem podziału, czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich gwarancji.

Państwa członkowskie ustalają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o stosowne gwarancje, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu podziału zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki.

3.   W zakresie, w jakim wierzyciel spółki, na którą zostało przeniesione zobowiązanie zgodnie z planem podziału, nie został zaspokojony, spółki przejmujące są solidarnie odpowiedzialne z tytułu tego zobowiązania. Państwa członkowskie mogą ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych każdej ze spółek innej niż ta, na którą zostało przeniesione zobowiązanie. Jednakże nie muszą stosować niniejszego ustępu, w przypadku gdy czynność podziału jest poddana kontroli sądowej zgodnie z art. 157, i o ile większość wierzycieli, reprezentujących trzy czwarte wartości wierzytelności lub którejkolwiek z kategorii wierzytelności spółki dzielonej zgodziło się na uchylenie odpowiedzialności solidarnej na zgromadzeniu zwołanym zgodnie z art. 157 ust. 1 lit. c).

4.   Art. 99 ust. 3 ma zastosowanie.

5.   Bez uszczerbku dla zasad regulujących wspólne korzystanie z praw, ust. 1–4 stosuje się do posiadaczy obligacji spółek uczestniczących w podziale, z wyjątkiem przypadków, gdy podział został zatwierdzony przez walne zgromadzenie posiadaczy obligacji, o ile takie zgromadzenie jest przewidziane przez prawo krajowe lub zostało zatwierdzone indywidualnie przez posiadaczy obligacji.

6.   Państwa członkowskie mogą przewidzieć solidarną odpowiedzialność spółek przejmujących za zobowiązania spółki dzielonej. W takim przypadku nie muszą stosować ust. 1-5.

7.   W przypadku gdy państwo członkowskie łączy system ochrony wierzycieli przewidziany w ust. 1–5 z odpowiedzialnością solidarną spółek przejmujących, o której mowa w ust. 6, może ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych każdej z tych spółek.

Artykuł 147

Ochrona posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa

Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa, uzyskują w spółkach przejmujących, wobec których można się powoływać na te papiery zgodnie z planem podziału, prawa co najmniej równoważne z tymi, z jakich korzystali w spółce dzielonej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, o ile takie zgromadzenie jest przewidziane przez prawo krajowe, albo została zatwierdzona indywidualnie przez posiadaczy takich papierów wartościowych, albo też posiadacze ci są uprawnieni do żądania odkupienia ich papierów wartościowych.

Artykuł 148

Sporządzanie i poświadczanie dokumentów w należytej formie prawnej

W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego nie przewidują sądowej albo administracyjnej kontroli legalności podziału albo taka kontrola nie obejmuje wszystkich czynności prawnych niezbędnych do przeprowadzenia podziału, stosuje się art. 102.

Artykuł 149

Data, z którą podział staje się skuteczny

Przepisy państw członkowskich określą datę, z którą podział staje się skuteczny.

Artykuł 150

Formalności związane z ogłoszeniem

1.   Podział musi być ogłoszony w sposób przewidziany przepisami każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16 w odniesieniu do każdej ze spółek uczestniczących w podziale.

2.   Każda spółka przejmująca może sama dopełnić formalności związanych z ogłoszeniami dotyczącymi spółki dzielonej.

Artykuł 151

Skutki podziału

1.   Podział ma następujące równoczesne skutki z mocy prawa:

| a) | przejście na spółki przejmujące wszystkich aktywów i pasywów spółki dzielonej, tak w odniesieniu do spółki dzielonej i spółek przejmujących, jak i wobec osób trzecich; takie przejście staje się skuteczne w odniesieniu do aktywów i pasywów dzielonych zgodnie z rozdziałem przewidzianym w planie podziału lub w art. 137 ust. 3; |
| --- | --- |

a)

przejście na spółki przejmujące wszystkich aktywów i pasywów spółki dzielonej, tak w odniesieniu do spółki dzielonej i spółek przejmujących, jak i wobec osób trzecich; takie przejście staje się skuteczne w odniesieniu do aktywów i pasywów dzielonych zgodnie z rozdziałem przewidzianym w planie podziału lub w art. 137 ust. 3;

| b) | akcjonariusze spółki dzielonej stają się akcjonariuszami spółki lub spółek przejmujących zgodnie z rozdziałem przewidzianym w projekcie podziału; |
| --- | --- |

b)

akcjonariusze spółki dzielonej stają się akcjonariuszami spółki lub spółek przejmujących zgodnie z rozdziałem przewidzianym w projekcie podziału;

| c) | spółka dzielona przestaje istnieć. |
| --- | --- |

c)

spółka dzielona przestaje istnieć.

2.   Żadna akcja w spółce przejmującej nie może być przyznana w zamian za akcje spółki dzielonej będące w posiadaniu:

| a) | bądź samej spółki przejmującej bądź osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki; |
| --- | --- |

a)

bądź samej spółki przejmującej bądź osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki;

| b) | bądź samej spółki dzielonej bądź osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki. |
| --- | --- |

b)

bądź samej spółki dzielonej bądź osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.

3.   Powyższe przepisy nie naruszają przepisów państw członkowskich, które nakładają wymóg dopełnienia szczególnych formalności dla przeniesienia niektórych aktywów, praw i obowiązków przez spółkę dzieloną tak, aby to przeniesienie było skuteczne wobec osób trzecich. Spółka lub spółki przejmujące, na które te aktywa, prawa lub obowiązki są przenoszone zgodnie z planem podziału albo zgodnie z art. 137 ust. 3, mogą same dopełnić tych formalności, jednakże przepisy państw członkowskich mogą zezwalać spółce dzielonej na dopełnienie tych formalności w oznaczonym okresie, który nie może poza wyjątkowymi przypadkami przekraczać 6 miesięcy od daty, z którą podział staje się skuteczny.

Artykuł 152

Odpowiedzialność cywilna członków organów administrujących lub zarządzających spółki dzielonej

Przepisy państw członkowskich określają co najmniej zasady regulujące odpowiedzialność cywilną członków organów administrujących lub zarządzających spółki dzielonej wobec akcjonariuszy tej spółki w odniesieniu do zawinionego zachowania tych członków podczas przygotowania i przeprowadzenia podziału. Przepisy regulują również odpowiedzialność cywilną biegłych, którym powierzono przygotowanie dla tej spółki sprawozdania przewidzianego w art. 142 w odniesieniu do zawinionego zachowania tych biegłych przy wykonywaniu ich zadań.

Artykuł 153

Warunki nieważności podziału

1.   Przepisy państw członkowskich mogą określać zasady dotyczące nieważności podziału jedynie przy zachowaniu następujących warunków:

| a) | nieważność musi być orzeczona przez sąd; |
| --- | --- |

a)

nieważność musi być orzeczona przez sąd;

| b) | nieważność podziału, który stał się skuteczny w rozumieniu art. 149, orzeka się jedynie, gdy nie przeprowadzono uprzedniej sądowej lub administracyjnej kontroli legalności, lub podział nie został dokonany i udokumentowany w należytej formie prawnej, lub jeżeli zostało ustalone, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub może być unieważniona na mocy prawa krajowego; |
| --- | --- |

b)

nieważność podziału, który stał się skuteczny w rozumieniu art. 149, orzeka się jedynie, gdy nie przeprowadzono uprzedniej sądowej lub administracyjnej kontroli legalności, lub podział nie został dokonany i udokumentowany w należytej formie prawnej, lub jeżeli zostało ustalone, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub może być unieważniona na mocy prawa krajowego;

| c) | postępowania o unieważnienie nie wszczyna się po upływie sześciu miesięcy od dnia, w którym podział stał się skuteczny wobec podmiotu, który powołuje się na nieważność lub jeżeli wady zostały usunięte; |
| --- | --- |

c)

postępowania o unieważnienie nie wszczyna się po upływie sześciu miesięcy od dnia, w którym podział stał się skuteczny wobec podmiotu, który powołuje się na nieważność lub jeżeli wady zostały usunięte;

| d) | jeżeli istnieje możliwość usunięcia wady, która sprawia, że podział może podlegać unieważnieniu, właściwy sąd przyznaje zainteresowanym spółkom termin na jej usunięcie; |
| --- | --- |

d)

jeżeli istnieje możliwość usunięcia wady, która sprawia, że podział może podlegać unieważnieniu, właściwy sąd przyznaje zainteresowanym spółkom termin na jej usunięcie;

| e) | orzeczenie o nieważności podziału jest ogłaszane w sposób określony przepisami każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 16 niniejszej dyrektywy; |
| --- | --- |

e)

orzeczenie o nieważności podziału jest ogłaszane w sposób określony przepisami każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 16 niniejszej dyrektywy;

| f) | sprzeciw osoby trzeciej, w przypadku gdy dopuszczają go przepisy państwa członkowskiego, jest możliwy jedynie przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia w sposób określony przez tytuł I rozdział III; |
| --- | --- |

f)

sprzeciw osoby trzeciej, w przypadku gdy dopuszczają go przepisy państwa członkowskiego, jest możliwy jedynie przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia w sposób określony przez tytuł I rozdział III;

| g) | orzeczenie stwierdzające nieważność podziału nie wpływa samo przez się na ważność zobowiązań zawartych na rzecz lub obciążających spółki przejmujące, które powstały przed ogłoszeniem orzeczenia a po dacie, o której mowa w art. 149; |
| --- | --- |

g)

orzeczenie stwierdzające nieważność podziału nie wpływa samo przez się na ważność zobowiązań zawartych na rzecz lub obciążających spółki przejmujące, które powstały przed ogłoszeniem orzeczenia a po dacie, o której mowa w art. 149;

| h) | każda ze spółek przejmujących odpowiada z tytułu zobowiązań ją obciążających a powstałych po dniu, w którym podział stał się skuteczny i przed dniem, w którym orzeczenie ustalające nieważność podziału zostało ogłoszone. Spółka dzielona odpowiada również za te zobowiązania; państwa członkowskie mogą ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych spółce przejmującej, na której rzecz powstały te zobowiązania. |
| --- | --- |

h)

każda ze spółek przejmujących odpowiada z tytułu zobowiązań ją obciążających a powstałych po dniu, w którym podział stał się skuteczny i przed dniem, w którym orzeczenie ustalające nieważność podziału zostało ogłoszone. Spółka dzielona odpowiada również za te zobowiązania; państwa członkowskie mogą ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych spółce przejmującej, na której rzecz powstały te zobowiązania.

2.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 lit. a) niniejszego artykułu, przepisy państwa członkowskiego mogą również przewidywać orzeczenie nieważności podziału przez organ administracyjny, jeżeli od takiej decyzji przysługuje prawo odwołania do sądu. Ust. 1 lit. b) i d)–h) niniejszego artykułu stosuje się przez analogię do postępowania przed organem administracyjnym. Takie postępowanie o unieważnienie nie może być wszczęte po upływie 6 miesięcy od daty, o której mowa w art. 149.

3.   Powyższe przepisy nie naruszają przepisów państw członkowskich dotyczących nieważności podziału orzeczonej w następstwie kontroli legalności.

Artykuł 154

Wyjątek od wymogu zgody walnego zgromadzenia spółki dzielonej

Bez uszczerbku dla art. 140 państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia podziału przez walne zgromadzenie spółki dzielonej, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie akcje spółki dzielonej oraz wszelkie inne papiery wartościowe uprawniające je do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki dzielonej i spełnione są następujące warunki:

| a) | każda ze spółek uczestniczących w podziale dokonuje ogłoszenia przewidzianego w art. 138 przynajmniej na miesiąc przed datą, z którą podział staje się skuteczny; |
| --- | --- |

a)

każda ze spółek uczestniczących w podziale dokonuje ogłoszenia przewidzianego w art. 138 przynajmniej na miesiąc przed datą, z którą podział staje się skuteczny;

| b) | przynajmniej na miesiąc przed datą, z którą podział staje się skuteczny, wszyscy akcjonariusze spółek uczestniczących w podziale mają prawo zbadania dokumentów określonych w art. 143 ust. 1 w siedzibie swojej spółki; |
| --- | --- |

b)

przynajmniej na miesiąc przed datą, z którą podział staje się skuteczny, wszyscy akcjonariusze spółek uczestniczących w podziale mają prawo zbadania dokumentów określonych w art. 143 ust. 1 w siedzibie swojej spółki;

| c) | w razie niezwołania walnego zgromadzenia spółki dzielonej w celu wyrażenia zgody na podział, informacja przewidziana w art. 141 ust. 3 obejmuje każdą istotną zmianę aktywów lub pasywów, następującą po dniu sporządzenia planu podziału. |
| --- | --- |

c)

w razie niezwołania walnego zgromadzenia spółki dzielonej w celu wyrażenia zgody na podział, informacja przewidziana w art. 141 ust. 3 obejmuje każdą istotną zmianę aktywów lub pasywów, następującą po dniu sporządzenia planu podziału.

Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się art. 143 ust. 2, 3 i 4 oraz art. 144.

Sekcja 3

Podział przez tworzenie nowych spółek

Artykuł 155

Definicja „podziału przez tworzenie nowych spółek”

1.   Na użytek niniejszego rozdziału za „podział przez tworzenie nowych spółek” uznaje się czynność, w wyniku której po rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego spółka przenosi na kilka nowoutworzonych spółek całość swoich aktywów i pasywów w zamian za przyznanie akcjonariuszom spółki dzielonej akcji spółek przejmujących i ewentualnie za dopłatę w gotówce nie przekraczającą 10 % wartości nominalnej akcji przyznanych lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.

2.   Art. 90 ust. 2 ma zastosowanie.

Artykuł 156

Stosowanie zasad podziału przez przejęcie

1.   Do podziału przez tworzenie nowych spółek stosuje się art. 137, 138 i 139, art. 141, art. 142 ust. 1 i 2 oraz art. 143–153, bez uszczerbku dla art. 11 i 12. Do celów stosowania tych przepisów termin „spółki uczestniczące w podziale” oznacza spółkę dzieloną, a termin „spółki przejmujące” oznacza każdą z nowo utworzonych spółek.

2.   W uzupełnieniu do informacji określonych w art. 137 ust. 2 plan podziału zawiera formę, firmę i siedzibę każdej z nowo utworzonych spółek.

3.   Plan podziału i, jeżeli są zawarte w oddzielnych dokumentach, akt założycielski lub projekt aktu założycielskiego oraz statut lub projekt statutu każdej z nowo utworzonych spółek wymagają zgody walnego zgromadzenia spółki dzielonej.

4.   Państwa członkowskie nie nakładają wymogów określonych w art. 141 i 142 oraz art. 143 ust. 1 lit. c), d) i e), jeżeli akcje każdej z nowo utworzonych spółek są przyznane akcjonariuszom spółki dzielonej proporcjonalnie do ich praw w kapitale tej spółki.

Sekcja 4

Podział pod kontrolą sądową

Artykuł 157

Podziały pod kontrolą sądową

1.   Państwa członkowskie mogą stosować ust. 2, w przypadku gdy czynności dotyczące podziału są podporządkowane kontroli sądu, mającego kompetencje do:

| a) | zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielonej w sprawie podjęcia decyzji odnośnie do podziału; |
| --- | --- |

a)

zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielonej w sprawie podjęcia decyzji odnośnie do podziału;

| b) | zapewnienia, aby akcjonariusze każdej ze spółek uczestniczących w podziale otrzymali przynajmniej dokumenty określone w art. 143 lub mogli mieć do nich dostęp w czasie umożliwiającym im ich zbadanie przed datą walnego zgromadzenia ich spółki zwołanego w celu podjęcia decyzji odnośnie do podziału. W przypadku gdy państwo członkowskie skorzysta z możliwości przewidzianej w art. 140, okres ten jest wystarczająco długi, aby akcjonariusze spółki przejmującej byli w stanie wykonać prawa przyznane im przez ten artykuł; |
| --- | --- |

b)

zapewnienia, aby akcjonariusze każdej ze spółek uczestniczących w podziale otrzymali przynajmniej dokumenty określone w art. 143 lub mogli mieć do nich dostęp w czasie umożliwiającym im ich zbadanie przed datą walnego zgromadzenia ich spółki zwołanego w celu podjęcia decyzji odnośnie do podziału. W przypadku gdy państwo członkowskie skorzysta z możliwości przewidzianej w art. 140, okres ten jest wystarczająco długi, aby akcjonariusze spółki przejmującej byli w stanie wykonać prawa przyznane im przez ten artykuł;

| c) | zwołania zgromadzenia wierzycieli każdej ze spółek uczestniczących w podziale w sprawie podjęcia decyzji odnośnie do podziału; |
| --- | --- |

c)

zwołania zgromadzenia wierzycieli każdej ze spółek uczestniczących w podziale w sprawie podjęcia decyzji odnośnie do podziału;

| d) | zapewnienia, aby wierzyciele każdej ze spółek uczestniczących w podziale otrzymali przynajmniej plan podziału lub mogli się z nim zapoznać w czasie umożliwiającym im jego zbadanie przed datą, o której mowa w lit. b); |
| --- | --- |

d)

zapewnienia, aby wierzyciele każdej ze spółek uczestniczących w podziale otrzymali przynajmniej plan podziału lub mogli się z nim zapoznać w czasie umożliwiającym im jego zbadanie przed datą, o której mowa w lit. b);

| e) | zatwierdzenia plan podziału. |
| --- | --- |

e)

zatwierdzenia plan podziału.

2.   W przypadku gdy sąd stwierdza, że warunki, o których mowa w ust. 1 lit. b) i d), są spełnione i że żadna szkoda nie może być wyrządzona akcjonariuszom lub wierzycielom, może zwolnić spółki uczestniczące w podziale ze stosowania:

| a) | art. 138, pod warunkiem że odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli, o którym mowa w art. 146 ust. 1, obejmuje wszystkie wierzytelności niezależnie od dnia ich powstania; |
| --- | --- |

a)

art. 138, pod warunkiem że odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli, o którym mowa w art. 146 ust. 1, obejmuje wszystkie wierzytelności niezależnie od dnia ich powstania;

| b) | warunków, o których mowa w art. 140 lit. a) i b), w przypadku gdy państwo członkowskie skorzystało z możliwości przewidzianej w art. 140; |
| --- | --- |

b)

warunków, o których mowa w art. 140 lit. a) i b), w przypadku gdy państwo członkowskie skorzystało z możliwości przewidzianej w art. 140;

| c) | art. 143 w zakresie dotyczącym terminów i sposobów, ustalonych w odniesieniu do badania dokumentów tam określonych. |
| --- | --- |

c)

art. 143 w zakresie dotyczącym terminów i sposobów, ustalonych w odniesieniu do badania dokumentów tam określonych.

Sekcja 5

Inne czynności traktowane jak podział

Artykuł 158

Podziały z dopłatą w gotówce przekraczającą 10 %

Jeżeli w przypadku jednej z czynności określonych w art. 135 przepisy państwa członkowskiego zezwalają, aby dopłaty w gotówce przekroczyły wysokość 10 %, stosuje się sekcje 2, 3 i 4 niniejszego rozdziału.

Artykuł 159

Podziały bez zaprzestania istnienia spółki dzielonej

W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają na jedną z czynności określonych w art. 135, w której spółka dzielona nie przestaje istnieć, stosuje się sekcje 2, 3 i 4 niniejszego rozdziału z wyjątkiem art. 151 ust. 1 lit. c).

Sekcja 6

Zasady stosowania

Artykuł 160

Przepisy przejściowe

Państwa członkowskie nie muszą stosować art. 146 i 147 w odniesieniu do posiadaczy obligacji zamiennych na akcje i innych papierów wartościowych zamiennych na akcje, jeżeli w momencie wejścia w życie przepisów, o których mowa w art. 26 ust. 1 lub 2 dyrektywy 82/891/EWG, warunki emisji ustaliły wcześniej sytuację tych posiadaczy na wypadek podziału.

TYTUŁ III

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 161

Ochrona danych osobowych

Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom dyrektywy 95/46/WE (36).

36

Artykuł 162

Sprawozdanie, regularny dialog w zakresie systemu integracji rejestrów i przegląd

1.   Nie później niż 8 czerwca 2022 r. Komisja publikuje sprawozdanie dotyczące funkcjonowania systemu integracji rejestrów, w szczególności analizujące jego techniczne działanie i aspekty finansowe.

2.   W stosownych przypadkach sprawozdaniu towarzyszą wnioski w sprawie zmian postanowień niniejszej dyrektywy dotyczących systemu integracji rejestrów.

3.   Komisja i przedstawiciele państw członkowskich spotykają się regularnie, aby na odpowiednim forum omawiać kwestie objęte niniejszą dyrektywą dotyczące systemu integracji rejestrów.

4.   Do dnia 30 czerwca 2016 r. Komisja przeprowadzi przegląd funkcjonowania tych przepisów dotyczących wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w razie połączeń i podziałów, które zostały zmienione lub dodane dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE (37), a w szczególności ich wpływu na zmniejszenie obciążenia administracyjnego spółek, w świetle doświadczenia zdobytego podczas ich stosowania, oraz przedstawia Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie wraz z wnioskami dotyczącymi wprowadzenia dalszych zmian do tych przepisów, jeśli uzna to za konieczne.

Artykuł 163

Wykonywanie przekazanych uprawnień

1.   Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

2.   Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 25 ust. 3, powierza się Komisji na czas nieokreślony.

3.   Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 25 ust. 3, może zostać odwołane w dowolnym momencie przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.

4.   Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

5.   Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 25 ust. 3 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.

Artykuł 164

Procedura komitetowa

1.   Komisję wspomaga komitet. Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

2.   W przypadku odesłania do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

Artykuł 165

Informowanie

Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.

Artykuł 166

Uchylenie

Dyrektywy 82/891/EWG, 89/666/EWG, 2005/56/WE, 2009/101/WE, 2011/35/UE i 2012/30/UE, zmienione dyrektywami wymienionymi w załączniku III część A, tracą moc, bez uszczerbku dla zobowiązań państw członkowskich dotyczących terminów transpozycji do prawa krajowego i dat rozpoczęcia stosowania dyrektyw określonych w załączniku III część B.

Odesłania do uchylonych dyrektyw odczytuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy zgodnie z tabelą korelacji w załączniku IV.

Artykuł 167

Wejście w życie

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej

Artykuł 168

Adresaci

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w Strasburgu dnia 14 czerwca 2017 r.

W imieniu Parlamentu Europejskiego

A. TAJANI

Przewodniczący

W imieniu Rady

H. DALLI

Przewodniczący

---

(1)  
  Dz.U. C 264 z 20.7.2016, s. 82.

1

(2)  Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 5 kwietnia 2017 r. (dotychczas nieopublikowane w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 29 maja 2017 r.

2

(3)  Szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47).

3

(4)  Jedenasta dyrektywa Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36).

4

(5)  Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1).

5

(6)  Dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11).

6

(7)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.U. L 110 z 29.4.2011, s. 1).

7

(8)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.U. L 315 z 14.11.2012, s. 74).

8

(9)  Zob. załącznik III część A.

9

(10)  Pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.U. L 65 z 14.3.1968, s. 8).

10

(11)  
  Dz.U. C 75 z 31.3.2009, s. 1.

11

(12)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE z dnia 13 czerwca 2012 r. zmieniająca dyrektywę Rady 89/666/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE i 2009/101/WE w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek (Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1).

12

(13)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) nr 966/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie zasad finansowych mających zastosowanie do budżetu ogólnego Unii oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 (Dz.U. L 298 z 26.10.2012, s. 1).

13

(14)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z 28.2.2011, s. 13).

14

(15)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1).

15

(16)  Rozporządzenie (WE) nr 139/2004 Rady z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1).

16

(17)  Dyrektywa Rady nr 98/59/WE z dnia 20 lipca 1998 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do zwolnień grupowych (Dz.U. L 225 z 12.8.1998, s. 16).

17

(18)  Dyrektywa Rady 2001/23/WE z dnia 12 marca 2001 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do ochrony praw pracowniczych w przypadku przejęcia przedsiębiorstw, zakładów lub części przedsiębiorstw lub zakładów (Dz.U. L 82 z 22.3.2001, s. 16).

18

(19)  Dyrektywa 2002/14/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 marca 2002 r. ustanawiająca ogólne ramowe warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z pracownikami we Wspólnocie Europejskiej (Dz.U. L 80 z 23.3.2002, s. 29).

19

(20)  Dyrektywa 2009/38/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 6 maja 2009 r. w sprawie ustanowienia europejskiej rady zakładowej lub trybu informowania pracowników i konsultowania się z nimi w przedsiębiorstwach lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym (Dz.U. L 122 z 16.5.2009, s. 28).

20

(21)  Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 1).

21

(22)  Dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników (Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 22).

22

(23)  Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

23

(24)  Dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31).

24

(25)  Rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych (Dz.U. L 8 z 12.1.2001, s. 1).

25

(26)  Dyrektywa Rady 86/635/EWG z dnia 8 grudnia 1986 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych (Dz.U. L 372 z 31.12.1986, s. 1).

26

(27)  Dyrektywa Rady 91/674/EWG z dnia 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń (Dz.U. L 374 z 31.12.1991, s. 7).

27

(28)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

28

(29)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 1999/93/WE z dnia 13 grudnia 1999 r. w sprawie wspólnotowych ram w zakresie podpisów elektronicznych (Dz.U. L 13 z 19.1.2000, s. 12).

29

(30)  Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).

30

(31)  Dyrektywa Rady 89/117/EWG z dnia 13 lutego 1989 r. w sprawie obowiązków w zakresie publikacji odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych oddziałów, utworzonych w Państwie Członkowskim, instytucji kredytowych i instytucji finansowych mających swoją siedzibę poza tym Państwem Członkowskim (Dz.U. L 44 z 16.2.1989, s. 40).

31

(32)  Czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (Dz.U. L 222 z 14.8.1978, s. 11).

32

(33)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).

33

(34)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).

34

(35)  Druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1).

35

(36)  Dyrektywa 95/46/WE zostaje uchylona i zastąpiona ze skutkiem od dnia 25 maja 2018 r. przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.U. L 119 z 4.5.2016, s. 1).

36

(37)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r. zmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (Dz.U. L 259 z 2.10.2009, s. 14).

37

---

ZAŁĄCZNIK I

FORMY SPÓŁEK, O KTÓRYCH MOWA W ART. 2 UST. 1 I 2, ART. 44 UST. 1 I 2, ART. 45 UST. 2, ART. 87 UST. 1 I 2 ORAZ ART. 135 UST. 1

| — | w Belgii:
  société anonyme/de naamloze vennootschap, |
| --- | --- |

—

w Belgii:

société anonyme/de naamloze vennootschap,

| — | w Bułgarii:
  акционерно дружество, |
| --- | --- |

—

w Bułgarii:

акционерно дружество,

| — | w Republice Czeskiej:
  akciová společnost, |
| --- | --- |

—

w Republice Czeskiej:

akciová společnost,

| — | w Danii:
  aktieselskab, |
| --- | --- |

—

w Danii:

aktieselskab,

| — | w Niemczech:
  Aktiengesellschaft, |
| --- | --- |

—

w Niemczech:

Aktiengesellschaft,

| — | w Estonii:
  aktsiaselts, |
| --- | --- |

—

w Estonii:

aktsiaselts,

| — | w Irlandii:
  cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,
  cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital, |
| --- | --- |

—

w Irlandii:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,

| — | w Grecji:
  ανώνυμη εταιρεία, |
| --- | --- |

—

w Grecji:

ανώνυμη εταιρεία,

| — | w Hiszpanii:
  sociedad anónima, |
| --- | --- |

—

w Hiszpanii:

sociedad anónima,

| — | we Francji
  société anonyme, |
| --- | --- |

—

we Francji

société anonyme,

| — | w Chorwacji:
  dioničko društvo, |
| --- | --- |

—

w Chorwacji:

dioničko društvo,

| — | we Włoszech:
  società per azioni, |
| --- | --- |

—

we Włoszech:

società per azioni,

| — | na Cyprze:
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο, |
| --- | --- |

—

na Cyprze:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

| — | na Łotwie:
  akciju sabiedrība, |
| --- | --- |

—

na Łotwie:

akciju sabiedrība,

| — | na Litwie:
  akcinė bendrovė, |
| --- | --- |

—

na Litwie:

akcinė bendrovė,

| — | w Luksemburgu:
  société anonyme, |
| --- | --- |

—

w Luksemburgu:

société anonyme,

| — | na Węgrzech:
  nyilvánosan működő részvénytársaság, |
| --- | --- |

—

na Węgrzech:

nyilvánosan működő részvénytársaság,

| — | na Malcie:
  kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company, |
| --- | --- |

—

na Malcie:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

| — | w Niderlandach:
  naamloze vennootschap, |
| --- | --- |

—

w Niderlandach:

naamloze vennootschap,

| — | w Austrii:
  Aktiengesellschaft, |
| --- | --- |

—

w Austrii:

Aktiengesellschaft,

| — | w Polsce:
  spółka akcyjna, |
| --- | --- |

—

w Polsce:

spółka akcyjna,

| — | w Portugalii:
  sociedade anónima, |
| --- | --- |

—

w Portugalii:

sociedade anónima,

| — | w Rumunii:
  societate pe acțiuni, |
| --- | --- |

—

w Rumunii:

societate pe acțiuni,

| — | w Słowenii:
  delniška družba, |
| --- | --- |

—

w Słowenii:

delniška družba,

| — | na Słowacji:
  akciová spoločnosť, |
| --- | --- |

—

na Słowacji:

akciová spoločnosť,

| — | w Finlandii:
  julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag, |
| --- | --- |

—

w Finlandii:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

| — | w Szwecji:
  aktiebolag, |
| --- | --- |

—

w Szwecji:

aktiebolag,

| — | w Zjednoczonym Królestwie:
  public company limited by shares,
  public company limited by guarantee and having a share capital. |
| --- | --- |

—

w Zjednoczonym Królestwie:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

---

ZAŁĄCZNIK II

FORMY SPÓŁEK, O KTÓRYCH MOWA W ART. 7 UST. 1, ART. 13, ART. 29 UST. 1, ART. 36 UST. 1, ART. 67 UST. 1 I ART. 119 UST. 1 LIT. a)

| — | w Belgii:
  naamloze vennootschap/société anonyme
  commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions
  personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée |
| --- | --- |

—

w Belgii:

naamloze vennootschap/société anonyme

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée

| — | w Bułgarii:
  акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции, |
| --- | --- |

—

w Bułgarii:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

| — | w Republice Czeskiej:
  společnost s ručením omezeným, akciová společnost, |
| --- | --- |

—

w Republice Czeskiej:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

| — | w Danii:
  aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab, |
| --- | --- |

—

w Danii:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

| — | w Niemczech:
  Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, |
| --- | --- |

—

w Niemczech:

Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

| — | w Estonii:
  aktsiaselts, osaühing, |
| --- | --- |

—

w Estonii:

aktsiaselts, osaühing,

| — | w Irlandii:
  cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability, |
| --- | --- |

—

w Irlandii:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability,

| — | w Grecji:
  ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία |
| --- | --- |

—

w Grecji:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία

| — | w Hiszpanii:
  sociedad anónima, sociedad comanditaria por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, |
| --- | --- |

—

w Hiszpanii:

sociedad anónima, sociedad comanditaria por acciones, sociedad de responsabilidad limitada,

| — | we Francji:
  société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, |
| --- | --- |

—

we Francji:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

| — | w Chorwacji:
  dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću, |
| --- | --- |

—

w Chorwacji:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

| — | we Włoszech:
  società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, |
| --- | --- |

—

we Włoszech:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

| — | na Cyprze:
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, |
| --- | --- |

—

na Cyprze:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

| — | na Łotwie:
  akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība, |
| --- | --- |

—

na Łotwie:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

| — | na Litwie:
  akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė, |
| --- | --- |

—

na Litwie:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

| — | w Luksemburgu:
  société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, |
| --- | --- |

—

w Luksemburgu:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

| — | na Węgrzech:
  részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, |
| --- | --- |

—

na Węgrzech:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

| — | na Malcie:
  kumpannija pubblika/public limited liability company,
  kumpannija privata/private limited liability company, |
| --- | --- |

—

na Malcie:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company,

| — | w Niderlandach:
  naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, |
| --- | --- |

—

w Niderlandach:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

| — | w Austrii:
  Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, |
| --- | --- |

—

w Austrii:

Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

| — | w Polsce:
  spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna, |
| --- | --- |

—

w Polsce:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

| — | w Portugalii:
  sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada, |
| --- | --- |

—

w Portugalii:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

| — | w Rumunii:
  societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni, |
| --- | --- |

—

w Rumunii:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

| — | w Słowenii:
  delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba, |
| --- | --- |

—

w Słowenii:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba,

| — | na Słowacji:
  akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným', |
| --- | --- |

—

na Słowacji:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným',

| — | w Finlandii:
  yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,
  julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag, |
| --- | --- |

—

w Finlandii:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

| — | w Szwecji:
  aktiebolag, |
| --- | --- |

—

w Szwecji:

aktiebolag,

| — | w Zjednoczonym Królestwie:
  companies incoporated with limited liability. |
| --- | --- |

—

w Zjednoczonym Królestwie:

companies incoporated with limited liability.

---

ZAŁĄCZNIK III

CZĘŚĆ A

UCHYLONE DYREKTYWY I WYKAZ ICH KOLEJNYCH ZMIAN

(O KTÓRYCH MOWA W ART. 166)

| Dyrektywa Rady 82/891/EWG
  (Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47). |
| --- |
| Dyrektywa 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
  (Dz.U. L 300 z 17.11.2007, s. 47). | art. 3 |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE
  (Dz.U. L 259 z 2.10.2009, s. 14). | art. 3 |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
  (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190). | art. 116 |
| Dyrektywa Rady 89/666/EWG
  (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36). |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE
  (Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1). | art. 1 |
| Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
  (Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1). |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE
  (Dz.U. L 259 z 2.10.2009, s. 14). | art. 4 |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE
  (Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1). | art. 2 |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
  (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190). | art. 120 |
| Dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
  (Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11). |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE
  (Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1). | art. 3 |
| Dyrektywa Rady 2013/24/UE
  (Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365). | art. 1 i załącznik część A pkt 1 |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE
  (Dz.U. L 110 z 29.4.2011, s. 1). |
| Dyrektywa Rady 2013/24/UE
  (Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365). | art. 1 i załącznik część A pkt 3 |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
  (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190). | art. 122 |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE
  (Dz.U. L 315 z 14.11.2012, s. 74). |
| Dyrektywa Rady 2013/24/UE
  (Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365). | art. 1 i załącznik część A pkt 4 |
| Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
  (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190). | art. 123 |

Dyrektywa Rady 82/891/EWG

(Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47).

Dyrektywa 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

(Dz.U. L 300 z 17.11.2007, s. 47).

art. 3

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE

(Dz.U. L 259 z 2.10.2009, s. 14).

art. 3

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE

(Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).

art. 116

Dyrektywa Rady 89/666/EWG

(Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36).

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE

(Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1).

art. 1

Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

(Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1).

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE

(Dz.U. L 259 z 2.10.2009, s. 14).

art. 4

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE

(Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1).

art. 2

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE

(Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).

art. 120

Dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

(Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11).

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE

(Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1).

art. 3

Dyrektywa Rady 2013/24/UE

(Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365).

art. 1 i załącznik część A pkt 1

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE

(Dz.U. L 110 z 29.4.2011, s. 1).

Dyrektywa Rady 2013/24/UE

(Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365).

art. 1 i załącznik część A pkt 3

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE

(Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).

art. 122

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE

(Dz.U. L 315 z 14.11.2012, s. 74).

Dyrektywa Rady 2013/24/UE

(Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365).

art. 1 i załącznik część A pkt 4

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE

(Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).

art. 123

CZĘŚĆ B

TERMINY TRANSPOZYCJI DO PRAWA KRAJOWEGO I DATY ROZPOCZĘCIA STOSOWANIA

(O KTÓRYCH MOWA W ART. 166)

| Dyrektywa | Termin transpozycji | Data rozpoczęcia stosowania |
| --- | --- | --- |
| 82/891/EWG | 1 stycznia 1986 | — |
| 89/666/EWG | 1 stycznia 1992 | 1 stycznia 1993 (1) |
| 2005/56/WE | 15 grudnia 2007 | — |
| 2007/63/WE | 31 grudnia 2008 | — |
| 2009/109/WE | 30 lipca 2011 | — |
| 2012/17/UE | 7 lipca 2014 (2) | — |
| 2013/24/UE | 1 lipca 2013 | — |
| 2014/59/UE | 31 grudnia 2014 | 1 stycznia 2015 (3) |

Dyrektywa

Termin transpozycji

Data rozpoczęcia stosowania

82/891/EWG

1 stycznia 1986

—

89/666/EWG

1 stycznia 1992

1 stycznia 1993 (1)

2005/56/WE

15 grudnia 2007

—

2007/63/WE

31 grudnia 2008

—

2009/109/WE

30 lipca 2011

—

2012/17/UE

7 lipca 2014 (2)

—

2013/24/UE

1 lipca 2013

—

2014/59/UE

31 grudnia 2014

1 stycznia 2015 (3)

---

(1)  Zgodnie z art. 16 ust. 2 dyrektywy 89/666/WE państwa członkowskie są zobowiązane do przyjęcia, że przepisy określone w ust. 1 stosuje się od dnia 1 stycznia 1993 r. i w odniesieniu do dokumentów księgowych stosuje się je po raz pierwszy do sprawozdań rocznych na rok budżetowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 1993 r., albo w ciągu 1993 r.

(2)  Zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2012/17/UE państwa członkowskie są zobowiązane do – nie później niż 8 czerwca 2017 r. – przyjęcia i opublikowania przepisów niezbędnych do zapewnienia zgodności z następującymi przepisami, oraz rozpoczną ich stosowanie:

| — | art. 1 ust. 3 i 4 oraz art. 5a dyrektywy 89/666/EWG, |
| --- | --- |

—

art. 1 ust. 3 i 4 oraz art. 5a dyrektywy 89/666/EWG,

| — | art. 13 dyrektywy 2005/56/WE, |
| --- | --- |

—

art. 13 dyrektywy 2005/56/WE,

| — | art. 3 ust. 1 akapit drugi, art. 3b, art. 3c, art. 3d oraz art. 4a ust. 3–5 dyrektywy 2009/101/WE. |
| --- | --- |

—

art. 3 ust. 1 akapit drugi, art. 3b, art. 3c, art. 3d oraz art. 4a ust. 3–5 dyrektywy 2009/101/WE.

(3)  Zgodnie z art. 130 ust. 1 akapit trzeci dyrektywy 2014/59/UE państwa członkowskie są zobowiązane do stosowania przepisów przyjętych w celu wykonania przepisów tytułu IV rozdział IV sekcja 5 tej dyrektywy najpóźniej od dnia 1 stycznia 2016 r.

---

ZAŁĄCZNIK IV

TABELA KORELACJI

| Dyrektywa 82/891/EWG | Dyrektywa 89/666/EWG | Dyrektywa 2005/56/WE | Dyrektywa 2009/101/WE | Dyrektywa 2011/35/UE | Dyrektywa 2012/30/UE | Niniejsza dyrektywa |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| — | — | — | — | — | — | art. 1 |
| art. 1 | | | | | | art. 135 |
| art. 2 | | | | | | art. 136 |
| art. 3 ust. 1 i 2 | | | | | | art. 137 ust. 1 i 2 |
| art. 3 ust. 3 lit. a) | | | | | | art. 137 ust. 3 akapit pierwszy |
| art. 3 ust. 3 lit. b) | | | | | | art. 137 ust. 3 akapit drugi |
| art. 4 | | | | | | art. 138 |
| art. 5 | | | | | | art. 139 |
| art. 6 | | | | | | art. 140 |
| art. 7 | | | | | | art. 141 |
| art. 8 | | | | | | art. 142 |
| art. 9 | | | | | | art. 143 |
| art. 10 | | | | | | art. 144 |
| art. 11 | | | | | | art. 145 |
| art. 12 | | | | | | art. 146 |
| art. 13 | | | | | | art. 147 |
| art. 14 | | | | | | art. 148 |
| art. 15 | | | | | | art. 149 |
| art. 16 | | | | | | art. 150 |
| art. 17 | | | | | | art. 151 |
| art. 18 | | | | | | art. 152 |
| art. 19 | | | | | | art. 153 |
| art. 20 lit. a) i b) | | | | | | art. 154 lit. a) i b) |
| art. 20 lit. d) | | | | | | art. 154 lit. c) |
| art. 21 | | | | | | art. 155 |
| art. 22 ust. 1, 2 i 3 | | | | | | art. 156 ust. 1, 2 i 3 |
| art. 22 ust. 5 | | | | | | art. 156 ust. 4 |
| art. 23 | | | | | | art. 157 |
| art. 24 | | | | | | art. 158 |
| art. 25 | | | | | | art. 159 |
| art. 26 ust. 1 | | | | | | — |
| art. 26 ust. 2 | | | | | | art. 160 ust. 1 |
| art. 26 ust. 3 | | | | | | — |
| art. 26 ust. 4 | | | | | | art. 160 ust. 2 |
| art. 26 ust. 5 | | | | | | — |
| art. 27 | | | | | | — |
| | art. 1 | | | | | art. 29 |
| | art. 2 | | | | | art. 30 |
| | art. 3 | | | | | art. 31 |
| | art. 4 | | | | | art. 32 |
| | art. 5 | | | | | art. 33 |
| | — | | | | | art. 34 ust. 1 |
| | art. 5a ust. 1, 2 i 3 | | | | | art. 20 ust. 1, 2 i 3 |
| | art. 33 ust. 1 |
| | art. 5a ust. 4 | | | | | art. 34 ust. 2 |
| | art. 5a ust. 5 | | | | | art. 34 ust. 3 |
| | art. 6 | | | | | art. 35 |
| | art. 7 | | | | | art. 36 |
| | art. 8 | | | | | art. 37 |
| | art. 9 | | | | | art. 38 |
| | art. 10 | | | | | art. 39 |
| | art. 11 | | | | | — |
| | art. 11a | | | | | art. 161 |
| | art. 12 | | | | | art. 40 |
| | art. 13 | | | | | art. 41 |
| | art. 14 | | | | | art. 42 |
| | art. 15 | | | | | — |
| | art. 16 | | | | | — |
| | art. 17 | | | | | art. 43 |
| | art. 18 | | | | | — |
| | | art. 1 | | | | art. 118 |
| | | art. 2 | | | | art. 119 |
| | | art. 3 | | | | art. 120 |
| | | art. 4 | | | | art. 121 |
| | | art. 5 | | | | art. 122 |
| | | art. 6 | | | | art. 123 |
| | | art. 7 | | | | art. 124 |
| | | art. 8 | | | | art. 125 |
| | | art. 9 | | | | art. 126 |
| | | art. 10 | | | | art. 127 |
| | | art. 11 | | | | art. 128 |
| | | art. 12 | | | | art. 129 |
| | | art. 13 | | | | art. 130 |
| | | art. 14 | | | | art. 131 |
| | | art. 15 | | | | art. 132 |
| | | art. 16 | | | | art. 133 |
| | | art. 17 | | | | art. 134 |
| | | art. 17a | | | | art. 161 |
| | | art. 18 | | | | |
| | | art. 19 | | | | — |
| | | art. 20 | | | | — |
| | | art. 21 | | | | — |
| | | | art. 1 | | | załącznik II |
| | | | art. 2 | | | art. 14 |
| | | | art. 2a | | | art. 15 |
| | | | art. 3 | | | art. 16 |
| | | | art. 3a | | | art. 17 |
| | | | art. 3b | | | art. 18 |
| | | | art. 3c | | | art. 19 |
| | | | art. 3d | | | art. 20 |
| | | | art. 4 | | | art. 21 |
| | | | art. 4a | | | art. 22 |
| | | | art. 4b | | | art. 23 |
| | | | art. 4c akapit pierwszy i drugi | | | art. 24 akapit pierwszy i drugi |
| | | | art. 4c akapit trzeci | | | — |
| | | | art. 4d | | | art. 25 |
| | | | art. 4e | | | art. 165 |
| | | | art. 5 | | | art. 26 |
| | | | art. 6 | | | art. 27 |
| | | | art. 7 | | | art. 28 |
| | | | art. 7a | | | art. 161 |
| | | | — | | | art. 7 ust. 1 |
| | | | art. 8 | | | art. 7 ust. 2 |
| | | | art. 9 | | | art. 8 |
| | | | art. 10 | | | art. 9 |
| | | | art. 11 | | | art. 10 |
| | | | art. 12 | | | art. 11 |
| | | | art. 13 | | | art. 12 |
| | | | art. 13a | | | art. 163 |
| | | | art. 14 | | | — |
| | | | art. 15 | | | — |
| | | | art. 16 | | | — |
| | | | art. 17 | | | — |
| | | | art. 18 | | | — |
| | | | załącznik I | | | — |
| | | | załącznik II | | | — |
| | | | | art. 1 | | art. 87 |
| | | | | art. 2 | | art. 88 |
| | | | | art. 3 | | art. 89 |
| | | | | art. 4 | | art. 90 |
| | | | | art. 5 | | art. 91 |
| | | | | art. 6 | | art. 92 |
| | | | | art. 7 | | art. 93 |
| | | | | art. 8 | | art. 94 |
| | | | | art. 9 | | art. 95 |
| | | | | art. 10 | | art. 96 |
| | | | | art. 11 | | art. 97 |
| | | | | art. 12 | | art. 98 |
| | | | | art. 13 | | art. 99 |
| | | | | art. 14 | | art. 100 |
| | | | | art. 15 | | art. 101 |
| | | | | art. 16 | | art. 102 |
| | | | | art. 17 | | art. 103 |
| | | | | art. 18 | | art. 104 |
| | | | | art. 19 | | art. 105 |
| | | | | art. 20 | | art. 106 |
| | | | | art. 21 | | art. 107 |
| | | | | art. 22 | | art. 108 |
| | | | | art. 23 | | art. 109 |
| | | | | art. 24 | | art. 110 |
| | | | | art. 25 | | art. 111 |
| | | | | art. 26 | | art. 112 |
| | | | | art. 27 | | art. 113 |
| | | | | art. 28 | | art. 114 |
| | | | | art. 29 | | art. 115 |
| | | | | art. 30 | | art. 116 |
| | | | | art. 31 | | art. 117 |
| | | | | art. 32 | | — |
| | | | | art. 33 | | — |
| | | | | art. 34 | | — |
| | | | | załącznik I | | — |
| | | | | załącznik II | | — |
| | | | | | art. 1 ust. 1 | art. 2 ust. 1 |
| | art. 44 ust. 1 |
| art. 1 ust. 2 | art. 2 ust. 2 |
| | art. 44 ust. 2 |
| | | | | | art. 2 | art. 3 |
| | | | | | art. 3 | art. 4 |
| | | | | | art. 4 | art. 5 |
| | | | | | art. 5 | art. 6 |
| | | | | | — | art. 43 |
| | | | | | art. 6 | art. 45 |
| | | | | | art. 7 | art. 46 |
| | | | | | art. 8 | art. 47 |
| | | | | | art. 9 | art. 48 |
| | | | | | art. 10 | art. 49 |
| | | | | | art. 11 | art. 50 |
| | | | | | art. 12 | art. 51 |
| | | | | | art. 13 | art. 52 |
| | | | | | art. 14 | art. 53 |
| | | | | | art. 15 | art. 54 |
| | | | | | art. 16 | art. 55 |
| | | | | | art. 17 | art. 56 |
| | | | | | art. 18 | art. 57 |
| | | | | | art. 19 | art. 58 |
| | | | | | art. 20 | art. 59 |
| | | | | | art. 21 | art. 60 |
| | | | | | art. 22 | art. 61 |
| | | | | | art. 23 | art. 62 |
| | | | | | art. 24 | art. 63 |
| | | | | | art. 25 | art. 64 |
| | | | | | art. 26 | art. 65 |
| | | | | | art. 27 | art. 66 |
| | | | | | art. 28 | art. 67 |
| | | | | | art. 29 | art. 68 |
| | | | | | art. 30 | art. 69 |
| | | | | | art. 31 | art. 70 |
| | | | | | art. 32 | art. 71 |
| | | | | | art. 33 | art. 72 |
| | | | | | art. 34 | art. 73 |
| | | | | | art. 35 | art. 74 |
| | | | | | art. 36 | art. 75 |
| | | | | | art. 37 | art. 76 |
| | | | | | art. 38 | art. 77 |
| | | | | | art. 39 | art. 78 |
| | | | | | art. 40 | art. 79 |
| | | | | | art. 41 | art. 80 |
| | | | | | art. 42 | art. 81 |
| | | | | | art. 43 | art. 82 |
| | | | | | art. 44 | art. 83 |
| | | | | | art. 45 | art. 84 |
| | | | | | art. 46 | art. 85 |
| | | | | | art. 47 ust. 1 | art. 86 |
| | | | | | art. 47 ust. 2 | art. 165 |
| | | | | | art. 48 | — |
| | | | | | — | art. 166 |
| | | | | | art. 49 | art. 167 |
| | | | | | art. 50 | art. 168 |
| | | | | | załącznik I | załącznik I |
| | | | | | załącznik II | — |
| | | | | | załącznik III | — |
| | | | | | — | załącznik III |
| | | | | | — | załącznik IV |

Dyrektywa 82/891/EWG

Dyrektywa 89/666/EWG

Dyrektywa 2005/56/WE

Dyrektywa 2009/101/WE

Dyrektywa 2011/35/UE

Dyrektywa 2012/30/UE

Niniejsza dyrektywa

—

—

—

—

—

—

art. 1

art. 1

art. 135

art. 2

art. 136

art. 3 ust. 1 i 2

art. 137 ust. 1 i 2

art. 3 ust. 3 lit. a)

art. 137 ust. 3 akapit pierwszy

art. 3 ust. 3 lit. b)

art. 137 ust. 3 akapit drugi

art. 4

art. 138

art. 5

art. 139

art. 6

art. 140

art. 7

art. 141

art. 8

art. 142

art. 9

art. 143

art. 10

art. 144

art. 11

art. 145

art. 12

art. 146

art. 13

art. 147

art. 14

art. 148

art. 15

art. 149

art. 16

art. 150

art. 17

art. 151

art. 18

art. 152

art. 19

art. 153

art. 20 lit. a) i b)

art. 154 lit. a) i b)

art. 20 lit. d)

art. 154 lit. c)

art. 21

art. 155

art. 22 ust. 1, 2 i 3

art. 156 ust. 1, 2 i 3

art. 22 ust. 5

art. 156 ust. 4

art. 23

art. 157

art. 24

art. 158

art. 25

art. 159

art. 26 ust. 1

—

art. 26 ust. 2

art. 160 ust. 1

art. 26 ust. 3

—

art. 26 ust. 4

art. 160 ust. 2

art. 26 ust. 5

—

art. 27

—

art. 1

art. 29

art. 2

art. 30

art. 3

art. 31

art. 4

art. 32

art. 5

art. 33

—

art. 34 ust. 1

art. 5a ust. 1, 2 i 3

art. 20 ust. 1, 2 i 3

art. 33 ust. 1

art. 5a ust. 4

art. 34 ust. 2

art. 5a ust. 5

art. 34 ust. 3

art. 6

art. 35

art. 7

art. 36

art. 8

art. 37

art. 9

art. 38

art. 10

art. 39

art. 11

—

art. 11a

art. 161

art. 12

art. 40

art. 13

art. 41

art. 14

art. 42

art. 15

—

art. 16

—

art. 17

art. 43

art. 18

—

art. 1

art. 118

art. 2

art. 119

art. 3

art. 120

art. 4

art. 121

art. 5

art. 122

art. 6

art. 123

art. 7

art. 124

art. 8

art. 125

art. 9

art. 126

art. 10

art. 127

art. 11

art. 128

art. 12

art. 129

art. 13

art. 130

art. 14

art. 131

art. 15

art. 132

art. 16

art. 133

art. 17

art. 134

art. 17a

art. 161

art. 18

art. 19

—

art. 20

—

art. 21

—

art. 1

załącznik II

art. 2

art. 14

art. 2a

art. 15

art. 3

art. 16

art. 3a

art. 17

art. 3b

art. 18

art. 3c

art. 19

art. 3d

art. 20

art. 4

art. 21

art. 4a

art. 22

art. 4b

art. 23

art. 4c akapit pierwszy i drugi

art. 24 akapit pierwszy i drugi

art. 4c akapit trzeci

—

art. 4d

art. 25

art. 4e

art. 165

art. 5

art. 26

art. 6

art. 27

art. 7

art. 28

art. 7a

art. 161

—

art. 7 ust. 1

art. 8

art. 7 ust. 2

art. 9

art. 8

art. 10

art. 9

art. 11

art. 10

art. 12

art. 11

art. 13

art. 12

art. 13a

art. 163

art. 14

—

art. 15

—

art. 16

—

art. 17

—

art. 18

—

załącznik I

—

załącznik II

—

art. 1

art. 87

art. 2

art. 88

art. 3

art. 89

art. 4

art. 90

art. 5

art. 91

art. 6

art. 92

art. 7

art. 93

art. 8

art. 94

art. 9

art. 95

art. 10

art. 96

art. 11

art. 97

art. 12

art. 98

art. 13

art. 99

art. 14

art. 100

art. 15

art. 101

art. 16

art. 102

art. 17

art. 103

art. 18

art. 104

art. 19

art. 105

art. 20

art. 106

art. 21

art. 107

art. 22

art. 108

art. 23

art. 109

art. 24

art. 110

art. 25

art. 111

art. 26

art. 112

art. 27

art. 113

art. 28

art. 114

art. 29

art. 115

art. 30

art. 116

art. 31

art. 117

art. 32

—

art. 33

—

art. 34

—

załącznik I

—

załącznik II

—

art. 1 ust. 1

art. 2 ust. 1

art. 44 ust. 1

art. 1 ust. 2

art. 2 ust. 2

art. 44 ust. 2

art. 2

art. 3

art. 3

art. 4

art. 4

art. 5

art. 5

art. 6

—

art. 43

art. 6

art. 45

art. 7

art. 46

art. 8

art. 47

art. 9

art. 48

art. 10

art. 49

art. 11

art. 50

art. 12

art. 51

art. 13

art. 52

art. 14

art. 53

art. 15

art. 54

art. 16

art. 55

art. 17

art. 56

art. 18

art. 57

art. 19

art. 58

art. 20

art. 59

art. 21

art. 60

art. 22

art. 61

art. 23

art. 62

art. 24

art. 63

art. 25

art. 64

art. 26

art. 65

art. 27

art. 66

art. 28

art. 67

art. 29

art. 68

art. 30

art. 69

art. 31

art. 70

art. 32

art. 71

art. 33

art. 72

art. 34

art. 73

art. 35

art. 74

art. 36

art. 75

art. 37

art. 76

art. 38

art. 77

art. 39

art. 78

art. 40

art. 79

art. 41

art. 80

art. 42

art. 81

art. 43

art. 82

art. 44

art. 83

art. 45

art. 84

art. 46

art. 85

art. 47 ust. 1

art. 86

art. 47 ust. 2

art. 165

art. 48

—

—

art. 166

art. 49

art. 167

art. 50

art. 168

załącznik I

załącznik I

załącznik II

—

załącznik III

—

—

załącznik III

—

załącznik IV

---