# Επίσημη Εφημερίδα L 169/2017

| | ISSN 1977-0669 |
| --- | --- |
| Επίσημη Εφημερίδα
  της Ευρωπαϊκής Ένωσης | L 169 |
| | |
| Έκδοση στην ελληνική γλώσσα | Νομοθεσία | 60ό έτος30 Ιουνίου 2017 |

ISSN 1977-0669

Επίσημη Εφημερίδα

της Ευρωπαϊκής Ένωσης

L 169

Έκδοση στην ελληνική γλώσσα

Νομοθεσία

60ό έτος30 Ιουνίου 2017

---

| Περιεχόμενα | | I   Νομοθετικές πράξεις | Σελίδα |
| --- | --- | --- | --- |
| | | ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ |
| | * | Κανονισμός (ΕΕ) 2017/1130 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, που ορίζει τα χαρακτηριστικά των αλιευτικών σκαφών | 1 |
| | * | Κανονισμός (ΕΕ) 2017/1131 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, για τα αμοιβαία κεφάλαια της χρηματαγοράς (
  1
  ) | 8 |
| | | ΟΔΗΓΙΕΣ |
| | * | Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (
  1
  ) | 46 |

Περιεχόμενα

I   Νομοθετικές πράξεις

Σελίδα

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ

*

Κανονισμός (ΕΕ) 2017/1130 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, που ορίζει τα χαρακτηριστικά των αλιευτικών σκαφών

1

*

Κανονισμός (ΕΕ) 2017/1131 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, για τα αμοιβαία κεφάλαια της χρηματαγοράς (
  1
  )

1

8

ΟΔΗΓΙΕΣ

*

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (
  1
  )

1

46

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ |

---

(1)   Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ

1

| EL | Οι πράξεις των οποίων οι τίτλοι έχουν τυπωθεί με λευκά στοιχεία αποτελούν πράξεις τρεχούσης διαχειρίσεως που έχουν θεσπισθεί στο πλαίσιο της γεωργικής πολιτικής και είναι γενικά περιορισμένης χρονικής ισχύος.
  Οι τίτλοι όλων των υπολοίπων πράξεων έχουν τυπωθεί με μαύρα στοιχεία και επισημαίνονται με αστερίσκο. |
| --- | --- |

EL

Οι πράξεις των οποίων οι τίτλοι έχουν τυπωθεί με λευκά στοιχεία αποτελούν πράξεις τρεχούσης διαχειρίσεως που έχουν θεσπισθεί στο πλαίσιο της γεωργικής πολιτικής και είναι γενικά περιορισμένης χρονικής ισχύος.

Οι τίτλοι όλων των υπολοίπων πράξεων έχουν τυπωθεί με μαύρα στοιχεία και επισημαίνονται με αστερίσκο.

---

I Νομοθετικές πράξεις

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ

| 30.6.2017 | EL | Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης | L 169/1 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

L 169/1

---

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ (ΕΕ) 2017/1130 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

της 14ης Ιουνίου 2017

που ορίζει τα χαρακτηριστικά των αλιευτικών σκαφών

(αναδιατύπωση)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης και ιδίως το άρθρο 43 παράγραφος 2,

Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,

Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (1),

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία (2),

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

| (1) | Ο κανονισμός (ΕΟΚ) αριθ. 2930/86 του Συμβουλίου (3) έχει τροποποιηθεί επανειλημμένα και ουσιωδώς (4). Με την ευκαιρία νέων τροποποιήσεων, είναι σκόπιμη, για λόγους σαφήνειας, η αναδιατύπωση του εν λόγω κανονισμού. |
| --- | --- |

(1)

Ο κανονισμός (ΕΟΚ) αριθ. 2930/86 του Συμβουλίου (3) έχει τροποποιηθεί επανειλημμένα και ουσιωδώς (4). Με την ευκαιρία νέων τροποποιήσεων, είναι σκόπιμη, για λόγους σαφήνειας, η αναδιατύπωση του εν λόγω κανονισμού.

| (2) | Στα πλαίσια της Κοινής Αλιευτικής Πολιτικής, γίνεται αναφορά σε χαρακτηριστικά των αλιευτικών σκαφών όπως είναι το μήκος, το πλάτος, η χωρητικότητα, η ημερομηνία εισόδου σε ενεργό υπηρεσία και η ισχύς του κινητήρα. |
| --- | --- |

(2)

Στα πλαίσια της Κοινής Αλιευτικής Πολιτικής, γίνεται αναφορά σε χαρακτηριστικά των αλιευτικών σκαφών όπως είναι το μήκος, το πλάτος, η χωρητικότητα, η ημερομηνία εισόδου σε ενεργό υπηρεσία και η ισχύς του κινητήρα.

| (3) | Η χρήση ταυτόσημων κανόνων καθορισμού των χαρακτηριστικών των αλιευτικών σκαφών είναι ουσιώδους σημασίας για την εναρμόνιση των συνθηκών άσκησης του επαγγέλματος εντός της Ένωσης. Οι κανόνες αυτοί θα πρέπει να συνάδουν με τα πρότυπα της Κοινής Αλιευτικής Πολιτικής. |
| --- | --- |

(3)

Η χρήση ταυτόσημων κανόνων καθορισμού των χαρακτηριστικών των αλιευτικών σκαφών είναι ουσιώδους σημασίας για την εναρμόνιση των συνθηκών άσκησης του επαγγέλματος εντός της Ένωσης. Οι κανόνες αυτοί θα πρέπει να συνάδουν με τα πρότυπα της Κοινής Αλιευτικής Πολιτικής.

| (4) | Οι ορισμοί που διατυπώνονται στον παρόντα κανονισμό θα πρέπει να βασισθούν σε πρωτοβουλίες που έχουν ήδη αναλάβει ειδικευμένοι διεθνείς οργανισμοί. |
| --- | --- |

(4)

Οι ορισμοί που διατυπώνονται στον παρόντα κανονισμό θα πρέπει να βασισθούν σε πρωτοβουλίες που έχουν ήδη αναλάβει ειδικευμένοι διεθνείς οργανισμοί.

| (5) | Συνεπώς, θα πρέπει να ληφθούν υπόψη η σύμβαση των Ηνωμένων Εθνών για την αλιεία και τη διατήρηση των βιολογικών πόρων της ανοικτής θάλασσας, η οποία υπεγράφη στη Γενεύη στις 29 Απριλίου 1958, η διεθνής σύμβαση για τη μέτρηση της χωρητικότητας των πλοίων, η οποία υπεγράφη στο Λονδίνο στις 23 Ιουνίου 1969 («η σύμβαση του 1969»), και η διεθνής σύμβαση για την ασφάλεια των αλιευτικών σκαφών, η οποία υπεγράφη στο Τορεμολίνος στις 2 Απριλίου 1977. |
| --- | --- |

(5)

Συνεπώς, θα πρέπει να ληφθούν υπόψη η σύμβαση των Ηνωμένων Εθνών για την αλιεία και τη διατήρηση των βιολογικών πόρων της ανοικτής θάλασσας, η οποία υπεγράφη στη Γενεύη στις 29 Απριλίου 1958, η διεθνής σύμβαση για τη μέτρηση της χωρητικότητας των πλοίων, η οποία υπεγράφη στο Λονδίνο στις 23 Ιουνίου 1969 («η σύμβαση του 1969»), και η διεθνής σύμβαση για την ασφάλεια των αλιευτικών σκαφών, η οποία υπεγράφη στο Τορεμολίνος στις 2 Απριλίου 1977.

| (6) | Για τα αλιευτικά σκάφη με συνολικό μήκος μικρότερο από 15 μέτρα, η μέθοδος που περιγράφεται στο παράρτημα Ι της σύμβασης του 1969 είναι, σε ορισμένες περιπτώσεις, απρόσφορη. Συνεπώς, για τα εν λόγω σκάφη είναι σκόπιμος ένας απλούστερος ορισμός της ολικής χωρητικότητας. |
| --- | --- |

(6)

Για τα αλιευτικά σκάφη με συνολικό μήκος μικρότερο από 15 μέτρα, η μέθοδος που περιγράφεται στο παράρτημα Ι της σύμβασης του 1969 είναι, σε ορισμένες περιπτώσεις, απρόσφορη. Συνεπώς, για τα εν λόγω σκάφη είναι σκόπιμος ένας απλούστερος ορισμός της ολικής χωρητικότητας.

| (7) | Ο Διεθνής Οργανισμός Τυποποίησης (ISO) έχει καταρτίσει πρότυπα για τους κινητήρες εσωτερικής καύσης που χρησιμοποιούνται σε ευρεία κλίμακα στα κράτη μέλη. |
| --- | --- |

(7)

Ο Διεθνής Οργανισμός Τυποποίησης (ISO) έχει καταρτίσει πρότυπα για τους κινητήρες εσωτερικής καύσης που χρησιμοποιούνται σε ευρεία κλίμακα στα κράτη μέλη.

| (8) | Προκειμένου να προσαρμόζονται οι παραπομπές στα σχετικά διεθνή πρότυπα ISO που ορίζουν τις προϋποθέσεις για τον καθορισμό της συνεχούς ισχύος κινητήρα σύμφωνα με την τεχνολογική πρόοδο, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή η εξουσία έκδοσης πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης όσον αφορά τη θέσπιση των αναγκαίων τροποποιήσεων στις αναφορές στα σχετικά διεθνή πρότυπα ISO. Είναι ιδιαίτερα σημαντικό η Επιτροπή να διεξάγει, κατά τις προπαρασκευαστικές της εργασίες, τις κατάλληλες διαβουλεύσεις, μεταξύ άλλων σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων, οι οποίες να πραγματοποιούνται σύμφωνα με τις αρχές που ορίζονται στη διοργανική συμφωνία της 13ης Απριλίου 2016 για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου (5). Πιο συγκεκριμένα, προκειμένου να εξασφαλιστεί η ίση συμμετοχή στην προετοιμασία των κατ' εξουσιοδότηση πράξεων, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο λαμβάνουν όλα τα έγγραφα κατά τον ίδιο χρόνο με τους εμπειρογνώμονες των κρατών μελών, και οι εμπειρογνώμονές τους έχουν συστηματικά πρόσβαση στις συνεδριάσεις των ομάδων εμπειρογνωμόνων της Επιτροπής που ασχολούνται με την προετοιμασία κατ' εξουσιοδότηση πράξεων, |
| --- | --- |

(8)

Προκειμένου να προσαρμόζονται οι παραπομπές στα σχετικά διεθνή πρότυπα ISO που ορίζουν τις προϋποθέσεις για τον καθορισμό της συνεχούς ισχύος κινητήρα σύμφωνα με την τεχνολογική πρόοδο, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή η εξουσία έκδοσης πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης όσον αφορά τη θέσπιση των αναγκαίων τροποποιήσεων στις αναφορές στα σχετικά διεθνή πρότυπα ISO. Είναι ιδιαίτερα σημαντικό η Επιτροπή να διεξάγει, κατά τις προπαρασκευαστικές της εργασίες, τις κατάλληλες διαβουλεύσεις, μεταξύ άλλων σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων, οι οποίες να πραγματοποιούνται σύμφωνα με τις αρχές που ορίζονται στη διοργανική συμφωνία της 13ης Απριλίου 2016 για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου (5). Πιο συγκεκριμένα, προκειμένου να εξασφαλιστεί η ίση συμμετοχή στην προετοιμασία των κατ' εξουσιοδότηση πράξεων, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο λαμβάνουν όλα τα έγγραφα κατά τον ίδιο χρόνο με τους εμπειρογνώμονες των κρατών μελών, και οι εμπειρογνώμονές τους έχουν συστηματικά πρόσβαση στις συνεδριάσεις των ομάδων εμπειρογνωμόνων της Επιτροπής που ασχολούνται με την προετοιμασία κατ' εξουσιοδότηση πράξεων,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:

Άρθρο 1

Γενική διάταξη

Οι ορισμοί των χαρακτηριστικών των αλιευτικών σκαφών που διατυπώνονται στον παρόντα κανονισμό εφαρμόζονται σε κάθε ρύθμιση της Ένωσης που αφορά την αλιεία.

Άρθρο 2

Μήκος

1.   Ως μήκος ενός σκάφους νοείται το ολικό του μήκος, προσδιοριζόμενο από την κατά ευθεία γραμμή απόσταση του ακρότατου πρόσθιου σημείου της πλώρης από το ακρότατο οπίσθιο σημείο της πρύμνης.

Κατά τον ορισμό αυτό:

| α) | η πλώρη περιλαμβάνει το πρωραίο στεγανό του σκάφους, το πρόστεγο (καμπούνι), τη στείρα (κοράκι) και το πρόσθιο δρύφρακτο (παραπέτο), αν υπάρχει, αλλά όχι τον πρόβολο (μπομπέσο) και τα κιγκλιδώματα ασφαλείας (ρέλια)· |
| --- | --- |

α)

η πλώρη περιλαμβάνει το πρωραίο στεγανό του σκάφους, το πρόστεγο (καμπούνι), τη στείρα (κοράκι) και το πρόσθιο δρύφρακτο (παραπέτο), αν υπάρχει, αλλά όχι τον πρόβολο (μπομπέσο) και τα κιγκλιδώματα ασφαλείας (ρέλια)·

| β) | η πρύμνη περιλαμβάνει το πρυμναίο στεγανό του σκάφους, τον άβακα (παπαδιά), το επίστεγο (κάσαρο), το κεκλιμένο επίπεδο ανάσυρσης των διχτυών και τα δρύφρακτα (παραπέτα), αλλά όχι τα κιγκλιδώματα ασφαλείας, τους ποδωτήρες (μούρες), τα συστήματα προώθησης, τα πηδάλια και τα συστήματα διεύθυνσης καθώς και τις κλίμακες και τις εξέδρες δυτών. |
| --- | --- |

β)

η πρύμνη περιλαμβάνει το πρυμναίο στεγανό του σκάφους, τον άβακα (παπαδιά), το επίστεγο (κάσαρο), το κεκλιμένο επίπεδο ανάσυρσης των διχτυών και τα δρύφρακτα (παραπέτα), αλλά όχι τα κιγκλιδώματα ασφαλείας, τους ποδωτήρες (μούρες), τα συστήματα προώθησης, τα πηδάλια και τα συστήματα διεύθυνσης καθώς και τις κλίμακες και τις εξέδρες δυτών.

Η μέτρηση του ολικού μήκους γίνεται σε μέτρα, με ακρίβεια δύο δεκαδικών ψηφίων.

2.   Στους κανόνες της Ένωσης, το μήκος μεταξύ καθέτων ορίζεται ως η απόσταση ανάμεσα στην εμπρός και την πίσω κάθετο, όπως αυτές ορίζονται σύμφωνα με τη διεθνή σύμβαση για την ασφάλεια των αλιευτικών σκαφών.

Η μέτρηση του μήκους μεταξύ καθέτων γίνεται σε μέτρα, με ακρίβεια δύο δεκαδικών ψηφίων.

Άρθρο 3

Πλάτος

Ως πλάτος ενός σκάφους νοείται το μέγιστο πλάτος όπως αυτό ορίζεται στο παράρτημα Ι της διεθνούς σύμβασης για τη μέτρηση της χωρητικότητας των πλοίων («η σύμβαση του 1969»).

Η μέτρηση του ολικού πλάτους γίνεται σε μέτρα, με ακρίβεια δύο δεκαδικών ψηφίων.

Άρθρο 4

Χωρητικότητα

1.   Η ολική χωρητικότητα των αλιευτικών σκαφών με συνολικό μήκος 15 τουλάχιστον μέτρων μετράται σύμφωνα με το παράρτημα Ι της σύμβασης του 1969.

2.   Η ολική χωρητικότητα των αλιευτικών σκαφών συνολικού μήκους μικρότερου από 15 μέτρα μετράται βάσει του τύπου του παραρτήματος I του παρόντος κανονισμού.

3.   Στους κανόνες της Ένωσης, η καθαρή χωρητικότητα αντιστοιχεί στον σχετικό ορισμό του παραρτήματος Ι της σύμβασης του 1969.

Άρθρο 5

Ισχύς του κινητήρα

1.   Ως ισχύς του κινητήρα νοείται το σύνολο της μέγιστης συνεχούς ισχύος που μπορεί να επιτευχθεί στον σφόνδυλο κάθε κινητήρα και η οποία μπορεί να χρησιμοποιηθεί με μηχανικό, ηλεκτρικό, υδραυλικό ή άλλο τρόπο για την προώθηση του σκάφους. Εντούτοις, σε περίπτωση κινητήρα με ενσωματωμένο μειωτήρα, η ισχύς μετράται στον σύνδεσμο του άξονα εξόδου του μειωτήρα.

Δεν γίνεται καμιά μείωση για τα βοηθητικά μηχανήματα που κινεί ο κινητήρας.

Ως μονάδα μέτρησης της ισχύος του κινητήρα ορίζεται το κιλοβάτ (kW).

2.   Η συνεχής ισχύς του κινητήρα ορίζεται με βάση τις προδιαγραφές που υιοθέτησε ο Διεθνής Οργανισμός Τυποποίησης στο διεθνές πρότυπό του ISO 3046/1, δεύτερη έκδοση, Οκτώβριος 1981.

3.   Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία να εκδίδει κατ' εξουσιοδότηση πράξεις σύμφωνα με το άρθρο 7 όσον αφορά την τροποποίηση της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου προκειμένου να προσαρμόζονται στην τεχνολογική πρόοδο οι παραπομπές στα σχετικά διεθνή πρότυπα ISO.

Άρθρο 6

Ημερομηνία θέσης σε ενεργό υπηρεσία

Ως ημερομηνία θέσης σε ενεργό υπηρεσία νοείται η ημερομηνία έκδοσης του πρώτου επίσημου πιστοποιητικού ασφαλείας.

Με την επιφύλαξη του πρώτου εδαφίου, ως ημερομηνία θέσης σε ενεργό υπηρεσία νοείται η ημερομηνία της πρώτης εγγραφής σε επίσημο νηολόγιο αλιευτικών σκαφών:

| α) | σε περίπτωση που δεν έχει εκδοθεί επίσημο πιστοποιητικό ασφαλείας· ή |
| --- | --- |

α)

σε περίπτωση που δεν έχει εκδοθεί επίσημο πιστοποιητικό ασφαλείας· ή

| β) | στην περίπτωση αλιευτικών σκαφών που έχουν τεθεί σε ενεργό υπηρεσία πριν από την 1η Δεκεμβρίου 1986. |
| --- | --- |

β)

στην περίπτωση αλιευτικών σκαφών που έχουν τεθεί σε ενεργό υπηρεσία πριν από την 1η Δεκεμβρίου 1986.

Άρθρο 7

Άσκηση της εξουσιοδότησης

1.   Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία να εκδίδει κατ' εξουσιοδότηση πράξεις υπό τους όρους του παρόντος άρθρου.

2.   Η προβλεπόμενη στο άρθρο 5 παράγραφος 3 εξουσία έκδοσης κατ' εξουσιοδότηση πράξεων ανατίθεται στην Επιτροπή για περίοδο πέντε ετών από τις 20 Ιουλίου 2017. Η Επιτροπή υποβάλλει έκθεση σχετικά με τις εξουσίες που της έχουν ανατεθεί το αργότερο εννέα μήνες πριν τη λήξη της περιόδου των πέντε ετών. Η εξουσιοδότηση ανανεώνεται σιωπηρά για περιόδους ίδιας διάρκειας, εκτός αν το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο προβάλουν αντιρρήσεις το αργότερο εντός τριών μηνών πριν από τη λήξη της κάθε περιόδου.

3.   Η εξουσιοδότηση που προβλέπεται στο άρθρο 5 παράγραφος 3 μπορεί να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο. Η απόφαση ανάκλησης περατώνει την εξουσιοδότηση που προσδιορίζεται στην εν λόγω απόφαση. Αρχίζει να ισχύει την επομένη της δημοσίευσης της απόφασης στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε μεταγενέστερη ημερομηνία που ορίζεται σε αυτήν. Δεν θίγει το κύρος των κατ' εξουσιοδότηση πράξεων που ισχύουν ήδη.

4.   Πριν από την έκδοση μιας κατ' εξουσιοδότηση πράξης, η Επιτροπή διεξάγει διαβουλεύσεις με εμπειρογνώμονες που ορίζουν τα κράτη μέλη σύμφωνα με τις αρχές της διοργανικής συμφωνίας της 13ης Απριλίου 2016 για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου.

5.   Μόλις εκδώσει μια κατ' εξουσιοδότηση πράξη, η Επιτροπή την κοινοποιεί ταυτόχρονα στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.

6.   Κατ' εξουσιοδότηση πράξη που εκδίδεται δυνάμει του άρθρου 5 παράγραφος 3 τίθεται σε ισχύ εφόσον δεν έχει διατυπωθεί αντίρρηση από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο εντός δύο μηνών από την ημέρα που η πράξη κοινοποιείται στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο ή αν, πριν λήξει αυτή η περίοδος, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο ενημερώσουν αμφότερα την Επιτροπή ότι δεν θα προβάλουν αντιρρήσεις. Η προθεσμία αυτή παρατείνεται κατά δύο μήνες κατόπιν πρωτοβουλίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ή του Συμβουλίου.

Άρθρο 8

Κατάργηση

Ο κανονισμός (ΕΟΚ) αριθ. 2930/86 καταργείται.

Οι παραπομπές στον καταργούμενο κανονισμό νοούνται ως παραπομπές στον παρόντα κανονισμό και διαβάζονται σύμφωνα με τον πίνακα αντιστοιχίας του παραρτήματος ΙΙΙ.

Άρθρο 9

Τελικές διατάξεις

Ο παρών κανονισμός αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή του στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος μέλος.

Στρασβούργο, 14 Ιουνίου 2017.

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο

Ο Πρόεδρος

A. TAJANI

Για το Συμβούλιο

H Πρόεδρος

H. DALLI

---

(1)  
  ΕΕ C 34 της 2.2.2017, σ. 140.

1

(2)  Θέση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 4ης Απριλίου 2017 (δεν έχει ακόμη δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 16ης Μαΐου 2017.

2

(3)  Κανονισμός (ΕΟΚ) αριθ. 2930/86 του Συμβουλίου, της 22ας Σεπτεμβρίου 1986, που ορίζει τα χαρακτηριστικά των αλιευτικών σκαφών (ΕΕ L 274 της 25.9.1986, σ. 1).

3

(4)  Βλ. παράρτημα ΙΙ.

4

(5)  
  ΕΕ L 123 της 12.5.2016, σ. 1.

5

---

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι

ΝΕΑ ΣΚΑΦΗ ΣΥΝΟΛΙΚΟΥ ΜΗΚΟΥΣ ΜΙΚΡΟΤΕΡΟΥ ΤΩΝ 15 ΜΕΤΡΩΝ

Η ολική χωρητικότητα νέων αλιευτικών σκαφών συνολικού μήκους μικρότερου των 15 μέτρων ορίζεται ως:

GT = K1 · V

όπου: Κ1 = 0,2 + 0,02 log10 V

και V είναι ο όγκος, που δίνεται από τον τύπο:

V = a1 (Lοa · B1 · T1)

όπου:

| Lοa | = | συνολικό μήκος (άρθρο 2 του παρόντος κανονισμού) |
| --- | --- | --- |
| B1 | = | πλάτος σε μέτρα σύμφωνα με τη σύμβαση του 1969 |
| T1 | = | βάθος σε μέτρα σύμφωνα με τη σύμβαση του 1969 |
| a1 | = | συνάρτηση του Loa |

Lοa

=

συνολικό μήκος (άρθρο 2 του παρόντος κανονισμού)

B1

=

πλάτος σε μέτρα σύμφωνα με τη σύμβαση του 1969

T1

=

βάθος σε μέτρα σύμφωνα με τη σύμβαση του 1969

a1

=

συνάρτηση του Loa

ΣΚΑΦΗ ΣΥΝΟΛΙΚΟΥ ΜΗΚΟΥΣ ΜΙΚΡΟΤΕΡΟΥ ΤΩΝ 15 ΜΕΤΡΩΝ ΠΟΥ ΥΠΑΡΧΟΥΝ ΤΗΝ 1Η ΙΑΝΟΥΑΡΊΟΥ 1995

Η ολική χωρητικότητα αλιευτικών σκαφών που υπάρχουν την 1η Ιανουαρίου 1995 ολικού μήκους μικρότερου των 15 μέτρων ορίζεται ως:

GT = K1 · V

όπου V είναι ο όγκος, που δίνεται από τον τύπο:

V = a2 (Loa · B1 · T1)

όπου:

| Lοa | = | συνολικό μήκος (άρθρο 2 του παρόντος κανονισμού) |
| --- | --- | --- |
| B1 | = | πλάτος σε μέτρα σύμφωνα με τη σύμβαση του 1969 |
| T1 | = | βάθος σε μέτρα σύμφωνα με τη σύμβαση του 1969 |
| a2 | = | συνάρτηση του Loa |

Lοa

=

συνολικό μήκος (άρθρο 2 του παρόντος κανονισμού)

B1

=

πλάτος σε μέτρα σύμφωνα με τη σύμβαση του 1969

T1

=

βάθος σε μέτρα σύμφωνα με τη σύμβαση του 1969

a2

=

συνάρτηση του Loa

Οι συναρτήσεις a1 και a2 καθορίζονται με βάση στατιστικές αναλύσεις συγκεντρωμένων αντιπροσωπευτικών δειγμάτων των στόλων των κρατών μελών. Αυτές, μαζί με ορισμούς των διατάξεων B1 και T1, και με λεπτομερείς κανόνες για την εφαρμογή των τύπων, προσδιορίζονται σε απόφαση της Επιτροπής.

---

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ

ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΟΣ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΜΕ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ

| Κανονισμός (ΕΟΚ) αριθ. 2930/86 του Συμβουλίου | (ΕΕ L 274 της 25.9.1986, σ. 1) |
| --- | --- |
| Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 3259/94 του Συμβουλίου | (ΕΕ L 339 της 29.12.1994, σ. 11) |

Κανονισμός (ΕΟΚ) αριθ. 2930/86 του Συμβουλίου

(ΕΕ L 274 της 25.9.1986, σ. 1)

Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 3259/94 του Συμβουλίου

(ΕΕ L 339 της 29.12.1994, σ. 11)

---

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ

ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ

| Κανονισμός (ΕΟΚ) αριθ. 2930/86 | Παρών κανονισμός |
| --- | --- |
| Άρθρο 1 | Άρθρο 1 |
| Άρθρο 2 | Άρθρο 2 |
| Άρθρο 3 | Άρθρο 3 |
| Άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο α) | — |
| Άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο β) | Άρθρο 4 παράγραφος 1 |
| Άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο γ) | Άρθρο 4 παράγραφος 2 |
| Άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο δ) | — |
| Άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο ε) | — |
| Άρθρο 4 παράγραφος 2 | Άρθρο 4 παράγραφος 3 |
| Άρθρο 5 | Άρθρο 5 |
| Άρθρο 6 | Άρθρο 6 |
| — | Άρθρο 7 |
| — | Άρθρο 8 |
| Άρθρο 7 παράγραφος 1 | Άρθρο 9 |
| Άρθρο 7 παράγραφος 2 | — |
| Παράρτημα | Παράρτημα Ι |
| — | Παράρτημα ΙΙ |
| — | Παράρτημα ΙΙΙ |

Κανονισμός (ΕΟΚ) αριθ. 2930/86

Παρών κανονισμός

Άρθρο 1

Άρθρο 1

Άρθρο 2

Άρθρο 2

Άρθρο 3

Άρθρο 3

Άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο α)

—

Άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο β)

Άρθρο 4 παράγραφος 1

Άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο γ)

Άρθρο 4 παράγραφος 2

Άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο δ)

—

Άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο ε)

—

Άρθρο 4 παράγραφος 2

Άρθρο 4 παράγραφος 3

Άρθρο 5

Άρθρο 5

Άρθρο 6

Άρθρο 6

—

Άρθρο 7

—

Άρθρο 8

Άρθρο 7 παράγραφος 1

Άρθρο 9

Άρθρο 7 παράγραφος 2

—

Παράρτημα

Παράρτημα Ι

—

Παράρτημα ΙΙ

—

Παράρτημα ΙΙΙ

---

| 30.6.2017 | EL | Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης | L 169/8 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

L 169/8

---

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ (ΕΕ) 2017/1131 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

της 14ης Ιουνίου 2017

για τα αμοιβαία κεφάλαια της χρηματαγοράς

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως το άρθρο 114,

Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,

Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας (1),

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (2),

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία (3),

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

| (1) | Τα αμοιβαία κεφάλαια της χρηματαγοράς (ΑΚΧΑ) παρέχουν βραχυπρόθεσμη χρηματοδότηση σε χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, επιχειρήσεις και κυβερνήσεις συμβάλλοντας στη χρηματοδότηση της οικονομίας της Ένωσης. Οι εν λόγω οντότητες χρησιμοποιούν τις επενδύσεις τους σε ΑΚΧΑ ως αποτελεσματικό μέσο κατανομής του πιστωτικού κινδύνου και των ανοιγμάτων τους, αντί να βασίζονται αποκλειστικά σε τραπεζικές καταθέσεις. |
| --- | --- |

(1)

Τα αμοιβαία κεφάλαια της χρηματαγοράς (ΑΚΧΑ) παρέχουν βραχυπρόθεσμη χρηματοδότηση σε χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, επιχειρήσεις και κυβερνήσεις συμβάλλοντας στη χρηματοδότηση της οικονομίας της Ένωσης. Οι εν λόγω οντότητες χρησιμοποιούν τις επενδύσεις τους σε ΑΚΧΑ ως αποτελεσματικό μέσο κατανομής του πιστωτικού κινδύνου και των ανοιγμάτων τους, αντί να βασίζονται αποκλειστικά σε τραπεζικές καταθέσεις.

| (2) | Από πλευράς ζήτησης, τα ΑΚΧΑ αποτελούν εργαλείο βραχυπρόθεσμης διαχείρισης ρευστών διαθεσίμων το οποίο εξασφαλίζει υψηλή ρευστότητα, διαφοροποίηση και σταθερότητα της αξίας του επενδυθέντος κεφαλαίου, σε συνδυασμό με μια απόδοση βάσει της αγοράς. Τα ΑΚΧΑ χρησιμοποιούνται κυρίως από επιχειρήσεις που επιδιώκουν να επενδύσουν βραχυπρόθεσμα τα πλεονάζοντα ρευστά διαθέσιμά τους. Ως εκ τούτου, τα ΑΚΧΑ αποτελούν κρίσιμο σύνδεσμο ζήτησης και προσφοράς βραχυπρόθεσμων ρευστών διαθεσίμων. |
| --- | --- |

(2)

Από πλευράς ζήτησης, τα ΑΚΧΑ αποτελούν εργαλείο βραχυπρόθεσμης διαχείρισης ρευστών διαθεσίμων το οποίο εξασφαλίζει υψηλή ρευστότητα, διαφοροποίηση και σταθερότητα της αξίας του επενδυθέντος κεφαλαίου, σε συνδυασμό με μια απόδοση βάσει της αγοράς. Τα ΑΚΧΑ χρησιμοποιούνται κυρίως από επιχειρήσεις που επιδιώκουν να επενδύσουν βραχυπρόθεσμα τα πλεονάζοντα ρευστά διαθέσιμά τους. Ως εκ τούτου, τα ΑΚΧΑ αποτελούν κρίσιμο σύνδεσμο ζήτησης και προσφοράς βραχυπρόθεσμων ρευστών διαθεσίμων.

| (3) | Με τα γεγονότα της χρηματοπιστωτικής κρίσης φάνηκαν πολλά χαρακτηριστικά των ΑΚΧΑ που τα καθιστούν ευάλωτα όταν εμφανίζονται δυσχέρειες στις χρηματοπιστωτικές αγορές. Σε μια τέτοια περίπτωση, τα ΑΚΧΑ θα μπορούσαν να επεκτείνουν ή να διευρύνουν τους κινδύνους στο σύνολο του χρηματοπιστωτικού συστήματος. Όταν οι τιμές των περιουσιακών στοιχείων στα οποία έχει επενδύσει ένα ΑΚΧΑ αρχίσουν να μειώνονται, ιδίως σε ακραίες συνθήκες της αγοράς, το ΑΚΧΑ δεν μπορεί πάντα να εγγυηθεί την άμεση εξαγορά και τη διατήρηση της αξίας της μονάδας ή του μεριδίου που έχει εκδώσει το ΑΚΧΑ για τους επενδυτές. Αυτή η κατάσταση, η οποία σύμφωνα με το Συμβούλιο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΣΧΣ) και τον Διεθνή Οργανισμό Επιτροπών Κεφαλαιαγοράς (IOSCO) μπορεί να αποδειχθεί ιδιαίτερα σοβαρή για τα ΑΚΧΑ σταθερής ή αμετάβλητης καθαρής αξίας ενεργητικού, θα μπορούσε να πυροδοτήσει σημαντικά και αιφνίδια αιτήματα εξαγοράς, προκαλώντας ενδεχομένως ευρύτερες μακροοικονομικές συνέπειες. |
| --- | --- |

(3)

Με τα γεγονότα της χρηματοπιστωτικής κρίσης φάνηκαν πολλά χαρακτηριστικά των ΑΚΧΑ που τα καθιστούν ευάλωτα όταν εμφανίζονται δυσχέρειες στις χρηματοπιστωτικές αγορές. Σε μια τέτοια περίπτωση, τα ΑΚΧΑ θα μπορούσαν να επεκτείνουν ή να διευρύνουν τους κινδύνους στο σύνολο του χρηματοπιστωτικού συστήματος. Όταν οι τιμές των περιουσιακών στοιχείων στα οποία έχει επενδύσει ένα ΑΚΧΑ αρχίσουν να μειώνονται, ιδίως σε ακραίες συνθήκες της αγοράς, το ΑΚΧΑ δεν μπορεί πάντα να εγγυηθεί την άμεση εξαγορά και τη διατήρηση της αξίας της μονάδας ή του μεριδίου που έχει εκδώσει το ΑΚΧΑ για τους επενδυτές. Αυτή η κατάσταση, η οποία σύμφωνα με το Συμβούλιο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΣΧΣ) και τον Διεθνή Οργανισμό Επιτροπών Κεφαλαιαγοράς (IOSCO) μπορεί να αποδειχθεί ιδιαίτερα σοβαρή για τα ΑΚΧΑ σταθερής ή αμετάβλητης καθαρής αξίας ενεργητικού, θα μπορούσε να πυροδοτήσει σημαντικά και αιφνίδια αιτήματα εξαγοράς, προκαλώντας ενδεχομένως ευρύτερες μακροοικονομικές συνέπειες.

| (4) | Πολύ μεγάλα αιτήματα εξαγοράς θα μπορούσαν να αναγκάσουν τα ΑΚΧΑ να πουλήσουν κάποια από τα επενδυτικά περιουσιακά στοιχεία τους σε μια παρακμάζουσα αγορά, τροφοδοτώντας ενδεχομένως κρίση ρευστότητας. Υπό αυτές τις περιστάσεις, εάν οι αγορές εμπορικών χρεογράφων και άλλων μέσων της χρηματαγοράς στερέψουν, οι εκδότες της χρηματαγοράς μπορεί να αντιμετωπίσουν σοβαρές δυσκολίες χρηματοδότησης. Αυτό με τη σειρά του θα μπορούσε να μεταδοθεί στην αγορά βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης προκαλώντας άμεσες και σημαντικές δυσκολίες στη χρηματοδότηση χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, επιχειρήσεων και κυβερνήσεων, και επομένως της οικονομίας. |
| --- | --- |

(4)

Πολύ μεγάλα αιτήματα εξαγοράς θα μπορούσαν να αναγκάσουν τα ΑΚΧΑ να πουλήσουν κάποια από τα επενδυτικά περιουσιακά στοιχεία τους σε μια παρακμάζουσα αγορά, τροφοδοτώντας ενδεχομένως κρίση ρευστότητας. Υπό αυτές τις περιστάσεις, εάν οι αγορές εμπορικών χρεογράφων και άλλων μέσων της χρηματαγοράς στερέψουν, οι εκδότες της χρηματαγοράς μπορεί να αντιμετωπίσουν σοβαρές δυσκολίες χρηματοδότησης. Αυτό με τη σειρά του θα μπορούσε να μεταδοθεί στην αγορά βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης προκαλώντας άμεσες και σημαντικές δυσκολίες στη χρηματοδότηση χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, επιχειρήσεων και κυβερνήσεων, και επομένως της οικονομίας.

| (5) | Οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων έχουν τη διακριτική ευχέρεια, με την αρωγή χορηγών, να παράσχουν στήριξη για τη διατήρηση της ρευστότητας και της σταθερότητας των ΑΚΧΑ τους. Οι χορηγοί αναγκάζονται συχνά να στηρίξουν τα ΑΚΧΑ τους όταν χάνουν αξία επειδή υπάρχει κίνδυνος να θιγεί η φήμη τους και να εξαπλωθεί ο πανικός και σε άλλες επιχειρήσεις που υποστηρίζουν. Ανάλογα με το μέγεθος του ΑΚΧΑ και την έκταση της πίεσης εξαγοράς, η στήριξη του χορηγού θα μπορούσε να λάβει διαστάσεις που υπερβαίνουν τα άμεσα διαθέσιμα αποθέματα. Συνεπώς, ένα ΑΚΧΑ δεν θα πρέπει να λαμβάνει εξωτερική στήριξη. |
| --- | --- |

(5)

Οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων έχουν τη διακριτική ευχέρεια, με την αρωγή χορηγών, να παράσχουν στήριξη για τη διατήρηση της ρευστότητας και της σταθερότητας των ΑΚΧΑ τους. Οι χορηγοί αναγκάζονται συχνά να στηρίξουν τα ΑΚΧΑ τους όταν χάνουν αξία επειδή υπάρχει κίνδυνος να θιγεί η φήμη τους και να εξαπλωθεί ο πανικός και σε άλλες επιχειρήσεις που υποστηρίζουν. Ανάλογα με το μέγεθος του ΑΚΧΑ και την έκταση της πίεσης εξαγοράς, η στήριξη του χορηγού θα μπορούσε να λάβει διαστάσεις που υπερβαίνουν τα άμεσα διαθέσιμα αποθέματα. Συνεπώς, ένα ΑΚΧΑ δεν θα πρέπει να λαμβάνει εξωτερική στήριξη.

| (6) | Για τη διατήρηση της ακεραιότητας και της σταθερότητας της εσωτερικής αγοράς, είναι απαραίτητη η θέσπιση κανόνων για τη λειτουργία των ΑΚΧΑ, ιδίως για τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου τους. Οι κανόνες αυτοί θα επιδιώκουν να ενισχύσουν τα ΑΚΧΑ και να περιορίσουν τους διαύλους μετάδοσης. Χρειάζονται ενιαίοι κανόνες σε ολόκληρη την Ένωση ώστε να διασφαλιστεί ότι τα ΑΚΧΑ θα μπορούν να ικανοποιήσουν τα αιτήματα εξαγοράς των επενδυτών, ιδίως εν μέσω ακραίων συνθηκών στην αγορά. Απαιτούνται επίσης ενιαίοι κανόνες για το χαρτοφυλάκιο των ΑΚΧΑ ώστε να μπορούν να αντιμετωπίσουν σημαντικά και αιφνίδια αιτήματα εξαγοράς από μεγάλο αριθμό επενδυτών. |
| --- | --- |

(6)

Για τη διατήρηση της ακεραιότητας και της σταθερότητας της εσωτερικής αγοράς, είναι απαραίτητη η θέσπιση κανόνων για τη λειτουργία των ΑΚΧΑ, ιδίως για τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου τους. Οι κανόνες αυτοί θα επιδιώκουν να ενισχύσουν τα ΑΚΧΑ και να περιορίσουν τους διαύλους μετάδοσης. Χρειάζονται ενιαίοι κανόνες σε ολόκληρη την Ένωση ώστε να διασφαλιστεί ότι τα ΑΚΧΑ θα μπορούν να ικανοποιήσουν τα αιτήματα εξαγοράς των επενδυτών, ιδίως εν μέσω ακραίων συνθηκών στην αγορά. Απαιτούνται επίσης ενιαίοι κανόνες για το χαρτοφυλάκιο των ΑΚΧΑ ώστε να μπορούν να αντιμετωπίσουν σημαντικά και αιφνίδια αιτήματα εξαγοράς από μεγάλο αριθμό επενδυτών.

| (7) | Ενιαίοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ απαιτούνται επίσης για να διασφαλιστεί η ομαλή λειτουργία της αγοράς βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης για χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, εταιρικούς εκδότες βραχυπρόθεσμων χρεογράφων και κυβερνήσεις. Έτσι θα εξασφαλιστεί επίσης ίση μεταχείριση των επενδυτών ΑΚΧΑ και θα αποτραπεί μια κατάσταση κατά την οποία οι τελευταίοι εξαγοραστές θα βρίσκονται σε μειονεκτική θέση όταν οι εξαγορές αναστέλλονται προσωρινά ή όταν ένα ΑΚΧΑ ρευστοποιείται. |
| --- | --- |

(7)

Ενιαίοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ απαιτούνται επίσης για να διασφαλιστεί η ομαλή λειτουργία της αγοράς βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης για χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, εταιρικούς εκδότες βραχυπρόθεσμων χρεογράφων και κυβερνήσεις. Έτσι θα εξασφαλιστεί επίσης ίση μεταχείριση των επενδυτών ΑΚΧΑ και θα αποτραπεί μια κατάσταση κατά την οποία οι τελευταίοι εξαγοραστές θα βρίσκονται σε μειονεκτική θέση όταν οι εξαγορές αναστέλλονται προσωρινά ή όταν ένα ΑΚΧΑ ρευστοποιείται.

| (8) | Είναι απαραίτητη η εναρμόνιση των προληπτικών απαιτήσεων που σχετίζονται με τα ΑΚΧΑ, με τη θέσπιση σαφών κανόνων που επιβάλλουν άμεσες υποχρεώσεις στα ΑΚΧΑ και στους διαχειριστές ΑΚΧΑ σε ολόκληρη την Ένωση. Η εναρμόνιση αυτή θα ενισχύσει τη σταθερότητα των ΑΚΧΑ ως πηγών βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης για κυβερνήσεις και επιχειρήσεις σε ολόκληρη την Ένωση. Θα εξασφαλίσει επίσης ότι τα ΑΚΧΑ θα παραμείνουν αξιόπιστο εργαλείο για τις ανάγκες διαχείρισης ρευστών διαθεσίμων της βιομηχανίας στην Ένωση. |
| --- | --- |

(8)

Είναι απαραίτητη η εναρμόνιση των προληπτικών απαιτήσεων που σχετίζονται με τα ΑΚΧΑ, με τη θέσπιση σαφών κανόνων που επιβάλλουν άμεσες υποχρεώσεις στα ΑΚΧΑ και στους διαχειριστές ΑΚΧΑ σε ολόκληρη την Ένωση. Η εναρμόνιση αυτή θα ενισχύσει τη σταθερότητα των ΑΚΧΑ ως πηγών βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης για κυβερνήσεις και επιχειρήσεις σε ολόκληρη την Ένωση. Θα εξασφαλίσει επίσης ότι τα ΑΚΧΑ θα παραμείνουν αξιόπιστο εργαλείο για τις ανάγκες διαχείρισης ρευστών διαθεσίμων της βιομηχανίας στην Ένωση.

| (9) | Οι κατευθυντήριες γραμμές περί ενιαίου ορισμού των ευρωπαϊκών αμοιβαίων κεφαλαίων της χρηματαγοράς που εκδόθηκαν από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Ρυθμιστικών Αρχών των Αγορών Κινητών Αξιών στις 19 Μαΐου 2010 με στόχο μια ελάχιστη ισότητα όρων ανταγωνισμού για τα ΑΚΧΑ στην Ένωση τέθηκαν σε εφαρμογή, ένα έτος μετά την έναρξη ισχύος τους, μόνο από 12 κράτη μέλη, γεγονός που αποδεικνύει την επιμονή των αποκλινόντων εθνικών κανόνων. Οι διαφορετικές εθνικές προσεγγίσεις δεν μπορούν να αντιμετωπίσουν μια ευπάθεια των χρηματαγορών στην Ένωση ούτε να μετριάσουν τους κινδύνους μετάδοσης, θέτοντας έτσι σε κίνδυνο τη λειτουργία και τη σταθερότητα της εσωτερικής αγοράς, όπως αποδείχθηκε κατά τη διάρκεια της χρηματοπιστωτικής κρίσης. Συνεπώς, οι κοινοί κανόνες περί ΑΚΧΑ που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό έχουν ως στόχο να παρέχουν αυξημένη προστασία στους επενδυτές και να προλαμβάνουν και να μετριάζουν κάθε πιθανό κίνδυνο μετάδοσης από μια πανικόβλητη φυγή επενδυτών από ΑΚΧΑ. |
| --- | --- |

(9)

Οι κατευθυντήριες γραμμές περί ενιαίου ορισμού των ευρωπαϊκών αμοιβαίων κεφαλαίων της χρηματαγοράς που εκδόθηκαν από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Ρυθμιστικών Αρχών των Αγορών Κινητών Αξιών στις 19 Μαΐου 2010 με στόχο μια ελάχιστη ισότητα όρων ανταγωνισμού για τα ΑΚΧΑ στην Ένωση τέθηκαν σε εφαρμογή, ένα έτος μετά την έναρξη ισχύος τους, μόνο από 12 κράτη μέλη, γεγονός που αποδεικνύει την επιμονή των αποκλινόντων εθνικών κανόνων. Οι διαφορετικές εθνικές προσεγγίσεις δεν μπορούν να αντιμετωπίσουν μια ευπάθεια των χρηματαγορών στην Ένωση ούτε να μετριάσουν τους κινδύνους μετάδοσης, θέτοντας έτσι σε κίνδυνο τη λειτουργία και τη σταθερότητα της εσωτερικής αγοράς, όπως αποδείχθηκε κατά τη διάρκεια της χρηματοπιστωτικής κρίσης. Συνεπώς, οι κοινοί κανόνες περί ΑΚΧΑ που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό έχουν ως στόχο να παρέχουν αυξημένη προστασία στους επενδυτές και να προλαμβάνουν και να μετριάζουν κάθε πιθανό κίνδυνο μετάδοσης από μια πανικόβλητη φυγή επενδυτών από ΑΚΧΑ.

| (10) | Αν δεν υπάρξει ένας κανονισμός που θα θεσπίζει κανόνες για τα ΑΚΧΑ, ίσως συνεχίσουν να θεσπίζονται αποκλίνοντα μέτρα σε εθνικό επίπεδο. Τα μέτρα αυτά θα συνέχιζαν να προκαλούν σημαντικές στρεβλώσεις στον ανταγωνισμό λόγω σημαντικών διαφορών σε βασικά πρότυπα επενδυτικής προστασίας. Αποκλίνουσες απαιτήσεις σχετικά με τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου, τα αποδεκτά περιουσιακά στοιχεία, τη ληκτότητα, τη ρευστότητα και τη διαφοροποίησή τους, καθώς και την πιστοληπτική ποιότητα των εκδοτών και των μέσων της χρηματαγοράς, οδηγούν σε διαφορετικά επίπεδα προστασίας του επενδυτή λόγω των διαφορετικών επιπέδων κινδύνου που συνδέονται με την επενδυτική πρόταση σε σχέση με ένα συγκεκριμένο ΑΚΧΑ. Επομένως, η θέσπιση ενιαίου συνόλου κανόνων είναι αναγκαία ώστε να αποφευχθεί η μετάδοση στην αγορά βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης που θα έθετε σε κίνδυνο τη σταθερότητα της χρηματοπιστωτικής αγοράς της Ένωσης. Προκειμένου να μετριαστεί ο συστημικός κίνδυνος, τα ΑΚΧΑ σταθερής καθαρής αξίας ενεργητικού (ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ) θα πρέπει να λειτουργούν στην Ένωση μόνο ως ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους. |
| --- | --- |

(10)

Αν δεν υπάρξει ένας κανονισμός που θα θεσπίζει κανόνες για τα ΑΚΧΑ, ίσως συνεχίσουν να θεσπίζονται αποκλίνοντα μέτρα σε εθνικό επίπεδο. Τα μέτρα αυτά θα συνέχιζαν να προκαλούν σημαντικές στρεβλώσεις στον ανταγωνισμό λόγω σημαντικών διαφορών σε βασικά πρότυπα επενδυτικής προστασίας. Αποκλίνουσες απαιτήσεις σχετικά με τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου, τα αποδεκτά περιουσιακά στοιχεία, τη ληκτότητα, τη ρευστότητα και τη διαφοροποίησή τους, καθώς και την πιστοληπτική ποιότητα των εκδοτών και των μέσων της χρηματαγοράς, οδηγούν σε διαφορετικά επίπεδα προστασίας του επενδυτή λόγω των διαφορετικών επιπέδων κινδύνου που συνδέονται με την επενδυτική πρόταση σε σχέση με ένα συγκεκριμένο ΑΚΧΑ. Επομένως, η θέσπιση ενιαίου συνόλου κανόνων είναι αναγκαία ώστε να αποφευχθεί η μετάδοση στην αγορά βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης που θα έθετε σε κίνδυνο τη σταθερότητα της χρηματοπιστωτικής αγοράς της Ένωσης. Προκειμένου να μετριαστεί ο συστημικός κίνδυνος, τα ΑΚΧΑ σταθερής καθαρής αξίας ενεργητικού (ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ) θα πρέπει να λειτουργούν στην Ένωση μόνο ως ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους.

| (11) | Οι νέοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ βασίζονται στην οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (4), η οποία αποτελεί το νομικό πλαίσιο που διέπει τη δημιουργία, τη διαχείριση και την εμπορία των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) στην Ένωση, καθώς και στην οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (5), η οποία αποτελεί το νομικό πλαίσιο που διέπει τη δημιουργία, τη διαχείριση και την εμπορία των οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΟΕΕ) στην Ένωση. |
| --- | --- |

(11)

Οι νέοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ βασίζονται στην οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (4), η οποία αποτελεί το νομικό πλαίσιο που διέπει τη δημιουργία, τη διαχείριση και την εμπορία των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) στην Ένωση, καθώς και στην οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (5), η οποία αποτελεί το νομικό πλαίσιο που διέπει τη δημιουργία, τη διαχείριση και την εμπορία των οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΟΕΕ) στην Ένωση.

| (12) | Στην Ένωση, οι οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων μπορούν να λειτουργούν ως ΟΣΕΚΑ υπό τη διαχείριση εταιρειών διαχείρισης ΟΣΕΚΑ ή επενδυτικών εταιρειών ΟΣΕΚΑ εγκεκριμένων βάσει της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή ως ΟΕΕ υπό τη διαχείριση διαχειριστών οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΔΟΕΕ) εγκεκριμένων ή καταχωρισμένων βάσει της οδηγίας 2011/61/ΕΕ. Οι νέοι κανόνες που εφαρμόζονται στα ΑΚΧΑ ενισχύουν το υπάρχον νομικό πλαίσιο που καθορίστηκε από τις ως άνω οδηγίες, καθώς και τις υιοθετηθείσες πράξεις σχετικά με την υλοποίησή τους, και θα πρέπει συνεπώς να υλοποιούνται ως προσθήκη στις εν λόγω οδηγίες. Επιπλέον, οι κανόνες διαχείρισης και εμπορίας που θεσπίζονται από το υφιστάμενο νομικό πλαίσιο θα πρέπει να εφαρμόζονται στα ΑΚΧΑ, λαμβανομένου υπόψη εάν πρόκειται για ΟΣΕΚΑ ή ΟΕΕ. Ομοίως, οι κανόνες για τη διασυνοριακή παροχή υπηρεσιών και την ελευθερία εγκατάστασης που καθορίζονται στις οδηγίες 2009/65/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ θα πρέπει να εφαρμόζονται αντίστοιχα στις διασυνοριακές δραστηριότητες των ΑΚΧΑ. Παράλληλα, θα πρέπει να διακοπεί ρητά η εφαρμογή σειράς κανόνων οι οποίοι ρυθμίζουν τις επενδυτικές πολιτικές των ΟΣΕΚΑ κατά τα προβλεπόμενα στο κεφάλαιο VII της οδηγίας 2009/65/ΕΚ. |
| --- | --- |

(12)

Στην Ένωση, οι οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων μπορούν να λειτουργούν ως ΟΣΕΚΑ υπό τη διαχείριση εταιρειών διαχείρισης ΟΣΕΚΑ ή επενδυτικών εταιρειών ΟΣΕΚΑ εγκεκριμένων βάσει της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή ως ΟΕΕ υπό τη διαχείριση διαχειριστών οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΔΟΕΕ) εγκεκριμένων ή καταχωρισμένων βάσει της οδηγίας 2011/61/ΕΕ. Οι νέοι κανόνες που εφαρμόζονται στα ΑΚΧΑ ενισχύουν το υπάρχον νομικό πλαίσιο που καθορίστηκε από τις ως άνω οδηγίες, καθώς και τις υιοθετηθείσες πράξεις σχετικά με την υλοποίησή τους, και θα πρέπει συνεπώς να υλοποιούνται ως προσθήκη στις εν λόγω οδηγίες. Επιπλέον, οι κανόνες διαχείρισης και εμπορίας που θεσπίζονται από το υφιστάμενο νομικό πλαίσιο θα πρέπει να εφαρμόζονται στα ΑΚΧΑ, λαμβανομένου υπόψη εάν πρόκειται για ΟΣΕΚΑ ή ΟΕΕ. Ομοίως, οι κανόνες για τη διασυνοριακή παροχή υπηρεσιών και την ελευθερία εγκατάστασης που καθορίζονται στις οδηγίες 2009/65/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ θα πρέπει να εφαρμόζονται αντίστοιχα στις διασυνοριακές δραστηριότητες των ΑΚΧΑ. Παράλληλα, θα πρέπει να διακοπεί ρητά η εφαρμογή σειράς κανόνων οι οποίοι ρυθμίζουν τις επενδυτικές πολιτικές των ΟΣΕΚΑ κατά τα προβλεπόμενα στο κεφάλαιο VII της οδηγίας 2009/65/ΕΚ.

| (13) | Οι εναρμονισμένοι κανόνες θα πρέπει να εφαρμόζονται σε οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων με χαρακτηριστικά αντίστοιχα ενός ΑΚΧΑ. Για ΟΣΕΚΑ και ΟΕΕ που στοχεύουν σε αποδόσεις εναρμονισμένες με τα επιτόκια της χρηματαγοράς ή στη διατήρηση της αξίας της επένδυσης επενδύοντας σε βραχυπρόθεσμα περιουσιακά στοιχεία, όπως μέσα χρηματαγοράς ή καταθέσεις, ή συνάπτοντας συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης ή ορισμένες συμβάσεις παραγώγων με μοναδικό στόχο την αντιστάθμιση κινδύνων εγγενών σε άλλες επενδύσεις του κεφαλαίου, η συμμόρφωση με τους νέους κανόνες για τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να είναι υποχρεωτική. |
| --- | --- |

(13)

Οι εναρμονισμένοι κανόνες θα πρέπει να εφαρμόζονται σε οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων με χαρακτηριστικά αντίστοιχα ενός ΑΚΧΑ. Για ΟΣΕΚΑ και ΟΕΕ που στοχεύουν σε αποδόσεις εναρμονισμένες με τα επιτόκια της χρηματαγοράς ή στη διατήρηση της αξίας της επένδυσης επενδύοντας σε βραχυπρόθεσμα περιουσιακά στοιχεία, όπως μέσα χρηματαγοράς ή καταθέσεις, ή συνάπτοντας συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης ή ορισμένες συμβάσεις παραγώγων με μοναδικό στόχο την αντιστάθμιση κινδύνων εγγενών σε άλλες επενδύσεις του κεφαλαίου, η συμμόρφωση με τους νέους κανόνες για τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να είναι υποχρεωτική.

| (14) | Η ιδιαιτερότητα των ΑΚΧΑ πηγάζει από τον συνδυασμό των περιουσιακών στοιχείων στα οποία επενδύουν και τους στόχους που επιδιώκουν. Ο στόχος μιας απόδοσης εναρμονισμένης με τα επιτόκια της χρηματαγοράς και ο στόχος διατήρησης της αξίας μιας επένδυσης δεν αποκλείονται αμοιβαία. Ένα ΑΚΧΑ μπορεί να επιδιώκει έναν εξ αυτών ή αμφότερους τους στόχους. |
| --- | --- |

(14)

Η ιδιαιτερότητα των ΑΚΧΑ πηγάζει από τον συνδυασμό των περιουσιακών στοιχείων στα οποία επενδύουν και τους στόχους που επιδιώκουν. Ο στόχος μιας απόδοσης εναρμονισμένης με τα επιτόκια της χρηματαγοράς και ο στόχος διατήρησης της αξίας μιας επένδυσης δεν αποκλείονται αμοιβαία. Ένα ΑΚΧΑ μπορεί να επιδιώκει έναν εξ αυτών ή αμφότερους τους στόχους.

| (15) | Ο στόχος μιας απόδοσης εναρμονισμένης με τα επιτόκια της χρηματαγοράς πρέπει να εκλαμβάνεται υπό την ευρεία έννοια. Η αναμενόμενη απόδοση δεν χρειάζεται να εναρμονίζεται πλήρως με τα EONIA, Libor, Euribor ή οποιοδήποτε άλλο σχετικό επιτόκιο της χρηματαγοράς. Ο στόχος ο οποίος συνίσταται σε μια ελαφρά υπέρβαση του επιτοκίου της χρηματαγοράς δεν θα πρέπει να θεωρείται ότι αποκλείει έναν ΟΣΕΚΑ ή ΟΕΕ από το πεδίο εφαρμογής των νέων ενιαίων κανόνων του παρόντος κανονισμού. |
| --- | --- |

(15)

Ο στόχος μιας απόδοσης εναρμονισμένης με τα επιτόκια της χρηματαγοράς πρέπει να εκλαμβάνεται υπό την ευρεία έννοια. Η αναμενόμενη απόδοση δεν χρειάζεται να εναρμονίζεται πλήρως με τα EONIA, Libor, Euribor ή οποιοδήποτε άλλο σχετικό επιτόκιο της χρηματαγοράς. Ο στόχος ο οποίος συνίσταται σε μια ελαφρά υπέρβαση του επιτοκίου της χρηματαγοράς δεν θα πρέπει να θεωρείται ότι αποκλείει έναν ΟΣΕΚΑ ή ΟΕΕ από το πεδίο εφαρμογής των νέων ενιαίων κανόνων του παρόντος κανονισμού.

| (16) | Η επιδιωκόμενη διατήρηση της αξίας της επένδυσης δεν πρέπει να εκλαμβάνεται ως υπόσχεση για κεφαλαιακή εγγύηση εκ μέρους ενός ΑΚΧΑ, αλλά ως στόχος την επίτευξη του οποίου επιδιώκουν οι ΟΣΕΚΑ ή οι ΟΕΕ. Ενδεχόμενη μείωση της αξίας των επενδύσεων δεν σημαίνει ότι ο οργανισμός συλλογικών επενδύσεων έχει αλλάξει τον στόχο του να διατηρήσει την αξία δεδομένης επένδυσης. |
| --- | --- |

(16)

Η επιδιωκόμενη διατήρηση της αξίας της επένδυσης δεν πρέπει να εκλαμβάνεται ως υπόσχεση για κεφαλαιακή εγγύηση εκ μέρους ενός ΑΚΧΑ, αλλά ως στόχος την επίτευξη του οποίου επιδιώκουν οι ΟΣΕΚΑ ή οι ΟΕΕ. Ενδεχόμενη μείωση της αξίας των επενδύσεων δεν σημαίνει ότι ο οργανισμός συλλογικών επενδύσεων έχει αλλάξει τον στόχο του να διατηρήσει την αξία δεδομένης επένδυσης.

| (17) | Είναι σημαντικό οι ΟΣΕΚΑ και οι ΟΕΕ με χαρακτηριστικά ΑΚΧΑ να αναγνωρίζονται ως ΑΚΧΑ, και να ελέγχεται ρητά η ικανότητά τους να συμμορφώνονται συνεχώς με τους νέους ενιαίους κανόνες για τα ΑΚΧΑ. Προς τον σκοπό αυτό, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να εγκρίνονται από τις αρμόδιες αρχές. Για τους ΟΣΕΚΑ, η έγκρισή τους ως ΑΚΧΑ θα πρέπει να εντάσσεται στην έγκρισή τους ως ΟΣΕΚΑ, σύμφωνα με τις εναρμονισμένες διαδικασίες βάσει της οδηγίας 2009/65/ΕΚ. Για τους ΟΕΕ, δεδομένου ότι δεν υπόκεινται στις εναρμονισμένες διαδικασίες έγκρισης και εποπτείας της οδηγίας 2011/61/ΕΕ, είναι απαραίτητη η θέσπιση κοινών βασικών κανόνων περί έγκρισης οι οποίοι θα αντικατοπτρίζουν τους υφιστάμενους εναρμονισμένους κανόνες για τους ΟΣΕΚΑ. Οι διαδικασίες αυτές θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι ο διαχειριστής ενός ΟΕΕ εγκεκριμένου ως ΑΚΧΑ είναι ένας ΔΟΕΕ εγκεκριμένος σύμφωνα με την οδηγία 2011/61/ΕΕ. |
| --- | --- |

(17)

Είναι σημαντικό οι ΟΣΕΚΑ και οι ΟΕΕ με χαρακτηριστικά ΑΚΧΑ να αναγνωρίζονται ως ΑΚΧΑ, και να ελέγχεται ρητά η ικανότητά τους να συμμορφώνονται συνεχώς με τους νέους ενιαίους κανόνες για τα ΑΚΧΑ. Προς τον σκοπό αυτό, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να εγκρίνονται από τις αρμόδιες αρχές. Για τους ΟΣΕΚΑ, η έγκρισή τους ως ΑΚΧΑ θα πρέπει να εντάσσεται στην έγκρισή τους ως ΟΣΕΚΑ, σύμφωνα με τις εναρμονισμένες διαδικασίες βάσει της οδηγίας 2009/65/ΕΚ. Για τους ΟΕΕ, δεδομένου ότι δεν υπόκεινται στις εναρμονισμένες διαδικασίες έγκρισης και εποπτείας της οδηγίας 2011/61/ΕΕ, είναι απαραίτητη η θέσπιση κοινών βασικών κανόνων περί έγκρισης οι οποίοι θα αντικατοπτρίζουν τους υφιστάμενους εναρμονισμένους κανόνες για τους ΟΣΕΚΑ. Οι διαδικασίες αυτές θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι ο διαχειριστής ενός ΟΕΕ εγκεκριμένου ως ΑΚΧΑ είναι ένας ΔΟΕΕ εγκεκριμένος σύμφωνα με την οδηγία 2011/61/ΕΕ.

| (18) | Προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι όλοι οι οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων με χαρακτηριστικά ΑΚΧΑ θα υπόκεινται στους νέους ενιαίους κανόνες για τα ΑΚΧΑ, θα πρέπει να απαγορεύεται η χρήση της ονομασίας «ΑΚΧΑ» ή οποιουδήποτε άλλου όρου με τον οποίο υπονοείται ότι οργανισμός συλλογικών επενδύσεων διαθέτει χαρακτηριστικά ΑΚΧΑ, εκτός αν ο εν λόγω οργανισμός έχει εγκριθεί ως ΑΚΧΑ δυνάμει του παρόντος κανονισμού. Για να μην καταστρατηγηθούν οι κανόνες του παρόντος κανονισμού, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να ελέγχουν τις πρακτικές της αγοράς που ακολουθούν οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων οι οποίοι είναι εγκατεστημένοι ή προωθούνται εμπορικά εντός της δικαιοδοσίας τους, ώστε να εξακριβωθεί ότι δεν χρησιμοποιούν καταχρηστικά την ονομασία «ΑΚΧΑ» ή ότι δεν υπονοούν ότι είναι ΑΚΧΑ χωρίς να τηρούν το νέο νομικό πλαίσιο. |
| --- | --- |

(18)

Προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι όλοι οι οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων με χαρακτηριστικά ΑΚΧΑ θα υπόκεινται στους νέους ενιαίους κανόνες για τα ΑΚΧΑ, θα πρέπει να απαγορεύεται η χρήση της ονομασίας «ΑΚΧΑ» ή οποιουδήποτε άλλου όρου με τον οποίο υπονοείται ότι οργανισμός συλλογικών επενδύσεων διαθέτει χαρακτηριστικά ΑΚΧΑ, εκτός αν ο εν λόγω οργανισμός έχει εγκριθεί ως ΑΚΧΑ δυνάμει του παρόντος κανονισμού. Για να μην καταστρατηγηθούν οι κανόνες του παρόντος κανονισμού, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να ελέγχουν τις πρακτικές της αγοράς που ακολουθούν οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων οι οποίοι είναι εγκατεστημένοι ή προωθούνται εμπορικά εντός της δικαιοδοσίας τους, ώστε να εξακριβωθεί ότι δεν χρησιμοποιούν καταχρηστικά την ονομασία «ΑΚΧΑ» ή ότι δεν υπονοούν ότι είναι ΑΚΧΑ χωρίς να τηρούν το νέο νομικό πλαίσιο.

| (19) | Δεδομένου ότι οι ΟΣΕΚΑ και οι ΟΕΕ μπορούν να περιβληθούν διάφορες νομικές μορφές που δεν τους προσδίδουν απαραίτητα νομική προσωπικότητα, οι διατάξεις του παρόντος κανονισμού που υποχρεώνουν ΑΚΧΑ να αναλάβουν δράση θεωρείται ότι αναφέρονται στον διαχειριστή του ΑΚΧΑ στις περιπτώσεις όπου το ΑΚΧΑ συγκροτείται ως ΟΣΕΚΑ ή ως ΟΕΕ ο οποίος αδυνατεί να ενεργήσει από μόνος του επειδή δεν έχει αυτοτελή νομική προσωπικότητα. |
| --- | --- |

(19)

Δεδομένου ότι οι ΟΣΕΚΑ και οι ΟΕΕ μπορούν να περιβληθούν διάφορες νομικές μορφές που δεν τους προσδίδουν απαραίτητα νομική προσωπικότητα, οι διατάξεις του παρόντος κανονισμού που υποχρεώνουν ΑΚΧΑ να αναλάβουν δράση θεωρείται ότι αναφέρονται στον διαχειριστή του ΑΚΧΑ στις περιπτώσεις όπου το ΑΚΧΑ συγκροτείται ως ΟΣΕΚΑ ή ως ΟΕΕ ο οποίος αδυνατεί να ενεργήσει από μόνος του επειδή δεν έχει αυτοτελή νομική προσωπικότητα.

| (20) | Οι κανόνες για το χαρτοφυλάκιο των ΑΚΧΑ θα πρέπει να καθορίζουν σαφώς τις κατηγορίες των περιουσιακών στοιχείων που είναι επιλέξιμα για επενδύσεις από ΑΚΧΑ και τους όρους επιλεξιμότητας. Για την εξασφάλιση της ακεραιότητας των ΑΚΧΑ θα πρέπει επίσης να τους απαγορεύεται να συμμετέχουν σε ορισμένες χρηματοπιστωτικές συναλλαγές που θα έθεταν σε κίνδυνο την επενδυτική στρατηγική και τους στόχους τους. |
| --- | --- |

(20)

Οι κανόνες για το χαρτοφυλάκιο των ΑΚΧΑ θα πρέπει να καθορίζουν σαφώς τις κατηγορίες των περιουσιακών στοιχείων που είναι επιλέξιμα για επενδύσεις από ΑΚΧΑ και τους όρους επιλεξιμότητας. Για την εξασφάλιση της ακεραιότητας των ΑΚΧΑ θα πρέπει επίσης να τους απαγορεύεται να συμμετέχουν σε ορισμένες χρηματοπιστωτικές συναλλαγές που θα έθεταν σε κίνδυνο την επενδυτική στρατηγική και τους στόχους τους.

| (21) | Τα μέσα της χρηματαγοράς είναι μεταβιβάσιμα, και κανονικά αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στη χρηματαγορά και συμπεριλαμβάνουν γραμμάτια του Δημοσίου και των τοπικών αρχών, πιστοποιητικά καταθέσεων, εμπορικά χρεόγραφα, τραπεζικές συναλλαγματικές και μεσοπρόθεσμα ή βραχυπρόθεσμα ομόλογα. Τα μέσα αυτά θα πρέπει να είναι επιλέξιμα για επένδυση από ΑΚΧΑ μόνο εφόσον τηρούν τα όρια ληκτότητας και εφόσον το ΑΚΧΑ τα θεωρεί υψηλής πιστοληπτικής ποιότητας. |
| --- | --- |

(21)

Τα μέσα της χρηματαγοράς είναι μεταβιβάσιμα, και κανονικά αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στη χρηματαγορά και συμπεριλαμβάνουν γραμμάτια του Δημοσίου και των τοπικών αρχών, πιστοποιητικά καταθέσεων, εμπορικά χρεόγραφα, τραπεζικές συναλλαγματικές και μεσοπρόθεσμα ή βραχυπρόθεσμα ομόλογα. Τα μέσα αυτά θα πρέπει να είναι επιλέξιμα για επένδυση από ΑΚΧΑ μόνο εφόσον τηρούν τα όρια ληκτότητας και εφόσον το ΑΚΧΑ τα θεωρεί υψηλής πιστοληπτικής ποιότητας.

| (22) | Επιπλέον της περίπτωσης στην οποία ένα ΑΚΧΑ επενδύει σε τραπεζικές καταθέσεις σύμφωνα με τον κανονισμό κεφαλαίου του ή τις καταστατικές πράξεις του, θα πρέπει να είναι δυνατό να επιτρέπεται σε ΑΚΧΑ να κατέχει δευτερεύοντα ρευστά διαθέσιμα, όπως μετρητά σε τραπεζικό λογαριασμό προσβάσιμα ανά πάσα στιγμή. Η κατοχή τέτοιων διαθεσίμων θα μπορούσε να δικαιολογείται, μεταξύ άλλων, για την κάλυψη τρεχουσών ή έκτακτων πληρωμών, στην περίπτωση πώλησης, για το χρονικό διάστημα που απαιτείται για την επανεπένδυση σε επιλέξιμα περιουσιακά στοιχεία. |
| --- | --- |

(22)

Επιπλέον της περίπτωσης στην οποία ένα ΑΚΧΑ επενδύει σε τραπεζικές καταθέσεις σύμφωνα με τον κανονισμό κεφαλαίου του ή τις καταστατικές πράξεις του, θα πρέπει να είναι δυνατό να επιτρέπεται σε ΑΚΧΑ να κατέχει δευτερεύοντα ρευστά διαθέσιμα, όπως μετρητά σε τραπεζικό λογαριασμό προσβάσιμα ανά πάσα στιγμή. Η κατοχή τέτοιων διαθεσίμων θα μπορούσε να δικαιολογείται, μεταξύ άλλων, για την κάλυψη τρεχουσών ή έκτακτων πληρωμών, στην περίπτωση πώλησης, για το χρονικό διάστημα που απαιτείται για την επανεπένδυση σε επιλέξιμα περιουσιακά στοιχεία.

| (23) | Οι τιτλοποιήσεις και τα εμπορικά χρεόγραφα που προέρχονται από τιτλοποίηση (ABCP) θα πρέπει να θεωρούνται επιλέξιμα μέσα της χρηματαγοράς εφόσον πληρούν ορισμένες πρόσθετες απαιτήσεις. Επειδή κατά τη διάρκεια της χρηματοπιστωτικής κρίσης ορισμένες τιτλοποιήσεις ήταν ιδιαίτερα ασταθείς, θα πρέπει να επιβληθούν ορισμένα κριτήρια ποιότητας για τις τιτλοποιήσεις και τα ABCP, έτσι ώστε μόνο οι τιτλοποιήσεις και τα ABCP που έχουν καλές επιδόσεις να μπορούν να είναι επιλέξιμα. Έως ότου ο προτεινόμενος κανονισμός του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για απλές, διαφανείς και τυποποιημένες τιτλοποιήσεις (STS) («ο προτεινόμενος κανονισμός για τιτλοποιήσεις STS») εκδοθεί και τεθεί σε εφαρμογή για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού, θα πρέπει να επιτρέπεται σε ΑΚΧΑ να επενδύουν σε τιτλοποιήσεις και ABCP μέχρι το 15 % των περιουσιακών τους στοιχείων. Η Επιτροπή θα πρέπει να εκδώσει κατ' εξουσιοδότηση πράξη ώστε να διασφαλιστεί ότι τα κριτήρια για τον εντοπισμό των τιτλοποιήσεων STS εφαρμόζονται για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού. Μόλις τεθεί σε εφαρμογή η εν λόγω κατ' εξουσιοδότηση πράξη, θα πρέπει να επιτρέπεται σε ΑΚΧΑ να επενδύουν σε τιτλοποιήσεις και ABCP μέχρι το 20 % των περιουσιακών τους στοιχείων, εκ των οποίων ποσοστό έως 15 % θα πρέπει να μπορεί να επενδύεται σε τιτλοποιήσεις και ABCP που δεν είναι STS. |
| --- | --- |

(23)

Οι τιτλοποιήσεις και τα εμπορικά χρεόγραφα που προέρχονται από τιτλοποίηση (ABCP) θα πρέπει να θεωρούνται επιλέξιμα μέσα της χρηματαγοράς εφόσον πληρούν ορισμένες πρόσθετες απαιτήσεις. Επειδή κατά τη διάρκεια της χρηματοπιστωτικής κρίσης ορισμένες τιτλοποιήσεις ήταν ιδιαίτερα ασταθείς, θα πρέπει να επιβληθούν ορισμένα κριτήρια ποιότητας για τις τιτλοποιήσεις και τα ABCP, έτσι ώστε μόνο οι τιτλοποιήσεις και τα ABCP που έχουν καλές επιδόσεις να μπορούν να είναι επιλέξιμα. Έως ότου ο προτεινόμενος κανονισμός του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για απλές, διαφανείς και τυποποιημένες τιτλοποιήσεις (STS) («ο προτεινόμενος κανονισμός για τιτλοποιήσεις STS») εκδοθεί και τεθεί σε εφαρμογή για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού, θα πρέπει να επιτρέπεται σε ΑΚΧΑ να επενδύουν σε τιτλοποιήσεις και ABCP μέχρι το 15 % των περιουσιακών τους στοιχείων. Η Επιτροπή θα πρέπει να εκδώσει κατ' εξουσιοδότηση πράξη ώστε να διασφαλιστεί ότι τα κριτήρια για τον εντοπισμό των τιτλοποιήσεων STS εφαρμόζονται για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού. Μόλις τεθεί σε εφαρμογή η εν λόγω κατ' εξουσιοδότηση πράξη, θα πρέπει να επιτρέπεται σε ΑΚΧΑ να επενδύουν σε τιτλοποιήσεις και ABCP μέχρι το 20 % των περιουσιακών τους στοιχείων, εκ των οποίων ποσοστό έως 15 % θα πρέπει να μπορεί να επενδύεται σε τιτλοποιήσεις και ABCP που δεν είναι STS.

| (24) | Ένα ΑΚΧΑ θα πρέπει να επιτρέπεται να επενδύει σε καταθέσεις άπαξ και μπορεί να αποσύρει τα χρήματά του ανά πάσα στιγμή. Η δυνατότητα απόσυρσης θα θιγόταν αν το ύψος των κυρώσεων που συνδέονται με την πρόωρη απόσυρση υπερέβαινε τους τόκους πριν την απόσυρση. Για τον λόγο αυτό, ένα ΑΚΧΑ θα πρέπει να μην πραγματοποιεί καταθέσεις σε πιστωτικό ίδρυμα το οποίο απαιτεί κυρώσεις υψηλότερες του μέσου όρου ή να μη συμμετέχει σε υπερβολικά μακροπρόθεσμες καταθέσεις όπου αυτό συνεπάγεται υπερβολικά υψηλές κυρώσεις. |
| --- | --- |

(24)

Ένα ΑΚΧΑ θα πρέπει να επιτρέπεται να επενδύει σε καταθέσεις άπαξ και μπορεί να αποσύρει τα χρήματά του ανά πάσα στιγμή. Η δυνατότητα απόσυρσης θα θιγόταν αν το ύψος των κυρώσεων που συνδέονται με την πρόωρη απόσυρση υπερέβαινε τους τόκους πριν την απόσυρση. Για τον λόγο αυτό, ένα ΑΚΧΑ θα πρέπει να μην πραγματοποιεί καταθέσεις σε πιστωτικό ίδρυμα το οποίο απαιτεί κυρώσεις υψηλότερες του μέσου όρου ή να μη συμμετέχει σε υπερβολικά μακροπρόθεσμες καταθέσεις όπου αυτό συνεπάγεται υπερβολικά υψηλές κυρώσεις.

| (25) | Για να ληφθούν υπόψη οι διαφορές στις τραπεζικές δομές εντός της Ένωσης, ιδιαίτερα σε μικρότερα κράτη μέλη ή σε κράτη μέλη που διαθέτουν τραπεζικό τομέα με υψηλή συγκέντρωση και όπου θα ήταν οικονομικά ασύμφορο για ένα ΑΚΧΑ να χρησιμοποιήσει τις υπηρεσίες πιστωτικού ιδρύματος σε άλλο κράτος μέλος, παραδείγματος χάριν όταν αυτό θα απαιτούσε πράξεις συναλλάγματος με όλα τα παρεπόμενα έξοδα και τους κινδύνους, θα πρέπει να επιτρέπεται κάποια ευελιξία στην απαίτηση διαφοροποίησης όταν πρόκειται για καταθέσεις στο ίδιο πιστωτικό ίδρυμα. |
| --- | --- |

(25)

Για να ληφθούν υπόψη οι διαφορές στις τραπεζικές δομές εντός της Ένωσης, ιδιαίτερα σε μικρότερα κράτη μέλη ή σε κράτη μέλη που διαθέτουν τραπεζικό τομέα με υψηλή συγκέντρωση και όπου θα ήταν οικονομικά ασύμφορο για ένα ΑΚΧΑ να χρησιμοποιήσει τις υπηρεσίες πιστωτικού ιδρύματος σε άλλο κράτος μέλος, παραδείγματος χάριν όταν αυτό θα απαιτούσε πράξεις συναλλάγματος με όλα τα παρεπόμενα έξοδα και τους κινδύνους, θα πρέπει να επιτρέπεται κάποια ευελιξία στην απαίτηση διαφοροποίησης όταν πρόκειται για καταθέσεις στο ίδιο πιστωτικό ίδρυμα.

| (26) | Τα παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα που είναι επιλέξιμα για επενδύσεις από ΑΚΧΑ θα πρέπει να εξυπηρετούν μόνο τον σκοπό της αντιστάθμισης κινδύνου επιτοκίου και συναλλαγματικού κινδύνου και θα πρέπει να έχουν ως υποκείμενο μέσο αποκλειστικώς τα επιτόκια, τις συναλλαγματικές ισοτιμίες, τα νομίσματα ή δείκτες που αντιπροσωπεύουν αυτές τις κατηγορίες. Χρήση παράγωγων μέσων για άλλον σκοπό ή επί άλλου υποκειμένου θα πρέπει να απαγορεύεται. Τα παράγωγα μέσα θα πρέπει να χρησιμοποιούνται αποκλειστικά ως συμπλήρωμα της στρατηγικής του ΑΚΧΑ και όχι ως το βασικό μέσο επίτευξης του στόχου του ΑΚΧΑ. Όταν ένα ΑΚΧΑ επενδύει σε περιουσιακά στοιχεία νομίσματος διαφορετικού από το δικό του, ο διαχειριστής του αναμένεται να αντισταθμίσει ολόκληρη την έκθεση σε συναλλαγματικό κίνδυνο, μεταξύ άλλων και μέσω παραγώγων. Τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να επιτρέπεται να επενδύουν σε παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα εφόσον αυτά αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά όπως αναφέρεται στο άρθρο 50 παράγραφος 1 στοιχείο α), β) ή γ) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή αποτελούν αντικείμενο εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών, υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται ορισμένοι όροι. |
| --- | --- |

(26)

Τα παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα που είναι επιλέξιμα για επενδύσεις από ΑΚΧΑ θα πρέπει να εξυπηρετούν μόνο τον σκοπό της αντιστάθμισης κινδύνου επιτοκίου και συναλλαγματικού κινδύνου και θα πρέπει να έχουν ως υποκείμενο μέσο αποκλειστικώς τα επιτόκια, τις συναλλαγματικές ισοτιμίες, τα νομίσματα ή δείκτες που αντιπροσωπεύουν αυτές τις κατηγορίες. Χρήση παράγωγων μέσων για άλλον σκοπό ή επί άλλου υποκειμένου θα πρέπει να απαγορεύεται. Τα παράγωγα μέσα θα πρέπει να χρησιμοποιούνται αποκλειστικά ως συμπλήρωμα της στρατηγικής του ΑΚΧΑ και όχι ως το βασικό μέσο επίτευξης του στόχου του ΑΚΧΑ. Όταν ένα ΑΚΧΑ επενδύει σε περιουσιακά στοιχεία νομίσματος διαφορετικού από το δικό του, ο διαχειριστής του αναμένεται να αντισταθμίσει ολόκληρη την έκθεση σε συναλλαγματικό κίνδυνο, μεταξύ άλλων και μέσω παραγώγων. Τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να επιτρέπεται να επενδύουν σε παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα εφόσον αυτά αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά όπως αναφέρεται στο άρθρο 50 παράγραφος 1 στοιχείο α), β) ή γ) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή αποτελούν αντικείμενο εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών, υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται ορισμένοι όροι.

| (27) | Οι συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης θα πρέπει να μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τα ΑΚΧΑ ως μέσο πολύ βραχυπρόθεσμης επένδυσης αποθεματικών μετρητών, εφόσον η θέση είναι πλήρως εξασφαλισμένη. Για την προστασία των επενδυτών πρέπει να διασφαλίζεται ότι στο πλαίσιο των συμφωνιών αυτών παρέχεται ασφάλεια υψηλής ποιότητας και δεν εμφανίζεται υψηλή συσχέτιση με τις επιδόσεις του αντισυμβαλλομένου, ώστε να αποφεύγονται ζημίες αν ο αντισυμβαλλόμενος αθετήσει τις υποχρεώσεις του. Επιπλέον, θα πρέπει να επιτρέπεται σε ΑΚΧΑ να επενδύει σε συμφωνίες επαναγοράς μέχρι το 10 % των περιουσιακών του στοιχείων. Καμία άλλη αποτελεσματική τεχνική διαχείρισης χαρτοφυλακίου, συμπεριλαμβανομένης της δανειοδοσίας και δανειοληψίας τίτλων, δεν θα πρέπει να χρησιμοποιείται από ΑΚΧΑ, καθώς είναι πιθανό να δημιουργηθούν προβλήματα στην επίτευξη των επενδυτικών του στόχων. |
| --- | --- |

(27)

Οι συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης θα πρέπει να μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τα ΑΚΧΑ ως μέσο πολύ βραχυπρόθεσμης επένδυσης αποθεματικών μετρητών, εφόσον η θέση είναι πλήρως εξασφαλισμένη. Για την προστασία των επενδυτών πρέπει να διασφαλίζεται ότι στο πλαίσιο των συμφωνιών αυτών παρέχεται ασφάλεια υψηλής ποιότητας και δεν εμφανίζεται υψηλή συσχέτιση με τις επιδόσεις του αντισυμβαλλομένου, ώστε να αποφεύγονται ζημίες αν ο αντισυμβαλλόμενος αθετήσει τις υποχρεώσεις του. Επιπλέον, θα πρέπει να επιτρέπεται σε ΑΚΧΑ να επενδύει σε συμφωνίες επαναγοράς μέχρι το 10 % των περιουσιακών του στοιχείων. Καμία άλλη αποτελεσματική τεχνική διαχείρισης χαρτοφυλακίου, συμπεριλαμβανομένης της δανειοδοσίας και δανειοληψίας τίτλων, δεν θα πρέπει να χρησιμοποιείται από ΑΚΧΑ, καθώς είναι πιθανό να δημιουργηθούν προβλήματα στην επίτευξη των επενδυτικών του στόχων.

| (28) | Προκειμένου να περιοριστεί η ανάληψη κινδύνου από τα ΑΚΧΑ, είναι σημαντικό να μειωθεί ο κίνδυνος αντισυμβαλλόμενου με την εφαρμογή σαφών απαιτήσεων διαφοροποίησης στο χαρτοφυλάκιο των ΑΚΧΑ. Για τον σκοπό αυτό, είναι επίσης απαραίτητο να εξασφαλίζονται πλήρως οι συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης και, για τον περιορισμό του λειτουργικού κινδύνου, ένας αντισυμβαλλόμενος συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης δεν θα πρέπει να αντιπροσωπεύει ποσοστό μεγαλύτερο του 15 % των περιουσιακών στοιχείων ενός ΑΚΧΑ. Όλα τα εξωχρηματιστηριακά παράγωγα θα πρέπει να υπόκεινται στον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 648/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (6). |
| --- | --- |

(28)

Προκειμένου να περιοριστεί η ανάληψη κινδύνου από τα ΑΚΧΑ, είναι σημαντικό να μειωθεί ο κίνδυνος αντισυμβαλλόμενου με την εφαρμογή σαφών απαιτήσεων διαφοροποίησης στο χαρτοφυλάκιο των ΑΚΧΑ. Για τον σκοπό αυτό, είναι επίσης απαραίτητο να εξασφαλίζονται πλήρως οι συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης και, για τον περιορισμό του λειτουργικού κινδύνου, ένας αντισυμβαλλόμενος συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης δεν θα πρέπει να αντιπροσωπεύει ποσοστό μεγαλύτερο του 15 % των περιουσιακών στοιχείων ενός ΑΚΧΑ. Όλα τα εξωχρηματιστηριακά παράγωγα θα πρέπει να υπόκεινται στον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 648/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (6).

| (29) | Για προληπτικούς λόγους και προς αποφυγή της άσκησης σημαντικής επιρροής ΑΚΧΑ στη διαχείριση εκδοτικού φορέα, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να αποφεύγουν υπερβολική συγκέντρωση σε επενδυτικούς τίτλους του ίδιου εκδοτικού φορέα. |
| --- | --- |

(29)

Για προληπτικούς λόγους και προς αποφυγή της άσκησης σημαντικής επιρροής ΑΚΧΑ στη διαχείριση εκδοτικού φορέα, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να αποφεύγουν υπερβολική συγκέντρωση σε επενδυτικούς τίτλους του ίδιου εκδοτικού φορέα.

| (30) | Τα ΑΚΧΑ που λειτουργούν αποκλειστικά ως καθεστώτα αποταμίευσης εργαζομένων θα πρέπει να μπορούν να αποκλίνουν από ορισμένες απαιτήσεις που ισχύουν για τις επενδύσεις σε άλλα ΑΚΧΑ, εφόσον τα φυσικά πρόσωπα-συμμετέχοντες σε αυτά τα καθεστώτα υπόκεινται σε περιοριστικούς όρους εξαγοράς που δεν συνδέονται με τις εξελίξεις της αγοράς αλλά με ειδικά και προκαθορισμένα γεγονότα της ζωής, όπως συνταξιοδότηση, και με άλλες ειδικές συνθήκες, όπως η απόκτηση κύριας κατοικίας, το διαζύγιο, η ασθένεια ή η ανεργία. Είναι σημαντικό να επιτρέπεται στους εργαζομένους να επενδύουν σε ΑΚΧΑ, τα οποία θεωρούνται ως μία από τις ασφαλέστερες βραχυπρόθεσμες επενδύσεις. Η απόκλιση αυτή δεν θέτει σε κίνδυνο τον στόχο του παρόντος κανονισμού να διασφαλίσει χρηματοπιστωτική σταθερότητα, δεδομένου ότι οι εργαζόμενοι που επενδύουν σε ΑΚΧΑ μέσω του οικείου καθεστώτος αποταμίευσης δεν μπορούν να ανακτήσουν την επένδυσή τους σε πρώτη ζήτηση. Η ανάκτηση είναι δυνατή μόνο αν επέλθουν συγκεκριμένα προκαθορισμένα γεγονότα της ζωής. Συνεπώς, ακόμη και σε ακραίες συνθήκες της αγοράς, οι εργαζόμενοι δεν θα μπορούν να ανακτήσουν την επένδυσή τους σε ΑΚΧΑ. |
| --- | --- |

(30)

Τα ΑΚΧΑ που λειτουργούν αποκλειστικά ως καθεστώτα αποταμίευσης εργαζομένων θα πρέπει να μπορούν να αποκλίνουν από ορισμένες απαιτήσεις που ισχύουν για τις επενδύσεις σε άλλα ΑΚΧΑ, εφόσον τα φυσικά πρόσωπα-συμμετέχοντες σε αυτά τα καθεστώτα υπόκεινται σε περιοριστικούς όρους εξαγοράς που δεν συνδέονται με τις εξελίξεις της αγοράς αλλά με ειδικά και προκαθορισμένα γεγονότα της ζωής, όπως συνταξιοδότηση, και με άλλες ειδικές συνθήκες, όπως η απόκτηση κύριας κατοικίας, το διαζύγιο, η ασθένεια ή η ανεργία. Είναι σημαντικό να επιτρέπεται στους εργαζομένους να επενδύουν σε ΑΚΧΑ, τα οποία θεωρούνται ως μία από τις ασφαλέστερες βραχυπρόθεσμες επενδύσεις. Η απόκλιση αυτή δεν θέτει σε κίνδυνο τον στόχο του παρόντος κανονισμού να διασφαλίσει χρηματοπιστωτική σταθερότητα, δεδομένου ότι οι εργαζόμενοι που επενδύουν σε ΑΚΧΑ μέσω του οικείου καθεστώτος αποταμίευσης δεν μπορούν να ανακτήσουν την επένδυσή τους σε πρώτη ζήτηση. Η ανάκτηση είναι δυνατή μόνο αν επέλθουν συγκεκριμένα προκαθορισμένα γεγονότα της ζωής. Συνεπώς, ακόμη και σε ακραίες συνθήκες της αγοράς, οι εργαζόμενοι δεν θα μπορούν να ανακτήσουν την επένδυσή τους σε ΑΚΧΑ.

| (31) | Τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να επενδύουν σε υψηλής ποιότητας επιλέξιμα περιουσιακά στοιχεία. Συνεπώς, θα πρέπει να έχουν συνετή εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας των μέσων της χρηματαγοράς, των τιτλοποιήσεων και των ABCP στα οποία προτίθενται να επενδύσουν. Σύμφωνα με το ενωσιακό δίκαιο που περιορίζει την υπέρμετρη εξάρτηση από αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας, είναι σημαντικό τα ΑΚΧΑ να αποφεύγουν τη μηχανιστική εξάρτηση και την υπέρμετρη εξάρτηση από αξιολογήσεις που εκδίδονται από οργανισμούς αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας. Τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να μπορούν να χρησιμοποιούν τις αξιολογήσεις αυτές ως συμπλήρωμα της δικής τους αξιολόγησης της ποιότητας των επιλέξιμων περιουσιακών στοιχείων. Οι διαχειριστές των ΑΚΧΑ θα πρέπει να διενεργούν νέα αξιολόγηση των μέσων χρηματαγοράς, των τιτλοποιήσεων και των ABCP όταν υπάρχει ουσιώδης μεταβολή και ιδίως όταν διαπιστώνουν ότι ένα μέσο της χρηματαγοράς, μια τιτλοποίηση ή ένα ABCP έχει υποβαθμιστεί κάτω από τις δύο υψηλότερες βραχυπρόθεσμες αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας που εκδίδονται από οποιονδήποτε οργανισμό αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας που ρυθμίζεται και πιστοποιείται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (7). Για τον σκοπό αυτό, ο διαχειριστής ενός ΑΚΧΑ θα πρέπει να μπορεί να δημιουργήσει την εσωτερική του διαδικασία επιλογής των οργανισμών αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας που είναι κατάλληλοι για το ειδικό επενδυτικό χαρτοφυλάκιο του ΑΚΧΑ και καθορισμού της συχνότητας με την οποία το ΑΚΧΑ θα πρέπει να παρακολουθεί τις αξιολογήσεις των εν λόγω οργανισμών. Η επιλογή των οργανισμών αυτών θα πρέπει να είναι διαχρονικώς συνεπής. |
| --- | --- |

(31)

Τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να επενδύουν σε υψηλής ποιότητας επιλέξιμα περιουσιακά στοιχεία. Συνεπώς, θα πρέπει να έχουν συνετή εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας των μέσων της χρηματαγοράς, των τιτλοποιήσεων και των ABCP στα οποία προτίθενται να επενδύσουν. Σύμφωνα με το ενωσιακό δίκαιο που περιορίζει την υπέρμετρη εξάρτηση από αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας, είναι σημαντικό τα ΑΚΧΑ να αποφεύγουν τη μηχανιστική εξάρτηση και την υπέρμετρη εξάρτηση από αξιολογήσεις που εκδίδονται από οργανισμούς αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας. Τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να μπορούν να χρησιμοποιούν τις αξιολογήσεις αυτές ως συμπλήρωμα της δικής τους αξιολόγησης της ποιότητας των επιλέξιμων περιουσιακών στοιχείων. Οι διαχειριστές των ΑΚΧΑ θα πρέπει να διενεργούν νέα αξιολόγηση των μέσων χρηματαγοράς, των τιτλοποιήσεων και των ABCP όταν υπάρχει ουσιώδης μεταβολή και ιδίως όταν διαπιστώνουν ότι ένα μέσο της χρηματαγοράς, μια τιτλοποίηση ή ένα ABCP έχει υποβαθμιστεί κάτω από τις δύο υψηλότερες βραχυπρόθεσμες αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας που εκδίδονται από οποιονδήποτε οργανισμό αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας που ρυθμίζεται και πιστοποιείται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (7). Για τον σκοπό αυτό, ο διαχειριστής ενός ΑΚΧΑ θα πρέπει να μπορεί να δημιουργήσει την εσωτερική του διαδικασία επιλογής των οργανισμών αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας που είναι κατάλληλοι για το ειδικό επενδυτικό χαρτοφυλάκιο του ΑΚΧΑ και καθορισμού της συχνότητας με την οποία το ΑΚΧΑ θα πρέπει να παρακολουθεί τις αξιολογήσεις των εν λόγω οργανισμών. Η επιλογή των οργανισμών αυτών θα πρέπει να είναι διαχρονικώς συνεπής.

| (32) | Εν όψει του έργου που πραγματοποιείται για τη μείωση της υπέρμετρης στήριξης του επενδυτή στις αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας στα πλαίσια διεθνών φορέων, όπως ο IOSCO και το ΣΧΣ, αλλά και στο δίκαιο της Ένωσης, όπως ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και η οδηγία 2013/14/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (8), δεν θα πρέπει να απαγορεύεται σε οποιοδήποτε προϊόν, συμπεριλαμβανομένων των ΑΚΧΑ, να ζητεί ή να χρηματοδοτεί εξωτερική αξιολόγηση της πιστοληπτικής ικανότητας. |
| --- | --- |

(32)

Εν όψει του έργου που πραγματοποιείται για τη μείωση της υπέρμετρης στήριξης του επενδυτή στις αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας στα πλαίσια διεθνών φορέων, όπως ο IOSCO και το ΣΧΣ, αλλά και στο δίκαιο της Ένωσης, όπως ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και η οδηγία 2013/14/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (8), δεν θα πρέπει να απαγορεύεται σε οποιοδήποτε προϊόν, συμπεριλαμβανομένων των ΑΚΧΑ, να ζητεί ή να χρηματοδοτεί εξωτερική αξιολόγηση της πιστοληπτικής ικανότητας.

| (33) | Προκειμένου να αποφευχθεί η χρήση διαφορετικών κριτηρίων αξιολόγησης από διαχειριστές ΑΚΧΑ για την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας ενός μέσου της χρηματαγοράς, μιας τιτλοποίησης ή ενός ABCP, με αποτέλεσμα την απόδοση διαφορετικών χαρακτηριστικών κινδύνου στο ίδιο μέσο, είναι απαραίτητο οι διαχειριστές ΑΚΧΑ να στηρίζονται στα ίδια κριτήρια. Για τον σκοπό αυτό, τα ελάχιστα κριτήρια αξιολόγησης ενός μέσου της χρηματαγοράς, μιας τιτλοποίησης ή ενός ABCP θα πρέπει να είναι εναρμονισμένα. Παραδείγματα εσωτερικών κριτηρίων αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας είναι τα ποσοτικά μέτρα για τον εκδότη του μέσου, όπως χρηματοοικονομικοί δείκτες, η δυναμική του ισολογισμού και κατευθυντήριες γραμμές της κερδοφορίας, καθένα από τα οποία αξιολογείται και συγκρίνεται με εκείνα των ομολόγων και των ομάδων της βιομηχανίας, και τα ποιοτικά μέτρα για τον εκδότη του μέσου, όπως η αποτελεσματικότητα της διαχείρισης και η εταιρική στρατηγική, καθένα από τα οποία αναλύεται για να διασφαλισθεί ότι η συνολική στρατηγική του εκδότη δεν επηρεάζει αρνητικά τη μελλοντική πιστοληπτική ποιότητά του. Ένα ευνοϊκό αποτέλεσμα της εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας θα πρέπει να αντικατοπτρίζει επαρκή πιστοληπτική ικανότητα του εκδότη των μέσων και επαρκή πιστοληπτική ποιότητα των μέσων. |
| --- | --- |

(33)

Προκειμένου να αποφευχθεί η χρήση διαφορετικών κριτηρίων αξιολόγησης από διαχειριστές ΑΚΧΑ για την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας ενός μέσου της χρηματαγοράς, μιας τιτλοποίησης ή ενός ABCP, με αποτέλεσμα την απόδοση διαφορετικών χαρακτηριστικών κινδύνου στο ίδιο μέσο, είναι απαραίτητο οι διαχειριστές ΑΚΧΑ να στηρίζονται στα ίδια κριτήρια. Για τον σκοπό αυτό, τα ελάχιστα κριτήρια αξιολόγησης ενός μέσου της χρηματαγοράς, μιας τιτλοποίησης ή ενός ABCP θα πρέπει να είναι εναρμονισμένα. Παραδείγματα εσωτερικών κριτηρίων αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας είναι τα ποσοτικά μέτρα για τον εκδότη του μέσου, όπως χρηματοοικονομικοί δείκτες, η δυναμική του ισολογισμού και κατευθυντήριες γραμμές της κερδοφορίας, καθένα από τα οποία αξιολογείται και συγκρίνεται με εκείνα των ομολόγων και των ομάδων της βιομηχανίας, και τα ποιοτικά μέτρα για τον εκδότη του μέσου, όπως η αποτελεσματικότητα της διαχείρισης και η εταιρική στρατηγική, καθένα από τα οποία αναλύεται για να διασφαλισθεί ότι η συνολική στρατηγική του εκδότη δεν επηρεάζει αρνητικά τη μελλοντική πιστοληπτική ποιότητά του. Ένα ευνοϊκό αποτέλεσμα της εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας θα πρέπει να αντικατοπτρίζει επαρκή πιστοληπτική ικανότητα του εκδότη των μέσων και επαρκή πιστοληπτική ποιότητα των μέσων.

| (34) | Για την ανάπτυξη διαφανούς και συνεκτικής διαδικασίας εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας, ο διαχειριστής ενός ΑΚΧΑ θα πρέπει να τεκμηριώνει τη διαδικασία και τις αξιολογήσεις της πιστοληπτικής ποιότητας. Η απαίτηση αυτή θα εξασφάλιζε ότι η διαδικασία ακολουθεί σαφείς κανόνες που μπορούν να ελέγχονται και ότι η μεθοδολογία που χρησιμοποιείται γνωστοποιείται στους επενδυτές και στις αρμόδιες αρχές σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό, αν το ζητήσουν. |
| --- | --- |

(34)

Για την ανάπτυξη διαφανούς και συνεκτικής διαδικασίας εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας, ο διαχειριστής ενός ΑΚΧΑ θα πρέπει να τεκμηριώνει τη διαδικασία και τις αξιολογήσεις της πιστοληπτικής ποιότητας. Η απαίτηση αυτή θα εξασφάλιζε ότι η διαδικασία ακολουθεί σαφείς κανόνες που μπορούν να ελέγχονται και ότι η μεθοδολογία που χρησιμοποιείται γνωστοποιείται στους επενδυτές και στις αρμόδιες αρχές σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό, αν το ζητήσουν.

| (35) | Για τη μείωση του κινδύνου χαρτοφυλακίου των ΑΚΧΑ είναι σημαντικό να τεθούν περιορισμοί ληκτότητας, και να προβλεφθεί μια μέγιστη επιτρεπόμενη σταθμισμένη μέση ληκτότητα (ΣΜΛ) και μια σταθμισμένη μέση διάρκεια ζωής (ΣΜΔΖ). |
| --- | --- |

(35)

Για τη μείωση του κινδύνου χαρτοφυλακίου των ΑΚΧΑ είναι σημαντικό να τεθούν περιορισμοί ληκτότητας, και να προβλεφθεί μια μέγιστη επιτρεπόμενη σταθμισμένη μέση ληκτότητα (ΣΜΛ) και μια σταθμισμένη μέση διάρκεια ζωής (ΣΜΔΖ).

| (36) | Η ΣΜΛ μετρά την ευαισθησία ενός ΑΚΧΑ στα μεταβαλλόμενα επιτόκια της χρηματαγοράς. Κατά τον προσδιορισμό της ΣΜΛ οι διαχειριστές ΑΚΧΑ θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη την επίδραση των παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, των καταθέσεων, των συμφωνιών επαναγοράς και των συμφωνιών αγοράς και επαναπώλησης και να αποτυπώνουν την επίδρασή τους στον κίνδυνο επιτοκίου του ΑΚΧΑ. Όταν ένα ΑΚΧΑ συμμετέχει σε πράξη ανταλλαγής προκειμένου να αναλάβει χρηματοδοτικό άνοιγμα σε μέσο σταθερού επιτοκίου έναντι κυμαινόμενου, αυτό θα πρέπει να συνυπολογίζεται στον καθορισμό της ΣΜΛ. |
| --- | --- |

(36)

Η ΣΜΛ μετρά την ευαισθησία ενός ΑΚΧΑ στα μεταβαλλόμενα επιτόκια της χρηματαγοράς. Κατά τον προσδιορισμό της ΣΜΛ οι διαχειριστές ΑΚΧΑ θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη την επίδραση των παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, των καταθέσεων, των συμφωνιών επαναγοράς και των συμφωνιών αγοράς και επαναπώλησης και να αποτυπώνουν την επίδρασή τους στον κίνδυνο επιτοκίου του ΑΚΧΑ. Όταν ένα ΑΚΧΑ συμμετέχει σε πράξη ανταλλαγής προκειμένου να αναλάβει χρηματοδοτικό άνοιγμα σε μέσο σταθερού επιτοκίου έναντι κυμαινόμενου, αυτό θα πρέπει να συνυπολογίζεται στον καθορισμό της ΣΜΛ.

| (37) | Η ΣΜΔΖ χρησιμοποιείται για τη μέτρηση του πιστωτικού κινδύνου του χαρτοφυλακίου ενός ΑΚΧΑ: όσο αναβάλλεται η επιστροφή του κεφαλαίου, τόσο αυξάνεται ο πιστωτικός κίνδυνος. Η ΣΜΔΖ χρησιμοποιείται επίσης και για τον περιορισμό του κινδύνου ρευστότητας του χαρτοφυλακίου ενός ΑΚΧΑ. Σε αντίθεση προς τον υπολογισμό της ΣΜΛ, ο υπολογισμός της ΣΜΔΖ των τίτλων κυμαινόμενου επιτοκίου και των δομημένων χρηματοπιστωτικών μέσων δεν επιτρέπει τη χρήση των ημερομηνιών επανακαθορισμού του επιτοκίου και, αντ' αυτών, λαμβάνεται υπόψη αποκλειστικά η ρητά καθορισμένη οριστική ημερομηνία λήξης του τίτλου. Η ληκτότητα που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της ΣΜΔΖ είναι η εναπομένουσα διάρκεια έως τη νόμιμη εξαγορά, δεδομένου ότι αυτή είναι η μόνη ημερομηνία κατά την οποία η εταιρεία διαχείρισης μπορεί εύλογα να αναμένει την εξόφληση του μέσου. Λόγω της ιδιαίτερης φύσης των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων ορισμένων τιτλοποιήσεων και ABCP, στην περίπτωση μέσων με απόσβεση, η ΣΜΔΖ θα πρέπει να μπορεί να βασίζεται στον υπολογισμό της ληκτότητας για μέσα με απόσβεση είτε βάσει του συμβατικού προφίλ απόσβεσης των εν λόγω μέσων είτε βάσει του προφίλ απόσβεσης των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων από τα οποία προέρχονται οι ταμειακές ροές για την εξαγορά αυτών των μέσων. |
| --- | --- |

(37)

Η ΣΜΔΖ χρησιμοποιείται για τη μέτρηση του πιστωτικού κινδύνου του χαρτοφυλακίου ενός ΑΚΧΑ: όσο αναβάλλεται η επιστροφή του κεφαλαίου, τόσο αυξάνεται ο πιστωτικός κίνδυνος. Η ΣΜΔΖ χρησιμοποιείται επίσης και για τον περιορισμό του κινδύνου ρευστότητας του χαρτοφυλακίου ενός ΑΚΧΑ. Σε αντίθεση προς τον υπολογισμό της ΣΜΛ, ο υπολογισμός της ΣΜΔΖ των τίτλων κυμαινόμενου επιτοκίου και των δομημένων χρηματοπιστωτικών μέσων δεν επιτρέπει τη χρήση των ημερομηνιών επανακαθορισμού του επιτοκίου και, αντ' αυτών, λαμβάνεται υπόψη αποκλειστικά η ρητά καθορισμένη οριστική ημερομηνία λήξης του τίτλου. Η ληκτότητα που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της ΣΜΔΖ είναι η εναπομένουσα διάρκεια έως τη νόμιμη εξαγορά, δεδομένου ότι αυτή είναι η μόνη ημερομηνία κατά την οποία η εταιρεία διαχείρισης μπορεί εύλογα να αναμένει την εξόφληση του μέσου. Λόγω της ιδιαίτερης φύσης των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων ορισμένων τιτλοποιήσεων και ABCP, στην περίπτωση μέσων με απόσβεση, η ΣΜΔΖ θα πρέπει να μπορεί να βασίζεται στον υπολογισμό της ληκτότητας για μέσα με απόσβεση είτε βάσει του συμβατικού προφίλ απόσβεσης των εν λόγω μέσων είτε βάσει του προφίλ απόσβεσης των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων από τα οποία προέρχονται οι ταμειακές ροές για την εξαγορά αυτών των μέσων.

| (38) | Για την ενίσχυση της ικανότητας των ΑΚΧΑ να αντιμετωπίζουν τις εξαγορές και να εμποδίσουν τη ρευστοποίηση των περιουσιακών τους στοιχείων σε υπερβολικά μειωμένες τιμές, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να διατηρούν πάντοτε ένα ελάχιστο όριο ευκόλως ρευστοποιήσιμων περιουσιακών στοιχείων με ημερήσια ή εβδομαδιαία ληκτότητα. Τα περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης θα πρέπει να περιλαμβάνουν στοιχεία όπως ταμειακά διαθέσιμα, τιτλοποιήσεις που λήγουν εντός μίας εργάσιμης ημέρας και συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης. Τα περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης θα πρέπει να περιλαμβάνουν στοιχεία όπως ταμειακά διαθέσιμα, τιτλοποιήσεις που λήγουν εντός μίας εβδομάδας και συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης. Στην περίπτωση ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας, ένα περιορισμένο ποσοστό αξιόγραφων του Δημοσίου με εναπομένουσα διάρκεια 190 ημερών που μπορεί να ρευστοποιηθεί εντός μίας εργάσιμης ημέρας θα πρέπει να μπορεί επίσης να υπολογίζεται για την κάλυψη των απαιτήσεων εβδομαδιαίας ρευστότητας. Στην περίπτωση ΑΚΧΑ μεταβλητής ΚΑΕ, ένα περιορισμένο ποσοστό μέσων χρηματαγοράς ή μεριδίων ή μετοχών επιλέξιμων ΑΚΧΑ θα πρέπει να μπορεί επίσης να υπολογίζεται για την κάλυψη των απαιτήσεων εβδομαδιαίας ρευστότητας, υπό την προϋπόθεση ότι μπορούν να ρευστοποιηθούν εντός πέντε εργάσιμων ημερών. Για τον υπολογισμό του ποσοστού των περιουσιακών στοιχείων ημερήσιας και εβδομαδιαίας ωρίμανσης θα πρέπει να χρησιμοποιείται η νόμιμη ημερομηνία εξαγοράς τους. Μπορεί να ληφθεί υπόψη η δυνατότητα του διαχειριστή να διακόψει τη σύμβαση σε βραχυπρόθεσμη βάση. Για παράδειγμα, εάν συμφωνία αγοράς και επαναπώλησης μπορεί να διακοπεί με προειδοποίηση μίας ημέρας, θα πρέπει να θεωρείται περιουσιακό στοιχείο ημερήσιας ωρίμανσης. Εάν ο διαχειριστής μπορεί να αποσύρει μετρητά από καταθετικό λογαριασμό με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας, θα πρέπει να θεωρείται περιουσιακό στοιχείο ημερήσιας ωρίμανσης. Όταν ένα χρηματοπιστωτικό μέσο εμπεριέχει δικαίωμα προαίρεσης για πώληση που μπορεί να ασκηθεί ελεύθερα σε ημερήσια βάση ή εντός πέντε εργάσιμων ημερών και η τιμή άσκησης του δικαιώματος αυτού είναι παραπλήσια της αναμενόμενης αξίας του μέσου, το μέσο αυτό θα πρέπει να θεωρείται αντίστοιχα ως περιουσιακό στοιχείο ημερήσιας ή εβδομαδιαίας ωρίμανσης. |
| --- | --- |

(38)

Για την ενίσχυση της ικανότητας των ΑΚΧΑ να αντιμετωπίζουν τις εξαγορές και να εμποδίσουν τη ρευστοποίηση των περιουσιακών τους στοιχείων σε υπερβολικά μειωμένες τιμές, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να διατηρούν πάντοτε ένα ελάχιστο όριο ευκόλως ρευστοποιήσιμων περιουσιακών στοιχείων με ημερήσια ή εβδομαδιαία ληκτότητα. Τα περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης θα πρέπει να περιλαμβάνουν στοιχεία όπως ταμειακά διαθέσιμα, τιτλοποιήσεις που λήγουν εντός μίας εργάσιμης ημέρας και συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης. Τα περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης θα πρέπει να περιλαμβάνουν στοιχεία όπως ταμειακά διαθέσιμα, τιτλοποιήσεις που λήγουν εντός μίας εβδομάδας και συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης. Στην περίπτωση ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας, ένα περιορισμένο ποσοστό αξιόγραφων του Δημοσίου με εναπομένουσα διάρκεια 190 ημερών που μπορεί να ρευστοποιηθεί εντός μίας εργάσιμης ημέρας θα πρέπει να μπορεί επίσης να υπολογίζεται για την κάλυψη των απαιτήσεων εβδομαδιαίας ρευστότητας. Στην περίπτωση ΑΚΧΑ μεταβλητής ΚΑΕ, ένα περιορισμένο ποσοστό μέσων χρηματαγοράς ή μεριδίων ή μετοχών επιλέξιμων ΑΚΧΑ θα πρέπει να μπορεί επίσης να υπολογίζεται για την κάλυψη των απαιτήσεων εβδομαδιαίας ρευστότητας, υπό την προϋπόθεση ότι μπορούν να ρευστοποιηθούν εντός πέντε εργάσιμων ημερών. Για τον υπολογισμό του ποσοστού των περιουσιακών στοιχείων ημερήσιας και εβδομαδιαίας ωρίμανσης θα πρέπει να χρησιμοποιείται η νόμιμη ημερομηνία εξαγοράς τους. Μπορεί να ληφθεί υπόψη η δυνατότητα του διαχειριστή να διακόψει τη σύμβαση σε βραχυπρόθεσμη βάση. Για παράδειγμα, εάν συμφωνία αγοράς και επαναπώλησης μπορεί να διακοπεί με προειδοποίηση μίας ημέρας, θα πρέπει να θεωρείται περιουσιακό στοιχείο ημερήσιας ωρίμανσης. Εάν ο διαχειριστής μπορεί να αποσύρει μετρητά από καταθετικό λογαριασμό με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας, θα πρέπει να θεωρείται περιουσιακό στοιχείο ημερήσιας ωρίμανσης. Όταν ένα χρηματοπιστωτικό μέσο εμπεριέχει δικαίωμα προαίρεσης για πώληση που μπορεί να ασκηθεί ελεύθερα σε ημερήσια βάση ή εντός πέντε εργάσιμων ημερών και η τιμή άσκησης του δικαιώματος αυτού είναι παραπλήσια της αναμενόμενης αξίας του μέσου, το μέσο αυτό θα πρέπει να θεωρείται αντίστοιχα ως περιουσιακό στοιχείο ημερήσιας ή εβδομαδιαίας ωρίμανσης.

| (39) | Δεδομένου ότι τα ΑΚΧΑ μπορούν να επενδύουν σε περιουσιακά στοιχεία διαφορετικής κλίμακας ληκτότητας, είναι σημαντικό να μπορούν οι επενδυτές να διακρίνουν τις διάφορες κατηγορίες ΑΚΧΑ. Ως εκ τούτου, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να ταξινομούνται ως βραχυπρόθεσμα ή ως πρότυπα. Τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ έχουν ως στόχο να προσφέρουν αποδόσεις των επιτοκίων της χρηματαγοράς, εξασφαλίζοντας παράλληλα το υψηλότερο δυνατό επίπεδο ασφάλειας για τους επενδυτές. Με χαμηλή ΣΜΛ και ΣΜΔΖ, ο κίνδυνος διάρκειας και ο πιστωτικός κίνδυνος των βραχυπρόθεσμων ΑΚΧΑ διατηρούνται σε χαμηλά επίπεδα. |
| --- | --- |

(39)

Δεδομένου ότι τα ΑΚΧΑ μπορούν να επενδύουν σε περιουσιακά στοιχεία διαφορετικής κλίμακας ληκτότητας, είναι σημαντικό να μπορούν οι επενδυτές να διακρίνουν τις διάφορες κατηγορίες ΑΚΧΑ. Ως εκ τούτου, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να ταξινομούνται ως βραχυπρόθεσμα ή ως πρότυπα. Τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ έχουν ως στόχο να προσφέρουν αποδόσεις των επιτοκίων της χρηματαγοράς, εξασφαλίζοντας παράλληλα το υψηλότερο δυνατό επίπεδο ασφάλειας για τους επενδυτές. Με χαμηλή ΣΜΛ και ΣΜΔΖ, ο κίνδυνος διάρκειας και ο πιστωτικός κίνδυνος των βραχυπρόθεσμων ΑΚΧΑ διατηρούνται σε χαμηλά επίπεδα.

| (40) | Τα πρότυπα ΑΚΧΑ στοχεύουν σε αποδόσεις ελαφρώς υψηλότερες από τις αποδόσεις της χρηματαγοράς και, συνεπώς, επενδύουν σε περιουσιακά στοιχεία εκτεταμένης διάρκειας. Για να επιτύχουν αυτή την υπεραπόδοση, θα πρέπει να επιτραπεί στα πρότυπα ΑΚΧΑ να εφαρμόζουν εκτεταμένα όρια για τον κίνδυνο χαρτοφυλακίου, όπως ΣΜΛ και ΣΜΔΖ. |
| --- | --- |

(40)

Τα πρότυπα ΑΚΧΑ στοχεύουν σε αποδόσεις ελαφρώς υψηλότερες από τις αποδόσεις της χρηματαγοράς και, συνεπώς, επενδύουν σε περιουσιακά στοιχεία εκτεταμένης διάρκειας. Για να επιτύχουν αυτή την υπεραπόδοση, θα πρέπει να επιτραπεί στα πρότυπα ΑΚΧΑ να εφαρμόζουν εκτεταμένα όρια για τον κίνδυνο χαρτοφυλακίου, όπως ΣΜΛ και ΣΜΔΖ.

| (41) | Σύμφωνα με τους κανόνες του άρθρου 84 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ, οι διαχειριστές των ΑΚΧΑ που είναι ΟΣΕΚΑ έχουν τη δυνατότητα να αναστέλλουν προσωρινά τις εξαγορές σε εξαιρετικές περιπτώσεις, όταν το επιβάλλουν οι περιστάσεις. Σύμφωνα με τους κανόνες του άρθρου 16 της οδηγίας 2011/61/ΕΕ και το άρθρο 47 του κατ' εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 231/2013 της Επιτροπής (9), οι διαχειριστές των ΑΚΧΑ που είναι ΟΕΕ μπορούν να χρησιμοποιούν ειδικές ρυθμίσεις προκειμένου να αντιμετωπίζουν επιγενόμενη έλλειψη ρευστότητας των περιουσιακών στοιχείων των ταμείων. |
| --- | --- |

(41)

Σύμφωνα με τους κανόνες του άρθρου 84 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ, οι διαχειριστές των ΑΚΧΑ που είναι ΟΣΕΚΑ έχουν τη δυνατότητα να αναστέλλουν προσωρινά τις εξαγορές σε εξαιρετικές περιπτώσεις, όταν το επιβάλλουν οι περιστάσεις. Σύμφωνα με τους κανόνες του άρθρου 16 της οδηγίας 2011/61/ΕΕ και το άρθρο 47 του κατ' εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 231/2013 της Επιτροπής (9), οι διαχειριστές των ΑΚΧΑ που είναι ΟΕΕ μπορούν να χρησιμοποιούν ειδικές ρυθμίσεις προκειμένου να αντιμετωπίζουν επιγενόμενη έλλειψη ρευστότητας των περιουσιακών στοιχείων των ταμείων.

| (42) | Για να διασφαλίζουν σωστά τη ρευστότητά τους, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να καθιερώσουν υγιείς πολιτικές και διαδικασίες προκειμένου να γνωρίσουν τους επενδυτές τους. Οι πολιτικές του διαχειριστή ΑΚΧΑ θα πρέπει να συμβάλλουν στην κατανόηση της βάσης επενδυτών του ΑΚΧΑ, σε βαθμό που τυχόν πολύ μεγάλες εξαγορές να μπορούν να προβλεφθούν. Προκειμένου ένα ΑΚΧΑ να μη βρεθεί αντιμέτωπο με αιφνίδιες μαζικές εξαγορές, θα πρέπει να δοθεί ιδιαίτερη προσοχή στους μεγάλους επενδυτές που αντιπροσωπεύουν σημαντικό τμήμα των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ, όπως συμβαίνει στην περίπτωση ενός επενδυτή που αντιπροσωπεύει ποσοστό μεγαλύτερο από αυτό των περιουσιακών στοιχείων ημερήσιας ωρίμανσης. Ο διαχειριστής ΑΚΧΑ θα πρέπει, όπου υπάρχει η δυνατότητα, να ελέγχει την ταυτότητα των επενδυτών του, ακόμα και όταν εκπροσωπούνται από λογαριασμούς εντολοδόχων, από διαδικτυακές πύλες ή από άλλον έμμεσο αγοραστή. |
| --- | --- |

(42)

Για να διασφαλίζουν σωστά τη ρευστότητά τους, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να καθιερώσουν υγιείς πολιτικές και διαδικασίες προκειμένου να γνωρίσουν τους επενδυτές τους. Οι πολιτικές του διαχειριστή ΑΚΧΑ θα πρέπει να συμβάλλουν στην κατανόηση της βάσης επενδυτών του ΑΚΧΑ, σε βαθμό που τυχόν πολύ μεγάλες εξαγορές να μπορούν να προβλεφθούν. Προκειμένου ένα ΑΚΧΑ να μη βρεθεί αντιμέτωπο με αιφνίδιες μαζικές εξαγορές, θα πρέπει να δοθεί ιδιαίτερη προσοχή στους μεγάλους επενδυτές που αντιπροσωπεύουν σημαντικό τμήμα των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ, όπως συμβαίνει στην περίπτωση ενός επενδυτή που αντιπροσωπεύει ποσοστό μεγαλύτερο από αυτό των περιουσιακών στοιχείων ημερήσιας ωρίμανσης. Ο διαχειριστής ΑΚΧΑ θα πρέπει, όπου υπάρχει η δυνατότητα, να ελέγχει την ταυτότητα των επενδυτών του, ακόμα και όταν εκπροσωπούνται από λογαριασμούς εντολοδόχων, από διαδικτυακές πύλες ή από άλλον έμμεσο αγοραστή.

| (43) | Στο πλαίσιο της προληπτικής διαχείρισης κινδύνου, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να πραγματοποιούν τουλάχιστον δύο φορές ετησίως προσομοιώσεις ακραίων καταστάσεων. Ο διαχειριστής ενός ΑΚΧΑ αναμένεται να φροντίζει για την ενίσχυση της ανθεκτικότητας του ΑΚΧΑ όταν τα πορίσματα των προσομοιώσεων δείχνουν τρωτά σημεία. |
| --- | --- |

(43)

Στο πλαίσιο της προληπτικής διαχείρισης κινδύνου, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να πραγματοποιούν τουλάχιστον δύο φορές ετησίως προσομοιώσεις ακραίων καταστάσεων. Ο διαχειριστής ενός ΑΚΧΑ αναμένεται να φροντίζει για την ενίσχυση της ανθεκτικότητας του ΑΚΧΑ όταν τα πορίσματα των προσομοιώσεων δείχνουν τρωτά σημεία.

| (44) | Προκειμένου να αντικατοπτρίζεται η πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων, προτιμητέα μέθοδος αποτίμησης θα πρέπει να είναι η αποτίμηση σε αγοραίες αξίες («mark-to-market»). Όταν η μέθοδος αυτή παρέχει αξιόπιστες τιμές για την αξία των περιουσιακών στοιχείων, δεν θα πρέπει να επιτρέπεται στον διαχειριστή ΑΚΧΑ να χρησιμοποιεί τη μέθοδο αποτίμησης βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών («mark-to-model»), καθώς η μέθοδος αυτή είναι επιρρεπής σε πιο ανακριβείς αποτιμήσεις. Γραμμάτια του Δημοσίου και των τοπικών αρχών και μεσοπρόθεσμα ή βραχυπρόθεσμα ομόλογα είναι εν γένει τα περιουσιακά στοιχεία που αναμένεται να έχουν αξιόπιστη αποτίμηση σε αγοραίες αξίες. Όσον αφορά την αποτίμηση εμπορικών γραμματίων ή πιστοποιητικών καταθέσεων, ο διαχειριστής ΑΚΧΑ θα πρέπει να ελέγχει αν η ακριβής αποτίμηση παρέχεται από δευτερεύουσα αγορά. Η τιμή εξαγοράς που προσφέρεται από τον εκδότη θεωρείται επίσης ότι αντιπροσωπεύει ορθή εκτίμηση της αξίας του εμπορικού γραμματίου. Η αποτίμηση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων βάσει των αγοραίων τιμών μπορεί να είναι εκ φύσεως δύσκολη, για παράδειγμα στην περίπτωση ορισμένων εξωχρηματιστηριακών παραγώγων που έχουν μικρό όγκο συναλλαγών. Στην περίπτωση αυτή και όταν η αποτίμηση βάσει των αγοραίων τιμών δεν παρέχει αξιόπιστες τιμές για την αξία των περιουσιακών στοιχείων, ο διαχειριστής ΑΚΧΑ θα πρέπει να υπολογίζει την εύλογη τιμή ενός περιουσιακού στοιχείου χρησιμοποιώντας τη μέθοδο αποτίμησης βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών, για παράδειγμα βασιζόμενος σε δεδομένα της αγοράς όπως οι αποδόσεις παρεμφερών εκδόσεων και εκδοτών ή λαμβάνοντας υπόψη την τρέχουσα αξία των ταμειακών ροών του περιουσιακού στοιχείου. Η μέθοδος αυτή χρησιμοποιεί χρηματοπιστωτικά μοντέλα για την αποτίμηση της εύλογης αξίας ενός περιουσιακού στοιχείου. Τα υποδείγματα αυτά μπορούν, για παράδειγμα, να καταρτισθούν από το ίδιο το ΑΚΧΑ ή το ΑΚΧΑ μπορεί να χρησιμοποιήσει υπάρχοντα υποδείγματα τρίτων, π.χ. πωλητών στοιχείων. |
| --- | --- |

(44)

Προκειμένου να αντικατοπτρίζεται η πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων, προτιμητέα μέθοδος αποτίμησης θα πρέπει να είναι η αποτίμηση σε αγοραίες αξίες («mark-to-market»). Όταν η μέθοδος αυτή παρέχει αξιόπιστες τιμές για την αξία των περιουσιακών στοιχείων, δεν θα πρέπει να επιτρέπεται στον διαχειριστή ΑΚΧΑ να χρησιμοποιεί τη μέθοδο αποτίμησης βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών («mark-to-model»), καθώς η μέθοδος αυτή είναι επιρρεπής σε πιο ανακριβείς αποτιμήσεις. Γραμμάτια του Δημοσίου και των τοπικών αρχών και μεσοπρόθεσμα ή βραχυπρόθεσμα ομόλογα είναι εν γένει τα περιουσιακά στοιχεία που αναμένεται να έχουν αξιόπιστη αποτίμηση σε αγοραίες αξίες. Όσον αφορά την αποτίμηση εμπορικών γραμματίων ή πιστοποιητικών καταθέσεων, ο διαχειριστής ΑΚΧΑ θα πρέπει να ελέγχει αν η ακριβής αποτίμηση παρέχεται από δευτερεύουσα αγορά. Η τιμή εξαγοράς που προσφέρεται από τον εκδότη θεωρείται επίσης ότι αντιπροσωπεύει ορθή εκτίμηση της αξίας του εμπορικού γραμματίου. Η αποτίμηση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων βάσει των αγοραίων τιμών μπορεί να είναι εκ φύσεως δύσκολη, για παράδειγμα στην περίπτωση ορισμένων εξωχρηματιστηριακών παραγώγων που έχουν μικρό όγκο συναλλαγών. Στην περίπτωση αυτή και όταν η αποτίμηση βάσει των αγοραίων τιμών δεν παρέχει αξιόπιστες τιμές για την αξία των περιουσιακών στοιχείων, ο διαχειριστής ΑΚΧΑ θα πρέπει να υπολογίζει την εύλογη τιμή ενός περιουσιακού στοιχείου χρησιμοποιώντας τη μέθοδο αποτίμησης βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών, για παράδειγμα βασιζόμενος σε δεδομένα της αγοράς όπως οι αποδόσεις παρεμφερών εκδόσεων και εκδοτών ή λαμβάνοντας υπόψη την τρέχουσα αξία των ταμειακών ροών του περιουσιακού στοιχείου. Η μέθοδος αυτή χρησιμοποιεί χρηματοπιστωτικά μοντέλα για την αποτίμηση της εύλογης αξίας ενός περιουσιακού στοιχείου. Τα υποδείγματα αυτά μπορούν, για παράδειγμα, να καταρτισθούν από το ίδιο το ΑΚΧΑ ή το ΑΚΧΑ μπορεί να χρησιμοποιήσει υπάρχοντα υποδείγματα τρίτων, π.χ. πωλητών στοιχείων.

| (45) | Τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους στοχεύουν στη διατήρηση του κεφαλαίου της επένδυσης, εξασφαλίζοντας παράλληλα υψηλό βαθμό ρευστότητας. Η πλειονότητα των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους έχουν καθαρή αξία ενεργητικού (ΚΑΕ) ανά μονάδα ή σύνολο μεριδίων, για παράδειγμα 1 EUR, 1 δολάριο ΗΠΑ (USD) ή 1 λίρα Αγγλίας (GBP) όταν τα έσοδα διανέμονται στους επενδυτές. Άλλα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους συγκεντρώνουν έσοδα στην ΚΑΕ του κεφαλαίου, διατηρώντας παράλληλα την εσωτερική αξία των περιουσιακών στοιχείων σε σταθερό επίπεδο. |
| --- | --- |

(45)

Τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους στοχεύουν στη διατήρηση του κεφαλαίου της επένδυσης, εξασφαλίζοντας παράλληλα υψηλό βαθμό ρευστότητας. Η πλειονότητα των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους έχουν καθαρή αξία ενεργητικού (ΚΑΕ) ανά μονάδα ή σύνολο μεριδίων, για παράδειγμα 1 EUR, 1 δολάριο ΗΠΑ (USD) ή 1 λίρα Αγγλίας (GBP) όταν τα έσοδα διανέμονται στους επενδυτές. Άλλα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους συγκεντρώνουν έσοδα στην ΚΑΕ του κεφαλαίου, διατηρώντας παράλληλα την εσωτερική αξία των περιουσιακών στοιχείων σε σταθερό επίπεδο.

| (46) | Προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι ιδιαιτερότητες των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και των ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας, θα πρέπει να τους επιτρέπεται επίσης να χρησιμοποιούν τη διεθνώς αναγνωρισμένη μέθοδο αποτίμησης αποσβεσμένου κόστους όπως καθορίζεται δυνάμει των διεθνών λογιστικών προτύπων που έχει υιοθετήσει η Ένωση για ορισμένα περιουσιακά στοιχεία. Παρ' όλα αυτά, προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι παρακολουθείται ανά πάσα στιγμή η διαφορά μεταξύ της σταθερής ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή και της ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή, τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας θα πρέπει επίσης να υπολογίζουν την αξία των περιουσιακών τους στοιχείων με τη μέθοδο αποτίμησης σε αγοραίες αξίες ή με τη μέθοδο αποτίμησης βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών. |
| --- | --- |

(46)

Προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι ιδιαιτερότητες των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και των ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας, θα πρέπει να τους επιτρέπεται επίσης να χρησιμοποιούν τη διεθνώς αναγνωρισμένη μέθοδο αποτίμησης αποσβεσμένου κόστους όπως καθορίζεται δυνάμει των διεθνών λογιστικών προτύπων που έχει υιοθετήσει η Ένωση για ορισμένα περιουσιακά στοιχεία. Παρ' όλα αυτά, προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι παρακολουθείται ανά πάσα στιγμή η διαφορά μεταξύ της σταθερής ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή και της ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή, τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας θα πρέπει επίσης να υπολογίζουν την αξία των περιουσιακών τους στοιχείων με τη μέθοδο αποτίμησης σε αγοραίες αξίες ή με τη μέθοδο αποτίμησης βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών.

| (47) | Αφού το ΑΚΧΑ θα πρέπει να δημοσιεύει ΚΑΕ που αντικατοπτρίζει όλες τις μεταβολές της αξίας των περιουσιακών του στοιχείων, η ΚΑΕ που δημοσιεύεται θα πρέπει να στρογγυλοποιείται στο μέγιστο πλησιέστερο σημείο βάσης ή στο ισοδύναμό της. Κατά συνέπεια, όταν η ΚΑΕ δημοσιεύεται σε συγκεκριμένο νόμισμα, για παράδειγμα 1 EUR, η οριακή αλλαγή αξίας θα πρέπει να συντελείται ανά 0,0001 EUR. Στην περίπτωση ΚΑΕ ύψους 100 EUR, η σταδιακή αλλαγή αξίας θα πρέπει να συντελείται ανά 0,01 EUR. Επιπλέον, αν πρόκειται για ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή για ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας, το ΑΚΧΑ θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να δημοσιεύσει τη σταθερή ΚΑΕ και τη διαφορά μεταξύ της σταθερής ΚΑΕ και της ΚΑΕ. Στην περίπτωση αυτή, η σταθερή ΚΑΕ υπολογίζεται με στρογγυλοποίηση της ΚΑΕ στο πλησιέστερο λεπτό για ΚΑΕ 1 EUR (ανά μεταβολή 0,01 EUR). |
| --- | --- |

(47)

Αφού το ΑΚΧΑ θα πρέπει να δημοσιεύει ΚΑΕ που αντικατοπτρίζει όλες τις μεταβολές της αξίας των περιουσιακών του στοιχείων, η ΚΑΕ που δημοσιεύεται θα πρέπει να στρογγυλοποιείται στο μέγιστο πλησιέστερο σημείο βάσης ή στο ισοδύναμό της. Κατά συνέπεια, όταν η ΚΑΕ δημοσιεύεται σε συγκεκριμένο νόμισμα, για παράδειγμα 1 EUR, η οριακή αλλαγή αξίας θα πρέπει να συντελείται ανά 0,0001 EUR. Στην περίπτωση ΚΑΕ ύψους 100 EUR, η σταδιακή αλλαγή αξίας θα πρέπει να συντελείται ανά 0,01 EUR. Επιπλέον, αν πρόκειται για ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή για ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας, το ΑΚΧΑ θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να δημοσιεύσει τη σταθερή ΚΑΕ και τη διαφορά μεταξύ της σταθερής ΚΑΕ και της ΚΑΕ. Στην περίπτωση αυτή, η σταθερή ΚΑΕ υπολογίζεται με στρογγυλοποίηση της ΚΑΕ στο πλησιέστερο λεπτό για ΚΑΕ 1 EUR (ανά μεταβολή 0,01 EUR).

| (48) | Για να μπορούν να μετριάσουν πιθανές εξαγορές μεριδίων από επενδυτές σε καιρούς έντονων πιέσεων στην αγορά, τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας θα πρέπει να διαθέτουν διατάξεις σχετικά με τα τέλη ρευστότητας και τα όρια εξαγοράς, ώστε να προστατεύουν τους επενδυτές και να αποτρέπουν το «πλεονέκτημα της πρώτης κίνησης». Το τέλος ρευστότητας θα πρέπει να αντικατοπτρίζει επαρκώς το κόστος της επίτευξης ρευστότητας για το ΑΚΧΑ και δεν θα πρέπει να αντιπροσωπεύει ένα πρόστιμο που θα αντιστάθμιζε τις ζημίες που υφίστανται άλλοι επενδυτές λόγω της εξαγοράς. |
| --- | --- |

(48)

Για να μπορούν να μετριάσουν πιθανές εξαγορές μεριδίων από επενδυτές σε καιρούς έντονων πιέσεων στην αγορά, τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας θα πρέπει να διαθέτουν διατάξεις σχετικά με τα τέλη ρευστότητας και τα όρια εξαγοράς, ώστε να προστατεύουν τους επενδυτές και να αποτρέπουν το «πλεονέκτημα της πρώτης κίνησης». Το τέλος ρευστότητας θα πρέπει να αντικατοπτρίζει επαρκώς το κόστος της επίτευξης ρευστότητας για το ΑΚΧΑ και δεν θα πρέπει να αντιπροσωπεύει ένα πρόστιμο που θα αντιστάθμιζε τις ζημίες που υφίστανται άλλοι επενδυτές λόγω της εξαγοράς.

| (49) | Εξωτερική υποστήριξη που παρέχεται σε ΑΚΧΑ προκειμένου να διατηρηθεί η ρευστότητα ή η σταθερότητα ή που εκ των πραγμάτων έχει τέτοια αποτελέσματα αυξάνει τον κίνδυνο μετάδοσης μεταξύ του τομέα των ΑΚΧΑ και του υπόλοιπου χρηματοπιστωτικού τομέα. Τρίτα μέρη, συμπεριλαμβανομένων πιστωτικών ιδρυμάτων, άλλων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων ή νομικών οντοτήτων εντός της ίδιας όπως το ΑΚΧΑ ομάδας, που παρέχουν τέτοια στήριξη θα μπορούσαν να ενεργούν για ίδιο όφελος, είτε επειδή έχουν οικονομικά συμφέροντα στην εταιρεία διαχείρισης του ΑΚΧΑ είτε επειδή θέλουν να αποφύγουν τυχόν δυσφήμηση αν το όνομά τους συνδεθεί με την αφερεγγυότητα κάποιου ΑΚΧΑ. Επειδή αυτά τα τρίτα μέρη δεν δεσμεύονται πάντοτε ρητά για την παροχή ή για την εξασφάλιση της υποστήριξης, δεν είναι βέβαιο ότι η στήριξη θα χορηγηθεί όταν το ΑΚΧΑ τη χρειάζεται. Υπό τις συνθήκες αυτές η στήριξη του χορηγού, την οποία μπορεί να χορηγήσει κατά τη διακριτική του ευχέρεια, επιδεινώνει την αβεβαιότητα μεταξύ συμμετεχόντων στην αγορά σχετικά με το ποιος θα επωμιστεί τις τυχόν απώλειες του ΑΚΧΑ. Η αβεβαιότητα αυτή είναι πιθανόν να καταστήσει τα ΑΚΧΑ ακόμη πιο ευάλωτα σε μια «πανικόβλητη φυγή» σε περιόδους οικονομικής αστάθειας, όταν είναι εντονότερος ο ευρύτερος χρηματοπιστωτικός κίνδυνος και υπάρχουν ανησυχίες για την ευρωστία των χορηγών και την ικανότητά τους να υποστηρίξουν συνδεόμενα ΑΚΧΑ. Για τους λόγους αυτούς, η εξωτερική στήριξη των ΑΚΧΑ θα πρέπει να απαγορεύεται. |
| --- | --- |

(49)

Εξωτερική υποστήριξη που παρέχεται σε ΑΚΧΑ προκειμένου να διατηρηθεί η ρευστότητα ή η σταθερότητα ή που εκ των πραγμάτων έχει τέτοια αποτελέσματα αυξάνει τον κίνδυνο μετάδοσης μεταξύ του τομέα των ΑΚΧΑ και του υπόλοιπου χρηματοπιστωτικού τομέα. Τρίτα μέρη, συμπεριλαμβανομένων πιστωτικών ιδρυμάτων, άλλων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων ή νομικών οντοτήτων εντός της ίδιας όπως το ΑΚΧΑ ομάδας, που παρέχουν τέτοια στήριξη θα μπορούσαν να ενεργούν για ίδιο όφελος, είτε επειδή έχουν οικονομικά συμφέροντα στην εταιρεία διαχείρισης του ΑΚΧΑ είτε επειδή θέλουν να αποφύγουν τυχόν δυσφήμηση αν το όνομά τους συνδεθεί με την αφερεγγυότητα κάποιου ΑΚΧΑ. Επειδή αυτά τα τρίτα μέρη δεν δεσμεύονται πάντοτε ρητά για την παροχή ή για την εξασφάλιση της υποστήριξης, δεν είναι βέβαιο ότι η στήριξη θα χορηγηθεί όταν το ΑΚΧΑ τη χρειάζεται. Υπό τις συνθήκες αυτές η στήριξη του χορηγού, την οποία μπορεί να χορηγήσει κατά τη διακριτική του ευχέρεια, επιδεινώνει την αβεβαιότητα μεταξύ συμμετεχόντων στην αγορά σχετικά με το ποιος θα επωμιστεί τις τυχόν απώλειες του ΑΚΧΑ. Η αβεβαιότητα αυτή είναι πιθανόν να καταστήσει τα ΑΚΧΑ ακόμη πιο ευάλωτα σε μια «πανικόβλητη φυγή» σε περιόδους οικονομικής αστάθειας, όταν είναι εντονότερος ο ευρύτερος χρηματοπιστωτικός κίνδυνος και υπάρχουν ανησυχίες για την ευρωστία των χορηγών και την ικανότητά τους να υποστηρίξουν συνδεόμενα ΑΚΧΑ. Για τους λόγους αυτούς, η εξωτερική στήριξη των ΑΚΧΑ θα πρέπει να απαγορεύεται.

| (50) | Πριν επενδύσουν σε ΑΚΧΑ, οι επενδυτές θα πρέπει να γνωρίζουν σαφώς αν το ΑΚΧΑ είναι βραχυπρόθεσμο ή πρότυπο και αν είναι ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους, ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας ή ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ. Προκειμένου να αποφευχθούν άστοχες προσδοκίες του επενδυτή, θα πρέπει επίσης να αναφέρεται σαφώς σε κάθε έγγραφο εμπορικής προώθησης ότι ένα ΑΚΧΑ δεν αποτελεί εγγυημένο επενδυτικό μέσο. Τα ΑΚΧΑ θα πρέπει επίσης να παρέχουν ορισμένες άλλες πληροφορίες στους επενδυτές σε εβδομαδιαία βάση, μεταξύ άλλων την αναλυτική ληκτότητα του χαρτοφυλακίου, το πιστωτικό προφίλ και λεπτομερή στοιχεία των 10 μεγαλύτερων συμμετοχών στο ΑΚΧΑ. |
| --- | --- |

(50)

Πριν επενδύσουν σε ΑΚΧΑ, οι επενδυτές θα πρέπει να γνωρίζουν σαφώς αν το ΑΚΧΑ είναι βραχυπρόθεσμο ή πρότυπο και αν είναι ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους, ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας ή ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ. Προκειμένου να αποφευχθούν άστοχες προσδοκίες του επενδυτή, θα πρέπει επίσης να αναφέρεται σαφώς σε κάθε έγγραφο εμπορικής προώθησης ότι ένα ΑΚΧΑ δεν αποτελεί εγγυημένο επενδυτικό μέσο. Τα ΑΚΧΑ θα πρέπει επίσης να παρέχουν ορισμένες άλλες πληροφορίες στους επενδυτές σε εβδομαδιαία βάση, μεταξύ άλλων την αναλυτική ληκτότητα του χαρτοφυλακίου, το πιστωτικό προφίλ και λεπτομερή στοιχεία των 10 μεγαλύτερων συμμετοχών στο ΑΚΧΑ.

| (51) | Πέραν της αναφοράς που απαιτείται ήδη βάσει των οδηγιών 2009/65/ΕΚ ή 2011/61/ΕΕ και για να διασφαλιστεί ότι οι αρμόδιες αρχές είναι σε θέση να ανιχνεύουν, να παρακολουθούν και να αντιδρούν σε κινδύνους της αγοράς ΑΚΧΑ, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να δίνουν στις αρμόδιες αρχές τους λεπτομερείς πληροφορίες για το ΑΚΧΑ, όπως το είδος και τα χαρακτηριστικά του ΑΚΧΑ, τους δείκτες του χαρτοφυλακίου και τα περιουσιακά στοιχεία του χαρτοφυλακίου. Οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να συλλέγουν τα στοιχεία αυτά με ενιαίο τρόπο σε ολόκληρη την Ένωση ώστε να γνωρίζουν καλά τις βασικές εξελίξεις στην αγορά ΑΚΧΑ. Για να διευκολυνθεί η συλλογική ανάλυση των πιθανών επιπτώσεων της αγοράς ΑΚΧΑ στην Ένωση, τα δεδομένα αυτά θα πρέπει να διαβιβάζονται στην Ευρωπαϊκή Εποπτική Αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών) (ΕΑΚΑΑ), που ιδρύθηκε με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (10), η οποία θα πρέπει να δημιουργήσει κεντρική βάση δεδομένων για τα ΑΚΧΑ. |
| --- | --- |

(51)

Πέραν της αναφοράς που απαιτείται ήδη βάσει των οδηγιών 2009/65/ΕΚ ή 2011/61/ΕΕ και για να διασφαλιστεί ότι οι αρμόδιες αρχές είναι σε θέση να ανιχνεύουν, να παρακολουθούν και να αντιδρούν σε κινδύνους της αγοράς ΑΚΧΑ, τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να δίνουν στις αρμόδιες αρχές τους λεπτομερείς πληροφορίες για το ΑΚΧΑ, όπως το είδος και τα χαρακτηριστικά του ΑΚΧΑ, τους δείκτες του χαρτοφυλακίου και τα περιουσιακά στοιχεία του χαρτοφυλακίου. Οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να συλλέγουν τα στοιχεία αυτά με ενιαίο τρόπο σε ολόκληρη την Ένωση ώστε να γνωρίζουν καλά τις βασικές εξελίξεις στην αγορά ΑΚΧΑ. Για να διευκολυνθεί η συλλογική ανάλυση των πιθανών επιπτώσεων της αγοράς ΑΚΧΑ στην Ένωση, τα δεδομένα αυτά θα πρέπει να διαβιβάζονται στην Ευρωπαϊκή Εποπτική Αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών) (ΕΑΚΑΑ), που ιδρύθηκε με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (10), η οποία θα πρέπει να δημιουργήσει κεντρική βάση δεδομένων για τα ΑΚΧΑ.

| (52) | Η αρμόδια αρχή ενός ΑΚΧΑ θα πρέπει να ελέγχει αν το ΑΚΧΑ μπορεί πάντοτε να τηρήσει τον παρόντα κανονισμό. Συνεπώς, θα πρέπει να παρέχονται στις αρμόδιες αρχές όλες οι εξουσίες εποπτείας και έρευνας, συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας επιβολής ορισμένων κυρώσεων και μέτρων, οι οποίες είναι αναγκαίες για την άσκηση των καθηκόντων τους σε σχέση με τον παρόντα κανονισμό. Οι εξουσίες αυτές θα πρέπει να εφαρμόζονται με την επιφύλαξη των εξουσιών που υφίστανται δυνάμει των οδηγιών 2009/65/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ. Οι αρμόδιες αρχές για τους ΟΣΕΚΑ ή τους ΟΕΕ θα πρέπει επίσης να ελέγχουν τη συμμόρφωση όλων των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων που εμφανίζουν χαρακτηριστικά ΑΚΧΑ και οι οποίοι υφίστανται κατά τη στιγμή που ο παρών κανονισμός τίθεται σε ισχύ. |
| --- | --- |

(52)

Η αρμόδια αρχή ενός ΑΚΧΑ θα πρέπει να ελέγχει αν το ΑΚΧΑ μπορεί πάντοτε να τηρήσει τον παρόντα κανονισμό. Συνεπώς, θα πρέπει να παρέχονται στις αρμόδιες αρχές όλες οι εξουσίες εποπτείας και έρευνας, συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας επιβολής ορισμένων κυρώσεων και μέτρων, οι οποίες είναι αναγκαίες για την άσκηση των καθηκόντων τους σε σχέση με τον παρόντα κανονισμό. Οι εξουσίες αυτές θα πρέπει να εφαρμόζονται με την επιφύλαξη των εξουσιών που υφίστανται δυνάμει των οδηγιών 2009/65/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ. Οι αρμόδιες αρχές για τους ΟΣΕΚΑ ή τους ΟΕΕ θα πρέπει επίσης να ελέγχουν τη συμμόρφωση όλων των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων που εμφανίζουν χαρακτηριστικά ΑΚΧΑ και οι οποίοι υφίστανται κατά τη στιγμή που ο παρών κανονισμός τίθεται σε ισχύ.

| (53) | Προκειμένου να προσδιοριστούν περαιτέρω τα τεχνικά στοιχεία του παρόντος κανονισμού, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή η εξουσία έκδοσης πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), για να εισαγάγει διασταυρούμενη παραπομπή στα κριτήρια για τιτλοποιήσεις STS και για ABCP, για να προσδιορίσει τις ποσοτικές και ποιοτικές απαιτήσεις ρευστότητας και πιστοληπτικής ποιότητας που ισχύουν για τα περιουσιακά στοιχεία, καθώς και για να προσδιορίσει τα κριτήρια για την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας. Έχει ιδιαίτερη σημασία να προβαίνει η Επιτροπή σε κατάλληλες διαβουλεύσεις κατά τη διάρκεια του προπαρασκευαστικού έργου της, μεταξύ άλλων και σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων, και οι εν λόγω διαβουλεύσεις να διενεργούνται σύμφωνα με τις αρχές που προβλέπονται στη διοργανική συμφωνία της 13ης Απριλίου 2016 για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου (11). Ειδικότερα, για να εξασφαλιστεί η ισότιμη συμμετοχή στην προετοιμασία των κατ' εξουσιοδότηση πράξεων, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο λαμβάνουν όλα τα έγγραφα ταυτόχρονα με τους εμπειρογνώμονες των κρατών μελών, ενώ οι εμπειρογνώμονές τους έχουν συστηματικά πρόσβαση στις συνεδριάσεις των ομάδων εμπειρογνωμόνων της Επιτροπής που ασχολούνται με την προετοιμασία των κατ' εξουσιοδότηση πράξεων. |
| --- | --- |

(53)

Προκειμένου να προσδιοριστούν περαιτέρω τα τεχνικά στοιχεία του παρόντος κανονισμού, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή η εξουσία έκδοσης πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), για να εισαγάγει διασταυρούμενη παραπομπή στα κριτήρια για τιτλοποιήσεις STS και για ABCP, για να προσδιορίσει τις ποσοτικές και ποιοτικές απαιτήσεις ρευστότητας και πιστοληπτικής ποιότητας που ισχύουν για τα περιουσιακά στοιχεία, καθώς και για να προσδιορίσει τα κριτήρια για την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας. Έχει ιδιαίτερη σημασία να προβαίνει η Επιτροπή σε κατάλληλες διαβουλεύσεις κατά τη διάρκεια του προπαρασκευαστικού έργου της, μεταξύ άλλων και σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων, και οι εν λόγω διαβουλεύσεις να διενεργούνται σύμφωνα με τις αρχές που προβλέπονται στη διοργανική συμφωνία της 13ης Απριλίου 2016 για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου (11). Ειδικότερα, για να εξασφαλιστεί η ισότιμη συμμετοχή στην προετοιμασία των κατ' εξουσιοδότηση πράξεων, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο λαμβάνουν όλα τα έγγραφα ταυτόχρονα με τους εμπειρογνώμονες των κρατών μελών, ενώ οι εμπειρογνώμονές τους έχουν συστηματικά πρόσβαση στις συνεδριάσεις των ομάδων εμπειρογνωμόνων της Επιτροπής που ασχολούνται με την προετοιμασία των κατ' εξουσιοδότηση πράξεων.

| (54) | Η Επιτροπή θα πρέπει επίσης να εξουσιοδοτείται να εκδίδει εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα μέσω εκτελεστικών πράξεων δυνάμει του άρθρου 291 ΣΛΕΕ και σύμφωνα με το άρθρο 15 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010. Στην ΕΑΚΑΑ θα πρέπει να ανατεθεί η κατάρτιση εκτελεστικών τεχνικών προτύπων προς υποβολή στην Επιτροπή σχετικά με πρότυπο αναφοράς στις αρμόδιες αρχές το οποίο περιέχει πληροφορίες για ΑΚΧΑ. |
| --- | --- |

(54)

Η Επιτροπή θα πρέπει επίσης να εξουσιοδοτείται να εκδίδει εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα μέσω εκτελεστικών πράξεων δυνάμει του άρθρου 291 ΣΛΕΕ και σύμφωνα με το άρθρο 15 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010. Στην ΕΑΚΑΑ θα πρέπει να ανατεθεί η κατάρτιση εκτελεστικών τεχνικών προτύπων προς υποβολή στην Επιτροπή σχετικά με πρότυπο αναφοράς στις αρμόδιες αρχές το οποίο περιέχει πληροφορίες για ΑΚΧΑ.

| (55) | Η ΕΑΚΑΑ θα πρέπει να είναι σε θέση να ασκεί όλες τις αρμοδιότητες που της ανατίθενται δυνάμει των οδηγιών 2009/65/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ σε σχέση με τον παρόντα κανονισμό. Είναι επίσης επιφορτισμένη με την κατάρτιση εκτελεστικών τεχνικών προτύπων. |
| --- | --- |

(55)

Η ΕΑΚΑΑ θα πρέπει να είναι σε θέση να ασκεί όλες τις αρμοδιότητες που της ανατίθενται δυνάμει των οδηγιών 2009/65/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ σε σχέση με τον παρόντα κανονισμό. Είναι επίσης επιφορτισμένη με την κατάρτιση εκτελεστικών τεχνικών προτύπων.

| (56) | Έως τις 21 Ιουλίου 2022 η Επιτροπή θα πρέπει να επανεξετάσει τον παρόντα κανονισμό αναλύοντας την πείρα από την εφαρμογή του και τις επιπτώσεις στις διάφορες οικονομικές πτυχές που συνδέονται με τα ΑΚΧΑ. Θα πρέπει επίσης να εξετάσει τις επιπτώσεις στους επενδυτές, στα ΑΚΧΑ και στους διαχειριστές ΑΚΧΑ στην Ένωση και να εκτιμήσει το ρόλο των ΑΚΧΑ στην αγορά χρεογράφων τα οποία τα εκδίδουν ή τα εγγυώνται τα κράτη μέλη, συνεκτιμώντας και τα ειδικά χαρακτηριστικά αυτών των χρεογράφων, δεδομένου ότι διαδραματίζουν ζωτικό ρόλο στη χρηματοδότηση των κρατών μελών. Επιπλέον, κατά την επανεξέταση θα πρέπει να ληφθούν υπόψη η έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 509 παράγραφος 3 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (12), οι επιπτώσεις του παρόντος κανονισμού στις αγορές βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης και οι ρυθμιστικές εξελίξεις διεθνώς. Τέλος, έως τις 21 Ιουλίου 2022 η Επιτροπή θα πρέπει να υποβάλει έκθεση σχετικά με το αν είναι δυνατόν να ορισθεί μια ποσόστωση 80 % δημόσιου χρέους της ΕΕ, δεδομένου ότι η έκδοση βραχυπρόθεσμων τίτλων δημόσιου χρέους ΕΕ διέπεται από το δίκαιο της Ένωσης, πράγμα το οποίο, επομένως, δικαιολογεί από άποψη προληπτικής εποπτείας προτιμησιακή μεταχείριση σε σύγκριση με τίτλους δημόσιου χρέους εκτός ΕΕ. Λόγω της τρέχουσας έλλειψης βραχυπρόθεσμων τίτλων δημόσιου χρέους ΕΕ και της αβεβαιότητας σε σχέση με την ανάπτυξη των προσφάτως καθιερωθέντων ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας, η Επιτροπή θα πρέπει να εξετάσει κατά πόσον είναι βιώσιμη η καθιέρωση της ανωτέρω ποσόστωσης 80 % έως τις 21 Ιουλίου 2022, καθώς και κατά πόσον το υπόδειγμα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας έχει καταστεί κατάλληλο εναλλακτικό μέσο έναντι των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους εκτός ΕΕ. |
| --- | --- |

(56)

Έως τις 21 Ιουλίου 2022 η Επιτροπή θα πρέπει να επανεξετάσει τον παρόντα κανονισμό αναλύοντας την πείρα από την εφαρμογή του και τις επιπτώσεις στις διάφορες οικονομικές πτυχές που συνδέονται με τα ΑΚΧΑ. Θα πρέπει επίσης να εξετάσει τις επιπτώσεις στους επενδυτές, στα ΑΚΧΑ και στους διαχειριστές ΑΚΧΑ στην Ένωση και να εκτιμήσει το ρόλο των ΑΚΧΑ στην αγορά χρεογράφων τα οποία τα εκδίδουν ή τα εγγυώνται τα κράτη μέλη, συνεκτιμώντας και τα ειδικά χαρακτηριστικά αυτών των χρεογράφων, δεδομένου ότι διαδραματίζουν ζωτικό ρόλο στη χρηματοδότηση των κρατών μελών. Επιπλέον, κατά την επανεξέταση θα πρέπει να ληφθούν υπόψη η έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 509 παράγραφος 3 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (12), οι επιπτώσεις του παρόντος κανονισμού στις αγορές βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης και οι ρυθμιστικές εξελίξεις διεθνώς. Τέλος, έως τις 21 Ιουλίου 2022 η Επιτροπή θα πρέπει να υποβάλει έκθεση σχετικά με το αν είναι δυνατόν να ορισθεί μια ποσόστωση 80 % δημόσιου χρέους της ΕΕ, δεδομένου ότι η έκδοση βραχυπρόθεσμων τίτλων δημόσιου χρέους ΕΕ διέπεται από το δίκαιο της Ένωσης, πράγμα το οποίο, επομένως, δικαιολογεί από άποψη προληπτικής εποπτείας προτιμησιακή μεταχείριση σε σύγκριση με τίτλους δημόσιου χρέους εκτός ΕΕ. Λόγω της τρέχουσας έλλειψης βραχυπρόθεσμων τίτλων δημόσιου χρέους ΕΕ και της αβεβαιότητας σε σχέση με την ανάπτυξη των προσφάτως καθιερωθέντων ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας, η Επιτροπή θα πρέπει να εξετάσει κατά πόσον είναι βιώσιμη η καθιέρωση της ανωτέρω ποσόστωσης 80 % έως τις 21 Ιουλίου 2022, καθώς και κατά πόσον το υπόδειγμα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας έχει καταστεί κατάλληλο εναλλακτικό μέσο έναντι των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους εκτός ΕΕ.

| (57) | Οι νέοι ενιαίοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό θα πρέπει να συμμορφώνονται με την οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (13) και με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (14). |
| --- | --- |

(57)

Οι νέοι ενιαίοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό θα πρέπει να συμμορφώνονται με την οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (13) και με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (14).

| (58) | Δεδομένου ότι οι στόχοι του παρόντος κανονισμού, ήτοι η διασφάλιση ενιαίων απαιτήσεων προληπτικής εποπτείας, διακυβέρνησης και διαφάνειας για ΑΚΧΑ σε όλη την Ένωση, λαμβανομένης πλήρως υπόψη της ανάγκης εξισορρόπησης της ασφάλειας και της αξιοπιστίας των ΑΚΧΑ με την αποτελεσματική λειτουργία των χρηματαγορών και το κόστος για τα διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορούν όμως εξαιτίας της κλίμακας και των αποτελεσμάτων της να επιτευχθούν καλύτερα σε επίπεδο Ένωσης, η Ένωση δύναται να λάβει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, του άρθρου 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως διατυπώνεται στο ίδιο άρθρο, ο παρών κανονισμός δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των στόχων αυτών. |
| --- | --- |

(58)

Δεδομένου ότι οι στόχοι του παρόντος κανονισμού, ήτοι η διασφάλιση ενιαίων απαιτήσεων προληπτικής εποπτείας, διακυβέρνησης και διαφάνειας για ΑΚΧΑ σε όλη την Ένωση, λαμβανομένης πλήρως υπόψη της ανάγκης εξισορρόπησης της ασφάλειας και της αξιοπιστίας των ΑΚΧΑ με την αποτελεσματική λειτουργία των χρηματαγορών και το κόστος για τα διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορούν όμως εξαιτίας της κλίμακας και των αποτελεσμάτων της να επιτευχθούν καλύτερα σε επίπεδο Ένωσης, η Ένωση δύναται να λάβει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, του άρθρου 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως διατυπώνεται στο ίδιο άρθρο, ο παρών κανονισμός δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των στόχων αυτών.

| (59) | Οι νέοι ενιαίοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό σέβονται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρούν τις αρχές που αναγνωρίζονται ιδίως από τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και κυρίως την προστασία των καταναλωτών, την επιχειρηματική ελευθερία και την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Οι νέοι ενιαίοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να υλοποιούνται σύμφωνα με τα εν λόγω δικαιώματα και αρχές, |
| --- | --- |

(59)

Οι νέοι ενιαίοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό σέβονται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρούν τις αρχές που αναγνωρίζονται ιδίως από τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και κυρίως την προστασία των καταναλωτών, την επιχειρηματική ελευθερία και την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Οι νέοι ενιαίοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ θα πρέπει να υλοποιούνται σύμφωνα με τα εν λόγω δικαιώματα και αρχές,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ I

Γενικές διατάξεις

Άρθρο 1

Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής

1.   Ο παρών κανονισμός θεσπίζει κανόνες για τα αμοιβαία κεφάλαια της χρηματαγοράς (ΑΚΧΑ) που έχουν καθιερωθεί και βρίσκονται υπό διαχείριση ή διατίθενται στην Ένωση, σχετικά με τα επιλέξιμα χρηματοπιστωτικά μέσα για επενδύσεις από αμοιβαίο κεφάλαιο, το χαρτοφυλάκιο ενός ΑΚΧΑ, την αποτίμηση των περιουσιακών του στοιχείων και τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων σχετικά με ΑΚΧΑ.

Ο παρών κανονισμός ισχύει για τους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων που:

| α) | χρειάζονται άδεια λειτουργίας ως ΟΣΕΚΑ ή έχουν λάβει άδεια λειτουργίας ως ΟΣΕΚΑ δυνάμει της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή είναι ΟΕΕ δυνάμει της οδηγίας 2011/61/ΕΕ· |
| --- | --- |

α)

χρειάζονται άδεια λειτουργίας ως ΟΣΕΚΑ ή έχουν λάβει άδεια λειτουργίας ως ΟΣΕΚΑ δυνάμει της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή είναι ΟΕΕ δυνάμει της οδηγίας 2011/61/ΕΕ·

| β) | επενδύουν σε βραχυπρόθεσμα περιουσιακά στοιχεία· και |
| --- | --- |

β)

επενδύουν σε βραχυπρόθεσμα περιουσιακά στοιχεία· και

| γ) | στοχεύουν επιμέρους ή συνολικά σε αποδόσεις εναρμονισμένες με τα επιτόκια της χρηματαγοράς ή στη διατήρηση της αξίας της επένδυσης. |
| --- | --- |

γ)

στοχεύουν επιμέρους ή συνολικά σε αποδόσεις εναρμονισμένες με τα επιτόκια της χρηματαγοράς ή στη διατήρηση της αξίας της επένδυσης.

2.   Τα κράτη μέλη δεν προσθέτουν επιπλέον απαιτήσεις στο πεδίο που καλύπτεται από τον παρόντα κανονισμό.

Άρθρο 2

Ορισμοί

Για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

| 1) | «βραχυπρόθεσμα περιουσιακά στοιχεία» νοούνται τα χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία με εναπομένουσα διάρκεια έως δύο έτη· |
| --- | --- |

1)

«βραχυπρόθεσμα περιουσιακά στοιχεία» νοούνται τα χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία με εναπομένουσα διάρκεια έως δύο έτη·

| 2) | «μέσα της χρηματαγοράς» νοούνται τα μέσα της χρηματαγοράς όπως ορίζονται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο ιε) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ και τα μέσα που αναφέρονται στο άρθρο 3 της οδηγίας 2007/16/ΕΚ της Επιτροπής (15)· |
| --- | --- |

2)

«μέσα της χρηματαγοράς» νοούνται τα μέσα της χρηματαγοράς όπως ορίζονται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο ιε) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ και τα μέσα που αναφέρονται στο άρθρο 3 της οδηγίας 2007/16/ΕΚ της Επιτροπής (15)·

15

| 3) | «κινητές αξίες» νοούνται οι κινητές αξίες όπως ορίζονται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο ιδ) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ και τα μέσα που αναφέρονται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 της οδηγίας 2007/16/ΕΚ· |
| --- | --- |

3)

«κινητές αξίες» νοούνται οι κινητές αξίες όπως ορίζονται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο ιδ) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ και τα μέσα που αναφέρονται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 της οδηγίας 2007/16/ΕΚ·

| 4) | «συμφωνία επαναγοράς» νοείται κάθε συμφωνία στην οποία ένα μέρος μεταβιβάζει σε αντισυμβαλλόμενο τίτλους ή τυχόν δικαιώματα που συνδέονται με τίτλους υπό τον όρο να τους επαναγοράσει σε καθορισμένη τιμή και μελλοντική ημερομηνία καθορισμένη ή που θα καθοριστεί· |
| --- | --- |

4)

«συμφωνία επαναγοράς» νοείται κάθε συμφωνία στην οποία ένα μέρος μεταβιβάζει σε αντισυμβαλλόμενο τίτλους ή τυχόν δικαιώματα που συνδέονται με τίτλους υπό τον όρο να τους επαναγοράσει σε καθορισμένη τιμή και μελλοντική ημερομηνία καθορισμένη ή που θα καθοριστεί·

| 5) | «συμφωνία αγοράς και επαναπώλησης» νοείται κάθε συμφωνία βάσει της οποίας ένα μέρος λαμβάνει από αντισυμβαλλόμενο τίτλους ή τυχόν δικαιώματα που σχετίζονται με τίτλους ή αξίες υπό τον όρο να του επαναπωλήσει τους τίτλους σε καθορισμένη τιμή και μελλοντική ημερομηνία καθορισμένη ή που θα καθοριστεί· |
| --- | --- |

5)

«συμφωνία αγοράς και επαναπώλησης» νοείται κάθε συμφωνία βάσει της οποίας ένα μέρος λαμβάνει από αντισυμβαλλόμενο τίτλους ή τυχόν δικαιώματα που σχετίζονται με τίτλους ή αξίες υπό τον όρο να του επαναπωλήσει τους τίτλους σε καθορισμένη τιμή και μελλοντική ημερομηνία καθορισμένη ή που θα καθοριστεί·

| 6) | «δανειοδοσία τίτλων» και «δανειοληψία τίτλων» νοείται οποιαδήποτε συναλλαγή στην οποία ίδρυμα ή ο αντισυμβαλλόμενός του μεταβιβάζει τίτλους εφόσον ο δανειζόμενος αναλαμβάνει την υποχρέωση να επιστρέψει αντίστοιχης αξίας τίτλους σε κάποια μελλοντική ημερομηνία ή όταν του το ζητήσει ο μεταβιβάζων· η συναλλαγή λέγεται «δανειοδοσία τίτλων» για το ίδρυμα που μεταβιβάζει τους τίτλους και «δανειοληψία τίτλων» για το ίδρυμα προς το οποίο μεταβιβάζονται οι τίτλοι· |
| --- | --- |

6)

«δανειοδοσία τίτλων» και «δανειοληψία τίτλων» νοείται οποιαδήποτε συναλλαγή στην οποία ίδρυμα ή ο αντισυμβαλλόμενός του μεταβιβάζει τίτλους εφόσον ο δανειζόμενος αναλαμβάνει την υποχρέωση να επιστρέψει αντίστοιχης αξίας τίτλους σε κάποια μελλοντική ημερομηνία ή όταν του το ζητήσει ο μεταβιβάζων· η συναλλαγή λέγεται «δανειοδοσία τίτλων» για το ίδρυμα που μεταβιβάζει τους τίτλους και «δανειοληψία τίτλων» για το ίδρυμα προς το οποίο μεταβιβάζονται οι τίτλοι·

| 7) | «τιτλοποίηση» νοείται η τιτλοποίηση όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 61) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013· |
| --- | --- |

7)

«τιτλοποίηση» νοείται η τιτλοποίηση όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 61) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013·

| 8) | «αποτίμηση σε αγοραίες αξίες (“mark-to-market”)» νοείται η αποτίμηση θέσεων σε τιμές εκκαθάρισης άμεσα διαθέσιμες και προερχόμενες από ανεξάρτητη πηγή, συμπεριλαμβανομένων τιμών χρηματιστηρίου, τιμών που είναι διαθέσιμες ηλεκτρονικά και τιμών προερχόμενων από περισσότερες ανεξάρτητες και έγκυρες χρηματιστηριακές εταιρείες· |
| --- | --- |

8)

«αποτίμηση σε αγοραίες αξίες (“mark-to-market”)» νοείται η αποτίμηση θέσεων σε τιμές εκκαθάρισης άμεσα διαθέσιμες και προερχόμενες από ανεξάρτητη πηγή, συμπεριλαμβανομένων τιμών χρηματιστηρίου, τιμών που είναι διαθέσιμες ηλεκτρονικά και τιμών προερχόμενων από περισσότερες ανεξάρτητες και έγκυρες χρηματιστηριακές εταιρείες·

| 9) | «αποτίμηση βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών (“mark-to-model”)» νοείται κάθε αποτίμηση που διενεργείται με συγκριτική αξιολόγηση, παρέκταση ή άλλο υπολογισμό βάσει δεδομένων της αγοράς· |
| --- | --- |

9)

«αποτίμηση βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών (“mark-to-model”)» νοείται κάθε αποτίμηση που διενεργείται με συγκριτική αξιολόγηση, παρέκταση ή άλλο υπολογισμό βάσει δεδομένων της αγοράς·

| 10) | «μέθοδος αποσβεσμένου κόστους» νοείται η μέθοδος αποτίμησης η οποία λαμβάνει το κόστος απόκτησης περιουσιακού στοιχείου και προσαρμόζει την τιμή αυτή συνυπολογίζοντας την απόσβεση ασφαλίστρων ή τις εκπτώσεις έως τη λήξη· |
| --- | --- |

10)

«μέθοδος αποσβεσμένου κόστους» νοείται η μέθοδος αποτίμησης η οποία λαμβάνει το κόστος απόκτησης περιουσιακού στοιχείου και προσαρμόζει την τιμή αυτή συνυπολογίζοντας την απόσβεση ασφαλίστρων ή τις εκπτώσεις έως τη λήξη·

| 11) | «ΑΚΧΑ σταθερής καθαρής αξίας ενεργητικού δημόσιου χρέους» ή «ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους» νοείται το ΑΚΧΑ:






  α) | το οποίο επιδιώκει να διατηρήσει αμετάβλητη καθαρή αξία ενεργητικού (ΚΑΕ) ανά μερίδιο ή μετοχή· |
| --- | --- | --- |

11)

«ΑΚΧΑ σταθερής καθαρής αξίας ενεργητικού δημόσιου χρέους» ή «ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους» νοείται το ΑΚΧΑ:

α)

το οποίο επιδιώκει να διατηρήσει αμετάβλητη καθαρή αξία ενεργητικού (ΚΑΕ) ανά μερίδιο ή μετοχή·

| β) | του οποίου τα έσοδα προκύπτουν σε ημερήσια βάση και μπορούν είτε να καταβάλλονται στον επενδυτή είτε να χρησιμοποιούνται για την αγορά περισσότερων μεριδίων ή μετοχών στο κεφάλαιο· |
| --- | --- |

β)

του οποίου τα έσοδα προκύπτουν σε ημερήσια βάση και μπορούν είτε να καταβάλλονται στον επενδυτή είτε να χρησιμοποιούνται για την αγορά περισσότερων μεριδίων ή μετοχών στο κεφάλαιο·

| γ) | του οποίου τα περιουσιακά στοιχεία γενικά αποτιμώνται σύμφωνα με τη μέθοδο αποσβεσμένου κόστους, και η ΚΑΕ στρογγυλοποιείται στην πλησιέστερη ποσοστιαία μονάδα ή σε νομισματικό ισοδύναμό της· και |
| --- | --- |

γ)

του οποίου τα περιουσιακά στοιχεία γενικά αποτιμώνται σύμφωνα με τη μέθοδο αποσβεσμένου κόστους, και η ΚΑΕ στρογγυλοποιείται στην πλησιέστερη ποσοστιαία μονάδα ή σε νομισματικό ισοδύναμό της· και

| δ) | το οποίο επενδύει τουλάχιστον 99,5 % των περιουσιακών του στοιχείων στα μέσα που αναφέρονται στο άρθρο 17 παράγραφος 7, σε συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που καλύπτονται με τίτλους δημόσιου χρέους κατά το άρθρο 17 παράγραφος 7 και σε μετρητά· |
| --- | --- |

δ)

το οποίο επενδύει τουλάχιστον 99,5 % των περιουσιακών του στοιχείων στα μέσα που αναφέρονται στο άρθρο 17 παράγραφος 7, σε συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που καλύπτονται με τίτλους δημόσιου χρέους κατά το άρθρο 17 παράγραφος 7 και σε μετρητά·

| 12) | «ΑΚΧΑ καθαρής αξίας ενεργητικού χαμηλής μεταβλητότητας» ή «ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας» νοείται ΑΚΧΑ το οποίο πληροί τις ειδικές απαιτήσεις που ορίζονται στα άρθρα 29, 30 και 32 και στο άρθρο 33 παράγραφος 2 στοιχείο β)· |
| --- | --- |

12)

«ΑΚΧΑ καθαρής αξίας ενεργητικού χαμηλής μεταβλητότητας» ή «ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας» νοείται ΑΚΧΑ το οποίο πληροί τις ειδικές απαιτήσεις που ορίζονται στα άρθρα 29, 30 και 32 και στο άρθρο 33 παράγραφος 2 στοιχείο β)·

| 13) | «ΑΚΧΑ κυμαινόμενης καθαρής αξίας ενεργητικού» ή «ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ» νοείται ΑΚΧΑ το οποίο πληροί τις ειδικές απαιτήσεις που ορίζονται στα άρθρα 29 και 30 και στο άρθρο 33 παράγραφος 1· |
| --- | --- |

13)

«ΑΚΧΑ κυμαινόμενης καθαρής αξίας ενεργητικού» ή «ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ» νοείται ΑΚΧΑ το οποίο πληροί τις ειδικές απαιτήσεις που ορίζονται στα άρθρα 29 και 30 και στο άρθρο 33 παράγραφος 1·

| 14) | «βραχυπρόθεσμο ΑΚΧΑ» νοείται το ΑΚΧΑ το οποίο άρθρο 10 παράγραφος 1 και υπόκειται στους κανόνες χαρτοφυλακίου που ορίζονται στο άρθρο 24· |
| --- | --- |

14)

«βραχυπρόθεσμο ΑΚΧΑ» νοείται το ΑΚΧΑ το οποίο άρθρο 10 παράγραφος 1 και υπόκειται στους κανόνες χαρτοφυλακίου που ορίζονται στο άρθρο 24·

| 15) | «πρότυπο ΑΚΧΑ» νοείται το ΑΚΧΑ το οποίο επενδύει σε επιλέξιμα μέσα της χρηματαγοράς που αναφέρονται στο άρθρο 10 παράγραφοι 1 και 2 και υπόκειται στους κανόνες χαρτοφυλακίου που ορίζονται στο άρθρο 25· |
| --- | --- |

15)

«πρότυπο ΑΚΧΑ» νοείται το ΑΚΧΑ το οποίο επενδύει σε επιλέξιμα μέσα της χρηματαγοράς που αναφέρονται στο άρθρο 10 παράγραφοι 1 και 2 και υπόκειται στους κανόνες χαρτοφυλακίου που ορίζονται στο άρθρο 25·

| 16) | «πιστωτικό ίδρυμα» νοείται το πιστωτικό ίδρυμα όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013· |
| --- | --- |

16)

«πιστωτικό ίδρυμα» νοείται το πιστωτικό ίδρυμα όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013·

| 17) | «αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ» νοείται:






  α) | για τους ΟΣΕΚΑ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής του ΟΣΕΚΑ που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 97 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ· |
| --- | --- | --- |

17)

«αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ» νοείται:

α)

για τους ΟΣΕΚΑ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής του ΟΣΕΚΑ που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 97 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ·

| β) | για τους ΟΕΕ στην ΕΕ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής του ΟΕΕ, όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο ιστ) της οδηγίας 2011/61/ΕΕ· |
| --- | --- |

β)

για τους ΟΕΕ στην ΕΕ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής του ΟΕΕ, όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο ιστ) της οδηγίας 2011/61/ΕΕ·

| γ) | για τους ΟΕΕ εκτός ΕΕ, οποιαδήποτε από τις ακόλουθες αρχές:






  i) | η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους όπου ο ΟΕΕ εκτός ΕΕ προωθείται εμπορικά στην αγορά της Ένωσης χωρίς διαβατήριο· |
| --- | --- | --- |

γ)

για τους ΟΕΕ εκτός ΕΕ, οποιαδήποτε από τις ακόλουθες αρχές:

i)

η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους όπου ο ΟΕΕ εκτός ΕΕ προωθείται εμπορικά στην αγορά της Ένωσης χωρίς διαβατήριο·

| ii) | η αρμόδια αρχή του ΔΟΕΕ της ΕΕ που διαχειρίζεται τον ΟΕΕ εκτός ΕΕ, όπου ο ΟΕΕ εκτός ΕΕ προωθείται εμπορικά στην αγορά της Ένωσης με διαβατήριο ή δεν προωθείται στην Ένωση· |
| --- | --- |

ii)

η αρμόδια αρχή του ΔΟΕΕ της ΕΕ που διαχειρίζεται τον ΟΕΕ εκτός ΕΕ, όπου ο ΟΕΕ εκτός ΕΕ προωθείται εμπορικά στην αγορά της Ένωσης με διαβατήριο ή δεν προωθείται στην Ένωση·

| iii) | η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αναφοράς, εάν ο ΟΕΕ εκτός ΕΕ δεν βρίσκεται υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ της ΕΕ και προωθείται εμπορικά στην Ένωση με διαβατήριο· |
| --- | --- |

iii)

η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αναφοράς, εάν ο ΟΕΕ εκτός ΕΕ δεν βρίσκεται υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ της ΕΕ και προωθείται εμπορικά στην Ένωση με διαβατήριο·

| 18) | «νόμιμη λήξη» νοείται η ημερομηνία επιστροφής του κεφαλαίου ενός τίτλου στο ακέραιο για την οποία δεν υπάρχει δυνατότητα επιλογής· |
| --- | --- |

18)

«νόμιμη λήξη» νοείται η ημερομηνία επιστροφής του κεφαλαίου ενός τίτλου στο ακέραιο για την οποία δεν υπάρχει δυνατότητα επιλογής·

| 19) | «σταθμισμένη μέση ληκτότητα» ή «ΣΜΛ» νοείται η μέση χρονική διάρκεια έως τη νόμιμη λήξη ή, εάν είναι συντομότερη, έως την επόμενη επαναφορά των επιτοκίων σε επιτόκιο της χρηματαγοράς, για όλα τα υποκείμενα στοιχεία ενεργητικού του ΑΚΧΑ που αντικατοπτρίζει τις σχετικές συμμετοχές σε κάθε περιουσιακό στοιχείο· |
| --- | --- |

19)

«σταθμισμένη μέση ληκτότητα» ή «ΣΜΛ» νοείται η μέση χρονική διάρκεια έως τη νόμιμη λήξη ή, εάν είναι συντομότερη, έως την επόμενη επαναφορά των επιτοκίων σε επιτόκιο της χρηματαγοράς, για όλα τα υποκείμενα στοιχεία ενεργητικού του ΑΚΧΑ που αντικατοπτρίζει τις σχετικές συμμετοχές σε κάθε περιουσιακό στοιχείο·

| 20) | «σταθμισμένη μέση διάρκεια ζωής» ή «ΣΜΔΖ» νοείται η μέση χρονική διάρκεια έως τη νόμιμη λήξη όλων των υποκείμενων στοιχείων ενεργητικού του ΑΚΧΑ που αντικατοπτρίζει τις σχετικές συμμετοχές σε κάθε περιουσιακό στοιχείο· |
| --- | --- |

20)

«σταθμισμένη μέση διάρκεια ζωής» ή «ΣΜΔΖ» νοείται η μέση χρονική διάρκεια έως τη νόμιμη λήξη όλων των υποκείμενων στοιχείων ενεργητικού του ΑΚΧΑ που αντικατοπτρίζει τις σχετικές συμμετοχές σε κάθε περιουσιακό στοιχείο·

| 21) | «εναπομένουσα διάρκεια» νοείται ο εναπομένων χρόνος έως τη νόμιμη λήξη ενός τίτλου· |
| --- | --- |

21)

«εναπομένουσα διάρκεια» νοείται ο εναπομένων χρόνος έως τη νόμιμη λήξη ενός τίτλου·

| 22) | «ανοικτή πώληση» νοείται κάθε πώληση από ΑΚΧΑ ενός μέσου που το ΑΚΧΑ δεν κατέχει κατά τον χρόνο σύναψης της συμφωνίας πώλησης, συμπεριλαμβανομένης μιας πώλησης στην οποία, κατά τον χρόνο σύναψης της συμφωνίας πώλησης, το ΑΚΧΑ έχει δανειστεί ή έχει συμφωνήσει να δανειστεί το μέσο για παράδοση κατά τον διακανονισμό, όπου δεν περιλαμβάνεται:






  α) | πώληση από οποιοδήποτε συμβαλλόμενο μέρος βάσει συμφωνίας επαναγοράς όπου το ένα συμβαλλόμενο μέρος συμφωνεί να πωλήσει στο άλλο μέρος έναν τίτλο σε καθορισμένη τιμή και το άλλο δεσμεύεται να του επαναπωλήσει τον τίτλο σε μεταγενέστερη ημερομηνία σε διαφορετική καθορισμένη τιμή· ή |
| --- | --- | --- |

22)

«ανοικτή πώληση» νοείται κάθε πώληση από ΑΚΧΑ ενός μέσου που το ΑΚΧΑ δεν κατέχει κατά τον χρόνο σύναψης της συμφωνίας πώλησης, συμπεριλαμβανομένης μιας πώλησης στην οποία, κατά τον χρόνο σύναψης της συμφωνίας πώλησης, το ΑΚΧΑ έχει δανειστεί ή έχει συμφωνήσει να δανειστεί το μέσο για παράδοση κατά τον διακανονισμό, όπου δεν περιλαμβάνεται:

α)

πώληση από οποιοδήποτε συμβαλλόμενο μέρος βάσει συμφωνίας επαναγοράς όπου το ένα συμβαλλόμενο μέρος συμφωνεί να πωλήσει στο άλλο μέρος έναν τίτλο σε καθορισμένη τιμή και το άλλο δεσμεύεται να του επαναπωλήσει τον τίτλο σε μεταγενέστερη ημερομηνία σε διαφορετική καθορισμένη τιμή· ή

| β) | σύναψη συμβολαίου μελλοντικής εκπλήρωσης ή άλλου συμβολαίου παραγώγων διά του οποίου συμφωνείται η πώληση τίτλων σε καθορισμένη τιμή σε κάποια μελλοντική ημερομηνία· |
| --- | --- |

β)

σύναψη συμβολαίου μελλοντικής εκπλήρωσης ή άλλου συμβολαίου παραγώγων διά του οποίου συμφωνείται η πώληση τίτλων σε καθορισμένη τιμή σε κάποια μελλοντική ημερομηνία·

| 23) | «διαχειριστής ΑΚΧΑ» νοείται, στην περίπτωση ΑΚΧΑ που είναι ΟΣΕΚΑ, η εταιρεία διαχείρισης του ΟΣΕΚΑ ή, στην περίπτωση αυτοδιαχειριζόμενου ΟΣΕΚΑ, η επενδυτική εταιρεία του ΟΣΕΚΑ και, στην περίπτωση ΑΚΧΑ που είναι ΟΕΕ, ένας ΔΟΕΕ ή ένας ΟΕΕ με εσωτερική διαχείριση. |
| --- | --- |

23)

«διαχειριστής ΑΚΧΑ» νοείται, στην περίπτωση ΑΚΧΑ που είναι ΟΣΕΚΑ, η εταιρεία διαχείρισης του ΟΣΕΚΑ ή, στην περίπτωση αυτοδιαχειριζόμενου ΟΣΕΚΑ, η επενδυτική εταιρεία του ΟΣΕΚΑ και, στην περίπτωση ΑΚΧΑ που είναι ΟΕΕ, ένας ΔΟΕΕ ή ένας ΟΕΕ με εσωτερική διαχείριση.

Άρθρο 3

Είδη AKXA

1.   Τα AKXA ιδρύονται με μία από τις εξής μορφές:

| α) | ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ· |
| --- | --- |

α)

ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ·

| β) | ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους· |
| --- | --- |

β)

ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους·

| γ) | ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας. |
| --- | --- |

γ)

ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας.

2.   Στην άδεια του AKXA αναφέρεται ρητά για ποιο εκ των αναφερομένων στην παράγραφο 1 είδος AKXA πρόκειται.

Άρθρο 4

Χορήγηση άδειας σε ΑΚΧΑ

1.   Κανένας οργανισμός συλλογικών επενδύσεων δεν ιδρύεται, προωθείται στην αγορά ή βρίσκεται υπό διαχείριση στην Ένωση ως ΑΚΧΑ χωρίς άδεια χορηγηθείσα σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό.

Η άδεια ισχύει για όλα τα κράτη μέλη.

2.   Οργανισμός συλλογικών επενδύσεων που ζητά για πρώτη φορά άδεια ως ΟΣΕΚΑ σύμφωνα με την οδηγία 2009/65/ΕΚ και ως AKXA σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό εγκρίνεται ως ΑΚΧΑ όπως απαιτεί η διαδικασία αδειοδότησης των ΟΣΕΚΑ δυνάμει της οδηγίας 2009/65/ΕΚ.

Όταν ένας οργανισμός συλλογικών επενδύσεων έχει ήδη εγκριθεί ως ΟΣΕΚΑ σύμφωνα με την οδηγία 2009/65/ΕΚ, μπορεί να υποβάλει αίτηση για αδειοδότηση ως ΑΚΧΑ με τη διαδικασία των παραγράφων 4 και 5 του παρόντος άρθρου.

3.   Οργανισμός συλλογικών επενδύσεων που είναι ΟΕΕ και που ζητά άδεια ως ΑΚΧΑ σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό εγκρίνεται ως ΑΚΧΑ σύμφωνα με τη διαδικασία έγκρισης του άρθρου 5.

4.   Κανένας οργανισμός συλλογικών επενδύσεων δεν εγκρίνεται ως ΑΚΧΑ ενόσω η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ δεν είναι πεπεισμένη ότι το ΑΚΧΑ θα είναι σε θέση να ικανοποιήσει όλες τις απαιτήσεις του παρόντος κανονισμού.

5.   Για τους σκοπούς της έγκρισης ως ΑΚΧΑ, ένας οργανισμός συλλογικών επενδύσεων υποβάλλει στην αρμόδια αρχή του όλα τα ακόλουθα έγγραφα:

| α) | τον κανονισμό κεφαλαίου ή τις καταστατικές πράξεις του AKXA και διευκρίνιση για ποιο, εκ των απαριθμουμένων στο άρθρο 3 παράγραφος 1, είδος AKXA πρόκειται· |
| --- | --- |

α)

τον κανονισμό κεφαλαίου ή τις καταστατικές πράξεις του AKXA και διευκρίνιση για ποιο, εκ των απαριθμουμένων στο άρθρο 3 παράγραφος 1, είδος AKXA πρόκειται·

| β) | ταυτότητα του διαχειριστή του AKXA· |
| --- | --- |

β)

ταυτότητα του διαχειριστή του AKXA·

| γ) | ταυτότητα του θεματοφύλακα· |
| --- | --- |

γ)

ταυτότητα του θεματοφύλακα·

| δ) | περιγραφή ή τυχόν πληροφορίες στη διάθεση των επενδυτών σχετικά με το ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

δ)

περιγραφή ή τυχόν πληροφορίες στη διάθεση των επενδυτών σχετικά με το ΑΚΧΑ·

| ε) | περιγραφή ή τυχόν πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις και τις διαδικασίες που απαιτούνται για τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις των κεφαλαίων II έως VII· |
| --- | --- |

ε)

περιγραφή ή τυχόν πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις και τις διαδικασίες που απαιτούνται για τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις των κεφαλαίων II έως VII·

| στ) | τυχόν άλλη πληροφορία ή έγγραφο που ζητείται από την αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ ώστε να ελεγχθεί η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του παρόντος κανονισμού. |
| --- | --- |

στ)

τυχόν άλλη πληροφορία ή έγγραφο που ζητείται από την αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ ώστε να ελεγχθεί η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του παρόντος κανονισμού.

6.   Οι αρμόδιες αρχές ενημερώνουν την ΕΑΚΑΑ σε τριμηνιαία βάση για τις άδειες που χορηγούνται ή ανακαλούνται δυνάμει του παρόντος κανονισμού.

7.   Η ΕΑΚΑΑ τηρεί κεντρικό δημόσιο μητρώο στο οποίο προσδιορίζεται κάθε ΑΚΧΑ εγκεκριμένο δυνάμει του παρόντος κανονισμού και το είδος του σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 1, αν πρόκειται για βραχυπρόθεσμο ή πρότυπο ΑΚΧΑ, ο διαχειριστής του και η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ. Το μητρώο καθίσταται διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή.

Άρθρο 5

Διαδικασία χορήγησης άδειας σε ΑΚΧΑ τα οποία είναι ΟΕΕ

1.   ΟΕΕ εγκρίνεται ως ΑΚΧΑ μόνο αν η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ εγκρίνει την αίτηση που έχει υποβάλει ΔΟΕΕ ήδη εγκεκριμένος δυνάμει της οδηγίας 2011/61/ΕΕ για τη διαχείριση του AKXA που είναι ΟΕΕ και επίσης αν εγκρίνει τον κανονισμό κεφαλαίου και την εκλογή του θεματοφύλακα.

2.   Κατά την υποβολή της αίτησης για τη διαχείριση του ΑΚΧΑ που είναι ΟΕΕ ο εγκεκριμένος ΔΟΕΕ παρέχει στην αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ τα εξής:

| α) | τη γραπτή συμφωνία με τον θεματοφύλακα· |
| --- | --- |

α)

τη γραπτή συμφωνία με τον θεματοφύλακα·

| β) | πληροφορίες σχετικά με τις διευθετήσεις ανάθεσης αρμοδιοτήτων για το χαρτοφυλάκιο και τη διαχείριση κινδύνων και τη διοίκηση όσον αφορά τον ΟΕΕ· |
| --- | --- |

β)

πληροφορίες σχετικά με τις διευθετήσεις ανάθεσης αρμοδιοτήτων για το χαρτοφυλάκιο και τη διαχείριση κινδύνων και τη διοίκηση όσον αφορά τον ΟΕΕ·

| γ) | πληροφορίες σχετικά με τις επενδυτικές στρατηγικές, το προφίλ κινδύνου και άλλα χαρακτηριστικά των AKXA που είναι ΟΕΕ τα οποία ο ΔΟΕΕ διαχειρίζεται ή σκοπεύει να διαχειριστεί. |
| --- | --- |

γ)

πληροφορίες σχετικά με τις επενδυτικές στρατηγικές, το προφίλ κινδύνου και άλλα χαρακτηριστικά των AKXA που είναι ΟΕΕ τα οποία ο ΔΟΕΕ διαχειρίζεται ή σκοπεύει να διαχειριστεί.

Η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ μπορεί να ζητήσει από την αρμόδια αρχή του ΔΟΕΕ διευκρινίσεις και πληροφορίες για τα έγγραφα που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο ή βεβαίωση για το αν το ΑΚΧΑ εμπίπτει στην άδεια διαχείρισης του ΔΟΕΕ. Η αρμόδια αρχή του ΔΟΕΕ υποχρεούται να απαντήσει εντός 10 εργάσιμων ημερών από το αίτημα.

3.   Τυχόν μεταγενέστερες τροποποιήσεις στα έγγραφα της παραγράφου 2 κοινοποιούνται αμελλητί από τον ΔΟΕΕ στην αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ.

4.   Η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ απορρίπτει την αίτηση του ΔΟΕΕ μόνο στην περίπτωση που ισχύει οποιοδήποτε από τα ακόλουθα:

| α) | ο ΔΟΕΕ δεν συμμορφώνεται με τον παρόντα κανονισμό· |
| --- | --- |

α)

ο ΔΟΕΕ δεν συμμορφώνεται με τον παρόντα κανονισμό·

| β) | ο ΔΟΕΕ δεν συμμορφώνεται με την οδηγία 2011/61/ΕΕ· |
| --- | --- |

β)

ο ΔΟΕΕ δεν συμμορφώνεται με την οδηγία 2011/61/ΕΕ·

| γ) | ο ΔΟΕΕ δεν έχει λάβει άδεια από την αρμόδια αρχή του να διαχειρίζεται ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

γ)

ο ΔΟΕΕ δεν έχει λάβει άδεια από την αρμόδια αρχή του να διαχειρίζεται ΑΚΧΑ·

| δ) | ο ΔΟΕΕ δεν έχει υποβάλει τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 2. |
| --- | --- |

δ)

ο ΔΟΕΕ δεν έχει υποβάλει τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 2.

Πριν από την απόρριψη αίτησης η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ συνεννοείται με την αρμόδια αρχή του ΔΟΕΕ.

5.   Η έγκριση ενός ΟΕΕ ως ΑΚΧΑ δεν υπόκειται σε απαίτηση ο ΟΕΕ να βρίσκεται υπό διαχείριση ΔΟΕΕ με άδεια λειτουργίας στο κράτος μέλος καταγωγής του ΟΕΕ ούτε σε απαίτηση ο ΔΟΕΕ να συνεχίσει ή να αναθέσει οποιεσδήποτε δραστηριότητες στο κράτος μέλος καταγωγής του ΟΕΕ.

6.   Εντός δύο μηνών από την υποβολή πλήρους αίτησης ο ΔΟΕΕ ενημερώνεται για τη χορήγηση ή την απόρριψη της άδειας του ΟΕΕ ως ΑΚΧΑ.

7.   Η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ δεν χορηγεί άδεια λειτουργίας ενός ΟΕΕ ως ΑΚΧΑ εάν ο νόμος απαγορεύει σε ΟΕΕ να προωθεί στην αγορά μερίδια ή μετοχές του στο κράτος μέλος καταγωγής του.

Άρθρο 6

Χρήση της ονομασίας «ΑΚΧΑ»

1.   ΟΣΕΚΑ ή ΟΕΕ χρησιμοποιούν την ονομασία «αμοιβαίο κεφάλαιο της χρηματαγοράς» ή «ΑΚΧΑ» σε σχέση με την ίδια την ύπαρξή τους ή τα μερίδια ή τις μετοχές που εκδίδουν μόνον όταν οι ΟΣΕΚΑ ή οι ΟΕΕ έχουν εγκριθεί σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό.

ΟΣΕΚΑ ή ΟΕΕ δεν χρησιμοποιεί παραπλανητική ή ανακριβή ονομασία που θα μπορούσε να υποδηλώνει ότι είναι AKXA, εκτός εάν έχει εγκριθεί ως ΑΚΧΑ σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό.

ΟΣΕΚΑ ή ΟΕΕ δεν έχει χαρακτηριστικά ουσιαστικώς παρεμφερή με αυτά του άρθρου 1 παράγραφος 1, εκτός εάν έχει εγκριθεί ως ΑΚΧΑ σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό.

2.   Η χρήση της ονομασίας «αμοιβαίο κεφάλαιο της χρηματαγοράς», «ΑΚΧΑ» ή άλλης ονομασίας που υποδηλώνει ότι ένας ΟΣΕΚA ή ένας ΟΕΕ είναι ΑΚΧΑ συνεπάγεται τη χρήση του σε οποιαδήποτε εξωτερικά έγγραφα, ενημερωτικά δελτία, εκθέσεις, δηλώσεις, διαφημίσεις, ανακοινώσεις, επιστολές ή οποιοδήποτε άλλο υλικό απευθύνεται ή προορίζεται για διανομή σε υποψήφιους επενδυτές, μεριδιούχους, μετόχους ή αρμόδιες αρχές, σε γραπτή, προφορική, ηλεκτρονική ή οποιαδήποτε άλλη μορφή.

Άρθρο 7

Ισχύοντες κανόνες

1.   Το ΑΚΧΑ και ο διαχειριστής του τηρούν πάντα τον παρόντα κανονισμό.

2.   Το ΑΚΧΑ που είναι ΟΣΕΚΑ και ο διαχειριστής του AKXA τηρούν πάντα τις απαιτήσεις της οδηγίας 2009/65/ΕΚ, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στον παρόντα κανονισμό.

3.   Το ΑΚΧΑ που είναι ΟΕΕ και ο διαχειριστής του AKXA τηρούν πάντα τις απαιτήσεις της οδηγίας 2011/61/ΕΕ, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στον παρόντα κανονισμό.

4.   Ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ είναι υπεύθυνος για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης με τον παρόντα κανονισμό και για οποιαδήποτε απώλεια ή ζημία απορρέουσα από τη μη τήρηση του παρόντος κανονισμού.

5.   Ο παρών κανονισμός δεν εμποδίζει ΑΚΧΑ να εφαρμόσουν επενδυτικά όρια αυστηρότερα του παρόντος κανονισμού.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ II

Υποχρεώσεις σχετικά με τις επενδυτικές πολιτικές των ΑΚΧΑ

Ενότητα I

Γενικοί κανόνες και επιλέξιμα περιουσιακά στοιχεία

Άρθρο 8

Γενικές αρχές

1.   Όταν ΑΚΧΑ περιλαμβάνει πλείονα επενδυτικά τμήματα, κάθε τμήμα θεωρείται χωριστό ΑΚΧΑ για τους σκοπούς των κεφαλαίων II έως VII.

2.   Τα ΑΚΧΑ που εγκρίνονται ως ΟΣΕΚΑ δεν υπόκεινται στις υποχρεώσεις επενδυτικής πολιτικής των ΟΣΕΚΑ που καθορίζονται στα άρθρα 49 έως 50α, στο άρθρο 51 παράγραφος 2, και στα άρθρα 52 έως 57 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ, εκτός αν ρητά ορίζεται διαφορετικά στον παρόντα κανονισμό.

Άρθρο 9

Επιλέξιμα περιουσιακά στοιχεία

1.   Ένα ΑΚΧΑ επενδύει μόνο σε μία ή περισσότερες από τις ακόλουθες κατηγορίες χρηματοπιστωτικών περιουσιακών στοιχείων και μόνον υπό τους όρους του παρόντος κανονισμού:

| α) | μέσα της χρηματαγοράς, συμπεριλαμβανομένων χρηματοοικονομικών μέσων που έχουν εκδοθεί ή είναι εγγυημένα χωριστά ή από κοινού από την Ένωση, από εθνικές, περιφερειακές και τοπικές διοικήσεις των κρατών μελών ή τις κεντρικές τράπεζές τους, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων, το Ευρωπαϊκό Ταμείο Επενδύσεων, τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας, την Ευρωπαϊκή Διευκόλυνση Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, κεντρική αρχή ή κεντρική τράπεζα τρίτης χώρας, το Διεθνές Νομισματικό Ταμείο, τη Διεθνή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης, την Τράπεζα Ανάπτυξης του Συμβουλίου της Ευρώπης, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης, την Τράπεζα Διεθνών Διακανονισμών ή οποιοδήποτε άλλο σχετικό διεθνές χρηματοπιστωτικό ίδρυμα ή οργανισμό στον οποίο ανήκει ένα ή περισσότερα κράτη μέλη· |
| --- | --- |

α)

μέσα της χρηματαγοράς, συμπεριλαμβανομένων χρηματοοικονομικών μέσων που έχουν εκδοθεί ή είναι εγγυημένα χωριστά ή από κοινού από την Ένωση, από εθνικές, περιφερειακές και τοπικές διοικήσεις των κρατών μελών ή τις κεντρικές τράπεζές τους, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων, το Ευρωπαϊκό Ταμείο Επενδύσεων, τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας, την Ευρωπαϊκή Διευκόλυνση Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, κεντρική αρχή ή κεντρική τράπεζα τρίτης χώρας, το Διεθνές Νομισματικό Ταμείο, τη Διεθνή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης, την Τράπεζα Ανάπτυξης του Συμβουλίου της Ευρώπης, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης, την Τράπεζα Διεθνών Διακανονισμών ή οποιοδήποτε άλλο σχετικό διεθνές χρηματοπιστωτικό ίδρυμα ή οργανισμό στον οποίο ανήκει ένα ή περισσότερα κράτη μέλη·

| β) | επιλέξιμες τιτλοποιήσεις και εμπορικά χρεόγραφα προερχόμενα από τιτλοποίηση (ABCP)· |
| --- | --- |

β)

επιλέξιμες τιτλοποιήσεις και εμπορικά χρεόγραφα προερχόμενα από τιτλοποίηση (ABCP)·

| γ) | καταθέσεις σε πιστωτικά ιδρύματα· |
| --- | --- |

γ)

καταθέσεις σε πιστωτικά ιδρύματα·

| δ) | χρηματοοικονομικά παράγωγα μέσα· |
| --- | --- |

δ)

χρηματοοικονομικά παράγωγα μέσα·

| ε) | συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης οι οποίες πληρούν τους όρους του άρθρου 14· |
| --- | --- |

ε)

συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης οι οποίες πληρούν τους όρους του άρθρου 14·

| στ) | συμφωνίες επαναγοράς οι οποίες πληρούν τους όρους του άρθρου 15· |
| --- | --- |

στ)

συμφωνίες επαναγοράς οι οποίες πληρούν τους όρους του άρθρου 15·

| ζ) | μερίδια ή μετοχές άλλων ΑΚΧΑ. |
| --- | --- |

ζ)

μερίδια ή μετοχές άλλων ΑΚΧΑ.

2.   Ένα ΑΚΧΑ δεν αναλαμβάνει τις ακόλουθες δραστηριότητες:

| α) | επενδύσεις σε περιουσιακά στοιχεία πλην αυτών της παραγράφου 1· |
| --- | --- |

α)

επενδύσεις σε περιουσιακά στοιχεία πλην αυτών της παραγράφου 1·

| β) | ανοικτή πώληση οποιωνδήποτε από τα ακόλουθα μέσα: μέσων της χρηματαγοράς, τιτλοποιήσεων, ABCP και μεριδίων ή μετοχών άλλων AKXA· |
| --- | --- |

β)

ανοικτή πώληση οποιωνδήποτε από τα ακόλουθα μέσα: μέσων της χρηματαγοράς, τιτλοποιήσεων, ABCP και μεριδίων ή μετοχών άλλων AKXA·

| γ) | άμεση ή έμμεση έκθεση σε μετοχές ή εμπορεύματα, μεταξύ άλλων μέσω παραγώγων, πιστοποιητικών που τα εκπροσωπούν, δεικτών που βασίζονται σε αυτά ή οποιουδήποτε άλλου μέσου που θα μπορούσε να τα εκθέσει σε αυτά· |
| --- | --- |

γ)

άμεση ή έμμεση έκθεση σε μετοχές ή εμπορεύματα, μεταξύ άλλων μέσω παραγώγων, πιστοποιητικών που τα εκπροσωπούν, δεικτών που βασίζονται σε αυτά ή οποιουδήποτε άλλου μέσου που θα μπορούσε να τα εκθέσει σε αυτά·

| δ) | σύναψη συμφωνιών δανειοδοσίας ή δανειοληψίας τίτλων ή οποιασδήποτε άλλης συμφωνίας που θα επιβάρυνε τα περιουσιακά στοιχεία του ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

δ)

σύναψη συμφωνιών δανειοδοσίας ή δανειοληψίας τίτλων ή οποιασδήποτε άλλης συμφωνίας που θα επιβάρυνε τα περιουσιακά στοιχεία του ΑΚΧΑ·

| ε) | δανειοληψία και δανειοδοσία μετρητών. |
| --- | --- |

ε)

δανειοληψία και δανειοδοσία μετρητών.

3.   Ένα ΑΚΧΑ μπορεί να κατέχει δευτερεύοντα ρευστά διαθέσιμα σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφος 2 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ.

Άρθρο 10

Επιλέξιμα μέσα της χρηματαγοράς

1.   Ένα μέσο της χρηματαγοράς είναι επιλέξιμο προς επένδυση από ΑΚΧΑ αν πληροί όλες τις ακόλουθες απαιτήσεις:

| α) | εμπίπτει σε μία από τις κατηγορίες των μέσων της χρηματαγοράς που αναφέρονται στο άρθρο 50 παράγραφος 1 στοιχείο α), β), γ) ή η) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ· |
| --- | --- |

α)

εμπίπτει σε μία από τις κατηγορίες των μέσων της χρηματαγοράς που αναφέρονται στο άρθρο 50 παράγραφος 1 στοιχείο α), β), γ) ή η) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ·

| β) | παρουσιάζει ένα από τα ακόλουθα εναλλακτικά χαρακτηριστικά:






  i) | έχει νόμιμη λήξη 397 ή λιγότερων ημερών κατά την έκδοσή του· |
| --- | --- | --- |

β)

παρουσιάζει ένα από τα ακόλουθα εναλλακτικά χαρακτηριστικά:

i)

έχει νόμιμη λήξη 397 ή λιγότερων ημερών κατά την έκδοσή του·

| ii) | έχει εναπομένουσα διάρκεια 397 ή λιγότερων ημερών· |
| --- | --- |

ii)

έχει εναπομένουσα διάρκεια 397 ή λιγότερων ημερών·

| γ) | ο εκδότης και η ποιότητα του μέσου της χρηματαγοράς έχουν λάβει ευνοϊκή αξιολόγηση σύμφωνα με τα άρθρα 19 έως 22· |
| --- | --- |

γ)

ο εκδότης και η ποιότητα του μέσου της χρηματαγοράς έχουν λάβει ευνοϊκή αξιολόγηση σύμφωνα με τα άρθρα 19 έως 22·

| δ) | όταν AKXA επενδύει σε τιτλοποίηση ή σε ABCP, υπόκειται στις απαιτήσεις του άρθρου 11. |
| --- | --- |

δ)

όταν AKXA επενδύει σε τιτλοποίηση ή σε ABCP, υπόκειται στις απαιτήσεις του άρθρου 11.

2.   Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1 στοιχείο β), τα πρότυπα ΑΚΧΑ επιτρέπεται επίσης να επενδύουν σε μέσα της χρηματαγοράς με εναπομένουσα διάρκεια μέχρι την ημερομηνία νόμιμης εξαγοράς μικρότερη ή ίση των δύο ετών, εφόσον ο χρόνος που απομένει μέχρι την επόμενη ημερομηνία επαναφοράς των επιτοκίων είναι 397 ημέρες ή λιγότερος. Για τον σκοπό αυτό, τα μέσα της χρηματαγοράς κυμαινόμενου επιτοκίου και τα μέσα της χρηματαγοράς σταθερού επιτοκίου που αντισταθμίζονται από συμφωνία ανταλλαγής επαναφέρονται σε επιτόκιο ή δείκτη επιτοκίου της χρηματαγοράς.

3.   Η παράγραφος 1 στοιχείο γ) δεν εφαρμόζεται σε μέσα της χρηματαγοράς που έχουν εκδοθεί ή είναι εγγυημένα από την Ένωση, την κεντρική αρχή ή κεντρική τράπεζα κράτους μέλους, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων, τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας ή την Ευρωπαϊκή Διευκόλυνση Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας.

Άρθρο 11

Επιλέξιμες τιτλοποιήσεις και ABCP

1.   Τόσο η τιτλοποίηση όσο και το ABCP θεωρούνται επιλέξιμα για επενδύσεις από AKXA εφόσον η τιτλοποίηση ή το ABCP διαθέτει επαρκή ρευστότητα, έχει λάβει ευνοϊκή αξιολόγηση σύμφωνα με τα άρθρα 19 έως 22 και πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | είναι τιτλοποίηση κατά την έννοια του άρθρου 13 του κατ' εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2015/61 της Επιτροπής (16)· |
| --- | --- |

α)

είναι τιτλοποίηση κατά την έννοια του άρθρου 13 του κατ' εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2015/61 της Επιτροπής (16)·

| β) | είναι ABCP που έχει εκδοθεί στο πλαίσιο προγράμματος ABCP και:






  i) | υποστηρίζεται πλήρως από ρυθμιζόμενο πιστωτικό ίδρυμα το οποίο καλύπτει όλους τους κινδύνους ρευστότητας, τους πιστωτικούς κινδύνους και οποιονδήποτε ουσιαστικό κίνδυνο απομείωσης, καθώς και τα τρέχοντα έξοδα συναλλαγής και τα τρέχοντα γενικότερα έξοδα του προγράμματος που αφορούν το ABCP, εφόσον είναι αναγκαίο για να εγγυηθεί στον επενδυτή την πλήρη καταβολή οποιουδήποτε ποσού στο πλαίσιο του ABCP· |
| --- | --- | --- |

β)

είναι ABCP που έχει εκδοθεί στο πλαίσιο προγράμματος ABCP και:

i)

υποστηρίζεται πλήρως από ρυθμιζόμενο πιστωτικό ίδρυμα το οποίο καλύπτει όλους τους κινδύνους ρευστότητας, τους πιστωτικούς κινδύνους και οποιονδήποτε ουσιαστικό κίνδυνο απομείωσης, καθώς και τα τρέχοντα έξοδα συναλλαγής και τα τρέχοντα γενικότερα έξοδα του προγράμματος που αφορούν το ABCP, εφόσον είναι αναγκαίο για να εγγυηθεί στον επενδυτή την πλήρη καταβολή οποιουδήποτε ποσού στο πλαίσιο του ABCP·

| ii) | δεν αποτελεί επανατιτλοποίηση, και τα υποκείμενα ανοίγματα στην τιτλοποίηση στο επίπεδο κάθε συναλλαγής ABCP δεν περιλαμβάνουν καμία θέση τιτλοποίησης· |
| --- | --- |

ii)

δεν αποτελεί επανατιτλοποίηση, και τα υποκείμενα ανοίγματα στην τιτλοποίηση στο επίπεδο κάθε συναλλαγής ABCP δεν περιλαμβάνουν καμία θέση τιτλοποίησης·

| iii) | δεν περιλαμβάνει συνθετική τιτλοποίηση όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 242 σημείο 11) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013· |
| --- | --- |

iii)

δεν περιλαμβάνει συνθετική τιτλοποίηση όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 242 σημείο 11) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013·

| γ) | είναι μια απλή, διαφανής και τυποποιημένη τιτλοποίηση (STS) ή ABCP. |
| --- | --- |

γ)

είναι μια απλή, διαφανής και τυποποιημένη τιτλοποίηση (STS) ή ABCP.

2.   Ένα βραχυπρόθεσμο ΑΚΧΑ μπορεί να επενδύει στις τιτλοποιήσεις ή στα ABCP της παραγράφου 1, εφόσον πληρούται οποιαδήποτε από τις ακόλουθες προϋποθέσεις, κατά περίπτωση:

| α) | η νόμιμη διάρκεια κατά την έκδοση των τιτλοποιήσεων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχείο α) είναι δύο έτη ή λιγότερο και ο χρόνος που απομένει μέχρι την επόμενη ημερομηνία επανακαθορισμού του επιτοκίου είναι 397 ημέρες ή λιγότερο· |
| --- | --- |

α)

η νόμιμη διάρκεια κατά την έκδοση των τιτλοποιήσεων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχείο α) είναι δύο έτη ή λιγότερο και ο χρόνος που απομένει μέχρι την επόμενη ημερομηνία επανακαθορισμού του επιτοκίου είναι 397 ημέρες ή λιγότερο·

| β) | η νόμιμη διάρκεια κατά την έκδοση ή η εναπομένουσα διάρκεια των τιτλοποιήσεων ή των ABCP που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία β) και γ) είναι 397 ημέρες ή λιγότερο· |
| --- | --- |

β)

η νόμιμη διάρκεια κατά την έκδοση ή η εναπομένουσα διάρκεια των τιτλοποιήσεων ή των ABCP που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία β) και γ) είναι 397 ημέρες ή λιγότερο·

| γ) | οι τιτλοποιήσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α) και γ) είναι μέσα με απόσβεση και έχουν ΣΜΔΖ δύο έτη ή λιγότερο. |
| --- | --- |

γ)

οι τιτλοποιήσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α) και γ) είναι μέσα με απόσβεση και έχουν ΣΜΔΖ δύο έτη ή λιγότερο.

3.   Ένα πρότυπο ΑΚΧΑ μπορεί να επενδύει στις τιτλοποιήσεις ή στα ABCP που αναφέρονται στην παράγραφο 1, εφόσον πληρούται οποιαδήποτε από τις ακόλουθες προϋποθέσεις, κατά περίπτωση:

| α) | η νόμιμη διάρκεια κατά την έκδοση ή η εναπομένουσα διάρκεια των τιτλοποιήσεων και των ABCP που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α), β) και γ) είναι δύο έτη ή λιγότερο και ο χρόνος που απομένει μέχρι την επόμενη ημερομηνία επανακαθορισμού του επιτοκίου είναι 397 ημέρες ή λιγότερο· |
| --- | --- |

α)

η νόμιμη διάρκεια κατά την έκδοση ή η εναπομένουσα διάρκεια των τιτλοποιήσεων και των ABCP που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α), β) και γ) είναι δύο έτη ή λιγότερο και ο χρόνος που απομένει μέχρι την επόμενη ημερομηνία επανακαθορισμού του επιτοκίου είναι 397 ημέρες ή λιγότερο·

| β) | οι τιτλοποιήσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α) και γ) είναι μέσα με απόσβεση και έχουν ΣΜΔΖ δύο έτη ή λιγότερο. |
| --- | --- |

β)

οι τιτλοποιήσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α) και γ) είναι μέσα με απόσβεση και έχουν ΣΜΔΖ δύο έτη ή λιγότερο.

4.   Η Επιτροπή εκδίδει, εντός έξι μηνών από την ημερομηνία έναρξης ισχύος του προτεινόμενου κανονισμού για τιτλοποιήσεις STS, κατ' εξουσιοδότηση πράξη σύμφωνα με το άρθρο 45 για την τροποποίηση του παρόντος άρθρου μέσω της εισαγωγής διασταυρούμενης παραπομπής στα κριτήρια εντοπισμού των τιτλοποιήσεων STS και των ABCP στις αντίστοιχες διατάξεις του εν λόγω κανονισμού. Η τροποποίηση αρχίζει να ισχύει το αργότερο έξι μήνες μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της εν λόγω κατ' εξουσιοδότηση πράξης ή από την ημερομηνία έναρξης εφαρμογής των αντίστοιχων διατάξεων του προτεινόμενου κανονισμού για τιτλοποιήσεις STS, ανάλογα με το ποια ημερομηνία είναι μεταγενέστερη.

Για τους σκοπούς του πρώτου εδαφίου, τα κριτήρια εντοπισμού των τιτλοποιήσεων STS και των ABCP περιλαμβάνουν τουλάχιστον τα ακόλουθα:

| α) | απαιτήσεις σχετικά με την απλότητα της τιτλοποίησης, συμπεριλαμβανομένων του χαρακτήρα της ως τιτλοποίησης μέσω πραγματικής πώλησης και της τήρησης των προτύπων που αφορούν την αναδοχή των ανοιγμάτων· |
| --- | --- |

α)

απαιτήσεις σχετικά με την απλότητα της τιτλοποίησης, συμπεριλαμβανομένων του χαρακτήρα της ως τιτλοποίησης μέσω πραγματικής πώλησης και της τήρησης των προτύπων που αφορούν την αναδοχή των ανοιγμάτων·

| β) | απαιτήσεις σχετικά με την τυποποίηση της τιτλοποίησης, συμπεριλαμβανομένων απαιτήσεων διατήρησης κινδύνου· |
| --- | --- |

β)

απαιτήσεις σχετικά με την τυποποίηση της τιτλοποίησης, συμπεριλαμβανομένων απαιτήσεων διατήρησης κινδύνου·

| γ) | απαιτήσεις σχετικά με τη διαφάνεια της τιτλοποίησης, συμπεριλαμβανομένης της παροχής πληροφοριών σε δυνητικούς επενδυτές· |
| --- | --- |

γ)

απαιτήσεις σχετικά με τη διαφάνεια της τιτλοποίησης, συμπεριλαμβανομένης της παροχής πληροφοριών σε δυνητικούς επενδυτές·

| δ) | για τα ABCP, επιπροσθέτως των στοιχείων α), β) και γ), απαιτήσεις που αφορούν τον χορηγό και τη στήριξη του προγράμματος ABCP από τον χορηγό. |
| --- | --- |

δ)

για τα ABCP, επιπροσθέτως των στοιχείων α), β) και γ), απαιτήσεις που αφορούν τον χορηγό και τη στήριξη του προγράμματος ABCP από τον χορηγό.

Άρθρο 12

Επιλέξιμες καταθέσεις σε πιστωτικά ιδρύματα

Κατάθεση σε πιστωτικό ίδρυμα είναι επιλέξιμη για επένδυση από ΑΚΧΑ υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται όλες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | η κατάθεση είναι αποπληρωτέα σε πρώτη ζήτηση ή είναι δυνατόν να αποσυρθεί ανά πάσα στιγμή· |
| --- | --- |

α)

η κατάθεση είναι αποπληρωτέα σε πρώτη ζήτηση ή είναι δυνατόν να αποσυρθεί ανά πάσα στιγμή·

| β) | η κατάθεση καθίσταται ληξιπρόθεσμη το πολύ σε 12 μήνες· |
| --- | --- |

β)

η κατάθεση καθίσταται ληξιπρόθεσμη το πολύ σε 12 μήνες·

| γ) | το πιστωτικό ίδρυμα έχει την καταστατική του έδρα σε κράτος μέλος ή, αν το πιστωτικό ίδρυμα έχει την καταστατική του έδρα σε τρίτη χώρα, υπόκειται σε κανόνες προληπτικής εποπτείας που θεωρούνται ισοδύναμοι εκείνων του ενωσιακού δικαίου σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 107 παράγραφος 4 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013. |
| --- | --- |

γ)

το πιστωτικό ίδρυμα έχει την καταστατική του έδρα σε κράτος μέλος ή, αν το πιστωτικό ίδρυμα έχει την καταστατική του έδρα σε τρίτη χώρα, υπόκειται σε κανόνες προληπτικής εποπτείας που θεωρούνται ισοδύναμοι εκείνων του ενωσιακού δικαίου σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 107 παράγραφος 4 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013.

Άρθρο 13

Επιλέξιμα χρηματοοικονομικά παράγωγα μέσα

Παράγωγο χρηματοπιστωτικό μέσο είναι επιλέξιμο για επένδυση από ένα ΑΚΧΑ εάν αποτελεί αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά όπως αναφέρεται στο άρθρο 50 παράγραφος 1 στοιχείο α), β) ή γ) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή αν είναι εξωχρηματιστηριακό παράγωγο και υπό τον όρο ότι πληρούνται όλες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | το υποκείμενο του παράγωγου μέσου αποτελείται από τα επιτόκια, τις συναλλαγματικές ισοτιμίες, νομίσματα ή δείκτες που εκπροσωπούν μία από τις εν λόγω κατηγορίες· |
| --- | --- |

α)

το υποκείμενο του παράγωγου μέσου αποτελείται από τα επιτόκια, τις συναλλαγματικές ισοτιμίες, νομίσματα ή δείκτες που εκπροσωπούν μία από τις εν λόγω κατηγορίες·

| β) | το παράγωγο μέσο εξυπηρετεί μόνο τον σκοπό της αντιστάθμισης της διάρκειας και των κινδύνων επιτοκίου και συναλλαγματικής ισοτιμίας που ενυπάρχουν σε άλλες επενδύσεις του ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

β)

το παράγωγο μέσο εξυπηρετεί μόνο τον σκοπό της αντιστάθμισης της διάρκειας και των κινδύνων επιτοκίου και συναλλαγματικής ισοτιμίας που ενυπάρχουν σε άλλες επενδύσεις του ΑΚΧΑ·

| γ) | οι αντισυμβαλλόμενοι σε πράξεις εξωχρηματιστηριακών παραγώγων είναι ιδρύματα υποκείμενα σε προληπτική ρύθμιση και εποπτεία και ανήκουν στις κατηγορίες που έχουν εγκριθεί από την αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

γ)

οι αντισυμβαλλόμενοι σε πράξεις εξωχρηματιστηριακών παραγώγων είναι ιδρύματα υποκείμενα σε προληπτική ρύθμιση και εποπτεία και ανήκουν στις κατηγορίες που έχουν εγκριθεί από την αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ·

| δ) | τα εξωχρηματιστηριακά παράγωγα υπόκεινται σε καθημερινή αξιόπιστη και επαληθεύσιμη αποτίμηση και μπορούν να πωλούνται, να ρευστοποιούνται ή να ακυρώνονται με αντισταθμιστική πράξη ανά πάσα στιγμή και σε δίκαιη τιμή ύστερα από πρωτοβουλία του ΑΚΧΑ. |
| --- | --- |

δ)

τα εξωχρηματιστηριακά παράγωγα υπόκεινται σε καθημερινή αξιόπιστη και επαληθεύσιμη αποτίμηση και μπορούν να πωλούνται, να ρευστοποιούνται ή να ακυρώνονται με αντισταθμιστική πράξη ανά πάσα στιγμή και σε δίκαιη τιμή ύστερα από πρωτοβουλία του ΑΚΧΑ.

Άρθρο 14

Επιλέξιμες συμφωνίες επαναγοράς

Η συμφωνία επαναγοράς είναι επιλέξιμη από τα ΑΚΧΑ όταν πληρούνται όλες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | χρησιμοποιείται προσωρινώς, το πολύ για επτά εργάσιμες ημέρες, μόνο για διαχείριση ρευστότητας και όχι για επενδυτικούς σκοπούς διαφορετικούς από εκείνους του στοιχείου γ)· |
| --- | --- |

α)

χρησιμοποιείται προσωρινώς, το πολύ για επτά εργάσιμες ημέρες, μόνο για διαχείριση ρευστότητας και όχι για επενδυτικούς σκοπούς διαφορετικούς από εκείνους του στοιχείου γ)·

| β) | ο αντισυμβαλλόμενος ο οποίος λαμβάνει τα στοιχεία ενεργητικού που μεταβιβάζει το ΑΚΧΑ ως εξασφάλιση στο πλαίσιο της συμφωνίας επαναγοράς απαγορεύεται να πωλεί, να επενδύει, να δεσμεύει ή άλλως να μεταβιβάζει τα εν λόγω στοιχεία χωρίς την προηγούμενη συγκατάθεση του ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

β)

ο αντισυμβαλλόμενος ο οποίος λαμβάνει τα στοιχεία ενεργητικού που μεταβιβάζει το ΑΚΧΑ ως εξασφάλιση στο πλαίσιο της συμφωνίας επαναγοράς απαγορεύεται να πωλεί, να επενδύει, να δεσμεύει ή άλλως να μεταβιβάζει τα εν λόγω στοιχεία χωρίς την προηγούμενη συγκατάθεση του ΑΚΧΑ·

| γ) | τα μετρητά που λαμβάνει το ΑΚΧΑ στο πλαίσιο της συμφωνίας επαναγοράς μπορούν:






  i) | να τοποθετούνται σε καταθέσεις σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφος 1 στοιχείο στ) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ· ή |
| --- | --- | --- |

γ)

τα μετρητά που λαμβάνει το ΑΚΧΑ στο πλαίσιο της συμφωνίας επαναγοράς μπορούν:

i)

να τοποθετούνται σε καταθέσεις σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφος 1 στοιχείο στ) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ· ή

| ii) | να επενδύονται στα στοιχεία ενεργητικού που αναφέρονται στο άρθρο 15 παράγραφος 6, αλλά δεν επενδύονται με άλλον τρόπο στα επιλέξιμα στοιχεία ενεργητικού που αναφέρονται στο άρθρο 9, δεν μεταβιβάζονται και δεν επαναχρησιμοποιούνται με άλλον τρόπο· |
| --- | --- |

ii)

να επενδύονται στα στοιχεία ενεργητικού που αναφέρονται στο άρθρο 15 παράγραφος 6, αλλά δεν επενδύονται με άλλον τρόπο στα επιλέξιμα στοιχεία ενεργητικού που αναφέρονται στο άρθρο 9, δεν μεταβιβάζονται και δεν επαναχρησιμοποιούνται με άλλον τρόπο·

| δ) | τα μετρητά που λαμβάνει το ΑΚΧΑ ως τμήμα της συμφωνίας επαναγοράς δεν υπερβαίνουν το 10 % των περιουσιακών του στοιχείων· |
| --- | --- |

δ)

τα μετρητά που λαμβάνει το ΑΚΧΑ ως τμήμα της συμφωνίας επαναγοράς δεν υπερβαίνουν το 10 % των περιουσιακών του στοιχείων·

| ε) | το ΑΚΧΑ έχει το δικαίωμα να καταγγείλει τη σύμβαση ανά πάσα στιγμή με προειδοποίηση το πολύ δύο εργάσιμων ημερών. |
| --- | --- |

ε)

το ΑΚΧΑ έχει το δικαίωμα να καταγγείλει τη σύμβαση ανά πάσα στιγμή με προειδοποίηση το πολύ δύο εργάσιμων ημερών.

Άρθρο 15

Επιλέξιμες συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης

1.   Η συμφωνία αγοράς και επαναπώλησης είναι επιλέξιμη από ΑΚΧΑ εφόσον πληρούνται όλες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | το ΑΚΧΑ έχει το δικαίωμα να καταγγείλει τη σύμβαση ανά πάσα στιγμή κατόπιν προειδοποίησης το πολύ δύο εργάσιμων ημερών· |
| --- | --- |

α)

το ΑΚΧΑ έχει το δικαίωμα να καταγγείλει τη σύμβαση ανά πάσα στιγμή κατόπιν προειδοποίησης το πολύ δύο εργάσιμων ημερών·

| β) | η αγοραία αξία των περιουσιακών στοιχείων που ελήφθησαν στο πλαίσιο της συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης είναι ανά πάσα στιγμή τουλάχιστον ίση με την αξία των μετρητών που καταβλήθηκαν. |
| --- | --- |

β)

η αγοραία αξία των περιουσιακών στοιχείων που ελήφθησαν στο πλαίσιο της συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης είναι ανά πάσα στιγμή τουλάχιστον ίση με την αξία των μετρητών που καταβλήθηκαν.

2.   Τα περιουσιακά στοιχεία που λαμβάνει το ΑΚΧΑ ως μέρος της συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης είναι μέσα της χρηματαγοράς τα οποία πληρούν τις απαιτήσεις του άρθρου 10.

Τα περιουσιακά στοιχεία που λαμβάνει το ΑΚΧΑ ως μέρος της συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης δεν πωλούνται, επανεπενδύονται, δεσμεύονται ή άλλως μεταβιβάζονται.

3.   Τιτλοποιήσεις και ABCP δεν λαμβάνονται από το ΑΚΧΑ ως μέρος της συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης.

4.   Τα περιουσιακά στοιχεία που λαμβάνει ένα ΑΚΧΑ ως μέρος της συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης είναι επαρκώς διαφοροποιημένα με μέγιστη έκθεση σε έναν συγκεκριμένο εκδότη της τάξης του 15 % της ΚΑΕ του ΑΚΧΑ, εκτός αν τα εν λόγω περιουσιακά στοιχεία έχουν τη μορφή μέσων της χρηματαγοράς που πληρούν τις απαιτήσεις του άρθρου 17 παράγραφος 7. Επιπλέον, τα περιουσιακά στοιχεία που λαμβάνει ένα ΑΚΧΑ στο πλαίσιο της συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης εκδίδονται από φορέα ο οποίος είναι ανεξάρτητος από τον αντισυμβαλλόμενο και δεν αναμένεται να εμφανίσει υψηλή συσχέτιση με την απόδοση του αντισυμβαλλομένου.

5.   ΑΚΧΑ που συνάπτει συμφωνία αγοράς και επαναπώλησης διασφαλίζει ότι είναι σε θέση να αποσύρει ανά πάσα στιγμή το συνολικό ποσό των μετρητών είτε σε δεδουλευμένη βάση είτε εφαρμόζοντας τη μέθοδο της αποτίμησης σε αγοραίες τιμές. Όταν τα μετρητά μπορούν να αποσυρθούν ανά πάσα στιγμή με αποτίμηση σε αγοραίες τιμές, η αξία της συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης βάσει των τιμών της αγοράς χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της ΚΑΕ του ΑΚΧΑ.

6.   Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, ένα ΑΚΧΑ μπορεί να λαμβάνει ως μέρος συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης ρευστές κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς πλην εκείνων που πληρούν τις απαιτήσεις που ορίζονται στο άρθρο 10, εφόσον αυτά τα περιουσιακά στοιχεία πληρούν μία από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | έχουν εκδοθεί ή είναι εγγυημένα από την Ένωση, από κεντρική αρχή ή κεντρική τράπεζα κράτους μέλους, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων, τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας ή την Ευρωπαϊκή Διευκόλυνση Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, υπό την προϋπόθεση ότι έχουν λάβει ευνοϊκή αξιολόγηση σύμφωνα με τα άρθρα 19 έως 22· |
| --- | --- |

α)

έχουν εκδοθεί ή είναι εγγυημένα από την Ένωση, από κεντρική αρχή ή κεντρική τράπεζα κράτους μέλους, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων, τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας ή την Ευρωπαϊκή Διευκόλυνση Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, υπό την προϋπόθεση ότι έχουν λάβει ευνοϊκή αξιολόγηση σύμφωνα με τα άρθρα 19 έως 22·

| β) | έχουν εκδοθεί ή είναι εγγυημένα από κεντρική αρχή ή κεντρική τράπεζα τρίτης χώρας, εφόσον έχουν λάβει ευνοϊκή αξιολόγηση σύμφωνα με τα άρθρα 19 έως 22. |
| --- | --- |

β)

έχουν εκδοθεί ή είναι εγγυημένα από κεντρική αρχή ή κεντρική τράπεζα τρίτης χώρας, εφόσον έχουν λάβει ευνοϊκή αξιολόγηση σύμφωνα με τα άρθρα 19 έως 22.

Τα περιουσιακά στοιχεία που λαμβάνονται ως μέρος της συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου αποκαλύπτονται σε επενδυτές ΑΚΧΑ σύμφωνα με το άρθρο 13 του κανονισμού (ΕΕ) 2015/2365 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (17).

Τα περιουσιακά στοιχεία που λαμβάνονται ως μέρος της συμφωνίας αγοράς και επαναπώλησης σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου πληρούν τις απαιτήσεις του άρθρου 17 παράγραφος 7.

7.   Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία να εκδίδει κατ' εξουσιοδότηση πράξεις σύμφωνα με το άρθρο 45 με σκοπό να συμπληρώσει τον παρόντα κανονισμό καθορίζοντας ποσοτικές και ποιοτικές ανάγκες ρευστότητας που ισχύουν για τα περιουσιακά στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 6 και ποσοτικές και ποιοτικές απαιτήσεις πιστοληπτικής ποιότητας που εφαρμόζονται στα περιουσιακά στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 6 στοιχείο α) του παρόντος άρθρου.

Για τους σκοπούς αυτούς, η Επιτροπή λαμβάνει υπόψη την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 509 παράγραφος 3 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013.

Η Επιτροπή εγκρίνει την κατ' εξουσιοδότηση πράξη που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο το αργότερο στις 21 Ιανουαρίου 2018.

Άρθρο 16

Επιλέξιμα μερίδια ή μετοχές AKXA

1.   Ένα ΑΚΧΑ μπορεί να αγοράσει τα μερίδια ή τις μετοχές οποιουδήποτε άλλου ΑΚΧΑ (ΑΚΧΑ-στόχος) υπό τον όρο ότι πληρούνται όλες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | δεν μπορεί περισσότερο από το 10 % των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ-στόχου, σύμφωνα με τον κανονισμό κεφαλαίου ή τις καταστατικές πράξεις του, να επενδυθεί συνολικά σε μερίδια ή μετοχές άλλων ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

α)

δεν μπορεί περισσότερο από το 10 % των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ-στόχου, σύμφωνα με τον κανονισμό κεφαλαίου ή τις καταστατικές πράξεις του, να επενδυθεί συνολικά σε μερίδια ή μετοχές άλλων ΑΚΧΑ·

| β) | το ΑΚΧΑ-στόχος δεν κατέχει μερίδια ή μετοχές στο ΑΚΧΑ-αγοραστή. |
| --- | --- |

β)

το ΑΚΧΑ-στόχος δεν κατέχει μερίδια ή μετοχές στο ΑΚΧΑ-αγοραστή.

Ένα ΑΚΧΑ του οποίου έχουν αγοραστεί μετοχές και μερίδια δεν επενδύει στο AKXA-αγοραστή καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου κατά την οποία το AKXA-αγοραστής κατέχει σε αυτό μερίδια ή μετοχές.

2.   Ένα ΑΚΧΑ μπορεί να αγοράσει τα μερίδια ή τις μετοχές άλλου ΑΚΧΑ εφόσον δεν έχει επενδυθεί περισσότερο από το 5 % των περιουσιακών του στοιχείων σε μερίδια και μετοχές ενός μόνο ΑΚΧΑ.

3.   Ένα ΑΚΧΑ δεν μπορεί συνολικά να επενδύει περισσότερο από το 17,5 % των περιουσιακών του στοιχείων σε μερίδια ή μετοχές άλλων AKXA.

4.   Μερίδια ή μετοχές άλλων AKXA είναι επιλέξιμα για επένδυση από ΑΚΧΑ εφόσον πληρούνται όλες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | το ΑΚΧΑ-στόχος έχει εγκριθεί δυνάμει του παρόντος κανονισμού· |
| --- | --- |

α)

το ΑΚΧΑ-στόχος έχει εγκριθεί δυνάμει του παρόντος κανονισμού·

| β) | αν το ΑΚΧΑ-στόχος τελεί υπό τη διαχείριση, είτε άμεσα είτε μέσω διατάκτη, του ίδιου διαχειριστή με τον διαχειριστή του AKXA-αγοραστή ή υπό τη διαχείριση οποιασδήποτε άλλης εταιρείας με την οποία συνδέεται ο διαχειριστής του AKXA-αγοραστή με κοινή διαχείριση ή κοινό έλεγχο ή με ουσιώδη άμεση ή έμμεση διακράτηση, ο διαχειριστής του AKXA-στόχου ή η εν λόγω άλλη εταιρεία απαγορεύεται να επιβάλλει τέλη εγγραφής ή προμήθειας εξαγοράς για την επένδυση του ΑΚΧΑ-αγοραστή στα μερίδια ή στις μετοχές του ΑΚΧΑ-στόχου· |
| --- | --- |

β)

αν το ΑΚΧΑ-στόχος τελεί υπό τη διαχείριση, είτε άμεσα είτε μέσω διατάκτη, του ίδιου διαχειριστή με τον διαχειριστή του AKXA-αγοραστή ή υπό τη διαχείριση οποιασδήποτε άλλης εταιρείας με την οποία συνδέεται ο διαχειριστής του AKXA-αγοραστή με κοινή διαχείριση ή κοινό έλεγχο ή με ουσιώδη άμεση ή έμμεση διακράτηση, ο διαχειριστής του AKXA-στόχου ή η εν λόγω άλλη εταιρεία απαγορεύεται να επιβάλλει τέλη εγγραφής ή προμήθειας εξαγοράς για την επένδυση του ΑΚΧΑ-αγοραστή στα μερίδια ή στις μετοχές του ΑΚΧΑ-στόχου·

| γ) | αν ένα ΑΚΧΑ επενδύει τουλάχιστον το 10 % των περιουσιακών του στοιχείων σε μερίδια ή μετοχές άλλων ΑΚΧΑ:






  i) | στο ενημερωτικό δελτίο του εν λόγω AKXA γνωστοποιείται το μέγιστο επίπεδο των τελών διαχείρισης που μπορούν να επιβληθούν στο ίδιο το ΑΚΧΑ και στα άλλα ΑΚΧΑ στα οποία επενδύει· και |
| --- | --- | --- |

γ)

αν ένα ΑΚΧΑ επενδύει τουλάχιστον το 10 % των περιουσιακών του στοιχείων σε μερίδια ή μετοχές άλλων ΑΚΧΑ:

i)

στο ενημερωτικό δελτίο του εν λόγω AKXA γνωστοποιείται το μέγιστο επίπεδο των τελών διαχείρισης που μπορούν να επιβληθούν στο ίδιο το ΑΚΧΑ και στα άλλα ΑΚΧΑ στα οποία επενδύει· και

| ii) | στην ετήσια έκθεσή του αναφέρεται το μέγιστο ποσοστό των τελών διαχείρισης που επιβάλλονται στο ίδιο το ΑΚΧΑ και στα άλλα ΑΚΧΑ στα οποία επενδύει. |
| --- | --- |

ii)

στην ετήσια έκθεσή του αναφέρεται το μέγιστο ποσοστό των τελών διαχείρισης που επιβάλλονται στο ίδιο το ΑΚΧΑ και στα άλλα ΑΚΧΑ στα οποία επενδύει.

5.   Οι παράγραφοι 2 και 3 του παρόντος άρθρου δεν ισχύουν για ΑΚΧΑ το οποίο είναι ΟΕΕ που έχει εγκριθεί σύμφωνα με το άρθρο 5, όταν πληρούνται όλες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | το ΑΚΧΑ διατίθεται στο εμπόριο αποκλειστικά και μόνο μέσω καθεστώτος αποταμίευσης εργαζομένων το οποίο διέπεται από το εθνικό δίκαιο και έχει μόνο φυσικά πρόσωπα ως επενδυτές· |
| --- | --- |

α)

το ΑΚΧΑ διατίθεται στο εμπόριο αποκλειστικά και μόνο μέσω καθεστώτος αποταμίευσης εργαζομένων το οποίο διέπεται από το εθνικό δίκαιο και έχει μόνο φυσικά πρόσωπα ως επενδυτές·

| β) | το καθεστώς αποταμίευσης εργαζομένων που αναφέρεται στο στοιχείο α) επιτρέπει απλώς στους επενδυτές να ανακτούν την επένδυσή τους υπό περιοριστικούς όρους εξαγοράς που καθορίζονται στο εθνικό δίκαιο και σύμφωνα με τους οποίους οι εξαγορές μπορούν να πραγματοποιούνται μόνο υπό ορισμένες συνθήκες που δεν συνδέονται με τις εξελίξεις της αγοράς. |
| --- | --- |

β)

το καθεστώς αποταμίευσης εργαζομένων που αναφέρεται στο στοιχείο α) επιτρέπει απλώς στους επενδυτές να ανακτούν την επένδυσή τους υπό περιοριστικούς όρους εξαγοράς που καθορίζονται στο εθνικό δίκαιο και σύμφωνα με τους οποίους οι εξαγορές μπορούν να πραγματοποιούνται μόνο υπό ορισμένες συνθήκες που δεν συνδέονται με τις εξελίξεις της αγοράς.

Κατά παρέκκλιση από τις παραγράφους 2 και 3 του παρόντος άρθρου, ένα ΑΚΧΑ που είναι ΟΣΕΚΑ που έχει εγκριθεί σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 2, μπορεί να αποκτά μερίδια ή μετοχές άλλων ΑΚΧΑ σύμφωνα με το άρθρο 55 ή το άρθρο 58 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ, υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | το ΑΚΧΑ διατίθεται στο εμπόριο αποκλειστικά και μόνο μέσω καθεστώτος αποταμίευσης εργαζομένων το οποίο διέπεται από το εθνικό δίκαιο και έχει μόνο φυσικά πρόσωπα ως επενδυτές· |
| --- | --- |

α)

το ΑΚΧΑ διατίθεται στο εμπόριο αποκλειστικά και μόνο μέσω καθεστώτος αποταμίευσης εργαζομένων το οποίο διέπεται από το εθνικό δίκαιο και έχει μόνο φυσικά πρόσωπα ως επενδυτές·

| β) | το καθεστώς αποταμίευσης εργαζομένων που αναφέρεται στο στοιχείο α) επιτρέπει απλώς στους επενδυτές να ανακτούν την επένδυσή τους υπό περιοριστικούς όρους εξαγοράς που καθορίζονται στο εθνικό δίκαιο και σύμφωνα με τους οποίους οι εξαγορές μπορούν να πραγματοποιούνται μόνο υπό ορισμένες συνθήκες που δεν συνδέονται με τις εξελίξεις της αγοράς. |
| --- | --- |

β)

το καθεστώς αποταμίευσης εργαζομένων που αναφέρεται στο στοιχείο α) επιτρέπει απλώς στους επενδυτές να ανακτούν την επένδυσή τους υπό περιοριστικούς όρους εξαγοράς που καθορίζονται στο εθνικό δίκαιο και σύμφωνα με τους οποίους οι εξαγορές μπορούν να πραγματοποιούνται μόνο υπό ορισμένες συνθήκες που δεν συνδέονται με τις εξελίξεις της αγοράς.

6.   Τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ μπορούν να επενδύουν μόνο σε μερίδια ή μετοχές άλλων βραχυπρόθεσμων ΑΚΧΑ.

7.   Τα πρότυπα ΑΚΧΑ μπορούν να επενδύουν σε μερίδια ή μετοχές βραχυπρόθεσμων ΑΚΧΑ και πρότυπων ΑΚΧΑ.

Ενότητα ΙΙ

Διατάξεις για τις επενδυτικές πολιτικές

Άρθρο 17

Διαφοροποίηση

1.   Ένα ΑΚΧΑ δεν επενδύει:

| α) | άνω του 5 % των περιουσιακών του στοιχείων σε μέσα της χρηματαγοράς, τιτλοποιήσεις και ABCP που εκδίδονται από τον ίδιο φορέα· |
| --- | --- |

α)

άνω του 5 % των περιουσιακών του στοιχείων σε μέσα της χρηματαγοράς, τιτλοποιήσεις και ABCP που εκδίδονται από τον ίδιο φορέα·

| β) | άνω του 10 % των περιουσιακών του στοιχείων σε καταθέσεις στο ίδιο πιστωτικό ίδρυμα, εκτός εάν η δομή του τραπεζικού τομέα του κράτους μέλους στο οποίο είναι εγκατεστημένο το AKXA χαρακτηρίζεται από έλλειψη βιώσιμων πιστωτικών ιδρυμάτων, με αποτέλεσμα να μην ικανοποιείται η απαίτηση διαφοροποίησης, και δεν είναι οικονομικά εφικτό για το AKXA να πραγματοποιεί καταθέσεις σε άλλο κράτος μέλος, οπότε έως και 15 % των περιουσιακών του στοιχείων μπορεί να κατατίθεται στο ίδιο πιστωτικό ίδρυμα. |
| --- | --- |

β)

άνω του 10 % των περιουσιακών του στοιχείων σε καταθέσεις στο ίδιο πιστωτικό ίδρυμα, εκτός εάν η δομή του τραπεζικού τομέα του κράτους μέλους στο οποίο είναι εγκατεστημένο το AKXA χαρακτηρίζεται από έλλειψη βιώσιμων πιστωτικών ιδρυμάτων, με αποτέλεσμα να μην ικανοποιείται η απαίτηση διαφοροποίησης, και δεν είναι οικονομικά εφικτό για το AKXA να πραγματοποιεί καταθέσεις σε άλλο κράτος μέλος, οπότε έως και 15 % των περιουσιακών του στοιχείων μπορεί να κατατίθεται στο ίδιο πιστωτικό ίδρυμα.

2.   Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1 στοιχείο α), τα ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ μπορούν να επενδύουν έως το 10 % των περιουσιακών τους στοιχείων σε μέσα της χρηματαγοράς, τιτλοποιήσεις και ABCP που έχουν εκδοθεί από τον ίδιο οργανισμό, εφόσον η συνολική αξία αυτών των μέσων χρηματαγοράς, τιτλοποιήσεων και ABCP που κατέχουν τα ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ σε κάθε εκδοτικό φορέα στον οποίο επενδύουν άνω του 5 % των περιουσιακών τους στοιχείων δεν υπερβαίνει το 40 % της αξίας των περιουσιακών τους στοιχείων.

3.   Μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής της κατ' εξουσιοδότηση πράξης που αναφέρεται στο άρθρο 11 παράγραφος 4 το σύνολο όλων των ανοιγμάτων σε τιτλοποιήσεις και ABCP του AKXA δεν υπερβαίνει το 15 % των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ.

Από την ημερομηνία εφαρμογής της κατ' εξουσιοδότηση πράξης που αναφέρεται στο άρθρο 11 παράγραφος 4 το σύνολο όλων των ανοιγμάτων του ΑΚΧΑ σε τιτλοποιήσεις και ABCP δεν υπερβαίνει το 20 % των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ, όπου έως το 15 % των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ μπορεί να επενδύεται σε τιτλοποιήσεις και ABCP που δεν πληρούν τα κριτήρια εντοπισμού των τιτλοποιήσεων STS και των ABCP.

4.   Η συνολική έκθεση σε κίνδυνο στον ίδιο αντισυμβαλλόμενο του ΑΚΧΑ που προκύπτει από συναλλαγές σε εξωχρηματιστηριακά παράγωγα τα οποία πληρούν τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο άρθρο 13 δεν υπερβαίνει το 5 % των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ.

5.   Το συνολικό ποσό των μετρητών που παρέχονται στον ίδιο αντισυμβαλλόμενο του ΑΚΧΑ σε συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης δεν υπερβαίνει το 15 % των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ.

6.   Παρά τα επιμέρους όρια των παραγράφων 1 και 4, το ΑΚΧΑ δεν συνδυάζει, εάν αυτό θα οδηγούσε σε επενδύσεις άνω του 15 % των περιουσιακών του στοιχείων στον ίδιο οργανισμό, οποιαδήποτε από τα ακόλουθα:

| α) | επενδύσεις σε μέσα της χρηματαγοράς, τιτλοποιήσεις και ABCP που εκδίδονται από τον εν λόγω οργανισμό· |
| --- | --- |

α)

επενδύσεις σε μέσα της χρηματαγοράς, τιτλοποιήσεις και ABCP που εκδίδονται από τον εν λόγω οργανισμό·

| β) | καταθέσεις στον εν λόγω οργανισμό· |
| --- | --- |

β)

καταθέσεις στον εν λόγω οργανισμό·

| γ) | εξωχρηματιστηριακά χρηματοοικονομικά παράγωγα μέσα που ενέχουν κίνδυνο αντισυμβαλλόμενου για έκθεση στον εν λόγω οργανισμό. |
| --- | --- |

γ)

εξωχρηματιστηριακά χρηματοοικονομικά παράγωγα μέσα που ενέχουν κίνδυνο αντισυμβαλλόμενου για έκθεση στον εν λόγω οργανισμό.

Κατά παρέκκλιση από την απαίτηση διαφοροποίησης που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο, εάν η δομή της χρηματοπιστωτικής αγοράς του κράτους μέλους στο οποίο είναι εγκατεστημένο το AKXA δεν έχει επαρκή βιώσιμα πιστωτικά ιδρύματα, με αποτέλεσμα να μην ικανοποιείται η εν λόγω απαίτηση διαφοροποίησης, και εάν δεν είναι οικονομικά εφικτό για το AKXA να χρησιμοποιεί χρηματοπιστωτικά ιδρύματα σε άλλο κράτος μέλος, το AKXA μπορεί να συνδυάζει τα είδη επενδύσεων που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως γ) για επενδύσεις που δεν υπερβαίνουν το 20 % των περιουσιακών του στοιχείων στον ίδιο φορέα.

7.   Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1 στοιχείο α), η αρμόδια αρχή ενός ΑΚΧΑ μπορεί να επιτρέπει σε ΑΚΧΑ να επενδύει σύμφωνα με την αρχή της διασποράς κινδύνου μέχρι το 100 % των περιουσιακών του στοιχείων σε διάφορα μέσα της χρηματαγοράς που έχουν εκδοθεί ή είναι εγγυημένα χωριστά ή από κοινού από την Ένωση, από τις εθνικές, περιφερειακές και τοπικές διοικήσεις των κρατών μελών ή τις κεντρικές τράπεζές τους, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων, το Ευρωπαϊκό Ταμείο Επενδύσεων, τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας, την Ευρωπαϊκή Διευκόλυνση Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, κεντρική αρχή ή κεντρική τράπεζα τρίτης χώρας, το Διεθνές Νομισματικό Ταμείο, τη Διεθνή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης, την Τράπεζα Ανάπτυξης του Συμβουλίου της Ευρώπης, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης, την Τράπεζα Διεθνών Διακανονισμών ή οποιοδήποτε άλλο σχετικό διεθνές χρηματοπιστωτικό ίδρυμα ή οργανισμό στον οποίο ανήκει ένα ή περισσότερα κράτη μέλη.

Το πρώτο εδάφιο εφαρμόζεται μόνον εφόσον πληρούνται όλες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | το ΑΚΧΑ κατέχει μέσα της χρηματαγοράς από τουλάχιστον έξι διαφορετικές εκδόσεις από τον εκδότη· |
| --- | --- |

α)

το ΑΚΧΑ κατέχει μέσα της χρηματαγοράς από τουλάχιστον έξι διαφορετικές εκδόσεις από τον εκδότη·

| β) | το ΑΚΧΑ περιορίζει τις επενδύσεις σε μέσα της χρηματαγοράς από την ίδια έκδοση στο ανώτατο όριο του 30 % των περιουσιακών του στοιχείων· |
| --- | --- |

β)

το ΑΚΧΑ περιορίζει τις επενδύσεις σε μέσα της χρηματαγοράς από την ίδια έκδοση στο ανώτατο όριο του 30 % των περιουσιακών του στοιχείων·

| γ) | το ΑΚΧΑ κάνει ρητή μνεία στον κανονισμό κεφαλαίου ή στις καταστατικές πράξεις του όλων των αναφερόμενων στο πρώτο εδάφιο διοικήσεων, ιδρυμάτων και οργανισμών που εκδίδουν ή εγγυώνται ατομικώς ή αλληλεγγύως μέσα της χρηματαγοράς στα οποία προτίθεται να επενδύσει περισσότερο από το 5 % των περιουσιακών του στοιχείων· |
| --- | --- |

γ)

το ΑΚΧΑ κάνει ρητή μνεία στον κανονισμό κεφαλαίου ή στις καταστατικές πράξεις του όλων των αναφερόμενων στο πρώτο εδάφιο διοικήσεων, ιδρυμάτων και οργανισμών που εκδίδουν ή εγγυώνται ατομικώς ή αλληλεγγύως μέσα της χρηματαγοράς στα οποία προτίθεται να επενδύσει περισσότερο από το 5 % των περιουσιακών του στοιχείων·

| δ) | το ΑΚΧΑ περιλαμβάνει εμφανή δήλωση στο ενημερωτικό δελτίο του και στις ανακοινώσεις εμπορικής προώθησης εφιστώντας την προσοχή στη χρήση της παρέκκλισης αυτής και υποδεικνύοντας όλες τις διοικήσεις, όλα τα ιδρύματα και όλους τους οργανισμούς που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο οι οποίοι εκδίδουν ή εγγυώνται ατομικώς ή αλληλεγγύως μέσα της χρηματαγοράς στα οποία προτίθεται να επενδύσει περισσότερο από το 5 % των περιουσιακών του στοιχείων. |
| --- | --- |

δ)

το ΑΚΧΑ περιλαμβάνει εμφανή δήλωση στο ενημερωτικό δελτίο του και στις ανακοινώσεις εμπορικής προώθησης εφιστώντας την προσοχή στη χρήση της παρέκκλισης αυτής και υποδεικνύοντας όλες τις διοικήσεις, όλα τα ιδρύματα και όλους τους οργανισμούς που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο οι οποίοι εκδίδουν ή εγγυώνται ατομικώς ή αλληλεγγύως μέσα της χρηματαγοράς στα οποία προτίθεται να επενδύσει περισσότερο από το 5 % των περιουσιακών του στοιχείων.

8.   Παρά τα επιμέρους όρια της παραγράφου 1, ένα AKXA δεν μπορεί να επενδύει περισσότερο από το 10 % των περιουσιακών του στοιχείων σε ομολογίες που εκδίδονται από πιστωτικό ίδρυμα το οποίο έχει την καταστατική έδρα του σε κράτος μέλος και υπόκειται διά νόμου σε ειδικό κρατικό έλεγχο που αποβλέπει στην προστασία των ομολογιούχων αυτών. Συγκεκριμένα, τα ποσά που προκύπτουν από την έκδοση αυτών των ομολογιών επενδύονται σύμφωνα με τον νόμο σε περιουσιακά στοιχεία τα οποία, καθ' όλο το διάστημα ισχύος των ομολογιών, μπορούν να καλύψουν τις απαιτήσεις που απορρέουν από τις ομολογίες και τα οποία, σε περίπτωση χρεοκοπίας του εκδότη, θα χρησιμοποιηθούν κατά προτεραιότητα για την εξόφληση του αρχικού κεφαλαίου και για την καταβολή των δεδουλευμένων τόκων.

Όταν ένα AKXA επενδύει άνω του 5 % των περιουσιακών του στοιχείων στις ομολογίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο και έχουν εκδοθεί από τον ίδιο εκδότη, η συνολική αξία αυτών των επενδύσεων δεν υπερβαίνει το 40 % της αξίας των περιουσιακών στοιχείων του AKXA.

9.   Παρά τα επιμέρους όρια που θέτει η παράγραφος 1, ένα ΑΚΧΑ δεν μπορεί να επενδύει περισσότερο από το 20 % των περιουσιακών του στοιχείων σε ομολογίες που εκδίδονται από το ίδιο πιστωτικό ίδρυμα εάν πληρούνται οι απαιτήσεις που ορίζονται στο άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχείο στ) ή στο άρθρο 11 παράγραφος 1 στοιχείο γ) του κατ' εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2015/61, συμπεριλαμβανομένων ενδεχόμενων επενδύσεων στα περιουσιακά του στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 8 του παρόντος άρθρου.

Όταν ένα AKXA επενδύει άνω του 5 % των περιουσιακών του στοιχείων στις ομολογίες του πρώτου εδαφίου οι οποίες έχουν εκδοθεί από τον ίδιο εκδότη, η συνολική αξία αυτών των επενδύσεων δεν υπερβαίνει το 60 % της αξίας των περιουσιακών στοιχείων του AKXA, συμπεριλαμβανομένων ενδεχόμενων επενδύσεων στα περιουσιακά στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 8, τηρουμένων των ορίων που ορίζονται σε αυτήν.

10.   Εταιρείες που συμπεριλαμβάνονται στην ίδια ομάδα για τους σκοπούς των ενοποιημένων λογαριασμών, κατά την οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (18) ή σύμφωνα με τους διεθνώς αναγνωρισμένους λογιστικούς κανόνες, θεωρούνται ως ενιαίος οργανισμός για τον υπολογισμό των ορίων των παραγράφων 1 έως 6 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 18

Συγκέντρωση

1.   Το ΑΚΧΑ δεν κατέχει περισσότερο από το 10 % των μέσων της χρηματαγοράς, των τιτλοποιήσεων και των ABCP που εκδίδονται από έναν μεμονωμένο φορέα.

2.   Το όριο της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται όσον αφορά την κατοχή μέσων χρηματαγοράς που έχουν εκδοθεί ή είναι εγγυημένα από την Ένωση, από εθνικές, περιφερειακές και τοπικές διοικήσεις των κρατών μελών ή τις κεντρικές τράπεζές τους, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων, το Ευρωπαϊκό Ταμείο Επενδύσεων, τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας, την Ευρωπαϊκή Διευκόλυνση Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, κεντρική αρχή ή κεντρική τράπεζα τρίτης χώρας, το Διεθνές Νομισματικό Ταμείο, τη Διεθνή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης, την Τράπεζα Ανάπτυξης του Συμβουλίου της Ευρώπης, την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης, την Τράπεζα Διεθνών Διακανονισμών ή οποιοδήποτε άλλο σχετικό διεθνές χρηματοπιστωτικό ίδρυμα ή οργανισμό στον οποίο ανήκει ένα ή περισσότερα κράτη μέλη.

Ενότητα ΙΙΙ

Πιστοληπτική ποιότητα μέσων της χρηματαγοράς, τιτλοποιήσεων και ABCP

Άρθρο 19

Εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας

1.   Ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ θεσπίζει και εφαρμόζει συστηματικώς συνετή εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας για τον προσδιορισμό της πιστοληπτικής ποιότητας των μέσων της χρηματαγοράς, των τιτλοποιήσεων και των ABCP, λαμβάνοντας υπόψη τον εκδότη του μέσου και τα χαρακτηριστικά του ίδιου του μέσου.

2.   Ο διαχειριστής ΑΚΧΑ εξασφαλίζει ότι οι πληροφορίες που χρησιμοποιούνται κατά την εφαρμογή της εσωτερικής διαδικασίας αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας είναι ποιοτικά επαρκείς, επικαιροποιημένες και προέρχονται από αξιόπιστες πηγές.

3.   Η εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης βασίζεται σε συνετή, συστηματική και συνεχή μεθοδολογία αξιολόγησης. Η μεθοδολογία που χρησιμοποιείται επικυρώνεται από τον διαχειριστή ΑΚΧΑ με βάση τα ιστορικά δεδομένα και τις εμπειρικές ενδείξεις, συμπεριλαμβανομένου ελέγχου εκ των υστέρων.

4.   Ο διαχειριστής ΑΚΧΑ εξασφαλίζει ότι η εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας συμμορφώνεται με όλες τις ακόλουθες γενικές αρχές:

| α) | πρέπει να υπάρχει αποτελεσματική διαδικασία συγκέντρωσης και επικαιροποίησης των κατάλληλων πληροφοριών για τον εκδότη και για τα χαρακτηριστικά του μέσου· |
| --- | --- |

α)

πρέπει να υπάρχει αποτελεσματική διαδικασία συγκέντρωσης και επικαιροποίησης των κατάλληλων πληροφοριών για τον εκδότη και για τα χαρακτηριστικά του μέσου·

| β) | πρέπει να εγκρίνονται και να εφαρμόζονται κατάλληλα μέτρα για να εξασφαλίζεται ότι η αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας βασίζεται σε λεπτομερή ανάλυση των διαθέσιμων και κατάλληλων πληροφοριών και περιλαμβάνει κάθε παράγοντα καθοριστικό για την πιστοληπτική ικανότητα του εκδότη και την πιστοληπτική ποιότητα του μέσου· |
| --- | --- |

β)

πρέπει να εγκρίνονται και να εφαρμόζονται κατάλληλα μέτρα για να εξασφαλίζεται ότι η αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας βασίζεται σε λεπτομερή ανάλυση των διαθέσιμων και κατάλληλων πληροφοριών και περιλαμβάνει κάθε παράγοντα καθοριστικό για την πιστοληπτική ικανότητα του εκδότη και την πιστοληπτική ποιότητα του μέσου·

| γ) | η διαδικασία εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας πρέπει να παρακολουθείται συνεχώς και όλες οι αξιολογήσεις της πιστοληπτικής ποιότητας πρέπει να εξετάζονται τουλάχιστον σε ετήσια βάση· |
| --- | --- |

γ)

η διαδικασία εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας πρέπει να παρακολουθείται συνεχώς και όλες οι αξιολογήσεις της πιστοληπτικής ποιότητας πρέπει να εξετάζονται τουλάχιστον σε ετήσια βάση·

| δ) | ενώ δεν πρέπει να υπάρχει μηχανιστική υπερεξάρτηση από εξωτερικές αξιολογήσεις σύμφωνα με το άρθρο 5α του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1060/2009, ο διαχειριστής ενός ΑΚΧΑ προβαίνει σε νέα αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας μέσου της χρηματαγοράς, τιτλοποίησης και ABCP όταν υπάρχει ουσιώδης μεταβολή που θα μπορούσε να έχει επιπτώσεις στην υφιστάμενη αξιολόγηση του μέσου· |
| --- | --- |

δ)

ενώ δεν πρέπει να υπάρχει μηχανιστική υπερεξάρτηση από εξωτερικές αξιολογήσεις σύμφωνα με το άρθρο 5α του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1060/2009, ο διαχειριστής ενός ΑΚΧΑ προβαίνει σε νέα αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας μέσου της χρηματαγοράς, τιτλοποίησης και ABCP όταν υπάρχει ουσιώδης μεταβολή που θα μπορούσε να έχει επιπτώσεις στην υφιστάμενη αξιολόγηση του μέσου·

| ε) | η μεθοδολογία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας πρέπει να επανεξετάζεται τουλάχιστον σε ετήσια βάση από τον διαχειριστή AKXA για να διαπιστωθεί αν εξακολουθεί να είναι κατάλληλη για το τρέχον χαρτοφυλάκιο και τις εξωτερικές συνθήκες, και η επανεξέταση διαβιβάζεται στην αρμόδια αρχή του διαχειριστή του AKXA. Αν ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ αντιληφθεί σφάλματα στη μεθοδολογία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας ή στην εφαρμογή της, τα διορθώνει αμέσως· |
| --- | --- |

ε)

η μεθοδολογία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας πρέπει να επανεξετάζεται τουλάχιστον σε ετήσια βάση από τον διαχειριστή AKXA για να διαπιστωθεί αν εξακολουθεί να είναι κατάλληλη για το τρέχον χαρτοφυλάκιο και τις εξωτερικές συνθήκες, και η επανεξέταση διαβιβάζεται στην αρμόδια αρχή του διαχειριστή του AKXA. Αν ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ αντιληφθεί σφάλματα στη μεθοδολογία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας ή στην εφαρμογή της, τα διορθώνει αμέσως·

| στ) | όταν αλλάζουν η μεθοδολογία, τα πρότυπα ή οι βασικές παραδοχές που χρησιμοποιούνται στην εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας, ο διαχειριστής ΑΚΧΑ πρέπει να επανεξετάζει όλες τις σχετικές εσωτερικές αξιολογήσεις της πιστοληπτικής ποιότητας το συντομότερο δυνατόν. |
| --- | --- |

στ)

όταν αλλάζουν η μεθοδολογία, τα πρότυπα ή οι βασικές παραδοχές που χρησιμοποιούνται στην εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας, ο διαχειριστής ΑΚΧΑ πρέπει να επανεξετάζει όλες τις σχετικές εσωτερικές αξιολογήσεις της πιστοληπτικής ποιότητας το συντομότερο δυνατόν.

Άρθρο 20

Εσωτερική αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας

1.   Ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ εφαρμόζει τη διαδικασία του άρθρου 19 προκειμένου να διαπιστωθεί εάν η πιστοληπτική ποιότητα ενός μέσου της χρηματαγοράς, τιτλοποίησης ή ABCP λαμβάνει ευνοϊκή αξιολόγηση. Όταν ένας οργανισμός αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας εγγεγραμμένος και πιστοποιημένος σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 έχει παράσχει αξιολόγηση του εν λόγω μέσου χρηματαγοράς, ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ μπορεί να λαμβάνει υπόψη του αυτήν την αξιολόγηση και συμπληρωματικές πληροφορίες και αναλύσεις στην εσωτερική αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας, χωρίς να βασίζεται αποκλειστικά ή μηχανιστικά σε αυτές τις αξιολογήσεις σύμφωνα με το άρθρο 5α του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1060/2009.

2.   Στην αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας λαμβάνονται υπόψη τουλάχιστον οι εξής παράγοντες και γενικές αρχές:

| α) | η ποσοτικοποίηση του κινδύνου πιστοληπτικής ικανότητας του εκδότη και του σχετικού κινδύνου αθέτησης των υποχρεώσεων του εκδότη και του μέσου· |
| --- | --- |

α)

η ποσοτικοποίηση του κινδύνου πιστοληπτικής ικανότητας του εκδότη και του σχετικού κινδύνου αθέτησης των υποχρεώσεων του εκδότη και του μέσου·

| β) | ποιοτικοί δείκτες σχετικά με τον εκδότη του μέσου, μεταξύ άλλων και υπό το φως της μακροοικονομικής και χρηματοπιστωτικής κατάστασης της αγοράς· |
| --- | --- |

β)

ποιοτικοί δείκτες σχετικά με τον εκδότη του μέσου, μεταξύ άλλων και υπό το φως της μακροοικονομικής και χρηματοπιστωτικής κατάστασης της αγοράς·

| γ) | η βραχυπρόθεσμη φύση των μέσων της χρηματαγοράς· |
| --- | --- |

γ)

η βραχυπρόθεσμη φύση των μέσων της χρηματαγοράς·

| δ) | η κατηγορία των περιουσιακών στοιχείων στην οποία εντάσσεται το μέσο· |
| --- | --- |

δ)

η κατηγορία των περιουσιακών στοιχείων στην οποία εντάσσεται το μέσο·

| ε) | το είδος του εκδότη, με διάκριση τουλάχιστον των ακόλουθων ειδών εκδοτών: εθνικών, περιφερειακών ή τοπικών διοικήσεων, χρηματοπιστωτικών και μη χρηματοπιστωτικών εταιρειών· |
| --- | --- |

ε)

το είδος του εκδότη, με διάκριση τουλάχιστον των ακόλουθων ειδών εκδοτών: εθνικών, περιφερειακών ή τοπικών διοικήσεων, χρηματοπιστωτικών και μη χρηματοπιστωτικών εταιρειών·

| στ) | για τα δομημένα χρηματοπιστωτικά μέσα, ο λειτουργικός κίνδυνος και ο κίνδυνος αντισυμβαλλομένου που ενέχει η δομημένη χρηματοπιστωτική συναλλαγή και, σε περίπτωση ανοίγματος σε τιτλοποιήσεις, ο πιστωτικός κίνδυνος του εκδότη, η δομή της τιτλοποίησης και ο πιστωτικός κίνδυνος των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων· |
| --- | --- |

στ)

για τα δομημένα χρηματοπιστωτικά μέσα, ο λειτουργικός κίνδυνος και ο κίνδυνος αντισυμβαλλομένου που ενέχει η δομημένη χρηματοπιστωτική συναλλαγή και, σε περίπτωση ανοίγματος σε τιτλοποιήσεις, ο πιστωτικός κίνδυνος του εκδότη, η δομή της τιτλοποίησης και ο πιστωτικός κίνδυνος των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων·

| ζ) | το προφίλ ρευστότητας του μέσου. |
| --- | --- |

ζ)

το προφίλ ρευστότητας του μέσου.

Ο διαχειριστής ΑΚΧΑ μπορεί, εκτός από τους παράγοντες και τις γενικές αρχές της παρούσας παραγράφου, να λαμβάνει υπόψη προειδοποιήσεις και δείκτες όταν προσδιορίζει την πιστοληπτική ποιότητα ενός από τα μέσα της χρηματαγοράς του άρθρου 17 παράγραφος 7.

Άρθρο 21

Τεκμηρίωση

1.   Ο διαχειριστής ΑΚΧΑ τεκμηριώνει την εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας του ταμείου και τις αξιολογήσεις της πιστοληπτικής ποιότητας. Η τεκμηρίωση περιλαμβάνει όλα τα ακόλουθα:

| α) | τα στοιχεία σχεδιασμού και λειτουργίας της διαδικασίας αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας, με τρόπο που να επιτρέπει στις αρμόδιες αρχές να κατανοούν και να αξιολογούν την ορθότητα της αξιολόγησης· |
| --- | --- |

α)

τα στοιχεία σχεδιασμού και λειτουργίας της διαδικασίας αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας, με τρόπο που να επιτρέπει στις αρμόδιες αρχές να κατανοούν και να αξιολογούν την ορθότητα της αξιολόγησης·

| β) | τη λογική και την ανάλυση που στηρίζουν την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας καθώς και την επιλογή του διαχειριστή του AKXA για τα κριτήρια και τη συχνότητα του ελέγχου της αξιολόγησης· |
| --- | --- |

β)

τη λογική και την ανάλυση που στηρίζουν την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας καθώς και την επιλογή του διαχειριστή του AKXA για τα κριτήρια και τη συχνότητα του ελέγχου της αξιολόγησης·

| γ) | όλες τις σημαντικές μεταβολές στη διαδικασία εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας και τις αιτίες αυτών των μεταβολών· |
| --- | --- |

γ)

όλες τις σημαντικές μεταβολές στη διαδικασία εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας και τις αιτίες αυτών των μεταβολών·

| δ) | την οργάνωση της διαδικασίας εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας και την εσωτερική δομή ελέγχου· |
| --- | --- |

δ)

την οργάνωση της διαδικασίας εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας και την εσωτερική δομή ελέγχου·

| ε) | τα πλήρη εσωτερικά ιστορικά δεδομένα για την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας των μέσων, των εκδοτών και, κατά περίπτωση, των αποδεκτών εγγυητών· |
| --- | --- |

ε)

τα πλήρη εσωτερικά ιστορικά δεδομένα για την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας των μέσων, των εκδοτών και, κατά περίπτωση, των αποδεκτών εγγυητών·

| στ) | το πρόσωπο ή τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για την εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας. |
| --- | --- |

στ)

το πρόσωπο ή τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για την εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας.

2.   O διαχειριστής AKXA φυλάσσει όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 για τουλάχιστον τρεις πλήρεις ετήσιες λογιστικές περιόδους.

3.   Η εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας περιγράφεται λεπτομερώς στον κανονισμό κεφαλαίου ή στις καταστατικές πράξεις του ΑΚΧΑ και όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 διατίθενται κατόπιν αιτήματος προς τις αρμόδιες αρχές του ΑΚΧΑ και τις αρμόδιες αρχές του διαχειριστή του ΑΚΧΑ.

Άρθρο 22

Κατ' εξουσιοδότηση πράξεις για την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας

Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία να εκδίδει κατ' εξουσιοδότηση πράξεις σύμφωνα με το άρθρο 45, για τη συμπλήρωση του παρόντος κανονισμού, με σκοπό την αποσαφήνιση των ακόλουθων σημείων:

| α) | των κριτηρίων για την επικύρωση της μεθοδολογίας αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας, όπως αναφέρονται στο άρθρο 19 παράγραφος 3· |
| --- | --- |

α)

των κριτηρίων για την επικύρωση της μεθοδολογίας αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας, όπως αναφέρονται στο άρθρο 19 παράγραφος 3·

| β) | των κριτηρίων για τον προσδιορισμό της ποσοτικοποίησης του πιστωτικού κινδύνου και του σχετικού κινδύνου αθέτησης των υποχρεώσεων του εκδότη και του μέσου, όπως αναφέρονται στο άρθρο 20 παράγραφος 2 στοιχείο α)· |
| --- | --- |

β)

των κριτηρίων για τον προσδιορισμό της ποσοτικοποίησης του πιστωτικού κινδύνου και του σχετικού κινδύνου αθέτησης των υποχρεώσεων του εκδότη και του μέσου, όπως αναφέρονται στο άρθρο 20 παράγραφος 2 στοιχείο α)·

| γ) | των κριτηρίων για τον καθορισμό ποιοτικών δεικτών σχετικά με τον εκδότη του μέσου, όπως αναφέρονται στο άρθρο 20 παράγραφος 2 στοιχείο β)· |
| --- | --- |

γ)

των κριτηρίων για τον καθορισμό ποιοτικών δεικτών σχετικά με τον εκδότη του μέσου, όπως αναφέρονται στο άρθρο 20 παράγραφος 2 στοιχείο β)·

| δ) | της έννοιας της ουσιώδους μεταβολής κατά το άρθρο 19 παράγραφος 4 στοιχείο δ). |
| --- | --- |

δ)

της έννοιας της ουσιώδους μεταβολής κατά το άρθρο 19 παράγραφος 4 στοιχείο δ).

Άρθρο 23

Οργάνωση της αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας

1.   H εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας εγκρίνεται από την ανώτατη διοίκηση, το διοικητικό συμβούλιο και, εφόσον υφίσταται, την εποπτική λειτουργία του διαχειριστή ενός ΑΚΧΑ.

Τα εν λόγω μέρη κατανοούν επαρκώς την εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας και τη μεθοδολογία που εφαρμόζει ο διαχειριστής ενός AKXA, όπως επίσης κατανοούν λεπτομερώς τις σχετικές εκθέσεις.

2.   O διαχειριστής ενός AKXA υποβάλλει έκθεση στα μέρη που αναφέρονται στην παράγραφο 1 σχετικά με το προφίλ πιστωτικού κινδύνου του AKXA, με βάση ανάλυση των εσωτερικών αξιολογήσεων της πιστοληπτικής ποιότητας του AKXA. Η συχνότητα των εκθέσεων εξαρτάται από τη σημασία και το είδος των πληροφοριών και είναι τουλάχιστον ετήσια.

3.   Η ανώτατη διοίκηση εξασφαλίζει ότι η εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας λειτουργεί πάντοτε σωστά.

Η ανώτατη διοίκηση ενημερώνεται τακτικά για την εκτέλεση των διαδικασιών εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας, τους τομείς στους οποίους εντοπίστηκαν ελλείψεις, καθώς και την πορεία των προσπαθειών και των δράσεων προς θεραπεία των δυσλειτουργιών.

4.   Οι εσωτερικές αξιολογήσεις της πιστοληπτικής ποιότητας και οι περιοδικές αναθεωρήσεις τους από τον διαχειριστή ΑΚΧΑ δεν πραγματοποιούνται από άτομα που ασκούν τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου ΑΚΧΑ ή είναι υπεύθυνα για αυτήν.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ III

Υποχρεώσεις σχετικά με τη διαχείριση κινδύνων των ΑΚΧΑ

Άρθρο 24

Κανόνες χαρτοφυλακίου για βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ

1.   Ένα βραχυπρόθεσμο ΑΚΧΑ συμμορφώνεται σε διαρκή βάση με όλες τις ακόλουθες απαιτήσεις του χαρτοφυλακίου:

| α) | το χαρτοφυλάκιό του πρέπει να έχει ΣΜΛ που δεν υπερβαίνει τις 60 ημέρες· |
| --- | --- |

α)

το χαρτοφυλάκιό του πρέπει να έχει ΣΜΛ που δεν υπερβαίνει τις 60 ημέρες·

| β) | το χαρτοφυλάκιό του πρέπει να έχει ΣΜΔΖ που δεν υπερβαίνει τις 120 ημέρες, με την επιφύλαξη του δεύτερου και του τρίτου εδαφίου· |
| --- | --- |

β)

το χαρτοφυλάκιό του πρέπει να έχει ΣΜΔΖ που δεν υπερβαίνει τις 120 ημέρες, με την επιφύλαξη του δεύτερου και του τρίτου εδαφίου·

| γ) | όσον αφορά τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους, τουλάχιστον το 10 % των περιουσιακών τους στοιχείων πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας. Τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους δεν πρέπει να αγοράζουν κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων ημερήσιας ωρίμανσης όταν η εν λόγω αγορά έχει ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 10 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης· |
| --- | --- |

γ)

όσον αφορά τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους, τουλάχιστον το 10 % των περιουσιακών τους στοιχείων πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας. Τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους δεν πρέπει να αγοράζουν κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων ημερήσιας ωρίμανσης όταν η εν λόγω αγορά έχει ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 10 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης·

| δ) | όσον αφορά τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ, τουλάχιστον το 7,5 % των περιουσιακών στοιχείων του πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προηγούμενη προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας. Τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ δεν πρέπει να αγοράζουν κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων ημερήσιας ωρίμανσης, όταν η εν λόγω αγορά έχει ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 7,5 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης· |
| --- | --- |

δ)

όσον αφορά τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ, τουλάχιστον το 7,5 % των περιουσιακών στοιχείων του πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προηγούμενη προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας. Τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ δεν πρέπει να αγοράζουν κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων ημερήσιας ωρίμανσης, όταν η εν λόγω αγορά έχει ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 7,5 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης·

| ε) | όσον αφορά τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους, τουλάχιστον το 30 % των περιουσιακών στοιχείων τους πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προηγούμενη προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών. Τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους δεν πρέπει να αγοράζουν κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων εβδομαδιαίας ωρίμανσης, όταν η εν λόγω αγορά έχει ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 30 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης· |
| --- | --- |

ε)

όσον αφορά τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους, τουλάχιστον το 30 % των περιουσιακών στοιχείων τους πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προηγούμενη προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών. Τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους δεν πρέπει να αγοράζουν κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων εβδομαδιαίας ωρίμανσης, όταν η εν λόγω αγορά έχει ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 30 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης·

| στ) | όσον αφορά τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ, τουλάχιστον το 15 % των περιουσιακών στοιχείων τους πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προηγούμενη προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών. Τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ δεν πρέπει να αγοράζουν κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων εβδομαδιαίας ωρίμανσης, όταν η εν λόγω αγορά έχει ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 15 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης· |
| --- | --- |

στ)

όσον αφορά τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ, τουλάχιστον το 15 % των περιουσιακών στοιχείων τους πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προηγούμενη προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών. Τα βραχυπρόθεσμα ΑΚΧΑ δεν πρέπει να αγοράζουν κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων εβδομαδιαίας ωρίμανσης, όταν η εν λόγω αγορά έχει ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 15 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης·

| ζ) | για τον σκοπό του υπολογισμού που αναφέρεται στο στοιχείο ε), τα περιουσιακά στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 17 παράγραφος 7, τα οποία είναι άκρως ρευστοποιήσιμα και μπορούν να εξαγοραστούν και να διακανονιστούν εντός μίας εργάσιμης ημέρας και τα οποία έχουν εναπομένουσα διάρκεια έως 190 ημέρες, μπορούν επίσης να περιλαμβάνονται στα περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης ενός ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και ενός ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους, σε ποσοστό που δεν υπερβαίνει το 17,5 % των περιουσιακών στοιχείων του· |
| --- | --- |

ζ)

για τον σκοπό του υπολογισμού που αναφέρεται στο στοιχείο ε), τα περιουσιακά στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 17 παράγραφος 7, τα οποία είναι άκρως ρευστοποιήσιμα και μπορούν να εξαγοραστούν και να διακανονιστούν εντός μίας εργάσιμης ημέρας και τα οποία έχουν εναπομένουσα διάρκεια έως 190 ημέρες, μπορούν επίσης να περιλαμβάνονται στα περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης ενός ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και ενός ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους, σε ποσοστό που δεν υπερβαίνει το 17,5 % των περιουσιακών στοιχείων του·

| η) | για τον σκοπό του υπολογισμού που αναφέρεται στο στοιχείο στ), μέσα της χρηματαγοράς ή μερίδια ή μετοχές άλλων AKXA μπορούν να περιλαμβάνονται στα περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης βραχυπρόθεσμου ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ, σε ποσοστό που δεν υπερβαίνει το 7,5 % των περιουσιακών στοιχείων του, εφόσον μπορούν να εξαγοράζονται και να διακανονίζονται εντός πέντε εργάσιμων ημερών. |
| --- | --- |

η)

για τον σκοπό του υπολογισμού που αναφέρεται στο στοιχείο στ), μέσα της χρηματαγοράς ή μερίδια ή μετοχές άλλων AKXA μπορούν να περιλαμβάνονται στα περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης βραχυπρόθεσμου ΑΚΧΑ κυμαινόμενης ΚΑΕ, σε ποσοστό που δεν υπερβαίνει το 7,5 % των περιουσιακών στοιχείων του, εφόσον μπορούν να εξαγοράζονται και να διακανονίζονται εντός πέντε εργάσιμων ημερών.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, κατά τον υπολογισμό της ΣΜΔΖ για τους τίτλους, περιλαμβανομένων των δομημένων χρηματοπιστωτικών μέσων, ένα βραχυπρόθεσμο AKXA βασίζει τον υπολογισμό της ληκτότητας στην εναπομένουσα διάρκεια μέχρι τη νόμιμη εξαγορά των μέσων. Ωστόσο, αν ένα χρηματοπιστωτικό μέσο εμπεριέχει δικαίωμα προαίρεσης για πώληση, ένα βραχυπρόθεσμο ΑΚΧΑ μπορεί να βασίζει τον υπολογισμό της ληκτότητας στην ημερομηνία άσκησης του δικαιώματος πώλησης αντί για την εναπομένουσα διάρκεια, αλλά μόνο εάν πληρούνται πάντα όλες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| i) | το δικαίωμα προαίρεσης για πώληση μπορεί να ασκηθεί ελεύθερα από το βραχυπρόθεσμο AKXA κατά την ημερομηνία άσκησής του· |
| --- | --- |

i)

το δικαίωμα προαίρεσης για πώληση μπορεί να ασκηθεί ελεύθερα από το βραχυπρόθεσμο AKXA κατά την ημερομηνία άσκησής του·

| ii) | η τιμή άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης για πώληση παραμένει παραπλήσια της αναμενόμενης τιμής του μέσου κατά την ημερομηνία άσκησης· |
| --- | --- |

ii)

η τιμή άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης για πώληση παραμένει παραπλήσια της αναμενόμενης τιμής του μέσου κατά την ημερομηνία άσκησης·

| iii) | η στρατηγική επενδύσεων του βραχυπρόθεσμου ΑΚΧΑ υποδηλώνει ότι υπάρχει μεγάλη πιθανότητα άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης κατά την ημερομηνία άσκησης. |
| --- | --- |

iii)

η στρατηγική επενδύσεων του βραχυπρόθεσμου ΑΚΧΑ υποδηλώνει ότι υπάρχει μεγάλη πιθανότητα άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης κατά την ημερομηνία άσκησης.

Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο, κατά τον υπολογισμό της ΣΜΔΖ για τιτλοποιήσεις και ABCP ένα βραχυπρόθεσμο ΑΚΧΑ μπορεί, αντίθετα με όσα προβλέπονται, στην περίπτωση μέσων με απόσβεση, να βασίζει τον υπολογισμό της ληκτότητας σε ένα από τα ακόλουθα:

| i) | στο συμβατικό προφίλ απόσβεσης των εν λόγω μέσων· |
| --- | --- |

i)

στο συμβατικό προφίλ απόσβεσης των εν λόγω μέσων·

| ii) | στο προφίλ απόσβεσης των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων από τα οποία προέρχονται οι ταμειακές ροές για την εξαγορά αυτών των μέσων. |
| --- | --- |

ii)

στο προφίλ απόσβεσης των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων από τα οποία προέρχονται οι ταμειακές ροές για την εξαγορά αυτών των μέσων.

2.   Εάν γίνει υπέρβαση των ορίων του παρόντος άρθρου, για λόγους που εκφεύγουν του ελέγχου του ΑΚΧΑ ή ως αποτέλεσμα της άσκησης δικαιωμάτων εγγραφής ή εξαγοράς, το εν λόγω ΑΚΧΑ υιοθετεί ως πρωταρχικό στόχο τη διόρθωση της κατάστασης αυτής, λαμβάνοντας δεόντως υπόψη του το συμφέρον των μεριδιούχων ή μετόχων του.

3.   Όλα τα ΑΚΧΑ που αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 του παρόντος κανονισμού μπορούν να πάρουν τη μορφή βραχυπρόθεσμων ΑΚΧΑ.

Άρθρο 25

Κανόνες χαρτοφυλακίου για πρότυπα ΑΚΧΑ

1.   Ένα πρότυπο ΑΚΧΑ συμμορφώνεται σε διαρκή βάση με όλες τις ακόλουθες απαιτήσεις:

| α) | το χαρτοφυλάκιό του πρέπει να έχει ανά πάσα στιγμή ΣΜΛ που δεν υπερβαίνει τους έξι μήνες· |
| --- | --- |

α)

το χαρτοφυλάκιό του πρέπει να έχει ανά πάσα στιγμή ΣΜΛ που δεν υπερβαίνει τους έξι μήνες·

| β) | το χαρτοφυλάκιό του πρέπει να έχει ανά πάσα στιγμή ΣΜΔΖ που δεν υπερβαίνει τους 12 μήνες, με την επιφύλαξη του δεύτερου και του τρίτου εδαφίου· |
| --- | --- |

β)

το χαρτοφυλάκιό του πρέπει να έχει ανά πάσα στιγμή ΣΜΔΖ που δεν υπερβαίνει τους 12 μήνες, με την επιφύλαξη του δεύτερου και του τρίτου εδαφίου·

| γ) | τουλάχιστον το 7,5 % των περιουσιακών στοιχείων του πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας. Ένα πρότυπο ΑΚΧΑ δεν πρέπει να αγοράζει κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων ημερήσιας ωρίμανσης, όταν η εν λόγω αγορά θα είχε ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 7,5 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης· |
| --- | --- |

γ)

τουλάχιστον το 7,5 % των περιουσιακών στοιχείων του πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προειδοποίηση μίας εργάσιμης ημέρας. Ένα πρότυπο ΑΚΧΑ δεν πρέπει να αγοράζει κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων ημερήσιας ωρίμανσης, όταν η εν λόγω αγορά θα είχε ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 7,5 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία ημερήσιας ωρίμανσης·

| δ) | τουλάχιστον το 15 % των περιουσιακών στοιχείων του πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προηγούμενη προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών. Ένα πρότυπο ΑΚΧΑ δεν πρέπει να αγοράζει κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων εβδομαδιαίας ωρίμανσης, όταν η εν λόγω αγορά θα είχε ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 15 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης· |
| --- | --- |

δ)

τουλάχιστον το 15 % των περιουσιακών στοιχείων του πρέπει να αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης, συμφωνίες αγοράς και επαναπώλησης που μπορούν να τερματιστούν με προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών ή μετρητά που μπορούν να αποσυρθούν με προηγούμενη προειδοποίηση πέντε εργάσιμων ημερών. Ένα πρότυπο ΑΚΧΑ δεν πρέπει να αγοράζει κανένα περιουσιακό στοιχείο, εκτός περιουσιακών στοιχείων εβδομαδιαίας ωρίμανσης, όταν η εν λόγω αγορά θα είχε ως αποτέλεσμα το εν λόγω ΑΚΧΑ να επενδύει λιγότερο από το 15 % του χαρτοφυλακίου του σε περιουσιακά στοιχεία εβδομαδιαίας ωρίμανσης·

| ε) | για τον σκοπό του υπολογισμού που αναφέρεται στο στοιχείο δ), μέσα της χρηματαγοράς ή μερίδια ή μετοχές άλλων AKXA μπορούν να περιλαμβάνονται στα στοιχεία ενεργητικού εβδομαδιαίας ωρίμανσης, σε ποσοστό που δεν υπερβαίνει το 7,5 % των περιουσιακών στοιχείων του AKXA, εφόσον μπορούν να εξαγοράζονται και να διακανονίζονται εντός πέντε εργάσιμων ημερών. |
| --- | --- |

ε)

για τον σκοπό του υπολογισμού που αναφέρεται στο στοιχείο δ), μέσα της χρηματαγοράς ή μερίδια ή μετοχές άλλων AKXA μπορούν να περιλαμβάνονται στα στοιχεία ενεργητικού εβδομαδιαίας ωρίμανσης, σε ποσοστό που δεν υπερβαίνει το 7,5 % των περιουσιακών στοιχείων του AKXA, εφόσον μπορούν να εξαγοράζονται και να διακανονίζονται εντός πέντε εργάσιμων ημερών.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, κατά τον υπολογισμό της ΣΜΔΖ για τίτλους, περιλαμβανομένων των δομημένων χρηματοπιστωτικών μέσων, ένα πρότυπο AKXA βασίζει τον υπολογισμό της ληκτότητας στην εναπομένουσα διάρκεια μέχρι τη νόμιμη εξαγορά των μέσων. Ωστόσο, όταν ένα χρηματοπιστωτικό μέσο εμπεριέχει δικαίωμα προαίρεσης για πώληση, ένα πρότυπο ΑΚΧΑ μπορεί να βασίζει τον υπολογισμό της ληκτότητας στην ημερομηνία άσκησης του δικαιώματος πώλησης αντί για την εναπομένουσα διάρκεια, αλλά μόνο εάν πληρούνται πάντα όλες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| i) | το δικαίωμα προαίρεσης για πώληση μπορεί να ασκηθεί ελεύθερα από το πρότυπο AKXA κατά την ημερομηνία άσκησής του· |
| --- | --- |

i)

το δικαίωμα προαίρεσης για πώληση μπορεί να ασκηθεί ελεύθερα από το πρότυπο AKXA κατά την ημερομηνία άσκησής του·

| ii) | η τιμή άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης για πώληση παραμένει παραπλήσια της αναμενόμενης τιμής του μέσου κατά την ημερομηνία άσκησης· |
| --- | --- |

ii)

η τιμή άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης για πώληση παραμένει παραπλήσια της αναμενόμενης τιμής του μέσου κατά την ημερομηνία άσκησης·

| iii) | η στρατηγική επενδύσεων του πρότυπου ΑΚΧΑ υποδηλώνει ότι υπάρχει μεγάλη πιθανότητα άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης κατά την ημερομηνία άσκησης. |
| --- | --- |

iii)

η στρατηγική επενδύσεων του πρότυπου ΑΚΧΑ υποδηλώνει ότι υπάρχει μεγάλη πιθανότητα άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης κατά την ημερομηνία άσκησης.

Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο, κατά τον υπολογισμό της ΣΜΔΖ για τιτλοποιήσεις και ABCP ένα πρότυπο ΑΚΧΑ μπορεί, αντίθετα με όσα προβλέπονται, στην περίπτωση μέσων με απόσβεση, να βασίζει τον υπολογισμό της ληκτότητας σε ένα από τα ακόλουθα:

| i) | στο συμβατικό προφίλ απόσβεσης των εν λόγω μέσων· |
| --- | --- |

i)

στο συμβατικό προφίλ απόσβεσης των εν λόγω μέσων·

| ii) | στο προφίλ απόσβεσης των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων από τα οποία προέρχονται οι ταμειακές ροές για την εξαγορά αυτών των μέσων. |
| --- | --- |

ii)

στο προφίλ απόσβεσης των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων από τα οποία προέρχονται οι ταμειακές ροές για την εξαγορά αυτών των μέσων.

2.   Εάν γίνει υπέρβαση των ορίων του παρόντος άρθρου για λόγους που εκφεύγουν του ελέγχου ενός πρότυπου ΑΚΧΑ ή ως αποτέλεσμα της άσκησης δικαιωμάτων εγγραφής ή εξαγοράς, το εν λόγω ΑΚΧΑ υιοθετεί ως πρωταρχικό στόχο του τη διόρθωση της κατάστασης αυτής, λαμβάνοντας δεόντως υπόψη του το συμφέρον των μεριδιούχων ή μετόχων του.

3.   Ένα πρότυπο ΑΚΧΑ δεν λαμβάνει τη μορφή ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ ή ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας.

Άρθρο 26

Αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας του ΑΚΧΑ

AKXA που ζητεί ή χρηματοδοτεί εξωτερική αξιολόγηση της πιστοληπτικής ικανότητας ενεργεί σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1060/2009. Το ΑΚΧΑ ή ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ διευκρινίζει στο ενημερωτικό δελτίο του ΑΚΧΑ και σε κάθε ανακοίνωση προς τους επενδυτές στην οποία αναφέρεται η εξωτερική αξιολόγηση της πιστοληπτικής ικανότητας ότι η αξιολόγηση ζητήθηκε ή χρηματοδοτήθηκε από το AKXA ή από τον διαχειριστή του.

Άρθρο 27

Πολιτική «Γνωρίστε τον πελάτη σας»

1.   Με την επιφύλαξη τυχόν αυστηρότερων απαιτήσεων που θέτει η οδηγία (ΕΕ) 2015/849 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (19), ο διαχειριστής ΑΚΧΑ καθιερώνει και εφαρμόζει τις διαδικασίες και επιδεικνύει τη δέουσα επιμέλεια με σκοπό να προβλέπονται οι επιπτώσεις ταυτόχρονων εξαγορών από διάφορους επενδυτές, λαμβάνοντας τουλάχιστον υπόψη τον τύπο του επενδυτή, τον αριθμό μεριδίων ή μετοχών στο ΑΚΧΑ που κατέχει ένας μεμονωμένος επενδυτής και την εξέλιξη των εισροών και εκροών.

2.   Εάν η αξία των μετοχών ή των μεριδίων που κατέχει ένας μεμονωμένος επενδυτής υπερβαίνει το ποσό της αντίστοιχης απαίτησης ημερήσιας ρευστότητας ενός AKXA, ο διαχειριστής του AKXA εξετάζει, εκτός από τους παράγοντες που ορίζονται στην παράγραφο 1, και όλα τα ακόλουθα:

| α) | αναγνωρίσιμα πρότυπα στις ταμειακές ανάγκες των επενδυτών, συμπεριλαμβανομένης της κυκλικής εξέλιξης του αριθμού των μεριδίων στο ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

α)

αναγνωρίσιμα πρότυπα στις ταμειακές ανάγκες των επενδυτών, συμπεριλαμβανομένης της κυκλικής εξέλιξης του αριθμού των μεριδίων στο ΑΚΧΑ·

| β) | την αποστροφή των διάφορων επενδυτών για τον κίνδυνο, |
| --- | --- |

β)

την αποστροφή των διάφορων επενδυτών για τον κίνδυνο,

| γ) | τον βαθμό συσχετισμού ή τις στενές διασυνδέσεις μεταξύ διαφόρων επενδυτών στο ΑΚΧΑ. |
| --- | --- |

γ)

τον βαθμό συσχετισμού ή τις στενές διασυνδέσεις μεταξύ διαφόρων επενδυτών στο ΑΚΧΑ.

3.   Όταν οι επενδυτές προωθούν τις επενδύσεις τους μέσω διαμεσολαβητή, ο διαχειριστής ΑΚΧΑ ζητεί από τον διαμεσολαβητή τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για τη συμμόρφωση με τις παραγράφους 1 και 2, προκειμένου να διαχειριστεί κατάλληλα τη ρευστότητα και τη συγκέντρωση των επενδυτών του ΑΚΧΑ.

4.   Ο διαχειριστής ΑΚΧΑ εξασφαλίζει ότι η αξία των μεριδίων ή των μετοχών που κατέχει ένας μεμονωμένος επενδυτής δεν επηρεάζει ουσιαστικά το προφίλ ρευστότητας του ΑΚΧΑ όταν αντιπροσωπεύει σημαντικό μέρος της συνολικής ΚΑΕ του AKXA.

Άρθρο 28

Προσομοίωση ακραίων καταστάσεων

1.   Για κάθε ΑΚΧΑ καθιερώνονται άρτιες διαδικασίες προσομοίωσης ακραίων καταστάσεων με τις οποίες εντοπίζονται ενδεχόμενα γεγονότα ή μελλοντικές μεταβολές στις οικονομικές συνθήκες που θα μπορούσαν να έχουν δυσμενείς επιπτώσεις στο ΑΚΧΑ. Το AKXA ή ο διαχειριστής AKXA αξιολογεί τον πιθανό αντίκτυπο που θα μπορούσαν να έχουν στο AKXA τα εν λόγω γεγονότα ή οι εν λόγω μεταβολές. Το AKXA ή ο διαχειριστής AKXA διεξάγει τακτικά προσομοίωση ακραίων καταστάσεων για διάφορα πιθανά σενάρια.

Οι προσομοιώσεις ακραίων καταστάσεων βασίζονται σε αντικειμενικά κριτήρια και εξετάζουν τις επιπτώσεις σοβαρών πιθανών σεναρίων. Τα σενάρια προσομοίωσης λαμβάνουν τουλάχιστον υπόψη παραμέτρους αναφοράς που συμπεριλαμβάνουν τους ακόλουθους παράγοντες:

| α) | υποθετικές μεταβολές στο επίπεδο ρευστότητας των περιουσιακών στοιχείων στο χαρτοφυλάκιο του ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

α)

υποθετικές μεταβολές στο επίπεδο ρευστότητας των περιουσιακών στοιχείων στο χαρτοφυλάκιο του ΑΚΧΑ·

| β) | υποθετικές μεταβολές στο επίπεδο του πιστωτικού κινδύνου των περιουσιακών στοιχείων στο χαρτοφυλάκιο του ΑΚΧΑ, συμπεριλαμβανομένων των πιστωτικών γεγονότων και των μεταβολών της αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας· |
| --- | --- |

β)

υποθετικές μεταβολές στο επίπεδο του πιστωτικού κινδύνου των περιουσιακών στοιχείων στο χαρτοφυλάκιο του ΑΚΧΑ, συμπεριλαμβανομένων των πιστωτικών γεγονότων και των μεταβολών της αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας·

| γ) | υποθετικές κινήσεις επιτοκίων και συναλλαγματικών ισοτιμιών· |
| --- | --- |

γ)

υποθετικές κινήσεις επιτοκίων και συναλλαγματικών ισοτιμιών·

| δ) | υποθετικά επίπεδα εξαγοράς· |
| --- | --- |

δ)

υποθετικά επίπεδα εξαγοράς·

| ε) | υποθετική αύξηση ή μείωση των διαφορών των τιμών μεταξύ των δεικτών με τους οποίους συνδέονται τα επιτόκια των τίτλων χαρτοφυλακίου· |
| --- | --- |

ε)

υποθετική αύξηση ή μείωση των διαφορών των τιμών μεταξύ των δεικτών με τους οποίους συνδέονται τα επιτόκια των τίτλων χαρτοφυλακίου·

| στ) | υποθετικούς μακρο-συστημικούς κραδασμούς που επηρεάζουν την οικονομία στο σύνολό της. |
| --- | --- |

στ)

υποθετικούς μακρο-συστημικούς κραδασμούς που επηρεάζουν την οικονομία στο σύνολό της.

2.   Επιπλέον, στην περίπτωση ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ και ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας, οι προσομοιώσεις ακραίων καταστάσεων εκτιμούν για τα διάφορα σενάρια τη διαφορά μεταξύ σταθερής ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή και της ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή.

3.   Οι προσομοιώσεις ακραίων καταστάσεων διεξάγονται με συχνότητα που καθορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο του ΑΚΧΑ, εφόσον ενδείκνυται, ή από το διοικητικό συμβούλιο του διαχειριστή AKXA, αφού ληφθεί υπόψη ποιο είναι το κατάλληλο και εύλογο χρονικό διάστημα υπό το πρίσμα των συνθηκών της αγοράς και αφού ληφθούν υπόψη τυχόν προβλεπόμενες αλλαγές στο χαρτοφυλάκιο του ΑΚΧΑ. Η εν λόγω συχνότητα είναι τουλάχιστον εξαμηνιαία.

4.   Όταν οι προσομοιώσεις ακραίων καταστάσεων αποκαλύπτουν ευπάθεια ενός ΑΚΧΑ, ο διαχειριστής ΑΚΧΑ καταρτίζει λεπτομερή έκθεση με τα αποτελέσματα της προσομοίωσης ακραίων καταστάσεων και προτεινόμενο σχέδιο δράσης.

Εφόσον χρειάζεται, ο διαχειριστής ΑΚΧΑ λαμβάνει μέτρα για να ενισχύσει την ανθεκτικότητα του ΑΚΧΑ, περιλαμβανομένων και μέτρων που ενισχύουν τη ρευστότητα ή την ποιότητα των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ, και ενημερώνει αμέσως την αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ για τα μέτρα που ελήφθησαν.

5.   H λεπτομερής έκθεση με τα αποτελέσματα της προσομοίωσης ακραίων καταστάσεων και το προτεινόμενο σχέδιο δράσης υποβάλλονται προς εξέταση στο διοικητικό συμβούλιο του ΑΚΧΑ, εφόσον ενδείκνυται, ή στο διοικητικό συμβούλιο του διαχειριστή ΑΚΧΑ. Το διοικητικό συμβούλιο τροποποιεί ενδεχομένως το προτεινόμενο σχέδιο δράσης και εγκρίνει το τελικό σχέδιο δράσης. Η λεπτομερής έκθεση και το σχέδιο δράσης διατηρούνται για τουλάχιστον πέντε έτη.

Η λεπτομερής έκθεση και το σχέδιο δράσης υποβάλλονται για έλεγχο στην αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ.

6.   H αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ διαβιβάζει τη λεπτομερή έκθεση της παραγράφου 5 στην ΕΑΚΑΑ.

7.   Η ΕΑΚΑΑ εκδίδει κατευθυντήριες γραμμές για να τεθούν κοινές παράμετροι αναφοράς όσον αφορά τα σενάρια προσομοίωσης ακραίων καταστάσεων τα οποία θα εξετάζονται με τις προσομοιώσεις αυτές, λαμβάνοντας υπόψη τα κριτήρια της παραγράφου 1. Οι κατευθυντήριες γραμμές επικαιροποιούνται τουλάχιστον σε ετήσια βάση λαμβανομένων υπόψη των τελευταίων εξελίξεων της αγοράς.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV

Κανόνες αποτίμησης

Άρθρο 29

Αποτίμηση των AKXA

1.   Τα περιουσιακά στοιχεία του ΑΚΧΑ αποτιμώνται τουλάχιστον σε καθημερινή βάση.

2.   Τα περιουσιακά στοιχεία του ΑΚΧΑ αποτιμώνται με τη μέθοδο αποτίμησης σε αγοραίες τιμές, όποτε είναι δυνατόν.

3.   Όταν χρησιμοποιείται η μέθοδος αποτίμησης σε αγοραίες τιμές:

| α) | η αποτίμηση του περιουσιακού στοιχείου του AKXA γίνεται με βάση την πλέον συνετή τιμή προσφοράς και ζήτησης, εκτός αν το περιουσιακό στοιχείο μπορεί να εκκαθαριστεί σε μέση αγοραία τιμή· |
| --- | --- |

α)

η αποτίμηση του περιουσιακού στοιχείου του AKXA γίνεται με βάση την πλέον συνετή τιμή προσφοράς και ζήτησης, εκτός αν το περιουσιακό στοιχείο μπορεί να εκκαθαριστεί σε μέση αγοραία τιμή·

| β) | χρησιμοποιούνται μόνο καλής ποιότητας δεδομένα της αγοράς, τα οποία αξιολογούνται βάσει όλων των ακόλουθων παραγόντων:






  i) | του αριθμού και της ποιότητας των αντισυμβαλλομένων· |
| --- | --- | --- |

β)

χρησιμοποιούνται μόνο καλής ποιότητας δεδομένα της αγοράς, τα οποία αξιολογούνται βάσει όλων των ακόλουθων παραγόντων:

i)

του αριθμού και της ποιότητας των αντισυμβαλλομένων·

| ii) | του όγκου και του κύκλου εργασιών στην αγορά του περιουσιακού στοιχείου του AKXA· |
| --- | --- |

ii)

του όγκου και του κύκλου εργασιών στην αγορά του περιουσιακού στοιχείου του AKXA·

| iii) | του μεγέθους της έκδοσης και του τμήματος της έκδοσης που το ΑΚΧΑ σχεδιάζει να αγοράσει ή να πουλήσει. |
| --- | --- |

iii)

του μεγέθους της έκδοσης και του τμήματος της έκδοσης που το ΑΚΧΑ σχεδιάζει να αγοράσει ή να πουλήσει.

4.   Όταν δεν είναι δυνατή η χρήση της μεθόδου αποτίμησης σε αγοραίες τιμές ή τα στοιχεία της αγοράς είναι ανεπαρκούς ποιότητας, τα περιουσιακά στοιχεία ΑΚΧΑ αποτιμώνται συντηρητικά με χρήση της μεθόδου αποτίμησης βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών.

Το υπόδειγμα υπολογίζει με ακρίβεια την πραγματική αξία του περιουσιακού στοιχείου του ΑΚΧΑ βάσει όλων των ακόλουθων επικαιροποιημένων βασικών παραγόντων:

| α) | του όγκου και του κύκλου εργασιών στην αγορά του εν λόγω περιουσιακού στοιχείου· |
| --- | --- |

α)

του όγκου και του κύκλου εργασιών στην αγορά του εν λόγω περιουσιακού στοιχείου·

| β) | του μεγέθους και του τμήματος της έκδοσης που το ΑΚΧΑ σχεδιάζει να αγοράσει ή να πουλήσει· |
| --- | --- |

β)

του μεγέθους και του τμήματος της έκδοσης που το ΑΚΧΑ σχεδιάζει να αγοράσει ή να πουλήσει·

| γ) | του κινδύνου αγοράς, του κινδύνου επιτοκίου και του πιστωτικού κινδύνου που συνδέεται με το περιουσιακό στοιχείο. |
| --- | --- |

γ)

του κινδύνου αγοράς, του κινδύνου επιτοκίου και του πιστωτικού κινδύνου που συνδέεται με το περιουσιακό στοιχείο.

Όταν χρησιμοποιείται η μέθοδος αποτίμησης βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών, δεν χρησιμοποιείται η μέθοδος αποτίμησης αποσβεσμένου κόστους.

5.   Αποτίμηση που έχει διενεργηθεί σύμφωνα με τις παραγράφους 2, 3, 4, 6 και 7 γνωστοποιείται στις αρμόδιες αρχές.

6.   Κατά παρέκκλιση από τις παραγράφους 2, 3 και 4, τα περιουσιακά στοιχεία ενός ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ μπορούν επίσης να αποτιμώνται με τη χρήση της μεθόδου αποσβεσμένου κόστους.

7.   Κατά παρέκκλιση από τις παραγράφους 2 και 4, επιπλέον της μεθόδου αποτίμησης σε αγοραίες τιμές κατά τις παραγράφους 2 και 3 και της μεθόδου αποτίμησης βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών κατά την παράγραφο 4, τα περιουσιακά στοιχεία ενός ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ των οποίων η εναπομένουσα διάρκεια δεν υπερβαίνει τις 75 ημέρες μπορούν επίσης να αποτιμώνται με τη χρήση της μεθόδου αποσβεσμένου κόστους.

H μέθοδος αποσβεσμένου κόστους χρησιμοποιείται μόνο για την αποτίμηση περιουσιακού στοιχείου ενός ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας σε περιστάσεις στις οποίες η τιμή του εν λόγω περιουσιακού στοιχείου που υπολογίζεται σύμφωνα με τις παραγράφους 2, 3 και 4 δεν αποκλίνει από την τιμή του εν λόγω περιουσιακού στοιχείου που υπολογίζεται σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου κατά περισσότερες από 10 μονάδες βάσης. Σε περίπτωση μιας τέτοιας απόκλισης, η τιμή του εν λόγω περιουσιακού στοιχείου υπολογίζεται σύμφωνα με τις παραγράφους 2, 3 και 4.

Άρθρο 30

Υπολογισμός ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή

1.   Ένα ΑΚΧΑ υπολογίζει την ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή ως τη διαφορά μεταξύ του αθροίσματος όλων των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ και του αθροίσματος όλων των υποχρεώσεων του ΑΚΧΑ που αποτιμώνται με τη μέθοδο αποτίμησης σε αγοραίες τιμές ή με τη μέθοδο αποτίμησης βάσει υποδείγματος θεωρητικών τιμών, ή με αμφότερες τις μεθόδους, διά τον αριθμό των εκκρεμών μεριδίων ή μετοχών του ΑΚΧΑ.

2.   Η ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή στρογγυλοποιείται προς το πλησιέστερο σημείο βάσης ή το ισοδύναμό της όταν η ΚΑΕ έχει δημοσιευθεί σε νόμισμα.

3.   Η ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή του ΑΚΧΑ υπολογίζεται και δημοσιεύεται σε καθημερινή τουλάχιστον βάση στο τμήμα του ιστότοπου του AKXA που προορίζεται για το κοινό.

Άρθρο 31

Υπολογισμός της σταθερής ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους

1.   Ένα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους υπολογίζει τη σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή ως τη διαφορά μεταξύ του αθροίσματος όλων των περιουσιακών στοιχείων του που αποτιμώνται σύμφωνα με τη μέθοδο αποσβεσμένου κόστους, όπως προβλέπεται στο άρθρο 29 παράγραφος 6, και του αθροίσματος όλων των υποχρεώσεων του, διά τον αριθμό των εκκρεμών μεριδίων ή μετοχών του.

2.   Η σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή ενός ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους μπορεί να στρογγυλοποιείται στην πλησιέστερη ποσοστιαία μονάδα ή στο ισοδύναμό της όταν η σταθερή ΚΑΕ έχει δημοσιευθεί σε νόμισμα.

3.   Η σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή ενός ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους υπολογίζεται τουλάχιστον σε καθημερινή βάση.

4.   H διαφορά μεταξύ της σταθερής ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή και της ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή που υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 30 παρακολουθείται και δημοσιοποιείται καθημερινά στο τμήμα του ιστότοπου του ΑΚΧΑ που προορίζεται για το κοινό.

Άρθρο 32

Υπολογισμός της σταθερής ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή των ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας

1.   Ένα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας υπολογίζει τη σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή ως τη διαφορά μεταξύ του αθροίσματος όλων των περιουσιακών στοιχείων του που αποτιμώνται σύμφωνα με τη μέθοδο αποσβεσμένου κόστους, όπως προβλέπεται στο άρθρο 29 παράγραφος 7, και του αθροίσματος όλων των υποχρεώσεων του, διά τον αριθμό των εκκρεμών μεριδίων ή μετοχών του.

2.   Η σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή των ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας στρογγυλοποιείται στην πλησιέστερη ποσοστιαία μονάδα ή στο ισοδύναμό της όταν η ΚΑΕ έχει δημοσιευθεί σε νόμισμα.

3.   Η σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή των ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας υπολογίζεται τουλάχιστον σε καθημερινή βάση.

4.   H διαφορά μεταξύ της σταθερής ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή και της ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή που υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 30 παρακολουθείται και δημοσιοποιείται καθημερινά στο τμήμα του ιστότοπου του ΑΚΧΑ που προορίζεται για το κοινό.

Άρθρο 33

Τιμή έκδοσης και εξαγοράς

1.   Τα μερίδια ή μετοχές ΑΚΧΑ εκδίδονται ή εξαγοράζονται σε τιμή ίση με την ΚΑΕ του ΑΚΧΑ ανά μερίδιο ή μετοχή, παρά τα επιτρεπόμενα τέλη ή επιβαρύνσεις που ορίζονται στο ενημερωτικό δελτίο του AKXA.

2.   Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1:

| α) | τα μερίδια ή οι μετοχές των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους μπορούν να εκδίδονται ή να εξαγοράζονται σε τιμή ίση με την ΚΑΕ των εν λόγω ΑΚΧΑ ανά μερίδιο ή μετοχή· |
| --- | --- |

α)

τα μερίδια ή οι μετοχές των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους μπορούν να εκδίδονται ή να εξαγοράζονται σε τιμή ίση με την ΚΑΕ των εν λόγω ΑΚΧΑ ανά μερίδιο ή μετοχή·

| β) | τα μερίδια ή οι μετοχές των ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας μπορούν να εκδίδονται ή να εξαγοράζονται σε τιμή ίση με τη σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή των εν λόγω AKXA, αλλά μόνο όταν η σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή η οποία υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 32 παράγραφοι 1, 2 και 3 δεν αποκλίνει από την ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή που υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 30 κατά περισσότερο από 20 μονάδες βάσης. |
| --- | --- |

β)

τα μερίδια ή οι μετοχές των ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας μπορούν να εκδίδονται ή να εξαγοράζονται σε τιμή ίση με τη σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή των εν λόγω AKXA, αλλά μόνο όταν η σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή η οποία υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 32 παράγραφοι 1, 2 και 3 δεν αποκλίνει από την ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή που υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 30 κατά περισσότερο από 20 μονάδες βάσης.

Όσον αφορά το στοιχείο β), όταν η σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή η οποία υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 32 παράγραφοι 1, 2 και 3 αποκλίνει από την ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή που υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 30 κατά περισσότερο από 20 μονάδες βάσης, η εξαγορά ή εγγραφή που ακολουθεί διενεργείται σε τιμή ίση με την ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή η οποία υπολογίζεται σύμφωνα με το άρθρο 30.

Δυνητικοί επενδυτές λαμβάνουν πριν από τη σύναψη της σύμβασης σαφή έγγραφη προειδοποίηση από τον διαχειριστή AKXA σχετικά με τις συνθήκες υπό τις οποίες το ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας δεν θα προβαίνει πλέον σε εξαγορά ή εγγραφή σε σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ V

Ειδικές απαιτήσεις για ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και για ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας

Άρθρο 34

Ειδικές απαιτήσεις για ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και για ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας

1.   Ο διαχειριστής ενός ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή ενός AKXA ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας θεσπίζουν και εφαρμόζουν με συνέπεια συνετή και αυστηρή διαδικασία διαχείρισης ρευστότητας για να εξασφαλιστεί η συμμόρφωση με τα εβδομαδιαία όρια ρευστότητας που ισχύουν για τα εν λόγω ΑΚΧΑ. Η διαδικασία διαχείρισης ρευστότητας περιγράφεται με σαφήνεια στον κανονισμό κεφαλαίου ή στις καταστατικές πράξεις του, καθώς και στο ενημερωτικό δελτίο.

Για την εξασφάλιση της συμμόρφωσης με τα εβδομαδιαία όρια ρευστότητας ισχύουν τα ακόλουθα:

| α) | όταν το ποσοστό των στοιχείων ενεργητικού εβδομαδιαίας ωρίμανσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 24 παράγραφος 1 στοιχείο ε), μειώνεται κάτω από το 30 % του συνόλου του ενεργητικού του ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή του ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και οι καθαρές ημερήσιες εξαγορές σε μία μόνο εργάσιμη ημέρα υπερβαίνουν το 10 % των συνολικών περιουσιακών στοιχείων, ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή του ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας ενημερώνει αμέσως το διοικητικό συμβούλιό του, το οποίο προβαίνει σε τεκμηριωμένη αξιολόγηση της κατάστασης προκειμένου να προσδιορίσει την ενδεδειγμένη πορεία δράσης, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα των επενδυτών, και αποφασίζει αν θα εφαρμόσει ένα ή περισσότερα από τα ακόλουθα μέτρα:






  i) | τέλη ρευστότητας επί εξαγορών που αντικατοπτρίζουν επαρκώς το κόστος της επίτευξης ρευστότητας για το ΑΚΧΑ και διασφαλίζουν ότι οι επενδυτές που παραμένουν στο κεφάλαιο δεν περιέρχονται άδικα σε μειονεκτική θέση όταν άλλοι επενδυτές εξαγοράζουν τα μερίδια ή τις μετοχές τους κατά τη διάρκεια της περιόδου· |
| --- | --- | --- |

α)

όταν το ποσοστό των στοιχείων ενεργητικού εβδομαδιαίας ωρίμανσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 24 παράγραφος 1 στοιχείο ε), μειώνεται κάτω από το 30 % του συνόλου του ενεργητικού του ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή του ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας και οι καθαρές ημερήσιες εξαγορές σε μία μόνο εργάσιμη ημέρα υπερβαίνουν το 10 % των συνολικών περιουσιακών στοιχείων, ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή του ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας ενημερώνει αμέσως το διοικητικό συμβούλιό του, το οποίο προβαίνει σε τεκμηριωμένη αξιολόγηση της κατάστασης προκειμένου να προσδιορίσει την ενδεδειγμένη πορεία δράσης, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα των επενδυτών, και αποφασίζει αν θα εφαρμόσει ένα ή περισσότερα από τα ακόλουθα μέτρα:

i)

τέλη ρευστότητας επί εξαγορών που αντικατοπτρίζουν επαρκώς το κόστος της επίτευξης ρευστότητας για το ΑΚΧΑ και διασφαλίζουν ότι οι επενδυτές που παραμένουν στο κεφάλαιο δεν περιέρχονται άδικα σε μειονεκτική θέση όταν άλλοι επενδυτές εξαγοράζουν τα μερίδια ή τις μετοχές τους κατά τη διάρκεια της περιόδου·

| ii) | όρια εξαγοράς με τα οποία περιορίζεται ο αριθμός των μετοχών ή μεριδίων που μπορούν να εξαγοραστούν σε μία οποιαδήποτε εργάσιμη ημέρα στο ανώτατο όριο του 10 % των μετοχών ή μεριδίων του ΑΚΧΑ για περίοδο μέγιστης διάρκειας 15 εργάσιμων ημερών· |
| --- | --- |

ii)

όρια εξαγοράς με τα οποία περιορίζεται ο αριθμός των μετοχών ή μεριδίων που μπορούν να εξαγοραστούν σε μία οποιαδήποτε εργάσιμη ημέρα στο ανώτατο όριο του 10 % των μετοχών ή μεριδίων του ΑΚΧΑ για περίοδο μέγιστης διάρκειας 15 εργάσιμων ημερών·

| iii) | αναστολή των εξαγορών για οποιαδήποτε περίοδο μέγιστης διάρκειας 15 εργάσιμων ημερών· ή |
| --- | --- |

iii)

αναστολή των εξαγορών για οποιαδήποτε περίοδο μέγιστης διάρκειας 15 εργάσιμων ημερών· ή

| iv) | καμία ανάληψη άμεσης δράσης εκτός από την εκπλήρωση της υποχρέωσης που ορίζεται στο άρθρο 24 παράγραφος 2· |
| --- | --- |

iv)

καμία ανάληψη άμεσης δράσης εκτός από την εκπλήρωση της υποχρέωσης που ορίζεται στο άρθρο 24 παράγραφος 2·

| β) | όταν το ποσοστό των στοιχείων ενεργητικού εβδομαδιαίας ωρίμανσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 24 παράγραφος 1 στοιχείο ε), μειώνεται κάτω από το 10 % του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων του, ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή του ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας ενημερώνει αμέσως το διοικητικό συμβούλιό του, το οποίο προβαίνει σε τεκμηριωμένη αξιολόγηση της κατάστασης και, με βάση αυτήν την αξιολόγηση και λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα των επενδυτών, εφαρμόζει ένα ή περισσότερα από τα ακόλουθα μέτρα τεκμηριώνοντας του λόγους της επιλογής του:






  i) | τέλη ρευστότητας επί εξαγορών που αντικατοπτρίζουν επαρκώς το κόστος της επίτευξης ρευστότητας για το ΑΚΧΑ και διασφαλίζουν ότι οι επενδυτές που παραμένουν στο κεφάλαιο δεν περιέρχονται άδικα σε μειονεκτική θέση όταν άλλοι επενδυτές εξαγοράζουν τα μερίδια ή τις μετοχές τους κατά τη διάρκεια της περιόδου· |
| --- | --- | --- |

β)

όταν το ποσοστό των στοιχείων ενεργητικού εβδομαδιαίας ωρίμανσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 24 παράγραφος 1 στοιχείο ε), μειώνεται κάτω από το 10 % του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων του, ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή του ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας ενημερώνει αμέσως το διοικητικό συμβούλιό του, το οποίο προβαίνει σε τεκμηριωμένη αξιολόγηση της κατάστασης και, με βάση αυτήν την αξιολόγηση και λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα των επενδυτών, εφαρμόζει ένα ή περισσότερα από τα ακόλουθα μέτρα τεκμηριώνοντας του λόγους της επιλογής του:

i)

τέλη ρευστότητας επί εξαγορών που αντικατοπτρίζουν επαρκώς το κόστος της επίτευξης ρευστότητας για το ΑΚΧΑ και διασφαλίζουν ότι οι επενδυτές που παραμένουν στο κεφάλαιο δεν περιέρχονται άδικα σε μειονεκτική θέση όταν άλλοι επενδυτές εξαγοράζουν τα μερίδια ή τις μετοχές τους κατά τη διάρκεια της περιόδου·

| ii) | αναστολή των εξαγορών για περίοδο μέγιστης διάρκειας 15 εργάσιμων ημερών. |
| --- | --- |

ii)

αναστολή των εξαγορών για περίοδο μέγιστης διάρκειας 15 εργάσιμων ημερών.

2.   Όταν σε μια περίοδο 90 ημερών το συνολικό διάστημα αναστολής υπερβαίνει τις 15 ημέρες, το ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή το ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας παύει αυτομάτως να είναι ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας. Το ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή το ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας ενημερώνει αμελλητί κάθε επενδυτή του γραπτώς και με τρόπο σαφή και κατανοητό.

3.   Αφού το διοικητικό συμβούλιο του ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους ή του ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας προσδιορίσει την πορεία δράσης του όσον αφορά αμφότερα τα στοιχεία α) και β) της παραγράφου 1, παρέχει αμέσως λεπτομέρειες για την απόφασή του στην αρμόδια αρχή του εν λόγω ΑΚΧΑ.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI

Εξωτερική στήριξη

Άρθρο 35

Εξωτερική στήριξη

1.   Τα ΑΚΧΑ δεν λαμβάνουν εξωτερική στήριξη.

2.   Ως «εξωτερική στήριξη» νοείται η άμεση ή έμμεση στήριξη που παρέχεται σε AKXA από τρίτο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των χορηγών του ΑΚΧΑ, και προορίζεται για, ή στην πράξη θα είχε ως αποτέλεσμα, τη διασφάλιση της ρευστότητας του ΑΚΧΑ ή τη σταθεροποίηση της ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή του ΑΚΧΑ.

Η εξωτερική στήριξη περιλαμβάνει:

| α) | εισφορές κεφαλαίου από τρίτα μέρη· |
| --- | --- |

α)

εισφορές κεφαλαίου από τρίτα μέρη·

| β) | αγορά από τρίτα μέρη των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ σε αυξημένη τιμή· |
| --- | --- |

β)

αγορά από τρίτα μέρη των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ σε αυξημένη τιμή·

| γ) | αγορά από τρίτους μεριδίων ή μετοχών του ΑΚΧΑ για την παροχή ρευστότητας στο αμοιβαίο κεφάλαιο· |
| --- | --- |

γ)

αγορά από τρίτους μεριδίων ή μετοχών του ΑΚΧΑ για την παροχή ρευστότητας στο αμοιβαίο κεφάλαιο·

| δ) | έκδοση από τρίτους οποιουδήποτε είδους ρητής ή σιωπηρής εγγύησης ή επιστολής υποστήριξης προς όφελος του ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

δ)

έκδοση από τρίτους οποιουδήποτε είδους ρητής ή σιωπηρής εγγύησης ή επιστολής υποστήριξης προς όφελος του ΑΚΧΑ·

| ε) | οποιαδήποτε ενέργεια από τρίτο μέρος με άμεσο ή έμμεσο στόχο τη διατήρηση του προφίλ ρευστότητας και της ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή του ΑΚΧΑ. |
| --- | --- |

ε)

οποιαδήποτε ενέργεια από τρίτο μέρος με άμεσο ή έμμεσο στόχο τη διατήρηση του προφίλ ρευστότητας και της ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή του ΑΚΧΑ.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII

Απαιτήσεις διαφάνειας

Άρθρο 36

Διαφάνεια

1.   Τα ΑΚΧΑ αναφέρουν σαφώς τι είδους AKXA είναι σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 1 και αν είναι βραχυπρόθεσμα ή πρότυπα ΑΚΧΑ σε οποιοδήποτε εξωτερικό έγγραφο, έκθεση, δήλωση, διαφήμιση, επιστολή ή κάθε άλλο γραπτό αποδεικτικό στοιχείο εκδιδόμενο από το ΑΚΧΑ ή από τον διαχειριστή του το οποίο απευθύνεται ή προορίζεται για διανομή σε υποψήφιους επενδυτές, μεριδιούχους ή μετόχους.

2.   Ο διαχειριστής ενός ΑΚΧΑ θέτει τουλάχιστον μία φορά την εβδομάδα όλες τις ακόλουθες πληροφορίες στη διάθεση των επενδυτών του AKXA:

| α) | την ανάλυση κατά διάρκεια του χαρτοφυλακίου του ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

α)

την ανάλυση κατά διάρκεια του χαρτοφυλακίου του ΑΚΧΑ·

| β) | το πιστωτικό προφίλ του AKXA· |
| --- | --- |

β)

το πιστωτικό προφίλ του AKXA·

| γ) | τη ΣΜΛ και τη ΣΜΔΖ του ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

γ)

τη ΣΜΛ και τη ΣΜΔΖ του ΑΚΧΑ·

| δ) | λεπτομερή στοιχεία των 10 μεγαλύτερων συμμετοχών στο ΑΚΧΑ, συμπεριλαμβανομένων του ονόματος, της χώρας, της ληκτότητας και του είδους του περιουσιακού στοιχείου, και του αντισυμβαλλομένου στην περίπτωση των συμφωνιών επαναγοράς και των συμφωνιών αγοράς και επαναπώλησης· |
| --- | --- |

δ)

λεπτομερή στοιχεία των 10 μεγαλύτερων συμμετοχών στο ΑΚΧΑ, συμπεριλαμβανομένων του ονόματος, της χώρας, της ληκτότητας και του είδους του περιουσιακού στοιχείου, και του αντισυμβαλλομένου στην περίπτωση των συμφωνιών επαναγοράς και των συμφωνιών αγοράς και επαναπώλησης·

| ε) | τη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων του AKXA· |
| --- | --- |

ε)

τη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων του AKXA·

| στ) | την καθαρή απόδοση του ΑΚΧΑ. |
| --- | --- |

στ)

την καθαρή απόδοση του ΑΚΧΑ.

3.   Κάθε έγγραφο του ΑΚΧΑ που χρησιμοποιείται για σκοπούς εμπορικής προώθησης περιλαμβάνει με σαφήνεια όλες τις ακόλουθες δηλώσεις:

| α) | ότι το ΑΚΧΑ δεν αποτελεί εγγυημένη επένδυση· |
| --- | --- |

α)

ότι το ΑΚΧΑ δεν αποτελεί εγγυημένη επένδυση·

| β) | ότι μια επένδυση σε ΑΚΧΑ είναι διαφορετική από μια επένδυση σε καταθέσεις, με ιδιαίτερη αναφορά στον κίνδυνο ότι το κεφάλαιο που επενδύεται σε ΑΚΧΑ είναι δυνατόν να παρουσιάσει διακυμάνσεις· |
| --- | --- |

β)

ότι μια επένδυση σε ΑΚΧΑ είναι διαφορετική από μια επένδυση σε καταθέσεις, με ιδιαίτερη αναφορά στον κίνδυνο ότι το κεφάλαιο που επενδύεται σε ΑΚΧΑ είναι δυνατόν να παρουσιάσει διακυμάνσεις·

| γ) | ότι το ΑΚΧΑ δεν βασίζεται σε εξωτερική στήριξη για τη διασφάλιση της ρευστότητας του ΑΚΧΑ ή για τη σταθεροποίηση της ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή· |
| --- | --- |

γ)

ότι το ΑΚΧΑ δεν βασίζεται σε εξωτερική στήριξη για τη διασφάλιση της ρευστότητας του ΑΚΧΑ ή για τη σταθεροποίηση της ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή·

| δ) | ότι τον κίνδυνο απώλειας του αρχικού κεφαλαίου επωμίζεται ο επενδυτής. |
| --- | --- |

δ)

ότι τον κίνδυνο απώλειας του αρχικού κεφαλαίου επωμίζεται ο επενδυτής.

4.   H απουσία ανακοινώσεων από το ΑΚΧΑ ή από τον διαχειριστή ΑΚΧΑ προς τους επενδυτές ή πιθανούς επενδυτές δεν υποδηλώνει σε καμία περίπτωση ότι μια επένδυση σε μερίδια ή μετοχές του ΑΚΧΑ είναι εγγυημένη.

5.   Οι επενδυτές σε ΑΚΧΑ ενημερώνονται σαφώς για τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιούνται από το ΑΚΧΑ για την αποτίμηση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων του ΑΚΧΑ και για τον υπολογισμό της ΚΑΕ.

Τα ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και τα AKXA ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας εξηγούν με σαφήνεια στους επενδυτές και στους πιθανούς επενδυτές τη χρήση της μεθόδου αποσβεσμένου κόστους ή της στρογγυλοποίησης ή και των δύο.

Άρθρο 37

Υποβολή εκθέσεων στις αρμόδιες αρχές

1.   Για κάθε ΑΚΧΑ που διαχειρίζεται ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ υποβάλλει πληροφορίες στην αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ τουλάχιστον σε τριμηνιαία βάση.

Κατά παρέκκλιση από το πρώτο εδάφιο, για ΑΚΧΑ του οποίου τα συνολικά διαχειριζόμενα περιουσιακά στοιχεία δεν υπερβαίνουν τα 100 000 000 EUR ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ υποβάλλει έκθεση στην αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ τουλάχιστον σε ετήσια βάση.

Ο διαχειριστής AKXA παρέχει κατόπιν αιτήματος τις πληροφορίες που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το πρώτο και το δεύτερο εδάφιο και στην αρμόδια αρχή του διαχειριστή AKXA, εάν αυτή διαφέρει από την αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ.

2.   Οι πληροφορίες που υποβάλλονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 περιλαμβάνουν τα ακόλουθα στοιχεία:

| α) | το είδος και τα χαρακτηριστικά του ΑΚΧΑ· |
| --- | --- |

α)

το είδος και τα χαρακτηριστικά του ΑΚΧΑ·

| β) | τους δείκτες του χαρτοφυλακίου, όπως τη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων, την ΚΑΕ, τη ΣΜΛ, τη ΣΜΔΖ, την ανάλυση κατά διάρκεια, τη ρευστότητα και την απόδοση· |
| --- | --- |

β)

τους δείκτες του χαρτοφυλακίου, όπως τη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων, την ΚΑΕ, τη ΣΜΛ, τη ΣΜΔΖ, την ανάλυση κατά διάρκεια, τη ρευστότητα και την απόδοση·

| γ) | τα αποτελέσματα των προσομοιώσεων ακραίων καταστάσεων και, κατά περίπτωση, το προτεινόμενο σχέδιο δράσης· |
| --- | --- |

γ)

τα αποτελέσματα των προσομοιώσεων ακραίων καταστάσεων και, κατά περίπτωση, το προτεινόμενο σχέδιο δράσης·

| δ) | πληροφορίες για τα περιουσιακά στοιχεία χαρτοφυλακίου του ΑΚΧΑ στις οποίες συμπεριλαμβάνονται:






  i) | τα χαρακτηριστικά κάθε περιουσιακού στοιχείου, όπως το όνομα, η χώρα, η κατηγορία εκδότη, ο κίνδυνος ή η ληκτότητα και τα αποτελέσματα της διαδικασίας εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας· |
| --- | --- | --- |

δ)

πληροφορίες για τα περιουσιακά στοιχεία χαρτοφυλακίου του ΑΚΧΑ στις οποίες συμπεριλαμβάνονται:

i)

τα χαρακτηριστικά κάθε περιουσιακού στοιχείου, όπως το όνομα, η χώρα, η κατηγορία εκδότη, ο κίνδυνος ή η ληκτότητα και τα αποτελέσματα της διαδικασίας εσωτερικής αξιολόγησης της πιστοληπτικής ποιότητας·

| ii) | το είδος του περιουσιακού στοιχείου, συμπεριλαμβανομένων των στοιχείων του αντισυμβαλλομένου στην περίπτωση παραγώγων, συμφωνιών επαναγοράς ή συμφωνιών αγοράς και επαναπώλησης· |
| --- | --- |

ii)

το είδος του περιουσιακού στοιχείου, συμπεριλαμβανομένων των στοιχείων του αντισυμβαλλομένου στην περίπτωση παραγώγων, συμφωνιών επαναγοράς ή συμφωνιών αγοράς και επαναπώλησης·

| ε) | πληροφορίες σχετικά με τις υποχρεώσεις του ΑΚΧΑ που συμπεριλαμβάνουν τα εξής:






  i) | τη χώρα όπου είναι εγκατεστημένος ο επενδυτής· |
| --- | --- | --- |

ε)

πληροφορίες σχετικά με τις υποχρεώσεις του ΑΚΧΑ που συμπεριλαμβάνουν τα εξής:

i)

τη χώρα όπου είναι εγκατεστημένος ο επενδυτής·

| ii) | την κατηγορία του επενδυτή· |
| --- | --- |

ii)

την κατηγορία του επενδυτή·

| iii) | δραστηριότητα εγγραφής και εξαγοράς. |
| --- | --- |

iii)

δραστηριότητα εγγραφής και εξαγοράς.

Εάν είναι απαραίτητο και δεόντως αιτιολογημένο, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να ζητούν πρόσθετες πληροφορίες.

3.   Επιπροσθέτως των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 2, για κάθε διαχειριζόμενο ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας που διαχειρίζεται ο διαχειριστής ΑΚΧΑ ενημερώνει για τα εξής:

| α) | κάθε περίπτωση στην οποία η τιμή ενός περιουσιακού στοιχείου που έχει αποτιμηθεί με τη χρήση της μεθόδου αποσβεσμένου κόστους σύμφωνα με το άρθρο 29 παράγραφος 7 πρώτο εδάφιο αποκλίνει από την τιμή του εν λόγω περιουσιακού στοιχείου η οποία υπολογίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 29 παράγραφοι 2, 3 και 4 κατά περισσότερο από 10 μονάδες βάσης· |
| --- | --- |

α)

κάθε περίπτωση στην οποία η τιμή ενός περιουσιακού στοιχείου που έχει αποτιμηθεί με τη χρήση της μεθόδου αποσβεσμένου κόστους σύμφωνα με το άρθρο 29 παράγραφος 7 πρώτο εδάφιο αποκλίνει από την τιμή του εν λόγω περιουσιακού στοιχείου η οποία υπολογίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 29 παράγραφοι 2, 3 και 4 κατά περισσότερο από 10 μονάδες βάσης·

| β) | κάθε περίπτωση στην οποία η σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή η οποία υπολογίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 32 παράγραφοι 1 και 2 αποκλίνει από την ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή που υπολογίστηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 30 κατά περισσότερο από 20 μονάδες βάσης· |
| --- | --- |

β)

κάθε περίπτωση στην οποία η σταθερή ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή η οποία υπολογίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 32 παράγραφοι 1 και 2 αποκλίνει από την ΚΑΕ ανά μερίδιο ή μετοχή που υπολογίστηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 30 κατά περισσότερο από 20 μονάδες βάσης·

| γ) | κάθε περίπτωση στην οποία προκύπτει μία από τις καταστάσεις που αναφέρονται στο άρθρο 34 παράγραφος 3, και τα μέτρα που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 34 παράγραφος 1 στοιχεία α) και β). |
| --- | --- |

γ)

κάθε περίπτωση στην οποία προκύπτει μία από τις καταστάσεις που αναφέρονται στο άρθρο 34 παράγραφος 3, και τα μέτρα που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 34 παράγραφος 1 στοιχεία α) και β).

4.   Η ΕΑΚΑΑ καταρτίζει σχέδια εκτελεστικών τεχνικών προτύπων προκειμένου να καθορίσει πρότυπο αναφοράς που περιέχει όλες τις πληροφορίες που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3.

Η ΕΑΚΑΑ υποβάλλει τα εν λόγω σχέδια εκτελεστικών τεχνικών προτύπων στην Επιτροπή τις 21 Ιανουαρίου 2018.

Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία να εγκρίνει τα εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο σύμφωνα με το άρθρο 15 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

5.   Οι αρμόδιες αρχές διαβιβάζουν στην ΕΑΚΑΑ όλες τις πληροφορίες που λαμβάνονται δυνάμει του παρόντος άρθρου. Οι πληροφορίες αυτές διαβιβάζονται στην ΕΑΚΑΑ το αργότερο 30 ημέρες μετά το πέρας του τριμήνου αναφοράς.

Η ΕΑΚΑΑ συλλέγει τις πληροφορίες για τη δημιουργία κεντρικής βάσης δεδομένων όλων των ΑΚΧΑ που εδρεύουν, βρίσκονται υπό διαχείριση ή προωθούνται εμπορικά στην Ένωση. Η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα έχει δικαίωμα πρόσβασης σε αυτή τη βάση δεδομένων αποκλειστικά για στατιστικούς σκοπούς.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIII

Εποπτεία

Άρθρο 38

Εποπτεία από τις αρμόδιες αρχές

1.   Οι αρμόδιες αρχές εποπτεύουν συνεχώς τη συμμόρφωση με τον παρόντα κανονισμό.

2.   Η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ ή, κατά περίπτωση, η αρμόδια αρχή του διαχειριστή του AXKA είναι υπεύθυνη για την εποπτεία της συμμόρφωσης με τους κανόνες που καθορίζονται στα κεφάλαια II έως VII.

3.   Η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ είναι υπεύθυνη για την εποπτεία της συμμόρφωσης με τις υποχρεώσεις που ορίζονται στον κανονισμό κεφαλαίου ή στις καταστατικές πράξεις του και με τις υποχρεώσεις που ορίζονται στο ενημερωτικό δελτίο, τα οποία τηρούν τον παρόντα κανονισμό.

4.   Η αρμόδια αρχή του διαχειριστή του AKXA είναι υπεύθυνη για την εποπτεία της επάρκειας των ρυθμίσεων και της οργάνωσης του διαχειριστή, έτσι ώστε αυτός να μπορεί να τηρεί τις υποχρεώσεις και τους κανόνες σχετικά με τη σύσταση και τη λειτουργία όλων των ΑΚΧΑ που διαχειρίζεται.

5.   Οι αρμόδιες αρχές παρακολουθούν ΟΣΕΚΑ και ΟΕΕ εγκατεστημένους στην επικράτειά τους ή εμπορικά προωθούμενους σε αυτήν ώστε να επιβεβαιώσουν ότι δεν χρησιμοποιούν την ονομασία «ΑΚΧΑ» ή ότι δεν υπονοούν ότι είναι ΑΚΧΑ, εκτός αν συμμορφώνονται με τον παρόντα κανονισμό.

Άρθρο 39

Εξουσίες αρμόδιων αρχών

Με την επιφύλαξη των αρμοδιοτήτων των αρμόδιων αρχών σύμφωνα με την οδηγία 2009/65/ΕΚ ή με την οδηγία 2011/61/ΕΕ, ανάλογα με την περίπτωση, οι αρμόδιες αρχές έχουν, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, όλες τις εξουσίες εποπτείας και έρευνας που είναι αναγκαίες για την άσκηση των καθηκόντων τους που σχετίζονται με τον παρόντα κανονισμό. Συγκεκριμένα, έχουν την εξουσία να προβαίνουν στις ακόλουθες ενέργειες:

| α) | να αιτούνται πρόσβασης σε οποιαδήποτε έγγραφα οποιασδήποτε μορφής και να λαμβάνουν αντίγραφα αυτών των εγγράφων· |
| --- | --- |

α)

να αιτούνται πρόσβασης σε οποιαδήποτε έγγραφα οποιασδήποτε μορφής και να λαμβάνουν αντίγραφα αυτών των εγγράφων·

| β) | να ζητούν από ένα AKXA ή από τον διαχειριστή του AKXA να παράσχει πληροφορίες χωρίς καθυστέρηση· |
| --- | --- |

β)

να ζητούν από ένα AKXA ή από τον διαχειριστή του AKXA να παράσχει πληροφορίες χωρίς καθυστέρηση·

| γ) | να ζητούν πληροφορίες από οποιοδήποτε πρόσωπο σχετιζόμενο με τις δραστηριότητες του AKXA ή του διαχειριστή του AKXA· |
| --- | --- |

γ)

να ζητούν πληροφορίες από οποιοδήποτε πρόσωπο σχετιζόμενο με τις δραστηριότητες του AKXA ή του διαχειριστή του AKXA·

| δ) | να διενεργούν επιτοπίως επιθεωρήσεις κατόπιν προηγούμενης ειδοποίησης ή χωρίς προηγούμενη ειδοποίηση· |
| --- | --- |

δ)

να διενεργούν επιτοπίως επιθεωρήσεις κατόπιν προηγούμενης ειδοποίησης ή χωρίς προηγούμενη ειδοποίηση·

| ε) | να λαμβάνουν κατάλληλα μέτρα ώστε να διασφαλίζουν ότι το AKXA ή ότι ο διαχειριστής του AKXA θα εξακολουθήσει να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του παρόντος κανονισμού· |
| --- | --- |

ε)

να λαμβάνουν κατάλληλα μέτρα ώστε να διασφαλίζουν ότι το AKXA ή ότι ο διαχειριστής του AKXA θα εξακολουθήσει να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του παρόντος κανονισμού·

| στ) | να εκδίδουν εντολές για να εξασφαλίζεται ότι το AKXA ή ότι ο διαχειριστής του AKXA θα συμμορφώνεται με τον παρόντα κανονισμό και δεν θα επαναλάβει οποιαδήποτε συμπεριφορά θα μπορούσε να παραβιάσει τον παρόντα κανονισμό. |
| --- | --- |

στ)

να εκδίδουν εντολές για να εξασφαλίζεται ότι το AKXA ή ότι ο διαχειριστής του AKXA θα συμμορφώνεται με τον παρόντα κανονισμό και δεν θα επαναλάβει οποιαδήποτε συμπεριφορά θα μπορούσε να παραβιάσει τον παρόντα κανονισμό.

Άρθρο 40

Κυρώσεις και άλλα μέτρα

1.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν κανόνες για τις κυρώσεις και για άλλα μέτρα που επιβάλλονται σε περίπτωση παράβασης του παρόντος κανονισμού και λαμβάνουν κάθε αναγκαίο μέτρο για να διασφαλιστεί η εφαρμογή τους. Οι εν λόγω κυρώσεις και τα άλλα μέτρα είναι αποτελεσματικά, αναλογικά και αποτρεπτικά.

2.   Έως τις 21 Ιουλίου 2018 τα κράτη μέλη κοινοποιούν στην Επιτροπή και στην ΕΑΚAA τους κανόνες που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Κοινοποιούν χωρίς καθυστέρηση στην Επιτροπή και στην ΕΑΚΑΑ οποιαδήποτε μεταγενέστερη τροποποίησή τους.

Άρθρο 41

Ειδικά μέτρα

1.   Με την επιφύλαξη των αρμοδιοτήτων των αρμόδιων αρχών σύμφωνα με την οδηγία 2009/65/ΕΚ ή με την οδηγία 2011/61/ΕΕ, ανάλογα με την περίπτωση, η αρμόδια αρχή ενός ΑΚΧΑ ή του διαχειριστή ΑΚΧΑ, τηρώντας την αρχή της αναλογικότητας, λαμβάνει τα κατάλληλα μέτρα που αναφέρονται στην παράγραφο 2 όταν το ΑΚΧΑ ή ο διαχειριστής του ΑΚΧΑ:

| α) | δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις που αφορούν τη σύνθεση των περιουσιακών στοιχείων, κατά παράβαση των άρθρων 9 έως 16· |
| --- | --- |

α)

δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις που αφορούν τη σύνθεση των περιουσιακών στοιχείων, κατά παράβαση των άρθρων 9 έως 16·

| β) | δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις χαρτοφυλακίου, κατά παράβαση του άρθρου 17, 18, 24 ή 25· |
| --- | --- |

β)

δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις χαρτοφυλακίου, κατά παράβαση του άρθρου 17, 18, 24 ή 25·

| γ) | έχει αποκτήσει την άδεια λειτουργίας με ψευδείς δηλώσεις ή με οποιονδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο, κατά παράβαση του άρθρου 4 ή 5· |
| --- | --- |

γ)

έχει αποκτήσει την άδεια λειτουργίας με ψευδείς δηλώσεις ή με οποιονδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο, κατά παράβαση του άρθρου 4 ή 5·

| δ) | χρησιμοποιεί την ονομασία «αμοιβαίο κεφάλαιο της χρηματαγοράς», «ΑΚΧΑ» ή άλλη ονομασία που υποδηλώνει ότι ένας ΟΣΕΚΑ ή ένας ΟΕΕ είναι AKXA, κατά παράβαση του άρθρου 6· |
| --- | --- |

δ)

χρησιμοποιεί την ονομασία «αμοιβαίο κεφάλαιο της χρηματαγοράς», «ΑΚΧΑ» ή άλλη ονομασία που υποδηλώνει ότι ένας ΟΣΕΚΑ ή ένας ΟΕΕ είναι AKXA, κατά παράβαση του άρθρου 6·

| ε) | δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις που αφορούν την εσωτερική αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας, κατά παράβαση του άρθρου 19 ή 20· |
| --- | --- |

ε)

δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις που αφορούν την εσωτερική αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας, κατά παράβαση του άρθρου 19 ή 20·

| στ) | δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις οργάνωσης, τεκμηρίωσης ή διαφάνειας, κατά παράβαση του άρθρου 21, 23, 26, 27, 28 ή 36· |
| --- | --- |

στ)

δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις οργάνωσης, τεκμηρίωσης ή διαφάνειας, κατά παράβαση του άρθρου 21, 23, 26, 27, 28 ή 36·

| ζ) | δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις που αφορούν την αποτίμηση, κατά παράβαση του άρθρου 29, 30, 31, 32, 33 ή 34. |
| --- | --- |

ζ)

δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις που αφορούν την αποτίμηση, κατά παράβαση του άρθρου 29, 30, 31, 32, 33 ή 34.

2.   Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 η αρμόδια αρχή του AKXA, κατά περίπτωση:

| α) | λαμβάνει μέτρα για να εξασφαλίσει τη συμμόρφωση του συγκεκριμένου AKXA ή του διαχειριστή AKXA με τις απαιτήσεις του παρόντος κανονισμού· |
| --- | --- |

α)

λαμβάνει μέτρα για να εξασφαλίσει τη συμμόρφωση του συγκεκριμένου AKXA ή του διαχειριστή AKXA με τις απαιτήσεις του παρόντος κανονισμού·

| β) | ανακαλεί την άδεια που χορηγήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 4 ή 5. |
| --- | --- |

β)

ανακαλεί την άδεια που χορηγήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 4 ή 5.

Άρθρο 42

Εξουσίες και αρμοδιότητες της ΕΑΚΑΑ

1.   Η ΕΑΚΑΑ διαθέτει τις απαραίτητες εξουσίες για την εκτέλεση των καθηκόντων που της ανατίθενται με τον παρόντα κανονισμό.

2.   Οι εξουσίες της ΕΑΚΑΑ σύμφωνα με τις οδηγίες 2009/65/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ ασκούνται επίσης σε σχέση με τον παρόντα κανονισμό και σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 45/2001.

3.   Για τους σκοπούς του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, ο παρών κανονισμός συμπεριλαμβάνεται στο πλαίσιο κάθε άλλης νομικά δεσμευτικής πράξης της Ένωσης με την οποία ανατίθενται καθήκοντα στην Αρχή που αναφέρεται στο άρθρο 1 παράγραφος 2 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

Άρθρο 43

Συνεργασία αρχών

1.   Η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ και η αρμόδια αρχή του διαχειριστή, εάν είναι διαφορετικές, συνεργάζονται μεταξύ τους και ανταλλάσσουν πληροφορίες με σκοπό την εκτέλεση των καθηκόντων τους δυνάμει του παρόντος κανονισμού.

2.   Οι αρμόδιες αρχές και η ΕΑΚΑΑ συνεργάζονται μεταξύ τους με σκοπό την εκτέλεση των αντίστοιχων καθηκόντων τους δυνάμει του παρόντος κανονισμού σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

3.   Οι αρμόδιες αρχές και η ΕΑΚΑΑ ανταλλάσσουν όλες τις πληροφορίες και την τεκμηρίωση που απαιτούνται για την εκτέλεση των αντίστοιχων καθηκόντων τους δυνάμει του παρόντος κανονισμού σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, ιδίως προκειμένου να εντοπιστούν και να θεραπευθούν οι παραβιάσεις του παρόντος κανονισμού. Οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών οι οποίες είναι υπεύθυνες για τη χορήγηση άδειας ή για την εποπτεία των AKXA δυνάμει του παρόντος κανονισμού κοινοποιούν πληροφορίες στις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών μελών στις περιπτώσεις κατά τις οποίες οι πληροφορίες αυτές είναι σημαντικές για την παρακολούθηση και την ανταπόκριση στις δυνητικές επιπτώσεις των δραστηριοτήτων μεμονωμένων AKXA ή των AKXA συλλογικά για τη σταθερότητα των συστημικά σχετικών χρηματοοικονομικών ιδρυμάτων και για την ομαλή λειτουργία των αγορών στις οποίες δραστηριοποιούνται τα AKXA. Η ΕΑΚΑΑ και το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο Συστημικού Κινδύνου (ΕΣΣΚ) ενημερώνονται επίσης και διαβιβάζουν αυτές τις πληροφορίες στις αρμόδιες αρχές των άλλων κρατών μελών.

4.   Με βάση τα στοιχεία που διαβιβάζουν οι αρμόδιες εθνικές αρχές σύμφωνα με το άρθρο 37 παράγραφος 5, η ΕΑΚΑΑ, σύμφωνα με τις εξουσίες που της έχουν ανατεθεί δυνάμει του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, συντάσσει έκθεση προς την Επιτροπή υπό το φως της επανεξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 46 του παρόντος κανονισμού.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ IX

Τελικές διατάξεις

Άρθρο 44

Αντιμετώπιση υφιστάμενων ΟΣΕΚΑ και ΟΕΕ

1.   Έως τις 21 Ιανουαρίου 2019 υφιστάμενος ΟΣΕΚΑ ή ΟΕΕ που επενδύει σε βραχυπρόθεσμα περιουσιακά στοιχεία και στοχεύει μεμονωμένα ή αθροιστικά σε αποδόσεις ανάλογα με τα επιτόκια της χρηματαγοράς ή στη διατήρηση της αξίας της επένδυσης υποβάλλει αίτηση προς την αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ, επισυνάπτοντας όλα τα έγγραφα και τα στοιχεία που είναι αναγκαία για να αποδειχθεί η συμμόρφωση με τον παρόντα κανονισμό.

2.   Το αργότερο δύο μήνες μετά την παραλαβή της πλήρους αίτησης η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ αξιολογεί κατά πόσον οι ΟΣΕΚΑ ή ΟΕΕ συμμορφώνονται με τον παρόντα κανονισμό σύμφωνα με τα άρθρα 4 και 5. Η αρμόδια αρχή του ΑΚΧΑ εκδίδει απόφαση και την κοινοποιεί αμελλητί στον ΟΣΕΚΑ ή στον ΟΕΕ.

Άρθρο 45

Άσκηση της εξουσιοδότησης

1.   Η εξουσία έκδοσης κατ' εξουσιοδότηση πράξεων ανατίθεται στην Επιτροπή σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που καθορίζονται στο παρόν άρθρο.

2.   Η εξουσία έκδοσης των κατ' εξουσιοδότηση πράξεων που αναφέρονται στα άρθρα 11, 15 και 22 ανατίθεται στην Επιτροπή για απροσδιόριστο χρονικό διάστημα από την ημερομηνία έναρξης ισχύος του παρόντος κανονισμού.

3.   Η ανάθεση της εξουσίας που αναφέρεται στα άρθρα 11, 15 και 22 δύναται να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή από το Συμβούλιο. Η απόφαση ανάκλησης περατώνει την ανάθεση της εξουσίας που προσδιορίζεται στην εν λόγω απόφαση. Τίθεται σε ισχύ την επόμενη ημέρα από τη δημοσίευση της απόφασης στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε μεταγενέστερη ημερομηνία που ορίζεται σε αυτήν. Δεν επηρεάζει την εγκυρότητα οποιωνδήποτε κατ' εξουσιοδότηση πράξεων βρίσκονται ήδη σε ισχύ.

4.   Πριν από την έκδοση κατ' εξουσιοδότηση πράξης η Επιτροπή διαβουλεύεται με εμπειρογνώμονες που ορίζονται από κάθε κράτος μέλος, σύμφωνα με τις αρχές που καθορίζονται στη διοργανική συμφωνία της 13ης Απριλίου 2016 για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου.

5.   Μόλις εκδώσει μια κατ' εξουσιοδότηση πράξη η Επιτροπή την κοινοποιεί ταυτοχρόνως στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.

6.   Οι κατ' εξουσιοδότηση πράξεις που εκδίδονται σύμφωνα με τα άρθρα 11, 15 και 22 τίθενται σε ισχύ μόνο εφόσον δεν προβληθεί καμία ένσταση είτε από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο είτε από το Συμβούλιο εντός προθεσμίας δύο μηνών από την κοινοποίηση της εν λόγω πράξης στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο ή εάν, πριν από τη λήξη της περιόδου αυτής, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο ενημερώσουν αμφότερα την Επιτροπή ότι δεν πρόκειται να προβάλουν ενστάσεις. Η περίοδος αυτή παρατείνεται κατά δύο μήνες με πρωτοβουλία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ή του Συμβουλίου.

Άρθρο 46

Επανεξέταση

1.   Έως τις 21 Ιουλίου 2022 η Επιτροπή προβαίνει σε επανεξέταση της επάρκειας του παρόντος κανονισμού από άποψη προληπτικής εποπτείας και οικονομική άποψη, μετά από διαβουλεύσεις με την ΕΑΚAA και, εφόσον είναι αναγκαίο, με το ΕΣΣΚ, στο πλαίσιο της οποίας εξετάζει, μεταξύ άλλων, εάν πρέπει να γίνουν τροποποιήσεις στο καθεστώς των AKXA σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους και των AKXA ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας.

2.   Συγκεκριμένα, η επανεξέταση:

| α) | αναλύει την πείρα που αποκτήθηκε κατά την εφαρμογή του παρόντος κανονισμού, τις επιπτώσεις στους επενδυτές, στα ΑΚΧΑ και στους διαχειριστές ΑΚΧΑ στην Ένωση· |
| --- | --- |

α)

αναλύει την πείρα που αποκτήθηκε κατά την εφαρμογή του παρόντος κανονισμού, τις επιπτώσεις στους επενδυτές, στα ΑΚΧΑ και στους διαχειριστές ΑΚΧΑ στην Ένωση·

| β) | αξιολογεί τον ρόλο που διαδραματίζουν τα ΑΚΧΑ στην αγορά χρεογράφων τα οποία τα εκδίδουν ή τα εγγυώνται τα κράτη μέλη· |
| --- | --- |

β)

αξιολογεί τον ρόλο που διαδραματίζουν τα ΑΚΧΑ στην αγορά χρεογράφων τα οποία τα εκδίδουν ή τα εγγυώνται τα κράτη μέλη·

| γ) | λαμβάνει υπόψη τα ειδικά χαρακτηριστικά του χρεογράφου που εκδίδουν ή εγγυώνται τα κράτη μέλη και τον ρόλο αυτού του χρεογράφου στη χρηματοδότηση των κρατών μελών· |
| --- | --- |

γ)

λαμβάνει υπόψη τα ειδικά χαρακτηριστικά του χρεογράφου που εκδίδουν ή εγγυώνται τα κράτη μέλη και τον ρόλο αυτού του χρεογράφου στη χρηματοδότηση των κρατών μελών·

| δ) | λαμβάνει υπόψη την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 509 παράγραφος 3 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013· |
| --- | --- |

δ)

λαμβάνει υπόψη την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 509 παράγραφος 3 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013·

| ε) | λαμβάνει υπόψη τις επιπτώσεις του παρόντος κανονισμού στις αγορές βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης· |
| --- | --- |

ε)

λαμβάνει υπόψη τις επιπτώσεις του παρόντος κανονισμού στις αγορές βραχυπρόθεσμης χρηματοδότησης·

| στ) | λαμβάνει υπόψη τις εξελίξεις στον τομέα των κανονιστικών ρυθμίσεων σε διεθνές επίπεδο. |
| --- | --- |

στ)

λαμβάνει υπόψη τις εξελίξεις στον τομέα των κανονιστικών ρυθμίσεων σε διεθνές επίπεδο.

Έως τις 21 Ιουλίου 2022 η Επιτροπή υποβάλλει έκθεση σχετικά με τη σκοπιμότητα της θέσπισης ποσόστωσης 80 % δημόσιου χρέους της ΕΕ. Η εν λόγω έκθεση λαμβάνει υπόψη τη διαθεσιμότητα βραχυπρόθεσμων τίτλων δημόσιου χρέους ΕΕ και εκτιμά κατά πόσον τα AKXA ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας θα μπορούσαν να είναι κατάλληλο εναλλακτικό μέσο έναντι των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους εκτός ΕΕ. Εάν η Επιτροπή καταλήξει στο συμπέρασμα ότι η θέσπιση ποσόστωσης 80 % δημόσιου χρέους της ΕΕ και η σταδιακή κατάργηση των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους που περιλαμβάνουν απεριόριστο ποσοστό δημόσιου χρέους εκτός ΕΕ δεν είναι εφικτοί στόχοι, θα πρέπει να αιτιολογήσει αυτό το συμπέρασμα. Σε περίπτωση που η Επιτροπή καταλήξει στο συμπέρασμα ότι η θέσπιση ποσόστωσης 80 % δημόσιου χρέους της ΕΕ είναι εφικτή, η Επιτροπή μπορεί να υποβάλει νομοθετικές προτάσεις για τη θέσπιση αυτής της ποσόστωσης, σύμφωνα με τις οποίες τουλάχιστον το 80 % των περιουσιακών στοιχείων των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους πρέπει να επενδύονται σε τίτλους δημόσιου χρέους ΕΕ. Επιπλέον, εάν η Επιτροπή καταλήξει στο συμπέρασμα ότι τα ΑΚΧΑ ΚΑΕ χαμηλής μεταβλητότητας έχουν καταστεί κατάλληλο εναλλακτικό μέσο έναντι των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους εκτός ΕΕ, μπορεί να υποβάλει κατάλληλες προτάσεις για την άρση της παρέκκλισης για το σύνολο των ΑΚΧΑ σταθερής ΚΑΕ δημόσιου χρέους.

Τα αποτελέσματα της επανεξέτασης κοινοποιούνται στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο, συνοδευόμενα ενδεχομένως από τις κατάλληλες προτάσεις τροποποιήσεων.

Άρθρο 47

Έναρξη ισχύος

Ο παρών κανονισμός αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή του στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

Εφαρμόζεται από τις 21 Ιουλίου 2018, με εξαίρεση το άρθρο 11 παράγραφος 4, το άρθρο 15 παράγραφος 7, το άρθρο 22 και το άρθρο 37 παράγραφος 4, τα οποία εφαρμόζονται από τις 20 Ιουλίου 2017.

Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος μέλος.

Στρασβούργο, 14 Ιουνίου 2017.

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο

Ο Πρόεδρος

A. TAJANI

Για το Συμβούλιο

H Πρόεδρος

H. DALLI

---

(1)  
  ΕΕ C 255 της 6.8.2014, σ. 3.

1

(2)  
  ΕΕ C 170 της 5.6.2014, σ. 50.

2

(3)  Θέση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 5ης Απριλίου 2017 (δεν έχει δημοσιευθεί ακόμα στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 16ης Μαΐου 2017.

3

(4)  Οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Ιουλίου 2009, για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) (ΕΕ L 302 της 17.11.2009, σ. 32).

4

(5)  Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 8ης Ιουνίου 2011, σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και για την τροποποίηση των οδηγιών 2003/41/ΕΚ και 2009/65/ΕΚ και των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 (ΕΕ L 174 της 1.7.2011, σ. 1).

5

(6)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 648/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Ιουλίου 2012, για τα εξωχρηματιστηριακά παράγωγα, τους κεντρικούς αντισυμβαλλομένους και τα αρχεία καταγραφής συναλλαγών (ΕΕ L 201 της 27.7.2012, σ. 1).

6

(7)  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, για τους οργανισμούς αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (ΕΕ L 302 της 17.11.2009, σ. 1).

7

(8)  Οδηγία 2013/14/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Μαΐου 2013, για την τροποποίηση της οδηγίας 2003/41/ΕΚ για τις δραστηριότητες και την εποπτεία των ιδρυμάτων που προσφέρουν υπηρεσίες επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών, της οδηγίας 2009/65/ΕΚ για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) και της οδηγίας 2011/61/ΕΕ σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων όσον αφορά την υπέρμετρη στήριξη στις αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας (ΕΕ L 145 της 31.5.2013, σ. 1).

8

(9)  Κατ' εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 231/2013 της Επιτροπής, της 19ης Δεκεμβρίου 2012, προς συμπλήρωση της οδηγίας 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τις εξαιρέσεις, τους γενικούς όρους λειτουργίας, τους θεματοφύλακες, τη μόχλευση, τη διαφάνεια και την εποπτεία (ΕΕ L 83 της 22.3.2013, σ. 1).

9

(10)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Νοεμβρίου 2010, σχετικά με τη σύσταση Ευρωπαϊκής Εποπτικής Αρχής (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών), την τροποποίηση της απόφασης αριθ. 716/2009/ΕΚ και την κατάργηση της απόφασης 2009/77/ΕΚ (ΕΕ L 331 της 15.12.2010, σ. 84).

10

(11)  
  ΕΕ L 123 της 12.5.2016, σ. 1.

11

(12)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ L 176 της 27.6.2013, σ. 1).

12

(13)  Οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31).

13

(14)  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 18ης Δεκεμβρίου 2000, σχετικά με την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα όργανα και τους οργανισμούς της Κοινότητας και σχετικά με την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 8 της 12.1.2001, σ. 1).

14

(15)  Οδηγία 2007/16/ΕΚ της Επιτροπής, της 19ης Μαρτίου 2007, για την εφαρμογή της οδηγίας 85/611/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) όσον αφορά τη διευκρίνιση ορισμένων ορισμών (ΕΕ L 79 της 20.3.2007, σ. 11).

15

(16)  Κατ' εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2015/61 της Επιτροπής, της 10ης Οκτωβρίου 2014, για τη συμπλήρωση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 όσον αφορά την απαίτηση κάλυψης του κινδύνου ρευστότητας για τα πιστωτικά ιδρύματα (ΕΕ L 11 της 17.1.2015, σ. 1).

16

(17)  Κανονισμός (ΕΕ) 2015/2365 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Νοεμβρίου 2015, περί διαφάνειας των συναλλαγών χρηματοδότησης τίτλων και επαναχρησιμοποίησης, και περί τροποποιήσεως του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ L 337 της 23.12.2015, σ. 1).

17

(18)  Οδηγία 2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182 της 29.6.2013, σ. 19).

18

(19)  Οδηγία (ΕΕ) 2015/849 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Μαΐου 2015, σχετικά με την πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή για τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας, την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, και την κατάργηση της οδηγίας 2005/60/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και της οδηγίας 2006/70/ΕΚ της Επιτροπής (ΕΕ L 141 της 5.6.2015, σ. 73).

19

---

ΟΔΗΓΙΕΣ

| 30.6.2017 | EL | Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης | L 169/46 |
| --- | --- | --- | --- |

30.6.2017

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

L 169/46

---

ΟΔΗΓΙΑ (ΕΕ) 2017/1132 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

της 14ης Ιουνίου 2017

σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου

(κωδικοποιημένο κείμενο)

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

| ΤΙΤΛΟΣ I | ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ | 55 |
| --- | --- | --- |

ΤΙΤΛΟΣ I

| Κεφάλαιο I | Αντικείμενο | 55 |
| --- | --- | --- |

Κεφάλαιο I

| Κεφάλαιο II | Σύσταση και ακυρότητα της εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της | 56 |
| --- | --- | --- |

Κεφάλαιο II

| Τμήμα 1 | Σύσταση της ανώνυμης εταιρείας | 56 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 1

| Τμήμα 2 | Ακυρότητα της κεφαλαιουχικής εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεων της | 57 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 2

| Κεφάλαιο III | Δημοσιότητα και διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών | 59 |
| --- | --- | --- |

Κεφάλαιο III

| Τμήμα 1 | Γενικές διατάξεις | 59 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 1

| Τμήμα 2 | Κανόνες δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα εταιρειών άλλων κρατών μελών | 66 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 2

| Τμήμα 3 | Κανόνες δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα εταιρειών τρίτων χωρών | 68 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 3

| Τμήμα 4 | Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις | 69 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 4

| Κεφάλαιο IV | Διατήρηση και μεταβολή του κεφαλαίου | 70 |
| --- | --- | --- |

Κεφάλαιο IV

| Τμήμα 1 | Κεφαλαιακές απαιτήσεις | 70 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 1

| Τμήμα 2 | Εγγυήσεις όσον αφορά το καταστατικό κεφάλαιο | 71 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 2

| Τμήμα 3 | Κανόνες διανομής | 74 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 3

| Τμήμα 4 | Κανόνες σχετικά με τις αποκτήσεις ιδίων μετοχών από εταιρεία | 75 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 4

| Τμήμα 5 | Κανόνες σχετικά με την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου | 80 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 5

| Τμήμα 6 | Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις | 85 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 6

| ΤΙΤΛΟΣ II | ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ | 86 |
| --- | --- | --- |

ΤΙΤΛΟΣ II

| Κεφάλαιο I | Συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών | 86 |
| --- | --- | --- |

Κεφάλαιο I

| Τμήμα 1 | Γενικές διατάξεις για τις συγχωνεύσεις | 86 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 1

| Τμήμα 2 | Συγχώνευση με απορρόφηση | 87 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 2

| Τμήμα 3 | Συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας | 93 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 3

| Τμήμα 4 | Απορρόφηση μίας εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90 % ή περισσότερο των μετοχών της πρώτης | 93 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 4

| Τμήμα 5 | Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση | 95 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 5

| Κεφάλαιο II | Διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών | 95 |
| --- | --- | --- |

Κεφάλαιο II

| Κεφάλαιο III | Διάσπαση ανωνύμων εταιρειών | 103 |
| --- | --- | --- |

Κεφάλαιο III

| Τμήμα 1 | Γενικές διατάξεις | 103 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 1

| Τμήμα 2 | Διάσπαση μέσω απορρόφησης | 103 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 2

| Τμήμα 3 | Διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρείων | 110 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 3

| Τμήμα 4 | Διάσπαση υποκείμενη στον έλεγχο δικαστικής αρχής | 111 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 4

| Τμήμα 5 | Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με διάσπαση | 111 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 5

| Τμήμα 6 | Διατάξεις εφαρμογής | 112 |
| --- | --- | --- |

Τμήμα 6

| ΤΙΤΛΟΣ III | ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ | 112 |
| --- | --- | --- |

ΤΙΤΛΟΣ III

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης και ιδίως το άρθρο 50 παράγραφος 1 και παράγραφος 2 στοιχείο ζ),

Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,

Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (1),

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία (2),

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

| (1) | Οι οδηγίες 82/891/ΕΟΚ (3) και 89/666/ΕΟΚ (4) του Συμβουλίου και οι οδηγίες 2005/56/ΕΚ (5), 2009/101/ΕΚ (6), 2011/35/ΕΕ (7) και 2012/30/ΕΕ (8) του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου έχουν τροποποιηθεί επανειλημμένα και ουσιωδώς (9). Για λόγους σαφήνειας και ορθολογισμού, θα πρέπει οι εν λόγω οδηγίες να κωδικοποιηθούν. |
| --- | --- |

(1)

Οι οδηγίες 82/891/ΕΟΚ (3) και 89/666/ΕΟΚ (4) του Συμβουλίου και οι οδηγίες 2005/56/ΕΚ (5), 2009/101/ΕΚ (6), 2011/35/ΕΕ (7) και 2012/30/ΕΕ (8) του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου έχουν τροποποιηθεί επανειλημμένα και ουσιωδώς (9). Για λόγους σαφήνειας και ορθολογισμού, θα πρέπει οι εν λόγω οδηγίες να κωδικοποιηθούν.

| (2) | Ο συντονισμός που προβλέπεται από το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης και το γενικό πρόγραμμα για την κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκαταστάσεως, που άρχισε με την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου (10), είναι ιδιαίτερα σημαντικός για τις ανώνυμες εταιρείες, διότι οι δραστηριότητές τους διαδραματίζουν κυρίαρχο ρόλο στην οικονομία των κρατών μελών και επεκτείνονται συχνά πέρα από τα όρια του εθνικού εδάφους τους. |
| --- | --- |

(2)

Ο συντονισμός που προβλέπεται από το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης και το γενικό πρόγραμμα για την κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκαταστάσεως, που άρχισε με την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου (10), είναι ιδιαίτερα σημαντικός για τις ανώνυμες εταιρείες, διότι οι δραστηριότητές τους διαδραματίζουν κυρίαρχο ρόλο στην οικονομία των κρατών μελών και επεκτείνονται συχνά πέρα από τα όρια του εθνικού εδάφους τους.

| (3) | Για να εξασφαλισθεί μια ελάχιστη ισοδύναμη προστασία τόσο των μετόχων όσον και των πιστωτών των ανωνύμων εταιρειών, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να εναρμονισθούν οι εθνικές διατάξεις, που αφορούν τη σύσταση των εν λόγω εταιρειών και τη διατήρηση, την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου τους. |
| --- | --- |

(3)

Για να εξασφαλισθεί μια ελάχιστη ισοδύναμη προστασία τόσο των μετόχων όσον και των πιστωτών των ανωνύμων εταιρειών, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να εναρμονισθούν οι εθνικές διατάξεις, που αφορούν τη σύσταση των εν λόγω εταιρειών και τη διατήρηση, την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου τους.

| (4) | Στην Ένωση, το καταστατικό ή η συστατική πράξη ανώνυμης εταιρείας πρέπει να επιτρέπει σε κάθε ενδιαφερόμενο να γνωρίζει τα κύρια χαρακτηριστικά της εταιρείας αυτής, ιδίως δε την ακριβή σύνθεση του κεφαλαίου της. |
| --- | --- |

(4)

Στην Ένωση, το καταστατικό ή η συστατική πράξη ανώνυμης εταιρείας πρέπει να επιτρέπει σε κάθε ενδιαφερόμενο να γνωρίζει τα κύρια χαρακτηριστικά της εταιρείας αυτής, ιδίως δε την ακριβή σύνθεση του κεφαλαίου της.

| (5) | Η προστασία των τρίτων θα πρέπει να εξασφαλίζεται με διατάξεις που περιορίζουν, όσο είναι δυνατόν, τους λόγους ανισχύρου των υποχρεώσεων οι οποίες αναλαμβάνονται επ' ονόματι των μετοχικών εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. |
| --- | --- |

(5)

Η προστασία των τρίτων θα πρέπει να εξασφαλίζεται με διατάξεις που περιορίζουν, όσο είναι δυνατόν, τους λόγους ανισχύρου των υποχρεώσεων οι οποίες αναλαμβάνονται επ' ονόματι των μετοχικών εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης.

| (6) | Για την ασφάλεια δικαίου στις σχέσεις μεταξύ εταιρειών και τρίτων όπως και μεταξύ των εταίρων, είναι αναγκαίο να περιορισθούν οι περιπτώσεις ακυρότητας όπως και το αναδρομικό αποτέλεσμα της κηρύξεως της ακυρότητας και να καθορισθεί σύντομη προθεσμία για την άσκηση τριτανακοπής κατά της εν λόγω κηρύξεως. |
| --- | --- |

(6)

Για την ασφάλεια δικαίου στις σχέσεις μεταξύ εταιρειών και τρίτων όπως και μεταξύ των εταίρων, είναι αναγκαίο να περιορισθούν οι περιπτώσεις ακυρότητας όπως και το αναδρομικό αποτέλεσμα της κηρύξεως της ακυρότητας και να καθορισθεί σύντομη προθεσμία για την άσκηση τριτανακοπής κατά της εν λόγω κηρύξεως.

| (7) | Ο συντονισμός των εθνικών διατάξεων που αφορούν τη δημοσιότητα, την ισχύ των υποχρεώσεων και την ακυρότητα των μετοχικών εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης έχει ιδιάζουσα σημασία, κυρίως προκειμένου να εξασφαλίζεται η προστασία των συμφερόντων των τρίτων. |
| --- | --- |

(7)

Ο συντονισμός των εθνικών διατάξεων που αφορούν τη δημοσιότητα, την ισχύ των υποχρεώσεων και την ακυρότητα των μετοχικών εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης έχει ιδιάζουσα σημασία, κυρίως προκειμένου να εξασφαλίζεται η προστασία των συμφερόντων των τρίτων.

| (8) | Η δημοσιότητα θα πρέπει να επιτρέπει στους τρίτους να γνωρίζουν τις ουσιώδεις καταστατικές πράξεις μιας εταιρείας καθώς και ορισμένα στοιχεία που την αφορούν, ιδίως δε τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν εξουσία να τη δεσμεύουν. |
| --- | --- |

(8)

Η δημοσιότητα θα πρέπει να επιτρέπει στους τρίτους να γνωρίζουν τις ουσιώδεις καταστατικές πράξεις μιας εταιρείας καθώς και ορισμένα στοιχεία που την αφορούν, ιδίως δε τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν εξουσία να τη δεσμεύουν.

| (9) | Οι εταιρείες, με την επιφύλαξη των βασικών απαιτήσεων και των επιβεβλημένων διατυπώσεων του εθνικού δικαίου των κρατών μελών, θα πρέπει να είναι σε θέση να επιλέξουν αν θα καταχωρίσουν σε χαρτί ή με ηλεκτρονικά μέσα τις πράξεις και τα στοιχεία τα οποία δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά. |
| --- | --- |

(9)

Οι εταιρείες, με την επιφύλαξη των βασικών απαιτήσεων και των επιβεβλημένων διατυπώσεων του εθνικού δικαίου των κρατών μελών, θα πρέπει να είναι σε θέση να επιλέξουν αν θα καταχωρίσουν σε χαρτί ή με ηλεκτρονικά μέσα τις πράξεις και τα στοιχεία τα οποία δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά.

| (10) | Οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να μπορούν να λάβουν από το μητρώο αντίγραφα των εν λόγω πράξεων και στοιχείων σε χαρτί αλλά και με ηλεκτρονικά μέσα. |
| --- | --- |

(10)

Οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να μπορούν να λάβουν από το μητρώο αντίγραφα των εν λόγω πράξεων και στοιχείων σε χαρτί αλλά και με ηλεκτρονικά μέσα.

| (11) | Τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι ελεύθερα να αποφασίζουν κατά πόσον το εθνικό δελτίο που έχει ορισθεί για τη δημοσίευση των υποχρεωτικών πράξεων και στοιχείων θα τηρείται σε έγγραφη ή σε ηλεκτρονική μορφή ή να προβλέψουν τη δημοσιοποίησή τους με άλλον εξίσου αποτελεσματικό τρόπο. |
| --- | --- |

(11)

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι ελεύθερα να αποφασίζουν κατά πόσον το εθνικό δελτίο που έχει ορισθεί για τη δημοσίευση των υποχρεωτικών πράξεων και στοιχείων θα τηρείται σε έγγραφη ή σε ηλεκτρονική μορφή ή να προβλέψουν τη δημοσιοποίησή τους με άλλον εξίσου αποτελεσματικό τρόπο.

| (12) | Η διασυνοριακή πρόσβαση σε πληροφορίες εταιρειών θα πρέπει να διευκολυνθεί επιτρέποντας, πέραν της υποχρεωτικής δημοσιοποίησης σε μία από τις γλώσσες που επιτρέπονται στο οικείο κράτος μέλος της εταιρείας, την προαιρετική επιπρόσθετη καταχώριση σε άλλες γλώσσες των απαιτούμενων πράξεων και στοιχείων. Οι καλόπιστοι τρίτοι θα πρέπει να μπορούν να επικαλούνται τις μεταφράσεις αυτές. |
| --- | --- |

(12)

Η διασυνοριακή πρόσβαση σε πληροφορίες εταιρειών θα πρέπει να διευκολυνθεί επιτρέποντας, πέραν της υποχρεωτικής δημοσιοποίησης σε μία από τις γλώσσες που επιτρέπονται στο οικείο κράτος μέλος της εταιρείας, την προαιρετική επιπρόσθετη καταχώριση σε άλλες γλώσσες των απαιτούμενων πράξεων και στοιχείων. Οι καλόπιστοι τρίτοι θα πρέπει να μπορούν να επικαλούνται τις μεταφράσεις αυτές.

| (13) | Ενδείκνυται να διευκρινισθεί ότι η αναγραφή των υποχρεωτικών στοιχείων σύμφωνα με την παρούσα οδηγία θα πρέπει να γίνεται σε όλες τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελιών που χρησιμοποιούν οι εταιρείες, ανεξαρτήτως αν είναι σε χαρτί ή σε άλλο μέσο. Λαμβανομένων υπόψη των τεχνολογικών εξελίξεων, ενδείκνυται επίσης να προβλεφθεί ότι τα εν λόγω υποχρεωτικά στοιχεία θα πρέπει να αναγράφονται στους διαδικτυακούς τόπους των εταιρειών. |
| --- | --- |

(13)

Ενδείκνυται να διευκρινισθεί ότι η αναγραφή των υποχρεωτικών στοιχείων σύμφωνα με την παρούσα οδηγία θα πρέπει να γίνεται σε όλες τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελιών που χρησιμοποιούν οι εταιρείες, ανεξαρτήτως αν είναι σε χαρτί ή σε άλλο μέσο. Λαμβανομένων υπόψη των τεχνολογικών εξελίξεων, ενδείκνυται επίσης να προβλεφθεί ότι τα εν λόγω υποχρεωτικά στοιχεία θα πρέπει να αναγράφονται στους διαδικτυακούς τόπους των εταιρειών.

| (14) | Η δημιουργία υποκαταστήματος, όπως και η ίδρυση θυγατρικής, είναι μία από τις δυνατότητες που δίδονται προς το παρόν σε μια εταιρεία που επιθυμεί να ασκήσει το δικαίωμα εγκατάστασης σε άλλο κράτος μέλος. |
| --- | --- |

(14)

Η δημιουργία υποκαταστήματος, όπως και η ίδρυση θυγατρικής, είναι μία από τις δυνατότητες που δίδονται προς το παρόν σε μια εταιρεία που επιθυμεί να ασκήσει το δικαίωμα εγκατάστασης σε άλλο κράτος μέλος.

| (15) | Όσον αφορά τα υποκαταστήματα, η έλλειψη συντονισμού, ιδίως στον τομέα της δημοσιότητας, οδηγεί σε ανισότητα ως προς την προστασία των εταίρων και των τρίτων, μεταξύ εταιρειών που λειτουργούν σε άλλα κράτη μέλη δημιουργώντας υποκαταστήματα και εκείνων που λειτουργούν εκεί ιδρύοντας θυγατρικές εταιρείες. |
| --- | --- |

(15)

Όσον αφορά τα υποκαταστήματα, η έλλειψη συντονισμού, ιδίως στον τομέα της δημοσιότητας, οδηγεί σε ανισότητα ως προς την προστασία των εταίρων και των τρίτων, μεταξύ εταιρειών που λειτουργούν σε άλλα κράτη μέλη δημιουργώντας υποκαταστήματα και εκείνων που λειτουργούν εκεί ιδρύοντας θυγατρικές εταιρείες.

| (16) | Για να εξασφαλισθεί η προστασία των προσώπων τα οποία, μέσω ενός υποκαταστήματος, έρχονται σε επαφή με την εταιρεία, επιβάλλεται να ληφθούν μέτρα δημοσιότητας στο κράτος μέλος στο οποίο είναι εγκατεστημένο το υποκατάστημα. Από ορισμένες απόψεις, η οικονομική και κοινωνική σημασία ενός υποκαταστήματος μπορεί να συγκριθεί με τη σημασία μιας θυγατρικής εταιρείας και, συνεπώς, η δημοσιότητα της εταιρείας στον τόπο του υποκαταστήματος είναι προς το συμφέρον του κοινού. Για να ρυθμιστεί το θέμα της δημοσιότητας αυτής, πρέπει να ληφθεί υπόψη η διαδικασία που έχει ήδη καθιερωθεί για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες στο εσωτερικό της Ένωσης. |
| --- | --- |

(16)

Για να εξασφαλισθεί η προστασία των προσώπων τα οποία, μέσω ενός υποκαταστήματος, έρχονται σε επαφή με την εταιρεία, επιβάλλεται να ληφθούν μέτρα δημοσιότητας στο κράτος μέλος στο οποίο είναι εγκατεστημένο το υποκατάστημα. Από ορισμένες απόψεις, η οικονομική και κοινωνική σημασία ενός υποκαταστήματος μπορεί να συγκριθεί με τη σημασία μιας θυγατρικής εταιρείας και, συνεπώς, η δημοσιότητα της εταιρείας στον τόπο του υποκαταστήματος είναι προς το συμφέρον του κοινού. Για να ρυθμιστεί το θέμα της δημοσιότητας αυτής, πρέπει να ληφθεί υπόψη η διαδικασία που έχει ήδη καθιερωθεί για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες στο εσωτερικό της Ένωσης.

| (17) | Η δημοσιότητα αυτή αφορά μια σειρά σημαντικών πράξεων και στοιχείων καθώς και τις τροποποιήσεις τους. |
| --- | --- |

(17)

Η δημοσιότητα αυτή αφορά μια σειρά σημαντικών πράξεων και στοιχείων καθώς και τις τροποποιήσεις τους.

| (18) | Η εν λόγω δημοσιότητα μπορεί να περιορισθεί, με εξαίρεση την εξουσία εκπροσώπησης, την ονομασία, τη μορφή, τη διάλυση και την πτωχευτική ή ανάλογη διαδικασία της εταιρείας, στις πληροφορίες που αφορούν τα ίδια τα υποκαταστήματα και σε μια αναφορά στο μητρώο της εταιρείας της οποίας το υποκατάστημα αποτελεί αναπόσπαστο μέρος, δεδομένου ότι, δυνάμει των υφισταμένων κανόνων της Ένωσης, κάθε πληροφορία που αφορά την εταιρεία αυτή καθεαυτή αναγράφεται στο εν λόγω μητρώο. |
| --- | --- |

(18)

Η εν λόγω δημοσιότητα μπορεί να περιορισθεί, με εξαίρεση την εξουσία εκπροσώπησης, την ονομασία, τη μορφή, τη διάλυση και την πτωχευτική ή ανάλογη διαδικασία της εταιρείας, στις πληροφορίες που αφορούν τα ίδια τα υποκαταστήματα και σε μια αναφορά στο μητρώο της εταιρείας της οποίας το υποκατάστημα αποτελεί αναπόσπαστο μέρος, δεδομένου ότι, δυνάμει των υφισταμένων κανόνων της Ένωσης, κάθε πληροφορία που αφορά την εταιρεία αυτή καθεαυτή αναγράφεται στο εν λόγω μητρώο.

| (19) | Οι εθνικές διατάξεις που επιβάλλουν τη δημοσιότητα των λογιστικών εγγράφων που αναφέρονται στο υποκατάστημα δεν έχουν πλέον λόγο υπάρξεως μετά το συντονισμό των εθνικών νομοθεσιών στον τομέα της κατάρτισης, του ελέγχου και της δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων της εταιρείας. Κατά συνέπεια, αρκεί να καταχωρίζονται στο μητρώο του υποκαταστήματος τα λογιστικά έγγραφα όπως ελέγχονται και δημοσιεύονται από την εταιρεία. |
| --- | --- |

(19)

Οι εθνικές διατάξεις που επιβάλλουν τη δημοσιότητα των λογιστικών εγγράφων που αναφέρονται στο υποκατάστημα δεν έχουν πλέον λόγο υπάρξεως μετά το συντονισμό των εθνικών νομοθεσιών στον τομέα της κατάρτισης, του ελέγχου και της δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων της εταιρείας. Κατά συνέπεια, αρκεί να καταχωρίζονται στο μητρώο του υποκαταστήματος τα λογιστικά έγγραφα όπως ελέγχονται και δημοσιεύονται από την εταιρεία.

| (20) | Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα θα πρέπει να παρέχουν τουλάχιστον τις ίδιες πληροφορίες με έγγραφα της εταιρείας καθώς και ένδειξη του μητρώου στο οποίο είναι εγγεγραμμένο το υποκατάστημα. |
| --- | --- |

(20)

Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα θα πρέπει να παρέχουν τουλάχιστον τις ίδιες πληροφορίες με έγγραφα της εταιρείας καθώς και ένδειξη του μητρώου στο οποίο είναι εγγεγραμμένο το υποκατάστημα.

| (21) | Για να εξασφαλισθεί η υλοποίηση των στόχων της παρούσας οδηγίας και να αποφευχθεί κάθε δυσμενής διάκριση εξαιτίας της χώρας προέλευσης των εταιρειών, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να αφορά επίσης και τα υποκαταστήματα που έχουν δημιουργηθεί από εταιρείες που διέπονται από το δίκαιο τρίτων χωρών και έχουν νομική μορφή παρόμοια με τη μορφή των εταιρειών στις οποίες εφαρμόζεται η παρούσα οδηγία. Για τα υποκαταστήματα αυτά, επιβάλλεται η εφαρμογή ειδικών διατάξεων, διαφορετικών σε σχέση με αυτές που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα των εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλων κρατών μελών, δεδομένου ότι η παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται στις εταιρείες των τρίτων χωρών. |
| --- | --- |

(21)

Για να εξασφαλισθεί η υλοποίηση των στόχων της παρούσας οδηγίας και να αποφευχθεί κάθε δυσμενής διάκριση εξαιτίας της χώρας προέλευσης των εταιρειών, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να αφορά επίσης και τα υποκαταστήματα που έχουν δημιουργηθεί από εταιρείες που διέπονται από το δίκαιο τρίτων χωρών και έχουν νομική μορφή παρόμοια με τη μορφή των εταιρειών στις οποίες εφαρμόζεται η παρούσα οδηγία. Για τα υποκαταστήματα αυτά, επιβάλλεται η εφαρμογή ειδικών διατάξεων, διαφορετικών σε σχέση με αυτές που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα των εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλων κρατών μελών, δεδομένου ότι η παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται στις εταιρείες των τρίτων χωρών.

| (22) | Η παρούσα οδηγία δεν θίγει σε τίποτα τις υποχρεώσεις πληροφόρησης που υπέχουν τα υποκαταστήματα βάσει άλλων διατάξεων που άπτονται, παραδείγματος χάριν, του εργατικού δικαίου όσον αφορά το δικαίωμα πληροφόρησης των εργαζομένων, ή του φορολογικού δικαίου, καθώς και βάσει διατάξεων υφισταμένων για λόγους στατιστικής παρακολούθησης. |
| --- | --- |

(22)

Η παρούσα οδηγία δεν θίγει σε τίποτα τις υποχρεώσεις πληροφόρησης που υπέχουν τα υποκαταστήματα βάσει άλλων διατάξεων που άπτονται, παραδείγματος χάριν, του εργατικού δικαίου όσον αφορά το δικαίωμα πληροφόρησης των εργαζομένων, ή του φορολογικού δικαίου, καθώς και βάσει διατάξεων υφισταμένων για λόγους στατιστικής παρακολούθησης.

| (23) | H διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων, καθώς και των μητρώων επιχειρήσεων είναι ένα μέτρο που απαιτείται για τη δημιουργία ευνοϊκότερου νομικού και φορολογικού πλαισίου για τις επιχειρήσεις. Αυτό θα πρέπει να συμβάλει στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων με τη μείωση του διοικητικού φόρτου και την αύξηση της ασφάλειας δικαίου και, ως εκ τούτου, στην έξοδο από την παγκόσμια οικονομική και χρηματοπιστωτική κρίση, που αποτελεί και μία από τις προτεραιότητες του θεματολογίου Ευρώπη 2020. Θα πρέπει να βελτιώσει επίσης τη διασυνοριακή επικοινωνία μεταξύ των μητρώων, κάνοντας χρήση των καινοτομιών της τεχνολογίας πληροφοριών και επικοινωνιών. |
| --- | --- |

(23)

H διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων, καθώς και των μητρώων επιχειρήσεων είναι ένα μέτρο που απαιτείται για τη δημιουργία ευνοϊκότερου νομικού και φορολογικού πλαισίου για τις επιχειρήσεις. Αυτό θα πρέπει να συμβάλει στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων με τη μείωση του διοικητικού φόρτου και την αύξηση της ασφάλειας δικαίου και, ως εκ τούτου, στην έξοδο από την παγκόσμια οικονομική και χρηματοπιστωτική κρίση, που αποτελεί και μία από τις προτεραιότητες του θεματολογίου Ευρώπη 2020. Θα πρέπει να βελτιώσει επίσης τη διασυνοριακή επικοινωνία μεταξύ των μητρώων, κάνοντας χρήση των καινοτομιών της τεχνολογίας πληροφοριών και επικοινωνιών.

| (24) | Το πολυετές σχέδιο δράσης 2009-2013 (11) σχετικά με την ευρωπαϊκή ηλεκτρονική δικαιοσύνη προέβλεπε τη δημιουργία μιας ευρωπαϊκής διαδικτυακής πύλης ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («η πύλη»), ως ενιαίου ευρωπαϊκού σημείου ηλεκτρονικής πρόσβασης σε νομικές πληροφορίες, δικαστικά και διοικητικά ιδρύματα, μητρώα, βάσεις δεδομένων και άλλες υπηρεσίες, και θεωρεί σημαντική τη διασύνδεση των κεντρικών και εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών. |
| --- | --- |

(24)

Το πολυετές σχέδιο δράσης 2009-2013 (11) σχετικά με την ευρωπαϊκή ηλεκτρονική δικαιοσύνη προέβλεπε τη δημιουργία μιας ευρωπαϊκής διαδικτυακής πύλης ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («η πύλη»), ως ενιαίου ευρωπαϊκού σημείου ηλεκτρονικής πρόσβασης σε νομικές πληροφορίες, δικαστικά και διοικητικά ιδρύματα, μητρώα, βάσεις δεδομένων και άλλες υπηρεσίες, και θεωρεί σημαντική τη διασύνδεση των κεντρικών και εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών.

| (25) | Η διασυνοριακή πρόσβαση σε επιχειρηματικές πληροφορίες σχετικά με εταιρείες και με υποκαταστήματά τους που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη μπορεί να βελτιωθεί μόνο εάν όλα τα κράτη μέλη δεσμευτούν να καταστήσουν εφικτή την επερχόμενη ηλεκτρονική επικοινωνία μεταξύ μητρώων και να διαβιβάζουν σε μεμονωμένους χρήστες πληροφορίες σε τυποποιημένη μορφή με παρεμφερές περιεχόμενο και διαλειτουργικές τεχνολογίες σε όλη την Ένωση. Αυτή η διαλειτουργικότητα των μητρώων θα πρέπει να εξασφαλίζεται από τα μητρώα των κρατών μελών («εθνικά μητρώα») που παρέχουν υπηρεσίες οι οποίες θα πρέπει να συγκροτούν διεπαφές στην ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα («πλατφόρμα»). Η πλατφόρμα θα πρέπει να είναι μια συγκεντρωτική δέσμη μέσων της τεχνολογίας των πληροφοριών που θα ενσωματώνει τις υπηρεσίες και θα πρέπει να αποτελεί μια κοινή διεπαφή. Τη διεπαφή αυτή θα πρέπει να χρησιμοποιούν όλα τα εθνικά μητρώα. Η πλατφόρμα θα πρέπει επίσης να παρέχει υπηρεσίες που αποτελούν διεπαφή με την πύλη, που θα αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης, και με τα προαιρετικά σημεία πρόσβασης που δημιουργούν τα κράτη μέλη. Η πλατφόρμα θα πρέπει να εκλαμβάνεται απλώς ως μέσο για τη διασύνδεση των μητρώων και όχι ως χωριστός φορέας με νομική προσωπικότητα. Με βάση τους μοναδικούς ταυτοποιητές, η πλατφόρμα θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα της διανομής πληροφοριών από το κάθε μητρώο των κρατών μελών προς τα αρμόδια μητρώα άλλων κρατών μελών σε τυποποιημένο μορφότυπο μηνύματος (ηλεκτρονική μορφή μηνυμάτων που θα ανταλλάσσονται μεταξύ συστημάτων τεχνολογίας των πληροφοριών, όπως λόγου χάρη: xml) και στη σχετική γλωσσική εκδοχή. |
| --- | --- |

(25)

Η διασυνοριακή πρόσβαση σε επιχειρηματικές πληροφορίες σχετικά με εταιρείες και με υποκαταστήματά τους που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη μπορεί να βελτιωθεί μόνο εάν όλα τα κράτη μέλη δεσμευτούν να καταστήσουν εφικτή την επερχόμενη ηλεκτρονική επικοινωνία μεταξύ μητρώων και να διαβιβάζουν σε μεμονωμένους χρήστες πληροφορίες σε τυποποιημένη μορφή με παρεμφερές περιεχόμενο και διαλειτουργικές τεχνολογίες σε όλη την Ένωση. Αυτή η διαλειτουργικότητα των μητρώων θα πρέπει να εξασφαλίζεται από τα μητρώα των κρατών μελών («εθνικά μητρώα») που παρέχουν υπηρεσίες οι οποίες θα πρέπει να συγκροτούν διεπαφές στην ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα («πλατφόρμα»). Η πλατφόρμα θα πρέπει να είναι μια συγκεντρωτική δέσμη μέσων της τεχνολογίας των πληροφοριών που θα ενσωματώνει τις υπηρεσίες και θα πρέπει να αποτελεί μια κοινή διεπαφή. Τη διεπαφή αυτή θα πρέπει να χρησιμοποιούν όλα τα εθνικά μητρώα. Η πλατφόρμα θα πρέπει επίσης να παρέχει υπηρεσίες που αποτελούν διεπαφή με την πύλη, που θα αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης, και με τα προαιρετικά σημεία πρόσβασης που δημιουργούν τα κράτη μέλη. Η πλατφόρμα θα πρέπει να εκλαμβάνεται απλώς ως μέσο για τη διασύνδεση των μητρώων και όχι ως χωριστός φορέας με νομική προσωπικότητα. Με βάση τους μοναδικούς ταυτοποιητές, η πλατφόρμα θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα της διανομής πληροφοριών από το κάθε μητρώο των κρατών μελών προς τα αρμόδια μητρώα άλλων κρατών μελών σε τυποποιημένο μορφότυπο μηνύματος (ηλεκτρονική μορφή μηνυμάτων που θα ανταλλάσσονται μεταξύ συστημάτων τεχνολογίας των πληροφοριών, όπως λόγου χάρη: xml) και στη σχετική γλωσσική εκδοχή.

| (26) | Η παρούσα οδηγία δεν αποσκοπεί να δημιουργήσει κεντρική βάση δεδομένων από μητρώα όπου θα αποθηκεύονται σημαντικές πληροφορίες για τις εταιρείες. Στη φάση υλοποίησης του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων») θα πρέπει να ορίζεται μόνο το σύνολο των δεδομένων που είναι αναγκαία για τη σωστή λειτουργία της πλατφόρμας. Μεταξύ των δεδομένων αυτών θα πρέπει να περιλαμβάνονται κυρίως δεδομένα λειτουργίας, λεξικά και γλωσσάρια. Το περιεχόμενό τους θα πρέπει να καθορίζεται αφού ληφθεί επίσης υπόψη η ανάγκη να εξασφαλιστεί η αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Τα δεδομένα αυτά θα πρέπει να χρησιμοποιούνται με σκοπό τη διεξαγωγή των λειτουργιών της πλατφόρμας και δεν θα πρέπει ποτέ να διατίθενται στο κοινό σε απευθείας μορφή. Επίσης, η πλατφόρμα δεν θα πρέπει να τροποποιεί ούτε το περιεχόμενο των δεδομένων περί εταιρειών που είναι αποθηκευμένα σε εθνικά μητρώα ούτε τις πληροφορίες περί εταιρειών που διαβιβάζονται μέσω του συστήματος της διασύνδεσης των μητρώων. |
| --- | --- |

(26)

Η παρούσα οδηγία δεν αποσκοπεί να δημιουργήσει κεντρική βάση δεδομένων από μητρώα όπου θα αποθηκεύονται σημαντικές πληροφορίες για τις εταιρείες. Στη φάση υλοποίησης του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων») θα πρέπει να ορίζεται μόνο το σύνολο των δεδομένων που είναι αναγκαία για τη σωστή λειτουργία της πλατφόρμας. Μεταξύ των δεδομένων αυτών θα πρέπει να περιλαμβάνονται κυρίως δεδομένα λειτουργίας, λεξικά και γλωσσάρια. Το περιεχόμενό τους θα πρέπει να καθορίζεται αφού ληφθεί επίσης υπόψη η ανάγκη να εξασφαλιστεί η αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Τα δεδομένα αυτά θα πρέπει να χρησιμοποιούνται με σκοπό τη διεξαγωγή των λειτουργιών της πλατφόρμας και δεν θα πρέπει ποτέ να διατίθενται στο κοινό σε απευθείας μορφή. Επίσης, η πλατφόρμα δεν θα πρέπει να τροποποιεί ούτε το περιεχόμενο των δεδομένων περί εταιρειών που είναι αποθηκευμένα σε εθνικά μητρώα ούτε τις πληροφορίες περί εταιρειών που διαβιβάζονται μέσω του συστήματος της διασύνδεσης των μητρώων.

| (27) | Δεδομένου ότι στόχος της οδηγίας 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (12) δεν ήταν η εναρμόνιση των εθνικών συστημάτων των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων των εταιρειών, η εν λόγω οδηγία δεν επέβαλλε καμία υποχρέωση στα κράτη μέλη να τροποποιήσουν το εθνικό τους σύστημα μητρώων, ιδίως όσον αφορά τη διαχείριση, την αποθήκευση δεδομένων, τα τέλη, τη χρήση και τη δημοσιοποίηση πληροφοριών για εθνικούς σκοπούς. |
| --- | --- |

(27)

Δεδομένου ότι στόχος της οδηγίας 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (12) δεν ήταν η εναρμόνιση των εθνικών συστημάτων των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων των εταιρειών, η εν λόγω οδηγία δεν επέβαλλε καμία υποχρέωση στα κράτη μέλη να τροποποιήσουν το εθνικό τους σύστημα μητρώων, ιδίως όσον αφορά τη διαχείριση, την αποθήκευση δεδομένων, τα τέλη, τη χρήση και τη δημοσιοποίηση πληροφοριών για εθνικούς σκοπούς.

| (28) | Η πύλη θα πρέπει να ανταποκρίνεται, μέσω της χρήσης της πλατφόρμας, σε ερωτήματα μεμονωμένων χρηστών σχετικά με πληροφορίες για εταιρείες και για υποκαταστήματά τους που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη, οι οποίες είναι αποθηκευμένες στα εθνικά μητρώα. Με αυτό τον τρόπο θα πρέπει να καθίσταται δυνατή η εμφάνιση των αποτελεσμάτων της αναζήτησης στην πύλη, τα οποία θα περιλαμβάνουν τις επεξηγηματικές ετικέτες σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης στις οποίες είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες. Επιπλέον, προκειμένου να βελτιωθεί η προστασία τρίτων μερών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να διατίθενται στην πύλη οι βασικές πληροφορίες σχετικά με τη νομική αξία των πράξεων και των στοιχείων που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με τους νόμους των κρατών μελών που έχουν θεσπιστεί σύμφωνα με την παρούσα οδηγία. |
| --- | --- |

(28)

Η πύλη θα πρέπει να ανταποκρίνεται, μέσω της χρήσης της πλατφόρμας, σε ερωτήματα μεμονωμένων χρηστών σχετικά με πληροφορίες για εταιρείες και για υποκαταστήματά τους που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη, οι οποίες είναι αποθηκευμένες στα εθνικά μητρώα. Με αυτό τον τρόπο θα πρέπει να καθίσταται δυνατή η εμφάνιση των αποτελεσμάτων της αναζήτησης στην πύλη, τα οποία θα περιλαμβάνουν τις επεξηγηματικές ετικέτες σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης στις οποίες είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες. Επιπλέον, προκειμένου να βελτιωθεί η προστασία τρίτων μερών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να διατίθενται στην πύλη οι βασικές πληροφορίες σχετικά με τη νομική αξία των πράξεων και των στοιχείων που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με τους νόμους των κρατών μελών που έχουν θεσπιστεί σύμφωνα με την παρούσα οδηγία.

| (29) | Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να συστήνουν ένα ή περισσότερα προαιρετικά σημεία πρόσβασης, τα οποία ενδέχεται να επηρεάζουν τη χρήση και τη λειτουργία της πλατφόρμας. Κατά συνέπεια, θα πρέπει να ενημερώνεται η Επιτροπή για τη σύστασή τους και για οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους και ειδικότερα για την παύση λειτουργίας τους. Η ενημέρωση αυτή σε καμία περίπτωση δεν θα πρέπει να περιορίζει τις εξουσίες των κρατών μελών όσον αφορά τη σύσταση και τη λειτουργία των προαιρετικών σημείων πρόσβασης. |
| --- | --- |

(29)

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να συστήνουν ένα ή περισσότερα προαιρετικά σημεία πρόσβασης, τα οποία ενδέχεται να επηρεάζουν τη χρήση και τη λειτουργία της πλατφόρμας. Κατά συνέπεια, θα πρέπει να ενημερώνεται η Επιτροπή για τη σύστασή τους και για οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους και ειδικότερα για την παύση λειτουργίας τους. Η ενημέρωση αυτή σε καμία περίπτωση δεν θα πρέπει να περιορίζει τις εξουσίες των κρατών μελών όσον αφορά τη σύσταση και τη λειτουργία των προαιρετικών σημείων πρόσβασης.

| (30) | Εταιρείες και τα υποκαταστήματά τους που έχουν ιδρυθεί σε άλλα κράτη μέλη θα πρέπει να διαθέτουν έναν μοναδικό ταυτοποιητή που θα επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους στην Ένωση. Ο ταυτοποιητής πρόκειται να χρησιμοποιείται για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Συνεπώς, οι εταιρείες και τα υποκαταστήματα δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να περιλαμβάνουν τον μοναδικό ταυτοποιητή στις επιστολές ή στα έντυπα παραγγελιών της εταιρείας που αναφέρονται στην παρούσα οδηγία. Θα πρέπει να συνεχίσουν να χρησιμοποιούν τον εσωτερικό τους αριθμό καταχώρισης για τις δικές τους ανάγκες επικοινωνίας. |
| --- | --- |

(30)

Εταιρείες και τα υποκαταστήματά τους που έχουν ιδρυθεί σε άλλα κράτη μέλη θα πρέπει να διαθέτουν έναν μοναδικό ταυτοποιητή που θα επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους στην Ένωση. Ο ταυτοποιητής πρόκειται να χρησιμοποιείται για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Συνεπώς, οι εταιρείες και τα υποκαταστήματα δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να περιλαμβάνουν τον μοναδικό ταυτοποιητή στις επιστολές ή στα έντυπα παραγγελιών της εταιρείας που αναφέρονται στην παρούσα οδηγία. Θα πρέπει να συνεχίσουν να χρησιμοποιούν τον εσωτερικό τους αριθμό καταχώρισης για τις δικές τους ανάγκες επικοινωνίας.

| (31) | Θα πρέπει να είναι δυνατή η σαφής συσχέτιση μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και των μητρώων των υποκαταστημάτων της που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη, η οποία θα συνίσταται στην ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά με την έναρξη και τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν σχετικά με τις διαδικασίες που θα ακολουθούν όσον αφορά τα υποκαταστήματα που είναι καταχωρισμένα στην επικράτειά τους, ωστόσο θα πρέπει να εξασφαλίζουν τουλάχιστον ότι τα υποκαταστήματα μιας διαλυμένης εταιρείας θα πρέπει να διαγράφονται από το μητρώο χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση και, κατά περίπτωση, μετά τις διαδικασίες εκκαθάρισης του εν λόγω υποκαταστήματος. Η υποχρέωση αυτή δεν θα πρέπει να ισχύει για υποκαταστήματα εταιρειών που έχουν διαγραφεί από το μητρώο αλλά έχουν νόμιμο διάδοχο, όπως σε περίπτωση οιασδήποτε αλλαγής στη νομική μορφή της εταιρείας, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής της έδρας. |
| --- | --- |

(31)

Θα πρέπει να είναι δυνατή η σαφής συσχέτιση μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και των μητρώων των υποκαταστημάτων της που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη, η οποία θα συνίσταται στην ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά με την έναρξη και τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν σχετικά με τις διαδικασίες που θα ακολουθούν όσον αφορά τα υποκαταστήματα που είναι καταχωρισμένα στην επικράτειά τους, ωστόσο θα πρέπει να εξασφαλίζουν τουλάχιστον ότι τα υποκαταστήματα μιας διαλυμένης εταιρείας θα πρέπει να διαγράφονται από το μητρώο χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση και, κατά περίπτωση, μετά τις διαδικασίες εκκαθάρισης του εν λόγω υποκαταστήματος. Η υποχρέωση αυτή δεν θα πρέπει να ισχύει για υποκαταστήματα εταιρειών που έχουν διαγραφεί από το μητρώο αλλά έχουν νόμιμο διάδοχο, όπως σε περίπτωση οιασδήποτε αλλαγής στη νομική μορφή της εταιρείας, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής της έδρας.

| (32) | Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας σχετικά με τη διασύνδεση των μητρώων δεν θα πρέπει να ισχύουν για το υποκατάστημα που έχει ιδρυθεί σε κράτος μέλος από εταιρεία που δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους. |
| --- | --- |

(32)

Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας σχετικά με τη διασύνδεση των μητρώων δεν θα πρέπει να ισχύουν για το υποκατάστημα που έχει ιδρυθεί σε κράτος μέλος από εταιρεία που δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους.

| (33) | Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι σε περίπτωση που υπάρχουν αλλαγές στις πληροφορίες που έχουν καταχωριστεί στα μητρώα και αφορούν εταιρείες, οι πληροφορίες επικαιροποιούνται χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση. Η επικαιροποίηση θα πρέπει να δημοσιοποιείται, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης σχετικά με τις εν λόγω αλλαγές, περιλαμβανομένου του ελέγχου νομιμότητας σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Το εν λόγω χρονικό όριο θα πρέπει να εκληφθεί ως απαίτηση προς τα κράτη μέλη να καταβάλλουν εύλογες προσπάθειες να τηρούν την προθεσμία που καθορίζεται στην παρούσα οδηγία. Δεν θα πρέπει να ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που οι εταιρείες υποχρεούνται να υποβάλλουν για κάθε οικονομικό έτος. Αυτή η εξαίρεση αιτιολογείται λόγω του υπερβολικού φόρτου εργασίας στα εθνικά μητρώα κατά τις περιόδους αναφοράς. Σύμφωνα με τις γενικές νομικές αρχές που είναι κοινές σε όλα τα κράτη μέλη, το χρονικό όριο των 21 ημερών θα πρέπει να αναστέλλεται σε περιπτώσεις ανωτέρας βίας. |
| --- | --- |

(33)

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι σε περίπτωση που υπάρχουν αλλαγές στις πληροφορίες που έχουν καταχωριστεί στα μητρώα και αφορούν εταιρείες, οι πληροφορίες επικαιροποιούνται χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση. Η επικαιροποίηση θα πρέπει να δημοσιοποιείται, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης σχετικά με τις εν λόγω αλλαγές, περιλαμβανομένου του ελέγχου νομιμότητας σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Το εν λόγω χρονικό όριο θα πρέπει να εκληφθεί ως απαίτηση προς τα κράτη μέλη να καταβάλλουν εύλογες προσπάθειες να τηρούν την προθεσμία που καθορίζεται στην παρούσα οδηγία. Δεν θα πρέπει να ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που οι εταιρείες υποχρεούνται να υποβάλλουν για κάθε οικονομικό έτος. Αυτή η εξαίρεση αιτιολογείται λόγω του υπερβολικού φόρτου εργασίας στα εθνικά μητρώα κατά τις περιόδους αναφοράς. Σύμφωνα με τις γενικές νομικές αρχές που είναι κοινές σε όλα τα κράτη μέλη, το χρονικό όριο των 21 ημερών θα πρέπει να αναστέλλεται σε περιπτώσεις ανωτέρας βίας.

| (34) | Εάν η Επιτροπή αποφασίσει την ανάπτυξη και/ή τη λειτουργία της πλατφόρμας από τρίτο μέρος, αυτό θα πρέπει να γίνει σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ, Ευρατόμ) αριθ. 966/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (13). Θα πρέπει να εξασφαλιστεί κατάλληλο επίπεδο συμμετοχής των κρατών μελών σε αυτή τη διαδικασία με τη θέσπιση των τεχνικών προδιαγραφών για τη διαδικασία δημόσιων συμβάσεων μέσω εκτελεστικών πράξεων που θα υιοθετούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (14). |
| --- | --- |

(34)

Εάν η Επιτροπή αποφασίσει την ανάπτυξη και/ή τη λειτουργία της πλατφόρμας από τρίτο μέρος, αυτό θα πρέπει να γίνει σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ, Ευρατόμ) αριθ. 966/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (13). Θα πρέπει να εξασφαλιστεί κατάλληλο επίπεδο συμμετοχής των κρατών μελών σε αυτή τη διαδικασία με τη θέσπιση των τεχνικών προδιαγραφών για τη διαδικασία δημόσιων συμβάσεων μέσω εκτελεστικών πράξεων που θα υιοθετούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (14).

| (35) | Εάν η Επιτροπή αποφασίσει η πλατφόρμα να λειτουργεί από τρίτο μέρος, θα πρέπει να διασφαλιστεί η συνέχεια της παροχής υπηρεσιών από το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων και η ενδεδειγμένη δημόσια εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας. Θα πρέπει να θεσπιστούν λεπτομερείς κανόνες σχετικά με την επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας, μέσω εκτελεστικών πράξεων που θα υιοθετούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011. Εν πάση περιπτώσει, η συμμετοχή των κρατών μελών στη λειτουργία του όλου συστήματος θα πρέπει να εξασφαλίζεται με τακτικό διάλογο μεταξύ της Επιτροπής και των αντιπροσώπων των κρατών μελών σχετικά με θέματα λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και της μελλοντικής του ανάπτυξης. |
| --- | --- |

(35)

Εάν η Επιτροπή αποφασίσει η πλατφόρμα να λειτουργεί από τρίτο μέρος, θα πρέπει να διασφαλιστεί η συνέχεια της παροχής υπηρεσιών από το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων και η ενδεδειγμένη δημόσια εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας. Θα πρέπει να θεσπιστούν λεπτομερείς κανόνες σχετικά με την επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας, μέσω εκτελεστικών πράξεων που θα υιοθετούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011. Εν πάση περιπτώσει, η συμμετοχή των κρατών μελών στη λειτουργία του όλου συστήματος θα πρέπει να εξασφαλίζεται με τακτικό διάλογο μεταξύ της Επιτροπής και των αντιπροσώπων των κρατών μελών σχετικά με θέματα λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και της μελλοντικής του ανάπτυξης.

| (36) | Η διασύνδεση των κεντρικών και εμπορικών μητρώων και των μητρώων εταιρειών απαιτεί τον συντονισμό εθνικών συστημάτων με ποικίλα τεχνικά χαρακτηριστικά. Αυτό συνεπάγεται την έγκριση τεχνικών μέτρων και προδιαγραφών που οφείλουν να λαμβάνουν υπόψη τις διαφορές μεταξύ μητρώων. Προκειμένου να διασφαλισθούν ενιαίοι όροι εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να εκχωρηθούν εκτελεστικές αρμοδιότητες στην Επιτροπή για τη διευθέτηση αυτών των τεχνικών και επιχειρησιακών ζητημάτων. Οι αρμοδιότητες αυτές θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης του άρθρου 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011. |
| --- | --- |

(36)

Η διασύνδεση των κεντρικών και εμπορικών μητρώων και των μητρώων εταιρειών απαιτεί τον συντονισμό εθνικών συστημάτων με ποικίλα τεχνικά χαρακτηριστικά. Αυτό συνεπάγεται την έγκριση τεχνικών μέτρων και προδιαγραφών που οφείλουν να λαμβάνουν υπόψη τις διαφορές μεταξύ μητρώων. Προκειμένου να διασφαλισθούν ενιαίοι όροι εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να εκχωρηθούν εκτελεστικές αρμοδιότητες στην Επιτροπή για τη διευθέτηση αυτών των τεχνικών και επιχειρησιακών ζητημάτων. Οι αρμοδιότητες αυτές θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης του άρθρου 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.

| (37) | Η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να περιορίζει τα δικαιώματα των κρατών μελών να επιβάλλουν τέλη για την απόκτηση πληροφοριών σχετικά με εταιρείες μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, εφόσον η καταβολή τελών απαιτείται βάσει του εθνικού δικαίου. Συνεπώς, στα τεχνικά μέτρα και τις προδιαγραφές για το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων θα πρέπει να υπάρχει πρόβλεψη για τρόπους πληρωμών. H παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να προκαθορίζει συναφώς καμία συγκεκριμένη τεχνική λύση, δεδομένου ότι οι λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών θα καθοριστούν στο στάδιο της έγκρισης των εκτελεστικών πράξεων, λαμβάνοντας υπόψη ευρέως χρησιμοποιούμενες μεθόδους ηλεκτρονικών πληρωμών. |
| --- | --- |

(37)

Η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να περιορίζει τα δικαιώματα των κρατών μελών να επιβάλλουν τέλη για την απόκτηση πληροφοριών σχετικά με εταιρείες μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, εφόσον η καταβολή τελών απαιτείται βάσει του εθνικού δικαίου. Συνεπώς, στα τεχνικά μέτρα και τις προδιαγραφές για το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων θα πρέπει να υπάρχει πρόβλεψη για τρόπους πληρωμών. H παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να προκαθορίζει συναφώς καμία συγκεκριμένη τεχνική λύση, δεδομένου ότι οι λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών θα καθοριστούν στο στάδιο της έγκρισης των εκτελεστικών πράξεων, λαμβάνοντας υπόψη ευρέως χρησιμοποιούμενες μεθόδους ηλεκτρονικών πληρωμών.

| (38) | Θα ήταν επιθυμητό να μπορούν τρίτες χώρες να συμμετέχουν, στο μέλλον, στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. |
| --- | --- |

(38)

Θα ήταν επιθυμητό να μπορούν τρίτες χώρες να συμμετέχουν, στο μέλλον, στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων.

| (39) | Μια δίκαιη λύση ως προς τη χρηματοδότηση του συστήματος διασύνδεσης μητρώων επιβάλλει να συμμετέχουν σε αυτήν τόσο η Ένωση όσο και τα κράτη μέλη της. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να επωμισθούν την οικονομική επιβάρυνση της ευθυγράμμισης των εθνικών μητρώων τους με αυτό το σύστημα, ενώ τα κεντρικά στοιχεία, δηλαδή η πλατφόρμα και η πύλη που χρησιμεύει ως ευρωπαϊκό ενιαίο σημείο πρόσβασης, θα πρέπει να χρηματοδοτηθούν από ενδεδειγμένη γραμμή του γενικού προϋπολογισμού της Ένωσης. Προκειμένου να συμπληρωθούν μη ουσιώδη στοιχεία της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή εξουσία έκδοσης πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης όσον αφορά την επιβολή τελών για την πρόσβαση σε εταιρικές πληροφορίες. Αυτό δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των εθνικών μητρώων να επιβάλλουν τέλη, αλλά θα μπορούσε να πρόκειται για συμπληρωματικό τέλος προκειμένου να συγχρηματοδοτηθεί η συντήρηση και λειτουργία της πλατφόρμας. Έχει ιδιαίτερη σημασία να διεξάγει η Επιτροπή τις απαιτούμενες διαβουλεύσεις κατά τη διάρκεια του προπαρασκευαστικού έργου της, συμπεριλαμβανομένων διαβουλεύσεων σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων. Η Επιτροπή, όταν ετοιμάζει και συντάσσει κατ' εξουσιοδότηση πράξεις, θα πρέπει να εξασφαλίζει την ταυτόχρονη, έγκαιρη και κατάλληλη διαβίβαση των σχετικών εγγράφων στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο. |
| --- | --- |

(39)

Μια δίκαιη λύση ως προς τη χρηματοδότηση του συστήματος διασύνδεσης μητρώων επιβάλλει να συμμετέχουν σε αυτήν τόσο η Ένωση όσο και τα κράτη μέλη της. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να επωμισθούν την οικονομική επιβάρυνση της ευθυγράμμισης των εθνικών μητρώων τους με αυτό το σύστημα, ενώ τα κεντρικά στοιχεία, δηλαδή η πλατφόρμα και η πύλη που χρησιμεύει ως ευρωπαϊκό ενιαίο σημείο πρόσβασης, θα πρέπει να χρηματοδοτηθούν από ενδεδειγμένη γραμμή του γενικού προϋπολογισμού της Ένωσης. Προκειμένου να συμπληρωθούν μη ουσιώδη στοιχεία της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή εξουσία έκδοσης πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης όσον αφορά την επιβολή τελών για την πρόσβαση σε εταιρικές πληροφορίες. Αυτό δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των εθνικών μητρώων να επιβάλλουν τέλη, αλλά θα μπορούσε να πρόκειται για συμπληρωματικό τέλος προκειμένου να συγχρηματοδοτηθεί η συντήρηση και λειτουργία της πλατφόρμας. Έχει ιδιαίτερη σημασία να διεξάγει η Επιτροπή τις απαιτούμενες διαβουλεύσεις κατά τη διάρκεια του προπαρασκευαστικού έργου της, συμπεριλαμβανομένων διαβουλεύσεων σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων. Η Επιτροπή, όταν ετοιμάζει και συντάσσει κατ' εξουσιοδότηση πράξεις, θα πρέπει να εξασφαλίζει την ταυτόχρονη, έγκαιρη και κατάλληλη διαβίβαση των σχετικών εγγράφων στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.

| (40) | Είναι απαραίτητες ενωσιακές διατάξεις σχετικά με τη διατήρηση του κεφαλαίου που συνιστά την εγγύηση των πιστωτών, ιδίως απαγορεύοντας τη μείωσή του με αδικαιολόγητες διανομές στους μετόχους και περιορίζοντας τη δυνατότητα της ανώνυμης εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές. |
| --- | --- |

(40)

Είναι απαραίτητες ενωσιακές διατάξεις σχετικά με τη διατήρηση του κεφαλαίου που συνιστά την εγγύηση των πιστωτών, ιδίως απαγορεύοντας τη μείωσή του με αδικαιολόγητες διανομές στους μετόχους και περιορίζοντας τη δυνατότητα της ανώνυμης εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές.

| (41) | Οι περιορισμοί ως προς την απόκτηση ιδίων μετοχών θα πρέπει να εφαρμόζονται όχι μόνο στην απόκτηση εκ μέρους της ίδιας της ανώνυμης εταιρείας αλλά και στην απόκτηση εκ μέρους προσώπου που ενεργεί ιδίω ονόματι αλλά για λογαριασμό της εταιρείας. |
| --- | --- |

(41)

Οι περιορισμοί ως προς την απόκτηση ιδίων μετοχών θα πρέπει να εφαρμόζονται όχι μόνο στην απόκτηση εκ μέρους της ίδιας της ανώνυμης εταιρείας αλλά και στην απόκτηση εκ μέρους προσώπου που ενεργεί ιδίω ονόματι αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.

| (42) | Προκειμένου μια ανώνυμη εταιρεία να μη μπορεί να χρησιμοποιήσει άλλη εταιρεία στην οποία διαθέτει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή, ώστε να προβεί σε τέτοιες αποκτήσεις χωρίς να τηρήσει τους περιορισμούς που προβλέπονται σχετικά, το καθεστώς που ισχύει για την απόκτηση από μια εταιρεία δικών της μετοχών θα πρέπει να καλύπτει τις σημαντικότερες και συνηθέστερες περιπτώσεις απόκτησης μετοχών από αυτή την άλλη εταιρεία. Το ίδιο καθεστώς θα πρέπει να καλύπτει την ανάληψη μετοχών της ανώνυμης εταιρείας. |
| --- | --- |

(42)

Προκειμένου μια ανώνυμη εταιρεία να μη μπορεί να χρησιμοποιήσει άλλη εταιρεία στην οποία διαθέτει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή, ώστε να προβεί σε τέτοιες αποκτήσεις χωρίς να τηρήσει τους περιορισμούς που προβλέπονται σχετικά, το καθεστώς που ισχύει για την απόκτηση από μια εταιρεία δικών της μετοχών θα πρέπει να καλύπτει τις σημαντικότερες και συνηθέστερες περιπτώσεις απόκτησης μετοχών από αυτή την άλλη εταιρεία. Το ίδιο καθεστώς θα πρέπει να καλύπτει την ανάληψη μετοχών της ανώνυμης εταιρείας.

| (43) | Προκειμένου να αποφευχθεί η καταστρατήγηση της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να καλύπτονται από το καθεστώς που αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη (42) και οι μετοχικές εταιρείες και οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης στις οποίες εφαρμόζεται η παρούσα οδηγία, καθώς και οι εταιρείες οι οποίες υπόκεινται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχουν ανάλογη νομική μορφή. |
| --- | --- |

(43)

Προκειμένου να αποφευχθεί η καταστρατήγηση της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να καλύπτονται από το καθεστώς που αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη (42) και οι μετοχικές εταιρείες και οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης στις οποίες εφαρμόζεται η παρούσα οδηγία, καθώς και οι εταιρείες οι οποίες υπόκεινται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχουν ανάλογη νομική μορφή.

| (44) | Όταν μεταξύ της ανώνυμης εταιρείας και της άλλης εταιρείας, όπως αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη (42), υπάρχει έμμεση μόνο σχέση, πρέπει να γίνουν ελαστικότερες οι διατάξεις που εφαρμόζονται όταν η σχέση αυτή είναι άμεση, και να προβλεφθεί η αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου ως στοιχειώδες μέτρο προκειμένου να επιτευχθούν οι στόχοι της παρούσας οδηγίας. |
| --- | --- |

(44)

Όταν μεταξύ της ανώνυμης εταιρείας και της άλλης εταιρείας, όπως αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη (42), υπάρχει έμμεση μόνο σχέση, πρέπει να γίνουν ελαστικότερες οι διατάξεις που εφαρμόζονται όταν η σχέση αυτή είναι άμεση, και να προβλεφθεί η αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου ως στοιχειώδες μέτρο προκειμένου να επιτευχθούν οι στόχοι της παρούσας οδηγίας.

| (45) | Είναι, εξάλλου, δικαιολογημένο να εξαιρεθούν οι περιπτώσεις κατά τις οποίες ο ειδικός χαρακτήρας μιας επαγγελματικής δραστηριότητας θέτει σε κίνδυνο την επίτευξη των στόχων της παρούσας οδηγίας. |
| --- | --- |

(45)

Είναι, εξάλλου, δικαιολογημένο να εξαιρεθούν οι περιπτώσεις κατά τις οποίες ο ειδικός χαρακτήρας μιας επαγγελματικής δραστηριότητας θέτει σε κίνδυνο την επίτευξη των στόχων της παρούσας οδηγίας.

| (46) | Είναι αναγκαίο, ενόψει των στόχων που προβλέπονται από το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης, οι νομοθεσίες των κρατών μελών σχετικά με τις αυξήσεις και τις μειώσεις του κεφαλαίου, να εξασφαλίζουν την τήρηση και να εναρμονίζουν την εφαρμογή των αρχών που εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που έχουν την ίδια θέση και την προστασία των δικαιούχων απαιτήσεων, που υπήρχαν σε χρόνο προγενέστερο της αποφάσεως περί μειώσεως. |
| --- | --- |

(46)

Είναι αναγκαίο, ενόψει των στόχων που προβλέπονται από το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης, οι νομοθεσίες των κρατών μελών σχετικά με τις αυξήσεις και τις μειώσεις του κεφαλαίου, να εξασφαλίζουν την τήρηση και να εναρμονίζουν την εφαρμογή των αρχών που εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που έχουν την ίδια θέση και την προστασία των δικαιούχων απαιτήσεων, που υπήρχαν σε χρόνο προγενέστερο της αποφάσεως περί μειώσεως.

| (47) | Για να ενισχυθεί η ομοιόμορφη προστασία των πιστωτών σε όλα τα κράτη μέλη, οι πιστωτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προσφεύγουν, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, σε δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, όταν διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους λόγω μείωσης του κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας. |
| --- | --- |

(47)

Για να ενισχυθεί η ομοιόμορφη προστασία των πιστωτών σε όλα τα κράτη μέλη, οι πιστωτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προσφεύγουν, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, σε δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, όταν διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους λόγω μείωσης του κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας.

| (48) | Για να εξασφαλισθεί η αποφυγή τυχόν κατάχρησης της αγοράς, τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη, για τους σκοπούς της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, τις διατάξεις του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (15). |
| --- | --- |

(48)

Για να εξασφαλισθεί η αποφυγή τυχόν κατάχρησης της αγοράς, τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη, για τους σκοπούς της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, τις διατάξεις του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (15).

| (49) | Η προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων επιτάσσει τον συντονισμό των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με τις συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών και τη θέσπιση στο δίκαιο όλων των κρατών μελών του θεσμού της συγχωνεύσεως. |
| --- | --- |

(49)

Η προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων επιτάσσει τον συντονισμό των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με τις συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών και τη θέσπιση στο δίκαιο όλων των κρατών μελών του θεσμού της συγχωνεύσεως.

| (50) | Στο πλαίσιο του συντονισμού αυτού έχει ιδιαίτερη σημασία η εξασφάλιση πλήρους και όσο το δυνατόν πιο αντικειμενικής ενημερώσεως των μετόχων των εταιρειών που συγχωνεύονται και κατάλληλης προστασίας των δικαιωμάτων τους. Δεν υπάρχει, πάντως, λόγος να απαιτείται η εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα των όρων της συγχώνευσης για τους μετόχους, εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι μπορεί να παραλειφθεί. |
| --- | --- |

(50)

Στο πλαίσιο του συντονισμού αυτού έχει ιδιαίτερη σημασία η εξασφάλιση πλήρους και όσο το δυνατόν πιο αντικειμενικής ενημερώσεως των μετόχων των εταιρειών που συγχωνεύονται και κατάλληλης προστασίας των δικαιωμάτων τους. Δεν υπάρχει, πάντως, λόγος να απαιτείται η εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα των όρων της συγχώνευσης για τους μετόχους, εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι μπορεί να παραλειφθεί.

| (51) | Οι πιστωτές, ομολογιούχοι ή μη, και οι δικαιούχοι άλλων δικαιωμάτων εκ των εταιρειών που συγχωνεύονται θα πρέπει να προστατεύονται ώστε να μην υποστούν ζημία από τη συγχώνευση. |
| --- | --- |

(51)

Οι πιστωτές, ομολογιούχοι ή μη, και οι δικαιούχοι άλλων δικαιωμάτων εκ των εταιρειών που συγχωνεύονται θα πρέπει να προστατεύονται ώστε να μην υποστούν ζημία από τη συγχώνευση.

| (52) | Οι απαιτήσεις δημοσιότητας με σκοπό την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων θα πρέπει να περιλαμβάνουν τις σχετικές προς τη συγχώνευση πράξεις, ώστε οι τρίτοι να ενημερώνονται επαρκώς. |
| --- | --- |

(52)

Οι απαιτήσεις δημοσιότητας με σκοπό την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων θα πρέπει να περιλαμβάνουν τις σχετικές προς τη συγχώνευση πράξεις, ώστε οι τρίτοι να ενημερώνονται επαρκώς.

| (53) | Οι εγγυήσεις που εξασφαλίζονται στους εταίρους και στους τρίτους, στο πλαίσιο της διαδικασίας συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών, θα πρέπει να καλύπτουν ορισμένες νομικές πρακτικές που έχουν, επί ουσιωδών σημείων, χαρακτηριστικά ανάλογα με εκείνα της συγχώνευσης, ώστε να μην είναι δυνατόν να παρακαμφθεί η υποχρέωση παροχής της προστασίας αυτής. |
| --- | --- |

(53)

Οι εγγυήσεις που εξασφαλίζονται στους εταίρους και στους τρίτους, στο πλαίσιο της διαδικασίας συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών, θα πρέπει να καλύπτουν ορισμένες νομικές πρακτικές που έχουν, επί ουσιωδών σημείων, χαρακτηριστικά ανάλογα με εκείνα της συγχώνευσης, ώστε να μην είναι δυνατόν να παρακαμφθεί η υποχρέωση παροχής της προστασίας αυτής.

| (54) | Προκειμένου να εξασφαλισθεί η ασφάλεια δικαίου στις σχέσεις μεταξύ των οικείων εταιρειών, μεταξύ αυτών και των τρίτων, καθώς και μεταξύ των μετόχων, είναι αναγκαίο να περιορισθούν οι περιπτώσεις ακυρότητας, προβλέποντας την άρση των ελαττωμάτων, όταν είναι δυνατή, και περιορίζοντας την προθεσμία μέσα στην οποία μπορούν να ξεκινήσουν οι διαδικασίες επίκλησης της ακυρότητας. |
| --- | --- |

(54)

Προκειμένου να εξασφαλισθεί η ασφάλεια δικαίου στις σχέσεις μεταξύ των οικείων εταιρειών, μεταξύ αυτών και των τρίτων, καθώς και μεταξύ των μετόχων, είναι αναγκαίο να περιορισθούν οι περιπτώσεις ακυρότητας, προβλέποντας την άρση των ελαττωμάτων, όταν είναι δυνατή, και περιορίζοντας την προθεσμία μέσα στην οποία μπορούν να ξεκινήσουν οι διαδικασίες επίκλησης της ακυρότητας.

| (55) | Η παρούσα οδηγία διευκολύνει επίσης τη διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών θα πρέπει να επιτρέπουν τη διασυνοριακή συγχώνευση εθνικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με κεφαλαιουχική εταιρεία από άλλο κράτος μέλος, εφόσον το εθνικό δίκαιο των οικείων κρατών μελών επιτρέπει τις συγχωνεύσεις μεταξύ των συγκεκριμένων μορφών εταιρειών. |
| --- | --- |

(55)

Η παρούσα οδηγία διευκολύνει επίσης τη διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών θα πρέπει να επιτρέπουν τη διασυνοριακή συγχώνευση εθνικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με κεφαλαιουχική εταιρεία από άλλο κράτος μέλος, εφόσον το εθνικό δίκαιο των οικείων κρατών μελών επιτρέπει τις συγχωνεύσεις μεταξύ των συγκεκριμένων μορφών εταιρειών.

| (56) | Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, είναι σκόπιμο να διευκρινισθεί ότι, εφόσον η παρούσα οδηγία δεν προβλέπει διαφορετικά, για κάθε εταιρεία που μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση, καθώς και για κάθε τρίτο ενδιαφερόμενο, εξακολουθούν να ισχύουν οι διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας που θα εφαρμοζόταν σε περίπτωση εθνικής συγχώνευσης. Οι διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας στις οποίες παραπέμπει η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να εισάγουν περιορισμούς της ελευθερίας εγκατάστασης ή της ελεύθερης διακίνησης κεφαλαίων, εκτός εάν περιορισμοί αυτής της φύσεως δικαιολογούνται βάσει της νομολογίας του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως για λόγους δημοσίου συμφέροντος, είναι δε αναγκαίοι για την εκπλήρωση των επιτακτικών αυτών λόγων δημοσίου συμφέροντος και αναλογικοί προς αυτούς. |
| --- | --- |

(56)

Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, είναι σκόπιμο να διευκρινισθεί ότι, εφόσον η παρούσα οδηγία δεν προβλέπει διαφορετικά, για κάθε εταιρεία που μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση, καθώς και για κάθε τρίτο ενδιαφερόμενο, εξακολουθούν να ισχύουν οι διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας που θα εφαρμοζόταν σε περίπτωση εθνικής συγχώνευσης. Οι διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας στις οποίες παραπέμπει η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να εισάγουν περιορισμούς της ελευθερίας εγκατάστασης ή της ελεύθερης διακίνησης κεφαλαίων, εκτός εάν περιορισμοί αυτής της φύσεως δικαιολογούνται βάσει της νομολογίας του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως για λόγους δημοσίου συμφέροντος, είναι δε αναγκαίοι για την εκπλήρωση των επιτακτικών αυτών λόγων δημοσίου συμφέροντος και αναλογικοί προς αυτούς.

| (57) | Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης θα πρέπει να καταρτίζεται υπό τους ίδιους όρους για όλες τις ενδιαφερόμενες εταιρείες στα διάφορα κράτη μέλη. Ως εκ τούτου, θα πρέπει να διευκρινισθεί το ελάχιστο περιεχόμενο του κοινού αυτού σχεδίου, αφήνοντας όμως τις ενδιαφερόμενες εταιρείες ελεύθερες να συμφωνούν άλλους όρους. |
| --- | --- |

(57)

Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης θα πρέπει να καταρτίζεται υπό τους ίδιους όρους για όλες τις ενδιαφερόμενες εταιρείες στα διάφορα κράτη μέλη. Ως εκ τούτου, θα πρέπει να διευκρινισθεί το ελάχιστο περιεχόμενο του κοινού αυτού σχεδίου, αφήνοντας όμως τις ενδιαφερόμενες εταιρείες ελεύθερες να συμφωνούν άλλους όρους.

| (58) | Για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, σκόπιμο είναι, για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, αμφότερα το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και η ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης να αποτελούν αντικείμενο δημοσιότητας στο ειδικό δημόσιο μητρώο. |
| --- | --- |

(58)

Για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, σκόπιμο είναι, για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, αμφότερα το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και η ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης να αποτελούν αντικείμενο δημοσιότητας στο ειδικό δημόσιο μητρώο.

| (59) | Η νομοθεσία όλων των κρατών μελών θα πρέπει να προβλέπει τη σύνταξη, σε εθνικό επίπεδο, έκθεσης σχετικής με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης από έναν ή περισσότερους εμπειρογνώμονες για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται. Για να περιορίζονται τα έξοδα των εμπειρογνωμόνων στο πλαίσιο διασυνοριακής συγχώνευσης, ενδείκνυται να προβλεφθεί η δυνατότητα σύνταξης ενιαίας έκθεσης για όλους τους εταίρους των εταιρειών που μετέχουν στην πράξη διασυνοριακής συγχώνευσης. Το κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης θα πρέπει να εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση εκάστης των εν λόγω εταιρειών. |
| --- | --- |

(59)

Η νομοθεσία όλων των κρατών μελών θα πρέπει να προβλέπει τη σύνταξη, σε εθνικό επίπεδο, έκθεσης σχετικής με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης από έναν ή περισσότερους εμπειρογνώμονες για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται. Για να περιορίζονται τα έξοδα των εμπειρογνωμόνων στο πλαίσιο διασυνοριακής συγχώνευσης, ενδείκνυται να προβλεφθεί η δυνατότητα σύνταξης ενιαίας έκθεσης για όλους τους εταίρους των εταιρειών που μετέχουν στην πράξη διασυνοριακής συγχώνευσης. Το κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης θα πρέπει να εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση εκάστης των εν λόγω εταιρειών.

| (60) | Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, ενδείκνυται να προβλεφθεί ότι ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νομιμότητας της διαδικασίας λήψης των αποφάσεων εκάστης των συγχωνευομένων εταιρειών θα πρέπει να πραγματοποιείται από την αρμόδια εθνική αρχή για έκαστη των εταιρειών, ενώ ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης θα πρέπει να πραγματοποιείται από την εθνική αρχή που θα είναι αρμόδια για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. Η εν λόγω εθνική αρχή θα μπορούσε να είναι δικαστήριο, συμβολαιογράφος ή κάθε άλλη αρμόδια αρχή που ορίζεται από το οικείο κράτος μέλος. Θα πρέπει επίσης να καθοριστεί το εθνικό δίκαιο βάσει του οποίου προσδιορίζεται η ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση, δεδομένου ότι αυτό είναι το δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. |
| --- | --- |

(60)

Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, ενδείκνυται να προβλεφθεί ότι ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νομιμότητας της διαδικασίας λήψης των αποφάσεων εκάστης των συγχωνευομένων εταιρειών θα πρέπει να πραγματοποιείται από την αρμόδια εθνική αρχή για έκαστη των εταιρειών, ενώ ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης θα πρέπει να πραγματοποιείται από την εθνική αρχή που θα είναι αρμόδια για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. Η εν λόγω εθνική αρχή θα μπορούσε να είναι δικαστήριο, συμβολαιογράφος ή κάθε άλλη αρμόδια αρχή που ορίζεται από το οικείο κράτος μέλος. Θα πρέπει επίσης να καθοριστεί το εθνικό δίκαιο βάσει του οποίου προσδιορίζεται η ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση, δεδομένου ότι αυτό είναι το δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

| (61) | Για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, ενδείκνυται να προσδιορίζονται οι νομικές επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης, και τούτο κατά περίπτωση, δηλαδή αναλόγως του αν η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι απορροφούσα εταιρεία ή νέα εταιρεία. Με μέλημα την ασφάλεια δικαίου, δεν θα πρέπει να είναι δυνατή η κήρυξη ακυρότητας διασυνοριακής συγχώνευσης μετά την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα. |
| --- | --- |

(61)

Για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, ενδείκνυται να προσδιορίζονται οι νομικές επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης, και τούτο κατά περίπτωση, δηλαδή αναλόγως του αν η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι απορροφούσα εταιρεία ή νέα εταιρεία. Με μέλημα την ασφάλεια δικαίου, δεν θα πρέπει να είναι δυνατή η κήρυξη ακυρότητας διασυνοριακής συγχώνευσης μετά την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα.

| (62) | Η παρούσα οδηγία δεν επηρεάζει την εφαρμογή της νομοθεσίας για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, τόσο σε επίπεδο Ένωσης, με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου (16), όσο και σε επίπεδο κρατών μελών. |
| --- | --- |

(62)

Η παρούσα οδηγία δεν επηρεάζει την εφαρμογή της νομοθεσίας για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, τόσο σε επίπεδο Ένωσης, με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου (16), όσο και σε επίπεδο κρατών μελών.

| (63) | Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την ενωσιακή νομοθεσία που διέπει τους πιστωτικούς ενδιαμέσους και άλλες χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις, ούτε τους εθνικούς κανόνες που θεσπίζονται σύμφωνα με την ενωσιακή αυτή νομοθεσία. |
| --- | --- |

(63)

Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την ενωσιακή νομοθεσία που διέπει τους πιστωτικούς ενδιαμέσους και άλλες χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις, ούτε τους εθνικούς κανόνες που θεσπίζονται σύμφωνα με την ενωσιακή αυτή νομοθεσία.

| (64) | Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τη νομοθεσία των κρατών μελών κατά την οποία πρέπει να δηλώνεται ο τόπος της κεντρικής διοίκησης ή της κύριας εγκατάστασης της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. |
| --- | --- |

(64)

Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τη νομοθεσία των κρατών μελών κατά την οποία πρέπει να δηλώνεται ο τόπος της κεντρικής διοίκησης ή της κύριας εγκατάστασης της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

| (65) | Τα δικαιώματα των εργαζομένων, πέραν των δικαιωμάτων συμμετοχής, θα πρέπει να συνεχίσουν να διέπονται από τις εθνικές διατάξεις που μνημονεύονται στις οδηγίες 98/59/ΕΚ (17) και 2001/23/ΕΚ (18) του Συμβουλίου, και στις οδηγίες 2002/14/ΕΚ (19) και 2009/38/ΕΚ (20) του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου. |
| --- | --- |

(65)

Τα δικαιώματα των εργαζομένων, πέραν των δικαιωμάτων συμμετοχής, θα πρέπει να συνεχίσουν να διέπονται από τις εθνικές διατάξεις που μνημονεύονται στις οδηγίες 98/59/ΕΚ (17) και 2001/23/ΕΚ (18) του Συμβουλίου, και στις οδηγίες 2002/14/ΕΚ (19) και 2009/38/ΕΚ (20) του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου.

| (66) | Εάν οι εργαζόμενοι έχουν δικαιώματα συμμετοχής σε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπό τους όρους της παρούσας οδηγίας και εάν το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν προβλέπει το ίδιο επίπεδο συμμετοχής με αυτό που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, περιλαμβανομένων των επιτροπών του εποπτικού συμβουλίου που διαθέτουν εξουσία λήψεως αποφάσεων, ή δεν προβλέπει τα ίδια δικαιώματα για τους εργαζόμενους των εγκαταστάσεων που προκύπτουν από τη διασυνοριακή συγχώνευση, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και η συμμετοχή τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών θα πρέπει να αποτελούν αντικείμενο ρυθμίσεων. Για το σκοπό αυτό, θα πρέπει να λαμβάνονται ως βάση οι αρχές και οι διαδικασίες του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου (21), καθώς και της οδηγίας 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου (22), με την επιφύλαξη, ωστόσο, των τροποποιήσεων που κρίνονται αναγκαίες λόγω του γεγονότος ότι η προκύπτουσα εταιρεία θα υπόκειται στην εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα. Τα κράτη μέλη μπορούν, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, να εξασφαλίζουν την ταχεία έναρξη διαπραγματεύσεων κατά το άρθρο 133 της παρούσας οδηγίας, με στόχο την αποφυγή περιττών καθυστερήσεων των συγχωνεύσεων. |
| --- | --- |

(66)

Εάν οι εργαζόμενοι έχουν δικαιώματα συμμετοχής σε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπό τους όρους της παρούσας οδηγίας και εάν το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν προβλέπει το ίδιο επίπεδο συμμετοχής με αυτό που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, περιλαμβανομένων των επιτροπών του εποπτικού συμβουλίου που διαθέτουν εξουσία λήψεως αποφάσεων, ή δεν προβλέπει τα ίδια δικαιώματα για τους εργαζόμενους των εγκαταστάσεων που προκύπτουν από τη διασυνοριακή συγχώνευση, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και η συμμετοχή τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών θα πρέπει να αποτελούν αντικείμενο ρυθμίσεων. Για το σκοπό αυτό, θα πρέπει να λαμβάνονται ως βάση οι αρχές και οι διαδικασίες του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου (21), καθώς και της οδηγίας 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου (22), με την επιφύλαξη, ωστόσο, των τροποποιήσεων που κρίνονται αναγκαίες λόγω του γεγονότος ότι η προκύπτουσα εταιρεία θα υπόκειται στην εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα. Τα κράτη μέλη μπορούν, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, να εξασφαλίζουν την ταχεία έναρξη διαπραγματεύσεων κατά το άρθρο 133 της παρούσας οδηγίας, με στόχο την αποφυγή περιττών καθυστερήσεων των συγχωνεύσεων.

| (67) | Για τον προσδιορισμό του επιπέδου συμμετοχής των εργαζομένων που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, θα πρέπει να λαμβάνεται επίσης υπόψη η αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των εταίρων της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση. |
| --- | --- |

(67)

Για τον προσδιορισμό του επιπέδου συμμετοχής των εργαζομένων που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, θα πρέπει να λαμβάνεται επίσης υπόψη η αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των εταίρων της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση.

| (68) | Η προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων επιβάλλει το συντονισμό των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όταν τα κράτη μέλη την επιτρέπουν. |
| --- | --- |

(68)

Η προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων επιβάλλει το συντονισμό των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όταν τα κράτη μέλη την επιτρέπουν.

| (69) | Στα πλαίσια του συντονισμού αυτού, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να εξασφαλιστεί όσο το δυνατόν επαρκής και αντικειμενική ενημέρωση των μετόχων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση και κατάλληλη προστασία των δικαιωμάτων τους. |
| --- | --- |

(69)

Στα πλαίσια του συντονισμού αυτού, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να εξασφαλιστεί όσο το δυνατόν επαρκής και αντικειμενική ενημέρωση των μετόχων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση και κατάλληλη προστασία των δικαιωμάτων τους.

| (70) | Οι πιστωτές, ομολογιούχοι ή όχι, και οι κομιστές άλλων τίτλων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση ανωνύμων εταιρειών θα πρέπει να προστατεύονται, ώστε να μη βλάπτονται από την πραγματοποίηση της διάσπασης. |
| --- | --- |

(70)

Οι πιστωτές, ομολογιούχοι ή όχι, και οι κομιστές άλλων τίτλων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση ανωνύμων εταιρειών θα πρέπει να προστατεύονται, ώστε να μη βλάπτονται από την πραγματοποίηση της διάσπασης.

| (71) | Οι απαιτήσεις δημοσιότητας σύμφωνα με τον τίτλο I κεφάλαιο III τμήμα 1 της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να περιλαμβάνουν τις πράξεις τις σχετικές με τη διάσπαση ώστε οι τρίτοι να είναι επαρκώς ενημερωμένοι. |
| --- | --- |

(71)

Οι απαιτήσεις δημοσιότητας σύμφωνα με τον τίτλο I κεφάλαιο III τμήμα 1 της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να περιλαμβάνουν τις πράξεις τις σχετικές με τη διάσπαση ώστε οι τρίτοι να είναι επαρκώς ενημερωμένοι.

| (72) | Οι εγγυήσεις που εξασφαλίζονται στους εταίρους και στους τρίτους στα πλαίσια της διαδικασίας διάσπασης θα πρέπει να καλύπτουν ορισμένες νομικές πρακτικές οι οποίες έχουν σε ουσιώδη σημεία ανάλογα χαρακτηριστικά με τα χαρακτηριστικά της διάσπασης, ώστε η υποχρέωση παροχής τέτοιας προστασίας να μην μπορεί να παρακαμφθεί. |
| --- | --- |

(72)

Οι εγγυήσεις που εξασφαλίζονται στους εταίρους και στους τρίτους στα πλαίσια της διαδικασίας διάσπασης θα πρέπει να καλύπτουν ορισμένες νομικές πρακτικές οι οποίες έχουν σε ουσιώδη σημεία ανάλογα χαρακτηριστικά με τα χαρακτηριστικά της διάσπασης, ώστε η υποχρέωση παροχής τέτοιας προστασίας να μην μπορεί να παρακαμφθεί.

| (73) | Προκειμένου να εξασφαλιστεί η νομική ασφάλεια στις σχέσεις τόσο ανάμεσα στις ανώνυμες εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση όσο και ανάμεσα σε αυτές και τους τρίτους, καθώς και ανάμεσα στους μετόχους, θα πρέπει να περιοριστούν οι περιπτώσεις ακυρότητας, προβλέποντας την άρση των ελαττωμάτων της διάσπασης όταν αυτή είναι δυνατή και περιορίζοντας την προθεσμία μέσα στην οποία μπορούν να ξεκινήσουν οι διαδικασίες επίκλησης της ακυρότητας. |
| --- | --- |

(73)

Προκειμένου να εξασφαλιστεί η νομική ασφάλεια στις σχέσεις τόσο ανάμεσα στις ανώνυμες εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση όσο και ανάμεσα σε αυτές και τους τρίτους, καθώς και ανάμεσα στους μετόχους, θα πρέπει να περιοριστούν οι περιπτώσεις ακυρότητας, προβλέποντας την άρση των ελαττωμάτων της διάσπασης όταν αυτή είναι δυνατή και περιορίζοντας την προθεσμία μέσα στην οποία μπορούν να ξεκινήσουν οι διαδικασίες επίκλησης της ακυρότητας.

| (74) | Οι ιστοσελίδες των εταιρειών ή άλλες ιστοσελίδες αποτελούν σε ορισμένες περιπτώσεις εναλλακτικές λύσεις, υποκαθιστώντας τη δημοσίευση στοιχείων στα μητρώα των εταιρειών. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προσδιορίζουν αυτές τις άλλες ιστοσελίδες που οι εταιρείες μπορούν να χρησιμοποιούν δωρεάν για τη δημοσίευση αυτή, όπως τις ιστοσελίδες επιχειρηματικών ενώσεων ή εμπορικών επιμελητηρίων ή την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στην παρούσα οδηγία. Όταν υπάρχει δυνατότητα χρησιμοποίησης των ιστοσελίδων της εταιρείας ή άλλων ιστοσελίδων για τη δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης και διάσπασης και των λοιπών εγγράφων που πρέπει να τίθενται στη διάθεση των μετόχων και των πιστωτών στο πλαίσιο της διαδικασίας, θα πρέπει να δίδονται εγγυήσεις σχετικά με την ασφάλεια της ιστοσελίδας και τη γνησιότητα των εγγράφων. |
| --- | --- |

(74)

Οι ιστοσελίδες των εταιρειών ή άλλες ιστοσελίδες αποτελούν σε ορισμένες περιπτώσεις εναλλακτικές λύσεις, υποκαθιστώντας τη δημοσίευση στοιχείων στα μητρώα των εταιρειών. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προσδιορίζουν αυτές τις άλλες ιστοσελίδες που οι εταιρείες μπορούν να χρησιμοποιούν δωρεάν για τη δημοσίευση αυτή, όπως τις ιστοσελίδες επιχειρηματικών ενώσεων ή εμπορικών επιμελητηρίων ή την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στην παρούσα οδηγία. Όταν υπάρχει δυνατότητα χρησιμοποίησης των ιστοσελίδων της εταιρείας ή άλλων ιστοσελίδων για τη δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης και διάσπασης και των λοιπών εγγράφων που πρέπει να τίθενται στη διάθεση των μετόχων και των πιστωτών στο πλαίσιο της διαδικασίας, θα πρέπει να δίδονται εγγυήσεις σχετικά με την ασφάλεια της ιστοσελίδας και τη γνησιότητα των εγγράφων.

| (75) | Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν ότι δεν απαιτείται η συμμόρφωση προς την υποχρέωση υποβολής εκτενούς έκθεσης ή ενημέρωσης σχετικά με τη συγχώνευση ή τη διάσπαση εταιρειών, που προβλέπεται στον τίτλο II κεφάλαιο I και κεφάλαιο III, όταν όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που εμπλέκονται στη συγχώνευση ή τη διάσπαση συμφωνήσουν επ' αυτού. |
| --- | --- |

(75)

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν ότι δεν απαιτείται η συμμόρφωση προς την υποχρέωση υποβολής εκτενούς έκθεσης ή ενημέρωσης σχετικά με τη συγχώνευση ή τη διάσπαση εταιρειών, που προβλέπεται στον τίτλο II κεφάλαιο I και κεφάλαιο III, όταν όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που εμπλέκονται στη συγχώνευση ή τη διάσπαση συμφωνήσουν επ' αυτού.

| (76) | Οιαδήποτε τροποποίηση του κεφαλαίου Ι και του κεφαλαίου ΙΙΙ του τίτλου II που επιτρέπει στους μετόχους να συμφωνήσουν στο θέμα αυτό, θα πρέπει να γίνεται με την επιφύλαξη των συστημάτων προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των εμπλεκόμενων εταιρειών, καθώς και οιωνδήποτε κανόνων που στοχεύουν στην εξασφάλιση της παροχής των αναγκαίων πληροφοριών στους εργαζόμενους των εταιρειών αυτών και σε δημόσιες αρχές, όπως οι φορολογικές αρχές που ελέγχουν τη συγχώνευση ή διάσπαση σύμφωνα με το ισχύον ενωσιακό δίκαιο. |
| --- | --- |

(76)

Οιαδήποτε τροποποίηση του κεφαλαίου Ι και του κεφαλαίου ΙΙΙ του τίτλου II που επιτρέπει στους μετόχους να συμφωνήσουν στο θέμα αυτό, θα πρέπει να γίνεται με την επιφύλαξη των συστημάτων προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των εμπλεκόμενων εταιρειών, καθώς και οιωνδήποτε κανόνων που στοχεύουν στην εξασφάλιση της παροχής των αναγκαίων πληροφοριών στους εργαζόμενους των εταιρειών αυτών και σε δημόσιες αρχές, όπως οι φορολογικές αρχές που ελέγχουν τη συγχώνευση ή διάσπαση σύμφωνα με το ισχύον ενωσιακό δίκαιο.

| (77) | Δεν είναι αναγκαίο να επιβληθεί η απαίτηση κατάρτισης λογιστικών καταστάσεων, όταν εκδότης κινητών αξιών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιεύει εξαμηνιαίες δημοσιονομικές εκθέσεις, σύμφωνα με την οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (23). |
| --- | --- |

(77)

Δεν είναι αναγκαίο να επιβληθεί η απαίτηση κατάρτισης λογιστικών καταστάσεων, όταν εκδότης κινητών αξιών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιεύει εξαμηνιαίες δημοσιονομικές εκθέσεις, σύμφωνα με την οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (23).

| (78) | Η κατάρτιση ανεξάρτητης πραγματογνωμοσύνης σχετικά με τις συνεισφορές σε είδος συχνά δεν χρειάζεται, όταν πρέπει να συντάσσεται επίσης ανεξάρτητη πραγματογνωμοσύνη για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων ή των πιστωτών στο πλαίσιο της συγχώνευσης ή της διάσπασης. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επομένως να έχουν τη δυνατότητα, σε αυτές τις περιπτώσεις, να απαλλάσσουν τις εταιρείες από τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων σχετικά με τις συνεισφορές σε είδος ή να ορίζουν ότι και οι δύο εκθέσεις μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα. |
| --- | --- |

(78)

Η κατάρτιση ανεξάρτητης πραγματογνωμοσύνης σχετικά με τις συνεισφορές σε είδος συχνά δεν χρειάζεται, όταν πρέπει να συντάσσεται επίσης ανεξάρτητη πραγματογνωμοσύνη για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων ή των πιστωτών στο πλαίσιο της συγχώνευσης ή της διάσπασης. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επομένως να έχουν τη δυνατότητα, σε αυτές τις περιπτώσεις, να απαλλάσσουν τις εταιρείες από τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων σχετικά με τις συνεισφορές σε είδος ή να ορίζουν ότι και οι δύο εκθέσεις μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα.

| (79) | Η οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (24) και ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (25) διέπουν την επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, περιλαμβανομένης της ηλεκτρονικής διαβίβασης δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα κράτη μέλη. Οιαδήποτε επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα μητρώα των κρατών μελών, την Επιτροπή και από τρίτα μέρη που τυχόν συμμετάσχουν στη λειτουργία της πλατφόρμας θα πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τις ανωτέρω πράξεις. Οι εκτελεστικές πράξεις που θα θεσπισθούν σε σχέση με το σύστημα διασύνδεσης μητρώων θα πρέπει, όπου ενδείκνυται, να εξασφαλίζουν τη συμμόρφωση αυτή, ιδίως καθορίζοντας τα σχετικά καθήκοντα και τις ευθύνες όλων των συμμετεχόντων, καθώς και τους επ' αυτών εφαρμοστέους οργανωτικούς και τεχνικούς κανόνες. |
| --- | --- |

(79)

Η οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (24) και ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (25) διέπουν την επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, περιλαμβανομένης της ηλεκτρονικής διαβίβασης δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα κράτη μέλη. Οιαδήποτε επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα μητρώα των κρατών μελών, την Επιτροπή και από τρίτα μέρη που τυχόν συμμετάσχουν στη λειτουργία της πλατφόρμας θα πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τις ανωτέρω πράξεις. Οι εκτελεστικές πράξεις που θα θεσπισθούν σε σχέση με το σύστημα διασύνδεσης μητρώων θα πρέπει, όπου ενδείκνυται, να εξασφαλίζουν τη συμμόρφωση αυτή, ιδίως καθορίζοντας τα σχετικά καθήκοντα και τις ευθύνες όλων των συμμετεχόντων, καθώς και τους επ' αυτών εφαρμοστέους οργανωτικούς και τεχνικούς κανόνες.

| (80) | Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που περιλαμβάνονται στον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ιδίως στο άρθρο 8, βάσει του οποίου κάθε πρόσωπο έχει δικαίωμα στην προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που το αφορούν. |
| --- | --- |

(80)

Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που περιλαμβάνονται στον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ιδίως στο άρθρο 8, βάσει του οποίου κάθε πρόσωπο έχει δικαίωμα στην προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που το αφορούν.

| (81) | Η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει τις υποχρεώσεις των κρατών μελών όσον αφορά στις προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εσωτερικό δίκαιο και τις ημερομηνίες εφαρμογής των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα III μέρος Β, |
| --- | --- |

(81)

Η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει τις υποχρεώσεις των κρατών μελών όσον αφορά στις προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εσωτερικό δίκαιο και τις ημερομηνίες εφαρμογής των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα III μέρος Β,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

ΤΙΤΛΟΣ I

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ I

Αντικείμενο

Άρθρο 1

Αντικείμενο

Η παρούσα οδηγία καθορίζει κανόνες σχετικά με τα ακόλουθα:

| — | τον συντονισμό των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους· |
| --- | --- |

—

τον συντονισμό των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους·

| — | τον συντονισμό των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, που αφορούν τη δημοσιότητα, την ισχύ των υποχρεώσεων και την ακυρότητα των μετοχικών εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες· |
| --- | --- |

—

τον συντονισμό των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, που αφορούν τη δημοσιότητα, την ισχύ των υποχρεώσεων και την ακυρότητα των μετοχικών εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες·

| — | τις απαιτήσεις δημοσιότητας των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους· |
| --- | --- |

—

τις απαιτήσεις δημοσιότητας των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους·

| — | τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών· |
| --- | --- |

—

τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών·

| — | τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών· |
| --- | --- |

—

τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών·

| — | τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών. |
| --- | --- |

—

τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ II

Σύσταση και ακυρότητα της εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της

Τμήμα 1

Σύσταση της ανώνυμης εταιρείας

Άρθρο 2

Πεδίο εφαρμογής

1.   Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται από το παρόν τμήμα εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα I. Η εταιρική επωνυμία κάθε εταιρείας που έχει μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα I περιλαμβάνει ονομασία η οποία διακρίνεται από εκείνες που προβλέπονται για άλλες νομικές μορφές εταιρειών ή συνοδεύεται από αυτήν.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν τμήμα στις εταιρείες επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο και στους συνεταιρισμούς που έχουν συσταθεί σύμφωνα με μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα I. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, επιβάλλουν σ' αυτές τις εταιρείες να σημειώνουν τους όρους «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» ή «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα, που αναφέρονται στο άρθρο 26.

Με τον όρο «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, νοούνται αποκλειστικά οι εταιρείες:

| — | των οποίων αποκλειστικό αντικείμενο είναι να τοποθετούν τα κεφάλαιά τους σε διάφορα αξιόγραφα, σε διάφορες ακίνητες αξίες ή σε άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη να κατανέμουν τους κινδύνους από επενδύσεις και να ωφελούνται οικονομικά οι μέτοχοί τους από τα αποτελέσματα της διαχείρισης του ενεργητικού τους, |
| --- | --- |

—

των οποίων αποκλειστικό αντικείμενο είναι να τοποθετούν τα κεφάλαιά τους σε διάφορα αξιόγραφα, σε διάφορες ακίνητες αξίες ή σε άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη να κατανέμουν τους κινδύνους από επενδύσεις και να ωφελούνται οικονομικά οι μέτοχοί τους από τα αποτελέσματα της διαχείρισης του ενεργητικού τους,

| — | οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση μετοχών τους, και |
| --- | --- |

—

οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση μετοχών τους, και

| — | τα καταστατικά των οποίων ορίζουν ότι μπορούν οποτεδήποτε, εντός των ορίων κατωτάτου κεφαλαίου και ανωτάτου κεφαλαίου, να εκδίδουν, να εξαγοράζουν ή να μεταπωλούν τις μετοχές τους. |
| --- | --- |

—

τα καταστατικά των οποίων ορίζουν ότι μπορούν οποτεδήποτε, εντός των ορίων κατωτάτου κεφαλαίου και ανωτάτου κεφαλαίου, να εκδίδουν, να εξαγοράζουν ή να μεταπωλούν τις μετοχές τους.

Άρθρο 3

Απαιτούμενες πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται στο καταστατικό ή στη συστατική πράξη

Το καταστατικό ή η συστατική πράξη εταιρειών περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες ενδείξεις:

| α) | τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας· |
| --- | --- |

α)

τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας·

| β) | τον εταιρικό σκοπό· |
| --- | --- |

β)

τον εταιρικό σκοπό·

| γ) | όταν η εταιρεία δεν έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου· |
| --- | --- |

γ)

όταν η εταιρεία δεν έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου·

| δ) | όταν η εταιρεία έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του τελευταίου και το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, καθώς επίσης σε κάθε μεταβολή του εγκεκριμένου κεφαλαίου, με την επιφύλαξη του άρθρου 14 στοιχείο ε)· |
| --- | --- |

δ)

όταν η εταιρεία έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του τελευταίου και το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, καθώς επίσης σε κάθε μεταβολή του εγκεκριμένου κεφαλαίου, με την επιφύλαξη του άρθρου 14 στοιχείο ε)·

| ε) | στο μέτρο που δεν προκύπτουν από το νόμο, τους κανόνες οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο διορισμού των μελών των επιφορτισμένων οργάνων με την εκπροσώπηση έναντι τρίτων, με τη διοίκηση, τη διεύθυνση, την εποπτεία ή τον έλεγχο της εταιρείας, καθώς και την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των οργάνων αυτών· |
| --- | --- |

ε)

στο μέτρο που δεν προκύπτουν από το νόμο, τους κανόνες οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο διορισμού των μελών των επιφορτισμένων οργάνων με την εκπροσώπηση έναντι τρίτων, με τη διοίκηση, τη διεύθυνση, την εποπτεία ή τον έλεγχο της εταιρείας, καθώς και την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των οργάνων αυτών·

| στ) | τη διάρκεια της εταιρείας, όταν δεν είναι επ' αόριστον. |
| --- | --- |

στ)

τη διάρκεια της εταιρείας, όταν δεν είναι επ' αόριστον.

Άρθρο 4

Απαιτούμενες πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται στο καταστατικό ή στη συστατική πράξη ή σε χωριστό έγγραφο

Οι κατωτέρω τουλάχιστον ενδείξεις περιέχονται είτε στο καταστατικό είτε στη συστατική πράξη είτε σε χωριστό έγγραφο, το οποίο δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 16:

| α) | η έδρα της εταιρείας· |
| --- | --- |

α)

η έδρα της εταιρείας·

| β) | η ονομαστική αξία των μετοχών που αναλήφθηκαν και, τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο, ο αριθμός των μετοχών αυτών· |
| --- | --- |

β)

η ονομαστική αξία των μετοχών που αναλήφθηκαν και, τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο, ο αριθμός των μετοχών αυτών·

| γ) | ο αριθμός των μετοχών που αναλήφθηκαν, χωρίς να αναφέρεται η ονομαστική αξία, όταν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει την έκδοση τέτοιων μετοχών· |
| --- | --- |

γ)

ο αριθμός των μετοχών που αναλήφθηκαν, χωρίς να αναφέρεται η ονομαστική αξία, όταν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει την έκδοση τέτοιων μετοχών·

| δ) | ενδεχομένως, οι ειδικές προϋποθέσεις, που περιορίζουν τη μεταβίβαση των μετοχών· |
| --- | --- |

δ)

ενδεχομένως, οι ειδικές προϋποθέσεις, που περιορίζουν τη μεταβίβαση των μετοχών·

| ε) | όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, οι ενδείξεις που σημειώνονται υπό στοιχεία β), γ) και δ) για κάθε μια από αυτές και τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές κάθε κατηγορίας· |
| --- | --- |

ε)

όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, οι ενδείξεις που σημειώνονται υπό στοιχεία β), γ) και δ) για κάθε μια από αυτές και τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές κάθε κατηγορίας·

| στ) | ο τύπος των μετοχών, ονομαστικών ή στον κομιστή, όταν η εθνική νομοθεσία προβλέπει τους δύο αυτούς τύπους, καθώς και κάθε διάταξη για τη μετατροπή τους εκτός αν ο νόμος ορίζει τους τρόπους· |
| --- | --- |

στ)

ο τύπος των μετοχών, ονομαστικών ή στον κομιστή, όταν η εθνική νομοθεσία προβλέπει τους δύο αυτούς τύπους, καθώς και κάθε διάταξη για τη μετατροπή τους εκτός αν ο νόμος ορίζει τους τρόπους·

| ζ) | το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που καταβλήθηκε κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έγκριση της δραστηριότητός της· |
| --- | --- |

ζ)

το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που καταβλήθηκε κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έγκριση της δραστηριότητός της·

| η) | η ονομαστική αξία των μετοχών ή, όταν δεν σημειώνεται ονομαστική αξία, ο αριθμός των μετοχών που εκδόθηκαν για κάθε εταιρική εισφορά σε είδος καθώς και το αντικείμενο της εισφοράς αυτής και το όνομα του εισφέροντος· |
| --- | --- |

η)

η ονομαστική αξία των μετοχών ή, όταν δεν σημειώνεται ονομαστική αξία, ο αριθμός των μετοχών που εκδόθηκαν για κάθε εταιρική εισφορά σε είδος καθώς και το αντικείμενο της εισφοράς αυτής και το όνομα του εισφέροντος·

| θ) | τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιρειών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα καταστατικά ή η συστατική πράξη ή, όταν η σύσταση της εταιρείας δεν πραγματοποιείται ταυτόχρονα, η ταυτότητα των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιρειών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα σχέδια καταστατικού ή η συστατική πράξη· |
| --- | --- |

θ)

τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιρειών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα καταστατικά ή η συστατική πράξη ή, όταν η σύσταση της εταιρείας δεν πραγματοποιείται ταυτόχρονα, η ταυτότητα των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιρειών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα σχέδια καταστατικού ή η συστατική πράξη·

| ι) | το συνολικό ύψος, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των εξόδων τα οποία, λόγω της σύστασής της, και ενδεχομένως, πριν της χορηγηθεί η άδεια έναρξης των δραστηριοτήτων της, επιβαρύνουν την εταιρεία ή θεωρείται ότι την επιβαρύνουν· |
| --- | --- |

ι)

το συνολικό ύψος, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των εξόδων τα οποία, λόγω της σύστασής της, και ενδεχομένως, πριν της χορηγηθεί η άδεια έναρξης των δραστηριοτήτων της, επιβαρύνουν την εταιρεία ή θεωρείται ότι την επιβαρύνουν·

| ια) | κάθε ειδικό πλεονέκτημα, που χορηγείται κατά τη σύσταση της εταιρείας ή μέχρι να χορηγηθεί η άδεια της έναρξης των δραστηριοτήτων της, σε οποιονδήποτε συμμετείχε στη σύσταση της εταιρείας ή στις ενέργειες που αποβλέπουν στην άδεια αυτή. |
| --- | --- |

ια)

κάθε ειδικό πλεονέκτημα, που χορηγείται κατά τη σύσταση της εταιρείας ή μέχρι να χορηγηθεί η άδεια της έναρξης των δραστηριοτήτων της, σε οποιονδήποτε συμμετείχε στη σύσταση της εταιρείας ή στις ενέργειες που αποβλέπουν στην άδεια αυτή.

Άρθρο 5

Άδεια έναρξης δραστηριότητας

1.   Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους ορίζει ότι μια εταιρεία δεν μπορεί να αρχίσει τις δραστηριότητές της πριν να λάβει άδεια, προβλέπει επίσης διατάξεις οι οποίες αφορούν την ευθύνη για τις υποχρεώσεις που αναλήφθηκαν από την εταιρεία ή για λογαριασμό της πριν από τον χρόνο που χορηγήθηκε η άδεια ή απορρίφθηκε η αίτηση αυτής.

2.   Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται στις υποχρεώσεις, οι οποίες απορρέουν από συμβάσεις που έχουν συναφθεί από την εταιρεία με την προϋπόθεση ότι θα της χορηγηθεί η άδεια έναρξης των δραστηριοτήτων της.

Άρθρο 6

Εταιρείες πολλαπλών εταίρων

1.   Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί τη σύμπραξη περισσοτέρων εταίρων για τη σύσταση μιας εταιρείας, η συγκέντρωση όλων των μετοχών εις χείρας ενός ή η μείωση του αριθμού των εταίρων κάτω από το ελάχιστο νόμιμο όριο μετά τη σύσταση, δεν συνεπάγεται την αυτοδίκαιη λύση της εταιρείας αυτής.

2.   Εάν, στις περιπτώσεις που προβλέπονται από την παράγραφο 1, δύναται να απαγγελθεί δυνάμει της νομοθεσίας ενός κράτους μέλους, δικαστική λύση της εταιρείας, το αρμόδιο δικαστήριο μπορεί να χορηγεί στην εταιρεία αυτή επαρκή προθεσμία για την άρση του λόγου λύσης της.

3.   Όταν απαγγελθεί η λύση, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 2, η εταιρεία εισέρχεται στο στάδιο της εκκαθάρισης.

Τμήμα 2

Ακυρότητα της κεφαλαιουχικής εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της

Άρθρο 7

Γενικές διατάξεις και αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη

1.   Τα μέτρα συντονισμού που καθορίζονται με το παρόν τμήμα εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα II.

2.   Τα πρόσωπα που έχουν ενεργήσει επ' ονόματι εταιρείας υπό ίδρυση και προ της κτήσεως της νομικής της προσωπικότητας, εφόσον η εταιρεία δεν αναλαμβάνει τις υποχρεώσεις που απορρέουν εκ των ενεργειών τους, ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον εκτός αν υπάρχει αντίθετη συμφωνία.

Άρθρο 8

Αποτελέσματα δημοσιότητας έναντι τρίτων

Η εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας των σχετικών με τα πρόσωπα τα οποία υπό την ιδιότητα οργάνων έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία, καθιστά κάθε παρατυπία κατά τον διορισμό τους μη αντιτάξιμη κατά τρίτων, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι εν λόγω τρίτοι γνώριζαν την παρατυπία.

Άρθρο 9

Πράξεις των οργάνων της εταιρείας και εκπροσώπησή της

1.   Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων από τις πράξεις των οργάνων της, έστω και αν οι εν λόγω πράξεις δεν εμπίπτουν στον εταιρικό σκοπό, εκτός αν οι πράξεις αυτές συνιστούν υπέρβαση των εξουσιών που ο νόμος παρέχει ή επιτρέπει να παρέχονται στα όργανα αυτά.

Τα κράτη μέλη δύνανται εντούτοις να προβλέπουν ότι η εταιρεία δεν δεσμεύεται όταν οι εν λόγω πράξεις υπερβαίνουν τα όρια του εταιρικού σκοπού εφόσον η εταιρεία αποδεικνύει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση ή δεν μπορούσε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να την αγνοεί. Μόνη όμως η δημοσίευση του καταστατικού δεν αποτελεί επαρκή απόδειξη.

2.   Οι εκ του καταστατικού ή εξ αποφάσεως των αρμοδίων οργάνων περιορισμοί της εξουσίας των οργάνων της εταιρείας δεν δύνανται να αντιταχθούν κατά τρίτων, έστω και αν έχουν δημοσιευθεί.

3.   Αν η εθνική νομοθεσία προβλέπει ότι η εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας δύναται, κατά παρέκκλιση από τη σχετική νομική ρύθμιση, να παρέχεται από το καταστατικό σε ένα μόνο πρόσωπο ή σε περισσότερα πρόσωπα ενεργούντα από κοινού, η νομοθεσία αυτή δύναται να προβλέπει το αντιτάξιμο της εν λόγω διατάξεως του καταστατικού έναντι τρίτων, υπό τον όρο ότι θα αφορά τη γενική εξουσία εκπροσώπησης. Το αντιτάξιμο μιας τέτοιας καταστατικής διατάξεως έναντι τρίτων ρυθμίζεται από τις διατάξεις του άρθρου 16.

Άρθρο 10

Κατάρτιση της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού της εταιρείας με δημόσιο έγγραφο

Σε όλα τα κράτη μέλη των οποίων η νομοθεσία δεν προβλέπει κατά την ίδρυση της εταιρείας προληπτικό έλεγχο, διοικητικό ή δικαστικό, η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό της εταιρείας καθώς επίσης και οι τροποποιήσεις των πράξεων αυτών καταρτίζονται με δημόσιο έγγραφο.

Άρθρο 11

Προϋποθέσεις ακυρότητας της εταιρείας

Η νομοθεσία των κρατών μελών δεν δύναται να ρυθμίζει θέματα ακυρότητας των εταιρειών παρά μόνον υπό τους εξής όρους:

| α) | η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση· |
| --- | --- |

α)

η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση·

| β) | η ακυρότητα δεν δύναται να κηρύσσεται παρά μόνο για τους εξής λόγους:






  i) | έλλειψη της ιδρυτικής πράξεως ή μη τήρηση είτε των διατυπώσεων προληπτικού ελέγχου είτε της υποχρεώσεως καταρτίσεως δημοσίου εγγράφου, |
| --- | --- | --- |

β)

η ακυρότητα δεν δύναται να κηρύσσεται παρά μόνο για τους εξής λόγους:

i)

έλλειψη της ιδρυτικής πράξεως ή μη τήρηση είτε των διατυπώσεων προληπτικού ελέγχου είτε της υποχρεώσεως καταρτίσεως δημοσίου εγγράφου,

| ii) | παράνομος ή αντίθετος προς τη δημοσία τάξη χαρακτήρας του σκοπού της εταιρείας, |
| --- | --- |

ii)

παράνομος ή αντίθετος προς τη δημοσία τάξη χαρακτήρας του σκοπού της εταιρείας,

| iii) | απουσία από την ιδρυτική πράξη ή από το καταστατικό κάθε ενδείξεως σχετικής με την επωνυμία της εταιρείας, τις εισφορές, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, ή τον σκοπό της εταιρείας, |
| --- | --- |

iii)

απουσία από την ιδρυτική πράξη ή από το καταστατικό κάθε ενδείξεως σχετικής με την επωνυμία της εταιρείας, τις εισφορές, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, ή τον σκοπό της εταιρείας,

| iv) | μη τήρηση των διατάξεων της εθνικής νομοθεσίας των σχετικών με την ελάχιστη καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου, |
| --- | --- |

iv)

μη τήρηση των διατάξεων της εθνικής νομοθεσίας των σχετικών με την ελάχιστη καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου,

| v) | ανικανότητα όλων των ιδρυτών εταίρων, |
| --- | --- |

v)

ανικανότητα όλων των ιδρυτών εταίρων,

| vi) | το γεγονός ότι, αντίθετα προς την εθνική νομοθεσία που διέπει την εταιρεία, ο αριθμός των ιδρυτών εταίρων είναι κατώτερος των δύο. |
| --- | --- |

vi)

το γεγονός ότι, αντίθετα προς την εθνική νομοθεσία που διέπει την εταιρεία, ο αριθμός των ιδρυτών εταίρων είναι κατώτερος των δύο.

Εξαιρουμένων των λόγων ακυρότητας που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, οι εταιρείες δεν υπόκεινται σε άλλους λόγους ανυπόστατου, απολύτου ή σχετικής ακυρότητας και ακυρωσίας.

Άρθρο 12

Συνέπειες ακυρότητας

1.   Το κατά τρίτων αντιτάξιμο της δικαστικής αποφάσεως που κηρύσσει την ακυρότητα ρυθμίζεται από το άρθρο 16. Η τριτανακοπή, εφόσον προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, είναι παραδεκτή μόνο εντός προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση της δικαστικής αποφάσεως.

2.   Η ακυρότητα συνεπάγεται την εκκαθάριση της εταιρείας, όπως μπορεί να ισχύει και στην περίπτωση λύσης της εταιρείας.

3.   Η ακυρότητα δεν θίγει αυτή καθεαυτή την ισχύ των υποχρεώσεων της εταιρείας ή εκείνων που έχουν αναληφθεί έναντι αυτής, με την επιφύλαξη των συνεπειών του γεγονότος ότι τελεί υπό εκκαθάριση.

4.   Οι συνέπειες της ακυρότητας μεταξύ των εταίρων μπορεί να ρυθμίζονται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους.

5.   Οι κομιστές μεριδίων ή μετοχών εταιρείας εξακολουθούν να υποχρεούνται στην καταβολή του αναληφθέντος και μη καταβεβλημένου κεφαλαίου, στο μέτρο που τούτο επιβάλλεται από τις έναντι των δανειστών αναληφθείσες υποχρεώσεις.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ III

Δημοσιότητα και διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών

Τμήμα 1

Γενικές διατάξεις

Άρθρο 13

Πεδίο εφαρμογής

Τα μέτρα συντονισμού που καθορίζονται με το παρόν τμήμα εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα II.

Άρθρο 14

Πράξεις και στοιχεία που πρέπει να δημοσιεύονται από τις εταιρείες

Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα ώστε η υποχρέωση δημοσιότητας των εταιρειών να περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

| α) | την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως· |
| --- | --- |

α)

την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως·

| β) | τις τροποποιήσεις των αναφερόμενων στο στοιχείο α) πράξεων, συμπεριλαμβανομένης και της παράτασης της διάρκειας της εταιρείας· |
| --- | --- |

β)

τις τροποποιήσεις των αναφερόμενων στο στοιχείο α) πράξεων, συμπεριλαμβανομένης και της παράτασης της διάρκειας της εταιρείας·

| γ) | ύστερα από κάθε τροποποίηση της ιδρυτικής πράξεως ή του καταστατικού, το πλήρες κείμενο της τροποποιηθείσας πράξεως στη νέα διατύπωσή του· |
| --- | --- |

γ)

ύστερα από κάθε τροποποίηση της ιδρυτικής πράξεως ή του καταστατικού, το πλήρες κείμενο της τροποποιηθείσας πράξεως στη νέα διατύπωσή του·

| δ) | τον διορισμό, την αποχώρηση καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων τα οποία, είτε ως όργανο προβλεπόμενο από τον νόμο, είτε ως μέλη τέτοιου οργάνου:






  i) | έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου· από τα στοιχεία που δημοσιοποιούνται προκύπτει με σαφήνεια αν τα πρόσωπα που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία δύνανται να ενεργούν μόνα τους ή οφείλουν να ενεργούν από κοινού, |
| --- | --- | --- |

δ)

τον διορισμό, την αποχώρηση καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων τα οποία, είτε ως όργανο προβλεπόμενο από τον νόμο, είτε ως μέλη τέτοιου οργάνου:

i)

έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου· από τα στοιχεία που δημοσιοποιούνται προκύπτει με σαφήνεια αν τα πρόσωπα που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία δύνανται να ενεργούν μόνα τους ή οφείλουν να ενεργούν από κοινού,

| ii) | συμμετέχουν στη διοίκηση, στην εποπτεία, ή στον έλεγχο της εταιρείας· |
| --- | --- |

ii)

συμμετέχουν στη διοίκηση, στην εποπτεία, ή στον έλεγχο της εταιρείας·

| ε) | τουλάχιστον κατ' έτος, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου εφόσον η ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό αναφέρονται σε εγκεκριμένο κεφάλαιο, εκτός αν κάθε αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου συνεπάγεται τροποποίηση του καταστατικού· |
| --- | --- |

ε)

τουλάχιστον κατ' έτος, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου εφόσον η ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό αναφέρονται σε εγκεκριμένο κεφάλαιο, εκτός αν κάθε αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου συνεπάγεται τροποποίηση του καταστατικού·

| στ) | τα λογιστικά έγγραφα κάθε χρήσεως των οποίων η δημοσίευση είναι υποχρεωτική βάσει των οδηγιών του Συμβουλίου 86/635/ΕΟΚ (26) και 91/674/ΕΟΚ (27) και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (28)· |
| --- | --- |

στ)

τα λογιστικά έγγραφα κάθε χρήσεως των οποίων η δημοσίευση είναι υποχρεωτική βάσει των οδηγιών του Συμβουλίου 86/635/ΕΟΚ (26) και 91/674/ΕΟΚ (27) και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (28)·

26

27

28

| ζ) | οποιαδήποτε μεταφορά της έδρας της εταιρείας· |
| --- | --- |

ζ)

οποιαδήποτε μεταφορά της έδρας της εταιρείας·

| η) | τη λύση της εταιρείας· |
| --- | --- |

η)

τη λύση της εταιρείας·

| θ) | τη δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας· |
| --- | --- |

θ)

τη δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας·

| ι) | τον διορισμό και τα ατομικά στοιχεία των εκκαθαριστών καθώς και τις αντίστοιχες εξουσίες τους, εκτός αν οι εν λόγω εξουσίες προκύπτουν ρητά και αποκλειστικά από το νόμο ή από το καταστατικό· |
| --- | --- |

ι)

τον διορισμό και τα ατομικά στοιχεία των εκκαθαριστών καθώς και τις αντίστοιχες εξουσίες τους, εκτός αν οι εν λόγω εξουσίες προκύπτουν ρητά και αποκλειστικά από το νόμο ή από το καταστατικό·

| ια) | κάθε περάτωση εκκαθαρίσεως καθώς και τη διαγραφή από τα μητρώα σε εκείνα τα κράτη μέλη όπου η διαγραφή έχει έννομες συνέπειες. |
| --- | --- |

ια)

κάθε περάτωση εκκαθαρίσεως καθώς και τη διαγραφή από τα μητρώα σε εκείνα τα κράτη μέλη όπου η διαγραφή έχει έννομες συνέπειες.

Άρθρο 15

Αλλαγές σε πράξεις και στοιχεία

1.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τα απαιτούμενα μέτρα για να εξασφαλίσουν ότι τυχόν αλλαγές στις πράξεις και στα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14 εγγράφονται στο κατάλληλο μητρώο που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο και δημοσιοποιούνται, σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφοι 3 και 5, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης για τις εν λόγω αλλαγές, περιλαμβανομένου, κατά περίπτωση, του ελέγχου νομιμότητας, όπως απαιτείται από το εθνικό δίκαιο για την καταχώριση στον φάκελο.

2.   Η παράγραφος 1 δεν ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 14 στοιχείο στ).

Άρθρο 16

Δημοσιότητα στο μητρώο

1.   Σε κάθε κράτος μέλος ανοίγεται φάκελος σε κεντρικό μητρώο ή εμπορικό μητρώο ή σε μητρώο εταιρειών («το μητρώο») για κάθε καταχωριζόμενη εταιρεία.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες διαθέτουν μοναδικό ταυτοποιητή που τους επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων των εταιρειών που δημιουργήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 22 παράγραφος 2 («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων»). Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής και του αριθμού της εταιρείας σε αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.

2.   Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, η φράση «με ηλεκτρονικά μέσα» σημαίνει ότι η αρχική αποστολή καθώς και η παραλαβή των στοιχείων στον προορισμό τους γίνεται μέσω ηλεκτρονικού εξοπλισμού που χρησιμεύει για την επεξεργασία (περιλαμβανομένης της ψηφιακής συμπίεσης) και την αποθήκευση δεδομένων και ότι τα στοιχεία διαβιβάζονται, μεταφέρονται και παραλαμβάνονται με ενσύρματα ή ασύρματα μέσα ή με οπτικά μέσα ή με άλλα ηλεκτρομαγνητικά μέσα σύμφωνα με τον τρόπο που καθορίζουν τα κράτη μέλη.

3.   Όλες οι πράξεις και τα λοιπά στοιχεία που απαιτείται να υπόκεινται σε δημοσιότητα δυνάμει του άρθρου 14 τηρούνται στον φάκελο ή καταχωρίζονται στο μητρώο· το αντικείμενο των καταχωρίσεων στο μητρώο εμφανίζεται σε κάθε περίπτωση στο φάκελο.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η καταχώριση όλων των πράξεων και στοιχείων που απαιτείται να δίδονται στη δημοσιότητα δυνάμει του άρθρου 14, από εταιρείες και άλλα πρόσωπα και οργανισμούς που υποχρεούνται σε δήλωση ή συμμετοχή σε υποβολή δήλωσης, να είναι δυνατή με ηλεκτρονικά μέσα. Εκτός αυτού, τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν σε όλες τις εταιρείες ή σε ορισμένες κατηγορίες εταιρειών την καταχώριση με ηλεκτρονικά μέσα όλων ή ορισμένων κατηγοριών των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.

Όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που μνημονεύονται στο άρθρο 14 και κατατίθενται είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, τηρούνται στον φάκελο ή καταχωρίζονται στο μητρώο σε ηλεκτρονική μορφή. Για τον σκοπό αυτό, τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη μετατροπή σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο τέτοιων πράξεων και στοιχείων τα οποία κατατίθενται σε χαρτί.

Οι πράξεις και τα στοιχεία που μνημονεύονται στο άρθρο 14 και έχουν κατατεθεί σε χαρτί μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2006 το αργότερο δεν είναι υποχρεωτικό να μετατραπούν αυτομάτως σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο. Παρά ταύτα, τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη μετατροπή τους σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο μετά την παραλαβή αιτήσεως για δημοσιοποίηση με ηλεκτρονικά μέσα, η οποία υποβάλλεται σύμφωνα με τα μέτρα που θεσπίζονται για την εφαρμογή της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου.

4.   Πλήρη αντίγραφα ή αποσπάσματα των κατά το άρθρο 14 πράξεων ή στοιχείων είναι δυνατό να λαμβάνονται κατόπιν αιτήσεως. Οι αιτήσεις μπορούν να υποβάλλονται στο μητρώο είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, κατ' επιλογή του αιτούντος.

Τα αντίγραφα που μνημονεύονται στο πρώτο εδάφιο μπορούν να χορηγηθούν από το μητρώο είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, κατ' επιλογή του αιτούντος. Αυτό ισχύει για όλες τις πράξεις και τα στοιχεία που έχουν ήδη κατατεθεί. Ωστόσο, τα κράτη μέλη δύνανται να αποφασίσουν ότι το σύνολο ή ορισμένες κατηγορίες πράξεων και στοιχείων που έχουν κατατεθεί σε χαρτί μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2006 το αργότερο, δεν μπορούν να χορηγούνται με ηλεκτρονικά μέσα από το μητρώο, στην περίπτωση που ένα δεδομένο χρονικό διάστημα παρήλθε μεταξύ της ημερομηνίας της κατάθεσης και της ημερομηνίας της υποβολής της αίτησης στο μητρώο. Το χρονικό αυτό διάστημα δεν δύναται να είναι μικρότερο των 10 ετών.

Τα τέλη έκδοσης πλήρους αντιγράφου ή αποσπάσματος των αναφερόμενων στο άρθρο 14 πράξεων και στοιχείων, είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, δεν υπερβαίνουν το διοικητικό κόστος.

Τα παραδιδόμενα σε αιτούντα αντίγραφα σε χαρτί λαμβάνουν θεώρηση ως ακριβή αντίγραφα εκτός αν ο αιτών δεν επιθυμεί τη θεώρηση. Τα παραδιδόμενα ηλεκτρονικά αντίγραφα δεν λαμβάνουν θεώρηση ως ακριβή αντίγραφα εκτός εάν ο αιτών το ζητήσει ρητά.

Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να εξασφαλισθεί ότι η θεώρηση των ηλεκτρονικών αντιγράφων εγγυάται τόσο τη γνησιότητα της προέλευσής τους όσο και την ακεραιότητα του περιεχομένου τους, με τη χρήση τουλάχιστον μιας προηγμένης ηλεκτρονικής υπογραφής, κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 2 της οδηγίας 1999/93/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (29).

5.   Η δημοσιότητα των αναφερομένων στην παράγραφο 3 πράξεων και στοιχείων εξασφαλίζεται με τη δημοσίευση στο οριζόμενο από το κράτος μέλος εθνικό δελτίο υπό μορφή είτε ολικής ή μερικής αναδημοσιεύσεως, είτε αναγραφής μνείας που παραπέμπει στην κατάθεση του εγγράφου στον φάκελο ή στην καταχώρισή του στο μητρώο. Το οριζόμενο προς το σκοπό αυτό εθνικό δελτίο δύναται να τηρείται σε ηλεκτρονική μορφή.

Τα κράτη μέλη δύνανται να αποφασίσουν να αντικαταστήσουν τη δημοσίευση στο εθνικό δελτίο με άλλο, εξίσου αποτελεσματικό μέσο το οποίο να προϋποθέτει οπωσδήποτε τη χρήση συστήματος διά του οποίου η προσπέλαση στις δημοσιευόμενες πληροφορίες είναι δυνατή κατά χρονολογική σειρά μέσω κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας.

6.   Οι πράξεις και τα στοιχεία αντιτάσσονται κατά τρίτων από την εταιρεία μόνον εφόσον έχουν δοθεί στη δημοσιότητα βάσει της παραγράφου 5, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι εν λόγω τρίτοι είχαν γνώση αυτών.

Εντούτοις, για τις ενέργειες που συντελούνται πριν από τη δέκατη έκτη ημέρα που ακολουθεί την εν λόγω δημοσιοποίηση, οι εν λόγω πράξεις και στοιχεία δεν αντιτάσσονται κατά τρίτων που είναι σε θέση να αποδείξουν ότι δεν ήταν δυνατό να έχουν γνώση αυτών.

7.   Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για την αποφυγή κάθε ασυμφωνίας μεταξύ του κειμένου που δόθηκε στη δημοσιότητα βάσει της παραγράφου 5 και του περιλαμβανομένου στο μητρώο ή στον φάκελο του κειμένου.

Εντούτοις, σε περίπτωση ασυμφωνίας, το κείμενο που δίδεται στη δημοσιότητα βάσει της παραγράφου 5 δεν δύναται να αντιταχθεί κατά τρίτων· οι τρίτοι δύνανται, ωστόσο, να το επικαλεσθούν εκτός εάν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι είχαν γνώση του κειμένου που κατατέθηκε στον φάκελο ή καταχωρίσθηκε στο μητρώο.

Οι τρίτοι δύνανται επίσης να επικαλούνται σε κάθε περίπτωση πράξεις και στοιχεία για τα οποία δεν έχουν ακόμη ολοκληρωθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητας, εκτός αν η έλλειψη δημοσιότητας καθιστά τις πράξεις και τα στοιχεία ανίσχυρα.

Άρθρο 17

Επικαιροποιημένες πληροφορίες για την εθνική νομοθεσία όσον αφορά τα δικαιώματα τρίτων μερών

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν τη διάθεση επικαιροποιημένων πληροφοριών που θα επεξηγούν τις διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας βάσει των οποίων τρίτα μέρη θα μπορούν να εμπιστεύονται, κατ' εφαρμογή του άρθρου 16 παράγραφοι 5, 6 και 7, στοιχεία και παντός είδους πράξεις προβλεπόμενες από το άρθρο 14.

2.   Τα κράτη μέλη παρέχουν τις πληροφορίες που απαιτείται να δημοσιεύονται στην ευρωπαϊκή διαδικτυακή πύλη ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («η πύλη») σύμφωνα με τους κανόνες της διαδικτυακής πύλης και τις τεχνικές απαιτήσεις.

3.   Η Επιτροπή δημοσιεύει τις εν λόγω πληροφορίες στην πύλη σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης.

Άρθρο 18

Διαθεσιμότητα ηλεκτρονικών αντιγράφων των πράξεων και των στοιχείων

1.   Τα ηλεκτρονικά αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 14 διατίθενται επίσης δημοσίως μέσω του συστήματος των μητρώων.

2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14 είναι διαθέσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων σε τυποποιημένο μορφότυπο μηνύματος και είναι προσβάσιμα με ηλεκτρονικά μέσα. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν επίσης ότι τηρούνται οι ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας διαβίβασης δεδομένων.

3.   Η Επιτροπή παρέχει υπηρεσία αναζήτησης σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης σχετικά με τις εταιρείες που έχουν καταχωριστεί στα κράτη μέλη προκειμένου να καταστήσει διαθέσιμα μέσω της πύλης:

| α) | τις πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14· |
| --- | --- |

α)

τις πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14·

| β) | τις επεξηγηματικές ετικέτες, οι οποίες διατίθενται σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης και περιλαμβάνουν τα εν λόγω στοιχεία και τα είδη των εν λόγω πράξεων. |
| --- | --- |

β)

τις επεξηγηματικές ετικέτες, οι οποίες διατίθενται σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης και περιλαμβάνουν τα εν λόγω στοιχεία και τα είδη των εν λόγω πράξεων.

Άρθρο 19

Τέλη πρόσβασης σε πράξεις και στοιχεία

1.   Τα τέλη που χρεώνονται για την πρόσβαση στις πράξεις και στα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων δεν υπερβαίνουν το σχετικό διοικητικό κόστος.

2.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα κάτωθι στοιχεία διατίθενται δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων:

| α) | η επωνυμία και η νομική μορφή της εταιρείας· |
| --- | --- |

α)

η επωνυμία και η νομική μορφή της εταιρείας·

| β) | η καταστατική έδρα της εταιρείας και το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη· και |
| --- | --- |

β)

η καταστατική έδρα της εταιρείας και το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη· και

| γ) | ο αριθμός μητρώου της εταιρείας. |
| --- | --- |

γ)

ο αριθμός μητρώου της εταιρείας.

Εκτός από τα ανωτέρω στοιχεία, τα κράτη μέλη μπορούν να επιλέξουν να διατίθενται δωρεάν περισσότερες πράξεις και στοιχεία.

Άρθρο 20

Πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας και τη διαγραφή εταιρείας από το μητρώο

1.   Το μητρώο κάθε εταιρείας διαθέτει αμελλητί, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, τις πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας.

2.   Το μητρώο του υποκαταστήματος διασφαλίζει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, τη λήψη, χωρίς καθυστέρηση, των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

3.   Η ανταλλαγή των πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 πραγματοποιείται δωρεάν για τα μητρώα.

Άρθρο 21

Γλώσσα δημοσιότητας και μετάφραση των δημοσιοποιούμενων πράξεων και στοιχείων

1.   Οι πράξεις και τα στοιχεία που πρέπει να δίδονται στη δημοσιότητα δυνάμει του άρθρου 14 καταρτίζονται και κατατίθενται σε μία από τις γλώσσες που είναι εγκεκριμένες σύμφωνα με τους οικείους κανόνες που ισχύουν στο κράτος μέλος όπου ανοίγεται ο αναφερόμενος στο άρθρο 16 παράγραφος 1 φάκελος.

2.   Εκτός από την υποχρεωτική δημοσιότητα των πράξεων και στοιχείων σύμφωνα με το άρθρο 16, τα κράτη μέλη επιτρέπουν τη, σύμφωνα με το άρθρο 14, οικειοθελή δημοσιοποίηση των μεταφράσεων των πράξεων και στοιχείων που μνημονεύονται στο άρθρο 16 σε οποιαδήποτε επίσημη γλώσσα ή γλώσσες της Ένωσης.

Τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν την επικύρωση των μεταφράσεων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.

Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να διευκολυνθεί η πρόσβαση τρίτων στις μεταφράσεις που δημοσιοποιήθηκαν οικειοθελώς.

3.   Εκτός από την κατ' άρθρο 16 υποχρεωτική δημοσιοποίηση και την οικειοθελή δημοσιοποίηση βάσει της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν τη σύμφωνα με το άρθρο 16 δημοσιοποίηση των οικείων πράξεων και στοιχείων σε οποιαδήποτε άλλη γλώσσα.

Τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν την επικύρωση των μεταφράσεων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.

4.   Σε περίπτωση διαφορών μεταξύ των πράξεων και των στοιχείων που δημοσιοποιήθηκαν στις επίσημες γλώσσες του μητρώου και της οικειοθελώς δημοσιευθείσας μετάφρασης, η τελευταία δεν είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων. Οι τρίτοι δύνανται, όμως, να επικαλεσθούν τις οικειοθελώς δημοσιευθείσες μεταφράσεις, εκτός εάν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι είχαν γνώση του κειμένου που ήταν το αντικείμενο της υποχρεωτικής δημοσιοποίησης.

Άρθρο 22

Σύστημα διασύνδεσης των μητρώων

1.   Δημιουργείται ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα («η πλατφόρμα»).

2.   Το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων αποτελείται από:

| — | τα μητρώα των κρατών μελών, |
| --- | --- |

—

τα μητρώα των κρατών μελών,

| — | την πλατφόρμα, |
| --- | --- |

—

την πλατφόρμα,

| — | την πύλη που αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης. |
| --- | --- |

—

την πύλη που αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης.

3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν τη διαλειτουργικότητα των μητρώων τους στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων μέσω της πλατφόρμας.

4.   Τα κράτη μέλη μπορούν να δημιουργούν προαιρετικά σημεία πρόσβασης στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. Γνωστοποιούν στην Επιτροπή, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, τη δημιουργία των εν λόγω σημείων πρόσβασης καθώς και οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους.

5.   Η πρόσβαση στις πληροφορίες του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων διασφαλίζεται μέσω της πύλης και μέσω των προαιρετικών σημείων πρόσβασης που δημιουργούνται από τα κράτη μέλη.

6.   Η δημιουργία του συστήματος διασύνδεσης μητρώων δεν θίγει ισχύουσες διμερείς συμφωνίες που έχουν συναφθεί μεταξύ των κρατών μελών σχετικά με την ανταλλαγή πληροφοριών περί εταιρειών.

Άρθρο 23

Ανάπτυξη και λειτουργία της πλατφόρμας

1.   Η Επιτροπή αποφασίζει να αναπτύξει και/ή να θέσει σε λειτουργία την πλατφόρμα είτε με δικά της μέσα είτε μέσω τρίτου.

Εάν η Επιτροπή αποφασίσει να αναπτύξει και/ή να θέσει σε λειτουργία την πλατφόρμα μέσω τρίτου, η επιλογή του τρίτου και η εκτέλεση από την Επιτροπή της συμφωνίας που συνήφθη με το εν λόγω τρίτο μέρος πραγματοποιείται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ, Ευρατόμ) αριθ. 966/2012.

2.   Εάν η Επιτροπή αποφασίσει την ανάπτυξη της πλατφόρμας μέσω τρίτου, η Επιτροπή καθορίζει, με εκτελεστικές πράξεις, τις τεχνικές προδιαγραφές για τη διαδικασία σύναψης της δημόσιας σύμβασης και τη διάρκεια της συμφωνίας που θα συναφθεί με τον εν λόγω τρίτο.

3.   Εάν η Επιτροπή αποφασίσει τη λειτουργία της πλατφόρμας μέσω τρίτου, η Επιτροπή εγκρίνει, με εκτελεστικές πράξεις, λεπτομερείς κανόνες για την επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας.

Η επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας περιλαμβάνει ειδικότερα:

| — | την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας· |
| --- | --- |

—

την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας·

| — | την ασφάλεια και προστασία των δεδομένων που διανέμονται και ανταλλάσσονται με τη χρήση της πλατφόρμας· |
| --- | --- |

—

την ασφάλεια και προστασία των δεδομένων που διανέμονται και ανταλλάσσονται με τη χρήση της πλατφόρμας·

| — | τον συντονισμό των σχέσεων μεταξύ των μητρώων των κρατών μελών και του τρίτου μέρους. |
| --- | --- |

—

τον συντονισμό των σχέσεων μεταξύ των μητρώων των κρατών μελών και του τρίτου μέρους.

Την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας διεξάγει η Επιτροπή.

4.   Οι εκτελεστικές πράξεις που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3 θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 164 παράγραφος 2.

Άρθρο 24

Εκτελεστικές πράξεις

Η Επιτροπή εγκρίνει με εκτελεστικές πράξεις τα εξής:

| α) | τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις ηλεκτρονικές μεθόδους επικοινωνίας για τους σκοπούς του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων· |
| --- | --- |

α)

τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις ηλεκτρονικές μεθόδους επικοινωνίας για τους σκοπούς του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων·

| β) | τις τεχνικές προδιαγραφές των πρωτοκόλλων επικοινωνίας· |
| --- | --- |

β)

τις τεχνικές προδιαγραφές των πρωτοκόλλων επικοινωνίας·

| γ) | τα τεχνικά μέτρα που διασφαλίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας στον τομέα της τεχνολογίας των πληροφοριών για την κοινοποίηση και διανομή των πληροφοριών στο πλαίσιο του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων· |
| --- | --- |

γ)

τα τεχνικά μέτρα που διασφαλίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας στον τομέα της τεχνολογίας των πληροφοριών για την κοινοποίηση και διανομή των πληροφοριών στο πλαίσιο του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων·

| δ) | τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις μεθόδους ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και του μητρώου του υποκαταστήματος που προβλέπεται στα άρθρα 20 και 34· |
| --- | --- |

δ)

τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις μεθόδους ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και του μητρώου του υποκαταστήματος που προβλέπεται στα άρθρα 20 και 34·

| ε) | τον λεπτομερή κατάλογο των δεδομένων που πρόκειται να διαβιβάζονται με σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ μητρώων, που αναφέρεται στα άρθρα 20, 34 και 130· |
| --- | --- |

ε)

τον λεπτομερή κατάλογο των δεδομένων που πρόκειται να διαβιβάζονται με σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ μητρώων, που αναφέρεται στα άρθρα 20, 34 και 130·

| στ) | τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή του τυποποιημένου μορφότυπου μηνύματος για τον σκοπό της ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ μητρώων, της πλατφόρμας και της πύλης· |
| --- | --- |

στ)

τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή του τυποποιημένου μορφότυπου μηνύματος για τον σκοπό της ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ μητρώων, της πλατφόρμας και της πύλης·

| ζ) | τις τεχνικές προδιαγραφές για τον καθορισμό της δέσμης δεδομένων που είναι αναγκαία για να επιτελέσει η πλατφόρμα τις λειτουργίες της καθώς και της μεθόδου αποθήκευσης, χρήσης και προστασίας αυτών των δεδομένων· |
| --- | --- |

ζ)

τις τεχνικές προδιαγραφές για τον καθορισμό της δέσμης δεδομένων που είναι αναγκαία για να επιτελέσει η πλατφόρμα τις λειτουργίες της καθώς και της μεθόδου αποθήκευσης, χρήσης και προστασίας αυτών των δεδομένων·

| η) | τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή και χρήση του μοναδικού ταυτοποιητή για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων· |
| --- | --- |

η)

τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή και χρήση του μοναδικού ταυτοποιητή για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων·

| θ) | τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των τεχνικών μεθόδων λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης μητρώων όσον αφορά τη διανομή και ανταλλαγή πληροφοριών και τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των υπηρεσιών τεχνολογίας των πληροφοριών που παρέχονται από την πλατφόρμα, ώστε να εξασφαλίζεται η διαβίβαση μηνυμάτων στη σχετική γλωσσική εκδοχή· |
| --- | --- |

θ)

τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των τεχνικών μεθόδων λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης μητρώων όσον αφορά τη διανομή και ανταλλαγή πληροφοριών και τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των υπηρεσιών τεχνολογίας των πληροφοριών που παρέχονται από την πλατφόρμα, ώστε να εξασφαλίζεται η διαβίβαση μηνυμάτων στη σχετική γλωσσική εκδοχή·

| ι) | τα εναρμονισμένα κριτήρια της υπηρεσίας αναζήτησης που παρέχεται από την πύλη· |
| --- | --- |

ι)

τα εναρμονισμένα κριτήρια της υπηρεσίας αναζήτησης που παρέχεται από την πύλη·

| ια) | τις λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών λαμβάνοντας υπόψη τις χρησιμοποιούμενες μεθόδους πληρωμών, όπως οι ηλεκτρονικές πληρωμές· |
| --- | --- |

ια)

τις λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών λαμβάνοντας υπόψη τις χρησιμοποιούμενες μεθόδους πληρωμών, όπως οι ηλεκτρονικές πληρωμές·

| ιβ) | τις επεξηγηματικές ετικέτες που περιλαμβάνουν τα στοιχεία και τα είδη πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 14· |
| --- | --- |

ιβ)

τις επεξηγηματικές ετικέτες που περιλαμβάνουν τα στοιχεία και τα είδη πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 14·

| ιγ) | τους τεχνικούς όρους διαθεσιμότητας των υπηρεσιών που παρέχει το σύστημα διασύνδεσης μητρώων· |
| --- | --- |

ιγ)

τους τεχνικούς όρους διαθεσιμότητας των υπηρεσιών που παρέχει το σύστημα διασύνδεσης μητρώων·

| ιδ) | τη διαδικασία και τις τεχνικές απαιτήσεις για τη σύνδεση των προαιρετικών σημείων πρόσβασης με την πλατφόρμα. |
| --- | --- |

ιδ)

τη διαδικασία και τις τεχνικές απαιτήσεις για τη σύνδεση των προαιρετικών σημείων πρόσβασης με την πλατφόρμα.

Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης του άρθρου 164 παράγραφος 2.

Άρθρο 25

Χρηματοδότηση

1.   Η δημιουργία και η μελλοντική ανάπτυξη της πλατφόρμας και οι προσαρμογές της πύλης που προκύπτουν από την παρούσα οδηγία χρηματοδοτούνται από τον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης.

2.   Η συντήρηση και λειτουργία της πλατφόρμας χρηματοδοτείται από τον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης και μπορεί να συγχρηματοδοτείται από τα τέλη για την πρόσβαση στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων που επιβαρύνει τους μεμονωμένους χρήστες του. Η παρούσα παράγραφος δεν θίγει καθόλου τα τέλη που επιβάλλονται σε εθνικό επίπεδο.

3.   Μέσω κατ' εξουσιοδότηση πράξεων, και σύμφωνα με το άρθρο 163, η Επιτροπή μπορεί να εγκρίνει κανόνες για ενδεχόμενη συγχρηματοδότηση της πλατφόρμας επιβάλλοντας τέλη, και, στην προκειμένη περίπτωση, για το ποσό των τελών που χρεώνονται σε μεμονωμένους χρήστες σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.

4.   Τυχόν τέλη που επιβάλλονται κατ' εφαρμογή της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα τέλη με τα οποία έχουν τυχόν χρεώσει τα κράτη μέλη την απόκτηση των πράξεων και στοιχείων, όπως προβλέπεται στο άρθρο 19 παράγραφος 1.

5.   Τυχόν τέλη που επιβάλλονται κατ' εφαρμογή της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου δεν χρεώνονται για την απόκτηση των στοιχείων που προβλέπονται στο άρθρο 19 παράγραφος 2 στοιχεία α), β) και γ).

6.   Κάθε κράτος μέλος αναλαμβάνει τα έξοδα προσαρμογής των εθνικών του μητρώων, καθώς και τα έξοδα συντήρησης και λειτουργίας τους που απορρέουν από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 26

Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας

Τα κράτη μέλη καθορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας, ανεξάρτητα από το εάν είναι σε χαρτί ή σε άλλη μορφή, πρέπει να φέρουν τις ακόλουθες ενδείξεις:

| α) | τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την αναγνώριση του μητρώου στο οποίο τηρείται ο κατά το άρθρο 16 φάκελος καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεως της εταιρείας στο εν λόγω μητρώο· |
| --- | --- |

α)

τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την αναγνώριση του μητρώου στο οποίο τηρείται ο κατά το άρθρο 16 φάκελος καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεως της εταιρείας στο εν λόγω μητρώο·

| β) | τη νομική μορφή της εταιρείας, τον τόπο της επίσημης έδρας της και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι ευρίσκεται σε κατάσταση εκκαθαρίσεως. |
| --- | --- |

β)

τη νομική μορφή της εταιρείας, τον τόπο της επίσημης έδρας της και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι ευρίσκεται σε κατάσταση εκκαθαρίσεως.

Αν στα έγγραφα αυτά γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, η ένδειξη αφορά το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.

Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι οι διαδικτυακοί τόποι των εταιρειών πρέπει να περιλαμβάνουν τουλάχιστον τα στοιχεία που απαριθμούνται στο πρώτο εδάφιο, καθώς επίσης, στις ενδεδειγμένες περιπτώσεις, την ένδειξη του καλυφθέντος και του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Άρθρο 27

Πρόσωπα υποχρεούμενα σε εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας

Κάθε κράτος μέλος ορίζει τα υποχρεούμενα σε εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας πρόσωπα.

Άρθρο 28

Κυρώσεις

Τα κράτη μέλη προβλέπουν κατάλληλες κυρώσεις τουλάχιστον για τις περιπτώσεις:

| α) | ελλείψεως της δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων όπως ορίζεται στο άρθρο 14 στοιχείο στ)· |
| --- | --- |

α)

ελλείψεως της δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων όπως ορίζεται στο άρθρο 14 στοιχείο στ)·

| β) | απουσίας επί των εμπορικών εγγράφων ή οποιουδήποτε διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 26. |
| --- | --- |

β)

απουσίας επί των εμπορικών εγγράφων ή οποιουδήποτε διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 26.

Τμήμα 2

Κανόνες δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα εταιρειών άλλων κρατών μελών

Άρθρο 29

Δημοσιότητα των πράξεων και των στοιχείων που αφορούν τα υποκαταστήματα

1.   Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστήματα τα οποία έχουν ιδρύσει σε κράτος μέλος εταιρείες που έχουν κάποια από τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα II, τα οποία διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, δημοσιεύονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται το υποκατάστημα και σύμφωνα με το άρθρο 16.

2.   Όταν η δημοσιότητα που γίνεται για το υποκατάστημα διαφέρει από τη δημοσιότητα που γίνεται για την εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που γίνονται με το υποκατάστημα.

3.   Οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 30 παράγραφος 1 διατίθενται δημόσια μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Το άρθρο 18 και το άρθρο 19 παράγραφος 1 εφαρμόζονται κατ' αναλογία.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα υποκαταστήματα διαθέτουν μοναδικό ταυτοποιητή που επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων. Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής, του αριθμού του υποκαταστήματος σε αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.

Άρθρο 30

Πράξεις και στοιχεία που δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά

1.   H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 29 αφορά μόνο τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

| α) | την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος· |
| --- | --- |

α)

την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος·

| β) | αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος· |
| --- | --- |

β)

αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος·

| γ) | το μητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί για την εταιρεία o κατά το άρθρο 16 φάκελος, καθώς και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό· |
| --- | --- |

γ)

το μητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί για την εταιρεία o κατά το άρθρο 16 φάκελος, καθώς και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό·

| δ) | την επωνυμία και τη μορφή της εταιρείας, καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας· |
| --- | --- |

δ)

την επωνυμία και τη μορφή της εταιρείας, καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας·

| ε) | το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:






  — | ως προβλεπόμενο εκ του νόμου όργανο της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα από την εταιρεία βάσει του άρθρου 14 στοιχείο δ), |
| --- | --- | --- |

ε)

το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

—

ως προβλεπόμενο εκ του νόμου όργανο της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα από την εταιρεία βάσει του άρθρου 14 στοιχείο δ),

| — | ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της έκτασης των καθηκόντων τους· |
| --- | --- |

—

ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της έκτασης των καθηκόντων τους·

| στ) | — | τη διάλυση της εταιρείας, το διορισμό, τα ατομικά στοιχεία και τις εξουσίες των εκκαθαριστών καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα από την εταιρεία όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 14 στοιχεία η), ι) και ια), |
| --- | --- | --- |

στ)

—

τη διάλυση της εταιρείας, το διορισμό, τα ατομικά στοιχεία και τις εξουσίες των εκκαθαριστών καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα από την εταιρεία όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 14 στοιχεία η), ι) και ια),

| — | διαδικασίες πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία· |
| --- | --- |

—

διαδικασίες πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία·

| ζ) | τα λογιστικά έγγραφα, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 31· |
| --- | --- |

ζ)

τα λογιστικά έγγραφα, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 31·

| η) | το κλείσιμο του υποκαταστήματος. |
| --- | --- |

η)

το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

2.   Το κράτος μέλος στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα μπορεί να προβλέψει τη δημοσιότητα, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 29:

| α) | της υπογραφής των προσώπων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία ε) και στ) του παρόντος άρθρου· |
| --- | --- |

α)

της υπογραφής των προσώπων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία ε) και στ) του παρόντος άρθρου·

| β) | της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού, εάν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, σύμφωνα με το άρθρο 14 στοιχεία α), β) και γ) καθώς και των τροποποιήσεων των εγγράφων αυτών· |
| --- | --- |

β)

της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού, εάν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, σύμφωνα με το άρθρο 14 στοιχεία α), β) και γ) καθώς και των τροποποιήσεων των εγγράφων αυτών·

| γ) | βεβαίωσης του μητρώου που αναφέρει η παράγραφος 1 στοιχείο γ) του παρόντος άρθρου σχετικά με την ύπαρξη της εταιρείας· |
| --- | --- |

γ)

βεβαίωσης του μητρώου που αναφέρει η παράγραφος 1 στοιχείο γ) του παρόντος άρθρου σχετικά με την ύπαρξη της εταιρείας·

| δ) | δήλωσης σχετικά με τις εμπράγματες ασφάλειες που βαρύνουν τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας που βρίσκονται στο συγκεκριμένο κράτος μέλος, εφόσον η δημοσιότητα αυτή σχετίζεται με το κύρος των εν λόγω εμπράγματων ασφαλειών. |
| --- | --- |

δ)

δήλωσης σχετικά με τις εμπράγματες ασφάλειες που βαρύνουν τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας που βρίσκονται στο συγκεκριμένο κράτος μέλος, εφόσον η δημοσιότητα αυτή σχετίζεται με το κύρος των εν λόγω εμπράγματων ασφαλειών.

Άρθρο 31

Όρια της υποχρέωσης δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων

H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 30 παράγραφος 1 στοιχείο ζ) αφορά μόνο τα λογιστικά έγγραφα της εταιρείας όπως καταρτίστηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους μέλους από το οποίο διέπεται η εταιρεία, και σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (30) και την οδηγία 2013/34/ΕΕ.

30

Άρθρο 32

Γλώσσα δημοσιότητας και μετάφραση των δημοσιοποιούμενων εγγράφων

Το κράτος μέλος στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα μπορεί να επιβάλει τη δημοσίευση των εγγράφων (πράξεων) που αναφέρονται το άρθρο 30 παράγραφος 2 στοιχείο β) και το άρθρο 31 σε άλλη επίσημη γλώσσα της Ένωσης καθώς και την επικύρωση των μετάφρασεών τους.

Άρθρο 33

Δημοσιότητα σε περίπτωση πολλαπλών υποκαταστημάτων σε ένα κράτος μέλος

Όταν σε ένα κράτος μέλος έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία, η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 30 παράγραφος 2 στοιχείο β) και στο άρθρο 31 μπορεί να γίνεται στο μητρώο ενός υποκαταστήματος κατ' επιλογήν της εταιρείας.

Στην περίπτωση που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο, η υποχρέωση δημοσιότητας των λοιπών υποκαταστημάτων περιορίζεται σε μνεία του μητρώου του υποκαταστήματος στο οποίο έγινε η δημοσίευση καθώς και του αριθμού καταχώρισης του υποκαταστήματος αυτού στο εν λόγω μητρώο.

Άρθρο 34

Πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο

1.   Το άρθρο 20 εφαρμόζεται στο μητρώο της εταιρείας και στο μητρώο του υποκαταστήματος, αντιστοίχως.

2.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν τη διαδικασία που πρέπει να ακολουθείται μετά την παραλαβή των πληροφοριών που προβλέπονται στο άρθρο 20 παράγραφοι 1 και 2. Οι διαδικασίες αυτές εξασφαλίζουν ότι, σε περίπτωση που μια εταιρεία έχει διαλυθεί ή με άλλο τρόπο διαγραφεί από το μητρώο, τα υποκαταστήματά της διαγράφονται επίσης από το μητρώο χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση.

3.   Η δεύτερη πρόταση της παραγράφου 2 δεν ισχύει για υποκαταστήματα εταιρειών που έχουν διαγραφεί από το μητρώο λόγω οιασδήποτε αλλαγής στη νομική μορφή της εν λόγω εταιρείας, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής της έδρας.

Άρθρο 35

Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας

Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα φέρουν, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 26, την ένδειξη του μητρώου στο οποίο έχει καταχωρισθεί o φάκελος του υποκαταστήματος καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεώς του στο μητρώο αυτό.

Τμήμα 3

Κανόνες δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα εταιρειών τρίτων χωρών

Άρθρο 36

Δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων που αφορούν υποκατάστημα

1.   Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν υποκατάστημα που έχει ιδρυθεί σε ένα κράτος μέλος από εταιρεία που δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους, αλλά έχει μορφή ανάλογη με αυτές που παρατίθενται στο παράρτημα II, δημοσιεύονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα και σύμφωνα με το άρθρο 16.

2.   Εφαρμόζεται το άρθρο 29 παράγραφος 2.

Άρθρο 37

Πράξεις και στοιχεία που πρέπει να δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά

H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 36 αφορά τουλάχιστον τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

| α) | την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος· |
| --- | --- |

α)

την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος·

| β) | αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος· |
| --- | --- |

β)

αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος·

| γ) | το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία· |
| --- | --- |

γ)

το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία·

| δ) | εάν το εν λόγω δίκαιο το προβλέπει, το μητρώο στο οποίο η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό· |
| --- | --- |

δ)

εάν το εν λόγω δίκαιο το προβλέπει, το μητρώο στο οποίο η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό·

| ε) | τη συστατική πράξη και το καταστατικό, εάν αποτελεί αντικείμενο ξεχωριστής πράξης, καθώς και κάθε τροποποίηση των εγγράφων αυτών· |
| --- | --- |

ε)

τη συστατική πράξη και το καταστατικό, εάν αποτελεί αντικείμενο ξεχωριστής πράξης, καθώς και κάθε τροποποίηση των εγγράφων αυτών·

| στ) | τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς και, τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο, το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, εάν τα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα έγγραφα που αναφέρει το στοιχείο ε)· |
| --- | --- |

στ)

τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς και, τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο, το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, εάν τα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα έγγραφα που αναφέρει το στοιχείο ε)·

| ζ) | την επωνυμία της εταιρείας καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας· |
| --- | --- |

ζ)

την επωνυμία της εταιρείας καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας·

| η) | τον διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:






  — | ως εκ του νόμου προβλεπόμενο όργανο της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου, |
| --- | --- | --- |

η)

τον διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

—

ως εκ του νόμου προβλεπόμενο όργανο της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου,

| — | ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος. |
| --- | --- |

—

ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος.

Γίνεται μνεία της έκτασης των εξουσιών των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία, καθώς και του κατά πόσον τα εν λόγω πρόσωπα δύνανται να δεσμεύουν την εταιρεία μόνα τους ή οφείλουν να δρουν από κοινού·

| θ) | — | τη λύση της εταιρείας και τον διορισμό, τα ατομικά στοιχεία και τις εξουσίες των εκκαθαριστών καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης, |
| --- | --- | --- |

θ)

—

τη λύση της εταιρείας και τον διορισμό, τα ατομικά στοιχεία και τις εξουσίες των εκκαθαριστών καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης,

| — | διαδικασίες πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία· |
| --- | --- |

—

διαδικασίες πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία·

| ι) | τα λογιστικά έγγραφα, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 38· |
| --- | --- |

ι)

τα λογιστικά έγγραφα, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 38·

| ια) | το κλείσιμο του υποκαταστήματος. |
| --- | --- |

ια)

το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

Άρθρο 38

Όρια της υποχρέωσης δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων

1.   H υποχρέωση δημοσιότητας που προβλέπεται στο άρθρο 37 στοιχείο ι) αφορά τα λογιστικά έγγραφα της εταιρείας, όπως καταρτίστηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία. Όταν τα έγγραφα αυτά δεν έχουν καταρτισθεί σύμφωνα ή κατά ισοδύναμο τρόπο με τα προβλεπόμενα από την οδηγία 2013/34/ΕΕ, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν την κατάρτιση και δημοσίευση των λογιστικών εγγράφων που αφορούν τις δραστηριότητες του υποκαταστήματος.

2.   Εφαρμόζονται τα άρθρα 32 και 33.

Άρθρο 39

Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας

Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι στις επιστολές και στα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα αναγράφονται το μητρώο στο οποίο έχει καταχωρισθεί o φάκελος του υποκαταστήματος καθώς και o αριθμός καταχώρισης του υποκαταστήματος στο μητρώο αυτό. Εφόσον το δίκαιο της χώρας από το οποίο διέπεται η εταιρεία προβλέπει την καταχώριση σε μητρώο, δηλώνονται επίσης το μητρώο καταχώρισης της εταιρείας και o αριθμός καταχώρισης της στο μητρώο αυτό.

Τμήμα 4

Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις

Άρθρο 40

Κυρώσεις

Τα κράτη μέλη προβλέπουν τις κατάλληλες κυρώσεις για τις περιπτώσεις παράλειψης της δημοσιότητας που προβλέπεται στα άρθρα 29, 30, 31, 36, 37 και 38 καθώς και για τις περιπτώσεις έλλειψης στις επιστολές και έγγραφα παραγγελίας των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται στα άρθρα 35 και 39.

Άρθρο 41

Πρόσωπα που υποχρεούνται να διεκπεραιώνουν τις διατυπώσεις δημοσιότητας

Κάθε κράτος μέλος ορίζει τα πρόσωπα που υποχρεούνται να διεκπεραιώνουν τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται στα τμήματα 2 και 3.

Άρθρο 42

Εξαιρέσεις από τις διατάξεις σχετικά με τη δημοσιότητα των λογιστικών εγγράφων για τα υποκαταστήματα

1.   Τα άρθρα 31 και 38 δεν εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα τα οποία έχουν ιδρύσει πιστωτικά και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που αποτελούν αντικείμενο της οδηγίας 89/117/ΕΟΚ του Συμβουλίου (31).

2.   Μέχρι μεταγενέστερου συντονισμού, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν τα άρθρα 31 και 38 στα υποκαταστήματα που έχουν ανοίξει ασφαλιστικές εταιρείες.

Άρθρο 43

Επιτροπή συνεργασίας

H επιτροπή συνεργασίας που έχει συσταθεί με το άρθρο 52 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου (32) επίσης:

32

| α) | διευκολύνει, με την επιφύλαξη των άρθρων 258 και 259 της Συνθήκης, την εναρμονισμένη εφαρμογή των διατάξεων των τμημάτων 2, 3 και του παρόντος τμήματος μέσω τακτικής συνεννόησης, που αφορά, κυρίως, τα συγκεκριμένα προβλήματα που προκύπτουν κατά την εφαρμογή τους· |
| --- | --- |

α)

διευκολύνει, με την επιφύλαξη των άρθρων 258 και 259 της Συνθήκης, την εναρμονισμένη εφαρμογή των διατάξεων των τμημάτων 2, 3 και του παρόντος τμήματος μέσω τακτικής συνεννόησης, που αφορά, κυρίως, τα συγκεκριμένα προβλήματα που προκύπτουν κατά την εφαρμογή τους·

| β) | συμβουλεύει, εάν είναι αναγκαίο, την Επιτροπή σχετικά με τις συμπληρώσεις ή τροποποιήσεις στις διατάξεις των τμημάτων 2 και 3 καθώς και του παρόντος τμήματος. |
| --- | --- |

β)

συμβουλεύει, εάν είναι αναγκαίο, την Επιτροπή σχετικά με τις συμπληρώσεις ή τροποποιήσεις στις διατάξεις των τμημάτων 2 και 3 καθώς και του παρόντος τμήματος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV

Διατήρηση και μεταβολή του κεφαλαίου

Τμήμα 1

Κεφαλαιακές απαιτήσεις

Άρθρο 44

Γενικές διατάξεις

1.   Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται από το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα I.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στις εταιρείες επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο και στους συνεταιρισμούς που έχουν συσταθεί σύμφωνα με μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα I. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, επιβάλλουν σε αυτές τις εταιρείες να σημειώνουν τους όρους «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» ή «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 26.

Άρθρο 45

Ελάχιστο κεφάλαιο

1.   Για τη σύσταση της εταιρείας ή για τη χορήγηση της άδειας έναρξης των δραστηριοτήτων της, οι νομοθεσίες των κρατών μελών απαιτούν την κάλυψη ελαχίστου ποσού κεφαλαίου, το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο από 25 000 EUR.

2.   Κάθε πέντε έτη, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, μετά από πρόταση της Επιτροπής σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφος 1 και το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης, εξετάζουν και, ενδεχομένως, αναθεωρούν τα ποσά σε ευρώ που αναφέρονται στην παράγραφο 1, λαμβάνοντας υπόψη, αφενός μεν, την οικονομική και νομισματική εξέλιξη στην Ένωση, αφετέρου δε, τις τάσεις για τη διατήρηση της δυνατότητας επιλογής των μορφών εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα I στις μεγάλες και μεσαίες επιχειρήσεις.

Άρθρο 46

Στοιχεία ενεργητικού

Το καλυφθέν εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αποτελείται μόνο από στοιχεία ενεργητικού δεκτικά οικονομικής αποτίμησης. Πάντως, τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορούν να αποτελούνται από αναλήψεις υποχρεώσεων που αφορούν την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών.

Άρθρο 47

Τιμή έκδοσης των μετοχών

Οι μετοχές δεν δύνανται να εκδίδονται για ποσό κατώτερο από την ονομαστική τους αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, από τη λογιστική τους αξία.

Πάντως, τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν σε όσους αναλαμβάνουν κατ' επάγγελμα την τοποθέτηση μετοχών, να πληρώνουν στη διάρκεια της συναλλαγής αυτής λιγότερο από τη συνολική αξία των μετοχών που αναλαμβάνουν.

Άρθρο 48

Εξόφληση μετοχών που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών

Οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών εξοφλούνται κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, σε ποσοστό τουλάχιστον 25 % της ονομαστικής τους αξίας ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Πάντως, οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος κατά τον χρόνο σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, εξοφλούνται τελείως μέσα σε προθεσμία πέντε ετών από τον χρόνο σύστασης ή χορήγησης της έγκρισης αυτής.

Τμήμα 2

Εγγυήσεις όσον αφορά το καταστατικό κεφάλαιο

Άρθρο 49

Έκθεση εμπειρογνωμόνων για τις εισφορές σε είδος

1.   Οι εισφορές σε είδος αποτελούν αντικείμενο εκθέσεως που συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρείας ή από τη χορήγηση αδείας έναρξης των δραστηριοτήτων της από έναν ή περισσότερους εμπειρογνώμονες ανεξάρτητους από την εταιρεία, διορισμένους ή αναγνωρισμένους από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.

2.   Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων που αναφέρεται στην παράγραφο 1 περιέχει τουλάχιστον την περιγραφή κάθε εισφοράς καθώς και τους τρόπους υπολογισμού που υιοθετήθηκαν και υποδεικνύει αν οι αξίες που προκύπτουν από τους τρόπους αυτούς αντιστοιχούν τουλάχιστον στον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία και, ενδεχομένως στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για την έκδοση των μετοχών που πρόκειται να πραγματοποιηθεί έναντι των εισφορών.

3.   Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων δημοσιεύεται με τον τρόπο που προβλέπει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16.

4.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν άρθρο, όταν το 90 % της ονομαστικής αξίας, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας όλων των μετοχών έχει εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος από μια ή περισσότερες εταιρείες και πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις:

| α) | όσον αφορά τη δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρεία, τα πρόσωπα ή οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 4 στοιχείο θ), να έχουν παραιτηθεί από τη σύνταξη εκθέσεως των εμπειρογνωμόνων· |
| --- | --- |

α)

όσον αφορά τη δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρεία, τα πρόσωπα ή οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 4 στοιχείο θ), να έχουν παραιτηθεί από τη σύνταξη εκθέσεως των εμπειρογνωμόνων·

| β) | η παραίτηση αυτή να έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3· |
| --- | --- |

β)

η παραίτηση αυτή να έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3·

| γ) | οι εισφέρουσες εταιρείες να διαθέτουν αποθεματικά που ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν και των οποίων το ύψος να είναι τουλάχιστον ίσο με την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος· |
| --- | --- |

γ)

οι εισφέρουσες εταιρείες να διαθέτουν αποθεματικά που ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν και των οποίων το ύψος να είναι τουλάχιστον ίσο με την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος·

| δ) | οι εισφέρουσες εταιρείες να εγγυώνται, μέχρι το ποσό που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ) για τα χρέη της δικαιούχου εταιρείας, τα οποία δημιουργήθηκαν από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε είδος μέχρι και ένα έτος μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της εταιρείας αυτής για τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές. Κατά τη διάρκεια της προθεσμίας αυτής απαγορεύεται η μεταβίβαση των εν λόγω μετοχών· |
| --- | --- |

δ)

οι εισφέρουσες εταιρείες να εγγυώνται, μέχρι το ποσό που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ) για τα χρέη της δικαιούχου εταιρείας, τα οποία δημιουργήθηκαν από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε είδος μέχρι και ένα έτος μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της εταιρείας αυτής για τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές. Κατά τη διάρκεια της προθεσμίας αυτής απαγορεύεται η μεταβίβαση των εν λόγω μετοχών·

| ε) | η εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) να έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3· και |
| --- | --- |

ε)

η εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) να έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3· και

| στ) | οι εισφέρουσες εταιρείες να κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο μ' εκείνο που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ), εντάσσοντάς το σε αποθεματικό το οποίο να μπορεί να διανεμηθεί μόνο ύστερα από τρία έτη μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της δικαιούχου εταιρείας των σχετικών με τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι απαιτήσεις που είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) και έχουν προβληθεί εντός της προθεσμίας αυτής. |
| --- | --- |

στ)

οι εισφέρουσες εταιρείες να κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο μ' εκείνο που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ), εντάσσοντάς το σε αποθεματικό το οποίο να μπορεί να διανεμηθεί μόνο ύστερα από τρία έτη μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της δικαιούχου εταιρείας των σχετικών με τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι απαιτήσεις που είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) και έχουν προβληθεί εντός της προθεσμίας αυτής.

5.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόσουν το παρόν άρθρο για τη σύσταση νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν το παρόν άρθρο στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση που συντάχθηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου και η έκθεση ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.

Άρθρο 50

Εξαίρεση από την υποχρέωση υποβολής έκθεσης εμπειρογνωμόνων

1.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3 της παρούσας οδηγίας, όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, παρέχονται ως εισφορές σε είδος κινητές αξίες, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 44) της οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (33), ή μέσα χρηματαγοράς, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 17) της ίδιας οδηγίας και οι κινητές αυτές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια ή περισσότερες ρυθμιζόμενες αγορές, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 21) της προαναφερθείσας οδηγίας για επαρκές χρονικό διάστημα, που καθορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου, πριν από την πραγματική ημερομηνία της σχετικής εισφοράς σε είδος.

Ωστόσο, όταν η τιμή αυτή έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως.

Για τους σκοπούς τέτοιας αναπροσαρμογής, εφαρμόζεται το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, παρέχονται ως εισφορά σε είδος περιουσιακά στοιχεία άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και όταν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | η εύλογη αξία έχει προσδιορισθεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να προηγείται άνω των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων· και |
| --- | --- |

α)

η εύλογη αξία έχει προσδιορισθεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να προηγείται άνω των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων· και

| β) | η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης του κράτους μέλους, που ισχύουν για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται. |
| --- | --- |

β)

η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης του κράτους μέλους, που ισχύουν για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται.

Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις, που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως.

Για τους σκοπούς αναπροσαρμογής που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο, εφαρμόζεται το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Ελλείψει της εν λόγω αναπροσαρμογής, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5 % του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημερομηνία που λαμβάνεται απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα· τότε εφαρμόζεται το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Οι εν λόγω μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν το αίτημα αυτό μέχρι την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, οι εν λόγω μέτοχοι εξακολουθούν να κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5 % του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημερομηνία που ελήφθη η απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου.

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, η εισφορά σε είδος συνίσταται σε περιουσιακά στοιχεία άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα της χρηματαγοράς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει από την αξία κάθε κατ' ιδίαν περιουσιακού στοιχείου από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι υποχρεωτικοί λογαριασμοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ.

Το δεύτερο έως πέμπτο εδάφιο της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται κατ' αναλογία.

Άρθρο 51

Εισφορά σε είδος χωρίς υποβολή έκθεσης εμπειρογνωμόνων

1.   Όταν πραγματοποιείται εισφορά σε είδος, όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 50, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνωμόνων του άρθρου 49 παράγραφοι 1, 2 και 3, εκτός από τις απαιτήσεις που προσδιορίζονται στο άρθρο 4 στοιχείο η) και εντός ενός μηνός από την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων, δημοσιεύεται δήλωση που περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

| α) | περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος· |
| --- | --- |

α)

περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος·

| β) | την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης· |
| --- | --- |

β)

την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης·

| γ) | δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς· |
| --- | --- |

γ)

δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς·

| δ) | δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση. |
| --- | --- |

δ)

δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

Η δημοσίευση της δήλωσης πραγματοποιείται με τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 16.

2.   Όταν προτείνεται η χορήγηση εισφοράς σε είδος, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνωμόνων του άρθρου 49 παράγραφοι 1, 2 και 3, όσον αφορά αύξηση του κεφαλαίου που προτείνεται να πραγματοποιηθεί στο πλαίσιο του άρθρου 68 παράγραφος 2, δημοσιεύεται, κατά τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 16, ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες που απαριθμούνται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, πριν να πραγματοποιηθεί η εισφορά σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, η ανακοίνωση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της προαναφερθείσας ανακοίνωσης.

3.   Κάθε κράτος μέλος θεσπίζει επαρκείς εγγυήσεις για την εξασφάλιση της συμμόρφωσης προς τη διαδικασία του άρθρου 50 και του παρόντος άρθρου όταν πραγματοποιείται εισφορά σε είδος χωρίς να έχει υποβληθεί έκθεση εμπειρογνωμόνων, όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Άρθρο 52

Ουσιώδεις αποκτήσεις μετά τη σύσταση ή τη χορήγηση της άδειας έναρξης των δραστηριοτήτων της εταιρείας

1.   Η απόκτηση από την εταιρεία κάθε στοιχείου ενεργητικού το οποίο ανήκει σε πρόσωπο ή εταιρεία στην οποία αναφέρεται το άρθρο 4 στοιχείο θ) με καταβολή του ενός δεκάτου τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, υποβάλλεται σε έλεγχο και δημοσίευση ανάλογα με αυτά που προβλέπει το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3 και υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως, όταν η απόκτηση αυτή γίνεται πριν από τη λήξη της προθεσμίας που ορίζεται από την εθνική νομοθεσία, δύο τουλάχιστον έτη μετά τη σύσταση ή τον χρόνο χορηγήσεως της αδείας έναρξης των δραστηριοτήτων της εταιρείας.

Τα άρθρα 50 και 51 εφαρμόζονται κατ' αναλογία.

Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν την εφαρμογή των διατάξεων αυτών, όταν το εν λόγω στοιχείο του ενεργητικού ανήκει σε μέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο.

2.   Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στα πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε με απόφαση ή με την επίβλεψη διοικητικής ή δικαστικής αρχής, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στο χρηματιστήριο.

Άρθρο 53

Υποχρέωση καταβολής της εισφοράς από τους μετόχους

Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλάσσονται από την υποχρέωση καταβολής της εισφοράς τους.

Άρθρο 54

Εγγυήσεις σε περίπτωση μετατροπής

Μέχρι την εναρμόνιση, σε μεταγενέστερο στάδιο, των εθνικών νομοθεσιών, τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να δοθούν εγγυήσεις τουλάχιστον ίδιες με εκείνες που προβλέπουν τα άρθρα 3 έως 6 και τα άρθρα 45 έως 53, σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε ανώνυμη εταιρεία.

Άρθρο 55

Τροποποίηση του καταστατικού ή της συστατικής πράξης

Τα άρθρα 3 έως 6 και τα άρθρα 45 έως 54 δεν θίγουν τις διατάξεις που προβλέπονται από τα κράτη μέλη για την αρμοδιότητα και τη διαδικασία τροποποίησης του καταστατικού ή της συστατικής πράξης.

Τμήμα 3

Κανόνες διανομής

Άρθρο 56

Γενικοί κανόνες για τη διανομή

1.   Με εξαίρεση τις περιπτώσεις μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, δεν επιτρέπεται διανομή στους μετόχους, εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης το καθαρό ενεργητικό, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς, είναι ή, ως αποτέλεσμα της διανομής αυτής, θα μπορούσε να γίνει, κατώτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο, αυξημένο κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος ή το καταστατικό της εταιρείας δεν επιτρέπουν τη διανομή.

2.   Το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 1 μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.

3.   Το ποσό διανομής στους μετόχους δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας κλεισθείσας χρήσης, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτό, μειωμένα όμως κατά το ποσό των ζημιών που έχουν μεταφερθεί από χρήσεις προηγούμενες καθώς και κατά τα ποσά τα οποία έχουν αποθεματοποιηθεί σύμφωνα με τον νόμο ή το καταστατικό.

4.   Ο όρος «διανομή» που χρησιμοποιείται στις παραγράφους 1 και 3 περιλαμβάνει κυρίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων σχετικών με τις μετοχές.

5.   Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει την καταβολή προκαταβολών επί μερισμάτων, εφαρμόζονται τουλάχιστον οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | καταρτίζεται λογιστική κατάσταση, στην οποία φαίνεται ότι τα διαθέσιμα ποσά για τη διανομή επαρκούν· |
| --- | --- |

α)

καταρτίζεται λογιστική κατάσταση, στην οποία φαίνεται ότι τα διαθέσιμα ποσά για τη διανομή επαρκούν·

| β) | το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που έχουν πραγματοποιηθεί μετά το τέλος της τελευταίας χρήσης, οι ετήσιοι λογαριασμοί χρήσης της οποίας έχουν κλείσει, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτό, και μειωμένο με το ποσό των ζημιών προηγουμένων χρήσεων καθώς και κατά τα ποσά που πρέπει να αποθεματοποιηθούν δυνάμει νομίμου ή καταστατικής υποχρεώσεως. |
| --- | --- |

β)

το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που έχουν πραγματοποιηθεί μετά το τέλος της τελευταίας χρήσης, οι ετήσιοι λογαριασμοί χρήσης της οποίας έχουν κλείσει, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτό, και μειωμένο με το ποσό των ζημιών προηγουμένων χρήσεων καθώς και κατά τα ποσά που πρέπει να αποθεματοποιηθούν δυνάμει νομίμου ή καταστατικής υποχρεώσεως.

6.   Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν θίγουν τις διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με την κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών.

7.   Η νομοθεσία κράτους μέλους είναι δυνατό να προβλέπει παρεκκλίσεις από την παράγραφο 1 για τις εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο.

Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, ως «εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο» νοούνται μόνον οι εταιρείες:

| α) | οι οποίες έχουν ως αποκλειστικό αντικείμενο την τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε διάφορα αξιόγραφα, διάφορες ακίνητες αξίες ή άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη την κατανομή των κινδύνων από επενδύσεις και το οικονομικό όφελος των μετόχων τους από τα αποτελέσματα της διαχείρισης της περιουσίας τους, και |
| --- | --- |

α)

οι οποίες έχουν ως αποκλειστικό αντικείμενο την τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε διάφορα αξιόγραφα, διάφορες ακίνητες αξίες ή άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη την κατανομή των κινδύνων από επενδύσεις και το οικονομικό όφελος των μετόχων τους από τα αποτελέσματα της διαχείρισης της περιουσίας τους, και

| β) | οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση των μετοχών τους. |
| --- | --- |

β)

οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση των μετοχών τους.

Στις περιπτώσεις στις οποίες οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας:

| α) | επιβάλλουν στις εταιρείες αυτές να σημειώνουν τον όρο «εταιρεία επενδύσεων» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 26· |
| --- | --- |

α)

επιβάλλουν στις εταιρείες αυτές να σημειώνουν τον όρο «εταιρεία επενδύσεων» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 26·

| β) | δεν επιτρέπουν σε εταιρεία αυτής της νομικής μορφής, το καθαρό ενεργητικό της οποίας είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διανομή στους μετόχους, εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο του ενεργητικού της εταιρείας, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς χρήσης, είτε θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα τέτοιας διανομής, είτε είναι κατώτερο κατά μία και μισή φορά του ποσού του συνόλου των χρεών της εταιρείας στους πιστωτές, όπως απορρέει από τους ετήσιους λογαριασμούς χρήσης και |
| --- | --- |

β)

δεν επιτρέπουν σε εταιρεία αυτής της νομικής μορφής, το καθαρό ενεργητικό της οποίας είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διανομή στους μετόχους, εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο του ενεργητικού της εταιρείας, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς χρήσης, είτε θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα τέτοιας διανομής, είτε είναι κατώτερο κατά μία και μισή φορά του ποσού του συνόλου των χρεών της εταιρείας στους πιστωτές, όπως απορρέει από τους ετήσιους λογαριασμούς χρήσης και

| γ) | επιβάλλουν σε κάθε εταιρεία αυτής της νομικής της μορφής, η οποία προβαίνει σε διανομή, ενώ το καθαρό ενεργητικό της είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διευκρίνιση με μια υποσημείωση στους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσης. |
| --- | --- |

γ)

επιβάλλουν σε κάθε εταιρεία αυτής της νομικής της μορφής, η οποία προβαίνει σε διανομή, ενώ το καθαρό ενεργητικό της είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διευκρίνιση με μια υποσημείωση στους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσης.

Άρθρο 57

Ανάκτηση παράνομων διανομών

Κάθε διανομή κατά παράβαση του άρθρου 56 επιστρέφεται από τους μετόχους που την εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδεικνύει ότι οι μέτοχοι αυτοί γνώριζαν την αντικανονικότητα των διανομών που έγιναν προς όφελός τους ή ότι δεν ήταν δυνατό να την αγνοούν, αν ληφθούν υπόψη οι περιστάσεις.

Άρθρο 58

Σημαντική μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου

1.   Σε περίπτωση σημαντικής μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, συγκαλείται η γενική συνέλευση, εντός προθεσμίας που ορίζεται από τις νομοθεσίες των κρατών μελών, για να εξετασθεί αν θα πρέπει να λυθεί η εταιρεία ή να ληφθεί οποιοδήποτε άλλο μέτρο.

2.   Η νομοθεσία κράτους μέλους δεν καθορίζει τη μείωση που θεωρείται σημαντική κατά την έννοια της παραγράφου 1 σε ποσό μεγαλύτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο.

Τμήμα 4

Κανόνες σχετικά με τις αποκτήσεις ιδίων μετοχών από εταιρεία

Άρθρο 59

Μη ανάληψη ιδίων μετοχών

1.   Οι μετοχές εταιρείας δεν επιτρέπεται να αναλαμβάνονται από την ίδια.

2.   Εάν οι μετοχές εταιρείας έχουν αναληφθεί από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, η ανάληψη θεωρείται ότι γίνεται για δικό του λογαριασμό.

3.   Τα πρόσωπα ή οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 4 στοιχείο θ), ή σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, τα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να εξοφλήσουν τις μετοχές οι οποίες έχουν αναληφθεί κατά παράβαση του άρθρου αυτού.

Πάντως, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να απαλλαγεί από την υποχρέωση αυτή, αποδεικνύοντας ότι δεν υπέχει προσωπικά υπαιτιότητα.

Άρθρο 60

Απόκτηση ιδίων μετοχών

1.   Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης όλων των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση, και του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν σε μια εταιρεία να αποκτήσει δικές της μετοχές είτε αυτή η ίδια είτε μέσω προσώπου το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής. Εφόσον η απόκτηση αυτή επιτρέπεται, τα κράτη μέλη την εξαρτούν από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | η γενική συνέλευση χορηγεί την έγκριση απόκτησης και ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπομένων αποκτήσεων και κυρίως τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, το ανώτατο όριο της οποίας καθορίζεται από την εθνική νομοθεσία χωρίς να υπερβαίνει, ωστόσο, τα 5 έτη και, σε περίπτωση απόκτησης εξ επαχθούς αιτίας, τα ανώτατα και κατώτατα όρια της αξίας. Τα μέλη των διοικητικών οργάνων ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να μεριμνούν ώστε, κατά τον χρόνο πραγματοποίησης κάθε απόκτησης που έχει εγκριθεί, να τηρούνται οι προϋποθέσεις των στοιχείων β) και γ)· |
| --- | --- |

α)

η γενική συνέλευση χορηγεί την έγκριση απόκτησης και ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπομένων αποκτήσεων και κυρίως τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, το ανώτατο όριο της οποίας καθορίζεται από την εθνική νομοθεσία χωρίς να υπερβαίνει, ωστόσο, τα 5 έτη και, σε περίπτωση απόκτησης εξ επαχθούς αιτίας, τα ανώτατα και κατώτατα όρια της αξίας. Τα μέλη των διοικητικών οργάνων ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να μεριμνούν ώστε, κατά τον χρόνο πραγματοποίησης κάθε απόκτησης που έχει εγκριθεί, να τηρούνται οι προϋποθέσεις των στοιχείων β) και γ)·

| β) | η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 56 παράγραφοι 1 και 2· και |
| --- | --- |

β)

η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 56 παράγραφοι 1 και 2· και

| γ) | η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως. |
| --- | --- |

γ)

η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

Περαιτέρω, τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να εξαρτούν την απόκτηση μετοχών κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου από οποιαδήποτε από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει όριο που καθορίζεται από τα κράτη μέλη· το όριο αυτό δεν μπορεί να είναι χαμηλότερο από το 10 % του καλυφθέντος κεφαλαίου· |
| --- | --- |

α)

η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει όριο που καθορίζεται από τα κράτη μέλη· το όριο αυτό δεν μπορεί να είναι χαμηλότερο από το 10 % του καλυφθέντος κεφαλαίου·

| β) | η δυνατότητα της εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου, ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, η διάρκεια για την οποία χορηγείται η εν λόγω δυνατότητα, ή το ανώτατο και κατώτατο όριο εισφοράς, προβλέπονται στο καταστατικό ή στην πράξη σύστασης της εταιρείας· |
| --- | --- |

β)

η δυνατότητα της εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου, ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, η διάρκεια για την οποία χορηγείται η εν λόγω δυνατότητα, ή το ανώτατο και κατώτατο όριο εισφοράς, προβλέπονται στο καταστατικό ή στην πράξη σύστασης της εταιρείας·

| γ) | η εταιρεία συμμορφώνεται προς τις προσήκουσες απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και γνωστοποίησης· |
| --- | --- |

γ)

η εταιρεία συμμορφώνεται προς τις προσήκουσες απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και γνωστοποίησης·

| δ) | ορισμένες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται από τα κράτη μέλη, μπορεί να υποχρεωθούν να ακυρώσουν τις αποκτηθείσες μετοχές, εφόσον ποσό ίσο προς την ονομαστική αξία των ακυρωθεισών μετοχών περιλαμβάνεται σε αποθεματικό που δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους, εκτός από περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών· |
| --- | --- |

δ)

ορισμένες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται από τα κράτη μέλη, μπορεί να υποχρεωθούν να ακυρώσουν τις αποκτηθείσες μετοχές, εφόσον ποσό ίσο προς την ονομαστική αξία των ακυρωθεισών μετοχών περιλαμβάνεται σε αποθεματικό που δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους, εκτός από περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών·

| ε) | η απόκτηση δεν θίγει την ικανοποίηση των αξιώσεων των πιστωτών. |
| --- | --- |

ε)

η απόκτηση δεν θίγει την ικανοποίηση των αξιώσεων των πιστωτών.

2.   Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να παρεκκλίνει από την παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο α) πρώτη φράση, όταν η απόκτηση ιδίων μετοχών είναι αναγκαία για να αποφευχθεί επικείμενη σοβαρή ζημία στην εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή, η επόμενη γενική συνέλευση ενημερώνεται από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση για τους λόγους ή τον σκοπό των αποκτήσεων που έχουν πραγματοποιηθεί, τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν, καθώς και την αξία των μετοχών αυτών.

3.   Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο α) πρώτη φράση στις μετοχές που αποκτήθηκαν είτε από την ίδια την εταιρεία, είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή. Η διανομή των μετοχών αυτών πραγματοποιείται εντός προθεσμίας 12 μηνών από τον χρόνο αποκτήσεώς τους.

Άρθρο 61

Εξαίρεση από τους κανόνες για την απόκτηση ιδίων μετοχών

1.   Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόζουν το άρθρο 60:

| α) | στις μετοχές που αποκτήθησαν σε εκτέλεση αποφάσεως για μείωση του κεφαλαίου ή στην περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 82· |
| --- | --- |

α)

στις μετοχές που αποκτήθησαν σε εκτέλεση αποφάσεως για μείωση του κεφαλαίου ή στην περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 82·

| β) | στις μετοχές που αποκτήθησαν μετά από καθολική μεταβίβαση της περιουσίας· |
| --- | --- |

β)

στις μετοχές που αποκτήθησαν μετά από καθολική μεταβίβαση της περιουσίας·

| γ) | στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί εκ χαριστικής αιτίας ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά· |
| --- | --- |

γ)

στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί εκ χαριστικής αιτίας ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά·

| δ) | στις μετοχές που αποκτήθησαν δυνάμει νομίμου υποχρεώσεως, υποχρεώσεως που προκύπτει από δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχωνεύσεως, αλλαγής του σκοπού ή της νομικής μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση των μετοχών· |
| --- | --- |

δ)

στις μετοχές που αποκτήθησαν δυνάμει νομίμου υποχρεώσεως, υποχρεώσεως που προκύπτει από δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχωνεύσεως, αλλαγής του σκοπού ή της νομικής μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση των μετοχών·

| ε) | στις μετοχές που αποκτήθησαν από μέτοχο επειδή ο τελευταίος δεν τις εξόφλησε· |
| --- | --- |

ε)

στις μετοχές που αποκτήθησαν από μέτοχο επειδή ο τελευταίος δεν τις εξόφλησε·

| στ) | στις μετοχές που αποκτήθησαν προκειμένου να αποζημιωθούν οι μειοψηφούντες μέτοχοι των συνδεδεμένων εταιρειών· |
| --- | --- |

στ)

στις μετοχές που αποκτήθησαν προκειμένου να αποζημιωθούν οι μειοψηφούντες μέτοχοι των συνδεδεμένων εταιρειών·

| ζ) | στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν με πλειστηριασμό, από αναγκαστική εκτέλεση που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρείας από τον κύριο των μετοχών αυτών· και |
| --- | --- |

ζ)

στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν με πλειστηριασμό, από αναγκαστική εκτέλεση που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρείας από τον κύριο των μετοχών αυτών· και

| η) | στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως, εκδόθησαν από εταιρεία επενδύσεως με σταθερό κεφάλαιο κατά την έννοια του άρθρου 56 παράγραφος 7 δεύτερο εδάφιο. και αποκτήθησαν μετά από αίτηση των επενδυτών, από την εταιρεία αυτή ή εταιρεία συνδεδεμένη με αυτή. Το άρθρο 56 παράγραφος 7 τρίτο εδάφιο στοιχείο α) εφαρμόζεται εν προκειμένω. Οι αποκτήσεις αυτές δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, αυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος δεν επιτρέπει τη διανομή. |
| --- | --- |

η)

στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως, εκδόθησαν από εταιρεία επενδύσεως με σταθερό κεφάλαιο κατά την έννοια του άρθρου 56 παράγραφος 7 δεύτερο εδάφιο. και αποκτήθησαν μετά από αίτηση των επενδυτών, από την εταιρεία αυτή ή εταιρεία συνδεδεμένη με αυτή. Το άρθρο 56 παράγραφος 7 τρίτο εδάφιο στοιχείο α) εφαρμόζεται εν προκειμένω. Οι αποκτήσεις αυτές δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, αυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος δεν επιτρέπει τη διανομή.

2.   Εντούτοις οι μετοχές που αποκτήθησαν στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία β) έως ζ) μεταβιβάζονται εντός προθεσμίας τριών ετών το αργότερο, από τον χρόνο της αγοράς τους, εκτός αν η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν υπερβαίνει το 10 % του καλυφθέντος κεφαλαίου.

3.   Σε περίπτωση που οι μετοχές δεν μεταβιβασθούν εντός της προθεσμίας που ορίζεται από την παράγραφο 2, ακυρώνονται. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η ακύρωση αυτή γίνεται με τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό. Τέτοια μείωση προβλέπεται στο μέτρο που οι αποκτήσεις μετοχών που πρέπει να ακυρωθούν είχαν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 56 παράγραφοι 1 και 2.

Άρθρο 62

Συνέπειες παράνομης αποκτήσεως ιδίων μετοχών

Οι μετοχές που αποκτήθησαν κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 60 και 61 μεταβιβάζονται εντός προθεσμίας ενός έτους από τον χρόνο αποκτήσεώς τους. Αν δεν μεταβιβασθούν εντός της προθεσμίας αυτής, εφαρμόζεται το άρθρο 61 παράγραφος 3.

Άρθρο 63

Κατοχή ιδίων μετοχών και ετήσια έκθεση σε περίπτωση απόκτησης ιδίων μετοχών

1.   Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρεία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, υποβάλλει οποτεδήποτε την κατοχή των μετοχών αυτών στις ακόλουθες τουλάχιστον προϋποθέσεις:

| α) | από τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, το δικαίωμα ψήφου των ιδίων μετοχών πρέπει σε κάθε περίπτωση να αναστέλλεται· |
| --- | --- |

α)

από τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, το δικαίωμα ψήφου των ιδίων μετοχών πρέπει σε κάθε περίπτωση να αναστέλλεται·

| β) | αν οι μετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, προστίθεται στο παθητικό μη διανεμητέο αποθεματικό του ιδίου ύψους. |
| --- | --- |

β)

αν οι μετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, προστίθεται στο παθητικό μη διανεμητέο αποθεματικό του ιδίου ύψους.

2.   Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρεία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας, απαιτεί να αναφέρονται στην έκθεση διαχειρίσεως τουλάχιστον:

| α) | οι λόγοι των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσεως· |
| --- | --- |

α)

οι λόγοι των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσεως·

| β) | ο αριθμός και η ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθησαν και μεταβιβάσθησαν κατά τη διάρκεια της χρήσης καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν· |
| --- | --- |

β)

ο αριθμός και η ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθησαν και μεταβιβάσθησαν κατά τη διάρκεια της χρήσης καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν·

| γ) | σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών· |
| --- | --- |

γ)

σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών·

| δ) | ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν και κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν. |
| --- | --- |

δ)

ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν και κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

Άρθρο 64

Χρηματοδοτική συνδρομή από εταιρεία για την απόκτηση μετοχών της από τρίτους

1.   Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν σε μια εταιρεία, είτε άμεσα είτε έμμεσα, να προβαίνει σε προκαταβολές, ή να χορηγεί δάνεια, ή να παρέχει εγγυήσεις στην περίπτωση αποκτήσεων μετοχών της από τρίτους, εξαρτούν τις συναλλαγές αυτές από τις προϋποθέσεις που ορίζονται στις παραγράφους 2 έως 5.

2.   Οι συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως με θεμιτούς όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που παρέχονται στην εταιρεία για τα δάνεια και τις προκαταβολές που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

Η πιστοληπτική θέση του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, έχει διερευνηθεί δεόντως.

3.   Οι συναλλαγές υποβάλλονται από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση, για προηγούμενη έγκριση στη γενική συνέλευση, η οποία αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες περί απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 83.

Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να υποβάλει γραπτή έκθεση στη γενική συνέλευση, η οποία αναφέρει:

| α) | τους λόγους της συναλλαγής, |
| --- | --- |

α)

τους λόγους της συναλλαγής,

| β) | το ενδιαφέρον που η συναλλαγή παρουσιάζει για την εταιρεία, |
| --- | --- |

β)

το ενδιαφέρον που η συναλλαγή παρουσιάζει για την εταιρεία,

| γ) | τους όρους της συναλλαγής, |
| --- | --- |

γ)

τους όρους της συναλλαγής,

| δ) | τους κινδύνους που εμπεριέχει η συναλλαγή για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας, και |
| --- | --- |

δ)

τους κινδύνους που εμπεριέχει η συναλλαγή για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας, και

| ε) | την τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές. |
| --- | --- |

ε)

την τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές.

Η έκθεση αυτή υποβάλλεται στο μητρώο για δημοσίευση σύμφωνα με το άρθρο 16.

4.   Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 56 παράγραφοι 1 και 2, συνυπολογιζομένης επίσης κάθε μείωσης του καθαρού ενεργητικού που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 60 παράγραφος 1.

Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό μεταξύ των στοιχείων του παθητικού ένα αποθεματικό, μη διανεμητέο, ίσο προς το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.

5.   Όταν αποκτώνται από τρίτον μέσω χρηματοδοτικής συνδρομής από την εταιρεία ίδιες μετοχές της εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 60 παράγραφος 1, ή πραγματοποιείται από τρίτον εγγραφή για μετοχές που εκδίδονται στο πλαίσιο αύξησης του καλυφθέντος κεφαλαίου, η απόκτηση αυτή ή η εγγραφή πραγματοποιείται σε εύλογη τιμή.

6.   Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν εφαρμόζονται ούτε στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των τραπεζών και άλλων πιστωτικών οργανισμών, ούτε στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν.

Πάντως οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού της εταιρείας σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 56 παράγραφος 1.

7.   Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την απόκτηση μετοχών που προβλέπεται από το άρθρο 61 παράγραφος 1 στοιχείο η).

Άρθρο 65

Συμπληρωματικές εγγυήσεις σε περίπτωση συναλλαγών συνδεδεμένων μερών

Στις περιπτώσεις που μεμονωμένα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως της εταιρείας είναι μέρη συναλλαγής του άρθρου 64 παράγραφος 1 της παρούσας οδηγίας ή του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως μητρικής επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 22 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ ή η ίδια η μητρική επιχείρηση, ή πρόσωπα που ενεργούν επ' ονόματί τους, αλλά για λογαριασμό μελών των οργάνων αυτών ή για λογαριασμό της επιχείρησης αυτής, είναι αντισυμβαλλόμενοι σε αυτή τη συναλλαγή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν μέσω επαρκών εγγυήσεων ότι η συναλλαγή αυτή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας.

Άρθρο 66

Ενεχύραση από την εταιρεία ιδίων μετοχών

1.   Η ενεχύραση από την εταιρεία των δικών της μετοχών, είτε από την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, εξομοιώνεται με τις αποκτήσεις που αναφέρονται στο άρθρο 60, στο άρθρο 61 παράγραφος 1 και στα άρθρα 63 και 64.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 στις τρέχουσες συναλλαγές των τραπεζών και λοιπών πιστωτικών οργανισμών.

Άρθρο 67

Ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή μετοχών από εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή

1.   Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη εταιρεία η οποία έχει κάποια από τις μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα II στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα, δεσπόζουσα επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία.

Το πρώτο εδάφιο εφαρμόζεται επίσης όταν η άλλη εταιρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με εκείνες που αναφέρονται στο παράρτημα II.

Εντούτοις, όταν η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή μπορεί να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το πρώτο και δεύτερο εδάφιο, εφόσον προβλέπουν την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας τις οποίες διαθέτει η άλλη εταιρεία.

2.   Εφόσον δεν έχουν συντονισθεί οι εθνικές διατάξεις σχετικά με το δίκαιο των ομίλων, τα κράτη μέλη μπορούν:

| α) | να καθορίζουν τις περιπτώσεις κατά τις οποίες τεκμαίρεται ότι μια ανώνυμη εταιρεία είναι σε θέση να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή σε άλλη εταιρεία. Εάν ένα κράτος μέλος χρησιμοποιεί τη δυνατότητα αυτή, η νομοθεσία του, σε κάθε περίπτωση, καθορίζει ότι υπάρχει η δυνατότητα άσκησης δεσπόζουσας επιρροής, εφόσον μια ανώνυμη εταιρεία:






  i) | έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να ανακαλεί την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας, και συγχρόνως είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας, ή |
| --- | --- | --- |

α)

να καθορίζουν τις περιπτώσεις κατά τις οποίες τεκμαίρεται ότι μια ανώνυμη εταιρεία είναι σε θέση να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή σε άλλη εταιρεία. Εάν ένα κράτος μέλος χρησιμοποιεί τη δυνατότητα αυτή, η νομοθεσία του, σε κάθε περίπτωση, καθορίζει ότι υπάρχει η δυνατότητα άσκησης δεσπόζουσας επιρροής, εφόσον μια ανώνυμη εταιρεία:

i)

έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να ανακαλεί την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας, και συγχρόνως είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας, ή

| ii) | είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας και ελέγχει μόνη της την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας αυτής δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με άλλους μετόχους ή εταίρους της εταιρείας αυτής. |
| --- | --- |

ii)

είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας και ελέγχει μόνη της την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας αυτής δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με άλλους μετόχους ή εταίρους της εταιρείας αυτής.

Τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να προβλέπουν και άλλες περιπτώσεις πέραν εκείνων που αναφέρονται στις περιπτώσεις i) και ii) του πρώτου εδαφίου·

| β) | να καθορίζουν τις περιπτώσεις στις οποίες μια ανώνυμη εταιρεία θεωρείται ότι έχει έμμεσα τα δικαιώματα ψήφου ή ότι είναι σε θέση να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή· |
| --- | --- |

β)

να καθορίζουν τις περιπτώσεις στις οποίες μια ανώνυμη εταιρεία θεωρείται ότι έχει έμμεσα τα δικαιώματα ψήφου ή ότι είναι σε θέση να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή·

| γ) | να διευκρινίζουν τις περιστάσεις στις οποίες θεωρείται ότι μια ανώνυμη εταιρεία έχει δικαιώματα ψήφου. |
| --- | --- |

γ)

να διευκρινίζουν τις περιστάσεις στις οποίες θεωρείται ότι μια ανώνυμη εταιρεία έχει δικαιώματα ψήφου.

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμό προσώπου άλλου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος, και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει άμεσα η έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή.

4.   Επιπλέον, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ' επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που ευρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος, ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους μέλους που είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ' επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στους οποίους, κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, μπορούν να περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα.

5.   Τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε ακόμα τα κριτήρια που ορίζονται στην παράγραφο 1.

Εντούτοις, τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές αυτές αναστέλλονται και οι μετοχές αυτές λαμβάνονται υπόψη για να προσδιορισθεί κατά πόσον πληρούται ο όρος του άρθρου 60 παράγραφος 1 στοιχείο β).

6.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 61 παράγραφος 2 ή 3, ή το άρθρο 62, σε περίπτωση απόκτησης μετοχών ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία, εφόσον προβλέπουν:

| α) | την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας που διαθέτει η άλλη εταιρεία, και |
| --- | --- |

α)

την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας που διαθέτει η άλλη εταιρεία, και

| β) | ότι τα μέλη των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της ανώνυμης εταιρείας υποχρεούνται να εξαγοράσουν από την άλλη εταιρεία τις μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 61 παράγραφοι 2 και 3 και στο άρθρο 62 στην τιμή που τις είχε αποκτήσει αυτή η άλλη εταιρεία· η κύρωση αυτή δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση μόνο που τα εν λόγω μέλη αποδεικνύουν ότι δεν ευθύνονται ουδόλως για την ανάληψη ή την απόκτηση των εν λόγω μετοχών. |
| --- | --- |

β)

ότι τα μέλη των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της ανώνυμης εταιρείας υποχρεούνται να εξαγοράσουν από την άλλη εταιρεία τις μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 61 παράγραφοι 2 και 3 και στο άρθρο 62 στην τιμή που τις είχε αποκτήσει αυτή η άλλη εταιρεία· η κύρωση αυτή δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση μόνο που τα εν λόγω μέλη αποδεικνύουν ότι δεν ευθύνονται ουδόλως για την ανάληψη ή την απόκτηση των εν λόγω μετοχών.

Τμήμα 5

Κανόνες σχετικά με την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου

Άρθρο 68

Απόφαση της γενικής συνέλευσης για την αύξηση του κεφαλαίου

1.   Κάθε αύξηση του κεφαλαίου αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση. Η απόφαση αυτή καθώς και η πραγματοποίηση της αυξήσεως του αναληφθέντος κεφαλαίου δημοσιεύονται σύμφωνα με τους προβλεπόμενους από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους τρόπους, κατά το άρθρο 16.

2.   Πάντως, το καταστατικό, η ιδρυτική πράξη ή η γενική συνέλευση, της οποίας η απόφαση πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορούν να επιτρέπουν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, λαμβάνοντας πρόνοια ώστε το ανώτατο ποσό να μην είναι μεγαλύτερο από το ποσό που τυχόν προβλέπει ο νόμος. Το εξουσιοδοτημένο για τον σκοπό αυτό όργανο της εταιρείας αποφασίζει, κατά περίπτωση, να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο στα όρια του ποσού που ορίσθηκε. Η εξουσία αυτή του οργάνου έχει ανώτατη διάρκεια πέντε ετών και μπορεί να ανανεώνεται μία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση.

3.   Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για αύξηση του κεφαλαίου, που προβλέπεται στην παράγραφο 1 ή την έγκριση αυξήσεως του κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 2, υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη αυτή.

4.   Το παρόν άρθρο ισχύει για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

Άρθρο 69

Εξόφληση μετοχών που εκδόθησαν έναντι εισφορών

Οι μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εξοφλούνται τουλάχιστον κατά ποσοστό 25 % της ονομαστικής τους αξίας, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Όταν προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού, το ποσό αυτό καταβάλλεται ολόκληρο.

Άρθρο 70

Μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος

1.   Οι μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος, ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, εξοφλούνται πλήρως εντός προθεσμίας πέντε ετών μετά την απόφαση για αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου.

2.   Οι εισφορές που προβλέπονται στην παράγραφο 1 αποτελούν το αντικείμενο εκθέσεως, η οποία συντάσσεται πριν από την πραγματοποίηση της αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, που ορίζονται ή εγκρίνονται από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.

Το άρθρο 49 παράγραφοι 2 και 3, και τα άρθρα 50 και 51, τυγχάνουν εφαρμογής.

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση, διάσπαση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών και για να αμειφθούν οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται ή η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή μετοχών.

Εντούτοις, στις περιπτώσεις συγχώνευσης ή διάσπασης, τα κράτη μέλη εφαρμόζουν το πρώτο εδάφιο μόνον όταν συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν την παράγραφο 2 στην περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η έκθεση ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.

4.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν όλες οι μετοχές που εκδόθησαν ύστερα από αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου εκδίδονται έναντι εισφορών σε είδος, που έγιναν από μία ή περισσότερες εταιρείες, με την προϋπόθεση ότι όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας δικαιούχου των εισφορών παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως του εμπειρογνώμονα και ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις του άρθρου 49 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως στ).

Άρθρο 71

Αύξηση κεφαλαίου που δεν καλύπτεται πλήρως

Εάν το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου δεν καλυφθεί πλήρως, το κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό που έχει καλυφθεί μόνον εφόσον οι προϋποθέσεις έκδοσης προβλέπουν ρητά τη δυνατότητα αυτή.

Άρθρο 72

Αύξηση κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά

1.   Κατά την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά, οι μετοχές προσφέρονται κατά προτίμηση στους μετόχους ανάλογα με το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους.

2.   Η νομοθεσία κράτους μέλους:

| α) | μπορεί να προβλέπει τη μη εφαρμογή της παραγράφου 1 στις μετοχές στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές, κατά την έννοια του άρθρου 56, και/ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθάρισης· ή |
| --- | --- |

α)

μπορεί να προβλέπει τη μη εφαρμογή της παραγράφου 1 στις μετοχές στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές, κατά την έννοια του άρθρου 56, και/ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθάρισης· ή

| β) | μπορεί να επιτρέπει όταν το καλυφθέν κεφάλαιο εταιρείας που έχει περισσότερες κατηγορίες μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 56 ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, αυξάνεται με την έκδοση νέων μετοχών μίας μόνον από τις κατηγορίες αυτές, την άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά από την άσκηση του δικαιώματος αυτού από τους μετόχους της κατηγορίας από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές. |
| --- | --- |

β)

μπορεί να επιτρέπει όταν το καλυφθέν κεφάλαιο εταιρείας που έχει περισσότερες κατηγορίες μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 56 ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, αυξάνεται με την έκδοση νέων μετοχών μίας μόνον από τις κατηγορίες αυτές, την άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά από την άσκηση του δικαιώματος αυτού από τους μετόχους της κατηγορίας από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές.

3.   Η προσφορά προτιμησιακής αναλήψεως καθώς και η προθεσμία εντός της οποίας ασκείται το δικαίωμα αυτό δημοσιεύονται στο εθνικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 16. Πάντως, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην προβλέπει τη δημοσίευση αυτή, όταν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Στην περίπτωση αυτή, ενημερώνονται γραπτώς όλοι οι μέτοχοι. Το δικαίωμα προτιμήσεως ασκείται εντός προθεσμίας όχι μικρότερης από δεκατέσσερις ημέρες μετά τη δημοσίευση της προσφοράς ή την αποστολή των επιστολών στους μετόχους.

4.   Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορίζεται ή να αποκλείεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη. Αυτό πάντως καθίσταται δυνατό με απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως και να δικαιολογεί την τιμή εκδόσεως που προτείνεται. Η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 83. Η απόφασή της δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, κατά το άρθρο 16.

5.   Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι το καταστατικό, η συστατική πράξη ή η γενική συνέλευση, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας, πλειοψηφίας και δημοσιότητος που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου, μπορούν να παρέχουν την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως στο όργανο της εταιρείας το οποίο είναι εξουσιοδοτημένο να αποφασίζει την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εντός του ορίου του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η εξουσία αυτή δεν μπορεί να έχει διάρκεια μεγαλύτερη από εκείνη της εξουσίας που προβλέπει το άρθρο 68 παράγραφος 2.

6.   Οι παράγραφοι 1 έως 5 ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

7.   Αποκλεισμός από το δικαίωμα προτιμήσεως κατά την έννοια των παραγράφων 4 και 5 δεν υπάρχει όταν, σύμφωνα με την απόφαση για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, η έκδοση μετοχών γίνεται σε τράπεζες ή άλλους πιστωτικούς οργανισμούς, για να προσφερθούν στους μετόχους της εταιρείας, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 3.

Άρθρο 73

Απόφαση της γενικής συνελεύσεως για τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου

Κάθε μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, εκτός από εκείνη που επιβάλλεται από δικαστική απόφαση, αποφασίζεται, τουλάχιστον, με απόφαση της γενικής συνελεύσεως, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας οι οποίοι ορίζονται στο άρθρο 83, με την επιφύλαξη των άρθρων 79 και 80. Η απόφαση αυτή δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 16.

Η πρόσκληση συγκλήσεως της συνελεύσεως αναφέρει τουλάχιστον τον σκοπό της μειώσεως και τον τρόπο με τον οποίο θα πραγματοποιηθεί.

Άρθρο 74

Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών

Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως για τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη.

Άρθρο 75

Εγγυήσεις για τους πιστωτές σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου

1.   Σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, τουλάχιστον οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως μειώσεως έχουν τουλάχιστον το δικαίωμα να λαμβάνουν εγγύηση για τις απαιτήσεις που δεν είναι ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσιεύσεώς της. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποκλείουν το δικαίωμα αυτό μόνον όταν ο πιστωτής έχει επαρκείς εγγυήσεις ή όταν οι εν λόγω ρυθμίσεις δεν είναι απαραίτητες λαμβανομένης υπόψη της εταιρικής περιουσίας.

Τα κράτη μέλη ορίζουν τις προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο. Σε κάθε περίπτωση, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πιστωτές έχουν το δικαίωμα να απευθύνονται στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή για να λάβουν επαρκείς εγγυήσεις εφόσον μπορούν να αποδείξουν κατά τρόπο αξιόπιστο ότι η εν λόγω μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, και ότι δεν έχουν δοθεί επαρκείς εγγυήσεις από την εταιρεία.

2.   Οι νομοθεσίες, εξάλλου, των κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, ότι η μείωση είναι ανίσχυρη ή ότι καμία πληρωμή δεν επιτρέπεται να γίνει στους μετόχους, εφόσον δεν έχουν ικανοποιηθεί οι πιστωτές ή δικαστήριο δεν έχει αποφανθεί ότι η αίτησή τους δεν θα πρέπει να γίνει δεκτή.

3.   Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται επίσης όταν η μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή από την καταβολή των εισφορών των μετόχων.

Άρθρο 76

Εξαίρεση από τις εγγυήσεις για τους πιστωτές σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου

1.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 75 σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου που αποβλέπει στην κάλυψη ζημιών ή στην ενίσχυση του αποθεματικού, με την προϋπόθεση ότι, ύστερα από την πράξη αυτή, το ποσό του αποθεματικού δεν θα υπερβαίνει το 10 % του μειωθέντος καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί να διανέμεται στους μετόχους, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για την κάλυψη ζημιών που έγιναν ή για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη το επιτρέπουν.

2.   Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1, οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, τα αναγκαία μέτρα, ώστε τα ποσά που προέρχονται από τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου να μην μπορούν να χρησιμοποιηθούν για καταβολές ή διανομές στους μετόχους, ούτε για να απαλλάξουν τους μετόχους από την υποχρέωση να καταβάλουν τις εισφορές τους.

Άρθρο 77

Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου και του ελαχίστου κεφαλαίου

Το καλυφθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειώνεται σε ποσό κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο, που καθορίσθηκε σύμφωνα με το άρθρο 45.

Πάντως, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν τέτοια μείωση αν προβλέπουν συγχρόνως ότι η απόφαση μείωσης είναι ισχυρή μόνον αν γίνει αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου σε ύψος τουλάχιστον ίσο με το ελάχιστο όριο που προβλέπεται.

Άρθρο 78

Απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς μείωση

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει την ολική ή μερική απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς μείωση του τελευταίου, απαιτεί, τουλάχιστον, την εκπλήρωση των ακολούθων προϋποθέσεων:

| α) | αν το καταστατικό ή η συστατική πράξη προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις κανονικές τουλάχιστον προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας· όταν το καταστατικό ή η συστατική πράξη δεν προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα τουλάχιστον με τις προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στο άρθρο 83· η απόφαση δημοσιεύεται με τους τρόπους που προβλέπονται από τη νομοθεσία των κρατών μελών, σύμφωνα με το άρθρο 16· |
| --- | --- |

α)

αν το καταστατικό ή η συστατική πράξη προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις κανονικές τουλάχιστον προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας· όταν το καταστατικό ή η συστατική πράξη δεν προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα τουλάχιστον με τις προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στο άρθρο 83· η απόφαση δημοσιεύεται με τους τρόπους που προβλέπονται από τη νομοθεσία των κρατών μελών, σύμφωνα με το άρθρο 16·

| β) | η απόσβεση μπορεί να γίνεται χρησιμοποιώντας μόνον τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4· |
| --- | --- |

β)

η απόσβεση μπορεί να γίνεται χρησιμοποιώντας μόνον τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4·

| γ) | οι μέτοχοι οι μετοχές των οποίων έχουν αποσβεσθεί διατηρούν τα δικαιώματά τους στην εταιρεία, εκτός από το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή πρώτου μερίσματος το οποίο εισπράττεται επί των μετοχών που δεν αποσβέσθησαν. |
| --- | --- |

γ)

οι μέτοχοι οι μετοχές των οποίων έχουν αποσβεσθεί διατηρούν τα δικαιώματά τους στην εταιρεία, εκτός από το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή πρώτου μερίσματος το οποίο εισπράττεται επί των μετοχών που δεν αποσβέσθησαν.

Άρθρο 79

Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου με την αναγκαστική ανάκληση μετοχών

1.   Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρείες να μειώνουν το καλυφθέν κεφάλαιό τους με την αναγκαστική ανάκληση μετοχών, απαιτεί τουλάχιστον την εκπλήρωση των ακόλουθων προϋποθέσεων:

| α) | η αναγκαστική ανάκληση πρέπει να επιβάλλεται ή να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο ανάκλησης· |
| --- | --- |

α)

η αναγκαστική ανάκληση πρέπει να επιβάλλεται ή να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο ανάκλησης·

| β) | αν η αναγκαστική ανάκληση επιτρέπεται μόνο από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη, τότε αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, εκτός αν έχει εγκριθεί ομόφωνα από τους ενδιαφερομένους μετόχους· |
| --- | --- |

β)

αν η αναγκαστική ανάκληση επιτρέπεται μόνο από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη, τότε αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, εκτός αν έχει εγκριθεί ομόφωνα από τους ενδιαφερομένους μετόχους·

| γ) | το όργανο της εταιρείας που αποφασίζει για την αναγκαστική ανάκληση ορίζει τις προϋποθέσεις και τους τρόπους με τους οποίους πραγματοποιείται, εφόσον δεν προβλέπονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη· |
| --- | --- |

γ)

το όργανο της εταιρείας που αποφασίζει για την αναγκαστική ανάκληση ορίζει τις προϋποθέσεις και τους τρόπους με τους οποίους πραγματοποιείται, εφόσον δεν προβλέπονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη·

| δ) | εφαρμόζεται το άρθρο 75, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που έχουν πλήρως εξοφληθεί και τίθενται εκ χαριστικής αιτίας στη διάθεση της εταιρείας ή ανακαλούνται χρησιμοποιώντας ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4· στις περιπτώσεις αυτές, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθηκαν, πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού· το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους· μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για να καλύψει ζημίες ή για να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη· |
| --- | --- |

δ)

εφαρμόζεται το άρθρο 75, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που έχουν πλήρως εξοφληθεί και τίθενται εκ χαριστικής αιτίας στη διάθεση της εταιρείας ή ανακαλούνται χρησιμοποιώντας ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4· στις περιπτώσεις αυτές, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθηκαν, πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού· το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους· μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για να καλύψει ζημίες ή για να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη·

| ε) | η απόφαση σχετικά με την αναγκαστική ανάκληση δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 16. |
| --- | --- |

ε)

η απόφαση σχετικά με την αναγκαστική ανάκληση δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 16.

2.   Το άρθρο 73 πρώτη παράγραφος καθώς και τα άρθρα 74, 76 και 83 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 80

Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου με ανάκληση μετοχών κτηθεισών από την ίδια την εταιρεία ή για λογαριασμό της

1.   Σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου με ανάκληση μετοχών τις οποίες απέκτησε η ίδια η εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, η ανάκληση αποφασίζεται πάντα από τη γενική συνέλευση.

2.   Εφαρμόζεται το άρθρο 75, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν εκ χαριστικής αιτίας ή με ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4. Στην περίπτωση αυτή, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθησαν, αποτελεί μέρος αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους. Μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για να καλύψει ζημίες ή να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη.

3.   Τα άρθρα 74, 76 και 83 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 81

Απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου ή μείωσή του με ανάκληση μετοχών σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών

Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 78, στο άρθρο 79 παράγραφος 1 στοιχείο β) και στο άρθρο 80 παράγραφος 1, όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως περί της αποσβέσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου ή της μειώσεώς του με ανάκληση μετοχών υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία, τουλάχιστον, για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την πράξη.

Άρθρο 82

Προϋποθέσεις για την εξαγορά μετοχών

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρείες να εκδίδουν μετοχές που μπορούν να εξαγορασθούν, απαιτεί την εκπλήρωση τουλάχιστον των ακολούθων προϋποθέσεων για την εξαγορά των μετοχών αυτών:

| α) | η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν· |
| --- | --- |

α)

η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν·

| β) | οι μετοχές αυτές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί· |
| --- | --- |

β)

οι μετοχές αυτές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί·

| γ) | οι προϋποθέσεις και οι τρόποι εξαγοράς πρέπει να ορίζονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη· |
| --- | --- |

γ)

οι προϋποθέσεις και οι τρόποι εξαγοράς πρέπει να ορίζονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη·

| δ) | η εξαγορά μπορεί να γίνεται χρησιμοποιώντας μόνον ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4 ή το προϊόν νέας εκδόσεως που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή· |
| --- | --- |

δ)

η εξαγορά μπορεί να γίνεται χρησιμοποιώντας μόνον ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4 ή το προϊόν νέας εκδόσεως που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή·

| ε) | ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράσθησαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών· |
| --- | --- |

ε)

ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράσθησαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών·

| στ) | το στοιχείο ε) δεν εφαρμόζεται, όταν η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή· |
| --- | --- |

στ)

το στοιχείο ε) δεν εφαρμόζεται, όταν η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή·

| ζ) | όταν, συνεπεία της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να κρατείται παρά μόνον από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4, ή από αποθεματικό, διαφορετικό από εκείνο που προβλέπεται στο στοιχείο ε) του παρόντος άρθρου, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους· το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, με σκοπό την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στο άρθρο 4 στοιχείο ι) ή των εξόδων εκδόσεως μετοχών ή ομολογιών ή με σκοπό την καταβολή προσθέτου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν· |
| --- | --- |

ζ)

όταν, συνεπεία της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να κρατείται παρά μόνον από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4, ή από αποθεματικό, διαφορετικό από εκείνο που προβλέπεται στο στοιχείο ε) του παρόντος άρθρου, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους· το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, με σκοπό την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στο άρθρο 4 στοιχείο ι) ή των εξόδων εκδόσεως μετοχών ή ομολογιών ή με σκοπό την καταβολή προσθέτου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν·

| η) | η εξαγορά δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 16. |
| --- | --- |

η)

η εξαγορά δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 16.

Άρθρο 83

Απαιτήσεις ψηφοφορίας για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν ότι για τις αποφάσεις που αναφέρονται στο άρθρο 72 παράγραφοι 4 και 5 και στα άρθρα 73, 74, 78 και 81 απαιτείται τουλάχιστον πλειοψηφία, η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη από τα δύο τρίτα των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο αναληφθέν κεφάλαιο.

Πάντως, οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να προβλέπουν ότι, όταν αντιπροσωπεύεται το μισό, τουλάχιστον, του καλυφθέντος κεφαλαίου, αρκεί η απλή πλειοψηφία που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.

Τμήμα 6

Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις

Άρθρο 84

Εξαίρεση από ορισμένες απαιτήσεις

1.   Τα κράτη μέλη μπορούν να παρεκκλίνουν από το άρθρο 48 πρώτο εδάφιο, το άρθρο 60 παράγραφος 1 στοιχείο α) πρώτη πρόταση και τα άρθρα 68, 69 και 72 στον βαθμό που οι παρεκκλίσεις αυτές είναι απαραίτητες για τη θέσπιση ή την εφαρμογή διατάξεων που σκοπό έχουν να ενθαρρύνουν τη συμμετοχή του προσωπικού ή άλλων ομάδων προσώπων που ορίζονται από την εθνική νομοθεσία στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 60 παράγραφος 1 στοιχείο α) πρώτη πρόταση και τα άρθρα 73, 74 και 79 έως 82 στις εταιρείες οι οποίες διέπονται από ειδικό καθεστώς και εκδίδουν μετοχές κεφαλαίου και συγχρόνως μετοχές εργασίας, τις τελευταίες μάλιστα υπέρ του προσωπικού λαμβανομένου υπόψη ως συνόλου και αντιπροσωπευόμενου στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων από εντολοδόχους που έχουν δικαίωμα ψήφου.

3.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι το άρθρο 49, το άρθρο 58 παράγραφος 1, το άρθρο 68 παράγραφοι 1, 2 και 3, το άρθρο 70 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο, τα άρθρα 72 έως 75 και τα άρθρα 79, 80 και 81 δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση χρήσης των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (34).

Άρθρο 85

Ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση

Για την εφαρμογή του παρόντος κεφαλαίου, οι νομοθεσίες των κρατών μελών εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση.

Άρθρο 86

Μεταβατικές διατάξεις

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 4 στοιχεία ζ), θ), ι) και ια) στις εταιρείες που ήδη υπάρχουν κατά τον χρόνο ενάρξεως της ισχύος των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που θεσπίστηκαν προς συμμόρφωση με την οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου (35).

35

ΤΙΤΛΟΣ II

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ I

Συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών

Τμήμα 1

Γενικές διατάξεις για τις συγχωνεύσεις

Άρθρο 87

Γενικές διατάξεις

1.   Τα μέτρα συντονισμού που θεσπίζονται με το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τις μορφές εταιρειών οι οποίες παρατίθενται στο παράρτημα I.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στους συνεταιρισμούς που συνιστώνται με μια από τις νομικές μορφές που απαριθμούνται στο παράρτημα I. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση αυτής της ευχέρειας, επιβάλλουν στους συνεταιρισμούς αυτούς να αναγράφουν τον όρο «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 26.

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο όταν μία ή περισσότερες εταιρείες που απορροφώνται ή εξαφανίζονται, βρίσκονται στο στάδιο της διαδικασίας πτώχευσης, συμβιβασμού ή άλλης ανάλογης διαδικασίας.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στην εταιρεία ή τις εταιρείες οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.

Άρθρο 88

Κανόνες που διέπουν τη συγχώνευση με απορρόφηση και τη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας

Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν, για τις εταιρείες που διέπονται από τη νομοθεσία τους, τη συγχώνευση με απορρόφηση μιας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία και τη συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας.

Άρθρο 89

Ορισμός της συγχώνευσης με απορρόφηση

1.   Κατά την έννοια του παρόντος κεφαλαίου, συγχώνευση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε μία άλλη, κατόπιν λύσεώς τους χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας και ενδεχομένως συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

2.   Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συγχώνευση με απορρόφηση μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί όταν μία ή περισσότερες των απορροφώμενων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί η δυνατότητα αυτή να δίδεται μόνο στις εταιρείες που δεν έχουν ακόμη αρχίσει τη διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων.

Άρθρο 90

Ορισμός της συγχώνευσης διά συστάσεως νέας εταιρείας

1.   Κατά την έννοια του παρόντος κεφαλαίου, συγχώνευση διά συστάσεως νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποία περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε μια εταιρεία που συνιστούν, το σύνολο της περιουσίας τους ενεργητικό και παθητικό διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας και ενδεχομένως συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

2.   Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συγχώνευση με απορρόφηση μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί όταν μία ή περισσότερες των απορροφώμενων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο εκκαθαρίσεως, αρκεί η δυνατότητα αυτή να δίδεται μόνο στις εταιρείες που δεν έχουν ακόμη αρχίσει τη διανομή του ενεργητικού μεταξύ των μετόχων.

Τμήμα 2

Συγχώνευση με απορρόφηση

Άρθρο 91

Σχέδιο συγχώνευσης

1.   Τα όργανα διοικήσεως ή διευθύνσεως των εταιρειών που συγχωνεύονται συντάσσουν σχέδιο συγχώνευσης.

2.   Το σχέδιο συγχώνευσης αναφέρει τουλάχιστον:

| α) | τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται· |
| --- | --- |

α)

τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται·

| β) | τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και ενδεχομένως το ύψος του συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά· |
| --- | --- |

β)

τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και ενδεχομένως το ύψος του συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά·

| γ) | τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας· |
| --- | --- |

γ)

τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας·

| δ) | την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα· |
| --- | --- |

δ)

την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα·

| ε) | την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν ενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας· |
| --- | --- |

ε)

την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν ενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας·

| στ) | τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την απορροφώσα εταιρεία στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς· |
| --- | --- |

στ)

τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την απορροφώσα εταιρεία στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς·

| ζ) | όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 96 παράγραφος 1, καθώς και στα μέλη των οργάνων διοικήσεως, διευθύνσεως, εποπτείας ή ελέγχου των συγχωνευμένων εταιρειών. |
| --- | --- |

ζ)

όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 96 παράγραφος 1, καθώς και στα μέλη των οργάνων διοικήσεως, διευθύνσεως, εποπτείας ή ελέγχου των συγχωνευμένων εταιρειών.

Άρθρο 92

Δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης

Το σχέδιο συγχώνευσης δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία των κρατών μελών, σύμφωνα με το άρθρο 16 για καθεμιά από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφασίσει επί του σχεδίου συγχώνευσης.

Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 16 εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο συγχώνευσης, και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, παρέχει το σχέδιο της συγχώνευσης αυτής στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους και περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι απαραίτητοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η δημοσίευση να πραγματοποιείται μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 5. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτούν η δημοσίευση αυτή να πραγματοποιείται σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα την οποία έχουν ορίσει για τον σκοπό αυτό. Όταν τα κράτη μέλη κάνουν χρήση μιας εκ των δυνατοτήτων αυτών, εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Όταν χρησιμοποιείται ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην πλατφόρμα αυτή παραπομπή που δίδει πρόσβαση στην εν λόγω ιστοσελίδα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η παραπομπή αυτή περιλαμβάνει την ημερομηνία δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Η προβλεπόμενη στο τρίτο και τέταρτο εδάφιο απαγόρευση επιβολής στις εταιρείες ειδικού τέλους δημοσίευσης δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των κρατών μελών να μετακυλίουν στις εταιρείες τα έξοδα σχετικά με την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες, για ορισμένη περίοδο μετά τη γενική συνέλευση, στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή στις άλλες ιστοσελίδες που έχει ορίσει το οικείο κράτος μέλος. Τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίζουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής στην πρόσβαση στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.

Άρθρο 93

Έγκριση της γενικής συνελεύσεως καθεμιάς εκ των εταιρειών που συγχωνεύονται

1.   Η συγχώνευση απαιτεί τουλάχιστον την έγκριση της γενικής συνελεύσεως καθεμιάς εκ των εταιρειών που συγχωνεύονται. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν ότι γι' αυτή την εγκριτική απόφαση απαιτείται τουλάχιστον πλειοψηφία που δεν μπορεί να είναι κατώτερη από τα δύο τρίτα των ψήφων που αναλογούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο καλυφθέν κεφάλαιο.

Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί εντούτοις να προβλέπει ότι, όταν το μισό τουλάχιστον του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αντιπροσωπεύεται, αρκεί απλή πλειοψηφία των ψήφων που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο. Περαιτέρω, εφαρμόζονται κατά περίπτωση οι κανόνες οι σχετικοί με την τροποποίηση του καταστατικού.

2.   Όταν υπάρχουν πολλές κατηγορίες μετοχών, η απόφαση για τη συγχώνευση υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη.

3.   Η απόφαση αφορά την έγκριση του σχεδίου συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τις τροποποιήσεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίησή τους.

Άρθρο 94

Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας

Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην επιβάλλει την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, όταν πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

| α) | η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 92 πραγματοποιείται από την απορροφώσα εταιρεία έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως της ή των απορροφώμενων εταιρειών, που καλείται να αποφασίσει για το σχέδιο συγχώνευσης· |
| --- | --- |

α)

η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 92 πραγματοποιείται από την απορροφώσα εταιρεία έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως της ή των απορροφώμενων εταιρειών, που καλείται να αποφασίσει για το σχέδιο συγχώνευσης·

| β) | όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα αυτής της εταιρείας, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 97 παράγραφος 1· |
| --- | --- |

β)

όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα αυτής της εταιρείας, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 97 παράγραφος 1·

| γ) | ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν σ' ένα ελάχιστο ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνελεύσεως της απορροφώσας εταιρείας, που καλείται να εγκρίνει τη συγχώνευση· το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν μπορεί να είναι ανώτερο από 5 %. Εντούτοις, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου εξαιρούνται από τον υπολογισμό του ποσοστού αυτού. |
| --- | --- |

γ)

ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν σ' ένα ελάχιστο ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνελεύσεως της απορροφώσας εταιρείας, που καλείται να εγκρίνει τη συγχώνευση· το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν μπορεί να είναι ανώτερο από 5 %. Εντούτοις, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου εξαιρούνται από τον υπολογισμό του ποσοστού αυτού.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 97 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Άρθρο 95

Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση

1.   Τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα καθεμιάς από τις εταιρείες που συγχωνεύονται συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από οικονομική και νομική άποψη το σχέδιο συγχώνευσης και ειδικά τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών.

Η εν λόγω έκθεση αναφέρει επιπλέον τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που έχουν προκύψει.

2.   Τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα κάθε συμμετέχουσας εταιρείας υποχρεούνται να ενημερώσουν τη γενική συνέλευση της εταιρείας τους καθώς και τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα των άλλων συμμετεχουσών εταιρειών, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου συγχώνευσης και την ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων που καλούνται να αποφανθούν ως προς το σχέδιο συγχώνευσης.

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν ότι η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και/ή τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 2 δεν απαιτούνται εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κομιστές άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση συμφωνήσουν επ' αυτού.

Άρθρο 96

Εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες

1.   Για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες που ορίζονται ή αναγνωρίζονται από δικαστική ή διοικητική αρχή εξετάζουν το σχέδιο συγχώνευσης και συντάσσουν γραπτή έκθεση προορισμένη για τους μετόχους. Εντούτοις, η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να προβλέπει τον διορισμό ενός ή περισσοτέρων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για όλες τις εταιρείες που συγχωνεύονται, αν αυτός ο διορισμός, ύστερα από κοινή αίτηση των εταιρειών αυτών, γίνεται από δικαστική ή διοικητική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι κατά τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.

2.   Στην έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν κατά τη γνώμη τους η σχέση ανταλλαγής είναι ή όχι η προσήκουσα και λογική. Η δήλωση αυτή αναφέρει τουλάχιστον:

| α) | την ή τις μεθόδους που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσεως ανταλλαγής· |
| --- | --- |

α)

την ή τις μεθόδους που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσεως ανταλλαγής·

| β) | αν αυτή ή αυτές οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για την εν λόγω περίπτωση και αναφέρει τις αξίες που προκύπτουν από καθεμία, δίδοντας συγχρόνως γνώμη για τη σχετική σημασία που δόθηκε στις μεθόδους αυτές κατά τον καθορισμό της αξίας που χρησιμοποιήθηκε ως βάση. |
| --- | --- |

β)

αν αυτή ή αυτές οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για την εν λόγω περίπτωση και αναφέρει τις αξίες που προκύπτουν από καθεμία, δίδοντας συγχρόνως γνώμη για τη σχετική σημασία που δόθηκε στις μεθόδους αυτές κατά τον καθορισμό της αξίας που χρησιμοποιήθηκε ως βάση.

Η έκθεση περιγράφει εξάλλου τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως.

3.   Κάθε εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να ζητεί από τις εταιρείες που συγχωνεύονται κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο και να προβαίνει σε όλους τους απαραίτητους ελέγχους.

4.   Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση έχουν συμφωνήσει.

Άρθρο 97

Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους μετόχους

1.   Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφανθεί επί του σχεδίου συγχωνεύσεως, να λάβει γνώση στην έδρα της εταιρείας τουλάχιστον των εξής εγγράφων:

| α) | του σχεδίου συγχωνεύσεως· |
| --- | --- |

α)

του σχεδίου συγχωνεύσεως·

| β) | των ετησίων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχειρίσεως των τριών τελευταίων εταιρικών χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται· |
| --- | --- |

β)

των ετησίων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχειρίσεως των τριών τελευταίων εταιρικών χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται·

| γ) | κατά περίπτωση, της λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου συγχώνευσης, στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την ημερομηνία αυτή· |
| --- | --- |

γ)

κατά περίπτωση, της λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου συγχώνευσης, στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την ημερομηνία αυτή·

| δ) | κατά περίπτωση, των προβλεπομένων στο άρθρο 95 εκθέσεων των διοικητικών ή διαχειριστικών οργάνων των εταιρειών που συγχωνεύονται· |
| --- | --- |

δ)

κατά περίπτωση, των προβλεπομένων στο άρθρο 95 εκθέσεων των διοικητικών ή διαχειριστικών οργάνων των εταιρειών που συγχωνεύονται·

| ε) | κατά περίπτωση, της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 96 παράγραφος 1. |
| --- | --- |

ε)

κατά περίπτωση, της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 96 παράγραφος 1.

Για τους σκοπούς του στοιχείου γ) του πρώτου εδαφίου, δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση εάν η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 5 της οδηγίας 2004/109/ΕΚ, και την καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρούσα παράγραφο. Εξάλλου, τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν ότι δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κομιστές άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση συμφωνήσουν επ' αυτού.

2.   Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και παρουσιάζεται με τον ίδιο τρόπο όπως ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός.

Εντούτοις, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει:

| α) | ότι δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή· |
| --- | --- |

α)

ότι δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή·

| β) | ότι οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό πρέπει να τροποποιούνται μόνον κατά τη μεταβολή των εγγραφών. Εντούτοις, λαμβάνονται υπόψη:






  — | οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις, |
| --- | --- | --- |

β)

ότι οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό πρέπει να τροποποιούνται μόνον κατά τη μεταβολή των εγγραφών. Εντούτοις, λαμβάνονται υπόψη:

—

οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις,

| — | οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν προκύπτουν από τις εγγραφές. |
| --- | --- |

—

οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν προκύπτουν από τις εγγραφές.

3.   Κάθε μέτοχος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή αίτηση.

Εφόσον ένας μέτοχος έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

4.   Μια εταιρεία απαλλάσσεται από την απαίτηση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην καταστατική της έδρα εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία πρόκειται να αποφασίσει για το σχέδιο συγχώνευσης και τελειώνει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους ή περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι απαραίτητοι για την εγγύηση της ασφάλειας της ιστοσελίδας και της γνησιότητας των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

Η παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Εντούτοις, στην περίπτωση αυτή τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η εταιρεία πρέπει να καθιστά διαθέσιμα τα εν λόγω έγγραφα για τους μετόχους στην καταστατική της έδρα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες στην ιστοσελίδα τους για ορισμένη περίοδο μετά τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίζουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.

Άρθρο 98

Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων

Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων καθεμίας από τις εταιρείες που συγχωνεύονται ρυθμίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.

Άρθρο 99

Προστασία των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συγχωνεύονται

1.   Οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν ένα κατάλληλο σύστημα των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συγχωνεύονται, για τις απαιτήσεις που γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου συγχωνεύσεως και δεν είναι ακόμη ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσίευσης.

2.   Για τους σκοπούς της παραγράφου 1, τα δίκαια των κρατών μελών προβλέπουν τουλάχιστον ότι οι πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις, όταν η οικονομική κατάσταση των υπό συγχώνευση εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν τους όρους για την προστασία που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν σε κάθε περίπτωση ότι οι πιστωτές δικαιούνται να απευθυνθούν στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή με το αίτημα να ληφθούν επαρκή μέτρα προστασίας, υπό τον όρο ότι μπορούν αξιόπιστα να αποδείξουν ότι λόγω της συγχώνευσης η ικανοποίηση των αξιώσεών τους διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.

3.   Η προστασία μπορεί να διαφέρει για τους πιστωτές της απορροφώσας εταιρείας και γι' αυτούς της απορροφώμενης εταιρείας.

Άρθρο 100

Προστασία των συμφερόντων των ομολογιούχων των εταιρειών που συγχωνεύονται

Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη συλλογική άσκηση των δικαιωμάτων τους, εφαρμόζεται το άρθρο 99 στους ομολογιούχους των εταιρειών που συγχωνεύονται, εκτός αν η συγχώνευση εγκρίθηκε από συνέλευση των ομολογιούχων, όταν το εθνικό δίκαιο προβλέπει τέτοια συνέλευση, ή από τους ομολογιούχους ατομικά.

Άρθρο 101

Προστασία των δικαιούχων άλλων αξιογράφων, πλην μετοχών, από τα οποία απορρέουν ειδικά δικαιώματα

Οι δικαιούχοι άλλων αξιογράφων, πλην μετοχών, από τα οποία απορρέουν ειδικά δικαιώματα, απολαμβάνουν στο πλαίσιο της απορροφώσας εταιρείας δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με αυτά που απολαμβάνουν στην απορροφώμενη εταιρεία, εκτός εάν η συνέλευση αυτών των δικαιούχων, εφόσον το εθνικό δίκαιο προβλέπει τέτοια συνέλευση, ενέκρινε την τροποποίηση των δικαιωμάτων αυτών ή κάθε δικαιούχος ενέκρινε την τροποποίηση του δικαιώματός του ή οι δικαιούχοι αυτοί έχουν δικαίωμα εξαγοράς των αξιογράφων τους εκ μέρους της απορροφώσας εταιρείας.

Άρθρο 102

Σύνταξη εγγράφων με δημόσιο έγγραφο

1.   Αν η νομοθεσία κράτους μέλους δεν προβλέπει για τις συγχωνεύσεις προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο νομιμότητας ή αν αυτός ο έλεγχος δεν καλύπτει όλες τις απαραίτητες για τη συγχώνευση πράξεις, τα πρακτικά των γενικών συνελεύσεων που αποφασίζουν τη συγχώνευση και ενδεχομένως η κατά τις γενικές συνελεύσεις συναπτόμενη σύμβαση συγχωνεύσεως συντάσσονται με δημόσιο έγγραφο. Στην περίπτωση που η συγχώνευση δεν απαιτείται να εγκριθεί από τις γενικές συνελεύσεις όλων των εταιρειών που συγχωνεύονται, το σχέδιο συγχώνευσης συντάσσεται με δημόσιο έγγραφο.

2.   Ο συμβολαιογράφος ή η αρμόδια αρχή για να συντάξουν το δημόσιο έγγραφο επαληθεύουν και επιβεβαιώνουν την ύπαρξη και τη νομιμότητα των πράξεων και των διατυπώσεων που βαρύνουν την εταιρεία της οποίας συντάσσουν την πράξη όπως και του σχεδίου συγχώνευσης.

Άρθρο 103

Ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ορίζουν την ημερομηνία ενάρξεως της ισχύος της συγχώνευσης.

Άρθρο 104

Διατυπώσεις δημοσιότητας

1.   Η συγχώνευση δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία του κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16, για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται.

2.   Η απορροφώσα εταιρεία μπορεί να ενεργήσει η ίδια τις διατυπώσεις δημοσιεύσεως που αφορούν την ή τις απορροφώμενες εταιρείες.

Άρθρο 105

Αποτελέσματα της συγχώνευσης

1.   Η συγχώνευση συνεπάγεται αυτοδικαίως και ταυτόχρονα τα ακόλουθα αποτελέσματα:

| α) | την καθολική μεταβίβαση, τόσο μεταξύ της απορροφώμενης και της απορροφώσας εταιρείας όσο και έναντι των τρίτων, του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της απορροφώμενης εταιρείας προς την απορροφώσα εταιρεία· |
| --- | --- |

α)

την καθολική μεταβίβαση, τόσο μεταξύ της απορροφώμενης και της απορροφώσας εταιρείας όσο και έναντι των τρίτων, του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της απορροφώμενης εταιρείας προς την απορροφώσα εταιρεία·

| β) | οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας· και |
| --- | --- |

β)

οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας· και

| γ) | η απορροφώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει. |
| --- | --- |

γ)

η απορροφώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

2.   Καμία μετοχή της απορροφώσας εταιρείας δεν ανταλλάσσεται έναντι των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας που κατέχονται:

| α) | είτε από την ίδια την απορροφώσα εταιρεία ή από πρόσωπο που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας· |
| --- | --- |

α)

είτε από την ίδια την απορροφώσα εταιρεία ή από πρόσωπο που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας·

| β) | είτε από την ίδια την απορροφώμενη εταιρεία ή από πρόσωπο που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας. |
| --- | --- |

β)

είτε από την ίδια την απορροφώμενη εταιρεία ή από πρόσωπο που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.

3.   Τα ανωτέρω δεν θίγουν τις διατάξεις των κρατών μελών που απαιτούν ιδιαίτερες διατυπώσεις ώστε να αντιτάσσεται έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων αγαθών, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρονται από την απορροφώμενη εταιρεία. Η απορροφώσα εταιρεία μπορεί να προβεί η ίδια σ' αυτές τις διατυπώσεις· εντούτοις, η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να επιτρέπει στην απορροφώμενη εταιρεία να συνεχίσει να προβαίνει σ' αυτές τις διατυπώσεις για ορισμένο χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να καθορισθεί, εκτός από εξαιρετικές περιπτώσεις, μεγαλύτερο από έξι μήνες μετά την ημερομηνία ενάρξεως της ισχύος της συγχωνεύσεως.

Άρθρο 106

Αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοικήσεως ή διευθύνσεως της απορροφώμενης εταιρείας

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη από υπαίτια συμπεριφορά των μελών του οργάνου διοικήσεως ή διευθύνσεως της απορροφώμενης εταιρείας έναντι των μετόχων αυτής της εταιρείας, κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

Άρθρο 107

Αστική ευθύνη των εμπειρογνωμόνων που έχουν αναλάβει να συντάξουν την έκθεση εμπειρογνωμόνων για την απορροφώμενη εταιρεία

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη των εμπειρογνωμόνων που έχουν αναλάβει γι' αυτή την εταιρεία να συντάξουν την έκθεση που προβλέπεται στο άρθρο 96 παράγραφος 1, κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων τους έναντι των μετόχων της απορροφώμενης εταιρείας.

Άρθρο 108

Προϋποθέσεις ακυρότητας της συγχώνευσης

1.   Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να ρυθμίζουν το καθεστώς των ακυροτήτων της συγχώνευσης μόνον υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση· |
| --- | --- |

α)

η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση·

| β) | η ακυρότητα συγχώνευσης που άρχισε να ισχύει κατά την έννοια του άρθρου 103 μπορεί να κηρυχθεί μόνο για έλλειψη είτε προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας είτε δημοσίου εγγράφου, ή αν αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνελεύσεως είναι άκυρη ή ακυρώσιμη δυνάμει του εθνικού δικαίου· |
| --- | --- |

β)

η ακυρότητα συγχώνευσης που άρχισε να ισχύει κατά την έννοια του άρθρου 103 μπορεί να κηρυχθεί μόνο για έλλειψη είτε προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας είτε δημοσίου εγγράφου, ή αν αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνελεύσεως είναι άκυρη ή ακυρώσιμη δυνάμει του εθνικού δικαίου·

| γ) | η αγωγή ακυρώσεως δεν μπορεί να ασκηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση μπορεί να αντιταχθεί έναντι εκείνου που επικαλείται την ακυρότητα ή όταν ο λόγος ακυρότητας έχει αρθεί· |
| --- | --- |

γ)

η αγωγή ακυρώσεως δεν μπορεί να ασκηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση μπορεί να αντιταχθεί έναντι εκείνου που επικαλείται την ακυρότητα ή όταν ο λόγος ακυρότητας έχει αρθεί·

| δ) | εάν είναι δυνατόν να αρθούν οι λόγοι για τους οποίους είναι δυνατή η κήρυξη της ακυρότητας της συγχωνεύσεως, το αρμόδιο δικαστήριο πρέπει να παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες προθεσμία αποκαταστάσεως· |
| --- | --- |

δ)

εάν είναι δυνατόν να αρθούν οι λόγοι για τους οποίους είναι δυνατή η κήρυξη της ακυρότητας της συγχωνεύσεως, το αρμόδιο δικαστήριο πρέπει να παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες προθεσμία αποκαταστάσεως·

| ε) | η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχωνεύσεως πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 16· |
| --- | --- |

ε)

η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχωνεύσεως πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 16·

| στ) | η τριτανακοπή, όταν προβλέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, δεν είναι δεκτή μετά τη λήξη προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση, σύμφωνα με τον τίτλο I κεφάλαιο III τμήμα I, της δικαστικής αποφάσεως· |
| --- | --- |

στ)

η τριτανακοπή, όταν προβλέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, δεν είναι δεκτή μετά τη λήξη προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση, σύμφωνα με τον τίτλο I κεφάλαιο III τμήμα I, της δικαστικής αποφάσεως·

| ζ) | η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει αφ' εαυτής το κύρος των υποχρεώσεων που δημιουργήθηκαν υπέρ ή σε βάρος της απορροφώσας εταιρείας πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως και μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης· και |
| --- | --- |

ζ)

η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει αφ' εαυτής το κύρος των υποχρεώσεων που δημιουργήθηκαν υπέρ ή σε βάρος της απορροφώσας εταιρείας πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως και μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης· και

| η) | οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της απορροφώσας εταιρείας που προβλέπονται από το στοιχείο ζ). |
| --- | --- |

η)

οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της απορροφώσας εταιρείας που προβλέπονται από το στοιχείο ζ).

2.   Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1 στοιχείο α), η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί επίσης να προβλέπει την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης από διοικητική αρχή, αν μπορεί να ασκηθεί προσφυγή κατά της αποφάσεως αυτής ενώπιον δικαιοδοτικής αρχής. Η παράγραφος 1 στοιχείο β) και στοιχεία δ) έως η) εφαρμόζεται κατ' αναλογία για τη διοικητική αρχή. Η διαδικασία αυτή ακυρώσεως δεν μπορεί να ακολουθηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης.

3.   Δεν θίγονται οι διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με την ακυρότητα συγχώνευσης που κηρύσσεται κατά τη διαδικασία άλλου ελέγχου, πλην του προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου μονιμότητας.

Τμήμα 3

Συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας

Άρθρο 109

Συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας

1.   Τα άρθρα 91, 92, 93 και 95 έως 108 εφαρμόζονται, με την επιφύλαξη των άρθρων 11 και 12, στη συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας. Γι' αυτή την εφαρμογή, ως «εταιρείες που συγχωνεύονται» ή «απορροφώμενη εταιρεία» νοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται και ως «απορροφώσα εταιρεία» νοείται η νέα εταιρεία.

Το άρθρο 91 παράγραφος 2 στοιχείο α) εφαρμόζεται επίσης στη νέα εταιρεία.

2.   Το σχέδιο συγχώνευσης και, εφόσον αποτελούν αντικείμενο ξεχωριστής πράξεως, η συστατική πράξη ή το σχέδιο συστατικής πράξεως και το καταστατικό ή το σχέδιο καταστατικού της νέας εταιρείας εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση καθεμίας από τις εταιρείες που εξαφανίζονται.

Τμήμα 4

Απορρόφηση μιας εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90 % ή περισσότερο των μετοχών της πρώτης

Άρθρο 110

Μεταφορά του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, από μία ή περισσότερες εταιρείες σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους

Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν για τις εταιρείες που υπάγονται στη νομοθεσία τους την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους και οι άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση. Η πράξη αυτή υπόκειται στις διατάξεις του τμήματος 2 του παρόντος κεφαλαίου. Εντούτοις, τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν το άρθρο 91 παράγραφος 2 στοιχεία β), γ) και δ), τα άρθρα 95 και 96, το άρθρο 97 παράγραφος 1 στοιχεία δ) και ε), το άρθρο 105 παράγραφος 1 στοιχείο β), και τα άρθρα 106 και 107.

Άρθρο 111

Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση

Τα κράτη μέλη δεν εφαρμόζουν το άρθρο 93 σε πράξεις που αναφέρονται στο άρθρο 110, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

| α) | η δημοσίευση που ορίζεται στο άρθρο 92 πραγματοποιείται για καθεμία από τις μετέχουσες στην πράξη εταιρείες, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από τη θέση τους σε ισχύ· |
| --- | --- |

α)

η δημοσίευση που ορίζεται στο άρθρο 92 πραγματοποιείται για καθεμία από τις μετέχουσες στην πράξη εταιρείες, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από τη θέση τους σε ισχύ·

| β) | όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από τη θέση της σε ισχύ, να λάβουν γνώση στην έδρα αυτής της εταιρείας των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 97 παράγραφος 1 στοιχεία α), β) και γ)· |
| --- | --- |

β)

όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από τη θέση της σε ισχύ, να λάβουν γνώση στην έδρα αυτής της εταιρείας των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 97 παράγραφος 1 στοιχεία α), β) και γ)·

| γ) | το άρθρο 94 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) εφαρμόζεται. |
| --- | --- |

γ)

το άρθρο 94 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) εφαρμόζεται.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου του παρόντος άρθρου, εφαρμόζεται το άρθρο 97 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Άρθρο 112

Μετοχές που κατέχονται από την απορροφώσα εταιρεία ή για λογαριασμό της

Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν τα άρθρα 110 και 111 σε πράξεις με τις οποίες μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία, αν όλες οι μετοχές και οι άλλοι τίτλοι που αναφέρονται στο άρθρο 110 της ή των απορροφώμενων εταιρειών ανήκουν στην απορροφώσα εταιρεία και/ή στα πρόσωπα που κατέχουν αυτές τις μετοχές και τους τίτλους αυτούς επ' ονόματί τους αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας.

Άρθρο 113

Συγχώνευση με απορρόφηση από εταιρεία που κατέχει το 90 % ή περισσότερο, των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας

Σε περίπτωση συγχώνευσης δι' απορροφήσεως μιας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών και των λοιπών τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της απορροφώμενης εταιρείας ή των εταιρειών, τα κράτη μέλη δεν απαιτούν την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, εάν πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

| α) | η δημοσίευση που προβλέπεται στο άρθρο 92 πραγματοποιείται, για την απορροφώσα εταιρεία, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα της σύγκλησης της γενικής συνέλευσής της ή των απορροφώμενων εταιρειών που καλούνται να αποφανθούν για το σχέδιο συγχώνευσης· |
| --- | --- |

α)

η δημοσίευση που προβλέπεται στο άρθρο 92 πραγματοποιείται, για την απορροφώσα εταιρεία, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα της σύγκλησης της γενικής συνέλευσής της ή των απορροφώμενων εταιρειών που καλούνται να αποφανθούν για το σχέδιο συγχώνευσης·

| β) | όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα της εταιρείας αυτής, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 97 παράγραφος 1 στοιχεία α), β) και, κατά περίπτωση γ), δ) και ε)· |
| --- | --- |

β)

όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα της εταιρείας αυτής, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 97 παράγραφος 1 στοιχεία α), β) και, κατά περίπτωση γ), δ) και ε)·

| γ) | το άρθρο 94 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) εφαρμόζεται. |
| --- | --- |

γ)

το άρθρο 94 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) εφαρμόζεται.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου του παρόντος άρθρου, εφαρμόζεται το άρθρο 97 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Άρθρο 114

Εξαίρεση από τις απαιτήσεις που εφαρμόζονται στη συγχώνευση με απορρόφηση

Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν τα άρθρα 95, 96 και 97 στην περίπτωση συγχώνευσης κατά την έννοια του άρθρου 113, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

| α) | οι μειοψηφούντες μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους εκ μέρους της απορροφώσας εταιρείας· |
| --- | --- |

α)

οι μειοψηφούντες μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους εκ μέρους της απορροφώσας εταιρείας·

| β) | στην περίπτωση αυτή έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο προς την αξία των μετοχών τους· |
| --- | --- |

β)

στην περίπτωση αυτή έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο προς την αξία των μετοχών τους·

| γ) | σε περίπτωση διαφωνίας για το ποσό αυτό, είναι δυνατόν το τελευταίο να καθορίζεται από το δικαστήριο ή από διοικητική αρχή την οποία έχει ορίσει το κράτος μέλος για τον σκοπό αυτό. |
| --- | --- |

γ)

σε περίπτωση διαφωνίας για το ποσό αυτό, είναι δυνατόν το τελευταίο να καθορίζεται από το δικαστήριο ή από διοικητική αρχή την οποία έχει ορίσει το κράτος μέλος για τον σκοπό αυτό.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την πρώτη παράγραφο εάν η νομοθεσία τους επιτρέπει στην απορροφώσα εταιρεία, χωρίς προηγούμενη δημόσια προσφορά εξαγοράς, να απαιτήσει από όλους τους κατόχους των υπόλοιπων μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας ή εταιρειών να της πωλήσουν τις μετοχές αυτές σε εύλογη τιμή πριν από τη συγχώνευση.

Άρθρο 115

Μεταφορά του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, από μία ή περισσότερες εταιρείες σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκει το 90 % ή περισσότερο των μετοχών τους

Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν τα άρθρα 113 και 114 σε πράξεις με τις οποίες μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία αν 90 % ή περισσότερο, όχι όμως το σύνολο, των μετοχών και των άλλων τίτλων που αναφέρονται στο άρθρο 113, της ή των απορροφώμενων εταιρειών ανήκουν στην απορροφώσα εταιρεία και/ή σε πρόσωπα που κατέχουν τις μετοχές και τους τίτλους αυτούς επ' ονόματί τους αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.

Τμήμα 5

Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση

Άρθρο 116

Συγχωνεύσεις με συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά που υπερβαίνει το ποσοστό του 10 %

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει για μια από τις πράξεις που προβλέπονται στο άρθρο 88 το συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά να υπερβαίνει το ποσοστό του 10 %, εφαρμόζονται τα τμήματα 2 και 3 του παρόντος κεφαλαίου καθώς και τα άρθρα 113, 114 και 115.

Άρθρο 117

Συγχωνεύσεις χωρίς να παύουν να υπάρχουν όλες οι μεταβιβάζουσες εταιρείες

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει μία από τις πράξεις που προβλέπονται στα άρθρα 88, 110 και 116, χωρίς να παύουν να υπάρχουν όλες οι μεταβιβάζουσες εταιρείες, το τμήμα 2, με εξαίρεση το άρθρο 105 παράγραφος 1 στοιχείο γ), και τα τμήματα 3 ή 4 του παρόντος κεφαλαίου εφαρμόζονται αντίστοιχα.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ II

Διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών

Άρθρο 118

Γενικές διατάξεις

Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται σε κάθε συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Ένωσης, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής: «διασυνοριακή συγχώνευση»).

Άρθρο 119

Ορισμοί

Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου:

| 1) | ως «κεφαλαιουχική εταιρεία», εφεξής: «εταιρεία», νοείται:






  α) | εταιρεία έχουσα μια από τις νομικές μορφές που απαριθμούνται στο παράρτημα II· ή |
| --- | --- | --- |

1)

ως «κεφαλαιουχική εταιρεία», εφεξής: «εταιρεία», νοείται:

α)

εταιρεία έχουσα μια από τις νομικές μορφές που απαριθμούνται στο παράρτημα II· ή

| β) | εταιρεία μετοχικού κεφαλαίου που διαθέτει νομική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα μόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας, και υπόκειται σύμφωνα με την οικεία εθνική νομοθεσία σε όρους εγγύησης όπως αυτοί που προβλέπει ο τίτλος I κεφάλαιο II τμήμα 2 και ο τίτλος I κεφάλαιο III τμήμα 1 για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων· |
| --- | --- |

β)

εταιρεία μετοχικού κεφαλαίου που διαθέτει νομική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα μόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας, και υπόκειται σύμφωνα με την οικεία εθνική νομοθεσία σε όρους εγγύησης όπως αυτοί που προβλέπει ο τίτλος I κεφάλαιο II τμήμα 2 και ο τίτλος I κεφάλαιο III τμήμα 1 για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων·

| 2) | ως «συγχώνευση» νοείται η πράξη με την οποία:






  α) | μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία —την απορροφούσα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω άλλης εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνον το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων· ή |
| --- | --- | --- |

2)

ως «συγχώνευση» νοείται η πράξη με την οποία:

α)

μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία —την απορροφούσα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω άλλης εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνον το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων· ή

| β) | δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε εταιρεία την οποία συνιστούν —τη νέα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων· ή |
| --- | --- |

β)

δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε εταιρεία την οποία συνιστούν —τη νέα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων· ή

| γ) | μία εταιρεία μεταβιβάζει κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου. |
| --- | --- |

γ)

μία εταιρεία μεταβιβάζει κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου.

Άρθρο 120

Περαιτέρω διατάξεις σχετικά με το πεδίο εφαρμογής

1.   Κατά παρέκκλιση από το άρθρο 119 σημείο 2, το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται επίσης στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, εφόσον η νομοθεσία ενός τουλάχιστον από τα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη επιτρέπει το ενδεχόμενο το προβλεπόμενο στο άρθρο 119 σημείο 2 στοιχεία α) και β) εξοφλητικό ποσό σε μετρητά να υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προέκυψε από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει συνεταιριστική/συνεργατική εταιρεία, ακόμη και στις περιπτώσεις κατά τις οποίες η συνεταιριστική εταιρεία εμπίπτει στον ορισμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας του άρθρου 119 σημείο 1).

3.   Το παρόν κεφάλαιο δεν έχει εφαρμογή στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει εταιρεία η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας. Οι ενέργειες στις οποίες προβαίνει η εν λόγω εταιρεία προκειμένου να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της λογίζονται ως ισοδύναμες με εξαγορά ή εξόφληση.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στην εταιρεία ή τις εταιρείες οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.

Άρθρο 121

Προϋποθέσεις διασυνοριακών συγχωνεύσεων

1.   Εκτός αντίθετης διάταξης του παρόντος κεφαλαίου:

| α) | οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις είναι δυνατές μόνο μεταξύ μορφών εταιρειών οι οποίες επιτρέπεται να συγχωνευθούν σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία των οικείων κρατών μελών· |
| --- | --- |

α)

οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις είναι δυνατές μόνο μεταξύ μορφών εταιρειών οι οποίες επιτρέπεται να συγχωνευθούν σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία των οικείων κρατών μελών·

| β) | εταιρεία που συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση συμμορφούται προς τις διατάξεις και διατυπώσεις του εθνικού δικαίου στο οποίο υπόκειται. Η νομοθεσία κράτους μέλους που επιτρέπει στις εθνικές του αρχές να αντιτίθενται σε δεδομένη εσωτερική συγχώνευση για λόγους δημοσίου συμφέροντος εφαρμόζεται επίσης στην περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης εάν μία τουλάχιστον από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπόκειται στο δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους. Η παρούσα διάταξη δεν εφαρμόζεται εφόσον έχει εφαρμογή το άρθρο 21 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004. |
| --- | --- |

β)

εταιρεία που συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση συμμορφούται προς τις διατάξεις και διατυπώσεις του εθνικού δικαίου στο οποίο υπόκειται. Η νομοθεσία κράτους μέλους που επιτρέπει στις εθνικές του αρχές να αντιτίθενται σε δεδομένη εσωτερική συγχώνευση για λόγους δημοσίου συμφέροντος εφαρμόζεται επίσης στην περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης εάν μία τουλάχιστον από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπόκειται στο δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους. Η παρούσα διάταξη δεν εφαρμόζεται εφόσον έχει εφαρμογή το άρθρο 21 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004.

2.   Οι διατάξεις και διατυπώσεις της παραγράφου 1 στοιχείο β) περιλαμβάνουν ιδίως τη διαδικασία λήψης των αποφάσεων που αφορούν τη συγχώνευση και, λαμβανομένου υπόψη του διασυνοριακού χαρακτήρα της συγχώνευσης, την προστασία των πιστωτών των συγχωνευόμενων εταιρειών, των ομολογιούχων και των κομιστών τίτλων ή μετοχών καθώς και των εργαζομένων σε ό,τι αφορά τα δικαιώματά τους πέραν εκείνων που διέπει το άρθρο 133. Τα κράτη μέλη δύνανται, σε περίπτωση εταιρειών που συμμετέχουν σε διασυνοριακή συγχώνευση και οι οποίες διέπονται από το δίκαιό τους, να θεσπίζουν διατάξεις για να διασφαλιστεί η κατάλληλη προστασία των εταίρων μειοψηφίας που αντιτάχθηκαν στη διασυνοριακή συγχώνευση.

Άρθρο 122

Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης

Τα όργανα διευθύνσεως ή διοικήσεως καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:

| α) | τη μορφή, την επωνυμία και την καταστατική έδρα των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και τα αντίστοιχα στοιχεία για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση· |
| --- | --- |

α)

τη μορφή, την επωνυμία και την καταστατική έδρα των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και τα αντίστοιχα στοιχεία για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

| β) | τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου, καθώς και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, το ύψος του εξοφλητικού ποσού σε μετρητά· |
| --- | --- |

β)

τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου, καθώς και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, το ύψος του εξοφλητικού ποσού σε μετρητά·

| γ) | τους όρους επιμερισμού των τίτλων ή μεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση· |
| --- | --- |

γ)

τους όρους επιμερισμού των τίτλων ή μεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

| δ) | τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση· |
| --- | --- |

δ)

τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση·

| ε) | την ημερομηνία από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό· |
| --- | --- |

ε)

την ημερομηνία από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό·

| στ) | την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση· |
| --- | --- |

στ)

την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

| ζ) | τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς· |
| --- | --- |

ζ)

τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς·

| η) | τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή στα μέλη των διοικητικών, διευθυντικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευομένων εταιρειών· |
| --- | --- |

η)

τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή στα μέλη των διοικητικών, διευθυντικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευομένων εταιρειών·

| θ) | το καταστατικό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση· |
| --- | --- |

θ)

το καταστατικό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

| ι) | εφόσον απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 133, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους συμμετοχής στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση· |
| --- | --- |

ι)

εφόσον απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 133, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους συμμετοχής στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

| ια) | πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση· |
| --- | --- |

ια)

πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

| ιβ) | τις ημερομηνίες των λογαριασμών των συγχωνευομένων εταιρειών οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης. |
| --- | --- |

ιβ)

τις ημερομηνίες των λογαριασμών των συγχωνευομένων εταιρειών οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης.

Άρθρο 123

Δημοσιότητα

1.   Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης δημοσιεύεται όπως προβλέπει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, κατά το άρθρο 16, για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης η οποία θα λάβει τη σχετική απόφαση.

Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 16, εφόσον, για συνεχή περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί ως προς το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, παρέχει το κοινό σχέδιο της συγχώνευσης αυτής στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους και περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι αναγκαίοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλουν τέτοιους όρους και περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της προβλεπόμενης στο εν λόγω εδάφιο δημοσίευσης μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 5. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της δημοσίευσης σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα που έχουν ορίσει τα κράτη μέλη για τον σκοπό αυτό. Εάν τα κράτη μέλη προσφύγουν σε μία από τις δυνατότητες αυτές, μεριμνούν ώστε οι εταιρείες να μην επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση.

Εάν χρησιμοποιηθεί ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα αναφορά που δίνει πρόσβαση στην ανωτέρω ιστοσελίδα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η αναφορά αυτή περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Η προβλεπόμενη στο τρίτο και τέταρτο εδάφιο απαγόρευση επιβάρυνσης των εταιρειών με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή δεν θίγει τη δυνατότητα των κρατών μελών να μετακυλίουν στις εταιρείες τα έξοδα σχετικά με την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες για ορισμένο χρονικό διάστημα μετά τη γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή σε άλλη ιστοσελίδα που έχουν ορίσει τα κράτη μέλη. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.

2.   Για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες και με την επιφύλαξη των προσθέτων απαιτήσεων που επιβάλλει το κράτος μέλος η νομοθεσία του οποίου διέπει τη συγκεκριμένη εταιρεία, τα εξής στοιχεία δημοσιεύονται στην επίσημη εφημερίδα αυτού του κράτους μέλους:

| α) | η μορφή, η επωνυμία και η καταστατική έδρα κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας· |
| --- | --- |

α)

η μορφή, η επωνυμία και η καταστατική έδρα κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας·

| β) | το μητρώο στο οποίο έχουν κατατεθεί οι κατά το άρθρο 16 παράγραφος 3 πράξεις καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, καθώς και ο αντίστοιχος αριθμός καταχωρίσεως· |
| --- | --- |

β)

το μητρώο στο οποίο έχουν κατατεθεί οι κατά το άρθρο 16 παράγραφος 3 πράξεις καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, καθώς και ο αντίστοιχος αριθμός καταχωρίσεως·

| γ) | μνεία, για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, των τρόπων με τους οποίους θα ασκούνται τα δικαιώματα των πιστωτών και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, των μετόχων της μειοψηφίας των συγχωνευομένων εταιρειών, καθώς και η διεύθυνση στην οποία μπορούν να ζητηθούν, ανέξοδα, εκτενείς πληροφορίες για τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων αυτών. |
| --- | --- |

γ)

μνεία, για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, των τρόπων με τους οποίους θα ασκούνται τα δικαιώματα των πιστωτών και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, των μετόχων της μειοψηφίας των συγχωνευομένων εταιρειών, καθώς και η διεύθυνση στην οποία μπορούν να ζητηθούν, ανέξοδα, εκτενείς πληροφορίες για τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων αυτών.

Άρθρο 124

Έκθεση του οργάνου διευθύνσεως ή διοικήσεως

Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας συντάσσει έκθεση με παραλήπτες τους εταίρους η οποία εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τα μέλη, τους πιστωτές και τους εργαζομένους.

Η έκθεση τίθεται στη διάθεση των μελών και των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, εάν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ιδίων των εργαζομένων τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνελεύσεως της οποίας γίνεται μνεία στο άρθρο 126.

Εφόσον το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο οποιασδήποτε των συγχωνευόμενων εταιρειών λάβει εγκαίρως γνώμη από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα από το εθνικό δίκαιο, η εν λόγω γνώμη προσαρτάται στην έκθεση.

Άρθρο 125

Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων

1.   Για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσεται έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων απευθυνόμενη προς τους εταίρους και διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 126. Ανάλογα με τη νομοθεσία του κάθε κράτους μέλους, οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορεί να είναι νομικά ή φυσικά πρόσωπα.

2.   Αντί των εμπειρογνωμόνων που ενεργούν για λογαριασμό καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι διορίζονται για το σκοπό αυτόν, κατόπιν κοινής αίτησης των συγχωνευόμενων εταιρειών, από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους η νομοθεσία του οποίου διέπει μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, ή οι οποίοι είναι εγκεκριμένοι από τέτοια αρχή, μπορούν να εξετάσουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να συντάξουν ενιαία γραπτή έκθεση προοριζόμενη για το σύνολο των εταίρων.

3.   Η έκθεση εμπειρογνωμόνων περιλαμβάνει τουλάχιστον τα στοιχεία που προβλέπει το άρθρο 96 παράγραφος 2. Οι εμπειρογνώμονες έχουν το δικαίωμα να ζητούν από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες κάθε πληροφορία που θεωρούν αναγκαία για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους.

4.   Εάν όλοι οι εταίροι καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν συναφώς, δεν απαιτείται ούτε εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ούτε έκθεση εμπειρογνωμόνων.

Άρθρο 126

Έγκριση από τη γενική συνέλευση

1.   Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που προβλέπονται στα άρθρα 124 και 125, η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες αποφασίζει την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης.

2.   Η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες μπορεί να θέσει ως όρο πραγματοποίησης της διασυνοριακής συγχώνευσης την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των διατυπώσεων εφαρμογής για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

3.   Η νομοθεσία κράτους μέλους δεν χρειάζεται να απαιτεί την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφούσας εταιρείας, εφόσον πληρούνται οι όροι του άρθρου 94.

Άρθρο 127

Πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης

1.   Κάθε κράτος μέλος ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες που υπάγονται στο αντίστοιχο εθνικό δίκαιο.

2.   Σε κάθε ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, η αρχή που ορίζει η παράγραφος 1 χορηγεί αμελλητί σε καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τις οποίες διέπει το αντίστοιχο εθνικό δίκαιο πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται κατά τρόπο αδιαμφισβήτητο η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της συγχώνευσης.

3.   Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους η οποία διέπει συγχωνευόμενη εταιρεία προβλέπει διαδικασία που επιτρέπει την ανάλυση και τροποποίηση της σχέσης ανταλλαγής τίτλων ή μετοχών ή διαδικασία αποζημίωσης των εταίρων της μειοψηφίας, χωρίς να εμποδίζεται η καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης, οι διαδικασίες αυτές εφαρμόζονται μόνον εφόσον οι άλλες συγχωνευόμενες εταιρείες που είναι εγκατεστημένες σε κράτος μέλος το οποίο δεν προβλέπει τέτοιες διαδικασίες αποδέχονται ρητά, κατά την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το άρθρο 126 παράγραφος 1, τη δυνατότητα των εταίρων της συγχωνευόμενης αυτής εταιρείας να κάνουν χρήση των εν λόγω διαδικασιών, προσφεύγοντας στο δικαστήριο στη δικαιοδοσία του οποίου υπάγεται η συγχωνευόμενη εταιρεία. Στις περιπτώσεις αυτές, η αρχή της παραγράφου 1 μπορεί να εκδώσει το πιστοποιητικό της παραγράφου 2 ακόμη και εάν έχει κινηθεί τέτοια διαδικασία. Στο πιστοποιητικό, όμως, επισημαίνεται ότι εκκρεμεί αντίστοιχη διαδικασία. Η απόφαση που προκύπτει από τη διαδικασία αυτή είναι δεσμευτική για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και για όλους τους εταίρους της.

Άρθρο 128

Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης

1.   Κάθε κράτος μέλος ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τη σύσταση της νέας εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του εθνικού του δικαίου. Η ως άνω αρχή ελέγχει, ιδίως, εάν οι συγχωνευόμενες εταιρείες ενέκριναν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης υπό τους ίδιους όρους, και, ανάλογα με την περίπτωση, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 133.

2.   Για το σκοπό της παραγράφου 1, καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υποβάλλει στην αρχή που προβλέπει η παράγραφος 1 το πιστοποιητικό κατά το άρθρο 127 παράγραφος 2, και τούτο εντός έξι μηνών από την ημερομηνία έκδοσής του, καθώς και το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση κατά το άρθρο 126.

Άρθρο 129

Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης

Η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ορίζει την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση. Η ημερομηνία αυτή είναι μεταγενέστερη των ελέγχων που διενεργούνται κατά το άρθρο 128.

Άρθρο 130

Καταχώριση

Η νομοθεσία καθενός από τα κράτη μέλη στη δικαιοδοσία του οποίου υπάγονταν οι συγχωνευόμενες εταιρείες ορίζει, όσον αφορά την επικράτειά του, τους τρόπους δημοσιότητας, σύμφωνα με το άρθρο 16, της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης στο δημόσιο μητρώο στο οποίο καθεμία από τις εταιρείες αυτές είναι υποχρεωμένη να καταχωρίζει τις σχετικές πράξεις.

Το μητρώο που είναι υπεύθυνο για την καταχώριση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ενημερώνει χωρίς καθυστέρηση, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων το οποίο έχει δημιουργηθεί σύμφωνα με το άρθρο 22 παράγραφος 2, το μητρώο στο οποίο καθεμία από τις εταιρείες ήταν υποχρεωμένη να καταχωρίσει τις πράξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί. Η ενδεχόμενη διαγραφή της παλαιάς καταχώρισης ισχύει μετά την παραλαβή της σχετικής κοινοποίησης και όχι πριν.

Άρθρο 131

Αποτελέσματα διασυνοριακής συγχώνευσης

1.   Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 119 σημείο 2) στοιχεία α) και γ) παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 129, τα εξής αποτελέσματα:

| α) | το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης εταιρείας μεταβιβάζεται στην απορροφούσα εταιρεία· |
| --- | --- |

α)

το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης εταιρείας μεταβιβάζεται στην απορροφούσα εταιρεία·

| β) | οι εταίροι της απορροφούμενης εταιρείας γίνονται εταίροι της απορροφούσας εταιρείας· |
| --- | --- |

β)

οι εταίροι της απορροφούμενης εταιρείας γίνονται εταίροι της απορροφούσας εταιρείας·

| γ) | η απορροφούμενη εταιρεία παύει να υφίσταται. |
| --- | --- |

γ)

η απορροφούμενη εταιρεία παύει να υφίσταται.

2.   Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 119 σημείο 2 στοιχείο β) παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 129, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

| α) | το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών μεταβιβάζεται στη νέα εταιρεία· |
| --- | --- |

α)

το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών μεταβιβάζεται στη νέα εταιρεία·

| β) | οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται εταίροι της νέας εταιρείας· |
| --- | --- |

β)

οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται εταίροι της νέας εταιρείας·

| γ) | οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται. |
| --- | --- |

γ)

οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται.

3.   Εάν, σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης εταιρειών που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος κεφαλαίου, η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί ιδιαίτερες διατυπώσεις όσον αφορά το δικαίωμα αντίθεσης έναντι τρίτων ως προς τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

4.   Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των συγχωνευομένων εταιρειών που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης μεταφέρονται, λόγω της έναρξης ισχύος της διασυνοριακής αυτής συγχώνευσης, στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.

5.   Δεν ανταλλάσσονται μετοχές της απορροφούσας εταιρείας έναντι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας τις οποίες κατέχει:

| α) | είτε η ίδια η απορροφούσα εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας· |
| --- | --- |

α)

είτε η ίδια η απορροφούσα εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας·

| β) | είτε η απορροφούμενη εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας. |
| --- | --- |

β)

είτε η απορροφούμενη εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.

Άρθρο 132

Απλουστευμένες διατυπώσεις

1.   Οσάκις διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από εταιρεία η οποία κατέχει όλες τις μετοχές και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση της ή των απορροφούμενων εταιρειών:

| — | δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 122 στοιχεία β), γ) και ε), του άρθρου 125 και του άρθρου 131 παράγραφος 1 στοιχείο β), |
| --- | --- |

—

δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 122 στοιχεία β), γ) και ε), του άρθρου 125 και του άρθρου 131 παράγραφος 1 στοιχείο β),

| — | το άρθρο 126 παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται ως προς την ή τις απορροφούμενες εταιρείες. |
| --- | --- |

—

το άρθρο 126 παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται ως προς την ή τις απορροφούμενες εταιρείες.

2.   Σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης δι' απορροφήσεως μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών και άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της ή των απορροφώμενων εταιρειών, οι εκθέσεις ενός ή περισσοτέρων ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων καθώς και τα αναγκαία για τον έλεγχο έγγραφα υποβάλλονται μόνο εφόσον απαιτούνται από το εθνικό δίκαιο που διέπει την απορροφώσα ή τις απορροφώμενες εταιρείες, σύμφωνα με τον τίτλο II κεφάλαιο I.

Άρθρο 133

Συμμετοχή των εργαζομένων

1.   Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση υπόκειται στους ισχύοντες κανόνες όσον αφορά την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα.

2.   Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν έχουν εφαρμογή στις περιπτώσεις που τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης όπως προβλέπει το άρθρο 123, μέσο αριθμό εργαζομένων άνω των 500 και λειτουργεί με κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή εφόσον το εθνικό δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση:

| α) | δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· ή |
| --- | --- |

α)

δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· ή

| β) | δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. |
| --- | --- |

β)

δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

3.   Στην περίπτωση της παραγράφου 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ' αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7, σύμφωνα με τις αρχές και τους κανόνες του άρθρου 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 καθώς και των εξής διατάξεων της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:

| α) | άρθρο 3 παράγραφοι 1, 2 και 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση και άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, καθώς και άρθρο 3 παράγραφοι 5 και 7· |
| --- | --- |

α)

άρθρο 3 παράγραφοι 1, 2 και 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση και άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, καθώς και άρθρο 3 παράγραφοι 5 και 7·

| β) | άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), καθώς και άρθρο 4 παράγραφος 3· |
| --- | --- |

β)

άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), καθώς και άρθρο 4 παράγραφος 3·

| γ) | άρθρο 5· |
| --- | --- |

γ)

άρθρο 5·

| δ) | άρθρο 6· |
| --- | --- |

δ)

άρθρο 6·

| ε) | άρθρο 7 παράγραφος 1, άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β), άρθρο 7 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο και άρθρο 7 παράγραφος 3. Ωστόσο, για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, τα ποσοστά που επιβάλλει το άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ για την εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς που περιλαμβάνονται στο μέρος 3 του παραρτήματος της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, αυξάνονται από 25 % σε 33 1/3 %· |
| --- | --- |

ε)

άρθρο 7 παράγραφος 1, άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β), άρθρο 7 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο και άρθρο 7 παράγραφος 3. Ωστόσο, για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, τα ποσοστά που επιβάλλει το άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ για την εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς που περιλαμβάνονται στο μέρος 3 του παραρτήματος της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, αυξάνονται από 25 % σε 33 1/3 %·

| στ) | άρθρα 8, 10 και 12· |
| --- | --- |

στ)

άρθρα 8, 10 και 12·

| ζ) | άρθρο 13 παράγραφος 4· |
| --- | --- |

ζ)

άρθρο 13 παράγραφος 4·

| η) | παράρτημα μέρος 3 στοιχείο β). |
| --- | --- |

η)

παράρτημα μέρος 3 στοιχείο β).

4.   Κατά τη θέσπιση των ρυθμίσεων σχετικά με τις αρχές και τις διαδικασίες που καθορίζονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:

| α) | παρέχουν στα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων εταιρειών το δικαίωμα να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στην παράγραφο 3 στοιχείο η), όπως καθορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, και να συμμορφωθούν προς αυτούς τους κανόνες από την ημερομηνία της καταχώρισης· |
| --- | --- |

α)

παρέχουν στα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων εταιρειών το δικαίωμα να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στην παράγραφο 3 στοιχείο η), όπως καθορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, και να συμμορφωθούν προς αυτούς τους κανόνες από την ημερομηνία της καταχώρισης·

| β) | παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο θα βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση· |
| --- | --- |

β)

παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο θα βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση·

| γ) | μπορούν, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή και ανεξάρτητα από τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν τον περιορισμό του ποσοστού των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση. Ωστόσο, εάν σε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός αυτός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο του ενός τρίτου. |
| --- | --- |

γ)

μπορούν, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή και ανεξάρτητα από τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν τον περιορισμό του ποσοστού των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση. Ωστόσο, εάν σε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός αυτός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο του ενός τρίτου.

5.   Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση οι οποίοι απασχολούνται σε άλλα κράτη μέλη, όπως προβλέπεται στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται για τα κράτη μέλη που έχουν προκρίνει την επέκταση αυτή την υποχρέωση να λαμβάνουν υπόψη τους εν λόγω εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του ύψους των κατωτάτων ορίων του εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής βάσει της εθνικής νομοθεσίας.

6.   Όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες της παραγράφου 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.

7.   Εφόσον η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, υποχρεούται να λαμβάνει μέτρα προκειμένου να διασφαλίσει, για τρία έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερων εγχώριων συγχωνεύσεων, εφαρμόζοντας κατ' αναλογία τους κανόνες του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 134

Ισχύς

Δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το άρθρο 129.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ III

Διάσπαση ανωνύμων εταιρειών

Τμήμα 1

Γενικές διατάξεις

Άρθρο 135

Γενικές διατάξεις για πράξεις διάσπασης

1.   Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις υπαγόμενες στη νομοθεσία τους εταιρείες οι οποίες έχουν κάποια από τις μορφές εταιρειών που απαριθμούνται στο παράρτημα I τη διάσπαση μέσω απορρόφησης, η οποία ορίζεται στο άρθρο 136, υποβάλλουν την πράξη αυτή στο τμήμα 2 του παρόντος κεφαλαίου.

2.   Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις αναφερόμενες στην παράγραφο 1 μορφές εταιρειών τη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών, η οποία ορίζεται στο άρθρο 155, υποβάλλουν την πράξη αυτή στο τμήμα 3 του παρόντος κεφαλαίου.

3.   Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις μορφές εταιρειών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 να συνδυάζουν τη διάσπαση μέσω απορρόφησης, που ορίζεται στο άρθρο 136 παράγραφος 1, με τη διάσπαση μέσω σύστασης μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών, που ορίζεται στο άρθρο 155 παράγραφος 1, υποβάλλουν την πράξη αυτή στο τμήμα 2 του παρόντος κεφαλαίου και στο άρθρο 156.

4.   Εφαρμόζεται το άρθρο 87 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Τμήμα 2

Διάσπαση μέσω απορρόφησης

Άρθρο 136

Ορισμός της «διάσπασης μέσω απορρόφησης»

1.   Κατά την έννοια του παρόντος κεφαλαίου, θεωρείται διάσπαση μέσω απορρόφησης η πράξη με την οποία, μετά από λύση και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μια εταιρεία μεταβιβάζει σε διάφορες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μέσω διανομής στους μετόχους της μετοχών των εταιρειών οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από τη διάσπαση, αποκαλούμενες εφεξής «επωφελούμενες εταιρείες», και ενδεχομένως συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν, ή, σε περίπτωση που δεν υπάρχει ονομαστική αξία, της λογιστικής τους αξίας.

2.   Εφαρμόζεται το άρθρο 89 παράγραφος 2.

3.   Στα σημεία που το παρόν κεφάλαιο παραπέμπει στις διατάξεις του τίτλου II κεφάλαιο I, ως «εταιρείες που συγχωνεύονται» νοούνται οι εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, ως «απορροφώμενη εταιρεία» νοείται η διασπώμενη εταιρεία, ως «απορροφώσα εταιρεία» νοείται καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες και ως «σχέδιο συγχώνευσης» νοείται το σχέδιο διάσπασης.

Άρθρο 137

Σχέδιο διάσπασης

1.   Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν γραπτό σχέδιο διάσπασης.

2.   Το σχέδιο διάσπασης αναφέρει τουλάχιστον:

| α) | τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση· |
| --- | --- |

α)

τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·

| β) | τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και ενδεχομένως το ύψος του συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά· |
| --- | --- |

β)

τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και ενδεχομένως το ύψος του συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά·

| γ) | τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών· |
| --- | --- |

γ)

τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών·

| δ) | την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα· |
| --- | --- |

δ)

την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα·

| ε) | την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν ενεργηθεί για λογαριασμό μιας των επωφελούμενων εταιρειών· |
| --- | --- |

ε)

την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν ενεργηθεί για λογαριασμό μιας των επωφελούμενων εταιρειών·

| στ) | τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους κομιστές εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές, ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς· |
| --- | --- |

στ)

τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους κομιστές εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές, ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς·

| ζ) | όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 142 παράγραφος 1, καθώς και στα μέλη των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης, εποπτείας ή ελέγχου των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση· |
| --- | --- |

ζ)

όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 142 παράγραφος 1, καθώς και στα μέλη των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης, εποπτείας ή ελέγχου των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·

| η) | την ακριβή περιγραφή και κατανομή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που πρέπει να μεταβιβαστούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες· |
| --- | --- |

η)

την ακριβή περιγραφή και κατανομή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που πρέπει να μεταβιβαστούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες·

| θ) | την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή. |
| --- | --- |

θ)

την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.

3.   Όταν ένα στοιχείο ενεργητικού δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασιστεί πώς πρέπει να κατανεμηθεί, το στοιχείο αυτό ή η αντίστοιχη αξία του κατανέμεται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών, ανάλογα με το καθαρό ενεργητικό που διανέμεται στην καθεμιά σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης.

Όταν ένα στοιχείο του παθητικού δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασιστεί πώς πρέπει να κατανεμηθεί, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον. Η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να προβλέπει ότι η ευθύνη εις ολόκληρον περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που χορηγείται σε κάθε επωφελούμενη εταιρεία.

Άρθρο 138

Δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης

Το σχέδιο διάσπασης δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16, για καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία κατά την οποία θα συνεδριάσει η γενική συνέλευση που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης.

Κάθε εταιρεία μετέχουσα στη διάσπαση απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 16 εάν, επί συνεχή περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, δημοσιοποιεί στην ιστοσελίδα της το σχέδιο της διάσπασης χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους ή περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι αναγκαίοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της προβλεπόμενης στο εν λόγω εδάφιο δημοσίευσης μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 5. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της δημοσίευσης σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα έχουν ορίσει τα κράτη μέλη για τον σκοπό αυτό. Εάν τα κράτη μέλη προσφύγουν σε μία από τις δυνατότητες αυτές, μεριμνούν ώστε οι εταιρείες να μην επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Εάν χρησιμοποιηθεί ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην εν λόγω κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα αναφορά που παρέχει πρόσβαση στην ανωτέρω ιστοσελίδα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η εν λόγω αναφορά περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του σχεδίου διάσπασης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Η προβλεπόμενη στο τρίτο και τέταρτο εδάφιο απαγόρευση επιβολής στις εταιρείες ειδικού τέλους δημοσίευσης δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των κρατών μελών να μετακυλίουν στις εταιρείες τα έξοδα σχετικά με την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες για ορισμένο χρονικό διάστημα μετά τη γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή σε άλλη ιστοσελίδα που έχουν ορίσει τα κράτη μέλη. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.

Άρθρο 139

Έγκριση από τη γενική συνέλευση καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση

1.   Η διάσπαση απαιτεί τουλάχιστον την έγκριση της γενικής συνέλευσης καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση. Το άρθρο 93 εφαρμόζεται όσον αφορά την πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις αυτές, το πεδίο εφαρμογής τους καθώς και την ανάγκη χωριστής ψηφοφορίας.

2.   Όταν οι μετοχές των επωφελουμένων εταιρειών δεν χορηγούνται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας κατ' αναλογία των δικαιωμάτων τους στο κεφάλαιό της, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μειοψηφούντες μέτοχοι της εταιρείας αυτής μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους. Στην περίπτωση αυτή, έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο προς την αξία των μετοχών τους. Σε περίπτωση διαφωνίας για το ποσό αυτό, το τελευταίο μπορεί να καθορίζεται από δικαστήριο.

Άρθρο 140

Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση επωφελούμενης εταιρείας

Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην επιβάλλει την έγκριση της διάσπασης από τη γενική συνέλευση επωφελούμενης εταιρείας, αν εκπληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

| α) | η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 138 πραγματοποιείται, για την επωφελούμενη εταιρεία, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης της διασπώμενης εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης· |
| --- | --- |

α)

η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 138 πραγματοποιείται, για την επωφελούμενη εταιρεία, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης της διασπώμενης εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης·

| β) | όλοι οι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα αυτής της εταιρείας, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 143 παράγραφος 1· |
| --- | --- |

β)

όλοι οι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα αυτής της εταιρείας, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 143 παράγραφος 1·

| γ) | ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν σ' ένα ελάχιστο ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να συγκαλέσουν γενική συνέλευση της επωφελούμενης εταιρείας που καλείται να εγκρίνει τη διάσπαση. Το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν μπορεί να είναι ανώτερο από 5 %. Εντούτοις, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου εξαιρούνται από τον υπολογισμό του ποσοστού αυτού. |
| --- | --- |

γ)

ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν σ' ένα ελάχιστο ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να συγκαλέσουν γενική συνέλευση της επωφελούμενης εταιρείας που καλείται να εγκρίνει τη διάσπαση. Το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν μπορεί να είναι ανώτερο από 5 %. Εντούτοις, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου εξαιρούνται από τον υπολογισμό του ποσοστού αυτού.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 143 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Άρθρο 141

Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση

1.   Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης κάθε μιας από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη το σχέδιο διάσπασης και, ειδικά, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών καθώς και το κριτήριο κατανομής τους.

2.   Η έκθεση αναφέρει επιπλέον τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτίμησης.

Κατά περίπτωση, αναφέρει την κατάρτιση της έκθεσης για την εξακρίβωση των εταιρικών εισφορών σε είδος, η οποία προβλέπεται στο άρθρο 70 παράγραφος 2 για τις επωφελούμενες εταιρείες καθώς και το μητρώο όπου πρέπει να καταχωρισθεί η έκθεση αυτή.

3.   Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας ενημερώνουν τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας καθώς και τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των επωφελούμενων εταιρειών, για να ενημερώσουν τις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους, σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου διάσπασης και την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης.

Άρθρο 142

Εξέταση του σχεδίου διάσπασης από εμπειρογνώμονες

1.   Για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, που ορίζονται από δικαστική ή διοικητική αρχή, εξετάζουν το σχέδιο διάσπασης και συντάσσουν γραπτή έκθεση για τους μετόχους. Εντούτοις, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει το διορισμό ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για όλες τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, αν αυτός ο διορισμός, μετά από κοινή αίτηση των εταιρειών αυτών, γίνεται από δικαστική ή διοικητική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, κατά τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.

2.   Εφαρμόζεται το άρθρο 96 παράγραφοι 2 και 3.

Άρθρο 143

Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους μετόχους

1.   Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης, να λάβει γνώση στην έδρα της εταιρείας τουλάχιστον των ακολούθων εγγράφων:

| α) | του σχεδίου διάσπασης· |
| --- | --- |

α)

του σχεδίου διάσπασης·

| β) | των ετήσιων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης των τριών τελευταίων εταιρικών χρήσεων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση· |
| --- | --- |

β)

των ετήσιων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης των τριών τελευταίων εταιρικών χρήσεων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·

| γ) | κατά περίπτωση, της λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου διάσπασης, στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την ημερομηνία αυτή· |
| --- | --- |

γ)

κατά περίπτωση, της λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου διάσπασης, στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την ημερομηνία αυτή·

| δ) | κατά περίπτωση, των κατά το άρθρο 141 παράγραφος 1 εκθέσεων των διοικητικών ή διαχειριστικών οργάνων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση· |
| --- | --- |

δ)

κατά περίπτωση, των κατά το άρθρο 141 παράγραφος 1 εκθέσεων των διοικητικών ή διαχειριστικών οργάνων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·

| ε) | κατά περίπτωση, των εκθέσεων κατά το άρθρο 142. |
| --- | --- |

ε)

κατά περίπτωση, των εκθέσεων κατά το άρθρο 142.

Για τους σκοπούς του στοιχείου γ) του πρώτου εδαφίου, δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση, εάν η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 5 της οδηγίας 2004/109/ΕΚ, και την καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρούσα παράγραφο.

2.   Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 στοιχείο γ) συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και παρουσιάζεται με τον ίδιο τρόπο όπως ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός.

Εντούτοις, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει:

| α) | ότι δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή· |
| --- | --- |

α)

ότι δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή·

| β) | ότι οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά τη μεταβολή των εγγραφών. Εντούτοις, λαμβάνονται υπόψη:






  i) | οι ενδιάμεσες αποσβέσεις και προβλέψεις, |
| --- | --- | --- |

β)

ότι οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά τη μεταβολή των εγγραφών. Εντούτοις, λαμβάνονται υπόψη:

i)

οι ενδιάμεσες αποσβέσεις και προβλέψεις,

| ii) | οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν προκύπτουν από τις εγγραφές. |
| --- | --- |

ii)

οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν προκύπτουν από τις εγγραφές.

3.   Κάθε μέτοχος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή αίτηση.

Εφόσον ένας μέτοχος έχει δώσει συγκατάθεση για τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

4.   Μια εταιρεία απαλλάσσεται από την απαίτηση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην καταστατική της έδρα εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία πρόκειται να αποφανθεί για το σχέδιο διάσπασης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους ή περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι αναγκαίοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλουν τέτοιους όρους και περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

H παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Εντούτοις, στην περίπτωση αυτή τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η εταιρεία πρέπει να καθιστά διαθέσιμα τα εν λόγω έγγραφα για τους μετόχους στην καταστατική της έδρα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες στην ιστοσελίδα τους για ορισμένο χρονικό διάστημα μετά τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.

Άρθρο 144

Απλουστευμένες διατυπώσεις

1.   Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου διάσπασης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, όπως προβλέπει το άρθρο 142 παράγραφος 1, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να μην εφαρμόζονται το άρθρο 141 και το άρθρο 143 παράγραφος 1 στοιχεία γ) και δ), εάν όλοι οι μέτοχοι ή οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει.

Άρθρο 145

Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων

Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση ρυθμίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.

Άρθρο 146

Προστασία των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση και αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη των επωφελούμενων εταιρειών

1.   Τα δίκαια των κρατών μελών προβλέπουν κατάλληλο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση για τις απαιτήσεις που γεννώνται πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης και δεν έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά τη δημοσίευση αυτή.

2.   Για τον σκοπό της παραγράφου 1, τα δίκαια των κρατών μελών προβλέπουν τουλάχιστον ότι οι πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις, όταν η οικονομική κατάσταση της διασπώμενης εταιρείας, καθώς και της εταιρείας στην οποία σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης θα μεταβιβασθεί η υποχρέωση, καθιστούν απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν τους όρους για την προστασία που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν σε κάθε περίπτωση ότι οι πιστωτές δικαιούνται να απευθυνθούν στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή με το αίτημα να ληφθούν επαρκή μέτρα προστασίας, υπό τον όρο ότι μπορούν αξιόπιστα να αποδείξουν ότι λόγω της συγχώνευσης η ικανοποίηση των αξιώσεών τους διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.

3.   Σε περίπτωση που δεν έχει ικανοποιηθεί πιστωτής εταιρείας στην οποία η υποχρέωση έχει μεταβιβασθεί, σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης, ευθύνονται για την υποχρέωση αυτή οι επωφελούμενες εταιρείες εις ολόκληρον. Τα κράτη μέλη μπορούν να περιορίσουν την ευθύνη αυτή στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που διανέμεται σε κάθε μία των λοιπών εταιρειών εκτός εκείνης στην οποία μεταβιβάσθηκε η υποχρέωση. Τα κράτη μέλη δύνανται να μην εφαρμόσουν την παρούσα παράγραφο, όταν η διάσπαση υπόκειται στον έλεγχο δικαστικής αρχής σύμφωνα με το άρθρο 157 και όταν μια πλειοψηφία πιστωτών, αντιπροσωπεύουσα τα τρία τέταρτα του συνολικού ποσού των απαιτήσεων, ή μια πλειοψηφία κατηγορίας πιστωτών της διασπώμενης εταιρείας, αντιπροσωπεύουσα τα τρία τέταρτα του συνολικού ποσού των απαιτήσεων της κατηγορίας αυτής, παραιτήθηκε, κατά τη διάρκεια γενικής συνέλευσης που έχει συγκληθεί σύμφωνα με το άρθρο 157 παράγραφος 1 στοιχείο γ), από την επίκληση αυτής της εις ολόκληρον ευθύνης.

4.   Εφαρμόζεται το άρθρο 99 παράγραφος 3.

5.   Με την επιφύλαξη των διατάξεων των σχετικών με τη συλλογική άσκηση του δικαιώματός τους, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 1 έως 4 στους ομολογιούχους των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, εκτός αν η διάσπαση εγκρίθηκε είτε από τη γενική συνέλευση των ομολογιούχων, όταν η εθνική νομοθεσία προβλέπει παρόμοια συνέλευση, είτε ατομικά από κάθε ομολογιούχο δανειστή.

6.   Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι επωφελούμενες εταιρείες ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, μπορούν να μην εφαρμόσουν τις παραγράφους 1 έως 5.

7.   Όταν ένα κράτος μέλος συνδυάζει το σύστημα προστασίας των πιστωτών, αναφερόμενο στις παραγράφους 1 έως 5, με την εις ολόκληρον ευθύνη των επωφελούμενων εταιρειών, αναφερόμενη στην παράγραφο 6, μπορεί να περιορίσει την ευθύνη αυτή στο καθαρό ενεργητικό που διανέμεται σε καθεμιά από τις εταιρείες αυτές.

Άρθρο 147

Προστασία κομιστών άλλων τίτλων εκτός από μετοχές, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα

Οι κομιστές άλλων τίτλων εκτός από μετοχές, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, έχουν στο πλαίσιο των επωφελούμενων εταιρειών έναντι των οποίων μπορούν να επικαλεσθούν τους τίτλους αυτούς σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης, δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στη διασπώμενη εταιρεία, εκτός αν η τροποποίηση των δικαιωμάτων αυτών έχει εγκριθεί από συνέλευση των κομιστών των τίτλων αυτών, εφόσον το εθνικό δίκαιο προβλέπει παρόμοια συνέλευση, ή από τους κομιστές των τίτλων αυτών ατομικά, ή επίσης αν οι κομιστές αυτοί έχουν δικαίωμα εξαγοράς των τίτλων τους.

Άρθρο 148

Σύνταξη εγγράφων με δημόσιο έγγραφο

Αν η νομοθεσία ενός κράτους μέλους δεν προβλέπει για τις διασπάσεις προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο νομιμότητας, ή αν αυτός ο έλεγχος δεν καλύπτει όλες τις αναγκαίες για τη διάσπαση πράξεις, εφαρμόζεται το άρθρο 102.

Άρθρο 149

Ημερομηνία έναρξης ισχύος της διάσπασης

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ορίζουν την ημερομηνία από την οποία η διάσπαση παράγει αποτελέσματα.

Άρθρο 150

Διατυπώσεις δημοσίευσης

1.   Η διάσπαση δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16, για καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση.

2.   Τις διατυπώσεις δημοσιότητας που αφορούν τη διασπώμενη εταιρεία μπορεί να ενεργήσει καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες.

Άρθρο 151

Αποτελέσματα της διάσπασης

1.   Η διάσπαση συνεπάγεται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τα ακόλουθα αποτελέσματα:

| α) | τη μεταβίβαση, τόσο μεταξύ της διασπώμενης εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, όσο και έναντι των τρίτων, του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες· η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης ή στο άρθρο 137 παράγραφος 3· |
| --- | --- |

α)

τη μεταβίβαση, τόσο μεταξύ της διασπώμενης εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, όσο και έναντι των τρίτων, του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες· η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης ή στο άρθρο 137 παράγραφος 3·

| β) | οι μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι μίας ή περισσότερων επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης· |
| --- | --- |

β)

οι μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι μίας ή περισσότερων επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης·

| γ) | η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει. |
| --- | --- |

γ)

η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

2.   Οι μετοχές επωφελούμενης εταιρείας δεν επιτρέπεται να ανταλλαγούν έναντι μετοχών της διασπώμενης εταιρείας που βρίσκονται στην κατοχή:

| α) | είτε της ίδιας της επωφελούμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής· |
| --- | --- |

α)

είτε της ίδιας της επωφελούμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής·

| β) | είτε της ίδιας της διασπώμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής. |
| --- | --- |

β)

είτε της ίδιας της διασπώμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.

3.   Δεν θίγονται οι νομοθεσίες των κρατών μελών που απαιτούν ιδιαίτερες διατυπώσεις ώστε να αντιτάσσεται έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων που εισφέρονται από τη διασπώμενη εταιρεία. Η επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες στις οποίες μεταβιβάζονται αυτά τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα ή υποχρεώσεις σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης ή με το άρθρο 137 παράγραφος 3, μπορούν να προβούν οι ίδιες στις διατυπώσεις αυτές· εντούτοις, η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να επιτρέπει στη διασπώμενη εταιρεία να συνεχίσει να ενεργεί τις διατυπώσεις αυτές για ένα περιορισμένο χρονικό διάστημα το οποίο δεν μπορεί να είναι, εκτός από εξαιρετικές περιπτώσεις, μεγαλύτερο από έξι μήνες μετά την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα.

Άρθρο 152

Αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη εξ υπαιτίου συμπεριφοράς των μελών του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας έναντι των μετόχων της εταιρείας αυτής κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της διάσπασης, καθώς και την αστική ευθύνη εξ υπαιτίου συμπεριφοράς κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους των εμπειρογνωμόνων στους οποίους ανατέθηκε να συντάξουν γι' αυτή την εταιρεία την έκθεση που προβλέπεται στο άρθρο 142.

Άρθρο 153

Προϋποθέσεις ακυρότητας διάσπασης

1.   Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να ρυθμίζουν το καθεστώς των ακυροτήτων της διάσπασης μόνο υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση· |
| --- | --- |

α)

η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση·

| β) | η ακυρότητα διάσπασης που άρχισε να παράγει αποτελέσματα κατά την έννοια του άρθρου 149 κηρύσσεται μόνο για έλλειψη είτε προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας, είτε δημοσίου εγγράφου, ή αν αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης είναι άκυρη ή ακυρώσιμη δυνάμει του εθνικού δικαίου· |
| --- | --- |

β)

η ακυρότητα διάσπασης που άρχισε να παράγει αποτελέσματα κατά την έννοια του άρθρου 149 κηρύσσεται μόνο για έλλειψη είτε προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας, είτε δημοσίου εγγράφου, ή αν αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης είναι άκυρη ή ακυρώσιμη δυνάμει του εθνικού δικαίου·

| γ) | η αγωγή για ακύρωση δεν ασκείται μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση μπορεί να αντιταχθεί έναντι εκείνου που επικαλείται την ακυρότητα ή αν ο λόγος ακυρότητας έχει αρθεί· |
| --- | --- |

γ)

η αγωγή για ακύρωση δεν ασκείται μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση μπορεί να αντιταχθεί έναντι εκείνου που επικαλείται την ακυρότητα ή αν ο λόγος ακυρότητας έχει αρθεί·

| δ) | αν είναι δυνατό να αρθούν οι λόγοι για τους οποίους είναι δυνατή η κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης, το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις αρμόδιες εταιρείες προθεσμία αποκατάστασης· |
| --- | --- |

δ)

αν είναι δυνατό να αρθούν οι λόγοι για τους οποίους είναι δυνατή η κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης, το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις αρμόδιες εταιρείες προθεσμία αποκατάστασης·

| ε) | η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16· |
| --- | --- |

ε)

η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16·

| στ) | η τριτανακοπή, όταν προβλέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, δεν είναι δεκτή μετά τη λήξη προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση, σύμφωνα με τον τίτλο I κεφάλαιο III της δικαστικής αποφάσεως· |
| --- | --- |

στ)

η τριτανακοπή, όταν προβλέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, δεν είναι δεκτή μετά τη λήξη προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση, σύμφωνα με τον τίτλο I κεφάλαιο III της δικαστικής αποφάσεως·

| ζ) | η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δεν θίγει αφ' εαυτής το κύρος των υποχρεώσεων που δημιουργήθηκαν υπέρ ή σε βάρος της επωφελούμενης εταιρείας πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως και μετά την ημερομηνία που προβλέπεται από το άρθρο 149· |
| --- | --- |

ζ)

η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δεν θίγει αφ' εαυτής το κύρος των υποχρεώσεων που δημιουργήθηκαν υπέρ ή σε βάρος της επωφελούμενης εταιρείας πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως και μετά την ημερομηνία που προβλέπεται από το άρθρο 149·

| η) | καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για τις υποχρεώσεις που δημιουργούνται σε βάρος της μετά την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση παράγει αποτελέσματα και πριν από την ημερομηνία κατά την οποία δημοσιεύτηκε η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης. Η διασπώμενη εταιρεία ευθύνεται επίσης για τις υποχρεώσεις αυτές· στις νομοθεσίες των κρατών μελών είναι δυνατόν να προβλέπεται ότι η ευθύνη αυτή περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που μεταβιβάστηκε στην επωφελούμενη εταιρεία σε βάρος της οποίας δημιουργήθηκαν αυτές οι υποχρεώσεις. |
| --- | --- |

η)

καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για τις υποχρεώσεις που δημιουργούνται σε βάρος της μετά την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση παράγει αποτελέσματα και πριν από την ημερομηνία κατά την οποία δημοσιεύτηκε η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης. Η διασπώμενη εταιρεία ευθύνεται επίσης για τις υποχρεώσεις αυτές· στις νομοθεσίες των κρατών μελών είναι δυνατόν να προβλέπεται ότι η ευθύνη αυτή περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που μεταβιβάστηκε στην επωφελούμενη εταιρεία σε βάρος της οποίας δημιουργήθηκαν αυτές οι υποχρεώσεις.

2.   Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1 στοιχείο α) του παρόντος άρθρου, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί επίσης να προβλέπει την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης από διοικητική αρχή, αν μπορεί να ασκηθεί προσφυγή κατά της αποφάσεως αυτής ενώπιον δικαστικής αρχής. Η παράγραφος 1 στοιχεία β) και δ) έως η) του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται κατ' αναλογία για τη διοικητική αρχή. Η διαδικασία αυτή για την ακύρωση δεν μπορεί να ακολουθηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία που προβλέπεται από το άρθρο 149.

3.   Δεν θίγονται οι διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με την ακυρότητα διάσπασης που κηρύσσεται κατά τη διαδικασία άλλου ελέγχου, πλην του προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας.

Άρθρο 154

Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας

Με την επιφύλαξη του άρθρου 140, τα κράτη μέλη δεν απαιτούν την έγκριση της διάσπασης από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας, εάν οι επωφελούμενες εταιρείες στο σύνολό τους κατέχουν όλες τις μετοχές της διασπώμενης εταιρείας και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση, και εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

| α) | η στο άρθρο 138 προβλεπόμενη δημοσιότητα τηρείται για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση τουλάχιστον έναν μήνα πριν η διάσπαση παραγάγει αποτελέσματα· |
| --- | --- |

α)

η στο άρθρο 138 προβλεπόμενη δημοσιότητα τηρείται για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση τουλάχιστον έναν μήνα πριν η διάσπαση παραγάγει αποτελέσματα·

| β) | όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν το δικαίωμα τουλάχιστον έναν μήνα πριν η διάσπαση παραγάγει αποτελέσματα να λάβουν γνώση, στην έδρα της εταιρείας τους, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 143 παράγραφος 1· |
| --- | --- |

β)

όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν το δικαίωμα τουλάχιστον έναν μήνα πριν η διάσπαση παραγάγει αποτελέσματα να λάβουν γνώση, στην έδρα της εταιρείας τους, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 143 παράγραφος 1·

| γ) | σε περίπτωση που δεν έχει συγκληθεί γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας για να αποφανθεί σχετικά με την έγκριση του σχεδίου διάσπασης, η ενημέρωση που αναφέρεται στο άρθρο 141 παράγραφος 3 αφορά κάθε σπουδαία τροποποίηση του ενεργητικού και παθητικού που έλαβε χώρα μετά την ημερομηνία που συντάχθηκε το σχέδιο διάσπασης. |
| --- | --- |

γ)

σε περίπτωση που δεν έχει συγκληθεί γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας για να αποφανθεί σχετικά με την έγκριση του σχεδίου διάσπασης, η ενημέρωση που αναφέρεται στο άρθρο 141 παράγραφος 3 αφορά κάθε σπουδαία τροποποίηση του ενεργητικού και παθητικού που έλαβε χώρα μετά την ημερομηνία που συντάχθηκε το σχέδιο διάσπασης.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 143 παράγραφοι 2, 3 και 4 και το άρθρο 144.

Τμήμα 3

Διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών

Άρθρο 155

Ορισμός της «διάσπασης μέσω σύστασης νέων εταιρειών»

1.   Κατά την έννοια του παρόντος κεφαλαίου, ως «διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών» νοείται η πράξη με την οποία μία εταιρεία, μετά από λύση και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε περισσότερες νέες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μέσω διανομής στους μετόχους της μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ενός συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονοματικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, της λογιστικής τους αξίας.

2.   Το άρθρο 90 παράγραφος 2 εφαρμόζεται σχετικά.

Άρθρο 156

Εφαρμογή των κανόνων σχετικά με τη διάσπαση μέσω απορρόφησης

1.   Τα άρθρα 137, 138, 139 και 141, το άρθρο 142 παράγραφοι 1 και 2, καθώς και τα άρθρα 143 έως 153, εφαρμόζονται στη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών με την επιφύλαξη των άρθρων 11 και 12. Για την εφαρμογή αυτή, ο όρος «εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση», σημαίνει τη διασπώμενη εταιρεία και ο όρος «επωφελούμενη εταιρεία» υποδηλώνει καθεμιά από τις νέες εταιρείες.

2.   Στο σχέδιο διάσπασης αναφέρονται, εκτός από τις ενδείξεις που ορίζει το άρθρο 137 παράγραφος 2, ο τύπος, η επωνυμία και η έδρα κάθε νέας εταιρείας.

3.   Το σχέδιο διάσπασης και, εφόσον αποτελούν αντικείμενο ξεχωριστής πράξης, η συστατική πράξη ή σχέδιο συστατικής πράξης και το καταστατικό ή σχέδιο καταστατικού της νέας εταιρείας εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας.

4.   Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν τα άρθρα 141 και 142 και το άρθρο 143 παράγραφος 1 στοιχεία γ), δ) και ε), όταν οι μετοχές κάθε μίας από τις νέες εταιρείες διανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας σε αναλογία με τα δικαιώματά τους στο κεφάλαιο της εταιρείας αυτής.

Τμήμα 4

Διάσπαση υποκείμενη στην έλεγχο δικαστικής αρχής

Άρθρο 157

Διάσπαση υποκείμενη στον έλεγχο δικαστικής αρχής

1.   Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν η διάσπαση υπόκειται στον έλεγχο δικαστικής αρχής η οποία έχει την αρμοδιότητα:

| α) | να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης εταιρείας προκειμένου να αποφανθεί για τη διάσπαση· |
| --- | --- |

α)

να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης εταιρείας προκειμένου να αποφανθεί για τη διάσπαση·

| β) | να εξασφαλίσει ότι οι μέτοχοι κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευτούν τουλάχιστον τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 143, μέσα σε προθεσμία αρκετή για να μπορέσουν να τα εξετάσουν έγκαιρα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της εταιρείας τους που θα κληθεί να αποφανθεί για τη διάσπαση. Όταν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση της ευχέρειας που προβλέπεται στο άρθρο 140, η προθεσμία είναι αρκετή ώστε οι μέτοχοι των εταιρειών οι οποίες λαμβάνουν τις εισφορές που προκύπτουν από τη διάσπαση να μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματα που τους παρέχει το τελευταίο αυτό άρθρο· |
| --- | --- |

β)

να εξασφαλίσει ότι οι μέτοχοι κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευτούν τουλάχιστον τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 143, μέσα σε προθεσμία αρκετή για να μπορέσουν να τα εξετάσουν έγκαιρα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της εταιρείας τους που θα κληθεί να αποφανθεί για τη διάσπαση. Όταν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση της ευχέρειας που προβλέπεται στο άρθρο 140, η προθεσμία είναι αρκετή ώστε οι μέτοχοι των εταιρειών οι οποίες λαμβάνουν τις εισφορές που προκύπτουν από τη διάσπαση να μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματα που τους παρέχει το τελευταίο αυτό άρθρο·

| γ) | να συγκαλέσει κάθε είδους συνέλευση των πιστωτών κάθε εταιρείας από αυτές που συμμετέχουν στη διάσπαση, προκειμένου να αποφανθούν για τη διάσπαση· |
| --- | --- |

γ)

να συγκαλέσει κάθε είδους συνέλευση των πιστωτών κάθε εταιρείας από αυτές που συμμετέχουν στη διάσπαση, προκειμένου να αποφανθούν για τη διάσπαση·

| δ) | να εξασφαλίσει ότι οι πιστωτές κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευτούν τουλάχιστον το σχέδιο διάσπασης μέσα σε προθεσμία αρκετή για να μπορέσουν να το εξετάσουν έγκαιρα πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο β)· |
| --- | --- |

δ)

να εξασφαλίσει ότι οι πιστωτές κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευτούν τουλάχιστον το σχέδιο διάσπασης μέσα σε προθεσμία αρκετή για να μπορέσουν να το εξετάσουν έγκαιρα πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο β)·

| ε) | να εγκρίνει το σχέδιο διάσπασης. |
| --- | --- |

ε)

να εγκρίνει το σχέδιο διάσπασης.

2.   Όταν η δικαστική αρχή διαπιστώνει ότι πληρούνται οι όροι της παραγράφου 1 στοιχεία β) και δ) και ότι δεν θα υποστούν καμιά ζημιά οι μέτοχοι και οι πιστωτές, μπορεί να απαλλάξει τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση από την υποχρέωση να εφαρμόζουν:

| α) | το άρθρο 138, υπό τον όρο ότι το κατάλληλο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών που αναφέρεται στο άρθρο 146 παράγραφος 1 καλύπτει όλες τις απαιτήσεις, ανεξάρτητα από την ημερομηνία κατά την οποία αυτές γεννήθηκαν· |
| --- | --- |

α)

το άρθρο 138, υπό τον όρο ότι το κατάλληλο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών που αναφέρεται στο άρθρο 146 παράγραφος 1 καλύπτει όλες τις απαιτήσεις, ανεξάρτητα από την ημερομηνία κατά την οποία αυτές γεννήθηκαν·

| β) | τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 140 στοιχεία α) και β), όταν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση της ευχέρειας που προβλέπεται στο άρθρο 140· |
| --- | --- |

β)

τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 140 στοιχεία α) και β), όταν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση της ευχέρειας που προβλέπεται στο άρθρο 140·

| γ) | το άρθρο 143 όσον αφορά την προθεσμία και τις λεπτομέρειες που έχουν καθοριστεί ώστε οι μέτοχοι να λαμβάνουν γνώση των εγγράφων που αναφέρονται στο ίδιο άρθρο. |
| --- | --- |

γ)

το άρθρο 143 όσον αφορά την προθεσμία και τις λεπτομέρειες που έχουν καθοριστεί ώστε οι μέτοχοι να λαμβάνουν γνώση των εγγράφων που αναφέρονται στο ίδιο άρθρο.

Τμήμα 5

Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με διάσπαση

Άρθρο 158

Διάσπαση με συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά που υπερβαίνει το ποσοστό του 10 %

Όταν η νομοθεσία ενός κράτους μέλους επιτρέπει, για μια από τις πράξεις που προβλέπονται στο άρθρο 135, το συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά να υπερβαίνει το ποσοστό του 10 %, τότε εφαρμόζονται τα τμήματα 2, 3 και 4 του παρόντος κεφαλαίου.

Άρθρο 159

Διάσπαση χωρίς η διασπώμενη εταιρεία να πάψει να υφίσταται

Εφόσον η προθεσμία κράτους μέλους επιτρέπει μια από τις πράξεις που προβλέπονται στο άρθρο 135, χωρίς η διασπώμενη εταιρεία να πάψει να υφίσταται, εφαρμόζονται τα τμήματα 2, 3 και 4 του παρόντος κεφαλαίου, εκτός από το άρθρο 151 παράγραφος 1 στοιχείο γ).

Τμήμα 6

Διατάξεις εφαρμογής

Άρθρο 160

Μεταβατικές διατάξεις

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν τα άρθρα 146 και 147 όσον αφορά τους κατόχους ομολογιών και άλλων τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές αν, κατά τον χρόνο κατά τον οποίο τέθηκαν σε ισχύ οι διατάξεις που προβλέπονται στο άρθρο 26 παράγραφος 1 ή 2 της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ, οι όροι έκδοσης είχαν καθορίσει εκ των προτέρων τη θέση αυτών των κατόχων τίτλων σε περίπτωση διάσπασης.

ΤΙΤΛΟΣ III

ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 161

Προστασία δεδομένων

Η επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που πραγματοποιείται στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας υπόκειται στις διατάξεις της οδηγίας 95/46/ΕΚ (36).

36

Άρθρο 162

Υποβολή εκθέσεων, τακτικός διάλογος σχετικά με το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων και επανεξέταση

1.   Η Επιτροπή δημοσιεύει, το αργότερο έως τις 8 Ιουνίου 2022, έκθεση για τη λειτουργία του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, όπου εξετάζεται ειδικότερα η τεχνική του λειτουργία και οι δημοσιονομικές του πτυχές.

2.   Εάν κρίνεται σκόπιμο, η εν λόγω έκθεση συνοδεύεται από προτάσεις τροποποίησης διατάξεων της παρούσας οδηγίας σχετικά με το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων.

3.   Η Επιτροπή και οι αντιπρόσωποι των κρατών μελών συνέρχονται σε τακτά διαστήματα για να συζητήσουν θέματα που καλύπτονται από την παρούσα οδηγία σχετικά με το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων, σε οιοδήποτε ενδεδειγμένο σώμα.

4.   Έως τις 30 Ιουνίου 2016, η Επιτροπή επανεξετάζει τη λειτουργία των διατάξεων που αφορούν τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων και που τροποποιήθηκαν ή προστέθηκαν με την οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (37) και ιδίως τις συνέπειές τους ως προς τη μείωση του διοικητικού φόρτου των εταιρειών, υπό το φως της αποκτηθείσας πείρας κατά την εφαρμογή τους, και υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο που συνοδεύεται, αν είναι απαραίτητο, από προτάσεις για τροποποίηση των εν λόγω διατάξεων.

Άρθρο 163

Άσκηση της εξουσιοδότησης

1.   Η εξουσία για την έκδοση κατ' εξουσιοδότηση πράξεων ανατίθεται στην Επιτροπή υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο παρόν άρθρο.

2.   Η εξουσία για την έκδοση των κατ' εξουσιοδότηση πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 25 παράγραφος 3 ανατίθενται στην Επιτροπή επ' αόριστον.

3.   Η ανάθεση εξουσίας που αναφέρεται στο άρθρο 25 παράγραφος 3 μπορεί να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο. Η απόφαση ανάκλησης θέτει τέρμα στην εξουσιοδότηση που καθορίζεται στην εν λόγω απόφαση. Αρχίζει να ισχύει την επόμενη ημέρα από τη δημοσίευση της απόφασης στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε μεταγενέστερη ημερομηνία που ορίζεται σε αυτή. Δεν θίγει το κύρος των κατ' εξουσιοδότηση πράξεων που είναι ήδη σε ισχύ.

4.   Μετά την έκδοση κατ' εξουσιοδότηση πράξης, η Επιτροπή την κοινοποιεί ταυτοχρόνως στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.

5.   Κατ' εξουσιοδότηση πράξη που έχει εκδοθεί σύμφωνα με το άρθρο 25 παράγραφος 3 τίθεται σε ισχύ μόνο εάν δεν έχουν αντιταχθεί σε αυτήν ούτε το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ούτε το Συμβούλιο μέσα σε τρεις μήνες από την κοινοποίησή της στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, ή εάν, πριν από τη λήξη της προθεσμίας αυτής, τόσο το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο όσο και το Συμβούλιο γνωστοποιήσουν στην Επιτροπή ότι δεν θα εκφράσουν αντιρρήσεις. Με πρωτοβουλία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ή του Συμβουλίου, η προθεσμία αυτή παρατείνεται κατά τρεις μήνες.

Άρθρο 164

Διαδικασία επιτροπής

1.   Η Επιτροπή επικουρείται από επιτροπή. Η επιτροπή αυτή είναι επιτροπή κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.

2.   Στις περιπτώσεις που γίνεται παραπομπή στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζεται το άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.

Άρθρο 165

Γνωστοποίηση

Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στους τομείς που διέπονται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 166

Κατάργηση

Οι οδηγίες 82/891/ΕΟΚ, 89/666/ΕΟΚ, 2005/56/ΕΚ, 2009/101/ΕΚ, 2011/35/EE και 2012/30/EE, όπως τροποποιήθηκαν με τις οδηγίες που παρατίθενται στο παράρτημα III μέρος Α, καταργούνται, με την επιφύλαξη των υποχρεώσεων των κρατών μελών όσον αφορά τις προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εσωτερικό δίκαιο και τις ημερομηνίες εφαρμογής των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα III μέρος Β.

Οι αναφορές στις καταργούμενες οδηγίες νοούνται ως αναφορές στην παρούσα οδηγία και διαβάζονται σύμφωνα με τον πίνακα αντιστοιχίας του παραρτήματος IV.

Άρθρο 167

Έναρξη ισχύος

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

Άρθρο 168

Αποδέκτες

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Στρασβούργο, 14 Ιουνίου 2017.

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο

Ο Πρόεδρος

A. TAJANI

Για το Συμβούλιο

H Πρόεδρος

H. DALLI

---

(1)  
  ΕΕ C 264 της 20.7.2016, σ. 82.

1

(2)  Θέση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 5ης Απριλίου 2017 (δεν έχει δημοσιευθεί ακόμη στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 29ης Μαΐου 2017.

2

(3)  Έκτη οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών (ΕΕ L 378 της 31.12.1982, σ. 47).

3

(4)  Ενδεκάτη οδηγία 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 21ης Δεκεμβρίου 1989, σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους (ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 36).

4

(5)  Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (ΕΕ L 310 της 25.11.2005, σ. 1).

5

(6)  Οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (ΕΕ L 258 της 1.10.2009, σ. 11).

6

(7)  Οδηγία 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 5ης Απριλίου 2011, για τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών (ΕΕ L 110 της 29.4.2011, σ. 1).

7

(8)  Οδηγία 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Οκτωβρίου 2012, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους (ΕΕ L 315 της 14.11.2012, σ. 74).

8

(9)  Βλέπε παράρτημα III, μέρος Α.

9

(10)  Πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Μαρτίου 1968, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (ΕΕ L 65 της 14.3.1968, σ. 8).

10

(11)  
  ΕΕ C 75 της 31.3.2009, σ. 1.

11

(12)  Οδηγία 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Ιουνίου 2012, για την τροποποίηση της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου και των οδηγιών 2005/56/ΕΚ και 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τη διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών (ΕΕ L 156 της 16.6.2012, σ. 1).

12

(13)  Κανονισμός (ΕΕ, Ευρατόμ) αριθ. 966/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Οκτωβρίου 2012, σχετικά με τους δημοσιονομικούς κανόνες που εφαρμόζονται στον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης και την κατάργηση του κανονισμού (ΕΚ, Ευρατόμ) αριθ. 1605/2002 του Συμβουλίου (ΕΕ L 298 της 26.10.2012, σ. 1).

13

(14)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (ΕΕ L 55 της 28.2.2011, σ. 13).

14

(15)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Απριλίου 2014, για την κατάχρηση της αγοράς (κανονισμός για την κατάχρηση της αγοράς) και την κατάργηση της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και των οδηγιών της Επιτροπής 2003/124/ΕΚ, 2003/125/ΕΚ και 2004/72/ΕΚ (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 1).

15

(16)  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου, της 20ής Ιανουαρίου 2004, για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κοινοτικός κανονισμός συγκεντρώσεων») (ΕΕ L 24 της 29.1.2004, σ. 1).

16

(17)  Οδηγία 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου, της 20ής Ιουλίου 1998, για προσέγγιση των νομοθεσιών των κρατών μελών που αφορούν τις ομαδικές απολύσεις (ΕΕ L 225 της 12.8.1998, σ. 16).

17

(18)  Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).

18

(19)  Οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα (ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29).

19

(20)  Οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Μαΐου 2009, για τη θέσπιση ευρωπαϊκού συμβουλίου εργαζομένων ή διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους (ΕΕ L 122 της 16.5.2009, σ. 28).

20

(21)  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) (ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 1).

21

(22)  Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων (ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 22).

22

(23)  Οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (ΕΕ L 390 της 31.12.2004, σ. 38).

23

(24)  Οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31).

24

(25)  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 18ης Δεκεμβρίου 2000, σχετικά με την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα όργανα και τους οργανισμούς της Κοινότητας και σχετικά με την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 8 της 12.1.2001, σ. 1).

25

(26)  Οδηγία 86/635/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 8ης Δεκεμβρίου 1986, για τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς των τραπεζών και λοιπών άλλων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων (ΕΕ L 372 της 31.12.1986, σ. 1).

26

(27)  Οδηγία 91/674/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 19ης Δεκεμβρίου 1991, για τους ετήσιους και τους ενοποιημένους λογαριασμούς των ασφαλιστικών επιχειρήσεων (ΕΕ L 374 της 31.12.1991, σ. 7).

27

(28)  Οδηγία 2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182 της 29.6.2013, σ. 19).

28

(29)  Οδηγία 1999/93/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Δεκεμβρίου 1999, σχετικά με το κοινοτικό πλαίσιο για ηλεκτρονικές υπογραφές (ΕΕ L 13 της 19.1.2000, σ. 12).

29

(30)  Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 157 της 9.6.2006, σ. 87).

30

(31)  Οδηγία 89/117/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Φεβρουαρίου 1989, όσον αφορά τις υποχρεώσεις δημοσίευσης των λογιστικών εγγράφων των εγκατεστημένων σε ένα κράτος μέλος υποκαταστημάτων των πιστωτικών ή χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους εκτός του κράτους μέλους αυτού (ΕΕ L 44 της 16.2.1989, σ. 40).

31

(32)  Τέταρτη οδηγία 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1978, βασιζομένη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης περί των ετησίων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών (ΕΕ L 222 της 14.8.1978, σ. 11).

32

(33)  Οδηγία 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 349).

33

(34)  Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, και των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012, του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190).

34

(35)  Δεύτερη οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Δεκεμβρίου 1976, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (ΕΕ L 26 της 31.1.1977, σ. 1).

35

(36)  Η οδηγία 95/46/ΕΚ καταργείται και αντικαθίσταται, με ισχύ από τις 25 Μαΐου 2018, από τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Απριλίου 2016 για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων), (ΕΕ L 119 της 4.5.2016, σ. 1).

36

(37)  Οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, για την τροποποίηση των οδηγιών 77/91/ΕΟΚ, 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της οδηγίας 2005/56/ΕΚ όσον αφορά τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων (ΕΕ L 259 της 2.10.2009, σ. 14).

37

---

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ I

ΜΟΡΦΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΟΥ ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 2 ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΙ 1 ΚΑΙ 2, ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 44 ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΙ 1 ΚΑΙ 2, ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 45 ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2, ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 87 ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΙ 1 ΚΑΙ 2 ΚΑΙ ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 135 ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1

| — | για το Βέλγιο:
  société anonyme/naamloze vennootschap· |
| --- | --- |

—

για το Βέλγιο:

société anonyme/naamloze vennootschap·

| — | για τη Βουλγαρία:
  акционерно дружество· |
| --- | --- |

—

για τη Βουλγαρία:

акционерно дружество·

| — | για την Τσεχική Δημοκρατία:
  akciová společnost· |
| --- | --- |

—

για την Τσεχική Δημοκρατία:

akciová společnost·

| — | για τη Δανία:
  aktieselskab· |
| --- | --- |

—

για τη Δανία:

aktieselskab·

| — | για τη Γερμανία:
  Aktiengesellschaft· |
| --- | --- |

—

για τη Γερμανία:

Aktiengesellschaft·

| — | για την Εσθονία:
  aktsiaselts· |
| --- | --- |

—

για την Εσθονία:

aktsiaselts·

| — | για την Ιρλανδία:
  cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,
  cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital· |
| --- | --- |

—

για την Ιρλανδία:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital·

| — | για την Ελλάδα:
  ανώνυμη εταιρεία· |
| --- | --- |

—

για την Ελλάδα:

ανώνυμη εταιρεία·

| — | για την Ισπανία:
  sociedad anónima· |
| --- | --- |

—

για την Ισπανία:

sociedad anónima·

| — | για τη Γαλλία:
  société anonyme· |
| --- | --- |

—

για τη Γαλλία:

société anonyme·

| — | για την Κροατία:
  dioničko društvο· |
| --- | --- |

—

για την Κροατία:

dioničko društvο·

| — | για την Ιταλία:
  società per azioni· |
| --- | --- |

—

για την Ιταλία:

società per azioni·

| — | για την Κύπρο:
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο· |
| --- | --- |

—

για την Κύπρο:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο·

| — | για τη Λετονία:
  akciju sabiedrība· |
| --- | --- |

—

για τη Λετονία:

akciju sabiedrība·

| — | για τη Λιθουανία:
  akcinė bendrovė· |
| --- | --- |

—

για τη Λιθουανία:

akcinė bendrovė·

| — | για το Λουξεμβούργο:
  société anonyme· |
| --- | --- |

—

για το Λουξεμβούργο:

société anonyme·

| — | για την Ουγγαρία:
  nyilvánosan működő részvénytársaság· |
| --- | --- |

—

για την Ουγγαρία:

nyilvánosan működő részvénytársaság·

| — | για τη Μάλτα:
  kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company· |
| --- | --- |

—

για τη Μάλτα:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company·

| — | για τις Κάτω Χώρες:
  naamloze vennootschap· |
| --- | --- |

—

για τις Κάτω Χώρες:

naamloze vennootschap·

| — | για την Αυστρία:
  Aktiengesellschaft· |
| --- | --- |

—

για την Αυστρία:

Aktiengesellschaft·

| — | για την Πολωνία:
  spółka akcyjna· |
| --- | --- |

—

για την Πολωνία:

spółka akcyjna·

| — | για την Πορτογαλία:
  sociedade anónima· |
| --- | --- |

—

για την Πορτογαλία:

sociedade anónima·

| — | για τη Ρουμανία:
  societate pe acțiuni· |
| --- | --- |

—

για τη Ρουμανία:

societate pe acțiuni·

| — | για τη Σλοβενία:
  delniška družba· |
| --- | --- |

—

για τη Σλοβενία:

delniška družba·

| — | για τη Σλοβακία:
  akciová spoločnosť· |
| --- | --- |

—

για τη Σλοβακία:

akciová spoločnosť·

| — | για τη Φινλανδία:
  julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag· |
| --- | --- |

—

για τη Φινλανδία:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag·

| — | για τη Σουηδία:
  aktiebolag· |
| --- | --- |

—

για τη Σουηδία:

aktiebolag·

| — | για το Ηνωμένο Βασίλειο:
  public company limited by shares,
  public company limited by guarantee and having a share capital. |
| --- | --- |

—

για το Ηνωμένο Βασίλειο:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

---

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ II

ΜΟΡΦΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΟΥ ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 7 ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1, ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 13, ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 29 ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1, ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 36 ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1, ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 67 ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1 ΚΑΙ ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 119 ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1 ΣΤΟΙΧΕΙΟ α)

| — | για το Βέλγιο:
  naamloze vennootschap/société anonyme,
  commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,
  personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée· |
| --- | --- |

—

για το Βέλγιο:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée·

| — | για τη Βουλγαρία:
  акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции· |
| --- | --- |

—

για τη Βουλγαρία:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции·

| — | για την Τσεχική Δημοκρατία:
  společnost s ručením omezeným, akciová společnost· |
| --- | --- |

—

για την Τσεχική Δημοκρατία:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost·

| — | για τη Δανία:
  aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab· |
| --- | --- |

—

για τη Δανία:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab·

| — | για τη Γερμανία:
  die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung· |
| --- | --- |

—

για τη Γερμανία:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung·

| — | για την Εσθονία:
  aktsiaselts, osaühing· |
| --- | --- |

—

για την Εσθονία:

aktsiaselts, osaühing·

| — | για την Ιρλανδία:
  cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability; |
| --- | --- |

—

για την Ιρλανδία:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability;

| — | για την Ελλάδα:
  ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία· |
| --- | --- |

—

για την Ελλάδα:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία·

| — | για την Ισπανία:
  la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada· |
| --- | --- |

—

για την Ισπανία:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada·

| — | για τη Γαλλία:
  société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée· |
| --- | --- |

—

για τη Γαλλία:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée·

| — | για την Κροατία:
  dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću· |
| --- | --- |

—

για την Κροατία:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću·

| — | για την Ιταλία:
  società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata· |
| --- | --- |

—

για την Ιταλία:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata·

| — | για την Κύπρο:
  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση· |
| --- | --- |

—

για την Κύπρο:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση·

| — | για τη Λετονία:
  akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība· |
| --- | --- |

—

για τη Λετονία:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība·

| — | για τη Λιθουανία:
  akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė· |
| --- | --- |

—

για τη Λιθουανία:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė·

| — | για το Λουξεμβούργο:
  société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée· |
| --- | --- |

—

για το Λουξεμβούργο:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée·

| — | για την Ουγγαρία:
  részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság· |
| --- | --- |

—

για την Ουγγαρία:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság·

| — | για τη Μάλτα:
  kumpannija pubblika/public limited liability company,
  kumpannija privata/private limited liability company· |
| --- | --- |

—

για τη Μάλτα:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company·

| — | για τις Κάτω Χώρες:
  naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid· |
| --- | --- |

—

για τις Κάτω Χώρες:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid·

| — | για την Αυστρία:
  die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung· |
| --- | --- |

—

για την Αυστρία:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung·

| — | για την Πολωνία:
  spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna· |
| --- | --- |

—

για την Πολωνία:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna·

| — | για την Πορτογαλία:
  sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada· |
| --- | --- |

—

για την Πορτογαλία:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada·

| — | για τη Ρουμανία:
  societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni· |
| --- | --- |

—

για τη Ρουμανία:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni·

| — | για τη Σλοβενία:
  delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba· |
| --- | --- |

—

για τη Σλοβενία:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba·

| — | για τη Σλοβακία:
  akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným· |
| --- | --- |

—

για τη Σλοβακία:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným·

| — | για τη Φινλανδία:
  yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,
  julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag· |
| --- | --- |

—

για τη Φινλανδία:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag·

| — | για τη Σουηδία:
  aktiebolag· |
| --- | --- |

—

για τη Σουηδία:

aktiebolag·

| — | για το Ηνωμένο Βασίλειο:
  companies incorporated with limited liability. |
| --- | --- |

—

για το Ηνωμένο Βασίλειο:

companies incorporated with limited liability.

---

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ III

ΜΕΡΟΣ A

ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ ΟΔΗΓΙΕΣ ΜΕ ΚΑΤΑΛΟΓΟ ΤΩΝ ΔΙΑΔΟΧΙΚΩΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΩΝ ΤΟΥΣ

(ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 166)

| Οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 378 της 31.12.1982, σ. 47). |
| --- |
| Οδηγία 2007/63/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 300 της 17.11.2007, σ. 47). | Άρθρο 3 |
| Οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 259 της 2.10.2009, σ. 14). | Άρθρο 3 |
| Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190). | Άρθρο 116 |
| Οδηγία 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 36). |
| Οδηγία 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 156 της 16.6.2012, σ. 1). | Άρθρο 1 |
| Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 310 της 25.11.2005, σ. 1). |
| Οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 259 της 2.10.2009, σ. 14). | Άρθρο 4 |
| Οδηγία 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 156 της 16.6.2012, σ. 1). | Άρθρο 2 |
| Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190). | Άρθρο 120 |
| Οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 258 της 1.10.2009, σ. 11). |
| Οδηγία 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 156 της 16.6.2012, σ. 1). | Άρθρο 3 |
| Οδηγία 2013/24/ΕΕ του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 158 της 10.6.2013, σ. 365). | Άρθρο 1 και παράρτημα μέρος Α σημείο 1 |
| Οδηγία 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 110 της 29.4.2011, σ. 1). |
| Οδηγία 2013/24/ΕΕ του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 158 της 10.6.2013, σ. 365). | Άρθρο 1 και παράρτημα μέρος Α σημείο 3 |
| Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190). | Άρθρο 122 |
| Οδηγία 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 315 της 14.11.2012, σ. 74). |
| Οδηγία 2013/24/ΕΕ του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 158 της 10.6.2013, σ. 365). | Άρθρο 1 και παράρτημα μέρος Α σημείο 4 |
| Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
  (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190). | Άρθρο 123 |

Οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου

(ΕΕ L 378 της 31.12.1982, σ. 47).

Οδηγία 2007/63/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 300 της 17.11.2007, σ. 47).

Άρθρο 3

Οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 259 της 2.10.2009, σ. 14).

Άρθρο 3

Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190).

Άρθρο 116

Οδηγία 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου

(ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 36).

Οδηγία 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 156 της 16.6.2012, σ. 1).

Άρθρο 1

Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 310 της 25.11.2005, σ. 1).

Οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 259 της 2.10.2009, σ. 14).

Άρθρο 4

Οδηγία 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 156 της 16.6.2012, σ. 1).

Άρθρο 2

Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190).

Άρθρο 120

Οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 258 της 1.10.2009, σ. 11).

Οδηγία 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 156 της 16.6.2012, σ. 1).

Άρθρο 3

Οδηγία 2013/24/ΕΕ του Συμβουλίου

(ΕΕ L 158 της 10.6.2013, σ. 365).

Άρθρο 1 και παράρτημα μέρος Α σημείο 1

Οδηγία 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 110 της 29.4.2011, σ. 1).

Οδηγία 2013/24/ΕΕ του Συμβουλίου

(ΕΕ L 158 της 10.6.2013, σ. 365).

Άρθρο 1 και παράρτημα μέρος Α σημείο 3

Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190).

Άρθρο 122

Οδηγία 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 315 της 14.11.2012, σ. 74).

Οδηγία 2013/24/ΕΕ του Συμβουλίου

(ΕΕ L 158 της 10.6.2013, σ. 365).

Άρθρο 1 και παράρτημα μέρος Α σημείο 4

Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου

(ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190).

Άρθρο 123

ΜΕΡΟΣ B

ΚΑΤΑΛΗΚΤΙΚΕΣ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΕΣ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗΣ ΣΤΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ ΚΑΙ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΕΣ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

(ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 166)

| Οδηγία | Λήξη προθεσμίας ενσωμάτωσης | Ημερομηνία εφαρμογής |
| --- | --- | --- |
| 82/891/ΕΟΚ | 1η Ιανουαρίου 1986 | — |
| 89/666/ΕΟΚ | 1η Ιανουαρίου 1992 | 1η Ιανουαρίου 1993 (1) |
| 2005/56/ΕΚ | 15 Δεκεμβρίου 2007 | — |
| 2007/63/ΕΚ | 31 Δεκεμβρίου 2008 | — |
| 2009/109/ΕΚ | 30 Ιουλίου 2011 | — |
| 2012/17/ΕΕ | 7 Ιουλίου 2014 (2) | — |
| 2013/24/ΕΕ | 1η Ιουλίου 2013 | — |
| 2014/59/ΕΕ | 31 Δεκεμβρίου 2014 | 1η Ιανουαρίου 2015 (3) |

Οδηγία

Λήξη προθεσμίας ενσωμάτωσης

Ημερομηνία εφαρμογής

82/891/ΕΟΚ

1η Ιανουαρίου 1986

—

89/666/ΕΟΚ

1η Ιανουαρίου 1992

1η Ιανουαρίου 1993 (1)

2005/56/ΕΚ

15 Δεκεμβρίου 2007

—

2007/63/ΕΚ

31 Δεκεμβρίου 2008

—

2009/109/ΕΚ

30 Ιουλίου 2011

—

2012/17/ΕΕ

7 Ιουλίου 2014 (2)

—

2013/24/ΕΕ

1η Ιουλίου 2013

—

2014/59/ΕΕ

31 Δεκεμβρίου 2014

1η Ιανουαρίου 2015 (3)

---

(1)  Κατά το άρθρο 16 παράγραφος 2 της οδηγίας 89/666/ΕΚ, τα κράτη μέλη υποχρεούνται να επιβάλλουν ότι οι διατάξεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 εφαρμόζονται από την 1η Ιανουαρίου 1993 και, όσον αφορά τα λογιστικά έγγραφα, εφαρμόζονται για πρώτη φορά στους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσης που αρχίζει την 1η Ιανουαρίου 1993 ή κατά τη διάρκεια του έτους 1993.

(2)  Κατά το άρθρο 5 παράγραφος 2 της οδηγίας 2012/17/ΕΕ, τα κράτη μέλη υποχρεούνται, το αργότερο έως τις 8 Ιουνίου 2017, να θεσπίζουν, δημοσιεύουν και εφαρμόζουν τις αναγκαίες διατάξεις για να συμμορφωθούν με:

| — | το άρθρο 1 παράγραφοι 3 και 4 και το άρθρο 5α της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ, |
| --- | --- |

—

το άρθρο 1 παράγραφοι 3 και 4 και το άρθρο 5α της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ,

| — | το άρθρο 13 της οδηγίας 2005/56/ΕΚ, |
| --- | --- |

—

το άρθρο 13 της οδηγίας 2005/56/ΕΚ,

| — | το άρθρο 3 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο, το άρθρο 3β, το άρθρο 3γ, το άρθρο 3δ και το άρθρο 4α παράγραφοι 3 έως 5 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ. |
| --- | --- |

—

το άρθρο 3 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο, το άρθρο 3β, το άρθρο 3γ, το άρθρο 3δ και το άρθρο 4α παράγραφοι 3 έως 5 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.

(3)  Κατά το άρθρο 130 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο της οδηγίας 2014/59/ΕΕ, τα κράτη μέλη υποχρεούνται να εφαρμόζουν τις διατάξεις που θεσπίζουν προκειμένου να συμμορφωθούν με τον τίτλο IV κεφάλαιο IV τμήμα 5 της εν λόγω οδηγίας το αργότερο από την 1η Ιανουαρίου 2016.

---

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IV

ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ

| Οδηγία 82/891/ΕΟΚ | Οδηγία 89/666/ΕΟΚ | Οδηγία 2005/56/ΕΚ | Οδηγία 2009/101/ΕΚ | Οδηγία 2011/35/ΕΕ | Οδηγία 2012/30/ΕΕ | Παρούσα οδηγία |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| — | — | — | — | — | — | Άρθρο 1 |
| Άρθρο 1 | | | | | | Άρθρο 135 |
| Άρθρο 2 | | | | | | Άρθρο 136 |
| Άρθρο 3 παράγραφοι 1 και 2 | | | | | | Άρθρο 137 παράγραφοι 1 και 2 |
| Άρθρο 3 παράγραφος 3 στοιχείο α) | | | | | | Άρθρο 137 παράγραφος 3 πρώτο εδάφιο |
| Άρθρο 3 παράγραφος 3 στοιχείο β) | | | | | | Άρθρο 137 παράγραφος 3 δεύτερο εδάφιο |
| Άρθρο 4 | | | | | | Άρθρο 138 |
| Άρθρο 5 | | | | | | Άρθρο 139 |
| Άρθρο 6 | | | | | | Άρθρο 140 |
| Άρθρο 7 | | | | | | Άρθρο 141 |
| Άρθρο 8 | | | | | | Άρθρο 142 |
| Άρθρο 9 | | | | | | Άρθρο 143 |
| Άρθρο 10 | | | | | | Άρθρο 144 |
| Άρθρο 11 | | | | | | Άρθρο 145 |
| Άρθρο 12 | | | | | | Άρθρο 146 |
| Άρθρο 13 | | | | | | Άρθρο 147 |
| Άρθρο 14 | | | | | | Άρθρο 148 |
| Άρθρο 15 | | | | | | Άρθρο 149 |
| Άρθρο 16 | | | | | | Άρθρο 150 |
| Άρθρο 17 | | | | | | Άρθρο 151 |
| Άρθρο 18 | | | | | | Άρθρο 152 |
| Άρθρο 19 | | | | | | Άρθρο 153 |
| Άρθρο 20 στοιχεία α) και β) | | | | | | Άρθρο 154 στοιχεία α) και β) |
| Άρθρο 20 στοιχείο δ) | | | | | | Άρθρο 154 στοιχείο γ) |
| Άρθρο 21 | | | | | | Άρθρο 155 |
| Άρθρο 22 παράγραφοι 1, 2 και 3 | | | | | | Άρθρο 156 παράγραφοι 1, 2 και 3 |
| Άρθρο 22 παράγραφος 5 | | | | | | Άρθρο 156 παράγραφος 4 |
| Άρθρο 23 | | | | | | Άρθρο 157 |
| Άρθρο 24 | | | | | | Άρθρο 158 |
| Άρθρο 25 | | | | | | Άρθρο 159 |
| Άρθρο 26 παράγραφος 1 | | | | | | — |
| Άρθρο 26 παράγραφος 2 | | | | | | Άρθρο 160 παράγραφος 1 |
| Άρθρο 26 παράγραφος 3 | | | | | | — |
| Άρθρο 26 παράγραφος 4 | | | | | | Άρθρο 160 παράγραφος 2 |
| Άρθρο 26 παράγραφος 5 | | | | | | — |
| Άρθρο 27 | | | | | | — |
| | Άρθρο 1 | | | | | Άρθρο 29 |
| | Άρθρο 2 | | | | | Άρθρο 30 |
| | Άρθρο 3 | | | | | Άρθρο 31 |
| | Άρθρο 4 | | | | | Άρθρο 32 |
| | Άρθρο 5 | | | | | Άρθρο 33 |
| | — | | | | | Άρθρο 34 παράγραφος 1 |
| | Άρθρο 5α παράγραφοι 1, 2 και 3 | | | | | Άρθρο 20 παράγραφοι 1, 2 και 3 |
| | Άρθρο 33 παράγραφος 1 |
| | Άρθρο 5α παράγραφος 4 | | | | | Άρθρο 34 παράγραφος 2 |
| | Άρθρο 5α παράγραφος 5 | | | | | Άρθρο 34 παράγραφος 3 |
| | Άρθρο 6 | | | | | Άρθρο 35 |
| | Άρθρο 7 | | | | | Άρθρο 36 |
| | Άρθρο 8 | | | | | Άρθρο 37 |
| | Άρθρο 9 | | | | | Άρθρο 38 |
| | Άρθρο 10 | | | | | Άρθρο 39 |
| | Άρθρο 11 | | | | | — |
| | Άρθρο 11a | | | | | Άρθρο 161 |
| | Άρθρο 12 | | | | | Άρθρο 40 |
| | Άρθρο 13 | | | | | Άρθρο 41 |
| | Άρθρο 14 | | | | | Άρθρο 42 |
| | Άρθρο 15 | | | | | — |
| | Άρθρο 16 | | | | | — |
| | Άρθρο 17 | | | | | Άρθρο 43 |
| | Άρθρο 18 | | | | | — |
| | | Άρθρο 1 | | | | Άρθρο 118 |
| | | Άρθρο 2 | | | | Άρθρο 119 |
| | | Άρθρο 3 | | | | Άρθρο 120 |
| | | Άρθρο 4 | | | | Άρθρο 121 |
| | | Άρθρο 5 | | | | Άρθρο 122 |
| | | Άρθρο 6 | | | | Άρθρο 123 |
| | | Άρθρο 7 | | | | Άρθρο 124 |
| | | Άρθρο 8 | | | | Άρθρο 125 |
| | | Άρθρο 9 | | | | Άρθρο 126 |
| | | Άρθρο 10 | | | | Άρθρο 127 |
| | | Άρθρο 11 | | | | Άρθρο 128 |
| | | Άρθρο 12 | | | | Άρθρο 129 |
| | | Άρθρο 13 | | | | Άρθρο 130 |
| | | Άρθρο 14 | | | | Άρθρο 131 |
| | | Άρθρο 15 | | | | Άρθρο 132 |
| | | Άρθρο 16 | | | | Άρθρο 133 |
| | | Άρθρο 17 | | | | Άρθρο 134 |
| | | Άρθρο 17α | | | | Άρθρο 161 |
| | | Άρθρο 18 | | | | |
| | | Άρθρο 19 | | | | — |
| | | Άρθρο 20 | | | | — |
| | | Άρθρο 21 | | | | — |
| | | | Άρθρο 1 | | | Παράρτημα II |
| | | | Άρθρο 2 | | | Άρθρο 14 |
| | | | Άρθρο 2α | | | Άρθρο 15 |
| | | | Άρθρο 3 | | | Άρθρο 16 |
| | | | Άρθρο 3α | | | Άρθρο 17 |
| | | | Άρθρο 3β | | | Άρθρο 18 |
| | | | Άρθρο 3γ | | | Άρθρο 19 |
| | | | Άρθρο 3δ | | | Άρθρο 20 |
| | | | Άρθρο 4 | | | Άρθρο 21 |
| | | | Άρθρο 4α | | | Άρθρο 22 |
| | | | Άρθρο 4β | | | Άρθρο 23 |
| | | | Άρθρο 4γ πρώτο και δεύτερο εδάφιο | | | Άρθρο 24 πρώτο και δεύτερο εδάφιο |
| | | | Άρθρο 4γ τρίτο εδάφιο | | | — |
| | | | Άρθρο 4δ | | | Άρθρο 25 |
| | | | Άρθρο 4ε | | | Άρθρο 165 |
| | | | Άρθρο 5 | | | Άρθρο 26 |
| | | | Άρθρο 6 | | | Άρθρο 27 |
| | | | Άρθρο 7 | | | Άρθρο 28 |
| | | | Άρθρο 7α | | | Άρθρο 161 |
| | | | — | | | Άρθρο 7 παράγραφος 1 |
| | | | Άρθρο 8 | | | Άρθρο 7 παράγραφος 2 |
| | | | Άρθρο 9 | | | Άρθρο 8 |
| | | | Άρθρο 10 | | | Άρθρο 9 |
| | | | Άρθρο 11 | | | Άρθρο 10 |
| | | | Άρθρο 12 | | | Άρθρο 11 |
| | | | Άρθρο 13 | | | Άρθρο 12 |
| | | | Άρθρο 13α | | | Άρθρο 163 |
| | | | Άρθρο 14 | | | — |
| | | | Άρθρο 15 | | | — |
| | | | Άρθρο 16 | | | — |
| | | | Άρθρο 17 | | | — |
| | | | Άρθρο 18 | | | — |
| | | | Παράρτημα I | | | — |
| | | | Παράρτημα II | | | — |
| | | | | Άρθρο 1 | | Άρθρο 87 |
| | | | | Άρθρο 2 | | Άρθρο 88 |
| | | | | Άρθρο 3 | | Άρθρο 89 |
| | | | | Άρθρο 4 | | Άρθρο 90 |
| | | | | Άρθρο 5 | | Άρθρο 91 |
| | | | | Άρθρο 6 | | Άρθρο 92 |
| | | | | Άρθρο 7 | | Άρθρο 93 |
| | | | | Άρθρο 8 | | Άρθρο 94 |
| | | | | Άρθρο 9 | | Άρθρο 95 |
| | | | | Άρθρο 10 | | Άρθρο 96 |
| | | | | Άρθρο 11 | | Άρθρο 97 |
| | | | | Άρθρο 12 | | Άρθρο 98 |
| | | | | Άρθρο 13 | | Άρθρο 99 |
| | | | | Άρθρο 14 | | Άρθρο 100 |
| | | | | Άρθρο 15 | | Άρθρο 101 |
| | | | | Άρθρο 16 | | Άρθρο 102 |
| | | | | Άρθρο 17 | | Άρθρο 103 |
| | | | | Άρθρο 18 | | Άρθρο 104 |
| | | | | Άρθρο 19 | | Άρθρο 105 |
| | | | | Άρθρο 20 | | Άρθρο 106 |
| | | | | Άρθρο 21 | | Άρθρο 107 |
| | | | | Άρθρο 22 | | Άρθρο 108 |
| | | | | Άρθρο 23 | | Άρθρο 109 |
| | | | | Άρθρο 24 | | Άρθρο 110 |
| | | | | Άρθρο 25 | | Άρθρο 111 |
| | | | | Άρθρο 26 | | Άρθρο 112 |
| | | | | Άρθρο 27 | | Άρθρο 113 |
| | | | | Άρθρο 28 | | Άρθρο 114 |
| | | | | Άρθρο 29 | | Άρθρο 115 |
| | | | | Άρθρο 30 | | Άρθρο 116 |
| | | | | Άρθρο 31 | | Άρθρο 117 |
| | | | | Άρθρο 32 | | — |
| | | | | Άρθρο 33 | | — |
| | | | | Άρθρο 34 | | — |
| | | | | Παράρτημα I | | — |
| | | | | Παράρτημα II | | — |
| | | | | | Άρθρο 1 παράγραφος 1 | Άρθρο 2 παράγραφος 1 |
| | Άρθρο 44 παράγραφος 1 |
| Άρθρο 1 παράγραφος 2 | Άρθρο 2 παράγραφος 2 |
| | Άρθρο 44 παράγραφος 2 |
| | | | | | Άρθρο 2 | Άρθρο 3 |
| | | | | | Άρθρο 3 | Άρθρο 4 |
| | | | | | Άρθρο 4 | Άρθρο 5 |
| | | | | | Άρθρο 5 | Άρθρο 6 |
| | | | | | — | Άρθρο 43 |
| | | | | | Άρθρο 6 | Άρθρο 45 |
| | | | | | Άρθρο 7 | Άρθρο 46 |
| | | | | | Άρθρο 8 | Άρθρο 47 |
| | | | | | Άρθρο 9 | Άρθρο 48 |
| | | | | | Άρθρο 10 | Άρθρο 49 |
| | | | | | Άρθρο 11 | Άρθρο 50 |
| | | | | | Άρθρο 12 | Άρθρο 51 |
| | | | | | Άρθρο 13 | Άρθρο 52 |
| | | | | | Άρθρο 14 | Άρθρο 53 |
| | | | | | Άρθρο 15 | Άρθρο 54 |
| | | | | | Άρθρο 16 | Άρθρο 55 |
| | | | | | Άρθρο 17 | Άρθρο 56 |
| | | | | | Άρθρο 18 | Άρθρο 57 |
| | | | | | Άρθρο 19 | Άρθρο 58 |
| | | | | | Άρθρο 20 | Άρθρο 59 |
| | | | | | Άρθρο 21 | Άρθρο 60 |
| | | | | | Άρθρο 22 | Άρθρο 61 |
| | | | | | Άρθρο 23 | Άρθρο 62 |
| | | | | | Άρθρο 24 | Άρθρο 63 |
| | | | | | Άρθρο 25 | Άρθρο 64 |
| | | | | | Άρθρο 26 | Άρθρο 65 |
| | | | | | Άρθρο 27 | Άρθρο 66 |
| | | | | | Άρθρο 28 | Άρθρο 67 |
| | | | | | Άρθρο 29 | Άρθρο 68 |
| | | | | | Άρθρο 30 | Άρθρο 69 |
| | | | | | Άρθρο 31 | Άρθρο 70 |
| | | | | | Άρθρο 32 | Άρθρο 71 |
| | | | | | Άρθρο 33 | Άρθρο 72 |
| | | | | | Άρθρο 34 | Άρθρο 73 |
| | | | | | Άρθρο 35 | Άρθρο 74 |
| | | | | | Άρθρο 36 | Άρθρο 75 |
| | | | | | Άρθρο 37 | Άρθρο 76 |
| | | | | | Άρθρο 38 | Άρθρο 77 |
| | | | | | Άρθρο 39 | Άρθρο 78 |
| | | | | | Άρθρο 40 | Άρθρο 79 |
| | | | | | Άρθρο 41 | Άρθρο 80 |
| | | | | | Άρθρο 42 | Άρθρο 81 |
| | | | | | Άρθρο 43 | Άρθρο 82 |
| | | | | | Άρθρο 44 | Άρθρο 83 |
| | | | | | Άρθρο 45 | Άρθρο 84 |
| | | | | | Άρθρο 46 | Άρθρο 85 |
| | | | | | Άρθρο 47 παράγραφος 1 | Άρθρο 86 |
| | | | | | Άρθρο 47 παράγραφος 2 | Άρθρο 165 |
| | | | | | Άρθρο 48 | — |
| | | | | | — | Άρθρο 166 |
| | | | | | Άρθρο 49 | Άρθρο 167 |
| | | | | | Άρθρο 50 | Άρθρο 168 |
| | | | | | Παράρτημα I | Παράρτημα I |
| | | | | | Παράρτημα II | — |
| | | | | | Παράρτημα III | — |
| | | | | | — | Παράρτημα III |
| | | | | | — | Παράρτημα IV |

Οδηγία 82/891/ΕΟΚ

Οδηγία 89/666/ΕΟΚ

Οδηγία 2005/56/ΕΚ

Οδηγία 2009/101/ΕΚ

Οδηγία 2011/35/ΕΕ

Οδηγία 2012/30/ΕΕ

Παρούσα οδηγία

—

—

—

—

—

—

Άρθρο 1

Άρθρο 1

Άρθρο 135

Άρθρο 2

Άρθρο 136

Άρθρο 3 παράγραφοι 1 και 2

Άρθρο 137 παράγραφοι 1 και 2

Άρθρο 3 παράγραφος 3 στοιχείο α)

Άρθρο 137 παράγραφος 3 πρώτο εδάφιο

Άρθρο 3 παράγραφος 3 στοιχείο β)

Άρθρο 137 παράγραφος 3 δεύτερο εδάφιο

Άρθρο 4

Άρθρο 138

Άρθρο 5

Άρθρο 139

Άρθρο 6

Άρθρο 140

Άρθρο 7

Άρθρο 141

Άρθρο 8

Άρθρο 142

Άρθρο 9

Άρθρο 143

Άρθρο 10

Άρθρο 144

Άρθρο 11

Άρθρο 145

Άρθρο 12

Άρθρο 146

Άρθρο 13

Άρθρο 147

Άρθρο 14

Άρθρο 148

Άρθρο 15

Άρθρο 149

Άρθρο 16

Άρθρο 150

Άρθρο 17

Άρθρο 151

Άρθρο 18

Άρθρο 152

Άρθρο 19

Άρθρο 153

Άρθρο 20 στοιχεία α) και β)

Άρθρο 154 στοιχεία α) και β)

Άρθρο 20 στοιχείο δ)

Άρθρο 154 στοιχείο γ)

Άρθρο 21

Άρθρο 155

Άρθρο 22 παράγραφοι 1, 2 και 3

Άρθρο 156 παράγραφοι 1, 2 και 3

Άρθρο 22 παράγραφος 5

Άρθρο 156 παράγραφος 4

Άρθρο 23

Άρθρο 157

Άρθρο 24

Άρθρο 158

Άρθρο 25

Άρθρο 159

Άρθρο 26 παράγραφος 1

—

Άρθρο 26 παράγραφος 2

Άρθρο 160 παράγραφος 1

Άρθρο 26 παράγραφος 3

—

Άρθρο 26 παράγραφος 4

Άρθρο 160 παράγραφος 2

Άρθρο 26 παράγραφος 5

—

Άρθρο 27

—

Άρθρο 1

Άρθρο 29

Άρθρο 2

Άρθρο 30

Άρθρο 3

Άρθρο 31

Άρθρο 4

Άρθρο 32

Άρθρο 5

Άρθρο 33

—

Άρθρο 34 παράγραφος 1

Άρθρο 5α παράγραφοι 1, 2 και 3

Άρθρο 20 παράγραφοι 1, 2 και 3

Άρθρο 33 παράγραφος 1

Άρθρο 5α παράγραφος 4

Άρθρο 34 παράγραφος 2

Άρθρο 5α παράγραφος 5

Άρθρο 34 παράγραφος 3

Άρθρο 6

Άρθρο 35

Άρθρο 7

Άρθρο 36

Άρθρο 8

Άρθρο 37

Άρθρο 9

Άρθρο 38

Άρθρο 10

Άρθρο 39

Άρθρο 11

—

Άρθρο 11a

Άρθρο 161

Άρθρο 12

Άρθρο 40

Άρθρο 13

Άρθρο 41

Άρθρο 14

Άρθρο 42

Άρθρο 15

—

Άρθρο 16

—

Άρθρο 17

Άρθρο 43

Άρθρο 18

—

Άρθρο 1

Άρθρο 118

Άρθρο 2

Άρθρο 119

Άρθρο 3

Άρθρο 120

Άρθρο 4

Άρθρο 121

Άρθρο 5

Άρθρο 122

Άρθρο 6

Άρθρο 123

Άρθρο 7

Άρθρο 124

Άρθρο 8

Άρθρο 125

Άρθρο 9

Άρθρο 126

Άρθρο 10

Άρθρο 127

Άρθρο 11

Άρθρο 128

Άρθρο 12

Άρθρο 129

Άρθρο 13

Άρθρο 130

Άρθρο 14

Άρθρο 131

Άρθρο 15

Άρθρο 132

Άρθρο 16

Άρθρο 133

Άρθρο 17

Άρθρο 134

Άρθρο 17α

Άρθρο 161

Άρθρο 18

Άρθρο 19

—

Άρθρο 20

—

Άρθρο 21

—

Άρθρο 1

Παράρτημα II

Άρθρο 2

Άρθρο 14

Άρθρο 2α

Άρθρο 15

Άρθρο 3

Άρθρο 16

Άρθρο 3α

Άρθρο 17

Άρθρο 3β

Άρθρο 18

Άρθρο 3γ

Άρθρο 19

Άρθρο 3δ

Άρθρο 20

Άρθρο 4

Άρθρο 21

Άρθρο 4α

Άρθρο 22

Άρθρο 4β

Άρθρο 23

Άρθρο 4γ πρώτο και δεύτερο εδάφιο

Άρθρο 24 πρώτο και δεύτερο εδάφιο

Άρθρο 4γ τρίτο εδάφιο

—

Άρθρο 4δ

Άρθρο 25

Άρθρο 4ε

Άρθρο 165

Άρθρο 5

Άρθρο 26

Άρθρο 6

Άρθρο 27

Άρθρο 7

Άρθρο 28

Άρθρο 7α

Άρθρο 161

—

Άρθρο 7 παράγραφος 1

Άρθρο 8

Άρθρο 7 παράγραφος 2

Άρθρο 9

Άρθρο 8

Άρθρο 10

Άρθρο 9

Άρθρο 11

Άρθρο 10

Άρθρο 12

Άρθρο 11

Άρθρο 13

Άρθρο 12

Άρθρο 13α

Άρθρο 163

Άρθρο 14

—

Άρθρο 15

—

Άρθρο 16

—

Άρθρο 17

—

Άρθρο 18

—

Παράρτημα I

—

Παράρτημα II

—

Άρθρο 1

Άρθρο 87

Άρθρο 2

Άρθρο 88

Άρθρο 3

Άρθρο 89

Άρθρο 4

Άρθρο 90

Άρθρο 5

Άρθρο 91

Άρθρο 6

Άρθρο 92

Άρθρο 7

Άρθρο 93

Άρθρο 8

Άρθρο 94

Άρθρο 9

Άρθρο 95

Άρθρο 10

Άρθρο 96

Άρθρο 11

Άρθρο 97

Άρθρο 12

Άρθρο 98

Άρθρο 13

Άρθρο 99

Άρθρο 14

Άρθρο 100

Άρθρο 15

Άρθρο 101

Άρθρο 16

Άρθρο 102

Άρθρο 17

Άρθρο 103

Άρθρο 18

Άρθρο 104

Άρθρο 19

Άρθρο 105

Άρθρο 20

Άρθρο 106

Άρθρο 21

Άρθρο 107

Άρθρο 22

Άρθρο 108

Άρθρο 23

Άρθρο 109

Άρθρο 24

Άρθρο 110

Άρθρο 25

Άρθρο 111

Άρθρο 26

Άρθρο 112

Άρθρο 27

Άρθρο 113

Άρθρο 28

Άρθρο 114

Άρθρο 29

Άρθρο 115

Άρθρο 30

Άρθρο 116

Άρθρο 31

Άρθρο 117

Άρθρο 32

—

Άρθρο 33

—

Άρθρο 34

—

Παράρτημα I

—

Παράρτημα II

—

Άρθρο 1 παράγραφος 1

Άρθρο 2 παράγραφος 1

Άρθρο 44 παράγραφος 1

Άρθρο 1 παράγραφος 2

Άρθρο 2 παράγραφος 2

Άρθρο 44 παράγραφος 2

Άρθρο 2

Άρθρο 3

Άρθρο 3

Άρθρο 4

Άρθρο 4

Άρθρο 5

Άρθρο 5

Άρθρο 6

—

Άρθρο 43

Άρθρο 6

Άρθρο 45

Άρθρο 7

Άρθρο 46

Άρθρο 8

Άρθρο 47

Άρθρο 9

Άρθρο 48

Άρθρο 10

Άρθρο 49

Άρθρο 11

Άρθρο 50

Άρθρο 12

Άρθρο 51

Άρθρο 13

Άρθρο 52

Άρθρο 14

Άρθρο 53

Άρθρο 15

Άρθρο 54

Άρθρο 16

Άρθρο 55

Άρθρο 17

Άρθρο 56

Άρθρο 18

Άρθρο 57

Άρθρο 19

Άρθρο 58

Άρθρο 20

Άρθρο 59

Άρθρο 21

Άρθρο 60

Άρθρο 22

Άρθρο 61

Άρθρο 23

Άρθρο 62

Άρθρο 24

Άρθρο 63

Άρθρο 25

Άρθρο 64

Άρθρο 26

Άρθρο 65

Άρθρο 27

Άρθρο 66

Άρθρο 28

Άρθρο 67

Άρθρο 29

Άρθρο 68

Άρθρο 30

Άρθρο 69

Άρθρο 31

Άρθρο 70

Άρθρο 32

Άρθρο 71

Άρθρο 33

Άρθρο 72

Άρθρο 34

Άρθρο 73

Άρθρο 35

Άρθρο 74

Άρθρο 36

Άρθρο 75

Άρθρο 37

Άρθρο 76

Άρθρο 38

Άρθρο 77

Άρθρο 39

Άρθρο 78

Άρθρο 40

Άρθρο 79

Άρθρο 41

Άρθρο 80

Άρθρο 42

Άρθρο 81

Άρθρο 43

Άρθρο 82

Άρθρο 44

Άρθρο 83

Άρθρο 45

Άρθρο 84

Άρθρο 46

Άρθρο 85

Άρθρο 47 παράγραφος 1

Άρθρο 86

Άρθρο 47 παράγραφος 2

Άρθρο 165

Άρθρο 48

—

—

Άρθρο 166

Άρθρο 49

Άρθρο 167

Άρθρο 50

Άρθρο 168

Παράρτημα I

Παράρτημα I

Παράρτημα II

—

Παράρτημα III

—

—

Παράρτημα III

—

Παράρτημα IV

---