# Jornal Oficial C 287/2019

| | ISSN 1977-1010 |
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| Jornal Oficial
  da União Europeia | C 287 |
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| Edição em língua portuguesa | Comunicações e Informações | 62.° ano26 de agosto de 2019 |

ISSN 1977-1010

Jornal Oficial

da União Europeia

C 287

Edição em língua portuguesa

Comunicações e Informações

62.° ano26 de agosto de 2019

---

| Índice | Página |
| --- | --- |
| | IV   Informações |
| | INFORMAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES, ÓRGÃOS E ORGANISMOS DA UNIÃO EUROPEIA |
| | Comissão Europeia |
| 2019/C 287/01 | Taxas de câmbio do euro | 1 |
| 2019/C 287/02 | Parecer do Comité Consultivo em matéria de concentrações emitido na reunião de 28 de novembro de 2018 relativo a um anteprojeto de decisão respeitante ao processo M.8797 — Thales/Gemalto — Relator: Luxemburgo | 2 |
| 2019/C 287/03 | Relatório final do auditor — Thales/Gemalto (M.8797) | 4 |
| 2019/C 287/04 | Resumo da Decisão da Comissão, de 11 de dezembro de 2018, que declara uma concentração compatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE (Processo M.8797 — Thales/Gemalto) [notificada com o número C(2018) 222]
   (
  1
  ) | 5 |

Índice

Página

IV   Informações

INFORMAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES, ÓRGÃOS E ORGANISMOS DA UNIÃO EUROPEIA

Comissão Europeia

2019/C 287/01

Taxas de câmbio do euro

1

2019/C 287/02

Parecer do Comité Consultivo em matéria de concentrações emitido na reunião de 28 de novembro de 2018 relativo a um anteprojeto de decisão respeitante ao processo M.8797 — Thales/Gemalto — Relator: Luxemburgo

2

2019/C 287/03

Relatório final do auditor — Thales/Gemalto (M.8797)

4

2019/C 287/04

Resumo da Decisão da Comissão, de 11 de dezembro de 2018, que declara uma concentração compatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE (Processo M.8797 — Thales/Gemalto) [notificada com o número C(2018) 222]
   (
  1
  )

[notificada com o número C(2018) 222]

1

5

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| | V   Avisos |
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| | PROCEDIMENTOS RELATIVOS À EXECUÇÃO DA POLÍTICA DE CONCORRÊNCIA |
| | Comissão Europeia |
| 2019/C 287/05 | Notificação prévia de uma concentração (Processo M.9471 — Clearlake/TA/DigiCert) — Processo suscetível de beneficiar do procedimento simplificado (
  1
  ) | 10 |
| 2019/C 287/06 | Notificação prévia de uma concentração (Processo M.9518 — CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings) — Processo suscetível de beneficiar do procedimento simplificado (
  1
  ) | 12 |

V   Avisos

PROCEDIMENTOS RELATIVOS À EXECUÇÃO DA POLÍTICA DE CONCORRÊNCIA

Comissão Europeia

2019/C 287/05

Notificação prévia de uma concentração (Processo M.9471 — Clearlake/TA/DigiCert) — Processo suscetível de beneficiar do procedimento simplificado (
  1
  )

1

10

2019/C 287/06

Notificação prévia de uma concentração (Processo M.9518 — CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings) — Processo suscetível de beneficiar do procedimento simplificado (
  1
  )

1

12

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| | |
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| | (1)   Texto relevante para efeitos do EEE. |

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(1)   Texto relevante para efeitos do EEE.

1

| PT | |
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PT

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IV Informações

INFORMAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES, ÓRGÃOS E ORGANISMOS DA UNIÃO EUROPEIA

Comissão Europeia

| 26.8.2019 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 287/1 |
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26.8.2019

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 287/1

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Taxas de câmbio do euro (1)

23 de agosto de 2019

(2019/C 287/01)

1 euro =

| | Moeda | Taxas de câmbio |
| --- | --- | --- |
| USD | dólar dos Estados Unidos | 1,1065 |
| JPY | iene | 117,79 |
| DKK | coroa dinamarquesa | 7,4559 |
| GBP | libra esterlina | 0,90453 |
| SEK | coroa sueca | 10,7165 |
| CHF | franco suíço | 1,0893 |
| ISK | coroa islandesa | 138,10 |
| NOK | coroa norueguesa | 9,9593 |
| BGN | lev | 1,9558 |
| CZK | coroa checa | 25,769 |
| HUF | forint | 328,58 |
| PLN | zlóti | 4,3550 |
| RON | leu romeno | 4,7212 |
| TRY | lira turca | 6,3815 |
| AUD | dólar australiano | 1,6396 |
| CAD | dólar canadiano | 1,4741 |
| HKD | dólar de Hong Kong | 8,6776 |
| NZD | dólar neozelandês | 1,7360 |
| SGD | dólar singapurense | 1,5360 |
| KRW | won sul-coreano | 1 341,19 |
| ZAR | rand | 16,8439 |
| CNY | iuane | 7,8439 |
| HRK | kuna | 7,3940 |
| IDR | rupia indonésia | 15 726,13 |
| MYR | ringgit | 4,6362 |
| PHP | peso filipino | 58,008 |
| RUB | rublo | 72,9469 |
| THB | baht | 33,997 |
| BRL | real | 4,5224 |
| MXN | peso mexicano | 22,0041 |
| INR | rupia indiana | 79,3040 |

Moeda

Taxas de câmbio

USD

dólar dos Estados Unidos

1,1065

JPY

iene

117,79

DKK

coroa dinamarquesa

7,4559

GBP

libra esterlina

0,90453

SEK

coroa sueca

10,7165

CHF

franco suíço

1,0893

ISK

coroa islandesa

138,10

NOK

coroa norueguesa

9,9593

BGN

lev

1,9558

CZK

coroa checa

25,769

HUF

forint

328,58

PLN

zlóti

4,3550

RON

leu romeno

4,7212

TRY

lira turca

6,3815

AUD

dólar australiano

1,6396

CAD

dólar canadiano

1,4741

HKD

dólar de Hong Kong

8,6776

NZD

dólar neozelandês

1,7360

SGD

dólar singapurense

1,5360

KRW

won sul-coreano

1 341,19

ZAR

rand

16,8439

CNY

iuane

7,8439

HRK

kuna

7,3940

IDR

rupia indonésia

15 726,13

MYR

ringgit

4,6362

PHP

peso filipino

58,008

RUB

rublo

72,9469

THB

baht

33,997

BRL

real

4,5224

MXN

peso mexicano

22,0041

INR

rupia indiana

79,3040

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(1)  Fonte: Taxas de câmbio de referência publicadas pelo Banco Central Europeu.

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| 26.8.2019 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 287/2 |
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26.8.2019

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 287/2

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Parecer do Comité Consultivo em matéria de concentrações emitido na reunião de 28 de novembro de 2018 relativo a um anteprojeto de decisão respeitante ao processo M.8797 — Thales/Gemalto

Relator: Luxemburgo

(2019/C 287/02)

Concentração

| 1. | O Comité Consultivo (10 Estados-Membros) concorda com a Comissão quanto ao facto de a operação notificada constituir uma concentração na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas (1). |
| --- | --- |

1.

| 2. | O Comité Consultivo (10 Estados-Membros) concorda com a Comissão quanto ao facto de a operação notificada ter dimensão a nível da UE na aceção do artigo 1.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações. |
| --- | --- |

2.

Definição do mercado

| 3. | O Comité Consultivo (10 Estados-Membros) concorda com as definições dos produtos e dos mercados geográficos relevantes estabelecidas pela Comissão no projeto de decisão. |
| --- | --- |

3.

| 4. | Em especial, o Comité Consultivo (10 Estados-Membros) concorda com o facto de ser necessário distinguir os seguintes mercados:






  a) | módulos de segurança físicos gerais («General Purpose Hardware Security Modules», GP HSM); |
| --- | --- | --- |

4.

a)

módulos de segurança físicos gerais («General Purpose Hardware Security Modules», GP HSM);

| b) | HSM para pagamentos («Payment HSMs»); |
| --- | --- |

b)

HSM para pagamentos («Payment HSMs»);

| c) | encriptadores em rede e subsegmento mais reduzido possível de dados em trânsito na camada 2; |
| --- | --- |

c)

encriptadores em rede e subsegmento mais reduzido possível de dados em trânsito na camada 2;

| d) | fabrico e fornecimento de cartões SIM (a montante) e integração do GSM-R (a jusante); |
| --- | --- |

d)

fabrico e fornecimento de cartões SIM (a montante) e integração do GSM-R (a jusante);

| e) | plataformas de administração OTA de cartões SIM e integração do GSM-R; |
| --- | --- |

e)

plataformas de administração OTA de cartões SIM e integração do GSM-R;

| f) | cartões inteligentes de controlo de acesso para utilização na administração remota de HSM (a montante) e mercados de GP HSM e HSM para pagamentos (a jusante). |
| --- | --- |

f)

cartões inteligentes de controlo de acesso para utilização na administração remota de HSM (a montante) e mercados de GP HSM e HSM para pagamentos (a jusante).

| 5. | O Comité Consultivo (10 Estados-Membros) concorda com as definições dos mercados geográficos relevantes estabelecidas pela Comissão, no que se refere:






  a. | ao mercado EEE ou mundial de GP HSM; |
| --- | --- | --- |

5.

a.

ao mercado EEE ou mundial de GP HSM;

| b. | ao mercado EEE ou mundial de HSM para pagamentos; |
| --- | --- |

b.

ao mercado EEE ou mundial de HSM para pagamentos;

| c. | ao mercado potencial EEE de encriptadores em rede e subsegmento mais reduzido possível de dados em trânsito na camada 2; |
| --- | --- |

c.

ao mercado potencial EEE de encriptadores em rede e subsegmento mais reduzido possível de dados em trânsito na camada 2;

| d. | ao mercado EEE a montante de fabrico e fornecimento de cartões SIM e mercado EEE ou nacional a jusante de integração do GSM-R; |
| --- | --- |

d.

ao mercado EEE a montante de fabrico e fornecimento de cartões SIM e mercado EEE ou nacional a jusante de integração do GSM-R;

| e. | ao mercado EEE a montante de plataformas de administração OTA de cartões SIM e mercado nacional ou EEE a jusante de integração do GSM-R; |
| --- | --- |

e.

ao mercado EEE a montante de plataformas de administração OTA de cartões SIM e mercado nacional ou EEE a jusante de integração do GSM-R;

| f. | ao mercado EEE a montante de cartões inteligentes de controlo de acesso para utilização na administração remota de HSM e aos mercados a jusante de GP HSM e HSM para pagamentos. |
| --- | --- |

f.

ao mercado EEE a montante de cartões inteligentes de controlo de acesso para utilização na administração remota de HSM e aos mercados a jusante de GP HSM e HSM para pagamentos.

Apreciação em termos de concorrência

| 6. | O Comité Consultivo (10 Estados-Membros) concorda com a apreciação da Comissão de que a operação notificada originaria efeitos horizontais não coordenados que entravariam de forma significativa a concorrência efetiva no mercado EEE ou mundial de GP HSM, principalmente devido à eliminação da importante pressão concorrencial entre a Thales e a Gemalto e ao número muito limitado de concorrentes alternativos credíveis. |
| --- | --- |

6.

| 7. | O Comité Consultivo (10 Estados-Membros) concorda com a apreciação da Comissão de que a operação notificada não entravaria significativamente a concorrência efetiva, atendendo aos seus efeitos nos seguintes mercados afetados:






  a. | ao mercado EEE ou mundial de HSM para pagamentos; |
| --- | --- | --- |

7.

a.

ao mercado EEE ou mundial de HSM para pagamentos;

| b. | no mercado EEE ou mundial de encriptadores em rede e subsegmento mais reduzido possível de dados em trânsito na camada 2; |
| --- | --- |

b.

no mercado EEE ou mundial de encriptadores em rede e subsegmento mais reduzido possível de dados em trânsito na camada 2;

| c. | ao mercado EEE a montante de fabrico e fornecimento de cartões SIM e mercado EEE ou nacional a jusante de integração do GSM-R; |
| --- | --- |

c.

ao mercado EEE a montante de fabrico e fornecimento de cartões SIM e mercado EEE ou nacional a jusante de integração do GSM-R;

| d. | ao mercado EEE a montante de plataformas de administração OTA de cartões SIM e mercado nacional ou EEE a jusante de integração do GSM-R; |
| --- | --- |

d.

ao mercado EEE a montante de plataformas de administração OTA de cartões SIM e mercado nacional ou EEE a jusante de integração do GSM-R;

| e. | ao mercado EEE a montante de cartões inteligentes de controlo de acesso para utilização na administração remota de HSM e aos mercados a jusante de GP HSM e HSM para pagamentos. |
| --- | --- |

e.

ao mercado EEE a montante de cartões inteligentes de controlo de acesso para utilização na administração remota de HSM e aos mercados a jusante de GP HSM e HSM para pagamentos.

Medidas corretivas

| 8. | O Comité Consultivo (10 Estados-Membros) concorda com a Comissão quanto ao facto de os compromissos propostos pelas partes notificantes, em 9 de novembro de 2018, nos termos do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, responderem às preocupações em matéria de concorrência identificadas pela Comissão no mercado EEE ou mundial de GP HSM. |
| --- | --- |

8.

| 9. | O Comité Consultivo (10 Estados-Membros) concorda com a conclusão da Comissão, na condição de os compromissos propostos pelas partes notificantes em 9 de novembro de 2018 serem plenamente respeitados, de que não é provável que a operação notificada entrave significativamente a concorrência efetiva no mercado interno ou numa parte substancial do mesmo. |
| --- | --- |

9.

| 10. | Por conseguinte, o Comité Consultivo (10 Estados-Membros) concorda com a Comissão no sentido de que a operação notificada deve ser declarada compatível com o mercado interno, em conformidade com o artigo 2.o, n.o 2, e com o artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, bem como com o artigo 57.o do Acordo EEE. |
| --- | --- |

10.

---

(1)  JO L 24 de 29.1.2004, p. 1 («Regulamento das Concentrações»).

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| 26.8.2019 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 287/4 |
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26.8.2019

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 287/4

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Relatório final do auditor (1)

Thales/Gemalto

(M.8797)

(2019/C 287/03)

1.

Em 18 de junho de 2018, a Comissão recebeu a notificação de um projeto de concentração pelo qual a Thales S.A. («Thales») adquire, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas (2) («Regulamento das Concentrações»), o controlo exclusivo da Gemalto N.V. («Gemalto») («operação proposta»).

2.

Em 23 de julho de 2018, a Comissão adotou uma decisão de início do processo nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c), do Regulamento das Concentrações, em que indicou que a operação proposta suscitava sérias dúvidas quanto à sua compatibilidade com o mercado interno e com o Acordo EEE. Em 21 de agosto de 2018, a Thales apresentou observações por escrito relativas a esta decisão.

3.

A Thales apresentou um primeiro conjunto de propostas de compromissos, em 10 de outubro de 2018, para responder às preocupações em matéria de concorrência manifestadas pela Comissão. Em 11 de outubro de 2018, a Comissão lançou o teste de mercado dos compromissos propostos. Com base nas reações obtidas com os testes de mercado efetuados pela Comissão relativamente a esse conjunto de compromissos, a Thales apresentou formalmente, em 7 de novembro de 2018, compromissos revistos («compromissos finais»).

4.

A Comissão não emitiu uma comunicação de objeções em conformidade com o artigo 13.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão (3). Não houve qualquer audição oral formal em conformidade com o artigo 14.o do mesmo regulamento.

5.

Foi admitido um terceiro interessado no presente processo.

6.

O projeto de decisão conclui que os compromissos finais são suscetíveis de remover as sérias dúvidas quanto à compatibilidade da operação proposta com o mercado interno. Declara, por conseguinte, a operação proposta compatível com o mercado interno e com o Acordo EEE, sob reserva do respeito de certas condições e obrigações.

7.

De um modo geral, considero que o exercício efetivo dos direitos processuais foi respeitado durante o presente processo.

Bruxelas, 29 de novembro de 2018.

Joos STRAGIER

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(1)  Nos termos dos artigos 16.o e 17.o da Decisão 2011/695/UE do Presidente da Comissão Europeia, de 13 de outubro de 2011, relativa às funções e ao mandato do Auditor em determinados procedimentos de concorrência (JO L 275 de 20.10.2011, p. 29) («Decisão 2011/695/UE»).

1

o

o

(2)  JO L 24 de 29.1.2004, p. 1.

2

(3)  Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão de execução do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas (JO L 133 de 30.4.2004, p. 1); (retificação no JO L 172 de 6.5.2004, p. 9).

3

o

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| 26.8.2019 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 287/5 |
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26.8.2019

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 287/5

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Resumo da Decisão da Comissão

de 11 de dezembro de 2018

que declara uma concentração compatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE

(Processo M.8797 — Thales/Gemalto)

[notificada com o número C(2018) 222]

(Apenas faz fé o texto em língua inglesa)

(Texto relevante para efeitos do EEE)

(2019/C 287/04)

Em 11 de dezembro de 2018, a Comissão adotou uma decisão relativa a uma concentração ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas (1)
  , nomeadamente o artigo 8.o, n.o 1, do referido regulamento. Uma versão não confidencial do texto integral dessa decisão, se for caso disso sob a forma de versão provisória, pode ser consultada na língua que faz fé no sítio da Direção-Geral da Concorrência, no seguinte endereço: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html

I.   PROCEDIMENTO

| (1) | Em 18 de junho de 2018, a Comissão Europeia («Comissão») recebeu a notificação de uma concentração nos termos do artigo 4.o do Regulamento das Concentrações (2), pela qual a Thales S.A. («Thales» ou «parte notificante», França) adquire, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento das Concentrações, o controlo exclusivo da empresa Gemalto N.V. («Gemalto», Países Baixos) («operação») (3). A Thales e a Gemalto são a seguir designadas conjuntamente por «Partes». |
| --- | --- |

(1)

| (2) | Após uma análise preliminar da notificação e com base na primeira fase da investigação do mercado, a Comissão concluiu que a operação suscitava sérias dúvidas quanto à sua compatibilidade com o mercado interno, no que se refere ao mercado dos módulos de segurança físicos («Hardware Security Modules», HSM), e adotou uma decisão para dar início a um processo nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c), do Regulamento das Concentrações, em 23 de julho de 2018 («decisão nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c)»). |
| --- | --- |

(2)

| (3) | Em 26 de julho de 2018, o período da segunda fase de investigação foi prorrogado por 20 dias úteis a pedido da parte notificante, nos termos do artigo 10.o, n.o 3, segundo parágrafo, primeira frase, do Regulamento das Concentrações. |
| --- | --- |

(3)

| (4) | Em 21 de agosto de 2018, a parte notificante apresentou as suas observações escritas nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c), («resposta nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c)»). |
| --- | --- |

(4)

| (5) | Em 10 de outubro de 2018, a parte notificante apresentou os seus compromissos nos termos do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, a fim de responder às preocupações em matéria de concorrência identificadas pela Comissão. |
| --- | --- |

(5)

| (6) | Em 7 de novembro de 2018, a parte notificante apresentou os seus compromissos revistos nos termos do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, a fim de responder às preocupações em matéria de concorrência identificadas pela Comissão. |
| --- | --- |

(6)

II.   AS PARTES E A OPERAÇÃO

| (7) | A Thales é um grupo internacional registado em França e cotado na Bolsa Euronext em Paris. A Thales opera a nível mundial em cinco domínios principais: i) aeronáutica; ii) espaço; iii) transporte terrestre; iv) defesa; e v) segurança. Em 2017, registou receitas globais de 15,8 mil milhões de EUR, efetuou operações em 56 países e contou com 64 100 trabalhadores. |
| --- | --- |

(7)

| (8) | A Gemalto é uma empresa internacional especializada na segurança digital, registada nos Países Baixos e cotada na Bolsa Euronext em Paris e Amesterdão. A Gemalto opera a nível mundial em seis domínios principais: i) plataformas e serviços móveis; ii) software e produtos incorporados para dispositivos móveis; iii) sistemas de pagamentos; iv) programas para administrações públicas; v) transmissão de dados máquina a máquina («Internet das Coisas» ou «IdC»); e vi) segurança das empresas. A Gemalto foi constituída em 2006 como resultado da associação da Axalto Holding N.V. e Gemplus International S.A. Em 2017, a Gemalto obteve receitas globais de cerca de 3 mil milhões de EUR, efetuou operações em 47 países e contou com 15 000 trabalhadores. |
| --- | --- |

(8)

| (9) | Nos termos de um acordo de fusão («Acordo de Fusão») celebrado em 17 de dezembro de 2017, a Thales adquirirá todas as ações ordinárias emitidas e em circulação e os títulos negociáveis nas bolsas dos EUA representativos de parcelas do capital da Gemalto («American Depositary Shares», ADS), através de uma proposta pública recomendada regida pelo direito neerlandês, que será alargada, em especial, à França e aos EUA. A oferta está sujeita ao cumprimento ou dispensa das condições habituais, nomeadamente: i) aprovações regulamentares; ii) um nível mínimo de aceitação de, pelo menos, 67 % das ações da Gemalto; iii) nenhum prejuízo substancial; iv) nenhuma violação substancial do Acordo de Fusão; e v) não ter sido apresentada ou acordada nenhuma oferta superior. |
| --- | --- |

(9)

| (10) | Por conseguinte, a operação constituiria uma concentração na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento das Concentrações. |
| --- | --- |

(10)

III.   DIMENSÃO EUROPEIA

| (11) | A operação tem dimensão europeia na aceção do artigo 1.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações. |
| --- | --- |

(11)

IV.   MERCADOS RELEVANTES

| (12) | A decisão identifica os seguintes mercados relevantes: HSM gerais («General Purpose HSMs»; GP HSM), HSM para pagamentos («Payment HSMs»); software de encriptação; encriptadores em rede para dados em trânsito; fabrico e fornecimento de cartões SIM; e plataformas de administração de cartões SIM por via hertziana («Over the Air», OTA). |
| --- | --- |

(12)

a.   GP HSM e HSM para pagamentos

| (13) | Na sequência dos resultados da investigação do mercado nas fases I e II, a Comissão considera que os GP HSM e os HSM para pagamentos correspondem a mercados distintos. |
| --- | --- |

(13)

| (14) | A substituibilidade do lado da procura não existe, uma vez que: i) os GP HSM e os HSM para pagamentos são concebidos e certificados para utilizações diferentes; ii) os GP HSM e os HSM para pagamentos são tecnicamente muito diferentes; iii) os GP HSM e os HSM para pagamentos têm propostas comerciais diferentes; iv) os preços diferenciados entre os GP HSM e os HSM para pagamentos refletem as diferentes funcionalidades/propostas; e v) os clientes dos GP HSM e dos HSM para pagamentos têm diferentes padrões de compra. |
| --- | --- |

(14)

| (15) | A substituibilidade do lado da oferta também não existe, uma vez que: i) a conceção dos GP HSM e dos HSM para pagamentos requer tecnologias diferentes; ii) os fornecedores dos GP HSM e dos HSM para pagamentos estão sujeitos a processos diferentes de certificação; iii) os concorrentes dos GP HSM e dos HSM para pagamentos são diferentes; iv) os concorrentes que operam no setor dos GP HSM e dos HSM para pagamentos não se poderiam converter facilmente ou rapidamente para fornecer o outro tipo de HSM em resposta a um aumento dos preços. |
| --- | --- |

(15)

| (16) | A investigação da Comissão permitiu confirmar que os GP HSM e os HSM para pagamentos são concebidos de forma diferente, tanto no que diz respeito ao hardware como ao software. Se as diferenças de hardware não são tão claras (a Securosys afirma que poderia começar a produzir um HSM para pagamentos baseado na sua plataforma GP HSM e a Futurex considera que as diferenças existem sobretudo a nível do firmware e não do hardware), é o software que representa uma parte significativamente maior do esforço de investimento e que apresenta diferenças claras consoante as utilizações. Para obter a certificação da indústria de cartões de pagamento (PCI), os HSM para pagamentos devem respeitar, nomeadamente, requisitos estritos de segurança física e lógica. O facto de, nos últimos anos, a maioria dos casos de expansão de um determinado mercado HSM a outro mercado diferente resultar de aquisições reforça o argumento de que não é fácil desenvolver outro tipo de HSM quando já é fabricado um determinado tipo de módulo. |
| --- | --- |

(16)

| (17) | No que diz respeito à definição do mercado geográfico, a Comissão considera que, para cada GP HSM e HSM para pagamentos, o mercado se estende, pelo menos, ao EEE ou à escala mundial, mas tal pode ser deixado em aberto para efeitos do presente caso, já que a avaliação da concorrência é idêntica para os diferentes níveis geográficos. |
| --- | --- |

(17)

b.   Outros mercados do produto relevantes

| (18) | A Comissão avaliou igualmente os possíveis mercados de software de encriptação, de serviços de avaliação da segurança, de cartões SIM e respetiva administração OTA, bem como dos cartões inteligentes de controlo de acesso. |
| --- | --- |

(18)

| (19) | Software de encriptação: a Comissão analisou: i) se o software de encriptação pode ser subdividido em segmentos para dados em utilização, dados inativos e dados em trânsito, e outras eventuais subsegmentações baseadas no nível e camadas de encriptação; e ii) se os encriptadores em rede para dados em trânsito podem formar um mercado distinto. Para efeitos da presente decisão, a definição precisa do mercado do produto em causa pode ser deixada em aberto, uma vez que a operação não é suscetível de entravar de forma significativa o exercício de uma concorrência efetiva, de acordo com qualquer definição de mercado plausível, incluindo os mercados mais reduzidos: i) de software de encriptação de dados inativos/em utilização e possíveis subsegmentos baseados no nível de encriptação (ao nível do armazenamento/disco, ficheiro/pasta, base de dados ou aplicação, toquenização e mascaramento de dados, etc.); e ii) dos encriptadores de rede para dados em trânsito e possíveis subsegmentos baseados na camada onde ocorre a encriptação na rede. No que diz respeito ao mercado geográfico relevante do software de encriptação e dos encriptadores em rede, a Comissão considerou que tem uma dimensão mundial ou, pelo menos, à escala do EEE. |
| --- | --- |

(19)

| (20) | Serviços de avaliação da segurança: a Comissão considerou a questão de saber se o mercado do produto é constituído por todos os serviços de avaliação da (ciber)segurança ou se existem mercados distintos para qualquer segmentação destes serviços com base na certificação para a qual o laboratório estava acreditado, e concluiu que o mercado pode ser deixado em aberto, uma vez que a operação não entravaria de forma significativa a concorrência efetiva ao abrigo de qualquer definição de mercado plausível, incluindo o mercado mais reduzido possível dos serviços de avaliação da segurança da CSPN («Customer Service Professionals Network»). A questão de saber se o mercado geográfico dos serviços de avaliação da (ciber)segurança opera à escala mundial ou do EEE pode ser deixada em aberto. |
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(20)

| (21) | Cartões SIM e administração OTA de cartões SIM: em conformidade com a sua prática decisória, a Comissão confirma que o mercado do produto relevante é o mercado de fornecimento de plataformas de serviços e de administração OTA de cartões SIM. A Comissão deixa em aberto a questão de saber se o mercado de fabrico e fornecimento de cartões SIM constitui um mercado distinto e se a integração do Sistema Global de Comunicações Móveis — Caminhos de Ferro («Global System for Mobile Communications — Rail», GSM-R), constitui um mercado distinto, uma vez que a operação não entravaria significativamente a concorrência efetiva ao abrigo de qualquer definição de mercado plausível, incluindo o mercado mais reduzido possível para o fabrico e o fornecimento de cartões SIM e a integração do GSM-R. O mercado geográfico relevante i) do fabrico e fornecimento de cartões SIM e ii) da plataforma de serviços e administração OTA de cartões SIM estende-se, pelo menos, à escala do EEE, se não mesmo à escala mundial. No que diz respeito à integração do GSM-R, a Comissão considera que o mercado opera a nível do EEE ou mundial. |
| --- | --- |

(21)

| (22) | Cartões inteligentes de controlo de acesso: a definição exata do mercado do produto pode ser deixada em aberto, uma vez que a operação não entravaria significativamente a concorrência efetiva ao abrigo de qualquer definição de mercado plausível, incluindo o mercado mais reduzido possível, nomeadamente dos cartões com chip de microprocessador de controlo de acesso i) físico e ii) lógico. A definição exata do mercado geográfico pode ser deixada em aberto. |
| --- | --- |

(22)

V.   APRECIAÇÃO EM TERMOS DE CONCORRÊNCIA

| (23) | A apreciação em termos de concorrência levada a cabo pela Comissão baseia-se em todos os elementos de prova qualitativos e quantitativos relativos ao processo, em especial os resultados da investigação do mercado, os documentos internos das Partes, a reconstrução do mercado, bem como em entrevistas específicas aos participantes no mercado. |
| --- | --- |

(23)

| (24) | A operação resulta nos seguintes mercados afetados horizontalmente:






  (1) | o mercado de GP HSM; |
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(24)

(1)

o mercado de GP HSM;

| (2) | o mercado de HSM para pagamentos; |
| --- | --- |

(2)

o mercado de HSM para pagamentos;

| (3) | o mercado potencial de encriptadores em rede e o subsegmento mais reduzido possível dos dados em trânsito na camada 2 no mercado EEE. |
| --- | --- |

(3)

o mercado potencial de encriptadores em rede e o subsegmento mais reduzido possível dos dados em trânsito na camada 2 no mercado EEE.

| (25) | A operação resulta em mercados afetados verticalmente em relação às ligações entre os seguintes mercados:






  (1) | o mercado a montante à escala do EEE de fabrico e fornecimento de cartões SIM (em que a quota de mercado da Gemalto é de [30-40] %) e o mercado a jusante à escala nacional ou do EEE de integração do GSM-R; |
| --- | --- | --- |

(25)

(1)

o mercado a montante à escala do EEE de fabrico e fornecimento de cartões SIM (em que a quota de mercado da Gemalto é de [30-40] %) e o mercado a jusante à escala nacional ou do EEE de integração do GSM-R;

| (2) | o mercado a montante à escala do EEE das plataformas de administração OTA de cartões SIM (em que a quota de mercado da Gemalto é de cerca de [40-50] %) e o mercado a jusante à escala nacional ou do EEE de integração do GSM-R. |
| --- | --- |

(2)

o mercado a montante à escala do EEE das plataformas de administração OTA de cartões SIM (em que a quota de mercado da Gemalto é de cerca de [40-50] %) e o mercado a jusante à escala nacional ou do EEE de integração do GSM-R.

a.   GP HSM

| (26) | Segundo a reconstrução do mercado efetuada pela Comissão, em 2017 a Thales e a Gemalto registaram uma quota de mercado combinada de [70-80] % para os GP HSM (Thales: [30-40] %; Gemalto: [30-40] %. Este valor de 70-80 % é confirmado por outros participantes no mercado. |
| --- | --- |

(26)

| (27) | A investigação do mercado confirmou que a Thales e a Gemalto são os concorrentes reciprocamente mais próximos. Ambas as Partes parecem ser importantes forças concorrenciais no mercado. Tanto a Thales como a Gemalto oferecem produtos com características muito semelhantes; em especial, os GP HSM de ambas as empresas são programáveis. Ambas as Partes investem significativamente em I&D. Só existe um número reduzido de fornecedores alternativos de GP HSM cuja importância e quotas de mercado são significativamente inferiores às das Partes. Além da Gemalto, apenas um outro operador é considerado enquanto concorrente legítimo da Thales. |
| --- | --- |

(27)

| (28) | No que diz respeito à pressão exercida pelos prestadores de serviços de computação em nuvem («Cloud Service Providers», CSP), a Comissão considera que a procura atual de HSM para centros de dados físicos das próprias empresas se irá manter («on-premise HSMs»). Apesar do crescimento previsto das soluções em nuvem, a investigação do mercado nas fases I e II mostrou que a oferta destas soluções ainda está a dar os primeiros passos e só afeta as novas aplicações, uma vez que as antigas aplicações continuam a ser utilizadas nas infraestruturas existentes baseadas em HSM incorporados nos centros de dados físicos internos das empresas. A procura destes HSM continuará a existir tanto devido a aspetos relacionados com a utilização das aplicações antigas, como por razões de confiança e pela necessidade de garantir a máxima segurança das chaves e dos dados encriptados. |
| --- | --- |

(28)

| (29) | Os fabricantes tradicionais de HSM, como a Thales, a Gemalto e a Utimaco, parecem liderar o desenvolvimento de soluções únicas globais adequadas para os clientes que pretendem partilhar os dados (e, por conseguinte, aceder às chaves de encriptação) em ambientes físicos e em nuvem. De acordo com as Partes, a Thales e a Gemalto seguiram caminhos complementares: a Gemalto introduziu o serviço «Data Protection on Demand» (DPoD), centrado nos HSM/KMS aaS, e a Thales tem-se interessado pela portabilidade das chaves, criando o «Bring Your Own Key» (BYOK). Ambas as soluções visam facilitar as operações realizadas pelos clientes em ambientes multinuvem. |
| --- | --- |

(29)

| (30) | A Comissão considera que a operação resultaria num entrave significativo à concorrência efetiva, pelo menos, à escala do EEE, para o mercado de GP HSM. |
| --- | --- |

(30)

b.   HSM para pagamentos

| (31) | Em 2017, a quota de mercado da Gemalto no mercado dos HSM para pagamentos no EEE foi de [5-10] %. A Thales é o principal operador neste mercado, ao passo que a Gemalto detém uma quota de mercado significativamente inferior e gerou receitas muito baixas no EEE que estagnaram nos últimos três anos. |
| --- | --- |

(31)

| (32) | A Comissão considera que a Thales e a Gemalto não são concorrentes próximos neste mercado. |
| --- | --- |

(32)

| (33) | A Comissão entende que, após a operação, a entidade resultante da concentração continuaria a enfrentar uma forte concorrência dos restantes fabricantes de HSM para pagamentos, como as empresas Atos, Docriber, Futux, MicroFocus, Prism, Realsec, Ultra Electronics e Utimico. |
| --- | --- |

(33)

| (34) | Tendo em conta o que precede, a Comissão considera que a operação não daria origem a efeitos horizontais não coordenados no mercado, pelo menos, à escala do EEE, no que diz respeito aos HSM para pagamentos. |
| --- | --- |

(34)

c.   Encriptadores em rede

| (35) | A quota de mercado combinada das Partes é de [20-30] % (Thales [0-5] %) no EEE e de [30-40] % a nível mundial (Thales [0-5] %). As atuais atividades da Thales e da Gemalto no mercado dos encriptadores em rede e do mercado hipotético mais reduzido dos encriptadores da camada 2 são muito reduzidas. O espaço da encriptação em rede na camada 2 representa uma parte muito reduzida do mercado da encriptação em rede, que é muito competitivo, incluindo muitos operadores que propõem equipamentos de encriptação em rede autónomos. A investigação do mercado indicou claramente que os inquiridos são neutros no que diz respeito ao impacto no mercado do software de encriptação, qualquer que seja a definição exata do produto e do mercado geográfico. Tendo em conta o que precede, a Comissão considera que a operação não entravaria significativamente a concorrência efetiva em relação a este mercado. |
| --- | --- |

(35)

d.   Sobreposições não horizontais

| (36) | No que diz respeito i) às atividades da Gemalto no mercado a montante de fabrico e fornecimento de cartões SIM e atividades da Thales no mercado a jusante de integração do GSM-R e ii) às atividades da Gemalto no mercado a montante de fornecimento de plataformas de administração OTA de cartões SIM e atividades da Thales no mercado a jusante de integração do GSM-R, a Comissão considera que a operação não entravaria de forma significativa a concorrência efetiva. |
| --- | --- |

(36)

e.   Conclusão

| (37) | A decisão conclui, por conseguinte, que a operação resultaria num entrave significativo à concorrência efetiva, pelo menos, à escala do EEE, no que diz respeito aos GP HSM. |
| --- | --- |

(37)

VI.   COMPROMISSOS APRESENTADOS PELAS PARTES

| (38) | Para responder às preocupações referidas supra em matéria de concorrência no mercado dos GP HSM, as Partes apresentaram os compromissos infra. |
| --- | --- |

(38)

| (39) | Os compromissos consistem na alienação da atividade mundial de GP HSM da Thales, comercializados sob a marca nShield («negócio a alienar»). O negócio a alienar está atualmente integrado na Thales eSecurity, uma unidade operacional que opera no domínio da proteção de dados, incluindo GP HSM, HSM para pagamentos, gestão de chaves e software de encriptação. |
| --- | --- |

(39)

| (40) | Os principais ativos tangíveis cobertos pela transferência são os seguintes: as instalações (sob a forma de contratos de locação), bem como todo o inventário de produtos acabados, equipamentos e ferramentas, equipamento de ensaio, materiais de vendas e promoção, documentação sobre o produto e manuais de utilização relativos à atividade a alienar. |
| --- | --- |

(40)

| (41) | No que diz respeito aos ativos intangíveis, a atividade a alienar incluirá a transferência, ou licença (conforme adequado), dos seguintes principais ativos intangíveis: i) todas as marcas e patentes registadas da nShield; ii) todas as informações adicionais não registadas de propriedade intelectual, incluindo o saber-fazer, os procedimentos de ensaio, os processos de fabrico, a conceção dos produtos, os segredos comerciais, os códigos-fonte, e as bibliotecas e serviços de utilidade pública associados (incluindo especificações dos produtos e normas de controlo de qualidade); iii) todas as unidades de gestão de inventários (SKU) de produtos da nShield, constantes da respetiva lista de preços; iv) a cessão da parte de todas as licenças em entrada necessárias para a operação da (ou utilizadas pela) atividade a alienar; v) toda a documentação associada à I&D dos produtos atualmente comercializados (ou destinados a ser comercializados) sob a marca nShield. |
| --- | --- |

(41)

| (42) | No que diz respeito aos critérios do adquirente, é aditado ao texto desses critérios um critério adicional segundo o qual «o adquirente deve ser um operador com experiência significativa no domínio dos HSM, ou outro domínio conexo, como a segurança dos dados, e deve gozar de elevada fiabilidade e reputação nessas áreas entre os clientes do EEE. Na fase de aprovação, o adquirente deve demonstrar por meio de um plano de negócios que dispõe da capacidade e dos conhecimentos técnicos necessários, utilizando os seus próprios ativos e o negócio a alienar, para fornecer os produtos e os serviços relevantes aos clientes do EEE, incluindo para as aplicações de segurança destinadas às empresas, e que dispõe de planos suficientemente concretos para levar a cabo i) todas as medidas necessárias para alcançar e continuar a obter todas as certificações, e suas atualizações, necessárias para o fornecimento de GP HSM no EEE; e ii) a I&D necessária para o desenvolvimento da atividade a alienar.» |
| --- | --- |

(42)

| (43) | A Comissão considera que o âmbito da atividade a alienar é suficientemente abrangente, uma vez que os compromissos anulariam todas as sobreposições entre as Partes no que diz respeito ao mercado mundial de GP HSM. Em princípio, esses compromissos são, por conseguinte, adequados para eliminar as preocupações identificadas em matéria de concorrência. O negócio a alienar abrange todos os ativos e a maior parte do pessoal que hoje contribui para as operações associadas à atividade dos GP HSM, sendo, pois, suficientemente extenso na medida em que inclui todos os ativos necessários à sua viabilidade e competitividade. |
| --- | --- |

(43)

| (44) | Na decisão, a Comissão entende que os compromissos podem claramente dissipar as sérias dúvidas suscitadas quanto à compatibilidade da operação com o mercado interno. |
| --- | --- |

(44)

VII.   CONCLUSÃO E PROPOSTA

| (45) | A decisão conclui que, na condição de os compromissos propostos pelas Partes serem plenamente respeitados, a concentração proposta não entravaria significativamente a concorrência efetiva no mercado interno nem numa parte substancial do mesmo. |
| --- | --- |

(45)

| (46) | Consequentemente, a decisão declara a operação compatível com o mercado interno, nos termos do artigo 2.o, n.o 2, e do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações. |
| --- | --- |

(46)

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(1)  JO L 24 de 29.1.2004, p. 1.

(2)  JO L 24 de 29.1.2004, p. 1. Com efeitos a partir de 1 de dezembro de 2009, o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia («TFUE») introduziu algumas alterações, tais como a substituição de «Comunidade» por «União» e de «mercado comum» por «mercado interno». O presente resumo utilizará a terminologia do TFUE.

(3)  JO C 222 de 26.6.2018, p. 19.

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V Avisos

PROCEDIMENTOS RELATIVOS À EXECUÇÃO DA POLÍTICA DE CONCORRÊNCIA

Comissão Europeia

| 26.8.2019 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 287/10 |
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26.8.2019

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 287/10

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Notificação prévia de uma concentração

(Processo M.9471 — Clearlake/TA/DigiCert)

Processo suscetível de beneficiar do procedimento simplificado

(Texto relevante para efeitos do EEE)

(2019/C 287/05)

1.

Esta notificação diz respeito às seguintes empresas:

| — | Clearlake Capital Group, L.P. («Clearlake», Estados Unidos), |
| --- | --- |

—

Clearlake Capital Group, L.P. («Clearlake», Estados Unidos),

| — | TA Associates Management, L.P. («TA», Estados Unidos), |
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—

TA Associates Management, L.P. («TA», Estados Unidos),

| — | DigiCert Parent Inc («DigiCert», Estados Unidos). |
| --- | --- |

—

DigiCert Parent Inc («DigiCert», Estados Unidos).

A Clearlake e a TA adquirem, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento das Concentrações, o controlo conjunto da totalidade da DigiCert.

A concentração é efetuada mediante aquisição de ações.

2.

—   Clearlake: investimento em participações privadas, com uma carteira de empresas ativas nos setores seguintes: software e serviços baseados na tecnologia, energia e produtos industriais e produtos/serviços de consumo,

—   TA: investimento em participações privadas, com uma carteira de empresas ativas em certos setores como os serviços às empresas, os produtos de consumo, os serviços financeiros, os cuidados de saúde e as tecnologias,

—   DigiCert: soluções tecnológicas e/ou de software para a segurança das empresas com ênfase nos certificados digitais escaláveis de alta garantia (incluindo, em especial, certificados TLS/SSL) e soluções de infraestrutura de chave pública para identificação e cifragem.

3.

De acordo com a Comunicação da Comissão relativa a um procedimento simplificado para o tratamento de certas concentrações nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (2), o referido processo é suscetível de beneficiar do procedimento previsto na comunicação.

4.

As observações devem ser recebidas pela Comissão no prazo de 10 dias a contar da data da presente publicação, indicando sempre a seguinte referência:

M.9471 — Clearlake/TA/DigiCert

As observações podem ser enviadas à Comissão por correio eletrónico, por fax ou por correio postal. Utilize os seguintes elementos de contacto:

| Correio eletrónico: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu |
| --- |
| Fax: +32 22964301 |
| Endereço postal: |
| Comissão Europeia |
| Direção-Geral da Concorrência |
| Registo das Concentrações |
| 1049 Bruxelles/Brussel |
| BELGIQUE/BELGIË |

Correio eletrónico: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu

Fax: +32 22964301

Endereço postal:

Comissão Europeia

Direção-Geral da Concorrência

Registo das Concentrações

1049 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

---

(1)  JO L 24 de 29.1.2004, p. 1 («Regulamento das Concentrações»).

1

(2)  JO C 366 de 14.12.2013, p. 5.

2

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| 26.8.2019 | PT | Jornal Oficial da União Europeia | C 287/12 |
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26.8.2019

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 287/12

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Notificação prévia de uma concentração

(Processo M.9518 — CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings)

Processo suscetível de beneficiar do procedimento simplificado

(Texto relevante para efeitos do EEE)

(2019/C 287/06)

1.

Esta notificação diz respeito às seguintes empresas:

| — | EQT Fund Management S.à r.l («EQT», Luxemburgo); |
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—

EQT Fund Management S.à r.l («EQT», Luxemburgo);

| — | Canada Pension Plan Investment Board («CPPIB» Canadá), |
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—

Canada Pension Plan Investment Board («CPPIB» Canadá),

| — | BNVC Group Holdings, Inc. («BNVC Group Holdings», Estados Unidos). |
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—

BNVC Group Holdings, Inc. («BNVC Group Holdings», Estados Unidos).

A EQT e a CPPIB adquirem, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento das Concentrações, o controlo conjunto da totalidade da BNVC Group Holdings.

A concentração é efetuada mediante aquisição de ações.

2.

—   EQT: fundo de investimento,

—   CPPIB: gestão de investimentos,

—   BNVC Group Holdings: SGPS da Waystar, fornecedora de soluções de gestão do ciclo das receitas para sistemas e prestadores de cuidados de saúde nos Estados Unidos.

3.

De acordo com a Comunicação da Comissão relativa a um procedimento simplificado para o tratamento de certas concentrações nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (2), o referido processo é suscetível de beneficiar do procedimento previsto na comunicação.

4.

As observações devem ser recebidas pela Comissão no prazo de 10 dias a contar da data da presente publicação, indicando sempre a seguinte referência:

M.9518 — CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings

As observações podem ser enviadas à Comissão por correio eletrónico, por fax ou por correio postal. Utilize os seguintes elementos de contacto:

| Correio eletrónico: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu |
| --- |
| Fax +32 22964301 |
| Endereço postal: |
| Comissão Europeia |
| Direção-Geral da Concorrência |
| Registo das Concentrações |
| 1049 Bruxelles/Brussel |
| BELGIQUE/BELGIË |

Correio eletrónico: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu

Fax +32 22964301

Endereço postal:

Comissão Europeia

Direção-Geral da Concorrência

Registo das Concentrações

1049 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

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(1)  JO L 24 de 29.1.2004, p. 1 («Regulamento das Concentrações»).

1

(2)  JO C 366 de 14.12.2013, p. 5.

2

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