EXHIBIT 10.7A
                                                                 -------------


Buenos Aires, 28 November 1996




Sres. COPETRO S.A.
Atn. Juan Carlos Fronza
Leandro N. Alem 822 - Piso 11
1001 - Capital Federal

Nos dirigimos a Ud. en relacion a las conversaciones mantenidas entre YPF S.A.
(en adelante "YPF"), con domicillio en Av. Pte. Roque Saenz Pena 777 de la 
Capital Federal, y Copetro S.A. (en lo sucesivo "COPETRO"), con domicillio en
Leandro N. Alem 822, Piso 11, Capital Federal, con relacion a la provision de
carbon de petroleo con motivo de la construccion del 2 horno de calcinacion en
su planta de Ensenada.

En particular, la presente Nota resume lo accordado entre Copetro e YPF en lo
que se refiere a la Addenda (la "Addenda") referida al Contrato de Compra de 
Carbon de Petroleo celebrado entre COPETRO y Yacimientos Carboniferos Fiscales
Empresa del Estado con fecha 24 de octubre de 1989(en adelante "el Contrato"),
que fuera aprobado por Resolucion de la Secretaria de Energia de la Nacion
N 181 del 20 de diciembre de 1989; que fuera cedido a YPF en lo que hace a las
obligaciones y derechos de YCF mediante cnvenio del 23 de marzo de 1992,
homologado por Resolucion S.H. y M. N 19/92, y al Acta-acuerdo YPF - COPETRO,
celebrada el 6 de marzo de 1995, en adelante "el Acta Acuerdo".

ARTICULO PRIMERO:  A partir de la puesta en marcha del "Segundo Horno" al que
se hace mencion en el Articulo SEGUNDO de la presente, YPF se obliga a vender
y entregar a COPETRO, y esta a comprar, recibir de y pagar a YPF, carbon de
petroleo en las cantidades y condiciones que seguidamente se detallan:

(i) CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED en condicion "take or pay" por parte de
COPETRO, que deberan cumplir con las Especificaciones Tecnicas de Calidad que
se establecen en el Anexo A de esta Addenda.  El valor de las propiedades alli
senaladas sera el valor promedio movil aplicado sobre las cantidades totales
de carbon de petroleo entregadas por YPF a Copetro durante los ultimos treinta
(30) dias.

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(ii) en las siguientes condiciones: CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED

(ii).a) Si YPF dispusiese de CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED de carbon de
        petroleo, provenientes exclusivamente de la produccion de su Refineria
        La Plata y excluido el producto proveniente de la perforacion de la
        camara (finos), COPETRO tomara la totalidad de dicha cantidad en las
        condiciones de calidad en las que las mismas se encontrasen. El precio
        por la cantidad de carbon de petroleo que se entregase en estas
        condiciones sera negociado entre las Partes trimestralmente.  Si las
        Partes no hubiesen llegado a un acuerdo sobre el precio para el
        trimestre entrante, las Partes quedaran liberadas de las obligaciones
        pactadas en este Punto por el trimestre para el cual no se hubiese 
        acordado el precio.  Con relacion a los trimestres posteriores, las
        Partes negociaran oportunamente el precio que regira para los mismos.

(ii).b) Si YPF, habiendo excluido el producto proveniente de la perforacion de 
        la camara (finos), dispusiese en la Refineria La Plata de una cantidad
        menor a CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED no dispusiese de cantidad
        alguna de carbon de petroleo en dicha Refineria, COPETRO tomara la 
        totalidad del carbon de petroleo disponible en la Refineria La Plata
        en las condiciones de calidad en las que el mismo se encontrase, 
        comprometiendose YPF a entregar el remanente hasta completar la
        cantidad de CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED con carbon de petroleo
        proveniente de su Refineria Lujan de Cuyo, en las condiciones de 
        calidad en las que el mismo se encontrase.  El precio por las cantidad
        de carbon de petroleo que se entregase a COPETRO en estas condiciones
        sera negociado entre las Partes trimestralmente.  Si las Partes no
        hubiesen llegado a un acuredo sobre el precio para el trimestre
        entrante, las Partes quedaran liberadas de las obligaciones pactadas
        en este Punto por el trimestre para el cual no se hubiese acordado el
        precio.  Con relacion a los trimstres posteriores, las Partes
        negociaran oportunamente el precio que regira para los mismos.

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(ii).c) En los casos en los Puntos 1(ii)a) y 1(ii)b) anteriores, antes de que
        YPF entregue a COPETRO cualquier cantidad de carbon de petroleo
        proveniente de su Refineria Lujan de Cuyo, esta debera haber tomado
        la totalidad de las cantidades de carbon de petroleo disponibles en
        Refineria La Plata. YPF se compromete a realizar sus mejores esfuerzos
        para que estas cantidades alcancen las Especificaciones Tecnicas de 
        Calidad indicades en el Anexo A de esta Addenda.

(iii) en el caso que, luego que YPF asignare las cantidades que - hasta un
maximo de CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED en el ano 1999 y hasta un maximo
de CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED en el ano 2000 y posteriores hasta la 
finalizacion del plazo de vigencia de la presente Addenda - necesitare para
dar cumplimiento a los compromisos contractuales contraidos con terceros (las
que, predominantemente, seran cumplidas desde Refineria Lujan de Cuyo), YPF
previera disponer de produccion adicional de carbon de petroleo, YPF 
comunicara a COPETRO la posibilidad de entregarle - hasta un maximo de
CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED - cantidades adicionales a las establecidas
en los parrafos (i) y (ii) precedentes sobre las cuales COPETRO tendra
prioridad absoluta de compra.  Dicha comunicacion debera ser cursada por YPF
a COPETRO con una antelacion no inferior a ciento ochenta (180) dias corridos
al inicio del ano calendario del que se tratare.  COPETRO debera notificar a
YPF, dentro de los quince (15) dias corridos de recibida la comunicacion
precedentemente referida, si adquirira la cantidad ofrecida por YPF, o uno
cantidad menor.  Las cantidades ofrecidas por YPF y aceptadas por COPETRO en
los terminos de este Parrafo (iii), tambien seran adquiridas por COPETRO en 
condicion "take or pay". YPF se compromete a realizar sus mejores esfuerzos
para que las cantidades adicionales de las que trata este Parrafo (iii) 
alcancen las Especificaciones Tecnicas de Calidad indicadas en el Anexo A de
esta Addenda.

ARTICULO SEGUNDO:  La vigencia de las obligaciones convenidas en el ARTICULO
PRIMERO queda sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

(i)  que COPETRO comience la construccion del Segundo Horno de Calcinacion 
en su Planta situada en la localidad de Ensenada, Provincia de Buenos Aires
(en adelante "Segundo Horno") dentro de los seis (6) messes contados desde la
fecha de suscripcion de la presente Addenda; y

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(ii) que la Puesta en Marcha del Segundo Horno tenga lugar dentro de los dos
anos desde la fecha de inicio de su construccion, debiendo COPETRO notificar
fehacientemente a YPF la precitada Puesta en Marcha del Segundo Horno con una
antelacion no inferior a ciento ochenta (180) dias.

ARTICULO TERCERO:  Ambas partes dejan expresa constancia de que las cantidades
comprometidas en el articulo PRIMERO  de la presente Addenda seran adicionales
a las previstas en el punto 3.01 del Contrato.  A su vez, a partir de la fecha
de entrada en vigencia de esta Addenda, las cantidades establecidas en el
referido punto del Contrato deberan cumplir con las Especificaciones Tecnicas
de Calidad acordadas en el Anexo A de la presente.

ARTICULO CUARTO:

4.1 El precio de las cantidades de carbon de petroleo senaladas en el articulo
1, de esta Addenda sera determinado de conformidad con los arts.  VIII y IX
del Contrado, incrementado en razon de CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED 
jolares estadounidenses con CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED por tonelada
metrica.

4.2 A partir del CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED el precio del carbon de
petroleo comprometido en el CONTRATO sera determinado de conformidad con los
articulos VIII y IX del Contrato, incrementado en razon de CONFIDENTIAL INFOR-
MATION OMITTED dolares estadounidenses por tonelada metrica CONFIDENTIAL 
INFORMATION OMITTED TM).

ARTICULO QUINTO:  En caso que COPETRO previere no poder cumplir con la
condicion prevista en el ARTICULO SEGUNDO (i) precedente dentro de los plazos
alli estipulados, por razones ajenas a Caso Fortuito y/o Fuerza Major y que
tempoco se originasen en dolo o culpa de COPETRO, se procedera de acuerdo al
siguiente Procedimiento:

5.1 Con una antelacion no inferior a 60 (sesenta) dias corridos al vencimiento
del plazo previsto en el Articulo SEGUNDO, Punto (i), COPETRO notificara 
fehacientemente a YPF la imposibilidad de cumplir con dicho plazo, solicitando
el otorgamiento de una prorroga al mismo;

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5.2 Al notificar a YPF sobre la imposibilidad de cumplir con el plazo del
Articulo SEGUNDO Punto (i) y solicitar su prorroga, COPETRO podra optar por:

                       a) Expresar la causal de la demora;

                       b) No expresar la causal del la demora.

5.3 Si COPETRO optase por expresar la causal de la demora, YPF podra, dentro
del plazo de 5 (cinco) dias corridos de recibida la notificacion fehaciente
mencionada en el Punto 5.1, aceptar o rechazar la razon invocada expresando el
fundamento en caso de que la solicitud fuera rechazada;

Si YPF aceptase la razon invocada, el plazo establecido en el Articulo
SEGUNDO (i) sera automaticamente prorrogado a su vencimiento por treinta (30)
dias corridos, vencidos los cuales se aplicara lo establecido en el Punto 5.6
siguiente.

Si YPF rechazase, con expresion de fundamento, la razon invocada, el plazo
establecido en el Articulo SEGUNDO (i) permanecera tal como fuera pactado,
venciendo, en consecuencia, a los seis (6) messes contados desde la fecha de
suscripcion de la presente Addenda.

5.4 Si COPETRO optase por no expresar la causal de la demora, el plazo
establecido en el Articulo SEGUNDO (i) se prorrogara automaticamente a su
vencimiento por quince (15) dias corridos, vencidos los cuales se aplicara lo
establecido en el Punto 5.6 siguiente.

5.5 En cualquiera de los casos en los que COPETRO solicitara y le fuera
concedida una prorroga, la misma sera concedida por unica vez y sera 
improrrogable.

5.6 Vencidos los plazos originales - si no se hubiere solicitado y concedido
su prorroga y/o no se hubiese producido su prorroga automatica de acuerdo con
el Punto 5.4 - o vencidos los plazos de las prorrogas respectivas, so COPETRO
no hubiere comenzado con la construccion del Segundo Horno, YPF estara 
facultado, a su sola opcion y de no mediar razones de Fuerza Major, a 
rescindir la presente Addenda sin que ello acarree responsabilidad alguna para
ninguna de las PARTES.

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ARTICULO SEXTO:  En caso que COPETRO no cumpliere con la condicion prevista en
el Articluo SEGUNDO, Punto 2 (ii), precedente dentro del plazo alli estipulado,
por cualquier razon ajena a Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor, se procedera de
acuerdo al siguiente Procedimiento:

6.1 Vencido el plazo previsto en el Articulo Segundo Punto 2 (ii), COPETRO 
estara sujeto a la condicion take or pay durante el plazo de dos (2) meses
contados a partir de dicho vencimiento y hasta un maximo de CONFIDENTIAL
INFORMATION OMITTED 

6.2 Vencido el plazo establecido en el Punto 6.1, YPF podra dar por rescindida
la presente Addenda y reclamar la indemnizacion de todos los danos y perjuicios
ocasionados por el incumplimiento de COPETRO.

ARTICULO SEPTIMO:  Las partes acuerdan ampliar el plazo de duracion del
Contrato (comprensivo de la presente Addenda), hasta el CONFIDENTIAL INFOR-
MATION OMITTED  Dejase sin efecto la renovacion automatica prevista en la 
clausula 4.02 del Articulo IV del Contrato.  La presente ampliacion del plazo
quedara sin efecto si COPETRO no cumpliese con la condicion prevista en el 
Articulo SEGUNDO de la presente.  Si COPETRO no cumpliese con esta condicion
y sin perjuicio de las estipulaciones establecidas en el Articulo SEXTO de la
presente, seguira vigente el CONTRATO tal cual el mismo se pactara 
originalmente, quedando sin efecto alguno la presente Addenda.

ARTICULO OCTAVO:  A fin de mejorar las condiciones de recepcion de la cantidad
de carbon de petroleo establecida en el punto 3.01 del Articulo III del
Contrato, de las cantidades adicionales previstas en la presente ADDENDA, y de
aquellas destinadas a exportacion por YPF en los terminos establecidos en los
puntos 10.01 y 10.02 del Articulo X del Contrato y en el Acta-Acuerdo, COPETRO
ampliara la capacidad de la playa de vias, trabajos que se encuentran en
ejecucion, y que deberan finalizarse antes de la Puesta en Marcha del 
Segundo Horno.

ARTICULO NOVENO:

9.1 En caso que el carbon de petroleo adquirido por COPETRO bajo las
condiciones del Contrato y de esta Addenda no pueda, por razones fundadas en
Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor - de conformidad con la definicion establecida
en el articulo 514 y concordantes del Codigo Civil - notificadas fehaaciente-
mente como tales a YPF dentro de las noventa y seis (96) horas de ocurrido el
hecho configurative de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, ser destinado a su 

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calcinacion en la Planta de Ensenada, COPETRO podra brindarle un destino a la
calcinacion, previo acuerdo expreso y por escrito de YPF, el que no sera
denegado irrazonablemente, y el que debera ser emitido dentro de los 7 (siete)
dias habiles contados a partir de la notificacion fehaciente antes mencionada.
Si YPF no se expidiese en el plazo antes previsto, la autorizacion se tendra
por otorgada.

9.2 Las PARTES dejan establecido que la sola notificacion de qualquiera de
ellas de haberse configurado una situacion de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que
impida a dicha Parte el desarrollar sus tareas, importara la inmediata
suspension de la obligacion de COPETRO de recibir y adquirir nuevos
suministros de dicho producto, y la obligacion de PYF de vender y entregar
cualquier cantidad de carbon de petroleo, hasta tanto la situacion alegada y
sus consecuencias puedan ser superadas.

9.3 Si la PARTE afectada por el Caso Fortuito y/o Fuerza Major no notificase
el hecho configurative dentro de las noventa y seis (96) horas de ocurrido el
hecho configurative de Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor, caducara su derecho a
invocar dicho hecho configurativo.

9.4 COPETRO debera calciner todo el carbon de petroleo recibido, salvo que
invocase Caso Fortuito of Fuerza Mayor, de acuerdo al procedimiento aqui
establecido; o que solicitase a y obtuviese de YPF uno autorizacion previa,
expresa y por escrito a traves de la cual YPF le facultase a exportar dicho
carbon de petroleo exclusivamente para su calcinacion en el exterior.  A tal
efecto COPETRO debera solicitar la autorizacion de YPF con una antelacion no
inferior a noventa (90) dias de la fecha del embarque.  YPF se expedira dentro
de los cinco (5) dias habiles de recibida la solicitud, no pudiendo denegar la
autorizacion en forma irrazonable.  Si YPF no se expidiera dentro del plaza
previsto, la autorizacion se entendera comp concedida.

ARTICULO DECIMO:  En todo aquello que no haya sido modificado por la presente
Addenda, conservaran plena vigencia las condiciones establecidas en el
Contrato y en el Acta-Acuerdo.
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                                  ANEXO A

                         ESPECIFICACIONES TECNICAS

                                       Valor movil
                                       promedio de
                                       los ultimos
                                         30 dias -
                                        incluyendo
                                      aquel en el que
                                       se efectua la
                        Valor          entrega de la
                        maximo        que se tratase -
                        para la            de las
                        cantidad          cantides
                        diaria        diarias totales
                        total           recibidas en           Norma de
                        recibida        dicho lapso            medicion
--------------------------------------------------------------------------
Materias              CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED        ASTM-D 4421
volatiles %
en peso, en
base seca
--------------------------------------------------------------------------
Cenizas a                   "            "        "           ASTM-D 4422
950oC % en
peso, base
seca
--------------------------------------------------------------------------
Azufre (% en                "            "        "           ASTM-D 3177
peso
--------------------------------------------------------------------------
Vanadio                     "            "        "           ASTM-D 5056
(ppm base
seca)
--------------------------------------------------------------------------
Niquel (ppm                 "            "        "           ASTM-D 5056
base seca)
--------------------------------------------------------------------------
Hierro (ppm                 "            "        "           ASTM-D 5056
base seca)
--------------------------------------------------------------------------
Silicio (ppm                "            "        "           ASTM-D 5056
base seca)
--------------------------------------------------------------------------
Sodio (ppm                  "            "        "           ASTM-D 2795
base seca)
--------------------------------------------------------------------------
Calcio (ppm                 "            "        "           ASTM-D 5056
base seca)
--------------------------------------------------------------------------
Indice de                   "            "        "           ASTM-D 5003
Hardgrove
--------------------------------------------------------------------------
                                       Valor movil
                                         minimo
                                       promedio de
                                       los ultimos
                                         30 dias -
                                        incluyendo
                                      aquel en el que
                                       se efectua la
                                       entrega de la
                        Valor         que se tratase -
                        minimo           de las
                        para la          cantidades
                        diaria        diarias totales
                        total          recibidas en
                        recibida        dicho lapso
--------------------------------------------------------------------------
Granulometria,         CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED
% retenido en
malla de 6.3 mm
--------------------------------------------------------------------------
                           SHOT SUELTO: NO CONTIENE
--------------------------------------------------------------------------
* Si el valor promedio correspondiente a Vanadio (V) superara las
CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED, pero no superase las CONFIDENTIAL INFOR-
MATION OMITTED entonces la suma promedio de calcio (Ca) + sodio (Na) debera
ser inferior a CONFIDENTIAL INFORMATION OMITTED.
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La oferta contenida en esta Nota tendra una vigencia de 3 (tres) dias.  Si
dentro de dicho plazo YPF no recibiese un rechazo expreso de la misma y
COPETRO recibiese Carbon de Petroleo en los terminos del contrato original,
segun el mismo fue modificado por la presente, la oferta se tendra por
aceptada, y la presente plenamente vigente.

Sin otro particular, lo saludamos atentamente.


/s/Enrique Pourteau
-----------------------------------
Vicepresidente de Industrializacion
y Comercializacion