# Dziennik Urzędowy C 287/2019

| | ISSN 1977-1002 |
| --- | --- |
| Dziennik Urzędowy
  Unii Europejskiej | C 287 |
| | |
| Wydanie polskie | Informacje i zawiadomienia | Rocznik 6226 sierpnia 2019 |

ISSN 1977-1002

Dziennik Urzędowy

Unii Europejskiej

C 287

Wydanie polskie

Informacje i zawiadomienia

Rocznik 6226 sierpnia 2019

---

| Spis treśći | Strona |
| --- | --- |
| | IV   Informacje |
| | INFORMACJE INSTYTUCJI, ORGANÓW I JEDNOSTEK ORGANIZACYJNYCH UNII EUROPEJSKIEJ |
| | Komisja Europejska |
| 2019/C 287/01 | Kursy walutowe euro | 1 |
| 2019/C 287/02 | Opinia Komitetu Doradczego ds. Koncentracji wydana na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2018 r. dotycząca wstępnego projektu decyzji w sprawie M.8797 – Thales/Gemalto – Sprawozdawca: Luksemburg | 2 |
| 2019/C 287/03 | Sprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające – Thales/Gemalto (M.8797) | 4 |
| 2019/C 287/04 | Streszczenie decyzji Komisji z dnia 11 grudnia 2018 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.8797 – Thales/Gemalto) (notyfikowana jako dokument C(2018) 222)
   (
  1
  ) | 5 |

Spis treśći

Strona

IV   Informacje

INFORMACJE INSTYTUCJI, ORGANÓW I JEDNOSTEK ORGANIZACYJNYCH UNII EUROPEJSKIEJ

Komisja Europejska

2019/C 287/01

Kursy walutowe euro

1

2019/C 287/02

Opinia Komitetu Doradczego ds. Koncentracji wydana na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2018 r. dotycząca wstępnego projektu decyzji w sprawie M.8797 – Thales/Gemalto – Sprawozdawca: Luksemburg

2

2019/C 287/03

Sprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające – Thales/Gemalto (M.8797)

4

2019/C 287/04

Streszczenie decyzji Komisji z dnia 11 grudnia 2018 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.8797 – Thales/Gemalto) (notyfikowana jako dokument C(2018) 222)
   (
  1
  )

(notyfikowana jako dokument C(2018) 222)

1

5

---

| | V   Ogłoszenia |
| --- | --- |
| | POSTĘPOWANIA ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ POLITYKI KONKURENCJI |
| | Komisja Europejska |
| 2019/C 287/05 | Zgłoszenie zamiaru koncentracji (Sprawa M.9471 – Clearlake/TA/DigiCert) – Sprawa, która może kwalifikować się do rozpatrzenia w ramach procedury uproszczonej (
  1
  ) | 10 |
| 2019/C 287/06 | Zgłoszenie zamiaru koncentracji (Sprawa M.9518 – CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings) – Sprawa, która może kwalifikować się do rozpatrzenia w ramach procedury uproszczonej (
  1
  ) | 12 |

V   Ogłoszenia

POSTĘPOWANIA ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ POLITYKI KONKURENCJI

Komisja Europejska

2019/C 287/05

Zgłoszenie zamiaru koncentracji (Sprawa M.9471 – Clearlake/TA/DigiCert) – Sprawa, która może kwalifikować się do rozpatrzenia w ramach procedury uproszczonej (
  1
  )

1

10

2019/C 287/06

Zgłoszenie zamiaru koncentracji (Sprawa M.9518 – CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings) – Sprawa, która może kwalifikować się do rozpatrzenia w ramach procedury uproszczonej (
  1
  )

1

12

---

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Tekst mający znaczenie dla EOG. |

---

(1)   Tekst mający znaczenie dla EOG.

1

| PL | |
| --- | --- |

PL

---

IV Informacje

INFORMACJE INSTYTUCJI, ORGANÓW I JEDNOSTEK ORGANIZACYJNYCH UNII EUROPEJSKIEJ

Komisja Europejska

| 26.8.2019 | PL | Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej | C 287/1 |
| --- | --- | --- | --- |

26.8.2019

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

C 287/1

---

Kursy walutowe euro (1)

23 sierpnia 2019 r.

(2019/C 287/01)

1 euro =

| | Waluta | Kurs wymiany |
| --- | --- | --- |
| USD | Dolar amerykański | 1,1065 |
| JPY | Jen | 117,79 |
| DKK | Korona duńska | 7,4559 |
| GBP | Funt szterling | 0,90453 |
| SEK | Korona szwedzka | 10,7165 |
| CHF | Frank szwajcarski | 1,0893 |
| ISK | Korona islandzka | 138,10 |
| NOK | Korona norweska | 9,9593 |
| BGN | Lew | 1,9558 |
| CZK | Korona czeska | 25,769 |
| HUF | Forint węgierski | 328,58 |
| PLN | Złoty polski | 4,3550 |
| RON | Lej rumuński | 4,7212 |
| TRY | Lir turecki | 6,3815 |
| AUD | Dolar australijski | 1,6396 |
| CAD | Dolar kanadyjski | 1,4741 |
| HKD | Dolar Hongkongu | 8,6776 |
| NZD | Dolar nowozelandzki | 1,7360 |
| SGD | Dolar singapurski | 1,5360 |
| KRW | Won | 1 341,19 |
| ZAR | Rand | 16,8439 |
| CNY | Yuan renminbi | 7,8439 |
| HRK | Kuna chorwacka | 7,3940 |
| IDR | Rupia indonezyjska | 15 726,13 |
| MYR | Ringgit malezyjski | 4,6362 |
| PHP | Peso filipińskie | 58,008 |
| RUB | Rubel rosyjski | 72,9469 |
| THB | Bat tajlandzki | 33,997 |
| BRL | Real | 4,5224 |
| MXN | Peso meksykańskie | 22,0041 |
| INR | Rupia indyjska | 79,3040 |

Waluta

Kurs wymiany

USD

Dolar amerykański

1,1065

JPY

Jen

117,79

DKK

Korona duńska

7,4559

GBP

Funt szterling

0,90453

SEK

Korona szwedzka

10,7165

CHF

Frank szwajcarski

1,0893

ISK

Korona islandzka

138,10

NOK

Korona norweska

9,9593

BGN

Lew

1,9558

CZK

Korona czeska

25,769

HUF

Forint węgierski

328,58

PLN

Złoty polski

4,3550

RON

Lej rumuński

4,7212

TRY

Lir turecki

6,3815

AUD

Dolar australijski

1,6396

CAD

Dolar kanadyjski

1,4741

HKD

Dolar Hongkongu

8,6776

NZD

Dolar nowozelandzki

1,7360

SGD

Dolar singapurski

1,5360

KRW

Won

1 341,19

ZAR

Rand

16,8439

CNY

Yuan renminbi

7,8439

HRK

Kuna chorwacka

7,3940

IDR

Rupia indonezyjska

15 726,13

MYR

Ringgit malezyjski

4,6362

PHP

Peso filipińskie

58,008

RUB

Rubel rosyjski

72,9469

THB

Bat tajlandzki

33,997

BRL

Real

4,5224

MXN

Peso meksykańskie

22,0041

INR

Rupia indyjska

79,3040

---

(1)  Źródło: referencyjny kurs wymiany walut opublikowany przez EBC.

---

| 26.8.2019 | PL | Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej | C 287/2 |
| --- | --- | --- | --- |

26.8.2019

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

C 287/2

---

Opinia Komitetu Doradczego ds. Koncentracji wydana na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2018 r. dotycząca wstępnego projektu decyzji w sprawie M.8797 – Thales/Gemalto

Sprawozdawca: Luksemburg

(2019/C 287/02)

Koncentracja

| 1. | Komitet Doradczy (10 państw członkowskich) zgadza się z Komisją, że zgłoszona transakcja stanowi koncentrację w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (1). |
| --- | --- |

1.

| 2. | Komitet Doradczy (10 państw członkowskich) zgadza się z Komisją, że zgłoszona transakcja ma wymiar unijny zgodnie z art. 1 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. |
| --- | --- |

2.

Definicja rynku

| 3. | Komitet Doradczy (10 państw członkowskich) zgadza się z definicjami właściwych rynków produktowych i geograficznych, określonymi przez Komisję w projekcie decyzji. |
| --- | --- |

3.

| 4. | W szczególności Komitet Doradczy (10 państw członkowskich) zgadza się, że należy wyróżnić następujące rynki produktowe:






  a) | sprzętowe moduły bezpieczeństwa („HSM”) ogólnego przeznaczenia; |
| --- | --- | --- |

4.

a)

sprzętowe moduły bezpieczeństwa („HSM”) ogólnego przeznaczenia;

| b) | HSM do systemów płatności elektronicznych; |
| --- | --- |

b)

HSM do systemów płatności elektronicznych;

| c) | urządzenia do szyfrowania sieciowego i najwęższy możliwy podsegment w odniesieniu do danych w ruchu na poziomie warstwy 2; |
| --- | --- |

c)

urządzenia do szyfrowania sieciowego i najwęższy możliwy podsegment w odniesieniu do danych w ruchu na poziomie warstwy 2;

| d) | produkcja i dostarczanie kart SIM (rynek wyższego szczebla) i integracja instalacji GSM-R (rynek niższego szczebla); |
| --- | --- |

d)

produkcja i dostarczanie kart SIM (rynek wyższego szczebla) i integracja instalacji GSM-R (rynek niższego szczebla);

| e) | platformy typu over-the-air do zarządzania kartami SIM i integracja instalacji GSM-R; |
| --- | --- |

e)

platformy typu over-the-air do zarządzania kartami SIM i integracja instalacji GSM-R;

| f) | elektroniczne karty kontroli dostępu przeznaczone do zdalnego zarządzania HSM (rynek wyższego szczebla) oraz rynki niższego szczebla dla HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych (rynek niższego szczebla). |
| --- | --- |

f)

elektroniczne karty kontroli dostępu przeznaczone do zdalnego zarządzania HSM (rynek wyższego szczebla) oraz rynki niższego szczebla dla HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych (rynek niższego szczebla).

| 5. | Komitet Doradczy (10 państw członkowskich) zgadza się z podanymi przez Komisję definicjami właściwych rynków geograficznych w odniesieniu do:






  a) | rynku HSM ogólnego przeznaczenia, obejmującego cały EOG lub cały świat; |
| --- | --- | --- |

5.

a)

rynku HSM ogólnego przeznaczenia, obejmującego cały EOG lub cały świat;

| b) | rynku HSM do systemów płatności elektronicznych, obejmującego cały EOG lub cały świat; |
| --- | --- |

b)

rynku HSM do systemów płatności elektronicznych, obejmującego cały EOG lub cały świat;

| c) | rynku urządzeń do szyfrowania sieciowego, który może obejmować cały EOG, i najwęższego możliwego podsegmentu w odniesieniu do danych w ruchu na poziomie warstwy 2; |
| --- | --- |

c)

rynku urządzeń do szyfrowania sieciowego, który może obejmować cały EOG, i najwęższego możliwego podsegmentu w odniesieniu do danych w ruchu na poziomie warstwy 2;

| d) | rynku wyższego szczebla w zakresie produkcji i dostarczania kart SIM, obejmującego cały EOG, oraz rynku niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R, który to rynek ma zasięg krajowy lub obejmuje cały EOG; |
| --- | --- |

d)

rynku wyższego szczebla w zakresie produkcji i dostarczania kart SIM, obejmującego cały EOG, oraz rynku niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R, który to rynek ma zasięg krajowy lub obejmuje cały EOG;

| e) | rynku wyższego szczebla w zakresie platform typu over-the-air do zarządzania kartami SIM, obejmującego cały EOG, oraz rynku niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R, który to rynek ma zasięg krajowy lub obejmuje cały EOG; |
| --- | --- |

e)

rynku wyższego szczebla w zakresie platform typu over-the-air do zarządzania kartami SIM, obejmującego cały EOG, oraz rynku niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R, który to rynek ma zasięg krajowy lub obejmuje cały EOG;

| f) | rynku wyższego szczebla w odniesieniu do elektronicznych kart kontroli dostępu przeznaczonych do zdalnego zarządzania HSM, obejmującego cały EOG, oraz rynków niższego szczebla dla HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych. |
| --- | --- |

f)

rynku wyższego szczebla w odniesieniu do elektronicznych kart kontroli dostępu przeznaczonych do zdalnego zarządzania HSM, obejmującego cały EOG, oraz rynków niższego szczebla dla HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych.

Ocena wpływu na konkurencję

| 6. | Komitet Doradczy (10 państw członkowskich) zgadza się z oceną Komisji, że zgłoszona transakcja wywołałaby nieskoordynowane skutki horyzontalne, które w istotny sposób utrudniłyby efektywną konkurencję na rynku HSM ogólnego przeznaczenia w EOG lub na całym świecie, głównie w wyniku wyeliminowania istotnych czynników presji konkurencyjnej wywieranej wzajemnie na siebie przez Thales i Gemalto w połączeniu z bardzo ograniczoną liczbą wiarygodnych alternatywnych konkurentów. |
| --- | --- |

6.

| 7. | Komitet Doradczy (10 państw członkowskich) zgadza się z oceną Komisji, że zgłoszona transakcja nie spowodowałaby znacznych zakłóceń efektywnej konkurencji ze względu na wpływ, jaki wywiera ona na następujące rynki:






  a) | rynek HSM do systemów płatności elektronicznych, obejmujący cały EOG lub cały świat; |
| --- | --- | --- |

7.

a)

rynek HSM do systemów płatności elektronicznych, obejmujący cały EOG lub cały świat;

| b) | rynek urządzeń do szyfrowania sieciowego, obejmujący cały EOG lub cały świat, i najwęższy możliwy podsegment w odniesieniu do danych w ruchu na poziomie warstwy 2; |
| --- | --- |

b)

rynek urządzeń do szyfrowania sieciowego, obejmujący cały EOG lub cały świat, i najwęższy możliwy podsegment w odniesieniu do danych w ruchu na poziomie warstwy 2;

| c) | rynek wyższego szczebla w zakresie produkcji i dostarczania kart SIM, obejmujący cały EOG, oraz rynek niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R, który to rynek ma zasięg krajowy lub obejmuje cały EOG; |
| --- | --- |

c)

rynek wyższego szczebla w zakresie produkcji i dostarczania kart SIM, obejmujący cały EOG, oraz rynek niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R, który to rynek ma zasięg krajowy lub obejmuje cały EOG;

| d) | rynek wyższego szczebla w zakresie platform typu over-the-air do zarządzania kartami SIM, obejmujący cały EOG, oraz rynek niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R, który to rynek ma zasięg krajowy lub obejmuje cały EOG; |
| --- | --- |

d)

rynek wyższego szczebla w zakresie platform typu over-the-air do zarządzania kartami SIM, obejmujący cały EOG, oraz rynek niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R, który to rynek ma zasięg krajowy lub obejmuje cały EOG;

| e) | rynek wyższego szczebla w zakresie elektronicznych kart kontroli dostępu przeznaczonych do zdalnego zarządzania HSM, obejmujący cały EOG, oraz rynki niższego szczebla dla HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych. |
| --- | --- |

e)

rynek wyższego szczebla w zakresie elektronicznych kart kontroli dostępu przeznaczonych do zdalnego zarządzania HSM, obejmujący cały EOG, oraz rynki niższego szczebla dla HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych.

Środek zaradczy

| 8. | Komitet Doradczy (10 państw członkowskich) zgadza się z Komisją, że zobowiązania zaproponowane przez strony zgłaszające w dniu 9 listopada 2018 r. zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw eliminują problemy w zakresie konkurencji zidentyfikowane przez Komisję na rynku sprzętowych modułów bezpieczeństwa ogólnego przeznaczenia, obejmującym cały EOG lub cały świat. |
| --- | --- |

8.

| 9. | Komitet Doradczy (10 państw członkowskich) zgadza się z wnioskiem Komisji, że pod warunkiem pełnego wykonania zobowiązań zaproponowanych przez strony zgłaszające w dniu 9 listopada 2018 r. zgłoszona transakcja nie powinna istotnie zakłócić efektywnej konkurencji na rynku wewnętrznym lub na znacznej jego części. |
| --- | --- |

9.

| 10. | Komitet Doradczy (10 państw członkowskich) zgadza się z Komisją, że zgłoszoną transakcję należy zatem uznać za zgodną z rynkiem wewnętrznym zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw i art. 57 Porozumienia o Europejskim Obszarze Gospodarczym. |
| --- | --- |

10.

---

(1)  Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1 („rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw”).

---

| 26.8.2019 | PL | Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej | C 287/4 |
| --- | --- | --- | --- |

26.8.2019

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

C 287/4

---

Sprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające (1)

Thales/Gemalto

(M.8797)

(2019/C 287/03)

1.

W dniu 18 czerwca 2018 r. Komisja otrzymała zgłoszenie planowanej koncentracji, w ramach której przedsiębiorstwo Thales S.A. („Thales”) dokonałoby przejęcia w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (2) („rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw”) wyłącznej kontroli nad Gemalto N.V. („Gemalto”) („planowana transakcja”).

2.

W dniu 23 lipca 2018 r. Komisja przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, w której wskazała, że planowana transakcja wzbudziła poważne wątpliwości co do jej zgodności z rynkiem wewnętrznym i Porozumieniem EOG. W dniu 21 sierpnia 2018 r. przedsiębiorstwo Thales przedłożyło uwagi na piśmie w odniesieniu do tej decyzji.

3.

W dniu 10 października 2018 r. przedsiębiorstwo Thales przedstawiło pierwszy zestaw zaproponowanych zobowiązań w celu rozwiązania problemów w zakresie konkurencji wskazanych przez Komisję. W dniu 11 października 2018 r. Komisja poddała przedstawione zobowiązania badaniu rynku. W dniu 7 listopada 2018 r., na podstawie otrzymanych od Komisji wyników badania rynku, którym objęto rzeczony pakiet zobowiązań, przedsiębiorstwo Thales przedstawiło zmienione zobowiązania („ostateczne zobowiązania”).

4.

Komisja nie wydała pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń zgodnie z art. 13 ust. 2 rozporządzenia Komisji (WE) nr 802/2004 (3). Nie miało miejsca żadne formalne złożenie ustnych wyjaśnień na spotkaniu wyjaśniającym zgodnie z art. 14 tego rozporządzenia.

5.

Do niniejszego postępowania dopuszczono jedną zainteresowaną stronę trzecią.

6.

W projekcie decyzji stwierdza się, że ostateczne zobowiązania są w stanie rozwiać poważne wątpliwości dotyczące zgodności planowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym. Uznaje się w nim zatem, że proponowana transakcja jest zgodna z rynkiem wewnętrznym i Porozumieniem EOG, z zastrzeżeniem wypełnienia pewnych warunków i zobowiązań.

7.

Podsumowując, uznaję, że w niniejszym postępowaniu przestrzegano skutecznego wykonywania praw procesowych stron.

Bruksela, dnia 29 listopada 2018 r.

Joos STRAGIER

---

(1)  Na podstawie art. 16 i 17 decyzji 2011/695/UE Przewodniczącego Komisji Europejskiej z dnia 13 października 2011 r. w sprawie funkcji i zakresu uprawnień urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające w niektórych postępowaniach z zakresu konkurencji (Dz.U. L 275 z 20.10.2011, s. 29) („decyzja 2011/695/UE”).

1

(2)  Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1

2

(3)  Rozporządzenie Komisji (WE) nr 802/2004 w sprawie wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz.U. L 133 z 30.4.2004, s. 1); sprostowanie w Dz.U. L 172 z 6.5.2004, s. 9.

3

---

| 26.8.2019 | PL | Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej | C 287/5 |
| --- | --- | --- | --- |

26.8.2019

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

C 287/5

---

Streszczenie decyzji Komisji

z dnia 11 grudnia 2018 r.

uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG

(Sprawa M.8797 – Thales/Gemalto)

(notyfikowana jako dokument C(2018) 222)

(Jedynie tekst w języku angielskim jest autentyczny)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(2019/C 287/04)

W dniu 11 grudnia 2018 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie połączenia przedsiębiorstw na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (1)
  , w szczególności art. 8 ust. 1 tego rozporządzenia. Nieopatrzoną klauzulą poufności wersję pełnego tekstu decyzji, podobnie jak wersję wstępną można znaleźć w autentycznej wersji językowej postępowania na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji pod następującym adresem: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html.

I.   PROCEDURA

| (1) | W dniu 18 czerwca 2018 r., zgodnie z art. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw (2), Komisja Europejska („Komisja”) otrzymała zgłoszenie koncentracji, w wyniku której przedsiębiorstwo Thales S.A. („Thales” lub „strona zgłaszająca”, Francja) przejmuje, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, wyłączną kontrolę nad przedsiębiorstwem Gemalto N.V. („Gemalto”, Niderlandy) („transakcja”) (3). Thales i Gemalto zwane są dalej łącznie „stronami”. |
| --- | --- |

(1)

| (2) | Po wstępnym zbadaniu zgłoszenia oraz na podstawie pierwszego etapu badania rynku Komisja stwierdziła, że transakcja wzbudza poważne wątpliwości co do jej zgodności z rynkiem wewnętrznym w odniesieniu do rynku sprzętowych modułów bezpieczeństwa („HSM”) i w dniu 23 lipca 2018 r. przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw („decyzja wydana na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c)”). |
| --- | --- |

(2)

| (3) | W dniu 26 lipca 2018 r., na wniosek strony zgłaszającej, na mocy art. 10 ust. 3 akapit drugi zdanie pierwsze rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw przedłużono czas trwania drugiego etapu postępowania o 20 dni roboczych. |
| --- | --- |

(3)

| (4) | W dniu 21 sierpnia 2018 r. strona zgłaszająca przedstawiła na piśmie swoje uwagi do decyzji wydanej na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) („odpowiedź udzielona zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c)”). |
| --- | --- |

(4)

| (5) | W celu rozwiązania stwierdzonych przez Komisję problemów w zakresie konkurencji w dniu 10 października 2018 r. strona zgłaszająca przedstawiła zobowiązania zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. |
| --- | --- |

(5)

| (6) | W celu rozwiązania stwierdzonych przez Komisję problemów w zakresie konkurencji w dniu 7 listopada 2018 r. strona zgłaszająca przedstawiła zmienione zobowiązania zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. |
| --- | --- |

(6)

II.   STRONY I TRANSAKCJA

| (7) | Thales jest międzynarodową grupą zarejestrowaną we Francji i notowaną na giełdzie Euronext w Paryżu. Thales prowadzi działalność na całym świecie w następujących pięciu głównych obszarach: (i) aeronautyka; (ii) przestrzeń kosmiczna; (iii) transport lądowy; (iv) obronność; oraz (v) bezpieczeństwo. W 2017 r. jego globalne przychody wyniosły 15,8 mld EUR; przedsiębiorstwo prowadziło działalność w 56 krajach i zatrudniało 64 100 pracowników. |
| --- | --- |

(7)

| (8) | Gemalto jest międzynarodową spółką zajmującą się bezpieczeństwem cyfrowym, zarejestrowaną w Niderlandach i notowaną na giełdzie Euronext w Paryżu i Amsterdamie. Gemalto prowadzi działalność na całym świecie w następujących sześciu głównych obszarach: (i) platformy mobilne i usługi mobilne; (ii) mobilne oprogramowanie wbudowane i produkty mobilne; (iii) płatności; (iv) programy rządowe; (v) rozwiązania typu maszyna-maszyna (internet rzeczy); oraz (vi) bezpieczeństwo przedsiębiorstw. Gemalto powstało w 2006 r. w wyniku połączenia przedsiębiorstwa Axsalto Holding N.V. z przedsiębiorstwem Gemplus International S.A. W 2017 r. globalne przychody Gemalto wyniosły około 3 mld EUR; przedsiębiorstwo prowadziło działalność w 47 krajach i zatrudniało 15 000 pracowników. |
| --- | --- |

(8)

| (9) | Zgodnie z umową o połączeniu („umowa o połączeniu”), która została zawarta w dniu 17 grudnia 2017 r., Thales przejmie wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje zwykłe oraz amerykańskie akcje depozytowe w Gemalto w drodze zalecanej pełnej oferty publicznej regulowanej prawem niderlandzkim, która zostanie rozszerzona w szczególności na Francję i Stany Zjednoczone. Oferta jest uzależniona od spełnienia lub odstąpienia od zwykłych warunków, w tym m.in.: (i) zatwierdzeń regulacyjnych; (ii) minimalnej liczby akcji Gemalto objętej zapisami równej co najmniej 67 %; (iii) niewystąpienia żadnych istotnych negatywnych skutków; (iv) nienaruszenia postanowień umowy o połączeniu w istotny sposób; oraz (v) braku korzystniejszej oferty lub nieprzystania na nią. |
| --- | --- |

(9)

| (10) | Transakcja ta stanowi zatem koncentrację w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. |
| --- | --- |

(10)

III.   WYMIAR UNIJNY

| (11) | Transakcja ma wymiar unijny w rozumieniu art. 1 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. |
| --- | --- |

(11)

IV.   RYNKI WŁAŚCIWE

| (12) | W decyzji określono następujące rynki właściwe: HSM ogólnego przeznaczenia, HSM do systemów płatności elektronicznych, oprogramowanie szyfrujące, urządzenia do szyfrowania sieciowego danych w ruchu, produkcja i dostarczanie kart SIM oraz platforma typu over-the-air do zarządzania kartami SIM. |
| --- | --- |

(12)

a)   HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych

| (13) | W związku z wynikami pierwszego i drugiego etapu badania rynku Komisja uważa, że istnieje odrębny rynek dla HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych. |
| --- | --- |

(13)

| (14) | Substytucyjność po stronie popytu nie występuje, ponieważ (i) HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych są opracowywane i certyfikowane do różnych zastosowań; (ii) HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych są bardzo odmienne pod względem technicznym; (iii) HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych oferują odmienne możliwości handlowe; (iv) różne polityki cenowe dotyczące HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych odzwierciedlają ich odmienne funkcje / odmienny zakres zastosowań; (v) klienci nabywający HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych charakteryzują się różnymi strukturami zakupów. |
| --- | --- |

(14)

| (15) | Substytucyjność po stronie podaży nie występuje, ponieważ: (i) konstrukcja HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych zakłada wykorzystanie różnych technologii; (ii) dostawcy HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych podlegają innej procedurze certyfikacji; (iii) konkurenci w sektorach HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych są różni; (iv) konkurenci prowadzący działalność w sektorach HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych nie mogą łatwo ani szybko przestawić się na dostarczanie drugiego rodzaju HSM w odpowiedzi na podwyżkę cen. |
| --- | --- |

(15)

| (16) | W ramach badania Komisja uzyskała dalsze potwierdzenie, że HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych są zaprojektowane w inny sposób, zarówno pod względem sprzętu, jak i oprogramowania. Chociaż różnice w sprzęcie mogą nie być tak wyraźne (przedsiębiorstwo Securosys twierdzi, że mogłoby rozpocząć budowę HSM do systemów płatności elektronicznych z wykorzystaniem swojej platformy HSM ogólnego przeznaczenia; podobnie przedsiębiorstwo Futurex, które uważa, że różnice wynikają raczej z oprogramowania układowego niż ze sprzętu), to oprogramowanie stanowi znacznie większą część wysiłków inwestycyjnych i wydaje się, że wyraźnie różni się w zależności od zastosowania. W celu uzyskania certyfikacji PCI HSM do systemów płatności elektronicznych muszą spełniać m.in. rygorystyczne wymogi w zakresie bezpieczeństwa fizycznego i logicznego. Fakt, że w ostatnich latach ekspansja z jednego rynku HSM na kolejne następowała w drodze przejęć, potwierdza argument, zgodnie z którym opracowanie drugiego rodzaju HSM nie jest proste, jeżeli produkuje się pierwszy rodzaj. |
| --- | --- |

(16)

| (17) | Jeżeli chodzi o definicję rynku geograficznego, Komisja uważa, że dla każdego HSM ogólnego przeznaczenia i HSM do systemów płatności elektronicznych obejmuje on zakresem co najmniej EOG lub cały świat, niemniej definicja może pozostać otwarta do celów niniejszego postępowania, ponieważ ocena wpływu na konkurencję nie zmienia się w zależności od poszczególnych poziomów geograficznych. |
| --- | --- |

(17)

b)   Inne właściwe rynki produktowe

| (18) | Komisja oceniła również potencjalne rynki oprogramowania szyfrującego, usług w zakresie oceny bezpieczeństwa, kart SIM i platform typu over-the-air do zarządzania kartami SIM, a także elektronicznych kart kontroli dostępu. |
| --- | --- |

(18)

| (19) | Oprogramowanie szyfrujące: Komisja rozważyła, czy (i) oprogramowanie szyfrujące można dalej podzielić na segmenty danych wykorzystywanych, danych odłożonych i danych w ruchu, a także na ewentualne dalsze podsegmenty według poziomu i warstw szyfrowania; oraz czy (ii) urządzenia do szyfrowania sieciowego danych w ruchu mogłyby stanowić odrębny rynek. Do celów niniejszej decyzji dokładna definicja rynku produktowego może pozostać otwarta, ponieważ transakcja nie zakłóci w znaczący sposób efektywnej konkurencji bez względu na to, jak brzmiałaby wiarygodna definicja nawet najwęższego rynku (i) oprogramowania szyfrującego dane odłożone/w użyciu i ewentualnych dalszych podsegmentów według poziomu szyfrowania (na poziomie przechowywania/dysku, pliku/folderu, bazy danych lub aplikacji, tokenów, maskowania danych itp.); oraz (ii) urządzeń do szyfrowania sieciowego danych w ruchu i ewentualnych podsegmentów opartych na warstwie, w której ma miejsce szyfrowanie sieciowe. Jeżeli chodzi o właściwy rynek geograficzny w odniesieniu do oprogramowania szyfrującego i urządzeń do szyfrowania sieciowego, Komisja uznała, że rynek obejmuje swym zakresem cały świat lub co najmniej EOG. |
| --- | --- |

(19)

| (20) | Usługi związane z oceną bezpieczeństwa: Komisja rozpatrzyła kwestię, czy rynek produktowy obejmuje wszystkie usługi związane z oceną (cyber-) bezpieczeństwa, czy też istnieją odrębne rynki dla jakiejkolwiek segmentacji tych usług w oparciu o certyfikację, na potrzeby której akredytowane zostało laboratorium, i stwierdziła, że rynek może pozostać otwarty, ponieważ transakcja nie zakłóci w znaczący sposób efektywnej konkurencji bez względu na to, jak brzmiałaby wiarygodna definicja nawet najwęższego rynku usług związanych z oceną bezpieczeństwa, certyfikowanych zgodnie z Certification de Sécurité de Premier Niveau. Kwestia, czy geograficzny rynek usług w zakresie oceny (cyber-) bezpieczeństwa obejmuje swym zakresem cały świat czy EOG, może pozostać otwarta. |
| --- | --- |

(20)

| (21) | Karty SIM i platformy typu over-the-air do zarządzania kartami SIM: zgodnie ze swoją praktyką decyzyjną Komisja potwierdza, że właściwym rynkiem produktowym jest rynek platform typu over-the-air do zarządzania kartami SIM i świadczenia związanych z tym usług. Komisja pozostawia otwartą kwestię, czy rynek produkcji i dostarczania kart SIM stanowi odrębny rynek i czy integracja instalacji GSM-R stanowi odrębny rynek, ponieważ transakcja nie zakłóci w znaczący sposób efektywnej konkurencji bez względu na to, jak brzmiałaby wiarygodna definicja nawet najwęższego rynku produkcji i dostarczania kart SIM oraz integracji GSM-R. Właściwy rynek geograficzny (i) produkcji i dostarczania kart SIM; (ii) platform typu over-the-air do zarządzania kartami SIM i świadczenia związanych z tym usług obejmuje co najmniej EOG, o ile nie jest globalny. W odniesieniu do integracji instalacji GSM-R Komisja uważa, że rynek obejmuje swym zakresem cały EOG lub cały świat. |
| --- | --- |

(21)

| (22) | Elektroniczne karty kontroli dostępu: dokładna definicja rynku produktowego może pozostać otwarta, ponieważ transakcja nie zakłóci w znaczący sposób efektywnej konkurencji bez względu na to, jak brzmiałaby wiarygodna definicja nawet najwęższego rynku, w tym rynku elektronicznych kart (i) fizycznej; oraz (ii) logicznej kontroli dostępu. Dokładna definicja rynku geograficznego może pozostać otwarta. |
| --- | --- |

(22)

V.   OCENA WPŁYWU NA KONKURENCJĘ

| (23) | Ocena wpływu na konkurencję przeprowadzona przez Komisję opiera się na wszystkich jakościowych i ilościowych dowodach zawartych w aktach sprawy, w szczególności na wynikach badania rynku, wewnętrznych dokumentach własnych stron, odtworzeniu rynku oraz ukierunkowanych wywiadach z uczestnikami rynku. |
| --- | --- |

(23)

| (24) | Transakcja wywiera wpływ horyzontalny na następujące rynki:






  1) | rynek HSM ogólnego przeznaczenia; |
| --- | --- | --- |

(24)

1)

rynek HSM ogólnego przeznaczenia;

| 2) | rynek HSM do systemów płatności elektronicznych; |
| --- | --- |

2)

rynek HSM do systemów płatności elektronicznych;

| 3) | potencjalny rynek urządzeń do szyfrowania sieciowego i najwęższy możliwy podsegment danych w ruchu na poziomie warstwy 2 obejmujący cały rynek EOG. |
| --- | --- |

3)

potencjalny rynek urządzeń do szyfrowania sieciowego i najwęższy możliwy podsegment danych w ruchu na poziomie warstwy 2 obejmujący cały rynek EOG.

| (25) | Transakcja wywiera wpływ wertykalny na rynki w związku z powiązaniami między następującymi rynkami:






  1) | obejmującym cały EOG rynkiem wyższego szczebla w zakresie produkcji i dostarczania kart SIM (w którym udział Gemalto wynosi [30–40] %) oraz krajowym lub obejmującym cały EOG rynkiem niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R; |
| --- | --- | --- |

(25)

1)

obejmującym cały EOG rynkiem wyższego szczebla w zakresie produkcji i dostarczania kart SIM (w którym udział Gemalto wynosi [30–40] %) oraz krajowym lub obejmującym cały EOG rynkiem niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R;

| 2) | obejmującym cały EOG rynkiem wyższego szczebla w zakresie platform typu over-the-air do zarządzania kartami SIM (w którym udział Gemalto wynosi [40–50] %) oraz krajowym lub obejmującym cały EOG rynkiem niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R. |
| --- | --- |

2)

obejmującym cały EOG rynkiem wyższego szczebla w zakresie platform typu over-the-air do zarządzania kartami SIM (w którym udział Gemalto wynosi [40–50] %) oraz krajowym lub obejmującym cały EOG rynkiem niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R.

a)   HSM ogólnego przeznaczenia

| (26) | Zgodnie z odtworzeniem rynku przeprowadzonym przez Komisję w 2017 r. Thales i Gemalto posiadają łączny udział w rynku HSM ogólnego przeznaczenia wynoszący [70–80] % (Thales: [30–40] %; Gemalto: [30–40] %). Liczbę tę, 70–80 %, potwierdzają inni uczestnicy rynku. |
| --- | --- |

(26)

| (27) | Badanie rynku potwierdziło, że Thales i Gemalto są najbliższymi konkurentami. Wydaje się, że obie strony stanowią ważną siłę konkurencyjną na rynku. Zarówno Thales, jak i Gemalto oferują produkty o bardzo podobnych cechach, ale przede wszystkim zarówno HSM ogólnego przeznaczenia spółki Thales, jak i Gemalto są programowalne. Obie strony w sposób znaczący inwestują w badania i rozwój. Istnieje tylko ograniczona liczba alternatywnych dostawców HSM ogólnego przeznaczenia, których rola i udziały w rynku są jednak znacznie niższe niż rola i udziały stron. Oprócz Gemalto tylko jeden inny podmiot jest postrzegany jako autentyczny konkurent spółki Thales. |
| --- | --- |

(27)

| (28) | Jeżeli chodzi o presję wywieraną przez dostawców usług w chmurze, Komisja uważa, że popyt na lokalne (on-premise) rozwiązania HSM będzie się utrzymywał. Badanie rynku na pierwszym i drugim etapie wykazało, że pomimo oczekiwanego rozrostu chmury, rozwiązania oparte na chmurze nadal pozostają na początkowym etapie rozwoju i mają wpływ jedynie na nowe zastosowania, jako że zastosowania dotychczasowe nadal są powiązane z istniejącą lokalną infrastrukturą opartą na HSM. Popyt na lokalne HSM będzie się utrzymywał zarówno ze względu na kwestie związane z zastaną infrastrukturą, jak i ze względu na zaufanie i potrzebę zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa kluczy i zaszyfrowanych danych. |
| --- | --- |

(28)

| (29) | Tradycyjni producenci HSM, tacy jak Thales, Gemalto i Utimaco, wydają się liderami w opracowywaniu opartych na punkcie kompleksowej obsługi rozwiązań odpowiednich dla klientów, którzy chcą udostępniać dane (a tym samym zapewniać dostęp do kluczy szyfrujących) w całym zakresie środowisk lokalnych i opartych na chmurze. Według stron Thales i Gemalto podążały w uzupełniających się kierunkach – Gemalto wprowadziło swój produkt ochrony danych na życzenie koncentrujący się na HSM / systemach zarządzania kluczami jako usłudze, a Thales skupił się na możliwości przenoszenia kluczy w ramach rozwiązania Bring Your Own Key – BYOK. Oba rozwiązania mają na celu ułatwienie klientom przeprowadzanie operacji w wielu chmurach. |
| --- | --- |

(29)

| (30) | Komisja uważa, że transakcja doprowadziłaby do znacznego zakłócenia efektywnej konkurencji w odniesieniu do rynku HSM ogólnego przeznaczenia obejmującego co najmniej cały EOG. |
| --- | --- |

(30)

b)   HSM do systemów płatności elektronicznych

| (31) | Udział Gemalto w rynku HSM do systemów płatności elektronicznych obejmującym EOG wynosi [5–10] % w 2017 r. Thales jest głównym podmiotem na tym rynku, podczas gdy Gemalto posiada znacznie mniejszy udział i generuje w EOG bardzo niskie przychody, które w ciągu ostatnich trzech lat utrzymywały się na stałym poziomie. |
| --- | --- |

(31)

| (32) | Komisja uważa, że Thales i Gemalto nie są bliskimi konkurentami na tym rynku. |
| --- | --- |

(32)

| (33) | Komisja jest zdania, że po dokonaniu transakcji podmiot powstały w wyniku połączenia nadal będzie się zmagać z silną konkurencją ze strony pozostałych producentów HSM do systemów płatności elektronicznych, takich jak Atos, DocuSign, Futurex, MicroFocus, Prism, Realsec, Ultra Electronics i Utimaco. |
| --- | --- |

(33)

| (34) | W związku z powyższym Komisja uważa, że transakcja nie spowoduje nieskoordynowanych skutków horyzontalnych na rynku HSM do systemów płatności elektronicznych obejmującym co najmniej cały EOG. |
| --- | --- |

(34)

c)   Urządzenia do szyfrowania sieciowego

| (35) | Łączny udział stron w rynku wynosi [20–30] % (Thales [0–5] %) w EOG oraz [30–40] % na świecie (Thales [0–5] %). Obecna działalność Thales i Gemalto na rynku urządzeń do szyfrowania sieciowego i najwęższym hipotetycznym rynku urządzeń do szyfrowania sieciowego na poziomie warstwy 2 jest bardzo ograniczona. Przestrzeń szyfrowania sieciowego na poziomie warstwy 2 stanowi bardzo niewielką część rynku szyfrowania sieciowego, który jest bardzo konkurencyjny, ponieważ obejmuje wiele podmiotów oferujących samodzielne urządzenia do szyfrowania sieciowego. Badanie rynku wykazało wyraźnie, że zdaniem respondentów wpływ transakcji na rynek oprogramowania szyfrującego będzie neutralny, niezależnie od dokładnej definicji rynku produktowego i geograficznego. W związku z powyższym Komisja jest zdania, że transakcja nie zakłóci w znaczący sposób efektywnej konkurencji w odniesieniu do tego rynku. |
| --- | --- |

(35)

d)   Niehoryzontalne nakładanie się obszarów działalności

| (36) | W odniesieniu do (i) działalności Gemalto na rynku wyższego szczebla w zakresie produkcji i dostarczania kart SIM oraz działalności spółki Thales na rynku niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R; a także (ii) działalności Gemalto na rynku wyższego szczebla w zakresie dostaw platform typu over-the-air do zarządzania kartami SIM oraz działalności spółki Thales na rynku niższego szczebla w zakresie integracji instalacji GSM-R Komisja uważa, że transakcja nie zakłóci w znaczący sposób efektywnej konkurencji. |
| --- | --- |

(36)

e)   Wniosek

| (37) | W decyzji uznano zatem, że transakcja doprowadziłaby do znacznego zakłócenia efektywnej konkurencji w odniesieniu do rynku HSM ogólnego przeznaczenia obejmującego co najmniej cały EOG. |
| --- | --- |

(37)

VI.   ZOBOWIĄZANIA PODJĘTE PRZEZ STRONY

| (38) | W celu wyeliminowania wspomnianych powyżej problemów w zakresie konkurencji w odniesieniu do rynku HSM ogólnego przeznaczenia, strony podjęły opisane poniżej zobowiązania. |
| --- | --- |

(38)

| (39) | Zobowiązania polegają na zbyciu przez spółkę Thales globalnej działalności gospodarczej w zakresie HSM ogólnego przeznaczenia, prowadzonej pod marką nShield („zbywana działalność”). Zbywana działalność jest obecnie zintegrowana z eSecurity – jednostką gospodarczą spółki Thales, prowadzącą działalność w zakresie ochrony danych, w tym HSM ogólnego przeznaczenia, HSM do systemów płatności elektronicznych, zarządzania kluczami i oprogramowania szyfrującego. |
| --- | --- |

(39)

| (40) | Główne rzeczowe aktywa trwałe objęte przeniesieniem są następujące: obiekty (w formie umów najmu), jak również wszystkie zapasy wyrobów gotowych, zapasy, narzędzia, sprzęt do badań, materiały handlowe i promocyjne, dokumentacja produktów oraz podręczniki użytkownika dotyczące zbywanej działalności. |
| --- | --- |

(40)

| (41) | Zbywana działalność obejmuje przeniesienie lub (w stosownych przypadkach) przekazanie licencji dotyczących następujących głównych wartości niematerialnych i prawnych: (i) wszystkie zarejestrowane znaki towarowe i patenty nShield; (ii) wszelką dodatkową niezarejestrowaną własność intelektualną, w tym know-how, procedury badania, procedury produkcyjne, projekty produktów, tajemnice przedsiębiorstwa, kod źródłowy oraz związane z nimi oprogramowanie narzędziowe i biblioteki (w tym specyfikacje produktów i normy kontroli jakości); (iii) wszystkie SKU produktów nShield wymienione w cenniku nShield; (iv) przeniesienie tych części wszelkich licencji otrzymanych, które są niezbędne do prowadzenia działalności (lub wykorzystania w inny sposób) w ramach zbywanej działalności; (v) całość dokumentacji związanej z badaniami i rozwojem w przypadku produktów wprowadzanych aktualnie do obrotu (lub przeznaczonych do wprowadzenia do obrotu) pod marką nShield. |
| --- | --- |

(41)

| (42) | W odniesieniu do kryteriów nabywcy standardowe kryteria nabywcy uzupełnia się dodatkowym kryterium, zgodnie z którym „nabywca musi posiadać znaczące doświadczenie w dziedzinie HSM lub ściśle powiązanym obszarze, takim jak bezpieczeństwo danych, cieszyć się wśród klientów z EOG wysokim poziomem zaufania i dobrą reputacją we wskazanych obszarach. Na etapie zatwierdzenia nabywcy wykazuje on, w drodze biznesplanu, że posiada zdolności i wiedzę fachową potrzebne aby – wykorzystując własne aktywa i aktywa zbywanej działalności – w sposób wiarygodny dostarczać odpowiednie produkty i świadczyć usługi klientom z EOG, nawet w przypadku aplikacji bezpieczeństwa klasy korporacyjnej, oraz że posiada wystarczająco konkretne plany podjęcia (i) wszelkich niezbędnych kroków w celu uzyskania i utrzymywania wszelkich certyfikatów oraz ich aktualizacji niezbędnych do dostarczania HSM ogólnego przeznaczenia w EOG; oraz (ii) wymaganych działań w zakresie badań i rozwoju w celu dalszego rozwoju zbywanej działalności”. |
| --- | --- |

(42)

| (43) | Komisja uważa, że zakres zbywanej działalności jest wystarczająco kompleksowy, ponieważ zobowiązania mogą wyeliminować całość pokrywającego się zakresu działalności stron w odniesieniu do światowego rynku HSM ogólnego przeznaczenia. Zasadniczo są one zatem odpowiednie do tego, aby wyeliminować zidentyfikowane problemy w zakresie konkurencji. Zbywana działalność obejmuje wszystkie aktywa i większość personelu przyczyniającego się do prowadzenia działań związanych z HSM ogólnego przeznaczenia, a zatem jest wystarczająco kompleksowa, ponieważ obejmuje wszystkie aktywa niezbędne do zapewnienia jej rentowności i konkurencyjności. |
| --- | --- |

(43)

| (44) | W decyzji Komisja stwierdza, że zobowiązania są w stanie w sposób jednoznaczny rozwiać poważne wątpliwości co do zgodności transakcji z rynkiem wewnętrznym. |
| --- | --- |

(44)

VII.   WNIOSEK I PROPOZYCJA

| (45) | Z zastrzeżeniem pełnego wykonania zobowiązań podjętych przez strony, w decyzji stwierdza się, że transakcja nie zakłóci w znaczący sposób efektywnej konkurencji na rynku wewnętrznym ani na jego istotnej części. |
| --- | --- |

(45)

| (46) | W związku z powyższym w decyzji uznaje się transakcję za zgodną z rynkiem wewnętrznym zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. |
| --- | --- |

(46)

---

(1)  Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1.

(2)  Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1. Ze skutkiem od dnia 1 grudnia 2009 r. w Traktacie o funkcjonowaniu Unii Europejskiej („TFUE”) wprowadzono pewne zmiany, takie jak zastąpienie terminu „Wspólnota” terminem „Unia” oraz terminu „wspólny rynek” terminem „rynek wewnętrzny”. W niniejszym streszczeniu stosowana będzie terminologia z TFUE.

(3)  Dz.U. C 222 z 26.6.2018, s. 19.

---

V Ogłoszenia

POSTĘPOWANIA ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ POLITYKI KONKURENCJI

Komisja Europejska

| 26.8.2019 | PL | Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej | C 287/10 |
| --- | --- | --- | --- |

26.8.2019

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

C 287/10

---

Zgłoszenie zamiaru koncentracji

(Sprawa M.9471 – Clearlake/TA/DigiCert)

Sprawa, która może kwalifikować się do rozpatrzenia w ramach procedury uproszczonej

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(2019/C 287/05)

1.

Zgłoszenie to dotyczy następujących przedsiębiorstw:

| — | Clearlake Capital Group, L.P. („Clearlake”, Stany Zjednoczone), |
| --- | --- |

—

Clearlake Capital Group, L.P. („Clearlake”, Stany Zjednoczone),

| — | TA Associates Management, L.P. („TA”, Stany Zjednoczone), |
| --- | --- |

—

TA Associates Management, L.P. („TA”, Stany Zjednoczone),

| — | DigiCert Parent Inc („DigiCert”, Stany Zjednoczone). |
| --- | --- |

—

DigiCert Parent Inc („DigiCert”, Stany Zjednoczone).

Przedsiębiorstwa Clearlake i TA przejmują, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, wspólną kontrolę nad całym przedsiębiorstwem DigiCert.

Koncentracja dokonywana jest w drodze zakupu udziałów/akcji.

2.

—   w przypadku Clearlake: inwestycje na niepublicznym rynku kapitałowym w spółki portfelowe prowadzące działalność w zakresie oprogramowania i usług opartych na technologii, energii i przemysłu oraz produktów/usług dla konsumentów,

—   w przypadku TA: inwestycje na niepublicznym rynku kapitałowym w spółki portfelowe prowadzące działalność w wybranych branżach, w tym branżach usług świadczonych dla przedsiębiorstw, konsumentów, usług finansowych, opieki zdrowotnej oraz technologii,

—   w przypadku DigiCert: rozwiązania w zakresie technologii bezpieczeństwa przedsiębiorstw lub oprogramowania, z naciskiem na skalowalne certyfikaty cyfrowe o wysokim poziomie ochrony (w tym w szczególności certyfikaty TLS/SSL) oraz rozwiązania w zakresie infrastruktury klucza publicznego w dziedzinie identyfikacji i szyfrowania.

3.

Należy zauważyć, iż zgodnie z zawiadomieniem Komisji w sprawie uproszczonej procedury rozpatrywania niektórych koncentracji na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 (2) sprawa ta może kwalifikować się do rozpatrzenia w ramach procedury określonej w tym zawiadomieniu.

4.

Komisja musi otrzymać takie uwagi w nieprzekraczalnym terminie dziesięciu dni od daty niniejszej publikacji. Należy zawsze podawać następujący numer referencyjny:

M.9471 – Clearlake/TA/DigiCert

Uwagi można przesyłać do Komisji pocztą, pocztą elektroniczną lub faksem. Należy stosować następujące dane kontaktowe:

| E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu |
| --- |
| Faks +32 22964301 |
| Adres pocztowy: |
| European Commission |
| Directorate-General for Competition |
| Merger Registry |
| 1049 Bruxelles/Brussel |
| BELGIQUE/BELGIË |

E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu

Faks +32 22964301

Adres pocztowy:

European Commission

Directorate-General for Competition

Merger Registry

1049 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

---

(1)  Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1 („rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw”).

1

(2)  Dz.U. C 366 z 14.12.2013, s. 5.

2

---

| 26.8.2019 | PL | Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej | C 287/12 |
| --- | --- | --- | --- |

26.8.2019

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

C 287/12

---

Zgłoszenie zamiaru koncentracji

(Sprawa M.9518 – CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings)

Sprawa, która może kwalifikować się do rozpatrzenia w ramach procedury uproszczonej

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(2019/C 287/06)

1.

Zgłoszenie to dotyczy następujących przedsiębiorstw:

| — | EQT Fund Management S.à r.l. („EQT”, Luksemburg), |
| --- | --- |

—

EQT Fund Management S.à r.l. („EQT”, Luksemburg),

| — | Canada Pension Plan Investment Board („CPPIB”, Kanada), |
| --- | --- |

—

Canada Pension Plan Investment Board („CPPIB”, Kanada),

| — | BNVC Group Holdings, Inc. („BNVC Group Holdings”, Stany Zjednoczone). |
| --- | --- |

—

BNVC Group Holdings, Inc. („BNVC Group Holdings”, Stany Zjednoczone).

Przedsiębiorstwa EQT i CPPIB przejmują, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, wspólną kontrolę nad całym przedsiębiorstwem BNVC Group Holdings.

Koncentracja dokonywana jest w drodze zakupu udziałów/akcji.

2.

—   w przypadku EQT: fundusz inwestycyjny,

—   w przypadku CPPIB: zarządzanie inwestycjami,

—   w przypadku BNVC Group Holdings: spółka holdingowa przedsiębiorstwa Waystar, które dostarcza rozwiązania w zakresie zarządzania cyklem przychodów dla systemów i świadczeniodawców opieki zdrowotnej w Stanach Zjednoczonych.

3.

Należy zauważyć, iż zgodnie z zawiadomieniem Komisji w sprawie uproszczonej procedury rozpatrywania niektórych koncentracji na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 (2) sprawa ta może kwalifikować się do rozpatrzenia w ramach procedury określonej w tym zawiadomieniu.

4.

Komisja musi otrzymać takie uwagi w nieprzekraczalnym terminie dziesięciu dni od daty niniejszej publikacji. Należy zawsze podawać następujący numer referencyjny:

M.9518 – CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings

Uwagi można przesyłać do Komisji pocztą, pocztą elektroniczną lub faksem. Należy stosować następujące dane kontaktowe:

| E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu |
| --- |
| Faks +32 22964301 |
| Adres pocztowy: |
| European Commission |
| Directorate-General for Competition |
| Merger Registry |
| 1049 Bruxelles/Brussel |
| BELGIQUE/BELGIË |

E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu

Faks +32 22964301

Adres pocztowy:

European Commission

Directorate-General for Competition

Merger Registry

1049 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

---

(1)  Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1 („rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw”).

1

(2)  Dz.U. C 366 z 14.12.2013, s. 5.

2

---