# Úradný vestník C 2/2023

| | ISSN 1977-1037 |
| --- | --- |
| Úradný vestník
  Európskej únie | C 2 |
| | |
| Slovenské vydanie | Informácie a oznámenia | Ročník 664. januára 2023 |

ISSN 1977-1037

Úradný vestník

Európskej únie

C 2

Slovenské vydanie

Informácie a oznámenia

Ročník 664. januára 2023

---

| Obsah | Strana |
| --- | --- |
| | II   Oznámenia |
| | OZNÁMENIA INŠTITÚCIÍ, ORGÁNOV, ÚRADOV A AGENTÚR EURÓPSKEJ ÚNIE |
| | Európska komisia |
| 2023/C 2/01 | Oznámenie Komisie – Finančné sankcie v konaniach o nesplnení povinnosti | 1 |
| 2023/C 2/02 | Nevznesenie námietky voči oznámenej koncentrácii (Vec M.10944 – MITSUBISHI / HERE) (
  1
  ) | 17 |

Obsah

Strana

II   Oznámenia

OZNÁMENIA INŠTITÚCIÍ, ORGÁNOV, ÚRADOV A AGENTÚR EURÓPSKEJ ÚNIE

Európska komisia

2023/C 2/01

Oznámenie Komisie – Finančné sankcie v konaniach o nesplnení povinnosti

1

2023/C 2/02

Nevznesenie námietky voči oznámenej koncentrácii (Vec M.10944 – MITSUBISHI / HERE) (
  1
  )

1

17

---

| | IV   Informácie |
| --- | --- |
| | INFORMÁCIE INŠTITÚCIÍ, ORGÁNOV, ÚRADOV A AGENTÚR EURÓPSKEJ ÚNIE |
| | Európska komisia |
| 2023/C 2/03 | Úroková miera použitá Európskou centrálnou bankou pri hlavných refinančných operáciách: – 2,50 % dňa 1. januára 2023 – Výmenný kurz eura | 18 |
| 2023/C 2/04 | Zhrnutie rozhodnutia Komisie z 10. januára 2022 o odmietnutí svojej právomoci v zmysle článkov 1 a 4 nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 (Vec C.1886 – Iliad – článok 265 Výzva na konanie)
  (oznámené pod číslom C(2022)78) | 19 |

IV   Informácie

INFORMÁCIE INŠTITÚCIÍ, ORGÁNOV, ÚRADOV A AGENTÚR EURÓPSKEJ ÚNIE

Európska komisia

2023/C 2/03

Úroková miera použitá Európskou centrálnou bankou pri hlavných refinančných operáciách: – 2,50 % dňa 1. januára 2023 – Výmenný kurz eura

18

2023/C 2/04

Zhrnutie rozhodnutia Komisie z 10. januára 2022 o odmietnutí svojej právomoci v zmysle článkov 1 a 4 nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 (Vec C.1886 – Iliad – článok 265 Výzva na konanie)
  (oznámené pod číslom C(2022)78)

(oznámené pod číslom C(2022)78)

19

---

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Text s významom pre EHP |

---

(1)   Text s významom pre EHP

1

| SK | |
| --- | --- |

SK

---

II Oznámenia

OZNÁMENIA INŠTITÚCIÍ, ORGÁNOV, ÚRADOV A AGENTÚR EURÓPSKEJ ÚNIE

Európska komisia

| 4.1.2023 | SK | Úradný vestník Európskej únie | C 2/1 |
| --- | --- | --- | --- |

4.1.2023

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 2/1

---

OZNÁMENIE KOMISIE

Finančné sankcie v konaniach o nesplnení povinnosti

(2023/C 2/01)

1.   ÚVOD – VÝVOJ PRIMERANÉHO A ODRÁDZAJÚCEHO PRÍSTUPU

Podľa Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ďalej len „ZFEÚ“), ak sa Komisia obráti na Súdny dvor Európskej únie (ďalej len „Súdny dvor“) vo veci nesplnenia povinnosti, ktorá vyplýva zo zmlúv, členským štátom, môže Súdnemu dvoru navrhnúť uloženie finančných sankcií danému členskému štátu v dvoch situáciách:

| — | ak členský štát neprijal potrebné opatrenia, aby vyhovel predchádzajúcemu rozsudku Súdneho dvora, v ktorom sa konštatuje porušenie práva Únie (článok 260 ods. 2 ZFEÚ) (1), |
| --- | --- |

—

ak členský štát neprijal potrebné opatrenia, aby vyhovel predchádzajúcemu rozsudku Súdneho dvora, v ktorom sa konštatuje porušenie práva Únie (článok 260 ods. 2 ZFEÚ) (1),

| — | ak členský štát nesplnil svoju povinnosť oznámiť opatrenie, ktorým transponoval smernicu prijatú v súlade s legislatívnym postupom (článok 260 ods. 3 ZFEÚ). |
| --- | --- |

—

ak členský štát nesplnil svoju povinnosť oznámiť opatrenie, ktorým transponoval smernicu prijatú v súlade s legislatívnym postupom (článok 260 ods. 3 ZFEÚ).

V oboch prípadoch sa sankcia uložená Súdnym dvorom môže skladať z paušálnej pokuty v dôsledku pokračovania v neplnení povinnosti až do vynesenia alebo úplného vykonania rozsudku Súdneho dvora, ak bol rozsudok vynesený skôr, a denného penále s cieľom motivovať dotknutý členský štát, aby neplnenie povinnosti ukončil čo najskôr po vynesení rozsudku. Hoci Komisia navrhuje výšku finančných sankcií Súdnemu dvoru, Súdnemu dvoru prináleží, aby pri výkone svojej diskrečnej právomoci (2) stanovil sumy, ktoré sú prispôsobené okolnostiam a primerané zistenému porušeniu, ako aj platobnej schopnosti dotknutého členského štátu (3).

Možnosť Súdneho dvora ukladať členským štátom finančné sankcie – a Komisie požadovať uloženie takýchto sankcií – bola stanovená už v Maastrichtskej zmluve z roku 1992. Komisia v záujme zabezpečenia transparentnosti a rovnakého zaobchádzania uverejnila od roku 1996 niekoľko oznámení a vyhlásení, v ktorých načrtla svoju politiku a metodiku, ktorú uplatňuje pri výpočte finančných sankcií (4).

Toto oznámenie predstavuje preskúmanie všetkých oznámení Komisie o finančných sankciách prijatých v rokoch 1996 až 2021 (zoznam pozri v prílohe II). Nahrádza a preberá ich obsah a v prípade potreby ich aktualizuje vzhľadom na najnovšiu judikatúru Súdneho dvora. Ide najmä o odstránenie všetkých odkazov na inštitucionálnu váhu dotknutého členského štátu pri výpočte finančných sankcií, ktoré Súdnemu dvoru navrhla Komisia (pozri oddiel 3.4).

Toto oznámenie sa uplatňuje aj vo vzťahu k Zmluve o Euratome, pokiaľ sa podľa jej článku 106a uplatňuje článok 260 ZFEÚ na záležitosti, na ktoré sa vzťahuje Zmluva o Euratome.

2.   VŠEOBECNÉ ZÁSADY

Hoci konečné rozhodnutie o uložení sankcií stanovených v článku 260 ZFEÚ prináleží Súdnemu dvoru, Komisia zohráva rozhodujúcu úlohu, keďže vec predkladá Súdnemu dvoru spolu s návrhom výšky finančných sankcií. Komisia v záujme transparentnosti a rovnakého zaobchádzania dôsledne uverejňuje kritériá, ktoré uplatňuje pri navrhovaní finančných sankcií.

Komisia sa domnieva, že uložené finančné sankcie by mali vychádzať z troch základných kritérií (5):

| — | závažnosti nesplnenia povinnosti, |
| --- | --- |

—

závažnosti nesplnenia povinnosti,

| — | jeho trvania, |
| --- | --- |

—

jeho trvania,

| — | potreby zabezpečiť, aby samotná finančná sankcia odrádzala od ďalšieho neplnenia povinností. |
| --- | --- |

—

potreby zabezpečiť, aby samotná finančná sankcia odrádzala od ďalšieho neplnenia povinností.

Aby sa zabezpečila účinnosť sankcií, je dôležité stanoviť sumy, ktoré sú dostatočne vysoké na to, aby mali odradzujúci účinok. Uloženie len symbolických sankcií by zbavilo sankčný mechanizmus podľa článku 260 ZFEÚ, ktorý dopĺňa postup v prípade nesplnenia povinnosti, jeho užitočného účinku a predstavuje odvrátenie sa od jeho konečného cieľa, ktorým je zabezpečiť plný súlad s právom Únie.

Sankcie, ktoré Komisia navrhuje Súdnemu dvoru, by mali byť konzistentné a predvídateľné pre členské štáty a stanovené podľa metódy, ktorá rešpektuje zásadu proporcionality, ako aj zásadu rovnakého zaobchádzania so všetkými členskými štátmi. Jasná a jednotná metóda je zároveň zárukou, že Komisia riadne odôvodní výpočet výšky sankcií, ktoré navrhuje Súdnemu dvoru (6).

Komisia systematicky navrhuje Súdnemu dvoru, aby dotknutému členskému štátu uložil paušálnu pokutu aj penále. To platí v prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 2 ZFEÚ (nevyhovenie predchádzajúcemu rozsudku Súdneho dvora), ako aj na základe článku 260 ods. 3 ZFEÚ (neoznámenie opatrení, ktorými sa transponuje legislatívna smernica).

Preto, ak členský štát napraví nesplnenie povinnosti počas konania Súdneho dvora, Komisia nestiahne svoju žalobu, ale trvá na uložení paušálnej pokuty, ktorá sa vzťahuje na trvanie nesplnenia povinnosti až do jeho nápravy. Komisia sa snaží neodkladne informovať Súdny dvor vždy, keď členský štát ukončí neplnenie povinnosti, a to v akejkoľvek fáze súdneho konania. Rovnako postupuje, keď členský štát v súlade s rozsudkom vyneseným podľa článku 260 ods. 2 alebo 3 ZFEÚ napraví situáciu a povinnosť platiť sankciu sa skončí.

Finančné sankcie platené členskými štátmi, ako to nariadil Súdny dvor, či už vo forme paušálnej pokuty, alebo penále predstavujú „iné príjmy“ Únie v zmysle článku 311 ZFEÚ a rozhodnutia 2007/436/ES, Euratom (7).

2.1.   Zásada proporcionality

Podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora (8) by finančné sankcie mali byť prispôsobené okolnostiam a primerané zistenému porušeniu, ako aj platobnej schopnosti dotknutého členského štátu. Komisia dôsledne v každom jednotlivom prípade skúma, ako najlepšie zohľadniť tieto zásady pri uplatňovaní rôznych kritérií použitých pri výpočte sankcií, ktoré navrhuje Súdnemu dvoru. Sankcie by podľa potreby mali najmä vopred zohľadňovať možnú zmenu okolností (9).

Zo zásady proporcionality a konkrétnejšie zo zásady navrhnutia sankcií prispôsobených okolnostiam možno vyvodiť viaceré dôsledky.

Môžu nastať situácie, keď je vhodné navrhnúť sankcie na základe matematického degresívneho vzorca, aby sa zohľadnil pokrok členského štátu pri plnení jeho záväzkov voči Únii. Možným príkladom je situácia, keď členský štát porušil právo Únie tým, že prevádzkuje viacero nelegálnych skládok odpadov, pretože niektoré z jeho miest neplnia normy kvality komunálnych odpadových vôd, alebo tým, že má nevyhovujúce zóny kvality ovzdušia. Ak je možné matematicky posúdiť pokrok členského štátu v dosahovaní súladu (napríklad ako percentuálny podiel celkového počtu skládok odpadov, miest alebo zón kvality ovzdušia uvedených do súladu), pokiaľ ide o tieto porušenia charakterizované povinnosťou spočívajúcou výlučne „vo výsledku“, Komisia môže Súdnemu dvoru navrhnúť degresívny vzorec (10).

Môžu nastať aj situácie, keď Komisia navrhuje, aby sa príslušné sankcie platili až v neskorších pravidelných intervaloch, napríklad šesť mesiacov alebo jeden rok potom, ako Súdny dvor vyniesol rozsudok podľa článku 260 ods. 2 ZFEÚ (11). To môže byť vhodné v prípade, že sa súlad dá posúdiť len v pravidelných intervaloch alebo že metóda posudzovania súladu závisí od dostupnosti výsledkov monitorovania. Môže to byť stanovené v príslušných právnych predpisoch. Cieľom je zabezpečiť, aby sankcia navrhnutá Komisiou skutočne zodpovedala počtu dní, počas ktorých neplnenie povinnosti pretrvávalo, čo niekedy možno určiť až po uplynutí určitého obdobia a keď sú k dispozícii dostatočné informácie o súlade.

2.2.   Zásady týkajúce sa článku 260 ods. 3 ZFEÚ

Účelom článku 260 ods. 3 ZFEÚ (12) je motivovať členské štáty, aby transponovali smernice prijaté v súlade s legislatívnym postupom (13) v lehotách stanovených zákonodarcom Únie, a tak zabezpečiť skutočnú účinnosť právnych predpisov Únie. Nejde len o ochranu všeobecných záujmov, ktoré sledujú právne predpisy Únie, ale aj, a najmä o ochranu záujmov európskych občanov, ktorým z týchto právnych predpisov vyplývajú práva a výhody. Oneskorenia sú neprijateľné v oboch prípadoch. Ak členský štát transponuje právne predpisy Únie do vnútroštátneho práva neskôr, než by mal, je v konečnom dôsledku ohrozená dôveryhodnosť práva Únie ako celku.

To znamená, že v prípade porušení, na ktoré sa vzťahuje článok 260 ods. 3 ZFEÚ, konkrétne neoznámenie opatrení, ktorými sa transponuje smernica prijatá v súlade s legislatívnym postupom, sú veci postúpené Súdnemu dvoru priamo sprevádzané žiadosťou, aby Súdny dvor uložil dotknutému členskému štátu finančné sankcie. Na rozdiel od porušení, ktoré patria výlučne do rozsahu pôsobnosti článku 258 ZFEÚ, nie je v prípade takýchto porušení na uloženie finančných sankcií potrebný druhý samostatný postup.

V článku 260 ods. 3 ZFEÚ sa výslovne uvádza, že finančné sankcie uložené Súdnym dvorom nesmú prekročiť sumu navrhnutú Komisiou.

Komisia vždy zastávala postoj, že sankčný mechanizmus stanovený v článku 260 ods. 3 ZFEÚ by sa mal použiť v zásade vo všetkých veciach týkajúcich sa prípadov, keď si členský štát nesplní povinnosť, na ktorú sa vzťahuje dané ustanovenie. Dôležitosť toho, aby členské štáty zabezpečili transpozíciu smerníc v lehotách stanovených danými smernicami, sa týka všetkých legislatívnych smerníc rovnako. Komisia si stanovila cieľovú lehotu 12 mesiacov na postúpenie prípadov nesplnenia povinnosti Súdnemu dvoru v prípade, že netransponovanie smernice pretrváva.

Článok 260 ods. 3 ZFEÚ sa nevzťahuje na prípad, keď členský štát neoznámi opatrenia, ktorými sa transponujú smernice, ktoré nie sú prijaté v súlade s legislatívnym postupom. Ak členský štát poruší svoju povinnosť oznámiť opatrenia v súvislosti s takýmito nelegislatívnymi smernicami, Komisia postupuje takéto porušenie Súdnemu dvoru najprv prostredníctvom postupu v prípade nesplnenia povinnosti podľa článku 258 ZFEÚ, a ak členský štát nevyhovie rozsudku, v ktorom sa konštatuje nesplnenie povinnosti, prostredníctvom druhého postúpenia veci Súdnemu dvoru podľa článku 260 ods. 2 ZFEÚ. Podobne nemožno použiť článok 260 ods. 3 ZFEÚ v prípade, že členský štát neoznámi opatrenia, ktorými sa transponujú smernice prijaté podľa článkov 31 a 32 Zmluvy o Euratome. V takýchto prípadoch Komisia uplatňuje rovnaký dvojitý postup postúpenia veci ako pri nelegislatívnych smerniciach prijatých podľa ZFEÚ.

Článok 260 ods. 3 ZFEÚ sa vzťahuje na úplné aj čiastočné neoznámenie opatrení na transponovanie legislatívnej smernice. Prípad čiastočného nesplnenia povinnosti môže nastať buď v prípade, keď sa oznámené transpozičné opatrenia nevzťahujú na celé územie dotknutého členského štátu, alebo keď je oznámenie neúplné, pretože neobsahuje všetky transpozičné opatrenia zodpovedajúce niektorej časti smernice.

Povinnosť členského štátu oznámiť transpozičné opatrenia uvedená v článku 260 ods. 3 ZFEÚ zahŕňa povinnosť poskytnúť dostatočne jasné a presné informácie (14) o tom, ktorými vnútroštátnymi ustanoveniami sa transponujú zodpovedajúce ustanovenia smernice. Neposkytnutie takýchto jasných a presných informácií môže byť sankcionované podľa článku 260 ods. 3 ZFEÚ.

Komisia sa domnieva, že oznámenia transpozičných opatrení, v ktorých sa jednoznačne neuvádza pre každé ustanovenie smernice, ktorým vnútroštátnym ustanovením sa zabezpečuje jej transpozícia, sú dôvodom na postúpenie veci podľa článku 260 ods. 3 ZFEÚ. Bez týchto informácií nie je Komisia schopná overiť, či členský štát skutočne a úplne transponoval danú smernicu. Ak je však oznámenie samovysvetľujúce, Komisia by v súlade so zásadou proporcionality nemala nárok postúpiť vec podľa článku 260 ods. 3 ZFEÚ ani v prípade, že by sa v danom oznámení neuvádzalo zodpovedajúce vnútroštátne transpozičné opatrenie pre každé ustanovenie legislatívnej smernice. Komisia preto pristupuje k postúpeniu veci podľa článku 260 ods. 3 ZFEÚ len v prípade, že nie je jasné uvedené, ktorými ustanoveniami vnútroštátneho práva sa transponujú jednotlivé ustanovenia smernice. Tieto informácie by sa mali poskytnúť formou vysvetľujúcich dokumentov, v ktorých sú ustanovenia smernice systematicky spárované s ustanoveniam vnútroštátneho práva a ku ktorým možno pripojiť tabuľku zhody.

Smernice zvyčajne obsahujú doložku, ktorá zaväzuje členské štáty odkazovať na smernicu buď priamo v ustanoveniach vnútroštátneho práva prijatého na účely transpozície smernice, alebo pri ich uverejnení (tzv. prepojovacia doložka). Táto povinnosť umožňuje dotknutým osobám poznať rozsah svojich práv a povinností v konkrétnej oblasti upravenej právom Únie.

Súdny dvor opakovane rozhodol, že v prípade prepojovacej doložky sa vyžaduje osobitné transpozičné opatrenie (15). Pri oznamovaní transpozičných opatrení Komisii nemožno samotný odkaz členského štátu na už existujúce vnútroštátne právne predpisy považovať za osobitné transpozičné opatrenie. Akty vnútroštátneho práva, ktoré predchádzajú smernicu, možno považovať za osobitné transpozičné opatrenie za predpokladu, že členský štát na ne odkazuje v úradnom uverejnení, v ktorom sa jednoznačne uvádzajú už existujúce zákony, iné právne predpisy alebo správne opatrenia, na základe ktorých sa domnieva, že spĺňa povinnosti vyplývajúce zo smernice. Takéto úradné uverejnenie by malo byť uvedené v oznámení Komisii.

Každý spor týkajúci sa primeranosti oznámených transpozičných opatrení, t. j. otázka, či tieto opatrenia predstavujú správnu transpozíciu zodpovedajúcich ustanovení smernice, sa rieši podľa postupu stanoveného v článku 258 ZFEÚ.

3.   PENÁLE

Penále, ktoré má zaplatiť členský štát, je suma vypočítaná v zásade za každý deň omeškania, a to bez toho, aby tým bolo dotknuté akékoľvek iné referenčné obdobie v osobitných prípadoch, a plynie odo dňa, keď Súdny dvor vynesie svoj rozsudok podľa článku 260 ods. 2 alebo 3 ZFEÚ až do dňa, keď tento členský štát ukončí neplnenie povinnosti. Cieľom penále je motivovať dotknutý členský štát, aby ukončil porušovanie svojich povinností čo najskôr po vynesení rozsudku Súdnym dvorom.

Výška denného penále sa vypočíta takto:

| — | paušálna suma sa vynásobí koeficientom závažnosti a koeficientom trvania, |
| --- | --- |

—

paušálna suma sa vynásobí koeficientom závažnosti a koeficientom trvania,

| — | získaný výsledok sa vynásobí sumou určenou pre každý členský štát (faktor n), ktorá odráža platobnú schopnosť dotknutého členského štátu. |
| --- | --- |

—

získaný výsledok sa vynásobí sumou určenou pre každý členský štát (faktor n), ktorá odráža platobnú schopnosť dotknutého členského štátu.

Výsledná metóda výpočtu penále je vyjadrená týmto vzorcom:

| Dp = (F-Rap × Cs × Cd) × n

  kde: Dp = denné penále; F-Rap = paušálna suma „penále“; Cs = koeficient závažnosti; Cd = koeficient trvania; n = faktor „n“, ktorý odráža platobnú schopnosť dotknutého členského štátu. |
| --- |

Dp = (F-Rap × Cs × Cd) × n

kde: Dp = denné penále; F-Rap = paušálna suma „penále“; Cs = koeficient závažnosti; Cd = koeficient trvania; n = faktor „n“, ktorý odráža platobnú schopnosť dotknutého členského štátu.

3.1.   Paušálna suma

Paušálna suma je definovaná ako fixná suma, na ktorú sa uplatňujú multiplikačné koeficienty. Sankcionuje porušenie zásady zákonnosti, ktorá sa vzťahuje na všetky veci podľa článku 260 ZFEÚ. Je stanovená na takej úrovní, ktorou sa zabezpečuje, aby:

| — | Komisia mala dostatočný priestor na voľné uváženie pri uplatňovaní koeficientu závažnosti, |
| --- | --- |

—

Komisia mala dostatočný priestor na voľné uváženie pri uplatňovaní koeficientu závažnosti,

| — | suma bola primeraná vo vzťahu k všetkým členským štátom, |
| --- | --- |

—

suma bola primeraná vo vzťahu k všetkým členským štátom,

| — | suma vynásobená koeficientom závažnosti bola dosť vysoká na udržanie dostatočného tlaku na dotknutý členský štát. |
| --- | --- |

—

suma vynásobená koeficientom závažnosti bola dosť vysoká na udržanie dostatočného tlaku na dotknutý členský štát.

Paušálna suma uplatniteľná na penále je stanovená v bode 1 prílohy I.

3.2.   Uplatnenie koeficientu závažnosti (faktor vo výške od 1 do 20)

Nesplnenie povinnosti týkajúce sa nevyhovenia rozsudku alebo neoznámenia opatrení, ktorými sa transponuje smernica prijatá v súlade s legislatívnym postupom, zo strany členského štátu sa vždy považuje za závažné. S cieľom prispôsobiť výšku sankcie osobitným okolnostiam veci Komisia určuje koeficient závažnosti na základe dvoch parametrov: dôležitosť porušených alebo netransponovaných pravidiel Únie a účinky nesplnenia povinnosti na všeobecné a osobitné záujmy.

Vzhľadom na úvahy uvedené ďalej v texte sa závažnosť nesplnenia povinnosti určuje koeficientom stanoveným Komisiou vo výške od minimálne 1 do maximálne 20.

3.2.1.   
  Nevyhovenie rozsudku (článok 260 ods. 2 ZFEÚ)

3.2.1.1.   Dôležitosť porušených ustanovení

S cieľom určiť dôležitosť porušenia práva Únie, ktoré pretrváva, Komisia zohľadňuje skôr povahu a rozsah dotknutých ustanovení ako ich postavenie v hierarchii právnych noriem. Napríklad porušenie zásady nediskriminácie by sa vždy malo považovať za veľmi závažné, bez ohľadu na to, či je porušenie dôsledkom nedodržania zásady stanovenej zmluvou alebo nedodržania zásady stanovenej nariadením alebo smernicou. Porušenia, ktoré majú vplyv na základné práva alebo na štyri základné slobody chránené zmluvou, by sa vo všeobecnosti mali považovať za mimoriadne závažné a mali by viesť k primeranej sankcii.

Ak Komisia podá žalobu podľa článku 260 ods. 2 ZFEÚ, skutočnosť, že členský štát nevyhovel rozsudku, ktorý je súčasťou ustálenej judikatúry (napríklad ak rozsudok vychádza z podobných rozsudkov vynesených v konaní o nesplnení povinnosti alebo v reakcii na prejudiciálne konanie), by sa mala považovať za priťažujúcu okolnosť. Platí to najmä v prípade, keď Súdny dvor už predtým rozhodol, že dotknutý členský štát porušuje podobné ustanovenia práva Únie.

Podobne skutočnosť, že členský štát v plnej miere nespolupracuje s Komisiou počas postupu, ktorý vedie k postúpeniu veci Súdnemu dvoru podľa článku 260 ods. 2 prvého pododseku ZFEÚ, predstavuje priťažujúcu okolnosť.

Skutočnosť, že členský štát prijal opatrenia, ktoré považuje za dostatočné na nápravu údajného porušenia ale ktoré Komisia považuje za nedostatočné, by sa mala posudzovať odlišne ako situácia, keď členský štát neprijme vôbec žiadne opatrenie na nápravu porušenia (čím členský štát zjavne porušuje článok 260 ods. 1 ZFEÚ).

Napokon by sa mali zohľadniť také poľahčujúce okolnosti, ako je skutočnosť, že rozsudok, ktorý sa má vykonať, nastoľuje reálne otázky týkajúce sa výkladu alebo že existujú skutočné osobitné ťažkosti, pokiaľ ide o jeho vykonanie v krátkom časovom úseku (napríklad nevyhnutnosť naplánovať, schváliť, financovať a vybudovať infraštruktúru na dosiahnutie súladu).

3.2.1.2.   Účinky nesplnenia povinnosti na všeobecné a osobitné záujmy

Účinky nesplnenia povinností na všeobecné alebo osobitné záujmy by sa mali merať individuálne s prihliadnutím napríklad na:

| — | stratu vlastných zdrojov Únie, |
| --- | --- |

—

stratu vlastných zdrojov Únie,

| — | závažné poškodenie finančných záujmov EÚ, |
| --- | --- |

—

závažné poškodenie finančných záujmov EÚ,

| — | vplyv nesplnenia povinnosti na spôsob, akým Únia funguje (napríklad porušenia týkajúce sa výlučných právomocí Únie podľa článku 2 ods. 1 ZFEÚ v spojení s článkom 3 ZFEÚ, ako aj porušenia ovplyvňujúce schopnosť vnútroštátnych justičných systémov prispievať k účinnému presadzovaniu práva EÚ), |
| --- | --- |

—

vplyv nesplnenia povinnosti na spôsob, akým Únia funguje (napríklad porušenia týkajúce sa výlučných právomocí Únie podľa článku 2 ods. 1 ZFEÚ v spojení s článkom 3 ZFEÚ, ako aj porušenia ovplyvňujúce schopnosť vnútroštátnych justičných systémov prispievať k účinnému presadzovaniu práva EÚ),

| — | závažné alebo nenapraviteľné poškodenie zdravia ľudí alebo životného prostredia, |
| --- | --- |

—

závažné alebo nenapraviteľné poškodenie zdravia ľudí alebo životného prostredia,

| — | hospodárska alebo iná ujma spôsobená jednotlivcom a hospodárskym subjektom, |
| --- | --- |

—

hospodárska alebo iná ujma spôsobená jednotlivcom a hospodárskym subjektom,

| — | finančné dôsledky nesplnenia povinnosti, |
| --- | --- |

—

finančné dôsledky nesplnenia povinnosti,

| — | akákoľvek finančná výhoda, ktorá plynie členskému štátu z nevyhovenia rozsudku Súdneho dvora, |
| --- | --- |

—

akákoľvek finančná výhoda, ktorá plynie členskému štátu z nevyhovenia rozsudku Súdneho dvora,

| — | relatívna dôležitosť nesplnenia povinnosti s prihliadnutím na obrat alebo pridanú hodnotu dotknutého hospodárskeho odvetvia, |
| --- | --- |

—

relatívna dôležitosť nesplnenia povinnosti s prihliadnutím na obrat alebo pridanú hodnotu dotknutého hospodárskeho odvetvia,

| — | počet obyvateľov dotknutých nesplnením povinnosti, |
| --- | --- |

—

počet obyvateľov dotknutých nesplnením povinnosti,

| — | zodpovednosť Únie voči tretím krajinám, |
| --- | --- |

—

zodpovednosť Únie voči tretím krajinám,

| — | povaha nesplnenia povinnosti, t. j. systémová alebo štrukturálna povaha nesplnenia povinnosti alebo pretrvávajúce nesprávne uplatňovanie práva EÚ členským štátom. |
| --- | --- |

—

povaha nesplnenia povinnosti, t. j. systémová alebo štrukturálna povaha nesplnenia povinnosti alebo pretrvávajúce nesprávne uplatňovanie práva EÚ členským štátom.

Ďalšie faktory na zváženie by mohli zahŕňať to, či ide o jednorazové nesplnenie povinnosti alebo opakované nesplnenie povinnosti.

Pri zohľadňovaní záujmov jednotlivcov na účely výpočtu výšky sankcie nie je cieľom Komisie dosiahnuť náhradu škody a ujmy v dôsledku nesplnenia povinnosti, pretože takúto náhradu možno dosiahnuť prostredníctvom konaní pred vnútroštátnymi súdmi. Zámerom Komisie je skôr zohľadniť účinky nesplnenia povinnosti z hľadiska dotknutých jednotlivcov alebo hospodárskych subjektov. Preto napríklad účinky nie sú rovnaké, ak sa nesplnenie povinnosti týka konkrétneho prípadu nesprávneho uplatňovania (neuznanie kvalifikácie) alebo netransponovania smernice o uznávaní kvalifikácie, čím by boli ohrozené záujmy celej profesie.

3.2.2.   Neoznámenie transpozičných opatrení (článok 260 ods. 3 ZFEÚ)

Pokiaľ ide o žaloby podané podľa článku 260 ods. 3 ZFEÚ, Komisia systematicky uplatňuje koeficient závažnosti vo výške 10 v prípade úplného neoznámenia transpozičných opatrení. V Únii založenej na rešpektovaní právnych noriem sa všetky legislatívne smernice majú považovať za rovnako dôležité a má sa vyžadovať ich úplná transpozícia členskými štátmi v rámci lehôt, ktoré sú v nich stanovené.

V prípade čiastočného neoznámenia transpozičných opatrení treba pri stanovovaní koeficientu závažnosti, ktorý je nižší ako 10, zohľadniť závažnosť nedostatočnej transpozície. Okrem toho sa môžu zohľadniť účinky nesplnenia povinnosti na všeobecné a osobitné záujmy (pozri úvahy uvedené v oddiele 3.2.1.2).

3.3.   Uplatnenie koeficientu trvania

Na účely výpočtu výšky penále, ktorá odráža trvanie nesplnenia povinnosti:

| — | sa v prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 2 ZFEÚ zohľadňuje obdobie, ktoré začína dňom prvého rozsudku Súdneho dvora a končí dňom, keď Komisia rozhodne o postúpení danej veci Súdnemu dvoru, |
| --- | --- |

—

sa v prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 2 ZFEÚ zohľadňuje obdobie, ktoré začína dňom prvého rozsudku Súdneho dvora a končí dňom, keď Komisia rozhodne o postúpení danej veci Súdnemu dvoru,

| — | sa v prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 3 ZFEÚ zohľadňuje obdobie, ktoré začína dňom uplynutia lehoty na transpozíciu danej smernice a končí dňom, keď Komisia rozhodne o postúpení danej veci Súdnemu dvoru. |
| --- | --- |

—

sa v prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 3 ZFEÚ zohľadňuje obdobie, ktoré začína dňom uplynutia lehoty na transpozíciu danej smernice a končí dňom, keď Komisia rozhodne o postúpení danej veci Súdnemu dvoru.

Koeficient trvania je vyjadrený ako multiplikačný koeficient vo výške 1 až 3. Je vypočítaný v sadzbe 0,10 mesačne odo dňa prvého rozsudku alebo odo dňa nasledujúceho po uplynutí lehoty na transpozíciu danej smernice.

Súdny dvor (16) potvrdil, že trvanie nesplnenia povinnosti sa musí zohľadniť v prípade penále aj paušálnej pokuty vzhľadom na osobitný účel každej sankcie.

3.4.   Platobná schopnosť členského štátu

Výškou penále by sa malo zabezpečiť, aby sankcia bola primeraná a zároveň odrádzajúca. Odradzujúci účinok penále má dva aspekty. Sankcia musí byť dostatočne vysoká, aby sa zabezpečilo, že:

| — | členský štát ukončí neplnenie povinnosti (musí byť preto vyššia ako výhoda, ktorá plynie členskému štátu z nesplnenia povinnosti), |
| --- | --- |

—

členský štát ukončí neplnenie povinnosti (musí byť preto vyššia ako výhoda, ktorá plynie členskému štátu z nesplnenia povinnosti),

| — | členský štát nezopakuje nesplnenie povinnosti. |
| --- | --- |

—

členský štát nezopakuje nesplnenie povinnosti.

Úroveň sankcie, ktorá má mať odradzujúci účinok, sa líši v závislosti od platobnej schopnosti členského štátu. Tento odradzujúci účinok je vyjadrený faktorom n. Je definovaný ako vážený geometrický priemer hrubého domáceho produktu (HDP) (17) dotknutého členského štátu v porovnaní s priemerom HDP členských štátov, ktorý má váhu dva, a počtu obyvateľov dotknutého členského štátu v porovnaní s priemerom populácie členských štátov, ktorý má váhu jedna. Predstavuje platobnú schopnosť členského štátu vo vzťahu k platobnej schopnosti ostatných členských štátov:

Formula

Spôsob výpočtu faktora n podľa tohto oznámenia predstavuje zmenu v porovnaní s predchádzajúcim spôsobom výpočtu faktora n. V predchádzajúcich oznámeniach sa zohľadňovalo HDP členských štátov aj ich inštitucionálna váha. Inštitucionálna váha bola vyjadrená prostredníctvom zástupného ukazovateľa, naposledy to bol počet miest v Európskom parlamente pridelený každému členskému štátu.

Súdny dvor rozsudkom z 20. januára 2022 vo veci Komisia/Grécko (18) preskúmal prvky, ktoré sa považujú za relevantné na posúdenie platobnej schopnosti členského štátu na účely uloženia finančných sankcií na základe článku 260 ZFEÚ. V uvedenom rozsudku Súdny dvor rozhodol, že „(...) bez toho, aby tým bola dotknutá možnosť Komisie navrhnúť finančné sankcie, ktoré sa zakladajú na viacerých kritériách s cieľom umožniť najmä zachovanie primeraného rozdielu medzi jednotlivými členskými štátmi, je potrebné vychádzať z HDP Helénskej republiky ako prevládajúceho prvku na účely posúdenia jej platobnej schopnosti bez toho, aby sa na účely stanovenia dostatočne odrádzajúcich a primeraných sankcií zohľadnila inštitucionálna váha Helénskej republiky [...].“ (19) Súdny dvor uviedol, že „cieľ spočívajúci v stanovení sankcií, ktoré budú dostatočne odrádzajúce, si nevyhnutne nevyžaduje zohľadnenie inštitucionálnej váhy dotknutého členského štátu v Únii“ a „(z)ohľadnenie inštitucionálnej váhy dotknutého členského štátu sa preto nezdá byť nevyhnutné na zabezpečenie dostatočného odradenia a prinútenia tohto členského štátu k zmene svojho súčasného alebo budúceho konania [...].“ (20)

Komisia sa preto rozhodla revidovať svoju metódu výpočtu faktora n, ktorá teraz vychádza najmä z HDP členských štátov a sekundárne z ich počtu obyvateľov ako demografického kritéria, čo umožňuje zachovať primeranú odchýlku medzi rôznymi členskými štátmi. Zohľadnením počtu obyvateľov členských štátov ako tretiny výpočtu faktora n sa v primeranej miere znižujú rozdiely medzi faktormi n členských štátov v porovnaní s výpočtom založeným výlučne na HDP členských štátov. Zároveň pridáva do výpočtu faktora n prvok stability, keďže je nepravdepodobné, že počet obyvateľov sa bude z roka na rok výrazne meniť. Naopak, HDP členského štátu môže podliehať vyšším ročným výkyvom, najmä v obdobiach hospodárskej krízy. Keďže HDP členského štátu stále predstavuje dve tretiny výpočtu, zostáva hlavným faktorom na účely posúdenia platobnej schopnosti daného členského štátu.

Faktory n pre každý členský štát sú stanovené v bode 3 prílohy I.

4.   PAUŠÁLNA POKUTA

S cieľom v plnej miere zohľadniť odradzujúci účinok paušálnej pokuty a zásad proporcionality a rovnakého zaobchádzania návrh Komisie Súdnemu dvoru zahŕňa:

| — | stanovenie pevnej minimálnej paušálnej pokuty a |
| --- | --- |

—

stanovenie pevnej minimálnej paušálnej pokuty a

| — | metódu výpočtu na základe dennej sumy vynásobenej počtom dní trvania nesplnenia povinnosti; táto metóda sa uplatňuje, ak je výsledná suma vyššia ako stanovená minimálna paušálna pokuta. |
| --- | --- |

—

metódu výpočtu na základe dennej sumy vynásobenej počtom dní trvania nesplnenia povinnosti; táto metóda sa uplatňuje, ak je výsledná suma vyššia ako stanovená minimálna paušálna pokuta.

4.1.   Minimálne paušálne pokuty

Vždy, keď Komisia postúpi vec Súdnemu dvoru podľa článku 260 ZFEÚ, navrhne aspoň pevnú minimálnu paušálnu pokutu, ktorá je pre každý členský štát stanovená podľa jeho faktora n, a to bez ohľadu na výsledok výpočtu uvedeného v oddiele 4.2.

Táto pevná minimálna paušálna pokuta odráža zásadu, že každý prípad pretrvávajúceho nevyhovenia rozsudku Súdneho dvora členským štátom alebo každé netransponovanie legislatívnej smernice členským štátom, nezávisle od akýchkoľvek priťažujúcich okolností, ohrozuje zásadu zákonnosti v spoločenstve založenom na právnom štáte a vyžaduje si účinnú sankciu. Minimálna paušálna pokuta takisto bráni návrhu čisto symbolických súm, ktoré by nemali žiaden odradzujúci účinok a mohli by skôr oslabiť ako posilniť váhu rozsudkov Súdneho dvora.

Minimálna paušálna pokuta pre každý členský štát je stanovená v bode 5 prílohy I.

4.2.   Metóda výpočtu paušálnej pokuty

Paušálna pokuta sa vypočíta spôsobom, ktorý je vo všeobecnosti podobný metóde výpočtu penále, konkrétne:

| — | vynásobením paušálnej sumy koeficientom závažnosti, |
| --- | --- |

—

vynásobením paušálnej sumy koeficientom závažnosti,

| — | vynásobením výsledku faktorom n, |
| --- | --- |

—

vynásobením výsledku faktorom n,

| — | vynásobením výsledku počtom dní trvania nesplnenia povinnosti (pozri oddiel 4.2.1). |
| --- | --- |

—

vynásobením výsledku počtom dní trvania nesplnenia povinnosti (pozri oddiel 4.2.1).

Metóda výpočtu paušálnej pokuty je vyjadrená týmto vzorcom:

| LS = F-Rals × Cs × n × dy

  kde:


  LS = paušálna pokuta; F-Rap = paušálna suma „paušálnej pokuty“; Cs = koeficient závažnosti; n = faktor, ktorý odráža platobnú schopnosť dotknutého členského štátu; dy = počet dní trvania nesplnenia povinnosti. |
| --- |

LS = F-Rals × Cs × n × dy

kde:

LS = paušálna pokuta; F-Rap = paušálna suma „paušálnej pokuty“; Cs = koeficient závažnosti; n = faktor, ktorý odráža platobnú schopnosť dotknutého členského štátu; dy = počet dní trvania nesplnenia povinnosti.

Ak výsledok tohto výpočtu presahuje minimálnu paušálnu pokutu pre dotknutý členský štát, Komisia navrhne paušálnu pokutu Súdnemu dvoru s použitím tohto vzorca.

4.2.1.   
  Počet dní trvania nesplnenia povinnosti

Pri výpočte paušálnej pokuty sa má denná suma vynásobiť počtom dní trvania nesplnenia povinnosti. Počet dní trvania nesplnenia povinnosti je vymedzený takto:

| — | v prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 2 ZFEÚ je to počet dní od dátumu vynesenia prvého rozsudku do dňa skončenia neplnenia povinnosti alebo, ak nenastane náprava, do dňa vynesenia rozsudku podľa článku 260 ZFEÚ, |
| --- | --- |

—

v prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 2 ZFEÚ je to počet dní od dátumu vynesenia prvého rozsudku do dňa skončenia neplnenia povinnosti alebo, ak nenastane náprava, do dňa vynesenia rozsudku podľa článku 260 ZFEÚ,

| — | v prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 3 ZFEÚ je to počet dní odo dňa uplynutia lehoty na transpozíciu stanovenej v danej smernici do dňa skončenia neplnenia povinnosti alebo, ak nenastane náprava, do dňa vynesenia rozsudku podľa článku 260 ZFEÚ. |
| --- | --- |

—

v prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 3 ZFEÚ je to počet dní odo dňa uplynutia lehoty na transpozíciu stanovenej v danej smernici do dňa skončenia neplnenia povinnosti alebo, ak nenastane náprava, do dňa vynesenia rozsudku podľa článku 260 ZFEÚ.

V prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 2 ZFEÚ je to deň, od ktorého začína plynúť obdobie, ktoré sa má zohľadniť pri výpočte paušálnej pokuty, definovaný ako deň vynesenia rozsudku, v ktorom sa konštatuje, že dotknutý členský štát porušil právo Únie (21).

Podľa Súdneho dvora musí členský štát vyhovieť takémuto rozsudku „bezprostredne“, aby sa plnenie „dovŕšilo v čo najkratšej možnej lehote“ (22). Samozrejme pred podaním žaloby podľa článku 260 ods. 2 ZFEÚ musí Komisia poskytnúť členskému štátu dostatočne dlhé obdobie, určené vzhľadom na dané porušenie, na vyhovenie takémuto rozsudku. Ak však bolo členskému štátu poskytnuté primerané obdobie a rozsudok nebol v plnej miere vykonaný, usudzuje sa, že členský štát si odo dňa prvého rozsudku, v ktorom sa konštatovalo nesplnenie povinnosti, nesplnil svoju povinnosť ihneď začať s výkonom rozsudku a čo najskôr ho dokončiť.

V prípade žalôb podaných na základe článku 260 ods. 3 ZFEÚ je dňom, od ktorého začína plynúť príslušné obdobie, deň uplynutia lehoty na transpozíciu stanovenej v danej smernici.

4.2.2.   
  Ďalšie prvky metódy výpočtu paušálnej pokuty

Pri výpočte paušálnej pokuty Komisia uplatňuje rovnaký koeficient závažnosti a rovnaký pevne stanovený faktor n ako pri výpočte penále (pozri oddiely 3.2 a 3.4). Komisia v rámci zisťovania závažnosti netransponovania zohľadní pri určovaní výšky paušálnej pokuty podľa článku 260 ods. 3 ZFEÚ rozsah transpozície.

Paušálna suma paušálnej pokuty je nižšia ako paušálna suma penále. Považuje sa za spravodlivé, aby bola denná suma penále vyššia ako paušálna pokuta, pretože konanie dotknutého členského štátu je škodlivejšie po vynesení rozsudku podľa článku 260 ZFEÚ, keďže je spojené s pretrvávajúcim nesplnením povinnosti po vynesení takéhoto rozsudku.

Paušálna suma vzťahujúca sa na paušálnu pokutu je stanovená v bode 2 prílohy I.

Na rozdiel od výpočtu penále sa pri výpočte paušálnej pokuty neuplatňuje koeficient trvania, keďže trvanie nesplnenia povinnosti je zohľadnené vynásobením dennej sumy počtom dní trvania nesplnenia povinnosti.

5.   PRECHODNÉ PRAVIDLÁ PRE SPOJENÉ KRÁĽOVSTVO

Spojené kráľovstvo vystúpilo z Únie 31. januára 2020. V súlade s dohodou o vystúpení, ktorá nadobudla účinnosť 1. februára 2020, bolo však stále viazané uplatňovať a dodržiavať právo Únie až do konca prechodného obdobia (ktoré uplynulo 31. decembra 2020).

Okrem toho podľa článku 12 ods. 4 protokolu o Írsku/Severnom Írsku a článku 12 Protokolu o výsostných územiach Spojeného kráľovstva Veľkej Británie a Severného Írska na Cypre si Komisia a Súdny dvor ponechávajú právomoci, ktoré im boli zverené zmluvami v súvislosti s uplatňovaním práva Únie uplatniteľného podľa uvedených protokolov na Spojené kráľovstvo a v ňom, pokiaľ ide o Severné Írsko a výsostné územia. Podľa článku 160 dohody o vystúpení si Súdny dvor ponecháva právomoc podľa článkov 258, 260 a 267 ZFEÚ, pokiaľ ide o výklad a uplatňovanie určitých ustanovení piatej časti dohody o vystúpení.

V súlade s týmito ustanoveniami môže Komisia požadovať od Súdneho dvora, aby uložil finančné sankcie Spojenému kráľovstvu po 31. decembri 2020. Komisia v takomto prípade navrhne finančné sankcie, ktoré sú primerané závažnosti daného porušenia, trvaniu tohto porušenia a platobnej schopnosti Spojeného kráľovstva. Komisia na tento účel použije rovnaký vzorec, ako sa uvádza v tomto oznámení pre členské štáty (23).

6.   DÁTUM, KU KTORÉMU NADOBÚDA ÚČINNOSŤ POVINNOSŤ ZAPLATIŤ SANKCIU

Pokiaľ Súdny dvor uloží členskému štátu sankciu podľa článku 260 ods. 2 ZFEÚ, dátum, ku ktorému nastáva povinnosť zaplatiť túto sankciu, zvyčajne zodpovedá dňu vynesenia rozsudku Súdnym dvorom.

Pokiaľ Súdny dvor uloží členskému štátu sankciu podľa článku 260 ods. 3 ZFEÚ, v uvedenom ustanovení sa uvádza, že povinnosť platiť „nadobudne účinnosť ku dňu, ktorý Súdny dvor Európskej únie určí vo svojom rozsudku“. To umožňuje Súdnemu dvoru stanoviť dátum, ku ktorému nadobúda účinnosť táto povinnosť, buď ako deň vynesenia rozsudku, alebo neskorší dátum. Súdny dvor ešte nevyužil možnosť stanoviť dátum nasledujúci po dni vynesenia rozsudku.

7.   DÁTUM UPLATŇOVANIA

Komisia bude uplatňovať pravidlá a kritériá uvedené v tomto oznámení na všetky rozhodnutia o postúpení veci Súdnemu dvoru podľa článku 260 ZFEÚ po uverejnení tohto oznámenia v úradnom vestníku.

---

(1)  Alebo ak členský štát neprijal potrebné opatrenia, aby vyhovel rozsudku, v ktorom sa konštatuje porušenie rozhodnutia o štátnej pomoci podľa článku 108 ods. 2 ZFEÚ.

(2)  Táto diskrečná právomoc je obmedzená v prípade vecí podľa článku 260 ods. 3 ZFEÚ, keď Súdny dvor môže stanoviť sumu najviac vo výške navrhnutej Komisiou.

(3)  Pozri rozsudky z 12. júla 2005, Komisia/Francúzsko, C-304/02, EU:C:2005:444, bod 103; zo 14. marca 2006, Komisia/Francúzsko, C-177/04, EU:C:2006:173, bod 61; z 10. januára 2008, Komisia/Portugalsko, C-70/06, EU:C:2008:3, bod 38.

(4)  Pozri prílohu II s názvom Zoznam predchádzajúcich oznámení o finančných sankciách.

(5)  Súdny dvor schválil podstatu týchto kritérií v ustálenej judikatúre. Pozri okrem iného rozsudok zo 4. júla 2000, Komisia/Helénska republika, C-387/97, EU:C:2000:356, bod 92; rozsudok z 25. februára 2021, Komisia/Španielsko, C-658/19, EU:C:2021:138, bod 63; rozsudok zo 16. júla 2020, Komisia/Írsko, C-550/18, EU:C:2020:564, bod 81; rozsudok z 25. februára 2021, Komisia/Španielsko, C-658/19, EU:C:2021:138, bod 73.

(6)  Pozri rozsudok zo 16. júla 2020, Komisia/Rumunsko, C-549/18, EU:C:2020:563, bod 51.

(7)  Rozhodnutie Rady 2007/436/ES, Euratom zo 7. júna 2007 o systéme vlastných zdrojov Európskych spoločenstiev (Ú. v. EÚ L 163, 23.6.2007, s. 17).

(8)  Vec C-658/19, Komisia/Španielsko, EU:C:2021:138, bod 63; vec C-550/18, Komisia/Írsko, EU:C:2020:564, bod 81; vec C-658/19, Komisia/Španielsko, EU:C:2021:138, bod 73.

(9)  Pozri rozsudok z 25. novembra 2003, Komisia/Španielsko, C-278/01, EU:C:2003:635.

(10)  Pozri vec C-278/01, Komisia/Španielsko, týkajúcu sa noriem kvality vody určenej na kúpanie stanovených smernicou 76/160/EHS, kde, ako podotýka Súdny dvor, „pre členské štáty je mimoriadne ťažké dosiahnuť úplné vykonanie smernice“ a „môže žalovaný členský štát v značnej miere zvýšiť stupeň vykonania smernice bez toho, aby v krátkej dobe dosiahol jej úplné vykonanie“. Za týchto podmienok, ako konštatoval Súdny dvor, „by sankcia, ktorá by nezohľadňovala prípadný pokrok členského štátu v plnení jeho povinností, nebola primeraná okolnostiam a ani primeraná zistenému nesplneniu povinností“.

(11)  Pozri rozsudok vo veci C-278/01, Komisia/Španielsko, body 43 až 46 a rozsudok vo veci C-304/02, Komisia/Francúzsko, body 111 a 112.

(12)  Pozri rozsudok z 8. júla 2019 vo veci C-543/17, Komisia/Belgicko, EU:C:2019:573, v ktorom Súdny dvor po prvýkrát uplatnil sankčný systém podľa článku 260 ods. 3 ZFEÚ.

(13)  Ide o smernice prijaté v súlade s riadnym alebo mimoriadnym legislatívnym postupom stanoveným zmluvami. Vylúčené sú najmä delegované a vykonávacie smernice prijaté Komisiou podľa článkov 290 a 291 ZFEÚ, ako aj smernice prijaté podľa Zmluvy o Euratome.

(14)  Pozri vec C-543/17, Komisia/Belgicko, body 51 a 59.

(15)  Rozsudky z 29. októbra 2009, Komisia/Poľsko, C-551/08, EU:C:2009:683, bod 23; z 11. júna 2015, Komisia/Poľsko, C-29/14, EU:C:2015:379, bod 49; rozsudok zo 4. októbra 2018, Komisia/Španielsko, C-599/17, EU:C:2018:813, bod 21; a zo 16. júla 2020, Komisia/Írsko, C-550/18, EU:C:2020:564, bod 31.

(16)  Pozri bod 84 rozsudku vo veci C-304/02, Komisia/Francúzsko.

(17)  Zdroj: nominálny HDP – Eurostat. Eurostat pravidelne uverejňuje údaje o HDP členských štátov (nama_10_gdp).

(18)  Rozsudok z 20. januára 2022, Komisia/Grécko, C-51/20, EU:C:2022:36.

(19)  Vec C-51/20, Komisia/Grécko, bod 116.

(20)  Vec C-51/20, Komisia/Grécko, body 113 a 115.

(21)  Pozri vec C-304/02, Komisia/Francúzsko.

(22)  Pozri rozsudok z 12. novembra 2019, Komisia/Írsko, C-261/18, EU:C:2019:955, bod 123.

(23)  
  Formula

---

PRÍLOHA I

Údaje použité na stanovenie finančných sankcií navrhnutých Súdnemu dvoru

Komisia bude každoročne revidovať a aktualizovať údaje uvedené v tejto prílohe vzhľadom na zmeny inflácie, HDP a populácie členských štátov na základe oficiálnych údajov uverejnených Eurostatom.

1.   Paušálna suma penále

Paušálna suma penále uvedená v oddiele 3.1 tohto oznámenia je stanovená vo výške 3 000 EUR za každý deň.

2.   Paušálna suma paušálnej pokuty

Paušálna suma paušálnej pokuty uvedená v oddiele 4.2.2 tohto oznámenia je stanovená vo výške 1 000 EUR za každý deň, čo predstavuje jednu tretinu paušálnej sumy penále.

3.   Faktory „n“

Faktory „n“ uvedené v oddieloch 3.4 a 4.2.2 tohto oznámenia sú takéto:

| | Faktor n (1) |
| --- | --- |
| Belgicko | 0,84 |
| Bulharsko | 0,18 |
| Česko | 0,49 |
| Dánsko | 0,52 |
| Nemecko | 6,16 |
| Estónsko | 0,06 |
| Írsko | 0,55 |
| Grécko | 0,41 |
| Španielsko | 2,44 |
| Francúzsko | 4,45 |
| Chorvátsko | 0,14 |
| Taliansko | 3,41 |
| Cyprus | 0,05 |
| Lotyšsko | 0,07 |
| Litva | 0,12 |
| Luxembursko | 0,09 |
| Maďarsko | 0,35 |
| Malta | 0,03 |
| Holandsko | 1,39 |
| Rakúsko | 0,68 |
| Poľsko | 1,37 |
| Portugalsko | 0,46 |
| Rumunsko | 0,61 |
| Slovinsko | 0,10 |
| Slovensko | 0,22 |
| Fínsko | 0,42 |
| Švédsko | 0,83 |

Faktor n (1)

Belgicko

0,84

Bulharsko

0,18

Česko

0,49

Dánsko

0,52

Nemecko

6,16

Estónsko

0,06

Írsko

0,55

Grécko

0,41

Španielsko

2,44

Francúzsko

4,45

Chorvátsko

0,14

Taliansko

3,41

Cyprus

0,05

Lotyšsko

0,07

Litva

0,12

Luxembursko

0,09

Maďarsko

0,35

Malta

0,03

Holandsko

1,39

Rakúsko

0,68

Poľsko

1,37

Portugalsko

0,46

Rumunsko

0,61

Slovinsko

0,10

Slovensko

0,22

Fínsko

0,42

Švédsko

0,83

4.   Referenčná paušálna pokuta

Referenčná paušálna pokuta použitá pri výpočte minimálnych paušálnych pokút pre každý členský štát je stanovená na 2 800 000 EUR (2).

5.   Minimálne paušálne pokuty pre jednotlivé členské štáty

Minimálne paušálne pokuty zodpovedajú referenčnej paušálnej pokute vynásobenej faktorom „n“.

Minimálne paušálne pokuty (3) uvedené v oddiele 4.1 tohto oznámenia sú stanovené v tejto výške:

| | Minimálne paušálne pokuty (EUR) |
| --- | --- |
| Belgicko | 2 352 000 |
| Bulharsko | 504 000 |
| Česko | 1 372 000 |
| Dánsko | 1 456 000 |
| Nemecko | 17 248 000 |
| Estónsko | 168 000 |
| Írsko | 1 540 000 |
| Grécko | 1 148 000 |
| Španielsko | 6 832 000 |
| Francúzsko | 12 460 000 |
| Chorvátsko | 392 000 |
| Taliansko | 9 548 000 |
| Cyprus | 140 000 |
| Lotyšsko | 196 000 |
| Litva | 336 000 |
| Luxembursko | 252 000 |
| Maďarsko | 980 000 |
| Malta | 84 000 |
| Holandsko | 3 892 000 |
| Rakúsko | 1 904 000 |
| Poľsko | 3 836 000 |
| Portugalsko | 1 288 000 |
| Rumunsko | 1 708 000 |
| Slovinsko | 280 000 |
| Slovensko | 616 000 |
| Fínsko | 1 176 000 |
| Švédsko | 2 324 000 |

Minimálne paušálne pokuty (EUR)

Belgicko

2 352 000

Bulharsko

504 000

Česko

1 372 000

Dánsko

1 456 000

Nemecko

17 248 000

Estónsko

168 000

Írsko

1 540 000

Grécko

1 148 000

Španielsko

6 832 000

Francúzsko

12 460 000

Chorvátsko

392 000

Taliansko

9 548 000

Cyprus

140 000

Lotyšsko

196 000

Litva

336 000

Luxembursko

252 000

Maďarsko

980 000

Malta

84 000

Holandsko

3 892 000

Rakúsko

1 904 000

Poľsko

3 836 000

Portugalsko

1 288 000

Rumunsko

1 708 000

Slovinsko

280 000

Slovensko

616 000

Fínsko

1 176 000

Švédsko

2 324 000

---

(1)  Na základe údajov o HDP a populácii za rok 2020 (rok n – 2) získaných 7. septembra 2022 a zaokrúhlených na dve desatinné miesta.

(2)  Komisia v roku 2005 vo svojom oznámení „Uplatňovanie článku 228 Zmluvy o ES“ použila ako referenčnú paušálnu pokutu sumu 500 000 EUR. Referenčná paušálna pokuta sa v priebehu rokov zvýšila v nadväznosti na následné revízie z dôvodu inflácie a rôznych zmien metód. V poslednom oznámení Komisie s názvom Aktualizácia údajov používaných pri výpočte paušálnej pokuty a penále, ktoré bude Komisia navrhovať Súdnemu dvoru Európskej únie v konaniach o nesplnení povinnosti [C(2022) 568] bola na výpočet minimálnej paušálnej pokuty použitá referenčná paušálna pokuta vo výške 2 255 000 EUR. V súčasnosti je stanovená vo výške 2 800 000 EUR, aby sa zabezpečilo, že minimálne paušálne pokuty zostanú dostatočne odrádzajúce s prihliadnutím na ich predchádzajúce úrovne a zmenu použitej metódy stanovenú v tomto oznámení v súvislosti s faktorom n.

(3)  Na základe údajov o HDP a počte obyvateľov za rok 2020 (rok n – 2) získaných 7. septembra 2022 a zaokrúhlených na tisícky.

---

PRÍLOHA II

Zoznam predchádzajúcich oznámení o finančných sankciách

Toto oznámenie je preskúmaním všetkých oznámení Komisie o finančných sankciách, ktoré boli vydané v rokoch 1996 až 2021, konkrétne:

| — | V roku 1996 vydala Komisia Oznámenie o uplatňovaní článku 171 Zmluvy o ES (1). Hoci išlo o počiatočný postup, ktorý sa mal ďalej zdokonaľovať, položili sa ním základy dnešnej politiky v oblasti finančných sankcií, keďže sa v ňom uvádzalo, že výška sankcie sa musí vypočítať na základe troch základných kritérií, konkrétne závažnosti porušenia, jeho trvania a potreby zabezpečiť odradzujúci účinok samotnej sankcie, aby sa predchádzalo ďalším porušeniam. |
| --- | --- |

—

V roku 1996 vydala Komisia Oznámenie o uplatňovaní článku 171 Zmluvy o ES (1). Hoci išlo o počiatočný postup, ktorý sa mal ďalej zdokonaľovať, položili sa ním základy dnešnej politiky v oblasti finančných sankcií, keďže sa v ňom uvádzalo, že výška sankcie sa musí vypočítať na základe troch základných kritérií, konkrétne závažnosti porušenia, jeho trvania a potreby zabezpečiť odradzujúci účinok samotnej sankcie, aby sa predchádzalo ďalším porušeniam.

| — | V roku 1997 Komisia po prvýkrát uverejnila dokument s názvom Metóda výpočtu penále podľa článku 171 Zmluvy o ES (2). V tom čase nebola zavedená žiadna metóda výpočtu paušálnej pokuty. Podľa stanovenej metódy sa denné penále malo vypočítať ako jednotná paušálna suma vynásobená koeficientom závažnosti a koeficientom trvania, pričom výsledok sa mal vynásobiť osobitným faktorom (označovaným ako „faktor n“), ktorý odrážal platobnú schopnosť dotknutého členského štátu a počet hlasov, ktorý mal v Rade. Tento faktor n, ktorý v tom čase vyjadroval hospodársku aj inštitucionálnu váhu, bol vnímaný ako spôsob na zabezpečenie toho, aby boli sankcie spravodlivé a primerané, ale zároveň dostatočne odrádzajúce pre členské štáty, aby porušenie ukončili a nezopakovali ho. V dokumente sa ďalej vysvetľovalo, ako sa mali stanoviť koeficienty závažnosti a trvania, a stanovili sa ním prvé hodnoty faktora n (3). |
| --- | --- |

—

V roku 1997 Komisia po prvýkrát uverejnila dokument s názvom Metóda výpočtu penále podľa článku 171 Zmluvy o ES (2). V tom čase nebola zavedená žiadna metóda výpočtu paušálnej pokuty. Podľa stanovenej metódy sa denné penále malo vypočítať ako jednotná paušálna suma vynásobená koeficientom závažnosti a koeficientom trvania, pričom výsledok sa mal vynásobiť osobitným faktorom (označovaným ako „faktor n“), ktorý odrážal platobnú schopnosť dotknutého členského štátu a počet hlasov, ktorý mal v Rade. Tento faktor n, ktorý v tom čase vyjadroval hospodársku aj inštitucionálnu váhu, bol vnímaný ako spôsob na zabezpečenie toho, aby boli sankcie spravodlivé a primerané, ale zároveň dostatočne odrádzajúce pre členské štáty, aby porušenie ukončili a nezopakovali ho. V dokumente sa ďalej vysvetľovalo, ako sa mali stanoviť koeficienty závažnosti a trvania, a stanovili sa ním prvé hodnoty faktora n (3).

| — | V roku 2001 sa interným rozhodnutím (4) Komisie stanovilo, že koeficient trvania by sa mal vypočítať na základe hodnoty 0,1 za mesiac (s hodnotou 3 ako maximom) od 7. mesiaca po vynesení rozsudku Súdneho dvora. |
| --- | --- |

—

V roku 2001 sa interným rozhodnutím (4) Komisie stanovilo, že koeficient trvania by sa mal vypočítať na základe hodnoty 0,1 za mesiac (s hodnotou 3 ako maximom) od 7. mesiaca po vynesení rozsudku Súdneho dvora.

| — | V roku 2005 vydala Komisia „oznámenie o uplatňovaní článku 228 Zmluvy o ES“ (5), keďže bola potrebná aktualizácia, najmä vzhľadom na novú judikatúru Súdneho dvora, nové členské štáty, ktoré vstúpili do EÚ, ako aj vývoj rastu a mier inflácie. Stanovili sa ním všeobecné zásady, ktoré sa musia rešpektovať v súvislosti s požadovaním uloženia finančných sankcií a ktoré platia dodnes. Zároveň sa ním po prvýkrát stanovila metóda výpočtu paušálnej pokuty vrátane minimálnych paušálnych pokút pre každý členský štát, aktualizoval výpočet faktora n (6) a stanovili paušálne sumy pre výpočet penále a paušálnych pokút (7). |
| --- | --- |

—

V roku 2005 vydala Komisia „oznámenie o uplatňovaní článku 228 Zmluvy o ES“ (5), keďže bola potrebná aktualizácia, najmä vzhľadom na novú judikatúru Súdneho dvora, nové členské štáty, ktoré vstúpili do EÚ, ako aj vývoj rastu a mier inflácie. Stanovili sa ním všeobecné zásady, ktoré sa musia rešpektovať v súvislosti s požadovaním uloženia finančných sankcií a ktoré platia dodnes. Zároveň sa ním po prvýkrát stanovila metóda výpočtu paušálnej pokuty vrátane minimálnych paušálnych pokút pre každý členský štát, aktualizoval výpočet faktora n (6) a stanovili paušálne sumy pre výpočet penále a paušálnych pokút (7).

| — | V roku 2010, v nadväznosti na to, že Lisabonskou zmluvou sa zaviedla možnosť požadovať uloženie finančných sankcií v prípadoch neoznámenia opatrení na transpozíciu legislatívnych smerníc, Komisia prijala oznámenie s názvom Vykonávanie článku 260 ods. 3 ZFEÚ (8). V tomto oznámení vysvetlila, ako by uplatňovala existujúce metódy výpočtu paušálnej pokuty a penále v prípadoch, na ktoré sa vzťahuje článok 260 ods. 3 ZFEÚ. |
| --- | --- |

—

V roku 2010, v nadväznosti na to, že Lisabonskou zmluvou sa zaviedla možnosť požadovať uloženie finančných sankcií v prípadoch neoznámenia opatrení na transpozíciu legislatívnych smerníc, Komisia prijala oznámenie s názvom Vykonávanie článku 260 ods. 3 ZFEÚ (8). V tomto oznámení vysvetlila, ako by uplatňovala existujúce metódy výpočtu paušálnej pokuty a penále v prípadoch, na ktoré sa vzťahuje článok 260 ods. 3 ZFEÚ.

| — | V roku 2019 vydala Komisia nové oznámenie s názvom Úprava metódy výpočtu paušálnej pokuty a denného penále, ktoré Komisia navrhuje v rámci postupu v prípade nesplnenia povinnosti vedeného na Súdnom dvore Európskej únie (9). Toto oznámenie nadväzovalo na rozsudok Súdneho dvora (10), v ktorom sa Súdny dvor domnieval, že Komisia už nemohla pri vyjadrení inštitucionálnej váhy vychádzať z počtu hlasov každého členského štátu v Rade, keďže od 1. apríla 2017 sa zmenil spôsob jej hlasovania. Komisia navyše využila túto príležitosť na aktualizáciu referenčnej hodnoty HDP na účely výpočtu faktora n (ktorou bolo HDP Luxemburska) a nahradila ju priemerným HDP členských štátov (11). Napokon s cieľom zabezpečiť, aby výsledné finančné sankcie zostali vo všeobecnosti v súlade s predchádzajúcimi úrovňami, Komisia zaviedla vyrovnávací faktor vo výške 4,5. |
| --- | --- |

—

V roku 2019 vydala Komisia nové oznámenie s názvom Úprava metódy výpočtu paušálnej pokuty a denného penále, ktoré Komisia navrhuje v rámci postupu v prípade nesplnenia povinnosti vedeného na Súdnom dvore Európskej únie (9). Toto oznámenie nadväzovalo na rozsudok Súdneho dvora (10), v ktorom sa Súdny dvor domnieval, že Komisia už nemohla pri vyjadrení inštitucionálnej váhy vychádzať z počtu hlasov každého členského štátu v Rade, keďže od 1. apríla 2017 sa zmenil spôsob jej hlasovania. Komisia navyše využila túto príležitosť na aktualizáciu referenčnej hodnoty HDP na účely výpočtu faktora n (ktorou bolo HDP Luxemburska) a nahradila ju priemerným HDP členských štátov (11). Napokon s cieľom zabezpečiť, aby výsledné finančné sankcie zostali vo všeobecnosti v súlade s predchádzajúcimi úrovňami, Komisia zaviedla vyrovnávací faktor vo výške 4,5.

| — | Naposledy v roku 2021 Komisia upravila výpočet paušálnych pokút a penále (12) z dôvodu vystúpenia Spojeného kráľovstva z EÚ. Keďže faktor n zohľadňoval priemer HDP všetkých členských štátov, vystúpenie Spojeného kráľovstva spôsobilo zvýšenie faktora n, čo by malo za následok vyššie finančné sankcie navrhnuté Komisiou. Komisia preto uplatnila vyrovnávací faktor vo výške 0,836, aby sa zabezpečilo, že zvýšenie sa obmedzí na infláciu. |
| --- | --- |

—

Naposledy v roku 2021 Komisia upravila výpočet paušálnych pokút a penále (12) z dôvodu vystúpenia Spojeného kráľovstva z EÚ. Keďže faktor n zohľadňoval priemer HDP všetkých členských štátov, vystúpenie Spojeného kráľovstva spôsobilo zvýšenie faktora n, čo by malo za následok vyššie finančné sankcie navrhnuté Komisiou. Komisia preto uplatnila vyrovnávací faktor vo výške 0,836, aby sa zabezpečilo, že zvýšenie sa obmedzí na infláciu.

---

(1)  Oznámenie Komisie – Oznámenie o uplatňovaní článku 171 Zmluvy o ES (Ú. v. ES C 242, 21.8.1996, s. 6).

(2)  Oznámenie Komisie – Metóda výpočtu penále podľa článku 171 Zmluvy o ES (Ú. v. ES C 63, 28.2.1997, s. 2).

(3)  
  Formula

(4)  Pozri dokument PV(2001)1517/2 z 2. apríla 2001.

(5)  Oznámenie Komisie – Uplatňovanie článku 228 Zmluvy o ES [SEK(2005) 1658].

(6)  
  Formula

(7)  Stanovené vo výške 600 EUR za každý deň pre penále a 200 EUR za každý deň pre paušálne pokuty.

(8)  Oznámenie Komisie – Vykonávanie článku 260 ods. 3 ZFEÚ [SEK(2010) 1371 v konečnom znení].

(9)  Oznámenie Komisie – Úprava metódy výpočtu paušálnej pokuty a denného penále, ktoré Komisia navrhuje v rámci postupu v prípade nesplnenia povinnosti vedeného na Súdnom dvore Európskej únie (Ú. v. EÚ C 70, 25.2.2019, s. 1).

(10)  Rozsudok zo 14. novembra 2018, Komisia/Grécko, C-93/17, EU:C:2018:903.

(11)  
  Formula

(12)  Oznámenie Komisie – Úprava výpočtu paušálnej pokuty a penále, ktoré Komisia navrhuje v rámci konania o nesplnení povinnosti pred Súdnym dvorom Európskej únie po vystúpení Spojeného kráľovstva z Európskej únie (Ú. v. EÚ C 129, 13.4.2021, s. 1).

---

| 4.1.2023 | SK | Úradný vestník Európskej únie | C 2/17 |
| --- | --- | --- | --- |

4.1.2023

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 2/17

---

Nevznesenie námietky voči oznámenej koncentrácii

(Vec M.10944 – MITSUBISHI / HERE)

(Text s významom pre EHP)

(2023/C 2/02)

Dňa 19. decembra 2022 sa Komisia rozhodla nevzniesť námietku voči uvedenej oznámenej koncentrácii a vyhlásiť ju za zlučiteľnú s vnútorným trhom. Toto rozhodnutie je založené na článku 6 ods. 1 písm. b) nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 (1). Úplné znenie rozhodnutia je dostupné iba v anglickom jazyku a bude zverejnené po odstránení akýchkoľvek obchodných tajomstiev. Bude dostupné:

| — | v časti webovej stránky Komisie o hospodárskej súťaži venovanej fúziám (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Táto webová stránka poskytuje rôzne možnosti na vyhľadávanie individuálnych rozhodnutí o fúziách podľa názvu spoločnosti, čísla prípadu, dátumu a sektorových indexov, |
| --- | --- |

—

v časti webovej stránky Komisie o hospodárskej súťaži venovanej fúziám (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Táto webová stránka poskytuje rôzne možnosti na vyhľadávanie individuálnych rozhodnutí o fúziách podľa názvu spoločnosti, čísla prípadu, dátumu a sektorových indexov,

| — | v elektronickej podobe na webovej stránke EUR-Lexu (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=sk) pod číslom dokumentu 32022M10944. EUR-Lex predstavuje online prístup k právu Európskej únie. |
| --- | --- |

—

v elektronickej podobe na webovej stránke EUR-Lexu (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=sk) pod číslom dokumentu 32022M10944. EUR-Lex predstavuje online prístup k právu Európskej únie.

---

(1)  Ú. v. EÚ L 24, 29.1.2004, s. 1.

---

IV Informácie

INFORMÁCIE INŠTITÚCIÍ, ORGÁNOV, ÚRADOV A AGENTÚR EURÓPSKEJ ÚNIE

Európska komisia

| 4.1.2023 | SK | Úradný vestník Európskej únie | C 2/18 |
| --- | --- | --- | --- |

4.1.2023

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 2/18

---

Úroková miera použitá Európskou centrálnou bankou pri hlavných refinančných operáciách (1):

2,50 % dňa 1. januára 2023

Výmenný kurz eura (2)

3. januára 2023

(2023/C 2/03)

1 euro =

| | Mena | Výmenný kurz |
| --- | --- | --- |
| USD | Americký dolár | 1,0545 |
| JPY | Japonský jen | 137,93 |
| DKK | Dánska koruna | 7,4370 |
| GBP | Britská libra | 0,88048 |
| SEK | Švédska koruna | 11,1430 |
| CHF | Švajčiarsky frank | 0,9879 |
| ISK | Islandská koruna | 151,70 |
| NOK | Nórska koruna | 10,5280 |
| BGN | Bulharský lev | 1,9558 |
| CZK | Česká koruna | 24,124 |
| HUF | Maďarský forint | 403,33 |
| PLN | Poľský zlotý | 4,6831 |
| RON | Rumunský lei | 4,9310 |
| TRY | Turecká líra | 19,7566 |
| AUD | Austrálsky dolár | 1,5708 |
| CAD | Kanadský dolár | 1,4414 |
| HKD | Hongkongský dolár | 8,2392 |
| NZD | Novozélandský dolár | 1,6932 |
| SGD | Singapurský dolár | 1,4188 |
| KRW | Juhokórejský won | 1 346,51 |
| ZAR | Juhoafrický rand | 18,0190 |
| CNY | Čínsky juan | 7,2863 |
| IDR | Indonézska rupia | 16 471,95 |
| MYR | Malajzijský ringgit | 4,6439 |
| PHP | Filipínske peso | 59,020 |
| RUB | Ruský rubeľ | |
| THB | Thajský baht | 36,254 |
| BRL | Brazílsky real | 5,6656 |
| MXN | Mexické peso | 20,5283 |
| INR | Indická rupia | 87,4095 |

Mena

Výmenný kurz

USD

Americký dolár

1,0545

JPY

Japonský jen

137,93

DKK

Dánska koruna

7,4370

GBP

Britská libra

0,88048

SEK

Švédska koruna

11,1430

CHF

Švajčiarsky frank

0,9879

ISK

Islandská koruna

151,70

NOK

Nórska koruna

10,5280

BGN

Bulharský lev

1,9558

CZK

Česká koruna

24,124

HUF

Maďarský forint

403,33

PLN

Poľský zlotý

4,6831

RON

Rumunský lei

4,9310

TRY

Turecká líra

19,7566

AUD

Austrálsky dolár

1,5708

CAD

Kanadský dolár

1,4414

HKD

Hongkongský dolár

8,2392

NZD

Novozélandský dolár

1,6932

SGD

Singapurský dolár

1,4188

KRW

Juhokórejský won

1 346,51

ZAR

Juhoafrický rand

18,0190

CNY

Čínsky juan

7,2863

IDR

Indonézska rupia

16 471,95

MYR

Malajzijský ringgit

4,6439

PHP

Filipínske peso

59,020

RUB

Ruský rubeľ

THB

Thajský baht

36,254

BRL

Brazílsky real

5,6656

MXN

Mexické peso

20,5283

INR

Indická rupia

87,4095

---

(1)  Použitý kurz sa vzťahuje k poslednej operácii vykonanej pred určeným dňom. V prípade, že tender obsahuje variabilný kurz, použije sa kurz medzný.

(2)  Zdroj: referenčný výmenný kurz publikovaný ECB.

---

| 4.1.2023 | SK | Úradný vestník Európskej únie | C 2/19 |
| --- | --- | --- | --- |

4.1.2023

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 2/19

---

ZHRNUTIE ROZHODNUTIA KOMISIE

z 10. januára 2022

o odmietnutí svojej právomoci v zmysle článkov 1 a 4 nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 (1) (Vec C.1886 – Iliad – článok 265 Výzva na konanie)

(oznámené pod číslom C(2022)78)

(Iba francúzske znenie je autentické)

(2023/C 2/04)

1.

Európska komisia (ďalej len „Komisia“) dostala 10. novembra 2021 od spoločnosti Iliad SA (ďalej len „Iliad“, Francúzsko) výzvu na konanie v súlade s článkom 265 ZFEÚ (ďalej len „výzva na konanie“), v ktorej sa od Komisie žiada, aby rozhodla, či má právomoc vo veci fúzie spoločnosti Télévision Française 1 SA (ďalej len „TF1“, Francúzsko) a spoločnosti Métropole Télévision SA (ďalej len „M6“, Francúzsko) (ďalej len „transakcia“).

1.   STRANY A TRANSAKCIA

STRANY A TRANSAKCIA

| 2. | Spoločnosť TF1 je dcérskou spoločnosťou v čiastočnom vlastníctve spoločnosti Bouygues SA (ďalej len „Bouygues“), ktorá vlastní 43,7 % spoločnosti TF1. Spoločnosť Bouygues pôsobí v odvetviach stavebníctva, telekomunikácií a médií. Hlavnou činnosťou spoločnosti TF1 je vysielanie televíznych kanálov buď priamo, alebo prostredníctvom svojich dcérskych spoločností. TF1 vykonáva aj ďalšie činnosti súvisiace s jej hlavnou činnosťou televízneho vysielateľa: audiovizuálnu a filmovú tvorbu, nadobúdanie audiovizuálnych práv, marketing reklamného priestoru, uverejňovanie a distribúciu DVD a hudobných CD, vývoj produktov súvisiacich s vysielaním a vývoj digitálnych a interaktívnych služieb. |
| --- | --- |

2.

Spoločnosť TF1 je dcérskou spoločnosťou v čiastočnom vlastníctve spoločnosti Bouygues SA (ďalej len „Bouygues“), ktorá vlastní 43,7 % spoločnosti TF1. Spoločnosť Bouygues pôsobí v odvetviach stavebníctva, telekomunikácií a médií. Hlavnou činnosťou spoločnosti TF1 je vysielanie televíznych kanálov buď priamo, alebo prostredníctvom

| 3. | Spoločnosť M6 je dcérskou spoločnosťou v čiastočnom vlastníctve spoločnosti RTL Group SA (ďalej len „RTL“), ktorá vlastní 48,26 % spoločnosti M6, pričom 76,28 % spoločnosti RTL vlastní spoločnosť Bertelsmann SE & Co. KGaA (ďalej len „Bertelsmann“). Hlavnou činnosťou spoločnosti M6 je vysielanie televíznych kanálov buď priamo, alebo prostredníctvom svojich dcérskych spoločností. M6 okrem toho vykonáva ďalšie činnosti súvisiace s jej hlavnou činnosťou televízneho vysielateľa: audiovizuálnu a filmovú produkciu, nadobúdanie audiovizuálnych práv, marketing reklamného priestoru, uverejňovanie a distribúciu DVD a hudobných CD, vývoj produktov súvisiacich s vysielaním a vývoj digitálnych a interaktívnych služieb. Spoločnosť M6 napokon kontroluje rozhlasovú skupinu RTL France, ktorá je držiteľom viacerých licencií na vysielanie rozhlasových programov v metropolitnom Francúzsku a ktorá vykonáva rôzne činnosti súvisiace s prevádzkovaním týchto rozhlasových služieb. |
| --- | --- |

3.

Spoločnosť M6 je dcérskou spoločnosťou v čiastočnom vlastníctve spoločnosti RTL Group SA (ďalej len „RTL“), ktorá vlastní 48,26 % spoločnosti M6, pričom 76,28 % spoločnosti RTL vlastní spoločnosť Bertelsmann SE & Co. KGaA (ďalej len „Bertelsmann“). Hlavnou činnosťou spoločnosti M6 je vysielanie televíznych kanálov buď priamo, alebo prostredníctvom

| 4. | [Opis transakcie]. Po tejto transakcii bude spoločnosť Bouygues vlastniť približne 30 % kapitálu nového subjektu, zatiaľ čo spoločnosť Bertelsmann prostredníctvom spoločnosti RTL bude vlastniť približne 16 % kapitálu nového subjektu. |
| --- | --- |

4.

[Opis transakcie]. Po tejto transakcii bude spoločnosť Bouygues vlastniť približne 30 % kapitálu nového subjektu, zatiaľ čo spoločnosť Bertelsmann prostredníctvom

2.   SKUTKOVÝ STAV A POSTUP

SKUTKOVÝ STAV A POSTUP

| 5. | Spoločnosti TF1, M6, Bouygues a RTL 17. mája 2021 oznámili, že uzavreli návrhy dohôd o začatí výlučných rokovaní o zlúčení činností spoločností TF1 a M6. Spoločnosti Bouygues a RTL podpísali 17. mája 2021 dve memorandá o porozumení. Po týchto memorandách o porozumení nasledovalo 8. júla 2021 podpísanie rámcovej dohody medzi spoločnosťami Bouygues a RTL a dohody o podnikovej kombinácii medzi spoločnosťami TF1 a M6 (ďalej len „dohody“). Spoločnosti Bouygues a RTL sa takisto dohodli na návrhu dohody akcionárov, ktorá by sa mala podpísať po uzavretí transakcie (ďalej len „dohoda akcionárov“). |
| --- | --- |

5.

Spoločnosti TF1, M6, Bouygues a RTL 17. mája 2021 oznámili, že uzavreli návrhy dohôd o začatí výlučných rokovaní o zlúčení činností spoločností TF1 a M6. Spoločnosti Bouygues a RTL podpísali 17. mája 2021 dve memorandá o porozumení. Po týchto memorandách o porozumení nasledovalo 8. júla 2021 podpísanie rámcovej dohody medzi spoločnosťami Bouygues a RTL a dohody o podnikovej kombinácii medzi spoločnosťami TF1 a M6 (ďalej len „dohody“). Spoločnosti Bouygues a RTL sa takisto dohodli na návrhu dohody akcionárov, ktorá by sa mala podpísať po uzavretí transakcie (ďalej len „dohoda akcionárov“).

| 6. | Francúzsky úrad na ochranu hospodárskej súťaže (Autorité de la concurrence, ďalej len „ADLC“) poslal 29. októbra 2021 viacerým účastníkom trhu, vrátane spoločnosti Iliad dotazník s cieľom získať ich názory na danú transakciu (2). V úvode dotazníka úrad ADLC poukazuje na skutočnosť, že dotazník sa týka navrhovanej fúzie skupín TF1 a M6 do nového subjektu. Nový subjekt bude kontrolovaný výlučne spoločnosťou Bouygues. V úvode k testovaniu trhu sa preto uvádza, že predmetná transakcia podlieha schváleniu úradu ADLC, ktorý je vo Francúzsku nezávislým orgánom pre službu vo verejnom záujme, zodpovedným za regulovanie súťaže na trhoch. |
| --- | --- |

6.

Francúzsky úrad na ochranu hospodárskej súťaže (Autorité de la concurrence

2

| 7. | Spoločnosť Iliad poslala 10. novembra 2021 Komisii výzvu na konanie (3). Spoločnosť Iliad predovšetkým uviedla, že na rozdiel od tvrdenia úradu ADLC bude nový subjekt kontrolovaný spoločne spoločnosťami Bouygues a Bertelsmann, a teda bude mať význam pre celú Úniu. |
| --- | --- |

7.

Spoločnosť Iliad poslala 10. novembra 2021 Komisii výzvu na konanie (3

3.   VÝZNAM PRE CELÚ ÚNIU

VÝZNAM PRE CELÚ ÚNIU

3.1.   Právne súvislosti

Právne súvislosti

| 8. | Podľa článku 4 ods. 1 nariadenia o fúziách má Komisia výlučnú právomoc na posudzovanie koncentrácií s významom pre celú Úniu. V článku 1 nariadenia o fúziách sa stanovujú dva alternatívne súbory limitov na určenie toho, či má koncentrácia význam pre celú Úniu. |
| --- | --- |

8.

Podľa článku 4 ods. 1 nariadenia o fúziách má Komisia výlučnú právomoc na posudzovanie koncentrácií s významom pre celú Úniu. V článku 1 nariadenia o fúziách sa stanovujú dva alternatívne súbory limitov na určenie toho, či má koncentrácia význam pre celú Úniu.

| 9. | V súlade s článkom 1 ods. 2 nariadenia o fúziách má koncentrácia význam pre celú Úniu, ak i) spoločný celkový celosvetový obrat všetkých účastníkov koncentrácie je vyšší ako 5 000 miliónov EUR a ii) celkový obrat v rámci Únie každého z najmenej dvoch účastníkov koncentrácie je vyšší ako 250 miliónov EUR, pokiaľ každý z účastníkov koncentrácie nedosahuje viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v rámci Únie v jednom a tom istom členskom štáte. |
| --- | --- |

9.

V súlade s článkom 1 ods. 2 nariadenia o fúziách má koncentrácia význam pre celú Úniu, ak i) spoločný celkový celosvetový obrat všetkých účastníkov koncentrácie je vyšší ako 5 000 miliónov EUR a ii) celkový obrat v rámci Únie každého z najmenej dvoch účastníkov koncentrácie je vyšší ako 250 miliónov EUR, pokiaľ každý z účastníkov koncentrácie nedosahuje viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v rámci Únie v jednom a tom istom členskom štáte.

| 10. | Koncentrácia, ktorá nedosahuje limity stanovené v článku 1 ods. 2, má význam pre celú Úniu, ak: i) spoločný celkový celosvetový obrat všetkých účastníkov koncentrácie je vyšší ako 2 500 miliónov EUR; ii) v každom z najmenej troch členských štátov je spoločný celkový celosvetový obrat všetkých účastníkov koncentrácie vyšší ako 100 miliónov EUR; iii) v každom z najmenej troch členských štátov posudzovaných na účely bodu ii) je celkový obrat každého z najmenej dvoch účastníkov koncentrácie vyšší ako 25 miliónov EUR a iv) celkový obrat v rámci Únie každého z najmenej dvoch účastníkov koncentrácie je vyšší ako 100 miliónov EUR, pokiaľ každý z účastníkov koncentrácie nedosahuje viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v rámci Únie v jednom a tom istom členskom štáte (článok 1 ods. 3 nariadenia o fúziách). |
| --- | --- |

10.

Koncentrácia, ktorá nedosahuje limity stanovené v článku 1 ods. 2, má význam pre celú Úniu, ak: i) spoločný celkový celosvetový obrat všetkých účastníkov koncentrácie je vyšší ako 2 500 miliónov EUR; ii) v každom z najmenej troch členských štátov je spoločný celkový celosvetový obrat všetkých účastníkov koncentrácie vyšší ako 100 miliónov EUR; iii) v každom z najmenej troch členských štátov posudzovaných na účely bodu ii) je celkový obrat každého z najmenej dvoch účastníkov koncentrácie vyšší ako 25 miliónov EUR a iv) celkový obrat v rámci Únie každého z najmenej dvoch účastníkov koncentrácie je vyšší ako 100 miliónov EUR, pokiaľ každý z účastníkov koncentrácie nedosahuje viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v rámci Únie v jednom a tom istom členskom štáte (článok 1 ods. 3 nariadenia o fúziách).

| 11. | Z hľadiska určenia právomoci sú účastníkmi koncentrácie tie podniky, ktoré sa podieľajú na koncentrácii, t. j. fúzii alebo nadobudnutí kontroly v zmysle článku 3 ods. 1 nariadenia o fúziách (4). |
| --- | --- |

11.

Z hľadiska určenia právomoci sú účastníkmi koncentrácie tie podniky, ktoré sa podieľajú na koncentrácii, t. j. fúzii alebo nadobudnutí kontroly v zmysle článku 3 ods. 1 nariadenia o fúziách (4

| 12. | V súvislosti s nadobudnutím samostatnej kontroly sú účastníkmi koncentrácie nadobúdajúci podnik a cieľový podnik (5). |
| --- | --- |

12.

V súvislosti s nadobudnutím samostatnej kontroly sú účastníkmi koncentrácie nadobúdajúci podnik a cieľový podnik (5

| 13. | V prípade získania spoločnej kontroly nad novovytvoreným spoločným podnikom po tom, ako jeden podnik vložil do spoločného podniku predtým existujúcu dcérsku spoločnosť alebo podnikateľskú jednotku (nad ktorými mal predtým samostatnú kontrolu), sa za účastníka koncentrácie považuje každý zo spoločne kontrolujúcich podnikov. Obrat spoločného podniku je v tomto prípade súčasťou obratu prvotnej materskej spoločnosti (6). |
| --- | --- |

13.

V prípade získania spoločnej kontroly nad novovytvoreným spoločným podnikom po tom, ako jeden podnik vložil do spoločného podniku predtým existujúcu dcérsku spoločnosť alebo podnikateľskú jednotku (nad ktorými mal predtým samostatnú kontrolu), sa za účastníka koncentrácie považuje každý zo spoločne kontrolujúcich podnikov. Obrat spoločného podniku je v tomto prípade súčasťou obratu prvotnej materskej spoločnosti (6

3.2.   Obrat

Obrat

| 14. | Spoločnosť Bouygues dosiahla v roku 2020 celosvetový obrat vo výške 34,7 miliardy EUR, v Únii obrat vo výške [obrat] miliardy EUR a vo Francúzsku obrat vo výške [obrat] miliardy EUR. Spoločnosť Bouygues teda dosahuje vo Francúzsku viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v Únii. |
| --- | --- |

14.

Spoločnosť Bouygues dosiahla v roku 2020 celosvetový obrat vo výške 34,7 miliardy EUR, v Únii obrat vo výške [obrat] miliardy EUR a vo Francúzsku obrat vo výške [obrat] miliardy EUR. Spoločnosť Bouygues teda dosahuje vo Francúzsku viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v Únii.

| 15. | Spoločnosť Bertelsmann dosiahla v roku 2020 celosvetový obrat vo výške 17,3 miliardy EUR, v Únii obrat vo výške [obrat] miliardy EUR a vo Francúzsku obrat vo výške [obrat] miliardy EUR. Spoločnosť Bertelsmann teda nedosahuje vo Francúzsku viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v Únii. |
| --- | --- |

15.

Spoločnosť Bertelsmann dosiahla v roku 2020 celosvetový obrat vo výške 17,3 miliardy EUR, v Únii obrat vo výške [obrat] miliardy EUR a vo Francúzsku obrat vo výške [obrat] miliardy EUR. Spoločnosť Bertelsmann teda nedosahuje vo Francúzsku viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v Únii.

| 16. | Spoločnosť M6 dosiahla v roku 2020 celosvetový obrat vo výške 1,27 miliardy EUR, v Únii obrat vo výške [obrat] miliardy EUR a vo Francúzsku obrat vo výške [obrat] miliardy EUR. Spoločnosť M6 teda dosahuje vo Francúzsku viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v Únii. |
| --- | --- |

16.

Spoločnosť M6 dosiahla v roku 2020 celosvetový obrat vo výške 1,27 miliardy EUR, v Únii obrat vo výške [obrat] miliardy EUR a vo Francúzsku obrat vo výške [obrat] miliardy EUR. Spoločnosť M6 teda dosahuje vo Francúzsku viac ako dve tretiny svojho celkového obratu v Únii.

| 17. | Bez ohľadu na to, či sa vezmú do úvahy obraty spoločností Bouygues a M6 alebo spoločností Bouygues a Bertelsmann, niet pochýb o tom, že prekračujú limity uvedené v článku 1 ods. 2 písm. a) a b). Keby sa však brali do úvahy iba obraty spoločností Bouygues a M6, transakcia by nemala význam pre celú Úniu, keďže spoločnosti Bouygues a M6 dosahujú vo Francúzsku viac ako dve tretiny svojho obratu v Únii. Ak by sa vzali do úvahy obraty spoločností Bouygues a Bertelsmann, transakcia by mala význam pre celú Úniu, keďže spoločnosť Bertelsmann nedosahuje vo Francúzsku viac ako dve tretiny svojho obratu v Únii. |
| --- | --- |

17.

Bez ohľadu na to, či sa vezmú do úvahy obraty spoločností Bouygues a M6 alebo spoločností Bouygues a Bertelsmann, niet pochýb o tom, že prekračujú limity uvedené v článku 1 ods. 2 písm. a) a b). Keby sa však brali do úvahy iba obraty spoločností Bouygues a M6, transakcia by nemala význam pre celú Úniu, keďže spoločnosti Bouygues a M6 dosahujú vo Francúzsku viac ako dve tretiny svojho obratu v Únii. Ak by sa vzali do úvahy obraty spoločností Bouygues a Bertelsmann, transakcia by mala význam pre celú Úniu, keďže spoločnosť Bertelsmann nedosahuje vo Francúzsku viac ako dve tretiny svojho obratu v Únii.

| 18. | Pri danej transakcii je preto potrebné určiť účastníkov koncentrácie. |
| --- | --- |

18.

Pri danej transakcii je preto potrebné určiť účastníkov koncentrácie.

3.3.   Účastníci koncentrácie pri danej transakcii

Účastníci koncentrácie pri danej transakcii

| 19. | Podľa názoru úradu ADLC a spoločnosti Bouygues bude nový subjekt kontrolovaný výlučne spoločnosťou Bouygues (7). V takejto situácii by boli účastníkmi koncentrácie spoločnosti Bouygues a M6 a koncentrácia by nemala význam pre celú Úniu. |
| --- | --- |

19.

Podľa názoru úradu ADLC a spoločnosti Bouygues bude nový subjekt kontrolovaný výlučne spoločnosťou Bouygues (7

| 20. | Naopak, spoločnosť Iliad tvrdí, že nový subjekt budú spoločne kontrolovať spoločnosti Bouygues a Bertelsmann (8). V takejto situácii by boli účastníkmi koncentrácie spoločnosti Bouygues a Bertelsmann (9) a koncentrácia by mala význam pre celú Úniu. |
| --- | --- |

20.

Naopak, spoločnosť Iliad tvrdí, že nový subjekt budú spoločne kontrolovať spoločnosti Bouygues a Bertelsmann (8

9

| 21. | Na určenie toho, ktoré podniky sú pri danej transakcii účastníkmi koncentrácie, je potrebné najprv určiť povahu kontroly, ktorá sa bude vykonávať nad novým subjektom. |
| --- | --- |

21.

Na určenie toho, ktoré podniky sú pri danej transakcii účastníkmi koncentrácie, je potrebné najprv určiť povahu kontroly, ktorá sa bude vykonávať nad novým subjektom.

3.3.1.   Povaha kontroly nad novým subjektom

Povaha kontroly nad novým subjektom

3.3.1.1.   Úvod do správy nového subjektu

Úvod do správy nového subjektu

| 22. | Po tejto transakcii bude spoločnosť Bouygues vlastniť približne 30 % kapitálu nového subjektu, zatiaľ čo spoločnosť Bertelsmann prostredníctvom spoločnosti RTL bude vlastniť približne 16 % kapitálu nového subjektu. |
| --- | --- |

22.

Po tejto transakcii bude spoločnosť Bouygues vlastniť približne 30 % kapitálu nového subjektu, zatiaľ čo spoločnosť Bertelsmann prostredníctvom

| 23. | Pokiaľ ide o zhromaždenie akcionárov nového subjektu (ďalej len „zhromaždenie akcionárov“), v bode 2.5 dohody akcionárov sa stanovuje, že spoločnosti Bouygues a Bertelsmann sa musia dohodnúť na spoločnom stanovisku vo všetkých bodoch programu pred každým zhromaždením akcionárov. V prípade, že sa nedohodnú, bude spoločnosť Bertelsmann v zásade musieť hlasovať zhodne so spoločnosťou Bouygues. |
| --- | --- |

23.

Pokiaľ ide o zhromaždenie akcionárov nového subjektu (ďalej len „zhromaždenie akcionárov“), v bode 2.5 dohody akcionárov sa stanovuje, že spoločnosti Bouygues a Bertelsmann sa musia dohodnúť na spoločnom stanovisku vo všetkých bodoch programu pred každým zhromaždením akcionárov. V prípade, že sa nedohodnú, bude spoločnosť Bertelsmann v zásade musieť hlasovať zhodne so spoločnosťou Bouygues.

| 24. | Predstavenstvo nového subjektu (ďalej len „predstavenstvo“) bude mať 12 členov. Spoločnosť Bouygues bude môcť vymenovať štyroch členov vrátane výkonného riaditeľa a predsedu predstavenstva (10) a navrhnúť dvoch nezávislých členov. Spoločnosť Bertelsmann bude môcť vymenovať dvoch členov predstavenstva vrátane podpredsedu predstavenstva a navrhnúť [počet nezávislých členov navrhnutých spoločnosťou Bertelsmann]. V súlade s článkom 2.1.4 dohody akcionárov sa všetky rozhodnutia predstavenstva musia prijať väčšinou odovzdaných hlasov. Pri rovnosti hlasov má výkonný riaditeľ rozhodujúci hlas. V článku 2.1.2 dohody akcionárov sa vyžaduje, aby sa spoločnosti Bouygues a Bertelsmann dohodli na spoločnom stanovisku k všetkým bodom programu zasadnutia predstavenstva. V prípade, že sa nedohodnú, bude spoločnosť Bertelsmann v zásade musieť hlasovať zhodne so spoločnosťou Bouygues. |
| --- | --- |

24.

Predstavenstvo nového subjektu (ďalej len „predstavenstvo“) bude mať 12 členov. Spoločnosť Bouygues bude môcť vymenovať štyroch členov vrátane výkonného riaditeľa a predsedu predstavenstva (10

3.3.1.2.   Tvrdenia spoločnosti Iliad

Tvrdenia spoločnosti Iliad

| 25. | Spoločnosť Iliad tvrdí, že nový subjekt budú spoločne kontrolovať spoločnosti Bouygues a Bertelsmann. |
| --- | --- |

25.

Spoločnosť Iliad tvrdí, že nový subjekt budú spoločne kontrolovať spoločnosti Bouygues a Bertelsmann.

| 26. | Na podporu svojho stanoviska spoločnosť Iliad predovšetkým tvrdí, že štruktúra transakcie naplánovaná spoločnosťami Bouygues a Bertelsmann podporuje záver, že nový subjekt budú spoločne kontrolovať spoločnosti Bouygues a Bertelsmann. Spoločnosť Iliad zdôrazňuje, že po uzavretí transakcie bude spoločnosť Bertelsmann (prostredníctvom spoločnosti RTL) vlastniť 16 % kapitálu nového subjektu. Spoločnosť Bertelsmann preto bude druhým najväčším akcionárom nového subjektu. |
| --- | --- |

26.

Na podporu svojho stanoviska spoločnosť Iliad predovšetkým tvrdí, že štruktúra transakcie naplánovaná spoločnosťami Bouygues a Bertelsmann podporuje záver, že nový subjekt budú spoločne kontrolovať spoločnosti Bouygues a Bertelsmann. Spoločnosť Iliad zdôrazňuje, že po uzavretí transakcie bude spoločnosť Bertelsmann (prostredníctvom

| 27. | Podľa spoločnosti Iliad bude teda spoločnosť Bertelsmann kľúčovým akcionárom nového subjektu, najmä vzhľadom na odborné znalosti spoločnosti RTL v oblasti audiovizuálneho sektora. Podľa názoru spoločnosti Iliad je z rozhovoru s Thomasom Rabem, výkonným riaditeľom spoločnosti Bertelsmann, a Olivierom Roussatom, generálnym riaditeľom spoločnosti Bouygues, zrejmé, že spoločnosti Bouygues a Bertelsmann sa vzájomne považujú za dlhoročných partnerov s rovnakým názorom na trhy (11). Toto sa zopakovalo v rámci prezentácie pre investorov, v ktorej spoločnosti TF1 a M6 tvrdili, že spoločnosť RTL zostane dlhodobým strategickým akcionárom (12). Spoločnosť Iliad ďalej zdôrazňuje, že pokiaľ ani spoločnosť Bouygues, ani spoločnosť RTL nemá samostatne dostatok hlasovacích práv, dosiahnutie väčšiny na zhromaždeniach akcionárov môžu zabezpečiť iba spoločným uplatnením svojich hlasovacích práv (13). |
| --- | --- |

27.

Podľa spoločnosti Iliad bude teda spoločnosť Bertelsmann kľúčovým akcionárom nového subjektu, najmä vzhľadom na odborné znalosti spoločnosti RTL v oblasti audiovizuálneho sektora. Podľa názoru spoločnosti Iliad je z rozhovoru s Thomasom Rabem, výkonným riaditeľom spoločnosti Bertelsmann, a Olivierom Roussatom, generálnym riaditeľom spoločnosti Bouygues, zrejmé, že spoločnosti Bouygues a Bertelsmann sa vzájomne považujú za dlhoročných partnerov s rovnakým názorom na trhy (11

12

13

| 28. | Po druhé, spoločnosť Iliad je presvedčená, že spoločnosti Bouygues a RTL budú konať ako strategickí partneri na základe koordinovaného postupu. Koordinovaný postup sa v zmysle článku L.233-10 francúzskeho obchodného zákonníka vymedzuje ako dohoda uzavretá medzi osobami na účely získania hlasovacích práv, disponovania s nimi alebo na ich vykonávanie s cieľom uplatniť spoločnú politiku voči spoločnosti alebo získať kontrolu nad uvedenou spoločnosťou. Takýto postup je navyše faktorom, ktorý úrad ADLC používa pri posudzovaní povahy kontroly vykonávanej jedným podnikom alebo viacerými podnikmi nad iným podnikom (14). |
| --- | --- |

28.

Po druhé, spoločnosť Iliad je presvedčená, že spoločnosti Bouygues a RTL budú konať ako strategickí partneri na základe koordinovaného postupu. Koordinovaný postup sa v zmysle článku L.233-10 francúzskeho obchodného zákonníka vymedzuje ako dohoda uzavretá medzi osobami na účely získania hlasovacích práv, disponovania s nimi alebo na ich vykonávanie s cieľom uplatniť spoločnú politiku voči spoločnosti alebo získať kontrolu nad uvedenou spoločnosťou. Takýto postup je navyše faktorom, ktorý úrad ADLC používa pri posudzovaní povahy kontroly vykonávanej jedným podnikom alebo viacerými podnikmi nad iným podnikom (14

| 29. | Po tretie, spoločnosť Iliad zastáva názor, že spoločnosť Bertelsmann bude mať v predstavenstve osobitné zastúpenie (15). Spoločnosť Iliad zdôrazňuje, že prvým výkonným riaditeľom nového subjektu bude Nicolas de Tavernost, súčasný predseda predstavenstva spoločnosti M6. Spoločnosť Iliad takisto poznamenáva, že vzhľadom na počet členov predstavenstva, ktorí sú samostatne pridelení spoločnostiam Bouygues (štyria) a Bertelsmann (traja), ani spoločnosť Bouygues, ani spoločnosť Bertelsmann nemôže konať samostatne (16). |
| --- | --- |

29.

Po tretie, spoločnosť Iliad zastáva názor, že spoločnosť Bertelsmann bude mať v predstavenstve osobitné zastúpenie (15

16

| 30. | Spoločnosť Iliad napokon tvrdí, že spoločnosti Bouygues a Bertelsmann vypracovali spoločnú stratégiu, ako sa potvrdzuje v tlačovej správe a prezentácii pre investorov (17). |
| --- | --- |

30.

Spoločnosť Iliad napokon tvrdí, že spoločnosti Bouygues a Bertelsmann vypracovali spoločnú stratégiu, ako sa potvrdzuje v tlačovej správe a prezentácii pre investorov (17

3.3.1.3.   Tvrdenia úradu ADLC a spoločnosti Bouygues

Tvrdenia úradu ADLC a spoločnosti Bouygues

| 31. | Podľa úradu ADLC a spoločnosti Bouygues je transakcia štruktúrovaná spôsobom, ktorý zabezpečuje, aby spoločnosť Bouygues mala samostatnú kontrolu nad novým subjektom (18). |
| --- | --- |

31.

Podľa úradu ADLC a spoločnosti Bouygues je transakcia štruktúrovaná spôsobom, ktorý zabezpečuje, aby spoločnosť Bouygues mala samostatnú kontrolu nad novým subjektom (18

| 32. | Pokiaľ ide o zhromaždenie akcionárov, spoločnosť Bouygues zdôrazňuje, že v súlade s bodom 2.5 dohody akcionárov sa spoločnosti Bouygues a Bertelsmann budú musieť pred každým zhromaždením akcionárov vzájomne poradiť a snažiť sa vymedziť spoločné stanovisko ku každému nadchádzajúcemu hlasovaniu. V prípade, že sa spoločnosti Bouygues a Bertelsmann nezhodnú, bude mať prednosť stanovisko, ktoré predloží spoločnosť Bouygues, a spoločnosť Bertelsmann bude musieť hlasovať v súlade s rozhodnutím spoločnosti Bouygues (19). Analýza minulých mier účasti na zhromaždeniach akcionárov spoločností TF1 a M6 by mohla viesť k záveru, že spoločné hlasovacie práva akcionárov spoločností Bouygues a Bertelsmann by umožnili týmto spoločnostiam získať de facto väčšinu na zhromaždeniach akcionárov. |
| --- | --- |

32.

Pokiaľ ide o zhromaždenie akcionárov, spoločnosť Bouygues zdôrazňuje, že v súlade s bodom 2.5 dohody akcionárov sa spoločnosti Bouygues a Bertelsmann budú musieť pred každým zhromaždením akcionárov vzájomne poradiť a snažiť sa vymedziť spoločné stanovisko ku každému nadchádzajúcemu hlasovaniu. V prípade, že sa spoločnosti Bouygues a Bertelsmann nezhodnú, bude mať prednosť stanovisko, ktoré predloží spoločnosť Bouygues, a spoločnosť Bertelsmann bude musieť hlasovať v súlade s rozhodnutím spoločnosti Bouygues (19

de facto

| 33. | V súvislosti s predstavenstvom spoločnosť Bouygues poznamenáva, že podľa článku 2.1.1 dohody akcionárov bude predstavenstvo nového subjektu zložené z 12 členov, z ktorých polovicu vrátane predsedu s rozhodujúcim hlasom (20) vymenuje spoločnosť Bouygues. |
| --- | --- |

33.

V súvislosti s predstavenstvom spoločnosť Bouygues poznamenáva, že podľa článku 2.1.1 dohody akcionárov bude predstavenstvo nového subjektu zložené z 12 členov, z ktorých polovicu vrátane predsedu s rozhodujúcim hlasom (20

| 34. | Rovnako ako pri príprave zhromaždení akcionárov spoločnosť Bouygues tvrdí, že v dohode akcionárov sa vyžaduje obdobie konzultácií medzi spoločnosťami Bouygues a Bertelsmann pred každým zasadnutím predstavenstva (21). V prípade, že sa spoločnosti Bouygues a Bertelsmann nezhodnú, bude mať prednosť stanovisko, ktoré predloží spoločnosť Bouygues, a spoločnosť Bertelsmann bude musieť hlasovať v súlade s rozhodnutím spoločnosti Bouygues (22). Spoločnosť Bertelsmann môže konať nezávisle od stanoviska spoločnosti Bouygues iba vo výnimočných prípadoch. Konkrétne v článku 2.1.2 dohody akcionárov sa stanovuje, že spoločnosť Bertelsmann sa nebude musieť riadiť stanoviskom spoločnosti Bouygues, ak by podľa názoru spoločnosti Bertelsmann alebo jedného z jej zástupcov v predstavenstve bolo rozhodnutie nezákonné alebo v rozpore s podnikovým záujmom nového subjektu (23). Okrem toho sa v článku 2.1.4 uvádza zoznam vecí, o ktorých spoločnosť Bertelsmann nebude povinná hlasovať zhodne so spoločnosťou Bouygues, čo by sa však malo týkať iba výnimočných rozhodnutí, ktoré pravdepodobne ovplyvnia hodnotu nového subjektu (24). |
| --- | --- |

34.

Rovnako ako pri príprave zhromaždení akcionárov spoločnosť Bouygues tvrdí, že v dohode akcionárov sa vyžaduje obdobie konzultácií medzi spoločnosťami Bouygues a Bertelsmann pred každým zasadnutím predstavenstva (21

22

23

24

| 35. | Spoločnosť Bouygues napokon tvrdí, že bude kontrolovať všetky strategické rozhodnutia nového subjektu vrátane jeho obchodného plánu a rozpočtu, jeho investícií a vymenúvania členov jeho predstavenstva. V tejto súvislosti spoločnosť Bouygues zdôrazňuje, že skutočnosti, z ktorých vychádzala spoločnosť Iliad, aby dospela k záveru, že spoločnosti Bouygues a Bertelsmann vypracovali spoločnú stratégiu, sa zakladajú na tlačových správach, ktoré neobsahujú úplný obsah dohôd ani dohodu akcionárov (25). |
| --- | --- |

35.

Spoločnosť Bouygues napokon tvrdí, že bude kontrolovať všetky strategické rozhodnutia nového subjektu vrátane jeho obchodného plánu a rozpočtu, jeho investícií a vymenúvania členov jeho predstavenstva. V tejto súvislosti spoločnosť Bouygues zdôrazňuje, že skutočnosti, z ktorých vychádzala spoločnosť Iliad, aby dospela k záveru, že spoločnosti Bouygues a Bertelsmann vypracovali spoločnú stratégiu, sa zakladajú na tlačových správach, ktoré neobsahujú úplný obsah dohôd ani dohodu akcionárov (25

3.3.1.4.   Posúdenie zo strany Komisie

Posúdenie zo strany Komisie

A)   Právne súvislosti

| 36. | Spoločná kontrola podľa konsolidovaného oznámenia o právomoci existuje, ak dva alebo viac podnikov alebo dve alebo viac osôb má možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv nad iným podnikom. Rozhodujúcim vplyvom Komisia zvyčajne myslí právomoc blokovať rozhodnutia, ktorými sa určuje strategické obchodné správanie podniku. Podniky, ktoré nadobúdajú spoločnú kontrolu nad iným podnikom, sa musia spoločne dohodnúť na určovaní obchodnej politiky spoločného podniku a sú povinné spolupracovať (26). |
| --- | --- |

36.

Spoločná kontrola podľa konsolidovaného oznámenia o právomoci existuje, ak dva alebo viac podnikov alebo dve alebo viac osôb má možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv nad iným podnikom. Rozhodujúcim vplyvom Komisia zvyčajne myslí právomoc blokovať rozhodnutia, ktorými sa určuje strategické obchodné správanie podniku. Podniky, ktoré nadobúdajú spoločnú kontrolu nad iným podnikom, sa musia spoločne dohodnúť na určovaní obchodnej politiky spoločného podniku a sú povinné spolupracovať (26

| 37. | Komisia používa na určenie existencie spoločnej kontroly niekoľko kritérií. |
| --- | --- |

37.

Komisia používa na určenie existencie spoločnej kontroly niekoľko kritérií.

| 38. | Hoci spoločná kontrola môže existovať, keď sa dve materské spoločnosti rovnako podelia o hlasovacie práva a zastúpenie v rozhodovacích orgánoch, Komisia to nepovažuje za nevyhnutnú podmienku. Spoločná kontrola preto môže existovať aj v prípadoch, kde nie sú rovnaké hlasovacie práva alebo zastúpenie. K tomuto dochádza najmä vtedy, keď menšinoví akcionári využívajú ďalšie práva, akým je právo veta pri strategických rozhodnutiach týkajúcich sa nového subjektu (27). Práva veta, ktoré poskytujú spoločnú kontrolu, zvyčajne zahŕňajú rozhodnutia o otázkach, ako je napríklad rozpočet, obchodný plán, významné investície alebo vymenovanie vrcholového manažmentu. |
| --- | --- |

38.

Hoci spoločná kontrola môže existovať, keď sa dve materské spoločnosti rovnako podelia o hlasovacie práva a zastúpenie v rozhodovacích orgánoch, Komisia to nepovažuje za nevyhnutnú podmienku. Spoločná kontrola preto môže existovať aj v prípadoch, kde nie sú rovnaké hlasovacie práva alebo zastúpenie. K tomuto dochádza najmä vtedy, keď menšinoví akcionári využívajú ďalšie práva, akým je právo veta pri strategických rozhodnutiach týkajúcich sa nového subjektu (27

| 39. | Komisia okrem toho zastáva názor, že spoločný výkon hlasovacích práv môže viesť k spoločnej kontrole. Preto aj pri nedostatku osobitných práv veta môžu dva alebo viaceré podniky, ktoré nadobúdajú menšinové vlastníctvo akcií v inom podniku, získať spoločnú kontrolu (28). To môže nastať v prípade, ak menšinové vlastníctva akcií spolu predstavujú prostriedok na kontrolu cieľového podniku. Môže to vyplývať z právne záväznej dohody uzavretej na tento účel alebo to môže vzniknúť na základe de facto, najmä v prípade silných spoločných záujmov (29). |
| --- | --- |

39.

Komisia okrem toho zastáva názor, že spoločný výkon hlasovacích práv môže viesť k spoločnej kontrole. Preto aj pri nedostatku osobitných práv veta môžu dva alebo viaceré podniky, ktoré nadobúdajú menšinové vlastníctvo akcií v inom podniku, získať spoločnú kontrolu (28

de facto

29

| 40. | Komisia napokon prihliada na ďalšie faktory vrátane existencie rozhodujúceho hlasu (30). Na to, aby existovala spoločná kontrola, nemala by mať rozhodujúci hlas len jedna materská spoločnosť, keďže by to mohlo viesť k samostatnej kontrole spoločnosťou, ktorá má rozhodujúci hlas (31). Spoločná kontrola však môže existovať, ak má tento rozhodujúci hlas v praxi obmedzenú dôležitosť a účinnosť (32). |
| --- | --- |

40.

Komisia napokon prihliada na ďalšie faktory vrátane existencie rozhodujúceho hlasu (30

31

32

B)   Práva veta spoločnosti Bertelsmann v novom subjekte

| 41. | Ako sa už vysvetlilo v bodoch 22 – 24, pokiaľ nebolo špecifikované inak, spoločnosť Bertelsmann bude musieť na zasadnutiach predstavenstva aj na zhromaždeniach akcionárov hlasovať zhodne so spoločnosťou Bouygues. |
| --- | --- |

41.

Ako sa už vysvetlilo v bodoch 22 – 24, pokiaľ nebolo špecifikované inak, spoločnosť Bertelsmann bude musieť na zasadnutiach predstavenstva aj na zhromaždeniach akcionárov hlasovať zhodne so spoločnosťou Bouygues.

| 42. | Výnimočne sa v článku 2.1.4 dohody akcionárov [stanovuje mechanizmus, ktorý umožňuje spoločnosti Bertelsmann hlasovať vo výnimočných prípadoch proti návrhu viacerých vecí] (33). Komisia považuje tento mechanizmus uvedený v článku 2.1.4 dohody akcionárov za podobný právu veta spoločnosti Bertelsmann v týchto veciach. [Podrobnosti o fungovaní dohody akcionárov]. Spoločnosť Bertelsmann teda bude mať právo veta pri hlasovaní o veciach uvedených v zozname v článku 2.1.4 dohody akcionárov. |
| --- | --- |

42.

Výnimočne sa v článku 2.1.4 dohody akcionárov [stanovuje mechanizmus, ktorý umožňuje spoločnosti Bertelsmann hlasovať vo výnimočných prípadoch proti návrhu viacerých vecí] (33

| 43. | Predovšetkým, článok 2.1.4 dohody akcionárov obsahuje zoznam vecí, pri ktorých bude mať spoločnosť Bertelsmann výnimočne právo veta. Týka sa to najmä zmeny stanov akciovej spoločnosti, nahradenia audítorov, akejkoľvek zmeny politiky rozdelenia dividend, akejkoľvek zmeny pravidiel riadenia, akéhokoľvek zvýšenia kapitálu, významného zvýšenia dlhu a záväzku nového subjektu vo vzťahu k akejkoľvek novej činnosti, ktorá nepatrí do jeho predmetu podnikania. Pokiaľ ide o tieto práva veta, Komisia poznamenáva, že v súlade s bodom 66 konsolidovaného oznámenia o právomoci sa tieto veci netýkajú strategických rozhodnutí nového subjektu. Právo veta spoločnosti Bertelsmann sa uplatňuje na veci, ktoré sa týkajú existencie nového subjektu, a preto jej ako také nemôže priznávať spoločnú kontrolu nad novým subjektom. Tieto práva veta zodpovedajú skôr právam veta, ktoré sa zvyčajne udeľujú menšinovým akcionárom na ochranu ich finančných záujmov ako investorov v spoločnom podniku. |
| --- | --- |

43.

Predovšetkým, článok 2.1.4 dohody akcionárov obsahuje zoznam vecí, pri ktorých bude mať spoločnosť Bertelsmann výnimočne právo veta. Týka sa to najmä zmeny stanov akciovej spoločnosti, nahradenia audítorov, akejkoľvek zmeny politiky rozdelenia dividend, akejkoľvek zmeny pravidiel riadenia, akéhokoľvek zvýšenia kapitálu, významného zvýšenia dlhu a záväzku nového subjektu vo vzťahu k akejkoľvek novej činnosti, ktorá nepatrí do jeho predmetu podnikania. Pokiaľ ide o tieto práva veta, Komisia poznamenáva, že v súlade s bodom 66 konsolidovaného oznámenia o právomoci sa tieto veci netýkajú strategických rozhodnutí nového subjektu. Právo veta spoločnosti Bertelsmann sa uplatňuje na veci, ktoré sa týkajú existencie nového subjektu, a preto jej ako také nemôže priznávať spoločnú kontrolu nad novým subjektom. Tieto práva veta zodpovedajú skôr právam veta, ktoré sa zvyčajne udeľujú menšinovým akcionárom na ochranu ich finančných záujmov ako investorov v spoločnom podniku.

| 44. | V článku 2.1.4 dohody akcionárov sa spoločnosti Bertelsmann udeľujú práva veta aj v súvislosti s určitými druhmi investícií. Spoločnosť Bertelsmann si najmä ponechá právo nehlasovať za návrh spoločnosti Bouygues týkajúci sa i) akejkoľvek investície, predaja alebo akvizície akcií, podnikov a aktív v hodnote vyššej ako [limitná suma] EUR za transakciu; ii) akýchkoľvek akvizícií práv k audiovizuálnemu obsahu v hodnote vyššej ako [limitná suma] EUR za transakciu za rok; iii) akejkoľvek dohody o komerčnej distribúcii v hodnote vyššej ako [limitná suma] EUR za transakciu za rok; iv) vytvorenia akéhokoľvek spoločného podniku alebo partnerstva, alebo inej záruky v hodnote vyššej ako [limitná suma] EUR za rok za každý spoločný podnik/každé partnerstvo/každú záruku a v) akéhokoľvek začatia súdneho sporu týkajúceho sa sumy prevyšujúcej [limitnú sumu] EUR. Komisia v tejto súvislosti poznamenáva, že limity stanovené v dohode akcionárov prevyšujú hodnotu takmer všetkých investícií spoločnosti TF1 za posledných desať rokov (a všetkých investícií spoločnosti M6) (34). Právami veta sa preto neudeľuje spoločnosti Bertelsmann právo veta pri bežnom vykonávaní podnikateľskej činnosti nového subjektu. Vzhľadom na stanovené sumy tieto práva veta zodpovedajú právam, ktoré zvyčajne chránia menšinových akcionárov. |
| --- | --- |

44.

V článku 2.1.4 dohody akcionárov sa spoločnosti Bertelsmann udeľujú práva veta aj v súvislosti s určitými druhmi investícií. Spoločnosť Bertelsmann si najmä ponechá právo nehlasovať za návrh spoločnosti Bouygues týkajúci sa i) akejkoľvek investície, predaja alebo akvizície akcií, podnikov a aktív v hodnote vyššej ako [limitná suma] EUR za transakciu; ii) akýchkoľvek akvizícií práv k audiovizuálnemu obsahu v hodnote vyššej ako [limitná suma] EUR za transakciu za rok; iii) akejkoľvek dohody o komerčnej distribúcii v hodnote vyššej ako [limitná suma] EUR za transakciu za rok; iv) vytvorenia akéhokoľvek spoločného podniku alebo partnerstva, alebo inej záruky v hodnote vyššej ako [limitná suma] EUR za rok za každý spoločný podnik/každé partnerstvo/každú záruku a v) akéhokoľvek začatia súdneho sporu týkajúceho sa sumy prevyšujúcej [limitnú sumu] EUR. Komisia v tejto súvislosti poznamenáva, že limity stanovené v dohode akcionárov prevyšujú hodnotu takmer všetkých investícií spoločnosti TF1 za posledných desať rokov (a všetkých investícií spoločnosti M6) (34

| 45. | Vzhľadom na uvedené skutočnosti sa preto Komisia domnieva, že spoločnosť Bertelsmann nebude vykonávať spoločnú kontrolu nad novým subjektom z dôvodu práv veta stanovených v článku 2.1.4 dohody akcionárov. |
| --- | --- |

45.

Vzhľadom na uvedené skutočnosti sa preto Komisia domnieva, že spoločnosť Bertelsmann nebude vykonávať spoločnú kontrolu nad novým subjektom z dôvodu práv veta stanovených v článku 2.1.4 dohody akcionárov.

| 46. | Prvého výkonného riaditeľa nového subjektu vymenujú spoločnosti Bouygues a Bertelsmann (35) a bude ním jeden zo štyroch členov predstavenstva vymenovaných spoločnosťou Bouygues. Počas obdobia, počas ktorého sa nesmú vyplácať ani predávať cenné papiere (lock-up) (36), môže spoločnosť Bouygues po prerokovaní so spoločnosťou Bertelsmann odvolať výkonného riaditeľa nového subjektu, pričom však spoločnosť Bertelsmann nemá právo vetovať konečné rozhodnutie. Pokiaľ ide o vymenovanie budúcich výkonných riaditeľov, spoločnosť Bouygues bude musieť navrhnúť zoznam [...] kandidátov [...] a spoločnosť Bertelsmann bude môcť jedného z kandidátov vetovať (37). Spoločnosť Bouygues tak bude mať posledné slovo pri výbere [výkonného riaditeľa], pokiaľ spoločnosť Bertelsmann nebude mať v súvislosti s daným kandidátom vážne obavy týkajúce sa etického hľadiska (38). [...] (39). Z toho vyplýva, že počas aj po uplynutí obdobia, počas ktorého sa nesmú vyplácať ani predávať cenné papiere (lock-up), spoločnosť Bouygues bude mať posledné slovo, pokiaľ ide o vymenovanie a odvolanie výkonného riaditeľa nového subjektu. Spoločnosť Bertelsmann bude mať právo veta iba v prípade [...] a v prípade vymenovania kandidáta, v súvislosti s ktorým má spoločnosť Bertelsmann vážne obavy týkajúce sa etického hľadiska. Na druhej strane spoločnosť Bertelsmann nebude môcť vetovať odvolanie výkonného riaditeľa. Práva veta spoločnosti Bertelsmann sa tak v procese vymenovania výkonného riaditeľa nového subjektu podobajú právu na konzultáciu zodpovedajúcemu právam, ktoré bežne chránia menšinových akcionárov. Komisia takisto poznamenáva, že spoločnosť Bouygues bude môcť odvolať prvého výkonného riaditeľa nového subjektu s okamžitou účinnosťou. |
| --- | --- |

46.

Prvého výkonného riaditeľa nového subjektu vymenujú spoločnosti Bouygues a Bertelsmann (35

lock-up

36

37

38

39

lock-up

| 47. | Podľa názoru Komisie teda spoločnosť Bertelsmann nebude vykonávať spoločnú kontrolu nad novým subjektom z dôvodu svojej účasti na vymenovaní a odvolaní výkonného riaditeľa nového subjektu. |
| --- | --- |

47.

Podľa názoru Komisie teda spoločnosť Bertelsmann nebude vykonávať spoločnú kontrolu nad novým subjektom z dôvodu svojej účasti na vymenovaní a odvolaní výkonného riaditeľa nového subjektu.

| 48. | Pokiaľ ide o obchodný plán a rozpočet, Komisia poznamenáva, že v článku 2.2.1 dohody akcionárov sa ustanovuje výbor pre audit zodpovedný za prípravu rozpočtu a obchodného plánu, ktorý bude zložený z člena predstavenstva vymenovaného spoločnosťou Bouygues a člena predstavenstva vymenovaného spoločnosťou Bertelsmann (40). [Spoločnosti Bouygues a Bertelsmann sa dohodnú na prvom obchodnom pláne] (41). Navyše v budúcich podnikateľských plánoch, voči ktorým môže spoločnosť Bertelsmann namietať len vtedy, ak sa domnieva, že nie sú v súlade s podnikovým záujmom nového subjektu (42), sa budú musieť rešpektovať ciele v oblasti výnosov, synergií a investovania dohodnuté medzi spoločnosťami Bouygues a Bertelsmann (43). Preto [pokiaľ ide o budúce podnikateľské plány, spoločnosť Bouygues bude môcť presadiť svoje rozhodnutie v predstavenstve vďaka svojmu rozhodujúcemu hlasu] (44). Tieto budúce podnikateľské plány a rozpočty predstavujú strategické rozhodnutia nového subjektu. |
| --- | --- |

48.

Pokiaľ ide o obchodný plán a rozpočet, Komisia poznamenáva, že v článku 2.2.1 dohody akcionárov sa ustanovuje výbor pre audit zodpovedný za prípravu rozpočtu a obchodného plánu, ktorý bude zložený z člena predstavenstva vymenovaného spoločnosťou Bouygues a člena predstavenstva vymenovaného spoločnosťou Bertelsmann (40

41

42

43

44

| 49. | Podľa názoru Komisie teda spoločnosť Bertelsmann nebude vykonávať spoločnú kontrolu nad novým subjektom z dôvodu mechanizmu na prerokovanie a prijímanie budúcich obchodných plánov a rozpočtov nového subjektu. |
| --- | --- |

49.

Podľa názoru Komisie teda spoločnosť Bertelsmann nebude vykonávať spoločnú kontrolu nad novým subjektom z dôvodu mechanizmu na prerokovanie a prijímanie budúcich obchodných plánov a rozpočtov nového subjektu.

| 50. | Komisia preto poznamenáva, že spoločnosť Bertelsmann nemá žiadne právo vetovať strategické rozhodnutia, ktoré sa týkajú nového subjektu. |
| --- | --- |

50.

Komisia preto poznamenáva, že spoločnosť Bertelsmann nemá žiadne právo vetovať strategické rozhodnutia, ktoré sa týkajú nového subjektu.

C)   Spoločný výkon hlasovacích práv

| 51. | Pokiaľ ide o zhromaždenia akcionárov, okrem vecí uvedených v článku 2.1.4 dohody akcionárov [opísaných v bodoch 43 – 45] spoločnosť Bertelsmann nebude môcť namietať voči stanovisku spoločnosti Bouygues. |
| --- | --- |

51.

Pokiaľ ide o zhromaždenia akcionárov, okrem vecí uvedených v článku 2.1.4 dohody akcionárov [opísaných v bodoch 43 – 45] spoločnosť Bertelsmann nebude môcť namietať voči stanovisku spoločnosti Bouygues.

| 52. | V rámci predstavenstva však okrem vecí stanovených v článku 2.1.4 dohody akcionárov a vymenovania výkonného riaditeľa nového subjektu [opísaných v bodoch 43 – 47] má spoločnosť Bertelsmann právo namietať voči každému rozhodnutiu, ktoré považuje za nezákonné alebo odporujúce podnikovému záujmu nového subjektu (článok 2.1.2 dohody akcionárov). |
| --- | --- |

52.

V rámci predstavenstva však okrem vecí stanovených v článku 2.1.4 dohody akcionárov a vymenovania výkonného riaditeľa nového subjektu [opísaných v bodoch 43 – 47] má spoločnosť Bertelsmann právo namietať voči každému rozhodnutiu, ktoré považuje za nezákonné alebo odporujúce podnikovému záujmu nového subjektu (článok 2.1.2 dohody akcionárov).

| 53. | Na pojem podnikový záujem sa nevzťahujú osobitné podmienky. Ako však zdôraznila spoločnosť Bouygues, i) výnimka uvedená v článku 2.1.2 dohody akcionárov je bežná a nie je špecifická pre audiovizuálny sektor; ii) a má sa uplatňovať iba v extrémnych situáciách; iii) pretože jej cieľom je predchádzať akejkoľvek občianskoprávnej a/alebo trestnej zodpovednosti členov vymenovaných spoločnosťou Bertelsmann (45). Komisia preto poznamenáva, že rozsah pôsobnosti výnimky je obmedzený. |
| --- | --- |

53.

Na pojem podnikový záujem sa nevzťahujú osobitné podmienky. Ako však zdôraznila spoločnosť Bouygues, i) výnimka uvedená v článku 2.1.2 dohody akcionárov je bežná a nie je špecifická pre audiovizuálny sektor; ii) a má sa uplatňovať iba v extrémnych situáciách; iii) pretože jej cieľom je predchádzať akejkoľvek občianskoprávnej a/alebo trestnej zodpovednosti členov vymenovaných spoločnosťou Bertelsmann (45

| 54. | Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť Bertelsmann nebude môcť de jure vykonávať rozhodujúci vplyv na nový subjekt podľa podmienok dohody akcionárov. Musí sa však posúdiť, či by mohol spoločný výkon hlasovacích práv existovať aj de facto. |
| --- | --- |

54.

Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť Bertelsmann nebude môcť de jure

de facto

| 55. | V prvom rade má spoločnosť Bertelsmann v oblasti audiovizuálneho sektora know-how, ktoré presahuje činnosti nového subjektu. Okrem toho aj v prípade, ak spoločnosť Bertelsmann nebude schopná presadiť svoje stanovisko, spoločnosti Bouygues a Bertelsmann sa budú musieť poradiť s cieľom pokúsiť sa dohodnúť na spoločnom stanovisku k hlasovaniu pred každým zasadnutím predstavenstva alebo zhromaždenia akcionárov nového subjektu. Preto nemožno vylúčiť, že spoločnosti Bouygues a Bertelsmann môžu v rozhodovacích orgánoch nového subjektu konať ako jeden subjekt. Okrem toho budúci výkonný riaditeľ nového subjektu bude mať v rámci spoločnosti Bertelsmann naďalej niekoľko úloh (46). |
| --- | --- |

55.

V prvom rade má spoločnosť Bertelsmann v oblasti audiovizuálneho sektora know-how, ktoré presahuje činnosti nového subjektu. Okrem toho aj v prípade, ak spoločnosť Bertelsmann nebude schopná presadiť svoje stanovisko, spoločnosti Bouygues a Bertelsmann sa budú musieť poradiť s cieľom pokúsiť sa dohodnúť na spoločnom stanovisku k hlasovaniu pred každým zasadnutím predstavenstva alebo zhromaždenia akcionárov nového subjektu. Preto nemožno vylúčiť, že spoločnosti Bouygues a Bertelsmann môžu v rozhodovacích orgánoch nového subjektu konať ako jeden subjekt. Okrem toho budúci výkonný riaditeľ nového subjektu bude mať v rámci spoločnosti Bertelsmann naďalej niekoľko úloh (46

| 56. | Aj spoločnosť Bouygues však má know-how v oblasti audiovizuálneho sektora a z tohto hľadiska vôbec nebude závislá od spoločnosti Bertelsmann. Okrem toho spoločnosť Bertelsmann nebude významne obchodovať s novým subjektom (47). Spoločnosť Bouygues si napokon zachováva právo odvolať výkonného riaditeľa nového subjektu bez toho, aby spoločnosť Bertelsmann mohla proti tomuto rozhodnutiu namietať. |
| --- | --- |

56.

Aj spoločnosť Bouygues však má know-how v oblasti audiovizuálneho sektora a z tohto hľadiska vôbec nebude závislá od spoločnosti Bertelsmann. Okrem toho spoločnosť Bertelsmann nebude významne obchodovať s novým subjektom (47

| 57. | Z toho vyplýva, že neexistuje žiaden dôkaz na podporu existencie silného spoločného záujmu medzi spoločnosťami Bouygues a Bertelsmann. |
| --- | --- |

57.

Z toho vyplýva, že neexistuje žiaden dôkaz na podporu existencie silného spoločného záujmu medzi spoločnosťami Bouygues a Bertelsmann.

| 58. | Komisia zastáva názor, že v prípade neexistencie takého záujmu možný vznik meniacich sa spojenectiev medzi menšinovými vlastníkmi zvyčajne vylučuje predpoklad spoločnej kontroly de facto. V tomto prípade je možné, že tak v súvislosti s predstavenstvom, ako aj v súvislosti so zhromaždením akcionárov by sa spoločnosť Bouygues mohla spojiť s ďalšími menšinovými akcionármi vo veciach, o ktorých by spoločnosť Bertelsmann mala záujem hlasovať proti spoločnosti Bouygues. |
| --- | --- |

58.

Komisia zastáva názor, že v prípade neexistencie takého záujmu možný vznik meniacich sa spojenectiev medzi menšinovými vlastníkmi zvyčajne vylučuje predpoklad spoločnej kontroly de facto

| 59. | Komisia okrem toho poznamenáva, že v prípade nezhody medzi spoločnosťami Bouygues a Bertelsmann je spoločnosť Bertelsmann povinná ponechať si svoje vlastníctva akcií len počas obdobia, počas ktorého sa nesmú vyplácať ani predávať cenné papiere (lock-up) [trvanie obdobia, počas ktorého sa nesmú vyplácať ani predávať cenné papiere (lock-up)]. Na konci tohto obdobia bude spoločnosť Bertelsmann môcť predať svoje akcie, pričom poskytne spoločnosti Bouygues predkupné právo na [výška podielov] akcií. Zvyšné podiely sa môžu voľne predať [za predpokladu, že výber kupujúceho nespôsobí obavy z narušenia hospodárskej súťaže]. Komisia sa preto domnieva, že prípadná nezhoda by nemala ovplyvniť prežitie nového subjektu. |
| --- | --- |

59.

Komisia okrem toho poznamenáva, že v prípade nezhody medzi spoločnosťami Bouygues a Bertelsmann je spoločnosť Bertelsmann povinná ponechať si svoje vlastníctva akcií len počas obdobia, počas ktorého sa nesmú vyplácať ani predávať cenné papiere (lock-up

lock-up

| 60. | Komisia tak dospela k záveru, že dohody a dohoda akcionárov nespôsobujú vznik de facto spoločného výkonu hlasovacích práv. |
| --- | --- |

60.

Komisia tak dospela k záveru, že dohody a dohoda akcionárov nespôsobujú vznik de facto

D)   Rozhodujúci hlas

| 61. | V každom prípade v súlade s bodom 82 konsolidovaného oznámenia o právomoci na to, aby existovala spoločná kontrola, by nemala mať rozhodujúci hlas len jedna materská spoločnosť, keďže by to mohlo viesť k samostatnej kontrole spoločnosťou, ktorá má rozhodujúci hlas. |
| --- | --- |

61.

V každom prípade v súlade s bodom 82 konsolidovaného oznámenia o právomoci na to, aby existovala spoločná kontrola, by nemala mať rozhodujúci hlas len jedna materská spoločnosť, keďže by to mohlo viesť k samostatnej kontrole spoločnosťou, ktorá má rozhodujúci hlas.

| 62. | V tomto prípade bude mať spoločnosť Bouygues kontrolu nad polovicou členov predstavenstva vrátane výkonného riaditeľa (48), ktorý bude mať rozhodujúci hlas. Preto sa zdá, že hlasovanie spoločnosti Bertelsmann nie je potrebné na to, aby predstavenstvo prijalo stanovisko spoločnosti Bouygues, pokiaľ nejde o vyhradené veci v zmysle článku 2.1.4 dohody akcionárov (ak hlasy nemožno spojiť). Podobne aj na zhromaždení akcionárov bude môcť spoločnosť Bertelsmann namietať voči stanovisku spoločnosti Bouygues len v prípade vyhradených vecí v zmysle článku 2.1.4 dohody akcionárov (ak hlasy nemožno spojiť). |
| --- | --- |

62.

V tomto prípade bude mať spoločnosť Bouygues kontrolu nad polovicou členov predstavenstva vrátane výkonného riaditeľa (48

| 63. | Preto vzhľadom na rozhodujúci hlas spoločnosti Bouygues nebude spoločnosť Bertelsmann vykonávať spoločnú kontrolu nad novým subjektom. |
| --- | --- |

63.

Preto vzhľadom na rozhodujúci hlas spoločnosti Bouygues nebude spoločnosť Bertelsmann vykonávať spoločnú kontrolu nad novým subjektom.

E)   Samostatná kontrola nad novým subjektom

| 64. | Ako už bolo odôvodnené, Komisia poznamenáva, že spoločnosť Bouygues bude mať právomoc vymenovať polovicu členov predstavenstva nového subjektu. Výkonný riaditeľ nového subjektu, ktorého vymenuje spoločnosť Bouygues, bude mať vzhľadom na ustanovenia francúzskeho obchodného zákonníka (49) rozhodujúci hlas v prípade rovnosti hlasov. Spoločnosť Bouygues ako taká bude môcť presadzovať svoje rozhodnutia v predstavenstve nového subjektu. Komisia poznamenáva, že tieto práva umožňujú de jure spoločnosti Bouygues samostatnú kontrolu nad novým subjektom. |
| --- | --- |

64.

Ako už bolo odôvodnené, Komisia poznamenáva, že spoločnosť Bouygues bude mať právomoc vymenovať polovicu členov predstavenstva nového subjektu. Výkonný riaditeľ nového subjektu, ktorého vymenuje spoločnosť Bouygues, bude mať vzhľadom na ustanovenia francúzskeho obchodného zákonníka (49

de jure

| 65. | Okrem toho podľa ustanovení článku 2.5 dohody akcionárov a s výnimkou vyhradených vecí v zmysle článku 2.1.4 dohody akcionárov (ktorými sa nedá priznať spoločná kontrola) spoločnosť Bertelsmann musí na zhromaždeniach akcionárov hlasovať zhodne so spoločnosťou Bouygues. V tomto zmysle bude spoločnosť Bouygues účinne kontrolovať približne 46 % hlasovacích práv na zhromaždeniach akcionárov nového subjektu. Podľa konsolidovaných historických štatistík predložených spoločnosťou Bouygues to zodpovedá viac než polovici hlasovacích práv skutočne zastúpených na zhromaždeniach akcionárov (50). Komisia preto poznamenáva, že spoločnosť Bouygues bude vykonávať aj de facto samostatnú kontrolu nad novým subjektom. V tejto tabuľke sa uvádzajú konsolidované historické údaje o účasti na zhromaždeniach akcionárov spoločností TF1 a M6 od roku 2019.

  Tabuľka 1


  Konsolidované historické údaje o účasti spoločností TF1 a M6









  Rok | Konsolidovaná miera účasti | Odhadovaný podiel spoločnosti Bouygues | Miera účasti spoločnosti Bouygues vo vzťahu s celkovým konsolidovaným hlasom |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021 | [...] % | 46  % | [viac ako polovica] % |
| 2020 | [...] % | 46  % | [viac ako polovica] % |
| 2019 | [...] % | 46  % | [viac ako polovica] % |

65.

Okrem toho podľa ustanovení článku 2.5 dohody akcionárov a s výnimkou vyhradených vecí v zmysle článku 2.1.4 dohody akcionárov (ktorými sa nedá priznať spoločná kontrola) spoločnosť Bertelsmann musí na zhromaždeniach akcionárov hlasovať zhodne so spoločnosťou Bouygues. V tomto zmysle bude spoločnosť Bouygues účinne kontrolovať približne 46 % hlasovacích práv na zhromaždeniach akcionárov nového subjektu. Podľa konsolidovaných historických štatistík predložených spoločnosťou Bouygues to zodpovedá viac než polovici hlasovacích práv skutočne zastúpených na zhromaždeniach akcionárov (50

de facto

Tabuľka 1

Tabuľka 1

Konsolidované historické údaje o účasti spoločností TF1 a M6

Konsolidované historické údaje o účasti spoločností TF1 a M6

Rok

Konsolidovaná miera účasti

Odhadovaný podiel spoločnosti Bouygues

Miera účasti spoločnosti Bouygues vo vzťahu s celkovým konsolidovaným hlasom

2021

[...] %

46  %

[viac ako polovica] %

2020

[...] %

46  %

[viac ako polovica] %

2019

[...] %

46  %

[viac ako polovica] %

Zdroj: Odpoveď spoločnosti Bouygues na druhú žiadosť o informácie, otázka č. 3

Zdroj:

| 66. | Komisia preto zastáva názor, že spoločnosť Bouygues bude mať právne aj fakticky samostatnú kontrolu nad novým subjektom. |
| --- | --- |

66.

Komisia preto zastáva názor, že spoločnosť Bouygues bude mať právne aj fakticky samostatnú kontrolu nad novým subjektom.

F)   Záver, pokiaľ ide o povahu kontroly nad novým subjektom

| 67. | Z uvedených dôvodov Komisia zastáva názor, že nový subjekt bude pod výlučnou kontrolou spoločnosti Bouygues. |
| --- | --- |

67.

Z uvedených dôvodov Komisia zastáva názor, že nový subjekt bude pod výlučnou kontrolou spoločnosti Bouygues.

3.3.2.   Záver, pokiaľ ide o účastníkov koncentrácie pri danej transakcii

Záver, pokiaľ ide o účastníkov koncentrácie pri danej transakcii

| 68. | Komisia zastáva názor, že z dôvodu výlučnej povahy kontroly spoločnosti Bouygues nad novým subjektom sú účastníkmi koncentrácie pri danej transakcii spoločnosť Bouygues (vrátane spoločnosti TF1) ako nadobúdajúci podnik a spoločnosť M6 ako cieľový podnik. |
| --- | --- |

68.

Komisia zastáva názor, že z dôvodu výlučnej povahy kontroly spoločnosti Bouygues nad novým subjektom sú účastníkmi koncentrácie pri danej transakcii spoločnosť Bouygues (vrátane spoločnosti TF1) ako nadobúdajúci podnik a spoločnosť M6 ako cieľový podnik.

3.4.   Záver, pokiaľ ide o význam transakcie pre celú Úniu

Záver, pokiaľ ide o význam transakcie pre celú Úniu

| 69. | Keďže spoločnosti Bouygues aj M6 dosahujú viac ako dve tretiny svojho obratu vo Francúzsku, podľa názoru Komisie transakcia nepredstavuje koncentráciu s významom pre celú Úniu. |
| --- | --- |

69.

Keďže spoločnosti Bouygues aj M6 dosahujú viac ako dve tretiny svojho obratu vo Francúzsku, podľa názoru Komisie transakcia nepredstavuje koncentráciu s významom pre celú Úniu.

4.   ZÁVER

ZÁVER

| 70. | Komisia nemá právomoc posúdiť danú transakciu. |
| --- | --- |

70.

Komisia nemá právomoc posúdiť danú transakciu.

| 71. | Toto rozhodnutie sa oznámi spoločnosti Iliad a uverejní v úradnom vestníku bez akýchkoľvek dôverných prvkov alebo obchodných tajomstiev. |
| --- | --- |

71.

Toto rozhodnutie sa oznámi spoločnosti Iliad a uverejní v úradnom vestníku bez akýchkoľvek dôverných prvkov alebo obchodných tajomstiev.

---

(1)  Ú. v. EÚ L 24, 29.1.2004, s. 1 (ďalej len „nariadenie o fúziách“). Zmluvou o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ) sa s účinnosťou od 1. decembra 2009 zaviedli určité zmeny, napríklad nahradenie pojmu „Spoločenstvo“ pojmom „Únia“ a pojmu „spoločný trh“ pojmom „vnútorný trh“. V celom tomto rozhodnutí sa používa terminológia ZFEÚ.

1

(2)  Výzva na konanie, príloha 1.

2

(3)  Spoločnosť Bouygues 30. novembra 2021 v reakcii na žiadosť Komisie (ďalej len „pripomienky spoločnosti Bouygues“) informovala Komisiu, že výzvu na konanie podpísal predseda predstavenstva spoločnosti Iliad SA, ktorý nemal právomoc ju zastupovať, a preto nemohol konať v mene a na účet spoločnosti Iliad SA. Listom o ratifikácii (v zmysle článku 1156 tretieho pododseku a článku 1998 druhého pododseku francúzskeho občianskeho zákonníka) a potvrdením odoslaným Komisií 6. decembra 2021 spoločnosť Iliad potvrdila, že jej výkonný riaditeľ ústne poveril predsedu predstavenstva spoločnosti Iliad, aby poslal Komisii výzvu na konanie (na tento účel pozri odpoveď spoločnosti Iliad na prvú žiadosť o informácie). Podľa názoru Komisie bola teda výzva na konanie predložená spoločnosťou Iliad platná.

3

(4)  Konsolidované oznámenie Komisie o právomoci podľa nariadenia o fúziách v znení korigenda (Ú. v. EÚ C 43, 21.2.2009, s. 10), bod 129 (ďalej len „konsolidované oznámenie o právomoci“).

4

(5)  Konsolidované oznámenie o právomoci, bod 134.

5

(6)  Konsolidované oznámenie o právomoci, bod 139.

6

(7)  Pozri analýzu úradu ADLC z 30. novembra 2021 týkajúcu sa uplatniteľnosti nariadenia o fúziách na transakciu, s. 7, a pripomienky spoločnosti Bouygues, s. 10.

7

(8)  Výzva na konanie, s. 1 – 3.

8

(9)  Aj vrátane spoločnosti M6.

9

(10)  Prvým výkonným riaditeľom nového subjektu bude Nicolas de Tavernost, súčasný predseda predstavenstva spoločnosti M6.

10

(11)  Výzva na konanie, príloha 2, bod 7.

11

(12)  Výzva na konanie, príloha 2, bod 8.

12

(13)  Výzva na konanie, príloha 2, body 10 – 12.

13

(14)  Výzva na konanie, príloha 2, body 16 – 20.

14

(15)  Výzva na konanie, príloha 2, body 22 – 23.

15

(16)  Výzva na konanie, príloha 2, body 24 – 26.

16

(17)  Výzva na konanie, príloha 2, body 27 – 33.

17

(18)  Pozri analýzu úradu ADLC z 30. novembra 2021, ktorá sa týka uplatniteľnosti nariadenia o fúziách na transakciu, s. 7, a pripomienky spoločnosti Bouygues, s. 10.

18

(19)  Pripomienky spoločnosti Bouygues, s. 5.

19

(20)  Pripomienky spoločnosti Bouygues, s. 8.

20

(21)  Pripomienky spoločnosti Bouygues, s. 5 – 6.

21

(22)  Pripomienky spoločnosti Bouygues, s. 5.

22

(23)  Pripomienky spoločnosti Bouygues, s. 6.

23

(24)  Pripomienky spoločnosti Bouygues, s. 6 a 9.

24

(25)  Pripomienky spoločnosti Bouygues, s. 9.

25

(26)  Konsolidované oznámenie o právomoci, bod 62.

26

(27)  Konsolidované oznámenie o právomoci, bod 65.

27

(28)  Konsolidované oznámenie o právomoci, bod 74.

28

(29)  Konsolidované oznámenie o právomoci, body 74 – 76.

29

(30)  Konsolidované oznámenie o právomoci, bod 82.

30

(31)  Konsolidované oznámenie o právomoci, bod 82.

31

(32)  Konsolidované oznámenie o právomoci, bod 82.

32

(33)  Táto povinnosť sa nerozširuje na nezávislých členov navrhnutých spoločnosťou Bouygues alebo spoločnosťou Bertelsmann.

33

(34)  Spoločnosť Bouygues potvrdzuje, že spoločnosť TF1 prekročila tieto limity od roku 2011 iba trikrát a spoločnosť M6 ich neprekročila nikdy. V odpovedi na druhú žiadosť o informácie spoločnosť Bouygues potvrdila, že prípadné konsolidovanie historických údajov medzi skupinami TF1 a M6 neviedlo k žiadnemu ďalšiemu prekročeniu limitov stanovených v článku 2.1.4 (pozri druhú žiadosť o informácie, odpoveď na otázku č. 2 a prílohu). Preto sú podľa názoru Komisie limity dostatočne vysoké na to, aby neumožňovali spoločnosti Bertelsmann vetovať strategické rozhodnutia nového subjektu.

34

(35)  Dohoda akcionárov, článok 2.3.

35

(36)  V článku 3.2 dohody akcionárov sa stanovuje, že okrem výnimočných prípadov sa musí zachovať podiel spoločnosti Bertelsmann na novom subjekte počas [určeného obdobia] [ďalej len „obdobie, počas ktorého sa nesmú vyplácať ani predávať cenné papiere (lock-up)“].

36

obdobie, počas ktorého sa nesmú vyplácať ani predávať cenné papiere (lock-up

(37)  Dohoda akcionárov, článok 2.3.

37

(38)  Dohoda akcionárov, článok 2.1.2.

38

(39)  Dohoda akcionárov, článok 2.3.

39

(40)  Dohoda akcionárov, článok 2.2.1.

40

(41)  Dohoda akcionárov, článok 2.2.1. Navyše spoločnosť Bouygues vo svojej odpovedi na druhú žiadosť o informácie potvrdila, že dohody umožňujú spoločnosti Bouygues v krátkodobom horizonte zmeniť obchodný plán a zrušiť prvý rozpočet [pozri druhú žiadosť o informácie, odpoveď na otázku č. 5 písm. b)].

41

(42)  Dohoda akcionárov, článok 2.1.2.

42

(43)  Dohoda akcionárov, článok 2.2.1.

43

(44)  Pozri ďalej bod 62.

44

(45)  Pozri druhú žiadosť o informácie, odpoveď na otázku č. 1.

45

(46)  Výzva na konanie, príloha 2, bod 23.

46

(47)  Vo svojej odpovedi na druhú žiadosť o informácie spoločnosť Bouygues potvrdila zámer zrušiť vnútroskupinové obchodovanie medzi spoločnosťami M6 a Bertelsmann [pozri druhú žiadosť o informácie, odpoveď na otázku č. 4 písm. b)]. Spoločnosť Bouygues však zdôraznila, že nový subjekt by podobne ako akýkoľvek iný hospodársky subjekt mohol získavať obsah alebo služby od dcérskych spoločností spoločnosti Bertelsmann za trhových podmienok.

47

(48)  Všeobecný súd Európskej únie už rozhodol, že na účel uplatnenia nariadenia o fúziách nezávislí zástupcovia, ktorých vymenoval akcionár, budú nevyhnutne musieť zohľadňovať stanoviská osoby, ktorá ich vymenovala (pozri v tomto zmysle rozsudok Všeobecného súdu Európskej únie z 23. februára 2006 vo veci T-282/02 Cementbouw Handel & Industrie/Komisia, bod 74). Keďže neexistujú dôkazy o opaku, Komisia zastáva názor, že uvedení dvaja nezávislí členovia predstavenstva nového subjektu, ktorých vymenovala spoločnosť Bouygues, budú konať zhodne so spoločnosťou Bouygues.

48

(49)  Francúzsky obchodný zákonník, článok L.225-37.

49

(50)  Pozri druhú žiadosť o informácie, odpoveď na otázku č. 3.

50

---