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                                                                   Exhibit 10.31


                                   ESTATUTOS
                                   ---------

                                   CAPITULO I
                                   ----------
               NOMBRE, DOMICILIO, NACIONALIDAD, OBJETO Y DURACION
               --------------------------------------------------


Articulo 1


La Sociedad se denomina "Grupo P.I. Mabe" que ira seguida por las palabras
"Sociedad Anonima de Capital Variable" o de su abreviatura, "S.A. de C.V."

Articulo 2

El domicilio social de la Sociedad es la ciudad de Puebla, Puebla, pero la
Sociedad podra establecer agencias, sucursales, oficinas e instalaciones en
cualquier lugar de los Estados Unidos Mexicanos y del extranjero y pactar
domicilios convencionales, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio.

Articulo 3

La Sociedad esta constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos. Todo extranjero que en el acto de la constitucion o en cualquier
tiempo ulterior, adquiera un interes o participacion social en la Sociedad se
obliga con la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como mexicano
respecto de las acciones de la Sociedad, asi como de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la misma, o de los
derechos y obligaciones que deriven de los contratos de los que sea parte la
propia Sociedad y por lo mismo conviene en no invocar la proteccion de su
Gobierno al respecto, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder
dicho interes o participacion en beneficio de la Nacion Mexicana.

Articulo 4

La Sociedad tendra por objeto:

(a)  Promover, construir y administrar todo tipo de unidades industriales y
     comerciales, en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero y prestar
     servicios de todas clases, incluyendo servicios tecnicos de mantenimiento,
     instalacion y reparacion por cuenta propia o ajena.

(b)  La elaboracion, procesamiento, comercializacion, distribucion, compraventa
     y en general la realizacion de todos los actos relativos a la elaboracion
     de productos destinados al consumo humano o animal.

(c)  Adquirir o participar en el capital o patrimonio de otras sociedades
     mercantiles o civiles, formando parte en su

                                       1
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     constitucion o adquiriendo acciones o participaciones en las ya
     constituidas, asi como enajenar o transmitir tales acciones o
     participaciones.

(d)  Comprar, vender, disenar, fabricar, ensamblar, contratar, arrendar,
     subarrendar, instalar, importar, exportar, distribuir, recibir en
     consignacion o entregar en comision todo tipo de maquinaria, equipo,
     partes, refacciones, productos y demas bienes y servicios, ya sea
     directamente o a traves de terceros, necesarios para cumplir con lo
     dispuesto en el inciso (a) anterior.

(e)  Proporcionar todo tipo de servicios, incluyendo de manera enunciativa mas
     no limitativa, servicios de asistencia tecnica, de mantenimiento, de
     ingenieria, administrativos, laborales, de asesoria, venta, publicidad,
     consultoria, facturacion y cobranza, ya sea directa o indirectamente a
     traves de terceros, en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, y
     sujeto a las disposiciones legales correspondientes.

(f)  Participar en el comercio y la industria en general, en los Estados Unidos
     Mexicanos o en el extranjero, en la medida que lo permitan las leyes y
     reglamentos aplicables, ya sea directa o indirectamente, para beneficio
     propio o para beneficio de terceros.

(g)  Actuar como mandatario o agente de personas fisicas o morales, ya sea como
     representante, intermediario o de cualquier otra manera.

(h)  Adquirir, vender, arrendar, subarrendar, usar, disfrutar, poseer y disponer
     bajo cualquier titulo legal de cualquier tipo de bienes muebles o
     inmuebles.

(i)  Emitir, aceptar, endosar, certificar, garantizar o por cualquier otro
     concepto suscribir, toda clase de titulos de credito.

(j)  Sujeto a las disposiciones legales aplicables, la obtencion, adquisicion,
     posesion, uso y disposicion de todo tipo de concesiones, permisos,
     licencias, autorizaciones, franquicias, patentes, marcas, nombres
     comerciales y derechos de autor, asi como de otros derechos de propiedad
     industrial o intelectual.

(k)  Solicitar, obtener y negociar con cualquier autoridad gubernamental ya sea
     federal, estatal o municipal todo tipo de permisos, concesiones, licencias
     y autorizaciones de cualquier tipo que puedan ser necesarias o convenientes
     para el cumplimiento del objeto social de la Sociedad.

(l)  Obtener y otorgar prestamos de dinero y celebrar todo tipo de contratos de
     credito y otorgar cualquier tipo de garantia, incluyendo el otorgamiento y
     la constitucion de garantias reales y fideicomisos.

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(m)  Celebrar y/o llevar a cabo, en los Estados Unidos Mexicanos o el
     extranjero, por cuenta propia o de terceros, toda clase de actos
     principales o accesorios, civiles y comerciales o de cualquier otra indole
     (inclusive de dominio), contratos o convenios civiles, mercantiles,
     principales o de garantia, o de cualquier otra indole que esten permitidos
     por la legislacion aplicable, pudiendo ademas, bien sea como garante,
     fiador, aval o con cualquier otro caracter, inclusive el de deudor
     solidario o mancomunado, garantizar obligaciones y adeudos de terceros.

(n)  Realizar todos aquellos actos y operaciones que resulten necesarios o
     convenientes para la consecucion de los fines anteriores.

Articulo 5

La duracion de la Sociedad es de noventa y nueve (99) anos contados a partir de
la fecha de constitucion de la Sociedad.


                                  CAPITULO II
                                  -----------
                           CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
                           -------------------------

Articulo 6

El capital de la Sociedad es variable, y estara representado por acciones
ordinarias, nominativas, sin expresion de valor nominal. El capital minimo fijo
sin derecho a retiro es de $50,000 (cincuenta mil pesos 00/100) M.N., y el
capital variable autorizado sera por una cantidad ilimitada. El capital sera
susceptible de aumento por: (i) aportaciones posteriores de los accionistas,
(ii) aportaciones en efectivo o en especie por admision de nuevos socios o (iii)
capitalizaciones de reserva de valuacion de activos reconocidos en los estados
financieros y soportados por el avaluo correspondiente. El capital social podra
disminuirse por (i) absorcion de perdidas o (ii) reembolso a los accionistas en
forma proporcional o no a su tenencia accionaria, segun lo acuerde la Asamblea
de Accionistas; los aumentos o disminuciones se realizaran de acuerdo con lo
estipulado en este capitulo y con las disposiciones aplicables del Capitulo VIII
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todo aumento o disminucion al
capital social sera debidamente registrado en el Registro de Variaciones de
Capital que la Sociedad debera llevar de acuerdo con lo dispuesto en el Articulo
219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos o disminuciones al
capital social en su parte fija o en su parte variable seran consecuencia de una
resolucion adoptada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

Articulo 7

Las acciones representativas del capital social de la Sociedad conferiran
iguales derechos y obligaciones a sus titulares. Las

                                       3
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acciones deberan dividirse en dos series: (i) acciones Serie "A", las cuales
podran ser suscritas y pagadas unicamente por inversionistas mexicanos de
conformidad con lo establecido en la Ley de Inversion Extranjera y demas
aplicables; y (ii) acciones Serie "B", las cuales seran de libre suscripcion, y
por lo tanto podran ser suscritas y pagadas tanto por inversionistas mexicanos
como por inversionistas extranjeros.

Articulo 8

Respecto a las acciones que sean propiedad de extranjeros, ademas de las
inscripciones procedentes en el Libro de Registro de Acciones que menciona el
Articulo 11 de estos Estatutos, deberan hacerse en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras las inscripciones que procedan conforme a lo dispuesto
por la Ley de Inversion Extranjera y su Reglamento.

Solamente las personas fisicas o morales cuyos nombres esten inscritos en el
Libro de Registro de Acciones podran ejercer los derechos societarios y
economicos derivados de los titulos  de acciones y de los cupones de los titulos
que amparen las acciones emitidas por la Sociedad.

Articulo 9

Los certificados provisionales y los titulos definitivos de acciones cumpliran
con las disposiciones establecidas en el Articulo 125 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y deberan contener el texto integro del Articulo 3 de
estos Estatutos y la leyenda prevista en el Articulo 13 de los mismos. Los
titulos definitivos contendran cupones numerados consecutivamente para el pago
de dividendos.

Articulo 10

Mientras se emitan los titulos definitivos, podran expedirse certificados
provisionales que amparen una o varias acciones. Los certificados provisionales
y los titulos definitivos de acciones llevaran la firma de un miembro del
Consejo de Administracion designado por la mayoria de los titulares de acciones
de la Serie "A" y un miembro designado por la mayoria de los titulares de
acciones de la Serie "B".

Articulo 11

La Sociedad contara con un Libro de Registro de Acciones que sera llevado por la
propia Sociedad, en el que se inscribiran todas las operaciones de suscripcion,
adquisicion y transmision de acciones, con expresion del suscriptor o poseedor
anterior y del cesionario o adquirente.

La Sociedad considerara como duena de las acciones representativas del capital
social, a las personas registradas como tales en el Libro de Registro de
Acciones a que se refiere este Articulo 11.

                                       4
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Articulo 12

En caso de que el capital social sea aumentado por nuevas aportaciones, los
titulares de acciones tendran derechos preferentes para suscribir las nuevas
acciones que se emitan en proporcion al numero de las acciones de que sean
titulares al momento de ejercitar su derecho. Los accionistas deberan ejercer su
derecho de preferencia dentro del termino y bajo las condiciones establecidas
que fije para tal objeto la Asamblea de Accionistas que resolviere el aumento de
capital, en el entendido, de que el termino no podra ser menor de 15 (quince)
         ---------------
dias contados a partir de la fecha de publicacion del aviso correspondiente en
uno de los periodicos de mayor circulacion del domicilio social de la Sociedad
respecto de los accionistas que no participaron en la Asamblea y de 15 (quince)
dias a partir de la fecha de la Asamblea respecto a los accionistas que si
participaron en la misma.

Articulo 13

Excepto por lo previsto en estos Estatutos, los accionistas no podran, directa o
indirectamente, vender, ceder, transmitir o de cualquier otra forma disponer de
(en lo sucesivo indistintamente "Transferir" o "Transferencia"), todas o parte
de sus acciones, sin el consentimiento previo y por escrito del Consejo de
Administracion de la Sociedad, en el entendido de que dicho organo debera
otorgar su consentimiento a cualquier Transferencia que sea llevada a cabo de
conformidad con lo dispuesto en este Articulo 13.

I.   Derecho de Preferencia
     ----------------------

Si en cualquier tiempo un accionista recibe una oferta de compra de buena fe
hecha por un tercero no relacionado y dicho accionista desea aceptar la venta de
toda o parte de sus acciones, la venta estara sujeta a los siguientes terminos y
condiciones:

(a)  El accionista que desee vender sus acciones debera en un plazo de 15
     (quince) dias habiles de recibir la oferta dar aviso por escrito a los
     accionistas y al Presidente del Consejo de Administracion de la Sociedad,
     mencionando el nombre del comprador (el "Comprador"), asi como los
     terminos, condiciones y elementos esenciales (incluyendo el precio por
     accion) bajo los cuales el Comprador esta interesado y desea comprar las
     acciones.

(b)  El Presidente del Consejo de Administracion notificara por escrito y por
     mensajeria con acuse de recibo a los demas accionistas en el domicilio que
     tengan registrado en los libros sociales respecto del aviso de la venta
     propuesta, dentro de los 7 (siete) dias naturales siguientes, contados a
     partir de la fecha en que reciban el aviso mencionado en el parrafo (a)
     anterior.

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(c)  Los accionistas tendran un derecho de preferencia, en proporcion al numero
     de acciones de que sean titulares, para adquirir las acciones ofrecidas en
     terminos no menos favorables que los ofrecidos por el tercero no
     relacionado de buena fe.  Para ejercitar dicho derecho de preferencia,
     deberan dar aviso por escrito a los accionistas Presidente del Consejo de
     Administracion de la Sociedad, dentro de los 15 (quince) dias habiles
     siguientes, contados a partir de la fecha en que el aviso por escrito del
     accionista de la venta propuesta haya sido recibido, expresando si desean
     comprar las acciones en los mismos terminos y condiciones que el Comprador.

(d)  Si los accionistas no ejercitan su derecho de preferencia para comprar
     dichas acciones en los terminos y condiciones que se especifican arriba, o
     si el accionista no responde al aviso de venta dentro del plazo previsto en
     el parrafo precedente, el accionista vendedor tendra derecho a vender sus
     acciones al Comprador dentro de los 30 (treinta) dias habiles siguientes al
     vencimiento del termino de 15 (quince) dias habiles mencionados en el
     parrafo (c) precedente a un precio igual o mayor al precio del aviso.  Si
     dicha venta no se consuma dentro de dicho termino de 30 (treinta) dias
     naturales, este Articulo se aplicara nuevamente a cualquier Transmision de
     acciones.

II.  Derecho de Primera Oferta
     -------------------------


Si en cualquier tiempo un accionista desea transmitir todas o parte de sus
acciones sin haber recibido una oferta de compra de buena fe hecha por un
tercero no relacionado, dicho accionista  estara sujeto a lo siguiente:

(a)  El accionista que desee vender todas o parte de sus acciones (el
     "Vendedor") debera notificar al Presidente del Consejo de Administracion de
     la Sociedad respecto de su intencion de vender dichas acciones, indicando
     los terminos, condiciones y elementos esenciales (incluyendo el precio por
     accion) bajo los cuales esta dispuesto a vender dichas acciones (la
     "Oferta").

(b)  Los otros accionistas tendran el derecho, en proporcion al numero de
     acciones de que sean titulares, para adquirir las acciones ofrecidas por el
     Vendedor en los terminos y condiciones establecidos en la Oferta.  Para
     ejercitar dicho derecho estos deberan, dentro de los 30 (treinta) dias
     naturales siguientes a la fecha en que recibieron la notificacion de la
     venta propuesta, notificar por escrito al Presidente del Consejo de
     Administracion de la Sociedad si desean o no adquirir las acciones en los
     terminos y condiciones establecidos en la Oferta.

(c)  Si los accionistas no desean ejercitar su derecho para adquirir las
     acciones o si no responden al aviso correspondiente, el Vendedor podra
     transmitir sus acciones a un tercero no relacionado en los mismos terminos
     y condiciones que aquellos establecidos en la Oferta, pero en ningun caso
     en terminos o condiciones menos favorables para el Vendedor que

                                       6
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     aquellos contenidos en la Oferta; en el entendido, sin embargo, de que
                                       ---------------  -----------
     dicha venta de acciones al tercero no relacionado debera consumarse en un
     plazo maximo de 60 (sesenta) dias naturales contados a partir de la
     expiracion del termino de 30 (treinta) dias naturales a que se refiere el
     parrafo (b) que antecede y debera cumplir con el requisito establecido en
     el primer parrafo de este Articulo 13. En caso de que la venta de acciones
     al tercero no relacionado no sea consumada dentro de dicho plazo de 60
     (sesenta) dias naturales, entonces las disposiciones de esta Clausula II
     volveran a ser aplicadas.

III. Derecho de Co-venta
---- -------------------

En caso de que cualquiera de las accionistas de la Sociedad (el "Accionista
Receptor") reciba una oferta de compra hecha de buena fe (la "Oferta del
Tercero") por un tercero no relacionado (el "Tercero Oferente") para comprar las
acciones propiedad del Accionista Receptor y en caso de que el derecho de
preferencia otorgado en este Articulo no sea ejercido, entonces las siguientes
reglas aplicaran:

(a)  El Accionista Receptor debera notificar inmediatamente por escrito a los
     otros accionistas de la Sociedad (los "Otros Accionistas") sobre la Oferta
     del Tercero, cuya notificacion debera ir acompanada de una copia de la
     Oferta del Tercero.

(b)  Los Otros Accionistas, al recibir la notificacion a que se refiere el punto
     (a) anterior, tendran el derecho, mediante notificacion por escrito al
     Accionista Receptor (la "Notificacion de Co-venta") dentro de los 15
     (quince) dias naturales siguientes a la recepcion de la notificacion a que
     se refiere el punto (a) anterior, para hacer que el Accionista Receptor
     incluya, en cualquier venta hecha al Tercero Oferente por el Accionista
     Receptor, todas las acciones de los Otros Accionistas (las "Acciones de los
     Otros Accionistas").

(c)  Inmediatamente despues de recibir la Notificacion de Co-venta, el
     Accionista Receptor debera avisar al Tercero Oferente de lo anterior y, por
     cuenta propia y de los Otros Accionistas, ofrecera vender al Tercero
     Oferente las Acciones de los Otros Accionistas sujetas a la Notificacion de
     Co-venta (la "Oferta Conjunta de los Accionistas"), en los mismos terminos
     y condiciones establecidos en la Oferta del Tercero, junto con las Acciones
     del Accionista Receptor objeto de la Oferta del Tercero.

(d)  En caso de que el Tercero Oferente acepte adquirir todas las Acciones de
     los Otros Accionistas sujetas a la Oferta Conjunta de los Accionistas,
     dicha venta sera hecha de acuerdo con los terminos y condiciones
     establecidos en la Oferta del Tercero como si la Oferta del Tercero fuera
     hecha a, y aceptada por, los Otros Accionistas y fuera respecto de todas
     las Acciones de los Otros Accionistas sujetas a la Oferta Conjunta de los
     Accionistas, excepto que los Otros Accionistas y el Tercero Oferente
     convengan algo distinto por escrito.

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(e)  En caso de que el Tercero Oferente informe al Accionista Receptor que no
     acepta la Oferta Conjunta de los Accionistas, entonces el Accionista
     Receptor podra elegir entre: (i) transmitir al Tercero Oferente las
     acciones que este esta dispuesto a adquirir, en el entendido de que las
     acciones que seran transmitidas incluiran acciones del Accionista Receptor
     y acciones de los Otros Accionistas, en forma proporcional al numero de
     acciones que el Accionista Receptor y los Otros Accionistas sean
     propietarios, o (ii) no aceptar la Oferta del Tercero.

Cualquier Transferencia de Acciones en contravencion a lo dispuesto en este
Articulo 13 sera nula.  Los certificados provisionales y titulos definitivos de
acciones representativas del capital social de la Sociedad deberan contener la
siguiente leyenda:

     "La transmision de las acciones representadas por el presente
     [certificado][titulo definitivo] se encuentra sujeta a las restricciones
     contenidas en el Articulo 13 de los estatutos de la Sociedad y debera ser
     aprobada por el Consejo de Administracion de la Sociedad. Cualquier
     transmision de acciones en contravencion a dichas restricciones sera nula y
     no se registrara en los libros de la sociedad."


                                  CAPITULO III
                                  ------------
                            ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
                            ------------------------

Articulo 14

Las Asambleas de Accionistas seran Generales y Especiales.  La Asamblea General
de Accionistas es el organo supremo de la Sociedad. Las Asambleas Generales de
Accionistas seran Ordinarias y Extraordinarias; las cuales deberan siempre de
celebrarse en el domicilio social, salvo caso fortuito o causa de fuerza mayor.
Las que se reunan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el
Articulo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los asuntos
establecidos en el inciso (c) del Articulo 21 de estos Estatutos Sociales, seran
Asambleas Extraordinarias; todas las demas seran Asambleas Ordinarias de
Accionistas.

Seran Asambleas Especiales de Accionistas aquellas que se reunan en los terminos
y para afectos del Articulo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Articulo 15

La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunira por lo menos una vez al ano
dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, para
tratar los asuntos incluidos en el Orden del Dia y los asuntos mencionados en el
articulo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, excepto por lo que se

                                       8
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refiere al Presidente del Consejo de Administracion, respecto del cual se debera
estar al Contrato Marco.

Articulo 16

Las Asambleas de Accionistas seran convocadas por cualquier miembro del Consejo
de Administracion, mediante solicitud por escrito dirigida al Presidente o al
Secretario de la Sociedad, o tambien a solicitud de los accionistas en los
terminos de los Articulos 184 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
o por el(los) Comisario(s) de conformidad con el Articulo 166 fraccion VI de
dicha ley.

Articulo 17

Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberan publicarse en uno de
los periodicos de mayor circulacion del domicilio social por lo menos 15
(quince) dias antes de la fecha fijada para la Asamblea.

No se requerira publicacion de convocatoria alguna cuando al momento de las
votaciones se encuentre representada la totalidad de las acciones ordinarias que
integren el capital social.

Articulo 18

Los accionistas podran hacerse representar en las Asambleas por un apoderado que
cuente con poder general o especial o mediante simple carta poder firmada ante
dos testigos.

Para ser admitidos en las Asambleas de Accionistas, los accionistas deberan
estar debidamente inscritos en el Libro de Registro de Acciones que la Sociedad
debe llevar de acuerdo a lo establecido en el Articulo 128 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y el Articulo 11 de estos Estatutos.

Articulo 19

Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, seran presididas por
el Presidente del Consejo de Administracion y en su ausencia por el accionista o
representante de accionistas que designe la Asamblea por mayoria de votos de las
acciones presentes.

El Secretario de la Sociedad actuara como Secretario de las Asambleas de
Accionistas, y en su ausencia, lo hara la persona designada por la Asamblea por
mayoria de votos de las acciones presentes. El Presidente de la Asamblea
designara un Escrutador de entre los accionistas y representantes de accionistas
presentes, quien determinara la existencia o falta de quorum, y contara los
votos emitidos.

Articulo 20

Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se consideran legalmente
instaladas en virtud de primera convocatoria si se

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encuentran representadas cuando menos la acciones que representen la mayoria de
las acciones ordinarias representativas del capital social, y en virtud de
segundo o ulterior convocatoria, cualquiera que sea el numero de acciones
ordinarias representadas en la Asamblea de que se trate.

Sujeto a lo previsto en el Articulo 21 de estos Estatutos Sociales, las
Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se consideran legalmente
instaladas en virtud de primera, segunda o ulterior convocatoria, si se
encuentran representadas cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las
acciones ordinarias representativas del capital social.

Articulo 21

(a)  Los acuerdos tomados en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada
     en virtud de primera, segunda o ulterior convocatoria seran considerados
     validos si se aprueban por el voto de las acciones que representan cuando
     menos la mayoria de las acciones ordinarias representadas en la Asamblea.

(b)  Sujeto a lo previsto en el parrafo inmediato siguiente, los acuerdos
     tomados en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en
     virtud de primera, segunda o ulterior convocatoria, seran considerados
     validos si se aprueban por el voto de las acciones que representan cuando
     menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones ordinarias
     representativas del capital social.

(c)  No obstante cualquier estipulacion en contrario establecida en estos
     Estatutos Sociales, para que la Asamblea General Extraordinaria resuelva o
     tome cualquier acuerdo o resolucion respecto de cualquiera de los asuntos o
     materias listadas a continuacion (los "Asuntos Importantes"), se requerira
     siempre del voto afirmativo de los accionistas titulares de la mayoria de
     las acciones de la Serie "B":

           (i)  Sujeto a lo dispuesto en este articulo, en caso de que no se
        obtenga el voto afirmativo del la mayoria de (i) las acciones con
        derecho a voto de la Sociedad (incluyendo el voto afirmativo de no menos
        de la mayoria de las acciones Serie "B" con derecho a voto), en
        asambleas de generales extraordinarias de accionistas de la Sociedad, o
        (ii) el Consejo de Administracion (incluyendo el voto afirmativo del
        Consejero de la Serie "B" (o su suplente)), la Sociedad no debera (y la
        Sociedad se asegurara, en relacion con alguna de sus subsidiarias, que
        dichas subsidiarias no deberan), en una transaccion o serie de
        transacciones, tomar acciones en relacion con cualquiera de los
        siguientes asuntos (los "Asuntos de Supermayoria"):

                (1)  El nombramiento o sustitucion del Presidente del Consejo de
             Administracion de la Sociedad (en el entendido de que PTB
             International, Inc.

                                       10
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             conviene que Gilberto Marin Quintero sera el Presidente del Consejo
             de Administracion de la Sociedad a partir de esta fecha);

                (2)  La adopcion o modificacion de las politicas contables a ser
             seguidas por la Sociedad (o cualquier subsidiaria de ella), en la
             medida de que la Sociedad tenga discrecion de acuerdo con los
             Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mexico, en
             cuanto a la adopcion o modificacion de dichas politicas, y en la
             seleccion y contratacion de los auditores de La Sociedad (y
             cualquier subsidiaria ), que deberan ser una de las "Grandes Cinco"
             firmas de contadores;

                (3)  La emision de cualesquier acciones del capital social de la
             Sociedad o de cualquier subsidiaria de la Sociedad, o cualquier
             cambio en el capital social de la Sociedad de tiempo en tiempo o de
             cualquiera de sus subsidiarias, o el otorgamiento de una opcion
             sobre, o emision de cualquier derecho sobre titulos o valores,
             convertibles en acciones del capital social de la Sociedad o de
             cualquier subsidiaria, o el listado de cualquier intercambio
             publico u ofrecimiento o colocacion publica de venta de cualquier
             accion del capital social de la Sociedad o cualquier subsidiaria o
             cualquier capital u otro valor de la Sociedad o cualquier
             subsidiaria.

                (4)  Cualquier cambio en, o variacion de, la politica en
             relacion a los Dividendos de la Sociedad, tal y como se establece
             en el Articulo 37 de estos estatutos;

                (5)  Cualquier modificacion en el numero de miembros del Consejo
             de Administracion de la Sociedad;

                (6)  Cualquier modificacion o reforma a los Estatutos Reformados
             y Modificados de la Sociedad;

                (7)  La decision de adquirir cualquier negocio, propiedad (real
             o personal) o activo (tangible o intangible), en una transaccion o
             una serie de transacciones, con un valor agregado que exceda de los
             U.S.$30 millones de dolares moneda de curso legal en los Estados
             Unidos de America ("Dolares") en un ano fiscal, o la aprobacion de
             cualquier contrato que prevea la reorganizacion, fusion o escision
             de la Sociedad (o de alguna de sus subsidiarias) con o en otra
             entidad o cualquier otro negocio, transformacion, disolucion,
             liquidacion, reorganizacion o venta

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             de todos o parte de los activos de la Sociedad (o de alguna de sus
             Subsidiarias); y

                (8)  El que la Sociedad incurra, dentro del mismo ano fiscal, en
             deuda, este o no garantizada y en una o mas de una transaccion, en
             una cantidad principal conjunta total que exceda de U.S.$30
             millones de Dolares el otorgar dentro del mismo ano fiscal una
             prenda, hipoteca o garantia real sobre cualquier activo de la
             Sociedad (o de cualquiera de sus subsidiarias), o cualquier otro
             tipo de gravamenes sobre los activos de la Sociedad (o de sus
             subsidiarias), cuando el valor de los activos afectados exceda, en
             el agregado, de dos veces la cantidad principal de cualquier deuda
             garantizada en esa transaccion.

           (ii) Las cantidades establecidas en los numerales 7 y 8 deberan ser
        ajustadas cada ano de conformidad con el Indice de Precios al Consumidor
        emitido por el Departamento del Trabajo de los Estados Unidos de
        America.

No obstante, en el caso de que ocurre un Cambio de Control (segun se define
dicho termino a continuacion) respecto de Paragon Trade Brands, Inc. o PTB
International, Inc., la Asamblea General Extraordinaria podra validamente
adoptar resoluciones respecto de los asuntos listados en los incisos (c)(i)1, 4,
7 y 8 anteriores, sin el voto afirmativo de los accionistas titulares de la
mayoria de las acciones de la Serie "B".

Para efectos de estos Estatutos Sociales "Cambio de Control" significara o se
entendera que ocurra, respecto a PTB International,Inc. o Paragon Trade Brands,
Inc (cualquiera de ellos referidos como la "Sociedad" para efectos unicamente de
esta definicion) cuando ocurra cualquiera de lo siguiente:

   (a)  una adquisicion, a partir de esta fecha, por un individuo, entidad o
        grupo ("grupo" significara dos o mas personas actuando como socios, una
        sociedad de responsabilidad limitada, sindicato u otro grupo con el
        objeto de adquirir, retener o disponer valores) de la propiedad (de
        conformidad a lo dispuesto en la Regla 13d-3 del Decreto de Intercambio
        de Valores de 1934 de los Estados Unidos de America (U.S. Securities
        Exchange Act of 1934), segun sea este modificado (el "Decreto de
        Intercambio")), directa o indirectamente, en uno o mas operaciones
        relacionadas, ya sea de mas del 50% (i) de las acciones comunes en
        circulacion de la Sociedad (las "Acciones Comunes"), o (ii) de la
        combinacion de las acciones con derecho a voto de la Sociedad que votan
        generalmente en la designacion de los miembros del Consejo de
        Administracion de la Sociedad (las "Acciones de Voto");

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   (b)  individuos que, a partir de esta fecha, constituyan el Consejo de
        Administracion (el "Consejo Existente") de la Sociedad, cesen por
        cualquier razon de constituir la mayoria del Consejo de Administracion
        (el "Consejo") de la Sociedad; en el entendido, sin embargo, que
        cualquier individuo que sea designado subsecuentemente como miembro del
        consejo cuya designacion, o nominacion para designacion por los
        accionistas de la Sociedad, sea aprobada por el voto de cuando menos la
        mayoria de los miembros del consejo en funciones a esa fecha que
        constituyan el Consejo Existente sera considerado como si dicho
        individuo fuera un miembro del Consejo Existente, pero excluyendo para
        estos efectos a cualquier individuo cuyo inicio de funciones ocurra como
        resultado ya sea la amenaza de o la reclamacion por la designacion o por
        la amenaza de la solicitud de cartas poder o consentimientos;

   (c)  la venta o cualquier otra disposicion de todos o substancialmente todos
        los activos de la Sociedad;

   (d)  (i) la reorganizacion, (ii) la fusion, o (iii) la consolidacion,
        distinta al reorganizacion, fusion o la consolidacion en las que todos o
        substancialmente todos los individuos y entidades que eran los
        propietarios, inmediatamente antes de dicha reorganizacion, fusion o
        consolidacion, de las Acciones Comunes y las Acciones de Voto sean los
        propietarios, directa o indirectamente, inmediatamente despues de dicha
        reorganizacion, fusion o consolidacion de mas del 51% de las entonces
        Acciones Comunes en circulacion y las Acciones de Voto (con derecho a
        voto generalmente en la eleccion de los miembros del consejo) de la
        entidad que resulte de dicha reorganizacion, fusion o consolidacion en
        substancialmente las mismas proporciones a las de su participacion como
        propietarios, inmediatamente antes de dicha reorganizacion, fusion o
        consolidacion de las Acciones Comunes o de las Acciones de Voto; o

   (e)  aprobacion por parte de los accionistas de la Sociedad de una completa o
        substancialmente completa liquidacion o disolucion de la Sociedad.

Los acuerdos tomados fuera de Asamblea, por unanimidad de votos de los
accionistas que representen la totalidad de las acciones ordinarias, o de la
categoria especial de acciones de que se trate en su caso, tendran para todos
los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptados reunidos en
Asamblea General o Especial, respectivamente, siempre que se confirmen por
escrito y sean firmados por todos los accionistas.

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Articulo 22

Las actas de las Asambleas de Accionistas seran transcritas en el Libro de Actas
respectivo. De cada Asamblea se formara un expediente en el que se conservaran
ejemplares del acta, la lista de asistencia, las cartas poder, copia de las
publicaciones en que haya aparecido la convocatoria para la Asamblea, en su
caso, y los documentos que fueran presentados a consideracion de la Asamblea,
tales como informes del Consejo de Administracion y Comisarios, y estados
financieros de la Sociedad.

Cuando la transcripcion de alguna acta de Asamblea no pudiera ser registrada en
el Libro de Actas correspondiente, la misma sera protocolizada ante Notario
Publico.

Las actas de Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas deberan ser
protocolizadas ante Notario Publico.

Las actas de las Asambleas de Accionistas, asi como las constancias respecto de
las que no se hubieran podido celebrar por falta de quorum, seran firmadas por
aquellas personas que fungieron como Presidente y Secretario de la Asamblea, asi
como por los Comisarios que hubieren asistido.


                                  CAPITULO IV
                                  -----------
                          ADMINISTRACION Y VIGILANCIA
                          ---------------------------

Articulo 23

La administracion de la Sociedad estara a cargo de un Consejo de Administracion,
integrado por 5 (cinco) miembros propietarios y sus respectivos suplentes, de
los cuales 4 (cuatro) miembros propietarios y sus respectivos suplentes seran
designados por la mayoria de los titulares de acciones de la Serie "A" y sus
respectivos suplentes (los "Consejeros Serie A"), y 1 (un) miembro propietario y
su respectivo suplente sera designados por la mayoria de los titulares de
acciones de la Serie "B" (el "Consejero Serie B").  Los Consejeros suplentes
Serie A unicamente podran suplir a los Consejeros propietarios Serie A, y el
Consejero suplente Serie B unicamente podra suplir al Consejero propietario
Serie B.  Los Consejeros Propietarios y los Suplentes, en su caso, podran o no
ser accionistas; duraran en su cargo un ano, y podran ser reelectos
indefinidamente, pero en todo caso continuaran en funciones hasta que las
personas designadas para sustituirlos tomen posesion de sus cargos. Para tales
efectos, se entendera por un ano el periodo transcurrido entre la fecha de
celebracion de una Asamblea Anual y la fecha de la celebracion de la siguiente
Asamblea del mismo tipo.

Articulo 24

No obstante lo previsto en el Articulo 23 de estos Estatutos Sociales, cualquier
accionista o grupo de accionistas tenedores de por lo menos el veinticinco por
ciento (25%) del capital

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social tendran el derecho de nombrar uno de los cinco Consejeros Propietarios y,
en su caso, al respectivo Suplente.

Articulo 25

La Asamblea de Accionistas designara de entre sus miembros al Presidente de
dicho Consejo excepto por lo que se refiere al Presidente del Consejo de
Administracion, respecto del cual se debera de estar al Contrato Marco. Ademas,
el Consejo de Administracion o la Asamblea de Accionistas designara un
Secretario quien podra o no ser miembro del propio Consejo. El Presidente
vigilara que se cumplan los acuerdos tomados tanto por la Asamblea de
Accionistas como por el Consejo de Administracion.  El Presidente del Consejo de
Administracion no  tendra voto de calidad. Si el Secretario fuese designado
tambien Consejero, no se alterara el numero de miembros del Consejo a mas de
cinco.

El Secretario debera entregar copias autentificadas de todos las actas de
sesiones del Consejo de Administracion y/o de las Asambleas de Accionistas, y
copias de todos los asientos en los libros de Registro de Actas de sesiones del
Consejo de Administracion, Registro de Actas de Asambleas de Accionistas,
Registro de Variaciones de Capital y Registro de Acciones y cualesquiera otros
que mantenga la sociedad a cada uno de los accionistas dentro de los 5 (cinco)
dias siguientes a la fecha de la Asamblea, de la Sesion del Consejo de
Administracion o del asiento de que se trate debidamente autentificado por dicho
Secretario.

Articulo 26

El Consejo de Administracion celebrara sus Sesiones cuando sea convocado por el
Presidente del Consejo . Cualquier  Consejero podran solicitar al Presidente del
Consejo de Administracion o al Secretario de la Sociedad que se convoque a una
sesion del Consejo de Administracion, en cuyo caso, el Presidente del Consejo de
Administracion o el Secretario tendra la obligacion de convocar a una sesion de
dicho consejo dentro de los siguientes 5 (cinco) dias naturales a la fecha en la
que reciba la solicitud por escrito del Consejero interesado.  El Consejo de
Administracion podra determinar, en la primera sesion que celebre despues de la
clausura de cada ejercicio social, las fechas para la celebracion de las
sesiones que hayan de verificarse durante el ejercicio social de que se trate.

Salvo que se opongan por lo menos un Consejero de la Serie A (o su suplente) y
por un Consejero de la Serie B (o su suplente), lo permitan, el Consejo de
Administracion de la Sociedad debera sesionar por lo menos trimestralmente,
durante cada ano fiscal.  La notificacion de cada sesion del Consejo de
Administracion, junto con la orden del dia por escrito para dicha sesion y los
materiales y reportes, a ser sometidos en dicha sesion, deberan de entregarse a
cada consejero y a los comisarios de la Sociedad (y, si el puesto de un
consejero esta vacante, a la parte con derecho a nombrar a dicho consejero del
Consejo de

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Administracion de la Sociedad) con por lo menos tres (3) Dias Habiles de
anticipacion a la fecha en que se celebrara la sesion y con por lo menos un
(1) Dia Habil antes de cualquier sesion especial o urgente del Consejo de
Administracion.  Los accionistas acuerdan  que ninguna resolucion se tomara en
una sesion del Consejo de Administracion (o cualquier comite ejecutivo o similar
del Consejo de Administracion, en donde participe una de la personas nombradas
por los accionistas) salvo que cada Consejero (o miembro de un comite o parte,
segun el caso) haya recibido notificacion de la sesion, de acuerdo con el tiempo
senalado en el enunciado anterior o renuncia por escrito a dicha notificacion.
La notificacion sera emitida, despues de que esfuerzos razonables hayan sido
realizados, para consultar con los Consejeros (o miembro de un comite o
Consejero de una serie de las acciones , segun el caso) para determinar su
disponibilidad y para coordinar sus agendas, en la medida de lo posible, por el
Secretario de la Sociedad o a peticion de dos (2) Consejeros propietarios.  Las
Sesiones del Consejo de Administracion de la Sociedad se celebraran en las
oficinas corporativas de la Sociedad o en Mexico (o en cualquier lugar fuera o
dentro de Mexico, segun lo convenido por los consejeros).  Todas la sesiones del
Consejo de Administracion podran celebrarse en persona, por conferencia
telefonica, video conferencia o equipo de comunicacion similar, en donde cada
consejero que participe en dicha sesion pueda oir y ser oido por todos los demas
consejeros que participen en dicha sesion.  En caso de una sesion del Consejo de
Administracion de la Sociedad en la que los consejeros participen en dicha
sesion del Consejo de Administracion por medio de una conferencia telefonica,
video conferencia o equipo de comunicacion similar, cualquier resolucion del
Consejo de Administracion en dicha sesion debera de constar por escrito, firmada
por cada uno de los consejeros.  Los Consejeros Suplentes podran asistir (sin
embargo, salvo que esten sustituyendo a un consejero debidamente nombrado, no
podran votar) en las sesiones del Consejo de Administracion.  Habra quorum en
las sesiones del Consejo de Administracion, si por lo menos tres (3) de los
consejero propietarios (o sus suplentes) estan presentes; en el entendido, sin
                                                          ---------------  ---
embargo, que con relacion a los asuntos a que se refiere el Articulo 21 de estos
-------
estatutos en la medida de que sean tratados en el Consejo de Administracion,
dicho quorum incluira a los Consejeros de la Serie B (o su suplente).  Una
resolucion por escrito firmada por todos los consejeros sera valida y tendra los
mismos efectos como si se hubiera tomado en una sesion del Consejo de
Administracion debidamente convocada y celebrada.  Dicha resolucion podra
constar en un solo documento o en varios documentos.

No sera necesaria convocatoria alguna cuando todos los Consejeros Propietarios o
sus Suplentes se encuentren presentes.

Articulo 27

El Consejo de Administracion celebrara sus sesiones en el domicilio social o
fuera de este incluyendo el extranjero.

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Las actas de las Sesiones del Consejo de Administracion seran transcritas en el
Libro de Actas respectivo, y seran firmadas por el Presidente, el Secretario y,
en su caso, los Comisarios que hubieren asistido. De cada Sesion de Consejo de
Administracion se formara un expediente en el que se conservaran ejemplares del
acta, asi como toda documentacion relevante en relacion con la misma.

Articulo 28

(a)  Salvo en los casos previstos en el inciso (b) inmediato siguiente, para que
     las Sesiones del Consejo de Administracion se consideren legalmente
     instaladas, debera estar presente la mayoria de los Consejeros Propietarios
     o sus respectivos Suplentes, y el Consejo de Administracion adoptara sus
     resoluciones por mayoria de votos de los Consejeros, ya sean estos
     Propietarios o sus respectivos Suplentes.

(b)  No obstante lo previsto en el inciso (a) anterior, para que el Consejo de
     Administracion adopte cualquier resolucion respecto algun Asunto
     Importante, se requerira en todos los casos del voto afirmativo del
     Consejero Serie B (o su respectivo suplente).  No obstante, en el caso de
     que ocurra un Cambio de Control respecto de Paragon Trade Brands, Inc. o
     PTB International, Inc., el Consejo de Administracion podra validamente
     adoptar resoluciones respecto de los asuntos listas en los incisos 1, 4, 7
     y 8 del inciso (c) del Articulo 21 de estos Estatutos Sociales, sin
     requerirse el voto afirmativo del Consejero de la Serie B (o su respectivo
     suplente).

(c)  Las resoluciones tomadas fuera de la Sesion de Consejo de Administracion
     por unanimidad de sus miembros Propietarios, tendran para todos los efectos
     legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en Sesion de
     Consejo, siempre que se confirmen por escrito por todos los Consejeros
     Propietarios de dicho organo.

Articulo 29

Sujeto a los requerimientos y limitaciones establecidas en el Articulo 28 y las
demas disposiciones previstas en estos Estatutos Sociales o bajo la legislacion
aplicable, el Consejo de Administracion en su caso, tendra todas las facultades
comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas, para administrar
bienes y para ejercer actos de dominio, con todas las facultades generales y las
especiales que requieren clausula especial conforme a la ley, en los terminos
del articulo 2554 del Codigo Civil para el Distrito Federal y de las
disposiciones correlativas de los Codigos Civiles de los Estados de los Estados
Unidos Mexicanos; por lo tanto, representaran a la Sociedad ante toda clase de
autoridades administrativas y judiciales, federales, estatales o municipales,
ante las Juntas de Conciliacion y Arbitraje y demas autoridades de trabajo y
ante arbitros. Los poderes antes mencionados incluyen, de manera enunciativa y
no limitativa, facultades para:

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(a)  Interponer y desistirse toda clase de juicios y recursos, incluyendo
     juicios de amparo, para transigir, comprometer en arbitros, articular y
     absolver posiciones, hacer cesion de bienes, recusar y recibir pagos, para
     discutir, para recibir pagos, para negociar, celebrar y revisar contratos
     colectivos o individuales de trabajo;

(b)  Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos
     inherentes a los objetos de la Sociedad;

(c)  Manejar cuentas bancarias;

(d)  Constituir y retirar toda clase de depositos;

(e)  Nombrar y remover al Director General y a cualquiera otros funcionarios y
     gerentes, subgerentes, agentes y empleados de la Sociedad y determinar sus
     facultades, obligaciones y remuneraciones;

(f)  Para otorgar y revocar poderes generales y especiales;

(g)  Para establecer y clausurar sucursales, agencias y dependencias;

(h)  Para ejecutar los acuerdos tomados por la Asamblea de Accionistas;

(i)  Para representar a la Sociedad en caso de que sea accionista de otras
     sociedades o entidades, asi como para comprar o suscribir acciones o partes
     sociales de las mismas, en el momento de su constitucion o en cualquier
     tiempo ulterior; y

(j)  Para presentar quejas y denuncias de caracter penal, para otorgar perdon y
     constituirse en colaborador del Ministerio Publico y aceptar y ejercitar en
     nombre de la Sociedad poderes y representaciones de personas de
     nacionalidad mexicana o extranjera, ya sea para contratar en nombre de
     ellas o para comparecer en juicio.

El Consejo de Administracion tendra ademas en los terminos del articulo 9 de la
Ley General de Titulos y Operaciones de Credito, poder general para girar,
aceptar y endosar  titulos de credito, asi como para protestarlos.

Articulo 30

El Secretario autorizara copias o extractos de las actas de las Sesiones del
Consejo de Administracion, Asambleas de Accionistas y de los demas documentos de
la Sociedad, y llevara el archivo y correspondencia del Consejo.

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Articulo 31

El Director General o cualquiera otros directores y gerentes en su caso, tendran
las facultades que les fueran conferidas al ser designados como tales y que en
todo caso podran ampliarselas o restringirselas por resolucion expresa del
Consejo de Administracion de conformidad con lo establecido en el Articulo 29 de
estos Estatutos.

Articulo 32

La vigilancia de la Sociedad estara a cargo de un Comisario, el cual podra tener
su respectivo Suplente si asi lo acuerda la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas. El Comisario y su Suplente podra o no ser accionistas de la
Sociedad, durara(n) en su puesto un ano y podra(n) ser reelegido(s)
indefinidamente, pero en todo caso, continuara(n) en funciones hasta que las
persona(s) designada(s) para sustituirlo(s) tome(n) posesion de su(s) cargo(s).
Para este efecto se entendera un ano el periodo transcurrido entre la fecha de
celebracion de una Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas y la fecha de
celebracion de la siguiente Asamblea del mismo tipo.

El Comisario podra en cualquier tiempo solicitar al Secretario del Consejo de
Administracion, una copia certificada por notario publico del acta de cualquier
Asamblea de Accionistas o Sesiones del Consejo de Administracion.  Todo
accionista de la Sociedad podra instruir al Comisario respecto a asuntos o areas
especificas que desea sean vigiladas por dicho accionista.

Articulo 33

El Comisario tendra las facultades y obligaciones impuestas por el Articulo 166
de la Ley General de Sociedades Mercantiles y demas disposiciones aplicables.

Articulo 34

Los miembros del Consejo de  Administracion, y el (los) Comisario(s) no tendran
la obligacion de garantizar el desempeno de sus cargos.


                                   CAPITULO V
                                   ----------
             EJERCICIO SOCIAL; DIVIDENDOS  E INFORMCION FINANCIERA
             -----------------------------------------------------

Articulo 35

Sin perjuicio de lo que al respecto establezcan las leyes, los ejercicios
sociales comprenderan doce meses y se iniciaran el 1 de enero de cada ano y
terminaran el 31 de diciembre del mismo ano.

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Articulo 36

Dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio
social, el Consejo de Administracion preparara un reporte que incluya la
informacion prevista en el Articulo 172 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, el cual sera sometido a la aprobacion de la Asamblea General
Ordinaria Anual de Accionistas.

Articulo 37

Con sujecion a las disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas
relativas a la participacion de los trabajadores en las utilidades, cada ano se
separara de las utilidades netas el porcentaje que la Asamblea de Accionistas
senale, que no debera ser menor al cinco por ciento (5%), para formar el Fondo
de Reserva Legal, hasta que dicho fondo sea equivalente a por lo menos la quinta
parte del capital social. Este fondo sera reconstituido de la misma manera
cuando sea disminuido por cualquier razon. La aplicacion del resto de las
ganancias netas se hara de acuerdo con lo siguiente:.

Desde y despues de la fecha de cierre del Contrato Marco y sujeto a las
disposiciones legales aplicables de Mexico y principios contables, la Sociedad
declarara y pagara dividendos (los "Dividendos"), de tiempo en tiempo (pero
cuando menos anualmente), hasta una cantidad equivalente al 75% de su Flujo de
Efectivo Excedente (respecto al periodo que haya culminado en el mas reciente
fin de mes antes de la declaracion de dicho Dividendo, y el inicio de lo ultimo
que ocurra entre (x) la fecha del Contrato Marco, o (y) la fecha del Dividendo
mas reciente) en favor de los accionistas en proporciones respectivas a sus
participacion en el capital social de la Sociedad, al momento de ocurrir dicho
pago de Dividendos.

Para efectos de estos Estatutos:

(1)  "Flujo de Efectivo Excedente" significa, por cualquier periodo, el
      ---------------------------
     excedente (en su caso) del (aa) Flujo de Efectivo sobre (bb) la Reserva
     Requerida (tal como se definen mas adelante);

(2)  "Flujo de Efectivo" significa, por cualquier periodo:
      -----------------

     (i)   EBITDA consolidado (tal como se define mas adelante) desde el primero
           hasta el ultimo dia de dicho periodo (incluyendo el primero y el
           ultimo), mas

     (ii)  Reducciones en el Capital de Trabajo Consolidado Neto (tal como se
           define mas adelante) desde el primero hasta el ultimo dia de dicho
           periodo (incluyendo el primero y el ultimo), menos

     (iii) Gastos Consolidados de Capital (tal como se define mas adelante)
           desde el primero hasta el

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           ultimo dia de dicho periodo (incluyendo el primero y el ultimo),
           menos

     (iv)  Aumentos en el Capital de Trabajo Consolidado Neto (tal como se
           define mas adelante) desde el primero hasta el ultimo dia de dicho
           periodo (incluyendo el primero y el ultimo), menos

     (v)   Gastos Consolidados del Interes (tal como se define mas adelante)
           desde el primero hasta el ultimo dia de dicho periodo (incluyendo el
           primero y el ultimo), menos

     (vi)  Restituciones de Principal de la Deuda Consolidada (tal como se
           define mas adelante) desde el primero hasta el ultimo dia de dicho
           periodo (incluyendo el primero y el ultimo);

(3)  "EBITDA consolidado" significa, sobre una base consolidada, la suma de (1)
     --------------------
     el ingreso neto (excluyendo los elementos extraordinarios que no sean en
     efectivo), calculados despues de los gastos del interes, impuesto sobre la
     renta y depreciacion y amortizacion, mas (2) la cantidad que, en el calculo
     que se haga del ingreso neto, haya sido deducida, sin que haya sido
     duplicada, (A) los gastos del interes, (B) impuestos federales, estatales,
     locales y otros impuestos de conformidad con la legislacion mexicana y (C)
     depreciacion y amortizacion, todo esto calculadas de conformidad con los
     Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Mexico;

(4)  "Capital de Trabajo Consolidado" significa, sobre una base consolidada, una
     --------------------------------
     cantidad igual a (i) los activos actuales, con excepcion del efectivo y lo
     equivalente en efectivo, menos (ii) las obligaciones actuales, todas estas
     determinadas de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente
     Aceptados en los Mexico.  En cualquier momento, el Capital de Trabajo
     Consolidado puede ser un numero positivo o negativo;

(5)  "Gastos Consolidados de Capital" significa, sobre una base consolidada,
      ------------------------------
     todos los gastos de capital de la Sociedad, de (e incluyendo) desde el
     primero hasta el ultimo dia de dicho periodo (incluyendo el primero y el
     ultimo) tal y como se determine de conformidad con los Principios de
     Contabilidad Generalmente Aceptados en Mexico;

(6)  "Gastos Consolidados de Interes" significa, sobre una base consolidada,
      ------------------------------
     todos los gastos de interes de la Sociedad, desde el primero hasta el
     ultimo dia de dicho periodo, tal y como se requiera que sea pagado a
     terceros no relacionados por la Sociedad por dicho periodo;

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(7)  "Restituciones de Principal de la Deuda Consolidada" significa, sobre una
      --------------------------------------------------
     base consolidada, la suma de todos los pagos, y los pagos obligados del
     principal de una deuda por dinero prestado de la Sociedad a terceros no
     relacionados;

(8)  "Reserva Requerida" significa, en el caso de la cantidad del Flujo en
      ------------------
     Efectivo, que el Consejo de Administracion de la Sociedad, por decision
     unanime, de vez en cuando, (pero en un periodo no menor a un ano) estime
     razonablemente necesario, mantener, para que la Sociedad lleven a cabo sus
     operaciones y cumplan con sus obligaciones; y

(9)  "Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Mexico" Significa
      ---------------------------------------------------------------
     aquellos principios de contabilidad aceptados en los Estados Unidos de
     Mexicanos y que son consistentemente aplicados.

Articulo 38

Los accionistas pagaran integramente el valor nominal las acciones que
suscriban. Los accionistas no tendran responsabilidad alguna por las
obligaciones de la Sociedad.


                                  CAPITULO VI
                                  -----------
                            DISOLUCION Y LIQUIDACION
                            ------------------------

Articulo 39

La Sociedad se disolvera al concluir el plazo fijado en el Articulo 5 de estos
Estatutos, a menos de que este sea previamente prorrogado y en cualquiera de los
casos previstos en las fracciones II a V del Articulo 229 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

Articulo 40

Declarada la disolucion de la Sociedad, esta sera puesta en estado de
liquidacion, la cual estara a cargo de uno (1) o mas liquidadores, quienes en
este ultimo caso deberan obrar conjuntamente segun acuerde la Asamblea de
Accionistas. La Asamblea de Accionistas tambien fijara el plazo para el
ejercicio de su(s) cargo(s) asi como la retribucion que habra de
corresponderle(s).

El (los) liquidador(es) procedera(n) con la liquidacion y distribucion del
remanente, en su caso, en proporcion a las acciones de que sean titulares los
accionistas, de conformidad con lo estipulado en la  Ley General de Sociedades
Mercantiles.

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                                  CAPITULO VII
                                  ------------
                            DISPOSICIONES GENERALES
                            -----------------------

Articulo 41

Los accionistas en este acto de manera irrevocable convienen que cualquier
disputa, controversia o Demanda (la "disputa") derivada de (o en relacion a)
estos estatutos deberan primero ser resultas de manera amigable entre los
accionistas, y, en caso de que los accionistas no puedan resolver dicha disputa
en el termino de treinta (30) Dias Habiles despues de la notificacion , que un
accionista le haya dado a la otra u otros accionistas, los accionistas convienen
que la disputa sera sometida a los entonces Directores Generales (Chief
Executive Officers) de Paragon y PTBI y Marin (o su executor) para discusiones y
resoluciones de buena fe y, si los accionistas no pueden resolver dicha disputa
dentro de un periodo de veinte (20) Dias Habiles a partir de la fecha en que fue
sometida, a la mencionada mediacion, cualquier disputa que permaneciere entre
los accionistas debera ser sometida a, y resuelta por, un arbitraje final y
vinculante celebrado en Nueva York, Nueva York, U.S.A. (u otra ciudad, segun los
accionistas de la disputa convengan) de acuerdo con las reglas vigentes de la
Camara Internacional de Comercio (International Chamber of Commerce) (el
"Arbitraje CIC").  Cualquier Arbitraje CIC en relacion con cualquier disputa
--------------
debera ser en Ingles.  Los accionistas irrevocablemente convienen que cualquier
aviso o notificacion en relacion con cualquier Arbitraje CIC debera ser enviado
a las direcciones establecidas en el Inciso 9.9. del Convenio Marco.

Articulo 42

En todo lo no previsto especificamente en estos Estatutos se aplicaran las
disposiciones conducentes de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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