Exhibit
10.16


 


	24/11/17-10:25:10	UmkcPrt3TRA~E-9210-000001	1


 


Instance
Type and Transmission


 






 


Notification
(Transmission) of Original sent to SWIFT (ACK) 


	Network Delivery Status	: 	Network Ack
	Priority/Delivery	: 	 Normal
	Messade Input Reference	: 	0925 171124UMKCUS44BINT2711689795


 


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	swift Input	: FIN 700 Issue of a Documentary
    credit


 


	Sender	: 	UMKCUS44INT 
	 	 	UMB BANK, N.A. 
	 	 	(TRADE SERVICES) 
	 	 	KANSAS CITY,MO US
	Receiver	: 	UNCRITMMDIR
	 	 	UNICREDIT S.P.A. 
	 	 	(HEAD OFFICE)
	 	 	MILANO IT


 


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	27:	 	Sequence
    of Total
	 	 	1/2
	40A:	 	Form of Documentary
    Credit
	 	 	IRREVOCABLE STANDBY
	20:	 	Documentary Credit
    Number
	 	 	SB50533
	31c:	 	Date of Issue
	 	 	171124
	40E:	 	Applicable Rules
	 	 	UCP LATEST VERSION
	31D:	 	Date and Place of
    Expiry
	 	 	2104300UR COUNTERS
	50:	 	Applicant
	 	 	ITTELLA INTERNATIONAL,INC.
	 	 	6305 ALONDRA BOULEVARD
	 	 	PARAMOUNT, CA 90723
	59:	 	Beneficiary - Name
    & Address
	 	 	UNICREDIT S.P.A.
	 	 	PIAZZA GAE AULENTI
    - UNICREDIT
	 	 	TOWER B-6, 20154
    MILAN - ITALY
	32B:	 	Currency Code, Amount
	 	 	Currency : EUR (EURO)
	 	 	Amount   : #750,000.#
	41A:	 	Available With...By...
    - FI BIC
	 	 	UMKCUS44INT
	 	 	UMB BANK, N.A.
	 	 	(TRADE SERVICES)
	 	 	KANSAS CITY,MO US
	 	 	BY PAYMENT
	46A:	 	Documents Required
	 	 	FUNDS UNDER THIS
    CREDIT ARE AVAILABLE AGAINST PRESENTATION OF:
	 	 	A) A SIGNED STATEMENT
    SENT BY AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF UNI CREDIT S.P.A., ADDRESSED TO US AT UMB BANK, N.A., 1008 OAK. STREET, KANSAS CITY,
    MISSOURI 64106, ATTN: INTERNATIONAL TRADE SERVICES, OR
	 	 	B) AN AUTHENTICATED
    SWIFT MESSAGE SENT BY AN AUTHORIZED REPRESENT ATIVE OF UNICREDIT S.P.A., TO SWIFT BIC: UMKCUS44INT
	 	 	 
	 	 	EITHER OF WHICH
    TO BE IN THE FOLLOWING FORMAT (WITH THE BLANKS COMPLETED):
	 	 	 
	 	 	QUOTE THE UNDERSIGNED,
    AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF UNICREDIT S.P.A., CERTIFIES THAT A COMPLIANT DEMAND HAS BEEN RECEIVED UNDER GUARANTEE NUMBER
    XX ISSUED BY UNICREDIT S.P.A. IN FAVOR OF ESOG EL S.R.L. IN LIQUIDAZIONE ON BEHALF OF ITTELLA ITALY S.R.L., AND THE AMOUNT
    OF EUR XX IS DUE UNICREDIT S.P.A. UNDER UMB BANK, N.A. LETTER OF CREDIT NO. SB50533.UNQUOTE



 




     


     


    

 





	24/11/17-10:25:10	UmkcPrt3TRA~E-9210-000001	2


 


	 	 	THIS CREDIT IS ISSUED
    TO INDUCE ISSUANCE BY UNICREDIT SPA, MILAN ITALY OF A BANK GUARANTEE ON OUR BEHALF SUBSTANTIALLY AS FOLLOWS IN FIELD 47A (SPECIAL
    CONDITIONS).
	 	 	UPON ISSUANCE OF
    THE REQUESTED BANK GUARANTEE PLEASE SEND YOUR AU THENTICATED SWIFT MESSAGE TO US (UMKCUS44INT) CONFIRMING SUCH ISS UANCE,
    INCLUDING THE BANK GUARANTEE REFERENCE NUMBER. ALL BANKING CHARGES INCURRED BY UNICREDIT SPA ARE FOR THE ACCOUNT OF ITTELLA
    ITALY S.R.L., AND WILL BE COLLECTED BY UMB BANK, N.A. ON YOUR BEH ALF UPON YOUR REQUEST.
	 	 	WE ENGAGE WITH YOU
    THAT DEMANDS FOR PAYMENT PRESENTED IN COMPLIAN CE WITH THE TERMS AND CONDITIONS OF THIS CREDIT WILL BE DULY HONO RED ON PRESENTATION
    IF PRESENTED ON OR BEFORE THE EXPIRY DATE.


 


	47A:	 	Additional
    conditions
	 	 	(carta intestata
    della banca)
	 	 	QUOTE:
	 	 	A:
	 	 	Esogel in liquidazione
    s.r.l.
	 	 	 
	 	 	Data, luogo: xxx
	 	 	 
	 	 	Oggetto: Fideiussione
    bancaria n. xxx
	 	 	 
	 	 	Premesso che


 


	 	 	(A)
    ai sensi del contratto di affitto di ramo d'azienda concluso il 16 ottobre 2017 con scrittura autenticata dal Notaio italiano
    Coppola Rep. n. 77.752, Raccolta 41.700, tra "STONEGATE FOODS S. R.L." (poi rinominata "Ittella Italy S.r.l."
    il 25 ottobre 201 7), con sede legale a PIZZO (Vv) Via Riviera, Prangi Lotto Colace SNC, CAP 89812, codice fiscale italiano
    03393170794, una societa organizzata ai sensi deTTa legge italiana, (1' "Affittuario") e "ESOGEL s.r.l. in
    liquidazione" una societa organizzata ai se nsi della legge italiana, con sede legale in Prossedi (LT), colle la Torre,
    Via La Torre or Strada della Casaina, s.n.c., codice fi scale italiano 02583730599 (il "Concedente"), it Concedente
    ha affittato all'Affittuario un ramo d'azienda situato in Prossedi (LT) costituito da un edificio e relativi impianti e autori-zzazio
    ne per condurre la produzione e la conservazione di prodotti alim entari surgelati (il "Contratto di Affitto"),
	 	 	 
	 	 	(B) ai sensi del
    Contratto di Affitto, l'Affittuario ha l'obbligo di pagare al Concedente it canone in rate mensili anticipate di E uro 25.000,00,
    oltre IVA, entro it decimo giorno di ciascun mese (1' "Obbligazione di Pagamento del Canone"), cosi per n.42 (qua
    rantadue) mesi complessivi, salvo l'esercizio anticipato del diri tto di opzione di acquisto del ramo di azienda,
	 	 	 
	 	 	(C) ai sensi del
    Contratto di Affitto, a garanzia dell'obbligazio ne di pagamento del canone, l'Affittuario deve consegnare al conc edente
    una fideiussione bancaria, emessa in favore del Concedente, per un importo totale di Euro 750.000,00 (settecentoc inquantamila)
    e valida per un periodo di 42 mesi, i.e. firm al 15 aprile 2021,con riduzione automatica ad Euro 450.000,00 - in asse nza
    di escussione - alla fine del secondo anno, come meglio speci ficato infra,
	 	 	 
	 	 	(D) it Contratto
    di Affitto e regolato dalla legge italiana e sog getto alla giurisdizione esclusiva del Tribunale di Latina
	 	 	 
	 	 	ora, pertanto, si
    conviene quanto segue.
	 	 	 
	 	 	Su ordine e per
    conto dell'Affittuario, la banca sottoscritta (, con sede legale in xx, in persona di xx) (in seguito, la "Banca"),
    emette la presente fideiussione in favore del Concede nte per l'ammontare massimo di Euro 750.000,00 (settecentocinquan tamila)
    (1' "Importo Garantito"), al fine di assicurare l'obbli gazione,di Pagamento del Canone ai seguenti termini
    e condizioni (la "Fi deiussione Bancaria"). Allo scadere del secondo anno da ll'emissione della Fideiussione Bancaria
    e cioe alla data del (g g/mm/aaaa), l'importo Garantito si ridurra automaticamente, senza necessita di modifica, ad Euro 450.000,00
    (Euro quattrocentocinq uantamila/00): pertanto decorsi ulteriori 15 giorni da tale data, ogni even tuale richiesta di pagamento
    per importi superior i a tale cifra non sara considerata conforme ai sensi della prese nte Fideiussione Bancaria.
	 	 	La Banca emette
    la presente Fideiussione Bancaria all'espressa co ndizione del beneficio della preventiva escussione nei confronti dell'Affittuario
    nel senso di non dover pagare prima che it conce dente non abbia esperito i rimedi nei confronti dell'Affittuario indicati
    di seguito, sulla base di quanto precede, prima che it c oncedente possa chiedere alla Banca it pagamento ai sensi della p
    resente Fideiussione Bancaria, it Concedente deve ottenere un tit olo esecutivo di pagamento nei confronti dell'Affittuario
    e deve avere eseguito senza successo it titolo esecutivo di pagamento ne i confronti dell'Affittuario, come meglio sotto specificato._
	 	 	 
	 	 	Qualsiasi richiesta
    di pagamento alla Banca deve essere inviata d al Concedente, unitamente ad una copia autenticata-:


 




     


     


    

 





	24/11/17-10:25:10	UmkcPrt3TRADE-9210-000001	3


 


	 	 	(i) del titolo esecutivo
    di pagamento in favore del Concedente e nei confronti dell'Affittuario per il pagamento del canone scadut o ai sensi del Contratto
    di Affitto, e
	 	 	(ii) di una dichiarazione dell'Ufficiale Giudiziario
    italiano che mostri che la prima esecuzione sui beni dell'Affittuario sulla ba se del Titolo Esecutivo di Pagamento e insufficiente,
    in tutto o in parte, per soddisfare il credito del Concedente ai sensi dell' Obbligazione di Pagamento del Canone.
	 	 	 
	 	 	A condizione che i documenti di cui sopra siano
    ricevuti dalla Ba nca, la Banca si impegna a pagare, fino all'Importo Garantito, qu alsiasi importo dovuto dall'Affittuario
    al Concedente per l'obbli gazione di Pagamento del Canone e come risultante dei documenti d i cui sopra, entro 10 giorni
    lavorativi dopo il ricevimento dei s uddetti documenti. Ogni pagamento effettuato dalla Banca ai sensi della presente
    Fideiussione Bancaria, verra portato a riduzione d ell'Importo Garantito.
	 	 	 
	 	 	La presente Fideiussione Bancaria puo essere
    eseguita una o piu v olte, fino all'Importo Garantito, essendo espressamente pattuito che l'Importo Garantito si riterra ridotto
    per qualsivoglia impor to pagato, per qualunque ragione, dalla Banca al Concedente ai se nsi della presente Fideiussione Bancaria.
	 	 	continued in SWIFT MT 701
	71B:	 	Charges
	 	 	ALL BANKING CHARGES OTHER THAN THE
	 	 	ISSUING BANK'S CHARGES ARE FOR
	 	 	THE ACCOUNT OF THE BENEFICIARY.
	49:	 	Confirmation Instructions
	 	 	WITHOUT
	78:	 	Instr to Payg/Accptg/Negotg Bank
	 	 	DOCUMENTS MUST BE SENT TO UMB BANK, N.A., INTERNATIONAL
    TRADE
	 	 	SERVICES, 1008 OAK STREET, KANSAS CITY, MISSOURI
    64106 USA
	 	 	IN ONE LOT VIA EXPRESS AIR COURIER.
	 	 	THIS IS THE OPERATIVE CREDIT INSTRUMENT.
	72:	 	Sender to Receiver Information
	 	 	Please acknowledge receipt.


 


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{CHK:CClE72BDC39C}


PKI
Signature: MAC-Equivalent


 


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	Category	: 	Network Report
	Creation Time	: 	 24/11/17 10:24:58
	Application	: 	 SWIFT Interface
	Operator	: 	SYSTEM


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*End
of Message


 




     


     


    

 





	24/11/17-10:38:19	UmkcPrt3TRADE-9211-000001	1


 


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Type and Transmission


 






 


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(Transmission) of Original sent to SWIFT (ACK) 


	Network Delivery Status	: 	Network Ack
	Priority/Delivery	: 	 Normal
	Message Input Reference	: 	0938 171124UMKCUS44BINT2711689799


 


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Header


 






 


	Swift Input	: FIN 701 Issue of a Documentary
    Credit


 


	Sender	: 	UMKCUS44INT
	 	 	UMB BANK, N.A.
	 	 	(TRADE SERVICES)
	 	 	KANSAS CITY, MO US
	Receiver	: 	UNCRITMMDIR
	 	 	UNICREDIT S.P.A.
	 	 	(HEAD OFFICE)
	 	 	MILANO IT


 


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	27:	 	Sequence
    of Total
	 	 	2/2
	20:	 	Documentary Credit
    Number
	 	 	SB50533
	47B:	 	Additional Conditions
	 	 	Qualsiasi pagamento
    da parte della Banca sara effettuato in Euro.
	 	 	 
	 	 	La presente Fideiussione
    Bancaria entra in vigore dalla data odie rna e rimarra valida ed efficace fino al 15 aprile 2021 (la ''Da to Finale di Scadenza").
    Ogni richiesta di pagamento ai sensi de lla presente Fideiussione Bancaria dovra pervenirci entro e non o ltre it 30 aprile
    2021 a pena di decadenza, non intendendo la sot toscritta Banca, in deroga al disposto dell'art. 1957 C.C. rimane re obbligata
    dopo la scadenza di tale termine. Dopo tale data ci considereremo automaticamente e pienamente liberati da ogni e qua lsiasi
    obbligazione nei Vostri confronti, anche nel caso in cui 1 a presente fideiussione non dovesse esserci restituita.
	 	 	 
	 	 	Qualsiasi richiesta
    di pagamento da parte del Concedente, e ogni altra comunicazione dal Concedente alla Banca relativa alla Fidei ussione Bancaria,
    deve essere effettuata per iscritto e inviata a lla Banca, con copia per l'Affittuario, tramite raccomandata con ricevuta
    di ritorno o consegna a mano, con la sottoscrizione di p ersone a cio autorizzate. Detta comunicazione sara efficace al mo
    mento della ricezione se ricevuta dalla Banca prima o alle 16.00 di un giorno lavorativo, altrimenti, essa sara efficace a
    partire dal successivo giorno lavorativo.
	 	 	 
	 	 	Le comunicazioni
    devono essere inviate ai seguenti indirizzi:
	 	 	 
	 	 	se alla Banca, a:
	 	 	 
	 	 	se al Concedente,
    a:
	 	 	 
	 	 	Via Appia Km. 56,100
    – Cisterna di Latina (LT)
	 	 	 
	 	 	se all'Affittuario,
    a:
	 	 	 
	 	 	Ittella Italy S.r.l.,
    Strada della Casaina, s.n.c., localita Coll e La Torre, Prossedi
    (LT)
	 	 	 
	 	 	o ad altro indirizzo
    che ciascuna relativa parte puo notificare a lle altre parti per iscritto.
	 	 	 
	 	 	Alla decorrenza
    della Data Finale di Scadenza, la presente Fideiu ssione Bancaria cessera di avere ogni effetto, indipendentemente dalla circostanza
    che l'originale della controparte sia restituit o alla Banca.
	 	 	 
	 	 	La presente Fideiussione
    Bancaria non puo essere ceduta a terzi s enza il previo consenso della Banca o dell'Affittuario.
	 	 	 
	 	 	La presente Fideiussione
    Bancaria e regolata dalla legge della Re pubblica Italiana. Qualsiasi controversia che sorga in concession e con la presente
    Fideiussione Bancaria sara sottoposta alla giur isdizione esclusiva del Tribunale di (xx).
	 	 	 
	 	 	Distinti saluti,
	 	 	 
	 	 	(Banca)


 




     


     


    

  





	24/11/17-10:38:19	UmkcPrt3TRADE-9211-000001	2


 


	 	 	Ai sensi dell'art. 1341 C.C.
    si approvano esplicitamente i seguen ti punti:
	 	 	 
	 	 	Deroga al disposto dell'art. 1957 C.C. 
	 	 	 
	 	 	Foro competente.
	 	 	 
	 	 	(Banta)
	 	 	UNQUOTE


 


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{CHK:E43DB174ABCB}


PKI
Signature: MAC–Equivalent


 


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	Category	: 	Network Report
	Creation Time 	: 	 24/11/17 10:38:10
	Application	: 	 SWIFT Interface
	Operator	: 	SYSTEM


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*End
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