# Journal officiel C 306/2014

| | ISSN 1977-0936 |
| --- | --- |
| Journal officiel
  de l'Union européenne | C 306 |
| | |
| Édition de langue française | Communications et informations | 57e année10 septembre 2014 |

ISSN 1977-0936

Journal officiel

de l'Union européenne

C 306

Édition de langue française

Communications et informations

57e année10 septembre 2014

---

| Numéro d'information | Sommaire | page |
| --- | --- | --- |
| | II   Communications |
| | COMMUNICATIONS PROVENANT DES INSTITUTIONS, ORGANES ET ORGANISMES DE L'UNION EUROPÉENNE |
| | Commission européenne |
| 2014/C 306/01 | Non-opposition à une concentration notifiée (Affaire M.7362 — HIG/Aviapartner) (
  1
  ) | 1 |
| 2014/C 306/02 | Non-opposition à une concentration notifiée (Affaire M.7368 — Riverstone/Carlyle/Hestya/HES) (
  1
  ) | 1 |

Numéro d'information

Sommaire

page

II   Communications

COMMUNICATIONS PROVENANT DES INSTITUTIONS, ORGANES ET ORGANISMES DE L'UNION EUROPÉENNE

Commission européenne

2014/C 306/01

Non-opposition à une concentration notifiée (Affaire M.7362 — HIG/Aviapartner) (
  1
  )

1

1

2014/C 306/02

Non-opposition à une concentration notifiée (Affaire M.7368 — Riverstone/Carlyle/Hestya/HES) (
  1
  )

1

1

| | IV   Informations |
| --- | --- |
| | INFORMATIONS PROVENANT DES INSTITUTIONS, ORGANES ET ORGANISMES DE L'UNION EUROPÉENNE |
| | Commission européenne |
| 2014/C 306/03 | Taux de change de l'euro | 2 |
| 2014/C 306/04 | Avis du comité consultatif en matière de concentrations rendu lors de sa réunion du 21 mai 2014 concernant un projet de décision dans l’affaire M.7009 — Holcim/Cemex West — Rapporteur: Royaume-Uni | 3 |
| 2014/C 306/05 | Rapport final du conseiller-auditeur — Holcim/Cemex West (M.7009) | 5 |
| 2014/C 306/06 | Résumé de la décision de la Commission du 5 juin 2014 déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE (Affaire M.7009 — Holcim/Cemex West) [notifiée sous le numéro C(2014) 3649]
   (
  1
  ) | 7 |

IV   Informations

INFORMATIONS PROVENANT DES INSTITUTIONS, ORGANES ET ORGANISMES DE L'UNION EUROPÉENNE

Commission européenne

2014/C 306/03

Taux de change de l'euro

2

2014/C 306/04

Avis du comité consultatif en matière de concentrations rendu lors de sa réunion du 21 mai 2014 concernant un projet de décision dans l’affaire M.7009 — Holcim/Cemex West — Rapporteur: Royaume-Uni

3

2014/C 306/05

Rapport final du conseiller-auditeur — Holcim/Cemex West (M.7009)

5

2014/C 306/06

Résumé de la décision de la Commission du 5 juin 2014 déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE (Affaire M.7009 — Holcim/Cemex West) [notifiée sous le numéro C(2014) 3649]
   (
  1
  )

[notifiée sous le numéro C(2014) 3649]

1

7

| | V   Avis |
| --- | --- |
| | PROCÉDURES RELATIVES À LA MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE CONCURRENCE |
| | Commission européenne |
| 2014/C 306/07 | Notification préalable d’une concentration (Affaire M.7360 — 21st Century Fox/Apollo) (
  1
  ) | 11 |

V   Avis

PROCÉDURES RELATIVES À LA MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE CONCURRENCE

Commission européenne

2014/C 306/07

Notification préalable d’une concentration (Affaire M.7360 — 21st Century Fox/Apollo) (
  1
  )

1

11

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE |

---

(1)   Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE

1

| FR | |
| --- | --- |

FR

---

II Communications

COMMUNICATIONS PROVENANT DES INSTITUTIONS, ORGANES ET ORGANISMES DE L'UNION EUROPÉENNE

Commission européenne

| 10.9.2014 | FR | Journal officiel de l'Union européenne | C 306/1 |
| --- | --- | --- | --- |

10.9.2014

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 306/1

---

Non-opposition à une concentration notifiée

(Affaire M.7362 — HIG/Aviapartner)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

2014/C 306/01

Le 3 septembre 2014, la Commission a décidé de ne pas s’opposer à la concentration notifiée susmentionnée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur. Cette décision se fonde sur l’article 6, paragraphe 1, point b) du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (1). Le texte intégral de la décision n’est disponible qu’en anglais et sera rendu public après suppression des secrets d’affaires qu’il pourrait contenir. Il pourra être consulté:

| — | dans la section consacrée aux concentrations, sur le site internet de la direction générale de la concurrence de la Commission (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Ce site permet de rechercher des décisions concernant des opérations de concentration à partir du nom de l’entreprise, du numéro de l’affaire, de la date ou du secteur d’activité, |
| --- | --- |

—

dans la section consacrée aux concentrations, sur le site internet de la direction générale de la concurrence de la Commission (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Ce site permet de rechercher des décisions concernant des opérations de concentration à partir du nom de l’entreprise, du numéro de l’affaire, de la date ou du secteur d’activité,

| — | sur le site internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=fr), qui offre un accès en ligne au droit de l’UE, sous le numéro de document 32014M7362. |
| --- | --- |

—

sur le site internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=fr), qui offre un accès en ligne au droit de l’UE, sous le numéro de document 32014M7362.

---

(1)  JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

---

| 10.9.2014 | FR | Journal officiel de l'Union européenne | C 306/1 |
| --- | --- | --- | --- |

10.9.2014

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 306/1

---

Non-opposition à une concentration notifiée

(Affaire M.7368 — Riverstone/Carlyle/Hestya/HES)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

2014/C 306/02

Le 2 septembre 2014, la Commission a décidé de ne pas s’opposer à la concentration notifiée susmentionnée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur. Cette décision se fonde sur l’article 6, paragraphe 1, point b), du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (1). Le texte intégral de la décision n’est disponible qu’en anglais et sera rendu public après suppression des secrets d’affaires qu’il pourrait contenir. Il pourra être consulté:

| — | dans la section consacrée aux concentrations, sur le site internet de la direction générale de la concurrence de la Commission (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Ce site permet de rechercher des décisions concernant des opérations de concentration à partir du nom de l’entreprise, du numéro de l’affaire, de la date ou du secteur d’activité, |
| --- | --- |

—

dans la section consacrée aux concentrations, sur le site internet de la direction générale de la concurrence de la Commission (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Ce site permet de rechercher des décisions concernant des opérations de concentration à partir du nom de l’entreprise, du numéro de l’affaire, de la date ou du secteur d’activité,

| — | sur le site internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=fr), qui offre un accès en ligne au droit de l’UE, sous le numéro de document 32014M7368. |
| --- | --- |

—

sur le site internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=fr), qui offre un accès en ligne au droit de l’UE, sous le numéro de document 32014M7368.

---

(1)  JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

---

IV Informations

INFORMATIONS PROVENANT DES INSTITUTIONS, ORGANES ET ORGANISMES DE L'UNION EUROPÉENNE

Commission européenne

| 10.9.2014 | FR | Journal officiel de l'Union européenne | C 306/2 |
| --- | --- | --- | --- |

10.9.2014

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 306/2

---

Taux de change de l'euro (1)

9 septembre 2014

2014/C 306/03

1 euro =

| | Monnaie | Taux de change |
| --- | --- | --- |
| USD | dollar des États-Unis | 1,2902 |
| JPY | yen japonais | 136,90 |
| DKK | couronne danoise | 7,4450 |
| GBP | livre sterling | 0,80050 |
| SEK | couronne suédoise | 9,1708 |
| CHF | franc suisse | 1,2060 |
| ISK | couronne islandaise | |
| NOK | couronne norvégienne | 8,1715 |
| BGN | lev bulgare | 1,9558 |
| CZK | couronne tchèque | 27,678 |
| HUF | forint hongrois | 316,84 |
| LTL | litas lituanien | 3,4528 |
| PLN | zloty polonais | 4,2030 |
| RON | leu roumain | 4,4205 |
| TRY | livre turque | 2,8371 |
| AUD | dollar australien | 1,3903 |
| CAD | dollar canadien | 1,4163 |
| HKD | dollar de Hong Kong | 9,9996 |
| NZD | dollar néo-zélandais | 1,5580 |
| SGD | dollar de Singapour | 1,6268 |
| KRW | won sud-coréen | 1 335,06 |
| ZAR | rand sud-africain | 14,0941 |
| CNY | yuan ren-min-bi chinois | 7,9177 |
| HRK | kuna croate | 7,6153 |
| IDR | rupiah indonésienne | 15 220,97 |
| MYR | ringgit malais | 4,1200 |
| PHP | peso philippin | 56,460 |
| RUB | rouble russe | 47,8535 |
| THB | baht thaïlandais | 41,428 |
| BRL | real brésilien | 2,9374 |
| MXN | peso mexicain | 17,0106 |
| INR | roupie indienne | 78,1926 |

Monnaie

Taux de change

USD

dollar des États-Unis

1,2902

JPY

yen japonais

136,90

DKK

couronne danoise

7,4450

GBP

livre sterling

0,80050

SEK

couronne suédoise

9,1708

CHF

franc suisse

1,2060

ISK

couronne islandaise

NOK

couronne norvégienne

8,1715

BGN

lev bulgare

1,9558

CZK

couronne tchèque

27,678

HUF

forint hongrois

316,84

LTL

litas lituanien

3,4528

PLN

zloty polonais

4,2030

RON

leu roumain

4,4205

TRY

livre turque

2,8371

AUD

dollar australien

1,3903

CAD

dollar canadien

1,4163

HKD

dollar de Hong Kong

9,9996

NZD

dollar néo-zélandais

1,5580

SGD

dollar de Singapour

1,6268

KRW

won sud-coréen

1 335,06

ZAR

rand sud-africain

14,0941

CNY

yuan ren-min-bi chinois

7,9177

HRK

kuna croate

7,6153

IDR

rupiah indonésienne

15 220,97

MYR

ringgit malais

4,1200

PHP

peso philippin

56,460

RUB

rouble russe

47,8535

THB

baht thaïlandais

41,428

BRL

real brésilien

2,9374

MXN

peso mexicain

17,0106

INR

roupie indienne

78,1926

---

(1)  Source: taux de change de référence publié par la Banque centrale européenne.

---

| 10.9.2014 | FR | Journal officiel de l'Union européenne | C 306/3 |
| --- | --- | --- | --- |

10.9.2014

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 306/3

---

Avis du comité consultatif en matière de concentrations rendu lors de sa réunion du 21 mai 2014 concernant un projet de décision dans l’affaire M.7009 — Holcim/Cemex West

Rapporteur: Royaume-Uni

2014/C 306/04

| 1. | Le comité consultatif convient avec la Commission que l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations. |
| --- | --- |

1.

Le comité consultatif convient avec la Commission que l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

Dimension européenne

| 2. | Le comité consultatif adhère au point de vue de la Commission selon lequel l’opération notifiée revêt une dimension européenne au sens de l’article 1er, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations. |
| --- | --- |

2.

Le comité consultatif adhère au point de vue de la Commission selon lequel l’opération notifiée revêt une dimension européenne au sens de l’article 1er, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

Marché de produits et marché géographique

| 3. | Le comité consultatif souscrit aux conclusions suivantes de la Commission:






  3.1. | Comme il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, même en se basant sur la définition la plus étroite possible du marché de produits, à savoir le ciment gris en vrac, la définition exacte du marché de produits du ciment gris en cause peut être laissée en suspens. |
| --- | --- | --- |

3.

Le comité consultatif souscrit aux conclusions suivantes de la Commission:

3.1.

Comme il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, même en se basant sur la définition la plus étroite possible du marché de produits, à savoir le ciment gris en vrac, la définition exacte du marché de produits du ciment gris en cause peut être laissée en suspens.

| 3.2. | Les marchés géographiques du ciment gris en cause doivent être définis comme étant les régions situées dans des rayons de 150 et 250 km autour des usines des parties en Allemagne, en Belgique et en France.
  Une minorité des membres n’est pas d’accord. |
| --- | --- |

3.2.

Les marchés géographiques du ciment gris en cause doivent être définis comme étant les régions situées dans des rayons de 150 et 250 km autour des usines des parties en Allemagne, en Belgique et en France.

Une minorité des membres n’est pas d’accord.

| 3.3. | Comme il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, même en se basant sur la définition la plus étroite possible du marché de produits, la définition exacte du marché de produits des matériaux de cimenterie en cause peut être laissée en suspens. |
| --- | --- |

3.3.

Comme il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, même en se basant sur la définition la plus étroite possible du marché de produits, la définition exacte du marché de produits des matériaux de cimenterie en cause peut être laissée en suspens.

| 3.4. | Comme il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, même en se basant sur la définition la plus étroite possible du marché géographique, la définition exacte du marché géographique concernant le laitier granulé de haut fourneau et le laitier granulé broyé de haut fourneau peut être laissée en suspens. |
| --- | --- |

3.4.

Comme il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, même en se basant sur la définition la plus étroite possible du marché géographique, la définition exacte du marché géographique concernant le laitier granulé de haut fourneau et le laitier granulé broyé de haut fourneau peut être laissée en suspens.

Appréciation sous l’angle de la concurrence

| 4. | Le comité consultatif souscrit aux conclusions suivantes de la Commission:






  4.1. | Il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur les marchés du ciment gris définis dans un rayon de 150 ou 250 km autour des cimenteries des parties en Allemagne, en Belgique et en France en raison d’effets non coordonnés.
  Une minorité des membres s’abstient. |
| --- | --- | --- |

4.

Le comité consultatif souscrit aux conclusions suivantes de la Commission:

4.1.

Il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur les marchés du ciment gris définis dans un rayon de 150 ou 250 km autour des cimenteries des parties en Allemagne, en Belgique et en France en raison d’effets non coordonnés.

Une minorité des membres s’abstient.

| 4.2. | Il n’est pas nécessaire, en l’espèce, que la Commission détermine s’il existe actuellement une coordination sur les marchés faisant l’objet de l’enquête en raison de l’absence d’effets spécifiques à la concentration.
  Une minorité des membres s’abstient. |
| --- | --- |

4.2.

Il n’est pas nécessaire, en l’espèce, que la Commission détermine s’il existe actuellement une coordination sur les marchés faisant l’objet de l’enquête en raison de l’absence d’effets spécifiques à la concentration.

Une minorité des membres s’abstient.

| 4.3. | Globalement, il n’existe pas d’éléments de preuve suffisants pour conclure que l’opération notifiée pourrait sensiblement augmenter le potentiel de rétorsion d’Holcim contre les fournisseurs de Rhénanie-du-Nord - Westphalie.
  Une minorité des membres s’abstient. |
| --- | --- |

4.3.

Globalement, il n’existe pas d’éléments de preuve suffisants pour conclure que l’opération notifiée pourrait sensiblement augmenter le potentiel de rétorsion d’Holcim contre les fournisseurs de Rhénanie-du-Nord - Westphalie.

Une minorité des membres s’abstient.

| 4.4. | En définitive, il est peu probable que l’opération notifiée rende la coordination plus facile, plus stable ou plus efficace à un degré tel qu’elle pourrait être considérée comme entraînant une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective sur les différents marchés géographiques du ciment gris définis dans un rayon de 150 ou 250 km autour des cimenteries des parties en Allemagne, en Belgique et en France.
  Une minorité des membres s’abstient. |
| --- | --- |

4.4.

En définitive, il est peu probable que l’opération notifiée rende la coordination plus facile, plus stable ou plus efficace à un degré tel qu’elle pourrait être considérée comme entraînant une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective sur les différents marchés géographiques du ciment gris définis dans un rayon de 150 ou 250 km autour des cimenteries des parties en Allemagne, en Belgique et en France.

Une minorité des membres s’abstient.

| 4.5. | Il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative la concurrence sur les différents marchés géographiques du ciment gris définis dans un rayon de 150 ou 250 km autour des cimenteries des parties en Allemagne, en Belgique et en France en raison d’effets coordonnés.
  Une minorité des membres s’abstient. |
| --- | --- |

4.5.

Il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative la concurrence sur les différents marchés géographiques du ciment gris définis dans un rayon de 150 ou 250 km autour des cimenteries des parties en Allemagne, en Belgique et en France en raison d’effets coordonnés.

Une minorité des membres s’abstient.

| 4.6. | Il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché du ciment gris à l’intérieur d’une zone de 150/250 km autour de l’usine d’Obourg en raison d’effets non coordonnés et coordonnés sous l’effet d’une réduction de capacité à Obourg.
  Une minorité des membres s’abstient. |
| --- | --- |

4.6.

Il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché du ciment gris à l’intérieur d’une zone de 150/250 km autour de l’usine d’Obourg en raison d’effets non coordonnés et coordonnés sous l’effet d’une réduction de capacité à Obourg.

Une minorité des membres s’abstient.

| 4.7. | Il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur les marchés en cause du i) laitier granulé de haut fourneau et ii) du laitier granulé broyé de haut fourneau.
  Une minorité des membres s’abstient. |
| --- | --- |

4.7.

Il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur les marchés en cause du i) laitier granulé de haut fourneau et ii) du laitier granulé broyé de haut fourneau.

Une minorité des membres s’abstient.

Compatibilité avec le marché intérieur

| 5. | Le comité consultatif estime, à l’instar de la Commission, que l’opération notifiée doit par conséquent être déclarée compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE.
  Une minorité des membres s’abstient. |
| --- | --- |

5.

Le comité consultatif estime, à l’instar de la Commission, que l’opération notifiée doit par conséquent être déclarée compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE.

Une minorité des membres s’abstient.

---

| 10.9.2014 | FR | Journal officiel de l'Union européenne | C 306/5 |
| --- | --- | --- | --- |

10.9.2014

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 306/5

---

Rapport final du conseiller-auditeur (1)

Holcim/Cemex West (M.7009)

2014/C 306/05

I.   CONTEXTE

| 1. | Le 3 septembre 2013, la Commission européenne (ci-après la «Commission») a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement sur les concentrations (2), d’un projet de concentration par lequel Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) (ci-après «Holcim») a l’intention d’acquérir le contrôle exclusif d’une partie des activités du groupe Cemex dans les domaines du ciment, du béton prêt à l’emploi, des granulats et des matériaux de cimenterie dans l’ouest de l’Allemagne et, dans une certaine mesure, en France et aux Pays-Bas (conjointement «Cemex West») au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations (ci-après l’«opération»). |
| --- | --- |

1.

Le 3 septembre 2013, la Commission européenne (ci-après la «Commission») a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement sur les concentrations (2), d’un projet de concentration par lequel Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) (ci-après «Holcim») a l’intention d’acquérir le contrôle exclusif d’une partie des activités du groupe Cemex dans les domaines du ciment, du béton prêt à l’emploi, des granulats et des matériaux de cimenterie dans l’ouest de l’Allemagne et, dans une certaine mesure, en France et aux Pays-Bas (conjointement «Cemex West») au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations (ci-après l’«opération»).

| 2. | En vertu d’un protocole d’accord signé le 12 juillet 2013, l’opération est liée et subordonnée à d’autres opérations par lesquelles le groupe Cemex acquerra le contrôle de l’ensemble des activités d’Holcim dans les domaines du ciment, du béton prêt à l’emploi et des granulats en République tchèque et en Espagne. Les opérations ne sont pas appréciées au regard du règlement sur les concentrations comme une concentration unique étant donné que le contrôle n’est pas acquis par la même entreprise (3). |
| --- | --- |

2.

En vertu d’un protocole d’accord signé le 12 juillet 2013, l’opération est liée et subordonnée à d’autres opérations par lesquelles le groupe Cemex acquerra le contrôle de l’ensemble des activités d’Holcim dans les domaines du ciment, du béton prêt à l’emploi et des granulats en République tchèque et en Espagne. Les opérations ne sont pas appréciées au regard du règlement sur les concentrations comme une concentration unique étant donné que le contrôle n’est pas acquis par la même entreprise (3).

| 3. | L’opération revêt une dimension européenne au sens de l’article 1er, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations. |
| --- | --- |

3.

L’opération revêt une dimension européenne au sens de l’article 1er, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

II.   PROCÉDURE

| 4. | Par décision du 22 octobre 2013, la Commission a ouvert la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations. Le 23 octobre 2013, Holcim a pu accéder aux versions non confidentielles de certains documents importants recueillis durant la première phase de l’enquête. Holcim a présenté, le 5 novembre 2013, sa réponse écrite à la décision prise en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c) et, le 9 janvier 2014, une version modifiée et plus détaillée de sa réponse écrite. |
| --- | --- |

4.

Par décision du 22 octobre 2013, la Commission a ouvert la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations. Le 23 octobre 2013, Holcim a pu accéder aux versions non confidentielles de certains documents importants recueillis durant la première phase de l’enquête. Holcim a présenté, le 5 novembre 2013, sa réponse écrite à la décision prise en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c) et, le 9 janvier 2014, une version modifiée et plus détaillée de sa réponse écrite.

Demande de renvoi de l’Allemagne

| 5. | Le 26 septembre 2013, l’autorité allemande de la concurrence a introduit une demande de renvoi de l’opération de la Commission vers l’Allemagne en vertu de l’article 9, paragraphe 2, point a), du règlement sur les concentrations. Le 3 janvier 2014, la Commission a adopté, en vertu de l’article 9, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, une décision rejetant la demande de renvoi étant donné que, en l’espèce, aucun marché du ciment gris en cause ne présente toutes les caractéristiques de marchés distincts en Allemagne et ne dépasse le territoire de l’Allemagne. |
| --- | --- |

5.

Le 26 septembre 2013, l’autorité allemande de la concurrence a introduit une demande de renvoi de l’opération de la Commission vers l’Allemagne en vertu de l’article 9, paragraphe 2, point a), du règlement sur les concentrations. Le 3 janvier 2014, la Commission a adopté, en vertu de l’article 9, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, une décision rejetant la demande de renvoi étant donné que, en l’espèce, aucun marché du ciment gris en cause ne présente toutes les caractéristiques de marchés distincts en Allemagne et ne dépasse le territoire de l’Allemagne.

Suspension et prolongation du délai

| 6. | Les parties n’ayant pas fourni certains renseignements dans les délais fixés (11 novembre 2013), la Commission a adopté, le 14 novembre 2013, deux décisions au titre de l’article 11, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, dans lesquelles elle demandait à Holcim et Cemex de fournir les renseignements en question. Par conséquent, le délai de réexamen de la concentration visé à l’article 10 du règlement sur les concentrations a été suspendu entre le 12 novembre et le 2 décembre 2013. Le 22 janvier 2014, la Commission a adopté une troisième décision au titre de l’article 11, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, demandant à Holcim de lui communiquer les renseignements qui avaient été demandés le 14 novembre 2013 mais qu’Holcim n’avait pas encore fournis. Le délai de réexamen de l’opération a de nouveau été suspendu entre le 19 décembre 2013 et le 27 février 2014. |
| --- | --- |

6.

Les parties n’ayant pas fourni certains renseignements dans les délais fixés (11 novembre 2013), la Commission a adopté, le 14 novembre 2013, deux décisions au titre de l’article 11, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, dans lesquelles elle demandait à Holcim et Cemex de fournir les renseignements en question. Par conséquent, le délai de réexamen de la concentration visé à l’article 10 du règlement sur les concentrations a été suspendu entre le 12 novembre et le 2 décembre 2013. Le 22 janvier 2014, la Commission a adopté une troisième décision au titre de l’article 11, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, demandant à Holcim de lui communiquer les renseignements qui avaient été demandés le 14 novembre 2013 mais qu’Holcim n’avait pas encore fournis. Le délai de réexamen de l’opération a de nouveau été suspendu entre le 19 décembre 2013 et le 27 février 2014.

| 7. | Conformément à l’article 10, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, le délai de réexamen de l’opération a été prolongé, à la suite de la demande d’Holcim, de 20 jours ouvrables le 17 janvier 2014. |
| --- | --- |

7.

Conformément à l’article 10, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, le délai de réexamen de l’opération a été prolongé, à la suite de la demande d’Holcim, de 20 jours ouvrables le 17 janvier 2014.

Portée des demandes de renseignements

| 8. | Par lettres des 25 et 26 novembre 2013 respectivement, Cemex España SA (l’entreprise qui contrôle les actifs et les activités à céder à Holcim) et Holcim ont sollicité mon intervention en vertu de l’article 4, paragraphe 1, de la décision 2011/695/UE en vue de sauvegarder leurs droits procéduraux et droits de la défense en ce qui concerne une demande de renseignements du 18 novembre 2013 au titre de l’article 11, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations. |
| --- | --- |

8.

Par lettres des 25 et 26 novembre 2013 respectivement, Cemex España SA (l’entreprise qui contrôle les actifs et les activités à céder à Holcim) et Holcim ont sollicité mon intervention en vertu de l’article 4, paragraphe 1, de la décision 2011/695/UE en vue de sauvegarder leurs droits procéduraux et droits de la défense en ce qui concerne une demande de renseignements du 18 novembre 2013 au titre de l’article 11, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

| 9. | Après avoir examiné leurs demandes, j’ai informé Cemex et Holcim que je n’étais pas compétent pour intervenir au titre de l’article 4, paragraphe 1, de la décision 2011/695/UE, parce que ce dernier n’est pas applicable dans la phase d’enquête des procédures en matière de concentrations engagées par une notification et conduisant à une décision soit d’autorisation, soit d’interdiction (4). |
| --- | --- |

9.

Après avoir examiné leurs demandes, j’ai informé Cemex et Holcim que je n’étais pas compétent pour intervenir au titre de l’article 4, paragraphe 1, de la décision 2011/695/UE, parce que ce dernier n’est pas applicable dans la phase d’enquête des procédures en matière de concentrations engagées par une notification et conduisant à une décision soit d’autorisation, soit d’interdiction (4).

Tiers

| 10. | Les représentants des travailleurs d’Holcim («forum européen») ont démontré un intérêt suffisant au sens de l’article 18, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations et ont donc été reconnus en tant que tiers intéressés. Ils ont été informés de la nature et de l’objet de la procédure et ont eu la possibilité de faire connaître leur point de vue. |
| --- | --- |

10.

Les représentants des travailleurs d’Holcim («forum européen») ont démontré un intérêt suffisant au sens de l’article 18, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations et ont donc été reconnus en tant que tiers intéressés. Ils ont été informés de la nature et de l’objet de la procédure et ont eu la possibilité de faire connaître leur point de vue.

III.   PROJET DE DÉCISION

| 11. | Le projet de décision prévoit l’autorisation sans condition de l’opération proposée. Conformément à l’article 16, paragraphe 1, de la décision 2011/695/UE, j’en conclus que le projet de décision ne retient que les griefs au sujet desquels les parties ont eu l’occasion de faire connaître leur point de vue. |
| --- | --- |

11.

Le projet de décision prévoit l’autorisation sans condition de l’opération proposée. Conformément à l’article 16, paragraphe 1, de la décision 2011/695/UE, j’en conclus que le projet de décision ne retient que les griefs au sujet desquels les parties ont eu l’occasion de faire connaître leur point de vue.

| 12. | En conséquence, je considère que l’exercice effectif des droits procéduraux de l’ensemble des parties à la procédure a été garanti en l’espèce. |
| --- | --- |

12.

En conséquence, je considère que l’exercice effectif des droits procéduraux de l’ensemble des parties à la procédure a été garanti en l’espèce.

Bruxelles, le 21 mai 2014.

Joos STRAGIER

---

(1)  En vertu des articles 16 et 17 de la décision 2011/695/UE du président de la Commission européenne du 13 octobre 2011 relative à la fonction et au mandat du conseiller-auditeur dans certaines procédures de concurrence (ci-après la décision 2011/695/UE) (JO L 275 du 20.10.2011, p. 29).

1

(2)  Règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (le «règlement sur les concentrations») (JO L 24 du 29.1.2004, p. 1).

2

o

(3)  Les opérations parallèles relatives à l’acquisition des activités d’Holcim en République tchèque et en Espagne n’ont pas une dimension européenne au sens de l’article 1er, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations. L’acquisition des activités d’Holcim en Espagne est toutefois en cours d’examen par la Commission à la suite d’une décision d’accepter la demande de renvoi formulée en vertu de l’article 22, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations par l’autorité espagnole de la concurrence (affaire M.7054 Cemex/actifs d’Holcim). L’autorité tchèque de la concurrence ne s’est pas associée à la demande de renvoi et a examiné l’acquisition, par Cemex, des actifs d’Holcim en République tchèque, conformément aux règles nationales en matière de contrôle des concentrations. L’autorité tchèque de la concurrence a autorisé l’opération le 12 mars 2014.

3

er

(4)  L’article 4, paragraphe 1, de la décision 2011/695/UE ne s’applique que dans le cadre de l’exercice des pouvoirs d’enquête de la Commission conformément au chapitre V du règlement no 1/2003 ou dans le cadre de procédures susceptibles de déboucher sur l’imposition d’amendes en application de l’article 14 du règlement sur les concentrations.

4

o

---

| 10.9.2014 | FR | Journal officiel de l'Union européenne | C 306/7 |
| --- | --- | --- | --- |

10.9.2014

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 306/7

---

Résumé de la décision de la Commission

du 5 juin 2014

déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE

(Affaire M.7009 — Holcim/Cemex West)

[notifiée sous le numéro C(2014) 3649]

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

2014/C 306/06

Le 5 juin 2014, la Commission a adopté une décision dans une affaire de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises
   (1)
  , et notamment de son article 8, paragraphe 1. Une version non confidentielle du texte intégral de la décision dans la langue faisant foi se trouve sur le site web de la direction générale de la concurrence, à l’adresse suivante: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html

I.   LES PARTIES

| (1) | Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) est la société holding de Holcim (Deutschland) AG. Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) est contrôlée à 100 % par Holcim Ltd, une société anonyme de droit suisse, qui est la société mère ultime du groupe Holcim («Holcim»), un fournisseur mondial de ciment, de granulats, de béton prêt à l’emploi, d’asphalte et de matériaux de cimenterie, présent dans plus de 70 pays. |
| --- | --- |

(1)

Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) est la société holding de Holcim (Deutschland) AG. Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) est contrôlée à 100 % par Holcim Ltd, une société anonyme de droit suisse, qui est la société mère ultime du groupe Holcim («Holcim»), un fournisseur mondial de ciment, de granulats, de béton prêt à l’emploi, d’asphalte et de matériaux de cimenterie, présent dans plus de 70 pays.

| (2) | Cemex West compte plusieurs entités opérationnelles détenues entièrement ou en partie par trois sociétés (Cemex Deutschland AG, Cemex Kies & Split GmbH et Cemex Logistik GmbH). Les trois sociétés sont des filiales de Cemex Central Europe GmbH, qui est membre du groupe Cemex. Le groupe Cemex (ou «Cemex»), qui a son siège au Mexique et dont Cemex S.A.B. de C.V. est la société mère ultime, est une entreprise mondiale de matériaux de construction active dans les secteurs du ciment, du béton prêt à l’emploi, des granulats et des matériaux de construction connexes en Amérique, en Europe, en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie. |
| --- | --- |

(2)

Cemex West compte plusieurs entités opérationnelles détenues entièrement ou en partie par trois sociétés (Cemex Deutschland AG, Cemex Kies & Split GmbH et Cemex Logistik GmbH). Les trois sociétés sont des filiales de Cemex Central Europe GmbH, qui est membre du groupe Cemex. Le groupe Cemex (ou «Cemex»), qui a son siège au Mexique et dont Cemex S.A.B. de C.V. est la société mère ultime, est une entreprise mondiale de matériaux de construction active dans les secteurs du ciment, du béton prêt à l’emploi, des granulats et des matériaux de construction connexes en Amérique, en Europe, en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie.

II.   L’OPÉRATION

| (3) | Le 3 septembre 2013, la Commission européenne a reçu notification d’un projet de concentration par lequel Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) a l’intention d’acquérir une partie des activités du groupe Cemex dans les domaines du ciment, du béton prêt à l’emploi, des granulats et des matériaux de cimenterie dans l’ouest de l’Allemagne, ainsi qu’un petit nombre d’usines et de sites en France et aux Pays-Bas (conjointement «Cemex West»). |
| --- | --- |

(3)

Le 3 septembre 2013, la Commission européenne a reçu notification d’un projet de concentration par lequel Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) a l’intention d’acquérir une partie des activités du groupe Cemex dans les domaines du ciment, du béton prêt à l’emploi, des granulats et des matériaux de cimenterie dans l’ouest de l’Allemagne, ainsi qu’un petit nombre d’usines et de sites en France et aux Pays-Bas (conjointement «Cemex West»).

III.   DIMENSION EUROPÉENNE

| (4) | Les entreprises concernées ont réalisé ensemble, au niveau mondial, un chiffre d’affaires total de plus de 5 milliards d’EUR en 2012. Chacune d’elles présentait un chiffre d’affaires pour l’Union européenne de plus de 250 millions d’EUR en 2012. Si Cemex West réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires pour l’Union européenne dans un seul État membre (l’Allemagne), ce n’est pas le cas d’Holcim. Par conséquent, l’opération notifiée revêt une dimension européenne au sens de l’article 1er, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004. |
| --- | --- |

(4)

Les entreprises concernées ont réalisé ensemble, au niveau mondial, un chiffre d’affaires total de plus de 5 milliards d’EUR en 2012. Chacune d’elles présentait un chiffre d’affaires pour l’Union européenne de plus de 250 millions d’EUR en 2012. Si Cemex West réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires pour l’Union européenne dans un seul État membre (l’Allemagne), ce n’est pas le cas d’Holcim. Par conséquent, l’opération notifiée revêt une dimension européenne au sens de l’article 1er, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004.

IV.   PROCÉDURE

| (5) | L’opération a été notifiée à la Commission le 3 septembre 2013. Le 22 octobre 2013, la Commission a estimé que l’opération soulevait de sérieux doutes quant à sa compatibilité avec le marché intérieur et elle a décidé d’engager la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations. |
| --- | --- |

(5)

L’opération a été notifiée à la Commission le 3 septembre 2013. Le 22 octobre 2013, la Commission a estimé que l’opération soulevait de sérieux doutes quant à sa compatibilité avec le marché intérieur et elle a décidé d’engager la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations.

| (6) | Le 26 septembre 2013, la Commission a reçu une demande de l’Allemagne visant à renvoyer l’ensemble de l’affaire devant l’autorité allemande de la concurrence en application de l’article 9, paragraphe 2, point a), du règlement sur les concentrations. Après ouverture d’une procédure par une décision prise en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c), l’Allemagne a envoyé un rappel de sa demande de renvoi le 20 novembre 2013. Le 3 janvier 2014, la Commission a adopté, en vertu de l’article 9, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, une décision rejetant la demande. Le refus était fondé sur le fait que le critère visé à l’article 9, paragraphe 2, point a), du règlement sur les concentrations n’était pas rempli étant donné qu’en l’espèce, aucun marché du ciment gris en cause ne présente toutes les caractéristiques de marchés distincts en Allemagne. |
| --- | --- |

(6)

Le 26 septembre 2013, la Commission a reçu une demande de l’Allemagne visant à renvoyer l’ensemble de l’affaire devant l’autorité allemande de la concurrence en application de l’article 9, paragraphe 2, point a), du règlement sur les concentrations. Après ouverture d’une procédure par une décision prise en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c), l’Allemagne a envoyé un rappel de sa demande de renvoi le 20 novembre 2013. Le 3 janvier 2014, la Commission a adopté, en vertu de l’article 9, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, une décision rejetant la demande. Le refus était fondé sur le fait que le critère visé à l’article 9, paragraphe 2, point a), du règlement sur les concentrations n’était pas rempli étant donné qu’en l’espèce, aucun marché du ciment gris en cause ne présente toutes les caractéristiques de marchés distincts en Allemagne.

| (7) | Le projet de décision a été examiné avec les États membres lors de la réunion du comité consultatif en matière de concentrations du 21 mai 2014, qui a rendu un avis favorable. Le conseiller-auditeur a rendu son avis favorable sur la procédure le 21 mai 2014. |
| --- | --- |

(7)

Le projet de décision a été examiné avec les États membres lors de la réunion du comité consultatif en matière de concentrations du 21 mai 2014, qui a rendu un avis favorable. Le conseiller-auditeur a rendu son avis favorable sur la procédure le 21 mai 2014.

V.   APPRÉCIATION

Introduction

| (8) | L’opération porte sur le secteur des matériaux de construction et en particulier sur le ciment, les matériaux de cimenterie, les granulats et le béton prêt à l’emploi. |
| --- | --- |

(8)

L’opération porte sur le secteur des matériaux de construction et en particulier sur le ciment, les matériaux de cimenterie, les granulats et le béton prêt à l’emploi.

| (9) | Dans la décision d’ouverture de la procédure, la Commission a émis des doutes sérieux quant à la compatibilité de l’opération avec le marché intérieur et avec l’accord EEE en ce qui concerne: i) le ciment gris; et ii) les matériaux de cimenterie. Les chevauchements potentiels entre les activités des parties dans d’autres produits n’affectent aucun marché. |
| --- | --- |

(9)

Dans la décision d’ouverture de la procédure, la Commission a émis des doutes sérieux quant à la compatibilité de l’opération avec le marché intérieur et avec l’accord EEE en ce qui concerne: i) le ciment gris; et ii) les matériaux de cimenterie. Les chevauchements potentiels entre les activités des parties dans d’autres produits n’affectent aucun marché.

Ciment gris

Marché de produits en cause

| (10) | L’enquête sur le marché réalisée dans la présente affaire a confirmé les premières conclusions de la Commission et l’opinion d’Holcim selon lesquelles les deux grands types de ciment (blanc et gris) constituent des marchés de produits distincts. |
| --- | --- |

(10)

L’enquête sur le marché réalisée dans la présente affaire a confirmé les premières conclusions de la Commission et l’opinion d’Holcim selon lesquelles les deux grands types de ciment (blanc et gris) constituent des marchés de produits distincts.

| (11) | L’enquête de marché réalisée dans la présente affaire a également confirmé les conclusions de la Commission dans des affaires antérieures selon lesquelles le ciment gris peut faire l’objet d’une distinction supplémentaire selon qu’il est vendu en vrac ou en sac. Toutefois, étant donné qu’il n’existe aucun chevauchement pour le ciment en sac, il n’est pas nécessaire de trancher cette question. |
| --- | --- |

(11)

L’enquête de marché réalisée dans la présente affaire a également confirmé les conclusions de la Commission dans des affaires antérieures selon lesquelles le ciment gris peut faire l’objet d’une distinction supplémentaire selon qu’il est vendu en vrac ou en sac. Toutefois, étant donné qu’il n’existe aucun chevauchement pour le ciment en sac, il n’est pas nécessaire de trancher cette question.

| (12) | La Commission a également examiné si le ciment gris devait également être segmenté selon des qualités ou des catégories. L’enquête de marché n’a toutefois pas confirmé qu’une telle segmentation supplémentaire serait appropriée. |
| --- | --- |

(12)

La Commission a également examiné si le ciment gris devait également être segmenté selon des qualités ou des catégories. L’enquête de marché n’a toutefois pas confirmé qu’une telle segmentation supplémentaire serait appropriée.

| (13) | La Commission considère par conséquent que le marché de produits en cause aux fins de l’appréciation des effets de l’opération est le marché global du ciment gris. Puisque l’appréciation sous l’angle de la concurrence ne serait pas modifiée, même en prenant en considération un marché plus étroit du ciment en vrac, la définition exacte du marché de produits peut être laissée en suspens à cet égard. |
| --- | --- |

(13)

La Commission considère par conséquent que le marché de produits en cause aux fins de l’appréciation des effets de l’opération est le marché global du ciment gris. Puisque l’appréciation sous l’angle de la concurrence ne serait pas modifiée, même en prenant en considération un marché plus étroit du ciment en vrac, la définition exacte du marché de produits peut être laissée en suspens à cet égard.

Marché géographique en cause

| (14) | La Commission considère, dans les circonstances de l’espèce, que les marchés géographiques en cause devraient être définis comme des zones circulaires autour des cimenteries concernées, conformément à la pratique antérieure de la Commission. Cette approche permet à la Commission de recenser les clients susceptibles d’être affectés par l’opération. |
| --- | --- |

(14)

La Commission considère, dans les circonstances de l’espèce, que les marchés géographiques en cause devraient être définis comme des zones circulaires autour des cimenteries concernées, conformément à la pratique antérieure de la Commission. Cette approche permet à la Commission de recenser les clients susceptibles d’être affectés par l’opération.

| (15) | La Commission conclut, à la lumière des modèles existants et potentiels d’offre et de demande et des opinions des acteurs du marché, qu’en l’espèce, il convient surtout d’apprécier les effets concurrentiels de l’opération sur différents marchés géographiques sur la base de rayons de 150 et 250 km autour de Cemex West. |
| --- | --- |

(15)

La Commission conclut, à la lumière des modèles existants et potentiels d’offre et de demande et des opinions des acteurs du marché, qu’en l’espèce, il convient surtout d’apprécier les effets concurrentiels de l’opération sur différents marchés géographiques sur la base de rayons de 150 et 250 km autour de Cemex West.

Appréciation sous l’angle de la concurrence

| (16) | Les deux parties sont actives dans la production et la fourniture de ciment gris. Les installations de production de ciment gris de Cemex West sont situées en Rhénanie-du-Nord - Westphalie. Les installations de production de ciment gris d’Holcim les plus proches de celles de Cemex West sont situées dans le nord de l’Allemagne et en Belgique. Holcim exploite deux cimenteries intégrées en Basse-Saxe (Lägerdorf et Höver) et une en Belgique (Obourg). En outre, elle exploite un centre de broyage à Brême et un centre de mélange en Belgique (Anvers). |
| --- | --- |

(16)

Les deux parties sont actives dans la production et la fourniture de ciment gris. Les installations de production de ciment gris de Cemex West sont situées en Rhénanie-du-Nord - Westphalie. Les installations de production de ciment gris d’Holcim les plus proches de celles de Cemex West sont situées dans le nord de l’Allemagne et en Belgique. Holcim exploite deux cimenteries intégrées en Basse-Saxe (Lägerdorf et Höver) et une en Belgique (Obourg). En outre, elle exploite un centre de broyage à Brême et un centre de mélange en Belgique (Anvers).

| (17) | La Commission note qu’en Rhénanie-du-Nord - Westphalie, où sont situées les cimenteries de Cemex West, les concurrents possèdent au total 10 cimenteries intégrées. Tant les concurrents que les clients ont confirmé lors de l’enquête de marché qu’un grand nombre d’entreprises concurrentes opèrent depuis la Rhénanie-du-Nord - Westphalie. |
| --- | --- |

(17)

La Commission note qu’en Rhénanie-du-Nord - Westphalie, où sont situées les cimenteries de Cemex West, les concurrents possèdent au total 10 cimenteries intégrées. Tant les concurrents que les clients ont confirmé lors de l’enquête de marché qu’un grand nombre d’entreprises concurrentes opèrent depuis la Rhénanie-du-Nord - Westphalie.

| (18) | Les parties ont une part de marché cumulée dans la zone de 150 km autour des usines de Cemex West de [10-20] % et sont suivies par Heidelberg ([10-20] %) et Miebach ([10-20] %). Plusieurs autres concurrents sont actifs dans cette zone, chacun avec une part de marché supérieure à 5 %: Spenner, Dyckerhoff, Seibel & Söhne, Gebrüder Seibel et Phoenix. |
| --- | --- |

(18)

Les parties ont une part de marché cumulée dans la zone de 150 km autour des usines de Cemex West de [10-20] % et sont suivies par Heidelberg ([10-20] %) et Miebach ([10-20] %). Plusieurs autres concurrents sont actifs dans cette zone, chacun avec une part de marché supérieure à 5 %: Spenner, Dyckerhoff, Seibel & Söhne, Gebrüder Seibel et Phoenix.

| (19) | Les parties ont une part de marché cumulée dans la zone de 250 km autour des usines de Cemex West de [20-30] % et sont suivies par Heidelberg ([10-20] %) et Dyckerhoff ([5-10] %). Plusieurs autres concurrents (Miebach, Spenner, Schwenk, Seibel & Söhne, Gebrüder Seibel et Phoenix) sont présents dans cette zone et disposent de parts de marché appréciables. |
| --- | --- |

(19)

Les parties ont une part de marché cumulée dans la zone de 250 km autour des usines de Cemex West de [20-30] % et sont suivies par Heidelberg ([10-20] %) et Dyckerhoff ([5-10] %). Plusieurs autres concurrents (Miebach, Spenner, Schwenk, Seibel & Söhne, Gebrüder Seibel et Phoenix) sont présents dans cette zone et disposent de parts de marché appréciables.

| (20) | La Commission examine si Cemex West exerce une pression concurrentielle sur les usines d’Holcim du nord de l’Allemagne (Brême, Höver et Lägerdorf), d’une part, et sur l’usine belge d’Obourg, d’autre part. À cet égard, la Commission conclut, sur la base des résultats de l’enquête de marché, qu’il est peu probable que l’opération entraîne la disparition d’un concurrent réel ou potentiel important dans les zones autour de ces usines d’Holcim. |
| --- | --- |

(20)

La Commission examine si Cemex West exerce une pression concurrentielle sur les usines d’Holcim du nord de l’Allemagne (Brême, Höver et Lägerdorf), d’une part, et sur l’usine belge d’Obourg, d’autre part. À cet égard, la Commission conclut, sur la base des résultats de l’enquête de marché, qu’il est peu probable que l’opération entraîne la disparition d’un concurrent réel ou potentiel important dans les zones autour de ces usines d’Holcim.

| (21) | La Commission analyse également les effets coordonnés potentiels sur les différents marchés géographiques définis par des rayons de 150 ou 250 km tracés autour des cimenteries des parties en Allemagne, en Belgique et dans le nord-est de la France. |
| --- | --- |

(21)

La Commission analyse également les effets coordonnés potentiels sur les différents marchés géographiques définis par des rayons de 150 ou 250 km tracés autour des cimenteries des parties en Allemagne, en Belgique et dans le nord-est de la France.

| (22) | La Commission considère que le mécanisme de coordination le plus probable sur les marchés du ciment gris faisant l’objet de l’enquête est la répartition des clients, qui empêche les concurrents de proposer des prix bas aux clients de leurs rivaux. La Commission a donc examiné si les producteurs de ciment concurrents pourraient se voir peu enclins à pénétrer de manière notable dans les bastions géographiques de leurs concurrents ou, plus généralement, à adopter une politique agressive vis-à-vis des nouveaux clients. Dans ce cas particulier, Holcim pourrait être considérée comme occupant un bastion géographique dans le nord de l’Allemagne et une position significative dans certaines parties de la Belgique. |
| --- | --- |

(22)

La Commission considère que le mécanisme de coordination le plus probable sur les marchés du ciment gris faisant l’objet de l’enquête est la répartition des clients, qui empêche les concurrents de proposer des prix bas aux clients de leurs rivaux. La Commission a donc examiné si les producteurs de ciment concurrents pourraient se voir peu enclins à pénétrer de manière notable dans les bastions géographiques de leurs concurrents ou, plus généralement, à adopter une politique agressive vis-à-vis des nouveaux clients. Dans ce cas particulier, Holcim pourrait être considérée comme occupant un bastion géographique dans le nord de l’Allemagne et une position significative dans certaines parties de la Belgique.

| (23) | La Commission estime que plusieurs aspects des marchés du ciment gris faisant l’objet de l’enquête révèlent l’existence d’une coordination à l’heure actuelle. La Commission en conclut donc que même si les marchés du ciment en cause autour des usines de Cemex West ne sont pas fortement concentrés, ce qui en soi pourrait plaider contre l’existence d’un comportement coordonné, d’autres caractéristiques du marché vont dans le sens d’une coordination. Par ailleurs, divers éléments tels que les marges brutes relativement élevées et les attentes, de la part des concurrents, de réactions ciblées face à une concurrence agressive laissent à penser qu’il s’agit davantage d’une coordination que d’une maximisation des bénéfices à court terme. |
| --- | --- |

(23)

La Commission estime que plusieurs aspects des marchés du ciment gris faisant l’objet de l’enquête révèlent l’existence d’une coordination à l’heure actuelle. La Commission en conclut donc que même si les marchés du ciment en cause autour des usines de Cemex West ne sont pas fortement concentrés, ce qui en soi pourrait plaider contre l’existence d’un comportement coordonné, d’autres caractéristiques du marché vont dans le sens d’une coordination. Par ailleurs, divers éléments tels que les marges brutes relativement élevées et les attentes, de la part des concurrents, de réactions ciblées face à une concurrence agressive laissent à penser qu’il s’agit davantage d’une coordination que d’une maximisation des bénéfices à court terme.

| (24) | Dans le même temps, d’autres facteurs démentent toutefois une telle coordination sur les marchés faisant l’objet de l’enquête, notamment le nombre relativement élevé de fournisseurs de ciment ou la viabilité limitée d’un mécanisme de coordination potentiel fondé sur la répartition des clients. En tant que telle, bien qu’il ne puisse être exclu qu’il existe un certain degré de coordination sur les marchés du ciment gris faisant l’objet de l’enquête, la décision n’a pas à trancher cette question en raison de l’absence d’effets propres à la concentration. |
| --- | --- |

(24)

Dans le même temps, d’autres facteurs démentent toutefois une telle coordination sur les marchés faisant l’objet de l’enquête, notamment le nombre relativement élevé de fournisseurs de ciment ou la viabilité limitée d’un mécanisme de coordination potentiel fondé sur la répartition des clients. En tant que telle, bien qu’il ne puisse être exclu qu’il existe un certain degré de coordination sur les marchés du ciment gris faisant l’objet de l’enquête, la décision n’a pas à trancher cette question en raison de l’absence d’effets propres à la concentration.

| (25) | En ce qui concerne ces effets propres à la concentration, la décision résume les résultats de l’enquête de la Commission visant à savoir si le rachat de Cemex West par Holcim rendrait toute coordination actuelle éventuelle sur les marchés du ciment faisant l’objet de l’enquête plus facile, plus stable ou plus efficace en favorisant: i) l’adoption d’une position commune sur les conditions de la coordination; ii) le contrôle des écarts par rapport à la coordination; iii) les mesures décourageant tout écart par rapport à la coordination; et iv) l’affaiblissement des réactions des entreprises étrangères à la coordination ou des concurrents potentiels. En particulier, la Commission examine en profondeur la plausibilité d’un renforcement potentiel des mesures de rétorsion du fait du rachat de Cemex West par Holcim ainsi que l’ampleur potentielle de ces effets de coordination. |
| --- | --- |

(25)

En ce qui concerne ces effets propres à la concentration, la décision résume les résultats de l’enquête de la Commission visant à savoir si le rachat de Cemex West par Holcim rendrait toute coordination actuelle éventuelle sur les marchés du ciment faisant l’objet de l’enquête plus facile, plus stable ou plus efficace en favorisant: i) l’adoption d’une position commune sur les conditions de la coordination; ii) le contrôle des écarts par rapport à la coordination; iii) les mesures décourageant tout écart par rapport à la coordination; et iv) l’affaiblissement des réactions des entreprises étrangères à la coordination ou des concurrents potentiels. En particulier, la Commission examine en profondeur la plausibilité d’un renforcement potentiel des mesures de rétorsion du fait du rachat de Cemex West par Holcim ainsi que l’ampleur potentielle de ces effets de coordination.

| (26) | Globalement, la Commission estime qu’il n’existe pas d’éléments de preuve suffisants pour conclure que l’acquisition de Cemex West pourrait sensiblement augmenter le potentiel de rétorsion d’Holcim contre les fournisseurs de Rhénanie-du-Nord - Westphalie en rendant toute coordination éventuelle plus facile, plus stable et plus efficace. Par conséquent, elle conclut également qu’il est peu probable que l’opération rende la coordination plus facile, plus stable ou plus efficace à un degré tel qu’elle pourrait être considérée comme constituant une entrave significative à une concurrence effective. |
| --- | --- |

(26)

Globalement, la Commission estime qu’il n’existe pas d’éléments de preuve suffisants pour conclure que l’acquisition de Cemex West pourrait sensiblement augmenter le potentiel de rétorsion d’Holcim contre les fournisseurs de Rhénanie-du-Nord - Westphalie en rendant toute coordination éventuelle plus facile, plus stable et plus efficace. Par conséquent, elle conclut également qu’il est peu probable que l’opération rende la coordination plus facile, plus stable ou plus efficace à un degré tel qu’elle pourrait être considérée comme constituant une entrave significative à une concurrence effective.

| (27) | Pour les mêmes raisons, la Commission en déduit aussi qu’il est peu probable que des concurrents qui ne participaient précédemment à aucune coordination soient bien davantage susceptibles d’y adhérer du fait de l’opération. |
| --- | --- |

(27)

Pour les mêmes raisons, la Commission en déduit aussi qu’il est peu probable que des concurrents qui ne participaient précédemment à aucune coordination soient bien davantage susceptibles d’y adhérer du fait de l’opération.

| (28) | Il est donc considéré que l’opération est peu susceptible d’entraver de manière significative une concurrence effective sur les marchés du ciment gris dans les zones de 150 et 250 km autour des usines des parties, et ce du fait d’effets coordonnés. |
| --- | --- |

(28)

Il est donc considéré que l’opération est peu susceptible d’entraver de manière significative une concurrence effective sur les marchés du ciment gris dans les zones de 150 et 250 km autour des usines des parties, et ce du fait d’effets coordonnés.

Matériaux de cimenterie

Marché de produits en cause

| (29) | On entend par «matériaux de cimenterie» les substances qui présentent des caractéristiques cimentaires ou pouzzolaniques et qui sont utilisées dans la fabrication de ciment. Le matériau de cimenterie de base est le clinker. Toutefois, des matériaux de remplacement ou complémentaires tels que le laitier de haut fourneau et les cendres volantes peuvent être utilisés dans la production de ciment et de béton. |
| --- | --- |

(29)

On entend par «matériaux de cimenterie» les substances qui présentent des caractéristiques cimentaires ou pouzzolaniques et qui sont utilisées dans la fabrication de ciment. Le matériau de cimenterie de base est le clinker. Toutefois, des matériaux de remplacement ou complémentaires tels que le laitier de haut fourneau et les cendres volantes peuvent être utilisés dans la production de ciment et de béton.

| (30) | L’opération affecte des marchés en ce qui concerne les matériaux de cimenterie fabriqués à partir de laitiers de haut fourneau. Le laitier de haut fourneau est un sous-produit de la métallurgie. Lorsque le laitier liquide qui est obtenu dans le haut fourneau est refroidi rapidement en le trempant dans l’eau ou la vapeur, il génère une structure granulaire vitreuse ou amorphe et est appelé «laitier granulé de haut fourneau» («LGH»). Pour produire du ciment, le LGH doit être broyé. Ce broyage s’effectue souvent avec d’autres constituants du ciment («cobroyage»), mais il peut également être fait séparément. Si le LGH est broyé séparément, le produit obtenu est appelé «laitier granulé broyé de haut fourneau» («LGBH»). |
| --- | --- |

(30)

L’opération affecte des marchés en ce qui concerne les matériaux de cimenterie fabriqués à partir de laitiers de haut fourneau. Le laitier de haut fourneau est un sous-produit de la métallurgie. Lorsque le laitier liquide qui est obtenu dans le haut fourneau est refroidi rapidement en le trempant dans l’eau ou la vapeur, il génère une structure granulaire vitreuse ou amorphe et est appelé «laitier granulé de haut fourneau» («LGH»). Pour produire du ciment, le LGH doit être broyé. Ce broyage s’effectue souvent avec d’autres constituants du ciment («cobroyage»), mais il peut également être fait séparément. Si le LGH est broyé séparément, le produit obtenu est appelé «laitier granulé broyé de haut fourneau» («LGBH»).

| (31) | Même si les personnes qui ont répondu à l’enquête sur le marché ont également souligné un certain degré de substituabilité du côté de la demande entre les produits dérivés du laitier de haut fourneau et d’autres matériaux de cimenterie, l’enquête sur le marché a indiqué, de manière générale, que ces produits dérivés du laitier de haut fourneau sont susceptibles de constituer un marché de produits en cause distinct, qui diffère d’autres matériaux de cimenterie comme les cendres volantes. Toutefois, en raison de l’absence de tout problème, les définitions précises du marché de produits sont laissées ouvertes dans la décision. |
| --- | --- |

(31)

Même si les personnes qui ont répondu à l’enquête sur le marché ont également souligné un certain degré de substituabilité du côté de la demande entre les produits dérivés du laitier de haut fourneau et d’autres matériaux de cimenterie, l’enquête sur le marché a indiqué, de manière générale, que ces produits dérivés du laitier de haut fourneau sont susceptibles de constituer un marché de produits en cause distinct, qui diffère d’autres matériaux de cimenterie comme les cendres volantes. Toutefois, en raison de l’absence de tout problème, les définitions précises du marché de produits sont laissées ouvertes dans la décision.

Marché géographique en cause

| (32) | L’enquête de marché réalisée dans la présente affaire a indiqué qu’un rayon de 250 km autour des sites d’approvisionnement en LGH de Cemex West et les sites d’approvisionnement en LGH d’Holcim compris dans cette zone constituent le marché géographique en cause qui risque d’être le plus affecté par l’opération. Toutefois, la définition exacte du marché géographique peut être laissée en suspens. |
| --- | --- |

(32)

L’enquête de marché réalisée dans la présente affaire a indiqué qu’un rayon de 250 km autour des sites d’approvisionnement en LGH de Cemex West et les sites d’approvisionnement en LGH d’Holcim compris dans cette zone constituent le marché géographique en cause qui risque d’être le plus affecté par l’opération. Toutefois, la définition exacte du marché géographique peut être laissée en suspens.

Appréciation sous l’angle de la concurrence

| (33) | L’approvisionnement des parties en LGH et en laitiers liquides repose sur des accords contractuels à long terme passés avec les entreprises sidérurgiques. Ces accords à long terme, d’une part, garantissent aux parties un approvisionnement constant en LGH mais, d’autre part, les obligent à accepter des livraisons indépendamment de leur capacité à absorber les volumes dans leur production interne de ciment ou à les vendre sur le marché libre. En conséquence, les parties ont dû stocker d’importantes quantités de LGH. Cela rejoint les conclusions de l’enquête sur le marché indiquant des offres excédentaires de LGH en Allemagne. |
| --- | --- |

(33)

L’approvisionnement des parties en LGH et en laitiers liquides repose sur des accords contractuels à long terme passés avec les entreprises sidérurgiques. Ces accords à long terme, d’une part, garantissent aux parties un approvisionnement constant en LGH mais, d’autre part, les obligent à accepter des livraisons indépendamment de leur capacité à absorber les volumes dans leur production interne de ciment ou à les vendre sur le marché libre. En conséquence, les parties ont dû stocker d’importantes quantités de LGH. Cela rejoint les conclusions de l’enquête sur le marché indiquant des offres excédentaires de LGH en Allemagne.

| (34) | L’approvisionnement en LGH par les parties a représenté en 2012 environ 40-50 % de l’ensemble des LGH produits dans un rayon de 250 km. Toutefois, l’entité issue de la concentration restera confrontée à la concurrence d’autres fournisseurs de LGH, à savoir les entreprises sidérurgiques elles-mêmes, et elle ne serait pas en mesure de limiter l’accès de ses concurrents en aval aux LGH: premièrement, les parties utilisent des volumes importants de LGH au niveau interne et la part de leurs ventes sur le marché libre était plus modeste en 2012 (environ 20-30 %); deuxièmement, les accords d’approvisionnement de Cemex West ont fait l’objet d’un accord volontaire avec l’autorité allemande de la concurrence, ce qui a fortement réduit les volumes d’approvisionnement de Cemex West par rapport aux volumes fixés avant l’accord en 2007; troisièmement, les parties ont pris des mesures supplémentaires en 2012 et 2013 pour réduire leurs approvisionnements en LGH et elles ont renégocié certains accords avec les producteurs d’acier, ce qui signifie que ces entreprises peuvent à présent commercialiser des volumes qui ne sont plus fournis par les parties (en plus des volumes qu’elles ont déjà vendus sur le marché libre); quatrièmement, un grand nombre d’accords passés entre les parties et les entreprises sidérurgiques expireront dans un proche avenir. |
| --- | --- |

(34)

L’approvisionnement en LGH par les parties a représenté en 2012 environ 40-50 % de l’ensemble des LGH produits dans un rayon de 250 km. Toutefois, l’entité issue de la concentration restera confrontée à la concurrence d’autres fournisseurs de LGH, à savoir les entreprises sidérurgiques elles-mêmes, et elle ne serait pas en mesure de limiter l’accès de ses concurrents en aval aux LGH: premièrement, les parties utilisent des volumes importants de LGH au niveau interne et la part de leurs ventes sur le marché libre était plus modeste en 2012 (environ 20-30 %); deuxièmement, les accords d’approvisionnement de Cemex West ont fait l’objet d’un accord volontaire avec l’autorité allemande de la concurrence, ce qui a fortement réduit les volumes d’approvisionnement de Cemex West par rapport aux volumes fixés avant l’accord en 2007; troisièmement, les parties ont pris des mesures supplémentaires en 2012 et 2013 pour réduire leurs approvisionnements en LGH et elles ont renégocié certains accords avec les producteurs d’acier, ce qui signifie que ces entreprises peuvent à présent commercialiser des volumes qui ne sont plus fournis par les parties (en plus des volumes qu’elles ont déjà vendus sur le marché libre); quatrièmement, un grand nombre d’accords passés entre les parties et les entreprises sidérurgiques expireront dans un proche avenir.

| (35) | En ce qui concerne le marché distinct potentiel des LGBH, la Commission note que l’accès aux LGH en tant que matière première sera suffisant, comme indiqué ci-dessus. L’entité issue de la concentration continuera à faire face à la concurrence d’autres fournisseurs de LGBH. |
| --- | --- |

(35)

En ce qui concerne le marché distinct potentiel des LGBH, la Commission note que l’accès aux LGH en tant que matière première sera suffisant, comme indiqué ci-dessus. L’entité issue de la concentration continuera à faire face à la concurrence d’autres fournisseurs de LGBH.

| (36) | La Commission estime dès lors que l’opération est peu susceptible d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur les marchés en cause des matériaux de cimenterie. |
| --- | --- |

(36)

La Commission estime dès lors que l’opération est peu susceptible d’entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur les marchés en cause des matériaux de cimenterie.

VI.   CONCLUSION

| (37) | En conclusion, il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative la concurrence effective dans le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci. |
| --- | --- |

(37)

En conclusion, il est peu probable que l’opération notifiée entrave de manière significative la concurrence effective dans le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

| (38) | L’opération notifiée est donc déclarée compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE. |
| --- | --- |

(38)

L’opération notifiée est donc déclarée compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE.

---

(1)  JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

---

V Avis

PROCÉDURES RELATIVES À LA MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE CONCURRENCE

Commission européenne

| 10.9.2014 | FR | Journal officiel de l'Union européenne | C 306/11 |
| --- | --- | --- | --- |

10.9.2014

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 306/11

---

Notification préalable d’une concentration

(Affaire M.7360 — 21st Century Fox/Apollo)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

2014/C 306/07

| 1. | Le 4 septembre 2014, la Commission a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (1), d’un projet de concentration par lequel les entreprises Twenty-First Century Fox, INC («21st Century Fox», États-Unis) et Apollo Management, LP («Apollo», États-Unis) acquièrent, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), et de l’article 3, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations, le contrôle en commun de l’ensemble d’une entreprise commune par l’intégration, dans l’entreprise commune, de leurs activités respectives de production et de distribution de contenus audiovisuels, à savoir les entreprises Shine Group («Shine», Royaume-Uni) de la 21st Century Fox, Endemol Holding BV («Endemol», Pays-Bas) et CORE Media Group («CORE Media», États-Unis). |
| --- | --- |

1.

Le 4 septembre 2014, la Commission a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (1), d’un projet de concentration par lequel les entreprises Twenty-First Century Fox, INC («21st Century Fox», États-Unis) et Apollo Management, LP («Apollo», États-Unis) acquièrent, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), et de l’article 3, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations, le contrôle en commun de l’ensemble d’une entreprise commune par l’intégration, dans l’entreprise commune, de leurs activités respectives de production et de distribution de contenus audiovisuels, à savoir les entreprises Shine Group («Shine», Royaume-Uni) de la 21st Century Fox, Endemol Holding BV («Endemol», Pays-Bas) et CORE Media Group («CORE Media», États-Unis).

| 2. | Les activités des entreprises considérées sont les suivantes:
  —   21st Century Fox: production et distribution de contenus cinématographiques et télévisuels,
  —   Shine: production et distribution de contenus télévisuels,
  —   Apollo: investissements de portefeuille,
  —   Endemol: production et distribution de contenus télévisuels,
  —   CORE Media: production et distribution de contenus télévisuels. |
| --- | --- |

2.

Les activités des entreprises considérées sont les suivantes:

—   21st Century Fox: production et distribution de contenus cinématographiques et télévisuels,

—   Shine: production et distribution de contenus télévisuels,

—   Apollo: investissements de portefeuille,

—   Endemol: production et distribution de contenus télévisuels,

—   CORE Media: production et distribution de contenus télévisuels.

| 3. | Après examen préliminaire et sans préjudice de sa décision définitive sur ce point, la Commission estime que l’opération notifiée pourrait entrer dans le champ d’application du règlement sur les concentrations. |
| --- | --- |

3.

Après examen préliminaire et sans préjudice de sa décision définitive sur ce point, la Commission estime que l’opération notifiée pourrait entrer dans le champ d’application du règlement sur les concentrations.

| 4. | La Commission invite les tiers intéressés à lui présenter leurs observations éventuelles sur ce projet de concentration.
  Ces observations devront lui parvenir au plus tard dans un délai de dix jours à compter de la date de la présente publication. Elles peuvent être envoyées par télécopie (+32 22964301), par courrier électronique à COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu ou par courrier postal, sous la référence M.7360 — 21st Century Fox/Apollo, à l’adresse suivante:





  Commission européenne |
| --- | --- |
| Direction générale de la concurrence |
| Greffe des concentrations |
| 1049 Bruxelles |
| BELGIQUE |

4.

La Commission invite les tiers intéressés à lui présenter leurs observations éventuelles sur ce projet de concentration.

Ces observations devront lui parvenir au plus tard dans un délai de dix jours à compter de la date de la présente publication. Elles peuvent être envoyées par télécopie (+32 22964301), par courrier électronique à COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu ou par courrier postal, sous la référence M.7360 — 21st Century Fox/Apollo, à l’adresse suivante:

Commission européenne

Direction générale de la concurrence

Greffe des concentrations

1049 Bruxelles

BELGIQUE

---

(1)  JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 (ci-après le «règlement sur les concentrations»).

---