Número i dentificador SEN 20 2 4

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ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL V

RTR INSTITUTE , INC. , A pel a da ,
v. SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES ; VILMAR Y BÁEZ CONCEPCIÓN y la sociedad legal de gananciales compuesta con ISRAEL CLASS ARCE ; ISRAEL CLASS ARCE y la sociedad legal de gananciales compuesta con VILMARY

BÁEZ
, Apel a nte

. KLAN202 400239 APELACIÓN procedente d e l Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina

.

C ivil n úm .: CA2022CV03512

.

Sobre: cobro de dinero

.

Panel integrado por su president e , e l j uez Hernández Sánchez , la j ueza Romero García y la j ueza Martínez Cordero

. Romero García, jueza ponente. SENTE N CIA En San Juan, Puerto Rico , a 16 de mayo de 202 4

. Compare ce la parte apelante integrada por Israel Class Arce, Vilmary Báez Concepción y la s ociedad legal de bienes g ananciales compuesta por ambos

. N os solicita que revoquemos la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia , Sala Superior de Carolina, el 22 de enero de 2024 , notificada al día siguiente. Mediante el referido dictamen el foro primario declaró con lugar la moción de sentencia su maria presentada por la apelada RTR Institute , Inc. (RTR)

. Por los fundamentos que expondremos a continuación , confirmamos
la Sentencia apelada.
I El 2 de noviembre de 2022, RTR presentó una demanda contra la parte apelante al amparo de la Regla 60 de P rocedimiento Civil, 32 LPRA Ap

. V 1 . En síntesis, alegó que , el 5 de junio de 2021, las partes habían

1 Véase , apéndice del recurso , a las págs. 213

- 216.KL AN202 4 002 3 9 2

suscrito un contrato de opción de compraventa de unos terrenos. Adujo que en el referido contrato se disponía que , de no lograrse la aprobación del préstamo por parte de la USDA Rural Development , la parte vendedora , aquí apelante, tendría que devolver a la compra dora RTR la cantidad de $10,000.00, precio estipulado para ejercer la opción 2 . La parte apela nte no realizó el pago aludido. Por tanto, RTR solicitó al Tribunal de Primera Instancia que declarara con lugar su demanda, ordenara el pago de la cantidad adeud ada, más los intereses y las costas legales. El 27 de abril de 2023, la parte apelante presentó una moción de desestimación 3

. En su escrito , arguyó que RTR había dej ado de exponer

una causa de acción que justificara la concesión de un remedio. Afirmó que el contrato en controversia no contenía cl á usula alguna que indicara que el depósito para separar la propiedad del mercado por el periodo de 12 meses fuese reembolsable en caso de que no se aprobase el préstamo. Por su parte, el 16 de mayo de 20 23, RTR presentó su oposición a la desestimación y , a su vez , solicit ó que se dictara sentencia sumari a mente a su favor 4

. E l 16 de mayo de 2023 , el Tribunal de Primera Instancia declaró sin lugar la solicitud de desestimación presentada por la parte apelante 5

. El 27 de junio de 2023, la parte apelante presentó su contestación a
la demanda 6 . En lo pertinente, negó las alegaciones medulares y planteó varias defensas afirmativas ; entre ellas , reiteró que la demanda dejaba de exponer una reclamación que justificara la concesión de un remedio. En

2 El referido contrato de compraventa contenía la siguiente cl á usula:
A s agreement between SELLER and BUYER: The quantity ($10,000.00) mentioned in paragraph 1 will be returned by the SELLER to RTR Institute Inc. (BUYER) on the loan closing day and USDA will issue the payment for the total amount of the agreed sale ($220,000. 00). Véase , apéndice del recurso , a la pág. 120

.
3 Íd ., a las págs. 199

- 201.

4 Íd ., a las pág s

. 179

- 198.

5 Íd ., a la pág. 178.

6 Íd ., a las págs. 154

- 156

.KL AN 20 24 002 39 3

virtud de lo anterior, solicitó al foro primario que declarara sin lugar la
demanda instada en su contra. Entre tanto, el 6 de septiembre de 2023, el foro primari o de claró sin lugar la moción de sentencia sumaria presentada por RTR por no satisfacer los requisitos de forma que exige la Regla 36.6 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V. Tras varias incidencias procesales , entre ella s, la conclusión del
descubrimiento de prueba, el 21 de noviembre de 202 3 , RTR presentó una segunda solicitud de sentencia sumaria 7

. En esta ocasión, reiteró que de los términos del contrato surgía , que el dinero dado en virtud de la opción tendría que devolverse de no aprobarse el préstamo de la USDA. Por su parte , el 1 de diciembre de 2023 , la parte apelante present ó

su oposición a la solicitud de sentencia sumaria 8

. En síntesis, arguyó que
no proce día que el Tribunal de Primera Instancia dictara sentencia sumaria , pues quedaban pendientes asuntos litigiosos en controversia. Apuntó a la interpretación del contrato y a si la denega toria del financiamiento por parte de la USDA se había debido a la falta de diligencia, culpa o negligencia de
RTR , entr e otras

. En particular , resalt ó que quedaba pendiente de dilucidar si la causa del contrato era la obtención del préstamo hipotecario o la concreción de la compraventa. Así las cosas, el 23 de enero de 2024 , el Tribunal de Primera Instancia notific ó a las partes su sentencia 9

. En ella , expres ó que declaraba con lugar la moción presentada al amparo de la R egla 36 de P rocedimiento C ivil , 32 LPRA Ap

. V

. C onforme a la R egla 42.2 de P rocedimiento C ivil , el tribunal no especificó los hechos probados, ni consign ó las conclusiones

7 Véase , apéndice del recurso , a las págs. 104

- 116. Los siguientes documentos fueron adjuntados a la moción de sentencia sumaria : d eclaración jurada ; íd ., a las págs. 117

- 118 ; Contrato de O pción de C ompraventa ; í d ., a las págs. 119

- 121 .; e nmienda a contrato de opción de compraventa ; í d ., a las págs. 112

- 123 ; c arta dirigida al señor Class ; í d ., a las págs. 124

- 125 ; c orreo electrónico ; í d ., a la pág. 126 ; c orreo electrónico ; í d ., a la pág. 127; f oto captura de mensajes ; í d ., a las págs. 128

- 129 ; c arta de USD A ; í d ., a la pág. 130.

8 Íd ., a las págs. 62

- 80

. Cabe resaltar que la parte apelante no present ó documento alguno con su oposición

.
9 Íd. , a la pág. 28.KL AN202 4 002 3 9 4

de derecho. Finalmente , ordenó a la parte apelante que devolviera los $10,000 reclamados y el interés legal aplicable. Inconforme con el referido dictamen , la parte apelante present ó una moción de reconsideración el 7 de febrero de 2024 10 . En lo pertinente , sostuvo que en su oposición había adu cido que de la prueba documental sometida por RTR se desprendía n ciertas controversias reales y sustanciales sobre h echos medulares. Reiteró que el contrato objeto de la controversia era uno de adhesión , el cual deb ía ser interpretado a favor de la parte que no había particip ado en su redacción. Insistió en que, si bien consideraba que la sentencia que debía dictarse era una de desestimación de la demanda, por dejar de exponer una reclamación que ameritara la concesión de un remedio, resolver en la alternativa requería que se dilucidaran controversias sobre la credibilidad y voluntad de las partes a l otorgar el contrato objeto de controversia. No obstante, en esa misma fecha , el Tribunal de Primera Instancia declar ó sin lugar la moción de reconsideración presentada por la parte apelante 11

. Inconforme , el 11 de marzo de 2024, la parte apelante compare ció
ante nos y formuló el siguiente señalamiento: Erró el TPI al dictar sentencia sumariamente y al no desestimar la demanda por falta de una causa de acción que justifique la concesión de un remedio y por la incorrecta aplicación del derecho. Específicam ente: (a) al interpretar en contra de los apelados [ sic ] las cláusulas contractuales en un contrato de adhesión; (b) al acoger la interpretación de la apelada de que la causa y finalidad en un contrato de opción a compra es el financiamiento, no la compraventa; (c) al no considerar que e l contrato de opción es uno oneroso y el dep ó sito constituyó la prima pactada para su constituc ión ; y (d) al interpreta r los términos de deposit y down payment en el contrato de adhesión. ( É nfasis omitido)

. Por su parte , el 9 de abril de 2024, RTR presentó su alegato en oposición

. En síntesis, arguye que las cláusulas del contrato en las que se ampara la parte apelante no se podían interpretar del modo propuesto . Es decir, con el fin de concluir que ellos podían retener el pago de $10,000 , en

10 Véase , apéndice del recurso , a las págs. 5

- 24.

11 Íd ., a la pág. 5.KL AN 20 24 002 39 5

ocasión de que no se obtuviera e l préstamo de la USDA. Además, sostiene que la parte apelante conocía que , de no aprobarse el referido préstamo , tendría que devolver el depósito entregado. Finalmente , recalc ó que la parte apelante no controvirtió, ni present ó prueba alguna en apoyo de su oposición

. Con el beneficio de la comparecencia de las partes litigantes, resolvemos

. II La Regla 36 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, regula todo lo
concerniente a la sentencia sumaria. Como es sabido, el propósito de este
mecanismo procesal es disponer ágilmente de los casos en los que no estén presentes hechos materiales en controversi a , que requieran la celebración de un juicio en su fondo. Aponte Valentín v. Pfizer Pharmaceuticals, LLC , 208 DPR 263 , 277 (2011)

. Para que esta proceda d ebe surgir preponderantemente de la prueba que acompaña la sentencia sumaria que no existe controversia sobre hechos medulares del caso. Íd

. Por tanto , cualquier duda no es suficiente para derrotar una moción de sentencia sumaria, sino que tiene que ser una duda que permita concluir la existencia de una controversia real y sustancial sobre los h echos relevantes y pertinentes. Í d

. E l Tribunal Supremo de Puerto Rico ha “ definido un hecho material

como aquel que, de acuerdo con el derecho aplicable, puede alterar la forma en que se resuelve un caso”. Íd.
, a la pág. 278

. Véase, además, Zambrana García v. ELA et al. , 204 DPR 328, 341 (2020) , y Meléndez González et al. v. M. Cuebas , 193 DPR 100, 110 (2015). Así pues, “[e]n ausencia de una controversia de hechos materiales, el tribunal dictará sentencia si procede en derecho”. Aponte Valent in v. Pfizer Pharmaceuticals, LLC, 208 DPR , a la pág. 278 , y Rivera Matos et al. v. Triple

- S et al. , 204 DPR 1010, 1024 (2020) , De otra parte, el Tribunal Supremo ha señalado que no es aconsejable dictar sentencia sumaria en casos cuyas controversias vers e nKL AN202 4 002 3 9 6

esencialmente sobre asuntos de credibilidad o involucren aspectos subjetivos, como es la intención, los propósitos mentales o la negligencia. Aponte Valentin v. Pf izer Pharmaceuticals, LLC, 208 DPR , a la pág. 278

. No obstante, esto no impide la utilización del mecanismo de sentencia sumaria en las reclamaciones que requieran elementos subjetivos o de intención cuando de los documentos que habrán de

ser considerados en la solicitud de sentencia sumaria surja que no existe controversia en cuanto a los hechos materiales

. Íd. Finalmente, al evaluar la procedencia de una sentencia sumaria, los tribunales revisores nos encontramos en la misma posición que el Tribunal de Primera Instancia. Íd. ; Rivera Matos et al. v. Triple

- S et al. , 204 DPR , a la pág. 102 5 ; Meléndez González et al. v. M. Cuebas , 193 DPR , a la pág.
11 5. Si los hechos materiales realmente están incontrovertidos, nos corresponde entonces revisar de novo si el foro primario aplicó
correctamente el d erecho. Íd. Por lo tanto, “si el juez se convence de que no existe una posibilidad razonable de que escuchar l o que lee no podrá
conducirlo a una decisión a favor de esa parte, debe dictar sentencia sumaria”. Aponte Valentin v. Pfizer Pharmaceuticals, LLC, 208 DPR , a la pág. 278.
B Si bien los parámetros del contrato de opción no sur gen del Código C ivil de Puerto Rico , 31 LPRA sec

. 5311 , et seq

. , el mismo ha sido regulado a través de los requisitos establecidos mediante jurisprudencia. Así, e l
T ribunal S upremo de Puerto R ico ha definido el contrato de opción como : [E] l convenio por el cual una parte (llamada concedente , promitente u optatario) concede a la otra (llamada optante), por tiempo fijo y en determinadas condiciones, la facultad , que se deja exclusivamente a su arbitrio, de decidir respecto a la celebración de un contrato principal

. P

. D

. C

. M

. A ssoc. V. Najul B á ez , 174 DPR 716, 724 (200 8 ) , citando a Mayagüez Hilton Corp. v. Betancourt , 156 DPR 234, 246 (2002); SLG Irizarry v. SLG García , 155 DPR 713, 722 (2001); Atocha Thom McAn, Inc. v. Registrador

, 123 DPR 571, 583 (1989). Se ha entendido que e l referido contrato otorga al optante la facultad de determinar, en el plazo concedido, si perfecciona el contrato definitivo,KL AN 20 24 002 39 7

es decir, el contrato por el cual optó. E n su interpretación , el tratadista Puig
Brutau expresa que “no se opta po r optar, sino que la opción es la posibilidad de perfeccionar un contrato previamente delimitado”. J. Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil , 2da ed., Barcelona, Ed. Bosch, 1982, T. II, Vol. 2, pág. 50. Asimismo, el optatario está obligado a no frustrar la facultad que le asiste al optante mientras el plazo para ejercer el derecho de opción est é vigente. Mayagüez Hilton Corp. v. Betancourt , 156 DPR , a la pág. 250. Como norma general, el optante puede ejercer su derecho de opción simplemente notificando al optatario su voluntad de perfeccionar el convenio por el cual optó. Íd.
, a la pág. 246

. No obstante, ese derecho queda extinguido con su renuncia, o si transcurre el plazo concedido sin que el optante ejerza la opción, por lo que se estima caducado. Íd.
, a la pág. 249. Ahora bien, si la opción se ejerce en el plazo acordado, el contrato de opción queda extinguido y , a su vez , se perfecciona el contrato aceptado, según haya sido previamente delimitado. Íd

. Desde entonces, y no antes, las partes están obligadas a satisfacer sus respectivas prestaciones mediante el contrato definitivo. Véase , Matos González v. SLG R ivera Freytes , 181 DPR 835, 842 (2011) , o pinión de conformidad emitida por la Juez a Asociada Señora Rodríguez Rodríguez, a la que se unió el Juez Presidente Señor Hernández Denton , y la Jueza Asociada Señora Fiol Matta, citando a Rosa Valentín v. Vázquez Lozada , 103 DPR 796, 809

- 810 (1975)

. Por otro lado, el Tribunal S upremo ha reconocido que las normas generales sobre las obligaciones y los contratos aplican al contrato de opción. Rosa Valentín v. Vázquez Lozada , 103 DPR , a la pág. 804; Pérez

v. Sampedro , 86 DPR 526, 529 (1962) . Por tanto , se considera que también rige el principio de libertad de contratación o autonomía de la voluntad contractual, según el cual las partes pueden pactar las cláusulas y condiciones que estimen convenientes mientras no contravengan las leyes,KL AN202 4 002 3 9 8

la moral ni el orden público . Ello, según establecía el derogado C ódigo C ivil de 1930 en su Art

. 1207, 31 LPRA sec. 3372 , y ahora queda recogido en el Código Civil vigente , en su Art. 123 2 , 31 LPRA sec. 975 3

. Véase , además, Á lvarez v. Rivera , 165 DPR 1, 17 (2005 ). En consecuencia, resulta evidente que u na vez las partes prestan su consentimiento, quedan entonces vinculadas por los términos del contrato, siendo este la ley entre las partes. Art. 1233, 31 LPRA sec. 9754.
III
El planteamiento de la parte apelante se reduce a establecer que el contrato suscrito era uno de adhesión y , por tanto, toda duda sobre las cláusulas debía ser interpretada a su favor. En cuanto a ello , resaltó que la parte apelada fue quien incluyó una cláus ula adicional . Además , señaló que el contrato provisto por la USD A contenía otra cláusula de la cual surgía
que en caso de que no se aprobara el financiamiento , la parte apelante devolvería a la ap e lada cualquier down payment dado, no así el depósito 12

. Al distinguir entre esto s concepto s , arguyó q ue el de pó sit o se refería a u na garantía para la celebración de un contrato futuro , mientras que el down payment se refería a la cantidad aportada a l precio de compra. Finalmente , la parte apelante reiter ó que procedía la retención del pago toda vez que la denegatoria del financiamiento de la USD A se debió a la falta de dili gencia de la parte apelada

. Por su parte , RTR arguye que la parte apelante no puede ampararse
en la nota realizada en el párrafo número cuatro (4) del contrato , pues esta solo entraba en función al aprobarse el préstamo

. Además, sostuvo que la parte apelante conocía que de no aprobarse el préstamo tendría que

12 La aludida cl á usula disponía como sigue:
This option is given to enable the Buyer to obtain a loan made by the Unites States of America, acting through th e x Rural Housing Service;  Rural Utilities Service;  Rural Business

- C o operative Service;  Farm Service Agency, hereinafter called the “Gover n ment” for the purchase of said property. It is agreed that the Buyer  ́ s efforts to obtain a loan constitute a part of the consideration for this option and any downpayment will be refunded if the loan cannot be processed by the Government. Véase , apéndice del recurso , a la pág. 120. (Énfasis nuestro).KL AN 20 24 002 39 9

devolver el depósito entregado . Ello en virtud de un correo electrónico , cuya copia adjuntó a su moción de sentencia sumaria 13

. Evaluadas las sendas posturas de las partes, la totalidad del expediente ante nos y el derecho aplicable , consignamos las siguientes determinaciones de hechos que no fueron controvertidos : 1. El 5 de junio de 2021, RTR suscribió un contrato de Opción a Compra de Propiedad Real con la parte apelante ( Option to Purchase Real Property ) 14

. 2. Dicho contrato establecía que , en consideración a la suma de $10,000 , los apela ntes se comprometían irrevocablemente a vender a RTR las siguientes fincas: Lote s 4A y 4B , Hogar el Paraíso, Sector Bre ñ as, Sabana Ward, Vega Alta 15

. 3. Dicho contrato se cons ti tuyó con el fin de permitirle al comprador obtener un préstamo del gobierno federal de los Estados Unidos a través del Rural Housing Service 16

. 4. E l contrato establece en su párrafo 2 que: The option is given to enable the Buyer to obtain a loan made by the United States of America, acting through the Rural Housing Service [...] , hereinafter called “the Government” for the purchase of said property. It is agreed that the Buyer’s efforts to obtain a loan constitute a part of th e consideration of this option and any down payment will be refunded if the loan cannot be processed by the Government 17

. 5. E l párrafo tres del contrato, según enmendado, establece que : “The t otal purchase price for said property is $152,000; said amount includes the $10,000 mentioned in paragraph 1 18 .”
6. RTR no logró obtener el préstamo solicitado a Rural Housing Service 19

.

13 Véase , apéndice del recurso , a la pág. 127.

14 Íd ., a las págs. 119

- 121

.
15 Íd ., a la pág. 119

.
16 Íd ., a la pág. 120

.
17 Íd

.
18 Íd ., a la pág. 122

. Nota omitida.

19 Íd

. , a las págs. 126 y 130.KL AN202 4 002 3 9 10

7. A nte la negativa de la USDA Rural Housing Service de otorgar el préstamo , RTR solicitó a los apelantes la devolución de los $10,000 dados en opción 20

. 8. L os apelantes solicitaron una reducción de los montos a devolver, por conceptos no contratados, y reconocieron que procedía la devolución por lo que solicitaron una extensión de tiempo de un año para rea lizar el
pago 21

. 9. A pesar de que RTR le s ofreció una breve extensión para realizar el pago, la parte apelante nunca respondió y nunca devolvió el dinero 22

. Como planteamos, las normas generales sobre las obligaciones y los contratos aplican al contrato de opción. En este caso, tras la evaluación de las posturas de las parte s , nos resulta evidente que las partes presta ron su consentimiento y qued aron vinculad a s por los términ os y cl á usulas del contrato. Ciertamente , nada surge de los documentos presentad o s que nos persuada de que la parte apelante podía retener el pago de los $10,000 otorgado en concepto de depósito . De igual modo , de la prueba presentada se desprende que la parte apelante tenía conocimiento de que debía devolver la cantidad otorgada , m a s no respond ió a las comunicaciones de RTR, ni realizó pago alguno

. En conclusión, t al como discutimos, cuando los hechos materi ales realmente están incontrovertidos, nos corresponde revisar de novo si el foro primario realizó correctamente el análisis del d erecho aplicable

. En esta ocasión , nos convence que no existe una posibilidad razonable de que escuchar lo leído podrá conducir nos a una decisión a favor de la parte apelante , por lo que procede dictar sentencia sumaria

. En ese sentido , coincidimos con el Tribunal de Primera Instancia en que l a parte a pelante incumplió el contrato y adeuda a la apelada la cantidad principal de $10,000 , según pactada, más los intereses por mora

.

20 Véase , apéndice del recurso , a las págs. 128

- 129

.
21 Íd ., a la pág. 127

.
22 Íd ., a las págs. 126 , y 128

- 129

.KL AN 20 24 002 39 11
IV Por los fundamentos expuestos , confirmamos la Sentencia apelada. Notifíquese. Lo acordó el Tribunal y lo certifica la secretaria del Tribunal de Apelaciones.

Lcda. Lilia M. Oquendo Solís

Secretaria del Tribunal de Apelaciones