Exhibit 1.1 ESTATUTOS DE
REPSOL YPF. S.A.  TITULO I  DENOMINACIÓN.
OBJETO. DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD  Artículo 1.- DENOMINACIÓN  La Sociedad se denomina REPSOL YPF, S.A., y se rige
por los presentes Estatutos, y sus Reglamentos internos, por las normas
contenidas en las disposiciones sobre régimen jurídico de las Sociedades
Anónimas Cotizadas, y por las de carácter general vigentes que le sean de
aplicación.  Artículo 2.- OBJETO SOCIAL  2.1.Constituye el objeto social:  I.La investigación, exploración,
explotación, importación, almacenamiento, refino, petroquímica y demás
operaciones industriales, transporte, distribución, venta, exportación y
comercialización de hidrocarburos de cualquier clase, sus productos derivados y
residuos.  II.La investigación y desarrollo de
otras fuentes de energía distintas a las derivadas de los hidrocarburos y su
explotación, fabricación, importación, almacenamiento, distribución,
transporte, venta, exportación y comercialización.  III.La
explotación de inmuebles y de la propiedad industrial y la tecnología de que
disponga la Sociedad.  IV.La comercialización de todo tipo
de productos en instalaciones anexas a estaciones de servicio y aparatos
surtidores y a través de las redes de comercialización de los productos de
fabricación propia, así como la prestación de servicios vinculados al consumo o
utilización de estos últimos.  V.La prestación a sus sociedades
participadas de servicios de planificación, gestión comercial, factoring y
asistencia técnica o financiera, con exclusión de las actividades que se hallen
legalmente reservadas a entidades financieras o de crédito.  2.2.Las
actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas por la
Sociedad total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas
admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o
de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.  Artículo 3.- DOMICILIO  El domicilio social se fija en Madrid, Paseo
de la Castellana núm. 278. El Consejo de Administración está facultado para
trasladarlo a otro lugar dentro del mismo término municipal y para establecer
oficinas, sucursales, agencias, representaciones o dependencias  1 
   de cualquier clase y en
cualquier lugar, siempre que lo estime conveniente para la buena marcha de la
sociedad.  Artículo 4.- DURACIÓN  La duración de la Sociedad será indefinida.
La sociedad dio comienzo a sus operaciones en la fecha de su constitución.  TITULO II  CAPITAL SOCIAL
Y ACCIONES  Artículo 5.- CAPITAL  El capital social es de MIL DOSCIENTOS VEINTE
MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA y TRES MIL CUATROCIENTOS SESENTA y TRES EUROS
(1.220.863.463 euros) y está totalmente suscrito y desembolsado.  Artículo 6.- ACCIONES  El capital social está integrado por MIL
DOSCIENTOS VEINTE MILLONES OCHOCIENTAS SESENTA y TRES MIL CUATROCIENTAS SESENTA
y TRES ACCIONES (1.220.863.463 acciones) de UN EURO (1 euro) cada una, que
estarán representadas por anotaciones en cuenta y pertenecen a una misma clase.
Las acciones representativas del capital social tienen la consideración de
valores mobiliarios y se rigen por lo dispuesto en la normativa reguladora del
Mercado de Valores.  Las acciones representadas por medio de
anotaciones en cuenta, se constituyen como tales en virtud de su inscripción en
el correspondiente registro contable, que reflejará las menciones recogidas en
la escritura de emisión y si están o no enteramente desembolsadas, en su caso.  La legitimación para el ejercicio de los
derechos de accionista, incluida en su caso la transmisión, se obtiene mediante
la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y
habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como
accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante la exhibición de los
certificados oportunos, expedidos por la entidad encargada de los registros
contables.  Si la Sociedad realiza alguna prestación en
favor del presuntamente legitimado, queda liberada, aunque aquél no sea el
titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa
grave.  Artículo 7.-DERECHOS DE
LOS ACCIONISTAS  La acción confiere a su titular legítimo la
condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en la Ley y en los presentes
Estatutos.  En los términos establecidos en la Ley y
salvo en los casos en ella previstos, el accionista tiene, como mínimo, los
siguientes derechos:  2 
   a)El de participar en el reparto
de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.  b)El de suscripción preferente en
la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles.  c)El de asistir y votar en las
Juntas Generales y el de impugnar los acuerdos sociales.  d)El de información.  Artículo 8.-ACCIONES SIN
VOTO  La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho
de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social
desembolsado.  Los titulares de acciones sin voto tendrán
derecho a percibir un dividendo mínimo anual del cinco por ciento del capital
desembolsado por cada acción sin voto, así como los demás derechos que
establece la Ley. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las
acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las
acciones ordinarias.  Artículo 9.-DIVIDENDOS
PASIVOS Y MORA DEL ACCIONISTA  El accionista está obligado a aportar la
porción de capital no desembolsada en la forma y plazos que se acuerden por el
Consejo de Administración.  Se encuentra en mora el accionista que, una
vez vencido el plazo fijado para el pago del capital no desembolsado, no lo
haya satisfecho.  El accionista que se halle en mora en el pago
de los dividendos pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de
sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum.  Tampoco tendrá derecho el socio moroso a
percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones, ni de
obligaciones convertib1es. Una vez abonado el importe de los dividendos
pasivos, junto con los intereses adeudados, podrá el accionista reclamar el
pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción
preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.  Cuando el accionista se halle en mora, la
Sociedad podrá, según los casos, y atendida la naturaleza de la aportación no
efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono
del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o
enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso o proceder
ejecutivamente contra los bienes del accionista para hacer efectiva la porción
de capital en metálico no entregada y sus intereses.  Si la Sociedad hubiera optado por la
enajenación y la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la
consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la Sociedad las
cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la acción.  3 
   El adquirente de la acción no liberada
responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a
elección de los Administradores de la Sociedad, del pago de la parte no
desembolsada.  La responsabilidad de los transmitentes
durará tres años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión.  Artículo 10.-DOCUMENTACIÓN
DE ACCIONES  Las acciones emitidas deberán constar en las
correspondientes escrituras de emisión en las que figurarán: la denominación,
el número de acciones, el valor nominal y las demás características y
condiciones de las acciones integradas en la emisión. La Sociedad debe dar
cumplimiento en relación con dichas acciones a lo dispuesto en la normativa
reguladora del Mercado de Valores.  Artículo 11.-COPROPIEDAD Y
DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES  El régimen de copropiedad, usufructo, prenda
y embargo de las acciones de la Sociedad será el determinado en los artículos
66 a 73 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás
disposiciones complementarias.  Artículo 12.-MODIFICACIÓN
DEL CAPITAL  El capital social podrá ser aumentado o
disminuido una o más veces, previo cumplimiento de los requisitos legales
aplicables.  En los aumentos de capital con emisión de
nuevas acciones, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones
convertibles podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto se señale por
la Junta General o por el Consejo de Administración, -y que no podrá ser
inferior al plazo mínimo establecido a estos efectos por la legislación
aplicable en cada momento -el derecho a suscribir, de la nueva emisión, un
número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o
de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de
ejercitar en ese momento la facultad de conversión.  No procederá el derecho de
suscripción preferente cuando el aumento de capital se deba a la conversión de
obligaciones en acciones, o a la absorción de otra Sociedad o de parte del
patrimonio escindido de otra Sociedad, o cuando la Junta General, al decidir el
aumento de capital, acuerde su supresión, total o parcial, con los requisitos
del artículo 159 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.  En la emisión de obligaciones convertibles en
acciones, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de suscripción
preferente de las obligaciones convertibles. Igual derecho corresponderá a los
titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores en
la proporción que les corresponda según las bases de la conversión.  4 
   TITULO III  OBLIGACIONES  Artículo 13.-La Sociedad podrá emitir series
numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, de
conformidad cor lo previsto en la legislación aplicable en esta materia. Todos
estos valores quedarán sometidos al régimen que para las obligaciones se
establecen en las disposiciones legales en vigor, y podrán estar representadas
por medio de anotaciones en cuenta o de títulos nominativos o al portador y ser
simples o hipotecarias.  TITULO IV  ÓRGANOS DE LA
SOCIEDAD  Artículo 14.-Los órganos rectores de la
Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.  CAPITULO I  DE LA JUNTA
GENERAL  Artículo 15.-JUNTA GENERAL  Los accionistas constituidos en Junta
General, debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de
la competencia de la Junta.  Todos los socios, incluso los disidentes y
los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de
la Junta General.  Un reglamento específico de la Junta General
de Accionistas regulará, dentro del marco legal y estatutario, aquellas
materias que atañen a la Junta General  Artículo 16.-CLASES DE
JUNTA  Las Juntas Generales de accionistas podrán
ser ordinarias o extraordinarias  Artículo 17,-JUNTA GENERAL
ORDINARIA  La Junta General Ordinaria, previamente
convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros
meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso,
las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del
resultado.  Asimismo, la Junta podrá adoptar acuerdos
sobre cuantos asuntos se sometan a su consideración.  5 
   Artículo 18.-JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA  Toda Junta que no sea la prevista en el
artículo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.  Artículo 19.-CONVOCATORIA
DE LA JUNTA GENERAL  La Junta/General ordinaria o extraordinaria,
deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio
publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios
de mayor circulación en la provincia del domicilio social, por lo menos quince
días antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la
ley establezca una antelación mayor.  El anuncio expresará la fecha de la reunión
en primera convocatoria, y todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá,
asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la
Junta en segunda convocatoria.  Entre la primera y la segunda reunión deberá
mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.  Si la Junta General, debidamente convocada,
no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio
la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de
publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de
la Junta no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha de la reunión.  Artículo 20.-FACULTAD Y
OBLIGACIÓN DE CONVOCAR  El Consejo de Administración podrá convocar
la Junta General Extraordinaria de Accionistas siempre que lo estime
conveniente para los intereses sociales.  Deberá asimismo convocarla cuando lo solicite
un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital
social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este
caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días
siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de
Administración para convocarla.  El Consejo de Administración confeccionará el
orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hayan sido objeto de
solicitud.  Artículo 21.-CONSTITUCIÓN
DE LA JUNTA  La Junta General quedará válidamente
constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o
representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito
con derecho a voto.  En segunda convocatoria, será válida la
constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.  6 
   Artículo 22.-ACUERDOS
ESPECIALES, CONSTITUCIÓN Y MAYORÍAS.  Para que la Junta General ordinaria o
extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el
aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o
disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los
Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de
accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria
será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho
capital.  Cuando concurran accionistas que representen
menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto,
los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse
válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o
representado en la Junta.  Con carácter especial los acuerdos para
modificar el último párrafo del artículo 27 de los Estatutos relativo al número
máximo de votos que puede emitir en la Junta General de accionistas un mismo
accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, así como los
acuerdos para modificar la presente norma especial, requerirán tanto en primera
como en segunda convocatoria el voto favorable del 75% del capital con derecho
a voto concurrente a la Junta General.  Artículo 23.-DERECHO DE
ASISTENCIA Y EJERCICIO DEL VOTO  Podrán asistir a la Junta General los
accionistas que sean titulares de un mínimo de 150 acciones, siempre que las
tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de
antelación a su celebración, y se provean, en la forma prevista en la
convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa del
cumplimiento de los mencionados requisitos que se expedirá con carácter
nominativo por las entidades a que legalmente corresponda.  Los accionistas que no posean el número de
acciones señalado podrán agruparse a efectos de asistencia, designando un
representante que no necesitará ser accionista.  Los miembros del Consejo de Administración
deberán asistir a las Juntas Generales.  Los Directores, Gerentes y Técnicos de la
Sociedad podrán asistir a las Juntas Generales, cuando fueren invitados por el
Consejo de Administración.  El Presidente podrá autorizar la asistencia
de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá
revocar dicha autorización.  De conformidad con lo previsto en el
Reglamento de la Junta, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en
el arder del Día de cualquier clase de Junta General, podrá delegarse o
ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o
cualquier oro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice
debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derechos de voto. Los
accionistas que emitan los votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a
efectos de constitución de la Junta como presentes.  7 
   Artículo 24.-REPRESENTACIÓN  Todo accionista que tenga derecho de
asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra
persona, que no necesitará ser accionista.  La representación deberá conferirse por
escrito o por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice
debidamente la identidad de los sujetos intervinientes. La representación
deberá conferirse en todo caso, con carácter especial para cada Junta, salvo lo
dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas. Todo ello de
acuerdo con los procedimientos que legalmente se establezcan y con lo previsto
en el Reglamento de la Junta.  Artículo 25.-PRESIDENCIA DE
LA JUNTA GENERAL  La Junta será presidida por el Presidente del
Consejo de Administración, a falta de éste, por el Vicepresidente y, en defecto
de ambos, por el accionista que en cada caso elijan los socios asistentes a la
reunión.  El Presidente estará asistido por un
Secretario, que será el del Consejo de Administración, en su defecto, actuará
el Vicesecretario del Consejo de Administración y, a falta de éste, la persona
que designe la propia Junta.  La Mesa de la Junta estará constituida por el
Consejo de Administración.  Artículo 26.-LISTA DE
ASISTENTES  Antes de entrar en el orden del día se
formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada
uno de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurran.  La lista de asistentes podrá formarse también
mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos se
consignará en la propia acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta
precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación,
firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.  Al final de la lista se determinará el número
de accionistas, presentes o representados, así como el importe del capital del
que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con
derecho de voto.  Corresponde al Presidente la designación, si
lo estima necesario, de dos o más accionistas escrutadores que asistirán a la
Mesa en la formación de la lista de asistentes y, en su caso, en el cómputo de
las votaciones.  Artículo 27.-DELIBERACIÓN Y ADOPCIÓN DE
ACUERDOS  Abierta la sesión se dará lectura por el
Secretario a los puntos que integran el orden del día.  8 
   Una vez se haya producido la intervención del
Presidente del Consejo de Administración, y de las personas autorizadas por él,
el Presidente concederá la palabra a los accionistas que lo soliciten,
dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del orden del día,
salvo lo dispuesto en los artículos 131 y 134 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades Anónimas. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya
quedado, a su juicio, suficientemente debatido, y someterá seguidamente a
votación las diferentes propuestas de acuerdo.  Los acuerdos se habrán de adoptar con el voto
favorable de la mayoría de capital con derecho a voto, presente y representado
en la Junta, con las excepciones previstas en la Ley y en estos Estatutos.  El número máximo de votos que puede emitir en
la Junta General de Accionistas un mismo accionista o las sociedades
pertenecientes a un mismo Grupo, será del 10% del total del capital social con
derecho a voto. A estos efectos se entenderá que se integran en el mismo Grupo
las entidades que se encuentren controladas por otra, en la situación definida
en el art. 4o de la vigente Ley del Mercado de Valores de 28 de julio de 1988.
La limitación de voto establecida en este artículo no impedirá que la totalidad
de las acciones concurrentes a la Junta se computen para la determinación del
quórum de asistencia.  Artículo 28.-DERECHO DE
INFORMACIÓN  Los accionistas podrán solicitar por escrito,
con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los
informes o aclaraciones que estimen precisos, acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración estará obligado
a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la
publicidad de los datos solicitados perjudique a los intereses sociales.  Esta excepción no procederá cuando la
solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta
parte del capital.  Artículo 29.-ACTA DE LA
JUNTA  El acta de la Junta podrá ser aprobada por la
propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro
del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos interventores,
uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.  El acta aprobada en cualquiera de estas dos
formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.  En caso de que la Junta se hubiera celebrado
con la presencia de Notario requerido para levantar acta por el Consejo de
Administración, conforme al artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el
acta notarial tendrá la consideración de acta, de la Junta, no siendo precisa
por tanto su aprobación.  9 
   CAPITULO II  CONSEJO DE
ADMINISTRACION  Artículo 30.-COMPOSICIÓN  La Sociedad será administrada y regida por el
Consejo de Administración, que dictará un reglamento de normas sobre su régimen
interno y funcionamiento de conformidad con la Ley y estos Estatutos.  El Consejo estará integrado por un número
máximo de dieciséis miembros y un mínimo de nueve. Corresponde a la Junta
General la determinación del número, el nombramiento y la separación de los
Consejeros.  La elección de los miembros del Consejo se
efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que
voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital igualo
superior al que resulte de dividir este último por el número de Vocales del
Consejo tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se
deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de
esta facultad las acciones así agrupadas no intervendrán en la designación de
los restantes miembros del Consejo.  No podrán ser Consejeros ni ocupar cargos en
la Compañía las personas incursas en las prohibiciones del artículo 124 de la
Ley de Sociedades Anónimas y las que resulten incompatibles según la
legislación vigente y, especialmente, los así declarados en la Ley de
Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración del Estado n° 12 de 11
de mayo de 1995, y en la Ley n° 14 de 21 de abril de 1995, de
Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Comunidad
Autónoma de Madrid.  El Consejo elige en su seno un Presidente y
uno o más Vicepresidentes, que sustituirán al Presidente por el orden que se
determine en su nombramiento. A falta de todos ellos, actuará como Presidente
el Consejero de más edad. Compete, asimismo, al Consejo la elección de
Secretario y la de Vicesecretario, que podrán o no ser Consejeros.  En defecto del Secretario, hará sus veces el
Vicesecretario, quien podrá ejercer cualquiera de sus facultades, incluidas las
de firmar actas y extender certificaciones. A falta de ambos, hará de
Secretario el Consejero de menor edad entre los asistentes a la reunión.  El cargo de Consejero será renunciable,
revocable y reelegible, una o más veces, por períodos de igual duración.  La Sociedad destinará en cada ejercicio a
retribuir a los miembros del Consejo de Administración una cantidad equivalente
al 1,5% del beneficio líquido, que sólo podrá ser detraída después de estar
cubiertas las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias, y
de haberse reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4%. Dicha
suma será distribuida por acuerdo del propio Consejo, teniendo en cuenta los
cargos desempeñados por cada Consejero, su dedicación efectiva y su asistencia
a las reuniones de los órganos sociales. El Consejo podrá no aplicar la
totalidad de la participación en  10 
   beneficios los años en que así lo estime oportuno, en cuyo caso no se
devengarán derechos para los Consejeros sobre la parte no aplicada.  Los Consejeros podrán ser remunerados
adicionalmente con la entrega de acciones de la sociedad, derechos de opción
sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones,
o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las
acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta
General, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia,
el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de
los derechos de opción, el plazo de duración del sistema que se acuerde y
cuantas condiciones estime oportunas.  El Consejo de Administración podrá aplicar
fórmulas de incentivo consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad, de
derechos de opción sobre las mismas, de otros valores que den derecho a la
obtención de acciones, o referenciadas a la cotización de las acciones para
retribuir al personal de la Compañía o la parte del mismo que considere conveniente,
cumpliendo siempre los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades
Anónimas, Ley de Mercado de Valores, y demás normas aplicables a estos
supuestos, en particular la previa aprobación de la Junta General cuando sea
preceptiva.  Artículo 31.-DURACIÓN Y
COOPTACIÓN  La duración del cargo de Consejero será de
cuatro años, renovándose anualmente el Consejo por cuartas partes. Las primeras
renovaciones se harán por sorteo, y las siguientes por orden de antigüedad. En
caso de número impar de Consejeros, la forma de renovación dicha se tomará por
exceso.  El nombramiento de los Administradores
caducará cuando, vencido el plazo de cuatro años, se haya celebrado una Junta
General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta
General Ordinaria.  Si durante el plazo para el que fueron
nombrados los administradores se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar
entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la
primera JuntaGeneral.  Artículo 32.-REUNIONES DEL
CONSEJO  El Consejo se reunirá, por lo menos, una vez
cada dos meses y cuantas otras lo convoque el Presidente o quien haga sus veces
y también cuando de éste lo solicite la mayoría de los Consejeros. Las
reuniones tendrán lugar de ordinario en el domicilio social, pero podrán
también celebrarse en otro lugar que determinará el Presidente y señale la
convocatoria.  El Consejo de Administración quedará
válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o
representados, la mitad más uno de sus componentes. Cada Consejero podrá
conferir su representación a otro. Los acuerdos se tomarán por mayoría Absoluta
de votos de los Consejeros concurrentes o representados y, en caso de empate,
decidirá el del Presidente o el de quien haga sus veces. Las Actas del Consejo
se extenderán en el libro especial destinado al efecto, y serán firmadas por el
Presidente y el Secretario.  11 
   Artículo 33.-RESPONSABILIDAD  Los Consejeros deberán cumplir los deberes que
les impone la ley y los presentes Estatutos y los que exijan los Reglamentos
internos de la Sociedad. En particular desempeñarán su cargo con la diligencia
de un ordenado empresario y de un representante leal en atención al deber legal
de diligente administración. Cumplirán también los deberes de fidelidad;
lealtad; y secreto en la forma que les exige la ley, sin perjuicio de que
puedan ser desarrollados por las normas internas mencionadas. El Consejo y sus
miembros responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a
los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a
los Estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al
desempeño del cargo.  Responderán solidariamente todos los miembros
del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo,
menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución,
desconocían su existencia, o conociéndola hicieron todo lo conveniente para
evitar el daño o, al menos, se opusieren expresamente a aquél.  Artículo 34.-REPRESENTACIÓN DE LA
SOCIEDAD  Corresponde al Consejo de Administración la
representación de la Sociedad en juicio o fuera de él. La representación se
extenderá, sin limitación alguna, a todos los actos comprendidos en el objeto
social.  El Consejo tiene las siguientes facultades:  1. 
Las consignadas de una manera especial en artículos determinados de
estos Estatutos.  2. 
Representar con plena responsabilidad a la Compañía en cualquier clase
de actos y contratos.  3. 
Nombrar y separar Consejeros de las Sociedades en que participa y
Directores, Gerentes o Administradores para todos y cada uno de los negocios y
fábricas que explote la Sociedad, fijando sus facultades, deberes y
retribuciones.  4.  El
nombramiento del personal, formación de plantillas y determinación de los
deberes, atribuciones, fianzas, sueldos y gratificaciones.  5. 
Organizar, dirigir e inspeccionar la marcha de la Sociedad y aprobar el
Reglamento de Régimen Interior.  6. 
Efectuar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios o
convenientes para la realización del objeto social, sin exceptuar los que
versen sobre la adquisición o enajenación de inmuebles, constitución de
derechos reales, incluso el de hipoteca u otras garantías personales o reales y
el de arrendamiento y resolver sobre toda clase de negocios y operaciones
permitidas a la Sociedad por sus Estatutos.  7. 
Acordar las operaciones de crédito o préstamo que puedan convenir a la
Sociedad y que no estén reservadas por la Ley a la Junta General.  8.  Determinar la inversión de los fondos disponibles así como los de
reserva; formar  12 
   los presupuestos, autorizar los gastos y nombrar
apoderados y representantes de la Sociedad, con las facultades que, en cada
caso, crea conveniente conferirles.  9. 
Presentar anualmente a la Junta General Ordinaria las Cuentas y el
informe explicativo de la gestión del Consejo durante el ejercicio social.  10. 
Convocar las Juntas Generales Ordinaria o Extraordinaria y ejecutar sus
acuerdos.  11. 
Acordar, si se estima conveniente, el pago de dividendos activos a
cuenta de las utilidades del ejercicio, así como proponer a la Junta General la
movilización de las reservas.  12. 
Acordar lo que juzgue conveniente sobre el ejercicio de los derechos o
acciones que a la Sociedad correspondan ante los Juzgados y Tribunales
ordinarios o especiales y ante las oficinas, autoridades o corporaciones del
Estado, Comunidades Autónomas, Provincia y Municipio, así como respecto a la
interposición de recursos ordinarios o extraordinarios, nombrando
representantes, procuradores o letrados que a estos efectos lleven la
representación y defensa de la Sociedad, confiriéndo1es en la forma que fuere
necesario las facultades oportunas, incluso para avenirse y desistir en
conciliaciones, expedientes, pleitos, reclamaciones, recursos o actuaciones de
cualquier clase y en cualquier estado del procedimiento para pedir la
suspensión de éste y para todo lo que fuera menester, incluso transigir
judicialmente con toda amplitud.  13. 
Disponer de los fondos y bienes sociales y reclamarlos, percibirlos y
cobrarlos; tanto de particulares como de oficinas públicas, constituyendo o
retirando depósitos en la Caja General de Depósitos y donde a los intereses
sociales convenga; constituir cuentas corrientes bancarias, bien sea en
metálico, de crédito y de valores y retirar, metálico o valores de las mismas,
y en general, realizar toda clase de operaciones bancarias con entidades
nacionales o extranjeras; disponer de los fondos de la Sociedad en poder de
corresponsales; librar, endosar, avalar, aceptar, pagar y negociar letras de
cambio.  14. 
Conferir poderes a personas determinadas para actos concretos o para
regir ramas determinadas del negocio social.  15. 
Resolver las dudas que se susciten sobre la interpretación de los
Estatutos y suplir sus omisiones, dando cuenta a la primera Junta General que
se celebre.  La presente determinación de atribuciones del
Consejo es solamente enunciativa y no limita en manera alguna las amplias
facultades que le competen para gobernar, dirigir, y administrar los negocios e
intereses de la Sociedad, en todo cuanto no esté especialmente reservado por la
Ley a la competencia de la Junta General de Accionistas.  Artículo 35.-DELEGACIÓN DE
FACULTADES  El Consejo puede nombrar una Comisión
Delegada que estará integrada por el Presidente del propio Consejo, que
presidirá la Comisión, y, como máximo, siete Consejeros. Actuará como
Secretario el que lo sea del Consejo. El Consejo, asimismo, podrá designar uno
o más Consejeros Delegados.  13 
   La delegación permanente de alguna facultad
del Consejo de Administración en la Comisión Delegada o en los Consejeros
Delegados y la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos
requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del
Consejo.  El Consejo podrá delegar en la Comisión
Delegada, con carácter permanente, todas sus facultades, excepto las
indelegables por ley. Asimismo, sin perjuicio de los apoderarnientos que tanto
el Consejo como la Comisión Delegada puedan conferir a cualquier persona, podrá
delegar facultades en los Consejeros Delegados.  El Consejo de Administración podrá constituir
en su seno los Comités que considere oportunos para tratar los asuntos de su
competencia, designando los Consejeros que deban formar parte de los mismos.  Artículo 36.-FUNCIONAMIENTO
DE LA COMISIÓN DELEGADA  La Comisión Delegada se reunirá una vez al
mes, como mínimo, y cuantas otras veces la convoque el Presidente o lo pida la
mayoría de sus miembros. Podrá adoptar acuerdos definitivos en todas aquellas
materias que el Consejo de Administración le hubiere delegado, informando a
éste en la primera reunión que celebre, pudiendo asimismo, en caso de urgencia,
adoptar decisiones sobre otras materias delegables, que someterá a aprobación y
ratificación del Consejo.  Artículo 36 bis.-COMITÉ DE AUDITORÍA.  Con la denominación que el Consejo de
Administración considere adecuada, la Sociedad tendrá un Comité de Auditoria
integrado por, al menos, tres Consejeros nombrados por el Consejo de
Administración quienes tendrán la capacidad, experiencia y dedicación
necesarias para desempeñar sus funciones. La mayoría de los miembros del Comité
serán Consejeros no ejecutivos, entendiéndose por tales quienes no tengan
competencias ejecutivas y funciones de Alta Dirección de la Sociedad. El
Presidente será elegido entre dichos Consejeros no ejecutivos debiendo ser sustituido
cada cuatro años, pudiendo ser reelegido transcurrido un año desde su cese.  El Comité servirá de apoyo al Consejo de
Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica
del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de los
controles internos de la Sociedad y de la independencia del Auditor Externo.  El Comité tendrá, entre
otras, las siguientes competencias:  1.Informar en la Junta General de
Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en
materias de su competencia.  2.Proponer al Consejo de
Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el
nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos al que se refiere el artículo
204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real
Decreto-Legislativo 1564/1989, de 22 de Diciembre.  14 
   3.Supervisar los servicios de
Auditoria interna.  4.Conocer del proceso de
información financiera y de los sistemas; de control interno de la sociedad.  5.Mantener la relación con los
auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que
puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras
relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoria de cuentas, así como
aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoria de
cuentas y en las normas técnicas de Auditoria.  6.Cualquier otra función de
informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con
carácter general o particular.  El Comité se reunirá con la periodicidad que
se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus
miembros. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad
que fuese requerido a tal fin estará obligado a asistir a las reuniones del
Comité y a prestarle colaboración y acceso a la información de que disponga.
Para el cumplimiento de sus funciones el Comité tendrá a su disposición los
medios necesarios para un funcionamiento independiente. El Comité adoptará sus
decisiones o recomendaciones por mayoría de votos.  El Consejo de Administración desarrollará las
competencias y normas de funcionamiento del Comité de Auditoria .  Artículo 37.-FUNCIONES DEL
PRESIDENTE  Corresponde al Presidente del Consejo de
Administración, quien, a todos los efectos, tendrá la consideración de
Presidente de la Sociedad:  a)La representación de la
Sociedad, enjuicio y fuera de él.  b)Convocar y presidir las
reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada y ejecutar
sus acuerdos.  c)Dirigir las deliberaciones de
los órganos de la Sociedad que preside.  d)Velar por el fiel cumplimiento
de los acuerdos adoptados por dichos órganos y autorizar con su visto bueno actas
y certificaciones.  e)Ejercer la alta dirección de
todos los servicios de la Sociedad.  f)Llevar
la firma social.  g)Cualquier otra facultad que
legal o estatutariamente le esté atribuida.  15 
   TITULO V  EL EJERCICIO
SOCIAL Y LAS CUENTAS ANUALES  Artículo 38.-EJERCICIO
SOCIAL  El ejercicio social empezará el 1 de enero y
terminará el 31 de diciembre de cada año.  Artículo 39.-CUENTAS
ANUALES  El Consejo de Administración está obligado a
formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del
ejercicio social, las Cuentas anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de
aplicación del resultado, así como, en su caso, las Cuentas y el Informe de
Gestión consolidados.  Las Cuentas anuales comprenderán el Balance,
la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y la Memoria. Estos documentos, que forman
una unidad, serán redactados con claridad, de forma que muestren una imagen
fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad.  Las Cuentas anuales y el Informe de Gestión
deberán ser firmados por todos los Consejeros, y si faltare la firma de alguno
de ellos, se señalará así en cada uno de los documentos en que falte, con
expresa indicación de la causa.  Artículo 40.-AUDITORIA  Las Cuentas anuales y el Informe de Gestión
deberán ser revisados por Auditores de Cuentas, designados por la Junta General
antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un período de tiempo
determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar
desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar. Los Auditores
nombrados no podrán ser reelegidos como tales hasta que hayan transcurrido tres
años desde la terminación del período anterior para el que fueron nombrados.  La Junta General podrá designar como
Auditores a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán
conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la Junta deberá
designar tantos suplentes como Auditores titulares.  La Junta no podrá revocar a los Auditores
antes de que finalice el período por el que fueron nombrados, a no ser que
medie justa causa.  Si la Junta General no diera cumplimiento a
lo dispuesto en el presente artículo, debiendo hacerlo, o las personas
nombradas no aceptan el cargo o no pueden cumplir sus funciones, el Consejo de
Administración, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquier
accionista podrá solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social la
designación de la persona o personas que deban realizar la auditoria, de
acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.  Cuando concurra justa causa, los
administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el
nombramiento de auditor podrán pedir al Juez de Primera  16 
   Instancia del domicilio social la revocación del designado por la Junta
General o por el Registrador Mercantil y el nombramiento de otro.  Artículo 41.- APROBACIÓN DE
LAS CUENTAS  Las Cuentas anuales se aprobarán por la Junta
General de accionistas.  A tal efecto, a partir de la convocatoria de
la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma
inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación
de la misma y el informe de los auditores de cuentas.  En la convocatoria se hará mención de este derecho.  Artículo 42.-APLICACIÓN DEL RESULTADO  La Junta General resolverá sobre la
aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el Balance aprobado.  La distribución de dividendos a los
accionistas ordinarios se realizará en proporción al capital que hayan
desembolsado, en el momento y forma de pago determinado por la Junta General; a
falta de determinación, el dividendo será pagado en el domicilio social a
partir del día siguiente al del acuerdo.  Sólo podrán repartirse dividendos con cargo
al beneficio del ejercicio o reservas de libre disposición, si el valor del
patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta
inferior al capital social.  Si existieran pérdidas de ejercicios
anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera
inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la
compensación de dichas pérdidas.  Tampoco podrán distribuirse beneficios hasta
que los gastos de establecimiento y los de investigación y desarrollo y el
fondo de comercio figurados en el activo del Balance hayan sido amortizados por
completo, salvo que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual
al importe de los gastos no amortizados.  Una cifra igual al 10% del beneficio del
ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el
20% del capital social. La reserva legal, mientras no supere el límite
indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que
no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a salvo
lo dispuesto en el artículo 157 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas.  Finalmente, del beneficio del ejercicio se
aplicará a reservas voluntarias y a dotación de fondos para construcciones e
inversiones nuevas y gastos eventuales, la suma que la Junta General acuerde.  Cumplidas las prevenciones precedentes y
cubiertas las demás atenciones previstas por la Ley y los Estatutos, podrá
acordarse el reparto de dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a
reservas de libre disposición en la cuantía que la Junta General acuerde; el
remanente, si lo hubiere, se destinará a cuenta nueva del ejercicio siguiente.  17 
   Artículo 43.-CANTIDADES A
CUENTA DEL DIVIDENDO  La distribución entre los accionistas de
cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la Junta General o
el Consejo de Administración bajo las siguientes condiciones: el Consejo de
Administración formulará un estado contable en el que se ponga de manifiesto
que existe liquidez suficiente para la distribución, y la cantidad a distribuir
no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del
último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y
las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por Ley o
por disposiciones estatutarias, así como la estimación del impuesto a pagar
sobre dichos resultados.  Artículo 44.-DEPÓSITO DE
LAS CUENTAS ANUALES  Dentro del mes siguiente a la aprobación de
las Cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil
del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de
aprobación de las Cuentas y aplicación del resultado, a la que se adjuntará un
ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como el Informe de Gestión y el
informe de los auditores.  TITULO VI  DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN  Artículo 45.-DISOLUCIÓN DE
LA SOCIEDAD  La Sociedad se disolverá por acuerdo de la
Junta General, adoptado de conformidad con el artículo 22 de estos Estatutos, y
en los demás supuestos previstos en la legislación vigente.  Artículo 46.-LIQUIDACIÓN DE
LA SOCIEDAD  Una vez disuelta la Sociedad, se abrirá el
período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o
cualquier otro de cesión global del activo y del pasivo.  Desde el momento en que la Sociedad se
declare en liquidación, cesará la representación del Consejo de Administración,
en los términos previstos en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas, y la misma Junta General, que acuerde la disolución, designará las
personas que, en número impar, deban proceder a dicha liquidación y acordará las
normas para efectuarla, con observancia de lo dispuesto por la legislación
vigente.  Terminada la liquidación, los liquidadores
formarán el balance final, que será censurado por los interventores, si
hubieren sido nombrados. También determinarán la cuota del activo social que
deberá repartirse por cada acción.  Este balance se someterá, para su aprobación,
a la Junta General y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil
y en uno de los periódicos de mayor circulación en la Provincia del domicilio
social.  18 
   TITULO VII  RESOLUCIÓN DE
CONFLICTOS  Artículo 47.-Sin perjuicio del derecho de
impugnación judicial de los acuerdos sociales, reconocido en el Texto Refundido
de la Ley de Sociedades Anónimas, todas las cuestiones litigiosas,
controversias y reclamaciones, que puedan suscitarse entre la sociedad y los
accionistas, por razón de los asuntos sociales, se resolverán mediante
arbitraje de equidad que tendrá lugar en la localidad en que la Compañía tenga
establecido su domicilio social a través de la intervención de uno o tres
árbitros, de acuerdo con el procedimiento previsto por la Ley 36/1988, de 5 de
diciembre, sobre Régimen Jurídico de Arbitraje, y con obligación de cumplir el
laudo arbitral que se dicte.  Para todos los demás supuestos serán
competentes los Juzgados y Tribunales de la localidad donde la Sociedad tenga
su domicilio.  19