Exhibit 11.1   NORMA DE ETICA Y
CONDUCTA DE
LOS EMPLEADOS DE REPSOL YPF   Aprobada por el
Consejo de Administración
de Repsol YPF, S.A. el 26 de noviembre de 2003  
   I  N 
D  I  C  E  1.-
  OBJETO2.-
  ÁMBITO DE APLICACIÓN3.-
  VIGENCIA4.-
  MODIFICACIONES5.-
  VALORES ÉTICOS6.-
  CODIGO DE
  CONDUCTA DE TODOS LOS EMPLEADOS6.1- Derechos Humanos y
  libertades públicas6.2- Igualdad de
  oportunidades y no discriminación6.3.- Uso y protección de
  los activos6.4.- Conflicto de intereses6.5.-Seguridad y
  protección del Medio Ambiente6.6.- Transparencia de la
  información6.7.- Información Reservada y
  Confidencial6.8.- Relaciones con los
  clientes6.9.- Relaciones con los Socios6.10- Relaciones
  con los proveedores y contratistas6.11.- Protección de datos
  personales6.12- Competencia
  leal y defensa de la competencia6.13-Relación con
  gobiernos y autoridades-Legalidad7.- VULNERACIONES E
  INCUMPLIMIENTOS DE LA NORMA  2 
   1.OBJETO  La presente Norma tiene por objeto establecer las pautas generales que
deben regir la conducta de Repsol YPF y de todos sus empleados en el
cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales,
actuando de acuerdo con las leyes de cada país y respetando los principios
éticos de sus respectivas culturas.  Esta Norma, junto con otras reglamentaciones e informaciones hechas
públicas (Reglamentos del Consejo y sus Comisiones, Reglamento de la Junta
General de Accionistas, Informe Anual de Gobierno Corporativo, Reglamento
Interno de Conducta, Informe Social, etc.) resaltan la apuesta decidida que ha
hecho Repsol YPF por el buen gobierno corporativo, la transparencia y la
responsabilidad social.  La
presente Norma anula y sustituye a cualquier código de conducta de empleados
existente en Repsol YPF, S.A. o en cualquiera de las empresas de su grupo de
sociedades, a excepción del Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol YPF
S.A. en el ámbito del Mercado de Valores, aprobado por el Consejo de
Administración de Repsol YPF, S.A. en su reunión de 11 de julio de 2003, y de
la Norma de Ética y Conducta de los empleados de YPF, aprobada por el
Directorio de YPF, S.A. en su sesión de 7 de Agosto de 2003.  2.AMBITO DE APLICACIÓN  La
presente Norma es de aplicación, cualquiera que sea su ubicación geográfica, al
Presidente Ejecutivo, al Consejero Delegado, a los Directivos y en general a
todos los empleados que desempeñen su labor en Repsol YPF, S.A. o en cualquiera
de las empresas de su grupo de sociedades tal como el mismo es definido en el
artículo 4 de la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores.  3.VIGENCIA  La
presente Norma entrará en vigor a partir del 5o día laborable posterior a la
fecha de su aprobación por el Consejo de Administración.  4.MODIFICACIONES  Esta Norma, así como toda
enmienda u otorgamiento de cualquier exención al cumplimiento de lo en ella
establecido, serán aprobados por el Consejo de Administración.  Asimismo, el Consejo de
Administración podrá determinar la inclusión en su ámbito de aplicación de
cualquier otra persona en cuanto sea requerida por la normativa aplicable a
Repsol YPF.  3 
   5.VALORES ETICOS  Los valores éticos y principios
básicos de actuación que deben constituir una guía obligada de conducta ética
empresarial de las personas incluidas en el ámbito de aplicación de esta Norma
son:  Integridad: Mantener un comportamiento intachable,
necesariamente alineado con la rectitud y la honestidad. Promoveremos una
rigurosa coherencia entre las prácticas corporativas y nuestros valores.  Transparencia: Difundir información adecuada y fiel de nuestra
gestión. Una información veraz y contrastable. Una comunicación clara, tanto
interna como externamente.  Responsabilidad: Asumir nuestras responsabilidades y actuar
conforme a ellas, comprometiendo todas nuestras capacidades para cumplir el
objetivo.  Seguridad: Brindar unas condiciones de trabajo óptimas en
cuanto a salubridad y seguridad. Exigimos un alto nivel de seguridad en los procesos,
instalaciones y servicios, prestando especial atención a la protección de los
empleados, contratistas, clientes y entorno local, y transmitimos este
principio de actuación a toda la organización.  6.CODIGO
DE CONDUCTA DE TODOS LOS EMPLEADOS  Los Valores Éticos anteriormente
transcritos, constituyen la referencia que ha de inspirar la conducta básica de
todos los empleados, para cumplir las obligaciones del puesto de trabajo con
arreglo a los principios de lealtad a la empresa, la buena fe, la integridad, y
el respeto a la legalidad y a los criterios éticos, y permiten definir una
serie de conductas que deben ser observadas por todos los empleados en su
desempeño profesional.  Esta Norma no pretende abarcar
todas las situaciones posibles que puedan surgir en el ámbito profesional, sino
establecer unas pautas mínimas de conducta que deben orientar a todos los
empleados en su forma de actuar durante el desarrollo de su actividad
profesional. La conductas recogidas en la presente Norma son de obligado cumplimiento
en la prestación de servicios laborales en Repsol YPF.  6.1.Derechos humanos y
libertades públicas  Repsol YPF está comprometida con
el respeto a los derechos humanos, la preservación del entorno natural y la
colaboración con el desarrollo y el bienestar de las comunidades con las que se
relaciona. Estas acciones definen su responsabilidad con la sociedad.  4 
   Repsol YPF se compromete a
respetar y proteger los derechos humanos y libertades públicas reconocidos en
la Declaración Universal de los Derechos Humanos, y en los principales acuerdos
internacionales al respecto, asegurando que los principios recogidos en dichos
acuerdos estén presentes en todas sus políticas. Este compromiso tiene como objetivo
principal el respeto a la dignidad humana.  Asimismo, la Compañía incluirá en
los planes de formación para sus empleados acciones relativas a derechos
humanos y promoverá herramientas de apoyo para la difusión del conocimiento de
estos derechos con el fin de garantizar su protección.  En consecuencia, todos los empleados de Repsol YPF
deberán secundar este compromiso, desempeñando sus actividades profesionales
con total respeto y garantía de los derechos humanos y libertades públicas.  6.2.Igualdad
de oportunidades y no discriminación  Repsol YPF entiende que el
crecimiento profesional de cada empleado está íntimamente ligado al desarrollo
integral de la persona. Por este motivo promueve la formación de sus empleados
fomentando un ambiente en el que la igualdad de oportunidades laborales llegue
a todos y cada uno de sus miembros y asegurando la no discriminación. La
promoción se fundará en el mérito, la capacidad y el desempeño de las funciones
profesionales.  Los empleados de Repsol YPF
deberán tratarse con respeto, propiciando un ambiente de trabajo cómodo,
saludable y seguro, absteniéndose de emplear cualquier conducta agraviante o
que suponga algún tipo de discriminación por motivos de raza, ideas religiosas,
políticas o sindicales, nacionalidad, lengua, sexo, estado civil, edad o
incapacidad.  No incurrirán bajo ninguna
circunstancia en conductas de acoso sexual, abuso de autoridad, ofensa u otra
forma de agresividad y hostilidad que propicien un clima de intimidación.  6.3.Uso y protección de los activos  Repsol YPF pone a disposición de
sus empleados los recursos necesarios para el desempeño de su actividad
profesional, y se compromete a facilitar los medios necesarios para la
protección y salvaguarda de los mismos.  Los empleados de Repsol YPF no
utilizarán dichos recursos para usos personales o extraprofesionales y/o para
el desempeño de actividades que no estén relacionadas directamente con el
interés de la Compañía, responsabilizándose asimismo de la protección de
aquellos que le fueran confiados en relación con su trabajo.  5 
   6.4.Conflicto de intereses  Repsol YPF reconoce y respeta la
intervención de sus empleados en actividades financieras y empresariales
distintas a las que desarrollan para la Compañía, siempre que sean legales y no
entren en colisión con sus responsabilidades como empleados de Repsol YPF.  Los empleados de Repsol YPF
deberán evitar situaciones que pudieran dar lugar a un conflicto entre los
intereses personales y los de la empresa, se abstendrán de, representar a la
Compañía e intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación
en la que, directa o indirectamente, él mismo o un pariente cercano, tuviera
interés personal. Deberán actuar siempre, en el cumplimiento de sus
responsabilidades, con lealtad y en defensa de los intereses de Repsol YPF  Asimismo, los empleados no podrán
realizar tareas, trabajos o prestar servicios en beneficio de empresas del
sector o que desarrollen actividades susceptibles de competir directa o
indirectamente o puedan llegar a hacerlo con las de Repsol YPF.  Los empleados de Repsol YPF que
pudieran verse afectados por un conflicto de intereses, lo comunicarán al
responsable de su Área, previamente a la realización de la operación o conclusión
del negocio de que se trate, con el fin de adoptar las decisiones oportunas en
cada circunstancia concreta y así, evitar que su actuación imparcial pueda
verse comprometida.  Los empleados de Repsol YPF no
podrán aceptar ningún obsequio o compensación, agasajo u otro favor de
cualquier persona o entidad siempre que por las características del mismo pueda
desvirtuar o comprometer una relación comercial, profesional o administrativa.  Asimismo, no podrán hacer
directa o indirectamente obsequios, regalos o promesas a cualquier persona o
entidad que mantenga o pueda mantener una relación comercial, profesional o
administrativa con Repsol YPF, que no se consideren propios del curso normal de
los negocios y en todo caso siempre que estén permitidos por ley, por las
propias normas y procedimientos del cliente o por los procedimientos de su
unidad.  6.5.Seguridad
y protección del medio ambiente  Repsol YPF se compromete a
conducir sus actividades de manera que se minimicen los impactos
medioambientales negativos y se alcance un alto nivel de seguridad en sus
procesos, instalaciones y servicios, prestando especial atención a la
protección de sus empleados, contratistas, clientes y entorno local.  6 
   Uno de los principios básicos de
actuación en esta materia es el de la prevención a través de la identificación
y gestión de los riesgos medioambientales y de seguridad.  Para la consecución de estos
objetivos, Repsol YPF promueve la formación en medio ambiente y seguridad de
todos sus empleados, en particular de aquellas personas implicadas en la
gestión y mantenimiento de las instalaciones y de aquellas que se relacionen
directamente con nuestros clientes, proveedores y contratistas.  Los empleados de Repsol YPF, sea
cual sea su puesto o ubicación geográfica, deberán ser responsables de su
propia seguridad, así como de contribuir a la seguridad ajena y a la protección
medioambiental.  Asimismo, todos los empleados
deberán conocer los efectos de los productos y procesos que manejan, siendo
objeto de especial atención la seguridad y el efecto medioambiental en el
consumo, uso y manipulación de los productos para que, a lo largo de su ciclo
de vida, permitan una utilización segura y sin efectos nocivos para la salud.  6.6.Transparencia de
la información  Repsol YPF considera la
transparencia en la información como un principio básico que debe regir la
relación con sus accionistas, garantizando que la información que comunique a
éstos, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores
de dichos mercados sea veraz y completa, refleje adecuadamente su situación
financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada
cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables
y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que
la sociedad tenga asumidos.  Este principio de transparencia y
veracidad de la información será también de aplicación en la comunicación
interna.  Los empleados de Repsol YPF se
comprometen a comunicar la información tanto interna como externa de forma
veraz. En ningún caso, entregarán información incorrecta o inexacta, o que
pudiera confundir al que la recibe.  6.7.Información Reservada yConfidencial  Repsol YPF entiende que la
información es uno de sus principales activos, imprescindible para la gestión
de sus actividades. Por este motivo, ha desarrollado una política de seguridad
de la información cuyo objetivo es preservar la integridad, disponibilidad y
confidencialidad de la misma y de esta manera, minimizar los riesgos derivados
de su divulgación y mal uso.  7 
   Toda la información propiedad o
custodiada por Repsol YPF, de carácter no público, tiene la consideración de
reservada y confidencial. Por tanto, todos los empleados están obligados a
guardar la más estricta confidencialidad sobre aquella información a la que
accedan como consecuencia del desempeño de su actividad profesional.  Asimismo, los empleados no deberán
hacer uso fraudulento de dicha información y evitarán beneficiarse
personalmente de una oportunidad de lucro de la que tuvieran conocimiento
durante el desempeño de sus tareas.  Revelar, difundir y usar
información reservada y confidencial para usos particulares constituye una
falta de lealtad a Repsol YPF.  Específicamente,
las conductas en esta materia relacionadas con los Mercados de Valores están
recogidas en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol YPF en el
ámbito del Mercado de Valores aprobado por el Consejo de Administración en su
sesión del 11 de julio de 2003, siendo de aplicación a las personas incluidas
en su ámbito subjetivo.  6.8.Relaciones con los clientes  Repsol YPF asume, lidera e impulsa el compromiso con
la Calidad Total facilitando los recursos necesarios para alcanzar la
Excelencia y estableciendo las medidas apropiadas para asegurar que la política
de calidad sea practicada por todos los empleados de acuerdo con estos
principios.  Los empleados de Repsol YPF deberán actuar de una
forma íntegra con los clientes de la Compañía, teniendo como objetivos la
consecución de los más altos niveles de calidad, la excelencia en la prestación
del servicio y el desarrollo a largo plazo de unas relaciones basadas en la
confianza y respeto mutuo.  6.9.Relaciones con los socios  Repsol YPF establecerá con sus
socios en negocios comunes, una relación de colaboración basada en la
confianza, la transparencia en la información y la puesta en común de
conocimientos, experiencias y capacidades, para alcanzar objetivos comunes y
beneficio mutuo y a ello deben comprometerse sus empleados, quienes aplicarán
los mismos principios éticos, de respeto, ambiente favorable y trabajo en
equipo, como si se tratara de empleados internos.  6.10.Relaciones
con los proveedores y contratistas  Los procesos de selección de
proveedores y contratistas de Repsol YPF se desarrollarán con imparcialidad y
objetividad, para lo que sus empleados deberán aplicar criterios de calidad y
coste en dichos  8 
   procesos, evitando la colisión de
intereses personales con los de la Compañía  6.11.Protección de datos personales  Repsol YPF impulsa la aplicación de las nuevas
tecnologías siendo consciente de los efectos derivados de una inadecuada
utilización de las mismas. Es por este motivo, que pone especial cuidado en
asegurar el derecho a la intimidad, protegiendo los datos personales confiados
por sus clientes, proveedores, empleados, instituciones y público en
general.Los empleados de Repsol YPF no revelarán datos de carácter personal
obtenidos de clientes, proveedores, empleados, administraciones públicas y
público en general para que, de acuerdo con las leyes aplicables, se asegure la
privacidad y la confianza depositada en la Compañía, por estos colectivos.  6.12.Competencia
leal y defensa de la competencia  Repsol YPF se compromete a
competir en los mercados de forma leal 
impulsando la libre competencia en beneficio de los consumidores y
usuarios cumpliendo siempre las normas jurídicas en vigor.  Los empleados de Repsol YPF no
realizarán publicidad engañosa de la actividad de sus negocios y evitarán toda
conducta que constituya o pueda constituir un abuso o restricción ilícita de la
competencia.  6.13.Relación
con gobiernos y autoridades Legalidad  Repsol YPF manifiesta su
neutralidad política y se compromete a cumplir fiel y respetuosamente con todas
las obligaciones legales a las que está sujeta en cualquier país donde
desarrolle su actividad.  Los empleados de Repsol YPF
deberán cumplir estrictamente con las leyes del país o de los países en cada
caso, evitando cualquier conducta que aún sin violar la ley pueda perjudicar la
reputación de la Compañía ante la comunidad, el gobierno del país u otros
organismos, y producir consecuencias adversas para sus negocios y/o para su
imagen.  Ningún empleado colaborará
conscientemente con terceros en la violación de ley alguna, ni participará en
actuaciones que comprometan el respeto al principio de legalidad.  Deberán actuar con honradez e
integridad en todos sus contactos o transacciones con las autoridades y
empleados de los gobiernos y administraciones, asegurando que toda la
información y certificaciones que presenten, así como las declaraciones que
realicen sean veraces, claras y completas.  9 
   7.VULNERACIONES
E INCUMPLIMIENTOS
DE LA NORMA  Los Valores Eticos recogidos en
esta Norma, son la base sobre la que se sustentan los compromisos adquiridos
por Repsol YPF con sus accionistas, socios, clientes, proveedores, empleados y
la sociedad. Por este motivo, los empleados de Repsol YPF podrán informar al
responsable de su Área de cualquier incumplimiento o vulneración de las
conductas recogidas en este documento. Repsol YPF no admitirá ningún tipo de
represalia sobre aquellos empleados que comuniquen, de buena fe, presuntos
incumplimientos y sancionará, con arreglo a las normas laborales vigentes,
aquellos incumplimientos o vulneraciones que constituyan faltas laborales, sin
perjuicio de otras responsabilidades que pudieran concurrir.  10