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EXHIBIT 10.1
 EMPLOYMENT AGREEMENT
    
    
    
    DIENSTVERTRAGdated 18 August 2005 (hereinafter
    
    
    
    zwischenreferred to as the Agreement)made by and betweenZPR Geschäftsführungs GmbH
    
    
    
    ZPR Geschäftsführungs GmbHHauptstrasse 16
    
    
    
    Hauptstrasse 1607366 Blankenstein
    
    
    
    07366 Blankenstein(hereinafter referred to as the company)
    
    
    
    (im folgenden auch ,,Gesellschaft)and
    
    
    
    undLeonhard Nossol
    
    
    
    Leonhard NossolKönigshofstrasse 10
    
    
    
    Königshofstrasse 1095183 Töpen
    
    
    
    95183 Töpen(hereinafter referred to as managing
director)
    
    
    
    (im folgenden auch als
,,Geschäftsführer bezeichnet)§ 1
    
    
    
    § 1Functions and Responsibilities
    
    
    
    Geschäftsführertätigkeit1.
    
    
    
    1.Mr. Nossol has been appointed managing
director (Geschäftsführer) of the legal
predecessor of the company on October 1,
1997. In such capacity he is responsible
for the representation of the company to
third parties.
    
    
    
    Herr Nossol ist seit 1.10.1997
Mitglied der Geschäftsführung der
Rechtsvorgängerin der Gesellschaft.
Als Geschäftsführer obliegt ihm die
Vertretung der Gesellschaft nach
außen.Effective September 1, 2005, Mr. Nossol
will lead the company as sole managing
director. In this function all
departments and employees of the company
are under the responsibility of Mr.
Nossol.
    
    
    
    Mit Wirkung vom 1. September 2005 wird
Herr Nossol Alleingeschäftsführer des
Unternehmens. In diese Funktion
unterstehen ihm alle Bereiche,
Abteilungen und Mitarbeiter des
Unternehmens.The company may assign the managing
director to positions with affiliates of
the company which positions the managing
director agrees to fill out without
additional compensation.
    
    
    
    Die Gesellschaft kann dem
Geschäftsführer auch die
Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften übertragen, ohne
daß hierfür ein gesondertes Gehalt
gezahlt wird.




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2 EMPLOYMENT AGREEMENT
    
    
    
    DIENSTVERTRAG2.
    
    
    
    2.The managing director shall manage the
companys business in accordance with
applicable law, the articles of
association of the company and the
directives of the shareholders.
    
    
    
    Der Geschäftsführer führt die
Geschäfte der Gesellschaft nach
Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen,
der Satzung der Gesellschaft sowie der
Anweisungen der
Gesellschafterversammlung.3.
    
    
    
    3.The managing director shall report to the
President, Chief Executive Officer and
Chairman of Mercer International.
    
    
    
    Der Geschäftsführer berichtet an den
Vorstandsvorsitzenden von Mercer
International.4.
    
    
    
    4.The managing directors office location
is the domicile of the company.
    
    
    
    Dienstort des Geschäftsführers ist der
Sitz der Gesellschaft.§ 2
    
    
    
    § 2Term of Agreement
    
    
    
    Vertragsdauer1.
    
    
    
    1.This agreement is effective from 1.
November 2005 and replaces all earlier
agreements between the parties.
    
    
    
    Dieser Vertrag tritt mit dem 1.
November 2005 in Kraft und ersetzt
alle früheren Vereinbarungen zwischen
den Parteien.2.
    
    
    
    2.This agreement is entered into for
indefinite time.
    
    
    
    Dieser Vertrag wird auf unbestimmte
Zeit geschlossen.3.
    
    
    
    3.This agreement may be terminated by the
parties by giving six (6) months notice
in case of termination by the company and
three (3) months notice if you wish to
terminate the employment from the
company. The termination notice for
termination of this agreement has to be
in writing.
    
    
    
    Dieser Vertrag kann von Seiten des
Arbeitgebers mit einer Frist von sechs
(6) Monaten und von Seiten des
Arbeitnehmers mit einer Frist von 3
Monaten gekündigt werden.
Die Kündigung muß schriftlich erfolgen.4.
    
    
    
    4.If termination notice is given with
respect to this agreement, no matter by
which party, the company is entitled to
suspend the managing directors
obligation to perform services for the
company until the actual termination date
or may, for the transitory period until
the actual termination date, assign the
managing director to other positions with
the company or its affiliates.
    
    
    
    Ist die Kündigung dieses Vertrages
ausgesprochen, gleich durch welchen
Partner, ist die Gesellschaft befugt,
den Geschäftsführer von seiner
Verpflichtung zur Arbeitsleistung für
die Gesellschaft bis zu der
tatsächlichen Vertragsbeendigung
freizustellen oder dem Geschäftsführer
für die Übergangszeit bis zur
tatsächlichen Vertragsbeendigung eine
andere, vergleichbare Position in der
Gesellschaft zuzuweisen.




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3 EMPLOYMENT AGREEMENT
    
    
    
    DIENSTVERTRAG5.
    
    
    
    5.This agreement shall terminate without
expressed termination notice at the end
of the month in which the managing
director completes his 65th year of life.
    
    
    
    Dieser Vertrag endet ohne Kündigung
mit Ablauf des Monats, in dem der
Geschäftsführer sein 65. Lebensjahr
vollendet.6.
    
    
    
    6.The appointment of the managing director
as managing director may, at any time and
without notice, be revoked by shareholder
resolution. The revocation shall be
deemed termination of this agreement
effective at the earliest legally
possible date.
    
    
    
    Die Bestellung des Geschäftsführers
kann von der Gesellschafterversammlung
jederzeit widerrufen werden. Die
Abberufung als Geschäftsführer gilt
als Kündigung dieses
Anstellungsvertrages zum
nächstmöglichen Termin.§ 3
    
    
    
    § 3Compensation
    
    
    
    Bezüge1.
    
    
    
    1.The managing director shall as
compensation for his services receive an
annual gross salary of EUR 200.000( in
words: two hundred thousand Euro). The
annual salary shall be paid in twelve
equal instalments at the end of each
calendar month under withholding of
applicable tax and social security
deductions.
The salary is being reviewed annually.
    
    
    
    Der Geschäftsführer erhält als
Vergütung für seine Tätigkeit ein
Jahresgehalt von EUR 200.000 (in
Worten: Euro zweihunderttausend)
brutto. Das Jahresgehalt wird in zwölf
(12) gleichen Raten am Ende eines
jeden Kalendermonats gezahlt unter
Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge.
Das Gehalt wird jährlich überprüft.2.
    
    
    
    2.Additionally the managing director is
entitled to a bonus payment depending on
the economic result of the company. At
the time of closing of this contract, the
bonus is based on two monthly salaries. 
The bonus is paid in arrear at the
beginning of the following year. In case
of termination of the employment contract
within the year, the bonus is paid pro
rata.
    
    
    
    Der Geschäftsführer erhält darüber
hinaus eine erfolgsabhängige
Vergütung, die in Abhängigkeit vom
Jahresergebnis der Gesellschaft
festgelegt wird. Zum Zeitpunkt des
Vertragsschlusses liegt die
erfolgsabhängige Vergütung bei zwei
Monatsgehältern. Der Bonus wird zu
Beginn des Folgejahrs ausgezahlt. Bei
unterjährigem Ausscheiden erfolgt die
Zahlung zeitanteilig.§ 4
    
    
    
    § 4Compensation in Case of Incapacitation
    
    
    
    Bezüge bei Krankheit




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4 EMPLOYMENT AGREEMENT
    
    
    
    DIENSTVERTRAG1.
    
    
    
    1.In case of temporary incapacitation of
the managing director caused by illness
or another reason for which the managing
director is not responsible, statutory
law is applicable for the continuation of
compensation payments. On top of the
legal requirement for payments in case of
sickness the company undertakes to
continue payments for up to twenty
additional weeks after the end of the
legal sickness payment obligation in the
amount of the difference between regular
net pay and the payment of the health
insurance to the managing director.
    
    
    
    Im Falle vorübergehender
Arbeitsunfähigkeit des
Geschäftsführers, die durch Krankheit
oder einen anderen vom Geschäftsführer
nicht zu vertretenden Grund eintritt,
gilt für die Gehaltsfortzahlung die
gesetzliche Regelung. Über die
gesetzliche Lohnfortzahlung hinaus
zahlt die Gesellschaft ein Krankengeld
in Höbe der Differenz zwischen dem
regulären Nettogehalt und der Leistung
der Krankenversicherung an den
Geschäftsführer bis zu zwanzig
weiteren Wochen nach Ende der
regulären Lohnfortzahlung.2.
    
    
    
    2.The company agrees to take out for the
managing director, an accident insurance
with a total coverage of EUR 153.388 in
case of death and EUR 306.776 in case of
disability. For incapacitation the
insurance will pay 26 EUR per day, rescue
costs are insured up to 3.100 EUR. 
The insurance receipts will be paid to
the managing director or his entitled
heirs without deductions.
    
    
    
    Die Gesellschaft wird für den
Geschäftsführer für die Dauer des
Anstellungsvertrages eine
Gruppenunfallversicherung über eine
Deckungssumme von EUR 153.388 für den
Todesfall und EUR 306.776 für den
Invaliditätsfall abschließen. Bei
Arbeitsunfähigkeit wird die
Versicherung EUR 26 je Tag, für
Bergung bis zu 3.100 EUR abdecken. 
Die Leistungen der Unfallversicherung
werden dem Geschäftsführer oder den
aufgrund des
Versicherungsverhältnisses
anspruchsberechtigten Hinterbliebenen
ungekürzt ausgezahlt.§ 5
    
    
    
    § 5Vacation
    
    
    
    UrlaubThe managing director is entitled to an
annual vacation of thirty (30) working
days (one week = five working days). The
time during which such vacation is taken
shall be decided after the consultation
with the other members of the management.
    
    
    
    Der Geschäftsführer hat Anspruch auf
einen Jahresurlaub von 30 Arbeitstagen
(eine Woche = fünf Arbeitstage). Die
beabsichtigte Urlaubszeit ist mit den
anderen Mitgleidern der
Geschäftsführung abzustimmen.§ 6
    
    
    
    § 6Other Benefits
    
    
    
    Sonstige Leistungen




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5 EMPLOYMENT AGREEMENT
    
    
    
    DIENSTVERTRAG1.
    
    
    
    1.The managing director shall, for the
performance of his function under this
Agreement, be provided with a company car
which he may also use for personal
purposes. All costs arising in connection
with the use of the vehicle, including
costs of a replacement vehicle, are borne
by the company. The income tax on the
monetary advantage of the private use
shall be paid by the managing director.
    
    
    
    Dem Geschäftsführer wird für seine
Tätigkeit im Rahmen dieses Vertrages
ein Firmenwagen zur Verfügung
gestellt, der auch zu persönlichen
Zwecken benutzt werden darf. Alle im
Zusammenhang mit der Nutzung des
Fahrzeugs entstehenden Kosten, auch
die Kosten eines Ersatzfahrzeugs,
trägt die Gesellschaft. Steuern auf
die private Nutzung des Fahrzeugs
trägt der Geschäftsführer.2.
    
    
    
    2.The managing director is entitled to a
health inspection with a medical doctor
or a health center (diagnose hospital) of
his choice every second year. 
The company bears the costs for the
inspection in an amount of up to 512 EUR
insofar as they are not reimbursed by the
health insurance.
    
    
    
    Der Geschäftsführer ist berechtigt,
sich alle 2 Jahre bei einem Arzt
seiner Wahl bzw. in einem Ärztezentrum
(Diagnoseklinik) einer
Vorsorgeuntersuchung zu unterziehen.
Die Kosten der Untersuchung trägt die
Firma bis zu einem Höchstbetrag von
EUR 512 soweit sie nicht von der
Kranken- bzw. Ersatzkasse getragen
werden.3.
    
    
    
    3.The managing director is entitled to
reimbursement of half of his documented
costs of health insurance.
    
    
    
    Dem Geschäftsführer wird gegen
Nachweis die Hälfte der Kosten einer
Kranken- und Pflegeversicherung
erstattet.4.
    
    
    
    4.Mercer International Inc. is in the
process of reviewing their pension
program. The intention is to move
towards a defined contribution program
for members of the management and Mr.
Nossol as Managing Director of a
subsidiary will be eligible to fully
participate in this scheme.
    
    
    
    Mercer International Inc. aktualisiert
genwärtig ihren Pensionsplan. Für
Mitglieder des Managements wird es ein
Pensionsprogramm mit definierten
Beiträgen geben. Herr Nossol als
Geschäftsführer einer
Tochtergesellschaft gehört zum Kreis
der uneingeschränkt Berechtigten.§ 7
    
    
    
    § 7Additional Employment, Non-Competition 
Clause
    
    
    
    Nebentätigkeiten, Wettbewerbsverbot1.
    
    
    
    1.The managing director shall devote his
full attention and time, as well as
professional knowledge and experience,
exclusively to the company. The
acceptance of any compensated or
non-compensated additional employment as
well as of the service on supervisory or
advisory boards or similar positions is
subject to the prior written consent of
the shareholders meeting.
    
    
    
    Der Geschäftsführer wird seine ganze
Arbeitskraft und Zeit sowie alle seine
fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen
ausschließlich der Gesellschaft
widmen. Die Übernahme einer
entgeltlichen oder unentgeltlichen
Nebentätigkeit sowie von
Aufsichtsrats-, Beirats- oder
ähnlichen Mandaten bedarf der
vorherigen schriftlichen Zustimmung
der Gesellschafterversammlung.




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6 EMPLOYMENT AGREEMENT
    
    
    
    DIENSTVERTRAG2.
    
    
    
    2.During the time of his employment with
the company the managing director shall
not engage, directly or indirectly, in
any venture, business or enterprise which
competes with the company or with which
the company maintains relations.
    
    
    
    Während der Dauer dieses Vertrages
wird sich der Geschäftsführer an
Unternehmen, die mit der Gesellschaft
in Wettbewerb stehen oder mit denen
die Gesellschaft Geschäftsverbindungen
unterhält, weder mittelbar noch
unmittelbar beteiligen.§ 8
    
    
    
    § 8Confidentiality
    
    
    
    GeheimhaltungThe managing director agrees that he will
keep all affairs of the company
absolutely confidential to third parties.
This obligation shall survive the
termination of the services for the
company.
    
    
    
    Der Geschäftsführer ist verpflichtet,
gegenüber Dritten über alle
Angelegenheiten der Gesellschaft
strengstes Stillschweigen zu bewahren.
Diese Verpflichtung besteht auch nach
einem Ausscheiden aus den Diensten der
Gesellschaft.§ 9
    
    
    
    § 9Records
    
    
    
    Aufzeichnungen und andere Gegenständeand other Company Property
    
    
    
    im GesellschaftseigentumWhen leaving the service of the company,
or after being suspended from his
obligation to render services pursuant to §
2 subparagraph 4, the managing director
agrees to return to the Company any and
all documents, correspondence, records,
drafts and the like which concern Company
matters and which are still in his
possession. The managing director is not
entitled to exercise a right of retention
with respect to such records and objects.
    
    
    
    Bei seinem Ausscheiden aus den
Diensten der Gesellschaft oder nach
seiner Entbindung von der
Verpflichtung zur Arbeitsleistung nach § 2
Abs. 4 ist der Geschäftsführer
verpflichtet, sämtliche Schriftstücke,
Korrespondenzen, Aufzeichnungen,
Entwürfe und dergleichen, die
Angelegenheiten der Gesellschaft
betreffen, und die sich noch in seinem
Besitz befinden, unverzüglich an die
Gesellschaft zu übergeben. Der
Geschäftsführer ist nicht berechtigt,
an derartigen Unterlagen und
Gegenständen ein Zurückbehaltungsrecht
auszuüben.§ 10
    
    
    
    § 10Final Provisions
    
    
    
    Schlußbestimmungen1.
    
    
    
    1.Amendments and additions to this
Agreement, including this provision, must
be in writing. There are no oral side
agreements to this Agreement. This
Agreement supersedes all earlier
agreements.
    
    
    
    Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages einschließlich dieser
Klausel bedürfen der Schriftform.
Mündliche Nebenabreden sind nicht
getroffen. Mit diesem Vertrag sind
alle früher getroffenen Absprachen und
Vereinbarungen hinfällig.




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7 EMPLOYMENT AGREEMENT
    
    
    
    DIENSTVERTRAG2.
    
    
    
    2.Should any provision of this Agreement
become wholly or in part invalid, the
remaining parts of this Agreement shall
not be affected. The invalid provision
shall be replaced in such case by such
valid provision which comes as close as
possible to the economic intent of the
parties.
    
    
    
    Sollte eine Bestimmung dieses
Vertrages ungültig sein oder werden,
so wird dadurch die Rechtswirksamkeit
der übrigen
Bestimmungen nicht berührt. Die
ungültige Bestimmung wird in einem
solchen Fall durch die wirksame
Bestimmung ersetzt, die dem von den
Parteien geplanten wirtschaftlichen
Erfolg so nahe wie möglich kommt.August 18, 2005
    
    
    
    18. August 2005Managing Director
    
    
    
    Geschäftsführer/s/ Leonhard Nossol
    
    
    
    /s/ Leonhard NossolLeonhard Nossol
    
    
    
    Leonhard NossolCompany
    
    
    
    Gesellschaft