CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE FIBRAS


CONTRATO  DE COMPRA-VENTA  DE FIBRAS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IUSATEL, S.A. DE
C.V.  ("IUSATEL"),  REPRESENTADA  POR EL SENOR FULVIO VARGAS DEL VALLE, Y POR LA
OTRA  PARTE  TELEREUNION,  S.A.  DE  C.V.  ("TELEREUNION")  REPRESENTADA POR LOS
SENORES  OSCAR  GARCIA  MORA  Y  RICARDO AGUSTIN OREA GUDINO, DE ACUERDO CON LAS
SIGUIENTES  DECLARACIONES  Y  CLAUSULAS.


                                  DECLARACIONES


I.     DECLARA  IUSATEL:

a)  Que  es una sociedad anonima constituida de conformidad con las leyes de los
Estados  Unidos Mexicanos, en los terminos de la escritura publica numero 53,301
fechada  el  10  de  mayo  de  1989, otorgada ante la fe del Lic. Gerardo Correa
Etchegaray Notario Publico numero 89,  de la Ciudad de Mexico, Distrito Federal,
la  que se encuentra inscrita en el Registro Publico de Comercio de la Ciudad de
Mexico,  Distrito  Federal, bajo el folio mercantil numero 195,051 de fecha 9 de
marzo  de  1995.

b)  Que  su  representante  legal cuenta con las facultades legales necesarias y
suficientes  para la celebracion del presente contrato, segun lo acredita con la
escritura  publica numero 23, otorgada con fecha 2 de diciembre de 1999, ante la
fe  del Lic. Francisco Hugues Velez, Notario Publico numero 212, en la Ciudad de
Mexico,  Distrito  Federal.

c)     Que  con fecha del 16 de octubre de 1995, la Secretaria de Comunicaciones
y  Transportes le otorgo un titulo de concesion para instalar, operar y explotar
una  red  publica  de  telecomunicaciones al amparo del cual fue autorizada para
prestar, entre otros, el servicio publico de telefonia basica de larga distancia
nacional  e  internacional,  concesion modificada el 17 de Diciembre de 1997, de
acuerdo  con  el cual esta terminando de construir su propia red para satisfacer
los  requisitos  establecidos  en  dicho  titulo  de  concesion.

d) Que IUSATEL, por si o a traves de terceros, esta en el proceso de terminar la
construccion  de un sistema de comunicaciones con fibra optica a lo largo de una
ruta  de  aproximadamente  498  kilometros de longitud. Dicho sistema incluye la
ruta Puebla, Puebla - Moras, Cd. de Mexico, Distrito Federal, denominada "Puebla
-Mexico  -  Moras"  y el Anillo D.F. que incluye: la ruta Moras - Central Telmex
Estrella  y  el  Anillo Moras - central Telmex Nextengo - Central Telmex Vallejo
-Central  Telmex San Juan (en lo sucesivo, para los efectos de este contrato, el
"Sistema  Uno Iusatel"), tal y como se describe en el  Anexo A.2 que firmado por
ambas  partes  se  integra  a  este  Contrato.


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e)  Que  IUSATEL,  por si o a traves de terceros, esta en proceso de terminar la
construccion  de un sistema de comunicaciones con fibra optica a lo largo de una
ruta  de  aproximadamente  568  kilometros de longitud. Dicho sistema incluye la
ruta  Jilotepec,  Estado  de  Mexico  - Queretaro, Queretaro; la ruta Queretaro,
Queretaro  -  Guadalajara,  Jalisco;  la  ruta  en  Anillo en la Ciudad de Leon,
Guanajuato  -  Central  Telmex  Pedro Moreno y la ruta en Anillo en la Ciudad de
Guadalajara,  Jalisco  -  Central Telmex CTG- Central Telmex Tlaquepaque, (en lo
sucesivo  y  para los efectos de este contrato, el "Sistema Dos Iusatel"), tal y
como se describe en el Anexo A.2, que firmado por ambas partes se integra a este
contrato.

El  Sistema  Uno  Iusatel  y  el Sistema Dos Iusatel, seran denominados en forma
conjunta  como  el  "Sistema  Iusatel".

f)  Que  IUSATEL  desea  vender  libre  de todo gravamen y limitacion de dominio
fibra  optica  oscura,  que  en su momento se encuentre  instalada en el Sistema
Iusatel,  a  TELEREUNION  en  los  terminos  establecidos  en  este  Contrato.


II.  DECLARA  TELEREUNION:

a)  Que  es una sociedad anonima constituida de conformidad con las leyes de los
Estados  Unidos Mexicanos, en los terminos de la escritura publica numero 71,332
de  fecha  16  de julio de 1997, otorgada ante la fe del Lic. Francisco Talavera
Autrique, Notario Publico numero 221 de la Ciudad de Mexico, D.F., actuando como
asociado y en el protocolo del Lic. Joaquin Talavera Sanchez Notario Publico No.
50  del  D.F.,  debidamente inscrita en el Registro Publico de Comercio de dicha
ciudad,  bajo  el  folio  mercantil numero 224,904, de fecha 19 de septiembre de
1997.

b)  Que sus representantes legales cuentan con las facultades legales necesarias
y  suficientes  para  la  celebracion  del  presente contrato segun la escritura
publica  numero  3,194, de fecha 7 de diciembre de 1999, otorgada ante la fe del
Lic.  Victoriano  Jose  Gutierrez  Valdez, Notario Publico numero 202 de Mexico,
Distrito  Federal.

c)  Que  con  fecha  3  de  junio  de  1998,  la  Secretaria de Comunicaciones y
Transportes  otorgo  un titulo de concesion para instalar, operar y explotar una
red  publica  de  telecomunicaciones  al  amparo  del  cual  fue autorizada para
prestar, entre otros, el servicio publico de telefonia basica de larga distancia
nacional e internacional, de acuerdo con el cual esta terminando de construir su
propia  red  para  satisfacer  los  requisitos  establecidos  en dicho titulo de
concesion.

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                      CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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d)  Que  TELEREUNION  esta en el proceso de terminar la construccion del Sistema
Telereunion,  un  sistema  de  comunicaciones con fibra optica a lo largo de una
ruta  de  aproximadamente 838 kilometros de longitud. Dicho sistema, corre de la
Ciudad  de  Puebla,  Puebla,  a la Ciudad de Veracruz, Veracruz, al Municipio de
Poza  Rica,  Veracruz  y  de la Ciudad de Veracruz a la Ciudad de Coatzacoalcos,
Veracruz, como se describe en el Anexo A.1 (Sistema Telereunion) que firmado por
ambas  partes  se  integra  a  este  Contrato.

e)  Que  con  fecha  27  de  agosto  de 1999, conjuntamente con otras sociedades
mercantiles  celebro  con  Lucent Technologies Inc. (en lo sucesivo "Lucent") un
contrato  de  credito,  en  el  que  Lucent  actua  entre  otros  como  Agente
Administrador,  (el  "Credito) y que con motivo del Credito, celebro un Contrato
de  Hipoteca  de  Concesion de Telecomunicaciones (que incluye todos los bienes,
presentes y futuros de TELEREUNION a favor de Citibank Mexico, sociedad anonima,
Institucion  de  Banca  Multiple,  Grupo  Financiero  Citibank  (en  lo sucesivo
"Citibank)  (la  "Hipoteca")  de  la  misma  fecha.

f) Que TELEREUNION desea vender, libre de todo gravamen y limitacion de dominio,
fibra  optica  oscura  que  en  su  momento se encuentre instalada en el Sistema
Telereunion a IUSATEL, en los terminos establecidos en este Contrato, y que para
ello  se obliga a obtener de parte de Lucent, demas acreedores y de Citibank las
autorizaciones  necesarias, suficientes y a satisfaccion de IUSATEL, a efecto de
que  el  presente  contrato  surta  efectos  con  la  eficacia  juridica  que la
legislacion  aplicable  preve,  debiendo  TELEREUNION llevar a cabo, entre otras
acciones,  la  liberacion  del  gravamen que existe sobre las Fibras que IUSATEL
Adquiere.

III.  DECLARAN  AMBAS  PARTES,  BAJO  PROTESTA  DE  DECIR  VERDAD:

a)     Que  han  negociado libremente los terminos de este Contrato, y que es su
voluntad  celebrar  el  mismo.

b)     Que  cuentan  con  todos  los  permisos,  autorizaciones,  licencias,
concesiones,  convenios,  contratos,  acuerdos y demas documentos necesarios que
garantizan la realizacion de los trabajos de construccion y legal funcionamiento
de  sus  Sistemas  de  telecomunicaciones,  mismos  que  se  obligan a renovar y
mantener vigentes en todo momento y aun y cuando el presente contrato se hubiere
cumplido  en  todos  y  cada  uno  de  sus  terminos,  a  efecto de garantizarse
reciprocamente  la  pacifica  posesion  y  uso de las fibras que son materia del
presente  contrato,  bien  sea  que  estas  se  requieran  tramitar y obtener de
autoridades  municipales,  estatales,  federales  y/o  ante  personas  fisicas o
morales  privadas.

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                      CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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c)  Que  la  distancia  exacta  cubierta  por  cada una de las Rutas del Sistema
Telereunion  y  las  Rutas  del  Sistema Iusatel se daran a conocer cuando ambos
Sistemas  se  encuentren  totalmente  construidos,  o  en la Fecha de Aceptacion
Final,  sin  perjuicio  del  cumplimiento  de  lo pactado en este Contrato y sus
anexos.

d)  Que  TELEREUNION  y  IUSATEL  celebraran  en  forma  simultanea  al presente
contrato, un Contrato Maestro de Arrendamiento, relacionado con el arrendamiento
de los Elementos de la Red de los Sistemas, y un Contrato de Operacion referente
a  las  obligaciones  continuas  de las partes relacionadas con los Sistemas. El
Contrato  de  Operacion, el Contrato Maestro de Arrendamiento y este Contrato en
adelante  seran  denominados como los "Contratos del Sistema de Fibras". En caso
de  que  exista cualquier discrepancia entre este Contrato y los otros Contratos
del  Sistema  de  Fibras:  (a)  el presente Contrato debera prevalecer  hasta la
Fecha  de  Aceptacion  Final;  y (b) despues de la Fecha de Aceptacion Final, el
Contrato  de  Operacion  debera  prevalecer.

e)  Que  cada una de las partes posee las autorizaciones corporativas necesarias
para  la  celebracion de este Contrato, excepto la autorizacion a que se refiere
la  Declaracion f) de TELEREUNION y ha realizado todas las acciones corporativas
necesarias  para  aprobar  la  firma  y  ejecucion  de  este Convenio y que este
Contrato  constituye  una  obligacion  valida  y  exigible.

f)  Que  conocen  el  avance  de  la  construccion  de  los  Sistemas  Iusatel y
Telereunion  a la fecha de celebracion del presente Contrato, de conformidad con
los  cronogramas  que  se  adjuntan  en  el  Anexo  F.

g)  Que  es  su  voluntad celebrar el presente Contrato, por lo que convienen en
sujetarse  al  tenor  de  las  siguientes:


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                      CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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                                    CLAUSULAS

PRIMERA:  DEFINICIONES.-  Ademas  de  los  terminos definidos anteriormente, los
terminos  y  las  definiciones  que  se  enuncian  a  continuacion,  tendran  el
significado que se establece en este Contrato. Los terminos en mayusculas que no
se encuentren definidos de otra manera, tendran el significado establecido en el
Contrato  Maestro  de  Arrendamiento  y  en  el  Contrato  de  Operacion.

1.   "Aceptacion  Parcial"  significa la aceptacion de la Parte No  Constructora
      -------------------
     respecto de sus Fibras, en una parte del Sistema de la Parte  Constructora,
     de  acuerdo  como se  establece  en la  Clausula  Sexta  llamada  Pruebas y
     Aceptacion de las Fibras.

2.   "Aceptar"/"Aceptacion"   se  refiere  a  la   aceptacion  de  la  Parte  No
     --------   ----------
     Constructora de sus Fibras  adquiridas e instaladas  (incluyendo las Fibras
     Adicionales   que   Telereunion   Adquiere)  en  el  Sistema  de  la  Parte
     Constructora,  como se establece  en la Clausula  Sexta  llamada  Pruebas y
     Aceptacion de las Fibras.

3.   "Anexo/Anexos":  Se  refiere,  segun  sea el caso,  a todos o alguno de los
     siguientes  anexos que firmados por IUSATEL y TELEREUNION  forman parte del
     presente contrato:

     Anexo  A.1.  Sistema  Telereunion.
     Anexo  A.2.  Sistema  Uno  Iusatel  y  Sistema  Dos  Iusatel.
     Anexo  B.1.  Caracteristicas  tecnicas  de  las  fibras  y  del  cable  que
     TELEREUNION  instala.
     Anexo  B.2.  Caracteristicas tecnicas de las fibras y del cable que IUSATEL
     instala.
     Anexo  C.1.  Especificaciones  y procedimientos de construccion del Sistema
     Telereunion.
     Anexo  C.2.  Especificaciones  y procedimientos de construccion del Sistema
     Iusatel.
     Anexo  D.1.  Especificaciones  de empalmes y mediciones del Sistema
      Telereunion.
     Anexo  D.2.  Especificaciones de empalmes y mediciones del Sistema Iusatel.
     Anexo  E.1.  Protocolo  de  aceptacion  de las Fibras que IUSATEL Adquiere.
     Anexo  E.2. Protocolo de aceptacion de las Fibras que TELEREUNION Adquieren
     y  de  las  Fibras  adicionales  que  TELEREUNION  Adquiere.
     Anexo  F.  Cronograma  de  entrega  y  aceptacion  final.
     Anexo  G.  Rutas  y  precios.
     Anexo  H.  Autorizacion  de  Acreedores.

4.   "Fecha de Aceptacion  Final"  significa la fecha de aceptacion final por la
      --------------------------
     Parte No  Constructora  respecto de sus Fibras,  de acuerdo a lo pactado en
     las clausulas cuarta, quinta y sexta del presente Contrato.

5.   "Fecha  de  Cumplimiento  del  Calendario  del  Sistema"  debera  tener  el
      ------------------------------------------------------
     significado  establecido en la Clausula  Tercera  llamada,  Terminacion del
     Sistema.


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                      CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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6.   "Fibras que  TELEREUNION  Adquiere"  significan el numero de fibras opticas
      ---------------------------------
     oscuras que cumplan con las  especificaciones  establecidas en el Anexo B.2
     (Caracteristicas Tecnicas de las Fibras y el Cable que Iusatel instala) que
     IUSATEL compra de terceros e instala en el Sistema Uno Iusatel, respecto de
     las cuales  IUSATEL  transmitira  la propiedad a Telereunion de acuerdo con
     los  terminos de este  Contrato y a lo  establecido  en el Anexo A.2.  Para
     efectos de este Contrato,  se entiende por oscuras,  aquellas fibras que al
     momento de la entrega no se encuentran aun conectadas a equipo electronico.

7.   "Fibras  Adicionales  que  TELEREUNION  Adquiere"  significan  el numero de
      -----------------------------------------------
     fibras  oscuras  que cumplan con las  especificaciones  establecidas  en el
     Anexo B.2.  (Caracteristica  tecnicas  de la fibras y el cable que  Iusatel
     instala)  que  IUSATEL  compra de  terceros  e instala  en el  Sistema  Dos
     Iusatel,  respecto  de  las  cuales  IUSATEL  transmitira  la  propiedad  a
     TELEREUNION  de acuerdo a los terminos de este Contrato y a lo  establecido
     en el Anexo A.2.  Para efectos de este  Contrato,  se entiende por oscuras,
     aquellas  fibras  que  al  momento  de  la  entrega  no se  encuentran  aun
     conectadas a equipo electronico.

8.   "Fibras que IUSATEL  Adquiere"  se refiere al numero de fibras  oscuras que
      ----------------------------
     cumplan   con  las   especificaciones   establecidas   en  el   Anexo   B.1
     (Caracteristicas tecnicas de las fibras y el cable que Telereunion instala)
     que  TELEREUNION  compra de  terceros e instala en el Sistema  Telereunion,
     respecto de las cuales  TELEREUNION  transmitira  la propiedad a IUSATEL de
     acuerdo con los terminos de este  Contrato y a lo  establecido  en el anexo
     A.1. Para efectos de este Contrato, se entiende por oscura, aquellas fibras
     que al  momento  de la entrega no se  encuentran  aun  conectadas  a equipo
     electronico.

9.   "Fibras"  se  refieren a las Fibras que  IUSATEL  adquiere  al  referirse a
      ------
     IUSATEL,   y  a  las  Fibras  que  TELEREUNION   adquiere  al  referirse  a
     TELEREUNION, segun se describe en los Anexos A.1 y A.2 de este Contrato.

10.  "Parte  Constructora"  se refiere a  TELEREUNION  con  respecto  al Sistema
      -------------------
     Telereunion y a IUSATEL con respecto al Sistema Iusatel.

11.  "Parte No  Constructora"  se refiere a  TELEREUNION  en lo que  respecta al
      ----------------------
     Sistema Iusatel y a IUSATEL en lo que respecta al Sistema Telereunion.

12.  "Sistema  Telereunion"  se refiere al sistema de  comunicaciones  con fibra
      --------------------
     optica  a lo  largo  de una  ruta  de  aproximadamente  838  kilometros  de
     longitud.  Dicho sistema, corre de la Ciudad de Puebla, Puebla, a la Ciudad
     de Veracruz,  Veracruz,  al Municipio de Poza Rica, Veracruz y de la Ciudad
     de Veracruz a la Ciudad de Coatzacoalcos,  Veracruz, como se describe en el
     Anexo A.1 (Sistema  Telereunion)  que firmado por ambas partes se integra a
     este Contrato.


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13.  "Sistema  Uno  Iusatel"  para los efectos de este  Contrato,  significa  el
      ---------------------
     sistema  de  comunicaciones  con  fibra  optica  a lo  largo de una ruta de
     aproximadamente  498 kilometros de longitud.  Dicho sistema incluye la ruta
     Puebla, Puebla - Moras, Cd. de Mexico, Distrito Federal, denominada "Puebla
     - Mexico - Moras" y el Anillo D.F.,  que  incluye:  la ruta Moras - Central
     Telmex  Estrella  y el Anillo  Moras - Central  Telmex  Nextengo  - Central
     Telmex Vallejo - Central Telmex San Juan (en lo sucesivo,  para los efectos
     de este contrato,  el "Sistema Uno Iusatel "), tal y como se describe en el
     Anexo A.2 que firmado por ambas partes se integra a este Contrato.

14.  "Sistema  Dos  Iusatel"  para los efectos de este  Contrato,  significa  el
      ---------------------
     sistema  de  comunicaciones  con  fibra  optica  a lo  largo de una ruta de
     aproximadamente  568 kilometros de longitud.  Dicho sistema incluye la ruta
     Jilotepec,  Estado de Mexico -  Queretaro,  Queretaro;  la ruta  Queretaro,
     Queretaro - Guadalajara,  Jalisco;  la ruta en Anillo en la Ciudad de Leon,
     Guanajuato  - Central  Telmex Pedro Moreno y la ruta en Anillo en la Ciudad
     de Guadalajara,  Jalisco - Central Telmex CTG - Central Telmex  Tlaquepaque
     (en lo  sucesivo  y para los  efectos de este  contrato,  el  "Sistema  Dos
     Iusatel"),  tal y como se describe  en el Anexo A.2,  que firmado por ambas
     partes se integra a este contrato.

15.  "Sistema"  significa el Sistema Telereunion o el Sistema Uno Iusatel y/o el
      -------
     Sistema  Dos Iusatel y  "Sistemas"  se refiere al Sistema  Telereunion,  al
                              --------
     Sistema Iusatel .

16.  "Ruta o Rutas" significa cada uno de los tramo de los Sistema que tocan dos
      ------------
     o mas  ciudades,  poblados o puntos  dentro de una  ciudad o  poblado,  que
     integran cada Sistema.

17.  "Accesos  TELMEX".  Significan  aquellas  partes del Sistema que en algunos
      ---------------
     casos se especifican en el anexo A1 y A2, como "acceso a Telmex" en los que
     se incluye  la  construccion  hasta el ultimo  registro  mas  cercano a las
     instalaciones de la empresa Telefonos de Mexico, S.A. de C.V., que la Parte
     Constructora   entregara  a  la  Parte  No  Constructora   con  las  mismas
     especificaciones de construccion, ingenieria, seguridad y normatividad.

SEGUNDA:  OBLIGACIONES  DE  CONSTRUCCION PENDIENTES.- 2.1. La Parte Constructora
debera,  directamente o a traves de terceras partes, concluir la construccion de
su Sistema, de acuerdo a sus diagramas y estructuras de rutas,  que se acompanan
a este Contrato como anexos A1 y A2, asi como asegurarse de la terminacion de la
construccion,  conforme  a  lo  previsto en este Contrato. La Parte Constructora
garantiza  y  declara  que  su Sistema se disena, planea, construye, instala y/o


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                      CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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compra:  i)  cumpliendo  con  todos  y  cada  uno  de  los codigos de seguridad,
construccion  e ingenieria aplicables para dicha construccion e instalacion, asi
como  cualquier  otra  ley,  codigo,  reglamento,  orden, permiso y autorizacion
gubernamental aplicable (ya sea federal, estatal o municipal) y las aprobaciones
y/o  arrendamientos  de  derechos  de  via  y  los Derechos Requeridos (segun se
definen  en  la Clausula Decimo Primera del contrato de Operacion que en su caso
sean  aplicables);  y  (ii)  cumplira  este  contrato  de  acuerdo  con  las
especificaciones  establecidas  en  el  anexo  C.1,  C.2,  D.1,  D.2,  E.1 y E.2
(Especificaciones  de  Construccion y protocolos de aceptacion) . En caso de que
exista  cualquier  duda  acerca  de  asuntos  tecnicos que no esten previstos en
dichos  anexos,  los  lineamientos  de  ingenieria, mantenimiento y construccion
usados por cada una de las partes deberan consultarse conjuntamente para acordar
la  solucion  adecuada  al  mismo.

2.2.     La  Parte  Constructora debera, directamente o con el apoyo de terceras
partes,  concluir  su Sistema, en forma completa y detallada, de conformidad con
los  criterios  de desempeno del Sistema desarrollados y que se desarrollen y de
acuerdo  a  los planos de construccion, lista de materiales y especificaciones y
requisiciones  de  material.  La  Parte  Constructora  tambien  debera  cumplir
especificaciones de construccion y prueba de su Sistema, previstas en los anexos
de  este  Contrato.

2.3.  La  Parte  Constructora  debera,  directamente  o con el apoyo de terceras
partes,  concluir  su  Sistema  apegandose  a todos los planos e investigaciones
necesarias,  incluyendo  de  manera  enunciativa  pero  no  limitativa:

     (1)  La  realizacion  de una  investigacion  completa de la ubicacion de la
          ruta del  Sistema,  incluyendo  el punto de partida y el marcado de la
          ruta,    de   acuerdo   con   los    estandares   de   ingenieria   en
          telecomunicaciones.

     (2)  La preparacion  de mapas de alineacion de campo  mostrando la ruta del
          Sistema  y  terrenos  de  su  propiedad  o  arrendados   de  terceros,
          descripcion de terrenos y derechos de via, materiales y cualquier otra
          informacion del Sistema).

     (3)  La  investigacion y punto de partida de los sitios para las estaciones
          de  regeneracion  (para los  propositos de este  Contrato,  no se hace
          distincion  entre  los  sitios  de  regeneracion,  las  estaciones  de
          regeneracion,  y  sitios  de  amplificacion  de  linea)  y para  otras
          instalaciones.

     (4)  La  preparacion  de  planos de  permisos  para  cruces en  carreteras,
          autopistas e hidraulicos.


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                      CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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     (5)  La  realizacion  de diagramas  mostrando  los Accesos  TELMEX,  en los
          tramos del Sistema que  claramente  se  especifican  en el Anexo A.1 y
          A.2.

     (6)  La  realizacion y evaluacion de planos de  construccion  ("as-builts")
          revision de  instalaciones  y de  registros de acuerdo a los planos de
          construccion finales.

2.4.     La  Parte  Constructora debera garantizar en todo momento a la Parte No
Constructora,  mantener  vigentes  y sin restriccion alguna los permisos y demas
documentos  a  los que se refiere la declaracion b) de ambas partes. Asimismo se
obliga  a  sacar  en  paz  y  a  salvo  a  la Parte No Constructora de cualquier
requerimiento,  juicio, proceso o afectacion que llegare a afectar a la Parte No
Constructora  por  virtud  de la invalidez, revocacion o nulidad de los permisos
y/o  demas  documentos a los que se refiere esta clausula. La Parte Constructora
se  obliga,  directamente  o  con  el  apoyo  de terceras partes, a realizar y/o
concluir  todas  las  acciones necesarias para la adquisicion o arrendamiento de
terrenos  o propiedades y derechos de via, incluyendo de manera enunciativa y no
limitativa:

     (1)  Revision de los titulos de  propiedad,  arrendamiento  o  cualesquiera
          otros que sean  necesarios  para  verificar  y  asegurar  la validez y
          seguridad  de la  tenencia  de la  tierra,  respecto  de los  actuales
          titulares  o  arrendadores  de  terrenos,  a lo largo de la ruta de su
          Sistema,  respecto de aquellos lugares en donde se instale el Sistema,
          verificando  que los  respectivos  titulos,  en su caso, se encuentren
          inscritos en el respectivo Registro Publico de la Propiedad.

     (2)  La  adquisicion   de   propiedades,   derechos  de  via,   permisos  y
          autorizaciones,  que deberan ser registrados al grado permitido por la
          ley,  asegurando la obtencion de permisos  para cruces de  carreteras,
          vias de ferrocarril, e hidraulicos,  asi como la de cualesquiera otros
          permisos  y  autorizaciones  necesarios  para  la  construccion  de su
          Sistema.  Las partes  tendran en todo  momento el derecho de solicitar
          por escrito un listado que  contenga el detalle de los derechos de via
          y autorizaciones utilizados por la otra parte en la construccion de su
          Sistema,  quien debera  proporcionar a la otra parte dicha informacion
          dentro  de  los  10  (diez)  primeros  dias  habiles  siguientes  a su
          solicitud.

En  caso  de que alguno o algunos de los permisos y/o demas documentos a los que
se  refiere  la declaracion b) de ambas partes, se viera afectado en su validez,
duracion  o  alcances y se pongan en peligro alguno o algunos de los derechos de
la  Parte No Constructora, la Parte Constructora debera realizar todos los actos
necesarios para restablecer o convalidar las autorizaciones, permisos o derechos
de  via  necesarios  para  restablecer  la libre utilizacion de las fibras de la


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Parte  No  Constructora,  en  la  inteligencia  de  que,  en  caso contrario, es
obligacion  de la Parte Constructora proveer a su costo, capacidad alternativa a
la  Parte  No  Constructora,  ya sea a traves de su red o en la red de un tercer
operador,  durante  todo  el tiempo de vigencia del presente contrato y hasta el
momento  del  restablecimiento  pleno  de  dichos  derechos o autorizaciones. La
capacidad  que  debera  proveer  la  Parte  Constructora sera la suficiente para
garantizar  que  la  Parte  No  Constructora pueda cursar trafico equivalente al
promedio del trafico cursado por dicha parte durante los seis ultimos meses a la
fecha en que debio proveer dicha capacidad alternativa, basandose en E-1s (tal y
como este termino se conoce comunmente en la industria de las telecomunicaciones
(asumiendo  que  cada  E-1 tiene capacidad para cursar hasta 250,000 minutos por
mes).

Asimismo,  las  partes acuerdan que en el evento de que cualquiera de las partes
no  termine las rutas de su Sistema dentro de los 60 (sesenta) dias siguientes a
la fechas pactadas y a lo establecido en la clausula cuarta, debera proveer a su
costo  y a eleccion de la Parte No Constructora, capacidad alternativa a la otra
parte,  durante  el tiempo de retraso, y siguiendo los parametros de capacidad y
trafico  establecidos  en  el  parrafo  anterior.

2.5. La Parte Constructora debera realizar servicios de inspeccion y supervision
incluyendo  de  manera  enunciativa  y  no  limitativa:

     (1)  Realizar una inspeccion a la  construccion  antes de la terminacion de
          cualquier parte o de todo su Sistema,  con el fin de asegurar que toda
          la construccion cumpla con las  especificaciones,  planos,  titulos de
          propiedad,   clausulas  de  este   Contrato,   con  la  legislacion  y
          reglamentos aplicables,  asi como con estandares  prevalecientes en la
          industria de las  telecomunicaciones.  La Parte No Constructora tendra
          el  derecho,  pero  no  la  obligacion,   de  inspeccionar  todos  los
          documentos  de  derechos  de via,  instalacion,  empalme y pruebas del
          Sistema; y

     (2)  Preparar  reportes  del  progreso  de la  ingenieria  y  reportes  del
          progreso de la construccion cada mes hasta su conclusion,  que deberan
          entregarse a su contraparte  en los 10 (diez)  primeros dias naturales
          de cada  mes.  La  Parte  Constructora  debera  enviar  a la  Parte No
          Constructora  el ultimo  reporte  mensual  disponible por escrito o en
          diskette, con acuse de recibo.

TERCERA: TERMINACION DEL SISTEMA.- 3.1.  La Fecha de Cumplimiento del Calendario
del  Sistema para terminar toda la construccion, instalacion, realizacion de las
Pruebas  de  Aceptacion de las Fibras y de la Aceptacion de cada Sistema sera la
especificada  en  los  Anexos  E.1  y  E.2  (Protocolo  de  aceptacion y acta de
recepcion) y F (Cronogramas de entrega).  Cada una de las partes debera realizar
el  mejor  esfuerzo  comercialmente  razonable  para  concluir la construccion y
pruebas  para  tales  fechas.


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CUARTA:  PAGO  POR  CONSTRUCCION  RETRASADA.-  4.1. En caso de que cualquiera de
las  partes  no  pueda terminar su Sistema o una de las rutas correspondientes a
dicho  Sistema, para la Fecha de Cumplimiento del Calendario  del Sistema (dicha
parte,  segun  sea  el  caso   se  llamara  "Parte Retrasada");  cada una de las
partes  debera  designar a sus representantes para reunirse y revisar el  avance
del  Sistema  de  la  Parte Retrasada. En un plazo que no exceda de 30 (treinta)
dias  habiles a partir del vencimiento de la fecha de cumplimiento aplicable, la
Parte  Retrasada  debera  proporcionar  un  plan  y calendario para completar la
construccion,  instalacion  y  prueba  de  su  Sistema.

 En  caso  de  que  la  Parte Retrasada no termine a tiempo su Sistema o ruta de
dicho  sistema  a los 6 (seis) meses posteriores a la fecha senalada en el Anexo
F,  para  la  fecha de entrega, la Parte que cumple tendra opcion, a su eleccion
de:  a)  tomar  a  su  cargo  el  diseno, ingenieria, instalacion y construccion
(incluyendo  todas  las  actividades  mencionadas en la Clausula Segunda de este
Contrato)  del  Sistema  de la Parte Retrasada, en cuyo caso, la Parte Retrasada
debera:  i)  cooperar  completamente  con  la  Parte que Cumple para terminar el
Sistema de la Parte Retrasada y ii) pagar a la Parte que cumple dentro de los 60
(sesenta)  dias  habiles siguientes a la fecha de recepcion de la factura, todos
los costos, gastos y desembolsos directos razonables asociados, o en que incurra
en  conexion con el cumplimiento del Sistema de la Parte Retrasada, b) notificar
a la Parte Retrasada que se resuelve la obligacion de ambas partes de entregarse
Fibras  en  la ruta incumplida, ademas de solicitar la devolucion y devolver las
cantidades  que hubieren pagado y cobrado respecto a dicha ruta, o en su defecto
la  parte  proporcional con base en el numero de kilometros/fibra o) demandar la
rescision  del  presente  Contrato.

Las  partes  acuerdan  y  se  obligan  desde  ahora  a  que,  en  el caso de que
TELEREUNION  se  atrasara  en  la fecha de construccion y entrega de la ruta que
corre  de la Ciudad de Veracruz, Veracruz a la Ciudad de Coatzacoalcos Veracruz,
que  forma parte del Sistema Telereunion, TELEREUNION debera entregar a IUSATEL,
a  mas  tardar  dentro  de  un plazo de 10 (diez) dias habiles a la fecha en que
debio haber quedado terminada dicha ruta, un plan y calendario para completar la
construccion de dicha ruta. Dentro de los 5 (cinco) dias habiles siguientes a la
fecha  en  que  IUSATEL  reciba dicho plan y calendario por escrito, debidamente
suscrito por el tecnico responsable de la red de TELEREUNION y por representante
legal  de  esta, IUSATEL podra a su absoluta discrecion, elegir entre aceptar el
plan  y  calendario  propuesto  por  TELEREUNION  para  la  terminacion  de  la
construccion de la citada ruta, o bien notificar a TELEREUNION que IUSATEL elige


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a cambio recibir de TELEREUNION 12 (doce) fibras en lugar de 8 (ocho) en la ruta
de  la Ciudad de Puebla a la Ciudad de Veracruz, y 6 (seis) fibras en lugar de 4
(cuatro)  en  la  ruta de la Ciudad de Veracruz a Poza Rica, sin costo adicional
alguno  para IUSATEL. En este ultimo caso TELEREUNION debera entregar a IUSATEL,
las  fibras  adicionales  a que se refiere este parrafo dentro de los cinco dias
habiles  posteriores  a  la  fecha  en  que  IUSATEL le de aviso por escrito. Si
transcurridos  los  plazos  establecidos  en  este  parrafo  TELEREUNION  no  ha
entregado a IUSATEL las fibras convenidas y/o las fibras adicionales a solicitud
de  IUSATEL  debera  proveerle  capacidad alternativa en los terminos del ultimo
parrafo  del  2.4.  de  la  clausula  segunda  del  presente  Contrato.

QUINTA:   PRECIO  Y  TRANSMISION  DE  LA  PROPIEDAD  SOBRE LAS FIBRAS MATERIA DE
COMPRA-VENTA. - 5.1. La Parte Constructora sera responsable de adquirir el cable
de  fibra  optica  que  instale en su Sistema. Despues de la terminacion de cada
Sistema  y  de  la  Aceptacion  de  las  Fibras,  la  Parte  Constructora debera
transmitir la propiedad de las respectivas Fibras a la Parte No Constructora. Lo
anterior,  en  la  inteligencia  de  que  las  partes  podran  realizar entregas
parciales  por Rutas y acordar en tal caso, la transmision de la propiedad sobre
las  Rutas  entregadas.  La  transmision  de  la propiedad de las Fibras como se
especifica  en  los  Anexos A.1 y A.2 de este Contrato, debera realizarse contra
entrega  de  las  facturas  respectivas  que  cumplan  con  todos los requisitos
fiscales y legales, y como evidencia de la propiedad de las fibras respectivas y
de  la  deduccion  de  los  gastos  respectivos  de  cada  una  de  las  Partes.
Cada parte se obliga a pagar, como precio de las fibras que adquiere de la otra,
las  siguientes  cantidades:

a)   TELEREUNION   pagara  a  IUSATEL  como  precio  total  de  las  Fibras  que
     Telereunion Adquiere la cantidad de USD${               }(
     dolares 00/100 EUA), mas el Impuesto al Valor Agregado.

b)   IUSATEL  pagara a  TELEREUNION  como precio total de las Fibras que Iusatel
     Adquiere,  la  cantidad  de   USD${               }(                dolares
     00/100 EUA), mas el Impuesto al Valor Agregado, y

c)   TELEREUNION  pagara a IUSATEL como precio  total de las Fibras  Adicionales
     que        Tereunion         Adquiere,         la        cantidad        de
     USD${               }(                 dolares 00/100 EUA), mas el Impuesto
     al Valor Agregado.

Los  precios acordados por las partes, en lo referente a las Fibras senaladas en
los  incisos  a),  b)  y  c) han sido determinados mediante la aplicacion de los
factores,  definidos  y  aplicados  de comun acuerdo por las Partes, conforme al
Anexo  G.


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5.2.  Las  partes se obligan desde ahora a compensar en su momento, el monto del
precio  de  las  Fibras  correspondientes  al  Sistema  Uno Iusatel y al Sistema
Telereunion  ya  sea  por  la  entrega  de  los  Sistemas  completos  o en forma
proporcional  en  los  terminos que acuerden por escrito, tratandose de entregas
parciales.  En  cualquier caso, las partes deberan enviar a la otra las facturas
oficiales con el Impuesto al Valor Agregado aplicable para poder cumplir con las
obligaciones  de  acuerdo  con  las  leyes  fiscales  y  contables  mexicanas,
independientemente de que no sea necesaria una transferencia efectiva de fondos.

5.3.  TELEREUNION  se obliga a pagar a  IUSATEL  el  precio  de las  Fibras  que
Telereunion  Adquiere en el Sistema  Dos  Iusatel que  asciende a la cantidad de
${               }(                dolares  00/100 EUA)  conforme  al  siguiente
calendario de pago, y en la forma que se describe a continuacion:

a)   El dia 15 de julio de 2000,  TELEREUNION  pagara a IUSATEL la  cantidad  de
     USD${               }(                dolares  00/100 EUA), mas el Impuesto
     al Valor Agregado (I.V.A.).

b)   El dia 15 de noviembre de 2000, TELEREUNION pagara a IUSATEL la cantidad de
     USD${               }(                dolares  00/100 EUA), mas el Impuesto
     al Valor Agregado (I.V.A).

c)   El dia 15 de febrero de 2001,  TELEREUNION  pagara a IUSATEL la cantidad de
     USD${               }(                dolares  00/100 EUA), mas el Impuesto
     al Valor Agregado (I.V.A.).

TELEREUNION  podra  pagar  a IUSATEL las cantidades antes establecidas en moneda
nacional,  de  conformidad  con la paridad cambiaria para solventar obligaciones
contraidas  en  moneda  extranjera,  que fije el Banco de Mexico, a traves de la
publicacion  en  el  Diario Oficial de la Federacion del dia en que se tenga que
realizar  el  pago.

5.4.  Los  montos  insolutos  conforme  a  los  incisos a) a c) antes descritos,
causaran intereses ordinarios a una tasa de  LIBOR mas dos puntos, entendiendose
por  esta, el promedio aritmetico determinado mensualmente por el Banco Nacional
de  Mexico, S.A., de las tasas de interes ofrecidas por las oficinas principales
en  Londres,  Inglaterra, de los Bancos Siguientes: Barcklays Bank, P.L.C.; Bank
of  Tokio-Mitsubishi,  Ltd;  el  Bankers  Trust Co; y el Natwest Bank PLC; en lo
sucesivo  "los  Bancos",  segun  aparezcan  en  la  "pagina  LIBO de la pantalla
Reuters"  aproximadamente  a  las 11:00 hrs. A.M. (hora de la ciudad de Londres,
Inglaterra),  2  (dos)  dias  habiles  antes de la fecha de vencimiento del pago
correspondiente.

Si  en  la  fecha en que deba determinarse la tasa LIBOR en la pagina LIBO de la
pantalla  "Reuters"  no  apareciere la cotizacion de la tasa de interes ofrecida
por  todos  los  bancos  antes  senalados,  la  tasa  LIBOR  que corresponda, se
determinara  en  base  a  la  cotizacion  que ofrezca el o los bancos restantes.


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Los  intereses  ordinarios se causaran a partir del 29 de enero del 2000 y hasta
las  fechas  convenidas  para  cada  uno  de  los  pagos.

5.5.  En caso de que los pagos no fueren cubiertos en tiempo, TELEREUNION pagara
a  IUSATEL intereses moratorios calculados sobre la cantidad adeudada, aplicando
la  tasa  anual que se obtenga de multiplicar el factor de 1.5 (uno punto cinco)
por  la  tasa  ordinaria  definida  en  el  parrafo  anterior.

5.6. Para garantizar los pagos a que se refiere el programa de pagos descrito en
los  incisos  a)  a c) arriba indicados, TELEREUNION suscribe en este acto, tres
pagares,  cada  uno  por  las cantidades y vencimientos indicados en los citados
incisos.

SEXTA:  PRUEBAS  Y ACEPTACION DE LAS FIBRAS.-  6.1. Dentro de los 7 (siete) dias
habiles  siguientes  a la fecha de terminacion del respectivo Sistema, o de cada
Ruta  entregada,  en  caso  de  entregas  parciales,  cada  una  de  las  Partes
Constructoras debera probar las respectivas Fibras de su Sistema, de acuerdo con
los  procedimientos  especificados  en los Anexos E.1. y E.2. para verificar que
dichas Fibras estan operando de acuerdo con las especificaciones establecidas en
tal  anexo.  Dentro  de  los  5  (cinco) dias naturales siguientes a la fecha de
conclusion de las Pruebas de Aceptacion de las Fibras respectivas de cada una de
las  partes,  cada  parte  debera  proporcionar  a  la  otra  una  copia  de sus
resultados.

6.2.  La Parte No Constructora, debera probar las Fibras entregadas por la Parte
Constructora  y  debera  considerarse  que  la Parte No Constructora ha aceptado
tales  Fibras,  a  menos  que  notifique  a la Parte Constructora, de buena fe y
dentro  de  los  45  (cuarenta  y cinco) dias naturales siguientes a la fecha de
recepcion  de  los  resultados  de las Pruebas de Aceptacion de las fibras de la
Parte  Constructora,  que dichos resultados son inaceptables, por no cumplir con
las  especificaciones  de los Anexos E.1 y E.2. La fecha en que se haga un aviso
de  aceptacion  expresa o la fecha en que se debe considerar hecha la aceptacion
de  Fibras  de  la  Parte  No Constructora, segun sea el caso, sera la "Fecha de
Aceptacion  de  dichas  Fibras".

En  caso de que los resultados de las pruebas de la Parte No Constructora de las
Fibras  muestren  que  las  Fibras  no  estan  operando dentro de los parametros
establecidos  en  los  Anexos  E.1.  y  E.2.,  la  Parte  No Constructora debera
notificar  a  la Parte Constructora, por escrito, que algunas o todas las Fibras
son  inaceptables.  A  partir  de  entonces,  la  Parte  Constructora  debera
inmediatamente  dar  a  conocer  las razones tecnicas y operativas, asi como los
parametros  no  alcanzados o incumplidos, asi como llevar a cabo todos los actos


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necesarios  con  respecto  a  cualquier  porcion  de  las Fibras que no opere de
acuerdo  con los parametros del Anexo E.1 y E.2., para lograr que los estandares
de  operacion de dicha parte de las Fibras esten dentro de los parametros, en un
plazo maximo de 30 (treinta) dias naturales contados a partir de la notificacion
escrita  de la Parte No Constructora de que las fibras son inaceptables. Despues
de llevar a cabo tales actos, cada una de las Partes Constructoras debera volver
a  probar las Fibras en cuestion. El ciclo de pruebas, toma de accion correctiva
y nuevas pruebas descrito anteriormente, debera realizarse tantas veces como sea
necesario  para  asegurar  que  las Fibras opera dentro de los parametros de los
Anexos  E.1  y  E.2.,  en  la  inteligencia de que si despues de haber realizado
cuando  menos  4  (cuatro)  ciclos  de  pruebas  en  presencia  de  la  parte No
Constructora,  en  un  plazo  maximo  de  60 (sesenta) dias naturales contados a
partir  de  la  fecha  de entrega del tramo respectivo, la Parte Constructora no
logra  obtener  las  especificaciones  aplicables,  entonces  las  partes podran
acordar  la  entrega  y aceptacion de las fibras en cuestion. En caso de que las
partes  no  llegaran  a  un  acuerdo,  en  un  plazo  de  5 (cinco) dias habiles
siguientes  a  la  conclusion  de la cuarta prueba, la Parte Constructora debera
reemplazar  el  cable  y  repetir  el  ciclo  de  pruebas  hasta  alcanzar  las
especificaciones  aplicables.  Sin  perjuicio  de  lo establecido en la presente
Clausula,  las  Partes  podran  acordar llevar a cabo la prueba de las Fibras en
partes del Sistema, en cuyo caso la respectiva fecha de aceptacion de las Fibras
que  se  haya  probado,  se  considerara  como  Fecha  de  Aceptacion  Parcial.

SEPTIMA:  NATURALEZA  DE  LAS  OBLIGACIONES.-  A  partir de la terminacion de la
construccion  de los Sistemas, despues de la Aceptacion de las Fibras, y una vez
que Telereunion hubiere cumplido en el pago del precio y accesorios, en su caso,
de  las  Fibras  Adicionales que Telereunion Adquiere en el Sistema Dos Iusatel,
las  partes  estan  de  acuerdo  en  que  el  objeto  de  este Contrato se habra
cumplido.  En consecuencia no habra obligaciones pendientes de cumplir derivadas
de  este Contrato, y las partes deberan entonces quedar obligadas en terminos de
lo  pactado  en  el  Contrato  de  Operacion  y  en  el  Contrato  Maestro  de
Arrendamiento.  Lo  anterior,  sin  perjuicio de las obligaciones a cargo de las
partes, derivadas del derecho del tanto establecido y acordado en terminos de la
clausula  vigesima  primera  de  este  Contrato.

OCTAVA:  LIMITE  DE  RESPONSABILIDAD.-  Sin  perjuicio  de  lo dispuesto en este
Contrato,  en  ningun  caso  ninguna de las partes, sera responsable frente a la
otra  parte  por  danos,  indirectos,  previsibles  o no, que surjan de o tengan
relacion  con  problemas  de  transmision e interrupciones, incluyendo de manera
enunciativa  y  no  limitativa  y/o  danos  o perjuicios en propiedad o equipos,
perdida  de  utilidades  o  ingresos,  costo  de  capital, costo de reemplazo de
servicios,  o  reclamaciones  de  clientes,  ya  sean  ocasionadas por cualquier
reparacion  o  por mantenimiento realizado por, o que no haya sido realizado por
la  otra  parte.


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NOVENA:  NINGUNA  GARANTIA.-  Excepto por lo que respecta al cumplimiento de las
especificaciones  listadas  en  los Anexos respectivos de cualquier Contrato del
Sistema  de  Fibras, y al cumplimiento de las obligaciones establecidas en forma
expresa  en las clausulas respectivas, ninguna parte otorga garantia alguna a la
otra,  ni  a  cualquier  otra  persona o entidad, ya sea expresa, implicita o de
acuerdo con la legislacion, respecto a la descripcion, calidad, comerciabilidad,
totalidad  o adecuacion para un uso especifico de cualquier parte de su Sistema,
incluyendo  las  Fibras  o  cualquier  servicio  provisto  en  ejecucion de este
Contrato  o  descrito  en  el  mismo,  o  en relacion con cualquier otro asunto.

No  obstante  lo  anterior, las partes se obligan a extender a la otra parte las
garantias que otorgan los respectivos proveedores sobre las Fibras, por el plazo
en  que  se  encuentren  vigentes.

DECIMA:  CONFIDENCIALIDAD.-  Las  partes  reconocen y aceptan que los terminos y
condiciones  del  presente  Contrato,  y  todos  los  documentos referidos en el
presente, las comunicaciones entre las partes acerca del presente Contrato, o el
servicio  que  de acuerdo con el presente se prestara, asi como la informacion y
precio  relevante  de cualquier otro acuerdo entre las partes son confidenciales
entre  TELEREUNION  y  IUSATEL  (Informacion  Confidencial").

Dicha Informacion confidencial no debera ser divulgada por ninguna de las partes
a  ninguna  otra persona distinta a los directores, funcionarios, consejeros y a
ninguna  otra  persona  distinta  a  los  directores, funcionarios, consejeros y
empleados  de dicha parte, o agentes de dicha parte que hayan acordado de manera
especifica  no  divulgar  los  terminos  y  condiciones  del mismo. Sin embargo,
ninguna  de  las  partes  estara  obligada  a mantener como confidencial aquella
informacion  que:  (i) se vuelva del dominio publico de otra manera que no sea a
traves de la parte receptora; (ii) si necesita divulgarse de acuerdo con orden o
requerimiento  de  autoridad competente, en cumplimiento de disposicion juridica
aplicable,  o  por  reglas  bursatiles  o  por  contratos  que  las partes hayan
celebrado  a la fecha; (iii) si la parte que la divulgue la desarrolla de manera
independiente;  (iv)  si  esta  a disponibilidad de la parte que la divulgue sin
restriccion  alguna de una tercera parte que no este obligada por un convenio de
confidencialidad  relacionado  con  dicha informacion; (v) si se requiere que se
proporcione  a terceras partes para negociar la posible renta y/o compraventa de
las  fibras  de  cada una de las partes, considerando que dicha parte acepta por
escrito  no  divulgar la Informacion Confidencial y usarla solamente en conexion
con  las  negociaciones  respectivas.


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DECIMA  PRIMERA:  RELACIONES LABORALES.- Considerando que Ambas Partes por razon
de  su  actividad  tienen  diversas  fuentes de ingreso y la solvencia economica
necesaria  para hacer frente a sus obligaciones como patron, convienen y aceptan
que  cuentan con los elementos propios en los terminos del articulo 13 de la Ley
Federal  del  Trabajo  y  que  son  unicos  patrones  de todas y cada una de las
personas  que  con  cualquier  caracter  intervengan  bajo  sus  ordenes  en  el
desarrollo  y  ejecucion  de  lo  pactado  en  este  contrato,  asumiendo
consecuentemente  toda  obligacion  derivada  de  tal hecho, como son el pago de
salarios  ordinarios  y  extraordinarios,  vacaciones, aguinaldo, prima de antig
edad,  accidentes, despidos, cuotas de aportacion al IMSS, INFONAVIT y cualquier
obligacion  derivada  de  la  Ley  Federal  del  Trabajo  vigente.

Ambas  partes  estan  de acuerdo que las unicas relaciones juridicas entre ellas
son  las  derivadas  del  presente  contrato,  razon por la cual cada parte sera
responsable  del  personal  que utilice, el cual se encontrara bajo su inmediata
direccion  y  dependencia.

Por ello, la parte que sea responsable conforme a lo estipulado en esta clausula
se  obliga  a  sacar  en  paz  y  a  salvo  a la otra parte en caso de cualquier
reclamacion  que  se  intente  en  su  contra,  por  personal que haya sido y se
encuentre  contratado  o  subcontratado  por  la  parte  responsable.

DECIMA  SEGUNDA:  INCUMPLIMIENTO.-  12.1.  Cualquiera  de  las  Partes  podra
demandar  la rescision de este Contrato o su cumplimiento, de conformidad con lo
establecido  en  el  articulo  1949 del Codigo Civil para el Distrito Federal en
Materia  Comun y para toda la Republica en Materia Federal. La rescision de este
Contrato  por  incumplimiento  de  una  obligacion,  operara  en  terminos de lo
anteriormente  establecido,  si  transcurrido  un  plazo  de  30  (treinta) dias
naturales  contados  a  partir  de  la  fecha en que se hizo la notificacion del
incumplimiento,  la  parte  cuyo  incumplimiento  se  denuncia, no cumple con la
obligacion  que  se  le  reclama  ("La  Parte  que  Incumple").  No  obstante lo
anterior,  en  el supuesto de que La Parte que Incumple hubiera actuado en forma
diligente  realizando  los  actos  necesarios para subsanar el incumplimiento en
forma  inmediata  a la recepcion de la notificacion del supuesto incumplimiento,
entonces  el  periodo  para  subsanar  el  incumplimiento  se  extendera  por 30
(treinta)  dias naturales mas. Sin perjuicio de lo establecido en este Contrato,
el  plazo  de gracia a que se refiere la presente clausula, no sera aplicable en
lo referente al incumplimiento de obligaciones de pago de numerario, pactadas en
este Contrato, en su caso, en las que no exista una disputa de buena fe y, en el
caso  de  que dicho incumplimiento ocurriera, la Parte que no incumplio a la que
se  deban  dichos pagos, podra demandar la  rescision inmediata de este Contrato
mediante simple notificacion por escrito a la otra Parte. Conviniendo las partes
que  en  caso  de que llegare a rescindirse el presente contrato, los activos de
ambas  empresas deberan volver al estado material y juridico que tenian antes de
la  celebracion  del presente contrato, sin perjuicio del ejercicio de los demas
derechos  que  correspondan  a  las  partes  en  virtud  de  la  rescision.


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                      CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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12.2.  Los  casos  de  incumplimiento  incluyen  de  manera  enunciativa  y  no
limitativa:  la cesion hecha en favor de acreedores de la Parte que Incumple; la
presentacion  por cualquier persona de una solicitud de suspension de pagos o de
declaracion  de  quiebra  hecha  en  contra de la Parte que Incumple, que no sea
desechada  o  dejada  sin  efectos,  dentro  de  los 90 (noventa) dias naturales
siguientes a la fecha de presentacion de dicha solicitud; o bien la presentacion
por  la  Parte que Incumple de cualquier solicitud o contestacion que consienta,
apruebe  o  acepte  en  forma  expresa  o  tacita  dichas  pretensiones.

12.3.  Cualquier  causal  de  incumplimiento  puede renunciarse por la Parte que
tenga  derecho  a  invocarla.  En  caso  de  que la Parte que Incumple no  pueda
solventar  la  causal  de incumplimiento en el plazo de gracia establecido en la
clausula  12.1, la parte que reclama el incumplimiento podra optar por rescindir
el presente contrato o exigir su cumplimiento, en los terminos de lo establecido
en  la  presente  clausula.

12.4.  Las  partes  estan  de  acuerdo  en que para los casos de incumplimientos
derivados  de un retraso en la construccion de alguno de los Sistemas, estaran a
lo  dispuesto  por  la  clausula  cuarta.


DECIMA  TERCERA:  OBLIGACIONES  PENDIENTES  A  LA TERMINACION DE ESTE CONTRATO.-
13.1.  No  obstante lo establecido en este Contrato, la terminacion del mismo no
afectara los derechos de cualquiera de las partes de demandar el pago debido por
servicios  prestados, bienes provistos, u honorarios en que se haya incurrido en
atencion  a  este  Contrato,  con  anticipacion  a  la fecha de terminacion o de
conformidad  con  lo  establecido  en  la  clausula de Arbitraje pactada en este
Contrato.

DECIMA  CUARTA:  NOTIFICACIONES.-  14.1.  Todos  los  avisos  y  notificaciones
relacionados  con  este  Contrato,  deberan  ser  por  escrito e ir dirigidos al
domicilio  de  cada  una  de  las  partes  que  a  continuacion  se  senalan:


A  TELEREUNION:          Tlacoquemecatl  21-  tercer  piso
                         col.  del  Valle
                         Mexico,  D.F.,  C.P.  03100
                         At'n.  Vicepresidencia  de  Larga  Distancia


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                      CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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con  copia  a:           Tlacoquemecatl  21-  tercer  piso
                         col.  del  Valle
                         Mexico,  D.F.,  C.P.  03100
                         At'n.  Direccion  juridica


A  IUSATEL:              Av.  Prolongacion  Paseo  de  la Reforma 1236 - Piso 4
                         Col.  Santa  Fe
                         Mexico,  D.F.  05348
                         At'n:  Vicepresidente  de  Operaciones  Tecnicas.
                         Tel.  (5)  109-53-01  /  Fax.  (5)  109-54-07

con  copia  a:           Av. Prolongacion Paseo de la Reforma 1236 - Piso 12
                         Col.  Santa  Fe
                         Mexico,  D.F.  05348
                         At'n:  Vicepresidente  de  Fusiones,  Adquisiciones  y
                                Juridico.
                         Tel.  (5)  109-5770  /  Fax.  (5)  109-5772

con  copia  a:           Av. Prolongacion Paseo de la Reforma 1236 - Piso 12
                         Col.  Santa  Fe
                         Mexico,  D.F.  05348
                         At'n:  Vicepresidente  de  Operaciones.
                         Tel.  (5)  109-5300  /  Fax.  (5)  109-5332


o  a  cualquier otra direccion o persona que la otra parte designe y notifique a
la  otra  parte  previamente  y  por  escrito.

14.2.  Excepto  pacto  expreso y escrito en contrario, todas las notificaciones,
deberan  ser  enviadas  por  correo personal o por correo certificado, o por fax
(seguido de un escrito original),  y se considerara recibida por su destinatario
en  la  fecha  de  acuse  de  recibo  correspondiente.

DECIMA QUINTA: FUERZA MAYOR.-  Ninguna de las partes estara en incumplimiento de
las  obligaciones pactadas en este Contrato por virtud de caso fortuito o fuerza
mayor  en  los  terminos  de  la  legislacion comun aplicable, asi como actos de
gobierno  ajenos  a  las  partes,  debiendo notificar la parte que sufra el caso
fortuito  o  fuerza  mayor, de inmediato a la otra parte, la existencia de dicha
causa y comprometiendose a realizar a partir del momento en que cese dicha causa
esfuerzos  razonables  para  minimizar  el  tiempo  de  cumplimiento  de  sus
obligaciones.


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                      CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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DECIMA  SEXTA:  ARBITRAJE.-  16.1.  Cualquier disputa, desacuerdo o controversia
que  surja entre TELEREUNION y IUSATEL en conexion con este Contrato, que no sea
resuelta  de  comun  acuerdo  entre  las  partes dentro de los 30 (treinta) dias
naturales  siguientes  a  la  fecha en que cualquiera de las partes informe a la
otra por escrito que dicha disputa, desacuerdo o controversia existe, debera ser
resuelto  por  arbitraje  de  estricto  derecho en la Ciudad de Mexico, Distrito
Federal,  de  acuerdo  con las Reglas de Arbitraje Comercial Internacional de la
Asociacion  Americana  de  Arbitraje  en  vigor  a  la  fecha en que se de dicha
notificacion.  Si  las  partes  no  pueden  llegar  a  un  acuerdo  respecto  al
nombramiento  de  un  solo  arbitro  dentro  de  los  15 (quince) dias naturales
siguientes  a  la  fecha  de  notificacion  del desacuerdo o disputa, cada Parte
debera  elegir  un  arbitro  y  ambos  arbitros  elegiran  a  un  tercero.  Los
procedimientos  de  arbitraje  deberan  llevarse a cabo en el idioma espanol. El
laudo  del  (los)  arbitro(s) sera final y obligatorio para las partes, y debera
expresar  las situaciones de hecho en que se motiva, asi como los fundamentos de
derecho en que se funda, siendo el laudo ejecutable judicialmente en terminos de
la  legislacion aplicable. Correran a cargo de cada una de las partes los gastos
y  honorarios  que  se causen con motivo de la preparacion y presentacion de sus
actuaciones  en  el  arbitraje,  en  la  inteligencia de que los gastos y costas
derivados  del arbitraje, incluyendo las cuotas y gastos del arbitro(s), deberan
ser  reembolsadas  por  la  otra  parte,  a  la parte a quien  el laudo arbitral
favorezca.

16.2.  La  obligacion  de  someterse  al  arbitraje  no es obligatoria en lo que
respecta  a los medios preparatorios o medidas cautelares u otros procedimientos
judiciales  o  administrativos  similares, encaminados a conservar el estado que
guardan  las  cosas o la materia del arbitraje o para evitar danos irreparables.

DECIMA  SEPTIMA:  RENUNCIAS.-  17.1.  El  hecho  de que cualquiera de las partes
omita  demandar  el  cumplimiento  inmediato  de  cualquiera de las obligaciones
establecidas  en  este  Contrato,  o  la  renuncia  de  derechos especificos, no
implicara  el consentimiento respecto del incumplimiento ni una renuncia general
respecto  de  otros  derechos  pactados  en  este  Contrato.

DECIMA  OCTAVA:  LEY  Y  JURISDICCION APLICABLE.-  18.1. Las partes convienen en
someterse  expresamente  a las leyes en vigor aplicables en la Ciudad de Mexico,
Distrito  Federal,  y  renuncian  en  forma  expresa  a cualquier otro fuero que
pudiera  corresponderles  por  razon  de  sus  domicilios  presentes  o futuros.


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DECIMA NOVENA :  REGLAS DE INTERPRETACION.-  19.1.  Las mayusculas o titulos del
presente  Contrato  son estrictamente por conveniencia y no deberan considerarse
en  el momento de interpretar el  presente Contrato o para extender o limitar su
contenido  de  ninguna  manera.  Las  palabras en este Contrato, que importen la
connotacion  singular  deberan  interpretarse  como  plural,  y las palabras que
importen  la  connotacion plural deberan interpretarse como singular, de acuerdo
al  contexto.  En  todo  caso,  las  disposiciones pactadas en este Contrato, se
interpretaran  de  conformidad  con  los  principios  de  interpretacion  de los
contratos  establecidos  en  el Codigo Civil para el Distrito Federal en materia
Comun  y  para  toda  la  Republica  en  Materia  Federal.

19.2.  Este  Contrato  ha sido totalmente negociado y redactado de buena fe y de
comun  acuerdo  y  en  forma  conjunta  por  ambas  partes.

19.3. Las partes estan de acuerdo que en caso de conflicto o contradiccion entre
los  terminos  y  condiciones  pactados  en  este Contrato y aquellos terminos y
condiciones  establecidos  en  cualquiera de sus anexos o de los demas Contratos
del  Sistema  de  Fibras, prevaleceran las disposiciones de este Contrato, y sus
anexos  o los mencionados contratos seran corregidos para adecuarse a lo pactado
en este Contrato, salvo lo pactado en el inciso g) de la Declaracion III de este
Contrato.

19.4.  Toda obligacion de dar, hacer o no hacer pactada en este Contrato, debera
cumplirse de manera diligente e inspirada en la buena fe, cumpliendose de manera
razonable  y  a  tiempo.  Excepto  cuando  se  establezca  de  manera expresa en
contrario,  la  ejecucion  de  este  Contrato debera realizarse atendiendo a los
estandares  y  practicas  normales  de  desempeno  dentro  la  industria  de las
telecomunicaciones.

VIGESIMA:  CESION.-  Salvo  lo  previsto  en la presente clausula, ninguna de la
partes  podra  ceder  los  derechos u obligaciones derivadas de este Contrato, a
tercera persona, a menos que medie antes la autorizacion previa y por escrito de
la otra Parte, misma que no debera ser retenida o retrasada sin causa plenamente
justificada.  Ambas  partes tendran el derecho, sin necesidad del consentimiento
de  la  otra parte, de ceder los derechos de este Contrato en favor de cualquier
subsidiaria  o  afiliada  o en favor de una sociedad que adquiera la totalidad o
parte  substancial  de  sus  activos,  en  la  inteligencia,  sin embargo de que
cualquier  cesion  estara  sujeta  al  cumplimiento de las obligaciones asumidas
mediante  la  celebracion de este Contrato y de que el cesionario debera cumplir
con todas las obligaciones establecidas en el mismo a cargo de la parte que ceda
sus  derechos  y  obligaciones.

VIGESIMA  PRIMERA  DERECHO  DE  PREFERENCIA POR EL TANTO.- Ambas partes estan de
acuerdo  en  que  en  caso  de  que  cualquiera de ellas decidiera transmitir la
propiedad  sobre  las Fibras que cada una adquiere de la otra por virtud de este
Contrato,  la  parte  que  venda  las  Fibras  debera  avisar a la otra parte su
voluntad  de  vender las mencionadas Fibras, asi como los terminos y condiciones


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de  la  venta.  La otra parte gozara de un plazo de 30 (treinta) dias naturales,
prorrogable previo acuerdo por escrito entre las partes, para ejercer su derecho
del tanto para adquirir, en los terminos y condiciones determinados por la parte
oferente, las Fibras que la parte oferente vende. Lo anterior en el entendido de
que  en ningun evento la parte oferente podra cambiar los terminos y condiciones
en  que  ofrece  en  venta  dichas  fibras  a  terceros,  si  dichos  terminos y
condiciones  no  fueron  ofrecidos a la otra parte del presente Contrato, cuando
menos  en  condiciones  de igualdad en relacion con terceros. La obligacion aqui
establecida  quedara  subsistente aun despues de cumplido el objeto del presente
Contrato  en los terminos de la clausula septima de este Contrato. Toda venta de
las  fibras  a  que se refiere esta clausula en violacion de lo aqui establecido
dara  lugar a eleccion de la parte afectada, al pago de una pena convencional de
EUA$1,000,000  (un millon de dolares de los Estados Unidos de America) o bien al
pago  de  los  danos  y  perjuicios  causados.

Ambas  partes  convienen  en  que  si Lucent llegare a adquirir la propiedad y/o
posesion  del  Sistema  Telereunion  por  virtud  de algun incumplimiento de los
terminos  del  contrato  de  Credito  al  que  se  refiere  la declaracion e) de
Telereunion, el derecho de preferencia por el tanto a favor de IUSATEL contenido
en  el  parrafo inmediato anterior quedara sin efecto, excepto en el caso de que
Lucent  decidiera  vender a Telefonos de Mexico o a alguna de sus subsidiarias o
afiliadas,  las  fibras  materia  del  derecho  de  preferencia.

En  caso  de  que  ocurriera  el  incumplimiento  de  Telereunion al contrato de
credito,  quedaran  sin  efecto  tambien  la  obligacion de IUSATEL de ofrecer a
TELEREUNION,  Lucent  o  cualquier  cesionario  el derecho de preferencia por el
tanto,  a  que  se  refiere  esta  clausula.

VIGESIMA  SEGUNDA:  ACUERDO INTEGRAL.- 22.1. Este Contrato,  con sus respectivos
Anexos  constituyen  el  final  y total entendimiento entre las Partes en lo que
respecta  al  objeto  materia  del  mismo,  y  mediante  la  firma  del presente
instrumento,  queda  anulado  cualquier acuerdo anterior que se relacione con el
objeto de este Contrato y sus Anexos forman parte del mismo. Las Partes estan de
acuerdo  en  que  este  Contrato  solo  puede  ser  modificado  mediante  el
correspondiente  convenio  celebrado  por  escrito  entre las Partes a traves de
representantes  debidamente  autorizados.


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VIGESIMA  TERCERA:  RENUNCIA  A  DEMANDAR  LA  DESESTIMACION  DE LA PERSONALIDAD
CORPORATIVA  DE  LAS  PARTES.-  23.1. Toda accion en contra de cualquiera de las
partes derivadas de este Contrato, debera ser promovida exclusivamente en contra
de  dicha  parte  como  persona  moral y cualquier responsabilidad relativa a la
misma  debera  ser  unicamente ejecutable en contra de los activos de cada parte
como entidad moral. Ambas partes se obligan a no demandar la desestimacion de la
personalidad  corporativa o remocion del velo corporativo de la otra parte, ni a
demandar  contraprestacion  alguna  de  los accionistas, miembros del consejo de
administracion,  funcionarios  o empleados de la otra parte y renuncian en forma
expresa  a  los derechos que pudiera corresponderles en tal sentido. Cada una de
las  personas  antes mencionadas es beneficiaria de las obligaciones de no hacer
asumidas  por  ambas  y  cada una de dichas personas en esta clausula tendran el
derecho  de  invocar  dicha  renuncia  en  su  favor.

VIGESIMA  CUARTA:  RELACION  DE  LAS  PARTES.- 24.1. La celebracion del presente
contrato  entre  IUSATEL  y  TELEREUNION  no  da lugar a la creacion de vinculos
distintos  a  las  obligaciones expresamente asumidas, por lo que la relacion de
las partes no es la de socios, agentes o asociados, y nada de lo pactado en este
instrumento debera estimarse como acto constitutivo de un contrato de sociedad o
agencia  entre ellos para ningun proposito, incluyendo pero no limitandose a los
propositos  del  impuesto  sobre  la  renta.  Al  realizar  cualquiera  de  las
obligaciones  establecidas  en  el  presente,  IUSATEL  y  TELEREUNION  seran
contratistas  independientes  o  partes  independientes  y deberan descargar sus
obligaciones  contractuales  bajo  su  propio  riesgo.

VIGESIMA QUINTA:  VALIDEZ DE LAS CLAUSULAS.- 25.1. Cualquier causal de nulidad o
invalidez  de  cualquiera  de las disposiciones establecidas en este Contrato no
debera  afectar  a  las  demas  disposiciones  validas  conforme  a  derecho.

VIGESIMA  SEXTA:  CONDICION  SUSPENSIVA.-  La  entrada  en  vigor  del  presente
contrato,  se  encuentra sujeta a la condicion suspensiva de que TELEREUNION, en
un  plazo  que  vencera  el  dia 5 de enero del ano 2001, obtenga de Lucent y de
Citibank  y  entregue  a  IUSATEL:  (i)  las  autorizaciones a que se refiere la
declaracion  marcada  con  el  inciso  f) de TELEREUNION; (ii) la  constancia de
inscripcion en los registros publicos de la propiedad y del comercio en donde se
encuentre  inscrita  la  Hipoteca correspondiente, de que las Fibras que IUSATEL
Adquiere han quedado libres de todo gravamen y pueden ser materia de translacion
de  dominio en terminos del presente contrato y (iii) que dicha autorizacion una
vez protocolizada, sea agregada a este contrato como Anexo H. La protocolizacion
e  inscripcion  en  registros  sera  realizada  por TELEREUNION  ante el Notario
Publico  de  su eleccion y a su costo, debiendo proporcionar a IUSATEL una copia
certificada  de  la  constancia  debidamente  protocolizada  a efecto de que sea
agregada  por  triplicado  al  presente  contrato  como  anexo  "H".


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En  caso  de que en el plazo mencionado no se cumpla la condicion establecida en
la presente clausula, este y los demas Contratos del Sistema de Fibras, se daran
por  terminados  sin  responsabilidad  alguna  para  ninguna  de  las partes. No
obstante  lo  anterior,  las  partes  si  asi  lo  acordaren  por escrito podran
prorrogar  el  plazo  establecido  mediante acuerdo por escrito suscrito por sus
respectivos  representantes  legales.

Confirmando  la  aceptacion  de  los  terminos  y  condiciones  contenidos en el
presente Contrato, y conscientes las Partes del alcance juridico de los derechos
y  obligaciones  asumidos  por  la  celebracion  del  presente,  lo  firman  por
triplicado  en  la  Ciudad  de  Mexico, Distrito Federal, el dia ocho del mes de
diciembre  de  1999.


        "TELEREUNION".                                     "IUSATEL"
  TELEREUNION,  S.A.  de  C.V.                     IUSATEL,  S.A.  de  C.V.


______________________________________         _________________________________
Por: Ing. Oscar Garcia Mora                    Por: Ing. Fulvio Vargas del Valle



_____________________________________
Por:  Ricardo  Agustin  Orea  Gudino


                                    TESTIGOS


______________________________________         _________________________________
Lic.  Ricardo  A.  Berruecos  Trujillo         Ing. Rolando Stevens Avila.


                       CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE FIBRAS
                      CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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