Número Identificador
S EN 20 2 4

_______________

Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL
JORGE L. LÓPEZ DE AYALA
Apelante

v.

PEDRO M. ORTIZ BERRÍOS

Apelado KL AN202300517 APELACIÓN

procedente de l Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan

Civil número: K AC2015

- 1054

Sobre: Sentencia Declaratoria; Disolución Corporativa

Panel integrado por su presidenta, la juez Domínguez Irizarry, la juez Rivera Marchand y la juez Aldebol Mora

. Aldebol Mora, Juez Ponente


### S E N T E N C I A

En San Juan, Puerto Rico, a 30 de agosto de 202 4

. Comparece la parte apelante, Jorge L. López de Ayala , y nos solicita que revoquemos la Sentencia emitida por el Tribunal de
Primera Instancia, Sala Superior de San Juan , el 1 2 de mayo de

202 3 , notificada el 17 del mismo mes y año . Mediante dicho
dictamen, el foro primario decretó la disolución de la corporación

ADIESTRATE.COM

, Inc. y determinó que el dominio adiestrate.com , la marca del mismo nombre, la base de datos y la información que
la configuran son activos de la mencionada corporación.
Junto a su recurso, la parte apelante presentó una Moción en
Auxilio de Jurisdicción, la cual declaramos Ha Lugar mediante

Resolución del 15 de junio de 2023.
Por los fundamentos que exponemos a continuación, dejamos
sin efecto la paralización de los procedimientos y se confirma el
dictamen apelado.KLAN202300517 2

I

El 18 de noviembre de 2015 , Jorge L. López d e Ayala ( López
de Ayala o apelante) inco ó una Demanda sobre sentencia

dec laratoria y disolución corporativa en contra de Pedro M. Ortiz

Berr í os ( Ortiz Berríos o apelada)

. 1 En el aludido escrito , López d e Ayala alegó que durante el año 2004 creó un sistema de

adiestramiento en línea y adquirió los derechos de l nombre

adiestrate.com

. Arguyó, además, que el sistema creado fue utilizado
en conjunto a Ortiz Berr í os para crear la corporación
ADIESTRATE.COM, Inc. en el año 2008 para así ofrecer educación

continua. Planteó q ue, como parte de lo convenid o entre las partes,

era dueño de un cincuenta y cinco por ciento (55%) de la
corporación, mientras que Ortiz Berr í os era dueñ o de un cuarenta y
cinco por ciento (45%) de esta

. De igual forma, expresó que el único
activo de la corporación era la cuenta de banco comercial y que ,
debido a un as discre pancias habidas con Ortiz Berr í os , el 5 de

octubre de 2015 ambos socios sostuvieron una reunión en donde se
discutió el plan de disolución de la corporación ADIESTRATE.COM ,
Inc. Argumentó que , debido a la negativa de Ortiz Berr í os ante la

propuesta de disolución corporativa, vino obligado a acudir al

Tribunal de Primera Instancia a solicitar la disolución de
ADIESTRATE.COM, Inc.
En respuesta, Ortiz Berr í os presentó su Contestación a
demanda y reco nvención el 22 de febrero de 2016

. 2 En esencia , negó
los hechos alegados por López de Ayala en su escrito y alegó de

manera afirmativa que el dominio de adiest rate.com le pertenece a
la corporación y no a la parte apelante. Sostuvo que la entidad
corporativa era quien realizaba los pagos de derechos del nombre
del dominio y no López de Ayala

. De igual forma, planteó de manera

1 Apéndice del recurso, págs. 22

- 26.
2 Íd. , págs. 27

- 37.KLAN202300517 3

afirmativa que la corporación ADIESTRATE.COM, Inc. era dueña de

la marca adiestrate.com , la cual se encontraba inscrita a su favor
ante el Registro de Marcas del Departamento de Est ado. Respecto a

los activos de la corporación, Ortiz Berríos arguyó afirmativamente

que ADIESTRATE.COM, Inc. contaba con los siguientes activos:
(i) la marca registrada ante el Registro de Marcas del Departamento de Estado de Puerto Rico, (ii) la plataforma tecnológica propiedad de la entidad corporativa [...] , (iii) una base de datos con un archivo con más de 23,000 profesionales registrados , (iv) un archivo digital de las direcciones de correo electrónico de los miembros del Registro único de Abogados de Puerto Rico (RUA) , (v) el archivo digital de sobre 100 dife rentes cursos de educación continuada para diferentes profesionales de Puerto Rico, (vi) contratos con sobre 40 autores asociados que proveen los cursos a través de ADIESTRATE.COM

.
En su reconvención , O rtiz Berríos alegó que López d e Ayala se

encontraba realizando actos que llevarían a ADIESTRATE.COM, Inc.

en menoscabo , por lo que le solicitó al foro primario que nombrara

un administrador judicial

. 3 Así mismo , solicitó que se dictara

sentencia declaratoria imponiéndole total y absoluta
responsabilidad e n daños a López d e Ayala por cualquier p é rdida
que pudiera experimentar la corporación

. El 20 de mayo de 20 16 , López de Ayala presentó su

Contestación a reconvención

. 4 En síntesis, negó los hechos
planteados por Ortiz Berríos en su escrito y alegó afirmativamente
que no era necesario nombrar un administrador judicial , pues la
corporación se encontraba operando de manera normal. Arguyó,
además, que no estaba apropiándose ilegalmente de propiedad,

activos o derechos de ADIESTRATE.COM, Inc.
Luego de varios incidentes procesales , incluyendo la
designación de un administrador judicial, 5 López de Ayala instó una

3 Apéndice del recurso, págs. 34

- 37

. 4 Íd. , págs. 38

- 41.
5 Íd. , págs. 48

- 49.KLAN202300517 4

Solicitud de sentencia sumaria parcial el 1 de mayo de 2017

. 6 En
esencia, arguyó que procedía que se dictara sentencia sumar i a a su

favor , pues fue este quien escribió el software o programación de la
plataforma tecnológica que permite el funcionamiento de
ADIESTRATE.COM, Inc. y en ningún momento este ha transferido

sus derechos de autor a Ortiz Berríos o a la corporación. De igual
manera alegó que , conforme a las disposiciones de la Ley Núm. 16 4

- 2009, Ley General de Corporaciones , según enmendada, 14 LPRA

sec. 3501 et seq

. , procedía la disolución de ADIESTRATE.COM, Inc.
Por su parte, Ortiz Berríos presentó su (i) Oposición a solicitud

de sentencia sumaria del demandante

- reconvenido y (ii) solicitud de

sentencia sumaria el 30 de mayo de 2017. 7 En el aludido escrito ,

6 Íd. , págs. 50

- 78 . Junto a esta moción, López de Ayala presentó los siguientes documentos: (1) Deposición de Jorge López d e Ayala , con fecha de l 2 de febrero de l 2017; (2) C ertificado de incorporación de Ver ó nica Consulting, P.S.C. , con fecha de l 23 de octubre de 2003; (3) De posición de Pedro Ortiz Berr í os, con fecha de 1 de l febrero de 2017; (4) Registro de Dominio adiestrate.com; (5) GoDaddy Do m ain Name Registration Agreement , revisado por última vez el 29 de noviembre de 2016 ; (6) Primeras p áginas de adiestrate.com , con fechas de l 29 de noviembre de 2004 y 13 de febrero de 2005; (7) Cuenta de Perfil de Paypal ; (8) Correos electrónicos sobre Propuesta, con fechas del 29 de febrero de 2008, 3 de abril de 2008 y 13 de abril de 2008; (9) Recibos de GoDaddy , con fechas de l 7 de marzo de 2008 y 17 de abril de 2017 ; (10) Carta del Coleg io de Ingenieros y Agrimensores de Puerto Rico, con fecha de l 29 de febrero de 2016; (11) Propuesta a Colegio de Ingenieros y Agrimensores de Puerto Rico, con fecha de l 11 de abril de 2008; (12) Certificación de l Colegio de Ingenieros y Agrimensores de Puerto Rico , con fecha de l 9 de mayo de 2008; (13) Recibos de primeros cursos de Adiestrate .com, con fechas de l 21 de mayo de 2008 , 23 de mayo de 2008 y 2 de junio de 2008; (14) Certificado de Registro de Adiestrate.com, Inc., con fecha de l 4 de junio de 2008; (15) Correo Electrónico sobre competencia EnterPRize , con fecha del 9 de octubre de 2009; (16) Convocatoria de reunión de Junta de Directores , con fecha de 18 de septiembre de 2015; (17) Minutas de Reunión de Adiest ra te.com, con fecha de l 13 de octubre de 2015; (18) By Laws de Adiest ra te.com, con fecha de l 3 de enero de 2019; (19) Planilla de Contribución sobre Ingresos de Corporaciones , con fecha de l 13 de abril de 2016. Véase, Apéndice del recurso, págs. 79

- 203

. 7 Apéndice del recurso, págs. 204

- 227 . Junto a esta moción, Ortiz Berríos presentó los siguientes documentos: (1) Certificado de Cancelación de Verónica Consulting , P.S.C., con fecha de l 16 de abril de 2014 ; (2) Deposición de Pedro Ortiz Berr í os, con fecha de l 1 de febrero de 2017; (3) Moción en cumplimiento de orden presentada por López d e Ayala, con fecha de l 28 de octubre de 2016; (4) D eposición de Jorge López d e Ayala, con fecha de l 2 de febrero de 2017; (5) C ontestación al primer pliego de interrogatorios , con fecha de l 9 de enero de 2017; (6) Bus i ne ss Plan EnterPRize 2009, con fecha de l 13 de noviembre de 2009; (7) By

- Laws de ADIESTRATE.COM (Revisados), con fecha de l 3 de enero de 2009; (8) Sección “Sobre nosotros ” de ADIESTRATE.COM , con fecha de l 1 6 de septiembre de 2008; (9) Sección de “Términos y Condiciones” de ADIESTRATE.COM , con fecha de l 13 de febrero de 2011; (10) Sección de “Términos y Condiciones de Uso ” de ADIESTRATE.COM, con fecha de l 29 de mayo de 2017; (11) Contrato de Creación de Cursos y Restricción de Uso de Propiedad Intelectual, con fecha de l 30 de abril de 2015; (12) Contestación a requerimiento de admisiones, con fecha de l 9 de enero de 2017; (13) Registro de Marca de Adiestrate.com, con fecha de l 16 de noviembre de 2010; (14) Certificado de Registro de Eduxys, LLC, con fecha de l 9 de septiembre de 2015. Véase , Apénd ice del recurso, págs. 228

- 337.KLAN202300517 5

Ortiz Berr í os alegó que la plataforma de tecnología que se
encontraba en controversia le pertenecía a ADIESTRATE.COM, Inc. , pues además de estar compuesta de una programación original , esta
trabaja ba a base de datos que se habían recopilado a través de los
años en que la corporación brindó sus servicios. Arguyó, además,
que los datos que componen la plataforma en controversia están
compuestos de información de clientes o potenciales clientes que

accedían el portal de la corporación. Por lo q ue argumentó que toda

esta información recopilada durante los años de servicios hace que

esta base de datos pertene zca a ADIESTRATE.COM , Inc. y no a López

d e Ayala de manera privativa.
Respecto a la solicitud de disolución de la corporación hecha
por la parte apelante, Ortiz Berr í o s alegó que no precedía en

derecho , pues fue presentada de manera prematura y en contra de

lo establecido en los By

- Laws de ADIESTRATE.COM , Inc

. En primer
lugar, Ortiz Berríos expresó que el Tribunal de Primera Instancia
había establecido que no atendería el asunto de la disolución de la
corporación , si no que se enfocaría en los asuntos de la plataforma
tecnológica de ADIESTRATE.COM, Inc . En segundo lugar, argumentó
que los By

- Laws de ADIESTRATE.COM, Inc . no le daban derecho a
López d e Ayala a tomar decisiones unilaterales sobre la disolución
de la corporación

. Además, arguyó que existían otras alternativas a

la disolución.
Así las cosas, el 14 de junio de 2018 y reducida a escrito el

28 del mismo mes y año , el Tribunal de Primera I nstancia emitió

una Resolución en donde declaró No Ha Lugar la Solicitud de
sentencia sumaria parcial presentada por López de Ayala y No Ha
Lugar la (i) Oposición a solicitud de sentencia sumaria del

demandante

- reconvenido y (ii) solicitud de sentencia sumariaKLAN202300517 6

promovida por Ortiz Berr íos

. 8 En síntesis, el foro primario razonó
que no procedía dictar sentencia en carácter sumario , pues existían
controversias respecto a los bienes pertenecientes a la corporación,
sus activos y pasivos, a qui é n corresponde la titularidad de la
plataforma mediante la cual se ofrecían los cursos en línea y los
términos de inscripción del dominio a través de la plataforma
GoDaddy

. Del mismo modo, concluyó que debía traerse al pleito a

ADIESTRATE.COM

, Inc. , pues es u na parte indispensable.
Luego de varios incidentes procesales , el 19 de septiembre de

2019 , el Tribunal de Primera Instancia emitió una Orden designando

C omisionado E special en la cual se designó al l icenciado Manuel
Quilichini García como C omisionado E special. 9 En el aludido
escrito, el foro primario le encomendó al C omisionado E special a

recibir de la representación legal de las partes las controversias y
asuntos pendientes para adjudicar , con el fin de que este las
evaluara y emitiera recomendaciones al foro sentenciador sobre el
curso que debía seguir el caso.

El 11 de febrero de 2019 , el C omisionado E special sometió su Informe y recomendación del C omisionado E special

. 10 Entre los

asuntos que fueron d iscutidos en dicho informe, el C omisionado

E special indicó que el administrador judicial no ha bía podido
realizar sus labores debido a que López de Ayala no le ofreció acceso

al servidor de adiestrate.com y a la cuenta de PayPal asociada a la

cuenta

. En respuesta, el 19 de febrero de 2019 , López de Ayala
presentó una Oposición a informe y recomendación del C omisionado

E special

. 11 En esencia, arguyó que la programación de

adiestrate.com está íntimamente atada a su cuenta personal de

8 Apéndice del recurso, págs. 378

- 399.
9 Apéndice del recurso, págs. 447

- 449

. 10 Íd. , págs. 450

- 453.
11 Íd. , págs. 454

- 466.KLAN202300517 7

Paypal y que unir la cuenta de PayPal nueva significaría la creación

de programación adicional. De igual forma , expres ó que el

C omisionado E special pretend ía que el apelante le entreg ara los
códigos al administrador judicial y que se adiestr ara a nuevo personal de manera que convertiría en académico cualquier
planteamiento propietario que pu diera levantar

.
Tras múltiples trámites procesales, el Tribunal de Primera

Instancia emitió una Acta

- R esolución el 18 de noviembre de 2021 ,
reducida a escrito el 3 de diciembre del mismo año

. 12 En el aludido
dictamen el foro primario determinó que no poseía jurisdicción para
dilucidar la titularidad de los derechos de autor, específicamente los

relacionados a los li bretos que forman parte de adiestrate.com , por tratarse de materia en la cual la legislación federal ocupa el campo.
No obstante, estableció que s í poseía jurisdicción para dilucidar si

el nombre del dominio de adiestrate.com pertenecía o no a la
corporación

.
C elebrada la vista en su fondo el 9 de agosto de 2022, en donde se atendieron tres (3) controversias: (1) a quién correspond ía

la base de datos de adiestrate.com ; (2) la titularidad del nombre del

dominio adiestrate.com ; y (3) la titularidad de la marca

adiestrate.com

, 13 y después de e valuadas las posturas de las

partes , 14 el 12 de mayo de 2023, notificada el 17 del mismo mes y
año, el Tribunal de Primera Instanci a emitió la Sentencia que nos

ocupa. 15 Mediante dicho dictamen, el foro primario decretó la
disolución de la corporación ADIESTRATE.COM , Inc. y determinó que

el dominio adiestrate.com , la marca del mismo nombre, la base de

12 Apéndice del recurso, págs. 515

- 516.
13 Véase , Transcripción de la Prueba Oral (TPO) de la vista celebrada el 9 de agosto de 2022.
14 Véase , Apéndice del recurso, págs. 553

- 929; 930

- 960.
15 Apéndice del recurso, págs. 1

- 21

. Cabe señalar que , según surge de la pág ina 4 de la Sentencia que nos ocupa, en la vista celebrada el 14 de marzo de 2022, Ortiz Berríos anunció que se allanaba a la disolución de la corporación y retiró su reconvención enmendada. A esos efectos, el 31 de marzo de 2022 , el Tribunal de Primera Instancia emitió una S entencia P arcial mediante la cual archivó sin perjuicio la referida reconvención.KLAN202300517 8

datos y la información que la configuran eran activos de la
mencionada corporación. En particular, el foro a quo desglosó las
siguientes determinaciones de hechos:
1) El demandante, Jorge L. López [d] e Ayala, es ingenie ro químico de profesión. Completó su bachillerato en el Recinto Universitario de Mayagüez en el año 1977 y sus estudios graduados en la Universidad de Pennsylvania en donde obtuvo su maestría en el año 1981 y doctorado en ingeniería química y bioquímica en el año 198 3 ; 2) El Sr. López [d]e Ayala se integró a la facultad del departamento de ingeniería química del Recinto Universitario de Mayagüez en el 1983, donde ocupó el cargo de catedrático asociado hasta diciembre de 1985;
3) E l 23 de octubre de 2003, el Sr. López [d]e Ayala registró la corporación de servicios profesionales Verónica Consulting PSC (Verónica Consulting), con número de registro 2,756, en el Departamento de Estado de Puerto Rico;
8) El Sr. López [d]e Ayala era el úni co accionista de dicha Corporación;
9) Durante el periodo de octubre de 2003 hasta abril de 2005, el Sr. López [d]e Ayala se dedicó a la consultoría profesional;
10) El 19 de octubre de 2004, el Sr. López [d]e Ayala registró el nombre de dominio ADIESTRATE.COM en la página de internet GoDaddy.com, LLC.;
11) El contrato electrónico ejecutado entre el Sr. López [d]e Ayala y GoDaddy.com[,] LLC establece lo siguiente:

iii. Ownership. You acknowledge and agree that registration of a domain name does not create any proprietary right for you, the registrar, or any other person in the name used as a domain name or the domain name registration and that the entry of a domain name in the Registry shall not be construed as evidence or ownership of the domain name registere d as a domain name. You shall not in any way transferred or purport to transfer a proprietary right in any domain name registration or grant or purport to grant as security or in any other manner encumber or purport to encumber a domain name registration.
12) Para el año 2004, el Sr. López [d]e Ayala desarrolló una plataforma para ofrecer cursos por internet;
13) El Sr. López [d]e Ayala comenzó a trabajar en Amgen en abril de 2005 y, a partir de dicha fecha, suspendió sus esfuerzos de mercadear la página de ADIES TRATE.COM;
14) El Sr. López [d]e Ayala y el Sr. Ortiz Berríos se reunieron, previo a la presentación de la propuesta al Colegio de Ingenieros y Agrimensores de Puerto Rico [en adelante CIAPR o Colegio] y discutieron la posibilidad de ofrecer educación continua por intern et para dicho colegioKLAN202300517 9
modificando la versión original de la plataforma creada por el Sr. López [d]e Ayala;
15) El 29 de febrero de 2008, el Sr. López [d]e Ayala envió al Sr. Ortiz Berríos por correo electrónico el primer borrador de la propuesta preparada por el Sr. López [d]e Ayala;
16) El 3 de marzo de 2008, el Sr. Ortiz Berríos le devolvió el primer borrador de la propuesta con comentarios;
17) El 13 de abril de 2008, el Sr. López [d]e Ayala envió al Sr. Ortiz Berríos la versión final de la propuesta para el Cole gio;
18) Esta propuesta está fechada el 11 de abril de 2008;
19) La renovación mensual de los servidores usados para ADIESTRATE.COM son reembolsados por la Corporación al Sr. López [d]e Ayala como gastos operacionales;
20) La propuesta que se presentó al Colegio id entifica a Verónica Consulting como un proveedor de cursos de educación continua en línea a través de su portal de internet de www.ADIESTRATE.com;
21) La página 9 de la propuesta dirigida al Colegio identifica al Sr. Ortiz Berríos como parte del grupo gerenci al de Verónica Consulting;
22) El Colegio reconoció a ADIESTRATE.COM como proveedor autorizado de educación continuada con fecha de efectividad de 9 de mayo de 2008 hasta el 9 de mayo de 2013;
23) El 4 de junio de 2008, el Sr. López [d]e Ayala y el Sr. Ortiz Ber ríos incorporaron ADIESTRATE.COM, INC.;
24) Esta corporación es una íntima y con fines de lucro;
25) El Sr. López [d]e Ayala y el Sr. Ortiz Berríos son los únicos accionistas de la corporación ADIESTRATE.COM, INC.;
26) Las acciones de la corporación ADIESTRATE.COM, INC. están divididas en un 55% para el Sr. López [d]e Ayala y un 45% para el Sr. Ortiz Berríos;
27) Previo al 4 de junio de 2008, entre las partes no realizaron acuerdos por escrito;
28) El 3 de enero de 2009, el Sr. Ortiz Berríos y el Sr. López [d]e Ayala suscribieron un documento titulado “By

- Laws” de ADIESTRATE.COM (Revisadas). Dicho documento dispone la participación de capital y el porcentaje de ganancias, entre otros asuntos;
29) Dicho documento establece, además, que las decisiones de impacto significativo para ambos socios deben tomarse por mutuo acuerdo y el consenso de ambos socios;
30) El mencionado documento no dispone en cuanto cómo proceder en caso de un impase entre los socios;KLAN202300517 10
31) El acuerdo pactado entre las partes el 3 de enero de 2009,

es tablece que cualquier distribución de ganancias o dividendos se distribuirá de tal forma que el Sr. López [d]e Ayala reciba el 55% y el Sr. Ortiz Berríos el 45%;
32) La compensación que recibían los socios era una distribución del sobrante después de los gastos por el mismo porcentaje “ownership” o participación de capital;
33) De la compensación destinada a los socios se retenía el 7% de contribución sobre ingresos como si fuesen servicios profesionales;
34) De la compensación destinada a los socios no se reten ía seguro social, medicare, Fondo del Seguro del Estado, desempleo, o seguro choferil;
35) Los dueños de la corporación no se consideraban empleados de la misma;
36) Durante el mes de septiembre de 2009, el Sr. López [d]e Ayala solicitó admisión en la competencia auspiciada por Grupo Guayacán llamada “2009 EnterPRIze Business Plan Competition”;
37) La idea de negocio de ADIESTRATE.COM fue aceptada para la competencia;
38) AD IESTRATE.COM ganó el primer premio de esta competencia, el cual incluyó $25,000.00;
39) En o antes de 13 de febrero de 2011, el Sr. López [d]e Ayala escribió los términos y condiciones de la página de www.ADIESTRATE.com;
40) Estos términos y condiciones establec en lo siguiente:

“Todos los materiales contenidos en Adiestrate.com y todos los derechos correspondientes de propiedad intelectual, incluyendo derechos de autor, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales e imagen comercial, son propiedad de Adiestrate.com, Inc. y/o los autores que colaboran en la preparación de los cursos.”
41) ADIESTRATE.COM suscribe contratos con instructores que proveen sus cursos para venta en la plataforma y reciben un porciento de las ganancias que generen las ventas de esos cursos; 42) En estos contratos, ADIESTRATE.COM le representa a la otra parte contratante lo siguiente:

a. Párrafo tercero: Adiestrate.com, Inc. es el dueño exclusivo del portal de internet Adiestrate.com utilizado para este negocio. El instructor no adquiere ningún derecho ni participación capital de la empresa o el portal mediante este contrato;

b. Párrafo décimo: El contratante mantendrá la plataforma de internet programada para queKLAN202300517 11
cada vez que un cliente se matricule y tome el curso pr eparado por el instructor, el sistema enviará una comunicación electrónica al instructor. Este debe permitirle al instructor mantenerse informado sobre el número de ocasiones que su curso se vende;

c. Párrafo undécimo: El contratante mantendrá la plataforma de forma de proteger al máximo razonable la propiedad intelectual del instructor. Específicamente, el archivo electrónico del curso no será accesible para los clientes de Adiestrate.com;

d. Párrafo duodécimo: La plataforma de Adiestrate.com provee la oportun idad a las personas que toman el curso de hacer preguntas sobre el material. El instructor se compromete a recibir y contestar las preguntas de forma competente y en un tiempo razonable, nunca tomando más de dos semanas excepto en circunstancias excepciona les.
43) La marca ADIESTRATE.COM está registrada ante el Registro de Marcas del Departamento de Estado de Puerto Rico a favor de ADIESTRATE.COM como dueño;
44) Las tablas de bases de datos que se usa la plataforma se nutren de la información entrada por clientes de ADIESTRATE.COM, INC.;
45) ADIESTRATE.COM, INC. se ha administrado por ambos socios con relativa informalidad

. 16 De igual forma, el foro de origen esbozó las siguientes

determinaciones de hechos adicionales:
1) El Sr. López [d]e Ayala, cuando estuvo en Estados Unidos, desarrolló varios inventos, los cuales registró en la oficina de patentes y marcas de esa jurisdicción. También, ha registrado creaciones en la oficina de “Copyright”;
2) De octubre de 2004 a febrero de 2005, desarrolló la página de internet de adiestrate.com. A esta incorporó una cuenta de “paypal” personal que había creado antes como método de pago de los servicios que él ofrecía mientras fue consultor;
3) El Sr. López [d]e Ayala integró dicha cuenta de “paypal” personal a la página de adiestr ate.com con el fin de cobrar la matrícula de los cursos que se ofrecían en línea. Exhibit 17, Estipulado;
4) A finales del año 2007, el demandante hizo acercamiento al Sr. Ortiz Berríos, demandado, para que lo ayudara a desarrollar su idea de la venta de adi estramientos en línea;
5) E l Sr. López [d]e Ayala había reservado y/o registrado varios dominios para utilizarlos eventualmente. Luego de que conversaron e intercambiaron ideas, las partes

16 Apéndice del recurso, págs. 6

- 9

. (Énfasis y citas omitidas).KLAN202300517 12

escogieron Adiestrate.com como el dominio, la marca y el nombre de la empresa;
6) La idea de ofrecer cursos en línea como educación continua para diferentes profesionales provino del demandado, Sr. Ortiz Berríos;
7) El Sr. López [d]e Ayala reservó, hace unos años, varios nombres de dominio para su uso futuro, entre los cuales

e staba adiestrate.com ;
8) Entre el Sr. López [d]e Ayala y el Sr. Ortiz Berr[í]os escogieron el nombre de adiestrate.com para el proyecto o empresa de educación continua cuyo concepto ambos desarro llaban;
9) El Sr. Ortiz Berríos gestionó el registro de la marca adiestrate.com en el Departamento de Estado, a nombre de la Corporación;
10) El Sr. López [d]e Ayala nunca objetó el registro de la marca a nombre de la Corporación ni le informó al demandado, durante su relación de negocios, que sea esa marca era exclu sivamente suya;
11) No existe un documento mediante el cual el Sr. López [d]e Ayala transfiere el dominio adiestrate.com a la Corporación que lleva el mismo nombre;
12) En la página de internet “ADIESTRATE.Com

- Educación Continua por Internet[

- ]”, se anuncia lo siguiente:
“ADIESTRATE.COM surge en el 2004 como un esfuerzo para crear un sistema de adiestramiento por Internet para aquellas industrias que no tienen un sistema formal de adiestramiento para sus empleados. La página original es desarrollada por la compañía de serv icios profesionales, Verónica Consulting, P.S.C., fundada en el 2003 por el doctor Jorge L. López.
En el 2007, el ingeniero Pedro M. Ortiz se une el doctor López y juntos deciden cambiar el enfoque de ADIESTRATE.COM a uno de proveer cursos de educación

co ntinua y de interés general a través de internet. En el 2008 [,] el ingeniero Ortiz y el doctor López crean la compañía Adiestrate.com, Inc., con el propósito de proveer una sombrilla corporativa dedicada exclusivamente a la educación por internet.

ADIESTR ATE.COM queda entonces establecido como un portal de Internet en español, dirigido a los profesionales puertorriqueños que buscan mejorar sus destrezas y aplicar sus conocimientos en su rol de trabajo actual. De esta forma [,] ADIESTRATE.COM provee una alt ernativa real a la educación tradicional en momentos, en que el factor tiempo puede resultar limitante. ADIESTRATE.COM puede aportar, como alternativa educativa, a mejorar las destrezas y conocimiento del profesional puertorriqueño de forma tal que no alte re sus horarios ni su estilo de vida. ” Exhibit 13, Estipulado [...].
13) Previo a la incorporación de Adiestrate.com el 4 de junio de 2008, cuando aún estaba activa Verónica Consulting, P.S.C., se vendieron tres (3) cursos a través de la páginaKLAN202300517 13

de internet al C olegio de Ingenieros y Agrimensores de Puerto Rico. Exhibit 2 del demandante;
14) E l registro de Ver [ó] nica Consulting [,] P.S.C. , registro número 2756, fue cancelado en el Departamento de Estado el 14 de abril de 2014, a las 12:01 a.m. Véase en autos el Anejo A de la Oposición a Sentencia Sumaria del Demandante Reconvenido y Solicitud de Sentencia Sumaria , presentada por el demandado el 30 de mayo de 2017, Expediente Tomo 3;
15) La marca “Adiestrate.com” fue registrada en el Departamento de Estado de Puerto Rico el 16 de noviembre de 2010, bajo el nombre de la Corporación ADIESTRATE.COM, INC. El Certificado de Registro refleja el 20 de mayo de 2008 como la fecha en que se usó la marca por primera vez. Exhibit 4, Estipulado;
16) La marca así registrada estaría en efec to ( full force and effect ) por 10 años;
17) El 29 de marzo de 2022, el Sr. López [d]e Ayala presentó una solicitud ante el Departamento de Estado para registrar la marca “Adiestrate.com” a su nombre. Exhibit 6, Estipulado;
18) Al momento de la Vista , la referida solicitud se encontraba “sometida”;
19) En la planilla corporativa de Adiestrate.com, Inc. para el año fiscal 2015, solo se figuró como activo de la Corporación el efectivo en caja y bancos. Exhibit 18 , Estipulado;
20) Las referidas planillas fueron preparadas por el Sr. José Antonio López como especialista, y juramentada por el demandante como Presidente y Tesorero de la Corporación. [Í]d.;

21) El Sr. López [d]e Ayala declaró que las planillas corporativas nunca reflejaron el dominio, marca o derechos de autor de libretos o base de datos como activos de la Corporación;
22) Ante los reclamos formulados como parte del pleito de autos de que se trataban de activos de la Corporación, el 2 de diciembre de 2016, el Sr. López [d]e Ay ala registró en la oficina de Copyright de los Estados Unidos su autoría sobre un “programa de computadora y código HTLM” para el trabajo que lleva por título “Adiestrate.com Online Learning System”. Exhibi [t] 8, Estipulado;
23) El 6 de mayo de 2018, el deman dante hizo lo mismo para un “Compilation of Data”. Exhibit 9, Estipulado;
24) Según explicó en su testimonio en corte, la base de datos es una recopilación de datos organizada de una forma única y es algo distinto al libreto, que son instrucciones para que la computadora “haga algo”, corra un programa. 17

17 Apéndice del recurso, págs. 9

- 11. (Énfasis omitido).KLAN202300517 14
En síntesis, el foro apelado concluyó que el dominio

adiestrate.com fue utilizado primordialmente por la corporación y fue una aportación de López de Ayala para que ADIESTRATE.COM,

Inc . pudiera hacer negocios y cumpliera con su razón de ser, por lo
que era un activo de la corporación

. De igual forma concluyó que la

marca adiestrate.com era un activo de la corporación teniendo su
origen por el dominio e inscrita por primera vez el 16 de noviembre
de 2010 por ADIESTRATE.COM , Inc

.
Por último , el foro primario razonó que la base de datos, en
particular la información o datos que la configuran , era un activo de

ADIESTRATE.COM

, Inc

. El Tribu n al de Primera Instancia reconoció

que, si bien es cierto que López de Ayala posee derechos de autor
respecto a los libretos que escribió para la plataforma tecnol ógica , utilizada por la co r poración, la información y los datos pertenece n a
ADIESTRATE.COM, Inc

. y fue utilizada para el funcionamiento de la
empresa en sus negocios.
Inconforme, el 15 de junio de 2023, la parte apelante acudió
ante esta Curia mediante el recurso de epígrafe y señaló los
siguientes errores:

Erró el Tribunal de Pr imera Instancia al apreciar la prueba y concluir que el dominio adiestrate.com es un activo de la corporación Adiestrate.com [,] Inc.
Erró el Tribunal de Primera Instancia al apreciar la prueba y concluir que la marca adiestrate.com es un activo de la corp oración Adiestrate.com [,] Inc.

Erró el Tribunal de Primera Instancia al evaluar la prueba y, sin tener jurisdicción para ello, concluir que la base de datos y[,] en particular[,] la información que la configura es un activo de la Corporación.
Junto a su recurso, presentó una Moción en Auxilio de

Jurisdicción , la cual declaramos Ha Lugar mediante Resolución del
15 de junio de 2023.
En cumplimiento con nuestra Resolución del 20 de junio de
2023, la parte apelante presentó su Alegato Suplementario el 7 deKLAN202300517 15

agosto del mismo año. Posteriormente, la parte apelada compareció

mediante Alegato en Oposición el 25 de septiembre de 2023.
Con el beneficio de la comparecencia de las partes, así como
la transcripción de la prueba oral, procedemos a resolver.

II

A

La L ey Núm. 164

- 2009, Ley General de Corporaciones , supra,

es el estatuto mediante el cual se atienden las controversias que
surjan relativ a s a la existencia y la vida de las corporaciones en

Puerto Rico. Eagle Security v. Efrón Dorado et al. , 211 DPR 70, 85
(2021) , citando a Dorado del Mar v. Weber et als. , 203 DPR 31, 45
(2019). En específico, en el capítulo XIV de la Ley Núm. 164

- 2009,

supr a , se regula todo lo relacionado a las corporaciones í ntimas. El

Artículo 14.03 Ley Núm. 164

- 2009, de dicho estatuto , 14 LPRA sec.
3823, define una corporación í ntima com o: [...]una corporación organizada conforme este subtítulo , cuyo certificado de incorporación contiene las disposiciones requeridas por la sec . 3502 de este título y además dispone que: ( 1 ) Todas las acciones emitidas por la corporación, de todas las clases, salvo las acciones en cartera, estarán representadas por certificados y s [ o] lo un número específico de personas que no excederán de setenta y cinco (75) serán los tenedores inscritos de las mi smas; y ( 2 ) [ L ] a totalidad de todas las clases de acciones emitidas estará sujeta a una o más de las restricciones en la trasferencia que permite la sec. 3622 de este título, ( 3 ) [ L ] a corporación no hará oferta alguna de ninguna clase de acciones que pueda constituir una "oferta pública" dentro del significado de la Ley de Valores Federal de 1933 (15 U.S.C. § 77), según enmendada. (b) El certificado de incorporación de una corporación íntima podrá establecer los requisitos para ser accionista, ya sea espec ificando clases de personas facultadas para ser tenedores inscritos de cualquier clase de acciones de capital o especificando las clases de personas que no estarán facultadas a serlo o ambas

cosas. (c) Para propósitos de determinar el número de los tenedo res inscritos de las acciones de una corporación íntima, las acciones que se posean en común o por personas que están casadas entre sí o por la sociedadKLAN202300517 16
legal de gananciales por ellos compuesta, se entenderán como poseídas por un solo accionista.
Por su parte, el t ratadista Carlos Díaz Olivo ha expresado que

las corporaci ones í ntima s “se han caracterizado por ser empresas

con un número reducido de accionistas de los cuales se relacionan

por vínculos familiares o de amistad”. C. Díaz Olivo , Tratado sobre

D erecho C orporativo , 2da ed. rev. , Ed. AlmaForte , 2018, pág. 483.
Según el aludido tratadista , las corporaciones í ntimas poseen tres
(3) características que las diferencian de una corporación regular y

est a s son: 1. Un número reducido de accionistas, íntimamente relacionados por lazos de familia, amistad o negocios;
2. La participación activa de los accionistas en la administración y la operación de la empresa, y

3. La ausencia de un mercado para la negociación o la venta de sus acciones. Díaz Olivo , op. cit. pág. 485.
Como norma general, la disolución de una corporación será
posible cuando de la mayoría de la junta de directores en sesión
aprueben una resolución y se envíe por correo a cada accionista con
derecho al voto la notificación de la adopción de dicha resolución y
la convocatoria para una reunión de accionistas para tomar acción

sobre la resolución. Artículo 9.05 de la Ley Núm. 164

- 2009, 14 LP RA

sec. 3705. En el caso de una corporación í ntima el procedimiento es

distinto , pues como discute el tratadista Díaz Olivo : [...] el Artículo 14.11 autoriza la inclusión en el certificado de incorporación de una disposición que faculte a cualquier accionista o al poseedor de un determinado número de acciones, a obtener la disolución de la corporación

. [...]
Es importante destacar que el Artículo 14.11 admite la posibilidad de que cualquier accionista pueda solicitar y lograr la disolución unilatera l de la corporación, siempre y cuando en el certificado de incorporación se contemple y se disponga esta posibilidad. Si en el certificado de incorporación nada se dispuso sobre esta posibilidad, la corporación, estará sujeta a la normativa general sobre d isolución contenida en el Artículo 9.05 de la Ley para propósitos de la disolución, aunque estéKLAN202300517 17
organizada como corporación íntima al amparo del Capítulo XIV de la Ley. Esto significa, que el accionista inconforme, que desea poner punto final al arreglo

co rporativo que sostiene con sus demás compañeros accionistas, no podrá hacerlo si no cuenta con el concurso de la mayoría de las acciones en circulación con derecho al voto. Díaz Olivo, op. cit. pág. 506.

B
La Ley Núm. 169

- 2009, Ley de Marcas de l Gobierno de Puerto

Rico , según enmendada, 10 LPRA 223 et seq

. , regula y brinda la
protección al derecho de marcas en Puerto Rico. SLG Bedrosian

Corretjer v. Nestl é et al. , 205 DPR 1117, 1129 (2020); Arribas v.

American Home , 165 DPR 598, 604 (2005). El estatuto define marca

como todo aquel signo o medio que se utiliza para distinguir en el

mercado aquellos productos o servicios de una persona, al igual que
cualquier producto o servicio de otra persona , este término también
incluye cualquier marca de fábrica, servicio, certificación y colectivos

.
Artículo 2 (F) de la Ley Núm. 169

- 2009, 10 LPRA sec. 223 (F)

. El derecho a una marca puede ser adquirido de dos formas ,
mediante el uso de una marca en el comercio o mediante la
inscripción de la marca con la intención de utilizarl a en un comercio.

Artículo 3 de la Ley Núm. 169

- 2009, 10 LPRA sec. 223a. El requisito

de uso de la marca en un comercio hace referencia a un uso legal de

buena fe de e sta y su cumplimiento var í a según sea la categoría de

la marca : (1) En bienes, cuando la marca es colocada de cualquier forma en los bienes; o en sus empaques o contenedores; o en las etiquetas adheridas a los bienes; o en los anaqueles, vitrinas o mostradores; o, si por la naturaleza del bien, se hace impráctico el adherirle una etiqueta con la marca; entonces en documentos asociados con los bienes o su venta; y los bienes son vendidos o transp ortados en Puerto Rico, y
(2) en servicios, cuando la marca es usada o desplegada en la venta o promoción de los servicios; y los servicios se llevan a cabo en Puerto Rico. SLG Bedrosian

- Corretjer v. Nestlé et al., supra , pág. 1131.KLAN202300517 18

C

El dominio o domain name es “ la parte de una dirección
de correo electrónico o sitio web en Internet que muestra el
nombre de la organización a la que pertenece aludida dirección ”.
Cambridge Dictionary, Domaine Name , https://dictionary

. cambridge.org/dictionary/english/domain

- name ( última visita, 26 de
agosto de 2024). ( T raducción suplida)

. Por otro lado, la base de datos es el “[c] onjunto de datos
organizado de tal modo que permita obtener con rapidez diversos
tipos de información ”. Dic cionario de la lengua española, Base de

Datos , https://dle.rae.es/base#CiiosqO (última visita, 26 de agosto
de 2024). (traducción suplida).

D
Sabido es que este Tribunal Apelativo actúa, esencialmente,

como foro revisor. Dávila Nieves v. Meléndez Marín , 187 DPR 750,
770 (2013). Es por ello que, nuestra encomienda principal es
examinar cómo los tribunales inferiores aplican el Derecho a los

hecho s particulares de cada caso. Íd . Cónsono con lo anterior, el
desempeño de nuestra función revisora se fundamenta en que el
Tribunal de Primera Instancia desarrolle un expediente completo
que incluya los hechos que haya determinado ciertos a partir de la

pr ueba que se le presentó. Íd . Es decir, nuestra función de aplicar y
pautar el Derecho requiere saber cuáles son los hechos, tarea que
corresponde, primeramente, al foro de instancia. Íd . Como foro
apelativo, no celebramos juicios plenarios, no presenciamos el
testimonio oral de los testigos, no dirimimos credibilidad y no

hacemos determinaciones de hechos. Íd. Esa es la función de los
tribunales de primera instancia. Íd

. Por el contrario, al momento de analizar prueba documental,
prueba pericial o testimon ios de testigos ofrecidos mediante
declaraciones escritas, estamos en la misma posición que elKLAN202300517 19

Tribunal de Primera Instancia. Ortiz et al. v. S.L.G. Meaux , 156 DPR
488, 495 (2002). Así, “el Tribunal Apelativo tendrá la facultad para
adoptar su propio crite rio en la apreciación y evaluación de la
prueba pericial, y hasta para descartarla, aunque resulte

técnicamente correcta”. Santiago Ortiz v. Real Legacy et al ., 206 DPR
194, 219 (2021), citando a González Hernández v. González

Hernández , 181 DPR 746, 777 ( 2011). Asimismo, es norma básica
que las conclusiones de derecho son revisables en su totalidad por
el foro apelativo. Dávila Nieves v. Meléndez Marín , supra, pág. 770.
Ahora bien, como norma general, los tribunales apelativos aceptan

como correctas las de terminaciones de hechos de los tribunales
inferiores, así como su apreciación sobre la credibilidad de los
testigos y el valor probatorio de la prueba presentada en la sala. Íd
., pág. 771.
En nuestro ordenamiento jurídico no se favorece la

intervención de los foros apelativos para revisar la apreciación de la
prueba, la adjudicación de credibilidad o las determinaciones de
hechos formuladas por el Tribunal de Primera Instancia, en
ausencia de pasión, prejuicio, parcialidad o error manifiesto. Sucn.

Mena Pam ias et al. v. Meléndez et al. , 212 DPR 758 (2023); Pueblo v.

Hernández Doble , 210 DPR 850 (2022); Santiago Ortiz v. Real Legacy

et al ., supra. Ello, debido a que el foro de instancia está en mejor
posición que un tribunal apelativo para llevar a cabo esta importante
tarea judicial. Dávila Nieves v. Meléndez Marín , supra, pág. 771.
Esbozada la norma jurídica, procedemos a aplicarla al recurso

antes nos.

III
La parte apelante sostiene en su primer señalamiento de error
que el Tribunal de Primera Instancia incidió al apreciar la prueba y
concluir que el dominio adiestrate.com es un activo de la corporación

ADIESTRATE.COM

, Inc. Asimismo, c omo segundo señalamient o deKLAN202300517 20

error, plantea que el foro primario erró en su apreciación de la
prueba al concluir que la marca adiestrate.com es un activo de la
corporación ADIESTRATE.COM, Inc. En su tercer y último
señalamiento de error, arguye que el foro a quo incidió al evalua r la
prueba y, sin tener jurisdicción para ello, concluir que tanto la base
de datos como la información que la configura son activos de la
mencionada corporación. Por estar relacionados entre sí,
discutiremos los errores señalados en conjunto.

Conforme d etallamos previamente, es norma reiterada que
nuestro ordenamiento jurídico no favorece la intervención de los
foros apelativos para revisar la apreciación de la prueba, la
adjudicación de credibilidad o las determinaciones de hechos
formuladas por el Trib unal de Primera Instancia . Por tal razón en
ausencia de pasión, prejuicio, parcialidad o error manifiesto es el

deber de los foros revisores brindar deferencia y respeto a las
determinaciones vertidas por los foros primarios. No obstante , al
momento de analizar prueba documental, prueba pericial o
testimonios de testigos ofrecidos mediante declaraciones escritas,
estamos en la misma posición que el foro juzgador

.
En el caso ante nuestra consideración , la parte apelante
arguye que erró el foro primario al apreciar la prueba y al concluir
que el dominio, marca y base de datos en controversia eran activos

de ADIESTRATE.COM, Inc. Luego de examinar sosegadamente el
expediente y la transcripción de prueba oral , llegamos a la misma
conclusión que el Tribunal de Primera Instancia

. V eamos. En primer lugar , si bien es cierto que de la prueba presentada
surge que el dominio adiestrate.com fue registrado el 19 de octubre

de 2004 por López d e Ayala , también es cierto que el GoDaddy

Domain Name Registration Agreement en su inciso dos (2) (ii i)
claramente expresa que el registro del nombre del dominio NO creaKLAN202300517 21

un derecho propietario a la persona que lo registró. 18 De igual forma,
surge que no fue hasta la creac ión de ADIESTRATE.COM, Inc. que el

aludido dominio comenzó a ser utilizado para que la corporación
pudiese dar sus servicios y cumpliera con su razón de ser. 19
Respecto a la marca , la prueba presentada demostró que ,
desde el año 2008 , López d e Ayala junto a Ortiz Berr í os utilizaron

adiestrate.com para mercadear su proyecto , que eventualmente se

convertiría en ADIESTRATE.COM , Inc

. 20 Incluso, dicha corporación

fue inscrita formalmente ante el Departamento de Estado el 16 de

noviembre de 2010 , con fecha de expirac ión en el año 2020

. 21
Independientemente de haberse expirado e l registro en el año 2020,
el apelante no tenía derecho alguno de volver a inscribir la marca de

adiestrate.com a su nombre, pues según la normativa del derecho
de marca en Puerto Rico, la primera vez que fue utilizad o el aludido

distintivo fue el 11 de abril de 2008 a nombre de adiestrate.com para
presentar una propuesta de servicios de educación en línea al

Cole gio de Ingenieros y Agrimensores de Puerto Rico

. 22

Por últim o, la prueba presentada demostró que, aunque los
libretos que utilizó ADIESTRATE.COM, Inc. son de la autoría de la
parte apelante, la base de datos

- en espec í fico la información que la
configura

- son activos de la corporación. Esto es así pues la base de

datos estaba nutrida de : (1) la información propia de la corporación,
incluyendo la de sus accionistas; (2) los nombres, direcciones , profesiones, números de licenciatura y otros datos de los autores de

18 Véase Apéndice del recurso, págs. 11 5 y 118.
19 Véase TPO de la vista celebrada el 9 de agosto de 2022, pág . 110, líneas 4

- 19; págs. 121

- 122, líneas 21

- 8; pág. 134 , líneas 10

- 18; pág. 148, líneas 7

- 14 ; pág. 149, líneas 8

- 18; pág. 155, líneas 12

- 19; pág. 159, líneas 4

- 24; pág.160, líneas 21

- 25.
20 Véase Apéndice del recurso, págs. 1070

- 10 83 y 1109; TPO de la vista celebrada el 9 de agosto de 2022, págs. 81

- 82, líneas 2

- 14; pág. 84, líneas 1

- 24; pág. 85, líneas 1

- 7; págs. 110

- 111, líneas 23

- 23; págs. 142

- 143 , líneas 11

- 13; pág. 144, líneas 9

- 4; págs.147

- 148, líneas 4

- 14; págs. 149

- 150, líneas 8

- 12; págs. 151

- 152, líneas 16

- 18

. 21 Véase Apéndice del recurso, págs. 971

- 973.
22 Íd. , págs. 1070

- 1083.KLAN202300517 22

los cursos que ofrecía la corporación y los usuarios que tomaban los

cursos; y (3) los cursos que se ofrecían

. 23

Por todo lo antes expuesto , y luego de examinar
sosegadamente el expediente y la transcripción de la prueba oral , determinamos que el foro primario no incidió en su deter minación

.
E n ausencia de pasión, perjuicio , parcialidad o error manifiesto , concluimos que el dominio , marca y base de datos son activos de

ADIESTRATE.COM

, Inc.

IV
Por las razones que anteceden , dejamos sin efecto la
paralización de los procedimientos y confirmamos el dictamen
apelado.
Lo acordó y manda el Tribunal , y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.

Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secreta ria del Tribunal de Apelaciones

23 Véase , TPO de la vista celebrada el 9 de agosto de 2022, pág. 94, líneas 15

- 25; pág. 120, líneas 8

- 22; p ág. 121, líneas 4

- 25 ; págs. 162

- 163, líneas 17

- 16 ; pág. 165, líneas 3

- 25; pág. 166, líneas 3

- 23; págs. 167

- 168, líneas 2

- 10.