# Journal officiel L 336/2013

| | ISSN 1977-0693
  doi:10.3000/19770693.L_2013.336.fra |
| --- | --- |
| Journal officiel
  de l'Union européenne | L 336 |
| | |
| Édition de langue française | Législation | 56e année14 décembre 2013 |

ISSN 1977-0693

doi:10.3000/19770693.L_2013.336.fra

Journal officiel

de l'Union européenne

L 336

Édition de langue française

Législation

56e année14 décembre 2013

---

| Sommaire | | II   Actes non législatifs | page |
| --- | --- | --- | --- |
| | | RÈGLEMENTS |
| | * | Règlement d’exécution (UE) no 1269/2013 de la Commission du 5 décembre 2013 modifiant le règlement (CE) no 802/2004 concernant la mise en œuvre du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (
  1
  ) | 1 |

Sommaire

II   Actes non législatifs

page

RÈGLEMENTS

*

Règlement d’exécution (UE) no 1269/2013 de la Commission du 5 décembre 2013 modifiant le règlement (CE) no 802/2004 concernant la mise en œuvre du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (
  1
  )

o

o

o

1

1

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE |

---

(1)   Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE

1

| FR | Les actes dont les titres sont imprimés en caractères maigres sont des actes de gestion courante pris dans le cadre de la politique agricole et ayant généralement une durée de validité limitée.
  Les actes dont les titres sont imprimés en caractères gras et précédés d'un astérisque sont tous les autres actes. |
| --- | --- |

FR

Les actes dont les titres sont imprimés en caractères maigres sont des actes de gestion courante pris dans le cadre de la politique agricole et ayant généralement une durée de validité limitée.

Les actes dont les titres sont imprimés en caractères gras et précédés d'un astérisque sont tous les autres actes.

---

II Actes non législatifs

RÈGLEMENTS

| 14.12.2013 | FR | Journal officiel de l'Union européenne | L 336/1 |
| --- | --- | --- | --- |

14.12.2013

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 336/1

---

RÈGLEMENT D’EXÉCUTION (UE) No 1269/2013 DE LA COMMISSION

du 5 décembre 2013

modifiant le règlement (CE) no 802/2004 concernant la mise en œuvre du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,

vu l’accord sur l’Espace économique européen,

vu le règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises («le règlement CE sur les concentrations») (1), et notamment son article 23, paragraphe 1,

après consultation du comité consultatif en matière de concentrations,

considérant ce qui suit:

| (1) | Le règlement (CE) no 802/2004 de la Commission (2) prévoit l’utilisation de formulaires types aux fins de la notification des concentrations conformément à l’article 4, paragraphe 1, du règlement (CE) no 139/2004 et de la présentation de mémoires motivés en vue du renvoi des concentrations à la Commission ou à un État membre conformément à l’article 4, paragraphe 4 ou 5, dudit règlement. Ces formulaires figurent à l’annexe du règlement (CE) no 802/2004. |
| --- | --- |

(1)

Le règlement (CE) no 802/2004 de la Commission (2) prévoit l’utilisation de formulaires types aux fins de la notification des concentrations conformément à l’article 4, paragraphe 1, du règlement (CE) no 139/2004 et de la présentation de mémoires motivés en vue du renvoi des concentrations à la Commission ou à un État membre conformément à l’article 4, paragraphe 4 ou 5, dudit règlement. Ces formulaires figurent à l’annexe du règlement (CE) no 802/2004.

| (2) | Afin de simplifier et d’accélérer l’examen des notifications et des mémoires motivés, et vu l’expérience acquise concernant les formulaires types de notification des concentrations et d’envoi de mémoires motivés, il convient d’actualiser, de simplifier et de limiter les demandes de renseignements dans ces formulaires tout en veillant à ce que ceux-ci permettent d’obtenir des informations suffisantes sur les modalités des concentrations et les principaux documents internes élaborés par les entreprises concernées au sujet de la concentration. |
| --- | --- |

(2)

Afin de simplifier et d’accélérer l’examen des notifications et des mémoires motivés, et vu l’expérience acquise concernant les formulaires types de notification des concentrations et d’envoi de mémoires motivés, il convient d’actualiser, de simplifier et de limiter les demandes de renseignements dans ces formulaires tout en veillant à ce que ceux-ci permettent d’obtenir des informations suffisantes sur les modalités des concentrations et les principaux documents internes élaborés par les entreprises concernées au sujet de la concentration.

| (3) | Afin de simplifier et d’accélérer l’examen des concentrations qui sont peu susceptibles de poser des problèmes de concurrence, il est en outre souhaitable de permettre la notification de nombreuses concentrations au moyen du formulaire simplifié figurant à l’annexe II du règlement (CE) no 802/2004. |
| --- | --- |

(3)

Afin de simplifier et d’accélérer l’examen des concentrations qui sont peu susceptibles de poser des problèmes de concurrence, il est en outre souhaitable de permettre la notification de nombreuses concentrations au moyen du formulaire simplifié figurant à l’annexe II du règlement (CE) no 802/2004.

| (4) | La Commission devrait être à même de préciser et de modifier périodiquement le format et le nombre requis de copies des mémoires présentés par les parties notifiantes, les autres parties intéressées et les tiers eu égard à l’évolution des technologies de l’information et de la communication et à la nécessité de fournir une copie de certains documents aux États membres. Cela vaut notamment pour les notifications, les mémoires motivés, les réponses aux objections dont la Commission fait part aux parties notifiantes et les engagements présentés par les entreprises concernées conformément à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004. Les détails concernant le nombre de copies et le format des informations et des documents à fournir devraient être publiés au Journal officiel de l’Union européenne. |
| --- | --- |

(4)

La Commission devrait être à même de préciser et de modifier périodiquement le format et le nombre requis de copies des mémoires présentés par les parties notifiantes, les autres parties intéressées et les tiers eu égard à l’évolution des technologies de l’information et de la communication et à la nécessité de fournir une copie de certains documents aux États membres. Cela vaut notamment pour les notifications, les mémoires motivés, les réponses aux objections dont la Commission fait part aux parties notifiantes et les engagements présentés par les entreprises concernées conformément à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004. Les détails concernant le nombre de copies et le format des informations et des documents à fournir devraient être publiés au Journal officiel de l’Union européenne.

| (5) | Afin de permettre à la Commission de procéder librement et en confiance à des échanges de vues sur l’examen des concentrations notifiées avec les autorités de la concurrence en dehors de l’Espace économique européen, le droit d’accès au dossier de la Commission ne doit pas être étendu à la correspondance qu’elle échange avec ces autorités. |
| --- | --- |

(5)

Afin de permettre à la Commission de procéder librement et en confiance à des échanges de vues sur l’examen des concentrations notifiées avec les autorités de la concurrence en dehors de l’Espace économique européen, le droit d’accès au dossier de la Commission ne doit pas être étendu à la correspondance qu’elle échange avec ces autorités.

| (6) | Il convient de préciser que, lorsque les notifications sont signées par des représentants extérieurs mandatés de personnes ou d’entreprises, ces représentants devraient prouver par un écrit leur pouvoir de représentation. Il convient également de préciser que les notifications devraient contenir les informations demandées dans les formulaires pertinents figurant aux annexes I et II du règlement (CE) no 802/2004. L’article 12 dudit règlement devrait être modifié afin de prévoir l’abrogation de la décision provisoire et non son annulation. Il y a enfin lieu de préciser que la prorogation du délai d’adoption, prévue à l’article 10, paragraphe 3, deuxième phrase, du règlement (CE) no 139/2004, d’une décision visée à l’article 8, paragraphes 1, 2 et 3, du règlement (CE) no 139/2004 s’applique également lorsque les entreprises concernées, ayant d’abord proposé des engagements conformément à l’article 8, paragraphe 2, deuxième alinéa, dudit règlement dans un délai inférieur à 55 jours ouvrables à compter de la date d’engagement de la procédure, soumettent ensuite une version modifiée de ces engagements dans un délai égal ou supérieur à 55 jours ouvrables à compter de cette même date. |
| --- | --- |

(6)

Il convient de préciser que, lorsque les notifications sont signées par des représentants extérieurs mandatés de personnes ou d’entreprises, ces représentants devraient prouver par un écrit leur pouvoir de représentation. Il convient également de préciser que les notifications devraient contenir les informations demandées dans les formulaires pertinents figurant aux annexes I et II du règlement (CE) no 802/2004. L’article 12 dudit règlement devrait être modifié afin de prévoir l’abrogation de la décision provisoire et non son annulation. Il y a enfin lieu de préciser que la prorogation du délai d’adoption, prévue à l’article 10, paragraphe 3, deuxième phrase, du règlement (CE) no 139/2004, d’une décision visée à l’article 8, paragraphes 1, 2 et 3, du règlement (CE) no 139/2004 s’applique également lorsque les entreprises concernées, ayant d’abord proposé des engagements conformément à l’article 8, paragraphe 2, deuxième alinéa, dudit règlement dans un délai inférieur à 55 jours ouvrables à compter de la date d’engagement de la procédure, soumettent ensuite une version modifiée de ces engagements dans un délai égal ou supérieur à 55 jours ouvrables à compter de cette même date.

| (7) | Il convient dès lors de modifier le règlement (CE) no 802/2004 en conséquence, |
| --- | --- |

(7)

Il convient dès lors de modifier le règlement (CE) no 802/2004 en conséquence,

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

Article premier

Le règlement (CE) no 802/2004 est modifié comme suit:

| 1) | À l’article 2, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
  «2.   Lorsque la notification est signée par des représentants extérieurs mandatés de personnes ou d’entreprises, ces représentants doivent prouver par un écrit leur pouvoir de représentation.» |
| --- | --- |

1)

À l’article 2, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:

«2.   Lorsque la notification est signée par des représentants extérieurs mandatés de personnes ou d’entreprises, ces représentants doivent prouver par un écrit leur pouvoir de représentation.»

| 2) | À l’article 3, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
  «Le formulaire CO et les documents annexes doivent être déposés à la Commission dans le format et le nombre de copies précisés périodiquement par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne. La notification doit être déposée à l’adresse mentionnée à l’article 23, paragraphe 1.» |
| --- | --- |

2)

À l’article 3, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:

«Le formulaire CO et les documents annexes doivent être déposés à la Commission dans le format et le nombre de copies précisés périodiquement par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne. La notification doit être déposée à l’adresse mentionnée à l’article 23, paragraphe 1.»

| 3) | À l’article 4, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
  «1.   Les notifications contiennent les informations et documents demandés dans les formulaires pertinents figurant aux annexes I et II du présent règlement. Les informations fournies doivent être exactes et complètes.» |
| --- | --- |

3)

À l’article 4, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:

«1.   Les notifications contiennent les informations et documents demandés dans les formulaires pertinents figurant aux annexes I et II du présent règlement. Les informations fournies doivent être exactes et complètes.»

| 4) | À l’article 6, le paragraphe 2, premier alinéa, est remplacé par le texte suivant:
  «2.   L’article 2, l’article 3, paragraphe 1, troisième phrase, l’article 3, paragraphes 2 à 5, l’article 4, l’article 5, paragraphes 1 à 4, l’article 21 et l’article 23 du présent règlement s’appliquent mutatis mutandis aux mémoires motivés au sens de l’article 4, paragraphes 4 et 5, du règlement (CE) no 139/2004.» |
| --- | --- |

4)

À l’article 6, le paragraphe 2, premier alinéa, est remplacé par le texte suivant:

«2.   L’article 2, l’article 3, paragraphe 1, troisième phrase, l’article 3, paragraphes 2 à 5, l’article 4, l’article 5, paragraphes 1 à 4, l’article 21 et l’article 23 du présent règlement s’appliquent mutatis mutandis aux mémoires motivés au sens de l’article 4, paragraphes 4 et 5, du règlement (CE) no 139/2004.»

| 5) | À l’article 12, paragraphe 2, deuxième alinéa, la première phrase est remplacée par le texte suivant:
  «Lorsque les parties notifiantes et les autres parties intéressées ont fait connaître leur point de vue, la Commission prend une décision définitive qui abroge, modifie ou confirme la décision provisoire.» |
| --- | --- |

5)

À l’article 12, paragraphe 2, deuxième alinéa, la première phrase est remplacée par le texte suivant:

«Lorsque les parties notifiantes et les autres parties intéressées ont fait connaître leur point de vue, la Commission prend une décision définitive qui abroge, modifie ou confirme la décision provisoire.»

| 6) | À l’article 13, le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
  «3.   Les parties auxquelles la Commission a fait part de ses objections ou qui ont été informées des objections retenues peuvent exprimer leur point de vue par écrit et dans le délai imparti. Dans leurs observations écrites, elles peuvent exposer tous les faits pertinents pour leur défense et joindre en annexe tous les documents utiles pour étayer ces faits. Elles peuvent aussi proposer que la Commission entende des personnes pouvant confirmer les faits invoqués. Les observations doivent parvenir à la Commission à l’adresse visée à l’article 23, paragraphe 1. Le format dans lequel les observations doivent être présentées ainsi que le nombre de copies requis sont précisés périodiquement par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne. La Commission transmet sans délai des copies de ces observations écrites aux autorités compétentes des États membres.» |
| --- | --- |

6)

À l’article 13, le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

«3.   Les parties auxquelles la Commission a fait part de ses objections ou qui ont été informées des objections retenues peuvent exprimer leur point de vue par écrit et dans le délai imparti. Dans leurs observations écrites, elles peuvent exposer tous les faits pertinents pour leur défense et joindre en annexe tous les documents utiles pour étayer ces faits. Elles peuvent aussi proposer que la Commission entende des personnes pouvant confirmer les faits invoqués. Les observations doivent parvenir à la Commission à l’adresse visée à l’article 23, paragraphe 1. Le format dans lequel les observations doivent être présentées ainsi que le nombre de copies requis sont précisés périodiquement par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne. La Commission transmet sans délai des copies de ces observations écrites aux autorités compétentes des États membres.»

| 7) | À l’article 17, le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
  «3.   Le droit d’accès au dossier ne s’étend pas aux informations confidentielles ni aux documents internes de la Commission ou des autorités compétentes des États membres. Il ne s’étend pas non plus à la correspondance entre la Commission et les autorités compétentes des États membres, entre les autorités compétentes des États membres ou entre la Commission et d’autres autorités de la concurrence.» |
| --- | --- |

7)

À l’article 17, le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

«3.   Le droit d’accès au dossier ne s’étend pas aux informations confidentielles ni aux documents internes de la Commission ou des autorités compétentes des États membres. Il ne s’étend pas non plus à la correspondance entre la Commission et les autorités compétentes des États membres, entre les autorités compétentes des États membres ou entre la Commission et d’autres autorités de la concurrence.»

| 8) | À l’article 19, le paragraphe 2, premier alinéa, est remplacé par le texte suivant:
  «2.   Les engagements que les entreprises concernées proposent conformément à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004 doivent être communiqués à la Commission dans un délai de 65 jours ouvrables à compter de la date d’engagement de la procédure.
  Lorsque les entreprises concernées proposent les premiers engagements dans un délai inférieur à 55 jours ouvrables à compter de la date d’engagement de la procédure et soumettent ensuite une version modifiée de ces engagements dans un délai égal ou supérieur à 55 jours ouvrables à compter de cette même date, les engagements modifiés sont considérés comme des engagements nouveaux aux fins de l’application de l’article 10, paragraphe 3, deuxième phrase, du règlement (CE) no 139/2004.» |
| --- | --- |

8)

À l’article 19, le paragraphe 2, premier alinéa, est remplacé par le texte suivant:

«2.   Les engagements que les entreprises concernées proposent conformément à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004 doivent être communiqués à la Commission dans un délai de 65 jours ouvrables à compter de la date d’engagement de la procédure.

Lorsque les entreprises concernées proposent les premiers engagements dans un délai inférieur à 55 jours ouvrables à compter de la date d’engagement de la procédure et soumettent ensuite une version modifiée de ces engagements dans un délai égal ou supérieur à 55 jours ouvrables à compter de cette même date, les engagements modifiés sont considérés comme des engagements nouveaux aux fins de l’application de l’article 10, paragraphe 3, deuxième phrase, du règlement (CE) no 139/2004.»

| 9) | À l’article 20, les paragraphes 1 et 1 bis sont remplacés par les textes suivants:
  «1.   Les engagements proposés par les entreprises concernées, visés à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004, dans le format et le nombre de copies précisés périodiquement par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne sont envoyés à la Commission à l’adresse visée à l’article 23, paragraphe 1. La Commission transmet sans délai une copie de ces engagements aux autorités compétentes des États membres.
  1 bis.   Outre les obligations établies au paragraphe 1, les entreprises concernées, lorsqu’elles proposent des engagements visés à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004, fournissent en même temps un original des informations et des documents requis dans le formulaire RM relatif aux mesures correctives (formulaire RM) figurant à l’annexe IV du présent règlement, ainsi que le nombre de copies précisés périodiquement par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne. Ces informations doivent être exactes et complètes.» |
| --- | --- |

9)

À l’article 20, les paragraphes 1 et 1 bis sont remplacés par les textes suivants:

«1.   Les engagements proposés par les entreprises concernées, visés à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004, dans le format et le nombre de copies précisés périodiquement par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne sont envoyés à la Commission à l’adresse visée à l’article 23, paragraphe 1. La Commission transmet sans délai une copie de ces engagements aux autorités compétentes des États membres.

1 bis.   Outre les obligations établies au paragraphe 1, les entreprises concernées, lorsqu’elles proposent des engagements visés à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004, fournissent en même temps un original des informations et des documents requis dans le formulaire RM relatif aux mesures correctives (formulaire RM) figurant à l’annexe IV du présent règlement, ainsi que le nombre de copies précisés périodiquement par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne. Ces informations doivent être exactes et complètes.»

| 10) | L’article 21 est modifié comme suit:






  a) | le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
  «1.   La Commission peut transmettre les documents et invitations aux destinataires par l’une des voies suivantes:






  a) | remise par porteur contre reçu; |
| --- | --- | --- | --- |

10)

L’article 21 est modifié comme suit:

a)

le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:

«1.   La Commission peut transmettre les documents et invitations aux destinataires par l’une des voies suivantes:

a)

remise par porteur contre reçu;

| b) | lettre recommandée avec accusé de réception; |
| --- | --- |

b)

lettre recommandée avec accusé de réception;

| c) | télécopie avec demande d’accusé de réception; |
| --- | --- |

c)

télécopie avec demande d’accusé de réception;

| d) | courrier électronique avec demande d’accusé de réception.»; |
| --- | --- |

d)

courrier électronique avec demande d’accusé de réception.»;

| b) | le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
  «3.   En cas d’envoi par télécopieur ou par courrier électronique, le document est présumé être reçu par son destinataire le jour de son expédition.» |
| --- | --- |

b)

le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

«3.   En cas d’envoi par télécopieur ou par courrier électronique, le document est présumé être reçu par son destinataire le jour de son expédition.»

| 11) | À l’article 23, le paragraphe 4 suivant est ajouté:
  «4.   Lorsque la Commission indique que les documents et toute copie supplémentaire de ceux-ci doivent lui parvenir par voie électronique, elle en précise le format périodiquement au Journal officiel de l’Union européenne. Les transmissions effectuées par courrier électronique sont envoyées à l’adresse électronique publiée périodiquement par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne.» |
| --- | --- |

11)

À l’article 23, le paragraphe 4 suivant est ajouté:

«4.   Lorsque la Commission indique que les documents et toute copie supplémentaire de ceux-ci doivent lui parvenir par voie électronique, elle en précise le format périodiquement au Journal officiel de l’Union européenne. Les transmissions effectuées par courrier électronique sont envoyées à l’adresse électronique publiée périodiquement par la Commission au Journal officiel de l’Union européenne.»

| 12) | Les annexes I, II et III sont remplacées par le texte de l’annexe au présent règlement. |
| --- | --- |

12)

Les annexes I, II et III sont remplacées par le texte de l’annexe au présent règlement.

Article 2

Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 2014.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Fait à Bruxelles, le 5 décembre 2013.

Par la Commission

Le président

José Manuel BARROSO

---

(1)  JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

1

(2)  Règlement (CE) no 802/2004 de la Commission du 21 avril 2004 concernant la mise en œuvre du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (JO L 133 du 30.4.2004, p. 1).

2

o

o

---

ANNEXE

ANNEXE I

FORMULAIRE CO RELATIF À LA NOTIFICATION D’UNE CONCENTRATION CONFORMÉMENT AU RÈGLEMENT (CE) No 139/2004 DU CONSEIL

INTRODUCTION

1.1.   Objet du présent formulaire CO

Le présent formulaire CO indique les informations que doivent fournir les parties lorsqu’elles notifient à la Commission européenne un projet de fusion, d’acquisition ou d’autre concentration. Le système de contrôle des concentrations de l’Union européenne est défini dans le règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1) (“le règlement CE sur les concentrations”) ainsi que dans le règlement (CE) no 802/2004 de la Commission (2) (ci-après le “règlement d’application”) auquel le présent formulaire CO est annexé. Le texte de ces règlements ainsi que d’autres documents pertinents figurent sur la page “Concurrence” du site Europa de la Commission. Il y a lieu de se référer aux dispositions correspondantes de l’accord sur l’Espace économique européen (3) (ci-après l’“accord EEE”).

Afin de limiter le temps et les ressources nécessaires pour se conformer aux diverses procédures de contrôle des concentrations dans les différents pays, l’Union européenne a mis en place un système de contrôle des concentrations qui permet à la Commission européenne d’apprécier les concentrations de dimension de l’Union (4) [en règle générale, lorsque les parties à la concentration atteignent certains seuils de chiffre d’affaires (5)] dans le cadre d’une procédure unique (principe du “guichet unique”). Les opérations de concentration qui n’atteignent pas les seuils de chiffre d’affaires peuvent relever de la compétence des autorités des États membres et/ou des États de l’AELE chargées du contrôle des concentrations.

Aux termes du règlement CE sur les concentrations, la Commission est tenue de prendre une décision dans un délai légal. Dans une première phase, elle dispose normalement de 25 jours ouvrables pour décider soit d’autoriser la concentration, soit de “lancer la procédure”, c’est-à-dire d’ouvrir une enquête approfondie (6). Si la Commission décide d’ouvrir la procédure, elle doit normalement prendre une décision définitive sur l’opération dans un délai maximal de 90 jours ouvrables à compter de la date d’ouverture de la procédure (7).

Compte tenu de ces délais et afin de garantir l’efficacité du principe du “guichet unique”, il est essentiel que la Commission reçoive, en temps utile, les informations nécessaires pour mener l’enquête requise et évaluer l’impact de la concentration sur les marchés concernés. Une certaine quantité d’informations doit pour cela être fournie lors de la notification.

1.2.   Contacts préalables à la notification

Il est indéniable que les informations requises dans le présent formulaire CO sont substantielles. Toutefois, l’expérience a montré que, en fonction des spécificités de l’affaire, toutes les informations ne sont pas toujours nécessaires pour un examen adéquat du projet de concentration. De ce fait, si vous estimez qu’une information spécifique requise par le présent formulaire CO n’est pas indispensable à l’examen de l’affaire, vous êtes encouragés à demander à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir cette information. [Voir le point 1.4 g) de la présente introduction pour plus de détails.]

La possibilité d’établir des contacts préalables à la notification est un service offert par la Commission aux parties notifiantes sur une base volontaire en vue de la préparation de l’examen formel de la concentration. En tant que tels, les contacts préalables à la notification, même s’ils ne sont pas obligatoires, peuvent être particulièrement utiles tant aux parties notifiantes qu’à la Commission afin notamment de déterminer avec précision la quantité d’informations à fournir lors de la notification et ont pour effet, dans la plupart des cas, de réduire sensiblement les informations requises.

En conséquence, bien qu’elles soient les seules à décider de l’établissement de contacts préalables à la notification et du moment auquel elles procéderont à celle-ci, les parties sont encouragées à consulter la Commission sur une base volontaire quant à la pertinence de la portée des informations et au type d’informations sur lesquelles elles entendent fonder leur notification.

En outre, il convient de noter que certaines concentrations, qui sont peu susceptibles de soulever des problèmes de concurrence, peuvent être notifiées à l’aide d’un formulaire CO simplifié, joint à l’annexe II du règlement d’application.

Les parties notifiantes peuvent consulter le code de bonnes pratiques sur le déroulement de la procédure de l’Union européenne en matière de contrôle des concentrations (Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings, ci-après “le code de bonnes pratiques”) publié par la direction générale de la concurrence (DG Concurrence) sur son site web et mis périodiquement à jour, qui fournit des conseils sur les contacts préalables à la notification et la préparation des notifications.

1.3.   Qui doit notifier?

Dans le cas d’une fusion au sens de l’article 3, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations, ou de l’acquisition du contrôle en commun d’une entreprise au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du même règlement, toutes les parties à la fusion, ou acquérant le contrôle en commun, selon le cas, doivent présenter une notification conjointe (8).

Dans le cas de l’acquisition, par une entreprise, d’une participation de contrôle dans une autre entreprise, c’est l’acquéreur qui doit remplir la notification.

Dans le cas d’une offre publique d’achat (OPA) d’une entreprise, c’est l’entreprise qui fait l’offre qui doit remplir la notification.

Toute partie qui remplit la notification est responsable de l’exactitude des informations qu’elle contient.

1.4.   Nécessité d’une notification complète et exacte

Toutes les informations demandées dans le présent formulaire CO doivent être complètes et exactes. Elles doivent être fournies dans la section appropriée du présent formulaire CO.

Veuillez notamment prendre note de ce qui suit:

| a) | conformément à l’article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations et à l’article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’application, les délais du règlement CE sur les concentrations concernant la notification ne commencent à courir que lorsque la Commission a reçu toutes les informations à joindre à la notification. Cette obligation vise à permettre à la Commission d’examiner la concentration notifiée dans les délais stricts prévus par le règlement CE sur les concentrations; |
| --- | --- |

a)

conformément à l’article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations et à l’article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’application, les délais du règlement CE sur les concentrations concernant la notification ne commencent à courir que lorsque la Commission a reçu toutes les informations à joindre à la notification. Cette obligation vise à permettre à la Commission d’examiner la concentration notifiée dans les délais stricts prévus par le règlement CE sur les concentrations;

| b) | en préparant leur notification, la ou les parties notifiantes doivent vérifier que les noms et numéros des personnes à contacter communiqués à la Commission et, en particulier, les numéros de télécopieur et les adresses électroniques sont exacts, pertinents et à jour (9); |
| --- | --- |

b)

en préparant leur notification, la ou les parties notifiantes doivent vérifier que les noms et numéros des personnes à contacter communiqués à la Commission et, en particulier, les numéros de télécopieur et les adresses électroniques sont exacts, pertinents et à jour (9);

| c) | les informations inexactes ou mensongères seront considérées comme incomplètes (article 5, paragraphe 4, du règlement d’application); |
| --- | --- |

c)

les informations inexactes ou mensongères seront considérées comme incomplètes (article 5, paragraphe 4, du règlement d’application);

| d) | si une notification est incomplète, la Commission en informe par écrit et sans délai les parties notifiantes ou leurs représentants. La notification ne prend effet qu’à la date de la réception, par la Commission, des informations complètes et exactes (article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations et article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’application); |
| --- | --- |

d)

si une notification est incomplète, la Commission en informe par écrit et sans délai les parties notifiantes ou leurs représentants. La notification ne prend effet qu’à la date de la réception, par la Commission, des informations complètes et exactes (article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations et article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’application);

| e) | conformément à l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations, les parties notifiantes qui, de propos délibéré ou par négligence, fournissent des informations inexactes ou mensongères sont passibles d’amendes jusqu’à concurrence de 1 % du chiffre d’affaires total réalisé par l’entreprise concernée. Le règlement CE sur les concentrations dispose également, à l’article 6, paragraphe 3, point a), et à l’article 8, paragraphe 6, point a), que la Commission peut révoquer sa décision sur la compatibilité avec le marché intérieur d’une concentration notifiée si cette déclaration de compatibilité repose sur des informations inexactes dont une des entreprises concernées est responsable; |
| --- | --- |

e)

conformément à l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations, les parties notifiantes qui, de propos délibéré ou par négligence, fournissent des informations inexactes ou mensongères sont passibles d’amendes jusqu’à concurrence de 1 % du chiffre d’affaires total réalisé par l’entreprise concernée. Le règlement CE sur les concentrations dispose également, à l’article 6, paragraphe 3, point a), et à l’article 8, paragraphe 6, point a), que la Commission peut révoquer sa décision sur la compatibilité avec le marché intérieur d’une concentration notifiée si cette déclaration de compatibilité repose sur des informations inexactes dont une des entreprises concernées est responsable;

| f) | vous pouvez demander par écrit à la Commission de considérer la notification comme complète, bien que vous ne fournissiez pas toutes les informations demandées dans le présent formulaire CO, si vous ne pouvez raisonnablement les obtenir en tout ou en partie (par exemple, parce que les informations relatives à une société faisant l’objet d’une offre inamicale ne sont pas disponibles).
  La Commission examinera cette demande, sous réserve que vous indiquiez les raisons de la non-disponibilité de ces informations et que vous fournissiez vos estimations les plus précises des données manquantes, en précisant les sources de ces estimations. Veuillez également indiquer, dans la mesure du possible, où la Commission pourrait se procurer les informations demandées que vous n’avez pu obtenir; |
| --- | --- |

f)

vous pouvez demander par écrit à la Commission de considérer la notification comme complète, bien que vous ne fournissiez pas toutes les informations demandées dans le présent formulaire CO, si vous ne pouvez raisonnablement les obtenir en tout ou en partie (par exemple, parce que les informations relatives à une société faisant l’objet d’une offre inamicale ne sont pas disponibles).

La Commission examinera cette demande, sous réserve que vous indiquiez les raisons de la non-disponibilité de ces informations et que vous fournissiez vos estimations les plus précises des données manquantes, en précisant les sources de ces estimations. Veuillez également indiquer, dans la mesure du possible, où la Commission pourrait se procurer les informations demandées que vous n’avez pu obtenir;

| g) | conformément à l’article 4, paragraphe 2, du règlement d’application, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer toute information ou document dans la notification ainsi que de toute autre exigence précisée dans le présent formulaire CO si le respect de ces obligations et exigences ne lui paraît pas nécessaire à l’examen de l’affaire. En conséquence, vous pouvez, au stade de la prénotification, demander par écrit à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir de telles informations si vous estimez qu’elles ne sont pas nécessaires à l’examen de votre notification par la Commission.
  L’expérience de la Commission montre que certaines catégories d’informations demandées dans le présent formulaire CO, bien que nécessaires à l’examen par la Commission de certaines affaires, peuvent ne pas l’être à celui de nombreuses autres affaires. Ces catégories d’informations sont spécifiquement indiquées dans le présent formulaire CO (voir les notes 15, 16, 18, 20, 23, 27, 28, 30 et 31 de bas de page). Veuillez en particulier examiner s’il convient de demander une dispense pour l’une de ces catégories d’informations. |
| --- | --- |

g)

conformément à l’article 4, paragraphe 2, du règlement d’application, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer toute information ou document dans la notification ainsi que de toute autre exigence précisée dans le présent formulaire CO si le respect de ces obligations et exigences ne lui paraît pas nécessaire à l’examen de l’affaire. En conséquence, vous pouvez, au stade de la prénotification, demander par écrit à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir de telles informations si vous estimez qu’elles ne sont pas nécessaires à l’examen de votre notification par la Commission.

L’expérience de la Commission montre que certaines catégories d’informations demandées dans le présent formulaire CO, bien que nécessaires à l’examen par la Commission de certaines affaires, peuvent ne pas l’être à celui de nombreuses autres affaires. Ces catégories d’informations sont spécifiquement indiquées dans le présent formulaire CO (voir les notes 15, 16, 18, 20, 23, 27, 28, 30 et 31 de bas de page). Veuillez en particulier examiner s’il convient de demander une dispense pour l’une de ces catégories d’informations.

Les demandes de dispense doivent être présentées en même temps qu’un projet de formulaire CO afin de permettre à la Commission de déterminer si les informations visées par ces demandes sont ou non nécessaires à l’examen de l’affaire. Ces demandes doivent être soit formulées dans le projet de formulaire CO même, soit présentées par courriel ou par lettre adressés au gestionnaire du dossier et/ou au chef d’unité.

La Commission examinera les demandes de dispense sous réserve que vous indiquiez dûment les raisons pour lesquelles les informations en question ne sont pas nécessaires à l’examen de l’affaire. Les demandes de dispense seront traitées dans le cadre de l’examen du projet de formulaire CO. En conséquence, conformément au code de bonnes pratiques, il faudra en principe cinq jours ouvrables à la DG Concurrence pour répondre aux demandes de dispense.

Pour éviter toute ambiguïté, il convient de noter que le fait, pour la Commission, d’admettre qu’une information spécifique demandée dans le présent formulaire CO n’est pas nécessaire aux fins de la notification complète d’une concentration (au moyen dudit formulaire) ne l’empêche nullement de réclamer cette information à tout moment, au moyen notamment d’une demande de renseignements conformément à l’article 11 du règlement CE sur les concentrations.

1.5.   Procédure à suivre pour la notification

La notification doit être présentée dans l’une des langues officielles de l’Union européenne. Cette langue sera ensuite la langue de procédure pour toutes les parties notifiantes. Si la notification est effectuée, conformément à l’article 12 du protocole 24 de l’accord EEE, dans une langue officielle d’un État de l’AELE qui n’est pas une langue officielle de l’Union, elle doit être simultanément accompagnée d’une traduction dans une langue officielle de l’Union.

Les informations demandées dans le présent formulaire CO doivent être présentées en utilisant les numéros des sections et des points du formulaire CO, en signant la déclaration prévue à la section 11 et en annexant les documents justificatifs. L’original du présent formulaire CO doit être signé par les personnes habilitées par la loi à agir au nom de chaque partie notifiante ou par un ou plusieurs représentants extérieurs mandatés de la ou des parties notifiantes. Pour compléter les sections 7 à 9 du présent formulaire CO, les parties notifiantes sont invitées à examiner si, dans un souci de clarté, il est préférable de présenter ces sections par ordre numérique ou de les regrouper pour chacun des marchés concernés (ou groupe de marchés concernés).

Dans un souci de clarté, certaines informations peuvent être communiquées en annexe. Toutefois, il est essentiel que toutes les informations fondamentales et, en particulier, les données relatives aux parts de marché des parties et de leurs principaux concurrents, figurent dans le corps du formulaire CO. Les annexes doivent uniquement servir à compléter les informations fournies dans le formulaire CO même.

Les coordonnées doivent être présentées selon le modèle fourni par la DG Concurrence sur son site web. Pour une enquête appropriée, il est essentiel que les coordonnées fournies soient exactes. Une notification contenant de nombreuses coordonnées inexactes peut être considérée comme incomplète.

Les documents justificatifs doivent être remis dans leur langue originale. Si celle-ci n’est pas l’une des langues officielles de l’Union, ils doivent être traduits dans la langue de procédure (article 3, paragraphe 4, du règlement d’application).

Les documents justificatifs peuvent être des originaux ou des copies. Dans ce cas, la partie notifiante doit attester que les copies sont conformes et complètes.

Veuillez fournir à la DG Concurrence l’original et le nombre requis de copies du formulaire CO et des documents justificatifs. Le nombre et le format (papier et/ou électronique) requis des copies seront publiés périodiquement au Journal officiel de l’Union européenne ainsi que sur le site web de la DG Concurrence.

La notification doit être remise à l’adresse mentionnée à l’article 23, paragraphe 1, du règlement d’application. Cette adresse est publiée au Journal officiel de l’Union européenne et peut être consultée sur le site web de la DG Concurrence. La notification doit être remise à la Commission durant les jours ouvrables définis à l’article 24 du règlement d’application durant les heures d’ouverture indiquées sur le site web de la DG Concurrence. Il y a lieu de respecter les consignes de sécurité indiquées sur le site web de la DG Concurrence.

Toutes les copies électroniques du formulaire CO et des documents justificatifs doivent être fournies dans un format exploitable et consultable comme indiqué sur le site web de la DG Concurrence.

1.6.   Confidentialité

En vertu de l’article 17, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations et des dispositions correspondantes de l’accord EEE (10), la Commission, les États membres, l’Autorité de surveillance AELE et les États de l’AELE ainsi que leurs fonctionnaires et autres agents sont tenus de ne pas divulguer les informations qu’ils ont recueillies en application de ce règlement et qui, par leur nature, sont couvertes par le secret professionnel. Ce principe doit également s’appliquer pour garantir la confidentialité entre les parties notifiantes.

Si vous estimez que vos intérêts seraient lésés si certaines des informations que vous êtes invités à fournir étaient publiées ou divulguées d’une autre manière aux autres parties, veuillez fournir ces informations séparément, en apposant clairement sur chaque page la mention “secret d’affaires”. Veuillez en outre indiquer les raisons pour lesquelles ces informations ne doivent pas être divulguées ou publiées.

Dans le cas de fusions ou d’acquisitions en commun, ou lorsque la notification est remplie par plus d’une partie, les secrets d’affaires peuvent être communiqués sous enveloppe séparée et mentionnés dans le formulaire de notification en tant qu’annexe. Toutes ces annexes doivent accompagner la notification pour que celle-ci puisse être considérée comme complète.

1.7.   Définitions et instructions pour les besoins du présent formulaire CO

“Partie(s) notifiante(s)”: la notification pouvant être, dans certains cas, présentée par une seule des entreprises parties à l’opération de concentration, l’expression “partie(s) notifiante(s)” désigne exclusivement l’entreprise qui présente effectivement la notification.

“Partie(s) à la concentration” ou “parties”: cette expression désigne à la fois la ou les parties qui acquièrent et la ou les parties qui font l’objet de l’acquisition, ou les parties qui fusionnent, y compris toutes les entreprises dans lesquelles est acquise une participation de contrôle ou qui font l’objet d’une offre publique d’achat.

Sauf dispositions contraires, les expressions “partie(s) notifiante(s)” et “partie(s) à la concentration” englobent toutes les entreprises appartenant aux mêmes groupes que les “parties”.

“Marchés affectés”: la section 6 du présent formulaire CO impose aux parties notifiantes de définir les marchés de produits en cause et d’indiquer ceux de ces marchés qui sont susceptibles d’être affectés par l’opération notifiée. Cette définition des marchés affectés conditionne un certain nombre d’autres questions posées dans le présent formulaire CO. Cette expression peut désigner soit un marché de produits, soit un marché de services.

“Année”: dans le présent formulaire CO, sauf indication contraire, le mot “année” signifie “année civile” et toutes les informations demandées se rapportent, sauf indication contraire, à l’année précédant celle de la notification.

Les données financières exigées à la section 4 doivent être exprimées en euros, par application des taux de change en vigueur pendant les années ou autres périodes considérées.

Toutes les références à des dispositions juridiques contenues dans le présent formulaire CO renvoient aux articles et paragraphes du règlement CE sur les concentrations, sauf indication contraire.

1.8.   Description des données économiques quantitatives collectées par les entreprises concernées

Lorsqu’il peut s’avérer utile de réaliser une analyse économique quantitative des marchés affectés, veuillez décrire brièvement les données que chacune des entreprises concernées collecte et conserve dans le cours normal de ses activités et qui pourraient être utiles aux fins de cette analyse.

Les trois exemples suivants illustrent les situations pouvant justifier ainsi que les données pouvant être utiles à une analyse économique quantitative: une concentration entre deux prestataires de services proposés à une clientèle commerciale sur la base de procédures de passation de marchés structurées dans le cadre desquelles les candidats fournisseurs soumettent des offres concurrentes et les fournisseurs ou clients collectent des données relatives aux soumissions d’offres, c’est-à-dire des données sur les participants, les offres et l’issue de procédures de passation de marché antérieures; une concentration entre producteurs de produits de détail vendus à des consommateurs finals, dans le cadre de laquelle des “données scannées” sur les achats effectués par les consommateurs en magasin sont collectées pendant un laps de temps significatif; une concentration entre prestataires de services de téléphonie mobile destinés aux consommateurs finals, dans le cadre de laquelle les autorités de régulation des télécommunications collectent des données sur les changements de fournisseurs de tels services.

La description des données portera notamment sur le type de données (informations sur les ventes ou les soumissions d’offres, les marges bénéficiaires, les procédures de passation de marchés, etc.), le niveau de désagrégation (par pays, produit, client, contrat, etc.), la période durant laquelle les données sont disponibles ainsi que le format de celles-ci.

Les informations demandées au point 1.8 de la présente introduction ne sont pas nécessaires pour que le formulaire CO soit considéré comme complet. Étant donné, toutefois, les délais réglementaires impartis aux fins du contrôle des concentrations dans l’Union, les parties notifiantes sont encouragées à fournir ces renseignements le plus rapidement possible pour les situations et les marchés concernant lesquels une analyse quantitative pourrait s’avérer utile.

Pour de plus amples informations, les entreprises concernées peuvent consulter le document intitulé Best Practices for the submission of economic evidence and data collection in cases concerning the application of articles 101 and 102 TFEU and in merger cases (Bonnes pratiques en matière de communication de données économiques et de collecte de données dans les affaires concernant l’application des articles 101 et 102 du TFUE et les affaires de concentration), publié par la DG Concurrence sur son site web et actualisé périodiquement.

1.9.   Coopération internationale entre la Commission et les autres autorités de la concurrence

La Commission encourage les entreprises concernées à faciliter la coopération internationale entre la Commission et les autres autorités de la concurrence qui examinent la même concentration. L’expérience acquise par la Commission montre qu’une bonne coopération entre la Commission et les autorités de la concurrence de juridictions en dehors de l’EEE offre des avantages substantiels aux entreprises concernées. À cette fin, la Commission encourage les parties notifiantes à présenter, conjointement avec le présent formulaire CO, une liste des juridictions en dehors de l’EEE devant autoriser la concentration, avant ou après sa réalisation, en vertu des règles en matière de contrôle des concentrations.

En outre, la Commission encourage les entreprises concernées à renoncer à la confidentialité afin de permettre à la Commission d’échanger des informations avec les autres autorités de la concurrence en dehors de l’EEE qui examinent la même concentration. Chaque déclaration de renonciation à la confidentialité facilite une discussion et analyse commune de la concentration, en ce qu’elle permet à la Commission d’échanger des informations pertinentes avec une autre autorité de la concurrence examinant la même concentration, y compris des informations commerciales confidentielles communiquées par les entreprises concernées. À cet effet, la Commission encourage les entreprises concernées à utiliser sa déclaration de renonciation type, qui est publiée sur le site web de la DG Concurrence et actualisée périodiquement.

1.10.   Information des salariés et de leurs représentants

La Commission tient à attirer l’attention sur les obligations auxquelles les parties à une concentration peuvent être soumises en vertu des règles de l’Union et/ou nationales sur l’information et la consultation des salariés et/ou de leurs représentants dans le cadre d’opérations de nature concentrative.

SECTION 1

Description de la concentration

| 1.1. | Veuillez fournir un résumé de l’opération de concentration, précisant les parties à l’opération, la nature de celle-ci (par exemple, fusion, acquisition, entreprise commune), les domaines d’activité des parties à la concentration, les marchés sur lesquels la concentration aura une incidence [y compris les principaux marchés affectés (11)] ainsi que les raisons stratégiques et économiques à l’origine de l’opération. |
| --- | --- |

1.1.

Veuillez fournir un résumé de l’opération de concentration, précisant les parties à l’opération, la nature de celle-ci (par exemple, fusion, acquisition, entreprise commune), les domaines d’activité des parties à la concentration, les marchés sur lesquels la concentration aura une incidence [y compris les principaux marchés affectés (11)] ainsi que les raisons stratégiques et économiques à l’origine de l’opération.

| 1.2. | Veuillez fournir une synthèse (500 mots au maximum) des informations fournies au point 1.1. Cette synthèse sera publiée sur le site web de la DG Concurrence dès sa notification. Elle doit être rédigée de façon à ne pas contenir d’informations confidentielles ou de secrets d’affaires. |
| --- | --- |

1.2.

Veuillez fournir une synthèse (500 mots au maximum) des informations fournies au point 1.1. Cette synthèse sera publiée sur le site web de la DG Concurrence dès sa notification. Elle doit être rédigée de façon à ne pas contenir d’informations confidentielles ou de secrets d’affaires.

SECTION 2

Informations sur les parties

2.1.   Informations sur la ou les parties notifiantes et les autres parties à la concentration
   (12)

Veuillez indiquer, pour chaque partie notifiante ainsi que pour toute autre partie à la concentration:

| 2.1.1. | le nom de l’entreprise; |
| --- | --- |

2.1.1.

le nom de l’entreprise;

| 2.1.2. | le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de la personne à contacter; l’adresse indiquée doit être une adresse de service à laquelle les documents et, notamment, les décisions de la Commission et d’autres documents procéduraux peuvent être notifiés et la personne à contacter doit être considérée comme étant habilitée à accepter toute signification; |
| --- | --- |

2.1.2.

le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de la personne à contacter; l’adresse indiquée doit être une adresse de service à laquelle les documents et, notamment, les décisions de la Commission et d’autres documents procéduraux peuvent être notifiés et la personne à contacter doit être considérée comme étant habilitée à accepter toute signification;

| 2.1.3. | en cas de désignation d’un ou de plusieurs représentants extérieurs mandatés, le ou les représentants auxquels les documents et, notamment, les décisions et autres documents procéduraux de la Commission peuvent être notifiés;






  2.1.3.1. | le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de chaque représentant; et |
| --- | --- | --- |

2.1.3.

en cas de désignation d’un ou de plusieurs représentants extérieurs mandatés, le ou les représentants auxquels les documents et, notamment, les décisions et autres documents procéduraux de la Commission peuvent être notifiés;

2.1.3.1.

le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de chaque représentant; et

| 2.1.3.2. | l’original de la preuve écrite de l’habilitation de chaque représentant (basée sur la procuration type disponible sur le site web de la DG Concurrence). |
| --- | --- |

2.1.3.2.

l’original de la preuve écrite de l’habilitation de chaque représentant (basée sur la procuration type disponible sur le site web de la DG Concurrence).

2.2.   Nature de l’activité des parties

Pour chacune des parties notifiantes et les autres parties à la concentration, veuillez décrire la nature de l’activité de l’entreprise.

SECTION 3

Renseignements concernant la concentration, la propriété et le contrôle
   (13)

Les informations demandées dans la présente section peuvent être illustrées par des organigrammes ou diagrammes présentant la structure de propriété et de contrôle des entreprises avant et après la réalisation de la concentration.

| 3.1. | Veuillez décrire la nature de la concentration notifiée. Veuillez, en vous fondant sur les critères pertinents indiqués dans le règlement CE sur les concentrations et la communication juridictionnelle codifiée de la Commission (14):






  3.1.1. | indiquer les entreprises ou les personnes qui détiennent le contrôle exclusif ou en commun, direct ou indirect, de chacune des entreprises concernées et décrire la structure de propriété et de contrôle de chacune des entreprises concernées avant la réalisation de la concentration; |
| --- | --- | --- |

3.1.

Veuillez décrire la nature de la concentration notifiée. Veuillez, en vous fondant sur les critères pertinents indiqués dans le règlement CE sur les concentrations et la communication juridictionnelle codifiée de la Commission (14):

3.1.1.

indiquer les entreprises ou les personnes qui détiennent le contrôle exclusif ou en commun, direct ou indirect, de chacune des entreprises concernées et décrire la structure de propriété et de contrôle de chacune des entreprises concernées avant la réalisation de la concentration;

| 3.1.2. | préciser si la concentration envisagée:






  i) | est une véritable fusion; |
| --- | --- | --- |

3.1.2.

préciser si la concentration envisagée:

i)

est une véritable fusion;

| ii) | est une prise de contrôle exclusif ou en commun; ou |
| --- | --- |

ii)

est une prise de contrôle exclusif ou en commun; ou

| iii) | résulte d’un contrat ou d’un autre moyen conférant le contrôle direct ou indirect au sens de l’article 3, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations; |
| --- | --- |

iii)

résulte d’un contrat ou d’un autre moyen conférant le contrôle direct ou indirect au sens de l’article 3, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations;

| iv) | est une entreprise commune de plein exercice au sens de l’article 3, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, auquel cas il convient d’expliquer les raisons pour lesquelles l’entreprise commune est considérée comme étant de plein exercice (15); |
| --- | --- |

iv)

est une entreprise commune de plein exercice au sens de l’article 3, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, auquel cas il convient d’expliquer les raisons pour lesquelles l’entreprise commune est considérée comme étant de plein exercice (15);

| 3.1.3. | préciser les modalités de mise en œuvre de la concentration (par exemple, au moyen de la conclusion d’un accord, du lancement d’une offre publique d’achat, etc.); |
| --- | --- |

3.1.3.

préciser les modalités de mise en œuvre de la concentration (par exemple, au moyen de la conclusion d’un accord, du lancement d’une offre publique d’achat, etc.);

| 3.1.4. | indiquer, en référence à l’article 4, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations, lequel des événements suivants s’est produit au moment de la notification:






  i) | conclusion d’un accord; |
| --- | --- | --- |

3.1.4.

indiquer, en référence à l’article 4, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations, lequel des événements suivants s’est produit au moment de la notification:

i)

conclusion d’un accord;

| ii) | acquisition d’une participation de contrôle; |
| --- | --- |

ii)

acquisition d’une participation de contrôle;

| iii) | publication d’une offre publique d’achat (ou d’un projet d’offre publique d’achat); ou |
| --- | --- |

iii)

publication d’une offre publique d’achat (ou d’un projet d’offre publique d’achat); ou

| iv) | démonstration de bonne foi, par les entreprises concernées, de leur intention de conclure un accord; |
| --- | --- |

iv)

démonstration de bonne foi, par les entreprises concernées, de leur intention de conclure un accord;

| 3.1.5. | indiquer la date prévisible de tout événement important dans la réalisation de la concentration; |
| --- | --- |

3.1.5.

indiquer la date prévisible de tout événement important dans la réalisation de la concentration;

| 3.1.6. | indiquer la structure de propriété et de contrôle de chacune des entreprises concernées après la réalisation de la concentration. |
| --- | --- |

3.1.6.

indiquer la structure de propriété et de contrôle de chacune des entreprises concernées après la réalisation de la concentration.

| 3.2. | Veuillez décrire les raisons économiques à l’origine de l’opération de concentration. |
| --- | --- |

3.2.

Veuillez décrire les raisons économiques à l’origine de l’opération de concentration.

| 3.3. | Veuillez indiquer la valeur de l’opération [prix d’achat (ou valeur de tous les actifs concernés, selon le cas); veuillez préciser s’il s’agit de fonds propres, de liquidités ou d’autres actifs]. |
| --- | --- |

3.3.

Veuillez indiquer la valeur de l’opération [prix d’achat (ou valeur de tous les actifs concernés, selon le cas); veuillez préciser s’il s’agit de fonds propres, de liquidités ou d’autres actifs].

| 3.4. | Veuillez décrire toute aide financière ou autre reçue des autorités publiques par l’une des parties ainsi que la nature et le montant de cette aide. |
| --- | --- |

3.4.

Veuillez décrire toute aide financière ou autre reçue des autorités publiques par l’une des parties ainsi que la nature et le montant de cette aide.

| 3.5. | Veuillez, pour les différentes parties à la concentration (autres que le vendeur), énumérer toutes les autres entreprises présentes sur les marchés affectés dans lesquelles les entreprises, ou des personnes, du groupe détiennent individuellement ou collectivement 10 % ou plus des droits de vote, du capital souscrit ou d’autres titres, en indiquant l’identité du détenteur et le pourcentage détenu (16). |
| --- | --- |

3.5.

Veuillez, pour les différentes parties à la concentration (autres que le vendeur), énumérer toutes les autres entreprises présentes sur les marchés affectés dans lesquelles les entreprises, ou des personnes, du groupe détiennent individuellement ou collectivement 10 % ou plus des droits de vote, du capital souscrit ou d’autres titres, en indiquant l’identité du détenteur et le pourcentage détenu (16).

| 3.6. | Veuillez fournir des précisions sur les prises de participation réalisées au cours des trois dernières années par les groupes visés au point 2.1 dans le capital d’entreprises opérant sur les marchés affectés (17). |
| --- | --- |

3.6.

Veuillez fournir des précisions sur les prises de participation réalisées au cours des trois dernières années par les groupes visés au point 2.1 dans le capital d’entreprises opérant sur les marchés affectés (17).

SECTION 4

Chiffre d’affaires

Pour chacune des entreprises concernées, veuillez fournir les informations suivantes pour le dernier exercice (18):

| 4.1. | le chiffre d’affaires réalisé au niveau mondial; |
| --- | --- |

4.1.

le chiffre d’affaires réalisé au niveau mondial;

| 4.2. | le chiffre d’affaires réalisé dans l’Union; |
| --- | --- |

4.2.

le chiffre d’affaires réalisé dans l’Union;

| 4.3. | le chiffre d’affaires réalisé dans l’EEE (Union et AELE); |
| --- | --- |

4.3.

le chiffre d’affaires réalisé dans l’EEE (Union et AELE);

| 4.4. | le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État membre (le cas échéant, l’État membre dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’Union); |
| --- | --- |

4.4.

le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État membre (le cas échéant, l’État membre dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’Union);

| 4.5. | le chiffre d’affaires réalisé dans l’AELE; |
| --- | --- |

4.5.

le chiffre d’affaires réalisé dans l’AELE;

| 4.6. | le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État de l’AELE (le cas échéant, l’État de l’AELE dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’AELE; veuillez également indiquer si le chiffre d’affaires total réalisé par les entreprises concernées sur le territoire des États de l’AELE est égal ou supérieur à 25 % de leur chiffre d’affaires total sur le territoire de l’EEE). |
| --- | --- |

4.6.

le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État de l’AELE (le cas échéant, l’État de l’AELE dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’AELE; veuillez également indiquer si le chiffre d’affaires total réalisé par les entreprises concernées sur le territoire des États de l’AELE est égal ou supérieur à 25 % de leur chiffre d’affaires total sur le territoire de l’EEE).

Les données relatives au chiffre d’affaires doivent être fournies au moyen du tableau type de la Commission figurant sur le site web de la DG Concurrence.

SECTION 5

Documents à joindre à la notification

La ou les parties notifiantes doivent transmettre les documents suivants:

| 5.1. | des copies des versions définitives, ou des versions les plus récentes, de tout document constitutif de la concentration, qu’il s’agisse d’un accord entre les parties à la concentration, de l’acquisition d’une participation de contrôle ou d’une offre publique d’achat; |
| --- | --- |

5.1.

des copies des versions définitives, ou des versions les plus récentes, de tout document constitutif de la concentration, qu’il s’agisse d’un accord entre les parties à la concentration, de l’acquisition d’une participation de contrôle ou d’une offre publique d’achat;

| 5.2. | dans le cas d’une offre publique d’achat, une copie de l’offre. Si ce document n’est pas disponible au moment de la notification, une copie du document le plus récent attestant le projet de publication d’une offre publique d’achat doit être fournie et une copie du dossier d’offre doit être remise dès que possible et au plus tard lorsqu’il est adressé aux actionnaires; |
| --- | --- |

5.2.

dans le cas d’une offre publique d’achat, une copie de l’offre. Si ce document n’est pas disponible au moment de la notification, une copie du document le plus récent attestant le projet de publication d’une offre publique d’achat doit être fournie et une copie du dossier d’offre doit être remise dès que possible et au plus tard lorsqu’il est adressé aux actionnaires;

| 5.3. | une indication de l’adresse internet, le cas échant, à laquelle les rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration peuvent être consultés ou, en l’absence d’adresse internet, des copies des rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration; et |
| --- | --- |

5.3.

une indication de l’adresse internet, le cas échant, à laquelle les rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration peuvent être consultés ou, en l’absence d’adresse internet, des copies des rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration; et

| 5.4. | des copies des documents suivants, préparés par ou pour, ou reçus par un ou des membres du conseil d’administration, de l’organe de direction, ou de l’organe de surveillance, selon la structure de gouvernance de l’entreprise, ou toute autre personne exerçant des fonctions similaires (ou à laquelle de telles fonctions ont été déléguées ou confiées) ou de l’assemblée générale des actionnaires:






  i) | comptes rendus des réunions du conseil d’administration de l’organe de surveillance et de l’assemblée générale des actionnaires durant lesquelles l’opération a été discutée, ou extraits de ces comptes rendus se rapportant à cette discussion; |
| --- | --- | --- |

5.4.

des copies des documents suivants, préparés par ou pour, ou reçus par un ou des membres du conseil d’administration, de l’organe de direction, ou de l’organe de surveillance, selon la structure de gouvernance de l’entreprise, ou toute autre personne exerçant des fonctions similaires (ou à laquelle de telles fonctions ont été déléguées ou confiées) ou de l’assemblée générale des actionnaires:

i)

comptes rendus des réunions du conseil d’administration de l’organe de surveillance et de l’assemblée générale des actionnaires durant lesquelles l’opération a été discutée, ou extraits de ces comptes rendus se rapportant à cette discussion;

| ii) | analyses, rapports, études, enquêtes, présentations et tout document comparable afin d’évaluer ou d’analyser la concentration du point de vue de son motif (y compris les documents traitant de l’opération en relation avec d’autres acquisitions potentielles), des parts de marché, des conditions de concurrence, des concurrents (réels et potentiels), du potentiel d’accroissement des ventes ou d’expansion sur d’autres marchés de produits ou marchés géographiques et/ou de la situation générale du marché (19); |
| --- | --- |

ii)

analyses, rapports, études, enquêtes, présentations et tout document comparable afin d’évaluer ou d’analyser la concentration du point de vue de son motif (y compris les documents traitant de l’opération en relation avec d’autres acquisitions potentielles), des parts de marché, des conditions de concurrence, des concurrents (réels et potentiels), du potentiel d’accroissement des ventes ou d’expansion sur d’autres marchés de produits ou marchés géographiques et/ou de la situation générale du marché (19);

| iii) | analyses, rapports, études, enquêtes et tout document comparable des deux dernières années afin d’évaluer tout marché affecté (20) du point de vue des parts de marché, des conditions de concurrence, des concurrents (effectifs et potentiels) et/ou du potentiel de croissance des ventes ou de l’expansion vers d’autres marchés de produits ou marchés géographiques (21). |
| --- | --- |

iii)

analyses, rapports, études, enquêtes et tout document comparable des deux dernières années afin d’évaluer tout marché affecté (20) du point de vue des parts de marché, des conditions de concurrence, des concurrents (effectifs et potentiels) et/ou du potentiel de croissance des ventes ou de l’expansion vers d’autres marchés de produits ou marchés géographiques (21).

Veuillez fournir une liste des documents mentionnés dans ce point 5.4, en indiquant pour chacun d’entre eux la date d’élaboration ainsi que le nom et la fonction de son ou ses destinataires.

SECTION 6

Définitions des marchés

Les marchés de produits en cause et les marchés géographiques en cause permettent de déterminer le cadre dans lequel le pouvoir de marché de la nouvelle entité qui résultera de l’opération de concentration doit être apprécié (22). Lorsque la ou les parties notifiantes présentent les marchés de produits et les marchés géographiques en cause, elles doivent fournir, outre les définitions des marchés de produits et des marchés géographiques qu’elles jugent pertinentes, toutes les autres définitions possibles des marchés de produits et des marchés géographiques. D’autres définitions de marchés de produits et de marchés géographiques possibles peuvent être établies sur la base de décisions antérieures de la Commission et d’arrêts rendus par les juridictions de l’Union ainsi que (notamment en l’absence de décisions de la Commission ou de jurisprudence des juridictions de l’Union) de rapports sectoriels, d’études de marché et de documents internes fournis par les parties notifiantes.

La ou les parties notifiantes doivent fournir les informations requises dans le présent formulaire CO en se rapportant aux définitions suivantes:

6.1.   “Marchés de produits en cause”

Un “marché de produits en cause” comprend tous les produits et/ou services que le consommateur considère comme interchangeables ou substituables en raison de leurs caractéristiques, de leur prix et de l’usage auquel ils sont destinés. Un marché de produits en cause peut, dans certains cas, se composer de plusieurs produits et/ou services qui présentent des caractéristiques physiques ou techniques en grande partie identiques et sont interchangeables.

La délimitation du marché de produits en cause passe notamment par une analyse, sur la base de la définition ci-dessus, des raisons pour lesquelles les produits ou les services de ces marchés sont inclus et d’autres exclus, en tenant compte, notamment, de la substituabilité des produits et services, des prix, de l’élasticité croisée de la demande ou d’autres facteurs pertinents (tels que la substituabilité du côté de l’offre dans des cas appropriés).

6.2.   “Marchés géographiques en cause”

Le “marché géographique en cause” comprend le territoire sur lequel les entreprises concernées offrent et demandent les biens et les services en cause, sur lequel les conditions de concurrence sont suffisamment homogènes et qui peut être distingué de zones géographiques voisines parce que, en particulier, les conditions de concurrence y diffèrent de manière appréciable.

Les facteurs pertinents pour la délimitation du marché géographique en cause incluent notamment la nature et les caractéristiques des produits ou des services en cause, l’existence de barrières à l’entrée, les préférences des consommateurs, des différences appréciables de parts de marché entre zones géographiques voisines ou des écarts de prix substantiels.

6.3.   “Marchés affectés”

Pour les besoins des informations demandées dans le présent formulaire CO, par “marchés affectés”, on entend tous les marchés de produits et marchés géographiques en cause ainsi que les autres marchés de produits et marchés géographiques en cause possibles, sur la base desquels, dans le territoire de l’EEE:

| a) | deux ou plusieurs parties à la concentration exercent des activités sur le même marché en cause, lorsque la concentration est de nature à créer une part de marché cumulée de 20 % ou plus. Il s’agit alors de relations horizontales; |
| --- | --- |

a)

deux ou plusieurs parties à la concentration exercent des activités sur le même marché en cause, lorsque la concentration est de nature à créer une part de marché cumulée de 20 % ou plus. Il s’agit alors de relations horizontales;

| b) | une ou plusieurs parties à la concentration exercent des activités sur un marché en cause situé en amont ou en aval par rapport à un marché en cause sur lequel une autre partie exerce son activité, lorsque la part de marché de l’une ou de l’ensemble de ces parties est de 30 % ou plus, qu’il y ait ou non une relation de fournisseur à client entre les parties à la concentration (23). Il s’agit alors de relations verticales. |
| --- | --- |

b)

une ou plusieurs parties à la concentration exercent des activités sur un marché en cause situé en amont ou en aval par rapport à un marché en cause sur lequel une autre partie exerce son activité, lorsque la part de marché de l’une ou de l’ensemble de ces parties est de 30 % ou plus, qu’il y ait ou non une relation de fournisseur à client entre les parties à la concentration (23). Il s’agit alors de relations verticales.

En vous référant aux définitions et aux seuils de parts de marché établis à la section 6, veuillez identifier chaque marché affecté (24).

6.4.   Autres marchés sur lesquels l’opération notifiée pourrait avoir un impact significatif

En vous référant aux définitions établies à la section 6, veuillez décrire, en termes de produits et d’étendue géographique conformément à toutes les autres définitions possibles de marchés, les marchés (lorsque ces marchés englobent la totalité ou une partie de l’EEE) autres que les marchés affectés indiqués au point 6.1 de la section 6 sur lesquels l’opération notifiée pourrait avoir un impact significatif, par exemple, lorsque:

| a) | une des parties à la concentration détient une part de marché supérieure à 30 % et une autre des parties à la concentration est un concurrent potentiel sur ce marché. Une partie peut être considérée comme un concurrent potentiel en particulier lorsqu’elle envisage d’entrer sur un marché ou s’est fixé ou a poursuivi un tel objectif au cours des trois dernières années; |
| --- | --- |

a)

une des parties à la concentration détient une part de marché supérieure à 30 % et une autre des parties à la concentration est un concurrent potentiel sur ce marché. Une partie peut être considérée comme un concurrent potentiel en particulier lorsqu’elle envisage d’entrer sur un marché ou s’est fixé ou a poursuivi un tel objectif au cours des trois dernières années;

| b) | une des parties à la concentration détient une part de marché supérieure à 30 % et une autre des parties à la concentration détient d’importants droits de propriété intellectuelle pour ce marché; |
| --- | --- |

b)

une des parties à la concentration détient une part de marché supérieure à 30 % et une autre des parties à la concentration détient d’importants droits de propriété intellectuelle pour ce marché;

| c) | une des parties à la concentration est présente sur un marché de produits qui est un marché voisin étroitement lié à un marché de produits sur lequel opère toute autre partie à la concentration, lorsque leur part de marché individuelle ou cumulée sur un de ces marchés s’élève à 30 % ou plus. Les marchés de produits sont des marchés voisins étroitement liés lorsque les produits sont complémentaires (25) ou lorsqu’ils appartiennent à une gamme de produits qui est généralement acquise par la même série de clients pour le même usage final (26). |
| --- | --- |

c)

une des parties à la concentration est présente sur un marché de produits qui est un marché voisin étroitement lié à un marché de produits sur lequel opère toute autre partie à la concentration, lorsque leur part de marché individuelle ou cumulée sur un de ces marchés s’élève à 30 % ou plus. Les marchés de produits sont des marchés voisins étroitement liés lorsque les produits sont complémentaires (25) ou lorsqu’ils appartiennent à une gamme de produits qui est généralement acquise par la même série de clients pour le même usage final (26).

Afin de permettre à la Commission d’examiner, dès le départ, l’impact concurrentiel du projet de concentration sur les marchés indiqués au point 6.4, les parties notifiantes sont invitées à communiquer les informations demandées aux sections 7 et 8 du présent formulaire CO pour ces marchés également.

SECTION 7

Informations concernant les marchés affectés

Pour chaque marché affecté horizontalement, pour chaque marché affecté verticalement et pour chacun des autres marchés sur lesquels l’opération notifiée pourrait avoir un impact significatif, veuillez indiquer, pour chacune des trois dernières années (27):

| 7.1. | pour chacune des parties à la concentration, la nature des activités de l’entreprise, les principales filiales et/ou marques ainsi que les noms des produits et/ou marques déposées utilisés sur chacun de ces marchés; |
| --- | --- |

7.1.

pour chacune des parties à la concentration, la nature des activités de l’entreprise, les principales filiales et/ou marques ainsi que les noms des produits et/ou marques déposées utilisés sur chacun de ces marchés;

| 7.2. | une estimation de la taille totale du marché en termes de ventes réalisées, en valeur (en euros) et en volume (en unités) (28). Indiquez les bases de calcul et les sources utilisées à cet effet et fournissez, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul; |
| --- | --- |

7.2.

une estimation de la taille totale du marché en termes de ventes réalisées, en valeur (en euros) et en volume (en unités) (28). Indiquez les bases de calcul et les sources utilisées à cet effet et fournissez, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul;

| 7.3. | les ventes réalisées en valeur et en volume ainsi qu’une estimation des parts de marché détenues par chacune des parties à la concentration; |
| --- | --- |

7.3.

les ventes réalisées en valeur et en volume ainsi qu’une estimation des parts de marché détenues par chacune des parties à la concentration;

| 7.4. | une estimation de la part de marché, en valeur (et, le cas échéant, en volume), de tous les concurrents (y compris les importateurs) qui détiennent au moins 5 % du marché considéré. Mentionnez les sources utilisées pour calculer ces parts de marché et fournissez, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul; |
| --- | --- |

7.4.

une estimation de la part de marché, en valeur (et, le cas échéant, en volume), de tous les concurrents (y compris les importateurs) qui détiennent au moins 5 % du marché considéré. Mentionnez les sources utilisées pour calculer ces parts de marché et fournissez, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul;

| 7.5. | une estimation de la capacité totale au niveau de l’Union et au niveau de l’EEE. Pendant les trois dernières années, comment s’est répartie cette capacité entre les différentes parties à la concentration et quel en a été leur taux d’utilisation respectif? Le cas échéant, veuillez indiquer l’emplacement et la capacité des installations de production de chacune des parties à la concentration sur les marchés affectés (29). |
| --- | --- |

7.5.

une estimation de la capacité totale au niveau de l’Union et au niveau de l’EEE. Pendant les trois dernières années, comment s’est répartie cette capacité entre les différentes parties à la concentration et quel en a été leur taux d’utilisation respectif? Le cas échéant, veuillez indiquer l’emplacement et la capacité des installations de production de chacune des parties à la concentration sur les marchés affectés (29).

SECTION 8

Structure de l’offre sur les marchés affectés

| 8.1. | Veuillez décrire brièvement la structure de l’offre sur chacun des marchés affectés. Veuillez notamment indiquer:






  a) | la manière dont les parties à la concentration produisent, facturent et vendent les produits et/ou les services; veuillez préciser, par exemple, si la fabrication, la commercialisation et la facturation s’effectuent localement; |
| --- | --- | --- |

8.1.

Veuillez décrire brièvement la structure de l’offre sur chacun des marchés affectés. Veuillez notamment indiquer:

a)

la manière dont les parties à la concentration produisent, facturent et vendent les produits et/ou les services; veuillez préciser, par exemple, si la fabrication, la commercialisation et la facturation s’effectuent localement;

| b) | la nature et le degré d’intégration verticale de chacune des parties à la concentration par rapport à leurs concurrents les plus importants; |
| --- | --- |

b)

la nature et le degré d’intégration verticale de chacune des parties à la concentration par rapport à leurs concurrents les plus importants;

| c) | les systèmes de distribution existants et leur importance sur ces marchés ainsi que la mesure dans laquelle la distribution est assurée par des tiers et/ou des entreprises appartenant au même groupe que les parties, de même que l’importance des contrats de distribution exclusive et d’autres types de contrats à long terme; et |
| --- | --- |

c)

les systèmes de distribution existants et leur importance sur ces marchés ainsi que la mesure dans laquelle la distribution est assurée par des tiers et/ou des entreprises appartenant au même groupe que les parties, de même que l’importance des contrats de distribution exclusive et d’autres types de contrats à long terme; et

| d) | les réseaux de service après-vente existants (par exemple, les services d’entretien et de réparation) et leur importance sur ces marchés. Dans quelle mesure ces services sont-ils assurés par des tiers et/ou par des entreprises appartenant au même groupe que les parties? |
| --- | --- |

d)

les réseaux de service après-vente existants (par exemple, les services d’entretien et de réparation) et leur importance sur ces marchés. Dans quelle mesure ces services sont-ils assurés par des tiers et/ou par des entreprises appartenant au même groupe que les parties?

Veuillez fournir tous les autres renseignements relatifs à l’offre qui vous semblent pertinents.

Structure de la demande sur les marchés affectés

| 8.2. | Veuillez décrire brièvement la structure de la demande sur chacun des marchés affectés, en indiquant notamment:






  a) | les différentes phases que traversent les marchés, par exemple, décollage, expansion, maturité et déclin, ainsi que le taux de croissance prévisible de la demande; |
| --- | --- | --- |

8.2.

Veuillez décrire brièvement la structure de la demande sur chacun des marchés affectés, en indiquant notamment:

a)

les différentes phases que traversent les marchés, par exemple, décollage, expansion, maturité et déclin, ainsi que le taux de croissance prévisible de la demande;

| b) | l’importance des préférences des clients, par exemple, en termes de fidélité à une marque, de services avant et après-vente, de fourniture d’une gamme complète de produits ou d’effets de réseau; |
| --- | --- |

b)

l’importance des préférences des clients, par exemple, en termes de fidélité à une marque, de services avant et après-vente, de fourniture d’une gamme complète de produits ou d’effets de réseau;

| c) | l’importance des coûts (en termes de temps et de dépenses) de changement de fournisseur pour le client en ce qui concerne:






  i) | les produits existants; et |
| --- | --- | --- |

c)

l’importance des coûts (en termes de temps et de dépenses) de changement de fournisseur pour le client en ce qui concerne:

i)

les produits existants; et

| ii) | les nouveaux produits remplaçant des produits existants (y compris l’échéance normale des contrats clients); |
| --- | --- |

ii)

les nouveaux produits remplaçant des produits existants (y compris l’échéance normale des contrats clients);

| d) | le degré de concentration ou de fragmentation du marché du côté de la demande; |
| --- | --- |

d)

le degré de concentration ou de fragmentation du marché du côté de la demande;

| e) | le comportement d’achat des produits ou services en question des consommateurs, et plus particulièrement l’utilisation éventuelle de techniques d’achat telles que les demandes de propositions et les appels d’offres. |
| --- | --- |

e)

le comportement d’achat des produits ou services en question des consommateurs, et plus particulièrement l’utilisation éventuelle de techniques d’achat telles que les demandes de propositions et les appels d’offres.

Différenciation des produits et intensité de la concurrence

| 8.3. | Veuillez décrire brièvement le degré de différenciation des produits sur chacun des marchés affectés, en indiquant notamment:






  a) | le rôle et l’importance de la différenciation des produits en termes de qualité (différenciation “verticale”) et d’autres caractéristiques des produits (différenciation “horizontale” et “spatiale”); |
| --- | --- | --- |

8.3.

Veuillez décrire brièvement le degré de différenciation des produits sur chacun des marchés affectés, en indiquant notamment:

a)

le rôle et l’importance de la différenciation des produits en termes de qualité (différenciation “verticale”) et d’autres caractéristiques des produits (différenciation “horizontale” et “spatiale”);

| b) | la répartition éventuelle de la clientèle entre différents groupes, en décrivant le “client type” de chaque groupe; et |
| --- | --- |

b)

la répartition éventuelle de la clientèle entre différents groupes, en décrivant le “client type” de chaque groupe; et

| c) | la rivalité entre les parties à la concentration en général ainsi que le degré de substituabilité des produits des parties à la concentration, y compris pour chacun des groupes de clients recensés et “clients types” indiqués en réponse à la description demandée au point b). |
| --- | --- |

c)

la rivalité entre les parties à la concentration en général ainsi que le degré de substituabilité des produits des parties à la concentration, y compris pour chacun des groupes de clients recensés et “clients types” indiqués en réponse à la description demandée au point b).

Entrée et sortie du marché

| 8.4. | Au cours des cinq dernières années, y a-t-il eu une entrée importante sur l’un des marchés affectés?
  Dans l’affirmative, veuillez identifier ces entreprises et fournir une estimation de leur part de marché actuelle. |
| --- | --- |

8.4.

Au cours des cinq dernières années, y a-t-il eu une entrée importante sur l’un des marchés affectés?

Dans l’affirmative, veuillez identifier ces entreprises et fournir une estimation de leur part de marché actuelle.

| 8.5. | De l’avis des parties notifiantes, existe-t-il des entreprises (y compris celles qui, actuellement, exercent leurs activités uniquement sur les marchés extérieurs à l’Union ou à l’EEE) qui pourraient entrer sur un éventuel marché affecté?
  Dans l’affirmative, veuillez expliquer les raisons pour lesquelles cette entrée sur le marché est vraisemblable et fournir une estimation des délais prévisibles de cette entrée. |
| --- | --- |

8.5.

De l’avis des parties notifiantes, existe-t-il des entreprises (y compris celles qui, actuellement, exercent leurs activités uniquement sur les marchés extérieurs à l’Union ou à l’EEE) qui pourraient entrer sur un éventuel marché affecté?

Dans l’affirmative, veuillez expliquer les raisons pour lesquelles cette entrée sur le marché est vraisemblable et fournir une estimation des délais prévisibles de cette entrée.

| 8.6. | Veuillez décrire brièvement les principaux facteurs qui influencent l’entrée sur chacun des marchés affectés, tant sous l’angle géographique que sur le plan des produits. Pour ce faire, veuillez tenir compte, lorsqu’il y a lieu:






  a) | du coût total de l’entrée sur le marché (recherche et développement, production, systèmes de distribution nécessaires, promotion, publicité, service après-vente, etc.) à une échelle équivalant à celle d’un concurrent viable et important, avec indication de la part de marché qu’aurait ce concurrent; |
| --- | --- | --- |

8.6.

Veuillez décrire brièvement les principaux facteurs qui influencent l’entrée sur chacun des marchés affectés, tant sous l’angle géographique que sur le plan des produits. Pour ce faire, veuillez tenir compte, lorsqu’il y a lieu:

a)

du coût total de l’entrée sur le marché (recherche et développement, production, systèmes de distribution nécessaires, promotion, publicité, service après-vente, etc.) à une échelle équivalant à celle d’un concurrent viable et important, avec indication de la part de marché qu’aurait ce concurrent;

| b) | des barrières légales ou réglementaires à l’entrée, telles que l’autorisation des pouvoirs publics ou l’existence de normes, quelles qu’elles soient; |
| --- | --- |

b)

des barrières légales ou réglementaires à l’entrée, telles que l’autorisation des pouvoirs publics ou l’existence de normes, quelles qu’elles soient;

| c) | des éventuelles barrières à l’accès aux consommateurs résultant notamment des procédures de certification des produits ou de l’importance de la réputation et d’une expérience avérée; |
| --- | --- |

c)

des éventuelles barrières à l’accès aux consommateurs résultant notamment des procédures de certification des produits ou de l’importance de la réputation et d’une expérience avérée;

| d) | de la nécessité et de la possibilité éventuelles d’obtenir un accès aux brevets, au savoir-faire et à d’autres droits de propriété intellectuelle sur ces marchés; |
| --- | --- |

d)

de la nécessité et de la possibilité éventuelles d’obtenir un accès aux brevets, au savoir-faire et à d’autres droits de propriété intellectuelle sur ces marchés;

| e) | de la mesure dans laquelle chacune des parties à la concentration est titulaire, donneur ou preneur de licences de brevet, de savoir-faire et d’autres droits sur les marchés en cause; |
| --- | --- |

e)

de la mesure dans laquelle chacune des parties à la concentration est titulaire, donneur ou preneur de licences de brevet, de savoir-faire et d’autres droits sur les marchés en cause;

| f) | de l’importance des économies d’échelle et de gamme ainsi que des effets de réseau pour la fabrication ou la distribution de produits et/ou de services sur les marchés affectés; et |
| --- | --- |

f)

de l’importance des économies d’échelle et de gamme ainsi que des effets de réseau pour la fabrication ou la distribution de produits et/ou de services sur les marchés affectés; et

| g) | de l’accès aux sources d’approvisionnement, comme, par exemple, la disponibilité des matières premières et des infrastructures nécessaires. |
| --- | --- |

g)

de l’accès aux sources d’approvisionnement, comme, par exemple, la disponibilité des matières premières et des infrastructures nécessaires.

| 8.7. | Veuillez préciser si l’une des parties à la concentration ou l’un des concurrents dispose de produits susceptibles d’être mis sur le marché à court ou moyen terme (produits en cours de développement) ou envisage d’étendre sa capacité de production ou de vente sur l’un des marchés affectés. Dans l’affirmative, veuillez fournir une estimation des ventes et des parts de marché escomptées des parties à la concentration pour les trois à cinq prochaines années. |
| --- | --- |

8.7.

Veuillez préciser si l’une des parties à la concentration ou l’un des concurrents dispose de produits susceptibles d’être mis sur le marché à court ou moyen terme (produits en cours de développement) ou envisage d’étendre sa capacité de production ou de vente sur l’un des marchés affectés. Dans l’affirmative, veuillez fournir une estimation des ventes et des parts de marché escomptées des parties à la concentration pour les trois à cinq prochaines années.

| 8.8. | Au cours des cinq dernières années, une entreprise a-t-elle quitté l’un des marchés affectés?
  Dans l’affirmative, veuillez mentionner cette entreprise et fournir une estimation de sa part de marché au cours de l’année précédant celle de son départ. |
| --- | --- |

8.8.

Au cours des cinq dernières années, une entreprise a-t-elle quitté l’un des marchés affectés?

Dans l’affirmative, veuillez mentionner cette entreprise et fournir une estimation de sa part de marché au cours de l’année précédant celle de son départ.

Recherche et développement

| 8.9. | Veuillez préciser, pour les marchés affectés, l’importance de la recherche et du développement dans la capacité de l’entreprise à soutenir la concurrence à long terme. Veuillez expliquer la nature des travaux de recherche et de développement réalisés, sur les marchés affectés, par les entreprises parties à la concentration.
  Pour ce faire, veuillez tenir compte, s’il y a lieu, des points suivants:






  a) | l’évolution et l’intensité de la recherche et du développement (30) sur ces marchés et pour les parties à la concentration; |
| --- | --- | --- |

8.9.

Veuillez préciser, pour les marchés affectés, l’importance de la recherche et du développement dans la capacité de l’entreprise à soutenir la concurrence à long terme. Veuillez expliquer la nature des travaux de recherche et de développement réalisés, sur les marchés affectés, par les entreprises parties à la concentration.

Pour ce faire, veuillez tenir compte, s’il y a lieu, des points suivants:

a)

l’évolution et l’intensité de la recherche et du développement (30) sur ces marchés et pour les parties à la concentration;

| b) | l’évolution de la technologie sur ces marchés pendant une période d’une durée appropriée (notamment la fréquence d’introduction de nouveaux produits et/ou services, l’évolution des produits et/ou des services, des procédés de fabrication, des systèmes de distribution, etc.); et |
| --- | --- |

b)

l’évolution de la technologie sur ces marchés pendant une période d’une durée appropriée (notamment la fréquence d’introduction de nouveaux produits et/ou services, l’évolution des produits et/ou des services, des procédés de fabrication, des systèmes de distribution, etc.); et

| c) | les prévisions et priorités des parties en matière de recherche au cours des trois prochaines années. |
| --- | --- |

c)

les prévisions et priorités des parties en matière de recherche au cours des trois prochaines années.

Accords de coopération

| 8.10. | Dans quelle mesure existe-t-il des accords de coopération (horizontaux, verticaux ou autres) sur les marchés affectés? |
| --- | --- |

8.10.

Dans quelle mesure existe-t-il des accords de coopération (horizontaux, verticaux ou autres) sur les marchés affectés?

| 8.11. | Dans l’affirmative, veuillez donner des précisions sur les accords de coopération les plus importants conclus par les parties à la concentration sur les marchés affectés, tels que les accords de recherche et de développement, les accords de licence, de fabrication en commun, de spécialisation, de distribution, d’approvisionnement à long terme et d’échange d’informations et joindre, si vous le jugez utile, une copie de ces accords (31). |
| --- | --- |

8.11.

Dans l’affirmative, veuillez donner des précisions sur les accords de coopération les plus importants conclus par les parties à la concentration sur les marchés affectés, tels que les accords de recherche et de développement, les accords de licence, de fabrication en commun, de spécialisation, de distribution, d’approvisionnement à long terme et d’échange d’informations et joindre, si vous le jugez utile, une copie de ces accords (31).

Échanges entre États membres et importations provenant de pays extérieurs à l’EEE

| 8.12. | Veuillez indiquer dans quelle mesure les échanges de produits en cause sur le territoire de l’EEE sont affectés par les coûts de transport et d’autres coûts. |
| --- | --- |

8.12.

Veuillez indiquer dans quelle mesure les échanges de produits en cause sur le territoire de l’EEE sont affectés par les coûts de transport et d’autres coûts.

| 8.13. | Pour les marchés affectés, veuillez fournir une estimation du total, en valeur et en volume, des importations sur le territoire de l’EEE ainsi que leur provenance, en précisant:






  a) | la part de ces importations qui est imputable aux groupes auxquels appartiennent les parties à la concentration; |
| --- | --- | --- |

8.13.

Pour les marchés affectés, veuillez fournir une estimation du total, en valeur et en volume, des importations sur le territoire de l’EEE ainsi que leur provenance, en précisant:

a)

la part de ces importations qui est imputable aux groupes auxquels appartiennent les parties à la concentration;

| b) | une estimation de la mesure dans laquelle des quotas ainsi que des entraves tarifaires et non tarifaires aux échanges affectent ces importations; et |
| --- | --- |

b)

une estimation de la mesure dans laquelle des quotas ainsi que des entraves tarifaires et non tarifaires aux échanges affectent ces importations; et

| c) | une estimation de la mesure dans laquelle les coûts de transport et d’autres coûts affectent ces importations. |
| --- | --- |

c)

une estimation de la mesure dans laquelle les coûts de transport et d’autres coûts affectent ces importations.

Associations professionnelles

| 8.14. | En ce qui concerne les associations professionnelles sur les marchés affectés:






  a) | veuillez donner la liste de celles dont les parties à la concentration sont membres; |
| --- | --- | --- |

8.14.

En ce qui concerne les associations professionnelles sur les marchés affectés:

a)

veuillez donner la liste de celles dont les parties à la concentration sont membres;

| b) | veuillez indiquer les associations professionnelles les plus importantes dont sont membres les clients des parties à la concentration; et |
| --- | --- |

b)

veuillez indiquer les associations professionnelles les plus importantes dont sont membres les clients des parties à la concentration; et

| c) | pour toutes les associations professionnelles énumérées à la présente section, veuillez donner le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur ainsi que l’adresse électronique de la personne compétente à contacter (31). |
| --- | --- |

c)

pour toutes les associations professionnelles énumérées à la présente section, veuillez donner le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur ainsi que l’adresse électronique de la personne compétente à contacter (31).

Coordonnées

| 8.15. | Veuillez donner le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur ainsi que l’adresse électronique du responsable du service juridique (ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires ou du directeur général si cette personne n’existe pas) pour (32):






  a) | les concurrents mentionnés au point 7.4; |
| --- | --- | --- |

8.15.

Veuillez donner le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur ainsi que l’adresse électronique du responsable du service juridique (ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires ou du directeur général si cette personne n’existe pas) pour (32):

a)

les concurrents mentionnés au point 7.4;

| b) | chacun des cinq principaux clients des parties sur chaque marché affecté; |
| --- | --- |

b)

chacun des cinq principaux clients des parties sur chaque marché affecté;

| c) | les entreprises arrivées récemment sur le marché mentionnées au point 8.4; et |
| --- | --- |

c)

les entreprises arrivées récemment sur le marché mentionnées au point 8.4; et

| d) | les entreprises susceptibles d’arriver sur le marché mentionnées au point 8.5. |
| --- | --- |

d)

les entreprises susceptibles d’arriver sur le marché mentionnées au point 8.5.

Les coordonnées doivent être fournies suivant le modèle de la Commission figurant sur le site web de la DG Concurrence.

SECTION 9

Gains d’efficacité

Si vous souhaitez que la Commission examine spécifiquement, dès le départ (33), si les gains d’efficacité induits par la concentration sont susceptibles d’améliorer la capacité de la nouvelle entité de favoriser la concurrence au profit des consommateurs ainsi que son incitation à le faire, veuillez fournir une description de chaque gain d’efficacité (y compris les économies de coûts, les introductions de nouveaux produits et les améliorations apportées aux produits ou services) qui, selon les parties, devrait résulter du projet de concentration pour chaque produit en cause et fournir les documents annexes correspondants (34).

Pour chaque gain d’efficacité allégué, veuillez fournir:

| i) | une explication détaillée de la façon dont le projet de concentration permettrait à la nouvelle entité d’obtenir le gain d’efficacité. Précisez les mesures que les parties envisagent de prendre à cette fin, les risques que cela implique ainsi que le temps et les coûts requis; |
| --- | --- |

i)

une explication détaillée de la façon dont le projet de concentration permettrait à la nouvelle entité d’obtenir le gain d’efficacité. Précisez les mesures que les parties envisagent de prendre à cette fin, les risques que cela implique ainsi que le temps et les coûts requis;

| ii) | lorsque cela est raisonnablement possible, une quantification du gain d’efficacité et une explication détaillée du mode de calcul de cette quantification. Le cas échéant, veuillez fournir également une estimation de l’importance des gains d’efficacité liés à l’introduction de nouveaux produits ou aux améliorations de la qualité. Pour les gains d’efficacité supposant des économies de coûts, veuillez indiquer séparément les économies de coûts fixes ponctuelles, récurrentes et variables (en euros par unité et en euros par an); |
| --- | --- |

ii)

lorsque cela est raisonnablement possible, une quantification du gain d’efficacité et une explication détaillée du mode de calcul de cette quantification. Le cas échéant, veuillez fournir également une estimation de l’importance des gains d’efficacité liés à l’introduction de nouveaux produits ou aux améliorations de la qualité. Pour les gains d’efficacité supposant des économies de coûts, veuillez indiquer séparément les économies de coûts fixes ponctuelles, récurrentes et variables (en euros par unité et en euros par an);

| iii) | la mesure dans laquelle les clients sont susceptibles de bénéficier du gain d’efficacité et une explication détaillée des éléments permettant d’aboutir à cette conclusion; et |
| --- | --- |

iii)

la mesure dans laquelle les clients sont susceptibles de bénéficier du gain d’efficacité et une explication détaillée des éléments permettant d’aboutir à cette conclusion; et

| iv) | la raison pour laquelle la ou les parties ne peuvent obtenir le gain d’efficacité dans une mesure analogue par un moyen autre que le projet de concentration et d’une manière qui n’est pas susceptible de soulever des problèmes de concurrence. |
| --- | --- |

iv)

la raison pour laquelle la ou les parties ne peuvent obtenir le gain d’efficacité dans une mesure analogue par un moyen autre que le projet de concentration et d’une manière qui n’est pas susceptible de soulever des problèmes de concurrence.

SECTION 10

Dimension coopérative d’une entreprise commune

Dans le cas des entreprises communes, aux fins de l’article 2, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, veuillez répondre aux questions suivantes:

| a) | Deux sociétés mères ou plus continuent-elles d’exercer des activités d’une certaine ampleur sur le même marché que l’entreprise commune, sur un marché situé en amont ou aval ou sur un marché voisin qui lui est étroitement lié (35)?
  Dans l’affirmative, veuillez indiquer, pour chacun des marchés en question:






  — | le chiffre d’affaires réalisé par chaque société mère durant l’exercice précédent; |
| --- | --- | --- |

a)

Deux sociétés mères ou plus continuent-elles d’exercer des activités d’une certaine ampleur sur le même marché que l’entreprise commune, sur un marché situé en amont ou aval ou sur un marché voisin qui lui est étroitement lié (35)?

Dans l’affirmative, veuillez indiquer, pour chacun des marchés en question:

—

le chiffre d’affaires réalisé par chaque société mère durant l’exercice précédent;

| — | l’importance économique des activités de l’entreprise commune par rapport à ce chiffre d’affaires; |
| --- | --- |

—

l’importance économique des activités de l’entreprise commune par rapport à ce chiffre d’affaires;

| — | la part de marché de chaque société mère. |
| --- | --- |

—

la part de marché de chaque société mère.

| b) | Si vous avez répondu affirmativement à la question du point a) et si vous estimez que la création de l’entreprise commune n’aboutit pas à une coordination entre entreprises indépendantes tendant à restreindre la concurrence au sens de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE, et, le cas échéant, des dispositions correspondantes de l’accord EEE (36), veuillez expliquer pourquoi. |
| --- | --- |

b)

Si vous avez répondu affirmativement à la question du point a) et si vous estimez que la création de l’entreprise commune n’aboutit pas à une coordination entre entreprises indépendantes tendant à restreindre la concurrence au sens de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE, et, le cas échéant, des dispositions correspondantes de l’accord EEE (36), veuillez expliquer pourquoi.

| c) | Quelles que soient les réponses aux questions posées aux points a) et b), et pour permettre à la Commission de se prononcer en toute connaissance de cause, veuillez indiquer en quoi, selon vous, les critères de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, et, le cas échéant, les dispositions correspondantes de l’accord EEE (37), s’appliquent au cas d’espèce. En vertu de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, les dispositions de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE peuvent être déclarées inapplicables lorsque l’opération de concentration:






  i) | contribue à améliorer la production ou la distribution des produits, ou à promouvoir le progrès technique ou économique, |
| --- | --- | --- |

c)

Quelles que soient les réponses aux questions posées aux points a) et b), et pour permettre à la Commission de se prononcer en toute connaissance de cause, veuillez indiquer en quoi, selon vous, les critères de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, et, le cas échéant, les dispositions correspondantes de l’accord EEE (37), s’appliquent au cas d’espèce. En vertu de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, les dispositions de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE peuvent être déclarées inapplicables lorsque l’opération de concentration:

i)

contribue à améliorer la production ou la distribution des produits, ou à promouvoir le progrès technique ou économique,

| ii) | tout en réservant aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte; |
| --- | --- |

ii)

tout en réservant aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte;

| iii) | sans imposer aux entreprises intéressées des restrictions qui ne sont pas indispensables pour atteindre ces objectifs; et |
| --- | --- |

iii)

sans imposer aux entreprises intéressées des restrictions qui ne sont pas indispensables pour atteindre ces objectifs; et

| iv) | ni donner à ces entreprises la possibilité, pour une partie substantielle des produits en cause, d’éliminer la concurrence. |
| --- | --- |

iv)

ni donner à ces entreprises la possibilité, pour une partie substantielle des produits en cause, d’éliminer la concurrence.

SECTION 11

Déclaration

La notification doit se conclure par la déclaration suivante, qui doit être signée par ou au nom de toutes les parties notifiantes:

“La ou les parties notifiantes déclarent que les informations fournies dans la présente notification sont, à leur connaissance, sincères, exactes et complètes, qu’elles ont transmis des copies conformes et complètes des documents qui sont demandés dans le formulaire CO, que toutes les estimations sont présentées comme telles et constituent leurs estimations les plus précises des faits en cause, et que tous les avis exprimés sont sincères.

Elles connaissent les dispositions de l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations.”

ANNEXE II

FORMULAIRE CO SIMPLIFIÉ DE NOTIFICATION D’UNE CONCENTRATION CONFORMÉMENT AU RÈGLEMENT (CE) No 139/2004 DU CONSEIL

INTRODUCTION

1.1.   Objet du formulaire CO simplifié

Le formulaire CO simplifié indique les informations que doivent fournir les parties lorsqu’elles notifient à la Commission européenne certains projets de fusion, d’acquisition ou d’autre concentration qui sont peu susceptibles de soulever des problèmes de concurrence.

Pour remplir le présent formulaire CO simplifié, vous êtes invités à vous référer au règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (“le règlement CE sur les concentrations”) (38) et au règlement (CE) no 802/2004 de la Commission (39) (ci-après le “règlement d’application”) auquel le présent formulaire est annexé. Les textes de ces règlements ainsi que d’autres documents pertinents figurent sur la page “Concurrence” du site web Europa de la Commission. Votre attention est également attirée sur les dispositions correspondantes de l’accord sur l’Espace économique européen (ci-après l’“accord EEE”) (40). Pour remplir le présent formulaire CO simplifié, votre attention est également attirée sur la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration (41).

D’une façon générale, le formulaire CO simplifié peut être utilisé pour la notification de concentrations lorsque l’une des conditions suivantes est remplie:

| 1) | dans le cas d’une entreprise commune, celle-ci n’exerce ou ne prévoit d’exercer aucune activité autre que négligeable sur le territoire de l’Espace économique européen (EEE). Il en est ainsi lorsque:






  a) | le chiffre d’affaires de l’entreprise commune et/ou celui des activités cédées est inférieur à 100 millions d’euros sur le territoire de l’EEE à la date de la notification; et |
| --- | --- | --- |

1)

dans le cas d’une entreprise commune, celle-ci n’exerce ou ne prévoit d’exercer aucune activité autre que négligeable sur le territoire de l’Espace économique européen (EEE). Il en est ainsi lorsque:

a)

le chiffre d’affaires de l’entreprise commune et/ou celui des activités cédées est inférieur à 100 millions d’euros sur le territoire de l’EEE à la date de la notification; et

| b) | la valeur totale des actifs cédés à l’entreprise commune est inférieure à 100 millions d’euros sur le territoire de l’EEE à la date de la notification; |
| --- | --- |

b)

la valeur totale des actifs cédés à l’entreprise commune est inférieure à 100 millions d’euros sur le territoire de l’EEE à la date de la notification;

| 2) | deux ou plusieurs entreprises fusionnent, ou une ou plusieurs entreprises acquièrent le contrôle exclusif ou le contrôle en commun d’une autre entreprise, pour autant qu’aucune des parties à la concentration n’exerce d’activités commerciales sur le même marché de produits et le même marché géographique (42) ou sur un marché de produits qui se situe en amont ou en aval d’un marché de produits sur lequel opère une autre partie à la concentration (43)
   (44); |
| --- | --- |

2)

deux ou plusieurs entreprises fusionnent, ou une ou plusieurs entreprises acquièrent le contrôle exclusif ou le contrôle en commun d’une autre entreprise, pour autant qu’aucune des parties à la concentration n’exerce d’activités commerciales sur le même marché de produits et le même marché géographique (42) ou sur un marché de produits qui se situe en amont ou en aval d’un marché de produits sur lequel opère une autre partie à la concentration (43)
   (44);

| 3) | deux entreprises ou plus fusionnent, ou une ou plusieurs entreprises acquièrent le contrôle exclusif ou en commun d’une autre entreprise, et:






  a) | la part de marché cumulée de l’ensemble des parties à la concentration exerçant des activités commerciales sur le même marché de produits et le même marché géographique (relations horizontales) n’atteint pas 20 % (45); et |
| --- | --- | --- |

3)

deux entreprises ou plus fusionnent, ou une ou plusieurs entreprises acquièrent le contrôle exclusif ou en commun d’une autre entreprise, et:

a)

la part de marché cumulée de l’ensemble des parties à la concentration exerçant des activités commerciales sur le même marché de produits et le même marché géographique (relations horizontales) n’atteint pas 20 % (45); et

| b) | aucune part de marché individuelle ou cumulée de l’ensemble des parties à la concentration exerçant des activités commerciales sur un marché de produits en amont ou en aval d’un marché de produits sur lequel opère toute autre partie à la concentration (relations verticales) n’est égale ou supérieure à 30 % (46). |
| --- | --- |

b)

aucune part de marché individuelle ou cumulée de l’ensemble des parties à la concentration exerçant des activités commerciales sur un marché de produits en amont ou en aval d’un marché de produits sur lequel opère toute autre partie à la concentration (relations verticales) n’est égale ou supérieure à 30 % (46).

En ce qui concerne les conditions des point 3 a) et b), en cas d’acquisition d’un contrôle en commun, les relations existant uniquement entre les entreprises qui acquièrent ce contrôle en commun ne sont pas considérées comme étant de nature horizontale ou verticale aux fins du présent formulaire CO simplifié, mais peuvent être considérées comme des concentrations pour lesquelles un problème de coordination se pose;

| 4) | une partie acquiert le contrôle exclusif d’une entreprise dont elle possède déjà le contrôle en commun. |
| --- | --- |

4)

une partie acquiert le contrôle exclusif d’une entreprise dont elle possède déjà le contrôle en commun.

La Commission peut également accepter un formulaire CO simplifié lorsque deux parties à la concentration ou plus entretiennent des relations horizontales (47), pour autant que l’accroissement (“delta”) de l’indice Herfindahl-Hirschman (“IHH”) résultant de la concentration soit inférieur à 150 (48) et que la part cumulée des parties soit inférieure à 50 % (49). Elle décidera au cas par cas si, dans les circonstances particulières du cas d’espèce, l’accroissement du degré de concentration du marché indiqué par le delta IHH est tel qu’un formulaire CO simplifié peut être accepté. La Commission est moins encline à accepter un formulaire CO simplifié dans l’un des cas particuliers mentionnés dans ses lignes directrices sur l’appréciation des concentrations horizontales (50), à savoir, par exemple — mais pas uniquement —, dans le cas d’un marché déjà concentré, d’une concentration conduisant à l’élimination d’un important moteur de la concurrence, d’une concentration entre deux entreprises innovantes importantes ou d’une concentration impliquant une entreprise dont les produits en cours de développement sont prometteurs.

La Commission peut toujours demander un formulaire CO lorsqu’il apparaît que les conditions requises pour l’utilisation du formulaire CO simplifié ne sont pas remplies ou, à titre exceptionnel, lorsque ces conditions sont effectivement remplies mais que la Commission estime néanmoins qu’une notification à l’aide du formulaire CO s’impose pour pouvoir apprécier correctement les problèmes de concurrence qui peuvent découler de l’opération.

Parmi les exemples de cas pour lesquels une notification à l’aide du formulaire CO peut s’avérer nécessaire, figurent les concentrations où il est difficile de définir les marchés en cause (par exemple, sur les marchés émergents ou lorsqu’il n’existe pas de pratiques établies); lorsqu’une partie est un arrivant nouveau ou potentiel sur le marché ou un titulaire important de brevets; lorsqu’il s’avère impossible de déterminer de manière adéquate les parts de marché des parties; sur les marchés caractérisés par de fortes barrières à l’entrée, un degré élevé de concentration ou d’autres problèmes de concurrence notoires; lorsque deux parties au moins à la concentration sont présentes sur des marchés voisins étroitement liés (51); ainsi que les concentrations pour lesquelles un problème de coordination se pose, au sens de l’article 2, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations. De même, un formulaire CO peut être exigé lorsqu’une partie acquiert le contrôle exclusif d’une entreprise commune dont elle possède actuellement le contrôle en commun ou lorsque l’acquéreur et l’entreprise commune sont ensemble en position de force sur le marché ou occupent une forte position sur des marchés liés verticalement (52).

1.2.   Retour à la procédure normale et notification au moyen du formulaire CO

Afin d’évaluer si une concentration peut être notifiée à l’aide du formulaire CO simplifié, la Commission s’assurera que toutes les circonstances à prendre en considération sont établies de manière suffisamment claire. À cet égard, il incombe aux parties notifiantes de fournir des informations complètes et exactes.

Si, une fois la concentration notifiée, la Commission estime que l’opération ne se prête pas à une notification simplifiée, elle peut exiger une notification détaillée ou, le cas échéant, partielle à l’aide du formulaire CO lorsque:

| a) | il apparaît que les conditions requises pour utiliser le formulaire CO simplifié ne sont pas remplies; |
| --- | --- |

a)

il apparaît que les conditions requises pour utiliser le formulaire CO simplifié ne sont pas remplies;

| b) | bien que les conditions requises pour utiliser le formulaire CO simplifié soient remplies, une notification détaillée ou partielle à l’aide du formulaire CO paraît nécessaire pour pouvoir apprécier correctement les problèmes de concurrence qui peuvent découler de l’opération ou établir que l’opération est une concentration au sens de l’article 3 du règlement CE sur les concentrations; |
| --- | --- |

b)

bien que les conditions requises pour utiliser le formulaire CO simplifié soient remplies, une notification détaillée ou partielle à l’aide du formulaire CO paraît nécessaire pour pouvoir apprécier correctement les problèmes de concurrence qui peuvent découler de l’opération ou établir que l’opération est une concentration au sens de l’article 3 du règlement CE sur les concentrations;

| c) | le formulaire CO simplifié contient des informations inexactes ou mensongères; |
| --- | --- |

c)

le formulaire CO simplifié contient des informations inexactes ou mensongères;

| d) | un État membre ou un État de l’AELE exprime des doutes motivés sur la concentration notifiée dans les 15 jours ouvrables de la réception de la copie de la notification; ou |
| --- | --- |

d)

un État membre ou un État de l’AELE exprime des doutes motivés sur la concentration notifiée dans les 15 jours ouvrables de la réception de la copie de la notification; ou

| e) | un tiers exprime des doutes fondés dans le délai fixé par la Commission pour présenter ses observations. |
| --- | --- |

e)

un tiers exprime des doutes fondés dans le délai fixé par la Commission pour présenter ses observations.

Dans les cas précités, la notification peut être considérée comme incomplète sur un point essentiel au sens de l’article 5, paragraphe 2, du règlement d’application. La Commission en informe par écrit et sans délai les parties notifiantes ou leurs représentants. La notification ne prend effet qu’à la date de réception de toutes les informations requises.

1.3.   Contacts préalables à la notification

Il est indéniable que les informations requises dans le présent formulaire CO simplifié sont substantielles. Toutefois, l’expérience a montré que, en fonction des spécificités de l’affaire, toutes les informations ne sont pas toujours nécessaires pour un examen adéquat du projet de concentration. De ce fait, si vous estimez qu’une information spécifique requise par le présent formulaire CO simplifié n’est pas indispensable à l’examen de l’affaire, vous êtes encouragés à demander à la Commission de vous dispenser de l’obligation de la fournir (“dérogation”). [Voir point 1.6 g) de la présente introduction pour plus de détails.]

En vertu du règlement CE sur les concentrations, les parties notifiantes sont habilitées à notifier une concentration à tout moment, pour autant que la notification soit complète. La possibilité d’établir des contacts préalables est un service offert par la Commission aux parties notifiantes, qui peuvent y recourir dans le cadre de la préparation de l’examen formel de la concentration. En tant que tels, les contacts préalables, même s’ils ne sont pas obligatoires, peuvent être particulièrement utiles pour permettre aux parties notifiantes et à la Commission de déterminer avec précision la quantité d’informations à fournir dans la notification et ont pour effet, dans la plupart des cas, de réduire sensiblement la quantité d’informations requises.

En conséquence, bien qu’elles soient les seules à décider de l’établissement de contacts préalables à la notification et du moment auquel elles procéderont à celle-ci, les parties sont encouragées à consulter la Commission sur une base volontaire quant à l’adéquation de la portée et du type des informations sur lesquelles elles entendent fonder leur notification. De même, il est conseillé aux parties d’établir des contacts préalables avec la Commission lorsqu’elles souhaitent présenter un formulaire CO simplifié, afin d’examiner si l’affaire se prête à une telle notification.

Il est également conseillé aux parties notifiantes de recourir aux contacts préalables avec la Commission lorsqu’elles souhaitent présenter un formulaire CO simplifié quand deux parties à la concentration ou plus entretiennent des relations horizontales et que le delta IHH résultant de l’opération est inférieur à 150.

Néanmoins, les contacts préalables à la notification, et notamment la présentation d’un projet de notification, peuvent être moins utiles dans les cas relevant du point 5 b) de la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration. Ces cas sont ceux dans lesquels les parties n’exercent pas d’activités sur le même marché de produits et le même marché géographique ou sur un marché de produits qui se situe en amont ou en aval d’un marché de produits sur lequel opère une autre partie à la concentration. Dans ces circonstances, les parties notifiantes peuvent choisir de procéder immédiatement à une notification sans soumettre de projet de notification au préalable (53).

Les parties notifiantes peuvent consulter le code de bonnes pratiques sur le déroulement de la procédure de l’Union européenne en matière de contrôle des concentrations (Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings), publié par la direction générale de la concurrence (DG Concurrence) sur son site web et actualisé à intervalles réguliers. Ce code fournit des conseils sur les contacts préalables et la préparation des notifications.

1.4.   Qui doit notifier?

Dans le cas d’une fusion au sens de l’article 3, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations, ou de l’acquisition du contrôle en commun d’une entreprise au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du même règlement, toutes les parties à la fusion ou acquérant le contrôle en commun, selon le cas, doivent présenter une notification conjointe (54).

Dans le cas de l’acquisition, par une entreprise, d’une participation de contrôle dans une autre entreprise, c’est l’acquéreur qui doit remplir la notification.

Dans le cas d’une offre publique d’achat (OPA) d’une entreprise, c’est l’entreprise qui fait l’offre qui doit remplir la notification.

Toute partie qui remplit la notification est responsable de l’exactitude des informations qu’elle contient.

1.5.   Renseignements à fournir

Différentes sections du présent formulaire CO simplifié doivent être remplies, en fonction des raisons (55) pour lesquelles la concentration se prête à un traitement simplifié et à une notification à l’aide du formulaire CO simplifié:

| a) | les sections 1, 2, 3, 4, 5 et 10 doivent être remplies dans tous les cas. La section 9 doit être remplie dans le cas des entreprises communes; |
| --- | --- |

a)

les sections 1, 2, 3, 4, 5 et 10 doivent être remplies dans tous les cas. La section 9 doit être remplie dans le cas des entreprises communes;

| b) | si la concentration entraîne la création d’un ou de plusieurs marchés à déclarer (56), les sections 6 et 7 doivent être complétées; |
| --- | --- |

b)

si la concentration entraîne la création d’un ou de plusieurs marchés à déclarer (56), les sections 6 et 7 doivent être complétées;

| c) | si la concentration n’entraîne pas la création d’un ou de plusieurs marchés à déclarer (57), la section 8 doit être complétée. Les sections 6 et 7 ne doivent pas être complétées. |
| --- | --- |

c)

si la concentration n’entraîne pas la création d’un ou de plusieurs marchés à déclarer (57), la section 8 doit être complétée. Les sections 6 et 7 ne doivent pas être complétées.

1.6.   Nécessité d’une notification complète et exacte

Toutes les informations demandées dans le présent formulaire CO simplifié doivent être complètes et exactes. Les informations demandées doivent être fournies dans la section appropriée du présent formulaire CO simplifié.

Veuillez notamment prendre note de ce qui suit:

| a) | conformément à l’article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations et à l’article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’application, les délais du règlement CE sur les concentrations concernant la notification ne commencent à courir que lorsque la Commission a reçu toutes les informations à joindre à la notification. Cette obligation vise à permettre à la Commission d’examiner la concentration notifiée dans les délais stricts prévus par le règlement CE sur les concentrations; |
| --- | --- |

a)

conformément à l’article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations et à l’article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’application, les délais du règlement CE sur les concentrations concernant la notification ne commencent à courir que lorsque la Commission a reçu toutes les informations à joindre à la notification. Cette obligation vise à permettre à la Commission d’examiner la concentration notifiée dans les délais stricts prévus par le règlement CE sur les concentrations;

| b) | en préparant leur notification, la ou les parties notifiantes doivent vérifier que les noms et numéros des personnes à contacter indiqués à la Commission, et en particulier les numéros de télécopieur et les adresses électroniques, sont exacts, pertinents et à jour (58); |
| --- | --- |

b)

en préparant leur notification, la ou les parties notifiantes doivent vérifier que les noms et numéros des personnes à contacter indiqués à la Commission, et en particulier les numéros de télécopieur et les adresses électroniques, sont exacts, pertinents et à jour (58);

| c) | les informations inexactes ou mensongères seront considérées comme incomplètes (article 5, paragraphe 4, du règlement d’application); |
| --- | --- |

c)

les informations inexactes ou mensongères seront considérées comme incomplètes (article 5, paragraphe 4, du règlement d’application);

| d) | si une notification est incomplète, la Commission en informe par écrit et sans délai les parties notifiantes ou leurs représentants. La notification ne prend effet qu’à la date de la réception, par la Commission, des informations complètes et exactes (article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations et article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’application); |
| --- | --- |

d)

si une notification est incomplète, la Commission en informe par écrit et sans délai les parties notifiantes ou leurs représentants. La notification ne prend effet qu’à la date de la réception, par la Commission, des informations complètes et exactes (article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations et article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’application);

| e) | conformément à l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations, les parties notifiantes qui, de propos délibéré ou par négligence, fournissent des informations inexactes ou mensongères sont passibles d’amendes jusqu’à concurrence de 1 % du chiffre d’affaires total réalisé par l’entreprise concernée. Le règlement CE sur les concentrations dispose également, à l’article 6, paragraphe 3, point a), et à l’article 8, paragraphe 6, point a), que la Commission peut révoquer sa décision sur la compatibilité avec le marché intérieur d’une opération de concentration notifiée, si cette déclaration de compatibilité repose sur des informations inexactes dont une des entreprises concernées est responsable; |
| --- | --- |

e)

conformément à l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations, les parties notifiantes qui, de propos délibéré ou par négligence, fournissent des informations inexactes ou mensongères sont passibles d’amendes jusqu’à concurrence de 1 % du chiffre d’affaires total réalisé par l’entreprise concernée. Le règlement CE sur les concentrations dispose également, à l’article 6, paragraphe 3, point a), et à l’article 8, paragraphe 6, point a), que la Commission peut révoquer sa décision sur la compatibilité avec le marché intérieur d’une opération de concentration notifiée, si cette déclaration de compatibilité repose sur des informations inexactes dont une des entreprises concernées est responsable;

| f) | vous pouvez demander par écrit à la Commission de considérer la notification comme complète bien que vous ne fournissiez pas toutes les informations demandées dans le présent formulaire CO simplifié, si vous ne pouvez raisonnablement les obtenir en tout ou en partie (par exemple, parce que les informations relatives à une société faisant l’objet d’une offre inamicale ne sont pas disponibles).
  La Commission examinera cette demande, sous réserve que vous indiquiez les raisons de la non-disponibilité de ces informations et que vous fournissiez vos estimations les plus précises des données manquantes, en précisant les sources de ces estimations. Veuillez également indiquer, dans la mesure du possible, où la Commission pourrait se procurer les informations demandées que vous n’avez pu obtenir; |
| --- | --- |

f)

vous pouvez demander par écrit à la Commission de considérer la notification comme complète bien que vous ne fournissiez pas toutes les informations demandées dans le présent formulaire CO simplifié, si vous ne pouvez raisonnablement les obtenir en tout ou en partie (par exemple, parce que les informations relatives à une société faisant l’objet d’une offre inamicale ne sont pas disponibles).

La Commission examinera cette demande, sous réserve que vous indiquiez les raisons de la non-disponibilité de ces informations et que vous fournissiez vos estimations les plus précises des données manquantes, en précisant les sources de ces estimations. Veuillez également indiquer, dans la mesure du possible, où la Commission pourrait se procurer les informations demandées que vous n’avez pu obtenir;

| g) | conformément à l’article 4, paragraphe 2, du règlement d’application, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer une information spécifique dans la notification, y compris dans les documents, ainsi que de toute autre exigence définie dans le présent formulaire CO, si le respect de ces obligations et exigences ne lui paraît pas nécessaire à l’examen de l’affaire. En conséquence, vous pouvez, au stade de la prénotification, demander par écrit à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir cette information si vous estimez qu’elle n’est pas nécessaire à l’examen de votre notification par la Commission.
  Les demandes de dérogation doivent être présentées en même temps que le projet de formulaire CO simplifié afin de permettre à la Commission de déterminer si les informations visées par ces demandes sont ou non nécessaires à l’examen de l’affaire. Ces demandes doivent être soit formulées dans le projet de formulaire CO simplifié même, soit présentées par courriel ou par lettre adressés au gestionnaire du dossier et/ou au chef d’unité.
  La Commission examinera les demandes de dérogation, sous réserve que vous indiquiez dûment les raisons pour lesquelles les informations en question ne sont pas nécessaires à l’examen de l’affaire. Les demandes de dérogation seront traitées dans le cadre de l’examen du projet de formulaire CO simplifié. En conséquence, conformément au code de bonnes pratiques sur le déroulement de la procédure de l’Union européenne en matière de contrôle des concentrations, il faudra en principe cinq jours ouvrables à la DG Concurrence pour répondre aux demandes de dérogation. |
| --- | --- |

g)

conformément à l’article 4, paragraphe 2, du règlement d’application, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer une information spécifique dans la notification, y compris dans les documents, ainsi que de toute autre exigence définie dans le présent formulaire CO, si le respect de ces obligations et exigences ne lui paraît pas nécessaire à l’examen de l’affaire. En conséquence, vous pouvez, au stade de la prénotification, demander par écrit à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir cette information si vous estimez qu’elle n’est pas nécessaire à l’examen de votre notification par la Commission.

Les demandes de dérogation doivent être présentées en même temps que le projet de formulaire CO simplifié afin de permettre à la Commission de déterminer si les informations visées par ces demandes sont ou non nécessaires à l’examen de l’affaire. Ces demandes doivent être soit formulées dans le projet de formulaire CO simplifié même, soit présentées par courriel ou par lettre adressés au gestionnaire du dossier et/ou au chef d’unité.

La Commission examinera les demandes de dérogation, sous réserve que vous indiquiez dûment les raisons pour lesquelles les informations en question ne sont pas nécessaires à l’examen de l’affaire. Les demandes de dérogation seront traitées dans le cadre de l’examen du projet de formulaire CO simplifié. En conséquence, conformément au code de bonnes pratiques sur le déroulement de la procédure de l’Union européenne en matière de contrôle des concentrations, il faudra en principe cinq jours ouvrables à la DG Concurrence pour répondre aux demandes de dérogation.

Afin d’éviter toute ambiguïté, il convient de noter que ni le fait qu’une section ne soit pas mentionnée au point 1.5 de la présente introduction ni le fait que la Commission ait pu admettre, conformément au point 1.6, qu’un renseignement spécifique demandé dans le présent formulaire CO simplifié n’était pas nécessaire aux fins de la notification complète d’une concentration (à l’aide du formulaire CO simplifié) n’empêchent nullement la Commission de réclamer ce renseignement à tout moment, notamment au moyen d’une demande de renseignements adressée conformément à l’article 11 du règlement CE sur les concentrations.

1.7.   Procédure à suivre pour la notification

La notification doit être présentée dans l’une des langues officielles de l’Union européenne. Cette langue sera ensuite la langue de procédure applicable à toutes les parties notifiantes. Si la notification est effectuée, conformément à l’article 12 du protocole 24 de l’accord EEE, dans une langue officielle d’un État de l’AELE qui n’est pas une langue officielle de l’Union, elle doit être accompagnée d’une traduction dans une langue officielle de l’Union.

En ce qui concerne la présentation des informations demandées dans le présent formulaire CO simplifié, veuillez utiliser les numéros des sections et des points du formulaire CO simplifié, signer la déclaration prévue à la section 10 et annexer les documents à joindre à la notification. L’original du présent formulaire CO simplifié doit être signé par les personnes habilitées par la loi à agir au nom de chaque partie notifiante ou par un ou plusieurs représentants extérieurs mandatés de la ou des parties notifiantes. Pour remplir la section 7 du présent formulaire CO simplifié, les parties notifiantes sont invitées à examiner si, dans un souci de clarté, il est préférable de présenter les informations par ordre numérique ou de les regrouper pour chacun des marchés à déclarer (ou groupe de marchés à déclarer).

Dans un souci de clarté, certaines informations peuvent être communiquées en annexe. Toutefois, il est essentiel que toutes les informations fondamentales et, en particulier, les données relatives aux parts de marché des parties et de leurs principaux concurrents, figurent dans le corps du présent formulaire CO simplifié. Les annexes doivent uniquement servir à compléter les informations fournies dans le formulaire même.

Les coordonnées doivent être fournies selon le modèle fourni par la DG Concurrence sur son site web. Pour une enquête appropriée, il est essentiel que les coordonnées fournies soient exactes. Une notification contenant de nombreuses coordonnées inexactes peut être considérée comme incomplète.

Les documents annexes doivent être remis dans leur langue originale. Si celle-ci n’est pas l’une des langues officielles de l’Union, ils doivent être traduits dans la langue de procédure (article 3, paragraphe 4, du règlement d’application).

Les documents annexes peuvent être des originaux ou des copies. Dans ce cas, la partie notifiante doit attester que les copies sont conformes et complètes.

Veuillez fournir à la DG Concurrence l’original et le nombre requis de copies du présent formulaire CO simplifié et des documents annexes. La Commission a publié le nombre et le format (papier ou électronique) requis des copies au Journal officiel de l’Union européenne ainsi que sur le site web de la DG Concurrence.

La notification doit être remise à l’adresse mentionnée à l’article 23, paragraphe 1, du règlement d’application. Cette adresse est publiée au Journal officiel de l’Union européenne et peut être consultée sur le site web de la DG Concurrence. La notification doit être remise à la Commission durant les jours ouvrables définis à l’article 24 du règlement d’application durant les heures d’ouverture indiquées sur le site web de la DG Concurrence. Il y a lieu de respecter les consignes de sécurité indiquées sur le site web de la DG Concurrence.

Toutes les copies électroniques du formulaire CO simplifié et des documents annexes doivent être fournies dans un format exploitable et consultable tel que précisé sur le site web de la DG Concurrence.

1.8.   Confidentialité

Conformément à l’article 339 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (“TFUE”) et à l’article 17, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations, ainsi qu’aux dispositions correspondantes de l’accord EEE (59), la Commission, les États membres, l’Autorité de surveillance AELE et les États de l’AELE ainsi que leurs fonctionnaires et autres agents sont tenus de ne pas divulguer les informations qu’ils ont recueillies en application de ce règlement et qui, par leur nature, sont couvertes par le secret professionnel. Ce principe doit également s’appliquer pour garantir la confidentialité entre les parties notifiantes.

Si vous estimez que vos intérêts seraient lésés si certaines des informations que vous êtes invités à fournir étaient publiées ou divulguées d’une autre manière aux autres parties, veuillez fournir cette information séparément, en apposant clairement sur chaque page la mention “secret d’affaires”. Veuillez en outre indiquer les raisons pour lesquelles ces informations ne doivent pas être divulguées ou publiées.

Dans le cas de fusions ou d’acquisitions en commun, ou lorsque la notification est remplie par plus d’une partie, les secrets d’affaires peuvent être communiqués sous enveloppe séparée et mentionnés dans le formulaire de notification en tant qu’annexe. Toutes ces annexes doivent accompagner la notification pour que celle-ci puisse être considérée comme complète.

1.9.   Définitions et instructions pour les besoins du présent formulaire CO simplifié

“Partie(s) notifiante(s)”: la notification pouvant être, dans certains cas, présentée par une seule des entreprises parties à l’opération de concentration, l’expression “partie(s) notifiante(s)” désigne exclusivement l’entreprise qui présente effectivement la notification.

“Partie(s) à la concentration” ou “parties”: cette expression désigne à la fois les parties qui acquièrent et la ou les parties qui font l’objet de l’acquisition ou les parties qui fusionnent, y compris toutes les entreprises dans lesquelles est acquise une participation de contrôle ou qui font l’objet d’une offre publique d’achat.

Sauf dispositions contraires, les expressions “partie(s) notifiante(s)” et “partie(s) à la concentration” englobent toutes les entreprises appartenant aux mêmes groupes que les “parties”.

“Année”: dans le présent formulaire CO simplifié, sauf indication contraire, le mot “année” signifie “année civile” et toutes les informations demandées se rapportent à l’année précédant celle de la notification.

Les données financières exigées à la section 4 doivent être exprimées en euros, par application des taux de change en vigueur pendant les années ou autres périodes considérées.

Toutes les références contenues dans le présent formulaire CO simplifié renvoient aux articles et paragraphes du règlement CE sur les concentrations, sauf indication contraire.

1.10.   Coopération internationale entre la Commission et les autres autorités de la concurrence

La Commission encourage les entreprises concernées à faciliter la coopération à l’échelle internationale entre la Commission et les autres autorités de la concurrence qui examinent la même concentration. L’expérience acquise par la Commission montre qu’une bonne coopération entre la Commission et les autorités de la concurrence de juridictions en dehors de l’EEE offre des avantages substantiels aux entreprises concernées. À cette fin, la Commission encourage les parties notifiantes à présenter, conjointement avec le présent formulaire CO simplifié, une liste des juridictions en dehors de l’EEE devant autoriser la concentration, avant ou après sa réalisation, en vertu des règles en matière de contrôle des concentrations.

1.11.   Information des salariés et de leurs représentants

La Commission tient à attirer l’attention sur les obligations auxquelles les parties à une concentration peuvent être soumises en vertu des règles de l’Union et/ou nationales sur l’information et la consultation des salariés et/ou de leurs représentants dans le cadre d’opérations de nature concentrative.

SECTION 1

Description de la concentration

| 1.1. | Veuillez fournir un résumé de l’opération de concentration précisant les parties à l’opération, la nature de celle-ci (par exemple, fusion, acquisition, entreprise commune), les domaines d’activité des parties à la concentration, les marchés sur lesquels la concentration aura un impact [y compris les principaux marchés à déclarer (60)] ainsi que les raisons stratégiques et économiques à l’origine de l’opération. |
| --- | --- |

1.1.

Veuillez fournir un résumé de l’opération de concentration précisant les parties à l’opération, la nature de celle-ci (par exemple, fusion, acquisition, entreprise commune), les domaines d’activité des parties à la concentration, les marchés sur lesquels la concentration aura un impact [y compris les principaux marchés à déclarer (60)] ainsi que les raisons stratégiques et économiques à l’origine de l’opération.

| 1.2. | Veuillez fournir une synthèse non confidentielle (500 mots au maximum) des informations fournies au point 1.1. Il est entendu que cette synthèse sera publiée sur le site web de la DG Concurrence le jour de la notification. Elle doit être rédigée de façon à ne pas contenir d’informations confidentielles ou de secrets d’affaires. |
| --- | --- |

1.2.

Veuillez fournir une synthèse non confidentielle (500 mots au maximum) des informations fournies au point 1.1. Il est entendu que cette synthèse sera publiée sur le site web de la DG Concurrence le jour de la notification. Elle doit être rédigée de façon à ne pas contenir d’informations confidentielles ou de secrets d’affaires.

| 1.3. | Veuillez préciser les raisons pour lesquelles la concentration peut faire l’objet d’un traitement simplifié en vous référant aux dispositions pertinentes de la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil. |
| --- | --- |

1.3.

Veuillez préciser les raisons pour lesquelles la concentration peut faire l’objet d’un traitement simplifié en vous référant aux dispositions pertinentes de la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil.

SECTION 2

Informations sur les parties

Veuillez indiquer, pour chaque partie notifiante ainsi que pour toute autre partie à la concentration (61):

| 2.1.1. | le nom de l’entreprise; |
| --- | --- |

2.1.1.

le nom de l’entreprise;

| 2.1.2. | le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de la personne compétente à contacter; l’adresse indiquée doit être un domicile élu auquel les documents, et, notamment, les décisions de la Commission et d’autres documents procéduraux, peuvent être notifiés et la personne à contacter doit être considérée comme étant la personne autorisée à recevoir toutes significations; |
| --- | --- |

2.1.2.

le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de la personne compétente à contacter; l’adresse indiquée doit être un domicile élu auquel les documents, et, notamment, les décisions de la Commission et d’autres documents procéduraux, peuvent être notifiés et la personne à contacter doit être considérée comme étant la personne autorisée à recevoir toutes significations;

| 2.1.3. | en cas de désignation d’un ou de plusieurs représentants extérieurs mandatés, le ou les représentants auxquels les documents, et, notamment, les décisions et autres documents procéduraux de la Commission, peuvent être notifiés:






  2.1.3.1. | le nom, le domicile élu, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de chaque représentant; et |
| --- | --- | --- |

2.1.3.

en cas de désignation d’un ou de plusieurs représentants extérieurs mandatés, le ou les représentants auxquels les documents, et, notamment, les décisions et autres documents procéduraux de la Commission, peuvent être notifiés:

2.1.3.1.

le nom, le domicile élu, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de chaque représentant; et

| 2.1.3.2. | l’original de la preuve écrite de l’habilitation de chaque représentant extérieur mandaté (basé sur la procuration type disponible sur le site web de la DG Concurrence). |
| --- | --- |

2.1.3.2.

l’original de la preuve écrite de l’habilitation de chaque représentant extérieur mandaté (basé sur la procuration type disponible sur le site web de la DG Concurrence).

SECTION 3

Renseignements concernant la concentration, la propriété et le contrôle
   (62)

Les informations demandées dans la présente section peuvent être illustrées par des organigrammes ou diagrammes présentant la structure de propriété et de contrôle des entreprises avant et après la réalisation de la concentration.

| 3.1. | Veuillez décrire la nature de la concentration notifiée. Veuillez, en vous fondant sur les critères pertinents indiqués dans le règlement CE sur les concentrations et la communication juridictionnelle codifiée de la Commission (63):






  3.1.1. | indiquer les entreprises ou les personnes qui détiennent le contrôle exclusif ou en commun, direct ou indirect, de chacune des entreprises concernées et indiquer la structure de propriété et de contrôle de chacune de ces entreprises avant la réalisation de la concentration; |
| --- | --- | --- |

3.1.

Veuillez décrire la nature de la concentration notifiée. Veuillez, en vous fondant sur les critères pertinents indiqués dans le règlement CE sur les concentrations et la communication juridictionnelle codifiée de la Commission (63):

3.1.1.

indiquer les entreprises ou les personnes qui détiennent le contrôle exclusif ou en commun, direct ou indirect, de chacune des entreprises concernées et indiquer la structure de propriété et de contrôle de chacune de ces entreprises avant la réalisation de la concentration;

| 3.1.2. | préciser si la concentration envisagée:






  i) | est une véritable fusion; |
| --- | --- | --- |

3.1.2.

préciser si la concentration envisagée:

i)

est une véritable fusion;

| ii) | est une prise de contrôle exclusif ou en commun; ou |
| --- | --- |

ii)

est une prise de contrôle exclusif ou en commun; ou

| iii) | résulte d’un contrat ou d’un autre moyen de contrôle direct ou indirect au sens de l’article 3, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations; ou |
| --- | --- |

iii)

résulte d’un contrat ou d’un autre moyen de contrôle direct ou indirect au sens de l’article 3, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations; ou

| iv) | est une entreprise commune de plein exercice au sens de l’article 3, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, auquel cas il convient d’expliquer les raisons pour lesquelles l’entreprise commune est considérée comme étant de plein exercice (64); |
| --- | --- |

iv)

est une entreprise commune de plein exercice au sens de l’article 3, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, auquel cas il convient d’expliquer les raisons pour lesquelles l’entreprise commune est considérée comme étant de plein exercice (64);

| 3.1.3. | préciser les modalités de mise en œuvre de la concentration (par exemple, au moyen de la conclusion d’un accord, du lancement d’une offre publique d’achat, etc.); |
| --- | --- |

3.1.3.

préciser les modalités de mise en œuvre de la concentration (par exemple, au moyen de la conclusion d’un accord, du lancement d’une offre publique d’achat, etc.);

| 3.1.4. | indiquer, en vous fondant sur l’article 4, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations, si l’un des événements suivants s’est produit au moment de la notification:






  i) | conclusion d’un accord; |
| --- | --- | --- |

3.1.4.

indiquer, en vous fondant sur l’article 4, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations, si l’un des événements suivants s’est produit au moment de la notification:

i)

conclusion d’un accord;

| ii) | acquisition d’une participation de contrôle; |
| --- | --- |

ii)

acquisition d’une participation de contrôle;

| iii) | publication d’une offre publique d’achat (ou d’un projet d’offre publique d’achat); ou |
| --- | --- |

iii)

publication d’une offre publique d’achat (ou d’un projet d’offre publique d’achat); ou

| iv) | démonstration de bonne foi, par les entreprises concernées, de leur intention de conclure un accord; |
| --- | --- |

iv)

démonstration de bonne foi, par les entreprises concernées, de leur intention de conclure un accord;

| 3.1.5. | indiquer la date prévisible de tout événement important dans la réalisation de la concentration; |
| --- | --- |

3.1.5.

indiquer la date prévisible de tout événement important dans la réalisation de la concentration;

| 3.1.6. | indiquer la structure de propriété et de contrôle de chacune des entreprises concernées après la réalisation de la concentration. |
| --- | --- |

3.1.6.

indiquer la structure de propriété et de contrôle de chacune des entreprises concernées après la réalisation de la concentration.

| 3.2. | Veuillez décrire les raisons économiques de la concentration. |
| --- | --- |

3.2.

Veuillez décrire les raisons économiques de la concentration.

| 3.3. | Veuillez indiquer la valeur de l’opération [prix d’achat (ou valeur de tous les actifs concernés, selon le cas); veuillez préciser s’il s’agit de fonds propres, de liquidités ou d’autres actifs]. |
| --- | --- |

3.3.

Veuillez indiquer la valeur de l’opération [prix d’achat (ou valeur de tous les actifs concernés, selon le cas); veuillez préciser s’il s’agit de fonds propres, de liquidités ou d’autres actifs].

| 3.4. | Veuillez décrire toute aide financière ou autre reçue des autorités publiques par l’une des parties ainsi que la nature et le montant de cette aide. |
| --- | --- |

3.4.

Veuillez décrire toute aide financière ou autre reçue des autorités publiques par l’une des parties ainsi que la nature et le montant de cette aide.

SECTION 4

Chiffre d’affaires

Pour chacune des entreprises concernées, veuillez fournir les informations suivantes pour le dernier exercice (65):

| 4.1. | le chiffre d’affaires réalisé au niveau mondial; |
| --- | --- |

4.1.

le chiffre d’affaires réalisé au niveau mondial;

| 4.2. | le chiffre d’affaires réalisé dans l’Union européenne; |
| --- | --- |

4.2.

le chiffre d’affaires réalisé dans l’Union européenne;

| 4.3. | le chiffre d’affaires réalisé dans l’EEE (UE et AELE); |
| --- | --- |

4.3.

le chiffre d’affaires réalisé dans l’EEE (UE et AELE);

| 4.4. | le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État membre de l’Union européenne (le cas échéant, l’État membre dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’Union européenne); |
| --- | --- |

4.4.

le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État membre de l’Union européenne (le cas échéant, l’État membre dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’Union européenne);

| 4.5. | le chiffre d’affaires réalisé dans l’AELE; |
| --- | --- |

4.5.

le chiffre d’affaires réalisé dans l’AELE;

| 4.6. | le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État de l’AELE (le cas échéant, l’État de l’AELE dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’AELE; veuillez également indiquer si le chiffre d’affaires total réalisé par les entreprises concernées sur le territoire des États de l’AELE est égal ou supérieur à 25 % de leur chiffre d’affaires total sur le territoire de l’EEE). |
| --- | --- |

4.6.

le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État de l’AELE (le cas échéant, l’État de l’AELE dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’AELE; veuillez également indiquer si le chiffre d’affaires total réalisé par les entreprises concernées sur le territoire des États de l’AELE est égal ou supérieur à 25 % de leur chiffre d’affaires total sur le territoire de l’EEE).

Les données relatives au chiffre d’affaires doivent être fournies au moyen du tableau type figurant sur le site web de la DG Concurrence.

SECTION 5

Documents à joindre à la notification

Les parties notifiantes doivent transmettre les documents suivants:

| 5.1. | des copies des versions définitives, ou les plus récentes, de tout document constitutif de la concentration, qu’il s’agisse d’un accord entre les parties à la concentration, de l’acquisition d’une participation de contrôle ou d’une offre publique d’achat; et |
| --- | --- |

5.1.

des copies des versions définitives, ou les plus récentes, de tout document constitutif de la concentration, qu’il s’agisse d’un accord entre les parties à la concentration, de l’acquisition d’une participation de contrôle ou d’une offre publique d’achat; et

| 5.2. | une indication de l’adresse internet, le cas échant, à laquelle les rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration peuvent être consultés ou, en l’absence d’adresse internet, des copies des rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration. |
| --- | --- |

5.2.

une indication de l’adresse internet, le cas échant, à laquelle les rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration peuvent être consultés ou, en l’absence d’adresse internet, des copies des rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration.

| 5.3. | Les informations suivantes doivent être fournies uniquement lorsque la concentration entraîne la création d’un ou de plusieurs marchés à déclarer dans l’EEE: des copies de toutes les présentations préparées par ou pour un ou des membres du conseil d’administration ou de l’organe de surveillance ou reçus par un ou des membres du conseil d’administration ou de l’organe de surveillance, selon la structure de la gouvernance d’entreprise, ou toute autre personne exerçant des fonctions similaires (ou à laquelle de telles fonctions ont été déléguées ou confiées) ou de l’assemblée générale des actionnaires analysant la concentration notifiée. |
| --- | --- |

5.3.

Les informations suivantes doivent être fournies uniquement lorsque la concentration entraîne la création d’un ou de plusieurs marchés à déclarer dans l’EEE: des copies de toutes les présentations préparées par ou pour un ou des membres du conseil d’administration ou de l’organe de surveillance ou reçus par un ou des membres du conseil d’administration ou de l’organe de surveillance, selon la structure de la gouvernance d’entreprise, ou toute autre personne exerçant des fonctions similaires (ou à laquelle de telles fonctions ont été déléguées ou confiées) ou de l’assemblée générale des actionnaires analysant la concentration notifiée.

Veuillez fournir une liste des documents mentionnés au présent point 5.3, en indiquant pour chacun d’entre eux la date d’élaboration ainsi que le nom et la fonction de son ou de ses destinataires.

SECTION 6

Définitions des marchés

La présente section doit être complétée pour les concentrations débouchant sur la création d’un ou de plusieurs marchés à déclarer (66).

6.1.   Définitions des marchés

Les marchés de produits en cause et les marchés géographiques en cause permettent de déterminer le cadre dans lequel le pouvoir de marché de la nouvelle entité qui résultera de l’opération de concentration doit être apprécié (67).

La ou les parties notifiantes doivent fournir les informations requises dans le présent formulaire CO simplifié en se rapportant aux définitions suivantes:

6.1.1.   “Marchés de produits en cause”

Un “marché de produits en cause” comprend tous les produits et/ou services que le consommateur considère comme interchangeables ou substituables en raison de leurs caractéristiques, de leur prix et de l’usage auquel ils sont destinés. Un marché de produits en cause peut, dans certains cas, se composer de plusieurs produits et/ou services qui présentent des caractéristiques physiques ou techniques en grande partie identiques et qui sont interchangeables.

La délimitation du marché de produits en cause passe notamment par une analyse, sur la base de la définition, des raisons pour lesquelles les produits ou les services de ces marchés sont inclus et d’autres exclus, en tenant compte, notamment, de leur substituabilité, des prix, de l’élasticité croisée de la demande ou d’autres facteurs pertinents (par exemple, la substituabilité du côté de l’offre dans des cas appropriés).

6.1.2.   “Marchés géographiques en cause”

Le “marché géographique en cause” comprend le territoire sur lequel les entreprises concernées offrent et demandent les biens et les services en cause, sur lequel les conditions de concurrence sont suffisamment homogènes et qui peut être distingué de zones géographiques voisines parce que, en particulier, les conditions de concurrence y diffèrent de manière appréciable.

Les facteurs pertinents pour la délimitation du marché géographique en cause incluent notamment la nature et les caractéristiques des produits ou des services en cause, l’existence de barrières à l’entrée, les préférences des consommateurs, des différences appréciables de parts de marché entre zones géographiques voisines ou des écarts de prix substantiels.

6.2.   “Marchés à déclarer”

Pour les besoins des informations demandées dans le présent formulaire CO simplifiés, par “marchés à déclarer”, on entend tous les marchés de produits et marchés géographiques en cause ainsi que les autres marchés de produits et marchés géographiques en cause possibles (68) lorsque, sur le territoire de l’EEE:

| a) | deux ou plusieurs parties à la concentration (soit, en cas de prise de contrôle en commun dans une entreprise commune, cette dernière et au moins une des parties acquéreuses de ce contrôle en commun) exercent des activités commerciales sur le même marché en cause (relations horizontales); |
| --- | --- |

a)

deux ou plusieurs parties à la concentration (soit, en cas de prise de contrôle en commun dans une entreprise commune, cette dernière et au moins une des parties acquéreuses de ce contrôle en commun) exercent des activités commerciales sur le même marché en cause (relations horizontales);

| b) | une ou plusieurs des parties à la concentration (en cas de prise de contrôle en commun dans une entreprise commune, l’entreprise commune et au moins une des parties acquéreuses) exercent des activités commerciales sur un marché de produits qui se situe en amont ou en aval par rapport à un marché sur lequel une autre partie exerce son activité, qu’il y ait ou non une relation de fournisseur à client entre les parties à la concentration (relations verticales). |
| --- | --- |

b)

une ou plusieurs des parties à la concentration (en cas de prise de contrôle en commun dans une entreprise commune, l’entreprise commune et au moins une des parties acquéreuses) exercent des activités commerciales sur un marché de produits qui se situe en amont ou en aval par rapport à un marché sur lequel une autre partie exerce son activité, qu’il y ait ou non une relation de fournisseur à client entre les parties à la concentration (relations verticales).

Sur la base des définitions données dans la présente section 6, veuillez indiquer tous les marchés à déclarer.

Si la concentration entre dans le champ d’application du point 5 c) de la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil, veuillez confirmer qu’aucun marché tel que défini au point 6.3. du formulaire CO simplifié n’est affecté dans le cas d’une définition possible des marchés de produits et marchés géographiques.

SECTION 7

Informations concernant les marchés

La présente section doit être complétée pour les concentrations débouchant sur la création d’un ou de plusieurs marchés à déclarer.

| 7.1. | Pour chaque marché à déclarer décrit à la section 6 et pour l’année précédant l’opération, veuillez fournir les informations suivantes:






  7.1.1. | pour chacune des parties à la concentration, la nature des activités de l’entreprise, les principales filiales et/ou marques ainsi que les noms des produits et/ou marques déposées utilisés sur chacun de ces marchés; |
| --- | --- | --- |

7.1.

Pour chaque marché à déclarer décrit à la section 6 et pour l’année précédant l’opération, veuillez fournir les informations suivantes:

7.1.1.

pour chacune des parties à la concentration, la nature des activités de l’entreprise, les principales filiales et/ou marques ainsi que les noms des produits et/ou marques déposées utilisés sur chacun de ces marchés;

| 7.1.2. | une estimation de la taille totale du marché en termes de ventes réalisées, en valeur (en euros) et en volume (en unités) (69). Indiquez les bases de calcul et les sources utilisées à cet effet et fournissez, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul; |
| --- | --- |

7.1.2.

une estimation de la taille totale du marché en termes de ventes réalisées, en valeur (en euros) et en volume (en unités) (69). Indiquez les bases de calcul et les sources utilisées à cet effet et fournissez, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul;

| 7.1.3. | les ventes réalisées, en valeur et en volume, ainsi qu’une estimation des parts de marché détenues par chacune des parties à la concentration. Indiquez si les ventes et les parts de marchés ont sensiblement évolué au cours des trois derniers exercices; et |
| --- | --- |

7.1.3.

les ventes réalisées, en valeur et en volume, ainsi qu’une estimation des parts de marché détenues par chacune des parties à la concentration. Indiquez si les ventes et les parts de marchés ont sensiblement évolué au cours des trois derniers exercices; et

| 7.1.4. | pour les relations horizontales et verticales, une estimation de la part de marché en valeur (et, le cas échéant, en volume) des trois principaux concurrents (en indiquant la base des estimations). Veuillez communiquer le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur ainsi que l’adresse électronique du responsable du service juridique (ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires ou du directeur général si cette personne n’existe pas) pour ces concurrents. |
| --- | --- |

7.1.4.

pour les relations horizontales et verticales, une estimation de la part de marché en valeur (et, le cas échéant, en volume) des trois principaux concurrents (en indiquant la base des estimations). Veuillez communiquer le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur ainsi que l’adresse électronique du responsable du service juridique (ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires ou du directeur général si cette personne n’existe pas) pour ces concurrents.

| 7.2. | Si la concentration entre dans le champ d’application du point 6 de la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil, veuillez fournir les précisions suivantes pour chaque marché à déclarer sur lequel les parties détiennent une part de marché horizontale cumulée de 20 % ou plus:






  7.2.1. | veuillez indiquer si l’un des cas particuliers mentionnés au point 20 des lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales (70) est présent, à savoir, notamment, le degré de concentration du marché, le fait que la concentration envisagée réunisse des entreprises innovantes importantes, la suppression d’une force concurrentielle importante et le fait que la concentration envisagée implique une entreprise ayant des produits en cours de développement prometteurs; |
| --- | --- | --- |

7.2.

Si la concentration entre dans le champ d’application du point 6 de la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil, veuillez fournir les précisions suivantes pour chaque marché à déclarer sur lequel les parties détiennent une part de marché horizontale cumulée de 20 % ou plus:

7.2.1.

veuillez indiquer si l’un des cas particuliers mentionnés au point 20 des lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales (70) est présent, à savoir, notamment, le degré de concentration du marché, le fait que la concentration envisagée réunisse des entreprises innovantes importantes, la suppression d’une force concurrentielle importante et le fait que la concentration envisagée implique une entreprise ayant des produits en cours de développement prometteurs;

| 7.2.2. | veuillez indiquer les ventes réalisées, en valeur et en volume, ainsi qu’une estimation des parts de marché détenues par chacune des parties à la concentration pour chacune des trois dernières années; |
| --- | --- |

7.2.2.

veuillez indiquer les ventes réalisées, en valeur et en volume, ainsi qu’une estimation des parts de marché détenues par chacune des parties à la concentration pour chacune des trois dernières années;

| 7.2.3. | veuillez, pour chaque partie à la concentration, fournir une brève description de:






  7.2.3.1. | l’intensité de la recherche et du développement (71); |
| --- | --- | --- |

7.2.3.

veuillez, pour chaque partie à la concentration, fournir une brève description de:

7.2.3.1.

l’intensité de la recherche et du développement (71);

| 7.2.3.2. | les principales innovations en termes de produits et/ou de services mis sur le marché au cours des trois dernières années, les produits en cours de développement devant être mis sur le marché au cours des trois prochaines années ainsi que les droits de propriété intellectuelle importants détenus ou contrôlés. |
| --- | --- |

7.2.3.2.

les principales innovations en termes de produits et/ou de services mis sur le marché au cours des trois dernières années, les produits en cours de développement devant être mis sur le marché au cours des trois prochaines années ainsi que les droits de propriété intellectuelle importants détenus ou contrôlés.

SECTION 8

Activités commerciales de la cible en l’absence de marchés à déclarer

La présente section doit être complétée pour les concentrations ne débouchant pas sur la création d’un marché à déclarer.

8.1.   Activités commerciales de la partie ou des parties acquérant le contrôle

Veuillez décrire, pour chaque partie acquérant le contrôle, la nature des activités de l’entreprise.

8.2.   Activités commerciales de l’entreprise cible

| 8.2.1. | Veuillez indiquer les activités actuelles et futures de la ou des entreprises dont le contrôle est acquis. |
| --- | --- |

8.2.1.

Veuillez indiquer les activités actuelles et futures de la ou des entreprises dont le contrôle est acquis.

| 8.2.2. | Dans le cas d’une entreprise commune n’exerçant actuellement ou ne prévoyant d’exercer aucune activité sur le territoire de l’EEE au sens du point 5 a) de la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil, il suffit d’indiquer:






  8.2.2.1. | les produits ou services actuels et futurs de l’entreprise commune; et |
| --- | --- | --- |

8.2.2.

Dans le cas d’une entreprise commune n’exerçant actuellement ou ne prévoyant d’exercer aucune activité sur le territoire de l’EEE au sens du point 5 a) de la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil, il suffit d’indiquer:

8.2.2.1.

les produits ou services actuels et futurs de l’entreprise commune; et

| 8.2.2.2. | les raisons pour lesquelles l’entreprise commune ne devrait avoir aucun effet, direct ou indirect, sur les marchés dans l’EEE. |
| --- | --- |

8.2.2.2.

les raisons pour lesquelles l’entreprise commune ne devrait avoir aucun effet, direct ou indirect, sur les marchés dans l’EEE.

8.3.   Absence de marchés à déclarer

Veuillez expliquer pourquoi la concentration envisagée ne débouche pas, selon vous, sur la création d’un marché à déclarer dans l’EEE.

SECTION 9

Dimension coopérative d’une entreprise commune

Dans le cas d’une entreprise commune, aux fins de l’article 2, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, veuillez répondre aux questions suivantes:

| a) | Deux sociétés mères ou plus continuent-elles d’exercer des activités d’une certaine ampleur sur le même marché que l’entreprise commune, sur un marché situé en amont ou aval ou sur un marché voisin qui lui est étroitement lié (72)?
  Dans l’affirmative, veuillez indiquer, pour chacun des marchés en question:






  i) | le chiffre d’affaires réalisé par chaque société mère durant l’exercice précédent; |
| --- | --- | --- |

a)

Deux sociétés mères ou plus continuent-elles d’exercer des activités d’une certaine ampleur sur le même marché que l’entreprise commune, sur un marché situé en amont ou aval ou sur un marché voisin qui lui est étroitement lié (72)?

Dans l’affirmative, veuillez indiquer, pour chacun des marchés en question:

i)

le chiffre d’affaires réalisé par chaque société mère durant l’exercice précédent;

| ii) | l’importance économique des activités de l’entreprise commune par rapport à ce chiffre d’affaires; |
| --- | --- |

ii)

l’importance économique des activités de l’entreprise commune par rapport à ce chiffre d’affaires;

| iii) | la part de marché de chaque société mère. |
| --- | --- |

iii)

la part de marché de chaque société mère.

| b) | Si vous avez répondu affirmativement à la question posée au point a) et si vous estimez qu’il n’est pas satisfait aux critères de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE, et, le cas échéant, aux dispositions correspondantes de l’accord EEE (73), veuillez expliquer pourquoi. |
| --- | --- |

b)

Si vous avez répondu affirmativement à la question posée au point a) et si vous estimez qu’il n’est pas satisfait aux critères de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE, et, le cas échéant, aux dispositions correspondantes de l’accord EEE (73), veuillez expliquer pourquoi.

| c) | Quelles que soient les réponses aux questions posées aux points a) et b), et pour permettre à la Commission de se prononcer en toute connaissance de cause, veuillez indiquer en quoi, selon vous, les critères de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, et, le cas échéant, les dispositions correspondantes de l’accord EEE (74), s’appliquent au cas d’espèce. En vertu de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, les dispositions de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE peuvent être déclarées inapplicables lorsque l’opération de concentration:






  i) | contribue à améliorer la production ou la distribution des produits ou à promouvoir le progrès technique ou économique; |
| --- | --- | --- |

c)

Quelles que soient les réponses aux questions posées aux points a) et b), et pour permettre à la Commission de se prononcer en toute connaissance de cause, veuillez indiquer en quoi, selon vous, les critères de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, et, le cas échéant, les dispositions correspondantes de l’accord EEE (74), s’appliquent au cas d’espèce. En vertu de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, les dispositions de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE peuvent être déclarées inapplicables lorsque l’opération de concentration:

i)

contribue à améliorer la production ou la distribution des produits ou à promouvoir le progrès technique ou économique;

| ii) | réserve aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte; |
| --- | --- |

ii)

réserve aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte;

| iii) | n’impose pas aux entreprises intéressées des restrictions qui ne sont pas indispensables pour atteindre ces objectifs; et |
| --- | --- |

iii)

n’impose pas aux entreprises intéressées des restrictions qui ne sont pas indispensables pour atteindre ces objectifs; et

| iv) | ne donne pas à ces entreprises la possibilité, pour une partie substantielle des produits en cause, d’éliminer la concurrence. |
| --- | --- |

iv)

ne donne pas à ces entreprises la possibilité, pour une partie substantielle des produits en cause, d’éliminer la concurrence.

SECTION 10

Déclaration

La notification doit se conclure par la déclaration suivante, qui doit être signée par ou au nom de toutes les parties notifiantes:

“La ou les parties notifiantes déclarent que les informations fournies dans la présente notification sont, à leur connaissance, sincères, exactes et complètes, qu’elles ont transmis des copies conformes et complètes des documents qui sont demandés dans le formulaire CO, que toutes les estimations sont présentées comme telles et constituent leurs estimations les plus précises des faits en cause et que tous les avis exprimés sont sincères.

Elles connaissent les dispositions de l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations.”

ANNEXE III

FORMULAIRE RS

[RS — reasoned submission = mémoire motivé conformément à l’article 4, paragraphes 4 et 5, du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil]

FORMULAIRE RS RELATIF AUX MÉMOIRES MOTIVÉS

CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 4, PARAGRAPHES 4 ET 5, DU RÈGLEMENT (CE) No 139/2004

INTRODUCTION

1.1.   Objet du présent formulaire RS

Le présent formulaire RS indique les informations que les parties doivent fournir lorsqu’elles présentent, au moyen d’un mémoire motivé, un renvoi en prénotification au titre de l’article 4, paragraphe 4 ou 5, du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (“le règlement CE sur les concentrations”) (75).

Il y a lieu de se référer au règlement CE sur les concentrations et au règlement (CE) no 802/2004 de la Commission (76) (ci-après “le règlement d’application”), auquel le présent formulaire RS est annexé. Les textes de ces règlements ainsi que d’autres documents pertinents figurent sur la page “Concurrence” du site web Europa de la Commission. Il y a lieu également de se référer aux dispositions correspondantes de l’accord sur l’Espace économique européen (ci-après “l’accord EEE”) (77).

Il est indéniable que les informations demandées dans le présent formulaire RS sont substantielles. Toutefois, l’expérience a montré que, en fonction des spécificités de l’affaire, toutes les informations ne sont pas toujours nécessaires aux fins d’un mémoire motivé adéquat. De ce fait, si vous estimez qu’une information spécifique demandée dans le présent formulaire RS n’est pas indispensable aux fins du mémoire motivé en l’espèce, vous êtes encouragés à demander à la Commission de vous dispenser de l’obligation de la fournir. [Voir le point 1.3 e) de la présente introduction pour plus de détails.]

La possibilité d’établir des contacts préalables est un service offert par la Commission aux parties présentant un mémoire, qui peuvent y recourir, si elles le désirent, dans le cadre de l’élaboration de la présentation formelle du présent formulaire RS. Les contacts préalables sont particulièrement utiles pour permettre aux parties présentant un mémoire et à la Commission de déterminer avec précision la quantité d’informations à fournir dans le mémoire motivé et auront pour effet, dans la plupart des cas, de réduire sensiblement la quantité des informations demandées. Les parties sont donc encouragées à consulter la Commission et l’État membre/les États membres ou l’État de l’AELE/les États de l’AELE concernés sur une base volontaire quant à l’adéquation de la portée et du type d’informations sur lesquelles elles entendent fonder leur mémoire motivé.

Les parties peuvent consulter le code de bonnes pratiques concernant le déroulement de la procédure en matière de contrôle des concentrations (Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings), publié par la direction générale de la concurrence (DG Concurrence) sur son site web et actualisé à intervalles réguliers, qui fournit des conseils sur les contacts préalables et l’élaboration des notifications et des mémoires motivés.

1.2.   Personnes habilitées à présenter un mémoire motivé

Dans le cas d’une fusion au sens de l’article 3, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations ou de l’acquisition du contrôle en commun d’une entreprise au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du même règlement, les parties à la fusion ou acquérant le contrôle en commun, selon le cas, doivent présenter un mémoire motivé conjoint.

Dans le cas de l’acquisition, par une entreprise, d’une participation de contrôle dans une autre entreprise, c’est l’acquéreur qui doit remplir le mémoire motivé.

Dans le cas d’une offre publique d’achat (OPA) d’une entreprise, c’est l’entreprise qui fait l’offre qui doit remplir le mémoire motivé.

Toute partie qui remplit un mémoire motivé est responsable de l’exactitude des informations qu’il contient.

1.3.   Nécessité d’un mémoire motivé complet et exact

Toutes les informations demandées dans le présent formulaire RS doivent être exactes et complètes. Elles doivent être fournies dans la section appropriée du présent formulaire RS.

Les informations inexactes ou mensongères figurant dans le mémoire motivé seront considérées comme incomplètes (article 5, paragraphe 4, du règlement d’application).

Veuillez notamment prendre note de ce qui suit:

| a) | conformément à l’article 4, paragraphes 4 et 5, du règlement CE sur les concentrations, la Commission est tenue de transmettre les mémoires motivés sans délai aux États membres et aux États de l’AELE. Les délais d’examen d’un mémoire motivé commencent à courir à compter de la réception du mémoire par l’État membre/les États membres ou l’État de l’AELE/les États de l’AELE concernés. La décision d’accepter ou non un mémoire motivé est normalement prise sur la base des informations qu’il contient, sans autre enquête par les autorités concernées; |
| --- | --- |

a)

conformément à l’article 4, paragraphes 4 et 5, du règlement CE sur les concentrations, la Commission est tenue de transmettre les mémoires motivés sans délai aux États membres et aux États de l’AELE. Les délais d’examen d’un mémoire motivé commencent à courir à compter de la réception du mémoire par l’État membre/les États membres ou l’État de l’AELE/les États de l’AELE concernés. La décision d’accepter ou non un mémoire motivé est normalement prise sur la base des informations qu’il contient, sans autre enquête par les autorités concernées;

| b) | les parties présentant le mémoire doivent donc vérifier, lors de la préparation de leur mémoire motivé, que tous les arguments et informations sur lesquels elles s’appuient sont suffisamment étayés par des sources indépendantes; |
| --- | --- |

b)

les parties présentant le mémoire doivent donc vérifier, lors de la préparation de leur mémoire motivé, que tous les arguments et informations sur lesquels elles s’appuient sont suffisamment étayés par des sources indépendantes;

| c) | conformément à l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations, les parties présentant un mémoire motivé qui, de propos délibéré ou par négligence, fournissent des informations inexactes ou dénaturées, sont passibles d’amendes jusqu’à concurrence de 1 % du chiffre d’affaires total réalisé par l’entreprise concernée; |
| --- | --- |

c)

conformément à l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations, les parties présentant un mémoire motivé qui, de propos délibéré ou par négligence, fournissent des informations inexactes ou dénaturées, sont passibles d’amendes jusqu’à concurrence de 1 % du chiffre d’affaires total réalisé par l’entreprise concernée;

| d) | conformément au règlement d’application, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer une information dans le mémoire motivé ainsi que de toute autre exigence définie dans le présent formulaire RS. Vous pouvez, par conséquent, demander par écrit à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir cette information si vous ne pouvez raisonnablement l’obtenir en tout ou en partie (par exemple, parce que les informations relatives à une société faisant l’objet d’une offre inamicale ne sont pas disponibles).
  Les demandes de dérogation doivent être présentées en même temps que le projet de formulaire RS. Elles doivent être présentées soit dans le texte même du projet de formulaire RS, soit par courriel ou par lettre adressés au gestionnaire du dossier et/ou au chef d’unité.
  La Commission examinera ces demandes, sous réserve que vous indiquiez les raisons de l’absence de ces informations et que vous donniez vos estimations les plus précises sur les données manquantes, en précisant les sources de ces estimations. Veuillez également indiquer, dans la mesure du possible, où la Commission ou l’État membre/les États membres ou l’État de l’AELE/les États de l’AELE concernés pourraient se procurer les informations demandées que vous n’avez pu obtenir.
  Les demandes de dérogation seront traitées conformément au code de bonnes pratiques de la DG Concurrence concernant le déroulement de la procédure en matière de contrôle des concentrations. Il faudra en principe cinq jours ouvrables à la DG Concurrence pour y répondre; |
| --- | --- |

d)

conformément au règlement d’application, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer une information dans le mémoire motivé ainsi que de toute autre exigence définie dans le présent formulaire RS. Vous pouvez, par conséquent, demander par écrit à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir cette information si vous ne pouvez raisonnablement l’obtenir en tout ou en partie (par exemple, parce que les informations relatives à une société faisant l’objet d’une offre inamicale ne sont pas disponibles).

Les demandes de dérogation doivent être présentées en même temps que le projet de formulaire RS. Elles doivent être présentées soit dans le texte même du projet de formulaire RS, soit par courriel ou par lettre adressés au gestionnaire du dossier et/ou au chef d’unité.

La Commission examinera ces demandes, sous réserve que vous indiquiez les raisons de l’absence de ces informations et que vous donniez vos estimations les plus précises sur les données manquantes, en précisant les sources de ces estimations. Veuillez également indiquer, dans la mesure du possible, où la Commission ou l’État membre/les États membres ou l’État de l’AELE/les États de l’AELE concernés pourraient se procurer les informations demandées que vous n’avez pu obtenir.

Les demandes de dérogation seront traitées conformément au code de bonnes pratiques de la DG Concurrence concernant le déroulement de la procédure en matière de contrôle des concentrations. Il faudra en principe cinq jours ouvrables à la DG Concurrence pour y répondre;

| e) | conformément au règlement d’application, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer une information ainsi que de toute autre exigence définie dans le présent formulaire RS si le respect de ces obligations et exigences ne lui paraît pas nécessaire pour l’examen de la demande de renvoi en prénotification. Vous pouvez, par conséquent, demander par écrit à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir cette information si vous estimez qu’elle n’est pas nécessaire à l’examen de la demande de renvoi en prénotification par la Commission ou par l’État membre/les États membres ou l’État de l’AELE/les États de l’AELE concernés.
  Les demandes de dérogation doivent être présentées en même temps que le projet de formulaire RS, afin de permettre à la Commission de déterminer si les informations faisant l’objet de la demande de dérogation sont nécessaires à l’examen de la demande de renvoi en prénotification. Ces demandes de dérogation doivent être présentées soit dans le texte même du projet de formulaire RS, soit par courriel ou par lettre adressés au gestionnaire du dossier et/ou au chef d’unité.
  La Commission examinera les demandes de dérogation sous réserve que vous indiquiez dûment pourquoi l’information en question n’est pas nécessaire à l’examen de la demande de renvoi en prénotification. La Commission peut consulter l’autorité ou les autorités des États membres ou des États de l’AELE avant de décider d’accéder ou non à ces demandes.
  Les demandes de dérogation seront traitées conformément au code de bonnes pratiques de la DG Concurrence concernant le déroulement de la procédure en matière de contrôle des concentrations. Il faudra en principe cinq jours ouvrables à la DG Concurrence pour y répondre.
  Afin d’éviter toute ambiguïté, il convient de noter que le fait que la Commission puisse avoir admis qu’une information spécifique demandée dans le présent formulaire RS n’était pas nécessaire aux fins d’un mémoire motivé complet relatif à une concentration n’empêche nullement la Commission de réclamer cette information à tout moment, notamment au moyen d’une demande de renseignements adressée conformément à l’article 11 du règlement CE sur les concentrations. |
| --- | --- |

e)

conformément au règlement d’application, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer une information ainsi que de toute autre exigence définie dans le présent formulaire RS si le respect de ces obligations et exigences ne lui paraît pas nécessaire pour l’examen de la demande de renvoi en prénotification. Vous pouvez, par conséquent, demander par écrit à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir cette information si vous estimez qu’elle n’est pas nécessaire à l’examen de la demande de renvoi en prénotification par la Commission ou par l’État membre/les États membres ou l’État de l’AELE/les États de l’AELE concernés.

Les demandes de dérogation doivent être présentées en même temps que le projet de formulaire RS, afin de permettre à la Commission de déterminer si les informations faisant l’objet de la demande de dérogation sont nécessaires à l’examen de la demande de renvoi en prénotification. Ces demandes de dérogation doivent être présentées soit dans le texte même du projet de formulaire RS, soit par courriel ou par lettre adressés au gestionnaire du dossier et/ou au chef d’unité.

La Commission examinera les demandes de dérogation sous réserve que vous indiquiez dûment pourquoi l’information en question n’est pas nécessaire à l’examen de la demande de renvoi en prénotification. La Commission peut consulter l’autorité ou les autorités des États membres ou des États de l’AELE avant de décider d’accéder ou non à ces demandes.

Les demandes de dérogation seront traitées conformément au code de bonnes pratiques de la DG Concurrence concernant le déroulement de la procédure en matière de contrôle des concentrations. Il faudra en principe cinq jours ouvrables à la DG Concurrence pour y répondre.

Afin d’éviter toute ambiguïté, il convient de noter que le fait que la Commission puisse avoir admis qu’une information spécifique demandée dans le présent formulaire RS n’était pas nécessaire aux fins d’un mémoire motivé complet relatif à une concentration n’empêche nullement la Commission de réclamer cette information à tout moment, notamment au moyen d’une demande de renseignements adressée conformément à l’article 11 du règlement CE sur les concentrations.

1.4.   Procédure à suivre pour présenter un mémoire motivé

Le mémoire motivé doit être complété dans l’une des langues officielles de l’Union européenne. Cette langue sera ensuite la langue de procédure applicable à toutes les parties présentant le mémoire.

Afin de faciliter le traitement du formulaire RS par les autorités des États membres et des États de l’AELE, les parties sont vivement encouragées à fournir à la Commission une traduction de leur mémoire motivé dans une langue ou des langues comprises par tous les destinataires de l’information. Dans le cas de demandes de renvoi à un ou à plusieurs États membres ou à un ou à plusieurs États de l’AELE, les parties requérantes sont vivement encouragées à joindre une copie de la demande dans la ou les langues de l’État membre/des États membres et de l’État de l’AELE/des États de l’AELE visés par la demande de renvoi.

En ce qui concerne la présentation des informations demandées dans le présent formulaire RS, veuillez utiliser les numéros des sections et des points du formulaire, signer la déclaration prévue à la fin et annexer les documents à joindre au mémoire. L’original du formulaire RS doit être signé par les personnes habilitées par la loi à agir au nom de chaque partie présentant un mémoire ou par un ou plusieurs des mandataires de la ou des parties présentant un mémoire.

Dans un souci de clarté, certaines informations peuvent être communiquées en annexe. Toutefois, il est essentiel que toutes les informations fondamentales figurent dans le corps du formulaire RS. Les annexes doivent seulement servir de complément aux informations fournies dans le formulaire même.

Les documents annexes doivent être remis dans leur langue originale. Si celle-ci ne fait pas partie des langues officielles de l’Union européenne, ils doivent être traduits dans la langue de procédure.

Les documents annexes peuvent être des originaux ou des copies. Dans ce cas, la partie présentant le mémoire doit attester que les copies sont conformes et complètes.

Veuillez fournir à la Commission l’original et le nombre requis de copies du présent formulaire RS et des documents annexes. Le nombre et le format (papier ou électronique) requis des copies seront publiés à intervalles réguliers au Journal officiel de l’Union européenne ainsi que sur le site web de la DG Concurrence.

Le mémoire doit être remis à l’adresse mentionnée à l’article 23, paragraphe 1, du règlement d’application, qui est publiée au Journal officiel de l’Union européenne et qui peut être consultée sur le site web de la DG Concurrence. Il doit être remis à la Commission durant les jours ouvrables définis à l’article 24 du règlement d’application, durant les heures d’ouverture indiquées sur le site web de la DG Concurrence. Il y a lieu de respecter les consignes de sécurité indiquées sur le site web de la DG Concurrence.

Toutes les copies électroniques du formulaire RS et des documents annexes doivent être fournies dans un format exploitable et consultable tel qu’indiqué sur le site web de la DG Concurrence.

1.5.   Confidentialité

Conformément à l’article 287 du traité et à l’article 17, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations, ainsi qu’aux dispositions correspondantes de l’accord EEE (78), la Commission, les États membres, l’autorité de surveillance de l’AELE, les États de l’AELE ainsi que leurs fonctionnaires et autres agents sont tenus de ne pas divulguer les informations qu’ils ont recueillies en application de ce règlement et qui, par leur nature, sont couvertes par le secret professionnel. Ce principe doit également s’appliquer pour garantir la confidentialité entre les parties présentant un mémoire.

Si vous estimez que vos intérêts seraient lésés si certaines des informations fournies étaient publiées ou divulguées d’une autre manière aux autres parties, veuillez fournir cette information séparément, en apposant clairement sur chaque page la mention “secret d’affaires”. Veuillez en outre indiquer les raisons pour lesquelles ces informations ne doivent pas être divulguées ou publiées.

Dans les cas de fusions ou d’acquisitions en commun, ou lorsque le mémoire motivé est rempli par plus d’une partie, les secrets d’affaires peuvent être communiqués dans des annexes distinctes et mentionnés dans le mémoire en tant qu’annexe. Toutes ces annexes doivent accompagner le mémoire motivé.

1.6.   Définitions et instructions pour les besoins du présent formulaire RS

“Partie(s) présentant le mémoire”: le mémoire motivé pouvant être, dans certains cas, présenté par une seule des entreprises parties à l’opération, l’expression “parties présentant le mémoire” désigne exclusivement l’entreprise qui présente effectivement celui-ci.

“Partie(s) à la concentration ou parties”: cette expression désigne à la fois les parties qui acquièrent et les parties faisant l’objet de l’acquisition ou les parties qui fusionnent, y compris toutes les entreprises dans lesquelles est acquise une participation de contrôle ou qui font l’objet d’une offre publique d’achat.

Sauf dispositions contraires, les expressions “partie(s) présentant le mémoire” et “partie(s) à la concentration” englobent toutes les entreprises appartenant aux mêmes groupes que ces “parties”.

“Marchés affectés”: la section 4 du présent formulaire RS impose aux parties présentant le mémoire de définir les marchés de produits en cause et d’indiquer ceux de ces marchés qui sont susceptibles d’être affectés par l’opération. Cette définition des marchés affectés conditionne un certain nombre d’autres questions posées dans le présent formulaire RS. Les marchés ainsi définis par les parties présentant le mémoire sont désignés dans le présent formulaire RS par l’expression “marché(s) affecté(s)”. Cette expression peut désigner soit un marché de produits, soit un marché de services.

“Année”: dans le présent formulaire RS, sauf indication contraire, le mot “année” signifie “année civile” et toutes les informations demandées se rapportent, sauf indication contraire, à l’année précédant celle du mémoire motivé.

Les données financières exigées dans le présent formulaire RS doivent être exprimées en euros, par application des taux de change en vigueur pendant les années ou autres périodes considérées.

Toutes les références à des dispositions législatives contenues dans le présent formulaire RS renvoient aux articles et paragraphes du règlement CE sur les concentrations, sauf indication contraire.

1.7.   Coopération internationale entre la Commission et les autres autorités de la concurrence

La Commission encourage les entreprises concernées à faciliter la coopération à l’échelle internationale entre la Commission et les autres autorités de la concurrence qui examinent la même concentration. L’expérience acquise par la Commission montre qu’une bonne coopération entre cette dernière et les autorités de la concurrence de juridictions situées en dehors de l’EEE comporte des avantages substantiels pour les entreprises concernées. À cette fin, la Commission encourage les parties présentant un mémoire à présenter, conjointement avec le présent formulaire RS, une liste des juridictions situées en dehors de l’EEE devant autoriser la concentration, avant ou après sa réalisation, en vertu des règles en matière de contrôle des concentrations.

SECTION 1

1.1.   Contexte

| 1.1.1. | Veuillez fournir un résumé de l’opération de concentration, précisant les parties à l’opération, la nature de celle-ci (par exemple, fusion, acquisition, entreprise commune), les domaines d’activité des parties à la concentration, les marchés sur lesquels la concentration aura un impact (y compris les principaux marchés affectés) ainsi que les raisons stratégiques et économiques à l’origine de l’opération. |
| --- | --- |

1.1.1.

Veuillez fournir un résumé de l’opération de concentration, précisant les parties à l’opération, la nature de celle-ci (par exemple, fusion, acquisition, entreprise commune), les domaines d’activité des parties à la concentration, les marchés sur lesquels la concentration aura un impact (y compris les principaux marchés affectés) ainsi que les raisons stratégiques et économiques à l’origine de l’opération.

| 1.1.2. | Veuillez indiquer si le mémoire motivé est présenté au titre de l’article 4, paragraphe 4 ou 5, du règlement CE sur les concentrations et/ou conformément aux dispositions de l’accord EEE:






  — | renvoi à l’État membre/aux États membres au titre de l’article 4, paragraphe 4, et/ou renvoi à l’État de l’AELE/aux États de l’AELE; |
| --- | --- | --- |

1.1.2.

Veuillez indiquer si le mémoire motivé est présenté au titre de l’article 4, paragraphe 4 ou 5, du règlement CE sur les concentrations et/ou conformément aux dispositions de l’accord EEE:

—

renvoi à l’État membre/aux États membres au titre de l’article 4, paragraphe 4, et/ou renvoi à l’État de l’AELE/aux États de l’AELE;

| — | renvoi à la Commission au titre de l’article 4, paragraphe 5. |
| --- | --- |

—

renvoi à la Commission au titre de l’article 4, paragraphe 5.

1.2.   Informations sur la ou les parties présentant le mémoire et les autres parties à la concentration
   (79)

Pour chaque partie présentant le mémoire motivé ainsi que pour chaque autre partie à la concentration, veuillez indiquer:

| 1.2.1. | le nom de l’entreprise; |
| --- | --- |

1.2.1.

le nom de l’entreprise;

| 1.2.2. | le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de la personne compétente à contacter; l’adresse indiquée doit être un domicile élu auquel les documents, et, notamment, les décisions de la Commission et d’autres documents procéduraux, peuvent être notifiés et la personne à contacter doit être considérée comme étant la personne autorisée à recevoir toutes significations; |
| --- | --- |

1.2.2.

le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de la personne compétente à contacter; l’adresse indiquée doit être un domicile élu auquel les documents, et, notamment, les décisions de la Commission et d’autres documents procéduraux, peuvent être notifiés et la personne à contacter doit être considérée comme étant la personne autorisée à recevoir toutes significations;

| 1.2.3. | en cas de désignation d’un ou de plusieurs représentants extérieurs mandatés, auxquels les documents, et, notamment, les décisions et autres documents procéduraux de la Commission, peuvent être notifiés:






  1.2.3.1. | le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de chaque représentant; et |
| --- | --- | --- |

1.2.3.

en cas de désignation d’un ou de plusieurs représentants extérieurs mandatés, auxquels les documents, et, notamment, les décisions et autres documents procéduraux de la Commission, peuvent être notifiés:

1.2.3.1.

le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de chaque représentant; et

| 1.2.3.2. | l’original de la preuve écrite de l’habilitation de chaque représentant extérieur mandaté (basé sur la procuration type disponible sur le site web de la DG Concurrence). |
| --- | --- |

1.2.3.2.

l’original de la preuve écrite de l’habilitation de chaque représentant extérieur mandaté (basé sur la procuration type disponible sur le site web de la DG Concurrence).

SECTION 2

Contexte général et renseignements concernant la concentration

Les informations demandées dans la présente section peuvent être illustrées par des organigrammes ou diagrammes présentant la structure de propriété et de contrôle des entreprises.

| 2.1. | Veuillez décrire la nature de la concentration notifiée. Veuillez, en vous fondant sur les critères pertinents indiqués dans le règlement CE sur les concentrations et la communication juridictionnelle codifiée de la Commission (80):






  2.1.1. | indiquer les entreprises ou les personnes qui détiennent le contrôle exclusif ou en commun, direct ou indirect, de chacune des entreprises concernées, avant la réalisation de la concentration; |
| --- | --- | --- |

2.1.

Veuillez décrire la nature de la concentration notifiée. Veuillez, en vous fondant sur les critères pertinents indiqués dans le règlement CE sur les concentrations et la communication juridictionnelle codifiée de la Commission (80):

2.1.1.

indiquer les entreprises ou les personnes qui détiennent le contrôle exclusif ou en commun, direct ou indirect, de chacune des entreprises concernées, avant la réalisation de la concentration;

| 2.1.2. | préciser si la concentration envisagée:






  i) | est une véritable fusion; |
| --- | --- | --- |

2.1.2.

préciser si la concentration envisagée:

i)

est une véritable fusion;

| ii) | est une prise de contrôle exclusif ou en commun; ou |
| --- | --- |

ii)

est une prise de contrôle exclusif ou en commun; ou

| iii) | résulte d’un contrat ou d’un autre moyen de contrôle direct ou indirect au sens de l’article 3, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations; |
| --- | --- |

iii)

résulte d’un contrat ou d’un autre moyen de contrôle direct ou indirect au sens de l’article 3, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations;

| iv) | est une entreprise commune de plein exercice au sens de l’article 3, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, auquel cas il convient d’expliquer les raisons pour lesquelles l’entreprise commune est considérée comme étant de plein exercice (81); |
| --- | --- |

iv)

est une entreprise commune de plein exercice au sens de l’article 3, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, auquel cas il convient d’expliquer les raisons pour lesquelles l’entreprise commune est considérée comme étant de plein exercice (81);

| 2.1.3. | préciser les modalités de mise en œuvre de la concentration (par exemple, au moyen de la conclusion d’un accord, du lancement d’une offre publique d’achat, etc.); |
| --- | --- |

2.1.3.

préciser les modalités de mise en œuvre de la concentration (par exemple, au moyen de la conclusion d’un accord, du lancement d’une offre publique d’achat, etc.);

| 2.1.4. | indiquer, en vous fondant sur l’article 4, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations, si l’un des événements suivants s’est produit au moment de la notification:






  i) | conclusion d’un accord; |
| --- | --- | --- |

2.1.4.

indiquer, en vous fondant sur l’article 4, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations, si l’un des événements suivants s’est produit au moment de la notification:

i)

conclusion d’un accord;

| ii) | acquisition d’une participation de contrôle; |
| --- | --- |

ii)

acquisition d’une participation de contrôle;

| iii) | publication d’une offre publique d’achat (ou d’un projet d’offre publique d’achat); ou |
| --- | --- |

iii)

publication d’une offre publique d’achat (ou d’un projet d’offre publique d’achat); ou

| iv) | démonstration de bonne foi, par les entreprises concernées, de leur intention de conclure un accord; |
| --- | --- |

iv)

démonstration de bonne foi, par les entreprises concernées, de leur intention de conclure un accord;

| 2.1.5. | indiquer la date prévisible de tout événement important dans la réalisation de la concentration; |
| --- | --- |

2.1.5.

indiquer la date prévisible de tout événement important dans la réalisation de la concentration;

| 2.1.6. | indiquer la structure de propriété et de contrôle de chacune des entreprises concernées après la réalisation de la concentration. |
| --- | --- |

2.1.6.

indiquer la structure de propriété et de contrôle de chacune des entreprises concernées après la réalisation de la concentration.

| 2.2. | Veuillez décrire les raisons économiques de la concentration. |
| --- | --- |

2.2.

Veuillez décrire les raisons économiques de la concentration.

| 2.3. | Veuillez indiquer la valeur de la concentration [prix d’achat (ou valeur de tous les actifs concernés, selon le cas); veuillez préciser s’il s’agit de fonds propres, de liquidités ou d’autres actifs]. |
| --- | --- |

2.3.

Veuillez indiquer la valeur de la concentration [prix d’achat (ou valeur de tous les actifs concernés, selon le cas); veuillez préciser s’il s’agit de fonds propres, de liquidités ou d’autres actifs].

| 2.4. | Veuillez décrire toute aide financière ou autre reçue des autorités publiques par l’une des parties ainsi que la nature et le montant de cette aide. |
| --- | --- |

2.4.

Veuillez décrire toute aide financière ou autre reçue des autorités publiques par l’une des parties ainsi que la nature et le montant de cette aide.

| 2.5. | Veuillez fournir des données financières ou autres données suffisantes pour montrer que la concentration atteint ou n’atteint pas les seuils de compétence visés à l’article 1er du règlement CE sur les concentrations en indiquant, pour chacune des entreprises concernées par la concentration, pour le dernier exercice (82):






  2.5.1. | le chiffre d’affaires réalisé au niveau mondial; |
| --- | --- | --- |

2.5.

Veuillez fournir des données financières ou autres données suffisantes pour montrer que la concentration atteint ou n’atteint pas les seuils de compétence visés à l’article 1er du règlement CE sur les concentrations en indiquant, pour chacune des entreprises concernées par la concentration, pour le dernier exercice (82):

2.5.1.

le chiffre d’affaires réalisé au niveau mondial;

| 2.5.2. | le chiffre d’affaires réalisé dans l’Union européenne; |
| --- | --- |

2.5.2.

le chiffre d’affaires réalisé dans l’Union européenne;

| 2.5.3. | le chiffre d’affaires réalisé dans l’EEE (Union et AELE); |
| --- | --- |

2.5.3.

le chiffre d’affaires réalisé dans l’EEE (Union et AELE);

| 2.5.4. | le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État membre (le cas échéant, l’État membre dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’Union européenne); |
| --- | --- |

2.5.4.

le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État membre (le cas échéant, l’État membre dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’Union européenne);

| 2.5.5. | le chiffre d’affaires réalisé dans l’AELE; |
| --- | --- |

2.5.5.

le chiffre d’affaires réalisé dans l’AELE;

| 2.5.6. | le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État de l’AELE (le cas échéant, l’État dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’AELE); veuillez également indiquer si le chiffre d’affaires total réalisé par les entreprises concernées sur le territoire des États de l’AELE est égal ou supérieur à 25 % de leur chiffre d’affaires total sur le territoire de l’EEE). |
| --- | --- |

2.5.6.

le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État de l’AELE (le cas échéant, l’État dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’AELE); veuillez également indiquer si le chiffre d’affaires total réalisé par les entreprises concernées sur le territoire des États de l’AELE est égal ou supérieur à 25 % de leur chiffre d’affaires total sur le territoire de l’EEE).

Les données relatives au chiffre d’affaires doivent être fournies au moyen du tableau type figurant sur le site web de la DG Concurrence.

SECTION 3

Définitions des marchés

Les marchés de produits en cause et les marchés géographiques en cause permettent de déterminer le cadre dans lequel le pouvoir de marché de la nouvelle entité qui résultera de l’opération de concentration doit être apprécié (83). Lorsque la ou les parties présentant un mémoire présentent les marchés de produits et les marchés géographiques en cause, elles doivent fournir, outre les définitions des marchés de produits et des marchés géographiques qu’elles jugent pertinentes, toutes les autres définitions possibles des marchés de produits et des marchés géographiques. D’autres définitions de marchés de produits et de marchés géographiques possibles peuvent être établies sur la base de décisions antérieures de la Commission et d’arrêts rendus par les juridictions de l’Union ainsi que (notamment en l’absence de décisions de la Commission ou de jurisprudence de la Cour de justice) de rapports sectoriels, d’études de marché et de documents internes fournis par les parties présentant un mémoire.

La ou les parties présentant le mémoire motivé doivent fournir les informations demandées dans le présent formulaire RS en se rapportant aux définitions suivantes.

3.1.   “Marchés de produits en cause”

Un “marché de produits en cause” comprend tous les produits et/ou services que le consommateur considère comme interchangeables ou substituables en raison de leurs caractéristiques, de leur prix et de l’usage auquel ils sont destinés. Un marché de produits en cause peut, dans certains cas, se composer de plusieurs produits et/ou services qui présentent des caractéristiques physiques ou techniques en grande partie identiques et qui sont interchangeables.

La délimitation du marché de produits en cause passe notamment par une analyse, sur la base de la définition, des raisons pour lesquelles les produits ou les services de ces marchés sont inclus et d’autres exclus, en tenant compte, notamment, de leur substituabilité, des prix, de l’élasticité croisée de la demande ou d’autres facteurs pertinents (par exemple, la substituabilité du côté de l’offre dans des cas appropriés).

3.2.   “Marchés géographiques en cause”

Le “marché géographique en cause” comprend le territoire sur lequel les entreprises concernées offrent et demandent les biens et les services en cause, sur lequel les conditions de concurrence sont suffisamment homogènes et qui peut être distingué de zones géographiques voisines parce que, en particulier, les conditions de concurrence y diffèrent de manière appréciable.

Les facteurs pertinents pour la délimitation du marché géographique en cause incluent notamment la nature et les caractéristiques des produits ou des services en cause, l’existence de barrières à l’entrée, les préférences des consommateurs, des différences appréciables de parts de marché entre zones géographiques voisines ou des écarts de prix substantiels.

3.3.   “Marchés affectés”

Pour les besoins des informations demandées dans le présent formulaire RS, par “marchés affectés”, on entend tous les marchés de produits et marchés géographiques en cause ainsi que les autres marchés de produits et marchés géographiques en cause possibles. Sur la base de cette définition, lorsque, sur le territoire de l’EEE:

| a) | deux ou plusieurs parties à la concentration exercent des activités commerciales sur le même marché en cause et que la concentration est de nature à créer une part de marché cumulée de 20 % ou plus, on parle de “relations horizontales”; |
| --- | --- |

a)

deux ou plusieurs parties à la concentration exercent des activités commerciales sur le même marché en cause et que la concentration est de nature à créer une part de marché cumulée de 20 % ou plus, on parle de “relations horizontales”;

| b) | une ou plusieurs des parties à la concentration exercent des activités commerciales sur un marché en cause situé en amont ou en aval par rapport à un marché en cause sur lequel une autre partie à la concentration exerce son activité et que la part de marché de l’une ou de l’ensemble de ces parties est de 30 % ou plus, qu’il y ait ou non une relation de fournisseur à client entre les parties à la concentration (84), on parle de “relations verticales”. |
| --- | --- |

b)

une ou plusieurs des parties à la concentration exercent des activités commerciales sur un marché en cause situé en amont ou en aval par rapport à un marché en cause sur lequel une autre partie à la concentration exerce son activité et que la part de marché de l’une ou de l’ensemble de ces parties est de 30 % ou plus, qu’il y ait ou non une relation de fournisseur à client entre les parties à la concentration (84), on parle de “relations verticales”.

En vous référant aux définitions données dans la section 3 (y compris toutes les autres définitions de marché possibles) et aux seuils de parts de marché, veuillez indiquer chaque marché affecté (85).

SECTION 4

Informations concernant les marchés affectés

Pour chaque marché affecté et pour l’année précédant l’opération, veuillez fournir les informations suivantes:

| 4.1. | pour chacune des parties à la concentration, la nature des activités de l’entreprise, les principales filiales et/ou marques ainsi que les noms des produits et/ou marques déposées utilisés sur chacun de ces marchés; |
| --- | --- |

4.1.

pour chacune des parties à la concentration, la nature des activités de l’entreprise, les principales filiales et/ou marques ainsi que les noms des produits et/ou marques déposées utilisés sur chacun de ces marchés;

| 4.2. | une estimation de la taille totale du marché en termes de ventes réalisées, en valeur (en euros) et en volume (en unités) (86). Indiquez les bases de calcul et les sources utilisées à cet effet et fournissez, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul; |
| --- | --- |

4.2.

une estimation de la taille totale du marché en termes de ventes réalisées, en valeur (en euros) et en volume (en unités) (86). Indiquez les bases de calcul et les sources utilisées à cet effet et fournissez, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul;

| 4.3. | les ventes réalisées, en valeur et en volume, ainsi qu’une estimation des parts de marché détenues par chacune des parties à la concentration; si, en réponse à cette question, vous n’indiquez pas les parts de marché au niveau des États membres, veuillez indiquer, pour chacune des parties à la concentration, la localisation géographique des cinq principaux clients; |
| --- | --- |

4.3.

les ventes réalisées, en valeur et en volume, ainsi qu’une estimation des parts de marché détenues par chacune des parties à la concentration; si, en réponse à cette question, vous n’indiquez pas les parts de marché au niveau des États membres, veuillez indiquer, pour chacune des parties à la concentration, la localisation géographique des cinq principaux clients;

| 4.4. | une estimation de la part de marché en valeur (et, le cas échéant, en volume) des trois principaux concurrents (en indiquant la base des estimations); |
| --- | --- |

4.4.

une estimation de la part de marché en valeur (et, le cas échéant, en volume) des trois principaux concurrents (en indiquant la base des estimations);

| 4.5. | si la concentration est une entreprise commune, veuillez préciser si deux sociétés mères ou plus continuent d’exercer des activités d’une certaine ampleur sur le même marché que cette entreprise commune ou sur un marché situé en amont ou aval (87); |
| --- | --- |

4.5.

si la concentration est une entreprise commune, veuillez préciser si deux sociétés mères ou plus continuent d’exercer des activités d’une certaine ampleur sur le même marché que cette entreprise commune ou sur un marché situé en amont ou aval (87);

| 4.6. | veuillez décrire l’incidence probable du projet de concentration sur la concurrence sur les marchés affectés et la façon dont ce projet est susceptible d’affecter les intérêts des consommateurs intermédiaires et des consommateurs finals. |
| --- | --- |

4.6.

veuillez décrire l’incidence probable du projet de concentration sur la concurrence sur les marchés affectés et la façon dont ce projet est susceptible d’affecter les intérêts des consommateurs intermédiaires et des consommateurs finals.

SECTION 5

Informations détaillées sur la demande de renvoi et raisons pour lesquelles l’affaire devrait être renvoyée

| 5.1. | Veuillez indiquer si le mémoire motivé est présenté au titre de l’article 4, paragraphe 4, ou de l’article 4, paragraphe 5, du règlement CE sur les concentrations et/ou conformément aux dispositions de l’accord EEE et ne remplir que la sous-section pertinente:






  — | renvoi à l’État membre/aux États membres au titre de l’article 4, paragraphe 4, et/ou renvoi à l’État de l’AELE/aux États de l’AELE; |
| --- | --- | --- |

5.1.

Veuillez indiquer si le mémoire motivé est présenté au titre de l’article 4, paragraphe 4, ou de l’article 4, paragraphe 5, du règlement CE sur les concentrations et/ou conformément aux dispositions de l’accord EEE et ne remplir que la sous-section pertinente:

—

renvoi à l’État membre/aux États membres au titre de l’article 4, paragraphe 4, et/ou renvoi à l’État de l’AELE/aux États de l’AELE;

| — | renvoi à la Commission au titre de l’article 4, paragraphe 5. |
| --- | --- |

—

renvoi à la Commission au titre de l’article 4, paragraphe 5.

| 5.2. | (Renvois au titre de l’article 4, paragraphe 4, et/ou renvois conformément aux dispositions de l’accord EEE:)






  5.2.1. | Veuillez indiquer l’État membre/les États membres et l’État/les États de l’AELE qui, selon vous, devraient examiner la concentration conformément à l’article 4, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, en précisant si vous avez pris ou non des contacts informels avec cet État membre/ces États membres et/ou cet État de l'AELE/ces États de l’AELE. |
| --- | --- | --- |

5.2.

(Renvois au titre de l’article 4, paragraphe 4, et/ou renvois conformément aux dispositions de l’accord EEE:)

5.2.1.

Veuillez indiquer l’État membre/les États membres et l’État/les États de l’AELE qui, selon vous, devraient examiner la concentration conformément à l’article 4, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, en précisant si vous avez pris ou non des contacts informels avec cet État membre/ces États membres et/ou cet État de l'AELE/ces États de l’AELE.

| 5.2.2. | Veuillez préciser si vous demandez le renvoi de l’affaire en tout ou en partie.
  Si vous demandez le renvoi d’une partie de l’affaire, veuillez indiquer clairement la ou les parties concernées.
  Si vous demandez le renvoi de la totalité de l’affaire, veuillez confirmer qu’il n’existe pas de marchés affectés en dehors du territoire de l’État membre/des États membres et de l’État de l'AELE/des États de l’AELE visés par la demande de renvoi. |
| --- | --- |

5.2.2.

Veuillez préciser si vous demandez le renvoi de l’affaire en tout ou en partie.

Si vous demandez le renvoi d’une partie de l’affaire, veuillez indiquer clairement la ou les parties concernées.

Si vous demandez le renvoi de la totalité de l’affaire, veuillez confirmer qu’il n’existe pas de marchés affectés en dehors du territoire de l’État membre/des États membres et de l’État de l'AELE/des États de l’AELE visés par la demande de renvoi.

| 5.2.3. | Veuillez expliquer en quoi chacun des marchés affectés dans l’État membre/les États membres et l’État de l'AELE/les États de l’AELE visés par la demande de renvoi présente toutes les caractéristiques d’un marché distinct au sens de l’article 4, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations. |
| --- | --- |

5.2.3.

Veuillez expliquer en quoi chacun des marchés affectés dans l’État membre/les États membres et l’État de l'AELE/les États de l’AELE visés par la demande de renvoi présente toutes les caractéristiques d’un marché distinct au sens de l’article 4, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations.

| 5.2.4. | Veuillez expliquer en quoi la concurrence pourrait être affectée de manière significative sur chacun des marchés distincts mentionnés ci-dessus au sens de l’article 4, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations (88). |
| --- | --- |

5.2.4.

Veuillez expliquer en quoi la concurrence pourrait être affectée de manière significative sur chacun des marchés distincts mentionnés ci-dessus au sens de l’article 4, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations (88).

| 5.2.5. | Si un ou plusieurs États membres et/ou un ou plusieurs États de l’AELE deviennent compétents pour examiner l’affaire en tout ou en partie à la suite d’un renvoi effectué au titre de l’article 4, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, consentez-vous à ce que l’État membre/les États membres et/ou l’État de l'AELE/les États de l’AELE en question se fondent sur les informations contenues dans le présent formulaire RS pour les besoins de la procédure nationale relative à l’affaire ou à une partie de celle-ci? “Oui” ou “non”. |
| --- | --- |

5.2.5.

Si un ou plusieurs États membres et/ou un ou plusieurs États de l’AELE deviennent compétents pour examiner l’affaire en tout ou en partie à la suite d’un renvoi effectué au titre de l’article 4, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, consentez-vous à ce que l’État membre/les États membres et/ou l’État de l'AELE/les États de l’AELE en question se fondent sur les informations contenues dans le présent formulaire RS pour les besoins de la procédure nationale relative à l’affaire ou à une partie de celle-ci? “Oui” ou “non”.

| 5.3. | (Renvois au titre de l’article 4, paragraphe 5, et/ou renvois conformément aux dispositions de l’accord EEE:)






  5.3.1. | Veuillez préciser si chaque État membre et/ou État de l’AELE est à même d’examiner la concentration en vertu de son droit national de la concurrence. Cette information doit être fournie au moyen du tableau type figurant sur le site web de la DG Concurrence. Veuillez cocher une case pour chaque État membre et/ou État de l’AELE (89). |
| --- | --- | --- |

5.3.

(Renvois au titre de l’article 4, paragraphe 5, et/ou renvois conformément aux dispositions de l’accord EEE:)

5.3.1.

Veuillez préciser si chaque État membre et/ou État de l’AELE est à même d’examiner la concentration en vertu de son droit national de la concurrence. Cette information doit être fournie au moyen du tableau type figurant sur le site web de la DG Concurrence. Veuillez cocher une case pour chaque État membre et/ou État de l’AELE (89).

| 5.3.2. | Veuillez, pour chaque État membre et/ou État de l’AELE, fournir des données financières ou d’autres données suffisantes pour montrer que la concentration remplit ou ne remplit pas les critères de compétence correspondants pour l’application du droit national. |
| --- | --- |

5.3.2.

Veuillez, pour chaque État membre et/ou État de l’AELE, fournir des données financières ou d’autres données suffisantes pour montrer que la concentration remplit ou ne remplit pas les critères de compétence correspondants pour l’application du droit national.

| 5.3.3. | Veuillez expliquer pourquoi l’affaire devrait être examinée par la Commission. Indiquez notamment si l’opération pourrait affecter la concurrence au-delà du territoire d’un État membre et/ou d’un État de l’AELE (90). |
| --- | --- |

5.3.3.

Veuillez expliquer pourquoi l’affaire devrait être examinée par la Commission. Indiquez notamment si l’opération pourrait affecter la concurrence au-delà du territoire d’un État membre et/ou d’un État de l’AELE (90).

SECTION 6

Déclaration

Le mémoire motivé doit se conclure par la déclaration suivante, qui doit être signée par ou au nom de toutes les parties présentant le mémoire:

| | “La ou les parties présentant le mémoire déclarent que, après une vérification rigoureuse, les informations fournies dans le présent mémoire motivé sont, à leur connaissance, sincères, exactes et complètes, qu’elles ont transmis des copies conformes et complètes des documents qui sont demandés dans le formulaire RS, que toutes les estimations sont présentées comme telles et constituent leurs estimations les plus précises des faits en cause et que tous les avis exprimés sont sincères. |
| --- | --- |

“La ou les parties présentant le mémoire déclarent que, après une vérification rigoureuse, les informations fournies dans le présent mémoire motivé sont, à leur connaissance, sincères, exactes et complètes, qu’elles ont transmis des copies conformes et complètes des documents qui sont demandés dans le formulaire RS, que toutes les estimations sont présentées comme telles et constituent leurs estimations les plus précises des faits en cause et que tous les avis exprimés sont sincères.

| | Elles connaissent les dispositions de l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations.” |
| --- | --- |

Elles connaissent les dispositions de l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations.”

---

(1)  JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

1

(2)  JO L 133 du 30.4.2004, p. 1.

2

(3)  Voir, en particulier, article 57 de l’accord EEE, point 1 de l’annexe XIV de l’accord EEE, protocoles 21 et 24 de l’accord EEE ainsi que protocole 4 de l’accord entre les États de l’AELE relatif à l’institution d’une Autorité de surveillance et d’une Cour de justice (ci-après l’“accord surveillance et Cour de justice”). L’expression “États de l’AELE” désigne les États de l’Association européenne de libre-échange qui sont parties contractantes à l’accord EEE. Au 1er mai 2004, il s’agit de l’Islande, du Liechtenstein et de la Norvège.

3

er

(4)  À compter du 1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE) a introduit certaines modifications de terminologie, telles que le remplacement de “Communauté” par “Union” et de “marché commun” par “marché intérieur”. La terminologie du TFUE est utilisée dans le présent formulaire CO.

4

er

(5)  Le terme “concentration” est défini à l’article 3 du règlement CE sur les concentrations et l’expression “dimension européenne” à l’article premier de ce règlement. En outre, l’article 4, paragraphe 5, prévoit que, dans certains cas où les seuils de chiffre d’affaires réalisé dans l’Union ne sont pas atteints, les parties notifiantes peuvent demander à la Commission de traiter leur projet de concentration comme ayant une dimension de l’Union.

5

(6)  Voir article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations.

6

(7)  Voir article 10, paragraphe 3, du règlement CE sur les concentrations.

7

(8)  Voir article 4, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations.

8

(9)  Toute donnée à caractère personnel figurant dans le présent formulaire CO sera traitée conformément au règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2000 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel par les institutions et organes communautaires et à la libre circulation de ces données (JO L 8 du 12.1.2001, p. 1).

9

o

(10)  Voir, notamment, l’article 122 de l’accord EEE, l’article 9 du protocole 24 de l’accord EEE et l’article 17, paragraphe 2, du chapitre XIII du protocole 4 de l’accord surveillance et Cour de justice.

10

(11)  Pour la définition des marchés affectés, voir le point 6.3.

11

(12)  Y compris la société cible d’une offre inamicale, auquel cas les informations requises doivent être fournies dans toute la mesure du possible.

12

(13)  Voir article 3, paragraphes 3, 4 et 5, et article 5, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations.

13

(14)  Communication juridictionnelle codifiée de la Commission concernant le règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (JO C 95 du 16.4.2008, p. 1).

14

o

(15)  Voir section B IV de la communication juridictionnelle codifiée.

15

(16)  Comme indiqué aux points 1.2 et 1.4 g) de l’introduction, dans le cadre de la prénotification, il se peut que la ou les parties notifiantes souhaitent examiner avec la Commission dans quelle mesure des dispenses (dérogations) de fournir certains des renseignements demandés (dans ce contexte, des informations sur les participations détenues dans d’autres entreprises) seraient justifiées. Par ailleurs, la Commission peut, pour des concentrations spécifiques, demander les renseignements suivants aux fins d’une notification complète sur la base du présent formulaire CO: en ce qui concerne les parties à la concentration et chaque entreprise ou personne indiquée en réponse aux points 3.1.1 ou 3.1.6: la liste, pour chacune des entreprises concernées, des membres de leurs organes de direction qui sont également membres des organes de direction ou des organes de surveillance de toute autre entreprise présente sur les marchés affectés; et pour chaque entreprise, s’il y a lieu, une liste des membres de leurs organes de surveillance qui sont également membres d’organes de direction de toute autre entreprise opérant également sur les marchés affectés. Dans chaque cas, veuillez indiquer le nom de l’autre entreprise et les fonctions exercées par le membre de l’organe de direction ou de surveillance.

16

(17)  Comme indiqué aux points 1.2 et 1.4 g) de l’introduction, dans le cadre de la prénotification, il se peut que la ou les parties notifiantes souhaitent examiner avec la Commission dans quelle mesure des dispenses (dérogations) de fournir certains des renseignements demandés (dans ce contexte, les acquisitions d’entreprises antérieures) seraient justifiées.

17

(18)  Pour les notions d’“entreprise concernée” et de “calcul du chiffre d’affaires”, voir communication juridictionnelle codifiée concernant le règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises.

18

o

(19)  Comme indiqué aux points 1.2 et 1.4 g) de l’introduction, il se peut que la ou les parties notifiantes souhaitent, préalablement à la notification, examiner avec la Commission dans quelle mesure des dispenses (dérogations) de fournir certains des renseignements demandés (soit, en l’espèce, des documents) seraient justifiées.

19

(20)  Pour la définition des marchés affectés, voir point 6.3.

20

(21)  Comme indiqué aux points 1.2 et 1.4 g) de l’introduction, dans le cadre de la prénotification, il se peut que la ou les parties notifiantes souhaitent examiner avec la Commission dans quelle mesure des dispenses (dérogations) de fournir certains des renseignements demandés (soit, en l’espèce, des documents) seraient justifiées.

21

(22)  Voir communication de la Commission sur la définition du marché en cause aux fins du droit communautaire de la concurrence (JO C 372 du 9.12.1997, p. 5).

22

(23)  Ainsi, si une partie à une concentration détient une part de plus de 30 % sur un marché situé en amont d’un marché sur lequel opère l’autre partie, les marchés affectés sont à la fois le marché en amont et le marché en aval. De même, si une entreprise verticalement intégrée fusionne avec une partie opérant en aval et si la concentration donne lieu à une part de marché cumulée en aval de 30 % ou plus, les marchés affectés sont à la fois le marché en amont et le marché en aval.

23

(24)  Comme indiqué dans le code de bonnes pratiques, il est conseillé aux parties notifiantes, au stade de la prénotification, de communiquer les informations ayant trait à l’ensemble des marchés susceptibles d’être affectés, même si elles estiment finalement que ceux-ci ne sont pas affectés et nonobstant le fait qu’elles pourraient adopter une position spécifique quant à la définition du marché. À cet égard, comme indiqué aux points 1.2 et 1.4 g) de l’introduction, il se peut que la ou les parties notifiantes souhaitent, préalablement à la notification, examiner avec la Commission dans quelle mesure des dispenses (dérogations) de fournir certains des renseignements demandés (soit, en l’espèce, des renseignements sur certains marchés affectés ou d’autres marchés tels que décrits au point 6.4) seraient justifiées.

24

(25)  Des produits (ou services) sont qualifiés de complémentaires lorsque, par exemple, l’utilisation (ou la consommation) d’un produit suppose en principe l’utilisation (ou la consommation) de l’autre produit, tel que les agrafeuses et les agrafes ou les imprimantes et les cartouches d’encre pour imprimantes.

25

(26)  Parmi les exemples de produits appartenant à une même gamme figurent le whisky et le gin vendus aux bars et aux restaurants ou différents matériaux d’emballage d’une certaine catégorie de marchandises vendus aux producteurs de ces marchandises.

26

(27)  Sans préjudice de l’article 4, paragraphe 2, du règlement d’application.

27

(28)  La valeur et le volume d’un marché doivent correspondre à la production, augmentée des importations et diminuée des exportations, pour les zones géographiques considérées. Comme indiqué aux points 1.2 et 1.4 g) de l’introduction, dans le cadre de la prénotification, il se peut que la ou les parties notifiantes souhaitent examiner avec la Commission dans quelle mesure des dispenses (dérogations) de fournir certains des renseignements demandés (soit, en l’espèce, les données relatives à la taille et aux parts de marché en valeur ou en volume) seraient justifiées.

28

(29)  Comme indiqué aux points 1.2 et 1.4 g) de l’introduction, dans le cadre de la prénotification, il se peut que la ou les parties notifiantes souhaitent examiner avec la Commission dans quelle mesure des dispenses (dérogations) de fournir certains des renseignements demandés (soit, en l’espèce, des données relatives à la capacité) seraient justifiées. Une telle dérogation pourrait se justifier par le fait que la capacité n’apparaît pas pertinente pour la concurrence sur le marché en question.

29

(30)  L’intensité de recherche et de développement peut être illustrée, par exemple, par la part des dépenses de recherche et de développement dans le chiffre d’affaires.

30

(31)  Comme indiqué aux points 1.2 et 1.4 g) de l’introduction, dans le cadre de la prénotification, il se peut que la ou les parties notifiantes souhaitent examiner avec la Commission dans quelle mesure des dispenses (dérogations) de fournir certains des renseignements demandés seraient justifiées.

31

(32)  La Commission peut à tout instant, notamment aux fins d’une notification complète d’une concentration au moyen du présent formulaire CO, demander un plus grand nombre de renseignements pour chaque catégorie d’intervenants sur le marché mentionnés dans ledit formulaire CO et demander les coordonnées d’autres catégories d’intervenants sur le marché, comme les fournisseurs.

32

(33)  Il convient de noter que les réponses à la section 9 ne sont pas nécessaires pour que la notification soit complète et sont donc facultatives. La ou les parties notifiantes ne sont pas tenues de justifier leur absence de réponse. Le fait de ne pas fournir d’informations sur les gains d’efficacité ne sera pas considéré comme signifiant que le projet de concentration n’induit pas de gains d’efficacité ou que la raison d’être de la concentration est d’accroître le pouvoir de marché. Le fait de ne pas fournir les informations requises sur les gains d’efficacité au stade de la notification n’empêche pas de communiquer ces données à un stade ultérieur. Toutefois, plus tôt les informations sont fournies, mieux la Commission pourra vérifier l’argument des parties fondé sur les gains d’efficacité.

33

(34)  Pour de plus amples informations sur l’évaluation des gains d’efficacité, voir lignes directrices sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (JO C 31 du 5.2.2004, p. 5).

34

(35)  Pour la définition des marchés, voir section 6.

35

(36)  Voir article 53, paragraphe 1, de l’accord EEE.

36

(37)  Voir article 53, paragraphe 3, de l’accord EEE.

37

(38)  JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

38

(39)  JO L 133 du 30.4.2004, p. 1.

39

(40)  Voir, en particulier, article 57 de l’accord EEE, point 1 de l’annexe XIV de l’accord EEE, protocoles 21 et 24 de l’accord EEE ainsi que protocole 4 de l’accord entre les États de l’AELE relatif à l’institution d’une Autorité de surveillance et d’une Cour de justice (ci-après l’“accord surveillance et Cour de justice”). En l’occurrence, l’expression “États de l’AELE” désigne les États de l’Association européenne de libre échange qui sont parties contractantes à l’accord EEE. Au 1er mai 2004, il s’agit de l’Islande, du Liechtenstein et de la Norvège.

40

er

(41)  Communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (JO C 366 du 14.12.2013, p. 1).

41

o

(42)  Toute référence aux activités des entreprises sur les marchés dans le présent formulaire CO simplifié doit s’entendre comme étant faite aux activités exercées sur des marchés dans le territoire de l’EEE ou sur des marchés qui incluent le territoire de l’EEE mais qui peuvent s’étendre au-delà de celui-ci.

42

(43)  Une relation verticale présuppose en principe que le produit ou le service de l’entreprise opérant sur le marché en amont en question constitue un intrant important du produit ou du service de l’entreprise opérant sur le marché en aval. Pour de plus amples informations, voir les lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (JO C 265 du 18.10.2008, p. 6), point 34.

43

(44)  Dans le cas de l’acquisition d’un contrôle en commun, les relations existant uniquement entre les entreprises qui acquièrent ce contrôle en commun ne sont pas considérées comme étant de nature horizontale ou verticale aux fins du présent formulaire CO simplifié, mais peuvent être considérées comme des concentrations pour lesquelles un problème de coordination se pose.

44

(45)  Les seuils prévus pour les relations horizontales et verticales s’appliquent à toutes les autres définitions possibles du marché de produits et du marché géographique qu’il peut être nécessaire de prendre en considération dans une affaire donnée. Il importe que les définitions du marché fournies dans la notification soient suffisamment précises pour justifier l’appréciation selon laquelle ces seuils ne sont pas atteints et que toutes les autres définitions du marché possibles soient mentionnées (y compris les marchés géographiques plus étroits qu’un marché national).

45

(46)  Voir notes 5 et 7 de bas de page.

46

(47)  Dans le cas de l’acquisition d’un contrôle en commun, les relations existant uniquement entre les entreprises qui acquièrent ce contrôle en commun en dehors du domaine d’activité de l’entreprise commune ne sont pas considérées comme étant de nature horizontale ou verticale aux fins du présent formulaire CO simplifié, mais peuvent être considérées comme des concentrations pour lesquelles un problème de coordination se pose.

47

(48)  L’IHH est égal à la somme des carrés des parts de marché de chacune des entreprises présentes sur le marché. La modification de l’IHH résultant d’une concentration peut être calculée indépendamment de la concentration globale du marché, sur la base des parts de marché détenues par les seules parties à la concentration. Voir les lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (JO C 31 du 5.2.2004, p. 5), point 16 et note 19 de bas de page. Toutefois, pour calculer le delta IHH résultant de la concentration, il suffit de soustraire du carré de la somme des parts de marché des parties à la concentration (autrement dit, le carré de la part de marché de l’entité issue de la concentration) la somme des carrés de chaque part de marché des parties (étant donné que les parts de marché de tous les autres concurrents sur le marché restent inchangées et n’ont donc aucune incidence sur le résultat de l’équation). En d’autres termes, le delta IHH peut être calculé sur la base des seules parts de marché des parties à la concentration, sans avoir à connaître les parts de marché des autres concurrents sur le marché.

48

(49)  Voir note 7 de bas de page.

49

(50)  Voir lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, notamment le point 20.

50

(51)  Les marchés de produits sont des marchés voisins étroitement liés lorsque les produits sont complémentaires ou lorsqu’ils appartiennent à une gamme de produits qui est généralement acquise par la même série de clients pour le même usage final. [Voir lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (JO C 265 du 18.10.2008, p. 6), point 91.]

51

(52)  Voir communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil, points 8 à 19.

52

o

(53)  À la lumière du code de bonnes pratiques sur le déroulement de la procédure de contrôle des concentrations de la DG Concurrence, la Commission encourage néanmoins les parties à présenter préalablement une demande de désignation d’une équipe chargée du dossier au sein de la DG Concurrence.

53

(54)  Voir article 4, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations.

54

(55)  Voir les conditions énumérées aux points 5 et 6 de la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 (JO C 366 du 14.12.2013, p. 1).

55

o

(56)  Marchés à déclarer au sens de la section 6.

56

(57)  Ibidem.

57

(58)  Toutes les données à caractère personnel figurant dans le présent formulaire CO simplifié seront traitées conformément au règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2000 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel par les institutions et organes communautaires et à la libre circulation de ces données (JO L 8 du 12.1.2001, p. 1).

58

o

(59)  Voir, notamment, article 122 de l’accord EEE, article 9 du protocole 24 de l’accord EEE et article 17, paragraphe 2, du chapitre XIII du protocole 4 de l’accord surveillance et Cour de justice.

59

(60)  Marchés à déclarer au sens de la section 6.

60

(61)  Y compris la société cible d’une offre inamicale, auquel cas les informations requises doivent être fournies dans toute la mesure du possible.

61

(62)  Voir article 3, paragraphes 3 à 5, et article 5, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations.

62

(63)  Voir communication juridictionnelle consolidée de la Commission conformément au règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (JO C 95 du 16.4.2008, p. 1).

63

o

(64)  Voir section B IV de la communication consolidée sur la compétence.

64

(65)  Pour les notions d’“entreprise concernée” et de “calcul du chiffre d’affaires”, voir communication juridictionnelle codifiée de la Commission concernant le règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises.

65

o

(66)  Marchés à déclarer au sens de la section 6.

66

(67)  Voir communication de la Commission sur la définition du marché en cause aux fins du droit de la concurrence de l’Union (JO C 372 du 9.12.1997, p. 5).

67

(68)  Les autres marchés de produits et marchés géographiques possibles peuvent être définis en se fondant sur des décisions antérieures de la Commission et des arrêts rendus par les juridictions de l’Union ainsi que (notamment en l’absence de décisions de la Commission ou de jurisprudence de la Cour de justice) sur des rapports sectoriels, des études de marché et des documents internes des parties notifiantes.

68

(69)  La valeur et le volume d’un marché doivent correspondre à la production, augmentée des importations et diminuée des exportations, pour les zones géographiques considérées.

69

(70)  Lignes directrices sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (JO C 31 du 5.2.2004, p. 5).

70

(71)  L’intensité de la recherche et du développement peut être illustrée, par exemple, par les dépenses de recherche et de développement par rapport au chiffre d’affaires.

71

(72)  Pour la définition des marchés, voir section 6.

72

(73)  Voir article 53, paragraphe 1, de l’accord EEE.

73

(74)  Voir article 53, paragraphe 3, de l’accord EEE.

74

(75)  JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

75

(76)  JO L 133 du 30.4.2004, p. 1.

76

(77)  Voir, notamment, article 57 de l’accord EEE, point 1 de l’annexe XIV de l’accord EEE, protocoles 21 et 24 de l’accord EEE ainsi que protocole 4 de l’accord entre les États de l’AELE relatif à l’institution d’une Autorité de surveillance et d’une Cour de justice (ci-après “accord surveillance et Cour de justice”). En l’occurrence, l’expression “États de l’AELE” désigne les États de l’Association européenne de libre-échange qui sont parties contractantes à l’accord EEE. Au 1er mai 2004, il s’agit de l’Islande, du Liechtenstein et de la Norvège.

77

er

(78)  Voir, notamment, article 122 de l’accord EEE, article 9 du protocole 24 de l’accord EEE et article 17, paragraphe 2, du chapitre XIII du protocole 4 de l’accord surveillance et Cour de justice.

78

(79)  Y compris la société cible d’une offre inamicale, auquel cas les informations demandées doivent être fournies dans toute la mesure du possible.

79

(80)  Voir communication juridictionnelle codifiée de la Commission concernant le règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (JO C 95 du 16.4.2008, p. 1).

80

o

(81)  Voir section B IV de la communication consolidée sur la compétence de la Commission.

81

(82)  Pour les notions d’“entreprise concernée” et de “calcul du chiffres d’affaires”, voir communication juridictionnelle codifiée de la Commission concernant le règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises.

82

o

(83)  Voir communication de la Commission sur la définition du marché en cause aux fins du droit communautaire de la concurrence (JO C 372 du 9.12.1997, p. 5).

83

(84)  Ainsi, si une partie à une concentration détient une part de plus de 30 % sur un marché situé en amont d’un marché sur lequel opère l’autre partie, les marchés affectés sont à la fois le marché en amont et le marché en aval. De même, si une entreprise verticalement intégrée fusionne avec une partie opérant en aval et si la concentration donne lieu à une part de marché cumulée en aval de 30 % ou plus, les marchés affectés sont à la fois le marché en amont et le marché en aval.

84

(85)  Comme indiqué dans le code de bonnes pratiques de la DG Concurrence sur le déroulement de la procédure en matière de contrôle des concentrations, il est conseillé aux parties présentant un mémoire de communiquer les informations ayant trait à l’ensemble des marchés susceptibles d’être affectés, même si elles estiment finalement que ceux-ci ne sont pas affectés et nonobstant le fait qu’elles pourraient adopter une position spécifique quant à la définition du marché.

85

(86)  La valeur et le volume d’un marché doivent correspondre à la production, augmentée des importations et diminuée des exportations, pour les zones géographiques considérées. Comme indiqué dans les points 1.1 et 1.3.e) de l'introduction, il se peut que la ou les parties présentant un mémoire souhaitent, préalablement à la notification, examiner avec la Commission dans quelle mesure des dispenses (dérogations) de fournir certains des renseignements demandés (soit, en l’espèce, des données relatives à la taille du marché et aux parts de marché, en valeur et volume) seraient justifiées.

86

(87)  Pour la définition des marchés, voir section 3.

87

(88)  Pour les principes présidant au renvoi d’affaires, voir communication de la Commission sur le renvoi des affaires en matière de concentrations (“communication sur le renvoi”) (JO C 56 du 5.3.2005, p. 2). En pratique, l’existence de “marchés affectés” au sens du formulaire RS serait généralement considérée comme suffisante pour remplir les conditions visées à l’article 4, paragraphe 4, à cet égard. Toutefois, l’existence de “marchés affectés” au sens du formulaire RS n’est pas une condition nécessaire au respect de ces exigences. Voir point 17 et note 21 de bas de page de la communication sur le renvoi.

88

(89)  L’absence de réponse “oui” ou “non” pour un État membre et/ou État de l’AELE sera considérée comme une réponse affirmative pour cet État membre et/ou État de l’AELE.

89

(90)  Pour les principes présidant au renvoi d’affaires, voir communication sur le renvoi. Les affaires qui se prêtent le mieux à un renvoi à la Commission sont celles où le ou les marchés sur lesquels l’opération est susceptible d’avoir des effets sur la concurrence dépassent le territoire national ou bien où certains des marchés qui risquent d’être affectés dépassent le territoire national et où l’effet économique essentiel de la concentration est lié à de tels marchés. Voir point 28 de la communication sur le renvoi.

90

---