EX-10.1






	 	 	 
	ANSTELLUNGSVERTRAG / EMPLOYMENT AGREEMENT
	zwischen

	 	between
	SCM Microsystems GmbH

Oskar-Messter-Straße 13

85737 Ismaning

	- nachfolgend “SCM” genannt -

	 	- hereinafter referred to as “SCM” -
	und

	 	and
	Mr. Sour Chhor
18, Rue du Miroir
91200 Athis Mons
FRANCE

	- nachfolgend “Mitarbeiter” genannt -

	 	- hereinafter referred to as “Employee” -






	 	 	 
	§ 1 Einstellung / Aufgaben / Dienstort	 	§ 1 Employment / Tasks / Location
	(1) Der Mitarbeiter wird bei SCM

eingestellt als Executive Vice President

– Business Development & Strategy

Worldwide.

	 	(1) The Employee shall be employed

with SCM as Executive Vice

President – Business Development &

Strategy Worldwide.
	(2) Zu den Aufgaben des Mitarbeiters

gehören insbesondere die in der

gesonderten Stellenbeschreibung

genannten Aufgaben. SCM behält sich vor,

die Stellenbeschreibung zu ändern.

	 	(2) The tasks of the Employee

include the ones described in the

separate job description. SCM

reserves the right to alter the job

description.
	(3) Dienstort ist Ismaning. Die

Tätigkeit des Mitarbeiters bringt

umfangreiche Reisen innerhalb und

außerhalb Europas mit sich und auch

längere Auslandsaufenthalte. SCM behält

sich vor, dem Mitarbeiter im Rahmen des

Unternehmens eine andere oder

zusätzliche Tätigkeit, die seinen

Kenntnissen und Fähigkeiten entspricht,

zu übertragen und/oder ihn an einen

anderen Ort zu versetzen, soweit dies

zumutbar ist.

	 	(3) Location of employment is

Ismaning. The tasks of the Employee

require extensive travel inside and

outside of Europe and also extended

stays abroad. SCM reserves the

right to assign to the Employee

different or additional tasks

within the company, which

correspond to the Employee’s

abilities and qualifications and/or

to transfer the Employee to another

location as far as this can be

reasonably expected.
	(4) Der Mitarbeiter verpflichtet sich,

die Richtlinien (insbesondere alle

Company Policies) und Anweisungen von

SCM in ihrer jeweiligen Fassung,

sowie die Anordnungen seiner

Vorgesetzten zu beachten.

	 	(4) The Employee is obliged to

comply with SCM’s guidelines (in

particular all Company Policies)

and instructions as in force at any

given time, as well as

with the instructions of his/her

superiors.
	(5) Der Mitarbeiter berichtet –

vorbehaltlich einer anderweitigen

Bestimmung durch SCM – an den CEO,

gegenwärtig Herrn Felix Marx.

	 	(5) The Employee reports – subject

to otherwise instructions of SCM –

to the CEO, currently Mr. Felix

Marx.






	 	 	 	 	 
	§ 2 Laufzeit / Kündigung	 	§ 2 Term / Termination
	(1) Das Arbeitsverhältnis
beginnt am 1. Februar 2008
(“Anstellungsbeginn”) und läuft
auf unbestimmte Zeit.	 	(1) The Employment Agreement shall commence
on 1. February 2008 (“Start Date”) and runs
for an indefinite period of time.
	(2) Die ersten sechs Monate
gelten als Probezeit. In dieser
Zeit kann das Arbeitsverhältnis
mit einer Frist von einem Monat
zum Monatsende gekündigt werden.	 	(2) The first six months are considered a
probationary period. During this
probationary period, the Employment
Agreement may be terminated by giving one
month notice to the end of a month.
	(3) Nach Ablauf der Probezeit
kann jede Vertragspartei das
Arbeitsverhältnis mit einer
Frist von drei Monaten zum
Monatsende kündigen. Eine
gesetzliche Verlängerung der für
SCM geltenden Kündigungsfristen
gilt auch für den Mitarbeiter.
Jede Kündigung bedarf der
Schriftform. Das Recht zur
außerordentlichen Kündigung
bleibt unberührt.	 	(3) After the completion of the
probationary period, either Party may
terminate the Employment Agreement by
giving three months notice to the end of a
month. A statutory extension of the notice
periods applicable to notices by SCM shall
also apply to notices by the Employee Any
notice of termination requires written
form. The right to give extraordinary
notice shall remain unaffected.
	(4) SCM ist jederzeit,
insbesondere im Fall einer
Kündigung, berechtigt, den
Mitarbeiter unter Fortzahlung
seiner Bezüge von weiterer
Tätigkeit freizustellen. Im Fall
einer Freistellung wird die
Dauer der Freistellung vorrangig
auf alle Urlaubsansprüche
(einschließlich etwaigen
Resturlaubs aus Vorjahren)
angerechnet.	 	(4) SCM may, at any time, in particular in
the event of termination, release the
Employee from performing further tasks,
while the Employee shall retain the claim
to remuneration during the release period.
In the event of such release, the release
period shall be set off with first priority
against any vacation entitlement (including
any remaining vacation time from previous
years).
	(5) Das Arbeitsverhältnis endet auch, ohne
dass es einer Kündigung bedarf, spätestens
zum Ende des Monats, in dem der Mitarbeiter
das gesetzliche Rentenalter erreicht.
	 	(5) The employment ends,
without notice being
required, at the end of the
month in which the Employee
reaches the statutory
retirement age.






	 	 	 
	§ 3 Gehalt	 	§ 3 Remuneration
	(1) Das monatliche Brutto-Basisgehalt

beträgt

€15.000

(in Worten: fünfzehntausend Euro)

und ist zahlbar bargeldlos jeweils zum

Monatsende.

Dies entspricht einem

Jahres-Brutto-Basisgehalt von

€180.000

(in Worten: einhundertachtzigtausend Euro).

	 	

(1) The monthly gross base salary shall be

€15.000

(in words: Fifteen Thousand Euro)

payable cashless at the end of each month.

This corresponds to an annual gross base

salary of

€180.000

(in words: one hundred and eighty

thousand Euro).
	(2) Zusätzlich kann der Mitarbeiter einen

zielabhängigen variablen Bonus in Höhe von

bis zu 80 % des Basisgehalts gemäß dem SCM

Executive MBO Bonus Program erhalten. Der

Bonus richtet sich nach dem jeweils

gültigen Executive MBO Bonus Program.

	 	(2) In addition, the Employee may receive

a target-based variable bonus in

accordance with the SCM MBO Bonus Program

of up to 80 % of the base salary. The

bonus is subject to SCM’s Executive MBO

Bonus Program in effect at the given

time.
	(3) Eine etwaige Über- oder Mehrarbeit des

Mitarbeiters gem. § 6 dieses Vertrages ist

durch das Basisgehalt mit abgegolten,

ebenso wie jegliche Tätigkeiten für andere

Unternehmen, mit denen SCM wirtschaftlich

oder organisatorisch verbunden ist. Das

Gehalt wird jährlich überprüft.

	 	

(3) The base salary compensates for any

overtime and extra work of the Employee

according to § 6 of this Agreement and

for any activity for other companies

which are affiliates of SCM. The

remuneration shall be reviewed annually.
	(4) Der Mitarbeiter erhält gemäß der

jeweils gültigen SCM-Dienstwagenregelung

einen Firmenwagen (gegenwärtig BMW) auch

zur privaten Nutzung. Der Mitarbeiter hat

die private Nutzung des Dienstwagens nach

den gesetzlichen Vorschriften zu

versteuern. Die Kosten für Betriebsstoffe

werden von SCM getragen.

Der Mitarbeiter hat die Option, statt

eines Firmenwagens eine entsprechende car

allowance zu erhalten (derzeit monatlich

900 € brutto). Näheres regelt die

SCM-Dienstwagenregelung.

	 	(4) In accordance with SCM’s Company Car

Policy as in force at any given time, the

Employee shall be provided with a company

car (currently BMW) which is available

for personal use. The Employee has to

bear the taxes for the personal use of

the company car according to the

statutory provisions. Operating expenses

are paid by SCM.

The Employee has the option to receive an

equivalent car allowance instead of a

company car (currently monthly 900 €

gross). Details are laid down in SCM’s

Company Car Policy.
	(5) Die Zahlung von etwaigen

Gratifikationen,

Einmalzahlungen oder

Sondervergütungen, die bei der Auszahlung

als freiwillig bezeichnet werden, erfolgt

mit der Maßgabe, dass auch durch eine

wiederholte Zahlung ein Rechtsanspruch des

Mitarbeiters weder dem Grunde noch der

Höhe nach, weder für die Vergangenheit

noch für die Zukunft, begründet wird.

	 	

(5) The payment of bonuses, one-time

payments or special remunerations, if

any, which are denoted as voluntary upon

payment, are made subject to the

condition that even a repeated payment

shall not establish a legal claim on the

part of the Employee, neither on the

merits nor with respect to amount, and

neither for the past nor for the future.
	(6) Der Mitarbeiter verpflichtet sich,

seine Gehaltsabrechnung unverzüglich zu

prüfen und etwa zuviel bezogene Vergütung

an die Gesellschaft zurückzuzahlen.

	 	(6) The Employee agrees to check his

salary statements without undue delay,

and to repay the Company any excess

payment.






	 	 	 
	§ 4 Aktienoptionen	 	§ 4 Stock Options
	(1) Dem Mitarbeiter werden von SCM

Microsystems, Inc., unter dem

Vorbehalt der Genehmigung durch das

Board of Directors von SCM

Microsystems, Inc., 40.000 Optionen

auf Aktien der SCM Microsystems, Inc.

unter den Bedingungen des jeweils

gültigen SCM Microsystems, Inc. Stock

Option Plan gewährt.

	 	

(1) Subject to the SCM Microsystems,

Inc.’s Board of Directors’ approval,

the Employee shall be granted by SCM

Microsystems, Inc. 40.000 options for

common stock of SCM Microsystems,

Inc. under the conditions of the SCM

Microsystems, Inc. Stock Option Plan,

as in force at any given time.






	 	 	 
	§ 5 Krankheit / Abwesenheit	 	§ 5 Illness / Absence
	(1) Ist der Mitarbeiter

krankheitsbedingt an der Arbeitsleistung

gehindert, ohne dass ihn ein Verschulden

trifft, so erhält er Gehaltsfortzahlung

nach den gesetzlichen Bestimmungen.

	 	(1) In case of inability to work

due to illness without fault, the

Employee shall receive the

remuneration in accordance with

the statutory provisions.
	(2) Für den Fall, dass der Mitarbeiter

durch einen Dritten verletzt wird, und

SCM Gehaltsfortzahlung im

Krankheitsfalle leistet, tritt der

Mitarbeiter bereits jetzt seine

diesbezüglichen

Schadensersatzansprüche an SCM ab. Er

ist verpflichtet, SCM die zur Erhebung

der Ansprüche erforderlichen Auskünfte

zu erteilen.

	 	(2) If the Employee is injured by

a third person and SCM pays the

remuneration in accordance with

the statutory provisions, the

Employee hereby assigns his/her

respective damage claims to SCM.

He/she is obliged to give SCM the

relevant information required for

the realization of such damage

claims.
	(3) Der Mitarbeiter ist verpflichtet,

der Personalabteilung von SCM jede

Dienstverhinderung, deren Grund und

voraussichtliche Dauer unverzüglich

mitzuteilen. Er ist verpflichtet, SCM

auf vordringlich zu erledigende Aufgaben

hinzuweisen.

	 	(3) The Employee has to inform

SCM’s HR Department about each

case of absence, the reasons

therefore and the duration of

his/her probable absence without

undue delay. The Employee

has to draw SCM’s attention

to any urgent tasks, which are to

be completed with priority.
	(4) Im Krankheitsfall ist der

Mitarbeiter verpflichtet, auf

Aufforderung von SCM unverzüglich, ohne

Aufforderung spätestens vor Ablauf des

dritten Kalendertages nach Beginn der

Arbeitsunfähigkeit, eine ärztliche

Bescheinigung über die

Arbeitsunfähigkeit sowie deren

voraussichtliche Dauer vorzulegen.

Dauert die Arbeitsunfähigkeit länger als

in der Bescheinigung angegeben, so ist

der Mitarbeiter verpflichtet,

unverzüglich eine neue ärztliche

Bescheinigung einzureichen.

	 	(4) In case of illness, the

Employee shall submit a medical

certificate attesting to his/her

inability to work and the probable

duration upon SCM’s request

without undue delay, but at the

latest before the end of the third

calendar day after the beginning

of the inability to work without

request. Should the inability to

work last longer than indicated in

the medical certificate, the

Employee shall without undue delay

submit another medical certificate






	 	 	 
	§ 6 Arbeitszeit	 	§ 6 Working Hours
	Die regelmäßige Arbeitszeit

entspricht den Erfordernissen der

Position, welche ein besonderes

Engagement verlangt, und beträgt

mindestens 40 Stunden wöchentlich.

Beginn und Ende der täglichen

Arbeitszeit und der Pausen richten

sich ebenfalls nach den

Erfordernissen der Position und

ergänzend nach der Übung des

Betriebes. Der Mitarbeiter ist

verpflichtet, soweit erforderlich,

Mehr- und Überarbeit sowie Samstags-,

Sonn- und Feiertagsarbeit zu leisten.

	 	The regular working hours correspond

to the high requirements of the

position which requires particular

dedication, and amount to at least 40

hours per week. Begin and end of the

daily working hours and rest periods

are also subject to the requirements

of the position and, additionally, to

business practice. To the extent

necessary, the Employee is obliged to

work overtime and extra time and to

fulfil his duties under this

Agreement also on Saturdays, Sundays

and public holidays.






	 	 	 
	§ 7 Urlaub	 	§ 7 Vacation
	Es besteht ein Urlaubsanspruch von 28

Arbeitstagen im Kalenderjahr; der

Urlaubsanspruch erhöht sich pro

vollendetem Kalenderjahr der

Betriebszugehörigkeit um jeweils 1

Tag bis zum Höchstanspruch von 31

Arbeitstagen nach 3 Jahren

Betriebszugehörigkeit. Bei

unterjährigem Beschäftigungsbeginn

bzw. -ende wird der Urlaub in diesem

Kalenderjahr zeitanteilig gewährt,

d.h. 1/12 pro Monat, den der

Mitarbeiter im laufenden

Kalenderjahre noch angestellt war.

Der Urlaub wird in Abstimmung mit SCM

festgelegt. Im Übrigen gelten die

gesetzlichen Bestimmungen.

	 	

The Employee is entitled to 28

working days of vacation per calendar

year. The vacation entitlement shall

increase by one day per completed

calendar year of term of service up

to a maximum entitlement of 31

working days per calendar year.

Provided a contract year is shorter

than the calendar year, the annual

vacation shall be granted pro rata

temporis, i.e. 1/12 per month of

employment during the current

calendar year. The vacation shall be

taken after consultation with SCM. In

addition, the statutory provisions

shall apply.






	 	 	 
	§ 8 Auslagen	 	§ 8 Disbursements
	(1) Für von SCM veranlasste

Dienstreisen und Bewirtungskosten

erhält der Mitarbeiter

Kostenerstattung nach der jeweils

gültigen SCM Spesenordnung und den

jeweils gültigen steuerrechtlichen

Richtlinien

	 	

(1) SCM shall reimburse the Employee

for necessary business travels and

entertainment expenses in accordance

with SCM’s expense guidelines and the

tax regulations in force at any given

time.
	(2) Der Mitarbeiter ist verpflichtet,

die Abrechnung von Reise- und

Bewirtungskosten innerhalb der in der

jeweils gültigen SCM Spesenordnung

vorgesehenen Frist einzureichen.

Jeglicher Erstattungsanspruch

verfällt, wenn der Mitarbeiter eine

ausstehende Kostenabrechnung nicht

spätestens bis zum

Geschäftsjahresende eingereicht hat.

	 	

(2) The Employee is obliged to submit

travel and entertainment expense

reports within the deadline provided

for in SCM’s expense guidelines in

force at any given time. Any claim

for reimbursement will forfeit, if

the Employee has not submitted an

outstanding expense report until the

end of the Fiscal Year at the latest.






	 	 	 
	§ 9 Geheimhaltung	 	§ 9 Confidentiality
	(1) Der Mitarbeiter verpflichtet

sich, alle ihm im Laufe seiner

Tätigkeit für SCM bekannt werdenden

vertraulichen Informationen,

insbesondere Geschäfts- und

Betriebsgeheimnisse, geheim zu

halten. Dies gilt unabhängig davon,

ob diese Informationen SCM selbst

betreffen oder SCM bzw. dem

Mitarbeiter selbst von dritter Seite

anvertraut sind, und ob die

vertraulichen Informationen mit der

eigenen Tätigkeit des Mitarbeiters in

Zusammenhang stehen oder nicht.

Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse

sind insbesondere alle Tatsachen, die

nach dem Willen von SCM geheim

gehalten werden sollen.

	 	





(1) During the term of employment,

the Employee agrees to keep as secret

all confidential information,

including but not limited to

operational and business secrets.

This obligation applies regardless

whether the information concerns SCM

itself or has been confided to SCM or

the Employee by a third party and

regardless whether the confidential

information is related to the tasks

of the Employee or not. Operational

and business secrets include but are

not limited to facts, which SCM wants

to be kept secret.
	(2) Dazu gehören insbesondere

Entwicklungen in Bezug auf bestehende

oder zukünftige Produkte und

Dienstleistungen, die SCM anbietet

oder selbst benutzt, sowie Daten und

Informationen zur gesamten

Geschäftsabwicklung von SCM, die sich

z.B. auf Umsätze, Kosten, Gewinne,

Preisgestaltung, Organisation,

Kunden- und Lieferantenlisten etc.

beziehen. Dasselbe gilt für

Entwicklungen, Verfahren,

Geschäftsmethoden etc., die zwar als

solche allgemein bekannt sind, deren

Verwendung durch SCM aber nicht

allgemein bekannt ist.

	 	



(2) These include, but are not

limited to developments with respect

to existing or future products and

services, which are offered or used

by SCM as well as data and

information on business development

as a whole, which relate to business

volume, costs, profits, prices,

organization, customer and supplier

lists etc. The same applies to

developments, procedures, business

practices, etc., which are as such

commonly known, but which use by SCM

is not commonly known.
	(3) Die vorstehende

Geheimhaltungsverpflichtung erstreckt

sich auch auf Angelegenheiten anderer

Unternehmen, mit denen SCM

wirtschaftlich oder organisatorisch

verbunden ist, und dauert über das

Ende des Arbeitsverhältnisses hinaus

fort.

	 	





(3) The above confidentiality

obligation also applies to affairs of

other companies, which are affiliates

of SCM and shall survive the

termination of the employment.
	(4) Alle SCM und/oder die Interessen

von SCM berührenden Unterlagen sind

ebenso wie alle sonstigen dem

Mitarbeiter zur Verfügung stehenden

Geschäftsstücke, Zeichnungen,

Notizen, Aufzeichnungen, Datenträger,

Bücher, Muster, Modelle, Geräte,

Werkzeuge, Materialien etc.

alleiniges Eigentum von SCM oder mit

SCM wirtschaftlich oder

organisatorisch verbunden

Unternehmen. Der Mitarbeiter

verpflichtet sich, sämtliche

Unterlagen, Geschäftsstücke,

Zeichnungen, Notizen, Aufzeichnungen,

Datenträger, Bücher, Muster, Modelle,

Geräte, Werkzeuge, Materialien etc.

(sowie Kopien oder sonstige

Reproduktionen hiervon) sorgfältig zu

verwahren nach Aufforderung -

spätestens bei Beendigung des

Arbeitsverhältnisses auch ohne

Auforderung — an SCM zurückzugeben.

Dies gilt sinngemäß auch für

elektronisch gespeicherte Daten.

	 	









(4) All documents, which relate to

SCM and/or its interests as well as

all other business items, drawings,

notes, records, data carriers, books,

samples, models, devices, tools,

materials, etc. provided to the

Employee, are the sole property of

SCM or of companies, which are

affiliates of SCM. The Employee

agrees to safe-keep and upon request

- or at the latest upon termination

of the employment without request –

return to SCM any and all documents,

business items, drawings, notes,

records, data carriers, books,

samples, models, devices, tools,

materials etc. (as well as copies or

other reproductions thereof). This

applies mutatis mutandis to

electronically stored data.






	 	 	 
	§ 10 Erfindungen	 	§ 10 Inventions
	(1) Für Erfindungen und technische

Verbesserungsvorschläge gelten die

Bestimmungen des Gesetzes über

Arbeitnehmererfindungen (ArbNErfG)

und die hierzu ergangenen

Richtlinien. Der Mitarbeiter

verpflichtet sich, SCM von ihm

während der Dauer des

Arbeitsverhältnisses gemachte

Erfindungen und technische

Verbesserungsvorschläge unverzüglich

schriftlich zu melden.

	 	(1) The provisions of the German

Employee Inventions Act

(Arbeitnehmererfindungsgesetz –

ArbNErfG) and the relating directives

shall apply for inventions and

proposals for technical improvements.

The Employee agrees to notify SCM

without undue delay in written form

whenever he/she has made an invention

or a proposal for technical

improvement during the term of the

employment.
	(2) SCM ist innerhalb von vier

Monaten nach der Meldung berechtigt,

die Erfindung oder den technischen

Verbesserungsvorschlag durch

schriftliche Erklärung gegenüber dem

Mitarbeiter in Anspruch zu nehmen;

mit Zugang der Erklärung gehen die

Erfindung oder der technische

Verbesserungsvorschlag mit allen

Rechten für das In- und Ausland auf

SCM über. In diesem Fall hat der

Mitarbeiter Anspruch auf eine

angemessene Vergütung. Nimmt SCM die

Erfindung innerhalb dieser Frist

nicht in Anspruch, so kann der

Mitarbeiter frei darüber verfügen.

	 	



(2) Within four weeks of the

notification, SCM can make use of the

invention or the proposal for

technical invention by written

declaration vis-à-vis the Employee;

upon receipt of the declaration, the

invention or the proposal for

technical invention including all

domestic and foreign rights transfers

to SCM. In this case, the Employee

can claim an adequate compensation.

If SCM does not make use of the

invention within this period, the

Employee can freely dispose of it.
	(3) Der Mitarbeiter erklärt

ausdrücklich, dass derzeit keine

Verpflichtung gegenüber einem

früheren Arbeitgeber oder einem

sonstigen Dritten zur Anmeldung bzw.

Übertragung von Erfindungen oder

technischen Verbesserungsvorschlägen

besteht.

	 	

(3) The Employee hereby explicitly

declares that there is currently no

obligation vis-à-vis a previous

employer or another third party to

apply for or to transfer inventions

or proposals for technical

inventions.






	 	 	 
	§ 11 Sonstige Schutzrechte	 	§ 11 Copyrights
	(1) Soweit im Zusammenhang mit der

Tätigkeit für SCM in der Person des

Mitarbeiters schutzfähige Urheber-,

Geschmacksmuster-, Marken- und/oder

anderen Schutzrechte entstehen, wird

bereits hiermit vereinbart, dass der

Mitarbeiter SCM das ausschließliche,

zeitlich, räumlich und inhaltlich

unbeschränkte Nutzungs- und

Verwertungsrecht daran einräumt, und

zwar auch dann, wenn das

Arbeitsverhältnis mit dem Mitarbeiter

zwischenzeitlich endet. Dies umfasst die

Erlaubnis zur Bearbeitung und

Lizenzvergabe an Dritte mit der

Erlaubnis zur Unterlizenzierung und die

Rechte, Abänderungen und Bearbeitungen

sowie andere Umgestaltungen vorzunehmen,

die Arbeitsergebnisse im Original oder

in abgeänderter, bearbeiteter oder

umgestalteter Form zu vervielfältigen,

zu veröffentlichen, zu verbreiten,

vorzuführen, zum Abruf bereitzuhalten,

über Fernleitungen oder sonstige Weise

drahtlos zu übertragen und zum Betrieb

von Datenverarbeitungsanlagen zu nutzen.

Die Rechtseinräumung ist vollumfänglich

mit dem Basisgehalt abgegolten. Der

Mitarbeiter verzichtet ausdrücklich auf

alle sonstigen, ihm etwa als Urheber

oder sonstigen Schutzrechtsinhaber

zustehenden Rechte an den

Arbeitsergebnissen, insbesondere auf das

Recht auf Namensnennung und auf

Zugänglichmachung des Werkes.

	 	(1) As far as any rights, which are

eligible for protection under

copyright, industrial design or

trade mark law and/or any

intellectual property law, should

emerge in relation to the tasks

under this Employment Agreement, it

is hereby agreed that the Employee

shall assign to SCM the exclusive

user or exploitation rights

unlimited as to time, territory and

content, even if the employment

relationship with the Employee

terminates in the meantime. This

includes the permission to process

and license third parties including

the right to sub-license, the right

to make modifications and

adaptations as well as other

transformations; to duplicate the

work results in the original or

modified or adapted or transformed

form; to publish, to distribute, to

exhibit, to keep available, to

transfer via long distance lines or

wireless in any other way, and for

the use of operating data

processing systems. The assignment

is fully compensated for by the

base salary. The Employee expressly

waives all other rights to the work

results he/she might be entitled

to, e.g. as author or holder of

other intellectual property rights,

in particular the right to be named

as author/creator and to have

access to the work.
	(2) Zusätzlich gelten § 69 b UrhG und §

2 des Gesetzes über den Schutz von

Topographien von mikroelektronischen

Halbleitererzeugnissen

(Halbleiterschutzgesetz – HalbSchG),

ohne durch vorstehenden Absatz (1) in

irgendeiner Weise eingeschränkt zu sein

und mit dem Verständnis, dass SCM danach

die Nutzungs- und Verwertungsrechte

zustehen, ohne dass der Mitarbeiter

hierfür eine gesonderte Vergütung

erhält.

	 	(2) In addition, Sec. 69 b

Copyright Act (Urhebergesetz –

UrhG) and Sec. 2 Act on the

Protection of Topographies of

Microelectronic Semiconductor

Products (Halbleiterschutzgesetz –

HalbSchG) apply without being

restricted in any way by preceding

subsection (1) and in the

understanding that, accordingly,

SCM shall be entitled to the use

and exploitation rights without the

Employee becoming entitled to any

additional remuneration.
	(3) Der Mitarbeiter führt in einer

selbst erstellten Anlage zu diesem

Vertrag alle Erfindungen, Software,

Spezifikationen, Konzepte etc. auf, an

denen er vor Beginn seiner Tätigkeit für

SCM Rechte erworben hat, die den von

diesem (§ 11) oder dem vorigen Abschnitt

(§ 10) erfassten Rechten entsprechen.

Soweit der Mitarbeiter in der Anlage

aufgeführte Rechte zu SCM einbringt,

steht SCM an diesen ein unentgeltliches

unbefristetes Nutzungsrecht zu, wenn die

Parteien nicht vor der Einbringung

schriftlich etwas anderes vereinbaren.

Die Parteien sind sich einig, dass von

allen nicht auf dieser Anlage

aufgeführten Erfindungen, Software,

Spezifikationen, Konzepten etc. vermutet

wird, dass es sich um Arbeitsergebnisse

handelt, an denen SCM das alleinige

Verwertungsrecht zusteht.

	 	(3) The Employee shall personally

issue an attachment to this

Agreement with all inventions,

software, specifications, concepts

etc. to which he/she acquired

rights before his/her employment

with SCM, which correspond to the

rights in this section (§ 11) or

the previous section (§ 10). As far

as the Employee introduces rights

as listed in the attachment, SCM

acquires unlimited exploitation

rights without remuneration unless

otherwise expressly agreed between

the Parties in writing before the

introduction. The Parties agree

that all inventions, software,

specifications, concepts, etc.,

which are not listed in the

attachment are presumed to be work

results of SCM for which SCM has

the exclusive exploitation rights.






	 	 	 
	§ 12 Nebenbeschäftigungen	 	§ 12 Side Activities
	Während der Dauer des

Arbeitsverhältnisses wird der

Mitarbeiter seine ganze Arbeitskraft,

fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen

ausschließlich SCM und den mit SCM

wirtschaftlich oder organisatorisch

verbunden Unternehmen zur Verfügung

stellen und deren Interessen fördern.

Eine entgeltliche oder unentgeltliche

Nebenbeschäftigung wird er nur mit

vorheriger schriftlicher Genehmigung

der Geschäftsleitung von SCM

übernehmen. SCM wird die Zustimmung nur

aus berechtigtem geschäftlichem

Interesse verweigern. Dies gilt

entsprechend für die Beteiligung an

anderen gewerblichen oder

gemeinnützigen Unternehmen, sofern sie

eine rein kapitalmäßige Beteiligung von

fünf Prozent übersteigt.

	 	





During the term of the employment,

the Employee shall dedicate his/her

entire working capacity,

professional knowledge and

experience exclusively to SCM and

the companies which are affiliates

of SCM and shall promote their

interests. He/she shall enter into

any side activity – paid or unpaid

– only with SCM management’s prior

written approval, which shall only

be withheld for legitimate business

reasons. This restriction applies

also to shareholdings in any other

commercial or non-profit enterprise

in excess of five per cent of the

capital.






	 	 	 	 	 
	§ 13 Ausschlussfristen	 	§ 13 Forfeiture
	Alle Ansprüche der Parteien aus oder
in Zusammenhang mit dem
Arbeitsverhältnis verfallen, wenn sie
	 	All claims of the Parties arising
	nicht innerhalb von sechs Monaten nach
	 	from, or in connection with, the
	ihrer Fälligkeit schriftlich gegenüber
	 	employment forfeit unless they are
	der anderen Partei geltend gemacht
	 	asserted in writing vis-à-vis the
	werden und - im Fall einer erfolglosen
	 	other Party within six months after
	Geltendmachung oder Ablehnung - binnen
	 	they become due, and - in case of a
	einer weiteren Frist von drei Monaten
	 	futile assertion or rejection -
	nach der ersten schriftlichen
	 	taken to court within a further
	Geltendmachung gerichtlich geltend
	 	period of three months after the
	gemacht werden. Dies gilt nicht bei
	 	written assertion. This shall not
	Haftung wegen Vorsatzes. Die
	 	apply to liabilty because of intent.
	Versäumung einer dieser
	 	The failure to comply with either of
	Ausschlussfristen führt zum Verlust
	 	these cut-off-periods results in the
	des Anspruchs.
	 	forefeiture of the claim.
	§ 14 Schlussbestimmungen
	 	§ 14 Miscellaneous
	(1) Dieser Vertrag ist in deutscher
	 	(1) This Agreement is executed in
	und englischer Sprache ausgefertigt.
	 	both German and English. In case of
	Im Fall einer Unstimmigkeit oder eines
	 	discrepancies or contradictions
	Widerspruchs zwischen der deutschen
	 	between the German and the English
	und der englischen Fassung hat die
	 	version, the German version shall
	deutsche Fassung Vorrang.
	 	prevail.
	(2) Sollte eine der Bestimmungen
dieses Vertrages unwirksam sein oder
	 	(2) Should individual provisions of
	werden, so wird dadurch die
	 	this Agreement be or become invalid
	Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
	 	in whole or in part, the remaining
	nicht beeinträchtigt. Anstelle der
	 	provisions shall not be affected
	unwirksamen Bestimmung oder zur
	 	thereby. In the place of the invalid
	Ausfüllung eventueller Lücken dieses
	 	provision or to fill any gaps of
	Vertrages werden die Parteien eine
	 	this Agreement, the Parties shall
	angemessene Regelung treffen, die dem
	 	agree on an adequate provision,
	am nächsten kommt, was die
	 	which as closely as possible
	Vertragsparteien nach ihrer
	 	reflects what the Parties intended
	wirtschaftlichen Zwecksetzung gewollt
	 	in accordance with their economic
	haben bzw. die dem entspricht, was
	 	goals, or what the Parties would
	nach Sinn und Zweck dieses Vertrages
	 	have agreed according to the intent
	vereinbart worden wäre, hätte man die
	 	of this Agreement if the matter had
	Angelegenheit von vornherein bedacht.
	 	been considered from the start.
	 
	 	(3) No verbal side agreements to
	(3) Mündliche Nebenabreden zu diesem
	 	this Agreement exist. Modifications
	Vertrag bestehen nicht. Änderungen und
	 	and additions to this Agreement
	Ergänzungen zu diesem Vertrag,
	 	require written form to be valid;
	einschließlich dieser Bestimmung,
	 	the same applies to this written
	bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit
	 	form requirement. The
	der Schriftform. Das
	 	written form requirement applies to
	Schriftformerfordernis bezieht sich
	 	the constitution of any claims based
	auch auf das Entstehen etwaiger
	 	on company usages [betriebliche
	Ansprüche aus betrieblicher Übung.
	 	Übung], too.
	(4) Dieser Vertrag unterliegt dem
	 	(4) This Agreement is subject to
	Recht der Bundesrepublik Deutschland.
	 	German law.
	(5) Vereinbarter Gerichtsstand ist
	 	(5) The courts of Munich shall have
	München.
	 	jurisdiction.
	Ismaning, den 17. Januar 2008
SCM Microsystems GmbH
/s/ Felix Marx
	 	Athis Mons, 21. Januar 2008
	—
	 	/s/ Sour Chhor
	Felix Marx
	 	 	—	 
	Geschäftsführer
	 	Sour Chhor






	 	 	 
	Erhobene Daten dienen gemäß § 28	 	In accordance with Sec. 28 subsection
	Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 BDSG unmittelbar	 	1 sentence 1 No. 1 German Federal
	der Durchführung und Abwicklung der	 	Data Protection Act
	aus dem Arbeitsverhältnis	 	(Bundesdatenschutzgesetz - BDSG),
	resultierenden Verpflichtungen. SCM	 	collected data serves the purpose of
	ist mit einer US-amerikanischen	 	implementation and handling of the
	Gesellschaft verbunden; aus Sicht des	 	obligations of the employment
	US-amerikanischen Rechts gelten damit	 	relationship. SCM is an affiliate of
	bestimmte ausländische Vorschriften	 	a US-company; from the point of view
	auch für SCM, die deshalb	 	of US-law, rules and regulations of
	verpflichtet sein kann, Unterlagen	 	US-law may thus apply to SCM and may
	und Kommunikationsvorgänge in ihrem	 	require SCM to disclose documents and
	Einflussbereich offen zu legen.	 	communications in its accessibility.
	Ich erkläre deshalb meine	 	 
	Einwilligung, dass von mir gemachte	 	Therefore, I declare my consent to
	personenbezogene Angaben im Rahmen	 	the processing and use by data
	der Datenverarbeitung verarbeitet und	 	processing of the data information
	genutzt werden können, auch soweit	 	given by me, including the data
	sie meine Gesundheit betreffen (§§ 4,	 	relating to my health (Secs. 4, 4 a
	4 a BDSG), und dass die Daten an eine

Datenbank in den USA übermittelt und

dort verarbeitet und genutzt werden

können. Die Nutzung dieser Daten

erfolgt entsprechend den Regeln des

deutschen Datenschutzesgesetzes.

	 	BDSG), to the transfer of the data to

a data base in the US and to the

processing and use of the data there.

The data will be used in accordance

with the rules set forth in the

German Data Protection Act.
	Zudem erkenne ich an, dass alle

eingehende und ausgehende

elektronische Post (oder “e-mail”),

welche ich auf einem Computer von SCM

erhalte oder verfasse, und sonstige

elektronischen

Kommunikationsvorgänge, von SCM

gespeichert, verarbeitet und genutzt

werden können. SCM kann die

gespeicherten Daten deutschen und

ausländischen (insbesondere

US-amerikanischen) Behörden oder

Gerichten sowie Parteien eines

Rechtsstreits offen legen, wenn und

soweit SCM oder ein mit SCM

verbundenes Unternehmen aufgrund

Gesetzes oder aufgrund von

Verfahrensrechten zur Offenlegung

verpflichtet ist, zur Offenlegung

aufgefordert wird, oder die

Offenlegung für die

Rechtsverteidigung oder -durchsetzung

erforderlich ist. Dies beinhaltet

insbesondere Aufforderungen oder

Verpflichtungen aufgrund

US-amerikanischer Anordnungen,

Ermittlungen oder amtlicher

Untersuchungen der der

US-amerikanischen Börsenaufsicht

(SEC) oder US-amerikanischen

Steuerbehörde (IRS).

	 	

















Furthermore, I understand and agree

that all incoming and outgoing

electronic mail (or “e-mail”)

received or created by me on any

computer of SCM and other electronic

communication may be recorded and

processed on a data base and used by

SCM. The SCM may disclose the

recorded data to German and foreign

(especially US) authorities or

courts, as well as to parties of a

legal action, if SCM or an affiliate

of SCM is requested or obliged to

disclosure by law or legal process or

if such disclosure is required for

legal defence against or legal

enforcement of claims. This includes,

but is not limited to, obligations,

requests or governmental

investigations of the US stock

authority (SEC) or of the US tax

authority (IRS).






/s/ Sour Chhor


Sour Chhor