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    Exhibit
      10.28


     

    ADENDUM
      AL CONTRATO DE, COMPRAVENTA DE LOS DERECHOS MINEROS A PRECIO ALZADO QUE
      CELEBRARON EL DIA 6 DE MAYO DEL 2004 ENTRE CORPORATIVO MINERO S.A. DE C.V.
      (EN
      ADELANTE DENOMINADA LA PROMINENTE) REPRESENTADA POR SU APODERADO LEGAL EL SENOR
      LICENCIADO JOSE CONRADO TERRAZAS CANO Y POR LA OTRA, SUNBURST MINING DE MEXICO
      S.A. DE C.V. (EN ADELANTE DENOMINADA LA EXPLORADORA), REPRESENTADA POR SU
      APODERADO LEGAL EL SENOR INGENIERO MARIO AYUB TOUCHE.

     

     

    DECLARACIONES

     

     

    
      	
              a)  

            	
              Ser
                una
                sociedad minera legalmente constituida conforme a las leyes de Ia
                Republica Mexicana, legalmente capacitada para celebrar el presente
                contrato y para ser titular de concesiones
                mineras;

            


    

     

    
      	
              b)  

            	
              Que
                su
                apoderado el Senor licenciado Josè Conrado. Terrazas Cano esta debidamente
                facultado para representarla y para obligarla en los terminos y
                condiciones del presente contrato;

            


    

     

    
      	
              c)  

            	
              Que
                es la
                legitima titular de los derechos derivados de concesiones mineras
                de
                explotacion existentes sobre los siguientes lotes mineros ("LOS
                LOTES"):

            


    

     

    
      	
              NOMBRE
                DEL

            	
              TITULO
                No.

            	
              HS.

            
	
              LOTS

            	 	 
	
              AURIFERO

            	
              196356

            	
              492

            
	
              AURIFERO

            	
              196153

            	
              60

            
	
              NORTE

            	 	 
	
              LA
                MARAVILLA

            	
              190479

            	
              48

            
	
              AQUILON
                UNO

            	
              208339

            	
              222

            


    

     

     

    Todos
      LOS LOTES se
      encuentran ubicados en el Municipio de Urique, Estado de Chihuahua, dentro
      de la
      circunscripcion de Ia Agencia de Mineria de Chihuahua, Chih.

     

     

    
      	
              d)  

            	
              Que
                LOS
                LOTES, coma su titular se encuentra al corriente en ol cumplimiento
                de
                todas las obligaciones que al mismo irnpone la Ley Minera, su Reglamento
                y
                demas disposiciones legaIes aplicables y, de igual manera, los derechos
                darivados de las concesiones mineras existentes sobre LOS LOTES,
                so
                encuentran libres de todo gravamen, afectacion o limitacion de dominio,
                y

            


    

     

    
      	
              e)  

            	
              Que
                desea
                otorgar a LA EXPLORADORA el derecho de explorar y explotar LOS LOTES
                y una
                promosa unilateral de ventas de los derechos derivados de las concesiones
                mineras existentes sobre LOS LOTES, por lo que esta dispuesta a celebrar
                el presente contrato de confoimidad con los terminos y condiciones
                aqui
                establecidos.

            


    

     

    II.
      Declara LA
      EXPLORADORA:

     

     

    
      	
              a)  

            	
              Ser
                una
                sociedad minera legalmente constituida conforme a las leyes Ia Republica
                Mexicana, legalmente capacitada pars celebrar el presente contrato
                y para
                ser titular de concesiones mineras;

            


    

     

    
      	
              b)  

            	
              Que
                su
                apoderado el Senor ingeniero Mario Ayub esta debidamente facultado
                para
                representarla y celebrar el presente contrato;
                y

            


    

     

    
      	
              c)  

            	
              Que
                desea se
                le otorgue el derecho de explorar y explotar LOS LOTES y el derecho
                de
                opcion de compra de los derechos derivados de
                las

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        
        

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    concesiones
      mineras
      existentes sobre el mismo, en los terminos y condiciones establecidos ene.
      presente contrato.

     

    De
      conformidad con
      las declaraciones anteriores, las partes acuerdan en base a la
      clausula:

     

     

    SEXTA.
Inicio
      de
      Ia produccion y venta del mineral. LA EXPLORADORA se compromete a
      realizar sus esfuerzos como buen minero para poner en produccion LOS LOTES
      y a
      vender el mineral a mas tardar un (1) ano despues de la fecha de la firma de
      presente contrato.

     

     

    Pero
      en todo caso.
      si dos anos despuês de haberse celebrado el presente contrato LA EXPLORADORA no
      ha iniciado la produccion en LOS LOTES, se compromente a pagar anualrnente
      a LA
      PPOMINENTE en Ia fecha del aniversario de la firma del presence contrato, la
      cantidad de $120,000.00 Dolares E.U.A. como anticipo a cuenta de regalias,
      hasta
      que se inicie Ia produccion en LOS LOTES y las regalias excedan de esa
      cantidad.

     

     

    Si
      una vez iniciada
      la produccion esta se suspendiere por cualquier motivo, LA EXPLORADORA tambien
      debera pagar a LA PROMINENTE anualmente la cantidad arriba mencionada hasta
      que
      se vuelva a iniciar la produccion.

     

     

    Acuerdan
      una
      prorroga del 50% del pago estipulado en Ia clausula sexta por seis meses a
      partir del 6 de mayo del 2006 respetando per ambas partes todos los derechos
      y
      obligaciones derivadas del contrato y dos pagos parciales que se realizaran
      de
      Ia siguiente manera.

     

     

    
      	
              1.  

            	
              LA
                EXPLORADORA pagara a LA PROMINENTE un pago anticipacdo al estipulado
                en la
                clausula sexta, por $10,000.00 (Son diez mil dolares E.U.A.) mas
                I.V.A. a
                la firma del presente.

            


    

     

    
      	
              2.  

            	
              LA
                EXPLORADORA pagara a LA PROMINENTE un pago parcial al estipulado
                en Ia
                clausula sexta, per $ 50,000.00 (Son diez mil dolares E.U.A.) mas
                L.V.A.
                el dia 6 de mayo del 2006.

            


    

     

    


     

     

    CHIHUAHUA,
      CHIH 24
      de Marzo de 2006

     

     

    


     

     

    /s/Jose
      Conrado
      Terrazas
      Cano                                                                           
/s/Ing. Mario Ayub Touch

     

     

    Jose
      Conrado
      Terrazas
      Cano                                                                                                
Ing. Mario Ayub Touch

    Corporativo
      Minero
      S.A. de
      C.V.                                                                                            Sunburst
      Mining de Mexico S.A. de C.V.

     

    
      
        
        

      

      
        
        

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    CONVENIO
      MODIFICATORIO AL CONTRATO DE EXPLORACION, EXPLOTACION Y PROMESA UNLITAERAL
      DE
      VENTA DE LOS DERECHOS M1NEROS.A PRECIO ALZADO QUE CELEBRARON EL DJA 6 DE MAYO
      DEL 2004 ENTFIE CORPORATIVO M[NERO S.A. DE C.V. (EN ADELANTE DENOMINADA "LA
      PROMITENTE"), RETRESENTADA FOR SU APODERADO LEGAL EL SENOR LICENCIADO JOSE
      CONRAD° TERRAZAS CANO, Y POR LA OTRA, SUNBURST MINING DE MEXICO S.A. DE C.V. EN
      ADELANTE DENOMINADA "LA. , EXPLORADORA"}, REPRESENTADA FOR SU APODERADO LEGAL
      EL
      SENOR INGENIERO MARIO HUMBERTO AYUB TOUCHE, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
      DECLARACIONES:

     

     

    I.-
      Declara 'LA
      PROMITENTE"

     

    
      	
              a)  

            	
              Ser
                una
                sociedad rninera legalmente constituida conforme a las leyes de la
                Republica Mexicana, legalmente capacitada para celebrar el presente
                contrato y para ser titular de concesiones
                mineras;

            


    

     

    
      	
              b)  

            	
              Que
                su
                apoderado el Senor Licenciacdo Jose Conrado Terrazas Cano esta
                debidarnente facultado para representaria y para obligaria en los
                terminos
                y condiciones del presente
                contrato;

            


    

     

    
      	
              c)  

            	
              Que
                tiene
                celebrado un contrato de Exploracion, Explotacion y Promesa Unilateral
                de
                Venta con la EXPLORADORA, a que mas adelante se hara referencia:
                respecto
                de las concesiones mineral (“LOS LOTES”) que a continuacion se
                describen:

            


    

     

    

      
        	
                NOMBRE
                  DEL
                  LOTE

              	
                TITILO
                  NIJMERO

              	
                HECTÄREAS

              
	 	 	 
	
                AURIFERO

              	
                196356

              	
                492

              
	
                AURIFERO
                  NORTE

              	
                196153

              	
                60

              
	
                LA
                  MARAVILLA

              	
                190479

              	
                48

              
	
                AQUILON
                  UNO

              	
                208339

              	
                222

              


      

       

    

    Todos
      "LOS LOTES"
      se encuentran ubicados en el Municipio de Urique. Estado de Chihuahua, dentro
      de
      la circuncripscion de la Agencia de Mineria de Chihuahua, Chih.

     

    II.-
      Declara "LA
      EXPLORADORA”:

     

    
      	
              a)  

            	
              Ser
                una
                sociedad minera legalmente constituida conforme a lay leyes de la
                Republica Mexicana, legalmente capacitada para celebrar el presenta
                contrato y para ser titular de concesiones
                rnineras:

            


    

     

    
      	
              b)  

            	
              Que
                su
                apoderado el Senor Ingeniero Mario Humberto Ayub Touche esta debidarnente
                facultado para representaria y celebrar el presente contrato;
                y

            


    

     

    III,-
      Ambas partes
      declaran.

     

    
      	
               

            	
              A)
                Que en
                fecha 6 de mayo del 2004 celebraron entre CORPORATIVO MINERO S.A.
                DE C.V.
                (LA PROMITENTE), representada por su apoderado legal el senor licenciado
                Jose Conrado Terrazas Cano, y par la otra, SUNBURST MINING DE MEXICO
                S.A.
                DE C.V. (LA EXPLORADORA), representada por su apoderado legal el
                senor
                ingeniero MARIO HUMBERTO AYUB TOUCHE un contrato de exploracion,
                explotacion y promesa unilateral de venta, en cuya clausula sexta
                se
                establecio: 

            


    

     

    SEXTA.
Inicio
      de
      la produccion y venta del mineral. LA
      EXPLORADORA
      se compromente a realizar sus mejores esfuerzos como buen minero para poner
      en
      producción LOS LOTES y a vender el mineral a mas tardar un (1) ano despues de la
      fecha de la firma del presente contrato.

     

    
      
        
        

      

      
        
        

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    Pero
      en todo caso,
      si des anos despues de haberse celebrado el presente contrato LA EXPLORADORA
      no
      ha iniciado la produccion en LOS LOTES, se compromente a pager anualmente a
      LA
      PROMITENTE en la fecha de aniversario de la firma del presente contrato, la
      cantidad de $120,000.00 Dolares E.U.A. come anticipo a cuenta de regalias,
      hasta
      que se inicie la produccion en LOS LOTES y las regalias excedan de esa
      cantidad.

     

    Si
      una vez iniciada
      la produccion esta se suspendiere per cualquier motivo, "LA EXPLORADORA' tambien
      debera pagar - a "LA PROMITENTE" anualmente Ia cantidad arriba mencionada hasta
      que se vuelva a inciar la produccion.

     

    
      	
               

            	
              B)
                Que en
                atencion a lo anterior, el pago correspendiente a Ia segunda anualidad
                pactada en dicha clausula tendria que cubrirse el dia 6 de mayo de
                2007,
                sin embargo, es de acordarse entre las partes una prorroga para la
                realizacion de dichos pagos, sin responsabilidad alguna para las
                parties;
                

            


    

     

    En
      tales
      condiciones, ambas partes otorgan las siguientes:

     

     

    
      	
               

            	
              CLAUSULAS
                

            


    

    PRIMERA
      -  Por medio
      del presente convenio modificatorio se acuerda y se concede una prorroga a
      LA
      EXPLORADORA, conviniendo ambas partes para tal efecto modificar el contrato
      de
      exploracion, explotacion y promesa unilateral de venta de los derechos mineros
      a
      precio alzado que celebraron el dia 6 de mayo del 2004, en lo reletivo a la
      feche del segundo pago anual relativo al ano 2007, estipulada en la clausuto
      SEXTA de dicho contrato, para quedar en los siguientes terminos:

     

    1.-
"LA
      EXPLORADORA" pagara a "LA
      PROMITENTE" Ia cantidad de $60,000.00 (SON SESENTA MIL DOLARES, MONEDA DE LOS
      ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) mas I.V.A el dia 6 de noviembre de
      2007.

     

    2.-"LA
      EXPLORADORA" pagara a "LA
      PROMITENTE" la cantidad de $60,000.00 (SON SESENTA MIL DOLARES, MONEDA DE LOS
      ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) mas I.V.A. el dia 14 de diciembre de
      2007.

     

    SEGUNDA.-
      Con los pagos
      convenidos en et presente acto, se cubrira la segunda anualidad senalada en
      la
      citada clausula SEXTA y se estara al corriente en el cumplimiento las
      obligaciones establecidas en el referido contrato de 6 de Mayo de
      2006.

     

     

    TERCERA
      - El presente convenio
      modificatorio NO invalida el resto de las obligaciones pactadas en el contrato
      exploracion, explotacion y promesa unilateral de venta que las partes celebraron
      entre si el dia 6 de mayo del 2004, por lo que continuan vigentes.

     

     

    CHIHUAHUA
      CHIHUAHUA; A 4 DE MAYO DE 2007.

     

     

     

        /s/Senor
      Jose
      Conrado Terrazas
      Caro                           
/s/lng. Mario Humberto Ayub Touche

     

    Senor
      Jose Conrado Terrazas
      Caro_                                    lng.
      Mario Humberto Ayub Touche,

    
      	
              CORPORATIVO
                MINERO, S.A. de C.V.

            	
              SUNBURST
                MINING DE MEXICO, S.A. de C.V. 

            


    

     

    TESTIGOS

     

    LIC.
      ANDRES A. PEREZ
      HOWLET                                                                                     
LIC. LUIS IGNACIO GUTIERREZ CHAVEZ