Número Identificador

SEN2023___________________________

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL VI

FIVE DEVELOPMENT 

CORPORATION Y 

OTROS

Demandante-Apelante

v.

BANCO POPULAR DE 

PUERTO RICO, INC.

Demandado-Apelado

FIVE DEVELOPMENT 

CORPORATION Y 

OTROS

Demandante-Apelado

v.

BANCO POPULAR DE 

PUERTO RICO, INC.

Demandado-Apelante

KLAN202300878

Consolidado con 

KLAN202300893

APELACIÓN

procedente del 

Tribunal de Primera 

Instancia, Sala 

Superior de San 

Juan

Caso núm.:

SJ2020CV01682 

(901)

Sobre:

Incumplimiento de 

Contrato 

APELACIÓN

procedente del 

Tribunal de Primera 

Instancia, Sala 

Superior de San 

Juan

Caso núm.:

SJ2020CV01682 

(901)

Sobre:

Incumplimiento de 

Contrato 

Panel integrado por su presidenta la jueza Ortiz Flores, el juez Rivera 

Torres y la jueza Rivera Pérez.

Rivera Torres, Juez Ponente 

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 30 de noviembre de 2023.

Comparece ante este tribunal apelativo Five Development 

Corporation y otros1 (los apelantes-apelados) mediante el recurso de 

apelación solicitándonos que revoquemos la Sentencia Parcial

dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San 

Juan (TPI), el 30 de junio de 2023, notificada el 5 de julio siguiente. 

A su vez, acude ante esta Curia el Banco Popular de Puerto Rico 

1 La parte apelante está compuesta por veintitrés (23) corporaciones adicionales, 

el Sr. Rafael Pérez Matos (señor Pérez Matos) y el matrimonio compuesto por 

Rafael Pérez Matos y Celene Diez Braschi (matrimonio Pérez -Diez).
KLAN202300878/KLAN202300893 2

(BPPR o el Banco) peticionándonos que modifiquemos la referida 

Sentencia Parcial a los únicos efectos de que se desestimen también 

las primera y segunda causas de acción de la demanda instada en 

su contra.2 

En dicho dictamen, el foro primario declaró parcialmente Ha 

Lugar a la Moción de Sentencia Sumaria Parcial presentada por el 

BPPR desestimando solamente la tercera causa de acción de la 

demanda. Subsistiendo así las causas de acción primera, segunda, 

cuarta, quinta y sexta únicamente respecto a los hechos posteriores 

a la firma del acuerdo de moratoria. 

Por los fundamentos que expondremos a continuación, 

confirmamos el dictamen apelado. 

I.

El 24 de febrero de 2020, Five Development Corporation, más 

otras veintitrés (23) corporaciones, el señor Pérez Matos y el 

matrimonio Pérez-Diez, presentaron una Demanda sobre daños y 

perjuicio, incumplimiento de contrato, dolo, mala fe contractual y 

responsabilidad del prestamista (“Lender’s Liability”) en contra del 

BPPR y una compañía aseguradora de nombre desconocido.3 En 

síntesis, alegaron haber adquirido el 15 de agosto de 2007 dos (2) 

préstamos por $151,000,000 del extinto Westernbank y que estos 

fueron adquiridos por el BPPR mediante transacción con la FDIC 

(Federal Deposit Insurance Corporation). Arguyeron que el BPPR, 

actuando de mala fe, decidió unilateralmente que ellos tendrían que 

renegociar y restructurar los préstamos para subir los intereses y 

acortar los vencimientos. Así, comenzó una campaña de presión y 

hostigamiento para inducirlos a aceptar un incremento en los 

intereses y un vencimiento menor al pactado con el Westerbank. 

2 El 10 de octubre de 2023 emitimos una Resolución consolidando motu proprio

los dos recursos. 

3 En el tracto procesal se detallan algunos extractos de los narrados en el caso 

KLAN202300797 consolidado KLCE202300995 cuya Sentencia emitimos el 13 de 

septiembre de 2023. 
KLAN202300878/KLAN202300893 3

Ante la deteriorada relación con el Banco, los apelantes comenzaron 

a buscar financiamiento con Bixby Bridge Capital para comprar los 

préstamos adeudados por un único pago de $41.2 millones. Sin 

embargo, estando en negociaciones, el 31 de julio de 2019 el Banco 

los vendió a Condado 6, LLC. 

En atención a lo alegado, los apelantes incluyeron en su 

demanda las siguientes seis (6) causas de acción: Primera- Actos 

ilícitos, dolo y maquinaciones insidiosas del Banco; SegundaCoerción “Duress” Económica; Tercera- Incumplimiento de contrato 

y responsabilidad del prestatario o “Lenders Liability”; CuartaResponsabilidad Civil Extracontractual; Quinta- En Reclamación de 

Daños y Perjuicios a favor de los demandantes que son personas 

naturales; y Sexta- Costas y Honorarios de Abogado- Temeridad. 

Acorde con estas solicitaron varias compensaciones y resarcimiento 

de perjuicios ocasionados por la conducta dolosa, torticera, 

negligente y engañosa del Banco; así como $1,000,000 por los daños 

y angustias mentales para cada uno de los tres demandantes 

naturales, más costas e intereses y honorarios de abogado. 

El 20 de diciembre de 2021, el BPPR presentó su Contestación 

Enmendada a Demanda y Reconvención.

4 En síntesis, negó las 

alegaciones hechas en su contra, levantó varias defensas 

afirmativas, e incluyó una reconvención donde se incluyeron tres 

causas de acción, a saber: Sentencia Declaratoria e incumplimiento 

de los demandantes-reconvenidos con el pacto de no demandar y las 

renuncias y relevos a favor de BPPR; Daños como producto de 

actuaciones de mala fe; y Daños producto del quebrantamiento de 

la Doctrina de Actos Propios. 

Entre sus respuestas a la demanda especificó que, el 13 de 

diciembre de 2013, las partes suscribieron el “Amended and 

4 Véase el Apéndice del recurso, a las págs. 36-81.
KLAN202300878/KLAN202300893 4

Restated Credit Agreement” para restructurar y consolidar las 

obligaciones de pago de los deudores al amparo de los contratos de 

préstamo existentes a dicha fecha. Indicó que dicho contrato fue 

formalizado por las partes libre y voluntariamente, y los apelantes 

contaron con asesoría legal durante todo el proceso de negociación 

y firma de este.

5 Asimismo, apuntaló que en el referido convenio se 

incluyó una renuncia y relevo de reclamaciones por los apelantes a 

favor del Banco. Por otro lado, arguyó que no tenía deber ni 

obligación de buscar el consentimiento de los apelantes antes de 

transferir los préstamos a un tercero. 

El 13 de enero de 2022, los apelantes presentaron su Réplica 

a la Reconvención, en la que, en síntesis, negaron las alegaciones 

hechas en su contra. Levantaron varias defensas afirmativas como 

que existió un desnivel en las prestaciones que “le permitió al Banco 

aprovecharse de ellos para imponerle unos relevos, cláusulas 

leoninas y estrangularlos hasta que no tuvieran otra alternativa que 

doblegarse y aceptar las exigencias del Banco en contra de su 

voluntad.”

6

Así, el 21 de julio de 2022, el BPPR presentó una Moción de 

Sentencia Sumaria Parcial. En la misma propuso cincuenta y ochos 

(58) hechos materiales incontrovertidos los que a su entender 

resultan suficientes para la desestimación sumaria de la primera, 

segunda, tercera, quinta, y sexta causas de acción incluidas en la 

demanda.

7 En especial, fundamentó su petitorio en que los 

apelantes firmaron múltiples acuerdos de renuncia al ejercicio de 

acciones legales a favor del BPPR. Sobre este punto, reiteró que los 

apelantes acreditaron que firmaron el “Amended and Restated 

Credit Agreement” sin que mediara fraude, influencia indebida, 

5 Íd., a la pág. 60.

6 Íd., a la pág. 303. 

7 Íd., a las págs. 322-334.
KLAN202300878/KLAN202300893 5

presión o coerción de clase alguna y que se otorgó el acuerdo luego 

de haber obtenido la oportunidad de discutirlo con su 

representación legal.8 Asimismo, señaló que en las enmiendas a 

dicho contrato los apelantes reconocieron expresamente que no 

poseían reclamación en contra del BPPR y renunciaron a cualquier 

causa de acción o defensa.9 También indicó que en el Acuerdo de 

Moratoria firmado el 23 de octubre de 2017 los apelantes recalcaron 

por quinta vez no tener reclamación, causa de acción o defensa ante 

el BPPR. Por tanto, arguyó que este acuerdo dispone de las 

reclamaciones predicadas en los hechos alegados en o antes de esa 

fecha.10

Luego de varios trámites procesales, el 6 de septiembre de 

2022, los apelantes presentaron su Oposición a: “Moción de 

Sentencia Sumaria Parcial” o en la Alternativa, para que se Posponga 

su Consideración en Virtud de la Regla 36.6 de las de Procedimiento 

Civil en la que solo aceptaron como incontrovertidos los primeros 

seis (6) hechos propuestos por el Banco.11 En esta, se opusieron a 

la desestimación de las causas de acción alegando, entre otros 

asuntos, que: el Banco no ha contestado el descubrimiento de 

prueba que se le cursó hace más de dos (2) años, el cual es necesario 

para probar la conducta imputada en su contra; la validez de los

acuerdos de renuncia, en los cuales el BPPR basó su solicitud, está 

en controversia; y la imputación de haber violado los postulados 

más básicos de la buena fe no debe ser resuelta sin el beneficio de 

ver y escuchar la prueba.12 Además, expusieron que las 

controversias son: (1) “si el BPPR estaba justificado para presionar 

a los Demandantes para exigir mediante coacción y presiones 

indebidas la reestructuración de los préstamos que estaban al día 

8 Íd., a la pág. 325. 

9 Íd., a las págs. 336-337.

10 Íd., a la pág. 336.

11 Íd., a las págs. 402-444.

12 Íd., a la pág. 440.
KLAN202300878/KLAN202300893 6

para incrementar sus intereses y acotar sus vencimientos” y (2) si al 

suscribir el “Amended and Restated Credit Agreement” y las 

Primera, Segunda, Tercera Enmiendas; así como el Acuerdo de 

Moratoria, lo hicieron voluntariamente y renunciaron a sus 

derechos.13 Entre sus súplicas está el que el TPI pospusiera la 

adjudicación de la moción de sentencia sumaria hasta que se les 

permita realizar el descubrimiento de prueba. 

El 1 de noviembre, el BPPR instó una réplica a dicho escrito 

señalando que los apelantes no controvirtieron: el lenguaje expreso 

del “Amended and Restated Credit Agreement”, el cual contiene 

renuncias claras y libres de ambigüedad que disponen de las 

reclamaciones en su contra; y que firmaron el referido contrato y 

sus enmiendas mientras contaban con asesoría legal. Por lo que, 

reafirmaron que los apelantes renunciaron a las acciones que 

pretenden instar en contra del Banco. Asimismo, apuntaló que la 

validez del consentimiento no está en controversia, ya que los 

apelantes han admitido ante el TPI que el caso “no envuelve una 

reclamación por dolo en el otorgamiento de los contratos”, “no 

envuelve una reclamación de anulabilidad por vicios en el 

consentimiento” y que “en ningún momento se solicita la 

anulabilidad de los contratos suscritos por los Demandantes.”

14 A 

su vez, el Banco expuso que no se solicitó en su pedido sumario que 

las renuncias se apliquen en la forma de relevos por conducta dolosa 

futura. Es decir, “solicita en estos momentos hacer efectivas las 

renuncias que los Demandantes firmaron sobre cualquier 

reclamación a base de hechos que ocurriesen en o antes de la firma 

del Contrato de Préstamo Enmendado y sus enmiendas- es decir, en 

torno a actos previos o contemporáneos a la firma de estos.”15

13 Íd., a la pág. 422.

14 Íd., a la pág. 565. Énfasis en el original. 

15 Íd., a la pág. 567. Itálicas en el original. 
KLAN202300878/KLAN202300893 7

Ese mismo día, el Banco presentó su oposición a la petición 

de los apelantes respecto a que se deje en suspenso la consideración 

de la moción de sentencia sumaria hasta que culmine el 

descubrimiento de prueba. En esta moción, se indicó que el foro 

primario ya había rechazado dicho pedido en la orden notificada el 

22 de agosto de 2022, la cual no fue revisada y constituye la ley del 

caso. Se argumentó, además, que en la Declaración Jurada que 

anejaron los apelantes a su oposición no identifican asunto alguno 

sobre el que necesiten hacer descubrimiento de prueba para 

controvertir los hechos materiales, y estos admiten “que los 

documentos dicen lo que dicen.”16

El 3 de noviembre, los apelantes presentaron una réplica 

consolidada donde refutaron los referidos dos escritos instados por 

el BPPR. Recalcaron que, en su oposición a la moción dispositiva,

establecieron las controversias que deben ser resueltas en un juicio 

plenario y que el Banco se ha negado a contestar el descubrimiento

de prueba cursado. 

Evaluados los antedichos escritos, el 30 de junio de 2023,

notificada el 5 de julio siguiente, el TPI dictó la Sentencia Parcial

apelada en la que esbozó cincuenta y cuatro (54) determinaciones 

de hechos que no están en controversia.

17 Conforme a lo allí 

determinado, el foro primario declaró parcialmente Ha Lugar la 

Moción de Sentencia Sumaria Parcial presentada por el BPPR, solo 

en cuanto a la desestimación de la causa de acción número tres de 

la demanda. Asimismo, preservó las causas de acción primera, 

segunda, cuarta, quinta y sexta únicamente respecto a las 

reclamaciones que no hayan sido renunciadas en virtud de los 

relevos consignados en los documentos de préstamos. Al respecto, 

16 Íd., a la pág. 586. Esto en referencia a la expresión de la nota al calce 3 de la 

oposición. Íd., a la pág. 423. 

17 Íd., a las págs. 718-729.
KLAN202300878/KLAN202300893 8

advirtió que dichas causas subsisten en torno a las controversias 

relacionadas a los hechos posteriores a la firma del acuerdo de 

moratoria suscrito el 23 de octubre de 2017. A su vez, el foro a quo

denegó la oposición a dicho petitorio y declaró No Ha Lugar a la 

Moción de Desglose y Oposición a “Moción para: (1) Notificar copia del 

Informe Pericial y Currículum Vitae y (2) Suplementar Oposición a 

Moción de Sentencia Sumaria Parcial” instada por el Banco.

Entre los fundamentos para el dictamen, el foro a quo

entendió que:18

...

 Se equivoca la parte demandante en la medida que 

sostiene que los relevos en este caso son nulos porque 

implican la renuncia a priori de cualquier 

incumplimiento por parte del BPPR. Lo anterior, puesto

que nuestro ordenamiento jurídico no contempla una 

prohibición absoluta a la renuncia de derechos a priori

o con anticipación. [...]

... 

...

 Aunque en su Oposición a: “Moción de sentencia 

sumaria parcial” [...], la parte demandante alegó que su 

reclamación versa sobre dolo, negligencia y malos 

tratos por la conducta desplegada por el BPPR posterior 

al otorgamiento de los documentos de préstamo, 

ulteriormente, en su Réplica consolidada a: (1) Réplica 

a oposición a: Moción de sentencia sumaria parcial [...] 

del 3 de noviembre de 2022, precisó que la reclamación 

responde a la conducta desplegada por el BPPR en el 

proceso de cumplimiento y ejecución de sus 

obligaciones, la cual, presuntamente, comenzó con la 

adquisición de los préstamos en cuestión y culminó con 

su venta a Condado 6. 

Siendo así, estamos compelidos a determinar la 

validez prima facie de los relevos de responsabilidad 

suscritos por la parte demandante con posterioridad al 

2010, año en que el BPPR advino en la titularidad de 

los préstamos, y con anterioridad al 23 de octubre de 

2017, fecha en que se suscribió el último de los 

documentos de préstamo, es decir, el acuerdo de 

moratoria o “Moratorium, Forbeance and Amendment 

Agreement”. Esto así, puesto que cualquier acción para 

reclamar por conducta dolosa en la que el BPPR pudo 

haber incurrido durante el tiempo anterior o 

concomitante a los acuerdos otorgados ya exigible a la 

fecha en que los mismos fueron suscritos, por lo que 

fue válidamente renunciada. Sin embargo, empleamos 

el término prima facie en aras de no adelantarnos a una 

conclusión que amerita mayor abundamiento. 

 [...]En lo atinente a su situación particular, la parte 

demandante sostuvo que el desnivel en las prestaciones 

le permitió al BPPR aprovecharse e imponerle unas 

cláusulas leoninas y estrangularla hasta que no tuvo 

otra alternativa que doblegarse y aceptar esas 

exigencias en contra de su voluntad. 

18 Íd., a las págs. 735-739. Énfasis e itálicas en el original. 
KLAN202300878/KLAN202300893 9

No podemos suscribir la contención de la parte 

demandante por múltiples razones. En primer lugar, 

según surge del expediente y de la prueba documental 

apreciada por el tribunal, la parte demandante es un 

grupo comercialmente sofisticado que se dedica al 

arrendamiento de propiedades comerciales. Además, la 

parte demandante aceptó suscribir los documentos de 

préstamos con el beneficio de ser asistida y orientada 

por su representación legal. [...]

...

...

Las secciones antes citadas del Contrato de 

Préstamo Enmendado, junto con otras de similar 

naturaleza que se hayan consignadas en los 

subsiguientes documentos de préstamos, dejan de 

manifiesto que la parte demandante renunció a toda 

reclamación legal relacionada con los préstamos en 

cuestión de manera libre, voluntaria e inequívoca. 

Siendo así, no albergamos duda de que, ante este 

cuadro fáctico, no surge la disparidad en fuerza que 

amerita decretar la nulidad de los relevos. Desde esta 

óptica, entendemos que la parte demandante pudo 

haber experimentado sensación de coacción ante la 

amenaza de ser demandada en cobro de dinero o ser 

sometida a un proceso de quiebra involuntaria. Sin 

embargo, que una parte advierta de su intención de 

ejercer una obligación legalmente exigible no es motivo 

de coacción. Sobre este particular, como bien señala el 

BPPR, es un principio hartamente conocido en nuestro 

ordenamiento jurídico que “la amenaza de ejercer un 

derecho no es sinónimo de intimidación.” (cita omitida). 

Por lo hasta aquí discutido, procede sostener la 

efectividad de las cláusulas de relevo antepuestas como 

defensas por el BPPR dado que las mismas son claras, 

libres de ambigüedad, válidas y exigibles. 

Ahora bien, lo anterior, no sin antes aclarar que 

subsisten varias de las causas de acción que el BPPR 

pretende que se desestimen en su totalidad a base de 

los relevos en cuestión. Nos referimos específicamente 

a las causas de acción primera, segunda, quinta y sexta 

de la Demanda, las cuales no solo versan sobre 

reclamaciones previamente renunciadas por la parte 

demandante en los documentos de préstamo, sino que 

en ellas se reclama por el BPPR haber vendido los 

préstamos en cuestión a un tercero, estando en 

negociaciones con la parte demandante. Dicha venta 

ocurrió el 31 de julio de 2019, es decir, con 

posterioridad al acuerdo de moratoria suscrito el 23 de 

octubre de 2017. Por lo tanto, no podemos avalar la 

alegación de que dichas causas deben ser desestimadas 

por lo contemplado en las cláusulas de relevo. Como 

mencionamos anteriormente, la renuncia de derechos, 

en general, no se presume, y es de interpretación 

estricta y, a estas alturas, no se ha puesto al tribunal 

en condición de hacer extensivos los relevos a las 

reclamaciones que tratan sobre la venta de los 

préstamos en cuestión. 

 Sobre este particular, hacemos hincapié en que la 

renuncia a reclamar por acciones relacionadas con el 

cumplimiento de las obligaciones prestatarias no es 

sinónimo de una renuncia a reclamar por cualquier 

responsabilidad que pudo generar la venta de los 

préstamos a un tercero. [...]
KLAN202300878/KLAN202300893 10

El 20 de julio de 2023, los apelantes presentaron una Moción 

de Reconsideración y Solicitud de Determinaciones de Hechos 

Adicionales y Conclusiones de Derecho. En esta, adujeron que el TPI 

no consideró la Declaración Jurada y el informe pericial que refuta 

las determinaciones que hiciera el foro primario en su dictamen. Los 

cuales, no fueron controvertidos por el Banco. Asimismo, 

propusieron ochenta y seis (86) hechos incontrovertidos que surgen 

de la Declaración Jurada más otros adicionales del informe pericial. 

El BPRR se opuso aduciendo que la Declaración Jurada era 

inadmisible, ya que las declaraciones que contiene no están basadas 

en el conocimiento personal de los suscribientes. Además, expresó 

que ninguna de las pretensiones de los apelantes refuta los hechos 

esenciales y materiales que fundamentan el dictamen. 

Ese mismo día, el Banco instó una Moción de Reconsideración 

Parcial en la que le solicitó al foro primario la desestimación de la 

primera y segunda Causas de Acción de la demanda. Esto, debido a 

que en las mismas los apelantes solicitan remedios contra el Banco 

a base de la reestructuración de los préstamos que ocurrió en el 

2013, lo cual constituye materia abarcada por las renuncias que 

hizo efectivas el tribunal en la Sentencia. Los apelantes se opusieron 

a este pedido indicando que, en ambas causas de acción, se 

reclaman daños por hechos ocurridos entre los años 2017 y 2019. 

Finalmente, el 10 de agosto de 2023, notificada el 11 del 

mismo mes y año, el TPI emitió una Resolución, mediante la cual 

declaró No Ha Lugar a ambas mociones de reconsideración.

Inconformes con dicha determinación, los apelantes 

acudieron ante este foro intermedio mediante un recurso de 

Apelación (caso KLAN202300797). También en desacuerdo, el BPPR 

acudió mediante un recurso de Certiorari (caso KLCE202300995), el 

cual fue acogido como uno de apelación. No obstante, se conservó 

su designación alfanumérica.
KLAN202300878/KLAN202300893 11

En la Sentencia que dictamos el 13 de septiembre de 2023

dispusimos que el TPI no atendió en la Resolución de 10 de agosto 

de 2023 la solicitud de determinaciones de hechos adicionales

presentada por los apelantes, por lo que determinamos que los 

recursos de apelación fueron presentados de forma prematura.

Así, una vez recibido el Mandato, el 25 de septiembre de 2023, 

notificada el próximo día, el TPI dictó una Resolución Enmendada, 

en la que resolvió las reconsideraciones; así como la solicitud de 

determinaciones de hechos adicionales y conclusiones de derecho 

instada por los apelantes. 

Todavía en desacuerdo, los apelantes acuden ante esta Curia

mediante el recurso de apelación de epígrafe (KLAN202300878)

imputándole al tribunal primario haber incurrido en los siguientes 

errores: 

ERRÓ EL TPI AL RESOLVER MEDIANTE SENTENCIA 

SUMARIA LA CONTROVERSIA SOBRE LA VALIDEZ DE 

LOS RELEVOS DE RESPONSABLIDAD, OBVIANDO 

QUE LA LEY DEL CASO DE LA RESOLUCIÓN DE 10 

DE SEPTIEMBRE DE 2021, ASÍ COMO LA 

JURISPRUDENCIA APLICABLE, REQUIEREN QUE 

LOS ELEMENTOS SUBJETIVOS DE INTENCIÓN Y 

PROPÓSITOS MENTALES, COMO LO SON LA 

DISPARIDAD EN LA FUERZA DE NEGOCIACIÓN 

ENTRE LOS DEMANDANTES Y EL BPPR, SEAN 

DIRIMIDOS EN UN JUICIO PLENARIO Y CON LA 

OPORTUNIDAD DE COMPLETAR EL 

DESCUBRIMIENTO DE PRUEBA. 

SEGUNDO: ERRÓ EL TPI AL NO TOMAR EN 

CONSIDERACIÓN EL DESBALANCE ENTRE LAS 

PARTES CONTRATANTES, PARTICULARMENTE EL 

GRAN PODERÍO ECONÓMICO DEL BPPR FRENTE A 

LOS DEMANDANTES Y ESPECÍFICAMENTE EL 

HECHO DE QUE EN PUERTO RICO SOLO HABÍA 3 

BANCOS COMERCIALES, LO CUAL LIMITABA 

SIGNIFICATIVAMENTE LA POSIBILIDAD DE QUE LOS 

DEMANDANTES PUDIERAN ACUDIR A OTRA 

INSTITUCIÓN BANCARIA PARA OBTENER O 

RENEGOCIAR EL FINANCIAMIENTO QUE EXIGÍA EL 

BPPR. EN OTRAS PALABRAS, EL BPPR APROVECHÓ 

ESAS CIRCUNSTANCIAS PARA PRESIONAR A LOS 

DEMANDANTES A RENEGOCIAR UN PRÉSTAMO QUE 

ESTABA AL DÍA. 

TERCERO: ERRÓ EL TPI AL EMITIR UNA SENTENCIA 

PARCIAL SUMARIAMENTE, SIN CONSIDERAR NI 

INCLUIR LAS DETERMINACIONES SOBRE HECHOS 

MATERIALES QUE SE DESPRENDEN DEL 

EXPEDIENTE, INCLUYENDO LA DECLARACIÓN 

JURADA DE LOS DEMANDANTES Y EL INFORME DEL 
KLAN202300878/KLAN202300893 12

PERITO DE LOS DEMANDANTES, QUE DEMUESTRAN 

QUE EL BPPR CAUSÓ DAÑOS A LOS DEMANDANTES 

INTENCIONALMENTE. 

CUARTO: ERRÓ EL TPI AL DESESTIMAR 

SUMARIAMENTE GRAN PARTE DE LA DEMANDA, 

BASÁNDOSE EN LA VALIDEZ DE UNOS RELEVOS, 

CUANDO LA PROPIA CLÁUSULA DE RELEVO 

UTILIZADA NO APLICA EN CASOS DE NEGLIGENCIA 

CRASA Y CONDUCTA INTENCIONAL. DICHA 

EXCEPCIÓN LEE SEGÚN A CONTIUACIÓN: "EXCEPT 

TO THE EXTENT THAT ANY SUCH CLAIMS, 

LIABILITIES, OBLIGATIONS, DEBTS, CAUSES O 

FACTION, DEFENSES, COUNTERCLAIMS, AND 

SETOFFS ARE FOUND IN A FINAL, NON-APPEALABLE 

JUDGMENT OF A COURT OF COMPETENT 

JURISDICTION TO HAVE RESULTED FROM THE GROSS 

NEGLIGENCE OR WIILFUL MISCONDUCT OF THE 

APPLICABLE RELEASEE."

También insatisfecho, el BPPR acude ante este foro revisor

mediante el recurso de apelación de epígrafe (KLAN202300893) 

imputándole al foro a quo haber cometido el siguiente error: 

ERRÓ EL TPI AL NO DESESTIMAR LA PRIMERA Y 

SEGUNDA CAUSAS DE ACCIÓN DE LA DEMANDA A 

BASE DE LA MOCIÓN DE SENTENCIA SUMARIA 

PARCIAL DE[L] BPPR. 

El 6 de octubre de 2023, emitimos una Resolución

concediéndole al Banco el término de treinta (30) días para 

expresarse. El 1 de noviembre siguiente19 se cumplió con lo 

ordenado, por lo que nos damos por cumplidos. 

Además, el 10 de octubre de 2023, emitimos una Resolución

otorgando igual término a Five Development Corporation para 

responder al recurso instado por el BPPR. El 21 de noviembre 

también se cumplió con lo ordenado por lo que nos damos por 

cumplidos.20 

En atención al cumplimiento de las partes con lo requerido, 

decretamos perfeccionado los recursos. 

19 El Banco junto con su alegato en oposición acompañó una Moción Solicitando 

Autorización para Exceder el Número de Páginas ..., la cual declaramos Con Lugar.

20 Precisa advertir que los apelantes aún cuando discutieron de manera somera 

el error señalado por el Banco en el KLAN2302300893 usaron gran parte de su 

Alegato en Oposición para incluir y discutir asuntos del KLAN202300878 instado 

por ellos. Por lo que, determinamos que todos los argumentos que no estén 

relacionados con el error plasmado en el KLAN2302300893 serán obviados en el 

análisis del escrito. 
KLAN202300878/KLAN202300893 13

Analizados las comparecencias de las partes y los expedientes

apelativos; así como estudiado el derecho aplicable, procedemos a 

resolver. 

II.

La sentencia dictada sumariamente

En nuestro ordenamiento, el mecanismo de la sentencia 

sumaria está gobernado por la Regla 36 de las de Procedimiento 

Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36, la cual autoriza a los tribunales a dictar 

sentencia de forma sumaria si mediante declaraciones juradas u 

otro tipo de prueba se demuestra la inexistencia de una controversia 

sustancial de hechos esenciales y pertinentes. Más específicamente, 

la Regla 36.1, 32 LPRA Ap. V, R. 36.1, atiende la solicitud de este 

tipo de disposición a favor de la parte reclamante en un pleito, 

mientras que la Regla 36.2, 32 LPRA Ap. V, R. 36.2, permite su 

petición a favor de la parte contra la que se reclama. En ambas 

reglas se establece lo siguiente:

Regla 36.1. A favor de la parte reclamante

Una parte que solicite un remedio podrá presentar, ...,

una moción fundada en declaraciones juradas o en 

aquella evidencia que demuestre la inexistencia de una 

controversia sustancial de hechos esenciales y 

pertinentes, para que el tribunal dicte sentencia 

sumariamente a su favor sobre la totalidad o cualquier 

parte de la reclamación solicitada.

Regla 36.2. A favor de la parte contra quien se 

reclama

Una parte contra la cual se haya formulado una 

reclamación podrá presentar, ..., una moción fundada 

en declaraciones juradas o en aquella evidencia que 

demuestre la inexistencia de una controversia 

sustancial de hechos esenciales y pertinentes, para que 

el tribunal dicte sentencia sumariamente a su favor 

sobre la totalidad o cualquier parte de la reclamación.

Entretanto, la Regla 36.3, 32 LPRA Ap. V, R. 36.3., dispone 

los requisitos de contenido de la moción de sentencia sumaria y de 

la contestación a esta, entre otras particularidades del 

procedimiento. Estos requisitos, como los párrafos enumerados de 

todos los hechos esenciales y pertinentes sobre los cuales no hay 
KLAN202300878/KLAN202300893 14

controversia sustancial, no son un mero formalismo, ni constituye 

un simple requisito mecánico sin sentido. SLG Zapata-Rivera v. JF 

Montalvo, 189 DPR 414, 434 (2013).

En un primer plano, mediante el uso del mecanismo 

discrecional de la sentencia sumaria, se aligera la tramitación de un 

caso, puesto que, ante la ausencia de controversia de hechos, al 

tribunal solo le corresponde aplicar el derecho. Oriental Bank v. 

Perapi et al., 192 DPR 7, 25 (2014). Así, sirve para propiciar la 

solución justa, rápida y económica de los litigios civiles que no 

presentan controversias genuinas de hechos materiales y que, por 

lo tanto, no requieren la celebración de un juicio en su fondo, ya que 

lo único que resta es dirimir una o varias controversias de derecho. 

Íd. 

Este tipo de resolución procede en aquellos casos en los que 

no existen controversias reales y sustanciales en cuanto a los 

hechos materiales y, por lo tanto, lo único que resta es aplicar el 

derecho. Meléndez González et al. v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 109

(2015). La precitada Regla 36 de las de Procedimiento Civil, supra, 

dispone, en esencia, que para permitir este tipo de adjudicación 

resulta necesario que, de las alegaciones, deposiciones, 

contestaciones a interrogatorios, admisiones, declaraciones juradas 

y cualquier otra evidencia, surja que no existe controversia real y 

sustancial respecto a ningún hecho esencial y pertinente; y en 

adición, que se deba dictar sentencia sumaria como cuestión de 

derecho. Íd. En este sentido, solo procede dictarla cuando surge de 

manera clara que, ante los hechos materiales no controvertidos, el 

promovido no puede prevalecer ante el derecho aplicable y que el 

tribunal cuenta con la verdad de todos los hechos necesarios para 

resolver la controversia. Íd., a las págs. 109-110.

Es decir, por un lado, al promovente de la moción le toca 

establecer su derecho con claridad y demostrar que no existe 
KLAN202300878/KLAN202300893 15

controversia en cuanto a ningún hecho material, o sea ningún 

componente de la causa de acción. Íd., a la pág. 110. Por el otro, al 

oponente le corresponde establecer que existe una controversia que 

sea real en cuanto a algún hecho material y, en ese sentido, no 

cualquier duda es suficiente para derrotar la solicitud de sentencia 

sumaria. Íd. Cabe recordar que, en este contexto, un hecho material 

es aquel que puede afectar el resultado de la reclamación de acuerdo 

con el derecho sustantivo aplicable. Íd. Más específicamente, el 

oponente debe controvertir la prueba presentada y no debe cruzarse 

de brazos, pues de lo contrario se expone a que se acoja la solicitud 

de sentencia sumaria y se le dicte en contra. Ramos Pérez v. 

Univisión, 178 DPR 200, 214-215 (2010). Esto significa que está 

obligado a contestar de forma detallada y específica aquellos hechos 

pertinentes que demuestran la existencia de una controversia real y 

sustancial que requiere dilucidarse en un juicio. Íd. a la pág. 215. 

En este ejercicio, debe presentar declaraciones juradas o 

documentos que pongan en controversia los hechos alegados por el 

promovente, recordando que tampoco puede descansar en meras 

alegaciones, sino que debe proveer evidencia sustancial de los 

hechos materiales en disputa. Íd. 

No obstante lo anterior, no oponerse a la solicitud de 

sentencia sumaria no implica ni que procederá dictarla 

obligatoriamente, si existe una controversia legítima sobre un hecho 

material, ni que corresponderá dictarla a favor de su proponente si 

no procede en derecho. Íd. 

Ahora bien, se han establecido ciertas reglas limitantes de la 

discreción en el uso de la moción de sentencia sumaria. Por un lado, 

la determinación en cuanto a esta debe guiarse por un principio de 

liberalidad a favor de la parte que se opone, lo cual persigue evitar 

la privación del derecho de todo litigante a su día en corte cuando 

existen controversias de hechos legítimas y sustanciales que deben 
KLAN202300878/KLAN202300893 16

ser resueltas. Íd. a las págs. 216-217. Por el otro, como norma 

general, los tribunales están impedidos de dictar sentencia sumaria 

en cuatro instancias: (1) cuando existan hechos materiales y 

esenciales controvertidos; (2) cuando hay alegaciones afirmativas en 

la demanda que no han sido refutadas; (3) cuando de los propios 

documentos que acompañan la moción surge que existe una 

controversia sobre algún hecho material y esencial; o (4) cuando 

como cuestión de derecho no procede. Oriental Bank v. Perapi, supra

a las págs. 26-27. Dicho esto, cabe indicar que la moción de 

sentencia sumaria no está excluida en ningún tipo de pleito, puesto 

que, sin importar cuán complejo sea un pleito, puede dictarse si de 

una moción de sentencia sumaria bien fundamentada surge que no 

hay controversia sobre hechos materiales. Meléndez González et al. 

v. M. Cuebas, supra a la pág. 112.

En lo relativo al ejercicio de la facultad revisora de este 

Tribunal de Apelaciones sobre la procedencia de la sentencia 

sumaria, debemos utilizar los mismos criterios que el Tribunal 

de Primera Instancia. Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, 

a la pág. 115. En Meléndez González, el Tribunal Supremo atemperó 

este estándar a las exigencias de las nuevas Reglas de Procedimiento 

Civil y a lo que ya había establecido hace una década en Vera v. Dr. 

Bravo, 161 DPR 308, 334-335 (2004). Así las cosas, consignó el 

siguiente estándar: 

“Primero, reafirmamos lo que establecimos en Vera v. 

Dr. Bravo, supra, a saber: el Tribunal de Apelaciones se 

encuentra en la misma posición del Tribunal de 

Primera Instancia al momento de revisar Solicitudes de 

Sentencia Sumaria. En ese sentido, está regido por la 

Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y aplicará los 

mismos criterios que esa regla y la jurisprudencia le 

exigen al foro primario. Obviamente, el foro apelativo 

intermedio estará limitado en cuanto a que no puede 

tomar en consideración evidencia que las partes no 

presentaron ante el Tribunal de Primera Instancia y 

tampoco adjudicar los hechos materiales en 

controversia, ya que ello le compete al foro primario

luego de celebrado un juicio en su fondo. La revisión 

del Tribunal de Apelaciones es de novo y debe examinar 

el expediente de la manera más favorable hacia la parte 
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que se opuso a la Moción de Sentencia Sumaria en el 

foro primario, llevando a cabo todas las inferencias 

permisibles a su favor.

Segundo, por estar en la misma posición que el foro 

primario, el Tribunal de Apelaciones debe revisar que 

tanto la Moción de Sentencia Sumaria como su 

Oposición cumplan con los requisitos de forma 

codificados en la Regla 36 de Procedimiento Civil, 

supra, y discutidos en SLG Zapata-Rivera v. J.F. 

Montalvo, supra.

Tercero, en el caso de revisión de una Sentencia 

dictada sumariamente, el Tribunal de Apelaciones 

debe revisar si en realidad existen hechos 

materiales en controversia. De haberlos, el foro 

apelativo intermedio tiene que cumplir con la exigencia 

de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil y debe exponer 

concretamente cuáles hechos materiales encontró que 

están en controversia y cuáles están incontrovertidos. 

Esta determinación se puede hacer en la Sentencia que 

disponga del caso y puede hacer referencia al listado 

numerado de hechos incontrovertidos que emitió el foro 

primario en su Sentencia.

Cuarto, y por último, de encontrar que los hechos 

materiales realmente están incontrovertidos, el foro 

apelativo intermedio procederá entonces a revisar de 

novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó 

correctamente el Derecho a la controversia.” 

(Énfasis nuestro). Meléndez González et al. v. M. 

Cuebas, supra, a las págs. 118-119. 

Teoría general de los contratos21

En Puerto Rico rige el principio de libertad de contratación 

según el cual los contratantes pueden establecer los pactos, 

cláusulas y condiciones que tengan por convenientes, siempre y 

cuando no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden 

público. Artículo 1207 del Código Civil ed. 1930 (derogado), 31 LPRA 

sec. 3372.22 Una vez median los elementos de consentimiento, 

objeto y causa necesarios para la existencia de un contrato, este 

se convierte en la ley que rige entre las partes. Artículos 1044 y 

1213, supra, 31 LPRA secs. 2994 y 3391.23 Además, serán 

obligatorios, cualquiera que sea la forma en que se haya celebrado, 

21 Destacamos que mediante la Ley núm. 55-2020 se aprobó el nuevo Código Civil 

de Puerto Rico. No obstante, los hechos del caso tienen su génesis en momentos 

previos a la vigencia del nuevo cuerpo legal. Por lo que, procede la aplicación de 

las disposiciones del derogado Código Civil de 1930.

22 Véase el Artículo 1232 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 9753.

23 Véase el Artículo 1233 y 1237 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 9754 y 

9771.
KLAN202300878/KLAN202300893 18

siempre que en ellos concurran las condiciones esenciales para su 

validez. Artículo 1230, supra, 31 LPRA sec. 3451.24

En cuanto a los elementos de objeto y causa destacamos que 

en nuestro ordenamiento jurídico: (1) pueden ser objeto de contrato 

todas las cosas que no están fuera del comercio de los hombres, aun 

las futuras, y (2) la causa se define como la motivación y la razón 

que tienen las partes al momento de contratar. Es decir, es la razón 

que explica y justifica la creación de la obligación. José Ramón Vélez 

Torres, Curso de Derecho Civil; Derechos de Contrato, 1ra ed., San 

Juan, Revista Jurídica Facultad de Derecho Universidad 

Interamericana de Puerto Rico, 1990, T. IV, Vol. II, pág. 72. 

De otra parte, cuando se perfecciona un contrato, las partes 

contratantes vienen obligadas con lo expresamente pactado, y de 

incurrir en dolo, negligencia o morosidad en el cumplimiento de sus 

obligaciones, responden por los daños y perjuicios causados. 

Artículos 1054 y 1210, supra, 31 LPRA secs. 3018 y 3375.25

Vicio en el consentimiento

Los contratos que adolezcan de cualquiera de los vicios que 

invalidan alguno de los requisitos esenciales para su validez podrán 

ser anulados. Artículo 1252 del Código Civil ed. 1930 (derogado), 31 

LPRA sec. 3511.26 El Artículo 1217, supra, 31 LPRA sec. 3404, 

establece que será nulo el consentimiento prestado por error, 

violencia, intimidación o dolo.27 Habrá dolo cuando con palabras o 

con maquinaciones insidiosas de parte de uno de los contratantes, 

el otro es inducido a celebrar un contrato que, sin ellas, no hubiera 

hecho. Artículo 1221, supra, 31 LPRA sec. 3408.28

24 Véase el Artículo 1231 y 1232 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 9752 y 

9753.

25 Véase el Artículo 1158 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 9303.

26 Véase el Artículo 342 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 6312.

27 Véase el Artículo 285 del Código Civil de 2020, 31 LPR. sec. 6191.

28 Véase el Artículo 292 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 6211; Artículo 294, 

supra, 31 LPRA sec. 6213.
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La figura del dolo contractual tiene dos aplicaciones 

fundamentales. En la primera aplicación, se provoca la anulabilidad 

del contrato por vicio en el consentimiento en el origen del contrato, 

cuando éste se obtiene a través de maquinaciones insidiosas. 

Incluye el engaño, el fraude, la falsa representación y la influencia 

indebida, entre otras. Márquez v. Torres Campos, 111 DPR 854, 863 

(1982). Su otra aplicación consiste en el dolo contractual que ocurre 

en el curso de la consumación del contrato. Íd.

No todo tipo de dolo produce la nulidad del contrato. Para que 

produzca la nulidad, el dolo debe ser grave (“dolo causante”). Colón 

v. Promo Motor Imports, Inc., 144 DPR 659, 667 (1997). Dolo grave 

es aquel que inspira y persuade a contratar, y sin el cual no hubiese 

habido contratación. Íd. Por su parte, el “dolo incidental” no produce 

la nulidad del contrato, ya que éste no tiene una influencia decisiva 

en la esencia de la obligación. “Sin éste, el contrato de todas formas 

se hubiera celebrado, pero no bajo las mismas condiciones.” Íd. En 

esos casos, existe la voluntad de contratar, pero hay engaño en el 

modo en que se celebra el contrato. Este tipo de dolo no provoca la 

nulidad del contrato y sólo da lugar a que el perjudicado sea 

resarcido en daños y perjuicios. Íd., a las págs. 667-668.

Corresponde al que reclama la conducta dolosa la 

responsabilidad de la prueba. Íd., a la pág. 668. Véase, Canales v. 

Pan American, 112 DPR 329, 340 (1982). El dolo no se presume. Sin 

embargo, puede establecerse mediante inferencia o por evidencia 

circunstancial. Colón v. Promo Motor Imports, Inc., supra, a la pág. 

669.

Cláusulas de liberación de responsabilidad

Nuestro alta Curia ha resuelto que, salvo que esté prohibido 

por ley, las partes contratantes pueden negociar el alcance de los 

acuerdos de indemnización o relevo de responsabilidad. “Así, y a 

diferencia de la responsabilidad extracontractual, los detalles y las 
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circunstancias en las que se activará y será exigible la 

responsabilidad contractual dependerán del lenguaje específico que 

acuerden las partes. Bainville v. Hess Oil VI. Corp., 837 F.2d 128, 

130-131 (3er Cir. 1988).” Burgos López et al. v. Condado Plaza, 193 

DPR 1, 13 (2015). En lo aquí pertinente, el Artículo 4 del Código 

Civil, aplicable a los hechos del presente caso, 31 LPRA sec. 4, 

dispone que “[l]os derechos concedidos por las leyes son 

renunciables, a no ser esta renuncia contra la ley, el interés o el 

orden público, o en perjuicio de tercero.”

29 Ahora bien, “[l]a renuncia 

debe ser clara, terminante e inequívoca, más aún, cuando se 

exonere de responsabilidad a una persona por sus futuros actos 

negligentes. [citas omitidas].” Torres Solís et. al. v. A.E.E. et. als., 136 

DPR 302, 314-315 (1994).

En conclusión, en aquellos casos en donde la intención de las 

partes surja claramente de los términos del acuerdo, “los tribunales 

la aplicarán a menos que sean contrarias al interés público”. [Cita 

omitida]. Torres Solís et al. v. A.E.E. et als., supra, a la pág. 314. En 

cambio, cuando no sea posible determinar la intención de las partes 

de una lectura de los términos pactados, será necesario entonces 

recurrir a las normas dispuestas en el Artículo 1234 del Código Civil

ed. 1930, 31 LPRA 3472 que dispone que “[p]ara juzgar de la 

intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los 

actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato.” 

Por último, cuando se trata de la asunción del riesgo por 

acuerdo o por contrato, se exige que se establezca en el contrato con 

cláusula o disposición donde claramente se demuestre que el 

demandante estaba consciente de su renuncia a reclamar al 

demandado o debía estar razonablemente consciente de ello y que 

así lo aceptó. Al evaluar este tipo de acuerdo se debe determinar si 

29 Véase el Artículo 14 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 5333.
KLAN202300878/KLAN202300893 21

el poder de negociación entre las partes contratantes era 

razonablemente parejo. Chico v. Editorial Ponce, 101 DPR 759, 779

(1973); Torres Solís et. al. v. A.E.E. et. als., supra, a la pág. 315. 

Cuando resulta evidente que el demandante no tuvo otra alternativa 

que firmar el contrato con la cláusula de exoneración de 

responsabilidad que se incluyó en el mismo, esta defensa no debe 

prevalecer. Tampoco aplica esta defensa si el convenio es contrario

a la política pública de la jurisdicción. Brau del Toro, Herminio, Los 

Daños y Perjuicio Extracontractuales en Puerto Rico, Publicaciones 

J.T.S., Segunda Ed. 1986, pág. 409.

III.

Los apelantes, en esencia, plantearon que erró el TPI al 

resolver el caso por la vía sumaria obviando un dictamen anterior y 

al no tomar en consideración que se hace necesario celebrar un 

juicio plenario para aquilatar prueba de elementos subjetivos de 

intención y propósitos mentales, así como la disparidad en la fuerza 

de negociación entre las partes. Arguyeron, además, que el foro 

primario no tomó en consideración los hechos que surgen de la 

Declaración Jurada y del informe pericial que presentaron en sus 

mociones. Además, señalaron que el foro apelado actuó 

incorrectamente en su proceder al aplicar una cláusula de relevo 

que no aplica en casos de negligencia crasa y conducta intencional. 

Por su parte, el Banco argumentó que el TPI erró al no 

desestimar las primera y segunda causas de acción, acorde con los 

fundamentos expuestos en su petitorio sumario. 

De entrada, colegimos que las partes cumplieron 

sustancialmente con las formalidades dispuestas en la Regla 36 de 

las de Procedimiento Civil, supra. Por lo que, el TPI podía resolver 

por la vía abreviada. Además, para una mejor comprensión de 

nuestra resolución, atenderemos los recursos por separado. 
KLAN202300878/KLAN202300893 22

KLAN202300878

Como reseñamos, los apelantes han reiterado en múltiples 

ocasiones, inclusive ante nos, que el TPI no debió resolver el caso 

por la vía sumaria debido a que el tribunal necesita aquilatar prueba 

referente a elementos subjetivos de intención y propósitos mentales,

así como la disparidad en la fuerza de negociación entre las partes. 

Por estar los errores relacionados entre sí, los discutiremos en 

conjunto.

Como bien razonó el foro a quo el lenguaje de las cláusulas de 

relevo en los distintos documentos de préstamo es uno claro, libre

de ambigüedad, válido y exigible. De estas surge claramente, que 

desde el 2013, con la firma del “Amended and Restated Credit 

Agreement” los apelantes han relevado al Banco de responsabilidad 

por controversias, daños, reclamos y causa de acción resultantes o 

relacionados con los acuerdos otorgados.

30 Asimismo, en las 

posteriores enmiendas los apelantes reafirmaron no tener una 

reclamación o defensa en contra del BPPR, y renunciaron

reiteradamente a cualquier causa de acción en contra de dicha 

institución bancaria. Según indicamos, en nuestro estado de 

derecho cuando la intención de las partes surge claramente de los 

términos del acuerdo, los tribunales debemos aplicar la cláusula de 

relevo de responsabilidad a menos que sean contrarias al interés 

público. Sin duda, en el caso de autos las cláusulas, reiteradas en 

todos los documentos otorgados por los apelantes, no son contrarias 

al interés público. 

30 La Sección 2.1 inciso (d) del Amended and Restated Credit Agreement dispone: 

Los Prestatarios reconocen y aceptan que a la fecha del presente contrato, no 

tienen defensas, compensaciones, reclamos o contrademandas de ninguna 

naturaleza, ya sea liquidados o no liquidados, vencidos o no vencidos, conocidos 

o desconocidos, directos o indirecta, contra BPPR que están o pueden estar directa 

o indirectamente relacionados a los Anticipos Existentes o al reembolso de los 

mismos, y todos y cada uno de dichas defensas, compensaciones, reclamaciones 

y reconvenciones quedan expresamente renunciadas y liberadas para siempre por 

los Prestatarios. Véase el Apéndice del Recurso, a la pág. 108.
KLAN202300878/KLAN202300893 23

Más aún, debemos enfatizar que los apelantes en la Oposición 

a: “Moción de Sentencia Sumaria Parcial” o en la Alternativa, para 

que se Posponga su Consideración en Virtud de la Regla 36.6 de las 

de Procedimiento Civil expresaron diáfanamente que: “Es preciso 

destacar que los documentos dicen lo que dicen...”. Por tanto, 

nunca estuvo en controversia el lenguaje ni el alcance de las 

cláusulas de relevo. En este sentido, tampoco podemos avalar la 

intención de los apelantes en pretender, por primera vez en el cuarto 

error, cuestionar el efecto de la cláusula 8 del Acuerdo de Moratoria

(Moratorium, Forbeance and Amendment Agreement). Esto, como 

vimos al haber aceptado, en todo momento, durante el desarrollo del 

caso, el contenido de la cláusulas de relevo que ahora intentan

interpretar a su favor en una tergiversación de lo allí acordado.31 Así 

también, los apelantes pasan por alto que en el referido Acuerdo de 

Moratoria estos reconocieron, en la Cláusula 12 intitulada

Reaffirmation of Loan Documents, haber revisado los términos y 

condiciones, que los ratificaban y se reafirmaban en todos y los 

pactos contenidos en cada uno de los documentos de préstamo. A

su vez, estos reiteraron que los términos, disposiciones y acuerdos 

continuarían en pleno vigor y efecto según escrito en los contratos. 

De otro lado, el foro apelado advirtió que los apelantes 

aceptaron que contaron con asistencia y orientación legal en el 

proceso de otorgar todos los acuerdos con el Banco. Dicho hecho no 

fue refutado en el escrito de apelación. Al respecto, como bien 

pronunció el TPI en la Sentencia Parcial apelada, de las Secciones

10.12 y 10.18 del “Amended and Restated Credit Agreement” surge 

claramente que los apelantes suscribieron dicho contrato contando 

31 La Cláusula Octava de la moratoria claramente dispone que “... excepto en la 

medida en que dichos reclamos, responsabilidades, obligaciones, deudas, causas 

de acción, defensas, reconvenciones y demandas se encuentren en una 

sentencia final e inapelable dictada por un tribunal de jurisdicción competente 

como resultado de negligencia grave o mala conducta intencional del liberador 

aplicable.”
KLAN202300878/KLAN202300893 24

con la participación de un abogado tanto en el proceso de 

negociación de los términos, como en la preparación del mismo. 

De igual manera, declararon haber suscrito el acuerdo de manera 

consciente, libre, voluntaria y con claro entendimiento de sus 

cláusulas.

32 Además, puntualizamos que en la Sección 10.12 se 

declaró que cada parte tuvo la oportunidad de revisar y analizar este 

acuerdo “por un período de tiempo suficiente” antes de la ejecución 

y entrega. Incluso, se expresó que el contrato y los documentos del 

préstamo fueron preparados y ejecutados sin fraude, coacción, 

influencia indebida o coerción de ningún tipo ejercida por cualquiera 

de las partes sobre las demás; y que la ejecución y entrega del 

Amended and Restated Credit Agreement era un acto libre y 

voluntario por cada una de las partes otorgantes.

33 Por ende, es un 

hecho incontrovertido que la renuncia fue clara, terminante e 

inequívoca. 

Por otra parte, entendió el TPI que los apelantes no 

prevalecieron en su contención de que tuvieron que doblegarse ante 

el Banco y aceptar las exigencias de las cláusulas en contra de su 

voluntad. Concluyó el foro apelado que no surge disparidad de 

fuerzas debido a que ellos son un grupo comercialmente sofisticado 

que se dedica al arrendamiento de inmuebles. Al respecto, 

destacamos que los apelantes aceptaron como un hecho 

incontrovertido que “se dedican a actividades comerciales y 

arrendamiento de propiedades comerciales y son entidades o 

personas empresariales.”34 Más aún, estos alegaron en la demanda 

haberse reunido directamente con el Sr. Richard Carrión, entonces 

principal ejecutivo del BPPR, y haber suscrito los documentos con 

el beneficio de asesoría legal, como ya hemos explicado. 

32 Véase el Apéndice del Recurso, a las págs. 169-171, y Determinación de Hechos

núm. 17.

33 Véase el Apéndice del Recurso, a la pág. 169, y Determinaciones de Hechos

núm. 18 y 19. 

34 Véase el Apéndice del Recurso, a las págs. 322 y 423. 
KLAN202300878/KLAN202300893 25

Nuevamente advertimos que los apelantes, en su recurso, no han 

logrado refutar estas realidades fácticas las cuales están 

debidamente fundamentadas en la evidencia y en las 

determinaciones de hechos incontrovertidos formulados por el TPI. 

Los apelantes no solo consintieron y firmaron el Amended and 

Restated Credit Agreement el 13 de diciembre de 2013, sino que,

además, y con posterioridad firmaron y consintieron el First 

Amenment to Amended and Restated Credit Agreement and Other 

Loan Documents del 3 de octubre de 2014, el Second Amendment to 

Amended and Restated Credit Agreement and Other Loan Documents

del 22 de enero de 2015, el Forbearance agreement and Third 

Amendment to Credit Agreement del 18 de octubre de 2016 y el 

Moratorium Forbearance and Amendment Agreement del 23 de 

octubre de 2017. Destacamos que, en todos los documentos, los 

apelantes declararon no tener ninguna reclamación en contra del 

Banco y reconocieron como válidos los acuerdos suscritos entre las 

partes. 

Respecto al planteamiento de que el foro revisado no consideró 

la Declaración Jurada suscrita por los señores Pérez Matos y Pérez 

Díaz, ni el informe pericial, solo tenemos que apuntalar que en 

ninguno de estos documentos se refutan los hechos materiales

plasmados por el tribunal a quo en el dictamen apelado. En especial, 

en ninguno de estos encontramos, ni aún en el escrito de apelación, 

una elaboración de un argumento en derecho para impugnar el 

hecho de que los apelantes contaron con asesoría legal tanto en el 

proceso de negociación como en el de redacción de los acuerdos. 

Incluso, la referida declaración jurada solo contiene las mismas 

alegaciones vertidas en la demanda. Las alegaciones no hacen 

prueba, por lo cual estos estaban obligados a presentar prueba que 

controvirtiera la presentada por el Banco. Reiteramos la normativa 

procesal que imponía en los apelantes el deber de presentar 
KLAN202300878/KLAN202300893 26

evidencia sustancial que controvirtiera los hechos propuestos por la 

institución financiera. 

A manera ilustrativa, destacamos que los apelantes solo 

reclaman que el Banco los coaccionó y presionó para alcanzar un 

nuevo acuerdo, a pesar de que el préstamo otorgado por el extinto 

Westernbank, al .34% de interés anual y a un término de 37 años, 

estaba al día. Los apelantes ni tan siguiera demostraron, ni 

presentaron argumentos en derechos que nos lleven a concluir que 

el Banco estaba obligado a honrar los mismos términos de los

contratos de préstamo otorgados por el Westernbank. Por otro lado, 

los apelantes reiteraron en cada documento entender las 

consecuencias o la magnitud de lo acordado. Lo que, sin lugar a 

dudas despeja cualquier planteamiento relativo a que los ejecutivos 

del Banco los presionaron indebidamente o coaccionaron para 

firmar los documentos de préstamo de la reestructuración de la 

deuda. Incluso, precisa enfatizar que ninguna de las personas que 

proveyeron dicha asesoría legal son parte en el presente pleito.

Conforme señalamos en el derecho aplicable, el que reclama una 

conducta dolosa tiene la responsabilidad de presentar prueba. 

Por último, los apelantes argumentan que el TPI emitió un 

dictamen sumario en contra de lo resuelto en la Resolución dictada 

el 10 de septiembre de 2021, y la cual fue objeto de revisión ante 

este foro intermedio en el recurso denominado alfanuméricamente 

como KLCE202101240. Mediante el referido dictamen, el TPI declaró 

no ha lugar a la solicitud de desestimación instada por el Banco al 

amparo de la Regla 10.2 de las de Procedimiento Civil. Recalcamos 

que el hermano Panel determinó denegar el referido recurso de 

certiorari por lo que ello no constituye una adjudicación en los 

méritos de la controversia, ni menos se puede considerar como la 

Ley del Caso. Además, acentuamos vehementemente que, de la 

lectura minuciosa de la antedicha Resolución, no surge que el foro 
KLAN202300878/KLAN202300893 27

primario haya resuelto que se hacía necesario la celebración de un 

juicio plenario para adjudicar los elementos subjetivos de intención 

y propósitos mentales, según fue formulado por los apelantes en el 

primer error. 

En consecuencia, resolvemos que no existen hechos 

materiales en controversia que impidieran el proceder del TPI por lo 

que los errores señalados no se cometieron. 

KLAN202300893

El Banco solo le imputó en su recurso al foro primario, el 

haber errado al no desestimar la primera y segunda causa de acción 

según le fue peticionado en la moción de sentencia sumaria. 

Argumentó que, ambas causas de acción están relacionadas con la 

reestructuración de la deuda ocurrida en el 2013, eventos cubiertos 

por los relevos y renuncias firmados por los apelantes. 

En este particular, coincidimos totalmente con los 

argumentos incluidos en la Oposición a Moción de Reconsideración 

Parcial presentada por los apelantes-apelados ante el TPI.35 Esto, 

debido a que como allí se señaló y reafirmó el foro primario en la 

Sentencia Parcial apelada, dichas dos causas de acción, según 

incluidas en la demanda, contienen alegaciones que se remontan 

a hechos posteriores a la firma del Acuerdo de Moratoria suscrito 

el 23 de octubre de 2017. A manera ilustrativa refiérase a las 

alegaciones 104 y 105 de la primera causa de acción, y las 

alegaciones 107 y 109 de la segunda causa de acción, donde en 

esencia, se alega que el Banco actuó de manera ilegal y contrario a 

los intereses de los apelantes al vender a sus espaldas los préstamos 

a Condado 6, LLC.

36

35 Véase el Apéndice del Recurso KLAN2300878, a las págs. 810-813. Véase, 

además, la Demanda, Íd., a las págs. 26-29. 

36 La Primera Causa de acción fue intitulada- Actos ilícitos, dolo y maquinaciones 

insidiosas del Banco; y la Segunda- Coerción “Duress” Económica. 
KLAN202300878/KLAN202300893 28

A su vez, coincidimos con lo expresado por el foro apelado “en 

que la renuncia a reclamar por acciones relacionadas con el 

cumplimiento de las obligaciones prestatarias no es sinónimo de 

una renuncia a reclamar por cualquier responsabilidad que pudo 

generar la venta de los préstamos a un tercero.”37 Recordemos, 

además, que la venta de los préstamos por el BPPR a Condado 6, 

LLC se realizó el 31 de julio de 2019, lo que implica que a dicha 

fecha no estaban vigentes las mencionadas cláusulas de relevo. 

Por último, no obviemos que en la réplica a la oposición a la 

moción de sentencia sumaria parcial, instada por los apelantesapelados, el Banco afirmó claramente que no se solicitó en su 

petitorio sumario que las renuncias se apliquen en la forma de 

relevos por conducta dolosa futura. Al respecto, apuntaló que 

“solicita en estos momentos hacer efectivas las renuncias que los 

Demandantes firmaron sobre cualquier reclamación a base de 

hechos que ocurriesen en o antes de la firma del Contrato de 

Préstamo Enmendado y sus enmiendas- es decir, en torno a actos 

previos o contemporáneos a la firma de estos.”38

En fin, el TPI no incurrió en el error señalado. 

IV.

Por los fundamentos antes expuestos, procedemos a

confirmar la Sentencia Parcial apelada.

Notifíquese.

Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del 

Tribunal de Apelaciones.

LCDA. LILIA M. OQUENDO SOLÍS

 Secretaria del Tribunal de Apelaciones

37 Véase el Apéndice del Recurso, a la pág. 739.

38 Véase, nota al calce 15.