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Exhibit 4.3 Second Amendment to the Agreement among Gemplus S.A. and Gemplus Trading S.A. on the one hand and the Unions U.S.G., C.G.T., C.F.D.T., F.O., C.F.T.C.,
C.F.E.-C.G.C. on the other hand, effective February 1, 2004. English Summary a. Preamble The purpose of this amendment is to strengthen the bases of the agreement by:  
    
    Reaffirming the objective of maintaining employment in manufacturing in France
    
    Taking into account the market requirements and trends in order to define the workload schedules of Gémenos Integrating the provisions related to the implementation of industrial
performance bonus payments b. Amendments to General Principles The
General Principles have been amended to provide for the
full utilization of capacity of the French industrial sites in order to
generally maintain French employment in manufacturing, rather than referencing
the detailed provisions regarding commitments to production of minimum quantities
of specified products in the agreement. c. Amendments regarding the site at Gémenos, France The agreement previously fixed certain volumes per production activity to be
maintained. The amendment now provides that forecast volumes per quarter and
per activity, will be examined by the review commission of the present
agreement. The respective share of each of the production activities in
employment in manufacturing will depend on the market trends. d. Manufacturing Performance Bonus Payment The purpose of the manufacturing performance bonus payment is to improve the
manufacturing performance of the Company. It constitutes a collective
compensation related to the GPS project, and it has been decided by Gemplus in
order to reward performance, and also to position Gémenos and La Ciotat at the
rank of centers of excellence. The performance indicators for the bonus payment are the percentage of
absenteeism and the industrial indicators that vary between the different
production and assembly sites, Gémenos, La Ciotat and for hardware production. The
details of the objectives, the performance evaluation and calculation, and
the procedures for implementation are set forth in the exhibits to the
amendment. A performance bonus will be paid if the absenteeism is less than or equal to 5
% and the objectives of the other performance indicators are met. The
individual bonus is then calculated on the basis of the individuals rate of
presence. The
manufacturing performance indicators are, depending on the sites, a
certain percentage rate of on-time delivery, production volume, productivity
ratio, percentage of items complying with quality requirements, and customer
satisfaction rate. Generally, the amendment provides for gradually increased
performance in 2004 compared to 2003. The level of performance indicators is fixed yearly, presented by management
and discussed quarterly by the review commission. The levels shall be ambitious
but realistic.




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AVENANT N°2 A LACCORD DENTREPRISE SUR LES ACTIVITES GEMPLUS EN FRANCE Entre les soussignées : GEMPLUS S.A., au capital de 11.222.732,80 euros, dont le siège social est à
Gémenos (13), représentée par Luc GILLET, Vice-Président Ressources Humaines
Europe, dûment mandaté à leffet des présentes par un pouvoir de Philippe
COMBES, Président du Directoire, GEMPLUS TRADING S.A., au capital de 5.168.418 euros, dont le siège social est à
Gémenos (13), représentée par Luc GILLET, Vice-Président Ressources Humaines
Europe, GEMPLUS S.A., dûment mandaté à leffet des présentes par un pouvoir de
J.-C. LE CLECH, Président Directeur-Général, (ci-après collectivement designées « GEMPLUS ») DE PREMIERE PART Le Syndicat U.S.G., représenté par Mme Assia TRIA, déléguée syndicale,
déclarant avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes, Le Syndicat C.G.T. représenté par M. Dominique SCHEMBRI, délégué syndical,
déclarant avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes, Le Syndicat C.F.D.T. représenté par M. Agnel SALERNO, délégué syndical,
déclarant avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes, Le Syndicat F.O. représenté par M. Eric CAZAUD, délégué syndical, déclarant
avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes, Le Syndicat C.F.T.C. représenté par M. Thierry DUFAUT, délégué syndical,
déclarant avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes, Le Syndicat C.F.E.-C.G.C. représenté par M. Gilbert GRAS, délégué syndical,
déclarant avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes, DE SECONDE PART 1




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IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT : Préambule : Le présent avenant a pour objet de renforcer les bases de laccord existant,  
    
    en réaffirmant lobjectif du maintien global de lemploi industriel
en France,
    
    en prenant en compte les demandes et les évolutions de nos marchés
pour définir les plans de charge de Gémenos,
    
    en intégrant les dispositions relatives à la mise en place des
primes de performance industrielle. Ces modifications/évolutions devraient donner une nouvelle ampleur à laccord
existant par lengagement de la direction dassurer la charge de production et
la volonté partagée daméliorer les performances industrielles. Ces deux volets
sont les conditions du maintien global de lemploi sur les sites français, hors
turn-over naturel. A) Modifications apportées à laccord : 1) Principes généraux de laccord : Page 5 La phrase « Saturation des sites français aux niveaux définis dans le présent
accord » est remplacée par : « Saturation des sites industriels Français, assurant le maintien global de
lemploi industriel en France » 2) Concernant le site de Gémenos : Page 6 Le paragraphe traitant du site de Gémenos est remplacé par : « Les volumes prévisionnels par trimestre et par activité seront examinés par
la commission de suivi du présent accord.La part respective de chacune de ces activités restera liée à lévolution du
marché, lensemble des activités garantissant le maintien global de lemploi
industriel sur le site. Les volumes prévisionnels du trimestre à venir seront
présentés à la commission de suivi et examinés préalablement à la présentation
des chiffres au comité dentreprise.» 2




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3)
    
    Concernant la représentation des salariés dans la commission de
suivi de laccord : page 8 La phrase : « Elle sera complétée par au maximum 5 représentants du personnel
désignés par le Comité dentreprise... » est remplacée par : « Elle sera complétée par une délégation de représentants du personnel de 7
membres au maximum, comprenant le secrétaire du Comité dEntreprise, ou son
remplaçant, et un représentant de chaque organisation syndicale signataire du
présent avenant...». B) Primes de performance industrielle  
    
    Principes généraux :  
    
    Améliorer notre performance industrielle
    
    Décision de Gemplus de rémunérer la performance
    
    Rémunération collective cohérente avec le projet GPS
    
    Positionner Gemenos et La Ciotat comme
centres dexcellence  
    
    Process :voir en annexe.
    
    Les indicateurs :  
    
    Labsentéisme : Cahier des charges en annexe
    
    Les indicateurs industriels de Gémenos
: Cahier des charges en annexe
    
    Les indicateurs industriels de La
Ciotat : Cahier des charges en annexe
    
    Les indicateurs industriels du Hardware
(production Smart Reader Pack) : Cahier des charges en
annexe Les indicateurs dabsentéisme et industriels : Méthode de fixation des objectifs Les objectifs des indicateurs dabsentéisme et de performance seront : 3




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
    
    Fixés annuellement par la direction de lunité concernée dans le
cadre de lexercice budgétaire étant entendu quun objectif ne peut en
aucun cas être inférieur à lobjectif du budget.
    
    Présentés par la direction et discutés trimestriellement en
commission de suivi de laccord dactivité. Une réunion mensuelle sera
systématiquement organisée dans lhypothèse ou un indicateur nest pas
atteint, afin den examiner les raisons. La modification dun
objectif devra tenir compte de plusieurs éléments :  
    
    Le réalisé du trimestre précédent
    
    Les plans damélioration en cours (Organisation, formation, process, équipements,...)
    
    Les niveaux dattente du marché et de nos clients  En tout état de cause, lobjectif fixé pour chaque indicateur doit être
ambitieux mais réaliste.
Une analyse détaillée devra être présentée par la direction de lunité
concernée pour expliquer les écarts éventuellement constatés ainsi que le
plan dactions associé pour y remédier.  
    
    Date de prise deffet Le présent accord
prendra effet au 1er février 2004.  
    
    Formalités de dépôt Le présent accord sera déposé auprès de la D.D.T.E. Un exemplaire sera remis
aux Délégués Syndicaux et au Comité dEntreprise. Fait en douze exemplaires A Gémenos,
Le 16 février 2004. 4




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Pour les Sociétés :  
    
    GEMPLUS S.A.  Luc GILLET
    
    GEMPLUS TRADING  Luc GILLET Pour les Syndicats :  
    
    U.S.G.  Assia TRIA
    
    C.G.T.  Dominique SCHEMBRI
    
    C.F.D.T.  Agnel SALERNO
    
    F.O.  Eric CAZAUD
    
    C.F.T.C.  Thierry DUFAUT
    
    C.F.E.-C.G.C.  Gilbert GRAS 5




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ANNEXES Annexe 1 : Process
    
    
    p 7-8Annexe 2 : Cahier des charges  Absentéisme
    
    
    p 9 à 19Annexe 3 : Les indicateurs industriels de Gémenos
    
    
    p 20 à 22Annexe 4 : Les indicateurs industriels de lAssemblage
    
    
    p 23 à 25Annexe 5 : Les indicateurs industriels de la production Hardware
(Smart Reader Pack)
    
    
    p 26-27
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