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Exhibit 4.5

Agreement among Gemplus SA, Gemplus Trading SA, Gemplus Electronics SA, Gemplus
Telematics SARL, Gemplus Support GIE, Gemplus Developpement GIE, Gemplus Europe
Service and Unions U.S.G., C.F.D.T., C.F.T.C. and C.F.E.-C.G.C., dated May 15, 2003.

I. ENGLISH SUMMARY

General Principles of the Agreement



| |  |  | The purpose of the Agreement is to
permit the French production sites to be and to remain competitive for
the next few years;                          
| | - |  | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|
| |  |  | objective of operating French
sites at full capacity;                                                                                                  
|
| |  |  | the companys La Ciotat
research facility remaining the principal research and technology
development center;                                          
|
| |  |  | specific production volumes being
maintained in the companys facilities in Gémenos and La
Ciotat, subject to satisfying certain productivity criteria;
|
| |  |  | facilities in Gémenos devoted
to production for customers pertaining to a defined
territory (Southern Europe, Middle East and Africa);                 
|
| |  |  | balancing production volumes
between the companys facilities on a worldwide basis; and                                                                
|
| |  |  | La Ciotat and Gémenos remaining major manufacturing centers of the company.                                                                            

Commitments

The companys facilitates in La
Ciotat and Gémenos shall constitute centers of
excellence with respect to
assembly, printing, embedding, personalization and packaging of products, and
development of new products.

The Agreement provides for specific
production volumes, subject to satisfaction of productivity criteria,
as follows:

La Ciotat:



| |  |  | dedicated to assembly: full use of seven production
lines, plus one engineering line                                  
| | - |  | ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
| |  |  | productivity of 210,000 units per
operator per month by end 2003, and 230,000 units per operator per
month by end 2004
| |  |  | production 99% usable quality                                                                                         

Gémenos:



| |  |  | pre-paid telephone cards:
90 million units per year                   
| | - |  | ----------------------------------------------------------------------
| |  |  | SIM cards: 32 million units
per year                                  
| |  |  | personalization: at the level of
the companys French banking business

Conditions:



| |  |  | implementation of restructuring
program                                        
| | - |  | -------------------------------------------------------------------------------
| |  |  | effective, generalized
implementation of productivity improvement program      
| |  |  | absenteeism less than 5%                                                       
| |  |  | dedicated work activity levels and
compliance with working conditions and rules

Activities at the companys facilities in La Ciotat and Gémenos will continue
to include substantial responsibility for global corporate marketing
activities (with other regions continuing their coordination, commercialisation
and associated activities), as well as for research and development
activities and related administrative functions.

Implementation; Performance Evaluation and Procedures

Meeting the objectives of the
agreement should permit the company to maintain the manufacturing
workforce in France.

A committee will meet quarterly to assess the level of achievement with respect
to the following targets: work attendance rates; production volumes;
on-time
delivery of products (95%); customer satisfaction rates (15%
improvement per year); and productivity. If any
three of these five targets are not met for three months, the committee will develop a remedial
action plan. If after the remedial action plan is implemented, applicable
targets are still not met or if the European market for the
companys
products collapses, the agreement may be terminated by either of the
parties without further liability.

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Term of Agreement

The term of the Agreement commenced on May 15, 2003, and will continue until
June 30, 2006, unless earlier terminated, and may be renewed.

II. TEXT OF THE AGREEMENT (IN FRENCH)

AVENANT N°1 A L ACCORD DENTREPRISE SUR LES ACTIVITES GEMPLUSEN FRANCE

ENTRE LES SOUSSIGNÉS

LUnité Economique et Sociale du Groupe GEMPLUS constituée par les Sociétés

     GEMPLUS SAau capital de 11.222.171,20 Euro dont le siège social est à
Gémenos (13), représentée par Gilles MICHEL Président du directoire qui a
donné pouvoir pour signer le présent accord à Didier LACHAUD Directeur des
Ressources Humaines

     GEMPLUS TRADING SAau capital de 5.168.418 Euro dont le siège social est à
Gémenos (13), représentée par J-C LE CLECH qui a donné pouvoir pour signer
le présent accord à Didier LACHAUD Directeur des Ressources Humaines

     GEMPLUS ELECTRONICS SAau capital de 1.136.507 Euro dont le siège social
est à la Ciotat (13), représentée par Gilles MICHEL qui a donné pouvoir pour
signer le présent accord à Didier LACHAUD Directeur des Ressources Humaines

     GEMPLUS TELEMATICS SARLau capital de 7.637 Euro dont le siège social est
à Gémenos (13), représentée par Robert MARTINY qui a donné pouvoir pour
signer le présent accord à Didier LACHAUD Directeur des Ressources Humaines

     GEMPLUS SUPPORT GIEau capital de 1.570 Euro dont le siège social est à
Gémenos (13), représentée par Robert MARTINY qui a donné pouvoir pour signer
le présent accord à Didier LACHAUD Directeur des Ressources Humaines

     GEMPLUS DEVELOPPEMENT GIEau capital de 1615 Euro dont le siège social est
à Gémenos (13), représentée par Jean-Claude LE-CLECH qui a donné pouvoir
pour signer le présent accord à Didier LACHAUD Directeur des Ressources
Humaines

     GEMPLUS EUROPE SERVICEau capital de 96.058 Euro dont le siège social est
à Gémenos (13), représentée par Michel CANITROT qui a donné pouvoir pour
signer le présent accord à Didier LACHAUD Directeur des Ressources Humaines

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DE PREMIERE PART

ET

Le Syndicat U.S.G., représenté par Mme Assia TRIA, déléguée syndicale,
déclarant avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes,

Le Syndicat C.G.T., représenté par M. Dominique SCHEMBRI, délégué syndical,
déclarant avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes,

Le Syndicat C.F.D.T., représenté par M. Agnel SALERNO, délégué syndical,
déclarant avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes,

Le Syndicat F.O., représenté par M. Eric CAZAUD, délégué syndical, déclarant
avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes,

Le Syndicat C.F.T.C., représenté par M. Thierry DUFAUT, délégué syndical,
déclarant avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes,

Le Syndicat CFE-CGC, représenté par M. Gilbert GRAS, délégué syndical,
déclarant avoir reçu tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes,

DE SECONDE PART

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

Le présent avenant à laccord dentreprise sur les activités GEMPLUS
en France conclu entre la Direction et lOrganisation Syndicale
CFE-CGC le 15 avril 2003 a pour objet :



| |  |  de préciser limpact attendu de la mise en oeuvre de laccord
sur lemploi industriel en France,                                                                   
| |  | ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|
| |  |  de prévoir une rencontre au 1er trimestre 2006 entre la
Direction et les Organisations Syndicales pour discuter de
lopportunité détablir ou non un nouvel accord,
|
| |  |  dapporter des précisions sur les objectifs à atteindre à
partir de 2004.                                                                                          

Les partis conviennent, pour une parfaite lecture de laccord, de
reprendre et den exposer le texte intégral dans le présent avenant.

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Note liminaire :

Le présent accord, fruit de la discussion et de la négociation entre les
Organisations Syndicales et la Direction de Gemplus SA, illustre et concrétise
limportance du dialogue social dans la société.

Compte tenu des bouleversements intervenus dans lévolution des marchés, de la
situation de lentreprise et de son management au cours des deux dernières
années, il est apparu important, aux Organisations Syndicales et à la Direction
de lEntreprise, de donner un signe fort, visant à rassembler et mobiliser
lensemble des acteurs de lentreprise autour de ses défis majeurs. Cet accord
est exceptionnel dans son objet et sa nature. Il sagit dune première étape
dans la reconstruction de la confiance des salariés de Gemplus SA. Il marque
limplication du management dans la réussite des activités françaises.
Sa mise en oeuvre, qui sappuie sur la bonne foi des parties, doit permettre de
placer lavenir des activités de Gemplus en France dans un contexte précis,
avec des enjeux reconnus et une volonté partagée de contribuer au succès dans
les prochaines années.

Les signataires partagent la conviction quun dialogue constructif doit
permettre de dépasser les difficultés internes de lentreprise, en évitant
dexposer celle ci au dénigrement et à des actions qui pourraient avoir des
conséquences néfastes sur ses marchés et exploitables par ses concurrents.
Dans cet état desprit, et en tant quavenant à laccord dentreprise du 15
Avril 2003.

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Préambule.

Le présent accord est conclu dans le cadre du projet de restructuration des
sociétés de lUES Gemplus présenté au Comité dEntreprise le 18 décembre 2002
et sur lequel le Comité dEntreprise et les Délégués Syndicaux ont donné leur
avis le 25 mars 2003.

Cet accord vise à préciser les engagements de la direction et des partenaires
sociaux en matière dactivité en France, jusquà fin juin 2006, étant entendu
que la direction sengage sur la stratégie mais ne peut sengager sur
lévolution des marchés.

Cadre général de laccord.

Activités de Gemplus en France.

Principes généraux de laccord.

Lobjectif principal de cet accord, pour la Direction et les organisations
syndicales, est de permettre aux sites français dêtre et de rester compétitifs
au cours des prochaines années. Tous les moyens seront donnés, afin datteindre
lobjectif de saturation des sites de Gémenos et La Ciotat objet du présent
accord.



| |  |  |  La Ciotat (La Vigie) demeure le centre de développement technologique majeur du groupe
| |  |  | ----------------------------------------------------------------------------------------

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| |  |  | Saturation des sites industriels français aux niveaux définis dans le présent accord.                                                                                                              
| | - |  | ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|
| |  |  | Gémenos est affecté à lensemble des clients dune zone géographique (SEMEA).                                                                                                                      
|
| |  |  | équilibrage dès la mise en place de cet accord de la charge
entre Gémenos et dautres sites du Groupe dune part et La Ciotat -
Singapour dautre part sur la base des volumes indiqués ci dessous.
|
| |  |  | Gémenos et La Ciotat ont pour vocation de rester le Centre
dExcellence du Groupe et le centre dintroduction des nouveaux
produits.                                                               

Eléments constitutifs de laccord.

Les engagements pris par les parties portent sur la période Juillet 2003  Juin
2006, si la procédure « Livre III » est terminée au plus tard vers le milieu du
mois de Juin 2003.

Engagements :

Domaine Industriel

Depuis quelques mois la Société a présenté sa stratégie et ses orientations en
matière dorganisation industrielle de Gemplus.

Une partie importante de cette réflexion porte sur lactivité industrielle en
France. Ce travail aboutit à préciser le rôle et la place des sites de Gémenos
et La Ciotat.

Ces deux sites constitueront les centres dexcellence de Gemplus en matière
dassemblage, dimpression, dencartage, de personnalisation et de packaging.
Ces deux sites seront également dédiés à la mise au point et à
lindustrialisation des nouveaux produits dans le but dêtre la vitrine
industrielle du Groupe, cet objectif se trouvant favorisé par la proximité de
la R&D, du Marketing et de la direction de la Coordination Industrielle.

Concernant le site de La Ciotat : centre dédié à lassemblage, les éléments complémentaires suivants sont précisés :



| |  |  | pleine utilisation des 7 modules de production existant actuellement, en plus de la ligne « engineering ».                 
| | - |  | ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|
| |  |  | le niveau de production de modules devra atteindre 210 000 unités/opérateur inscrit/mois à fin 2003 et 230 000 à fin 2004 ;
|
| |  |  | les rendements devront être supérieurs à 99%.                                                                              

Concernant le site de Gémenos :



| |  |  | Atelier Pubtel : niveau dactivité fixé à 90 millions dunités par
an à destination des marchés SEMEA et dune partie de lAsie. Ce
niveau dactivité correspond à une charge journalière de 430 000
cartes.                                                                                      
| | - |  | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|
| |  |  | Atelier GSM (y compris FSS) : niveau dactivité fixé à 32 millions
dunités par an à destination des marchés SEMEA. Ce niveau dactivité
correspond à une charge journalière de 153 000 cartes. En tant que de
besoin, des commandes hors SEMEA seront traitées à Gémenos afin de
saturer le site.
|
| |  |  | Atelier Perso Bancaire : niveau dactivité correspondant à
lensemble du marché bancaire français (y compris fidélité et
distribution)                                                                                                                                                            

Les conditions de réussitede cet accord nécessitent limplication de
lensemble des acteurs dans sa mise en oeuvre, en particulier sur les points
suivants :

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| |  |  | La mise en oeuvre du plan de restructuration                                                                                                                                                                           
| | - |  | -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|
| |  |  | mise en oeuvre effective et généralisation du programme GPS (Gemplus production système).                                                                                                                              
|
| |  |  | taux absentéisme ( maladies et Accident de travail hors arrêts
longue durée ALD) du personnel de production (direct et indirect)
inférieur à 5% en 2003 (un trimestre au moins en 2003 ) et pour la
période 2004 à 2006
|
| |  |  | Assiduité au poste de travail et respect du contrat de travail, des
procédures de travail et du règlement intérieur                                                                                                    

Autres Activités

La Direction prévoit de conserver un rôle majeur pour les sites de Gémenos et
La Ciotat dans les domaines de la R&D et du Marketing. Il sagit de capitaliser
sur le coeur historique et technique de lentreprise tout en cherchant en
permanence à développer la présence du Groupe dans lensemble des zones
géographiques où se situent ses principaux marchés. La pérennité des activités
de R&D et de Marketing du Groupe assurera un niveau significatif dactivité
dans le domaine administratif.

Pour les activités Marketing :Le coeur de ces activités est en France, tant pour le marketing Telecom que
FSS. Le savoir-faire est donc à Gémenos et à La Ciotat.
Lorganisation présentée le 21 janvier 2003 et le « Management Manual » qui
laccompagne ont défini les rôles respectifs des principales activités de
lentreprise. Si les Régions sont renforcées dans leur rôle commercial et de
coordination locale, les « Business Units » ont la responsabilité globale de
lactivité et du marketing « Corporate ». Cest donc à partir de la France que
sexerce ce rôle essentiel pour les activités de Gemplus.

Pour les activités R&D :Les activités de développement à fort contenu technologique sont et resteront
en France. Lobjectif de lentreprise est que, dans ce domaine, les sites de
Gémenos et La Ciotat soient un centre dexpertise et dexcellence qui permettra
le développement des nouveaux produits indispensables à la croissance de
Gemplus.
De plus, il est créé en France une activité « Incubateurs » dont lobjectif est
détudier les opportunités de nouveaux marchés pour les technologies
développées par le Groupe.
Par ailleurs :



| |  |  | il est important de rappeler que notre activité « Propriété
Industrielle » est basée en France                                        
| | - |  | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|
| |  |  | lactivité Recherche et Sécurité est centralisée et coordonnée en
France et travaille pour lensemble des entités du Groupe           
|
| |  |  | les activités plate-forme de technologie de développement carte,
lecteurs et applications serveur sont pilotées à partir de la France.

Pour les activités administratives :Elles sont étroitement liées à la présence des fonctions opérationnelles.
Puisque la production, la R&D et les diverses activités de marketing, de
consulting et de services sont notablement représentées en France, les
fonctions administratives doivent assurer leur rôles de support dans le cadre
fixé par le « Management Manual » et selon les pratiques de lindustrie en ce
qui concerne leur dimensionnement.

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Modalités de mise en oeuvre de laccord.

Latteinte des objectifs définis au présent accord devrait permettre le
maintien global de lemploi industriel en France

Des indicateurs pertinents relatifs aux objectifs retenus (cf annexe) seront
présentés à une commission de suivi du présent accord, issue de la commission
économique du C.E. Cette commission, sera pilotée par deux membres du
management (un représentant du site industriel de Gémenos et un autre de La
Ciotat). Elle sera complétée par au maximum 5 représentants du personnel
désignés par le Comité dentreprise et des représentants de la RH. Cette
commission se réunira dès le mois de septembre 2003.
Lévolution des indicateurs sera présentée dans le cadre des actuelles
réunions mensuelles de production et tous les trois mois en Comité
dEntreprise.
La commission de suivi du présent accord se réunira trimestriellement pour
examiner les résultats enregistrés et les progrès réalisés et recommander le
cas échéant les ajustements nécessaires aux plans daction en cours pour
lensemble de lentreprise. Une synthèse des travaux de la commission de suivi
du présent accord sera présentée trimestriellement au CE.

Si trois des cinq indicateurs nétaient pas atteints pendant une période de
trois mois consécutifs à partir du premier trimestre 2004, ou si le marché
européen seffondrait, laccord pourrait être déclaré caduque par lune des
parties signataires.
Si 3 des 5 indicateurs ne sont pas atteints pendant 3 mois, une réunion
extraordinaire de la commission de suivi du présent accord sera convoquée, afin
de mettre en place un plan dactions pour retrouver un niveau de performance
satisfaisant aux conditions de cet accord. Si après mise en oeuvre de ce plan
dactions le niveau nétait toujours pas atteint laccord pourrait dans ce cas
être déclaré caduque par lune des parties signataire.

Exécution du présent accord.

Les parties sengagent à exécuter de bonne foi les dispositions du présent
accord.

Durée et révision du présent accord.

Le présent accord dentreprise est conclu pour une durée déterminée et entre en
vigueur à compter de la date de signature jusquau 30 Juin 2006. Les
organisations syndicales et la direction se rencontreront au premier trimestre
2006 pour discuter, en fonction de la situation de lentreprise, de
lopportunité détablir ou non un nouvel accord.
Cet accord peut être révisé par les parties, la procédure de révision étant
mise en oeuvre sur linitiative de la partie la plus diligente.

Formalités de dépôt de laccord.

Le présent accord sera déposé auprès de la D.D.T.E. Il sera remis aux Délégués
Syndicaux et au Comité dEntreprise.

Fait en 10 exemplaires

A Gémenos

Le 15 mai 2003

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Pour les Sociétés :

GEMPLUS S.A.
GEMPLUS TRADING S.A.
GEMPLUS ELECTRONICS S.A.
GEMPLUS TELEMATICS S.A.R.L.
GEMPLUS SUPPORT G.I.E.
GEMPLUS DEVELOPPEMENT G.I.E.
GEMPLUS EUROPE SERVICES S.A.

Didier LACHAUD

Pour les Syndicats :

U.S.G.  Assia TRIA

C.F.T.C.  Thierry DUFAUT

F.O.  Eric CAZAUD

C.G.T.  Dominique SCHEMBRI

C.F.D.T.  Agnel SALERNO

C.F.E.-C.G.C.  Gilbert GRAS

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Objectifs portant sur la période de validité du
présent accord à partir de 2004.

(OBJECTIFS GRAPH)

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