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                                                             GESCHÄFTSFÜHRER-                         MANAGING DIRECTOR SERVICE         DIENSTVERTRAG                            AGREEMENT                                                           zwischen der                             between                                                                                  Pieris Pharmaceuticals GmbH,                              Lise-Meitner-Str. 30, 85354 Freising,                  Deutschland, (die „Gesellschaft"), hier  Germany, (the „Company"), here         vertreten durch ihren Gesellschafter     represented by its shareholder                                                                                    Pieris Pharmaceuticals, Inc.                  (der „Gesellschafter"), dieser vertreten  (the „Shareholder"), here acting         durch den Linksunterzeichner             through the left signer                                                                                      Stephen S. Yoder, J.D.                  einerseits, und                          on one side, and                                              Dr. Hitto Kaufmann                                    Stuttgarter Strasse 77                                       70469 Stuttgart                  (der „Geschäftsführer") andererseits.    (the „Managing Director") on the                                                  other side.                                                           Präambel                                 Preamble                                                           Durch Beschluss der By resolution of the shareholder ́s         Gesellschafterversammlung vom 19.        meeting dated February 19th, 2019 Mr.         Februar 2019 wurde Herr  Dr. Hitto       Dr. Hitto Kaufmann was appointed         Kaufmann  zum Geschäftsführer der        Managing Director.          Gesellschaft bestellt. Aus diesem        On this basis, the parties shall enter as         Grunde vereinbaren die Parteien mit      of October 1, 2019 or earlier (the         Wirkung zum 1. Oktober 2019  oder        „Effective Date") into this Managing         früher (der Geschäftsführer- „Stichtag") Director Service Agreement:         folgenden Dienstvertrag:                                                             1      Aufgaben und Pflichten            1      Position and Scope of Duties           1.1    Der Geschäftsführer ist Geschäftsführer 1.1 The Managing Director shall be a         der Gesellschaft mit dem Titel „Senior   managing director of the Company with         Vice President, Chief Scientific Officer the title of „Senior Vice President,         (CSO)“. Er vertritt die Gesellschaft nach Chief Scientific Officer (CSO)“. He acts         Maßgabe des Gesellschaftsvertrages       on behalf of the Company in         und der Bestimmungen der zuständigen     accordance with both the Company's         Gesellschaftsorgane.                     Articles and the directions of the                                                  competent Company’s bodies.                                                    1.2    Der Geschäftsführer führt seine 1.2      The Managing Director shall perform         Aufgaben nach Maßgabe der Gesetze,       his duties in accordance with the law,                                  Page 1 of 20   





 






       des Gesellschaftsvertrages, einer        the Articles of the Company, any         etwaigen Geschäftsordnung und der        management rules, and the directions         Bestimmungen der zuständigen             of the competent Company’s bodies,         Gesellschaftsorgane, im Übrigen          but otherwise independently and on his         selbständig und eigenverantwortlich.     own authority.                                                    1.3    Die Gesellschaft kann jederzeit weitere 1.3 The Company may at any time appoint         Geschäftsführer bestellen, additional managing directors, remove         Geschäftsführer abberufen, die           managing directors from Office,         Vertretungs- oder Geschäftsführungs-     change both the power-of-attorney and         befugnisse aller oder einzelner          the power-of-management of all or of         Geschäftsführer ändern oder die interne  individual managing directors, or re-        Geschäftsverteilung unter den            organize the infernal allocation of         Geschäftsführern neu ordnen.             responsibilities among the managing                                                  directors.                                                    1.4    Der Geschäftsführer übernimmt auf 1.4    The Managing Director shall, upon the         Wunsch der Gesellschaft ohne weitere     Company's request, without any         Vergütung auch Positionen oder Ämter     additional remuneration, also accept         bei mit der Gesellschaft verbundenen     positions or Offices in companies         Unternehmen (§15 AktG). Ebenso           affiliated with the Company (Section 15         übernimmt der Geschäftsführer            Stock Companies Act). In the same         Positionen oder Ämter bei Verbänden,     way, the Managing Director shall also         Berufsvereinigungen oder sonstigen       accept positions or offices in         Organisationen, in denen die             associations and professional or other         Gesellschaft oder ein verbundenes        organizations of which the Company or         Unternehmen Mitglied ist. Ihm von        an affiliated Company is a member.         dritter Seite diesbezüglich gewährte     The Managing Director shall transfer to         Vergütungen oder the Company any remuneration or         Aufwandsentschädigungen führt der        allowances he receives from third         Geschäftsführer an die Gesellschaft ab.  parties in this respect. Upon the         Auf Wunsch der Gesellschaft legt der     Company's request, the Managing         Geschäftsführer im Interesse der         Director shall resign from any position         Gesellschaft oder verbundener            or office accepted in the interests of         Unternehmen übernommene Positionen       the Company or an affiliated Company         oder Ämter nieder und setzt sich nach    and he shall do his utmost to ensure         besten Kräften dafür ein, dass von der   that the person nominated by the         Gesellschaft benannte Nachfolger in die  Company shall succeed him in the         Positionen oder Ämter nachrücken.        position or office.                                                    2      Umfang und Ort der Dienste        2      Scope and Place of Service           2.1    Der Geschäftsführer stellt seine ganze 2.1 The Managing Director shall devote all         Arbeitskraft und all sein Wissen und     his working capacity, knowledge and         Können in den Dienst der Gesellschaft.   skills into the services of the Company.          In der Bestimmung seiner                 The Managing Director is free to         Tätigkeitszeiten ist der Geschäftsführer determine his working hours within the         im Rahmen der betrieblichen              framework of business requirements.         Erfordernisse frei.                                 2.2    Dienstort des Geschäftsführers ist der 2.2 The Managing Director's place of         jeweilige Sitz der Gesellschaft.         Service is the respective seat of the                                                  Company.                                                                                                      Page 2 of 20   





 






         3      Neben- und andere Tätigkeiten     3      Side and other Activities           3.1    Die entgeltliche oder unentgeltliche 3.1 The acceptance, for or without         Übernahme von Nebentätigkeiten,          compensation, of any side activity or         Ehrenämtern oder Aufsichtsrats-,         any  honorary duty or office in         Beirats- oder ähnlichen Mandaten sowie   supervisory or advisory boards or         die mittelbare oder unmittelbare         similar office as well as the direct or         Beteiligung an anderen Unternehmen       indirect participation in other         ist dem Geschäftsführer nur mit          companies will require the prior written         vorheriger, schriftlicher Zustimmung der consent of the competent Company’s         zuständigen Gesellschaftsorgane          bodies. The consent shall be granted if         gestattet. Die Zustimmung wird erteilt,  the acceptance of an activity or office         wenn die Tätigkeits-, Amts-  oder        or the participation in other companies         Mandatsübernahme oder die                affects neither the Managing Director's         Beteiligung an anderen Unternehmen       working capacity and time nor the         weder die Arbeitskraft oder Arbeitszeit  Company’s legitimate interests. The         des Geschäftsführers noch berechtigte    consent may be revoked if the         Interessen der Gesellschaft              conditions for the granting of the         beeinträchtigt.                          consent are no longer fulfilled. When         Die Zustimmung kann     widerrufen       exercising the right of revocation, the         werden, wenn die Voraussetzungen für     Managing Director's legitimate         ihre Erteilung nicht mehr vorliegen. Bei interests shall be taken into         der Ausübung des Widerrufsrechts sind    consideration. Shareholdings of less         die berechtigten Interessen des          than 1% of the share capital of publicly         Geschäftsführers zu berücksichtigen.     traded companies held by the         Aktienbesitz des Geschäftsführers von    Managing Director do not require the         weniger als 1 % des Grundkapitals        Company’s consent.         börsennotierter Gesellschaften bedarf             nicht der Zustimmung der Gesellschaft.           3.2    Wissenschaftliche und literarische 3.2   Academic and literary work is         Tätigkeit ist zulässig, sofern sie weder permitted, if it does neither adversely         die Arbeitskraft oder -zeit des          affect the working capacity and time of         Geschäftsführers beeinträchtigt noch     the Managing Director nor make         vertrauliche Informationen der           confidential information of the         Gesellschaft oder eines mit ihr          Company or any of its affiliated         verbundenen Unternehmens der             companies available to the public. The         Allgemeinheit zugänglich macht. Der      Managing Director shall inform the         Geschäftsführer wird die zuständigen     competent Company’s bodies about         Gesellschaftsorgane vorher über          such academic and literary work in         wissenschaftliche und literarische       advance.  Publications and lectures         Tätigkeiten informieren. Für             affecting the interests of the Company         Veröffentlichungen und Vorträge, die     or any of its affiliated companies         die Interessen der Gesellschaft oder     require also the prior written approval         eines mit ihr verbundenen                of the competent Company’s bodies.         Unternehmens berühren, ist außerdem      The written consent is hereby given for         die vorherige, schriftliche Zustimmung   the work as  member of the Executive         der zuständigen Gesellschaftsorgane      Committee of the European Society of         einzuholen. Die schriftliche             Animal Cell Culture (ESACT) as well         Genehmigung gilt hiermit als erteilt für as the role of  Member of the Scientific         die Tätigkeiten als Member of the        Advisory Board of IBET.         Executive Committee of the European         Society of Animal Cell Culture (ESACT)         sowie als Member of the Scientific         Advisory Board of IBET.                                  Page 3 of 20   





 






                  4      Vergütung                         4      Remuneration           4.1    Der Geschäftsführer erhält ein 4.1       The Managing Director shall receive an         jährliches Festgehalt in Höhe von EUR    annual fixed salary in the gross         290.000 brutto (das „Festgehalt"), das   amount of EUR  290,000 (the „Base         in zwölf gleich hohen Raten am Ende      Salary"), payable in twelve equal         eines jeden Kalendermonats zahlbar ist.  installments at the end of each         Erfolgt der Ein- oder Austritt des       calendar month.          Geschäftsführers in/aus diesen/diesem    If the Managing Director enters or         Geschäftsführerdienstvertrag             leaves this Managing Director Service         unterjährig, so erfolgt die Zahlung des  Agreement during the year, the annual         jährlichen Festgehalts auf pro rata      fixed salary is paid on pro rata         temporis Basis.                          temporis basis.                                                           Mit dem Festgehalt sind auch außerhalb            üblicher Dienstzeiten erbrachte Dienste  The Base Salary also compensates for         des Geschäftsführers abgegolten.         any activities of the Managing Director                                                  outside the usual service hours.                                                    4.2    Bei Erfüllung von jährlich durch die 4.2 In the instance of achievement of         Gesellschaft bzw. durch die              targets to be determined each year in         zuständigen Gesellschaftsorgane im       advance by the Company or         Voraus jeweils neu festzusetzenden       respectively by the competent         Zielvorgaben erhält der Geschäftsführer  Company’s bodies, the Managing         zusätzlich zu dem Festgehalt nach        Director is entitled to an annual bonus         Ziffer 4.1 einen jährlichen Bonus.       in addition to his Base Salary pursuant                                                  to clause 4.1.          Die Bonuszahlung hängt in ihrem          The bonus payment is subject to the         Entstehen und ihrer Höhe davon ab,       achievement of certain targets by the         dass bestimmte Ziele durch den           managing director and  the  Company          Geschäftsführer und die Gesellschaft     in respect of its existence and amount.         erreicht werden.                                                                           The annual bonus can amount up to a         Der jährliche Bonus kann maximal 40%     maximum of 40% of the (annual) Base         des (jährlichen) Festgehalts betragen,   Salary if the Managing Director and the         wenn die Zielvorgaben zu 100% vom        company achieve the targets at 100%.         Geschäftsführer und der Gesellschaft     If the Managing Director and the         erreicht werden. Werden die              Company do not fully achieve the         Zielvorgaben durch den                   targets, i.e. below 100%, the annual         Geschäftsführer und die Gesellschaft     bonus is proportionally granted to the         nicht vollständig, d.h. nicht zu 100%,   achievement of targets.          erreicht, wird der jährliche Bonus                proportional im Verhältnis zur                    Zielerreichung gewährt.                  In the year of entry and the year of exit                                                  and for those times during which, for         Im Eintritts- und Austrittsjahr sowie für other reasons, no entitlement to salary         Zeiten, in denen aus sonstigen Gründen   exists as per clause 4.1 of this service         kein Anspruch auf die Vergütung          agreement the to be achieved targets,         gemäß Ziffer 4.1 dieses                  the partial bonus amounts that relate to         Geschäftsführerdienstvertrages besteht,  it and the amount of the full annual         reduzieren sich die zu erreichenden      target bonus (100%) are each reduced         Ziele, die darauf entfallenden Bonus-    by 1/12 for each full month of         Teilbeträge und die Höhe des vollen      nonexistence of this service agreement         Jahreszielbonus (100%) jeweils um        and entitlement to salary respectively                                  Page 4 of 20   





 






       1/12 für jeden vollen Monat des          as per clause 4.1 of this service         Nichtbestehens des agreement. Parts of a month are         Geschäftsführerdienstverhältnisses       calculated proportionally. Such bonus         bzw. des Vergütungsanspruchs gemäß       amounts shall be determined and paid         Ziffer 4.1 dieses out after the Managing Director’s         Geschäftsführerdienstvertrags. Teile     Annual Review, however, no later than         eines Monats werden anteilig             the end of March of the year following         berechnet. Die so ermittelten Bonus-     the respective business year.         Beträge werden nach dem Annual                    Review des Geschäftsführers bestimmt         und ausbezahlt, spätestens jedoch bis         Ende März des auf das jeweilige         Geschäftsjahr folgenden Jahres.           4.3    Der Geschäftsführer kann berechtigt 4.3  The Managing Director may be eligible         sein, an dem Optionsprogramm der         to participate in the option pool of         Pieris Pharmaceuticals, Inc.             Pieris Pharmaceuticals, Inc.          teilzunehmen. Über den Abschluss         Solely the Pieris Pharmaceuticals, Inc.         einer solchen Vereinbarung               and the Managing Director decide on         entscheiden allein    die   Pieris       the conclusion of such an agreement.          Pharmaceuticals, Inc.  und der           The preconditions and  scope of         Geschäftsführer. Die Voraussetzungen     participation shall be determined solely         und der Umfang der Teilnahme             in accordance with such separate         bestimmen sich allein nach Maßgabe       agreement. There are no entitlements         einer solchen separaten Vereinbarung.    of the Managing Director against the         Es gibt keine Ansprüche des              Company based on the option pool.         Geschäftsführers gegen die                        Gesellschaft aus dem          Optionsprogramm.                                                                                                                               4.4    Die    Gesellschaft zahlt dem 4.4        The Company shall pay to the         Geschäftsführer gegen Nachweis einen     Managing Director a housing          Wohnzuschuss in Höhe von maximal         allowance of a maximum of EUR 1,200         EUR 1.200 (netto) monatlich für den      (net) per month for a total period of 9         Zeitraum von insgesamt 9 Monaten für     months for an apartment in the area of         eine Wohnung im Raum München,            Munich, the district of Munich, Erding         München-Land, Erding oder Freising.      or Freising upon the presentation of         Die steuerrechtliche und sozial-         receipts. The tax and social security         versicherungsrechtliche Behandlung       treatment will be dealt in accordance         wird nach Maßgabe der einschlägigen      with the applicable statutory provisions.         gesetzlichen Vorschriften erfolgen. Die  The Company shall contract a         Gesellschaft wird einen Relocation       relocation agency that will assist the         Service beauftragen, die den             Managing Director with the search for         Geschäftsführer bei der Suche nach       such apartment.         einer entsprechenden Wohnung                      unterstützen wird.           4.5    Zusätzlich wird die Gesellschaft dem 4.5 In addition, for the duration of this         Geschäftsführer für die Dauer des        contract, the Company will provide the         Vertrages eine Bahncard First 100 zur    Managing Director with a Bahncard         Verfügung stellen, die der               First 100, which the Managing Director         Geschäftsführer auch für private         is also allowed to use for private         Zwecke verwenden darf. Die               purposes. The tax and social security         steuerrechtliche und treatment will be dealt in accordance         sozialversicherungsrechtliche            with applicable statutory provisions.                                  Page 5 of 20   





 






       Behandlung wird nach Maßgabe der         einschlägigen gesetzlichen Vorschriften         erfolgen.           4.6    Die Vergütungsansprüche des 4.6          The Managing Director's remuneration         Geschäftsführers sind nicht abtretbar.   is not assignable.             4.7    Zahlungen seitens der Gesellschaft 4.7   Any payments made by the Company         werden bargeldlos auf ein vom            shall be transferred non-cash to a         Geschäftsführer zu benennendes,          German bank account to be named by         deutsches Konto überwiesen.              the Managing Director.                                                    4.8    Zuviel gezahltes Entgelt oder sonstige 4.8 If the Company pays too much         Leistungen kann die Gesellschaft nach    remuneration or other benefits, it can         den Grundsätzen über die Herausgabe      claim for restitution pursuant to the         einer ungerechtfertigten Bereicherung    principles of unjust enrichment. If the         zurückverlangen. Der Geschäftsführer     lack of legal grounds is obvious to an         kann sich auf den Wegfall der            extent that the Managing Director must         Bereicherung nicht berufen, wenn die     have noticed, he may not refer to the         rechtsgrundlose Überzahlung so           argument that he is no longer enriched.         offensichtlich war, dass er dies hätte   The same applies, if he is responsible         erkennen müssen, oder wenn die           for the overpayment.         Überzahlung auf Umständen beruhte,                die er zu vertreten hat.                                                                              4a     Betriebliche Altersversorgung     4a     Occupational Pension Scheme                                                           Die Gesellschaft wird zu Gunsten des     The Company shall conclude on an         Geschäftsführers eine betriebliche       occupational pension scheme in favor         Altersversorgung abschließen. Sollte     of the Managing Director. Should such         zum Beginn der Anstellung ein solches    a regulation not be in existence at the         Regelwerk nicht existieren, verpflichtet time of joining, the Company shall         sich die Gesellschaft, für den           conclude a separate regulation for the         Geschäftsführer eine separate            Managing Director. The contributions         Regelung zu treffen mit einer            for such a regulation shall be the         Beitragshöhe im Äquivalent von 2% des    equivalent of 2% of the current base         jeweils aktuellen Festgehaltes bis zur   salary for any income below the         Höhe der aktuellen BBG der               current social security ceiling and 4%          gesetzlichen Rentenversicherung sowie    of the current base salary for any         4% des jeweils aktuellen Festgehaltes    income above the current social         der Beträge über der aktuellen BBG der   security ceiling.         gesetzlichen Rentenversicherung.                             4b     Abfindung                         4b    Severance Payment                                                         Wird dieser Geschäftsführer-             If this Managing Director's Service         Dienstvertrag von der Gesellschaft bzw.  Agreement  is terminated by the         von den zuständigen Company                       or respectively by the         Gesellschaftsorganen    ordentlich       competent Company’s bodies by way         gekündigt, erhält der Geschäftsführer    of an ordinary dismissal (ordentliche         eine Abfindungszahlung. Die              Kündigung), the Managing Director                                  Page 6 of 20   





 






       Abfindungshöhe beträgt ein               shall receive a severance payment.         Bruttomonatsgrundgehalt pro The severance             payment amounts to a         Beschäftigungsjahr. Für die Berechnung   gross base monthly salary per year of         der Abfindungshöhe werden die bei        services. The severance payment shall         Beendigung des Geschäftsführer-          be calculated on the basis of the full         Dienstvertrages abgeleisteten vollen     years of service completed upon         Dienstjahre und das während des          termination of the Managing Director's         letzten Monats vor Beendigung dieses     Service Agreement and the gross         Vertrages bezogene Bruttomonats-         monthly base salary received during         grundgehalt zugrunde gelegt.  Die        the last month prior to termination of         Abfindungshöhe ist begrenzt auf          this agreement.  The severance         maximal sechs Bruttomonats-              payment is limited to a maximum of six         grundgehälter.                           gross monthly base salaries.                                                      Die Abfindungssumme wird zum Ablauf      The severance payment is due upon         des   Geschäftsführer-Dienstvertrages    the expiry of the Managing Director's         fällig und wird unter Beachtung der      Service Agreement and is paid in         hierfür geltenden steuerlichen           accordance with applicable tax         Bestimmungen gezahlt.                    provisions.                                                           Das Vorstehende gilt nicht, wenn die     The above shall not apply if the         Gesellschaft bzw. die  zuständigen       Company    or respectively the         Gesellschaftsorgane          das         competent Company’s bodies validly         Geschäftsführer-Dienstverhältnis         terminate the Managing Director         außerordentlich wegen eines wichtigen    Service Agreement extraordinarily for         Grundes gem. § 626 BGB wirksam           good cause in accordance with Sec.         kündigen.                                626 (German Civil Code).           5      Sozialversicherung                5      Social Security Contributions                                                           Soweit die Tätigkeit des                 To the extent that the Managing         Geschäftsführers                         Director's Services are subject to         sozialversicherungspflichtig ist, trägt die social security, the Company shall bear         Gesellschaft die gesetzlichen            the statutory employer's contributions.         Arbeitgeberbeiträge.                                6      Vergütung bei Dienstunfähigkeit oder 6   Remuneration in the Event of         Tod                                      Incapacity or Death                                                  .  6.1    Der Geschäftsführer verpflichtet sich, 6.1 The Managing Director undertakes to         der Gesellschaft jede notify the Company immediately in         Dienstverhinderung und ihre              case of any service prevention and its         voraussichtliche Dauer unverzüglich      probable duration. Upon request, the         anzuzeigen. Auf Verlangen sind die       reasons for the prevention shall be         Gründe der Dienstverhinderung            communicated.         mitzuteilen.                                                                                        Im Falle der Arbeitsunfähigkeit infolge  In the event of incapacity for work as a         Krankheit ist der Geschäftsführer        result of illness, the Managing Director         verpflichtet, vor Ablauf des vierten     shall be obliged to submit a medical         Kalendertages eine ärztliche             certificate stating the incapacity for         Bescheinigung über die                   work and its probable duration before         Arbeitsunfähigkeit und deren             the end of the fourth calendar day. Any         voraussichtliche Dauer vorzulegen.       extension must be notified immediately         Jede Verlängerung ist unverzüglich       and certified by a doctor.         anzuzeigen und ärztlich zu                                  Page 7 of 20   





 






       bescheinigen.           6.2    Bei einer vorübergehenden         6.2    In the case of temporary incapacity of         Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers   the Managing Director to provide         aufgrund von Krankheit oder eines        services due to illness or any other         anderen von ihm nicht zu vertretenden    reason beyond his control, the         Grundes zahlt die Gesellschaft die       Company shall continue to pay the         Vergütung für den Zeitraum von 6         Managing Director the remuneration         Wochen  fort. Die Fortzahlung der        hereunder for a period of six weeks.         Bezüge erfolgt längstens bis zur         The continuation of payment of         Beendigung dieses Vertrages.             remuneration shall occur for a                                                  maximum period up until the ending of                                                  this agreement.                                                    7      Erstattung von Aufwendungen       7      Reimbursement of Expenses                                                           Notwendige Reisekosten und Spesen        Necessary travel costs and expenses         werden dem Geschäftsführer durch die     shall be reimbursed to the Managing         Gesellschaft im Rahmen der               Director by the Company within the         steuerlichen Höchstbeträge erstattet.    framework of the maximum amounts         Die Erstattung von Reisekosten und       permitted according to the tax         Spesen setzt den Nachweis durch          regulations. The reimbursement of         Vorlage entsprechender Belege voraus.    travel costs and expenses         Einzelheiten können sich aus einer       prerequisites provision of proof by         etwaigen Spesen-             und         submission of respective receipts.         Reisekostenrichtlinie der Gesellschaft   Details can be set forth in a possible         ergeben.                                 Expenses and Travel Costs Directive                                                  of the Company.                                                    8      Urlaub                            8      Vacation           8.1    Der Geschäftsführer hat Anspruch auf 8.1 The Managing Director is entitled to an         einen jährlichen Erholungsurlaub von     annual vacation of thiry (30) working         dreißig (30) Arbeitstagen. Die Zeit      days. He shall schedule his vacation         seines Urlaubs legt er nach              after consultation with any co-        Abstimmung      mit      etwaigen        managing directors or the competent         Mitgeschäftsführern oder den             Company bodies taking the interests of         zuständigen Gesellschaftsorganen         the Company into consideration.          unter Berücksichtigung der Interessen             der Gesellschaft fest.            8.2    Bei Ausscheiden des Geschäftsführers 8.2 In case the Managing Director leaves         während des Kalenderjahrs verkürzt       the Company during a calendar year,         sich der Urlaubsanspruch für jeden       the claim of vacation shall be         Monat, in dem dieses Dienstverhältnis    decreased to every month in which this         nicht durchgehend bestanden hat, um      service agreement did not exist         1/12. Eine Kürzung unterbleibt, soweit   permanently, to 1/12. Decrease         der gesetzliche Mindesturlaub            remains undone if the statutory         unterschritten würde.                    minimum of vacation may be below                                                  that.                                                    8.3    Im Übrigen gelten die Bestimmungen 8.3   Apart from that, the statutory         des Bundesurlaubsgesetzes analog.        provisions of the Federal Leave Act                                                  apply accordingly.                                                    9      Geheimhaltung & Rückgabe          9      Confidentiality & Return                                   Page 8 of 20   





 






         9.1    Der Geschäftsführer wird sowohl 9.1      During the term of this Agreement and         während seines Dienstverhältnisses als   thereafter, the Managing Director shall         auch nach dessen Ende über alle ihm      not disclose to any third party any of         anvertrauten, zugänglich gemachten       the business or operational secrets of         oder sonst bekannt gewordenen            the Company or any affiliated         vertraulichen Angelegenheiten,           Company which have been entrusted         insbesondere    Betriebs-    und         or otherwise become known to him,         Geschäftsgeheimnisse, der and he shall not utilize such business         Gesellschaft oder eines mit der          or operational secrets himself.         Gesellschaft verbundenen          Unternehmens Stillschweigen         gegenüber Dritten bewahren und         Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse         nicht selbst verwerten.            9.2    Geschäftliche Unterlagen aller Art, 9.2  Any business records, including         einschließlich persönlicher              personal notes concerning the         Aufzeichnungen, die sich auf             Company's or any affiliated company's         Angelegenheiten oder Tätigkeiten der     affairs and activities, shall be used only         Gesellschaft oder mit der Gesellschaft   for business purposes, shall be kept         verbundener Unternehmen beziehen,        carefully, and must be immediately         dürfen nur zu geschäftlichen Zwecken     upon request, on termination of the         verwendet werden, sind sorgfältig        Managing Director Service Agreement,         aufzubewahren und der Gesellschaft       also without request immediately at the         auf Aufforderung unverzüglich, bei       latest on the date of termination         Beendigung des handed                           over to the Company. Any         Geschäftsführerdienstvertrages auch      rights of retention are excluded.         ohne Aufforderung     unverzüglich,         spätestens zum Beendigungsdatum         auszuhändigen.         Zurückbehaltungsrechte sind         ausgeschlossen.           10     Erfindungen, urheberrechtliche    10     Inventions, Copyright Protected          Werke                                    Works           10.1   Erfindungen und technische 10.1          Inventions and technical improvement         Verbesserungsvorschläge, die der         proposals which the Managing Director         Geschäftsführer  während seiner          has created or made during or in         Tätigkeit für die Gesellschaft oder im   connection with services for the         Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für    Company or on the basis of work         die Gesellschaft oder aufgrund von       products of the Company are to be         Arbeitserzeugnissen der Gesellschaft     notified immediately to the Company in         gemacht oder erarbeitet hat, sind        text form.         unverzüglich in Textform zu melden.            10.2   Der Geschäftsführer überträgt hiermit 10.2 The Managing Director hereby         im Wege der Abtretung an die             irrevocably assigns to the Company,         Gesellschaft, die diese Abtretungen      which hereby accepts such         hiermit annimmt, unwiderruflich alle     assignment, all possibly existing and         etwaig bestehenden und zukünftigen       future intellectual property rights,         gewerblichen Schutzrechte, copyrights and affiliated propriety rights         Urheberrechte und verwandte              as well as all other exclusive rights,         Schutzrechte sowie sonstige              including but not limited to rights from         Ausschließlichkeitsrechte, insbesondere  patents, utility patents, trademarks,                                  Page 9 of 20   





 






solche aus Patent-, Gebrauchsmuster-,    designs or copyrights in and to the  Marken-, Design- oder Urheberrecht, an   work results which the Managing  den Arbeitsergebnissen, die der          Director obtains, within or outside his  Geschäftsführer während oder             working hours,  außerhalb der Arbeitszeit       a) während der Dauer seines              a) during the term of his service     Dienstverhältnisses mit der              relationship and which have a     Gesellschaft erstellt und die einen      connection to his service tasks,     Bezug zu seinen vertraglichen            and /or     Aufgaben haben, und/oder       b) im Zusammenhang mit                   b) in connection with his contractual     vertraglichen Tätigkeiten für die        services rendered on behalf of the     Gesellschaft erworben hat,               Company, and/or     und/oder        c) unter Verwendung von Material         c) upon use of material and/or work     und/oder Arbeitszeit, die von der        time provided by the Company     Gesellschaft zur Verfügung gestellt      (collectively the “Work Results”),     wurden, entwickelt oder erworben         in each case with effect from the     hat (nachfolgend zusammen die            time of their development.     „Arbeitsergebnisse“), jeweils mit             Wirkung zum Zeitpunkt ihres                   Entstehens.                                                                              Zu den Arbeitsergebnissen gehören        The Work Results shall include,     insbesondere                             but not be limited to, data     Datenverarbeitungsprogramme,             processing programs, written     schriftliche Unterlagen documentation (documents,     (Dokumentationen, Handbücher             handbooks, etc.), software     etc.), Softwarebeschreibungen            descriptions (system     (Pflichtenhefte, Grob-    und            specifications, rough and subtle     Feinspezifikationen, Quellcode           specifications, source code etc.),     etc.), Darstellungen in                  presentations of scientific and     wissenschaftlicher und technischer       technical kind (for example plans,     Art (z.B. Pläne, Skizzen, Tabellen       sketches, charts, etc.), data bases     etc.), Datenbanken sowie                 as well as teaching material and     Schulungsmaterialen und sonstige         other image and language works.     Bild- und Sprachwerke.                                                                      Soweit eine Abtretung der oben           If and to the extent to, such     genannten Rechte rechtlich nicht         assignment of the aforementioned     möglich ist, überträgt der               rights is legally not possible, the     Mitarbeiter der Gesellschaft das         Managing Director shall assign to     ausschließliche, zeitlich, räumlich      the Company the exclusive right of     und inhaltlich unbeschränkte             use and exploitation, which is     Nutzungs- und Verwertungsrecht           unrestricted in terms of time,     für alle etwaigen nach Marken-,          territory and subject-matter, for all     Design-, Gebrauchsmuster-,               possible protectable Work Results,     Urheberrecht schutzfähigen               which may otherwise be     Arbeitsergebnisse sowie allen unter      protectable according to utility     sonstige Immaterialgüterrechte           patents, trademarks, designs or     fallenden Arbeitsergebnisse.             copyrights according to any other                                              industrial property right, as well as                                              all other Work Results capable of                           Page 10 of 20               





 






                                                   any other protection under                                                     intellectual property rights.                                                                 Die Übertragung schließt auch            This assignment shall also            Rechte ein, die ggf. schon vor           encompass rights which were            Aufnahme der Tätigkeit des               generated prior to the Managing            Geschäftsführers für die                 Director’s beginning of his services            Gesellschaft von ihm erworben            hereunder  as well as rights            wurden, sowie Rechte, die der            obtained by the  Managing            Geschäftsführerprivat und/oder im        Director in private and/or abroad,            Ausland erworben hat, sofern die         provided the preconditions under            zuvor genannten Voraussetzungen          lit. a) – c) are met (alternatively or            lit. a) -c) (alternativ oder kumulativ)  cumulatively).            vorliegen.              10.3   Die Übertragung nach Ziffer 10.2 gilt 10.3 The grants of rights pursuant to clause         auch für Manuskripte, Zeichnungen,       10.2 shall also encompass and relate         Bilder einschließlich der Negative,      to manuscripts, drawings, pictures         Datenträger sowie sonstige Vorarbeiten   including negatives, data carrier plus         und umfasst auch das Recht zur           any other preparatory work. It shall         vollständigen oder teilweisen            also include the right to complete or         Übertragung von Nutzungs-    und         partial transfer of use and exploitation         Verwertungsrechten und zur Vergabe       rights and to grant licenses to third         von Lizenzen an Dritte.                  parties.                                                           Von der Rechteübertragung nach Ziffer    The assignment of rights pursuant to         10.2 umfasst sind insbesondere auch      clause 10.2 shall also include, but not         die folgenden Rechte:                    be limited to, the following rights:                                                           a) das Vervielfältigungsrecht,           a) The right of permanent or            insbesondere das Recht, die              temporary reproduction of the            Arbeitsergebnisse oder deren             Work Results by any means and in            Bearbeitungen vollständig oder           any form, in part or in whole,            teilweise, dauerhaft oder                including loading, displaying,            vorübergehend mit jedem Mittel           running, transmission, and/or            und in jeder Form auf allen              storage and copies of the Work            Speichermedien körperlich                Results for the purpose of            festzulegen sowie dauerhaft oder         processing and reproduction of            vorübergehend   durch Laden,             database;            Anzeigen, Ablaufen, Übertragen                       und/oder Speichern zum Zwecke            der Ausführung und/oder der            Verarbeitung von Datenbeständen            zu vervielfältigen;                     b) das Verbreitungsrecht, also           b) the right of distribution, in particular            insbesondere das Recht, die              the right of transferring the Work            Tätigkeitsergebnisse oder deren          Results or their editing or            Bearbeitungen oder reproductions to one or more third            Vervielfältigungsstücke hiervon          parties free of charge or for a            einem oder mehreren Dritten              consideration, permanent or            entgeltlich oder unentgeltlich,          temporary and in any form;            dauerhaft oder vorübergehend auf                  alle Verbreitungs-        und            Vertriebsarten und -wege körperlich            weiterzugeben;                                  Page 11 of 20   





 






     c) das Vermiet-  und Verleihrecht,       c) the rental right and lending right, in     insbesondere das Recht, die              particular the right to rent and lend     Arbeitsergebnisse zu vermieten           the Work Results     und/oder zu verleihen;                       d) das Datenbankrecht, also              d) the database right, i.e. in particular     insbesondere das Recht, die              the right to collect or store the     Arbeitsergebnisse in eine                Work Results in a data bank, or as     Datenbank einzuspeisen oder als          a collection which is administrated     Sammlung, die durch ein                  by a data bank management     Datenbankmanagementsystem                system on data carriers, to     verwaltet wird, auf beliebigen           duplicate such data carriers in     Datenträgern zu speichern, diese         every possible form, to distribute,     Datenträger in beliebiger Form zu        lease and lend, to borrow, and/or     vervielfältigen, zu verbreiten, zu       to store, transfer, reproduce, make     vermieten, zu verleihen und/oder         available and/or display online, in     online, insbesondere im Internet         particular in the internet or WWW,     bzw. WWW, bereitzuhalten, zu             or, to the extent the contract mater     übertragen, wiederzugeben,               includes data banks, the right of     öffentlich zugänglich zu machen          re-production, distribution and/or     und/oder vorzuführen oder, soweit        publicly display or making     der Vertragsgegenstand                   available such data-bases or a part     Datenbanken enthält, das Recht,          which is material due to its kind or     diese Datenbanken oder einen             extent;     nach Art oder Umfang wesentlichen          Teil   der Datenbanken zu     vervielfältigen, zu verbreiten     und/oder öffentlich wiederzugeben     oder öffentlich zugänglich zu     machen;       e) das Recht der Öffentlichen            e) the right of public access (making-    Zugänglichmachung (making-               available), thus, in particular the     available), insbesondere also das        right to transmit the Work Results     Recht, die Arbeitsergebnisse             online or electronically, in part or in     elektronisch, ganz oder teilweise,       whole, via cable or wireless, and/or     drahtgebunden, über Fernleitung          the right of public or non-public     oder draht-  oder kabellos zu            flexible (time and location) access;     übertragen und/oder gegenüber der          Öffentlichkeit oder geschlossenen     Benutzerkreisen in einer Weise     zugänglich zu machen, dass es     diesen von Orten und zu Zeiten     ihrer Wahl zugänglich ist;        f) das Online-Übertragungsrecht und      f) the right to online-transmission and     das Online-Wiedergaberecht, also         online-reproduction, i.e. the right to     das Recht, die Arbeitsergebnisse         transmit, transmit electronically, in     elektronisch, ganz oder teilweise,       whole or in part, wired, via     drahtgebunden, über Fernleitung          telecommunication or wireless, in     oder draht-    oder kabellos,            particular via internet or other     insbesondere über das Internet,          online services or via any internal     das WWW oder über andere Online          or external network (in particular     Dienste und/oder über beliebige          WAN, LAN, W-LAN) or by funk to     interne oder externe Netzwerke           third parties, in particular for                           Page 12 of 20               





 






   (insbesondere WAN, LAN, W-LAN)           individual requests, by e-mail     oder per Funk Dritten zugänglich zu      and/or in the form of an electronic     machen, zu versenden, zu                 transmission, and/or to transmit,     übertragen, insbesondere auf             send and/or publicly display the     Einzelabruf, per E-Mail und/oder im      Work Results in such way to third     Rahmen einer Push-Applikation            parties;     und/oder den Vertragsgegenstand            auf diesem Weg zu übertragen, zu     senden und/oder öffentlich     wiederzugeben;       g) das Vorführrecht, also das Recht,     g) the right to perform, i.e. the right to     die Arbeitsergebnisse öffentlich         present the Work Results in public;     vorzuführen;       h) das Bearbeitungsrecht,                h) the right to edit, in particular the     insbesondere das Recht die               right to integrate Work Results into     Arbeitsergebnisse in andere              other products of the Company or     Produkte der Gesellschaft oder           of a third party, to change, extend,     eines Dritten zu integrieren bzw.        implement, translate, revise,     integrieren zu lassen, sie in            arrange or otherwise alter or     beliebiger Weise zu ändern, zu           transform them in any manner, to     erweitern, zu implementieren, zu         adapt them to the needs of the     übersetzen, zu überarbeiten, zu          Company or third parties, to     arrangieren oder sonst wie               convert them into other program     umzuarbeiten oder umzugestalten,         languages or for other operating     an die Bedürfnisse der Gesellschaft      systems or to transfer them into     oder von Dritten anzupassen, in          other forms of presentation, and     andere Programmsprachen                  the respective results obtained     und/oder für andere                      thereby;     Betriebssysteme zu konvertieren     und/oder in andere     Darstellungsformen zu übertragen     sowie die dadurch jeweils     gewonnenen Ergebnisse wie die     Arbeitsergebnisse selbst zu nutzen;       i) das Recht der Digitalisierung,        i) the right of digitization, in particular     insbesondere das Recht, die              the right to digitize the Work     Arbeitsergebnisse digitalisiert zu       Results, to digitize non-digitalized     erfassen, nicht digitalisierte, im       content, multimedia applications     Zusammenhang mit den                     and supporting material of the     Arbeitsergebnissen stehende              Work Results, in particular     Inhalte, Multimediaapplikationen         documentation, or to combine the     und Begleitmaterial der                  Work Results with other works in     Arbeitsergebnisse, insbesondere          digitized form; and     Dokumentationen, zu digitalisieren     und/oder die Arbeitsergebnisse mit     anderen Werken in digitalisierter     Form zu verbinden; und       j) das Recht, die Arbeitsergebnisse      j) the right to edit, rework,     zu bearbeiten, umzuarbeiten,             disassemble (decompile) and/or     auseinanderzunehmen                      transform the Work Results, in     (dekompilieren) und/oder                 particular to adapt and further     umzugestalten, insbesondere für          develop them for the benefit of                           Page 13 of 20               





 






          Anliegen der Gesellschaft                Company and to produce works            anzupassen und and results derived from the Work            weiterzuentwickeln und von den           Results; and            Arbeitsergebnissen  abgeleitete                   Werke und Ergebnisse zu erstellen;            und                     k) das Recht, die Arbeitsergebnisse      k) the right to use the Work Results,            zu nutzen, insbesondere                  in particular to create, offer, place            Erzeugnisse unter Verwendung der         on the market, use or possess for            Arbeitsergebnisse herzustellen,          these purposes products using the            anzubieten, in Verkehr zu bringen,       Work Results, or to apply            zu gebrauchen oder zu diesen             procedures using the Work Results             Zwecken zu besitzen oder                          Verfahren unter Verwendung der                    Arbeitsergebnisse anzuwenden.                                                                    Die Parteien sind sich darüber einig,    The Parties agree that the         dass die vorgenannten Aufzählungen       aforementioned enumerations shall be         lediglich beispielhaft und nicht         made as an example only and shall not         abschließend sind. Der Mitarbeiter       be deemed final. The Managing         überträgt der Gesellschaft auch die      Director shall assign to the Company         Rechte für sämtliche noch unbekannte     all rights also for unknown forms of         Nutzungsarten.                           use.           10.4   Die vorstehende Rechteübertragung gilt 10.4 The preceding assignment of rights         auch für die Zeit nach Beendigung des    shall apply also after termination of the         Dienstverhältnisses, ohne dass hierfür   service agreement, which will not result         ein zusätzlicher Vergütungsanspruch      any additional claim to remuneration.         entsteht.           10.5   Sämtliche vorstehenden Rechte sind 10.5  All aforementioned shall be deemed         der Gesellschaft spätestens zum          transferred to the Company as         Zeitpunkt ihrer Entstehung als           exclusive rights immediately upon their         ausschließliche Rechte übertragen und    creation. The Company shall be         können von der Gesellschaft nach         entitled to further assign such rights, as         freiem Belieben ganz oder teilweise      a whole or in part, on an exclusive or         auch in Form einer ausschließlichen      non-exclusive basis, to third parties in         oder nicht ausschließlichen              its own sole discretion.         Berechtigung auf Dritte weiter         übertragen werden.           10.6   Der Geschäftsführerverzichtet insoweit 10.6 The Managing Director shall, in this         auf seine etwaigen Nutzungs- und         respect, waive any rights it holds         Verwertungsrechte an den                 inclusive the right of access as per         Arbeitsergebnissen, einschließlich des   Section 25 of the German Copyright         Zugangsrechts gem. § 25 UrhG. Die        Act (UrhG) to use the Work Results         Gesellschaft nimmt diesen Verzicht an.   himself. The Company accepts this         Dem Mitarbeiter ist es insbesondere,     waiver. The Managing Director is         aber nicht ausschließlich, strengstens   strictly forbidden in particular (but not         untersagt, die Arbeitsergebnisse, oder   exclusively) from using the Work         Teile davon, für eigene Zwecke, sowohl   Results or parts thereof for its own         privater als auch beruflicher,           purposes, both of a private and         insbesondere gewerblicher Art, zu        professional, specifically commercial         nutzen. Hierzu zählt unter anderem       nature. This also includes, amongst         auch die Nutzung der                     other things, the use of Work Results                                  Page 14 of 20   





 






       Arbeitsergebnisse, oder Teilen davon,    or parts thereof for the purposes of         zum Zwecke der Eigenwerbung              self-promotion and/or as work         und/oder der Verwendung als              samples.         Arbeitsproben.                                      10.7   Eine Verpflichtung der Gesellschaft zur 10.7 The Company is not obliged to         Anmeldung, Nutzung oder Verwertung       register, use or exploit the Work         der Arbeitsergebnisse besteht nicht.     Results. The possible right of the         Das dem Geschäftsführer nach den         Managing Director to revoke pursuant         Bestimmungen des to the provisions of the German         Urheberrechtsgesetzes eventuell          Copyright Act due to a failure of the         zustehende Rückrufsrecht wegen           Company to exercise the granted or         Nichtausübung der jeweils                transferred rights of use and         übertragenen Nutzungs-       und         exploitation shall be excluded for a         Verwertungsrechte ist für die Dauer von  term of five years since the grant or         fünf Jahren ab deren Übertragung         transfer of rights. Revocation may be         ausgeschlossen. Der Rückruf kann erst    declared only if (i) the Managing         erklärt werden, nachdem (i) der          Director had set a deadline to the         Geschäftsführer der Gesellschaft eine    Company of two years, hereby         Nachfrist von zwei Jahren unter          requesting the exploitation method         Aufforderung zu im Einzelnen             which must be specifically referred to,         bezeichneten Nutzungen gesetzt hat       and (ii) the time limit has expired         und (ii) diese Nachfrist verstrichen ist, without the Company having complied         ohne dass die Gesellschaft dieser        with this request. This shall not apply if         Aufforderung nachgekommen ist. Dies      the non-exercise or the insufficient         gilt nicht, wenn die Nichtausübung oder  exercise is mainly based on         die unzureichende Ausübung               circumstances which may reasonably         überwiegend auf Umständen beruhen,       be expected to be remedied by the         deren Behebung dem Geschäftsführer       Managing Director.         zuzumuten ist.                  Der Gesellschaft verbleibt auch im Fall  Even in case of a revocation, the         des Rückrufs stets ein einfaches         Company shall always retain a non-        Nutzungs- und Verwertungsrecht mit       exclusive right of use with the same         dem gleichen Umfang wie das der          scope as the exclusive rights granted         Gesellschaft nach diesem Vertrag         to Company in this agreement. In the         gewährte ausschließliche Nutzungs-       event of an effective revocation, the         und Verwertungsrecht. Der                Managing Director may only use and         Geschäftsführer darf nach erfolgtem      exploit the Work Product if and to the         Rückruf  sein Arbeitsergebnis nur        extent that this does not impair the         verwerten, wenn und soweit dies den      legitimate interests of the Company.         berechtigten Interessen der         Gesellschaft nicht abträglich ist.           10.8   Der  Geschäftsführer ist im Rahmen 10.8  As part of his right to determination ac-        seines Bestimmungsrechts gemäß § 13      cording to Sec. 13 clause 2 UrhG, the         S. 2 UrhG damit einverstanden, dass      Managing Director hereby consents         eine Benennung und Bezeichnung des       that he is not named as creator within         Geschäftsführers als Urheber im          the exploitation of the Work Results.         Rahmen der Verwertung der                The Parties agree that moral rights and         Arbeitsergebnisse nicht erfolgt. Die     similar rights of the Managing Director         Parteien stimmen darin überein, dass     shall be excluded to the largest         Urheberpersönlichkeitsrechte und         possible extent.         ähnliche Rechte des Geschäftsführers              im weitest zulässigen Umfang         ausgeschlossen sind.                                   Page 15 of 20   





 






         10.9   Der   Geschäftsführer stellt eine 10.9   The Managing Director must ensure         angemessene Dokumentation seiner         suitable documentation of his         patentierbaren, urheberrechtsfähigen     patentable, copyrightable and         und sonst schützbaren                    otherwise protectable Work Results,         Arbeitsergebnisse sicher, muss diese     must keep the said documentation up         Dokumentation auf dem aktuellen          to date and must make it accessible to         Stand halten, sie der Gesellschaft       the Company at any time and must         jederzeit zur Verfügung stellen und ihr  assign title and any and all rights of         sämtliche Nutzungs-          und         use and exploitation to the said         Verwertungsrechte daran einräumen.       documentation to the Company.         Ferner soll der Geschäftsführer die      Furthermore, at the Company's         Gesellschaft, ihre Rechtsnachfolger      request, he shall support it upon the         und Abtretungsempfänger auf deren        acquisition of copyrights and other         Anforderung beim Erwerb von              legal protection possibilities (especially         möglichen Schutzrechten an               industrial property rights) for the         Arbeitsergebnissen unterstützen und      Managing Director's Work Results at         ihnen ermöglichen, sich den vollen und   home and abroad. The Managing         ausschließlichen Nutzen und die          Director shall accordingly fill in and         Vorteile der Arbeitsergebnisse zu        submit all applications, assignment         sichern und diese zu verwerten. Der      declarations and other legal         Geschäftsführer soll dementsprechend     declarations and shall sign all         sämtliche Anmeldungen, documents which are necessary or         Abtretungserklärungen und andere         desired by the Company in order to         rechtsverbindliche Erklärungen           assign copyrights or other industrial         abgeben bzw. ausfüllen und               property rights to the Work Results to         einreichen. Er soll ferner Unterlagen    the Company in full and to enable the         unterzeichnen, die erforderlich oder     Company, its legal successors and         von der Gesellschaft gewünscht sind,     assignees to secure for themselves the         um die Urheberrechte oder anderen        full and exclusive use and the benefits         gewerblichen Schutzrechte an den         of these Work Results and to exploit         Arbeitsergebnissen vollständig zu        them.         übertragen und um der Gesellschaft         den gesamten und ausschließlichen         Gebrauch und die Vorteile dieser         Arbeitsergebnisse zu sichern und diese         zu verwerten.           10.10  Sämtliche vertragsgegenständlichen 10.10 The performance of such contractual         Rechteübertragungen bzw. assignments of rights and the entire         Rechteeinräumungen nach dieser Ziffer    transfer of exploitation rights and rights         10  und sämtliche sich hiernach          to use after clause 10 as well as all         ergebenden Pflichten sind Bestandteil    obligations arising here from are part of         der Dienstaufgabe des                    the Managing Director’s contractual         Geschäftsführers im Sinne von Ziffer 1   tasks pursuant to clause 1 and shall all         und sind mit der Zahlung der Vergütung   be deemed fully compensated by the         nach Ziffer 4 vollständig abgegolten. Mit payment of the remuneration pursuant         Ausnahme von Kosten, die durch die       to clause 4. Except of costs which he         vorbezeichnete gesonderte Anforderung    has incurred through the Company's         der Gesellschaft nach Ziffer 10.9        request pursuant to clause 10.9, there         entstehen, erfolgt keine zusätzliche     shall be no additional reimbursement         Kostenerstattung. Für den Fall, dass der of expenses. If the Managing Director         Geschäftsführer               die        performs the cooperation obligations         Mitwirkungspflichten nach Beendigung     after the termination of the Managing         des Dienstverhältnisses erfüllt, soll er Director's Services, he shall         eine angemessene accordingly receive a reasonable daily                                  Page 16 of 20   





 






       Tagesentschädigung sowie allowance and also the reimbursement         angemessene Kostenerstattung für         of all reasonable costs which he has         sämtliche Kosten erhalten, die ihm       incurred through the Company's         durch die Aufforderung der Gesellschaft  request.         entstanden sind.           10.11  Unberührt bleiben nichtabdingbare und 10.11 Unmodifiable, statutory law regarding         zwingende Regelungen zur                 additional payment, such as Sections         Nachvergütung, wie bspw. §§ 32a, 32c     32a, 32c UrhG, shall remain         UrhG.                                    unaffected.           10.12  Jegliche aus den auf die Gesellschaft 10.12 Any profits or other advantages         übertragenen Arbeitsergebnisse und       resulting from the transferred Work         eingeräumten entsprechenden              Results or grant of the corresponding         Nutzungs-  und Verwertungsrechte         rights or use and exploitation belong         resultierenden Gewinne oder sonstigen    exclusively to the Company.         Vorteile stehen ausschließlich der         Gesellschaft zu.           11     Wettbewerbsverbot                 11     Non-Competition                                                    11.1   Dem Geschäftsführer ist es untersagt, 11.1 During the term of this managing         während der Dauer des                    director service agreement, the         Geschäftsführerdienstvertrages in        Managing Director is prohibited from         selbständiger, unselbständiger oder      working on a self-employed or         sonstiger Weise für ein Unternehmen      employed basis or otherwise for any         tätig zu werden, welches mit der         business that is in direct or indirect         Gesellschaft indirekt oder direkt in     competition with the Company.         Wettbewerb steht. In gleicher Weise ist  Likewise, during the term of this         es dem Geschäftsführer untersagt,        managing director service agreement,         während der Dauer dieses                 the Managing Director is prohibited         Geschäftsführerdienstvertrags ein        from forming, acquiring or directly or         solches Unternehmen zu errichten, zu     indirectly participating in such         erwerben oder sich hieran unmittelbar    companies.         oder mittelbar zu beteiligen.                       11.2   Der Geschäftsführer darf jedoch Aktien 11.2 The Managing Director may hold any         oder andere Wertpapiere eines            shares or other securities of any         Wettbewerbers erwerben und halten,       competitor that is listed on any         die an einer Wertpapierbörse oder        securities exchange or recognized         einem sonstigen anerkannten              securities market anywhere to the         Wertpapierhandelsplatz gehandelt         extent that he does not hold more than         werden, soweit sie nicht mehr als 1 %    1 % of the share capital.         des Grundkapitals hält.                             12     Dauer und Beendigung des 12              Term and Termination of the Service         Dienstverhältnisses und des Amtes        Agreement and of the Office           12.1   Das Dienstverhältnis beginnt mit dem 12.1 The service agreement commences on         Stichtag und ist auf unbestimmte Zeit    the Effective Date and is entered into         geschlossen.                             for an indefinite period.                                                     12.2   Die ersten 6        Monate des 12.2      The first 6 months of the managing         Geschäftsführerdienstverhältnisses       director service relationship are a         gelten als Probezeit. Innerhalb der      probationary period. During the         Probezeit kann das probationary period, the managing                                  Page 17 of 20   





 






       Geschäftsführerdienstverhältnis von      director service relationship may be         beiden Parteien mit einer Frist von vier terminated by both parties with four         Wochen gekündigt werden.                 weeks' notice.                                                    12.3   Nach dem Ende der Probezeit beträgt 12.3 After the expiration of the probationary         die beiderseitige Kündigungsfrist 3      period the notice period required from         Monate zum Monatsende. Zwingende         either party is 3 months to the end of a         Verlängerungen der von der               month. Any mandatory extension of the         Gesellschaft zu beachtenden              notice period required from the         Kündigungsfrist gelten auch für          Company shall also apply to notices         Kündigungen durch den                    given by the Managing Director.         Geschäftsführer.           12.4   Das Recht zur außerordentlichen 12.4     The right to terminate without notice for         Kündigung aus wichtigem Grund bleibt     good cause remains unaffected. A         unberührt. Ein wichtiger Grund liegt für violation by the Managing Director of         die Gesellschaft insbesondere vor,       the infernal limits of authority imposed         wenn der Geschäftsführer gegen die       upon him constitutes one example of         ihm im Innenverhältnis auferlegten       such good cause for the Company.         Beschränkungen der Geschäftsführung               verstößt.           12.5   Die Gesellschaft ist berechtigt, den 12.5 The Company may at any time remove         Geschäftsführer jederzeit von seinem     the Managing Director from his Office         Amte als Geschäftsführer abzuberufen.    as managing director.                    12.6   Der Geschäftsführer ist nach 12.6        Upon removal from his managing         Abberufung von seinem                    director Office, the Managing Director         Geschäftsführeramt zur Leistung der      shall not be entitled nor, except for         Dienste oder zu sonstigen Tätigkeiten    transitional activities, be required to         für die Gesellschaft weder berechtigt    render Services or other activities for         noch mit Ausnahme von Abwicklungs-       the Company. The other duties of the         oder Übergabetätigkeiten verpflichtet.   parties, including loyalty obligations         Die übrigen Pflichten der Parteien,      and the approval requirement with         einschließlich der Treuepflichten und    respect to side and other activities,         des Genehmigungsvorbehalts remain unaffected. Any remaining         betreffend Neben-   und anderer          vacation must be taken in the period         Tätigkeiten, bleiben unberührt. Noch     between the expiration of the Office         nicht genommener Urlaub ist in der Zeit  and the end of the service agreement.         nach dem Ende des Amtes bis zum          The Managing Director must allow the         Ende des Dienstverhältnisses zu          amount he has saved in consequence         nehmen. Der Geschäftsführer muss         of non-performance of the Services to         sich auf seine Vergütung den Betrag      the Company, or acquired or         anrechnen lassen, den er infolge des     maliciously omitted to acquire by a         Unterbleibens seiner Dienste             different use of his service, to be         gegenüber der Gesellschaft erspart       deducted from his remuneration.         oder durch anderweitige Verwendung                seiner Dienste erwirbt oder zu erwerben           böswillig unterlässt.                                                                        13     Compliance                        13     Compliance                                                           Der Geschäftsführer verpflichtet sich,   The Managing Director undertakes to         die           Compliance-Richtlinien     observe the guidelines on compliance         (einschließlich der in der IT-           (including the requirements set out in                                  Page 18 of 20   





 






       Verpflichtungserklärung gemäß Anlage     the IT-Declaration pursuant to Exhibit         1 enthaltenen Vorgaben, der Insider      1, the insider trading policy according         Trading Richtlinie nach Anlage 2, des    to Exhibit 2, the corporate code of         Verhaltens- und Ehtikkodex und           conduct and ethics and whistleblower         Whistleblower Richtlinie der             policy pursuant to Exhibit 3 and the         Gesellschaft gemäß Anlage 3 sowie        External Communications Policy ac-        der External Communications Policy       cording to Exhibit 4) and accepts         nach Anlage  4) zu beachten und          these guidelines as a binding part of         erkennt diese Regelwerke als Teil        this service agreement.         dieses Geschäftsführervertrages als               verbindlich an.                                                                                     Im Rahmen seiner Tätigkeit für die       The Managing Director shall be         Gesellschaft ist der Geschäftsführer     covered by the Directors & Officers         durch eine Vermögensschadens-            Insurance of the Company.         haftplichtversicherung seitens der         Gesellschaft versichert.           14     Ausschlussfristen                 14     Preclusive Periods                                                     14.1   Alle Ansprüche, die sich aus dem 14.1    All claims that result from the         Geschäftsführerdienstvertrag ergeben,    Managing Director Service Agreement         sind von den Vertragsschließenden        should be claimed in text form by the         binnen einer Frist von 3 Monaten,        contractors within 3 months after the         nachdem der Anspruch entstanden ist      claim has emerged and the claimant         und der Anspruchsteller von den          has known about the claim         anspruchsbegründenden Umständen          circumstances or should have known         Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe     about them without gross negligence.         Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen,    In case of a refusal by the counterparty         in Textform geltend zu machen. Im Falle  or in case the counterparty does not         ihrer Ablehnung durch die Gegenpartei    react within two weeks after the claim         oder wenn sich die Gegenpartei nicht     is asserted, the claim should be         innerhalb von zwei Wochen nach der       prosecuted within 3 months.         Geltendmachung erklärt, ist der          Otherwise, the claim will expire.          Anspruch binnen einer Frist von 3                 Monaten einzuklagen. Andernfalls         verfällt der Anspruch.           14.2   Die Ausschlussfrist aus Ziffer 14.1 gilt 14.2 The preclusive clause in accordance         nicht bei Ansprüchen, die aus der        with clause 14.1 shall not apply to         Verletzung des Lebens, des Körpers       liability for claims resulting from loss of         oder der Gesundheit sowie aus            life, bodily injury or harm to health, as         vorsätzlichen oder grob fahrlässigen     well as deliberate or grossly negligent         Pflichtverletzungen resultieren. Diese   breaches of duty. The aforementioned         Ausschlussfrist gilt auch nicht für      preclusive period shall also not apply         gesetzliche Fristen, die keiner          to statutory time limits which are no         Ausschlussfrist unterliegen dürfen (z.B.: subject to limitation periods (e.g.:         Ansprüche aus dem claims deriving from the Minimum         Mindestlohngesetz).                      Wage Act).                                                              15     Schluss- und andere Bestimmungen  15     Miscellaneous                                             15.1    Dieser Dienstvertrag regelt die 15.1    This service agreement constitutes the         vertraglichen Beziehungen der Parteien   entire understanding between the         abschließend. Nebenabreden sind nicht    parties relating to the service. There                                  Page 19 of 20   





 






       getroffen. Änderungen und                are no  ancillary agreements. Any         Ergänzungen dieses Vertrages             amendments or additions to this         bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der        Agreement shall be made in writing to         Schriftform.   Etwaige frühere           be effective. Any and all prior         Absprachen zwischen der Gesellschaft     arrangements, if any, between the         oder mit der Gesellschaft verbundener    Company or companies affiliated with         Unternehmen und dem Geschäftsführer      the Company and the Managing         betreffend das Dienstverhältnis enden    Director with respect to the service         hiermit.                                 agreement shall terminate herewith.                                                    15.2   Mit dem Stichtag enden alle etwaigen 15.2 All prior service and employment         früheren Arbeits- und Dienstverhältnisse agreements, if any, between the         zwischen der Gesellschaft oder mit der   Company or companies affiliated with         Gesellschaft verbundenen the Company and the Managing         Unternehmen und dem                      Director shall terminate upon the         Geschäftsführer.                         Effective Date.                                                    15.3   Ansprüche aus und im Zusammenhang 15.3   Claims under and in connection with         mit dem Dienstverhältnis können nicht    this Agreement may not be brought in         im Urkundsprozess geltend gemacht        summary proceedings.         werden.                                                                                      15.4   Sollte eine Bestimmung dieses 15.4       Should any provision of this         Vertrages ganz oder teilweise ungültig   Agreement, in total or in part, be or         sein oder werden, so wird hierdurch die  become invalid, the validity of the other         Gültigkeit der übrigen Bestimmungen      provisions shall not be affected         nicht berührt. Anstelle der ungültigen   thereby. The invalid provision shall be         Bestimmung gilt diejenige gültige        replaced by such valid provision which         Bestimmung als vereinbart, die dem       corresponds as closely as possible to         Sinn und Zweck der ungültigen            the intention and purpose of the invalid         Bestimmung am nächsten kommt. Dies       Provision. The same shall apply, if the         gilt auch dann, wenn die Ungültigkeit    invalidity is based on a measurement         der Bestimmung auf einem Maß der         of Performance or time, in which case         Leistung oder der Zeit beruht; es gilt   the extent permitted by law shall be         dann das rechtlich zulässige Maß.        applicable.                                                    15.5   Das Dienstverhältnis untersteht 15.5     The service agreement shall be         deutschem Recht.                         governed by German law.                                                    15.6   Die deutsche Fassung dieses Vertrages 15.6 The German Version of this Agreement         ist maßgeblich.                          shall be authoritative.                                                                                                                                                                                                                  Für die Gesellschafter der Gesellschaft/ Geschäftsführer/Managing Director:         On behalf of the Company’s                        shareholder:                                                                                        Name/name: Stephen S. Yoder              Name/name: Dr. Hitto Kaufmann                                                                                                              Ort/Place:    __Boston____________       Ort/Place: __Stuttgart________                                                           Datum/Date:__22 February 2019____        Datum/Date: ___23 February 2019___                                           Page 20 of 20   





 






                                           Unterschrift/                            Unterschrift/  Signature:  /s/ Stephen S. Yoder         Signature: /s/ Dr. Hitto Kaufmann                                                                                                                                                                                          Anlage 1: IT-                            Exhibit 1: IT-Declaration             Verpflichtungserklärung                                                        Anlage 2: Insider Trading Richtlinie     Exhibit 2: Insider Trading Policy                                               Anlage 3: Verhaltens- und                Exhibit 3: Corporate Code of            Ethikkodex und                           Conduct and Ethics and            Whistleblower Richtlinie                 Whistleblower Policy                                               Anlage 4:  External Communications       Exhibit 4: External                                                       Communications Policy            Policy                                                                                      Page 21 of 20