# Jurnalul Oficial C 362/2019

| | ISSN 1977-1029 |
| --- | --- |
| Jurnalul Oficial
  al Uniunii Europene | C 362 |
| | |
| Ediţia în limba română | Comunicări şi informări | Anul 6228 octombrie 2019 |

ISSN 1977-1029

Jurnalul Oficial

al Uniunii Europene

C 362

Ediţia în limba română

Comunicări şi informări

Anul 6228 octombrie 2019

---

| Cuprins | Pagina |
| --- | --- |
| | II   Comunicări |
| | COMUNICĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE |
| | Comisia Europeană |
| 2019/C 362/01 | Nonopoziție la o concentrare notificată (Cazul M.9575 – Renault/Mobivia/Exadis) (
  1
  ) | 1 |

Cuprins

Pagina

II   Comunicări

COMUNICĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE

Comisia Europeană

2019/C 362/01

Nonopoziție la o concentrare notificată (Cazul M.9575 – Renault/Mobivia/Exadis) (
  1
  )

1

1

---

| | IV   Informări |
| --- | --- |
| | INFORMĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE |
| | Comisia Europeană |
| 2019/C 362/02 | Rata de schimb a monedei euro — 25 octombrie 2019 | 2 |
| 2019/C 362/03 | Avizul (1) Comitetului consultativ în materie de concentrări economice formulat la reuniunea sa din 26 iunie 2019 referitor la un proiect preliminar de decizie privind cazul M.8179 – Canon/TMSC – Procedura prevăzută la articolul 14 alineatul (2) Canon/Toshiba Medical Systems Corportation Raportor: Regatul Unit | 3 |
| 2019/C 362/04 | Avizul (2) Comitetului consultativ în materie de concentrări economice formulat la reuniunea sa din 26 iunie 2019 referitor la un proiect preliminar de decizie privind cazul M.8179 – Canon/TMSC – Procedura prevăzută la articolul 14 alineatul (2) Canon/Toshiba Medical Systems Corportation Raportor: Regatul Unit | 4 |
| 2019/C 362/05 | Raportul final al consilierului-auditor Cazul M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation [procedura prevăzută la articolul 14 alineatul (2)] | 5 |
| 2019/C 362/06 | Rezumatul Deciziei Comisiei din 27 iunie 2019 de impunere a unor amenzi pentru nerespectarea obligației de a notifica o concentrare cu încălcarea articolului 4 alineatul (1) din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului și pentru punerea în aplicare a unei concentrări cu încălcarea articolului 7 alineatul (1) din regulamentul respectiv (Cazul M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation) [notificată cu numărul C(2019) 4559] | 8 |
| | Curtea de Conturi Europeană |
| 2019/C 362/07 | Raportul special nr. 17/2019 Instrumentele de intervenție ale UE privind capitalul de risc gestionate la nivel central ar trebui să fie mai bine direcționate | 15 |

IV   Informări

INFORMĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE

Comisia Europeană

2019/C 362/02

Rata de schimb a monedei euro — 25 octombrie 2019

2

2019/C 362/03

Avizul (1) Comitetului consultativ în materie de concentrări economice formulat la reuniunea sa din 26 iunie 2019 referitor la un proiect preliminar de decizie privind cazul M.8179 – Canon/TMSC – Procedura prevăzută la articolul 14 alineatul (2) Canon/Toshiba Medical Systems Corportation Raportor: Regatul Unit

3

2019/C 362/04

Avizul (2) Comitetului consultativ în materie de concentrări economice formulat la reuniunea sa din 26 iunie 2019 referitor la un proiect preliminar de decizie privind cazul M.8179 – Canon/TMSC – Procedura prevăzută la articolul 14 alineatul (2) Canon/Toshiba Medical Systems Corportation Raportor: Regatul Unit

4

2019/C 362/05

Raportul final al consilierului-auditor Cazul M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation [procedura prevăzută la articolul 14 alineatul (2)]

5

2019/C 362/06

Rezumatul Deciziei Comisiei din 27 iunie 2019 de impunere a unor amenzi pentru nerespectarea obligației de a notifica o concentrare cu încălcarea articolului 4 alineatul (1) din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului și pentru punerea în aplicare a unei concentrări cu încălcarea articolului 7 alineatul (1) din regulamentul respectiv (Cazul M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation) [notificată cu numărul C(2019) 4559]

[notificată cu numărul C(2019) 4559]

8

Curtea de Conturi Europeană

2019/C 362/07

Raportul special nr. 17/2019 Instrumentele de intervenție ale UE privind capitalul de risc gestionate la nivel central ar trebui să fie mai bine direcționate

15

---

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Text cu relevanță pentru SEE. |

---

(1)   Text cu relevanță pentru SEE.

1

| RO | |
| --- | --- |

RO

---

II Comunicări

COMUNICĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE

Comisia Europeană

| 28.10.2019 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 362/1 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 362/1

---

Nonopoziție la o concentrare notificată

(Cazul M.9575 – Renault/Mobivia/Exadis)

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2019/C 362/01)

La 17 octombrie 2019, Comisia a decis să nu se opună concentrării notificate menționate mai sus și să o declare compatibilă cu piața internă. Prezenta decizie se bazează pe articolul 6 alineatul (1) litera (b) din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului (1). Textul integral al deciziei este disponibil doar în limba franceză și va fi făcut public după ce vor fi eliminate orice secrete de afaceri pe care le-ar putea conține. Va fi disponibil:

| — | pe site-ul internet al Direcției Generale Concurență din cadrul Comisiei, la secțiunea consacrată concentrărilor (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Acest site internet oferă diverse facilități care permit identificarea deciziilor de concentrare individuale, inclusiv întreprinderea, numărul cazului, data și indexurile sectoriale; |
| --- | --- |

—

pe site-ul internet al Direcției Generale Concurență din cadrul Comisiei, la secțiunea consacrată concentrărilor (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Acest site internet oferă diverse facilități care permit identificarea deciziilor de concentrare individuale, inclusiv întreprinderea, numărul cazului, data și indexurile sectoriale;

| — | în format electronic, pe site-ul internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=ro), cu numărul de document 32019M9575. EUR-Lex permite accesul online la legislația europeană. |
| --- | --- |

—

în format electronic, pe site-ul internet EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=ro), cu numărul de document 32019M9575. EUR-Lex permite accesul online la legislația europeană.

---

(1)  JO L 24, 29.1.2004, p. 1.

---

IV Informări

INFORMĂRI PROVENIND DE LA INSTITUȚIILE, ORGANELE ȘI ORGANISMELE UNIUNII EUROPENE

Comisia Europeană

| 28.10.2019 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 362/2 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 362/2

---

Rata de schimb a monedei euro (1)

25 octombrie 2019

(2019/C 362/02)

1 euro =

| | Moneda | Rata de schimb |
| --- | --- | --- |
| USD | dolar american | 1,1107 |
| JPY | yen japonez | 120,59 |
| DKK | coroana daneză | 7,4704 |
| GBP | lira sterlină | 0,86598 |
| SEK | coroana suedeză | 10,7445 |
| CHF | franc elvețian | 1,1019 |
| ISK | coroana islandeză | 138,30 |
| NOK | coroana norvegiană | 10,1865 |
| BGN | leva bulgărească | 1,9558 |
| CZK | coroana cehă | 25,568 |
| HUF | forint maghiar | 328,87 |
| PLN | zlot polonez | 4,2777 |
| RON | leu românesc nou | 4,7553 |
| TRY | lira turcească | 6,4012 |
| AUD | dolar australian | 1,6270 |
| CAD | dolar canadian | 1,4511 |
| HKD | dolar Hong Kong | 8,7048 |
| NZD | dolar neozeelandez | 1,7456 |
| SGD | dolar Singapore | 1,5140 |
| KRW | won sud-coreean | 1 304,87 |
| ZAR | rand sud-african | 16,2387 |
| CNY | yuan renminbi chinezesc | 7,8524 |
| HRK | kuna croată | 7,4530 |
| IDR | rupia indoneziană | 15 588,67 |
| MYR | ringgit Malaiezia | 4,6494 |
| PHP | peso Filipine | 56,951 |
| RUB | rubla rusească | 70,8240 |
| THB | baht thailandez | 33,504 |
| BRL | real brazilian | 4,4732 |
| MXN | peso mexican | 21,2020 |
| INR | rupie indiană | 78,7515 |

Moneda

Rata de schimb

USD

dolar american

1,1107

JPY

yen japonez

120,59

DKK

coroana daneză

7,4704

GBP

lira sterlină

0,86598

SEK

coroana suedeză

10,7445

CHF

franc elvețian

1,1019

ISK

coroana islandeză

138,30

NOK

coroana norvegiană

10,1865

BGN

leva bulgărească

1,9558

CZK

coroana cehă

25,568

HUF

forint maghiar

328,87

PLN

zlot polonez

4,2777

RON

leu românesc nou

4,7553

TRY

lira turcească

6,4012

AUD

dolar australian

1,6270

CAD

dolar canadian

1,4511

HKD

dolar Hong Kong

8,7048

NZD

dolar neozeelandez

1,7456

SGD

dolar Singapore

1,5140

KRW

won sud-coreean

1 304,87

ZAR

rand sud-african

16,2387

CNY

yuan renminbi chinezesc

7,8524

HRK

kuna croată

7,4530

IDR

rupia indoneziană

15 588,67

MYR

ringgit Malaiezia

4,6494

PHP

peso Filipine

56,951

RUB

rubla rusească

70,8240

THB

baht thailandez

33,504

BRL

real brazilian

4,4732

MXN

peso mexican

21,2020

INR

rupie indiană

78,7515

---

(1)  Sursă: rata de schimb de referință publicată de către Banca Centrală Europeană.

---

| 28.10.2019 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 362/3 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 362/3

---

Avizul (1) Comitetului consultativ în materie de concentrări economice formulat la reuniunea sa din 26 iunie 2019 referitor la un proiect preliminar de decizie privind cazul M.8179 – Canon/TMSC – Procedura prevăzută la articolul 14 alineatul (2)

Canon/Toshiba Medical Systems Corportation

Raportor: Regatul Unit

(2019/C 362/03)

1.

Comitetul consultativ (12 state membre) este de acord cu evaluarea Comisiei conform căreia Canon a pus în aplicare parțial, în sensul articolului 4 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice [Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului], preluarea pachetului de control asupra TMSC prin efectuarea tranzacției intermediare (astfel cum este definită în proiectul de decizie) anterior notificării acesteia către Comisie, care a avut loc la 12 august 2016.

2.

Comitetul consultativ (12 state membre) este de acord cu evaluarea Comisiei conform căreia Canon a pus în aplicare parțial, în sensul articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice [Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului], preluarea pachetului de control asupra TMSC prin efectuarea tranzacției intermediare (astfel cum este definită în proiectul de decizie) anterior notificării acesteia către Comisie, care a avut loc la 12 august 2016, și anterior autorizării sale de către Comisie, care a avut loc la 19 septembrie 2016.

3.

Comitetul consultativ (12 state membre) este de acord cu evaluarea Comisiei potrivit căreia Canon a încălcat, cel puțin din neglijență, articolul 4 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice [Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului].

4.

Comitetul consultativ (12 state membre) este de acord cu evaluarea Comisiei potrivit căreia Canon a încălcat, cel puțin din neglijență, articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice [Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului].

5.

Comitetul consultativ (12 state membre) este de acord cu Comisia în ceea ce privește faptul că întreprinderii Canon ar trebui să îi fie aplicată o amendă în temeiul articolului 14 alineatul (2) litera (a) din Regulamentul privind concentrările economice [Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului].

6.

Comitetul consultativ (12 state membre) este de acord cu Comisia în ceea ce privește faptul că întreprinderii Canon ar trebui să îi fie aplicată o amendă în temeiul articolului 14 alineatul (2) litera (b) din Regulamentul privind concentrările economice [Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului].

7.

Comitetul consultativ (12 state membre) recomandă publicarea avizului său în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

---

| 28.10.2019 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 362/4 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 362/4

---

Avizul (2) Comitetului consultativ în materie de concentrări economice formulat la reuniunea sa din 26 iunie 2019 referitor la un proiect preliminar de decizie privind cazul M.8179 – Canon/TMSC – Procedura prevăzută la articolul 14 alineatul (2)

Canon/Toshiba Medical Systems Corportation

Raportor: Regatul Unit

(2019/C 362/04)

1.

Comitetul consultativ (6 state membre) este de acord cu factorii luați în considerare de către Comisie în scopul stabilirii nivelului amenzii care urmează să fie impusă întreprinderii Canon în temeiul articolului 14 alineatul (2) litera (a) din Regulamentul privind concentrările [Regulamentul Consiliului (CE) nr. 139/2004].

2.

Comitetul consultativ (6 state membre) este de acord cu factorii luați în considerare de către Comisie în scopul stabilirii nivelului amenzii care urmează să fie impusă întreprinderii Canon în temeiul articolului 14 alineatul (2) litera (b) din Regulamentul privind concentrările [Regulamentul Consiliului (CE) nr. 139/2004].

3.

Comitetul consultativ (6 state membre) este de acord cu nivelul efectiv al amenzii propuse de Comisie în temeiul articolului 14 alineatul (2) litera (a) din Regulamentul privind concentrările economice [Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului].

4.

Comitetul consultativ (6 state membre) este de acord cu nivelul efectiv al amenzii propuse de Comisie în temeiul articolului 14 alineatul (2) litera (b) din Regulamentul privind concentrările economice [Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului].

5.

Comitetul consultativ (6 state membre) recomandă publicarea avizului său în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

---

| 28.10.2019 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 362/5 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 362/5

---

Raportul final al consilierului-auditor (1)

Cazul M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation [procedura prevăzută la articolul 14 alineatul (2)]

(2019/C 362/05)

Introducere

| 1. | Proiectul de decizie se referă la o încălcare de către Canon Inc. („Canon”) a articolului 4 alineatul (1) și a articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice (2), în contextul preluării Toshiba Medical Systems Corporation („TMSC”), anterior filială a Toshiba Corporation („Concentrarea”). |
| --- | --- |

1.

| 2. | Concentrarea a constat într-o structură a tranzacției în două etape. În prima etapă, prin acordul încheiat la 17 martie 2016, Canon a achiziționat o acțiune fără drept de vot și 100 de opțiuni pe acțiuni atașate acțiunilor ordinare cu drept de vot ale TMSC (3) (în schimbul unei sume de aproximativ 5,28 miliarde EUR, sumă ce corespunde prețului integral al preluării TMSC) de la Toshiba. În conformitate cu un alt acord încheiat în aceeași zi, MS Holding, o entitate cu scop special, creată special în scopul realizării tranzacției, a achiziționat de la Toshiba 20 de acțiuni cu drept de vot rămase (în schimbul unei sume de aproximativ 800 EUR). Cele două operațiuni sunt denumite împreună „tranzacția intermediară”. La 19 decembrie 2016, după ce a obținut ultima autorizație relevantă privind concentrarea economică, Canon a realizat cea de a doua etapă prin exercitarea celor 100 de opțiuni pe acțiuni pentru a achiziționa acțiunile-suport cu drept de vot în TMSC, în timp ce TMSC a achiziționat acțiunea fără drept de vot de la Canon (în schimbul unei sume de aproximativ 40 EUR) și cele 20 de acțiuni cu drept de vot rămase de la MS Holding (în schimbul unei sume de aproximativ 300 000 EUR) (denumite împreună „tranzacția finală”). Astfel, Canon a devenit proprietarul unic al acțiunilor cu drept de vot TMSC. Motivul acestei structuri a tranzacției în două etape a fost faptul că Toshiba, din cauza dificultăților financiare, a urmărit cesionarea dreptului său de proprietate în TMSC și realizarea câștigului de capital din acea tranzacție până la sfârșitul exercițiului financiar (31 martie 2016) pentru a evita ca în conturile sale să apară un deficit de capital. |
| --- | --- |

2.

| 3. | La 11 martie 2016, Canon a transmis Comisiei o solicitare de alocare a echipei responsabile de caz în ceea ce privește preluarea de către Canon a controlului exclusiv asupra TMSC în sensul articolului 3 alineatul (1) litera (b) din Regulamentul privind concentrările economice.La 12 august 2016, și anume după efectuarea tranzacției intermediare și înainte de tranzacția finală, Canon a notificat oficial Comisiei concentrarea economică. La 19 septembrie 2016, Comisia a adoptat o decizie în temeiul articolului 6 alineatul (1) litera (b) din Regulamentul privind concentrările economice, prin care a declarat concentrarea ca fiind compatibilă cu piața internă (4). |
| --- | --- |

3.

Procedura de constatare a neîndeplinirii obligațiilor

| 4. | La 18 martie 2016, Comisia a fost contactată de un reclamant anonim, care a furnizat informații culese din surse publice, care sugerau o posibilă preluare deja a controlului asupra TMSC de către Canon. |
| --- | --- |

4.

| 5. | La 11 mai 2016, Comisia a transmis o solicitare de informații cu privire la primul proiect de formular CO prezentat de Canon la 28 aprilie 2016, care includea trei întrebări privind structura tranzacției. |
| --- | --- |

5.

| 6. | La 29 iulie 2016, Comisia a informat Canon că efectuează o anchetă care ar putea duce la aplicarea unor amenzi în temeiul articolului 14 alineatul (2) din Regulamentul privind concentrările economice. |
| --- | --- |

6.

| 7. | La 7 octombrie 2016, Comisia a transmis câte o decizie întreprinderilor Canon, TMSC și Toshiba [în temeiul articolului 11 alineatul (3) din Regulamentul privind concentrările economice], solicitându-le acestora să furnizeze informații și documente interne. Canon, TMSC și Toshiba au răspuns la aceste solicitări. În urma mai multor solicitări din partea Comisiei, Canon, TMSC și Toshiba au transmis, de asemenea, documente suplimentare ca răspuns la deciziile din 7 octombrie 2016. |
| --- | --- |

7.

| 8. | La 6 iulie 2017, Comisia a adoptat o comunicare privind obiecțiunile în temeiul articolului 18 din Regulamentul privind concentrările economice, care a fost notificată întreprinderii Canon la 10 iulie 2017 [„SO” (Statement of Objections)]. În opinia preliminară a Comisiei, în cadrul SO, preluarea de către Canon a TMSC printr-o structură a tranzacției în două etape, astfel cum este rezumat la punctul 2 de mai sus, încălca cerința de notificare prevăzută la articolul 4 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice și clauza de standstill prevăzută la articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. |
| --- | --- |

8.

| 9. | Canon a primit acces la dosar prin intermediul unui DVD și al unui hard disk la 7 iulie 2017. |
| --- | --- |

9.

| 10. | Canon și-a prezentat răspunsul la SO la 15 martie 2018 și a solicitat o audiere. |
| --- | --- |

10.

| 11. | La 3 mai 2018, Canon a prezentat, în cadrul unei audieri, argumentele dezvoltate în răspunsul său la SO. |
| --- | --- |

11.

| 12. | La 31 mai 2018, Curtea de Justiție a pronunțat hotărârea în cauza Ernst & Young P/S/Konkurrencerådet (5). Hotărârea în cauza Ernst & Young este una dintre puținele hotărâri ale Curții de Justiție cu privire la domeniul de aplicare al clauzei de standstill prevăzute la articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice (6). |
| --- | --- |

12.

| 13. | Printr-o scrisoare din 11 iunie 2018 adresată Comisiei, Canon a susținut că CE ar trebui să închidă procedura în curs, având în vedere principiile enunțate în hotărârea Ernst & Young. Potrivit Canon, această hotărâre nu a lăsat Comisiei loc de interpretare a articolului 4 alineatul (1) și a articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice, astfel cum este prevăzut în SO. |
| --- | --- |

13.

| 14. | La 30 noiembrie 2018, Comisia a adoptat o comunicare suplimentară privind obiecțiunile suplimentare [„SSO” (Supplementary Statement of Objections)], care a completat și clarificat SO. Canon a primit acces la dosar prin e-mail la 4 decembrie 2018. În SSO, Comisia și-a exprimat poziția preliminară potrivit căreia hotărârea Ernst & Young nu modifică concluziile preliminare stabilite în SO, și anume că, prin efectuarea tranzacției intermediare, Canon a pus în aplicare (cel puțin parțial) concentrarea înainte să fie notificată și înainte să fie declarată compatibilă cu piața internă de către Comisie, cu încălcarea articolului 4 alineatul (1) și a articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. |
| --- | --- |

14.

| 15. | Canon și-a prezentat răspunsul la SSO la 21 ianuarie 2019, solicitând o audiere. |
| --- | --- |

15.

| 16. | La 14 februarie 2019, în cadrul unei a doua audieri, Canon a prezentat argumentele dezvoltate în răspunsul său la SSO. |
| --- | --- |

16.

Aspecte procedurale

| 17. | Nu mi-au fost aduse la cunoștință probleme privind accesul la dosar sau alte drepturi la apărare. |
| --- | --- |

17.

| 18. | În răspunsurile sale la SO și la SSO și în cursul audierii, Canon a susținut că Comisia ar încălca principiul securității juridice și principiul nulla poena sine lege dacă ar aplica o amendă în acest caz. Canon a susținut că, în esență, jurisprudența instanțelor europene și practica decizională a Comisiei nu indică în mod suficient de clar faptul că o structură a tranzacției precum cea din cazul de față ar încălca dispozițiile Regulamentului privind concentrările economice. |
| --- | --- |

18.

| 19. | Am evaluat cu atenție acest argument. Întrebarea dacă jurisprudența privind legalitatea structurilor tranzacțiilor precum cea de față este sau nu este clară reprezintă însă, în ultimă instanță, o chestiune de fond, și nu o problemă care ține de competența consilierului-auditor. Indiferent de evaluarea pe fond, în opinia mea, la momentul punerii în aplicare a tranzacției, Canon era probabil la curent cu riscul de aplicare a unor amenzi pentru încălcarea obligațiilor sale în temeiul Regulamentului privind concentrările economice atunci când a acceptat să achiziționeze TMSC printr-un cumpărător intermediar. În particular, comunicarea jurisdicțională consolidată a Comisiei, care a rămas neschimbată de la adoptarea sa în 2007, oferă o indicație clară cu privire la modul în care Comisia ar aborda structurile tranzacțiilor precum cea în cauză. |
| --- | --- |

19.

Concluzie

| 20. | În proiectul de decizie, Comisia ajunge la concluzia potrivit căreia Canon a pus în aplicare, cel puțin din neglijență, o concentrare cu încălcarea articolului 4 alineatul (1) și articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. Proiectul de decizie prevede aplicarea de amenzi pentru Canon, în temeiul articolului 14 alineatul (2) din Regulamentul privind concentrările economice, pentru aceste două încălcări. |
| --- | --- |

20.

| 21. | Am analizat proiectul de decizie în temeiul articolului 16 alineatul (1) din Decizia 2011/695/UE și concluzionez că acesta se referă numai la obiecțiuni cu privire la care întreprinderii Canon i s-a oferit posibilitatea să își facă cunoscute punctele de vedere. |
| --- | --- |

21.

| 22. | În general, consider că exercitarea efectivă a drepturilor procedurale a fost respectată în acest caz. |
| --- | --- |

22.

Bruxelles, 26 iunie 2019.

Joos STRAGIER

---

(1)  În temeiul articolelor 16 și 17 din Decizia 2011/695/UE a președintelui Comisiei Europene din 13 octombrie 2011 privind funcția și mandatul consilierului-auditor în anumite proceduri în domeniul concurenței (JO L 275, 20.10.2011, p. 29) („Decizia 2011/695/UE”).

1

(2)  Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului (JO L 24, 29.1.2004, p. 1).

2

(3)  Atât timp cât opțiunile pe acțiuni nu au fost exercitate, drepturile de vot atașate acțiunilor suport nu au putut fi exercitate. În plus, opțiunile pe acțiuni nu au putut fi exercitate înainte de obținerea tuturor aprobărilor antitrust relevante.

3

(4)  Cazul M.8006 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation, decizia Comisiei din 19 septembrie 2016.

4

(5)  Hotărârea în cauza Ernst & Young P/S/Konkurrencerådet, C-633/16, ECLI:EU:C:2018:371 („hotărârea Ernst & Young”).

5

(6)  În hotărârea Ernst & Young, potrivit Curții de Justiție, clauza de standstill „trebuie interpretat[ă] în sensul că o concentrare nu este realizată decât printr-o operațiune care, în tot sau în parte, în fapt sau în drept, contribuie la modificarea controlului asupra întreprinderii-țintă” (hotărârea Ernst & Young, punctul 59). În plus, Curtea de Justiție a declarat că cel care dobândește controlul, „prin această [reziliere a acordului cu o parte terță], nu a[u] dobândit posibilitatea exercitării unei influențe oarecare asupra societăților [și anume, cel care dobândește controlul și întreprinderea țintă], care [...] erau, din punctul de vedere al dreptului concurenței, independente atât înainte, cât și după rezilierea respectivă.” (hotărârea Ernst & Young, punctul 61).

6

---

| 28.10.2019 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 362/8 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 362/8

---

Rezumatul Deciziei Comisiei

din 27 iunie 2019

de impunere a unor amenzi pentru nerespectarea obligației de a notifica o concentrare cu încălcarea articolului 4 alineatul (1) din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului și pentru punerea în aplicare a unei concentrări cu încălcarea articolului 7 alineatul (1) din regulamentul respectiv

(Cazul M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation)

[notificată cu numărul C(2019) 4559]

(Numai textul în limba engleză este autentic)

(2019/C 362/06)

I.   SITUAȚIA DE FAPT

A.   Întreprinderile în cauză

| 1. | Canon este o societate multinațională cotată la bursă, specializată în fabricarea de produse de imagistică și optice, inclusiv camere foto, camere video, fotocopiatoare, echipamente litografice și imprimante pentru calculatoare. |
| --- | --- |

1.

| 2. | Toshiba Medical Systems Corporation („TMSC”) era o societate activă în domeniul dezvoltării, fabricării, vânzării și furnizării de servicii tehnice pentru echipamente medicale. În urma preluării TMSC de către Canon, TMSC a fost redenumită Canon Medical Systems Corporation. |
| --- | --- |

2.

B.   Tranzacția Canon/TMSC

| 3. | La începutul anului 2016, în încercarea de a depăși gravele dificultăți financiare înainte de publicarea rezultatelor sale financiare din 2016, Toshiba a decis să își vândă afacerea în domeniul medical deținută 100 %, TMSC. Toshiba trebuia să primească contravaloarea pentru vânzarea TMSC înainte de 31 martie 2016 (sfârșitul exercițiului financiar 2015). În acest scop, Toshiba a organizat un proces accelerat de licitație, în cadrul căruia Canon a concurat și, în cele din urmă, a câștigat. |
| --- | --- |

3.

| 4. | Preluarea TMSC de către Canon a implicat o structură complexă a tranzacției în două etape:






  (a) | În prima etapă, prin acordul încheiat la 17 martie 2016, Canon a achiziționat o acțiune fără drept de vot și 100 de opțiuni pe acțiuni atașate acțiunilor ordinare cu drept de vot ale TMSC (1) (în schimbul unei sume de aproximativ 5,28 miliarde EUR, sumă ce corespunde prețului integral al preluării TMSC) de la Toshiba. În conformitate cu un alt acord încheiat în aceeași zi, MS Holding, o entitate cu scop special, creată special în scopul realizării tranzacției, a achiziționat de la Toshiba 20 de acțiuni cu drept de vot rămase (în schimbul unei sume de aproximativ 800 EUR). Cele două operațiuni sunt denumite împreună „tranzacția intermediară”. |
| --- | --- | --- |

4.

(a)

În prima etapă, prin acordul încheiat la 17 martie 2016, Canon a achiziționat o acțiune fără drept de vot și 100 de opțiuni pe acțiuni atașate acțiunilor ordinare cu drept de vot ale TMSC (1) (în schimbul unei sume de aproximativ 5,28 miliarde EUR, sumă ce corespunde prețului integral al preluării TMSC) de la Toshiba. În conformitate cu un alt acord încheiat în aceeași zi, MS Holding, o entitate cu scop special, creată special în scopul realizării tranzacției, a achiziționat de la Toshiba 20 de acțiuni cu drept de vot rămase (în schimbul unei sume de aproximativ 800 EUR). Cele două operațiuni sunt denumite împreună „tranzacția intermediară”.

| (b) | În cea de a doua etapă, după ce a obținut ultima autorizație relevantă privind concentrarea economică, Canon a exercitat cele 100 de opțiuni pe acțiuni pentru a achiziționa acțiunile cu drept de vot suport în TMSC, în timp ce TMSC a achiziționat acțiunea fără drept de vot de la Canon (în schimbul unei sume de aproximativ 40 EUR) și cele 20 de acțiuni cu drept de vot rămase de la MS Holding (în schimbul unei sume de aproximativ 300 000 EUR) (denumite împreună „tranzacția finală”). |
| --- | --- |

(b)

În cea de a doua etapă, după ce a obținut ultima autorizație relevantă privind concentrarea economică, Canon a exercitat cele 100 de opțiuni pe acțiuni pentru a achiziționa acțiunile cu drept de vot suport în TMSC, în timp ce TMSC a achiziționat acțiunea fără drept de vot de la Canon (în schimbul unei sume de aproximativ 40 EUR) și cele 20 de acțiuni cu drept de vot rămase de la MS Holding (în schimbul unei sume de aproximativ 300 000 EUR) (denumite împreună „tranzacția finală”).

| 5. | Canon, Toshiba și MS Holding au finalizat tranzacția intermediară la 17 martie 2016. Canon a finalizat tranzacția finală la 19 decembrie 2016, după ce a obținut ultima autorizație relevantă privind concentrarea, și anume de la Ministerul Comerțului din Republica Populară Chineză. |
| --- | --- |

5.

| 6. | Întreaga schemă de tranzacții, constând în preluarea controlului exclusiv asupra TMSC de către Canon prin intermediul tranzacției intermediare și al tranzacției finale, este denumită în prezenta decizie „concentrarea”. |
| --- | --- |

6.

C.   Procedurile de control al operațiunilor de concentrare în fața Comisiei

| 7. | La 12 august 2016, Canon a notificat Comisiei preluarea controlului exclusiv asupra TMSC prin achiziționarea a 100 % din acțiunile sale în temeiul articolului 4 din Regulamentul privind concentrările economice, în cadrul procedurii normale de concentrare economică. Canon a specificat sub rezervă că notificarea ar trebui înțeleasă ca acoperind întreaga concentrare (2). |
| --- | --- |

7.

| 8. | La evaluarea concentrării, ancheta Comisiei nu a oferit niciun indiciu că ar putea apărea preocupări legate de concurență. Din acest motiv, la 19 septembrie 2016, Comisia a adoptat o decizie în conformitate cu articolul 6 alineatul (1) litera (b) din Regulamentul privind concentrările economice și cu articolul 57 din Acordul privind Spațiul Economic European („SEE”), prin care concentrarea a fost declarată compatibilă cu piața internă și cu Acordul SEE („Decizia de aprobare”) (3). |
| --- | --- |

8.

II.   ACȚIUNI ÎN CONSTATAREA NEÎNDEPLINIRII OBLIGAȚIILOR ÎN TEMEIUL ARTICOLULUI 14 ALINEATUL (2) DIN REGULAMENTUL PRIVIND CONCENTRĂRILE ECONOMICE

| 9. | La 29 iulie 2016, Comisia a informat Canon că efectuează o anchetă care ar putea duce la aplicarea unor amenzi în temeiul articolului 14 alineatul (2) literele (a) și (b) din Regulamentul privind concentrările economice pentru posibila încălcare a cerinței de notificare și a clauzei de standstill prevăzute la articolul 4 alineatul (1) și la articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. |
| --- | --- |

9.

| 10. | La 6 iulie 2017, Comisia a emis o comunicare privind obiecțiunile [„SO” (Statement of Objections)], concluzionând în mod preliminar că societatea Canon a încălcat intenționat sau cel puțin din neglijență articolul 4 alineatul (1) și articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. După ce a refuzat posibilitatea de a se implica într-o procedură de soluționare, Canon a răspuns la SO la 15 martie 2018 și, de asemenea, și-a exprimat opiniile în cadrul unei audieri la 3 mai 2018. |
| --- | --- |

10.

| 11. | La 30 noiembrie 2018, Comisia a emis o SO suplimentară [„SSO” (supplementary Statement of Objections)], concluzionând în mod preliminar că modul în care a acționat Canon a constituit o încălcare a articolului 4 alineatul (1) și a articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice, concluzie având la bază inclusiv interpretarea juridică detaliată prevăzută în hotărârea Ernst & Young a Curții de Justiție (4). Canon a răspuns la SSO la 21 ianuarie 2019 și, de asemenea, și-a exprimat opiniile în cadrul unei a doua audieri la 14 februarie 2019. |
| --- | --- |

11.

III.   CADRUL JURIDIC

A.   Articolul 4 alineatul (1) și articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice și obiectivele acestora

| 12. | În temeiul Regulamentului privind concentrările economice, concentrările (5) care au o dimensiune comunitară astfel cum este definită la articolul 1 din regulamentul respectiv vor fi evaluate de Comisie pentru a se stabili dacă sunt compatibile cu piața internă (6). |
| --- | --- |

12.

| 13. | Potrivit articolului 4 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice, „[c]oncentrările care au dimensiune comunitară definite în prezentul regulament trebuie notificate Comisiei înainte de punerea în aplicare și după încheierea acordului, anunțarea ofertei publice sau după preluarea pachetului de control.” |
| --- | --- |

13.

| 14. | Articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice arată că, „[o] concentrare cu dimensiune comunitară [...] nu se pune în aplicare nici înainte de notificare și nici înainte de a fi declarată compatibilă cu piața comună în temeiul unei decizii adoptate în conformitate cu articolul 6 alineatul (1) litera (b), articolul 8 alineatul (1) sau (2) sau pe baza unei prezumții în conformitate cu articolul 10 alineatul (6).” |
| --- | --- |

14.

| 15. | Articolul 4 alineatul (1) și articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice sunt elemente de bază ale regimului privind controlul ex ante al concentrărilor economice și sunt esențiale pentru a asigura eficacitatea acestuia. Acestea solicită întreprinderilor să notifice concentrările care au o dimensiune comunitară și să nu pună în aplicare aceste concentrări înainte de a le notifica sau înainte de a fi declarate compatibile cu piața internă (7). |
| --- | --- |

15.

B.   Noțiunea de „concentrare” în cadrul Regulamentului privind concentrările economice

| 16. | Cerința de notificare prevăzută la articolul 4 alineatul (1) și clauza de standstill de la articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice se aplică concentrărilor în sensul articolului 3 din Regulamentul privind concentrările economice (8). |
| --- | --- |

16.

| 17. | Potrivit articolului 3 din Regulamentul privind concentrările economice, se consideră că se realizează o concentrare atunci când există o modificare de durată a controlului, care poate rezulta fie în urma fuzionării a două întreprinderi, fie a preluării controlului asupra unei alte întreprinderi (9). Deși, în general, o concentrare se realizează ca urmare a unei tranzacții unice, conceptul de concentrare în sensul articolului 3 din Regulamentul privind concentrările economice poate cuprinde mai multe tranzacții distincte din punct de vedere juridic, dar strâns legate între ele, care constituie o „concentrare unică”. Noțiunea de concentrare unică este menționată la considerentul 20 din preambulul Regulamentului privind concentrările economice, care prevede că: „[î]n plus, este oportun ca operațiunile care sunt strâns legate între ele printr-o legătură condițională sau care iau forma unei serii de tranzacții cu valori mobiliare desfășurate pe parcursul unei perioade de timp rezonabil de scurte să fie tratate ca fiind o singură concentrare.” Potrivit hotărârii Tribunalului în cauza Cementbouw, pentru a stabili dacă mai multe tranzacții fac parte dintr-o concentrare unică, trebuie să se ia în considerare „obiectivul economic urmărit de părți” (10). |
| --- | --- |

17.

| 18. | Scenariul specific al schemelor de depozitare, adică schemele în două etape care implică (pentru o perioadă intermediară) o terță parte, este analizat la punctul 35 din Comunicarea jurisdicțională consolidată („CJN”). În cadrul acestor scheme, „o întreprindere este «încredințată» unui cumpărător intermediar, adeseori o bancă, pe baza unui acord privind vânzarea viitoare a afacerii unui cumpărător final. Cumpărătorul intermediar achiziționează în general acțiuni «în numele» cumpărătorului final, care adeseori suportă majoritatea riscurilor economice și poate, de asemenea, să beneficieze de anumite drepturi. În aceste împrejurări, prima tranzacție este efectuată numai pentru a facilita a doua tranzacție, iar primul cumpărător este legat direct de cumpărătorul final. [...] nu există implicarea niciunui cumpărător final, întreprinderea țintă rămâne aceeași, iar seria de tranzacții este inițiată exclusiv de cumpărătorul final și unic.” În acest context, CJN concluzionează că este oportun să se trateze „tranzacția prin care cumpărătorul intermediar dobândește controlul în astfel de circumstanțe ca fiind primul pas al unei concentrări ce cuprinde dobândirea durabilă a controlului de către cumpărătorul final”. Prin urmare, cele două tranzacții (tranzacția intermediară și tranzacția finală) dintr-o schemă de depozitare constituie două etape ale unei concentrări unice. |
| --- | --- |

18.

| 19. | Concluzia prezentată la punctul 35 din CJN reflectă atât considerentul 20 din preambulul Regulamentului privind concentrările economice, cât și interpretarea conceptului de „concentrare unică” de către Tribunal în cauza Cementbouw (11). Într-adevăr, în contextul schemelor de depozitare, astfel cum sunt descrise la punctul 35 din CJN, atunci când se analizează întreaga structură a tranzacției în deplina sa realitate economică, este evident că cele două tranzacții – tranzacția intermediară și tranzacția finală – sunt strâns legate. Tranzacția intermediară se realizează numai în scopul efectuării tranzacției finale pe baza căreia cumpărătorul final obține controlul asupra țintei pe termen lung. Rezultă că tranzacția intermediară, care nu implică în sine preluarea controlului pe termen lung, face parte dintr-o concentrare unică prin care cumpărătorul final preia controlul asupra țintei. |
| --- | --- |

19.

| 20. | În consecință, în conformitate cu normele Uniunii și cu jurisprudența instanțelor Uniunii, noțiunea de concentrare unică presupune că o tranzacție care este de natură tranzitorie și nu este de lungă durată – și, prin urmare, nu constituie în sine o concentrare notificabilă – poate fi considerată ca făcând parte dintr-o concentrare unică notificabilă. |
| --- | --- |

20.

C.   Noțiunea de „punere în aplicare” în cadrul Regulamentului privind concentrările economice

| 21. | Potrivit Curții de Justiție, noțiunea de „punere în aplicare” prevăzută la articolul 4 alineatul (1) și la articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice trebuie interpretată pe baza „finalității sale, cât și a economiei [...] generale” a acestor dispoziții (12). Plecând de la această premisă, hotărârea Ernst & Young a clarificat noțiunea de punere în aplicare a unei concentrări în conformitate cu articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice [care corespunde în mod normal noțiunii de punere în aplicare în temeiul articolului 4 alineatul (1) din regulament]. |
| --- | --- |

21.

| 22. | Curtea a arătat mai întâi că articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările, care interzice punerea în aplicare timpurie a unei concentrări, limitează această interdicție la „concentrările” definite la articolul 3 din Regulamentul privind concentrările economice, excluzând astfel din domeniul său de aplicare operațiile „despre care nu se poate considera că participă la realizarea unei concentrări” (13). Rezultă că punerea în aplicare a unei concentrări în sensul articolului 7 din Regulamentul privind concentrările economice „are loc imediat ce părțile implicate în concentrare realizează operațiuni care contribuie la modificarea de durată a controlului asupra întreprinderii-țintă” (14). |
| --- | --- |

22.

| 23. | În plus, Curtea a clarificat explicit că „orice punere în aplicare parțială a unei concentrări intră în domeniul de aplicare al aceluiași articol”, deoarece, în caz contrar, nu s-ar asigura controlul eficace al concentrărilor economice (15). |
| --- | --- |

23.

| 24. | Curtea a mai adăugat că în același scop al asigurării unui control ex ante eficace al concentrărilor, considerentul 20 din preambulul Regulamentului privind concentrările economice prevede că „este oportun ca operațiunile care sunt strâns legate între ele [...] să fie tratate ca fiind o singură concentrare” (16). Curtea a explicat că această cerință de legătură strânsă exclude din domeniul de aplicare al articolului 7 alineatul (1) tranzacțiile care „deși efectuate în cadrul unei concentrări, nu sunt necesare pentru a ajunge la o modificare a controlului unei întreprinderi vizate de această concentrare” (17). Curtea a clarificat că „aceste operațiuni, chiar dacă pot fi accesorii sau pregătitoare în vederea concentrării, nu prezintă o legătură funcțională directă cu realizarea acesteia, așa încât punerea lor în aplicare nu este în principiu susceptibilă să aducă atingere eficacității controlului concentrărilor” (18). |
| --- | --- |

24.

| 25. | Astfel, Curtea a precizat că, pentru a stabili dacă există o punere în aplicare timpurie, tranzacțiile efectuate în contextul unei concentrări ar trebui considerate „necesare pentru a ajunge la o modificare a controlului” asupra întreprinderii-țintă dacă „prezintă o legătură funcțională directă cu realizarea” concentrării (19). În acest sens, Curtea a considerat că o concentrare este pusă în aplicare „printr-o operațiune care, în tot sau în parte, în fapt sau în drept, contribuie la modificarea controlului asupra întreprinderii-țintă” (20). |
| --- | --- |

25.

| 26. | În acest context, în scenariul schemelor de „încredințare” sau „depozitare” descrise la punctul 35 din CJN, punerea în aplicare a primei etape a unei concentrări unice (adică tranzacția intermediară) echivalează în general cu punerea în aplicare timpurie a concentrării. Acest lucru este determinat de faptul că cele două etape sunt strâns legate între ele în mod intrinsec și, în cadrul structurii alese de părți, tranzacția intermediară este în general necesară pentru a realiza o modificare a controlului în întreprinderea-țintă, în sensul că prezintă o legătură funcțională directă cu punerea în aplicare a concentrării. Aceasta înseamnă că tranzacția intermediară contribuie (cel puțin parțial) la modificarea controlului asupra întreprinderii-țintă, astfel cum se solicită în hotărârea în cauza Ernst & Young. |
| --- | --- |

26.

IV.   APLICAREA ÎN SPEȚĂ

A.   Tranzacția intermediară și tranzacția finală constituie împreună o concentrare unică

| 27. | Luând în considerare cadrul juridic prevăzut în secțiunea II și pe baza dovezilor disponibile, Comisia consideră, în sensul acestui caz, că tranzacția intermediară și tranzacția finală constituie o concentrare unică în sensul articolului 3 din Regulamentul privind concentrările economice și jurisprudența instanțelor Uniunii. Aceasta este urmarea faptului că, deși sunt tranzacții succesive separate din punct de vedere juridic, ele fac parte dintr-un proiect economic unic prin care Canon a dobândit controlul asupra TMSC de la Toshiba din următoarele motive. |
| --- | --- |

27.

| 28. | În primul rând, pe baza ansamblului de probe colectate în acest caz, Comisia consideră că tranzacția intermediară a fost efectuată doar având în vedere tranzacția finală. |
| --- | --- |

28.

| 29. | În al doilea rând, acordurile de tranzacție și diversele documente interne ale Canon arată că, de la început, MS Holding a avut scopul de a acționa exclusiv drept cumpărător intermediar și că unicul său scop era acela de a facilita preluarea controlului de către Canon asupra TMSC. Acest lucru este demonstrat de (i) faptul că întreprinderea Canon a propus și a participat activ la înființarea MS Holding, inclusiv la elaborarea structurii sale organizaționale și (ii) lipsa de interes economic real al MS Holding în ceea ce privește TMSC dincolo de rolul său de cumpărător intermediar pentru care a primit o remunerație fixă. |
| --- | --- |

29.

| 30. | În al treilea rând, Canon a fost singura parte care a putut determina identitatea dobânditorului final al TMSC, fie (i) prin exercitarea opțiunilor sale pe acțiuni după ce a primit toate aprobările antitrust, fie (ii) în cazul (improbabil) al absenței aprobărilor antitrust, prin vânzarea opțiunilor pe acțiuni unui dobânditor la alegerea sa. Canon nu a contestat acest lucru. Prin faptul că a plătit în avans în mod ireversibil suma totală (5,28 miliarde EUR) pentru TMSC, Canon a suportat riscul economic al operațiunii globale la momentul tranzacției intermediare. |
| --- | --- |

30.

| 31. | Având în vedere cele de mai sus, Comisia concluzionează că tranzacția intermediară și cea finală au constituit împreună o concentrare unică, având în vedere faptul că tranzacția intermediară a fost efectuată exclusiv în scopul tranzacției finale, singurul scop al MSH a fost facilitarea obținerii de către Canon a controlului asupra TMSC, iar Canon era singura parte care putea determina identitatea cumpărătorului final și care a suportat riscul economic al operațiunii generale începând cu tranzacția intermediară. |
| --- | --- |

31.

B.   Tranzacția intermediară a contribuit la o modificare de durată a controlului asupra TMSC

| 32. | Luând în considerare cadrul juridic prevăzut în secțiunea II și pe baza probelor disponibile, Comisia consideră că, în cadrul structurii alese de părți, tranzacția intermediară a contribuit la o modificare de durată a controlului asupra TMSC. Tranzacția intermediară a fost necesară pentru a realiza o modificare a controlului asupra TMSC, în sensul că a prezentat o legătură funcțională directă cu punerea în aplicare a concentrării, din următoarele motive. |
| --- | --- |

32.

| 33. | În primul rând, structura tranzacției în două etape, care implică un cumpărător intermediar, a fost propusă de Canon și convenită cu Toshiba în cursul procesului de licitare pentru TMSC. Această structură a fost instituită pentru a permite ca, la momentul tranzacției intermediare, Canon să transfere prețul integral al tranzacției finale, iar TMSC să înceteze să fie controlată de Toshiba (acesta fiind primul pas pentru transferarea controlului asupra TMSC, de la Toshiba la Canon). |
| --- | --- |

33.

| 34. | Fără structura tranzacției în două etape propusă de Canon ar fi fost imposibil ca Toshiba să renunțe la controlul asupra TMSC și să primească plata pentru TMSC în mod ireversibil înainte de sfârșitul lunii martie 2016, deoarece Toshiba ar fi trebuit să aștepte autorizările antitrust la vânzarea TMSC. Printre propunerile pe care Toshiba le-a formulat și le-a acceptat, structura tranzacției în două etape a Canon a fost singura care a permis modificarea controlului asupra TMSC într-un mod care să răspundă nevoilor financiare ale Toshiba. |
| --- | --- |

34.

| 35. | În al doilea rând, Canon a fost puternic implicată în vânzarea acțiunilor cu drept de vot în TMSC către MS Holding la momentul tranzacției intermediare. Canon a formulat propuneri și observații cu privire la înființarea MS Holding și cu privire la acordul dintre Toshiba și MS Holding referitor la achiziționarea de acțiuni cu drept de vot în TMSC. |
| --- | --- |

35.

| 36. | În al treilea rând, prin achitarea ireversibilă a prețului integral pentru preluarea TMSC deja în faza tranzacției intermediare, Canon a devenit singura parte care a putut în cele din urmă să determine identitatea dobânditorului final al TMSC și și-a asumat din start riscul economic al operațiunii generale. Controlul MS Holding asupra TMSC a fost temporar prin definiție. |
| --- | --- |

36.

| 37. | Având în vedere cele de mai sus, Comisia concluzionează că tranzacția intermediară a contribuit (cel puțin parțial) la modificarea controlului asupra întreprinderii-țintă în sensul hotărârii Ernst & Young (21). Rezultă că tranzacția intermediară a constituit o punere în aplicare parțială a concentrării prin care Canon a dobândit un control de durată asupra TMSC. |
| --- | --- |

37.

C.   Concentrarea a fost pusă în aplicare înainte de a fi notificată Comisiei și autorizată de aceasta

| 38. | Prin realizarea tranzacției intermediare la 17 martie 2016 (când au fost executate cele două acorduri care au dat naștere tranzacției intermediare), Canon a pus în aplicare parțial, în sensul articolului 4 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice, concentrarea prin care a dobândit controlul de durată asupra TMSC înainte de notificarea sa către Comisie, care a avut loc la 12 august 2016. |
| --- | --- |

38.

| 39. | Prin realizarea tranzacției intermediare la 17 martie 2016 (când au fost executate cele două acorduri care au dat naștere tranzacției intermediare), Canon a pus în aplicare parțial, în sensul articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice, concentrarea prin care a dobândit controlul de durată asupra TMSC înainte de autorizarea sa de către Comisie, care a fost acordată la 19 septembrie 2016. |
| --- | --- |

39.

| 40. | Prin urmare, potrivit concluziei Comisiei, Canon a pus în aplicare (parțial) concentrarea înainte de a fi notificată Comisiei și autorizată de aceasta și, astfel, a încălcat articolul 4 alineatul (1) și articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. |
| --- | --- |

40.

D.   Canon a acționat cel puțin din neglijență

| 41. | Comisia consideră că încălcările comise de Canon au fost generate cel puțin de neglijență, deoarece Canon știa, sau cel puțin ar fi trebuit să știe, că modul în care a acționat ar încălca articolul 4 alineatul (1) și articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. Comisia ține seama de următoarele motive. |
| --- | --- |

41.

| 42. | În primul rând, Canon este o societate multinațională mare, care deține resurse juridice substanțiale. Prin urmare, Comisia consideră că întreprinderea Canon cunoștea normele de control privind concentrările economice ale Uniunii și obligațiile pe care le implică aceste norme. |
| --- | --- |

42.

| 43. | În al doilea rând, punctul 35 din CJN, care rămâne neschimbat de la adoptarea sa la 10 iulie 2007, a explicat clar întreprinderilor abordarea Comisiei în ceea ce privește structurile de depozitare. Această explicație nu a fost contrazisă de hotărârile instanțelor Uniunii în cauza Odile Jacob. În aceste hotărâri, instanțele Uniunii nu au evaluat și nici nu s-au pronunțat dacă, în contextul concentrărilor raportabile structurate prin depozitare, punerea în aplicare a tranzacției intermediare înainte de a fi notificată Comisiei și autorizată de aceasta încalcă articolul 4 alineatul (1) și/sau articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice (22). |
| --- | --- |

43.

| 44. | În al treilea rând, chiar dacă Canon avea îndoieli cu privire la legalitatea structurii tranzacției concentrării, aceasta ar fi putut și ar fi trebuit să se adreseze Comisiei prin intermediul procesului de consultare cu privire la aplicabilitatea articolului 4 alineatul (1) și a articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. Canon nu a făcut acest lucru. |
| --- | --- |

44.

| 45. | Având în vedere cele de mai sus, Comisia concluzionează că încălcarea articolului 4 alineatul (1) și a articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice de către Canon au avut loc cel puțin din neglijență. |
| --- | --- |

45.

V.   AMENZI

| 46. | Comisia consideră că încălcările procedurale comise de Canon justifică aplicarea unor amenzi semnificative ținând cont de următoarele elemente și fapte:






  (a) | Încălcările comise de Canon sunt grave, deoarece subminează eficacitatea sistemului de control al concentrărilor economice din Uniune. |
| --- | --- | --- |

46.

(a)

Încălcările comise de Canon sunt grave, deoarece subminează eficacitatea sistemului de control al concentrărilor economice din Uniune.

| (b) | În ceea ce privește gravitatea, comportamentul Canon a fost cel puțin neglijent, deoarece Canon știa, sau cel puțin ar fi trebuit să știe, că modul în care a acționat ar încălca articolul 4 alineatul (1) și articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. De asemenea, Comisia ține cont de faptul că tranzacția Canon/TMSC nu a ridicat probleme de concurență și a fost declarată compatibilă cu piața internă de către Comisie printr-o decizie bazată pe articolul 6 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. |
| --- | --- |

(b)

În ceea ce privește gravitatea, comportamentul Canon a fost cel puțin neglijent, deoarece Canon știa, sau cel puțin ar fi trebuit să știe, că modul în care a acționat ar încălca articolul 4 alineatul (1) și articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. De asemenea, Comisia ține cont de faptul că tranzacția Canon/TMSC nu a ridicat probleme de concurență și a fost declarată compatibilă cu piața internă de către Comisie printr-o decizie bazată pe articolul 6 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice.

| (c) | În ceea ce privește durata, încălcarea articolului 4 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice a fost instantanee, iar încălcarea articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice a durat 6 luni și 2 zile și, prin urmare, a fost relativ limitată în timp. |
| --- | --- |

(c)

În ceea ce privește durata, încălcarea articolului 4 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice a fost instantanee, iar încălcarea articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice a durat 6 luni și 2 zile și, prin urmare, a fost relativ limitată în timp.

| (d) | Nu există circumstanțe agravante sau atenuante în acest caz. |
| --- | --- |

(d)

Nu există circumstanțe agravante sau atenuante în acest caz.

| 47. | Cuantumul total al amenzilor aplicate în acest caz pentru încălcări este proporțional cu natura, gravitatea și durata ambelor încălcări. |
| --- | --- |

47.

VI.   CUANTUMUL AMENZILOR

| 48. | Având în vedere circumstanțele specifice ale cazului de față și, în special, natura, gravitatea și durata încălcărilor analizate în secțiunea IV de mai sus, Comisia consideră oportun să aplice amenzi în temeiul articolului 14 alineatul (2) literele (a) și (b) din Regulamentul privind concentrările economice în valoare de 14 000 000 EUR pentru încălcarea articolului 4 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice și de 14 000 000 EUR pentru încălcarea articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice. |
| --- | --- |

48.

---

(1)  Atât timp cât opțiunile pe acțiuni nu au fost exercitate, drepturile de vot atașate acțiunilor suport nu au putut fi exercitate. Opțiunile pe acțiuni nu au putut fi exercitate înainte de obținerea tuturor aprobărilor antitrust relevante.

(2)  Formular CO în cazul M.8006 - Canon/Toshiba Medical Systems Corporation, punctul 8.

(3)  Cazul M.8006 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation.

(4)  Hotărârea din 31 mai 2018, Ernst & Young P/S/Konkurrencerådet, C-633/16, ECLI:EU:C:2018:371.

(5)  Potrivit articolului 3 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice: „Se consideră că se realizează o concentrare în cazul în care modificarea de durată a controlului rezultă în urma: (a) fuzionării a două sau mai multe întreprinderi independente anterior sau părți ale unor întreprinderi sau (b) preluării, de către una sau mai multe persoane care controlează deja cel puțin o întreprindere sau de către una sau mai multe întreprinderi, fie prin achiziționarea de valori mobiliare sau de active, fie prin contract sau prin orice alte mijloace, a controlului direct sau indirect asupra uneia sau mai multor întreprinderi sau părți ale acestora.”

(6)  Articolul 2 alineatul (1) din Regulamentul privind concentrările economice.

(7)  Hotărârea din 12 decembrie 2012, Electrabel/Comisia, T-332/09, EU:T:2012:672, punctele 245 și 246.

(8)  Curtea a recunoscut că definirea conceptului de concentrare în temeiul articolului 3 din Regulamentul privind concentrările economice este esențială pentru definirea domeniului de aplicare al articolului 7 din Regulamentul privind concentrările economice. A se vedea hotărârea Ernst & Young, punctul 44.

(9)  Articolul 3 alineatele (1) și (2) din Regulamentul privind concentrările economice.

(10)  Hotărârea din 23 februarie 2006, Cementbouw Handel & Industrie/Comisia, cauza T-282/02, ECLI:EU:T:2006:64, punctul 106.

(11)  Hotărârea în cauza Cementbouw Handel & Industrie/Comisia, punctul 106.

(12)  Hotărârea Ernst & Young, punctul 40.

(13)  Hotărârea Ernst & Young, punctul 43.

(14)  Hotărârea Ernst & Young, punctul 46.

(15)  Hotărârea Ernst & Young, punctul 47.

(16)  Hotărârea Ernst & Young, punctul 48.

(17)  Hotărârea Ernst & Young, punctul 49.

(18)  Hotărârea Ernst & Young, punctul 49.

(19)  Hotărârea Ernst & Young, punctul 49.

(20)  Hotărârea Ernst & Young, punctul 59.

(21)  Hotărârea Ernst & Young, punctul 46.

(22)  A se vedea cauza T-279/04, Éditions Odile Jacob-Comisia, punctul 162. A se vedea, de asemenea, cauza C-551/10, Editions Odile Jacob-Comisia, punctele 27 și 33. A se vedea, de asemenea, decizia de autorizare din 2004 a Comisiei în acest caz, și anume cazul M.2978 – Lagardère/Natexis/VUP.

---

Curtea de Conturi Europeană

| 28.10.2019 | RO | Jurnalul Oficial al Uniunii Europene | C 362/15 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 362/15

---

Raportul special nr. 17/2019

Instrumentele de intervenție ale UE privind capitalul de risc gestionate la nivel central ar trebui să fie mai bine direcționate

(2019/C 362/07)

Curtea de Conturi Europeană vă informează că s-a publicat Raportul special nr. 17/2019, intitulat „Instrumentele de intervenție ale UE privind capitalul de risc gestionate la nivel central ar trebui să fie mai bine direcționate”.

Raportul poate fi consultat sau descărcat de pe site-ul Curții de Conturi Europene: http://eca.europa.eu

---