# Europos Sąjungos C 362/2019

| | ISSN 1977-0960 |
| --- | --- |
| Europos Sąjungos
  oficialusis leidinys | C 362 |
| | |
| Leidimas lietuvių kalba | Informacija ir pranešimai | 62 metai2019m. spalio 28d. |

ISSN 1977-0960

Europos Sąjungos

oficialusis leidinys

C 362

Leidimas lietuvių kalba

Informacija ir pranešimai

62 metai2019m. spalio 28d.

---

| Turinys | Puslapis |
| --- | --- |
| | II   Komunikatai |
| | EUROPOS SĄJUNGOS INSTITUCIJŲ, ĮSTAIGŲ IR ORGANŲ PRIIMTI KOMUNIKATAI |
| | Europos Komisija |
| 2019/C 362/01 | Neprieštaravimas koncentracijai, apie kurią pranešta (Byla M.9575 – Renault / Mobivia / Exadis) (
  1
  ) | 1 |

Turinys

Puslapis

II   Komunikatai

EUROPOS SĄJUNGOS INSTITUCIJŲ, ĮSTAIGŲ IR ORGANŲ PRIIMTI KOMUNIKATAI

Europos Komisija

2019/C 362/01

Neprieštaravimas koncentracijai, apie kurią pranešta (Byla M.9575 – Renault / Mobivia / Exadis) (
  1
  )

1

1

---

| | IV   Pranešimai |
| --- | --- |
| | EUROPOS SĄJUNGOS INSTITUCIJŲ, ĮSTAIGŲ IR ORGANŲ PRANEŠIMAI |
| | Europos Komisija |
| 2019/C 362/02 | 2019 m. spalio 25 d. Euro kursas | 2 |
| 2019/C 362/03 | Susijungimų patariamojo komiteto nuomonė nr. 1, pareikšta 2019 m. birželio 26 d. posėdyje dėl preliminaraus sprendimo byloje M.8179 – Canon / TMSC (procedūra pagal 14 straipsnio 2 dalį) projekto Canon / Toshiba Medical Systems Corporation Pranešėjo valstybė narė – Jungtinė Karalystė | 3 |
| 2019/C 362/04 | Susijungimų patariamojo komiteto nuomonė Nr. 2, pareikšta 2019 m. birželio 26 d. posėdyje dėl preliminaraus sprendimo byloje M.8179 – Canon / TMSC (procedūra pagal 14 straipsnio 2 dalį) projekto Canon / Toshiba Medical Systems Corportation Pranešėjo valstybė narė – Jungtinė Karalystė | 4 |
| 2019/C 362/05 | Galutinė bylas nagrinėjančio pareigūno ataskaita Byla M. 8179 – Canon / Toshiba Medical Systems Corporation (procedūra pagal 14 straipsnio 2 dalį) | 5 |
| 2019/C 362/06 | 2019 m. birželio 27 d. Komisijos sprendimo santrauka Sprendimo skirti baudas už nepranešimą apie koncentraciją pažeidžiant Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004 4 straipsnio 1 dalį ir koncentracijos vykdymą pažeidžiant to reglamento 7 straipsnio 1 dalį santrauka (Byla M.8179 – Canon / Toshiba Medical Systems Corporation) (pranešta dokumentu Nr. C(2019) 4559) | 8 |
| | Europos Audito Rūmai |
| 2019/C 362/07 | Specialioji ataskaita Nr. 17/2019 Centralizuotai valdomos ES intervencinės priemonės rizikos kapitalo srityje. Reikia aiškesnės krypties | 15 |

IV   Pranešimai

EUROPOS SĄJUNGOS INSTITUCIJŲ, ĮSTAIGŲ IR ORGANŲ PRANEŠIMAI

Europos Komisija

2019/C 362/02

2019 m. spalio 25 d. Euro kursas

2

2019/C 362/03

Susijungimų patariamojo komiteto nuomonė nr. 1, pareikšta 2019 m. birželio 26 d. posėdyje dėl preliminaraus sprendimo byloje M.8179 – Canon / TMSC (procedūra pagal 14 straipsnio 2 dalį) projekto Canon / Toshiba Medical Systems Corporation Pranešėjo valstybė narė – Jungtinė Karalystė

3

2019/C 362/04

Susijungimų patariamojo komiteto nuomonė Nr. 2, pareikšta 2019 m. birželio 26 d. posėdyje dėl preliminaraus sprendimo byloje M.8179 – Canon / TMSC (procedūra pagal 14 straipsnio 2 dalį) projekto Canon / Toshiba Medical Systems Corportation Pranešėjo valstybė narė – Jungtinė Karalystė

4

2019/C 362/05

Galutinė bylas nagrinėjančio pareigūno ataskaita Byla M. 8179 – Canon / Toshiba Medical Systems Corporation (procedūra pagal 14 straipsnio 2 dalį)

5

2019/C 362/06

2019 m. birželio 27 d. Komisijos sprendimo santrauka Sprendimo skirti baudas už nepranešimą apie koncentraciją pažeidžiant Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004 4 straipsnio 1 dalį ir koncentracijos vykdymą pažeidžiant to reglamento 7 straipsnio 1 dalį santrauka (Byla M.8179 – Canon / Toshiba Medical Systems Corporation) (pranešta dokumentu Nr. C(2019) 4559)

(pranešta dokumentu Nr. C(2019) 4559)

8

Europos Audito Rūmai

2019/C 362/07

Specialioji ataskaita Nr. 17/2019 Centralizuotai valdomos ES intervencinės priemonės rizikos kapitalo srityje. Reikia aiškesnės krypties

15

---

| | |
| --- | --- |
| | (1)   Tekstas svarbus EEE. |

---

(1)   Tekstas svarbus EEE.

1

| LT | |
| --- | --- |

LT

---

II Komunikatai

EUROPOS SĄJUNGOS INSTITUCIJŲ, ĮSTAIGŲ IR ORGANŲ PRIIMTI KOMUNIKATAI

Europos Komisija

| 28.10.2019 | LT | Europos Sąjungos oficialusis leidinys | C 362/1 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 362/1

---

Neprieštaravimas koncentracijai, apie kurią pranešta

(Byla M.9575 – Renault / Mobivia / Exadis)

(Tekstas svarbus EEE)

(2019/C 362/01)

2019 m. spalio 17 d. Komisija nusprendė neprieštarauti pirmiau nurodytai koncentracijai, apie kurią pranešta, ir pripažinti ją suderinama su vidaus rinka. Šis sprendimas priimtas remiantis Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004 (1) 6 straipsnio 1 dalies b punktu. Visas sprendimo tekstas pateikiamas tik prancūzų kalba ir bus viešai paskelbtas iš jo pašalinus visą konfidencialią su verslu susijusią informaciją. Sprendimo tekstą bus galima rasti:

| — | Komisijos konkurencijos svetainės susijungimų skiltyje (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Šioje svetainėje konkrečius sprendimus dėl susijungimo galima rasti įvairiais būdais, pavyzdžiui, pagal įmonės pavadinimą, bylos numerį, sprendimo priėmimo datą ir sektorių; |
| --- | --- |

—

Komisijos konkurencijos svetainės susijungimų skiltyje (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Šioje svetainėje konkrečius sprendimus dėl susijungimo galima rasti įvairiais būdais, pavyzdžiui, pagal įmonės pavadinimą, bylos numerį, sprendimo priėmimo datą ir sektorių;

| — | elektroniniu formatu EUR-Lex svetainėje (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=lt). Dokumento Nr. 32019M9575. EUR-Lex svetainėje galima rasti įvairių Europos Sąjungos teisės aktų. |
| --- | --- |

—

elektroniniu formatu EUR-Lex svetainėje (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=lt). Dokumento Nr. 32019M9575. EUR-Lex svetainėje galima rasti įvairių Europos Sąjungos teisės aktų.

---

(1)  OL L 24, 2004 1 29, p. 1.

---

IV Pranešimai

EUROPOS SĄJUNGOS INSTITUCIJŲ, ĮSTAIGŲ IR ORGANŲ PRANEŠIMAI

Europos Komisija

| 28.10.2019 | LT | Europos Sąjungos oficialusis leidinys | C 362/2 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 362/2

---

Euro kursas (1)

2019 m. spalio 25 d.

(2019/C 362/02)

1 euro =

| | Valiuta | Valiutos kursas |
| --- | --- | --- |
| USD | JAV doleris | 1,1107 |
| JPY | Japonijos jena | 120,59 |
| DKK | Danijos krona | 7,4704 |
| GBP | Svaras sterlingas | 0,86598 |
| SEK | Švedijos krona | 10,7445 |
| CHF | Šveicarijos frankas | 1,1019 |
| ISK | Islandijos krona | 138,30 |
| NOK | Norvegijos krona | 10,1865 |
| BGN | Bulgarijos levas | 1,9558 |
| CZK | Čekijos krona | 25,568 |
| HUF | Vengrijos forintas | 328,87 |
| PLN | Lenkijos zlotas | 4,2777 |
| RON | Rumunijos lėja | 4,7553 |
| TRY | Turkijos lira | 6,4012 |
| AUD | Australijos doleris | 1,6270 |
| CAD | Kanados doleris | 1,4511 |
| HKD | Honkongo doleris | 8,7048 |
| NZD | Naujosios Zelandijos doleris | 1,7456 |
| SGD | Singapūro doleris | 1,5140 |
| KRW | Pietų Korėjos vonas | 1 304,87 |
| ZAR | Pietų Afrikos randas | 16,2387 |
| CNY | Kinijos ženminbi juanis | 7,8524 |
| HRK | Kroatijos kuna | 7,4530 |
| IDR | Indonezijos rupija | 15 588,67 |
| MYR | Malaizijos ringitas | 4,6494 |
| PHP | Filipinų pesas | 56,951 |
| RUB | Rusijos rublis | 70,8240 |
| THB | Tailando batas | 33,504 |
| BRL | Brazilijos realas | 4,4732 |
| MXN | Meksikos pesas | 21,2020 |
| INR | Indijos rupija | 78,7515 |

Valiuta

Valiutos kursas

USD

JAV doleris

1,1107

JPY

Japonijos jena

120,59

DKK

Danijos krona

7,4704

GBP

Svaras sterlingas

0,86598

SEK

Švedijos krona

10,7445

CHF

Šveicarijos frankas

1,1019

ISK

Islandijos krona

138,30

NOK

Norvegijos krona

10,1865

BGN

Bulgarijos levas

1,9558

CZK

Čekijos krona

25,568

HUF

Vengrijos forintas

328,87

PLN

Lenkijos zlotas

4,2777

RON

Rumunijos lėja

4,7553

TRY

Turkijos lira

6,4012

AUD

Australijos doleris

1,6270

CAD

Kanados doleris

1,4511

HKD

Honkongo doleris

8,7048

NZD

Naujosios Zelandijos doleris

1,7456

SGD

Singapūro doleris

1,5140

KRW

Pietų Korėjos vonas

1 304,87

ZAR

Pietų Afrikos randas

16,2387

CNY

Kinijos ženminbi juanis

7,8524

HRK

Kroatijos kuna

7,4530

IDR

Indonezijos rupija

15 588,67

MYR

Malaizijos ringitas

4,6494

PHP

Filipinų pesas

56,951

RUB

Rusijos rublis

70,8240

THB

Tailando batas

33,504

BRL

Brazilijos realas

4,4732

MXN

Meksikos pesas

21,2020

INR

Indijos rupija

78,7515

---

(1)  Šaltinis: valiutų perskaičiavimo kursai paskelbti ECB.

---

| 28.10.2019 | LT | Europos Sąjungos oficialusis leidinys | C 362/3 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 362/3

---

Susijungimų patariamojo komiteto nuomonė nr. 1, pareikšta 2019 m. birželio 26 d. posėdyje dėl preliminaraus sprendimo byloje M.8179 – Canon / TMSC (procedūra pagal 14 straipsnio 2 dalį) projekto

Canon / Toshiba Medical Systems Corporation

Pranešėjo valstybė narė – Jungtinė Karalystė

(2019/C 362/03)

1.

Patariamasis komitetas (12 valstybių narių) pritaria Komisijos atliktam vertinimui, kad įmonė „Canon“ iš dalies įgyvendino įmonės TMSC kontrolės įgijimą pagal Susijungimų reglamento (Tarybos reglamentas (EB) Nr. 139/2004) 4 straipsnio 1 dalį, įvykdydama laikiną sandorį (kaip apibrėžta sprendimo projekte) anksčiau, nei apie jį pranešė Komisijai 2016 m. rugpjūčio 12 d.

2.

Patariamasis komitetas (12 valstybių narių) pritaria Komisijos atliktam vertinimui, kad įmonė „Canon“ iš dalies įgyvendino įmonės TMSC kontrolės įgijimą pagal Susijungimų reglamento (Tarybos reglamentas (EB) Nr. 139/2004) 7 straipsnio 1 dalį, įvykdydama laikiną sandorį (kaip apibrėžta sprendimo projekte) anksčiau, nei apie jį pranešė Komisijai 2016 m. rugpjūčio 12 d., ir anksčiau, nei gavo Komisijos leidimą, kuris buvo suteiktas 2016 m. rugsėjo 19 d.

3.

Patariamasis komitetas (12 valstybių narių) pritaria Komisijos atliktam vertinimui, kad įmonė „Canon“ bent jau dėl aplaidumo pažeidė Susijungimų reglamento (Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004) 4 straipsnio 1 dalį.

4.

Patariamasis komitetas (12 valstybių narių) pritaria Komisijos atliktam vertinimui, kad įmonė „Canon“ bent jau dėl aplaidumo pažeidė Susijungimų reglamento (Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004) 7 straipsnio 1 dalį.

5.

Patariamasis komitetas (12 valstybių narių) pritaria Komisijai, kad įmonei „Canon“ turėtų būti skirta bauda pagal Susijungimų reglamento (Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004) 14 straipsnio 2 dalies a punktą.

6.

Patariamasis komitetas (12 valstybių narių) pritaria Komisijai, kad įmonei „Canon“ turėtų būti skirta bauda pagal Susijungimų reglamento (Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004) 14 straipsnio 2 dalies b punktą.

7.

Patariamasis komitetas (12 valstybių narių) rekomenduoja jo nuomonę paskelbti Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

---

| 28.10.2019 | LT | Europos Sąjungos oficialusis leidinys | C 362/4 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 362/4

---

Susijungimų patariamojo komiteto nuomonė Nr. 2, pareikšta 2019 m. birželio 26 d. posėdyje dėl preliminaraus sprendimo byloje M.8179 – Canon / TMSC (procedūra pagal 14 straipsnio 2 dalį) projekto

Canon / Toshiba Medical Systems Corportation

Pranešėjo valstybė narė – Jungtinė Karalystė

(2019/C 362/04)

1.

Patariamasis komitetas (šešios valstybės narės) pritaria tam, į kokius veiksnius Komisija atsižvelgė spręsdama, kokio dydžio baudą skirti įmonei „Canon“ pagal Susijungimų reglamento (Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004) 14 straipsnio 2 dalies a punktą.

2.

Patariamasis komitetas (šešios valstybės narės) pritaria tam, į kokius veiksnius Komisija atsižvelgė spręsdama, kokio dydžio baudą skirti įmonei „Canon“ pagal Susijungimų reglamento (Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004) 14 straipsnio 2 dalies b punktą.

3.

Patariamasis komitetas (šešios valstybės narės) pritaria faktiniam Komisijos pasiūlytos baudos dydžiui pagal Susijungimų reglamento (Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004) 14 straipsnio 2 dalies a punktą.

4.

Patariamasis komitetas (šešios valstybės narės) pritaria faktiniam Komisijos pasiūlytos baudos dydžiui pagal Susijungimų reglamento (Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004) 14 straipsnio 2 dalies b punktą.

5.

Patariamasis komitetas (šešios valstybės narės) rekomenduoja jo nuomonę paskelbti Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

---

| 28.10.2019 | LT | Europos Sąjungos oficialusis leidinys | C 362/5 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 362/5

---

Galutinė bylas nagrinėjančio pareigūno ataskaita (1)

Byla M.
  8179 – Canon / Toshiba Medical Systems Corporation (procedūra pagal 14 straipsnio 2 dalį)

(2019/C 362/05)

Įvadas

| 1. | Sprendimo projektas susijęs su įmonės „Canon Inc.“ (toliau – įmonė „Canon“) padarytu Susijungimų reglamento (2) 4 straipsnio 1 dalies ir 7 straipsnio 1 dalies pažeidimu įsigyjant įmonę „Toshiba Medical Systems Corporation“ (toliau – TMSC), buvusią įmonės „Toshiba Corporation“ patronuojamąją įmonę (toliau – koncentracija). |
| --- | --- |

1.

| 2. | Koncentraciją sudarė dviejų etapų sandorio struktūra. Pirmame etape pagal 2016 m. kovo 17 d. sudarytą susitarimą įmonė „Canon“ iš įmonės „Toshiba“ įsigijo vieną balsavimo teisės nesuteikiančią akciją ir 100 akcijų pasirinkimo sandorių, susijusių su įmonės TMSC paprastosiomis balsavimo teisę suteikiančiomis akcijomis (3) (už maždaug 5,28 mlrd. EUR, o tai atitinka visą įmonės TMSC įsigijimo kainą). Pagal kitą tą pačią dieną sudarytą susitarimą specialiosios paskirties įmonė „MS Holding“, kuri buvo įkurta specialiai šio sandorio tikslais, iš įmonės „Toshiba“ įsigijo 20 likusių balsavimo teises suteikiančių akcijų (už maždaug 800 EUR). Abi operacijos kartu toliau vadinamos laikinu sandoriu. 2016 m. gruodžio 19 d., gavusi paskutinį atitinkamą leidimą vykdyti susijungimą, įmonė „Canon“ įgyvendino antrą etapą ir pasinaudojo 100 akcijų pasirinkimo sandorių, kad galėtų įsigyti atitinkamas balsavimo teisę suteikiančias įmonės TMSC akcijas, o įmonė TMSC iš įmonės „Canon“ įsigijo balsavimo teisės nesuteikiančią akciją (už maždaug 40 EUR), o iš įmonės „MS Holding“ – 20 likusių balsavimo teisę suteikiančių akcijų (už maždaug 300 000 EUR) (toliau kartu – pagrindinis sandoris). Taigi įmonė „Canon“ tapo vienintele įmonės TMSC balsavimo teisę suteikiančių akcijų savininke. Ši dviejų etapų sandorio struktūra buvo reikalinga todėl, kad įmonė „Toshiba“ dėl finansinių sunkumų siekė atsisakyti įmonės TMSC nuosavybės ir iš šio sandorio gautą kapitalo prieaugį realizuoti iki finansinių metų pabaigos (2016 m. kovo 31 d.), kad jos sąskaitose neatsirastų kapitalo trūkumas. |
| --- | --- |

2.

| 3. | 2016 m. kovo 11 d. įmonė „Canon“ išsiuntė Komisijai prašymą skirti grupę darbuotojų, kurie nagrinės įmonės „Canon“ įvykdytą įmonės TMSC visos kontrolės įgijimą pagal Susijungimų reglamento 3 straipsnio 1 dalies b punktą. 2016 m. rugpjūčio 12 d., t. y. įvykdžiusi laikiną sandorį ir prieš sudarydama pagrindinį sandorį, įmonė „Canon“ oficialiai pranešė Komisijai apie koncentraciją. 2016 m. rugsėjo 19 d. Komisija pagal Susijungimų reglamento 6 straipsnio 1 dalies b punktą priėmė sprendimą, kuriuo koncentraciją paskelbė suderinama su vidaus rinka. (4) |
| --- | --- |

3.

Pažeidimo nagrinėjimo procedūra

| 4. | 2016 m. kovo 18 d. į Komisiją kreipėsi anoniminis skundo pateikėjas, kuris pateikė iš viešų šaltinių surinktą informaciją, iš kurios galima spręsti, kad įmonė „Canon“ jau galėjo būti įgijusi įmonės TMSC kontrolę. |
| --- | --- |

4.

| 5. | 2016 m. gegužės 11 d. Komisija išsiuntė prašymą pateikti informaciją apie pirmą CO formos projektą, kurį įmonė „Canon“ pateikė 2016 m. balandžio 28 d., įskaitant tris klausimus dėl sandorio struktūros. |
| --- | --- |

5.

| 6. | 2016 m. liepos 29 d. Komisija informavo įmonę „Canon“, kad ji atlieka tyrimą, dėl kurio gali būti skirtos baudos pagal Susijungimų reglamento 14 straipsnio 2 dalį. |
| --- | --- |

6.

| 7. | 2016 m. spalio 7 d. Komisija pagal Susijungimų reglamento 11 straipsnio 3 dalį priėmė tris sprendimus, adresuotus kiekvienai iš įmonių – „Canon“, TMSC ir „Toshiba“, prašydama pateikti informaciją ir vidaus dokumentus. Įmonės „Canon“, TMSC ir „Toshiba“ atsiliepė į šiuos prašymus. Gavusios papildomų Komisijos prašymų, įmonės „Canon“, TMSC ir „Toshiba“ taip pat pateikė papildomus dokumentus, atsakydamos į 2016 m. spalio 7 d. sprendimus. |
| --- | --- |

7.

| 8. | 2017 m. liepos 6 d. Komisija priėmė prieštaravimo pareiškimą pagal Susijungimų reglamento 18 straipsnį, apie jį 2017 m. liepos 10 d. buvo pranešta įmonei „Canon“. Prieštaravimo pareiškime Komisija laikėsi išankstinės nuomonės, kad įmonei „Canon“ įsigijus įmonę TMSC pagal dviejų etapų sandorio struktūrą, kaip apibendrinta 2 punkte, buvo pažeistas Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalyje nustatytas reikalavimas pranešti ir Susijungimų reglamento 7 straipsnio 1 dalyje nustatyta sustabdymo pareiga. |
| --- | --- |

8.

| 9. | 2017 m. liepos 7 d. įmonė „Canon“ turėjo galimybę susipažinti su bylos medžiaga, įrašyta į DVD laikmeną ir vieną standųjį diską |
| --- | --- |

9.

| 10. | 2018 m. kovo 15 d. įmonė „Canon“ pateikė atsakymą į prieštaravimo pareiškimą ir paprašė žodinio bylos nagrinėjimo. |
| --- | --- |

10.

| 11. | 2018 m. gegužės 3 d. žodinio bylos nagrinėjimo metu įmonė „Canon“ pateikė argumentus, nurodytus jos atsakyme į prieštaravimo pareiškimą. |
| --- | --- |

11.

| 12. | 2018 m. gegužės 31 d. Teisingumo Teismas priėmė sprendimą byloje Ernst & Young P/S/Konkurrencerådet (5). Sprendimas Ernst & Young yra vienas iš nedaugelio Teisingumo Teismo sprendimų dėl Susijungimų reglamento 7 straipsnio 1 dalyje numatytos sustabdymo pareigos taikymo srities (6). |
| --- | --- |

12.

| 13. | 2018 m. birželio 11 d. rašte Komisijai įmonė „Canon“ teigė, kad Komisija turėtų baigti dabartinį tyrimą atsižvelgdama į principus, išdėstytus Sprendime Ernst & Young. Įmonės „Canon“ teigimu, šis sprendimas neleidžia Komisijai aiškinti Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalies ir 7 straipsnio 1 dalies taip, kaip jos aiškinamos prieštaravimo pareiškime. |
| --- | --- |

13.

| 14. | 2018 m. lapkričio 30 d. Komisija priėmė papildomą prieštaravimo pareiškimą, kuriuo papildė ir paaiškino prieštaravimo pareiškimą. 2018 m. gruodžio 4 d. įmonė „Canon“ turėjo galimybę susipažinti su bylos medžiaga el. paštu. Papildomame prieštaravimo pareiškime Komisija išdėstė savo preliminarią poziciją, kad Sprendimas Ernst & Young nekeičia prieštaravimo pareiškime padarytų preliminarių išvadų, t. y. kad įvykdžiusi laikiną sandorį įmonė „Canon“ (bent iš dalies) įgyvendino koncentraciją prieš pranešdama apie ją Komisijai ir dar Komisijai nepaskelbus, kad koncentracija yra suderinama su vidaus rinka, ir taip pažeidė Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį. |
| --- | --- |

14.

| 15. | 2019 m. sausio 21 d. įmonė „Canon“ pateikė atsakymą į papildomą prieštaravimo pareiškimą, kuriame prašė būti išklausyta žodžiu. |
| --- | --- |

15.

| 16. | 2019 m. vasario 14 d. žodinio bylos nagrinėjimo metu įmonė „Canon“ pateikė argumentus, nurodytus jos atsakyme į papildomą prieštaravimo pareiškimą. |
| --- | --- |

16.

Procedūriniai klausimai

| 17. | Nebuvau informuotas apie jokius su galimybe susipažinti su dokumentais ar kitomis teisėmis į gynybą susijusius nesklandumus. |
| --- | --- |

17.

| 18. | Atsakydama į prieštaravimo pareiškimą ir papildomą prieštaravimo pareiškimą bei žodinio bylos nagrinėjimo metu įmonė „Canon“ teigė, kad Komisija pažeis teisinio tikrumo principą ir principą nulla poena sine lege, jeigu skirs baudą šioje byloje. Įmonė „Canon“ iš esmės teigė, kad Europos teismų praktika ir Komisijos sprendimų praktika nėra pakankamai aiškios, kad būtų galima tvirtinti, jog tokia sandorio struktūra, kokia yra nagrinėjamoje byloje, pažeistų Susijungimų reglamento nuostatas. |
| --- | --- |

18.

| 19. | Aš atidžiai apsvarsčiau šį argumentą. Vis dėlto klausimas, ar teismų praktika dėl tokių sandorio struktūrų, kokia yra nagrinėjamoje byloje, teisėtumo yra aiški, ar ne, galų gale yra klausimas dėl dalyko esmės ir nepriskiriamas bylas nagrinėjančio pareigūno kompetencijai. Nesvarbu, koks bus turinio vertinimas, mano manymu, vykdydama sandorį įmonė „Canon“ turėjo žinoti, kad jai gali būti skiriamos baudos už jos pareigų pagal Susijungimų reglamentą pažeidimą sutikus įsigyti įmonę TMSC per laikiną pirkėją. Visų pirma, Komisijos Suvestiniame pranešime dėl jurisdikcijos, kuris nebuvo keistas nuo priėmimo 2007 m., aiškiai nurodyta, kaip Komisija vertintų tokias sandorio struktūras, kokia yra nagrinėjamoje byloje. |
| --- | --- |

19.

Išvada

| 20. | Sprendimo projekte Komisija daro išvadą, kad įmonė „Canon“ bent jau dėl aplaidumo įvykdė koncentraciją pažeisdama Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį. Sprendimo projektu įmonei „Canon“ skiriamos baudos už šiuos du pažeidimus pagal Susijungimų reglamento 14 straipsnio 2 dalį. |
| --- | --- |

20.

| 21. | Pagal Sprendimo 2011/695/ES 16 straipsnio 1 dalį peržiūrėjau sprendimo projektą ir padariau išvadą, kad jis yra susijęs tik su tais prieštaravimais, dėl kurių įmonei „Canon“ buvo suteikta galimybė pareikšti savo nuomonę. |
| --- | --- |

21.

| 22. | Iš esmės konstatuoju, kad šioje byloje visų šalių galimybė naudotis procesinėmis teisėmis buvo veiksmingai užtikrinta. |
| --- | --- |

22.

Briuselis, 2019 m. birželio 26 d.

Joos STRAGIER

---

(1)  Pagal 2011 m. spalio 13 d. Europos Komisijos Pirmininko sprendimo 2011/695/ES dėl bylas nagrinėjančio pareigūno pareigybės ir įgaliojimų nagrinėjant tam tikras konkurencijos bylas (OL L 275, 2011 10 20, p. 29) (toliau – Sprendimas 2011/695/ES) 16 ir 17 straipsnius.

1

(2)  Tarybos reglamentas (EB) Nr. 139/2004 (OL L 24, 2004 1 29, p. 1).

2

(3)  Kol akcijų pasirinkimo sandoriais nebuvo pasinaudota, tol nebuvo galima naudotis balsavimo teisėmis, kurias suteikė atitinkamos akcijos. Be to, akcijų pasirinkimo sandoriais nebuvo galima naudotis, kol nebuvo gauti visi atitinkami antimonopoliniai leidimai.

3

(4)  Byla M.8006 – Canon / Toshiba Medical Systems Corporation, 2016 m. rugsėjo 19 d. Komisijos sprendimas.

4

Canon / Toshiba Medical Systems Corporation

(5)  Sprendimas Ernst & Young P/S / Konkurrencerådet, C-633/16, EU:C:2018:371 (toliau – Sprendimas Ernst & Young).

5

Ernst & Young P/S

Konkurrencerådet

Ernst & Young

(6)  Sprendime Ernst & Young Teisingumo Teismas nusprendė, kad sustabdymo pareigą „reikia aiškinti taip: koncentracija įvykdoma tik sudarius tokį sandorį, kuris visiškai arba iš dalies faktiškai arba teisiškai prisideda prie tikslinės įmonės kontrolės pokyčio“ (Sprendimo Ernst & Young 59 punktas). Be to, Teisingumo Teismas nurodė, kad įgijėjas „neįgijo galimybės daryti kokią nors įtaką [tikslinei įmonei] nutraukęs [susitarimą su trečiąja šalimi] <...> kurios [t. y. įgijėjas ir tikslinė įmonė] konkurencijos teisės požiūriu buvo nepriklausomos tiek prieš minėtą nutraukimą, tiek po jo.“ (Sprendimo Ernst & Young 61 punktas).

6

Ernst & Young

Ernst & Young

Ernst & Young

---

| 28.10.2019 | LT | Europos Sąjungos oficialusis leidinys | C 362/8 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 362/8

---

Komisijos sprendimo santrauka

2019 m. birželio 27 d.

Sprendimo skirti baudas už nepranešimą apie koncentraciją pažeidžiant Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004 4 straipsnio 1 dalį ir koncentracijos vykdymą pažeidžiant to reglamento 7 straipsnio 1 dalį santrauka

(Byla M.8179 – Canon / Toshiba Medical Systems Corporation)

(pranešta dokumentu Nr. C(2019) 4559)

(Tekstas autentiškas tik anglų kalba)

(2019/C 362/06)

I.   FAKTINĖS APLINKYBĖS

A.   Nagrinėjamos įmonės

| (1) | Įmonė „Canon“ yra tarptautinė biržinė bendrovė, kuri specializuojasi vaizdo atkūrimo ir optinių gaminių, įskaitant fotoaparatus, vaizdo įrašymo aparatų, kopijavimo aparatų, kartotuvų ir kompiuterių spausdintuvų gamybos srityje. |
| --- | --- |

(1)

| (2) | Įmonė „Toshiba Medical Systems Corporation“ (toliau – TMSC) vykdė medicinos įrangos kūrimą, gamybą, pardavimą ir techninių paslaugų teikimą. Įmonei „Canon“ įsigijus įmonę TMSC, pastaroji buvo pervadinta į „Canon Medical Systems Corporation“. |
| --- | --- |

(2)

B.   Įmonių „Canon“ ir TMSC sandoris

| (3) | 2016 m. pradžioje, bandydama įveikti didelius finansinius sunkumus prieš paskelbiant 2016 m. finansinius rezultatus, įmonė „Toshiba“ nusprendė parduoti jai nuosavybės teise visiškai priklausantį medicinos įrangos verslą TMSC. Įmonė „Toshiba“ turėjo gauti atlygį už TMSC pardavimą iki 2016 m. kovo 31 d. (jos 2015 finansinių metų pabaigos). Tuo tikslu įmonė „Toshiba“ surengė supaprastintą konkursą, kuriame dalyvavo ir kurį galiausiai laimėjo įmonė „Canon“. |
| --- | --- |

(3)

| (4) | Įmonės „Canon“ vykdytas įmonės TMSC įsigijimas buvo sudėtingas dviejų etapų sandoris:






  a) | Pirmame etape pagal 2016 m. kovo 17 d. sudarytą susitarimą įmonė „Canon“ iš įmonės „Toshiba“ įsigijo vieną balsavimo teisės nesuteikiančią akciją ir 100 akcijų pasirinkimo sandorių, susijusių su įmonės TMSC paprastosiomis balsavimo teisę suteikiančiomis akcijomis (1) (už maždaug 5 280 mln. EUR, o tai atitinka visą įmonės TMSC įsigijimo kainą). Pagal kitą tą pačią dieną sudarytą susitarimą specialiosios paskirties įmonė „MS Holding“, kuri buvo įkurta specialiai šio sandorio tikslais, iš įmonės „Toshiba“ įsigijo 20 likusių balsavimo teises suteikiančių akcijų (už maždaug 800 EUR). Abi operacijos kartu toliau vadinamos laikinu sandoriu. |
| --- | --- | --- |

(4)

a)

Pirmame etape pagal 2016 m. kovo 17 d. sudarytą susitarimą įmonė „Canon“ iš įmonės „Toshiba“ įsigijo vieną balsavimo teisės nesuteikiančią akciją ir 100 akcijų pasirinkimo sandorių, susijusių su įmonės TMSC paprastosiomis balsavimo teisę suteikiančiomis akcijomis (1) (už maždaug 5 280 mln. EUR, o tai atitinka visą įmonės TMSC įsigijimo kainą). Pagal kitą tą pačią dieną sudarytą susitarimą specialiosios paskirties įmonė „MS Holding“, kuri buvo įkurta specialiai šio sandorio tikslais, iš įmonės „Toshiba“ įsigijo 20 likusių balsavimo teises suteikiančių akcijų (už maždaug 800 EUR). Abi operacijos kartu toliau vadinamos laikinu sandoriu.

| b) | Antrame etape, gavusi paskutinį atitinkamą leidimą vykdyti susijungimą, įmonė „Canon“ pasinaudojo 100 akcijų pasirinkimo sandorių, kad galėtų įsigyti atitinkamas balsavimo teisę suteikiančias įmonės TMSC akcijas, o įmonė TMSC iš įmonės „Canon“ įsigijo balsavimo teisės nesuteikiančią akciją (už maždaug 40 EUR) ir 20 likusių balsavimo teisę suteikiančių akcijų iš įmonės „MS Holding“ (už maždaug 300 000 EUR) (toliau kartu – pagrindinis sandoris). |
| --- | --- |

b)

Antrame etape, gavusi paskutinį atitinkamą leidimą vykdyti susijungimą, įmonė „Canon“ pasinaudojo 100 akcijų pasirinkimo sandorių, kad galėtų įsigyti atitinkamas balsavimo teisę suteikiančias įmonės TMSC akcijas, o įmonė TMSC iš įmonės „Canon“ įsigijo balsavimo teisės nesuteikiančią akciją (už maždaug 40 EUR) ir 20 likusių balsavimo teisę suteikiančių akcijų iš įmonės „MS Holding“ (už maždaug 300 000 EUR) (toliau kartu – pagrindinis sandoris).

| (5) | Įmonės „Canon“, „Toshiba“ ir „MS Holding“ laikiną sandorį užbaigė 2016 m. kovo 17 d. Įmonė „Canon“ pagrindinį sandorį užbaigė 2016 m. gruodžio 19 d., gavusi paskutinį atitinkamą leidimą vykdyti susijungimą iš Kinijos Liaudies Respublikos prekybos ministerijos. |
| --- | --- |

(5)

| (6) | Visa sandorio schema, kurią sudaro įmonės „Canon“ įvykdytas įmonės TMSC visos kontrolės įgijimas sudarius laikiną sandorį ir pagrindinį sandorį, šiame sprendime vadinama koncentracija. |
| --- | --- |

(6)

C.   Susijungimų kontrolės procedūros Komisijoje

| (7) | 2016 m. rugpjūčio 12 d. įmonė „Canon“, vadovaudamasi Susijungimų reglamento 4 straipsniu, pagal įprastą susijungimo procedūrą pranešė Komisijai apie įmonės TMSC visos kontrolės įgijimą įsigijus 100 % jos akcijų. Nepažeisdama reikalavimų, įmonė „Canon“ nurodė, kad pranešimas turėtų būti suprantamas kaip apimantis visą koncentraciją (2). |
| --- | --- |

(7)

| (8) | Vertindama koncentraciją, Komisija atliko tyrimą ir nenurodė, kad galėtų kilti konkurencijos problemų. Dėl šios priežasties 2016 m. rugsėjo 19 d. Komisija priėmė sprendimą pagal Susijungimų reglamento 6 straipsnio 1 dalies b punktą ir Europos ekonominės erdvės susitarimo (EEE) 57 straipsnį ir pripažino koncentraciją suderinama su vidaus rinka ir EEE susitarimu (toliau – patvirtinimo sprendimas) (3). |
| --- | --- |

(8)

II.   PAŽEIDIMO TYRIMO PROCEDŪRA PAGAL SUSIJUNGIMŲ REGLAMENTO 14 STRAIPSNIO 2 DALĮ

| (9) | 2016 m. liepos 29 d. Komisija informavo įmonę „Canon“, kad vykdo tyrimą, dėl kurio gali būti skirtos baudos pagal Susijungimų reglamento 14 straipsnio 2 dalies a ir b punktus už galimus pranešimo reikalavimo ir Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalyje ir 7 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos sustabdymo pareigos pažeidimus. |
| --- | --- |

(9)

| (10) | 2017 m. liepos 6 d. Komisija paskelbė prieštaravimo pareiškimą, preliminariai darydama išvadą, kad įmonė „Canon“ tyčia ar bent dėl aplaidumo pažeidė Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį. Įmonė „Canon“, atsisakiusi galimybės dalyvauti susitarimo procedūroje, 2018 m. kovo 15 d. atsakė į prieštaravimo pareiškimą ir taip pat išreiškė savo nuomonę per žodinį bylos nagrinėjimą 2018 m. gegužės 3 d. |
| --- | --- |

(10)

| (11) | 2018 m. lapkričio 30 d. Komisija paskelbė papildomą prieštaravimo pareiškimą, preliminariai darydama išvadą, kad įmonės „Canon“ elgesys pažeidė Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį, taip pat remdamasi patikslintu teisiniu aiškinimu, kurį Teisingumo Teismas pateikė Sprendime Ernst & Young (4). Įmonė „Canon“ atsakė į papildomą prieštaravimo pareiškimą 2019 m. sausio 21 d. ir savo nuomonę taip pat išreiškė per antrą žodinį bylos nagrinėjimą 2019 m. vasario 14 d. |
| --- | --- |

(11)

III.   TEISINIS PAGRINDAS

A.   Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalis ir 7 straipsnio 1 dalis ir jų tikslai

| (12) | Pagal Susijungimų reglamentą Komisija vertina to reglamento 1 straipsnyje apibrėžtas Sąjungos mastu veikiančias koncentracijas (5) siekdama nustatyti, ar jos yra suderinamos su vidaus rinka (6). |
| --- | --- |

(12)

| (13) | Remiantis Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalimi, „[a]pie šiame reglamente apibrėžtą [Sąjungos] mastu veikiančią koncentraciją pranešama Komisijai prieš jai pradedant veikti po susitarimo sudarymo, viešo konkurso paskelbimo arba kontrolinės akcijų dalies įsigijimo.“ |
| --- | --- |

(13)

| (14) | Susijungimų reglamento 7 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad „[Sąjungos] mastu veikianti koncentracija <...> neturi būti vykdoma iki pranešimo apie ją arba iki paskelbimo, kad ji suderinama su bendrąja rinka, remiantis sprendimu pagal 6 straipsnio 1 dalies b punktą, 8 straipsnio 1 dalį arba 8 straipsnio 2 dalį, arba remiantis prielaida pagal 10 straipsnio 6 dalį“. |
| --- | --- |

(14)

| (15) | Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalis ir 7 straipsnio 1 dalis yra ex ante Sąjungos koncentracijų kontrolės pamatas ir yra būtinos siekiant užtikrinti jo veiksmingumą. Jose nustatytas reikalavimas įmonėms pranešti apie Sąjungos mastu veikiančias koncentracijas ir nevykdyti šių koncentracijų iki pranešimo apie jas arba iki paskelbimo, kad jos suderinamos su vidaus rinka (7). |
| --- | --- |

(15)

B.   Koncentracijos sąvoka Susijungimų reglamente

| (16) | Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalyje nustatytas reikalavimas pranešti ir 7 straipsnio 1 dalyje nustatyta sustabdymo pareiga taikomi koncentracijoms, kaip apibrėžta Susijungimų reglamento 3 straipsnyje (8). |
| --- | --- |

(16)

| (17) | Remiantis Susijungimų reglamento 3 straipsniu, laikoma, kad koncentracija vykdoma, kai atsiranda ilgalaikių kontrolės pokyčių dėl dviejų įmonių susijungimo arba kitos įmonės kontrolės įsigijimo (9). Nors paprastai koncentracija vykdoma sudarius vieną sandorį, koncentracijos sąvoka, kaip ji apibrėžta Susijungimų reglamento 3 straipsnyje, gali apimti kelis teisiškai atskirus, bet glaudžiai susijusius sandorius, kurie sudaro „vieną koncentraciją“. Vienos koncentracijos sąvoka nurodyta Susijungimų reglamento preambulės 20 konstatuojamojoje dalyje, kurioje nustatyta: „[b]e to, vienos koncentracijos sandoriais reikia laikyti tuos sandorius, kurie glaudžiai siejasi dėl sąlygų arba dėl to, kad jie vyksta kaip per palyginti trumpą laikotarpį sudarytų vertybinių popierių sandorių serija“. Bendrasis Teismas Sprendime Cementbouw nurodė, kad norint nustatyti, ar keli sandoriai sudaro vieną koncentraciją, reikėtų atsižvelgti į tai, koks yra „šalių siekiamas ekonominis tikslas“ (10). |
| --- | --- |

(17)

| (18) | Konkretus vadinamųjų saugojimo schemų, t. y. dviejų etapų schemų, kuriose (laikinai) dalyvauja trečioji šalis, scenarijus aptariamas Suvestinio pranešimo dėl jurisdikcijos 35 punkte. Pagal tokias schemas, „kai įmonė turi laikiną pirkėją (dažnai tai yra bankas) pagal susitarimą dėl būsimo tolesnio verslo pardavimo galutiniam įsigyjančiam subjektui. Laikinasis pirkėjas paprastai įsigyja akcijų galutinio įsigyjančio subjekto vardu; pastarajam dažnai tenka didžiausia ekonominė rizika ir taip pat gali būti suteiktos tam tikros teisės. Tokiomis aplinkybėmis pirmasis sandoris sudaromas tik tam, kad būtų lengviau sudaryti antrąjį sandorį ir pirmasis pirkėjas yra tiesiogiai susijęs su galutiniu įsigyjančiu subjektu. <...> nėra jokio kito galutinio įsigyjančio subjekto, įsigyjamas verslas lieka nepakitęs, o sandorių seką inicijuoja tik vienintelis galutinis įsigyjantis subjektas.“ Atsižvelgiant į šias aplinkybes, Suvestiniame pranešime dėl jurisdikcijos daroma išvada, kad yra tikslinga laikyti „sandorį, kuriuo laikinasis pirkėjas įsigyja kontrolę tokiomis aplinkybėmis, pirmuoju etapu vienos koncentracijos, apimančios ilgalaikį galutinio pirkėjo kontrolės įsigijimą“. Todėl du sandoriai (laikinas sandoris ir pagrindinis sandoris) saugojimo schemoje yra du vienos koncentracijos etapai. |
| --- | --- |

(18)

| (19) | Suvestinio pranešimo dėl jurisdikcijos 35 punkte padaryta išvada atspindi tiek Susijungimų reglamento preambulės 20 konstatuojamąją dalį, tiek sąvokos „viena koncentracija“ aiškinimą, kurį Bendrasis Teismas pateikė Sprendime Cementbouw (11). Iš tikrųjų, atsižvelgiant į Suvestinio pranešimo dėl jurisdikcijos 35 punkte aprašytas saugojimo schemas, vertinant visą sandorio struktūrą pagal visą jo ekonominę realybę akivaizdu, kad abu sandoriai – laikinas ir pagrindinis – yra glaudžiai susiję. Laikinas sandoris sudaromas tik tam, kad būtų įvykdytas pagrindinis sandoris, kurio pagrindu galutinis įsigyjantis subjektas įgyja tikslinės įmonės ilgalaikę kontrolę. Iš to matyti, kad laikinas sandoris, kurį sudarius neįgyjama ilgalaikė kontrolė, yra vienos koncentracijos, kurią įvykdžius galutinis pirkėjas įgyja tikslinės įmonės kontrolę, dalis. |
| --- | --- |

(19)

| (20) | Taigi, atsižvelgiant į Sąjungos taisykles ir Sąjungos teismų praktiką, vienos koncentracijos sąvoka reiškia, kad sandoris, kuris yra laikino pobūdžio ir nėra ilgalaikis, todėl nėra laikomas koncentracija, apie kurią reikia pranešti, gali būti laikomas vienos koncentracijos, apie kurią reikia pranešti, dalimi. |
| --- | --- |

(20)

C.   Įgyvendinimo sąvoka Susijungimų reglamente

| (21) | Teisingumo Teismo nuomone, Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalyje ir 7 straipsnio 1 dalyje vartojama sąvoka „įgyvendinimas“ turi būti aiškinama vadovaujantis „tiek jų tikslu, tiek bendra sistema“ (12). Remiantis šia prielaida, Sprendime Ernst & Young buvo paaiškinta koncentracijos įgyvendinimo sąvoka pagal Susijungimų reglamento 7 straipsnio 1 dalį (kuri natūraliai atitinka įgyvendinimo sąvoką pagal reglamento 4 straipsnio 1 dalį). |
| --- | --- |

(21)

| (22) | Pirmiausia Teisingumo Teismas nurodė, kad Susijungimų reglamento 7 straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas iš anksto vykdyti koncentraciją taikomas tik koncentracijoms, apibrėžtoms Susijungimų reglamento 3 straipsnyje, todėl jis netaikomas sandoriui, kurio „negalima laikyti prisidedančiu prie koncentracijos vykdymo“ (13). Vadinasi koncentracija pradedama vykdyti, kaip tai suprantama pagal Susijungimų reglamento 7 straipsnį, kai „koncentracijos šalys vykdo sandorius, kurie prisideda prie ilgalaikio tikslinės įmonės kontrolės pokyčio“ (14). |
| --- | --- |

(22)

| (23) | Be to, Teismas aiškiai patikslino, kad „dalinis koncentracijos vykdymas patenka į to straipsnio taikymo sritį“, nes priešingu atveju nebūtų užtikrinta veiksminga koncentracijų kontrolė. (15) |
| --- | --- |

(23)

| (24) | Teisingumo Teismas pridūrė, kad siekiant to paties tikslo užtikrinti veiksmingą koncentracijos ex ante kontrolę, Susijungimų reglamento preambulės 20 konstatuojamojoje dalyje numatyta, kad „vienos koncentracijos sandoriais reikia laikyti tuos sandorius, kurie glaudžiai susiję“ (16). Teisingumo Teismas paaiškino, kad šis glaudaus ryšio reikalavimas reiškia, jog į 7 straipsnio 1 dalies taikymo sritį nepatenka sandoriai, kurie „nors ir įvykdyti dėl koncentracijos, nėra būtini, siekiant su šia koncentracija susijusios įmonės kontrolės pokyčio“ (17). Teismas paaiškino, kad „[š]ie sandoriai, nors gali būti papildomi arba parengiamieji koncentracijos elementai, neturi tiesioginio funkcinio ryšio su jos vykdymu, todėl jų vykdymas iš principo negali daryti žalos koncentracijos kontrolei“ (18). |
| --- | --- |

(24)

| (25) | Taigi Teisingumo Teismas paaiškino, kad siekiant nustatyti, ar koncentracija vykdoma anksti, koncentracijos metu sudaromi sandoriai turėtų būti laikomi būtinais siekiant tikslinės įmonės kontrolės pokyčio, jeigu jie turi tiesioginį funkcinį ryšį su koncentracijos vykdymu (19). Būtent šia prasme Teisingumo Teismas nusprendė, kad koncentracija įvykdoma „sudarius tokį sandorį, kuris visiškai arba iš dalies faktiškai arba teisiškai prisideda prie tikslinės įmonės kontrolės pokyčio“ (20). |
| --- | --- |

(25)

| (26) | Atsižvelgiant į tai, Suvestinio pranešimo dėl jurisdikcijos 35 punkte nurodytu vadinamųjų laikino perdavimo ar saugojimo schemų atveju pirmojo vienos koncentracijos etapo (t. y. laikino sandorio) įgyvendinimas paprastai reiškia ankstyvą koncentracijos vykdymą. Taip yra todėl, kad šie du etapai yra glaudžiai susiję ir, atsižvelgiant į šalių pasirinktą struktūrą, laikinas sandoris paprastai yra būtinas siekiant tikslinės įmonės kontrolės pokyčio ta prasme, kad jis turi tiesioginį funkcinį ryšį su koncentracijos įgyvendinimu. Tai reiškia, kad laikinu sandoriu (bent iš dalies) prisidedama prie tikslinės įmonės kontrolės pokyčio, kaip reikalaujama Sprendime Ernst & Young. |
| --- | --- |

(26)

IV.   PRITAIKYMAS NAGRINĖJAMAI BYLAI

A.   Laikinas sandoris ir pagrindinis sandoris kartu sudaro vieną koncentraciją

| (27) | Atsižvelgdama į II skirsnyje nustatytą teisinį pagrindą ir remdamasi turimais įrodymais, Komisija šioje byloje mano, kad laikinas sandoris ir pagrindinis sandoris yra viena koncentracija pagal Susijungimų reglamento 3 straipsnį ir Sąjungos teismų praktiką. Taip yra todėl, kad šie sandoriai, nors yra teisiškai atskiri vienas po kito sudaryti sandoriai, dėl toliau nurodytų priežasčių yra bendro ekonominio projekto, kurį vykdydama įmonė „Canon“ įgijo įmonės TMSC kontrolę iš įmonės „Toshiba“, dalis. |
| --- | --- |

(27)

| (28) | Pirma, remdamasi šioje byloje surinktų įrodymų visuma, Komisija mano, kad laikinas sandoris buvo sudarytas tik siekiant sudaryti pagrindinį sandorį. |
| --- | --- |

(28)

| (29) | Antra, iš įmonės „Canon“ susitarimų dėl sandorių ir įvairių vidaus dokumentų matyti, kad įmonė „MS Holding“ nuo pat pradžių turėjo veikti tik kaip laikinas pirkėjas ir jos vienintelis tikslas buvo padėti įmonei „Canon“ įgyti įmonės TMSC kontrolę. Tai patvirtina i) tai, kad įmonė „Canon“ pasiūlė įsteigti įmonę „MS Holding“ ir aktyviai dalyvavo ją steigiant, taip pat kuriant jos organizacinę struktūrą, ir ii) tai, kad įmonė „MS Holding“ neturėjo tikro ekonominio suinteresuotumo įmone TMSC, didesnio nei jos, kaip laikino pirkėjo, funkcija, už kurią jai buvo sumokėta nustatyta kaina. |
| --- | --- |

(29)

| (30) | Trečia, įmonė „Canon“ buvo vienintelė šalis, kuri galėjo nustatyti įmonės TMSC galutinio įsigyjančio subjekto tapatybę, i) pasinaudodama savo akcijų pasirinkimo sandoriais, gavus visus antimonopolinius leidimus arba ii) parduodama akcijų pasirinkimo sandorius pasirinktam įsigyjančiam subjektui tuo (mažai tikėtinu) atveju, jeigu antimonopoliniai leidimai nebūtų gauti. Įmonė „Canon“ to neginčijo. Iš anksto negrįžtamai sumokėdama visą sumą (5 280 mln. EUR) už įmonę TMSC, įmonė „Canon“ prisiėmė ekonominę viso sandorio riziką nuo laikino sandorio sudarymo momento. |
| --- | --- |

(30)

| (31) | Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, Komisija daro išvadą, kad laikinas ir pagrindinis sandoriai kartu sudarė vieną koncentraciją, nes laikinas sandoris įvykdytas tik tam, kad būtų galima sudaryti pagrindinį sandorį, ir vienintelė įmonės „MS Holding“ paskirtis – sudaryti palankias sąlygas įmonei „Canon“ įgyti TMSC kontrolę, o įmonė „Canon“ buvo vienintelė šalis, galėjusi nustatyti įmonės TMSC galutinio įsigyjančio subjekto tapatybę ir nuo laikino sandorio sudarymo momento prisiėmusi viso sandorio ekonominę riziką. |
| --- | --- |

(31)

B.   Laikinu sandoriu buvo prisidėta prie ilgalaikio įmonės TMSC kontrolės pokyčio

| (32) | Atsižvelgdama į II skirsnyje nustatytą teisinį pagrindą ir remdamasi turimais įrodymais, Komisija mano, kad pagal šalių pasirinktą struktūrą laikinu sandoriu buvo prisidėta prie ilgalaikio įmonės TMSC kontrolės pokyčio. Laikinas sandoris buvo būtinas norint pakeisti įmonės TMSC kontrolę ta prasme, kad jis turėjo tiesioginį funkcinį ryšį su koncentracijos įgyvendinimu dėl toliau nurodytų priežasčių. |
| --- | --- |

(32)

| (33) | Pirma, įmonė „Canon“ pasiūlė dviejų etapų sandorių struktūrą, įskaitant laikiną pirkėją, ir ją suderino su įmone „Toshiba“ vykstant įmonės TMSC įsigijimo konkursui. Ši struktūra buvo sukurta tam, kad laikino sandorio sudarymo metu įmonė „Canon“ galėtų pervesti visą pagrindinio sandorio kainą, o įmonė TMSC nebebūtų kontroliuojama įmonės „Toshiba“ (tai yra pirmas įmonės TMSC kontrolės perėjimo iš įmonės „Toshiba“ įmonei „Canon“ etapas). |
| --- | --- |

(33)

| (34) | Be įmonės „Canon“ pasiūlytos dviejų etapų sandorio struktūros įmonė „Toshiba“ nebūtų galėjusi atsisakyti įmonės TMSC kontrolės ir negrįžtamai gauti mokėjimą už įmonę TMSC iki 2016 m. kovo mėn. pabaigos, nes įmonei „Toshiba“ būtų reikėję laukti antimonopolinių leidimų parduoti įmonę TMSC. Tarp įmonės „Toshiba“ pateiktų ir gautų pasiūlymų tik įmonės „Canon“ dviejų etapų sandorio struktūra leido pakeisti įmonės TMSC kontrolę tokiu būdu, kuris atitiktų įmonės „Toshiba“ finansinius poreikius. |
| --- | --- |

(34)

| (35) | Antra, laikino sandorio sudarymo metu įmonė „Canon“ aktyviai dalyvavo parduodant balsavimo teisę suteikiančias įmonės TMSC akcijas įmonei „MS Holding“. Įmonė „Canon“ pateikė pasiūlymų ir pastabų dėl įmonės „MS Holding“ įsteigimo bei dėl įmonių „Toshiba“ ir „MS Holding“ susitarimo dėl balsavimo teisę suteikiančių įmonės TMSC akcijų pirkimo. |
| --- | --- |

(35)

| (36) | Trečia, negrįžtamai sumokėdama visą kainą už įmonės TMSC įsigijimą jau laikino sandorio etape, įmonė „Canon“ tapo vienintele šalimi, kuri galiausiai galėjo nustatyti įmonės TMSC galutinio įsigyjančio subjekto tapatybę ir nuo pat pradžių prisiėmė viso sandorio ekonominę riziką. Įmonės „MS Holding“ turėta įmonės TMSC kontrolė iš esmės buvo laikina. |
| --- | --- |

(36)

| (37) | Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, Komisija daro išvadą, kad laikinu sandoriu (bent iš dalies) buvo prisidėta prie tikslinės įmonės kontrolės pokyčio pagal Sprendimą Ernst & Young (21). Vadinasi, laikinas sandoris buvo dalinis koncentracijos, kurią vykdant įmonė „Canon“ įgijo ilgalaikę įmonės TMSC kontrolę, įgyvendinimas. |
| --- | --- |

(37)

C.   Koncentracija buvo įgyvendinta iki pranešant apie ją Komisijai ir dar negavus Komisijos leidimo ją vykdyti

| (38) | 2016 m. kovo 17 d. įvykdžiusi laikiną sandorį (kai buvo įforminti du susitarimai, kurių pagrindu buvo vykdomas laikinas sandoris), įmonė „Canon“ iš dalies įgyvendino koncentraciją pagal Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir įgijo ilgalaikę įmonės TMSC kontrolę iki 2016 m. rugpjūčio 12 d., kai apie ją pranešė Komisijai. |
| --- | --- |

(38)

| (39) | 2016 m. kovo 17 d. įvykdžiusi laikiną sandorį (kai buvo įforminti du susitarimai, kurių pagrindu buvo vykdomas laikinas sandoris), įmonė „Canon“ iš dalies įgyvendino koncentraciją pagal Susijungimų reglamento 7 straipsnio 1 dalį ir įgijo ilgalaikę įmonės TMSC kontrolę iki 2016 m. rugsėjo 19 d., kai Komisija leido vykdyti koncentraciją. |
| --- | --- |

(39)

| (40) | Todėl Komisija daro išvadą, kad įmonė „Canon“ (iš dalies) įgyvendino koncentraciją anksčiau, nei apie ją pranešė Komisijai ir gavo jos leidimą, todėl pažeidė Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį. |
| --- | --- |

(40)

D.   Įmonės „Canon“ elgesys buvo bent jau aplaidus

| (41) | Komisija mano, kad įmonės „Canon“ pažeidimai buvo padaryti bent jau dėl neatsargumo, nes įmonė „Canon“ žinojo ar bent jau turėjo žinoti, kad jos elgesys pažeis Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį. Komisija atsižvelgia į toliau nurodytas priežastis. |
| --- | --- |

(41)

| (42) | Pirma, „Canon“ yra didelė tarptautinė įmonė, disponuojanti dideliais teisiniais ištekliais. Todėl Komisija mano, kad įmonei „Canon“ buvo žinomos Sąjungos susijungimų kontrolės taisyklės ir su jomis susijusios pareigos. |
| --- | --- |

(42)

| (43) | Antra, Suvestinio pranešimo dėl jurisdikcijos 35 punkte, kuris liko nepakitęs nuo jo priėmimo 2007 m. liepos 10 d., įmonėms buvo aiškiai paaiškintas Komisijos požiūris į saugojimo struktūras. Šiam paaiškinimui neprieštaravo Sąjungos teismų sprendimai byloje Odile Jacob. Priimdami šiuos sprendimus, Sąjungos teismai nevertino ir nepareiškė, ar pagal saugojimo schemą vykdant koncentracijas, apie kurias reikia pranešti, laikino sandorio įvykdymas iki pranešimo Komisijai ir jos leidimo gavimo pažeidžia Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir (arba) 7 straipsnio 1 dalį (22). |
| --- | --- |

(43)

| (44) | Trečia, net jeigu įmonė „Canon“ abejojo dėl koncentracijos sandorio struktūros teisėtumo, ji galėjo ir privalėjo kreiptis į Komisiją konsultacijų dėl Susijungimo reglamento 4 straipsnio 1 dalies ir 7 straipsnio 1 dalies taikymo. Įmonė „Canon“ to nepadarė. |
| --- | --- |

(44)

| (45) | Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, Komisija daro išvadą, kad įmonė „Canon“ pažeidė Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį bent jau dėl aplaidumo. |
| --- | --- |

(45)

V.   BAUDOS

| (46) | Komisija mano, kad dėl įmonės „Canon“ procedūrinių pažeidimų reikia skirti reikšmingas baudas, remdamasi toliau išdėstytais faktais ir dalykais:






  a) | įmonės „Canon“ padaryti pažeidimai yra sunkūs, nes jie kenkia Sąjungos susijungimų kontrolės sistemos veiksmingumui; |
| --- | --- | --- |

(46)

a)

įmonės „Canon“ padaryti pažeidimai yra sunkūs, nes jie kenkia Sąjungos susijungimų kontrolės sistemos veiksmingumui;

| b) | kalbant apie sunkumą, įmonės „Canon“ elgesys buvo bent jau aplaidus, nes įmonė „Canon“ žinojo ar bent jau turėjo žinoti, kad jos elgesys pažeis Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį. Komisija taip pat atsižvelgia į tai, kad dėl įmonių „Canon“ ir TMSC sandorio nekilo konkurencijos problemų ir jis buvo paskelbtas suderinamu su vidaus rinka Komisijos sprendimu, grindžiamu Susijungimų reglamento 6 straipsnio 1 dalimi; |
| --- | --- |

b)

kalbant apie sunkumą, įmonės „Canon“ elgesys buvo bent jau aplaidus, nes įmonė „Canon“ žinojo ar bent jau turėjo žinoti, kad jos elgesys pažeis Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį. Komisija taip pat atsižvelgia į tai, kad dėl įmonių „Canon“ ir TMSC sandorio nekilo konkurencijos problemų ir jis buvo paskelbtas suderinamu su vidaus rinka Komisijos sprendimu, grindžiamu Susijungimų reglamento 6 straipsnio 1 dalimi;

| c) | kalbant apie trukmę, Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalies pažeidimas buvo momentinis, o Susijungimų reglamento 7 straipsnio 1 dalies pažeidimas truko 6 mėnesius ir 2 dienas, todėl jo trukmė buvo palyginti ribota; |
| --- | --- |

c)

kalbant apie trukmę, Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalies pažeidimas buvo momentinis, o Susijungimų reglamento 7 straipsnio 1 dalies pažeidimas truko 6 mėnesius ir 2 dienas, todėl jo trukmė buvo palyginti ribota;

| d) | šioje byloje atsakomybę sunkinančių ar lengvinančių aplinkybių nėra. |
| --- | --- |

d)

šioje byloje atsakomybę sunkinančių ar lengvinančių aplinkybių nėra.

| (47) | Bendros šioje byloje už pažeidimus paskirtos baudos sumos yra proporcingos abiejų pažeidimų pobūdžiui, sunkumui ir trukmei. |
| --- | --- |

(47)

VI.   BAUDŲ DYDIS

| (48) | Todėl Komisija, atsižvelgdama į konkrečias nagrinėjamos bylos aplinkybes, visų pirma į IV skirsnyje aptariamų pažeidimų pobūdį, sunkumą ir trukmę, mano, kad tinkamos baudos pagal Susijungimų reglamento 14 straipsnio 2 dalies a ir b punktus yra 14 000 000 EUR už Susijungimų reglamento 4 straipsnio 1 dalies pažeidimą ir 14 000 000 EUR už Susijungimų reglamento 7 straipsnio 1 dalies pažeidimą. |
| --- | --- |

(48)

---

(1)  Kol akcijų pasirinkimo sandoriais nebuvo pasinaudota, tol nebuvo galima naudotis balsavimo teisėmis, kurias suteikė atitinkamos akcijos. Akcijų pasirinkimo sandoriais nebuvo galima naudotis, kol nebuvo gauti visi atitinkami antimonopoliniai leidimai.

(2)  CO forma byloje M.8006 – Canon /
  Toshiba Medical Systems Corporation, 8 punktas.

(3)  Byla M.8006 – Canon / Toshiba Medical Systems Corporation.

(4)  2018 m. gegužės 31 d. Sprendimas Ernst & Young
  P/S / Konkurrencerådet, C-633/16, ECLI:EU:C:2018:371.

(5)  Remiantis Susijungimų reglamento 3 straipsnio 1 dalimi: „Laikoma, kad koncentracija vykdoma, kai atsiranda ilgalaikių kontrolės pokyčių dėl: a) dviejų arba daugiau anksčiau savarankiškų įmonių arba jų dalių susijungimo; arba b) įsigijimo, kai įmonę įsigijo vienas arba daugiau asmenų, kurie jau kontroliuoja bent vieną įmonę, arba kai įmonę įsigijo viena ar daugiau įmonių pirkdamos vertybinius popierius arba turtą, sudarius sutartį arba kitomis priemonėmis, kurios leidžia tiesiogiai arba netiesiogiai kontroliuoti visą arba dalį vienos arba daugiau kitų įmonių.“

(6)  Susijungimų reglamento 2 straipsnio 1 dalis.

(7)  2012 m. gruodžio 12 d. Sprendimas, Electrabel / Komisija, T-332/09, EU:T:2012:672, 245–246 punktai.

(8)  Teisingumo Teismas pripažino, kad koncentracijos sąvokos apibrėžimas pagal Susijungimų reglamento 3 straipsnį lemia Susijungimų reglamento 7 straipsnio taikymo srities apibrėžimą. Žr. Sprendimo Ernst & Young 44 punktą.

(9)  Susijungimų reglamento 3 straipsnio 1 dalis ir 3 straipsnio 2 dalis.

(10)  2006 m. vasario 23 d. Sprendimas Cementbouw Handel & Industrie / Komisija, T-282/02, EU:T:2006:64, 106 punktas.

(11)  Sprendimas Cementbouw Handel & Industrie / Komisija, 106 punktas.

(12)  Sprendimas Ernst & Young, 40 punktas.

(13)  Sprendimas Ernst & Young, 43 punktas.

(14)  Sprendimas Ernst & Young, 46 punktas.

(15)  Sprendimas Ernst & Young, 47 punktas.

(16)  Sprendimas Ernst & Young, 48 punktas.

(17)  Sprendimas Ernst & Young, 49 punktas.

(18)  Sprendimas Ernst & Young, 49 punktas.

(19)  Sprendimas Ernst & Young, 49 punktas.

(20)  Sprendimas Ernst & Young, 59 punktas.

(21)  Sprendimas Ernst & Young, 46 punktas.

(22)  Žr. Sprendimo Éditions Odile Jacob/Komisija, T‐279/04, 162 punktą. Taip pat žr. Sprendimo Éditions Odile Jacob / Komisija, C-551/10, 27 ir 33 punktus. Taip pat žr. 2004 m. Komisijos sprendimą dėl leidimo šioje byloje, t. y. byloje M.2978 – Lagardère / Natexis / VUP.

---

Europos Audito Rūmai

| 28.10.2019 | LT | Europos Sąjungos oficialusis leidinys | C 362/15 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 362/15

---

Specialioji ataskaita Nr. 17/2019

Centralizuotai valdomos ES intervencinės priemonės rizikos kapitalo srityje. Reikia aiškesnės krypties

(2019/C 362/07)

Europos Audito Rūmai šiuo raštu jus informuoja, kad neseniai buvo paskelbta Specialioji ataskaita Nr. 17/2019 „Centralizuotai valdomos ES intervencinės priemonės rizikos kapitalo srityje. Reikia aiškesnės krypties“.

Ši ataskaita pateikta susipažinti arba parsisiųsti Europos Audito Rūmų interneto svetainėje: http://eca.europa.eu.

---