# Az Európai Unió C 362/2019

| | ISSN 1977-0979 |
| --- | --- |
| Az Európai Unió
  Hivatalos Lapja | C 362 |
| | |
| Magyar nyelvű kiadás | Tájékoztatások és közlemények | 62. évfolyam2019. október 28. |

ISSN 1977-0979

Az Európai Unió

Hivatalos Lapja

C 362

Magyar nyelvű kiadás

Tájékoztatások és közlemények

62. évfolyam2019. október 28.

---

| Tartalom | Oldal |
| --- | --- |
| | II   Közlemények |
| | AZ EURÓPAI UNIÓ INTÉZMÉNYEITŐL, SZERVEITŐL, HIVATALAITÓL ÉS ÜGYNÖKSÉGEITŐL SZÁRMAZÓ KÖZLEMÉNYEK |
| | Európai Bizottság |
| 2019/C 362/01 | Bejelentett összefonódás engedélyezése (Ügyszám: M.9575 – Renault/Mobivia/Exadis) (
  1
  ) | 1 |

Tartalom

Oldal

II   Közlemények

AZ EURÓPAI UNIÓ INTÉZMÉNYEITŐL, SZERVEITŐL, HIVATALAITÓL ÉS ÜGYNÖKSÉGEITŐL SZÁRMAZÓ KÖZLEMÉNYEK

Európai Bizottság

2019/C 362/01

Bejelentett összefonódás engedélyezése (Ügyszám: M.9575 – Renault/Mobivia/Exadis) (
  1
  )

1

1

---

| | IV   Tájékoztatások |
| --- | --- |
| | AZ EURÓPAI UNIÓ INTÉZMÉNYEITŐL, SZERVEITŐL, HIVATALAITÓL ÉS ÜGYNÖKSÉGEITŐL SZÁRMAZÓ TÁJÉKOZTATÁSOK |
| | Európai Bizottság |
| 2019/C 362/02 | Euroátváltási árfolyamok — 2019. október 25. | 2 |
| 2019/C 362/03 | Az összefonódásokkal foglalkozó tanácsadó bizottságnak a 2019. június 26-i ülésén megfogalmazott véleménye az M.8179 – Canon/TMSC ügyre vonatkozó előzetes határozattervezetről (a 14. cikk (2) bekezdése szerinti eljárás) Canon/Toshiba Medical Systems Corporation Előadó: Egyesült Királyság | 3 |
| 2019/C 362/04 | Az összefonódásokkal foglalkozó tanácsadó bizottságnak a 2019. június 26-i ülésén megfogalmazott véleménye az M.8179 – Canon/TMSC ügyre vonatkozó előzetes határozattervezetről (a 14. cikk (2) bekezdése szerinti eljárás) Canon/Toshiba Medical Systems Corporation Előadó: Egyesült Királyság | 4 |
| 2019/C 362/05 | A meghallgatási tisztviselő zárójelentése Ügyszám: M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation (a 14. cikk (2) bekezdése szerinti eljárás) | 5 |
| 2019/C 362/06 | A Bizottság határozatának összefoglalója (2019. június 27.) az összefonódás bejelentésének a 139/2004/EK tanácsi rendelet 4. cikkének (1) bekezdését sértő elmulasztása és a rendelet 7. cikke (1) bekezdésének megsértésével megvalósított összefonódás miatti pénzbírság kiszabásáról (Ügyszám M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation) (az értesítés a C(2019) 4559. számú dokumentummal történt) | 8 |
| | Európai Számvevőszék |
| 2019/C 362/07 | 17/2019. sz. Különjelentés Kockázati tőkére irányuló központi irányítású uniós beavatkozás: több iránymutatásra van szükség | 15 |

IV   Tájékoztatások

AZ EURÓPAI UNIÓ INTÉZMÉNYEITŐL, SZERVEITŐL, HIVATALAITÓL ÉS ÜGYNÖKSÉGEITŐL SZÁRMAZÓ TÁJÉKOZTATÁSOK

Európai Bizottság

2019/C 362/02

Euroátváltási árfolyamok — 2019. október 25.

2

2019/C 362/03

Az összefonódásokkal foglalkozó tanácsadó bizottságnak a 2019. június 26-i ülésén megfogalmazott véleménye az M.8179 – Canon/TMSC ügyre vonatkozó előzetes határozattervezetről (a 14. cikk (2) bekezdése szerinti eljárás) Canon/Toshiba Medical Systems Corporation Előadó: Egyesült Királyság

3

2019/C 362/04

Az összefonódásokkal foglalkozó tanácsadó bizottságnak a 2019. június 26-i ülésén megfogalmazott véleménye az M.8179 – Canon/TMSC ügyre vonatkozó előzetes határozattervezetről (a 14. cikk (2) bekezdése szerinti eljárás) Canon/Toshiba Medical Systems Corporation Előadó: Egyesült Királyság

4

2019/C 362/05

A meghallgatási tisztviselő zárójelentése Ügyszám: M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation (a 14. cikk (2) bekezdése szerinti eljárás)

5

2019/C 362/06

A Bizottság határozatának összefoglalója (2019. június 27.) az összefonódás bejelentésének a 139/2004/EK tanácsi rendelet 4. cikkének (1) bekezdését sértő elmulasztása és a rendelet 7. cikke (1) bekezdésének megsértésével megvalósított összefonódás miatti pénzbírság kiszabásáról (Ügyszám M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation) (az értesítés a C(2019) 4559. számú dokumentummal történt)

(az értesítés a C(2019) 4559. számú dokumentummal történt)

8

Európai Számvevőszék

2019/C 362/07

17/2019. sz. Különjelentés Kockázati tőkére irányuló központi irányítású uniós beavatkozás: több iránymutatásra van szükség

15

---

| | |
| --- | --- |
| | (1)   EGT-vonatkozású szöveg. |

---

(1)   EGT-vonatkozású szöveg.

1

| HU | |
| --- | --- |

HU

---

II Közlemények

AZ EURÓPAI UNIÓ INTÉZMÉNYEITŐL, SZERVEITŐL, HIVATALAITÓL ÉS ÜGYNÖKSÉGEITŐL SZÁRMAZÓ KÖZLEMÉNYEK

Európai Bizottság

| 28.10.2019 | HU | Az Európai Unió Hivatalos Lapja | C 362/1 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 362/1

---

Bejelentett összefonódás engedélyezése

(Ügyszám: M.9575 – Renault/Mobivia/Exadis)

(EGT-vonatkozású szöveg)

(2019/C 362/01)

2019. október 17-én a Bizottság úgy határozott, hogy engedélyezi e bejelentett összefonódást, és a belső piaccal összeegyeztethetőnek nyilvánítja. E határozat a 139/2004/EK tanácsi rendelet (1) 6. cikke (1) bekezdésének b) pontján alapul. A határozat teljes szövege csak francia nyelven hozzáférhető, és azután teszik majd közzé, hogy az üzleti titkokat tartalmazó részeket eltávolították belőle. A szöveg megtalálható lesz:

| — | a Bizottság versenypolitikai weboldalának összefonódásokra vonatkozó részében (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Ez az oldal különféle lehetőségeket kínál arra, hogy az egyedi összefonódásokkal foglalkozó határozatok társaság, ügyszám, dátum és ágazati tagolás szerint kereshetők legyenek, |
| --- | --- |

—

a Bizottság versenypolitikai weboldalának összefonódásokra vonatkozó részében (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Ez az oldal különféle lehetőségeket kínál arra, hogy az egyedi összefonódásokkal foglalkozó határozatok társaság, ügyszám, dátum és ágazati tagolás szerint kereshetők legyenek,

| — | elektronikus formában az EUR-Lex honlapon (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=hu) a 32019M9575 hivatkozási szám alatt. Az EUR-Lex biztosít online hozzáférést az európai uniós jogszabályokhoz. |
| --- | --- |

—

elektronikus formában az EUR-Lex honlapon (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=hu) a 32019M9575 hivatkozási szám alatt. Az EUR-Lex biztosít online hozzáférést az európai uniós jogszabályokhoz.

---

(1)  HL L 24., 2004.1.29., 1. o.

---

IV Tájékoztatások

AZ EURÓPAI UNIÓ INTÉZMÉNYEITŐL, SZERVEITŐL, HIVATALAITÓL ÉS ÜGYNÖKSÉGEITŐL SZÁRMAZÓ TÁJÉKOZTATÁSOK

Európai Bizottság

| 28.10.2019 | HU | Az Európai Unió Hivatalos Lapja | C 362/2 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 362/2

---

Euroátváltási árfolyamok (1)

2019. október 25.

(2019/C 362/02)

1 euro =

| | Pénznem | Átváltási árfolyam |
| --- | --- | --- |
| USD | USA dollár | 1,1107 |
| JPY | Japán yen | 120,59 |
| DKK | Dán korona | 7,4704 |
| GBP | Angol font | 0,86598 |
| SEK | Svéd korona | 10,7445 |
| CHF | Svájci frank | 1,1019 |
| ISK | Izlandi korona | 138,30 |
| NOK | Norvég korona | 10,1865 |
| BGN | Bulgár leva | 1,9558 |
| CZK | Cseh korona | 25,568 |
| HUF | Magyar forint | 328,87 |
| PLN | Lengyel zloty | 4,2777 |
| RON | Román lej | 4,7553 |
| TRY | Török líra | 6,4012 |
| AUD | Ausztrál dollár | 1,6270 |
| CAD | Kanadai dollár | 1,4511 |
| HKD | Hongkongi dollár | 8,7048 |
| NZD | Új-zélandi dollár | 1,7456 |
| SGD | Szingapúri dollár | 1,5140 |
| KRW | Dél-Koreai won | 1 304,87 |
| ZAR | Dél-Afrikai rand | 16,2387 |
| CNY | Kínai renminbi | 7,8524 |
| HRK | Horvát kuna | 7,4530 |
| IDR | Indonéz rúpia | 15 588,67 |
| MYR | Maláj ringgit | 4,6494 |
| PHP | Fülöp-szigeteki peso | 56,951 |
| RUB | Orosz rubel | 70,8240 |
| THB | Thaiföldi baht | 33,504 |
| BRL | Brazil real | 4,4732 |
| MXN | Mexikói peso | 21,2020 |
| INR | Indiai rúpia | 78,7515 |

Pénznem

Átváltási árfolyam

USD

USA dollár

1,1107

JPY

Japán yen

120,59

DKK

Dán korona

7,4704

GBP

Angol font

0,86598

SEK

Svéd korona

10,7445

CHF

Svájci frank

1,1019

ISK

Izlandi korona

138,30

NOK

Norvég korona

10,1865

BGN

Bulgár leva

1,9558

CZK

Cseh korona

25,568

HUF

Magyar forint

328,87

PLN

Lengyel zloty

4,2777

RON

Román lej

4,7553

TRY

Török líra

6,4012

AUD

Ausztrál dollár

1,6270

CAD

Kanadai dollár

1,4511

HKD

Hongkongi dollár

8,7048

NZD

Új-zélandi dollár

1,7456

SGD

Szingapúri dollár

1,5140

KRW

Dél-Koreai won

1 304,87

ZAR

Dél-Afrikai rand

16,2387

CNY

Kínai renminbi

7,8524

HRK

Horvát kuna

7,4530

IDR

Indonéz rúpia

15 588,67

MYR

Maláj ringgit

4,6494

PHP

Fülöp-szigeteki peso

56,951

RUB

Orosz rubel

70,8240

THB

Thaiföldi baht

33,504

BRL

Brazil real

4,4732

MXN

Mexikói peso

21,2020

INR

Indiai rúpia

78,7515

---

(1)  Forrás: Az Európai Központi Bank (ECB) átváltási árfolyama.

---

| 28.10.2019 | HU | Az Európai Unió Hivatalos Lapja | C 362/3 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 362/3

---

Az összefonódásokkal foglalkozó tanácsadó bizottságnak a 2019. június 26-i ülésén megfogalmazott véleménye az M.8179 – Canon/TMSC ügyre vonatkozó előzetes határozattervezetről (a 14. cikk (2) bekezdése szerinti eljárás)

Canon/Toshiba Medical Systems Corporation

Előadó: Egyesült Királyság

(2019/C 362/03)

1.

A tanácsadó bizottság (12 tagállam) egyetért a Bizottság azon értékelésével, amely szerint a Canon azzal, hogy a közbenső ügyletet (a határozattervezetben foglaltak szerint) a Bizottság felé történő bejelentés előtt (amelyre 2016. augusztus 12-én került sor) végezte el, az összefonódás-ellenőrzési rendelet (139/2004/EK tanácsi rendelet) 4. cikkének (1) bekezdése értelmében részlegesen végrehajtotta a TMSC feletti irányítás megszerzését.

2.

A tanácsadó bizottság (12 tagállam) egyetért a Bizottság azon értékelésével, amely szerint a Canon azzal, hogy a közbenső ügyletet (a határozattervezetben foglaltak szerint) a Bizottság felé történő bejelentés előtt (amelyre 2016. augusztus 12-én került sor) és a Bizottság általi engedélyezés előtt (amelyre 2016. szeptember 19-én került sor) végezte el, az összefonódás-ellenőrzési rendelet (139/2004/EK tanácsi rendelet) 4. cikkének (1) bekezdése értelmében részlegesen végrehajtotta a TMSC feletti irányítás megszerzését.

3.

A tanácsadó bizottság (12 tagállam) egyetért a Bizottság azon értékelésével, amely szerint a Canon legalábbis gondatlanságból sértette meg az összefonódás-ellenőrzési rendelet (139/2004/EK tanácsi rendelet) 4. cikkének (1) bekezdését.

4.

A tanácsadó bizottság (12 tagállam) egyetért a Bizottság azon értékelésével, amely szerint a Canon legalábbis gondatlanságból sértette meg az összefonódás-ellenőrzési rendelet (139/2004/EK tanácsi rendelet) 7. cikkének (1) bekezdését.

5.

A tanácsadó bizottság (12 tagállam) egyetért a Bizottsággal abban, hogy a Canonra az összefonódás-ellenőrzési rendelet (139/2004/EK tanácsi rendelet) 14. cikke (2) bekezdésének a) pontja alapján pénzbírságot kell kiszabni.

6.

A tanácsadó bizottság (12 tagállam) egyetért a Bizottsággal abban, hogy a Canonra az összefonódás-ellenőrzési rendelet (139/2004/EK tanácsi rendelet) 14. cikke (2) bekezdésének b) pontja alapján pénzbírságot kell kiszabni.

7.

A tanácsadó bizottság (12 tagállam) javasolja véleményének az Európai Unió Hivatalos Lapjában való közzétételét.

---

| 28.10.2019 | HU | Az Európai Unió Hivatalos Lapja | C 362/4 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 362/4

---

Az összefonódásokkal foglalkozó tanácsadó bizottságnak a 2019. június 26-i ülésén megfogalmazott véleménye az M.8179 – Canon/TMSC ügyre vonatkozó előzetes határozattervezetről (a 14. cikk (2) bekezdése szerinti eljárás)

Canon/Toshiba Medical Systems Corporation

Előadó: Egyesült Királyság

(2019/C 362/04)

1.

A tanácsadó bizottság (6 tagállam) egyetért azokkal a tényezőkkel, amelyeket a Bizottság figyelembe vett az összefonódás-ellenőrzési rendelet (139/2004/EK tanácsi rendelet) 14. cikke (2) bekezdésének a) pontja értelmében a Canonra kiszabandó pénzbírság mértékének meghatározása során.

2.

A tanácsadó bizottság (6 tagállam) egyetért azokkal a tényezőkkel, amelyeket a Bizottság figyelembe vett az összefonódás-ellenőrzési rendelet (139/2004/EK tanácsi rendelet) 14. cikke (2) bekezdésének b) pontja értelmében a Canonra kiszabandó pénzbírság mértékének meghatározása során.

3.

A tanácsadó bizottság (6 tagállam) egyetért a Bizottság által az összefonódás-ellenőrzési rendelet (139/2004/EK tanácsi rendelet) 14. cikke (2) bekezdésének a) pontja értelmében javasolt pénzbírság tényleges összegével.

4.

A tanácsadó bizottság (6 tagállam) egyetért a Bizottság által az összefonódás-ellenőrzési rendelet (139/2004/EK tanácsi rendelet) 14. cikke (2) bekezdésének b) pontja értelmében javasolt pénzbírság tényleges összegével.

5.

A tanácsadó bizottság (6 tagállam) javasolja véleményének az Európai Unió Hivatalos Lapjában való közzétételét.

---

| 28.10.2019 | HU | Az Európai Unió Hivatalos Lapja | C 362/5 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 362/5

---

A meghallgatási tisztviselő zárójelentése (1)

Ügyszám: M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation (a 14. cikk (2) bekezdése szerinti eljárás)

(2019/C 362/05)

Bevezetés

| 1. | A határozattervezet az összefonódás-ellenőrzési rendelet (2) 4. cikke (1) bekezdésének és 7. cikke (1) bekezdésének a Canon Inc. (a továbbiakban: Canon) általi megszegésére vonatkozik, amely a Toshiba Medical Systems Corporation (a továbbiakban: TMSC), a Toshiba Corporation korábbi leányvállalatának felvásárlásával (a továbbiakban: összefonódás) kapcsolatos. |
| --- | --- |

1.

| 2. | Az összefonódást alkotó ügyletek két lépésben kerültek végrehajtásra. Az első lépésben egy 2016. március 17-én megkötött megállapodással a Canon egy szavazásra nem jogosító részvényt és 100, a TMSC szavazásra jogosító törzsrészvényeihez kapcsolódó részvényopciót (3) szerzett meg a Toshibától (körülbelül 5,28 milliárd EUR-ért, amely a TMSC megszerzése teljes árának felel meg). Egy ugyanezen a napon megkötött másik megállapodás szerint egy különleges célú gazdasági egység, az MS Holding, amelyet kifejezetten az ügylet céljából hoztak létre, megszerezte a fennmaradó 20 szavazásra jogosító részvényt a Toshibától (körülbelül 800 EUR-ért). A két műveletre együtt a továbbiakban a „közbenső ügylet” kifejezéssel hivatkozunk. 2016. december 19-én az összefonódásra vonatkozó utolsó engedély megszerzése után a Canon végrehajtotta a második lépést azzal, hogy lehívta a 100 részvényopciót annak érdekében, hogy megszerezze a TMSC-ben fennálló, az opciók alapjául szolgáló szavazásra jogosító részvényeket, míg a TMSC megszerezte a Canontól a szavazásra nem jogosító részvényt (körülbelül 40 EUR-ért) és az MS Holdingtól a fennmaradó 20 szavazásra jogosító részvényt (körülbelül 300 000 EUR-ért) (a továbbiakban együtt: végleges ügylet). A Canon ezáltal a TMSC szavazásra jogosító részvényeinek kizárólagos tulajdonosává vált. Az ügylet két lépésben történő végrehajtásának az oka az volt, hogy a Toshiba a pénzügyi nehézségei miatt el akarta idegeníteni a TMSC feletti tulajdonjogát, és az ügyletből tőkenyereséget akart realizálni a pénzügyi év vége (2016. március 31.) előtt annak érdekében, hogy elkerülje a könyvelésében megjelenő tőkehiányt. |
| --- | --- |

2.

| 3. | 2016. március 11-én a Canon a TMSC feletti kizárólagos irányításnak a Canon általi, az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében vett megszerzésével kapcsolatban kérelmet intézett a Bizottsághoz, amelyben kérte az üggyel foglalkozó munkacsoport kijelölését.2016. augusztus 12-én, azaz már a közbenső ügylet elvégzését követően, de még a végleges ügylet előtt a Canon hivatalosan értesítette a Bizottságot az összefonódásról. A Bizottság 2016. szeptember 19-én az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikke (1) bekezdésének b) pontja alapján határozatot fogadott el, amelyben az összefonódást a belső piaccal összeegyeztethetőnek nyilvánította (4). |
| --- | --- |

3.

Jogsértési eljárás

| 4. | 2016. március 18-án a Bizottságot megkereste egy névtelenséget kérő panaszos, aki olyan, nyilvános forrásokból gyűjtött információkat adott át, amelyek szerint a Canon már korábban megszerezhette a TMSC feletti irányítást. |
| --- | --- |

4.

| 5. | 2016. május 11-én a Bizottság információkérést küldött a Canon által 2016. április 28-án benyújtott első CO-formanyomtatvány-tervezetre vonatkozóan, amely három, az ügylet struktúrájával kapcsolatos kérdést tartalmazott. |
| --- | --- |

5.

| 6. | 2016. július 29-én a Bizottság tájékoztatta a Canont arról, hogy vizsgálatot folytat, amely az összefonódás-ellenőrzési rendelet 14. cikkének (2) bekezdésével összhangban pénzbírság kiszabásához vezethet. |
| --- | --- |

6.

| 7. | 2016. október 7-én a Bizottság egy-egy határozatot küldött a Canonnak, a TMSC-nek és a Toshibának (az összefonódás-ellenőrzési rendelet 11. cikkének (3) bekezdése alapján), amely határozatokban azt kérte tőlük, hogy bocsássanak a rendelkezésére információkat és belső dokumentumokat. A Canon, a TMSC és a Toshiba válaszolt ezekre az információkérésekre. A Bizottságtól érkező további információkéréseket követően a Canon, a TMSC és a Toshiba további dokumentumokat nyújtott be, amelyek a 2016. október 7-i határozatokra reagáltak. |
| --- | --- |

7.

| 8. | 2017. július 6-án a Bizottság kifogásközlést fogadott el az összefonódás-ellenőrzési rendelet 18. cikke szerint, amelyről a Canont 2017. július 10-én értesítette. A kifogásközlésben a Bizottság arra az előzetes álláspontra helyezkedett, hogy a TMSC kétlépéses, a fenti 2. pontban összefoglalt módon történő megszerzése a Canon által megsértette az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdésében foglalt bejelentési és az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikkének (1) bekezdésében foglalt felfüggesztési kötelezettséget. |
| --- | --- |

8.

| 9. | A Canon az ügy irataihoz DVD-n és merevlemezen keresztül kapott hozzáférést 2017. július 7-én. |
| --- | --- |

9.

| 10. | A Canon a kifogásközlésre adott válaszát 2018. március 15-én nyújtotta be, és szóbeli meghallgatást kért. |
| --- | --- |

10.

| 11. | A Canon 2018. május 3-án a szóbeli meghallgatás során ismertette a kifogásközlésre adott válaszában kifejtett érveit. |
| --- | --- |

11.

| 12. | A Bíróság 2018. május 31-én meghozta az ítéletét az Ernst & Young P/S kontra Konkurrencerådet ügyben (5). Az Ernst & Young ügyben hozott ítélet a Bíróság által az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikkének (1) bekezdésében foglalt felfüggesztési kötelezettség alkalmazási körével kapcsolatban hozott kevés ítélet egyike (6). |
| --- | --- |

12.

| 13. | A Bizottságnak címzett, 2018. június 11-i levelében a Canon azzal érvelt, hogy a Bizottságnak az Ernst & Young ítéletben foglalt elvek tükrében le kell zárnia a folyamatban lévő eljárásokat. A Canon szerint ez az ítélet nem hagy teret az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikke (1) bekezdésének és 7. cikke (1) bekezdésének a Bizottság szerinti, a kifogásközlésben foglaltak szerinti értelmezésének. |
| --- | --- |

13.

| 14. | A Bizottság 2018. november 30-án kiegészítő kifogásközlést fogadott el, amelyben kiegészítette és egyértelműsítette a kifogásközlést. A Canon e-mailen keresztül kapott hozzáférést az ügy irataihoz 2018. december 4-én. A kiegészítő kifogásközlésben a Bizottság arra az előzetes álláspontra helyezkedett, hogy az Ernst & Young ítélet nem módosítja a kifogásközlésben foglalt előzetes következtetéseket, azaz hogy a közbenső ügylet elvégzésével a Canon (legalább részben) az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdésébe és 7. cikkének (1) bekezdésébe ütköző módon, a bejelentés és a belső piaccal való összeférhetőségnek a Bizottság általi megállapítása előtt hajtotta végre az összefonódást. |
| --- | --- |

14.

| 15. | A Canon a kiegészítő kifogásközlésre adott válaszát 2019. január 21-én nyújtotta be, amelyben szóbeli meghallgatást kért. |
| --- | --- |

15.

| 16. | 2019. február 14-én a Canon a második szóbeli meghallgatás során ismertette a kiegészítő kifogásközlésre adott válaszában kifejtett érveit. |
| --- | --- |

16.

Eljárási kérdések

| 17. | Az ügy irataihoz való hozzáféréssel és a védelemhez való jog gyakorlásának más vonatkozásaival kapcsolatban nem jutott a tudomásomra probléma. |
| --- | --- |

17.

| 18. | A kifogásközlésre és a kiegészítő kifogásközlésre adott válaszaiban és a szóbeli meghallgatás során a Canon azt állította, hogy a Bizottság megsértené a jogbiztonság elvét és a nulla poena sine lege elvet, ha ebben az ügyben pénzbírságot szabna ki. A Canon lényegében azzal érvelt, hogy az európai bíróságok ítélkezési gyakorlata és a Bizottság döntéshozatali gyakorlata nem eléggé egyértelmű annak jelzése tekintetében, hogy az olyan típusú ügyletek, mint amelyeket ebben az ügyben alkalmaztak, sértik-e az összefonódás-ellenőrzési rendelet rendelkezéseit. |
| --- | --- |

18.

| 19. | Ezt az érvet alaposan figyelembe vettem. Mindazonáltal az, hogy az ügy tárgyát képezőhöz hasonló ügyletek jogszerűségére vonatkozó ítélkezési gyakorlat egyértelmű-e vagy sem, végső soron érdemi kérdés, ezért nem tartozik a meghallgatási tisztviselő hatáskörébe. A kérdés érdemi jellegének értékelésétől függetlenül véleményem szerint az ügylet végrehajtásának idején a Canonnak tisztában kellett lennie a pénzbírság kockázatával, amely azért merült fel, mert a TMSC közbenső vevőn keresztüli felvásárlásába való beleegyezéssel megszegte az összefonódás-ellenőrzési rendelet szerinti kötelezettségeit. Ezenkívül az egységes jogalkalmazásról szóló bizottsági közlemény, amely a 2007. évi elfogadása óta változatlan, egyértelműen jelzi, hogy a Bizottság milyen álláspontot képvisel az ügy tárgyát képezőhöz hasonló ügyletekről. |
| --- | --- |

19.

Következtetés

| 20. | A határozattervezetben a Bizottság arra a következtetésre jut, hogy a Canon olyan, közösségi léptékű összefonódást hajtott végre, amellyel megsértette az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdését és 7. cikkének (1) bekezdését. A határozattervezet a két jogsértésért az összefonódás-ellenőrzési rendelet 14. cikkének (2) bekezdésével összhangban pénzbírságot szab ki. |
| --- | --- |

20.

| 21. | A határozattervezetet a 2011/695/EU határozat 16. cikkének (1) bekezdése alapján megvizsgáltam, és arra a következtetésre jutottam, hogy a határozattervezet csak olyan kifogásokat érint, amelyekre vonatkozóan a Canonnak lehetősége volt álláspontja ismertetésére. |
| --- | --- |

21.

| 22. | Összességében úgy ítélem meg, hogy az ügyben tiszteletben tartották az eljárási jogok hatékony gyakorlását. |
| --- | --- |

22.

Brüsszel, 2019. június 26.

Joos STRAGIER

---

(1)  A meghallgatási tisztviselő egyes versenyjogi eljárásokban meglévő feladatáról és megbízatásáról szóló, 2011. október 13-i 2011/695/EU európai bizottsági elnöki határozat (HL L 275., 2011.10.20., 29. o.) (a továbbiakban: 2011/695/EU határozat) 16. és 17. cikke alapján.

1

(2)  A Tanács 139/2004/EK rendelete (HL L 24., 2004.1.29., 1. o.).

2

(3)  Amíg a részvényopciók lehívására nem került sor, az alapul szolgáló részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokkal nem lehetett élni. A részvényopciókat továbbá nem lehetett lehívni az összes vonatkozó antitröszt-jóváhagyás megszerzése előtt.

3

(4)  Ügyszám: M.8006 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation, a Bizottság 2016. szeptember 19-i határozata.

4

(5)  Ernst & Young P/S kontra Konkurrencerådet, C-633/16, ECLI:EU:C:2018:371 (a továbbiakban: Ernst & Young ítélet).

5

Ernst & Young P/S

Konkurrencerådet

Ernst & Young

(6)  Az Ernst & Young ítéletben a Bíróság kimondta, hogy a felfüggesztési kötelezettséget „akként kell értelmezni, hogy valamely összefonódás csak olyan művelettel valósul meg, amely egészben vagy részben, ténylegesen vagy jogilag hozzájárul a célvállalkozás irányításának megváltozásához” (Ernst & Young ítélet, 59. pont). A Bíróság továbbá megállapította, hogy a felvásárló „számára nem nyílt meg annak lehetősége, hogy [a harmadik féllel kötött megállapodás megszüntetésével] bármilyen befolyást [gyakoroljon] a [célvállalkozás] felett, ... amelyek [azaz a felvásárló és a célvállalkozás] versenyjogi szempontból mind az említett felmondás előtt, mind pedig azt követően függetlenek voltak.” (Ernst & Young ítélet, 61. pont).

6

Ernst & Young

akként kell értelmezni, hogy valamely összefonódás csak olyan művelettel valósul meg, amely egészben vagy részben, ténylegesen vagy jogilag hozzájárul a célvállalkozás irányításának megváltozásához

Ernst & Young

számára nem nyílt meg annak lehetősége, hogy [a harmadik féllel kötött megállapodás megszüntetésével] bármilyen befolyást [gyakoroljon] a [célvállalkozás] felett, ... amelyek [azaz a felvásárló és a célvállalkozás] versenyjogi szempontból mind az említett felmondás előtt, mind pedig azt követően függetlenek voltak.”

Ernst & Young

---

| 28.10.2019 | HU | Az Európai Unió Hivatalos Lapja | C 362/8 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 362/8

---

A Bizottság határozatának összefoglalója

(2019. június 27.)

az összefonódás bejelentésének a 139/2004/EK tanácsi rendelet 4. cikkének (1) bekezdését sértő elmulasztása és a rendelet 7. cikke (1) bekezdésének megsértésével megvalósított összefonódás miatti pénzbírság kiszabásáról

(Ügyszám M.8179 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation)

(az értesítés a C(2019) 4559. számú dokumentummal történt)

(Csak az angol nyelvű szöveg hiteles)

(2019/C 362/06)

I.   TÉNYÁLLÁS

A.   Az érintett vállalkozások

| (1) | A Canon nyilvánosan jegyzett multinacionális társaság, amely képalkotási és optikai termékek – köztük kamerák, videokamera-felvevők, fénymásolók, stepperek és számítógépes nyomtatók – gyártására specializálódott. |
| --- | --- |

(1)

| (2) | A Toshiba Medical Systems Corporation (a továbbiakban: TMSC) egészségügyi berendezések fejlesztésével, gyártásával, értékesítésével és az azokkal kapcsolatos technikai szolgáltatások nyújtásával foglalkozott. A TMSC Canon általi felvásárlását követően a TMSC-t átnevezték Canon Medical Systems Corporationnek. |
| --- | --- |

(2)

B.   A Canon/TMSC ügylet

| (3) | Annak érdekében, hogy a 2016. évi pénzügyi eredményeinek közzététele előtt leküzdje súlyos pénzügyi nehézségeit, a Toshiba 2016 elején úgy döntött, hogy eladja a 100 %-os tulajdonában lévő egészségügyi vállalkozását, a TMSC-t. A Toshibának a TMSC eladásáért járó ellenértéket 2016. március 31-ig (a 2015-ös pénzügyi év végéig) kellett megkapnia. Ennek érdekében a Toshiba gyorsított ajánlattételi eljárást szervezett, amelyen a Canon részt vett és végül nyert. |
| --- | --- |

(3)

| (4) | A TMSC Canon általi felvásárlása összetett módon, két lépésben került lebonyolításra:






  a) | Az első lépésben egy 2016. március 17-én megkötött megállapodással a Canon egy szavazásra nem jogosító részvényt és 100, a TMSC szavazásra jogosító törzsrészvényeihez kapcsolódó részvényopciót (1) szerzett meg a Toshibától (körülbelül 5 280 millió EUR-ért, amely a TMSC megszerzése teljes árának felel meg). Egy ugyanezen a napon megkötött másik megállapodás szerint egy különleges célú gazdasági egység, az MS Holding, amelyet kifejezetten az ügylet céljából hoztak létre, megszerezte a fennmaradó 20 szavazásra jogosító részvényt a Toshibától (körülbelül 800 EUR-ért). A két műveletre együtt a továbbiakban a „közbenső ügylet” kifejezéssel hivatkozunk. |
| --- | --- | --- |

(4)

a)

Az első lépésben egy 2016. március 17-én megkötött megállapodással a Canon egy szavazásra nem jogosító részvényt és 100, a TMSC szavazásra jogosító törzsrészvényeihez kapcsolódó részvényopciót (1) szerzett meg a Toshibától (körülbelül 5 280 millió EUR-ért, amely a TMSC megszerzése teljes árának felel meg). Egy ugyanezen a napon megkötött másik megállapodás szerint egy különleges célú gazdasági egység, az MS Holding, amelyet kifejezetten az ügylet céljából hoztak létre, megszerezte a fennmaradó 20 szavazásra jogosító részvényt a Toshibától (körülbelül 800 EUR-ért). A két műveletre együtt a továbbiakban a „közbenső ügylet” kifejezéssel hivatkozunk.

| b) | A második lépésben az összefonódásra vonatkozó utolsó engedély megszerzése után a Canon lehívta a 100 részvényopciót annak érdekében, hogy megszerezze a TMSC-ben fennálló, az opciók alapjául szolgáló szavazásra jogosító részvényeket, míg a TMSC megszerezte a Canontól a szavazásra nem jogosító részvényt (körülbelül 40 EUR-ért) és az MS Holdingtól a fennmaradó 20 szavazásra jogosító részvényt (körülbelül 300 000 EUR-ért) (a továbbiakban együtt: végleges ügylet). |
| --- | --- |

b)

A második lépésben az összefonódásra vonatkozó utolsó engedély megszerzése után a Canon lehívta a 100 részvényopciót annak érdekében, hogy megszerezze a TMSC-ben fennálló, az opciók alapjául szolgáló szavazásra jogosító részvényeket, míg a TMSC megszerezte a Canontól a szavazásra nem jogosító részvényt (körülbelül 40 EUR-ért) és az MS Holdingtól a fennmaradó 20 szavazásra jogosító részvényt (körülbelül 300 000 EUR-ért) (a továbbiakban együtt: végleges ügylet).

| (5) | A Canon, a Toshiba és az MS Holding a közbenső ügyletet 2016. március 17-én hajtotta végre. A Canon a végleges ügyletet 2016. december 19-én hajtotta végre, azt követően, hogy megszerezte az összefonódásra vonatkozó utolsó engedélyt, nevezetesen a Kínai Népköztársaság Kereskedelmi Minisztériumától. |
| --- | --- |

(5)

| (6) | Az ügyletek teljes rendszerére, amely a TMSC feletti kizárólagos irányításnak a Canon általi, a közbenső ügyleten és a végleges ügyleten keresztüli megszerzéséből állt, a továbbiakban az „összefonódás” kifejezéssel hivatkozunk. |
| --- | --- |

(6)

C.   Összefonódás-ellenőrzési eljárások a Bizottság előtt

| (7) | A Canon 2016. augusztus 12-én az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkével összhangban, rendes összefonódás-ellenőrzési eljárás keretében bejelentette a Bizottság részére, hogy a részvények 100 %-ának megszerzésével kizárólagos irányítást szerzett a TMSC felett. A Canon teljeskörű fenntartás mellett meghatározta, hogy a bejelentést a teljes összefonódásra kell érteni (2). |
| --- | --- |

(7)

| (8) | Az összefonódás értékelése során a Bizottság vizsgálata nem azonosított arra utaló jelet, hogy a versennyel kapcsolatban aggodalmak merülhetnek fel. Ennélfogva 2016. szeptember 19-én a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikke (1) bekezdésének b) pontjával és az Európai Gazdasági Térségről (a továbbiakban: EGT) szóló megállapodás 57. cikkével összhangban határozatot fogadott el, amely szerint az összefonódás összeegyeztethető a belső piaccal és az EGT-megállapodással („jóváhagyó határozat”) (3). |
| --- | --- |

(8)

II.   AZ ÖSSZEFONÓDÁS-ELLENŐRZÉSI RENDELET 14. CIKKÉNEK (2) BEKEZDÉSE SZERINTI JOGSÉRTÉSI ELJÁRÁSOK

| (9) | A Bizottság 2016. július 29-én arról tájékoztatta a Canont, hogy vizsgálatot folytat, amely az összefonódás-ellenőrzési rendelet 14. cikke (2) bekezdésének a) és b) pontja szerint pénzbírság kiszabásához vezethet az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdésében és 7. cikkének (1) bekezdésében foglalt bejelentési követelmény és felfüggesztési kötelezettség esetleges megszegése miatt. |
| --- | --- |

(9)

| (10) | A Bizottság 2017. július 6-án kifogásközlést adott ki, amelyben előzetesen arra a megállapításra jutott, hogy a Canon szándékosan vagy legalábbis gondatlanul megszegte az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdését és 7. cikkének (1) bekezdését. Miután lemondott a vitarendezési eljárás lehetőségéről, a Canon 2018. március 15-én válaszolt a kifogásközlésre, és szóbeli meghallgatáson is kifejtette véleményét 2018. május 3-án. |
| --- | --- |

(10)

| (11) | A Bizottság 2018. november 30-án kiegészítő kifogásközlést adott ki, amelyben előzetesen megállapította, hogy a Canon magatartása a Bíróság Ernst & Young ügyben hozott ítéletében (4) szereplő átdolgozott jogi értelmezés szerint is az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikke (1) bekezdésének és 7. cikke (1) bekezdésének megszegését képezi. A Canon a kiegészítő kifogásközlésre 2019. január 21-én válaszolt, és egy második szóbeli meghallgatáson is kifejtette véleményét 2019. február 14-én. |
| --- | --- |

(11)

III.   JOGI KERET

A.   Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdése és 7. cikkének (1) bekezdése és azok céljai

| (12) | Az összefonódás-ellenőrzési rendelettel összhangban a rendelet 1. cikke szerinti, uniós dimenzióval rendelkező összefonódásokat (5) a Bizottságnak kell értékelnie annak megállapítására, hogy összeegyeztethetők-e a közös piaccal, vagy sem (6). |
| --- | --- |

(12)

| (13) | Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdése szerint „az e rendeletben megjelölt, [uniós] léptékű összefonódásokat a Bizottságnál az összefonódás végrehajtását megelőzően, a megállapodás megkötését, a nyilvános ajánlat közzétételét, vagy az irányítást megalapozó részesedés megszerzését követően kell bejelenteni”. |
| --- | --- |

(13)

| (14) | Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikkének (1) bekezdése szerint „[az uniós] léptékű összefonódás nem valósulhat meg bejelentése előtt, vagy míg a 6. cikk (1) bekezdésének b) pontja, a 8. cikk (1) bekezdése vagy a 8. cikk (2) bekezdése alapján hozott határozat, vagy a 10. cikk (6) bekezdése szerinti vélelem a [közös] piaccal összeegyeztethetőnek nem nyilvánította”. |
| --- | --- |

(14)

| (15) | Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdése és 7. cikkének (1) bekezdése az előzetes uniós összefonódás-ellenőrzési rendszer sarokkövei, és elengedhetetlenek a rendszer hatékonyságának biztosítása szempontjából. Ezek előírják, hogy a vállalkozásoknak be kell jelenteniük az uniós dimenzióval rendelkező összefonódásokat, és nem szabad végrehajtaniuk ezeket az összefonódásokat a bejelentés vagy a belső piaccal való összeegyeztethetőség megállapítása előtt (7). |
| --- | --- |

(15)

B.   Az „összefonódás” fogalma az összefonódás-ellenőrzési rendelet értelmében

| (16) | Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdésében foglalt bejelentési követelmény és 7. cikkének (1) bekezdésében foglalt felfüggesztési kötelezettség az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikkének értelmében vett összefonódásokra alkalmazandó (8). |
| --- | --- |

(16)

| (17) | Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke értelmében összefonódás akkor jön létre, ha az irányítás tartósan megváltozik annak következtében, hogy két vállalkozás egyesül, vagy egy vállalkozás megszerzi az irányítást egy másik vállalkozás felett. (9) Míg az összefonódás általában egyetlen ügylet eredményeként jön létre, az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke értelmében vett összefonódás fogalma magában foglalhat számos jogilag különálló, azonban egymáshoz kapcsolódó ügyletet, amelyek „egyetlen összefonódásnak” minősülnek. Az egyetlen összefonódás koncepciója az összefonódás-ellenőrzési rendelet (20) preambulumbekezdésében szerepel a következők szerint: „[h]elyénvaló egyetlen összefonódásként kezelni azokat az ügyleteket, amelyek szorosan kapcsolódnak egymáshoz, mivel egy feltételen keresztül kötődnek egymáshoz, valamint értékpapírügyletek kellően rövid időn belül lebonyolított sorozatának formáját öltik”. A Cementbouw ügyben a Törvényszék szerint annak meghatározásakor, hogy több ügylet egyetlen összefonódás részét képezi-e, a „felek által kitűzött gazdasági célra (10)” kell figyelmet fordítani. |
| --- | --- |

(17)

| (18) | A köztes vásárlós rendszerek, azaz a harmadik fél (közbenső időszakra történő) bevonásával járó kétlépéses rendszerek konkrét forgatókönyvét az egységes jogalkalmazásról szóló bizottsági közlemény (35) bekezdése tárgyalja. Az ilyen rendszerekben „a vállalkozás egy köztes vásárló, gyakran bank kezében van a vállalkozásnak a végleges vásárló felé történő jövőbeni értékesítéséig. A köztes vásárló általában a végleges vásárló »nevében« szerzi meg a vállalkozást, amivel együtt jár, hogy előbbi vállalja a gazdasági veszélyek nagyobb részét, illetve különleges jogokat kaphat. Ilyen körülmények között az első ügyletre csak azért kerül sor, hogy megkönnyítse a második ügyletet, és az első vásárló közvetlen kapcsolatban van a végleges vásárlóval. [...] további végleges vásárló nem érintett az ügyletben, a megszerzendő vállalkozás változatlan marad, az ügyletek sorát pedig az egyedüli végleges vásárló kezdeményezi.” A fentiek értelmében az egységes szerkezetbe foglalt közlemény szerint „azt az ügyletet, amely során a köztes vásárló ilyen körülmények között szerez irányítást, a végleges vásárló általi tartós irányítás szerzésével járó egyetlen összefonódás első lépésének [kell] tekinteni”. Ennélfogva a köztes vásárlós rendszerben a két ügylet (a közbenső ügylet és a végleges ügylet) egyetlen összefonódás két szakaszának tekintendő. |
| --- | --- |

(18)

| (19) | Az egységes szerkezetbe foglalt közlemény (35) bekezdésében foglalt következtetés egyszerre tükrözi az összefonódás-ellenőrzési rendelet (20) preambulumbekezdését és az „egyetlen összefonódás” koncepciójának a Törvényszék Cementbouw ügyben (11) alkalmazott értelmezését. Ha az egységes szerkezetbe foglalt közlemény (35) bekezdésében ismertetett köztes vásárlós rendszerek kontextusában a teljes folyamatot annak teljes gazdasági valóságában tekintjük, egyértelmű, hogy a két ügylet – a közbenső ügylet és a végleges ügylet – szorosan összekapcsolódik. A közbenső ügyletre kizárólag a végleges ügylet elvégzése céljából kerül sor, amely alapján a végleges vásárló tartósan megszerzi a célvállalkozás feletti irányítást. Ebből következik, hogy a közbenső ügylet, amely önmagában nem jár az irányítás tartós megszerzésével, egyetlen összefonódás részét képezi, amely során a végleges vásárló megszerzi a célvállalkozás feletti irányítást. |
| --- | --- |

(19)

| (20) | Ennek értelmében az uniós jogszabályokkal és az uniós bíróságok ítélkezési gyakorlatával összhangban az egyetlen összefonódás koncepciója azt jelenti, hogy az olyan ügylet, amely jellegét tekintve átmeneti és nem tartós – és emiatt önmagában nem minősül bejelentési kötelezettség alá eső összefonódásnak – tekinthető egyetlen, bejelentési kötelezettség alá eső összefonódás részének. |
| --- | --- |

(20)

C.   A „megvalósulás” fogalma az összefonódás-ellenőrzési rendelet értelmében

| (21) | A Bíróság szerint az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdésében és 7. cikkének (1) bekezdésében szereplő „megvalósulás” kifejezést e rendelkezések „célkitűzésére és általános rendszerére” támaszkodva kell értelmezni. (12) Ebből a feltételezésből kiindulva az Ernst & Young ítélet egyértelműsítette az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikkének (1) bekezdése szerinti összefonódás megvalósulásának koncepcióját (amely természetesen a rendelet 4. cikkének (1) bekezdése szerinti megvalósulás koncepciójának felel meg). |
| --- | --- |

(21)

| (22) | A Bíróság először megállapította, hogy az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikkének (1) bekezdése, amely tiltja az összefonódás korai megvalósítását, ezt a tilalmat csak az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikkében meghatározottak szerinti „összefonódásokra” korlátozza, tehát nem tiltja azt a műveletet, „amely nem tekinthető olyannak, mint amely hozzájárul valamely összefonódás megvalósításához”. (13) A fentiekből következik, hogy valamely összefonódásnak az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikke értelmében vett megvalósítása „attól kezdve megtörténik, hogy az összefonódásban részt vevő felek végrehajtják azokat a műveleteket, amelyek hozzájárulnak a célvállalkozás irányításának tartós megváltozásához.” (14) |
| --- | --- |

(22)

| (23) | Ezenkívül a Bíróság kifejezetten egyértelműsítette, hogy „valamely összefonódás bármely részleges megvalósítása ugyanezen cikk alkalmazási körébe tartozik”, mivel ellenkező esetben az összefonódások hatékony ellenőrzése nem lenne biztosított. (15) |
| --- | --- |

(23)

| (24) | A Bíróság ezt követően hozzátette, hogy az összefonódás-ellenőrzési rendelet (20) preambulumbekezdése az összefonódások hatékony előzetes ellenőrzésének biztosítása érdekében előírja, hogy „helyénvaló egyetlen összefonódásként kezelni azokat az ügyleteket, amelyek szorosan kapcsolódnak egymáshoz”. (16) A Bíróság kifejtette, hogy a szoros kapcsolatra vonatkozó követelmény kizárja a 7. cikk (1) bekezdésének hatálya alól azokat az ügyleteket, amelyek „– még ha azokat összefonódás keretében is hajtják végre – nem szükségesek ahhoz, hogy megváltozzon az ezen összefonódással érintett vállalkozások irányítása”. (17) A Bíróság egyértelműsítette, hogy „e műveletek ugyanis – még ha az összefonódás járulékai vagy előkészítői is lehetnek – nem állnak közvetlen funkcionális kapcsolatban az összefonódás megvalósításával, vagyis a végrehajtásuk elvileg nem sértheti az összefonódások ellenőrzésének hatékonyságát”. (18) |
| --- | --- |

(24)

| (25) | Ezáltal a Bíróság egyértelművé tette, hogy annak meghatározása érdekében, hogy korai megvalósulásról van-e szó, a valamely összefonódás tekintetében végrehajtott ügyleteket szükségesnek kell tekinteni „ahhoz, hogy megváltozzon az ezen összefonódással érintett vállalkozások irányítása”, ha „közvetlen funkcionális kapcsolatban” vannak az összefonódás megvalósulásával. (19) A Bíróság ebben az értelemben ítélt úgy, hogy az összefonódás „olyan művelettel valósul meg, amely egészben vagy részben, ténylegesen vagy jogilag hozzájárul a célvállalkozás irányításának megváltozásához”. (20) |
| --- | --- |

(25)

| (26) | Ezek alapján az egységes szerkezetbe foglalt közlemény (35) bekezdésében leírt kétlépéses vagy köztes vásárlós rendszerek esetében az egyetlen összefonódás első lépésének (azaz a közbenső ügyletnek) a megvalósulása általában már az összefonódás korai megvalósulását eredményezi. Ez azért van így, mert a két lépés eredendően szorosan kapcsolódik egymáshoz, és a felek által választott struktúrán belül a közbenső ügylet általában szükséges ahhoz, hogy a célvállalkozás feletti irányítás megváltozását el lehessen érni, tehát az közvetlen funkcionális kapcsolatban áll az összefonódás megvalósulásával. Ez azt jelenti, hogy az Ernst & Young ítéletben előírt módon a közbenső ügylet (legalábbis részben) hozzájárul a célvállalkozás feletti irányítás megváltozásához. |
| --- | --- |

(26)

IV.   ALKALMAZÁS A JELEN ESETRE

A.   A közbenső ügylet és a végleges ügylet együtt egyetlen összefonódást alkot

| (27) | Figyelembe véve a II. szakaszban meghatározott jogi keretet, a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a Bizottság úgy ítéli meg, hogy a jelen ügy alkalmazásában a közbenső ügylet és a végleges ügylet az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikkének és az uniós bíróságok ítélkezési gyakorlatának értelmében egyetlen összefonódásnak minősül. Ez azért van így, mert annak ellenére, hogy jogilag különálló, egymást követő ügyletekről van szó, az alábbi okokból azok egyetlen gazdasági projekt részét képezik, amelyen keresztül a Canon megszerezte a Toshibától a TMSC feletti irányítást. |
| --- | --- |

(27)

| (28) | Egyrészt az ügyben gyűjtött bizonyítékok összessége alapján a Bizottság úgy ítéli meg, hogy a közbenső ügyletre kizárólag a végleges ügylet céljából került sor. |
| --- | --- |

(28)

| (29) | Másrészt az ügyletekre vonatkozó megállapodások és a Canon különböző belső dokumentumai rámutatnak arra, hogy az MS Holding szándéka a kezdetektől fogva kizárólag az volt, hogy közbenső vásárlóként járjon el, és az egyetlen célja az volt, hogy megkönnyítse a TMSC feletti irányításnak a Canon általi megszerzését. Ezt az igazolja, hogy i. a Canon javasolta az MS Holding létrehozását és abban aktívan részt vett, beleértve a vállalat struktúrájának kialakítását is, valamint hogy ii. az MS Holdingnak nincs a TMSC-ben valós gazdasági érdekeltsége azon kívül, hogy közbenső vásárlóként járt el, amiért cserébe meghatározott díjazásban részesült. |
| --- | --- |

(29)

| (30) | Harmadrészt a felek közül egyedül a Canon volt abban a helyzetben, hogy meghatározza a TMSC végleges vásárlóját i. a részvényopciók lehívásával az összes antitröszt-jóváhagyás kézhezvételét követően, vagy ii. abban az (egyébként valószínűtlen) esetben, ha az antitröszt-jóváhagyások nem állnak rendelkezésre, a részvényopciók más, általa kiválasztott vásárló részére történő eladásával. A Canon ezt nem vitatta. A TMSC felvásárlásáért fizetendő teljes összeg (5 280 millió EUR) visszafordíthatatlan előzetes teljesítésével a Canon a közbenső ügylettől kezdve viselte a teljes művelet gazdasági kockázatát. |
| --- | --- |

(30)

| (31) | A fentiek fényében a Bizottság megállapítja, hogy a közbenső és a végleges ügylet együtt egyetlen összefonódást alkotott, tekintettel arra, hogy a közbenső ügylet kizárólag a végleges ügylet céljából került végrehajtásra, az MS Holding kizárólagos célja annak elősegítése volt, hogy a Canon megszerezze az irányítást a TMSC felett, a felek közül egyedül a Canon volt abban a helyzetben, hogy meghatározza a TMSC végleges vásárlóját, és a közbenső ügylettől fogva egyedül a Canon viselte a teljes művelet gazdasági kockázatát. |
| --- | --- |

(31)

B.   A közbenső ügylet hozzájárult a TMSC feletti irányítás tartós megváltozásához

| (32) | Figyelembe véve a II. szakaszban meghatározott jogi keretet, a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a Bizottság úgy ítéli meg, hogy a felek által választott struktúrán belül a közbenső ügylet hozzájárult a TMSC feletti irányítás tartós megváltozásához. A közbenső ügylet szükséges volt ahhoz, hogy el lehessen érni a TMSC feletti irányítás megváltozását, tudniillik az alábbi okokból közvetlen funkcionális kapcsolatban állt az összefonódás megvalósulásával. |
| --- | --- |

(32)

| (33) | Egyrészt a közbenső vásárlót magában foglaló kétlépéses megvalósítást a Canon javasolta, és azt a Toshiba elfogadta a TMSC-re vonatkozó ajánlattételi eljárás során. Ezt a módszert azért alkalmazták, hogy a közbenső ügylet idején a Canon át tudja utalni a végleges ügyletért fizetendő teljes árat, és a TMSC ne álljon többé a Toshiba irányítása alatt (ez jelentette az első lépést afelé, hogy a TMSC a Toshiba irányítása alól a Canon irányítása alá kerüljön). |
| --- | --- |

(33)

| (34) | A Canon által javasolt kétlépéses megvalósítás nélkül a Toshiba számára nem lett volna lehetséges, hogy átadja a TMSC feletti irányítást, és visszafordíthatatlanul megkapja a TMSC-ért fizetendő összeget 2016 márciusa előtt, mivel a Toshibának meg kellett volna várnia a TMSC eladására vonatkozó antitrösztengedélyeket. A Toshiba által felvetett és kapott javaslatok közül a Canon kétlépéses megoldása volt az egyetlen, amely lehetővé tette a TMSC feletti irányítás megváltoztatását olyan módon, hogy a Toshiba pénzügyi igényei kielégüljenek. |
| --- | --- |

(34)

| (35) | Másrészt a közbenső ügylet idején a Canon jelentős mértékben érintett volt a TMSC szavazásra jogosító részvényeinek az MS Holding részére történő eladásában. A Canon javaslatokat és észrevételeket fogalmazott meg az MS Holding létrehozásával, valamint a Toshiba és az MS Holding közötti, a TMSC szavazásra jogosító részvényeinek eladására vonatkozó megállapodással kapcsolatban. |
| --- | --- |

(35)

| (36) | Harmadrészt a TMSC felvásárlásáért járó teljes összegnek már a közbenső ügylet idején történő visszafordíthatatlan kifizetésével a Canon lett az egyetlen fél, amely meg tudta határozni a TMSC végleges vásárlóját, és amely a kezdetektől viselte a teljes művelet gazdasági kockázatát. Az MS Holding által a TMSC felett gyakorolt irányítás természeténél fogva ideiglenes volt. |
| --- | --- |

(36)

| (37) | A fentiek fényében a Bizottság megállapítja, hogy az Ernst & Young ítélet (21) értelmében a közbenső ügylet (legalábbis részben) hozzájárult a célvállalkozás feletti irányítás megváltozásához. Ebből következik, hogy a közbenső ügylet azon összefonódás részleges megvalósulásának minősült, amely során a Canon tartós irányítást szerzett a TMSC felett. |
| --- | --- |

(37)

C.   Az összefonódás a Bizottságnak való bejelentés és az engedélynek a Bizottság általi megadása előtt valósult meg

| (38) | A közbenső ügylet 2016. március 17-i végrehajtásával (amikor megkötötték a közbenső ügyletet létrehozó két megállapodást) a Canon az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdése értelmében a Bizottságnak való 2016. augusztus 12-i bejelentés előtt részlegesen megvalósította azt az összefonódást, amelynek során tartós irányítást szerzett a TMSC felett. |
| --- | --- |

(38)

| (39) | A közbenső ügylet 2016. március 17-i végrehajtásával (amikor megkötötték a közbenső ügyletet létrehozó két megállapodást) a Canon az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikkének (1) bekezdése értelmében a Bizottság által 2016. szeptember 19-én megadott engedély előtt részlegesen megvalósította azt az összefonódást, amelynek során tartós irányítást szerzett a TMSC felett. |
| --- | --- |

(39)

| (40) | A Bizottság ezért megállapítja, hogy a Canon a Bizottságnak való bejelentés és az engedélynek a Bizottság általi megadása előtt (részlegesen) megvalósította az összefonódást, és ezzel megszegte az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdését és 7. cikkének (1) bekezdését. |
| --- | --- |

(40)

D.   A Canon legalábbis gondatlanul járt el

| (41) | A Bizottság úgy ítéli meg, hogy a Canon által elkövetett jogsértések legalábbis gondatlanok voltak, mivel a Canon tudott arról, vagy legalábbis tudnia kellett volna arról, hogy magatartásával megsérti az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdését és 7. cikkének (1) bekezdését. A Bizottság az alábbi okokat veszi figyelembe. |
| --- | --- |

(41)

| (42) | Egyrészt a Canon multinacionális nagyvállalat, amely jelentős jogi erőforrásokkal rendelkezik. A Bizottság ezért úgy véli, hogy a Canon tisztában volt az uniós összefonódás-ellenőrzési szabályokkal és azokkal a kötelezettségekkel, amelyeket ezek a szabályok maguk után vonnak. |
| --- | --- |

(42)

| (43) | Másrészt az egységes szerkezetbe foglalt közlemény (35) bekezdése, amely 2007. július 10-i elfogadása óta változatlan, egyértelműen ismerteti a vállalkozások számára a Bizottságnak a köztes vásárlós rendszerekkel kapcsolatos álláspontját. Ennek a magyarázatnak nem mondtak ellen az uniós bíróságok által az Odile Jacob ügyben hozott ítéletek. Ezekben az ítéletekben az uniós bíróságok nem vizsgálták és nem minősítették, hogy a köztes vásárló közbeiktatásával megvalósított bejelentésköteles összefonódások esetében a közbenső ügyletnek a Bizottságnak való bejelentés és az engedélynek a Bizottság általi megadása előtti megvalósulása sérti-e az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdését és/vagy 7. cikkének (1) bekezdését (22). |
| --- | --- |

(43)

| (44) | Harmadrészt, még ha a Canon nem is lett volna biztos az összefonódás megvalósítási módjának jogszerűségében, az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikke (1) bekezdésének és 7. cikke (1) bekezdésének alkalmazhatóságára vonatkozó konzultáció céljából kapcsolatba léphetett volna és kapcsolatba kellett volna lépnie a Bizottsággal. A Canon ezt nem tette meg. |
| --- | --- |

(44)

| (45) | A fentiek fényében a Bizottság megállapítja, hogy az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikke (1) bekezdésének és 7. cikke (1) bekezdésének a Canon általi megsértése legalábbis gondatlanságból történt. |
| --- | --- |

(45)

V.   PÉNZBÍRSÁGOK

| (46) | A Bizottság úgy ítéli meg, hogy a Canon által elkövetett eljárási jogsértések miatt az alábbi tények és tényállási elemek figyelembevételével indokolt jelentős összegű pénzbírságot kiszabni:






  a) | A Canon által elkövetett jogsértések jellegüket tekintve súlyosak, mivel aláássák az uniós összefonódás-ellenőrzési rendszer hatékonyságát. |
| --- | --- | --- |

(46)

a)

A Canon által elkövetett jogsértések jellegüket tekintve súlyosak, mivel aláássák az uniós összefonódás-ellenőrzési rendszer hatékonyságát.

| b) | A súlyosságot tekintve a Canon által elkövetett jogsértés legalábbis gondatlan volt, mivel a Canon tudott arról, vagy legalábbis tudnia kellett volna arról, hogy magatartásával megsérti az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdését és 7. cikkének (1) bekezdését. A Bizottság figyelembe veszi továbbá, hogy a Canon/TMSC ügylet a verseny szempontjából nem aggályos, és a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikkének (1) bekezdése alapján hozott határozatában megállapította, hogy összeegyeztethető a belső piaccal. |
| --- | --- |

b)

A súlyosságot tekintve a Canon által elkövetett jogsértés legalábbis gondatlan volt, mivel a Canon tudott arról, vagy legalábbis tudnia kellett volna arról, hogy magatartásával megsérti az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdését és 7. cikkének (1) bekezdését. A Bizottság figyelembe veszi továbbá, hogy a Canon/TMSC ügylet a verseny szempontjából nem aggályos, és a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikkének (1) bekezdése alapján hozott határozatában megállapította, hogy összeegyeztethető a belső piaccal.

| c) | Az időtartamot tekintve az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikke (1) bekezdésének megsértése pillanatnyi volt, míg az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikke (1) bekezdésének megsértése 6 hónapig és 2 napig tartott, ezért időben viszonylag korlátozott volt. |
| --- | --- |

c)

Az időtartamot tekintve az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikke (1) bekezdésének megsértése pillanatnyi volt, míg az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikke (1) bekezdésének megsértése 6 hónapig és 2 napig tartott, ezért időben viszonylag korlátozott volt.

| d) | Az ügyben súlyosbító vagy enyhítő körülmény nem merült fel. |
| --- | --- |

d)

Az ügyben súlyosbító vagy enyhítő körülmény nem merült fel.

| (47) | Az ügyben a jogsértésekért kiszabott pénzbírságok teljes összege arányos a két jogsértés jellegével, súlyosságával és időtartamával. |
| --- | --- |

(47)

VI.   A PÉNZBÍRSÁGOK ÖSSZEGE

| (48) | A jelen ügy egyes körülményeit figyelembe véve, valamint különösen a fenti IV. szakaszban ismertetett jogsértések jellegére, súlyosságára és időtartamára tekintettel a Bizottság úgy ítéli megfelelőnek, ha az összefonódás-ellenőrzési rendelet 14. cikke (2) bekezdésének a) és b) pontja alapján az összefonódás-ellenőrzési rendelet 4. cikke (1) bekezdésének megsértéséért 14 000 000 EUR összegű, az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikke (1) bekezdésének megsértéséért pedig 14 000 000 EUR összegű pénzbírságot szab ki. |
| --- | --- |

(48)

---

(1)  Amíg a részvényopciók lehívására nem került sor, az alapul szolgáló részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokkal nem lehetett élni. A részvényopciókat nem lehetett lehívni az összes vonatkozó antitröszt-jóváhagyás megszerzése előtt.

(2)  CO-formanyomtatvány az M.8006. sz. ügyben – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation, 8. pont.

(3)  Ügyszám: M.8006 – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation.

(4)  A Bíróság 2018. május 31-i ítélete, Ernst & Young
  P/S kontra Konkurrencerådet, C-633/16, ECLI:EU:C:2018:371.

(5)  Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikkének (1) bekezdése értelmében „[v]állalkozások összefonódása jön létre, ha az irányítás tartósan megváltozik a következőkből eredően: a) két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás vagy vállalkozásrész összeolvad; vagy b) egy vagy több személy, amely már irányít legalább egy vállalkozást, vagy egy vagy több vállalkozás akár értékpapírok vagy eszközök vásárlásával, akár szerződéssel vagy más úton, közvetlen vagy közvetett irányítást szerez egy vagy több más vállalkozás egésze vagy része felett.”

(6)  Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikkének (1) bekezdése.

(7)  A Törvényszék 2012. december 12-i ítélete, Electrabel kontra Bizottság, T-332/09, EU:T:2012:672, 245–246. pont.

(8)  A Bíróság kimondta, hogy az összefonódás fogalmának az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke szerinti meghatározása kulcsfontosságú az összefonódás-ellenőrzési rendelet 7. cikke alkalmazási körének meghatározása szempontjából. Lásd az Ernst & Young ítélet 44. pontját.

(9)  Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikkének (1) és (2) bekezdése.

(10)  Az Elsőfokú Bíróság 2006. február 23-i ítélete, Cementbouw Handel & Industrie kontra Bizottság, T-282/02, EU:T:2006:64, 106. pont.

(11)  Cementbouw Handel & Industrie kontra Bizottság, 106. pont.

(12)  Az Ernst & Young ítélet 40. pontja.

(13)  Az Ernst & Young ítélet 43. pontja.

(14)  Az Ernst & Young ítélet 46. pontja.

(15)  Az Ernst & Young ítélet 47. pontja.

(16)  Az Ernst & Young ítélet 48. pontja.

(17)  Az Ernst & Young ítélet 49. pontja.

(18)  Az Ernst & Young ítélet 49. pontja.

(19)  Az Ernst & Young ítélet 49. pontja.

(20)  Az Ernst & Young ítélet 59. pontja.

(21)  Az Ernst & Young ítélet 46. pontja.

(22)  Lásd a T-279/04. sz, Éditions Odile Jacob kontra Bizottság ügyben hozott ítélet 162. pontját. Lásd a C-551/10. sz, Éditions Odile Jacob kontra Bizottság ügyben hozott ítélet 27. és 33 pontját. Lásd továbbá a 2004. évi bizottsági engedélyezési határozatot ebben az ügyben, nevezetesen az M.2978. sz., Lagardère/Natexis/VUP ügyben.

---

Európai Számvevőszék

| 28.10.2019 | HU | Az Európai Unió Hivatalos Lapja | C 362/15 |
| --- | --- | --- | --- |

28.10.2019

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 362/15

---

17/2019. sz. Különjelentés

Kockázati tőkére irányuló központi irányítású uniós beavatkozás: több iránymutatásra van szükség

(2019/C 362/07)

Az Európai Számvevőszék tudatja, hogy megjelent „Kockázati tőkére irányuló központi irányítású uniós beavatkozás: több iránymutatásra van szükség” című 17/2019. sz. különjelentése.

A jelentés elolvasható vagy letölthető a Számvevőszék weboldalán (http://eca.europa.eu).

---