MASTER LINK CORPORATION v. PREPA 

Court of First Instance of the Commonwealth of Puerto Rico, 

San Juan Part, K AC2016-0818 

Statement Itemizing Interest, Fees, Expenses, Etc. 

Extended overhead, amount illegally retained 

by PREPA to ML, extra work performed by ML, 

demobilization and damages caused by PREPA’s 

decision to illegally declare ML on default $4,607,618.60 

Penalty Interest at 6% rate since April 3, 2013 

$276,457.12 yearly x 4 yrs. 

(April 3, 2013 – April 2, 2017) 1,105,828.48 

$2,495.53 monthly X 2 months 

(April 3, 2017 – June 3, 2017) 4,991.06 

$757.42 Per Diem x 27 days until June 30, 2017 + 20,450.34

 $5,738,888.48 

(July 1, 2017 – May 1, 2018) $2,495.53 x 10 = + 24,955.30

 $5,763,883.78 

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$Ë-th ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA

SALA DE SAN JUAN

MASTER LI NK CORPORATION

Parte Demandante

AUTORIDAD DE ENERGíA ELÉCTRICA DE

PUERTO RICO

Parte Demandada

sÉaü- 20 16

SOBRE: INCUMPLIMIENTO DE

coNTRATo; DA$qS Y

PERJUICIOS t:\

:'ro

CASO NUM

V

i. j..

DEMANDA

AL HONORABLE TRIBUNAL:

COMPARECE la demandante Master Link Corporation, representada por'el

abogado que suscribe, y muy respetuosamente, expone, alega y solicita:

I. PARTES

1. La demandante Master Link Corporation, en lo sucesivo ML, es una

corporación debidamente organizada conforme a las leyes del Estado Libre Asociado

de Puerto Rico, y certificada bajo la legislación y reglamentación aplicable a Pequeñas

y Medianas Empresas (PYMES). A continuación se provee la información requerida

por las Reglas de Administración del Tribunal de Primera lnstancia:

Dirección física: Carr.2, Km 56.5, Bo. Palenque, Barceloneta, PR 00617

Dirección postal: PO Box 2186, Barceloneta PR 00617

Número de teléfono: (787) 846-7654 . (787) 846-7655

Número de fax: (787) 846-7650

2. La demandada Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico, en lo

sucesivo AEE, es un cuerpo corporativo y político que constituye una corporación

pública e instrumentalidad gubernamental autónoma del Estado Libre Asociado de

Puerto Rico, sujeta al control de su Junta de Gobierno. Véase, Sección 3, Ley Núm. 83,

2 de mayo de 1941, según enmendada,22L.P.R.A. 5193.

Dirección física: Edificio NEOS, 1110 Ave. Ponce De León, San Juan, PR

Dirección postal: PO Box 364267, San Juan PR 00936-4267

Número de teléfono'. (787) 521-3434

Número de fax. (787) 521-4120

l1

::3

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3. La AEE tiene facultad para demandar y ser demandada ante los

tribunales. Además, tiene facultad para hacer contratos y formalizar todos los 

instrumentos que fueren necesarios o convenientes en el ejercicio de cualquiera de sus 

poderes. Véase, Sección 6 (e) y (f) Ley Núm. 83, 2 de mayo de 1941, según 

enmendada, 22 L.P.R.A. §196. 

II. HECHOS

A. El Contrato de Obra 

4. El 3 de enero de 2011, la AEE y ML suscribieron el contrato 2011-P00067 

(0912653) en lo sucesivo denominado el Contrato de Obra, para la construcción de un 

edificio con el fin de establecer una planta de energía eléctrica de resguardo en el 

Municipio de Culebra. El precio de la obra era de $2,581,583.87. 

5. En síntesis, el proyecto comprendía la integración de 5 generadores 

existentes a un sistema de sincronismo; demolición de la actual estructura para 

albergar los equipos en un nuevo edificio; construcción de una oficina, tanque diésel y 

mejoras en los alrededores. ML era responsable de adquirir los materiales y equipos; 

ofrecía el diseño, compra e integración del sistema de sincronismo; realizaba toda la 

coordinación necesaria para la construcción de la obra; y, realizaba las pruebas 

necesarias para la aceptación de la obra. 

6. Este concepto original fue modificado radicalmente cuando la AEE decidió 

adquirir 3 nuevos generadores y prescindir de los 5 generadores existentes, lo que 

conllevó cambios en la dimensión de la estructura; modificación en paredes y techo; y, 

cambio completo del sistema de alimentación primaria. Estos cambios eran necesarios 

para adaptar estos nuevos generadores, que tenían una capacidad de generación de 

casi el triple de los originales. El diseño, adquisición, entrega, pruebas e integración de 

estos generadores, debían ser realizados en coordinación con terceros contratados por 

la AEE. Las actuaciones de esos terceros, sobre los que ML no tenía control, afectaban 

la entrega de la obra y alteraban totalmente el plan de trabajo que ML utilizo para 

cotizar el proyecto. 

7. Luego de varios trámites administrativos, el 1o

 de febrero de 2012, se 

emitió la orden de proceder disponiendo el comienzo de los trabajos para el 13 de 

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febrero de 2012, y otorgando un tiempo de construcción de 240 días calendario. Se 

estableció la fecha de terminación de la obra para el 10 de octubre de 2012. 

8. El Contrato de Obra sufrió las siguientes cuatro enmiendas: 

(a) La primera enmienda fue otorgada el 17 de julio de 2012, por 

cambios al proyecto por la adquisición de 3 nuevos generadores, lo que generó treinta 

y tres (33) cambios de órdenes, disminuyendo el costo del proyecto de $2,581,583.87 

de costo inicial a $2,299,598.52. Originalmente el Proyecto consistía de la integración 

de 5 generadores existentes a unos paneles de control que ML debía comprar, diseñar 

e instalar. Tras la enmienda, la AEE contrató los servicios de un tercero para la compra 

y diseño de ese sistema que incluía la compra de los 3 nuevos generadores, aunque 

éste compartía con ML la instalación. A pesar de que ML no tenía control ni autoridad 

alguna sobre dicho tercero, la AEE penalizaba a ML por los atrasos ocasionados por 

ese tercero; 

(b) La segunda enmienda fue otorgada el 31 de enero de 2013, con el 

propósito de extender el término para completar los trabajos hasta el 19 de abril de 

2013 y la vigencia del Contrato de Obra hasta el 31 de julio de 2013. Esta enmienda se 

debió a que el 1o de abril de 2012 la obra tuvo que ser paralizada cuando, luego de 

terminada la etapa de demolición de las estructuras existentes, ML descubrió la 

presencia de terreno contaminado con hidrocarburos. El terreno contaminado fue 

descubierto en esa etapa del proyecto, debido a que por su culpa o negligencia la AEE 

no realizó un estudio ambiental de suelo durante la etapa de diseño, a pesar de que en 

el Apéndice 4, inciso 1, del Contrato de Obra se estableció un procedimiento para 

disponer del terreno contaminado que fuera encontrado durante el proceso de 

construcción del proyecto; 

(c) La tercera enmienda fue otorgada en 29 de julio de 2013 para 

extender la vigencia del Contrato de Obra hasta el 31 de enero de 2014 e incluir 9 

órdenes de cambio, las cuales consistieron en mejoras al diseño del tanque diésel, 

mejoras al refuerzo estructural, sellado de techo, e incrementar la ventilación en la 

estructura para adaptar los nuevos generadores; 

(d) La cuarta enmienda fue otorgada el 30 de enero de 2014 para

extender la vigencia del Contrato de Obra hasta el 31 de octubre de 2014. 

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9. Los representantes de la AEE con autoridad sobre el proyecto (en lo 

sucesivo denominados colectivamente como representantes de la AEE) eran los 

siguientes: (a) Ingeniero licenciado Jorge L. Rivera Martínez era el Administrador del 

proyecto, como Superintendente del Departamento de Administración de Proyectos en 

el Directorado de Generación; (b) Ingeniero licenciado Miguel Del Valle era el Asistente 

de Rivera Martínez en la administración del proyecto, como Ingeniero Supervisor 

Senior en el Departamento de Administración de Proyectos; (c) Ingeniero en 

entrenamiento Juan A. Tirado Chabebe, como Jefe de la División de Ingeniería, era el 

superior de Rivera Martínez y, como tal, estaba informado, participaba, y avalaba la 

conducta de Rivera Martínez y de Del Valle; y, (d) Señor Víctor De Castro era el 

Supervisor de la Sección Ambiental de la División de Generación. 

B. Hallazgo y Disposición de Terreno Contaminado 

10. El 1o de abril de 2012, al finalizar la fase de demolición de la obra, ML 

determinó y le notificó a la AEE la presencia de un fuerte olor a diésel en el terreno. Al 

día siguiente, personal de la AEE confirmó la existencia de dicho olor, por lo que detuvo 

el proceso de construcción para realizar las pruebas de rigor. 

11. El 10 de abril de 2012, la AEE realizó pruebas aleatorias del terreno, las 

cuales resultaron positivas a la presencia de material contaminado con hidrocarburo. 

12. En la reunión semanal de 25 de abril de 2012, la AEE le informó a ML que 

alegadamente coordinó con la Junta de Calidad Ambiental (en adelante JCA) la 

aceptación del terreno contaminado en el vertedero municipal de Culebra, por lo que 

instruyó a ML a coordinar con el vertedero la disposición del terreno contaminado. A 

pesar de esas instrucciones, en esa reunión la AEE le solicitó a ML una propuesta para 

la disposición del terreno en un vertedero industrial en la “Isla Grande”. 

13. El inciso 1 del Apéndice 4 del Contrato de Obra establece que si durante 

el proceso de construcción se encuentra terreno contaminado, y “...el material no 

puede ser dispuesto en Culebra, el Contratista será responsable de transportar el 

material contaminado a la isla grande y depositarlo en un vertedero industrial, en cuyo 

caso la Autoridad pagará la diferencia en costo por esta disposición.” 

14. El 1o de mayo de 2012, ML le entregó a AEE una propuesta económica 

para la remoción del material contaminado con hidrocarburo, tomando como criterio la 

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disminución de los riesgos de retrasos en la terminación de la obra. La propuesta 

contemplaba la realización de los trabajos en turnos de 24 horas por 14 días 

consecutivos, rentando una embarcación de la Autoridad de Transporte Marítimo (ATM) 

por el término de los 14 días y embarcación privada, para poder realizar la remoción del 

material sin dilación alguna. 

15. En cartas con fechas del 3, 7, 10, 14 y 18 de mayo de 2012, en reuniones 

semanales del proyecto y varias llamadas telefónicas, ML aclaró todas las 

consideraciones y pormenores de su propuesta e inclusive, ajustó su propuesta, pero la 

AEE las rechazó sin realizar contraofertas, y meramente indicando que “no puede 

justificarse el precio indicado.” 

16. El 9 de mayo de 2012, el Municipio de Culebra no autorizó la disposición 

de material contaminado en su vertedero. 

17. En carta del 15 de mayo d 2012, la AEE ratifica la disposición contractual 

que establece que de surgir material contaminado ML sería responsable de transportar 

el material y depositarlo en un vertedero industrial. 

18. El 24 de mayo de 2012 las partes se reúnen nuevamente en un último 

esfuerzo para llegar a un acuerdo en el precio ajustado. 

19. El 1o de junio de 2012, ML le notificó a la AEE otra carta explicativa de 

todos los pormenores de la propuesta, pero esa carta no fue contestada. 

20. En junio de 2012, ML consultó con la JCA y EPA sobre la forma en que 

debía proceder para disponer del terreno contaminado, para no incurrir en riesgos de 

violaciones a las leyes y reglamentos ambientales aplicables. 

21. La JCA le aclaró a ML los procedimientos a seguir e instruyó a ML 

orientar a la AEE. 

22. El 20 de junio de 2012 Ml le informó a la AEE sobre la consulta realizada 

a la JCA, lo que generó serias confrontaciones con la AEE y acciones perjudiciales 

contra ML. 

23. La AEE insistía en proponer un plan de disposición del terreno 

contaminado, en violación a lo instruido por la JCA. Dicho plan incluía que ML 

dispusiera del terreno contaminado en el vertedero de Culebra, el cual no es un 

vertedero industrial. 

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24. El 10 de agosto 2012 la AEE le entregó a ML un plan de trabajo para la 

disposición de material en el vertedero de Culebra y le requiere que proceda conforme 

a sus directrices. ML consideraba que dicho plan de trabajo era contrario a los 

reglamentos de la JCA, por lo que para evitar riesgos de violaciones a dichos 

reglamentos y daños ambientales, el 13 de agosto de 2012 ML le solicitó a la JCA que 

evaluara el plan de trabajo propuesto por la AEE. 

25. Esta situación propicia a una reunión de construcción el 15 de agosto de 

2012, en la cual participó el Sr. Víctor de Castro indicando entre otras cosas que los 

planteamientos de ML eran incorrectos; que el propio Ing. Jorge Rivera gestionó las 

aprobaciones del vertedero de Culebra para la disposición de material contaminado; y, 

que la AEE se encargará de almacenar el material contaminado con hidrocarburo en 

un área asignada en el vertedero. “A su vez el ing. Rivera enfatizó en preguntar a ML si 

continuará sin mayor dilación, con los trabajos de remoción y disposición luego de 

estas aclaraciones y el ingeniero Ramírez (ingeniero de proyecto de ML) contestó en la 

afirmativa”. 

26. El 24 de agosto de 2012, la Sra. María V. Rodríguez, Gerente de Área de 

Control de Contaminación de Terrenos de JCA, notificó el resultado de la consulta 

realizada sobre el plan propuesto por la AEE. En síntesis, la JCA confirma la opinión de 

ML sobre violaciones a reglamentos ambientales del plan de trabajo preparado por la 

AEE, y dispone: “que no se autoriza la disposición de terreno a excavarse en el 

vertedero del Municipio de Culebra. Se le solicita además que la disposición de estos 

se haga de acuerdo a lo establecido por la señora Segarra [Especialista en Calidad 

Ambiental II de la JCA]”. 

27. El 28 de agosto de 2012, el jefe de la División de Protección Ambiental de 

la AEE se reunió con la JCA, quien le prohíbe el depósito de cualquier material en el 

vertedero. 

28. Si ML hubiera actuado como pretendían los representantes antes 

mencionados de la AEE, hubiera ocasionado graves daños ambientales y a la 

ciudadanía del Municipio de Culebras. 

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29. En violación a las disposiciones del inciso 1 del Apéndice 4 del Contrato 

de Obra la AEE contrató a un tercero para que realizara los trabajos de remoción del 

terreno contaminado. 

30. En 27 de octubre de 2012, la AEE comenzó a hacer el trabajo de 

disposición del terreno contaminado con otro suplidor, sin haber desmovilizado a ML 

del proyecto el cual se encontraba paralizado desde el 1o de abril de 2012 cuando ML 

descubrió el terreno contaminado. Esta acción afectó drásticamente el plan de trabajo 

de ML, más aún cuando ML fue instruido por la AEE a que todo material contaminado 

que no pudiera remover el nuevo suplidor por sus limitados recursos, se mantuviera en 

el área de trabajo de ML, lo que imposibilitaba la construcción de la obra, según 

planificada. 

31. La remoción del terreno contaminado demoró desde su detención en 2 de 

abril de 2012 hasta el 3 de marzo de 2014, cuando fue removido el último material 

contaminado (700 días), a pesar de que en la propuesta sometida por ML para dichos 

trabajos ML se comprometía a remover el terreno contaminado en tan sólo catorce (14) 

días calendario. Para ML era posible efectuar el trabajo en tan corto tiempo, debido a 

que su propuesta contemplaba la renta de un Ferrys de carga de la Autoridad de 

Transporte Marítimo para uso exclusivo por el periodo de los 14 días. El contratista a 

quien la AEE le adjudicó la disposición del terreno solamente trasportaba material 

contaminado cuando conseguía al espacio en la agenda normal de los ferrys de la 

Autoridad de Transporte Marítimo, siendo ésta una de las razones para la demora de 

700 días en completar la disposición. 

32. A partir de estos incidentes y como represalia, los aludidos 

representantes de la AEE generaron un patrón de conducta arbitraria y maliciosa contra 

ML utilizando como arma los múltiples asuntos concernientes a la administración del 

Contrato, llegando al grado de lograr que ML fuera suspendida del registro de 

proveedores de servicio de la AEE. 

C. Quinta Enmienda al Contrato de Obra 

Pendiente de Otorgamiento 

33. Los planos en un proyecto son esenciales para el desarrollo de la obra. El 

dueño debe asegurarse de que los planos y demás documentos de construcción estén 

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de acuerdo con los estándares de la profesión, con la reglamentación vigente y que se 

realicen con un nivel de competencia adecuado y que estén razonablemente correctos. 

34. En nuestro caso, durante el proceso de construcción se generaron un 

total de 18 revisiones a los planos, las cuales propiciaron una cantidad excesiva de 

órdenes de cambio, por planos deficientes debido a la negligencia de los funcionarios 

de la AEE al no evaluar los planos entregados por el diseñador antes de comenzar un 

proceso de subastas. 

35. A principios del año 2014, ML sometió 31 órdenes de cambio, que fueron 

negociadas y aprobadas por la AEE, y darían paso a una quinta enmienda al contrato. 

Estas 31 órdenes de cambio son adicionales a las 42 aprobadas en la primera, tercera 

y cuarta enmienda, para un total de 73 cambios de órdenes. Esas 31 órdenes de 

cambio no incluyen órdenes de cambio adicionales que ML ha identificado, pero que no 

podido cuantificarlas debido a falta de información por deficiencias en los planos, según 

se le ha advertido a la AEE. 

36. La AEE, en escrito de 29 de enero 2014, se comprometió a evaluar estos 

cambios en o antes de la última semana de marzo de 2014, debido a que conocía que 

después de esa fecha se paralizaría la obra por falta de taller. 

37. El día 30 de junio de 2014, ML recibió el borrador de la quinta enmienda 

al Contrato de Obra. En ese borrador la AEE no incluyó los cambios de órdenes por 

concepto de extended overhead, por lo que si ML hubiese firmado esa enmienda 

hubiera renunciado a su reclamación. Esto provocó que no se llegara a un acuerdo 

para el otorgamiento de la quinta enmienda. Cabe señalar que en 26 de febrero de 

2015, la AEE sometió su última oferta por concepto de extended overhead número 1, 

reduciendo su oferta en comparación con las dos ofertas anteriores. Esta partida será 

discutida más adelante en la Sexta Causa de Acción. 

D. Solicitud de Desmovilización del Proyecto 

38. Anticipando la probable demora de la AEE en notificar el borrador de 

Quinta Enmienda de Contrato, mediante carta de 3 de marzo del 2014, ML le expuso a 

la AEE las razones y conveniencias mutuas de llevar a cabo una desmovilización, y 

solicitó una reunión para dialogar sobre el tema. 

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39. En resumen, la desmovilización procedía debido a que faltaban una serie 

de órdenes de cambio que a esa fecha no habían sido aprobados por la AEE y detalles 

adicionales pendientes de ser recibidos para ser cuantificados, lo que impedía la 

continuación de la obra con un plan de trabajo eficiente. 

40. El propósito de la desmovilización era economizar gastos a la AEE y a 

ML, para determinar todos los cambios de órdenes restantes y que fueran plasmados 

en una sola orden de cambio, lo que permitiría elaborar un plan de trabajo de manera 

más eficiente y continua hasta su culminación. 

41. Mediante carta de 4 de marzo de 2014, la AEE acogió la propuesta de ML 

de llevar a cabo la desmovilización, pero le impuso como condición la construcción de 

trabajos no contratados, en violación al artículo 17 del Contrato, sobre órdenes de 

cambio. Más tarde, la AEE reconoció que ML podría llevar a cabo una desmovilización 

del proyecto siempre y cuando realizara cuatro (4) actividades especificadas, que sí 

estaban en el contrato. Estas actividades fueron realizadas, aceptadas y pagadas, 

salvo pintar unos “louvers” (equivalente a un 0.44% de la obra), ya que este 

requerimiento meramente estético debía ser realizado en las postrimerías del proyecto. 

42. En 19 de marzo de 2014, ML solicitó, entre otras cosas, el pago de ciertas 

partidas adeudadas, tales como pago de retenido, de trabajos realizados y 

desmovilización. 

43. En 25 de marzo y 9 de mayo de 2014, ML reiteró su solicitud de audiencia 

a la AEE para discutir los asuntos pendientes. Ante la inacción de la AEE, el 20 de 

mayo de 2014 ML le notificó carta detallando los asuntos que quería discutir. Sin 

embargo, la AEE tampoco concedió la audiencia. 

44. Del 23 al 30 de mayo de 2014, ML llevó a cabo la desmovilización física 

del proyecto, aunque continuó en comunicación con la AEE para buscar soluciones a 

los impasses que existían, y continuó trabajando los demás aspectos del proyecto 

desde la oficina central, para economizar dinero a la AEE y a ML. 

E. Terminación del Contrato de Obra 

por Declaración de Incumplimiento (Default) 

45. En 28 de mayo de 2014, la AEE le envía vía correo electrónico a ML el 

“punch list” sobre los detalles pendientes en el proyecto con fecha de 21 de mayo de 

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2014. El 29 de mayo de 2014 se discute el “Punch List” en la reunión semanal número 

61 (minuta) del proyecto. El 2 de junio de 2014, ML le contesta a la AEE que de los 30 

renglones de trabajos misceláneos sometidos en el “punch list” 10 ya habían sido 

culminados. Personal de la AEE comenzó a laborar, y al presente continúa laborando, 

desde la oficina que ML construyó como parte del proyecto, en clara aceptación de que 

éste se encontraba sustancialmente terminado. 

46. El 8 de agosto 2014, se efectuó una reunión citada por el Ing. Leandro 

Faura, Jefe de la División de Riesgo de la AEE, donde estuvieron presentes 

representantes de MAPFRE, la fiadora de ML para el proyecto, y donde se llegaron a 

unos acuerdos preliminares, incluyendo que la AEE aceptó negociar cargos de 

extended overhead, movilización y desmovilización, entre otros. 

47. Mediante carta de 20 de agosto de 2014, ML confirmó los preacuerdos 

para la firma de la Quinta Enmienda, según discutidos en dicha reunión. 

48. Contrario a lo acordado en la referida reunión de 20 de agosto de 2014, el 

16 de octubre de 2014, ML recibió una carta con fecha de 7 de octubre 2014 del 

Director Ejecutivo de la AEE, declarando en incumplimiento de contrato a ML y dando 

por terminado el Contrato de Obra. 

49. Mediante carta de 22 de octubre 2014, ML solicitó una vista de 

argumentación ante la AEE; detalló en orden cronológico una serie de eventos de 

atrasos atribuibles exclusivamente a la AEE; y, solicitó una reconsideración a la 

determinación de declararla en incumplimiento de Contrato. La AEE a través de su 

director ejecutivo contestó la carta el 9 de diciembre de 2014, reiterándose en su 

posición y negándole a ML la solicitud de una vista de argumentación, privando a ML 

de cualquier defensa. 

50. El 30 de octubre de 2014, ML envió una carta de seguimiento a la carta 

de 22 de octubre de 2014, reiterando su solicitud de vista de argumentación y 

reconsideración, a la vez que recomendó que las partes resolvieran la disputa vía 

arbitraje y que se extendiera la vigencia del Contrato hasta que las partes llegaran a un 

acuerdo. En esta última carta, ML incluyó un análisis del proyecto que nuevamente 

demuestra que la obra está sustancialmente completada. Esta carta jamás fue 

contestada por la AEE o cualquiera de sus personas autorizadas.

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51. La AEE declaró en incumplimiento a ML de manera unilateral y contraria a 

la evidencia en el expediente administrativo. La AEE obvió las objeciones de ML y, sin 

fundamentos válidos para su decisión, optó por descartar toda posibilidad de 

comunicación, la cual hubiera podido aclarar todas las controversias. 

F. Trámites Judiciales Previos 

52. Ante el fracaso de las negociaciones para resolver las controversias entre 

las partes, en 20 de noviembre de 2014 ML presentó ante el Tribunal de Primera 

Instancia, Sala de San Juan, el caso Civil Núm. SJ2014CV00230, Master Link, Corp., v. 

AEE, et als., sobre Petición de Injunction por incumplimiento de contrato, el cual fue 

archivado sin perjuicio a solicitud de ML en 16 de marzo de 2015. 

53. ML continuó sus intentos de negociar extrajudicialmente con la AEE, en 

ánimo de resolver las controversias de manera rápida y económica, disminuir los daños 

de naturaleza continua que ML estaba sufriendo, y los atrasos en el proyecto. Sin 

embargo, las negociaciones resultaron infructuosas, por lo que en 14 de junio de 2015, 

ML presentó ante el Tribunal de Federal para el Distrito de Puerto Rico, el caso Civil 

Núm. 15-1805 (GAG), Master Link, Corp., v. Puerto Rico Electric Power Authority, et 

als., sobre Injunction por incumplimiento de contrato. 

54. En 3 de agosto de 2015, el Dr. Javier Quintana asume la posición de 

Director Ejecutivo de la AEE, sustituyendo al Ing. Juan Alicea, quien había declarado 

en incumplimiento a ML. 

55. El 27 de agosto de 2015, ML le solicitó al Dr. Quintana retomar las 

negociaciones para la culminación del proyecto objeto del Contrato de Obra. 

56. El 9 de septiembre 2015, ML le envió al Dr. Quintana un seguimiento para 

retomar las negociaciones del proyecto. 

57. El 29 de septiembre de 2015, el Sr. Carlos Morales, Presidente de ML, se 

reunió con el nuevo Director Ejecutivo de la AEE, Dr. Javier Quintana, y le explicó con 

detalles la situación por la que estaba pasando ML, buscando una posible solución. Al 

finalizar la reunión, el Dr. Quintana le indicó al señor Morales que le brindara 14 días 

para darle una contestación sobre sus reclamaciones. Posteriormente, mediante 

conversación telefónica el Dr. Quintana le solicitó al Sr. Morales que le enviara una 

propuesta con diferentes alternativas para resolver las controversias. 

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58. El 17 de Diciembre 2015, ML le envía una carta al Dr. Quintana 

agradeciéndole por solicitarle una propuesta transaccional; y le informó que le estaría 

sometiendo la propuesta en poco tiempo. Además, ML le solicitó que pospusiera la PreSubasta compulsoria del RFP 000768, proceso que había comenzado la AEE para 

culminar los trabajos restantes del proyecto 2001-P00067 objeto de este pleito. La 

petición de ML buscaba era retrasar el proceso de subasta hasta tanto el nuevo 

Director Ejecutivo pudiera evaluar la propuesta transaccional que se le sometería 

próximamente, ya que ML tiene la intención de culminar las labores restantes del 

Contrato de Obra. Sin embargo, esta carta nunca fue contestada.

59. El 23 de Diciembre 2015, el señor Morales le envía la propuesta 

transaccional al Dr. Quintana, brindándole cuatro alternativas para resolver la 

controversia. 

60. Luego de varios seguimientos de parte de ML, en conversación telefónica 

el Dr. Quintana le indicó al Sr. Morales que estaría dispuesto a someterse a la 

alternativa número 3 de la propuesta transaccional sometida por ML. Esta alternativa 

contemplaba someterse a un proceso de Arbitraje para resolver la controversia. Éste 

confirmó en más de una ocasión, vía telefónica, su disposición de acogerse a arbitraje 

para resolver la controversia, pero nunca se formalizó dicha disposición. 

61. En 2 de marzo de 2016, el caso de Master Link, Corp., v. Puerto Rico 

Electric Power Authority, et als., Civil Núm. 15-1805 (GAG), ante el Tribunal de Federal 

para el Distrito de Puerto Rico, fue archivado sin perjuicio, por falta de jurisdicción, por 

lo que ML se ha visto obligada a presentar la demanda de epígrafe. 

III. CAUSAS DE ACCIÓN 

Primera Causa de Acción: 

Ilegalidad de la Declaración de Incumplimiento 

(a) La declaración de incumplimiento constituye una violación al artículo 24.3, inciso 1, 

del Contrato de Obra. 

62. Se incorporan por referencia a la presente causa de acción las 

alegaciones antes expuestas. 

63. El Contrato en su artículo 24.3, inciso 1, establece claramente que la AEE 

sólo puede declarar en incumplimiento al contratista si éste incumple alguna de sus 

obligaciones materiales bajo el contrato y no remedia el incumplimiento dentro de un 

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período de 30 días calendario, después de haber sido apercibido por escrito sobre el 

alegado incumplimiento, a menos que tal incumplimiento no pueda razonablemente ser 

subsanado dentro de ese término en cuyo caso el periodo será prorrogado por un 

periodo razonable. 

64. Sin embargo, en patente violación al referido artículo 24.3, inciso 1, 

mediante la carta de 7 de octubre de 2014, la AEE declaró en incumplimiento a ML 

alegando frívolamente que el proyecto se atrasó supuestamente porque ML no había 

aceptado los términos contenidos en el borrador de quinta enmienda al Contrato de 

Obra. La realidad es que la AEE, en claro abuso del derecho, utilizó dicho artículo 

como un mecanismo de presión para obligar a ML a firmar ese borrador, el cual no 

incluía los cambios de órdenes por concepto de extended overhead, de manera que ML 

renunciara a su reclamación.

65. El borrador de quinta enmienda al Contrato de Obra que la AEE pretendía 

imponerle a ML, ni siquiera contenía la partida de extended overhead por la suma de 

$186,127.82, reconocida por la AEE en su carta de 23 de agosto de 2013, ni la suma 

de $190,254.12 reconocida en su carta de 8 de enero de 2014, a pesar de que éstas 

representan una suma ridículamente ínfima a la realmente adeudada. El monto de la 

deuda por extended overhead será discutida más adelante en la Sexta Causa de 

Acción.

(b) La declaración de incumplimiento constituye una violación a los procedimientos 

establecidos por la AEE. 

66. El 26 de julio del 2013, la AEE, a través del entonces Director Ejecutivo, 

Ing. Juan Alicea, aprobó un nuevo procedimiento revisado para reclamaciones a 

compañías de seguro por incumplimiento de contratistas (en adelante el 

procedimiento). Éste “...tiene el propósito de establecer el proceso a realizar 

reclamaciones a compañías de seguro que proveen fianzas para proyectos, cuando el 

contratista incumpla los términos y condiciones con la Autoridad.” El procedimiento 

establece detalladamente las funciones que tendrá cada empleado de la AEE en el 

proceso y en el momento en que se llevará a cabo esa función. 

67. La AEE incumplió las siguientes disposiciones de dicho procedimiento: 

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(a) El inciso J de la Sección III, sobre Disposiciones Generales, 

establece que “El formulario informe de progreso (AEE-700.0-429 General Status 

Inquiry) se utiliza para informar el progreso del proyecto y debe ser cumplimentado 

periódicamente por el encargado del proyecto. Éste envía el original a la compañía 

fiadora y copia al Jefe de Suministros, al Tesorero y a la Oficina de Administración de 

Riesgos durante cuatro etapas del proyecto: al completarse el 20%, 50%, 75% y el 

100%. En los proyectos con implicación ambiental deben incluirse las recomendaciones 

del Oficial de Seguridad Laboral y/o de la División de Protección Ambiental y 

Confiabilidad de Calidad”. Sin embargo, la AEE nunca le envió a la compañía de 

fianzas los informes que requiere este inciso. 

(b) En la Sección IV, inciso 3, se establece que el encargado del 

proyecto se reunirá con el contratista para completar el informe de progreso requerido 

en el inciso J, Sección III de las Disposiciones Generales. Sin embargo, los 

administradores del proyecto nunca se reunieron con personal de ML para 

complementar el informe de progreso requerido en este inciso. 

(c) En la Sección IV, inciso 7, se establece que el encargado del 

proyecto “solicitará al Jefe de la División de Suministros que coordine las reuniones con 

el contratista en las que se discutan incumplimientos con los términos y condiciones del 

contrato.” Tampoco los administradores del proyecto, Jorge Rivera Martínez y Miguel 

Del Valle, se quisieron ni permitieron reunión alguna con ML y el Jefe de Suministros, a 

pesar de ML habérselo solicitado en múltiples ocasiones a ellos y a la División de 

Suministros. 

(d) En la Sección IV, incisos 3, 9, 13, 14, 15, 19, 20 y 21, se

establecen las funciones que tenía que llevar a cabo el Jefe de la División de 

Suministros para determinar finalmente si se declaraba en incumplimiento a ML. Sin 

embargo, el Jefe de la División de Suministros no pudo ejercitar sus funciones 

establecido en dichos incisos, debido a que el administrador del proyecto nunca le 

notificó situación alguna respecto a ML. 

68. En conclusión, los administradores del proyecto nunca cumplieron con el 

procedimiento para declarar en incumplimiento a un contratista, a pesar de que la AEE 

requiere a todo el personal supervisor “el fiel cumplimiento del Procedimiento”. 

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(c) La terminación del Contrato de Obra viola las doctrinas establecidas por nuestro 

Tribunal Supremo. 

69. En Constructora Bauzá v. García López, 129 DPR 579 (1971) nuestro 

Tribunal Supremo estableció que a todos los efectos prácticos una obra está 

sustancialmente terminada y puede ser ocupada por el dueño de obra cuando ésta ha 

sido certificada y aprobada para pago por el dueño de obra, en exceso del 90% del 

monto total de la obra, luego de una inspección realizada por un perito. 

70. En Master Concrete v. Fraya SE, 152 DPR 616, pág. 629 (2000) el 

Tribunal estableció que: 

“El logro de la conclusión sustancial de una obra tiene efectos

jurídicos significativos entre las partes. Cuando la obra se 

concluye sustancialmente, el contratista tiene derecho a que se le 

pague el balance de lo adeudado según el contrato, menos las 

sumas retenidas para corregir las deficiencias que la obra pueda 

tener. Además, hay otros efectos: termina el periodo del contrato; 

comienza la vigencia de las garantías a favor del dueño; el dueño 

corre entonces con los riesgos por la pérdida de la obra y tiene la 

responsabilidad de darle mantenimiento; el peso para probar 

defectos en la obra lo tiene el dueño; y la resolución del contrato ya 

no está disponible como remedio. Véase Foster y otros, 

Construction and Design Law, § 18.1 (1991). Para que entren en 

vigor los aludidos efectos jurídicos de la conclusión sustancial de la 

obra, no es necesario que ésta haya sido aceptada, ya que 

dicha conclusión sustancial constituye una etapa previa a la de la 

conclusión final”. Itálicas nuestro. 

71. La obra se encontraba terminada en un 92.25%, desde el 22 de abril de 

2014, cuando conforme al artículo 13.2 del Contrato de Obra se considera aprobada la 

certificación sometida en 7 de abril de 2014, la cual comprendía trabajos realizados 

entre el 16 de enero al 15 de marzo de 2014. Para esa fecha, la obra había sido 

inspeccionada los peritos de la AEE (los representantes de la AEE), por lo que como 

cuestión de derecho la obra estaba sustancialmente terminada y la AEE no podía 

declarar a ML en incumplimiento. 

72. Para el 7 de octubre de 2014, fecha de la carta de declaración de 

incumplimiento, la AEE había certificado y pagado el 93.14% del monto total de la obra, 

luego de ésta ser inspeccionada por sus peritos. Este por ciento no contempla la 

certificación número 18 que corresponde a la desmovilización del proyecto, que aunque 

estaba reconocida por las partes en el desglose de pago la AEE se ha negado a 

recocer y pagarla, lo que aumentaría el porcinito de trabajo culminado a 94.36%. Este 

porcinito de trabajo completado tampoco incluye una serie de trabajos que la AEE le 

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exigió a ML que realizara y que al momento no ha firmado una enmienda para poderlos 

cobrar, aunque fueron reconocidos por las partes. De ser reconocidos los trabajos 

realizados, aumentaría aún más el por ciento de trabajo completado. Por lo tanto, como 

cuestión de derecho, la obra estaba sustancialmente terminada y ML no podía ser 

declarada en incumplimiento. 

73. En consecuencia, respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal 

que dicte Sentencia concediendo los siguientes remedios: determine que la declaración 

de incumplimiento notificada por la AEE constituye una violación de contrato por parte 

de la AEE, y la deje sin efecto; restablezca la validez del Contrato de Obra; y, le ordene 

a la AEE que le permita a ML culminar las labores restantes del proyecto. 

Segunda Causa de Acción: 

Daños Sufridos por Ejecución de la Fianza 

74. Se incorporan por referencia a la presente causa de acción las 

alegaciones antes expuestas. 

75. El 5 de noviembre de 2014, la AEE le notificó a MAPFRE, en su carácter 

de fiadora de ML, sobre el alegado incumplimiento de ML y le requirió comenzara el 

proceso de ejecución de la fianza del proyecto. Cuando MAPFRE recibió la 

reclamación, inició una investigación que ha conllevado la contratación de peritos y 

abogados para evaluar la reclamación, cuyos costos serían cobrados a ML, según lo 

estipula el contrato de fianza entre ML y MAPFRE. 

76. Por otra parte, si la AEE decidiera sub-contratar los trabajos a otra 

compañía, los gastos de culminar el proyecto también serían cargados a ML. 

77. Todavía se encuentra pendiente de resolverse si MAPFRE adjudica la 

terminación de la obra a ML, a un tercero o deniega la reclamación. De adjudicarse la 

terminación de la obra a un tercero, las pérdidas económicas de ML aumentarían. 

Evidentemente, costaría una cantidad mucho menor terminar el proyecto con ML que 

con un contratista nuevo, debido a que ML conoce las particularidades de la obra y 

tiene motivación económica de terminarla en el menor tiempo, al menor costo posible. 

78. Mientras MAPFRE evalúa la reclamación de la AEE contra la fianza del 

proyecto, ésta decidió suspender totalmente el acceso de ML a fianzas para futuros 

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proyectos. Previo a este incidente, ML tenía una capacidad de fianza con MAPFRE de 

$15,000,000.00, pero en estos momentos se niega a dar cualquier tipo de fianza. 

79. La activación de la liquidación de la fianza ha sido ocasionada por la 

actuación ilegal y nula de la AEE de declarar en incumplimiento a ML. 

80. En consecuencia, respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal 

que dicte sentencia declarando ilegal y nulo el requerimiento de la AEE para la 

ejecución de la fianza; y, condene a la AEE a indemnizar a ML por los daños que sufra 

por dicho concepto. Al presente se desconoce el monto total de los daños sufridos y 

que puede sufrir en el futuro inmediato ML como consecuencia de la ejecución de la 

fianza, pero se estiman en una suma no menor de $500,000.00. 

Tercera Causa De Acción: 

Ilegalidad de la Suspensión de ML del Registro de Suplidores 

81. Se incorporan por referencia a la presente causa de acción las 

alegaciones antes expuestas. 

82. Mediante carta fechada 22 de octubre 2014, del Sr. Lloel Muñoz, Jefe de 

la División de Suministros de la AEE, se le notificó a ML su suspensión del Registro de 

Suplidores de la AEE por un período de seis (6) meses, basándose en la referida carta 

fechada 7 de octubre de 2014, del Director Ejecutivo de la AEE, notificando la 

terminación del Contrato de obra por alegado incumplimiento de contrato. 

83. El Reglamento de Subastas, en la Sección 2 (Disposiciones Generales), 

inciso d (Incumplimiento de Contrato), sub-inciso 2, establece que la suspensión de un 

contratista del Registro de Suplidores de la Autoridad podrá ser por un término no 

menor de tres (3) meses, de acuerdo con los méritos del caso. 

84. ML siempre ha ofrecido un servicio de excelencia a la AEE, sin que se le 

haya declarado en incumplimiento en ninguno de los contratos que a través de los años 

ha ejecutado para la AEE. Sin embargo, la AEE arbitrariamente y como parte del plan 

de represalias de sus representantes antes mencionados optó por suspender a ML por 

un período de seis (6) meses, el doble del tiempo mínimo establecido en el 

Reglamento. 

85. Mediante carta fechada 4 de noviembre de 2014, dirigida a Lloel Muñoz, 

ML solicitó la reconsideración de la decisión de suspenderla del Registro de suplidores. 

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El 22 de octubre 2014, Lloel Muñoz denegó dicha petición de reconsideración, y se 

reafirmó en su posición de suspender a ML del registro de suplidores de la AEE.

86. La referida suspensión del Registro de Suplidores le ha ocasionado a ML 

graves daños a su reputación comercial y pérdidas económicas que se estiman en una 

suma no menor de $800,000.00. 

87. Respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal que dicte 

Sentencia declarando ilegal y nula la suspensión de ML del Registro de Suplidores de 

la AEE; y, condene a la AEE a pagarle a ML una suma no menor de $800,000.00 por 

concepto de daños a su reputación comercial y pérdidas económicas sufridas como 

consecuencia de dicha suspensión ilegal. 

Cuarta Causa de Acción: 

Reclamación por Pago de Retenido por Estar la Obra Sustancialmente Terminada 

88. Se incorporan por referencia a la presente causa de acción las 

alegaciones antes expuestas. 

89. A tenor con lo resuelto en Constructora Bauzá v. García López, supra, 

una obra está sustancialmente terminada y puede ser ocupada por el dueño de obra 

cuando ésta ha sido certificada y aprobada para pago por el dueño de obra, en exceso 

del 90% del monto total de la obra, luego de una inspección realizada por un perito. 

90. En el caso de epígrafe, la obra se encontraba sustancialmente terminada 

en un 92.25% hasta el 22 de abril de 2014, y en un 93.14 % hasta del 7 de octubre de 

2014, fecha de la carta de la AEE declarando a ML en alegado incumplimiento. Estos 

por cientos no incluyen la desmovilización que fue completada y trabajos adicionales 

que ML realizó por instrucciones de la AEE, que fueron negociados entre las partes 

pero no se firmó la enmienda que ratificaría su pago. De ser aprobada la enmienda el 

por ciento de trabajo completado aumentaría aún más. 

91. Cuando la obra se concluye sustancialmente el contratista tiene derecho 

a que se le pague el balance de lo adeudado según el contrato, menos las sumas 

retenidas para corregir las deficiencias que la obra pueda tener. Para que entre en 

vigor este derecho no es necesario que la obra haya sido aceptada, ya que la 

conclusión sustancial constituye una etapa previa a la de la conclusión final. Master 

Concrete v. Fraya, SE, supra. 

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92. Al presente, la AEE le adeuda a ML por concepto retenido del Contrato de 

obra la suma de $235,069.08. Dicha deuda acumula intereses anuales por mora 

computados a razón de 9.45%. 

93. En consecuencia, respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal 

que condene a la AEE a pagarle a ML la suma de $235,069.08, por concepto de 

retenido del Contrato de obra; más $51,832.70 de intereses por mora calculados a 

razón de 9.45% desde el 7 de octubre 2014, fecha en la que la AEE declaró a ML en 

incumplimiento, hasta el 24 de febrero de 2017. Dicha suma principal continúa 

acumulando intereses por mora a razón de 9.45%, hasta su saldo.

Quinta Causa de Acción: 

Intereses por Mora en el Pago de las Certificaciones 

94. Se incorporan por referencia a la presente causa de acción las 

alegaciones antes expuestas. 

95. La AEE comenzó a incumplir sus obligaciones contractuales desde el 

inicio de la obra, al no pagar las certificaciones dentro del término estipulado. 

96. El Contrato de Obra dispone que las certificaciones deberán ser pagadas 

en un término no mayor de 60 días a partir de que éstas sean sometidas. Sin embargo, 

el promedio de pago fue de 108.5 días, a pesar de las múltiples gestiones de cobro. A 

continuación, una tabla que detalla el tiempo en que se emitieron los pagos de las 

certificaciones. 

97. Respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal que condene a 

la AEE a pagarle a ML la suma de $35,810.00 por concepto de intereses por mora en el 

pago de las certificaciones, computados desde la fecha que se emitió el pago de cada 

certificación hasta el 24 de febrero de 2017. Dicha suma de principal continúa 

acumulando intereses por mora a razón de 9.45% hasta su saldo. Se acompaña e 

incorpora por referencia como Anejo 1, tabla con los cómputos de dichos cargos. 

Sexta Causa de Acción: Reclamación por “Extended Overhead” 

98. Se incorporan por referencia a la presente causa de acción las 

alegaciones antes expuestas. 

99. La figura de extended overhead o daños por demora tiene sus raíces en 

el "common law" y se ha definido como: 

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“...those costs which are expended for the benefit of the business 

as a whole and which usually accrue over time (Wickham 

Contracting Co. v. Fischer, 12 F.3d 1574, 1578 (Fed.Cir.1994)). 

Overhead costs are therefore not directly attributable to 

specific contracts, for if they were, they would constitute 

direct costs. (Id.)” Aircraft Gear Corporation v. Kaman Aerospace 

Corporation, 875 F.Supp. 485, 495 (N.D.Ill.1995). (Ennegrecido 

nuestro). 

100. La compensación por extended overhead incluye las demoras causadas 

por órdenes de cambio (“change orders”) y cualquier otra razón que surja durante el 

desarrollo del proyecto, atribuible al dueño de la obra. Levy v. Autoridad de Edificios 

Públicos, 135 D.P.R. 382 (1994). Sobre la justificación para esto, en Aircraft Gear 

Corporation v. Kaman Aerospace Corporation, 875 F.Supp. 485, págs. 495-496 

(N.D.Ill.1995) el Tribunal expresó: 

“In the event of contract changes or other unforeseen 

developments resulting in delay, however, a contractor's usual 

method of allocating overhead costs to projects may no longer 

adequately reflect the overhead costs properly allocable to a 

specific project (2 John McBride et al., Government Contracts § 

23.110[11], at 23-116 (1994)). If a project is delayed, the 

contractor may not be able to take on new contracts that 

would otherwise help absorb the overhead expenses accruing 

during the delay, thus giving rise to ‘unabsorbed overhead’. 

(id.; Darbyshire, 17 Ga.L.Rev. at 768-70).” (Ennegrecido nuestro). 

101. Bajo el “common law”, los gastos de “extended home office” no eran 

compensables sin prueba de causa directa, la cual tenía que ser de razonable certeza. 

Con el propósito de simplificar y uniformar la medida del daño para “unabsorbed 

overhead” en contratos federales, por muchos años el gobierno federal ha permitido a 

los contratistas calcular los daños de “extended home office overhead” utilizando la 

“Fórmula Eichleay”. Ésta fue establecida por el Armed Services Board of Contracts 

Appeal en Appeal of Eichleay Corp., 60-2 B.C.A. (CCH) ¶2688, 1960 WL 538 (Armed 

Serv. B.C.A. 1960), confirmada en reconsideración en 61-1 B.C.A. (CCH) ¶2894, 1960 

WL 684 (Armed Serv. B.C.A. 1960). Esta fórmula requiere que el contratista demuestre 

1) que hubo retrasos en la ejecución del contrato ocasionados por el gobierno, 2) lo que 

ocasionó que el tiempo de ejecución del contrato se extendiera, 3) por lo que tuvo que 

estar en “stand by” por un periodo de tiempo indeterminado o que el trabajo fue 

realizado fuera de secuencia e interrumpido sustancialmente. Véase, Appeal of 

Eichleay Corp., supra, 6 Bruner & O'Connor Construction Law § 19:85 e In re Appeal of 

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Roy McGinnis & Co., Inc., 1-2 B.C.A. (CCH) ¶31622, 2001 WL 1187051 (Armed Serv. 

B.C.A. 2001). 

102. En Levy v. Autoridad de Edif. Públicos, supra, nuestro Tribunal Supremo 

se enfrentó a una controversia similar a la del caso de epígrafe. Levy, supra, trataba de 

un contrato para la construcción de hospitales. Durante el proceso de la construcción, 

la Autoridad emitió órdenes de cambio y de trabajo extra que ocasionaron que la 

duración de los trabajos de construcción se extendiera más allá del tiempo 

originalmente contratado. Levy solicitó, y le fue concedida, una extensión al tiempo de 

ejecución. Posteriormente solicitó se le compensara por los daños que le acarreó la 

extensión de tiempo. Expresó el Tribunal que "[e]l obstaculizar directa o indirectamente, 

la ejecución del contrato por parte del contratista, con demoras extraordinarias sin 

importar cuán necesarias éstas sean, desorganizando así su trabajo y haciéndolo más 

difícil, constituye incumplimiento de contrato que da derecho a la correspondiente 

indemnización.” Levy, supra, página 401. Asimismo, el Tribunal Supremo reconoció el 

derecho del contratista a ser compensado por el aumento en los gastos fijos generales 

empresariales, tanto en su oficina principal como en el proyecto. 

103. Durante el desarrollo del proyecto, surgieron varios eventos no atribuibles 

a ML, que ocasionaron que la duración de los trabajos de construcción se extendiera 

más allá del tiempo originalmente contratado, y que ML tuviera que estar “stand by” por 

un periodo de tiempo y/o que el trabajo fuera realizado fuera de secuencia e 

interrumpido sustancialmente. Conforme al Contrato de Obra y la jurisprudencia antes 

citada, los eventos de atraso constituyen incumplimiento de contrato que da le derecho 

a ML a ser compensado por el aumento en los gastos fijos generales empresariales, 

tanto en su oficina principal como en el proyecto. Levy, supra, página 401. 

104. Durante el desarrollo de la obra, ML contrató a la firma de ingenieros, 

arquitectos y planificadores, ROV Engineering Services, PSC, para que preparara un 

informe pericial sobre el impacto de los eventos de atraso en la duración del proyecto, 

con el propósito de resolver las controversias que existían entre las partes sobre este 

particular. 

105. En su informe de 30 de noviembre de 2012, titulado “Análisis de Impacto 

de Tiempo #01”, (en lo sucesivo denominado Informe de Análisis de Impacto de 

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Tiempo #01) los peritos ROV Engineering Services, PSC, concluyeron que los eventos 

de atraso detallados en dicho informe, ocurridos hasta el 28 de septiembre de 2012, 

impactaron la ruta crítica, desplazando la fecha de terminación del proyecto 198 días 

calendario, de los cuales 4 días calendario son atribuibles a ML y 194 días calendario a 

la AEE. Por lo tanto, concluyeron que ML tiene derecho a solicitar una extensión de 

tiempo del Contrato de Obra por 194 días calendario. El Informe de Análisis de Impacto 

de Tiempo #01 se acompaña e incorpora por referencia como Anejo 2 de la Demanda. 

106. El 21 de diciembre 2012 la AEE luego de analizar el Informe de Análisis 

de Impacto de Tiempo #01, le concedió 192 días de extensión de tiempo. Dicha 

extensión de tiempo fue reconocida e incluida en la Segunda Enmienda al Contrato de 

Obra, otorgada en 31 de enero de 2016. 

107. Luego de que la AEE aceptó la extensión de tiempo de 192 días 

calendario, el 3 de abril 2013 ML le notificó a la AEE el informe titulado “Reclamación 

de “Extended Overhead””, preparado por el perito CPA Vicente García (en lo sucesivo 

Reclamación de Extended Overhead #1). En dicho informe el perito CPA concluye que 

el periodo adicional de 192 días al proyecto original le representó a ML gastos por 

concepto de extended overhead ascendentes a $742,841.50. A pesar de que la AEE 

aceptó la extensión de tiempo número 1 por 192 días, temerariamente se ha negado a 

compensar a ML por dicha cuantía. El Informe del CPA se acompaña e incorpora por 

referencia como Anejo 3 de la Demanda. 

108. Posteriormente, continuaron las controversias entre las partes de epígrafe 

por varios eventos no atribuibles a ML, que continuaron ocasionado que la duración de 

los trabajos de construcción se extendiera más allá del tiempo originalmente 

contratado, y que ML tuviera que estar “stand by” por un periodo de tiempo y/o que el 

trabajo fuera realizado fuera de secuencia e interrumpido sustancialmente. 

109. Habiendo transcurrido 11 meses desde que se sometió el Análisis de 

Impacto de Tiempo #01 del proyecto y 7 meses desde que se sometió el informe de 

Reclamación de Extended Overhead 1, sin que la agencia hubiese tomado decisión 

alguna, ML decide contratar nuevamente los servicios de los peritos ROV Engineering 

Services, PSC para que prepararan un informe pericial sobre el impacto en la duración 

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del proyecto de los eventos de atraso ocurridos con posterioridad a su Informe de 

Análisis de Impacto de Tiempo #01. 

110. Con tal propósito, los peritos ROV Engineering Services, PSC prepararon 

su informe de 13 de octubre de 2014, titulado “Análisis de Impacto de Tiempo Número 

2”, (en lo sucesivo denominado Informe de Análisis de Impacto de Tiempo #02), en el 

cual concluyeron que los eventos de atraso detallados en dicho informe, impactaron la 

ruta crítica, desplazando la fecha de terminación del proyecto 710 días calendario. Por 

lo tanto, concluyeron que ML tiene derecho a solicitar una extensión de tiempo del 

Contrato de Obra por 710 días calendarios adicionales a los calculados en su Informe 

de Análisis de Impacto de Tiempo #01. El Informe de Análisis de Impacto de Tiempo 

#02 se acompaña e incorpora por referencia como Anejo 4 de la Demanda. 

111. En 29 de octubre de 2014, ML le notificó a la AEE el Informe de Análisis 

de Impacto de Tiempo #02. Sin embargo, temerariamente la AEE se negó a aceptarlo, 

a pesar de que ML utilizó a los mismos peritos que efectuaron el primer informe de 

Análisis de Impacto de Tiempo #01, y que la AEE aceptó y reconoció al conceder 192 

días adicionales al proyecto. La AEE le devolvió a ML dicho informe, mediante carta de 

20 de noviembre de 2014, alegando que se negaba a aceptarlo. 

112. Ante la negativa de la AEE en evaluar el informe de Análisis de Impacto 

de Tiempo #02, el 27 de enero de 2015 ML le entregó a la AEE informe preparado por 

el perito CPA Vicente García, en el cual concluye que el periodo adicional de 710 días 

al proyecto original le representó a ML gastos por concepto de extended overhead

ascendentes a $1, 779,013.40. La AEE temerariamente se ha negado a compensar a 

ML por dicha cuantía. El Informe del CPA se acompaña e incorpora por referencia 

como Anejo 5 de la Demanda. 

113. Ese mismo día, 27 de enero 2015, ML le notificó carta al Director de la 

División Legal, Lcdo. Jorge Concepción, solicitando su intervención para resolver las 

controversias y estancamiento en las negociaciones con los administradores del 

proyecto, quienes se negaban a evaluara el informe de Análisis de Impacto de Tiempo 

#02. Sin embargo, esa carta nunca fue contestada. 

114. Posteriormente, mediante carta de 27 de marzo 2015, la AEE reiteró su 

negativa a evaluar el informe de Análisis de Impacto de Tiempo #02, aún cuando las 

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enmiendas realizadas al contrato exceden los 750 días adicionales a los pactados 

originalmente, esto sin incluir el tiempo adicional que establecería la quinta enmienda. 

115. Respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal que condene a 

la AEE a pagarle a ML las siguientes sumas por concepto de extended overhead: 

a. La suma de por lo menos $742,841.50, por concepto de extended 

overhead de 192 días calendario adicionales a lo pactado en el contrato original; más 

$269,092.00 de intereses por mora, calculados a razón de 9.45% desde el 3 de abril 

2013, fecha en la que se sometió el informe, hasta el 24 de febrero de 2017, cuya suma 

continúa acumulando intereses por mora a razón de 9.45%, hasta su saldo; 

b. La suma de por lo menos $1,779,013.40, por concepto de 

extended overhead de 710 días calendario adicionales a lo pactado en el contrato

original; más $392,270.00 de intereses por mora, calculados a razón de 9.45% desde el 

13 de octubre 2014, fecha en la que se sometió el informe, hasta el 24 de febrero de 

2017, cuya suma continúa acumulando intereses por mora a razón de 9.45%, hasta su 

saldo. 

Séptima Causa de Acción: 

Deuda por Trabajos Acordados y no Pagados por la AEE, 

al Retrasar la Firma de la Quinta Enmienda al Contrato de Obra 

116. Se incorporan por referencia a la presente causa de acción las 

alegaciones antes expuestas. 

117. Según se expuso anteriormente, a principios del año 2014, ML sometió 31 

órdenes de cambio, que fueron negociadas y aprobadas por la AEE, y eventualmente 

serían objeto de una quinta enmienda al Contrato de Obra. 

118. La AEE, en escrito de 29 de enero 2014, se comprometió a evaluar estos 

cambios en o antes de la última semana de marzo de 2014, debido a que conocía que 

después de esa fecha se paralizaría la obra por falta de taller. Sin embargo, no fue 

hasta el día 30 de junio de 2014, que ML recibió el borrador de Quinta Enmienda al 

Contrato, la cual aún está pendiente de ser otorgada. 

119. Al presente, ML ha realizado trabajos acordados por las partes, pero no 

ha podido cobrarlos debido a que la AEE ha retrasado intencional e injustificadamente 

el otorgamiento de la referida quinta enmienda al Contrato de Obra. 

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120. Respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal que condene a 

la AEE a pagarle a ML una suma no menor de $225,514.39, por concepto de principal 

de los referidos trabajos realizados pero aún pendientes del otorgamiento de la quinta 

enmienda al Contrato de Obra, más $87,019.92 de intereses por mora calculados a 

razón de 9.45% desde el 1 de enero de 2013, fecha en que se culminaron las labores 

hasta el 24 de febrero de 2017. Dicha suma principal continúa acumulando intereses 

por mora a razón de 9.45%, hasta su saldo. 

Octava Causa de Acción: 

Gastos por Desmovilización por Paralización de los Trabajos 

121. Se incorporan por referencia a la presente causa de acción las 

alegaciones antes expuestas. 

122. Del 23 al 30 de mayo de 2014, ML procedió con la desmovilización, 

debido a que faltaban una serie de órdenes de cambio que a esa fecha no habían sido 

aprobadas por la AEE y detalles adicionales pendientes de ser recibidos para ser 

cuantificados, lo que impedía la continuación de la obra. 

123. En la Certificación número 18, las partes pactaron la suma de $25,180.13 

para gastos de desmovilización del proyecto.

124. En consecuencia, respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal 

que condene a la AEE a pagarle a ML una suma no menor de $25,180.23, por 

concepto de gastos por desmovilización del proyecto; más $6,542.00 de intereses por 

mora, calculados a razón de 9.45% desde el 31 de mayo de 2014, fecha en la que se 

completó la desmovilización, hasta el 24 de febrero de 2017. Dicha suma principal 

continúa acumulando intereses por mora a razón de 9.45%, hasta su saldo. 

Novena Causa de Acción: 

Daños por Incumplimiento Doloso 

125. Se incorporan por referencia a la presente causa de acción las 

alegaciones antes expuestas. 

126. El incumplimiento de las obligaciones contractuales tiene diversas 

consecuencias dependiendo de los hechos que concurran en cada caso. Cuando la 

obligación consiste en el pago de una cantidad de dinero el Artículo 1061 del Código 

Civil, 31 LPRA §3025, limita la indemnización por daños y perjuicios al recobro del 

principal e intereses. Este Artículo dispone: 

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“Si la obligación consistiere en el pago de una cantidad de 

dinero y el deudor incurriere en mora, la indemnización de daños y 

perjuicios, no habiendo pacto en contrario, consistirá en el pago de 

los intereses convenidos, y a falta de convenio, en el interés legal.” 

(Ennegrecido nuestro). 

127. Este Artículo aplica solamente a las obligaciones pecuniarias, que son “... 

aquellas en que la prestación consiste en entregar una suma de dinero...”. Véase, José 

Ramón Vélez Torres, Derecho de Obligaciones, Ed. UIA, 2a ed., San Juan, p. 123 

(1997); y, Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil, Derecho General de las 

Obligaciones, T. I, V. II, Ed. Bosch, 2a ed., p. 369 (1976). 

128. Cuando se trata de contratos que no se limitan a obligaciones pecuniarias 

son de aplicación los artículos 1054, 1059 y 1060 del Código Civil, 31 LPRA §§3018, 

3023 y 3024, los cuales disponen: 

“§3018. Dolo, negligencia o morosidad en el cumplimiento de la 

obligación 

Quedan sujetos a la indemnización de los daños y perjuicios 

causados, los que en el cumplimiento de sus obligaciones 

incurrieren en dolo, negligencia o morosidad, y los que de cualquier 

modo contravinieron al tenor de aquellas. 

§3023. Indemnización por daños y perjuicios 

La indemnización por daños y perjuicios comprende, no sólo el 

valor de la pérdida que haya sufrido, sino también el de la ganancia 

que haya dejado de obtener el acreedor, salvas las disposiciones 

contenidas en las secciones siguientes. 

§3024. Daños y perjuicios de que responde el deudor 

Los daños y perjuicios de que responde el deudor de buena fe son 

los previstos o que se hayan podido prever al tiempo de 

constituirse la obligación y que sean consecuencia necesaria de su 

falta de cumplimiento. 

En caso de dolo responderá el deudor de todos los que 

conocidamente se deriven de la falta de cumplimiento de la 

obligación.” 

129. Los artículos antes transcritos establecen claramente la obligación del 

que incumple un contrato de indemnizar a la otra parte contratante por los daños y 

perjuicios que su incumplimiento le ocasione, incluyendo las pérdidas de ganancia. El 

deudor de buena fe responde de los daños que haya podido prever al tiempo del 

incumplimiento de la obligación y que sean consecuencia necesaria de su falta de 

incumplimiento. El deudor que hubiese incumplido mediando dolo, responderá de 

todos los daños que conocidamente se deriven de su incumplimiento. 

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130. Sobre el concepto de dolo Castán Tobeñas explica: 

“...[E]l dolo presupone un elemento intelectual (conciencia) y un 

elemento volitivo (voluntad de violar el derecho de crédito); mas no 

requiere la intención de perjudicar al acreedor. 

Existe dolo, escribe Barassi, cuando la falta de prudencia o celo –a 

diferencia de la culpa– sea consciente, es decir, cuando el deudor 

conozca las consecuencias que de su conducta resultarán 

respecto al cumplimiento de la obligación... 

... 

Certeramente resume Cossío el estado de la cuestión en los 

siguientes términos: “Lo que convierte en doloso un acto no es la 

mayor o menor conciencia de sus resultados, sino el conocimiento 

previo de su ilegalidad, el saber que puede ser dañoso para los

demás, aunque no se hayan previsto ni podido prever todos y cada 

uno de sus posibles efectos.” 

... 

... Como observa Díaz Pairó, en dicho precepto se contrapone el

deudor de buena fe y el deudor por dolo, resultando así que este 

último es el deudor de mala fe, y para la existencia de ésta no hace 

falta la intención de perjudicar o de dañar, bastando infringir de 

modo voluntario el deber jurídico que pesa sobre el deudor a 

sabiendas, es decir, conscientemente. Esta voluntariedad y 

consciencia tornan doloso el incumplimiento, aunque, como es 

posible, el deudor no haya tenido intención de perjudicar o de 

dañar al acreedor, contando, lo que no es raro, con que 

sobrevengan hechos que le permitan satisfacer más tarde su 

obligación. 

 

131. De conformidad con estos puntos de vista, el Tribunal Supremo tiene 

declarado que dolo significa malicia, mala intención, añadiendo ésta a la mera 

voluntariedad (sentencia de 28 de noviembre de 1961), caracterizándose, así, por la 

voluntad consciente de realizar un acto contrario al Derecho (sentencia de 19 de 

diciembre de 1961), y que, a diferencia del dolo penal, el dolo civil no se basa en la 

intención de dañar, sino que equivale a mala fe, para cuya existencia no hace falta esa 

intención, bastando infringir de modo voluntario el deber jurídico a sabiendas, es decir, 

con la conciencia de que se realiza un acto antijurídico (sentencia de 9 de marzo de 

1962). En el mismo sentido las sentencias de 27 de abril y 19 de mayo de 1973.” José 

Castán Tobeñas, Derecho Civil Español, Común y Foral, Derecho de Obligaciones, T. 

III, Ed. Reus, 16a ed., pp. 253-254 (1992). Véase, además, Jaime Santos Briz, 

Comentario del Código Civil, coordinado por Ignacio Sierra Gil de la Cuesta, T. VI, Ed. 

Bosch, p. 145 (2000). 

132. En el caso de epígrafe, los hechos antes expuestos establecen 

claramente que la AEE incumplió intencionalmente sus obligaciones contractuales, por 

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lo que tiene el deber de indemnizar a ML por todos los daños que ésta haya sufrido 

como consecuencia de dicho incumplimiento. 

133. Los incumplimientos de la AEE le han ocasionado y continúan 

ocasionándole a ML grandes problemas económicos, al reducir sustancialmente el flujo 

en caja hasta el punto de que ML ha tenido que tomar un préstamo por la cantidad de 

$925,600.00, al 9.49% de interés, a la compañía Commercial Equipment Finance 

(CEFI) principalmente para cubrir el déficit no contemplado e innecesario causado por 

la AEE, y poder cumplirle a materialistas y suplidores para la continuación de la obra. 

Además, ha incurrido he incurrirá en gastos y honorarios de abogado ocasionados por 

los incumplimientos de la AEE. Dichas pérdidas económicas se estiman en una suma 

no menor de $300,000.00. 

134. En consecuencia, respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal 

que condene a la AEE a pagarle a ML una suma no menor de $300,000.00 por los 

daños sufridos como consecuencia de su incumplimiento doloso e intencional con los 

términos del Contrato de Obra, incluyendo el reembolso de los honorarios de abogado 

incurridos como consecuencia de dicho incumplimiento. 

IV. SÚPLICA 

POR TODO LO CUAL, respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal 

que declare con lugar la presente demanda y dicte sentencia concediendo los 

siguientes remedios: 

a. Determine que la declaración de incumplimiento notificada por la AEE 

constituye una violación de contrato por parte de la AEE, y la deje sin efecto; 

b. Restablezca la validez del Contrato de Obra y le ordene a la AEE que le 

permita a ML culminar las labores restantes del proyecto; 

c. Declare ilegal y nulo el requerimiento de la AEE para la ejecución de la 

fianza; 

d. Condene a la AEE a indemnizar a ML por los daños sufridos y que puede 

sufrir en el futuro por concepto de la ejecución de la fianza, los cuales se estiman en 

una suma no menor de $500,000.00; 

e. Declare ilegal y nula la suspensión de ML del Registro de Suplidores de la 

AEE; 

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f. Condene a la AEE a pagarle a ML una suma no menor de $800,000.00, 

por concepto de daños a su reputación comercial y pérdidas económicas sufridas como 

consecuencia de su suspensión ilegal del Registro de Suplidores; 

g. Condene a la AEE a pagarle a ML la suma de $235,069.08, por concepto 

de retenido del Contrato de obra; más $40,046.00 de intereses por mora, calculados a 

razón de 9.45% desde el 7 de octubre 2014 hasta el 24 de febrero de 2017, cuya suma 

continúa acumulando intereses por mora a razón de 9.45%, hasta su saldo; 

h. Condene a la AEE a pagarle a ML la suma de $35,810.07 por concepto 

de intereses por mora en el pago de las certificaciones, computados desde la fecha que 

se emitió el pago de cada certificación hasta el 24 de febrero de 2017, cuya suma 

continúa acumulando intereses por mora a razón de 9.45% anual hasta su saldo; 

i. Condene a la AEE a pagarle a ML la suma de por lo menos $742,841.50, 

por concepto de extended overhead de 192 días calendario adicionales a lo pactado en 

el contrato original; más $269,092.00 de intereses por mora, calculados a razón de 

9.45% desde el 3 de abril 2013, fecha en la que se sometió el informe, hasta el 24 de 

febrero de 2017, cuya suma continúa acumulando intereses por mora a razón de 

9.45%, hasta su saldo; 

j. Condene a la AEE a pagarle a ML la suma de por lo menos 

$1,779,013.40, por concepto de extended overhead de 710 días calendario adicionales 

a lo pactado en el contrato original; más $392,270.00 de intereses por mora, calculados 

a razón de 9.45% desde el 13 de octubre 2014, fecha en la que se sometió el informe, 

hasta el 24 de febrero de 2017, cuya suma continúa acumulando intereses por mora a 

razón de 9.45%, hasta su saldo; 

k. Condene a la AEE a pagarle a ML la suma de por lo menos $225,514.39, 

por concepto de principal de trabajos realizados y que no han sido pagados por estar 

pendiente el otorgamiento de la quinta enmienda al Contrato de Obra; más $87,019.00 

de intereses por mora, calculados a razón de 9.45% desde el 1 de enero 2013, fecha 

en que se culminaron las labores, hasta el 24 de febrero de 2017, cuya suma continúa 

acumulando intereses por mora a razón de 9.45%, hasta su saldo;

l. Condene a la AEE a pagarle a ML una suma no menor de $25,180.23, 

por concepto de gastos por desmovilización del proyecto; más $6,542.00 de intereses 

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por mora, calculados a razón de 9.45% desde el 31 de mayo 2014, fecha en la que se 

completó la desmovilización, hasta el 24 de febrero de 2017, cuya suma continúa 

acumulando intereses por mora a razón de 9.45%, hasta su saldo;

m. Condene a la AEE a pagarle a ML una suma no menor de$300,000.00 

por los daños sufridos como consecuencia de su incumplimiento doloso e intencional 

con los términos del Contrato de Obra, incluyendo el reembolso de los honorarios de 

abogado incurridos como consecuencia de dicho incumplimiento; 

n. Condene a la AEE al pago de costas y honorarios de abogado por 

temeridad. 

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