, '---'\ 

J 2011-000244 

Estado Libre Asociado de Puerto Rico 


Tribunal General de Justicia 


Ojicina de Administracion de los Tribunales 


San Juan, Puerto Rico 


CONTRATO DE ARRENDAMIENTO 

CENTRO JUDICIAL DE CAGUAS 

----------------------------------- COMPARECEN -----------------------------------­

---DE LA PRIMERA PARTE: La Oficina de Administl11cion de los Tribunalcs, 

una dependencia del Tribunal General de Justicia del Estado Libre Asociado de I'uelto 

Rico, cread" en virtud de la Ley Numero 20 I del 22 de agosto de 2003, nWnero de 

identificacion patronal 660-43-7015, representada en este acto por la Hon. Sonia 

Ivette Velez Colon, mayor de edad, casada, Jueza de Apelaciones can .funciol1cs 

administrativas par delegaci6n y vecina de Guaynabo, Puerto Rico, en su earacter de 

Direetora 	 Administrativa de los Tribunales (en adelante denominada como la 

~A::~::~ND:~::::~;;~:=:~~:;~:-,-:.-:::~:: bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, con numero identificaci6n 

patronal 35-2239827, representada en este acto por su Presidenta, Hilda Rodriguez 

Forteza, mayor de edad, casada, abogada y vecina de San Juan, Puerto Rico, cuya 

alliorizacion para compareeer en este acto surge de Certificaci6n de Resolucion 

Corporaliva que se haec formar parte de este conlrato como Anejo A (en adclante 

denominada como la "Arrendadora". ------------------------------------------------­

---AMBAS PARTES aseguran tener la capacided legal y representativa neccsaria 

para otorgar este eontralo de 3rrendamiento (en adelante denominado como el 

"Contrato de Arrendamiento"), as! como para ejecutar 10 aqui dispuesto, par 10 

que:----------------------------------------------------------------------------­

-------------.------------------------- EXPONEN -------------------------­

---PRIMERO: El seis (6) de diciembre del aflo dos mil diez (2010) las partes aqui 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 1 of 56
comparecientes firmaron un Contrato de Desarrollo y Acuerdo de Arrendamiento 

del Nuevo Centro Iudicial de Caguas (en adelante "denominado como el "Contrato 

de Desarrollo"), donde se establecieron los terminos y condiciones aplicables al 

desarrollo, diseii..o, financiamiento, construcci6n, arrendarniento con opci6n a 

compra, administracion y operaci6n del Nuevo Centro Iudicial de Caguas (en 

adelante el "Proyecto"). Salvo que olra cosa se disponga expresa 0 implicitamente, 

las partes comparecientes acuerdan incorporar en este Contrato de Arrendamiento 

los tenninos y condiciones del Contrato de Desarrollo, disponiendose que de existir , 

algun conflicto entre las disposiciones de ambos contratos, regira en la 

interpretacion el Conlrato de Arrendamiento. Los terminos en letras mayusculas no 

definidos expresamente en este Conlrato de An-endamiento tendnin el significado 

Condiciones Precedentes, la Arrendadora se compromete a construir y la 

Arrendataria se compromete a arrendar las fucilidades del Proyecto.----------------­

---TERCERO: Las partes comparecientes reconocen y acuerdan que las 

Condiciones Precedentes del Contrato de Desarrollo han sido cumplidas. Ademas, 

reconocen y aceptan que, en conformidad con 10 dispuesto en el Contrato de 

Desarrollo, la Arrendadora ha decidido ejecutar la fase de desarrollo, disefio y 

construccion del Proyecto mediante un mecanismo "fast track", para asf completal' 

el mismo dentro del !tinerario de Desarrollo pactado. -----------------------------------­

---CUARTO: En consideracion a 10 antes expuesto, la Arrcndataria y la 

Arrcndadora, !ibre y voluntariamente, \levan a efecto este Contrato An'endamiento 

bajo los siguientes tenninos y condiciones. -----------------------------------------------­

SECCION UNO (1) 

(EL PROYECTO) 

mScccion Uno Pnnto Uno (1.1) - Descripdon del Proyecto. Como parte del 

Proyecto la Arrendadora se compromete, entre otras casas, a 

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desarrollor" disefiar y. construir: (~) un e.qifi,io de nueve ,(9) pisas de 

aproximadamente. trescientas cincuenta y tres mil dento sesenta y cinco punta 

veintiim (353,165.21) pies cuadrados, el cual albergara areas de salas, oucinas, y 

demas facilidades relacionados eon la operacion,de un Centro Judicial (en adelante 

dellominado como el "Edificio del Centro Judicial") y (b) un edificio de 

estacionamiento de cinco (5) pisos COn una cabid,a no menOr de trescientos 

veinticuatro mil cuatrocientos cincuenta y dos putltO cincueg.ta y cinco pies 

cuadrados (324,452.55 p2) Y con una capacidad no menor de mil ciento treinta 

(1,130) estacionamientos (en adelante denominado como el "Edificio de 

Estacionamiento"). Los pianos esquematicos .finales de los referidos edificios so 

hacen formal' parte del presente Contrato de Arrendamiento y se marcan como su 

Anejo n (en adeJante denominados como los "Planas Esquematicos Finales"): ----­

---Sccdon Uno Punto Dos (1.2) ",' Acccso al Proyecto. La Arrendadol'll se 

compromele a construir, el acceso a las facilidades del Proyecto (en adelante e! 

"Acceso al Proyecto"), sustancialmente segun ilustl'ado en el plano quetbl'lna pal'te 

de este Contralo de Arrendamiento como Anejo n, para que el mismo sea dedicado 

a uso publico mediante la correspondiente cesion al Municipio Auwnomo de 

Caguas. ------------------------------------------------------------------------------­

-----Seecion Uno Punta Trcs (1.3) "Titularidad. EI Proyecto sera desarrollado en 

llna parcel a denominada Pareela Centro Judicial, In cllal fue segregada de una 

parcel a de mayor cabida, bajo' la titularidad de la Arrendadora ublcada en la 

Carretera a Estatal PR # I, Esquina CalTetera Estatal PR #189, en el Barrio Bairoa 

del Municipio de Caguas, Puerto Rico (en adelante "Parcela Ramhil-A"). La 

Arrendadora adquiri6 la Parccla Ramhil-A mediante la Escritul'a Numero 27 de 

Segregaci6n Compraventa y Rectificacion de Cubida otorgada el 24 de mayo del 

2006 ante la Notru'io Publico Rebeca Caqu[as Mejias, la cual fue presentada pam 

inscripci6n al Asiento 261 del Diario 980 del Registro de la Propiedad de Cagua~, 

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Seccion Primera. ------------------------------------------------------------------------------­

---8ccoion pno Punto Cuatro (1.4) -.8egregacion de la Parcela Centro .Judicial. 

La Parcela Centro Judicial se segrego de la Parcela Ramhil-A mediante la Escritura 

N(unero Uno (I) de Rectificacion de Cabida, Segregacion, Liberaci6n y 

Reasignaci6n de Creditos Hipotecarios otorgada,el veintis"is (26) de abril del 2011 

ante el Notario ·Publico Ernesto Gonzalez Piffero. La Parcela Centro Judicial tiene 

una cabida aproximada de veintinueve mil trescientos uno punto veintitn!s sicte 

siete metros cuadrados (29,30.1.2377 m'). Se incluye como Anejo C un el Plano de 

Segregacion de la Parcela Centro Judicial. Una vez se complete la construccion del 

Proyecto, de ser necesario, el referido ~Iano de Segregacion sen, rectilicado para 

que refleje la cabida final exacta de la Parcela Centro Judicial. ------------------------­

---8eccion Uno Punto Cinco (1.5) - Objeto del Arrendarniento. EI arrendamiento 

a que se refiere este Contrato de Arrendamiento, en adelante denominado el "Area 

Arrcndada", incluye, la Parcela Centro Judicial, conjuntamente oon:.----------------­

-----(a) EI Edificio del Centro Judicial y el Edificio del Estacionamicnto, a ser 

construidos mediante contratacion privada por la Arrendadora de acuerdo.con los 

pianos aprobados por la Arrendataria. Los referidos edificios habnln de ser 

utilizados por la Arrendataria para alojar las facilidades del Nuevo Centro Judicial 

de Caguas y su estacionamiento, respectivamente. ---------------------------------------­

-----(b) Cualquier servidumbre y/o derecho que beneficie a la Arrendadora sobrc 

fincas adyacentes por razon de la titularidad del Area Arrendada, que sean 

necesarios y/o incidentales a uso propuesto del Proyecto, en confonnidad con los 

pIanos aprobados para el Proyecto. ---------------------------------------------------------­

-----(c) Cualquier derecho, titulo e inter"s propietario;' si alguno, que .pueda' tener la 

Arrcndadora sobre: equipo, mobiliario 0 accesiones que se utilicen para cl uso u 

ocupacion del ,Area Arrendada; as! como' los cambios, adicionales y mcjoras que 

de aqui en adelante se efectuen en el Area Arrendada, excluyendo uniciunente el 

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equipo telef6nico y cualquier equipo, mobiliario 0 accesiones que sean propiedad de 

o instalados por la Arrendataria. ----------------------------------------------------------­

SECCION DOS (2) 

(LA CONSTRUCCIONl 

---Seeeion Dos Punto Uno (2.1) - Comienzo de 13 Constroecion. La 

Arrendadora se compromete a comenzar la construcci6n del Proyecto den (TO de los 

cinco (5) dias laborables de la fecha de la ejeciIci6n del Contrato de Financiamiento 

o elIde junio de 20 II, 10 que ocurra primero (en adelante "Fecha de Comienzo de 

Construcci6n"). Para efectos de este Contrato de Arrendamiento, el comienzo de la 

construccian del Proyecto se define como el comienzo de las actividades ITsicas 

relacionadas con ej movimiento de telTenos. Las partes acuerdan que aunque- la 

Arrendadora comience la construcci6n del Proyecto sin que se haya ejeclltado el 

Contrato de Financiamiento, la Fecha de Comienzo de Construcci6n seguin'! siendo 

considerada para efectos del termino disponible para completar la construcci6n 

como la fecha en que se ejecute el Contrato de Financiamiento 0 el I de jllnio de 

20 II, 10 que ocurra primero.-----------------------------------------------------------------­

---Seecion Dos Punto Dos (2.2) - Construecion del Proyeeto. La Arrendadora 

construini y administrara el Proyecto de una forma continua, diligente y razonable 

hasta su terminaci6n y entrega, de conformidad con 10 establecido y requerido por 

las agencias reguladoras en el proceso de obtenci6n de los Permisos Requeridos y 

de acuerdo con los terminos y condiciones establecidos en el Contrato de Desarrollo 

y en este Contrato de Arrendamiento. -----------------------------------------------------­

---Seeeion Dos Punto Tres (2.3) - SlIbstnntinl Completion de la Consh'uecion del 

Proyeeto. EI Proyecto se considerara completado sustancialmente (Substalliial 

Complelion) cuando se evidencie que las facilidades del Proyecto estan listas para 

ocupacian por parte de la Arrendataria mediante la correspondiente Certificacion 

de Substantial Completion por parte de los profesionales encargados de la 

constlUccian e inspeccian del Proyecto y la expedici6n del cOiTespondiente 

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penniso de uso por parte de las entidades coneernidas con jurisdicei6n (en adelante 

eI "Permiso de Uso"). -----------------------------------------------------------------------­

--Seceion Dos Punto Cuatro (2.4) - Termino para Llegar al Substantilll 

Completion del Provceto. Salvo por Ia ocurrencia de eventos de Fuerza Mayor 0 

de eventos imprevistos que razonablemente no pudieron preverse por la 

Arrendadora y que afecten adversamente y retrasen In constl'1lccion del Proyecto, 

la Arrendadora se compromete a completar la construcci6n sustancial (Substantial 

Completion) del Proyecto en la feeha que oeurra primera de las siguientes: (a) en un 

tennino de treinta (30) meses, eontados a partir de 13 feeha en que se otorgue el 

Contrato de Finaneiarniento 0 el I de junio 2011, 10 que oetlrra primero; 0 (b) el 15 

de oetubre de 2013. --------------------------------------------------------.-----------­

·--Secclon Dos Punto Cinco (2.5) - Inspection de la Termination de In Obra. 

Luego que In Arrendadora solicite Ia aprobacion del certificndo de que In 

construcei6n del Proyecto se ha compIetado sustancialmente (Substantial 

Completion), la Oficina de lnspecci6n efectuara la inspeccion del Proyecto, La 

solicitud de aprobaci6n del certificado de que la construccion del Proyecto se ha 

completado sustancialmente (Substantial Completion) sera notificada n In Olicina de 

Inspeccion por escrito y pOl' COITeo certificado can acuse de recibo. La Olicinn de 

Inspeccion tendrll quince (15) dias laborables a partir del reeibo de dicha 

notificaei6n para rendir un informe eserito y enviarlo pOl' correa eertilieado can el 

acuse de recibo a In Arrcndataria y a In Arrendadora recomendando la aceptacion 

o e1 rechazo de que In construccion del Proyecto se ha completado sustancialmente 

(Substantial Completion),------------------------------------------------------------­

--8i In Oficin. de lnspeccion recomiendn la aceptacion del Proyecto, la 

An'cndatarin cKpedira In Certificacion de Accptncion del Proyecto dentm de un 

periodo que no eKccdera de diez (10) dias. De no recomendarse 1a aceptacion del 

Proyecto y haberse expiredo el plazo para completar a tenninar la constl1lccion, la 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 6 of 56
Ofieina de Inspecci6n definini un plaza razonable para la correcci6n de los defectos 

senalados por dieha ofieina que impiden In aceptacion del Proyecto por parte de la 

Arrcndatllrill, Una ve,:. expirado el tennmo establecido para eompletar la 

eonstrueci6n del Proyecto sin que este haya completado, se aplicara el pago a Gwor 

de la Arrendatllria de los Danos Llquidos establecidos por coneeplO de reu-a,o. ---­

---Se dispone que aquellos defeclos identificados en la lista de defectos 0 

correceianes (Punch List) que no impidan el usa del Proyecto y que sean 

debidamente idenlificados. por la Oficina de lnspeccion en .Ia Certificaci6n de 

Substantial Completion, no se consideraran como defeclos que impidun la 

aceplacian del Proyeclo. La Oficina de Inspeccian defini1'll 01 termino 0 terminos 

razonables para la correcei6n de dichos defectos. En caso de que la Arrendadora 

nO corrija los referidos defectos, la Arrcndataria procedera, a su discreci6n, a 

corregir las deficiencias y deducir, de forma razonable, del pago del canon de 

arrendamiento .1 costo de las correcciones, -----------------------.---~---------­

--Seecion Dos Punto Scis (2.6) - Danus Liquidus por Retraso en 18 .Entreg". Si 

habiendo la. Arl'endadorll cornenzado la construcci6n del Prayecto, no pudie"e 

entregar el mismo para ser aceptado por la Arrcndataria dentm del termino 

dispuesto en esle Contrato de Arrendamiento, sin que se justifique su retraso por 

alguna de las razones establecidas en el presente Contrato de Arrendamiento y se 

sornets evidencia y documentaeien a tales efectos, la Arrendadora pagara a In 

Arrendataria por coneepto de dalios liquidos debido, tinica y exclusivarncnle, a 

dicho retraso en la entrega la cantidad estipulada de mil d61ares ($1,000.00) diaries 

(en adelante "Danos Liquidos"). Los Dailos Liquidos son en adieien a cualquier 

otro rernedio no monetario que la Arrcndataria tenga disponible en vh'llld del 

Contralo de Desarrollo y esle Contralo de Anendamiento par coneepta del retraso 

de la Arrendadora en la entrega del Proyeclo.-------------------------------------------­

---Seeeion Dos Punto Siete (2,7) - Trllnsmisi6n de la Posesion. La fecha·de la 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 7 of 56
Iransmision de la posesion del Area Arrendada sera cuando la Arrendmlora 

entregue a la Arrendataria el Permiso de Usa para la ocupacion de las facilidades 

del Proyecto expedido par las enlidades concernidas can jurisdicci6n.-----------------­

---Secci6n Dos Punta Ocho (2.8) - Mcdidas de Seguridnd. A la fceha de la 

entrega a la Arrendataria del Permiso de Usa. la Arrendatllria vendni obligada a 

cumplir can las medidas de seguridad y salud publica que tenga a bien recomendar 

el Servicio de Bomberos de Puerto Rlco. el Departamento de Salud y cI 

Departamento del Trabajo, as! como toda ley u ordenanza. requerimiento, orden a 

disposici6n aplicable al Area Arrendada. Can posteriori dad a la expedicion del 

Penniso de Usa. la Arrendataria asumini la obligacion de cumplimiento con 

dichos requerimientos. excepto aquellas disposiciones de ley que requieran realizar 

cambios estructurales y arquitectonicos a aquellos aspectos que tengan que Ver can 

el mantenimiento u operacion del Area Arrendada. los que seran responsabiIJdad 

de la Arrendadorn.----------------------------------------------------------------------­

---Seccion Dos Punta Nuevc (2.9) - Conclusion Final. Pam fines de este Contrato 

de Arrendamiento se define el lermino "Conclusion Final" como la fecha en que 

todas Ia obras dispuestas en el listado de casas que faltan par haeer a con'egir 

(Punch List) que la Arrendataria cnlregue segun 10 dispuesto en este Contralo de 

AITendamiento hayan sido realizadas a enlera satisfacci6n de la Arrendataria. ----­

--·Seccion Dos Punta Diez (2.10) - Plano de Mensura Final. Una vez completada 

la construccion del Proyecto, la Arrendadora (de ser necesar<io <par existir 

varlaciones en cuanto a versiones anteriores del Plano de Mensura). preparara y 

sometera a la Arrendataria Un nuevo plano de mensura actualizado y rectificado 

(en adelante el "Plano de Mensura Final"). La cabida de la Parcel a Centro Judicial 

que surja del Plano de MensuraFinal asi como sus !inderos deberan ser 

sustancialmente similares 13 cab ida y linderos dispuestos en < el Contrato de 

Desarrollo y este Contrato de Arrendamiento. No obstante, las partes reconocen que 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 8 of 56
la cabida y linderos de las parcelas de terreno mencionadas en el Contrato de 

Desarrollo y en este Contrato de Arrendamiento, incluyendo las de la ParcelaCentro 

Judicial, pueden variar moderadamente y que dichas variaciones son tipicas y 

aceptables en desarrollo de la magnitud del Proyecto, por 10 cual las miSlllas nO 

constituyen ill constituinin un incumplimiento can los terminos y condiciones del 

RFP, del Contrato de Desarrollo ni el Contrato de Arrendamiento.-~-----------------

--Seeeion Dos Punta Once (2.11) - Planas de Construeciiin As Built. La 

Arrendadora preparani a su costa y entregara a la Arrendataria dos juegos de los 

PIanos Finales del Proyecto segun construido, uno de estos en formato impreso 

(hard copy) y otto en formato digital (en adelanta denominados como los "Planas 

As Buill"). --------------------------------------------------.---.-----------­

---Seecion Dos Punta Dace (2.12) - Garantfas. La Certificaci6n de Aceptaci6n del 

Proyecto dara paso para el iniei'o de todos los terminos para las garantias, segun 10 

dispuesto en el C6digo Civil de Puerto rueo y los reglamentos aplicables.----------­

---Seccion Dos Punta Treec (2.13) - Costas y Gastos de Desarrollo V 

Construecion. La Arrendadora sera la {mica responsable por el pago de todos los 

costas y gastos del desarrollo, dise£lo y construcciiin del Proyecto. -.---------.-----­

SECCION TRES (3) 

INSPECCION 

--Secci6n Trcs Punta Uno (3.1) Inspcccion Durante 13 Constmecion del 

Proyeeto. Durante la Case de Ia construccion del Proyecto, la Arrendadora estara 

representada frente al contratista que est'; a cargo de Ia construcci6n del Proyecto, 

por un ingeniero inspeetor, quien podni. tener bajo su responsabilidad a ottos 

ing.nieros y/o profesionales (en adelante denominada como la "Oficina de 

InspecCIOI1") .. .•---,-.--••----••••••-----..----------------------------------­

--Soccion Tres Punta Dos (3.2) - Ofieina de Inspcecion. La Oficina de 

Inspecci6n velani. porque la construcci6n del Proyecto se reallce segun los PIanos 

Finales y los terminos y condiciones del Contrato de Desarrollo y esle Contrato de 

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Arrendamiento. La Arrcndadora seleccionani la Oficina de Inspeccion y notificani 

oportunamente sobre diche seleccion a la Arrendataria. Dicha notificacion seni 

acompatiada por documentos e informacion que acreditcn la capacidad profesional y 

operacional de la entidad scleccionada para la inspecdon asi como su experiencia en 

la inspeedon de proyeetos simi lares al Proyecto, los recursos que destinara al 

mismo as! como e! equipo de trabajo a cargo de los Irabajos de inspeedon. Una vez 

notifieada la seleceion de la Oficina de Inspeccion ala Arrendataria, <!sta tendn\ un 

te,mino de diez (l0) di.as para presentar a la Arrcndadora justificacion suficiente 

sobre deficiencias en la capaddad, canicter y reputaci6n de la Ofieina de Inspecei6n 

propuesta, que justifiquen que la misma no sea seleccionada como Oticina de 

Inspeccion para el Proyecto. De no haber objeci6n a la Ofieina de Inspeccion 

propuesta, esta podra comenzar a ejecutar sus fundones rranscurrido el termino de 

diez dins desde [a notificaci6n de su se[ecci6n por parte de In Arrcndadora. De 

haber alguna objecion fundamentada, In Arrcndadora debeni seleceionar una nueva 

Oficina de Inspecci6n. La Arrendadora pagani los servici05 a 5er prestados por ia 

Oficina de Inspecci6n. La Oficina de Inspecci6n yendra ohligada a mantener a In 

Arrendadora y la Arrendataria al tanto del ayance del Proyecto, a traves de In 

emisi6n de informes de progreso y ejecuci6n mensuales. -"---"---------------------­

--Seccion Tres Punto Tres (3.3) - Represcntantes de las Partes Durante III 

Construeci6" del Proyecto. Durante .Ia construcci6n del Proyeeto, [n 

Arrendadora y la Arrcndataria designaran cada una persona una persona [a eual, 

a su nombre, estani a cargo tramitar, cnviar y recibir todas [as notificaciones, 

aprobaciones, comunicaciones, pianos, especificaciones y otros materiales y 

documentos requeridos 0 pennitldos para ser enviados y recibidos de confol'midad 

con el Contrato de Desarrollo. En adelante se denominan al representante de la 

Arrcndadora y el representante de la Arrendataria como el Represenlante de la 

Arrendadora y el Representante de la Arrcndataria, respectivamente. Dlcha 

10 

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designacion de los representantes se mantendnl vigente durante todo el desarrollo 

del Proyecto, salvo que la misma sea modificada, previa notificaci6n escrita poria 

parte correspondiente. EI eontaclo 0 enlace principal de In Oficina de lnspeccion 

con la Arrcndadora sera el Representante de la AlTendadora y el conlacto 0 enlace 

principal de la Oficina de Inspeccion con la Arrcndataria sen! el Representante de 

la Arrendataria . .A solieitud de la Arrcndataria, la Arrcndadora proveera espaeio 

de oficina can aire acondicionado y telefono asi como accesa al sal6n de reuiliones 

y banos, en las instalaeiones de oficina de construcci6n del contratista n cargo de la 

construcci6n del Proyecto 0 de la Ofieina de Inspecci6n. ----------------------------­

SECCION CUATRO (4) 

(ORDENES DE CAMBIO) 

---Scccion Cuatro Punto Uno (4.1) Cambios ylo Modificacioncs Solicitados por 

la Arrendataria. Para efectos del Contl'ato de Desarrollo, as! como este Contrato de 

Arrendamiento, se considerara una Orden de Cambio de la Arrendataria, cualquier 

l'equerimiento 0 solicitud de la Arrcndataria que conlleve un cambio a 

modificaciones en los Pianos Finales del Proyecto debidamente aprobados por la 

Arrendataria, y que a su Vez conlleven un aumento en los costas de la construcci6n 

del Proyecto 0 un aumento en el tiempo de construccion (en adelante In "Orden de 

Cambia de la Arrendataria"). ----------------------------------------------------------------­

---Las Ordenes de Cambia de la Arrendataria se sometenin pOl' escrito, siguiendo 

las practicas de la industria de la construccion en Puerto Rico.------------------------­

---Toda Orden de Cambio de la Arrendataria debe ser tramitada a (I'aves del 

Representante de la Arrendadora y el Representante de la Arrendatada, 

recomendadas por la Oficina de Inspecci6n. y revisadas. aUlorizadas y firmadas en 

el caso de Is Arrendataria par la Directora Administrativa da los Tribunales 0 In 

persona a guien esta delegue y, en el casa de la Arrendadorn, p~r el Sr. Carlos 

Gonzidez Morales 0 la persona en quien este delegue. ----------------------­

---No senin considerados Ordenes de Cambio de la Al1'endataria, los crunbios 0 

II 


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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 11 of 56
modificaciones solicitadas, por cualquier motivo, par la Arrendadora. Se aclara 

que aunque dichos cambios a modificaciones solicitadas par Ia Ar"cndadora, 

debenln ser revisadas y aprobadas por Ia Arrendataria, las misnias constituiran 

6rdenes de cambio entre la Arrendadora y.su contralista a cargo de la construccion 

del Proyecto. ------------------------------..~--------------------------------~------

--Seccion cuatro Punto Dos (4.2) - Tiempo Adicional de Construccilin I)ebido 1I 

Ordenes de Cambio de In Arrendataria. La Arrendadora y Ia Arrcndatllria 

detenninaran de comun acuerdo el pla:w de tiempo adicional de construccion, de ser 

este necesario, para efectuar los camblo.s 0 modificaciones requeridos a traves de 

una Orden de Cambia de la Arrendataria. La Arrendataria asumin\ los costas 

adicionales que incum la Arrendadorn debido a las 6rdenes de Cambia de 10 

Arrendataria, ------------------------------------------------------------------------..---~ 

---Secci6n Cuntro Punto Trcs (4.3) - Pago de las Ordenes de Cambio de la 

Arrendataria. La Arrendatarin asumini eI aumento en costa que resuite de las 

Ordenes de Cambia de la An'endataria, ejerciendo una de las siguientes opeiones:-­

-----(3) Pagando eI costa de las Ordenes de Cambia de la Arrendatal"ia contra 

certificaciones debidamente expedidas par eI contratista y aprobadas par la Oficina 

de Inspecci6n, a ---~-------------------------------------------.---------------------

-----(b) Para aquellas 6rdenes de Cambia de 13 AlTendataria que por 51 salas a 

conjuntamente sumen cien mil d61ares ($100,000.00) a mas, mediante un aumcnto 

en el Canon de AlTendamiento, ---------------------------------------------------------­

SECCION CINCO (5) 

(ARRENDAMIENTO Y TERMINO DEL ARRENDAMIENTO) 

-Secci6n Cinco Punto Uno (5.1) - El Arrendamiento. La Arrendadora 

mediante el presente Contrato de Arrendamiento cede en atTendamicnw a la 

Arrendatar!a e1 Area Arrcndada.-----.--------------------------------------------­

--Seecion Cinco Punto Dos (5.2) - Termino del Contrato de Arrcndamicnto. EI 

termino de vigencia del Contrato de Arrendamiento sera de treinta (30) anos, 

!2 

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contados a partir de la fecha de la entrega a la Arrendataria del Permios dc Uso (en 

adelante la "Fecha de Comienzo del Arrendamiento"). Se establece que cl tennino 

"ano de an-endamiento" comprendenl doce (12) meses calendario consecutivos.----­

SECCION SEIS (6) 

(CANON DE ARRENDAMIENTO) 

---Secci6n Scis Punto Uno (6.1) - Canon de Arrcndamiento. EI canon de 

alTendamiento sera de un millCm cuatrocientos ochema y ocho mil seisci!lIltos 

diecisiete d6lares can sesenta y UI) centayos ($1,488,617.61) mensuales (en adelante 

el "Canon de Arrendamiento"). EI Canon de Arrendamiento Incluye el 

arrendamiento del Edifieio del Centro Judicial y del Edificia de Estaciona.uiento asl 

como los gastos relativos a las siguientes partidas: (a) seguros del Edificio del 

Centro Judicial ; (b) contTibudones sobre la propledad a base del primer l-eclbo que 

se emita a los efectos, eontemporaneo can la expedicion del permiso de usa 

(cualquier aumento en esta partida corresponde ser sufragado poria Arrcudataria) 

y (c) el mant.enimiento, reparacion y operacion de las Areas Publicas del Edificio 

del Centro Judicial, segUn descrito mas adelante en esle Contrato de Arrendamiento. 

----Seccion Seis Punto Dos (6.2). Comienzo de I .. Obligaci6n de Pngnr el 

Canon de Arrendamiento. La obligaelon de la Arrenda! .. ria de pagar el Canon 

de An'endamiento mensual paetudo en este Contralo de Arrendamiento comienzu en 

la Feeha de Comienzo del Arrendamiento, es decir, en In fceha de la en!rega a la 

Arrendatari.. del Penniso de Uso.---------------------------------------------------.-­

---Sccei6n Seis Punto Tres (6.3) - Aiuste al Canon de Arrendamieillo por 

Variacioncs en In Cabida del Edificio del Centro Judicial. EI Canon de 

Arrendamiento de un millon cuatrocientos oehenta y oeho mil selscientos dieeisiete 

d61ares y sosenta y un centavos ($1,488,617.61) se ha paclado tomando en 

consideracion, enlre otras cosas, que a la fecha de la firma de este Contrato de 

Arrendamiento y, a tenor con los PIanos Esquematieos Finales que se hacen formal' 

patte del mismo como su Ancjo B. el Edificio del Centro Judicial consta.-a de 

13 

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trescientos cincuenta y tres mil dento sesenta y cinco punto veintiun (353,165.21) 

pies cuadrados. Sin embargo, de ser necesario, a In Fecha de Comienzo del 

Arrendamiento el Canon de Arrendamiento se ajustara a razen de treillta y dos 

d61ares con ochenta y cinco centavos ($32.85) por pie cuadrado del Edificio del 

Centro Judicial, dependiendo del area final de dicho edificio. Es decir, si el area del 

Edificio del Centro Judicial resulta ser mayor de trescientos cincuenta y tres mil 

ciento sesenta y cinco punto veintiun (353,165.21) pies cuadrados; se Ie afiadini al 

Canon de Arrendamiento de un mill6n cuatrocientos ochenta y ocho mil seiscientos 

diecisiete d6Iares y sesenta y un centavos ($1,488,617.61) una suma mensual 

adicionaI equivalente a la duodecima parte del producto del aumento del area en 

pies cuadrados y treinta y dos d61ares con ochenta y cinco centavos ($32.85). Si por 

el contrario, el area del Edificio del Centro Judicial resultara menor de trescientos 

cineuenta y tres mil ciento sesenta y cinco punto veintilm (353,165.21) pies 

cuadrados, se sustraeni del Canon de Arrendamiento de un mill6n cuatrocicntos 

oehentay ocho mil seiscientos diecisiete" d6lares y sesenta y un centavos una stlma 

mensual equivalente a la duodecima parte del prodtlcto de la disminuci6n del area 

en pies cuadrados y treinta y dos d6lares con ochenta y cinco centavos ($32.&5). ---­

---Secci6n Seis Punta Cllatro (6.4) - Incl"cmentos "I Canon de Arrendamiento. 

Lucgo de lranscul"rido un termino de diez (10) anos desde la F ceha de Cornicnzo del 

Contralo de An'endamiento, las partes renegocianin un incremento en el Canon de 

Arrendamiento, el cual no excedera de un diez pOl' ciento (10%). Luego de 

transcurrido un termino de velnte (20) ailos desde Ia Fecha de Comienzo del 

Contralo de Arrendamiento, las partes renegociarim un segundo incremento en el 

Canon de Arrendilmiento; el emil no excederA de diez par ciento (10%) del Canon 

de Arrendamiento vigente a dicha fecha. EI Canon de Arrendamiento acordado 

permaneceni inalterado par cada periodo de diez (10) anos, salvo los ajustes en In 

partida del componente operacionaJ debido a aumentos en eI salario minima federal 

14 

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y/o cuaJquier legislacion municipal, estatal 0 federal aplicable. --------------.------­

--Becci6n Seis Punta Cinco (6.5) _Modo de pago del Canon de Arrendllmiento. 

E1 Canon de Arrendamiento sera.pagadero porIa Arrendalaria a la Arrcndadora 

en mensualidades vencidas por 10 que los pagos mensuales se efectuaran el (Iltimo 

dia de cada meS calendario, comenzando al finalizar el mes en que la Arrendataria 

acepte el Area Arrendada. 8i el tennino del Arrendamiento comienza un dla que 

no sea el primer (1 ") dta del mes en curso,. el Canon de Arrendamiento habra de SCI' 

prorrateado esc mes POl' e1 numero de dias cont_dos desde la Fecha de Comienzo del 

Contrato de Arrend_miento basta el primer (I") dia del proximo meso De est_r 

disponible en algun momento durante la vigencia del presente Contrato de 

Arrendarnienlo el pago pOl' medio de transferencia electronica, las partes 

manifiestan que esta sera la manera preferJda de efectuar los pagos del Canon de 

Arrendamiento, Siljeto a la adopcion de un procedimiento de seguridad 

indemnizaciones que resulten necesarias para protegeI' a las partes contra perdidas.­

--Seccion Seis Punto Scis (6.6) - Inclusion del Canon de Arrendamiento cn 

Prcsupuesto de la Arrcndntaria. La Arrcndataria se obliga y se compromete a 

incluir en su presupuesto anual, durante cada ailo de vigencia del Contrato de 

Al'l'endamiento, lIna partida especifica para cubrir las obligaciones inclllTidas bajo 

este Contrato de Arrendamiento y a solicitar anualmente fondos suflcientes para 

ello. -----------------------------.--------.-----.----.---------------------------­

---Seceion Seis Punto Sicte (6.7). Elementos de In Consideraci6n del Canon de 

Arrendamiento. Las partes comparecientes reconocen que eJ Canon de 

Arrendamien\o se ba pactado en consideraci6n de las obligaciones de la 

Arrcndadora de planificar. desarrollar. disefiar, financial', construir, operar y 

mantener el Proyecto de acuerdo con las disposiciones del Contralo de Desarrollo y 

este Contrato de Arrendamiento, segun 10 requerido poria Arrendataria, y IislO 

para su uso (Buill to Suit), incJuyendo las mejoras de In Arrendataria al Area 

15 

0 

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Arrcndada, asf como en consideraci6n al traspaso del Area Arrendada a favor de In 


Arrendutaria par el precio convenldo de un d61ar ($1.00), luego del termino de 


treinta (30) afios de este Contrato de Arrendamiento.-----------------------------------­

SECCION SlETE (7) 


(INSClUPCION DEL CONTRATO DE ARRENDAMlENTO) 


---Secci6n Siele Punta Uno (7.1) - In"cripdon del Contralo de Arrcndamiento. 


La Arrendataria se reserva el derecho de inscribir en el Registro de la Propiedad el 


derecho de arrendamiento constituido bajo el Contrato de Arrendamiento, mediante 


18 conversi6n del Contrato de Arrendamiento en escritura publica. Dicha escritura 


publica serii otol-gada y presentada en el Registro de la Propiedad a solicitud de la 


Arrendatnria. De ser necesario otorgar un acta de edificaci6n previa a In 


inscripci6n del Contrato de Arrendamiento en el Registro de la Propiedad, In 


Arrendadora consiente al otorgamiento de dicha escritura. La Arrendataria 


seleccionani el notario y pagarii sus honorarias, al igual que los sellas y 


cornprobantes a cancelarse para la inscripci6n de su derecho de arrendarniento as; 


como de cllalquier acta de edificaeion y/o cualquier olro instrumento que sea 


necesario 0 incidental para la inscripei6n de su derecho de arrendamiento. --------­

SECCION SlETE (8) 


REPARACIONES V MANTENIM1ENTO: 


---Secci6n Ocho Punto Uno (8.1) - Definicion de Reparacion, Mejo!"" y 

Mllntenimicnto. Para los fines de "este contrato las partes aeuerdan que los 

siguientes renninos se definen como sigue: _________________c_____________________________ 

-----Reparaci6n: EI acto de conservar y/o subsanar el desgaste y deterioro natural 

ocasionado par el uso nonnal del Area Arrcndada a los fines de manteneda en 

condiciones para el uso al eual ha sida destinada. lncluye la substituci6n de equipo 

que fuera instalado por la Arrendadora originalmente y/o materiales del Area 

Arrendada por otro de igual naiuraleza, especificaciones y calidad. -----------------­

m--Meiora: El acto de rnodificar el Area Arrcndada aumentendo el valor; el 

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espacio utilizable yl ola capacidad de rendimiento de esta .•••• ------------------..-••• ­

·----Mantenimiento: EI acto de proveer adecuada limpieza, servicios de conserjes y 

cuidado diario de las areas publicas del Area Arrclldada de manera que esten en 

buena. condiciones para su usa. EI mantenimiento incluir" ademas todos los 

arreglos y reparaciones a los que se haec referencia en la Scccion OcllO Punto Dos 

(8.2) de este Contra to de Arrendamiento.·-------------·--------------------·------­

___ Seccion Ocho Punto dos (8.2) _ Reparacioncs. Mantcnimiento. La 

Arrcndll<lora se obJiga durante la vigencia de este Contrato de A1Tendamiento a 

efectuar las reparaciones del Arca Arrendada para conservar esta en condiciones . , 

utilizables. Adicional a esto, la Arrendadora se obliga a dar mantenimiento de las 

areas publicas del Area Arrclldada y a mantener en funcionamiento todos sus 

servicios, equipos y accesorios dentro de las normas de salud y seguridad aplicables, 

incJuyendo:--------------------------------------------------------------------------------­

--------( 1) Las entradas 0 .accesos, corredores, areas de estacionamienlo, de servicio, 

salones de sesiones, escaleras pl,blicas. banos publicos y pasillos publicos del Arca 

Arrendada.-------·-----------------------------------------------------------------­

-------(2) El exterior y 18 estruclUra del Area Arrendada. ----------------------------­

--------(3) Las paredes interiores, techos, pisos, puertas, venlanas y pinnlfa slempre 

que el mantenimiento 0 reparaciones sean motivadas por el deterioro flsico natural 0 

a causa del mal tlempo; por defectos en la construcci6n 0 de instalaciones 

derectuosas ocunidas durante e! mantenimiemo 0 reparacien 0 posteriormcnte y 

siempre que las mismas hubiesen sido hechas poria Arrcndadora. ----------------­

-------(4) Los sistemas de plomerla y caneda sanitarias, el sistema electrico y de 

i1uminaci6n, cistema'Y de planta de electricidad de emergeneia a ser provistas por In 

Arrcndadora. ---------------------------------------------------.-.7---------·------­

-------(5) EI sistema de ascensores. ------------------------------------------------­

--------(6) Los sistemas de aire acondicionado central. Diehos sistemas debenill 

17 

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cumplir con las especificaciones descritas en los PIanos Finales. --------------------­

-------(7) Delectores de Metales. La Arrcndadora haee expreso reconocimienlo 

que provecra los detectores de metale. con su respectivo servido de mantenimiento 

y que los mismos estanin en funciones al momento en que 01 Centro Judicial 

comience a brindar servicio al publico. ---------------------------------------------­

-----La reparaci6n de cualquiera de los equipos 0 la prestaci6n de los servieios de 

mantenimiento mencionados en esta Secci6n debera ser contratada u ordenada por 

la Arrcndadora en el termino de Ires (3) dias laborables a partir de la notificaci6n 

por parte de la Arrcndataria. En cuanto aI equipo relacianada con la seguridad del 

edificio, la Arrcndadara provecni especial alencion en que estos se encuentren en 

optimas condiciones. En casu de desperfectos 0 problemas que impidan 01 uso del 

Area Arrcndada, 0 que comprometan la seguridad del tribunal, las reparaeiane. 

deberan ser contratadas u ordenadas por la Arrendadora en 0 antes del siguiente 

dia laborable. Transcurrido este periodo, la Arrcndataria podni gestionar y 

contratar tales reparaciones reduciendo del componente operacional 0 de 

mantenimiento del canon mensual de renta el costa de las mismas. -----------------­

--Sceci6n Oeho Punto Trcs (8.3) - Area publieas. Las Arcas l'ublicas 

comprenderan toda porci6n del Area Arrendadll a la eual tenga acceso el publico y 

en las cuales se Ie de servicia al mismo, incluyendo los Salones de Sesiones. -------­ " 

----Aroos Privadas. Las Areas Privadas serm todas las demas areas dentro del 

Area Arreodada que no puedan ser clasificadas como Areas Publicas segun In 

definicion antes provista. --------------------------------------------------------------­

--- Seeci"n OcJlO Punto Cuatro (8.4) - Pago de Servicios. En el caso de que la 

Arrendataria advenga en la necesidad de enviar alguno de sus agenles 0 

empleados(as) para resolver problemas 0 desperfectos que son de responsabilidad 

de la Arrcndadora, la Arrendadora se obliga a pagar la cuantia que correspond a 

por la utilizacion de ese empleado, entiendase las horas trabajadas, dieta, millaje y 

18 

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cualesquiera otros gastos en· los que la Arrendataria pueda incurrir. Esta cuantla se 

descontara .de la partida del componente operacional a de mantenimiento del Canon 

de Arrendamiento y se hani la anotaci6n correspondiente .•············------------·---­

--Seccion Oeha Punto Cinco (8.5) - Interrupci6n de Scrvicios. Ln 

Arrcndadora, durante la vigeneia de este Contrato de Arrendamiento, y previa 

notificaci6n a In Arrendataria, tendrli aceeso a, y podra interrumpir 0 suspender. 

par un termino de ticmpo razonable. el servicio de los sistemas mecaniCQs y 

electricos del edifieio cuando sea requerido porraz6n de mantcnimicnto ordinaria y 

reparaciones de emergencia. De oeurrir csta situaci6n. no se emenderan afcctadas 0 

reducida ningunas de las obligaciones contr.idas por la Arrendataria bajo esle 

Contrato de Arrendamiento. Disponiendose que tam poco se suspendcran las 

obligaciones de ningun. de las partes bajo este Contrato de A'Tendamiento par 

razon de fallas esporadicas en el sistema de energ!a electrica que no obedezcan a 

defectos del sistema; reparaciones, cambios 0 mejoras necesarias 0 dificultades para 

reaHur las mismas ocasionadas por escasez de materiales y/o de mano de obrn que 

no sean producidas por el contratista 0 la Arrendadora; 0 cualquier otm callsa 

fuera del control de In Arrendadora. Cualesquiera reparaeiones 0 mejoras que 

efecroe la Arrcndadora seran de primera cali dad de tal suerte que garamicen la 

mejor utilizaei6n por I. Arrends taria del Area Arrendada. La Arrendadorn 

designara a Una persona encargada que este accesible en el Arca Arrcndada para 

recibir aquellas notificaciones 0 requerimientos de la Arrendataria. que pueda 

actoor con prontitud y hacerse cargo de las reparaciones a las que se ohliga la 

Arrendadora mediante este Contrato de Arrendamiento. --.-••-----------.-•••• -.• ----­

---Seeeian Oeho Punto Seis (8.6) - Responsabilidad de 13 Arrelldataria par 

Cjertos Gastos: La Arrendataria respondera por 01 pago de las reparaciones que 

segun este Contrato de Arrendamiento corresponden a la Arrelldadora. 8i las 

mismas SOn ocasionadas debido a los actos u omisiones negligentes de los agentes 0 

.9 

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empleados de la Arrendataria.---------------------------------------------------------­

---Seecion Oebo Punto Sietc (8.7) - Mejoras. La Arrcndataria podnl efeetuar, a 

su costa, las mejoras al Area Arrendada, pudiendo contra tar para ello a In 

Arrendadora 0 a cualquier otra persona 0 entidad debidamente cualificada y 

autorizada par la Arrcndadora. En todo caso en que las mejoras no sean efectuadas 

par In Arrcndadora, se requerira la previa aprobaci6n de este de los pIanos de In 

mejora propuesta, euya aprobacion no podre ser denegada razonablemente.---------­

---Seccion Oeho Punto Ocho (8.8) - Utilidades. La Arrcndadora instal art' las 

facilidades de los servidos piiblicos a ser usados par la Arrendataria tales como 

agua. aleantariUado. electricidad, combustible y las bandejas de los cables de 

telUonos (telephone cable trays), de acuerdo con los requisitos en los Planas 

Finales asi Como las regIas y reglamentos de la compania privada 0 

instrumentalizad publica que provea dichos servieios. Ademas, la Arrendadora se 

encargara de coordinar el sup lido a la Arrcndatarill del combustible necesario para 

operar los equipos de emergencia (generadores, bombas incendio y etc.), con I. 

debida coordinaci6n del Director Ejecutivo Regional de la Arrendataria. quien a su 

vez certificaffila prestacion del servicio. Se aelara no obstante que la ArT.ndataria 

tendre a su cargo el pago del combustible asi como OlrOS cargos aplicables 

relacionados con el suplido del mismo .-----------------------------------­

---Se.cion O.bo Punto Nueva (8.9) - Pago de Utilidades. La Arrendataria 

tend"i ~ su cargo los pagos por los servicios de electricidad. agua, alcantadllado 

sanitaria, gas, combustible, telMono y olros servicios amilogos incluyendo el pago 

de cualquier deposito requerido para ello. La Arrendataria !ambien tend,,\ • su 

cargo los pagos par los servicios de recogido de basura asf Como la limpieza y 

fumigaci6n de las Areas Privadas, ineluyendo el pago de cualquier deposito 

requerido para ello. La Arrendataria tambien tendl'a a su cargo el pago par 

combustible necesario para operaI' los equipos de emergenc!. (generadores. bombas 

20 

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I 


incendio y elc.). siempre y cuando la falla en la electricidad no sea atribuible a la 


Arrendadora.------------------------------------------------------------­

--- Scccion Oebo Punto Dicz (8.10) - Interrupcion de Scrvicios de Utilidadcs. 


La Arrcndadora no sera responsable ni se enlendera que ha incumplido el presenle 


Contrato de Arrendamiento por razon de interrupcion de cuaJquiera de los servicios 


aqu! mencionados. siempre y cuando dicha intenupcion no sea atribuible a aetas de 


Ia Arrendadora 0 al incumplimiento de cualquiera otra de sus obligaciones bajo 


los tenninos del presente Contrato de Arrendamiento. ----------------------------------­

SECCION NUEVE (9) 


(CONDICIONES ESPECIALES) 


-Seccion Nueve Punto Uno (9.1) - La Arrendadora y la Arrcndataria acuerdan 


las slguientes eondiciones.especiales:------------------------------------------­ l 

-----(1) En caso de que la Arrendataria 0 la persona en quien <!sta delegue no se 

encuentre disponible para pennilir eI acceso al Area Arrendada a Ia Arrcndadora 

esta, por si 0 a tra ves de sus representantes autorizados podra entrar a.la mis!lla para 

realizar reparaciones de emergencia 0 t9mar cualquier medida que sea necesaria y 

que no conflija con 10 dispuesto. en el presente Contrato de Arrendamiento. La 

Arrendadora hara todo 10 posible por notificar previamente a la Arrendntarin, de 

la necesidad de entrer al Area Arrendada y de obteller su autorizacl6n a esos tines. 

-----(2). La Arrcndataria utilizara eI sistema electrico segun provisto por 13 

Arrendndora para el Area Arrendada y su consumo de energla electrica no 

exeedera 1a capacidad para la que ha sido diseiiada el Area Arrendada. En caso de 

ser necesario el alterar el sistema electrico del Area Arrcndada para utilizar el 

equipo que requiera mayor capacidad de electricidad, In Arrcndataria debeni 

solicitar autorizaci6n de la Arrendadora y de las entidades gubernarnentales 

correspondientes y luego de obtener tal autorizaci6n, efcetuara a sus tales 

lnodificaciones. En caso de a1teraciones y/o adidones al sistema electrico 

realizadas par la Arrendataria sin autorizacl6n de 1a Arrendadoru, ademas 

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del costo de las mismas, de surgir algun desperfecto al sistema eleClrico, la 

Arrcndataria respondera por la reparaci6n y por el uso indebido de dicho sistema. 

----(3) Cualquier dafio resultante por el·uso indebido por cualquiera de las partes, 

sus empleados y agenles, de los baf'ios 0 equipo de estos, sera reparado y pagado pOl' 

la parte que cause 0 perroita el mlsmo. --------------------------------------------------­

----(4) Ninguna de las partes podra pintar, taladrar, 0 cambiar parte alguna del Area 

Arrcndada, ni cortar la cableria de la misma, excepto mediante acuerdo entre estas y a 

tenor con lo.dispuesto en el presente Contrato.de Arrendamiento. sin que se enllenm que 

esta limitaci6n resrringe las facultades. de la Arrendadora de cumplir con sus 

obligaciones de proveer mantenimiento !Jajo el presente Contrato de Arrendamiento.-­

-------(5) La Arrcndadora proVecr3. el equipo de aire acondicionado al Area 

Arrendada y Ia Arrendalarla conviene en mantener debidamente cerradas las ventanas y 

reaiizar todos los aetos que sean necesanos y requeridos por los reglamentos vigentes 

par el mejor funcionamiento y aprovechamiento de dicho sistcma.------------------­

---(6) A la fecha de aceptaci6n del Area Arrendada, la Arrendadora proveeni 

"sta con equipo de extinci6n de incendios segun sea requerido por la reglamenmcion 

aplicable. ---------------------.------••••--.-.-••• -••• --••• ---.---••-.-----•••••••••• -­

------(7) La Arrendadora sera regponsable de que el servicio de ascensores est.! 

disponible todas las hams que este siendo utilizada el Area Arrendada.·---·-.---·----.· 

------·(8) La Arrcndataria tendni a su cargo la administracion del area de 

cstacionamiento y determinaran la forma en que se disrribuira el uso de esla entre la 

Arrendalaria y los demas cesionarios y/o subarrendatarios mediante los contratos que 

evenluaimente se otorguen. de otorgarse a1guno. --.-.-----­

SECCI6N DlEZ (10) 

(SEGUROS) 

---Secciiin Diez Punto Uno (10.1) - Seguros. La Arrendadora y/o los contratistas 

a los cuales se les adjudique !a construccion de cualquicr parte de! Proyecto, bajo su 

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sola cuenta y cargo, obtendran y mantendran los seguros que se enumeran ell este 

Articulo. ---------------------------------------------------------------------­

---Seeden Dicz Punta Dos (10.2) - Seguro(s) de Propicdad. Durante la ctapa de 

construcci6n del Proyecto se tendm una cubierta de "Builder's Risk" que cubra, sin 

limitaci6n, el cien par dento (100%) de las estructuras contra cualquier riesgo de 

perdida. dallo a destrucci6n por cualquier causa, incluyendo el costo de remocion de 

oscombros. Una vez finaliee la construecian, la paliza de "Builder's Risk" sem 

reemplazada par una paliza de propiedad en "Special Form, All Risk Form", la eual 

cubrim las estructuras contra cualquier riesgo de perdida, daflo a destlUccian par 

cualquier causa en una cantidad no menor al cien por cicnto (100%) del valor de 

reemplazo de la propiedad, incluyendo 01 Proyecto y/o propiedad personal 0 mueble 

en las mismas. La paliza de propiedad incluh-a un endoso de proteccian contra In 

lnfiaelan de ocho par clento (8%) ("Infiation Guard"), e lncluini a la Arrcndntaria 

como "Loss Payee". Dc requerlr la compaflia aseguradora una tasacian del Area 

Arrendada como una eondici6n para expedir el coITcspondiente segura sabre la 

propiedad, la Arrcndadora se compromete a obtener dicha tasaeian, a su costa y. 

proveeni a la Arrendataria copia de Ia misma. -------------------------------------­

---Seeden Diez Punto Trcs (10.3) • Seguro de ResDonsabilidad Publica. Paliza 

general y de responsabilidad publica contra reelamaciones par daflos personales, 

muerte' y/o dafios a propiedad, que cubra el Proyecto, la parcela y demas 

componentes del Area Arrendada. Dieho segura proveeni una peliza principal con 

llmltes de un mill on de dolares ($1,000,000.00) por oeurrencia y dos millone, de 

d61ares ($2,000,000.00) agregado anual, y una p6liza adicional "umbrella" can 

limite no menor de cinco mill ones de d61ares ($5,000,000.00). Estas palizas 

deberan inclulr a la Arrendataria como asegurada adlcional e inclulr un endoso de 

"Hold Hannless Agreement" a favor de la Arrcndataria y estanin vi gentes durantc 

la eonstrucci6n y continuarnn, una vez finalizada la misma, durante la operaci6n del 

23 

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Proyecto. -------------------------------~---------------------------------------------

--Scccion Diez Punta Cuatro (lOA) - Segura de Inundaci6n. Se obtendn\ seguro 

de inundaci6n en caso de que este sea aplicable a la zona del Area Arl·cndada. ---­

-Seccion Diez Punta Cinco (10.5)- Seguro de Rcsponsabilidad Patronn!. La 

Arrcndadora obtendn\ segura del Fondo del Seguro del Estado, segun requerido 

por ley. Ademas, se obtendra un seguro por una cubierta no menor de quinientos 

mil dolares ($500,000.00) por persona y por evento que cubre la responsabiJidad no 

cubiel1n por el Fonda del Seguro del Estado en caoo de negligencia crasa.-----------­

---Seecion Diez Punta Seis (10.6) - Otros Seguros. Cualquier otro segufO 

requerido por ley a recomendado por los usos particulares del Proyecto.------------­

---Secelon Dicz Punta Siete (11l.7) - Cer!ilicados de Seguros. A la Fecha de 

Comienzo de Construccion, la Arrendadora emregara a la Arrendataria los 

certificados de segurns correspondientes a In fase de la eonstrucci6n del Proyecto asf 

como una copia de cada poliza. A la Fecha de Comienzo del Arrendamiento la 

Arrcndadora· entregara a Ia Arrcndatarin los certificados de seguros 

eon-espondientes a Ia fase de la operaci6n del Proyecto as; como una copia de cada 

paliza. De igual manera, la Arrendadora entregara anuulmente a la Arrelldn tarin 

los certifieados de la renovaeion de dichas poliza" antes de In fceha de expimci6n 

de las mismas. ------------------------------------------------------------------------­

---Seceion Diez Punto Oeho (10.8) - Los Aseguradorcs. Las palizas de segura 

antes indicadas tendnin que ser expedidas por compaiHas autorizadas a haeer 

negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y que sean razonablemenle 

aceptables a la Arrendata ria. ------------------.--------------------------------------­

mScccion Diez Punta Nueve (10.9) - Asegumdo AdieionnJ. Las palizas antes 

indieadas ineluimn a la Arrclldntaria como "nsegurada adicional" ("additional 

named insured") y cubierta por todos los relevos y salvaguardas contra todos los 

riesgos as.gurados por los mismos ("hold hannless agreemem"). Dichas polizas 

24 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 24 of 56
proveeran para que no puedan sufrir ningun cambio sustaneial 0 eaneelaei6n .de las 

mismas •. sin haberse notificado por la compallia aseguradora a la Arrcndataria con 

nO menOs de treinta (30) dias de antelaci6n de dicho cambio 0 tenninacion.---------­

--Sccci6n Dicz Punto Diez (10.10) - Notificaci6n en CaBO de Emergcncia. La 

Arrendataria notificarii en el mas breve plazo posible a la Arrendadora en easo 

de fuego. danos a cualquier emergeneia que acurra en el Area Arrcndada. ------­

---Scccion Dicz, Punto Once (10.11), r Rcparaeioncs lnmcdiatas. En easo de 

ocasianarse danos parciales por fuego a cualquiera otra pe,:dida eubierta por las p61izas 

de seguro mantenidas par In Arrcndadorn. pero que reguieran inmediata reparacion, In 

Arrcndataria podrli restituir el area afectada a1 mismo estado en que se enconn'aba 

antes de que se ocasionaran los danas 0 In destrucci6n, siempre que dieha aeci6n se 

notifique previarnente a Ia Arrcndadora y·no afecte la reclarnaci6n por los danos 

cubiertos por p61izas de esta. La Arrcndataria recobrarii de la Arrendadom, previa 

presentaci6n de la mctura correspondiente, los costos incurridos en dicha restituci6n. 

La Arrendadora efectuara tal reembolso a mas tarder dentro de los sesenta (60) dias 

del recibo de pago de Ia compensaci6n resultante del seguro. Si transcuO'ldo dicbos 

sesent. (60) dias no se ha reembolsado la cantidad recibida por la Arrendadora del 

segum, entonees se desconlara la mlsma del componente de mantenimiento de 18 

renla mensual a pagarse.---------------------­

---Seeci6o Dicz Ponto Doee (10.12) - Rcducci6n de Renta en Caso de Inutilidad 

Parcial. Si el dano POl' lll20n de fuego pOl' cualquier otra causa al Area ArrcndaUa es 

pareial, la renla a pagar por la Arrendataria serli reducida del componente operacional 

del Canon de Anendamiento (mensual) en proporci6n a la pore;on del Ar..... ArrcnUada 

que resulte inservible, segun 10 determine la compania de seguro correspondicnte. Dicha 

..cducdon al Canon de Arrendamiento pcrmaneceni vigente hasta tanto la 

Arrendataria acepte el' area afectada luego de reparada.------­

---Seecion Dicz Punlo Treec (10.13) - Restauracion en Caso de Inutilidad 

25 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 25 of 56
Susfancial. En caso de que: (1) el costo de restaurar el area afectada sea el cincuenta 

(50%) por clento 0 mas de valor de diche. area, seg{ln 10 detemline la compafiia de seguro 

cOlTespondiente, y el dafio ocasionado no permila el uso para 10 que ha side 

destinada el Area Arrendada 6 (2) el dano ocurrido al Area Arrendada sea uno 

sustancial, segUn lo determine la compafiia de seguro cOrre5pondiente, y no es de los 

riesgos cubierros por la p6Iiza mantenidas por Ia Arrcndadom, la Arrcndadom pod!";' 

reparar los danos segun 10 aqul estipulado 0 dar por terminado el Contralo de 

Arrendamiento. La Arrendadora notifiean! a Ia Arrelldnlaria los fundamentos de 

su decision de dar por terminado el Contrato de Arrendamiento dentro de un plazo 

de cuarenla y cinco (45) dlas de ocasionados los dallos y, en su conseeuencia, se 

dara por terminado el Contralo de Arrendamiento. Se ac!ara que de tenninarse el 

Contrato de Arrendamiento bajo las clreunslancias antes mencionadas en esle 

inciso, la Arrendataria no tendre dereeha de adquirir por compraventa ni de otra 

fanna el Area Arrendada l)i ninguno de sus eomponentes individuales. -------------­

---Seeciiin Diez Punto Catoree (10.14) -. Obligaeiones en Caso de I.. 

Terminacilin del Arrendamicnto. En caso de que el Contrato de Arrendamiento 

tennine pOl' las rezones expuestas en la scecion que anlecede, la obligacion de la 

Arrendataria de pagar el Canon de Arrendamiento pactado cesarn desde la fecha 

en que se hubiese notifieado a la Arrendadora los danos 0 la destruecion de Area 

Arrendada.----------------------------------------------------------"----------------------­

---Seceion Dicz Puoto Quince (10.15) - Reelamaeiones. La Arrendadora aSllme 

toda responsabilidad legal proveniente de reclamaciones de danos y perjuicios por 

hechos 0 Causus de aeeion surgidas en e1 Area Arrendada relativa a los servicios 

de manlenimiento que .preste y efectile bajo eI presente Contrato de Arrendamiento 

respeeto a las reparaeiones y susliluciones necesarias en el Area Arrcndada. La 

Arrendataria respondera de reclamac.iones de danos y perjuicios por hechos 0 

causas de accion que resulten de aceiones u omisiones de esta 0 de sus empleados 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 26 of 56
.,­

en las areas del Area Arrendada que se eneuentre bajo su control, excluyendose 

las areas que esten bajo e I control de los subarrendatarios 0 cesionarios 

debidamente aprobados par la Arrendadora, disponiendose que dichos 

subarreudatarios 0 eesiouarios respondemn de aquelJas reclamaeiones de danos y 

perjuieios por hechos 0 causns de aeci6u que resullen de aeeiones u omisiones 

suyas 0 de sus empleados en las areas que so eneuentren bajo su control. La 

Arrcndataria oblendr" una p61iza de segura que responda por los danos que Ie son 

imputables al amparo del prcsente Contralo de Arrendamiento, pero dicha p6liza 

excluir" danos resultantes de defectos 0 desperfectos del Area Arrcndada y danos 

de olra fonna imputables a la Arrendadora 0 a los subarrendatarios 0 .cesionarios 

aprobados por la Arrendadora. . De igual forma, dichos subalTendBIBrios (j 

cesionarios aprobados por la Arrendadora obtendmn una p6liza de segura que 

responda por los danos que Ie son imputables al amparo del presente Coutrato de 

Arrendamiento y estaran obligados a incluir a la Arrendadoro como asegurada 

adicional. --------------------------------------------------------------------------­

---Seccion Diez Punto Dicciscis (10.16) - Indcmnizacion. La Arrcndadora 

indemnizara, relevara y salvaguardara a la Arrendataria de toda responsabilidad, 

perdidas, dafios, costas, penalidades, multas y/o honorarios y de cualesquiera 

Beciones, recJamaciones 0 demandas sobl'e dichos particulares, que pudieran surgir 

relacionados con el eumplimiento de sus obligaciones con el desarrollo, 

construcci6n, uso, operaeion, consel'lacion y mantcnimiento de III Parcela Centro 

Judicial y/o el Proyecto y/o cualquier otra mejora que se Heve a cabo como palte del 

desarrollo del Proyecto, dentro y fuera de la parcela Centro Judicial y por cllalquier 

reclamaci6n resultante de defectos de eonstruccion 0 estructurales en el Arca 

Arrcndada; con cualquier acto, omision 0 negligencia de la Arrcndadora, 0 de sus 

agentes, empleados, representantes, consultores, invitados, usuarios, ocupantes a 

inquilinos; con cualquier incumplimiento de In Arrendadorn, incluyendo 10 relativo 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 27 of 56
a las condiciones ambientales' y aceiones remediables; con cualquier uso, no usa, 

posesi6n, ocupaci6n, operacion, mantenimiento 0 administracion del Area 

Arrendada y a fuera del Area Arrendada, pero bajo el control de 13 Arrcndadora, 

por parte de la Arrcndadora 0 de sus agentes, empleados, representantes, 

consultores, invitados, usuarios, oeupantes 0 inquilinos, a menos que resulte de I. 

negligencia y los actos u omisiones de la Arrendataria, sus empleados, contralistns 

o agentes; y can cualquier accidente, lesion 0 dana a cualquier persona 0 propiedad 


que ocurra en y en los alrededores del Area Arrendada y afuera del Area Arrendada, 


pero bajo el control de la Arrcndadora, a menos que ocurra solamente como 


resuitado de la negligencia 0 de los actos u omisiones de Ia Arrcodalaria, sus 


empleados, subarrendatarios, contratistas 0 agenles. ----------------------------------­

SECCI6N ONCE (ll) 


(CONTRIBUCIONES) 


---Seecion Ooce Punto Uno(11.1) - Cootribueioncs. La Arrendadora pagara 0 

lograra que se pague, antes que niaguna multa, penalidad 0 inter!!s sea impuesta por 

el incumplimiento de pago, y sera responsable de todas las contribuciones de 

cualquier naturaieza, cargos, aportaciones 0 cuotas que se impongan y corresponclan 

al {'royecto y/o al Area Arrendada y/o a cualesquiera otros bienes, operaciones y/o 

servicios relacionados con el Prayecto y/o al Area Arrcndada, a no ser que su 

imposicion se deba a cambio en iegisiaeion, incluyendo el cambio en ordenanza y 

reglamento tanto del gebierno estatal, municipal y/o federal. -----------------------­

---Secci6n Once Punto Dos (11.2) - Contribucioncs sobrc In Propicdad. Durante 

la vigencia del Centrato de Am,ndamiento, y de imponerse el pago de 

contribuciones sabre la propiedad al Area Arrendada, 10 Arrcndadora sera 

responsable del pago de· las mismas y someten, a la Arrendataria y a su acreedor 

hipotecario una certificacion de la autoridad gUbemamental correspondiente 0 

cualquier atra evidencia demostrativa de que ha satisfecho el pago' de contribuciones 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 28 of 56
sobre el Area Arrcndada, segun Ie sea requerido. Se acuerda y aclara que In 

responsabilidad de la Arrendadora en cuanto aI pago de [as cantribuciones sabre In 

propiedad se Iimita a contribuciones sobre la propiedad a base del primer recibo que 

se emita a las efectos, cantemporaneo can la expedici6n del permiso de usa, por 10 

que cualquier aumenta en dicha cantrlbuci6n sera par cuenta de la Arrcndlltaria.-­

--Scccioll Once Punta Trcs (11.3) - Ccrtificaci6n. La Arrcndadora praveeni a la 

Arrcndataria y a su acreedor hipotecaria, una ccrtificaci6n de la au(oddad 

gubernamental correspandiente a cualquier atra evidencia demostrativa de que ha 

satisfecho el pago de las contribuciones sabre el Area Arrcndada, segUn Ie sea 

requerida. ------------------------------------~--------------------------------------------

---Sccci6n Once Punto Cuatro (11.4) - Contribucioncs sabre lngrcsos, 

Aportacioncs al Segnro Social. La Arrendadora es responsable de pagar las 

aportaciones correspondientes al. Segura Social Federal y al Negociado de 

Cantribuci6n sabre Ingresos del. Departamento de Hacienda par cllalquiel' cantidad 

tributable como resultado de los ingresos devengados bajo estc Contrato de 

Arrendamiento. La Arrcndntaria notificani al Negociado de Contribuci6n sobre 

lngresos los pagos y reernbolsos que sean efcctuados a la Arrcndadora. ---------­

SECCI6N DOCE (12) 

(EXPROPlACI6N FORZOSA) 

---Sccci6n Doce Punta Uno (12,1) - Expropiaci6n Fonosa. Si durante la vigencia 

de este contra!o el Area Arrcndada fuera objeto de un proccdimiento de 

expropiaci6n forzosa iniciado a In luz de la legislaci6n vigente a estos fines, tal 

expropiacian dani par terminado este Contra!o de Arrendamiento y los derechos y 

obligaciones bajo 61 acordados. El Canon de Arrendamienta a ser pagado por In 

Arrendalaria se ajustani a la feeha de tal terminaci6n.----------------------------------­

---Scccion Doce Punta Dos (12.2) - Expropiacion Parcial. Las prutes acuerdan 

que de iniciarse una accian de exprapiaci6n forzosa de una parte del Area 

Arrcndada que no impida el usa par la Arrendataria del resIn de la rnisma, este 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 29 of 56
Contrato de Arrendamiento continuara en vigor. Disponiendose, sin embargo, que 

efectivo a la fecha en que la Arrendataria pierda e1 uso efectivo del area objeto de 

expropiacion 5e redueini el Canon de Arrendamiento a ser pagado por la 

Arrendataria por una suma proporcional a la relacion· que guarde la porci6n del 

area expropiada respeeto a 1a totalidad del Area Arrendada a~tes de iniciarse el 

procedimiento de expropiaci6n forzosa. En clicho caso, la Arrendadora destinaro 

aquella eompensaeion que Ie corresponda por dicha expropiaei6n para 

complementar el canon ajustado para fines de efectuar aquellos pagos relativos al 

financiamiento de Area ArrendadB. Las partes reeonocen y aclaran qlle el Canon 

de Arrendamiento no se paga en proporci6n a los pies cuadrados de la Parcelu 

Centro Iudicial. --------------------..-----------------------------------------­

---Sccei6n Doce Punta Tres (12.3) - Notificaeion. En cualesquiera de las dos 

situadones mencionadas anteriormente, Iu Arrendalana lenctra derecho u seI" notificada y a 

participar en los procedirnientos de expropiacion forzosa para que sus inlereses sean 

protegidos y valorados correctamente al concederse I. jusla compensaci6n requedda 

por la ley.----------------------------------------------------------------------------------­

SECCION TRECE (13) 

(DANOS Y DESTRUCCION> 

---Seeciou Treee Puuto Uno (13.1) - Notifieaei6n de Danos. La Arreudataria, a 

la brevedad posible, notifieara a la Arrcudadorll. en caso de daiios, filego 0 

cualquier emergenci. que ocurra en el Area Arrcndada. ------------------.-----------­

--Seccion Tree. Punta Dos (13.2) - Danos a Destrucciou de Pro nied lid. 

Ninguna perdida, dana 0 destrucei6n al Area Arrendada por cualquieI" causa, 

tendni el efecto de lerminar esle Contrato de Arrendamiento, salvo segun se expone 

mas adelante, 0 de relevar a la Arrendatana del pago del Canon de Arrendamiento. 

---Seecion Treec Pnnto T..es (13.3) - Prueb. de Pcrdidll. En la eventualidad de 

que todo 0 parte del Area Arrendada sufran danos a perdida, la Arrendadorn 

notificara pronlamente a la compailia aseguradora y a la Arrendataria, y 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 30 of 56
proseguira con la(s) reclamacion(es) correspondiente(s) de confonnidad con los 

tenninos de las palizas vigentes. -----------------------------------------------­

--Seecion Tree.., Punto Cuatro (13.4) - Destrueeion Parcial. Repameion del 

Area Arrcndada. Si el costo de reparar el Area Arrendada afectada POl' cualquier 

dano 0 destruccion, pOl' fuego por cualquier otto riesgo, de los cubieltos poria 

poliza de la Arreudadorn es menor del cincuellta por ciento (5Q%) del valor de la 

misma. segun 10 detennine la. compania de seguros correspondiente, la 

Arrcndadora procedera a reparar el Area Arrendada. La reparacion debera 

restituir el area afectada y sus accesiones al mismo estado en que se encontruban 

antes de que se ocasionaran los danos 0 la destruccion. de forma que se pueda seguir 

utili7.ando In totalidad del Arca Arrendada.-----------------------------------------­

---S.ecion Treee Punto Cinco (13.5) - Comien:w de III Reparaeion. EI comienzo 

de la reparaeion no tardara mas de noventa (90) dlas a partir de la fecha en que In 

Arrendadora tenga conocimiento del dano 0 reciba notificaeion del.dano. 10 que 

oeurra primero, salvo que la Arrendadora justifique por eserito prorrogar el 

tennino. Dieha prorroga nunca execdera de treinta (30) dias a partir de In 

aprobacion de parte de la Arrendataria de la misma, disponiendose que dichos 

tenninos quedanin en suspenso mientras esten vigentes ordenes 0 restricciones 

impuestas por agencias gubemamentales eon autoridad para ella 0 por la compania 

de seguros. que impidan el comienzo de las reparaciones. -----------------------------­

---Scceion Treee I'unto Seis (13.6) - Aj""te al Canon de Arrendamiento. Si el 

dano 0 destrucci6n del Area Arrendada es parcial, el Canon de Arrendamicnto a 

pagar por la Arrendataria seni reducido en proporcion a la parte arrendrula que 

resulte inservible, segun 10 determine la compania ·de seguras correspondiente. 

DiCha redueci6n perrnaneeera vigente hasta tanto la Arrcndataria acepte el area 

afectada despues de reparada. -----------------------------------------------------------­

31 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 31 of 56
SECCl6N CATORCE (14) 


CESI6N Y TRASFERENClAS 


--Secci6n Catorce Punto Uno (14.1) - Cesi6n 0 Sub"rriendo por ill 

Arrendataria: Sin perjuieio de las obligaeiones eontraldas en el presente Contrato 

de Arrendamiento, la Arrendatnria podra ceder 0 subarrendar parte del Area 

Arrendada, siempre y cuando obtenga el eonsentimiento previa y eserito de I. 

Arrendadora, el cual no podra ser denegado irrazonablemente. La Arrclldlldorn 

podni objetar el subarriendo si el uso 0 activii:lad propuesta por la Arrendatarin 

puede afectar la integridad del Area Arrendada 0 si puede provoear un incremento 

material en el costa de mantenimiento del Area Arrendada, segUn razonableroente 

evidencie la Arrendadorll a la Arrendataria en cada caso. En aquellos casos en 

que la Arrendadora evidencia que la actividad propuesta pueda provocar un 

incremento material en el cosio del mantenimiento del Area Arrendada. el 

subarrendamiento podrla perrnitirse sujeto a que la Arrendadora y la Arrendalarill 

negoden un aumento en el componente de mantenimiento del Canon de 

Arrendamiento. No obstante 10 anterior, cualquier subarriendo que la Arrendadora 

autorice no relevanl a la Arrendataria de sus obligaciones 31 amparo del presente 

Contrato de Arrendamiento. --------------------------------------------------------­

---Seccion Catorce Punto Dos (14.2) - Transferencias 0 Ce.iones por la 

Arrendadora Durante el Termino del Contrato de Arrendamiento. La 

Arrendadora no podrn vender y/o ceder el Area Arrendada antes de veneido el 

termino del presente Contrato de Arrendamiento, sin antes ofrecerla con earacter 

preferencial a la Arrendataria.----------------------------------------------------­

---Seecion Catorce Punto Tres (14.3) - Compra por In Arrendatarin. De In 

Arrendadora deeidir vender y/o ceder el Area Arrendada y. luego de haber 

notifieado a la Arrcndalaria, se entendenl que In Arrend.t.ri. ha ejereido su 

derecho preferenciaJ a adquirir el Area Arrendada con la mera notificaci6n de su 

inteneion de adquirir el Area Arrendadll por eserito dentro del periodo 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 32 of 56
de noventa (90) dias antes descrito, sin necesidad de que la compra del Area 

Arrendada se perfeccione dentro de dicho termino. ------------------------------------­

-----La Arrendataria debera perfeccianar la compraventa del Area Arrendada en 

un plaza de no mas de noventa (90) dias luego de notificar su intenci6n de adquirir 

el Area Arrendada. En dicha casa, los gastos de sellos del original de la escritura 

de campraventa y los honorarios del notario seran sufragados par la Arrendadora. 

EI Notaria sera seleccionado por la Arrendadora. Los demas sellos y aranceles, si 

algunos, seran de cuenta y cargo de la Arrendataria.----------------------------------­

---En casa de que la Arrendataria no ejerza dentro de un termino de noventa (90) 

dias su derecho a adquirir preferencialmente el Area Arrendada, la Arrendadora 

padra cederla 0 venderla a un tercero, quien la adquirira sujeto a los terminas y 

condiciones del presente Contrato de Arrendamiento. ------------------------------­

-----En caso de que la Arrendataria no ejerza su derecho a adquirir cI Area 

Arrendada, toda informaci6n sobre cualquier comprador de la misma sera 

suministrada a la Arrendataria antes de perfeccionarse el contrato de compraventa 

entre la Arrendadara y el potencial compradar.-----------------------------------------­

---Secci6n Catarce Punta Cuatro (14.4) - Transferencias 0 Cesiones a la 

Arrendataria. Salvo por 10 dispuesto en la Seeci6n Dicciscis (16) de este Cantrato 

de Arrendamiento, la Arrendataria no podra adquirir por compraventa 0 de olra 

forma el Area AITendada, a menas que 1a Arrendadora, a su entera discreci6n. 

ofrezca a la Arrendataria la opartunidad de adquirir el Area Arrendada.-------------­

---Sccci6n Catorce Punta Cinco (14.5) - Transfcrencias 0 Cesiones a Terceros. 

La Arrendadora no padn! transferir 0 ceder, directa 0 indirectamenle, 0 de 

cualquier otra forma enajenar, parcial 0 totalmente, el Area Arrendada y los 

derechos e intereses conferidos mediante este Contrato de Arrendamienlo sin el 

consentimiento previo escrito de la Arrcndataria. No obstante, la Arrendadora 

padra transferir, ceder 0, de cualquier otra forma enajenar, el Area Arrendada y 

33 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 33 of 56
sus derechos e interes bajo este Contrato de Arrendamiento con el consentimiento 

previo escrito de la Arrendataria, el cual no podra ser atrasado, condicionado 0 

rechazado de forma irrazonable, si los accionistas principales actuales de la 

Arrendadora continuan manteniendo por 10 menos una mayoria del interes 

propietario sobre la Arrendadora y/o de la entidad a la cual serian transteridos 0 

cedidos 0 enajenados los derechos y el Area Arrendada, de manera tal que permita 

que los accionistas actuales de la Arrendadora mantengan el control efectivo de la 

ndministracion de la entidad cesionaria y que dicha entidad cesionaria tenga igual 0 

mejor capacidad financiera y operacional que la Arrendadora y cumpla con todos 

10 requisitos establecidos en el Contrato de Desarrollo y este Contrato de 

Arrendamiento. En conjunto con la solicitud de aprobacion de la transfcrencia 0 

cesion, la Arrendadora proveera a la Arrendataria la informacion bancaria y 

financiera necesaria para que la Arrendataria pueda evaluar a la entidad cesionaria 

propuesta y cualquier otra informacion que la Arrendataria entienda 

razonablemente necesaria para evaluar la solicitud de aprobacion de transferencia 0 

cesi6n. -------------.-------------.-----.-----------------.------------------------------------­

---Seccion Catorce Pnnto Seis (14.6) - Razoncs para Denegar la Aprobacion. 

Sen; considerado como razonable, pero sin limitarse a ello, que la Arrendataria 

deniegue 0 no otorgue su consentimiento a la cesion del Area Arrendada y/o los 

derechos e intereses conferidos mediante este Contrato de Arrendamiento a favor de 

un tercero, el que el cesionario propuesto no tenga In capacidad financiera y/u 

operacional y/o la experiencia necesaria para cumplir con las obligaciones de 

Contrato de An'endamiento 0 si la Arrendataria, como entidad publica, presenta 

justificacion suficiente sobre deficiencias en el caracter y reputacion del cesionario 

propuesto. -------------------------------------------------------------------------------------­

---Seccion Catorce Pnnto Siete (14.7) - Copia de los Acnerdos de Ccsion 0 

Transferencia. Una vez se realice la transferencia 0 cesion de aCllerdo con 10 

34 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 34 of 56
dispuesto en la Secci6n 9, la Arrendadora proveera a la Arrendataria copia de los 

acuerdos 0 documentos otorgados para lIevar a cabo dlcha transferencia 0 cesion, en 

los cuales el cesionario asumin\ y acordanl observar y cumplir con todos los 

acuerdos, condiciones, representaciones y disposiciones, de parte de la 

Arrendadora, establecidos en el Contrato de Desarrollo y en este ContJlIto de 

Arrendamiento. ---------.--------------------------------------------------------------­

---Secci6n Catoree Puntu Ocllo (14.8) - Transfereucias Prohibidns. La 

Arrcndadora no podra transferir 0 ceder, directa 0 indirectamente, parcial 0 

total mente el Area Arrendada ni los derechos establecidos a una persona 0 entidad 

a la que 1a Arrendadora tenga conocimiento de que ha sido convieta 0 se haya 

declarado culpable en un proceso criminal por un delito.o que sea e1 objeto de una 

investigacion de un gran jurado antes de la feeha de la transferencia 0 cesi6n 

propuesta; a una persona 0 entidad de un pais cuyas aetividades esten reglamentadas 

o eontroladas por las siguientes leyes y reglamentos y ordenes promulgados en 

virtud de ';stas, de los Estados Unidos de America, segUn enmendadas: "The 

Trading and Enemy Act of 1917", "The International Emergency Economic Powers 

Act of 1976" y "The Anti-Terrorism and Arms Export Amendments Act of 1989"; 

ni a una persona designada como "Special Designated National or Blocked Person" 

pOl' el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de America. ------------------­

SECCl6N QUINCE (15) 

ACREEDOR HIPOTECARIO 

---Seccion Quince Punto Uno (IS.l) - Acuerdo de No Perlurbacion ("Non 

Disturbance Agreement"l. La Arrendadora obtendra de sus aereedores 

hipoteearios el aeuerdo eserito mediante el cual se eomprometen a homar este 

Contrato de Arrendarniento en caso de ejecuci6n 0 cualquier procedimiento dirigido 

a lograr e1 eumplimiento de Lo eonvenido en la hipoteca vigente al otorgarse este 

Conl!1lto de Arrendamiento, as! como en cuanto a cualquier olro acreedor 

hipotecario de una hipoteea constituida en el futuro. Mediante dieho aellerda, 

3S 

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cualquier acreedor hipotecario de la Arrendadora se comprometeni a garantizar 

que la posesien de la Arrendataria no sen! perturbada siempre y cuando esta. al 

momenta de la ejecuci6n de la hipoteca 0 procedimiento legal de que se trute. no 

haya incumplido sus obligaciones bajo este Contrato de Arrendamiento.------------­

---Sec cion Quince Punto Dos (15.2) - Derechos de los Acreedores Hipotccarios. 

Nolificacion. EI 0 los acreedores hipotecarios senin notificados simultaneamente 

que la Arrendadora de cualquier proceso 0 acci6n para terminar 0 de cualquier otra 

forma afectar el Contrato de Arrendamiento. incluyendo cualquier aviso de evento 

de incumplimiento. alg(Jn asunto en que un evento de incumplimiento. un aviso de 

terminacien 0 una condici6n que pueda \Ievar a la terminaci6n del Contrato de 

Arrendamiento. La notificaci6n al 0 a los acreedores hipotecarios sen! por correo 

certificado con acuse de recibo y ninguna notiflcaci6n 0 proceso a la Arrendndora 

sera efectivo a menos que una copia de la notifleacien se en vie al 0 a los acreedores 

hipotecarios. ---------------------------------------------------------------------------­

---Seccion Quince Punto Tres (15.3) - Derccho a Remediar. EI 0 los acreedores 

hipotecarios podran. a su discreci6n remediar cualquier incumplimiento por parte de 

la Arrendadora. Para remediar el iocumplimiento tendnio el mismo tiempo. 

terminos y condiciones que tendria la Arrcndadora para cumplir 0 remedial' un 

incumplimiento especiflco. segim 10 establecido en este Contrato de Arrendamiento. 

---Scccion Quiuce Punto Cuatro (15.4) - Cesien de Dercchos de Canon de 

Arrendamiento. La Arrendadora podni ceder sus derechos a los canones de 

arrendamiento adeudados y por cobrar. segun 10 establecido en Contrato de 

Arrendamiento. a favor del 0 de los acreedores hipotecarios que concedan el 0 los 

prestamos para el desarrollo y construcci6n del Proyecto. Dicha cesi6n no 

constituira una Iiberaci6n de ninguna de las obligaciones de la Arrendado..... salvo 

pacto en contrario entre las partes.---------------------------------------------------------­

---Secci6n Quince Punto Cinco (15.5) - Obligaciones de los Acreedorcs 

)6 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 36 of 56
-. 


Hipotccarios, Notilicacion. Durante el termino del Contrato de Arrendamiento, la 

Arrcndadom notificara a la Arrcndalaria sobre cualquier incumplimiento con los 

lenninos los acuerdos suscritos por la Arrcndadora para el financiamienlo del 

Proyecto. Ademas, las hipotecas proveenln para que el acreedor, acreedor 

hipotecario y/o fiduciario actuando a beneficia de estos, nOlifique a la Arrendatarln 

de cualquier incumplimiento par parte de la Arrcndadorn de los terminas del 

financiamiento y/o hipoteca.-----..---------------------------·------------------------­

---Seccion Quince Punto Scis (15,6) - Derecho a Remcdiar. La Arrendatnria 

tcndra treinta (30) dias, contados a partir del recibo de la notiticnci6n al acre.dOl· 

hipotecario para, a su discrecion, remedinr el incumpJimiento y proceder a 

descontarl0 del canon de arrendamiento. ----------------------------------­

---See.ion Quince Punto Siete (15.7) - Termino de las Hipoteeas. El 

financiamiento obtenido por la Arrendadora y garantizado mediante hipoteca para 

construir las facilidades objeto de esle Contrato de Arrendamiento, incluso el 

financiamiento de los gastos de construeci6n correspondientes a los "Change 

Orders" no podra exceder el termino del presente Contrato de Arrendamiento. 

Dicho financiamienlo e hipoteca(s), incluso 10 correspondiente a los antes 

mencionados "Change Orders", no pennitinln que se extienda el tennillO de dicho 

prestamo mas aHa del rermino de duraelon del presente Contrato de Arrendamiento. 

---Seccion Quince Punto Oeho (15,8) • Definici6n Hipoteca. El termino 

"hipoteca" comprendeni a los fines de esle Contrato de Arrendamiento: hipotccas del 

tipo autos liguidables, consolidaciones, extensiones 0 prorrogas a las mismas, 

renavaciones, reemplazos y sustituciones de "stas; asf como cualquier otl'lI fonna de 

financiamiento reconocido para obtener cantidades y adelantos dc cantidades de dinero 

que graven 0 puedan en el futuro gravar Area Arrendada. 

-Secci6n Quince Punto Nueve (15.9)· Venl" 0 Cosion de Dereehos, Eleeueion. 

La Arrcndalarin conviene que, en caso de venta 0 cosion por parte dc la 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 37 of 56
Arrendadora de su interes en este Contrato de Arrendamiento, 0 de instalSe cualquier 


procedimiento para la ejecucion y/o venta en publica subasta por razon del 


incumplimiento poria Arrcndadora con las condiciones de una hipoteca constituida 


gravando el Area Arrendada, habra de reconocer como 31Tendador bajo esle Contrato 


de Arrendamiento al nuevo titular de la misma, ella sujeto a 10 dispuesto en la 


Seeci6 n aeta va . ----------------------------------------------------------------------­

SECCION DIECISEIS (16) 


SUBARRENDAMIENTO DEL EDIFICIO DE ESTACIONAMIENTO 


---Seeeion Dieeiseis Punto Uno (16.1) - Dereello de Subarrendar el Edifieio del 


Estaeionamiento. La Arrendadora y la Arrendataria reeonocen que como parte 


del derecho de arrendamienlo eoncedido mediante el presente ContralO de 

Arrendamiento, la Arrendataria tendni el derecho de subarrendar y/o aperar 

~ direct3lllente y/o a traves de terceros el Edificio del Estacianamiento para lISO de 

estacionamiento unicamente. Se reconoce expresamente que como parte del 

referido derecho de subarrendar y/o operar directamente y/o a traves de tcrceros el 

Edificio del Estacion3llliento, la Arrendatarin podra devengar ingresas u atros 

beneficias economicos.------------------------------------------------------------------------­

---Seeeion Dieeiseis Punto Dos (16.2) - Permisos y Autorizaeiones para Operar 

el Edifieio del Estacionamiento. De la Arrendataria ejercer su derecho a 

subarrendar y/u operar direct3lllenle y/o traves de terceros el Edificio del 

Estaeionamiento, la Arrendataria y/o sus agentes y/o sus subarrendatarios debenin 

obtener, a su costo, todos los pelmisos, endosos, concesiones ylo autorizaciones 

requeridos por las agencias gubernamentales concernidas para la operacion del 

Edifieio del Estacion3lniento.---------------------------------------------------------------­

---Seecion Dieeiseis Puuto Tres (16.3) - Seguros Relneionados con In Operaei6n 

del Edifieio del Estacionamiento. De la Arrendataria ejercer su dereeho a 

subarrendar y/u operar directamente y/o U'aves de terceros 01 Edificio del 

Estacionamiento, la Arrendataria y/o sus agentes y/o sus subarrendatarios 

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debenln cumplir, a su costo, con los siguientes requerimientos:----------------------­

-----(a) Deberan obtener una p61iza de seguro general y de responsabilidad publica 

para cubrir recIamaciones por danos personales, muerte y/o daiios a propiedad, que 

cubra el Edificio del Estacionarniento y los componentes necesarios para su 

operacion. Dicho seguro proveenl una p6liza principal con limites de un mi1l6n de 

d6lares ($1,000,000.00) por ocurrencia y dos millones de d6lares ($2,000,000.00) 

agregado anuaI, y una p6liza adicional "umbrella" con limite no menor de cinco 

mill ones de d6Iares ($5,000,000.00). Estas p6lizas deberan incIuir a la 

Arrendadora como asegurada adicional e incluir un endoso de "Hold Harmless 

Agreement" a favor de Ia Arrendadora y estaran vigentes durante todo el termino 

en cualla Arrcndadora y/o sus agentes y/o sus subalTendatarios operen e1 Edificio 

del Estacionarniento.-------------------------------------------------------------------------­

-----(b) Debenln obtener una p6liza de seguro del Fondo del Seguro del Estado, 

segun requerido por ley. Adem's, se obtendr' un seguro por una cubierta no menor 

de quinientos mil dolares ($500,000.00) por persona y por evento que cubre Ia 

responsabilidad no cubierta por el Fondo del Seguro del Estado en caso de 

negligencia crasa. --------------------------------------------------------------------------­

-----(c) Debenin obtener cualquier otro seguro requerido por ley 0 recomendado en 

relacion con Ia operacion del Edificio del Estacionamiento.---------------------------­

-----(d) A Ia fecha de comienzo de la operaci6n del Edificio del Estacionamiento 

deberan entre gar a la Arrcndadora los eertifieados de seguros que se Ie requieren 

asf como utia copia de eada p6liza. De igual manera, debenin entregar anualmente a 

Ia Al'rcndadora los certificados de la renovacion de dichas p6lizas, anles de Ia 

feeha de expiraci6n de las mismas. ---------------------------------~----------------­

-----(e) Las polizas de seguro antes indicadas tendnin que ser expedidas por 

companfas autorizadas a haeer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto 

Rico, y que sean razonablemente aceptables a Ia Arrcndadora_-----------------------­

39 

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•..••(f) Las p6lizas antes indicadas inclujnin a la Arrcndadora como "asegurada 

adicional" ("additional named insured") y cubierta por tedos los relevos y 

salvaguardas contra todos los riesgos asegurados por los mismos ("hold hannless 

agreement"). Diehas p6lizas proveerM para que no puedan sufrir ningun cambio 

sustancial 0 eancelacion de las mismas, sin haberse notificado por la compaflia 

aseguradora a la Arrcndadora con no menos de treinta (30) dias de antelacion de 

dicho cambio 0 terminacion..................- ....- ..........- ..•• ---••-.---------••• 


(

·-SecciOn Dieciseis Punto Cuntro (16.4) . No Costos Adicionalcs para III 

Arrendadora. De la Arrendalaria ejereer su derecho a subarrendar y/u operar 

directamente y/o traves de terceros el Edificio del Estacionamiento, In 

Arrendadora no sera responsable del pago ninguna aportacion, euota, arancel, 

interes, eontribucion 0 cargo de cualquler naturaleza que pudieran imponerie dil'oota 

o indireetamente las agencias gubemamentales con jurisdiecion en relaeion con In 

operaelon del Edifieo de! Estacionamiento por la Arrendalaria y/o sus agcntes y/o 

sus subal'rendatarios. La Arrcndamria por la presente Iibera y releva a In 

Arrcndadora del pago de cualquier aportacion, euota, araneel, interes, contribucion 

o cargo de cualquier naturaleza que Ie pudieran imponer a la Arrcndndora directa 0 

indirectamente pOl' concepto de la operacion del Edificio del Estaelonamiento por In 

Arrcndatnrin y/o sus agenles y/o sus subarrendatarios y, ademas, se compromete 3 

reembolsar a Ia Arrcndadora, dentro de un tennino razonab!e, todo pago pOl' 

coneepto de aportacion, euota, arancel, interes, eontribucion 0 cargo de cualquier 

naturaleza que la Arrendadora esta Se vea obligada a satisfaeer pOl' concepto de la 

operacion del Edificio del Estacionamiento por parte de In Arrcndataria y/o sus 

agentes y/o sus subarrendatarios.···-·--·-··-··----·--------..·-·..-····-··­

-..scccioll Dieciseis Punto Cinco (16.5) • Eguipo y Mantenimiento dcl Edificio 

del Estneionamicnto. De la Arrendataria ejercer su dereeho a subarrendar y/u 

operar directamente y/o traves de tereeros el Edificlo del Estacionamiento, esta y/o 

40 

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sus agentes y/o sus subarrendatarios seran los unicos responsables de todo costo y/o 

gasto asociadas con la instalaci6n y mantenimiento de cualquier equipo necesario 0 

incidental a la operacion del Edificio del Estacionamiento.---------------------------­

SECCION DIECISIETE (17) 

COMPRA VENT A 

---Seceioo Dieeisiete Puoto Uoo (17.1) - Compravcnta. Transcurrido el termino 

de an'endamiento de treinta (30) anos, la Arrendadorll se obliga a vender y la 

Arrendataria se obliga a comprar el Area Arrendada por el precio convenido de 

~ l 

UN DOLAR ($[.00), conforme a las leyes y proeedimientos vigentes ala rccha en 

que se efectue dicha compraventa.-------------------------------------------------­

---Seecioo Dieclsie!. Punto Dos (17.2) - Cargas v Grayamenes. La Arrendadora 

se obliga a traspasar el dominio del Area Arrendada, libre de cargas y gravamenes, 

embargos 0 anolaciones registrales, recJamaciones judiciales 0 extrajudiciales que 

involucre cualquier interes en el Area Arrendada, incluyendo y sin limitarse a In 

hipoteca 0 hipotecas constituidas para garantizar el 0 los prestamos de 

tinanciamiento para la compra de los terrenos y la construcci6n de las edificuciones 

o cualesquiera otros que pudiesen afeclar la transmisi6n del dominio libre de cargas 

y gravamenes. ------------------------------------------------------------------------­

---Sccci6n Diccisietc Punto Trcs (17.3) - Objeto de In Compraventa. Mediante In 

compraventa. la Arrendataria adquirirli el Area Arrendada.---------------------­

SECCION DIECIOCHO (18) 

INCUMPLIMIENTO 

-Sccci6n Dieciocho Punta Uno (18.1) - Incumplimiento de 18 Arrendadora. 

Ambas partes acuerdan que los siguientes eventos seran considerados como 

incumplimiento de parte de la Arrcndadora: --------------------------------------­

--------(1) Falta de cumplimiento con las obligaciones contraidas segun se desprende 

de 1a Sccei6n Diez (10) (relacionada can los seguros del Area Arrendada), 

transcurridos !reinla (30) dias luego de la notificacion por escrito a la Arrcndataria. 

41 

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-------(2) Falta de cumplimiento con cualesquiera de sus obligaciones contraidas en 

este Contrato de Arrendamiento, mcluso su obligaci6n de mantener el Arca 

Arrendada de forma adecuada, segura para el uso provislo y exceptuando aquellas 

instancias causadas por eventos de fuerza mayor, segun definidos por In 

jurispl1Jdencia puertorriqueiia y cuyas reparaciones se hagan en el liempo y 1a fonna 

estipulada en el presente Conlrnto de Arrendamiento. -------------------------------­

---No se considerara fa Ita de cumplimlento de la Arrcndadora, sl luego de recibida 

una notificaci6n escrita de la Arrcndamria requiriendo cumplir con las obligaciones 

dispueslas en esle Contrato de Arrendamiento, la Arrcndadora comienza a cumplir 

con sus obligaciones diligentemente, procurando las reparaciones 0 aclividades 

necesanas, dentro de los pr6xirnos tres (3) dias de recibida dicha notificaci6n 0 

dentro del siguiente dia laborable de haberse hecho la notificaci6n en los casas que 

se impida 01 uso del Area Arrendada 0 se comprometa la seguridad del Tribunal. --­

--------(3) Cualquier evenlo de incumplimiento con los terminos de cualquier 

prestamo hipotecario que constituya un gravamen sobre el Area Arrendada. ------­

--Sccci6n Dicciocho Punto Dos (18.2) " Incumplimiento de 18 Arrcndataria. 

Los siguientes eventos seran considerados como ineumplimiento por la Arrcndntlllia 

bajo este Contrato de Arrendarniento: -------------------------------------------------­

--------(1) E1 incumplimienta can el pago del Canon de Arrendamiento, 0 

cualesquiera atra rembolso 0 pago a favor de la Arrclldadora apliquen bajo est~ 

Contrato de Arrendamiento, luego de haber transcurridos treinta (30) dias contados 

desde el reeibo por la Arrcndamria de la notificaci6n eserita reclamando el pago. -­

--------(2) Inobservancia de parle de In Arrendataria en el cumplimiento de las 

garantias. aeuerdos, condiciones y estipulaciones eontenidas en este Contrato de 

Arrendamiento por un periodo de sesenta (60) dias luego de recibir eomunicaci6n 

escrita notificando stl inobservancia y fulta de curnplimiento por la Arrcndadora. No 

obstante, en easo de que In mila no se pueda coo-egir en el periodo provisto, la 

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Arrcndadora no podra negar irrazonablemente a una extension de tiempo si las 

aeeiones correetivas han eomenzado diligentemente denlro del periodo provisto 

para su eon-eccion. -------------------------------------------------------------­

---Seedon Diccioeho Puuto Tres (18.3) - Remedios. Si la Arrendadora ineumple 

con 10 provisto en este Contrato de Arrendamiento, la Arrendnmria tendni dereeho a: -­

----(1) Notifiear por eOITeO eettifieado 0 por eualquier medio fehaeiente a 18 

Arroodadora su fulta de curnplimiento, estableciendo In naturaleza de este. La 

Arrendadora tendnl la oportunidad de 50bsanar su ineumplimiento denlro de un periodo 

de treinta (30) dins a partir del reciba de la notifieacion, exceptuando aqueUns 

disposiciones especificas dictadas en el presente Contralo de Arrendarnicnto que 

obligan a In Arrendadora a aelUar en un periOOo de tres dias labombles 0 31 siguiente dia 

laborable segUn dispone 01 Contralo de Arrendamiento. -------------------------------­

-------(2) Expiraclo el te.rrnino provisto sin que la Arrendadora haya subsnnado In 

causa de 50 incumplimiento a no proveyendo una explicacion razonable y aceptable a la 

Arrendnmria para el retraso de su eumplimiento, la Arrendamrln Ie notifieara a 1a 

Arrcndndora mediante eorreo certificado de su intendon de ejercitar 50 derecho de 

retener el Canon de Arrendamiento, excepto la porcion del Canon de Arrendamiento 

correspondiente 31 pago del financiamiento del Proyeeto (en adelante denominado 

como el "Pago del Financiamiento"). Denlro de un terrnino de cinco dias de haber 

recibido la notificaci6n a la Arrendadora de su intencion de ejercitar su derecho de 

retener el Canon de Arrendamiento, la Arrcndndora debera certificar a la 

Arrcndataria, el monto del Pago del Financiamiento de manera que, de ser 

necesario retener el Canon de Arrendamiento, se deduzca de dicha retenci6n la 

pordon correspondiente el Pago del Financiamiento.--------------------------­

--------Luego de transcurridos quince (15) dias del recibo de la Arrcndataria de In 

notificaci6n de la intenei6n de retener el pago del Canon de Arrendamiento sin que 

la Arrcndadora haya subsanado su incumplimiento, la Arrendataria retendra los 

43 

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pagos subsiguientes de los Canones de Arrendamiento (exceptuando Ie pordon 

correspondiente al Pago del Financiamiento) 0 una porcion de estas, segun sea el 

casa, hasta que el incumplimiento sea subsanado, provisto que ninguna Fuerza 

Mayor inhiba dicho incumplimiento.--...--...------·······---.·····-------···..··· 

········(3) Las partes contratantes eonvienen en que los pagos del Canon de 

Arrendamiento estaran sujetos a la e)(Cepeion de Fuerza Mayor y que el 

procedimiento de retencion cumpHra can 10 antes dispuesto.··················..········ 

··-Sccci6n Dieciocho Pnnto Cnatro (18.4) - Responsabilidad en Caso de Danos. 

No obstante 10 anteriormente dispuesto en cuanto a la oportunidad de la 

Arrcndadora a subsanar sU incwnplimiento, la Arrcndadora sera responsable por 

cualquier y todos los dafios que Ie oeasione a la Arrcndataria como resullado de su 

incumplimiento con las obJigacioncs establecidas en el presente conn'ato, 

exceptuando aquellas que sean causadas por FUer'L8 Mayor......•••••----------••. ---­

..·Sceeian Diecioclao Pnnto Cinco (18.5) - Pago de Honorarios de Abogado y 

Otros Gastos. En caso de que alguna de las partes comparecientes incumpla con 

sus obligaciones y la parte afectada incurra en el pago de abogados y/o otros gaslos 

razonables para el cobro de dinero 0 el cumplimiento de ejecuci6n a sujecion a las 

obligaciones 0 convenios aqu! contenidos, la parle incumplidora convine en pagar a su 

requerimiento a la parte afeclada 0 sus agentes designados, honorarios de abogados 

razonables (independientemente de que baya 0 no mediano temeridad) y los gastos 

razonables incurridos por <ista para efectuar dicha gestion. _ ................-_...._-_.­

···Secci6n Dieciocho Punta Sels (18.6) - Remedios Disponibles. Ninglin remedio 

confelido en el presente contrato 0 reservado a las partes aqui dispuestas se cntiende 

exclusivo. Estos podran ser acumulativos y podran ser adicionales a cuaJesquicra 

otros remedios provistos por ley 0 equidad, incluyendo procedimiento de desahucio 

. estatutariamente conferidos en la jurisdiccion del Estado Libre Asociado de Puelto 

Rico. Ningun retraso u omision por alguna de las paries para ejercitar algun 

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derecho adquirido por el incumplimiento de la otra patte con las obligaciones aqui 

dispuestas se entendere como una concesi6n a no ejercitar sus derechos. Estos 

derechos podriin ser ejercidos con la frecuenci. que sea necesaria para despachar los 

procesos .••••••••••••••• -••--------.----.--.---.----.--------••-----.-------.-------­

SECCI6N DmCINUEVE (19) 

REPRESENTACIONES Y GARANTiAS DE LA ARRENDADORA 

---Secciiin Dieeinueve Punto Uno (19.1) - Reprcsentacioncs de In Arrendadora. 

La Arrendadora efecrua las siguientes representaciones y garant'ss, las cuales 

permaneceriin vigentes en todo momento durante al termino de eontrato de 

An-endamiento :------------------------.-.--------------.------••••• -.•.--.-------------­

---Sccci6n Diecinucve Punto Dos (19.2) - Existencin y Capacidad. La 

Arrendadora es una corporaciiin intima con fines de Incro debidamente creada bajo 

las leyes de Puerto Rico, y tiene plenos paderes y capacidad para realizar· eslc 

Contrato de Arrendamiento, y para Bevar a cabo sus negocios. --.-.---------------.-. 

---Sccci6n Diccinueve Punto Trcs (19.3) - Q!:!fu!acion Viilida. Este Contrato de 

Arrendamiento constituye una obligaci6n valida para Ia Arrendadora y, en Stl caso, 

para sus sucesore. autorizados, sujeto en cuanlo a su cumplimiento en su caso a las 

leyes de quiebra y derechos de acreedores.---------------------------------------------­

--Seccion Diecinucve Punto Cuatra (19.4) - Litigllcion/Arbitraje. Salvo por los 

caso: STZ Development Com v. Junta de Planificacion de Puerto Rico, pendiente 

ante eI Tribunal de Apelaciones de Puerto Rico, Caso Num. KPE2011-00015 y (b) 

In Re Ramhil. Developers, Inc., Caso Numero: 2002-46-00905-JPU, pendientc anle 

Ia Junta de Planificaci6n (Sobre Solicitud de Revocacion de ConsuIta de Ubicacion), 

euyas particuIaridades han sldo divulgadas runpliamente a Ia Arrendlltaria, no 

existen (a) aeciones, demandas 0 procedimientos pendiemes ante los tribunalcs u 

organismos administ!1ltivos, euasi judiciales, 0 gubernamentaIes, (b) arbitrajcs, 0 (c) 

mediaclon 0 procesos de dilucldaci6n de controversias contra Ia Arrcndadora que 

4S 

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afeeten su habilidad de cumptir con sus obligadones bajo este Contrnto de 

Arrendamiento .••••••.. --•...••• --••••••• ----------••-.-.-•• ---.-.--------------•• -------­

SECCI6N VEINTE (20) 

REPRESENTACIONES Y GARANTiAS DE LA ARRENDATARIA 

---Secci6n Veinte Punto Uno (20.1) - Representaciolles de la Arrendataria. La 

Arrendataria efeclua las siguientes representaciones y garaotias a la Arrendadora, 

las cuales perrnanecenin vigentes en todo momenta durante el'lermino 0 vigencia 

del Contrato de Arrendamiento:--------·····----··········......·-·-······--·....-....c· 

---Secci6n Vein!e Punto Dos (20.2) - Autori7.aci6n V No Contravencion. EI 

otorgarnieoto y cumplimiento por 18 Arreodataria de 10 contemplado en eSIe 

Contrato de An'endamiento Ie ha side debidamente autorizado, y no tiene eonflictos 

con 0 violenta ningun acuerdo u obligaci6n de la Arrendataria.---·---.-......-------­

---Seccion Veinte Punto Tres (20.3) - Cumplimiento. La Arrendataria se 

mantendni en todo momento en pleno cumplimiento con sus obligaciones y los 

.cuerdas, terminos y condiciones del Contrato de Arrendamiento, aSI como COn las 

leyes, reglarnentos, ordenanzas y cualesquiera disposiciones legales aplieablcs. La 

Arrendataria tendni el derecho de euestionar titediante los procedimientos 

administrativos 0 judiciales eorrespondientes, eualquier aecion, requerimiento. 

multa, orden 0 investigaei6n inieiada, emitida 0 impuesta por las agendas 

gubemarnentaJes correspondientes.-----------·--------------·-----------------..-----.•.-.­

..·Secci6n Veinte Punta Cuatra (20.4) - Obllgaci6n Vnlida. Este Contrato de 

Arrendamiento constituye una obJigaci6n valida de la Arrendataria y, en su COSO, 

para sus sueesores autonzados. -----.-----....-.-------------------.-..- ..---------­

SECCI6N VEINTIUNO (21) 


NOTIFICACIONES 


---Secci6n Veintiuno Punto Uno (21.1) - Notificaciones. Cualquier comunieaci6n 


o notificaci6n bajo este Contrato de Arrendamiento debenl ser dada como sigue: (a) 

ala mano, 0 (b) por correo certificado con acuse de recibo. ---------------•..---------. 

46 

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-----Las notificaciones ala Arrendatarin se enviaran a la siguiente direcci6n: -----

HOIl. Sonia lvette Velez Colon 

Direetora Administrativa 

Oficina de Administraci6n de los Tribunales 

PO Box 190917 

San Juan, Puerto Rico, 00919-0917 

--Las notificaciones a la Arrendadorn se enviaran a la siguiente direcci6n:-------

Lcda. Hilda Rodriguez Forteza 

Presidenta 

Ramhil Developers, Inc. 

PO Box 190573 

San Juan, Puetto Rico 00919-0573 

----Cualquiera de 1as partes otorgantes, previa notificaci6n eScrita, podnl designar 

otras personas y direcciones a las cuales habran de dirigirse subsiguientes 

notifieaciones 0 pagos bajo este Contrato de Arrendamiento. Las partes so obUgan, 

ademas, a notificarse !Dutua y oportunamente cualquier cambio en sus direcciones 

para fines de notificaciones bajo el presente Contrato de Arrendamiento. -----------­

-----Siempre que en este Contrato de Arrendamiento se disponga expresamente que 

una de las partes deba requerir eJ consentimiento 0 aprobaci6n escrita de la otm para 

algim fin, se entendenl que dicho consentimiento 0 aprobaci6n escrita no podra ser 

negado 0 retrasado irrazonablemente por la parte a la cual se Ie solicita su 

consentimiento 0 aprobacion eserita. ----------------------------------------------------­

sEccr6N VEINTID6S (22) 

PROCESO DE RESOLUcr6N DE DISPUTAS 

---Seccion Veintid6s Punto Uno (22.1) - Mediaci6n y Arbitraje. Las partes 

acuerdan so meter cualquier disputa que sm:ia de, en conexi6n 0 en relaci6n con este 

Contrato de Arrendamiento, en primer lugar a mediaci6n y, en el caso que las partes 

no puedan resolver su disputa mediante mediaci6n, a arbitraje a llevarse a cabo en la 

ciudad de San Juan de Puerto Rico, de acuerdo con las reglas procesales de la 

American Arbitration Association y en cumplimiento con las disposiciones 

aplicables de la Ley de Arbitraje de Puerto Rico, segun enmendada y con las 

disposiciones que se detallan. a continuaci6n:-------------------------------­

47 

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---Seccion Vcintidos Punto Dos (22.2) - Solicitud de Arbitraje. Cualquier parte 

podre. solicitar por escrito a la parte adversa que una controversia respeclo a la cual 

no 11n padida, !legar a un acuerda sea sametida It arbitraje. Debere. identifiear de 

forma precisa COli! es In controversia a someterse al arbitraje en cuestion. ------­

---Seccion Veintidos Punto Tres (22.3) - Panel de Arbitraje. El panel de arbitraje 

estar';' oompuesto por tres (3) arbitros. Cada parte nombrara un arbitro que formanl 

parte del panel de arbitraje y dichos arbitros a su vez nambranin a un tercer arbitro 

por acuerdo. Si las partes no nombran un itrbitra denlro de los primeros lreinla (30) 

dias de la solicitud para arbitraje 0 si los arbitros nombrados por dichas partes no se 

ponen de acuerdo respeclo al tercer arbitro dentro de los primeros treinta (30) dins 

de nombrados los primeros dos itrbitros, cuaJquiera de las partes podra solicitar aJ 

Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, que nombre los arbitros 

necesarios para completar eJ panel de arbitraje. -------------------------------------­

---Seccion Veintidos Punto Cuatro (22.4) - Proeedimiento de Arbitraje. El 

panel de arbitraje estableceni los proc~imientos para atender la controversia 

sometida por las partes y podni utilizar como guis las Reglas de Procedimiento Civil 

aplicables. -,-----------------------------------------------------------------------­

-----El panel de arbitraje debera Jlevar un record de los procedimientos de arbitraje 

que pueda utilizarse para revision judicial de ser la misma solicitada por cualquiera 

de las partes. --------------------------------------------------------~-----------

---Las decisiones interlocutorias del panel de arbitraje no estaran sujetas a revisi6n 

judicial interlocutoriamente, pero pod ran ser invocadas para cuestionar I. decision 

final del panel, si dicha decision interlocutoria es erronca y perjurlicial a cualquiera 

de las partes. ------------------------------------------------------------------------­

---La vista en su fondo ante el panel de arbitraje se conducire. de manera infonl1al. 

EI panel de arbitraje podrll. usar, a su discrecion, como gula los principios 

fundamentales de las Reglas de Evidencia en la medida en que 10 considere 

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necesario...-~----------------~---..---------------~"--~-..~-------------------------------

-----EI panel de arbitraje emitira una decision fundamentad. en los hechos y el 

derecho "plicable y notificarala misma a los representantes de las partes. ---.---.--.• 

---Sccei6n Veintidos Punto Cinco (22.5) - Revision JUdicial. Cualquier parte 

adversamente afectada por el laude de arbitraje podra solicitar la revision judicial 

mediante I. presentacion de una aecion civil ante el Tribunal de Primera lnstaneia, 

Sala Superior San Juan, en un plazo de treinta (30) dias a partir de la notifieacion 

del laudo. EI plaza para recurrir en revision judicial sera de caducidad y, por 10 

tanto, no podra ser interrumpido mediante modones posteriores a la notificacion del 

laudo. ---.------.--:------••-------•...----.------.------.•• ----------.-.--------.-.-----­

-----EI Tribunal revisara el laudo a base del expediente ante el panel de arbitraje 

para determinar si el mismo es conforme a derecho en sus determinaciones de 

heehos, conelusiones de derecho y remedio concedido. ---------•• -----------------­

---·-El tribunal dictara sentencia confirmando 0 revocando total 0 parcial mente el 

laudo, pod"i asimismo, modificar ellaudo 0 devolver eJ asunto al paoel de arbitraje 

para procedimientos ulte~iores.--·-·------·----·--------·---------------------------------.

-·---La decisi6n del tribunal estara sujeta a revision judicial al igual que otras 

sentencias del Tribunal de Primera lnstancia. ---.----.------.--.--.----------.---.--­

----Scecion Vcintid6s Punto Seis (22.6) - Costas y Hononlrios. EI panel de 

nrbitraje impondra las costas a la parte perdidosa y podra imponer honorarios de 

abogados razonables a la parte que haya incurrido en temeridad. --.----.-.-----.•• ----­

SECCION VEINTITRES (23) 

DISPOSICIONES GENERALES 

--Sceci6n Veinlitres Punta Uno (23.1) - lncxistcncin de Sociednd 0 Empresa 

Cooiunta ("Joint Venture"). Nada de 10 contenido en este Contrato de 

Arrendamiento constituinl. 0 se interpretara como que establece una sociedad 0 

empresa eonjunta entre la Arrendalaria y la Arrendadora, ni como que conviertc 

a cad a parte respect iva mente en agente 0 representante del otro ...---·-_·---·-···--­

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• 


--Seed6n Vcintitres Punto Dos (23.2) - Aplicabilidad de las Lcyes de Puerto 

Rico, Separabilidad. Este Contralo de Arrendamienlo ylo sus disposiciones se 

regiran par las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Si cualquier 

termina, chlusula, acuerdo 0 condici6n, 0 su aplicaci6n, fuera declarada ilegal 0 

ineficaz par autoridad competente, entonces todos los demas terminos, c!ausulas, 

acuerdos a condiciones de oste Contrato de Arrendamiento, a su aplicacion de otra 

manera, no seran afectadas y pennanecer"" con plena validez, vigencia y vigor. --­

---Secci6n Vein tit res Punto Tres (23.3) - Conflicto de lntercscs. Ning(m 

miembro, representante, empleado 0 consultor de la Arrcndataria lendra inlen!s 

personal, directo 0 indirecto en este Contralo de Arrendamiento, ni p~rlicipan\ en 

decision alguha concemienle a esle Contrato de Arrendamienlo que tenga reladon 

i~ , con sus intereses personales 0 con el inleres de alguna enlidad en la cual diehas 

personas tengan intereses ya sea directa 0 indirectamente.-------------------------­

---Seccion Veintitrcs Punto Cuatro (23.4) - Sucesorcs y/o Ccsionarios. Todos 

los acuerdos, terminos, obligaciones ylo condiciones en esle Contrato de 

Arrendamiento seran obligatorios y/o beneficial'an a los sucesores 0 cesionarios en 

su caso, de la Arrcndataria, y a los sucesores autorizados de la Arrendadora. ----­

---Sceeion Veintitrcs Pnnto Cinco (23.5) - Litigaci6n con cJ Estado Librc 

Asociado. La Arrcndadora eertifiea que, al momento de la ejecueion de este 

Contrato de Arrendamienlo, no tiene litigaeion alguna contra la Arrendataria, el 

Estada Libre Asociado, sus agel)cias a instl1lmentalidades.-------------"----------­

---Seeci6n Vcintitrcs Punto Scis (23.6) - Intcrcses Economicos dc Empleados 

Gubernamcntales. La Arrcndadora certifiea que, al momento dcl otorgamiento 

de este Contrato de Arrendamiento, no tiene interes particular alguno en ningun 

easo a asunto que envuelva conflieta de intereses 0 de poUtiea publica, y no 

aeeptara ningun aeuerdo de indole alguna que pueda ocasionar un eonflicto de 

intereses 0 de polftica publica con la Arrendataria.-------------------------------------­

50 

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· , .~. 

····---La Arrendadora certifica que, a1 momento del olorgamiento de este 

Conlrnto de Arrendarniento, ningim olicial 0 empleado publico con facultad para 

evaluar, considernr, aprobar autorizar 0 ejecutar este Contrato de Arrendamicnto a 

nombre de la Arrendataria, ni ningun miembro de su unidad familiar, tiene 0 ba 

tenido durante los pasados cuatro (4) anos antes de lomar posesian de su puesto, 

Interes pecunlal'io direeto 0 Indireeto con 1a Arrendadora 0 en ninguna de sus 

subsidiarias, entidad maltiz 0 sus oliciales. -•••••••• ----------•••• --.-.-••--------.-•.•••• 

·------La Arrendadora certiliea por sl. sus soclos, agentes 0 empleados, 0 

cualquier miembl'O de su unidad familiar, segun esta se define en la Ley Num. 12 de 

24 de julio de 1985, segUn enmendada, que al momenta del otorgamiento de esIC 

Contralo de Arrendarniento, ellos no ocuparon ningun puesto como empleados de In 

Arrendataria durante los dos (2) afios antedores a la firma de este Contralo de 

Arrendamiento.·-----·-·······-·--·------------------------••--------------------•••••• 

--------La Arrendadora certifica par sl, sus socios, agenles 0 empleados, que al 

momenta del otorgarniento de esle Contrato de Arrendamiento. ningun oficlal 0 

empleado publico de la Administraei6n, 0 ningtin miembro de su unidad [amil iar, 

segun esta se define en la Ley Num. 12 de 24 de julio de 1985, segun enmendada. 

tiene 0 ha tenido durante los ultlmos cuatro (4) anos antes de ocupar el puesto. 

interes peeuniario directo 0 indirecto con la Arrendadora y que no conoce de 

ningiin empJeado del Estado Libre Asoeiado que sea parte 0 tenga interes alguno en 

las ganancias 0 beneficios de esIC Contrato de Arrendamiento. -----•••••••••••• -----­

···Secci6n Vcintitrcs Punto Siete (23.7) - Conviccioncs Criminales. La 

Arrendadora certifiea y garantiza que, al otorgamiento de este Contrato de 

Arrendarniento, ni la Arrendadora, ni ninguno de sus socios, directores. oficiales 0 

cmpleados gerenciales. han sido eoovictos, y la Arrcndadora 00 tiene 

conocimiento de clio 0 de que ninguna de dichas personas hayan sido iovestigadas, 

acusadas 0 convictas en un proceso criminal en una e01ie estatal 0 federal por cargos 

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· . 


criminales relacionados al.erario publico. I. confianza publica. una funcion pllblica. 

o una falta que envuelva el real usa de fondos 0 propiedad publica. 0 por cualquiera 

de los delitos graves 0 menos graves mencianados en la Ley Num. 428 de 22 de 

septiembre de 2004. Se recOnOce expresamenle que esla cel1ificaci6n es una 

candici6n esencial de esle Contrato de Arrendamienlo. Si la certifieaei6n fuera 

falsa. ello constitoira causa suficienle para faeultar a la Al'rcndataria a terminar 

este Contralo de Arrendamiento inmedialamente. y, si dicha eonviccion estuviel'lI 

relacionada a esta transaccion en particular. la Arrendataria lendre derecho a 

requerirle a la Arrendndora que Ie reembolse cualquiera canlidad de dinero que 

Imbiera recibido de la Arrendataria bajo este Contralo de Arrendamicnlo. -.------­

·-·--Si I. condici6n de la Arrcndadora 0 sus socios. direclores, olieiales 0 

empleados gerenciales con relacion a las convicciones eriminales anlcs 

mencionadas en esla chiusula, cambiaran en cualquier momento duranle el termino 

de eSle Contralo de Arrendamiento, Ia Arrendatarin sera notilicada 

inmediatamenle. El ineumplimienlo con dicha obligaci6n de nolifiear constituira 

una violacion de esla ehlusula. y resullalli en Ia terminacion de este Contralo de 

Arrendamienlo...-.....---------------.....--------------.......-------------........-.­

---Seccion Veintitres Punto Ocho (23.8) - Plan ilia de ContribuciOn sobre 

Ingresos. La Arrendadora certifiea que at otargamienlo de este Conlralo de 

Arrendamiento, ha sometido todas las planillas de eontribucion sobre ingresos 

requeridas en Puerto Rico durante los pasados cinco (5) anos y que ni Ia 

Arrendadora ni sus principales tienen Deuda Conlribuliva alguna (seg(m. aqui 

definido) con 01 ESlado Libre Asociado. 0, si existiera dicha deuda, la misma esm 

sujela a un plan de pago aprobado por la agenda gubernamental eorrespondiente y 

que Ia Al'rendadora 0 sus ·principale •• segUn sea el caso, esta al dia bajo los 

terminos de clieho pian de pago. Para prop6sitos de esle Contrato de Arrendamienlo, 

una Deuda Contribuliva signifiea cualquier deuda por ingresos, arbitl'io. 

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Exhibit Exhibit #1 Lease Agreement Page 52 of 56
, ~ ," t) 

contribuciones sobre la propiedad (mueble 0 inmueble), tasaclones especiales, 

tarifas por licencias, y contribuci6n retenida segun requerida par ley, desempleo, 

ineapacidad y segura choferil (si apliea) .••• -----------.-------------------------------­

---Seed6n Veintitres Punto Nueve (23.9) • Sumisi6n de Certifieados. La 

Arrendadora someti6 a la Arrcndataria, previo a la firma de este Contrato de 

Arrendarniento, la Certificaci6n de Radieaci6n de Planilla por los ultimos cinco (5) 

afios, una Certificaci6n de Deuda, expedida por el Depaliamento de Hacienda,'y las 

correspondientes certificaciones de deudas expedidas pOl' el Centro de Recaudacion 

de Ingresos Municipales (CRIM), COn respecto al Desarrollador del Departamento 

del Trabajo y Reeursos Humanos concernientes a desempleo, incapacidad y segW'o 

choferil, Fondo del Seguro del Estado, Administracl6n para el sustcnto de Menore. 

(ASUME), y por la Municipalidad eorrespondiente. ------------------------------­

---Seeei6n Veintitres Punto Dicz (23.10) - Deud. Contributiv. bajo Revision 0 

Su jeln a Ajuste. La Arrendadora certifica que ni ella ni sus principales tienen 

actualmente ninguna Deuda Contributiva que est" siendo revisada 0 sujeta a ajuste 

par el Depaltarnento de Hacienda del Estado Ubre Asociado. --------------------­

---Seecion Vcintitrcs Punto Once (23.11) - Documentos de la Entidad. La 

Arrendadora ha sometido los aliiculos de incorporacion y los estatutos ("ByLaws") de la corporacion, asf como un certifieado de buena pro ("Good Standing") 

expedido por del Departamento de Estado del Estado Libre Asodado de Puerto 

Rico. -----------------------------------------------------------------------­

---Sccci6n Veintitres Punlo Dace (23.12) - Acuerdo Total. Este Conlrato de 

Arrendamiento y aquellos documentos en 61 mencianados, contienen la totalidad de 

los acuerdos entre las partes, los cuales san las (micos acuerdos vigentes y validos 

entre las partes. Los acuerdas, terminos a condiciones de este Contrato de 

Arrendamiento solo podran ser enmendadas a madiflcados mediante el 

eansentimiento exprcso y escrito de las partes. Se ineorporan por referenda y se 

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hacen fonnar pafte de este contrato lodos los Anejos y Exhibits que se mencionan en este 

Contl'ato de An-endamiento_ ---------------------------------------- ----------------­

---Ambas Partes manifiestan que han leido y entendido todo el contenido del 

presente Contrato de Arrendamiento y asl 10 aceptan por encontral' que est'; 

redactado a su entera satisfacci6n y que este establece fielmente 10 paclado. -------­

---PARA QUE Asi CONSTE, las partes suscriben el presente contralo, con SlI 

firma e iniciales en el margen Izquierdo de cada una de SllS paginas.-----------------­

-En San Juan, Puerto Rico a 27 de mayo de 20 II .....-.------------------------------

Presidenta 


Ramhil Developers. Inc. 


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