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                               CONTRAT DE VENTE DE
                                      GAZ


                                      ENTRE


                               PETROSEN -- FORTESA





                                       ET





                                     SENELEC


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                          LE PRESENT ACCORD EST CONCLU


                                      ENTRE

SENELEC societe anonyme dont le siege social 28, Rue Vincens, DAKAR
(ci-apres denommee < < LA SENELEC > >)
Representee par son directeur general, Monsieur Jean-Claude SIMARD
                                                                      D'UNE PART

                                       ET

LE GROUPEMENT PETROSEN - FORTESA CORPORATION
dont les sieges sociaux sont respectivement:

- Route du Service geographique, HANN - DAKAR
- 2470 Gray Falls - Suite 120 - HOUSTON - TEXAS USA 77077
represente aux fins des presentes par FORTESA, operateur, et
ci-apres denommee < < LE FOURNISSEUR > >.
                                                                    D'AUTRE PART

                                  ATTENDU QUE:

A/ PETROSEN et FORTESA sont lies par un accord de groupement en date du 18
Janvier 1998, pour la recherche et l"exploitation dans le permis de THIES;

B/ Par acte en date du 4 Novembre 1999, approuve par le Ministre charge de
l'energie en date du 16 Novembre 1999, FORTESA a ete designe conne operateur du
Groupement;

D/ L'activite du Fournisseur est la production et la fourniture de gaz naturel
au Senegal;

E/ Le Fournisseur et la SENELEC sont convenus d'un contrat de vente de gaz
conformement aux termes et conditions definis dans le present accord.

F/ FORTESA conclut le present contrat comme operateur du d'un groupement
constitue de PETROSEN et de FORTESA, PETROSEN intervenant aux presentes, en tant
que membre du groupement.


                          IL EST CONVENU CE QUI SUIT:


I        ACHAT ET VENTE

         a)  Le Fournisseur s'engage a fournir du gaz selon sa disponibilite,
             et la SENELEC s'engage a son tour a acheter ce gaz selon ses
             besoins au Cap des Biches.

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         b)  Le Fournisseur fournira du gaz a la SENELEC sous reserve:
             - de force majeure ainsi qu'il est mentionne dans la clause 14;
             - de periodes de cessation des fournitures, ainsi mentionne dans
             la clause 8;

         c)  SENELEC s'engage a utiliser le gaz de preference au Diesel oil, a
             tout moment, aussi longtemps que le gaz sera fourni dans les
             conditions du present Contrat


II       DEFINITIONS

         Dans le present accord, les termes suivants signifient:

"MOIS": signifie une periode commencant a minuit le premier jour de tout
mois calendaire et se terminant a minuit le premier jour du mois calendaire
suivant;

"JOURNEES D'ALIMENTATION": signifie toute periode de vingt quatre heures
consecutives;

"INSTALLATIONS DE LA SENELEC": signifie tout materiel appartenant a la
SENELEC et susceptible d'utiliser le gaz naturel comme combustible.

"ANNEE CONTRACTUELLE": une annee commencant le 1er jour de livraison du gaz
et se terminant 365 jours apres;

"GAZ": signifie une substance gazeuse formant le gaz naturel ou des
succedanes possedant les memes caracteristiques a la temperature et la
pression normales, selon les specifications de l'Annexe I;

"METRE CUBE NORMAL": le volume de gaz occupant un metre cube lorsque ce gaz
est a une temperature de 15 degres Celsius et a une pession de 1013,25
Millibars;

"PERIODE DE FOURNITURE": la periode commencant a la date de commencement et
se terminant a la date de cloture;

"POINT DE LIVRAISON": la bride aval du compteur de gaz installe par le
Fournisseur dans les installations de la SENELEC.

"TRANSPORT": Au jour de signature des presentes, l'acheminement du gaz
depuis son lieu de production jusqu'au point de livraison, par le moyen d'un
pipe line deja existant.

III      DATE DE COMMENCEMENT ET DUREE DE L'ACCORD

         a)  Le present accord entrera en vigueur a sa date de signature par les
             parties concernees. La livraison de gaz par le fournisseur en vertu
             du present accord commencera a une date qui sera convenue d'accord
             parties.

         b)  Le present accord est signe pour une duree de 2 ans, renouvelable
             par tacite reconduction pour des periodes de un an. Au cas ou l'une
             des parties envisagerait de renegocier les

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             conditions pour un renouvellement, elle devra le notifier par ecrit
             au moins trois mois (90 jours) avant la date d'expiration du
             contrat en cours; a l'autre partie. Si les negociations en vue
             d'un renouvellement devaient durer plus de 90 jours la fourniture
             de gaz pourra continuer aux conditions du contrat qui a expire.



IV       RESERVES

         Le Fournisseur consacrera toutes ses reserves de gaz disponibles a
partir du champ de gaz de Gadiaga tel que delimite en Annexe II a la
satisfaction des besoins de SENELEC; en cas de production superieure a la
demande de SENELEC et apres droit de refus exerce par SENELEC, le Fournisseur
pourra librement vendre le gas a un tiers.

         Le Fournisseur se reserve cependant le droit de conclure des accords
de vente avec d'autres partenaires, apres avoir toutefois satisfait, en
priorite, la demande de SENELEC, si sa capacite de production et ses reserves
de gaz le permettent notamment en ce qui concerne le gaz pouvant provenir
d'une autre source que le champ de Gadiaga.

V        PRIX

                  a)  PRIX DU GAZ

         Le prix unitaire du gaz fourni en vertu du present est fixe a la
somme de cent francs CFA par m(3) normal, pour une periode initiale de deux
(2) ans.

                  b)  IMPOTS ET TAXES

         Tous les prix et paiements determines a la suite de la presente
clause sont nets de toute taxe, imposition ou droit susceptibles de les
affecter.

VI       FACTURATION ET PAIEMENT

         a)  La SENELEC recevra mensuellement la facture du Fournisseur, pour le
             gaz livre durant le mois calendaire et le reglement doit etre fait
             a l'ordre de FORTESA Corporation agissant comme Operateur pour le
             compte du Fournisseur, par virement bancaire, ou toute autre
             methode qui sera convenue entre les parties dans les 45 jours
             suivant la fin du mois auquel se rapporte la facturation.

         b)  La facture mensuelle du fournisseur relative au gaz livre et aux
             autres charges susceptibles de se produire aux termes du present
             contrat sera calculee et presentee comme suit:

                  -   Prix unitaire de gaz livre pour le mois concerne, calcule
                      conformement a l'article V a, multiplie par le volume de
                      gaz livre pendant le mois concerne et mesure selon les
                      dispositions de l'article 10;

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                  -   Interets de retard calcules conformement a la clause 6 c)
                      pour le mois concerne;

         c)  Au cas ou les reglements dus pour le gaz livre, aux termes de ce
             contrat ne seraient pas verses conformement a la clause 6 a)
             ci-dessus, des interets s'ajouteront au solde non paye.

             Le non-respect d'une echeance entrainera la facturation d'interets
             de retard au taux supporte par l'association PETROSEN- FORTESA sur
             ses soldes bancaires, debiteurs aupres de CITIBANK Senegal, taxe
             sur les operations de banque inclus.

         d)  S'il se trouve qu'a un moment donne, l'une quelconque des parties
             decouvre que la SENELEC a recu une facturation excessive ou
             insuffisante - sous n'importe quelle forme - aux termes du
             present contrat et si la SENELEC a paye les montants excessifs ou
             si le Fournisseur a droit a un paiement supplementaire, dans ce cas
             - dans les trente (30) jours, suivant la determination definitive
             de la facture de rappel au profit du fournisseur ou de l'avoir au
             profit de la SENELEC - le Fournisseur ou la SENELEC remboursera ou
             versera le montant excedentaire ou deficitaire.

             En cas de non-paiement de ce montant excedentaire ou deficitaire
             dans les 30 jours apres determination definitive, les interets
             courront de la meme facon que dans la clause 6 c) ci-dessus, au
             profit de la partie creanciere.


VII      NOTIFICATION DES QUANTITES ANNUELLES ET MENSUELLES

         La SENELEC fournira par ecrit au Fournisseur, un mois avant le debut
de chaque annee contractuelle, son estimation des quantites de gaz dont elle
aura besoin pour chaque mois de l'annee contractuelle concernee.

         La SENELEC fournira par ecrit au Fournisseur, une semaine avant la
fin de chaque mois, son estimation des quantites de gaz dont elle aura besoin
pour chaque journee du mois suivant. Ces estimations donnees a titre
indicatif, n'engageront pas formellement la SENELEC.

         De la meme maniere, le Fournisseur indiquera a la SENELEC les
quantites de gaz qu'il est capable de mettre a sa disposition pour chaque
periode concernee (annee contractuelle et mois calendaire) sans que cela ne
revete non plus le caractere d'un engagement formel de fourniture.

VIII     CONTINUITE DE L'ALIMENTATION

         a) Le Fournisseur fera ses meilleurs efforts afin d'assurer a la
SENELEC une alimentation en gaz pendant la periode contractuelle; toutefois,
si nonobstant ces dispositions, le Fournisseur ne peut fournir tout ou partie
du gaz expressement demande aux termes du present accord, le Fournisseur ne
sera redevable envers la SENELEC d'aucune compensation pour, perte, dommage
ou depense quelconque encourue ou resultant d'un defaut de fourniture.

         Si une interruption durable d'alimentation en gaz, hormis cas de
force majeure, se poursuit pour une periode continue de six (6) mois, la
SENELEC peut resilier le present accord apres notification ecrite au
Fournisseur.

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         Une resiliation dans ces conditions ne remettra cependant pas en
cause le paiement des sommes dues au Fournisseur a raison des livraisons
anterieures a l'interruption.

         b) Chaque partie s'engage a notifier immediatement a l'autre partie
tout arret pour cause de panne. La notification se fera avec un preavis
technique suffisant pour tout arret previsible ou programme notamment en ce
qui concerne les arrets pour reparation et maintenance.

IX       POINT DE LIVRAISON, DROIT DE POSSESSION ET INSTALLATIONS

         a) POINT DE LIVRAISON

         Le gaz fourni en vertu du present accord sera livre par le
Fournisseur au point de livraison. La propriete et le risque relatifs a ce
gaz passeront du Fournisseur a la SENELEC au point de livraison.

         b) INSTALLATION DE LA SENELEC

         La SENELEC fournira, exploitera, entretiendra et remplacera ses
installations, lesquelles comprendront tout materiel necessaire et utile lui
permettant de recevoir la fourniture de gaz et de l'utiliser dans les
conditions normales de securite. Ces installations seront installees,
exploitees, entretenues et remplacees conformement aux normes en vigueur de
l'industrie du gaz au Senegal. Le Fournisseur mettra un traceur dans le gaz
fourni, (a ses propres frais), aux fins d'assurer la securite du produit.

         c) AVANTAGES POUR LE FOURNISSEUR

         La SENELEC mettra gratuitement a la disposition du Fournisseur les
emplacements dans les locaux de la SENELEC et lui fournira gratuitement
l'energie electrique, l'eau et les evacuations de vidange que le Fournisseur
pourrait lui demander pour accomplir ses obligations en vertu du present
contrat.

         d) DEFAUTS DES INSTALLATIONS

         Au cas ou les installations de l'une ou de l'autre partie
deviendraient defectueuses, la partie concernee en informera immediatement
l'autre partie qui prendra immediatement toutes les mesures necessaires pour
y remedier.

X        COMPTAGE

         a)  Le Fournisseur installera, exploitera et entretiendra sur le point
             de livraison les compteurs de gaz de capacite appropriee, destines
             a mesurer les quantites de gaz fournies.

             La SENELEC fournira, dans ses locaux, les emplacements pour les
             stations de comptage actuelles ou qui seraient ulterieurement
             necessaires pour mesurer ce gaz.

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         b)  Les Compteurs et le materiel accessoire seront poses pres de
             l'installation a un endroit situe aussi pres que possible de
             l'arrivee des gazoducs existants ou a tout autre emplacement
             convenu et conforme au reglement de securite.

         c)  Chacune des parties aura le droit d'acceder a l'installation de
             comptage a tout moment et aura le droit d'etre presente au moment
             de l'installation, de la lecture, du nettoyage, du changement, de
             reparations, inspection, calibrage ou reglage du materiel de
             comptage.



         d)  L'exactitude du materiel de comptage auxiliaire (correcteurs
             mecaniques ou electroniques, transducteurs a pression, thermometres
             a resistance etc...) sera verifie et le fonctionnement du compteur
             sera controle tous les 6 mois par un laboratoire independant chois
             d'accord parties.
             SENELEC aura d'autre part le droit d'ajouter ses propres
             instruments de comptage a ceux du fournisseur.
             Le Fournisseur devra aviser la SENELEC par avance de chaque
             verification du compteur, afin que la SENELEC puisse user de ses
             droits selon cet article et l'article 11 e) ci-dessous.

         e)  Si le materiel de comptage auxiliaire montre une erreur ne
             depassant pas deux pour cent (2%), le comptage precedent sera
             considere comme valable, mais le materiel sera recalibre
             immediatement. Toutefois, si on decouvre que le comptage
             auxiliaire depasse deux pour cent pour un enregistrement
             correspondant au debit horaire moyen pour la periode depuis le
             dernier essai, la facturation sera corrigee pour une moitie de
             temps ecoule depuis le dernier essai, et qui ne depassera en
             aucun cas trente jours.

         f)  Si la SENELEC demande une nouvelle verification du compteur,
             celle-ci sera faite par le Fournisseur dans un delai
             n'excedant pas 14 jours apres reception de la demande ecrite.

             Dans le cas ou une telle verification confirmerait que le compteur
             fonctionne dans les limites indiquees dans l'article 11 e)
             ci-dessus, les frais de la nouvelle verification (y compris ceux de
             la reparation et du remplacement des compteurs, les frais de
             transport et assurance encourus, ainsi que les frais de nouvelle
             verification de laboratoire etc...) seront supportes par la
             SENELEC. Dans le cas ou une telle verification indiquerait que le
             compteur fonctionne dans des conditions erronees, les frais de la
             nouvelle verification seront integralement supportes par le
             fournisseur.

         g)  L'unite de comptage sera le metre cube normal de gaz, ou une
             fraction de celui-ci, tel que defini a l'article 2.


XI       COMMUNICATIONS ET PREAVIS


         a)  Selon les termes du present accord, les communications et preavis
             doivent etre transmis par ecrit par lettre envoyee avec tout moyen
             pouvant assurer de la date de sa reception a l'adresse de la partie
             concernee ainsi qu'enonce ci-dessus ou a toute autre adresse
             notifiee par ecrit en temps voulu a la partie concernee.

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         b)  Les communications et instructions verbales a caractere technique
             ou commercial concernant la cessation ou l'interruption de la
             fourniture seront confirmees par un document ecrit dans un delai
             n'excedant pas 48 heures suivant la procedure de la sous-clause
             12/a ci dessus.



XII      ARBITRAGE

         a)  Les parties s'efforceront a resoudre a l'amiable par voie de
             negociation les divergences de points de vue et le differends
             auxquels pourraient donner lieu l'interpretation ou l'application
             des dispositions du present contrat.

         b)  Tout litige ou differend decoulant du present contrat qui ne
             pourrait etre regle a l'amiable dans un delai de trois (3)
             mois a compter de la date de notification par ecrit d'une
             partie a l'autre du differend, sera regle definitivement par
             arbitrage suivant les regles de conciliation et d'arbitrage de
             la Chambre de Commerce Internationale alors en vigueur.

             L' arbitrage aura lieu a PARIS (France) et sera conduit en langue
             francaise. Le droit applicable sera le droit senegalais, ainsi que
             les regles en usage du droit international qui pourraient etre
             applicables en la matiere.
             La sentence arbitrale qui sera rendue en francais liera les
             parties en cause. La sentence du tribunal arbitral pourra recevoir
             l'exequatur de tout tribunal ou autorite competente. Les frais
             occasionnes par un arbitrage seront supportes a egalite par les
             parties en cause.

             L'execution par les parties en cause de leurs obligations au titre
             du present contrat ne sera pas suspendue pendant la periode
             d'arbitrage. Toutefois, l'introduction d'un recours en arbitrage
             entrainera la suspension des dispositions contractuelles concernant
             l'objet du differend.


XIII     RESILIATION

         a)  Chaque partie peut resilier le present accord des que l'un des
             evenements suivants se produit :

                  -   Si l'une ou l'autre partie a commis une faute
                      significative par rapport aux dispositions du present
                      accord, lorsque cette faute (si elle peut etre reparee)
                      n'a pas ete reparee dans un delai raisonnable apres
                      preavis demandant qu'il y soit remedie.

                  -   Si une condition de Force Majeure empeche l'autre partie
                      de remplir ses obligations aux termes du present accord
                      pour une periode continue depassant six (6) mois.

         b)  La resiliation du present accord de toute maniere sera sans
             prejudice des droits de reparations dus avant cette resiliation.

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XIV      FORCE MAJEURE

         a)  L'expression "Force Majeure" signifie tout evenement ou
             circonstance echappant au controle des parties prenantes du
             present accord, a la suite duquel la partie concernee ne peut
             plus remplir l'une ou l'autre de ses obligations selon les
             termes de cet accord et sans possibilite d'eviter ou surmonter
             ce manquement.

         b)  Si l'une des parties a un engagement envers l'autre, celle-ci
             sera dechargee de cet engagement non rempli du fait de la
             clause de Force Majeure ainsi que des responsabilites qui en
             auraient normalement resulte sans les causes de Force Majeure.
             Aucune des parties ne peut pretendre a des concessions en
             vertu de la clause de force majeure, sur des engagements
             contractuels non tenus notamment en ce qui concerne le
             paiement de sommes dues lorsque la notification de paiement a
             ete faite en temps voulu.

         c)  La partie qui souhaite une concession au titre de la clause de
             force majeure devra le notifier par ecrit a l'autre partie le
             plus rapidement possible, apres le constat de force majeure.
             Elle devra fournir a cet effet toutes les informations
             pertinentes. Cette partie indiquera le temps necessaire et les
             actions legales et possibles a des couts raisonnables pour
             remedier au mieux ou amoindrir les consequences dues a la force
             majeure.


XV       DIVERS

         a)  RENONCIATION

         Aucune renonciation par une partie pour toute defaillance de l'autre
partie dans l'accomplissement de l'une quelconque des dispositions du present
accord ne pourra servir de renonciation, ou ne sera consideree comme etant
une renonciation pour toute autre defaillance, de caractere similaire ou
different.

         b)  SUCCESSEURS ET AYANTS-DROIT

         Le present accord entrera en vigueur au profit des parties et de
leurs successeurs et ayants-droit autorises et respectifs, toute succession
ou attribution etant soumise prealablement dans chaque cas au consentement
ecrit de l'autre partie, lequel ne pourra pas refuser sans raison.

         c)  JURIDICTION

         Le present contrat sera regi par les lois de la Republique du
Senegal.

         d)  RESPONSABILITE

         Chaque partie fera son affaire des dommages causes par elle ou un de
ses preposes a ses propres installations et equipements. La SENELEC ou le
Fournisseur, selon le cas, sera responsable et devra indemniser l'autre
partie pour tout dommage cause suite a une faute significative de sa part et
devra indemniser l'autre partie contre:

                  -   tout dommage concernant la perte ou la destruction des
                      installations ou equipements de cette derniere;

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                  -   toutes indemnites a payer en faveur des employes,
                      directeurs, particuliers et agents, au compte d'une
                      perte ou de dommage, degat materiel subis ou blessures du
                      personnel, maladie ou mort de ses employes, directeurs,
                      particuliers et agents de l'autre partie survenant pendant
                      l'execution de cet accord, ou pour toute cause en
                      resultant.




         e)  VARIATION DES CONDITIONS ECONOMIQUES

         Si, pendant la duree de validite du present accord les conditions
economiques evoluaient de maniere telle que l'une quelconque des parties
n'aurait pas conclu cet accord si elle avait connu cette evolution ou si
l'execution du present accord devient de maniere manifeste trop onereux pour
une des parties, celles-ci s'engagent de bonne foi et sans delai, sur simple
demande de l'une d'entre elles, a negocier de nouvelles conditions
contractuelles.

XVI      QUALITE

         Le Fournisseur s'engage :

         a)  A assurer que la qualite physique de gaz fourni a la SENELEC et du
             gazoduc, soient a tout moment conformes aux specifications
             techniques contractuelles definies en Annexe I.

         b)  A eviter la livraison de gaz en phase liquide au point de
             livraison.

         c)  A fournir le gaz a une pression minimale de 25 bars


EN FOI DE LE PRESENT ACCORD EST SIGNE
EN 3 EXEMPLAIRES ORIGINAUX A DAKAR LE 24 NOVEMBRE 1999.

POUR FORTESA                                        POUR SENELEC



MONSIEUR HAYNE S. BLAKELY                           MONSIEUR JEAN CLAUDE SIMARD


                          POUR PETROSEN


                          MONSIEUR OUSMANE NDIAYE


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                                    ANNEXE 1

                CONTRAT DE VENTE DE GAZ ENTRE SENELEC ET FORTESA



                          COMPOSITION DU GAZ DE GADIAGA

<TABLE>
<CAPTION>

         COMPOSANTS                  SYMBOLE            %
         <S>                         <C>                <C>
         Methane                      C1                94.93
         Ethane                       C2                 4.25
         Propane                      C3                 0.25
         Butane                       C4                 0.09
         Iso-Butane                  IC4                 0.12
         Pentane                      C5                 0.05
         Iso-Pentane                 IC5                 0.05
         Hydrogen sulfide            H2S                 0.00
         Monoxide de Carbone         CO                 Traces
         Dioxide  de Carbone         CO2                 0.00
         Hydrogene                    H2                 0.00
         Oxygene                      O2                 0.26
         Azote                        N2                 0.00
                                                       ------

                             Total                     100.00
</TABLE>

Le pouvoir calorifique specifique brut est de 9500 Kcal/Nm3 au minimum.
Le pouvoir calorifique specifique net est de 8700 Kcal/Nm3 au minimum


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ANNEXE 2
         EXTENSION DU CHAMP DE GAZ DE GADIAGA









                      [MAP]