EX-10.1



 Exhibit 10.1 
  

					
	EMPLOYMENT AGREEMENT				DIENSTVERTRAG
	  
 dated 20 October 2005 (hereinafter referred

to as the “Agreement”)

made by and between
  

Mercer Pulp Sales GmbH

Charlottenstrasse 59
 10117
Berlin
  
 (hereinafter referred to as the
“company”)
  
 and

 
 Mr. David Cooper

 
 (hereinafter referred to as “managing
director”)
  
 § 1

Functions and Responsibilities
  

1.
 Mr. Cooper, who was first
hired effective June 6, 2005, by the company’s mother company, Mercer International Inc., as Vice President, Pulp Sales & Marketing Europe, has been appointed managing director (“Geschäftsführer”) of the
company on October 20, 2005.
 In such capacity he is responsible for the representation of the company to third parties

The company may assign the managing director to positions with affiliates of the company which positions the managing director agrees to fill
out without additional compensation.
  
 2.

The managing director shall manage the company’s business in accordance with applicable law, the articles of association of the company
and the directives of the shareholders.
				  
  

zwischen
  

Mercer Pulp Sales GmbH

Charlottenstrasse 59
 10117
Berlin
  
 (im folgenden auch „Gesellschaft“)

 
 und

 
 Herrn David Cooper

 
 (im folgenden auch als „Geschäftsführer“
bezeichnet)
  
 § 1

Geschäftsführertätigkeit
  

1.
 Herr Cooper, der am 6. Juni
2005 von der Muttergesellschaft der Gesellschaft, der Mercer International Inc., als Vice-President, Pulp Sales & Marketing Europe, eingestellt wurde, ist seit 20. Oktober 2005 zum Geschäftsführer der Gesellschaft berufen worden.

Als Geschäftsführer obliegt ihm die Vertretung der Gesellschaft nach außen.

 
 Die Gesellschaft kann dem Geschäftsführer auch die
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen übertragen, ohne daß hierfür ein gesondertes Gehalt gezahlt wird.
  

2.
 Der Geschäftsführer
führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft sowie der Anweisungen der Gesellschafterversammlung.


  








  
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	 3.
 The managing
director shall report to the President, Chief Executive Officer and Chairman of Mercer International.
  

4.
 The managing director’s
office location is the domicile of the company.
  
 §
2
 Term of Agreement
  

1.
 This agreement is effective
from 1 November 2005 and replaces all earlier agreements between the parties.
  

2.
 This agreement is entered into
for indefinite time.
  
 3.

This agreement may be terminated by the Company by giving six (6) months notice and by the managing director by giving three (3) months notice
unless the termination is due to serious breach of this contract or illegal actions in which cases no notice period is required. The termination notice for termination of this agreement has to be in writing.

 
 4.

If termination notice is given with respect to this agreement, no matter by which party, the company is entitled to suspend the managing
director’s obligation to perform services for the company until the actual termination date or may, for the transitory period until the actual termination date, assign the managing director to other positions with the company or its
affiliates.
  
 5.

This agreement shall terminate without expressed termination notice at the end of the month in which the managing director completes his 65th
year of life.
				 3.
 Der
Geschäftsführer berichtet an den Vorstandsvorsitzenden von Mercer International.
  

4.
 Dienstort des
Geschäftsführers ist der Sitz der Gesellschaft.
  

§ 2

Vertragsdauer
  

1.
 Dieser Vertrag tritt mit dem
1. November 2005 in Kraft und ersetzt alle früheren Vereinbarungen zwischen den Parteien.
  

2.
 Dieser Vertrag wird auf
unbestimmte Zeit geschlossen.
  
 3.

Dieser Vertrag kann von Seiten der Gesellschaft mit einer Frist von sechs (6) Monaten und von Seiten der Geschäftsführers mit drei
(3) Monaten Frist gekündigt werden, wenn nicht die Kündigung auf einen erheblichen Verstoß gegen diesen Vertrag oder rechtswidrige Handlungen zurückzuführen ist, in welchen Fällen keine Kündigungsfrist
erforderlich ist. Die Kündigung dieses Vertrages bedarf der Schriftform.
  

4.
 Ist die Kündigung dieses
Vertrages ausgesprochen, gleich durch welchen Partner, ist die Gesellschaft befugt, den Geschäftsführer von seiner Verpflichtung zur Arbeitsleistung für die Gesellschaft bis zu der tatsächlichen Vertragsbeendigung freizustellen
oder dem Geschäftsführer für die Übergangszeit bis zur tatsächlichen Vertragsbeendigung eine andere, vergleichbare Position in der Gesellschaft zuzuweisen.

 
 5.

Dieser Vertrag endet ohne Kündigung mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer sein 65. Lebensjahr vollendet.

 










  
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	 6.
 The
appointment of the managing director as managing director may, at any time and without notice, be revoked by shareholder resolution. The revocation shall be deemed termination of this agreement effective at the earliest legally possible date.

 
 § 3

Compensation
  

1.
 The managing director shall as
compensation for his services receive an annual gross salary of EUR 150.000 (in words: one hundred and fifty thousand Euro). The annual salary shall be paid in twelve equal instalments at the end of each calendar month under withholding of
applicable tax and social security deductions.
 The salary is being reviewed annually.

 
 2.

Additionally the managing director is entitled to an annual bonus payment, which will be based one-third on Company performance, one-third on
specific objectives and one-third on subjective objectives, including leadership and communication skills.
 The bonus is paid in arrear at
the beginning of the following year. In case of termination of the employment contract within the year, the bonus is paid pro rata.
  

§ 4
 Compensation in
Case of Incapacitation
  
 1.

In case of temporary incapacitation of the managing director caused by illness or another reason for which the managing director is not
responsible, statutory law is applicable for the continuation of compensation payments.
				 6.
 Die
Bestellung des Geschäftsführers kann von der Gesellschafterversammlung jederzeit widerrufen werden. Die Abberufung als Geschäftsführer gilt als Kündigung dieses Anstellungsvertrages zum nächstmöglichen Termin.

 
 § 3

Bezüge
  

1.
 Der Geschäftsführer
erhält als Vergütung für seine Tätigkeit ein Jahresgehalt von EUR 150.000 (in Worten: Euro einhundertfünfzigtausend) brutto. Das Jahresgehalt wird in zwölf (12) gleichen Raten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt
unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge.
 Das Gehalt wird jährlich überprüft.

 
 2.

Der Geschäftsführer erhält darüber hinaus eine Jahresbonus, der zu einem Drittel in Abhängigkeit vom Jahresergebnis
der Gesellschaft zu einem Drittel nach specifischen Zielen, und zu einem Dirttel nach subjektiven Kriterien, einschließlich Führungs-und Kommunikationsverhalten Festgelegt wird. Der Bonus wird zu Beginn des Folgejahrs ausgezahlt. Bei
unterjährigem Ausscheiden erfolgt die Zahlung zeitanteilig.
  

§ 4
 Bezüge bei
Krankheit
  
 1.

Im Falle vorübergehender Arbeitsunfähigkeit des Geschäftsführers, die durch Krankheit oder einen anderen vom
Geschäftsführer nicht zu vertretenden Grund eintritt, gilt für die Gehaltsfortzahlung die gesetzliche Regelung.










  
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	 2.
 The Managing
Director will become a member of Mercer’s Employee Benefits Program. Such benefits include:
  

Extended Health Plan
 Dental
Plan
 Vision Care Plan
  

§ 5
 Vacation

 
 The managing director is entitled to an annual vacation of
thirty (30) working days (one week = five working days).
  

§ 6
 Other
Benefits
  
 1.

The managing director shall, for the performance of his function under this Agreement, be provided with a company car which he may also use for
personal purposes. All costs arising in connection with the use of the vehicle, including costs of a replacement vehicle, are borne by the company. The income tax on the monetary advantage of the private use shall be paid by the managing
director.
  
 2.

The Managing Director will receive 30.000 Mercer stock option grants and will be eligible for future stock grants under Mercer’s Option
and Restricted Stock Grant Plan.
  
 3.

Mercer International Inc. is in the process of reviewing its pension program. The intention is to move towards a defined contribution program
for members of the management and Mr. Coper as Managing Director or a subsidiary will be eligible to fully participate in this scheme.
				 2.
 Der
Geschäftsführer wird Begünstigter des Mercer Zuwendungsprogramms für Mitarbeiter. Diese Zuwendungen schließen ein:
  

Erweiterter Gesundheitsplan

Zahnfürsorge
 Augen-Plan

Eine detaillierte Zusammerstellung erhalten Sie in der Anlage

 
 § 5

Urlaub
  

Der Geschäftsführer hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von 30 Arbeitstagen (eine Woche = fünf Arbeitstage).

 
 § 6

Sonstige Leistungen
  

1.
 Dem Geschäftsführer
wird für seine Tätigkeit im Rahmen dieses Vertrages ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt, der auch zu persönlichen Zwecken benutzt werden darf. Alle im Zusammenhang mit der Nutzung des Fahrzeugs entstehenden Kosten, auch die
Kosten eines Ersatzfahrzeugs, trägt die Gesellschaft. Steuern auf die private Nutzung des Fahrzeugs trägt der Geschäftsführer.
  

2.
 Der Geschäftsführer
erhält 30.000 Mercer Aktienoptionen und nimmt an Mercer’s Options- und beschränktem Aktienplan teil.
  

3.
 Mercer International Inc.
aktualisiert gegenwärtig ihren Pensionplan Für Mitglieder der Managements wird es ein Pensionsprogramm mit definierten Beiträgen geben. Herr Cooper als Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft gehört zum kreis der
uneingeschränkt Berechtigsten.
  










  
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 § 7

Additional Employment, Non-Competition Clause
  

1.
 The managing director shall
devote his full attention and time, as well as professional knowledge and experience, exclusively to the company. The acceptance of any compensated or non-compensated additional employment as well as of the service on supervisory or advisory boards
or similar positions is subject to the prior written consent of the shareholder’s meeting.
  

2.
 During the time of his
employment with the company the managing director shall not engage, directly or indirectly, in any venture, business or enterprise which competes with the company or with which the company maintains relations.

 
 § 8

Confidentiality
  

The managing director agrees that he will keep all affairs of the company absolutely confidential to third parties. This obligation shall
survive the termination of the services for the company.
  

§ 9
 Records

and other Company Property
  

When leaving the service of the company, or after being suspended from his obligation to render services pursuant to § 2 subparagraph 4,
the managing director agrees to return to the Company any and all documents, correspondence, records, drafts and the like which concern Company matters and which are still in his possession. The managing director is not entitled to exercise a right
of retention with respect to such records and objects.
				  
 § 7

Nebentätigkeiten, Wettbewerbsverbot
  

1.
 Der Geschäftsführer
wird seine ganze Arbeitskraft und Zeit sowie alle seine fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen ausschließlich der Gesellschaft widmen. Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit sowie von Aufsichtsrats-,
Beirats- oder ähnlichen Mandaten bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
  

2.
 Während der Dauer dieses
Vertrages wird sich der Geschäftsführer an Unternehmen, die mit der Gesellschaft in Wettbewerb stehen oder mit denen die Gesellschaft Geschäftsverbindungen unterhält, weder mittelbar noch unmittelbar beteiligen.

 
 § 8

Geheimhaltung
  

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, gegenüber Dritten über alle Angelegenheiten der Gesellschaft strengstes
Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung besteht auch nach einem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft.
  

§ 9
 Aufzeichnungen
und andere Gegenstände im Gesellschaftseigentum
  

Bei seinem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft oder nach seiner Entbindung von der Verpflichtung zur Arbeitsleistung nach
§ 2 Abs. 4 ist der Geschäftsführer verpflichtet, sämtliche Schriftstücke, Korrespondenzen, Aufzeichnungen, Entwürfe und dergleichen, die Angelegenheiten der Gesellschaft betreffen, und die sich noch in seinem
Besitz befinden, unverzüglich an die Gesellschaft zu übergeben. Der Geschäftsführer ist nicht berechtigt, an derartigen Unterlagen und Gegenständen ein Zurückbehaltungsrecht auszuüben.

 










  
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	 § 10

Final Provisions
  

1.
 Amendments and additions to
this Agreement, including this provision, must be in writing. There are no oral side agreements to this Agreement. This Agreement supersedes all earlier agreements.

 
 2.

Should any provision of this Agreement become wholly or in part invalid, the remaining parts of this Agreement shall not be affected. The
invalid provision shall be replaced in such case by such valid provision which comes as close as possible to the economic intent of the parties.
  

Managing Director
  

For the Company: Mercer International Inc.

Shareholder
				 § 10

Schlußbestimmungen
  

1.
 Änderungen und
Ergänzungen dieses Vertrages einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Mit diesem Vertrag sind alle früher getroffenen Absprachen und Vereinbarungen
hinfällig.
  
 2.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt. Die ungültige Bestimmung wird in einem solchen Fall durch die wirksame Bestimmung ersetzt, die dem von den Parteien geplanten wirtschaftlichen Erfolg so nahe wie möglich kommt.

 
 Geschäftsführer

 
 Für die Gesellschaft: Mercer International Inc.
(Gesellschafter)