Exhibit 10.2

 



I a SA PETRO   HYPERDYNAMICS OTCQX:HOYH TROISIEME AVENANT AU CONTRAT DE PARTAGE DE   PRODUCTION D'HYDROCARBURES Entre la Republique de Guinee, representee par M.   Diakaria Koulibaly, Directeur General de !'Office National des Petroles («   ONAP »), sis a Commandayah-Miniere, commune de Dixinn, Conakry, Republique de   Guinee, ci-apres designee le « Gouvemement » (etant precise que, dans la   mesure oil le droit applicable accorde a l 'Office National des Petroles   l'autorite necessaire, le terme Gouvemement utilise dans le present Contrat   signifie et inclut l'Office National des Petroles), d'une part, et SCS   Corporation Ltd., (« SCS »),societe constituee et immatriculee aux iles   CaYmans, filiale a cent pour cent d'Hyperdynamics Corporation, societe   constituee au Delaware, Etats-Unis d'Amerique, dont le siege social est sis a   12012 Wickchester Lane, Suite 475, Houston, Texas 77079, Etats-Unis   d'Amerique, representee par Monsieur Ray Leonard, President et Directeur   General; et South Atlantic Petroleum Limited], (« SAPETRO »), societe   constituee et immatriculee dans la Republique federale du Nigeria, dont le   siege social est sis a 11th and 12th Floors, South Atlantic Petroleum Towers,   1 Adeola Odeku Street, Victoria Island, Lagos, Republique federale du   Nigeria, et representee par Dale Rollins, Directeur General ; (SCS et SAPETRO   etant designees ci-apres les «Entrepreneurs _»), d 'autre part. (Le   Gouvemement et les Entrepreneurs etant designes ci-apres les «Parties»). Les   termes commenyant par une majuscule utilises dans le present Troisierne   Avenant ont le sens qui leur est donne dans le present Troisieme Avenant et   les termes commenyant par une majuscule utilises dans le present Troisieme   Avenant qui ne sont pas definis dans le present Troisieme Avenant ont le sens   qui leur est donne dans le CPP Initial et ses avenants. PREAMBULE Attendu   que, le 22 septembre 2006, un contrat de partage de production   d'hydrocarbures (le « CPP Initial») a ete signe entre le Gouvemement et SCS ;   Attendu que, conformement a l'arrete no 0925 du 21 avril 2010, le Gouvemement   a approuve la cession par SCS a _ D etroleum (E&P) Limited(« Dana») d'une   participation de 23 % dans le CPP Initial ; \ '--"" - 


    




 










Attendu que,   conformement au decret n° 71 du 10 mai 2010, le Gouvernement a approuve le   CPP Initial, le 1er Avenant au CPP Initial en date du 25 mars 2010 (1'«   Avenant n° 1 au CPP Initial ») et la cession par SCS a Dana d 'une   participation de 23 % dans 1e Contrat ; Attendu que, conformement a !'arrete   no 10629 du 27 decembre 2012, le Gouvernement a approuve la cession par SCS a   Tullow Guinea Ltd.(« Tullow ») d'une participation de 40% dans le Contrat;   Attendu que le 16 juillet 2016, SCS a soumis au Gouvernement une demande   officielle extension de la Seconde Periode d'Exploration pour une duree d'un   anjusqu'au 21 septembre 2017; Attendu que, conformement a un Accord de   Transaction et de Renonciation conclu 1e 15 aout 2016, SCS assume tous les   droits et obligations en vertu du Contrat, et Tullow et Dana se sont   officiellement retirees du Contrat ; Attendu que 1e Gouvernement et SCS ont   conclu, le 19 aout 2016, un Protocole d'Entente non contraignant dessinant   les conditions essentielles de la Periode d'Extension d'un an jusqu'au 21   septernbre 2017 ; Attendu que 1e 14 septembre 2016, 1e Gouvernernent et SCS   ont signe 1e Second Avenant au Contrat de Partage de Production   d'Hydrocarbures (le «Second Avenant »); Attendu que, conformernent au decret   n° 275 du 21 septernbre 2016, le Second Avenant a ete approuve; Attendu que   SCS n'a pas fait emettre de Garantie d'un montant de 5 millions USD au 21   janvier 2017 tel qu'exige a !'article 4.7(c) du Contrat; Attendu que, par   lettre du 23 janvier 2017, SCS a sollicite une extension du delai pour faire   emettre une Garantie d'un montant de 5 millions USD conformement a !'article   4.7(c) du Contrat; Attendu que, par lettre du 24 janvier 2017 du Directeur   General de 1'ONAP, le Gouvernement a accorde ladite extensionjusqu'au 20   fevrier 2017; Attendu que par lettre du 1 er mars 2017 du Directeur General de   l'ONAP adressee a SCS, le Gouvernement a mis en demeure SCS de rernectier au   non-respect de son obligation de faire emettre une Garantie d'un montant de 5   millions USD conformement a !'article 4.7(c) du Contrat, eta reserve ses   droits au titre du Contrat; Attendu que, le 10 ars 2017, le Gouvernement,   represente par l'ONAP, SCS et SAPETRO ont signe un Protocole Tripartite   enon9ant un certain nornbre d'objectifs relatifs a la signature d'accords   entre SCS et SAPETRO pour !'acquisition par SAPETRO d'une partie de la   participation de SCS dans 1e Contrat (les «Accords de Transaction SAPETRO »),   le forage du Puits d'Extension avec un demarrage effectif au plus tard le 30   mai 2017, la fourniture d'une Garantie par SAPETRO et 1'amendement du Contrat   pour fournir certaines garanties a SCS et SAPETRO ; Attendu que le 30 mars   2017, SCS et SAPETRO ont signe les Accords de Transaction SAPETRO listes en   Annexe A du present Troisierne Avenant, qui prevoient !'acquisition par   SAPETRO d'une participation de 50% de la participation de !'Entrepreneur dans   le Contrat; Attendu que les Parties conviennent par les presentes de nouveaux   arnendernents au Contrat afin de : SCS a SAPETRO de 50 % de la participation   de SCS dans le Contrat ; l 7-Prendre acte officiellement et confirmer !'approbation   du Gouvemement de la cession par 1. 0U: 2 


    




 










2. Confirmer la   validite des droits et la participation des Entrepreneurs au Contrat et en   vertu de celui-ci ; 3. Confirmer que les operations de forage du Puits   d'Extension debutera au plus tard le 30 mai 2017 ; 4. Preciser les   dispositions relatives a la fourniture de la Garantie par SCS et SAPETRO ;   Attendu que, sous reserve des stipulations enoncees ci-apn s, toutes les   conditions et stipulations du Contrat (telles que modifiees, remplacees par   novation ou completees ulterieurement) demeurent inchangees et restent en   vigueur ; Les Parties out negocie et conclu le present Troisieme Avenant au   Contrat (le « Troisieme Avenant »). II est convenu de ce qui suit : 1. · Le   Gouvemement approuve et confirme par le present Troisieme Avenant que les   Entrepreneurs sont les titulaires manifestes et sans equivoque du Contrat. Le   Gouvemement s'engage a ne pas resilier, n!voquer, restreindre, annuler ou   limiter le Contrat, ou les droits des Entrepreneurs de mener les Operations   Petrolieres conformement au Contrat, sur le fondement du defaut d'ernission   par SCS des Garanties requises aux articles 4.7(b) et (c) du Contrat, tels   qu'ajoutes par le Second Avenant, et tel que modifie par la lettre du 24   janvier 2017, sous reserve de !'execution par SCS et SAPETRO de leurs   obligations en vertu du present Troisieme Avenant. Le Gouvernement s'engage   egalement a ne pas resilier, revoquer, restreindre, annuler ou limiter le   Contrat, ou les droits des Entrepreneurs de mener les Operations Petrolieres   conformement au Contrat, sur le fondement du manquement de SCS aux   stipulations de !'article 4.7(a) du Contrat, tel qu'ajoute par le Second   Avenant. 2. A la date des presentes, les Entrepreneurs confrrment (i) !'exactitude   des declarations, et (ii) le respect des engagements enonces a !'article 3 du   Second Avenant. Les Parties confrrment et consentent par le present Troisieme   Avenant ala cession par SCS a SAPETRO de 50 % indivisible de la participation   de SCS dans le Contrat. En consequence d 'une telle cession, les droits et   obligations des Entrepreneurs au Contrat et la participation des   Entrepreneurs ala date du present Troisieme Avenant soot, sous reserve des   dispositions de !'article 23.3 du Contrat, repartis comme suit: 3. 50% 50%   SCS Corporation Ltd. : SAPETRO Les Parties confirment que SCS est designe   comme l'Operateur. 4. L'« Article 1 : Definitions» est modifie comme suit:   L'Article 1.6-Contrat est supprime dans son integralite et remplace par ce   qui suit: « 1.6 « Contrat )) signifie le CPP Initial et ses annexes, tels que   modifies par 1'Avenant no 1 au CPP initial, par le Second Avenant au CPP   initial et le Troisierne Avenant, ainsi que tout ajout, modification ou   modifications ulterieures convenues d'un commun accord entre les Parties   conformement a l'article 29.3 du Contrat )). obligations concernant .les   depenses » est L' « Article 4 : Travaux d'exploration et 5. modifie comme   suit : -8 


    




 










L'Article   4.l(c) est supprime dans son integralite et remplace par ce qui suit: «(c)   Pendant la Periode d'Extension, les Entrepreneurs devront forer au minimum,   dans la Zone Contractuelle, un (1) puits d'exploration d'une profondeur   minimum (sous reserve de !'article 4.3 du Contrat) de deux mille cinq cents   (2.500) metres en dessous du fond de lamer, pour un montant estime a   quarante-six millions de dollars americains (46.000.000 USD) (le « Puits   d'Extension »). 11 est prevu que les operations de forage dudit Puis   d'Extension debute au plus tard Ie 30 mai 2017, pour une duree d'execution   estimee actuellement a 42 jours. Pendant la Periode d'Extension,   !'Entrepreneur pourra, a sa discretion, forer des puits d'exploration   supplementaires dans la Zone Contractuelle. » L 'Article 4.2 est complete   cornrne suit : « SCS et SAPETRO reconnaissent qu'elles sont solidairement   responsables vis-a-vis du Gouvemement en vertu du Contrat, y compris au titre   des stipulations du present Article 4.2. Le Gouvemement aura le droit de   demander le paiement de l'integralite de la sornrne due a SCS et/ou SAPETRO.   » L'Article 4.6(e) est supprime dans son integralite et remplace par ce qui   suit: « (e) Les Entrepreneurs conviennent que le Gouvemement peut resilier le   Contrat irnrnediatement et sans mise en demeure prealable en cas de   manquement a !'article 4.7(c) ». L 'Article 4.7(b) est supprime dans son   integralite. L'Article 4.7(c) est supprime dans son integralite et remplace   par ce qui suit: « (c) Dans un delai de trente (30) jours suivant la date de   signature du decret presidentiel d'approbation du Troisieme Avenant, les   Entrepreneurs feront emettre une garantie securitaire d'un montant de 5   millions USD, par une banque acceptable pour le Gouvemement, dont !'accord ne   saura etre refuse sans motif raisonnable, etant precise qu'il sera ordonne   mainlevee de cette caution de bonne execution une fois que la plate-forme de   forage servant au forage du Puits d'Extension sera localisee dans le plateau   continental de la Republique de Guinee, y compris ces eaux territoriales. »   L' « Article 28.1 : notifications » est modifie comme suit : 6. Ajouter ala   fm de !'article 28.1 : « A SAPETRO : South Atlantic Petroleum Limited 11th   and 12th Floors South Atlantic Petroleum Towers 1 Adeola Odeku Street   Victoria Island Lagos Nigeria Attention: Mr. Dale Rollins Telephone:+ 234 810   483 4380 » 7. Dispositions diverses Le present Troisieme Avenant entrera en   vigueur a compter de la date a laquelle il sera 


    




 










approuve par   decret du President de la Republique, sous reserve du Closing de la   transaction entre SCS et SAPETRO, tel que detini dans les Accords de   Transaction SAPETRO. Le present Troisierne Avenant peut etre signe en trois   exemplaires identiques ou plus, consideres ensemble comme un seul Avenant, et   la signature sera reputee effective quand lesdites copies seront signOes et   adressOes aux autres parties. _.{ £2: 5 


    




 










EN FOI DE QUOI,   les Parties ont signe le present Troisierne Avenant a la date indiquee   ci-dessous Pour la Republique de Guinee : Pour les Entrepreneurs :   .,.......,ard, 1 cteur, SCS Corporation Ltd. Diakara Koulibaly Directeur   General, Office National des Petroles ... Date :-" "-+--\ _ l   '"2-l-.,._2_-ID J -=f-l1-[ l_ -= 0 '<-:{ _ 7.JJ Date: Nom Titre :   Directeur General, SAPETRO Af:?e/1-12 , 2...t:> 17 Date : I Madame Malado   Kaba Ministre de l'Economie et des Finances Date :21 . J... , 2.0 J 7 · 6