ex-10.63



 







	 	 	 
	Agreement	 	Vereinbarung
	Between

	 	zwischen
	 
	 	 
	Maximilian Ulrich Cartellieri,
c/o Ciao GmbH, Leopoldstraße
236, 80807 Munich (the
“Executive”)

	 	Herrn Maximilian Ulrich Cartellieri, c/o
Ciao GmbH, Leopoldstraße 236, 80807
München (der “Geschäftsführer”)
	 
	 	 
	And

	 	und
	 
	 	 
	Ciao GmbH, Leopoldstraße 236,
80807 Munich, represented by
its sole shareholder SRVY
Acquisition GmbH, in turn
represented by its managing
director (Geschäftsführer)
Jonathan Flatow (the “Company”)

	 	Ciao GmbH, Leopoldstraße 236, 80807
München, vertreten durch ihre alleinige
Gesellschafterin SRVY Acquisition GmbH,
diese vertreten durch ihren
Geschäftsführer, Herrn Jonathan Flatow
(die “Gesellschaft”)
	 
	 	 
	Whereas the Executive is
currently serving as managing
director (Geschäftsführer) of
the Company based on the
Employment Agreement dated as
of April 6, 2005 as amended by
agreement dated April 1, 2006
(the “Employment Agreement”);

	 	Der Geschäftsführer übt derzeit das Amt
als Geschäftsführer der Gesellschaft auf
Grundlage des Anstellungsvertrages
(“Employment Agreement”) vom 6. April
2005, geändert durch Vereinbarung vom 1.
April 2006 (“der Anstellungsvertrag”)
aus;
	 
	 	 
	Whereas Greenfield Online, Inc,
being the ultimate holding
company of the Company has
decided to separate the
Company’s Internet survey
solutions and comparison
shopping business segments,
thus lessening the need for the
Executive to oversee the
combined historic business of
the Company;

	 	Greenfield Online Inc. als oberste
Muttergesellschaft der Gesellschaft hat
beschlossen, die Internet survey
solutions der Gesellschaft und das
comparison shopping business-Segment zu
trennen, und dadurch die Notwendigkeit
für den Geschäftsführer, das
zusammengefasste historische Geschäft der
Gesellschaft zu leiten, zu vermindern.
	 
	 	 
	Whereas the Executive wishes to
resign his office as managing
director as of July 25, 2006
and the Company accepts such
resignation;

	 	Der Geschäftsführer möchte sein Amt als
Geschäftsführer zum 25. Juli 2006
niederlegen und die Gesellschaft
akzeptiert diese Niederlegung;
	 
	 	 
	Whereas the Company and the
Executive have therefore agreed
to terminate the Employment
Agreement by mutual consent
under the terms of the present
agreement;

	 	Die Gesellschaft und der Geschäftsführer
haben daher vereinbart, den
Anstellungsvertrag im beiderseitigen
Einvernehmen nach Maßgabe der
Bestimmungen der vorliegenden
Vereinbarung zu beenden;
	 
	 	 
	Now therefore, the parties have agreed and declare as follows:

	 	Daher wird nunmehr vereinbart:






 









 






 - 2 -




	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	1.

	 	The Executive hereby resigns
his office as managing director
of the Company, such
resignation to become effective
as of July 25, 2006. Without
undue delay following such
resignation, however no later
than July 31, 2006 the Company
will apply for registration
with the competent commercial
register of the fact that the
Executive is no longer a
managing director. Effective as
of July 25, 2006 the Executive,
as has been agreed with the
Company, will also resign any
other offices held at companies
affiliated with the Company
and, without undue delay
following such resignation(s),
the Company will procure, or
will ensure that such
affiliated companies procure,
cancellation of the Executive’s
offices as referred to herein
before from any public or
private books or registers, as
applicable. The Company will
indemnify the Executive against
any claims made against him
which are a result of the fact
that the Executive continues to
be registered until
registration or of a delay in
deregistration for which the
Company or any of its
affiliated companies is
responsible.
	 	 	1.	 	 	Der Geschäftsführer tritt hiermit als
Geschäftsführer der Gesellschaft mit
Wirkung zum 25. Juli 2006 zurück. Ohne
schuldhaftes Zögern nach diesem
Rücktritt, aber spätestens am 31. Juli
2006 wird die Gesellschaft im zuständigen
Handelsregister die Eintragung der
Tatsache, dass der Geschäftsführer nicht
länger Geschäftsführer der Gesellschaft
ist, beantragen. Mit Wirkung zum 25. Juli
2006 wird der Geschäftsführer
entsprechend der Vereinbarung mit der
Gesellschaft auch von allen anderen
Ämtern zurücktreten, die er bei
Gesellschaften, die mit der Gesellschaft
verbunden sind, inne hat und die
Gesellschaft wird ohne schuldhaftes
Zögern nach diesen Rücktritten dafür
sorgen, oder wird sicherstellen, dass
diese verbundenen Gesellschaften dafür
sorgen, dass die Aufhebung der Ämter des
Geschäftsführers, so wie in dieser
Vereinbarung in Bezug genommen, in allen
öffentlichen oder privaten Büchern oder
Registern, was immer anwendbar ist,
eingetragen wird. Die Gesellschaft wird
den Geschäftsführer von allen Ansprüchen,
die gegen ihn erhoben werden und die ihre
Ursache darin haben, dass der
Geschäftsführer weiterhin bis zur
Löschung der Eintragung eingetragen ist,
oder die durch eine Verzögerung der
Löschung im Register, für die die
Gesellschaft oder eines ihrer verbundenen
Unternehmen verantwortlich ist,
verursacht sind, freistellen.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	2.

	 	The Employment Agreement
shall be terminated by mutual
agreement as of July 31, 2006.
Until such date the Company
will duly settle the employment
relationship and will make the
requisite
	 	 	2.	 	 	Der Anstellungsvertrag wird im
beiderseitigen Einvernehmen mit Wirkung
zum 31. Juli 2006 beendet. Bis zu diesem
Zeitpunkt wird die Gesellschaft
ordnungsgemäß das






 









 






 - 3 -




	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	payments to the
Executive.
	 	 	 	 	 	Anstellungsverhältnis weiterführen und die erforderlichen Zahlungen an den Geschäftsführer
vornehmen.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	3.

	 	To compensate the Executive
for the loss of employment as a
result of the termination of
the Employment Agreement, the
Executive shall receive, within
5 business days of July 31,
2006, the sum of €129,649
(less required withholdings) in
full and final satisfaction of
all amounts due under and in
connection with the Employment
Agreement and its termination –
subject to any claims and
rights of the Executive to
Greenfield Online, Inc. stock
options granted, which shall
remain unaffected by this
Agreement -, and any and all
claims that the Executive may
have arising from or relating
to his employment with the
Company and any activity on
behalf of all companies
affiliated with the Company,
including but not limited to,
base salary, bonus, company car
use and reimbursement of
operating costs, travel and
other expenses, and other
benefits, all subject to the
next but one following
sentence. Furthermore, such
payment is made in satisfaction
and settlement of non-compete
payments (Karenzentschädigung)
due and payable under Section
9.2 of the Employment Agreement
for the period August 1, 2006
through October 31, 2006. The
Executive shall receive, in
addition, reimbursement for
travel and other expenses
reasonably incurred
(irrespective of the date such
expenses are charged to
Executive’s credit card,
provided that such expense was
incurred prior to July 31,
2006) until July 31, 2006
(including) in accordance with
current Company policy. The
claim of the Executive to the
sum of € 129,649 shall arise
(entstehen) immediately and
shall be hereditary
	 	 	3.	 	 	Um den Geschäftsführer für den Verlust
der Anstellung als Folge der Beendigung
des Anstellungsvertrages zu entschädigen,
erhält der Geschäftsführer innerhalb von
fünf Werktagen nach dem 31. Juli 2006
einen Betrag von € 129.649,—
(abzüglich vorgeschriebener Abzüge).
Diese Zahlung dient der vollständigen
Erfüllung aller aus und in Zusammenhang
mit dem Anstellungsvertrag und seiner
Beendigung geschuldeten Beträge –
vorbehaltlich etwaiger Ansprüche und
Rechte des Geschäftsführers aus von der
Greenfield Online, Inc. gewährten
Aktienoptionen, die von dieser
Vereinbarung nicht berührt werden – und
jeglicher Ansprüche, die der
Geschäftsführer aus oder im Zusammenhang
mit seiner Anstellung bei der
Gesellschaft, seiner Tätigkeit als
Geschäftsführer und jeder Tätigkeit für
mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen hat, insbesondere
Grundgehalt, Bonus, Firmenwagennutzung
und Erstattung von Betriebskosten für den
Firmenwagen, Reiseauslagen und andere
Auslagen und andere Leistungen, alles
vorbehaltlich des übernächsten Satzes.
Weiterhin dient diese Zahlung der
Erfüllung der nach Ziffer 9.2 des
Anstellungsvertrags für den Zeitraum vom
1. August 2006 bis zum 31. Oktober 2006
geschuldeten Karenzentschädigung. Der
Geschäftsführer erhält darüber hinaus die
Erstattung der angemessenerweise bis zum
31. Juli 2006 (einschließlich)
entstandenen Reise- und anderen Auslagen
(unabhängig von dem






 









 






 - 4 -




	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	(vererblich).
	 	 	 	 	 	Zeitpunkt, zu dem solche Auslagen der Kreditkarte des
Geschäftsführers belastet werden, vorausgesetzt, dass die Auslage vor dem
31. Juli 2006 entstanden ist) entsprechend den derzeitigen Richtlinien
der Gesellschaft. Der Anspruch des Geschäftsführers auf dem Betrag von €
129.649,— entsteht sofort und ist vererblich.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	Executive agrees
that as of July 31,
2006 he will have
no outstanding
options to purchase
Greenfield Online
common stock.
	 	 	 	 	 	Der Geschäftsführer bestätigt, dass er
zum 31. Juli 2006 keine ausstehenden
Optionen zum Erwerb von Aktien der
Greenfield Online haben wird.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	4.

	 	On July 31, 2006 there is no
entitlement of the Executive to
holiday and there is no claim
of the Executive to holiday
compensation.
	 	 	4.	 	 	Zum 31. Juli 2006 gibt es keinen
Anspruch des Geschäftsführers auf Urlaub
und es gibt keinen Anspruch des
Geschäftsführers auf
Urlaubsentschädigung.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	5.

	 	The company car shall be
returned to the Company at the
latest on July 31, 2006.
	 	 	5.	 	 	Der Firmenwagen ist spätestens zum 31.
Juli 2006 an die Gesellschaft
zurückzugeben.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	6.

	 	Subject to the next
following sentence, the
Executive shall return all
documents etc., as provided in
Section 12 of the Employment
Agreement promptly following
July 25, 2006. Effective July
31, 2006, the Company transfers
to the Executive ownership,
which the Executive hereby
accepts, of the laptop computer
IBM Thinkpad T42 currently used
by the Executive. Transfer of
ownership shall occur free of
charge at net value
(unentgeltlich zum
Nettosachbezugswert). The
Company shall ensure that the
laptop computer is scanned
prior to such transfer and that
any data whatsoever and any
software of or relating to the
Company or any affiliated
companies is unrecoverably
deleted. Mutatis mutandis, the
mobile phone Nokia 6230
currently used by the Executive
shall be transferred, effective
July 31, 2006. In addition, the
Company
	 	 	6.	 	 	Vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes
wird der Geschäftsführer alle Dokumente
und Unterlagen etc. gemäß Ziffer 12 des
Anstellungsvertrages unverzüglich nach
dem 25. Juli 2006 zurückgeben. Zum 31.
Juli 2006 überträgt die Gesellschaft an
den Geschäftsführer das Eigentum an dem
Laptop-Computer IBM Thinkpad T42, den der
Geschäftsführer derzeit benutzt, und der
Geschäftsführer nimmt die
Eigentumsübertragung an. Die
Eigentumsübertragung erfolgt
unentgeltlich zum Nettosachbezugswert.
Die Gesellschaft stellt sicher, dass der
Laptop-Computer vor dieser Übertragung
geprüft wird und dass jegliche Daten
irgendeiner Art und jede Software der
Gesellschaft, oder die sich auf die
Gesellschaft oder ihre verbundenen
Unternehmen bezieht, ohne






 









 






 - 5 -




	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	will transfer to the
Executive on the next possible
date the T-Mobile mobile phone
contract for the mobile phone
number currently assigned to
the Executive.
	 	 	 	 	 	Möglichkeit der Wiederherstellung gelöscht werden. In entsprechender Weise ist das derzeit von dem Geschäftsführer genutzte Mobiltelefon Nokia 6230 zum 31.07.2006 auf den
Geschäftsführer zu übertragen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft an den
Geschäftsführer zum nächstmöglichen Datum
den Mobilfunkvertrag mit T-Mobile für die
derzeit an den Geschäftsführer
zugewiesene Mobilfunknummer übertragen.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	7.

	 	The Company hereby waives
the prohibition of non-compete
after termination of employment
according to Section 9.2 of the
Employment Agreement, such
waiver to become effective as
of July 31, 2006. All and any
compensation payments which are
or will be due under such
provision or which may
otherwise be due shall be
deemed fully settled by the
one-time payment provided for
in Section 3 of this Agreement.
The Executive shall not be
under obligation to return any
part of such payment. Section
74 c of the German Commercial
Code (Handelsgesetzbuch – HGB)
shall not apply to such
payment. As a consequence of
the Company’s waiver, the
Executive will not be bound by
the prohibition of non-compete
after termination of employment
in Section 9.2 of the
Employment Agreement. For the
avoidance of doubt, the parties
to this Agreement agree that
the obligations of the
Executive under the Share
Purchase Agreement Ciao AG
dated as of 6 April 2005
between, among others, the
Executive, SRVY Acquisition
GmbH and Ciao Holding GmbH,
including but not limited to
the non-compete clause in
Section 16 of such agreement,
shall not be affected by the
provisions of this present
	 	 	7.	 	 	Die Gesellschaft verzichtet hiermit
auf das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot gemäß Ziffer 9.2 des
Anstellungsvertrages mit Wirkung zum 31.
Juli 2006. Sämtliche
Entschädigungszahlungen, die unter dieser
Bestimmung oder auf sonstiger Grundlage
jetzt oder in Zukunft geschuldet sind,
gelten als in voller Höhe durch die in
Ziffer 3 vorgesehene einmalige Zahlung
ausgeglichen. Der Geschäftsführer ist
nicht verpflichtet, irgendeinen Teil
dieser Zahlung zurückzuzahlen. § 74 c HGB
ist auf diese Zahlung nicht anwendbar.
Als Folge des Verzichts der Gesellschaft
ist der Geschäftsführer nicht an das
nachvertragliche Wettbewerbsverbot in
Ziffer 9.2 des Anstellungsvertrages
gebunden. Es wird klargestellt, dass die
Verpflichtungen des Geschäftsführers
unter dem Share Purchase Agreement Ciao
AG vom 6. April 2005 zwischen, unter
anderem, dem Geschäftsführer, der SRVY
Acquisition GmbH und der Ciao Holding
GmbH, einschließlich insbesondere dem
Wettbewerbsverbot in Ziffer 16 dieses
Vertrages, durch die Bestimmungen der
vorliegenden Vereinbarung oder den oben
genannten Verzicht nicht berührt werden
und in






 









 






 - 6 -




	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	Agreement or by the above
waiver and remains in full
force and effect.
	 	 	 	 	 	vollem Umfang in Kraft bleiben.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	8.

	 	The Executive and the
Company agree to the text of
the press release attached as
Exhibit A, which shall be
distributed by the Company on
July 25, 2006. The substance of
any further statements (written
or oral) of the Executive or
the Company or affiliated
companies, to the public (i. e.
any party not employed or
otherwise bound contractually
to the Company or affiliated
companies) relating to the
leaving of the Executive shall
be consistent with such press
release in Exhibit A.
	 	 	8.	 	 	Der Geschäftsführer und die
Gesellschaft sind sich einig über den
Text der als Anlage A beigefügten
Presseerklärung, die am oder um den 25.
Juli 2006 herausgegeben wird. Etwaige
weitere Stellungnahmen (schriftlich oder
mündlich) des Geschäftsführers oder der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen gegenüber der Öffentlichkeit
(d. h. irgendeine Partei, die weder ein
Angestellter der Gesellschaft oder der
mit ihr verbundenen Unternehmen ist, noch
in sonstiger Weise mit ihnen vertraglich
verbunden ist) in Bezug auf das
Ausscheiden des Geschäftsführers werden
inhaltlich dieser Presseerklärung in
Anlage A entsprechen.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	9.

	 	The Executive and the
Company agree to the text of
the statement in Exhibit B,
which shall be disclosed by the
Company to all officers and
employees of the Company and
affiliated companies on July
25, 2006 with respect to the
leaving of the Executive. The
substance of any further
statements (written or oral) of
the Executive, the Company or
affiliated companies to such
defined group of people
relating to the leaving of the
Executive shall be consistent
with such statement in Exhibit
B.
	 	 	9.	 	 	Der Geschäftsführer und die
Gesellschaft sind sich einig über den
Text der als Anlage B beigefügten
Erklärung, die von der Gesellschaft
gegenüber allen Organmitgliedern und
Angestellten der Gesellschaft und der mit
ihr verbundenen Unternehmen am 25. Juli
2006 in Bezug auf das Ausscheiden des
Geschäftsführers herausgegeben wird.
Etwaige weitere Stellungnahmen gegenüber
der so definierten Personengruppe in
Bezug auf das Ausscheiden des
Geschäftsführers werden inhaltlich dieser
Erklärung in Anlage B entsprechen.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	10.

	 	It is understood that the
Executive continues, after
termination of the Employment
Agreement, to be under a
confidentiality obligation
pursuant to Section 10.3 of the
Employment Agreement.
	 	 	10.	 	 	Es besteht Einigkeit, dass der
Geschäftsführer nach Beendigung des
Anstellungsvertrages weiterhin den
Vertraulichkeitsverpflichtungen nach
Ziffer 10.3 des Anstellungsvertrages
unterliegt.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	11.

	 	Without undue delay following the	 	 	11.	 	 	Ohne schuldhaftes Zögern nach







 









 




- 7 -




	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	termination of the Employment Agreement,
however until August 31, 2006 at the latest, the Company shall provide the Executive with a duly executed copy of a
favourable qualified reference letter
(wohlwollendes qualifiziertes Zeugnis).
The reference letter shall be executed on
the Company’s headed notepaper; shall
refer to July 31, 2006 as termination
date; and shall end with the following
wording: “Wir waren mit den Leistungen
von Herrn Cartellieri stets und in jeder
Hinsicht außerordentlich zufrieden. Herr
Cartellieri verlässt unser Unternehmen auf
eigenen Wunsch. Wir wünschen ihm für seine
weitere berufliche Zukunft alles Gute.” The
Parties agree that the statements in such
reference letter do not constitute declarations
of intent (Willenserklärungen) affecting the
legal relationship between the Company and the
Executive and therefore do not constitute an
acknowledgement or waiver by the Company.
	 	 	 	 	 	Beendigung des
Anstellungsvertrages, aber spätestens am 31.
August 2006 wird die Gesellschaft dem
Geschäftsführer ein wohlwollendes
qualifiziertes Zeugnis ausstellen. Das Zeugnis
wird auf Briefpapier der Gesellschaft
ausgefertigt; nennt den 31. Juli 2006 als
Beendigungszeitpunkt und endet mit den
folgenden Worten: “Wir waren mit den Leistungen
von Herrn Cartellieri stets und in jeder
Hinsicht außerordentlich zufrieden. Herr
Cartellieri verlässt unser Unternehmen auf
eigenen Wunsch. Wir wünschen ihm für seine
weitere berufliche Zukunft alles Gute.” Die
Parteien sind darüber einig, dass die Aussagen
in diesem Zeugnis keine Willenserklärungen
darstellen, die die Rechtsbeziehung zwischen
der Gesellschaft und dem Geschäftsführer
berühren und daher kein Anerkenntnis oder einen
Verzicht durch die Gesellschaft darstellen.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	12.

	 	In the shareholder’s meeting of the Company held
in 2007 to approve the audited financial
statements of the Company for the fiscal year of
2006 the Company’s shareholder shall grant the
Executive exoneration (Entlastung) pursuant to
Section 46 no. 5 of the German Act on Private
Limited Companies (Gesetz betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung – GmbHG)
for the period until the date of the Executive’s
resignation from the office as the Company’s
managing director.
	 	 	12.	 	 	Bei der Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft, die in 2007 zur Feststellung des
geprüften Jahresabschlusses der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2006 abgehalten wird,
wird der Gesellschafter der Gesellschaft dem
Geschäftsführer Entlastung gemäß § 46 Nr. 5
GmbHG für den Zeitpunkt bis zur Niederlegung
des Geschäftsführers von seinem Amt als
Geschäftsführer der Gesellschaft erteilen.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	13.

	 	The Company represents that following
termination of the Executive’s employment
agreement, the Company will maintain with
respect to the Executive the D&O insurance
coverage presently contracted by the Company at
its present
	 	 	13.	 	 	Die Gesellschaft versichert, dass nach der
Beendigung des Anstellungsverhältnisses des
Geschäftsführers die Gesellschaft in Bezug auf
den Geschäftsführer die
D&O-Versicherungs-Deckung, die












 



- 8 -


	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	terms until at least December 31,
2007.
	 	 	 	 	 	gegenwärtig von
der Gesellschaft vereinbart ist, zu den
gegenwärtigen Konditionen bis mindestens zum
31. Dezember 2007 aufrechterhalten wird.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	14.

	 	The Company will reimburse the Executive for
legal fees incurred by the Executive in
connection with his leaving the Company and his
present agreement up to an amount of USD 5,000
gross.
	 	 	14.	 	 	Die Gesellschaft wird dem Geschäftsführer
Rechtsberatungskosten im Zusammenhang mit
seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der
vorliegenden Vereinbarung bis zu einem Betrag
von brutto US$5.000,— erstatten.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	15.

	 	Unless otherwise agreed herein, all Company
Claims which are the result of negligent or
intentional acts of the Executive and which are
presently known to the Company’s shareholder and
any other payment claims against the Executive
shall be forfeited (erledigt). Any Company
Claims which are the result of simple negligence
(einfache Fahrlässigkeit) (but not of intent or
gross negligence) by the Executive and which are
presently not known to the Company’s shareholder
shall be forfeited (erledigt) unless they have
been asserted by the Company’s shareholder
against the Executive by written notice within
60 days following the signing of this Agreement.
	 	 	15.	 	 	Soweit nicht anderweitig in dieser Vereinbarung
bestimmt, sind alle Gesellschaftsansprüche, die
von einer fahrlässigen oder vorsätzlichen
Handlung des Geschäftsführers verursacht
wurden, und die dem Gesellschafter der
Gesellschaft gegenwärtig bekannt sind sowie
sonstige Zahlungsansprüche gegen den
Geschäftsführer erledigt. Etwaige
Gesellschaftsansprüche, die durch einfache
Fahrlässigkeit (aber nicht durch Vorsatz oder
grobe Fahrlässigkeit) des Geschäftsführers
verursacht wurden und die dem Gesellschafter
der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt
sind, sind erledigt, soweit sie von dem
Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber dem
Geschäftsführer nicht innerhalb von 60 Tagen
nach Abschluss dieser Vereinbarung schriftlich
geltend gemacht wurden.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	“Company Claims” within the meaning of this
Clause shall be all claims and entitlements of
the Company and of companies affiliated with the
Company against the Executive under or in
connection with the Employment Agreement or its
termination or the Executive’s office as
managing director, regardless of whatever kind,
irrespective of the date
	 	 	 	 	 	“Gesellschaftsansprüche” im Sinne dieser Ziffer
sind alle Ansprüche und Rechte der Gesellschaft
und der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen gegenüber dem Geschäftsführer aus
oder im Zusammenhang mit dem Anstellungsvertrag
oder seiner Beendigung oder dem Amt des
Geschäftsführers als Geschäftsführer,












 



- 9 -


	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	from which they
originate. Company Claims shall be deemed
“known” within the meaning of this Clause only
if positively known.
	 	 	 	 	 	gleich
welcher Art und unabhängig von dem Zeitpunkt,
zu dem sie entstanden sind.
Gesellschaftsansprüche gelten als bekannt im
Sinne dieser Ziffer nur, wenn sie positiv
bekannt sind.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	16.

	 	This Agreement shall be subject to German law.
	 	 	16.	 	 	Diese Vereinbarung unterliegt deutschem Recht.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	17.

	 	Any amendment or addition as well as side
agreements to this present Agreement require the
written form to be valid. This also applies to
the amendment of this written form requirement.
	 	 	17.	 	 	Jede Änderung oder Hinzufügung sowie
Nebenvereinbarungen zu der vorliegenden
Vereinbarung bedürfen zur Wirksamkeit der
Schriftform. Dies gilt auch für Änderungen
dieser Schriftformklausel.
	 
	 	 	 	 	 	 	 	 
	18.

	 	In case any provision of this present Agreement
is or will become invalid, this does not affect
the validity of the remaining provisions of this
present Agreement. The invalid provision will be
substituted by a valid provision having the
closest possible economically intended effect.
	 	 	18.	 	 	Im Falle, dass eine Bestimmung der vorliegenden
Vereinbarung unwirksam ist oder wird, berührt
dies die Wirksamkeit der verbliebenen
Bestimmungen der vorliegenden Vereinbarung
nicht. Die unwirksame Bestimmung wird ersetzt
durch eine wirksame Bestimmung, die dem
wirtschaftlich angestrebten Ergebnis möglichst
nahe kommt.

















 







- 10 -




	 	 	 	 	 	 	 	 	 
	19.

	 	The German version of
this Agreement shall be the
only binding one. Both
parties have received a
signed version of this
Agreement.
	 	 	19.	 	 	Maßgebend ist allein die deutsche
Fassung dieser Vereinbarung. Beide
Parteien haben eine unterschriebene
Fassung dieses Vertrages erhalten.






Munich, July 25, 2006




	 	 	 	 	 	 	 
	 

	 	 
	 	 
	 	Ciao GmbH
	 

	 	 	 	 	 	By/Durch:
	 

	 	 	 	 	 	SRVY Acquisition GmbH
	 

	 	 	 	 	 	By/Durch:
	 
	 	 	 	 	 	 
	Maximilian Cartellieri	 	 	 	Jonathan Flatow
	 	 	 	 	 
	Maximilian Ulrich Cartellieri	 	 	 	Jonathan Flatow
	 	 	 	 	Managing Director