STATUTEN VAN
                            NEW SKIES SATELLITES N.V.
                             GEVESTIGD TE AMSTERDAM
                              PER 24 AUGUSTUS 2000


     Naam en zetel.

     Artikel 1.

     1.1. De vennootschap is genaamd: New Skies Satellites N.V. (de
          "Vennootschap").

     1.2. De Vennootschap is gevestigd te Amsterdam.

     1.3. De Vennootschap kan, bij besluit van de Raad van Bestuur, zowel in het
          binnenland als in het buitenland kantoren en filialen oprichten.

     Doel.

     Artikel 2.

     2.1. De Vennootschap heeft ten doel het zich bezig te houden met de
          planning, ontwikkeling, opbouw, eigendom en exploitatie van een
          wereldwijd satellietcommunicatiesysteem; overeenkomsten aan te gaan
          voor de ontwikkeling, bouw en exploitatie van ruimtevaartuigen,
          lanceerapparatuur en satellietcontrolecentra; het verkrijgen van de
          nodige materiele faciliteiten, uitrusting en apparatuur voor haar
          operaties; het verstrekken van diensten aan INTELSAT in
          overeenstemming met de Ensured Capacity Rights Agreement tussen
          INTELSAT en de Vennootschap en alle opvolgende overeenkomsten of
          verwante overeenkomsten; het deelnemen in verschillende segmenten van
          de omroep-, telecommunicatie- en informatiedienstenmarkten; het
          verstrekken van multimediadiensten per satelliet; de marketing danwel
          het organiseren van de marketing van alle diensten die zij verstrekt;
          het verrichten van onderzoek en ontwikkeling in verband hiermee; en
          zich bezig te houden met alle andere activiteiten van commerciele,
          industriele of financiele aard, met inbegrip van het oprichten van en
          het participeren in andere ondernemingen, voor eigen rekening van de
          Vennootschap, of voor rekening van, of met medewerking van, of in
          samenwerking met, derden.

     2.2. De Vennootschap kan de financiering organiseren en kan leningen
          aangaan en zekerheden verstrekken voor haar leningen en
          verplichtingen, alsmede voor leningen en verplichtingen van
          vennootschappen waarin zijzelf of met haar verbonden
          groepsmaatschappijen of dochtermaatschappijen de zeggenschap hebben,
          en alle activiteiten die bedoeld of bevorderlijk zijn voor de
          verwezenlijking van doeleinden vermeld in dit artikel 2.

     Duur.

     Artikel 3.

     De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

     Kapitaal en aandelen.
     Artikel 4.

     4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
          tweeentwintig miljoen zevenhonderddrieenvijftigduizend euro (EUR
          22.753.000,--), verdeeld in tweehonderdvier miljoen
          zevenhonderdzevenenzeventigduizend (204.777.000) gewone aandelen van
          vijf euro cent (EUR 0,05) elk, tweeentwintig miljoen
          zevenhonderddrieenvijftigduizend (22.753.000) financieringspreferente
          aandelen van vijf euro cent (EUR 0,05) elk, en
          tweehonderdzevenentwintig miljoen vijfhonderddertigduizend
          (227.530.000) beschermingsaandelen van vijf euro cent (EUR 0,05) elk.

     4.2. Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders,
          zijn daaronder de gewone aandelen, de financieringspreferente aandelen
          en de beschermingsaandelen, respectievelijk de houders van gewone
          aandelen, de houders van financieringspreferente aandelen en de
          houders van beschermingsaandelen begrepen, tenzij het tegendeel
          uitdrukkelijk blijkt. Waar in deze statuten gesproken wordt van gewone
          aandelen, zijn daaronder gewone aandelen aan toonder en gewone
          aandelen op naam begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.

     4.3. De Vennootschap kan meewerken aan de uitgifte van certificaten van
          aandelen voor aandelen in haar aandelenkapitaal, op voorwaarde dat
          houders van dergelijke certificaten gerechtigd zijn instructie te
          geven aan de houder(s) van de corresponderende aandelen om de daaraan
          verbonden stemrechten uit te oefenen of een volmacht te verkrijgen om
          het stemrecht uit te oefenen.

     Uitgifte van aandelen.

     Artikel 5.

     5.1. De algemene vergadering van aandeelhouders, (hierna te noemen: de
          "Algemene Vergadering van Aandeelhouders") is bevoegd tot uitgifte van
          aandelen te besluiten, doch slechts op voorstel van en tegen een prijs
          en de verdere voorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur.
          Daarnaast kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van
          Bestuur aanwijzen als het orgaan dat bevoegd is tot verdere uitgifte
          van aandelen te besluiten, zulks met inachtneming van artikel 20,
          letter a. Zolang en, ingeval van een delegatie voor een beperkt aantal
          aandelen, voor zover de delegatie aan de Raad van Bestuur van kracht
          is, is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet bevoegd tot
          verdere uitgifte van aandelen te besluiten. Een voorafgaand of
          gelijktijdig goedkeuringsbesluit van elke groep houders van aandelen
          van een zelfde soort, aan wier rechten de uitgifte of delegatie
          afbreuk doet, is vereist voor de geldigheid van een besluit van de
          algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot delegatie van de
          Raad van Bestuur.

     5.2. Ingeval de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan de Raad van
          Bestuur werd gedelegeerd, stelt de Raad van Bestuur de prijs en de
          verdere voorwaarden van uitgifte vast, rekening houdend met de
          wettelijke en statutaire bepalingen in verband daarmee. Elke handeling
          van de Raad van Bestuur in verband hiermee geschiedt met inachtneming
          van het bepaalde in artikel 20.

     5.3. Een delegatie aan de Raad van Bestuur van de bevoegdheid tot uitgifte
          van aandelen zal geschieden in overeenstemming met de wet en de
          statuten. Het besluit betreffende de delegatie vermeldt het maximum
          aantal aandelen dat kan worden uitgegeven en de duur ervan, die niet
          langer dan vijf (5) jaar zal zijn. De Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders kan de delegatie van tijd tot tijd verlengen voor een
          periode van ten hoogste vijf (5) jaar voor elke verlenging. De
          delegatie kan niet worden herroepen tenzij het besluit betreffende de
          delegatie anders bepaalt.

     5.4. Binnen acht dagen nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een
          besluit heeft genomen tot uitgifte van aandelen of een besluit heeft
          genomen tot delegatie van deze bevoegdheid aan de Raad van Bestuur
          zoals voorzien in lid 1, legt de Raad van Bestuur de volledige tekst
          van een dergelijk besluit neer ten kantore van het handelsregister van
          de Kamer van Koophandel waar de vennootschap haar hoofdvestiging
          heeft. Binnen acht dagen na iedere uitgifte van aandelen doet de Raad
          van Bestuur hiervan mededeling aan het handelsregister, met vermelding
          van het aantal uitgegeven aandelen.

     5.5. De leden 1 tot en met 4 zijn van overeenkomstige toepassing op het
          verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar zijn niet van
          toepassing op de uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien
          verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

     5.6. Indien de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan de Raad van
          Bestuur is gedelegeerd en beschermingsaandelen worden uitgegeven,
          daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van
          beschermingsaandelen doch niet het uitgeven van aandelen ingevolge het
          uitoefenen van het recht tot het nemen van aandelen:

          a.   is de Raad van Bestuur verplicht een Algemene Vergadering van
               Aandeelhouders bijeen te roepen binnen vier weken na een
               dergelijke uitgifte, in welke vergadering de redenen voor de
               uitgifte worden toegelicht, tenzij een dergelijke toelichting
               reeds is gegeven in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders
               welke gehouden is voorafgaand aan de uitgifte;

          b.   is de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van
               Aandeelhouders vereist voor het specifieke geval, indien (i) ten
               gevolge van een dergelijke uitgifte en/of (ii) tengevolge van een
               eerdere uitgifte van beschermingsaandelen door de Raad van
               Bestuur zonder dergelijke goedkeuring of andere medewerking van
               de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op een zodanig aantal
               beschermingsaandelen kan worden ingeschreven en/of een zodanig
               aantal wordt uitgegeven, dat het totaal van de nominale waarde
               van de beschermingsaandelen dat is uitgegeven zonder genoemde
               goedkeuring of andere medewerking van de Algemene Vergadering van
               Aandeelhouders, hoger is dan honderd procent (100%) van de totale
               nominale waarde van de overige aandelen die waren uitgegeven voor
               een dergelijke uitgifte.

     5.7. Indien beschermingsaandelen zijn geplaatst krachtens een besluit tot
          uitgifte van aandelen, dan wel een besluit tot het verlenen van een
          recht tot het nemen van aandelen, genomen door de Raad van Bestuur
          zonder de voorafgaande goedkeuring of andere medewerking van de
          Algemene Vergadering van Aandeelhouders, is de Raad van Bestuur
          verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen
          binnen twee jaren na die plaatsing en daarin een voorstel te doen
          omtrent inkoop casu quo intrekking van bedoelde geplaatste
          beschermingsaandelen. Indien in die vergadering niet het besluit wordt
          genomen dat strekt tot inkoop casu quo intrekking van de
          beschermingsaandelen is de Raad van Bestuur verplicht telkens binnen
          twee jaar nadat vorenbedoeld voorstel aan de orde is gesteld, wederom
          een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen waarin
          een zodanig voorstel opnieuw wordt gedaan, welke verplichting er niet
          meer is indien de bedoelde aandelen niet langer zijn geplaatst casu
          quo niet langer door een ander dan de vennootschap worden gehouden.

     5.8. De delegatie aan de Raad van Bestuur van de bevoegdheid tot uitgifte
          van aandelen heeft geen invloed op de bevoegdheid van de Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders om dividenden op aandelen van de
          Vennootschap uit te keren, zoals genoemd in artikel 29 van deze
          statuten.

     5.9. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80, lid 2, Burgerlijk Wetboek,
          worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven.

    5.10. Gewone aandelen en financieringspreferente aandelen worden slechts
          tegen volstorting uitgegeven. Beschermingsaandelen kunnen tegen
          gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven, met dien verstande, dat
          (a) het verplicht te storten gedeelte van het nominale bedrag voor elk
          beschermingsaandeel - ongeacht wanneer het is uitgegeven - gelijk moet
          zijn; en (b) bij het nemen van een aandeel ten minste een/vierde (1/4)
          van het nominale bedrag moet worden gestort.

    5.11. Onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan de Raad van
          Bestuur besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op
          niet volgestorte beschermingsaandelen moet zijn geschied. De Raad van
          Bestuur geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van
          beschermingsaandelen; tussen die kennisgeving en de dag waarop de
          storting moet zijn geschied dienen ten minste dertig dagen te liggen.

    5.12. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng
          is overeengekomen. Storting in geld moet in euro geschieden, tenzij de
          Vennootschap toestemt in storting in vreemd geld. Met storting in
          vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag
          waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro's kan worden
          omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting, dan
          wel na toepassing van de volgende zin op de daar bedoelde dag. De
          Vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een
          bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet
          worden gestort mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld na
          de uitgifte zullen worden opgenomen in de prijscourant van een beurs
          buiten Nederland.

    5.13. Aandelen worden uitgegeven bij notariele akte, indien wettelijk
          vereist, overeenkomstig de desbetreffende wettelijke bepalingen.

    5.14. Behoudens voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, is
          de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd rechtshandelingen te
          verrichten zoals bedoeld in artikel 2:94, Burgerlijk Wetboek, zonder
          voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders.

    5.15. In deze statuten wordt de bevoegdheid om tot honderdeenentachtig
          miljoen vijfhonderdtwaalfduizend (181.512.000) gewone aandelen,
          tweeentwintig miljoen zevenhonderddrieenvijftigduizend (22.753.000)
          financieringspreferente aandelen en tweehonderdzevenentwintig miljoen
          vijfhonderddertigduizend (227.530.000) beschermingsaandelen uit te
          geven, gedelegeerd aan de Raad van Bestuur, behoudens goedkeuring
          overeenkomstig artikel 20 van deze statuten. Deze delegatie geldt voor
          periode van vijf jaar, met ingang van de dag van goedkeuring van de
          Algemene Vergadering van Aandeelhouders van deze gewijzigde statuten.

   Voorkeursrechten.

   Artikel 6.

     6.1. Bij uitgifte van gewone aandelen, heeft iedere aandeelhouder een
          voorkeursrecht ten aanzien van de uit te geven gewone aandelen, naar
          evenredigheid van zijn of haar totale aantal gewone aandelen. Houders
          van beschermingsaandelen en houders van financieringspreferente
          aandelen hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven.
          Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht op de uitgifte
          van beschermingsaandelen of financieringspreferente aandelen.
          Onverminderd de overige bepalingen in dit artikel bestaat geen
          voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders
          dan in geld of op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de
          Vennootschap of van een groepsmaatschappij (in deze statuten wordt
          onder een groep verstaan een economische eenheid waarin rechtspersonen
          en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden.
          Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met
          elkaar in een groep zijn verbonden). Voorkeursrechten zijn
          overdraagbaar zonder enige beperking.

     6.2. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, of de Raad van Bestuur in
          voorkomend geval, bepaalt bij het nemen van het besluit tot uitgifte
          van aandelen op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht
          kan worden uitgeoefend.

     6.3. De Vennootschap kondigt de uitgifte van aandelen waarop een
          voorkeursrecht rust en het tijdvak waarbinnen dergelijk recht mag
          worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en op de wijze als bepaald
          in artikel 22, lid 5 van deze statuten.

     6.4. Eventuele voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend binnen een
          periode van ten minste twee weken na de datum van de aankondiging van
          de uitgifte van aandelen waarop een voorkeursrecht rust.

     6.5. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van
          de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met inachtneming van
          artikel 20, letter a kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de
          bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht
          delegeren aan de Raad van Bestuur voorzover zij ook de bevoegdheid
          heeft gedelegeerd aan de Raad van Bestuur om aandelen uit te geven.

          Indien en, ingeval van een gedeeltelijke delegatie, voorzover de Raad
          van Bestuur is gemachtigd de voorkeursrechten te beperken of uit te
          sluiten kan de Raad van Bestuur bij besluit alle voorkeursrechten
          waartoe aandeelhouders gerechtigd zouden kunnen zijn beperken of
          uitsluiten, met inachtneming van eventuele beperkingen zoals opgenomen
          in het delegatiebesluit. Het besluit waarbij aan de Raad van Bestuur
          de bevoegdheid om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten
          wordt gedelegeerd, vermeldt de duur van delegatie, die ten hoogste
          vijf (5) jaar beloopt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan
          de delegatie van tijd tot tijd verlengen, telkens voor een periode van
          ten hoogste vijf (5) jaar. De delegatie kan niet worden herroepen
          tenzij het besluit betreffende de delegatie anders bepaalt.

     6.6. Ieder voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de
          voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten vermeld de redenen
          daarvoor en de redenen voor de beoogde uitgiftekoers.

     6.7. Voor een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om het
          voorkeursrecht uit te sluiten of te beperken of om deze bevoegdheid
          aan de Raad van Bestuur te delegeren overeenkomstig het vijfde lid van
          dit artikel, is een meerderheid van tenminste twee/derde van de
          uitgebrachte stemmen vereist, indien op de Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders minder dan de helft van het geplaatste kapitaal
          aanwezig of vertegenwoordigd is.

     6.8. De Raad van Bestuur legt binnen acht dagen na een besluit tot
          uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht of tot delegatie aan
          de Raad van Bestuur zoals vermeld in lid 5 van dit artikel een
          volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

     6.9. Dit artikel 6 is van toepassing wanneer rechten tot het nemen van
          aandelen worden verleend, doch is niet van toepassing op het uitgeven
          van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het
          nemen van aandelen uitoefent, in welk geval geen voorkeursrecht
          bestaat.

     6.10. In deze statuten wordt de bevoegdheid om het voorkeursrecht uit te
          sluiten of te beperken met betrekking tot alle aandelen vermeld in lid
          15 van artikel 5 gedelegeerd aan de Raad van Bestuur voor een
          aanvankelijke periode van vijf jaar, met ingang van de dag van
          goedkeuring van deze gewijzigde statuten door de Algemene Vergadering
          van Aandeelhouders.

     Verkrijging en vervreemding door de Vennootschap van eigen aandelen.

     Artikel 7.

     7.1. De Vennootschap is bevoegd volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal
          om niet te verkrijgen. De Vennootschap is eveneens bevoegd volgestorte
          aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel te verkrijgen
          indien aan de hiernavolgende voorwaarden is voldaan:

          a.   de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van
               Bestuur tot dergelijke verkrijging gemachtigd en de machtiging
               (die slechts voor ten hoogste achttien maanden geldig is) bepaalt
               het aantal aandelen dat kan worden verworven, de wijze waarop
               deze kunnen worden verworven en tussen welke grenzen de prijs
               moet liggen;

          b.   het eigen vermogen van de Vennootschap, verminderd met de
               verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan de som van het gestorte en
               opgevraagde deel van het aandelenkapitaal vermeerderd met de
               reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden
               aangehouden; en

          c.   de som van de nominale waarde van de te verkrijgen aandelen en
               van de aandelen in haar kapitaal die de Vennootschap reeds houdt,
               die de Vennootschap houdt als pandhouder of die worden gehouden
               door een dochtermaatschappij, bedraagt niet meer dan een/tiende
               van het totale nominale bedrag van het geplaatste kapitaal;

               onverminderd het overigens in de wet of deze statuten bepaalde.

     7.2. Voor het bepaalde onder (b) is bepalend de grootte van het eigen
          vermogen van de Vennootschap volgens de laatste vastgestelde balans,
          verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het
          aandelenkapitaal van de Vennootschap en uitkeringen ten laste van
          winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen
          na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes
          maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is
          de verkrijging overeenkomstig het eerste lid niet toegestaan.

     7.3. Elke verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte aandelen is
          nietig.

     7.4. De Vennootschap kan aandelen die zij heeft verkregen in
          overeenstemming met dit artikel vervreemden.

     7.5. Indien certificaten van aandelen zijn uitgegeven worden deze voor de
          toepassing van de leden 1 en 4 beschouwd als aandelen.

     7.6. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of
          vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt
          verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met
          aandelen waarvan de wet of de statuten bepaalt dat daarvoor geen stem
          kan worden uitgebracht.

     Vermindering van het geplaatste kapitaal. Intrekking van aandelen.

     Artikel 8.

     8.1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan met inachtneming van
          het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, op voorstel van de
          Raad van Commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste
          kapitaal door intrekking van aandelen of door de nominale waarde van
          de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit
          moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden vermeld
          en moet de wijze van uitvoering van het besluit zijn geregeld.

          Intrekking met terugbetaling van aandelen dan wel gedeeltelijke
          terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot
          storting als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, kan ook
          plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van gewone aandelen dan wel
          uitsluitend ten aanzien van beschermingsaandelen dan wel uitsluitend
          ten aanzien van financieringspreferente aandelen. Een gedeeltelijke
          terugbetaling of ontheffing is slechts mogelijk ter uitvoering van een
          besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen en moet naar
          evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste
          van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle
          betrokken aandeelhouders.

     8.2. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van
          tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen vereist, indien
          minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is
          vertegenwoordigd.

     8.3. De oproeping tot een vergadering waarin een besluit zal worden genomen
          als bedoeld in dit artikel, vermeldt het doel van de
          kapitaalvermindering en de wijze waarop deze zal worden uitgevoerd.
          Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek,
          zijn van overeenkomstige toepassing.

     8.4. De Vennootschap legt de besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel
          neer ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel
          en kondigt de neerlegging aan in een landelijk verspreid en in een
          internationaal verspreid financieel dagblad met internationale
          bekendheid, voor zover de wet dit vereist; het bepaalde in artikel
          2:100, leden 2 tot en met 6 Burgerlijk Wetboek, is op de Vennootschap
          van toepassing.

     Aandelen en aandeelbewijzen.

     Artikel 9.

     9.1. Gewone aandelen luiden op naam of aan toonder. Beschermingsaandelen en
          financieringspreferente aandelen luiden op naam. De aandelen zijn
          genummerd. Gewone aandelen op naam zijn doorlopend genummerd van 1 af.
          Beschermingsaandelen zijn doorlopend genummerd van G1 af.
          Financieringspreferente aandelen zijn doorlopend genummerd van F1 af.

     9.2. De Raad van Bestuur kan bepalen dat voor gewone aandelen op naam
          aandeelbewijzen worden uitgegeven, in de coupures en in de vorm als
          bepaald door de Raad van Bestuur. Elk aandeelbewijs vermeldt het (de)
          nummer(s) van het aandeel of de aandelen waarvoor het werd uitgegeven.

     9.3. Alle gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in een
          aandeelbewijs.

     9.4. Het gewone toonder aandeelbewijs wordt getekend door of namens een lid
          van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan bepalen dat de
          handtekening een fascimile handtekening zal zijn en kan aan een of
          meer personen de bevoegdheid delegeren het aandeelbewijs namens de
          Vennootschap te tekenen.

     9.5. De Vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een
          gewoon aandeel aan toonder toe doordat (a) de vennootschap het
          Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.
          ("Necigef") in staat stelt een gewoon aandeel op het aandeelbewijs bij
          te (doen) schrijven; en (b) de rechthebbende een aangesloten
          instelling, als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer (hierna:
          "aangesloten instelling") aanwijst, die hem dienovereenkomstig als
          deelgenoot (hierna: "deelgenoot") in het verzameldepot, als bedoeld in
          de Wet giraal effectenverkeer, crediteert. De deelgenoten worden
          hierna ook aangeduid als houders van aandelen aan toonder en voor
          zover nodig worden zij ook als zodanig door de Vennootschap erkend.

     9.6. Onverminderd het bepaalde in artikel 23, lid 7 van deze statuten is
          het beheer over het aandeelbewijs onherroepelijk opgedragen aan
          Necigef, en is Necigef onherroepelijk gevolmachtigd namens de
          rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige
          te doen, waaronder aanvaarden en leveren, en namens de Vennootschap
          mede te werken aan bijschrijving op en afschrijving van het
          aandeelbewijs.

     9.7. Indien een deelgenoot van de aangesloten instelling uitlevering wenst
          van een of meer gewone aandelen aan toonder tot ten hoogste een
          hoeveelheid waarvoor hij deelgenoot is, zullen, per het tijdstip van
          het kenbaar maken van vorenbedoelde wens, deze door deze deelgenoot
          gehouden gewone aandelen aan toonder worden omgezet in evenzoveel
          gewone aandelen op naam, en zal (a) Necigef de Vennootschap in staat
          stellen deze gewone aandelen van het aandeelbewijs te (doen)
          afschrijven, (b) de desbetreffende aangesloten instelling de
          rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot
          debiteren (c) Necigef bij akte deze gewone aandelen aan de gerechtigde
          toedelen door middel van een levering, (d) de Vennootschap de levering
          erkennen, en (e) de Raad van Bestuur van de Vennootschap de houder als
          houder van aandelen op naam in het aandeelhoudersregister (doen)
          inschrijven. De Vennootschap mag de aandeelhouder die zijn aandelen op
          naam of aan toonder doet stellen op grond van het bepaalde in dit lid
          of in lid 8 van dit artikel niet meer dan de kosten in rekening
          brengen.

     9.8. Een aandeelhouder kan te allen tijde een of meer van zijn gewone
          aandelen op naam aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende
          die aandelen bij akte aan Necigef levert, (b) de Vennootschap de
          levering erkent, (c) Necigef de Vennootschap in staat stelt die
          aandelen op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de
          rechthebbende aangewezen aangesloten instelling de rechthebbende
          dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en
          (e) de Raad van Bestuur van de Vennootschap de rechthebbende als
          houder van die aandelen uit het aandeelhoudersregister (doet)
          uitschrijven. Voor omzetting van een aandeel op naam dat is verpand of
          waarop een recht van vruchtgebruik rust is voorafgaande schriftelijke
          goedkeuring van de pandhouder of de vruchtgebruiker vereist.

     9.9. Indien aandeelbewijzen zijn uitgegeven voor aandelen op naam worden de
          aandeelbewijzen ondertekend door of namens een lid van de Raad van
          Bestuur namens de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan bepalen dat de
          handtekening een facsimile handtekening zal zijn. Bovendien kunnen
          alle aandeelbewijzen geldig namens de Vennootschap worden ondertekend
          door een of meer te dien einde aangewezen personen.

    9.10. Alle aandeelbewijzen worden gekentekend door nummers en/of letters.

    9.11. De Raad van Bestuur kan bepalen dat met het oog op het verhandelen en
          de levering van aandelen op een buitenlandse effectenbeurs,
          aandeelbewijzen worden uitgegeven in een zodanige vorm als door de
          Raad van Bestuur bepaald zodat zij beantwoorden aan de vereisten van
          een dergelijke buitenlandse effectenbeurs.

    9.12. Op schriftelijk verzoek door of namens een aandeelhouder en op
          verstrekking van genoegzaam bewijs door of namens die aandeelhouder
          met betrekking tot de eigendom daarvan, het verloren gegaan zijn van
          die eigendom, de diefstal, de beschadiging of vernietiging van de
          aandeelbewijzen, kunnen door de Vennootschap vervangende
          aandeelbewijzen worden uitgegeven voor die aandeelbewijzen die
          verloren zijn gegaan, werden gestolen, beschadigd of vernietigd.
          Iedere uitgifte van vervangende aandeelbewijzen is onderworpen aan de
          voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur, met inbegrip van, maar
          niet beperkt tot, vrijwaring van de Vennootschap.

    9.13. De kosten van de uitgifte van vervangende aandeelbewijzen kunnen ten
          laste van de aanvrager worden gebracht. Door de uitgifte van
          vervangende aandeelbewijzen worden de originele aandeelbewijzen nietig
          en heeft de Vennootschap geen verdere verplichting met betrekking tot
          dergelijke originele aandeelbewijzen. Vervangende aandeelbewijzen
          dragen de nummers van de stukken die zij vervangen.

     Register van aandeelhouders.

     Artikel 10.

    10.1. Met inachtneming van het in de wet bepaalde met betrekking tot
          aandelen op naam wordt door of namens de Vennootschap een
          aandelenregister gehouden.

    10.2. De Raad van Bestuur is bevoegd het register uit meerdere exemplaren
          te laten bestaan en het op meerdere adressen te laten berusten. De
          Raad van Bestuur is ook bevoegd een deel van het register buiten
          Nederland te houden indien zulks vereist is om te voldoen aan
          toepasselijke buitenlandse wetgeving of de regels van een
          effectenbeurs waar de aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd.

    10.3. Het aandeelhoudersregister bevat de naam en het adres van iedere
          houder van een of meer aandelen op naam met vermelding van het op
          ieder aandeel gestorte bedrag alsmede de overige gegevens waarvan de
          wet aantekening eist, alsmede zodanige verdere gegevens als de
          directie wenselijk oordeelt.

    10.4. De Raad van Bestuur bepaalt de vorm en inhoud van het register met
          inachtneming van het in de eerste drie leden van dit artikel bepaalde.

    10.5. Iedere inschrijving in het register wordt getekend door een lid van
          de Raad van Bestuur of door een daartoe door de Raad van Bestuur
          gemachtigde persoon; het register wordt regelmatig bijgehouden.

    10.6. De Raad van Bestuur verstrekt desgevraagd kosteloos aan de houders
          van aandelen op naam een uittreksel uit het register met betrekking
          tot hun rechten op een aandeel of, ter keuze van de Raad van Bestuur,
          ander schriftelijk bewijs van de inhoud van het register met
          betrekking tot de aandelen die op naam van de betreffende
          aandeelhouders staan. Het uittreksel of het andere bewijs wordt door
          een lid van de Raad van Bestuur of door een daartoe door de Raad van
          Bestuur gemachtigd persoon getekend.

    10.7. De bepalingen van dit artikel met betrekking tot aandeelhouders zijn
          van overeenkomstige toepassing op houders van een recht van
          vruchtgebruik of een recht van pand op een of meer aandelen op naam.

    10.8. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn bevoegd
          autoriteiten te voorzien van informatie en gegevens uit het register
          van aandeelhouders, of het register ter inzage voor te leggen alsmede
          alle informatie te verschaffen die de Vennootschap bekend is met
          betrekking tot het direct of indirect houden van aandelen voor zover
          dit is vereist om te voldoen aan de wet of aan toepasselijke
          buitenlandse wet of regelgeving of regels van een effectenbeurs waar
          de aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd.

    10.9. Iedere aandeelhouder heeft het recht om na schriftelijk verzoek en
          met inachtneming van een redelijke termijn en gedurende normale
          werktijden, het aandeelhoudersregister en een lijst van de
          aandeelhouders van de Vennootschap en hun adressen en de aandelen die
          door hen worden gehouden in te zien en kopieen of uittreksels daarvan
          te maken met betrekking tot zijn eigen aandelen. Het verzoek dient
          gericht te zijn aan de leden van de Raad van Bestuur van de
          Vennootschap op het adres van de Vennootschap of het adres van haar
          hoofdvestiging.

     Levering van aandelen; Blokkeringsregeling voor beschermingsaandelen en
     financieringspreferente aandelen.

     Artikel 11.

    11.1. De levering van aandelen op naam, de levering of beeindiging van een
          recht van vruchtgebruik op aandelen op naam, dan wel de vestiging of
          opheffing van een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op
          aandelen op naam dient te geschieden bij schriftelijke overeenkomst
          met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86, Burgerlijk Wetboek
          casu quo, indien van toepassing, artikel 2:86c, Burgerlijk Wetboek.
          Een levering van aandelen op naam waarvoor aandeelbewijzen zijn
          uitgegeven kan alleen plaatsvinden wanneer de betreffende
          aandeelbewijzen zijn ingeleverd bij de Vennootschap. De rechten
          verbonden aan een aandeel op naam mogen slechts worden uitgeoefend
          indien de Vennootschap partij is bij de transactie, of nadat:

          a.   de Vennootschap de levering heeft erkend, of

          b.   de akte aan de Vennootschap is betekend; of

          c.   de Vennootschap op eigen initiatief de levering in haar
               aandelenregister heeft ingeschreven;

          voor elk geval overeenkomstig de betreffende wettelijke bepalingen.

    11.2. Het in lid 1 van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige
          toepassing op (i) de toedeling van aandelen op naam bij verdeling van
          enige vorm van gemeenschap, (ii) de levering van een aandeel op naam
          als gevolg van executie van een pandrecht en (iii) het vestigen van
          beperkte zakelijke rechten op een aandeel op naam.

    11.3. De indiening van verzoeken als bedoeld in de artikelen 9, 10 en dit
          artikel 11 dient te geschieden op een door de Raad van Bestuur aan te
          wijzen adres(sen).

    11.4. De Vennootschap is gerechtigd door de Raad van Bestuur vast te
          stellen bedragen, zijnde ten hoogste de kostprijs, in rekening te
          brengen aan personen op wier verzoek handelingen worden verricht
          ingevolge en in overeenstemming met het bepaalde in de artikelen 9, 10
          en dit artikel 11 tenzij deze statuten kosteloze voorziening
          voorschrijven.

    11.5. Voor iedere levering van beschermingsaandelen of van
          financieringspreferente aandelen is voorafgaande goedkeuring door de
          Raad van Commissarissen vereist. De goedkeuring wordt schriftelijk
          verzocht en het verzoek vermeld de naam en het adres van de beoogde
          verkrijger, alsmede de prijs of andere tegenprestatie die de beoogde
          verkrijger bereid is te betalen of te geven.

    11.6. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de Raad van Commissarissen
          verplicht tegelijkertijd een of meer gegadigden aan te wijzen die
          bereid en in staat zijn al de aandelen, waarop het verzoek betrekking
          heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs, door de
          vervreemder en de Raad van Commissarissen binnen twee maanden na die
          aanwijzing in onderling overleg vast te stellen.

    11.7. Indien de vervreemder niet binnen drie maanden na ontvangst door de
          Vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen
          overdracht van de Vennootschap een schriftelijke mededeling
          daaromtrent heeft ontvangen danwel een tijdige schriftelijke weigering
          tot goedkeuring niet tegelijkertijd vergezeld is gegaan van de
          aanwijzing van een of meer gegadigden als in lid 6 bedoeld, wordt de
          goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode
          respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering geacht te
          zijn verleend.

    11.8. Indien binnen twee maanden na de weigering der goedkeuring geen
          overeenstemming tussen de vervreemder en de Raad van Commissarissen
          omtrent de in lid 6 bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden
          vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder en
          de Raad van Bestuur in onderling overleg of, bij gebreke van
          overeenstemming daaromtrent binnen drie maanden na de weigering der
          goedkeuring, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en
          Fabrieken van de plaats waar de vennootschap volgens deze statuten
          haar zetel heeft, op verzoek van de meest gerede partij.

    11.9. De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien,
          mits hij binnen een maand, nadat zowel de naam van de aangewezen
          gegadigde(n) alsook de vastgestelde prijs te zijner kennis zijn
          gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de Raad van
          Bestuur.

   11.10. In geval van goedkeuring tot overdracht in de zin van lid 5 of lid 7
          is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie maanden na
          deze goedkeuring alle aandelen waarop zijn verzoek betrekking heeft
          over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger, tegen de
          door hem genoemde prijs of tegenprestatie bedoeld in lid 5 van dit
          artikel.

   11.11. De aan de overdracht voor de Vennootschap verbonden kosten kunnen
          ten laste van de nieuwe verkrijger worden gebracht.

   Kwaliteitseisen voor het aandeelhouderschap.

   Artikel 12.

   (Vervallen)

   Artikel 13.

   (Vervallen)

   Bestuur.

   Artikel 14.

    14.1. De Vennootschap heeft een Raad van Bestuur, bestaande uit een of meer
          leden. Het maximum aantal leden zal worden bepaald door de Raad van
          Commissarissen.

    14.2. Met inachtneming van het maximum aantal leden van de Raad van
          Bestuur, zoals bepaald door de Raad van Commissarissen, zal de
          Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aantal leden van de Raad
          van Bestuur bepalen en kan dit naderhand wijzigen. Een besluit tot
          vaststelling van het aantal leden van de Raad van Bestuur kan slechts
          worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de
          uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste vijftig procent
          (50%) van het geplaatste kapitaal, tenzij het voorstel daartoe, met
          goedkeuring van de Raad van Commissarissen, door de Raad van Bestuur
          is gedaan. In dat geval kan een zodanig besluit worden genomen met een
          meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders kan bepalen dat de vaststelling of wijziging voor een
          bepaalde periode geschiedt of totdat zich een bepaalde gebeurtenis
          voordoet.

    14.3. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt leden van de Raad
          van Bestuur van een bindende lijst met tenminste twee kandidaten voor
          elke vacature, indien een dergelijke bindende lijst is voorgelegd. De
          lijst wordt opgesteld door de Raad van Commissarissen en vermeldt
          tenminste twee kandidaten voor elke vacature in volgorde van voorkeur
          van de Raad van Commissarissen. De lijst van kandidaten wordt
          uiterlijk twee weken voor de vergadering en tot de afloop van de
          vergadering, ten kantore van de Vennootschap ter inzage neergelegd
          voor de aandeelhouders en andere personen gerechtigd tot het bijwonen
          van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en -- in geval van een
          notering aan een effectenbeurs, NASDAQ of een soortgelijk systeem --
          bij een bank of financiele instelling te vermelden in de oproeping tot
          de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

    14.4. Voor elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen voor
          de verkiezing van leden van de Raad van Bestuur, zijn aandeelhouders
          die ten tijde van de voordracht tenminste twee procent (2%) van de
          geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap
          houden, gerechtigd kandidaten voor te dragen, welke voordrachten ten
          minste een week voor de vergadering in het bezit van de Vennootschap
          moeten zijn. Lid 6 van artikel 18 van deze statuten is van
          overeenkomstige toepassing. Indien de Raad van Commissarissen voor een
          of meer vacatures geen bindende voordracht heeft ingediend
          overeenkomstig lid 3 van dit artikel, staat het de Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders vrij elke kandidaat voorgedragen
          overeenkomstig de procedure beschreven in de voorgaande twee zinnen,
          te benoemen bij absolute meerderheid.

    14.5. Voor elke vacature waarvoor de Raad van Commissarissen een bindende
          voordracht heeft ingediend overeenkomstig lid 3 van dit artikel,
          worden de twee kandidaten onderworpen aan stemming, en wordt de
          kandidaat die de meerderheid van de stemmen verkrijgt, benoemd. In
          geval van staking van stemmen, wordt de kandidaat die door de Raad van
          Commissarissen voor die vacature als eerste op de lijst wordt vermeld,
          benoemd. Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen tellen niet
          mee voor de berekening van de meerderheid.

    14.6. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan aan een voordracht
          zoals vermeld in lid 3 steeds het bindend karakter ontnemen bij een
          besluit, dat genomen wordt met een meerderheid van ten minste
          twee/derde van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer
          dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

    14.7. De voordracht gedaan overeenkomstig lid 3 van dit artikel wordt in de
          oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarin de
          benoeming aan de orde wordt gesteld, opgenomen. Is een voordracht niet
          of niet tijdig opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping mededeling
          gedaan en, indien in de agenda voor de vergadering de benoeming van
          een of meer leden van de Raad van Bestuur is opgenomen, is de Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders vrij in de benoeming van een lid of
          leden van de Raad van Bestuur.

    14.8. De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging vast voor de leden
          van de Raad van Bestuur alsmede de contractuele voorwaarden en
          bepalingen voor de uitvoering van hun taken, met dien verstande dat
          geen enkele bepaling hierin leden van de Raad van Bestuur zal
          verhinderen tegen vergoeding diensten te verstrekken aan de
          Vennootschap of een dochtermaatschappij of een daarmee verbonden
          vennootschap in een andere hoedanigheid.

    14.9. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft te allen tijde de
          bevoegdheid elk lid van de Raad van Bestuur te schorsen of te
          ontslaan. Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad
          van Bestuur kan, tenzij op voorstel van de Raad van Commissarissen,
          slechts genomen worden met een meerderheid van ten minste twee derden
          van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer dan de helft
          van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

   14.10. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Raad van Bestuur
          schorsen maar niet ontslaan. De Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders kan deze schorsing opheffen.

   14.11. Indien, na schorsing van een lid van de Raad van Bestuur, de
          Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet binnen drie maanden heeft
          beslist over zijn of haar ontslag, wordt de schorsing opgeheven.

   14.12. Een geschorst lid van de Raad van Bestuur is gerechtigd zich in een
          Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor zijn of haar daden te
          verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan, op
          zijn of haar eigen kosten.

   Artikel 15.

    15.1. De Raad van Bestuur is, behoudens beperkingen in deze statuten,
          verantwoordelijk voor het bestuur van de Vennootschap.

    15.2. De Raad van Commissarissen wijst uit leden van de Raad van Bestuur
          een voorzitter, een Chief Executive Officer, een Chief Financial
          Officer en een of meer vice-voorzitters aan. De Raad van Bestuur is
          bevoegd een secretaris van de Raad van Bestuur te benoemen. De functie
          van voorzitter en Chief Executive Officer kan door een en dezelfde
          persoon worden bekleed.

    15.3. De Raad van Bestuur stelt een directiereglement op dat zij van tijd
          tot tijd kan wijzigen, teneinde de interne organisatie van de Raad van
          Bestuur te regelen, met inachtneming van deze statuten. Het reglement
          kan een taakverdeling tussen de leden van de Raad van Bestuur
          bevatten, alsmede een delegatie van specifieke bevoegdheden. Het
          reglement bevat bepalingen betreffende de wijze waarop de
          vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden en
          bijeengeroepen. Deze vergaderingen kunnen per telefoon of video worden
          gehouden, op voorwaarde dat alle deelnemende leden van de Raad van
          Bestuur elkaar simultaan kunnen horen.

    15.4. De Raad van Bestuur kan alleen geldige besluiten aannemen wanneer de
          meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Bestuur op
          de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

    15.5. Een lid van de Raad van Bestuur kan enkel vertegenwoordigd worden
          door een ander lid van de Raad van Bestuur dat daartoe schriftelijk
          gemachtigd is. Een lid van de Raad van Bestuur mag niet optreden als
          gemachtigde voor meer dan een ander lid van de Raad van Bestuur.

    15.6. Alle besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen van de
          leden van de Raad van Bestuur die op de vergadering aanwezig of
          vertegenwoordigd zijn, mits de Chief Executive Officer eveneens
          voorstemt. Elke lid van de Raad van Bestuur heeft een stem. In geval
          van staking van stemmen, is de stem van de Chief Executive Officer
          doorslaggevend, tenzij slechts twee leden van de Raad van Bestuur op
          de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

    15.7. De Raad van Bestuur kan besluiten aannemen bij meerderheid van
          stemmen zonder bijeenroeping van een vergadering indien alle leden van
          de Raad van Bestuur hun opinie schriftelijk hebben meegedeeld, tenzij
          een of meer leden van de Raad van Bestuur bezwaren opperen tegen het
          aannemen van een besluit op deze wijze. De uitdrukking "schriftelijk"
          omvat elk bericht per telefax, behoorlijk beveiligde elektronische
          post, of andere moderne communicatiemiddelen.

    15.8. Indien de positie(s) van een of meer leden van de Raad van Bestuur
          vacant is (zijn) of bij belet of ontstentenis van een of meer leden
          van de Raad van Bestuur, worden de overige leden of het overige lid
          van de Raad van Bestuur tijdelijk met het volledige bestuur belast.
          Indien de posities van alle leden van de Raad van Bestuur vacant zijn
          of bij belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Bestuur,
          berust het bestuur tijdelijk bij de Raad van Commissarissen. De Raad
          van Commissarissen kan deze taak aan een of meer personen opdragen.

    15.9. De persoon of personen die tijdelijk met het bestuur is (worden)
          belast, roep(t)(en) zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders bijeen, die niet later dan drie maanden na de aanvang
          van het belet of de ontstentenis van de leden van de Raad van Bestuur
          wordt gehouden, met het oog op een definitieve voorziening in het
          bestuur.

     Comites.

     Artikel 16.


     De Raad van Bestuur is bevoegd tot het instellen van comites, bestaande uit
     leden van de Raad van Bestuur en functionarissen van de Vennootschap en van
     groepsmaatschappijen. De Raad van Bestuur bepaalt hun taken en
     bevoegdheden.

     Vertegenwoordiging.

     Artikel 17.

    17.1. De algemene bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de Vennootschap
          berust bij de Raad van Bestuur, en bij alle leden van de Raad van
          Bestuur afzonderlijk. De Raad van Bestuur kan ook een of meer
          personen, al dan niet werknemers of functionarissen van de
          Vennootschap, de bevoegdheid toekennen de Vennootschap alleen of
          gezamenlijk te vertegenwoordigen, waarbij de Raad van Bestuur bepaalt
          en aan het handelsregister meedeelt voor welke handelingen of
          categorieen van handelingen de vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt
          verleend. Tevens kan de Raad van Bestuur aan personen zodanige titel
          toekennen als zij zal verkiezen.

     17.2. Leden van de Raad van Commissarissen zijn enkel gerechtigd de
          Vennootschap te vertegenwoordigen in de situatie beschreven in artikel
          15 lid 8 van deze statuten of indien de belangen van de leden van de
          Raad van Bestuur strijdig zijn met die van de Vennootschap.

     Raad van commissarissen.

     Artikel 18.

    18.1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen, bestaande uit ten
          minste drie en ten hoogste elf leden. Een commissaris mag niet
          tegelijkertijd lid zijn van de Board of Governors van INTELSAT, of een
          werknemer, functionaris of bestuurder van INTELSAT of enige andere
          intergouvernementele organisatie die blijft bestaan na privatisering
          van INTELSAT. Een meerderheid van de leden van de Raad van
          Commissarissen zal niet zijn een directeur, werknemer, functionaris of
          bestuurder van enige ondertekenaar (Signatory) of voormalig
          ondertekenaar van INTELSAT, of op enige andere wijze een ondertekenaar
          (Signatory) of voormalig ondertekenaar van INTELSAT vertegenwoordigen.
          Tenminste twee commissarissen zullen onafhankelijk zijn en geen
          werknemers van, en geen functies vervullen vergelijkbaar met
          functionarissen, vertegenwoordigers, leden van de Raad van Bestuur of
          commissarissen van de Vennootschap, van een aandeelhouder, of van een
          groepsmaatschappij van de Vennootschap of van een aandeelhouder. De
          Raad van Commissarissen kan, na overleg met de Raad van Bestuur, een
          of meer personen voordragen die niet voldaan aan de vereisten van dit
          lid indien de redenen die dienen ter rechtvaardiging van de afwijking
          van die vereisten worden toegelicht in de voordracht. Onverminderd de
          vereisten genoemd in dit lid is de Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders bevoegd om ingevolge een dergelijke voordracht zodanige
          personen te benoemen.

    18.2. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan het aantal
          commissarissen wijzigen, op voorwaarde dat het aantal oneven is. De
          Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan beslissen dat de wijziging
          geldt voor een bepaalde periode of totdat zich een bepaalde
          gebeurtenis voordoet.

    18.3. Elke commissaris blijft in dienst voor een termijn van ten hoogste
          een jaar, welke termijn eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in het eerste jaar
          na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin de commissaris is
          benoemd. Tenzij anders bepaald in deze statuten kan elk lid van de
          Raad van Commissarissen onbeperkt worden herkozen.

    18.4. Personen die tweeenzeventig jaar of ouder zijn, kunnen niet worden
          benoemd tot commissaris. Een commissaris dient zijn ontslag in op de
          dag van de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het
          boekjaar waarin hij of zij tweeenzeventig wordt.

    18.5. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de commissarissen.
          De Raad van Commissarissen kan voordrachten doen voor elke beschikbare
          plaats. Aandeelhouders kunnen ook voordrachten doen indien zij ten
          tijde van de voordracht tenminste twee procent (2%) van de geplaatste
          en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houden.
          Commissarissen die niet zijn voorgedragen mogen zichzelf herkiesbaar
          stellen. De Algemene Vergadering stemt eerst over de voordrachten die
          door de Raad van Commissarissen zijn gedaan. Bij staking van stemmen
          wordt de persoon die (als eerste) is voorgedragen door de Raad van
          Commissarissen benoemd. Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige
          stemmen tellen niet mee voor de berekening van de meerderheid. Indien,
          nadat er gestemd is over de personen die zijn voorgedragen door de
          Raad van Commissarissen, nog vacatures binnen de Raad van
          Commissarissen bestaan, zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
          een tweede stemming houden over elke geldig door een aandeelhouder
          overlegde voordracht en iedere verklaring van beschikbaarheid voor
          herbenoeming.

    18.6. Voordrachten van kandidaten voor de Raad van Commissarissen en
          herkiesbaarstellingen worden schriftelijk medegedeeld aan de
          Vennootschap en, om vigerend te zijn, dienen te zijn ontvangen door de
          Vennootschap uiterlijk twee weken voor de datum van de Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders. De Vennootschap legt de lijst van
          geldig voorgedragen kandidaten en herkiesbare commissarissen
          onverwijld neer op haar kantoor ter inzage voor elke aandeelhouder. De
          Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen
          afstand doen van de termijnen vermeld in dit lid en het vereiste in de
          voorgaande zin, mits afstand door de Raad van Bestuur wordt vermeld in
          de oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

    18.7. Elke voordracht van een kandidaat voor de Raad van Commissarissen
          vermeld van wie de voordracht uitgaat. Indien de voordracht door een
          of meer aandeelhouders werd gedaan, vermeldt zij het totale aandeel in
          het kapitaal van de Vennootschap gehouden door de aandeelhouder(s) die
          de voordracht indienen. Elke voordracht of herkiesbaarstelling
          vermeldt gegevens met betrekking tot de leeftijd en het beroep van de
          kandidaat, de nominale waarde van de aandelen die de kandidaat houdt
          in het kapitaal van de Vennootschap, zijn of haar huidige en
          voorgaande functies voor zover deze van belang zijn met betrekking tot
          de vervulling van de plichten van een commissaris, en elke
          vennootschap waarvan de kandidaat reeds commissaris is. Indien
          dergelijke vennootschappen tot dezelfde groep behoren, is het
          voldoende die groep te vermelden. De redenen voor de voordracht of
          herkiesbaarstelling worden vermeld.

    18.8. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van
          de commissarissen vast.

    18.9. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is te allen tijde bevoegd
          een commissaris te schorsen of te ontslaan.

   18.10. Indien, na schorsing van een commissaris, de Algemene Vergadering
          van Aandeelhouders niet binnen drie maanden heeft beslist over zijn of
          haar ontslag, wordt de schorsing opgeheven.

   18.11. Een geschorste commissaris is gerechtigd zich voor zijn of haar
          daden in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te verantwoorden
          en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan, op zijn of haar
          eigen kosten.

     Artikel 19.

    19.1. Met inachtneming van de beperkingen neergelegd in deze statuten,
          houdt de Raad van Commissarissen toezicht op de Raad van Bestuur en de
          algemene gang van zaken van de Vennootschap en de met haar verbonden
          onderneming en adviseert hij de Raad van Bestuur. Bij de uitoefening
          van hun taken, laten de commissarissen zich leiden door het belang van
          de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.

    19.2. De Raad van Bestuur verstrekt de Raad van Commissarissen tijdig de
          informatie nodig voor de uitoefening van zijn taken. Voor zover nodig
          voor de vervulling van zijn of haar taken, heeft elke commissaris
          toegang tot de gebouwen en terreinen van de Vennootschap.

    19.3. Elk jaar benoemt de Raad van Commissarissen een voorzitter en een
          secretaris van de Raad van Commissarissen. Het verloop van elke
          vergadering van de Raad van Commissarissen wordt opgetekend in notulen
          ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering. De
          notulen van de Raad van Commissarissen worden bewaard ten kantore van
          de Vennootschap en elke commissaris ontvangt afschriften van deze
          notulen en heeft het recht deze in te zien tijdens gewone kantooruren.

    19.4. De Raad van Commissarissen stelt een reglement op voor de interne
          organisatie van de Raad van Commissarissen. Het reglement kan een
          taakverdeling tussen de commissarissen bevatten. Het reglement bevat
          bepalingen betreffende de wijze waarop de vergaderingen van de Raad
          van Commissarissen worden bijeengeroepen en gehouden. Deze
          vergaderingen kunnen per telefoon of video worden gehouden, op
          voorwaarde dat alle deelnemende leden van de Raad van Commissarissen
          elkaar simultaan kunnen horen.

    19.5. De Raad van Commissarissen vergadert zo vaak als hij dit nodig acht
          voor de vervulling van zijn taak als bedoeld in lid 1 van dit artikel.
          De Raad van Commissarissen vergadert eveneens op verzoek van de Chief
          Executive Officer.

     Artikel 20.

     De besluiten van de Raad van Bestuur met betrekking tot de volgende zaken
     zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van
     Commissarissen:

          a.   uitgifte van meer dan vierhonderddrieenvijftigduizend
               zevenhonderdtachtig (453.780) aandelen in totaal, in een keer of
               in meerdere keren tijdens het tijdvak van vijf jaar bedoeld in
               lid 15 van artikel 5, en beperking of uitsluiting van
               voorkeursrechten op dergelijke aandelen indien de Raad van
               Bestuur daartoe bevoegd is;

          b.   uitgifte en verkrijging van schuldbewijzen uitgegeven door de
               Vennootschap of schuldbewijzen uitgegeven door een commanditaire
               vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de
               Vennootschap vennoot is met volledige aansprakelijkheid, voor een
               bedrag dat negen miljoen euro (EUR 9.000.000,--) of enig ander
               bedrag vastgesteld door de Raad van Commissarissen overschrijdt;

          c.   aanvraag tot notering of tot intrekking van de officiele notering
               van aandelen, schuldbewijzen of certificaten van aandelen;

          d.   het aangaan of het beeindigen van een voortdurende samenwerking
               door de Vennootschap met een andere vennootschap of een
               commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma als
               vennoot met volledige aansprakelijkheid, indien dergelijke
               samenwerking of de beeindiging daarvan van strategisch belang is
               voor de Vennootschap of een investering met zich meebrengt voor
               een bedrag dat negen miljoen euro (EUR 9.000.000,--) of enig
               ander bedrag vastgesteld door de Raad van Commissarissen
               overschrijdt;

          e.   verkrijging door de Vennootschap of door een afhankelijke
               vennootschap van een deelneming in het kapitaal van een andere
               vennootschap waarvan de waarde ten minste gelijk is aan een
               vierde van de som van het geplaatste kapitaal en de reserves van
               de andere vennootschap, zoals vermeld in haar balans met
               toelichting, en elke verstrekkende wijziging in de grootte van
               dergelijke deelneming, voor een bedrag dat negen miljoen euro
               (EUR 9.000.000,--) of enig ander bedrag vastgesteld door de Raad
               van Commissarissen overschrijdt;

          f.   investeringen die een bedrag vereisen dat gelijk is aan ten
               minste een vierde van de som van het geplaatste kapitaal en de
               reserves van de Vennootschap zoals vermeld in haar balans met
               toelichting, of voor een bedrag dat negen miljoen euro (EUR
               9.000.000,--) of enig ander bedrag bepaald door de Raad van
               Commissarissen overschrijdt;

          g.   verkoop van eigendommen van de vennootschap waarvan de
               marktwaarde het equivalent negen miljoen euro (EUR 9.000.000,--)
               of enig ander bedrag vastgesteld door de Raad van Commissarissen
               overschrijdt;

          h.   een voorstel tot wijziging van de statuten;

          i.   een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;

          j.   aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van
               betaling;

          k.   een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; en

          l.   besluiten als bedoeld in artikel 29 van deze statuten.

     Schadevergoeding.

     Artikel 21.

    21.1. De Vennootschap stelt iedere persoon die, vanwege het feit dat hij of
          zij commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris of
          vertegenwoordiger van de Vennootschap is of was, of die op verzoek van
          de Vennootschap als commissaris, lid van de Raad van Bestuur,
          functionaris of vertegenwoordiger van een andere - al dan niet
          rechtspersoonlijkheid bezittende - vennootschap, maatschap, joint
          venture, stichting, trust of andere onderneming optreedt of optrad,
          als partij betrokken dreigt te worden bij een op handen zijnd,
          aanhangig of beeindigd geding, geschil of procedure van
          burgerrechtelijke, strafrechtelijke, administratiefrechtelijke dan wel
          ter verkrijging van gegevens (anders dan een actie door of namens de
          Vennootschap) schadeloos voor alle kosten (advocatenhonoraria
          inbegrepen), uitspraken, boetes en ter schikking betaalde bedragen,
          die hij of zij in werkelijkheid en redelijkerwijze heeft opgelopen in
          verband met een dergelijk geding, geschil of procedure, indien hij of
          zij te goeder trouw en op een wijze die hij of zij redelijkerwijs
          beschouwde in het belang van of niet tegen de belangen van de
          Vennootschap te zijn, heeft gehandeld, en hij of zij, voor wat betreft
          een strafzaak of -procedure, geen goede redenen had aan te nemen dat
          zijn of haar gedrag onrechtmatig was.

    21.2. De Vennootschap stelt iedere persoon die, vanwege het feit dat hij of
          zij commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris of
          vertegenwoordiger van de Vennootschap is of was, of die op verzoek van
          de Vennootschap als commissaris, lid van de Raad van Bestuur,
          functionaris of vertegenwoordiger van een andere - al dan niet
          rechtspersoonlijkheid bezittende - vennootschap, maatschap, joint
          venture, stichting, trust of andere onderneming optreedt of optrad,
          als partij betrokken was of is of als partij betrokken dreigt te
          worden bij een op handen zijnd, aanhangig of beeindigd geding, geschil
          of procedure, aanhangig gemaakt door of namens de Vennootschap
          teneinde een uitspraak in haar voordeel te verkrijgen, schadeloos voor
          alle kosten (advocatenhonoraria inbegrepen) die hij of zij in
          werkelijkheid en redelijkerwijze heeft moeten dragen in verband met de
          verdediging of schikking van een dergelijk geding, geschil of
          procedure, indien hij of zij te goeder trouw en op een wijze die hij
          of zij redelijkerwijs kon beschouwen in het belang van of niet tegen
          de belangen van de Vennootschap te zijn, heeft gehandeld, behalve dat
          geen schadeloosstelling zal plaatsvinden met betrekking tot een
          vordering, geschil of zaak ten aanzien waarvan deze persoon volgens de
          uitspraak aansprakelijk is wegens grove nalatigheid of opzettelijk
          tekortschieten in het uitoefenen van zijn taak jegens de Vennootschap,
          tenzij en slechts voorzover de rechter waarvoor dit geding, geschil of
          procedure heeft gediend of een andere daartoe bevoegde rechter op
          verzoek beslist dat, ondanks het feit dat de persoon aansprakelijk
          bevonden is, hij of zij toch, alle omstandigheden van het geval in
          aanmerking genomen, billijker- en redelijkerwijs recht heeft op
          schadeloosstelling voor die kosten die de rechter, voor wie de actie
          of de procedure gevoerd is, of die andere bevoegde rechter, juist
          acht.

    21.3. Voorzover een commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris
          of vertegenwoordiger van de Vennootschap met succes inhoudelijk of
          anderszins verweer heeft gevoerd in een geding, geschil of procedure
          genoemd in de leden 1 en 2, of met de verdediging tegen een vordering,
          onderdeel of onderwerp daarin, wordt hij of zij schadeloos gesteld
          voor de door hem of haar in verband daarmee in werkelijkheid en
          redelijkerwijs gemaakte kosten (advocatenhonoraria inbegrepen).

    21.4. Het beeindigen van een geding, geschil of procedure door een
          gerechtelijke uitspraak, bevel, schikking, veroordeling of pleidooi
          van nolo contendere of iets dat daarmee gelijk staat, brengt op
          zichzelf niet het vermoeden met zich mee dat de persoon genoemd in lid
          1 van dit artikel 21 niet te goeder trouw en niet op een wijze heeft
          gehandeld die hij of zij redelijkerwijs kon beschouwen in het belang
          van of niet tegen de belangen van de Vennootschap te zijn, en dat hij
          of zij, voor wat betreft een strafzaak of -procedure, goede redenen
          had aan te nemen dat zijn gedrag onrechtmatig was of buiten zijn of
          haar bevoegdheid.

    21.5. Iedere schadeloosstelling door de Vennootschap bedoeld in de leden 1
          en 2 van dit artikel 21 geschiedt enkel (tenzij door een rechter
          bevolen) na een vaststelling dat schadeloosstelling van de
          commissaris, het lid van de Raad van Bestuur, de functionaris of
          vertegenwoordiger onder de omstandigheden juist is, omdat hij of zij
          voldaan had aan de van toepassing zijnde gedragsnorm genoemd in de
          leden 1 en 2 van dit artikel 21. Deze vaststelling geschiedt:

          (a)  hetzij door de Raad van Commissarissen met meerderheid van
               stemmen in een vergadering bestaande uit commissarissen die geen
               partij waren bij het geschil, geding, of procedure; of

          (b)  indien de meerderheid als bedoeld onder (a) daartoe besluit, door
               een onafhankelijk juridisch adviseur in een schriftelijke opinie;
               of

          (c)  door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

    21.6. Kosten gemaakt voor het voeren van verweer in een burgerrechtelijk,
          vennootschapsrechtelijk of strafrechtelijk geding, geschil of
          procedure kunnen door de Vennootschap worden voorgeschoten in
          afwachting van de einduitspraak in het geding, geschil of procedure en
          wel krachtens besluit van de Raad van Bestuur met betrekking tot het
          desbetreffende geval, na ontvangst van een toezegging door of namens
          de commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris of
          vertegenwoordiger om dit bedrag terug te betalen, tenzij uiteindelijk
          vastgesteld wordt dat hij of zij het recht heeft door de Vennootschap
          schadeloos gesteld te worden, krachtens dit artikel 21.

    21.7. De schadeloosstelling voorzien in dit artikel 21 wordt niet geacht
          enig ander recht uit te sluiten waartoe degene die schadeloosstelling
          tracht te verkrijgen, gerechtigd zou zijn krachtens statuten,
          overeenkomst, besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
          of van de niet-belanghebbende leden van de directie of anderszins,
          zowel met betrekking tot handelingen in officiele hoedanigheid als met
          betrekking tot handelingen in een andere hoedanigheid terwijl hij of
          zij een dergelijke betrekking bekleedt, en zal blijven gelden voor een
          persoon die geen commissaris, lid van de Raad van Bestuur,
          functionaris of vertegenwoordiger meer is en zal ook ten goede komen
          aan de erfgenamen, uitvoerders van de uiterste wilsbeschikking en
          bewindvoerders van een dergelijk persoon.

    21.8. De Vennootschap is gerechtigd verzekeringen aan te gaan en aan te
          houden ten behoeve van iedere persoon die commissaris, lid van de Raad
          van Bestuur, functionaris of vertegenwoordiger van de Vennootschap is
          of was, of die op verzoek van de Vennootschap als commissaris, lid van
          de Raad van Bestuur, functionaris of vertegenwoordiger van een andere
          - al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende - vennootschap,
          maatschap, joint venture, stichting, trust of andere onderneming
          optreedt of optrad, ter dekking van iedere aansprakelijkheid die tegen
          hem of haar is ingeroepen en die hij of zij moest dragen in zijn
          hoedanigheid, of die het gevolg is van zijn hoedanigheid als zodanig,
          ongeacht of de Vennootschap bevoegd zou zijn hem of haar krachtens de
          bepalingen van dit artikel 21 voor deze aansprakelijkheid schadeloos
          te stellen.

    21.9. Wanneer in dit artikel 21 sprake is van de Vennootschap wordt
          hieronder (naast de ontstane of overblijvende vennootschap na fusie of
          consolidatie) ook begrepen iedere constituerende vennootschap (met
          inbegrip van iedere constituerende vennootschap van een constituerende
          vennootschap) die opgegaan is bij een consolidatie of fusie en die,
          indien zij afzonderlijk had voortbestaan, bevoegd zou zijn geweest de
          commissarissen, leden van de Raad van Bestuur, functionarissen en
          vertegenwoordigers schadeloos te stellen, zodat iedere persoon die
          commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris of
          vertegenwoordiger van een dergelijke constituerende vennootschap is of
          was, of die op verzoek van een dergelijke constituerende vennootschap
          als commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris of
          vertegenwoordiger van een andere - al dan niet rechtspersoonlijkheid
          bezittende - vennootschap, maatschap, joint venture, stichting, trust
          of andere onderneming optreedt of optrad, ten aanzien van de ontstane
          of overblijvende vennootschap dezelfde positie inneemt krachtens het
          in dit artikel bepaalde als hij of zij zou hebben ingenomen ten
          aanzien van een dergelijke constituerende vennootschap indien zij
          afzonderlijk was blijven voortbestaan.

     Algemene vergadering van aandeelhouders.

     Artikel 22.

    22.1. Jaarlijks wordt ten minste een Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders gehouden, binnen zes maanden na afloop van het
          boekjaar. In deze vergadering worden de volgende onderwerpen
          behandeld:

          a.   het door de Raad van Bestuur schriftelijk uitgebrachte
               jaarverslag omtrent de gang van zaken van de Vennootschap en het
               gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar en het door de
               Raad van Commissarissen uitgebrachte verslag over de
               jaarrekening;

          b.   de vaststelling van de jaarrekening;

          c.   de bepaling van iedere dividenduitkering en de verdere verdeling
               van de winsten;

          d.   de vervulling van vacatures in de Raad van Bestuur en de Raad van
               Commissarissen; en

          e.   de voorstellen die op de agenda zijn geplaatst door de Raad van
               Bestuur of de Raad van Commissarissen tezamen met voorstellen van
               aandeelhouders die overeenkomstig het bepaalde in lid 7 van dit
               artikel gerechtigd zijn zodanige voorstellen te doen, voor zover
               zij uiterlijk zes weken voor de dag van de Algemene Vergadering
               van Aandeelhouders door het bestuur werden ontvangen.

    22.2. Bovendien worden Buitengewone Algemene Vergaderingen van
          Aandeelhouders gehouden in het geval genoemd in artikel 2:108a
          Burgerlijk Wetboek en voorts zo vaak als de Raad van Commissarissen,
          de Raad van Bestuur, of the Chief Executive Officer het nodig acht
          deze te houden, onverminderd de bepalingen van het hiernavolgende lid.

    22.3. De Raad van Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders bijeen te roepen indien een of meer stemgerechtigden
          die tezamen ten minste tien procent (10%) van het geplaatste
          aandelenkapitaal bezitten, daartoe een schriftelijk verzoek indienen
          bij de Raad van Bestuur, met vermelding van de te behandelen
          aangelegenheid. Indien de Raad van Bestuur in dat geval verzuimt een
          vergadering bijeen te roepen binnen zes weken na ontvangst van
          bovenvermeld verzoek, zijn al diegenen die dergelijk verzoek hebben
          ingediend gerechtigd dergelijke vergadering bijeen te roepen, met
          inachtneming van de relevante bepalingen van deze statuten.

    22.4. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in
          Amsterdam, Haarlemmermeer (Schiphol Airport), Rotterdam of Den Haag.
          De besluiten aangenomen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders
          die elders werd gehouden zijn enkel geldig indien het volledig
          geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.

    22.5. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden niet later dan
          vier weken voor de vergadering bijeengeroepen door de Raad van
          Bestuur, de Chief Executive Officer, de Raad van Commissarissen, of
          door de personen die ingevolge de wet of deze statuten gerechtigd zijn
          de vergadering bijeen te roepen door middel van een publicatie van een
          kennisgeving daartoe in een landelijk verspreid dagblad, in een
          internationaal verspreid financieel dagblad met internationale
          bekendheid en op enige andere wijze die vereist kan zijn om te voldoen
          aan toepasselijke voorschriften van effectenbeurzen of zoals passend
          geacht door de personen die de vergadering bijeen roepen. De oproeping
          wordt uiterlijk vier weken voor de vergadering gepubliceerd of, indien
          van toepassing, op enige andere wijze verzonden.

    22.6. De oproeping vermeldt de plaats, datum en uur van de vergadering
          alsmede de agenda van de vergadering of vermeldt dat alle personen die
          een wettelijk recht hebben de vergadering bij te wonen, de agenda
          kunnen inzien ten kantore van de Vennootschap en op een andere plaats
          of plaatsen die de Raad van Bestuur bepaalt. Als de agenda niet bekend
          wordt gemaakt verschaft de Vennootschap, op verzoek aan iedere daartoe
          gerechtigde persoon, kosteloos kopieen.

    22.7. De agenda bevat de aangelegenheden zoals bepaald door de persoon
          (personen) die de vergadering bijeenroep(t)(en) en daarnaast eventuele
          andere aangelegenheden waar een of meer stemgerechtigde personen die
          samen ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal
          bezitten, de Raad van Bestuur minstens zeven dagen voor de datum van
          de oproeping tot de vergadering schriftelijk om hebben verzocht.

    22.8. Indien een voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap
          aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de
          voorgestelde wijzigingen letterlijk zijn opgenomen, vanaf de dag van
          oproeping tot de vergadering tot na afloop van die vergadering, ten
          kantore van de Vennootschap ter inzage gelegd voor de aandeelhouders
          en andere personen die krachtens wet bevoegd zijn de vergadering bij
          te wonen, en ieder van hen heeft het recht, op zijn of haar verzoek,
          daarvan een kosteloos afschrift te verkrijgen.

     Voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders; Notulen;
     Aanwezigheid; Volmachten.

     Artikel 23.

    23.1. De voorzitter van de Raad van Commissarissen of een persoon verkozen
          door de voorzitter of door de Raad van Commissarissen om als
          voorzitter van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders op te
          treden, zit een dergelijke vergadering voor. Gedurende de
          beraadslagingen of procedures voor de benoeming van commissarissen,
          wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgezeten door een
          onafhankelijk persoon, die een notaris kan zijn.

    23.2. De voorzitter van de vergadering wijst de secretaris van die
          vergadering aan die notulen maakt van de besproken aangelegenheden. De
          notulen worden goedgekeurd door de voorzitter van de vergadering en de
          secretaris en door hen ondertekend.

    23.3. Indien een proces-verbaal wordt opgemaakt van de op de vergadering
          besproken aangelegenheden, hoeven er geen notulen te worden opgesteld
          en volstaat de ondertekening van het proces-verbaal door de notaris.
          Elk lid van de Raad van Bestuur is te allen tijde bevoegd om opdracht
          te geven voor het opstellen van een proces-verbaal op kosten van de
          Vennootschap.

    23.4. De Raad van Bestuur kan bepalen dat iedere persoon die op een door de
          Raad van Bestuur te bepalen tijdstip, hierna te noemen: het
          "registratietijdstip", gerechtigd is de Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders bij te wonen, de Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders mag bijwonen, indien (i) hij of zij als zodanig is
          ingeschreven in een door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen
          register (of een of meer delen daarvan), hierna te noemen: het
          "register", en (ii) de houder van het register op verzoek van de
          desbetreffende gerechtigde voor de Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders schriftelijk aan de Vennootschap heeft kennis gegeven
          dat de desbetreffende gerechtigde voornemens is de Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, ongeacht wie ten tijde
          van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gerechtigde is als
          hiervoor bedoeld. De kennisgeving vermeldt de naam en het aantal
          aandelen of certificaten waarvoor de gerechtigde gerechtigd is de
          Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen. Het hiervoor
          onder (ii) bepaalde omtrent de kennisgeving aan de Vennootschap geldt
          tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van de gerechtigde.

    23.5. Het in lid 4 bedoelde registratietijdstip en het in dat lid bedoelde
          tijdstip waarop uiterlijk het voornemen om de Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders bij te wonen moet zijn kenbaar gemaakt, kan niet
          vroeger gesteld worden dan op een tijdstip op de zevende dag en niet
          later dan op een tijdstip op de derde dag voor die van de Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders. Bij de oproeping van de Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders worden die tijdstippen, voorzover van
          toepassing vermeld, alsmede waar en de wijze waarop registratie casu
          quo kennisgeving dient te geschieden.

    23.6. Ingeval de Raad van Bestuur haar bevoegdheden onder lid 4 niet
          uitoefent zijn de leden 7 en 8 van dit artikel van toepassing.

    23.7. Om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen en aan de
          stemmingen te kunnen deelnemen, dienen de houders van aandelen aan
          toonder een schriftelijke verklaring van een aangesloten instelling
          ten kantore van de Vennootschap te deponeren. Bedoelde verklaring moet
          inhouden dat de in die verklaring genoemde hoeveelheid aandelen aan
          toonder behoort tot haar verzameldepot en, voor zover wettelijk
          vereist, dat de in de verklaring genoemde persoon tot de genoemde
          hoeveelheid aandelen deelgenoot in haar verzameldepot is en tot na de
          vergadering zal blijven. In de aankondiging zal de dag waarop de
          deponering van de verklaring van de aangesloten instelling uiterlijk
          moet plaatshebben, worden vermeld; deze dag kan niet vroeger worden
          gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering.

    23.8. De houders van aandelen op naam en andere vergadergerechtigden zullen
          de Vennootschap schriftelijk kennis geven van hun voornemen de
          Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen of zich daar te
          laten vertegenwoordigen op uiterlijk de zevende dag voor die van de
          vergadering, tenzij de Raad van Bestuur bepaalt dat kennisgeving op
          kortere termijn wordt toegestaan.

    23.9. Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen zich doen
          vertegenwoordigen via een schriftelijke volmacht, mits het
          schriftelijk stuk waaruit van die volmacht blijkt niet later dan op de
          datum en het tijdstip genoemd in lid 8 bij de Vennootschap wordt
          ingeleverd. Op voorwaarde dat voorafgaande goedkeuring van de Raad van
          Commissarissen werd verkregen, kan de Raad van Bestuur nadere regels
          stellen betreffende de neerlegging van de volmachten; deze worden in
          de oproeping tot de vergadering vermeld.

   23.10. De aandeelhouders of hun gevolmachtigden zullen de presentielijst
          moeten tekenen, met opgaaf van het aantal van de door hen
          vertegenwoordigde aandelen en - voor zover van toepassing - het aantal
          door hen uit te brengen stemmen.

   23.11. De voorzitter van de vergadering beslist over de toelating tot de
          vergadering van andere personen dan degenen die gerechtigd zijn tot
          bijwonen.

   23.12. Omtrent alle zaken betreffende de toelating tot de Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders, het uitoefenen van stemrecht, en het
          resultaat van een stemming alsmede alle andere zaken de Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders betreffende, besluit de voorzitter van
          de vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:13
          Burgerlijk Wetboek.

     Stemrecht per aandeel; Besluitneming; Vergaderingen van houders van
     aandelen van een bepaalde soort. Artikel 24.

    24.1. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geeft elk aandeel het
          recht een stem uit te brengen, tenzij de wet of deze statuten anders
          bepalen.

    24.2. Tenzij de wet of deze statuten anders bepalen, worden alle besluiten
          genomen met een absolute meerderheid van de geldig uitgebrachte
          stemmen. Blanco stemmen, onthoudingen of ongeldige stemmen, worden
          niet meegeteld als uitgebrachte stemmen.

    24.3. De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen kunnen de stemrechten
          behorend bij aandelen of certificaten die zij houden in het kapitaal
          van de Vennootschap niet uitoefenen, noch op aandelen met betrekking
          waartoe zij een recht van pand of van vruchtgebruik hebben. Houders
          van een recht van vruchtgebruik of een recht van pand op aandelen die
          worden gehouden door de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen
          hebben desalniettemin het recht om te stemmen op die aandelen indien
          het recht van vruchtgebruik of van pand was gevestigd voordat het
          aandeel werd verkregen door de Vennootschap of haar
          dochtermaatschappijen.

    24.4. Bij staking van stemmen, beslist de Raad van Commissarissen.
          Onverminderd het hiervoor bepaalde, zal bij staking van stemmen
          omtrent de benoeming van een lid van de Raad van Bestuur waarvoor een
          bindende voordracht is gedaan, de persoon die het eerst op die
          voordracht staat genoemd, benoemd zijn.

    24.5. De houder van een recht van vruchtgebruik en de houder van een
          pandrecht die in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2:89
          Burgerlijk Wetboek geen stemrecht heeft, heeft niet de rechten die de
          wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap
          uitgegeven certificaten van aandelen.

    24.6. Waar in deze statuten vergadergerechtigden staan vermeld worden
          hieronder begrepen de personen die ingevolge de artikelen 2:88, lid 4
          en 2:89 lid 4 Burgerlijk Wetboek de rechten hebben die door de wet
          worden toegekend aan houders van met medewerking van de Vennootschap
          uitgegeven certificaten van aandelen.

    24.7. Een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort zal
          worden gehouden zo dikwijls een besluit van die vergadering vereist
          is. Bovendien zal een dergelijke vergadering worden gehouden, zo
          dikwijls de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen zulks
          besluiten.

    24.8. De artikelen 22 tot en met 24 zijn van overeenkomstige toepassing op
          besluiten genomen in een vergadering van aandeelhouders van een
          bepaalde soort, met dien verstande dat de aankondiging uiterlijk zes
          dagen voor de vergadering wordt verzonden, dat de vergadering haar
          eigen voorzitter aanwijst en dat de vergadering van houders van
          financieringspreferente aandelen en de vergadering van houders van
          beschermingsaandelen eveneens besluiten buiten vergadering kan nemen,
          indien het voorstel daartoe van de Raad van Commissarissen is
          uitgegaan. Een besluit buiten vergadering is alleen geldig wanneer
          respectievelijk alle houders van beschermingsaandelen of van
          financieringspreferente aandelen, schriftelijk, telegrafisch, per
          telex of per telecopier ten gunste van het desbetreffende voorstel
          stem hebben uitgebracht.

     Artikel 25.

    25.1. Besluiten van aandeelhouders kunnen schriftelijk worden aangenomen -
          met inbegrip van telegram-, telefax- en telexberichten - in plaats van
          op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met dien verstande dat
          zij worden aangenomen met eenparigheid van stemmen van alle
          stemgerechtigde personen.

    25.2. De Raad van Bestuur neemt de besluiten genomen op de wijze vermeld in
          het vorig lid van dit artikel 25 op in het register van notulen van de
          Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

     Wijziging van de statuten.

     Artikel 26.

    26.1. Wijzigingen van deze statuten vereisen een besluit van de Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders, aangenomen met een absolute
          meerderheid. Desalniettemin, vereist elke wijziging van de artikelen
          12 en 24 gedurende de eerste twee jaren na de oprichting van de
          Vennootschap de goedkeuring van aandeelhouders die tezamen twee/derde
          van alle uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen en die ten minste
          vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
          Artikel 13 van deze statuten en dit artikel 26 kunnen niet worden
          gewijzigd behalve met eenparigheid van stemmen op een Algemene
          Vergadering van Aandeelhouders waar alle aandeelhouders
          vertegenwoordigd zijn; met dien verstande echter, dat indien artikel
          12 van deze statuten wordt geschrapt, artikel 13 van deze statuten
          eveneens zal worden geschrapt. Een wijziging van artikel 12 of artikel
          24 van deze statuten met het oog op vermindering van het percentage
          bedoeld in deze artikelen tot tien procent of minder, vereist
          eenparigheid van stemmen op een Algemene Vergadering van
          Aandeelhouders waar alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn.

    26.2. Als deel van een besluit tot wijziging van de statuten kan eveneens
          worden beslist dat:

          a.   de wijziging van de statuten van kracht wordt indien en wanneer
               een afschrift daarvan zal zijn neergelegd bij het
               handelsregister;

          b.   de Raad van Bestuur bevoegd is bovenvermelde neerlegging uit te
               voeren;

          c.   de Raad van Bestuur naar eigen goeddunken kan beslissen tot de
               neerlegging bedoeld onder a. over te gaan of niet over te gaan,
               en de datum ervan te bepalen; of

          d.   de Raad van Bestuur slechts toestemming heeft of verplicht is tot
               dergelijke neerlegging over te gaan onder bepaalde
               omstandigheden, nader beschreven in het besluit.

     Accountantsonderzoek.

     Artikel 27.

    27.1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt een accountant als
          bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, teneinde de door de Raad
          van Bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag
          uit te brengen aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur
          en daaromtrent een verklaring af te leggen. De accountant zal een
          accountantsverklaring afleggen waarin de resultaten van zijn onderzoek
          staan, die voor de aandeelhouders ter inzage zal liggen.

    27.2. Indien de algemene vergadering verzuimt de accountant bedoeld in lid
          1 van dit artikel te benoemen, geschiedt deze benoeming door de Raad
          van Commissarissen.

    27.3. De benoeming bepaald in lid 1 kan te allen tijde worden ingetrokken
          door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en, indien de
          benoeming is geschied door de Raad van Commissarissen, tevens door de
          Raad van Commissarissen.

     Boekjaar; Jaarrekening; Jaarverslag; Winstverdeling.

     Artikel 28.

    28.1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

    28.2. De Raad van Bestuur stelt jaarlijks binnen vijf maanden --
          behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden
          door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op grond van
          bijzondere omstandigheden -- een jaarrekening op, bestaande uit een
          balans per eenendertig december, een winst- en verliesrekening en
          een toelichting. De Raad van Bestuur stelt bovendien een verslag op
          betreffende de gang van zaken van de Vennootschap in het afgelopen
          jaar. De Raad van Bestuur legt het jaarverslag binnen de in dit lid
          bedoelde termijn ter inzage voor de aandeelhouders ten kantore van
          de Vennootschap.

    28.3. De jaarrekening wordt door de Raad van Bestuur opgesteld volgens in
          het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde
          waarderingsmethoden en volgens alle overige wettelijke bepalingen.

    28.4. De jaarrekening van de Vennootschap of haar geconsolideerde
          jaarrekening mogen worden opgesteld in een buitenlandse valuta indien
          de activiteiten van de Vennootschap of de internationale structuur van
          haar groep dit rechtvaardigen.

    28.5. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de Raad van
          Bestuur en alle commissarissen. Indien een handtekening ontbreekt,
          wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de
          jaarrekening.

    28.6. Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van
          Bestuur, het verslag van de Raad van Commissarissen en de krachtens de
          wet aan ieder van deze documenten toe te voegen gegevens, zijn vanaf
          de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
          bestemd voor hun behandeling tot na afloop van die vergadering ten
          kantore van de Vennootschap beschikbaar ter inzage en inspectie door
          de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden. Aandeelhouders en
          overige vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er
          kosteloos een afschrift van verkrijgen.

    28.7. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de jaarrekening
          vast; deze vaststelling strekt de leden van de Raad van Bestuur en de
          commissarissen tot decharge voor alle handelingen waarvan uit die
          stukken blijkt of welker resultaat daarin is verwerkt, tenzij
          uitdrukkelijk een voorbehoud is gemaakt en onverminderd hetgeen in de
          wet daaromtrent is of zal worden bepaald.

    Artikel 29.

    29.1. Uit de winst die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, tenzij
          anders bepaald in dit lid, op de beschermingsaandelen die gedurende
          enige tijd in dat jaar geplaatst waren een uitkering gedaan. De
          uitkering is gelijk aan het percentage genoemd in de volgende zin
          vermenigvuldigd met het bedrag dat is gestort op dat aandeel bij het
          begin van het boekjaar waarover de uitkering wordt gedaan. Het
          percentage genoemd in de vorige zin is gelijk aan het gemiddelde van
          de EURIBOR voor kasgeldleningen met een looptijd van twaalf maanden
          gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage gold gedurende
          het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met honderd
          basispunten. Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoelde
          uitkering plaatsvindt, het verplicht op de beschermingsaandelen
          gestorte bedrag is verlaagd of, ingevolge een besluit tot verdere
          storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd
          respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag gelijk
          aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging
          respectievelijk verhoging, berekend vanaf het tijdstip van de
          verlaging respectievelijk vanaf het tijdstip waarop de verdere
          storting verplicht is geworden. Indien in de loop van enig boekjaar
          uitgifte van beschermingsaandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat
          boekjaar het dividend op de beschermingsaandelen naar rato tot de dag
          van uitgifte worden verminderd, waarbij een gedeelte van een maand
          voor een volle maand zal worden gerekend. Indien en voor zover de
          winst niet voldoende is om de hiervoor in dit lid bedoelde uitkering
          volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de
          reserves, met uitzondering van de reserve die als agio gevormd is bij
          de uitgifte van financieringspreferente aandelen.

    29.2. In geval van intrekking met terugbetaling van beschermingsaandelen
          wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de
          ingetrokken beschermingsaandelen, welke uitkering berekend wordt in
          overeenstemming met het bepaalde in lid 1 en lid 3 van dit artikel en
          wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag
          waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in lid 1 en lid 3
          werd gedaan - dan wel indien de beschermingsaandelen na een zodanige
          dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing - tot aan de dag van
          terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel
          2:105, lid 4, Burgerlijk Wetboek.

    29.3. Indien in enig boekjaar de in lid 1 bedoelde winst niet toereikend is
          om de hiervoor in dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, en voorts
          geen uitkering of slechts ten dele een uitkering uit de reserves, als
          bedoeld in lid 1, geschiedt, zodanig dat het tekort niet of niet
          volledig is uitgekeerd, vindt in de daarop volgende boekjaren het in
          de leden 2, 4 en lid 7 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald.

    29.4. Van de winst die resteert na toepassing van de vorige leden zal:

             a.   zo mogelijk, op elk financieringspreferent aandeel een
                  dividend worden uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend
                  over het nominaal bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio
                  dat werd gestort bij de eerste uitgifte van
                  financieringspreferente aandelen, en welk percentage is
                  gerelateerd door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het
                  gemiddelde effectieve rendement van zakelijke financieringen
                  ("corporate loans") in de Verenigde Staten van Amerika zoals
                  opgenomen in de krant "The Wall Street Journal", berekend en
                  bepaald op de wijze als hierna vermeld.

             b.   Het percentage van het dividend voor de
                  financieringspreferente aandelen wordt berekend door het
                  gemiddelde effectieve rendement te nemen van de hierboven
                  genoemde leningen over de laatste twintig beursdagen,
                  voorafgaande aan de dag waarop voor het eerst een
                  financieringspreferent aandeel werd uitgegeven, of waarop het
                  dividendpercentage is aangepast, eventueel verhoogd of
                  verlaagd met maximaal een procent punt, afhankelijk van de dan
                  geldende marktomstandigheden, al naar gelang de Raad van
                  Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen
                  daartoe besluit.

             c.   Voor het eerst per een januari van het kalenderjaar volgend op
                  de dag nadat drie jaar zijn verstreken sedert de dag waarop
                  voor het eerst financieringspreferente aandelen werden
                  uitgegeven, en telkenmale drie jaar nadien, kan het
                  dividendpercentage van alle desbetreffende
                  financieringspreferente aandelen worden aangepast aan het
                  alsdan gemiddelde effectieve rendement van de hiervoor
                  bedoelde zakelijke financieringen in de Verenigde Staten van
                  Amerika zoals opgenomen in de krant "The Wall Street Journal",
                  berekend en bepaald op de wijze als vermeld onder b.

    29.5. Indien in enig boekjaar de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
          uitkeringen niet zijn gedaan, vindt in de daarop volgende boekjaren
          het in lid 4 en in lid 7 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is
          ingehaald en nadat het hiervoor bepaalde in de leden 1 en 3 toepassing
          heeft gevonden. De Raad van Bestuur is bevoegd onder goedkeuring van
          de Raad van Commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in
          de vorige zin bedoelde tekort uit te keren ten laste van de reserves,
          met uitzondering van de reserve die als agio gevormd is bij de
          uitgifte van financieringspreferente aandelen.

    29.6. Indien de uitgifte van financieringspreferente aandelen plaatsvindt
          gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend
          op de desbetreffende financieringspreferente aandelen naar rato tot de
          eerste dag van uitgifte worden verminderd.

    29.7. Voorzover de winst niet krachtens toepassing van de vorige leden
          wordt gereserveerd of uitgekeerd zal een zodanig bedrag worden
          gereserveerd als de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van
          Commissarissen, zal bepalen. Voor zover winst niet wordt uitgekeerd en
          geen reservering plaatsvindt staat de resterende winst ter vrije
          beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met dien
          verstande, dat op de beschermingsaandelen en de
          financieringspreferente aandelen geen verdere dividenduitkering zal
          geschieden.

    29.8. De Raad van Bestuur kan met inachtneming van artikel 2:105 Burgerlijk
          Wetboek en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen een of meer
          interim dividenden uitkeren, mits de vereisten van lid 13 van dit
          Artikel in acht worden genomen zoals dient te blijken uit een
          tussentijdse balans. Interim dividenden kunnen ook uitsluitend op een
          soort of een groep van soorten van aandelen worden uitgekeerd.

    29.9. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op een door de Raad
          van Commissarissen gedaan voorstel besluiten dividenden of reserves
          geheel of gedeeltelijk, in de plaats van in contanten, uit te keren in
          de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

   29.10. In geval van intrekking met terugbetaling van
          financieringspreferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een
          tweetal uitkeringen gedaan op de ingetrokken financieringspreferente
          aandelen:

          a.   een uitkering wordt gedaan uit de agioreserve van de
               desbetreffende aandelen, indien aanwezig, welke gelijk is aan het
               saldo daarin met betrekking tot die aandelen; en

          b.   een tweede uitkering wordt uit de winstreserve gedaan, welke
               zoveel mogelijk berekend wordt in overeenstemming met het
               bepaalde in lid 4 en lid 5 van dit artikel en wel naar
               tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarover
               voor het laatst een uitkering als bedoeld in lid 1 en lid 3 van
               dit artikel werd gedaan - dan wel indien de
               financieringspreferente aandelen na een zodanige dag zijn
               geplaatst: vanaf de dag van plaatsing - tot aan de dag van
               terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel
               2:105, lid 4, Burgerlijk Wetboek.

   29.11. Een tekort als bedoeld in artikel 2:104 Burgerlijk Wetboek, kan
          slechts ten laste van het bij de uitgifte van financieringspreferente
          aandelen gevormde agio worden gedelgd, indien alle overige reserves
          zijn uitgeput.

   29.12. Aandelen die door de Vennootschap in haar eigen kapitaal worden
          gehouden worden niet meegeteld bij het bepalen van de verdeling van
          dividenden die worden uitgekeerd op aandelen.

   29.13. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voorzover het eigen
          vermogen van de Vennootschap groter is dan het geplaatste en
          opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijke
          reserves. Op aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal
          houdt, kan geen uitkering van winst plaatsvinden.

   29.14. Onverminderd het bepaalde in lid 13 van dit artikel, kan de Raad van
          Bestuur er voor zorgen dat de Vennootschap uitkeringen doet, geheel of
          gedeeltelijk uit de agioreserve of uit enige andere reserve die staat
          weergegeven op de jaarrekening, niet zijnde een wettelijke reserve.

   29.15. Uitkeringen uit de winst geschieden na het vaststellen van de
          jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd zijn.

   29.16. Uitkeringen op grond van dit artikel zullen betaalbaar zijn vanaf
          een door de Raad van Bestuur te bepalen datum.

   29.17. Uitkeringen op grond van dit artikel zullen betaalbaar zijn op een
          door de Raad van Bestuur te bepalen adres of adressen in Nederland,
          alsmede op tenminste een adres in het land waar de aandelen van de
          Vennootschap genoteerd zijn.

   29.18. De Raad van Bestuur bepaalt de manier van betaling van uitkeringen
          in contanten op aandelen met inachtneming van het bepaalde in lid 19
          van dit artikel.

   29.19. Uitkeringen in contanten, indien en voorzover deze uitkeringen
          buiten Nederland betaalbaar zijn gesteld, worden betaald in de valuta
          van een land waar de aandelen genoteerd zijn, omgerekend tegen de
          wisselkoers bepaald door de Nederlandsche Bank N.V. op het einde van
          de dag te bepalen door de Raad van Bestuur. Indien en voor zover de
          Vennootschap op de eerste dag waarop de uitkering betaalbaar is, als
          gevolg van overheidsmaatregelen of andere buitengewone omstandigheden
          buiten haar macht niet in staat is op de buiten Nederland aangewezen
          plaats of in de betrokken buitenlandse valuta te betalen, is de Raad
          van Bestuur bevoegd in plaats daarvan een of meer plaatsen in
          Nederland aan te wijzen. In dat geval is het in de eerste zin van dit
          lid bepaalde niet langer van toepassing.

   29.20. Tot een uitkering op aandelen is diegene gerechtigd, te wiens name
          het aandeel is gesteld op de door de Raad van Bestuur te bepalen
          datum, welke zal liggen tussen de datum van vaststelling van de
          uitkering en de datum van betaalbaarstelling.

   29.21. Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en
          plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, worden in
          Nederland gepubliceerd in een landelijk verspreid dagblad en
          daarnevens nog op zodanige wijze als de Raad van Bestuur wenselijk
          acht.

   29.22. Uitkeringen in contanten welke binnen vijf jaren na de aanvang van
          de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst
          zijn genomen, vervallen aan de Vennootschap.

     Enquete.
     Artikel 30.

    30.1. Elke aandeelhouder die twee procent (2%) of meer van de geplaatste en
          uitstaande aandelen houdt heeft het recht een onderzoek in te stellen
          met betrekking tot het bestuur van de Vennootschap, als bedoeld in
          artikel 2:345, Burgerlijk Wetboek en volgende bepalingen.

    30.2. De aandeelhouder die overweegt een enquete in te stellen zal eerst
          schriftelijk zijn of haar bezwaren met betrekking tot het optreden en
          het commercieel beleid van de Vennootschap meedelen aan de Raad van
          Bestuur. Hij of zij zal de Vennootschap een redelijke termijn
          toekennen om deze bezwaren te onderzoeken en passende maatregelen te
          nemen.

     Ontbinding en vereffening.

     Artikel 31.

    31.1. Indien een besluit tot ontbinding van de Vennootschap wordt genomen,
          geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur. De bepalingen in
          artikel 14 betreffende de benoeming, schorsing en het ontslag van een
          lid van de Raad van Bestuur zijn van overeenkomstige toepassing op een
          vereffenaar.

    31.2. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt op voorstel van de
          Raad van Commissarissen de bezoldiging van de vereffenaar(s) vast en
          benoemt een persoon die toezicht houdt op de vereffening.

    31.3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke
          bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover
          mogelijk van kracht.

    31.4. De vereffenaars doen na afloop der liquidatie rekeningen en
          verantwoording overeenkomstig het in de wet bepaalde.

    31.5. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven de boeken
          en bescheiden van de Vennootschap gedurende zeven jaar in bewaring bij
          degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

     Uitkering aan aandeelhouders na ontbinding.

     Artikel 32.

     Hetgeen resteert van het vermogen van de Vennootschap na betaling van alle
     schulden en de kosten van de vereffening wordt als volgt verdeeld:

          a.   allereerst wordt, zo veel mogelijk, aan de houders van
               beschermingsaandelen het op hun beschermingsaandelen nominaal
               gestorte bedrag uitgekeerd, vermeerderd met het ingevolge artikel
               29 te weinig daarop uitgekeerde, en vermeerderd met een bedrag
               gelijk aan het in artikel 29 bedoelde percentage over het
               nominaal bedrag, berekend over de periode, die aanvangt op de
               eerste dag van het laatste volledig verstreken boekjaar
               voorafgaande aan de ontbinding en die eindigt op de dag van de in
               dit artikel bedoelde uitkering op beschermingsaandelen, met dien
               verstande dat alle dividenden die over deze periode op de
               beschermingsaandelen zijn betaald, in mindering komen op de
               uitkering ingevolge dit onderdeel;

          b.   vervolgens wordt zoveel mogelijk aan de houders van
               financieringspreferente aandelen het op hun aandelen nominaal
               gestorte bedrag, alsmede het op hun aandelen bij de uitgifte
               daarvan gestorte agio uitgekeerd, vermeerderd met een bedrag
               gelijk aan het ingevolge artikel 29 te weinig op de
               financieringspreferente aandelen uitgekeerde, en vermeerderd met
               een bedrag gelijk aan het in lid 4 onder a van artikel 29
               bedoelde percentage (zoals eventueel aangepast op grond van het
               bepaalde in dat artikel lid 4 onder b) over het nominaal bedrag
               nadat dat bedrag is vermeerderd met het op het aandeel bij de
               uitgifte daarvan gestorte agio, berekend over de periode, die
               aanvangt op de eerste dag van het laatste volledig verstreken
               boekjaar voorafgaande aan de ontbinding en die eindigt op de dag
               van de in dit artikel bedoelde uitkering op
               financieringspreferente aandelen, met dien verstande dat alle
               dividenden die over deze periode op de financieringspreferente
               aandelen zijn betaald, in mindering komen op de uitkering
               ingevolge dit onderdeel;

          c.   het dan resterende wordt uitgekeerd aan de houders van gewone
               aandelen, in evenredigheid met het aantal gewone aandelen dat
               ieder van hen bezit.

     Niet opgevraagde uitkeringen na ontbinding.

     Artikel 33.

     Aan aandeelhouders of schuldeisers toekomende bedragen welke niet binnen
     zes (6) maanden na de betaalbaarstelling der laatste uitkering mochten zijn
     opgevraagd, zullen worden gedeponeerd in de consignatiekas.




<PAGE>







                           ARTICLES OF ASSOCIATION OF
                            NEW SKIES SATELLITES N.V.
                            ESTABLISHED AT AMSTERDAM,
                                 THE NETHERLANDS
                              AS PER 24 AUGUST 2000


Name and corporate seat.

Article 1.

1.1.   The name of the company is: New Skies Satellites N.V. (the "Company").

1.2.   The Company has its corporate seat in Amsterdam.

1.3.   The Company may by resolution of the Board of Management establish
       offices and branches inside as well as outside The Netherlands.

Objects.

Article 2.

The objects of the Company are:

2.1.   To engage in the planning, development, construction, ownership and
       operation of a global satellite communications system; to contract for
       the development, construction and operation of spacecraft, launch
       vehicles and satellite control centers; to acquire physical facilities,
       equipment and devices necessary for its operations; to provide services
       to INTELSAT in accordance with the Ensured Capacity Rights Agreement
       between INTELSAT and the Company and any successive agreements or related
       agreements; to participate in various segments of the broadcasting,
       telecommunications, and information services markets; to provide
       satellite multimedia services; to market or arrange the marketing of all
       services it provides; to engage in research and development in connection
       therewith; and to engage in any other activities of a commercial,
       industrial or financial nature, including creation and participation in
       other enterprises, for the Company's own account, or for the account of
       or with the participation of or in cooperation with third parties.

2.2.   The Company may arrange financing and may take up loans and provide
       security for its loans and obligations, as well as for loans and
       obligations of companies controlled by it, its affiliates or
       subsidiaries, together with all activities which are intended for or
       which may be conducive to any of the objects mentioned in this Article 2.

Duration.

Article 3.

The Company shall continue to exist for an indefinite period of time.

Share capital and shares.

Article 4.

4.1.   The authorized share capital of the Company amounts to twenty-two million
       seven hundred and fifty-three thousand Euro (EUR 22,753,000), divided
       into two hundred and four million seven hundred and seventy-seven
       thousand (204,777,000) ordinary shares of five Eurocent (EUR 0.05) each;
       twenty-two million seven hundred fifty-three thousand (22,753,000)
       financing preference shares of five Eurocent (EUR 0.05) each; and two
       hundred and twenty-seven million five hundred and thirty thousand
       (227,530,000) governance preference shares of five Eurocent (EUR 0.05)
       each.

4.2.   Where in these Articles of Association reference is made to shares and
       shareholders it shall include respectively the ordinary shares, the
       financing preference shares and the governance preference shares and the
       holders of ordinary shares, the holders of financing preference shares
       and the holders of governance preference shares unless the contrary is
       expressly stated. Where in these Articles of Association reference is
       made to ordinary shares it shall include the bearer ordinary shares and
       the registered ordinary shares unless the contrary is expressly stated.

4.3.   The Company may co-operate with the issuance of depositary receipts for
       shares in its share capital ("certificaten van aandelen") on condition
       that holders of such depositary receipts shall be entitled to obtain a
       proxy to vote the shares or to instruct the holder of the corresponding
       shares to vote such shares.

Issuance of shares.

Article 5.

5.1.   The general meeting of shareholders (hereinafter referred to as "The
       General Meeting of Shareholders") shall have the authority to resolve on
       any further issuance of shares, but only in response to a proposal for
       such issuance submitted by the Board of Management specifying the price
       and the further terms and conditions for the issuance. In addition the
       General Meeting of Shareholders may designate the Board of Management,
       subject to Article 20(a), as the corporate body authorized for the
       further issuance of shares. For as long as and, in the case of a
       designation for a limited number of shares, to the extent that, a
       designation of the Board of Management is in force, the General Meeting
       of Shareholders shall have no authority to decide on a further issuance
       of shares. Any resolution by the General Meeting of Shareholders to issue
       shares or to designate the Board of Management shall be valid only if
       accompanied by a prior or simultaneous approving resolution of each class
       of shareholders whose rights are prejudiced by such issuance or
       designation.

5.2.   To the extent that a designation of the Board of Management is in place
       the Board of Management shall have authority to determine the price and
       further terms and conditions of an issuance of shares, with due
       observance of what has been provided in relation thereto according to the
       law and these Articles of Association. Any action by the Board of
       Management hereunder shall be subject to the requirements of Article 20.

5.3.   Any designation of the Board of Management as the corporate body
       authorized for the issuance of shares shall be made in accordance with
       the law and these Articles of Association. The resolution containing the
       designation shall specify the maximum number of shares that may be issued
       and the duration of the designation, which shall be for a specific period
       not exceeding five (5) years. The General Meeting of Shareholders may
       renew the designation from time to time for a period of up to five (5)
       years for each such renewal. A designation of the Board of Management may
       not be withdrawn unless otherwise provided in the resolution containing
       the designation.

5.4.   Within eight days after the General Meeting of Shareholders has passed a
       resolution to issue shares or a resolution to designate the Board of
       Management as provided in paragraph 1 of this Article, the Board of
       Management shall file the complete text of such resolution with the trade
       registry of the Chamber of Commerce where the Company has her principal
       place of business in the Netherlands to the extent required by law.
       Within eight days after each issuance of shares, the Board of Management
       shall report the same to the trade registry of the Chamber of Commerce in
       the Netherlands, stating the number and class of the shares issued, to
       the extent required by law.

5.5.   Paragraphs 1 up to and including 4 shall be applicable mutatis mutandis
       to the grant of rights to subscribe for shares but shall not be
       applicable to the issuance of shares to anyone who exercises a previously
       acquired right to subscribe for shares.

5.6.   If the Board of Management has been designated to be authorized to
       resolve upon the issuance of shares and governance preference shares are
       being issued, including the granting of rights to subscribe for
       governance preference shares, but not the issuance of governance
       preference shares by virtue of the exercise of such option right:

       a.     the Board of Management shall be obliged to convene a General
              Meeting of Shareholders within four weeks of such issuance, at
              which meeting the reasons for the issuance shall be explained,
              unless such explanation has been given at a General Meeting of
              Shareholders held prior to the issuance;

       b.     the prior approval of the General Meeting of Shareholders shall be
              required for the specific case, if (i) as a consequence of such
              issuance and/or (ii) as a consequence of the prior issuance of
              governance preference shares by the Board of Management without
              said approval or other co-operation of the General Meeting of
              Shareholders, such a number of governance preference shares may be
              subscribed for and/or have been issued, that the aggregate nominal
              amount of the governance preference shares issued without said
              approval or other co-operation of the General Meeting of
              Shareholders, by the Board of Management, amounts to a rate higher
              than one hundred per cent (100%) of the aggregate nominal value of
              the other shares issued prior such issuance.

       5.7.   If governance preference shares have been issued pursuant to a
              resolution to issue shares, or pursuant a resolution to grant a
              right to subscribe for shares, which has been adopted by the Board
              of Management without the prior approval or other co-operation of
              the General Meeting of Shareholders, the Board of Management shall
              be obliged to convene a general meeting within two years after
              such issuance and to make a proposal to purchase or, as the case
              may be, to cancel said issued governance preference shares. If at
              this meeting, no resolution has been adopted to purchase or, as
              the case may be, to cancel preference shares, the Board of
              Management shall be obliged to convene another general meeting at
              which a proposal is made, each time within two years after such
              proposal has been brought up for discussion; such obligation shall
              no longer be in force if said shares are no longer issued or, as
              the case may be, if the governance preference shares are held by
              the Company.

5.8.   A designation of the Board of Management under this Article shall not
       affect any power the General Meeting of Shareholders may have to pay
       dividends on shares pursuant to Article 29 of these Articles of
       Association.

5.9.   Without prejudice to what has been provided in Section 2:80.2 Civil Code,
       shares shall at no time be issued below their nominal value.

5.10.  Ordinary shares and financing preference shares shall be fully paid up
       upon issuance. Governance preference shares may be issued against partial
       payment, provided that: (a) the obligatory payable portion of the nominal
       value (the "call") shall be equal for each governance preference share,
       without regard to the date of issuance of such share; and (b) at least
       one-quarter of the nominal value of the share shall be paid upon
       issuance.

5.11.  The Board of Management may, subject to the approval of the Supervisory
       Board, resolve on the timing and amount for a further call for governance
       preference shares that have not been paid up in full. The Board of
       Management shall give immediate notice of such resolution to the holders
       of governance preference shares and shall issue such notice at least
       thirty (30) days before the day on which the call must be paid.

5.12.  Payment shall be made in cash, unless another contribution has been
       agreed upon. Payment shall be made in Euro, unless the Company agrees to
       payment in a currency other than Euro. If payment is made in a currency
       other than Euro, the obligation to pay shall be deemed fulfilled only to
       the extent that the sum paid is freely convertible into Euros at: (a) the
       rate of exchange on the day of payment; or (b) if the Company requires
       payment on a specified date pursuant to the following sentence, at the
       rate of exchange on that date. The Company may require payment at the
       rate of exchange on a specified date no more than two months prior to the
       date on which payment must be made if the shares or depositary receipts
       issued therefor shall immediately upon their issuance be admitted to a
       listing at a stock exchange outside of the Netherlands.

5.13.  Shares shall be issued by notarial deed if so required by law, in
       accordance with the relevant provisions of law.

5.14.  Subject to prior approval of the Supervisory Board, the Board of
       Management is expressly authorized to enter into legal acts referred to
       in Section 2:94 Civil Code, without the prior consent of the General
       Meeting of Shareholders.

5.15.  By these Articles of Association, the Board of Management is designated
       as the Corporate body that is authorized to issue up to one hundred and
       eighty-one million five hundred and twelve thousand (181,512,000)
       ordinary shares, twenty-two million seven hundred and fifty-three
       thousand (22,753,000) financing preference shares and two hundred and
       twenty-seven million five hundred and thirty thousand (227,530,000)
       governance preference shares, subject to approval in accordance with
       Article 20 of these Articles of Association. This designation is for a
       period of five years, starting on the date these Amended Articles of
       Association are approved by the General Meeting of Shareholders.

Preemptive rights.

Article 6.

6.1.   In the event of an issuance of ordinary shares, each shareholder shall
       have a preemptive right with regard to the ordinary shares to be issued
       in proportion to the aggregate number of ordinary shares held by the
       shareholder. Holders of governance preference shares and holders of
       financing preference shares shall have no preemptive right in respect of
       any shares to be issued. Holders of ordinary shares shall have no
       preemptive right in respect of any governance preference shares or any
       financing preference shares to be issued. Notwithstanding any other
       provision of this Article, no shareholder shall have any preemptive right
       to any shares issued against a contribution other than in cash or issued
       to employees of the Company or of a group company. (For the purposes of
       these Articles of Association, a "group" is an economic unit in which
       legal persons and partnerships are united in one organisation, and a
       "group company" is any collection of legal persons or partnerships that
       are united in one group). Preemptive rights shall be transferable without
       restriction.

6.2.   The General Meeting of Shareholders or, if the Board of Management has
       been given the authority to issue shares, the Board of Management, shall
       decide when passing the resolution to issue shares in which manner and
       within which time limit the preemptive right may be exercised.

6.3.   The Company shall give notice of an issuance of shares that is subject to
       a preemptive right and of the period during which such right may be
       exercised, by announcement in the State Gazette (Staatscourant) and in
       the manner provided in Article 22.5. of these Articles of Association.

6.4.   Preemptive rights, if any, may be exercised during a period of at least
       two (2) weeks after the day of announcement in the State Gazette or the
       day of notice under Article 22.5.

6.5.   The General Meeting of Shareholders may by resolution limit or exclude
       any preemptive rights to which shareholders may be entitled. In addition,
       the General Meeting of Shareholders may designate the Board of
       Management, subject to Article 20.a, as the corporate body authorized to
       limit or exclude preemptive rights as to any shares that the Board of
       Management has been authorized to issue. If and, with respect to a
       partial designation, to the extent that the Board of Management has been
       authorized to limit or exclude preemptive rights, the Board of Management
       may by resolution limit or exclude any preemptive rights to which
       shareholders may be entitled, subject to any limitations set forth in the
       designation. The resolution designating the Board of Management as the
       corporate body authorized to limit or exclude preemptive rights shall
       specify the duration of such delegation, which shall not be for more than
       five (5) years. The General Meeting of Shareholders may renew the
       designation from time to time for a period of up to five (5) years for
       each such renewal. A designation of the Board of Management may not be
       withdrawn unless otherwise provided in the resolution containing the
       designation.

6.6.   Any proposal to the General Meeting of Shareholders to limit or exclude
       preemptive rights shall state the reasons for the limitation or exclusion
       and the reasons for the intended price of issuance.

6.7.   In order to be validly adopted, a resolution or designation by the
       General Meeting of Shareholders pursuant to paragraph 5 of this Article
       must be adopted by a majority of at least two-thirds of the votes cast if
       less than fifty per cent (50%) of the issued share capital is present or
       represented at the General Meeting of Shareholders.

6.8.   Within eight (8) days of a resolution to exclude or limit preemptive
       rights or a designation of the Board of Management pursuant to paragraph
       5 of this Article, the Board of Management shall file a complete text of
       the resolution or designation with the trade registry of the Chamber of
       Commerce in the Netherlands to the extent required by law.

6.9.   This Article 6 shall apply to the granting of rights to subscribe for
       shares, but shall not apply to the issuance of shares to a person who
       exercises a previously acquired right to subscribe for shares, in which
       case no preemptive rights shall exist.

6.10.  By these Articles of Association the Board of Management is authorized to
       limit or exclude preemptive rights as to all shares described in Article
       5.15. This designation is for an initial period of five years, starting
       on the date these amended Articles of Association are approved by the
       General Meeting of Shareholders.

Acquisition and transfer by the Company of shares in its own share capital.

Article 7.

7.1.   The Company shall have the authority to acquire fully paid-up shares in
       its own share capital for free. The Company shall also have authority to
       acquire fully paid-up shares in its own share capital for valuable
       consideration if and to the extent the following conditions are met:

       a.     the General Meeting of Shareholders has authorized the Board of
              Management to make such an acquisition and the authorization
              (which shall be valid for no more than eighteen months) specifies
              the number of shares that may be acquired, the manner in which
              they may be acquired and the limits within which the price must be
              set;

       b.     the Company's "eigen vermogen" (shareholders equity), less the
              purchase price to be paid by the Company for such shares, is not
              less than the aggregate amount of the paid up and called up share
              capital and the reserves which must be maintained pursuant to the
              law or these Articles of Association; and

       c.     the aggregate par value of the shares to be acquired and the
              shares in its share capital that the Company already holds, on
              which it holds a right of pledge, or that are held by a subsidiary
              of the Company, amounts to no more than one-tenth of the aggregate
              par value of the issued share capital;

       subject to any further applicable statutory provisions and the provisions
       of these Articles of Association.

7.2.   The Company's equity as shown in the last adopted balance sheet, after
       deduction of the price of acquisition for shares in the share capital of
       the Company and distributions from profits or reserves to any other
       persons that became due by the Company and its subsidiary companies after
       the date of the balance sheet, shall be decisive for purposes of
       paragraph 1.b of this Article. If more than six (6) months have expired
       after the end of any financial year and no annual accounts have been
       adopted with respect to that financial year, an acquisition by virtue of
       this paragraph shall not be allowed.

7.3.   Any acquisition by the Company of shares in its own capital that have not
       been fully paid-up shall be null and void.

7.4.   The Company may dispose of shares acquired by it pursuant to this
       Article.

7.5.   If depositary receipts for shares in the share capital of the Company
       have been issued, such depositary receipts shall be treated as shares for
       the purposes of paragraphs 1 and 4 of this Article.

7.6.   Shares in respect of which voting rights may not be exercised by law or
       by these Articles of Association shall not be taken into account when
       determining the extent to which the shareholders have cast their votes,
       the extent to which they are present or represented at the General
       Meeting of Shareholders, or the extent to which the share capital is
       present or represented.

Reduction of the issued share capital; Cancellation of shares.

Article 8.

8.1.   With due observance of the provisions of Section 2:99 Civil Code, upon
       the proposal of the Supervisory Board, the General Meeting of
       Shareholders shall have power to pass a resolution to reduce the issued
       share capital by cancelling shares or by reducing the nominal value of
       the shares by means of an amendment of the Company's Articles of
       Association. The shares to which such resolution relates shall be
       designated in the resolution and the resolution shall also state the
       manner in which it shall be implemented. Cancellation with repayment of
       shares or partial repayment on shares or release from the obligation to
       pay up as referred to in Section 2:99 Civil Code may be made or be given
       exclusively with respect to ordinary shares or exclusively with respect
       to governance preference shares or exclusively with respect to financing
       preference shares. A partial repayment or release shall only be allowed
       pursuant to a resolution to reduce the par value of the shares and must
       be made pro rata as to all shares concerned. The pro rata requirement may
       be waived with the consent of all shareholders concerned. Any reduction
       of the nominal value of shares without redemption must be done pro rata
       on all shares of the same class. The pro rata requirement may be waived
       with the consent of all shareholders of that class.

8.2.   For a resolution to reduce the capital, a majority of at least two-thirds
       of the votes cast shall be required, if less than one half of the issued
       capital is represented at the meeting.

8.3.   The notice convening a meeting at which a resolution, as mentioned in
       this Article is to be passed shall state the purpose of the reduction of
       the share capital and the manner in which effect is to be given thereto.
       The second, third and fourth paragraphs of Section 2:123 Civil Code shall
       apply mutatis mutandis.

8.4.   The Company shall file the resolutions referred to in paragraph 1 of this
       Article at the trade registry of the Chamber of Commerce and shall
       publish a notice of such deposit in a nationally distributed daily and an
       internationally distributed financial daily periodical of international
       repute, to the extent required by law. The provisions of Section 2:100.2
       up to and including 2:100.6 Civil Code shall apply to the Company.

Shares and share certificates.

Article 9.

9.1.   Ordinary shares shall be issued in registered form or in bearer form.
       Governance preference shares and financing preference shares shall be
       issued in registered form only. All shares shall be identified by number.
       Ordinary registered shares shall be numbered consecutively from 1
       onwards. Governance preference shares shall be numbered consecutively
       from G1 onwards. Financing preference shares shall be numbered
       consecutively from F1 onwards.

9.2.   The Board of Management may resolve that share certificates
       (aandeelbewijzen) shall be issued in respect of registered ordinary
       shares in such denominations, and in such form, as the Board of
       Management shall determine. Each share certificate shall mention the
       number(s) of the share(s) in respect of which it was issued.

9.3.   All ordinary bearer shares shall be embodied in one share certificate.

9.4.   The ordinary bearer share certificate shall be signed by or on behalf of
       a member of the Board of Management. The Board of Management may resolve
       that the signature shall be a facsimile signature and may designate one
       or more persons to sign the share certificate on behalf of the Company.

9.5.   The Company will grant a right with respect to an ordinary bearer share
       to a person entitled thereto in the following manner (a) the Company will
       enable the Netherlands Central Institute for Securities Giro
       Administration and Transfer B.V. ("Necigef") to (cause to) add an
       ordinary share to the share certificate; and (b) the person entitled
       thereto will designate an affiliated institution as referred to in the
       Securities Giro Administration and Transfer Act (hereinafter: the
       "affiliated institution"), which will credit that person accordingly as a
       joint owner (hereinafter: "joint owner") of the collective depository as
       referred to in the Securities Giro Administration and Transfer Act. The
       joint owners will hereinafter also be referred to as holders of bearer
       shares and, to the extent necessary, they will also be recognised as such
       by the Company.

9.6.   Without prejudice to the provision of Article 23, paragraph 7 of these
       Articles of Association, the administration of the share certificate will
       be irrevocably assigned to Necigef, and Necigef will be irrevocably
       authorized to do anything necessary for that purpose on behalf of the
       person(s) entitled thereto with respect to the shares, including the
       acceptance and transfer and - on behalf of the Company - the co-operation
       with adding the share to and deleting the share from the share
       certificate.

9.7.   In the event that a joint owner of the affiliated institution wishes to
       have one or more ordinary bearer shares delivered to him, these ordinary
       bearer shares held by the joint owner, up to the maximum amount for which
       he is a joint owner at the time this wish is announced, will be converted
       into the same number of ordinary registered shares, and (a) Necigef will
       enable the Company to (cause to) delete these ordinary shares from the
       share certificate, (b) the relevant affiliated institution will debit the
       person entitled thereto as a joint owner of its collective depositary (c)
       Necigef will allocate these ordinary shares to the person entitled
       thereto with due observance of the formalities for transfer, (d) the
       Company will recognise this transfer, and (e) the Board of Management of
       the Company will (cause to) enter this person as a holder of registered
       shares in the shareholders' register. The Company may not charge the
       shareholder that causes to convert his shares into registered shares or
       into bearer shares pursuant to the provisions of this paragraph or of
       paragraph 8 of this Article, more than cost.

9.8.   A shareholder may at all times cause to convert one or more of his
       registered shares into bearer shares as follows (a) the person entitled
       thereto will transfer these shares to Necigef by a deed of transfer, (b)
       the Company will recognise such transfer, (c) Necigef will enable the
       Company to (cause to) add these shares to the share certificate, (d) an
       affiliated institution designated by the person will credit the person so
       entitled as a joint owner of its collective depositary and (e) the Board
       of Management of the Company will delete such person from the
       shareholders' register as a holder of the registered shares thus
       converted. A conversion of a registered share that is pledged or for
       which share a right of usufruct exists, requires the prior written
       approval of the pledgee or usufructuaree.

9.9.   If share certificates are issued for registered shares, all such share
       certificates shall be signed by or on behalf of a managing director on
       behalf of the Company; the signature may be effected by printed
       facsimile. In addition all share certificates for registered shares may
       be validly signed on behalf of the Company by one or more persons
       designated by the Board of Management for that purpose.

9.10.  All share certificates shall be identified by numbers and/or letters.

9.11.  The Board of Management can determine that for the purpose to permit or
       facilitate trading of shares at a foreign stock exchange, share
       certificates for registered shares shall be issued in such form as the
       Board of Management may determine, in order to comply with the
       requirements set by such foreign exchange.

9.12.  Upon written request by or on behalf of a shareholder, the Company may
       issue replacement share certificates for share certificates that have
       been mislaid, stolen, damaged or destroyed; provided that the shareholder
       making the request, or the person making the request on the shareholder's
       behalf, provides satisfactory evidence of title to the share(s) and of
       the loss, theft, damage or destruction of the share certificate(s). Any
       issuance of replacement share certificates shall be subject to such
       conditions, including without limitation the provision of indemnity to
       the Company, as the Board of Management shall determine.

9.13.  The Company may charge the costs of issuing one or more replacement share
       certificates to the shareholder or the person making the request on
       behalf of the shareholder. Upon issuance of a replacement share
       certificate, the original share certificate shall become void and the
       Company shall have no further obligation with respect to such original
       share certificate. Replacement share certificates shall bear the numbers
       of the share certificates they replace.

Register of shareholders.

Article 10.

10.1.  With due observance of the applicable statutory provisions in respect of
       registered shares, a share register shall be kept by or on behalf of the
       Company.

10.2.  The Board of Management shall be authorized to keep the register in more
       than one copy and at more than one address. The Board of Management also
       shall be authorized to keep the register, in whole or in part, outside
       the Netherlands in order to comply with applicable foreign statutory
       provisions or the rules of a stock exchange on which the shares of the
       Company are listed.

10.3.  The share register shall include the name and address of each holder of
       one or more registered shares, the amount paid-up on each share and such
       further information as is required by law or determined by the Board of
       Management to be appropriate.

10.4.  The Board of Management shall determine the form and contents of the
       register with due observance of the provisions of paragraphs 1, 2 and 3
       of this Article.

10.5.  Every entry in the register shall be signed by a member of the Board of
       Management or by a person authorized by the Board of Management. The
       register shall be kept regularly up to date.

10.6.  Upon request by a holder of registered shares the Board of Management
       shall provide that holder of registered shares with an extract from the
       register or, at the Board of Management's option, with other written
       evidence of the contents of the register with regard to the shares
       registered in that shareholder's name, free of charge. The extract or
       other evidence shall be signed by a member of the Board of Management or
       by a person designated for that purpose by the Board of Management.

10.7.  The provisions of this Article regarding shareholders shall equally apply
       to persons who hold a right of usufruct or a right of pledge on one or
       more registered shares.

10.8.  The Board of Management and Supervisory Board shall have power and
       authority to permit inspection of the register and to provide information
       recorded therein, as well as any other information known to the Company
       regarding the direct or indirect shareholding of a shareholder, to the
       extent required by law or to comply with legal or regulatory requirements
       or the requirements of any stock exchange on which the Company's shares
       are listed.

10.9.  Any shareholder shall have the right, by written request and upon
       reasonable notice and during normal business hours, to inspect the
       Company's share register and a list of its shareholders and their
       addresses and shareholdings, and to make copies or extracts therefrom
       with respect to its own shares. The request shall be directed to the
       managing directors of the Company at its registered office in the
       Netherlands or at its principal place of business.

Transfer of shares; Restriction on the transfer of governance preference and
financing preference shares.

Article 11.

11.1.  The transfer of title to registered shares, the transfer of title to or a
       termination of a right of usufruct on registered shares, and the
       creation, vesting or release of a right of usufruct or of a right of
       pledge on registered shares shall be effected by way of a written
       instrument of transfer and in accordance with the provisions set forth in
       Section 2:86, or, as the case may be, Section 2:86c Civil Code. A
       transfer of registered shares for which share certificates have been
       issued can only take place when the share certificate representing such
       shares has been submitted to the Company. The rights attached to any
       registered share may be exercised if the Company is a party to the
       transaction, or after:

       a.     the Company has acknowledged the transaction; or

       b.     the deed has been served on the Company; or

       c.     the Company has entered the transaction in its shareholder
              register on its own initiative;

       in each case in accordance with the relevant provisions of law.

11.2.  The provisions of paragraph 1 of this Article shall equally apply to (i)
       the allotment of registered shares in the event of a judicial partition
       of any community of property, (ii) the transfer of a registered share as
       a consequence of foreclosure of a right of pledge and (iii) the creation
       of limited rights in rem on a registered share.

11.3.  Any requests made pursuant to and in accordance with the provisions of
       Articles 9, 10 and this Article 11 may be sent to the Company at such
       address(es) as to be determined by the Board of Management.

11.4.  The Company is authorized to charge such amounts as may be determined by
       the Board of Management provided they do not exceed cost price, to
       persons who have made a request pursuant to and in accordance with the
       provisions of Articles 9, 10 and this Article 11 unless these Articles of
       Association prescribe supply against no costs.

11.5.  Any transfer of governance preference shares or of financing preference
       shares shall be valid only if approved, in advance, by the Supervisory
       Board. The request for approval shall be submitted in writing and shall
       state the name and address of the intended transferee and the price or
       other consideration to be paid or given by the intended transferee.

11.6.  If the Supervisory Board does not approve a proposed transfer, the
       Supervisory Board shall at the same time designate one or more
       prospective purchasers who are willing and able to purchase all the
       shares to which the request for approval relates, against cash payment at
       a price to be fixed mutually by the transferor and the Supervisory Board
       within two months following such designation.

11.7.  If, within three months of receipt by the Company of the request to
       approve a proposed transfer, the transferor has not received a written
       notice of approval from the Company or the Supervisory Board's refusal to
       approve the transfer was not simultaneously accompanied by the
       designation of one or more prospective purchasers as referred to in
       paragraph 6 of this Article, the approval to transfer shall be deemed
       granted following expiry of said period or upon receipt of the notice of
       refusal.

11.8.  If the transferor and the Supervisory Board have failed to reach
       agreement on the price meant in paragraph 6 of this Article within two
       months of the refusal of the approval, such price shall be fixed by an
       expert, to be designated by the transferor and the Board of Management by
       mutual agreement or, failing agreement on an expert within three months
       following the refusal of the approval, by the President of the Chamber of
       Commerce and Industry in the district in which the Company has its
       corporate seat according to its Articles of Association, at the request
       of the party who is first to take action.

11.9.  The transferor shall have the right to abandon the proposed transfer,
       provided it so notifies the Board of Management in writing within one
       month of being informed of both the name of the designated prospective
       purchaser(s) and the fixed price.

11.10. In the event of approval of the transfer pursuant to paragraphs 5 or 7 of
       this Article, the transferor shall be entitled to transfer all shares to
       which the request submitted in accordance with paragraph 5 of this
       Article relates to the purchaser specified in that request at the price
       or consideration specified therein.

11.11. The costs connected with the transfer for the Company may be charged to
       the transferee.

Shareholders requirements.

Article 12.

(Intentionally left blank)

Article 13.

(Intentionally left blank)

Management.

Article 14.

14.1.  The Company shall have a Board of Management, consisting of one or more
       members. The maximum number of members shall be determined by the
       Supervisory Board.

14.2.  The General Meeting of Shareholders shall determine, and may subsequently
       change, the number of members of the Board of Management. The
       determination of the number of members of the Board of Management shall
       require a resolution adopted by at least two-third of the votes cast,
       representing at least fifty per cent (50%) of the issued share capital,
       unless the proposal to that extent, with the approval of the Supervisory
       Board, has been made by the Board of Management. In that case, such
       resolution can be adopted by the majority of votes cast. The General
       Meeting of Shareholders may decide that the determination or the change
       shall be for a specified period of time or until the occurrence of a
       specified event.

14.3.  The General Meeting of Shareholders shall appoint the members of the
       Board of Management from a binding list prepared by the Supervisory Board
       of at least two nominees for each position, if such a binding list has
       been presented. The list shall list two nominees for each position in the
       order preferred by the Supervisory Board. The list of nominees shall be
       deposited, not later than two weeks prior to the meeting until the close
       of the meeting, at the office of the Company for inspection by
       shareholders and other persons entitled to attend the General Meeting of
       Shareholders and - in the event of a listing at an exchange, NASDAQ or a
       similar system - at a bank or financial institution to be mentioned in
       the notice calling the General Meeting of Shareholders.

14.4.  Before each General Meeting of Shareholders convened for the election of
       members of the Board of Management, any shareholder holding, at the time
       of the nomination, at least two percent (2%) of the issued and
       outstanding shares in the share capital of the Company shall be entitled
       to nominate candidates, which nominations must be received by the Company
       at least one week before the meeting. Article 18.6 of these Articles of
       Association shall apply mutatis mutandis. If, for one or more specific
       positions as to which an election is provided in the notice of the
       meeting, the Supervisory Board has not submitted a list of nominees in
       accordance with paragraph 3 of this Article, the General Meeting of
       Shareholders shall be free to appoint any candidate nominated in
       accordance with the procedure described in the previous two sentences, by
       absolute majority.

14.5.  For each position for which the Supervisory Board has submitted a list of
       nominees in accordance with paragraph 3 of this Article, the two nominees
       shall be submitted to a vote, and the nominee who obtains the majority of
       the vote shall be appointed. If the vote is tied, the nominee listed
       first by the Supervisory Board for that position shall be appointed.
       Blank votes, abstentions, and invalid votes shall not count to calculate
       the majority.

14.6.  The General Meeting of Shareholders may at all times overrule the binding
       nature of a nomination submitted pursuant to paragraph 3 of this Article
       by a resolution adopted by at least a two thirds majority of the votes
       cast, if such majority represents more than half the issued share
       capital.

14.7.  The nomination submitted pursuant to paragraph 3 of this Article shall be
       included in the notice of the General Meeting of Shareholders at which
       the appointment shall be considered. If a nomination has not been made or
       has not been made in due time, this shall be stated in the notice and, if
       the agenda for the meeting includes the appointment of one or more
       members of the Management Board, the General Meeting of Shareholders may
       appoint such managing director(s) at its discretion.

14.8.  The Supervisory Board shall fix the remuneration and contractual terms
       and conditions for the members of the Board of Management in respect of
       the performance of their duties, provided that nothing herein contained
       shall preclude any members of the Board of Management from serving the
       Company or any subsidiary or related company thereof in any other
       capacity and receiving compensation therefor.

14.9.  The General Meeting of Shareholders shall at all times have the power to
       suspend or to dismiss every one of the members of the Board of
       Management. A resolution to suspend or dismiss any member of the Board of
       Management may only be passed by a two-thirds majority of the votes cast
       representing more than one-half of the issued share capital, unless the
       proposal to suspend or dismiss the member of the Board of Management was
       made by the Supervisory Board.

14.10. The Supervisory Board can suspend, but not dismiss, any member of the
       Board of Management. The General Meeting of Shareholders has the power to
       lift this suspension.

14.11. If, following suspension of a member of the Board of Management, the
       General Meeting of Shareholders has not decided on his or her dismissal
       within three months, the suspension shall end.

14.12. A suspended member of the Board of Management shall be entitled to
       justify his or her actions before the General Meeting of Shareholders and
       may elect to be assisted by an adviser when doing so, at his or her own
       expense.

Article 15.

15.1.  The Board of Management shall, subject to the limitations contained in
       these Articles of Association, be in charge of the management of the
       Company.

15.2.  The Supervisory Board shall designate among the members of the Board of
       Management, a President, a Chief Executive Officer, a Chief Financial
       Officer and one or more Vice-Presidents. The Board of Management shall
       have the power to appoint a secretary of the Board of Management. The
       office of President and Chief Executive Officer may be held by one and
       the same person.

15.3.  The Board of Management shall draw up, and may from time to time amend,
       Board of Management regulations (directiereglement) to deal with matters
       that concern the Board of Management internally, with due observance of
       these Articles of Association. The regulations may include an allocation
       of tasks amongst the members of the Board of Management and a delegation
       of specified powers. The regulations shall contain provisions concerning
       the manner in which meetings of the Board of Management are called and
       held. These meetings may be held by telephone conference or video
       conference, provided all participating members of the Board of Management
       can hear each other simultaneously.

15.4.  The Board of Management may only adopt valid resolutions when the
       majority of the members of the Board of Management in office are present
       or represented at the meeting.

15.5.  A member of the Board of Management may only be represented by a
       co-member of the Board of Management authorized in writing. A member of
       the Board of Management may not act as a proxy for more than one
       co-member.

15.6.  All resolutions shall be adopted by the favourable vote of the majority
       of the members of the Board of Management present or represented at the
       meeting, provided that such majority shall at least include the vote of
       the Chief Executive Officer. Each member of the Board of Management shall
       have one vote. If there is a tie vote the Chief Executive Officer shall
       have a casting vote, unless only two members of the Board of Management
       are present or represented.

15.7.  The Board of Management shall be authorized to adopt resolutions by
       majority vote without convening a meeting if all members of the Board of
       Management shall have expressed their opinions in writing, unless one or
       more members of the Board of Management object to a resolution being
       adopted in this way. The expression "in writing" shall include any
       message transmitted by facsimile, properly authenticated electronic mail,
       or other current means of communication.

15.8.  If the office(s) of one or more members of the Board of Management is
       (are) vacant or if one or more members of the Board of Management are
       otherwise unable to act, the remaining members or the remaining member
       shall temporarily be vested with the entire management. If the offices of
       all members of the Board of Management are vacant or if all members of
       the Board of Management are otherwise unable to act, the management shall
       temporarily be vested in the Supervisory Board. The Supervisory Board may
       delegate this task to one or more persons.

15.9.  The person or persons who is or are temporarily entrusted with management
       shall convene a General Meeting of Shareholders as soon as possible, to
       be held no later than three months after the commencement of the
       inability to act of the members of the Board of Management, in order to
       make a definitive provision for management.

Committees.

Article 16.

The Board of Management shall have the power to appoint committees, composed of
members of the Board of Management and officers of the Company and of group
companies. The Board of Management shall determine their duties and powers.

Representation.

Article 17.

17.1.  The general authority to represent the Company and to bind it vis-a-vis
       third parties shall be vested in the Board of Management, and in all
       members of the Board of Management severally. The Board of Management may
       also confer authority to represent the Company, jointly or severally, on
       any one or more other persons, whether or not employees or officers of
       the Company, who would thereby be granted powers of representation with
       respect to such acts or categories of acts as the Board of Management may
       determine and shall register such grants at the trade registry of the
       Chamber of Commerce. The Board of Management may, in addition, grant to
       such persons such titles as it deems appropriate.

17.2.  Members of the Supervisory Board will only be entitled to represent the
       Company in the situation described in Article 15.8. of these Articles of
       Association or in case of conflicts of interest between the members of
       the Board of Management and the Company.

Supervisory Board.

Article 18.

18.1.  The Company shall have a Supervisory Board, consisting of at least three
       and at most eleven members. No member of the Supervisory Board may
       concurrently be a member of the Board of Governors of INTELSAT, or an
       employee, officer, or manager of INTELSAT or of any other
       intergovernmental organisation, including any intergovernmental
       organization remaining after the privatization of INTELSAT. A majority of
       the Supervisory Board's members shall not be a director, employee,
       officer, or manager of any Signatory or former Signatory to INTELSAT, or
       otherwise serve as a representative of any Signatory or former Signatory.
       At least two members of the Supervisory Board shall be independent and
       shall not be employees of, and shall not be or have functions similar to
       officers, representatives, members of the Board of Management or members
       of the Supervisory Board of the Company, of any shareholder or of any
       group company of the Company, or of any shareholder. The Supervisory
       Board, after consultation with the Board of Management, may nominate one
       or more individuals who do not satisfy the requirements of this Article
       if the reasons justifying a deviation from these requirements are
       explained in the nomination. In response to such a nomination, the
       General Meeting of Shareholders may appoint such individuals
       notwithstanding the requirements of this paragraph.

18.2.  The General Meeting of Shareholders may change the number of members of
       the Supervisory Board, provided that the number shall be odd. The General
       Meeting of Shareholders may decide that the change shall be for a
       specified period of time or until the occurrence of a specified event.

18.3.  Each member of the Supervisory Board shall serve for a maximum period of
       one year, which term shall expire at the close of the annual General
       Meeting of Shareholders held in the first year after the General Meeting
       of Shareholders at which the member was elected. Except as otherwise
       provided in these Articles of Association, each member of the Supervisory
       Board may be re-elected without limitation.

18.4.  Persons who are seventy-two years of age or older cannot be appointed as
       a member of the Supervisory Board. A member of the Supervisory Board
       shall resign effective as of the date of the annual General Meeting of
       Shareholders in the financial year in which he or she reaches the age of
       seventy two.

18.5.  The General Meeting of Shareholders shall appoint the members of the
       Supervisory Board. The Supervisory Board shall make a non-binding
       nomination for each vacancy, which may include one or more existing
       members of the Supervisory Board. Nominations may also be made by any
       shareholder that, at the time of the nomination, holds two percent (2%)
       or more of the issued and outstanding shares of the Company, and any
       existing member of the Supervisory Board who is not nominated by the
       Supervisory Board may declare themself available for reelection. The
       General Meeting of Shareholders shall first hold a vote on the
       nominations submitted by the Supervisory Board. If a vote is tied, the
       person (first) nominated by the Supervisory Board shall be appointed.
       Blank votes, abstentions, and invalid votes shall not count to calculate
       a majority. If, after the vote on the candidates nominated by the
       Supervisory Board, any vacancies on the Supervisory Board exist, the
       General Meeting of Shareholders shall hold a second vote on any duly
       submitted nominations submitted by a shareholder and any declarations of
       availability for reelection.

18.6.  All nominations for the Supervisory Board and all declarations of
       availability for reelection shall be made in writing to the Company and,
       to be effective, must be received by the Company at least two weeks
       before the meeting. The Company shall promptly deposit the list of
       validly nominated candidates and valid declarations of availability for
       re-election at its office for inspection by any shareholder. The Board of
       Management and the General Meeting of Shareholders each may waive the
       time periods in this paragraph and the requirement in the previous
       sentence, provided that any waiver by the Board of Management shall be
       set forth in the notice convening the General Meeting of Shareholders.

18.7.  Any nomination of a candidate for the Supervisory Board shall state who
       makes the nomination. If the nomination is made by one or more
       shareholders, it shall state the aggregate share in the Company's capital
       held by the shareholder(s) submitting the nomination. Any nomination or
       declaration shall state particulars in respect of the candidate's age,
       profession, the nominal value of shares the candidate holds in the
       capital of the Company, his or her present and past functions insofar as
       the same are of interest in connection with the performance of the duties
       of a member of a Supervisory Board, and any companies of which the
       candidate is already a Supervisory Board member. If such companies belong
       to the same group, it shall be sufficient to name such group. The reasons
       for the nomination or declaration shall be stated.

18.8.  The General Meeting of Shareholders shall fix the remuneration for the
       members of the Supervisory Board.

18.9.  The General Meeting of Shareholders shall at all times have the power to
       suspend or to dismiss every one of the members of the Supervisory Board.

18.10. If, following suspension of a member of the Supervisory Board, the
       General Meeting of Shareholders has not decided on his or her dismissal
       within three months, the suspension shall end.

18.11. A suspended member of the Supervisory Board shall be entitled to justify
       his or her actions before the General Meeting of Shareholders and may be
       assisted by an adviser when doing so, at his or her own expense.

Article 19.

19.1.  The Supervisory Board shall, subject to the limitations contained in
       these Articles of Association, supervise the Board of Management and the
       general state of affairs of the Company and the business connected with
       it and advise the Board of Management. In the performance of their duty
       the members of the Supervisory Board shall be guided by the corporate
       interest of the Company and the business connected with it.

19.2.  The Board of Management shall timely provide the Supervisory Board with
       the information necessary for it to exercise its duties. As far as
       necessary for the fulfilment of his or her duties, each member of the
       Supervisory Board shall have access to the buildings and premises of the
       Company.

19.3.  Each year, the Supervisory Board shall appoint one person to serve as
       Chairperson and one person to serve as secretary of the Supervisory
       Board. The proceedings at each Supervisory Board meeting shall be
       recorded in minutes signed by the Chairperson and the secretary of the
       meeting. The minutes of the Supervisory Board meetings shall be kept at
       the Company's office and each member of the Supervisory Board shall be
       provided with copies of these minutes and be allowed to inspect them
       during normal business hours.

19.4.  The Supervisory Board shall draw up regulations to deal with matters that
       concern the Supervisory Board internally. The regulations may include an
       allocation of tasks amongst the members of the Supervisory Board. The
       regulations shall contain provisions concerning the manner in which
       meetings of the Supervisory Board are called and held. These meetings may
       be held by telephone conference or video conference, provided all
       participating members of the Supervisory Board can hear each other
       simultaneously.

19.5.  The Supervisory Board shall meet as often as it deems necessary for the
       fulfilment of its task as mentioned in paragraph 1 of this Article. The
       Supervisory Board shall also meet if so requested by the Chief Executive
       Officer.

Article 20.

       Resolutions of the Board of Management relating to the following matters
       shall be subject to prior approval of the Supervisory Board:

       a.     issuance of more than four hundred and fifty-three thousand seven
              hundred and eighty (453,780) shares in the aggregate, whether in
              one single transaction or a series of transactions during the
              five-year period referred to in Article 5.15, and limitation or
              exclusion of preemptive rights on such shares, if the Board of
              Management has been authorized to do so;

       b.     issuance and acquisition of debt instruments issued by the Company
              or of debt instruments issued by a limited partnership or a
              general partnership of which the Company is the general partner
              with full liability, all in excess of the equivalent of nine
              million Euro (EUR 9,000,000) or any other amount fixed by the
              Supervisory Board;

       c.     application for listing or withdrawal of the official listing of
              shares, debt instruments or certificates of economic ownership;

       d.     entry into or termination of a continuing co-operation by the
              Company with another company or partnership as general partner
              with full liability in a limited partnership or general
              partnership, if such co-operation or the termination thereof is of
              strategic significance for the Company or involves an investment
              in excess of the equivalent of nine million Euro (EUR 9,000,000)
              or any other amount fixed by the Supervisory Board;

       e.     acquisition by it or by a dependent company of a participation in
              the capital of another company the value of which equals at least
              one quarter of the sum of the issued capital and the reserves of
              the other company, as shown in its balance sheet with explanatory
              notes and any far reaching change in the size of any such
              participation, for consideration in excess of the equivalent of
              nine million Euro (EUR 9,000,000) or any other amount fixed by the
              Supervisory Board;

       f.     investments requiring an amount equal to at least one quarter of
              the sum of the issued capital and the reserves of the Company as
              shown in its balance sheet with explanatory notes, or in excess of
              the equivalent of nine million Euro (EUR 9,000,000) or any other
              amount fixed by the Supervisory Board;

       g.     sale of assets of the Company, the fair market value of which
              exceeds nine million Euro (EUR 9,000,000) or any other amount
              fixed by the Supervisory Board;

       h.     a proposal to amend these Articles of Association;

       i.     a proposal to wind up the Company;

       j.     application for voluntary liquidation and for a moratorium of
              payments;

       k.     a proposal to reduce the issued capital; and

       l.     resolutions as referred to in Article 29 of these Articles of
              Association.

Indemnity.

Article 21.

21.1.  The Company shall indemnify any person who was or is a party or is
       threatened to be made party to any threatened, pending or completed
       action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or
       investigative (other than an action by or on behalf of the Company) by
       reason of the fact that he or she is or was a member of the Supervisory
       Board, the Board of Management, officer or agent of the Company, or was
       serving at the request of the Company as a member of the Supervisory
       Board, the Board of Management, officer or agent of another company,
       partnership, joint venture, foundation, trust or other enterprise,
       against all expenses (including attorneys' fees), judgments, fines and
       amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him or her
       in connection with such action, suit or proceeding if he or she acted in
       good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in, or not
       opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any
       criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his or
       her conduct was unlawful or outside of his or her mandate.

21.2.  The Company shall indemnify any person who was or is a party or is
       threatened to be made a party to any threatened, pending or completed
       action or proceeding by or in the right of the Company to procure a
       judgment in its favor, by reason of the fact that he or she is or was a
       member of the Supervisory Board, member of the Board of Management,
       officer or agent of the Company, or is or was serving at the request of
       the Company as a member of the Supervisory Board, member of the Board of
       Management, officer or agent of another company, partnership, joint
       venture, foundation, trust or other enterprise, against expenses
       (including attorneys' fees) actually and reasonably incurred by him or
       her in connection with the defence or settlement of such action or
       proceeding if he or she acted in good faith and in a manner he or she
       reasonably could believe to be in or not opposed to the best interests of
       the Company and except that no indemnification shall be made in respect
       of any claim, issue or matter as to which such person shall been adjudged
       to be liable for gross negligence or willful misconduct in the
       performance of his or her duty to the Company, unless and only to the
       extent that the court in which such action or proceeding was brought or
       any other court having appropriate jurisdiction shall determine upon
       application that, despite the adjudication of liability but in view of
       all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably
       entitled to indemnification against such expenses which the court in
       which such action or proceeding was brought or such other court having
       appropriate jurisdiction shall deem proper.

21.3.  To the extent that a member of the Supervisory Board, member of the Board
       of Management, officer or agent of the Company has been successful on the
       merits or otherwise in the defence of any action, suit or proceeding
       referred to in paragraphs 1 or 2 of this Article or in the defence of any
       claim, issue or matter therein, he or she shall be indemnified against
       expenses (including attorney's fees) actually and reasonably incurred by
       him or her in connection therewith.

21.4.  The termination of any action, suit or proceeding by a judgment, order,
       settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its
       equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person
       mentioned in paragraph 1 of this Article did not act in good faith and
       not in a manner which he or she reasonably believed to be in, or not
       opposed to, the best interests of the Company, and, with respect to any
       criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that his
       or her conduct was unlawful or outside of his or her mandate.

21.5.  Any indemnification by the Company referred to in paragraphs 1 or 2 of
       this Article shall (unless ordered by a Court) only be made upon a
       determination that indemnification of a member of the Supervisory Board,
       a member of the Board of Management, officer or agent is proper in the
       circumstances because he or she had met the applicable standard of
       conduct set forth in paragraphs 1 or 2 of this Article. Such
       determination shall be made:

       (a)    either by the Supervisory Board by a majority vote in a meeting
              consisting of members of the Supervisory Board who were not
              parties to such action, suit or proceeding; or

       (b)    if the majority referred to under (a) adopts a resolution to that
              effect, by independent legal counsel in a written opinion; or

       (c)    by the General Meeting of Shareholders.

21.6.  Expenses incurred in defending a civil or criminal action, suit or
       proceeding shall be paid by the Company in advance of the final
       disposition of such action, suit or proceeding upon a resolution of the
       Board of Management with respect to the specific case upon receipt of an
       undertaking by or on behalf of the member of the Supervisory Board,
       member of the Board of Management, officer or agent to repay such amount
       unless it shall ultimately be determined that he is entitled to be
       indemnified by the Company as authorized in this Article 21.

21.7.  The indemnification provided for by this Article 21 shall not be deemed
       to exclude any other right to which a person seeking indemnification may
       be entitled under any by-laws, agreement, resolution of the General
       Meeting of Shareholders or resolutions of the disinterested members of
       the Board of Management or otherwise, both as to actions in his or her
       official capacity and as to actions in another capacity while holding
       such position, and shall continue as to a person who has ceased to be a
       member of the Supervisory Board, member of the Board of Management,
       officer or agent and shall also inure to the benefit of the heirs,
       executors and administrators of such a person.

21.8.  The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on
       behalf of any person who is or was a member of the Supervisory Board,
       member of the Board of Management, officer or agent of the Company, or is
       or was serving at the request of the Company as a member of the
       Supervisory Board, member of the Board of Management, officer, employee
       or agent of another company, partnership, joint venture, foundation,
       trust or other enterprise, against any liability asserted against him and
       incurred by him in any such capacity or arising out of his or her
       capacity as such, whether or not the Company would have the power to
       indemnify him against such liability under the provisions of this Article
       21.

21.9.  Whenever in this Article 21 reference is made to the Company, this shall
       include (in addition to the resulting or surviving company in case of
       merger or consolidation) any constituent company (including any
       constituent company of a constituent company) absorbed in a consolidation
       or merger which, if its separate existence had continued, would have had
       the power to indemnify its members of the Supervisory Board, member of
       the Board of Management, officers and agents, so that any person who is
       or was a member of the Supervisory Board, member of the Board of
       Management, officer or agent of such constituent company, or is or was
       serving at the request of such constituent company as a member of the
       Supervisory Board, member of the Board of Management, officer or agent of
       another company, partnership, joint venture, foundation, trust or other
       enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this
       Article 21 with respect to the resulting or surviving company as he would
       have with respect to such constituent company if its separate existence
       had continued.

General Meeting of Shareholders.

Article 22.

22.1.  At least one General Meeting of Shareholders shall be held every year,
       which meeting shall be held within six months after the close of the
       financial year. At this General Meeting of Shareholders the following
       subjects shall be considered:

       a.     the written annual report prepared by the Board of Management on
              the course of business of the Company and the conduct of its
              affairs during the past financial year, and the report of the
              Supervisory Board on the annual accounts;

       b.     the adoption of the annual accounts;

       c.     the determination of any dividend distribution and further
              allocation of profits;

       d.     the filling of any vacancies in the Board of Management or the
              Supervisory Board; and

       e.     any proposals placed on the agenda by the Board of Management or
              by the Supervisory Board, together with proposals made by
              shareholders pursuant to paragraph 7 of this Article if and
              insofar as they have been received by the Board of Management at
              the latest six weeks before the day of the General Meeting of
              Shareholders.

22.2.  Extraordinary General Meeting of Shareholders shall be held in the case
       referred to in Section 2:108a Civil Code and otherwise as often as the
       Supervisory Board, the Board of Management, or the Chief Executive
       Officer deems it necessary, without prejudice to what has been provided
       in paragraph 3 of this Article.

22.3.  The Board of Management shall call a General Meeting of Shareholders if
       one or more of those having the right to vote who, together, hold at
       least ten per cent (10%) of the issued share capital make a request in
       writing to the Board of Management to that effect, stating the matter to
       be dealt with. If the Board of Management fails to call a meeting to
       comply with such a request in such manner that the General Meeting of
       Shareholders can be held within six weeks after the request has been
       received, then every one of those who have made such a request shall be
       entitled to call such a meeting, subject to relevant provisions of these
       Articles of Association.

22.4.  General Meetings of Shareholders shall be held in Amsterdam,
       Haarlemmermeer (including Schiphol Airport), Rotterdam or The Hague.
       Resolutions adopted at a General Meeting of Shareholders held elsewhere
       are valid only if the entire issued share capital is present or
       represented.

22.5.  The notice convening a General Meeting of Shareholders shall be issued by
       either the Board of Management, the Chief Executive Officer, the
       Supervisory Board, or the persons who according to the law or these
       Articles of Association are entitled to convene such a meeting. The
       notice shall be published in a nationally distributed daily newspaper
       published in the Netherlands, in an internationally distributed financial
       daily periodical of international repute, and in such other manner as may
       be required to comply with applicable stock exchange regulations or
       deemed appropriate by the persons convening the meeting. The notice
       convening a General Meeting of Shareholders shall be published or, where
       applicable, distributed in other ways no later than four weeks prior to
       the meeting.

22.6.  The notice of the meeting shall state the place, date and hour of the
       meeting and shall contain the agenda of the meeting or shall state that
       the agenda will be available for inspection by the persons entitled to
       attend the meeting at the office of the Company and at such other
       place(s) as the Board of Management shall determine. If the agenda is not
       published, the Company shall provide copies, at no charge, on request to
       any person who is entitled to inspect the agenda.

22.7.  The agenda shall contain such subjects as the person(s) convening the
       meeting shall decide, and furthermore such other subjects as one or more
       of those having the right to vote, who together hold at least ten percent
       (10%) of the issued capital, have so requested the Board of Management in
       writing at least seven days before the date of the notice convening the
       meeting.

22.8.  If a proposal to amend the Company's Articles of Association is to be
       dealt with, a copy of that proposal, in which the proposed amendments
       shall be stated verbatim, shall be made available for inspection to the
       shareholders and others who are permitted by law to attend the meeting,
       at the office of the Company, as from the day the meeting of shareholders
       is called until after the close of that meeting, and each of them shall
       be entitled, upon his or her request, to obtain a copy thereof, free of
       charge.

Chairperson of the General Meeting of Shareholders; Minutes; Attendance;
Proxies.

Article 23.

23.1.  The Chairperson of the Supervisory Board or a person chosen by such
       Chairperson or by the Supervisory Board to act as chairperson for a
       General Meeting of Shareholders shall preside over a General Meeting of
       Shareholders. During discussion of or procedures for the appointment of
       members of the Supervisory Board, the General Meeting of Shareholders
       shall be presided by an independent person, who may be a civil law notary
       ("notaris").

23.2.  The chairperson of the meeting shall appoint the secretary of that
       meeting. The secretary of the meeting shall keep the minutes of the
       business transacted at the meeting, which minutes shall in evidence of
       their adoption be signed by the chairperson and the secretary.

23.3.  If an official record is made of the business transacted at the meeting
       then minutes need not be drawn up and it shall suffice that the
       "notarieel proces-verbaal" (official notarial record) be signed by a
       "notaris" (civil law notary). Each member of the Board of Management
       shall at all times have power to give instructions to have an official
       notarial record made at the Company's expense.

23.4.  The Board of Management may determine that any person entitled per a
       certain date, such date to be determined by the Board of Management and
       such date hereinafter to be referred to as: the "Record Date", to attend
       the General Meeting of Shareholders, may attend the General Meeting of
       Shareholders if (i) they are as such registered in a register (or one or
       more parts thereof) designated for that purpose by the Board of
       Management, and (ii) at the request of the applicant the holder of the
       register has notified the Company in writing prior to the general meeting
       that such applicant has the intention to attend the General Meeting of
       Shareholders, regardless of who will be applicant at the time of the
       General Meeting of Shareholders. The notification will state the name and
       the number of shares or depositary receipts for which the applicant is
       entitled to attend the general meeting. The provision under (ii) on the
       notification to the Company will also apply to an attorney authorized in
       writing by an applicant.

23.5.  The record date mentioned in paragraph 4 and the date mentioned in said
       paragraph on which the notification of the intention to attend the
       General Meeting of Shareholders shall have been given at the latest
       cannot be fixed earlier than at a time on the seventh day, and not later
       than at a time on the third day, prior to the date of the General Meeting
       of Shareholders. The convocation of the General Meeting of Shareholders
       will include said times, the place of the meeting and the proceedings for
       registration and / or notification.

23.6.  In case the Board of Management does not exercise the power referred to
       in paragraph 4 of this Article paragraphs 7 and 8 of this Article apply.

23.7.  In order to attend the General Meeting of Shareholders the holders of
       bearer shares shall deposit a written statement of an affiliated
       institution at the office of the Company. Said statement shall certify
       that the number of bearer shares listed in such statement belongs to its
       collective depository, that the person mentioned in the statement is a
       joint owner of its collective depository to the extent of such number of
       bearer shares and, to the extent required by law, that the person
       mentioned in the statement will continue to be the joint owner of its
       collective depository to such extent until after the meeting. The
       announcement shall state the day on which the deposit of the statement of
       the affiliated institution shall be made at the latest; this day may not
       be set earlier than on the seventh day prior to the meeting.

23.8.  In order to attend the General Meeting of Shareholders, all holders of
       registered shares and other persons entitled to attend the General
       Meeting of Shareholders, shall inform the Company in writing of their
       intention to be present at the meeting or to be represented not later
       than on the close of business on the seventh day prior to the day of the
       meeting, unless the Board of Management determines to permit notification
       within a shorter period of time prior to any such meeting.

23.9.  Shareholders and other persons entitled to attend a General Meeting of
       Shareholders may cause themselves to be represented at any meeting by
       depositing with the Company a proxy duly authorized in writing, provided
       that such proxies shall be deposited not later than on the close of
       business on the date specified in paragraph 8 of this Article. Subject to
       the prior approval of the Supervisory Board, the Board of Management may
       determine further rules concerning the deposit of the powers of attorney;
       these shall be stated in the notice of the meeting.

23.10. The shareholders or their proxies must sign the attendance list, stating
       the number of the shares represented by them and - insofar as applicable
       - the number of votes to be cast by them.

23.11. The chairperson of the meeting shall decide on the admission to the
       meeting of persons other than those who are entitled to attend.

23.12.        All matters regarding the admittance to the General Meeting of
              Shareholders, the exercise of voting rights and the result of
              voting, as well as any other matters regarding the proceedings at
              the General Meeting of Shareholders shall be decided upon by the
              chairperson of that meeting, with due observance of the provisions
              of Section 2:13 Civil Code.

Voting right per share; Adoption of resolutions; Class Meetings.

Article 24.

24.1.  At the General Meeting of Shareholders, each share shall confer the right
       to cast one vote, unless the law or these Articles of Association provide
       otherwise.

24.2.  All resolutions shall be validly adopted if passed by a simple majority
       of votes validly cast unless otherwise stated in the law or these
       Articles. Blank votes, abstentions and invalid votes shall not be counted
       as votes cast. The chairperson of the meeting shall decide on the method
       of voting and on the possibility of voting by acclamation.

24.3.  In the General Meeting of Shareholders no votes may be cast in respect of
       any shares held by the Company or by a subsidiary of the Company. No
       votes may be cast in respect of a share the depositary receipt for which
       is held by the Company or by a subsidiary of the Company. However, the
       holders of a right of "vruchtgebruik" (usufruct) and the holders of a
       right of pledge on shares held by the Company or by a subsidiary of the
       Company, are nonetheless not excluded from the right to vote such shares,
       if the right of usufruct or the right of pledge was granted prior to the
       time such share was acquired by the Company or by a subsidiary of the
       Company. Neither the Company nor a subsidiary of the Company may cast
       votes in respect of a share on which it holds a right of usufruct or a
       right of pledge.

24.4.  In case of a tie vote the Supervisory Board shall decide the matter being
       voted upon. Notwithstanding the foregoing, if there is a tie vote with
       respect to the appointment of a managing director for which a binding
       nomination has been made, the person first named in the nomination shall
       be appointed.

24.5.  The usufructuary, who in conformity with the provisions of Section 2:88
       Civil Code has no right to vote, and the pledgee, who in conformity with
       the provisions of Section 2:89 Civil Code has no right to vote, shall not
       be entitled to the rights which by law have been conferred on holders of
       depositary receipts for shares issued with the co-operation of the
       Company.

24.6.  Where in these Articles of Association persons are mentioned who are
       entitled to attend meetings of shareholders, this shall include persons
       who pursuant to Section 2:88.4 or Section 2:89.4 Civil Code have the
       rights that by law have been conferred on holders of depositary receipts
       for shares issued with the co-operation of the Company.

24.7.  A class meeting shall be held whenever a resolution by such meeting is
       required as a matter of law or pursuant to these Articles of Association.
       In addition, a class meeting shall be held if deemed appropriate by
       either the Board of Management or the Supervisory Board.

24.8.  The requirements of Articles 22 up to and including 24 shall be
       applicable to resolutions that are required to be adopted by the meeting
       of holders of shares of a specific class, provided that: the notice shall
       be sent not later than the sixth day prior to the meeting; the
       shareholders in the class shall appoint the chairperson for the meeting
       at the meeting; and the holders of governance preference shares and the
       holders of financing preference shares may adopt all resolutions outside
       a meeting if so proposed by the Supervisory Board. A resolution outside a
       meeting shall be valid only if all holders of governance preference
       shares or all holders of financing preference shares, as applicable, have
       cast their votes, in writing by letter, cable, telex or telecopier, in
       favour of the proposal concerned.

Article 25.

25.1.  Resolutions of shareholders may be adopted in writing - which shall
       include cable, telefax and telex messages - instead of at a General
       Meeting of Shareholders, provided that these are adopted with a unanimous
       vote of all persons who are entitled to vote.

25.2.  The Board of Management shall enter the resolutions that have been passed
       in the manner specified in the preceding paragraph of this Article 25, in
       the register of minutes of the General Meetings of Shareholders.

Amendment of the articles of association.


Article 26.

26.1.  Amendment of these Articles of Association shall require a resolution of
       the General Meeting of Shareholders adopted by absolute majority.
       Nevertheless, in the first two years following incorporation of the
       Company, any amendment of Articles 12 and 24 shall require the approval
       of shareholders together holding two-thirds (66,66%) of all votes cast
       representing at least fifty percent of the issued share capital. Article
       13 of these Articles and this Article 26 cannot be amended except by
       unanimity during a General Meeting of Shareholders at which all
       shareholders are represented; provided, however, that if Article 12 of
       these Articles of Association is at any time deleted, Article 13 of these
       Articles of Association shall also be deleted. An amendment of Article 12
       or Article 24 of these Articles of Association so as to reduce the
       percentage referred to in these Articles to ten percent or less shall
       requiree a unanimous vote during a General Meeting of Shareholders at
       which all shareholders are represented.

26.2.  As part of a resolution to amend the Articles of Association it may also
       be resolved that:

       a.     the amendment of the Articles of Association shall become
              effective if and when a copy thereof will have been deposited at
              the Trade Registry;

       b.     the Board of Management shall be authorized to perform the
              above-mentioned deposit;

       c.     the Board of Management may decide at its entire discretion to
              make the deposit referred to in subparagraph a. above or to
              refrain from such deposit, as well as the date of the deposit; or

       d.     the Board of Management shall only be allowed or obliged to
              proceed to such deposit in certain circumstances described in more
              detail in the resolution.

Audit.

Article 27.

27.1   The General Meeting of Shareholders shall appoint an accountant as
       referred to in Section 2:393 Dutch Civil Code, to examine the annual
       accounts drawn up by the Board of Management, to report on such accounts
       to the Supervisory Board and Board of Management, and to express an
       opinion with regard thereto. The accountant shall issue a certificate
       containing the results thereof, which shall be available for the
       shareholders.

27.2.  If the General Meeting of Shareholders fails to appoint the accountant as
       referred to in paragraph 1 of this Article, the appointment shall be made
       by the Supervisory Board.

27.3.  The appointment provided for in paragraph 1 of this Article may at all
       times be cancelled by the General Meeting of Shareholders and if the
       appointment has been made by the Supervisory Board, also by the
       Supervisory Board.

Financial year; Annual accounts; Report of the Board of Management; Distribution
of profits.

Article 28.

28.1.  The financial year of the Company shall coincide with the calendar year.

28.2.  Within five (5) months after the end of each financial year - subject to
       an extension of up to six (6) months by the General Meeting of
       Shareholders by reason of special circumstances - the Board of Management
       shall cause annual accounts to be drawn up, consisting of a balance sheet
       as of the thirty-first day of December and a profit and loss account in
       respect of the preceding financial year, together with the explanatory
       notes thereto. The Board of Management shall furthermore prepare a report
       on the course of business of the Company in the preceding year. The Board
       of Management shall make the Annual Report available to shareholders for
       inspection within the time period set forth in this paragraph.

28.3.  The Board of Management shall draw up the annual accounts in accordance
       with applicable generally accepted accounting principles and all other
       applicable provisions of the law.

28.4.  The Company's annual accounts or its consolidated accounts may be
       prepared in a foreign currency if the activity of the Company or the
       international structure of its group justifies this.

28.5.  The annual accounts shall be signed by all members of the Board of
       Management and all members of the Supervisory Board. Should any signature
       be missing, this shall be mentioned in the annual accounts, stating the
       reason for such omission.

28.6.  Copies of the annual accounts, the annual report of the Board of
       Management, the report of the Supervisory Board, and the information to
       be added to each of such documents pursuant to the law shall be made
       available at the office of the Company for inspection by the shareholders
       and the other persons entitled to attend meetings of shareholders, as
       from the date of the notice convening the General Meeting of Shareholders
       at which meeting they shall be discussed, until the close thereof. The
       shareholders and those who are permitted by law to attend the General
       Meeting of Shareholders shall be allowed to obtain copies thereof free of
       charge.

28.7.  The General Meeting of Shareholders shall adopt the annual accounts; this
       adoption shall constitute a release from liability for the members of the
       Board of Management and the members of the Supervisory Board with
       relation to all acts that appear from those documents or the result of
       which is contained therein, unless a provision has explicitly been made,
       and without prejudice to what has been or will be provided by law.

Article 29.

29.1.  From the profit made in any financial year, except as provided in this
       paragraph 1, the Company shall first distribute a dividend on each
       governance preference share that was issued and outstanding at any point
       during the financial year in question. The dividend shall equal the
       percentage referred to in the following sentence multiplied by the amount
       paid on such share at the commencement of the financial year for which
       the distribution is being made. The percentage referred to in the
       previous sentence shall be equal to the average of the European Inter
       Bank Offering Rate ("EURIBOR") for cash loans with a term of twelve
       months, increased by one hundred basis points. The average EURIBOR rate
       shall be determined on a weighted basis that reflects the number of days
       during the year on which each EURIBOR rate was in effect. If, during the
       financial year for which the distribution referred to above is being
       made, the amount paid on a governance preference share was decreased or
       if, pursuant to a resolution on a further call, was increased, the
       distribution shall be decreased or increased, as applicable, on a pro
       rata basis. If governance preference shares were issued in the course of
       a financial year, the dividend on such shares shall be decreased pro rata
       to reflect the number of days during which the share was unissued. If and
       to the extent the profit is not sufficient to make the payment referred
       to in this paragraph in full, the deficit shall be distributed against
       the reserves, with the exception of the reserve which was formed as a
       share premium upon the issuance of the financing preference shares.

29.2.  In the event of cancellation with repayment of governance preference
       shares, the Company shall make a distribution on the cancelled governance
       preference shares as of the day of repayment. The distribution shall be
       calculated in accordance with the provisions of paragraphs 1 and 3 of
       this Article. The distribution shall be adjusted to reflect any
       distributions due for a prenons period but unpaid, without prejudice to
       the provisions of Section 2:105.4 Civil Code.

29.3.  If in any financial year the profit as provided in paragraph 1 of this
       Article is not sufficient to make the distributions described above in
       this Article and, in addition, no distribution or only a partial
       distribution is made from the reserves pursuant to paragraph 1 of this
       Article, such that the deficit is not fully distributed, the provisions
       of paragraphs 2, 4 and 7 of this Article shall not be applied until the
       deficit has been recovered.

29.4.  Insofar as the profit is sufficient, further:

       a.     if possible, a dividend shall be distributed on each financing
              preference share equalling a percentage calculated on the nominal
              value, increased by the amount of share premium that was paid upon
              the first issuance of financing preference shares of and which
              percentage is related to the average effective yield on the prime
              interest rate on corporate loans in the United States of America
              as quoted in the Wall Street Journal, calculated and fixed in the
              manner as stated hereinafter.

       b.     The percentage of the dividend for the financing preference shares
              is calculated by taking the average effective yield of the
              above-mentioned loans, for the last twenty exchange days, prior to
              the day on which financing preference shares were issued for the
              first time or on which the dividend percentage is adjusted,
              possibly increased or decreased by a maximum of one per cent
              point, depending on the then prevailing market conditions, as the
              Board of Management shall resolve subject to the approval of the
              Supervisory Board.

       c.     For the first time on the first of January of the calendar year
              following the three year anniversary of the day on which one or
              more financing preference shares were issued for the first time,
              and every time three years later, the dividend percentage of all
              financing preference shares may be adjusted to the then average
              effective yield of the prime interest rate on corporate loans in
              the United States of America as quoted in the Wall Street Journal,
              calculated and fixed in the manner as stated in b.

29.5.  If in any financial year the distributions provided for in paragraph 4 of
       this Article have not been made, the provisions of the first sentence of
       paragraphs 4 and 7 of this Article shall not be applied until the deficit
       has been recovered and after the provisions above in paragraphs 1 and 3
       of this Article have become applicable. The Board of Management shall be
       authorized, subject to the approval of the Supervisory Board, to decide
       to distribute an amount equal to the deficit meant in the previous
       sentence against the reserves, with the exception of the reserve which
       was formed as share premium upon the issuance of the financing preference
       shares.

29.6.  If financing preference shares are issued in the course of any financial
       year, the dividend on the financing preference shares shall be decreased
       pro rata for such financial year.

29.7.  Out of the profit remaining after application of the previous paragraphs
       of this Article, such amounts shall be allocated to reserves as the Board
       of Management shall determine, subject to approval of the Supervisory
       Board. Insofar as any profit has not been distributed or allocated to
       reserve upon application of the previous Sections of this Article, such
       profits shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders,
       provided that no further dividend shall be distributed on the governance
       preference shares or the financing preference shares.

29.8.  Subject to prior approval of the Supervisory Board and with due
       observance of Section 2:105 Civil Code, the Board of Management shall
       have power to declare one or more interim dividends, provided that the
       requirements of paragraph 13 of this Article are duly observed as
       evidenced by an interim statement of assets and liabilities. Interim
       dividends may be distributed on any single class of shares or group of
       classes of shares.

29.9.  The General Meeting of Shareholders may resolve on a proposal made by the
       Supervisory Board wholly or partly to distribute dividends or reserves,
       instead of in cash, in the form of shares in the capital of the Company.

29.10. In the event of cancellation with repayment of financing preference
       shares, two distributions shall be made on the cancelled financing
       preference shares on the day of repayment:

       a.     the first distribution shall be made out of the share premium
              reserve, if present, of the relevant shares and shall be equal to
              the balance thereof applicable to such shares;

       b.     the second distribution shall be made out of the profit reserve
              and shall be calculated as much as possible in accordance with the
              provisions of paragraphs 4 and 5 of this Article, such
              distribution to be calculated pro rata temporis on the period from
              the day on which a distribution as meant in paragraphs 1 and 3 of
              this Article was made for the last time - or if the financing
              preference shares have been issued following such day: from the
              day of issuance - until the day of repayment, without prejudice to
              the provisions of Section 2:105.4 Civil Code.

29.11. A deficit, as meant in Section 2:104 Civil Code, may only be applied
       against the share premium formed upon the issuance of financing
       preference shares if all other reserves are depleted.

29.12. Shares which the Company holds in its own share capital shall not be
       counted when determining the division of any dividend to be distributed
       on shares.

29.13. The Company may only declare distributions to the extent its "eigen
       vermogen" (shareholders equity) exceeds the amount of the paid up and
       called portion of the share capital, plus the "wettelijke" (statutory)
       reserves. No distributions of profits may be made to the Company itself
       for shares that the Company holds in its own share capital.

29.14  With due observance of the provisions of paragraph 13 of this Article,
       the Board of Management may cause the Company to declare and pay
       distributions, in whole or in part, out of a share premium reserve or out
       of any other reserve shown in the annual accounts, not being a
       "wettelijke" (statutory) reserve.

29.15  Any distribution of profits shall be made only after the adoption of the
       annual accounts, from which it appears that the same is permitted.

29.16. Distributions pursuant to this Article 29 shall be payable as from a date
       to be determined by the Board of Management.

29.17. Distributions under this Article 29 shall be made payable at an address
       or addresses in the Netherlands, to be determined by the Board of
       Management, as well as at least one address in each country where the
       shares of the Company are listed on a stock exchange.

29.18. The Board of Management may determine the method of payment of cash
       distributions on shares with due observance of the provisions of
       paragraph 19 of this Article.

29.19. Cash distributions shall, if such distributions are made payable only
       outside the Netherlands, be paid in the currency of a country where the
       shares of the Company are listed on a stock exchange, converted at the
       rate of exchange determined by the Dutch Central Bank at the close of
       business on a day to be determined for that purpose by the Board of
       Management. If and to the extent that, on the first day on which a
       distribution is payable, the Company is unable to make any such payment
       because of governmental action or other exceptional circumstances beyond
       its control, the Board of Management may instead designate one or more
       addresses in the Netherlands where such payments shall be made. In such
       event the provisions of the first sentence of this paragraph shall no
       longer apply.

29.20. The person entitled to a distribution shall be the person in whose name
       the share is registered at the date to be determined for that purpose by
       the Board of Management in respect of each distribution. The date shall
       be between the date of determination of distributions and the date of
       payment.

29.21. Notice of distributions and of the dates and addresses referred to in the
       preceding paragraphs of this Article shall be published in the
       Netherlands in a daily newspaper and in such other manner as the Board of
       Management may deem desirable.

29.22. Distributions in cash that have not been collected within five years
       after they have become due and payable shall revert to the Company.

Enquete.

Article 30.

30.1.  Each shareholder that holds two percent (2%) or more of the issued and
       outstanding shares in the share capital of the Company shall have the
       right to initiate an investigation into the management of the Company as
       provided for in Section 2:345 Civil Code and subsequent provisions
       (enquete).

30.2.  The shareholder considering initiating enquete proceedings shall first,
       in writing, communicate his or her objections with respect to the conduct
       and commercial policy of the Company to the Board of Management. He or
       she shall allow the Company a reasonable time period to investigate the
       objections and take measures to remedy the same.

Dissolution and winding-up.

Article 31.

31.1.  In the event a resolution is passed to dissolve the Company, the Company
       shall be wound-up by the members of the Board of Management. The
       provisions of Article 14 regarding the appointment, suspension and
       dismissal of a member of the Board of Management apply mutatis mutandis
       to a liquidator.

31.2.  The General Meeting of Shareholders shall, upon the proposal of the
       Supervisory Board decide upon the remuneration of the liquidator(s) and
       the person responsible for supervising the liquidation.

31.3.  The liquidation shall take place with due observance of the provisions of
       the law. During the liquidation period these Articles of Association
       shall, to the maximum extent possible, remain in full force and effect.

31.4.  After settling the liquidation, the liquidators shall render an account
       in accordance with the provisions of the law.

31.5.  After the Company has ceased to exist, the books and records of the
       Company shall remain in the custody of the person designated for that
       purpose by the liquidators for a seven-year period.

Distribution to shareholders upon dissolution.

Article 32.

After payment of all liabilities and the cost of liquidation, the balance of the
assets of the Company shall be divided as follows:

       a.     in the first place, if possible, the holders of governance
              preference shares shall be paid the nominal value paid on their
              governance preference shares, increased by any shortfall in the
              payment pursuant to Article 29 and increased by an amount equal to
              the percentage on the nominal value referred to in Article 29,
              calculated for the period commencing on the first day of the last
              fully expired financial year prior to the dissolution and ending
              on the day of the distribution on governance preference shares
              referred to in this Article, on the understanding that all
              dividends which have been paid on the governance preference shares
              for this period shall be deducted from the distribution pursuant
              to this subparagraph;

       b.     subsequently, the holders of financing preference shares shall, to
              the extent possible, be paid the nominal value paid on their
              financing preference shares, as well as the share premium paid on
              their shares upon the issuance of the same, increased by any
              shortfall in the payment pursuant to Article 29 and increased by
              an amount equal to the percentage on the nominal value referred to
              in Article 29.4.a (as possibly adjusted pursuant to the provisions
              of Article 29.4.b) on the nominal value after such amount has been
              increased by the share premium paid on their shares upon issuance
              of the same, calculated for the period commencing on the first day
              of the last fully expired financial year prior to the dissolution
              and ending on the day of the distribution on financing preference
              shares referred to in this Article, provided that all dividends
              which have been paid on the governance preference shares for this
              period shall be deducted from the distribution pursuant to this
              subparagraph;

       c.     the balance then remaining shall be distributed among the holders
              of ordinary shares in proportion to the number of ordinary shares
              held by each of them.

Unclaimed distributions upon dissolution.

Article 33.

Any amounts payable to shareholders or due to creditors which are not claimed
within six (6) months after the last distribution was made payable shall be
deposited with the "consignatiekas" (Public Administrator of Unclaimed Debts).